KX — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200924)
제출인: 최상주

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)케이엠에이치

1101
1000
20200917

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 09월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 09월 23일

보고자 :
최상주

요약정보

발행회사명
(주)케이엠에이치
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,767,029
33.96

이번 보고서
9,707,668
39.45

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
1,940,638
7.89

보고사유
신주인수권부사채 취득, 주요계약 체결,
이익소각에 따른 발행주식수 감소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)케이엠에이치
회사코드
122450

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,667,982

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
최상주
한자(영문)
崔 相 宙(Choi, Sang Joo)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
600301

직업(사업내용)
㈜케이엠에이치 회장
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
㈜케이엠에이치
부서
경영지원실

직위
과장
전화번호
02-264******

성명
오유찬
팩스번호
02-264******

이메일 주소
******kmh.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
문금주
개인(국내)
친인척
610828
대한민국
서울 강남구 삼성동
-
주주

2
한찬수
개인(국내)
기타
641209
대한민국
서울 서초구 반포동
㈜케이엠에이치 대표이사
임원(등기)

3
최유미
개인(국내)
친인척
651113
대한민국
서울 서초구 반포동
-
주주

4
최서연
개인(국내)
친인척
900115
대한민국
서울 강남구 삼성동
-
주주

5
최 웅
개인(국내)
친인척
921021
대한민국
서울 강남구 삼성동
-
주주

6
이강봉
개인(국내)
기타
681001
대한민국
경기 고양시 식사동
㈜케이엠에이치 사내이사
임원(등기)

7
김영민
개인(국내)
기타
680301
대한민국
충북 청주시 용암동
㈜엠앤씨넷미디어 대표이사
계열회사등 임원

8
㈜아시아골프
국내법인
기타
606-87-00736
대한민국
서울 중구 초동
서비스업
계열회사등

9
㈜제이더블유씨인터내셔널
국내법인
기타
406-86-00459
대한민국
서울 양천구 신정동
경영컨설팅
기타

10
고일현
개인(국내)
기타
610817
대한민국
서울 광진구 구의동
㈜케이엠에이치신라레저 기타비상무이사
계열회사등 임원

11
문철재
개인(국내)
기타
650110
대한민국
서울 강서구 화곡동
㈜에스피글로벌 대표이사
계열회사등 임원

12
김성수
개인(국내)
기타
680702
대한민국
서울 성북구 하월곡동
㈜케이엠에이치스토리하우스 사내이사
계열회사등 임원

13
김명신
개인(국내)
기타
700620
대한민국
경기 용인시 신봉동
Seoul air & Tour Service 대표이사
계열회사등 임원

14
김동욱
개인(국내)
기타
790107
대한민국
서울 금천구 시흥동
㈜라온엔터프라이즈 대표이사
계열회사등 임원

15
옥경희
개인(국내)
친인척
651105
대한민국
경기 안양시 호계동
-
주주

16
㈜에스피글로벌
국내법인
기타
394-87-01564
대한민국
경기 여주시 북내면
경영자문
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

①주식회사 아시아골프 [단위 : 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
11,105
부채총액
10,956

자본총액
150
자본금
100

대표자
이의철, 이강봉

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(최다출자자)
㈜아시아경제
최대주주 지분율(%)
100

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주) 상기 재무현황은 2020년 반기말 기준임.

②주식회사 제이더블유씨인터내셔널 [단위: 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
7,822
부채총액
3,994

자본총액
3,828
자본금
10

대표자
문금주

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(최다출자자)
최상주
최대주주 지분율(%)
80

주) 상기 재무현황은 2020년 반기말 기준임.

③주식회사 에스피글로벌 [단위: 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
10,959
부채총액
10,911

자본총액
48
자본금
51

대표자
문철재

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(최다출자자)
최상주 외
최대주주 지분율(%)
60

주) 상기 재무현황은 2020년 반기말 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.04.02
최상주
16
7,767,029
33.96
7,767,029
33.96
22,868,495

이번보고서
2020.09.23
최상주
17
9,707,668
39.45
7,767,029
34.26
22,667,982

증 감
1,940,639
5.49
-
0.30
-200,513

※ 대상회사 이익소각에 따른 총발행주식수 200,513주 감소 (변경상장일 : 2020.04.10)

4. 보유목적

보고자는 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 회사의 최대주주로서 회사의 업무진행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 할 것입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식등의 보유비율 1% 이상 변동

변동사유
특수관계인의 발행회사 신주인수권부사채권 인수, 이익소각에 따른 총발행주식수 감소

변경사유
주식등에 관한 주요계약(담보) 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
최상주
600301
4,012,667
-
-
-
-
-
-
-
-
4,012,667
16.31

특별
관계자
문금주
610828
1,405,500
-
-
-
-
-
-
-
-
1,405,500
5.71

최유미
651113
300,000
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
1.22

최서연
900115
244,325
-
-
-
-
-
-
-
-
244,325
0.99

최 웅
921021
236,300
-
-
-
-
-
-
-
-
236,300
0.96

한찬수
641209
189,076
-
-
-
-
-
-
-
-
189,076
0.77

이강봉
681001
76,446
-
-
-
-
-
-
-
-
76,446
0.31

김영민
680301
23,290
-
-
-
-
-
-
-
-
23,290
0.09

㈜아시아골프
606-87-00736
730,608
-
-
-
-
-
-
-
-
730,608
2.97

㈜제이더블유씨인터내셔널
406-86-00459
544,803
-
-
-
-
-
-
-
-
544,803
2.21

고일현
610817
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

문철재
650110
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

김성수
680702
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

김명신
700620
391
-
-
-
-
-
-
-
-
391
0.00

김동욱
790107
623
-
-
-
-
-
-
-
-
623
0.00

옥경희
651105
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

㈜에스피글로벌
394-87-01564
-
-
-
-
-
1,940,639
-
-
-
1,940,639
7.89

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

22,667,982
1,940,639
39.45
34.26

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
최상주
600301
4,012,667
-
-
-
-
-
-
4,012,667
16.31

특별
관계자
문금주
610828
1,405,500
-
-
-
-
-
-
1,405,500
5.71

최유미
651113
300,000
-
-
-
-
-
-
300,000
1.22

최서연
900115
244,325
-
-
-
-
-
-
244,325
0.99

최 웅
921021
236,300
-
-
-
-
-
-
236,300
0.96

한찬수
641209
189,076
-
-
-
-
-
-
189,076
0.77

이강봉
681001
76,446
-
-
-
-
-
-
76,446
0.31

김영민
680301
23,290
-
-
-
-
-
-
23,290
0.09

㈜아시아골프
606-87-00736
730,608
-
-
-
-
-
-
730,608
2.97

㈜제이더블유씨인터내셔널
406-86-00459
544,803
-
-
-
-
-
-
544,803
2.21

고일현
610817
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

문철재
650110
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

김성수
680702
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

김명신
700620
391
-
-
-
-
-
-
391
0.00

김동욱
790107
623
-
-
-
-
-
-
623
0.00

옥경희
651105
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

㈜에스피글로벌
394-87-01564
1,940,639
-
-
-
-
-
-
1,940,639
7.89

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
㈜에스피글로벌
특수관계인
394-87-01564
신주인수권부사채권
365,296

최상주

금전대여
질권계약
2020.09.17
2020.09.17
~2021.09.17
1.48
무

2
㈜에스피글로벌
특수관계인
394-87-01564
신주인수권부사채권
1,575,342

㈜제이더블유씨인터내셔널

금전대여
질권계약
2020.09.17
2020.09.17
~2021.09.17
6.40
무

합계(주식등의 수)
1,940,638
합계(비율)
7.89
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
365,296
3,200
㈜에스피글로벌
4.60
100
주1)

2
1,575,342
13,800
㈜에스피글로벌
4.60
100
주1)

주1) BW 권면액 기준.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음.

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
최상주
600301
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-1.24

특별
관계자
문금주
610828
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.44

최유미
651113
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.09

최서연
900115
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.08

최 웅
921021
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.07

한찬수
641209
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.06

이강봉
681001
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

김영민
680301
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

㈜아시아골프
606-87-00736
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.22

㈜제이더블유씨인터내셔널
406-86-00459
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.17

㈜에스피글로벌
394-87-01564
-
-
-
-
-
1,940,639
-
-
-
1,940,639
7.89

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜에스피글로벌
394-87-01564
2020.09.17
BW인수(+)
신주인수권부사채권
-
1,940,639
1,940,639
8,760
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜에스피글로벌
394-87-01564
-
17,000,000,000
-
17,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
㈜에스피글로벌
차입처
최상주 : 32억원
㈜제이더블유씨인터내셔널 : 138억원

차입금액
17,000,000,000
차입기간
1년

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역

질권자1 : 최상주
담보 : 대상회사 제5회 BW 권면액 32억원

질권자2 : ㈜제이더블유씨인터내셔널 
담보 : 대상회사 제5회 BW 권면액 138억원