메타케어 — 주권관련사채권의취득결정 (20200924)
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우리들휴브레인/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.09.24)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

3

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

주식회사 포비스티앤씨(대한민국)

대표이사

김종훈

자본금(원)

43,279,697,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

86,559,394

주요사업

소프트웨어 개발 및 공급

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

10,000,000,000

취득금액(원)

10,000,000,000

자기자본(원)

65,520,304,653

자기자본대비(%)

15.26

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

전환사채권 투자를 통한 자금 운용수익 창출

6. 취득예정일자

2020-09-24

7. 이사회결의일(결정일)

2020-09-24

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

가. 조기상환청구권

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '3. 취득내역' 중 '자기자본'은 최근 사업연도말 연결재무제표를 기준으로 최근 사업연도말 경과후 자본금 및 자본잉여금을 반영한 수치입니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 최근 사업연도말 기준입니다.

- 상기 내용은 경영환경에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

102,374,669,160

45,219,161,908

57,155,507,252

20,039,029,000

20,405,374,648

-1,737,754,915

적정

삼덕회계법인

전년도

92,574,280,388

33,133,871,800

59,440,408,588

20,039,029,000

15,619,905,566

1,968,028,138

적정

삼덕회계법인

전전년도

85,079,445,269

27,542,458,181

57,536,987,088

20,039,029,000

113,100,719,308

1,725,893,949

적정

삼덕회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

1.50

만기이자율(%)

1.50

사채만기일

2023-09-24

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100.00

전환가액(원/주)

1,020

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

주식회사 포비스티앤씨 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2021-09-24

종료일

2023-08-24

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 또는 하락사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건을 반영하지 않는다. 이를 자세히 설명하자면, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담하며, 또한 자본의 감소로 인한 가격하락의 조정은 당해 자본감소의 비율을 고려하지 아니하고 자본의 감소 결정 전에 결정되는 최저가격으로 하며 조정의 최저가액은 액면가액 이상으로 한다.

라. 위 가. 내지 다.와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가까지 조정 할 수 있다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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