한창 — 증권발행실적보고서 (20200923)
제출인: 한창

증권발행실적보고서
2.3
(주)한창

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 9월 23일

회 사 명 :

주식회사 한창

대 표 이 사 :

최승환

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

(전 화) 02-850-6500

(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 심완섭

(전 화) 02-850-6545

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
26,272,000,000
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2020년 09월 14일
2020년 09월 15일
2020년 09월 22일

일반공모
2020년 09월 17일
2020년 09월 18일
2020년 09월 22일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주)
본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 유진투자증권(주)와 인수회사 한양증권(주)가 구주주청약 및 실권주 일반공모 후 발생한 잔여주식을 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서
32,000,000
100

7,021

25,779,612

21,165,061,452

1.16
7,012

25,779,612

21,165,061,452

80.56

초과청약
-
-

5,677

4,368,284

3,586,361,164

0.20

5,677

4,368,284

3,586,361,164

13.65

실권주 일반공모
-
-

4,587

2,183,445,900

1,792,609,083,900

98.64

4,587

1,852,104

1,520,577,384

5.79

계
32,000,000
100

17,285

2,213,593,796

1,817,360,506,516

100
17,276

32,000,000

26,272,000,000

100

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

주요주주명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 현재
유상증자
유상증자 후

주식수
지분율(%)
참여주식수
주식등 수
지분율(%)

(주)에이치제이에프앤아이
최대주주
보통주
1,043,860
3.00
1,212,277
2,256,137
3.38%

이흥재
임원
보통주
110,560
0.32
128,397
238,957
0.36%

이승철
계열회사임원
보통주
110,750
0.32
128,618
239,368
0.36%

정길준
임원
보통주
110,560
0.32
128,397
238,957
0.36%

(주)매지움
특수관계자
보통주
933,000
2.68
1,083,530
2,016,530
3.02%

주1)
유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 34,790,269주에 본건 유상증자 신주 수인 32,000,000주를 더한 66,790,269주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2020년 9월 23일 (등기 완료 예정일: 2020년 9월 25일)
- 상장 예정일: 2020년 10월 7일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 07월 22일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanchang.co.krr)

모집가액 확정의 공고
2020년 09월 10일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanchang.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 09월 17일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanchang.co.kr) 또는
매일경제신문

유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

한양증권㈜ 홈페이지
(www.hygood.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 09월 21일
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

한양증권㈜ 홈페이지
(www.hygood.co.kr)

주)
금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 발행가 확정에 따른 정정 증권신고서를 제출, 공시하였습니다.

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: ㈜한창 - 부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)
 유진투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로24
 한양증권㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
26,272,000,000
821
32,000,000
26,272,000,000
-

계
26,272,000,000
821
32,000,000
26,272,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
26,272,000,000
821
32,000,000
26,272,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
5,310,000,000
20,187,521,040
-
774,478,960
26,272,000,000

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 한주케미칼㈜ 운영자금(약 53억원), 한주케미칼㈜ 외 종속기업 차입금 상환 자금(약 202억원), 발행제비용(약 7.7억원)로 사용할 예정입니다.

[공모자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
소방 실린더, 노백가스 구입 대금
2020년 10월 ~ 12월
5,310
1순위

채무상환 자금
당사 및 종속기업 차입금 상환
2020년 10월 ~ 12월
20,188
2순위

소 계
25,498
-

발행제 비용
774
-

합 계
26,272
-

(1) 운영자금 - 소방 실린더, 노백가스 구입 대금

당사는 금번 유상증자 대금을 통하여 한주케미칼㈜(당시 지분율 100%) 운영자금으로 사용될 예정입니다. 당사는 별도기준 매출액은 종속기업인 한주케미칼㈜ 제조 소화설비(매입 후 상품매출)에서 발행하고 있으며, 한주케미칼㈜ 경우 거래처 공급을 위해 하기와 같이 해당 물품을 구매할 예정입니다. 

[운영자금 사용 예정 내역]

(단위 : 백만원)

상세현황
사용(예정)시기
금 액
비 고

소방실린더
2020년 10월 ~ 12월
400
1,000병 × 400,000원

NOVEC 1230 소화약제
2020년 10월 ~ 12월
3,710
150,000kg × 24,700원

용기밸브
2020년 10월 ~ 12월
250
1,000개 × 250,000원

플렉시블호스
2020년 10월 ~ 12월
300
1,000개 × 300,000원

질소용기
2020년 10월 ~ 12월
380
1,000개 × 380,000원

선택밸브
2020년 10월 ~ 12월
270
100개 × 2,700,000원

소 계
5,310
-

출처:
당사 제시

주1)
소방실린더는 소화약제를 담고있는 저장용기입니다.

주2)
NOVEC 1230는 3M사에서 개발한 친환경 소화약제 입니다

주3)
용기밸브는 소화약제 용기밸브는 소화약제 저장용기에 부착하며, 화재시 소화약제를 유용하게 방출하는 역할하는 장치입니다.

주4)
플렉시블호스는 용기밸브와 집합관 사이에 설치되는 부품으로 소화약제 방출을 유도하고, 방출시 발생되는 진동을 흡수하는 장치입니다.

주5)
질소용기는 저장된 질소로 소화약제 저장용기로 공급되며, 실린더, 용기밸브, 니들밸브로 구성됩니다.

주6)
선택밸브는 다수의 방호구역을 방호하는 시스템에서 선택밸브를 이용하여 화재시 해당 방호구역으로만 소화약제가 방출하도록 유도하는 장치입니다.

(2) 채무상환 자금 - 종속기업 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사 및 당사 종속기업의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환, 연대보증에 따른 우발위험 감소로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 또한 담보 제공 차입금 상환에 따라 추가 담보 여력 확보가 예상됩니다.

[당사 차입금 현황 및 차입금 상환 계획]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
조건
(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
증권신고서
제출일 현재 금액
우선순위
비 고

단기
차입금
㈜에이치제이에프앤아이
무담보
운영자금
2021.01.16
4.60%
1,170
-
㈜한창

한국산업은행
무담보
운영자금
2020.11.15
13.37%
400
1순위
㈜한창

국민은행
무담보
운영자금
2021.04.14
4.21%
500
2순위
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2021.03.26
2.78%
900
2순위
한주케미칼㈜

산업은행
무담보
운영자금
2021.06.25
2.68%
497
2순위
한주케미칼㈜

신한은행
무담보
운영자금
2021.08.24
3.36%
460
-
한주케미칼㈜

라이브저축은행
담보
운영자금
2021.02.28
7.00%
2,000
1순위
㈜한연개발

기타개인
무담보
운영자금
2021.07.17
-
250
2순위
㈜한창이피엠

우리은행
무담보
운영자금
2020.10.29
4.39%
900
1순위
㈜한창마린

기업은행
무담보
운영자금
2020.10.29
5.16%
360
1순위
㈜한창마린

기업은행
담보
시설자금
2020.11.25
3.45%
1,640
1순위
㈜한창마린

기타개인
무담보
운영자금
2020.11.14
24.00%
1,400
1순위
㈜한창마린

두레머니대부㈜ (주1)
무담보
운영자금
2021.02.12
12.00%
430
1순위
㈜한창어반스테이

㈜아람디앤씨 (주2)
무담보
운영자금
2020.10.30
15.60%
2,000
4순위
㈜한창어반스테이

㈜갤럭시크루즈 (주3)
무담보
운영자금
2021.03.29
5.00%
5,340
-
PCF

㈜월드수산
무담보
운영자금
2022.05.29
4.60%
150
-
㈜수달

소 계
18,397
-
-

장기
차입금
수협
담보
시설자금
2022.09.24
3.29%
800
3순위
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.05.22
3.86%
1,030
3순위
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.05.22
4.02%
170
3순위
㈜한연개발

새마을금고
담보
시설자금
2021.06.05
5.75%
10,099
3순위
㈜한연개발

소 계
12,099
-
-

합 계
30,496
-
-

금번 공모 자금을 통한 차입금 상환 예정금액
20,188
-
-

출처:
당사 제시

주1)
기 발행된 전환사채(제60회, 제61회)를 제외한 차입금 현황입니다.

주2)
상환기일(분할상환 포함)도래분 및 이자율이 높은 차입금을 고려하여 산정하였으며, 상환 예정금액 한도로 우선순위로 집행될 예정입니다.

주3)
한주케미칼㈜은 당사 지분 100%인 종속기업입니다.

주4)
㈜한연개발은 당사 지분 60%인 종속기업입니다.

주5)
㈜한창이피엠은 당사 지분 100%인 종속기업입니다.

주6)
㈜한창마린은 당사 지분 100%인 종속기업입니다.

주7)
㈜한창어반스테이은 당사 지분 100%인 종속기업입니다.

주8)
해당 차입금 상환은 각 종속기업별 지분투자 및 대여 형태로 자금이 집행될 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020년 08월 21일
한국예탈결제원
명의개서대리인
31,989,870

계
31,989,870

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 09월 15일
한국예탁결재원
명의개서대리인
30,147,896

계
30,147,896

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

6,220,388
-
6,220,388

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역(초과청약 배정)

(단위: 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주
초과청약
주식수
초과청약
배정비율

6,220,388
4,368,284
100%

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

1,852,104
2,183,445,900
1178.90 : 1