KX — 의결권대리행사권유참고서류 (20200923)
제출인: KX

참고서류
3.4
(주)케이엠에이치

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 09월 23일

위임권유기간시작일:
2020년 09월 26일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 케이엠에이치
주 소 : 서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층
전화번호 : 02-2647-1255

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

㈜케이엠에이치
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (※ 기준일 : 2020.09.21.)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량(주)
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

최상주
최대주주 본인
보통주
4,012,667
17.70%
최대주주 본인
-

문금주
최대주주의 배우자
보통주
1,405,500
6.20%
최대주주의 배우자
-

㈜아시아골프
계열회사
보통주
730,608
3.22%
계열회사
-

㈜제이더블유씨인터내셔널
기타특수관계인
보통주
544,803
2.40%
기타특수관계인
-

최유미
최대주주의 친족
보통주
300,000
1.32%
최대주주의 친족
-

최서연
최대주주의 자녀
보통주
244,325
1.08%
최대주주의 자녀
-

최웅
최대주주의 자녀
보통주
236,300
1.04%
최대주주의 자녀
-

한찬수
등기임원
보통주
189,076
0.83%
등기임원
-

이강봉
등기임원
보통주
76,446
0.34%
등기임원
-

김영민
계열회사 임원
보통주
23,290
0.10%
계열회사 임원
-

문철재
계열회사 임원
보통주
1,000
0.00%
계열회사 임원
-

옥경희
최대주주의 친족
보통주
1,000
0.00%
최대주주의 친족
-

김동욱
계열회사 임원
보통주
623
0.00%
계열회사 임원
-

고일현
계열회사 임원
보통주
500
0.00%
계열회사 임원
-

김성수
계열회사 임원
보통주
500
0.00%
계열회사 임원
-

김명신
계열회사 임원
보통주
391
0.00%
계열회사 임원
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박준연
-
-
직원
-

하채옥
-
-
직원
-

이재원
-
-
직원
-

오유찬
-
-
직원
-

윤동명
-
-
직원
-

남궁찬
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

㈜케이엠에이치의 제21기 임시주주총회(2020년 10월 14일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 21일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주님들 안녕하십니까? 주식회사 케이엠에이치입니다.

KMH는 그동안 회사의 발전을 위한 많은 노력을 토대로 상장사 3개, 위탁운영 포함 골프장 4개 등을 계열사로 보유한 중견기업으로 성장했습니다. 2020년 반기(연결 기준) 실적은 전년 대비 매출액 31.7%, 영업이익은 96.2% 성장하며 매년 2자릿수의 성장률을 이어오고 있고 특히 올해는 코로나19 등으로 인한 어려운 경영 환경 속에서도 역대 최고 실적이 전망되고 있습니다. 

주주님들께서도 알고 계시겠지만 저희 KMH는 수년간의 회사의 양적, 질적 급속한 성장에 따른 전문적인 경영기반을 보강하기 위해 10월14일 임시주주총회를 통해 이사, 감사 선임을 추진하고 있습니다.

KMH가 금번 임시주주총회를 통해 이사 및 감사를 선임하고자 하는 것은 회사의 장기 발전 토대를 마련하기 위함입니다. KMH는 회사의 규모가 지속적으로 확장되고 있으며 본래의 방송 송출업에서 반도체 부품 소재 제조, 레저에 이르기까지 사업 분야 또한 다양해지면서 전문성과 경영 능력을 갖춘 이사진의 보강이 필요하다고 판단했습니다. 신규 선임 예정인 이사 및 감사는 회사의 경영이념과 철학을 충분히 이해하고 전문성을 보유한 분들입니다.

주주님들께서도 아시다시피 얼마 전 키스톤다이내믹투자목적회사가 사회통념상 납득하기 어려운 방법으로 주식을 취득하여 KMH의 2대 주주의 지위를 가지게는 되었으나 언론 인터뷰 등을 통해 우호적인 장기 투자자임을 밝혔듯이 현재 당사와 키스톤 측은 경영권 분쟁의 상황이 아닙니다.

KMH는 키스톤 측이 KMH 주식을 매입한 후 은행권 등을 상대로 주식담보 대출을 추진하는 등 자금력 부족으로 인하여 조기청산 등의 상황이 도래하여 소액주주에게 피해를 끼칠까 우려하고 있습니다. 키스톤 측은 과거 네패스신소재(現 에스모머티리얼즈)를 인수 후 회사의 실적이 악화되고 부채비율 등이 급등했음에도 불구하고 인수한 지 불과 1년 만에 시간외매매로 보유 주식 전량을 처분해 68억원에 달하는 투자차익을 보았고 약 30%에 가까운 수익률을 얻었습니다. 이후 에스모머티리얼즈로 사명이 바뀌었으나 주가는 폭락하고 거래 정지되었으며 현재는 상장폐지의 수순을 밟고 있습니다.

네패스신소재 외에도 소액주주들이 피해를 본 사례는 에스엔피월드(現 블러썸엠앤씨), 녹원씨엔아이 등이 있으며 해당 기업들은 거래정지되거나 주가가 폭락하였습니다. 키스톤은 투자한 회사들에 1조6,000억원 규모의 펀드 환매 사태를 일으킨 라임자산운용을 끌어들여 개인들의 피해를 키운 바도 있습니다. 

주주 여러분! KMH는 그간의 안정적인 경영실적을 토대로 주주 환원 정책을 적극 시행, 주주 친화적 기업으로서의 지향점을 분명히 설정하였습니다. 2018년 주주배당을 약속한 이후 매년 배당을 진행하면서 주주와의 약속을 이행해오고 있습니다. 2019년에는 주주가치 제고를 위해 자사주 20만주를 매입해 2020년에 이익 소각하였습니다. 또한 2020년 상반기에는 책임경영 및 소액주주 보호를 위해 대주주를 비롯한 회사의 주요 임원 등이 KMH 주식을 매입하기도 했습니다. 

KMH는 골프장의 인수 및 운영과 신규 사업 진출을 위해 지속적인 재원이 필요한 상황임에도 불구하고 매년 주주에 대한 배당을 늘려나갈 것이며 다양한 방법의 주주 환원 정책을 내부적으로 논의하고 실행해 나갈 예정입니다.

KMH의 주가가 오랜 기간 제대로 평가받지 못한 것은 과거 KB자산운용의 과도한 지분 보유로 인한 영향이 컸습니다. 당사는 그간 전문가 및 시장에서 KB자산운용의 과도한 보유 지분 물량으로 인해 진입의 부담과 수급 불균형 이슈가 있다는 의견을 자주 접해왔습니다. KB자산운용 측의 매도와 매집을 반복하는 행위로 인해 회사의 성장가치와 관계없이 주가는 계속해서 박스권에 머물렀고 이로 인해 KMH가 주주가치 제고를 위해 진행한 주주배당, 자기주식 취득 등의 노력도 효과를 보지 못했습니다. 그런데 키스톤측이 KB자산운용의 지분을 상회하는 물량의 지분을 보유하게 되어 주가 상승의 제약에 대한 우려는 더욱 커진 상황입니다. 

경영 환경의 악화에도 전 임직원들이 힘을 합쳐 괄목할 만한 성과를 이루어낸 상황에서 회사에 불미스러운 잡음으로 경영활동에 집중하지 못한다면 회사의 실적은 악화될 것이 분명합니다. 이에 당사는 이번 주주총회에서 경영권 분쟁으로 비춰지는 시장의 우려를 조속히 불식시키고 추후에도 이와 같은 혼란의 여지가 다시 발생하지 않도록 할 계획입니다.

지금까지와 같이 KMH가 더욱 성장해 나갈 수 있도록 금번 임시주주총회에서 주주 여러분의 힘을 저희에게 실어주시기를 간곡히 부탁드립니다.

감사합니다.

주식회사 케이엠에이치 한찬수 대표 올림.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 09월 26일 
 (종료일) - 2020년 10월 14일 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

㈜엔비파트너스
2020년 09월 21일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주에 대한 의결권 위임 권유업무 수행
-

㈜위스컴퍼니웍스
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 10월 14일 오전 9시 00분 
 (장소) 서울 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 1층 체임버홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오유찬 
 (부서 및 직위) 경영지원실/과장 
 (연락처) 02-2647-1255

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

하기의 주주총회 목적사항은 임시주주총회 소집 결의(2020.09.04.)를 기반으로 기재한 것으로 추후 임시주주총회 소집공고를 통해 목적사항이 변경될 시, 위임장 용지 및 참고서류를 정정할 수 있음.

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제1-1호 의안 - 사내이사 김정아 선임의 건

제1-2호 의안 - 사내이사 하승진 선임의 건

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제2-1호 의안 - 사외이사 김훈식 선임의 건

제2-2호 의안 - 사외이사 한창희 선임의 건

제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

제3-1호 의안 - 기타비상무이사 최영호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정아
1970.11.25
사내이사
계열회사 임원
이사회

하승진
1975.08.28
사내이사
계열회사 임원
이사회

김훈식
1962.01.28
사외이사
없음
이사회

한창희
1966.11.16
사외이사
없음
이사회

최영호
1969.09.11
기타비상무이사
계열회사 임원
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김정아
㈜케이엠에이치 경영지원실
실장 (상무)

2017.11~현재

2000.01~2017.11

㈜케이엠에이치 경영지원실 실장(상무)

㈜팍스넷 경영지원실 부실장(이사)

없음

하승진
㈜케이엠에이치 사업기획팀 
팀장 (이사)
2015.09~현재 
2018.10~2019.08
2012.07~2015.08

㈜케이엠에이치 사업기획팀 팀장 (이사)
㈜우리두리 대표이사 법률상관리인

㈜엠젠플러스

없음

김훈식
(사)한국기업기술가치평가협회 
회장
2017.02~현재
2016.03~2019.08
2003.10~2018.03

(사)한국기업기술가치평가협회 회장

대상홀딩스㈜ 대표이사

유티씨인베스트먼트㈜ 대표이사

없음

한창희
(사)한국코치협회
코칭컨페스티벌 위원장
2020.03~현재
2017.04~2019.03
2015.01~2017.03

(사)한국코치협회 코칭컨페스티벌 위원장

LG전자㈜ 글로벌마케팅 센터장(상무)

LG전자㈜
가전사업본부 마케팅커뮤니케이션담당(상무)

없음

최영호

㈜케이투자파트너스 대표이사

2018.12~현재
2016.01~2018.01
2001.12~2008.08
㈜케이투자파트너스 대표이사
케이비증권㈜ WAP운용 부장
국민연금공단 선임운용역
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 김훈식 후보자 / 사외이사 한창희 후보자]

1) 전문성 : 본 후보자들
은 경영·마케팅 분야의 높은 전문성 및 운영능력을 보유하고 있음.

이러한 다양한 경험과 역량을 바탕으로
이사회에 참여함으로써 회사 기업가치 향상에 기여하고자 함.

2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.

3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.

4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김정아 사내이사 후보자]

회사 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정 사안에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

[하승진 사내이사 후보자]

회사의 미래 성장에 대한 경험과 역량을 바탕으로 향후 회사 가치를 높이는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

[김훈식 사외이사 후보자]

경

영·투자 분야의 높은 전문성 및 운영

경험을 바탕으로
회
사 가치에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

[한창희 사외이사 후보자]

마
케팅 관련 풍
부한 경험과
축적된 노하우
를 바탕으로

회사의 성장과 주주 가치를 극대화하는데
기여할
것
으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함.

[최영호 기타비상무이사 후보자]

사업 및 재무 관련 깊은 이해도 및 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 사료
됨에 따라
당사의 기타비상무이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서(김정아)

확인서(하승진)

확인서(김훈식)

확인서(한창희)

확인서(최영호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 - 감사 김광연 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김광연
1960.12.22
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김광연
엘에스알스코㈜ 비상임감사

2020.08~현재

2019.04~현재
2012.05~2017.03

㈜티제이스 대표이사
엘에스알스코㈜ 비상임감사
㈜지에스홈쇼핑 미디어/홍보부문장 (상무)

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김광연 감사 후보자]

경영에서의 실무경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 의사결정 전반 사항 점검 등 상근
감사가 수행하여야 할 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단됨.

확인서

확인서(김광연)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.