아이비김영 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200923)
제출인: 아이비김영

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적15호(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020년 09월 23일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적15호 주식회사

대 표 이 사 :

조선희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)

(전 화) 02-750-5651

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조선희

(전 화) 02-750-5651

Ⅰ. 일정

구분
일정

이사회결의일
2020년 04월 21일

합병계약일
2020년 04월 21일

합병계약 변경계약일
2020년 07월 22일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 06월 30일

권리주주확정 기준일
2020년 07월 15일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 07월 16일

종료일
2020년 07월 23일

주주총회 소집통지 공고
2020년 08월 04일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 18일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 08월 19일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 08월 19일

종료일
2020년 09월 08일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 08월 20일

종료일
2020년 09월 21일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 09월 18일

합병기일
2020년 09월 22일

합병종료보고 공고일
2020년 09월 23일

합병등기예정일
2020년 09월 23일

합병신주상장(예정)일
2020년 10월 13일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

주주명
합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(CB포함)

메가스터디교육㈜
20,428,990
70.84%
24,862,080
59.71%
24,862,080
56.38%

김정아
1,814,628
6.29%
2,208,402
5.30%
2,208,402
5.01%

손주은
745,937
2.59%
907,805
2.18%
907,805
2.06%

손은진
310,000
1.08%
377,270
0.91%
377,270
0.86%

김석철
37,500
0.13%
45,637
0.11%
45,637
0.10%

이장훈
30,496
0.11%
37,113
0.09%
37,113
0.08%

자기주식 주1), 주2)
-
-
1,832,829
4.40%
1,832,829
4.16%

최대주주등
23,367,551
81.03%
30,271,136
72.71%
30,271,136
68.65%

기타
-
-
4,823,619
11.59%
4,823,619
10.94%

㈜아이비김영 소계
28,837,104
100.00%
35,094,755
84.29%
35,094,755
79.59%

NH투자증권㈜
20,000
0.31%
20,000
0.05%
1,000,000
2.27%

컴퍼니케이파트너스㈜
500,000
7.65%
500,000
1.20%
1,000,000
2.27%

제이씨에셋자산운용㈜
20,000
0.31%
20,000
0.05%
1,000,000
2.27%

기타공모주주
6,000,000
86.51%
6,000,000
14.41%
6,000,000
13.61%

엔에이치기업인수목적15호(주) 소계
6,540,000
100.00%
6,540,000
15.71%
9,000,000
20.41%

합계
35,377,104
-
41,634,755
100.00%
44,094,755
100.00%

주1)
피합병법인 (주)아이비김영 주주 중 일부가 199,324주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 242,577주를 소유할 예정입니다.

주2)
합병법인 엔에이치기업인수목적15호 주식회사 주주 중 일부가 1,590,252주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라 보통주 자기주식 1,590,252주를 소유할 예정이며, 해당 주식수는 매수가격을 협의중인 주주의 주식수를 포함한 주식수입니다.

주3)
합병 과정 중에 피합병법인 (주)아이비김영 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적15호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,016원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적15호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (1,999원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2020년 09월 22일의
4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
12,101,358,681원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,016원이며, 원단위 미만을 절사하여

2,016원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)아이비김영의 주식매수청구시의 주식매수가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)아이비김영의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

(주)아이비김영 주식매수 예정가격은

2,434원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)아이비김영의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)아이비김영의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적15호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
54
2020.08.19 ~ 2020.09.08
449,344
-

개인 외 (기관투자자 등)
9
2020.08.19 ~ 2020.09.08
1,140,908
-

합계
1,590,252
-

나. 피합병법인 [(주)아이비김영]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
12
2020.08.19 ~ 2020.09.08
199,324
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.08.19 ~ 2020.09.08
-
-

합계
199,324
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적15호(주)
2020년 9월 18일

(주)아이비김영
2020년 9월 18일

매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의 완료 이후에 매수할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 엔에이치기업인수목적15호(주)와 피합병회사인 (주)아이비김영이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.08.19
-

채권자 이의제출 공고
2020.08.20
엔에이치기업인수목적15호(주) : 한국경제신문
(주)아이비김영 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.08.20 ~ 2020.09.21
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
35,094,755주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)아이비김영 보통주 1주당 엔에이치기업인수목적15호(주) 보통주식 1.2170000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적15호(주)는 피합병법인인 (주)아이비김영을 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적15호(주)가 피합병법인인 (주)아이비김영의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
합병전(2020년 1분기말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적15호
아이비김영

(우리회계법인 검토)
(한영회계법인 검토)

유동자산
14,808,403,741
9,454,279,063
24,262,682,804
24,262,682,804

현금및현금성자산
14,749,271,702
1,659,303,240
16,408,574,942
16,408,574,942

매출채권
-
454,888,112
454,888,112
454,888,112

재고자산
-
258,284,766
258,284,766
258,284,766

단기금융자산
-
2,000,000,145
2,000,000,145
2,000,000,145

기타유동금융자산
59,101,369
4,493,325,429
4,552,426,798
4,552,426,798

기타유동자산
-
586,578,911
586,578,911
586,578,911

당기법인세자산
30,670
1,898,460
1,929,130
1,929,130

비유동자산
-
30,626,023,559
30,626,023,559
30,626,023,559

종속기업투자
-
4,895,503,000
4,895,503,000
4,895,503,000

장기금융상품
-
-
-
-

기타비유동금융자산
-
9,771,662,436
9,771,662,436
9,771,662,436

유형자산
-
5,001,042,835
5,001,042,835
5,001,042,835

사용권자산
-
8,968,509,682
8,968,509,682
8,968,509,682

무형자산
-
255,727,142
255,727,142
255,727,142

이연법인세자산
-
1,733,578,464
1,733,578,464
1,733,578,464

기타비유동자산
-
-
-
-

자산총계
14,808,403,741
40,080,302,622
54,888,706,363
54,888,706,363

유동부채
1,320,000
15,263,384,225
15,264,704,225
15,264,704,225

매입채무
-
901,114,987
901,114,987
901,114,987

기타유동금융부채
1,320,000
3,888,603,772
3,889,923,772
3,889,923,772

기타유동부채
-
5,807,145,605
5,807,145,605
5,807,145,605

유동리스부채
-
3,767,034,909
3,767,034,909
3,767,034,909

충당부채
-
171,651,689
171,651,689
171,651,689

당기법인세부채
-
727,833,263
727,833,263
727,833,263

비유동부채
2,270,668,838
8,562,863,792
10,833,532,630
10,833,532,630

확정급여부채
-
3,243,256,820
3,243,256,820
3,243,256,820

장기종업원급여채무
-
-
-
-

비유동리스부채
-
5,319,606,972
5,319,606,972
5,319,606,972

기타비유동부채
-
-
-
-

전환사채
2,243,738,614
-
2,243,738,614
2,243,738,614

이연법인세부채
26,930,224
-
26,930,224
26,930,224

부채총계
2,271,988,838
23,826,248,017
26,098,236,855
26,098,236,855

자본금
654,000,000
14,418,552,000
15,072,552,000
4,163,475,500

자본잉여금
11,664,524,900
-
11,664,524,900
23,335,076,500

기타자본
210,753,646
123,200,000
333,953,646
333,953,646

이익잉여금
7,136,357
1,712,302,605
1,719,438,962
957,963,862

자본총계
12,536,414,903
16,254,054,605
28,790,469,508
28,790,469,508

부채및 자본총계
14,808,403,741
40,080,302,622
54,888,706,363
54,888,706,363

주)
상기의 요약 재무상태표는 2020년 1분기말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적15호(주)의 별도재무상태표 및 (주)아이비김영의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)아이비김영의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적15호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.