EDGC — 합병등종료보고서(합병) (20200922)
제출인: EDGC

합병등종료보고서
1.1
이원다이애그노믹스(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 9월 22일

회 사 명 :

이원다이애그노믹스 주식회사

대 표 이 사 :

신상철, 이민섭

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로 291

(전 화) 032-713-2154

(홈페이지) http://www.edgc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김 연 철

(전 화) 032-713-
21
00

Ⅰ. 일정

구 분

이원다이애그노믹스(주)
(존속회사)
이디지씨헬스케어(주)
(소멸회사)

합병계약체결 이사회 결의일

2020년 5월 25일(월)

2020년 5월 25일(월)

반대의사표시 기준일 공고(기준일 2주전)

합병계약 체결일
2020년 5월 26일(화)
2020년 5월 26일(화)

반대의사표시 확정 기준일

2020년 6월 9일(화)

-

합병 반대의사 표시 접수기간(2주간)

2020년 6월 9일(화) ~ 2020년 6월 23일(화)

-

합병승인 이사회 개최

2020년 7월 3일(금)

2020년 7월 3일(금)

채권자 이의제출(1개월 이상)

시작일

2020년 7월 3일(금)

2020년 7월 3일(금)

종료일

2020년 8월 5일(수)

2020년 8월 5일(수)

합병기일

2020년 8월 6일(목)

2020년 8월 6일(목)

합병보고총회 소집 이사회 개최
2020년 8월 10일(월)
-

합병보고총회 기준일 공고(2주간)
2020년 8월 10일(월) ~ 2020년 8월 24일(월)
-

합병보고총회 기준일
2020년 8월 25일(화)
-

합병보고총회 소집통지
2020년 9월 2일(수)~2020년 9월 4일(금)
-

합병보고총회 개최

2020년 9월 21일(월)

2020년 9월 21일(월)

합병종료 보고 / 합병등기 접수

2020년 9월 22일(화)

2020년 9월 22일(화)

신주권 교부예정일

2020년 10월 6일(화)

2020년 10월 6일(화)

신주권 상장신청일
2020년 10월 7일(수)
2020년 10월 7일(수)

신주권 상장예정일

2020년 10월 14일(수)

2020년 10월 14일(수)

주1) 2020년 8월 6일 이후 합병보고총회와 관련하여서는 소멸회사 주주까지 포함하여 의결예정이므로, 합병회사에서 전체일정을 진행하였습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 교부대상 주주의 경우 합병결정 당시 1년간 의무보유예탁에 확약하였으므로 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예정입니다.
주3) 합병종료보고 및 합병등기접수 이후 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
관계
주식의종류
합병 전
 [이원다이애그노믹스㈜]
합병 후
 [이원다이애그노믹스㈜]

주식수
지분율
주식수
지분율

이철옥
최대주주
보통주
3,700,000
9.32
3,700,000
8.62

DIAGNOMICS,INC.
최대주주의 특수관계인
보통주
2,002,825
5.05
2,002,825
4.67

(주)이원생명과학연구원
최대주주의 특수관계인
보통주
1,720,000
4.33
1,720,000
4.01

이민섭
최대주주의 특수관계인
보통주
1,836,780
4.63
1,836,780
4.28

이디지씨헬스케어㈜
최대주주의 특수관계인
보통주
751,625
1.89
0
-

신상철
최대주주의 특수관계인
보통주
985,474
2.48
985,474
2.30

임경숙
최대주주의 특수관계인
보통주
1,166,867
2.94
2,589,065
6.03

차순배
최대주주의 특수관계인
보통주
450,618
1.14
0
-

유기숙
최대주주의 특수관계인
보통주
18,000
0.05
18,000
0.04

한윤순
최대주주의 특수관계인
보통주
40,797
0.10
198,469
0.46

이명희
최대주주의 특수관계인
보통주
15,000
0.04
0
-

이보형
최대주주의 특수관계인
보통주
3,000
0.01
3,000
0.01

정하윤
최대주주의 특수관계인
보통주
74,400
0.19
74,400
0.17

임정희
최대주주의 특수관계인
보통주
15,000
0.04
15,000
0.03

김영보
최대주주의 특수관계인
보통주
56,443
0.14
56,443
0.13

합 계
보통주
12,836,829
32.34
13,199,456
30.76

발행주식총수
보통주
39,698,626
100.00
42,914,524
100.00

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 3,215,898주이며, 그 중 최대주주 등의 합병 후 증가주식수는 최대주주의 특수관계인 임경숙 1,422,198주, 한윤순 157,672주입니다.
주3) 합병 전 지분율은 합병신주 발행 전 발행주식총수 기준이며, 합병 후 지분율은 합병신주 발행 후 발행주식총수를 기준으로 작성하였습니다.
주4) 이디지씨헬스케어㈜ 지분율은 합병 후 이원다이애그노믹스㈜의 자기주식으로 변경되어, 합병 후 주식수 및 지분율에서는 제외하였고, 기존 차순배 특수관계인의 경우에도 이디지씨헬스케어㈜의 채무보증관계 해소로 특수관계인에서는 제외하여 작성하였으며, 이명희님의 경우에도 합병 후 발행회사 미등기임원으로 변경되어 특수관계인에서 제외하였습니다.
주5) 합병에 의해 발행되는 주식(3,215,898주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 이원다이애그노믹스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하므로, 상법 제527조의3 제4항 및 상법 제522조의3의 규정에 따라 주식매수청구권은 행사할 수 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사 이원다이애그노믹스 주식회사와 소멸회사 이디지씨헬스케어 주식회사는 상법 제527조의5에 따라 2020년 7월 3일 각각 채권자이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2020년 8월 5일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자에 대하여 다음과 같이 처리하였습니다.

- 소멸회사 이디지씨헬스케어(주)의 전환사채권자인 '하나-KDBC, 캡스톤벤처투자조합' 및 '신한-마이다스동아 세컨더리투자조합'은 당사와 협의 후 각 각 2020년 9월
14
일, 2020년 년 9월
17일에 이의 신청을 철회하였습니다.

- 소멸회사 이디지씨헬스케어(주)가 한국산업은행으로부터 차입하여 운용 중이던 산업운영자금대출 20억에 대해서는 약정이자를 포함하여 2020년 9월17일에 변제를

완료하였습니다.

- 소멸회사 이디지씨헬스케어(주)가 KB국민은행으로부터 차입하여 운용 중이던 온렌딩대출을 포함한 총27억에 대해 상환 요청이 있었으나, 은행 측과 협의하여 기업종합통장자동대출10억만 상환하고 나머지 대출상품은 유지하는 것으로 합의하였습니다

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정의 내용

합병회사인 이원다이애그노믹스 주식회사는 본 보고서제출일 현재 피합병회사인 이디지씨헬스케어 주식회사의 주주명부에 기재된 보통주 주주에 대하여 이디지씨헬스케어 주식회사의 보통주식 1주당 이원다이애그노믹스 주식회사의 보통주식 3.

1893658주의 비율로 합병신주 3,215,898주를 교부할 예정입니다.

2.
단주의 처리

합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주는 발행하지 아니하고, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금원을 합병신주의 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.
[합병계약서 제2조 제3항]

3. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.
[합병계약서 제2조 제5항]

4. 신주의 상장 등에 관한 사항
합병회사는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대하여 2020년 10월 7일 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장예정일은 2020년 10월 14일입니다.

※ 신주의 상장 등에 관한 사항은 본 보고서 제출일 현재기준 예상일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5. 자기주식 취득

소멸회사는 기존에 존속회사의 종속회사인 바,

본 합병으로 인하여 발행되는 합병신주 중

존속회사가 기존에 보유하고 있었던 493,378주에 대한 합병신주 1,573,562주
가 교부될 예정이며, 기존의 소멸회사가 기보유하고 있었던 존속회사 주식 751,625주를 포함하면 합병후 보유하게 되는 자기주식은 2,325,187주가 됩니다. 본 합병으로 인한 자기주식 취득은 상
법 제341조의2에 따라 특정목적에 의한 자기주식의 취득에 해당하여 별도의 공시의무는 없습니다.

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

6. 보호예수
합병 후 발행하는 합병신주는 발행 후 지체없이 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.

7. 교부금 등 지급
존속회사는 소멸회사와의 합병을 진행함에 있어 합병시 주주명부상 주주에게 단주의 처리금액 이외에는 본건 합병과 관련한 어떠한 금원도 교부하지 않습니다.
[합병계약서 제2조 제4항]

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구 분
합병전
합병 후(추정)

이원다이애그노믹스(주)
(합병회사)
이디지씨헬스케어(주)
(피합병회사)
이원다이애그노믹스(주)

자산

유동자산
17,697,398
27,867,124
45,399,358

비유동자산
45,856,933
35,886,494
62,102,282

자산총계
63,554,332
63,753,619
107,504,640

부채

유동부채
6,756,867
25,495,560
31,779,111

비유동부채
1,118,800
10,111,560
8,917,947

부채총계
7,875,667
35,607,160
40,697,058

자본

자본금
3,912,802
504,160
4,234,392

자본잉여금
84,498,449
973,632
91,845,396

기타자본항목
2,584,066

(3,120,767)

기타포괄손익누계액

이익잉여금
(35,316,652)
26,668,667
(26,151,439)

자본총계
55,678,665
28,146,460
66,807,582

자본과부채총계
63,554,332
63,753,619
107,504,640

주1) 상기 요약재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2020년 7월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산한 후 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 작성된 것으로, 실제 합병기일 (2020년 8월 6일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.

주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.