KX — 의결권대리행사권유참고서류 (20200921)
제출인: 키스톤다이내믹투자목적회사

참고서류
3.4
(주)케이엠에이치

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 09월 21일

위임권유기간시작일:
2020년 09월 24일

권 유 자:
성 명: 유한회사 키스톤다이내믹투자목적회사
주 소: 서울 영등포구 여의대로24, 20층(여의도동, 전국경제인연합회관)
전화번호: 02-3673-1997

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

유한회사 키스톤다이내믹투자목적회사
보통주
2,280,944
10.06
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

유한회사 키스톤다이내믹제2호투자목적회사
계열회사
보통주
680,039
3.00
주주
-

유한회사 키스톤다이내믹제3호투자목적회사
계열회사
보통주
680,039
3.00
주주
-

유한회사 키스톤다이내믹제4호투자목적회사
계열회사
보통주
680,039
3.00
주주
-

유한회사 키스톤다이내믹제5호투자목적회사
계열회사
보통주
680,039
3.00
주주
-

유한회사 키스톤다이내믹제6호투자목적회사
계열회사
보통주
680,039
3.00
주주
-

계
-
3,400,195
15.00
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

마영민
-
-
-
-

현상욱
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

2020년 9월 21일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주식회사 케이엠에이치 주주 여러분 안녕하십니까?

권유자 및 계열회사는 2020. 8. 31. 주식회사 KMH(이하 ‘KMH’) 발행 주식 5,681,139주(지분비율 25.06%)를 취득하는 투자를 실행함으로써 KMH의 2대 주주의 지위를 가지게 되었습니다. 

이와 관련, KMH의 경영진과 최대주주는 (i) 2020. 9. 1.경 18:20과 18:30에 긴급하게 이사회를 개최하여 최대주주 측에게 500억원에 이르는 대규모 주식형 사채를 발행하기로 결의하였고, (ii) 2020. 9. 17.경 2020. 9. 2.자 공시를 번복하고 최대주주의 특수관계자인 에스피글로벌에게 즉시 170억원 규모의 신주인수권부 사채를 발행하기로 하고 당일에 모든 절차를 완료하였습니다. 

뿐만 아니라 2020. 9. 4.경 이사회를 개최하여 2020. 10. 14. 임시주주총회를 소집하여 이사 5명 및 감사 1명을 추가 선임하려고 하고 있습니다. 

권유자는 KMH에 대한 투자 수행 이후 KMH 측과 여러 번의 만남을 통해 우호적인 장기 투자임을 밝히고 지배구조의 개선 필요성과 사업구조 재편 및 이를 통한 전체 주주가치의 제고가 필요함을 누차 설명하였습니다. 그러나 KMH는 현 회사의 이익과 발전을 위한 합리적인 결정을 하지 않고, 최대주주 입장에서 필요한 경영권 방어 행위에만 매진하고 있으며, 이러한 일련의 행위들은 모두 위법하다고 판단합니다. 

권유자의 KMH에 대한 투자 배경은 다음과 같습니다. 

KMH그룹은 방송, 미디어, 언론, 반도체재료 제조업, 골프장, 부동산 운영 등 다양한 업종을 영위하면서, 2020년 상반기 연결기준 매출 1,478억원 및 순이익 239억원(매출대비 16.2%), EBITDA 449억원(매출대비 30.4%)의 경영실적을 달성하고 있으며, 2020년 상반기 연결기준 총자산 8,036억원과 자본 4,929억원의 건전한 재무상태를 유지하고 있습니다. 
그러나, KMH가 최근 5년간 연결기준 2015년 대비 2019년 매출 203%증가, EBITDA 259%라는 성장을 이룩하였음에도 불구하고, KMH의 시가총액은 최근의 2~3주를 제외하고 지난 5년간 변함없이 1,500억원 안팎을 벗어나지 못하고 있어 KMH의 성장에 따른 본질적인 가치에 대하여 시장에서 제대로 평가받지 못하고 있다는 판단에서 투자에 이르게 되었습니다.

특히 KMH그룹의 경우 전체 계열회사 간 소유구조가 매우 복잡하게 분산 소유되어 있고 사업 목적이 불명확하고 손실만 발생하는 다수의 비상장법인을 유지하는 등 불투명한 지배구조와 이로 인한 경영 외적인 문제가 돌출되면서 회사의 본질적인 가치가 시장에서 제대로 평가되기 어려운 구조라고 생각합니다.

이에 권유자는 KMH의 본질가치에 기반을 두고 KMH그룹이 저평가되었다는 판단 아래 중장기적 투자를 목표로 KMH의 지분투자를 수행하였습니다. 권유자가 KMH그룹의 본질가치 구현을 위하여 제시한 방안은 아래와 같은 것들을 포함합니다. 

- 계열회사 내 분산소유되고 있는 전국 3개 골프장 사업법인을 포함하여 부동산 사업법인들을 합병하거나 분할하여 통합하고, 중장기적으로 이에 대한 기업공개를 수행함
- 사업목적과 실체가 불분명한 비상장 계열회사들을 통합하고 정리함
- KMH의 사업부문을 분할하고, 존속법인을 순수 지주회사화 함으로써 지배구조를 투명화, 단순화함
특히 권유자의 최대주주인 키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사의 업무집행사원인 키스톤프라이빗에쿼티㈜는 피투자기업의 중장기적 본질가치 향상에 집중하는 경영참여형 투자를 전문으로 하는 경영참여형 사모집합투자기구 운용사로서, 위와 같은 사항들이 단계적으로 수행됨으로서 KMH그룹 전체의 핵심가치 제고, 그룹 구성원 모두의 이해 증진, 전체 주주의 이익 제고에 기여할 수 있다는 확신 하에, 이를 효과적으로 달성하고자 합니다. 
 
한편, KMH는 권유자가 약 25% 지분을 확보한 것을 인지한 직후인 2020. 9. 4.경 이사회를 개최하여 다시금 긴급하게 2020. 10. 14.경 임시주주총회를 소집하였는바, 여기서의 안건은 이사 5인 및 감사 선임의 건밖에 없습니다. 이사회 구성은 주주들의 총의를 반영하여 신중하게 이루어져야 할 사안이므로 일반 주주들이 전혀 예상하지 못하는 때에 갑자기 임시주주총회 개최를 통해 졸속으로 처리하여서는 아니 됨에도 불구하고, KMH의 최대주주는 정관상 이사회 구성정족수 8인을 모두 충족하기 위하여 기존 이사 3인 이외에 추가 5인의 이사를 선임하기 위한 임시주주총회를 소집하였고, 뿐만 아니라 그 소집 결의 시기가 권유자의 KMH에 대한 지분투자 직후인 2020. 9. 4.라는 점, 코로나 19로 인하여 많은 수의 인원들이 집합하는 것이 현실적으로 곤란한 상황하에서 굳이 임시주주총회를 개최하여야 할 다른 특별한 안건이 없다는 점 및 통상의 주주총회 소집일정보다 훨씬 기간을 단축하여 6주 이내의 기간에 주주총회를 소집함으로써 상법상 보장된 주주제안권 행사를 원천적으로 봉쇄하였다는 점에서, 이러한 임시주주총회는 위법하고 해당 안건들은 모두 부결되어야 합니다.

주주 가치 제고와는 무관한 KMH와 현 경영진의 경영권 방어 행위를 저지하고 KMH가 현 경영진과 최대주주의 독단으로 경영되는 것을 억제할 수 있도록 금번 임시주주총회에서 KMH가 일방적으로 추천한 이사 및 감사 후보자가 선임되지 않도록 주주 여러분의 힘을 보여 주는데 권유자는 작은 힘을 보태고자 합니다.

유한회사 키스톤다이내믹투자목적회사 현상욱 대표 올림.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 9월 24일, (종료일) 임시주주총회 개회 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

주식회사 케이디엠메가홀딩스
임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결건대리 권유 업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 10월 14일 09시 
 (장소) 서울 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 1층 체임버홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 현상욱 
 (부서 및 직위) 이사 
 (연락처) 02-3673-1997

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

일부목적사항만기재하는경우

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회에 제출한 후 주주에게 교부하겠습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정아
1970.11..
사내이사
-
회사

하승진
1975.08.
사내이사
-
회사

김훈식
1962.01
사외이사
-
회사

한창희
1966.11
사외이사
-
회사

최영호
1969.09
기타비상무이사
-
회사

총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

김정아
(주)KMH
경영지원실
실장(상무)
-
(주)팍스넷 경영지원실 부실장
-

하승진
(주)KMH
사업기획팀
팀장(이사)
-
(주)우리두리 대표이사 법률상관리인
-

김훈식
(사)한국기업기술가치평가협회 회장
-
대상홀딩스(주) 대표이사
-

한창희
(사)한국코치협회 코칭컨페스티벌 위원장
-
LG그룹 자문위원
LG전자(주) 글로벌마케팅 센터장(상무)
-

최영호
-
-
국민연금공단 선임운용역
삼일회계법인 공인회계사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

회사측 추천 후보자로 권유자는 회사의 2020.09.04자 공시(주주총회 소집결의)에 기재 사항에 기초하여 작성하였으며, 권유자는 사외이사를 포함한 이사 선임에 반대하고자 함.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김광연
1960.02
-
회사

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

김광연
엘에스알스코(주) 비상근감사
-
(주)지에스홈쇼핑 미디어/홍보부문장 (상무)
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

회사측 추천 후보자로 권유자는 회사의 2020.09.04자 공시(주주총회 소집결의)에 기재 사항에 기초하여 작성하였으며, 권유자는 감사 선임에 반대하고자 함.