메타케어 — 주권관련사채권의취득결정 (20200921)
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우리들휴브레인/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.09.21)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

24

종류

무기명식 무보증 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

주식회사 골드퍼시픽(대한민국)

대표이사

조정영

자본금(원)

24,392,162,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

48,784,325

주요사업

의약품 도소매업

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

4,700,000,000

취득금액(원)

4,700,000,000

자기자본(원)

65,520,304,653

자기자본대비(%)

7.17

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

전환사채권 투자를 통한 자금 운용수익 창출

6. 취득예정일자

2020-09-21

7. 이사회결의일(결정일)

2020-09-21

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

가. 조기상환청구권

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환지급장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 발행회 사에게 조기상환 청구를 해야 한다.

(4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

나. 매도청구권

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 18개월이 되는 날까지 본 사채의 발행가액의 50% 한도 내에서 본 사채의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 인수인에게 요구할 수 있는 권리를 가지며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사가 있는 경우 인수인은 콜옵션 대상사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

(2) 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달된 경우, 인수인과 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 사이에는 콜옵션 대상 사채 원금에 연 복리 [1.0]% 이자를 가산한 금액을 매매대금으로 하여 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

(3) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달한 날로부터 삼십(30)일 째 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날까지 콜옵션 대상 사채에 따른 매매대금을 인수인에게 지급하여야 하고, 인수인은 매매대금의 수령과 동시에 콜옵션 대상 사채의 소유권을 이전하기 위하여 필요한 절차를 이행하여야 한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '3. 취득내역' 중 '자기자본'은 최근 사업연도말 연결재무제표를 기준으로 최근 사업연도말 경과후 자본금 및 자본잉여금을 반영한 수치입니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 최근 사업연도말 기준입니다.

- 상기 내용은 경영환경에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

72,945,743,451

51,876,425,452

21,069,317,999

16,929,479,500

11,323,125,410

-31,603,970,066

적정

영앤진회계법인

전년도

37,825,441,859

17,738,743,556

20,086,698,303

8,568,172,000

5,708,281,074

-4,471,962,716

적정

신정회계법인

전전년도

26,567,966,606

21,203,473,069

5,364,493,537

3,327,856,500

5,031,439,410

-965,086,854

적정

신정회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

1.00

만기이자율(%)

1.00

사채만기일

2023-09-17

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100.00

전환가액(원/주)

1,419

전환가액 결정방법

증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따라 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가, 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

주식회사 골드퍼시픽 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2021-09-17

종료일

2023-08-17

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환가액의 조정 기준

(1) 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

(3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

나. 전환가액의 조정방법

(1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액 × ( 기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기발행주식수 + 신발행주식수 )

다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 "1주당 발행가격" 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가" 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(3) 상기 (1), (2) 와 별도로 "갑"의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 "본 사채" 발행 후 매 1개월 되는 날(매월 [17]일) 마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 액면가까지로 하며 조정후 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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