삼기 — 주주총회소집공고 (20200918)
제출인: 삼기

주주총회소집공고
2.8
(주)삼기오토모티브

주주총회소집공고

2020년 09월 18일

회 사 명 :
주식회사 삼기오토모티브

대 표 이 사 :
김치환

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147

(전 화) 031-491-0341

(홈페이지)http://www.samkee.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이동원

(전 화) 031-491-0341

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

임시주주총회 소집공고문.jpg
임시주주총회 소집공고문

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이계안
(출석률:82%)
조원석
(출석률:86%)

찬 반 여 부

1
2020/01/07
기업은행 : 산동삼기 담보제공 件
찬성
찬성

2
2020/01/07
하나은행 : 산동삼기 담보제공 件
-
-

3
2020/01/13
신한은행 : 산동삼기 차입 보증 연장(1)
-
-

4
2020/01/13
신한은행 : 산동삼기 차입 보증 연장(2)
-
-

5
2020/02/03
내부회계 관리제도 운영 件
-
찬성

6
2020/02/10
제 11기 연결 및 별도재무제표 승인의 件
찬성
찬성

7
2020/03/03
현금배당 件
제11기 정기주주총회 소집 件
찬성
찬성

8
2020/03/03
전자투표제도 도입 件
찬성
찬성

9
2020/03/11
산업은행 : 운영자금 차입 件
찬성
찬성

10
2020/03/16
NH농협은행 : 신규대출 件
찬성
찬성

11
2020/03/16
하나은행 : 산동삼기 차입 보증 件
찬성
찬성

12
2020/03/24
정기주주총회
찬성
찬성

13
2020/03/24
대표이사 재선임의 件
찬성
찬성

14
2020/04/03
신한은행 : 산동삼기 담보제공 件
찬성
찬성

15
2020/04/07
산업은행 : 산업운영자금 차입 件
찬성
찬성

16
2020/04/22
신한은행 : 산동삼기 담보제공 件
찬성
찬성

17
2020/04/28
KEB하나은행 : 여신거래의 件
찬성
찬성

18
2020/05/14
현대커머셜 리스의 件
-
-

19
2020/06/08
한국수출입은행 : 대출 연장의 件
찬성
찬성

20
2020/06/22
신한은행 : 산동삼기 담보제공 件
찬성
찬성

21
2020/06/23
HMG 상생금형설비 펀드 대출의 件
찬성
찬성

22
2020/06/29
신한은행 : 산동삼기 담보제공 件
찬성
찬성

23
2020/07/14
기업은행 : 일반자금대출 件
찬성
찬성

24
2020/07/20
기업은행 : 일반자금대출 件
찬성
찬성

25
2020/08/12
산업은행 : 산업운영자금 차입 件
찬성
찬성

26
2020/08/24
회사 분할계획 승인 件
찬성
찬성

27
2020/08/24
전자투표제도 도입 件
찬성
찬성

28
2020/09/18
임시주주총회 소집 件
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
16,000,000
8,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 자동차 산업

가. 국내외 자동차 시장 전망
2020년 글로벌 자동차 수요는 코로나19의 영향으로 저성장을 이어갈 것으로 전망됩니다. 중국에서 시작된 코로나 바이러스가 유럽 및 북미, 남미까지 확산되면서 일부 완성차와 부품사의 생산라인이 중단되었기 때문입니다. 하지만 코로나19 및 글로벌 시장 위축에도 불구하고 SUV차량과 친환경 자동차의 수출 견인으로 인해 1분기는 비교적 판매호조를 나타냈으며, 전문가들은 올해 연말부터 글로벌 자동차 수요가 회복 될 것으로 기대하고 있습니다.
내수시장 또한 코로나19의 영향을 받고 있지만, 정부의 개소세 인하 및 신차출시 효과, 각종 프로모션을 통해 판매 호조세를 이어가고 있습니다. 그동안 중단된 완성차 생산이 재개되면서 내수시장은 점진적으로 회복할 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 경우 2019년 매출 비중은 내수 27%, 수출 73%로 글로벌 판매 대수에 큰 영향을 받는 업체입니다. 2020년도는 전기차 및 수소차 등의 친환경 자동차 부품의 본격적인 양산과 함께 실적 개선이 가능할 것으로 보입니다.

나. 전기차 시장 전망
디젤게이트의 확산과 더불어 미국, 중국의 전기차 의무판매제도의 도입, 유럽의 환경문제에 따른 내연기관차 판매 금지, 인도의 2030년까지 내연기관차 판매 금지 등 세계 각국에서 전기차는 선택이 아닌 의무로 변화하는 중입니다. 국내에서도 2030년까지 국내에서 판매되는 신차가운데 전기차 및 수소차 등 친환경차의 비중을 30%까지 끌어 올릴 방침입니다.
그동안 부진했던 중국시장에서는 10% 이상의 신에너지차 생산 의무화로 규제 대응을 위한 PHEV / BEV 대량 생산 및 판매가 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 완성차 기업들은 앞다투어 전기차 증산 및 플랫폼 개발을 진행하고 있으며, 2020년부터 다양한 모델의 전기차가 등장할 예정입니다.
 출처 : SNE리서치

[친환경차 판매량].jpg
[친환경차 판매량]

전기차 판매 부문에서 가장 높은 가격을 차지하는 배터리 팩의 가격 하락은 전기차에
대한 수요 확대에 있어서 강력한 매개체가 될 것 입니다. 2010년부터 2018년까지 배터리팩의 가격은 연평균 20% 급락하였으나, 대규모 배터리 공장의 증설에 따른 공급
물량 증가, 배터리 기술 발전으로 인한 소재 절감 등으로 향후 단가 하락 및 안정세에
이를 것으로 예상됩니다.

 출처 : BNEF

[리튬이온배터리 팩 가격].jpg
[리튬이온배터리 팩 가격]

(2) 알루미늄 다이캐스팅 및 경량화 산업

가. 알루미늄 산업 및 다이캐스팅 산업
알루미늄은 경량성, 열전도성, 무독성, 저온 특성, 재생 용이, 환경오염 감소 등 다양한 특성으로 그 사용 용도가 광역화되고 있습니다. 또한 CU, MN, ZN, NI, MG 등과의 합금 시 기계적 성질이 크게 향상되어 향후 기술 개발 및 신소재 개발로 인한 지속적인 수요 증가가 예상됩니다. 알루미늄 이용량은 2013년부터 2023년까지 연평균 약 4.5%로 성장할 것으로 전망됩니다.

다이캐스팅은 필요한 주조 형상에 완전히 일치하도록 정확하게 가공된 강제의 금형에 용융 금속을 주입하여 금형과 똑같은 주물을 얻는 정밀 주조법입니다. 이를 통해 규격화, 대량화 제품 생산이 가능한데 특히 자동차 엔진/변속기 부분에 가장 많이 사용되고 있습니다. 최근엔 경량 합금 소재의 핵심 기술인 다이캐스팅 성형 기술을 이용한 신 주조 기술 공법 부품이 증가하고 있습니다.

당사의 주 제품인 엔진/변속기 알루미늄 다이캐스팅 부품의 경우, 기술 및 자본집약적 품목으로 분류되고 있으며 고난이도의 설계 및 제조기술이 필요합니다. 또한 완성차와 초기단계부터 연구개발 및 설비투자에 따른 자금투입이 필요해 진입 장벽이 높게 형성되어 있어 자동차 부품 업체 중에서도 경쟁상대가 제한적이기 때문에 안정적이고 높은 수익 실현이 가능합니다.

나. 차량 경량화
세계 주요 국가의 자동차 연비 및 이산화탄소 배출 규제 강화, 고유가에 따른 연비 개선에 대한 관심이 높아지면서 차량 경량화를 위한 완성차/부품업체의 지속적인 개발과 협업이 진행되고 있습니다. 차량 경량화의 3대 방향은 구조개선, 공법개선, 경량소재 적용이며 이 중 당사는 구조 개선으로 샤시 및 프레임 사업을 영위하고 공법 개선으로 알루미늄 합금 다이캐스팅 부품 사업을 영위하고 있습니다.

알루미늄 차량 부품을 도입 시 차체 중량을 최대 40%까지 줄일 수 있으며, 이를 통해
연비 개선 효과를 볼 수 있습니다. 또한 연비 향상으로 이산화탄소 절감의 효과도 동시에 가능합니다.

[차량 경량화 효과]

경량화 효과
1. 연비 성능
3.8% 향상 (10.15 모드)

2. 가속 성능
8% 향상 (0~100km 도달시간)

3. 제동정지거리
5% 제동정지 거리 단축

4. 조향 성능
핸드 조향 능력 6% 향상

5. 내구성
샤시 내구 수명 1.7배 증가

6. 배기 가스
CO(-4.5%), HC(-2.5%), Nox(-8.8%)

주) 승용차 1,500kg(5인 승차)를 10% 경량화 한 경우 출처 : KAKECH

알루미늄은 현재 자동차 경량화를 위하여 가장 주목 받는 소재로 2012년 자동차 알루미늄 비중은 자동차 1대당 7%였지만 2025년 13%까지 증가할 것으로 전망됩니다.

 출처 : HMC투자증권

[자동차 한대당 소재 중량 비중 비교].jpg
[자동차 한대당 소재 중량 비중 비교]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 알루미늄 다이캐스팅(알루미늄 합금 주물 가운데 금속제의 주형을 사용하여 용융 금속을 고압 사출 주조한 것) 전문 회사로, 자동차 부품 및 합금을 주 제품으로 합니다. 2019년 기준 자동차 엔진/변속기 알루미늄 부품의 매출이 약 88%로 현재의 매출은 내연기관 부품에 집중되어 있습니다. 그러나 당사는 친환경자동차(전기차,수소차)의 脫내연기관 시대로의 변화를 준비하며, 전기차 부품 및 차량경량화(샤시) 제품을 개발, 양산할 수 있는 기술과 설비를 보유하고 있습니다.
이러한 기술력과 설비를 바탕으로 2016~2018년 전기차 관련 부품 수주를 획득하였고 향후 5~6년간 약 5천억 이상의 매출이 가능할 것으로 예상되며, 추가 신규 수주 및 전기차 보급 속도가 증가할수록 당사의 친환경자동차 부분 매출 비중이 커질 것으로 예상됩니다. 또한 차량경량화 관련 알루미늄 샤시 계약을 통해 향후 신규 매출이 발생할 것으로 예상되며, 친환경차량의 주행 성능을 위한 경량화가 필수적 요소로 자리잡음으로써 추가적인 경량화 샤시 알루미늄 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 이처럼 당사는 내연기관 자동차 부품 알루미늄 다이캐스팅 업체에 머무르는 것이 아닌 변화하는 시대에 맞는 신사업 제품 포트폴리오를 구축함으로써 알루미늄 소재 기업으로서 다양한 분야에 적용 가능한 사업 영역을 구축하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 주요 제품 등의 현황

 (단위 : 백만원)

품목
생산(판매)개시일
주요상표
매출액
비율 (%)
비고

엔진부품
1984.02
해당
없음
33,857
24.4%
Timing Chain Cover/Case,
Ladder Frame 등

변속기부품
2008.10
해당
없음
68,426
49.4%
6단 자동변속기, 7단 DCT,
8속 자동변속기 등

전기차
부품
EV
2019.03
해당
없음

15,209

11.0%
End Plate, Motor Housing 등

HEV
2016.04
해당
없음
14,793
10.7%
Valve Block 등

합금
2014.01
해당
없음
5,785
4.2%
INGOT

기타
1984.02
해당
없음
498
0.3%
SCRAP, 설비 등

합계
138,568
100.0%

2) 주요 제품 등의 가격변동추이

현재 End-Plate, Cylinder Block, Valve Body 등 각 Item별로 개별 단가가 적용되고있으며, AL 원재료의 가격변동과 이원화제품 공급에 따른 타업체 단가 일원화에 의해 가격 변동요인이 발생하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(가) 알루미늄 다이캐스팅 기술 및 일괄 생산 체제

당사는 고난도의 주조 기술력을 보유하고 있으며 이를 통해 밸브바디, 컨버터 하우징과 같은 중요한 변속기 부품을 개발, 양산하고 있습니다. 또한 신합금 개발 능력을 보유하고 있어 내마모도 향상 원소재 개발 및 수축율 개선 합금 개발 등 신합금 개발 능력을 통해 원재료 및 제품의 기술, 품질 경쟁력을 확보하였습니다. 그리고 자체적으로 합금을 생산함으로써, 원가 경쟁력 및 원소재 수급 불안정 우려를 탈피하는 등 다이캐스팅 외 파생 사업을 통해 추가 매출을 실현하고 있습니다. 이처럼 당사는 합금 생산부터 주조, 가공, 조립, 출하에 이르는 일괄 생산 체계를 확보하고 있습니다.

(나) 생산 자동화 설비 및 생산 유연화
당사의 생산기술팀은 공정 및 치공구 설계를 자체적으로 제작하는 기술력을 가지고 있습니다. 따라서 신규 아이템용 장비 개발 및 양산 대응에 신속하고 유연하게 대처할 수 있습니다. 또한 고도의 생산 자동화 시스템을 통해 안정적인 공정 품질 및 높은 생산 효율로 원가 경쟁력을 확보하였습니다.

(다) 高청정 변속기 부품 생산 능력

당사는 국내 최초로 알루미늄 다이캐스팅 부문 클린룸을 도입하였습니다. 이를 통해 세계 최고 수준의 청정 변속기 부품을 생산하고, 폭스바겐 등 유럽 선진 경쟁업체와 동등한 수준의 청정도를 확보하여 글로벌 경쟁력을 높였습니다.

(라) 신사업을 통한 지속 성장

당사는 글로벌 전기차 시장의 성장에 따른 전기차 부품 신사업에 진출하였습니다.
LG전자를 시작으로 최근에는 LG화학 배터리부품 양산 및 출하를 시작하였습니다. 그 외 글로벌 전기차 브랜드와 긴밀하게 전기차 부품을 개발 진행 중에 있습니다. 또한 자동차의 연비, 성능 향상 및 친환경을 위한 차량 경량화 부품 신사업 분야에 진출하여 샤시부품으로 알루미늄 다이캐스팅 최초 양산 제품을 수주 받았습니다.

(3
) 신사업 진출 부분

(가) 차량용 샤시 사업 분야
각국의 환경 규제 및 연비 향상 등과 관련하여 글로벌 완성차 OEM 업체들은 차량의 중량 저감에 총력전을 펼치고 있으며, 이와 관련하여 선진 글로벌 완성차 업체들은 이미 상당 부문 알루미늄으로 전환하는 추세입니다.

국내 현대/기아차의 경우 대형 세단의 일부 부품에만 알루미늄을 적용했으나, 향후 신차 출시에 대비하여 샤시 부품의 상당 부분을 알루미늄으로 개발 완료하였고 계속해서 개발 진행 중에 있습니다. 특히 대형 세단에만 적용하던 알루미늄 샤시를 하위 중대형 그레이드까지 확대 적용을 계획하고 있어 국내 시장의 경우도 변화가 클 것으로 예상됩니다.
당사는 고압주조 기술을 활용한 고진공 알루미늄 다이캐스팅을 통해 다양한 경량화 부품을 개발하고 있습니다. 향후 내연기관에서 친환경차(전기차, 수소차)로 전환 시, 경량화가 차량의 주행성능에 미치는 영향이 크게 작용함으로써 경량화 관련 알루미늄 부품 시장은 더욱 성장할 것으로 예상됩니다.

(나) 전기차 부품 사업 분야
당사는 과거 내연기관차 중심의 부품 업체로서 자동차의 핵심이라고 할 수 있는 엔진
및 변속기의 부품에 적용되는 알루미늄 다이캐스팅 부품을 개발하고 제조했습니다. 현재 동 기술력을 바탕으로 LG그룹과의 계약을 통해 전기차 부품 시장에 진입하였습니다.

(4)
판매경로 및 판매방법

(가) 판매조직

1) 국내영업 현황

당사 영업팀은 국내영업팀과 해외영업팀이 따로 분리되어 있지 않습니다. 국내 거래업체로는 현대자동차, 기아자동차, GM KOREA, 쌍용자동차 등의 완성차메이커 및 현대 트랜시스, 현대 위아, 한온시스템, 메탈다인 등 글로벌 자동차 부품회사, 전기차 배터리를 생산하는 LG그룹 등이 있습니다. 수주방식은 완성차 메이커의 경우, 매 건의 프로젝트 마다 입찰하는 방식의 형태를 취하고 있습니다.

현재 현대/기아자동차 및 GM KOREA는 자체의 웹 입찰사이트를 이용하여 전자입찰을 실시하고 있습니다. 이러한 입찰에 참여하기 위해서는 우선 완성차메이커가 선정하는 입찰 대상 업체에 포함되는 것이 중요합니다. 현재 당사는 상기에 열거된 완성차메이커의 1차 협력업체로 입찰 대상 업체에 포함되어 있습니다.

2) 해외영업 현황

당사는 1999년 Head Cover 외 2종 제품을 일본 Mazda 자동차에 수출하며 해외시장에 진출하였습니다. 2004년부터 GM Holden에 Oil Filter Assembly를 수출하고 있으며, 적극적인 해외시장 공략으로 2008년 GM Global Sourcing을 통하여 IDS Bracket을 유럽 완성체 메이커인 Adam Opel, Vauxhall, SAAB 자동차에 공급하고 있습니다. 또한 GM Shanghai 자동차와 중국 GM 그룹 산하인 Norsom Motors에 부품 공급을 하고 있습니다.
이러한 해외 진출 노력의 성과를 통한 대외 인지도 상승으로 2013년 글로벌 자동차 판매 1위 기업인 폭스바겐 그룹의 중국 천진공장으로부터 7속 DSG 변속기용 밸브바디 수주 계약을 체결하여 국내를 넘어 아시아시장으로 본격 진입하였고, 이듬해 그 기술력을 인정받아 폭스바겐 그룹의 독일 카셀공장으로 부터 7속 DSG 변속기용 밸브바디를 추가로 수주받아 유럽지역 매출에 대한 교두보를 확보하였습니다.
또한 최근에는 폭스바겐 그룹으로부터 플러그인 하이브리드용 7속 DSG 밸브바디와 밸브블록에 대한 공급계약을 체결하면서 세계 자동차 트렌드에 맞춰 친환경차 라인업을 확대하고 있습니다.

(나) 판매경로

매출
유형
품목
구분
판매경로

제품
매출
엔진
부품
국내
직접 판매
(완성차 제조사)
현대차, 기아차, 쌍용차, 한국GM 등

1차 협력업체
현대글로비스, 현대위아, 현대모비스, 현대트랜시스, 한온시스템 등

수출
직접 판매
(완성차 제조사)
현대차, 기아차, GM 등

1차 협력업체
현대글로비스, 현대위아,
현대모비스, 현대트랜시스 등

변속기
부품
국내
직접 판매
(완성차 제조사)
현대차, 기아차, 등

1차 협력업체
한온시스템, 현대모비스,
현대트랜시스 등

수출
직접 판매
(완성차 제조사)
현대차, 기아차, 폭스바겐, 아우디 등

1차 협력업체
현대트랜시스, 현대위아 등

전기차
부품
국내
1차 협력업체
LG전자, LG화학 등

섀시
부품
국내
1차 협력업체
화신 등

합금
국내
직접 판매
한국GM, 일정금속 등

상품매출
직접 판매 /
1차 협력업체
현대차, 기아차, 현대트랜시스 등

스 크 랩
원재료업체
거성자원 등

(다) 판매전략
당사는 국내 자동차시장의 지속적인 성장과 더불어 발전하였으며, 국내 자동차 부품 발전의 초창기부터 지금까지 기술과 설비 투자 및 전문 기술 인력 확보에 노력하고 있습니다. 당사는 설계에서 제작까지 공급 능력을 확보하여 세계 각국에 자동차 부품을 공급하고 있으며, 현재의 상황에 안주하지 않고 더 나은 기술력과 품질을 바탕으로 글로벌 시장을 개척할 것입니다.

또한 세계를 무대로 경쟁하고 발전하기 위해서 축적된 기술 및 품질과 신뢰를 바탕으로 고객 만족을 실현하고, 끊임없는 기술개발과 원가절감을 통해 경쟁력있는 가격과 품질로 제품의 생산과 공급을 이룰 것입니다.
끝으로 정보의 수집과 고객의 니즈 파악으로 신규 고객사를 발굴할 예정이며, 지속적인 기술 개발을 통하여 세계 자동차 부품 제작기술을 선도하겠다는 일념으로 국내외 영업망을 다듬고 확대해 나아갈 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 전기차용 배터리 관련 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현한다.

(2) 사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(3) 회사의 분할로 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통해 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, 전기차용 배터리 관련 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

주식회사

삼기오토모티브

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

상장법인

분할신설회사

주식회사
삼기이브이

전기차용 배터리 관련 사업부문

비상장법인

주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2020년 10월 06일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 본건 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 조에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 본 분할계획서에서 달리 규정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 자산, 부채를 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할되는 회사 및 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

3. 분할 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 08월 24일

주요사항보고서 제출일

2020년 08월 24일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 09월 08일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2020년 09월 18일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 10월 05일

채권자 이의제출 공고

-

채권자 이의제출 기간

-

분할기일

2020년 10월 06일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 10월 06일

분할등기일(예정일)

2020년 10월 06일

주1) ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)’은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 예정일이며 ’분할 주주총회를 위한 주주확정일’은 본 분할계획서 승인에 관한 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관 승인 등의 여부에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

주7) 분할취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 분할신설회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구 분

내 용

상호

국문명 : 주식회사 삼기이브이

영문명 : SAMKEE EV CORP

목적

1. 전기자동차 제품 및 부품 제조 판매업
2. 자동차 부품 제조 판매업

3. 전자제품 및 부품 제조 판매업

4. 다이케스팅용 금형 제조 판매업

5. 자동차 부품 및 소재의 제조, 가공 및 판매

6. 금속 단연 단조 가공 및 판매

7. 열처리

8. 플라스틱 제품 제조 및 판매

9. 군납 병기 제조 및 대행

10. 가공품일체 제조 및 판매

11. 항공기 부품의 소재의 제조, 가공 및 판매

12. 자동차 판매

13. 알루미늄 제련, 정련 및 합금제조업

14. 부동산임대업

15. 각종 공작기계 및 금속공작기계 제조 판매업

16. 농기계 제품 및 부품 제조 판매업

17. 기타 이동수단과 관련된 제품 및 부품 제조 판매 및 서비스업

18. 위 각 항에 관한 수출입업 및 부대사업 일체

본점소재지

충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29(무장리 1730, 1731)

공고방법

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

주) 상호, 사업 목적, 공고 방법 등은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

[200,000,000주]

액면주식·무액면주식의 구분

[액면주식 (1주의 금액 100원)]

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 등

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

[ 10,000,000 주]

주식의 종류 및 종류별 주식수

[보통주 10,000,000 주]
[우선주 - 주]

액면주식·무액면주식의 구분

[액면주식 (1주의 금액 100원)]

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구 분

금 액

자 본 금

[자본금 1,000,000,000 원]

준 비 금

[주식발행초과금 9,546,806,822 원]

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 [2020년 06월 30일] 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, [2020년 07월 01일]부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전 항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인 ·인가 ·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨3】승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중, 【별첨4】승계대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련하여 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”이라 함)은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 부문과 관련한 소송은 분할되는 회사에 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 ·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2020년 10월 06일을 분할기일로 한다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사

직명

성명

주민등록번호

약력

비고

대표이사

김치환
1981-02
서울대학교 경영학과
University of Pennsylvania 경영학 석사
모건 스탠리 기업금융부
現 삼기오토모티브 대표이사
-

사내이사

이동원
1961-12
서강대학교 경영학과
산업리스
비전케이파트너스 대표
現 삼기오토모티브 부사장
-

사내이사

이인형
1954-10
인하대학교
GM 상무
現 삼기오토모티브 부사장
-

감사

정명균
1973-11
경기대학교 경제학과
現 삼기오토모티브 재경실장
-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨. 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이사와 감사를 달리 정할 수 있음.

주2) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할되는 회사와 동일하게 함.

(11) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨5】와 같다. 다만 【별첨5】 의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

5. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니한다.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 “제4조(분할신설회사에 관한 사항)”의 “제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)”의 규정에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음

6. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로써 또는 세부사항의 경우 대표이사가 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

⑧ 각 별첨 기재사항

(2) 본 분할계획서에서 규정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 에 따른 단순ㆍ물적분할이므로 해당사항이 없다.

(4) 회사간에 인수 ·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

2020년 8월 24일

주식회사 삼기오토모티브

대표이사 김 치 환

별첨서류 : 1. 분할재무상태표

2. 승계대상 재산목록

3. 승계대상 지식재산권 목록

4. 승계대상 소송 목록

5. 분할신설회사의 정관

(별첨1) 분할재무상태표

분할재무상태표

(단위 : 원)

과 목

분할 전

(주)삼기오토모티브

분할 후

(주)삼기오토모티브

분할신설회사

(주)삼기EV

자산

Ⅰ.유동자산
136,858,575,760
135,189,204,618
1,669,371,142

(1)현금및현금성자산
11,053,489,164
10,653,815,530
399,673,634

(2)기타금융자산(단기)
24,796,258,816
24,796,258,816

(3)매출채권
68,395,823,298
68,395,823,298

(4)기타채권
2,836,817,139
2,836,817,139

(5)기타유동자산
2,991,231,824
2,991,231,824

(6)재고자산
26,784,955,519
25,515,258,011
1,269,697,508

Ⅱ.비유동자산
282,554,880,871
281,516,212,086
11,585,475,607

(1)기타금융자산(장기)
338,121,792
338,121,792

(2)매도가능금융자산(장기)
1,644,075,811
1,644,075,811

(3)장기대여금
16,556,352,000
16,556,352,000

(4)유형자산
240,861,802,130
229,276,326,523
11,585,475,607

(5)무형자산
880,208,702
880,208,702

(6)기타비유동자산
7,330,404,893
7,330,404,893

(7)이연법인세자산
391,561,219
391,561,219

(8)종속기업투자
14,552,354,324
25,099,161,146

자산총계
419,413,456,631
416,705,416,704
13,254,846,749

부채

Ⅰ.유동부채
175,844,905,061
175,844,905,061

(1)매입채무
23,172,147,097
23,172,147,097

(2)미지급금
10,938,897,529
10,938,897,529

(3)유급휴가부채
1,416,839,890
1,416,839,890

(4)차입금(단기)
138,298,313,308
138,298,313,308

(5)리스부채
284,803,838
284,803,838

(6)기타유동부채
1,581,637,462
1,581,637,462

(7)당기법인세부채
152,265,937
152,265,937

Ⅱ.비유동부채
87,862,613,229
85,154,573,302
2,708,039,927

(1)차입금(비유동)
80,522,777,836
78,214,411,543
2,308,366,293

(2)장기리스부채
321,227,632
321,227,632

(3)기타비유동부채(비유동)
286,194,365
286,194,365

(4)확정급여채무
6,732,413,396
6,332,739,762
399,673,634

부채총계
263,707,518,290
260,999,478,363
2,708,039,927

자본

Ⅰ.자본금
3,758,408,400
3,758,408,400
1,000,000,000

Ⅱ.주식발행초과금
59,419,786,692
59,419,786,692
9,546,806,822

Ⅲ.기타자본구성요소
(3,722,004,110)
(3,722,004,110)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
15,486,159
15,486,159

Ⅴ.이익잉여금
96,234,261,200
96,234,261,200

자본총계
155,705,938,341
155,705,938,341
10,546,806,822

자본과부채총계
419,413,456,631
416,705,416,704
13,254,846,749

주) 상기 분할 전 재무상태표는 [2020년 06월 30일] 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

(별첨 2) 승계대상 재산목록

1. 승계대상 재산목록의 개요

(단위 : 원)

계정과목
내용
금액

현금및현금성자산
EV사업 관련 현금자산
399,673,634

재고자산
EV사업 관련 재고자산
1,269,697,508

유형자산
EV사업 관련 유형자산
11,585,475,607

자산합계

13,254,846,749

차입금(비유동)
EV사업 관련 장기차입금
2,308,366,293

확정급여채무
EV사업 관련 확정급여채무
399,673,634

부채합계

2,708,039,927

주) 상기 승계대상 재산목록은 [2020년 06월 30일] 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

2. 등기·등록을 요하는 승계대상 재산목록

- 해당사항 없음

(별첨 3) 승계대상 지식재산권 목록

- 해당사항 없음

(별첨 4) 승계대상 소송 목록

- 해당사항 없음

(별첨5) 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

당 회사는 주식회사 삼기이브이 라 한다.

영문으로는 SAMKEE EV CORP. 으로 표기한다.

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전기자동차 제품 및 부품 제조 판매업

2. 자동차 부품 제조 판매업

3. 전자제품 및 부품 제조 판매업

4. 다이케스팅용 금형 제조 판매업

5. 자동차 부품 및 소재의 제조, 가공 및 판매

6. 금속 단연 단조 가공 및 판매

7. 열처리

8. 플라스틱 제품 제조 및 판매

9. 군납 병기 제조 및 대행

10. 가공품일체 제조 및 판매

11. 항공기 부품의 소재의 제조, 가공 및 판매

12. 자동차 판매

13. 알루미늄 제련, 정련 및 합금제조업

14. 부동산임대업

15. 각종 공작기계 및 금속공작기계 제조 판매업

16. 농기계 제품 및 부품 제조 판매업

17. 기타 이동수단과 관련된 제품 및 부품 제조 판매 및 서비스업

18. 위 각 항에 관한 수출입업 및 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당 회사는 본점을 충청남도 서산시에 둔다.

2. 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 일십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권 및 기타 주주가 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

당 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있다.

제9조 (주식의 종류와 내용)

1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (1종 종류주식의 수와 내용)

1. 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

2. 1종 종류주식에 대하여는 주식의 발행가액을 기준으로 연1%에서 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 최저배당률을 정한다.

3. 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다.

4. 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

5. 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 존속기간을정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간이 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

6. 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다.

제9조의3 (2종 종류주식의 수와 내용)

1. 회사는 제9조의2에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.

제9조의4 (3종 종류주식의 수와 내용)

1. 회사는 제9조의2 또는 제9조의3의 규정에 의한 각 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “3종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

2. 3종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

① 3종 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

② 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

3. 3종 종류주식의 상환가액은 발행가액, 시장금리 및 배당률 등을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

4. 3종 종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

6. 회사가 제9조의3에 의한 2종 종류주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 3종 종류주식으로

발행할 경우, 이사회의 결의로 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제10조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 기업공개 전 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴 등을 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 주권을 코스닥 시장 또는 유가증권 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의1 (주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다

3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

4. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

6. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제10조의2 (신주의 배당기산일)

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10조의3 (주식의 소각)

1. 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제11조 (명의개서 등)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무규정에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에 신고하여야 한다. 단, 회사가 명의개서대리인을 둔 경우에는 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 제1항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에 서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴 등을 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위

② 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴 등을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의

가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 지점에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 이사회

제29조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 한다.

제30조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제32조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

1. 대표이사는 회사를 대표하고, 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

2. 대표이사는 이사회에서 선임한다. 단, 이사가 2인 이하인 경우 대표이사는 주주총회에서 선임한다.

제34조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제35조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니

된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.

제36조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무에 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조 (상담역 및 고문)

당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제41조 (감사의 수와 선임)

1. 회사의 감사는 1인으로 한다.

2. 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조의1 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제41조의2 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조의3 (감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

제41조의4 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조의5 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제42조 (사업년도)

당 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 재무상태표

② 손익계산서

③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의 견을 공고하여야 한다.

제43조의1 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임하여야 하는 경우, 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제44조 (이익금의 처분)

당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제45조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와

다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사 설립 및 시행일) 회사는 주식회사 삼기오토모티브의 분할에의하여 설립되며, 본 정관은 회사 설립 등기일부터 시행한다.

제2조 (사업년도에 관한 특례) 회사의 최초 사업연도는 제42조의 규정에도 불구하고 회사의 설립일로부터 해당 년의 12월 31일까지로 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 삼기오토모티브】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2019. 12. 31 현재

제 10 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

Ⅰ.유동자산

127,084,302,894

109,680,399,718

(1)현금및현금성자산
7,421,329,519
12,378,318,011

(2)기타금융자산(단기)
10,762,033,883
16,220,300,515

(3)매출채권
70,393,783,286
53,191,389,259

(4)기타채권
5,396,889,480
3,026,031,300

(5)기타유동자산
4,247,399,306
4,900,606,043

(6)재고자산
28,862,867,420
19,963,754,590

Ⅱ.비유동자산

286,892,822,225

267,077,252,982

(1)기타금융자산(장기)
330,916,476
312,371,406

(2)매도가능금융자산(장기)
45,455,700
34,866,300

(3)장기대여금
15,120,162,000
-

(4)유형자산
246,546,567,953
242,195,625,986

(5)무형자산
1,186,000,000
1,948,540,000

(6)기타비유동자산
8,460,739,069
8,625,919,702

(7)이연법인세자산
650,626,703
604,293,024

(8)종속기업투자
14,552,354,324
13,355,636,564

자산총계
413,977,125,119
376,757,652,700

부채

Ⅰ.유동부채
164,098,379,465
180,817,211,112

(1)매입채무
29,978,719,369
15,976,174,577

(2)미지급금
10,534,603,508
13,806,952,250

(3)유급휴가부채
1,369,653,530
1,246,465,120

(4)차입금(단기)
117,523,273,312
147,163,253,312

(5)리스부채
166,387,678
-

(6)기타유동부채
3,447,598,659
1,649,164,031

(7)당기법인세부채
1,078,143,409
975,201,822

Ⅱ.비유동부채
95,825,920,921
47,744,251,135

(1)차입금(비유동)
88,659,444,488
41,004,377,800

(2)장기리스부채
279,944,528
-

(3)기타비유동부채(비유동)
51,284,757
150,485,923

(4)확정급여채무
6,835,247,148
6,589,387,412

부채총계
259,924,300,386
228,561,462,247

자본

Ⅰ.자본금
3,694,138,700
3,688,786,500

Ⅱ.주식발행초과금
59,489,419,602
59,489,419,602

Ⅲ.기타자본구성요소
(3,722,004,110)
(3,722,004,110)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
25,031,604
16,771,872

Ⅴ.이익잉여금
94,566,238,937
88,723,216,589

자본총계
154,052,824,733
148,196,190,453

자본과부채총계
413,977,125,119
376,757,652,700

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ.매출
291,623,431,583
278,343,287,607

Ⅱ.매출원가
(255,936,924,008)
(244,869,661,485)

Ⅲ.매출총이익
35,686,507,575
33,473,626,122

Ⅳ.관리비
(25,996,482,110)
(23,206,334,858)

Ⅴ.영업이익
9,690,025,465
10,267,291,264

Ⅵ.금융수익
326,529,768
180,938,142

Ⅶ.금융원가
(5,706,446,739)
(4,403,910,387)

Ⅷ.기타수익
3,775,179,537
3,163,565,084

Ⅸ.기타비용
(692,149,810)
(848,883,727)

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
7,393,138,221
8,359,000,376

XI.법인세비용
(1,002,949,873)
(2,039,086,361)

XⅡ.당기순이익
6,390,188,348
6,319,914,015

XⅢ.기타포괄손익
1,109,396,157
(862,743,363)

(1)보험수리적손익
1,101,136,425
(862,899,207)

(2)매도가능증권평가손익
8,259,732
155,844

XIV.당기총포괄이익
7,499,584,505
5,457,170,652

XV.주당이익

기본주당이익
170
181

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

당 회사는 주식회사 삼기오토모티브 라 한다.

영문으로는 SAMKEE AUTOMOTIVE CO., LTD. 으로 표기한다.

제1조 (상호)

당 회사는 주식회사 삼기 라 한다.

영문으로는 SAMKEE CORP. 으로 표기한다.

상호 변경

제2조 (목적)

<신 설>

제2조 (목적)

수소자동차 제품 및 부품 제조 판매업

사업 확대

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

○ 전자투표 행사 기간 : 2020년 09월 25일 ～ 2020년 10월 04일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 주주총회 현장에 참석할실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공증위생수칙을 준수하여 주시기 바라며, 발열이 감지되거나 관련 증상이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.