디티앤씨 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20200917)
제출인: 디티앤씨

신주인수권부사채 발행결정
2.1
(주)디티앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2020
년

09 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 디티앤씨

대 표 이 사 :
박채규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 유림로 154번길 42

(전 화) 031-321-2664

(홈페이지)http://www.dtnc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김윤상

(전 화)031-321-2664

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 09월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 09월 18일에 권면금액의 만기보장수익률 106.1678%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
7,207

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
(주)디티앤씨 기명식 보통주

주식수
971,277

주식총수 대비
비율(%)
8.15

권리행사기간
시작일
2021년 09월 18일

종료일
2023년 08월 17일

행사가액 조정에 관한 사항

신주인수권 행사가액의 조정

ㄱ) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 행사가액을 하회하는 경우를 포함하며, 이하 본 목에서 같다.) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가. 단, 발행 직전일 행사가액을 하회하는 발행으로 인한 조정의 경우 당해 발행 직전일 행사가액)로 한다.

ㄴ) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권증권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.
ㄷ) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

ㄹ) 위 ㄱ) 내지 ㄷ)에 의한 행사가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2020년 12월 18일 및 그 이후 매 3개월의 응당일(2021년 03월 18일, 2021년 06월 18일, 2021년 09월 18일, 2021년 12월 18일, 2022년 03월 18일, 2022년 06월 18일, 2022년 09월 18일, 2022년 12월 18일, 2023년 03월 18일, 2023년 06월 18일, 이하 “행사가액 조정일”이라 한다.)마다 행사가액을 조정하되, 조정된 행사가액은 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 행사가액으로 한다. 본 ㄹ)에 의한 행사가액 조정의 한도는 본 사채의 발행 당시 행사가액(행사가액 조정일 전에 ㄱ) 내지 ㄷ)에 따라 행사가액을 조정한 경우 조정 후 행사가액)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

ㅁ) 위 ㄱ) 내지 ㄹ)에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

ㅂ) 본 목에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
5,045

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 
제5-24조(신주인수권부사채의 발행)
① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2022년 09월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)]
1. 매도청구권 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 18일부터 매 3개월에 해당되는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 콜옵션 행사 청구인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 발행회사는 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 

2. 매매금액: 콜옵션의 대상이 되는 사채의 권면총액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매일까지 만기보장수익률에 분기 단위 연복리 2.0%의 이율을 가산한 금액

3. 매수인에 관한 사항:
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정

(최대주주, 그 특수관계자 및 임직원 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원 
다. 취득규모 : 발행가액의 30% 이내
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원

바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될
수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액 기준 당사 보통주

291,383주
를 취득
할 수 있게 되며,
리픽싱 70% 조정 후에는 최대

416,253주
까지 취득

가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율(발행주식 총수 기준)을

2.44%에서 최대 3.37%
(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 신주인수권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

(* 이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 09월 17일

12. 납입일
2020년 09월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

<조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항>

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2022년 09월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
나. 조기상환 지급장소: 기업은행 죽전지점 
다. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권을 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

<콜옵션(Call Option)에 관한 사항>

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “콜옵션 행사 청구인”이라 한다.)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 18일부터 [매 3개월에 해당되는 날](이하 “매매일”이라 한다.)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 콜옵션 행사 청구인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 발행회사는 본호 가목의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 콜옵션의 한도는 발행금액의 30%를 한도로 한다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하고 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 매매금액: 콜옵션의 대상이 되는 사채의 권면총액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매일까지 만기보장수익률에 분기 단위 연복리 2.0%의 이율을 가산한 금액

콜옵션(Call Option) 행사금액

구분

매매일

매매금액

1차

2021년 09월 18일

104.0604%

2차

2021년 12월 18일

105.1010%

3차

2022년 03월 18일

106.1520%

4차

2022년 06월 18일

107.2135%

5차

2022년 09월 18일

108.2857%

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사 등이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 각 행사일 60일전까지 사채권자에게 매도청구권 행사청구인명, 매도청구권 행사대상, 사채의 수량 및 행사가액을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 해야 한다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 발행회사 등에 의해 매도청구권이 행사된 경우 본 합의에서 정한 조건이 반영된 “비분리형 신주인수권부사채 양수도계약서”와 같은 계약이 체결된 것으로 간주한다.

<발행회사의 기한의 이익>

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.
ㄱ) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
ㄴ) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
ㄷ) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
ㄹ) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
ㅁ) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
ㅂ) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
ㅅ) 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 및 연결감사보고서 또는 반기검토보고서 및 연결반기검토보고서의 의견이 “적정”이 아닌 경우
나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인 사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
ㄱ) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
ㄴ) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
ㄷ) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
ㄹ) 발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우 
ㅁ) 발행회사의 재산의 전부 또는 20% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우
ㅂ) 발행회사의 임원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 발행회사의 임원이 발행 회사의 경영과 관련하여 형사처벌을 받는 경우
ㅅ) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
ㅇ) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도, 최대주주의 변경(단, 특수관계인간 거래로 인한 대표보고자 변경은 예외로 한다.)
 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면 동의가 있을 경우는 예외로 한다.
다. 발행회사가 본호 가.목 내지 나.목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제13호의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
라. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인 사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

 

<조달 자금의 사용 목적>

사용목적
금액
내용

채무상환자금
70억원
제2회차 전환사채 조기상환자금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

브로스-디에이밸류 신기술투자조합 제1호
-
6,000,000,000

우신벤처투자 주식회사
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

채무상환자금 : 제2회차 전환사채 조기상환자금 70억원

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제2회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
6,829
1,464,343
2019.08.27 ~ 2021.07.27
-

제3회
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
6,028
995,355
2020.10.01 ~ 2022.09.01
-

소계
16,000,000,000
-
(A)
2,459,698
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
7,207
(B)
971,277
2021.09.18 ~ 2023.08.17
-

합계
23,000,000,000
-
3,430,975
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,951,507

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.33

※ 제2회 전환사채권(100억)은 사채권자와 회사의 협의를 통해 2020년 9월 21일에 조기 상환하기로 결정하였으며, 이번 신주인수권부사채는 조기 상환자금 마련을 위해 발행하였습니다.

상환 후 해당 전환사채는 소멸할 예정으로, 실제 미상환 주권 관련 사채권으로 발행될 수 있는 주식 수는 1,966,632주이며 기발행주식 총수의 17.96%에 해당합니다.

※ 당일 이사회에서 결의된 제2회차 신주인수권부사채권이(50억원) 발행되고, 제2회차 전환사채가 소멸한다는 가정하에 미상환 주권 관련 채권으로 발행될 수 있는 주식 수는 2,660,401주이며 기발행주식 총수의 24.29%에 해당합니다.