케이씨씨 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200917)
제출인: 케이씨씨

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
케이씨씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 9 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 케이씨씨

대 표 이 사 :
민 병 삼

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 사평대로 344

(전 화) 02-3480-5000

(홈페이지)http://www.kccworld.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 임 상 진

(전 화) 02-3480-5653

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 실리콘 사업부문(이하 “분할대상부문”)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할한다. 본건 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.
분할되는 회사: 주식회사 케이씨씨
분할되는 회사의 사업부문: 분할대상부문을제외한모든사업부문

신설회사: 주식회사 케이씨씨 실리콘(가칭)
신설회사의 사업부문: 실리콘 사업부문

(2) 분할기일은 2020년 12월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(7) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경영 효율성을 강화한다. 

(2) 회사의 분할을 통하여 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하고, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 지분 매각, 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다. 

(3) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음

(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록으로 한다. 단, 2020년 6월 30일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 

(6) 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리 및 보증계약관계는 신설회사에게 귀속한다

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 [별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송만을 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

(8) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 케이씨씨

분할후 재무내용(원)
자산총계
8,321,045,610,174
부채총계
3,808,097,040,762

자본총계
4,512,948,569,412
자본금
48,084,660,000

2020년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
2,130,823,577,462

주요사업
건자재 부문, 도료부문, 기타부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 케이씨씨 실리콘(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
255,833,355,490
부채총계
92,879,343,898

자본총계
162,954,011,592
자본금
1,000,000,000

2020년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
265,780,165,083

주요사업
실리콘 부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 10월 30일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2020년 11월 30일

11. 분할기일
2020년 12월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 12월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

분할 존속법인은 분할 이후 소유하게 될 분할 신설법인의 주식 전부에 대하여 분할등기일 이후 그 주식 전부를 제3자 또는 계열회사에게 매각하는 방안을 검토 중에 있으나, 공시 제출일 현재 위 방안의 세부 내역에 대하여 구체적으로 확정된 사항은 없음.

분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2020년 9월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 10월 5일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 10월 30일

분할기일

2020년 12월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 12월 1일

분할등기일(예정일)

2020년 12월 1일

기타

일정

주주확정 기준일 공고

2020년 9월 17일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2020년 10월 15일

채권자 이의제출 기간

2020년 10월 30일 ~ 2020년 11월 30일

* 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

* 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

* 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회 회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 분할되는 회사의 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순·물적분할로서 해당사항 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보보호 관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.