한진 — [기재정정]투자설명서 (20200917)
제출인: 한진

투자설명서
1.7
(주)한진

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 09월 16일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 09월 16일
투자설명서
최초제출

2020년 09월 17일
[발행조건확정]투자설명서
1차발행가 확정

3. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]투자설명서'는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은
파란색으로 표시하였습니다.

공통 정정사항
모집예정가액: 35,150원
모집예정총액: 104,499,965,800원

모집예정가액:
36,450원
모집예정총액:
108,364,829,400
원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
모집(매출)가액 : 35,150
모집(매출)총액 : 104,499,965,800

자금의 사용목적
시설자금 : 104,499,965,800
발행제비용 : 1,043,481,069

【기 타】
3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2020년 10월 23일)에 확정되어 2020년 10월 26일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

모집(매출)가액 :
36,450
모집(매출)총액 :
108,364,829,400

자금의 사용목적
시설자금 :
108,364,829,400
발행제비용 :
1,072,670,786

【기 타】
3) 상기 모집가액은
1차 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2020년 10월 23일)에 확정되어 2020년 10월 26일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은
1차 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
35,150

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
104,499,965,800

확정가액
-

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

36,450

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

108,364,829,400

확정가액
-

Ⅲ. 투자위험요소
기타위험 다.
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅴ. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
2,972,972
5,000
35,150
104,499,965,800
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 08월
06일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2020년 08월 05일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(46,100원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (35,150원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(24.83%) X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2020.07.06 ~ 2020.08.05) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020/07/06
48,200
218,037
10,218,183,450

2
2020/07/07
47,350
121,981
5,737,164,400

3
2020/07/08
48,400
102,609
4,957,922,300

4
2020/07/09
48,800
58,666
2,844,607,000

5
2020/07/10
48,300
70,715
3,392,057,250

6
2020/07/13
47,400
90,080
4,311,653,150

7
2020/07/14
47,000
56,975
2,681,745,250

8
2020/07/15
48,000
89,470
4,261,695,600

9
2020/07/16
47,800
55,955
2,674,187,300

10
2020/07/17
50,700
521,550
26,744,442,550

11
2020/07/20
51,700
326,883
17,160,753,700

12
2020/07/21
52,200
219,550
11,490,870,500

13
2020/07/22
52,000
72,258
3,749,560,000

14
2020/07/23
52,400
106,247
5,468,578,700

15
2020/07/24
55,900
296,588
16,093,965,200

16
2020/07/27
56,800
221,756
12,473,424,400

17
2020/07/28
55,500
180,736
9,948,296,200

18
2020/07/29
53,200
183,423
9,872,500,300

19
2020/07/30
51,800
162,669
8,375,501,700

20
2020/07/31
51,300
72,114
3,715,050,200

21
2020/08/03
49,300
276,119
13,445,950,350

22
2020/08/04
49,300
241,536
11,627,650,050

23
2020/08/05
46,100
330,526
15,440,136,100

1개월 가중산술평균주가(A)
50,703

1주일 가중산술평균주가(B)
48,574

최근일 종가(C)
46,100

A,B,C의 산술평균(D)
48,459
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
46,100
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
35,150
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
2,972,972
5,000
36,450

108,364,829,400

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 08월
06일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■

1차 발행가액
의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 09월 21일) 전 3거래일(2020년 09월 16일)을
기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
47,768원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액 (36,450원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(24.83%) X 할인율(20%)】

[1차 발행가액 산정표 (2020.08.18 ~ 2020.09.16)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020-08-18
42,850
127,667
5,517,965,200

2
2020-08-19
41,550
118,318
4,961,135,150

3
2020-08-20
43,150
213,884
8,682,253,750

4
2020-08-21
43,350
101,284
4,333,715,050

5
2020-08-24
43,800
82,527
3,578,504,250

6
2020-08-25
44,200
66,042
2,908,850,700

7
2020-08-26
43,950
78,844
3,459,685,200

8
2020-08-27
44,100
84,676
3,706,799,700

9
2020-08-28
43,850
72,737
3,209,364,850

10
2020-08-31
43,850
44,396
1,950,228,100

11
2020-09-01
45,600
156,808
7,038,222,300

12
2020-09-02
47,350
228,485
10,683,686,300

13
2020-09-03
47,350
160,383
7,592,283,300

14
2020-09-04
46,500
103,600
4,786,177,100

15
2020-09-07
46,950
88,168
4,092,688,250

16
2020-09-08
47,900
108,543
5,182,112,300

17
2020-09-09
51,600
699,782
35,588,606,450

18
2020-09-10
48,600
471,378
22,793,583,350

19
2020-09-11
48,250
132,178
6,354,562,450

20
2020-09-14
48,150
159,691
7,605,881,150

21
2020-09-15
47,650
157,580
7,452,595,000

22
2020-09-16
48,400
238,460
11,536,609,750

1개월 가중산술평균(A)
46,819

1주일 가중산술평균(B)
48,084

기산일 종가(C)
48,400

A,B,C의 산술평균(D)
47,768
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
47,768
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
24.83%

1차 발행가액
36,450

기준주가 X (1- 할인율)
 1차 발행가
= ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)

(단, 호가단위 미만은 절상하며, 
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 전

(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
2,972,972주
-

현재 발행주식총수
11,974,656주
-

예정 발행가액
35,150원
증자비율 및 할인율 고려(예정)

기산일 종가
46,100원
2020.08.05 종가

(후략)

(주
2) 정정 후

(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
2,972,972주
-

현재 발행주식총수
11,974,656주
-

1차 발행가액

36,450
원

증자비율 및 할인율 고려(예정)

기산일 종가
48,400원
2020.09.16 종가

(후략)

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
104,499,965,800

발행제비용(2)
1,043,481,069

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
103,456,484,731

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
18,809,990
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
208,999,930
최종모집금액의 0.2% (10원미만 절사)

인수수수료
522,499,829
최종모집금액의 0.5% (10원미만 절사)
(최종 실권 발생 시 최종 실권금액의 8.0% 존재)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
21,810,000
1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세
59,459,440
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
11,891880
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
200,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,043,481,069
-

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
104,499,965,800원
은 아래와 같이
시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

당사는 코로나19 사태 장기화에 대한 우려와 이에 따른 금융시장의 불확실성이 예상됨에 따라 선제적 공모자금 조달을 위해 금번 유상증자를 진행하고 있으며 하기 기재한 세부 사용내역(분기별 소요계획)에 따라 자금을 집행할 예정입
니다.
또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2020년 08월 18일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

104,499,965,800
-
-
-
-
-
104,499,965,800

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 104,499,965,800원은 시설자금으로
당
사
의 택배 Capa 확충 및 설비 자동화를 위한 대전 Mega Hub(C, D동 신규 건축)에 투자될 예정이며 자금의 세부 내역은 다음과 같습니다. 

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
108,364,829,400

발행제비용(2)

1,072,670,786

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
107,292,158,614

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
19,505,660
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
216,729,659
최종모집금액의 0.2% (10원미만 절사)

인수수수료
541,824,147
최종모집금액의 0.5% (10원미만 절사)
(최종 실권 발생 시 최종 실권금액의 8.0% 존재)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
23,250,000
1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세
59,459,440
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
11,891880
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
200,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,072,670,786
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
108,364,829,400

원
은 아래와 같이
시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

당사는 코로나19 사태 장기화에 대한 우려와 이에 따른 금융시장의 불확실성이 예상됨에 따라 선제적 공모자금 조달을 위해 금번 유상증자를 진행하고 있으며 하기 기재한 세부 사용내역(분기별 소요계획)에 따라 자금을 집행할 예정입
니다.
또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :

2020년
09월 16일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

108,364,829,400
-
-
-
-
-
108,364,829,400

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총
108,364,829,400원은 시설자금으로
당
사
의 택배 Capa 확충 및 설비 자동화를 위한 대전 Mega Hub(C, D동 신규 건축)에 투자될 예정이며 자금의 세부 내역은 다음과 같습니다. 

투 자 설 명 서

2020년 09월 16일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 한진

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 2,972,972주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

108,364,829,400
원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 09월 16일

2. 모집가액 :

36,450원

3. 청약기간 :

우리사주조합 : 2020년 10월 28일
구주주 : 2020년 10월 28일 ~ 2020년 10월 29일
일반공모 : 2020년 11월 02일 ~ 2020년 11월 03일

4. 납입기일 :

2020년 11월 05일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)한진 : 서울특별시 중구 남대문로 63
 한국투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 NH투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 60
 미래에셋대우(주) - 서울시 중구 을지로 5길 26
 유진투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주), 유진투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인(0916).jpg
대표이사등의 확인(0916)

【 본 문 】

01.증권신고서_한진_정정_09.01_vf.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

투자설명서 이용 시 유의사항 안내문

하기 "핵심투자위험"은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니 할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[택배단가 하락 위험]

가. 2020년 반기 연결기준 당사 매출액의 약

45%

의 비중을 차지하는 택배산업은 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장에 따른 전자상거래의 활성화 등의 요인으로 급속도로 성장하였습니다.
하지만 택배 제품의 다품종 소형화와 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 평균단가가 점차 하락하고 있습니다. 택배 시장은 업체간 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 과당 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업 내 경쟁 심화 위험]

나. 국내 택배시장은
규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편
되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한
시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성
이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유통업체의 자체 배송 강화 위험]

다. 최근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대
되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자
를 진행하고있습니다. 향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력
이 될 전망입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향
을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[화물연대의 파업 관련 위험]

라.
육상운송사업은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다.
이러한 환경속에서 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하여 왔습니다. 국회 본회의를 통과하여 2020년부터 시행중인 국토교통부의 화물자동차 안전운임제 등 화물노동자의 근무여건 개선을 위한 노력이 진행 중에 있습니다.

화물차주의 적정 운임을 보장하는 안전운임제의 전면적 시행으로 인한 물류시장의 운송원가 상승은 당사 물류 사업에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.
또한,
복잡한 이해관계로 인해 화물연대의 파업은 앞으로도 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[항만하역사업 관련 위험]

마. 당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응합니다.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 코로나19의 전세계적인 대유행으로 세계 경제가 위축됨에 따라
수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화
되고 있는 점은
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최저임금 인상 관련 위험]

바.
당사는 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요
로 하는 사업으로, 인건비성(도급비, 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 현재 최저임금은 시간당 8,590원으로 책정되어 있으며 2021년 최저임금은 역대 최저 인상율인 1.51% 증가한 8,720원입니다. 그러나 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했으며,
향후 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 당사에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다.
당사는 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나
최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[제3자물류사업 관련 위험]

사. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나,
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며,이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[국제유가 및 환율 변동 위험성]

아. 당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응합니다. 이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[재무안정성 관련 위험]

가.
당사의 2020년 반기말
연결기준 총 차입금은
약 1조 8,852억원(단기성차입금 2,977억원, 장기성차입금 1조 5,874억원)
이며
차입금 의존도는

53.74%

입니다. 당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입한 영향으로 당사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였고, 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다.
단, 이는 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다. 또한,
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. 당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는
점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

나. 당사의 연결기준 매출액은 2017년 1조 8,126억원, 2018년 1조 9,508억원, 2019년 2조 623억원을 기록하며 증가추세에 있습니다. 당사의 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고, 이후 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택배 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 당사로 귀결됨에 따른 택배 처리물량 증가, 이로 인한 고정비 완화 및 신규 회계기준서 채택으로 2018년 421억원, 2019년 907억원을 기록하며 연결기준 영업이익이 증가하였습니다.

2020년 연결기준 반기 매출액은 전년동기 대
비
8.86% 증가한 1조 687억원이며, 영업이익 또한 전년동기 대비 34.76% 증가하여 543억원을 기록하였고 영업이익률 또한 전년동기 4.10%에서 5.08%
로 개선
되었습니다.
현재 당사의 실적이 개선되는 추세에 있으나, 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험]

다. 당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다.
당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생
하고 있습니다. 이러한
투자 부담은 향후 당사의 현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용
할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

[고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험]

라. 당사의 2020년 반기 연결 기준 이자비용은 약 248억원으로 2017년부터 2019년까지 연결기준 연 평균 약 756억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나, 2016년 약 153억원의 연결 기준 영업손실 이후 2020년 1분기까지 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편,
당사의 2020년 반기 연결 기준 영업이익은 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과 반영 및 택배업 호조로 인한 실적 개선의 영향으로 전년동기 403억원 대비 급증해 543억원을 기록하였으며, 이자보상배율은 1배를 조금 상회하는 1.01을 기록하고 있습니다.

당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등
현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단
되므로 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

[종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험]

마.
당사는 2020년 반기말 기준 16개의 연결대상 종속기업을 보유
하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2019년 매출액이 440억원으로 한진부산컨테이너터미널(주) 대비 낮은 수준이며, 당기순손실이 2017년 66억원, 2018년 75억원, 2019년 54억원으로 최근 3개년간 적자를 기록하고 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[관계기업투자 관련 위험]

바. 당사는
2020년 반기말 연결 기준 약 585억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법 손익 및 지분법 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니
투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 아울러,

당사는 2020년 반기말 연결 기준 공정가치측정된 약 493억원의 매도가능금융자산을보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향
을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

사.
당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 특수관계자 간 매출·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며, 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용
할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편,

당사는 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주)의 차입금과 관
련하여 465억원 한도로

사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 자금보충의무가 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지배구조 개편 관련 위험]

아. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 이후 당사와 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다. 한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서
상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는내용의공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고
하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나
기존 지주회사는 수입배당금에 대한 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재
합니다.

[경영권 관련 위험]

자. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 작성기준일 현재 12.62%의 (주)한진칼 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 (주)한진칼 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 작성기준일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율은 19.20% 입니다. 

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 

한편, 2020년 06월 01일 당사 최대주주인 (주)한진칼은 이사회 결의를 통해 권면총액 3,000억원 규모의 제3회 공모 신주인수권부사채를 2020년 07월 03일자로 발행한 바 있으며 해당 신주인수권부사채는 '신주인수권증권'과 '신주인수권이 분리된 채권' 이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채로 발행 되었습니다. 이에 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스) 및 ㈜반도개발은 신주인수권증권(한진칼 3WR) 3,636,363주 중 1,200,000주(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)에 대해 2020년 07월 23일 공개매수를 실시한 바 있으며
공개매수 결과 예정 수량(1,200,000주) 모두 매수하여 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스) 및 ㈜반도개발은 총 1,646,235주(미행사 신주인수권증권 총수의 45.27%)를 확보 하였습니다.
공개매수를 통해 확보한 신주인수권증권의 보통주 권리행사로 3자 연합의 (주)한진칼 지분율 변동은 신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 3자 연합의 (주)한진칼 지분율은 약 45.23%로 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여 증권신고서 작성기준일 계류중인 소송 결과에 따른 영향 및 임시주총소집 가능성 등은 현재 예측할 수 없으므로, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 (주)한진칼 및 당사에 미칠 영향과 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

[한진그룹 재무구조개선 약정 체결 및 자구 계획 이행 관련 위험]

차. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2020년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 11월 5일 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 만약 한진그룹이 동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니
투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[특수관계인의 평판 관련 위험]

카.
당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의, 가사도우미를 불법 고용한 혐의 및 해외 명품 등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 유죄를 선고받았습니다. 

한진그룹은 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[계열회사의 사업 관련 위험]

타. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조는 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있으나, 미국 국적의 조에밀리리(조현민) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만 진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았으며, 2020년 3월 27일 국토교통부는 면허자문회의 논의를 통하여 제재 해제를 결정하였습니다.
진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

[소송 및 제재 관련 위험]

파.

증
권신
고서 작성기준일 기준
당사 및 종속회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은 21건으로 소송가액은 약 4,767백만원 및 USD70,000, HKD8,960,775.12이며,
현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 물류사업을 영위하는 과정에서 입찰 참여와 관련한 제재를 받고 있습니다. 이에 따른 과징금 및 입찰 참여 제한은 당사의 향후 영업활동에 제약으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신용등급 하향 및
자금조달 여건 악화
관련 위험]

하. 2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고,
NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정
하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각
2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였습니다. 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는점, 단기적으로 자금부담이 완화된 점을 들어 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정
하였습니다. 최근 2020년 6월 22일 한국신용평가 및 2020년 6월 23일 NICE신용평가 및 한국기업평가는
당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 전 평가와 동일하게 유지하였습니다.
또한, 2020년 07월 20일 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)으로 신용등급 평가를 부여 하였습니다.

한편, 코로나19 사태이후 A+ 신용등급 이하의 비우량 회사채에 대한 투자심리 위축으로
제92회 무보증사채의
수요예측 결과 발행예정금액 전액 미달하는 결과가 발생하였습니다.

이러한 수요예측 미매각 사태를 겪을 것을 대비하여
당사는 코로나19 관련 '금융시장 안정화 방안' 정책 중 하나인
KDB산업은행의 회사채 지원 프로그램을 통해 KDB산업은행
의 지원을 받아 당사 제92회 무보증사채 발행에 KDB산업은행이 공동대표주관회사로 참여한 바 있습니다.
향후, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험]

가. 증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(23.62%)이며 특수관계인을 포함한 지분율은 27.69% 입니다.

당사의 최대주주인 (주)한진칼은 2020년 08월 07일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 청약에 참여할 것을 공시한 바 있습니다.
그러나 (주)한진칼의 유상증자 참여 공시에 따르면 초과청약 및 신주인수권 추가 확보를 통해 금액기준 300억원 내외로 금번 유상증자 참여 예정이므로 초과청약 배정주수와 신주인수권물량 확보에 따라 청약주식수가 변경되기 때문에 본 신고서 제출일 현재 유상증자 이후의 최대주주 지분율을 예상할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다
.

[
신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
]

나. 금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능
성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험]

다.
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 11,974,656주의 24.83%에 해당하는 2,972,972주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 공동대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 최종실권주를 인수할 경우 실권주 인수금액의 8.0%를 수령할 예정입니다. 공동대표주관회사는 내부 리스크 관리, 대표주관수수료
(총 발행금액의 0.2%)
, 인수수수료(총 발행금액의 0.5%) 및 실권수수료
(실권주 인수금액의 8.0%)
를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 유의하여 주시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

라.
주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질
이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[일정 변경 위험]

마. 본

증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기
될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험]

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단
하시기 바랍니다.

[상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]

사. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

[집단 소송 제기 위험]

아.
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유상증자 철회에 따른 위험]

자.
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
2,972,972
5,000
36,450

108,364,829,400

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-

대표주관수수료 : 인수금액 (모집총액의 30%)의 0.2%
인수수수료 :
인수금액 (모집총액의 30%)의 0.5%
실권수수료 : 잔액인수대금의 8%

잔액인수

대표
NH투자증권
기명식보통주
-
-

대표주관수수료 : 인수금액 (모집총액의 30%)의 0.2%
인수수수료 :
인수금액 (모집총액의 30%)의 0.5%
실권수수료 : 잔액인수대금의 8%

잔액인수

대표
미래에셋대우
기명식보통주
-
-

대표주관수수료 : 인수금액 (모집총액의 20%)의 0.2%
인수수수료 :
인수금액 (모집총액의 20%)의 0.5%
실권수수료 : 잔액인수대금의 8%

잔액인수

대표
유진증권
기명식보통주
-
-

대표주관수수료 : 인수금액 (모집총액의 20%)의 0.2%
인수수수료 :
인수금액 (모집총액의 20%)의 0.5%
실권수수료 : 잔액인수대금의 8%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 10월 28일 ~ 2020년 10월 29일
2020년 11월 05일
2020년 10월 30일
2020년 11월 05일
2020년 09월 21일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금

108,364,829,400

발행제비용

1,072,670,786

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.08.18

【기 타】

1) 금번 ㈜한진 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜ 및 유진투자증권㈜입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은
1차 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2020년 10월 23일)에 확정되어 2020년 10월 26일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은
1차 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2020년 11월 02일과 2020년 11월 03일(영업일 기준 2일)입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 10월 30일에 발행회사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜ 및 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지및 HTS에서 가능합니다. 단, 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고,공동대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 2,972,972주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
2,972,972
5,000
36,450

108,364,829,400

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 08월
06일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■

1차 발행가액
의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 09월 21일) 전 3거래일(2020년 09월 16일)을
기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
47,768원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액 (36,450원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(24.83%) X 할인율(20%)】

[1차 발행가액 산정표 (2020.08.18 ~ 2020.09.16)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020-08-18
42,850
127,667
5,517,965,200

2
2020-08-19
41,550
118,318
4,961,135,150

3
2020-08-20
43,150
213,884
8,682,253,750

4
2020-08-21
43,350
101,284
4,333,715,050

5
2020-08-24
43,800
82,527
3,578,504,250

6
2020-08-25
44,200
66,042
2,908,850,700

7
2020-08-26
43,950
78,844
3,459,685,200

8
2020-08-27
44,100
84,676
3,706,799,700

9
2020-08-28
43,850
72,737
3,209,364,850

10
2020-08-31
43,850
44,396
1,950,228,100

11
2020-09-01
45,600
156,808
7,038,222,300

12
2020-09-02
47,350
228,485
10,683,686,300

13
2020-09-03
47,350
160,383
7,592,283,300

14
2020-09-04
46,500
103,600
4,786,177,100

15
2020-09-07
46,950
88,168
4,092,688,250

16
2020-09-08
47,900
108,543
5,182,112,300

17
2020-09-09
51,600
699,782
35,588,606,450

18
2020-09-10
48,600
471,378
22,793,583,350

19
2020-09-11
48,250
132,178
6,354,562,450

20
2020-09-14
48,150
159,691
7,605,881,150

21
2020-09-15
47,650
157,580
7,452,595,000

22
2020-09-16
48,400
238,460
11,536,609,750

1개월 가중산술평균(A)
46,819

1주일 가중산술평균(B)
48,084

기산일 종가(C)
48,400

A,B,C의 산술평균(D)
47,768
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
47,768
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
24.83%

1차 발행가액
36,450

기준주가 X (1- 할인율)
 1차 발행가
= ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)

(단, 호가단위 미만은 절상하며, 
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 08월 06일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2020년 08월 07일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)

2020년 08월 18일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2020년 09월 16일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2020년 09월 18일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2020년 09월 21일
신주배정기준일(주주확정)
-

2020년 10월 06일
신주배정 통지
-

2020년 10월 13일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2020년 10월 20일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2020년 10월 23일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 10월 26일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)

2020년
10월 28일 ~ 29일

구주주 청약
-

2020년

10월 30일

일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)
한국투자증권 홈페이지 (http://www.truefriend.com)
NH투자증권 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
미래에셋대우 홈페이지 (http://www.miraeassetdaewoo.com)
유진투자증권 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

2020년 11월 02일 ~ 03일
일반공모청약
영업일 기준

2020년 11월 05일
주금납입/환불/배정공고
-

2020년 11월 18일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
594,594주
(20%)

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165 조의7 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 따른 배정

- 우리사주조합 청약일 : 2020년 10월 28일(1일간)

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
2,378,378주
(80%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.1986176803주
- 신주배정 기준일 : 2020년 09월 21일
- 구주주 청약일 : 2020년 10월 28일 ~ 29일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②항 2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 우리사주조합 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
2,972,972주
(100%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(2,972,972주)의 20%에 해당하는 594,594주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.1986176803주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. 

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 통합배정방식으로 합니다.

① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주7) 단, 공동대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
11,974,656주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
11,974,656주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
2주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
11,974,654주

F. 유상증자 주식수
2,972,972주

G. 증자비율 (F / C)
24.83%

H. 우리사주조합 배정
594,594주

I. 구주주 배정 (F - H)
2,378,378주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.1986176803

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2020년 09월 21일)전 제3거래일(2020년 09월 16일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일(2020년 10월 28일) 전 제3거래일(2020년10월 23일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 10월 28일)전 3거래일(2020년 10월 23일)에 확정되어 2020년 10월 26일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공시될 예정입니다. 

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,972,972

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액

36,450

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액

108,364,829,400

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.

2) 구주주(신주인수권증서 보유자) :

1주
로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.

3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는

50주
이며, 50주 초과는 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구 분

청약단위

50주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 10월 28일

종료일
2020년 10월 29일

일반모집 또는 매출
(영업일 기준)
개시일
2020년 11월 02일

종료일
2020년 11월 03일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 11월 05일

배당기산일(결산일)

2020년
01
월
01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 08월 07일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanjin.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2020년 10월 26일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanjin.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 10월 30일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanjin.co.kr)
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
NH투자증권 홈페이지
(http://www.nhqv.com)
미래에셋대우 홈페이지
(http://www.miraeassetdaewoo.com)
유진투자증권 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 11월 05일
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
NH투자증권 홈페이지
(http://www.nhqv.com)
미래에셋대우 홈페이지
(http://www.miraeassetdaewoo.com)
유진투자증권 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합장 명의로 공동대표주관회사 중 미래에셋대우(주)의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다. 

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 고위험투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다.(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있습니다.) 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "인수업무규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.

⑧ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율인 0.1986176803주를 곱하여 배정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
미래에셋대우(주) 본ㆍ지점

2020년

10월
28
일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

2020년
10
월
28
일 ~
2020년
10월
29일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식회사 한진의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

2020년
11
월
02
일 ~
2020년
11월
03일

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합: 총 발행주식의 20.0%인 594,594주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주: 신주배정기준일(2020년 09월 21일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.1986176803주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약: 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사" 가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며(다만, "인수업무규정" 제9조 제2항 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.), 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 각자의 "인수한도 의무주식수"를 한도로 하여 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 "개별 인수의무주식수"를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다. 
(iii) "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따라 "청약미달회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별 인수의무주식수"를 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 "인수책임을 면하게 된 주식수"는 인수한도 "청약초과회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사)의 "초과청약물량"(청약물량에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 합니다)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 "공동대표주관회사"가 협의하여 산정합니다.

⑤ 단, "공동대표주관회사" 및 "인수회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)한진, "공동대표주관회사" 및 "인수회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)한진, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합
청약자
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령
제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주
청약자
(신주인수권증서 보유자)
1), 2), 3)을 병행
1) 우편 송부
2) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 의 본ㆍ지점에서 교부
3) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약초일(2020년
10월
28일) 이전 수취 가능
2) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)의 본, 지점: 구주주 청약종료일(2020년
10월 29

일)까지
3) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일(2020년
10월
29일)까지

일반
청약자
(고위험고수익
투자신탁청약 포함)
1), 2)를 병행
1) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 의 본ㆍ지점에서 교부
2) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 의 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 의 본, 지점: 청약종료일(2020년 11월 03일)까지
2) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2020년 11월 03일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 "공동대표주관회사"의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약 시 "공동대표주관회사" 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2020년 11월 18일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2020년 11월 05일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 :
우리은행 소공동지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 09월 21일
한국투자증권(주)
00160144

NH투자증권(주)
00120182

미래에셋대우(주)
00111722

유진투자증권(주)
00131054

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 "공동대표주관회사"의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 10월 13일부터 2020년 10월 19일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 10월 20일에 상장폐지될 예정입니다. 유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

※ 관련법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

[유가증권시장 상장규정]

제150조(신규상장)

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.

1. 신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것

2. 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(법 제316조에 따른 실질주주명부상의 주주를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2020년 10월 13일부터 2020년 10월 19일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2020년
10월
06일(예정))부터
신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2020년
10월
21일)까지 거래

주1)

상장거래 :

2020년
10월
13일부터

10월
19일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인

2020년
10월 06
일(예정)부터

2

020년
10월
21일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 10월 21일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 x 30.0%

대표주관수수료 : 인수금액 (모집총액의 30%)의 0.2%
인수수수료 :
인수금액 (모집총액의 30%)의 0.5%
실권수수료 : 잔액인수대금의 8%

대표
NH투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 x 30.0%

대표주관수수료 : 인수금액 (모집총액의 30%)의 0.2%
인수수수료 :
인수금액 (모집총액의 30%)의 0.5%
실권수수료 : 잔액인수대금의 8%

대표
미래에셋대우(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 x 20.0%

대표주관수수료 : 인수금액 (모집총액의 20%)의 0.2%
인수수수료 :
인수금액 (모집총액의 20%)의 0.5%
실권수수료 : 잔액인수대금의 8%

대표
유진투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 x 20.0%

대표주관수수료 : 인수금액 (모집총액의 20%)의 0.2%
인수수수료 :
인수금액 (모집총액의 20%)의 0.5%
실권수수료 : 잔액인수대금의 8%

주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

※당사의 정관(이하 동일)
제6조(일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식은 일주의 금액을 오천원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조(발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다.

제7조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로

한다.

② (삭제)

제7조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자 등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자

계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조(우선주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행 주식의 수는 이백만주 범위로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9% 이상 12% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

제9조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 이사회는 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2, 제340조의3, 제340조의4, 제340조의5 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 할 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권은 신주인수권증서의 교부에 의해서만 이를 양도할 수 있으며 신주인수권증서는 주식인수청약일 2주간전에 주주의 청구에 의하여만 이를 발행 한다.

제9조의2(일반공모증자 및 제3자 배정증자)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 본 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 1의 경우에는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

1. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조16의 규정에 따라 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우

③ 제①항 및 제②항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 일반공모 증자의 경우 신주 발행가격은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.

제9조의3(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

3. 의결권에 관한 사항

제17조(의결권)

① 주주의 의결권은 일주마다 일개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에 출석케 하여 의결권을 행사케 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

④ 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 불통일 행사하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 그 뜻과 이유를 서면으로 회사에 통지하여야 한다. 이 경우 회사는 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제18조(주주총회 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제9조의3(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제35조(이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금은 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제36조(이익의 배당)

① 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.

② 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 정관 제34조 제④항 각호 요건을 충족하지 못한 경우 주주총회의 결의에 의한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다. 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.

⑤ 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

⑥ 제⑤항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속된다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이받지만, 당사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 당사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있으며, 2020년 반기 연결기준 사업부문별 총매출액 및 영업이익에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

[영업부문별 매출액 및 비율 현황]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원)

구 분
품 목
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
트럭운송, 철송
157,727
14.76%
(667)
(1.23%)

하역사업
하역
172,260
16.12%
32,614
60.10%

택배사업
택배, 창고

476,527

44.59%
22,397
41.27%

해운사업
연안/국제해송
16,897
1.58%
3,382
6.23%

기타
주선업, 화물보관, 정비,
 차량 임대, 유류 판매
268,688
25.14%
783
1.44%

연결조정액

(23,374)
(2.19%)
(4,242)
(7.82%)

연결후금액

1,068,725
100.00%
54,267
100.00%

출처 : 당사 반기보고서
주) 당사는 2020년 4월 13일자 이사회에서 당사의 렌터카(차량임대) 사업 규모 열세에 따른 원가경쟁력 한계로 향후 성장 및 수익성 개선 가능성이 낮아, 매각을 통한 사업 구조조정 및 택배/물류사업 등 핵심사업의 투자재원을 마련코자 렌터카 사업 매각을 승인하였습니다.

이하 내용은 당사가 주요 사업부문을 영위하는데 수반되는 위험요소들을 살펴본 것입니다.

[택배단가 하락 위험]

가. 2020년 반기 연결기준 당사 매출액의 약

45%

의 비중을 차지하는 택배산업은 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장에 따른 전자상거래의 활성화 등의 요인으로 급속도로 성장하였습니다.
하지만 택배 제품의 다품종 소형화와 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 평균단가가 점차 하락하고 있습니다. 택배 시장은 업체간 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 과당 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 반기 연결기준 당사 매출액의 약

45%

비중을 차지하는 택배부문은 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다. 

[택배 시장 현황]

기간
매출액(조 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2012년
3.5
140,598
2,506

2013년
3.7
150,931
2,475

2014년
4.0
162,325
2,449

2015년
4.3
181,596
2,392

2016년
4.7
204,666
2,318

2017년
5.2
231,946
2,248

2018년
5.7
254,289
2,229

2019년
6.3
278,980
2,269

출처 : 한국통합물류협회, 국가물류통합정보센터

또한, 2019년 우리나라 택배업계는 물동량 기준 연간 27억 8,980만개를 처리하였으며 이는 전년 25억 4,289만개 대비 9.71% 증가한 수치입니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. 주요 유통 업체들 또한 다양한배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 또한, 2020년 초부터 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)의 영향으로 언택트 소비 증가에 따른 택배 수요가 크게 증가하였습니다.

한편, 2019년도 택배시장의 매출액은 약 6.3조원으로, 전년 대비 10.53% 증가하였으며 지속적인 성장세에 있습니다. 다만, 택배시장의 경쟁 과열로 2012년 이후 지속적으로 택배 평균단가는 하락하여 2018년 택배 평균단가는 2,242원으로 최저를 기록한 뒤 2019년에는 전년 대비 1.79% 소폭 상승한 2,269원을 기록하였습니다. 이러한 택배 평균단가의 하락 추세는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 택배 평균단가의지속적인 하락은 온라인쇼핑 규모 증가와 인터넷 활성화에 따른 가격 비교의 가능성확대 등 공급자의 가격 경쟁 심화에서 기인합니다. 향후, 택배 물량의 증가와 함께 택배 화물의 다품종 소형화로 인하여 점차 평균단가가 하락할 것으로 예상되며 이는 택배업계의 성장성에 장애요인으로 작용하여 당사의 수익에도 부정적인 영향을 미칠수있으므로 택배 단가 변동의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등을 감안할 때 취급단가 경쟁에 따른 저수익성 기조는 당분간 지속될것으로 보입니다. 따라서 업체들과의 치열한 단가경쟁으로 택배단가의 하락이 이어질 경우 산업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[산업 내 경쟁 심화 위험]

나. 국내 택배시장은
규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편
되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한
시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성
이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 택배산업은 규모의 경제를 통해 택배단가 경쟁력을 확보한 대형 업체 위주로 재편되고 있습니다. 온라인쇼핑 증가에 따른 택배 물동량의 증가가 지속되는 가운데, 지연없이 물량을 소화할 수 있는 인프라를 보유하고 있는 대형사 중심으로 물동량이 집중되고 있기 때문입니다. CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배 상위 4개사가 차지하는 물동량 점유율이 약 84% 수준으로 이들 대형 택배업체의 점유율은 증가하는 추세입니다. 이들 대형사 간의 시장 확보를 위한 인수합병 및 경쟁은 더욱 치열하게 전개될 것으로 예상됩니다.

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

시기
인수기업
피인수기업

1989.02
금호그룹
제일특송

1990.11
금호그룹
대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물

1993.09
아세아상선(주)
대성기업

1994.02
아세아상선(주)
우신국제운송

1994.05
동서배송운수
금호특송, 서울고속화물

1999.1
CJ GLS
택배나라

2000.02
삼성물산
HTH 인수

2000.04
아주그룹
동서남북물류

2000.09
새한정보기술
동서통운(DS택배)

2003.07
KT로지스
뉴한국택배, 이트랜스택배

2006.01
두산그룹
고려택배의 일반택배 부문

2007.02
유진그룹
로젠택배

2006.05
CJ GLS
HTH택배

2007.04
동부건설
훼미리택배 인수

2007.1
가로수닷컴
네덱스 인수

2007.05
동원그룹
KT로지스택배

2007.12
동원그룹
아주택배

2008.02
KG케미컬
옐로우캡택배

2008.03
금호아시아나그룹
대한통운

2008.08
CJ GLS
사가와익스프레스코리아

2008.09
한진
신세계 드림 익스프레스(세덱스)

2010.06
CJ GLS
SC 로지스

2010.11
나이스
로젠택배

미래에셋 PEF

2011.12
CJ그룹
대한통운 인수

2013.03
이지스 엔터프라이즈
KGB택배

2013.04
씨제이대한통운 합병 완료

2013.07
베어링 PEA
로젠택배 인수

2014.08
롯데그룹
현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수

2014.12
KG그룹(옐로우캡택배)
동부택배

2015.05
로젠택배
KGB택배

2017.02
KG로지스
KGB택배

2020.03
로젠택배
로젠택배 매각 진행 중(예비입찰 진행)

자료 : 물류산업총람, 언론 보도

2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊 대한통운과 CJ GLS가 CJ대한통운으로 합병했으며, CJ대한통운은 현재 업계 1위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였고, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수하기도 하였습니다. 또한 현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 롯데글로벌로지스(주)로 사명을 변경했으며 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다.

로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 2016년 9월 CVC캐피탈파트너스가 로젠택배 인수를 위한 주식매매계약을 체결했으나 거래가 중단되었고, 2020년 3월 재차 매물로 나와 현재 사모펀드(PEF) 웰투시인베스트먼트에 매각될 예정입니다. 로젠택배는 2019년말 기준 시장 내 7% 내외의 점유율을 차지하는 업체로 우체국 택배와 점유율 4, 5위를 겨루는 업체입니다. 향후 로젠택배의 인수여부에 따라 잠재적인 시장 구조변화에 따른 위협이 있을 수 있습니다. 

국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 당사 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[유통업체의 자체 배송 강화 위험]

다. 최근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대
되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자
를 진행하고있습니다. 향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력
이 될 전망입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향
을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.

2019년 온라인쇼핑 거래금액은 약 135조 2,640억원을 기록하였으며, 이는 전년 동기 대비 19.37% 증가한 수치입니다. 2019년 인터넷쇼핑 거래액은 2018년 대비 8.80% 증가한 47조 9,905억원을 기록하였습니다. 인터넷쇼핑 거래액 증가에 영향을 준 상품군은 음식서비스, 음·식료품 및 가전·전자·통신기기 등이며 각각 31.72%, 20.28%, 20.12% 증가하였습니다. 2019년 모바일쇼핑 거래액은 전년 대비 26.11% 증가한 87조 2,736억원이며 음식서비스, e쿠폰서비스, 음·식료품 등이 각각 90.40%, 68.16%, 31.98% 증가하였습니다. 음식서비스와 음·식료품의 거래액 증가가 두드러지는데 이는 1인가구 증가, 배달음식 다양화 및 고급화 등의 영향, 가정간편식 이용증가 등에 기인합니다. 이러한 상승세는 온라인쇼핑 시장보다 모바일쇼핑 시장에서 더욱 강하게 나타나고 있으며, 2020년 5월 잠정치 기준 온라인쇼핑 거래액 중 모바일쇼핑 거래액은 8조 6,944억원으로 온라인쇼핑액의 68.34% 비중을 차지하며 지속적으로 점유율을 높여가고 있습니다. 특히, 2020년 상반기에도 음식서비스와 음·식료품이 높은 증가세를 보이는 가운데 코로나19로 인한 언택트 수요 증가로 농축수산물 온라인 거래액이 두드러진 성장세를 보이고 있습니다.

[온라인쇼핑몰 판매매체별 상품군별 온라인쇼핑 거래액]
(단위 : 백만원)

상품군별
판매매체별
2020. 06 p)
2020. 05 p)
2020. 04
2020. 03
2020. 02
2020. 01
2019
2018
2017

컴퓨터 및 주변기기
계
534,769
590,327
645,276
687,759
616,468
550,217
5,754,218
5,248,882
4,953,619

인터넷쇼핑
321,914
349,022
364,862
387,538
341,426
310,761
3,424,214
3,151,569
3,358,867

모바일쇼핑
212,855
241,305
280,414
300,221
275,042
239,456
2,330,008
2,097,313
1,594,753

가전·전자·통신기기
계
1,565,930
1,596,397
1,382,427
1,480,356
1,392,368
1,158,549
14,569,980
11,667,365
9,111,713

인터넷쇼핑
603,256
618,490
578,468
598,541
563,716
453,498
6,212,906
5,174,123
4,455,123

모바일쇼핑
962,675
977,907
803,959
881,815
828,652
705,051
8,357,074
6,493,240
4,656,589

서적
계
171,414
170,666
206,282
255,531
191,346
172,311
1,858,712
1,769,397
1,681,876

인터넷쇼핑
91,854
92,973
107,760
135,530
102,463
89,551
1,068,317
1,095,596
1,124,635

모바일쇼핑
79,560
77,694
98,522
120,001
88,883
82,761
790,396
673,801
557,238

사무·문구
계
83,605
85,990
85,429
92,892
92,639
82,330
940,958
838,087
732,944

인터넷쇼핑
38,388
37,566
37,942
40,492
42,395
38,971
490,536
505,750
489,135

모바일쇼핑
45,217
48,424
47,487
52,399
50,244
43,359
450,418
332,335
243,806

의복
계
1,325,574
1,347,702
1,182,708
1,190,084
953,547
1,039,752
14,496,480
13,198,349
11,875,368

인터넷쇼핑
446,132
450,159
416,089
401,539
329,569
361,615
5,327,243
5,201,553
5,182,438

모바일쇼핑
879,442
897,543
766,618
788,545
623,978
678,137
9,169,239
7,996,798
6,692,928

신발
계
248,179
241,987
193,448
190,802
164,012
156,648
2,121,112
1,886,640
1,714,217

인터넷쇼핑
77,350
69,618
60,273
56,286
48,469
43,977
650,841
610,793
608,932

모바일쇼핑
170,829
172,369
133,175
134,516
115,543
112,671
1,470,270
1,275,844
1,105,286

가방
계
233,918
219,246
193,228
213,769
202,851
204,288
2,607,223
2,227,209
1,924,482

인터넷쇼핑
47,895
45,788
43,266
44,769
46,011
46,924
579,480
565,730
571,992

모바일쇼핑
186,023
173,458
149,962
168,999
156,840
157,364
2,027,745
1,661,479
1,352,492

패션용품 및 액세서리
계
191,393
193,111
168,913
183,647
182,527
199,470
2,539,567
2,336,848
2,028,424

인터넷쇼핑
56,132
59,215
53,381
55,639
54,059
58,220
777,270
778,891
749,522

모바일쇼핑
135,260
133,896
115,532
128,008
128,468
141,249
1,762,299
1,557,957
1,278,900

스포츠·레저용품
계
485,432
488,395
432,019
365,265
293,888
284,183
4,183,288
3,730,505
3,201,612

인터넷쇼핑
177,459
176,608
161,454
135,612
117,446
113,297
1,697,038
1,554,685
1,517,622

모바일쇼핑
307,973
311,787
270,565
229,654
176,442
170,885
2,486,246
2,175,826
1,683,991

화장품
계
985,733
936,996
961,302
981,864
1,049,681
1,127,048
12,382,222
9,852,063
8,117,168

인터넷쇼핑
573,273
527,009
594,949
532,733
429,543
473,776
5,055,184
4,326,956
3,543,145

모바일쇼핑
412,460
409,988
366,354
449,132
620,138
653,273
7,327,037
5,525,107
4,574,021

아동·유아용품
계
379,156
412,804
409,942
415,830
394,738
339,323
4,005,299
3,615,293
3,387,178

인터넷쇼핑
86,795
90,968
98,367
88,979
86,034
76,155
978,205
941,371
977,157

모바일쇼핑
292,361
321,836
311,575
326,851
308,704
263,168
3,027,096
2,673,920
2,410,019

음·식료품
계
1,451,402
1,479,731
1,520,093
1,631,491
1,481,513
1,416,443
13,428,726
10,494,433
7,997,022

인터넷쇼핑
418,618
400,479
422,759
442,142
411,253
414,664
4,335,046
3,604,124
3,035,511

모바일쇼핑
1,032,784
1,079,252
1,097,334
1,189,348
1,070,260
1,001,779
9,093,680
6,890,309
4,961,507

농축수산물
계
414,979
416,904
468,172
517,150
448,870
469,190
3,534,203
2,940,514
2,424,587

인터넷쇼핑
128,974
111,243
142,339
137,870
136,818
167,154
1,089,755
1,012,681
926,511

모바일쇼핑
286,005
305,661
325,833
379,280
312,052
302,036
2,444,448
1,927,833
1,498,077

생활용품
계
1,180,632
1,163,171
1,091,464
1,245,446
1,134,360
987,952
10,046,116
8,722,825
7,483,561

인터넷쇼핑
371,610
357,428
344,137
364,418
332,254
326,706
3,344,918
3,102,915
3,022,726

모바일쇼핑
809,022
805,743
747,327
881,028
802,106
661,246
6,701,198
5,619,909
4,460,837

자동차 및 자동차용품
계
259,692
142,250
132,380
210,549
160,198
112,578
1,332,395
1,009,861
1,023,240

인터넷쇼핑
164,626
48,621
48,392
123,450
82,482
47,812
587,033
408,096
446,228

모바일쇼핑
95,066
93,629
83,988
87,099
77,716
64,766
745,362
601,765
577,012

가구
계
400,225
403,437
405,815
435,242
364,194
297,049
3,475,590
3,136,269
2,611,894

인터넷쇼핑
122,549
121,422
123,265
128,858
113,379
90,350
1,137,101
1,124,715
1,077,549

모바일쇼핑
277,676
282,015
282,550
306,384
250,815
206,699
2,338,489
2,011,556
1,534,339

애완용품
계
87,956
90,436
90,325
91,557
85,229
84,551
923,590
836,052
736,566

인터넷쇼핑
21,628
21,906
22,809
23,381
20,800
21,202
262,480
257,949
283,180

모바일쇼핑
66,328
68,530
67,515
68,177
64,429
63,349
661,108
578,106
453,386

여행 및 교통서비스
계
608,644
557,450
440,571
363,297
710,501
1,541,603
17,475,901
16,581,414
14,578,350

인터넷쇼핑
152,669
124,876
99,397
106,951
248,663
567,386
6,869,891
7,194,769
6,799,025

모바일쇼핑
455,975
432,574
341,174
256,346
461,838
974,217
10,606,010
9,386,646
7,779,324

문화 및 레저서비스
계
41,127
48,720
25,643
20,141
58,635
159,704
2,212,734
2,125,243
1,819,172

인터넷쇼핑
15,698
17,703
9,860
6,997
23,570
55,761
874,841
843,345
978,895

모바일쇼핑
25,430
31,018
15,784
13,144
35,066
103,943
1,337,894
1,281,898
840,278

e쿠폰서비스
계
309,133
339,657
334,079
348,562
324,109
305,722
3,323,929
2,108,542
1,201,628

인터넷쇼핑
40,704
43,617
38,475
47,467
34,330
33,194
387,613
362,420
196,094

모바일쇼핑
268,429
296,040
295,604
301,095
289,779
272,528
2,936,316
1,746,122
1,005,534

음식서비스
계
1,252,370
1,320,396
1,263,018
1,251,923
1,135,018
1,063,876
9,732,842
5,262,777
2,732,568

인터넷쇼핑
63,798
83,178
72,737
66,117
63,931
62,513
645,143
489,773
378,319

모바일쇼핑
1,188,572
1,237,218
1,190,281
1,185,806
1,071,088
1,001,363
9,087,699
4,773,004
2,354,254

기타서비스
계
94,587
89,886
114,533
64,542
145,624
157,259
1,154,449
859,175
674,880

인터넷쇼핑
39,884
35,082
45,916
27,840
59,394
71,551
560,789
471,043
369,868

모바일쇼핑
54,703
54,803
68,617
36,702
86,230
85,708
593,658
388,131
305,013

기타
계
365,280
389,398
318,471
387,031
380,936
394,715
3,164,517
2,866,265
2,173,707

인터넷쇼핑
145,996
162,870
136,878
185,529
162,845
156,143
1,634,624
1,330,147
1,183,951

모바일쇼핑
219,284
226,529
181,594
201,502
218,091
238,572
1,529,892
1,536,121
989,756

합계
계
12,671,131
12,725,057
12,065,537
12,624,728
11,963,252
12,304,762
135,264,047
113,314,010
94,185,765

인터넷쇼핑
4,207,201
4,045,841
4,023,773
4,138,678
3,850,850
4,081,181
47,990,468
44,108,995
41,276,422

모바일쇼핑
8,463,930
8,679,215
8,041,765
8,486,051
8,112,402
8,223,581
87,273,578
69,205,015
52,909,341

출처 : 통계청
주) p는 잠정치임

이처럼 모바일을 중심으로한 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 당사를 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했으며 현재는 로켓배송 상품 구매 한도를 19,800원으로 책정하고 있습니다. 또한, 쿠팡은 2015년에 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것에 이어 2018년 11월에는 소프트뱅크 손정의 회장이 주도하는 1,000억달러 규모 비전펀드 중 20억달러의 투자유치에 성공하였으며 매출액은 2017년 2.7조원, 2018년 4.4조원, 2019년 7.2조원으로 급격하게 성장하고 있습니다.

빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 지속적으로 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. 현재 쿠팡도 로켓배송 판매상품 중 자체 배송 서비스 지역이 아닌 상품은 당사를 이용하여 발송하고 있습니다. 당사는 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다. 

한편 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황이나, 시장 예상치를 뛰어 넘는 매출 증가율 및 출고량을 기록하며 기존 택배업체들을 위협하고 있는 상황입니다. 이처럼 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, 당사의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기바랍니다.

[화물연대의 파업 관련 위험]

라.
육상운송사업은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다.
이러한 환경속에서 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하여 왔습니다. 국회 본회의를 통과하여 2020년부터 시행중인 국토교통부의 화물자동차 안전운임제 등 화물노동자의 근무여건 개선을 위한 노력이 진행 중에 있습니다.

화물차주의 적정 운임을 보장하는 안전운임제의 전면적 시행으로 인한 물류시장의 운송원가 상승은 당사 물류 사업에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.
또한,
복잡한 이해관계로 인해 화물연대의 파업은 앞으로도 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

1997년 화물자동차운수사업의 면허제가 등록제로 변경됨에 따라, 육상운송사업은 현재 최소 1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있기 때문에 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 이에 따라육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은영업수익성을 보이고 있습니다. 이러한 문제점을 해결하기 위해 2002년 출범한 화물연대는 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부별 파업을 매년 단행하고 있습니다.

[화물연대 활동 및 파업 내역]

시기
내용

2002.06.06
화물노동자공동연대 (준) 발족

2002.10.27
화물연대 출범

2003.05.02
화물연대 제1차 총파업 돌입

2003.08.21
화물연대 제2차 총파업 돌입

2004.06.18
건교부-열린우리당, 2004년 유류세 인상분 전액 보조금 지급방침 발표

2004.12.24
정부, 2차 에너지세제개편 및 화물업계 지원방안 발표(화물차 : 3년간 현수준 + 향후 경유 세율인상분 전액 유가보조금 지급)

2006.03.18
삼성자본 규탄 및 화물노동자 집단해고 철회 결의대회

2006.03.28
화물연대 총파업 돌입

2006.12.01
화물연대 총파업 돌입

2008.06.13.
화물연대 총파업 돌입

2008.06.20.
화물연대 총파업 철회

2009.01.08
화물연대 전남지부 컨테이너지회 파업 돌입

2009.06.11
화물연대 전국 총 파업

2010.05.15
화물연대 총 파업 돌입

2012.06.25
화물연대 총파업 돌입

2012.09.26
화물연대-CTCA 운송료 인상 합의

2013.05.08
화물연대 씨제이대한통운 택배기사 파업

2013.10.26
화물연대 총력투쟁 결의대회

2013.12.09
철도파업에 따른 화물연대 대체수송 거부

2014.07.14
화물연대 하루 경고파업

2014.10.06
화물연대 경남지부장, 거제통영지회장 거제 대우조선 내 철탑고공농성 돌입

2015.04.21
화물연대 울산 진우공업 파업 돌입

2015.06.22
화물연대 씨제이대한통운 노숙파업 돌입

2015.08.10
화물연대 경남지부 동양파일 고공농성 돌입

2015.09.04
화물연대 충북지부 음성진천지회 풀무원분회 파업 돌입

2016.10.10
화물연대 총파업 돌입

2016.10.19
화물연대 총파업 철회

2017.07.01
화물연대 화물노동자 결의대회

2018.05.14
화물연대 결의대회

2019.03.18
동국실업 파업투쟁

2019.04.08
농협물류규탄 전국 동시다발 화물 노동자 결의 대회

2019.04.12
화물노종자 총력투쟁 선포대회

출처 : 전국운수산업노동조합 화물연대 웹사이트, 언론사 기사 자료

국내 택배시장에서는 특별 소비세 인하, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 위하여 화물연대 결의대회 등과 같은 화물연대의 활동이 있었으며 이러한 요구사항을 충족하기 위해 국토교통부에서는 택배산업과 종사자의 업무환경을 개선하기 위한 '택배서비스 발전방안'을 발표하며 택배 종사자의 노동 강도를 수월하게 돕고 소비자에게는 막힘 없는 택배 서비스를 제공할 수 있는 지속가능한 성장환경을 조성할 것을 약속했습니다. 대책안에는 소비자 보호, 산업 육성 등 7개의 세부 방안이 있으며 "택배 요금 신도제 도입"을 통해 소비자가 지불하는 실제 지불 금액을 고지받게 됨에 온라인 쇼핑몰들의 백마진 관행을 개선하고 실질 택배단가를 인상시킨다는 내용이 포함되어 있습니다. 

한편, 2020년에는 지속되는 택배 단가하락에 따른 수익악화를 방지하고자 택배 단가 인상이 단행되었습니다. 이는 택배서비스가 생긴 1992년 이후 처음으로 인상된 사례이며 물량 유치를 위한 출혈경쟁으로 단가가 낮아지고 있는 업계 전체 회사의 수익성 제고를 목표로 한 조치입니다. 

[연도별 자동차 등록대수, 화물차 및 특수차 등록대수 추이]

(단위 : 만대)

구분
승용차
승합차
화물차
특수차
합계

2010
1,363
105
320
5.6
1,794

2011
1,414
102
323
5.9
1,845

2012
1,458
99
324
6.3
1,887

2013
1,508
97
329
6.6
1,941

2014
1,575
95
335
7
2,012

2015
1,656
92
343
7.4
2,098

2016
1,734
89
349
8
2,180

2017
1,804
87
354
8.6
2,254

2018
1,868
84
359
9.1
2,320

2019
1,918
81
359
9.5
2,368

주) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

출처 : 국토교통부

국토교통부 통계자료에 따르면, 2019년말 기준 자동차 등록대수는 약 2,368만대이며, 화물차는 359만대, 특수차는 9.5만대, 승합차는 81만대, 승용차는 1,918만대를 기록하였습니다. 국내 택배물동량 증가율은 매년 10% 수준을 기록하고 있는 반면 지난 10년간 신규 화물차등록대수의 증가율은 1~2% 수준에 머무르고 있습니다. 택배물동량이 크게 늘어나는데에 비해 신규등록 화물운송차는 크게 부족한 모습을 보이고 있습니다. 또한 Supply Chain 기술의 발전과 업계의 치열한 경쟁에도 불구하고 국내 물류산업 내에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 화물운송시장의 복잡한 이해관계와 경직된 제도로 시장의 효율성은 매년 저하되는 모습을 보였습니다. 화물운송시장 육송과 차량부족 현상을 해결하기 위해 국토교통부에서는 2016년 8월 '화물운송시장 발전방안'을 발표한 바 있습니다. 발표자료에 따르면 1. 운송업 업종구분 간편화, 2. 소형화물차 진입규제 완화, 3. 운송 업체 유도를 위해 신규 허가 차량 직영 및 양도 제한, 4. 영세 차주들의 수입 하락 방지 및 화주에 대한 운임 협상력 증대를 위한 '참고원가제' 도입 등을 추진 하겠다고 밝힌 바 있습니다. 정부의 이러한 노력에도 불구하고 신규 화물차등록수 증가율은 2016년 이후 여전히 1%대에 머무르고 있습니다.

[국내 택배시장 물동량 추이]

(단위 : 만박스, %)

국내 택배 물동량 추이.jpg
국내 택배 물동량 추이

출처 : 국가물류통합정보센터

국토교통부 및 정부 관련 부처는 화물운송업을 부양하기 위해 2018년 4월 10일 국무회의에서 의결된 화물안전운임제를 2020년 1월 1일부터 시행하였습니다. 화물자동차 안전운임제는 화물차주의 적정운임을 보장하여 근로여건을 개선하고 과로·과속·과적 운행을 방지하는 등 교통안전 확보를 위해 도입된 제도입니다. 화물차 안전운임제 도입은 화물차주들의 숙원사업으로서 화물연대가 지난 15년간 집단 운송거부 시마다 요구해 온 사항이었습니다. 화주 및 화물업계 등 이해관계자 간 첨예한 대립으로 지지부진한 진행상황을 보이다 도입 초기 시장 혼란 방지를 위해 컨테이너, 시멘트 2개 품목에 대해서 3년간 한시적으로 도입하는 것으로 법안이 통과되었습니다

한편, 코로나19로 인한 세계적인 유가 하락은 국내에도 영향을 미쳐 화물안전운임제 시행 7개월 만에 유가변동에 따라 변경된 안전운임제가 2020년 07월 29일 고시되었습니다. 국제유가 변동을 반영해 대다수 구간이 인하 되었으며 추가 공개된 제주지역의 시멘트부문 운송운임과 부산 신항, 광양항 배후단지 운임의 경우 화주, 운송사, 차주 등이 협의한 내용을 기반으로 공표 되었습니다. 다만, 부산항과 광양항 배후단지 운임은 합의에 따라 하락한 유가가 적용되지 않았습니다. 

화물차주의 적정 운임을 보장하는 안전운임제의 전면적 시행으로 인한 물류시장의 운송원가 상승은 당사 물류 사업에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.
또한, 운송산업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무 수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업이므로 화물연대의 파업이 재차 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 참고하시기 바랍니다.

[항만하역사업 관련 위험]

마. 당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응합니다.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 코로나19의 전세계적인 대유행으로 세계 경제가 위축됨에 따라
수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화
되고 있는 점은
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 당사는 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사 등이 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.

항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다. 또한 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다.

2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고,2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었으나, 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 기준 전국 무역항 항만 물동량은 전년동기 대비 1.2% 증가한 16억 4,397만톤을 기록하였으며 2016년부터 2019년까지 전국 항만 물동량은 연평균 약 3%씩 증가해왔습니다.

[전국 항만 물동량 처리 현황]

(단위 : 만톤(R/T))

구분
2019년
2018년
2017년
2016년

합계
164,397
162,466
157,434
150,948

(증감률, %)
1.2
3.2
4.3
3.2

수출입
109,736
108,941
105,299
99,959

(수출입 증감률, %)
0.7
3.5
5.3
3.0

연안
21,482
21,873
26,185
26,688

(연안 증감률, %)
-1.8
-16.5
-1.9
8.4

환적
33,179
31,652
25,950
24,301

(환적 증감률, %)
4.8
22.0
6.8
-1.3

출처 : 해양수산부

또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보할 수 있는 운송서비스의 질적 향상이 우선적으로 이루어져야 할 것으로 전망됩니다. 이를 위해 당사는 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립등대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 할 것으로 판단됩니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다. 현재 코로나19의 전세계적인 대유행으로 인해 세계 경제가 위축됨에 따라 수출입 물동량 변동 가능성이 높은 점은 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

컨테이너사업은 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 다만, 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다. 

[최저임금 인상 관련 위험]

바.
당사는 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요
로 하는 사업으로, 인건비성(도급비, 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 현재 최저임금은 시간당 8,590원으로 책정되어 있으며 2021년 최저임금은 역대 최저 인상율인 1.51% 증가한 8,720원입니다. 그러나 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했으며,
향후 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 당사에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다.
당사는 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나
최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2019년 기준 당사의 연결기준 판매비와 관리비 구성을 살펴보면 급여는 연결기준으로 264억원을 차지하였으며 전체 판관비에서 33.57%를 차지하고 있으며, 2020년 반기 기준으로는 각각

140억원, 34.24%
를 기록하고 있습니다.

[당사 판매비와 관리비(판관비) 구성내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여
13,986
34.24%
26,364
33.57%
25,062
33.05%

퇴직급여
1,376
3.37%
2,908
3.70%
2,176
2.87%

복리후생비
4,106
10.05%
7,987
10.17%
7,448
9.82%

여비교통비
437
1.07%
1,095
1.39%
1,050
1.38%

통신비
520
1.27%
982
1.25%
1,007
1.33%

수도광열비
304
0.74%
661
0.84%
702
0.93%

세금과공과
1,337
3.27%
1,887
2.40%
1,699
2.24%

임차료
1,357
3.32%
3,021
3.85%
2,891
3.81%

유류비

-

-
53
0.07%
-
-

감가상각비
428
1.05%
760
0.97%
885
1.17%

무형자산상각비
4,340
10.62%
8,702
11.08%
8,676
11.44%

차량유지비
299
0.73%
561
0.71%
665
0.88%

수선비
348
0.85%
431
0.55%
454
0.60%

보험료
329
0.81%
907
1.16%
1,245
1.64%

소모품비
191
0.47%
272
0.35%
317
0.42%

도서인쇄비
116
0.28%
254
0.32%
267
0.35%

광고선전비
223
0.55%
575
0.73%
497
0.66%

교육훈련비
94
0.23%
205
0.26%
151
0.20%

판매촉진비
986
2.41%
2,166
2.76%
2,226
2.94%

접대비
235
0.58%
489
0.62%
642
0.85%

명예퇴직금
-
-
4
0.01%
-
-

수수료
2,430
5.95%
7,011
8.93%
4,010
5.29%

대손상각비(환입)
638
1.56%
-431
-0.55%
233
0.31%

위탁작업용역비
1,431
3.50%
1,284
1.64%
3,013
3.97%

전산처리비
4,782
11.71%
8,917
11.36%
8,743
11.53%

잡비
559
1.37%
1,459
1.86%
1,763
2.33%

합 계
40,852
100.00%
78,524
100.00%
75,822
100.00%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

한편, 최저임금은 1987년 7월 제정된 최저임금법에 따라, 영세, 저소득 근로자를 보호하기 위해 사업주가 근로자에게 의무적으로 주도록 한 최소한의 임금입니다. 시간급, 일급, 월급으로 정해져 종업원 10인 이상 사업장에 적용되며, 이 금액 이하로 임금을 지급할 때는 사업주를 형사처벌할 수 있습니다. 최저임금은 노ㆍ사ㆍ공익대표로 구성된 최저임금심의위원회가 노동부의 심의요청을 받아 의결하며, 이 금액은 전국 영세사업장 근로자의 실태생계비를 기준으로 산출합니다.

[ 연도별 최저임금 결정현황 ]

(단위 : 원, %)

연도별 최저임금 결정현황.jpg
연도별 최저임금 결정현황

출처 : 최저임금위원회

2020년 7월 14일 최저임금위원회는 2021년 최저임금을 2020년 8,590원에서 1.51%인상한 8,720원으로 결정하였습니다. 이는 역대 최저 인상율입니다. 그러나 향후 정부의 정책이나 경기 상황에 따라서 최저임금이 급격하게 상승할 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 일례로 2018년과 2019년에는 정부의 최저임금 1만원 목표 정책에 따라 전년대비 각각 16.4%, 10.9%의 인상률을 보였습니다. 이와 같은 최저임금의 급격한 상승은 많은 근로자가 필요한 당사에 있어 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. 당사는 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대중에 있으나 최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 인상으로 이어지지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[제3자물류사업 관련 위험]

사. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나,
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며,이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. 당사가 영유하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외한 물류 전반을특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 영업의 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다.

(가) 물류컨설팅 능력

3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다. 

(나) 현장운영 능력

3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족
시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다. 

(다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력

물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적
으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력
을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박 
등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다.

(라) 정보시스템 운영능력

정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활
동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파
트너(예를 들면, 원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)
들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있
어야 합니다. 

3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨 에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 

당사는 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다.

2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있으며, 이 밖에 포스코와의 협력자적 관계아래 중국 내 신규 생산전진기지의 활성화 기반마련에 만전을 기하고 이를 위해 중국 전역에 걸친 조달 및 판매물류 솔루션 제공에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 주요 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다.

다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는있으나, 결국 국내 경기 침체는 당사의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.

또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다.국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다. 하지만 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로인하여 경쟁강도가 높은 시장이 형성되어 있어 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[국제유가 및 환율 변동 위험성]

아. 당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응합니다. 이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며 유가 상승은 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

[서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이(2019.08.14~2020.08.14)]

(단위 : $/bbl)

wti 가격 추이.jpg
wti 가격 추이

자료 : NYMEX(뉴욕상업거래소 기준)

2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. 

코로나19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, OPEC+가 4월 13일 열린 화상회의에서 5월 1일부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로 합의하였으며 6월초에는 이와 같은 감산합의를 7월까지 연장하는 데에 합의하였습니다. 산유국들의 감산합의와 더불어 주요국들의 경제재개에 따라 국제유가는 점진적으로 회복하여 현재 WTI 기준 40달러 내외에서 유지 중이며 글로벌 원유 수요 회복과 코로나19 재확산으로 인한 불확실성이 상존하여 박스권 등락을 거듭하고 있습니다.

국내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.

2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 코로나19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후 코로나19가 진정세를 보이고 경제 회복 기대감에 원/달러 환율은 6월 10일 1,190.00원까지 하락하였습니다. 그 이후 경기 반등 기대감과 코로나19 재확산으로 인한 불확실성이 상존하여 원/달러 환율은 1,190원~1,210원 수준에서 유지되었으며 신고서 제출 전일 기준 1,185원 수준으로 하향 안정세를 보이고 있습니다. 향후 코로나19의 재확산과 이에 따른 경기 악화는 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최근 원/달러 환율 추이]

환율추이

출처 : 서울외국환중개 - 2020.08.14

당사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2020년 반기 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
2020년 반기말
2019년말

자산
부채
자산
부채

USD
49,448
60,457
167,221
65,544

출처 : 당사 반기보고서

2020년 반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
2019년말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(550)
550
7,337
(7,337)

출처 : 당사 반기보고서

따라서 당사는 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 2020년 반기 기준 연결재무제표 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표(연결)]
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

1. 자산총액
3,507,839
3,548,369
2,661,425
2,453,810

- 유동자산 총액
496,155
417,575
440,433
492,646

2. 부채총액
2,463,997
2,494,470
1,594,297
1,584,586

- 유동부채 총액
537,405
516,186
783,001
685,269

3. 순자산총액
1,043,842
1,053,899
1,067,128
869,223

4. 부채비율(%)
236.05%
236.69%
149.40%
182.30%

5. 유동비율(%)
92.32%
80.90%
56.25%
71.89%

6. 매출액
1,068,725
2,062,344
1,950,772
1,812,603

7. 영업이익 또는 손실
54,267
90,655
42,079
21,584

8. 이자비용
53,595
110,150
54,569
61,611

9. 이자보상비율(배)
1.01
0.82
0.77
0.35

10. 당기순이익
7,070
-2,865
45,641
-47,007

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
134,907
167,249
116,084
31,889

13. 투자활동 현금흐름
21,009
-77,064
-57,006
153,392

14. 재무활동 현금흐름
-124,057
-120,283
-6,228
-233,727

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
169,290
136,645
166,244
112,466

출처 : 당사 반기보고서 및 연결감사보고서

당사의 2020년 반기 기준 별도재무제표 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표(별도)]
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

1. 자산총액
2,436,673
2,474,898
2,149,512
1,921,772

- 유동자산 총액
403,945
337,316
361,922
428,071

2. 부채총액
1,409,040
1,439,947
1,108,153
1,088,458

- 유동부채 총액
432,803
416,150
721,896
649,034

3. 순자산총액
1,027,633
1,034,950
1,041,358
833,313

4. 부채비율(%)
137.12%
139.13%
106.41%
130.62%

5. 유동비율(%)
93.33%
81.06%
50.13%
65.96%

6. 매출액
935,431
1,811,711
1,716,218
1,611,777

7. 영업이익 또는 손실
26,843
47,551
23,866
12,075

8. 이자비용
13,769
47,063
29,501
29,131

9. 이자보상비율(배)
1.95
1.01
0.81
0.41

10. 당기순이익
10,463
7,289
53,305
17,036

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름

83,750

74,345
89,108
33,498

13. 투자활동 현금흐름
21,273
-62,981
-54,801
27,901

14. 재무활동 현금흐름
-77,867
-35,195
18,626
-74,692

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
130,693
102,999
126,258
72,396

출처 : 당사 반기보고서 및 감사보고서

[재무안정성 관련 위험]

가.
당사의 2020년 반기말
연결기준 총 차입금은
약 1조 8,852억원(단기성차입금 2,977억원, 장기성차입금 1조 5,874억원)
이며
차입금 의존도는

53.74%

입니다. 당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입한 영향으로 당사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였고, 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다.
단, 이는 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다. 또한,
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. 당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는
점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[차입금 현황 및 재무비율(연결기준)]
(단위: 백만원)

구분
2020년 반기말
2019년말
2018년말
2017년말

단기성차입금
297,719
281,303
522,329
364,246

단기차입금
34,744
57,594
101,845
119,031

유동성장기차입금
174,731
135,519
420,484
245,215

유동리스부채
88,244
88,190
-
-

장기성차입금
1,587,435
1,630,864
471,475
590,328

사채
370,424
428,931
88,664
237,658

장기차입금
403,019
398,054
382,811
352,670

비유동리스부채
813,992
803,879
-
-

총차입금
1,885,154
1,912,168
993,804
954,574

자산총액
3,507,839
3,548,369
2,661,425
2,453,810

사용권자산
990,113
994,464
-
-

부채비율
236.05%
236.69%
149.40%
182.30%

차입금의존도
53.74%
53.89%
37.34%
38.90%

출처 : 당사 반기보고서 및 연결감사보고서

당사의 2020년 반기말
연결기준 총 차입금은 약
1조 8,852억원(단기성차입금 2,977억원, 장기성차입금 1조 5,874억원)
이며 차입금 의존도는
53.74%
입니다. 당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입하였으며, 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기
초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 리스부채 인식에 따라 당사의 연결기준 총차입금은 2018년말 9,938억원에서 2019년말 1조 9,122억원으로 증가하였으며 연결기준 자산총액은 사용권자산 인식에 따라 2018년말 2조 6,614억원에서 2019년말 3조 5,484억원으로 증가하여, 당사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였습니다. 

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 당사의 연결기준 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
증가(감소)

자산

사용권자산
1,022,184

유형자산
(125,815)

기타유동자산
(8,306)

총자산
888,063

리스부채

유동금융부채
76,741

비유동금융부채
811,322

총부채
888,063

총자본

-

사용권자산은 약 1조 222억원 증가했으며 유형자산과 기타유동자산은 각각 약 1,258억, 83억 감소하여 총자산이 약 8,881억원 증가했습니다. 또한, 리스부채가 동일규모인 약 8,881억원 늘어났습니다. 사용권자산 증가 규모가 이처럼 대규모로 증가한 이유는 당사가 종속회사인 평택컨테이너터미날(주) 등을 통해 진행하고 있는 컨테이너하역사업 때문으로 항만하역사업은 항만사업 영위를 위한 설비투자를 수십년간 사용권을 가지고 사용료를 지불하는 형태로 이루어지기 때문입니다. 이와 같은 운용리스 회계기준 변경에 따라 사용권자산과 리스부채가 재무상태표에 반영되어 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다. 

그러나, 이는 앞서 언급했듯이 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서가 변경 및 시행되어 과거 회계연도에 재무제표에 반영되지 않았던 부채가 인식됨에 따라 2019년부터 반영되는 재무제표 상 부채비율이 전년대비 상승하게 된 것 입니다. 따라서, 이러한 회계기준 변경에 의한 부채비율 상승은 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일 뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다.

위와 별개로 당사는 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. 

당사의 연결기준 단기차입금 및 유동성장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 내역]
(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

2020년 반기말

2020년 반기말
2019년 말

일반자금
신한은행
3.35%
-
20,000

케이비투자증권(주1)

3.
1
0%

12,000
14,000

한국증권금융(주1)
3.01%
11,500
16,500

구매자금
KEB하나은행(주2)
3.26%
3,940
-

신용공여대출
KDB산업은행
5.06%
5,850
5,700

한도대출

KB
국민은행

3M Libor+1.8%
600
576

신한은행
(주2)

3M Libor+1.0%
854
818

합 계
34,744
57,594

출처 : 당사 반기보고서
(주1) 동 차입금에 대해서 연결실체가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다
(주2) B2B 기업구매자금으로서 지배기업에서 구매한 유류대금을 KEB하나은행이 S-OIL로 선지급후 지배기업이 정산하고 있습니다.

[유동성장기차입금]
(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당
반
기말

2020년 반기말
2019년 말

사채
KB국민은행 외

3.10
%
~4.45
%

130,41
1

89,683

차입금
KB국민은행 외

2.80
%
~20.00%

44,461
45,977

소 계

174,87
2

135,660

차감: 사채할인발행차금
(141)
(141)

합 계
174,731
135,519

출처 : 당사 반기보고서

당사의 연결기준 사채 및 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[사채]

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일

연이자율

2020년 반기말

2020년 반기말
2019년 말

국민(FRN) 사모사채
2017-11-09
2020-11-09
Libor+1.05%
20,412
19,683

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18
-
-
20,000

제84-2회 사모사채
2018-07-18
2020-07-17
4.45%
10,000
10,000

제85회 공모사채(주1)
2018-09-17
2020-09-17
3.92%
40,000
40,000

제86-1 공모사채(주1)
2019-01-30
2021-01-30
3.39%
30,000
30,000

제86-2 공모사채(주1)
2019-01-30
2022-01-30
3.97%
70,000
70,000

제87회 사모사채(주2)
2019-04-25
2022-04-25
3.38%(산금채3Y+1.54%)
40,000
40,000

제88회 공모사채(주1)
2019-05-03
2022-05-03
3.76%
60,000
60,000

제89회 사모사채
2019-06-20
2021-06-18
3.10%
30,000
30,000

우리(FRN) 사모사채(주2)
2019-06-28
2022-06-28
Libor+0.95%
31,218
30,103

제90회 사모사채(주2)
2019-07-22
2022-07-22
3.13%
70,000
70,000

제91-1회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-23
2.92%
30,000
30,000

제91-2회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-22
3.45%
70,000
70,000

소 계
501,630
519,786

차감: 유동성 대체액
(130,411)
(89,683)

차감: 사채할인발행차금
(795)
(1,172)

사채 잔액
370,424
428,931

출처 : 당사 반기보고서
(주1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.
(주2) 사모사채에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다.

[장기차입금]

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

2020년 반기말

2020년 반기말
2019년 말

운전자금
KB국민은행(주1)
3.55%
4,000
6,000

하나은행(주1)
4.22%
18,000
25,000

신한은행
3.30%
20,000
-

KDB산업은행(주1)
3.33%
16,250
18,750

KDB산업은행(주1)
3.85%
50,000
50,000

KB국민은행(주1)
3.42%
20,250
27,000

KB국민은행(주1)
3.31%
28,000
30,000

농협은행(주1)
3.31%
28,000
30,000

KDB산업은행(주1)
2.81%
8,000
8,000

우리은행
3.36%
15,000
-

산업시설대출
부산은행(주1)
3.60%
2,150
2,300

PF 장기대출약정
KDB산업은행 외(주2,3)
기준금리(주4)+1.80
64,024
66,937

KDB산업은행 외(주2,3)
5.10%
64,024
66,937

금융리스 미지급금
뉴포트크레인 유한회사
5.18%
109,782
113,107

소 계
447,480
444,031

차감: 유동성 대체액
(44,461)
(45,977)

장기차입금 잔액
403,019
398,054

출처 : 당사 반기보고서

(주1) 동 차입금에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다.
(주2) 동 차입금과 관련하여 연결실체의 예금, 상각후원가금융자산, 유무형자산, 보험계약상권리 및 지배기업이 보유한 한진인천컨테이너터미널(주)의 주식을 담보로 제공하였습니다. 
(주3) 연결실체의 한진인천컨테이너터미널(주)의 차입금으로 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업 기간 중 동 회사의 부채비율 400%이하로 유지, 누적부채상환비율 1:1이상 유지하고, 부채상환적립계좌에 부채상환적립요구액을 적립 유지하여야 합니다. 
(주4) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률입니다.

이와 더불어 당사는 2020년 7월 20일 200억원 규모의 전환사채를 발행하기 위한 이사회 결의를 마쳤으며 2020년 7월 22일 이를 발행하였습니다. 다음은 관련 주요사항보고서 공시 내용입니다. 

[주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2020.07.20]

1. 사채의 종류
회차
93
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2025년 07월 22일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 연 1.0%이며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “이자지급일”이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

<이자지급일>

2020년 10월 22일, 2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일,

2021년 10월 22일, 2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일,

2022년 10월 22일, 2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일,

2023년 10월 22일, 2024년 01월 22일, 2024년 04월 22일, 2024년 07월 22일,

2024년 10월 22일, 2025년 01월 22일, 2025년 04월 22일, 2025년 07월 22일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2025년 7월 22일에 전자등록금액의 107.9624%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
51,300

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)한진 기명식 보통주

주식수
389,863

주식총수 대비
비율(%)
3.15

전환청구기간
시작일
2021년 07월 22일

종료일
2025년 06월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다.

5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
41,050

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.
(중략)

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.5%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2023년 07월 22일: 권면금액의 104.6579%

2023년 10월 22일: 권면금액의 105.0620%

2024년 01월 22일: 권면금액의 105.4687%

2024년 04월 22일: 권면금액의 105.8778%

2024년 07월 22일: 권면금액의 106.2896%

2024년 10월 22일: 권면금액의 106.7039%

2025년 01월 22일: 권면금액의 107.1208%

2025년 04월 22일: 권면금액의 107.5403%

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

- 해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 07월 22일

12. 납입일
2020년 07월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 금융감독원 전자공시시스템
주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 채무상환 목적으로 2020년 07월 31일 제92회 무보증 공모사채 300억원을 발행한 사실이 있습니다.
상기 기재한 전환사채 및 제92회 무보증 공모사채 발행에 따라 2020년 반기 이후 현재 당사의 차입금이 증가 하였으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[제92회 무보증 공모사채 발행 내역]

(단위 : 백만원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한진
회사채
공모
2020.07.31
30,000
4.052%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2023.07.31
미상환
미래에셋대우 외

2020년 반기말 별도기준 1년
이내 만기 도래하는 당사의 단기성차입금은 총
2,315억원
이며 이 중 사채가
1,304억원입니다. 향후 회사채 발행 시장에서 우량 신용등급 선호 현상이 지속되거나 금리 및 환율 등 대외변수의 변동으로 인해 발행시장이 악화될 경우, 당사는 신규 회사채 발행을 통한 차환이나 기타 자금 조달에 있어 어려운 상황에 놓일 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황(별도기준)]
(단위: 백만원)

구분
2020년 반기말
2019년말
2018년말
2017년말

단기성차입금
231,480
215,560
505,988
355,823

단기차입금
27,440
50,500
100,500
118,500

유동성장기차입금
160,770
120,041
405,488
237,323

유동리스부채
43,270
45,019
-
-

장기성차입금
806,171
846,565
215,950
311,895

사채
370,424
428,931
88,664
237,658

장기차입금
177,000
164,250
127,286
74,237

비유동리스부채
258,747
253,384
-
-

총차입금
1,037,651
1,062,125
721,938
667,718

자산총액
2,436,673
2,474,898
2,149,512
1,921,772

사용권자산
291,571
292,878
-
-

부채비율
137.12%
139.13%
106.41%
130.62%

차입금의존도
42.58%
42.92%
33.59%
34.74%

출처 : 당사 반기보고서 및 감사보고서

당사의 경우 유형자산(택배센터, 물류터미널, 하역부지 등), 관계기업투자 지분, 공정가치금융자산 등의 규모가 2020년 반
기말 연결 장부가 기준
1조 4,655억원으로 총자산 3조 5,078억원 중 41.78%
를 차지하고 있으며, 향후 보유 자산을 통한 재무융통성 확보가 일정 부분 가능할 것으로 보여집니다.

[지분증권, 부동산 등 주요자산현황]
(단위 : 백만원)

구분
내역
2020년 반기말 기준 장부가액
비고

유형자산
토지
785,187
택배센터, 물류 및 하역부지 등

건물 및 구축물
255,907
물류터미널, 부두 등

기타
328,220
하역중장비, 차량, 선박 등

관계기업투자
관계기업투자주식
58,476
터미널 물류센터, 부두 등

매도가능금융자산
GS홈쇼핑
25,076
-

(주)하나금융지주
5,400
-

(주)포스코
3,480
-

기타매도가능금융자산

3,72
8

-

주요자산합계
1,465,474
-

총자산
3,507,839
-

총자산 대비 비중
41.78%

출처 : 당사 반기보고서

그러나, 당사가 2020년 반기말 연결 기준
당사와 그 종속회사의 약정사항 및 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로
1조 748억원(담보설정액 기준 1조 1,759억원)
이며, 이는 당사의 2020년 반기말 연결 기준 총 자산 3조 5,078억원 중 30.64%(담보설정액 기준 33.52%)를 차지하는 수준입니다. 담보로 제공된 자산 중 토지 및 건물은 장부가
액 기준
1조 411억원
으로 전체 담보 제공 자산 중 약
71.
04
%
의 비중을 차지하고 있으며, 재무부담이 확대되는 과정에서 부동산 기반의담보 여력이 상당 부분 확대되었습니다. 

[담보제공 자산 금액 추이]
(단위: 백만원)

구분
2020년 반기말
2019년말
2018년말
2017년말

금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중

장부가액

1,074,806

30.64%
1,076,480
30.34%
971,791
39.60%
980,872
38.65%

담보설정액

1,175,867

33.52%
1,288,384
36.31%
1,317,245
53.68%
1,362,935
53.71%

자산 총계
3,507,839
-
3,548,369
-
2,453,810
-
2,537,558
-

출처: 당사 반기보고서 및 연결감사보고서

[2020년 반기말 연결 기준 담보제공 자산 내역]
(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
비고

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
144,818
78,000

KB
국민은행

장기차입금

토지, 건물
인천 북성동 외
402,060
251,484
KDB산업은행
회사채 외

선박
적봉호/대봉호
925

기계장치
택배 자동분류기
10,743

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,228
103,480
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,785
36,000
우리은행
회사채

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
35,664
21,600
하나은행
장기차입금

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주권
20,325
416,000
기업은행

관계기업
PF 차입금

기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
(주)GS홈쇼핑, (주)하나금융지주, (주)포스코 주식
17,140
19,600
KB투자증권
단기차입금

(주)GS 홈쇼핑 주식
16,380
25,350
한국증권금융
단기차입금

장
ㆍ
단기금융상품

원화정기예금
6,242
6,242
우리은행 외
질권설정

건물
경상남도 창원시 진해구 신항 4로 15-77
8,340
6,000
부산은행
차입금담보

건물
건물 설비 등
32,803
204,000
KDB산업은행
PF 차입금(주1)

구축물
41,333

기계장치
109,767

차량운반구
2,060

무형자산(부두사용권)
3,830

상각후원가금융자산
인천항만공사채권
23,603

현금및현금성자산
예금
2,735

건물, 기계장치
경기도 평택시 포승읍
1,314
1,400
KDB산업은행
차입금(주2)

장ㆍ단기금융상품
정기예금
6,711
6,711
뉴포트크레인(유)
금융리스계약에 대한 담보

합 계
1,074,806
1,175,867

출처: 당사 반기보고서

당사 총 차입금의 절대적인 규모가 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한 담보로 제공된 자산에 대해서는 향후 매각 및 유동화를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 당사 보유 자산 활용에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

나. 당사의 연결기준 매출액은 2017년 1조 8,126억원, 2018년 1조 9,508억원, 2019년 2조 623억원을 기록하며 증가추세에 있습니다. 당사의 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고, 이후 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택배 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 당사로 귀결됨에 따른 택배 처리물량 증가, 이로 인한 고정비 완화 및 신규 회계기준서 채택으로 2018년 421억원, 2019년 907억원을 기록하며 연결기준 영업이익이 증가하였습니다.

2020년 연결기준 반기 매출액은 전년동기 대
비
8.86% 증가한 1조 687억원이며, 영업이익 또한 전년동기 대비 34.76% 증가하여 543억원을 기록하였고 영업이익률 또한 전년동기 4.10%에서 5.08%
로 개선
되었습니다.
현재 당사의 실적이 개선되는 추세에 있으나, 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 2018년말 연결기준 매출액은 1조 9,508억원으로 전년 동기 1조 8,126억원 대비 7.62% 증가하였으며, 매출원가율 또한 전년 동기 대비 0.77%p. 감소한 93.96%를 기록하였습니다. 당사의 2018년 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소, 컨테이너 하역물량 증가에 따른 수익성 개선, 적자 선박 매각 등 구조조정에 따른 해운부문 영업손실 축소 및 농협과 전략적 제휴 등으로 인한 택배사업 이익증가로 421억원을 기록하였습니다.

2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 5.72% 증가한 2조 623억원을 기록했으며, 영업이익은 전년 동기대비 115.44% 증가한 907억원을 기록하였습니다. 영업이익의 경우 시장 기대치를 크게 상회하였는데 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과가 반영되어 급증하였으나, 리스부채이자비용의 반영으로 영업외비용이 증가하며 당기순이익은 적자 전환되었습니다. 

2020년 연결기준 반기 매출액은 전년동기 대
비
8.86% 증가한 1조 687억원이며, 영업이익 또한 전년동기 대비 34.76% 증가하여 543억원을 기록하였고 영업이익률 또한 전년동기 4.10%에서 5.08%
로 개선되었습니다. 이는 코로나19 유행과 언택트 소비증가로 인한 택배산업 호황의 영향으로 풀이됩니다.

당사의 연결 및 별도기준 재무 수익 현황은 아래와 같습니다.

[당사 주요 수익성 재무 수치(연결 기준)]
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
1,068,725
981,716
2,062,344
1,950,772
1,812,603

매출원가
973,606
902,296
1,893,165
1,832,871
1,717,116

매출원가율
91.10%
91.91%
91.80%
93.96%
94.73%

매출총이익
95,119
79,420
169,179
117,901
95,487

매출총이익률
8.90%
8.09%
8.20%
6.04%
5.27%

판매비와관리비
40,852
39,152
78,524
75,822
73,903

영업이익
54,267
40,268
90,655
42,079
21,584

영업이익률
5.08%
4.10%
4.40%
2.16%
1.19%

당기순이익
7,070
-8,567
-2,865
45,641
-47,007

당기순이익률
0.66%
-0.87%
-0.14%
2.34%
-2.59%

출처 : 당사 반기보고서 및 연결감사보고서

[당사 주요 수익성 재무 수치(별도 기준)]
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
935,431
863,860
1,811,711
1,716,218
1,611,777

매출원가
886,465
823,926
1,722,563
1,652,647
1,559,153

매출원가율
94.77%
95.38%
95.08%
96.30%
96.74%

매출총이익
48,966
39,933
89,148
63,571
52,624

매출총이익률
5.23%
4.62%
4.92%
3.70%
3.26%

판매비와관리비
22,122
21,122
41,597
39,705
40,550

영업이익
26,843
18,811
47,551
23,866
12,075

영업이익률
2.87%
2.18%
2.62%
1.39%
0.75%

당기순이익
10,463
-2,375
7,289
53,305
17,036

당기순이익률
1.12%
-0.27%
0.40%
3.11%
1.06%

출처 : 당사 반기보고서 및 감사보고서

한편, 당사의 수익 현황은 전체 매출의 약 75% 수준을 차지하는 육운, 택배, 하역 부문의 상황에 크게 영향을 받습니다.

당사 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2020년 반기 연결기준 매출액은 4,765억원으로 전년 동기 3,863억원 대비 23.35% 증가하였으며 영업이익은 전년동기 117억원에서 91.99% 증가한 224억원을 기록, 영업이익률은 전년동기 3.02%에서 4.70%로 개선되었습니다. 이는 코로나19 유행에 따라 택배업 시장 자체적으로 물동량이 증가한 데 따른 것입니다. 

또한, 택배부문 2019년 연결기준 영업이익은 322억원, 영업이익률은 3.87%로 2018년 152억원, 2.15%에서 크게 개선되었는데 이는 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택바 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜에 따른 것입니다. 택배부문은 2020년 반기 연결기준 당사 매출액의 약 45%의 큰 비중을 차지하고 있으므로, 향후 택배부문 수익성과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요합니다.

또한 당사 매출의 약 16%를 차지하는 하역 부문의 2020년 반기 연결기준 매출액은 1,723억원으로 전년 동기 1,677억원 대비 2.72% 증가한 수치를 나타냈으며, 영업이익은 326억원으로 전년동기 281억원 대비 15.98% 증가하였습니다. 

한편, 인천항 내항 사업 종료로 인한 수지 개선, 한진인천컨테이너터미널과 평택컨테이너터미널 처리 물량 증가및 리스회계기준 변경 적용에 따른 영업이익 증가가 실적에 반영되며 2019년 연결기준 영업이익은 2018년 301억원 대비 84.50% 증가한 555억원을 기록하였습니다. 

[사업부문별 영업실적 (연결기준)]
(단위: 백만원, %)

사업
부문
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
157,727
-667
-0.42%
168,674
886
0.53%
339,447
395
0.12%
350,550
2,718
0.78%
323,704
(1,713)
-0.53%

하역
172,260
32,614
18.93%
167,695
28,121
16.77%
339,914
55,523
16.33%
366,053
30,093
8.22%
371,101
23,602
6.36%

택배
476,527
22,397
4.70%
386,309
11,666
3.02%
832,742
32,220
3.87%
704,804
15,181
2.15%
609,932
9,549
1.57%

해운
16,897
3,382
20.02%
17,452
4,016
23.01%
34,680
6,779
19.55%
31,936
1,276
4.00%
33,587
(3,793)
-11.29%

창고
10,693
2,549
23.84%
9,377
1,611
17.18%
19,416
3,640
18.75%
19,548
2,575
13.17%
22,221
1,394
6.27%

국제
108,791
-2,178
-2.00%
101,423
-2,583
-2.55%
220,052
-2,168
-0.99%
216,690
(2,546)
-1.17%
200,888
(3,283)
-1.63%

차량종합
149,204
412
0.28%
155,074
785
0.51%
352,098
2,759
0.78%
311,755
1,250
0.40%
305,599
4,294
1.41%

연결조정액
-23,374
-4,242
18.15%
-24,288
-4,234
17.43%
(76,005)
(8,492)
11.17%
(50,564)
(8,468)
16.75%
(54,429)
(8,466)
-

연결후금액
1,068,725
54,267
5.08%
981,716
40,268
4.10%
2,062,344
90,656
4.40%
1,950,772
42,079
2.16%
1,812,603
21,584
1.19%

출처 : 당사 반기보고서 
(주1) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

[사업부문별 영업실적 (별도기준)]
(단위: 백만원, %)

사업부문
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
155,685
-810)
-0.52%
166,038
563
0.34%
334,201
11
0.00%
345,462
2,095
0.61%
318,716
(1,800)
-0.56%

하역
63,552
1,930
3.04%
67,530
2,568
3.80%
137,162
5,203
3.79%
170,856
3,467
2.03%
201,269
5,010
2.49%

해운
16,897
3,382
20.02%
17,452
4,016
23.01%
34,680
6,779
19.55%
31,936
1,276
4.00%
33,587
(3,793)
-11.29%

창고
10,693
2,549
23.84%
9,377
1,611
17.18%
19,416
3,640
18.75%
19,548
2,575
13.17%
22,221
1,394
6.27%

국제
62,873
-3,017
-4.80%
62,080
-2,399
-3.86%
134,527
-2,718
-2.02%
131,857
-1,979
-1.50%
120,453
(2,579)
-2.14%

택배
476,527
22,397
4.70%
386,309
11,667
3.02%
832,742
32,211
3.87%
704,804
15,181
2.15%
609,932
9,549
1.57%

차량종합
149,204
412
0.28%
155,074
785
0.51%
318,983
2,425
0.76%
311,754
1,250
0.40%
305,599
4,294
1.41%

합계
935,431
26,843
2.87%
863,860
18,811
2.18%
1,811,711
47,551
2.62%
1,716,218
23,866
1.39%
1,611,777
12,075
0.75%

출처 : 당사 반기보고서 및 감사보고서
(주1) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

반면, 국제 및 차량종합의 경우 치열한 경쟁상황 지속, 국내외 경기침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 저조한 영업이익률이 지속되고 있습니다. 다만, 선박 공급과잉으로 인한 운임하락으로 2012년부터 지속적인 매출감소와 영업적자를 기록중인 해운부문의 경우 적자 선박매각 등의 구조조정으로 수익성이 개선되어 2019년 연결기준 영업이익 68억원, 영업이익률 19.55%를 기록하였으며, 2020년 반기 연결기준 영업이익 34억원, 영업이익률 20.02%를 기록하였습니다.

당사의 택배사업의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 당사의 수익성은 지속적으로 개선되는 기조를 보이고 있습니다. 그러나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기 변동, 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 당사의 영업수익성이 변동될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

[지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험]

다. 당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한
투자 부담은 향후 당사의 현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사 또한 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황 속에서 지난 수년간 사업기반 강화를 위해 국내외 물류 거점 확보, 시설 및 장비 확충 등에 지분투자를 포함하여 매년 일정 규모 이상의 투자자금을 집행했습니다.

연결기준 연도별 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름 추이]
(단위: 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

영업활동 현금흐름
134,907
63,617
167,249
116,084
31,889

투자활동 현금흐름
21,009
-46,677
-77,064
-57,006
153,392

유형자산 취득
-87,903
49,408
-103,177
-82,513
-73,122

유형자산 처분
15,615
204
6,550
1,555
5,050

관계기업투자의 취득
-
-
-4,552
-
-

관계기업투자의 처분
-
-
-
-
113,932

매도가능금융자산 취득
-
-600
-600
-4,736
-900

매도가능금융자산 처분
989
-
-
586
-

재무활동 현금흐름
-124,057
-36,465
-120,283
-6,228
-233,727

현금 및 현금성자산 기말잔고
169,290
147,082
136,645
166,244
112,466

출처 : 당사 반기보고서 및 연결감사보고서

당사는 지속적인 매출 증대와 물류서비스 품질 향상을 위하여 물류(물류거점 확보, 장비 현대화), 택배(터미널 확보, 택배기기 현대화), 차량종합(시설구축, 렌터카 차량 구입), 기타(시설
신규 투자 및 개보수, 전산 및 장비 투자) 등 사업 부문에 투자가 지속되고 있습니다. 당사는 금
년 들어 2020년 반기기준 305억원의 자금을 대전Hub, 인천공항 배후단지 GDC 구축 등에 투자하였으며, 현재 진행 중인 투자건에 향후 355억원이 추가로 소요될 예정입니다.

[진행 중인 투자]
(단위 : 억원)

투자대상

투자효과

투자

기간

예상

투자규모

기투자액(주1)

(당반기)

향후

투자액

동서울Hub 증설

택배 공급능력 확대 및

서비스 품질 향상

2020~2021

276

139

(139)

137

부산 감만Sub 신축

2019~2020

176

108

(83)

68

대전Hub 증축

2019~2020

171

93

(83)

78

인천공항 배후단지

GDC(주2) 구축

글로벌 e-Commerce

수요 확보

2018~2020

257

213

(119)

44

ERP 시스템 구축

업무 프로세스 개선 및

효율성 향상

2020~2021

40

12

(12)

28

출처 : 당사 반기보고서

(주1) 기투자액은 최초 투자시작일부터 2020년 반기말까지 누적 투자금액

(주2) Global Distribution Center

당사는 공급능력 확대 및 운송 서비스 품질 향상을 목적으로 대전 Mega-Hub 구축, 택배터미널 확충 및 자동화, 전산시스템 인프라 개선에 4,767억원을 투자할 계획입니다. 당사의 향후 투자대상에 대한 연도별 예상 투자액은 아래와 같습니다.

[향후 투자계획]
(단위 : 억원)

투자대상

연도별 예상투자액

예상 투자

총액

2020년

2021년

2022년 이후

대전 Mega-Hub 구축

15

1,535

1,750

3,300

택배터미널 확충 및 자동화

722

378

213

1,313

전산시스템 인프라 개선

130

18

6

154

출처 : 당사 반기보고서

당사는 2020년 6월 17일 이사회에서 부산 범일동 부지를 (주)대우건설에 3,067억원에 매각하기로 결의하였습니다. 이는 재무구조 개선 및 핵심사업 투자재원 확보를 위한 것으로 향후 투자계획에 대한 재원으로 사용될 예정입니다.

[유형자산 처분결정 공시-2020.06.17]

1. 처분물건 구분
토지 및 건물

- 처분물건명
부산 범일동 부지 (3필지)

2. 처분내역
처분금액(원)
306,700,000,000

자산총액(원)
3,548,368,716,753

자산총액대비(%)
8.64

대규모법인여부
해당

3. 거래상대
(주)대우건설

4. 처분목적
자산매각을 통한 재무구조 개선 및 핵심사업
투자재원 확보

5. 처분예정일자
2021-01-11

6. 이사회결의일(결정일)
2020-06-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 처분내역'중 자산총액은 2019년말 연결재무제표 기준임.

- 상기 '5.처분예정일자'는 상기 '3.거래상대'와의 거래종결일임.

- 상기 내용은 '3.거래상대'와의 협의 과정에서 일부 변동될 수 있음.

※ 관련공시
2020-05-21 투자판단 관련 주요경영사항

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

당사의 영업이익률은 2016년 이후 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있으나, 당사는 시장 지위를 유지하기 위한 물류 장비, 전국 각지의 터미널, 항만 등에 대한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요 또한 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 설비 투자에도 불구하고, 시장 경쟁 상황의 악화로 인하여 투자의 결과인 인프라 및 설비들의 가동률이 저조하거나 당사에서 기대하는 수익을 창출해 내지 못하면 이는 매출원가 및 판매관리비 누적으로 당사 현금흐름의 개선을 지연시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험]

라. 당사의 2020년 반기 연결 기준 이자비용은 약 248억원으로 2017년부터 2019년까지 연결기준 연 평균 약 756억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나, 2016년 약 153억원의 연결 기준 영업손실 이후 2020년 1분기까지 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편,
당사의 2020년 반기 연결 기준 영업이익은 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과 반영 및 택배업 호조로 인한 실적 개선의 영향으로 전년동기 403억원 대비 급증해 543억원을 기록하였으며, 이자보상배율은 1배를 조금 상회하는 1.01을 기록하고 있습니다.
당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등
현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단되므로 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사의 2020년 반기 연결 기준 이자비용은 약 248억원이며, 2017년부터 2019년까지 연결기준 연 평균 약 756억원의 이자비용이 발생하였습니다. 2015년 하반기중 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주))가 당사의 종속회사로 편입됨에 따라 연결 기준 차입금이 대폭 증가하여 2016년 연결 기준 이자비용은 679억원으로 전년 대비 314억원 증가하였으나, 이후 이자비용 감소를 위한 꾸준한 노력을 통해이자비용의 지속적인 감소 추세에 있습니다. 

영업이익을 이자비용으로 나눈 수치인 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 배율이 1 미만일 경우 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나, 2016년 약 153억원의 연결 기준 영업손실 이후 2020년 1분기까지 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편, 당사의 2020년 반기 연결 기준 영업이익은 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과 반영 및 택배업 호조로 인한 실적 개선의 영향으로 전년동기 403억원 대비 급증해 543억원을 기록하였으며, 이자보상배율은 1배를 조금 상회하는 1.01을 기록하고 있습니다.

[이자비용 변동 추이]

(단위: 백만원, 배)

구 분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

영업이익
54,267
40,268
90,655
42,079
21,584

이자비용
53,595
53,467
110,150
55,062
61,611

이자보상배율(배)
1.01
0.75
0.82
0.76
0.35

당기순이익
7,070
-8,567
-2,865
45,641
-47,007

출처 : 당사 반기보고서 및 연결감사보고서

당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등 현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다. 또한 국내외 경기 침체의지속과 시장의 경쟁 심화로 인해 현재의 영업이익 수준이 향후 감소할 경우, 당사의 이자비용은 당기순손실 발생을 야기할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

[종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험]

마.
당사는 2020년 반기말 기준 16개의 연결대상 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2019년 매출액이 440억원으로 한진부산컨테이너터미널(주) 대비 낮은 수준이며, 당기순손실이 2017년 66억원, 2018년 75억원, 2019년 54억원으로 최근 3개년간 적자를 기록하고 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 반기말 기준 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 한진울산신항운영(주) 등 16개의 연결대상 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 

2020년 반기말 기준 연결대상 종속회사 내용은 다음과 같습니다.

[연결대상 종속회사 개황]
(단위 : %, 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

평택컨테이너터미날(주)
2004.07.12
경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21
항만시설운영
27,297
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진부산컨테이너터미널(주)
2007.09.05
경상남도 창원시 진해구 신항로 434
항만시설운영
632,274
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

부산글로벌물류센터(주)
2009.04.22
경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77
창고사업
10,939
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진울산신항운영(주)
2011.04.04
울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
항만시설운영
5,459
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진인천컨테이너터미널(주)
2014.10.22
인천 연수구 인천신항대로 777
항만시설운영
367,774
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

HANJIN INTERMODAL
AMERICA INC.
1993.12.13
1111E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
운송업
11,393
지배회사 보유지분
50% 초과
-

청도한진육해국제물류
유한공사
2005.09.01
RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36
Hongkong Middle Road, Qingdao, China
운송업
3,002
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(HONGKONG) LIMITED
2009.05.20
Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140
Texaco Road, Tsuen Wan, N.T, Hong Kong
운송업
1,896
지배회사 보유지분
50% 초과
-

EURASIA LOGISTICS 
SERVICE LLC
2010.01.05
77, Bonur Street, Tashkent, 100015, 
Uzbekistan
운송업
1,260
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(SHANGHAI) LIMITED
2010.08.03
Rm 1102, ChunshenJiang B/D, 400
ZheJiangZhongLu, HuangPu District, Shanghai , China
운송업
2,347
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(DALIAN) LIMITED
2010.10.18
Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,
Zhongshan Dist., Dalian, China
운송업
2,834
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(SHENZHEN) LIMITED
2010.10.20
Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028
Jintian Rd.,Fuitan District, Shenzhen, China
운송업
1,034
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS 
GUANGZHOU CO.,LTD
2012.04.05
Room2505, NO.49, HuaXia Road,
TianHe District, GuangZhou ,China
운송업
969
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2013.08.12
Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6,
Czech Republic
운송업
5,591
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
2014.01.10

N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward,
Mayangon Township, Yangon

운송업
1,030
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2016.05.05
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
운송업
3,944
지배회사 보유지분
50% 초과
-

출처 : 당사 반기보고서
(주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

최근
3개년
종속기업 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[종속기업 요약 재무정보]

(2020년 반기)
(단위: 백만원)

기업명
자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,767
4,103
2,042
79

한진울산신항운영(주)
5,515
1,014
2,213
83

한진인천컨테이너터미널(주)
360,336
277,839
25,160
(1,810)

평택컨테이너터미날(주)
40,436
15,446
14,541
1,819

한진부산컨테이너터미널(주)
627,822
684,624
66,794
711

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
11,678
4,219
13,606
192

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
2,961
144
2,890
69

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,230
132
691
51

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
2,388
2,136
3,831
(30)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
2,422
755
3,484
120

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
2,778
58
319
(84)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
894
387
1,744
(97)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
590
262
1,713
104

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
5,321
1,882
5,705
487

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
1,595
1,765
3,042
36

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
4,748
3,313
8,893
117

(2019년)
(단위: 백만원)

기 업 명
자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,939
4,353
5,246
206

한진울산신항운영(주)
5,459
1,041
5,609
12

한진인천컨테이너터미널(주)
367,774
283,466
43,972
(8,403)

평택컨테이너터미날(주)
27,297
2,748
26,306
1,825

한진부산컨테이너터미널(주)
632,274
689,830
126,865
(2,146)

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
11,393
4,458
23,771
(527)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
3,002
317
6,328
84

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,260
158
1,844
16

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
1,896
1,626
5,992
(239)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,347
834
6,606
(47)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
2,834
96
998
(1,439)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
1,034
444
3,910
107

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
969
749
4,742
(131)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
1,030
1,232
4,127
13

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
5,591
2,598
10,320
558

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
3,944
2,671
16,888
374

H.C.C. Shipping S.A.
-
-
203
-

H.N.W. Shipping S.A.
-
-
104
-

(2018년)
(단위: 백만원)

기 업 명
자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,280
3,901
5,088
450

한진울산신항운영(주)
8,651
4,245
6,175
(157)

한진인천컨테이너터미널(주)
243,439
169,525
38,950
(7,455)

평택컨테이너터미날(주)
26,999
2,973
23,728
1,774

한진부산컨테이너터미널(주)
180,990
235,997
126,343
4,598

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
10,201
2,997
27,156
48

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
2,952
395
6,508
30

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,377
199
1,556
(42)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
1,937
1,447
9,280
(210)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,529
999
8,251
(193)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
4,207
129
891
(278)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
705
230
2,672
(74)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,045
702
4,918
(404)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
4,283
1,915
8,396
470

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
639
847
531
(292)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
3,330
2,462
14,674
(121)

H.C.C. Shipping S.A.
4,298
4,298
291
-

H.N.W. Shipping S.A.
5,342
5,342
318
-

(2017년)
(단위: 백만원)

회 사 명
자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,247
4,318
4,840
(125)

한진울산신항운영(주)
14,375
9,812
3,782
(850)

한진인천컨테이너터미널(주)
239,270
185,999
33,543
(6,640)

평택컨테이너터미날(주)
25,583
2,314
21,270
1,376

한진부산컨테이너터미널(주)
175,038
132,528
111,237
4,804

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
9,295
2,439
20,904
(419)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
3,028
487
8,062
(55)

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,327
107
2,289
447

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
2,295
1,586
8,607
(403)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,580
858
7,734
56

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
4,525
152
1,454
(325)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
728
176
2,478
(175)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,571
829
6,781
(140)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
3,481
1,562
8,764
456

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
275
173
364
(375)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2,766
1,798
12,998
646

H.C.C. Shipping S.A.
5,766
5,766
311
-

H.N.W. Shipping S.A.
6,946
6,946
269
-

에이치제이제일차(유)
5,093
5,093
58
-

출처 : 당사 정기보고서

주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

주요 종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 당사의 2020년 반기말 장부가액은 각각 2,379억원, 1,258억원으로 16개 종속회사 전체 장부가액 3,987억원의 91%에 해당합니다.

한진부산컨테이너터미널(주)는 2015년 4분기 중 당사가 (주)한진해운으로부터 지분 50% +1주(보통주 지분 100%)를 매수하면서 당사의 기타 특수관계자에서 종속기업으로 편입되었습니다. 부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널(주)는 2007년 9월 5일 설립되었으며, 2009년 5월 개장하여 연간 약 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[특수관계인으로부터 주식의 취득(한진해운신항만(주))]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
1,980,857

나. 취득금액
135,481

다. 취득단가(원)
68,395

라. 취득후 소유주식수(주)
1,980,857
취득후 지분율(%)
50

마. 거래일자
2015년 11월 24일

5. 취득목적
부산항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2015년 11월 5일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 동 공시사항은 (주)한진해운이 보유한 한진해운신항만(주) 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 인수하는 내용입니다.

- 상기 '4. 취득내역 마.거래일자'는 취득절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 특수관계인으로부터 주식의 취득 정정공시

한진부산컨테이너터미널(주)는 물동량의 60% 내외를 차지하던 한진해운이 부실화되면서 2016년 매출액이 1,193억원으로 전년 대비 21.56% 감소하였으며, 영업이익이 108억원으로 전년 대비 79.87% 감소하면서 영업실적이 악화되었습니다. 이후 2M(Maersk, MSC)과 장기 터미널 이용 계약을 체결하면서 2017년 4월부터 2M 물량이 유입됨에 따라 물동량이 확대되고, 매출 성장 및 고정비 부담 완화로 2017년 영업이익은 2016년 대비 47.89% 증가한 약 160억원을 기록하면서 수익성이 회복세를 나타내고 있습니다. 2019년에는 회계기준 변경에 따른 단순 리스부채이자 반영으로 매출액 1,269억원에 당기순손실 21억원을 기록하였으나, 2020년 반기말 한진부산컨테이너터미널(주)의 매출액은 668억원, 당기순이익 7억원으로 흑자를 보였습니다. 향후 실적 회복 여부에 대해서는 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 올해 2M과의 계약만기가 도래할 예정이므로 계약 갱신 및 하역물동량 확보 여부에 대한 모니터링이 요구됩니다. 

한편, 한진인천컨테이너터미널(주)는 2015년 반기 중 당사가 150억원을 추가 출자하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2014년 10월 22일 설립되었으며, 2016년 3월 개장하여 연간120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(한진인천컨테이너터미널(주)]

1. 발행회사
회사명
한진인천컨테이너터미널 주식회사 
(Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
최정석

자본금(원)
78,300,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
15,660,000
주요사업
항만운영

2. 취득내역
취득주식수(주)
15,660,000

취득금액(원)
78,300,000,000

자기자본(원)
767,275,308,778

자기자본대비(%)
10.20

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,660,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
인천지역 컨테이너 부두 확보

6. 취득예정일자
2015-01-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,858,651,008,354
취득가액/자산총액(%)
4.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2015-01-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '6.취득예정일자'는 자본금 완납일임. 
○ 설립 자본금 : 375억원 ('14.10.21) 
○ 1차 유상증자 : 258억원 ('14.12.24) 
○ 2차 유상증자 : 150억원 ('15.01.27) 

- 상기 자기자본 및 자산총액은 당사 2012년 말 연결 재무제표 상 수치임.

※관련공시
2014-10-20 타법인주식및출자증권취득결정 

출처 : 당사가 공시한 2015.1.24 타법인주식 및 출자증권 취득 결정 정정공시

당사는 당사의 주요 종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 하역장비 도입과 관련하여 2017년 3월 ~ 2017년 12월 기간동안 총 7회에 걸쳐 27,400백만원을 대여해준 바 있습니다. 상기 대여금과 관련하여 원금 27,400백만원 및 이자 843백만원을 합산한 28,243백만원을 출자전환하기로 결정하였습니다. 출자전환으로 인하여 당사가 취득하는 한진인천컨테이너터미널(주) 보통주는 총 5,561,760주입니다.

[특수관계인과의 내부거래(한진인천컨테이너터미널(주)]
(단위 : 백만원)

거래상대방
한진인천컨테이너
터미널(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018-05-09

나. 거래기간
시작일
2018-04-26

종료일
2018-05-09

다. 거래대상
한진인천컨테이너터미널(주) 보통주
5,561,760주

라. 거래금액
28,243

마. 계약체결 방식
대여금의 출자전환

3. 총거래금액
28,243

4. 이사회 의결일
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
○ 본 거래는 당사가 한진인천컨테이터미널(
주)에 대여한 대여금 ('17.3 ~ '17.12, 총 7회)
의 출자전환건 입니다.

○ 상기 '2. 거래일자 및 거래기간'은
발행 신주의 등기 완료 예정일 입니다.

○ 상기 '2. 거래금액'과 '3. 총거래금액'은
대여금 원금 27,400백만원과 이자 843백만원
이 합산된 금액입니다.

○ 상기 거래 세부내역은 진행 상황에 따라
변경될 수 있습니다

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 특수관계인과의 내부거래

[유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
5,561,760

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
15,660,000

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

운영자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
28,242,617,280

5. 증자방식
주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
5,078

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
-
확정 예정일
-

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
외부 회계용역 평가 결과

8. 신주배정기준일
2018-04-25

9. 1주당 신주배정주식수(주)
0.3551571

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
-

13. 실권주 처리계획
-

14. 신주의 배당기산일
-

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
-

17. 신주인수권양도여부
미해당

18. 이사회결의일(결정일)
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

19. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당하지 않으며 해당사는 비상장법인임.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
예

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 대주단과의 대출약정에 따라 적법한 방법으로 출자전환에 의한 취득임. 

- 상기 4의 금액은 사업관련 장비 
도입자금 용도 등으로 사용됨. 

- 상기 7의 발행가 산정방법은 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow) 
으로 산정한것임. 

- 당해 종속회사는 당사가 100% 출자한 법인으로, 출자로 발행된 주식은 근질권설정 예정임 

- 세부적인 사항은 진행중에 일부 
변동될 수 있음 

- 하기 종속회사 및 지배회사에 관한 사항은 2017년 12월말 기준임

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
한진인천컨테이너터미널주식회사
영문
Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd

- 대표자
최정석

- 주요사업
운수관련서비스업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
239,269,927,676

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,453,809,753,318

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
9.75

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2019년 매출액이 440억원으로 한진부산컨테이너터미널(주) 대비 낮은 수준이며, 당기순손실이 2017년 66억원, 2018년 75억원, 2019년 54억원으로 최근 3개년간 적자를 기록하고 있습니다. 2020년 반기 매출액은 252억원으로 전년 동기 209억원 대비 증가하였지만, 약 18억원의 반기순손실을 기록하며 여전히 당기순손실을 기록하고 있습니다. 인천터미널의 경우 2016년 3월 개장된 곳으로 장기적 관점에서 향후 실적 추이에 대해 면밀한 검토가 필요합니다.

[한진인천컨테이너터미널(주) 실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
43,972
38,950
33,543

영업이익
1,002
(566)
208

당기순손익
(5,399)
(7,526)
(6,640)

출처 : 한진인천컨테이너터미널(주) 감사보고서

이처럼 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사 종속기업의 부진한 실적 회복 여부에 대해 유의하시기 바랍니다. 

[관계기업투자 관련 위험]

바. 당사는
2020년 반기말 연결 기준 약 585억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법 손익 및 지분법 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 아울러,

당사는 2020년 반기말 연결 기준 공정가치측정된 약 493억원의 매도가능금융자산을보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2020년 반기말 연결 기준 약 585억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법 손익 및 지분법 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 

[2020년 반기말 연결 기준 관계기업투자 현황]
(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당반기말
전기말

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
3
4

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
3,542
3,644

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
37.55
183
184

서울복합물류프로젝트금융투자(주)(주1)
한국
12월
37.55
10,642
11,086

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
10,225
10,248

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
29,165
30,049

(주)인천내항부두운영(주2)
한국
12월
10.97
4,716
-

합 계
58,476
55,215

출
처 : 당사 반기보고서

(주1)
관계기업의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

(주2) 피투자기업에 대한 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구 참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로, 당반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 계정을 재분류하였습니다.

[2020년 반기 관계기업 요약 재무정보]
(단위: 백만원)

회사명
당반기말
당반기

자산
부채
매출액
당기손익

마산항4부두운영(주)
43
32
392
(3)

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
15,796
1,630
7,612
(1,130)

포항항7부두운영(주)
1,140
3,888
6,347
(24)

서울복합물류자산관리(주)
704
216
2,269
(2)

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
370,462
351,453
27,571
(1,182)

(주)한국티비티
14,821
3,543
2,343
473

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
106,538
34,418
59,546
7,970

(주)인천내항부두운영
53,956
10,981
42,718
1,019

출처 : 당사 사업보고서

2020년 반기말 연결 기준 당사는 약 17억원의 지분법 이익을 기록하였으며 대부분이 전체 지분법 이익의 96.16%를 차지하는 TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL과 38.01%를 차지하는(주)인천내항부두운영에서 발생하는 지분법이익에 기인합니다. 반면 마산항제4부두운영(주), HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN및 서울복합물류프로젝트금융투자(주)에서는 각각 0.01억원, 2.8억원, 4.4억원의 지분법손실이 발생하였습니다. 당사의 관계회사 영업실적은 영업외손익의 지분법손익으로 반영되며 당사의 당기순이익 및 순자산 변동에 영향을 미치고 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 관계회사 영업실적에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다.

[종목별 지분법 평가내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
지분법
배당
대체
기타
(주1)
기말

마산항제4부두운영(주)
4
(1)
-
-
-
3

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
3,644
(282)
-
-
180
3,542

서울복합물류자산관리(주)
184
(1)
-
-
-
183

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
11,086
(444)
-
-
-
10,642

(주)한국티비티
10,248
158
(181)
-
-
10,225

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONALTERMINAL CO.,LTD.
30,049
1,604

(3,10
2)

-

61
4

29,165

(주)인천내항부두운영
-
634
-
4,136
(54)
4,716

합 계
55,215
1,668

(3,28
3)

4,136

74
0

58,476

출처 : 당사 반기보고서
(주1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 등으로 구성되어 있습니다.

아울러, 당사는 2020년 반기말 연결 기준 공정가치측정된 약 493억원의 매도가능금융자산을 보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[공정가치측정 매도가능금융자산 내역]
(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
5,400

기타
2,000
2,989

합 계
7,400
8,389

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권

37,68
4

50,140

(주)GS홈쇼핑(주1)
25,076
34,123

(주)하나금융지주(주1)
5,400
7,380

(주)포스코(주1)
3,480
4,730

기타

3,72
8

3,907

2) 시장성 없는 지분증권
4,201
8,337

합 계
41,885
58,477

출처 : 당사 반기보고서

(주1) 연결실체의
단기차입금
에 대해서 담보로 제공되어 있습니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

사.
당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 특수관계자 간 매출·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며, 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편,

당사는 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주)의 차입금과 관
련하여 465억원 한도로

사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 자금보충의무가 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 반기말 별도기준 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

종속기업

부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(주)
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

H.N.W. Shipping S.A.
(주1)

H.C.C. Shipping S.A.
(주1)

관계기업

마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

(주)인천내항부두운영(주
2
)

기타 특수관계자

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)
토파스여행정보(주)
기타
(주
3
)

출처 : 당사 반기보고서

(주1) 당반기 중 H.C.C. Shipping S.A. 및H.N.W. Shipping S.A.는 조기상환 및 국적취득에 따른 법인청산이 완료 되었습니다. 

(주
2
) 피투자기업에 대한 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로, 당반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 계정을 재분류하였습니다.
(주
3
) 당사가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

당사의 특수관계자 간 거래는 당사가 주로 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 계열사간 매출·매입 및 보증의 제공·공급을 받고 있으며, 계열사 간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 (주)대한항공과 관련해서는 항공운송물량 주선 업무를 대행하여 수익을얻고 있으며 민자 부두회사들과는 하역 과정에서 장비 대여 등을 통해 매출 및 매입이 발생하고 있습니다. 

2020년 반기 별도 기준 당사와 특수관계자와의 매출 및 매입 등은 각각 279억원, 328억원 입니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래 현황]
(단위 : 백만원)

특수관계자

매 출 등
(주1)

매 입 등
(주1)

2020년 반기
2019년 반기
2020년 반기
2019년 반기

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

129
125
177
1,449

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
1,072
1,241
1,536
1,286

한진울산신항운영(주)
77
19
1,503
1,630

한진인천컨테이너터미널(주)
1,983
1,910
64
102

평택컨테이너터미날(주)
5,038
5,494
3
2

부산글로벌물류센터(주)
296
384
979
1,621

한진부산컨테이너터미널(주)
966
1,134
86
40

기타
2,494
2,790
4,989
4,661

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
98
99
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
12,904
11,886

포항항7부두운영(주)
-
-
2,267
2,740

(주)한국티비티
7
7
-
-

(주)더원에너지
(주2)

-
30,836
-
16,771

(주)인천내항부두운영
513
-
232
-

기타
-
-
156
62

기타특수관계자

(주)대한항공
12,253
15,602
218
1,420

정석기업(주)
329

285

1,600
1,610

한국공항(주)
2,054
2,837
498
395

한진정보통신(주)
48
33
4,991
4,788

(주)한진관광
28

19

-
-

세계혼재항공화물(주)
50
8
439
67

기타
508
599
167
69

합계
27,943
63,422
32,809
50,599

출처 : 당사 반기보고서
(주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(주2) 전기 중 (주)더원에너지는 출자전환 및 추가 지분 취득으로 종속기업으로 신규 편입된 후 합병되었습니다.

2020년 반기말 별도 기준 특수관계자와의 채권 및 채무 등의 경우 각각 213억원과 47억원이며, 특수관계자와의 채권 및 채무 거래내역은 당사의 외형 대비 미미한 수준으로 판단됩니다. 

[특수관계자와의 채권 및 채무 현황(차입금 및 대여금 제외)]
(단위 : 백만원)

특수관계자

채 권
(주1)

채 무
(주1)

2020년 반기말
2019년 말
2020년 반기말
2019년 말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
139
150
17
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
303
394
337
825

한진울산신항운영(주)
-
30
343
196

한진인천컨테이너터미널(주)
1,042
811
10
14

평택컨테이너터미날(주)
4,126
1,821
-
1

부산글로벌물류센터(주)
55
57
203
232

한진부산컨테이너터미널(주)
183
172
24
13

기타
124
705
1,615
1,300

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
17
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,360
9,360
-
724

포항항7부두운영(주)
-
-
178
415

(주)한국티비티
-
1
-
-

(주)인천내항부두운영
198
-
51
-

기타
-
-
1
1

기타특수관계자

(주)대한항공
3,921
6,309
86
440

정석기업(주)

1,247
1,179
5
5

한국공항(주)
313
586
76
68

한진정보통신(주)
3
8
1,671
1,676

(주)한진관광
7
6
-
12

세계혼재항공화물(주)
-
5
44
33

기타
224
562
41
37

합 계
21,262
22,174
4,702
5,992

출처 : 당사 반기보고서
(주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

당사는 2020년 반기말 별도 기준 서울복합물류프로젝트금융투자(주)에 대해 리스부채 2,309억원을 계상하고 있으며, 이자비용 79억원이 발생하였습니다. 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
지급액(주1)

리스부채

이자비용

2020년 반기
2019년 반기
2020년 반기말
2019년 말
2020년 반기
2019년 반기

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
12,320
10,733
230,932
220,734
7,929
7,777

출처 : 당사 반기보고서
(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

당사는 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주)의 차입금과 관
련하여 465억원 한도로

사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 자금보충의무가 있습니다.

또한, 당사는 2012년 6월 중 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널(주)간 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대한
이행보증

(장래 채무불이행에 따른 손해배상연대보증)
을 제공하고 있으며, 해외 종속기업인 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED와 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD의
차입금과
관련하여
924백만원 및 852백만원 한도의 지급보증을 제공하고 있습니다.

또한 당사는 당사가 보유한 서울복합물류프로젝트금융투자(주) 보통주 3,755,000주(담보금액 203억원) 및 한진인천컨테이너터미널(주) 보통주 23,448,607주(담보금액 1,258억원)를 담보로 제공하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

제공회사
(소속회사)
제공받은 회사
내용
금액
제공 사유

(주)한진
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
(주)한진이 보유한 서울복합물류프로젝트금융투자(주)
보통주 3,755,000주
20,325
동남권물류단지 PF

한진인천컨테이너터미널(주)
(주)한진이 보유한 한진인천컨테이너터미널(주)
보통주 23,448,607주
125,796
컨테이너터미널 PF

소 계
146,121

출처 : 당사 반기보고서

2020년 반기 별도기준 당사의 특수관계자에 대한 자금대여는 다음과 같습니다. 다만, 특수관계자와의 차입거래는 존재하지 않으며, 2020년 반기말 현재 특수관계자로부터의 차입금 잔액은 없습니다.

[2020년 반기 자금대여 및 차입거래]
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타(주1)
당반기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

1,042
347
-
51
1,440
27

한진인천컨테이너터미널
(주)

11,600
-
-
-
11,600
278

합계
12,642
347
-
51
13,040
305

출처 : 당사 반기보고서

(주1) 외환
평가로 인한
변동입니다.

당사의 2020년 반기 별도 기준 특수관계자와의 지분거래의 내역은 아래와 같습니다

[지분거래]
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
3,102

배당
(주)한국티비티
181

배당

평택컨테이너터미
날
(주)

680

합계
3,963

출처 : 당사 반기보고서

당사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 2017년 반기 중 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다. 당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

[주주간 약정사항]

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

출처 : 당사 사업보고서

당사 전체 외형에 비해 특수관계자와의 거래 비중은 낮은 편으로 판단됩니다. 그러나계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[지배구조 개편 관련 위험]

아. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 이후 당사와 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다. 한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서
상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는내용의공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나
기존 지주회사는 수입배당금에 대한 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹 기업집단에 속해 있습니다. 2020년 반기말 기준 한진그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 당사를 포함하여 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 아래와 같습니다. 

[기업집단 소속기업 현황]

소속회사명
상장여부
법인등록번호
사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

출처 : 당사 반기보고서
※ ㈜더원에너지 2020. 1. 21부 계열제외

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 관계회사 및 자회사 지분현황은 다음과 같습니다.

[국내법인]
(단위 : %)

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

23.62%

-

당사가 출자한 회사
포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
37.55%
-

서울복합물류자산관리
37.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

출처 : 당사 제시

[해외법인]
(단위 : %)

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

출처 : 당사 제시

당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공을 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다. 

순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 (주)대한항공으로 인적분할하였습니다. 이후 존속법인인 (주)대한항공 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.

당사가 속한 한진그룹의 지배구조개편 진행경과는 아래와 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

㈜한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
㈜대한항공
인적분할

한국공항㈜
㈜한진해운
지분매각
2014.11.08
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
㈜대한항공 보통주 공개매수 및
현물출자 유상증자
2014.11.10
지주회사등의 행위제한
㈜대한항공이 ㈜한진칼의
자회사로 편입

㈜한진
㈜한진해운
지분매각
2014.11.24
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한진칼
지분매각
2014.12.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼
지분매각
2014.12.22
지배구조개편
-

한국공항㈜
정석기업㈜에
㈜한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

정석기업㈜
한국공항㈜에
㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한국공항㈜에
㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
광양인터내셔널컨테이너터미널㈜
청산 및 계열제외
2015.03.11
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
㈜대한항공에 ㈜한국글로발
로지스틱스시스템지분매각
2015.05.14
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜유수홀딩스
㈜유수홀딩스측 (독립경영자 및
독립경영자 관련자) 친족계열분리
2015.05.15
-
㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍,
㈜유수로지스틱스, ㈜유수에스엠,
㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,
㈜트리플스 친족계열분리(계열제외)

㈜한진해운
㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각
2015.05.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각
2015.06.23
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
정석기업 분할합병
2015.06.30
지주회사등의
행위제한
㈜한진이 ㈜한진칼의
자회사로 편입

㈜한진
㈜대한항공 지분매각
2015.07.16
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,
서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정
2015.07.16
지주회사등의
행위제한
-

한국공항㈜
한진에너지㈜ 청산 및 계열제외
2015.07.23
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜
유예기간 연장승인
2015.09.02
지주회사등의
행위제한
유예기간 연장
(2015.07.31 → 2017.07.31)

㈜싸이버스카이
㈜한진칼
지분매각
2015.11.06
지배구조개편
-

㈜대한항공
㈜싸이버스카이
지분매입
2015.11.09
지배구조개편
㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의
손자회사로 편입

㈜한진해운
㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각
2015.11.24
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매입
2015.11.30
손자회사의
계열사 주식보유금지
한진해운광양터미널㈜이
㈜한진칼의 증손회사로 편입

정석기업㈜
㈜한진칼 지분매각
2015.12.30
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각
2016.06.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
부산인터내셔널터미널㈜
계열제외(2016.08.01)

㈜한진해운
한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽,
한진케리로지스틱스㈜, 한진해운경인터미널㈜
지주회사등행위제한규정 위반행위
유예기간 연장승인
2016.06.28
지주회사등의
행위제한
유예기간 연장
(2016.11.10 → 2018.11.10)

㈜한진해운
부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외
2016.06.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외
2017.01.12
지주회사등의
행위제한
한진인천북항운영㈜
계열제외(2017.01.12)

㈜한진해운
한진해운경인터미널㈜ 지분매각
2017.02.03
손자회사의
계열사 주식보유금지
한진해운경인터미널㈜
계열제외(2017.03.22)

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매각
2017.02.24
지배구조개편
한진해운광양터미널㈜
계열제외(2017.04.05)

㈜한진해운
㈜한진해운 파산선고 및 계열제외
2017.03.03
지배구조개편
㈜한진해운 계열제외
(2017.03.03)

㈜한진퍼시픽
최대주주 변경 및 계열제외
2017.07.04
지배구조개편
㈜한진퍼시픽 계열제외
(2017.07.04)

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜
공동출자법인 인정
2017.07.27
지주회사등의
행위제한 해소
-

㈜싸이버스카이
㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각
2017.07.31
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜
지분매각
2017.08.08
지배구조개편
-

유니컨버스투자㈜
유니컨버스㈜에 흡수합병 및 계열제외
2017.08.11
지배구조개편
유니컨버스투자㈜ 계열제외
(2017.08.11)

유니컨버스㈜
유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여
2017.08.14
지배구조개편
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서 상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는 내용의 공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나 기존 지주회사는 수입배당금에 대한 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다. 이 점 투자시 참고하시기 바랍니다.

[공정거래법 전면개편안 입법예고]

나. 기업집단법제 개선: 예측ㆍ지속가능한 규율 체계 구축
② 지주회사 및 사익편취 규제 강화

ㅇ (지주회사) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우도 포함)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 상향했다.

- 구체적으로 상장회사에 대한 지분율은 현행 20%에서 30%로, 비상장회사에 대한 지분율은 현행 40%에서 50%로 상향했다.

- 한편, 기존 지주회사에 대해서는 세법상의 규율(익금불산입률 조정 등)을 통해 자발적인 상향을 유도해 나가기로 했다.

ㅇ (사익편취) 규제 회피 등에 대한 지적이 많은 사익편취 규제는 규제 대상 총수일가 지분율 기준을 현행 상장회사 30%, 비상장회사 20%에서 상장ㆍ비상장 구분없이 20%로 일원화하고,

- 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함시켜 규제 실효성을 제고했다.

자료 : 공정거래위원회 보도자료(2018.08.24)

[공정거래법 전면개편안 재추진을 위한 입법예고]

■ 공정거래위원회(위원장 조성욱, 이하 공정위)는 공정경제와 혁신성장을 위한 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)’ 전부개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고한다.

○ 이번 전부개정안은 2018년 8월 입법예고 후 같은 해 11월 국회에 제출되었으나, 2020년 4월 절차법제 일부만 개정*되고 20대 국회 임기만료로 자동 폐기된 전부개정안과 사실상 동일한 내용이다.

* 20대 국회 미통과된 절차법제 개정 내용(이번 입법예고에 포함)

: 변호인 조력권 명문화, 진술조서 작성 의무화, 서면실태조사 근거규정 마련

○ 전면개편안 마련 당시의 방향성과 개혁성이 여전히 유효한 만큼, 21대 국회에서의 논의를 위해 기존 전면개편안을 재추진하는 것이다.

■ 공정위는 입법예고 기간 동안 관계 부처, 이해관계자 등의 의견을 재수렴 한 후 법제처 심사 등을 거쳐 개정안을 국회에 제출할 계획이다.

자료 : 공정거래위원회 보도자료(2020.06.10)

[2018년 세제 개편에 따른 지주회사의 수입배당금 익금불산입률 조정]

자회사에 대한 지분율
수입배당금 익금불산입률(지주회사)

상장
비상장
상장
비상장

40%초과
80%초과
100%
100%

30%~40%
50%~80%
80%
90%

20%~30%
40%~50%
80%

20%미만
40%미만
30%
30%

[경영권 관련 위험]

자. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 작성기준일 현재 12.62%의 (주)한진칼 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 (주)한진칼 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 작성기준일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율은 19.20% 입니다. 

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 

한편, 2020년 06월 01일 당사 최대주주인 (주)한진칼은 이사회 결의를 통해 권면총액 3,000억원 규모의 제3회 공모 신주인수권부사채를 2020년 07월 03일자로 발행한 바 있으며 해당 신주인수권부사채는 '신주인수권증권'과 '신주인수권이 분리된 채권' 이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채로 발행 되었습니다. 이에 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스) 및 ㈜반도개발은 신주인수권증권(한진칼 3WR) 3,636,363주 중 1,200,000주(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)에 대해 2020년 07월 23일 공개매수를 실시한 바 있으며
공개매수 결과 예정 수량(1,200,000주) 모두 매수하여 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스) 및 ㈜반도개발은 총 1,646,235주(미행사 신주인수권증권 총수의 45.27%)를 확보 하였습니다.
공개매수를 통해 확보한 신주인수권증권의 보통주 권리행사로 3자 연합의 (주)한진칼 지분율 변동은 신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 3자 연합의 (주)한진칼 지분
율은 약 45.23%로 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여 증권신고서 작성기준일 계류중인 소송 결과에 따른 영향 및 임시주총소집 가능성 등은 현재 예측할 수 없으므로, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 (주)한진칼 및 당사에 미칠 영향과 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

2019년 4월 8일 당사의 최대주주인 (주)한진칼의 최대주주 조양호 회장이 별세함에 따라, 2019년 10월 29일 (주)한진칼의 지분 17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 해당 지분은 법정 상속비율대로 이명희 정석기업 고문, 조원태 한진그룹 회장, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장, 조현민 당사 전무 순으로 1.5 : 1 : 1 : 1의 비율로 상속되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장이 6.49%, 조현민 전무가 6.47%, 이명희 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다.

[(주)한진칼 주요 주주 현황]

(기준일 : 2020년 8월 14일)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
조원태
3,856,002
6.52
-

조현아
3,837,394
6.49
-

조에밀리리(조현민)
3,828,727
6.47
-

이명희
3,141,137
5.31
-

그레이스홀딩스 외
11,565,190
19.55
-

대호개발 외
11,361,000
19.20
-

Delta Air Lines, Inc. (주4)
8,816,400
14.90
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템, (주)한진칼 분기보고서
(주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.
(주2) 지분율은 소유주식수를 보통주(59,170,458주) 주식수로 나누어 산출하였습니다.
(주3) 소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용을 기준으로 작성하였습니다.
(주4) (주)한진칼 J/V를 시행하고 있는 미국 델타항공은 2019년 6월 20일 (주)한진칼의 지분 4.3%를 취득한 것을 시작으로, 증권신고서 제출 전일 기준 (주)한진칼 지분을 14.9% 보유하고 있습니다.

2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 작성기준일 현재 12.62%의 (주)한진칼 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 (주)한진칼 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.

행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스의 경우 한진그룹 신용등급 개선, 경영 효율화 달성 및 직원만족과 사회적 책임 확대를 요구하며 그레이스홀딩스의 주주제안을 주총 안건으로 상정해달라는 가처분 소송을 제기하였습니다. 서울중앙지방법원에서는 유한회사 그레이스홀딩스가 요구한 (주)한진칼의 2019년 주주총회 안건에 대하여 일부 의안을 상정하여야 한다고 판결하였으나, (주)한진칼은 즉시 항고하였고 서울고등법원에서 상장회사의 주주는 상법 제542조의6 제2항이 정하는 6개월의 주식보유기간 요건을 갖추지 못한 경우에는 주주제안권을 행사할 수 없고, 유한회사 그레이스홀딩스가 상법상 주주제안권을 가진다는 점을 전제로 한 이 사건 신청은 피보전권리가 소명되지 아니한다고 판결하며 의안상정가처분이의 즉시항고를 인용하였습니다.

유한회사 그레이스홀딩스와의 소송 일지는 아래와 같습니다.

[(유)그레이스홀딩스의 소송 일지]

구분

관할법원

내용

기타

2019년 01월 18일

서울중앙지방법원

1. 2018년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 허락 청구
2. 불 이행시 이행완료시까지 신청인에게 1일 금1억원 씩 지급 청구

소송청구
(2019카합20104)

2019년 02월 19일

서울중앙지방법원

1.그레이스홀딩스에 대하여 별지목록 기재 주주명부를 열람 및 등사하도록 허용
2. 불 이행시 이행완료일까지 1일당 5천만원씩 채권자에게 지급하도록 판결

소송판결
(2019카합20104)

2019년 02월 21일

서울중앙지방법원

1. 채권자 제안한 별지 기재 각 의안을 (주)한진칼의 2019년도 정기주주총회 의안으로 상정청구
2. 정기주총 2주전에 주주에게 의안 및 그 취지를 기재한 후 2019년도 정기주주총회 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고 청구
3. 불이행 시 이행완료시까지 1일 금 1억원씩 지급

* 별지
가. 제1호 의안 - 감사 1인 선임의 건 (김칠규)
나. 제2호 의안 - 사외이사 2인 선임의 건
제2-1호 의안. 사외이사 조재호 선임의 건
제2-2호 의안. 사외이사 김영민 선임의 건
다. 제3호 의안 - (정관 또는 법령규정에 따라 감사위원회를 설치하여 감사를 두지 않을 경우) 감사위원회 위원 2인 선임의 건
제3-1호 의안. 감사위원회 위원 조재호 선임의 건
제3-2호 의안. 감사위원회 위원 김영민 선임의 건
라. 제4호 의안 - 사내이사 1인 선임의 건
사내이사 후보자는 1) 법령상 이사로서의 결격사유가 없고, 2) 과도한 겸임을 하지 아니하여 충실한 의무수행이 가능하며, 3) 기업가치의 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 없고, 4) 회사 또는 회사의 계열회사(한진해운 포함) 재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는 자로서 현 사내이사 석태수가 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안함
마. 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건
보수총액 내지 최고한도액 30억 원 (단, 계열회사 등기 또는 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억 원을 한도로 함)
바. 제6호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건
보수총액 내지 최고한도액 3억 원

소송청구
(2019카합20313)

2019년 02월 28일

서울중앙지방법원

1. (주)한진칼 2019년 정기주주총회에서 별지목록 가, 나, 마, 바 의안을 상정하여야한다
2. 정기주총 2주전에 주주들에게 제1항 기재 각 의안을 기재하여 위 정기주주총회의 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고를 하여야한다.
3. 주식회사 한진칼에 대한 나머지 신청을 기각한다

소송판결
(2019카합20313)

2019년 03월 05일

서울고등법원

(2019카합20351)가처분이의 즉시항고

소송청구
(2019라20280)

2019년 03월 08일

서울중앙지방법원

2019년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함)과 총회의 소집 절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 귀 원이 지정하는 자를 검사인으로 선임한다.

소송청구
(2019비합30054)

2019년 03월 21일

서울고등법원

의안상정가처분이의 즉시항고 인용

소송판결
(2019라20280)

2019년 03월 22일

서울중앙지방법원

1. 유한회사 그레이스홀딩스가 2019.3.26.까지 아래 2.항 기재 보수를 예납하는 것을 조건으로, 사건본인이 2019.03.29. 09:00 개최할 예정인 주주총회(연기회, 속회 포함)와 관련하여 별지 기재 사항을 포함하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위하여 변호사 고현종을 검사인으로 선임한다.
2. 검사인의 보수를 5,500,000원(부가가치세 포함)으로 정하고 ㈜한진칼이 이를 부담한다.

소송판결
(2019비합30054)

출처:
(주)한진칼 제시

또한, 국민연금공단은 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사지침)를 도입하였고, 2019년 3월 29일 (주)한진칼의 정기주주총회에서 "이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 횡령·배임죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다"라는 내용을 정관에 추가하는 내용의 주주총회 안건을 제안하는 등 주주권을 행사하였으나 부결된 바 있습니다.

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 작성기준일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율은 19.20% 입니다. 

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 

한편, 2020년 06월 01일 당사 최대주주인 (주)한진칼은 이사회 결의를 통해 권면총액 3,000억원 규모의 제3회 공모 신주인수권부사채를 2020년 07월 03일자로 발행한 바 있으며 해당 신주인수권부사채는 '신주인수권증권'과 '신주인수권이 분리된 채권' 이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채로 발행 되었습니다.

[(주)한진칼 신주인수권부사채 발행 개요]

(단위 : 원)

항목
내용

사채의 명칭
제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
300,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
3.75

모집 또늠 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
300,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
2.000

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한
2020년 10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일,
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,
2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일, 2023년 07월 03일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가㈜ / 한국신용평가㈜

평가일자
2020년 6월 12일 / 2020년 6월 11일

평가결과등급
BBB(부정적) / BBB(하향검토)

주관회사의
분석
대표주관명
유진투자증권㈜

분석일자
2020년 6월 15일

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환

만기(2023년 7월 3일)까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 7월 3일에 전자등록금액의 105.5293%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.75%로 하고3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

FROM

TO

1차

2022-05-04

2022-06-03

2022-07-03

103.6170%

2차

2022-08-04

2022-09-03

2022-10-03

104.0884%

3차

2022-11-04

2022-12-04

2023-01-03

104.5642%

4차

2023-02-02

2023-03-04

2023-04-03

105.0445%

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 청구장소 : "발행회사"의 본점

라. 지급장소 : 하나은행 서소문지점

마. 지급금액 : 전자등록권면금액에 본조 제8항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

상환기한
2023년 7월 3일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
㈜한진칼 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

(1) 행사가액 : 82,500원(확정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 6월 1일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

(3) 행사가액의 조정

가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라 상기의 제가목 내지 제다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 12개월까지는 매 1개월이 경과한 날에, 이후부터는 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액”을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

- 아 래 -

2020년 08월 03일, 2020년 09월 03일, 2020년 10월 03일, 2020년 11월 03일,

2020년 12월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 02월 03일, 2021년 03월 03일,

2021년 04월 03일, 2021년 05월 03일, 2021년 06월 03일, 2021년 07월 03일,

2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,

2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일.

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

4) 신주인수권 행사기간
사채발행일 이후 1개월 되는 날(2020년 8월 3일)부터"본 사채" 만기1개월 전(2023년 6월 3일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다. 
5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

납 입 기 일
2020년 7월 3일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
하나은행 서소문지점

기타사항

"본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.75%은 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다.

▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.75%로 합니다.
▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년(2022년7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.75%로 하고3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2022년 07월 03일 : 103.6170%, 2022년 10월 03일 : 104.0884%,
2023년 01월 03일 : 104.5642%, 2023년 04월 03일 : 105.0445%.

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 7월 3일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 7월 16일입니다.
▶ "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.
▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.
▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지 (http://www.hanjinkal.co.kr)에 게재될 예정입니다.
▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

이에 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스) 및 ㈜반도개발은 신주인수권증권(한진칼 3WR) 3,636,3
63주 중 1,200,000주(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)에 대해 2020년 07월 23일 공개매수를 실시한 바 있으며
공개매수 결과 예정 수량(1,200,000주) 모두 매수하여 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스) 및 ㈜반도개발은 총 1,646,235주(미행사 신주인수권증권 총수의 45.27%)를 확보 하였습니다.
공개매수를 통해 확보한 신주인수권증권의 보통주 권리행사로 3자 연합의 (주)한진칼 지분율 변동은

신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니
다. 

[공개매수 요약]

(단위 : 원)

공개매수자
ㆍ성명 : 유한회사 그레이스홀딩스 및 주식회사 반도개발
■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
□ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 한진칼

공개매수 목적
□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
□ 기타
 - 내용: 본 공개매수를 통하여 대상회사의 신주인수권증권을 추가 취득하여 지분 희석화를 방지하고, 대상회사에 대한 지배력을 획득하여 바람직한 지배구조를 정립하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
주식회사 한진칼 제3회 신주인수권증권
(이하, 신주인수권증권)

매수 예정 수량
(비율)
신주인수권증권 1,200,000주
(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)
- 공개매수 예정 수량 신주인수권증권 총 1,200,000주는 공개매수자 유한회사 그레이스홀딩스가 800,000주, 주식회사 반도개발이 400,000주를 각각 매수할 예정입니다

매수 가격
신주인수권증권 주당 25,000원

공개매수조건
공개매수자는 최대 1,200,000주까지 응모 신주인수권증권을 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 신주인수권증권이 1,200,000주를 초과하는 경우 1,200,000주 까지만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수 대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2020년 07월 23일 - 2020년 08월 12일
(결제일:2020년 08월 18일)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
신주인수권증권
유한회사 그레이스홀딩스 0주
주식회사 반도개발 148,745주
(특별관계자 보유 수량 : 297,490주)

보유 비율
신주인수권증권 12.27%
(미행사 신주인수권증권 총수 기준)

공개매수후
(예정)
보유 수량
신주인수권증권 1,646,235주

보유 비율
신주인수권증권 45.27%
(미행사 신주인수권증권 총수 기준)

사무취급자
주식회사 BNK투자증권

주1) 공개매수대상 신주인수권증권의 수는 신고서 제출일 현재 대상회사의 신주인수권증권 3,636,363주 중 1,200,000주(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)입니다.

[공개매수자의 공개매수의 결과]

주식등의 종류

예정주식수

응모주식수

매수주식수

주식회사 한진칼 제3회 신주인수권증권
1,200,000주
2,846,012주
1,200,000주

[공개매수자(특별관계자 포함) 종류별 보유 현황]

(기준일 :
2020년 08월 18일
)
(단위 : 주, %)

주권등의 종류

신주인수권증권 등의 수

공개매수 후 
신주인수권증권의 보유비율

공개매수 전
(신고서 제출일)

공개매수

공개매수 후

주식회사 한진칼 보통주
26,763,584
-
26,763,584
45.23

주식회사 한진칼 제3회 신주인수권증권
446,235
1,200,000
1,646,235
45.27

출처 : DART 한진칼 공개매수결과 보고서(2020.08.18)

주1) 보통주 및 신주인수권증권의 보유수량, 보유비율은 보통주 및 신주인수권증권 각각의 발행주식총수 기준입니다.
주2) 공개매수자인 (유)그레이스홀딩스(특별관계자 포함) 및 (주)반도개발(특별관계자 포함)이 보유한 주식 등의 보유 현황입니다.

증권신고서 작성기준일 현재 3자 연합의 (주)한진칼 지분율은 약 45.23%로 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여 증권신고서 작성기준일 계류중인 소송 결과에 따른 영향 및 임시주총소집 가능성 등은 현재 예측할 수 없으므로, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 (주)한진칼 및 당사에 미칠 영향과 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

[한진그룹 재무구조개선 약정 체결 및 자구 계획 이행 관련 위험]

차. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2020년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 11월 5일 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 만약 한진그룹이 동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금융감독원은 매년 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다.

2020년 5월 금융감독원은 2020년 주채무계열(28개) 선정 결과를 발표하였으며, 한진그룹은 2020년도 주채무계열 12위(2019년도 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2020년도 주채무계열 선정 현황]

은행명
개수
담당 주채무계열

우리은행
9

삼성, LG, 한화, 포스코, 두산, CJ, 효성, 코오롱, 대림

산업은행
7

대우조선해양, 한진, 하림, 동국제강, 대우건설, 금호아시아나, KG

하나은행
5

현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아

신한은행
5

롯데, LS, S-OIL, OCI, KCC

국민은행
2

신세계, KT

출처 : 금융감독원 보도자료(2020.05.26)
(주) `19년말 현재 금융권 신용공여액이 1.7조원 이상인 28개 계열기업군을 `20년 '주채무계열'로 선정

주채무계열로 선정된 28개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시하며, 이후 계열 내 평가 대상 소속기업체 선정 후 평가를 실시하였습니다. 이에 따라 부채비율 구간별로 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고, 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 관리대상계열 등에 대해서는 수시평가를 추가로 실시하는 등 사후 모니터링을 강화하기로 하였으며, 금융감독원은 약정체결 계열에 대해 주채권은행이 약정 및 자구계획 이행 상황을 정기적으로 점검하고 약정 미 이행 시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도할 계획입니다.

당사 차원에서의 경영개선 계획의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[당사 경영개선계획]

구분
경영개선 계획

기본
방향
재무구조 개선
- 핵심사업 중심 투자관리 및 차입금 증가 억제
- 자산 매각을 통한 유동성 확보 및 부채비율 감축 추진

영업수익성 개선
- 핵심자산(서울복합물류, 대전터미널) 최대 활용 및 주요거점(HJNC, HJIT, PCTC, TCIT) 연계 시너지 창출
- 적자사업 구조조정 실시

재무구조 개선계획
- 부채비율 감축 및 유보율(잉여금/자본금) 지속 확충하여 안정적 경영기반 구축

영업수익성 개선계획
- HUB터미널 가동율 제고 및 원가절감 추진
- 한진해운 사태 이후 대체 화주 적극 개발/유치
- 적자사업 철수 및 관련 자산 매각

유동성 관리방안
- 기말기준 500억원 이상 현금 유지
(수익성 개선, 보유자산 매각, Credit Line 활용)

차입금 상환계획
- '16년말 차입금(7,113억원) 수준 동결

계열 구조조정계획
- 해당사항 없음

출처 : 당사 제시자료

한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.

[한진그룹 경영개선계획]

구분
경영개선 계획

기본
방향
재무구조 개선
- 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선
- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축
- 장기적으로 자본확충 방안 모색

영업수익성 개선
- 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화
- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고

재무구조 개선계획
- 항공기, 선박 Sale & Lease Back
- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각

영업수익성 개선계획
- 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고
- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화
- 효율성 제고를 통한 원가 절감

유동성 관리방안
- 단기차입금 비중 축소
- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보

차입금 상환계획
- 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력

계열 구조조정계획
- 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화

출처 : 당사 제시자료

기존 재무구조개선 약정에 따르면 한진그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동 (신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

당사를 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위하여 노력중에 있습니다. 다만, 재무구조개선약정 및 자구계획은 장기간 지속적으로 이행될 예정임에 따라, 증권신고서 작성기준일 시점에서 정확한 이행결과를 예측하기 어렵습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[특수관계인의 평판 관련 위험]

카.
당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의, 가사도우미를 불법 고용한 혐의 및 해외 명품 등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 유죄를 선고받았습니다. 

한진그룹은 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[이명희 전 일우재단 이사장] 

2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였습니다. 동 사건은 2019년 12월 16일 첫 공판을 시작하여 2020년 7월 14일 서울중앙지법은 1심에서 징역 2년, 집행유예 3년, 사회봉사 80시간을 선고하였습니다.

또한 이명희 전 이사장은 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장과 함께 2018년 12월 불구속 기소되었으며, 2019년 7월 2일 동 건에 대한 1심 선고에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다. 이후 2019년 11월 14일 항소심에서 이명희 전 이사장은 1심 선고와 동일한 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다.

한편, 검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품 등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 2019년 6월 13일 1심법원은 이명희 전 이사장에게 징역 6개월에 집행유예 1년과 벌금 700만원 및 추징금 3,700만원을 선고하였습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 이명희 전 이사장은 1심과 같은 징역 6개월에 집행유예 1년, 벌금 700만원이 선고 받았습니다.

이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[조원태 대표이사 회장]

2018년 7월 12일 교육부는 조원태 대표이사 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부가 이를 기각하였습니다. 정석인하학원은 교육부의 조사결과 통지처분에 대해 불복하여 2019년 1월 국민권익위원회 중앙행정심판위원회에 통지처분 취소를 구하는 행정심판을 제기하였으나, 2020년 1월 14일 동 심판청구에 대한 기각 결정이 내려졌습니다. 현 시점에서 향후 동 건에 대한 정석인하학원의 소송 대응 및 결과는 정확히 알 수 없습니다.

동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 당사 최대주주의 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조현아 전 ㈜대한항공 부사장]

조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 2019년 6월 13일 1심 법원에서 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원과 추징금 6,300만원을 선고받았습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 1심과 같은 징역 8개월에 집행유예 2년, 사회봉사 80시간을 선고 받았습니다.

또한 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 2019년 7월 2일 서울 중앙지방법원은 조현아 전 ㈜대한항공 부사장에게 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원을 선고하였습니다. 다만, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 항소심을 포기함에 따라 집행유예가 확정되었습니다. 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나 관련 사건들이 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 ㈜칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 대표이사를 보임하였습니다. 또한 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

상기와 같은 이력은 당사와 당사의 주요 종속회사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[계열회사의 사업 관련 위험]

타. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조는 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있으나, 미국 국적의 조에밀리리(조현민) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만 진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았으며, 2020년 3월 27일 국토교통부는 면허자문회의 논의를 통하여 제재 해제를 결정하였습니다.
진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

미국 국적인 당사 전 광고담당 조에밀리리(조현민) 전무는 2010년 3월 26일부터 2016년 3월 28일까지 6년 동안 "조 에밀리 리(CHO EMILY LEE)"라는 이름으로 진에어 등기임원(기타비상무이사·사내이사)직을 맡았습니다. 이 같은 사실은 진에어의 법인등기부등본과 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되었습니다.

2010년 4월 14일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[임원의 변동] - 2010.04.14

회사명
직위
변경전
변경후
주요경력

임원명
해임ㆍ사임
ㆍ퇴임일
(등기일)
임원명
선임ㆍ취임일
(등기일)

(주)
진에어
대표이사
김재건

김재건
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - (주)진에어 대표이사

이사
유연길
2010.03.26
(2010.04.08)

前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

김재호
2010.03.26
(2010.04.08)

前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

강영식

강영식
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 부사장

조원태

조원태
2009.03.20
(2009.04.02)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

이진걸
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

박인채
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

조에밀리리
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 팀장
現 - 대한항공 팀장

감사
이상균

이상균
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 부사장

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

2016년 4월 12일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[임원의 변동] - 2016.04.12

기업집단명
한진
회사명
(주)진에어
공시일자
2016년 04월 12일
관련법규
공정거래법

직위
변경전
변경후
주요경력

임원명
해임일
등기일
임원명
선임일
등기일

대표이사
최정호
-
-
최정호
2016.01.12
2016.01.22
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

-
-
-
조원태
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

사내이사
최정호
-
-
최정호
2016.01.12
2016.01.22
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

조에밀리리
2016.03.28
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

-
-
-
조원태
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

기타
비상무이사

강영식
-
-
강영식
2008.01.23
2008.01.23
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

최수일
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 에어코리아 임원

우기홍
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

조원태
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

-
-
-
문지영
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

-
-
-
마원
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

감사
이상균
-
-
이상균
2008.01.23
2008.01.23
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

이에 국토부는 미국국적인 조에밀리리(조현민) 전 전무가 진에어 불법 등기임원으로 있었던 사실에 대해 구 항공법 위반여부를 조사하고 있으며, 청문 절차를 진행한 후 최종적인 행정 처분 여부를 결정할 예정이었습니다.

[구 항공법]

제114조(면허의 결격사유 등)
국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 하여서는 아니 된다.

1. 제6조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

제6조(항공기 등록의 제한)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차하는 항공기는 등록할 수 없다.
1. 대한민국 국민이 아닌 사람

제129조(면허의 취소 등)
① 국토교통부장관은 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호ㆍ제2호ㆍ제3호 또는 제16호 중 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하여야 한다. <개정 2012.1.26., 2013.3.23., 2014.1.14., 2016.3.29.>
3. 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 제114조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우

자료 : 법제처

2017년 3월 구 항공법이 항공사업법·항공안전법·공항시설법으로 분리 개편되었으며, 현 항공사업법에 따르면 항공운송사업자의 등기임원에 외국인이 선임될 수 없도록 규정되어 있으며, 이러한 사실이 발견될 경우 국토교통부 장관은 항공운송사업 면허 또는 등록을 취소할 수 있도록 규정되어 있습니다.

[항공사업법 및 항공안전법]

[항공사업법]

제9조(국내항공운송사업과 국제항공운송사업 면허의 결격사유 등)

국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 해서는 아니 된다. <개정 2017.12.26.>

1. 「항공안전법」 제10조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

제28조(항공운송사업 면허의 취소 등) ① 국토교통부장관은 항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호·제2호·제4호 또는 제20호에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하여야 한다. <개정 2017.8.9.>

4. 항공운송사업자가 제9조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우

[항공안전법]

제10조(항공기 등록의 제한)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차한 항공기는 등록할 수 없다. 다만, 대한민국의 국민 또는 법인이 임차하여 사용할 수 있는 권리가 있는 항공기는 그러하지 아니하다.

1. 대한민국 국민이 아닌 사람

국토교통부는 상기 건과 관련하여 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만 진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았으며, 2020년 3월 27일 국토교통부는 면허자문회의 논의를 통하여 제재 해제를 결정하였습니다. 진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

[소송 및 제재 관련 위험]

파.

증
권신
고서 작성기준일 기준
당사 및 종속회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은 21건으로 소송가액은 약 4,767백만원 및 USD70,000, HKD8,960,775.12이며,
현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 물류사업을 영위하는 과정에서 입찰 참여와 관련한 제재를 받고 있습니다. 이에 따른 과징금 및 입찰 참여 제한은 당사의 향후 영업활동에 제약으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 기준 당사 및 종속회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은 21건으로 소송가액은 약 4,767백만원 및 USD70,000, HKD8,960,775.12입니다.
현재로서는 소송사
건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송(1억 이상 또는 통상 임금 소송과 같이 파급 효과가 있는 소송) 내용은 다음과 같습니다. 

(1) 임금 소송

사건 번호

당사자

소가

향후 소송일정

2020다233757

대법원

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

1억 8천 1백만 원

기일 미정

2020나22314

서울중앙지방법원

원고: 곽병준 외 12명

피고: 주식회사 한진

1억 4천만 원

기일 미정

2020가합545936

서울중앙지방법원

원고: 강창완 외 20명
피고: 주식회사 한진

3억 8천만 원

기일 미정

2020가합506115

서울중앙지방법원

원고 : 조등호 외 389명

피고: 주식회사 한진

3억 9천만 원

기일 미정

* 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 : 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(2) 기타 소송

1) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 28.

소송당사자

원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회

피고: 주식회사 한진

소송의내용

피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송

소송가액

9억 4천 4백만 원

진행상황

2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 7. 24. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

2) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2036521)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 27.

소송당사자

원고: 주식회사 일승비에프

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

상차 업무 중 발생한 심야 조업 수당을 청구하는 소송

소송가액

3억 7천 5백만 원

진행상황

2019. 7. 18. 당사 승소하였으나 ㈜일승비에프가 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 8.19. 판결선고 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

3) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2042540)

구분

내용

소제기일

2017. 12. 26.

소송당사자

원고: 주식회사 디티엘와이

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

원고는 창고 운영 중 발생한 손해에 대해 비용을 청구함.

소송가액

2억 5천 7백만 원

진행상황

2019. 9. 5. 당사 1심 승소, 2020. 7. 2. 당사 항소심 승소

향후 소송일정 및 대응방안

상대방의 상고 여부에 따라 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

4) 손해배상청구 소송(서울고등법원 2020나2019478)

구분

내용

소제기일

2019. 1. 21.

소송당사자

원고: 유한회사 갑농

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구

소송가액

2억 1천 8백만 원

진행상황

2019. 1. 21. 소장 접수되어 20. 5. 26. 당사 승소하였으나, 20. 6. 9. 갑농 항소하여 항소심 진행

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

5) 용역비 청구 소송 (의정부지방법원 고양지원 2019가합74020)

구분

내용

소제기일

2019. 9. 16.

소송당사자

원고: ㈜대신로지스틱스

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

가구/장비 설치 및 해체 공사에 대해 발생한 추가 비용에 대하여 지급을 요청

소송가액

6억 8천 8백만 원

진행상황

2019. 9. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 8. 21. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

6) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 (고등법원 2019누67175)

구분

내용

소제기일

2019. 12. 12.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 공정거래위원회

소송의 내용

수입현미 운송용역 입찰 과정에서 한진 등 7개 운송사 담합 혐의가 인정되어(공정위 전원회의 의결) 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구

소송가액

9억 5천 6백만 원

진행상황

2019. 12. 12. 소 제기하여 2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

추정기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

7) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (광주지방법원 2020누11182)

구분

내용

소제기일

2020. 1. 9.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국전력공사

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 1. 16.부터 2020. 7. 15.까지 6개월 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 1. 9. 소 제기하여 2020. 6. 25. 1심 패소하였으나, 6. 30. 당사 항소 제기하여 항소심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

기일미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

8) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 5.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국중부발전

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 3. 14.부터 2022. 3. 13.까지 2년 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

처분 취소소송 기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

9) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합526614)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 23.

소송당사자

원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명

피고: 주식회사 한진 외 7명

소송의 내용

한국남동/중부/수력발전에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

2억 원

진행상황

2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

10) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합543251)

구분

내용

소제기일

2020. 5. 15.

소송당사자

원고: 한국전력공사

피고: 주식회사 한진 외 3명

소송의 내용

한국전력공사에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

3억 5천 8백만 원

진행상황

2020. 5. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있으며 상기 기재된 현재 진행 중이거나 계류 중인 소송사건에 대한 확정소송가액은 소송진행결과에 따라 변동이 생길 수 있으며, 소송결과를 예측하기 어렵습니다. 하지만 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

또한 당사는 물류사업을 영위하는 과정에서 입찰 참여와 관련한 제재를 받고 있습니다. 이에 따른 과징금 및 입찰 참여 제한은 당사의 향후 영업활동에 제약으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다음은 2020년 2분기말 기준 당사의 제재 현황입니다.

[제재 현황]

가. 수입현미 운송 용역입찰 담합에 대한 시정명령 및 과징금

구분

내용

1. 일자

2019. 11. 11.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

지방자치단체 등이 발주한 수입현미 운송용역 입찰과 관련한 담합에 대한 시정명령 및 과징금

4. 사유 및 근거법령

- 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 제8호 위반

-독점규제 및 공정거래법 제21조 및 제21조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료

- 다만 과징금액 일부에 대해서는 행정소송으로 다툼 진행 중.

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

공정거래법 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

나. 한국전력공사 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 1. 16.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 6개월간(2020. 1. 16. ~ 2020. 7. 15.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

다. 한국중부발전 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 3. 4.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 2년간(2020. 3. 14. ~ 2022. 3. 13.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

한편, 2020년 7월 13일 공정거래위원회는 보도자료를 통해 2001년부터 2018년까지 18년 동안 (주)포스코가 실시한 3,796건의 철강 제품 운송 용역 입찰에서 담합한 씨제이대한통운(주), (주)한진 등 7개 사업자에게 시정명령과 함께 460억 4,100만원의 과징금 부과를 결정한다고 발표하였으며 당사는 8,685백만원의 과징금을 부과받았습니다. 이와 관련하여 당사는 2020년 2분기말 설정한 10,696백만원의 소송충당부채로 이를 처리할 예정입니다. 

[신용등급 하향 및
자금조달 여건 악화
관련 위험]

하. 2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고,
NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정
하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각
2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였습니다. 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는점, 단기적으로 자금부담이 완화된 점을 들어 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정
하였습니다. 최근 2020년 6월 22일 한국신용평가 및 2020년 6월 23일 NICE신용평가 및 한국기업평가는
당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 전 평가와 동일하게 유지하였습니다.

또한, 2020년 07월 20일 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)으로 신용등급 평가를 부여 하였습니다.

한편, 코로나19 사태이후 A+신용등급 이하의 비우량 회사채에 대한 투자심리 위축으로
제92회 무보증사채의
수요예측 결과 발행예정금액 전액 미달하는 결과가 발생하였습니다.

이러한 수요예측 미매각 사태를 겪을 것을 대비하여
당사는 코로나19 관련 '금융시장 안정화 방안' 정책 중 하나인
KDB산업은행의 회사채 지원 프로그램을 통해 KDB산업은행
의 지원을 받아 당사 제92회 무보증사채 발행에 KDB산업은행이 공동대표주관회사로 참여한 바 있습니다.

향후, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관
을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 

이후 2018년 6월 29일 NICE신용평가 또한 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 투자부담 지속으로 추가적인 재무안정성의 개선은 제한적이나, 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려하여 당사의 신용평가등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 

[신용평가회사별 평가 근거 및 요소]

신용평가회사
평가 근거 및 요소

한국기업평가
- 사업기반 우수하나 경쟁심화 여파로 손익 및 재무구조 저하
- 하역사업 정상화를 통한 점진적인 수익성 회복 전망
- 약화된 수익창출력 및 투자부담 감안시 재무안정성 개선 여지는 제한적

NICE신용평가
- 다각화된 사업포트폴리오 및 우수한 물류 인프라 보유
- 항만하역 및 택배부문을 중심으로 전반적인 영업실적 회복추세
- 투자부담으로 채무부담증가 예상되나, 수익창출력 확대에 힘입어 양호한 재무안정성 유지 전망

한국신용평가
- 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성
- 고정비 부담 완화에 따른 수익성 개선
- 재무부담 높은 편이나, 현 수준의 재무안정성 유지 전망

출처 : 각 신용평가회사 평가 보고서

[당사 신용등급 변동 추이]

평가기관
변동 내역

한국신용평가

A-(긍정적)

A-(안정적)
A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.07
2012.12.21
2016.03.31
2016.10.25
2017.12.14

나이스신용평가

A-(Stable)
A-(Negative)
BBB+(Stable)
BBB+(Negative)
BBB+(Stable)

2010.10.13
2014.06.20
2016.10.24
2017.03.03
2018.06.29

한국기업평가

A-(긍정적)

A-(안정적)

A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.06

2012.09.13

2014.05.02
2016.03.31
2018.01.25

출처 : 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가

[신용평가등급체계 및 의미(회사채)]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주) AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있습니다.

2020년 6월 22일 한국신용평가 및 2020년 6월 23일 NICE신용평가 및 한국기업평가에서 평가한 당사의 신용등급은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성, 고정비 부담 완화에 따른 전반적인 수익성 개선, 재무부담 높은 편이지만 자산매각 등으로 일부 완화 전망 등에 따라 BBB+ 안정적(Stable)인 신용등급 평가를 부여하였습니다.
또한, 2020년 07월 20일 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)으로 신용등급 평가를 부여 하였습니다. 

한편, 코로나19 사태이후 A+신용등급 이하의 비우량 회사채에 대한 투자심리 위축으로
제92회 무보증사채의
수요예측 결과 발행예정금액 전액 미달하는 결과가 발생하였습니다.

이러한 수요예측 미매각 사태를 겪을 것을 대비하여
당사는 코로나19 관련 '금융시장 안정화 방안' 정책 중 하나인
KDB산업은행의 회사채 지원 프로그램을 통해 KDB산업은행
의 지원을 받아 당사 제92회 무보증사채 발행에 KDB산업은행이 공동대표주관회사로 참여한 바 있습니다. 따라서 수요예측 미매각물량은 잔
액인수계약에 따라 총 발행금액(300억원) 중 KDB산업은행이 200억원, 공동대표주관사(미래에셋대우/KB증권)가 각각 50억원을 총액인수한 바 있습니다.
신고서 제출일 기준 금융시장 안정화 방안으로 지원하는 정책의 변동은 예상할 수 없으며 당사는 회사채 지원 프로그램을 통한 추가적인 회사채 발행은 현재로서는 계획하고 있지 않습니다. 

한편, 당사의 최대주주인 (주)한진칼은 2020년 3월 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로 부터 신용등급 하향 검토 대상으로 등록된 바 있습니다. 최대주주인 (주)한진칼의 신용등급은 BBB에 해당하며, 이에 따라 추가적인 신용등급 하락 우려가 남아있

습니다. 최대주주의 신용등급 하락은 당사에 직접적인 영향은 없으나, 추후 당사가 자금 조달이 필요할 경우, 최대주주의 자금 지원을 받는 것이 어려워질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

향후 계열사 지원부담 확대, 운송사업 경쟁심화에 따른 시장지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수 변동에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험]

가. 증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(23.62%)이며 특수관계인을 포함한 지분율은 27.69% 입니다.

당사의 최대주주인 (주)한진칼은 2020년 08월 07일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 청약에 참여할 것을 공시한 바 있습니다.
그러나 (주)한진칼의 유상증자 참여 공시에 따르면 초과청약 및 신주인수권 추가 확보를 통해 금액기준 300억원 내외로 금번 유상증자 참여 예정이므로 초과청약 배정주수와 신주인수권물량 확보에 따라 청약주식수가 변경되기 때문에 본 신고서 제출일 현재 유상증자 이후의 최대주주 지분율을 예상할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다
.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 (주)한진칼(23.62%)이며 특수관계인을 포함한 지분율은 27.69% 입니다.

당사의 최대주주인 (주)한진칼은 2020년 08월 07일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분 청약에 참여할 것을 공시(2020년 08월 07일 한진칼의 '특수관계인에 대한 출자')한 바 있습니다. 그 외 최대주주를 제외한 정석인하학원 등 특수관계인들의
청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이점 유념해 주시기 바랍니다.

[(주)한진칼의 '특수관계인에 대한 출자' 공시 내역(2020.08.06)]

기업집단명
한진
회사명
한진칼
공시일자
2020.08.07
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2020.11.06

나. 출자목적물
-

다. 출자금액
30,000

라. 출자상대방 총출자액
111,925

3. 출자목적
유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2020.08.07

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 본 건은 (주)한진의 유상증자에 참여하는 건임.

- 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일 익일이며, 변경 될 수 있음.

- 당사는 상기 2. 출자내역 중 '다. 출자금액' 내외로 초과 청약 및 신주인수권 추가 확보를 통해 유상증자 참여 예정이며, 이는 유상증자 참여 과정 중 변경될 수 있음. 향후 공시내용의 변경 결정 시, 정정 공시 예정.

- 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액을 포함한 총출자금액임.

- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

한편 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다.

(주)한진칼은 보유주식 수 2,828,387주에 대하여 신주 배정비율에 따라 561,767주의 신주를 배정받을 예정이며, 100% 청약 참여 가정시 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 23.62%에서 유상증자 후 22.68%로 0.94%p 하락 할 수 있습니다
.
그러나 (주)한진칼의 유상증자 참여 공시에 따르면 초과청약 및 신주인수권 추가 확보를 통해 금액기준 300억원 내외로 금번 유상증자 참여 예정이므로 초과청약 배정주수와 신주인수권물량 확보에 따라 청약주식수가 변경되기 때문에 본 신고서 제출일 현재 유상증자 이후의 최대주주 지분율을 예상할 수 없습니다. 

[최대주주 청약 참여율에 따른 지분율 변동 예상 내역]

(단위: 주)

구분
2020년 08월 14일 기준
신주
배정 주식 수

청약
참여율

유상증자 후

지분율 증감
(예상)

보통주
보유주식수

보통주
지분율(%)

보통주
보유주식수
보통주
지분율(%)

㈜한진칼
2,828,387
23.62%
561,767
120%
3,502,507
23.43%
-0.19%p

100%
3,390,154
22.68%
-0.94%p

80%
3,277,800
21.93%
-1.69%p

50%
3,109,270
20.80%
-2.82%p

25%
2,968,828
19.86%
-3.76%p

0%
2,828,387
18.92%
-4.70%p

당사 전체
11,974,654
100.00%
2,972,972
-
-
100.00%
-

주1) 상기 신주 배정 주식 수는 우리사주조합 20% 우선 배정에 따른 구주주 1주당 배정주식수 0.1986176803주 기준으로 산출. 단, 상기 신주 배정 주식 수는 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.
2) 이외 기타 특수관계인의 참여 여부 및 참여율은 확정된 바 없어 금번 증자에 참여하지 않는 것으로 가정하였습니다.

[
신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
]

나. 금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능
성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험]

다.
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 11,974,656주의 24.83%에 해당하는 2,972,972주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 공동대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 최종실권주를 인수할 경우 실권주 인수금액의 8.0%를 수령할 예정입니다. 공동대표주관회사는 내부 리스크 관리, 대표주관수수료
(총 발행금액의 0.2%)
, 인수수수료(총 발행금액의 0.5%) 및 실권수수료
(실권주 인수금액의 8.0%)
를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 11,974,656주의 24.83%에 해당하는 2,972,972주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
2,972,972주
-

현재 발행주식총수
11,974,656주
-

1차 발행가액

36,450
원

증자비율 및 할인율 고려(예정)

기산일 종가
48,400원
2020.09.16 종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(구)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 11월 18일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 2,972,972주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

한편, 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '공동대표주관회사'가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다 

만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 '공동대표주관회사'가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, '공동대표주관회사'는 내부 리스크 관리, 대표주관수수료(총 발행금액의 0.2%), 인수수수료(총 발행금액의 0.5%) 및 실권수수료(실권주 인수 금액의 8.0%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이 경우 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 '공동대표주관회사'는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 

'공동대표주관회사'가 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

라.
주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질
이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[일정 변경 위험]

마. 본

증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기
될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

본 공시서류 제2부 발행인에 관한 사항 중 재무제표는 외부감사인의 감사를 받고, 주주총회에서 최종 승인을 받은 수치입니다. 감사인의 감사의견은 해당사업연도 결산일까지의 사항을 기재하였으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험]

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단
하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]

사. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[집단 소송 제기 위험]

아.
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[유상증자 철회에 따른 위험]

자.
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)한진 유상증자 인수인이자 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관
NH투자증권(주)
00120182

공동대표주관
미래에셋대우(주)
00111722

공동대표주관
한국투자증권(주)
00160144

공동대표주관
유진투자증권(주)
00131054

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 한국투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사 및 외부전문가]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
실사기간

엔에이치투자증권
Heavy Industry
임재홍
차장
기업실사 총괄

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

엔에이치투자증권
Heavy Industry
신홍규
과장
기업실사 실무

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

엔에이치투자증권
Heavy Industry
김성중
대리
기업실사 실무

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

유진투자증권
기업금융1팀
현희승
이사
기업실사 총괄

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

유진투자증권
기업금융1팀
강명진
이사
기업실사 점검

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

유진투자증권
기업금융1팀
안재혁
차장
기업실사 및 서류작성

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

유진투자증권
기업금융1팀
김성훈
차장
기업실사 및 서류작성

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

한국투자증권
인수영업2부
김영우
이사
기업실사 총괄

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

한국투자증권
인수영업2부
김정준
차장
기업실사 책임

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

한국투자증권
인수영업2부
오재혁
대리
기업실사 및 서류작성

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

한국투자증권
인수영업2부
박경복
대리
기업실사 및 서류작성

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

미래에셋대우
IB1팀
안성준
팀장
기업실사 총괄

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

미래에셋대우
IB1팀
김준수
수석매니저
기업실사 책임

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

미래에셋대우
IB1팀
김세윤
선임매니저
기업실사 및 서류작성

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

미래에셋대우
IB1팀
김환태
매니저
기업실사 및 서류작성

2020년 07월 27일 ~ 2020년 08월
31
일

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)한진
재무팀
김민수
팀장
실사총괄(자금팀장)

(주)한진
재무팀
박근우
차장
실사자료 작성 및 제공

(주)한진
재무팀
조국
과장
실사자료 작성 및 제공

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

가. 기업 실사 항목 및 점검결과

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

나. 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2020. 07. 24
~2020. 07. 31
가) 발행회사 초도 방문
- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의
- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청

나) 진행사항 확인
- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류
- 회사의 전반적 상황에 대한 재무팀 인터뷰
- 향후 인터뷰 일정 협의
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 기업실사 체크리스트 확인

다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 
- 회사일반 자료 검토 
- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토
- 사업부문별 현황 자료 검토

라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 
- 관계회사 자료 검토 
- 회계원칙 자료 검토 
- 사업부문별 현황 자료 검토 
- 목표시장 자료 검토

마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 
- 재무제표 자료 검토 
- 매출원가 자료 검토 
- 판관비 자료 검토

바) 인터뷰 및 Q&A 
- 회사일반 질문지 Q&A 
- 조직 분야 질문지 Q&A 
- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 Q&A 
- 기타 내용 Q&A 시간
- 관계회사 질문지 Q&A 
- 회계원칙 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 질문지 Q&A 
- 목표시장 질문지 Q&A 
- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A 
- 기타사항 Q&A 시간

2020. 08. 03
~2020. 08. 07
가) 실사 정리 및 브리핑

나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청

다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 
- 소송사건 자료 검토 
- 보증 자료 검토 
- 주식 희석화 자료 검토
- 관리 종목 자료 검토

라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작
- 운전자본 자료 검토
- 차입금 자료 검토
- 유형자산 자료 검토
- 대여금자료검토

마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 
- 타법인 주식 자료 검토 
- 주요계약 자료 검토 
- 자금사용목적 자료 검토 
- IFRS 자료검토 

바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작 
- 세금 자료 검토 
- 유동자산 자료 검토 
- Capex 자료검토

2020. 08. 10
~ 2020. 08. 14
- 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2020. 08. 28
~ 2020. 08. 31
- 금융감독원 정정요구 사항에 대한 증권신고서 및 기업실사
 기재정정, 추가기재사항 검토

다. 실사 세부내용 및 검토자료 내역

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종
합 의견

(1) 동사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받지만, 동사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 동사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

동사의 2020년 반기말 연결기준 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. 동사의 주력사업인 육운사업 및 택배사업이 2020년 반기 기준 전체 매출액의 각각 16.64% 및 50.94%를 차지하고 있어 두 산업이 동사에 미치는 영향이 가장 중요합니다. 

<매출형태별 실적>

(단위 : 백만원,%)

사업부문
2020년 반기
2019년 반기
2018년 반기

매출
비중
매출
비중
매출
비중

육운
155,685
16.64%
166,038
19.22%
165,684
20.31%

하역
63,552
6.80%
67,530
7.82%
89,843
11.01%

택배
476,527
50.94%
386,309
44.72%
319,956
39.22%

해운
16,897
1.81%
17,452
2.02%
14,315
1.76%

기타
222,770
23.82%
226,531
26.22%
225,997
27.70%

합계
935,431
100.00%
863,860
100.00%
815,795
100.00%

출처: 동사 2020년 별도 반기보고서

(2) 동사는 2020년 반기 기준
13개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 동사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보이나, 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 동사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에, 종속기업의 실적 회복 여부에 대한 꾸준한 모니터링이 필요할것으로 판단됩니다.

2020년 반기 별도 기준 동사의 종속 기업 투자 현황은 아래와 같습니다. 

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당반기말
전기말

장부금액
손상차손인식액
장부금액

당반기
전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
2,247
-
(3,873)
2,247

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)(주2)
한국
12월
100.00
125,796
-
-
125,796

평택컨테이너터미날(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주) (주3)
한국
12월
62.87(주1)
237,857
-
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,184
-
-
3,184

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마

3월

100.00
491
-
-
491

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
-
322

소 계
398,712
-
(3,873)
398,712

(주1) 우선주 지분율 포함된 지분율입니다.

(주2) 종속기업 및 관계기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보로 제공되어 있습니다
.

(주3) 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와의 주주간 약정에 따라서 주권이 질권 설정되어 있습니다.

출처: 동사 2020년 별도 반기보고서

주요 종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 동사의 2020년 반기 별도 기준 장부가액은 각각 2,379억원, 1,258억원으로 13개 종속회사 전체 장부가액 3,987억원의 91.22% 입니다. 

(3) 택배, 육상운송, 항만하역 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 동사는 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있기 때문에 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있고, 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오 간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하고 있습니다. 동사의 사업부문별 매출 및 실적 변동추이는 아래와 같습니다.

[사업부문별 영업실적]
(단위: 백만원, %)

사업
부문
2017년
2018년
2019년

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
323,704
(1,713)
-0.53%
350,550
2,718
0.78%
339,447
395
0.12%

하역
371,101
23,602
6.36%
366,053
30,069
8.21%
339,914
55,523
16.33%

해운
33,587
(3,793)
-11.29%
31,936
1,276
4.00%
34,680
6,779
19.55%

창고
22,221
1,394
6.27%
19,548
2,575
13.17%
19,416
3,640
18.75%

국제
200,888
(3,283)
-1.63%
216,690
(2,546)
-1.17%
220,052
(2,168)
-0.99%

택배
609,932
9,549
1.57%
704,804
15,181
2.15%
632,742
32,220
5.09%

차량
종합
305,599
4,294
1.41%
311,755
1,250
0.40%
352,098
2,759
0.78%

연결
조정액
(54,429)
(8,466)
-
(50,564)
(8,468)
-
(76,005)
(8,492)
-

연결
후금액
1,812,603
21,584
1.19%
1,950,772
42,055
2.16%
2,062,344
90,656
4.40%

사업
부문
2019년 반기
2020년 반기

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
157,727
-667
-0.42%
168,674
886
0.53%

하역
172,260
32,614
18.93%
167,695
28,121
16.77%

택배
476,527
22,397
4.70%
386,309
11,666
3.02%

해운
16,897
3,382
20.02%
17,452
4,016
23.01%

기타
268,688
783
0.29%
265,874
-187
-0.07%

연결조정액
-23,374
-4,242
18.15%
-24,288
-4,234
17.43%

연결후금액
1,068,725
54,267
5.08%
981,716
40,268
4.10%

출처 : 동사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

하역부문의 실적 개선이 영업적자에서 영업이익으로 전환할 수 있었던 가장 큰 요인이며, 이는 한진해운파산으로 감소하였던 물동량의 증가에서 기인한 것입니다. 

동사는 물류산업 내 다각화된 사업포트폴리오와 고객포트폴리오로 수요기반을 차별화한 결과 개별 부문의 실적변동성이 상호 보완되고 있습니다. 이는 사업부문 간 시너지효과, 규모의경제 등에도 긍정적으로 작용하고 있어 향후에도 안정적인 사업에 기반한 외형성장세가 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 순수종합물류기업으로 약 18,000개의 회사와 거래하고 있고 이에 따라,동사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 다만, 물류산업은 경쟁이 치열할 업계로 그로 인한 택배산업 단가 하락, 부산.인천컨테이너터미널의 하역단가 변동성 등은 향후 발생할 수 있는 모니터링 요인이며, 이는 동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 동사의 2020년 반기말 연결기준 총 차입금은
약
1
조
8,852
억원(단기성차입금
2,977
억원, 장기성차입금
1
조
5,874
억원)이며 차입금 의존도는
53.74
%입니다. 리스부채 인식에 따라 동사의 연결기준 총차입금은 2018년말 9,938억원에서 2019년말 1조 9,122억원으로 증가하였으며 연결기준 자산총액은 사용권자산 인식에 따라 2018년말 2조 6,614억원에서 2019년말 3조 5,484억원으로 증가하였습니다. 또한, 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 동사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대되었습니다. 동사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였습니다. 동사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 동사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2020년 반기 연결 기준 동사의 차입금 현황 및 재무비율은 아래와 같습니다.

[차입금 현황 및 재무비율(연결기준)]
(단위: 백만원)

구분
2020년 반기말
2019년말
2018년말
2017년말

단기성차입금
297,719
281,303
522,329
364,246

단기차입금
34,744
57,594
101,845
119,031

유동성장기차입금
174,731
135,519
420,484
245,215

유동리스부채
88,244
88,190
-
-

장기성차입금
1,587,435
1,630,864
471,475
590,328

사채
370,424
428,931
88,664
237,658

장기차입금
403,019
398,054
382,811
352,670

비유동리스부채
813,992
803,879
-
-

총차입금
1,885,155
1,912,168
993,804
954,574

자산총액
3,507,839
3,548,369
2,661,425
2,453,810

사용권자산
990,113
994,464
-
-

부채비율
236.05%
236.69%
149.40%
182.30%

차입금의존도
53.74%
53.89%
37.34%
38.90%

출처 : 동사 반기보고서 및 연결감사보고서

(5) 동사와 특수관계자였던 한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다. 2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되었으며 최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 동사는 2017년 중 보유하고 있는 채권에 대하여 33,526백만원의 대손상각비를 인식했으며, 모두 제각되었습니다.

(6) 2016년 3월 한국기업평가는 동사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 동사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 동사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가는 2017년 12월 18일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 동사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였고, 한국기업평가와 NICE신용평가 역시 동사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향하였습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2020 .
09. 01

공동대표주관회사 엔에이치투자증권 주식회사
대표이사 정 영 채 (인)

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사
대표이사 정 일 문 (인)

공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사
대표이사 조 웅 기 (인)

공동대표주관회사 유진투자증권 주식회사
대표이사 고 경 모 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
108,364,829,400

발행제비용(2)

1,072,670,786

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
107,292,158,614

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
19,505,660
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
216,729,659
최종모집금액의 0.2% (10원미만 절사)

인수수수료
541,824,147
최종모집금액의 0.5% (10원미만 절사)
(최종 실권 발생 시 최종 실권금액의 8.0% 존재)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
23,250,000
1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세
59,459,440
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
11,891880
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
200,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,072,670,786
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금

108,364,829,400
원은 아래와 같이
시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의
정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

당사는 코로나19 사태 장기화에 대한 우려와 이에 따른 금융시장의 불확실성이 예상됨에 따라 선제적 공모자금 조달을 위해 금번 유상증자를 진행하고 있으며 하기 기재한 세부 사용내역(분기별 소요계획)에 따라 자금을 집행할 예정입
니다.
또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2020년 09월 16일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

108,364,829,400
-
-
-
-
-
108,364,829,400

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총
108,364,829,400
원은 시설자금으로
당
사
의 택배 Capa 확충 및 설비 자동화를 위한 대전 Mega Hub(C, D동 신규 건축)에 투자될 예정이며 자금의 세부 내역은 다음과 같습니다. 

[시설자금 세부 사용처]

(단위 : 억원)

투자명
기간
1분기
2분기
3분기
4분기
계

대전 Mega-Hub 구축
(C/D동 재개발)
2020년
-
-
-
11
11

2021년
384
384
384
383
1,535

2022년
387
388
387
388
1,550

2023년
200
-
-
-
200

계
971
772
771
782
3,296

(자료 : 당사 제시)

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

 당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 미래에셋대우(주) 및 유진투자증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 각자의 인수비율에 따라 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에따라 대전 Mega-Hub 구축에 소요되는 총 투자예정금액은 약 3,296억원으로 금번 유상증자로 조달하는 금액을 제외한 나머지 금액은 2020년 하반기 시설자금 대출금 약 1,500억원 및 범일동 매각대금으로 조달할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

평택컨테이너터미날(주)
2004.07.12
경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21
항만시설운영
27,297
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진부산컨테이너터미널(주)
2007.09.05
경상남도 창원시 진해구 신항로 434
항만시설운영
632,274
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

부산글로벌물류센터(주)
2009.04.22
경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77
창고사업
10,939
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진울산신항운영(주)
2011.04.04
울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
항만시설운영
5,459
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진인천컨테이너터미널(주)
2014.10.22
인천 연수구 인천신항대로 777
항만시설운영
367,774
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

HANJIN INTERMODAL
AMERICA INC.
1993.12.13
1111E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
운송업
11,393
지배회사 보유지분
50% 초과
-

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD

2005.09.01
RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36
Hongkong Middle Road, Qingdao, China
운송업
3,002
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(HONGKONG) LIMITED
2009.05.20
Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140
Texaco Road, Tsuen Wan, N.T, Hong Kong
운송업
1,896
지배회사 보유지분
50% 초과
-

EURASIA LOGISTICS 
SERVICE LLC
2010.01.05
77, Bonur Street, Tashkent, 100015, 
Uzbekistan
운송업
1,260
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(SHANGHAI) LIMITED
2010.08.03
Rm 1102, ChunshenJiang B/D, 400
ZheJiangZhongLu, HuangPu District, Shanghai , China
운송업
2,347
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(DALIAN) LIMITED
2010.10.18
Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,
Zhongshan Dist., Dalian, China
운송업
2,834
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(SHENZHEN) LIMITED
2010.10.20
Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028
Jintian Rd.,Fuitan District, Shenzhen, China
운송업
1,034
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS 
GUANGZHOU CO.,LTD
2012.04.05
Room2505, NO.49, HuaXia Road,
TianHe District, GuangZhou ,China
운송업
969
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2013.08.12
Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6,
Czech Republic
운송업
5,591
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
2014.01.10

N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward,
Mayangon Township, Yangon

운송업
1,030
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2016.05.05
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
운송업
3,944
지배회사 보유지분
50% 초과
-

(주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당
1974년 08월 12일
미해당
미해당

라. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 『주식회사 한진』이라고 표기합니다. 영문으로는 HANJIN TRANSPORTATION CO., LTD.라고 표기하며 약식으로는 (주)한진 또는 HJT로 표기합니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 -. 주 소 : 서울시 중구 남대문로 63
 -. 전화번호 : 02-728-5114
 -. 홈페이지 : http://www.hanjin.co.kr 

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 
 당사는 보고서 작성기준일(2020.6.30) 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외
,
유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다. 주요사업에 대한 자세한 사항은 동 공시 서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항
 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹에 속해 있습니다. 보고서 작성기준일(2020.06.30) 현재 한진그룹에 속해 있는 회사는 당사를 포함하여 총 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 회사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 2019년 기준 회사채 관련하여 BBB+ 등급을 평가받은 바 있습니다. 동 내용을 포함 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2020.07.20
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2020.06.23
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.07.10
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.07.10
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.06.14
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.04.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2019.04.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.04.19
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.04.19
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.01.15
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.01.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2018.09.04
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.09.04
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.06.29
회사채
BBB+
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.18
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.17
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.01.25
회사채

BBB+

한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25

회사채

BBB+

한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25

회사채

BBB+

한국기업평가(AAA ~ D)
수시평가

 -. 신용평가등급체계 및 의미(회사채)

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있다.

자. 연결대상 종속회사의 개요

[평택컨테이너터미날(주)]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은' 평택컨테이너터미날 주식회사'이며, 
 영문으로는 'PYONGTAEK CONTAINER TERMINAL Co., Ltd.'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2004년 7월 12일에 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21 
 전화번호 : 031-617-9712

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[한진부산컨테이너터미널(주)]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은' 한진부산컨테이너터미널 주식회사'이며, 
 영문으로는 'Hanjin Busan Newport Co.Ltd'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2007년 9월 5일에 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항로 434 
 전화번호 : 051-220-2122

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[부산글로벌물류센터(주)]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '부산글로벌물류센터주식회사'이며, 
 영문으로는 'BUSAN GLOBAL DISTRIBUTION CENTER CO.,LTD' 로 표기합 니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 창고 및 포장사업 등을 목적으로 2009년 4월 22일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77 (용원동)
 전화번호 : 055-540-8700

 ④ 주요사업의 내용 
 회사는 창고사업 운영에 관련된 창고보관, 입출고, 적출입을 비롯하여 유통가공 및 포장, 부가가치물류의 사업영역으로 확대하는 복합물류기업입니다. 

[한진울산신항운영(주)]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진울산신항운영 주식회사'이며, 영문으로는 'HANJIN ULSAN
 NEWPORT OPERATION CO.,LTD' 로 표기합니다. 
 
 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만하역 사업 및 보관 등을 목적으로 2011년 4월 4일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
 전화번호 : 052-238-6500

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 수출입 일반화물의 하역 및 보관을 주요사업으로 하며, 국가 항만 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.
 

[한진인천컨테이너터미널(주)] 

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진인천컨테이너터미널'이며, 영문으로는 'Hanjin Incheon 
 Container Terminal Co., Ltd' 로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2014년 10월 22일에 설립되었습니다.
 
 ③ 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 인천 연수구 인천신항대로 777 
 전화번호 : 032-720-5714

 ④ 주요 사업의 내용 
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 'HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.'이며, 약식으로는 'HA NJIN EXPRESS'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 (주)한진의 미주 물류사업을 위해 1993년 12월 13일 미국 ILLINOIS주에서 설립 되었으며, 현재까지 26년간 미주내 물류사업을 수행하고 있습니다.
 
 ③ 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 1111 E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
 전화번호 : 1-310-427-6302
 홈페이지 : www.hanjinusa.com

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 소형화물에 대한 국제택배 사업, 해상/항공화물 주선사업, 창고 및 3PL사 업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 

[QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '청도한진육해국제물류유한공사'이며,
 중문으로는 '靑島韓進國除物流有限公司',
 영문으로는 'QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,L TD' 로 표기합니다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 국제물류를 목적으로 2005년 9월 1일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36 Hongkong Middle Road,
 Qingdao, China
 전화번호 : 86-532-8502-3351
 
 ④ 주요사업의 내용
 회사는 육상운송 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진국제물류(홍콩)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(香港)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED'로 표기합 니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 홍콩지역 및 광동성을 포함한 남중국 지역의 물류사업 강화를 목적으로
 2009년 5월 20일 설립되었습니다. 

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140 Texaco Road, Tsuen Wan,
 N.T, Hong Kong
 전화번호 : 852-3153-5294

 ④ 주요사업의 내용
 홍콩- 중국 광동성간 육상운송 및 해상/항공 국제물류 사업을 주요사업으로
 하는 기업입니다.

[EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 'EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC' 이며, 약칭 ELS로 표기 합니다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 중앙아시아 지역의 물류사업을 목적으로 2010년 1월 5일 설립되었습니다

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 77, Bonur Street, Tashkent, 100015, Uzbekistan
 전화번호 : 998-71-150-6435
 홈페이지 : www.elsuz.com

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 우즈베키스탄 국내 육상운송사업, 중앙아시아 인근국가 연계 국제육상운 송 사업, 항공/철도를 활용한 국제물류사업, 통관 관련사업을 주요사업으로 하고 있는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진복운국제화운(상해)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進復雲國除物流(上海)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED'로 표기합니 다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 8월 3일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : RM 2501, Zhongrong Hengrui International Plaza,
 East Building No 620, Zhangyang Road, Pudong, Shanghai, China
 전화번호 : 86-21-6886-2890

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다. 

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진국제물류(대련)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(大連)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED' 로 표기합니다

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 하역 및 국제물류를 목적으로 2010년 10월 18일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,Zhongshan Dist., Dalian,
 China
 전화번호 : 86-411-8276-6797
 
 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 대련 장흥도 항만하역 및 벌크 해상운송을 주요사업으로 하는 기업입니다

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진복운국제화운(심천)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(深玔)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED'로 표기합니 다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 10월 20일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028 Jintian Rd.,Fuitan District, 
 Shenzhen, China
 전화번호 : 86-755-2398-2542

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 3PL 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(GUANGZHOU) CO., LIMITED]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은'한진국제물류(광저우)유한공사'이며,
 중문으로는 '韓進國際物流(廣州)有限公司’
 영문으로는' HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD '로
 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송, 국제물류사업을 목적으로 2012년 4월 5일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Room2505, NO.49, HuaXia Road, TianHe District,
 GuangZhou ,China
 전화번호 : 86-20-3803-1096

 ④ 주요 사업의 내용
 광저우지역 중심의 육상운송, 국제물류사업 등 남중국 물류사업을 주요사업으로
 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o. '로
 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송 및 주선업을 목적으로 2013년 8월 12일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6, Czech Republic 
 전화번호 : 49-157-7329-5869

 ④ 주요 사업의 내용
 유럽지역 중심의 육상운송, 국제물류사업 등 유럽 전역의 물류사업을
 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO., LIMITED.]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,
 LTD'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송을 목적으로 2014년 1월 10일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward, Mayangon Township,
 Yangon

전화번호 : 95-9-4211-25327 

 ④ 주요 사업의 내용
 수출입 화물 및 프로젝트 화물 운송은 물론 기 구축된 인도차이나 반도 국경운송
 서비스와 연계한 종합물류서비스를 제공하고 있습니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO., LIMITED.]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO.,
 LTD'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송을 목적으로 2016년 5월 5일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
 Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
 전화번호 : 84-313-832-012

 ④ 주요 사업의 내용
 베트남 지역의 육상운송, 국제물류사업 등 물류사업을 주요사업으로 하는
 기업입니다.

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(2016.1.1~2020.6.30) 중 회사의 주된 변동내역

2016.05 : 베트남 현지 법인 설립
 2017.03 : 중부대전화물터미널(주) 흡수합병
 2019.12 : (주)더원에너지 흡수합병

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지는 '서울특별시 중구 남대문로 63' 이며, 공시대상기간(2016.1.1 ~ 2020.6.30) 중 변동 사항은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

2014년 3월 21일 개최된 제58기 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 조양호 대표이사 중임, 서용원 대표이사가 신규 선임되었으며 석태수 前 대표이사는 임기만료로 사임하였습니다. 2018년 4월 25일 개최된 제5차 이사회에서 류경표 사내이사를 대표이사로 추가 선임하여 조양호, 서용원, 류경표 3인 각자 대표체제를 구축하였습니다. 2019년 4월 8일 조양호 대표이사 별세에 따라 서용원, 류경표 2인 각자 대표체제를 구축하였으며, 2020년 3월 25일 개최된 제 64기 주주총회에서 서용원 대표이사가 사임하였고, 동일자로 개최된 제4차 이사회를 통해 류경표 대표이사 중임, 노삼석 사내이사를 대표이사로 신규선임하여 보고서 제출일(2020.8.14) 기준 류경표, 노삼석 각자대표 체제를 구축하고 있습니다.

라. 최대주주의 변동

2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, 소유주식수 및 지분율은 각각 2,828,387주, 23.62%입니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03)
 (1) 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 (2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 (3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

 2) (주)더원에너지와 합병 (2019.12)
 (1) 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여

2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 (2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며,

합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고, 본 합병

완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

 (3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)더원에너지

이사회결의일

2019-10-23

2019-10-23

주주명부폐쇄 공고

2019-10-25

-

합병계약일

2019-10-28

2019-10-28

주주확정 기준일

2019-11-11

-

소규모합병(간이합병)공고일

2019-11-11

-

주주명부 폐쇄기간

2019-11-12 ~ 2019-11-19

-

합병 반대의사 통지 접수기간

2019-11-11 ~ 2019-11-25

-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일

2019-11-26

2019-11-26

채권자 이의제출 공고일

2019-11-27

2019-11-27

채권자 이의제출 기간

2019-11-27 ~ 2019-12-27

2019-11-27 ~ 2019-12-27

합병 기일

2019-12-30

2019-12-30

합병 종료 보고 이사회 결의일

2019-12-30

-

합병종료보고 공고일

2019-12-30

-

합병(해산) 등기

2019-12-30

2019-12-30

주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함

주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함

주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주4) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일

- 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며, 공시대상기간(2016.1.1 ~ 2020.6.30) 중 새롭게 추가된 목적사업은 없습니다.

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진부산컨테이너터미널㈜

- 2012.06 : 한진해운신항물류센터 개장 
- 2012.12 : 연간 처리 물량 2,500,000 TEU 달성
- 2013.05 : 종합인증우수업체(AEO) 인증 취득 
- 2013.05 : 부산항만공사 '2012 신항 생산성 우수 터미널' 수상
- 2014.06 : 부산항만공사 '2013 부산항 컨테이너 터미널 항만생산성
 평가 특별상' 수상
- 2014.12 : 연간 처리 물량 2,540,000 TEU 달성
- 2015.12 : 연간 처리 물량 2,660,000 TEU 달성
- 2017.05 : 한진부산컨테이너터미널㈜ 사명 변경

- 2018.05 : 수출입안전관리우수업체(AEO) 인증 취득

- 2018.12 : 연간 처리 물량2,730,000 TEU 달성

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진인천컨테이너
터미널(주)
- 2013.06 : 인천항만공사와 사업실시 협약 체결
- 2015.10 : 부두 1단계 준공 
- 2015.12 : 부두 2단계 준공 
- 2016.03 : 부두 1단계 개장 및 운영 개시
- 2017.11 : 부두 2단계 개장

3. 자본금 변동사항

공시대상기간(2016.1.1 ~ 2020.8.14) 중 회사의 자본금 변동사항(증자 또는 감자)은 없습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제93회
국내 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
2020.07.22
2025.07.22
20,000,000,000
(주)한진 기명식 보통주
2021년 07월 22일~
 2025년 06월 22일
100
51,300
20,000,000,000
389,863
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
20,000,000,000
389,863
-

※ 세부적인 내용은 기 공시한 주요사항보고서를 참고하시기를 바랍니다.
※ 공시서류제출일 이후 발생 (1건) 포함 기재

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅴ. 자기주식수
2
-
2
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,974,654
-
11,974,654
-

나. 자본금 및 1주당 가액

당사의 자본금은 59,873,280,000원이며, 1주당 액면가액은 5,000원입니다.

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
2
-
-
-
2
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
2
-
-
-
2
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2
-
-
-
2
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,974,656
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,974,654
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

2012년 4월 15일 부 개정된 상법에 의거 2012년 3월 16일 개최된 제56기 정기주주총회에서 주주총회의 결의 없이 이사회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 다만, 1. '당사의 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때'와 2. '감사위원 전원의 동의가 있을 때' 의 두 가지 요건을 충족하지 못한 경우는 주주총회의 결의에 의해 배당을 실시하도록 규정하고 있습니다. 이 규정은 개정 상법이 시행되는 2012년 4월 15일부터 적용되었습니다.

다음은 당사 정관 제36조(이익의 배당)에 관한 내용입니다.

① 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 
 등록된 질권자에게 이를 지급한다.
② 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 정관 제34조 제④항 각 호 요건을 충족하지 못한 경우 주주총회의 결의에 의한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다. 
 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.
⑤ 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 
⑥ 제⑤항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속된다.

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제65기 반기
제64기
제63기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
7,070
-2,865
45,641

(별도)당기순이익(백만원)
10,463
7,289
53,305

(연결)주당순이익(원)
568
-265
3,873

현금배당금총액(백만원)
-
5,987
5,902

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
12.93

현금배당수익률(%)
-
-
1.61
0.92

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
500
500

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

□ 2020년도 2분기

당사는 2011년도 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하여 재무제표를 작성하였습니다. 

ㅇ 연결기준 실적
- 한국채택국제회계기준하의 연결대상으로는 당사
및

부산글로벌물류센터(주), 한진울산신항운영(주),
한
진인천컨테이너터미널(주),
평택컨테이너터미날(주), 한진부산컨테이너터미널(주), HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.,
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
, 한진국제물류(홍콩)유한공사, 한진복운국제화운(상해)유한공사, 한진국제물류(대련)유한공사, 한진복
운국제화운(심천)유한공사, E
URASIA LOGISTICS SERVICE LLC,
한진
국제물류(광저우)유한공사, HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o., HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR Ltd., HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED가
포함됩
니다
.

연결기준하의 당반기 매출액은 전년동기 대비 8.9% 증가한 1,068,725백만원, 영업이익은 전년동기 대비 34.8% 증가한 54,267백만원, 반기순이익은 전년동기 대비 흑자전환하여 7,070백만원, 확정급여제도의 재측정요소 등이 포함된 세후 총포괄손실은 전년동기 대비 적자감소하여 -3,749백만원입니다.

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

당사가 수행하고 있는 물류산업 중 육운ㆍ항만하역ㆍ창고사업은 국내경기와 수출입 물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있으며, 택배사업은 국내 경제구조 변화, 즉 온라인시장의 급성장과 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 또한 당사의 사업은 도로, 항만, 공항, 철도 등 국가의 사회간접자본과 아주 밀접한 관계가 있습니다.

세계은행에서 발표한 '물류 성과 지표 2018’에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계 25위로 2016년에 비해 1단계 하락하였으며, 일본(5위), 싱가포르(7위), 홍콩(12위) 등 아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은 것을 알 수 있습니다.

국가물류비 관련 통계 발표에 따르면 2016년 국가물류비는 실질가치 기준으로 국제화물 포함 2015년 대비 5.1% 감소하였으나 2001년 이후 연평균 추세로는 약1.51%의 증가를 보이고 있습니다. 한편 GDP 대비 국가물류비 비중은 9.7%로 전년대비 1%p 감소하였는데, 이는 세계 해운시장 침체, 대내외적인 경기불안, 유가 하락 등의 영향으로 국가물류비는 감소한 반면 GDP는 증가함에 따라 GDP 대비 비중이 감소한 것으로 나타났습니다. 2016년 국가물류비의 기능별 비중을 살펴보면 1차적인 물류기능인 수송비(72.1%), 재고유지관리비 (20.4%)가 92.5%로 절대적 비중을 차지하고 있고, 그 다음으로 물류정보관리비 가 3.4%로 2012년 이후 3%대의 비중을 유지하고 있습니다.

한편 기업 차원에서의 물류비 비중인 기업물류비는 국가물류비와 달리 전체 매출에서 차지 하는 비율이 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 국가물류비와 기업물류비 사이의 이러한 추세 차이는 기업단위에서는 물류비의 비중을 최소화하려는 노력이 진행된 반면 물류산업에서는 유류 등 원자재 가격 상승에 따른 절대적 비용이 증가하는 것을 보여준 것으로 국내 물류산업의 여건이 점차 어려워지고 있음을 시사하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

글로벌물류시장은 2017년 8.7조 달러 규모에서 2026년 16.4조 달러 규모로 연평균 7.8% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가들간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 급격하게 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄짐에 따라 부품과 완제품 물동량이 증가하는 추세입니다. 이 중 아시아시장은 전체의 약 35%를 차지하는 것으로 나타났으며, 특히 3자 물류시장은 아시아 태평양지역이 전 세계 평균보다 높은 성장세를 유지하고 있어 물류산업에서 중요한 화두가 되고 있습니다. 또한 홈쇼핑, 상품판매형 데이터 방송채널, 특히 온라인 전자상거래 유통산업의 지속적인 확대 추세로 택배시장의 경기가 긍정적으로 전망되고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

물류산업은 국내 경기변동에 상당히 민감하며 경기변동에 다소 앞서 간다고 할 수 있습니다. 특히 수출입 경기는 당사의 하역ㆍ운송 물동량을 통해 약 6개월 정도 미리 그 변동을 예측 할 수도 있습니다. 계절적 특별 변동요인은 없으며, 월별 매출 규모도 거의 일정하게 유지되고 있습니다.

라. 경쟁우위 요소

최근 물류산업의 규제완화, 업체간 경쟁심화로 특정 기업의 경쟁우위 요소가 낮아지고 있습니다. 주요 경쟁우위 요소로 물류사업 노하우, 네트워크 연계를 통한 다양한 수익 모델 개발, 원가경쟁력 및 서비스 품질 제고 등이 있으며, 최근 들어 온실가스 관리 기반 구축 물류 보안 및 안전시스템 강화, IT 활용을 통한 공급망의 가시성, 안정성 확보 필요성이 대두되고 있습니다.

마. 자원 조달상의 특성

주요 원재료는 시설, 장비와 차량 등의 투자 요인이며, 차량은 국내에서, 장비 중 일부 는 해외에서 조달하고 있습니다. 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우 각 항별 항운노동조합으로부터 일률적으로 공급 받고 있습니다.

바. 사업부문의 구분

1) 육운사업

1945년 창업이래 육상운송 분야의 선도적 역할을 담당하며 축적한 경험과 운영 노하우를 바탕으로, 새로운 서비스 개발에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 최적의 네트워크와 최신 운송장비를 기반으로 수출입 및 국내 운송 화물의 경제적 운송모드를 구축하여 고객의 물류비 절감을 위해 다양한 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

1993년 국내 최초의 컨테이너전용 사유화차, 1997년에는 냉동컨테이너 사유화차를 도입하고 부산 및 의왕, 세종 등 국내 주요거점에 철도 내륙컨테이너 장치장(Container Depot)과 컨테이너 내륙기지(Inland Container Depot) 등 여러 내륙 운송기지를 조성하여 효율적인 서비스에 활용하고 있습니다.

2012년에는 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 세계적으로 인정받게 되었으며, 고객사의 다양한 수요를 충족시키고 육상운송 사업경쟁력을 제고하기 위해 끊임없이 노력을 기울이고 있습니다.

2015년에는 ㈜한진드림익스프레스 합병을 통해 유통운송 분야까지 운송 서비스 영역을 확대하였습니다. 2016년에는 대한민국 녹색경영대상을 수상하며 우수 녹색물류 실천기업 으로서 온실가스 배출 감소를 위해 협력기업과 상생 모델을 구축하고 전환교통(Modal-Shift), 공차운영 최소화 등을 실시하고 있습니다.

2019년에는 광양 배후단지 내 물류센터 및 포항 철제품 전용창고 등 일반화물 거점을 조성하여 물류 네트워크를 확대하고, 유해화학물질/폐기물 등 특화시장에 진입하여 서비스를 제공하고 있습니다.

2) 하역사업

1966년 인천항 하역면허 취득으로 하역사업을 개시한 이래, 국내외에서 수행해 온 항만운영 및 하역사업의 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로 1974년 인천항에 국내 최초의 민자부두를 건설하여 운영하였으며, 현재 부산항을 비롯한 인천, 평택, 포항, 광양, 마산, 제주, 보령, 신보령항 등 전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고, 컨테이너, 일반공산품, 자동차, 특수중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석탄 등 수출입화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만하역은 물론 운송, 보관 등의 일관작업 처리가 가능하도록 최상의 항만물류 항만물류 제공하고 있습니다.

또한 일시 저장능력 20만톤 규모의 양곡 SILO와 곡물 전용 하역장비를 갖추고 곡물에 대한 하역 및 보관사업을 수행하고 있으며, 이외에도 컨테이너 및 일반화물의 효율적인 물류제공을 위하여 전국 주요 무역항에 10만평 규모의 야적장과 컨테이너 야드(Container Yard), 소형화물 집하장(Container Freight Station) 시설을 갖추고 수출입 화물의 집하, 보관, 적입, 적출 작업을 수행 중입니다.

2009년 부산신항 배후단지에 신규 항만 거점 확보, 2011년 평택/당진항 운영법인 참여 및 포항 철제품 전용창고 신축, 2012년 울신신항 운영 개시 및 울산 온산권역 부지 확보, 2013년 제주도 외항 임항창고 신축 등 지속적으로 물류 네트워크 확보를 위해 노력하였습니다.

2013년에는 국내 하역사업 최초로 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 기존 AEO 인증 보유 사업인 육운, 창고, 주선과의 물류보안 체제를 더욱 확고히 하고, 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다.

2014년 인천지역 대중국 물류 네트워크 강화를 위하여 인천신항 컨테이너부두 운영법인인 한진인천컨테이너터미널㈜을 설립하여 2016년 3월 18일 개장하였고, 2015년에는 평택컨테이너터미날㈜, 한진해운신항만㈜ 지분을 인수하여 평택항과 부산항에서 수출입 컨테이너 하역 경쟁력을 강화하였습니다.

글로벌터미널운영사로의 도약 기반 마련을 위해 2016년 베트남 터미널운영법인 TCIT(Tan Cang Cai Map International Terminal) 지분을 인수하였고, 당사 베트남 물류거점과 연계하여 글로벌 물류사업 활성화에 기여하고 있습니다.

3) 택배사업

1992년 국내 최초로 개인 및 기업 소화물 택배사업을 개시한 이후, 28년 동안 과감한 투자와 역량 집중을 통해 생활 물류의 혁신과 기업 물류비용 절감에 획기적으로 기여해왔으며, 미래 생활물류 시장 선도를 목표로 다양한 고객 맞춤형 서비스를 시행해 왔습니다.

국내 최초 개인택배 브랜드 '파발마' 도입을 시작으로 다양해진 고객의 요구를 충족하기 위해 편의점과의 제휴를 통한 네트워크형 취급점 확대, 귀중품 택배 서비스 개시 등 고객 접점 확대와 편의성 제고를 위한 서비스를 확대해 왔습니다. 또한 IT서비스 개발을 통해 집배송 예정시간 안내 등 배송정보를 실시간으로 제공하여 택배정보의 가시성을 확보하는 한편 개인정보보호를 위한 보안시스템 강화를 통해 고객 만족 실현에 앞장서 왔습니다.

2015년 5월 서울 동남권에 물류단지를 개장하여 유통 물류의 핵심 거점을 확보함으로써 보관, 유통가공, 택배와 연계한 종합물류서비스 역량을 더욱 강화하였으며,

2017년 3월 대전중부화물복합터미널㈜의 인수 합병을 통해 대전 HUB터미널의 Capacity를 확장하여 운영효율성을 개선함으로써 보다 안정적인 서비스 제공과 수익 개선을 실현하고 있습니다.

2017년 8월 농협과의 협력사업을 시작하여 농가 택배지원센터 개설, 산지유통 물류 프로세스 효율화 등을 통해 전국 100만 농민들에게 고품질 택배서비스를 제공하고 있으며, 이와 연계한 공유가치(Created Shared Value) 창출에도 노력하고 있습니다.

2019년에는 무인택배함 서비스, 캐리어 운송 서비스, 1인 창업자 및 소규모 사업자를 위한 전용 택배 서비스(원클릭 서비스)를 시행하며 변화하는 고객 Needs에 맞춘 서비스 다양화에 앞장서고 있으며, 또한 보이는 ARS 및 챗봇 서비스를 통해 고객 상담 서비스도 Upgrade 하였습니다.

B2C, B2B, C2C, 유통가공 등 차별화된 운영 역량을 확보하고 고객과의 상호 시너지 및 수익 극대화를 위해 운영프로세스 개선, 네트워크 재배치, 간선차량 운영효율 제고를 지속하고 있으며, 서비스 마일리지제도 시행을 통해 협력사와의 상생 경영에 앞장서고 있습니다.

앞으로도 지속적인 프로세스 혁신을 통해 운영효율성을 제고하고, 신성장동력 확보를 위한 신규시장 발굴과 프리미엄 서비스 개발로 다양한 고객의 수요를 충족하는 택배시장의 선도기업이 되겠습니다.

4) 해운사업

1983년 국내 최초로 연안해송서비스를 개시하여 현재는 중량물 운반선 2척, 방폐물 운반선 1척, 유연탄 운반선 2척, 철강전용선 4척을 보유하고 있으며, 친환경 물류 및 특수 해상운송의 선두주자로 나아가고 있습니다. 철제품 전용선, 벌크선을 포함하여 총 9척 79천톤(DWT)의 선복량으로 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하여 철강제품, 유연탄, 석회석, 기자재, 철골 구조물 등을 해상운송으로 서비스하고 있습니다. 2001년에는 국내 연안화물선업계 최초로 선박안전 경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하였으며, 2005년 외항 사업에 진출하여 현재 World wide 중량물 해송서비스를 통해 지속적인 성장을 지속하고 있습니다.

2009년 방사성폐기물 운송 전용 선박인 한진청정누리호를 건조하였으며, 2011년 에는 10,000DWT급 유연탄 운반선인 한진그린호 운영을 개시하여 국내 연안해송을 선도하며, 친환경 물류 구현에 앞장서고 있습니다. 또한, 2011년 12,200DWT급 중량물 운반선 한진파이오니어호를 신규 투입하여 전세계를 대상으로 플랜트 설비 및 선체블럭, 크레인 등 초대형, 초중량 화물의 해상운송 서비스를 제공하고 있으며 2019년 12월 15,000DWT급 중량물 운반선을 추가 도입하여 서비스를 확대해 나가고 있습니다. 또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

5) 기타사업 (창고사업, 국제사업, 유류판매사업 등)

한진은 종합물류 선두주자로서 축적해온 물류 노하우를 바탕으로 혁신적인 유통관리 및 고객을 위한 물류비 절감을 위하여 구로, 부곡, 양산 등 전국 주요 물류거점에 330,000㎡ 규모의 선진 복합물류 창고시설과 최신 WMS Package를 도입하여 개발한 창고관리시스템 을 갖추고 있습니다. 입출고, 유통가공, 재고관리, 화물추적 시스템 등의 고객 중심 솔루션 으로 최상의 창고 보관서비스를 제공하고 있으며. 증가하는 물량과 고객의 다양한 욕구를 충족시키고자 고객맞춤형 물류센터 개발 등 물류 시설 확충을 진행하였습니다. 특히, 2015년에 오픈한 서울동남권물류단지 내 서울복합물류창고는 수도권 물류서비스 거점으로 활용되고 있습니다.

전세계 132개국 도시로 나가는 국제우편물의 운송 및 조업 업무를 2019년 4월부터 개시하여 국내 우편물뿐만 아니라 중국 등의 국제우편물의 3국간 환적사업으로 확대하고 다년간의 체코항공 화물 GSA(총판매대리점)의 경험을 바탕으로 대한항공 등 국내외 항공사를 대상으로 지속적으로 사업 영역을 넓히고 있습니다.

포장이주 부문은 기업 및 설비 이전, 주재원 해외이사화물 서비스, 세계 스포츠 대회, 해외 공연 및 전시물의 운송에 대한 포장, 통관, 보험, 항공/해상운송 등의 일괄서비스를 제공하고 있으며, 국제적 행사(엑스포, 올림픽 등)의 물류 운영사로 선정되는 등 최상의 물류 파트너로서의 입지를 확고히 하고 있습니다.

개인 및 기업 소화물 전반에 안정적이고 수준 높은 국제특송 서비스를 제공하고 있으며, 국가간 전자상거래(Cross border e-Commerce) 물류에 역량을 집중하고 있습니다. 고객이 해외 온라인 쇼핑몰에서 구매한 상품에 대해 배송대행 서비스(www.ehanex.com)를 제공하고, 미국, 유럽, 아시아권역에 총11개의 글로벌 특송 거점을 운영하고 있습니다. 특히, 인천국제공항 자유무역지역 공항물류단지 내 국가간 전자상거래(Cross border e-Commerce) 핵심 거점 GDC(Global Distribution Center)를 2020년 하반기에 가동함으로써 글로벌 종합 물류서비스를 더욱 강화할 계획입니다.

1992년 미국 LA에서 시작한 하역 및 철도운송사업을 기반으로 1993년 설립된 현지법인 HJI(Hanjin Intermodal America)는 한진의 해외사업 성장의 초석이 되었습니다. LA와 뉴욕을 중심으로 국제특송, 포워딩, 육상운송 서비스의 물류 네트워크의 기틀을 마련하고 2005년부터 항공화물 운송서비스(공항터미널조업, 육상운송)를 시작하여 현재는 뉴욕, 시애틀, 포틀랜드, 댈러스, 시카고, 애틀랜타 등 미국 내 8개 거점을 운영하며, 북미 전역에 대한 통합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

중국사업은 2005년에는 중국 산동성 청도지역에 합자물류법인을 설립하여 포워딩 기반의 육상운송, 외항해운사업을 개시하였고, 광저우, 홍콩, 심천, 상해, 대련 등 현지 단독법인을 설립하여 중국 본토는 물론 인접한 주변 국가를 잇는 물류 네트워크를 구축하고 트럭킹, 포워딩, 국제특송(e-Commerce) 등 글로벌 종합물류에 박차를 가하고 있습니다.

구주사업은 2013년 동서유럽의 중심부인 체코 프라하에 단독법인을 설립하여 2014년 그룹사 대한항공의 RFS(Road Feeder Service을 개시하였고 2015년 오스트리아 비엔나, 2017년 독일 프랑크푸르트에 지점을 설립하여 구주 전역 12개 공항을 거점으로 183개의 운송망을 구축, 운영하며 포워딩과 국제특송, 트럭킹을 연계하여 유럽 전역으로 통합물류 서비스를 확대하기 위해 전력을 다하고 있습니다. 뿐만 아니라 우즈베키스탄 국영물류기업과 합자법인 ELS(Eurasia Logistics Service)를 설립하여, 우즈벡 내륙운송 및 중앙아시아, 러시아까지 국경운송과 항공물류 서비스를 제공하고 있습니다.

글로벌 생산기지로 성장하고 있는 동남아시아 지역에는 베트남, 캄보디아, 미얀마, 인도네시아 등 주요 국가에 당사 직영 네트워크를 구축하여 포워딩, 국제특송(e-Commerce), 트럭킹을 연계한 One-Stop 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 나아가 최근 Trend에 맞춰 전자상거래 물류 서비스 확대를 위해 중국, 미국, 한국, 일본 등 주요 국가들과 연계한 Network Sales에도 역량을 집중하고 있습니다.

유류판매사업은 2008년 11월 대전 대정동 주유소 운영을 시작으로 택배, 육운 등 기존 물류사업과 시너지 제고와 다양한 산업 분야의 고객 확보를 통해 성장을 이어가고 있습니다. 국내 주요 물류 거점인 서울, 경기, 인천, 여주 등에 직영/계열주유소 확보 등 권역별 주유소 거점 확대, 석유 대리점 사업에 진출하여 수도권 및 대전 지역의 일반대리점 판매와 인천항, 부산항, 평택항 등의 컨테이너터미널 유류 공급, 고속버스사 등 직매처 거래를 통해 B2B 유류판매 분야에서의 인지도를 확대하고 있으며, STLC (S-OIL Total Lubricant Company Limited)와의 제휴를 통해 윤활유 대리점으로서 사업확대를 하고 있습니다.

회사 창립과 함께 개시한 정비사업은 2020년 기준 전국 4개 자동차종합정비공장을 보유하고 있습니다. 세계적인 상용차 브랜드인 BENZ, TATA대우 전용 서비스센터 등 운영을 통해 전문 정비업체로서 입지를 공고히 하고 있습니다.

또한 상용차 외에도 군부대/관공서/물류전용 차량, 피견인 장비 및 자회사 (HJIT, HJNC, PCTC) 등의 항만터미널 물류장비에 대한 전문적인 정비 서비스 제공을 통해 사업을 확대하고 있으며, 철저한 사후관리를 통해 보다 나은 고객서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

사. 시장의 특성

최근 발표된 통계자료에 따른 우리나라 물류산업은 2017년을 기준으로 지난 20년간 매출은 4배, 관련 기업수는 2배 성장하여, 해운업 세계 5위, 항공업 세계 4위 등 국제수송업에서 세계적인 수준으로 성장하였으나, 2011년 이후 신규 수요를 지속 창출하고 있는 택배산업 외 육상운송, 화물자동차운송, 항공운송, 창고 산업의 성장 추이가 정체기에 접어들었으며 해상운송업은 2013년 이후 하락세로 나타났습니다.

택배산업의 시장규모는 2000년대 급성장기를 지나 안정적인 성장세를 지속하고 있으나, 택배운임은 평균단가 2,000원선을 위협 받는 등 18년 전의 63%의 국내택배운임 지수를 기록하고있는 것으로 나타났습니다.

최근 녹색성장 기조의 확산에 따라 국내적으로는 물류시설의 통합관리, 공동물류 활성화 및 친환경 물류 체계구축, 물류시설의 안전 및 보안 강화 등이 추진되고 있습니다. 그 외 국제적으로는 글로벌 수송네트워크 확대를 통한 글로벌 성장 역량 확보, 국제물류거점의 고부가가치 창출 등이 추진되고 있습니다.

아. 사업별 손익 현황
(연결기준)

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
157,727
14.76%
(667)
(1.23%)

하역사업
172,260
16.12%
32,614
60.10%

택배사업

476,527

44.59%
22,397
41.27%

해운사업
16,897
1.58%
3,382
6.23%

기타
268,688
25.14%
783
1.44%

연결조정액
(23,374)
(2.19%)
(4,242)
(7.82%)

연결후금액
1,068,725
100.00%
54,267
100.00%

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
168,674
17.18%
886
2.20%

하역사업
167,695
17.08%
28,121
69.84%

택배사업
386,309
39.35%
11,666
28.97%

해운사업
17,452
1.78%
4,016
9.97%

기타
265,874
27.08%
(187)
(0.46%)

연결조정액
(24,288)
(2.47%)
(4,234)
(10.52%)

연결후금액
981,716
100.00%
40,268
100.00%

<전전반기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
168,290
18.08%
1,393
7.13%

하역사업
185,110
19.89%
16,191
82.90%

택배사업
319,956
34.37%
5,343
27.36%

해운사업
14,315
1.54%
(544)
(2.79%)

기타
121,573
28.74%
1,382
7.08%

연결조정액
(24,308)
(2.61%)
(4,234)
(21.68%)

연결후금액
930,924
100.00%
19,530
100.00%

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 사업 등의 현황

당사는 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있습니다. 보고서 작성 기준일(2020.06.30) 현재, 각 사업별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
155,685
16.64%

하역
항만하역 외
하역
63,552
6.80%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
476,527
50.94%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
16,897
1.81%

기타
화물운송계약 중개, 
 화물보관,
 차량 임대 및 부가서비스 외
주선업, 화물보관, 정비,
 차량 임대, 유류 판매
222,770
23.82%

합계
-
-
935,431
100.00%

-. 매출형태별 실적
 2020년 반기 당사는 전기 대비 약

8.3%

증가한 매출을 달성하였습니다. 사업별 매출변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
제65기 반기
제64기 반기

제63기
반기

매출
비중
매출
비중
매출
비중

육운
155,685
16.64%
166,038
19.22%
165,684
20.31%

하역
63,552
6.80%
67,530
7.82%
89,843
11.01%

택배
476,527
50.94%
386,309
44.72%
319,956
39.22%

해운
16,897
1.81%
17,452
2.02%
14,315
1.76%

기타
222,770
23.82%
226,531
26.22%
225,997
27.70%

합계
935,431
100.00%
863,860
100.00%
815,795

100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(단위 : 원)

품목

제65기 반기

제 64기
제63기

한진택배
동일권역
4,000
4,000
4,000

타권역
5,000
5,000
5,000

제주권
7,000
7,000
7,000

다. 주요 원재료에 관한 사항

현재 당사에서 사용하는 주요 원재료는 운송장비에 사용되는 석유제품류입니다. 
육상유는 주로 에쓰오일, 해상운송장비인 선박에 공급되는 해상유는 주로 SK에너지를 통해 공급받고 있습니다. 

당반
기 누계 유류 총 구입비용 1,586백만원 (육상유 742백만원, 해상유 742백만원, 윤활유 102백만원)이며 이 중 육상유인 경유의 최근 3년간 당사 평균구입단가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품목
제65기 반기
제64기
제63기

경유
1,191.62
1,307.62
1,365.52

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력의 산출근거

당사 사업계획 기준 목표실적을 생산능력으로 산출하여 재작성 하였으며, 운송사업의 특성상 유치물량에 따라 장비를 운용함에 따라 정확한 가동시간 산출에는 어려움이 있습니다. 사업별 생산능력 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제65기
제64기
제63기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
397,000
374,000
350,000

하역
컨테이너, 일반화물하역
150,500
148,000
181,000

택배
택배, 일반화물창고
960,000
785,000
700,000

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
31,000
33,000
30,000

기타
창고, 국제, 차량종합
531,000
494,000
493,534

합 계
2,069,500
1,834,000
1,754,534

※ 상기 금액은 당사 연간 사업계획 목표실적 기준임.

나. 생산실적 및 가동률

당사의 당반기 생산실적은 935,431백만원으로 유치물량에 비례하여 장비 운용시간이 변동됨에 따라 정확한 가동시간 기재는 생략하였습니다. 사업별 생산실적 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제65기 반기
제64기
제63기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
155,685
334,201
345,462

하역
컨테이너, 일반화물하역
63,552
137,162
170,856

택배
택배, 일반화물창고
476,527
832,742
704,805

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
16,897
34,680
31,936

기타
창고, 국제, 차량종합
222,770
472,926
463,159

합 계
935,431
1,811,711
1,716,218

다. 생산설비의 현황 등

-. 생산설비의 현황

당사는 육운, 해상운송, 하역, 택배, 렌터카 사업을 위한 부두 및 그 배후부지, 물류 터미널 등의 토지 및 건물과, 각종 하역 중장비, 차량 그리고 선박을 보유하고 있습니다.

구분
기초
취득
처분
사업부
매각(주1)
대체(주2)
감가상각비
매각예정자산
대체(주3)
기타증감(주4)
기말

토지
839,460

313

(13,970)
-
587
-
(41,203)
-

785,187

건물
155,787
2,332
(489)
-
5,453
(2,657)
(122)
-
160,304

구축물
11,007
256
(22)
-
10

(422)

(455)
-
10,374

기계장치
53,814
4,370
(52)
-
5,242
(3,631)
-
(211)
59,532

선박
42,778
-
-
-
564

(1,892)

-

-

41,450

차량운반구
64,921
5,916
(7)
(53,864)
160
(8,865)
-
1
8,262

공구기구와비품
5,596
797
(10)
-
1,518
(1,167)
-

3

6,737

건설중인자산
42,186

47,434

-
-
(20,265)
-
-
-
69,355

합계
1,215,549

61,
418

(14,550)
(53,864)
(6,731)
(18,634)
(41,780)

(207)

1,141,201

(주1)
당사는 당반기 렌터카 사업을 롯데렌탈
(주)
에 매각함에 따라 감소하였습니다

(주2)

차량운반구에서 재고자산으로
6,421

백만원 및 건설중인자산에서 무형자산으로
310
백만원 대체되었습니다. 

(주3) 당반기 중 현재 매각이 진행중인 토지,건물,구축물의 장부금액을 매각예정자산으로 분류하였습니다

.

(주4)
환율변동효과 등으로 인한 증감입니다.

○ 진행중인 투자

(단위 : 억원)

투자대상

투자효과

투자

기간

예상

투자규모

기투자액(주1)

(당분기)

향후

투자액

동서울Hub 증설

택배 공급능력 확대 및

서비스 품질 향상

2020~2021

276

139

(139)

137

부산 감만Sub 신축

2019~2020

176

108

(83)

68

대전Hub 증축

2019~2020

171

93

(83)

78

인천공항 배후단지

GDC(주2) 구축

글로벌 e-Commerce

수요 확보

2018~2020

257

213

(119)

44

ERP 시스템 구축

업무 프로세스 개선 및

효율성 향상

2020~2021

40

12

(12)

28

(주1) 기투자액은 최초 투자시작일부터 당분기말까지 누적 투자금액

(주2) Global Distribution Center

○ 향후 투자계획

(단위 : 억원)

투자대상

연도별 예상투자액

예상 투자

총액

제65기

(2020년)

제66기

(2021년)

제67기 이후

(2022년 이후)

대전 Mega-Hub 구축

15

1,535

1,750

3,300

택배터미널 확충 및 자동화

722

378

213

1,313

전산시스템 인프라 개선

130

18

6

154

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사의 매출은 크게 육운, 하역, 택배, 해운 사업 등으로 구분되며, 국내화물 수송량은국내 경기변동 상황, 수출입 물동량 변화 등 국내외 경기변동에 따라 기복을 보이고는 있으나, 산업규모의 확대와 더불어 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 화물운송, 연안해송, 항만하역, 창고 등 운수창고업의 수요는 국가경제규모의 증가에 비례하여 꾸준히 증가하고 있습니다.
당사의 당반기 누적 매출실적은

935,431백
만원으로 전기 대비 약
8.3%
증가되었습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목

제65기 반기

제64기

제 63기

육운사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
155,685
334,201

345,462

합 계

155,685

334,201

345,462

하역사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
63,552
137,162

170,856

합 계
63,552
137,162

170,856

택배사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
476,527
832,742

704,805

합 계
476,527
832,742

704,805

해운사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
16,897

34,680

31,936

합 계
16,897
34,680

31,936

기타
용역
수 출
-

-

-

내 수
222,770
472,926
463,159

합 계
222,770
472,926
463,159

합 계
수 출
-

-

-

내 수
935,431
1,811,711

1,716,218

합 계
935,431
1,811,711

1,716,218

나. 판매경로 및 판매방법 등

-. 판매경로

○ 직접판매 : 한진 (본사직할 또는 지역본부별 영업팀)

○ 간접판매 : 집배점 및 영업소

-. 판매방법 및 조건 : 해당 사업별 운송약관에 따른 운송요율 또는 운송요금에 
 의한 현금 및 어음 결제

-. 판매전략 : 대 고객 제안, 영업강화 및 고객 위주의 차별화된 서비스 체제 구축

-. 조직도

조직도 ('20.6월말기준).jpg
조직도 ('20.6월말기준)

5. 수주상황

당사는 종합물류기업으로 약 27,000개의 회사와 거래하고 있습니다. 
이에 따라 당사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 당사 매출액 증대는 특정
회사에 의해 증가되는 것이 아니므로 본 보고서에서 기재할 수 있는 내용이 없습니다
. 

6. 시장위험과 위험관리

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.

연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 외환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 

보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음
과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
49,448
60,457
167,221
65,544

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(550)
550
7,337
(7,337)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름
이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
2,404
(2,404)
831
(831)

(3) 기타 가격위험 

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 기타포괄손익측정 금융자산중 상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당기말 현재 주가가 5%변동시 상장지분증권의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 총포괄손익
1,884
(1,884)

법인세효과
(415)
415

법인세효과 차감후 총포괄손익
1,470
(1,470)

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권

연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 및 지급보증

현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 한국외환은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

연결기업의 지급보증 및 자금보충으로 인한 신용위험에 대한 최대 노출정도는 주석 8 에 기재된 지급보증액과 자금보충액입니다.

6.1.3 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

연결기업의 지급보증 및 자금보충으로 인한 유동성위험에 대한 최대 노출정도는 주석 6에 기재된 지급보증액과 자금보충액입니다.

다. 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결기업은 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.
이를 위하여 연결기업은 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.

보고기간말 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
34,744
57,595

유동성장기차입금
174,731
135,519

리스부채 (유동)
88,244
88,190

사채
370,424
428,931

장기차입금
403,019
398,054

리스부채 (비유동)
813,992
803,879

유동성 상환우선주부채
13,379
13,381

상환우선주부채
81,980
83,896

차감: 현금및현금성자산
(169,290)
(136,545)

순부채
1,811,223
1,872,900

자기자본
1,043,842
1,053,899

부채비율(%)
173.52%
177.71%

7. 주요약정사항

당분기말 현재 당사는 금융기관 차입금 1,086억원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.

8. 연구개발활동

당사에는 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다. 

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보
(K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도구 분
제 65기 반기
제 64기
제 63기

(2020년 6월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]

496,154,543
417,574,741
440,432,811

ㆍ매출채권 및 기타채권

242,984,211
236,886,278
219,857,777

ㆍ현금 및 현금성 자산

169,290,109
136,645,101
166,243,960

ㆍ재고자산

8,824,782
9,166,474
6,603,877

ㆍ기타

75,055,441
34,876,888
47,727,197

[비유동자산]

3,011,684,207
3,130,793,976
2,220,992,256

ㆍ유형자산

1,369,314,364
1,448,902,698
1,505,793,441

ㆍ무형자산

439,090,677
444,092,003
441,689,571

ㆍ사용권자산

990,112,585
994,463,910
-

ㆍ상각후원가금융자산
23,603,189
23,603,189
23,402,938

ㆍ당기손익-공정가치측정
 금융자산
3,000,000
3,000,000
2,400,000

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
41,884,601
58,477,225
67,798,947

ㆍ기타

144,678,791
158,254,951

179,907,359

자산총계

3,507,838,750
3,548,368,717
2,661,425,067

[유동부채]

537,405,352
516,185,800
783,000,859

[비유동부채]

1,926,591,269
1,978,284,155
811,296,481

부채총계

2,463,996,621
2,494,469,955
1,594,297,340

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

89,662,290
89,662,290
79,898,214

[자본조정]

△632,602
△632,602
△6,649,803

[기타포괄손익누계액]

163,237,427
187,648,306
192,929,290

[매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액]
11,366,976
-
-

[이익잉여금]

575,690,785
573,139,699
590,436,848

지배기업 소유주지분 합계

899,198,156
909,690,973
916,487,829

[비지배지분]

144,643,973
144,207,789
150,639,898

자본총계

1,043,842,129
1,053,898,762
1,067,127,727

(2020.1.1 ~ 
 2020.06.30.)
(2019.1.1 ~ 
 2019.12.31.)

(2018.1.1 ~ 
 2018.12.31.)

매출액

1,068,724,751
2,062,344,427
1,950,771,934

영업이익

54,266,594
90,655,086
42,078,553

법인세비용차감전순이익(손실)

7,191,986
△5,662,718
67,266,701

반기순이익(손실)

7,069,791
△2,865,355
45,640,673

ㆍ지배회사지분순손익
6,799,954
△3,124,802
45,713,938

ㆍ비지배지분순이익
269,837
259,447
△73,265

지배기업 소유주지분에 대한 기본주당순이익(손실) (원)
568
△265
3,873

연결에 포함된 회사수

16개
16개
16개

[△는 음(-)의 수치임]

나. 요약 별도재무정보 (K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도구 분
제 65기 반기
제 64기
제 63기

(2020년 6월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]

403,945,108
337,315,659
361,921,876

ㆍ매출채권 및 기타채권

194,932,289
194,021,109
180,158,359

ㆍ현금및현금성 자산

130,693,490
102,999,392
126,257,751

ㆍ재고자산

5,054,738
5,722,428
3,712,878

ㆍ기타

73,264,591
34,572,730
51,792,888

[비유동자산]

2,032,727,423
2,137,582,009
1,787,589,925

ㆍ유형자산

1,141,200,585
1,215,549,305
1,148,678,408

ㆍ사용권자산

291,570,539
292,877,894
-

ㆍ투자부동산

10,401,496
10,436,838
10,941,197

ㆍ무형자산

24,140,273
24,472,406
12,686,103

ㆍ당기손익-공정가치측정
 금융자산
3,000,000
3,000,000
2,400,000

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
41,833,785
58,420,035
67,742,905

ㆍ기타

520,580,745
532,825,531

545,141,312

자산총계

2,436,672,531
2,474,897,669
2,149,511,801

[유동부채]

432,803,388
416,150,080
721,896,412

[비유동부채]

976,236,270
1,023,797,343
386,257,074

부채총계

1,409,039,658
1,439,947,423
1,108,153,486

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

70,466,824
70,466,824
72,288,545

[자기주식]

△70
△70

△
6,017,271

[기타포괄손익누계액]

166,205,575
191,603,569
198,260,048

[매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액]
11,366,976
-
-

[이익잉여금]

719,720,288
713,006,642
716,953,713

자본총계

1,027,632,873
1,034,950,245
1,041,358,315

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2020.1.1 ~ 2020.06.30.)

(2019.1.1 ~ 2019.12.31.)

(2018.1.1 ~ 2018.12.31.)

매출액

935,430,704
1,811,710,880
1,716,217,907

영업이익

26,843,350
47,551,206
23,865,683

법인세비용차감전순이익(손실)

11,868,263
12,913,258
72,141,499

반기순이익(손실)

10,462,513
7,288,946
53,305,256

- 기본주당순이익(손실) (원)
874
617
4,516

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 65 기 반기말 2020.06.30 현재

제 64 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 65 기 반기말

제 64 기말

자산

유동자산

496,154,543,220

417,574,740,756

현금및현금성자산

169,290,108,979

136,645,100,776

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

4,400,000,000

5,388,780,822

매출채권 및 기타유동채권

242,984,211,350

236,886,277,902

재고자산

8,824,781,929

9,166,473,786

기타유동금융자산

6,822,630,962

6,158,325,385

기타유동자산

22,052,203,856

23,329,782,085

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

41,780,606,144

비유동자산

3,011,684,206,622

3,130,793,975,997

유형자산

1,369,314,363,700

1,448,902,697,955

사용권자산

990,112,585,391

994,463,909,846

투자부동산

10,401,496,251

10,436,838,016

무형자산

439,090,677,322

444,092,002,759

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

58,475,829,740

55,215,272,185

비유동 상각후원가 측정 금융자산

23,603,189,249

23,603,189,249

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

3,000,000,000

3,000,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

41,884,600,928

58,477,225,128

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,815,485,010

7,076,699,252

이연법인세자산

5,309,666,060

5,147,474,111

기타비유동금융자산

55,755,318,869

66,224,106,343

기타비유동자산

11,920,994,102

14,154,561,153

자산총계

3,507,838,749,842

3,548,368,716,753

부채

유동부채

537,405,352,110

516,185,799,700

매입채무 및 기타유동채무

217,447,009,216

210,073,045,723

단기차입금

34,743,790,323

57,594,386,900

유동성장기차입금

174,731,489,067

135,518,870,939

당기법인세부채

4,251,283,682

8,394,571,186

기타유동금융부채

13,675,246,995

13,676,954,268

기타유동부채

4,312,446,751

2,737,749,080

유동리스부채

88,244,086,076

88,190,221,604

비유동부채

1,926,591,268,744

1,978,284,155,073

장기매입채무 및 기타비유동채무

2,372,598

2,515,340

사채

370,424,222,644

428,931,173,790

장기차입금

403,019,345,970

398,053,943,275

순확정급여부채

24,125,426,542

17,184,386,001

이연법인세부채

205,429,767,715

210,947,902,782

기타비유동금융부채

97,986,477,642

102,198,591,763

기타비유동부채

11,611,553,121

17,086,392,622

비유동리스부채

813,992,102,512

803,879,249,500

부채총계

2,463,996,620,854

2,494,469,954,773

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

899,198,156,485

909,690,973,192

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

89,662,289,912

89,662,289,912

기타자본구성요소

(632,601,888)

(632,601,888)

기타포괄손익누계액

163,237,427,315

187,648,306,153

매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액

11,366,976,000

이익잉여금(결손금)

575,690,785,146

573,139,699,015

비지배지분

144,643,972,503

144,207,788,788

자본총계

1,043,842,128,988

1,053,898,761,980

자본과부채총계

3,507,838,749,842

3,548,368,716,753

연결 포괄손익계산서

제 65 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 64 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 65 기 반기

제 64 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

532,209,138,633

1,068,724,751,365

506,534,104,327

981,715,884,425

매출원가

483,063,461,136

973,605,718,508

464,800,153,258

902,295,685,672

매출총이익

49,145,677,497

95,119,032,857

41,733,951,069

79,420,198,753

판매비와관리비

20,285,658,619

40,852,438,656

19,807,689,709

39,152,017,242

영업이익(손실)

28,860,018,878

54,266,594,201

21,926,261,360

40,268,181,511

금융수익

341,564,280

4,320,779,932

898,715,925

4,072,916,438

금융원가

27,175,223,657

54,321,582,815

28,614,235,355

54,456,798,075

기타영업외손익

3,993,140,101

1,258,077,110

(2,433,510,229)

(2,147,418,743)

기타이익

337,262,295

2,396,042,788

1,166,578,610

3,083,276,775

지분법이익

337,262,295

2,396,042,788

1,166,578,610

3,083,276,775

기타손실

695,911,636

727,924,742

219,832,920

661,709,894

지분법손실

695,911,636

727,924,742

219,832,920

661,709,894

법인세비용차감전순이익(손실)

5,660,850,261

7,191,986,474

(7,276,022,609)

(9,841,551,988)

법인세비용

1,171,330,693

122,195,800

(1,571,243,685)

(1,274,387,443)

분기순이익(손실)

4,489,519,568

7,069,790,674

(5,704,778,924)

(8,567,164,545)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

4,369,761,099

6,799,953,787

(5,275,235,423)

(8,612,292,245)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

119,758,469

269,836,887

(429,543,501)

45,127,700

기타포괄손익

1,112,312,948

(10,819,096,666)

(1,398,077,118)

(3,502,129,632)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(482,633,010)

1,119,632,610

460,090,224

1,341,602,056

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(411,731,017)

542,115,699

289,408,119

876,518,529

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(70,901,993)

577,516,911

170,682,105

465,083,527

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1,594,945,958

(11,938,729,276)

(1,858,167,342)

(4,843,731,688)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

1,692,145,033

(9,717,611,000)

(1,258,943,121)

(1,055,279,823)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(97,199,075)

(2,221,118,276)

(599,224,221)

(3,788,451,865)

총포괄손익

5,601,832,516

(3,749,305,992)

(7,102,856,042)

(12,069,294,177)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

5,566,961,843

(4,005,489,707)

(6,670,830,708)

(12,175,723,872)

총 포괄손익, 비지배지분

34,870,673

256,183,715

(432,025,334)

106,429,695

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

365

568

(447)

(730)

연결 자본변동표

제 65 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 64 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

매각예정과 관련하여 자본으로 직접인식된 금액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

192,929,289,570

590,436,848,320

916,487,828,712

150,639,898,201

1,067,127,726,913

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

(8,612,292,245)

(8,612,292,245)

45,127,700

(8,567,164,545)

기타포괄손익

225,020,238

(3,788,451,865)

(3,563,431,627)

61,301,995

(3,502,129,632)

총포괄이익 계

225,020,238

(12,400,744,110)

(12,175,723,872)

106,429,695

(12,069,294,177)

우선주에 대한 이자 지급

배당금지급

(5,901,723,000)

(5,901,723,000)

(5,901,723,000)

종속기업의 배당

(320,000,000)

(320,000,000)

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

2019.06.30 (기말자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

193,154,309,808

572,134,381,210

898,410,381,840

150,426,327,896

1,048,836,709,736

2020.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

89,662,289,912

(632,601,888)

187,648,306,153

573,139,699,015

909,690,973,192

144,207,788,788

1,053,898,761,980

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

6,799,953,787

6,799,953,787

269,836,887

7,069,790,674

기타포괄손익

(19,951,301,218)

11,366,976,000

(2,221,118,276)

(10,805,443,494)

(13,653,172)

(10,819,096,666)

총포괄이익 계

(19,951,301,218)

11,366,976,000

4,578,835,511

(4,005,489,707)

256,183,715

(3,749,305,992)

우선주에 대한 이자 지급

(500,000,000)

(500,000,000)

500,000,000

배당금지급

(5,987,327,000)

(5,987,327,000)

(5,987,327,000)

종속기업의 배당

(320,000,000)

(320,000,000)

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

(4,459,577,620)

4,459,577,620

2020.06.30 (기말자본)

59,873,280,000

89,662,289,912

(632,601,888)

163,237,427,315

11,366,976,000

575,690,785,146

899,198,156,485

144,643,972,503

1,043,842,128,988

연결 현금흐름표

제 65 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 64 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 65 기 반기

제 64 기 반기

영업활동현금흐름

134,907,374,277

63,616,940,726

영업으로부터 창출된 현금

141,609,589,803

89,309,353,808

이자수취(영업)

1,838,427,798

1,840,338,357

법인세납부(환급)

(8,540,643,324)

(27,532,751,439)

투자활동현금흐름

21,009,273,835

(46,676,658,153)

유형자산의 취득

(87,903,081,915)

(49,408,172,080)

유형자산의 처분

15,615,288,564

204,122,783

매각예정자산의 선수금

30,670,000,000

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

51,634,175,280

무형자산의 취득

(491,692,777)

(170,742,396)

당기손익-공정가치측정금융자산취득

(600,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산처분

988,780,822

임차보증금의 증가

(2,535,497,341)

임차보증금의 감소

1,540,792,050

5,365,494,277

단기금융상품의 취득

(41,712)

(2,822,025,594)

단기금융상품의 처분

451,990,146

장기금융상품의 취득

(5,470,749,430)

(3,923,492,670)

장기금융상품의 처분

11,233,464,460

배당금수취

5,275,845,688

4,678,157,527

재무활동현금흐름

(124,057,385,021)

(36,465,267,489)

사채의 증가

259,798,810,500

장기차입금의 증가

35,000,000,000

6,600,000,000

장기차입금의 상환

(7,000,000,000)

단기차입금의 증가

52,149,403,423

40,700,000,000

단기차입금의 상환

(75,000,000,000)

(87,965,765,000)

유동성장기차입금의 상환

(44,550,962,180)

(180,566,431,414)

상환우선주 상환

(7,111,000,000)

리스료의 지급

(51,361,206,427)

(43,214,250,653)

이자지급

(19,876,292,837)

(25,595,907,922)

배당금지급

(6,307,327,000)

(6,221,723,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

785,745,112

362,830,129

현금및현금성자산의순증가(감소)

32,645,008,203

(19,162,154,787)

기초현금및현금성자산

136,645,100,776

166,243,960,148

기말현금및현금성자산

169,290,108,979

147,081,805,361

3. 연결재무제표 주석

제 65 기 반기 : 2020년 1월1일부터 2020년 6월 30일까지

제 64 기 반기 : 2019년 1월1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 한진과 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요

주식회사 한진(이하 "지배기업")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역,택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항만에 6개 지역본부 31개 지점을 운영하고 있습니다. 당반기말 현재 지배기업의 최대주주는 (주)한진칼(지분율: 23.62%)이며
,
(주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은 27.
6
9%입니다.

1.2 종속기업의 현황

회사명
업종
소재지
결산월
지분율(%)

당반기말
전기말

부산글로벌물류센터(주)
일반창고업
한국
12월
51.00
51.00

한진울산신항운영(주)
항만시설운영
한국
12월
51.00
51.00

한진인천컨테이너터미널(주)
항만시설운영
한국
12월
100.00
100.00

평택컨테이너터미
날
(주)

항만시설운영
한국
12월
68.00
68.00

한진부산컨테이너터미널(주)(주1)
항만시설운영
한국
12월
62.87
62.87

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
운송/서비스업
미국
12월
100.00
100.00

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
운송업
중국
12월
75.00
75.00

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
운송업
우즈베키스탄
12월
51.00
51.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
국제물류주선업 등
홍콩
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
운송업
체코
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
운송업
미얀마
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
국제물류주선업 등
베트남
12월
90.00
90.00

H.C.C. Shipping S.A.(주2)
선박금융
파나마
12월
-
-

H.N.W. Shipping S.A.(주2)
선박금융
파나마
12월
-
-

(주1) 보통주에 대한 명목상 지분율이며, 유효 지분율은 83.82%입니다.
(주2) 당반기 중 조기상환 및 국적취득에 따른 법인청산이 완료되어 연결범위에서 제외 되었습니다.

1.3 종속기업의 요약 재무정보

<당반기말 및 당반기>
(단위: 백만원)

기업명
당반기말
당반기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,767
4,103
2,042
79

한진울산신항운영(주)
5,515
1,014
2,213
83

한진인천컨테이너터미널(주)
360,336
277,839
25,160
(1,810)

평택컨테이너터미날(주)
40,436
15,446
14,541
1,819

한진부산컨테이너터미널(주)
627,822
684,624
66,794
711

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
11,678
4,219
13,606
192

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
2,961
144
2,890
69

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,230
132
691
51

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
2,388
2,136
3,831
(30)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
2,422
755
3,484
120

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
2,778
58
319
(84)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
894
387
1,744
(97)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
590
262
1,713
104

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
5,321
1,882
5,705
487

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
1,595
1,765
3,042
36

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
4,748
3,313
8,893
117

상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계 전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

<전기말 및 전반기>
(단위: 백만원)

기업명
전기말
전반기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,939
4,353
2,636
240

한진울산신항운영(주)
5,459
1,041
2,832
14

한진인천컨테이너터미널(주)
367,774
283,466
20,901
(5,193)

평택컨테이너터미날(주)
27,297
2,748
13,270
1,174

한진부산컨테이너터미널(주)
632,274
689,830
63,162
2,109

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
11,393
4,458
9,914
(475)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
3,002
317
3,289
27

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,260
158
757
(3)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
1,896
1,626
2,782
(102)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
2,347
834
3,317
(45)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
2,834
96
544
(253)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
1,034
444
1,666
79

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
969
749
2,536
(98)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
5,591
2,598
4,891
138

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
1,030
1,232
1,803
(22)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
3,944
2,671
7,844
170

H.C.C. Shipping S.A.
-
-
129
-

H.N.W. Shipping S.A.
-
-
104
-

상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

1.4 종속기업의 변동내역
당반기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다

구 분

종속기업명

변동사유

제외

H.C.C. Shipping S.A.

조기상환에 따른 법인청산

H.N.W. Shipping S.A.

조기상환에 따른 법인청산

2. 재무제표 작성기준 및 유
의적 회계정책

2.1 반기연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결
반
기
재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

2020년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않으며, 이를 제외하고는 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.3 중요한 회계추정 및 판단

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.

2020년 초 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19")의 확산은 우리나라를 포함한 전세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 그러나 COVID-19가 연결실체의사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 궁극적인 영향의 정도와 기간은 현재로서는 예측할 수 없으며, 연결실체의 반기연결재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다. 

3. 공정가치

당반기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

3.1 금융상품 종류별 공정가치
연결실체는 당반기말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

3.2
공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,379
1,379

기타
-
-
2,000
2,000

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품

37,68
4

-
-

37,68
4

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
839
839

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,452
1,452

수익증권
-
-
5,400
5,400

기타
-
-
2,989
2,989

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품
50,088
-
8,389
58,477

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
1,851
1,851

4. 영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

연결실체의 영업부문은 총 7개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
157,727
172,260
16,897
10,693
108,791
476,527
149,204
(23,374)
1,068,725

내부매출액
(1,275)
(10,078)
-
-
(12,021)
-
-
23,374
-

외부매출액
156,452
162,182
16,897
10,693
96,770
476,527
149,204
-
1,068,725

영업손익

(667)

32,614

3,382

2,549

(2,178)

22,397

412

(4,242)

54,267

감가상각비/상각비

3,502

21,932

2,833

4,906

1,901

19,412

9,668

4,242

68,396

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
168,674
167,695
17,452
9,377
101,423
386,309
155,074
(24,288)
981,716

내부매출액
-
(12,790)
-
-
(11,498)
-
-
24,288
-

외부매출액
168,674
154,905
17,452
9,377
89,925
386,309
155,074
-
981,716

영업손익
886
28,121
4,016
1,611
(2,583)
11,666
785
(4,234)
40,268

감가상각비/상각비
3,409
20,533
1,697
3,175
1,626
14,956
10,600
4,234
60,230

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익
연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
125,456
125,456

기간에 걸쳐 인식
156,452
162,182
16,897
10,693
96,770
476,527
23,748
943,269

합 계
156,452
162,182
16,897
10,693
96,770
476,527
149,204
1,068,725

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
129,618
129,618

기간에 걸쳐 인식
168,674
154,905
17,452
9,377
89,925
386,309
25,456
852,098

합 계
168,674
154,905
17,452
9,377
89,925
386,309
155,074
981,716

5. 우발부채와 주요 약정사항

(1)

당반기말 현재
연결실체
의 주요 유형자산 등의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
비고

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
144,818
78,000

KB
국민은행

장기차입금

토지, 건물
인천 북성동 외
402,060
251,484
KDB산업은행
회사채 외

선박
적봉호/대봉호
925

기계장치
택배 자동분류기
10,743

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,228
103,480
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,785
36,000
우리은행
회사채

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
35,664
21,600
하나은행
장기차입금

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주권
20,325
416,000
기업은행

관계기업
PF 차입금

기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
(주)GS홈쇼핑, (주)하나금융지주, (주)포스코 주식
17,140
19,600
KB투자증권
단기차입금

(주)GS 홈쇼핑 주식
16,380
25,350
한국증권금융
단기차입금

장
ㆍ
단기금융상품

원화정기예금
6,242
6,242
우리은행 외
질권설정

건물
경상남도 창원시 진해구 신항 4로 15-77
8,340
6,000
부산은행
차입금담보

건물
건물 설비 등
32,803
204,000
KDB산업은행
PF 차입금(주1)

구축물
41,333

기계장치
109,767

차량운반구
2,060

무형자산(부두사용권)
3,830

상각후원가금융자산
인천항만공사채권
23,603

현금및현금성자산
예금
2,735

건물, 기계장치
경기도 평택시 포승읍
1,314
1,400
KDB산업은행
차입금(주2)

장ㆍ단기금융상품
정기예금
6,711
6,711
뉴포트크레인(유)
금융리스계약에 대한 담보

합 계
1,074,806
1,175,867

(주1)
당반기말 현재 연결실체는 완성토목공사물보험 등(부보금액: 260,600백만원)에 가입하고 있으며, 이를 PF차입금에 대한 담보(근질권)로 제공하고 있습니다. 
(주2) 기계장치 (크레인 7대, 장부가액 6,017백만원)에 대해 양도담보 제공되어 있습니다. 또한 유형자산의 일부(건물,기계장치)에 대해서 화재보험(부보금액: 27, 839 백만원)에 가입되어 있으며, 이는 차입금에 대해서 담보(근질권)로 제공하고 있습니다..

또한,
연결실체가 보유한 한진부산컨테이너터미널(주)주식 3,647,141주는 주주간 약정에 따라 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역

당반기말 현재 연결실체의 계약이행과 관련하여
서울보증보험(주)로부터

28,230
백만원
한도
의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,
천 USD)

제공자
약정내역
한도금액

하나은행
외상담보대출
100,000

농협은행
외상담보대출
200,000

하나은행
BTB구매자금대출
8,000

신한은행
당좌차월
3,000

KDB 산업은행 등
신용공여(Credit Line) (주1)
38,000

Kookmin Bank Hong Kong Limited
신용공여(Revolving Credit Facility)
USD 700

KDB산업은행
한도대출
2,000

하나은행
한도대출
500

KDB산업은행 등
PF 장기대출약정(주2)
160,000

KDB산업은행 등
PF 신용공여약정(주2)
10,000

부산은행
일반자금회전대출
8,000

신한은행(미얀마 양곤지점)
운전자금대출
USD 700

(주1)
KDB산업은행 200억원, 농협은행 100억원, 우리은행 80억원을 한도로 신용 대출이 가능하도록 약정이 체결되어 있습니다.
(주2) 연결실체는 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업과 관련하여
KDB
산업은행을 대리은행으로 하는 채권단과 장기차입약정 및 신용공여약정을 체결하고 있습니다.

(4)

당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의
소송은

25건(소송가액: 6,670백만원)
이며,
연
결실
체
는

당반기말 현재 피고로 계류중인 소송사건과 관련하여
10,696백만
원의 소송충당부채를 설정하였습니다.

(5)
지배기업은

이자율 스왑계약 및 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.
지배기업은 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

거래금융기관
종류
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

KB국민은행
이자율스왑
2016-04-06
2021-04-06
4,000

MOR
(*)
+ 1.45%

3.55%

하나은행
이자율스왑
2018-08-21
2021-08-23
18,000
KRW 91CD + 2.1%
4.22%

우리은행
이자율스왑
2020-05-25
2025-05-26
15,000
KRW 3M AVG + 2.18%
3.36%

신한은행
이자율스왑
2020-06-26
2023-06-30
20,000
KRW 91CD + 1.9%
3.30%

KB국민은행
통화스왑
2017-11-03
2020-11-09
USD 17,000
Libor 3M + 1.05%
2.85%

우리은행
통화스왑
2019-06-27
2022-06-27
USD 26,000
Libor 3M + 0.95%
2.35%

(*)
금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate)

(6) 주주간 약정사항

지배기업은 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사가
취득한
무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 종속기업에 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자 청구 가능함.

3) 감자청구권을 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주 발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 지배기업의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구권 행사가 있는 경우 지배기업은 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 지배기업이 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 지배기업에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 지배기업이 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 지배기업 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 지배기업의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 지배기업은 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 부산항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 지배기업은 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반 매도의 대상이 되는주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 지배기업은 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에 뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

8) 지배기업이 보유한 한진부산컨테이너터미널(주) 주식 3,647,141주에 대하여 질권설정되어 있습니다.

6. 특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

관계기업

마산항4부두운영(주)
HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD

인천내항부두운영
(주)
(주1)

기타 특수관계자

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광

(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)

청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)

토파스여행정보(주)

기
타
(주2)

(주1) 피투자기업에 대한 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로, 당반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 계정을 재분류 하였습니다.
(주2) 연결실체가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자
매 출 등(주1)
매 입 등(주1)

당반기
전반기
당반기
전반기

유의적인영향력을미치는회사:

(주)한진칼
129
125
177
1,449

관계기업:

서울복합물류자산관리(주)
98
99
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
12,904
11,886

포항항7부두운영(주)
-
-
2,267
2,740

(주)더원에너지(주2)
-
30,836
-
16,771

(주)한국티비티
7
7
-
-

(주)인천내항부두운영
513
-
232
-

기타
-
-
156
62

기타특수관계자

(주)대한항공
13,055
19,139
242
5,211

정석기업(주)
329
285
1,600
1,610

한국공항(주)
2,054
2,837
600
438

한진정보통신(주)
48
33
5,342
4,993

(주)한진관광
28
19
-
-

세계혼재항공화물(주)
50
8
439
67

기타
508
599
175
69

합계
16,819
53,987
24,134
45,296

(주1)
리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. 

(주2)
전기 중 (주)더원에너지는 출자전환 및 추가 지분 취득으로 종속기업으로 신규 편입된 후 합병되었습니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금은 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자

채 권
(주1)

채 무
(주1)

당반기말
전기말
당반기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
139
150
17
-

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
17
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)

9,360

9,360
-
724

포항항7부두운영(주)
-
-
178
415

(주)한국티비티
-
1
-
-

(주)인천내항부두운영
198
-
51
-

기타
-
-
1
1

기타 특수관계자 :

(주)대한항공
4,122
6,576
1,194
532

정석기업(주)

1,247
1,179
5
5

한국공항(주)
313
586
95
77

한진정보통신(주)
3
8
1,780
1,789

(주)한진관광
7
6
-
12

세계혼재항공화물(주)
-
5
44
33

기타
224
562
41
37

합 계
15,630
18,451
3,406
3,625

(주1) 리스부채 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(4)
특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
지급액(주1)

리스부채

이자비용

당반기
전반기
당반기말
전기말
당반기
전반기

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
12,320
10,733
230,932
220,734
7,929
7,777

(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(5) 지분거래 등

<당반기>
(단위: 백만원)

거래내용
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

3,10
2

배당
(주)한국티비티
181

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
2,387

배당
(주)한국티비티
181

출자
(주)더원에너지
2,402

(6) 당반기 중 특수관계자가 보유하고 있는 지배기업의 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
토파스여행정보(주)
정석기업(주)

기초
2,000
9,500

증가
-
2,000

기말
2,000
11,500

(7) 연결실체는 특수관계자로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있으며, 특수관계자를 위하여 지급보증(자금보충의무 포함)을 제공하고 있습니다(주석
5
참조).

(8) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,055
3,231
2,066
3,406

퇴직급여
254
534
1,248
2,105

합 계
2,309
3,765
3,314
5,511

7. 매출채권및기타채권

(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
223,095
1,218
225,421
452

대손충당금
(550)
(780)
(401)
(156)

금융리스채권
3,936
-
3,140
3,941

미수금
14,654
2,377
5,891
2,839

미수수익
1,849
-
2,835
-

합 계
242,984
2,815
236,886
7,076

(2) 당반기 및 전반기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
557
1,400

대손상각비
638
65

기타
135
(503)

기말
1,330
962

(3) 당반기말 현재 연결실체가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 
30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

8. 재고자산

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

저장품
6,724
6,660

상품
2,101
2,506

합 계
8,825
9,166

9. 유형자산

(1)

당반기 및 전반기의
유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
사업부
매각(주1)
대체(주2)
감가상각비
매각예정
비유동자산
대체(주3)
기타
증감(주4)
기말

토지
839,460

313

(13,970)
-
587
-
(41,203)
-
785,187

건물
200,376
2,332
(489)
-
5,453
(3,467)
(122)
-

204,083

구축물
53,337
256
(22)
-
10
(1,302)
(455)
-
51,824

기계장치
181,175
4,389
(61)
-
5,242
(7,031)
-
(188)
183,526

선박
42,777
-
-
-
564
(1,891)
-
-
41,450

차량운반구
67,899
6,047
(7)
(53,864)
160
(9,591)
-
2

10,646

공구기구와비품
9,950
1,138
(15)
-

1,518

(1,744)
-
25
10,872

건설중인자산
53,929
48,062
-
-
(20,265)
-
-
-
81,726

합 계
1,448,903

62,537

(14,564)
(53,864)
(6,731)
(25,026)
(41,780)
(161)
1,369,314

(주1) 지배기업은 당반기 중 렌터카 사업을 (주)롯데렌탈에 매각함에 따라 감소하였습니다(주석 36 참조).

(주2) 차량운반구에서 재고자산으로
6,421
백만원 및 건설중인자산에서 무형자산으로
310
백만원 대체되었습니다. 
(주3) 당반기 중 현재 매각이 진행중인 토지,건물,구축물의 장부금액을 매각예정
비유동
자산으로 분류하였습니다
(주
석35참조).

(주4)
환율변동효과 등으로 인한 증감입니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
회계정책의 변경
취득
처분
대체(주1)
감가상각비

기타증감
(주2)

기말

토지
824,144
-
8,697
-
3,254
-
-
836,095

건물
185,086
-
6,693
(110)
3,510
(3,026)
-
192,153

구축물
53,209
-
531
(138)
1,723
(1,316)
1
54,010

기계장치
184,694
-
5,736
(314)
2,663
(7,115)
97
185,761

선박
44,773
-
1,054
-
-
(1,652)
-
44,175

차량운반구
69,194
-
11,837
(58)
760
(10,468)
112
71,377

공구기구와비품
6,720
-
1,553
(15)
235
(1,256)
29
7,266

리스기계장치
(주3)

124,814
(124,814)
-
-
-
-
-
-

건설중인자산
13,160
-
14,731
-
(17,388)
-
-
10,503

합 계
1,505,794
(124,814)
50,832
(635)
(5,243)
(24,833)
239
1,401,340

(주1)
차량운반구에서 재고자산으로 4,125백만원이 대체, 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체, 기계장치에서 사용권자산으로 1,002백만원이 대체되었습니다.

(주2)
환율변동효과 등으로 인한 증감이 포함되어 있습니다.

(주3)
한진부산컨테이너터널(주)의 리스기계장치 124,814백만원이 사용권자산으로 대체되었습니다.

(2) 당
반

기말 현재 KDB산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석
5
-(1)참조).

10. 사용권자산

(1) 당반기 및 전반기의 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타
기말

토지 및 건물
855,525
44,228
(9,445)
(32,072)
(1,376)
856,860

기계장치
119,245
55
-
(3,312)
-
115,988

차량운반구
1,863
-
-
(1,538)

3

328

선박

17,83
1

-
-
(894)
-
16,937

합 계

994,46
4

44,283

(9,445)

(37,816)
(1,373)
990,113

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
회계정책
변경효과
취득
감가상각비
기말

토지 및 건물
-
896,877
7,065
(24,979)
878,963

기계장치
-
125,931
-
(3,340)
122,591

차량운반구
-
73
5,250
(1,654)
3,669

합 계
-
1,022,881
12,315
(29,973)
1,005,223

(
2
) 손익계산서에 인식된 금액

당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기

전반기

지급임차료 등 기타영업비용

단기리스

4,899
9,069

소액리스

347
232

소 계

5,246
9,301

감가상각비 및 손상차손

사용권자산상각비

37,816
29,973

금융원가

리스이자비용

28,840
28,369

합 계

71,902
67,643

11. 투자부동산

당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
감가상각비

기말

토지
7,828
-
7,828

건물
2,609
(36)
2,573

합 계
10,437
(36)
10,401

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
감가상각비
기말

토지
9,288
-
9,288

건물
1,653
(36)
1,617

합 계
10,941
(36)
10,905

12. 무형자산

당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
대체(주1)
상각비
기타
기말

회원권
2,877
-
-
-
-
2,877

부두사용권
349,778
-
-
(4,287)
-
345,491

컨테이너야드사용권
7,884
-
-
(408)
-
7,476

전용측선이용권
5
-
-
(5)
-
-

산업재산권
122
-
-
(12)
-
110

영업권
75,827
-
-
-
-
75,827

기타의무형자산
7,600
240

310

(842)
2
7,310

합 계
444,093
240

310

(5,554)
2
439,091

(주1) 건설중인자산에서
310

백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체(주1)
처분
상각비
기말

회원권
2,877
-
-
-
-
2,877

부두사용권
358,351
-
-
-
(4,287)
354,064

컨테이너야드사용권
8,699
-
-
-
(408)
8,291

전용측선이용권
146
-
-
(133)
(5)
8

산업재산권
145
-
-
-
(12)
133

영업권
64,244
-
-
-
-
64,244

기타의무형자산
7,228
29
116
-
(712)
6,661

합계
441,690
29
116
(133)
(5,424)
436,278

(주1) 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

13. 관계기업투자 

(1)
당반기말 및 전기말 현재
관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당반기말
전기말

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
3
4

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
3,542
3,644

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
37.55
183
184

서울복합물류프로젝트금융투자(주)(주1)
한국
12월
37.55
10,642
11,086

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
10,225
10,248

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
29,165
30,049

(주)인천내항부두운영(주2)
한국
12월
10.97
4,716
-

합 계
58,476
55,215

(주1)
관계기업의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(3)참조).

(주2) 피투자기업에 대한 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구 참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단되어, 당반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 계정을 재분류 하였습니다. 

(2)
주요 관계기업의 재무정보

<당반기말 및 당반기>
(단위: 백만원)

회사명
당반기말
당반기

자산
부채
매출액
당기손익

마산항4부두운영(주)
43
32
392
(3)

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
15,796
1,630
7,612
(1,130)

포항항7부두운영(주)
1,140
3,888
6,347
(24)

서울복합물류자산관리(주)
704
216
2,269
(2)

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
370,462
351,453
27,571
(1,182)

(주)한국티비티
14,821
3,543
2,343
473

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
106,538
34,418
59,546
7,970

(주)인천내항부두운영
53,956
10,981
42,718
1,019

<전기말 및 전반기>
(단위: 백만원)

회사명
전기말
전반기

자산
부채
매출액
당기손익

마산항4부두운영(주)
43
30
-
-

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
18,367
3,791
14,060
1,033

포항항7부두운영(주)
1,446
4,170
7,171
(55)

서울복합물류자산관리(주)
655
164
2,187
(3)

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
371,528
351,337
26,179
2,488

(주)한국티비티
15,158
3,809
2,442
560

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
111,316
35,263
55,375
9,293

(주)더원에너지(주1)
-
-
33,865
3,037

(주1) 전기 중 지배회사와 합병되었습니다.

(3) 종목별 지분법 평가내역

<당반기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
지분법
배당
대체
기타
(주1)
기말

마산항제4부두운영(주)
4
(1)
-
-
-
3

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
3,644
(282)
-
-
180
3,542

서울복합물류자산관리(주)
184
(1)
-
-
-
183

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
11,086
(444)
-
-
-
10,642

(주)한국티비티
10,248
158
(181)
-
-
10,225

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONALTERMINAL CO.,LTD.
30,049
1,604

(3,10
2)

-

61
4

29,165

(주)인천내항부두운영
-
634
-
4,136
(54)
4,716

합 계
55,215
1,668

(3,28
3
)

4,136

74
0

58,476

(주1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 등으로 구성되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
지분법
배당
대체
기타
(주1)
기말

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
3,166
118
-
-
154
3,438

서울복합물류자산관리(주)
156
(1)
-
-
-
155

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,713
785
-
-
-
5,498

(주)한국티비티
10,083
186
(180)
-
-
10,089

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
27,480
1,983
(2,387)
-
311
27,387

(주)더원에너지(주2)
-
(649)
-
2,402
-
1,753

합 계
45,598
2,422
(2,567)
2,402
465
48,320

(주1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 및 관계기업으로부터의 배당액 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) 전기 중 지배기업과 합병되었습니다.

(4) 당반기말 및 전기말 중 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 미반영 지분법손실 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
구분
당반기말
전기말

포항항7부두운영(주)
미반영 지분법손실
(7)
(22)

누적 미반영 지분법손실
(770)
(763)

14
.
공정가치
측정
금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
5,400

기타
2,000
2,989

합 계
7,400
8,389

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권

37,68
4

50,140

(주)GS홈쇼핑(주1)
25,076
34,123

(주)하나금융지주(주1)
5,400
7,380

(주)포스코(주1)
3,480
4,730

기타

3,72
8

3,907

2) 시장성 없는 지분증권
4,201
8,337

합 계
41,885
58,477

(주1) 연결실체의
단기차입금
에 대해서 담보로 제공되어 있습니다
(주석5-(1)참조).

(2) 당반기 및 전반기 중 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
대체(주1)
처분
평가
기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
-
-
-
-
5,400

기타
2,989
-
-
(989)
-
2,000

합 계
8,389
-
-
(989)
-
7,400

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
50,140
-
-
-
(12,456)
37,684

(주)GS홈쇼핑
34,123
-
-
-
(9,047)
25,076

(주)하나금융지주
7,380
-
-
-
(1,980)
5,400

(주)포스코
4,730
-
-
-
(1,250)
3,480

기타
3,907
-
-
-
(179)
3,728

2) 시장성 없는 지분증권
8,337
-

(4,13
6
)

-
-

4,20
1

합 계
58,477
-

(4,13
6
)

-
(12,456)

41,88
5

(주1) 당반기 중 관계기업투자주식으로 계정분류 하였습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
대체
평가
기말

당기손익공정가치 측정 금융자산 :

수익증권
4,800
2,860
-
87
7,747

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,059
-
-
(1,354)
55,705

(주)GS홈쇼핑
41,242
-
-
(1,723)
39,519

(주)하나금융지주
7,250
-
-
230
7,480

(주)포스코
4,860
-
-
30
4,890

기타
3,707
-
-
109
3,816

2) 시장성 없는 지분증권
10,740
-
(2,402)
-
8,338

소 계
67,799
-
(2,402)
(1,354)
64,043

합 계
72,599
2,860
(2,402)
(1,267)
71,790

15. 기타금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장ㆍ단기금융상품(주1)
5,220
13,644
5,474
19,572

보증금(주2)

34
7

41,988
218
45,666

파생상품자산

1,25
6

123
466
986

합 계
6,823
55,755
6,158
66,224

(주1)
장
ㆍ
단기 금융상품은 질권설정 등으로 그 사용이 제한되어 있습니다(주
석5-(1)참조).

(주2) 보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어
있으며 통상 1~2년단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

16. 기타자산

당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
16,008
10,854
16,824
10,906

선급비용
5,792
978
6,292

3,24
9

기타
252
89

21
3

-

합 계
22,052
11,921

23,3
29

14,15
5

17.
매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재
매입채무및기타채무
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
12,505
-
18,849
-

미지급금
27,812
2
46,160
3

미지급비용
133,763
-
134,383
-

예수금
43,367
-
10,681
-

합 계
217,447
2
210,073
3

매입채무및기타채무는 통상 단기간내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

18.

차입금

당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 사채

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일

연이자율

당
반기
말

당반기말
전기말

국민(FRN) 사모사채
2017-11-09
2020-11-09
Libor+1.05%
20,412
19,683

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18
-
-
20,000

제84-2회 사모사채
2018-07-18
2020-07-17
4.45%
10,000
10,000

제85회 공모사채(주1)
2018-09-17
2020-09-17
3.92%
40,000
40,000

제86-1 공모사채(주1)
2019-01-30
2021-01-30
3.39%
30,000
30,000

제86-2 공모사채(주1)
2019-01-30
2022-01-30
3.97%
70,000
70,000

제87회 사모사채(주2)
2019-04-25
2022-04-25
3.38%(산금채3Y+1.54%)
40,000
40,000

제88회 공모사채(주1)
2019-05-03
2022-05-03
3.76%
60,000
60,000

제89회 사모사채
2019-06-20
2021-06-18
3.10%
30,000
30,000

우리(FRN) 사모사채(주2)
2019-06-28
2022-06-28
Libor+0.95%
31,218
30,103

제90회 사모사채(주2)
2019-07-22
2022-07-22
3.13%
70,000
70,000

제91-1회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-23
2.92%
30,000
30,000

제91-2회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-22
3.45%
70,000
70,000

소 계
501,630
519,786

차감: 유동성 대체액

(130,41
1
)

(89,683)

차감: 사채할인발행차금

(79
5
)

(1,172)

사채 잔액
370,424
428,931

(주1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.
(주2) 사모사채에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다 (주석 5-(1)참조).

(2) 장기차입금

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당
반
기말

당
반
기말

전기말

운전자금
KB국민은행(주1)
3.55%
4,000
6,000

하나은행(주1)
4.22%
18,000
25,000

신한은행
3.30%
20,000
-

KDB산업은행(주1)
3.33%
16,250
18,750

KDB산업은행(주1)
3.85%
50,000
50,000

KB국민은행(주1)
3.42%
20,250
27,000

KB국민은행(주1)
3.31%
28,000
30,000

농협은행(주1)
3.31%
28,000
30,000

KDB산업은행(주1)
2.81%
8,000
8,000

우리은행
3.36%
15,000
-

산업시설대출

부산은행
(주1)

3.60%
2,150
2,300

PF 장기대출약정

KDB
산업은행 외
(주2,3)

기준금리(주4)+1.80
64,024
66,937

KDB
산업은행 외
(주2,3)

5.10%
64,024
66,937

금융리스 미지급금
뉴포트크레인 유한회사
5.18%

109,78
2

113,107

소 계

447,48
0

444,031

차감: 유동성 대체액

(44,46
1
)

(45,977)

장기차입금 잔액
403,019
398,054

(주1) 동 차입금에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1)참조).
(주2) 동 차입금과 관련하여 연결실체의 예금, 상각후원가금융자산, 유무형자산, 보험계약상권리 및 지배기업이 보유한 한진인천컨테이너터미널(주)의 주식을 담보로 제공하였습니다. 
(주3) 연결실체의 한진인천컨테이너터미널(주)의 차입금으로 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업 기간 중 동 회사의 부채비율 400%이하로 유지, 누적부채상환비율 1:1이상 유지하고, 부채상환적립계좌에 부채상환적립요구액을
적립 유지하
여야 합니다. 
(주4) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률입니다.

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당
반
기말

당반기말
전기말

일반자금
신한은행
3.35%
-
20,000

케이비투자증권(주1)

3.
1
0%

12,000
14,000

한국증권금융(주1)
3.01%
11,500
16,500

구매자금
하나은행(주2)
3.26%
3,940
-

신용공여대출
KDB산업은행
5.06%
5,850
5,700

한도대출

KB
국민은행

3M Libor+1.8%
600
576

신한은행

3M Libor+1.0%
854
818

합 계
34,744
57,594

(주1) 동 차입금에 대해서 연결실체가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1)참조).
(주2) B2B 기업구매자금으로서 지배기업에서 구매한 유류대금을 하나은행이 S-OIL로 선지급후 지배기업이 정산하고 있습니다. 

(4) 유동성장기
부채

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당
반
기말

당반기말
전기말

사채
KB국민은행 외

3.10
%
~4.45
%

130,41
1

89,683

차입금
KB국민은행 외

2.80
%
~20.00%

44,461
45,977

소 계

174,87
2

135,660

차감: 사채할인발행차금
(141)
(141)

합 계
174,731
135,519

19.

순
확
정급여부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
110,563
107,258

사외적립자산의 공정가치
(86,438)
(90,073)

재무상태표상 부채
24,125
17,185

(2) 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
5,638
6,392

순이자원가(수익)
(81)
(50)

합 계
5,557
6,342

총 비용 중
4,181
백만원(전반기: 5,043백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 1,376백만원(전반기: 1,298백만원)는 관리비에 포함되었습니다.

20. 리스부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역
차입처

연이자율(%)
당
반
기말(주1)

당반기말
전기말

리스부채(유동)

서울복합물류프로젝트금융투자(주) 외

3.60

~6.39

88,244
88,190

리스부채(비유동)
813,992
803,879

합계
902,236
892,069

(주1) 연이자율은 동일신용평가등급(BBB+)의 무보증 회사채의 기간별 수익률을 적용 하였습니다.

(2) 당
반
기말
및 전기말
현재 리스부채의 만기분석(명목가액 기준) 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기말

전기말

1년 이내

91,548
83,841

1년
초과

1,756,201
1,800,458

할인되지 않은 총 리스료
1,847,749
1,884,299

21.
기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상환우선주부채(주1)
13,379
81,980
13,381
83,895

파생상품부채
30
809
44
1,808

예수보증금
266
15,197
252
16,496

합 계
13,675
97,986
13,677
102,199

(주1) 뉴포트글로벌유한회사와 체결한 주주간 약정 및 뉴포트크레인 유한회사와 체결한 크레인 등의 임대차계약에 따라 우선주식의 원금 상환에 해당하는 금액을 상환 우선주부채로 인식하고 있습니다. 

2
2
. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
4,312
-
2,738
-

소송충당부채
-
10,696
-
16,067

종업원 장기미지급비용
-
906
-
910

기타
-
10
-

1
09

합 계
4,312
11,612
2,738

17,08
6

23. 지배기업의 자본금

(1) 발행할 주식의 총수 : 30,000,000주
(2) 1주의 금액 : 5,000원
(3) 발행한 주식의 수 : 보통주 11,974,656주 (자기주식 2주 포함)
(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 : 상법상의 제한 (자기주식 2주)

24. 자본잉여금

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
61,465
61,465

기타자본잉여금
28,197
28,197

합 계
89,662
89,662

25. 자본조정

(1) 자본조정의 내역

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

기타의자본조정
(633)
(633)

(2) 자기주식

지
배기업은
당반기말 현재 자기주식 2주(70,291원)을 보유하고 있습니다.

26. 기타포괄손익누계액

당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,943
17,659

유형자산(토지) 재평가 잉여금
157,163
172,989

해외사업장환산외환차이
(390)
(944)

부의지분법자본변동
(1,479)
(2,056)

합 계
163,237
187,648

27. 이익잉여금 

당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금(주1)

이익준비금
15,014
14,595

임의적립금(주2)

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소 계
53,783
53,783

미처분이익잉여금(주3)
506,894
504,762

합 계
575,691
573,140

(주1) 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.
(주2) 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다.
(주3) 미처분이익잉여금에는 토지 재평가법에 의한 재평가적립금
151,945
백만원(전기말: 147,485백만원)이 포함되어 있습니다.

28. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
7,217
13,986
6,974
13,392

퇴직급여
708
1,376
674
1,302

복리후생비
2,135
4,106
2,034
3,803

여비교통비
204
437
258
520

통신비
275
520
249
490

수도광열비
126
304
132
307

세금과공과
392
1,337
348
995

임차료
719
1,357
743
1,472

감가상각비
226
428
194
367

무형자산상각비
2,170
4,340
2,170
4,339

차량유지비
154
299
158
310

수선비
272
348
84
197

보험료
166
329
339
523

소모품비
95
191
57
116

도서인쇄비
59
116
55
115

광고선전비
100
223
110
305

교육훈련비
17
94
28
78

판매촉진비
464
986
498
1,043

접대비
95
235
126
277

수수료
1,336
2,430
1,075
2,425

대손상각비
50
638
131
65

위탁작업용역비
733
1,431
804
1,581

전산처리비
2,330
4,782
2,218
4,424

잡비

24
3

559
349
706

합 계

20,28
6

40,852
19,808
39,152

29
. 금융수익(원가)

당반기 및 전반기의 금융수익(원가)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
312
853
597
1,308

배당금수익
30
1,992
40
2,110

파생상품평가이익
-
1,476
261
655

합 계
342
4,321
898
4,073

금융원가:

이자비용
(12,219)
(24,755)
(13,410)
(25,098)

리스이자비용
(13,801)
(28,840)
(14,310)
(28,369)

기타금융수수료
(98)

(19
1
)

(84)
(134)

파생상품평가손실
(1,057)
(536)
(811)
(856)

합 계
(27,175)

(54,32
2)

(28,615)
(54,457)

30. 기타영업외손익

당반기 및 전반기의 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산이익
1,132
1,412
932
1,618

외화환산손실
(920)
(2,292)
(33)
(697)

외환차익
313
750
232
264

외환차손
(143)
(618)
(1,015)
(1,222)

유형자산처분이익
895
1,167
12
18

유형자산처분손실
(65)
(116)
(304)
(449)

사용권자산처분이익
25
206
-
-

사용권자산처분손실
(23)
(23)
-
-

무형자산처분손실
-
-
-
(132)

사업양도이익
432
432
-
-

투자부동산감가상각비
(18)
(35)
(18)
(36)

보험구상금수익
526
526
-
2,255

기부금
(28)
(2,230)
(38)
(1,340)

기타의대손상각비
-
-
(1,251)
(1,251)

지급수수료
(363)
(610)
(751)
(906)

잡이익
29
508
115
155

잡손실
(702)
(722)
(314)
(424)

소송충당부채환입액
2,903
2,903
-
-

합 계
3,993
1,258
(2,433)
(2,147)

31. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당
반
기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.
당반기의 평균유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 1.7%입니다. 전반기는 순손실이 발생하여 평균유효세율을 산출하지 아니하였습니다.

32.
주당순이익(손실)

(1) 기본주당순이

익(손실)

기본주당이익은 보통주
반기순이익
을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당
반
기 및 전
반
기의 기본주당순
이익(손실)
의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주
반기순이익(손실)

- 지배기업 소유주 지분

4,369,761,099
6,799,953,787
(5,275,235,423)
(8,612,292,245)

가중평균 유통보통주식수
11,974,654
11,974,654
11,803,446
11,803,446

보통주 기본주당순이익(손실)
365
568
(447)
(730)

당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원, 주)

구 분
주식수
일수
적수

기초
11,974,654
182
2,179,387,028

적수합계(①)

2,179,387,028

일수(②)

182

가중평균유통보통주식수(①÷②)

11,974,654

<전반기>
(단위: 원, 주)

구 분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
181
2,136,423,726

적수합계(①)

2,136,423,726

일수(②)

181

가중평균유통보통주식수(①÷②)

11,803,446

(2) 지배기업이 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당반기 및 전반기 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

33.
범주별
금융상품

(1) 금융자산

<당반기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
169,290
-
-
169,290

매출채권및기타채권
245,800
-
-
245,800

단기금융상품
5,220
-
-
5,220

장기금융상품
13,644
-
-
13,644

보증금
42,334
-
-
42,334

투자채무증권
23,603
-
-
23,603

파생상품자산
-

1,37
9

-

1,37
9

유동수익증권
-
4,400
-
4,400

비유동수익증권
-
3,000
-
3,000

상장주식
-
-
37,683
37,683

비상장주식
-
-
4,201
4,201

합 계
499,891

8,77
9

41,884
550,554

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
136,645
-
-
136,645

매출채권및기타채권
240,235
-
-
240,235

단기금융상품
5,474
-
-
5,474

장기금융상품
19,572
-
-
19,572

보증금
45,884
-
-
45,884

투자채무증권
23,603
-
-
23,603

파생상품자산
-
1,452
-
1,452

유동수익증권
-
5,389
-
5,389

비유동수익증권
-
3,000
-
3,000

상장주식
-
-
50,088
50,088

비상장주식
-
-
8,389
8,389

합 계
471,413
9,841
58,477
539,731

(2) 금융부
채

<당반기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가측정
금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
217,449
-
217,449

차입금및사채
982,919
-
982,919

기타금융부채
110,822
839
111,661

합 계
1,406,550
839

1
,407,389

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가측정
금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
210,076
-
210,076

차입금및사채
1,020,098
-
1,020,098

기타금융부채
114,024
1,852
115,876

합 계
1,344,198
1,852
1,346,050

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 
금융자산/부채
기타포괄손익 
공정가치측정 
금융자산

금융수익 :

이자수익
853
-
-

배당금수익
-
-
1,992

파생상품평가이익
-
1,476
-

합 계
853
1,476
1,992

금융원가 :

이자비용
(24,755)
-
-

기타금융수수료
(190)
-
-

파생상품평가손실
-
(536)
-

합 계
(24,945)
(536)
-

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 
금융자산/부채
기타포괄손익 
공정가치측정 
금융자산

금융수익 :

이자수익
1,297
11
-

배당금수익
-
-
2,110

파생상품평가이익
-
655
-

합 계
1,297
666
2,110

금융원가 :

이자비용
(25,098)
-
-

기타금융수수료
(134)
-
-

파생상품평가손실
-
(856)
-

합 계
(25,232)
(856)
-

34. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과 목
당반기
전반기

반기순이익(손실)
7,070
(8,567)

조정 항목 :

퇴직급여
5,557
6,342

장기종업원급여(환입)
(4)
103

감가상각비
25,026
24,833

사용권자산상각비

37,816

29,973

투자부동산감가상각비

3
6

36

무형자산상각비
5,554
5,424

대손상각비
638
65

기타의 대손상각비
-
1,251

유형자산처분이익
(1,167)
(18)

유형자산처분손실
116
449

무형자산처분손실
-
133

사용권자산처분이익
(206)
-

사용권자산처분손실
23
-

지분법이익
(2,396)
(3,072)

지분법손실
728
650

파생상품평가이익
(1,476)
(655)

파생상품평가손실
536
856

소송부채충당금환입액
(2,903)
-

배당금수익
(1,992)
(2,110)

외화환산이익
(1,412)
(1,618)

외화환산손실
2,292
697

사업양도이익
(432)
-

이자수익
(853)
(1,308)

이자비용
24,755
25,098

리스이자비용
28,840
28,369

법인세비용(수익)
122
(1,274)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권

3,2
19

929

기타채권
952
3,558

재고자산
6,762
2,676

기타유동자산
1,179
(878)

장기매출채권및기타비유동채권
(304)
4,229

기타비유동자산
1,729
2,848

매입채무
(6,343)
(8,205)

기타채무
7,241
(14,880)

기타유동부채
3,515
101

기타비유동금융부채
1,513
(4,093)

기타비유동부채
(2,569)
270

순확정급여부채의 지급
(1,552)
(3,242)

타사전입효과
-
339

영업으로부터 창출된 현금

141,610

89,309

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 유형자산 대체

19,955

16,271

건설중인자산의 무형자산 대체
310
116

유형자산의 재고자산 대체
6,421
4,125

유형자산의 취득 관련 미지급금
(25,366)
1,424

무형자산의 취득 관련 미지급금
(252)
-

유형자산의매각예정자산으로의대체
41,780
-

기계장치의 사용권자산 대체
-
1,002

장기차입금의 유동성 대체
23,035
19,338

사채의 유동성 대체
59,850
19,954

리스부채의 유동성 대체
44,853
39,935

상환우선주부채의 유동성 대체
6,865
7,692

매각예정비유동자산 처분 예수금 증감
30,670
-

35. 매각예정비유동자산

연결실체는 2020년 6월 17일 이사회에서 유휴부동산 매각을 통한 선제적 자금확보 및 핵심사업 (택배/물류)에 대한 투자재원 마련을 위하여 부산 범일동 부지를 매각하기로 결의하였습니다. 

당반기말 현재 매각예정비유동자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말

토지
41,203

건물
122

구축물
455

합 계
41,780

<매각예정비유동자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액>

토지재평가차익
11,367

36. 사업양수도

(1) 연결실체는 렌터카 사업 규모 열세에 따른 원가경쟁력 한계로 향후 성장 및 수익성 개선 가능성이 낮아, 매각을 통한 사업 구조조정 및 택배/물류사업 등 핵심사업의 투자재원을 마련코자 2020년 4월 13일자 이사회의 결의에 따라서 (주)롯데렌탈에 연결실체의 렌터카 사업을 매각하였습니다.

(2) 당반기 중 사업양수도를 통해 매각한 자산 및 부채의 세부내역과 이로 인한 처분이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기

자산:

차량운반구
53,864

기타
149

부채:

장기예수금
(2,811)

양도대가
(51,634)

사업양도이익
432

3
7
. 보고기간 후 사건

(1) 지배기업은 2020년 7월 20일자 이사회에서 경기 침체 지속 대비 저금리 투자재원의확보 및 재무구조 개선을 위하여 무기명사모전환사채 200억원(만기 5년)을 발행하기로 결의하였습니다. 

(2) 지배기업은 2020년 7월 31일 제85회 공모사채 400억원에 대한 채무상환자금으로 사용하기 위해 무보증 공모사채 300억원을 발행하였습니다.

(3) 지배기업은 2020년 8월 6일자 이사회에서 택배 등 주요시설 중장기 투자 재원 마련을 위해 보통주 2,972,972주를 주당 35,150원의 발행가액으로 하여 총 1,045억원의 유상증자를 실시하기로 결의하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 65 기 반기말 2020.06.30 현재

제 64 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 65 기 반기말

제 64 기말

자산

유동자산

403,945,108,354

337,315,659,386

현금및현금성자산

130,693,490,177

102,999,392,479

매출채권 및 기타유동채권

194,932,289,187

194,021,109,280

재고자산

5,054,738,018

5,722,428,376

기타유동금융자산

18,076,263,317

17,538,784,450

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

2,400,000,000

2,400,000,000

기타유동자산

11,007,721,510

14,633,944,801

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

41,780,606,145

비유동자산

2,032,727,422,933

2,137,582,009,337

유형자산

1,141,200,584,655

1,215,549,305,355

사용권자산

291,570,538,549

292,877,893,932

투자부동산

10,401,496,251

10,436,838,016

무형자산

24,140,273,453

24,472,405,995

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

456,998,921,620

452,862,921,620

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,815,485,010

7,076,699,252

기타비유동금융자산

49,340,905,555

59,138,430,903

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

3,000,000,000

3,000,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

41,833,785,293

58,420,034,893

기타비유동자산

11,425,432,547

13,747,479,371

자산총계

2,436,672,531,287

2,474,897,668,723

부채

유동부채

432,803,388,103

416,150,079,958

매입채무 및 기타유동채무

193,977,917,844

189,876,952,178

단기차입금

27,440,266,323

50,500,000,000

유동성장기차입금

160,770,453,103

120,041,470,100

당기법인세부채

3,257,552,025

8,146,620,212

유동리스부채

43,269,603,653

45,018,738,987

기타유동금융부채

29,827,475

43,677,395

기타유동부채

4,057,767,680

2,522,621,086

비유동부채

976,236,270,118

1,023,797,343,482

사채

370,424,222,644

428,931,173,790

장기차입금

177,000,000,000

164,250,000,000

순확정급여부채

15,509,788,049

9,626,277,828

이연법인세부채

127,654,587,333

132,458,636,474

기타비유동금융부채

15,869,040,836

18,171,169,790

기타비유동부채

11,031,547,222

16,976,581,443

비유동리스부채

258,747,084,034

253,383,504,157

부채총계

1,409,039,658,221

1,439,947,423,440

자본

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

70,466,824,393

70,466,824,393

자기주식

(70,291)

(70,291)

기타포괄손익누계액

166,205,575,346

191,603,568,713

매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액

11,366,976,000

이익잉여금(결손금)

719,720,287,618

713,006,642,468

자본총계

1,027,632,873,066

1,034,950,245,283

자본과부채총계

2,436,672,531,287

2,474,897,668,723

포괄손익계산서

제 65 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 64 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 65 기 반기

제 64 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

460,773,077,302

935,430,704,024

445,052,129,488

863,859,684,211

매출원가

436,658,472,860

886,464,980,726

424,416,200,261

823,926,379,531

매출총이익

24,114,604,442

48,965,723,298

20,635,929,227

39,933,304,680

판매비와관리비

10,893,721,481

22,122,373,081

10,643,555,894

21,122,496,669

영업이익(손실)

13,220,882,961

26,843,350,217

9,992,373,333

18,810,808,011

금융수익

(391,487,227)

8,197,004,725

981,251,061

7,488,680,299

금융원가

12,063,005,924

24,502,374,748

13,234,680,680

24,799,735,264

기타영업외손익

4,831,767,939

1,330,282,475

(2,376,868,710)

(4,281,343,574)

법인세비용차감전순이익(손실)

5,598,157,749

11,868,262,669

(4,637,924,996)

(2,781,590,528)

법인세비용

419,661,549

1,405,749,863

(1,126,656,328)

(406,142,029)

분기순이익(손실)

5,178,496,200

10,462,512,806

(3,511,268,668)

(2,375,448,499)

기타포괄손익

1,521,309,545

(11,792,558,023)

(1,820,154,650)

(4,763,621,733)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(76,996,373)

139,754,941

39,017,572

80,479,675

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(76,996,373)

139,754,941

39,017,572

80,479,675

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1,598,305,918

(11,932,312,964)

(1,859,172,222)

(4,844,101,408)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

1,695,504,993

(9,711,194,688)

(1,259,948,001)

(1,055,649,543)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(97,199,075)

(2,221,118,276)

(599,224,221)

(3,788,451,865)

총포괄손익

6,699,805,745

(1,330,045,217)

(5,331,423,318)

(7,139,070,232)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

433

874

(297)

(201)

자본변동표

제 65 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 64 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

198,260,048,278

716,953,712,746

1,041,358,314,580

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

(2,375,448,499)

(2,375,448,499)

기타포괄손익

(975,169,868)

(6,163,900,364)

(7,139,070,232)

총포괄이익 계

(975,169,868)

(6,163,900,364)

(7,139,070,232)

배당금지급

(5,901,723,000)

(5,901,723,000)

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

2019.06.30 (기말자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

197,284,878,410

704,888,089,382

1,028,317,521,348

2020.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

70,466,824,393

(70,291)

191,603,568,713

713,006,642,468

1,034,950,245,283

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

10,462,512,806

10,462,512,806

기타포괄손익

(20,938,415,747)

11,366,976,000

(2,221,118,276)

(11,792,558,023)

총포괄이익 계

(20,938,415,747)

11,366,976,000

8,241,394,530

(1,330,045,217)

배당금지급

(5,987,327,000)

(5,987,327,000)

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

(4,459,577,620)

4,459,577,620

2020.06.30 (기말자본)

59,873,280,000

70,466,824,393

(70,291)

166,205,575,346

11,366,976,000

719,720,287,618

1,027,632,873,066

현금흐름표

제 65 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 64 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 65 기 반기

제 64 기 반기

영업활동현금흐름

83,749,757,549

18,100,790,806

영업에서 창출된 현금흐름

92,769,514,415

41,255,283,457

이자수취(영업)

511,650,814

1,086,505,271

법인세납부(환급)

(9,531,407,680)

(24,240,997,922)

투자활동현금흐름

21,272,778,539

(43,033,849,356)

유형자산의 취득

(86,784,060,861)

(47,194,723,551)

유형자산의 처분

15,550,805,740

74,876,681

매각예정자산의 선수금

30,670,000,000

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

51,634,175,280

무형자산의 취득

(481,031,777)

(142,090,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(600,000,000)

임차보증금의 증가

(2,407,468,231)

임차보증금의 감소

1,295,057,399

5,263,201,081

장기대여금및수취채권의 취득

(347,340,000)

장기대여금및수취채권의 처분

400,000,000

단기금융상품의 취득

(2,315,135,594)

단기금융상품의 처분

451,990,146

장기금융상품의 취득

(5,452,099,735)

(3,878,135,500)

장기금융상품의 처분

11,186,904,890

배당금수취

5,955,845,688

5,358,157,527

재무활동현금흐름

(77,866,630,961)

3,690,490,823

사채의 증가

259,798,810,500

장기차입금의 증가

35,000,000,000

6,600,000,000

장기차입금의 상환

(7,000,000,000)

단기차입금의 증가

51,940,266,323

38,000,000,000

단기차입금의 상환

(75,000,000,000)

(88,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(35,250,000,000)

(168,018,262,292)

외화장기연부채무의 상환

(2,883,816,099)

이자지급

(13,575,961,231)

(14,931,345,397)

금융리스부채의 상환

(27,993,609,053)

(20,973,172,889)

배당금지급

(5,987,327,000)

(5,901,723,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

538,192,571

998,662,064

현금및현금성자산의순증가(감소)

27,694,097,698

(20,243,905,663)

기초현금및현금성자산

102,999,392,479

126,257,751,148

기말현금및현금성자산

130,693,490,177

106,013,845,485

5. 재무제표 주석

제 65 기 반기 : 2020년 1월1일부터 2020년 6월 30일까지

제 6
4
기 반기 : 2019년 1월1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 한진

1. 일반사항

주식회사 한진(이하 "
당
사
")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역, 택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내 외 주요 도시 및 항
만에

6개
지역본부
31개
지
점을 운영하고 있습니다. 당반기말
현재
당
사의 최대주주는
(주)한진칼(지분율: 23.62%)이며, (주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은

27.
6
9%
입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

2.1
반기
재무제표 작성기준

동
반기
재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 

동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차 별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

2020년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않으며, 이를 제외하고는 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시
채택한 회계정책과 동일합니다.

2.3 중요한 회계추정 및 판단

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

2020년 초 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19")의 확산은 우리나라를 포함한 전세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 그러나 COVID-19가 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 궁극적인 영향의 정도와 기간은 현재로서는 예측할 수 없으며, 당사의 반기재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다.

3
.
공정가치

당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

3.1
금융상품 종류별 공정가치

당사는 당반기말 현재 공정가치로 후속 측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

3.2
공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,379
1,379

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품
37,638
-
-
37,638

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
839
839

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

1) 금융자산 :

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,452

1,452

수익증권
-
-
5,400
5,400

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품

50,088

-
8,332
58,420

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
1,851

1,851

4.
영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

당사의 영업부
문은 총
7개
의 사업부문으로 구성
되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
155,685
63,552
16,897
10,693
62,873
476,527
149,204
935,431

영업손익
(810)
1,930
3,382
2,549
(3,017)
22,397
412
26,843

감가상각비/상각비
3,502
1,860
2,833
4,906
1,010
19,412
9,669
43,192

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
166,038
67,530
17,452
9,377
62,080
386,309
155,074
863,860

영업손익
563
2,568
4,016
1,611
(2,399)
11,667
785
18,811

감가상각비/상각비
3,255
1,566
1,697
3,175
870
14,956
10,601
36,120

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
125,456
125,456

기간에 걸쳐 인식
155,685
63,552
16,897
10,693
62,873
476,527
23,748
809,975

합계
155,685
63,552
16,897
10,693
62,873
476,527
149,204
935,431

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
129,618
129,618

기간에 걸쳐 인식
166,038
67,530
17,452
9,377
62,080
386,309
25,456
734,242

합계
166,038
67,530
17,452
9,377
62,080
386,309
155,074
863,860

5.
우발부채와 주요 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사의 주요 유형자산의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
비고

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
144,818
78,000

KB
국민은행

장기차입금

토지, 건물
인천 북성동 외
402,060
286,900
KDB산업은행
회사채 외

선박
적봉호/대봉호
925

기계장치
택배 자동분류기
10,743

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,228
84,000
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,785
36,000
우리은행
회사채

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
35,664
30,000
하나은행
장기차입금

종속기업
한진인천컨테이너터미널(주) 주권
125,796
204,000
KDB 산업은행 등

종속기업
차입금 지급보증 담보

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주권
20,325
416,000
기업은행

관계기업
PF차입금

기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
(주)GS홈쇼핑, (주)하나금융지주, (주)포스코 주식
17,140
19,600
KB투자증권
단기차입금

(주)GS 홈쇼핑 주식
16,380
25,350
한국증권금융
단기차입금

장단기금융상품
외화정기예금
898
7,140
KDB산업은행 등
미얀마법인 지급보증 담보

원화정기예금
6,242
질권설정

합 계
969,004
1,186,990

한편, 종속기업 및 관계기업의 차입금 등에 제공한 지급보증에 대하여 당사가 보유하고 있는 주권을 담보로 제공하고 있습니다(주석 5-(3) 및 (8) 참조). 

또한,
당사가 보유한 한진부산컨테이너터미널(주) 주식 3,647,141주는 주주간 약정에 따라 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역

당반기말 현재 당사의 계약이행과 관련하여 서울보증보험(주)로부터

27,247
백
만원 한도
의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 지급보증내역

당사는 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주)의 인천항만공사와의 터미널 상부시설공사 및 운영사업을 위한 실시협약 체결과 관련하여 KDB산업은행 등 금융기관과의 PF 대출약정에 대해 465억원 한도로 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 자금보충의무가 있습니다.

또한, 당사는 2012년 6월 중 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널(주)간 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대한
이행보증

(장래 채무불이행에 따른 손해배상연대보증)
을 제공하고 있으며, 해외 종속기업인 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED와 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD의
차입금과
관련하여
924백만원 및 852백만원 한도의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4)

당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공자
약정내역
한도금액

하나은행
외상담보대출
100,000

농협은행
외상담보대출
200,000

하나은행
BTB구매자금대출
8,000

신한은행
당좌차월
3,000

KDB 산업은행 등

신용공여(Credit Line)
(*)

38,000

합계
349,000

(*)

KDB 산업은행 200억원, 농협은행 100억원, 우리은행 80억원을 한도로 신용 대출이
가능하도록 약정이 체결되어 있습니다.

(5)

당
반기말
현재 당사가 피고
로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은

21건(소송가액: 4,726백만원)
이며,
당사는
당반기말 현재 피고로 계류중인 소송사건과 관련하여 10,

126백만원
의 소송충당부채를 설정하였습니다.

(6) 당사는

이자율 스왑계약 및 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. 당사는 동 파생상품에 대해 위험
회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

거래금융기관
종류
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

KB국민은행
이자율스왑
2016-04-06
2021-04-06
4,000

MOR
(*)
+ 1.45%

3.55%

하나은행
이자율스왑
2018-08-21
2021-08-23
18,000
KRW 91CD + 2.1%
4.22%

우리은행
이자율스왑
2020-05-25
2025-05-26
15,000
KRW 3M AVG + 2.18%
3.36%

신한은행
이자율스왑
2020-06-26
2023-06-30
20,000
KRW 91CD + 1.9%
3.30%

KB국민은행
통화스왑
2017-11-03
2020-11-09
USD 17,000
Libor 3M + 1.05%
2.85%

우리은행
통화스왑
2019-06-27
2022-06-27
USD 26,000
Libor 3M + 0.95%
2.35%

(*)
금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate)

(7)
종속기업과 체결한 약정사항

당사는 한진인천컨테이너터미널
(주)
2단계 하역장비 도입 진행에 따른 구매자금대여220억원에 대해 후순위대출약정을 체결하였습니다. 

2019년 8월부터 장비도입 완료시(2020년 하반기 예정)까지 220억원 대금지급 일정에 따라 분할대여 예정이며, 후순위 대출 약정조건에 따라 당사는 만기 도래 전 출자전환의무를 이행하여야 합니다.

(8) 한진부산컨테이너터미널 관련 주주간 약정사항

당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널
(주)
의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3)
감자청구권
행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자시점까지 배당, 감자, 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 당사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의
감자청구권
행사가 있는 경우 당사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 당사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 당사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 당사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 당사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 당사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에
뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

8)

당사가 보유한 한진부산컨테이너터미널(주) 주식 3,647,141주에 대하여 질권설정되
어 있습니다.

6.
특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

종속기업

부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(주)
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

H.N.W. Shipping S.A.
(주1)

H.C.C. Shipping S.A.
(주1)

관계기업

마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

(주)인천내항부두운영(주
2
)

기타 특수관계자

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)
토파스여행정보(주)
기타
(주
3
)

(주1) 당반기 중 H.C.C. Shipping S.A. 및H.N.W. Shipping S.A.는 조기상환 및 국적취득에 따른 법인청산이 완료 되었습니다. 

(주
2
) 피투자기업에 대한 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로, 당반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 계정을 재분류하였습니다.
(주
3
) 당사가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자

매 출 등
(주1)

매 입 등
(주1)

당반기
전반기
당반기
전반기

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

129
125
177
1,449

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
1,072
1,241
1,536
1,286

한진울산신항운영(주)
77
19
1,503
1,630

한진인천컨테이너터미널(주)
1,983
1,910
64
102

평택컨테이너터미날(주)
5,038
5,494
3
2

부산글로벌물류센터(주)
296
384
979
1,621

한진부산컨테이너터미널(주)
966
1,134
86
40

기타
2,494
2,790
4,989
4,661

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
98
99
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
12,904
11,886

포항항7부두운영(주)
-
-
2,267
2,740

(주)한국티비티
7
7
-
-

(주)더원에너지
(주2)

-
30,836
-
16,771

(주)인천내항부두운영
513
-
232
-

기타
-
-
156
62

기타특수관계자

(주)대한항공
12,253
15,602
218
1,420

정석기업(주)
329

285

1,600
1,610

한국공항(주)
2,054
2,837
498
395

한진정보통신(주)
48
33
4,991
4,788

(주)한진관광
28

19

-
-

세계혼재항공화물(주)
50
8
439
67

기타
508
599
167
69

합계
27,943
63,422
32,809
50,599

(주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(주2) 전기 중 (주)더원에너지는 출자전환 및 추가 지분 취득으로 종속기업으로 신규 편입된 후 합병되었습니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자

채 권
(주1)

채 무
(주1)

당반기말
전기말
당반기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
139
150
17
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
303
394
337
825

한진울산신항운영(주)
-
30
343
196

한진인천컨테이너터미널(주)
1,042
811
10
14

평택컨테이너터미날(주)
4,126
1,821
-
1

부산글로벌물류센터(주)
55
57
203
232

한진부산컨테이너터미널(주)
183
172
24
13

기타
124
705
1,615
1,300

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
17
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,360
9,360
-
724

포항항7부두운영(주)
-
-
178
415

(주)한국티비티
-
1
-
-

(주)인천내항부두운영
198
-
51
-

기타
-
-
1
1

기타특수관계자

(주)대한항공
3,921
6,309
86
440

정석기업(주)

1,247
1,179
5
5

한국공항(주)
313
586
76
68

한진정보통신(주)
3
8
1,671
1,676

(주)한진관광
7
6
-
12

세계혼재항공화물(주)
-
5
44
33

기타
224
562
41
37

합 계
21,262
22,174
4,702
5,992

(주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(4) 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
지급액(주1)

리스부채

이자비용

당반기
전반기
당반기말
전기말
당반기
전반기

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
12,320
10,733
230,932
220,734
7,929
7,777

(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(
5)
자금대여 및 차입거래

<
당반기
>

<대여금>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타(주1)
당반기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

1,042
347
-
51
1,440
27

한진인천컨테이너터미널
(주)

11,600
-
-
-
11,600
278

합계
12,642
347
-
51
13,040
305

(주1) 외환평가로 인한
변동입니다.

<차입금>

당반기 중 특수관계자와의 차입거래는 존재하지 않으며, 당반기말 현재 특수관계자로부터의 차입금 잔액은 없습니다.

<
전반기
>

<대여금>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타

전
반기말

이자수익

Hanjin Global Logistics(Vietnam) Limited
1,006
-
-
35
1,041
23

한진울산신항운영(주)
400
-
(400)
-
-
6

한진인천컨테이너터미널
(주)

18,600
-
-
-
18,600
375

합계
20,006
-
(400)
35
19,641
404

<차입금>
(단위: 백만원)

회사명
기초
차입
상환
기타

전
반기말

이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
4,298
-
(888)
147
3,557
80

H.N.W. Shipping S.A.
5,342
-
(5,514)
172
-
152

합계
9,640
-
(6,402)
319
3,557
232

(6) 지분거래

<당반기>
(단위: 백만원)

거래내용
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
3,102

배당
(주)한국티비티
181

배당

평택컨테이너터미
날
(주)

680

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
2,387

배당
(주)한국티비티
181

배당

평택컨테이너터미
날
(주)

680

출자
(주)더원에너지
2,402

(7) 당
반
기 중 특수관계자가 보유하고 있는 당사의 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
토파스여행정보(주)
정석기업(주)

기초
2,000
9,500

증가
-
2,000

기말

2,000

11,500

(
8
) 당사는 특수관계자를 위하여 지급보증(자금보충의무 포함)을 제공하고 있습니다
(주석 5 참조).

(
9
) 당반기 및 전반기 중 당사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,739
2,664
1,734
2,853

퇴직급여
201
403
1,301
2,004

합계
1,940
3,067
3,035
4,857

7.

매출채권및기타채권

(1) 당반기말 및 전기말 현재
매출채권및기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
176,624
1,218
185,274
452

대손충당금
(113)
(780)
(134)
(156)

금융리스채권
4,952
-
3,140
3,941

미수금
12,742

2,377

5,267
2,839

미수수익

72
7

-
474
-

합 계

194,93
2

2,81
5

194,021
7,076

(2) 당반기 및 전반기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

기초
290
1,049

대손상각비
587
47

제각
-
(499)

기타
16
-

기말
893
597

(3) 당반기말 현재 당사가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

8.
재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

저장품
2,954
3,216

상품
2,101
2,506

합 계
5,055
5,722

9.

유형자산

(1)
당반기 및 전반기의
유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
사업부
매각(주1)
대체(주2)
감가상각비
매각예정
비유동자산
대체(주3)
기타증감(주4)
기말

토지
839,460

313

(13,970)
-
587
-
(41,203)
-

785,187

건물
155,787
2,332
(489)
-
5,453
(2,657)
(122)
-
160,304

구축물
11,007
256
(22)
-
10

(422)

(455)
-
10,374

기계장치
53,814
4,370
(52)
-
5,242
(3,631)
-
(211)
59,532

선박
42,778
-
-
-
564

(1,892)

-

-

41,450

차량운반구
64,921
5,916
(7)
(53,864)
160
(8,865)
-
1
8,262

공구기구와비품
5,596
797
(10)
-
1,518
(1,167)
-

3

6,737

건설중인자산
42,186

47,434

-
-
(20,265)
-
-
-
69,355

합계
1,215,549

61,
418

(14,550)
(53,864)
(6,731)
(18,634)
(41,780)

(207)

1,141,201

(주1) 당사는 당반기 렌터카 사업을 롯데렌탈
(주)
에 매각함에 따라 감소하였습니다(주석 36 참조).

(주2) 차량운반구에서 재고자산으로
6,421

백만원 및 건설중인자산에서 무형자산으로
310
백만원 대체되었습니다. 

(주3) 당반기 중 현재 매각이 진행중인 토지,건물,구축물의 장부금액을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다
(주석 35참조).

(주4)
환율변동효과 등으로 인한 증감입니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분

대체
(주1)

감가상각비

기타증감
(주2)

기말

토지
824,144
8,697
-
3,254
-
-
836,095

건물
138,879
6,692
(110)
3,511
(2,216)
-
146,756

구축물
9,143
524
(138)
1,723
(419)
1
10,834

기계장치
48,875
5,458
(11)
3,664
(3,313)
1
54,674

선박
44,773
1,054
-
-
(1,652)
-
44,175

차량운반구
64,867
11,512
(58)
760
(9,823)
(3)
67,255

공구기구와비품
4,838
976
(14)
235
(952)
3
5,086

건설중인자산
13,160
13,684
-
(17,388)
-
-
9,456

합계
1,148,679
48,597
(331)
(4,241)
(18,375)
2
1,174,331

(주1)
차량운반구에서 재고자산으로 4
,125백만원이 대체, 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

(주2)
환율변동효과로 인한 증감입니다.

(2) 당반기말 현재
KDB
산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5
-(1)
참조).

10.
사용권자산

(1) 당반기 및 전반기의 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기타
기말

토지 및 건물
273,200
33,142
(9,390)
(21,253)
(1,376)
274,323

기계장치
12
-
-
(12)
-
-

차량운반구
1,835
-
-
(1,528)
4
311

선박
17,830
-
-
(893)
-
16,937

합계
292,877
33,142

(9,390)

(23,686)

(1,372)

291,571

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
회계정책
변경효과
취득
감가상각비
기말

토지 및 건물
-
293,195
8,874
(15,348)
286,721

기계장치
-
98
-
(41)
57

차량운반구
-
19
5,250
(1,640)
3,629

합계
-
293,312
14,124
(17,029)
290,407

(2)
당사는
비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설사용료와 상계하고 있습니다.

당
반기말
현재 사용료와 상계된 이후의
총사업비 잔액은

2,873
백만원

(전
기말:
5,150백만원)이며 사용권자산에 계상되어 있습니다.

(3) 손익계산서에 인식된 금액

당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기

전반기

지급임차료 등 기타영업비용

단기리스

4,517

6,065

소액리스

144

198

소 계

4,661
6,263

감가상각비 및 손상차손

사용권자산상각
비

23,686
17,029

금융원가

리스이자비용

10,007
9,377

합 계

38,354
32,669

11. 투자부동산

당반기 및 전반기의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
감가상각비

기말

토지
7,828
-
7,828

건물
2,609
(36)
2,573

합 계
10,437
(36)
10,401

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
감가상각비

기말

토지
9,288
-
9,288

건물
1,653
(36)
1,617

합 계
10,941
(36)
10,905

12.
무형자산

당반기 및 전반기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득

대체(
주
1)

상각비
기말

회원권
2,293
-
-
-
2,293

컨테이너야드사용권
7,884
-
-
(408)
7,476

전용측선이용권
5
-
-
(5)
-

산업재산권
121
-
-
(12)
109

영업권
11,583
-
-
-
11,583

기타의무형자산
2,587
229
310
(447)
2,679

합계
24,473
229
310
(872)
24,140

(
주
1)
건설중인자산
에서
310
백만원이
기타의무형자산
으로 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초

처
분

대체(
주
1)

상각비
기말

회원권
2,293
-
-
-
2,293

컨테이너야드사용권
8,699
-
-
(408)
8,291

전용측선이용권
146
(133)
-
(5)
8

산업재산권
145
-
-
(12)
133

기타의무형자산
1,403
-
116
(291)
1,228

합계
12,686
(133)
116
(716)
11,953

(
주
1) 건
설중인자산에서 116백만원이
기타의무형자산
으로 대체되었습니다.

13.
종속기업 및 관계기업투자

당반기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당반기말
전기말

장부금액
손상차손인식액
장부금액

당반기
전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
2,247
-
(3,873)
2,247

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)(주2)
한국
12월
100.00
125,796
-
-
125,796

평택컨테이너터미날(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
(주3)

한국
12월
62.87(주1)
237,857
-
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,184
-
-
3,184

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마

3월

100.00
491
-
-
491

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
-
322

소 계
398,712
-
(3,873)
398,712

관계기업:

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
14
-
-
14

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
459
-
-
459

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-
(19)
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)(주2)
한국
12월
37.55
20,325
-
-
20,325

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
37.55
159
-
-
159

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
10,084
-
(1,689)
10,084

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
23,110
-
-
23,110

(주)인천내항부두운영(주4)
한국
12월
10.97
4,136
-
-
-

소 계
58,287
-
(1,708)
54,151

합 계
456,999
-
(5,581)
452,863

(주1) 우선주 지분율 포함된 지분율입니다.

(주2) 종속기업 및 관계기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보로 제공되어 있습니다
(주석 5-(3) 참조).

(주3) 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와의 주주간 약정에 따라서 주권이 질권 설정되어 있습니다(주석 5-(
1)
참조).

(주4) 피투자기업에 대한 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구 참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수
있다고 판단되어
, 당반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 계정을 재분류 하였습니다.

14.

공정가치
측정
금융자산

(1) 당반기
말 및 전기말 현재
공정가치측정금융자산
의 내
역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
5,400

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권

37,63
8

50,088

(주)GS홈쇼핑(주1)
25,076
34,123

(주)하나금융지주(주1)
5,400
7,380

(주)포스코(주1)
3,480
4,730

기타

3,68
2

3,855

2) 시장성 없는 지분증권
4,196
8,332

소 계

41,83
4

58,420

(주1) 당사의
단기차입금
에 대해서 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1) 참조).

(2) 당반기 및 전반기의
공정가치측정금융자산
의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체(주1)
평가
기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
-
-
-
5,400

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
50,088
-
-

(12,45
0
)

37,63
8

(주)GS홈쇼핑
34,123
-
-
(9,047)
25,076

(주)하나금융지주
7,380
-
-
(1,980)
5,400

(주)포스코
4,730
-
-
(1,250)
3,480

기타
3,855
-
-

(17
3
)

3,68
2

2) 시장성 없는 지분증권
8,332
-
(4,136)
-
4,196

소 계
58,420
-
(4,136)

(12,45
0
)

41,83
4

(주1) 당반기 중 관계기업투자주식으로 계정분류 하였습니다.

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
4,800
2,860
-
87
7,747

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,008
-
-
(1,354)
57,269

(주)GS홈쇼핑
41,242
-
-
(1,723)
39,519

(주)하나금융지주
7,250
-
-
230
7,480

(주)포스코
4,860
-
-
30
4,890

기타
3,656
-
-
109
3,765

2) 시장성 없는 지분증권
10,735
-
(2,402)
-
8,333

소 계
67,743
-
(2,402)
(1,267)
63,987

15.
기타금융자산 

당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장ㆍ단기금융상품(주1)
5,220
6,933
5,473
12,834

보증금(주2)
-

40,84
5

-
44,276

대여금(주3)
11,600

1,44
0

11,600
1,042

파생상품자산
1,256
123
466
986

합계
18,076
49,341
17,539
59,138

(주1) 장
ㆍ
단기 금융상품은 종속기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보 등으로 그 사용이 제한되어 있습니다(주
석 5-(1) 참조).

(주2) 보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어
있으며 통상 1~2년단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

(주3) 특수관계자에 대한 대여금입니다.

16. 기타자산

당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
9,368

10,85
3

12,740
10,906

선급비용
1,435
572
1,714
2,842

기타
205
-
180
-

합계
11,008

11,42
5

14,634
13,748

17.

매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재
매입채무및기타채무
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
2,071
8,735

미지급금
23,057
41,153

미지급비용
128,291
131,103

예수금
40,559
8,886

합 계
193,978
189,877

매입채무및기타채무는 통상 단기간내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

18.
차입금

당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 사채

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일

연이자율

당
반
기말

당반기말
전기말

국민(FRN) 사모사채
2017-11-09
2020-11-09
Libor+1.05%
20,412
19,683

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18

-

-
20,000

제84-2회 사모사채
2018-07-18
2020-07-17
4.45%
10,000
10,000

제85회 공모사채(주1)
2018-09-17
2020-09-17
3.92%
40,000
40,000

제86-1 공모사채(주1)
2019-01-30
2021-01-30
3.39%
30,000
30,000

제86-2 공모사채(주1)
2019-01-30
2022-01-30
3.97%
70,000
70,000

제87회 사모사채(주2)
2019-04-25
2022-04-25
3.38%(산금채3Y+1.54%)
40,000
40,000

제88회 공모사채(주1)
2019-05-03
2022-05-03
3.76%
60,000
60,000

제89회 사모사채
2019-06-20
2021-06-18
3.10%
30,000
30,000

우리(FRN) 사모사채(주2)
2019-06-28
2022-06-28
Libor+0.95%
31,218
30,103

제90회 사모사채(주2)
2019-07-22
2022-07-22
3.13%
70,000
70,000

제91-1회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-23
2.92%
30,000
30,000

제91-2회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-22
3.45%
70,000
70,000

소계
501,630
519,786

차감: 유동성 대체액

(130,41
1
)

(89,683)

차감: 사채할인발행차금

(79
5
)

(1,172)

사채 잔액
370,424
428,931

(주1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율
 (담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.

(주2) 사모사채에 대해서 당사의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1) 참조).

(2) 장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처

연이자율

당
반
기
말

당반기말
전기말

운전자금
KB국민은행(주1)
3.55%
4,000
6,000

운전자금
하나은행(주1)
4.22%
18,000
25,000

운전자금
신한은행
3.30%
20,000
-

운전자금
KDB산업은행(주1)
3.33%
16,250
18,750

운전자금
KDB산업은행(주1)
3.85%
50,000
50,000

운전자금
KB국민은행(주1)
3.42%
20,250
27,000

운전자금
KB국민은행(주1)
3.31%
28,000
30,000

운전자금
농협은행(주1)
3.31%
28,000
30,000

운전자금
KDB산업은행(주1)
2.81%
8,000
8,000

운전자금
우리은행
3.36%
15,000
-

소 계
207,500
194,750

차감: 유동성 대체액
(30,500)
(30,500)

원화장기차입금 잔액
177,000
164,250

(주1) 동 차입금에 대해서 당사의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1) 참조).

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당

반
기말

당반기말
전기말

일반자금
신한은행
-
-
20,000

일반자금
케이비투자증권(주1)
3.10%
12,000
14,000

일반자금
한국증권금융(주1)
3.01%
11,500
16,500

구매자금
하나은행(주2)
3.26%
3,940
-

합 계
27,440
50,500

(주1) 동 차입금에 대해서 당사가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1) 참조).

(주2) B2B 기업구매자금으로서 당사에서 구매한 유류대금을
하나은행
이 S-OIL로 선지급후 당사가 정산하고 있습니다.

(4) 유동성장기
부채

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당
반
기말

당반기말
전기말

사채
KB국민은행 외

3.10
%
~4.45
%

130,41
1

89,683

차입금
KB국민은행 외

3.31
%
~3.55
%

30,500
30,500

소 계

160,91
1

120,183

차감: 사채할인발행차금
(141)
(141)

합 계

160,77
0

120,042

19.

순
확
정급여부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
81,728
79,931

사외적립자산의 공정가치
(66,218)
(70,305)

재무상태표상 부채
15,510
9,626

(2) 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
3,894
4,454

순이자원가(수익)
16
(34)

합 계
3,910
4,420

총 비용 중 3,185백만원(전반기: 3,590백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 725

백만원(전반기: 830백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.

20. 리스부채 

(1) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역
리스제공자

연이자율(%)
당
반
기말(주1)

당반기말
전기말

리스부채(유동)

서울복합물류프로젝트금융투자(주) 외

3.60

~6.39

43,270

45,019

리스부채(비유동)
258,747

253,384

합계
302,017
298,403

(주1) 연이자율은 동일신용평가등급(BBB+)의 무보증 회사채의 기간별 수익률을 적용 하였습니다.

(2) 당
반
기말
및 전기말
현재 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기말

전기말

1년 이내

44,696
39,421

1년
초과

417,720
447,226

할인되지 않은 총 리스료
462,416
486,647

21. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
-
14,950
-
16,254

파생상품부채
30
809
44
1,808

금융보증부채
-
110
-
110

합계
30
15,869
44
18,172

22. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
4,058
-
2,523
-

소송충당부채
-
10,126
-
16,067

종업원 장기미지급비용
-
906
-
910

합계
4,058
11,032
2,523
16,977

23.
자본금

(1) 발행할 주식의 총수 :
30,000,000주

(2) 1주의 금액 :
5,000원

(3) 발행한 주식의 수 :
보통주 11,974,656주 (자기주식 2주 포함)

(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 :
상법상의 제한 (자기주식 2주)

24.
자본잉여금

당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
61,465
61,465

기타자본잉여금
9,002
9,002

합 계
70,467
70,467

25.
자기주식

당사는 당반기말 현재 자
기주식

2
주

(70,291원)를

보유하고 있습니다.

26.

기타포괄손익누계액

당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,732
18,443

유형자산(토지) 재평가 잉여금
157,163
172,989

해외사업장환산외환차이
311
171

합계
166,206
191,603

27.

이익잉여금

당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금 (주1)

이익준비금
15,014
14,415

임의적립금 (주2)

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소 계
53,783
53,783

미처분이익잉여금 (주3)
650,923
644,809

합 계
719,720
713,007

(주1) 상
법상
당
사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립
하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

(주2) 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다.

(주3) 미처분이익잉여금에는 토지 재평가법에 의한 재평가적립금
151,945
백만원(전기말: 147,485백만원)이 포함되어 있습니다.

28.
판매비와관리비

당반기 및 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,303
8,337
4,230
8,162

퇴직급여
372
725
412
830

복리후생비
1,375
2,603
1,395
2,577

여비교통비
178
369
204
388

통신비
149
295
139
279

수도광열비
5
9
4
10

세금과공과
206
632
165
585

임차료
501
988
498
996

감가상각비
107
214
79
137

무형자산상각비
41
84
37
74

차량유지비
31
66
31
70

수선비
168
179
8
15

보험료
21
39
150
187

소모품비
12
29
12
25

도서인쇄비
56
111
53
110

광고선전비
101
209
107
296

교육훈련비
14
87
22
66

판매촉진비
402
854
423
909

접대비
28
101
25
101

수수료
607
999
371
946

대손상각비
3

587

110
47

위탁작업용역비
59
150
78
132

전산처리비
2,023
4,160
1,923
3,836

잡비
132

295

167
344

합계
10,894
22,122
10,643
21,122

29
.
금융수익(원가)

당반기 및 전반기의 금융수익(원가)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
179
765
680
1,476

배당금수익
30
5,956
40
5,358

파생상품평가이익
(600)
1,476
261
655

합계
(391)
8,197
981
7,489

금융원가:

이자비용
(6,760)
(13,769)
(7,501)
(14,433)

리스이자비용
(4,749)
(10,007)
(4,839)
(9,377)

기타금융수수료
(97)
(190)
(83)
(133)

파생상품평가손실
(457)
(536)
(812)
(857)

합계
(12,063)
(24,502)
(13,235)
(24,800)

30.
기타영업외손익 

당반기 및 전반기의 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산이익
(824)
1,162
916
1,530

외화환산손실
1,138
(2,176)
13
(606)

외환차익
283
694
211
228

외환차손
(134)
(611)
(1,012)
(1,199)

유형자산처분이익
896
1,116
12
18

유형자산처분손실
(64)
(115)
(303)
(427)

사용권자산처분이익
24
206
-
-

사용권자산처분손실
(23)
(23)
-
-

투자부동산감가상각비
(18)

(3
6
)

(18)
(36)

사업양도이익
432
432
-
-

기타의대손상각비
-
-
(1,251)
(1,251)

기부금
(28)
(2,229)
(29)
(1,329)

지급수수료
(363)
(610)
(751)
(906)

소송충당부채환입액
3,437
3,437
-
-

보험구상금수익
526
526
-
-

잡이익
218

23
9

73
96

잡손실
(668)
(682)
(238)
(399)

합계
4,832
1,330
(2,377)
(4,281)

31. 법인세비용
법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기의 평균유효세율 (법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 11.84%입니다(전반기는 순손실이 발생하여 평균유효세율을 산출하지 아니하였습니다).

3
2.

주당순이익(손실)

(1) 기본주당순이
익(손실)

기본주당이익은 보통주
반기순이익
(손실)을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당반기 및 전반기의 기본주당순이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주
반기순이익
(손실)

5,178,496,200
10,462,512,806
(3,511,268,668)
(2,375,448,499)

가중평균유통보통주식수
11,974,654
11,974,654
11,803,446
11,803,446

보통주 기본주당순이익(손실)
433
874
(297)
(201)

당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원, 주)

구 분
주식수
일수
적수

기초
11,974,654
182
2,179,387,028

적수합계(①)

2,179,387,028

일수(②)

182

가중평균유통보통주식수(①÷②)

11,974,654

<전반기>
(단위: 원, 주)

구 분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
181
2,136,423,726

적수합계(①)

2,136,423,726

일수(②)

181

가중평균유통보통주식수(①÷②)

11,803,446

(2) 당사가 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당반기 및 전반기 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

3
3. 범주별 금융상품

(1) 금융자
산 

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
130,693
-
-
130,693

매출채권및기타채권

197,74
7

-
-

197,74
7

장단기금융상품
12,153
-
-
12,153

보증금

40,84
5

-
-

40,84
5

대여금

13,04
0

-
-

13,04
0

파생상품자산
-
1,379
-
1,379

수익증권
-
5,400
-
5,400

상장주식
-
-
37,638
37,638

비상장주식
-
-
4,196
4,196

합 계

394,47
8

6,779
41,834

443,09
1

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
102,999
-
-
102,999

매출채권및기타채권
201,098
-
-
201,098

장단기금융상품
18,307
-
-
18,307

보증금
44,276
-
-

44,276

대여금
12,642
-
-

12,642

파생상품자산
-
1,452
-
1,452

수익증권
-
5,400
-
5,400

상장주식
-
-
50,088

50,088

비상장주식
-
-
8,332
8,332

합 계
379,322
6,852
58,420
444,594

(2) 금융부
채

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가측정
금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
193,978
-
193,978

차입금및사채

735,63
4

-

735,63
4

기타금융부채
15,060
839
15,899

합 계
944,672
839
945,511

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가측정
금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
189,877
-
189,877

차입금및사채

763,722
-
763,722

리스부채
298,403
-
298,403

기타금융부채
16,364
1,851
18,215

합 계
1,268,366
1,851
1,270,217

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가측정
 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 
금융자산/부채
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
765
-
-

배당금수익
-
-
5,956

파생상품평가이익
-
1,476
-

합 계
765
1,476
5,956

금융원가 :

이자비용
(13,769)
-
-

기타금융수수료
(190)
-
-

파생상품평가손실
-
(536)
-

합 계
(13,959)
(536)
-

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가측정
 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 
금융자산/부채
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
1,465
11
-

배당금수익
-
-
5,358

파생상품평가이익
-
655
-

합 계
1,465
666
5,358

금융원가 :

이자비용
(14,433)
-
-

리스이자비용
(9,377)
-
-

기타금융수수료
(133)
-
-

파생상품평가손실
-
(857)
-

합 계
(23,943)
(857)
-

3
4.
현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과목
당반기
전반기

반기순이익
(손실)

10,463
(2,375)

조정 항목 :

퇴직급여
3,910
4,420

장기종업원급여
(4)
103

감가상각비
18,634
18,375

사용권자산상각비
23,686
17,029

투자부동산감가상각비

3
6

36

무형자산상각비
872
716

대손상각비

58
7

47

기타의 대손상각비
-
1,251

유형자산처분이익
(1,116)
(18)

유형자산처분손실
115
295

사업양도이익
(432)
-

사용권자산처분이익
(206)
-

사용권자산처분손실
23
-

무형자산처분손실
-
133

파생상품평가이익
(1,476)
(655)

파생상품평가손실
536
857

소송충당부채환입액
(3,437)
-

외화환산이익
(1,162)
(1,530)

외화환산손실
2,176
606

배당금수익
(5,956)
(5,358)

이자수익
(765)
(1,476)

이자비용
13,769
14,433

리스이자비용
10,007
9,377

법인세비용
1,406
(406)

(단위: 백만원)

과목
당반기
전반기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
9,031
1,524

기타채권
1,223
2,920

재고자산
7,088
3,078

기타유동자산
2,933
(772)

장기매출채권및기타비유동채권
(766)
4,229

기타비유동자산
2,888
738

매입채무
(6,664)
(6,686)

기타채무
4,778
(18,140)

기타유동부채
2,463
772

기타비유동금융부채
1,508
(33)

기타비유동부채
(2,504)
-

순확정급여부채의 지급
(874)
(2,235)

영업으로부터 창출된 현금
92,770
41,255

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 유형자산 대체
19,955
17,272

건설중인자산의 무형자산 대체
310
116

유형자산의 재고자산 대체
6,421
4,125

유형자산 취득 미지급금 증감
(25,366)
1,424

무형자산 취득 미지급금 증감
(252)
-

장기차입금의 유동성 대체
15,250
13,918

리스부채의 유동성대체
23,291
18,829

사채의 유동성 대체
59,850
19,954

유형자산의 매각예정
비유동
자산 대체

41,780
-

매각예정비유동자산 처분 예수금 증감
30,670
-

35. 매각예정
비유동
자산

당사는 2020년 6월 17일 이사회에서 유휴부동산 매각을 통한 선제적 자금확보 및 핵심사업 (택배/물류)에 대한 투자재원 마련을 위하여 부산 범일동 부지를 매각하기로 결의하였습니다. 

당반기말 현재 매각예정비유동자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말

토지
41,203

건물
122

구축물
455

합계
41,780

<매각예정비유동자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액>

토지재평가차익
11,367

36. 사업양수도

(1) 당사는 렌터카 사업 규모 열세에 따른 원가경쟁력 한계로 향후 성장 및 수익성 개선 가능성이 낮아, 매각을 통한 사업 구조조정 및 택배/물류사업 등 핵심사업의 투자재원을 마련코자 2020년 4월 13일자 이사회의 결의에 따라서 (주)롯데렌탈에 당사의렌터카 사업을 매각하였습니다.

(2) 당반기 중 사업양수도를 통해 매각한 자산 및 부채의 세부내역과 이로 인한 처분이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기

자산:

차량운반구
53,864

기타
149

부채:

장기예수금
(2,811)

양도대가
(51,634)

사업양도이익
432

3
7
. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 2020년 7월 20일자 이사회에서 경기 침체 지속 대비 저금리 투자재원의 확보 및 재무구조 개선을 위하여 무기명사모전환사채 200억원(만기 5년)을 발행하기로 결의하였습니다. 

(2) 당사는 2020년 7월 31일 제85회 공모사채 400억원에 대한 채무상환자금으로 사용하기 위해 무보증 공모사채 300억원을 발행하였습니다.

(3) 당사는 2020년 8월 6일자 이사회에서 택배 등 주요시설 중장기 투자 재원 마련을
위해 보통주 2,972,972주를 주당 35,150원의 발행가액으로 하여 총 1,045억원의 유상증자를 실시하기로 결의하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (연결재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제65기 반기
단기매출채권
223,095
550
0.2%

장기매출채권

1,218

780
64.0%

제64기
단기매출채권
225,422
401
0.2%

장기매출채권
452
156
34.5%

제63기
단기매출채권
215,819
573
0.3%

장기매출채권
18,679
826
4.4%

 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분

제65기 반기

제64기

제63기

기초금액
557
1,399
1,877

기준서 제1109호 적용에
따른 기초조정효과
-
-
382

대손상각비(대손충당금환입)
638
(431)
233

기중제각
-
(499)
(683)

기타
135
88
(410)

기말금액
1,330
557
1,399

매출채권및기타채권
550
401
573

장기매출채권및기타채권
780
156
826

(3) 매출채권의 연령분석

보고기간말 현재 연결실체가 보유한 매출채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다. 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
217,164
187,384

연체되었으나 손상되지 않은 채권

1개월 이하
13,916
16,450

1개월 초과 6개월 이하
1,785
3,064

소 계
15,701
19,514

손상채권

6개월 초과 12개월 이하
881
135

12개월 초과
567
18,841

소 계
1,448
18,976

합 계
234,313
225,874

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

당사는 대차대조표일 현재 매출채권 등 잔액의 회수 가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 대손금의 해당 여부를 판단하는 대손 처리 기준은 법인세법시행령 제61조1항 각호와 같고, 사내 대손심의위원회의 승인을 득한 후 관련 채권과 상계처리하고 있습니다.
 
 이에 산정된 대손 예상액을 대손충당금 잔액과 비교하여 양자의 차액만큼 대손충당금 계정에 추가하거나 환입하는 방법으로 처리하고 있으며, 대손충당금을 추가할 경우에는 판매비의 대손상각비로 처리하고 환입할 경우에는 대손상각비 환원으로 처리하고 있습니다.
 
 -. 장기성 매출채권은 폐업, 회생 절차 및 소송 채권별 세부적으로 구분하여 채권 유형별 회수 가능성을 판단하여 대손충당금을 산정하였음.

※ 채권별 대손 설정률 '20년 2분기 = 폐업,회수 불투명 채권 100%
 회생 채권 73%, 소송절차 채권 50% 

-. 정상적인 매출채권은 IFRS 개정사항 반영하여 채권 경과 기간별 대손 설정률 차등 적용 (대손 경험률 반영)

※ 대손 경험률 = 과거 직전 5년간 평균 대손금 / 과거 직전 5년간 평균 채권 잔액

나
.

대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제65기 반기
단기매출채권
176,624
113
0.1%

장기매출채권
1,218
780
64.0%

제64기
단기매출채권
185,274
134
0.1%

장기매출채권
452
156
34.5%

제63기
단기매출채권
179,070
222
0.1%

장기매출채권
18,679
827
4.4%

 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제65기 반기

제64기

제63기

기초금액
290
1,049
1,141

기준서 제1109호 적용에
따른 기초조정효과
-
-
382

대손상각비(대손충당금환입)
587
(338)
200

대체
-
79
-

기중제각
-
(499)
(672)

기타
16
(1)
(2)

기말금액
893
290
1,049

매출채권및기타채권
113
134
222

장기매출채권및기타채권
780
156
827

(3) 매출채권의 연령분석

보고기간말 현재 회사가 보유한 매출채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다. 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
164,826
173,276

연체되었으나 손상되지 않은 채권

1개월 이하
10,562
9,844

1개월 초과 6개월 이하
1,355
1,195

소 계
11,917
11,039

손상채권

6개월 초과 12개월 이하
669
972

12개월 초과
430
439

소 계
1,099
1,411

합 계
177,842
185,726

다
.

재고자산 현황 (연결 재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제65기 반기
제64기
제63기
비고

합 계
저장품
1,786,084
1,699,226

1,748,230

부품

저장품
73,249
56,050

52,731

타이어

저장품
1,006,062
1,371,023

350,774

경유

저장품
88,158
89,014

32,028

잡유

상 품
2,101,186
2,500,001

1,522,572

주유소상품

상 품
-
-

-

KOICA

기 타
3,770,043
3,451,160

2,897,542

-

계
8,824,782
9,166,474

6,603,877

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.25%
0.26%

0.25%

-

재고자산회전율(회수)
[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}÷4] ×4
119회
262회

280회

-

라
.
금융상품 공정가치 (연결재무정보)

1.1 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

상장 지분상품의 경우 수준1으로 분류하고, 보고기간말 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다. 비상장 지분상품의 가치평가기법으로 공정가치를 측정하였습니다. 공정가치 평가는 경영진에게 평가시 사용된 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 가정을 하도록 요구하고 있습니다. 경영진은 주기적으로 이러한 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수에 대해 합리적인 가능한 대안의 범위를 평가하고 전체 공정가치에 미치는 영향을 판단합니다. 일정한 범위 내의 다양한추정치에 대한 확률은 합리적으로 평가될 수 있으며 동 공정가치에 대한 경영진의 추정에 사용될 수 있습니다. 

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,379
1,379

기타
-
-
2,000
2,000

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품

37,68
4

-
-

37,68
4

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
839
839

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,452
1,452

수익증권
-
-
5,400
5,400

기타
-
-
2,989
2,989

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
50,088
-
8,389
58,477

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
1,851
1,851

1.2 범주별 금융상품

1.2.1 금융상품 범주별 장부금액

<당반기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
169,290
-
-
169,290

매출채권및기타채권
245,800
-
-
245,800

단기금융상품
5,220
-
-
5,220

장기금융상품
13,644
-
-
13,644

보증금
42,334
-
-
42,334

투자채무증권
23,603
-
-
23,603

파생상품자산
-

1,37
9

-

1,37
9

유동수익증권
-
4,400
-
4,400

비유동수익증권
-
3,000
-
3,000

상장주식
-
-
37,683
37,683

비상장주식
-
-
4,201
4,201

합 계
499,891

8,77
9

41,884
550,554

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익 
공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
136,645
-
-
136,645

매출채권및기타채권
240,235
-
-
240,235

단기금융상품
5,474
-
-
5,474

장기금융상품
19,572
-
-
19,572

보증금
45,884
-
-
45,884

투자채무증권
23,603
-
-
23,603

파생상품자산
-
1,452
-
1,452

유동수익증권
-
5,389
-
5,389

비유동수익증권
-
3,000
-
3,000

상장주식
-
-
50,088
50,088

비상장주식
-
-
8,389
8,389

합 계
471,413
9,841
58,477
539,731

(2) 금융부
채

<당반기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가측정
금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
217,449
-
217,449

차입금및사채
982,919
-
982,919

기타금융부채
110,822
839
111,661

합 계
1,406,550
839

1
,407,389

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가측정
금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
210,076
-
210,076

차입금및사채
1,020,098
-
1,020,098

기타금융부채
114,024
1,852
115,876

합 계
1,344,198
1,852
1,346,050

1.2.2 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가 측정
금융자산/부채
당기손익-
공정가치 측정 
금융자산/부채
기타포괄손익-
공정가치 측정 
금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
853
-
-

배당금수익
-
-
1,992

파생상품평가이익
-
1,476
-

합 계
853
1,476
1,992

금융원가 :

이자비용
(24,755)
-
-

기타금융수수료
(190)
-
-

파생상품평가손실
-
(536)
-

합 계
(24,945)
(536)
-

<전반기>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가 측정
금융자산/부채
당기손익-
공정가치 측정 
금융자산/부채
기타포괄손익-
공정가치 측정 
금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
1,297
11
-

배당금수익
-
-
2,110

파생상품평가이익
-
655
-

합 계
1,297
666
2,110

금융원가 :

이자비용
(25,098)
-
-

기타금융수수료
(134)
-
-

파생상품평가손실
-
(856)
-

합 계
(25,232)
(856)
-

마
.
공정가치평가 내역
(재무정보)

1
.1
금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,379
1,379

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품
37,638
-
-
37,638

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
839
839

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,452

1,452

수익증권
-
-
5,400
5,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품

50,088

-
8,332
58,420

③ 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
1,851

1,851

한편, 당기와 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준3으로 또는 수준3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다.

1.2 범주별 금융상품

당기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1)
금융상품 종류별 공정가치

당사는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 금융자
산 

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
130,693
-
-
130,693

매출채권및기타채권

197,74
7

-
-

197,74
7

장단기금융상품
12,153
-
-
12,153

보증금

40,84
5

-
-

40,84
5

대여금

13,04
0

-
-

13,04
0

파생상품자산
-
1,379
-
1,379

수익증권
-
5,400
-
5,400

상장주식
-
-
37,638
37,638

비상장주식
-
-
4,196
4,196

합 계

394,47
8

6,779
41,834

443,09
1

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
102,999
-
-
102,999

매출채권및기타채권
201,098
-
-
201,098

장단기금융상품
18,307
-
-
18,307

보증금
44,276
-
-

44,276

대여금
12,642
-
-

12,642

파생상품자산
-
1,452
-
1,452

수익증권
-
5,400
-
5,400

상장주식
-
-
50,088

50,088

비상장주식
-
-
8,332
8,332

합 계
379,322
6,852
58,420
444,594

(3) 금융부
채

<당반기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
193,978
-
193,978

차입금및사채

735,63
4

-

735,63
4

기타금융부채
15,060
839
15,899

합 계
944,672
839
945,511

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
189,877
-
189,877

차입금및사채

763,722
-
763,722

리스부채
298,403
-
298,403

기타금융부채
16,364
1,851
18,215

합 계
1,268,366
1,851
1,270,217

(4) 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 금융자산/부채
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
765
-
-

배당금수익
-
-
5,956

파생상품평가이익
-
1,476
-

합 계
765
1,476
5,956

금융원가 :

이자비용
(13,769)
-
-

기타금융수수료
(190)
-
-

파생상품평가손실
-
(536)
-

합 계
(13,959)
(536)
-

<전반기>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가측정
 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 
금융자산/부채
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
1,465
11
-

배당금수익
-
-
5,358

파생상품평가이익
-
655
-

합 계
1,465
666
5,358

금융원가 :

이자비용
(14,433)
-
-

리스이자비용
(9,377)
-
-

기타금융수수료
(133)
-
-

파생상품평가손실
-
(857)
-

합 계
(23,943)
(857)
-

바. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
30,000
3.39%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2021.01.30
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
70,000
3.97%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.01.30
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
사모
2019.04.25
40,000
3.38%
-
2022.04.25
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
공모
2019.05.03
60,000
3.76%
BBB+ (NICE신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.05.03
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
사모
2019.06.20
30,000
3.10%
-
2021.06.18
미상환
KB투자증권

(주)한진
회사채
사모
2019.06.28
31,218
2.90%

-

2022.06.28
미상환
우리은행

(주)한진
회사채
사모
2019.07.22
70,000
3.13%
-
2022.07.22
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
공모
2019.07.23
30,000
2.92%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2021.07.23
미상환
한국투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2019.07.23
70,000
3.45%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.07.22
미상환
키움증권 외

(주)한진
회사채
사모
2020.07.22
20,000
2.50%
BBB+ (한국기업평가)
2025.07.22
미상환
유진투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2020.07.31
30,000
4.05%
BBB+ (한국기업평가)
2023.07.31
미상환
KB증권 외

합 계
-
-
-
481,218
-
-
-
-
-

※ 공시서류 작성기준일 이후 발행건 (2건) 포함 기재

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

① 제 85회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제85회 무보증사채
2018.09.17
2020.09.17
40,000
2018.09.05
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

② 제86-1회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제86-1회 무보증사채
2019.01.30
2021.01.30
30,000
2019.01.18
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

③ 제86-2회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제86-2회 무보증사채
2019.01.30
2022.01.30
70,000
2019.01.18
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :

2019.12.31

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

④ 제88회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제88회 무보증사채
2019.05.03
2022.05.03
60,000
2019.04.22
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :

2019.12.31

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

⑤ 제91-1회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제91-1회 무보증사채
2019.07.23
2021.07.23

30
,000

2019.07.11
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :

2019.12.31

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

⑥ 제91-2회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제91-2회 무보증사채
2019.07.23
2022.07.22

7

0
,000

2019.07.11
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :

2019.12.31

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

아. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
70,000
160,000
70,000
-
-
-
-
300,000

사모
60,412
71,218
70,000
-
-
-
-
201,630

합계
130,412
231,218
140,000
-
-
-
-
501,630

카. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인

제65기
제64기
제63기

삼정회계법인
한영회계법인
한영회계법인

2. 감사인의 감사(또는 검토)의견

가. 연결재무제표

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 한진와 그 종속기업의 반기연결재무제표를 검토하였습니다.동 반기연결재무제표는 2020년 6월 30일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간의 연결포괄손익계산서와 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 반기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 반기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 한국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의
견

본인의 검토결과 상기 분기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

비교표시된 2020년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 연결포괄손익계산서와 연결자본변동표 및 연결현금흐름표는 타감사인이 검토하였으며, 2019년 8월 14일자검토보고서에는 동 연결재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았다고 표명되어 있습니다.

또한, 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 타감사인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 17일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

나. 별도재무제표

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 한진 반기재무제표를 검토하였습니다. 동 반기재무제표는 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 6개월 보고기간의 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 반기재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 반기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 한국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의
견

본인의 검토결과 상기 반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

비교표시된 2019년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표는 타감사인이 검토하였으며, 2019년 8월 14일자 검토보고서에는 동 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았다고 표명되어 있습니다.

또한, 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 타감사인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 17일의 감사보고서에서 적정의견을
표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

※ 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제65기 반기
(당반기)
삼정회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 
중요성의 관점에서 적정하게 표시
해당사항 없음
해당사항 없음

제64기(전기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 
중요성의 관점에서 적정하게 표시
-
-

제63기(전전기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 
중요성의 관점에서 적정하게 표시
-
-

3. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제65기
반기
(당반기)
삼정회계법인
별도재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
 표본점검(문서검증, 재계산 등)

 연결재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
 표본점검(문서검증, 재계산 등)

 내부회계관리제도감사
(내부통제 이해 및 평가)
850
7,202
170
3,229

제64기
(전기)
한영회계법인
별도재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
 표본점검(문서검증, 재계산 등)

 연결재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
 표본점검(문서검증, 재계산 등)

 내부회계관리제도감사
(내부통제 이해 및 평가)
454
5,221
454
6,719

제63기
(전전기)
한영회계법인
별도재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
 표본점검(문서검증, 재계산 등)

 연결재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
 표본점검(문서검증, 재계산 등)

 내부통제 이해 및 평가
208
2,677
208
3,042

4. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제65기 반기
(당반기)
2019.12.10
국세 및 지방세 환급청구 지원
2019.12.10 
~2020.06.25
360백만원
삼정회계법인

제64기(전기)
2019.10.02
이전가격 세무검토 용역
2019.10.02 
~2020.06.25
80백만원
한영회계법인

제63기(전전기)
-
-
-
-
-

5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.03.06
회사 측: 감사위원 3인
감사인 측: 업무수행이사 외 2인
서면회의
기말 감사 결과, 핵심감사사항 등

2
2020.08.06
회사 측: 감사위원 3인
감사인 측: 업무수행이사 외 1인
대면회의
연간 감사계획, 핵심감사사항 선정, 반기검토결과, 
내부통제설계평가 사항 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사 이사회는 3명의 사내이사(노삼석, 류경표, 주성균) 및 5명의 사외이사(한강현, 성용락, 김문수, 한종철, 손인옥)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로써 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 거버넌스위원회, 보상위원회가 설치되어 있습니다.

당사는 정관 제26조 및 이사회 규정 제5조로 이사회 의장은 이사회에서 선임하도록 규정하고 있으며, 이사회 결의로 한강현 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
5
1
-
-

※ 제 64기 정기주주총회에서 손인옥 이사를 신규로 선임하였습니다. 

나. 중요 의결 사항 등

당사는 상장회사 표준이사회규정을 기준으로 한 별도의 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 개최된 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사내이사

(출석률)

사외이사

(출석률)

서용원
 (100%)

류경표

(100%)

한강현

(100%)

성용락
 (100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

1차

1/21

① 2020년도 사업계획(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 택배 대전 Mega-Hub 구축(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

③ 이사회규정 일부 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

④ 내부거래위원회 신설 및 내부 거래위원회 규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

⑤ 지점 소재지 변경(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

⑥ 퇴임임원 공로금 지급(안)

가결

의결권

없음

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2차
2/7

① 제64기 영업보고서 및 재무제표(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 유가증권 매각(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

③ 사외이사후보추천위원회 위원 변경 및 운영규정 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

④ 거버넌스위원회 신설 및 운영규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

⑤ 보상위원회 신설 및 운영규정제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

-

-

-

-

-

② 구조조정 추진계획 보고

-

-

-

-

-

-

-

③ 주주의 전자투표 도입 요청 접수보고

-

-

-

-

-

-

-

3차
3/6

① 제64기 정기주주총회 개최(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

① 2019년도 내부회계관리제도 평가 보고

-

-

-

-

-

-

-

※ '20.3.25부 사내이사 노삼석, 주성균, 사외이사 손인옥은 신규선임 되었고, 사내이사 서용원은 사임 하였습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사내이사

(출석률)

사외이사

(출석률)

류경표

(100%)

노삼석
(100%)

주성균

(100%)

한강현

(100%)

성용락
 (100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

손인옥

(100%)

4차

3/25

① 이사회 규정 일부 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 대표이사 선임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

③ 이사회 의장 선임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

④ 이사회 산하 위원회 구성 변경(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5차

4/13

① 렌터카 사업 매각(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6차

4/28

① 서울복합물류프로젝트금융투자㈜PF Refinancing 관련 
 기존계약 갱신(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 서울 독산동 창고 부지 매각(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7차
5/14

① 2020년 1분기 결산보고

-
-
-
-
-
-
-
-
-

8차
5/21

① 부산 범일동 부지 매각(안)

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

② 우리은행 기업시설 차입(안)

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9차
6/22

① 인천신항 공동운영법인 설립(안)

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

② 신한은행 대출 만기연장 갱신(안)

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고서 작성기준일 이후 제출일 현재까지의 이사회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사내이사

(출석률)

사외이사

(출석률)

류경표

(100%)

노삼석
(100%)

주성균

(100%)

한강현

(100%)

성용락
 (100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

손인옥

(100%)

10차

7/20

① 전환사채 발행(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

11차
8/6
① 유상증자 계획(안)
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 대규모내부거래 사전 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

12차
8/14
① 지점 등기 변경의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 2020년 상반기 결산보고
-

-

-

-
-
-
-
-
-

다. 이사회 내 위원회

(
1) 이사회 내 위원회 현황

위원회명

구성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

사외이사후보

추천위원회

사외이사 3명

성용락,
한종철, 손인옥

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 
사외이사 후보를 추천

감사위원회

사외이사 3명

한강현,
김문수, 한종철

법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라

회사의 회계와 업무를 감시하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능 수행

거버넌스위원회
사외이사 3명

성용락,
김문수, 한종철

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 
대규모 내부거래 및 주주가치에 영향을 미치는
경영사항 사전 검토

보상위원회
사외이사 3명

김문수,
성용락, 손인옥

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 이사의 
보수에 대한 의사결정 투명성 제고

※ 공시서류제출일 기준의 이사회 내 위원회 현황임.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

(가) 사외이사후보 추천위원회

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사
(출석률)

한강현

(100%)

성용락

(100%)

한종철

(100%)

손인옥

(100%)

1차

2/7

① 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2차

3/6

① 사외이사 후보 추천(안)

가결

찬성

찬성

찬성

-

3차

3/25

① 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)

가결

-

찬성

찬성

찬성

※ '20.3.25일 이사회 결의로 사외이사후보추천위원회 위원 변경 (한강현 이사 → 손인옥 이사)

(나) 감사위원회

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

한강현

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

1차

2/7

① 제64기 영업보고서 및 재무제표(안)

가결

찬성

찬성

찬성

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

-

-

2차
3/6

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

찬성

찬성

찬성

② 제64기 영업보고서 및 재무제표에 관한 감사보고서 확정

가결

찬성

찬성

찬성

3차
5/14

① 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 점검

계획 보고

-
-
-
-

② 2020년 1분기 결산보고

-
-
-
-

보고서 작성기준일 이후 제출일 현재까지의 감사위원회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

한강현

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

4차

8/6

① 감사위원회 커뮤니케이션 계획 보고
-
-
-
-

② 반기검토 결과보고 및 연간 감사계획 보고

-

-

-

-

(다) 거버넌스위원
회

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

성용락

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

1차

2/7

① 거버넌스위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2차
4/28

① 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ PF

Refinancing 관련 기존계약 갱신(안)

가결

찬성

찬성

찬성

3차
5/21

① 부산 범일동 부지 매각(안)

가결

찬성

찬성

찬성

보고서 작성기준일 이후 제출일 현재까지의 거버넌스위원회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

성용락

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

4차

7/20

① 전환사채 발행(안)

가결

찬성

찬성

찬성

5차
8/6
① 유상증자 계획(안)

가결

찬성

찬성

찬성

② 대규모내부거래 사전 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(라) 보상위원회

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

김문수

(100%)

한강현

(100%)

성용락
(100%)

1차

2/7

① 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2차

3/6

① 2020년도 이사 보수한도(안)

가결

찬성

찬성

찬성

※ '20.3.25일 이사회 결의로 보상위원회 위원 변경 (한강현 이사 → 손인옥 이사)

라. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관련 법령의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 또한 사외이사는 회사업무 전반에 대한 효과적인 모니터링을 위해 회계, 세무, 법률 등 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

(1) 이사 후보 추천인 및 회사와의 거래

구분

성명

추천인

이사로서의 
활동분야
회사와의 거래
최대주주와 관계
선임배경

사내이사

(대표이사)

류경표

이사회

경영전반 총괄

없음

해당사항 없음

당사 사업 및 경영전반에 대한 전문성과 비전을 갖춘 전문 경영인으로서 장기적 안목의

지속적 투자와 경영전략 연속성 유지를 위한 책임경영 적임자.
2018년 4월 대표이사 취임 이후 한진 중장기 발전 계획인 Vision2023 수립 및 핵심 성장

사업 투자 확대, 저수익 부문 구조조정 등 지속성장의 토대 및 발전 방안을 마련하였고,

회사 실적 개선에 중추적 역할 수행 기대

노삼석

이사회

사업전반 총괄

없음

해당사항 없음

30년 이상 항공물류업에 종사하며 국내외 주요지역 영업책임자로서 영업력이 검증되었고, 인도, 
스리랑카, 인도네시아, 우즈벡 등 해외 근무를 통해 국제감각을 겸비한 글로벌 물류 전문가.

한진을 글로벌 종합물류 선도기업으로 성장을 이끌 사업부문 총괄 책임자로 적임 판단.

사내이사

주성균

이사회

경영기획/재무

없음

해당사항 없음

한진 및 물류산업과 기업경영 전반에 높은 이해도를 보유한 기획/재무 부문 전문가.

풍부한 실무지식과 폭넓은 경험을 바탕으로 경영 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단.

사외이사

성용락

이사회

사외이사후보추천위원회 위원장,

거버넌스위원회 위원장

보상위원회 위원

없음

해당사항 없음

재임중 이사회에 성실하게 참석하여 회사 리스크 예방과 지속성장을 위해 경영진과 
적극적으로 소통하며 객관적인 의견 제시로 이사회의 독립적 역할 수행에 기여.

손인옥

사외이사후보 추천위원회

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원

없음

해당사항 없음

공정거래 전문가로서 당사 경영 투명성 제고와 공정거래 리스크 관리 강화에 역할 기대.

다수의 상장회사에서 내부거래 위원회, 감사위원회 등 다양한 전문 위원회의 위원 및 위원장,

선임사외이사로서의 경험을 바탕으로 당사 이사회 내 위원회 전문성 강화와 경영전반의

의사결정에 도움을 줄 것으로 판단.

(2) 각 이사의 선임, 임기 및 연임 횟수 등

구 분

성 명

최근 선임일

임기 만료일

연임여부(횟수)

사내이사

(대표이사)

류경표

2020.03.25

2023.03.24

연임(1)

노삼석

2020.03.25

2023.03.24

-

사내이사

주성균

2020.03.25

2023.03.24

-

사외이사

한강현

2018.03.27

2021.03.26

연임(2)

성용락

2020.03.25

2023.03.24

연임(1)

김문수

2019.03.27

2022.03.26

-

한종철

2019.03.27

2022.03.26

-

손인옥

2020.03.25

2023.03.24

-

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요 업무

조직

인원

직위(근속년수)

주요 업무

경영관리팀

2명

부장(16년), 차장(14년)

사외이사 업무 지원 및 이사회 운영

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020.07.07

감사위원회 포럼

한종철 이사

-

감사위원회 운영 가이드라인

(감사위원회 모범규준 매뉴얼, 체크리스트 운영관리)

2020.07.24

삼정KPMG

한종철 이사

-

감사위원회 활동 사례 및 시사점

(외부감사인 선정, 감사계획 수립, 핵심감사사항 논의,
 외부감사 의견형성)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

한강현
예

- 서울대학교 법학과 
- 前 서울행정법원 부장판사
- 現 변호사한강현법률사무소 변호사

-
-
-

김문수
예

- 서울시립대학교 세무학 박사

- 前 국세청 차장 ('10.12 ~ '12.06)
 신세계인터내셔날 사외이사 ('15.03 ~ '19.03)
- 現 서울시립대학교 세무전문대학원 겸임교수,
 LG화학 사외이사

-

-

-

한종철
예

- 숭실대학교 경영학 박사
- 前 삼일회계법인 공인회계사 ('81 ~ '17)
 포항공과대학교 기술지주 감사 ('18.03 ~'19.03)
- 現 숭실대학교 회계학과 겸임교수

예
회계사

삼일회계법인

('81~'17)

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

선출기준 주요내용

선출기준 충족여부

관련 법령 등

3명이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(한종철 위원)

상법 제542조11 제2항

감사위원회의 위원장은 사외이사

충족(한강현 위원)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조11 제3항

또한, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다.

감사위원
추천인
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의
관계
선임배경

한강현
이사회
없음
해당사항
없음

법률분야의 전문가로 사외이사로서 적합한 윤리의식과 법률에 관한 전문 지식을 보유하여 
회사 법률리스크에 대한 예방 및 그 외 경영 전반에 대한 의사결정에 객관적인 관점에서 역할 수행 기대

김문수
이사회
없음
해당사항
없음

세무분야의 전문가로서 오랜 기간 경험과 노하우를 보유하여 당사 경영 투명성 제고에 기대.

다수의 상장회사에서 감사위원 등 사외이사로서 경험을 바탕 으로 당사에 처음 설치되는 감사위원으로 역할 기대

한종철
이사회
없음
해당사항
없음

국내외 기업감사에 대한 풍부한 경력을 가진 공인회계사로서, 재무회계 전문가인 감사위원의 자격을 충족

다. 감사위원회 주요 활동

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

한강현

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

1차

2/7

① 제64기 영업보고서 및 재무제표(안)

가결

찬성

찬성

찬성

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

-

-

2차
3/6

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

찬성

찬성

찬성

② 제64기 영업보고서 및 재무제표에 관한 감사보고서 확정

가결

찬성

찬성

찬성

3차
5/14
① 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
-
-
-
-

② 2020년 1분기 결산실적 보고
-
-
-
-

보고서 작성기준일 이후 제출일 현재까지의 감사위원회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

한강현

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

4차
8/6
① 감사위원회 커뮤니케이션 계획 보고
-
-
-
-

② 반기검토 결과보고 및 연간 감사계획 보고

-

-

-

-

라. 감사위원회 교육 실시 계획

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020.07.07
감사위원회포럼
한종철 위원
-

감사위원회 운영 가이드라인

(감사위원회 모범규준 매뉴얼, 체크리스트 운영관리)

2020.07.24

삼정KPMG

한종철 위원

-

감사위원회 활동 사례 및 시사점

(외부감사인 선정, 감사계획 수립, 핵심감사사항 논의,
 외부감사 의견형성)

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사실

2

부장 1명 (1년)
대리 1명 (2년)

내부감사 및 위원회 행정업무

사. 준법지원인 현황

성명(직급)

성별

출생년월

상근여부

담당업무

주요경력

진영건
(상무)

남

1968년

7월

상근

법무실장
준법지원인

- 연세대학교 법학 학사(1991.2)
 - (주)한진칼 경영관리팀 법무업무 총괄 (2014.12~2016.5) 
 - (주)대한항공 법무실 사업법무팀장 (2016.5 ~ 2018.6)
 - (주)한진 법무실장 (2018.6 ~ 현재)

아. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀

2

과장1명(4년), 대리1명(2년)

준법 교육 실시 및 사내 법적 쟁점에 대한 
수시 점검 및 검토 의견 제공

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중에 1건의 소수주주권이 행사되었습니다. 
유한회사 앤케이앤코홀딩스, 유한회사 타코마앤코홀딩스, 유한회사 그레이스앤그레이스는 상법 제 363조의 2 규정에 의거하여 상근감사 1명을 추천하여 당사 제 63기 정기주주총회 목적사항으로 상정을 요구하였음. (2019.1.31)
당사는 2019년 3월 5일에 개최된 제 3차 이사회에서 상기 주주제안을 안건으로 상정하여 심의한 결과, 이사 전원 반대로 부결 처리되었음. 

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간중 경영권 경쟁이 2건 발생하였습니다.

1) 유한회사 앤케이앤코홀딩스는 2019년 1월 18일 당사 주주명부 열람 등사를 요청 하는 가처분신청을 하였습니다. (서울중앙지방법원 2019카합20105)

세부적인 사항은 하기와 같으며, 기 공시한 자료를 참고하시기를 바랍니다.

(가처분 신청, 2019.1.18 / 가처분 결정, 2019.2.19)

구분

내용

가처분 제기일

2019년 1월 18일

가처분 당사자

채권자: 유한회사 엔케이앤코홀딩스 채무자: 주식회사 한진

가처분의 내용

주주명부 열람 등사를 요청하는 가처분 신청

가처분가액

1억 원

진행상황

2019. 2. 19. 인용 (종결)

2) 유한회사 앤케이앤코홀딩스는 2019년 5월 29일 故 조양호 회장 퇴직금 지급 관련 검사인 선임을 신청을 하였습니다. (서울중앙지방법원 2019비합30112)

세부적인 사항은 하기와 같으며, 기 공시한 자료를 참고하시기를 바랍니다.

(선임 신청, 2019.5.29 / 신청 취하, 2019.7.8)

구분

내용

신청일

2019년 5월 29일

사건 당사자

신청인: 유한회사 엔케이앤코홀딩스

사건본인: 주식회사 한진

신청의 내용

故 조양호 회장 퇴직금 지급 관련 검사인 선임 신청

진행상황

2019. 7. 8. 신청인 소 취하(종결)

Ⅵ. 주주에 관한 사항

※ 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020.08.31
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
본인
보통주
2,828,387
23.62
2,828,387
23.62
-

조원태
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

조현아
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

조에밀리리(조현민)
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

정석인하학원
비영리법인
보통주
475,124
3.97
475,124
3.97
-

(주)한진
계열회사
보통주
2
0.00
2
0.00
-

김종수
계열사 임원
보통주
200
0.00
200
0.00
-

계
보통주
3,315,713
27.69
3,315,713
27.69
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 최대주주 (주)한진칼의 개요

가. 최대주주 및 지분율 

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

[2020년 6월 30일 기준]

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한진칼

49,633

조원태

6.52

-

-

조원태

6.52

석태수

-

-

-

-

-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 ㈜한진칼의 2019년 12월 31일 보통주 기준으로

작성됨

주2) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 
 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일

대표이사
 (대표조합원)

업무집행자
 (업무집행조합원)

최대주주
 (최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

2019년 03월 29일

조양호

17.84

-

-

조양호

17.84

2019년 04월 01일

조양호

17.84

-

-

조양호

17.84

석태수

-

-

-

-

-

2019년 04월 08일

석태수

-

-

-

조양호

17.84

2019년 04월 24일

조원태

2.34

-

-

조양호

17.84

석태수

-

-

-

-

-

2019년 10월 29일

조원태

6.52

조원태

6.52

석태수

-

-

-

-

-

2020년 03월 27일

석태수

-

-

-

조원태

6.52

2020년 04월 02일

조원태

6.52

조원태

6.52

석태수

-

-

-

-

-

주1) 2019년 3월 29일 석태수 대표이사 임기 만료

주2) 2019년 4월 1일 석태수 대표이사 선임

주3) 2019년 4월 8일 조양호 대표이사 별세

주4) 2019년 4월 24일 조원태 대표이사 선임

주5) 2019년 10월 29일 故 조양호 회장의 지분 상속으로 최대주주 변경

(변경 전 : 조양호 / 변경 후 : 조원태)

주6) 2020년 3월 27일 조원태 대표이사 임기 만료

주7) 2020년 4월 2일 조원태 대표이사 선임

주8) 상기 지분율은 변동일 기준으로 기재

주9) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인

경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭

주식회사 한진칼

자산총계

2,693,659

부채총계

1,272,982

자본총계

1,420,677

매출액

1,203,498

영업이익

-3,881

당기순이익

-259,177

주1) 상기 재무현황은 ㈜한진칼의 2019년말 연결재무제표 기준으로 작성

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.

2. 최대주주 변동현황

2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, (주)한진칼의 소유주식수 및 지분율은 각각 2,828,387주, 23.62%입니다. 또한 보고서 작성기준일 (2020.6.30) 기준, 최대주주
및 특수관계인을 포함한 소유주식수는
3,315,713
주, 지분율은 27.69% 입니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015.07.02
(주)한진칼 등
3,315,713
27.69
-
-

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한진칼
2,828,387
23.62%
-

국민연금공단
915,360
7.64%
-

GS홈쇼핑
822,729
6.87%
-

(주)경방
773,158
6.46%

우리사주조합
11,163
0.09%
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2019.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
6,633
6,653
99.69
5,292,408
11,974,656
44.19
-

※ 최근사업연도말 주식분포상황표 기준임

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 이사회는 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2, 제340조의3, 제340조의4, 제340조의5 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 할 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권은 신주인수권증서의 교부에 의해서만 이를 양도할 수 있으며 신주인수권증서는 주식인수청약일 2주간전에 주주의 청구에 의하여만 이를 발행 한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
결산일 익일 후 3개월 내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 31일
(폐쇄기준일 : 매년 12월 31일)

주권의 종류

「
주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시
되어야할 권리가 의무적으로 전자 등록됨에 따라 '주권의종류’를 기재하지않음

명의개서 대리인
명 칭 : 한국예탁결제원
주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23
전화번호 : 02-3774-3000

공고방법
당사 홈페이지 공고 (www.hanjin.co.kr)

5. 주가 및 주식 거래실적 

(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 6월
2020년 5월
2020년 4월
2020년 3월
2020년 2월
2020년 1월

보통주
주가
최고
54,800
58,900
50,000
40,450
37,200
36,850

최저
42,050
45,750
31,950
27,500
30,900
27,500

평균
47,659
52,550
42,960
33,498
34,943
32,253

거래량
일간최고
405,050
931,917
4,036,784
941,400
322,695
474,265

일간최저
88,292
74,398
147,918
53,891
77,515
58,985

월간
3,896,945
4,782,173
14,467,989
8,975,179
3,182,496
3,335,181

※ 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역이며, 종가 기준임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

류경표
남
1964.08
대표이사
부사장
등기임원
상근
대표이사 겸 경영관리부문총괄
○ MIT대 MBA석사
○ 경영기획실장 겸 정보시스템부 담당
-
-
-
2014.06.01 ~
2023.03.24

노삼석
남
1964.08
대표이사
부사장
등기임원
상근
대표이사 겸 사업부문총괄

○ 부산대 무역학

○ 대한항공 화물사업본부장

-
-
-
2019.12.02 ~
2023.03.24

주성균
남
1962.09
전무
등기임원
상근
경영기획실장, 
자금담당 겸 IT기획운영부 담당

○ 연세대 경영학

○ 재무관리실장

○ 現 부산글로벌물류센터 감사

-
-
-
2016.01.12 ~
2023.03.24

한강현
남
1956.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울대 법학과
○ 서울행정법원 부장판사
-
-
-
2012.03.16 ~
2021.03.26

성용락
남
1958.12
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 경희대 행정대학원
○ 감사원 감사원장 직무대행
○ 現 고려아연 사외이사
-
-
-
2017.03.24 ~
2020.03.23

김문수
남
1955.01
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울시립대 세무학 박사
○ 국세청 차장
○ 現 LG화학 사외이사
-
-
-
2019.03.27 ~
2022.03.26

한종철
남
1960.04
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 숭실대 경영학 박사
○ 삼일회계법인 회계사
-
-
-
2019.03.27 ~
2022.03.26

손인옥
남
1952.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울대 경영학
○ 공정거래위원회 부위원장
○ 現 현대차증권 사외이사
-
-
-
2020.03.25 ~
2023.03.24

신환산
남
1965.08
전무
미등기임원
상근
글로벌사업본부장
○ 건국대 경영대학원
○ 글로벌사업본부장
-
-
-
2017.01.11 ~
-

신영환
남
1965.08
전무
미등기임원
상근
택배사업본부장
○ 서강대 경영대학원
○ 택배사업본부장
-
-
-
1990.07.18 ~
-

김기업
남
1967.04
전무
미등기임원
상근
물류사업본부장
○ 인하대 무역학
○ 물류사업본부장
-
-
-
1990.12.10 ~
-

홍창의
남
1965.09
상무
미등기임원
상근
경인지역본부장 겸 인천지점장
○ 동국대 회계학
○ 물류운영부 담당 겸 물류기획 담당
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이충규
남
1967.01
상무
미등기임원
상근
중부지역본부장 겸 평택지점장
○ 인하대학원 국제통상물류학
○ 택배영업부 담당
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이윤조
남
1963.06
상무
미등기임원
상근
택배기획부 겸 택배영업부 담당
○ 관광대 관광경영학
○ 택배기획부 겸 택배영업부 담당
-
-
-
1992.01.07 ~
-

박기홍
남
1964.02
상무
미등기임원
상근
국내사업부 담당
○ 연세대 행정학
○ 국내사업부 담당
-
-
-
2014.05.12 ~
-

박용선
남
1965.12
상무
미등기임원
상근
W&D사업부 담당
○ 홍익대 영문학
○ W&D 사업부 담당
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이성균
남
1967.01
상무
미등기임원
상근
서울국제지점장
○ 서울시립대 행정학
○ 수도권지역본부장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

고인수
남
1963.11
상무
미등기임원
상근
총무지원실장
○ 서울대 인류학
○ 총무지원실장
-
-
-
2017.01.11 ~
-

정완수
남
1962.04
상무
미등기임원
상근
유류사업부 담당
○ 연세대 사회학
○ 유류사업부 담당
-
-
-
2015.08.10 ~
-

황진호
남
1964.06
상무
미등기임원
상근
인력관리실장
○ 항공대 항공기계학
○ 인력관리실장
-
-
-
2015.08.18 ~
-

김명욱
남
1968.07
상무
미등기임원
상근
P&D사업부 담당
○ 인천대 무역학
○ 경인지역본부장 겸 인천지점장
-
-
-
1993.07.12 ~
-

손창호
남
1967.10
상무
미등기임원
상근
터미널사업부 담당
○ 한양대 경영학
○ 터미널사업부 담당
-
-
-
2016.07.01 ~
-

김현우
남
1969.10
상무
미등기임원
상근
사업총괄부 담당
○ 한림대 정치외교학
○ 택배기획부 담당
200
-
-
1996.01.08 ~
-

이법렬
남
1962.02
상무
미등기임원
상근
해외사업부 담당
○ 부산대 영문학
○ 서울국제지점장
-
-
-
1989.01.23 ~
-

서민석
남
1970.08
상무
미등기임원
상근
재무관리실장
○ 한양대 공업화학
○ 회계팀장
-
-
-
2008.01.02 ~
-

권욱민
남
1962.12
상무
미등기임원
상근
홍보담당
○ 인하대 산업공학
○ 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보1팀장
-
-
-
2018.03.19 ~
-

진영건
남
1968.07
상무
미등기임원
상근
법무실장
○ 연세대 법학
○ 대한항공 법무실 사업법무팀장
-
-
-
2018.06.29~
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영관리
남
165
-
-
-
165
13.9
6,545,430,080
39,669,273
-
-
-
-

경영관리
여
39
-
-
-
39
9.4
919,662,460
23,581,089
-

육운
남
155
-
3
-
158
14.6
4,159,586,740
26,326,498
-

육운
여
12
-
-
-
12
17.8
262,082,600
21,840,217
-

하역
남
314
-
13
-
327
17.0
10,385,490,260
31,759,909
-

하역
여
5
-
-
-
5
15.1
143,013,930
28,602,786
-

택배
남
287
-
-
-
287
14.7
7,760,626,000
27,040,509
-

택배
여
32
-
-
-
32
16.0
739,019,290
23,094,353
-

해운
남
49
-
18
-
67
13.0
2,410,668,660
35,980,129
-

해운
여
1
-
-
-
1
14.2
31,150,920
31,150,920
-

기타
남
279
-
5
-
284
14.1
7,408,657,620
26,086,823
-

기타
여
53
-
3
-
56
11.9
1,209,844,810
21,604,372
-

합 계
1,391
-
42
-
1,433
14.8
41,975,233,370
29,291,859
-

※ 소속외 근로자는 기업공시서식 작성기준 제9-1-2조 제1항에 따라 사업보고서에만 기재합니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
21
1,859,532,570
88,549,170
-

※ 연간 급여총액은 2020년 1월1일부터 06월 30일까지 지급한 금액입니다.

※ 1인평균 급여액은 연간급여총액을 인원수로 단순 평균한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사

9

2,200,000,000

-

※ 위 주주총회 승인 금액은 제 64기 주주총회에서 승인된 사항입니다. (2020년 보수 지급에 대한 승인액)
※ 인원수 : 재임 중인 류경표 이사, 노삼석 이사, 주성균 이사, 한강현 이사, 성용락 이사, 김문수 이사, 한종철 이사, 손인옥 이사 및 서용원 이사 (3/25 임기만료)
※ 당사 정관 제31조에 의거하여 등기이사의 퇴직금은 상기 승인금액과는 별도로 주주총회에서 결의된 임원퇴직금 지급규정을 따릅니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
3,455,469,070
383,941,008
-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 모든 소득을 합산하여 기재 하였습니다.
 (보수총액 내 서용원 이사의 퇴직금 포함)

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
3,360,152,400
840,038,100
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
32,316,670
16,158,335
-

감사위원회 위원
3
63,000,000
21,000,000
-

감사
-
-
-
-

※ 사내이사 : 류경표 이사, 노삼석 이사 (3/25 신규선임), 주성균 이사 (3/25 
 신규선임). 서용원 이사 (3/25 임기만료)
※ 사외이사 : 성용락 이사, 손인옥 이사 (3/25 신규선임)
※ 감사위원회 위원 : 한강현 이사, 김문수 이사, 한종철 이사
※ 등기이사 보수총액 내 서용원 이사의 퇴직금이 포함되어 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

서용원
前 사장
3,028,870,940
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

서용원
근로소득
급여
36,998,630
이사보수지급기준에 따라 직위, 직무, 전문성 등을 종합적으로 
반영하여 월보수를 결정 후 매월 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
160,853,350
임원퇴직금 지급규정 상 공로금 (160,853,350원)

퇴직소득
2,831,018,960
주주총회에서 승인한 임원퇴직금 지급규정에 따라 퇴직전 평균임금, 
직위별 지급률 (4개월) 및 근속기간 (22년)을 고려하여 지급

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

서용원
前 사장
3,028,870,940
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

서용원
근로소득
급여
36,998,630
이사보수지급기준에 따라 직위, 직무, 전문성 등을 종합적으로 
반영하여 월보수를 결정 후 매월 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
160,853,350
임원퇴직금 지급규정 상 공로금 (160,853,350원)

퇴직소득
2,831,018,960
주주총회에서 승인한 임원퇴직금 지급규정에 따라 퇴직전 평균임금, 직위별 지급률 (4개월) 및 근속기간 (22년)을 고려하여 
지급

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속한 기업집단

가. 기업집단의 명칭 : 한진

나. 소속회사의 현황

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2020년 6월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

소속회사명
상장여부
법인등록번호
사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

※ ㈜더원에너지 2020. 1. 21부 계열제외

2. 관계회사 및 자회사의 지분현황

보고서 작성기준일 (2020.6.30) 현재 당사와 관계회사 및 자회사의 지분현황은 다음과 같습니다.

-. 국내법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

23.62%

-

당사가 출자한 회사
포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
37.55%
-

서울복합물류자산관리
37.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

-. 해외법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

3. 계열회사간 출자현황 계통도

(단위 :주,%)

구분
한진
대한항공
정석기업
한국공항
한진관광
한진정보통신
한진칼

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

37
0.00%

1,885,134
59.54%

1,390,931
99.35%

한진칼
2,828,387
23.62%
28,426,706
29.62%
594,320
48.27%

2,200,000
100.00%

6,508
0.01%

한진
2
0.00%

정석기업

160,373
13.02%

한국공항

108,105
3.41%

총 발행주식수
11,974,656
95,955,428
1,231,158
3,166,355
2,200,000
1,400,000
59,707,224

(단위 :주,%)

구분
토파스여행정보
한국글로발
로지스틱스 시스템
싸이버스카이
항공종합서비스
제동레저
칼호텔네트워크
진에어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
755,924
94.35%

2,800,000
100.00%
25,645,439
100.00%
18,000,000
60.00%

대한항공

190,000
95.00%
99,900
100.00%
1,873,765
100.00%

진에어

688,057
2.29%

총 발행주식수
801,169
200,000
99,900
1,873,765
2,800,000
25,645,439
30,000,000

(단위 :주,%)

구분
아이에이티
왕산레저개발
한진인천컨테이너터미널
포항항7부두운영
한진울산신항운영
한진부산컨테이너터미널
서울복합물류자산관리

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
14,040,000
86.13%
29,860,000
100.00%

한진

23,448,607
100.00%
2,800
28.00%
1,224,000
51.00%
3,647,141
62.87%
37,550
37.55%

총 발행주식수
16,300,793
29,860,000
23,448,607
10,000
2,400,000
5,801,333
100,000

(단위 :주,%)

구분
서울복합물류프로젝트
 금융투자
부산글로벌물류센터
한국티비티
평택컨테이너터미날
에어코리아
태일통상
태일캐터링

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진
3,755,000
37.55%
714,000
51.00%
90,624
33.33%
2,720,000
68.00%

한국공항

200,000
100.00%

총 발행주식수
10,000,000
1,400,000
271,875
4,000,000
200,000
40,000
20,000

(단위 :주,%)

구분
청원냉장
세계혼재항공화물
더블유에이씨항공서비스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

세계혼재화물

20,000
100.00%

총 발행주식수
10,000
100,000
20,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2020.6.30. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)

4. 공정거래법 여부

기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한, 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다.

5. 임원 겸직 현황 

보고서 작성기준일(2020.8.14) 기준 당사 등기임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명
회사명
등기이사 선임일
비고

주성균
(주)한진
2020.03.25
이사

부산글로벌물류센터(주)
2019.03.20
감사

※ 상기 등기이사 선임일은 최근 선임일 입니다.

6. 타법인출자 현황

보고서 작성기준일(2020.6.30) 현재 당사는 투자목적 및 사업영위
(영업력강화)의 목적 등으로 관계회사 및 기타법인의 주식을 취득, 출자하고 있습니다.
취득한 주식 또는 지분을 매도가능증권, 관계회사 유가증권, 종속기업 유가증권으로 분류하고 있습니다.
2020년 6월 30일 기준 당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

GS홈쇼핑(상장)
1998.12.30
영업력강화
1,750
229,630
3.50
34,123
-
-
-9,047
229,630
3.50
25,076
1,446,962
109,755

KL-NET(상장)
1998.03.31
단순투자
233
232,800
0.96
537
-
-
-41
232,800
0.96
496
44,907
3,722

포스코(상장)
2007.07.04
단순투자
3,330
20,000
0.02
4,730
-
-
-1,250
20,000
0.02
3,480
79,058,661
1,982,637

하나금융지주(상장)
2007.04.10
단순투자
4,720
200,000
0.07
7,380
-
-
-1,980
200,000
0.07
5,400
421,506,147
2,425,622

아이에스이커머스(상장)
2004.04.30
영업력강화
831
743,190
2.91
3,259
-
-
-123
743,190
2.91
3,136
78,984
-16,447

의왕ICD(비상장)
1992.01.02
영업력강화
643
128,600
12.86
643
-
-
-
128,600
12.86
643
16,548
1

양산ICD(비상장)
1992.01.02
영업력강화
1,554
315,778
15.79
298
-
-
-
315,778
15.79
298
74,294
114

엔투비(비상장)
2000.08.25
단순투자
1,200
220,000
6.88
2,560
-
-
-
220,000
6.88
2,560
137,719
3,525

제이티비씨(비상장)
2011.04.20
영업력강화
4,200
840,000
0.73
192
-
-
-
840,000
0.73
192
2,843
-5,344

인천창조경제혁신펀드(비상장)
2016.05.12
단순투자
1,800
3,000
19.35
3,000
-
-
-
3,000
19.35
3,000
13,370
-1,014

당진항만㈜(비상장)
2011.06.17
영업력강화
300
60,000
10.00
300
-
-
-
60,000
10.00
300
5,863
227

마산4부두㈜(비상장)
1999.06.09
영업력강화
14
2,775
27.75
14
-
-
-
2,775
27.75
14
43
-6

Hanjin International, JAPAN(비상장)
1993.05.22
영업력강화
146
500
25.00
459
-
-
-
500
25.00
459
18,367
965

포항7부두㈜(비상장)
1999.06.09
영업력강화
19
2,800
28.00
-
-
-
-
2,800
28.00
-
1,446
-80

서울복합물류 프로젝트금융투자㈜(비상장)
2011.08.01
영업력강화
15,775
3,755,000
37.55
20,325
-
-
-
3,755,000
37.55
20,325
371,528
5,252

서울복합물류 자산관리㈜(비상장)
2011.08.01
영업력강화
158
37,550
37.55
160
-
-
-
37,550
37.55
160
655
-3

주식회사 한국티비티(비상장)
2013.03.29
영업력강화
11,773
90,624
33.33
10,084
-
-
-
90,624
33.33
10,084
15,158
1,039

Tan Cang Cai Mep International Terminal co.,ltd.(비상장)
2016.07.13
영업력강화
23,110
22,966
21.33
23,110
-
-
-
22,966
21.33
23,110
111,316
9,632

인천내항(비상장)
2018.05.31
영업력강화
4,136
413,600
10.97
-
-
-
-
413,600
10.97
4,136
-
-

부산글로벌물류센터(비상장)
2009.04.05
영업력강화
3,570
714,000
51.00
3,570
-
-
-
714,000
51.00
3,570
10,939
206

Hajin Intermodal America Inc.(비상장)
1994.03.17
영업력강화
243
3,000
100.00
243
-
-
-
3,000
100.00
243
11,393
-527

청도한진육해국제물류유한공사(비상장)
2005.08.30
영업력강화
1,885
-
75.00
1,885
-
-
-
-
75.00
1,885
3,002
84

한진울산신항운영㈜(비상장)
2011.04.04
영업력강화
6,120
1,224,000
51.00
2,247
-
-
-
1,224,000
51.00
2,247
5,459
12

한진인천컨테이너터미널(비상장)
2014.10.21
영업력강화
78,300
23,448,607
100.00
125,796
-
-
-
23,448,607
100.00
125,796
367,774
-8,403

평택컨테이너터미날㈜(비상장)
2004.06.25
영업력강화
16,322
2,720,000
68.00
16,322
-
-
-
2,720,000
68.00
16,322
27,297
1,825

한진부산컨테이너터미널 주식회사(비상장)
2015.11.24
영업력강화
135,481
3,647,141
62.87
237,857
-
-
-
3,647,141
62.87
237,857
632,274
-2,146

Eurasia Logistics Service Limited(비상장)
2010.01.05
영업력강화
1,692
-
51.00
1,692
-
-
-
-
51.00
1,692
1,260
16

Hanjin Global Logistics Hongkong Limited(비상장)
2009.05.20
영업력강화
3,122
-
100.00
3,184
-
-
-
-
100.00
3,184
1,896
-239

Hanjin Global Logistics Dalian Co.Ltd.(비상장)
2010.12.15
영업력강화
4,294
-
100.00
4,294
-
-
-
-
100.00
4,294
2,834
-1,439

Hanjin Global Logistics(Europe) Ltd.(비상장)
2013.07.09
영업력강화
809
-
100.00
809
-
-
-
-
100.00
809
5,591
558

Hanjin Global Logistics(Myanmar)) Ltd.(비상장)
2014.01.10
영업력강화
324
-
100.00
491
-
-
-
-
100.00
491
1,030
13

Hanjin Global Logistics(Vietnam) Ltd.(비상장)
2016.06.21
영업력강화
322
-
90.00
322
-
-
-
-
90.00
322
3,944
374

합 계
39,075,561

509,884
-
4,136
-12,441
39,075,561

501,579
503,979,504
4,509,932

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등 

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 당사는 보고서 제출일 기준 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주) 하 역장비 도입을 위한 자금 116억원을 대여 하였습니다.

 - 자금대여에 관한 세부사항은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
한진인천컨테이너터미널(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 대여금 내역
가. 거래일자
2019년 8월 14일

나. 거래금액
22,000

다. 거래상대방 총잔액
22,000

라. 이자율(%)
3.63%

3. 거래의 목적
한진인천컨테이너터미널(주) 하역 장비 도입을 위한 자금대여

4. 이사회 의결일
2019년 8월 14일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
○ 상기 거래는 한진인천컨테이너터미널 2단계 개장에 따른 하역장비 도입을 위한
 자금대여건 입니다.

○ 상기 '가.거래일자'는 계약체결일 기준입니다.

○ 상기 '가.거래일자'는 장비 도입 계약 당사자들의 사정에 따라 변동될 수 있으며,
 '나.거래금액'은 USD 16,440,000 및 한화 30억원이며 경리환율(USD/KRW 1,155.50원)
 을 적용하여 환산한 금액 입니다. 거래금액은 환율 및 한진인천컨테이너터미널(주)의
 자금 사정에 따라 변동 가능합니다.

※ 관련공시일
-

나. 담보제공내역

(단위 : 백만원)

제공회사
(소속회사)
제공받은 회사
내용
금액
제공 사유

(주)한진
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
(주)한진이 보유한 서울복합물류
프로젝트금융투자(주) 보통주 3,755,000주
20,325
동남권물류단지 PF

한진인천컨테이너터미널(주)
(주)한진이 보유한 한진인천컨테이너터미널(주)
보통주 23,448,607주
125,796
컨테이너터미널 PF

소 계
146,121

다. 채무보증내역 

- 당사는 보고서 제출일 기준 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주) 차입금과
 관련하여 465억원 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소
 효력상실, 사업의 해지의 경우 동 사의 차입금원리금 상환에 필요한 부족자금
 을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

- 또한, 회사는 2012년 6월 중 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널(주)간
 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대하여 이행보증(장래
 채무불이행에 따른 손해배상연대보증)을 제공하고 있으며, 해외 종속기업인
 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED에 924백만원의
 지급보증을 제공하고 있습니다.

2. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등 

- 해당사항 없음

3. 대주주(특수관계자 포함)와의 영업거래

- 해당사항 없음 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황

기 신고한 공시사항 중 당분기말 현재 진행중인 중요한 경영사항은 없습니다

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제62기
주주총회
(2018.3.23)
○ 제1호 의안 : 제62기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 400원
- 사외이사 1명 선임 (한강현)
- 이사보수한도 22억원
- 감사보수한도 1.7억원

제63기
주주총회
(2019.3.27)
○ 제1호 의안 : 제63기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원선임의 건
○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 6호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 500원
- 감사위원회 설치, 전자증권제도시행 등 관련된 정관 변경
- 사외이사 2명 선임 (김문수, 한종철)
- 감사위원회 위원 3명 선임 (한강현, 김문수, 한종철)
- 이사보수한도 22억원 
- 감사보수한도 0.4억원

제64기
주주총회
(2020.3.25)
○ 제1호 의안 : 제64기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 500원
- 지배구조 개선 및 법령 변경사항 반영, 
 해석의 혼동을 초래할 수 있는 문구 및 오탈자 정비 차원 정관 변경
- 이사 신규선임 및 재선임
 * 신규 : 사내이사 2명(노삼석,주성균), 사외이사 1명(손인옥)
 * 재선임 : 사내이사 1명(류경표), 사외이사 1명(성용락)
- 이사보수한도 22억원

3. 우발채무 등

보고서 작성기준일 현재로서는 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 당분기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송 내용은 다음과 같습니다.

가. 중요한 소송사건

보고서 작성기준일 (2020.8.14) 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 당기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.

(1) 임금 소송

사건 번호

당사자

소가

향후 소송일정

2020다233757

대법원

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

1억 8천 1백만원

기일 미정

2020나22314

서울중앙지방법원

원고: 곽병준 외 12명

피고: 주식회사 한진

1억 4천만원

기일 미정

2020가합545936

서울중앙지방법원

원고: 강창완 외 20명
피고: 주식회사 한진

3억 8천만원

기일 미정

2020가합506115

서울중앙지방법원

원고 : 조등호 외 389명

피고: 주식회사 한진

3억 9천만원

기일 미정

* 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 : 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(2) 기타 소송 

1) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 28.

소송당사자

원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회

피고: 주식회사 한진

소송의내용

피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송

소송가액

9억 4천 4백만 원

진행상황

2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

2020. 11. 13. 판결선고기일 예정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

2) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2036521)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 27.

소송당사자

원고: 주식회사 일승비에프

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

상차 업무 중 발생한 심야 조업 수당을 청구하는 소송

소송가액

3억 7천 5백만 원

진행상황

2019. 7. 18. 당사 승소하였으나 ㈜일승비에프가 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

2020. 8. 19. 판결선고 예정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

3) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2042540)

구분

내용

소제기일

2017. 12. 26.

소송당사자

원고: 주식회사 디티엘와이

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

원고는 창고 운영 중 발생한 손해에 대해 비용을 청구함.

소송가액

2억 5천 7백만 원

진행상황

2019. 9. 5. 당사 1심 승소, 2020. 7. 2. 당사 항소심 승소

향후 소송일정 및 
대응방안

상대방의 상고 여부에 따라 종결

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

4) 손해배상청구 소송(서울고등법원 2020나2019478)

구분

내용

소제기일

2019. 1. 21.

소송당사자

원고: 유한회사 갑농

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구

소송가액

2억 1천 8백만 원

진행상황

2019. 1. 21. 소장 접수되어 2020. 5. 26. 당사 승소하였으나,
 2020. 6. 9. 갑농 항소하여 항소심 진행

향후 소송일정 및 
대응방안

2020. 5. 26. 판결선고기일 예정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

5) 용역비 청구 소송 (의정부지방법원 고양지원 2019가합74020)

구분

내용

소제기일

2019. 9. 16.

소송당사자

원고: ㈜대신로지스틱스

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

가구/장비 설치 및 해체 공사에 대해 발생한 추가 비용에 대하여 지급을 요청

소송가액

6억 8천 8백만 원

진행상황

2019. 9. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

2020. 8. 21. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

6) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 (고등법원 2019누67175)

구분

내용

소제기일

2019. 12. 12.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 공정거래위원회

소송의 내용

수입현미 운송용역 입찰 과정에서 한진 등 7개 운송사 담합 혐의가 인정되어(공정위 전원회의 의결) 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구

소송가액

9억 5천 6백만 원

진행상황

2019. 12. 12. 소 제기하여 2심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

추정기일

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

7) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (광주고등법원 2020누11182)

구분

내용

소제기일

2020. 1. 9.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국전력공사

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 1. 16.부터 2020. 7. 15.까지 6개월 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 1. 9. 소 제기하여 2020. 6. 25. 1심 패소하였으나, 
2020. 6. 30. 당사 항소 제기하여 항소심 진행중

향후 소송일정 및 
대응방안

집행정지신청 인용됨

2020. 9. 2. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

8) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 5.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국중부발전

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 3. 14.부터 2022. 3. 13.까지 2년 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

집행정지신청 인용됨

처분 취소소송 기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

9) 운송료 청구 소송 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132)

구분

내용

소제기일

2020. 1. 15.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: ㈜울산그린하우스

소송의 내용

컨테이너 운송료 미지급에 따른 청구 소송

소송가액

6억 7천 3백만 원

진행상황

2020. 1. 15. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

10) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합526614)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 23.

소송당사자

원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명

피고: 주식회사 한진 외 7명

소송의 내용

한국남동/중부/수력발전에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

2억 원

진행상황

2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

11) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합543251)

구분

내용

소제기일

2020. 5. 15.

소송당사자

원고: 한국전력공사

피고: 주식회사 한진 외 3명

소송의 내용

한국전력공사에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

3억 5천 8백만 원

진행상황

2020. 5. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 
대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(3) 이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

"해당사항 없음"

다. 채무보증 현황

당분기말 현재 차입거래 등과 관련하여 제공한 지급 보증의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 백만원)

채무보증한 회사
(소속회사)
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
잔액
채무보증
금액
채무보증 기간

비
금융
회사
(주)한진

해외
계열회사

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(HONGKONG) LIMITED
국민은행
홍콩지점
840
925
2019.07.19~ 2020.07.17

소 계
840
925
-

※
2020년 6월말 재정환율 적용 : USD/KRW
1,200.7

※
이외에 당사가 보증기관에 제공한 채무보증 조건으로 해외 종속기업 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD에 852백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황 

해당사항 없음
 

마. 그밖의 우발채무 등

(1) 신용보강 제공 현황 : 해당 없음
 (2) 장래매출채권 유동화 현황 : 해당 없음 
 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없음

4

. 제재
현황

가. 수입현미 운송 용역입찰 담합에 대한 시정명령 및 과징금

구분

내용

1. 일자

2019. 11. 11.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

지방자치단체 등이 발주한 수입현미 운송용역 입찰과 
관련된 담합에 대한 시정명령 및 과징금

4. 사유 및 근거법령

- 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 제8호 
 위반

-독점규제 및 공정거래법 제21조 및 제21조

5. 처벌 또는 조치에 대한 
 회사의 이행현황

- 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료

- 다만 과징금액 일부에 대해서는 행정소송으로 다툼 
진행 중.

6. 재발방지를 위한 회사의 
 대책

공정거래법 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

나. 한국전력공사 부정당업자 제재 처분 결정

부구분

내용

1. 일자

2020. 1. 16.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업.준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 6개월간(2020. 1. 16. ~ 2020. 7. 15.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 
 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 
 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 
 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

다. 한국중부발전 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 3. 4.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 2년간(2020. 3. 14. ~ 2022. 3. 13.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 
 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 
 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

라. 비고 

당사는 공정거래위원회로부터 포스코 철강운송 입찰과 관련한 담합(독점규제및공정거래법 위반)에 대한 시정명령 및 과징금을 부과받은바 있음 (2020. 7. 13).

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2020년 8월 6일자 이사회에서 택배 등 주요시설 중장기 투자 재원 마련을
위해 보통주 2,972,972주를 주당 35,150원의 발행가액으로 하여 총 1,045억원의 
유상증자를 실시하기로 결의하였습니다.

6. 녹색 경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

기 간

온실가스배출량(tco2eq)

에너지 사용량(TJ)

2019년

124,508

1,882

주> 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조 제1항(온실가스 배출량 및 에너지 사용량 등의 보고)에 따라 정부에 보고한 ’19년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서 자료를 기재한 것으로, 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제32조(검증기관 등)에 따른 외부 검증기관의 검증 완료된 값입니다.

나. 우수녹색물류실천기업 인증 현황

당사는 「물류정책기본법」 제60조의3 (환경친화적 물류활동 우수기업 지정) 및 동법 시행규칙 제14조의2(우수녹색물류실천기업의 지정기준 및 절차 등)에 따라 2015년 국토교통부로부터 우수녹색물류실천기업 인증을 취득하였으며, '18년 재인증을 통해 현재까지 유지하고 있습니다.

(우수녹색물류실천기업 인증)

- 근거법령 : 물류정책기본법 제60조의32

- 인증부처 : 국토교통부

- 최초 인증일 : 2015년 10월 30일 (3년 주기로 갱신)

- 유효기간 : 2018년 12월 12일 ~ 2021년 12월 11일

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
85회
2018.09.17
상환자금
20,000,000
상환자금
20,000,000
-

회사채
85회
2018.09.17
운영자금
20,000,000
운영자금
20,000,000
-

회사채
86-1회
2019.01.30
운영자금
30,000,000
운영자금
30,000,000
-

회사채
86-2회
2019.01.30
운영자금
70,000,000
운영자금
70,000,000
-

회사채
88회
2019.05.03
운영자금
60,000,000
운영자금
60,000,000
-

회사채
91-1회
2019.07.23
차환자금
8,000,000
차환자금
8,000,000
-

회사채
91-1회
2019.07.23
운영자금
22,000,000
운영자금
22,000,000
-

회사채
91-2회
2019.07.23
차환자금
70,000,000
차환자금
70,000,000
-

회사채
92회
2020.07.31
상환자금
30,000,000
상환자금
30,000,000
-

주) 92회 회사채 조달금액 300억원은 85회 공모사채 상환자금 (2020.9.17)으로 사용예정입니다.

※ 공시서류 작성기준일 이후 발행건 (1건) 포함 기재

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020.08.14
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
82회
2018.05.18
상환자금
15,000,000
상환자금
15,000,000
-

회사채
82회
2018.05.18
운영자금
5,000,000
운영자금
5,000,000
-

회사채
84-2회
2018.07.18
운영자금
10,000,000
운영자금
10,000,000
-

회사채
87회
2019.04.25
상환자금
40,000,000
상환자금
40,000,000
-

회사채
89회
2019.06.20
상환자금
30,000,000
상환자금
30,000,000
-

회사채
FRN
2019.06.28
상환자금
31,218,200
상환자금
31,218,200
-

회사채
90회
2019.07.22
상환자금
70,000,000
상환자금
70,000,000
-

회사채
93회

2020
.07.22

시설자금
20,000,000
시설자금
20,000,000
-

9. 합병 등 사후정보

▣ 중부대전화물터미널과의 합병 (2017년 3월 15일)

가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원, 류경표

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
중부대전화물터미널(주)

소재지
대전광역시 유성구 대정로 67

대표이사
신영환

상장여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경

당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

다. 합병비율 및 신주배정

합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

라. 법적형태

본 건은 (주)한진이 중부대전화물터미널(주)를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며중부대전화물터미널(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)한진은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인중부대전화물터미널(주)는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표

동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 중부대전화물터미널(주)를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사

항 비교표에 대한 기재를 생략합니다

▣ 더원에너지와의 합병 (2019년 12월 30일)

가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원, 류경표

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

(주)더원에너지

소재지

서울시 중구 세종대로 72

대표이사

김성태

상장여부

주권비상장법인

나. 합병의 배경

당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여

2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

다. 합병비율 및 신주배정

합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며,

합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고, 본 합병

완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

라. 법적형태

본 건은 (주)한진이 (주)더원에너지를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며 (주)더원에너지는 해산하는 흡수합병으로, 합병방법은 상법 527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병에 해당 합니다.

마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)더원에너지

이사회결의일

2019-10-23

2019-10-23

주주명부폐쇄 공고

2019-10-25

-

합병계약일

2019-10-28

2019-10-28

주주확정 기준일

2019-11-11

-

소규모합병(간이합병)공고일

2019-11-11

-

주주명부 폐쇄기간

2019-11-12 ~ 2019-11-19

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합병 반대의사 통지 접수기간

2019-11-11 ~ 2019-11-25

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합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일

2019-11-26

2019-11-26

채권자 이의제출 공고일

2019-11-27

2019-11-27

채권자 이의제출 기간

2019-11-27 ~ 2019-12-27

2019-11-27 ~ 2019-12-27

합병 기일

2019-12-30

2019-12-30

합병 종료 보고 이사회 결의일

2019-12-30

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합병종료보고 공고일

2019-12-30

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합병(해산) 등기

2019-12-30

2019-12-30

주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함

주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함

주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주4) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일

- 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표

동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 (주)더원에너지를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음