NAVER — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20200916)
제출인: NAVER

NAVER/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.09.16)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자

2020-09-16

1. 정정관련 공시서류

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-08-11

3. 정정사유

취득주식수 및 취득금액 정정 등 (공개매수 결과 반영)

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

2. 취득내역

- 취득주식수(주)

- 취득금액(원)

- 자산총액대비(%)

-

-

-

15,617,335

941,096,952,644

7.65

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

- 소유주식수(주)

- 지분비율(%)

-

-

15,617,335

6.47

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 공개매수 진행 결과에 따라 결정될 예정입니다. 이번 공개매수 대상 주식수는 88,309,642주로 NAVER J.Hub는 이 중 50%를 취득할 예정입니다. 다만 (i) 공개매수 기간 동안 행사 기간이 도래하지 않아 행사될 가능성이 없는 신주예약권의 목적인 주식수(9,407,900주) 및 (ii) 전환가격이 공개매수가격을 상회하여 전환되지 않고, 본 공개매수 후 조기상환 조항에 따라 액면가격 이상의 금액으로 상환될 예정이어서 공개매수에 응모하는 것을 상정하고 있지 않은 신주예약권부사채의 목적인 주식수(9,764,543주)를 제외하면 잔여 공개매수 대상 주식수는 69,137,199주입니다. 향후 취득주식수가 확정되면 재공시하겠습니다.

- 상기 2. 취득내역의 취득금액 관련, 공개매수가 결정된 주식수에 주당 취득가액인 5,380엔을, 아직 행사되기 전 신주예약권은 1개당 1엔을 각각 적용하여 취득금액이 결정될 예정이며, 향후 취득금액이 확정되는대로 재공시하겠습니다.

- NAVER J.Hub는 본 주식 취득 자금을 확보하기 위해 금융기관으로부터의 자금 조달을 계획하고 있으며, 당사는 해당 차입금에 대한 지급보증을 제공할 예정입니다. 해당 지급보증에 관해서는 본 공시일자에 공시된 타인에 대한 채무보증 결정 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 공개매수 결과, NAVER J.Hub가 취득할 라인의 주식수는 15,617,335주 입니다. 이후 당사 및 NAVER J.Hub, 소프트뱅크주식회사가 라인 지분 전부를 취득 및 보유하도록 하기 위하여 라인의 주식병합 기타 방법에 의한 스퀴즈아웃 절차가 실시될 예정입니다.

- 상기 2. 취득내역의 취득금액은 공개매수가 결정된 주식수에 주당 취득가액인 5,380엔을, 아직 행사되기 전 신주예약권은 1개당 1엔을 각각 적용하여 공개매수종료일 익일인 본 공시일자의 서울외국환중개 고시 매매기준환율(1,120.07원/100엔)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

- NAVER J.Hub는 본 주식 취득 자금을 확보하기 위해 금융기관으로부터의 자금 조달을 계획하고 있으며, 당사는 해당 차입금에 대한 지급보증을 제공할 예정입니다. 해당 지급보증에 관해서는 2020년 8월 3일 공시된 타인에 대한 채무보증 결정 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 상기 1. 발행회사의 발행주식총수(주)는 라인의 2분기보고서에 기재된 2020년 6월 30일 기준의 발행주식총수이며, 3. 취득후소유주식수 및 지분비율의 지분비율은 위 발행주식총수 대비 Naver J.Hub가 소유하는 주식 수 기준입니다. 참고로 이번 공개매수 대상에 신주예약권, 신주예약권부사채도 포함되어 있는바, 위 발행주식총수에 의결권이 없는 자기주식(7,043주)을 제외하고, 잠재적인 지분인 신주예약권의 목적 주식 수(12,000,000주) 및 신주예약권부사채의 목적 주식수(19,529,086주)를 더한 주식 수(273,066,185주)를 기준(일본 공시 기준)으로는 Naver J.Hub가 소유하는 주식 수의 지분비율은 5.72%입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

NAVER J.Hub Corporation

의 주요경영사항 신고

1. 발행회사

회사명

LINE Corporation

국적

일본

대표자

이데자와타케시

자본금(원)

1,058,447,700,262

회사와 관계

계열회사

발행주식총수(주)

241,544,142

주요사업

모바일 서비스

2. 취득내역

취득주식수(주)

15,617,335

취득금액(원)

941,096,952,644

자산총액(원)

12,299,527,120,786

자산총액대비(%)

7.65

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

15,617,335

지분비율(%)

6.47

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

LINE Corporation과 Z Holdings간의 경영통합

6. 취득예정일자

2020-09-24

7. 이사회결의일(결정일)

2020-08-03

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 당사의 일본 종속회사인 라인 주식회사(이하 "라인")와 일본회사인 소프트뱅크의 연결자회사이자 일본회사인 Z 홀딩스 주식회사간 경영통합을 위한 절차의 일환으로 당사의 일본 종속회사인 NAVER J.Hub Corporation(이하 "NAVER J. Hub")이 라인의 주식을 취득하기로 결정함에 따른 공시사항입니다.

- NAVER J.Hub는 당사 또는 라인이 이미 보유하고 있는 것을 제외한 라인의 보통주식, 미국예탁증권, 신주예약권 및 신주예약권부사채 (이하 "라인 주식 등")의 50%를 공개매수의 방법을 통해 현금 취득할 예정입니다.

- 공개매수 결과, NAVER J.Hub가 취득할 라인의 주식수는 15,617,335주 입니다. 이후 당사 및 NAVER J.Hub, 소프트뱅크주식회사가 라인 지분 전부를 취득 및 보유하도록 하기 위하여 라인의 주식병합 기타 방법에 의한 스퀴즈아웃 절차가 실시될 예정입니다.

- 상기 2. 취득내역의 취득금액은 공개매수가 결정된 주식수에 주당 취득가액인 5,380엔을, 아직 행사되기 전 신주예약권은 1개당 1엔을 각각 적용하여 공개매수종료일 익일인 본 공시일자의 서울외국환중개 고시 매매기준환율(1,120.07원/100엔)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

- 상기 6. 취득예정일자는 본 공개매수가 종료된 후 주식취득 자금의 결제 예정일자이며, 공개매수 진행과정 및 결제 절차와 관련된 관계기관과의 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.

- NAVER J.Hub는 본 주식 취득 자금을 확보하기 위해 금융기관으로부터의 자금 조달을 계획하고 있으며, 당사는 해당 차입금에 대한 지급보증을 제공할 예정입니다. 해당 지급보증에 관해서는 2020년 8월 3일 공시된 타인에 대한 채무보증 결정 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 라인은 신주예약권부사채 상환 자금 확보를 위한 자금 조달을 계획하고 있으며, 이를 위해 금융기관과 협의를 진행하고 있습니다. 당사는 이에 대한 지급보증을 제공할 계획으로 금융기관과의 구체적인 조건이 결정되어 당사가 지급보증을 결정하는 시점에 해당 내용을 별도로 공시할 예정입니다.

- 상기 2. 취득내역의 자산총액은 당사의 2019년 연결재무제표기준 자산총액이며, 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해 연도 및 하기 종속회사에 관한 사항의 재무수치는 2019년 기준입니다.

- 상기 1. 발행회사의 발행주식총수(주)는 라인의 2분기보고서에 기재된 2020년 6월 30일 기준의 발행주식총수이며, 3. 취득후소유주식수 및 지분비율의 지분비율은 위 발행주식총수 대비 Naver J.Hub가 소유하는 주식 수 기준입니다. 참고로 이번 공개매수 대상에 신주예약권, 신주예약권부사채도 포함되어 있는바, 위 발행주식총수에 의결권이 없는 자기주식(7,043주)을 제외하고, 잠재적인 지분인 신주예약권의 목적 주식 수(12,000,000주) 및 신주예약권부사채의 목적 주식수(19,529,086주)를 더한 주식 수(273,066,185주)를 기준(일본 공시 기준)으로는 Naver J.Hub가 소유하는 주식 수의 지분비율은 5.72%입니다.

※ 관련공시

2019-11-18 기타 경영사항(자율공시)

2019-12-23 기타 경영사항(자율공시)

2020-01-30 회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

2020-08-03 타인에대한채무보증결정

2020-08-03 회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해 연도

5,386,752

3,025,362

2,361,391

1,058,448

1,780,631

8,050

전년도

4,592,097

2,407,086

2,185,010

1,051,269

1,490,504

22,177

전전년도

2,737,381

767,863

1,969,518

1,014,699

1,269,566

107,940

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

NAVER J.Hub Corporation

영문

NAVER J.Hub Corporation

- 대표자

박상진

- 주요사업

사업투자 등

- 주요종속회사 여부

미해당

종속회사의 자산총액(원)

87,727,181,205

지배회사의 연결 자산총액(원)

12,299,527,120,786

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

0.71