아이진 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20200916)
제출인: 아이진

신주인수권부사채 발행결정
2.1
아이진(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 09월 16일

회 사 명 :
아이진 주식회사

대 표 이 사 :
유원일

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 양천로 401 B동 910호

(전 화) 02-322-1687

(홈페이지)http://www. eyegene.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이명재

(전 화) 02-322-1687

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
22,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
29,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

채무상환자금 (원)
18,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 09월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 09월 18일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
14,098

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
아이진 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,560,505

주식총수 대비
비율(%)
11.81

권리행사기간
시작일
2021년 09월 18일

종료일
2025년 08월 18일

행사가액 조정에 관한 사항

가.
본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

바. 본 목에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)

11,279

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 09월 18일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call option에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정) 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
다. 취득규모 : 최대 44억원(Call option 20%)
라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채를 행사할 경우 최초 행사가액 기준 당사 보통주 312,101주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대

390,105주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
2.36%에서 최대

2.87%
(리픽싱 80%)까지 보유 가능함. 이 경우 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 09월 18일

12. 납입일
2020년 09월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 09월 18일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 공덕동효성금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-07-20

2022-08-19

2022-09-18

100.0000%

2차

2022-10-19

2022-11-18

2022-12-18

100.0000%

3차

2023-01-17

2023-02-16

2023-03-18

100.0000%

4차

2023-04-19

2023-05-19

2023-06-18

100.0000%

5차

2023-07-20

2023-08-21

2023-09-18

100.0000%

6차

2023-10-19

2023-11-20

2023-12-18

100.0000%

7차

2024-01-18

2024-02-19

2024-03-18

100.0000%

8차

2024-04-19

2024-05-20

2024-06-18

100.0000%

9차

2024-07-20

2024-08-19

2024-09-18

100.0000%

10차

2024-10-19

2024-11-18

2024-12-18

100.0000%

11차

2025-01-17

2025-02-17

2025-03-18

100.0000%

12차

2025-04-19

2025-05-19

2025-06-18

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 콜옵션(Call Option)
1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2021년 09월 18일로부터 24개월이 경과한 날인 2022년 09월 18일까지 매3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 매채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연 복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2021-08-23

2021-09-06

2021-09-18

103.0339%

2차

2021-11-22

2021-12-06

2021-12-18

103.8066%

3차

2022-02-17

2022-03-04

2022-03-18

104.5852%

4차

2022-05-20

2022-06-03

2022-06-18

105.3696%

5차

2022-08-18

2022-09-01

2022-09-18

106.1598%

(3) 대금지
급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로

상기 표의 이율을 적용한

매
매
대
금
을
지급
하고,
사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한양증권 주식회사

-

5,000,000,000

수성자산운용 주식회사

(투자일임업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

-

700,000,000

미래에셋대우 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-

300,000,000

삼성증권 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

-

2,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서),

-

1,000,000,000

주식회사 하나은행

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서),

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사
(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

중소기업은행

-

2,000,000,000

삼성증권 주식회사
(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업의 지위에서),

-

500,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자의 지위에서),

-

500,000,000

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자의 지위에서),

-

1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업의 지위에서),

-

1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업의 지위에서),

-

1,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

신한금융투자 주식회사
(본건 펀드14의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

신한금융투자 주식회사
(본건 펀드15의 신탁업자의 지위에서)

-
400,000,000

신한금융투자 주식회사
(본건 펀드16의 신탁업자의 지위에서)

-
300,000,000

신한금융투자 주식회사
(본건 펀드17의 신탁업자의 지위에서)

-
300,000,000

본건 펀드1:

수성코스닥벤처M4 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드2:

수성코스닥벤처M2 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드3:

수성코스닥벤처M3 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드4:

SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 6호

본건 펀드5:

브레인코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호

본건 펀드6:

브레인전문투자형사모투자신탁29호

본건 펀드7:

NH앱솔루트 리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드8:

NH앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드9:

오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제48호

본건 펀드10:

오라이언 소부장플러스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제45호

본건 펀드11:

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁8호

본건 펀드12:

지브이에이 Fortress-A 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드13:

지브이에이 Mezz-V2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드14:

타임폴리오 It's Time-Mezzanine G 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드15:

타임폴리오 It's Time-Mezzanine V 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드16:

타임폴리오 It's Time-Mezzanine V2 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드17:

타임폴리오 It's Time-Mezzanine S 전문투자형사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(1) 채무상환자금: 금 일백팔십오억원(\18,500,000,000)
 - 기발행 전환사채(
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
) 상환 자금으로 사용될 예
정입니다.

(2) 운영자금: 금 삼십오억원(\3,500,000,000)

- 당사가 개발중인 코로나19 예방 백신(EG-COVID) 의 비임상 / 임상 연구를 위한 연구개발비 일부 충당(25억원) 및 기업 운영자금(10억원)으로 사용될 예정입니다.

- 실제 자금 사용내역은 사업보고서(분, 반기보고서 포함)에 기재할 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5,400,000,000
12,200
442,622
2018년 12월 14일 ~ 2021년 12월 07일
-

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18,500,000,000
21,850
846,681
2019년 09월 28일 ~ 2023년 08월 28일
-

소계
23,900,000,000
-
(A)
1,289,303
-
-

신규 발행 사채권
22,000,000,000
14,098
(B)
1,560,505
2021년 09월 18일 ~ 2025년 08월 18일
-

합계
45,900,000,000
-
2,849,808
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,655,484

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.45

주1) 기발행주식 총수 11,655,484주는 보통주 11,550,379주 및 전환우선주 105,105주의 합계입니다.