핸즈코퍼레이션 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200915)
제출인: 핸즈코퍼레이션

전환사채권 발행결정
2.2
핸즈코퍼레이션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 9 월 15 일

회 사 명 :
핸즈코퍼레이션 주식회사

대 표 이 사 :
승 현 창

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가정로37번길 50

(전 화) 032-870-9600

(홈페이지)http://www.handscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 승 현

(전 화) 032-870-9521

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.5

5. 사채만기일
2025년 09월 23일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금
액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다.
다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자지급기일]
2020년 12월 23일, 2021년 3월 23일, 2021년 6월 23일, 2021년 9월 23일,
2021년 12월 23일, 2022년 3월 23일, 2022년 6월 23일, 2022년 9월 23일,
2022년 12월 23일, 2023년 3월 23일, 2023년 6월 23일, 2023년 9월 23일,
2023년 12월 23일, 2024년 3월 23일, 2024년 6월 23일, 2024년 9월 23일,
2024년 12월 23일, 2025년 3월 23일, 2025년 6월 23일, 2025년 9월 23일,

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록에 대하여는 만기일인 2025년 9월 23일에 전자등록금액의 113.1408%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,709

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절사한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
핸즈코퍼레이션 주식회사 기명식 보통주식

주식수
1,029,972

주식총수 대비
비율(%)
4.50

전환청구기간
시작일
2021년 09월 23일

종료일
2025년 08월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가, (i) 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하고, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나(단, 본 계약에 정한 대상주식을 발행하는 경우는 제외함), (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 기준가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 조정사유 발생일 직전일 현재 기준가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 하며, "신발행주식수"는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행 시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, "1주당 발행가액"은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

(3) 위 (1) 및 (2)에 따른 전환가격의 조정은 중복적으로 적용된다.

(4) (1) 내지 (2) 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주식의 액면가를 전환가격으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 09월 17일

12. 납입일
2020년 09월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 전매제한 조치(보호예수)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 대주주는 거래종결일 이후 1년이 경과하는 날부터 투자자가 본건 인수계약에 따라 인수한 대상사채 권면총액 각각의 20%를 한도(대상사채가 보통주식으로 전환된 경우 위 한도에 따라 그에 상응하는 전환된 보통주식을 포함하며, 이하 본 조에서 같음)로 그 사채의 전부 또는 일부에 대하여 대주주 및/또는 대주주가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매수선택권”)가 있다.

(2) 대주주가 제1항에 따른 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 매수선택권의 행사의사를 기재한 서면(이하 “콜옵션 행사통지서”)을 투자자에게 송부하여야 한다. 콜옵션 행사통지서가 투자자에게 도달함과 동시에 대주주(대주주가 제3자를 지정한 경우에는 제3자)와 투자자 간에는 투자자가 보유하고 있는 대상사채 중 본 조에 따른 매수선택권의 대상이 되는 부분(이하 “콜옵션대상증권”)에 대하여 본 조에서 정한 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 대주주는 직접 또는 대주주가 제3자를 지정한 경우에는 제3자로 하여금, 투자자가 콜옵션 행사통지서를 수령한 날부터 1개월이 경과하는 날까지 제3항에서 정하는 콜옵션 증권매매대금을 투자자가 지정하는 계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 한다.

(3) 대주주 및/또는 대주주가 지정하는 제3자가 제1항에 따른 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 콜옵션 대상증권의 매매대금(이하 “콜옵션 증권매매대금”)은 (i) 본건 인수계약에 따라 콜옵션 대상증권의 취득을 위하여 투자자가 지급한 투자원금 및 (ii) 위 투자원금에 거래종결일부터 콜옵션 증권매매대금의 지급일까지의 기간에 대하여 내부수익률(IRR)을 기준으로 연복리 1%를 달성할 수 있는 금원의 합계액으로 한다.

■ 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60 영업일전부터 30 영업일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 주안공단지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-07-25

2021-08-24

2021-09-23

102.5000%

2차

2021-10-24

2021-11-23

2021-12-23

103.1347%

3차

2022-01-22

2022-02-21

2022-03-23

103.7733%

4차

2022-04-24

2022-05-24

2022-06-23

104.4159%

5차

2022-07-25

2022-08-24

2022-09-23

105.0625%

6차

2022-10-24

2022-11-23

2022-12-23

105.7131%

7차

2023-01-22

2023-02-21

2023-03-23

106.3677%

8차

2023-04-24

2023-05-24

2023-06-23

107.0263%

9차

2023-07-25

2023-08-24

2023-09-23

107.6891%

10차

2023-10-24

2023-11-23

2023-12-23

108.3559%

11차

2024-01-23

2024-02-22

2024-03-23

109.0269%

12차

2024-04-24

2024-05-24

2024-06-23

109.7020%

13차

2024-07-25

2024-08-26

2024-09-23

110.3813%

14차

2024-10-24

2024-11-25

2024-12-23

111.0648%

15차

2025-01-22

2025-02-21

2025-03-23

111.7525%

16차

2025-04-24

2025-05-26

2025-06-23

112.4445%

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

시드그린 사모투자합자회사
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득 자금
- 투자대상회사명 : eVision Ltd
- 주요 사업내용 : 특수목적법인(기업인수목적)
- 최근 영업실적 : 신설 법인으로 기재사항 없음

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
9,709
(B)
1,029,972
2021년 09월 23일 ~ 2025년 08월 23일
-

합계
10,000,000,000
-
1,029,972
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,863,268

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.71