핸즈코퍼레이션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200915)
제출인: 핸즈코퍼레이션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
핸즈코퍼레이션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 9월 15일

회 사 명 :
핸즈코퍼레이션 주식회사

대 표 이 사 :
승 현 창

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가정로37번길 50

(전 화) 032-870-9600

(홈페이지)http://www.handscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 승 현

(전 화) 032-870-9521

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,474,201

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,863,268

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
12,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제8조(주권의 발행과 종류) 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

제 8 조의 2 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 3 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조의 4 (이익배당에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 주는 3,000,000주 이내로 한다.
② 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
③ 종류주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제 8 조의 5 (의결권 배제.제한에 관한 종류주식) ① 회사는 의결권의 배제.제한에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 3,000,000주 이내로 한다.
② 종류주식의 수는 발행주식총수의 100분의 25를 초과할 수 없으나, 관련 법령에 따라 이를 초과한 발행이 허용되는 경우에는 그 허용되는 한도 범위 내로 한다.

제 8 조의 6 (상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이사회 결의로 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 3,000,000주 이내로 한다.
② 회사는 종류주식 발행시 이사회 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.
③ 종류주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회에서 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
④ 종류주식의 상환권 행사기간 및 상환기간은 종류주식의 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 발행시 이사회의 결의로 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되도록 정할 수 있다.
1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
⑤ 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 종류주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환할 뜻, 상환 대상 주식 및 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지 또는 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환하되, 발행시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 종류주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 2주 이상의 기간을 정하여 회사에 통지하여야 한다. 단, 발행시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용하고, 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
⑦ 회사는 이사회의 결의로 이 종류주식을 제8조의7에 의한 전환에 관한 종류주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
⑧ 종류주식의 기타 조건 및 내용은 발행시 이사회가 정한다.

제 8 조의 7 (전환에 관한 종류주식) ① 회사는 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 3,000,000주 이내로 한다.
② 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.
③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.
1. 발행일로부터 10년이 지난 경우
2. 종류주식의 전환기간이 지난 경우
3. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 1년 평균 130% 이상 상회하는 경우
④ 제2항 또는 제3항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 하되, 이사회가 정하는 바에 따라 회사의 유.무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할 또는 회사의 목표 순이익 미달성 기타 법률이 허용하는 일정한 사유 발생시 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 종류주식을 발행할 수 있다.
⑤ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조를 준용한다.
⑥ 종류주식의 기타 조건 및 내용은 발행시 이사회가 정한다.

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

1. 우선주주는 본 계약 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 발행회사에 대하여 대상주식 중 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다.
2. 대상주식의 상환은 발행회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은상환이 완료될 때까지 연장되는것으로 한다.
3. 대상주식에 대한 상환기간은 관련 법령에 따라 허용되는 범위 내에서 대상주식의 발행일 후 1년이 되는 날부터 대상주식의 발행일 후 5년이 되는 날까지(대상주식의 존속기간이 연장된 경우 그 연장된 존속기간의 말일이 되는 날까지)로 한다.
4. 대상주식의 1주당 상환가액은 금
8,140원
및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 4.5%를 적용하여 산출한 금원의 합계액에서 우선주주가 대상주식과 관련하여 기수령한 배당금과 동 배당금에 배당금을 지급받은 날부터 상환일까지 연복리 4.5%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 공제한 금원으로 한다.

상환방법
발행회사는 대상주식에 대한 우선주주에 의한 상환청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 우선주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 한다.

상환기간
2020.09.24 ~ 2025.09.24

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

1. 우선주주는 대상주식의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 대상주식의 발행일 이후 4년 11개월이 되는 날까지(대상주식의 존속기간이 연장된 경우 그 연장된 존속기간의 말일의 1개월 전이 되는 날까지) 대상주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다.
2. 전환비율은 대상주식 1주당 보통주식 1주로 한다.
3. 전환비율 및 전환가격의 조정
(a) 전환비율은 대상주식 1주당 보통주식 1주로 전환되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 대상주식의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가, (i) 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하고, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 기준가를 하회하는 전환가격 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우(단, 본 계약에 정한 대상사채를 발행하는 경우는 제외함), 다음과 같이 전환가격 및 전환비율을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 및 전환비율을 조정을 적용하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가격 / 조정사유 발생일 직전일 현재 기준가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]
(i) "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.
(ii) "신발행주식수"는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행 시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(iii) "1주당 발행가격"은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.
조정 후 전환비율 = 대상주식 1주당 발행가격 / 조정 후 전환가격
(b) 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 우선주주가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.
(c) (a)항 및 (b)항에 따른 전환가격 및 전환비율의 조정은 중복적으로 적용된다.
(d) (a)항 내지 (b)항의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주식의 액면가를 전환가격으로 한다.

전환청구기간
2020.09.24 ~ 2025.08.23

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
1,474,201

의결권에 관한 사항
의결권 있는 대상주식은 보통주식과 동일한 의결권을 보유하고, 의결권 없는 대상주식은 위 의결권을 보유하지 아니한다.
의결권 있는 주식 수 : 400,000 주
의결권 없는 주식 수 : 1,074,201 주

이익배당에 관한 사항
1. 대상주식은 참가적, 누적적 우선주식으로서 우선주주는 대상주식의 주당 발행가격 기준 연2.0%(이하“우선배당률”)에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 배당가능이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하도록 최대한 노력하고, 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.
2. 우선주주는 보통주식의 배당률이 대상주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.
3. 주식배당의 경우 배당률은 위 1, 2에 정한 바에 따르며, 우선주주는 주식배당의 경우 대상주식과 같은 종류의 우선주식을 배당 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
8,140

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과금융투자업에관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 이사회결의에 따른 대상자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

9. 납입일
2020년 09월 23일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020.09.15

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 전매제한 조치(보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과금융투자업에관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 이사회결의에 따른 대상자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

시드그린 사모투자합자회사
-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
1,474,201
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입