비비안 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200914)
제출인: 비비안

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)남영비비안

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 09월 14일

회 사 명 :

주식회사 비비안

대 표 이 사 :

손 영 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52(서빙고동)

(전 화) 02-3780-1114

(홈페이지) http://www.vivien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 심 종 수

(전 화) 02-3780-1114

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 07월 03일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 13,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 42,965,000,000원

4. 정정사유 : 확정발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은
파란글씨로 정정하였으며, 2차 정정사항은
녹색글씨로, 1차 발행가액 확정에 따른 정정은
빨간글씨로, 3차 정정사항은
보라색글씨로, 4차 정정사항은
주황색글씨로, 확정 발행가액 확정에 따른 정정은
핑크색글씨로 정정하였습니다. 

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통정정사항
모집(매출)가액 : 3,305원(예정)
모집(매출)가액 : 3,305원(확정)

모집(매출)총액 : 42,965,000,000원(예정)
모집(매출)총액 : 42,965,000,000원(확정)

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
-
(참조 1)

Ⅴ. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적
(참조 2)
(참조 2)

(참조 1) - 정정 후

■ 2차발행가액 산출 근거

2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(30%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】 

[2차발행가액산정표] (2020.09.05 ~ 2020.09.11)

기준일 : 2020년 09월 11일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-09-11(금)
4,920
5,295,842
27,182,521,430

2020-09-10(목)
4,870
13,674,275
64,092,287,300

2020-09-09(수)
3,885
808,966
3,194,640,585

2020-09-08(화)
3,840
1,399,289
5,480,555,000

2020-09-07(월)
3,735
303,897
1,139,677,255

2020-09-06(일)
-
-
-

2020-09-05(토)
-
-
-

1주일 거래량 가중평균주가 (A)
4,706
-

최근일 거래량 가중평균주가(B)
5,133
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
4,919
(A+B)/2

기준주가
4,919
(B와 C중 낮은가액)

할인율
25%
-

2차 발행가액
3,690
-

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

기준일: 2020년 09월 11일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-09-11
4,920
5,295,842
27,182,521,430

2020-09-10
4,870
13,674,275
64,092,287,300

2020-09-09
3,885
808,966
3,194,640,585

합 계
19,779,083
94,469,449,315

3거래일 가중산술평균주가
4,776.23
-

할인율
40%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
2,870원
-

1차 발행가액 (B)
3,305원
-

2차 발행가액 (C)
3,690원
-

확정 발행가액
3,305원
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가단위 미만은 절상하며, 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 함.

(참조 2) - 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

42,965,000,000

발행제비용(2)

703,163,700

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

42,261,836,300

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

7,733,700

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

601,510,000

납입일익일

납입금액의 1.4%

상장수수료

12,720,000

신주상장일

1,047만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권 상장규정 시행세칙 별표10)

등록세

26,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

5,200,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

703,163,700

-

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2020년 08월 18일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

6,000
-
14,580
21,682
-
703
42,965

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금
번 유
상증자로 조달된 자금을 차입금 상환 및 운영자금 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금
번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

금 액

1

기타자금

발행제비용
703

2
시설자금
유통채널 매장 리뉴얼
6,000

3
원재료 매입대금
브랜드 '비비안' 제품 매입 및 마스크 매입
14,580

4
차입금 상환
NH농협은행 차입금 상환
21,682

합계

42,965

1) 유통채널 매장 리뉴얼

당사는 향후 유통망 확대를 위하여 기존의 백화점 및 할인점의 매장을 리뉴얼을 진행할 예정이며, 금번 유상증자 대금 중 6,000백만원을 인테리어 비용으로 사용하여 총 60개 매장의 리뉴얼을 진행할 예정입니다. 

구 분
백화점
할인점
리뉴얼 예정 시기

리뉴얼 매장 수
31개점
29개점
2020년 10월~2021년 05월

2) 브랜드 '비비안' 상품 매입대금

코로나19의 영향으로 인하여 직접 매장을 찾기보다 인터넷 또는 홈쇼핑의 유통채널을 이용하여 제품을 구매하는 고객들이 증가하고 있으며, 당사 또한 2020년 3분기부터 홈쇼핑 방송을 통한 제품 매출을 증대시킬 예정에 있습니다.
당사는 기존 당사의 OEM업체인 (주)세일, (주)제니스에비뉴 등으로부터 납기 및 품질 등을 감안하여 란제리 20,000세트(브라5, 팬티 10)를 매입하여 현대홈쇼핑, CJ홈쇼핑, GS홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 롯데홈쇼핑의 유통채널을 이용하여 월 1회 방송을 진행할 계획이며, 2020년 4분기 2개월동안 총 9,480백만원의 비용이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
주요 품목
단가(원/set)
수량(1회 방송시)
금액

매입대
브라5, 팬티10 set
46,800
20,000set
9,360

광고선전비
사전광고
12,000,000
10
120

합 계
9,480

3) 마스크 상품 매입자금

당사는 코로나19로 인하여 방역마스크의 수요가 증가할 것으로 예상하고 있으며, 당사는 보유하고 있는 유통네트워크를 이용하여
(주)엠뷰글로벌, (주)미티오 등으로부터 방역마스크를 매입하여 판매할 예정에 있습니다. 당사는 유상증자대금 중 5,100백만원을 사용하여 방역마스크의 매입자금으로 사용할 예정입니다. 

구 분
단 가
수량
매입금액
매입 시기

마스크
850원
6,000,000개
5,100백만원
2020년 4분기

4) 차입금 상환

차입금의 경우 2020년 반기말 기준 총 차입금은 75,696백만원으로 단기차입금 5,010백만원, 전환사채 12,524백만원(실제 전자등록총액 15,000백만원), 리스부채 8,539백만원, 장기차입금 49,624백만원(할인발행차금 제외 시 50,000백만원)이 있는 상황이며, 최근 코스닥상장법인인 (주)포비스티앤씨 11,307,150주(지분율 26.13%)를 575억원에 양수하기 위하여 차입금이 크게 증가하였습니다.
당사는 금번 유상증자로 인하여 유입되는 자금 중
21,682
백만원을 사용하여 NH농협은행으로부터의 차입금을 상환할 계획에 있습니다.

[당사 금융기관 차입금 내역 및 상환계획]

(단위 : 백만원)

차입처
용도
대출잔액
대출금리
대출만기일
담보여부
2020년 상환계획
2021년
2022년 이후

2분기
3 분기
4 분기
1분기
2분기
3분기
4분기

농협은행
일반회전대출
5,000
3.3%
2021.04.27
-
-
-
5,000
-
-
-
-
-

서광주농협
담보대출
5,000
3.9%
2023.05.19
본사사옥 
부동산담보
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

평창영월정선축협
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

강서농협 등춘시장지점
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

인동농협
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

강릉농협
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

대전충남양돈농협성정공원지점
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

광주비아농협
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

김천농협
담보대출
3,500
-
-
1,190
-
-
-
-
2,310

동남해농협
담보대출
3,300
-
-
1,122
-
-
-
-
2,178

울진농협 죽변지점
담보대출
3,000
-
-
1,020
-
-
-
-
1,980

평창농협
담보대출
2,000
-
-
680
-
-
-
-
1,320

진주수곡농협 신거평거지점
담보대출
1,700
-
-
578
-
-
-
-
1,122

아포농협
담보대출
1,500
-
-
192
-
-
-
-
1,308

금융기관 차입금 계
55,000
-
-
-
-
-
21,682
-

-

-
-
33,318

1회차 사모 전환사채
5,000
2.0%
23.03.03
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000

2회차 사모 전환사채
10,000
2.0%
23.04.03
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000

합계
70,000
-
-
-
-
-
21,682
-

-

-
-
48,318

(참조 2) - 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

42,965,000,000

발행제비용(2)

703,163,700

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

42,261,836,300

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

7,733,700

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

601,510,000

납입일익일

납입금액의 1.4%

상장수수료

12,720,000

신주상장일

1,047만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권 상장규정 시행세칙 별표10)

등록세

26,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

5,200,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

703,163,700

-

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2020년 09월 11일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

6,000
-
14,580
21,682
-
703
42,965

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금
번 유
상증자로 조달된 자금을 차입금 상환 및 운영자금 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금
번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

금 액

1

기타자금

발행제비용
703

2
시설자금
유통채널 매장 리뉴얼
6,000

3
원재료 매입대금
브랜드 '비비안' 제품 매입 및 마스크 매입
14,580

4
차입금 상환
NH농협은행 차입금 상환
21,682

합계

42,965

1) 유통채널 매장 리뉴얼

당사는 향후 유통망 확대를 위하여 기존의 백화점 및 할인점의 매장을 리뉴얼을 진행할 예정이며, 금번 유상증자 대금 중 6,000백만원을 인테리어 비용으로 사용하여 총 60개 매장의 리뉴얼을 진행할 예정입니다. 

구 분
백화점
할인점
리뉴얼 예정 시기

리뉴얼 매장 수
31개점
29개점
2020년 10월~2021년 05월

2) 브랜드 '비비안' 상품 매입대금

코로나19의 영향으로 인하여 직접 매장을 찾기보다 인터넷 또는 홈쇼핑의 유통채널을 이용하여 제품을 구매하는 고객들이 증가하고 있으며, 당사 또한 2020년 3분기부터 홈쇼핑 방송을 통한 제품 매출을 증대시킬 예정에 있습니다.
당사는 기존 당사의 OEM업체인 (주)세일, (주)제니스에비뉴 등으로부터 납기 및 품질 등을 감안하여 란제리 20,000세트(브라5, 팬티 10)를 매입하여 현대홈쇼핑, CJ홈쇼핑, GS홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 롯데홈쇼핑의 유통채널을 이용하여 월 1회 방송을 진행할 계획이며, 2020년 4분기 2개월동안 총 9,480백만원의 비용이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
주요 품목
단가(원/set)
수량(1회 방송시)
금액

매입대
브라5, 팬티10 set
46,800
20,000set
9,360

광고선전비
사전광고
12,000,000
10
120

합 계
9,480

3) 마스크 상품 매입자금

당사는 코로나19로 인하여 방역마스크의 수요가 증가할 것으로 예상하고 있으며, 당사는 보유하고 있는 유통네트워크를 이용하여
(주)엠뷰글로벌, (주)미티오 등으로부터 방역마스크를 매입하여 판매할 예정에 있습니다. 당사는 유상증자대금 중 5,100백만원을 사용하여 방역마스크의 매입자금으로 사용할 예정입니다. 

구 분
단 가
수량
매입금액
매입 시기

마스크
850원
6,000,000개
5,100백만원
2020년 4분기

4) 차입금 상환

차입금의 경우 2020년 반기말 기준 총 차입금은 75,696백만원으로 단기차입금 5,010백만원, 전환사채 12,524백만원(실제 전자등록총액 15,000백만원), 리스부채 8,539백만원, 장기차입금 49,624백만원(할인발행차금 제외 시 50,000백만원)이 있는 상황이며, 최근 코스닥상장법인인 (주)포비스티앤씨 11,307,150주(지분율 26.13%)를 575억원에 양수하기 위하여 차입금이 크게 증가하였습니다.
당사는 금번 유상증자로 인하여 유입되는 자금 중
21,682
백만원을 사용하여 NH농협은행으로부터의 차입금을 상환할 계획에 있습니다.

[당사 금융기관 차입금 내역 및 상환계획]

(단위 : 백만원)

차입처
용도
대출잔액
대출금리
대출만기일
담보여부
2020년 상환계획
2021년
2022년 이후

2분기
3 분기
4 분기
1분기
2분기
3분기
4분기

농협은행
일반회전대출
5,000
3.3%
2021.04.27
-
-
-
5,000
-
-
-
-
-

서광주농협
담보대출
5,000
3.9%
2023.05.19
본사사옥 
부동산담보
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

평창영월정선축협
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

강서농협 등춘시장지점
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

인동농협
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

강릉농협
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

대전충남양돈농협성정공원지점
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

광주비아농협
담보대출
5,000
-
-
1,700
-
-
-
-
3,300

김천농협
담보대출
3,500
-
-
1,190
-
-
-
-
2,310

동남해농협
담보대출
3,300
-
-
1,122
-
-
-
-
2,178

울진농협 죽변지점
담보대출
3,000
-
-
1,020
-
-
-
-
1,980

평창농협
담보대출
2,000
-
-
680
-
-
-
-
1,320

진주수곡농협 신거평거지점
담보대출
1,700
-
-
578
-
-
-
-
1,122

아포농협
담보대출
1,500
-
-
192
-
-
-
-
1,308

금융기관 차입금 계
55,000
-
-
-
-
-
21,682
-

-

-
-
33,318

1회차 사모 전환사채
5,000
2.0%
23.03.03
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000

2회차 사모 전환사채
10,000
2.0%
23.04.03
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-
-
-
-
-
-
-
10,000

합계
70,000
-
-
-
-
-
21,682
-

-

-
-
48,318

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 09월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.