SGC에너지 — 주주총회소집공고 (20200914)
제출인: SGC에너지

주주총회소집공고
2.8
삼광글라스 주식회사

주주총회소집공고

2020년 9월 14일

회 사 명 :
삼광글라스주식회사

대 표 이 사 :
이복영, 문병도

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 양재대로 246(염곡동,송암빌딩 11,12층)

(전 화) 02-6283-3200

(홈페이지) http://www.samkwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정구승

(전 화) 02-6283-3250

주주총회 소집공고

(2020년 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의하여 2020년 임시주주총회를 다음과 같이
소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 9월 29일(화) 오전 11시

2. 장 소 : 서울시 서초구 양재대로 246, 송암빌딩 지하1층 대강당

3. 회의 목적사항
 1) 보고사항 : 감사보고
 2) 결의사항
 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
 제2호 의안 : 합병 및 분할합병계약서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점,금융위원회
 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게
 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 - 본인이 직접 의결권 행사시 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사시 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 
 인적사항기재,기명날인), 대리인의 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

조동석

(출석률:

100%)

조백인

(출석률:

100%)

1
2020.01.29
1
제53기(2019.1.1~2019.12.31) 내부결산 승인의 건
(별도/연결 재무제표)
가결
찬성
해당없음

2
사모사채 발행 승인의 건
가결
찬성
해당없음

2
2020.02.06
1
하나은행 여신 신규약정 승인의 건
가결
찬성
해당없음

3
2020.02.18
1
제53기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
가결
찬성
해당없음

2
제53기 현금배당 결정의 건
가결
찬성
해당없음

3
제53기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
해당없음

4
2020.03.18
1
분할계획서 승인의 건
가결
해당없음
찬성

2
합병 및 분할합병계약서 승인의 건
가결
해당없음
찬성

3
기준일 설정의 건
가결
해당없음
찬성

4
임시주주총회 소집의 건
가결
해당없음
찬성

5
2020.03.30
1
동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 변경의 건
가결
해당없음
찬성

2
동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건
가결
해당없음
찬성

6
2020.04.23
1
합병 및 분할합병 일정 변경의 건
가결
해당없음
찬성

2
분할 일정 변경의 건
가결
해당없음
찬성

3
임시주주총회 소집 일정 변경의 건
가결
해당없음
찬성

7
2020.05.15
1
타법인 출자주식 처분 승인의 건
가결
해당없음
찬성

8
2020.05.20
1
분할계획서 변경의 건
가결
해당없음
찬성

2
합병 및 분할합병 계획서 변경의 건
가결
해당없음
찬성

9
2020.05.27
1
차입금 약정 승인의 건
가결
해당없음
찬성

10
2020.06.04
1
차입금 약정 승인의 건
가결
해당없음
찬성

11
2020.06.29
1
동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 변경의 건
가결
해당없음
찬성

2
동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건
가결
해당없음
찬성

3
타법인 출자주식 처분 승인의 건
가결
해당없음
찬성

12
2020.07.20
1
시설대 만기연장 승인의 건
가결
해당없음
찬성

13
2020.08.13
1
합병 및 분할합병계약서 변경의 건
가결
해당없음
찬성

2
임시주주총회 소집 일정 변경의 건
가결
해당없음
찬성

3
기준일 설정의 건
가결
해당없음
찬성

4
분할계획서 변경의 건
가결
해당없음
찬성

14
2020.08.26
1
합병 및 분할합병계약서 변경의 건
가결
해당없음
찬성

2
분할계획서 변경의 건
가결
해당없음
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
700,000
18,828
18,828
-

※ 주총승인금액은 전체이사에 대해 주총에서 승인한 금액임
※ 지급총액은 2020년 1월부터 6월까지의 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
군장에너지㈜
(계열회사)
2020.1.1~2020.6.30
456
16.7

매입
OCI㈜
(계열회사)
2020.1.1~2020.6.30
28
1.0

※ 상기 비율은 2019년도 별도재무제표기준 매출총액(2,736억원)대비 1% 이상 
 기준으로 작성하였음
※ 상기금액은 2020년 1월부터 6월까지의 거래금액임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

군장에너지(주)
(계열회사)
매출
2020.1.1~2020.6.30
456

16.7

※ 상기 비율은 2019년도 별도재무제표기준 매출총액(2,736억원)대비 5% 이상 
 기준으로 작성하였음
※ 상기금액은 2020년 1월부터 6월까지의 거래금액임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[유리 사업]

현재 유리병사업의 시장 규모는 년간 654천톤, 4천4백억원 정도로 추산하고 있으며, 이 중 음료와 주류병이 70% 정도를 차지하고 있습니다.
유리병시장의 성장율은 음료병의 PET전환, 공병보조금 시행 등으로 다소 주춤하고 있으나, 주류산업 및 드링크산업의 소비성향이 상당히 발전적인 방향으로 전개될 것으로 예상되어 긍정적으로 전망하고 있습니다. 또한 최근에 환경문제가 대두됨에 따라 재활용이 용이하고 환경친화적인 유리용기 사용이 각광 받고 있기 때문에 유리사업 시장은 상당한 성장 잠재력을 내재하고 있습니다.
현재 유리병사업은 자동제병 7개사등으로 주류, 음료, 제약업계 등의 관련회사로의 매출이 많은 비중을 차지하고 있습니다. 경쟁 상태에 있는 제품의 비중은 낮으며, 초기 투자비가 과다한 장치산업이므로 신규업체의 진입이 어렵습니다. 자동제병 업체간 기술 및 품질은 거의 동등한 수준으로, 현재 제병 업계는 품질수준 평준화로 인하여 원가절감에 의한 가격경쟁력이 중요한 경쟁요소입니다.
유리병의 주원료는 소다회, 규사, 석회석 등이 있으며 백색유리는 품질이 우수한 수입산 규사를 사용하고 있으며, 갈색이나 녹색유리병의 경우는 국내 규사를 사용하고 있습니다. 또한 소다회는 현재 100% 수입산을 사용하고 있으며, 그밖의 석회석과 같은 기타 원료들은 대부분 국내시장에서 조달하고 있습니다.
유리병산업에 관련된 법령으로는 '자원재활용 촉진법 및 시행령'이 있으며, 이에 따라 폐유리 재활용 비율을 규제받고 있습니다. 아직까지 폐유리 재활용에 대한 정부의 지원은 미미한 수준이나 환경에 대한 인식이 차츰 개선됨에 따라 재활용이 우수한 유리제품에 대한 지원이 커질 것으로 예상하고 있습니다. 
이와 함께 병산업에 관련된 법령으로는 재활용 확대를 위해 2017년 1월부터 시행 된 공병보증금 반환제도가 있습니다. 또한, 당사는 온실가스 탄소 배출과 관련하여 배출권 거래제 업체로 선정되어 있으며 온실가스 탄소 배출량을 줄일수 있도록 전사적으로 감축활동을 진행하고 있습니다.

[기타사업 (임대사업 외)]

당사의 종속회사인 에스지개발(주)를 통해 비주거용 임대사업을 추진하고 있으며, 임대사업 운영을 통해 수익을 발생시키고 있습니다. 이와 함께 당사는 기타사업에 터미널 사업과 무역사업을 포함하고 있습니다. 터미널사업으로는 화물자동차터미널업(임대업), 차량용 연료소매업, 미용/욕탕업등을 운영하고 있으며 무역사업으로는 유연탄, 우드펠릿 등을 수입하여 납품하고 있습니다. 
초고층빌딩과 신축건물의 증가로 부동산 임대사업도 임대유치 경쟁이 더욱 심화 되고 있는 상황이나, 꾸준한 수요로 일부지역을 제외하고는 안정세를 유지하고 있습니다. 임대관리사업과 주차사업부문도 임대시장의 안정세로 비교적 안정적인 상태이며 향후 경쟁심화단계에 대비하여 입주고객의 차별화, 세분화등 경쟁력 유지 및 강화 방안을 다각도로 모색하여 차별화된 운영전략으로 매출 및 수익성 개선 방안을 다각도로 추진해가고 있습니다.
임대사업/임대관리사업/주차사업은 건물의 입지, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다. 또한 임대사업은 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 진입여부가 결정되는 사업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[유리사업]

당반기 병유리사업 부문의 경우 전반기대비 전체적인 매출은 소폭 감소한 실적입니다. 품종별로 구분하면 백색병의 경우 일부 음료병 수요 감소가 있었으나, 수출 시장 개척을 통하여 신규 매출을 확대해 가고 있습니다. 녹색병과 갈색병의 경우 코로나19의 영향으로 소주병과 맥주병의 신규병 수요가 감소하여, 병유리 사업 전체적으로는 전반기 대비 감소한 실적입니다. 하반기부터는 고단가 신제품 수주, 주류병 대량물량 수주를 통해 병유리공장 가동률 확대를 목표로 잡고 있으며, 상반기 침체되었던 주류병 수요도 점차 증가 될 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 이를 통해 원가경쟁력과 품질경쟁력을 높일 예정입니다.
생활용품 사업 부문은 2018년 4월 논산1공장 가동을 중단하고, 용해로 보수를 추진하여 이를 통해 기존 글라스락 재고를 소진하고 생산 소요비용을 줄여 Cash Flow를 개선하고 있습니다. 논산1공장은 용해로 보수를 마무리하여 2019년 1월 1일 부터는 정상적으로 가동을 하고 있으며, 새로운 신제품 개발을 통한 라인업을 확장시키는 계획을 추진하고 있습니다. 생활용품 내수시장의 경우 유통 채널 재정비와 직거래 비중을 증가시키고 재고를 소진하는데 집중을 하였습니다. 또한, 보험사와 가전사의 특판 매출과 성장하는 온라인 유통 시장의 매출에 중점을 두고 있습니다. 이로 인해 매출은 전반기와 소폭 증가하고 있으며, 수익성도 역시 개선되고 있습니다. 하반기 역시 특판시장 및 온라인 시장에 집중해서 생활용품 사업의 성장을 목표로 두고 있습니다.
해외 시장은 중국 판매법인의 신규 거래선 발굴 및 미주 및 유럽시장은 대형 마켓 등의 신규 진입을 확대하는데에 주력하고 있습니다. 이로 인해 매출은 전반기대비 증가 하고 있으며, 하반기부터는 신제품과 더불어 매출 성장을 확대해 가도록 노력하고 있습니다.
더불어 신규 조직인 MD사업팀을 구성하여 신규 상품개발 아이템을 발굴하고 사업을 확장해 나가고 있습니다.
최근 소비자들의 시장 트랜드에 맞는 다양한 기능성과 디자인을 적용하여 경쟁력 있는 신제품 출시로 소비자들의 기대에 부응하고 있습니다. 이로 인하여 당사 기존 사업의 매출증대 뿐만 아니라 외형적인 매출규모가 지금보다 더 큰 성장을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[기타사업]

당사는 기존 병유리 및 캔 사업 외에 연료소매업, 육상운송지원 서비스업, 욕탕업 사업을 영위 하고 있습니다. 주변 운송업체와 연계하여 주유소 및 화물차 터미널, 주차장 등을 영위하고 있습니다. 이와 함께 당사는 2017년 6월부터 유연탄 무역사업을 추가로 운영하고 있으며, 유연탄, 우드펠릿 등을 직수입하여 판매하고 있습니다.
당사의 연결 종속회사인 에스지개발(주)의 비주거형 임대사업은 '11년부터 검토하여 단계적인 사업 준비를 통해 '14년 하반기부터 본격적인 임대매출이 발생하고 있습니다. 현재 에스지개발의 보유하고 있는 송암빌딩은 공실율이 5% 미만으로 고정적인 매출을 발생시키고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매 유형에 따라 유리사업, 기타사업(임대업 외)으로 분류할 수 있으며, 주요사업의 내용은 다음과 같습니다.

주요사업
회사
주요 사업내용

유리사업

삼광글라스(주),

상해개랑가구용품유한공사

① 음료 및 주류용 백색병, 갈색병, 녹색병 제조 및 판매
② 강화유리밀폐용기 글라스락 및 일반유리식기 제조 및 판매
③ 상품 개발 및 판매

기타사업
삼광글라스(주)
에스지개발(주)
① 화물자동차터미널업
② 차량용 연료소매업
③ 미용,욕탕업
④ 비주거용 건물 임대
⑤ 기타 화학물질 및 화학제품 도매업

(2) 시장점유율

현재 관련업계나 기관에서 물량이 집계되지 않은 관계로 생산량추이 및 시장점유율을 파악하기 어려운 실정입니다. 따라서 당사 매출에 대한 시장 점유율을 표시하기 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

[유리사업]
유리병산업은 음료, 주류, 제약회사, 화장품사 등에 유리병을 공급하는 중간재 산업으로서 초기 투자비가 과다한 장치산업입니다. 또한, 유리병시장은 음료 및 주류 시장의 경기와 밀접한 관련이 있는 산업입니다. 현재 국내에는 당사를 포함하여 동원, 금비 등 7개 유리병업체를 중심으로 공급시장이 형성되어 있습니다.
유리병사업은 음료 및 주류 등 식음료 산업의 경기 변동과 동일한 계절적 경기 변동을 가지고 있습니다. 또한, 유리식기사업의 경우는 유리병보다는 계절적 요인이 적으며, 친환경 제품을 선호하는 소비자들의 수요가 급속하게 증가되고 있는 상황입니다.

[기타사업]
부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업이며, 사업장의 입지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다. 임대관리사업과 주차사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받을 수 있습니다. 임대사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로 임대수요의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.
무역사업은 지역적 수요/공급의 불균형, 가격차이 등을 바탕으로 공급자와 수요자를연결시켜 주는 전통적 중개 알선 및 판매 영업으로 글로벌 경기변동 및 원자재 가격 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 무역사업은 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국 경제 성장 등의 글로벌 경기 변동, 달러ㆍ엔화 등 국제 환율 추이, 국제 원자재 가격 동향에 따라 사업 실적에 영향을 받을 수 있어 시황 변동에 대한 선제적 대응이 필요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음

(5) 조직도

삼광글라스 조직도.jpg
삼광글라스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리.투자를 목적으로 하는 사업부문(투자부문)을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업)을 물적분할함으로써, 전문성을 강화하고 경영효율성 및 투명성을 향상시키고자 합니다.

2. 각 사업부문별로 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하도록 함으로써 향후 핵심사업에의 집중투자 등을 용이하게 하여 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니 다.

3. 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 등

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할의 방법으로 분할하되, 분할존속회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리.투자를 목적으로 하는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 분할되는 사업부문을 제외한 투자부문 사업을 영위합니다. 본 건 분할 이후 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 됩니다.

(2) 분할기일은 2020년 10월 31일로 합니다.

(3) 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의12, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 '3. 분할신설회사에 관한 사항 제(7)항'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 '1. 분할의 방법 등 제(5)항 내지 제(10)항'에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는
별첨 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)
에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등) 를 승계합니다..

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다(채무의 내용상 분할 대상부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됩니다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다.

(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. 

2. 분할 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 3월 18일

주요사항보고서 제출일

2020년 3월 18일

수정 분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2020년 8월 26일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 8월 28일

주주총회 소집공고 및 통지일

2020년 9월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 9월 29일

분할기일

2020년 10월 31일

분할보고 총회일 및 창립총회일

2020년 11월 2일

분할등기 신청일(예정일)

2020년 11월 2일

주1)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

주2)
분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 에스지씨솔루션주식회사

영문명: SGC Solutions Co., Ltd.

목적

1. 유리제조 및 판매업

2. 유리제품가공 및 판매업

3. 유리제품 도매업

4. 제관 및 판매업

5. 푸라스틱 용기제조 및 판매업

6. 종이용기제조, 가공 및 판매업

7. 국내외 수출입업 및 동 대행업

8. 통신판매업

9. 도자기 및 기타 요업제품 제조업

10. 물유리 제조 및 판매업

11. 물류사업

12. 생활용품 제조 및 판매업

13. 연료소매업

14. 연료 및 관련제품 판매업

15. 목재와 그 제품 판매업

16. 복합운송 주선업

17. 육상운송지원 서비스업

18. 미용, 욕탕 및 유사서비스업

19. 석영원료 수출입 및 판매업

20. 기타 금속가공제품 제조업

21. 위 각항에 관련된 임대업 및 부동산 임대업

22. 각호에 관련된 부대사업

본점의 소재지

서울특별시 서초구 양재대로 246(염곡동)

공고의 방법

당 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.samkwang.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간신문 매일경제신문에 한다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 다만, 분할신설회사의 최초 영업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

주1)
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

수권주식수

30,000,000주

1주의 금액

5,000원

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수

발행하는 주식의 총수

주식의 종류

1주의 금액

10,000,000주

보통주

5,000원

(4) 동 분할은 단순 물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할존속회사에 100% 배정되고, 분할신설회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할은 해당사항 없습니다.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분

금액

자본금

50,000,000,000원

준비금

105,016,419,454원

주1)
준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됩니다.

주2)
상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전 대상 자산/부채가 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 [2019년 12월 31일] 현재 감사받은 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우,【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항을 분할재무상태표에서 가감합니다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

④ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은【별첨5】 승계대상 소송 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑤ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

(8) 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로해당사항 없습니다.

(9) 분할신설회사의 임원에 관한 사항

① 임원의 성명 및 약력에 관한 사항

직명

등기임원
 여부

성명

약력

임기

사내이사(대표이사)

등기

이복영

OCI㈜ 대표이사

한불화학㈜ 대표이사

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사(대표이사)

등기

문병도

고려대 무역학과
 OCI(동양제철화학) 전무

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사

등기

이원준

인디애나주립대 커뮤니케이션학과
 Bank Of America 근무

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사

등기

이광수

OCI㈜동양제철화학 근무

삼광글라스㈜ 상무

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

비상근감사

등기

권영만

㈜이테크건설 부사장

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

② 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 하되, 분할신설회사의 정관 규정에도 불구하고 분할신설회사의 최초 이사 및 감사의 임기는 분할계획서에 기재된 바에 따릅니다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장합니다.

③ 분할신설회사 설립 이후 최초 사업년도 이사의 보수한도는 금 7억원, 감사의 보수한도는 금 5천만원으로 합니다. 

(10) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관【별첨4】와 같습니다. 다만 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있습니다. 

(11) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계합니다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법
분할존속회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 에스지씨에너지주식회사

영문명: SGC Energy Co., Ltd.

목적

1. 자회사 등의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 투자사업

2. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 관리 사무 용역 제공업

4. 열병합발전업

5. 증기 생산 및 판매업

6. 전기 생각 및 판매업

7. 토목 건설업

8. 건물 건설업

9. 건축기술, 엔지니어링 및 기타 과학기술 서비스업

10. 탈황석고 생산 및 판매업

11. 화학물질 및 화학제품 도매업

12. REC판매업

13. 태양전지용 석영도가니 제조 및 판매업

14. 태양전지용 부자재 제조 및 판매업

15. 전자 부품 제조 및 판매업

16. 화학물질 및 화학제품 제조 및 판매

17. 의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업

18. 반도체용 석영도가니 제조 및 판매업

19. 고순도 합성석영 제조 및 판매업

20. 각호에 관련된 임대업 및 부동산 임대업

21. 각호에 관련된 수출입업 및 위탁대행업

22. 각호에 관련된 부대사업

본점의 소재지

서울특별시 서초구 양재대로 246(염곡동)

공고의방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.gjec.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임.

주1)
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

주2)
위 내용은 본건 분할에 따라 개정될 예정인【별첨3】분할존속회사의 정관에 따릅니다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액
해당사항 없습니다.

(3) 자본감소의 방법
해당사항 없습니다.

(4) 분할후의 발행주식의 총수
단순 물적분할이므로 분할회사의 본건 분할로 인한 발행주식총수는 변동이 없습니다. 

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
해당사항 없습니다.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
분할존속회사의 정관을【별첨3】과 같이 개정합니다. 다만 분할존속회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있습니다.

5. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여, (i) 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나, (ii) 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 (iii) 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생한 경우, (iii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iv) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (vi) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없습니다.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인 정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구 되는 절차를 취합니다.

【별첨1】 분할재무상태표

(단위:원)

구분
분할전
분할후

삼광글라스
주식회사
SGC에너지(주) 
(가칭)
(분할회사)
SGC솔루션(주)
(가칭)
(단순분할신설회사)

자산

I. 유동자산
132,066,337,003
38,349,158
132,027,987,845

1. 현금및현금성자산
6,421,695,178
-
6,421,695,178

2. 단기금융상품
300,000,000
-
300,000,000

3. 매출채권및기타채권
50,756,554,723
-
50,756,554,723

4. 재고자산
67,496,865,335
-
67,496,865,335

5. 반환재고회수권
735,633,474
-
735,633,474

6. 상각후원가측정금융자산
3,823,400,000
-
3,823,400,000

7. 당기법인세자산
27,288,250
27,288,250
-

8. 기타자산
2,504,900,043
11,060,908
2,493,839,135

II. 비유동자산
341,978,260,830
323,744,821,956
173,276,750,893

1. 장기금융상품
2,000,000
-
2,000,000

2. 장기매출채권및기타채권
6,119,952,287
-
6,119,952,287

3. 당기손익공정가치측정금융자산
10,000,000
-
10,000,000

4. 기타포괄손익공정가치측정금융자산
242,034,000
242,034,000
-

5. 상각후원가측정금융자산
21,234,302,380
18,454,800,000
2,779,502,380

6. 종속기업투자 (주1)
21,564,001,211
174,534,510,367
2,045,910,298

7. 관계기업투자
86,018,320,108
86,018,320,108
-

8. 유형자산
162,173,884,709
-
162,173,884,709

9. 투자부동산
63,001,219
-
63,001,219

10. 무형자산
82,500,000
-
82,500,000

11. 이연법인세자산 (주2)
4,703,917,676
4,730,810,241
-

12. 매각예정자산
39,764,347,240
39,764,347,240
-

자산총계
474,044,597,833
323,783,171,114
305,304,738,738

부채

I. 유동부채
270,156,783,745
127,295,804,140
142,860,979,605

1. 매입채무및기타채무
36,731,097,169
488,029,086
36,243,068,083

2. 단기차입금
189,594,752,064
86,637,668,554
102,957,083,510

3. 유동성장기부채
10,470,666,640
10,000,000,000
470,666,640

4. 환불부채
966,943,171
-
966,943,171

5. 기타금융부채
760,280,221
165,846,500
594,433,721

6. 기타유동부채
31,633,044,480
30,004,260,000
1,628,784,480

II. 비유동부채
22,400,447,114
15,000,000,000
7,427,339,679

1. 매입채무및기타채무
5,277,622,600
-
5,277,622,600

2. 장기차입금
15,008,013,370
15,000,000,000
8,013,370

3. 순확정급여부채
1,407,397,872
-
1,407,397,872

4. 기타금융부채
468,975,557
-
468,975,557

5. 기타비유동부채
238,437,715
-
238,437,715

6. 이연법인세부채 (주2)
-
-
26,892,565

부채총계
292,557,230,859
142,295,804,140
150,288,319,284

자본

I. 자본금
24,272,090,000
24,272,090,000
50,000,000,000

II. 자본잉여금
17,459,562,807
17,459,562,807
105,016,419,454

Ⅲ. 기타자본구성요소
-1,990,449,170
-1,990,449,170
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
7,160,868
7,160,868
-

Ⅴ. 이익잉여금
141,739,002,469
141,739,002,469
-

자본총계
181,487,366,974
181,487,366,974
155,016,419,454

부 채 및 자 본 총 계
474,044,597,833
323,783,171,114
305,304,738,738

(주1) 분할회사가 보유하는 단순분할신설회사 순자산의 지분에 해당하는 금액이 분할회사의 자산항목(종속기업투자주식)에 가산되어 자산금액이 증가함.

(주 2) 분할되는 자산에 귀속되는 이연법인세 자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할 전 회사의 이연법인세 자산이 분할회사와 분할신설회사의 이연법인세 자산 및 부채로 구분되어 표시됨.

【별첨2】 승계대상재산목록

1. 현금및현금성자산

(단위: 원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

현금및현금성자산

현금및현금성자산

보유예금

-

3,569,000

제예금

-

6,418,126,178

합계

-

6,421,695,178

2. 단기금융상품

(단위: 원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

단기금융상품

단기금융상품

-

300,000,000

3. 매출채권및기타채권

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

매출채권 및 기타채권

매출채권

외상매출금

-

42,943,683,613

받을어음

-

8,772,026,528

대손충당금

-

(1,824,967,347)

미수금

미수금

-

939,246,313

대손충당금

-

(90,285,306)

미수수익

미수수익

-

16,850,922

합계

-

50,756,554,723

4. 재고자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

재고자산

재고자산

상품

-

18,671,562,995

상품평가충당금

-

(780,804,909)

제품

-

46,659,976,259

제품평가충당금

-

(18,805,487,183)

매입반제품

-

9,842,747,666

매임반제품평가충당금

-

(835,908,255)

재공품

-

823,019,489

재공품평가충당금

-

(434,974,364)

원재료

-

3,919,396,240

원재료평가충당금

-

(1,223,600)

부재료

-

135,423,026

부재료평가충당금

-

(42,793,359)

저장품

-

2,092,311,933

저장품평가충당금

-

(88,644)

미착품

-

6,253,708,041

합계

-

67,496,865,335

5. 반환재고회수권

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

반환재고회수권

반환재고회수권

-

735,633,474

6. 상각후원가측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

상각후원가
측정금융자산

임차보증금

임차보증금

-

350,000,000

금융기관예치금

예치보증금

-

3,473,400,000

합계

-

3,823,400,000

7. 당기법인세 자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

당기법인세 자산

당기법인세 자산

27,288,250

-

8. 기타자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타자산

선급금

유류대 선급금등

-

565,409,611

선급비용

보험료 등

11,060,908

533,184,047

부가세대급금

부가세대급금

-

1,395,245,477

합계

11,060,908

2,493,839,135

9. 장기금융상품

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장기금융상품

금융기관예치금

당좌개설보증금

-

2,000,000

합계

-

2,000,000

10. 장기매출채권 및 기타채권

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장기매출채권및기타채권

장기매출채권

장기매출채권

-

6,824,190,136

대손충당금

-

(113,917,208)

현재가치할인차금

-

(590,320,641)

장기화의채권

장기화의채권

-

13,300,924

대손충당금

-

(13,300,924)

부도어음

부도어음

-

293,004,940

부도어음대손충당금

-

(293,004,940)

합계

-

6,119,952,287

11. 당기손익공정가치측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

당기손익공정가치측정금융자산

출자금

출자금

-

10,000,000

합계

-

10,000,000

12. 기타포괄손익공정가치측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타포괄손익공정가치측정금융자산

지분증권

지분증권

242,034,000

-

합계

242,034,000

-

13. 상각후원가측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

상각후원가측정금융자산

전신전화가입권

전신전화가입권

-

650,820

영업보증금

영업보증금

-

1,500,000

임차보증금

임차보증금

-

2,004,367,960

기타보증금

기타보증금

-

28,811,000

장기대여금

장기대여금

18,454,800,000

744,172,600

합계

18,454,800,000

2,779,502,380

14. 종속기업투자

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

종속기업

투자

종속기업

투자

삼광글라스(주1)

155,016,419,454

-

에스지개발㈜

19,518,090,913

-

상해개랑가구용품유한회사

-

2,045,910,298

합계

174,534,510,367

2,045,910,298

(주1) 물적분할을 통해 취득하는 신설회사의 순자산 지분가액입니다.

15. 관계기업투자

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

관계기업투자

관계기업투자

㈜이테크건설

49,162,706,775

-

군장에너지㈜

36,855,613,333

-

합계

86,018,320,108

-

16. 유형자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

유형자산

유형자산

토지

-

27,950,844,173

토지 국고보조금

-

(3,855,000,000)

건물

-

61,271,593,165

건물 감가상각누계액

-

(17,157,161,327)

구축물

-

51,207,916,776

구축물감가상각누계액

-

(21,716,023,631)

기계장치

-

232,191,182,989

기계장치 감가상각누계액

-

(177,018,834,372)

손상차손누계액

-

(630,648,145)

기계장치 국고보조금

-

(459,720,629)

차량운반구

-

86,900,809

차량운반구 감가상각누계액

-

(86,900,809)

공구와기구

-

975,101,944

공구와기구 감가상각누계액

-

(932,219,363)

집기비품

-

28,453,420,666

집기비품 감가상각누계액

-

(19,278,335,561)

손상차손누계액

-

(78,541,577)

입목

-

114,400,585

건설중인자산

-

574,777,648

사용권자산

-

1,575,805,603

사용권자산 감가상각누계액

-

(1,014,674,235)

합계

-

162,173,884,709

17. 투자부동산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

투자부동산

토지

토지

-

45,512,179

건물

건물

-

33,399,390

건물 감가상각누계액

건물 감가상각누계액

-

(15,910,350)

합계

-

63,001,219

18. 무형자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

무형자산

회원권

회원권

-

162,115,891

회원권 손상차손누계액

회원권 손상차손누계액

-

(79,615,891)

합계

-

82,500,000

19. 이연법인세

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

16,894,450,686

-

이연법인세부채

이연법인세부채

이연법인세부채

(12,163,640,445)

(26,892,565)

합계

4,730,810,241

(26,892,565)

20. 매각예정자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

매각예정자산

토지

토지

28,629,094,000

-

건물

건물

3,428,171,245

-

구축물

구축물

793,363,630

-

기계장치

기계장치

6,609,774,910

-

차량운반구

차량운반구

-

-

공구와기구

공구와기구

8,355,415

-

집기비품

집기비품

292,179,740

-

입목

입목

3,408,300

-

합계

39,764,347,240

-

21. 매입채무 및 기타채무

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

매입채무 및
 기타채무

매입채무

원화매입채무

-

4,646,892,170

외화매입채무

-

5,346,561,348

지급어음

-

5,653,448,704

미지급금

미지급금

281,703,050

18,329,433,963

미지급비용

미지급비용

190,834,036

2,266,731,898

미지급배당금

미지급배당금

15,492,000

-

합계

488,029,086

36,243,068,083

22. 장/단기 차입부채(유동성장기부채 포함)

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장/단기차입부채

유동부채

단기차입금

86,637,668,554

102,957,083,510

유동성장기부채

10,000,000,000

470,666,640

비유동부채

장기차입금

15,000,000,000

8,013,370

합계

111,637,668,554

103,435,763,520

23. 환불부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

환불부채

환불부채

환불부채

-

966,943,171

합계

-

966,943,171

24. 기타금융부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타금융부채

임대보증금

임대보증금

165,846,500

51,000,000

리스부채

리스부채

-

543,433,721

합계

165,846,500

594,433,721

25. 기타유동부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타유동부채

선수금

인천매각대금

30,000,000,000

-

영업보증금등

4,260,000

525,056,917

예수금

4대보험예수금 등

-

453,360,685

기타부채

종업원급여등

-

650,366,878

합계

30,004,260,000

1,628,784,480

26. 장기매입채무 및 기타채무

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장기매입채무 및 기타채무

장기미지금금

장기미지금금

-

5,871,185,651

현재가치할인차금

현재가치할인차금

-

(593,563,051)

합계

-

5,277,622,600

27. 순확정급여부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

확정급여부채

확정급여부채

확정급여부채

-

11,020,742,653

사외적립자산

-

(9,607,001,881)

국민연금전환금

-

(6,342,900)

합계

-

1,407,397,872

28. 기타비유동금융부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타비유동금융부채

임대보증금

임대보증금

-

438,000,000

리스부채

리스부채

-

30,975,557

합계

-

468,975,557

29. 기타비유동부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장기기타부채

장기기타부채

종업원급여등

-

238,437,715

합계

-

238,437,715

【별첨3】분할존속회사의 정관(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 당 회사는SGC에너지주식회사 라 칭하며, 한글로는 에스지씨에너지주식회사라 하고, 영문으로는 SGC Energy Co., Ltd.로 한다.

제 2 조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1. 자회사 등의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
2. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업
3. 자회사 등에 대한 관리 사무 용역 제공업
4. 열병합발전업
5. 증기 생산 및 판매업
6. 전기 생산 및 판매업
7. 토목 건설업
8. 건물 건설업
9. 건축기술, 엔지니어링 및 기타 과학기술 서비스업
10. 탈황석고 생산 및 판매업
11. 화학물질 및 화학제품 도매업
12. REC판매업
13. 태양전지용 석영도가니 제조 및 판매업
14. 태양전지용 부자재 제조 및 판매업
15. 전자 부품 제조 및 판매업
16. 화학물질 및 화학제품 제조 및 판매
17. 의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업
18. 반도체용 석영도가니 제조 및 판매업
19. 고순도 합성석영 제조 및 판매업
20. 각 호에 관련된 임대업 및 부동산 임대업
21. 각호에 관련된 수출입업 및 위탁대행업
22. 각호에 관련된 부대사업

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 당 회사의 본점은 서울특별시에 둔다. 
② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 또는 공장 을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gjec.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간신문 매일경제신문 에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조(발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다. 

제 6 조(일주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조(무의결권 배당우선 전환에 관한 종류주식)
① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본조에서의 “종류주식”)으로 하며 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. 
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1%이상에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이사회가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제 8 조의 2 (무의결권 배당우선 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 제8조에 따라 발행한 종류주식 수와의 합계가 제8조에 정한 범위 내에서 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정적립금을 제외한 제반 준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본조에서 같음)으로 소각할 수 있는 무의결권 배당우선 상환주식(이하 본조에서의 “종류주식”)을 발행할 수 있다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 하여 연 2% 이상으로서 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 보통주에 대한 배당보다 우선 배당한다. 다만, 제8조의 규정에 의해 발행된 종류주식에 대한 배당보다 후순위로 배당한다.

③ 종류주식은 보통주식의 배당률이 제2항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제2항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 상환하는 날이 속하는 년도의 1월 1일부터 상환하는 날까지의 경과일수에 대해 제2항에서 정한 배당률을 일할계산하여 적용한 금액을 더한 가액으로 한다.

⑧ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑨ 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

제 9 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 

제 10 조(주식의 발행 및 배정)
① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의
청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주 에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

제 10조의2 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다, 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 경우
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제48조의 규정을 준용한다.

제 10 조의3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 대하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 사업년도말에 발행한 것으로 본다.

제 11 조(명의개서대리인)
① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)
(삭제)

제 13 조(주주명부폐쇄 및 기준일)
① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 14 조(사채발행)
① 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)
① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
(1) 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
(2) 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
(3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할
수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 제15조 제1항에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수 권부사채를 발행할 수 있다.
② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 제1항 기재 액면 총액범위내에서 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 17 조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회
제 18 조(소집시기)
① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사가 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 20 조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 에서도 개최할 수 있다.

제 22 조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.
② 대표이사 선임되지 않거나 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사
제 30 조(이사 및 감사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상 6인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 
② 당 회사의 감사는 1명으로 한다. 해당 감사는 상근으로 하여야 한다.

제 31 조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
③ 2인 이상의 이사의 선임시 상법 제382조의2는 적용하지 아니한다.

제 32 조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.
③ 이사 또는 감사는 중임할 수 있다.

제 33 조(이사 및 감사의 보선)
① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 인원수에 미달하지 않고 업무집행상 지장이 없는 경우 에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.

제 34 조(대표이사 등의 선임) 
① 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임할 수 있다.
② 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 35 조(이사의 직무)
① 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장은 각각 회사를 대표하며 대표 이사 사장은 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 회장, 대표이사 부회장 및 대표 이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행 하며 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장이 유고 시에는 대표이사 사장이, 대표이사 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행 한다. 

제 35 조의2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조(이사,감사의 회사에 대한 책임 감경)
① 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 37 조(감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때
또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 38 조(감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 전일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (위원회)
① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.
1. 경영위원회
2. 감사위원회
3. 사외이사후보추천위원회
4. 내부거래위원회
5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제 43 조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 44 조(상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제 45 조(사업년도)당 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로한다. 

제 46 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 당 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인 할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦ 대표이사 사장은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제 46 조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

제 47 조(이익금의 처분) 당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 48 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 금전외의 재산에 의한 이익배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 48 조의 2(중간배당)
① 당 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사 의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 49 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

부 칙
제 1 조(규정 및 규칙의 제정) 이사회는 이 정관의 취지에 의거하여 당 회사의 규정 및 규칙을 제정할 수 있다.
제 2 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법, 기타법령 및 주주총회 결의에 의한다.
제 3 조(시행일) 이 정관은 1992년 4월 9일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1994년 3월 18일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1995년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1996년 3월 15일부터 시행한다.
다만 제10조의2, 제12조, 제28조, 제29조, 제31조, 제32조, 제35조의2, 제36조, 제37조, 제40조, 제46조의 개정 규정은 1996년 10월 1일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1998년 3월 13일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1999년 3월 26일부터 시행한다. 단 제31조의 제3항은 1999년 6월 29일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2000년 3월 24일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2001년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제45조의 2는 2001년 4월 1일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2002년 3월 22일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2003년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2020년 11월 2일부터 시행한다.

【별첨4】분할신설회사의 정관(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 당 회사는 SGC솔루션주식회사라 칭하며, 한글로는 에스지씨솔루션주식회사라 하고, 영문으로는 SGC Solutions Co., Ltd.로 한다.

제 2 조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1. 유리제조 및 판매업
2. 유리제품 가공 및 판매업
3. 유리제품 도매업
4. 제관 및 판매업
5. 플라스틱 용기제조 및 판매업
6. 종이용기 제조, 가공 및 판매업
7. 국내외 수출입업 및 동대행업
8. 통신판매업
9. 도자기 및 기타 요업제품 제조업
10. 물유리 제조 및 판매업
11. 물류사업
12. 생활용품 제조 및 판매업
13. 연료 소매업
14. 연료 및 관련제품 판매업
15. 목재와 그 제품 판매업
16. 복합운송 주선업
17. 육상운송 지원 서비스업
18. 미용, 욕탕 및 유사 서비스업
19. 석영원료 수출입 및 판매업
20. 기타 금속가공제품 제조업
21. 위 각 항에 관련된 임대업 및 부동산 임대업
22. 각호에 관련된 부대사업

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 당 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.
② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 또는 공장을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.samkwang. co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간신문 매일경제신문 에 한다. 

제2 장 주 식

제 5 조(발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다. 

제 6 조(일주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제 8 조(종류주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년6%이상에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이사회가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

제 9 조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 10 조(주식의 발행 및 배정)
① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의
청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주 에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써
그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

제 10 조의2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 대하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 사업년도말에 발행한 것으로 본다.

제 11 조(명의개서대리인)
① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13 조(주주명부폐쇄 및 기준일)
① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 14 조(사채발행)
① 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)
① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 일백 칠십억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사 채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 1호외의 방법으로 불특정다수인(당회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하 여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 제1항 기재 액면총액 범위내에서 보통주식 또는 종류주식으로 각각 발행할 수 있으며 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할
수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 일백칠 십억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수 권부사채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 1호외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하 여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 제1항 기재 액면 총액범위내에서 보통주식 또는 종류주식으로 각각 발행할 수 있으며 그 발행가액은 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 17 조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주 주 총 회
제 18 조(소집시기)
① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 20 조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.

제 21 조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 에서도 개최할 수 있다.

제 22 조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.
② 대표이사가 선임되지 않거나 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사

제 30 조(이사 및 감사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 
② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제 31 조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
③ 2인 이상의 이사의 선임시 상법 제382조의2는 적용하지 아니한다.

제 32 조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.
③ 이사 또는 감사는 중임할 수 있다.

제 33 조(이사 및 감사의 보선)
① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 인원수에 미달하지 않고 업무집행상 지장이 없는 경우 에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.

제 34 조(대표이사 등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 35 조(이사의 직무)
① 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장은 각각 회사를 대표하며 대표 이사 사장은 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 회장, 대표이사 부회장 및 대표 이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행 하며 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장이 유고 시에는 대표이사 사장이, 대표이사 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행 한다.

제 35 조의2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조(이사,감사의 회사에 대한 책임 감경)
① 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 37 조(감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때
또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 38 조(감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 회장이, 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장이 유고시에는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 40 조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 43 조(상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제 44 조(사업년도)당 회사의 사업년도는매년1월1일부터 12월31일까지로한다. 

제 45 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 당 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인 할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦ 대표이사 사장은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제 45 조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 
제 46 조(이익금의 처분) 당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 47 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 47 조의 2(중간배당)
① 당 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사 의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 48 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

부 칙
제 1 조(규정 및 규칙의 제정) 이사회는 이 정관의 취지에 의거하여 당 회사의 규정 및 규칙을 제정할 수 있다.
제 2 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법, 기타법령 및 주주총회 결의에 의한다.
제 3 조(시행일) 이 정관은 2020년 11월 2일부터 시행한다.

【별첨5】 승계대상 소송 목록

연번

사건번호, 사건명

당사자

비 고

1

대법원 2019두53419

과징금부과처분등취소

원고 : 삼광글라스㈜

피고 : 공정거래위원회

과징금 12억원

납부 완료

2

대법원 2017다35106

배당이의

원고 : 삼광글라스㈜

피고 : 황춘하

-

3

천안지원 2019가단116388

손해배상

원고 : 강동규

피고 : 삼광글라스㈜

소가 35백만원

4

순천지원 2019타경58018

부동산강제경매

채권자 : 삼광글라스㈜

채무자 : 주임동

매출채권 49백만원

관련 조치

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[삼광글라스 주식회사]

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

138,195,008,878

197,394,638,538

206,979,865,592

현금및현금성자산

8,092,008,072

11,626,249,057

11,051,666,098

매출채권 및 기타유동채권

50,279,175,833

69,215,713,473

83,894,371,273

재고자산

71,525,606,915

74,429,943,546

109,948,188,161

반환재고회수권

735,633,474

243,292,354

기타유동금융자산

4,623,400,000

927,300,000

400,000,000

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

577,300,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

4,323,400,000

350,000,000

400,000,000

단기금융상품

300,000,000

기타유동자산

2,912,577,804

1,177,052,068

1,685,640,060

당기법인세자산

26,606,780

10,740,800

매각예정자산

39,764,347,240

비유동자산

557,657,500,417

561,734,520,846

590,767,135,739

장기금융상품

172,862,700

4,000,000

4,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,622,303,375

2,922,636,300

기타비유동금융자산

20,226,696,780

26,353,405,442

28,155,077,075

비유동 상각후원가 측정 금융자산

19,974,662,780

19,989,768,780

20,381,609,180

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,000,000

6,225,093,062

7,773,467,895

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

242,034,000

138,543,600

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

194,872,729,019

188,468,027,869

167,448,096,686

관계기업에 대한 투자자산

194,872,729,019

188,468,027,869

167,448,096,686

유형자산

162,445,689,338

205,783,476,003

216,711,885,177

투자부동산

137,470,371,965

138,099,350,232

138,536,998,571

영업권 이외의 무형자산

82,500,000

103,625,000

146,730,990

매각예정자산

39,764,347,240

39,764,347,240

자산총계

695,852,509,295

759,129,159,384

797,747,001,331

부채

유동부채

349,458,374,196

417,031,911,924

324,162,288,837

매입채무 및 기타유동채무

313,722,020,862

414,198,222,867

315,640,307,154

단기매입채무

16,268,866,293

18,991,772,369

26,112,019,352

단기미지급금

18,788,268,327

21,192,028,450

19,126,525,428

미지급배당금

15,492,000

14,910,000

14,638,400

단기미지급비용

2,583,975,538

2,253,427,403

1,940,324,882

단기차입금

189,594,752,064

224,714,881,154

228,551,321,991

유동성장기차입금

86,470,666,640

147,031,203,491

39,895,477,101

당기법인세부채

243,759,979

1,365,928

1,892,030,404

유동충당부채

3,012,724,000

환불부채

966,943,171

253,473,922

기타유동금융부채

2,714,132,643

873,695,970

2,529,723,820

기타유동부채

31,811,517,541

1,705,153,237

1,087,503,459

비유동부채

33,800,387,251

24,677,386,192

150,263,305,593

장기매입채무 및 기타비유동채무

20,285,635,970

8,917,389,681

129,345,278,759

장기미지급금

5,277,622,600

8,438,707,261

65,400,994

장기차입금

15,008,013,370

478,682,420

129,279,877,765

퇴직급여부채

1,417,388,084

1,590,457,733

1,855,242,683

기타비유동금융부채

1,398,213,103

2,442,637,350

1,226,191,182

기타비유동부채

238,437,715

271,979,212

이연법인세부채

10,460,712,379

11,454,922,216

17,836,592,969

부채총계

383,258,761,447

441,709,298,116

474,425,594,430

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

273,501,745,757

278,953,629,971

291,497,494,020

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

보통주자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

기타불입자본

21,619,755,185

21,619,755,185

18,175,336,888

주식발행초과금

8,491,539,086

8,491,539,086

8,491,539,086

자기주식처분이익

8,968,023,721

8,968,023,721

8,968,023,721

기타자본잉여금

4,160,192,378

4,160,192,378

715,774,081

이익잉여금

234,214,539,300

236,448,417,591

250,555,820,914

기타법정적립금

4,817,000,000

4,618,000,000

4,523,000,000

임의적립금

96,800,000,000

136,800,000,000

146,800,000,000

보험수리적손익

(2,139,707,480)

(2,593,870,395)

(2,299,104,102)

미처분이익잉여금

134,737,246,780

97,624,287,986

101,531,925,016

기타포괄손익누계액

(4,614,189,558)

(3,386,632,805)

(1,505,753,782)

지분법기타포괄손익변동

(4,583,922,635)

(3,298,786,452)

(574,961,659)

매도가능금융자산평가손실

7,160,868

(73,561,644)

(908,220,694)

해외사업환산손실

(37,427,791)

(14,284,709)

(22,571,429)

기타자본구성요소

(1,990,449,170)

자기주식

(1,990,449,170)

비지배지분

39,092,002,091

38,466,231,297

31,823,912,881

자본총계

312,593,747,848

317,419,861,268

323,321,406,901

자본과부채총계

695,852,509,295

759,129,159,384

797,747,001,331

연결 포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

매출액

284,244,834,792

265,295,372,726

319,961,347,298

매출원가

253,884,817,375

261,316,093,813

305,346,310,310

매출총이익(손실)

30,360,017,417

3,979,278,913

14,615,036,988

판매비와관리비

29,238,617,712

28,825,702,355

31,629,191,837

영업이익(손실)

1,121,399,705

(24,846,423,442)

(17,014,154,849)

금융수익

1,002,266,935

1,650,167,093

1,127,350,715

금융원가

13,490,688,743

15,526,318,112

14,071,185,318

기타이익

16,273,929,847

31,156,870,531

43,124,982,085

기타손실

1,632,298,150

6,891,862,770

6,084,110,516

법인세비용차감전순이익(손실)

3,274,609,594

(14,457,566,700)

7,082,882,117

법인세비용(수익)

(912,005,287)

(7,576,545,848)

989,666,043

계속영업이익(손실)

4,186,614,881

(6,881,020,852)

6,093,216,074

중단영업이익(손실)

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

(2,002,488,191)

당기순이익(손실)

426,699,381

(11,514,292,688)

4,090,727,883

기타포괄손익

(1,274,964,131)

(3,064,112,195)

14,227,235

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

535,331,162

(348,574,122)

27,888,988

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

582,831,602

(379,541,877)

37,279,809

기타포괄손익-금융자산평가손익

103,490,400

(62,595,000)

당기손익으로 재분류되지 않는항목의 법인세

(150,990,840)

93,562,755

(9,390,821)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(1,810,295,293)

(2,715,538,073)

(13,661,753)

지분법자본변동

(2,055,884,844)

(3,492,082,067)

(517,030,656)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

739,511,387

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(23,143,082)

8,286,720

(61,061,819)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

268,732,633

768,257,274

(175,080,665)

총포괄손익

(848,264,750)

(14,578,404,883)

4,104,955,118

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(198,625,678)

(11,548,207,478)

5,165,245,892

계속영업이익

3,561,289,822

(6,914,935,642)

7,167,734,083

중단영업이익

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

(2,002,488,191)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

625,325,059

33,914,790

(1,074,518,009)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,474,035,544)

(14,608,301,596)

5,230,449,835

총 포괄손익, 비지배지분

625,770,794

29,896,713

(1,125,494,717)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(42)

(2,378)

1,064

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

739

(1,424)

1,117

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

(53)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(42)

(2,378)

1,064

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

739

(1,424)

1,117

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

(53)

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

132,066,337,003

191,453,144,987

200,031,954,013

현금및현금성자산

6,421,695,178

9,623,863,447

8,715,884,004

매출채권 및 기타유동채권

50,756,554,723

69,044,199,063

84,225,239,124

재고자산

67,496,865,335

71,138,707,690

105,333,399,891

반환재고회수권

735,633,474

243,292,354

기타유동금융자산

4,123,400,000

927,300,000

1,020,208,000

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

577,300,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

3,823,400,000

350,000,000

단기금융상품

300,000,000

기타금융자산

1,020,208,000

기타유동자산

2,504,900,043

700,012,923

737,222,994

당기법인세자산

27,288,250

11,422,270

매각예정자산

39,764,347,240

비유동자산

341,978,260,830

349,815,374,240

401,054,094,933

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

2,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

6,119,952,287

6,744,722,254

1,835,606,597

기타비유동금융자산

21,486,336,380

26,868,872,442

28,130,077,075

비유동매도가능금융자산

7,773,467,895

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,000,000

6,225,093,062

비유동 상각후원가 측정 금융자산

21,234,302,380

20,505,235,780

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

242,034,000

138,543,600

기타금융자산

20,356,609,180

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

107,582,321,319

108,244,758,990

114,684,231,440

종속기업에 대한 투자자산

21,564,001,211

22,226,438,882

28,665,911,332

관계기업에 대한 투자자산

86,018,320,108

86,018,320,108

86,018,320,108

유형자산

162,173,884,709

205,453,724,214

216,455,436,303

투자부동산

63,001,219

63,836,203

64,671,187

영업권 이외의 무형자산

82,500,000

103,625,000

117,725,091

이연법인세자산

4,703,917,676

2,333,835,137

매각예정자산

39,764,347,240

39,764,347,240

자산총계

474,044,597,833

541,268,519,227

601,086,048,946

부채

유동부채

270,156,783,745

337,290,950,452

318,090,598,186

매입채무 및 기타유동채무

236,796,515,873

335,231,823,394

311,934,152,407

단기매입채무

15,646,902,222

17,630,799,244

23,942,683,003

단기미지급금

18,611,137,013

21,089,087,961

19,028,973,369

미지급배당금

15,492,000

14,910,000

14,638,400

단기미지급비용

2,457,565,934

2,150,941,544

1,918,369,628

단기차입금

189,594,752,064

224,714,881,154

227,134,010,906

유동성장기차입금

10,470,666,640

69,631,203,491

39,895,477,101

당기법인세부채

1,662,125,378

유동충당부채

3,012,724,000

환불부채

966,943,171

253,473,922

기타유동금융부채

760,280,221

242,344,970

540,744,970

기타유동부채

31,633,044,480

1,563,308,166

940,851,431

비유동부채

22,400,447,114

10,770,083,516

59,750,126,081

장기매입채무 및 기타비유동채무

20,285,635,970

8,917,389,681

51,095,278,759

장기매입채무

5,277,622,600

8,438,707,261

65,400,994

장기차입금

15,008,013,370

478,682,420

51,029,877,765

퇴직급여부채

1,407,397,872

1,580,714,623

1,839,793,818

기타비유동금융부채

468,975,557

617,670,682

기타비유동부채

238,437,715

271,979,212

이연법인세부채

6,197,382,822

부채총계

292,557,230,859

348,061,033,968

377,840,724,267

자본

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

보통주자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

기타불입자본

17,459,562,807

17,459,562,807

17,459,562,807

주식발행초과금

8,491,539,086

8,491,539,086

8,491,539,086

기타자본잉여금

829,488,029

829,488,029

829,488,029

자기주식처분이익

8,138,535,692

8,138,535,692

8,138,535,692

이익잉여금

141,739,002,469

151,549,394,096

182,421,892,566

기타법정적립금

4,817,000,000

4,618,000,000

4,523,000,000

임의적립금

96,800,000,000

136,800,000,000

146,800,000,000

보험수리적손익

(2,134,232,006)

(2,588,311,473)

(1,368,091,878)

미처분이익잉여금

42,256,234,475

12,719,705,569

32,466,984,444

기타자본구성요소

(1,983,288,302)

(73,561,644)

(908,220,694)

자기주식

(1,990,449,170)

기타포괄손익누계액

7,160,868

(73,561,644)

(908,220,694)

자본총계

181,487,366,974

193,207,485,259

223,245,324,679

자본과부채총계

474,044,597,833

541,268,519,227

601,086,048,946

포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

매출액

273,589,905,227

254,114,541,970

310,927,507,316

매출원가

249,748,469,980

254,449,658,484

300,996,169,291

매출총이익(손실)

23,841,435,247

(335,116,514)

9,931,338,025

판매비와관리비

26,465,502,576

25,722,337,524

29,578,766,100

영업이익(손실)

(2,624,067,329)

(26,057,454,038)

(19,647,428,075)

금융수익

1,014,110,559

1,630,036,885

1,116,166,438

금융원가

11,195,837,729

13,117,216,192

11,856,104,076

기타이익

7,766,983,749

10,217,350,341

26,991,282,267

기타손실

2,285,868,293

6,841,273,472

6,534,187,167

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,324,679,043)

(34,168,556,476)

(9,930,270,613)

법인세비용(수익)

(2,807,522,949)

(10,501,567,243)

(2,449,603,964)

계속영업이익(손실)

(4,517,156,094)

(23,666,989,233)

중단영업이익(손실)

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

당기순이익(손실)

(8,277,071,594)

(28,300,261,069)

(7,480,666,649)

기타포괄손익

534,801,979

(342,366,177)

654,035,271

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

534,801,979

(342,366,177)

33,294,728

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

582,153,163

(376,335,996)

42,685,549

기타포괄손익-금융자산평가손익

103,490,400

(62,595,000)

당기손익으로 재분류되지 않는항목의 법인세

(150,841,584)

96,564,819

(9,390,821)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

620,740,543

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

795,821,208

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

(175,080,665)

총포괄손익

(7,742,269,615)

(28,642,627,246)

(6,826,631,378)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,719)

(5,829)

(1,541)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(938)

(4,875)

(1,541)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,719)

(5,829)

(1,541)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(938)

(4,875)

(1,541)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병 및 분할합병을 하는 목적 및 이유

금번 합병은 삼광글라스를 합병법인으로 하여 피합병법인인 군장에너지를 흡수합병 합니다. 이는 우량 모회사 중심의 지배구조를 개편하고, 소액주주 투자 안정성 제고와 모회사의 사업 안정성을 높여 그룹 경영 전략의 다양화를 목적으로 합니다. 또한 금번 분할합병은 삼광글라스가 이테크건설로부터 인적분할 되는 투자부문을 흡수합병 합니다. 이는 삼광글라스와 이테크건설 간의 상호출자를 방지하고, 합병법인에게 그룹의 모회사로서 자회사 관리 기능을 이전하고 이테크건설은 본원사업에 집중하여 경쟁력을 향상시키기 위함입니다. 또한 모회사의 재무적 지원 가능성이 높아짐에 따라 재무구조 개선효과를 기대할 수 있습니다.

2. 진행상황

- 2020년 2월 3일 외부평가기관과 합병 및 분할합병비율의 적정성에 대한 평가계약 체결
- 2020년 2월 3일부터 2020년 3월 17일까지 합병 및 분할합병비율 평가 진행
- 2020년 3월 18일 합병 및 분할합병계약 체결에 관한 이사회 결의
-
2020년 3월 18일
합병 및 분할합병계약 체결
- 2020년 4월 23일 합병 및 분할합병 일정 변경에 관한 이사회 결의
- 2020년 5월 20일 합병비율 및 분할합병비율 등 변경에 따른 1차 합병 및 분할합병 수정계약 체결
- 2020년 6월 15일
합병 및 분할합병 일정 변경에 관한 결
정

- 2020년 8월 13일

합병비율 및 분할합병비율 등 변경에 따른 2차 합병 및 분할합병 수정계약 체결

- 2020년 8월 26일

합
병 및 분할합병 이후의 상호, 정관 등 변경에 따른 3차 합병 및 분할합병 수정계약 체결

- 2020년 9월 2일

투
자설명서 제출
- 2020년 9월 11일 기재정정에 따른 정정증권신고서 및 정정투자설명서 제출

3. 주요 일정

구분

삼광글라스 주식회사

군장에너지 주식회사

주식회사 이테크건설

이사회 결의일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

주요사항보고서 제출일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2020.08.13
2020.08.13
2020.08.13

합병 및 분할합병계약 체결일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

증권신고서 제출일

2020.04.01
-
-

주주총회를 위한 주주확정 기준일

2020.08.28
2020.08.28
2020.08.28

주주명부 폐쇄일

시작일

-
2020.08.29
-

종료일

-
2020.09.04
-

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020.09.14
2020.09.14
2020.09.14

합병 및 분할합병 반대의사 통지 접수

시작일

2020.09.14
2020.09.14
2020.09.14

종료일

2020.09.28
2020.09.28
2020.09.28

합병 및 분할합병 승인을 위한 주주총회일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

주식매수청구권 행사기간

시작일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

종료일

2020.10.19
2020.10.19
2020.10.19

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

종료일

2020.10.30
2020.10.30
2020.10.30

구주권 제출 기간 주1)

시작일

-
2020.09.29
-

종료일

-
2020.10.30
-

합병 및 분할합병기일

2020.10.31
2020.10.31
2020.10.31

합병 및 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일) 주2)

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

합병 및 분할합병종료보고 공고일

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

합병 및 분할합병등기신청 예정일

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

주권교부예정일 주3)

-
-
-

추가상장 예정일

2020.11.19
-
-

변경상장 예정일
-
-
2020.12.22

주1)
전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 군장에너지(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 군장에너지(주)에게 제출하시기 바랍니다.

주2)
합병 및 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3)
본 합병 및 분할합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

주5)
당사는 2020년 03월 19일 공정거래위원회에 기업결합 신고서를 제출하였으며, 2020년 04월 06일 본 합병 및 분할합병이 '독점규제 및 공정거래에관한 법률' 제7조 1항(기업결합 제한)에 위반되지 않는다는 심사결과를 통보 받았습니다. 또한, 2020년 03월 18일 산업통상자원부에 군장에너지 합병과 관련된 인가(아세아시멘트 폐열 회수 발전사업)를 신청하였으며 2020년 03월 31일 산업통상자원부로부터 동 발전사업을 허가 받았습니다. 이외 2020년 04월 01일 충남 논산시에 소재한 태양광 발전사업에 대해 충청남도지사로부터 합병 인가를 득하였습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병 및 분할합병의 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
및
분할승계회사

상호

삼광글라스 주식회사

소재지

서울특별시 서초구 양재대로 246

대표이사

이복영, 문병도

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

합병 후
소멸회사

상호

군장에너지 주식회사

소재지

전북 군산시 임해로 333

대표이사

박준영

법인구분

비상장법인

분할회사

상호

주식회사 이테크건설

소재지

서울특별시 서초구 양재대로 246

대표이사

이복영, 안찬규

법인구분

코스닥시장 상장법인

2. 합병 및 분할합병의 방
법

본건 합병 및 본건 분할합병은 (i) 삼광글라스를 존속회사로 하고 군장에너지를 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하“본건합병”)을 함과 동시에 (ii) 이테크건설은 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(이하“투자부문” 또는“분할합병대상부문”)을 인적분할 하여 분할합병대상 부문을 삼광글라스에 흡수합병(이하“본건분할합병”)하고자 합니다. 

본건 합병 및 본건 분할합병을 통해 삼광글라스는 군장에너지를 흡수합병하고, 군장에너지는 삼광글라스에 흡수합병 됩니다. 군장에너지는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 삼광글라스는 본건 합병 후 존속합니다. 이와 동시에 이테크건설은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 투자부문을 분할하여 삼광글라스에 흡수합병하고자 합니다. 본건 분할합병은 이테크건설의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 본 합병및 분할합병 계약서에 명시된 분할합병비율에 따라 삼광글라스의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병 방식입니다.

3.
분할회사 및 합병 후 소멸회사가 합병 후 존속회사(분할승계회사)에 이전할 재산과 그 가액

(1)
그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 이테크건설에 귀속되는 경우를 제외하고, 이테크건설은 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “승계대상재산”)를 삼광글라스에 이전합니다. 이테크건설은 삼광글라스가 본건 분할합병이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행한 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 승계
대상재산의 목록과 가액은 이테크건설의 2019년 12월 31일 현재의 감사받은재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하였으며, 그 구체적인 내역은
[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록
에 기재된 바에 의합니다.

(3)
본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 삼광글라스 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 삼광글라스 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된자산 및 부채가 발견되거나, (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 이테크건설 및 삼광글라스의 2020년 3월 18일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 이테크건설 및 삼광글라스 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있습니다.이러한 변경사항은
[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록
에
서 변경, 가감하는 것으로 합니다. 

(4)
승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 이테크건설에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우

[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록
은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다
. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 이테크건설에 잔류하는 권리나 의무 중 삼광글라스에 이전이 필요한 사항은 이테크건설과 삼광글라스의 협의에 따라 처리합니다.

(5)
분할합병기일 이전에 국내외에서 이테크건설이 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 삼광글라스에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 이테크건설에 귀속합니다. 

(6)
분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리
ㆍ
의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 삼광글라스에 귀속됩니다.

(7)
분할합병기일 이전의 이테크건설을 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 삼광글라스에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 이테크건설에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다. 

(8)
삼광글라스의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 이테크건설의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 삼광글라스에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 이테크건설에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 이테크건설 및 삼광글라스는 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 이테크건설 및 삼광글라스의 향후 운영이나 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 이테크건설 및 삼광글라스의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9)
군장에너지는 본건 합병에 따라 그 자산과 부채 및 권리의무 일체를 삼광글라스에 이전하고, 삼광글라스는 이를 승계합니다.

4.
합병 및 분할합병비율, 합병 및 분할합병시 교부하는 주식의 총수

(1)
본건 합병 및 본건 분할합병으로 삼광글라스가 발행할 주식의 종류는 삼광글라스의 보통주식으로 하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 하위규정에 따라 산정한 합병비율 및 분할합병비율은 다음 각 호에서 정한 바에 따릅니다.

-
합병비율: 합병신주 배정기준일(2020년 10월 31일) 현재 군장에너지의 주주명부에 등재된 주주에게 군장에너지의 보통주식 1주당 1.7048641의 비율로 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식을 배정합니다. (위 합병비율은 군장에너지의 1주당 본질가치에 따른 평가가액과 삼광글라스의 보통주식 1주당 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정한 평가가액에 대한 비율을 의미함)

-
분할합병비율: 분할합병신주 배정기준일(2020년 10월 31일) 현재 이테크건설의 주주명부에 등재된 주주에게 이테크건설의 보통주식 1주당 다음의 비율로 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식을 배정합니다(다음 표의 분할비율(a)은 1에서 본건 분할합병 과정에서의 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 뺀 수치(1-주식병합비율)을 의미하고, 합병비율(b)은 이테크건설의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 분할합병대상부문 1주당 본질가치에 따른 금액과 삼광글라스의 보통주식 1주당 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정한 평가가액에 대한 비율을 의미함).

분할비율(a)

합병비율(b)

1주당 배정주식수(=a×b)

0.4352206

5.8990974

2.5674087

(2)

합병신주 배정기준일 현재 군장에너지가 보유하고 있는 자기주식(군장에너지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 합병의 효력발생 전에 군장에너지가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함한다)에 대해서도 합병신주를 배정합니다. 

(3)
합병신주 배정기준일 현재 삼광글라스가 보유하고 있는 군장에너지 주식과 이테크건설이 보유하고 있는 군장에너지 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

(4)

분할합병신주 배정기준일 현재 이테크건설이 보유하고 있는 자기주식(이테크건설주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 이테크건설이 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함한다)에 대해서도 분할합병신주를 배정합니다. 

(5)
분할합병신주 배정기준일 현재 삼광글라스가 보유하고 있는 이테크건설 주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않습니다. 

(6)
삼광글라스는, 제1항에서 정하는 합병비율 및 분할합병비율에 따라서, 합병신주 배정기준일 현재 군장에너지의 주주명부에 등재된 주주들에게 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식 4,841,814 주를 발행하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 이테크건설의 주주명부에 등재된 주주들에게 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식 합계 4,980,772 주를 발행하기로 합니다. 다만, 군장에너지 및 이테크건설 주주들의 주식매수청구권 행사 등으로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

(7)
삼광글라스가 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 발행하는 합병신주 및 분할합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주 및 분할합병신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 봅니다.

(8) 본 조에 따라 군장에너지 및 이테크건설의 주주들에게 삼광글라스의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 삼광글라스는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 및 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 삼광글라스가 자기주식으로 취득합니다.

(9) 삼광글라스는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 군장에너지 및 이테크건설의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 군장에너지 및 이테크건설의 주주에게 합병교부금ㆍ분할합병교부금 기타 본건 합병 및 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

5.
외부평가기관의 평가의견 요약

(1) 합병 및 분할합병비율 평가 요약

구분

합병법인

피합병법인

삼광글라스

이테크건설 
투자부문

군장에너지

가.본질가치[(AX1+BX1.5)/2.5]

N/A

215,028원

62,144원

A. 자산가치

36,451원

118,770원

39,269원

B. 수익가치

N/A

279,201원

77,393원

나. 1주당 합병가액(주1)

36,451원

215,028원

62,144원

다. 합병비율(주2)

1.0000000

5.8990974

1.7048641

(주1)
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 상기 규정에 따라 합병법인의 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있다는 점을 근거로 합병법인의 제반 사항을 고려하여 합병법인의 합병가액으로 자산가치를 선택하는 것으로 합의하였습니다.

(주2)
분할비율까지 고려할 경우 분할 전 ㈜이테크건설 주식1주에 대하여 합병법인 주식2.5674087주[(0.4352206(분할비율)×5.8990974(합병비율)]가 교부됩니다.

(2) 평가의견
외부평가기관의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6

.
합
병 후 존속회사(분할승계회사)의 주식 등에 관한 사항

(1) 삼광글라스의 본건 합병 및 본건 분할합병 이후 발행할 주식의 총수는 일억주로 합니다.
(2) 삼광글라스의 변경되는 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법은 아래 표와 같습니다. 삼광글라스의 상호는 본건 합병 및 본건 분할합병 승인을 위한 주주총회의 소집 또는 공고일 이전에 당사자들의 별도 합의로 확정됩니다. 

구분

내용

상호

에스지씨에너지주식회사 (SGC Energy Co., Ltd.)

목적

본 계약(주요사항보고서(회사합병결정)에 첨부)의 [별첨4] 삼광글라스 정관(안) 참조

본점 소재지

서울특별시 서초구 양재대로 246(염곡동)

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.gjec.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

(3) '

4.
합병 및 분할합병비율, 합병 및 분할합병시 교부하는 주식의 총수
'에서 정한 바에 따라 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 삼광글라스가 신주를 발행함에 따라, 삼광글라스의 자본금은 금 49,112,930,000원이 증가되어 본건 합병 및 본건 분할합병의 효력발생 직후 자본금은 금 73,385,020,000원으로 됩니다(하단의 표 참조). 다만, 이테크건설 및 군장에너지의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 신주로 발행하는 주식수가 변경됨에 따라 자본금도 변경될 수 있다.

[합병 및 분할합병 이후 자본금 및 발행주식수]

구분

자본금

발행주식수

보통주식

73,385,020,000원

14,677,004주

(4) 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 증가할 삼광글라스의 준비금의 총액은 관련 법령 및 삼광글라스에 적용되는 것으로서 대한민국에서 일반적으로 인정되는 회계기준 및 원칙에 따라 결정하는 것으로 하되, 본건 합병 및 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정됩니다.

(5) 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 변경될

[별첨 3] 삼광글라스의 정관 변경안
은 본건 합병 및 본건 분할합병 승인을 위한 주주총
회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 당사자들의 합의로 변경될 수 있습니다.

7

.
합
병 후 존속회사(분할승계회사)의 임
원에 관한 사항

(1) 삼광글라스의 본건 합병 및 분할합병 전에 취임한 이사 및 감사의 임기는 본건 합병 및 분할합병의 효력 발생으로 만료되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병 및 분할합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 다만, 삼광글라스의 감사 유정석의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속됩니다. 

(2) 본건 합병 및 본건 분할합병에 따라 삼광글라스에 새로이 취임할 이사는 다음과 같으며, 그 임기는 본건 합병 및 분할합병의 효력발생일에 개시됩니다.

직명

등기임원
 여부

성명

약력

임기

사내이사
(대표이사)

등기

이복영

OCI㈜ 대표이사

한불화학㈜ 대표이사

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사
(대표이사)

등기

안찬규

대우건설 상무이사

두산건설 전무이사

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사
(대표이사)

등기

박준영

전북대 화학공학

OCI㈜ 군산공장 공장장

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사내이사

등기

이우성

펜실베이니아대학교와튼스쿨 대학원 MBA

㈜이테크건설 부사장

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사외이사

등기

신상규

서울대 법학과 졸업

법무법인 (유한)동인 변호사

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

사외이사

등기

조백인

소디프신소재 대표이사

동양제철화학 이사

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

8
.
자산ㆍ부채및권리ㆍ의무의 승계 및 연대책임

(1) 본건 합병 및 본건 분할합병의 결과 그 관련 자산과 부채, 권리의무의 일체는 다음과 같이 삼광글라스에 승계됩니다.

① 군장에너지는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 삼광글라스에 인계하고 삼광글라스는 이를 승계하기로 합니다.

② 이테크건설은 본건 분할합병의 결과 그 승계대상재산에 관한 권리, 의무 일체를 삼광글라스에게 이전하고, 삼광글라스는 이를 승계하기로 합니다.

(2) 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 이테크건설 및 삼광글라스는 본건 분할합병 전의 이테크건설 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.
 
(3) 이테크건설의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계약에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할합병대상부문에 관한 것이면 삼광글라스에게, 주로 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 이테크건설에게 각각 귀속됩니다. 

(4) 이테크건설의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할합병기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계약에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공
ㆍ
사법상 권리의 귀속규정과 달리 이테크건설 또는 삼광글라스에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 다른 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(5) 분할합병기일에 이테크건설 및 삼광글라스 사이에서 귀속을 확정할 수 없는 자산, 부채, 권리, 의무 등은 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족하는 범위에서 분할비율을 적용하여 합리적으로 안분할 수 있습니다. 

9
.
분할회사의 분할합병을 하지 아니하는 부분에 관한 사항

(1) 본건 분할합병에 따른 이테크건설의 감소할 자본금은 6,093,085,000원, 감소할 준비금(주식발행초과금)의 액은 844,131,817원이며, 본건 분할합병 후의 발행주식의 총수는 1,581,383주 입니다. 다만, 준비금의 액은 분할합병기일 전까지 각 승계대상재산의 변동에 따라 변경될 수 있으며, 승계대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정하기로 합니다. 

분할회사

감소할 자본금

감소할 준비금

발행주식 총수

이테크건설

6,093,085,000원

844,131,817원

1,581,383주

(2) 본건 분할합병으로 인하여 삼광글라스에게 이전할 이테크건설의 재산과 그 가액은 '3. 분할회사 및 합병 후 소멸회사가 합병 후 존속회사(분할승계회사)에 이전할 재산과 그 가액'과 같습니다.

(3)
분할회사의 상호 변경(‘주식회사 이테크건설’에서 ‘SGC이테크건설주식회사’로의 변경)을 포함한 정관변경사항은
[별첨4] 이테크건설 정관(안)
을 참조하시기 바랍니다.
본조에 의하여 변경한 정관(안)은 본 계약의 일부를 구성하며, 당사자들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있습니다. 본조에 의하여 변경된 이테크건설의 정관(안)은 이테크건설의 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 분할합병의 효력발생일에 발생합니다.

(4) 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라, 분할합병기일 현재 이테크건설의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 이테크건설 주식 1주당 0.5647794주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 이테크건설의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 해당 단주가 귀속될 이테크건설 주주에게 현금으로 대금을 지급하고 해당 단주는 이테크건설이 자기주식으로 취득합니다.
 
(5) 본건 분할합병 후 이테크건설의 발행주식의 총수는 보통주식 1,581,383주(1주의 액면가액 5,000원)로 합니다.

(6) 본건 분할합병 후 이테크건설의 발행할 주식의 총수는 본건 분할합병 전과 동일하게 20,000,000주로 합니다. 

10
.
기
타
합병 및 분할합병계약서의 주요 내용

(1) 신주의 이익배당기산일

본 합병신주 및 분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

(2) 신주의 상장 등에 관한 사항

합병 및 분할합병 상대방회사인 삼광글라스(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병 및 분할합병에 따라 교부되는 보통주 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 합병 신주 및 분할합병신주 상장 예정일 : 2020년 11월 19일

한편, (주)이테크건설은 2020년 12월 22일(예정) 변경상장될 예정입니다.

(3) 합병 및 분할합병 계약서에서는 아래와 같이 선행조건이 규정되어 있습니다.

합병및 분할합병계약서 제13조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병 및 본건 분할합병을 이행할 의무는 합병기일·분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병과 관련하여 분할기일ㆍ합병기일ㆍ분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일ㆍ분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일ㆍ분할합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(4) 합병 및 분할합병 계약서에는 아래와 같이 합병 및 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 및 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병 및 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

합병 및 분할합병계약서 제14조 (해제)

(1) 각 당사자는 합병기일ㆍ분할합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 분할, 본건 합병 및 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

11. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

(1) 합병 및 분할합병 비율 산출근거

1) 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 계열회사 간 합병의 경우 기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 2020년 3월 18일 이사회 결의전 COVID 19로 인한 주가의 급격한 하락 효과의 조정 필요성에 대해 분할합병 및 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10.00%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.

그러나, 합병법인인 삼광글라스㈜는 합병가액을 기준시가 또는 기준시가에할증률 10%를 반영한 가액으로 산정한 이후 합병법인의 소액주주들로부터의 합병비율 재검토를 요청받았습니다. 이에 따라 합병법인과 피합병법인은 각사 소액주주들의 다양한 의견을 청취하고, 법상 적용가능한 방안을 검토하기 위해 법무법인 등 전문가 조언을 수렴하였으며, 합병 이사회 결의 전 합병법인의 3개년 영업손실이 2020년에 영업이익으로 흑자전환하는 등최근 영업실적 개선사항을 검토하였습니다.

합병법인과 피합병법인은 상기 검토를 통해 관련 법령에 반하지 않는 범위 내에서 합병법인과 피합병법인 소액주주의 다양한 이해관계와 이익에 부합할 수 있는 대안은 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경하는 것이라는 결론에 도달하였습니다. 더불어, 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경할 경우 최대주주 및 특수관계자(유니드 보유 지분과 계열사 임원 보유 제외 기준)의 합산 지분율은 47.7%로, 기준시가 및 기준시가에 10% 할증한 경우와 비교하여 가장 낮은 반면, 소액주주의 지분율은 46.7%로 가장 높으므로 합병가액 변경에 따른 지분율 변동 차이가 비록 1% 이내의 수준이지만, 자산가치로의 변경은 소액주주의 이익을 최대한 도모하고자 하는 의사결정에 적합한 방안으로 판단하였습니다.

기준시가에 할증률 반영한 평가가액 : 29,106원
가. 기준시가 : 26,460원
 (할증률 : 10.00%)
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 : 36,451원

2) 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 62,144원
 A. 자산가치 : 39,269원
 B. 수익가치 : 77,393원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 62,144원

3) 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 이테크건설 투자부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 일반적인 분할합병부문의 유사사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 215,028원
 A. 자산가치 : 118,770원
 B. 수익가치 : 279,201원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 215,028원

4) 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 5.8990974로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 36,451원(주당 액면가액 5,000원)과 215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 1.7048641으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 36,451원(주당 액면가액 5,000원)과 62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 2.5674087[0.4352206(분할비율) × 5.8990974(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 1.7048641은 적정한 것으로 판단됩니다.

(2) 주식매수청구권

1) 행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 08월 28일) 현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2020년 09월 29일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병 및 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병 및 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 및 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 합병 및 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2020년 10월 29일에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. 
2) 매수예정가격

구분

삼광글라스 주식회사
군장에너지 주식회사
주식회사 이테크건설

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

27,791원
62,144원
48,547원

- 삼광글라스 보통주 주식 매수가격 산정 근거

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

28,792
2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

28,684
2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

25,896
2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

27,791

-

② 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-01-20
29,300
6,965
204,074,500

2020-01-21
29,450
3,570
105,136,500

2020-01-22
29,400
3,158
92,845,200

2020-01-23
29,500
2,098
61,891,000

2020-01-28
28,800
5,756
165,772,800

2020-01-29
29,100
4,540
132,114,000

2020-01-30
28,550
9,071
258,977,050

2020-01-31
28,000
9,476
265,328,000

2020-02-03
27,700
3,312
91,742,400

2020-02-04
27,900
3,605
100,579,500

2020-02-05
28,350
1,771
50,207,850

2020-02-06
28,400
2,632
74,748,800

2020-02-07
29,000
4,222
122,438,000

2020-02-10
29,250
4,851
141,891,750

2020-02-11
29,350
1,727
50,687,450

2020-02-12
29,400
1,821
53,537,400

2020-02-13
29,500
1,747
51,536,500

2020-02-14
29,700
3,410
101,277,000

2020-02-17
30,900
8,631
266,697,900

2020-02-18
31,200
8,709
271,720,800

2020-02-19
31,300
7,564
236,753,200

2020-02-20
32,250
20,897
673,928,250

2020-02-21
31,700
5,235
165,949,500

2020-02-24
29,450
12,636
372,130,200

2020-02-25
29,550
7,231
213,676,050

2020-02-26
28,750
6,540
188,025,000

2020-02-27
28,600
17,062
487,973,200

2020-02-28
28,000
10,153
284,284,000

2020-03-02
28,350
4,449
126,129,150

2020-03-03
28,650
2,225
63,746,250

2020-03-04
29,150
3,019
88,003,850

2020-03-05
29,950
3,365
100,781,750

2020-03-06
29,900
3,687
110,241,300

2020-03-09
29,800
6,420
191,316,000

2020-03-10
29,000
8,551
247,979,000

2020-03-11
28,850
4,134
119,265,900

2020-03-12
27,700
9,662
267,637,400

2020-03-13
25,800
15,190
391,902,000

2020-03-16
25,000
11,680
292,000,000

2020-03-17
24,800
16,177
401,189,600

2개월 가중평균종가(원)
28,792

1개월 가중평균종가(원)

28,684

1주일 가중평균종가(원)

25,896

주) 원단위 미만 반올림

3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

1. 행사절차

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 08월 28일)현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음.)

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2020년 09월 24일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 08월 28일)현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2020년 10월 15일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

2. 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2020년 08월 28일

합병 및 분할합병
반대의사표시 접수
시작일
2020년 09월 14일

종료일
2020년 09월 28일

합병 및 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2020년 09월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 09월 29일

종료일
2020년 10월 19일

3. 주식매수 청구장소

구분

장소

비고

삼광글라스 주식회사
서울특별시 서초구 양재대로 246 12층 커뮤니케이션팀
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

군장에너지 주식회사
전북 군산시 임해로 333 2층 영업경영지원팀

주식회사 이테크건설
서울특별시 서초구 양재대로 246 13층 전략기획팀

4) 지급예정시기, 지급방법

① 주식매수대금의 지급 예정 시기

본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2020년 10월 29일에 지급할 예정입니다.

② 주식매수대금의 지급 방법

- 삼광글라스(주) 및 (주)이테크건설
 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

- 군장에너지(주)
 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

5) 주식매수청구권 제한 관련 내용

① 금번 합병 및 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병 및 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

② 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

6) 계약에 미치는 효력

본 합병 및 분할합병 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(3) 채권자보호절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의제출기간 내에 이의를 제출하지 않은 때에는 본 합병 및 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조제3항에의거 사채권자가 이의를 제출할 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의제출기간을 연장할 수 있습니다.

- 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 09월 29일
- 채권자 이의제출 기간 : 2020년 09월 29일 ~ 2020년 10월 30일
- 공고방법 : 삼광글라스 주식회사, 군장에너지 주식회사 및 주식회사 이테크건설의 홈페이지 공고

【별첨1】 분할재무상태표

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할대상부문

자산

I. 유동자산

493,381,202,441

493,381,202,441

-

1. 현금및현금성자산

27,230,245,345

27,230,245,345

-

2. 단기금융상품

45,701,105,219

45,701,105,219

-

3. 매출채권및기타채권

185,284,153,243

185,284,153,243

-

4. 미청구공사

72,750,755,159

72,750,755,159

-

5. 재고자산

32,881,951,522

32,881,951,522

-

6. 기타금융자산

8,385,846,979

8,385,846,979

-

7. 기타유동자산

34,399,346,130

34,399,346,130

-

8. 매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

-

II. 비유동자산

305,112,585,411

94,082,760,205

216,714,144,856

1. 장기금융상품

3,000,000

3,000,000

-

2. 장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,088,607,610

-

3. 공정가치측정금융자산

21,004,560,041

21,004,560,041

-

4. 이연법인세자산 (주2)

8,648,496,151

9,601,012,795

-

5. 종속관계기업투자 (주2)

216,844,909,839

4,862,567,989

216,714,144,856

6. 유형자산

3,531,210,559

3,531,210,559

-

7. 투자부동산

9,640,371,774

9,640,371,774

-

8. 무형자산

3,224,274,255

3,224,274,255

-

9. 사용권자산

10,804,157,227

10,804,157,227

-

10. 기타비유동자산

23,086,873,991

23,086,873,991

-

11. 기타비유동금융자산

236,123,964

236,123,964

-

자산총계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

부채

I. 유동부채

444,620,216,760

373,593,698,638

71,026,518,122

1. 매입채무및기타채무

209,559,471,504

209,389,077,472

170,394,032

2. 초과청구공사

96,522,040,661

96,522,040,661

-

3. 유동차입금및사채

124,771,981,744

53,915,857,654

70,856,124,090

4. 당기법인세부채

133,969,452

133,969,452

-

5. 기타금융부채

2,878,756,134

2,878,756,134

-

6. 충당부채

1,055,194,092

1,055,194,092

-

7. 리스부채

4,278,768,479

4,278,768,479

-

8. 파생상품부채

62,324,714

62,324,714

-

9. 기타유동부채

5,357,709,980

5,357,709,980

-

II. 비유동부채

32,190,045,596

32,190,045,596

952,516,644

1. 차입금및사채

2,241,165,560

2,241,165,560

-

2. 순확정급여채무

-

-

3. 비유동충당부채

22,877,729,520

22,877,729,520

-

4. 비유동리스부채

6,393,001,740

6,393,001,740

-

5. 기타비유동금융부채

40,000,000

40,000,000

-

6. 이연법인세부채 (주2)

-

-

952,516,644

7. 기타비유동부채

638,148,776

638,148,776

-

부채총계

476,810,262,356

405,783,744,234

71,979,034,766

자본

I. 자본금

14,000,000,000

7,906,915,000

6,093,085,000

II. 기타불입자본

1,084,365,293

4,972,036,482

140,425,339,122

III. 이익잉여금

306,515,358,272

306,515,358,272

-

IV. 기타자본구성요소

83,801,931

(137,714,091,342)

(1,783,314,032)

자본총계

321,683,525,496

181,680,218,412

144,735,110,090

부 채 및 자 본 총 계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

(Source: 분할회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주 1) 상기 재무제표는 이테크건설의 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하였으며, 분할합병기일(2020년 10월 31일) 기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있음.

(주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사와 분할대상부문의 자산총계, 부채총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할대상부문에 귀속되는 이연법인세자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할전 회사의 이연법인세자산이 분할존속회사와 분할대상부문의 이연법인세자산 및 부채로 구분되어 표시되기 때문입니다.
또한, 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할대상부문의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가하기 때문입니다. 해당 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할대상부문의 분할비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통해 반영될 예정입니다.

【별첨2】 승계대상재산목록

1) 현금및현금성자산
(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

현금및현금성자산

현금및현금성자산

보유예금

26,262,806

-

제예금 등

27,203,982,539

-

합계

27,230,245,345

-

2) 단기금융상품

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

단기금융상품

단기금융상품

정기예금 등

45,701,105,219

-

합계

45,701,105,219

-

3) 매출채권및기타채권

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매출채권 및 기타채권

매출채권

외상매출금

8,136,851,085

-

대손충당금

(7,751,727,070)

-

공사미수금

공사미수금

188,567,542,596

-

대손충당금

(11,971,710,292)

-

분양미수금

분양미수금

91,460,000

-

미수금

미수금

10,314,600,706

-

현재가치할인차금

(271,122,383)

대손충당금

(6,180,156,258)

-

미수수익

미수수익

6,522,493,616

-

대손충당금

(2,174,078,757)

-

합계

185,284,153,243

-

4) 미청구공사

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

미청구공사

미청구공사

미청구공사

72,750,755,159

-

합계

72,750,755,159

-

5) 재고자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

재고자산

재고자산

용지와주택

24,053,065,874

-

미완성주택

8,828,885,648

-

합계

32,881,951,522

-

6) 기타금융자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타금융자산

단기대여금

단기대여금

12,385,846,979

-

대손충당금

(4,000,000,000)

-

합계

8,385,846,979

-

7) 기타유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동자산

선금급

선금급

31,947,120,490

-

선급비용

선급비용

1,733,901,775

-

선급공사원가

선급공사원가

1,233,600,886

-

대손충당금

(515,277,021)

-

합계

34,399,346,130

-

8) 매각예정비유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매각예정비유동자산

토지

토지

78,488,271,888

감액손실누계액

(87,387,090)

-

건물

건물

11,200,475,698

-

감가상각누계액

(2,078,948,742)

-

감액손실누계액

(774,612,910)

-

합계

86,747,798,844

-

9) 장기금융상품

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

장기금융상품

금융기관예치금

당좌개설보증금

3,000,000

-

합계

3,000,000

-

10) 장기매출채권 및 기타채권

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

장기매출채권및기타채권

장기공사미수금

장기공사미수금

7,983,660,500

-

장기미수금

장기미수금

1,020,224,051

-

현재가치할인차금

(915,276,941)

-

합계

8,088,607,610

-

11) 공정가치측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

공정가치측정금융자산

지분증권 등

지분증권 등

21,004,560,041

-

12) 이연법인세

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

9,601,012,795

-

이연법인세부채

이연법인세부채

이연법인세부채

-

952,516,644

합계

9,601,012,795

952,516,644

13) 종속관계기업투자

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

종속관계기업투자

종속기업투자

군장에너지㈜

-

190,498,644,162

SMG에너지㈜

해당 없음

-

ETECENC SHANGHAI CO.,LTD

-

1,427,130,342

eTEC ARABIA Limited

-

해당없음

eTEC Malaysia Sdn. Bhd.

-

해당없음

PT eTEC Indonesia
해당없음
-

관계기업투자

에스지개발㈜

-

24,788,370,352

강호디앤씨

130,764,983

-

eTEC(Thailand) Company Limited
-
해당없음

이테크지주(주1)

4,731,803,006

-

합계

4,862,567,989

216,714,144,856

(주1) 이테크건설 주식회사가 보유한 자기주식 중 인적분할 비율에 따라 분할존속회사가 분할대상부문에 대해 보유하게 되는 관계기업투자 지분입니다.

14) 유형자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

유형자산

유형자산

토지

1,070,122,447

-

건물

1,107,119,219

-

건물 감가상각누계액

(206,051,853)

-

구축물

1,175,288,241

-

구축물 감가상각누계액

(699,292,110)

-

차량운반구

50,804,748

-

차량운반구 감가상각누계액

(18,060,722)

-

집기비품

2,896,842,414

-

집기비품 감가상각누계액

(1,860,231,585)

-

기계장치

20,300,000

-

기계장치 감가상각누계액

(20,300,000)

-

입목

14,669,760

-

합계

3,531,210,559

-

15) 투자부동산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

투자부동산

토지

토지

4,925,634,495

-

건물

건물

8,306,853,196

-

건물 손상차손누계액

건물 손상차손누계액

(3,079,190,108)

-

건물 감가상각누계액

건물 감가상각누계액

(512,925,809)

-

합계

9,640,371,774

-

16) 무형자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

무형자산

회원권

회원권

1,410,800,527

-

소프트웨어

소프트웨어

1,756,094,279

-

산업재산권

산업재산권

57,379,449

-

합계

3,224,274,255

-

17) 사용권자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

사용권자산

사용권자산

사용권자산

14,964,172,983

-

상각누계액

상각누계액

(4,160,015,756)

-

합계

10,804,157,227

-

18) 기타비유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동자산

보증금

보증금

5,172,247,832

-

현재가치할인차금

현재가치할인차금

(241,078,753)

-

장기대여금

장기대여금

31,307,716,069

-

대손충당금

대손충당금

(13,152,011,157)

-

합계

23,086,873,991

-

19) 기타비유동금융자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동금융자산

순확정급여자산

순확정급여자산

236,123,964

-

합계

236,123,964

-

20) 매입채무 및 기타채무

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매입채무및기타채무

매입채무

외상매입금

179,726,813,062

-

지급어음

15,273,248,607

-

미지급금

미지급금

12,372,800,355

-

미지급비용

미지급비용

2,016,215,448

170,394,032

합계

209,389,077,472

170,394,032

21) 초과청구공사

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

초과청구공사

초과청구공사

초과청구공사

96,522,040,661

-

합계

96,522,040,661

-

22) 장/단기 차입금 및 사채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

장/단기
차입금 및 사채

유동부채

단기차입금

42,987,250,000 

45,872,000,000

- 일반자금대출
42,987,250,000
45,872,000,000

유동성장기차입금
10,928,607,654
-

- KEB하나은행 등
10,928,607,654
-

유동성사채

-

24,984,124,090

- 제8회 무보증사채(사모)
-
9,995,310,235

- 제9회 무보증사채(사모)
-
4,996,634,628

- 제10회 무보증사채(사모)
-
4,995,852,697

- 제11회 무보증사채(사모)
-
4,996,326,530

소계

53,915,857,654

70,856,124,090

비유동부채

장기차입금

2,241,165,560

-

- 현대커머셜 등
2,241,165,560
-

소계

2,241,165,560

-

합계

56,157,023,214

70,856,124,090

23) 당기법인세부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

당기법인세부채

당기법인세부채

당기법인세부채

133,969,452

-

합계

133,969,452

-

24) 기타금융부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동부채

임대보증금

임대보증금

1,294,364,764

-

금융보증부채

금융보증부채

1,584,391,370

-

합계

2,878,756,134

-

25) 충당부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

충당부채

유동부채

하자보수충당부채

1,011,584,610

-

공사손실충당금

43,609,482

-

소계

1,055,194,092

비유동부채

하자보수충당부채

4,704,088,423

공사손실충당금

18,173,641,097

소계

22,877,729,520

합계

23,932,923,612

-

26) 리스부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

리스부채

유동부채

유동성리스부채

4,278,768,479

-

비유동부채

비유동성리스부채

6,393,001,740

합계

10,671,770,219

-

27) 파생상품부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

파생상품부채

파생상품부채

이자율스왑 등

62,324,714

-

합계

62,324,714

-

28) 기타유동부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동부채

선수금

선수금

16,671,648

-

분양선수금

분양선수금

3,620,175,983

-

예수금

4대보험예수금 등

1,720,862,349

-

합계

5,357,709,980

-

29) 순확정급여채무

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

확정급여부채

확정급여부채

확정급여부채

35,192,735,264

-

사외적립자산

(35,185,463,564)

-

국민연금전환금

(7,271,700)

-

합계

-

-

30) 기타비유동금융부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동금융부채

임대보증금

임대보증금

40,000,000

-

합계

40,000,000

-

31) 기타비유동부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동부채

장기미지급비용

종업원급여충당부채

638,148,776

-

합계

638,148,776

-

【별첨3】 삼광글라스 정관(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 당 당 회사는 SGC에너지주식회사라 칭하며, 한글로는 에스지씨에너지주식회사라 하고, 영문으로는 SGC Energy Co., Ltd.로 한다,회사는 에스지씨에너지주식회사라 칭하며, 영문으로는 SGC Energy Co., Ltd.로 한다,.

제 2 조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사 등의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 관리 사무 용역 제공업

4. 열병합발전업

5. 증기 생산 및 판매업

6. 전기 생산 및 판매업

7. 토목 건설업

8. 건물 건설업

9. 건축기술, 엔지니어링 및 기타 과학기술 서비스업

10. 탈황석고 생산 및 판매업

11. 화학물질 및 화학제품 도매업

12. REC판매업

13. 태양전지용 석영도가니 제조 및 판매업

14. 태양전지용 부자재 제조 및 판매업

15. 전자 부품 제조 및 판매업

16. 화학물질 및 화학제품 제조 및 판매

17. 의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업

18. 반도체용 석영도가니 제조 및 판매업

19. 고순도 합성석영 제조 및 판매업

20. 각호에 관련된 임대업 및 부동산 임대업
21. 각호에 관련된 수출입업 및 위탁대행업

22. 각호에 관련된 부대사업

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 또는 공장 을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법)
당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gjec.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 한다. 

제 2 장 주 식

제 5 조(발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6 조(일주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식,

의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조(무의결권 배당우선 전환에 관한 종류주식)

① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본조에서의 “종류주식”)으로 하며 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이사회가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제 8 조의 2 (무의결권 배당우선 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 제8조에 따라 발행한 종류주식 수와의 합계가 제8조에 정한 범위 내에서 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정적립금을 제외한 제반 준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본조에서 같음)으로 소각할 수 있는 무의결권 배당우선 상환주식(이하 본조에서의 “종류주식”)을 발행할 수 있다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 하여 연 2% 이상으로서 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 보통주에 대한 배당보다 우선 배당한다. 다만, 제8조의 규정에 의해 발행된 종류주식에 대한 배당보다 후순위로 배당한다.

③ 종류주식은 보통주식의 배당률이 제2항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제2항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 상환하는 날이 속하는 년도의 1월 1일부터 상환하는 날까지의 경과일수에 대해 제2항에서 정한 배당률을 일할계산하여 적용한 금액을 더한 가액으로 한다.

⑧ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑨ 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10[*]년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

제 9 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조(주식의 발행 및 배정)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의

청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주 에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

제 10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다, 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제48조의 규정을 준용한다.

제 10 조의3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 대하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 사업년도말에 발행한 것으로 본다.

제 11 조(명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(삭제)

제 13 조(주주명부폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 14 조(사채발행)

① 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)

① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(1) 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

(2) 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

(3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할

수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 제15조 제1항에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수 권부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 제1항 기재 액면 총액범위내에서 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 17 조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 18 조(소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 20 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 에서도 개최할 수 있다.

제 22 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.

② 대표이사가 선임되지 않거나 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사

제 30 조(이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명 이상 6인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는 1명으로 한다. 해당 감사는 상근으로 하여야 한다.

.

제 31 조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인 이상의 이사의 선임시 상법 제382조의2는 적용하지 아니한다.

제 32 조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

③ 이사 또는 감사는 중임할 수 있다.

제 33 조(이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 인원수에 미달하지 않고 업무집행상 지장이 없는 경우 에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.

제 34 조(대표이사 등의 선임)

① 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 35 조(이사의 직무)

① 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장은 각각 회사를 대표하며 대표 이사 사장은 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 회장, 대표이사 부회장 및 대표 이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행 하며 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장이 유고 시에는 대표이사 사장이, 대표이사 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행 한다.

제 35 조의2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조(이사,감사의 회사에 대한 책임 감경)

① 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 37 조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때

또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 38 조(감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 전일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 내부거래위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제 43 조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 44 조(상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제 45 조(사업년도)당 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로한다.

제 46 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 당 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인 할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사 사장은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제 46 조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 47 조(이익금의 처분) 당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 48 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 금전외의 재산에주식에 의한 이익배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 48 조의 2(중간배당)

① 당 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사 의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 49 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙의 제정) 이사회는 이 정관의 취지에 의거하여 당 회사의 규정 및 규칙을 제정할 수 있다.

제 2 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법, 기타법령 및 주주총회 결의에 의한다.

제 3 조(시행일) 이 정관은 1992년 4월 9일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 1994년 3월 18일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 1995년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 1996년 3월 15일부터 시행한다.

다만 제10조의2, 제12조, 제28조, 제29조, 제31조, 제32조, 제35조의2, 제36조, 제37조, 제40조, 제46조의 개정 규정은 1996년 10월 1일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 1998년 3월 13일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 1999년 3월 26일부터 시행한다. 단 제31조의 제3항은 1999년 6월 29일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 2000년 3월 24일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 2001년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제45조의 2는 2001년 4월 1일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 2002년 3월 22일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 2003년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)이정관은2020년11월2일부터시행한다.

【별첨4】 이테크건설 정관(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 당 회사는 SGC이테크건설주식회사라 칭하며, 한글로는 에스지씨이테크건설주식회사라 하고, 영문으로는 SGC eTEC E&C Co., Ltd.로 한다.

당 회사는 에스지씨이테크건설주식회사라 칭하며, 영문으로는 SGC eTEC E&C Co., Ltd.로 한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 플랜트 및 일반산업설비의 사업관리, 설계 제작, 구매, 시공, 시운전 및 보수,

운영업

2. 플랜트 수출업

3. 토목건축공사업, 조경공사업, 준설공사업, 전기공사업, 산업설비공사업, 정보통

신공사업

4. 환경오염 및 공해방지 시설업

5. 폐기물 처리시설 설계, 시공업

6. 분뇨처리시설 등의 설계, 시공업

7. 폐기물 종합처리업

8. 철강재 설치 공사업

9. 해외건설업

10. 전문소방설비 공사업

11. 시설물 유지관리업

12. 건설사업 관리(CM)업

13. 부동산매매, 임대, 임대관리업

14. 수출입업 및 위탁대행업

15. 화물자동차 터미널사업

16. 석유류 판매업

17. 중고자동차의 매매 또는 매매알선업

18. 자동차 운송 알선업

19. 대체에너지 개발사업의 투자, 설치 및 운영업

20. 에너지절약사업(에너지절약전문기업(ESCO))

21. 집단에너지시설의 설치 및 운영업

22. 환경컨설팅업

23. 산업용 고순도 가스(질소 및 수소가스) 제조 및 판매업

24. 신재생에너지사업

25. 부동산 개발업

26. 환경관리 대행업

27. 해외건설 엔지니어링업

28. 해외건설 용역업

29. 해외공사 수주 및 개발업

30. 해외자원 개발사업

31. 국내/외 전력생산 및 판매업(추가 2012.3.9)

32. 의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업(추가 2012.3.9)

33. 고순도 합성석영 제조 및 판매업(추가 2013.3.8)

34. 반도체용 석영 도가니 제조 및 판매업(추가 2013.3.8)

35. 체육시설(골프장 등)의 설치 및 운영관리업(추가 2018.3.16)

36. 위생접객업(목욕장, 수영장, 체력단련시설, 특수목욕장 및 관련 부대시설)의

설치 및 운영관리업(추가 2018.3.16)

37. 전기 각호에 부대되는 사업일체

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 사무소, 출장소, 공장 및 현지

법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.etecenc.com)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를

할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조(회사가 발행할 주식의 총수 및 1 주의 금액)

이 회사가 발행할 주식이 총수는 이천만주(20,000,000 주)로 하고 이 회사가 발

행하는 주식 1 주의 금액은 5,000 원으로 한다.(개정 2019.3.25)

제 6 조(주식 및 주권의 발행과 종류)

회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

4. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식,

의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일

부를 혼합한 주식으로 한다.

(본조신설 2012.3.9)

제 6 조의 2(무의결권 배당우선 전환에 관한 종류주식)

1. 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는“종

류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 발행시에

이사회가 우선 배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대

하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에

는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그

결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의

종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의

배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종

류주식으로 한다.

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하되 발행시에 이사회의 결

의로써 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중

소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장

한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는

제 7 조의 3 규정을 준용한다.

(전문개정 2012.3.9)

제 6 조의 3(무의결권 배당우선 상환에 관한 종류주식)

1. 회사는 제 6 조의 2 에 따라 발행한 종류주식 수와의 합계가 제 6 조의 2 제 1

항에 정한 범위내에서 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정적립금을 제외한 제반

준비금과 이월이익잉여금을 포함 함. 이하 본조에서 같음)으로 소각할 수 있는

무의결권 배당우선 상환주식(이하 본조에서“종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

2. (삭제 2012. 3. 9)

3. 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 3% 이상으로 하고, 발행

시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다. 다만 제 6 조의 2 의 규정에 의해 발행

된 우선주식에 대한 배당보다 후순위로 배당한다.

4. 종류주식은 보통주식의 배당률이 제 3 항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과

하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제 3 항에 의하여 정해진 우선배

당율에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음사업년도의 배당

시에 우선적으로 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는

결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을

한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 본다.

7. 회사가 유상증자 또는 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우에 종류주식에 대

하여는 신주를 배정하지 아니한다.

8. 상환가액은 발행가액에 상환하는 날이 속하는 년도의 1 월 1 일부터 상환하는

날까지의 경과 일수에 대해 제 3 항에서 정한 배당률을 일할 계산하여 적용한 금

액을 포함한 가액으로 한다.

9. 회사는 제 1 항에서 정한 상환이익의 범위내에서 전부 또는 일부를 상환할 수

있으며, 상환방법은 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 매

입, 상환토록 한다.

10. 상환기간은 발행일 이후 최초로 개최되는 정기주주총회 종료일 익일부터 발

생시 이사회가 정한 상환만기일까지의 기간으로 하되, 이사회가 정한 상환만기일

이 정기주주총회의 종료일 이전이거나 정기주주총회 종료일로부터 1 월 이내인

경우에 상환기간은 정기주주총회 종료일로부터 1 월이 되는 날까지의 기간으로

할 수 있다.

11. 상환기간내에 제 1 항에서 정한 상환이익의 부족 등으로 인해 상환되지 아니

하거나 소정의 우선적 배당(누적된 미배당분을 포함)을 받지 못한 경우에 있어서

상환기간은 제 10 항에서 정한 규정에도 불구하고 상환이익의 충족과 배당이 완

료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

12. 종류주식은 보통주식으로 전환할 수 있으며, 전환시점은 발생시 이사회결의

로써 정한다.

13. 종류주식의 배당에 관하여는 발행일로부터 존속기간에 비례하여 일할 배당하

되 제 12 항에 의하여 보통주로 전환되는 경우에 있어 이익의 배당에 관하여는

제 7 조의 3 규정을 준용한다.

(전문개정 2012.3.9)

제 6 조의 4(주식 등의 전자등록)

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을

발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야

한다. (본조신설 2019.3.25)

제 7 조(신주인수권)

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주

의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사

회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(1) 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과

금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발

행하는 경우

(2) 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행

하는 경우

(3) 발생하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식

을 우선 배정하는 경우

(4) 근로자복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로

인하여 신주를 발행하는 경우(개정 2012.3.9)

(5) 발행하는 주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한

자금조달을 위하여 국내/외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(6) 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한

기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행

하는 경

(7) 「자본시장 금융투자에 관한 법률」제 4 조 제 8 항의 규정에 의하여 주식

예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우(개정 2012.3.9)

3. 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식

의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는

경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제 2 항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제 416

조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기

일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.(신설 2012.3.9)

제 7 조의 2(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위내에서 주식

매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라

발행주식총수의 100 분의 3 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여

할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는

성과연동형으로 부여 할 수 있다.

2. 제 1 항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우

에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립, 경영과

기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상

법 시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없

다.(개정 2012.3.9, 개정 2013.3.8)

4. 제 3 항의 규정에 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주(이

하“최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할

수 없다. 다만, 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에

해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인

경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의

100 분의 10 을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택

권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한

경우

(2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해

를 입힌 경우

(3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.

(1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우

선주식)을 발행하여 교부하는 경우

(2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식보통주식(또는 기명식 우선주식)의

자기주식을 교부하는 방법

(3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로

교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는

재직한 날로부터 7 년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1 항의 결의일로부터

2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자

는 그 행사기간 동안 주식 매수선택권을 행사할 수 있다.(개정 2013.3.8)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여

는 제 7 조의 3 규정을 준용한다.(개정 2012.3.9)

제 7 조의 3(신주의 배당기산일)

회사의 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에

대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업

년도말에 발행된 것으로 본다.

제 7 조의 4(주식의 소각)

회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.(개

정 2012.3.9)

제 8 조(명의개서 대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

2. 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로

정한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치

하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리

인으로 하여금 취급케 한다(개정 2019.3.25)

4. 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 명의개서 대행업무규정

에 따른다.

제 9 조(삭제 2019.3.25)

제 10 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재

변경을 정지한다.

2. 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결

산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을

경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정

지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리

를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명

부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2 주간 전에

공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 11 조(전환사채의 발행)

1.회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방

법으로 전환사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조

달을 위하여 국내/외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

(3) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를

발행하는 경우

2. 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하

는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식

의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 3 월이 경과하는 날부터

그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전

환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이

자의 지급에 관하여는 제 7 조의 3 의 규정을 준용한다.

제 12 조(신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의

자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방

법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조

달을 위하여 국내/외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하

는 경우

(3) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부

사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위

내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 그 발행가액

은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 3 월이 경과하는

날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결

의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는

제 7 조의 3 규정을 준용한다.(개정 2012.3.9)

제 12 조의 2(사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하

는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

(본조신설 2012.3.9)

제 13 조(사채발행에 관한 준용규정)

제 8 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.(개정 2019.3.25)

제 4장 주주총회

제 14 조(소집시기)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3 월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따

라 소집한다.

제 15 조(소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의

에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제 29 조의 규정을 준용한다.

제 16 조(소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주전에

주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권이 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대

한 모집통지는 2 주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특

별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국일보에 2 회 이상 공고하거나 금융감독원

또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통

지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를

함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이

사 후보자 및 감사후보자 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보

자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 이 회사가 제 1 항 및 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는

경우에는 상법 제 542 조의 4 제 3 항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야

한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본/지점, 명의

개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 17 조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할

수 있다.

제 18 조(의장)

1. 이 회사 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제 29 조의 규정을 준용한다.

제 19 조(의장의 질서 유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행

을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언을 정지, 취소 또는 퇴장을

명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에

는 주주의 발언시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 20 조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다.

제 21 조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10 분

의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사

의 주식은 의결권이 없다.

제 22 조(의결권 불통일 행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때

에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지

하여야 한다.(개정 2012.3.9)

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식

의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러

하지 아니하다.

제 23 조(의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을

제출하여야 한다.

제 24 조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의

의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 25 조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한

이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사, 이사회, 대표이사

제 26 조(이사의 수)

회사의 이사는 3 인 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한

다.

제 27 조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분

의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투

표제는 적용하지 아니한다.

제 28 조(이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해

결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임

기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 29 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는

바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라

그 직무를 대행한다.

제 30 조(이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행

하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임후에도 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설

하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉

시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 31 조(이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 31 조의 2(이사의 책임감경)

상법 제 399 조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년

간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6 배

(사외이사는 3 배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는

중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397 조, 제 397 조의 2 및 제 398

조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

(본조신설 2012.3.9)

제 32 조(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사

가 회일의 전일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인

이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유 없이

이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있

다.

5. 이사회의 의장은 제 2 항 및 제 3 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3 개월에 1 회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 33 조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있을 경우를 제외하고는 이사

과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.(개정 2012.3.9)

2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하는 것을 원칙으로 한다. 단, 이사의 전

부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수

신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해

이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.(개정 2019.3.25)

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못

한다.

제 34 조(이사회 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성 하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를

기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 35 조(위원회)

1. 회사는 이사회 내에 감사인 선임위원회를 둔다.

2. 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 32

조 내지 제 34 조의 규정을 준용한다.

제 36 조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 37 조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 38 조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 39 조(감사의 수)

회사는 1 인 이상 2 인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1 명은 상근으로 한다.

제 40 조(감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여

의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분

의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3

을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에

는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특

수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결

권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 41 조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결

시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 39

조에 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지

아니하다.

제 42 조(감사의 직무 등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한때에는 자회사에 대하여 영업의 보

고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는

그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사

할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제 30 조 제 3 항 및 제 31 조의 2 의 규정을 준용한

다.(개정 2012.3.9)

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.(신설 2012.3.9)

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자

가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.(신설

2012.3.9)

7. 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면

그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.(신설 2012.3.9)

제 43 조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령

과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 44 조(감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 31 조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하

여 상정, 의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 45 조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.

제 46 조(재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의

승인을 얻어야 한다.(개정 2012.3.9)

(1)~(3) (삭제 2012.3.9)

2. 감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야

한다.

3. 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부

터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제

출하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어

야하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고 하여

야 한다.(개정 2012.3.9)

6. 제 5 항에도 불구하고 회사는 상법 제 447 조의 각 서류가 법령 및 정관에 따

라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견

이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447 조의 각 서류를 이사회 결의

로 승인할 수 있다.(신설 2012.3.9)

7. 제 6 항의 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.(신설

2012.3.9)

8. 대표이사는 제 5 항 또는 6 항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이

대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.(개정 2012.3.9)

제 46 조의 2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의

규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야

하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집 되는 정기주주총회에

보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또

는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다 (개정 2019.03.25)

제 47 조(잉여금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 48 조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.(개정 2012.3.9)

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주

주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질

권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 46 조 제 6 항에 따라 재무제

표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(신설 2012.3.9)

제 48 조의 2(중간배당)

1. 회사는 이사회결의로 6 월 30 일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다) 최종의 주

주명부에 기재된 주주에게 상법 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제 1 항의 이사회결의는 중간배당 기준일 이후 45 일 이내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을

공제한 액을 한도로 한다.

(1) 직전 결산기의 자본금의 액

(2) 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

(3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

(4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위

해 적립한 임의준비금

(5) 「상법시행령」 제 19 조에서 정한 미실현이익

(6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행하는 경우(준비금

의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행

사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도

말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는

최근 중간배당 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제 6 조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

(본조신설 2019.3.25)

제 49 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급 청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한

다.

2. 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙)

이 회사는 이 정관의 취지에서 이사회의 규정 및 규칙을 제정할 수 있다.

제 2 조(준용규정)

이 규정에 규정되지 아니한 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 의한다.

제 3 조(시행일)

이 정관은 2011 년 3 월 11 일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은 2012 년 3 월 9 일부터 시행한다. 다만, 제 6 조, 제 6 조의 2, 제 6 조

의 3, 제 7 조 제 5 항, 제 7 조의 4, 제 12 조의 2, 제 31 조의 2, 제 33 조, 제 46 조,

제 48 조의 개정규정은 2012 년 4 월 15 일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은 2013 년 3 월 8 일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은 2018 년 3 월 16 일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은 2019 년 3 월 25 일부터 시행한다. 다만, 제 6 조, 제 6 조의 4, 제 8 조,

제 9 조, 제 13 조의 개정규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이

시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일) 이 정관은 2003년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은2020 년11 월2 일부터시행한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[삼광글라스 주식회사]

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

138,195,008,878

197,394,638,538

206,979,865,592

현금및현금성자산

8,092,008,072

11,626,249,057

11,051,666,098

매출채권 및 기타유동채권

50,279,175,833

69,215,713,473

83,894,371,273

재고자산

71,525,606,915

74,429,943,546

109,948,188,161

반환재고회수권

735,633,474

243,292,354

기타유동금융자산

4,623,400,000

927,300,000

400,000,000

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

577,300,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

4,323,400,000

350,000,000

400,000,000

단기금융상품

300,000,000

기타유동자산

2,912,577,804

1,177,052,068

1,685,640,060

당기법인세자산

26,606,780

10,740,800

매각예정자산

39,764,347,240

비유동자산

557,657,500,417

561,734,520,846

590,767,135,739

장기금융상품

172,862,700

4,000,000

4,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,622,303,375

2,922,636,300

기타비유동금융자산

20,226,696,780

26,353,405,442

28,155,077,075

비유동 상각후원가 측정 금융자산

19,974,662,780

19,989,768,780

20,381,609,180

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,000,000

6,225,093,062

7,773,467,895

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

242,034,000

138,543,600

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

194,872,729,019

188,468,027,869

167,448,096,686

관계기업에 대한 투자자산

194,872,729,019

188,468,027,869

167,448,096,686

유형자산

162,445,689,338

205,783,476,003

216,711,885,177

투자부동산

137,470,371,965

138,099,350,232

138,536,998,571

영업권 이외의 무형자산

82,500,000

103,625,000

146,730,990

매각예정자산

39,764,347,240

39,764,347,240

자산총계

695,852,509,295

759,129,159,384

797,747,001,331

부채

유동부채

349,458,374,196

417,031,911,924

324,162,288,837

매입채무 및 기타유동채무

313,722,020,862

414,198,222,867

315,640,307,154

단기매입채무

16,268,866,293

18,991,772,369

26,112,019,352

단기미지급금

18,788,268,327

21,192,028,450

19,126,525,428

미지급배당금

15,492,000

14,910,000

14,638,400

단기미지급비용

2,583,975,538

2,253,427,403

1,940,324,882

단기차입금

189,594,752,064

224,714,881,154

228,551,321,991

유동성장기차입금

86,470,666,640

147,031,203,491

39,895,477,101

당기법인세부채

243,759,979

1,365,928

1,892,030,404

유동충당부채

3,012,724,000

환불부채

966,943,171

253,473,922

기타유동금융부채

2,714,132,643

873,695,970

2,529,723,820

기타유동부채

31,811,517,541

1,705,153,237

1,087,503,459

비유동부채

33,800,387,251

24,677,386,192

150,263,305,593

장기매입채무 및 기타비유동채무

20,285,635,970

8,917,389,681

129,345,278,759

장기미지급금

5,277,622,600

8,438,707,261

65,400,994

장기차입금

15,008,013,370

478,682,420

129,279,877,765

퇴직급여부채

1,417,388,084

1,590,457,733

1,855,242,683

기타비유동금융부채

1,398,213,103

2,442,637,350

1,226,191,182

기타비유동부채

238,437,715

271,979,212

이연법인세부채

10,460,712,379

11,454,922,216

17,836,592,969

부채총계

383,258,761,447

441,709,298,116

474,425,594,430

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

273,501,745,757

278,953,629,971

291,497,494,020

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

보통주자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

기타불입자본

21,619,755,185

21,619,755,185

18,175,336,888

주식발행초과금

8,491,539,086

8,491,539,086

8,491,539,086

자기주식처분이익

8,968,023,721

8,968,023,721

8,968,023,721

기타자본잉여금

4,160,192,378

4,160,192,378

715,774,081

이익잉여금

234,214,539,300

236,448,417,591

250,555,820,914

기타법정적립금

4,817,000,000

4,618,000,000

4,523,000,000

임의적립금

96,800,000,000

136,800,000,000

146,800,000,000

보험수리적손익

(2,139,707,480)

(2,593,870,395)

(2,299,104,102)

미처분이익잉여금

134,737,246,780

97,624,287,986

101,531,925,016

기타포괄손익누계액

(4,614,189,558)

(3,386,632,805)

(1,505,753,782)

지분법기타포괄손익변동

(4,583,922,635)

(3,298,786,452)

(574,961,659)

매도가능금융자산평가손실

7,160,868

(73,561,644)

(908,220,694)

해외사업환산손실

(37,427,791)

(14,284,709)

(22,571,429)

기타자본구성요소

(1,990,449,170)

자기주식

(1,990,449,170)

비지배지분

39,092,002,091

38,466,231,297

31,823,912,881

자본총계

312,593,747,848

317,419,861,268

323,321,406,901

자본과부채총계

695,852,509,295

759,129,159,384

797,747,001,331

연결 포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

매출액

284,244,834,792

265,295,372,726

319,961,347,298

매출원가

253,884,817,375

261,316,093,813

305,346,310,310

매출총이익(손실)

30,360,017,417

3,979,278,913

14,615,036,988

판매비와관리비

29,238,617,712

28,825,702,355

31,629,191,837

영업이익(손실)

1,121,399,705

(24,846,423,442)

(17,014,154,849)

금융수익

1,002,266,935

1,650,167,093

1,127,350,715

금융원가

13,490,688,743

15,526,318,112

14,071,185,318

기타이익

16,273,929,847

31,156,870,531

43,124,982,085

기타손실

1,632,298,150

6,891,862,770

6,084,110,516

법인세비용차감전순이익(손실)

3,274,609,594

(14,457,566,700)

7,082,882,117

법인세비용(수익)

(912,005,287)

(7,576,545,848)

989,666,043

계속영업이익(손실)

4,186,614,881

(6,881,020,852)

6,093,216,074

중단영업이익(손실)

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

(2,002,488,191)

당기순이익(손실)

426,699,381

(11,514,292,688)

4,090,727,883

기타포괄손익

(1,274,964,131)

(3,064,112,195)

14,227,235

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

535,331,162

(348,574,122)

27,888,988

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

582,831,602

(379,541,877)

37,279,809

기타포괄손익-금융자산평가손익

103,490,400

(62,595,000)

당기손익으로 재분류되지 않는항목의 법인세

(150,990,840)

93,562,755

(9,390,821)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(1,810,295,293)

(2,715,538,073)

(13,661,753)

지분법자본변동

(2,055,884,844)

(3,492,082,067)

(517,030,656)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

739,511,387

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(23,143,082)

8,286,720

(61,061,819)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

268,732,633

768,257,274

(175,080,665)

총포괄손익

(848,264,750)

(14,578,404,883)

4,104,955,118

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(198,625,678)

(11,548,207,478)

5,165,245,892

계속영업이익

3,561,289,822

(6,914,935,642)

7,167,734,083

중단영업이익

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

(2,002,488,191)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

625,325,059

33,914,790

(1,074,518,009)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,474,035,544)

(14,608,301,596)

5,230,449,835

총 포괄손익, 비지배지분

625,770,794

29,896,713

(1,125,494,717)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(42)

(2,378)

1,064

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

739

(1,424)

1,117

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

(53)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(42)

(2,378)

1,064

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

739

(1,424)

1,117

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

(53)

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

132,066,337,003

191,453,144,987

200,031,954,013

현금및현금성자산

6,421,695,178

9,623,863,447

8,715,884,004

매출채권 및 기타유동채권

50,756,554,723

69,044,199,063

84,225,239,124

재고자산

67,496,865,335

71,138,707,690

105,333,399,891

반환재고회수권

735,633,474

243,292,354

기타유동금융자산

4,123,400,000

927,300,000

1,020,208,000

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

577,300,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

3,823,400,000

350,000,000

단기금융상품

300,000,000

기타금융자산

1,020,208,000

기타유동자산

2,504,900,043

700,012,923

737,222,994

당기법인세자산

27,288,250

11,422,270

매각예정자산

39,764,347,240

비유동자산

341,978,260,830

349,815,374,240

401,054,094,933

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

2,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

6,119,952,287

6,744,722,254

1,835,606,597

기타비유동금융자산

21,486,336,380

26,868,872,442

28,130,077,075

비유동매도가능금융자산

7,773,467,895

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,000,000

6,225,093,062

비유동 상각후원가 측정 금융자산

21,234,302,380

20,505,235,780

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

242,034,000

138,543,600

기타금융자산

20,356,609,180

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

107,582,321,319

108,244,758,990

114,684,231,440

종속기업에 대한 투자자산

21,564,001,211

22,226,438,882

28,665,911,332

관계기업에 대한 투자자산

86,018,320,108

86,018,320,108

86,018,320,108

유형자산

162,173,884,709

205,453,724,214

216,455,436,303

투자부동산

63,001,219

63,836,203

64,671,187

영업권 이외의 무형자산

82,500,000

103,625,000

117,725,091

이연법인세자산

4,703,917,676

2,333,835,137

매각예정자산

39,764,347,240

39,764,347,240

자산총계

474,044,597,833

541,268,519,227

601,086,048,946

부채

유동부채

270,156,783,745

337,290,950,452

318,090,598,186

매입채무 및 기타유동채무

236,796,515,873

335,231,823,394

311,934,152,407

단기매입채무

15,646,902,222

17,630,799,244

23,942,683,003

단기미지급금

18,611,137,013

21,089,087,961

19,028,973,369

미지급배당금

15,492,000

14,910,000

14,638,400

단기미지급비용

2,457,565,934

2,150,941,544

1,918,369,628

단기차입금

189,594,752,064

224,714,881,154

227,134,010,906

유동성장기차입금

10,470,666,640

69,631,203,491

39,895,477,101

당기법인세부채

1,662,125,378

유동충당부채

3,012,724,000

환불부채

966,943,171

253,473,922

기타유동금융부채

760,280,221

242,344,970

540,744,970

기타유동부채

31,633,044,480

1,563,308,166

940,851,431

비유동부채

22,400,447,114

10,770,083,516

59,750,126,081

장기매입채무 및 기타비유동채무

20,285,635,970

8,917,389,681

51,095,278,759

장기매입채무

5,277,622,600

8,438,707,261

65,400,994

장기차입금

15,008,013,370

478,682,420

51,029,877,765

퇴직급여부채

1,407,397,872

1,580,714,623

1,839,793,818

기타비유동금융부채

468,975,557

617,670,682

기타비유동부채

238,437,715

271,979,212

이연법인세부채

6,197,382,822

부채총계

292,557,230,859

348,061,033,968

377,840,724,267

자본

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

보통주자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

기타불입자본

17,459,562,807

17,459,562,807

17,459,562,807

주식발행초과금

8,491,539,086

8,491,539,086

8,491,539,086

기타자본잉여금

829,488,029

829,488,029

829,488,029

자기주식처분이익

8,138,535,692

8,138,535,692

8,138,535,692

이익잉여금

141,739,002,469

151,549,394,096

182,421,892,566

기타법정적립금

4,817,000,000

4,618,000,000

4,523,000,000

임의적립금

96,800,000,000

136,800,000,000

146,800,000,000

보험수리적손익

(2,134,232,006)

(2,588,311,473)

(1,368,091,878)

미처분이익잉여금

42,256,234,475

12,719,705,569

32,466,984,444

기타자본구성요소

(1,983,288,302)

(73,561,644)

(908,220,694)

자기주식

(1,990,449,170)

기타포괄손익누계액

7,160,868

(73,561,644)

(908,220,694)

자본총계

181,487,366,974

193,207,485,259

223,245,324,679

자본과부채총계

474,044,597,833

541,268,519,227

601,086,048,946

포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

매출액

273,589,905,227

254,114,541,970

310,927,507,316

매출원가

249,748,469,980

254,449,658,484

300,996,169,291

매출총이익(손실)

23,841,435,247

(335,116,514)

9,931,338,025

판매비와관리비

26,465,502,576

25,722,337,524

29,578,766,100

영업이익(손실)

(2,624,067,329)

(26,057,454,038)

(19,647,428,075)

금융수익

1,014,110,559

1,630,036,885

1,116,166,438

금융원가

11,195,837,729

13,117,216,192

11,856,104,076

기타이익

7,766,983,749

10,217,350,341

26,991,282,267

기타손실

2,285,868,293

6,841,273,472

6,534,187,167

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,324,679,043)

(34,168,556,476)

(9,930,270,613)

법인세비용(수익)

(2,807,522,949)

(10,501,567,243)

(2,449,603,964)

계속영업이익(손실)

(4,517,156,094)

(23,666,989,233)

중단영업이익(손실)

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

당기순이익(손실)

(8,277,071,594)

(28,300,261,069)

(7,480,666,649)

기타포괄손익

534,801,979

(342,366,177)

654,035,271

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

534,801,979

(342,366,177)

33,294,728

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

582,153,163

(376,335,996)

42,685,549

기타포괄손익-금융자산평가손익

103,490,400

(62,595,000)

당기손익으로 재분류되지 않는항목의 법인세

(150,841,584)

96,564,819

(9,390,821)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

620,740,543

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

795,821,208

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

(175,080,665)

총포괄손익

(7,742,269,615)

(28,642,627,246)

(6,826,631,378)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,719)

(5,829)

(1,541)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(938)

(4,875)

(1,541)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,719)

(5,829)

(1,541)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(938)

(4,875)

(1,541)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

[주식회사 이테크건설]

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 38 기 2019.12.31 현재

제 37 기 2018.12.31 현재

제 36 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 38 기

제 37 기

제 36 기

자산

유동자산

659,799,553,196

629,820,151,421

569,593,403,769

현금및현금성자산

47,939,846,192

126,754,203,037

135,535,362,133

단기금융상품

131,099,237,955

5,293,273,489

5,266,696,063

매출채권 및 기타채권

205,423,760,563

221,311,463,881

228,002,684,273

미청구공사

64,349,276,771

54,606,993,661

46,274,019,044

재고자산

78,623,143,552

83,888,076,175

28,908,248,261

당기법인세자산

424,353,136

6,812,009

6,672,566

기타금융자산

8,385,846,979

3,221,854,898

10,393,285,150

기타유동자산

36,806,289,204

47,989,675,427

28,458,637,435

매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

86,747,798,844

비유동자산

1,374,608,462,262

1,283,143,495,534

1,211,604,215,569

장기금융상품

831,000,000

11,586,444,957

96,000,000

장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,717,030,431

매도가능금융자산

17,894,724,908

공정가치측정금융자산

21,004,560,041

18,773,528,724

이연법인세자산

19,792,918,691

23,102,024,724

11,571,631,419

관계기업투자

42,648,316,338

41,891,780,561

31,810,170,491

유형자산

1,153,444,721,783

1,156,903,683,904

1,124,838,704,840

투자부동산

9,640,371,774

10,022,865,962

10,694,357,326

무형자산

4,660,599,998

3,493,390,312

4,853,857,148

사용권자산

85,612,800,847

기타비유동금융자산

27,261,764,259

8,628,788,089

9,844,769,437

기타비유동자산

1,622,800,921

23,957,870

자산총계

2,034,408,015,458

1,912,963,646,955

1,781,197,619,338

부채

유동부채

697,225,836,520

868,012,917,672

760,370,039,194

매입채무및기타채무

274,549,779,629

311,693,787,128

253,286,166,834

초과청구공사

90,213,705,496

89,701,765,694

103,228,453,448

차입금및사채

306,444,613,113

444,305,646,368

379,606,114,674

당기법인세부채

4,851,957,416

8,947,153,674

14,435,185,075

이연수익

5,310,944,000

기타금융부채

2,869,384,134

1,961,793,717

1,576,775,845

충당부채

3,016,362,545

1,290,398,258

651,540,935

리스부채

6,598,550,037

파생상품부채

62,324,714

기타유동부채

8,619,159,436

4,801,428,833

7,585,802,383

비유동부채

817,937,873,710

546,245,694,559

576,198,332,230

차입금및사채

692,144,469,127

500,088,151,276

536,576,458,803

순확정급여부채

1,650,252,497

2,221,936,103

1,329,826,877

충당부채

26,292,810,509

24,749,436,057

16,835,290,264

리스부채

80,868,696,450

기타비유동금융부채

45,000,000

105,000,000

101,521,000

기타비유동부채

16,936,645,127

19,081,171,123

21,355,235,286

부채총계

1,515,163,710,230

1,414,258,612,231

1,336,568,371,424

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

296,987,587,634

283,818,381,397

260,133,709,267

자본금

14,000,000,000

14,000,000,000

14,000,000,000

기타불입자본

(2,622,634,051)

381,656,044

8,857,044,056

이익잉여금

283,892,601,650

268,680,450,543

234,799,317,509

기타자본구성요소

1,717,620,035

756,274,810

2,477,347,702

비지배지분

222,256,717,594

214,886,653,327

184,495,538,647

자본총계

519,244,305,228

498,705,034,724

444,629,247,914

자본과부채총계

2,034,408,015,458

1,912,963,646,955

1,781,197,619,338

연결 포괄손익계산서

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 36 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 38 기

제 37 기

제 36 기

수익(매출액)

1,698,474,766,463

1,487,904,767,717

1,465,750,841,598

매출원가

1,560,922,503,414

1,322,201,641,646

1,272,387,144,461

매출총이익

137,552,263,049

165,703,126,071

193,363,697,137

판매비와관리비

60,601,464,341

52,678,046,769

48,053,158,770

영업이익(손실)

76,950,798,708

113,025,079,302

145,310,538,367

금융이익

7,987,541,112

3,740,693,880

3,089,903,163

금융원가

35,952,604,116

31,045,853,889

31,169,894,430

기타영업외이익

13,514,204,310

5,918,632,788

5,608,998,808

기타영업외비용

14,113,673,782

13,518,762,214

29,709,890,283

관계기업투자이익

625,770,794

24,770,070

565,147,267

관계기업투자손실

12,335,017

법인세비용차감전순이익(손실)

48,999,702,009

78,144,559,937

93,694,802,892

법인세비용

17,474,073,068

7,017,586,773

(28,484,229,403)

당기순이익(손실)

31,525,628,941

71,126,973,164

65,210,573,489

기타포괄손익

(661,076,932)

(1,567,511,170)

1,129,048,557

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(957,097,536)

(1,250,703,459)

(108,218,325)

공정가치측정금융자산평가이익

629,350,032

(81,778,226)

확정급여제도의재측정요소

(1,586,447,568)

(1,168,925,233)

(108,218,325)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

296,020,604

(316,807,711)

1,237,266,882

해외사업장외화환산차이

344,674,664

(316,807,711)

228,028,869

파생상품평가손익

(48,654,060)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

1,042,557,124

지분법자본변동

(33,319,111)

총포괄손익

30,864,552,009

69,559,461,994

66,339,622,046

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

19,384,784,009

35,734,205,273

28,962,630,136

비지배지분

12,140,844,932

35,392,767,891

36,247,943,353

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

18,846,133,369

34,412,815,146

29,503,902,136

비지배지분

12,018,418,640

35,146,646,848

36,835,719,910

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

7,394

13,248

10,678

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 38 기 2019.12.31 현재

제 37 기 2018.12.31 현재

제 36 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 38 기

제 37 기

제 36 기

자산

유동자산

493,381,202,441

487,313,713,885

394,968,860,145

현금및현금성자산

27,230,245,345

101,616,025,478

92,390,942,342

단기금융상품

45,701,105,219

매출채권 및 기타채권

185,284,153,243

165,530,857,514

143,335,225,633

미청구공사

72,750,755,159

66,016,961,285

40,012,490,867

재고자산

32,881,951,522

25,614,051,321

기타금융자산

8,385,846,979

3,221,854,899

10,393,285,150

기타유동자산

34,399,346,130

38,566,164,544

22,089,117,309

매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

86,747,798,844

비유동자산

305,112,585,411

268,422,346,101

225,342,538,745

장기금융상품

3,000,000

3,000,000

3,000,000

장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,717,030,431

공정가치측정금융자산

21,004,560,041

18,773,528,724

17,894,724,908

종속기업투자

191,925,774,504

187,361,520,183

162,285,007,912

관계기업투자

24,919,135,335

24,446,651,941

14,371,023,450

유형자산

3,531,210,559

3,453,209,416

3,304,859,438

투자부동산

9,640,371,774

10,022,865,962

10,694,357,326

무형자산

3,224,274,255

2,460,172,339

2,350,803,717

사용권자산

10,804,157,227

이연법인세자산

8,648,496,151

7,755,010,597

5,367,522,103

기타비유동금융자산

23,086,873,991

5,355,112,908

8,287,222,500

순확정급여자산

236,123,964

74,243,600

784,017,391

자산총계

798,493,787,852

755,736,059,986

620,311,398,890

부채

유동부채

444,620,216,760

425,651,525,638

319,800,760,136

매입채무및기타채무

209,559,471,504

237,420,188,474

168,633,066,018

초과청구공사

96,522,040,661

74,372,030,642

69,105,187,105

차입금

99,787,857,654

108,141,581,051

77,585,044,164

사채

24,984,124,090

당기법인세부채

133,969,452

2,279,548,696

454,684,356

충당부채

1,055,194,092

42,189,195

651,540,935

리스부채

4,278,768,479

파생상품부채

62,324,714

기타금융부채

2,878,756,134

1,961,793,717

1,576,775,845

기타유동부채

5,357,709,980

1,434,193,863

1,794,461,713

비유동부채

32,190,045,596

28,022,289,910

20,885,517,919

차입금

2,241,165,560

6,795,381,067

3,397,050,856

충당부채

22,877,729,520

20,521,954,518

16,835,290,264

리스부채

6,393,001,740

기타비유동금융부채

40,000,000

100,000,000

96,521,000

기타비유동부채

638,148,776

604,954,325

556,655,799

부채총계

476,810,262,356

453,673,815,548

340,686,278,055

자본

자본금

14,000,000,000

14,000,000,000

14,000,000,000

기타불입자본

1,084,365,293

1,894,088,653

9,649,708,833

이익잉여금

306,515,358,272

284,498,572,316

254,477,166,250

기타자본구성요소

83,801,931

1,669,583,469

1,498,245,752

자본총계

321,683,525,496

302,062,244,438

279,625,120,835

자본과부채총계

798,493,787,852

755,736,059,986

620,311,398,890

포괄손익계산서

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 36 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 38 기

제 37 기

제 36 기

수익(매출액)

1,242,048,952,811

881,992,819,921

841,221,412,527

매출원가

1,163,553,499,585

824,322,335,139

781,659,307,282

매출총이익

78,495,453,226

57,670,484,782

59,562,105,245

판매비와관리비

53,494,761,220

40,867,766,771

33,925,009,640

영업이익(손실)

25,000,692,006

16,802,718,011

25,637,095,605

금융이익

7,972,181,435

3,718,291,237

4,499,720,579

금융원가

4,164,646,083

3,039,343,407

2,721,116,501

기타영업외이익

7,759,575,521

4,683,630,562

10,380,278,840

기타영업외비용

20,125,894,926

16,430,577,124

19,969,811,155

지분법이익

16,102,673,710

32,368,291,083

지분법손실

1,354,416,456

1,959,073,594

법인세비용차감전순이익(손실)

31,190,165,207

36,143,936,768

17,826,167,368

법인세비용

3,594,982,482

2,638,368,744

4,715,078,702

당기순이익(손실)

27,595,182,725

33,505,568,024

13,111,088,666

기타포괄손익

(919,063,674)

(544,463,286)

543,578,110

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(791,892,674)

(927,626,764)

(421,359,615)

공정가치측정금융자산평가손익

629,350,032

(81,778,226)

확정급여제도의재측정요소

(1,421,242,706)

(845,848,538)

(421,359,615)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(127,171,000)

383,163,478

964,937,725

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

964,937,725

파생상품평가손익

(48,654,060)

지분법자본변동

(78,516,940)

383,163,478

총포괄손익

26,676,119,051

32,961,104,738

13,654,666,776

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

10,525

12,422

4,834

[군장에너지 주식회사]

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 19 기 2019.12.31 현재

제 18 기 2018.12.31 현재

제 17 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 19 기

제 18 기

제 17 기

자산

유동자산

197,445,949,053

142,316,510,452

120,452,220,196

현금및현금성자산

18,973,858,838

19,779,284,755

34,535,925,192

단기금융상품

85,398,132,736

5,293,273,489

5,266,696,063

매출채권 및 기타채권

45,415,133,183

52,907,767,572

49,048,352,886

재고자산

45,456,347,824

57,993,941,227

28,608,638,093

기타유동자산

2,202,476,472

6,342,243,409

2,992,607,962

비유동자산

1,288,726,770,045

1,216,335,158,014

1,176,815,928,244

장기금융상품

828,000,000

11,583,444,957

93,000,000

관계기업투자

17,743,127,890

17,459,102,241

17,446,587,917

유형자산

1,178,031,322,791

1,167,943,964,120

1,147,430,288,315

무형자산

1,434,699,553

1,030,691,969

2,498,702,316

사용권자산

74,808,643,620

기타금융자산

4,104,050,000

3,937,280,000

3,942,466,000

기타비유동자산

1,622,800,921

23,957,870

이연법인세자산

10,154,125,270

14,356,716,857

5,404,883,696

자산총계

1,486,172,719,098

1,358,651,668,466

1,297,268,148,440

부채

유동부채

281,164,499,891

427,834,811,646

382,887,400,332

매입채무 및 기타채무

89,255,468,370

76,786,128,684

62,032,430,737

차입금 및 사채

181,672,631,369

336,164,065,317

302,021,070,510

리스부채

2,319,781,558

당기법인세부채

4,716,119,127

6,266,468,576

13,101,854,792

충당부채

2,295,000,000

기타유동부채

3,200,499,467

8,618,149,069

3,437,044,293

비유동부채

778,833,217,414

518,158,457,611

555,964,204,037

차입금 및 사채

682,958,903,567

493,297,386,243

533,196,365,618

순확정급여부채

1,680,041,797

2,152,373,031

1,964,258,932

리스부채

74,475,694,710

충당부채

3,415,080,989

4,227,481,539

기타금융부채

5,000,000

5,000,000

5,000,000

기타비유동부채

16,298,496,351

18,476,216,798

20,798,579,487

부채총계

1,059,997,717,305

945,993,269,257

938,851,604,369

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

424,327,932,135

412,651,613,186

356,654,661,736

자본금

52,050,000,000

52,050,000,000

52,050,000,000

기타불입자본

(6,685,804,799)

(2,985,803,019)

(1,622,727,837)

이익잉여금

379,123,197,656

363,746,876,927

306,309,230,896

기타자본구성요소

(159,460,722)

(159,460,722)

(81,841,323)

비지배지분

1,847,069,658

6,786,023

1,761,882,335

자본총계

426,175,001,793

412,658,399,209

358,416,544,071

자본과부채총계

1,486,172,719,098

1,358,651,668,466

1,297,268,148,440

연결 포괄손익계산서

제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 19 기

제 18 기

제 17 기

수익(매출액)

481,693,527,724

553,692,379,786

520,786,757,043

매출원가

403,475,630,978

450,118,771,009

395,631,454,351

매출총이익

78,217,896,746

103,573,608,777

125,155,302,692

판매비와관리비

9,354,838,325

6,147,280,756

5,158,583,037

영업이익(손실)

68,863,058,421

97,426,328,021

119,996,719,655

금융수익

1,418,209,359

447,135,476

430,650,982

금융원가

32,688,881,804

27,976,984,393

26,989,128,105

지분법투자손익

284,025,649

12,514,324

(423,826,472)

기타영업외수익

6,192,926,934

1,181,766,827

1,071,332,858

기타영업외비용

3,464,103,809

2,747,236,194

4,187,343,376

법인세비용차감전순이익(손실)

40,605,234,750

68,343,524,061

89,898,405,542

법인세비용

13,875,676,708

3,329,387,224

22,662,999,115

당기순이익(손실)

26,729,558,042

65,014,136,837

67,235,406,427

기타포괄손익

(165,204,859)

(334,081,699)

390,760,689

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(165,204,859)

(334,081,699)

313,141,290

확정급여제도의 재측정효과

(165,204,859)

(334,081,699)

313,141,290

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

77,619,399

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

77,619,399

총포괄손익

26,564,353,183

64,680,055,138

67,626,167,116

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

28,554,025,588

68,093,425,959

68,872,209,890

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,824,467,546)

(3,079,289,122)

(1,636,803,463)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

28,388,820,729

67,770,026,632

69,207,082,134

총 포괄손익, 비지배지분

(1,824,467,546)

(3,089,971,494)

(1,580,915,018)

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,743

6,541

6,458

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 19 기 2019.12.31 현재

제 18 기 2018.12.31 현재

제 17 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 19 기

제 18 기

제 17 기

자산

유동자산

183,030,422,956

116,380,986,946

111,291,244,052

현금및현금성자산

10,370,855,448

8,653,065,232

33,797,812,824

단기금융상품

81,307,336,220

2,293,273,489

2,266,696,063

매출채권 및 기타채권

40,622,996,106

47,807,714,900

47,849,681,857

재고자산

45,537,888,805

53,412,862,128

24,534,015,714

기타유동자산

5,191,346,377

4,214,071,197

2,843,037,594

비유동자산

1,140,301,959,085

1,118,243,428,498

1,138,961,509,328

장기금융상품

828,000,000

11,580,444,957

90,000,000

종속기업투자

8,340,849,032

10,711,706,769

9,987,238,988

관계기업투자

17,743,127,890

17,459,102,241

17,446,587,917

유형자산

1,021,288,463,712

1,059,196,201,289

1,100,981,336,009

무형자산

1,434,699,553

1,022,476,385

1,137,496,718

사용권자산

74,808,643,620

기타금융자산

4,104,050,000

3,916,780,000

3,913,966,000

기타비유동자산

1,600,000,008

이연법인세자산

10,154,125,270

14,356,716,857

5,404,883,696

자산총계

1,323,332,382,041

1,234,624,415,444

1,250,252,753,380

부채

유동부채

205,089,691,512

344,644,165,660

338,507,588,467

매입채무 및 기타채무

49,580,510,435

38,225,810,288

54,113,552,831

차입금 및 사채

141,672,631,369

290,664,065,317

265,598,277,140

리스부채

2,319,781,558

당기법인세부채

4,716,119,127

6,266,468,576

13,101,854,792

충당부채

2,295,000,000

기타금융부채

3,600,934,426

971,506,849

기타유동부채

3,199,714,597

8,516,314,630

3,398,903,704

비유동부채

693,833,217,414

477,468,263,392

555,420,252,747

차입금 및 사채

597,958,903,567

453,297,386,243

533,196,365,618

순확정급여부채

1,680,041,797

1,462,178,812

1,420,307,642

리스부채

74,475,694,710

충당부채

3,415,080,989

4,227,481,539

기타금융부채

5,000,000

5,000,000

5,000,000

기타비유동부채

16,298,496,351

18,476,216,798

20,798,579,487

부채총계

898,922,908,926

822,112,429,052

893,927,841,214

자본

자본금

52,050,000,000

52,050,000,000

52,050,000,000

이익잉여금

376,717,381,043

360,299,196,684

304,356,753,489

기타자본구성요소

(4,357,907,928)

162,789,708

(81,841,323)

자본총계

424,409,473,115

412,511,986,392

356,324,912,166

자본과부채총계

1,323,332,382,041

1,234,624,415,444

1,250,252,753,380

포괄손익계산서

제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 19 기

제 18 기

제 17 기

수익(매출액)

478,816,826,523

546,361,690,661

515,174,444,883

매출원가

396,005,001,594

438,888,909,169

389,155,850,467

매출총이익

82,811,824,929

107,472,781,492

126,018,594,416

판매비와관리비

7,050,694,724

8,778,642,858

5,581,058,736

영업이익(손실)

75,761,130,205

98,694,138,634

120,437,535,680

금융수익

2,297,016,119

609,318,878

518,467,119

금융원가

29,778,332,883

25,664,765,098

25,396,856,058

지분법투자손익

(6,186,832,088)

(1,958,697,847)

(6,085,068,363)

기타영업외수익

5,893,438,137

1,069,089,818

964,791,135

기타영업외비용

1,565,678,500

1,802,459,647

832,888,535

법인세비용차감전순이익(손실)

46,420,740,990

70,946,624,738

89,605,980,978

법인세비용

13,875,676,708

3,329,387,224

22,662,999,115

당기순이익(손실)

32,545,064,282

67,617,237,514

66,942,981,863

기타포괄손익

437,185,125

(60,135,709)

269,894,675

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(165,204,859)

(304,766,740)

269,894,675

확정급여제도의 재측정효과

(165,204,859)

(304,766,740)

269,894,675

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

602,389,984

244,631,031

지분법자본변동

602,389,984

338,386,183

부의지분법자본변동

(93,755,152)

총포괄손익

32,982,249,407

67,557,101,805

67,212,876,538

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,126

6,495

6,431

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신
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