베노티앤알 — 주주총회소집공고 (20200914)
제출인: 베노티앤알

주주총회소집공고
2.8
주식회사엔터메이트

주주총회소집공고

2020년 09월 14일

회 사 명 :
주식회사 엔터메이트

대 표 이 사 :
정집훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도곡로176, 2층(도곡동, 크리스빌딩)

(전 화) 02-577-2150

(홈페이지)http://www.entermate.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김성수

(전 화)02-577-2150

주주총회 소집공고

(제7기 임시)

주주님께

제 7기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21조에 의거 제7기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2020년 09월 29일(화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 강남대로 262 지하1층

3. 목적사항 :

- 부의안건-

● 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 1-1호 의안 : 일반적 정관 변경의 건

제 1-2호 의안 : 주식병합의 건

● 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 김성욱 신규선임의 건

제 2-2호 의안 : 사내이사 Kay Olmstead 신규선임의 건

제 2-3호 의안 : 사내이사 R. Aldrin Denny 신규선임의 건

제 2-4호 의안 : 사내이사 윤현필 신규선임의 건

제 2-5호 의안 : 사외이사 동재준 신규선임의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증, 인감증명서, 인감도장

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장
 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,인감증명서)

2020년 09월 14일

 주식회사 엔터메이트

대표이사 정 집 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

이규영

출석률

38%

찬반여부

1
2020-01-06
대여금 지급의 건
가결
불참

2
2020-01-10
대여금 지급의 건
가결
불참

3
2020-01-15
전환사채 취득 및 조합 탈퇴의 건
가결
불참

4
2020-01-17
사내대출규정 개정의 건
가결
불참

5
2020-01-30
대여금 지급의 건
가결
불참

6
2020-02-10
2019년도(별도,연결)재무제표승인의건
가결
찬성

7
2020-02-10
대여금지급의건
가결
불참

8
2020-02-18
타법인주식양수결정의건
가결
찬성

9
2020-03-09
주총소집결의
가결
찬성

10
2020-04-06
투자관리규정개정의건
가결
불참

11
2020-04-20
타법인주식양도결정의건
가결
불참

12
2020-04-27
대여금계약기간연장의건
가결
찬성

13
2020-04-29
금전소비대차계약기간연장의건
가결
찬성

14
2020-05-22
제7기임시주총소집결의
가결
찬성

15
2020-06-05
대여금지급의건
가결
불참

16
2020-06-09
대여금지급의건
가결
불참

17
2020-06-17
대여금지급의건
가결
불참

18
2020-06-18
제7기임시주총소집결의_안건확정
가결
찬성

19
2020-06-29
대여금계약기간연장의건
가결
찬성

20
2020-06-30
금전소비대차계약기간연장의건
가결
찬성

21
2020-06-30
자회사지분매각일정연장의건
가결
불참

22
2020-07-13
주식 병합 취소의 건
가결
불참

23
2020-07-24
3자배정유상증자의 건
가결
불참

24
2020-07-24
대여금 지급의 건
가결
불참

25
2020-07-24
대여금 지급의 건
가결
불참

26
2020-07-24
전환사채 취득의 건
가결
불참

27
2020-07-24
제6회 전환사채 발행의 건
가결
불참

28
2020-07-28
타법인 전환우선주 양수 결정의 건
가결
불참

29
2020-07-29
타법인 전환우선주 양수 결정의 건
가결
불참

30
2020-07-30
3자배정유상증자 납입자 변경의 건
가결
불참

31
2020-07-30
타법인 전환우선주 양수 결정의 건
가결
불참

32
2020-07-31
대여금 지급기간 연장의 건
가결
찬성

33
2020-08-05
대여금 지급의 건
가결
찬성

34
2020-08-19
타법인 발행 전환사채권 취득 결의의 건
가결
불참

35
2020-08-21
제 7기 2회 임시주총 소집결의
가결
찬성

36
2020-09-02
대여금 지급의 건
가결
찬성

37
2020-09-07
타법인 주식 양수 결정의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
-
-
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 총보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업 개황

게임산업은 업태에 따라 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분되고 있습니다. 제작 및 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 5개의 플랫폼 산업이 포함되며, 유통 및 소비업에는 PC방 및 아케이드게임방 산업이 포함됩니다. 이 중에서 현재 당사가 영위하고 있는 주된 사업은 '온라인게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.

한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2019 대한민국 게임백서'에 따르면 2018년도 게임 산업의 시장 규모는 14조 2,902억 원으로 이는 전년동기대비 8.7% 증가한 수준입니다. 또한 국내게임시장의 2018년 수출액은 전년 대비 8.2% 증가한 64억 1,149만 달러로 이는 게임 산업이 국내 콘텐츠 수출부문에서 큰 비중을 차지하고 있음을 보여줍니다. 게임 산업은 다른 문화컨텐츠산업 대비 언어, 국가 브랜드 등의 장벽이 낮기 때문에 컨텐츠 경쟁력을 앞세워 해외수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 온라인게임
온라인게임 산업은 창조적 아이디어와 IT기반 인프라시설을 바탕으로 한 문화 콘텐츠사업의 핵심분야로, 투입대비 산출비율이 높으며 애니메이션, 영화, 캐릭터, 음반, 디자인 등 주변 문화 산업과의 연관성이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.
또한, 사회 전반에 형성되고 있는 개인화된 생활문화는 사람과 사람간의 다양한 온라인 커뮤니케이션의 필요성을 부각시키게 되었고 게임산업은 이를 충족시킬 수 있는 하나의 커뮤니케이션의 창고 역할로서 확고히 자리매김 하였습니다.
(3) 모바일게임
모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작방법이 비교적 간단하여 특정매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.
모바일게임은 무선인터넷 및 웹을 통한 다운로드가 가능하므로 이런 유통구조를 볼 때 무선인터넷 환경과 모바일게임 발전에는 높은 상관관계가 있음을 알 수 있습니다. 또한, 최근 모바일게임은 전통적인 핸드폰을 넘어 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트T, MP3 Player등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장 가능성을 보여주고 있습니다.
최근 글로벌 시장 공략을 위해 게임업체들이 글로벌 원빌드 전략(Global One Build,개발 초기 단계부터 글로벌 서비스를 염두에 두고 한 가지 버전(빌드)으로 게임을 만들어 전세계에 동시 배포하는 것)을 바탕으로 해외 진출에 나서고 있으며, 글로벌 진출을 통해 성장을 견인할 것으로 보입니다. 또한 온라인 게임업체들이 모바일 게임업체를 인수하거나 자체적인 모바일 게임 개발에 나서고 있어 모바일게임 시장은 치열한 경쟁 속에서 성장의 탄력을 받을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1)영업개황

2001년 11월 설립된 ㈜엔터메이트는 설립이전부터 'Automatic Internet Connection' 기술을 바탕으로 인터넷 자동접속 에뮬레이터를 개발하여 모뎀 이용자를 위한 인터넷 자동접속프로그램 ·온라인게임 종량제 서비스 시장을 개척하였던 일원들이 모여서 설립한 회사입니다. 당사는 인터넷 서비스분야의 축적된 기술력을 바탕으로 온라인게임 종량제를 초고속(LAN)망 이용자에게 서비스 할 수있는 '엔게임즈'를 시작으로 현재까지 인터넷솔루션 개발과 게임개발 및 서비스사업을 지속적으로 진행하여 성장해 나가고 있으며, 2012년부터는 웹게임 및 모바일게임 퍼블리싱을 적극적으로 진행하여 해당 분야에 인정을 받는 기업으로 성장해 나가고 있습니다. 2012년부터 2014년까지 꾸준한 매출신장을 이뤄냈고 이에 힘입어 2015년 한국제2호기업인수목적주식회사와의 SPAC 합병을 성공적으로 마무리하여 코스닥 시장에 상장하게 되었습니다. 당사의 경영철학인 '정체되지 않는 역동적인 회사'가 될 수 있도록 서비스 사업다각화에 항상 주력하고 있으며 모든 콘텐츠가 큰 성과로 이어지지는 않았지만, 다수의 인터넷 솔루션 개발과 게임개발 및 퍼블리싱을 꾸준히 시도하고 서비스하며 경쟁력을 키워왔습니다. 당사는 다년간의 서비스 경험과 개발 경험을 바탕으로 최근 게임시장을 주도하는 모바일게임의 성공적인 성과를 이뤄내기위해 노력할 것이며 올해에는 전년도부터 준비한 모바일게임 기대작들의 출시를 통해 더 큰 성장과 글로벌 게임회사로 발돋움 할 것입니다.

(2) 시장점유율

게임 산업은 지속적으로 성장하고 변화가 빠르기 때문에 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사의 국내 시장점유율은 낮은 편이나 중국 게임회사와 연계하여 사업을 진행함으로써, 지속적인 게임 포트폴리오 확대와 서비스 지역 다각화를통해 온라인, 모바일 게임 모두 국내 및 글로벌 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점
게임 산업의 특성상 개발측면에서 게임간 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통한 경험이 축적되어야만 가능한 것이기 때문에 실질적으로는 높은 진입 장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. 경쟁이 점차 심화되는 시장 상황에서 장기적으로 흥행과 꾸준한 수익의 창출을 위한 당사의 경쟁력은 다음과 같습니다.

1) 퍼블리싱과 게임개발에 대한 회사 역량의 균형적 집중

당사는 자체개발보다는 서비스에 집중함으로써 게임의 우수성과 시장상황만을 고려하여 게임서비스의 우선순위를 정할 수 있습니다. 따라서, 서비스되는 게임에 더 많은 자원과 관심을 투입하여 게임 성공 확률을 높일 수 있습니다. 또한, 개발비의 부담을 가지고 있지 않다는 측면에서 경쟁사에 비하여 사업의 리스크가 적습니다.

2) 다년간 다양한 종류의 게임의 안정적인 서비스 경험

당사는 국내외 개발사의 다양한 게임을 국내에 서비스한 경험을 보유하고 있어 어떤 상황에서도 안정적으로 게임을 서비스하고 유지할 수 있는 역량을 가지고 있습니다. 특히, 당사는 게임준비과정에서 게임별로 국내 유저의 성향에 맞는 서비스 구성(과금모델, 아이템 재구성, 배경음악)을 기획하고 게임서비스 중 기존 유사게임의 유저 데이터를 기반으로 획일적이지 않고 시기에 맞게 과금시스템, 서버증설/통합, 이벤트 등을 변경/추가하는 등의 서비스 운영 노하우를 가지고 있습니다.

3) 중화권에 강력한 네트워크
당사는 2012년부터 중국기업과 다년간 파트너로서 신뢰를 쌓았으며 오랜 경험을 바탕으로 해외 게임의 국내 진출에 있어서 좋은 파트너가 될 수 있습니다. 이에 더하여 당사의 중국 네트워크를 활용하여 해외에 자회사를 설립하고 국내 게임의 해외 진출을 성공적으로 할 수 있었습니다. 기존에 구축되어 있는 네트워크를 통해 앞으로도 중국시장에 지속적으로 진출할 계획입니다.

2. 시장의 특성

2011년부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 1인 및 소규모 창업이 상대적으로 쉬운 분야입니다. 이러한 점을 고려할 때, 모바일게임 시장은 온라인게임 시장보다도 진입 난이도가 상대적으로 낮다고 볼 수 있으며, 이는 경쟁의 정도가 보다 심화될 수 있음을 시사합니다. 국내 온라인게임 시장과 모바일게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 시장의 특성상 개발측면에서 게임간 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통한 경험이 축적되어야만 가능한 것이기 때문에 실질적으로는 높은 진입 장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. 이러한 진입장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서만 가능합니다. 

3. 조직도

조직도_20.09

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김성욱
1970-02
해당없음

해당사항 없음

이사회

Kay Olmstead
1958-04
해당없음

해당사항 없음

이사회

R. Aldrin Denny
1971-10
해당없음

해당사항 없음

이사회

윤현필

1971-04

해당없음

해당사항 없음

이사회

동재준
1982-09
해당

해당사항 없음

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김성욱
경영인
2019~현재
2010~2017
現) (주)베노바이오, 대표이사
前) RedoxBio ; CEO
해당사항 없음

Kay Olmstead
의학자
2019~현재
2006~현재
2007~2009
現)Nano PharmaSolutions, Inc. ; CEO/Co-Founder
現)Principal Consultant of TKO PharamSolutions ; President
前) NovMetaPharma Co., Ltd. ; Sr. VP of Drug Development
해당사항 없음

R. Aldrin Denny
경영인
2018~현재
1998~2017
現) HotSpot Therapeutics ; Vice President
前) Pfizer Inc ; Associate Research Fellow

해당사항 없음

윤현필
경영인
2019~현재
2015~2018
2010~2015
現) 기신메가텍 , 대표이사
前) 기신정기 , 베트남 법인장
前) GE Korea Oil & Gas , 상무

해당사항 없음

동재준
의학자
2016~현재
2014~2015
2011~2014
現) 연세대학교 의과대학 가정의학과 임상 조교수
前) 연세대학교 의과대학 세브란스 병원 가정의학과 임상 강사
前) 연세대학교 의과대학 세브란스 병원 가정의학과 전공의

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성욱

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

Kay Olmstead

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

R. Aldrin Denny

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

윤현필

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

동재준

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
동재준

1. 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있기에 이사회에 참여함으로써 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호
본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 김성욱
본 후보자는 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

2. 사내이사 후보자 Kay Olmstead
산업의 이해와 전문적인 지식을 가지고 있어 당사 경영전반에 적절한 의견과 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다. 

3. 사내이사 후보자 R. Aldrin Denny
폭넓은 실무 경험과 노하우를 바탕으로 사내이사로서의 역할과 회사의 지속인 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

4. 사내이사 후보자 윤현필
산업의 이해와 전문적인 지식을 가지고 있어 당사 경영전반에 적절한 의견과 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다. 

5. 사외이사 후보자 동재준
전문적인 지식을 가지고 있어, 회사의 지속인 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서

수정됨_2020-09-14 동재준 교수_04.jpg
동재준 교수

2020-09-14 sung oog kim_2.jpg
sung oog kim

2020-09-14 dr. kay_1.jpg
dr. kay

2020-09-14 dr. denny_1.jpg
dr. denny

확인서_윤현필

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
비고

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발업

2. 정보통신업

3. 인터넷업

4. 소프트웨어 공급업

5. 광고 대행업

6. 부동산 임대업

7. 게임개발 및 퍼블리싱 산업

8. 전자상거래업

9. 교육관련물 제조, 판매 및 대여업

10. 인터넷을 통한 교육서비스업

11. 전자 재료 제조 및 판매업

12. 전자 부품 제조 및 판매업

13. 전기전자, 반도체 재료의 제조 및 판매업

14. 의류 제조 및 판매업

15. 국내외 무역업

16. 음식점업

17. 경영자문, 기업인수합병 주선 및 기업 구조조정업무

18. 여신금융업(소비자금융 및 기업금융업)

19. 대부업

20. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업

21. 의약품관련 연구 및 개발업

22. 의료기기 및 용품의 제조 판매업

23. 생명공학을 이용한 의약품 연구, 개발 및 상품화, 판매업

24. 생명공학 관련 신기술 연구, 개발 및 상품화, 판매업

25. 신약개발사업

26. 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업

27. 줄기세포 관련 연구개발 사업

28. 줄기세포 관련 사업 또는 컨설팅업무

29. 줄기세포 관련 제품의 제조

30. 헬스케어 관련사업

31. 건강보조식품 제조 및 유통업

32. 화장품의 제조 및 판매업

33. 환경관련 기술개발 및 판매사업

34. 환경관련 제품개발 및 판매사업

35. 신재생에너지의 생산 및 판매

36. 국내외 부동산개발 관련 투자, 개발, 운영 및 자산관리업

37. 수출입업(비철금속, 고철, 철강제품)

38. 도매업(비철금속, 고철, 철강제품)

39. 오파업(비철금속, 고철, 철강제품)

40. 위 각호에 부대되는 사업일체

제1조 (상호) 당 회사는　주식회사 엔터메이트 라 칭한다. 영문으로는 Entermate Co.,Ltd. (약호 Entermate)라 표기한다.

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제10조 (주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제33조 (이사 및 감사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

(신설)

제40조 (이사회의 구성과 소집)

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

부칙

제1조 (시행일)

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발업

2. 정보통신업

3. 인터넷업

4. 소프트웨어 공급업

5. 광고 대행업

6. 부동산 임대업

7. 게임개발 및 퍼블리싱 산업

8. 전자상거래업

9. 교육관련물 제조, 판매 및 대여업

10. 인터넷을 통한 교육서비스업

11. 전자 재료 제조 및 판매업

12. 전자 부품 제조 및 판매업

13. 전기전자, 반도체 재료의 제조 및 판매업

14. 의류 제조 및 판매업

15. 국내외 무역업

16. 음식점업

17. 경영자문, 기업인수합병 주선 및 기업 구조조정업무

18. 여신금융업(소비자금융 및 기업금융업)

19. 대부업

20. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업

21. 의약품관련 연구 및 개발업

22. 의료기기 및 용품의 제조 판매업

23. 생명공학을 이용한 의약품 연구, 개발 및 상품화, 판매업

24. 생명공학 관련 신기술 연구, 개발 및 상품화, 판매업

25. 신약개발사업

26. 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업

27. 줄기세포 관련 연구개발 사업

28. 줄기세포 관련 사업 또는 컨설팅업무

29. 줄기세포 관련 제품의 제조

30. 각종 의료재료 개발, 제조, 판매(도소매)

31. 의료관련 각종 공학(생명, 인공지능, 기계, 컴퓨터)제품 및 기술, 연구, 개발, 제조, 판매(도소매)

32. 의료관련 데이터수집, 그와 관련한 제품 및 기술, 연구, 개발, 제조, 판매(도소매)

33. 건강기능식품, 건강보조식품의 제조 판매(도소매)

34. 건강식품 및 농수산물의 제조, 가공, 판매(도소매)

35. 헬스케어 관련사업

36. 건강보조식품 제조 및 유통업

37. 화장품의 제조 및 판매업

38. 환경관련 기술개발 및 판매사업

39. 환경관련 제품개발 및 판매사업

40. 신재생에너지의 생산 및 판매

41. 국내외 부동산개발 관련 투자, 개발, 운영 및 자산관리업

42. 수출입업(비철금속, 고철, 철강제품)

43. 도매업(비철금속, 고철, 철강제품)

44. 오파업(비철금속, 고철, 철강제품)

45. 위 각호에 부대되는 사업일체

제1조 (상호) 당 회사는　주식회사 베노홀딩스 라 칭한다. 영문으로는 Benoholdings,Inc. (약호 Benoholdings)라 표기한다.

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제10조 (주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제33조 (이사 및 감사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제36조의 2 (공동대표 규정)

회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표규정을 설정 및 폐지할 수 있다.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 대에는 소집절차를 생략할 수 있다.

부칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2020년 09월 29일부터 시행한다.

사업
다각화

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식 병합에 관한 사항

나. 의안의 요지

1. 주식병합의 목적

- 적정 유통주식수 유지 및 주가안정화

2. 주식병합 방법

- 액면가 100원의 기명식 보통주식 5주를 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주로 병합함.

3. 세부사항

1) 주식병합 내용

구분

병합전

병합후

1주당 가액 (원)

100

500

발행주식총수

보통주식(주)

108,314,615

21,662,923

종류주식(주)

-

-

2)주식병합 일정

주주총회예정일

2020-09-29

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주의 효력발생일

2020-10-14

매매거래정지예정기간

시작일

2020-10-12

종료일

2020-10-27

명의개서정지기간

-

신주권교부예정일

-

신주권상장예정일

2020-10-28

4. 구주권 제출 및 신주권 교부 장소 : 국민은행 증권대행부

5. 단주의 처리 : 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 현금 지급.

6. 상기 주식병합 일정은 관계기관과의 조정 등에 의해 변경될 수 있음.

※ 참고사항

▶ 이번 임시주주총회의 코로나바이러스감염증-19의 여파로 대관이 용이 하지 않아 부득이하게 주차가 어려운 곳으로 대관하였습니다. 이점 양해부탁드리면서, 참석시 대중교통 이용 혹은 유료주차장을 이용 부탁드리겠습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시 대관한 주주총회 개최장소의 보건상황에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. (회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.)

▶ 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다.