국전 — 증권신고서(합병) (20200914)
제출인: 국전

증권신고서(합병)
1.9
대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2020 년 09 월 14 일

회 사 명 :

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

장 우 철

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화) 02-769-3320

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 장 우 철

(전 화) 02-769-3320

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
34,181,367주

모집 또는 매출총액 :

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가. 국내외 경기 둔화 관련 위험

신종 코로나바이러스감염증은 중국 후베이성에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로,
2020년 3월11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 이러한 상황 속에서, 국내 실물경제에도 코로나 확산의 영향이 크게 작용하고 있으며, 7월 31일 통계청이 발표한 2020년 6월 산업활동지표에 따르면, 생산/소비와 관련된 지표 및 경기동행지수 순환변동치가 전월 대비 일시적인 반등을 기록하였으나,
이미 2020년 상반기에는 실물경제가 크게 위축된 상태입니다
.
또한 IMF가 순차적으로 발표하는 세계경제전망 수정치도 지속적으로 하향조정 되고 있습니다. 향후 코로나바이러스가 국내외로 확산되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 시, 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 이에 따라 경기가 현재보다 악화되어 (주)국전약품 (이하,피합병법인) 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험도 존재합니다.
만약 국내외 거시경제 상황이 악화될 경우 소비심리 위축으로 인한 피합병법인의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 받을수 있는 점들을 투자자께서는유의하시기 바랍니다.

나. 전방 사업인 완제 의약품 시장 규모가 축소될 위험

피합병법인이 속한 완제의약품 제조업 시장 규모는 2013년부터 2018년까지(2015년 제외) 꾸준히 연평균 3,0%의 성장하고 있었습니다. 또한 피합병법인이 특화된 전문의약품시장은 2018년 전체 의약품 시장에서 생산금액 기준 84.33%를 점유하고 있으며, 15조 3,248억원 수준으로 전년대비 6.68% 성장세를 보이고 있습니다.

그러나, 국내 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 19조원 수준에서 정체되고 있으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황입니다. 전방산업의 성장률이 감소 또는 둔화가 된다면, 원료의약품 시장에도 영향을 미칠 수 있으나, 현 시점에는 성장을 하고 있고 그에 맞춰 원료의약품 시장도 성장 가능성은 충분히 갖고 있습니다.
전방시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 피합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 약가인하 제도 관련 위험

피합병법인이 영위하고 있는 의약품제조업은 국민 보건과 관련된산업으로 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐 아니라, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기 위해 약값에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다. 최근 약가인하 관련 규제로는 2019년 3월 제네릭 약가 제도 개편방안이 발표되었으며, 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭의약품은약가가 인하가 될 예정입니다.

정부는 약제비 지출규모를 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼, 향후에도 약가인하에 대한 정부정책의 변화 있을 경우, 피합병법인의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있는 위험이 있습니다.
정부의 의약품 관련 지원 및 규제정책의 변화 등의 영향으로인하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 시장 내 경쟁심화 위험

국내 제약시장에는 원료의 제조 및 도매업체 약 242여개 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약 산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 반면 설비투자부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데에 기인하고 있습니다.

하지만 피합병법인은 제네릭 신약 원료에 대해 완제 제약사와 공동 개발 연구, 오리지널 신약의특허 만료가 예정되는 의약품에 대해 퍼스트 제네릭 출시를 위해 지속적인 R&D 중이며, QC부서에서 품질관리를 통해 좋은 품질을 유지하고 거래처와의 파트너쉽을 지속적으로유지하면서 산업내의 경쟁에서 우위를 점유를 위해 노력을 기울이고 있습니다.
산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 속에서 효과적이면서 안정성이 업그레이드 된 다른 대체 원재료가 출현할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 정부 규제 위험

(1) 생산, 판매, 관리 등의 정부 규제 위험

제약 산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인사회 안전망으로 의약품을 통해 국민건강증진이라는 공공적 기능을 수행하고 있는 바, 의약품의 개발에서 제조, 유통, 판매 뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업 대비 엄격한 정부의 규제를 받고 있습니다. 제약회사의 제품은 GMP 인증을 통해 제품의 품질 신뢰도 향상은 물론, 해외로의 시장 확대까지도 준비할 수 있는 발판을 마련하게 됩니다.

피합병법인은 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우
해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 됩니다.
이
로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점들을 투자자께서는유의하시기 바랍니다.

(2) 화학물질 규제 강화 위험
전세계적으로 화학물질 등록 및 평가 관련 법률을 개정 중이거나 완료하고 있는 추세이며 최근 화학물질 관련 안전사고 발생으로 인하여 국내에서는 ‘화학물질 등록 및 평가에 관한 법률’시행 및 ‘화학물질 관리법’이 강화되고 있습니다.
본 법률의 기준을 충족하지 못할 시에는 R&D, 생산, 판매 일정에 차질을 초래하게되어 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 발생할수 있습니다. 또한,
화학물질 관련 법 위반사항이 발생하거나 화학물질 유출 사고가 발생 시, 과징금 부과, 민형사 소송으로 인해 피합병법인의 우발부채를 가중시킬 수 있으며 사업을 영위하는데에 있어서 중대한 영향을 받을 수 있는 점들을투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 매입 관련 위험

국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 낮은 편입니다.
피합병법인은 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 예상하지 못한
국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할경우, 당사의 원료에 영향을 주어 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하며 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있는 점 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 의약품 허가특허연계제도 위험

신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는'의약품 허가특허 연계제도' 시행에 따른 오리지널 의약품의 특허권 강화(판매금지조항등)로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다.이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 신규 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다는 판단입니다. 이에 따라
피합병법인은 원료의약품의 출시를계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 피합병법인의 의약품 허가특허 연계제도를 활용한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 신제품 등의 출시가 지연되어 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 재무안정성에 대한 위험

피합병법인의 부채비율, 차입금 의존도 (119.5% 및 15.0%(순차입금기준) ) 등재무안정성 지표가 업종 평균(65.5% 및 19.0%) 대비 높은수준으로 나타나고 있으나,
부채비율은 2017대비 2020년 반기 대비 29.6%감소, 차입금 의존도는 4.9% 감소로 최근 사업연도 지속적인 개선세를 보이고 있습니다.

또한, 매출채권의 현금화에 따른 차입금 및 영업 관련 매입 활동으로 인해 차입금이 일시적으로 높은 상태이며, 즉시 현금화가 가능한 충분한 어음을 보유하고 있습니다. 그러나 현재 피합병법인의 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 변동될 가능성이 있으며, 이에 따라
피합병법인의 재무비율 또한 변동될 가능성이 있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 환율 변동에 따른 위험

피합병법인은 원재료, 상품 등 재고자산의 대부분을 해외에서 매입하고 있어 결제 통화인달러화의 환율 변동위험에 노출되어 있습니다.

피합병법인은 파생상품을 통한 헷지 전략으로 환리스크에 노출되지 않도록 노력을기울이고 있습니다.
피합병법인의 환율 관리 정책의 실수, 국내 통화관련 관계당국의 정책 변화, 대내외 변수 등으로 인하여 환율이 급변하는 경우 피합병법인의수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기바랍니다.

다. 영업활동현금흐름과 관련된 위험

피합병법인의 최근 2019년 사업연도 말 영업현금흐름은(-1,129,842천원) 마이너스를 기록하였습니다. 전년 대비 매출 증가에 따른

매출채권(4,150,853천원) 및 재고자산(4,365,660천원)증가에 따른 재무적인 효과로 마이너스를

기록하
게

되
었습니다. 이는 유동성 위험을 나타낼 것이라는 위험을 내포할 수 있으나, 간접법으로 작성되는 영업활동현금흐름에 대한 일시적 효과로 볼 수 있습니다.그리고 지속적인 매출채권 및 재고자산 관리를 통해 유동성 위험을 회피하기 위해 노력하나,
향후 피합병법인의 계획과 달리 매입채무 지급 등으로 인해 현금흐름의 부담이 가중될 가능성도 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라.
수익성 관련 위험

피합병법인은 4년 평균 매출액 대비 영업이익률은 약 8.02%및 매출액 대비 순이익률은 약 5.37%를 나타내고 있습니다. 이는 업종평균 대비해서 상향이 높은 이익률을 기록중에 있습니다.

주력
품목군의 공급망 관리를 통해 안정적인 원료의약품생산 및 공급망을 확보하여 매출액이 증가함과 동시에 지급수수료 등의 판매관리비 감소를 통해 영업이익률과 순이익률이 업종평균 대비 높은 수치를 유지중에 있습니다. 

다만, 최근 제네릭 약가인하 제도 개편과 관련하여 공격적인생동성시험 진행으로인해 관련 비용 부담이 가중되어 수익구조가 악화될 가능성도 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

마. 신규 사업 실패의 위험

신규 사업에서도 원료 의약품의 합성 구조 등을 사용 가능하기 때문에 화학 물질을 통한합성 관련 사업에도 보다 손쉽게 접근이 가능하여 신규 사업의 실패의 가능성은 높지 않아 보이나,
신규의 사업 실패시 연구 개발 및 비용 투입으로 인한 피합병법인의수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바.
핵심 인력 이탈에 관한 위험

피합병법인은 퍼스트 제네릭 의약품 및 개량신약등을 위한 기술력과 영업활동에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력 및 영업인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁력이라 할 수 있습니따.
따라서 당사의 연구인력 또는 영업인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지못할 경우 이는 경쟁력의 악화로 이어질 수 있는 점에
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
소송 관련 위험

현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나, 향후
유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급

등과 관련하여 소송이 진행되어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 재무구조에악영향을 미칠 수 있는 점에
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 이사회 운영의 위험

현재 피합병법인에는 대표이사의 특수관계인들이 미등기임원으로 회사에 소속되어 업무를 하고 있어 향후에 특수관계인들을 등기임원으로 등재하여 회사 경영 및 의사결정에 관여할 수 있는 위험이 있습니다. 그러나
이사회는 상장회사와 동일하게 구성되어 있으며, 이사회 운영규정도 제정되어 있는 등 견제의 기능도 충분히 구축

되
어
있습
니다. 그리고, 상장 전 사외이사 1인을 추가선임하여 지속적으로 대표이사 및 특수관계자들의 회사 경영에 대한 견제를 할 수 있도록 진행하고 있습니다.
투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

나. 임직원의 위법행위 발생가능 위험

피합병법인은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 동사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 피합병법인은
감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터 소송 등을 당할 수 있으며,
피합병법인의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다.

다. 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제6호기업인수목적(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,050원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,058원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,050원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,050원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우,
합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.

다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

라. 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거(주)국전약품의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
(주)국전약품이 제시하는 가격은 417,821원이며, 이는(주)국전약품의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)국전약품)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
(주)국전약품의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다.
이러한 경우
피합병법인인(주)국전약품의 주식매수금액증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

마. 합병 미승인에 대한 위험

대신밸런스제6호기업인수목적(주)(이하,합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을유일한 사업목적으로 하고있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병 등기를완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금 등(공모자금 90억원 및 이자)은 합병법인의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(엔브이씨파트너스(주),대신증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한
대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 상장 후 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

바. 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주로 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 40,181,367 주의 2.46%에 해당됩니다. 동
전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 대신증권㈜, 엔브이씨파트너스(주)중 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
합병 후피합병법의 보유지분율 3.73%이며, 피합병법인은 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

아. 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의(합병법인)가 비상장법인인 (주)국전약품(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에따른 회계처리를 적용합니다. 
다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 

주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2020년 10월 30일)에 따른 추정 상장비용
- 2,050원: 1,269 백만원
- 3,000원 : 6,028 백만원
- 4,000원: 11,038 백만원
- 4,500원: 13,543 백만원
- 5,000원: 16,048 백만원
- 5,500원: 18,553 백만원
- 6,000원: 21,058 백만원
- 6,500원: 23,563 백만원
- 7,000원: 26,068 백만원
- 7,500원: 28,573 백만원
- 8,000원: 31,078 백만원
- 8,500원: 33,583 백만원
- 9,000원: 36,088 백만원
- 9,500원: 38,593 백만원
- 10,000원: 41,098 백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인은 2020년 06월 23일 이사회의 결의를 통해 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 9,638백만원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다.
피합병법인은 상기 유입자금을 향후 기존사업 시설투자 및 신규사업 확장등을 위해 사용할 계획입니다. 다만,
피
합
병법인의 유입자금 규모는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다

차. 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 합병법인은 2018년09월 19일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 11월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고
한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

타. 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본 건 합병은 외부평가기관인 회계법인원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며,
외부평가기관의 평가의견서는 2020년 06월 23일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된
미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우,수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은예기치못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 605명이며, (주)국전약품의 2020년 6월 23일 기준소액주주수는34명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 639명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

하. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

거. 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 대신밸런스제6호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후채무증권을 발행할수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 

너. 적격합병요건 관련

본 건 합병과 관련하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 제출한 본 증권신고서는 합병 주주총회 소집통지(2020년 10월 15일) 시에 효력발생이 되지 않을 수 있으므로,
합병주주총회 소집통지 시에는 합병신주를 교부 받을 ㈜국전약품의 주주에게 예비투자설명서를 교부할 예정이며 본 증권신고서의 효력발생 후 투자설명서를 교부할 예정입니다. 다만(예비)투자설명서가 ㈜국전약품의 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송이 제기될 수 있습니다. 또한
정정신고서 제출요구 등의 사유로 합병결의를 위한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)까지본 증권신고서의 효력이 발생하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 임시주주총회일의 변경 등 합병일정에 차질이 발생할 수 있으므로 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

더. 주주총회 소집통지시 예비투자설명서 교부 위험

본 건 합병과 관련하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 제출한 본 증권신고서는 합병 주주총회 소집통지(2020년 10월 15일) 시에 효력발생이 되지 않을 수 있으므로,
합병주주총회 소집통지 시에는 합병신주를 교부 받을 ㈜국전약품의 주주에게 예비투자설명서를 교부할 예정이며 본 증권신고서의 효력발생 후 투자설명서를 교부할 예정입니다. 다만(예비)투자설명서가 ㈜국전약품의 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송이 제기될 수 있습니다. 또한
정정신고서 제출요구 등의 사유로 합병결의를 위한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)까지본 증권신고서의 효력이 발생하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 임시주주총회일의 변경 등 합병일정에 차질이 발생할 수 있으므로 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병 성사조건과 관련한 위험
 
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
따라서 공모전 주주인 대신증권(주)
10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 2.49%), 엔브이씨파트너스(주) 500,000주(보통주500,000 합병 후 지분율1.24%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.
 

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 2018년 9월 19일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2018년 11월 05일
에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단,합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
또한 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품 간 체결한 합병계약서 제17조(계약의 해제)에 따라 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 경우 금 3,000,000,000원, (주)국전약품의 경우 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을을 해제 할 수 있습니다. 

(5) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다.

본건 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

나. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 

(1) 합병신주 상장예정일

합병신주는 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2020년 12월 14일 입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
 

(
2) 상
장폐지 가능성 

합병 후 존속하는 합병법인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 13일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 90억원 및 이자)은 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주

(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 2.49%), 엔브이씨파트너스(주) 500,000주(보통주 500,000 합병 후 지분율1.24%))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

다. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)국전약품이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 투자위험요소(2. 사업위험, 3. 회사위험 및 4. 기타투자위험)의 주요 내용은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

라. 합병일정 변경 가능성

본 증권신고서에 의한 합병의 진행과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 06월 23일

계약일
2020년 06월 23일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 09월 23일

승인을 위한 주주총회일
2020년 10월 30일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2020년 11월 19일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,050원
피합병법인: 417,821원

합병기일 등
2020년 12월 01일

※ 세부일정은 아래와 같습니다.

구 분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2020년 6월 23일

합병계약일
2020년 6월 23일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 9월 8일

권리주주확정 기준일
2020년 9월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 9월 24일

종료일
2020년 10월 6일

주주총회 소집통지 공고
2020년 10월 15일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2020년 10월 15일

종료일
2020년 10월 29일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 10월 30일

주식매수청구 행사기간
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2020년 11월 19일

채권자 이의제출 공고일, 구주권 제출 공고일
2020년 10월 30일

채권자 이의제출기간 및
구주권 제출기간
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2020년 11월 30일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 12월 7일

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2020년 12월 1일

합병종료보고 공고일
2020년 12월 1일

합병등기(신청)예일
2020년 12월 1일

합병신주상장(예정)일
2020년 12월 14일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: (주)국전약품의 기명식 보통주를 1주당 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 기명식 보통주 203.8151220 주

합병가액: 피합병법인인 (주)국전약품의 기명식 보통주 1주당 417,821원 / 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 1주당 2,050원

외부평가기관
회계법인원지

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
34,181,367
100
2,050
70,071,802,350

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병 교부금 지원은 없습니다.

주1)
발행수량은 원단위 절사 미만 후 조정 수량입니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
대신밸런스제6호기업인수목적(주)
(주)국전약품

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,010,000
167,708

우선주
-
-

총자산
10,344,916,168
54,784,939,772

자본금
501,000,000
1,677,080,000

주1)
존속회사 및 소멸회사의 총자산 및 자본금은 2020년 반기 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.09.11

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 국전약품

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
장우철
홍종호

주 소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343 
(저동1가, 대신파이낸스센터)
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동
1516호(관양동,금강펜테리움)

연락처
02-769-3320
070-4894-6308

설립연월일
2018년 09월 11일
1995년 07월 26일

납입자본금 주1)
보통주
501,000,000 원
501,000,000 원
1,677,080,000 원
1,677,080,000 원

자산총액 주2)
10,352,177,946 원(2019년말)
10,344,916,168 원(2020년반기말)
49,943,684,609 원(2019년말)
54,784,939,772 원(2020년반기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
4명
114명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 5,010,000주(액면 100원)
보통주 167,708주(액면 10,000원)

(자료 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 피합병법인인 (주) 국전약품 재무제표상자본금은 1,677,080,000원 입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 09월 11일 설립되어 2018년 12월 19일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조 상 피합병대상인 (주)국전약품은 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

1) 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적(주))의 합병 목적 및 배경

합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2018년 09월 11일 최초 설립한 이래 정관 제64호의 각 항에서 열거한 바와 같이 우량한 피합병법인을 지속적으로 탐색하여 왔으며 피합병법인인 (주)국전약품이 영위하는 원료의약품 제조 및 판매의 성장성 및 전망을 바탕으로, 정관 제 64호 제1항 제2호에 따라 바이오제약ㆍ의료기기미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하여 본 합병을 추진하기로 판단하였습니다. 

피합병법인인 (주)국전약품은 원료의약품 제조 및 판매를 전문적으로 수행하는 회사로 제약기업 입니다. (주)국전약품의 주요 제품은 콜린알포세레이트, 벤포티아민.구형흡착탄,나파모스타트 메실산염 등 전문의약품에 원재료 사용되는 있는 원료 제조 및 판매 하고 있습니다. 그리고 2014년 5월에는 CAPA(Corective Action Preventive Action) program을 통해 일본 후생성 산하의약품 의료기기 담당처(PMDA, Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)로부터 의약품의 해외제조업자인증서(AFM, Acrediation of Foreign Manufacturer)를 획득하였으며, 현재 Loxoprofen sodium, Itopride HCl, Cinacalcet HCl 원료의약품을 일본에 수출하고 있으며 일본에 품목 추가 작업이 진행 중입니다.

또한, 당사는 원료의약품에서 쌓은 핵심역량을 기반으로 인접 시장 진출이 가시화하기 위해서 원료의약품 이외의 반도체 소재 원료, 화장품 원료, 2차 전지소재 원료 등 Total Chemical Solution 기업으로 성장해가는 비전을 실현해가고 있습니다.

2) 피합병법인((주)국전약품)의 합병 목적 및 배경

2018년 12월 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)국전약품은 대신증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었습니다. (주)국전약품은 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하였습니다. 

합병 대상법인인 (주)국전약품은 기업인수목적회사인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와의 합병시 당사에 예치된 금액이 전액 피합병대상 회사인 (주)국전약품으로 유입되어 향후 기술 개발 및 신규 사업 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금으로 금융기관 등으로부터의 외부 차입 등 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있어 주주가치의 극대화 실현이 가능할 것으로 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다.
합
병 이후 (주)국전약품의 합병에 따른 유입자금 세부사용계획은 다음과 같습니다. 

[합병에 따른 유입자금 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기
비 고

시설자금
 (API사업)
향남공장 시설 유지보수
600
2021년 및 2022년
-

연구 시설 및 창고 증축자금
500
2022년
-

연구설비 구입자금
500
2021년 및 2022년
-

생산설비 구입자금
500
2021년 및 2022년
분쇄기, 로터리퀼른

연구개발자금
 (전자소재사업)
연구 시설 및 창고 증축자금
2,000
2021년
-

연구설비 구입자금
500
2021년 및 2022년
-

시험장비 구입자금
600
2021년 및 2022년
-

운영자금
API 원재료 구매자금
2,000
2021년 및 2022년
-

연구개발비용
1,200
2021년 및 2022년
-

기타 운영자금
818
2021년 및 2022년
-

해외 협력사 기타 관리자금
420
2021년 및 2022년
-

합 계
9,638

-

주)
실제 합병으로 인해 유입되는 자금 규모에 따라 상기 자금 사용계획은 일부 변경될 수 있습니다.

상기 자금조달의 유인 이외에도 (주)국전약품은 코스닥시장 상장을 통해 다음과 같은 기대효과를 가지고 있습니다.

- 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대:
(주)국전약품는 전문의약품의 원료를 합성 및 생산, 판매 사업을 영위하며, 매출 거래처와의 오랜 거래 업력 등을 기반으로 안정적인 실적을 시현해왔으며, 보다 시장 경쟁력이 있는 원료의약품 기업으로 성장하기 위하여
개량신약 개발
및
반

도
체 등

전자소재

신규 사업 확대를 목표로 하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나영업 환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달 할
수
있도록코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다. 

- 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 및 수익성 증대:

(주)국전약품은 2017년 6.05%, 2018년 7.08%,2019년 1
3.21%로 지속적인 매출의 증가를 나타내고 있습니다.

(주) 국전약품이 코스닥 상장을 통해 기업의 신용도와 기업의 이미지를한층 더 높게 제고하여 국내외 완제제약사와 더 활발한 협업 및 공동 원료 개발 연구등을 통해 매출 확대와 수익성 개선을 통해 실적 상승을 통한 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

과거 제약시장 진입 초기 저가 원료의약품을 제조 및 판매를 시작으로 역량을 축적해왔고, 최근에 개량신약 및 퍼스트 제네릭 등 고가 원료의약품의 제조 및 판매와 완제제약사와의 협업 및 공동 원료 개발 연구, 품질 높은 원료 공급 등을 통해서 매출을 증대하는 동시에 기업의 이미지를 제고하려는 노력중에 있습니다.

- 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보:
(주)국전약품이 속한 원료의약품 산업은 연구개발형, 기술집약형 산업에 속하며 지속적인 원료 개발 과 개량신약 관련 R&D 등을 위하여 우수 인력을 유지하고 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는모든 영역에서 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 (주)국전약품은 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

상기와 같이 본 합병을 통해 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 설립의 목적에 준하는 합병 대상 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주 가치 극대화를 달성 가능하며, (주)국전약품은 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업 가치 제고와 더불어 기업의 내ㆍ외
형의 확장을 통한 안정적 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합한다고 사료됩니다. 

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제6호기업인수목적(주)이고, (주)국전약품은 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 (주)국전약품의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 엔브이씨파트너스(주)(
9.98%
)이며, (주)국전약품의 최대주주는 홍종호는
62.66%
를 보유(최대주주 등 특수관계인 포함
92.84%
)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 홍종호로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
80.97%
(합병비율 203.8151220)으로, 합병 후(주)국전약품의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제18조의4(우회상장) 및 제19조(코스닥시장 상장법인의 합병)에 의한 (주)국전약품의 우회상장에 해당합니다.

대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품의 합병이 완료되면 형식적으로 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)국전약품은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)국전약품이 영위하는 사업을 계속하여 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 나타납니다. 

따라서 합병을 통하여 (주)국전약품의 주주는 합병비율에 의해 코스닥 시장에 상장된 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되어 보다 객관적으로 보유 주식에 대한 가치를 평가 받고 이를 시장에서 자유롭게 매매할 수 있게 되는 효과가 있습니다. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라 투자이익을 실현하였다면, 합병 후에는 (주)국전약품의 주주가 되어 (주)국전약품이 영위하는 사업(원료의약품 제조 및 판매)에 따라 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)국전약품과의 합병 후에는 (주)국전약품의 주요 사업인 원료의약품 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 실질적인 합병존속법인인 (주)국전약품의 사업의 확장과 재무적 안정성 유지 및 확보를 목적으로 사용될 예정이며,이를 통한 기술개발 설비 와 전문 인력의 확충, 재무 건전성의 확보, 보유 안정자금의확대로 기업의 질적ㆍ양적 성장을 함께 이룰 것으로 판단됩니다.

한편 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병전
합병후
추정재무제표

대신밸런스제6호
기업인수목적(주)
㈜국전약품

감사인(감사의견)
서우회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)
-

자산총계
10,352
49,944
59,718

ㆍ유동자산
1,352
35,308
36,082

ㆍ비유동자산
9,000
14,636
23,636

부채총계
772
33,167
33,939

ㆍ유동부채
-
31,347
31,347

ㆍ비유동부채
772
1,820
2,592

자본총계
9,580
16,777
25,779

ㆍ자본금
501
1,650
3,919

ㆍ자본잉여금
8,850
-
7,083

ㆍ자본조정
289
-
289

ㆍ기타포괄손익누계액
-
-
-

ㆍ이익잉여금
(61)
15,127
14,488

주1)
대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 2018년 9월 11일에 설립되었으며, 최근사업연도말 재무제표는 각 회사의 2019년도 12월말 기준 K-IFRS 별도 감사보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주2)

양사의 2019년도 12월말 K-IFRS 기준 별도 감사보고서의 재무상태표를 단순합산한 후 합병비율 1 : 203.8151220 에 따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하여 합병 후 재무제표를 작성하였습니다.

본 SPAC 합병은 K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하며 발행주식의 대가는 합병이사회일의 거래일 종가(2,060원)를, SPAC이 보유하고 있는 전환사채의 전환권대가 재평가 증가액은 합병기일을 기준으로 이항모형에 의해 산정한 주식 공정가치(2,050원 가정)를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)국전약품(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적 주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병으로 인해 현재 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금및현금성자산 등)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)국전약품은 자금조달의 효과가 발생하고 상기 reverse module에 따른 합병 비용이 발생 할 것으로 예상됩니다.

상기 합병 후 재무상태표는 합병으로 인한 자금의 유입 등을 고려하였으나 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

주3)
유동자산 및 이익잉여금은 합병으로 인한 상장비용 및 수수료비용 등을 반영하여 추정하였습니다. 해당 비용은 합병 절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)국전약품이 영위 중인 사업을 진행하게 됩니다.

(주)국전약품은 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써

원료의약품 개발 및 개량신약 R&D, 반도체 소재
등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장한 효과를 누리게 되어 언론 및 다수의 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용, 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 일반 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)국전약품의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)국전약품을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)국전약품은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

[상법 상의 간이합병과 소규모합병 관련 규정]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지하며 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)국전약품에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)국전약품은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)국전약품이 대신밸런스제6호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은
2020년 12월 01일로
동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 12월 13일)로부터 36개월이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 2018년 09월 11일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)국전약품이 영위하는 원료의약품 제조 및 판매의 성장성 및 전망을 바탕으로, 정관 제 64호 제1항 제2호에 따라 바이오제약ㆍ의료기기 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)국전약품은 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 05월 06일 회계법인원지와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2020년 05월 06일부터 2020년 06월 22일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인원지의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의: 2020년 06월 23일

(4) 합병계약 체결일: 2020년 06월 23일

나. 합병 주요일정

구분

일정

합병법인
대신밸런스제6호
기업인수목적(주)
피합병법인
(주)국전약품

이사회결의일

2020년 6월 23일
2020년 6월 23일

합병계약일

2020년 6월 23일
2020년 6월 23일

주주명부폐쇄 공고일

2020년 9월 8일
2020년 9월 8일

권리주주확정 기준일
2020년 9월 23일
2020년 9월 23일

주주명부폐쇄기간

시작일

2020년 9월 24일
2020년 9월 24일

종료일

2020년 10월 6일
2020년 10월 6일

주주총회 소집통지 공고
2020년 10월 15일
2020년 10월 15일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2020년 10월 15일
2020년 10월 15일

종료일

2020년 10월 29일
2020년 10월 29일

합병승인을 위한 주주총회일

2020년 10월 30일
2020년 10월 30일

주식매수청구 행사기간

시작일

2020년 10월 30일
2020년 10월 30일

종료일

2020년 11월 19일
2020년 11월 19일

채권자이의 제출공고일, 구주 제추공고일
2020년 10월 30일
2020년 10월 30일

채권자 이의제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2020년 10월 30일
2020년 10월 30일

종료일

2020년 11월 30일
2020년 11월 30일

합병기일

2020년 12월 1일

합병종료보고 공고일

2020년 12월 1일

합병등기(신청)예정일
2020년 12월 1일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 12월 7일

합병신주상장(예정)일
2020년 12월 14일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)국전약품

소재지
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동1516호(관양동,금강펜테리움)

대표이사
홍종호

설립일
1995년 07월 25일

업종 주1)

(C21101) 의약용 화합물 및 항생물질 제조업

주요사업의 내용
원료의약품 제조 및 판매

임직원 수 주2)
114명

주요주주 현황
홍종호외 특수관계인 4인 (82.84%)

주1)
업종의 분류는 KISLINE의 표준산업분류코드를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2017년 ~ 2020년도 반기말 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분

2017연도

(제20기)

2018연도

(제21기)

2019연도

(제22기)

2020년도 반기

(제23기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 않음

감사받지 않음

삼일회계법인
(적정)

서우회계법인
(검토)

[재무상태표]

자 산

Ⅰ.유동자산

27,652

28,217

35,308

39,903

Ⅱ.비유동자산

13,947

13,620

14,636

14,882

자산총계

41,599

41,838

49,944

54,785

부 채

Ⅰ.유동부채

29,182

26,221

31,347

31,577

Ⅱ.비유동부채

2,755

2,748

1,820

1,780

부채총계

31,937

28,969

33,167

33,357

자 본

Ⅰ.자본금

1,650

1,650

1,650

1,677

Ⅱ.자본잉여금

-

-

-

1,928

Ⅲ.이익잉여금

8,012

11,219

15,127

17,823

자본총계

9,662

12,869

16,777

21,428

부채와자본총계

41,599

41,838

49,944

54,785

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

서우회계법인
(적정)

감사받지 않음

삼일회계법인
(적정)

서우회계법인
(검토)

[포괄손익계산서]

Ⅰ.매출액

60,336
64,853
73,417
44,776

Ⅱ.매출원가

48,158
53,583
60,506
36,147

Ⅲ.매출총이익

12,178
11,270
12,911
8,628

Ⅳ.영업이익(손실)

5,073
4,627
5,648
3,961

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

3,940
3,781
4,627
3,229

Ⅵ.당기순이익(손실)

3,122
3,207
3,908
2,697

Ⅶ.기타포괄손익

-
-
-
-

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)

3,122
3,207
3,908
2,697

주1)
상기 재무제표는 별도 재무제표이며, (주)국전약품은 연결재무제표 작성대상 기업에 해당하지 않습니다.

(2) 외부감사 및 지정감사 여부

(주)국전약품은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2019년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다. 

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 엔브이씨파트너스(주) 및 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주인 엔브이씨파트너스(주)(500,000주, 9.98%), 대신증권(주)(10,000주, 0.20%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[주주간 약정서 제5조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병 대상 법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환 청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(주)국전약품의 최근 사업연도말(2019년 12월말 결산 기준) 별도 감사보고서상 자산총액은 499억원으로 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 신탁한
자금(
100억
)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 (주)국전약품은 원료의약품 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제2호에 기재된 산업군인바이오제약, 의료기기에 부합합니다.

[대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2020년 05월 06일

평 가 기 간 : 2020년 05월 06일 ~ 2020년 06월 22일

제 출 일 자 : 2020년 06월 23일

평 가 회 사 명 : 회계법인 원지

대 표 이 사 : 이 종 희 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 강남대로 338, 2층 203호

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 서 보 민 (인)
 (전화번호) 02-865-1833

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 국전약품을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 국전약품은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 국전약품

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

장우철
홍종호

주소

본사

서울특별시 중구 삼일대로 343

(저동1가, 대신파이낸스센터)

경기도 안양시 동안구 학의로 282 B-1516

연락처

02-769-2162
02-3486-2246

설립연월일

2018년 09월 11일

1995년 7월 26일

납입자본금(주1)

501,000,000원
1,677,080,000원

자산총액(주2)

10,359,721,330원
49,943,684,609원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

5명

113명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 5,010,000주 (액면 100원)

보통주 167,708주 (액면 10,000원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 감사보고서)
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2020년 6월 23일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2019년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2019년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.582% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습

니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,050
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
417,821

다. 자산가치
1,912
105,525

라. 수익가치
해당사항 없음
626,019

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,050
417,821

사. 합병비율(주5)
1
203.8151220

(Source : 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가를 0.582% 할인한 가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,050원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 10,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 2.0381512입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,050

나. 1주당 자산가치

1,912

합병가액[Max(가, 나)]

2,050

(Source : 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 6월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 6월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 6월 22일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 0.582% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2020년 6월 23일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2020년 6월 22일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 5월 25일부터 2020년 6월 22일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 6월 16일부터 2020년 6월 22일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구 분

기 간

금 액

가. 1개월 가중평균 주가

2020년 5월 25일부터 2020년 6월 22일까지
2,059

나. 1주일 가중평균 주가

2020년 6월 16일부터 2020년 6월 22일까지
2,068

다. 최종일 주가

2020년 6월 22일
2,060

라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3)

2,062

마. 할인율

0.582%

바. 기준주가(바=라x(1+마))

2,050

(Source : 회계법인 원지 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2020년 6월 22일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2020-05-25
2,020
724
1,462,480

2020-05-26
2,030
3,001
6,092,030

2020-05-27
2,040
1,573
3,208,920

2020-05-28
2,040
1,942
3,961,680

2020-05-29
2,040
2,637
5,379,480

2020-06-01
2,035
554
1,127,390

2020-06-02
2,035
3,100
6,308,500

2020-06-03
2,040
836
1,705,440

2020-06-04
2,035
502
1,021,570

2020-06-05
2,035
101
205,535

2020-06-08
2,045
9,445
19,315,025

2020-06-09
2,050
10,046
20,594,300

2020-06-10
2,075
8,983
18,639,725

2020-06-11
2,075
503
1,043,725

2020-06-12
2,060
608
1,252,480

2020-06-15
2,050
12,915
26,475,750

2020-06-16
2,050
1,403
2,876,150

2020-06-17
2,050
3,585
7,349,250

2020-06-18
2,050
501
1,027,050

2020-06-19
2,075
35,390
73,434,250

2020-06-22
2,060
22,532
46,415,920

1개월 가중평균종가
2,059

1주일 가중평균종가
2,068

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2019년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
9,579,824,771

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

C. 가산항목
-

a. 분석일 현재 자기주식
-

b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금
-

d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
9,579,824,771

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주2)
5,010,000

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,912

(Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
417,821

나. 자산가치
105,525

다. 수익가치
626,019

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액(주2)
417,821

(Source: 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

양수도일
거래량(주)
양수도단가(원)

2020-06-11
8,416
340,000

(source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

(단위 : 원, 주)

구 분
일 자
주당 발행가액
(주1)
발행 주식수
(주2)
총발행가액

1회차 전환사채 발행
2018-06-28
160,000
12,500
2,000,000,000

2회차 전환사채 발행
2019-06-28
300,000
6,000
1,800,000,000

우리사주조합 유상증자
2020-06-11
340,000
2,708
920,720,000

(Source : 피합병법인 제시자료)
(주1) 전환사채는 주당 전환가격입니다.
(주2) 전환사채는 전환사채 전체의 전환을 가정한 전환주식수입니다.
(주3) 1회차 및 2회차 전환사채는 2019년 중 전액 상환되었습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래 및 유상증자의 가격은 신소재 사업 진행상황 등 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있고, 특히 최근 거래된 건의 경우 보호예수 대상으로 인한 유동성 제약 등을 감안할 때 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2019년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
16,776,672,934

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2)
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

C. 가산항목
920,720,000

a. 분석일 현재 자기주식
-

b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주4)
27,080,000

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주5)
893,640,000

d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
17,697,392,934

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주6)
167,708주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
105,525

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인의 2019년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2019년 외부회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

회원권
408,800

소프트웨어
2,946

합계
411,746

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 
(주3) 피합병법인이 2019년말 현재 보유하고 있는 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식은 없습니다.
(주4) 피합병법인이 2020년 6월 5일 우리사주조합을 대상으로 2,708주, 주당 340,000원에 유상증자를 실시함에 따라 증가한 자본금입니다.
(주5) 피합병법인이 2020년 6월 5일 우리사주조합을 대상으로 2,708주, 주당 340,000원에 유상증자를 실시함에 따라 증가한 주식발행초과금입니다.
(주6) 피합병법인의 2019년말 발행주식수 165,000주와 2020년 6월 5일 우리사주조합을 대상으로 유상증자를 실시한 2,708주를 합산한 주식수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치

3,665,347

나. 영구현금흐름의 현재가치

121,743,494

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

125,408,841

라. 비영업자산의 가치

193,475

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

125,602,316

바. 이자부부채의 가치

20,613,874

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

104,988,442

아. 발행주식수(주1)

167,708주

자. 1주당 수익가치

626,019원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 분석기준일 현재 총발행주식수 기준입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "의약품 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "의약품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 82개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

피합병법인의 2019년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "원료의약품"으로서, 상기 82개사 중 5개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 동 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "의약품 제조업"에 해당되는 주권상장법인 82개사(코넥스상장법인 제외) 중 5개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

회사명
업종
주요 제품 및 용역

매출액 비중 또는

용역의 종류 충족 여부

파멥신
의약품 제조업
항체의약품
미충족

엘앤씨바이오
의약품 제조업
인체조직 이식재
미충족

하나제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

한국유니온제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

아이큐어
의약품 제조업
경피흡수제, 기초화장품, 물티슈
미충족

동구바이오제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

제일약품
의약품 제조업
완제의약품
미충족

신신제약
의약품 제조업
첩부제(파스류)
미충족

유바이오로직스
의약품 제조업
경구용 콜레라 백신, 바이오의약품 수탁 연구 및 제조서비스
미충족

퓨쳐켐
의약품 제조업
PET 방사성의약품, 합성시약 및 전구체
미충족

JW생명과학
의약품 제조업
기초수액, TPN, 특수수액, HEMO, 영양수액
미충족

일동제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

에스티팜
의약품 제조업
원료의약품
충족

휴온스
의약품 제조업
완제의약품
미충족

팬젠
의약품 제조업
빈혈치료제, 바이오의약품 기술 개발 이전
미충족

코아스템
의약품 제조업
줄기세포 치료제
미충족

휴메딕스
의약품 제조업
관절염 치료제, 필러, 안과용제
미충족

비씨월드제약
의약품 제조업
마취통증약, 순환계약, 항생제, 기타처방약
미충족

종근당
의약품 제조업
완제의약품
미충족

동아에스티
의약품 제조업
완제의약품
미충족

디에이치피코리아
의약품 제조업
점안제
미충족

한미약품
의약품 제조업
완제의약품
미충족

이연제약
의약품 제조업
순환기제, 항생제, 소염제
미충족

명문제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

우진비앤지
의약품 제조업
동물용의약품
미충족

유나이티드
의약품 제조업
완제의약품
미충족

동국제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

오스코텍
의약품 제조업
치과용 뼈이식재, 건강식품소재
미충족

휴온스글로벌
의약품 제조업
비만치료제, 국소마취제
미충족

셀트리온제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

대봉엘에스
의약품 제조업
원료의약품, 화장품원료
충족

테라젠이텍스
의약품 제조업
완제의약품, 유전체 분석 서비스
미충족

에스텍파마
의약품 제조업
원료의약품
충족

대화제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

JW신약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

대웅제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

화일약품
의약품 제조업
원료의약품
충족

대한뉴팜
의약품 제조업
동물약품, 인체약품, 유아용품
미충족

제일바이오
의약품 제조업
동물약품
미충족

종근당바이오
의약품 제조업
원료의약품
충족

경남제약
의약품 제조업
비타민, 완제의약품, 건강식품
미충족

코미팜
의약품 제조업
동물약품
미충족

CMG제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

바이넥스
의약품 제조업
완제의약품
미충족

고려제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

삼천당제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

서울제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

진양제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

삼아제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

안국약품
의약품 제조업
완제의약품
미충족

대성미생물
의약품 제조업
동물약품
미충족

대원제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

신일제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

조아제약
의약품 제조업
완제의약품, 의약외품, 건강보조식품
미충족

환인제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

대한약품
의약품 제조업
수액제
미충족

경동제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

우리들제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

신풍제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

동성제약
의약품 제조업
완제의약품, 화장품
미충족

한올바이오파마
의약품 제조업
완제의약품
미충족

광동제약
의약품 제조업
완제의약품, 식음료, 생수
미충족

녹십자
의약품 제조업
완제의약품
미충족

보령제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

부광약품
의약품 제조업
완제의약품, 의약외품
미충족

삼진제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

진원생명과학
의약품 제조업
바이오의약품 위탁생산, 의류용심지
미충족

삼일제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

일성신약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

에이프로젠제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

현대약품
의약품 제조업
식음료, 완제의약품
미충족

오리엔트바이오
의약품 제조업
생물소재, 바이오 실험장비 및 의료장비
미충족

종근당홀딩스
의약품 제조업
완제의약품, 건강기능식품
미충족

한독
의약품 제조업
완제의약품
미충족

JW중외제약
의약품 제조업
완제의약품
미충족

동화약품
의약품 제조업
완제의약품
미충족

국제약품
의약품 제조업
완제의약품
미충족

유유제약
의약품 제조업
완제의약품, 건강기능식품
미충족

삼성제약
의약품 제조업
완제의약품, 의약외품
미충족

일양약품
의약품 제조업
완제의약품
미충족

영진약품
의약품 제조업
완제의약품
미충족

유한양행
의약품 제조업
완제의약품, 생활용품
미충족

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 5개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

회사명
주당법인세비용차감전 계속사업이익(주1)
주당순자산
유사회사 요건 충족 여부

금액
충족여부
금액
충족여부

피합병법인
27,591
-
105,525
-
-

(+30%)
35,868
-
137,183
-
-

(-30%)
19,314
-
73,868
-
-

에스티팜
(1,047)
미충족
16,260
미충족
미충족

대봉엘에스
239
미충족
5,558
미충족
미충족

에스텍파마
1,123
미충족
8,610
미충족
미충족

화일약품
314
미충족
6,906
미충족
미충족

종근당바이오
2,420
미충족
30,374
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2019년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인 및 산업에 대한 이해

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

3.3.1.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 1995년 7월 설립되어 원료의약품을 생산, 판매하고 있습니다. 다양한 제네릭 원료의약품을 시장에 런칭하며 성장을 이끌어 왔습니다. 특별히 생약 계열 품목에서 독보적인 시장 점유율을 확보하였고 현재까지도 비중있는 파이프라인의 위치를 확고히 하고 있습니다.

2012년 BGMP 향남공장 준공하면서 원료의약품 합성제조공장에서 자체 브랜드의 원료의약품을 취급하게 되며 제조, 도매, 유통, 제반 서비스(품질, 허가 등) 등 원료의약품 산업 전반을 모두 수행할 수 있는 역량을 갖추게 되었습니다. 구형흡착탄, 나파모스타트와 같은 경쟁우위 품목을 개발 성공하여 시장을 점유하였고 콜린알포세레이트, 벤포티아민과 같은 품목의 시장 성장을 예측하여 높은 시장 점유율을 확보하고 있습니다.

원료의약품에서 쌓은 핵심역량을 기반으로 인접 시장 진출이 가시화하기 위해서 원료의약품 이외의 반도체 소재 원료, 화장품 원료, 2차 전지소재 원료 등 종합화학 기업으로 성장해가고 있습니다.

(1) 주요 연혁

날짜

연혁

1995-07

주식회사 국전약품 법인 설립

1995-08

대표이사 변경 (심순선 취임)

2003-01

의약품제조업소 BGMP 적합판정

2007-06

경영혁신형 중소기업 인증

2007-11

국전약품 중앙연구소 설립

2008-05

대표이사 변경 (홍종호 취임)

2010-02

ISO9001 인증

2012-10

향남 합성공장 준공

2012-12

경기도 유망중소기업 인증

2014-05

일본 외국인 제조업자 인증

2015-11

‘약의 날’ 식약처장 우수기업 표창

2016-06

경기도 일자리 우수기업 인증

2016-10

일본 PMDA GMP 적합판정

2017-10

경기도 여성고용우수기업 인증

2017-11

‘약의 날’ 보건복지부장관 우수기업 표창

2018-06

경기도 일자리우수기업(안양시) 인증

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 설명

(가) 콜린알포세레이트

콜린알포세레이트는 뇌기능 개선제로써 뇌신경 손상으로 저하된 신경전달 기능을 정상화하고, 손상된 뇌세포에 직접 작용하여 신경세포 기능을 개선하는데 도움이 됩니다. 혈관뇌장벽을 통과하여 뇌내로 유입되어 콜린과 인산글리세릴탈수소효소란 물질로 분리되며, 콜린은 기억과 학습의 중추적 역할을 하는 뇌신경전달물질인 아세틸콜린(acetylcholine, ACh)의 앞 단계의 물질로, 뇌기능 장애 환자에서 부족한 아세틸콜린을 보충합니다. 또한, 인산글리세릴탈수소효소는 세포막의 구성 성분인 인지질로 대사되어 손상된 신경세포 기능을 정상화 시킵니다. 알츠하이머병 환자나 치매 환자는 콜린뿐만 아니라 아세틸콜린 자체가 정상인에 비해 떨어져 있기 때문에, 섭취를 통해 아세틸콜린의 생성을 증가시켜 환자의 증상 개선을 기대할 수 있습니다.

(나) 벤포티아민
벤포티아민은 비타민B1인 티아민의 합성유도체를 의미합니다. 즉, 탄수화물, 지방, 단 백질의 에너지 전환에 보조 효소로 작용하며, 신경자극 전달에 관여하고 있습니다. 티아민 중앙에 위치한 탄소와 각 고리의 화학적 결합은 열에 장시간 노출될 때 쉽게 파괴되어 티아민의 기능을 잃어버립니다. 티아민(비타민B1)은 낮은 농도에서는 능동수송에 의하여, 그리고 높은 농도에서는 수동수송에 의하여 주로 소장(小腸)에서 흡수됩니다. 혈액 내에서 티아민은 형태 그대로 적혈구 세포에서 조효소의 형태로 운반됩니다. 티아민은 잘 저장되지 않으며 과량을 섭취한 경우에는 주로 소변을 통해 즉시 배설됩니다. 비타민1(활성형 비타민)은 크게 두가지 종류인 벤포티아민과 푸르셜티아민으로 나뉘어집니다. 비타민1은 일반 비타민제와 비교했을 때 체내 흡수가 비교적 빠르게 이뤄져 적은 양을 섭취해도 효과가 크며. 장에서 파괴되지 않으며 신경조직 내 전달이 빨라 생체이용률이 높은 것도 특징입니다. 특히 스트레스와 피로가 심한 사람들은 비타민B군이 부족하기 쉬운데, 이때 활성형 비타민B를 선택하면 생체이용률이 높아 빠르게 증상을 완화하는 데 도움을 줄 수 있습니다. 생체이용률이 일반 티아민에 비해 높으며, 그중에서도 벤포티아민은 고활성형 비타민으로 일반 비타민에 비해 8배, 푸르설티아민에 비해 4배가량 생체이용률이 높습니다. 그로 인해 알코올 중독자, 흡연자, 당뇨 합병증 등에 개선효과를 크게 나타나고 있습니다.

(다) 구형흡착탄
구형흡착탄은 만성신부전증(진행성)에 대한 요독증(신장을 통해 배출돼야 하는 노폐물이 체내에 쌓이는 증상)증상의 개선 및 투석도입의 지연캡슐 속 구형흡착탄이 소화관에 있는 당, 단백질, 효소 등 인체에 유익한 성분은 제외하고 신장세포를 파괴하는 요독소만을 흡착해 신장기능 저하를 지연시키는 역할을 하고 있습니다.

(라) 나파모스타트 메실산염
나파모스타트 메실산염은 Original(KP 86-000264) 및 엔지케미칼(10-2014-0003871) 특허에서 기술하고 있는 방식 및 중간체에 관해 당사 합성제조에서는 동일한 방식으로 합성 되는 곳이 존재하지 않고, 중간체 또한 독자기술로 개발하여 같은 물질이 존재하지 않으며, 상기의 그림과 같이 단계별로 해리(분리)를 억제하는 당사의 독자 기술로 공정 소요기간이 8일 정도가 걸리면서 생산이 지속적으로 이루어지고 있습니다. 

3.3.1.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 피합병법인의 별도재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
2017년
2018년
2019년

자산

유동자산
27,652,434
28,217,068
35,307,577

현금및현금성자산
465,715
1,329,008
863,184

단기금융상품
110,000
86,000
96,000

매출채권및기타채권
18,214,143
15,487,983
19,523,085

단기대여금
335,162
135,163
10,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
19,427
-

기타유동자산
1,343,533
550,194
646,579

재고자산
7,183,881
10,609,293
14,168,729

비유동자산
13,946,937
13,620,478
14,636,108

당기손익-공정가치측정 금융자산
457,028
229,833
180,859

장기대여금
152,000
147,000
117,000

유형자산
10,803,215
10,940,880
12,480,189

사용권자산
648,670
553,429
192,635

무형자산
548,730
515,320
411,746

비유동기타채권
562,915
495,806
339,186

이연법인세자산
774,379
738,210
914,493

자산총계
41,599,371
41,837,546
49,943,685

부채

유동부채
29,181,773
26,221,139
31,346,778

매입채무및기타채무
7,464,813
8,508,530
10,147,229

계약부채
706,454
748,196
600,017

단기차입금
17,663,406
13,596,234
17,936,499

유동리스부채
184,040
213,598
140,553

유동성사채
1,265,148
-
881,935

유동성전환사채
-
2,000,000
-

파생상품부채
564,178
87,418
116,310

유동성장기차입금
498,733
820,400
801,440

기타유동부채
37,877
49,858
45,877

당기법인세부채
797,124
196,905
676,918

비유동부채
2,755,401
2,747,516
1,820,234

장기매입채무및기타채무
590,239
590,239
590,240

리스부채
427,271
328,732
62,620

사채
-
871,436
-

장기차입금
1,604,140
783,740
994,000

기타장기종업원급여부채
105,823
145,417
144,429

기타비유동금융부채
27,928
27,952
28,945

부채총계
31,937,174
28,968,655
33,167,012

자본

자본금
1,650,000
1,650,000
1,650,000

이익잉여금
8,012,197
11,218,891
15,126,673

자본총계
9,662,197
12,868,891
16,776,673

부채와자본총계
41,599,371
41,837,546
49,943,685

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2017년과 2018년은 감사받지 않은 재무제표이며, 2019년은 감사받은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 별도손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
2017년(주1)
2018년(주2)
2019년(주2)

매출액
60,336,475
64,852,545
73,417,268

제품매출
49,801,672
20,688,230
23,302,774

상품매출
9,517,230
43,500,808
49,357,807

수수료매출
1,017,573
663,507
756,687

매출원가
48,158,392
53,582,638
60,506,008

매출총이익
12,178,083
11,269,907
12,911,260

판매비와관리비
7,105,188
6,642,461
7,263,002

영업이익
5,072,895
4,627,446
5,648,258

금융수익
103,245
655,304
572,307

금융비용
1,745,496
1,184,183
1,466,421

기타영업외수익
918,051
195,565
421,489

기타영업외비용
408,470
513,605
548,376

법인세비용차감전순이익
3,940,225
3,780,527
4,627,257

법인세비용
818,265
573,834
719,475

당기순이익
3,121,960
3,206,693
3,907,782

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 비교목적상 계정재분류를 반영한 재무제표입니다.
(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년은 감사받지 않은 재무제표이며, 2019년은 감사받은 재무제표입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2017년부터 2018년까지 연차 재무제표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준 전환 등으로 인한 차이조정 내역이 반 영된 것입니다.

<2017년>

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
자본

과거회계기준
32,477,010
21,952,793
10,524,217

조정사항

재고자산평가충당금
(883,313)
-
(883,313)

개발비 취소
(413,323)
-
(413,323)

기타
(4,999)
(11,522)
6,522

법인세효과
283,825
-
283,825

수정 후 과거회계기준
31,459,200
21,941,271
9,517,928

조정사항

금융자산의 양도
8,844,752
8,822,742
22,011

대손충당금 조정
(192,961)
-
(192,961)

리스 전환 효과
603,828
603,828
-

기타장기종업원급여 인식
-
105,823
(105,823)

반품충당부채
399,820
463,510
(63,690)

제품상품 조정
(5,823)
-
(5,823)

법인세 효과
490,555
-
490,555

조정액 합계
10,140,171
9,995,903
144,269

한국채택국제회계기준
41,599,371
31,937,174
9,662,197

(Source : 피합병법인 감사보고서)

<2018년>

(단위 : 원)

구 분
자산
부채
자본

과거회계기준
35,354,804
21,213,828
14,140,977

조정사항

재고자산평가충당금
(1,419,584)
-
(1,419,584)

개발비 취소
(311,999)
-
(311,999)

기타
18,628
2,263
16,365

법인세효과
377,348
-
377,348

수정 후 과거회계기준
34,019,197
21,216,091
12,803,107

조정사항

금융자산의 양도
6,789,687
6,765,759
23,927

대손충당금 조정
(146,675)
-
(146,675)

리스 전환 효과
513,868
526,434
(12,566)

기타장기종업원급여 인식
-
145,417
(145,417)

반품충당부채
265,513
314,954
(49,441)

제품상품 조정
35,094
-
35,094

법인세 효과
360,862
-
360,862

조정액 합계
7,818,349
7,752,564
65,784

한국채택국제회계기준
41,837,546
28,968,655
12,868,891

(Source : 피합병법인 감사보고서)

(단위 : 천원)

구 분
당기순이익
총포괄손익

과거회계기준
3,616,760
3,616,760

조정사항

재고자산평가충당금
(536,271)
(536,271)

개발비 취소
101,324
101,324

기타
9,843
9,843

법인세효과
93,522
93,522

수정 후 과거회계기준
3,285,178
3,285,178

조정사항

금융자산의 양도
1,917
1,917

대손충당금 조정
46,286
46,286

리스 전환 효과
(12,566)
(12,566)

기타장기종업원급여 인식
(39,594)
(39,594)

반품충당부채
14,249
14,249

제품상품 조정
40,915
40,915

법인세 효과
(129,691)
(129,691)

조정액 합계
(78,484)
(78,484)

한국채택국제회계기준
3,206,694
3,206,694

(Source : 피합병법인 감사보고서)

3.3.2 산업에 대한 이해

3.3.2.1 시장의 특성

원료의약품이란 신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하기 위한 원료 물질의 총칭으로 사람에게 투여하기 위해 가공, 성형(제제(製劑)화, formulation)하기 바로 전단계의 의약품을 의미합니다. 원료의약품은 인허가제도, 품질의 균일성 유지, 안전성 검증 등의 이유로 제품의 거래가 특별한 절차가 요구되는 특성이 있으며, 완제의약품 생산은 좋은 원료의약품을 적정 형태로 가공, 포장하는 작업이 대부분이므로 규격에 맞고 품질이 우수하며 신뢰성이 높은 원료의약품을 확보하는 것이 완제의약품 제품의 경쟁력과 직결되게 됩니다.

우리나라의 상위 완제의약품 제약사들은 계열사(원료의약품 생산)로부터 원료를 공급받고 있으며, 중소형 제약사의 경우, 고가 원료는 유럽 / 미국에서, 저가 원료는 인도 / 중국으로부터 수입하고 있습니다. 한편 국내 원료의약품 제조사들은 국내외 시장에서 중국 및 인도의 저가 제약사들과 가격 면에서 경쟁력이 약하기 때문에 단순한 구조의 제네릭 의약품 원료 생산만으로는 경쟁력을 확보할 수 없습니다. 따라서 특허만료가 임박한 원료의약품의 특성을 파악해 원료 제조에 고도의 생산 기술과 제제 / 제법 기술 개발을 통한 고부가가치의 원료의약품 생산에 특화하여 선진국 시장에 수출을 하고 있습니다. 이러한 선진국 수준의 생산기술을 보유한 국내 원료의약품 제약사들은 가격보다 품질을 우선시하는 일본 의약품 시장을 주력 시장으로 진출하였습니다.

피합병법인의 목표 시장은 대부분은 국내이며, 일부 일본 등의 해외 수출도 진행하고 있습니다. 원료의약품의 경우 완제의약품의 동향, 규제 등에 직접적으로 영향을 받기에 완제 의약품의 시장 동향이 원료의약품 시장의 움직이라고 볼 수 있습니다.

피합병법인의 주요 시장에 대한 특징은 다음과 같이 요약할 수 있습니다.

첫째, 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심입니다. 신약 개발에 투자하기 보다는 원료의약품의 합성을 통한 완제의약품 생산이 이루어져 원료 합성 분야에서 많은 기술 발전을 이루었습니다.

둘째, 중소 제조업체가 난무한 가운데 시장에서의 과당경쟁으로 상ㆍ하위 기업과의 양극화 문제가 심각합니다. 원료의약품 업체의 경우 완제의약품 업체사의 계열사가 아닌 경우 시장에서의 경쟁력 확보가 몹시 어려웠습니다, 최근에는 글로벌 전략으로 GMP 등의 경쟁력 확보가 우선이 되었습니다.

셋째, 인간의 생명과 건강에 직결된 산업으로서 제품의 개발의 전 과정을 매우 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다. 인체에 직접 작용하는 의약품으로 규제는 꼭 필요합니다. 그러나 비용 증가를 수반하여 원가 상승요인이 됩니다.

넷째, 원료 및 완제의약품의 연구, 개발, 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높아 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장동력산업입니다.

다섯째, 공급자와 수요자간의 정보가 비대칭적입니다. 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한하고 있어, 공급자가 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종 구매자는 합리적 선택의 제한을 받습니다.

여섯째, 의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖습니다. 이러한 점은 고난도의 기술을 확보하고 있더라도 의약품의 약가의 제한으로 기술 개발이 어려운 경우가 많습니다.

일곱째, 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다. 다른 제품에 비하여 개발 비용이 막대한 반면 복제는 상대적으로 쉽기 때문에 특허에 의한 보호가 결정적인 중요성을 갖고 있습니다. 또한 임상 및 승인 기간 때문에 실질특허기간이 감소되는 문제가 발생하게 되고 의료비 부담으로 인한 사회적 비용을 줄이기 위해서는 특허 기간을 적정선에서 제한하고 제네릭 생산을 용이하게 하는 것도 필요합니다.

3.3.2.2 시장의 규모 및 전망

국내 의약품의 총생산실적 중 원료의약품의 비중은 매년 평균 약 11%를 유지하면서 4년간 5.3%의 성장률 보이면서 꾸준한 증가를 보이고 있습니다. 원료 의약품 시장은 완제 의약품 시장이 성장함에 따라 같이 성장해 오고 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 2008년부터 2018년까지 세계 의약품 시장은 약 4~6% 성장을 예측하고 있으며, 전세계 원료의약품 시장은 2008년부터 2020년까지 6~7% 성장이 예상되어 의약품 시장보다 원료 의약품 시장의 성장 속도가 더욱 빠를 것으로 전망됩니다.

[연도별 국내 원료의약품 생산실적]

(단위 : 십억원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
연간 성장률

원료의약품
1,940
1,951
2,283
2,680
2,387
5.3

(Source: 한국제약바이오협회) 

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금 흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2025년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1%를 적용하였습니다. 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가. 거시경제지표

2020년부터 2024년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.4)를 적용하였습니다.

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

명목임금상승률
1.60%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

소비자물가상승률
-0.20%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.4) 
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

나. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

다. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 피합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

9.66%
10.66%
11.66%

영구성장률
0%
680,066
577,820
494,378

1%
744,519
626,019
531,090

2%
825,800
685,350
575,402

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
60,336,475
64,852,545
73,417,268
78,285,527
95,185,814
111,366,047
128,597,531
151,996,479

매출원가
48,158,393
53,582,638
60,506,007
65,391,709
75,851,262
88,913,566
102,482,008
118,583,480

매출총이익
12,178,082
11,269,907
12,911,261
12,893,818
19,334,552
22,452,481
26,115,523
33,412,999

판매비와관리비
7,105,188
6,642,461
7,263,002
7,570,355
8,004,845
8,420,864
8,779,881
9,107,904

세전영업이익(EBIT)
5,072,894
4,627,446
5,648,259
5,323,463
11,329,707
14,031,617
17,335,642
24,305,095

(-)법인세비용
1,017,980
2,301,311
2,871,177
3,590,505
5,191,407

세후영업이익
4,305,483
9,028,396
11,160,440
13,745,137
19,113,688

(+) 감가상각비
913,384
1,012,591
1,038,833
1,001,612
825,382

(-) CAPEX
(2,753,654)
(528,926)
(538,447)
(547,601)
(556,910)

(±) 순운전자본 증감
(2,176,323)
(10,755,744)
(10,482,575)
(11,536,645)
(16,737,216)

영업현금흐름(FCFF)
288,890
(1,243,683)
1,178,251
2,662,503
2,644,944

현가계수(주1)
0.9506
0.8590
0.7763
0.7015
0.6339

영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF)
274,619
(1,068,324)
914,676
1,867,746
1,676,630

추정기간동안의 현재가치 (A)
3,665,347

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2)
121,743,494

영업가치 (C = A + B)
125,408,841

비영업용자산의 가치 (D)(주3)
193,475

기업가치 (E = C + D)
125,602,316

차입금(F)(주4)
20,613,874

자기자본의 가치 (G = E - F)
104,988,442

발행주식총수(주)
167,708

주당수익가치(원/주)
626,019

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

2020년 현가계수 =
1 / (1 +0.1066)^0.5
= 0.9506

2021년 현가계수 =
1 / (1 +0.1066)^1.5
= 0.8590

2022년 현가계수 =
1 / (1 +0.1066)^2.5
= 0.7763

2023년 현가계수 =
1 / (1 +0.1066)^3.5
= 0.7015

2024년 현가계수 =
1 / (1 +0.1066)^4.5
= 0.6339

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2024년 세후영업이익
19,113,688

나. 영구성장률
1.00%

다. 2024년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1)
19,304,825

라. 순운전자본의 증감
(752,338)

마. 2024년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*2)
18,552,487

바. 할인율
10.66%

사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5)
0.6339

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
121,743,494

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*1) 2024년 이후 세후영업이익 산정시에는 2024년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.
(*2) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.
(주3) 비영업용자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기금융상품
96,000

단기대여금
10,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
180,859

장기대여금
117,000

회원권
408,800

장기매입채무및기타채무
(590,239)

기타비유동금융부채
(28,945)

합계
193,475

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주4) 차입금의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기차입금
17,936,499

유동성사채
881,935

유동성장기차입금
801,440

장기차입금
994,000

합계
20,613,874

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.1 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 원료의약품 상품 및 제품매출과 수수료매출, 그리고 향후 신소재 사업과 관련하여 발생할 매출이며, 과거 3개년 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 피합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 2017년은 일반기업회계기준 수치이고, 2018년과 2019년은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출
9,517,230
43,500,808
49,357,807
52,664,780
58,484,238
64,946,746
72,123,361
80,092,992

제품매출
49,801,672
20,688,230
23,302,774
24,864,060
27,611,539
30,662,614
34,050,833
37,813,450

수수료매출
1,017,573
663,507
756,687
756,687
756,687
756,687
756,687
756,687

신소재A매출
-
-
-
-
8,333,350
10,000,000
11,666,650
13,333,350

신소재B매출
-
-
-
-
-
5,000,000
10,000,000
20,000,000

합계
60,336,475
64,852,545
73,417,268
78,285,527
95,185,814
111,366,047
128,597,531
151,996,479

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 상품매출과 제품매출
피합병법인의 상품 및 제품은 특정 품목이 차지하는 비중이 낮고, 연도별로 상품 및 제품 구성이 지속적으로 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 상품매출과 제품매출 추정 시 특정 상품 및 제품의 매출을 개별적으로 추정하는 방식은 유의미하지 않다고 판단하여 전체 매출 성장률을 추정하는 방식을 적용하였습니다.

피합병법인의 매출을 분석한 결과 2008년 이후 전세계 원료의약품 시장 성장 대비 지속적인 초과 성장을 기록하고 있습니다. 2008년 이후 2017년까지 피합병법인의 상품매출과 제품매출의 누적 연평균 성장률을 전세계 원료의약품 시장 성장률과 비교한 결과는 아래와 같습니다.

구분
2008년부터 2012년까지
2012년부터 2017년까지

전세게(A)
7.20%
7.00%

피합병법인(B)(주1)
25.57%
11.35%

초과성장률(B-A)
18.37%
4.35%

(Source: Frost&Sullivan, 하나대투증권, 한국신약개발연구조합, Researchmoz US 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1)

(단위 : 천원)

구분
2008년
2012년
2017년
누적 연평균 성장률

2008년 ~
2012년
2012년 ~
2017년

상품매출액
2,651,027
7,286,383
9,517,230
-
-

제품매출액
11,288,179
27,365,287
49,801,672
-
-

합계
13,939,206
34,651,670
59,318,902
25.57%
11.35%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

따라서 추정기간 동안의 전세게 원료의약품 시장 예상 성장률에 피합병법인의 초과성장률을 가산하여 상품매출과 제품매출 성장률을 추정하였습니다. 다만 보수적 추정을 위하여 2008년부터 2012년, 2012년부터 2017년, 2008년부터 2017년까지 중 초과성장률이 가장 낮은 2012년과 2017년까지 초과성장률을 적용하였으며, 2020년의 경우 코로나19로 인한 불확실성을 반영하여 초과성장률을 적용하지 아니하였습니다. 상품매출과 제품매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

전세계
원료의약품 시장성장률
6.70%
6.70%
6.70%
6.70%
6.70%

초과성장률
0.00%
4.35%
4.35%
4.35%
4.35%

적용성장률
6.70%
11.05%
11.05%
11.05%
11.05%

상품매출액
52,664,780
58,484,238
64,946,746
72,123,361
80,092,992

제품매출액
24,864,060
27,611,539
30,662,614
34,050,833
37,813,450

합계
77,528,840
86,095,777
95,609,360
106,174,194
117,906,442

(Source: Grand View Research, Inc 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 수수료 매출
피합병법인의 수수료 매출은 2018년 전년 대비 감소하였으나 2019년 다시 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 일정한 추세가 존재하지 않는다고 판단되므로 2019년 수수료 매출이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

수수료매출
756,687
756,687
756,687
756,687
756,687

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 신소재 매출
피합병법인은 장기간 원료의약품 생산에서 얻은 노하우를 바탕으로 사업 유사성이 높은 소재 분야 사업을 진행하고 있습니다. 분석기준일 현재 피합병법인이 개발 중인 신소재 내역은 아래와 같습니다.

구분
개요
예정 및 진행 사항

신소재A
고순도 디스플레이 소재
2020년 2분기 : 개발용 소재 제공
2020년 3분기 : 생산용 소재 제공
2021년 1분기 : 생산 라인 테스트 준비

신소재B
5G용 저유전율 소재
2020년 4월 : 1차 제조 및 납품 완료, 고객사 1차 성능테스트 수행
2020년 5월 : 2차 제조 및 납품 완료, 고객사 1차 성능테스트에 대한 재연성 확인 예정
2020년 7월 : 1차 필롯 라인 가동용 납품 예정
2021년 1분기 : 1차 필롯 라인 가동용 추가 납품 예정
2021년 2분기 : 상업 생산 시작

신소재C
반도체 관련 소재
2020년 3월 : 1차 샘플 생산 납품
2020년 4월 : 2차 샘플 생산 납품
2020년 5월 : 3차 샘플 생산 납품 및 고객사 성능테스트 수행
2020년 4분기 : 4차 샘플 생산 납품 예정
2021년 1분기 : 5차 샘플 생산 납품 예정
2022년 : 상업 생산 시작

신소재D
반도체 세정 첨가제
2019년 12월 : 1차 샘플 생산 납품 및 고객사 1차 성능테스트 수행
2020년 3월 : 2차 샘플 생산 납품 및 고객사 2차 성능테스트 수행
2020년 6월 : 3차 샘플 생산 납품 예정
2020년 4분기 : 4차 샘플 생산 납품 예정
2021년 2분기 : 5차 샘플 생산 납품 예정
2022년 : 상업 생산 시작

신소재E
이차전지 전해액 첨가제
2020년 5월 : 1차 샘플 공급
2020년말 : 최종 상용화 후보 화합물 도출
2021년 : 추가 샘플 공급
2022년 : 최종 고객사 라인 테스트 수행
2023년 : 상업 생산 시작

신소재F
OLED 소재 중간체 화합물
2020년 5월 : 고객사 후보 화합물 합성 요청
2020년 3분기 : 1차 샘플 제조 및 납품
2021년 3분기 : 상업 생산 시작

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인이 개발 중인 신소재들은 대부분 연구 단계가 아닌 샘플 제조 및 납품 등 개발 단계에 있어 상업화 가능성이 높은 것으로 판단되지만, 보수적으로 상업 생산 단계에 근접한 것으로 판단되는 신소재B와 신소재C만 매출 추정에 반영하였습니다.

가. 수량 추정
피합병법인의 고객사에서 제시한 예정 수량을 적용하여 추정하였습니다. 신소재B의 경우 피합병법인의 고객사가 최종 수요자의 유일한 공급사로써 기존에 최종 수요자에게 공급하던 제품의 성능을 개선하여 대체하여 공급하기 위하여 개발 중인 제품의 소재로 사용될 예정이므로 고객사가 제시한 수량의 실현 가능성이 높다고 판단됩니다. 신소재C의 경우 고객사가 기존에 거래 중인 최종 수요자에 다른 유형의 제품을 공급하기 위해 개발 중인 제품의 소재로 사용될 예정으로, 기존에 피합병법인의 고객사의 최종 수요자에게 공급하고 있는 업체가 7개 정도로 파악되며, 피합병법인의 고객사는 초기 시장 진입을 감안하여 보수적으로 제품 공급 후 2년 뒤 점유율 10%를 순차적으로 달성할 것으로 판단하여 추정한 수량이므로 이 또한 실현 가능성이 높다고 판단됩니다. 신소재B와 신소재C와 관련하여 피합병법인의 고객사가 제시한 연도별 예정 수량은 아래와 같습니다.

(단위 : KG)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

신소재B
-
166,667
200,000
233,333
266,667

신소재C
-
-
10,000
20,000
40,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 단가 추정
피합병법인의 고객사에서 시장 가격 등을 감안하여 제시한 예정 단가를 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

신소재B
-
50,000
50,000
50,000
50,000

신소재C
-
-
500,000
500,000
500,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 매출 추정
추정된 수량과 단가를 감안하여 신소재B와 신소재C의 매출을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

신소재B
-
8,333,350
10,000,000
11,666,650
13,333,350

신소재C
-
-
5,000,000
10,000,000
20,000,000

합계
-
8,333,350
15,000,000
21,666,650
33,333,350

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.2 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 상품 및 제품매출원가이며, 과거 3개년 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 2017년은 일반기업회계기준 수치이고, 2018년과 2019년은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출원가

당기상품매입액
8,744,306
36,551,032
43,582,873
44,206,816
49,091,669
54,516,299
60,540,349
67,230,057

기타조정(주1)
(234,070)
(93,417)
(2,087,265)
-
-
-
-
-

제품매출원가

원재료비(주2)

기존 사업
37,491,103
14,892,489
17,192,234
18,123,413
20,126,051
22,349,979
24,819,652
27,562,224

신소재
-
-
-
-
6,833,347
12,300,000
17,766,653
27,333,347

노무비
1,729,332
2,227,085
2,789,177
3,059,497
3,276,541
3,534,906
3,801,609
4,087,707

제조경비
1,845,658
2,130,649
2,278,298
2,462,340
2,639,887
2,776,772
2,873,550
2,874,937

기타조정(주3)
(118,385)
(141,231)
(115,541)
(128,386)
(128,386)
(128,386)
(128,386)
(128,386)

재고자산조정(주4)
(1,299,551)
(1,983,969)
(3,133,769)
(2,331,971)
(5,987,847)
(6,436,004)
(7,191,419)
(10,376,406)

합계
48,158,393
53,582,638
60,506,007
65,391,709
75,851,262
88,913,566
102,482,008
118,583,480

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 재고자산의 타계정대체입출, 재고자산평가충당금전(환)입, 반품충당부채전(환)입, 재고자산의 순변동액 등으로 구성되어 있습니다. 2019년의 경우 2020년 초 판매할 상품을 연말에 일시적으로 대량으로 매입함에 따라 재고자산의 순변동액의 차이가 크게 발생하였으며 2020년 이후에는 상품매출원가는 상품매입액 기준으로 추정함에 따라 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 부재료비와 타계정대체입출을 포함한 금액이며, 원재료비상 타계정이입의 대부분은 제품의 타계정대체로 인한 것이므로 거래의 실질을 반영하기 위하여 제품타계정대체액을 차감하였습니다.
(주3) 환세환급금, 재고자산평가충당금전(환)입, 반품충당부채전(환)입 등으로 구성되어 있으며, 2018년과 2019년의 평균이 향후에도 유지될 것으로 가정하였습니다.
(주4) 제품과 재공품의 순변동액입니다.

1) 상품매출원가
상품매출원가는 2018년과 2019년 상품 매출액 대비 매출원가 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하여 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출
43,500,808
49,357,807
52,664,780
58,484,238
64,946,746
72,123,361
80,092,992

상품매출원가
36,457,615
41,495,608
44,206,816
49,091,669
54,516,299
60,540,349
67,230,057

매출원가율
83.81%
84.07%
83.94%
83.94%
83.94%
83.94%
83.94%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 제품매출원가
제품매출원가는 원재료비와 노무비, 제조경비, 재고자산 조정으로 나누어 추정하였고, 원재료비는 다시 기존 사업과 신소재로 나누어 추정하였습니다. 피합병법인은 신소재를 외주 생산 방식으로 생산할 계획으로 생산에 필요한 모든 비용을 원재료비로 가정하여 추정하였습니다.

가. 원재료비

(1) 기존 사업
기존 사업 관련 원재료비는 2018년과 2019년 제품 매출액 대비 원재료비의 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하여 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기존 사업 제품매출
20,688,230
23,302,774
24,864,060
27,611,539
30,662,614
34,050,833
37,813,450

원재료비
14,892,489
17,192,234
18,123,413
20,126,051
22,349,979
24,819,652
27,562,224

비율
71.99%
73.78%
72.89%
72.89%
72.89%
72.89%
72.89%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 신소재
신소재 관련 원재료비는 피합병법인의 고객사에 유사한 소재를 납품하고 있는 회사들의 2019년 기준 매출원가율의 평균을 적용하여 추정하였으며, 신소재B와 C우의 고객사는 동일 업체이므로 같은 비율을 적용하였습니다.. 해당 회사들의 2019년 기준 매출원가율은 아래와 같습니다.

A사
B사
C사
D사
E사
F사
G사
H사
I사
평균

78.48%
76.38%
89.48%
77.72%
87.43%
85.54%
84.09%
79.77%
79.15%
82.00%

추정 매출액에 상기 매출원가율을 적용하여 신소재 원재료비를 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

신소재A 매출
-
8,333,350
10,000,000
11,666,650
13,333,350

신소재B매출
-
-
5,000,000
10,000,000
20,000,000

합계
-
8,333,350
15,000,000
21,666,650
33,333,350

원재료비율
-
82.00%
82.00%
82.00%
82.00%

원재료비
-
6,833,347
12,300,000
17,766,653
27,333,347

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 노무비

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
2,123,268
2,626,034
2,898,623
3,104,255
3,349,035
3,601,714
3,872,768

퇴직급여
103,817
163,143
160,874
172,286
185,871
199,895
214,939

합계
2,227,085
2,789,177
3,059,497
3,276,541
3,534,906
3,801,609
4,087,707

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

① 인당 평균 급여
2020년은 피합병법인의 평균 급여 인상률를 적용하여 추정하였고, 2021년 이후는 전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 급여
52,944
54,691
56,441
58,755
61,046
63,488

명목임금상승률
-
3.30%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2020.4, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

② 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 인원
49.6
53.0
55.0
57.0
59.0
61.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

③ 급여 추정
평균 급여와 평균 인원을 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
2,898,623
3,104,255
3,349,035
3,601,714
3,872,768

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 퇴직급여
추정 급여에 2018년도와 2019년도의 급여 대비 퇴직급여의 비중 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
2,123,268
2,626,034
2,898,623
3,104,255
3,349,035
3,601,714
3,872,768

퇴직급여
103,817
163,143
160,874
172,286
185,871
199,895
214,939

비중
4.89%
6.21%
5.55%
5.55%
5.55%
5.55%
5.55%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 제조경비
피합병법인의 제조경비는 노무비 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

노무비 연동 변동비
211,797
208,879
260,057
278,506
300,467
323,137
347,455

매출액 연동 변동비
513,294
626,661
643,979
715,139
794,162
881,916
979,369

고정비
867,089
855,115
856,668
866,949
882,553
897,556
912,816

유형자산상각비
538,469
587,643
701,636
779,293
799,590
770,941
635,297

합계
2,130,649
2,278,298
2,462,340
2,639,887
2,776,772
2,873,550
2,874,937

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 노무비 연동 변동비
추정 노무비에 2018년도와 2019년도의 노무비 대비 비중 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

노무비
2,227,085
2,789,177
3,059,497
3,276,541
3,534,906
3,801,609
4,087,707

복리후생비
211,797
208,879
260,057
278,506
300,467
323,137
347,455

비중
9.51%
7.49%
8.50%
8.50%
8.50%
8.50%
8.50%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비
추정 제품 매출액에 2018년도와 2019년도의 제품 매출액 대비 비중 평균을 적용하여 추정하였습니다. 다만 신소재 매출의 경우 생산에 필요한 모든 비용을 원재료로 가정하였기 때문에 기존 사업 관련 제품 매출만 변동비 산출 대상에 포함하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
20,688,230
23,302,774
24,864,060
27,611,539
30,662,614
34,050,833
37,813,450

소모품비
346,604
456,639
452,526
502,530
558,060
619,725
688,205

비중
1.68%
1.96%
1.82%
1.82%
1.82%
1.82%
1.82%

전력비
166,690
170,022
191,453
212,609
236,102
262,191
291,164

비중
0.81%
0.73%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%

매출액 연동
변동비 합계
513,294
626,661
643,979
715,139
794,162
881,916
979,369

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 고정비

2020년의 경우 2018년과 2019년까지의 평균 금액으로 추정하였으며, 사용권자산상각비의 경우 예상 임차료 지급액으로 추정하였습니다. 2021년 이후는 전년 금액 대비 소비자물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
15,736
24,059
19,898
20,137
20,499
20,847
21,201

통신비
804
996
900
911
927
943
959

수도광열비
25,534
32,728
29,131
29,481
30,012
30,522
31,041

교육훈련비
3,118
4,643
3,881
3,928
3,999
4,067
4,136

도서인쇄비
3,296
7,821
5,559
5,626
5,727
5,824
5,923

세금과공과
27,406
31,653
29,530
29,884
30,422
30,939
31,465

차량유지비
6,884
5,894
6,389
6,466
6,582
6,694
6,808

사용권자산상각비
6,935
17,605
7,833
7,927
8,070
8,207
8,347

수선비
209,755
200,205
204,980
207,440
211,174
214,764
218,415

보험료
89,776
89,636
89,706
90,782
92,416
93,987
95,585

운반비
845
50
448
453
461
469
477

지급수수료
386,012
364,920
375,466
379,972
386,811
393,387
400,075

임차료
24,564
33,102
28,833
29,179
29,704
30,209
30,723

외주가공비
66,392
22,000
44,196
44,726
45,531
46,305
47,092

잡비
32
19,803
9,918
10,037
10,218
10,392
10,569

합계
867,089
855,115
856,668
866,949
882,553
897,556
912,816

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 유형자산상각비
유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2019년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 피합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 피합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.

유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

건물

기존 보유자산
188,821
188,821
188,821
188,821
188,821

신규 투자자산
10,500
21,000
21,000
21,000
21,000

기계장치

기존 보유자산
413,658
413,658
413,658
413,658
241,466

신규 투자자산
58,636
133,310
165,678
198,612
232,105

차량운반구

기존 보유자산
4,514
3,196
2,600
649
-

신규 투자자산
451
1,360
2,282
3,220
4,174

집기비품

기존 보유자산
47,050
46,177
43,671
34,457
3,392

신규 투자자산
4,913
14,797
24,915
35,209
45,591

시설장치

기존 보유자산
161,065
161,065
138,257
65,446
42,657

신규 투자자산
3,014
9,077
15,232
21,493
27,862

공구와기구

기존 보유자산
17,225
14,811
14,007
6,754
2,378

신규 투자자산
1,724
5,191
8,712
12,293
15,936

합계
911,571
1,012,463
1,038,833
1,001,612
825,382

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

상
기 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은 2018년도와 2019년도의 전체 감가상각비 대비 비중의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

전체 감가상각비
679,475
786,884
911,571
1,012,463
1,038,833
1,001,612
825,382

제조경비 감가상각비
538,469
587,643
701,636
779,293
799,590
770,941
635,297

비중
79.25%
74.68%
76.97%
76.97%
76.97%
76.97%
76.97%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(5) 재고자산조정
피합병법인의 최근 제품 및 재공품 재고자산 증가 추세를 고려하여 제품 매출액 대비 제품 및 재공품 잔액의 비중이 전년 대비 매년 체감하여 증가할 것으로 추정하여 제품과 재공품 잔액 및 연중 변동액을 추정하였습니다. 2018년과 2019년의 제품 매출액 대비 제품과 재공품 잔액의 비중은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
비중 변동

제품 매출액
20,688,230
23,302,774
-

제품과 재공품
3,095,786
5,554,909
-

비중
14.96%
23.84%
8.88%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

제품 구성 항목의 변동 및 신소재 제품 매출 증가 등의 영향으로 제품 매출액 대비 제품 및 재공품 잔액의 비중은 향후에도 증가할 것으로 예상되나 그 증가의 속도는 점차 감소할 것으로 예측됩니다. 따라서 제품 매출액 대비 제품과 재공품의 비중은 매년 1%씩 체감하여 증가할 것을 가정하여 아래와 같이 제품과 재공품 잔액 및 변동액을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품 매출액
24,864,060
35,944,889
45,662,614
55,717,483
71,146,800

제품과 재공품
7,886,880
13,874,727
20,310,731
27,502,150
37,878,556

비중
31.72%
38.60%
44.48%
49.36%
53.24%

비중 변동
7.88%
6.88%
5.88%
4.88%
3.88%

제품과 재공품 변동
(2,331,971)
(5,987,847)
(6,436,004)
(7,191,419)
(10,376,406)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.3 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 급료 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. 실적은 2017년은 일반기업회계기준 수치이고, 2018년과 2019년은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비
3,392,137
3,845,301
3,941,358
4,428,038
4,771,552
5,092,942
5,371,880
5,652,057

급료 연동 변동비
329,064
346,810
380,255
406,791
428,375
454,855
481,860
501,133

매출액 연동 변동비
71,532
71,088
69,839
86,114
104,704
122,503
141,457
167,196

고정비
3,146,078
2,219,114
2,675,502
2,437,664
2,466,916
2,511,321
2,554,013
2,597,433

상각비
166,377
160,148
196,048
211,748
233,298
239,243
230,671
190,085

합계
7,105,188
6,642,461
7,263,002
7,570,355
8,004,845
8,420,864
8,779,881
9,107,904

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 인건비

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급료
2,821,314
2,908,533
3,208,128
3,378,350
3,587,187
3,800,160
3,952,156

퇴직급여
303,596
251,037
311,188
327,700
335,043
364,055
377,036

경상시험비
720,391
781,788
908,722
1,065,502
1,170,712
1,207,665
1,322,865

합계
3,845,301
3,941,358
4,428,038
4,771,552
5,092,942
5,371,880
5,652,057

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인의 인건비는 급여, 퇴직급여, 경상시험비이며, 경상시험비는 인건비와 재료비 등 기타 경상시험비로 구분하여 추정하였습니다.

가. 급료

(1) 인당 평균 급여
2020년은 피합병법인의 평균 급여 인상률를 적용하여 추정하였고, 2021년 이후는 전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 급여
59,846
65,472
67,567
70,337
73,080
76,003

명목임금상승률
-
9.4%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2020.4, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 인원
48.6
49.0
50.0
51.0
52.0
52.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 급료 추정
평균 급여와 평균 인원을 적용하여 추정된 급료는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급료
3,208,128
3,378,350
3,587,187
3,800,160
3,952,156

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 퇴직급여
추정 급료에 2018년도와 2019년도의 급료 대비 퇴직급여의 비중 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급료
2,821,314
2,908,533
3,208,128
3,378,350
3,587,187
3,800,160
3,952,156

퇴직급여
303,596
251,037
311,188
327,700
335,043
364,055
377,036

비중
10.76%
8.63%
9.70%
9.70%
9.34%
9.58%
9.54%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 경상시험비
피합병법인의 경상시험비는 인건비와 재료비 등 기타 경상시험비로 구성되어 있으므로 이를 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비
406,614
397,024
524,728
676,900
775,115
805,343
913,704

기타 경상시험비
313,777
384,764
383,994
388,602
395,597
402,322
409,161

합계
720,391
781,788
908,722
1,065,502
1,170,712
1,207,665
1,322,865

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 인당 평균 급여
2020년은 피합병법인의 평균 급여 인상률를 적용하여 추정하였고, 2021년 이후는 전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 급여
54,387
65,591
67,690
70,465
73,213
76,142

명목임금상승률
-
20.6%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2020.4, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균 인원
7.3
8.0
10.0
11.0
11.0
12.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 인건비 추정
평균 급여와 평균 인원을 적용하여 추정된 인건비는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비
524,728
676,900
775,115
805,343
913,704

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

라. 기타 경상시험비 추정
기타 경상시험비의 경우 고정비성으로 판단하여 전년 금액 대비 소비자물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기타 경상시험비
384,764
383,994
388,602
395,597
402,322
409,161

소비자물가상승률
-
-0.20%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2020.4, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 급료 연동 변동비
추정 급료에 2018년도와 2019년도의 급료 대비 비중 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급료
2,821,314
2,908,533
3,208,128
3,378,350
3,587,187
3,800,160
3,952,156

복리후생비
346,810
380,255
406,791
428,375
454,855
481,860
501,133

비중
12.29%
13.07%
12.68%
12.68%
12.68%
12.68%
12.68%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액 연동 변동비
추정 매출액에 2018년도와 2019년도의 매출액 대비 비중 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
64,852,545
73,417,268
78,285,527
95,185,814
111,366,047
128,597,531
151,996,479

소모품비
71,088
69,839
86,114
104,704
122,503
141,457
167,196

비중
0.11%
0.10%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) 고정비
2020년의 경우 2018년과 2019년까지의 평균 금액으로 추정하였으며, 사용권자산상각비의 경우 예상 임차료 지급액으로 추정하였습니다. 2021년 이후는 전년 금액 대비 소비자물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
220,905
208,279
214,592
217,167
221,076
224,834
228,656

통신비
18,518
16,608
17,563
17,774
18,094
18,402
18,715

세금과공과
24,671
25,143
24,907
25,206
25,660
26,096
26,540

보험료
8,346
11,928
10,137
10,259
10,444
10,622
10,803

접대비
302,233
340,284
321,259
325,114
330,966
336,592
342,314

수도광열비
177
202
190
192
195
198
201

전력비
28,760
33,667
31,214
31,589
32,158
32,705
33,261

운반비
26,817
18,314
22,566
22,837
23,248
23,643
24,045

지급수수료
1,108,848
1,259,940
1,184,394
1,198,607
1,220,182
1,240,925
1,262,021

사용권자산상각비
173,888
125,525
140,059
141,740
144,291
146,744
149,239

차량유지비
85,078
75,441
80,260
81,223
82,685
84,091
85,521

교육훈련비
22,161
83,585
52,873
53,507
54,470
55,396
56,338

도서인쇄비
6,035
6,348
6,192
6,266
6,379
6,487
6,597

대손상각비
(67,337)
209,120
70,892
71,743
73,034
74,276
75,539

광고선전비
42,738
33,448
38,093
38,550
39,244
39,911
40,589

수선비
12,531
4,035
8,283
8,382
8,533
8,678
8,826

견본품비
169,222
186,966
178,094
180,231
183,475
186,594
189,766

협회비
35,137
35,757
35,447
35,872
36,518
37,139
37,770

잡비
386
912
649
657
669
680
692

합계
2,219,114
2,675,502
2,437,664
2,466,916
2,511,321
2,554,013
2,597,433

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5) 상각비
감가상각비의 경우 전체 감가상각비에서 제조경비로 분류된 감가상각비를 차감하여 아래와 같이 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

전체 감가상각비(A)
911,571
1,012,463
1,038,833
1,001,612
825,382

제조경비(B)
701,636
779,293
799,590
770,941
635,297

판매비와관리비(A-B)
209,935
233,170
239,243
230,671
190,085

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

무형자산상각비의 경우 피합병법인은 추가 취득 계획이 없으므로 기존 자산의 상각비만 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

무형자산상각비
1,813
128
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.4 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다. 또한 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전 담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구소 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 법인세비용의 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업이익(과세표준)
5,323,463
11,329,707
14,031,617
17,335,642
24,305,095

적용세율에 따른 법인세
1,149,162
2,470,536
3,064,956
3,791,841
5,419,833

연구인력개발비 세액공제(주1)
131,182
169,225
193,779
201,336
228,426

법인세비용 추정액
1,017,980
2,301,311
2,871,177
3,590,505
5,191,407

(주1)

(단위 : 천원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연구인력 인건비
524,728
676,900
775,115
805,343
913,704

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비 세액공제
131,182
169,225
193,779
201,336
228,426

3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정

피합병법인의 유무형자산은 토지, 건물, 차량운반구, 집기비품, 시설장치, 공구와기구, 건설중인자산, 소프트웨어로 구성되어 있습니다. 자산 종류별 자본적 지출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산

토지
-
-
-
-
424,424
360,000
-
-
-
-

건물
23,800
-
78,000
90,000
1,486,106
840,000
-
-
-
-

기계장치
420,600
140,000
496,000
594,182
253,000
1,412,906
386,489
393,446
400,135
406,937

차량운반구
-
9,572
-
13,000
-
4,514
4,568
4,650
4,729
4,809

집기비품
13,527
11,580
6,482
115,500
98,540
49,126
49,716
50,611
51,471
52,346

시설장치
130,398
14,400
68,000
21,330
67,234
60,272
60,995
62,093
63,149
64,223

공구와기구
16,850
1,530
7,514
48,800
11,488
17,236
17,443
17,757
18,059
18,366

건설중인자산
-
-
-
48,000
-
9,600
9,715
9,890
10,058
10,229

무형자산

소프트웨어
26,700
1,110
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
631,875
178,192
655,996
930,812
2,340,792
2,753,654
528,926
538,447
547,601
556,910

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인은 2020년 중 토지와 건물을 취득할 계획이며, 이후의 취득 계획은 없습니다. 소프트웨어는 향후 취득 계획이 없습니다. 그외의 자산은 지속적으로 취득이 예상되므로 2020년은 과거 5개년 평균 취득액으로, 2021년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률 만큼 증액된 금액으로 취득할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만 기계장치의 경우 2020년 중 약 10억원의 취득이 예정되어 있어 이를 추가 반영하였습니다.

3.3.3.3.6 순운전자본의 추정

피합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권, 기타유동자산, 재고자산로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무및기타채무, 계약부채, 기타유동부채로 구성되어 있습니다. 각 운전자산 및 운전부채는 계정 성격별로 관련 손익과 연도말 잔액을 기준으로 2018년과 2019년의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만, 제품과 재공품의 경우 최근 증가 추세를 고려하여 각 영업자산과 부채의 회전율 산출 시 적용한 손익은 아래와 같습니다.

구분
계정
회전율 산출 시 적용 손익

유동자산
매출채권및기타채권
매출액

기타유동자산
매출원가

상품
상품매출액

제품과 재공품
제품매출액

원재료
제품매출액

유동부채
매입채무및기타채무
매출원가

계약부채
매출액

기타유동부채
인건비(주1)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 노무비와 급료, 기타 경상시험비를 제외한 경상시험비를 합산한 금액입니다.

2018년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
적용
회전율
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
64,852,545
73,417,268
-
78,285,527
95,185,814
111,366,047
128,597,531
151,996,479

상품매출액
43,500,808
49,357,807
-
52,664,780
58,484,238
64,946,746
72,123,361
80,092,992

제품매출액
20,688,230
23,302,774
-
24,864,060
35,944,889
45,662,614
55,717,483
71,146,800

매출원가
53,582,638
60,506,007
-
65,255,259
76,981,122
89,551,831
102,588,674
118,856,210

인건비
5,455,013
6,094,734
-
6,734,626
7,204,651
7,764,856
8,196,518
8,810,552

매출채권및기타채권
15,487,982
19,523,085
-
19,719,276
23,976,276
28,051,901
32,392,325
38,286,267

회전율
4.19
3.76
3.97
3.97
3.97
3.97
3.97
3.97

기타유동자산
550,194
646,579
-
684,873
794,420
931,227
1,073,335
1,241,972

회전율
97.39
93.58
95.48
95.48
95.48
95.48
95.48
95.48

상품
3,645,780
5,536,912
-
5,054,202
5,612,691
6,232,893
6,921,628
7,686,468

회전율
11.93
8.91
10.42
10.42
10.42
10.42
10.42
10.42

제품과 재공품
3,095,786
5,554,909
-
7,886,880
13,874,727
20,310,731
27,502,150
37,878,556

회전율
6.68
4.19
5.44
3.15
2.59
2.25
2.03
1.88

원재료
3,867,727
3,076,908
-
3,848,926
5,564,224
7,068,516
8,624,997
11,013,437

회전율
5.35
7.57
6.46
6.46
6.46
6.46
6.46
6.46

매입채무및기타채무
8,508,530
10,147,229
-
10,667,489
12,373,778
14,504,660
16,718,109
19,344,777

회전율
6.30
5.96
6.13
6.13
6.13
6.13
6.13
6.13

계약부채
748,196
600,017
-
749,000
910,695
1,065,500
1,230,363
1,454,233

회전율
86.68
122.36
104.52
104.52
104.52
104.52
104.52
104.52

기타유동부채
49,858
45,877
-
56,075
60,528
65,196
69,406
73,917

회전율
109.41
132.85
121.13
121.13
121
121.13
121.13
121.13

순운전자본
17,340,885
23,545,270
-
25,721,593
36,477,337
46,959,912
58,496,557
75,233,773

순운전자본 증감
(1,191,528)
6,204,385
-
2,176,323
10,755,744
10,482,575
11,536,645
16,737,216

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.7 가중평균자본비용의 추정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC= Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
1.67%
Bloomberg(2019년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.31%
Bloomberg(2019년 12월 31일 기준)

β
0.986
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
11.84%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source : Bloomberg 및 회계법인 원지 Analysis)

동종기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "의약품 제조업"을 영위하고 있습니다. 이외에 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"도 "의약품 제조업"과 유사한 업종으로 판단됩니다. 이중 주요 제품 또는 용역이 "원료의약품"으로 평가대상회사와 유사 회사로 분류한 회사는 에스티팜, 대봉엘에스, 에스텍파마, 화일약품, 종근당바이오, 경보제약, KPX생명과학, 코오롱생명과학 8개사이며, 시가총액이 5천억원을 초과하는 에스티팜과 β기준 가장 높은 회사와 낮은 회사인 에스텍파마와 경보제약을 제외한 대봉엘에스, 화일약품, 종근당바이오, KPX생명과학, 코오롱생명과학 5개사를 최종 동종기업으로 선정하였습니다.

β를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 세부내역은 다음과같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E)
이자부부채(D) 
(주2)
부채비율(D/E) 
(주3)
Un-levered
Beta(주5)
Re-levered
Beta(주6)

에스티팜
의약품 제조업
1.151
555,949
15,098
2.72%
1.127
-

대봉엘에스
의약품 제조업
1.095
76,165
5,133
6.74%
1.040

에스텍파마
의약품 제조업
1.924
122,056
-
0.00%
1.924

화일약품
의약품 제조업
0.816
107,289
7,059
6.58%
0.776

종근당바이오
의약품 제조업
0.941
151,319
26,456
17.48%
0.828

경보제약
기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업
0.739
197,471
54,098
27.40%
0.609

KPX생명과학
기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업
1.194
92,550
5,100
5.51%
1.145

코오롱생명과학
기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업
0.812
205,773
78,358
38.08%
0.626

평균(에스티팜, 에스텍파마, 경보제약 제외)
0.972
126,619
24,421
14.90%
0.883
0.986

(Source: Bloomberg, 사업보고서 및 회계법인 원지 Analysis) 
(주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2019년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 산출 로직은 βu=βl/((1+(1-t)*(D/E))) 입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)을 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2019년 12월 31일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율로 산정하였으며, 산정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
차입금액
이자율
차입금 X
이자율
가중평균
차입이자율

단기차입금
17,936,499,179
2.42 ~ 4.83%
638,137,242
3.50%

유동성사채
881,934,884
4.05%
35,727,182

유동성장기부채
450,000,000
2.06%
9,270,000

207,440,000
2.56%
5,310,464

144,000,000
2.88%
4,152,960

장기차입금
994,000,000
2.88%
28,666,960

합계
20,613,874,063
-
721,264,808

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 14.90%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.66%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)

10.66% = 11.84% × 87.03% + 3.50% × (1-22%) × 12.97%

구분
산출내역

가. 자기자본비용
11.84%

나. 타인자본비용
3.50%

다. 자기자본비율( E / V )
87.03%

라. 타인자본비율( D / V )
12.97%

마. Tax rate
22.00%

바. 가중평균자본비용 (가 X 다 + 나 X ( 1 - 마 ) X 라)
10.66%

(Source : Bloomberg, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2020년 6월 23일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 국전약품(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,050원(액면가액 100원)과 417,821원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 203.8151220은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.
<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관 : 회계법인 원지
대 표 이 사 : 이 종 희 (인)
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 서 보 민 (인)
 (전화번호) 02-865-1833

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)국전약품의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)국전약품의 보통주식 및 우선주(액면금액 10,000원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 203.8151220주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2020년 12월 01일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [34,181,367]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"((주)국전약품)의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"((주)국전약품)의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [203.8151220]주의 비율로 하여 "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"((주)국전약품)의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"((주)국전약품)이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

주)
본 합병을 진행하면서 (주)국전약품의 주식매수청구권을 행사하는 주주가 있을 경우, 해당 주식은 (주)국전약품의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)국전약품을 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)국전약품의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지
급하지 않습니다. 

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)국전약품을 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)국전약품의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현
물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)국전약품을 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)국전약품의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지
급하지 않습니다. 

5. 합병 등 소요 비용

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료 (주3)
150,000,000
공모금액의 3% 중 50%

합병비용
합병자문수수료 (주4)
250,000,000
금융, 회계, 법률 자문 수수료

외부평가비용
49,000,000
부가세 별도

기타비용
상장수수료 (주5)
12,900,000
(주5)

등록세
13,672,546
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,734,509
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
578,307,055

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
대신밸런스제6호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액 100억원의 3.0%인 3억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 대신증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상장주선인인 대신증권(주)에 지급될 예정입니다.

주5)
심사수수료 및 추가상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주6)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기 주식 등 소유현황 및 처리 방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

또한 금번 합병을 진행하면서 (주)국전약품의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 해당 주식은 (주)국전약품의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대해 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [34,181,367]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"((주)국전약품)의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"((주)국전약품)의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [203.8151220]주의 비율로 하여 "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"((주)국전약품)의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"((주)국전약품)이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

7. 근로계약관계 이전

합병계약서의 제9조에 따라, 본 합병에 있어서 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 존속회사인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 승계합니다.

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인)]

[합병계약서 제 9 조 (합병의 효과)]

① 합병기일 현재 “을”의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 “갑”에게 포괄적으로 승계된다. “갑”은 “을”이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 “을”의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 “갑”이 승계한다.

8. 종류 주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품이 발행한 종류주식은 없습니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [34,181,367]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"((주)국전약품)의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"((주)국전약품)의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [203.8151220]주의 비율로 하여 "갑"(대신밸런스제6호기업인수목적(주))의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"((주)국전약품)의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"((주)국전약품)이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

9. 채권자 보호 절차

「상법」 제232조, 제527조의5, 제530조의11에 따라 2020년 10월 30일부터 2020년 11월 30일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병 조건

합병계약서 상에 본 신고서의 다른 부분에 기재되지 않은 기타 유의적인 주요 합병조건은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)국전약품의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총 34,181,367주를교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)국전약품의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)국전약품의 보통주식(액면금액 10,000원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)203.8151220주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2020년 12월 01일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)국전약품의 기명식 보통주식(액면가 10.000원) 1주당 203.8151220의 비율로 하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)국전약품이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)국전약품의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대해 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

2. 신
주의 상장 등에 관한 사항

본
합병으로 인해 발생되는 신주는
2020년 12월 14일
코스닥시
장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3.
신주의 주요 권리

합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은
2020년 10월 30일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제7조(1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(주주의 의결권) 

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 대리행사) 

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서명(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 결의방법) 

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조 (신주인수권) 

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4.
주식의 관한 사항

합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은

2020년 10월 30일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주권의 종류) 

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조(주식매수선택권) 

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총 수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직 한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식 을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결 의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴 임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관 하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

합병법인

(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은 2020년 10월 30일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

⑤ 배당률을 적용한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 

동 합병으로 인한 존속법인은 대신밸런스제6호기업인수목적(주)이나 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적(주))은 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)국전약품이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을밝힙니다. 

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 합병등과 관련한 투자위험요소 등

가. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항
]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품(피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차 의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권 을행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대 방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. 

[ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항
]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는
2018년 09월 19일
한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2018년 11월 05일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

[ 예비심사결과의 효력 불인정 사유 ]

1) 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호 또는 제26조제7항에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.

6) 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

또한
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품 간 체결한 합병계약서 제17조(계약의 해제)에 따라 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 경우 금3,000,000,000원, (주)국전약품의 경우 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제 할 수 있습니다. 

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차 의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권 을행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대 방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(5) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치
(
자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로
가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013. 8. 27.>

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

본건 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

나. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 

(1) 합병신주 상장예정일

합병신주는 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2020년 12월 14일 입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 상장폐지 가능성 

합병 후 존속하는 합병법인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(
2018년 12월 13일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금
100억
원 및 이자)은 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단
,

합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 2.49%), 엔브이씨파트너스(주) 500,000주(보통주 500,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 1.24%), 는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

[ 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 정관 ]

제59조(회사의 해산)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

한편 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)국전약품

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2019년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용 (연결재무제표 작성 대상 아님)
-

제6조제1항
제6호가목
(경영성과 및 
시장평가 등)

- 법인세비용차감전계속사업이익:
 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)
- 법인세비용차감전계속사업이익 및 매출액 : 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 46억원- 매출액 : 734억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2019년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2020년 09월 03일 코스닥상장예비심사의 
승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 100억원 (예치금 원금)

- 합병가액: 800억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사는 2018년 09월 19일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 11월 05일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[ 한국거래소의 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.9.3)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)국전약품이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기의 투자위험요소(2. 사업위험, 3. 회사위험 및 4. 기타투자위험)의 주요 내용은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

라. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 계약 상대방, 계약일, 계약내용(대상, 행사가격, 행사기간 등) 등

해당사항 없습니다.

2. 사업위험

[ 주요 용어 설명 ]

용어

설명

코로나바이러스
SARS-CoV-2 감염에 의한 호흡기 증후군

약가제도
보험 환자 진료를 위한 의약품의 범주를 정하고 의약품 사용비용을 산정하기 위한 기준을 정한 약가로서, 의료기관의 약가이윤을 불인정하고 과잉투약을 방지하기 위한 취지하에서 도입되는 제도

오리지널의약품
가장 처음에 개발된 화학 의약품

제네릭의약품
특허가 만료된 오리지널 합성의약품을 모방해 만든 의약품으로써 기 허가된 의약품과 주성분, 함량, 제형 및 용법과 용량이 동일한 의약품을 뜻한다. 의약품동등성시험을 통해 원개발 의약품과 동등함을 식품의약품안전처 등 각 국가의 의약품관리기관(FDA 등)에서 인정받은 의약품

완제의약품
모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있 도록 일정한 제형으로 제조된 의약품

생물학적동등성시험
(생동성 시험)
생동성 입증을 위하여 실시하는 생체 내 시험의 하나로 주성분이 전신 순환 혈에 흡수되어 약효를 나타내는 의약품에 대하여 동일 주성분을 함유한 동일 투여경로의 두 제제가 생체이용률에있어서 통계학적으로 동등하다는 것을 입증하기 위해 실시하는시험

GMP
(Good Manufacturing Practice)
우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정

KGMP
(
Korea
Good
Manufacturing
Practice)

약사법시행규칙 제2조(의약품 등의 업종별 제조업 허가신청 등)의 [별표4]

한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준으로 의약품의 제조업 및 소분업자가 준수해야 할 한국 규정 Korea
Good
Manufacturing
Practice
(KGMP)라고 함

개량신약
기존 오리지널 의약품의 구조나 제제, 용도 등을 변형시켜 개발한 의약품을 뜻한다. 기존 제품 대비 안전성·유효성·유용성(복약순응도·편리성 등)이 개량되었거나 의약기술에 있어 진보성이 있다고 식품의약품안전처 등 각 국가의 의약품관리기관(FDA 등)에서 인정한 의약품

가. 국내외 경기 둔화 관련 위험

신종 코로나바이러스감염증은 중국 후베이성에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로,
2020년 3월11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 이러한 상황 속에서, 국내 실물경제에도 코로나 확산의 영향이크게 작용하고 있으며, 7월 31일 통계청이 발표한 2020년 6월 산업활동지표에 따르면, 생산/소비와 관련된 지표 및 경기동행지수 순환변동치가 전월 대비 일시적인 반등을 기록하였으나,
이미 2020년 상반기에는 실물경제가 크게 위축된 상태입니다
.
또한 IMF가 순차적으로 발표하는 세계경제전망 수정치도 지속적으로 하향조정 되고 있습니다. 향후 코로나바이러스가 국내외로 확산되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 시, 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 이에 따라 경기가 현재보다 악화되어 (주)국전약품 (이하,피합병법인) 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 위험도 존재합니다.
만약 국내외 거시경제상황이 악화될 경우 소비심리 위축으로 인한 피합병법인의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 받을수 있는 점들을 투자자께서는유의하시기 바랍니다.

2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정치에 따르면, 2019년 세계경제성장률은 2.9%인 것으로 발표되었으며 2020년과 2021년은 각각 -4.9%, 5.4%로 기존 2020년 04월 전망치 대비 하향조정 되었습니다. 이는 미국의 교역국간 관계 악화, 금융시장 심리 약화 가능성 및 코로나19 충격에 따른 세계경제의 위축 등을 반영한 것입니다.

(단위 : %)

구 분

2016

2017

2018

2019

2020(P)

2021(P)

세계

3.2

3.8

3.6

2.9

-4.9

5.4

선진국

1.7

2.4

2.3

1.7

-8.0

4.8

개발도상국

1.5

4.7

4.5

3.7

-3.0

5.9

미국

1.8

2.2

2.9

2.3

-8.0

4.5

유로

0.9

2.4

1.9

1.2

-10.2

6.0

일본

0.2

1.9

0.8

1

-5.8

2.4

러시아

6.4

1.5

2.3

1.1

-6.6

4.1

중국

6.7

6.9

6.6

6.1

1.0

8.2

(자료: IMF, World Economic Outlook, 2020.06., 기획재정부 보도자료 참조)

한편, 2019년 중국 후베이성에서 발생한 신종 코로나바이러스의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer는 2020년 8월 25일 기준 전세계 누적 확진자 23,800,946명 및 사망자 822,155명으로 집계하였습니다. 일별 코로나 바이러스 감염자 수 증가는 지속적으로 우상향 하는 형태를 나타내고 있습니다. 하지만 현재까지의 코로나 바이러스 감염자 수 증감의 흐름이 미래에도 이어진다고 확정할 수 없습니다. 코로나19에 따른 펜데믹이 예상보다 오래 지속되거나 2021년 코로나19가 재발 할 경우 국제 경제 성장률이 추가 하락할 가능성이 있습니다.

또한 국내 실물경제에도 코로나 확산의 영향이 크게 작용하고 있으며 2020년 7월 31일 통계청이 발표한 2020년 2분기 산업활동지표에 따르면, 생산과 관련된 지표가 전분기 대비 마이너스(-)로 지속 하락하는 등 실물경제가 불안정적인 상황에 놓여 있습니다.

구분

광공업생산

서비스업생산

전(全)산업생산

소매판매

설비투자

20년 2분기

-7.10%

-1.50%

-3.50%

6.50%

5.70%

(출처: 통계청, 2020년 6월 산업활동 동향)

향후 예상치 못한 국제 이슈, 지정학적 리스크 및 코로나 바이러스의 파급효과 등으로 국내외 경기가 악화될 경우 피합병법인은 국내 매출의 비중이 큼에 따라 경제의 전반적인 경직으로 인해서 매출 감소 및 수입 원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 전방 사업인 완제 의약품 시장 규모가 축소될 위험

피합병법인이 속한 완제의약품 제조업 시장 규모는 2013년부터 2018년까지(2015년 제외) 꾸준히 연평균 3,0%의 성장하고 있었습니다. 또한 피합병법인이 특화된 전문의약품시장은 2018년 전체 의약품 시장에서 생산금액 기준 84.33%를 점유하고 있으며, 15조 3,248억원 수준으로 전년대비 6.68% 성장세를 보이고 있습니다.

그러나, 국내 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 19조원 수준에서 정체되고 있으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황입니다. 전방산업의 성장률이 감소 또는 둔화가 된다면, 원료의약품 시장에도 영향을 미칠 수 있으나, 현 시점에는 성장을 하고 있고 그에 맞춰 원료의약품 시장도 성장 가능성은 충분히 갖고 있습니다.
전방시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 피합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 속한 완제의약품 제조업 시장 규모의 경우 2018년 기준으로 23조 1,175억원으로서, 2015년에는 전체 시장규모의 성장률이 전년대비 소폭 감소하였으나 이를 제외하고는 2013년에서 2018년까지 꾸준하게 연평균 3.0%의 성장을 이루었습니다. 이러한 국내 의약품시장의 성장과 힘입어 피합병법인의 외형성장세도 지속되고 있습니다. 또한, 국내 의약품 시장 규모의 성장세와 더불어 피합병법인이 특화된 전문의약품 시장 생산액의 경우에도 2018년 15조 3,248억원 수준으로 전년 대비 6.68% 성장세를 보이고 있으며, 동 전문의약품 시장은 전체 의약품 시장에서 생산금액 기준 84.33%를 점유하고 있습니다.

【국내 의약품 시장규모 현황】

(단위 : 억원)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

CAGR

('13~'18)

생산

163,761

164,194

169,696

188,061

203,580

211,054

4.30%

수출

23,306

25,442

33,348

36,209

46,025

51,431

14.10%

수입

52,789

54,952

56,016

65,404

63,077

71,552

5.20%

무역수지

-29,483

-29,510

-22,668

-29,195

-17,052

-20,121

12.80%

시장규모

193,244

193,705

192,365

217,259

220,633

231,175

3.00%

(출처: 식품의약품안전처, 의약품 생산실적 및 수입 실적 통계자료)

【연도별 의약품등 총생산실적】

(단위 : 십억원,%)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

연간
 성장율

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

(14~18)

의약품

14,390

80

14,886

80

16,318

79

17,515

81

18,495

83

6.5%

원료
의약품

1,940

11

1,951

10

2,283

11

2,680

12

2,387

11

5.3%

의약외품

1,657

9

1,857

10

1,946

9

1,470

7

1,447

6

-3.3%

합계

17,987

100

18,694

100

20,547

100

21,665

100

22,329

100

(출처 : 한국제약바이오협회)

국내 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 19조원 수준에서 정체되고 있으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황입니다. 내수시장 부진 극복을 위한 수출판로를 확대한 결과 2010년대 들어 의약품 수출이 급증했으며, 잇따른 글로벌 블록버스터 의약품들의 특허만료로 인해 제네릭 의약품 부문에서의 성장과 완제의약품 생산실적 증가 및 최근 5년간 의약품 수출 성장세가 유지되고 있습니다. 최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

국내 의약품 생산현황의 경우 2018년 의약품 생산액 20조 8,820억원(완제의약품 18조 4,950억원, 원료의약품 2조 3,870억원)으로 최근 5년간 연평균 6.3% 증가하고 있습니다.

전방산업의 성장률이 감소 또는 둔화가 된다면, 원료의약품 시장에도 영향을 미칠 수 있으나, 현 시점에는 우리나라의 인구구성 상 가장 높은 비중을 인구비율을 보이는 1970년대 초반 출생한 인구가 50대로 진입하고 있습니다. 이 연령대가 본격적으로 약을 필요로 하는 시기가 곧 시작됨에 따라 지속적인 성장의 가능성이 있고 그에 맞춰 원료의약품 시장도 성장 가능성은 충분히 갖고 있습니다.

다. 약가인하 제도 관련 위험

피합병법인이 영위하고 있는 의약품제조업은 국민 보건과 관련된 산업으로 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐 아니라, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기 위해 약값에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다. 최근 약가인하 관련 규제로는 2019년 3월 제네릭 약가 제도 개편방안이 발표되었으며, 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭의약품은 약가가 인하가 될 예정입니다.

정부는 약제비 지출규모를 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼, 향후에도 약가인하에 대한 정부정책의 변화 있을 경우, 피합병법인의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있는 위험이 있습니다.

정부의 의약품 관련 지원 및 규제정책의 변화 등의 영향으로 인하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점들을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하고 있는 의약품제조업은 국민 보건과 관련된 산업으로 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라, 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 정부의 엄격한 제도적 규제 아래 관리되고 있으며, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기 위해 약가에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다.

정부는 2006년 발표된 약제비 정상화 방안에서부터 시작해 2012년 4월 보건복지부는 기존에 판매 중인 의약품에도 새 약가제도 기준을 적용하는 일괄 약가인하를 단행하며, 약가인하제도 개편을 통해 특허만료 신약의 가격을 특허만료 전의 80%에서 53.55%로 내렸고, 제네릭의 가격기준도 특허 전 오리지널 가격의 64%에서 53.55%로 낮췄습니다. 약가제도 개편의 핵심은 오리지널 의약품과 제네릭의 가격을 동일한 수준으로 책정한다는 내용인데, 기존에는 제네릭 의약품의 약가는 오리지널의 80%를 넘지 못하도록 제한했었는데 제약사들이 제네릭의 약가를 자진 인하하지 않을 경우 오리지널에 비해 가격 경쟁력을 발휘하기 힘든 구조가 되었습니다.

【약가인하 정책 현황】

시기

인하제도

내용

2007~2014

기등재 목록정비

- 2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약제의 경우20% 약가 인하 시 급여등재 유지

2012.04.01

일괄 약가인하

- 최초 제네릭 등재 시 오리지널 및 제네릭 가격을 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%로 일괄인하(계단식 약가구조 폐지)

2000~2009

실거래가 약가 인하(표본조사)

- 표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구 실태 조사 후 약가 인하

2002~2012

약가 재평가

- 최초 상한금액 산정 이후 3년마다 7개국 조정평균가를 조사하여 상한금액 재조정(인상 없음)

현행

특허만료 약가 인하

- 개별약제 특허 만료 시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가 인하

현행

사전 약가 인하

- 개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여 약가 인하

현행

사용량 약가 연동

- 개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후 사용량이 일정 % 증가할 때 약가를 인하

2016.1~

실거래가 약가 인하(전수조사)

- 유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격까지 약가를 인하

2019.03.27

제네릭 약가제도

개편방안

1. 자체 생물학적 동등성 시험 실시

- 품목 허가권자(제약사)가 직접 주관이 되어 단독 또는 타사와 공동으로 수행한 생물학적 동등성 시험 결과 보고서 보유

2. 등록된 원료 의약품 사용

- 완제 의약품 제조 시, 식약처 고시 「원료 의약품 등록에 관한 규정」에 따라 식약처에 등록된 원료 의약품을 주성분으로 사용하는 경우

3. 상기 1번과 2번 중 한 가지 요건 충족 시 45.52%, 두 가지 요건 모두 미충족 시 38.69%로 약가 산정

(출처 : 한국제약협회, 보건복지부)

또한 2019년 3월 보건복지부는 제약사가 오리지널 의약품과 효능이 같다는 것을 입증하는 '생물학적동등성시험'을 직접 수행한 보고서를 보유하고, 식품의약품안전처 고시에 따라 등록한 원료의약품을 주성분으로 사용했을 때만 현행 제네릭 약가인 53.55%를 보장해주는 '약가제도 개편방안'을 발표했습니다. 개편안을 보면 생동성시험을 직접 수행하고 등록된 원료의약품을 사용하는 2개 요건 중 1개만 충족하면 53.55%의 85% 수준인 45.52%로 제네릭 약가가 떨어지며, 2개 기준을 모두 충족하지 못하면 약가를 38.69%까지만 받을 수 있게 됩니다.

건강보험에 등록한 제네릭이 20개를 넘을 경우 기존 최저가의 85%만 지급하는 조항은 그대로 유지되면서 중소제약사들은 제네릭 생산이 많아질수록 수지타산을 맞추기어려운 구조가 되었습니다. 이전에는 중소제약사들이 비용 절감을 위해 여러 제약사들이 함께 공동·위탁 생동성시험을 진행하는 형태로 제네릭 생산단가를 낮추어 왔으나, 이번 제도 개편으로 인해 수억원의 원가를 절감해준 공동·위탁 생동성시험도 2022년에 전면 폐지가 되면서 값싼 원료의약품을 수입해 제네릭을 만드는 길이 더욱 어려운 상황이 되었습니다. 이러한 약가제도 개편안의 취지는 난립하는 제네릭 의약품 시장 정비를 통해 2018년 이슈가 되었던 발사르탄 사태 재발 방지와 제네릭 의약품 약가 계단식 인하를 통한 건강보험 재정 절감에 있습니다. 일각에서는 이러한 정부의 약가인하 정책으로 인해 불필요한 제네릭 난립을 막고 제약사들의 신약 개발을 유도하려는 취지에 따라 연구개발(R&D) 투자에 미온적인 일부 제약사들은 시장에서도태될 수 있다는 분석이 있습니다.

제네릭 의약품 약가제도 개편안.jpg
제네릭 의약품 약가제도 개편안

(출처: 언론사)

상기 제도 개편으로 인해 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭 의약품은 약가가 인하가 될 가능성이 있습니다.

다만, 상기 서술한 바와 같이 정부가 약제비 지출규모를 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가 인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼 향후에도 약가인하에 대한 정부정책의 변화가 있을 경우, 피합병법인의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 위험을 갖고 있습니다.

라. 시장 내 경쟁심화 위험

국내 제약시장에는 원료의 제조 및 도매업체 약 242여개 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약 산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 반면 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데에 기인하고 있습니다.

하지만 피합병법인은 제네릭신약 원료에 대해 완제 제약사와 공동 개발 연구, 오리지널 신약의특허 만료가 예정되는 의약품에 대해 퍼스트 제네릭 출시를 위해 지속적인 R&D 중이며, QC부서에서 품질관리를 통해 좋은 품질을 유지하고 거래처와의 파트너쉽을 지속적으로유지하면서 산업내의 경쟁에서 우위를 점유를 위해 노력을 기울이고 있습니다.

산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 속에서 효과적이면서 안정성이업그레이드 된 다른 대체 원재료가 출현할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

식품의약품안전처에 따르면 2018년 원료의약품 생산 업체는 총 242개사로 2010년 초 약 380개사에 대비해서는 감소하는 추세를 보이고 있으나, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약 산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 가운데 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데 기인하는 것으로 판단됩니다.

【원료 의약품 생산 규모별 업체수 및 생산액】

(단위: 개, 백만원)

구분별

2018년

2017년

업체수

생산액

업체수

점유율

생산액

점유율

업체수

생산액

업체수

점유율

생산액
점유율

1억 미만

25

360

10.33%

0.01%

78

1,286

33.77%

0.05%

1~5억

46

2,151

19.01%

0.08%

33

11,909

14.29%

0.42%

5~10억

45

6,674

18.60%

0.26%

13

24,016

5.63%

0.86%

10~50억

63

73,457

26.03%

2.87%

46

174,880

19.91%

6.23%

50~100억

21

105,699

8.68%

4.13%

13

98,807

5.63%

3.52%

100~500억

33

808,824

13.64%

31.57%

40

921,642

17.32%

32.83%

500~1000억

5

344,973

2.07%

13.47%

2

132,943

0.87%

4.74%

1000억 이상

4

1,219,501

1.65%

47.61%

6

1,441,526

2.60%

51.35%

합 계

242

2,561,639

100.0%

100.0%

231

2,807,009

100.0%

100.0%

(출처: 식품의약품안전처)

또한, 2019년 식품의약품통계연보에 따르면 국내 의약품 제조업체는 총 242개사가 존재하고 있으나, 전체 시장의 60% 이상을 상위 9개 업체가 점유하고 있는 상황입니다. 이와 더불어 매출액 1,000억원을 상회하는 회사는 4여개에 불과한 것을 볼 때 시장 양극화 현상이 두드러지게 나타나고 있음을 알 수 있습니다.

하지만 피합병법인은 제네릭 신약 원료에 대해 완제 제약사와 공동 개발 연구 및 오리지널 신약의 특허 만료가 예정되는 의약품에 대해 퍼스트 제네릭 출시를 위한 지속적인 R&D에도 집중하고 있습니다. 그리고, QC부서에서 품질관리를 통해 좋은 품질을 유지하고 거래처와의 파트너쉽을 지속하면서 산업내의 경쟁에서 우위를 점유하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.

그럼에도 불구하고 준비 중인 신약 등의 개발 또는 출시가 지연되거나, 효과와 안정성이 업그레이드 된 대체 제품이 출현하거나, 신규 기업이 시장에 지속 진입할 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

마. 정부 규제 위험

(1) 생산, 판매, 관리 등의 정부 규제 위험

제약 산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인사회 안전망으로 의약품을 통해 국민건강 증진이라는 공공적 기능을 수행하고 있는 바, 의약품의 개발에서 제조, 유통, 판매 뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업 대비 엄격한 정부의 규제를 받고 있습니다. 제약회사의 제품은 GMP 인증을 통해 제품의 품질 신뢰도 향상은 물론, 해외로의 시장 확대까지도 준비할 수 있는 발판을 마련하게 됩니다.

피합병법인은 전문의약품 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우
해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 됩니다.
이
로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제약 산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 구체적으로 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.

의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 의약품의 안전성과 유효성을 보장하기 위해, 제조와 품질관리 전반에 대한 기준을 정하여 전 공정에 걸쳐 체계적으로 운영하도록 하는 제도로서 우리나라에서는 1994년부터 의무화 되었으며, 식품의약품안전처에서는 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」을 2017년 1월 1일부터 시행하였습니다. 국내 제약시장에서는 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice)라고 불리며, GMP 적합판정을 받은 경우에만 의약품을 제조, 판매할 수 있습니다.

KGMP의 주요 내용으로는 인위적인 과오(혼동 또는 잘못)의 최소화와 의약품의 오염(미생물 오염, 이물질 오염 또는 교차오염) 및 품질저하의 방지, 그리고 고도의 품질보증체계의 확립을 KGMP의 3대 지표로 정하고 있습니다. 이와 같이 각 공정별 세부사항까지 까다로운 기준과 그와 관련된 서류들의 심의 통과 후 판정서를 발급 받은제약회사의 제품은 GMP 인증을 통해 제품의 품질 신뢰도 향상은 물론, 해외로의 시장 확대까지도 준비할 수 있는 발판을 마련하게 됩니다.

(2) 화학물질 규제 강화 위험

전세계적으로 화학물질 등록 및 평가 관련 법률을 개정 중이거나 완료하고 있는 추세이며 최근 화학물질 관련 안전사고 발생으로 인하여 국내에서는 ‘화학물질 등록 및 평가에 관한 법률’시행 및 ‘화학물질 관리법’이 강화되고 있습니다.
본 법률의 기준을 충족하지 못할 시에는 R&D, 생산, 판매 일정에 차질을 초래하게되어 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한,
화학물질 관련 법 위반사항이 발생하거나 화학물질 유출 사고가 발생 시, 과징금 부과, 민형사 소송으로 인해 피합병법인의 우발부채를 가중시킬 수 있으며 사업을 영위하는데에 있어서 중대한 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

화학물질 등록 및 평가에 관한 법률은 신규 화학물질 또는 연간 1t 이상 기존 화학물질을 제조 또는 수입, 판매하는 자는 화학물질에 대해 매년 용도, 제조량이나 수입량을 등록하고 보고하는 제도로 2013년 5월 제정되어 2015년 1월 1일부터 시행되고 있으며, 화학물질 등록 시 제조·수입 물질의 용도나 특성, 유해성 등에 대한 자료도 제출해야합니다. 화학물질이 위해 물질로 판정이 나면 기업은 해당 화학물질을 사용할 수 없고 대체물질을 써야 합니다. 

【화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률】

제 10조(화학물질의 등록 등) ① 연간 100킬로그램 이상 신규화학물질 또는 연간 1톤 이상 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자(제4항제2호에 해당하는 자는 제외한다)는 제조 또는 수입 전에 환경부장관에게 등록하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 다음 각 호에서 정하는 등록유예기간(이하 "등록유예기간"이라 한다) 동안에는 등록을 하지 아니하고 제조ㆍ수입할 수 있다.

1. 연간 1톤 이상으로 사람 또는 동물에게 암, 돌연변이, 생식능력 이상을 일으키거나 일으킬 우려가 있는 물질로 평가위원회의 심의를 거쳐 환경부장관이 지정ㆍ고시한 기존화학물질 및 연간 1천톤 이상의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2021년 12월 31일

2. 연간 100톤 이상 1천톤 미만의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2024년 12월 31일

3. 연간 1톤 이상 100톤 미만의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2030년 12월 31일 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간

③ 제2항에 따라 등록유예기간 동안 등록을 하지 아니하고 제조ㆍ수입하려는 자는 환경부령으로 정하는 바에 따라 제조 또는 수입 전에 환경부장관에게 다음 각 호의 사항을 신고하여야 하며, 신고한 사항 중 대통령령으로 정하는 사항이 변경된 경우에는 환경부령으로 정하는 바에 따라 환경부장관에게 변경신고를 하여야 한다. <신설 2018. 3. 20.>

1. 화학물질의 명칭

2. 연간 제조량 또는 수입량

3. 화학물질의 분류ㆍ표시

4. 화학물질의 용도

5. 그 밖에 제조 또는 수입하려는 자의 상호 등 환경부령으로 정하는 사항

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 해당 각 호의 신규화학물질을 제조 또는 수입하기 전에 환경부장관에게 신고하여야 한다. <신설 2018. 3. 20.>

1. 연간 100킬로그램 미만의 신규화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 신규화학물질에 대하여 종전의 「유해화학물질 관리법」(법률 제11862호로 개정되기 전의 것을 말한다) 제10조제1항제3호에 따라 유해성심사 면제확인을 받은 자로서 그 면제확인을 받은 바에 따라 해당 신규화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자

가. 연간 100킬로그램 이하로 제조되거나 수입되는 신규화학물질

나. 신규화학물질이 아닌 화학물질로만 구성된 고분자화합물질로서 환경부장관이 정하여 고시하는 신규화학물질

⑤ 제1항에 따른 등록대상이 아님에도 불구하고 사람의 건강 또는 환경에 심각한 피해를 입힐 우려가 크다고 인정되거나 연간 국내 총 제조ㆍ수입량이 대통령령으로 정하는 기준을 초과하여 평가위원회의 심의를 거쳐 환경부장관이 지정ㆍ고시한 화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 대통령령으로 정하는 기간 이내에 해당 화학물질을 환경부장관에게 등록하여야 한다. <신설 2018. 3. 20.>

⑥ 제1항ㆍ제5항에 따라 등록하려는 자 또는 제4항에 따라 신고하려는 자는 환경부령으로 정하는 바에 따라 환경부장관에게 등록신청 또는 신고를 하여야 한다. <개정 2018. 3. 20.>

⑦ 환경부장관은 제6항에 따라 등록신청 또는 신고를 받은 날부터 환경부령으로 정하는 기간 이내에 등록 또는 신고 수리 여부를 결정하여 신청인에게 통지하여야 한다. <개정 2018. 3. 20.>

⑧ 제1항부터 제7항까지에서 규정한 사항 외에 화학물질의 등록 및 신고에 필요한 사항은 환경부령으로 정한다. <개정 2018. 3. 20.>

(출처 : 국가법령센터)

화학물질 관리법은 화학물질의 체계적인 관리를 목적으로 사업장 내 화학물질이 사업장 밖에서 미치는 영향을 평가하고 유해물질 관리인력을 보충해 화학물질의 시설관리를 강화하는 제도이며 인체에 유해한 화학물질 유출 사고를 내면 해당 사업장 매출의 최대 5%에 이르는 과징금을 부과할 수 있도록 하고 있습니다.

이로 인하여 화학물질 수입의 절차와 비용은 높아지고 소요 기간은 길어지게 되었습니다. 피합병법인은 등록이 필요한 모든 원료에 대하여 수입허가 관련 등록을 완료 하였거나 현재 등록 작업을 규정에 맞게 진행하고 있습니다.

본 법률의 기준을 충족하지 못할 시에는 R&D, 생산, 판매 일정에 차질을 초래하게 되어 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 화학물질 관련 법 위반사항이 발생하거나 화학물질 유출 사고가 발생 시, 과징금 부과, 민형사 소송으로 인해 피합병법인의 우발부채를 가중시킬 수 있으며 사업을 영위하는데에 있어서 지대한 영향을 받을 수 있습니다.

바. 원재료 매입 관련 위험

국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 낮은 편입니다.
피합병법인은 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 예상하지 못한
국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할 경우, 당사의 원료에 영향을 주어 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하며 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로서 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발이 활성화되면서 원료의약품의 국산화에 상당한 노력을 기울이고 있으며, 원료의약품 GMP도입은 품질의 향상을 통한 해외시장 진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다. 그러나 여전히 국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 매우 낮은 편입니다. 2014년 31.8% 수준이던 원료의약품 자급도는 2018년에는 30%에도 못 미치는 등 여전히 수입의존도는 높은 편으로나타났습니다. 원료자급도가 낮은 이유는 국내 원료 생산이 품질측면에서는 유럽산에 비해 경쟁력이 부족하고, 가격측면에서는 인도나 중국산에 비해 경쟁력이 취약한 것에 기인합니다.

【원료의약품 국내 자급도 추이】

(단위: 백만원)

연도

생산

수출

수입

자급도

2014년

2,138,937

1,244,463

1,922,410

31.8%

2015년

2,113,591

1,449,925

2,040,126

24.5%

2016년

2,473,726

1,635,101

2,195,686

27.6%

2017년

2,807,010
1,666,629
2,081,393
35.4%

2018년

2,561,639
1,746,824
2,267,225
26.4%

주) 자급도 = (생산-수출)/(생산-수출+수입)

(출처: 식품의약품 통계연보(2019), 식약처)

한편,
피합병법인의 원료 및 상품 구매의
82%
가량은 해외에서 직접 수입하고 있으며, 원료 수입 중
54%
이상을 중국에서 수입하고 있습니다. 주요 매입 지역의 환경규제 강화를 비롯한각종 산업 정책에 따라 원료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생할 수 있습니다. 또한 국내의 수입 관련 관청의 수입 허가, 관세의 조정 등의 영향을 받게 되면 원재료 수급 과정에 어려움이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 생산 계획에 차질을 초래할 수 있습니다.

【
당사 원료 및 상품의 수입 비중】

(단위: 백만원)

분류
2019
2018
2017

매입금액
비율
매입금액
비율
매입금액
비율

국내
10,458
17.50%
9,804
18.78%
7,529
15.89%

수입
49,292
82.50%
42,405
81.22%
39,847
84.11%

합계
59,750
100.00%
52,209
100.00%
47,376
100.00%

【
당사 원료 및 상품의 수입국가 분포】

(단위: 백만원)

수입국가
2019
2018
2017

수입금액
비율
수입금액
비율
수입금액
비율

중국
32,443
65.82%
30,775
72.57%
26,232
65.83%

인도
8,511
17.27%
5,522
13.02%
6,919
17.36%

유럽
5,077
10.30%
3,083
7.27%
3,065
7.69%

싱가포르
1,028
2.08%
1,236
2.92%
1,366
3.43%

기타
2,233
4.53%
1,789
4.22%
2,265
5.68%

합계
49,292
100.00%
42,405
100.00%
39,847
100.00%

또한
, 피합병법인의 제품은 다품종 소량생산 제품이며, 원료 역시 다양한 품종을 소량으로 구입하고 있습니다.
2019년
기준 구매한 원료 품목 수는
390여종
에 달하며,
주요 매입처인 중국의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 규제 정책을 통해 원료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생 가능성이 있습니다. 피합병법인은 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 예상하지 못한 국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할 경우, 피합병법인의 원료에 영향을 주어 실적 변동성이 확대될 가능성이존재하며 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 의약품 허가특허연계제도 위험

신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는'의약품 허가특허 연계제도' 시행에 따른 오리지널 의약품의 특허권 강화(판매금지 조항등)로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 신규 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다는 판단입니다. 이에 따라
피합병법인은 원료의약품의 출시를계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가 등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 피합병법인의 의약품 허가특허 연계제도를 활용한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 신제품 등의 출시가 지연되어 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

2015년 3월 15일부로 시행되고 있는 의약품 허가특허 연계 제도는 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭 의약품에 대한 시판허가가 신청된 경우 이 사실을 신약 특허권자에게 통지하도록 하는 제도로, 통지를 받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식약처가 자동으로 제네릭 의약품의 허가 절차를 중지하게 됩니다. 즉, 의약품 허가특허 연계제도는 제네릭 허가와 오리지널 의약품의 특허를 연계하는 제도로, 이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 특허 문제가 해결되지 않으면 제네릭의 허가를 승인 받지 못하게 되었습니다.

의약품 허가특허연계제도 시행 흐름도.jpg
의약품 허가특허연계제도 시행 흐름도

(출처 : 식품의약품안전처)

의약품 허가특허 연계제도의 핵심은 제네릭 판매금지와 우선판매품목허가 2가지로 볼 수 있습니다. 제네릭 판매금지는 특허권자를 보호하기 위해 오리지널의 특허권자가 특허침해소송 등을 제기하고 판매금지를 요청하면 식약처에서 소송기간 동안 제네릭의 판매를 금지하는 조치로 최대 9개월까지 판매가 금지될 수 있습니다. 우선판매품목허가는 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 부여하는 일종의 혜택으로 오리지널의 특허를 무력화 시킨 업체는 9개월 간의 독점 판매권을 부여 받아 9개월간 다른 제네릭의 진입 없이 오리지널 의약품과 1:1로 경쟁할 수 있게 됩니다.

의약품 허가연계제도 시행에 따른 오리지널 의약품의 특허권 강화(판매금지 조항등)로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 또한 이전 허가체계에서는 오리지널 의약품의 특허가 만료되거나, 제네릭이 특허 소송에서 승소하면 수십 개의 제네릭이 동시에 출시되어 회사의 영업력에 따라 실적변동성이 컸으나, 현재는 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다는 판단입니다.

우선판매품목 허가의 경우 후발 제약사(제네릭)를 위한 것으로 후발 제약사가 특허권자에게 가장 먼저 특허심판을 청구해 승소하면 9개월간 우선으로 제네릭 판매가 가능한 방식입니다. 특허심판원에 따르면 2015년 연계제도가 시행된 후 2017년 말까지 모두 2,928건의 심판이 청구됐으며, 시행 첫해 2,222건이 집중된 것으로 집계되었습니다. 이는 특허도전에 나선 후발 제약사들과 특허장벽을 강화하려는 오리지널 제약사 간 경쟁이 치열하다는 의미로 파악되며, 국내 제약사들이 원천특허를 무효화하는 '도장 깨기'에 나서기보다는 특허를 우회하는 회피전략으로 사용되고 있습니다.

피합병법인은 원료의약품의 출시를 계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가 등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 피합병법인의 의약품 허가특허연계제도를 활용한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 새로운 원료의약품 등의 출시가 지연되어 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 회사위험

가. 재무안정성에 대한 위험

피합병법인의 부채비율, 차입금 의존도 (119.5% 및 15.0%(순차입금기준) ) 등재무안정성 지표가 업종 평균(65.5% 및 19.0%) 대비 높은수준으로 나타나고 있으나,
부채비율은 2017 대비 2020년 반기 대비 29.6%감소, 차입금 의존도는 4.9% 감소로 최근 사업연도 지속적인 개선세를 보이고 있습니다.

또한, 매출채권의 현금화에 따른 차입금 및 영업 관련 매입 활동으로 인해 차입금이 일시적으로 높은 상태이며, 즉시 현금화가 가능한 충분한 어음을 보유하고 있습니다.

그러나 현재 피합병법인의 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 변동될 가능성이 있으며, 이에 따라
피합병법인의 재무비율 또한 변동될 가능성이 있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 부채비율 및 차입금의존도는 업종평균인 65.5% 및 19.0% (기업경영분석 2018년 'C21 의료용 물질 및 의약품')에 비해 높은 수준을 나타나고 있습니다. 그러나, 최근 3사업연도 동안은 매출의 증대에 따른 현금유입으로 차입금 상환 등을 통해 부채비율이 지속적으로 감소하고 있습니다.

【동사 재무비율】

(단위 : %)

구분

2018년

2019년

2020년03월

2020년06월

부채비율

225.1

197.7

175.4

155.7

받을어음 현금화 관련차입금 제외 부채비율

186.8

181.2

162.8

151.7

순차입금 부채비율

149.1

119.5

113.8

119.5

구분

2018년

2019년

2020년03월

2020년06월

차입금의존도

43.2

41.3

36.7

33.4

받을어음 현금화 관련차입금 제외 차입금의존도

31.4

35.7

32.1

31.7

순차입금의존도

19.9

15.0

14.3

15.0

또한, 피합병법인의 부채 중 차입금에는 받을어음 현금화에 따른 관련 차입금 증가 및 해외로 부터의 원재료 매입에 필요한 신용장 및 무역금융 거래에 따른 차입금 이 포함되어 있습니다. 이는 피합병법인의 영업활동으로 인한 일시적 재무적 차입금으로 이를 제외한 실질적인 부채비율 및 차입금의 의존도가 낮아지면서 개선됩니다. 그리고, 현금화하지 않은 받을어음이 2019년 및 2020년 반기 기준으로 약 64억원 및 103억원 있어 즉시 현금화가 가능한 상태입니다.

나. 환율 변동에 따른 위험

피합병법인은 원재료, 상품 등 재고자산의 대부분을 해외에서 매입하고 있어 결제 통화인달러화의 환율 변동위험에 노출되어 있습니다.

피합병법인은 파생상품을 통한 헷지 전략으로 환리스크에 노출되지 않도록 노력을기울이고 있습니다.
피합병법인의 환율 관리 정책의 실수, 국내 통화관련 관계당국의 정책 변화, 대내외 변수 등으로 인하여 환율이 급변하는 경우 피합병법인의수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 원료 의약품의 대부분을 해외에서 매입하고 있습니다. 따라서 결제 통화인 달러화의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인은 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성과 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으나, 환율 급등락이 발생할경우 환리스크에 노출되어 있습니다.

환율의 급등락을 상계하기 위한 헷지전략으로 외화관련 파생상품에 투자하여 최대한환리스크에 노출되지 않도록 하고 있습니다.

다른 모든 변수가 일정하고 미달러화에 대한 원화의 환율이 10% 변동할 때 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 천원)

구 분

당기말

전기말

10% 증가

10% 감소

10% 증가

10% 감소

EUR

(23,092)

23,092

(13,975)

13,975

JPY

16

(16)

48

(48)

CNY

34

(34)

348

(348)

USD

(1,404,698)

1,404,698

(760,142)

760,142

INR

15

(15)

10

(10)

VND

5

(5)

5

(5)

합 계

(1,427,720)

1,427,720

(773,706)

773,706

다. 영업활동현금흐름과 관련된 위험

피합병법인의 최근 2019년 사업연도 말 영업현금흐름은(-1,129,842천원) 마이너스를 기록하였습니다. 전년 대비 매출 증가에 따른

매출채권(4,150,853천원) 및 재고자산(4,365,660천원)증가에 따른 재무적인 효과로 마이너스를

기록하
게

되
었습니다. 이는 유동성 위험을 나타낼 것이라는 위험을 내포할 수 있으나, 간접법으로 작성되는 영업활동현금흐름에 대한 일시적인 효과로 볼 수 있습니다.

그리고 지속적인 매출채권 및 재고자산 관리를 통해 유동성 위험을 회피하기 위해 노력하나,
향후 피합병법인의 계획과 달리 매입채무 지급 등으로 인해 현금흐름의 부담이 가중될 가능성도 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 영업활동현금흐름은 별도기준으로 각각 22억원(K-GAAP), 44억원(K-IFRS), (-)11억원(K-IFRS)입니다. 2019년 매출의 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 증대와 간접법으로 작성되는 영업활동현금흐름에 따라 일시적으로 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다.
 피합병법인은 지속적인 매출채권 및 재고자산 관리를 통해 유동성 위험을 회피하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 향후 피합병법인의 계획과는 달리 영업활동현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 지급 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 유동성 위험이 발생할 수 있습니다.

【최근 4개년도 현금흐름】

(단위 : 천원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

기초의 현금 및 현금성자산

942,758

465,715

1,329,008

863,185

현금 및

현금성자산의 순증감

영업활동현금흐름

2,166,262

4,370,127

(1,129,842)

1,709,546

투자활동현금흐름

(1,145,197)

(424,493)

(1,892,280)

(1,022,129)

재무활동현금흐름

(1,498,108)

(3,082,266)

2,554,294

(1,414,222)

소 계

(477,043)

863,368

(467,828)

(726,805)

환율변동으로 인한 효과

-

(75)

2,005

92

기말의 현금 및 현금성자산

465,715

1,329,008

863,185

136,472

【최근 4개년도 영업활동현금흐름 세부 내역】

(단위 : 천원)

구 분

2017년 (*1)

2018년

2019년

2020년 반기

영업에서 창출된 현금흐름

5,060,285

6,188,962

7,375,611

4,271,848

당기순이익

3,121,960

3,206,693

3,907,782

2,696,576

조정항목

파생상품평가손실

564,178

87,419

116,310

109,835

감가상각비

650,477

679,475

786,884

466,087

법인세비용

-

573,834

719,475

532,877

기타

723,670

1,641,543

1,845,160

466,472

소 계

1,938,325

2,982,269

3,467,829

1,575,272

순운전자본의변동

매출채권의 감소(증가)

(895,342)

2,793,662

(4,150,853)

(4,995,384)

재고자산의 증가

(2,603,132)

(3,961,683)

(4,365,660)

499,497

매입채무및기타부채의 증가

36,352

1,073,784

1,643,776

3,197,759

기타

568,099

270,333

(359,482)

(266,781)

소 계

(2,894,023)

176,096

(7,232,219)

(1,564,909)

이자수취

-

1,758

1,563

666

이자지급

-

(858,806)

(859,053)

(321,044)

법인세납부

-

(1,137,884)

(415,745)

(677,016)

영업활동현금흐름

2,166,262

4,370,127

(1,129,842)

1,709,546

(*1) 2017년 현금흐름표는 K-GAAP기준

라. 수익성 관련 위험

피합병법인은 4년 평균 매출액 대비 영업이익률은 약 8.02% 및 매출액 대비 순이익률은 약 5.37%를 나타내고 있습니다. 이는 업종평균 대비해서 상향이 높은 이익률을 기록중에 있습니다.

주력
품목군의 공급망 관리를 통해 안정적인 원료의약품생산 및 공급망을 확보하여 매출액이 증가함과 동시에 지급수수료 등의 판매관리비 감소를 통해 영업이익률과 순이익률이 업종평균 대비 높은 수치를 유지중에 있습니다. 

다만, 최근 제네릭 약가인하 제도 개편과 관련하여 공격적인 생동성시험 진행으로인해 관련 비용 부담이 가중되어 수익구조가 악화될 가능성도 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

[수익성 지표]

(단위 : 백만원)

과 목
2017연도
2018연도
2019연도
2020년 반기
업종평균

(제20기 기말)
(제21기 기말)
(제22기 기말)
제 23(당)반기
2018년

매출액
60,336
64,853
73,417
44,776
N/A

매출원가
(매출원가률)
48,158
53,583
60,506
36,147
N/A

79.82%
82.62%
82.41%
80.73%
62.10%

매출총이익
12,178
11,270
12,911
8,628
N/A

판매비와관리비
7,105
6,642
7,263
4,668
N/A

영업이익
(영업이익률)
5,073
4,627
5,648
3,961
N/A

8.41%
7.14%
7.69%
8.85%
3.07%

순이익
(순이익률)
3,122
3,207
3,908
2,697
N/A

5.17%
4.94%
5.32%
6.02%
0.26%

주) 업종평균은 한국은행이 발간한 2018년 기업경영분석(C21. 의료용 물질 및 의약품, 중소기업)을 기준으로 작성하였습니다.

피합병법인은 4년 평균 매출액 대비 영업이익률은 약 8.02% 및 매출액 대비 순이익률은 약 5.37%를 나타내고 있습니다. 이는 업종평균 대비해서 상향이 높은 이익률을나타내고 있습니다.

주력
품목군의 공급망 관리를 통해 안정적인 원료의약품생산 및 공급망을 확보하여 매출액이 증가함과 동시에 지급수수료 등의 판매관리비 감소를 통해 영업이익률과 순이익률이 업종평균 대비 높은 수치를 유지중에 있습니다.

최근 제네릭 약가인하 제도 개편과 관련하여 약가인하를 타개하기 위한 공격적인 생동성시험 진행으로 인해 관련 비용 부담이 가중되어 수익구조가 악화될 가능성도 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

마. 신규 사업 실패의 위험

신규 사업에서도 원료 의약품의 합성 구조 등을 사용 가능하기 때문에 화학 물질을 통한합성 관련 사업에도 보다 손쉽게 접근이 가능하여 신규 사업의 실패의 가능성은 높지 않아 보이나,
신규의 사업 실패시 연구 개발 및 비용 투입으로 인한 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 원료의약품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 반도체 소재 원료 합성 관련 신규사업을 준비하고 있습니다. 피합병법인의 핵심역량 중 하나인 화학물질 합성 기술을 기반으로 인접 산업 진출을 위해 신규 화학 물질 상업화 과정을 시도하고 있습니다. 화학 물질 합성 기술을 바탕으로 인접 산업으로의 진출을 위해 성능 테스트, 대량생산 공정개발, 품질 안정성 과정 등을 진행 중에 있습니다.

이는 피합병법인의 기초 산업인 원료 의약품 산업을 지속적으로 개발 및 발전시키지 못하게 한다고 판단될 수 있습니다. 하지만, 현재 연구소는 원료 의약품의 합성 연구도 지속적으로 수행 중에 있으며, 개량신약, 퍼스트 제네릭 원료 의약품 연구를 수행하며 전자 소재 영역의 연구원을 증원하여 각각의 영역의 연구를 수행하고 있으며, 개량신약, 퍼스트 제네릭 원료의약품 개발 연구는 특허 회피, 만료 등의 일정에 맞춰 진행되고 있습니다.

이에 피합병회사는 금번 공모자금을 통하여 재무적 부담없이 회사의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 원료의약품 사업 비용, 운영자금 뿐만 아니라 올해부터 신규사업 위한 투자로 계획하고 있습니다. 
증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 계획하고 있는 투자 계획은 다음과 같습니다.

구 분
내 역
금 액
시 기
비 고

시설자금
 (API사업)
향남공장 시설 유지보수
600
2021년 및 2022년

연구시설 및 창고 증축자금
500
2022년

연구설비 구입자금
500
2021년 및 2022년

생산설비 구입자금
500
2021년 및 2022년
분쇄기, 로터리퀼른

연구개발자금
 (전자소재사업)
연구시설 및 창고 증축자금
2,000
2021년

연구설비 구입자금
500
2021년 및 2022년

시험장비 구입자금
600
2021년 및 2022년

운영자금
API 원재료 구매자금
2,000
2021년 및 2022년

연구개발비용
1,200
2021년 및 2022년

기타 운영자금
818
2021년 및 2022년

해외 협력사 기타 관리자금
420
2021년 및 2022년

합 계
9,638

또한, 신규 사업에서도 원료 의약품의 합성 구조 등을 사용 가능하기 때문에 화학 물질을 통한 합성 관련 사업에도 보다 손쉽게 접근이 가능하여 인전 사업으로의 확장 성공을 기대할 수 있습니다.

바. 핵심 인력 이탈에 관한 위험

피합병법인은 퍼스트 제네릭 의약품 및 개량신약등을 위한 기술력과 영업활동에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력 및 영업인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁력이라 할 수 있습니따.
따라서 당사의 연구인력 또는 영업인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 이는 경쟁력의 악화로 이어질 수 있는 점에
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 기존의 제네릭 중심의 사업 구도에서 경쟁력을 확보하고자 원료의약품의 품질 향상 및
합성 기술
개발에 집중하고 있으며, 시장 점유율 확대를 위하여 영업
활동 또한
중점을 두고 사업을 진행하고 있습니다. 이러한 특성상
연구개발 인력과 영업 인력
은 당사의 가장 중요한 자원 중 하나입니다. 피합병법인의 연구 인력은 증권신고서
제출일 현재 총

10명
으로 기존 향남중앙연구소에서 근무하고 있습니다. 피합병법인의 영업 인력은 증권신고서 제출일 현재 총
22명으로 국내영업팀, 해외영업.구매팀, 소재사업팀으
로 구분되며, 추가적인 인원 확충, 인허가 대응 등을 통한 영업력 강화를 도모하고 있습니다.

피합병법인의 전문화된 기술들은 검증된 시설과 연구개발 인력들의 전문성, 영업 직원들의 노하우 및 네트워크 등에 의존하고 있으며, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 당사의 핵심 연구인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 연구개발 인력 현황 및 영업인력 현황은 다음과 같습니다.

【연구개발인력 현황】

(단위 : 명)

구분
증권신고서
제출일 현재
2019년도
2018년도
2017년도

기초
9
10
7
5

증가
2
1
4
3

감소
1
2
1
1

기말
10
9
10
7

주) 신고서 제출일 기준으로 소재개발연구소 와 공정개발팀으로 분류하여 인원현황을 집계하였습니다.

【영업인력 현황】

(단위 : 명)

구분
증권신고서
제출일 현재
2019년도
2018년도
2017년도

기초
18
18
19
15

증가
7
9
9
9

감소
3
9
10
5

기말
22
18
18
19

주
)
신고서 제출 기준 국내영업팀, 해외영업.구매팀, 소재사업팀으로 분류하여 집계하였습니다.

피합병법인의 사업을 실행, 관리하는 주체는 기술이 축적된 임직원에 의해서 운영됩니다. GMP, DMF와 같은 원료의약품 산업의 기준 준수 및 개발, 판매 등 모든 노하우는 사내의 시스템에 축적 됩니다. 피합병법인의 경쟁력의 기반은 이러한 핵심 인력에 있다는 것을 인지하고 있습니다. 

핵심 인력이 피합병법인에 장기 근속중에 있으나, 제약업계의 경쟁심화나 기타 다양한 이유로 핵심 인력의 유출이 발생하여 핵심 기술 및 노하우의 유출 등이 발생할 경우 경쟁력의 악화 가능성에 따른 피합병법인의판매활동 및 생산, 개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 소송 관련 위험

현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없으나, 향후
유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급

등과 관련하여 소송이 진행되어, 법원에 의해 부정적으로 판결될 경우, 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있는 점에
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송은 없습니다. 다만, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 피합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 피합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

4. 기타투자위험

가. 이사회 운영의 위험

현재 피합병법인에는 대표이사의 특수관계인들이 미등기임원으로 회사에 소속되어 업무를 하고 있어 향후에 특수관계인들을 등기임원으로 등재하여 회사 경영 및 의사결정에 관여할 수 있는 위험이 있습니다.

그러나
이사회는 상장회사와 동일하게 구성되어 있으며, 이사회 운영규정도 제정되어 있는 등 견제의 기능도 충분히 구축

되
어
있습
니다. 그리고, 상장 전 사외이사 1인을 추가선임하여 지속적으로 대표이사 및 특수관계자들의 회사 경영에 대한 견제를 할 수 있도록 진행하고 있습니다.
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인에는 대표이사의 특수관계인들이 미등기임원으로 회사에 소속되어 업무를 하고 있습니다. 향후에 특수관계인들을 등기임원으로 등재하여 회사 경영 및 의사결정에 관여할 위험이 있습니다. 그러나 현재 이사 4인 중 사외이사 1인이 선임되어 있으므로 상법상 이사회 구성요소를 충족하고 있으며 이사회 운영 규정에서 이사회의 결의요건과 부의사항에 대한 내용을 규정하고 있습니다.

피합병법인은 제정된 이사회 운영규정을 근거로 주요 경영활동 및 재무에 관한 사항,중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 등 경영전반의 주요사항을 이사회를 통해 결의하고 있습니다. 대표이사의 의사결정에 대해서도 적절하게 견제 가능한 보호 장치가 충분히 구축되어 있습니다. 또한, 이사회의 구성이 상장회사의 요건을 이미 충족하고 있는 상태이나 사외이사 추가 선임을 통해 대표이사 및 특수관계자에 의한 의사결정을 지속적으로 견제하기 위한 장치도 구축하려고 진행 중에 있습니다. 

【이사회 구성 인원】

구분
성명
임기
신규선임
여부
학력 및 경력사항

사내이사
홍종호
3년
신규선임
99.02 성균관대학교 무역학과 졸업
 12.02 서강대학교 대학원 경영학 석사 졸업
 97.12~현재 국전약품 대표이사

이종학
3년
신규선임
97.02 연세대학교 임상병리학과 졸업
 00.02 연세대학교 임상병리학과 석사 
 00.08~04.03 한스바이오메드 연구소 선임연구원
 04.04~05.01 켐온 마케팅
 05.01~10.03 휴먼팜 사업개발부 임원
 10.04~현재 국전약품 총괄사업본부 임원
 17.08 동국대학교 MBA

김학선
3년
신규선임
96.02 순천대학교 응용 생물학과
 01.02 Lake Jackson Brozosport Chemical Technology
 01.04~14.03 동방FTL 품질총괄 팀장
 14.03~현재 국전약품 향남공장장

사외이사
최선규
3년
신규선임
74.03~81.02 고려대학교 경제학과 졸업
 90.09~92.07 미시간주립대 대학원 졸업(경제학 석사)
 81.03~06.11 대한상공회의소 정보화사업본부장
 06.12~08.04 대한상공회의소 상의역
 08.04~13.08 전국 초중고교 경제교육강사
 09.03~11.03 한일네트웍스㈜ 사외이사
 15.03~18.03 몽골상공회의소 자문관
 20.05~현재 국전약품 사외이사

김윤철
3년
신규선임
77. 3. 2. ~ 81. 2. 26. 서울대학교 화학교육 졸업
 82. 3. 2. ~ 84. 2. 22. KAIST 유기화학 석사
 87. 9. 1. ~ 91. 2. 23. KAIST 유기합성 박사
 84. 4. ~ 97. 12. 코오롱(그룹중앙연구소)책임연구원
 98. 1. ~ 03. 12 코오롱(중앙기술원)상무(화학연구소장,바이오메디칼 연구소장)
 04. 1. ~ 05. 10. 코오롱(피앤에스) 대표이사
 05. 11. ~ 10. 10. 동부(동부기술원) 상무
 10. 11. ~ 14. 9. 동부 (동부팜한농) 상무
 12. 7. ~ 14. 10 동부 (동부팜피에프아이) 대표이사
 15. 1 ~ 현재 성균관대학교 교수

감사
박경호
3년
신규선임
91.02 고려대학교 경제학과 졸업
 90.12~92.02 엘지신용카드 소비자금융 업무
 95.02~96.09 팬코 기획실 대리
 96.10~15.03 동부팜한농 경영관리 및 기획담당 상무
 15.03~19.02 경동 신사업담당 이사
 19.03~현재 경동 경영고문
 19.12~현재 국전약품 감사

주) 합병승인을 위한 임시주주총회에서 신규 선임될 예정 등기임원 입니다.

나. 임직원의 위법행위 발생가능 위험

피합병법인은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 동사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 피합병법인은
감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터 소송 등을 당할 수 있으며,
피합병법인의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다.

피합병법인은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 피합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 피합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 피합병법인의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다.

또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 피합병법인의조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐영업상 손해를 볼 수도 있습니다.

다. 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제6호기업인수목적(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시주주와의 협의를위해 회사가 제시하는 가격은 2,050원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은'자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,058원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,050원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,050원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우,
합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.

다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관 제60조 제3항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

③ 이 회사가 「상법」제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,050 (주1)

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우
(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의
가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,058원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,058원
에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2020년 12월 01일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 9,216,154,360원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주 (발기인 주식수 510,000주 제외)로 나눈 금액은 2,048원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,050원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

9,000,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

255,501,595
이자율 2.84%

원천징수금액(C)

39,347,246

원천징수세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

9,216,154,350

-

주식수

4,500,000

-

주식매수예정가격

2,050

원 단위 반올림

주) 사사오입하여 1원단위에서 반올림하여 2,050원으로 산정하였습니다.

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 06월 23일) 전일(2020년 06년 22일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2020-06-22
2,060
22,532
46,415,920

2020-06-19
2,075
35,390
73,434,250

2020-06-18
2,050
501
1,027,050

2020-06-17
2,050
3,585
7,349,250

2020-06-16
2,050
1,403
2,876,150

2020-06-15
2,050
12,915
26,475,750

2020-06-12
2,060
608
1,252,480

2020-06-11
2,075
503
1,043,725

2020-06-10
2,075
8,983
18,639,725

2020-06-09
2,050
10,046
20,594,300

2020-06-08
2,045
9,445
19,315,025

2020-06-05
2,035
101
205,535

2020-06-04
2,035
502
1,021,570

2020-06-03
2,040
836
1,705,440

2020-06-02
2,035
3,100
6,308,500

2020-06-01
2,035
554
1,127,390

2020-05-29
2,040
2,637
5,379,480

2020-05-28
2,040
1,942
3,961,680

2020-05-27
2,040
1,573
3,208,920

2020-05-26
2,030
3,001
6,092,030

2020-05-25
2,020
724
1,462,480

2020-05-22
2,035
1,026
2,087,910

2020-05-21
2,035
1,024
2,083,840

2020-05-20
2,030
1,177
2,389,310

2020-05-19
2,025
1,509
3,055,725

2020-05-18
2,015
3,582
7,217,730

2020-05-15
2,025
8,126
16,455,150

2020-05-14
2,025
1,032
2,089,800

2020-05-13
2,025
2,910
5,892,750

2020-05-12
2,010
1,331
2,675,310

2020-05-11
2,025
2,242
4,540,050

2020-05-08
2,020
2,153
4,349,060

2020-05-07
2,020
1,130
2,282,600

2020-05-06
2,020
2,009
4,058,180

2020-05-04
2,020
2,315
4,676,300

2020-04-29
2,015
1,251
2,520,765

2020-04-28
2,000
1,972
3,944,000

2020-04-27
2,010
7,222
14,516,220

2020-04-24
2,010
5,550
11,155,500

2020-04-23
2,005
26
52,130

2020-06-22 종가
2,060

2개월 가중평균
2,047

1개월 가중평균
2,059

1주일 가중평균
2,067

산술평균가액 (원단위 절사)
2,058

(출처 : 한국거래소)

라. 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거(주)국전약품의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
(주)국전약품이 제시하는 가격은 417,821원이며, 이는 (주)국전약품의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)국전약품)의 자산가치와 수익가치를1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
(주)국전약품의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다.
이러한 경우
피합병법인인(주)국전약품의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(주) 국전약품의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
417,821원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인이 제시하는 가격은 417,821원이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
417,821

나. 자산가치
105,525

다. 수익가치
626,019

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액(주2)
417,821

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)국전약품의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)국전약품의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

마. 합병 미승인에 대한 위험

대신밸런스제6호기업인수목적(주)(이하,합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과합병하는 것을유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병 등기를완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금 등(공모자금 90억원 및 이자)은 합병법인의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(엔브이씨파트너스(주),대신증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한
대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 상장 후 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(
2018년 12월 13일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

[ 정관상 예치금 예치 및 반환규정 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3.제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금
100억
원 및 이자)은 합병법인의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단
,

합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 2.49%), 엔브이씨파트너스(주) 500,000주(보통주 500,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 1.24%), 는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제59조(회사의 해산)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

바. 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주로 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 40,181,367 주의 2.46%에 해당됩니다. 동
전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 발기인인 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주로 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다.

이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 40,181,367주의 2.46%(990,000주)에 해당됩니다. 대신증권(주)가 보유한 동 전환사채 및 보통주는 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다.

[ 전환사채 발행내역]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2018년 09월 14일

만 기 일 자
2023년 09월 14일

권 면 총 액

990,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2018년 10월 14일부터 2023년 09월 13일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 9.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 990,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2023.09.13)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구 분
합병 전
합병 후
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

엔브이씨파트너스(주)
500,000
9.98%
500,000
1.28%
500,000
1.24%

대신증권
10,000
0.20%
10,000
0.03%
1,000,000
2.49%

발기인 소계
510,000
10.18%
510,000
1.30%
1,500,000
3.73%

발행주식 총수
5,010,000
100.00%
39,191,367
100.00%
40,181,367
100.00%

합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:203.8151220을 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 엔브이씨파트너스 1.28%, 대신증권(주) 0.03% 입니다. 당해 대신증권(주) 보유한 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

사. 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 대신증권㈜, 엔브이씨파트너스(주)중 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
합병 후 피합병법의 보유지분율은 3.73%이며, 피합병법인은 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 대신밸런스제6호기업인수목적㈜는 정관 제58조4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인
 
 [대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 대신증권㈜, 엔브이씨파트너스(주)중 직, 간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니
다.

합병 후 피합병법의 보유지분율3.73%이며, 피합병법인은 대신밸런스제6호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.또한 ㈜국전약품 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구 분
합병 전
합병 후
합병 후 전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

엔브이씨파트너스(주)
500,000
9.98%
500,000
1.28%
500,000
1.24%

대신증권
10,000
0.20%
10,000
0.03%
1,000,000
2.49%

발기인 소계
510,000
10.18%
510,000
1.30%
1,500,000
3.73%

발행주식 총수
5,010,000
100.00%
39,191,367
100.00%
40,181,367
100.00%

아. 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의(합병법인)가 비상장법인인 (주)국전약품(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에따른 회계처리를 적용합니다. 
다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 

주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2020년 10월 30일)에 따른 추정 상장비용
- 2,050원: 1,269 백만원
- 3,000원 : 6,028 백만원
- 4,000원: 11,038 백만원
- 4,500원: 13,543 백만원
- 5,000원: 16,048 백만원
- 5,500원: 18,553 백만원
- 6,000원: 21,058 백만원
- 6,500원: 23,563 백만원
- 7,000원: 26,068 백만원
- 7,500원: 28,573 백만원
- 8,000원: 31,078 백만원
- 8,500원: 33,583 백만원
- 9,000원: 36,088 백만원
- 9,500원: 38,593 백만원
- 10,000원: 41,098 백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의(합병법인)가 비상장법인인 (주)국전약품(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내역
금액

합병법인의 주식총수
5,010,000

주당발행가액 (주3)
2,050

소계(A) (주1)
10,270,500

인수한 자산의 공정가치(B)
9,579,825

기타부대비용(C) (주2)
578,307

상장비용(A-B+C)
1,268,982

주1)
A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

주3)

주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주4)
피합병법인의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

(단위 : 백만원)

추정주가
(임시주주총회일 2020년 10월 30일)
추정 상장비용

2,060원
1,319

3,000원
6,028

4,000원
11,038

4,500원
13,543

5,000원
16,048

5,500원
18,553

6,000원
21,058

6,500원
23,563

7,000원
26,068

7,500원
28,573

8,000원
31,078

8,500원
33,583

9,000원
36,088

9,500원
38,593

10,000원
41,098

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인은 2020년 06월 23일 이사회의 결의를 통해 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 9,638백만원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다.
피합병법인은 상기 유입자금을 향후 기존사업 시설투자 및 신규사업 확장등을 위해 사용할 계획입니다. 다만,
피
합
병법인의 유입자금 규모는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다

(주)국전약품은 2020년 06월 23일 이사회의 결의를 통해 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)국전약품으로 유입될 자금 규모는 약 9,638백만원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다. 

[예상 자금조달 금액]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
10,216
-

발행제비용(2)
578
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,638
-

주)
유입예정금액은 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 2020년 11말 보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산 및 신탁수수료 및 원천징수액을 차감 한 예상금액입니다.

[합병에 따른 유입자금 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기
비 고

시설자금
 (API사업)
향남공장 시설 유지보수
600
2021년 및 2022년
-

연구 시설 및 창고 증축자금
500
2022년
-

연구설비 구입자금
500
2021년 및 2022년
-

생산설비 구입자금
500
2021년 및 2022년
분쇄기, 로터리퀼른

연구개발자금
 (전자소재사업)
연구 시설 및 창고 증축자금
2,000
2021년
-

연구설비 구입자금
500
2021년 및 2022년
-

시험장비 구입자금
600
2021년 및 2022년
-

운영자금
API 원재료 구매자금
2,000
2021년 및 2022년
-

연구개발비용
1,200
2021년 및 2022년
-

기타 운영자금
818
2021년 및 2022년
-

해외 협력사 기타 관리자금
420
2021년 및 2022년
-

합 계
9,638

다만, (주)국전약품의 유입자금 규모는 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

차. 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 합병법인은 2018년09월 19일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 11월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고
한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는
2018년 09월 19일
한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2018년 11월 05일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

[ 예비심사결과의 효력 불인정 사유 ]

1) 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호 또는 제26조제7항에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.

6) 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

카. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
 
 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.
 
 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
 
 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

타. 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본 건 합병은 외부평가기관인 회계법인원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며,
외부평가기관의 평가의견서는 2020년 06월 23일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된
미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제6호기업인수목적㈜와 ㈜국전약품은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 05월 06일 회계법인원지에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 회계법인원지는 외부평가기관으로서 ㈜국전약품의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 별도, 연결재무제표와 2020년부터 2024년까지에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2020년 05월 06일~ 2020년 06월 22일까지 평가를 실시하였습니다.
 
 본건 합병은 외부평가기관인 회계법인원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 06월 23일 금융위에 제출되었습니다.
 
 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 605명이며, (주)국전약품의 2020년 6월 23일 기준소액주주수는34명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 639명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 605명이며, ㈜국전약품의 2020년 6월 23일 기준 소액주주수는 34명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 639명으로 예상됩니다.
 
 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

하. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고,
합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

요건
 해당여부

1)매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

해당없음

3)시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

해당없음

4)자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

해당없음

5)자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

해당없음

6)감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

해당없음

7)법인세비용차감
 전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

해당없음

8)영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

해당없음

9)거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

해당없음

10)지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

해당없음

11)불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
 i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
 ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
 ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
 ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
 ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

해당없음

13)회생절차
 개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
 ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
 ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

해당없음

14)파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
 미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
 ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
 ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
 ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
 ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

해당없음

16)정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타

-

[즉시폐지]
 ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
 ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
 ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
 ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
 ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
 [실질심사 후 상장폐지]
 ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
 ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
 ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

해당없음

출처 ) 한국거래소

 특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

거) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 대신밸런스제6호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후채무증권을 발행할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

대신밸런스제6호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

대신밸런스제6호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

너) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜국전약품)이 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

만
약

적
격
합
병
에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
 - 설립일 : 1995.07.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
 - 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
 - 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족
 - 합병등기예정일 : 2020.12.01
 - 합병등기일이 속하는 사업연 도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

해당사항 없음

충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜국전약품)이 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

더) 주주총회 소집통지시 예비투자설명서 교부 위험

본 건 합병과 관련하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 제출한 본 증권신고서는 합병 주주총회 소집통지(2020년 10월 15일) 시에 효력발생이 되지 않을 수 있으므로,
합병주주총회 소집통지 시에는 합병신주를 교부 받을 ㈜국전약품의 주주에게 예비투자설명서를 교부할 예정이며 본 증권신고서의 효력발생 후 투자설명서를 교부할 예정입니다. 다만(예비)투자설명서가 ㈜국전약품의 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송이 제기될 수 있습니다. 또한
정정신고서 제출요구 등의 사유로 합병결의를 위한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)까지 본 증권신고서의 효력이 발생하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 임시주주총회일의 변경 등 합병일정에 차질이 발생할 수 있으므로 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 본 증권신고서는 합병 주주총회 소집통지(2020년 10월 15일) 시에 효력발생이 되지 않으므로, 합병 주주총회 소집통지 시에는 합병신주를 교부받을 (주)국전약품의 주주에게 예비투자설명서를 교부할 예정이며 본 증권신고서의 효력발생 후 투자설명서를 교부할 예정입니다.
 
 자본시장법 제124조 제2항 제1호에서, 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출을 위한 청약의 권유를 하기 위해서는 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하도록 규정하고 있고, 자본시장법 제121조 제1항은 증권의 발행인 매출인과 그 대리인으로 하여금 증권신고의 효력이 발생하여야만 청약의 승낙을 할 수 있도록 규정하고 있으며, 자본시장법 제124조 제2항은 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법 외에도(제1호), 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 예비투자설명서를 사용하거나(제2호), 간이투자설명서를 사용하는 방법으로(제3호) 청약의 권유가 가능하도록 되어 있습니다.
 
 따라서, 합병 주주총회 소집통지 이전에 동 증권신고서의 효력이 발생하지 않을 수 있으므로, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 합병신주 교부 대상인 (주)국전약품의 주주에게 주주총회소집통지 시에는 예비투자설명서를 교부하고 본 증권신고서의 효력발생 후에 정식 투자설명서를 교부할 예정입니다. 다만, (예비)투자설명서가 (주)국전약품의 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송이 제기될 수 있습니다. 또한 정정신고서 제출요구 등의 사유로 합병결의를 위한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)까지 본 증권신고서의 효력이 발생하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 임시주주총회일의 변경 등 합병일정에 차질이 발생할 수 있으므로 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청
구권
행
사 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결
의일
(2020년 10월 30일)부
터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 07일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)국전약품의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)국전약품의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 07일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정
가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관 제60조 제3항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

③ 이 회사가 「상법」제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,050 (주1)

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우
(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의
가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,058원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,058원
에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2020년 12월 01일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 9,216,154,360원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주 (발기인 주식수 510,000주 제외)로 나눈 금액은 2,048원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,050원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

9,000,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

255,501,595
이자율 2.84%

원천징수금액(C)

39,347,246

원천징수세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

9,216,154,350

-

주식수

4,500,000

-

주식매수예정가격

2,050
원 단위 반올림

주) 사사오입하여 1원단위에서 반올림하여 2,050원으로 산정하였습니다.

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 06월 23일) 전일(2020년 06년 22일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2020-06-22
2,060
22,532
46,415,920

2020-06-19
2,075
35,390
73,434,250

2020-06-18
2,050
501
1,027,050

2020-06-17
2,050
3,585
7,349,250

2020-06-16
2,050
1,403
2,876,150

2020-06-15
2,050
12,915
26,475,750

2020-06-12
2,060
608
1,252,480

2020-06-11
2,075
503
1,043,725

2020-06-10
2,075
8,983
18,639,725

2020-06-09
2,050
10,046
20,594,300

2020-06-08
2,045
9,445
19,315,025

2020-06-05
2,035
101
205,535

2020-06-04
2,035
502
1,021,570

2020-06-03
2,040
836
1,705,440

2020-06-02
2,035
3,100
6,308,500

2020-06-01
2,035
554
1,127,390

2020-05-29
2,040
2,637
5,379,480

2020-05-28
2,040
1,942
3,961,680

2020-05-27
2,040
1,573
3,208,920

2020-05-26
2,030
3,001
6,092,030

2020-05-25
2,020
724
1,462,480

2020-05-22
2,035
1,026
2,087,910

2020-05-21
2,035
1,024
2,083,840

2020-05-20
2,030
1,177
2,389,310

2020-05-19
2,025
1,509
3,055,725

2020-05-18
2,015
3,582
7,217,730

2020-05-15
2,025
8,126
16,455,150

2020-05-14
2,025
1,032
2,089,800

2020-05-13
2,025
2,910
5,892,750

2020-05-12
2,010
1,331
2,675,310

2020-05-11
2,025
2,242
4,540,050

2020-05-08
2,020
2,153
4,349,060

2020-05-07
2,020
1,130
2,282,600

2020-05-06
2,020
2,009
4,058,180

2020-05-04
2,020
2,315
4,676,300

2020-04-29
2,015
1,251
2,520,765

2020-04-28
2,000
1,972
3,944,000

2020-04-27
2,010
7,222
14,516,220

2020-04-24
2,010
5,550
11,155,500

2020-04-23
2,005
26
52,130

2020-06-22 종가
2,060

2개월 가중평균
2,047

1개월 가중평균
2,059

1주일 가중평균
2,067

산술평균가액 (원단위 절사)
2,058

(출처 : 한국거래소)

나. (주)국전약품의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)국전약품의 주식매수예정가격은 417,821원 입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)국전약품의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)국전약품의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준
일(
2020년 09월 23일

)
현재

대신밸런스제6호기업인수목적(주)

주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며
주주총회(2020년 10월 30일 예정)
전일까지 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) (주)국전약품

「상법」제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 23일) 현재 (주)국전약품의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 10월 30일 예정)전일까지 (주)국전약품에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)국전약품에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 10월 30일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) (주)국전약품

「상법」제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2020년 10월 30
일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)국전약품에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)국전약품에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)국전약품

「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)국전약품에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

대신밸런스제6호

기업인수목적㈜

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

㈜국전약품

경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동1516호
(관양동,금강펜테리움)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에
미
치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제6호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (2020년

12월 07일
, 예정)

㈜국전약품

주식매수 청구를 받은 날로부터

2개월 이내에 지급할 예정 (2020년
12월 07일, 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

(3) 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)국전약품의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 관련 세법상의 규정은 아래와 같습니다.

[「소득세법」제104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2018.12.31 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등
 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2018.12.31 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[「증권거래세법」 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은1만분의 45로 한다.(2019.12.31 개정)
② 제1항의 세율은 자본시장 육성을 위하여 긴급히 필요하다고 인정될 때에는 증권시장에서 거래되는 주권에 한정하여 종목별로 대통령령으로 정하는 바에 따라 낮추거나 영(零)으로 할 수 있다.(2019.12.31 개정)

6. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

다만, 합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 2.49%), 엔브이씨파트너스(주) 500,000주(보통주 500,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 1.24%), 는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)국전약품

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)국전약품

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 

[합병법인 최대주주의 합병전
ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

엔브이씨파트너스(주)
최대주주
본인
500,000
9.98%
500,000
1.28%
500,000
8.33%
500,000
1.24%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다. 상기 전환사채에 대한 상세내역은 다음과 같습니다. 

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2018년 09월 14일

만 기 일 자
2023년 09월 14일

권 면 총 액

990,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2018년 10월 14일부터 2023년 09월 13일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 9.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 990,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2023.09.13)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:203.8151220가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[
합병법인 최대주주 변동 현황 ]

(기준일:

증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

2018년 09월 11일
엔브이씨파트너스(주)
500,000
98.04%
최초 설립일

2018년 12월 13일
엔브이씨파트너스(주)
500,000
9.98%
주1)

주1)

당사는 2019년 12월 13일 총 4,500,000주 (주당 액면가 100원, 주당 발행가액 2,000)의 유상증자(일반공모)를 하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
엔브이씨파트너스(주)
500,000
9.98 %
-

이베스트투자증권(주)
265,016
5.29 %
-

삼성증권(주)
263,951
5.27 %
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2020년 06월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전
ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)(주1)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

홍종호
최대주주
보통주
105,084
62.66%
21,417,708
54.65%
105,084
62.66%
21,417,708
53.30%

홍종훈
제
보통주
28,883
17.22%
5,886,792
15.02%
28,883
17.22%
5,886,792
14.65%

홍종학
제
보통주
17,924
10.69%
3,653,182
9.32%
17,924
10.69%
3,653,182
9.09%

심순선
모
보통주
3,811
2.27%
776,739
1.98%
3,811
2.27%
776,739
1.93%

합 계
-
155,702
92.84%
31,734,421
80.97%
155,702
92.84%
31,734,421
78.98%

주1)
전환사채는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:203.8151220 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다
.
합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)국전약품의 최대주주 및 특수관계자, 상장예비청구일 기준 1년이내의 유상증자 와 최대주주 및 특수관계자의 주식매수자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
보호예수기간
소유주식수 및 지분율(전환사채 전환전 가정시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 전환가정시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)국전약품]

홍종호
최대주주
보통주
6개월
105,084
2.03%
21,417,708
54.65%
105,084
1.70%
21,417,708
53.30%

홍종훈
제
보통주
28,883
0.56%
5,886,792
15.02%
28,883
0.47%
5,886,792
14.65%

홍종학
제
보통주
17,924
0.35%
3,653,182
9.32%
17,924
0.29%
3,653,182
9.09%

심순선
모
보통주
3,811
0.07%
776,739
1.98%
3,811
0.06%
776,739
1.93%

우리사주조합
임직원
보통주
3,590
0.07%
731,659
1.87%
3,590
0.06%
731,659
1.82%

배성수
타인
보통주
2,058
0.04%
419,451
1.07%
2,058
0.03%
419,451
1.04%

배은빈
타인
보통주
441
0.01%
89,882
0.23%
441
0.01%
89,882
0.22%

배유빈
타인
보통주
441
0.01%
89,882
0.23%
441
0.01%
89,882
0.22%

강주인
타인
보통주
352
0.01%
71,742
0.18%
352
0.01%
71,742
0.18%

한유승
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

김주일
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

김영관
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

박은희
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

이양구
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

김진태
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

이한근
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

이연선
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

김기남
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

조휘철
타인
보통주
294
0.01%
59,921
0.15%
294
0.00%
59,921
0.15%

정용미
타인
보통주
244
0.00%
49,730
0.13%
244
0.00%
49,730
0.12%

백승열
타인
보통주
147
0.00%
29,960
0.08%
147
0.00%
29,960
0.07%

백승호
타인
보통주
147
0.00%
29,960
0.08%
147
0.00%
29,960
0.07%

장명준
타인
보통주
147
0.00%
29,960
0.08%
147
0.00%
29,960
0.07%

손대진
타인
보통주
147
0.00%
29,960
0.08%
147
0.00%
29,960
0.07%

김용성
타인
보통주
117
0.00%
23,846
0.06%
117
0.00%
23,846
0.06%

강은미
타인
보통주
117
0.00%
23,846
0.06%
117
0.00%
23,846
0.06%

최중열
타인
보통주
100
0.00%
20,381
0.05%
100
0.00%
20,381
0.05%

박종현
타인
보통주
97
0.00%
19,770
0.05%
97
0.00%
19,770
0.05%

박선영
타인
보통주
88
0.00%
17,935
0.05%
88
0.00%
17,935
0.04%

윤희정
타인
보통주
88
0.00%
17,935
0.05%
88
0.00%
17,935
0.04%

이재형
타인
보통주
88
0.00%
17,935
0.05%
88
0.00%
17,935
0.04%

이정욱
타인
보통주
88
0.00%
17,935
0.05%
88
0.00%
17,935
0.04%

이은주
타인
보통주
88
0.00%
17,935
0.05%
88
0.00%
17,935
0.04%

이두섭
타인
보통주
73
0.00%
14,878
0.04%
73
0.00%
14,878
0.04%

BAEK JONATHAN IN
타인
보통주
73
0.00%
14,878
0.04%
73
0.00%
14,878
0.04%

백인재
타인
보통주
73
0.00%
14,878
0.04%
73
0.00%
14,878
0.04%

백인영
타인
보통주
73
0.00%
14,878
0.04%
73
0.00%
14,878
0.04%

백인성
타인
보통주
73
0.00%
14,878
0.04%
73
0.00%
14,878
0.04%

윤한나
타인
보통주
58
0.00%
11,821
0.03%
58
0.00%
11,821
0.03%

김자영
타인
보통주
58
0.00%
11,821
0.03%
58
0.00%
11,821
0.03%

소 계

167,708
3.24%
34,181,367
87.22%
167,708
2.72%
34,181,367
85.07%

[대신밸런스제6호기업인수목적(주)]

엔브이씨파트너스(주)
발기주주
보통주
6개월
500,000
9.66%
500,000
1.28%
500,000
8.11%
500,000
1.24%

대신증권
발기주주
보통주
10,000
0.19%
10,000
0.03%
1,000,000
16.21%
1,000,000
2.49%

소 계
보통주

510,000
9.85%
510,000
1.30%
1,500,000
24.32%
1,500,000
3.73%

합 계
보통주

677,708
13.09%
34,691,367
88.52%
1,667,708
27.04%
35,681,367
88.80%

주1)
전환사채는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:203.8151220 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의
종류
합병전
합병후

전환사채 미전환시
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
400,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
167,708
39,191,367
40,181,367

자본금
보통주
1,677,080,000
3,919,136,700
4,018,136,700

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
홍종호
3년

사내이사
이종학
3년

사내이사
김학선
3년

사외이사
최선규
3년

감사
박경호
3년

5. 사업 계획

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)국전약품의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)국전약품의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
합병전
합병후
추정재무제표

대신밸런스제6호
기업인수목적(주)
㈜국전약품

감사인(감사의견)
서우회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)
-

자산총계
10,352
49,944
59,777

ㆍ유동자산
1,352
35,308
36,141

ㆍ비유동자산
9,000
14,636
23,636

부채총계
772
33,167
33,939

ㆍ유동부채
0
31,347
31,347

ㆍ비유동부채
772
1,820
2,592

자본총계
9,580
16,777
25,838

ㆍ자본금
501
1,650
3,919

ㆍ자본잉여금
8,850
-
7,083

ㆍ자본조정
289
-
289

ㆍ기타포괄손익누계액
-
-
-

ㆍ이익잉여금
(61)
15,127
14,547

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2019년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)국전약품(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율 1 : 203.8151220에 따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고,K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)국전약품이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서제출일 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병법인의 주식총수
5,010,000

주당발행가액 (주3)
2,050

소계(A) (주1)
10,270,500,000

인수한 자산의 공정가치(B)
9,579,824,771

기타부대비용(C) (주2)
578,307,000

상장비용(A-B+C)
1,268,982,229

주1)
A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

주3)

주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주4)
피합병법인의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수있습니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 추정 상장비용]

(단위 : 백만원)

추정주가
(합병상장을 위한 
임시주주총회일 2020년 10월 30일)
추정 상장비용

2,050원
1,269

3,000원
6,028

4,000원
11,038

4,500원
13,543

5,000원
16,048

5,500원
18,553

6,000원
21,058

6,500원
23,563

7,000원
26,068

7,500원
28,573

8,000원
31,078

8,500원
33,583

9,000원
36,088

9,500원
38,593

10,000원
41,098

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생할 시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 12월 13일) 부터 36개월이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 90억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[ 공모자금의 예치에 관한 사항 ]

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB국민은행

-

예치 금액

10,000,000,000원

-

예치 자금의 
공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[ 정관상 예치금 예치 및 반환규정 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3.제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[ 정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등의 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

장우철
남
1963.05
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

89.02 전남대학교 경영학과

15.08 한국외국어대 경영(국제금융)대학원

89.12~13.03 대신증권 강북지역본부장(상무)

13.04~17.12 대신증권 IB1부문장

18.03~20.03 SG(주) 감사

-

-

2년
2021.09.11

고재욱
남
1973.08
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

98.02 조선대학교 무역학과

99.05~19.07 대신증권 IPO1팀 팀장
19.08~현재 신한금융투자 IPO2부 이사

-

-

2년
2021.09.11

서만규
남
1983.05
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

10.02 고려대학교 경영학과

08.09 공인회계사 자격 취득

09.01~02 안진회계법인 감사

10.01~12.06 삼정KPMG 감사,FAS

12.06~15.01 교원 M&A, 신규사업

15.05~15.10 안세회계법인

16.04~17.06 현대회계법인 감사
18.10~현재 현대회계법인 감사

-

-

2년
2021.09.11

박민수
남
1974.01
감사
등기임원
비상근
합병자문

01.02 연세대학교 경영학과

02.11~06.08 삼일회계법인

09.11~15.12 신한회계법인

15.09~16.05 ㈜올릭스 재무담당이사

16.05~17.09 ㈜로보쓰리 부사장

17.10~현재 ㈜브릭스원 대표

2년
2021.09.11

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

장우철

- 16.12 대신밸런스 제1호 스팩 넵튠과 합병자문

- 16.04 레이언스 IPO

- 15.06 대신밸런스 1호, 2호 구조설계 및 설립 등 상장업무

- 15.06 SK D&D IPO

- 15.06 유테크 IPO

- 14.11 텔콘 IPO

고재욱

- 18.03 애경산업 IPO
- 17.12 BGF리테일 분할재상장
- 17.09 샘코 IPO
- 16.07 한국자산신탁 IPO
- 16.04 레이언스 IPO
- 15.06 SK D&D IPO

- 15.06 유테크 IPO

서만규

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

박민수

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 한편 임원의 겸직 등으로 인한 이해상충문제의 발생 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점을 유의하시기 바랍니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

(5) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

장우철

-
-
-
-
-
-
-
-

고재욱

신한금융투자(주)

증권 중개업

이사

IPO,지배구조개선

19.08~현재

-

-

-

서만규

현대회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

18.10~현재

-

-

-

박민수

㈜브릭스원

기타 금융투자업

대표

투자총괄

17.10~현재

-
-
-

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 

피합병법인인 (주)국전약품은 원료의약품 제조 및 판매를 전문적으로 수행하는 회사로 제약기업 입니다. (주)국전약품의 주요 제품은 콜린알포세레이트, 벤포티아민.구형흡착탄,나파모스타트 메실산염 등 전문의약품에 원재료 사용되는 있는 원료 제조 및 판매 하고 있습니다. 그리고 2014년 5월에는 APA(Corective Action Preventive Action) program을 통해 일본 후생성 산하의약품 의료기기 담당처(PMDA, Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)로부터 의약품의 해외제조업자인증서(AFM, Acrediation of Foreign Manufacturer)를 획득하였으며, 현재 Loxoprofen sodium, Itopride HCl, Cinacalcet HCl 원료의약품을 일본에 수출하고 있으며 일본에 품목 추가 작업이 진행 중입니다.

또한, 당사는 원료의약품에서 쌓은 핵심역량을 기반으로 인접 시장 진출이 가시화하기 위해서 원료의약품 이외의 반도체 소재 원료, 화장품 원료, 2차 전지소재 원료 등 Total Chemical Solution 기업으로 성장해가는 비전을 실현해가고 있습니다.
우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)국전약품의 최근 사업연도말(2019년 12월말 결산 기준) 별도 감사보고서상 자산총액은 499억원으로 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(100억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 대신증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

대신증권(주)
인수수수료 주1)
150,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

바. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인 금액

감사
1
10,000,000
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액 

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,800,000
3,200,000
-

주) 보수 총액은

2020년 1월1일부터 신고서 제출일 현재까지
대표이사1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인 감사 1인에게 지급된 총액입니다.

사. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 본점, (주)국전약품의 본점에 비치하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 및 (주)국전약품의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)국전약품의 기명식 보통주주와 종류주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(
2020년
09월 23일) 현재 주주명부상 등재된 (주)국전약품의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)국전약품의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는

2020년 10월 30일
에 개최되는 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제6호기업인수목적(주) , (주)국전약품에 문의하여 주시기 바랍니다.

아. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1995년 7월 26일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.11.26
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[ 법인세법 시행령 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의 3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항 제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조 제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다. 
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조 제2항 제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조 제2항 제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의 2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. 
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조 제1항 제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조 제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우 
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

자. 재무규제 및 비용

대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사는 '대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.6 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.6 SPAC')라 표기합니다. 

나. 설립일자

- 설립일자 : 2018년 09월 11일 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 전 화 번 호 : (02) 769-3921, (02)769-2162
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사업목적
비고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

-

(2) 향후 추진하려는 신규사업 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2018년 09월 11일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

라. 최대주주의 변동

당사는 2018년 10월 25일 수성자산운용(주)에서 엔브이씨파트너스(주)로 최대주주가 변경되었습니다.

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

비고

2018.09.11

수성자산운용(주)

500,000주

98.04%

설립당시 최대주주

2018.10.25

엔브이씨파트너스(주)

500,000주

98.04%

지분 양수도에 따른 최대주주 변경

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 09월 11일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식
발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당
발행가액
비고

2018.09.11
유상증자
보통주
510,000
100
1,000
설립자본금

주) 인수자

인수자

주식수

지분율

비고

엔브이씨파트너스(주)
500,000
98.04%

발기인

대신증권(주)
10,000
1.96%

합 계
510,000
100.00%

-

주) 당사의 발기주주인 수성자산운용(주)는 2018년 10월 25일 엔브이씨파트너스(주)와 주식 매매계약을 체결하고, 발생시 인수한 주권을 전부 엔브이씨파트너스(주)로 양도하였습니다. 매매대금은 계약체결일 당일에 납입되었습니다. 수성자산운용(주)는 당사의 발기주주로 참여하였으나, 당사와 협의에 따라 공모전주주에서 제외하게 되었습니다.

나. 전환사채 발행현황

당사는 2018년 09월 14일 전환사채 9.9억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채 인수계약서

발 행 일 자

2018년 09월 14일

만 기 일 자
2023년 09월 14일

권 면 총 액

990,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2018년 10월 14일부터 2023년 09월 13일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 9.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 990,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2023.09.13)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다) 

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 신주인수권부사채 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 현물출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 510,000주입니다. 

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
510,000
-
510,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
510,000
-
510,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
510,000
-
510,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 510,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.10%에 해당합니다. 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 510,000주입니다. 

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
510,000
-

의결권 없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F=A-B-C-D+E)
보통주
510,000

주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주간 계약에 의거하여 당사의 공모전 주주들이 취득한 회사의 발행주식 및 전환사채는 합병 승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

주주간 계약서 

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일부터 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 2020년 06월 23일 이사회를 통해 주식회사 국전약품과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2020년 06월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템 (DART)에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하시기 바랍니다. 

가. 합병의 개요 

(1) 합병형태 

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인
대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정 

합병법인인 당사(대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사)는 2018년 9월 11일 설립되었으며, 2018년 12월 19일 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하여야 합니다. 

당사는 2020년 06월 23일 주식회사 국전약품과 합병을 결정하였으며, 합병상장(예비)심사를 받고 있습니다. 합병법인인 당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 「상법」및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병가액의 산정 

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. 

[주요 산업환경 변화 요인]

Political
Economical

- 정부 영향력 확대 및 신보호무역주의 강화
 (지역블록화, 규제강화)
- 중국경제 질서의 변화
 (중국 등 신흥국 영향력 증가)
- 글로벌 경제의 저성장 및 불균형 심화
- 과잉생산 및 과잉설비에 따른 구조조정 압력
- 환경 및 자원이슈 부각
 (재생 및 대체 에너지 수요와 자원확보 증가)

Social
Techonological

- 인구구조의 변화
 (다양한 계층 및 자아실현 욕구 증가)
- 가치관 및 라이프 스타일 변화
 (삶의 질, 다양성, 소통, 무형가치 등)
- 기술혁신의 고도화 및 가속화
 (디지털화, 네트워크화 및 유비쿼터스화)
- 제조업의 서비스화 등 산업구조 변화
 (新비지니스모델, Total Solution 추구)

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. 

(가) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

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(그림) 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

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(그림) 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

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(그림) 에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 것으로 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

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(그림) 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례

(바) 그린카 

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. 

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

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(그림) 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

(그림) 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain.jpg
(그림) 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain

(사) 스마트그리드 시장 

세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

(그림) 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg
(그림) 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. 

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

(그림) 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain.jpg
(그림) 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain

(아) 지능형 로봇 

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

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(그림) 세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

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(그림) 국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이 

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

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(그림) 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. 

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

(그림) 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain.jpg
(그림) 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain

(차) 물산업 

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

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(그림) 물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영ㆍ관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영ㆍ관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

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(그림) 국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain

(카) U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료ㆍIT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. 

[세계 U-Health 시장 전망]

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(그림) 세계 u-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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(그림) 국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain

(타) 게임산업 

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

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(그림) 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. 

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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(그림) 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain

(파) E-Paper 

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프트화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

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(그림) e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

(그림) 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계.jpg
(그림) 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장 

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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(그림) 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 

(1) 회사에 미치는 영향 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향 

당사가 관련 법규 및 정관에서 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산하게 될 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 

(1) 합병대상회사 선정기준 

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준 

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건 

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한 

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의

공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 

(1) 주식매수청구 절차 

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정 

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적(주))이나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

비 고

합병자문수수료

166

M&A 자문기관

법률 자문 수수료

50

법무법인

회계 자문 수수료

50

회계법인

합 계

266

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 
주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다.

2. 합병추진 운영 비용에 관한 사항 

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 10억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다

한편 합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련된 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 추후 합병 진행과정 중 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문 기관을 선정할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여, 기타 공모관련 발행제비용 및 외부 전문가 자문 비용 등의 합계액은 총 운용가능자금에 비하여 적을 것으로 예상되며, 이에 따른 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 공모자금의 예치ㆍ신탁에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하여 운영자금 내부통제를 구축 및 운영하고 있습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 반기
제 2(전)기
제 1(전전)기

감사인(감사의견)
서우회계법인(검토)
서우회계법인(적정)
서우회계법인(적정)

유동자산
1,344,916,168
1,352,177,946
1,324,177,639

비유동자산
9,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000

자산총계
10,344,916,168
10,352,177,946
10,324,177,639

유동부채
2,996,760
245,040
165,000

비유동부채
802,259,787
772,108,135
710,315,360

부채 총계
805,256,547
772,353,175
710,480,360

자본금
501,000,000
501,000,000
501,000,000

자본잉여금
8,850,444,000
8,850,444,000
8,850,444,000

기타자본요소
289,112,249
289,112,249
289,112,249

이익잉여금(결손금)
(100,896,628)
(60,731,478)
(26,858,970)

자본 총계
9,539,659,621
9,579,824,772
9,613,697,279

영업수익
-
-
-

영업비용
47,145,316
38,168,728
19,554,122

영업손실
(47,145,316)
(38,168,728)
(19,554,122)

금융수익
37,131,818
66,088,995
3,331,001

금융원가
34,835,106
63,361,308
18,211,457

법인세비용차감전순이익(손실)
(44,848,604)
(35,441,041)
(34,434,578)

법인세비용(수익)
(4,683,454)
(1,568,533)
(7,575,608)

당기순이익
(40,165,150)
(33,872,508)
(26,858,970)

주당순이익
(8)
(7)
(22)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

가. 재무상태표 

재 무 상 태 표

제 3(당)반기 2020년 06월 30일 현재

제 2(전) 기 2019년 12월 31일 현재

제 1(전전)기 2018년 12월 31일 현재

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 기 반기말
제 2(당)기
제 1(전)기

자 산

유동자산

1,344,916,168

1,352,177,946

1,324,177,639

현금및현금성자산(주석4,5,6)
239,846,439

283,971,064

1,321,166,010

단기금융상품(주석4,5,8)
1,000,000,000

1,000,000,000

-

미수수익(주석4,5)
105,048,459

68,054,792

2,953,509

당기법인세자산
21,270

152,090

58,120

비유동자산

9,000,000,000

9,000,000,000

9,000,000,000

장기금융상품(주석4,5,7,9)
9,000,000,000

9,000,000,000

9,000,000,000

자 산 총 계

10,344,916,168

10,352,177,946

10,324,177,639

부 채

유동부채

2,996,760

245,040

165,000

미지급금(주석4,5)
2,915,000

165,000

165,000

예수금
81,760

80,040

-

비유동부채

802,259,787

772,108,135

710,315,360

전환사채(주석4,5,10,18)
734,542,901

699,707,795

636,346,487

이연법인세부채(주석15)
67,716,886

72,400,340

73,968,873

부 채 총 계

805,256,547

772,353,175

710,480,360

자 본

자본금

501,000,000

501,000,000

501,000,000

보통주자본금(주석11)
501,000,000

501,000,000

501,000,000

자본잉여금

8,850,444,000

8,850,444,000

8,850,444,000

주식발행초과금(주석11,18)
8,850,444,000

8,850,444,000

8,850,444,000

기타자본요소

289,112,249

289,112,249

289,112,249

전환권대가
289,112,249

289,112,249

289,112,249

결손금

(100,896,628)

(60,731,478)

(26,858,970)

미처리결손금(주석12)
(100,896,628)

(60,731,478)

(26,858,970)

자 본 총 계

9,539,659,621

9,579,824,771

9,613,697,279

부 채 및 자 본 총 계

10,344,916,168

10,352,177,946

10,324,177,639

나. 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)반기 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일까지

제 2(전)반기 2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일까지

제 2(전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제 1(전전)기 2018년 09월 11일 부터 2018년 12월 31일까지

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 기 (당)반기
제 2 기 (전)반기
제 2(전)기
제 1(전전)기

영업수익

-

영업비용

47,145,316

19,019,788

38,168,728

19,554,122

판매비와관리비(주석13,18)
47,145,316

19,019,788

38,168,728

19,554,122

영업손실

(47,145,316)

(19,019,788)

(38,168,728)

(19,554,122)

금융수익(주석5,14)

37,131,818

30,356,116

66,088,995

3,331,001

금융비용(주석5,14,18)

34,835,106

31,680,654

63,361,308

18,211,457

법인세비용차감전순이익(손실)

(44,848,604)

(20,344,326)

(35,441,041)

(34,434,578)

법인세비용(수익)(주석15)

(4,683,454)

(4,475,751)

(1,568,533)

(7,575,608)

당기순이익(손실)

(40,165,150)

(15,868,575)

(33,872,508)

(26,858,970)

기타포괄손익

-

-

-

-

총포괄이익(손실)

(40,165,150)

(15,868,575)

(33,872,508)

(26,858,970)

주당손익(주석16)

기본주당이익

(8)

(3)

(7)

(22)

희석주당이익

(8)

(3)

(7)

(22)

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 3(당)반기 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일까지

제 2(전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제 1(전전)기 2018년 09월 11일 부터 2018년 12월 31일까지

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본요소
결손금
합 계

2018.9.11(설립일)
-
-
-
-
-

설립자본
51,000,000
457,080,600
-
-
508,080,600

당기총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(26,858,970)
(26,858,970)

소유주와의 거래

유상증자
450,000,000
8,393,363,400
-
-
8,843,363,400

전환사채 자본요소
-
-
289,112,249
-
289,112,249

2018.12.31(전기말)
501,000,000
8,850,444,000
289,112,249
(26,858,970)
9,613,697,279

2019.1.1(당기초)
501,000,000
8,850,444,000
289,112,249
(26,858,970)
9,613,697,279

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(33,872,508)
(33,872,508)

2019.12.31(당기말)
501,000,000
8,850,444,000
289,112,249
(60,731,478)
9,579,824,771

2020.1.1(당기초)
501,000,000
8,850,444,000
289,112,249
(60,731,478)
9,579,824,771

총포괄손익

반기순이익(손실)
-
-
-
(40,165,150)
(40,165,150)

2020.6.30(당반기말)
501,000,000
8,850,444,000
289,112,249
(100,896,628)
9,539,659,621

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 3(당)반기 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일까지

제 2(전)반기 2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일까지

제 2(전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제 1(전전)기 2018년 09월 11일 부터 2018년 12월 31일까지

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 3(당)기 반기
제 2(전)기 반기
제 2(전)기
제 1(전전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
(44,124,625)
(18,325,847)
(37,194,946)
(19,069,750)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(44,393,596)
(18,939,748)
(38,088,688)
(19,389,122)

당기순이익
(40,165,150)
(15,868,575)
(33,872,508)
(26,858,970)

비현금항목의 조정(주석17)
(6,980,166)
(3,151,213)
(4,296,220)
7,304,848

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동(주석17)
2,751,720
80,040
80,040
165,000

법인세의 납부
130,820
(43,040)
(93,970)
(58,120)

이자의 수취
138,151
656,941
987,712
377,492

투자활동으로 인한 현금흐름
-
-
(1,000,000,000)
(9,000,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입
-
-
-
-

투자활동으로 인한 현금유출
-
-
(1,000,000,000)
(9,000,000,000)

단기금융상품의 증가
-
-
1,000,000,000
-

장기금융상품의 증가
-
-
-
9,000,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-
-
10,340,235,760

재무활동으로 인한 현금유입
-
-
-
10,340,235,760

보통주의 발행
-
-
-
9,351,444,000

전환사채의 발행
-
-
-
988,791,760

재무활동으로 인한 현금유출
-
-
-
-

현금및현금성자산의 증가
(44,124,625)
(18,325,847)
(1,037,194,946)
1,321,166,010

기초의 현금및현금성자산
283,971,064
1,321,166,010
1,321,166,010
-

기말의 현금및현금성자산
239,846,439
1,302,840,163
283,971,064
1,321,166,010

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 반기말 2020년 06월 30일 현재

제 2(전)기 2019년 12월 31일 현재

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 9월 11일에 설립되었으며, 2018년 12월 19일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2020년 6월 30일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

엔브이씨파트너스(주)
500,000 주
9.98 %

이베스트투자증권(주)
265,016 주
5.29 %

삼성증권(주)
263,951주
5.27 %

기 타
3,981,033 주
79.46 %

합 계
5,010,000 주
100.00 %

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적 회계정책

반기재무제표는 중간보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 적용
당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

4. 위험관리

(1) 재무위험관리
당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

② 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
239,846,439
283,971,064

단기금융상품
1,000,000,000
1,000,000,000

미수수익
105,048,459
68,054,792

장기금융상품
9,000,000,000
9,000,000,000

합 계
10,344,894,898
10,352,025,856

③ 유동성 위험
유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
2,915,000
-
-
-

전환사채
-
-
-
990,000,000

합 계
2,915,000
-
-
990,000,000

② 전기말

(단위: 원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
165,000
-
-
-

전환사채
-
-
-
990,000,000

합 계
165,000
-
-
990,000,000

(2) 자본위험관리
당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

5. 범주별 금융상품 및 금융부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
239,846,439
283,971,064

단기금융상품
1,000,000,000
1,000,000,000

미수수익
105,048,459
68,054,792

장기금융상품
9,000,000,000
9,000,000,000

합 계
10,344,894,898
10,352,025,856

(2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채

미지급금
165,000
165,000

전환사채
734,542,901
699,707,795

합 계
734,707,901
699,872,795

(3) 당반기와 전반기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
금융순손익

이자수익(비용)
37,131,818
(34,835,106)
2,296,712

② 전반기

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
금융순손익

이자수익(비용)
30,356,116
(31,680,654)
(1,324,538)

6. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당반기말
전기말

기업자유예금
(주)국민은행
239,846,439
283,971,064

7. 사용제한 금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

장기금융상품(주석9)
9,000,000,000
9,000,000,000

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 장기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 단기금융상품

당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
만기일
당반기말
전기말

정기예금
(주)국민은행
2020-08-21
1,000,000,000
1,000,000,000

9. 장기금융상품

당반기말 및 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
만기일
당반기말
전기말

공모자금신탁
(주)국민은행
2021-12-14
9,000,000,000
9,000,000,000

10. 전환사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
990,000,000
990,000,000

사채할인발행차금
(830,012)
(943,196)

전환권조정
(254,627,087)
(289,349,009)

합 계
734,542,901
699,707,795

(2) 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
990,000,000원

발행일
2018년 9월 14일
만기일
2023년 9월 14일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,
주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2018년 10월 14일부터 2023년 9월 13일까지

인수인
대신증권 주식회사 990,000,000원

11. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행주식수
5,010,000 주
5,010,000 주

주당액면가액
100
100

자본금
501,000,000
501,000,000

(2) 당반기와 전반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

12. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,800,000
9,600,000
4,800,000
9,600,000

복리후생비
263,190
506,150
105,120
175,200

통신비
-
234,360
-
90,720

세금과공과
-
-
134,400
224,000

교육훈련비
360,000
720,000
422,000
422,000

도서인쇄비
-
440,000
-
440,000

지급수수료
30,195,000
35,644,806
3,189,218
8,067,868

합 계
35,618,190
47,145,316
8,650,738
19,019,788

13. 금융수익과 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
18,634,984
37,131,818
15,588,570
30,356,116

금융비용

이자비용
17,417,553
34,835,106
15,840,327
31,680,654

14. 법인세비용

당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액
-
-

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(4,683,454)
(4,475,751)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(4,683,454)
(4,475,751)

15. 주당이익

(1) 기본주당순이익

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익(손실)
(30,741,622)
(40,165,150)
(6,943,946)
(15,868,575)

가중평균유통보통주식수
5,010,000 주
5,010,000 주
5,010,000 주
5,010,000 주

기본주당순이익
(6)
(8)
(1)
(3)

(2) 희석주당순이익

당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

16. 현금흐름표에 따른 주석사항

당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

비현금항목의 조정:

이자비용
34,835,106
31,680,654

이자수익
(37,131,818)
(30,356,116)

법인세비용(수익)
(4,683,454)
(4,475,751)

소 계
(6,980,166)
(3,151,213)

순운전자본의 변동:

미지급금의 증가(감소)
2,750,000
-

예수금의 증가(감소)
1,720
80,040

소 계
2,751,720
80,040

17. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
대신증권(주)

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
거래내용
당반기
전반기

기타특수관계자
대신증권(주)
이자비용
34,835,106
31,680,654

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당반기말
전기말

전환사채
전환사채

기타특수관계자
대신증권(주)
734,542,901
699,707,795

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

급여
9,600,000
9,600,000

18. 우발채무와 약정사항

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이 중 150,000천원은 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 지급하여야 합니다.

19. 합병계약의 체결

2020년 6월 23일자 이사회 결의에 의해 주식회사 국전약품과 1 : 203.8151220 의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
내 용

합병방법
코스닥시장 상장회사인 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 국전약품을 흡수합병

합병비율
1 : 203.8151220

합병신주의 종류와 수
보통주 34,181,367 주

합병상대회사
회사명
주식회사 국전약품

주요사업
원료의약품 제조 및 판매

최근사업연도
재무내용(원)
자산총계
49,943,684,609
자본금
1,650,000,000

부채총계
33,167,011,675
매출액
73,417,267,600

자본총계
16,776,672,934
당기순이익
3,907,782,199

외부감사여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

주요합병일정
합병 계약일
2020.06.23

주주확정 기준일
2020.09.18

주주총회 예정일자
2020.10.13

합병기일
2020.11.15

종료보고 총회일
2020.11.16

합병등기 예정일자
2020.11.16

신주권 교부 예정일
-

신주의 상장예정일
2020.11.25

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당반기)
서우회계법인
-
-

제2기 (전기)
서우회계법인
적정
-

제1기(전전기)
서우회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당반기)
서우회계법인
외부감사
1,100만원
17

제2기 (전기)
서우회계법인
외부감사
1,100만원
72

제1기(전전기)
서우회계법인
외부감사
600만원
68

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 「상법」제393조 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명 (대표이사를 포함한 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사1명)의 이사로 구성되어 있습니다. 

(1) 이사회의 권한 내용 

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사,감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 

(4) 사외이사 현황 

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

서만규

(83.05.08)

10.02 고려대학교 경영학과

08.09 공인회계사 자격 취득

09.01~02 안진회계법인 감사

10.01~12.06 삼정KPMG 감사,FAS

12.06~15.01 교원 M&A, 신규사업

15.05~15.10 안세회계법인

16.04~17.06 현대회계법인 감사
18.10~현재 현대회계법인 감사

이해관계 없음

결격요건 없음

당사의 사외이사 서만규는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 

사외이사의 결격요건 검토 Check-List

구 분

해당여부

비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호

서만규

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 주
요 활동내역

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 

구 분

내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 3명
제적자수 :0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

서만규(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2018.09.11

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2018.09.14

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2018.09.17

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)

가결(3/3)
가결(3/3)

찬성

찬성
찬성
감사참석

4
2018.11.07
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

5
2019.02.01
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

6
2019.02.18
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2020.02.03
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

8
2020.02.17
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2020.06.23
- 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2020.09.08
- 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

11
2020.09.10
1.임시주주총회 소집의 건
- 합병승인 결의의 건
- 정관 변경의 건
- 이사 및 감사 선임의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 1명
제적자수 : 0)
주1)

사외이사 등의 성명

비고

서만규(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2018.09.11

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2018.09.14

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2018.09.17

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(1/1)

가결(1/1)
가결(1/1)

찬성

찬성
찬성
감사참석

4
2018.11.07
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

5
2019.02.01
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

6
2019.02.18
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

7
2020.02.03
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

8
2020.02.17
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

9
2020.06.23
- 합병계약 체결의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

10
2020.09.08
- 합병 변경계약 체결의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

11
2020.09.10
1.임시주주총회 소집의 건
- 합병승인 결의의 건
- 정관 변경의 건
- 이사 및 감사 선임의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

주1)
참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 「상법」제363조 제2항 및 당사 정관에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위하여 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 서면을 통해 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계에 있는 이사는 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 등

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. 

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 

성 명

주요 경력

결격요건 여부

사외이사 여부

박민수

01.02 연세대학교 경영학과

02.11~06.08 삼일회계법인

09.11~15.12 신한회계법인

15.09~16.05 ㈜올릭스 재무담당이사

16.05~17.09 ㈜로보쓰리 부사장

17.10~현재 ㈜브릭스원 대표

결격요건 없음

-

나. 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사를 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한 감사는 정관에 따라 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나 서면으로 이사회에 소집청구를 요청할 수 있습니다. 

당사의 감사 박민수는 「상법」제542조의 10 에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

박민수

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2018.09.11

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2018.09.14

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

3

2018.09.17

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

4
2018.11.07
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2019.02.01
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

6
2019.02.18
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

7
2020.02.03
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

8
2020.02.17
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

9
2020.06.23
- 합병계약 체결의 건
가결
-

10
2020.09.08
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

11
2020.09.10
1.임시주주총회 소집의 건
- 합병승인 결의의 건
- 정관 변경의 건
- 이사 및 감사 선임의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 

라. 경영권 경쟁여부 

당사는 설립이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

마. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

당사의 공모 전 주주는 「상법」제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 증권신고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. 

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

기 초(주1)
기 말(주2)

주식수
지분율
주식수
지분율

엔브이씨파트너스(주)
본인
보통주
500,000
9.98
500,000
9.98

계
보통주
500,000
9.98
500,000
9.98

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원

구분
일자
주식의 종류
주식 수
주당 액면가액
자본금

발행할 주식수
-
보통주
500,000,000
100
-

설립자본
2018-09-11
보통주
510,000
100
51,000,000

주식발행
2018-12-13
보통주
4,500,000
100
450,000,000

합계
5,010,000
-
501,000,000

나. 최대주주의 개요

(1) 회사의 개황 

- 회사명 : 엔브이씨파트너스(주)
- 대표자 : 김경찬,성춘호
- 설립일 : 2018년 08월 16일 
- 주 소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 68길 55, 4층
- 업 종 : 기타 금융 투자업

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엔브이씨파트너스(주)
23
김경찬
15.82
-
-
이노테라피
37.31

성춘호
1.93
-
-
-
-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
엔브이씨파트너스(주)

자산총계
4,772

부채총계
143

자본총계
4,629

매출액
170

영업이익
(733)

당기순이익
(733)

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이노테라피
-
이문수
24.70
-
-
이문수
24.70

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)이노테라피

자산총계
17,233

부채총계
2,130

자본총계
15,102

매출액
693

영업이익
(3,901)

당기순이익
(3,989)

2. 최대주주 변동내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)로 변동 사실은 없으나 기중 자본금 변동(상장으로 인한 주식발행)으로 인하여 지분율이 변동하였습니다. 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주 %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

비 고

2018.09.11

수성자산운용(주)

500,000주

98.04%

설립당시 최대주주

2018.10.25

엔브이씨파트너스(주)

500,000주

98.04%

지분 양수도에 따른 최대주주 변경

2018.12.19

엔브이씨파트너스(주)

500,000

9.98
-

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
엔브이씨파트너스(주)
500,000
9.98 %
-

이베스트투자증권(주)
265,016
5.29 %
-

삼성증권(주)
263,951
5.27 %
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
591
96.57%
1,999.713
39.91%
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

나. 결산 등에 관한 사항

구 분

내 용

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인

KB국민은행

공고게재신문

한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 2018년 12월18일에 상장하였으며, 최근 6개월간의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

구분
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월

주가(주1)
최 고
2,045
2,060
2,075
2,025
2,060
2,080

최 저
2,015
2,015
1,950
1,990
2,000
2,020

평 균
2,038
2,044
2,026
2,010
2,026
2,051

거래량
일 최고
17,715
95,514
76,390
15,503
8,126
35,390

일 최저
0
2
0
0
724
101

평 균
3,339
10,506
15,319
4,285
2,181
6,938

주1)
최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.

주2)
당사는 2020년 06월 23일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인하여 주권매매정지 중이며, 2020년 09월 02일 한국거래소 승인으로 2020년 09월 04일부터 매매거래가 재개되었습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의
비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.

(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주등간계약서>

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 
1. 공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

주주간 계약서 
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

장우철
남
1963.05
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

89.02 전남대학교 경영학과

15.08 한국외국어대 경영(국제금융)대학원

89.12~13.03 대신증권 강북지역본부장(상무)

13.04~17.12 대신증권 IB1부문장

18.03~20.03 SG(주) 감사

-

-

2년
2021.
09.11

고재욱
남
1973.08
기타
비상무이사
등기임원
비상근
합병
자문

98.02 조선대학교 무역학과

99.05~19.07 대신증권 IPO1팀 팀장
19.08~현재 신한금융투자 IPO2부 이사

-

-

2년
2021.
09.11

서만규
남
1983.05
사외이사
등기임원
비상근
합병
자문

10.02 고려대학교 경영학과

08.09 공인회계사 자격 취득

09.01~02 안진회계법인 감사

10.01~12.06 삼정KPMG 감사,FAS

12.06~15.01 교원 M&A, 신규사업

15.05~15.10 안세회계법인

16.04~17.06 현대회계법인 감사
18.10~현재 현대회계법인 감사

-

-

2년
2021.
09.11

박민수
남
1974.01
감사
등기임원
비상근
합병
자문

01.02 연세대학교 경영학과

02.11~06.08 삼일회계법인

09.11~15.12 신한회계법인

15.09~16.05 ㈜올릭스 재무담당이사

16.05~17.09 ㈜로보쓰리 부사장

17.10~현재 ㈜브릭스원 대표

-
-
2년
2021.
09.11

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

장우철

- 16.12 대신밸런스 제1호 스팩 넵튠과 합병자문

- 16.04 레이언스 IPO

- 15.06 대신밸런스 1호, 2호 구조설계 및 설립 등 상장업무

- 15.06 SK D&D IPO

- 15.06 유테크 IPO

- 14.11 텔콘 IPO

고재욱

- 18.03 애경산업 IPO
- 17.12 BGF리테일 분할재상장
- 17.09 샘코 IPO
- 16.07 한국자산신탁 IPO
- 16.04 레이언스 IPO
- 15.06 SK D&D IPO

- 15.06 유테크 IPO

서만규

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

박민수

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

(5) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

장우철

-
-
-
-
-
-
-
-

고재욱

신한금융투자(주)

증권 중개업

이사

IPO,지배구조개선

19.08~현재

-

-

-

서만규

현대회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

18.10~현재

-

-

-

박민수

㈜브릭스원

기타 금융투자업

대표

투자총괄

17.10~현재

-
-
-

다. 기업인수목적회사의 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 한여선 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

관련규정
내 용

정관
제58조
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 
3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

나. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
여
1
-
-
-
1
2년
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
2년
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액 

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,800,000
3,200,000
-

주) 보수 총액
은
2020년 1월 1일부터 신고서 제출일 현재까지
사내이사 2인(대표이사포함), 사외이사 1인, 감사 1인에게 지급된 총액입니다.

- 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
8,000,000
4,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
2,400,000
2,400,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2,400,000
2,400,000
-

주) 보수 총액
은
2020년 1월 1일부터 신고서 제출일 현재까지
사내이사 2인(대표이사포함), 사외이사 1인, 감사 1인에게 지급된 총액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 

(2) 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2018.09.17
1. 이사 보수한도 승인의 건
2. 감사 보수한도 승인의 건
3. 임원보수규정 승인의 건
가결
가결
가결

2
2019.03.19
1. 제1기(2018.09.11~2018.12.31)재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결

3
2020.03.17
1. 제2기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

2. 우

발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

2.
제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장상장)
2018년 12월 13일
합병가액 등 지급예정
9,000,000,000
-
-
주1)

주1) 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 합니다. 동 법률에 따라 당사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채발행
2018년 09월 14일
합병가액 등 지급예정
990,000,000
-
-
주2)

주2) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령
제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

대신증권 2019년 12월말 기준 자기자본 20,170억원 
주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 90억원 완료시 대신증권(주) 9.52%

(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인

출자금액

주식수

비고

엔브이씨파트너스(주)
500,000,000원
500,000주
발기인, 최대주주

대신증권(주)
10,000,000원
10,000주
발기인, 투자매매업자

합 계
510,000,000원
510,000주
-

주) 당사의 발기주주인 수성자산운용(주)는 2018년 10월 25일 엔브이씨파트너스(주)와 주식 매매계약을 체결하고, 발생시 인수한 주권을 전부 엔브이씨파트너스(주)로 양도하였습니다. 매매대금은 계약체결일 당일에 납입되었습니다. 수성자산운용(주)는 당사의 발기주주로 참여하였으나, 당사와 협의에 따라 공모전주주에서 제외하게 되었습니다.

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(장우철, 고재욱, 서만규, 박민수) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하고 있습니다.

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하고 있습니다.

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항

최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할 

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,500,000주를 발행하여 총 90억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(1,000백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 990백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(10,500백만원 : 공모전 주식 510백만원 + 전환사채 990백만원 + 공모주식 9,000백만원)의 9.52%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 

차. 합병등의 사후 정보

당사는 2020년 06월 23일 이사회를 통해 주식회사 국전약품과와 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2020년 06월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템 (DART)에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하시기 바랍니다. 

카. 녹색경영

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 개요

피합병법인의 명칭은 "주식회사 국전약품"이며, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)국전약품" 입니다. 영문으로는 "KUKJEON PHARMACEUTICAL Co., Ltd(약칭:KUKJEON)"라 표기합니다. 

나. 설립일자 

피합병법인인 (주)국전약품은 1995년 7월 26일 설립되었으며 원료의약품을 제조 및 판매 하는 제약기업입니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소: 경기도 안양시 동안구 학의로 282,B동 1516호 (관양동,금강펜테리움)
- 전화번호: (031) 3486-2246
- 홈페이지 주소: www.kukjeon.co.kr

라. 중
소기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

마.
주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

(주)국전약품의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다. 

사업목적
비고

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 제조 판매업

2. 의약품 원료 소분업

3. 향정신성 의약품 제조 및 소분업

4. 식품첨가물 제조 및 소분업

5. 의약품 및 식품 첨가물 수출입업

6. 향장품 원료 판매업

7. 화공 및 시약품 판매업

8. 반도체 소재 제조 판매업
9. 부동산 임대업

10.기타 위에 부대되는 사업

정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

사업에 대한 상세 내역과 향후 추진하려는 신규사업에 대하여 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

피합병법인인 (주)국전약품의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 

일자

내용

1995년 07월

주식회사 국전약품 법인 설립

1995년 08월

대표이사 변경 (심순선 취임)

2003년 01월

의약품제조업소 BGMP 적합판정

2007년 06월

경영혁신형 중소기업 인증

2007년 11월

국전약품 중앙연구소 설립

2008년 05월

대표이사 변경 (홍종호 취임)

2010년 02월

ISO9001 인증

2012년 10월

향남 합성공장 준공

2012년 12월

경기도 유망중소기업 인증

2014년 05월

일본 외국인 제조업자 인증

2015년 11월

'약의 날' 식약처장 우수기업 표창

2016년 06월

경기도 일자리 우수기업 인증

2016년 10월

일본 PMDA GMP 적합판정

2017년 10월

경기도 여성고용우수기업 인증

2017년 11월

'약의 날' 보건복지부장관 우수기업 표창

2018년 06월

경기도 일자리우수기업(안양시) 인증

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

본점의 소재지 및 변경의 내용

비고

1998년09월25일

서울 종로구 효제동 208, 269

설립

2006년03월29일

경기도 화성시 팔탄면 가재리 257

변경 이전

2011년11월30일

서울특별시 서초구 서초대로4길 51, 101호(방배동)

변경 이전

2012년08월31일

경기도 안양시 동안구 학의로 282, 1516호(관양동, 금강펜테리움)

변경 이전

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

연월일

경영진의 주요한 변동 내용

변동사유

대표이사

사내이사 및

사외이사

감사

1995년 07월 26일

홍재원

홍재원(사내이사)

이돈(사내이사)

김규(사내이사)

신양균(사내이사)

심순선

법인설립

1995년 08월 09일

심순선

심순선(사내이사)

이돈(사내이사)

김규(사내이사)

신양균(사내이사)

홍종훈

심순선(대표이사 취임) 주1)

홍종훈(감사 취임)

1998년 08월 09일

심옥선

심옥선(사내이사)

홍종호(사내이사)

김규(사내이사)

홍종훈

심순선(사내이사 퇴임)

1998년 08월 20일

심순선

심순선(사내이사)

홍종호(사내이사)

김규(사내이사)

홍종훈

심옥선(사내이사 퇴임)

2002년 05월10일

홍종호

홍종호(사내이사)

심순선(사내이사)

홍종훈

심순선(대표이사 사임)

김규(사내이사 해임))

2002년07월 12일

심순선

심순선(사내이사)

홍종호(사내이사)

홍종훈

홍종호(대표이사 사임)

심순선(대표이사 취임)

2008년 05월20일

홍종호

홍종호(사내이사)

심순선(사내이사)

심옥선(사내이사)

홍종훈

심순선(대표이사 사임)

2011년 03월07일

홍종호

홍종호(사내이사)

심순선(사내이사)

조두현(사내이사)

홍종훈

심옥선(사내이사 사임)

조두현(사내이사 취임)

2018년 06월28일

홍종호

홍종호(사내이사)

심순선(사내이사)

이종학(사내이사)

홍종훈

조두현(사내이사 사임)

2019년 12월20일

홍종호

홍종호(사내이사)

심순선(사내이사)

이종학(사내이사)

박경호

홍종훈(감사 사임)

2020년 05월08일

홍종호

홍종호(사내이사)

이종학(사내이사)

김학선(사내이사)

최선규(사외이사)

박경호

김학선(사내이사 취임)

최선규(사외아사 취임)

다. 최대주주의 변동 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

일자

주식

종류

주식수

주당 액면가액

(원)

액면 총액

(천원)

최대주주명

변동사유

1995.07.26
보통주
2,000
10,000
20,000
심순선
법인설립

2002.03.31
보통주
500
10,000
5,000
홍종호
양수

2003.06.17
보통주
18,500
10,000
185,000
홍종호
유상증자

2005.04.16
보통주
20,000
10,000
200,000
홍종호
유상증자

2008.06.03
보통주
20,000
10,000
200,000
홍종호
유상증자

2015.12.29
보통주
30,000
10,000
300,000
홍종호
유상증자

2020.06.05
보통주
1,470
10,000
14,700
홍종호
주식양수도

2020.06.05
보통주
1,470
10,000
14,700
홍종호
주식양수도

2020.06.11
보통주
(265)
10,000
2,650
홍종호
우리사주무상출연

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

피합병법인인 (주)국전약품은 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밝은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

피합병법인인 (주)국전약품은 1995년 07월 26일 설립되었으며 원료의약품 제조 및 판매를 주된 사업을 영위하였습니다. (주)국전약품는 최초 설립 후 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

피합병법인인 (주)국전약품은 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황 

피합병법인인 (주)국전약품의 자본금 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 천원, 원)

주식발행
(감소)일자

발행(감소) 형태

주식

종류

주식수
(주)

주당액면

가액

(원)

액면

총액

(천원)

주당

발행가액

(원)

발행

총액

(천원)

할증률

(%)

증(감)자후

자본금
(천원)

인수자

1995.07.26
법인설립
보통주

5,000

10,000

50,000

10,000

50,000

-

50,000

주1)

2003.06.17

주주배정
보통주

50,000

10,000

500,000

10,000

500,000

-

550,000

주2)

2005.04.16

주주배정
보통주

60,000

10,000

600,000

10,000

600,000

-

1,150,000

주3)

2008.06.03

주주배정
보통주

20,000

10,000

200,000

10,000

200,000

-

1,350,000

주4)

2015.12.29

주주배정
보통주

30,000

10,000

300,000

10,000

300,000

-

1,650,000

주5)

2020.06.05
제3자배정
보통주
2,708
10,000
27,080
340,000
92,072
3,400
1,677,080
주6)

합 계
보통주
167,708
10,000
1,677,080
-
2,132,072
-
6,427,080

주1)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

심순선

보통주

2,000

10,000
10,000
20,000

본인

홍종호

보통주

1,500

10,000
10,000
15,000
자녀

홍종훈

보통주

1,500

10,000
10,000
15,000
자녀

합계

보통주

5,000

10,000
10,000

50,000

주2)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

홍종호

보통주

18,500

10,000
10,000
185,000

본인

홍종훈

보통주

13,500

10,000
10,000
135,000

제

홍종학

보통주

10,000

10,000
10,000
100,000

제

심순선

보통주

8,000

10,000
10,000
80,000
모

합계

보통주

50,000

10,000
10,000

500,000

주3)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

홍종호

보통주

20,000

10,000
10,000
200,000

본인

홍종훈

보통주

15,000

10,000
10,000
150,000

제

홍종학

보통주

10,000

10,000
10,000
100,000

제

심순선

보통주

10,000

10,000
10,000
100,000
모

합계

보통주

55,000

10,000
10,000

550,000

주4)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

홍종호

보통주

20,000

10,000
10,000
200,000

본인

주5)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

홍종호

보통주

30,000

10,000
10,000
300,000

본인

주6)

인수자 내역(우리사주조합)

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

우리사주조합
보통주
2,708
10,000
340,000
92,072
직원

나. 미상환 전환사채 발행 현황

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 

피합병법인인 (주)국전약품이 발행할 주식의 총수는 400,000주이며, 발행한 보통주식수 167,708주 입니다. 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000
-
400,000
주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
167,708
-
167,708
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
167,708
-
167,708
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
167,708
-
167,708
-

주)
피합병법인인 (주)국전약품이 발행할 주식의 총수는 보통주와 우선주를 합한 주식 수 입니다.

나. 자기주식

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식에 관한 사항

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)국전약품이 발행할 주식의 총수는 400,000주이며, 발행한 보통주식수는 167,708주 입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
400,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
167,708
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

피합병법인인 (주)국전약품의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제52조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 적용한다.

제54조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의 3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

구 분

당기

전기

전전기

제22기
(2019년)

제21기
(2018년)

제20기
(2017년)

주당액면가액(원)

10,000

10,000
10,000

당기순이익(손실)(백만원)

3,908
3,207
3,122

주당순이익(손실)(원)

23,684
19,435
18,921

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주식배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 현금배당금(원)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 주식배당(주)

-

-

-

-

-

-

-

-

주)
피합병법인인 (주)국전약품은 최근 3년간 배당한 내역이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[ 주요 용어 설명 ]

용어

설명

KGMP

약사법시행규칙 제2조(의약품 등의 업종별 제조업 허가신청 등)의 [별표4]

한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준으로 의약품의 제조업 및 소분업자가 준수해야 할 한국 규정 Korea
Good
Manufacturing
Practice
(KGMP)라고 함

cGMP

cGMP (Curent

Good

Manufacturing Practice) 의약품 및 생물의약품
제조에 있어서는
유효성(
Efficacy
), 안전성(Safety), 안정성(Stabilty) 등을 재현성 있게 확보하는 것이 필수적임. 따라서 이를 확보하기 위해 미국 FDA 등 선진국규제기관들은 cGMP 등 GMP 규정을 엄격히 적용하고 있고 선진국뿐만 아니라 다른 모든 국가에서 의약품의 수입허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 관리를 필수적으로 요구하고 있어 개발된 의약품의 해외시장 진출을 위해서는 cGMP 규정을 만족시키는 기술(이하, cGMP기술)의 개발 및 확보가 필수적임. cGMP(현행 우수제조관리기준) 유효성, 안전성, 안정성이 보장된 의약품을 재현성 있게 제조하기 위해 제조공장의 구조·설비를 비롯하여 원료의 구입으로부터 제조, 품질관리·보증, 포장, 출하에 이르기까지의 생산공정 전반에 걸쳐 요구되는 기본규정임

전문의약품

(Ethical Drug, ETC)

제형, 약리 작용의 특성상 의사 처방이 필요한 의약품. 의사의 처방에 의해서사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독하에 사용되지 않을 경우 의료상장해를 일으킬 수 있는 의약품

일반의약품

(Over-The-Counter,

OTC)

전문의약품외의 의약품, 처방 없이 사용 가능, 부작용의 범위가 작고 유효성과안전성이 확보되어 있는 의약품, 환자가 직접 선택, 용법 용량의 준수, 부작용의 예방 및 처치가 가능한 의약품, 경미한 질병의 치료 및 예방에 사용되는의약품

제네릭의약품

오리지널 의약품의 특허 만료 후 동일한 제조방식으로 만든 복제약, 몇가지 스펙으로 구조적 동일성은 쉽게 확인되므로 효능평가를 생략, 생물학적동등성실험을 통해 약동학적 특성(PK)과 약력학적 특성(PD)에 유의적 차이가 없다는 것
이
확인되면 제품 출시가 가능

First Generic

오리지널 의약품 특허가 끝난 뒤 가장 먼저 만들어진 제네릭 의약품

개량신약

오리지널 의약품의 API는 그대로 두고, 염이나 부형제를 변경하여 약의 효능이나 안정성, 투약방식을 변경한 제품

API

Active Pharmaceutical Ingredient, 의약원료물질, 약효를 나타내는 효능물질로일반적으로는 화학의약품 원료물질을 지칭, API에 체내 체류기간 증가나 약효를 돕는 염과 부형제들을 결합하면 의약품이 됨

생동성실험

생물학적 동등성을 확인하는 임상실험, 레퍼런스 의약품과의 PK(약동학)
와 PD(약
력학)를 확인하는 임상실험, 주로 제네릭 허가에 많이 이용

요양기관

환자를 진료하거나 환자에게 투약하는 기관으로서 상급종합병원, 종합병원, 병원, 의원, 치과병원, 치과의원, 조산원, 보건의료원, 보건소, 보건지소, 보건진료소, 한방병원, 한의원, 약국을 총칭하며 약국을 제외한 요양기관을 '의료기관’이라 함

부형제

의약품 제조에 추가되는 원료로 효능과 관련이 없는 원료물질을 지칭

DMF

‘원료의약품 등록제도(DMF, Drug Master File)’란 의약품의 품질을 보다 철저하게 관리하기 위해 완제의약품을 제조할 때 등록된 주성분만을 사용하도록 의무화한 것으로 우리나라는 2002년 7월부터 도입했다.

선별급여
국민건강보험법 제41조의 4(선별급여)
요양급여를 결정함에 있어 경제성 또는 치료효과성 등이 불확실하여 그 검증을 위하여 추가적인 근거가 필요하거나, 경제성이 낮아도 가입자와 피부양자의 건강회복에 잠재적 이득이 있는 등 대통령령으로 정하는 경우에는 예비적인 요양급여인 선별급여로 지정하여 실시할 수 있다.(비급여 의약품에 대해 본인부담률을 30%, 50%, 80%로 탄력적용하여 급여제공)

GSP
Good Supplying Practice. 한국 의약품유통관리기준. 의약품의 보관과 물류 전반의 기준

PIC/s
의약품 실사 상호 협력기구(ThePharmaceuticalInspectionConventionandPharmaceuticalInspectionCo-operationScheme).
의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)과 실사의 국제 좌화를 주도하는 국제 협의체. 한국은 2014년 가입.

ODM
주문자가 제조업체에 제품의 생산을 위탁하면 제조업체는 이 제품을 개발·생산하여 주문자에게 납품하고, 주문업체는 이 제품을 유통·판매하는 형태

일본 MF 관리인 제도
Master File 원료의약품 등록제도 일본에서 MF를 등록하려면 일본 당국관리인을 선임해야함. 해외 제조업자는 일본에서 직접 MF 등록신청을 할 수 없고 반드시 일본에 거주하는 일본 국내 관리인을 선임해야하는 제도

PMDA
Pharmaceuticals and Medical Devices Agency 일본의 의약품, 의료기기 종합기구. 한국의 식품의약품안전처의역할을 수행

가. 회사의 현황

(1) 사업개황 

세계 의약품 시장은 인구고령화 추세에 따라 고혈압, 당뇨 등 만성질환의 치료 수요가 급증하고 있

습니
다. 국내 의약품 시장은 21조원 규모로 연평균 10% 내외의 성장률을 나타내고 있는데, 완제의약품 시장이 전체의 80%, 원료의약품 시장이 15%를 차지하고 있
습니
다. 원료의약품(API)은 사람에게 투여가 용이 하게 제제를 생산하기 바로 전단계의 의약품을 지칭하며 완제의약품에 준하는 등록/허가 절차가 요구되는 의약품 분류입니다.

세계 원료의약품 시장은 전통적으로 고도의 의약품 생산기술을 보유한 유럽의 제약업체들이 장악해 왔으나 제네릭 의약품 시장의 성장과 함께 원가경쟁력이 생산의 주요
소로 대두되며 인도 및 중국 등 신흥의약품 시장의 원료의약품 제약사들이 빠르게 성장하고 있
습니
다. 우리나라의 완제의약품 제약사들은 원료 생산 전문 계열사로부터 원료를 공급받거나 고가의 원료는 유럽/미국에서, 저가의 원료는 인도/중국으로부터 수입하고 있는 상황입니다. 국내 원료의약품 생산 전문제약사들은 선진국 수준의 제제 기술을 개발하여 고부가가치 원료의 약품을 생산해 일본 및 유럽 등 선진의약품 시장을 개척해 나가고 있습니다.

국내 제약사 중 국내외 원료의약품 시장에서 활동하고 있는 기업들은 완제품 제약회사 계열의 대웅바이오, 종근당바이오,
동
아ST
, 경보제약 등 완제품과 원료의약품을 같이 생산하며 자사의 원료의약품을 사용하는 수직계열화를 한 제약회사 및 원료의약품 회사가 있으며,
또한 당사와 같이 원료의약품을 전문으로 제조 수입 유통하는 회사
가 있습니다.
주요 원료의약품 제약사들은 국내 제약시장보다 고가의 선진국 시장을 개척하고 있기 때문에 구조적으로 수출 비중이 높은 것이 특징이며, 판매관리비 비중이 낮아
완제의약품 제
약사 대비 영업이익률이 높은 편 입니다. 당사는 국내영업 및 일본수출 경험을 바탕으로 향후
대형 해외
제약시장에 진출하는 목표를 가지고 있으며, 2020년을 기점으로 제 2의 도약을 준비하고 있으며 그동안의 뛰어난 성장을 바탕으로 사업에 확장 및 사세의 확장을 도모하고 있습니다.
지속적으로
원료의약품 제약사들도
보다 높은
선진국 수준의 GMP 시설 인증이 요구되어 신증설이 활발한 상황이고, 원료의약품신고제도(DMF) 강화에 따라 생산 기술과 허가/등록 과정에 진입장벽이 보다 높게 형성되고 있는 추세입니다.

의약품(drug)은 판매 형태 및 용도에 따라 전문의약품(ETC; Ethical drug), 일반의약품(OTC; Over The Count drug)과 광범위한 의미로 진단시약 및 진단장비 등의 의약외품으로 구분할 수 있습니다. 생산 단계에 따라 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC) 등 완성된 공급형태의 최종 단계의 의약품을 완제의약품이라고 하는데, 완제의약품의 원료가 되는 물질을 원료의약품으로 구분합니다. 원료의약품(API; Active Pharmaceutical Ingredients)은 사람에게 투여가 용이하게 제제를 생산하기 바로 전단계의 의약품이기 때문에 반제품의 특성을 가지고 있으며, 완제의 약품에 준하는 해당 국가 식약청의 등록/허가 절차를 거칩니다. 의약품의 생산 과정을 종합하면 화학제품에 해당하는 화합물 원료로부터 복잡한 화학구조의 의약중간체(PI; Pharmaceutical Intermediates)을 거쳐 원료의약품(API)과 완제의약품(ETC, OTC) 순서로 생산 단계를 거치게 되며, 의약중간체(PI)와 원료의약품(API)을 생산/판매하는 제약사를 원료의약품 제약사라고 구분합니다. 

의약품의 생산과정.jpg
의약품의 생산과정

(출처 : 국전약품)

우리나라의 완제의약품 제약사 중 상위제약사들은 원료의약품 생산 계열사로부터
주요
원료를 공급받고 있고, 중소형 제약사들은 고가의 원료는 유럽/미국에서, 저가의 원료는 인도/중국으로부터 수입하고 있는 실정입니다. 한편 국내의 원료의약품 생산 전문제약사는 국내외 시장 에서 가격으로는 중국 및 인도의 저가 제약사들과
경쟁이
어렵기 때문에
단순한 구조의 제네릭 의약품 원료 생산만으로는 경쟁력을 확보할 수 없습니다. 따라서 향후 특허 만료가 임박한 원료의약품의 특성을 파악해 원료 제조에 고도의 생산 기술과 제제/제법 기술을 개발하여 고부가가치의 원료의약품 생산에 특화하여 수출을 통해 선진국 시장을 개척하고 있습니다. 이러한 선진국 수준의 생산기술을 보유한 국내 원료의약품 제약사들은 가격보다 품질을 우선시하는 일본 의약품 시장을 주력 시장으로 진출을 시작하고 있습니다. 일본은 특성상 상호신뢰 관계 구축과 의약품 우수 품질에 대한 기준이 까다롭고 원료의약품신고제도(DMF)에 따른 등록 없이는 진입이 힘든 시장으로 유수의 중국 및 인도 원료의약품 제약사들의 저가 공세 에도 고가의 원료 시장이 형성되어 있습니다. 게다가 일본 정부도 보건재정 절감을 위해 제네릭 의약품 비중 확대를 적극적으로 추진하고 있어 고품질의 제네릭 의약품 원료 수요가 급성장하고 있는 상황입니다.

당사는 본 원료의약품 시장에서 40여년 이상의 지속적인 원료의약품 시장개척에 주도적으로 사업을 진행하고 있으며, 다양한 연구개발 및 제품기획을 통해서 빠르게 성장하고있으며 국내 원료의약품
시장에서 발전적 역할을 해 오고 있습니다
.

(가) 설립과 성장과정

일자

내용

1972. 4. 27

창업자 故 홍재원 대표에 의해 ‘대신약업사’라는 이름으로 설립되었습니다.

1972. 12. 30

의약품 소분업 허가를 획득하여 약국, 병원을 주 고객층으로 소분제조를 주된 사업으로 전개하였습니다.

1978. 7. 7

‘국전원료약품상사’로 상호 변경하였습니다.

1989. 7. 31

의약품 도매업 허가 취득하여 종합병원, 제약회사를 대상으로 사업영역을 확장하였습니다.

1995. 7. 26

주식회사 국전약품 법인으로 전환을 하였습니다.

2003. 1. 29

의약품제조업소 BGMP 적합 획득하면서 의약분업이라는 거대한 변화에서 기회를 포착하고 한계에 달한 의약품 소분업에서 의약품 제조업으로 업종 변경을 단행하였습니다. 이 시기에 신제품 개발에 기반한 시장 주도 전략을 빠르게 전개하여 원료의약품 시장에서 회사 브랜드를 각인하고 시장점유율을 급격하게 상승시키는 계기를 만들었습니다.

다양한 제네릭 API를 시장에 런칭하며 성장을 이끌었습니다. 특별히 생약 계열 품목에서 독보적인 시장 점유율을 확보하였고 현재까지도 비중있는 파이프라인의 위치를 확고히 하고 있습니다.

2012. 10.

BGMP 향남공장 준공하면서 원료의약품 합성제조공장에서 자체 브랜드의 원료의약품을 취급하게 되며 제조, 도매, 유통, 제반 서비스(품질, 허가 등) 등 원료의약품 산업 전반을 모두 수행할 수 있는 역량을 갖추게 되었습니다.

구형흡착탄
,
나파모스타트 메실산염과
같은 경쟁우위 품목을 개발 성공하여 시장을 점유하였고 콜린알포세레이트, 벤포티아민과 같은 품목의 시장 성장을 예측하여 높은 시장 점유율을 확보할 수 있게 되었습니다.

2014. 5.

CAPA(Corective Action Preventive Action) program을 통해 일본 후생성 산하의약품 의료기기 담당처(PMDA, Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)로부터 의약품의 해외제조업자인증서(AFM, Acrediation of Foreign Manufacturer)를 획득하였으며, 현
재
록소프로펜 나트륨, 이토프리드 염산염, 시나칼셋 염산염 원료의약품을 일본에 수출하고 있으며 일본에 품목 추가 작업이 진행 중입니다.

2019 ~

원료의약품에서 쌓은 핵심역량을 기반으로 인접 시장 진출이 가시화하기 위해서 원료의약품 이외의 반도체 소재 원료, 화장품 원료, 2차 전지소재 원료 등 Total Chemical Solution 기업으로 성장해가는 비전을 실현해가고 있습니다.

(2) 제품 설명

(가) 제품라인업

당사의 사업은 GMP 시설에서 생산하는 제조품목 및 수입도매품목의 매출로 크게 매출을 나눌수 있습니다. 원료의약품 (API) 산업의 특성상 제조되는 원료의약품을 식품의약품안전처의 허가 기준에 맞게 까다롭게 관리 생산 및 수입판매 하고 있습니다.

다양한 품목군의 생산 및 수입판매 품목중 주력 생산하는 품목은 다음과 같습니다.

1) 콜린알포세레이트(Choline alfoscerate)

콜린알포세레이트는 뇌기능 개선제로써 뇌신경 손상으로 저하된 신경전달 기능을 정상화하고, 손상된 뇌세포에 직접 작용하여 신경세포 기능을 개선하는데 도움이 됩니다. 혈관뇌장벽을 통과하여 뇌내로 유입되어 콜린과 인산글리세릴탈수소효소란 물질로 분리되며, 콜린은 기억과 학습의 중추적 역할을 하는 뇌신경전달물질인 아세틸콜린(acetylcholine, ACh)의 앞 단계의 물질로, 뇌기능 장애 환자에서 부족한 아세틸콜린을 보충합니다. 또한, 인산글리세릴탈수소효소는 세포막의 구성 성분인 인지질로 대사되어 손상된 신경세포 기능을 정상화 시킵니다. 알츠하이머병 환자나 치매 환자는 콜린뿐만 아니라 아세틸콜린 자체가 정상인에 비해 떨어져 있기 때문에, 섭취를 통해 아세틸콜린의 생성을 증가시켜 환자의 증상 개선을 기대할 수 있습니다.

콜린알포세레이트 처방 현황.jpg
콜린알포세레이트 처방 현황

(출처 : 건강보험심사평가원)

콜린알포세레이트 제제 의약품은 지난 5년간 치매환자들에게 150만여건 처방되며 입지를 넓히고 있습니다.

꾸준히 처방 건수가 증가하는 이유는 치매환자가 지속적으로 늘고 있기 때문입니다. 2018년 기준 국내 치매환자는 75만명으로 추산되며, 65세 이상 노인 10명 중 1명이 치매를 앓고 있습니다. 치매는 발생 원인이 불분명하고, 현재 마땅한 치료제가 없습니다. 치매에 걸리면 뇌기능 손상으로 인한 인지와 판단, 행동 능력 등을 잃게 되며, 비가역적입니다. 이에 상당수 중장년층 사람들이 예방적 차원의 의약품을 원하고 있으나, 마땅한 치료가 있지 않습니다. 이에 따라 보조치료제이면서 뇌기능개선제로 인기를 누리고 있는 콜린알포세레이트는 약효에 관한 임상연구 결과가 있으며, 별다른 부작용이 없어 처방이 급증하는 추세를 보이고 있습니다.

콜린알포세레이트 일반적인 제조방법은 콩, 계란 등에서 추출한 레시틴 (Lecithin)을 출발물질로 사용하여 제조됩니다. 이 방법은 순수한 콜린알포세레이트를 얻기 위해 이온교환수지(Ion exchange resin) 설비를 필요로 하고, 이 과정에서 과량의 물이 사용되며 수지(resin)의 재생에 과량의 산성 및 염기성 물질을 사용하여 환경에 적절치 않습니다. 또한, 가스(gas)상태의 원료인 Trimethylamine을 사용하기 때문에 공정에서 다루기 어렵습니다. 품질에 있어서는 레시틴의 품질에 따라 공정의 가변성이 필요하기 때문에 품질 재현성 확보가 몹시 어렵고, 콜린알포세레이트는 15% 수분이 포함되어 있는 액상 제품으로 공정 안정성 및 보관 조건에 따라 결정이 석출되어 완제의약품에 바로 사용하기 적합하지 않습니다.

당사는 화학적 합성을 이용한 공정을 보유하고 있으며 품질 다변화된 조(粗)원료를 사용하여 기존 공정의 단점을 극복하여 가격 및 품질 경쟁력이 확보된 제품을 생산하고 있습니다. 2017년부터 3년간 자사 콜린알포세레이트 매출액의 CAGR은 18.4%로 국내 시장을 빠르게

넓혀왔습니다.

최근 식약처의 건강보험 선별급여 결정이 있었고 이에 대해 제약사들의 행정소송과 소송 결과가 나올 때까지 집행 정지를 신청하여 현재 식약처의 선별급여 고시는 효력이 일시 정지되어 있습니다. 소송과 이후 식약처의 결정에 따라 콜린알포세레이트 시장 규모는 유지 또는 축소될 수 있습니다.

2) 벤포티아민(Benfotiamine)

벤포티아민은 비타민B1인 티아민의 합성유도체를 의미합니
다.
티아민은 세포 단위의 에너지 대사의 보조 효소로 작용하고 신경자극 전달에 관여합니다.
활성 비타민 B1은 크게 두가지 종류인 벤포티아민과 푸르셜티아민으로 나뉘어집니다. 활성 비타민은 생체이용률이 일반 티아민에 비해 높으며, 그중에서도 벤포티아민은 고활성형 비타민으로 일반 비타민에 비해 8배, 푸르설티아민에 비해 4배가량 생체이용률이 높습니다. 이러한 효과로 시장의 주목을 받으며 꾸준한 시장 성장을 보이고 있습니다.

활성형 비타민의 생체이용률 비교.jpg
활성형 비타민의 생체이용률 비교

(출처: Ref> Greb.A, et al int J Clin Pharmcol Ther)

현재 비타민 시장은 활성비타민 위주로 급격하게 성장하고 있으며, 주력원료는 벤포티아민입니다. 특히 코로나 바이러스 상황으로 인해 매출이 급증한 품목 중 하나입니다.

당사는 고
유의 방법으로 무기물질 및 유연물질 제거에 탁월한 방법을 개발하여 고순도, 고수율의 벤포티아민을 수득할 수 있습니다. 국내 다수의 업체에게 품질과 공급안정성을 인정받아
17개 이상 업체에 공급하고 있습니다.

3) 구형흡착탄

구형흡착탄은 만성신부전증(진행성)에 대한 요독증(신장을 통해 배출돼야 하는 노폐물이 체내에 쌓이는 증상)증상의 개선 및 투석도입의 지연캡슐 속 구형흡착탄이 소화관에 있는 당, 단백질, 효소 등 인체에 유익한 성분은 제외하고 신장세포를 파괴하는 요독소만을 흡착해 신장기능 저하를 지연시키는 역할을 하고 있습니다.

당사는 개발사와의 협업을 통해 고순도의 다공성 활성탄소로 이루어진 경구용 흡착제로 신장 투석 지연 효과를 목적으로 개발한 물질이며, 소화기관 내 독성물질에 대한 흡착능은 우수하면서 소화 효소에 대한 흡착능은 낮은 활성탄소 제조를 위해 계속적으로 연구한 결과, 흡착제의 선택흡착성이 표면 관능기에 대한 영향보다는 활성탄소 내 형성되는 세공의 구조에 의한 영향이 더욱 크게 작용하는 것을 발견였습니다. 기존 제품의 탄소원은 석유층에서 남은 pitch를 사용하여 압축 강도가 약하고 거칠어 잘 부서져 흡착력이 약합니다. 그러나 당사의 구형 흡착탄은 탄소원으로 열강화성 수지를 사용하여 압축강도가 강하고, 표면이 균질해 잘 부서지지 않아 높은 흡착력이 유지됩니다. 다년간의 연구를 통해 독자적인 다공성탄소의 구형화 기술을 실현하였으며, 복용의 편리성을 위하여 캡슐 제형으로 초기개발 하여 국내에서 유일하
게
의약품원료 허가를
획
득하여 독점 판매하고 있습니다
.

4) 나파모스타트 메실산염

일본 Torii 사에 의해 개발된 나파모스타트 메실산염(Nafamostat mesilate)은 혈액 투석 시 관류혈액응고 억제작용을 하는 약물로 급성췌장염과 파정혈관 내 응고증에 효과적인 주사입니다. 출혈성 경향, 출혈성 병변 및 수술 전후 환자의 혈액투석 시 출혈을 유발할 가능성을 보이고 있는 헤파린
의
단점을 보완한 약물입니다.

당사에서 합성하는 나파모스타트 메실산염은 Original(KP 86-000264) 및 엔지케미칼(10-2014-0003871) 특허에 침해없이 생산되는 독자 기술 제품입니다. 

나
파모스타트 메실산염은 현재 코로나19에 대한 치료제로써 임상이 실행되고 있으나 임상 결과가 나오지 않은 상황입니다. 현재 시장 상황은 코로나19 관련 된 판매 증가보다는 우리나라의 인구구성 변화로 인한 적응증 처방 자체의 확대로 인한 매출 증가세가 나타나고 있습니다. 또한, 경구용 제제 개발이 진행 중에 있어 개발 성공 시 처방량이 증대될 수 있습니다.

5) 케노데옥시콜린산-우르소데옥시콜린산삼수화물마그네슘(이하 MUC)

사람의 담즙에 정상적으로 존재하는 담즙산인 케노데옥시콜린산(CDCA)과 우르소데스옥시콜린산(UDCA)가 마그네슘을 축으로 1:1 복합체를 형성하고 있는 약물입니다. 적응증은 담석증과 담즙성 소화불량입니다. 특히 담즙성 소화불량 적응증은 이담제 중 본 MUC 원료가 유일합니다.

당사는 본 원료의 국내 단일등록 고객사에 독점판매를 하고 있습니다.

6) 은행잎엑스

혈액순환제로 사용되는 해당 성분 제제는 말초동맥 혈액순환을 개선 시키는 효과가 있으며, 이명(귀울림), 두통, 기억력 감퇴, 집중력 장애, 우울감, 어지러움 등의 치매성 증상을 수반하는 기질성 뇌기능 장애의 치료 등에 쓰입니다.

당사는 오랜기간 시장을 유지하고 있는 은행잎엑스 성분 제제에 국내제품에 대한 꾸준한 관심으로 국내 제네릭 원료공급시장 1위를 고수하고 있습니다. 은행잎엑스 제제는 지금도 국내 제약사들이 신규 진츨할만큼 매력도가 높은 적응증으로 시장 자체의 성장이 이어지고 있습니다.

7) 프레가발린

화이자제약이 개발한 신경병증성 통증 치료제 리리카의 제네릭 원료입니다. 성인 말초신경병증성 통증 치료에 적응증이 있는 서방정제제와 성인 말초· 중추 신경병증성 통증, 간질, 섬유근육통에 적응증인 저용량제제 원료공급에 초기진입하여 지속적인 성장이 기대되는 제네릭 원료의약품입니다.

8) 덱시부프로펜

약 100억원 규모의 국내 해열시럽제 완제품시장은 4개의 타 성분이 주도하였습니다. 덱시부프로펜은 정제와 캡슐제 위주로 생산되어 왔으니 최근 시럽제가 출시되고 기존의 국내 해열시럽제 시장의 중요한 성장동력으로 작용하고 있습니다. 
당사는 덱시부프로펜 원료를 10여년 이상 국내 해열진통제 제네릭업체에 안정적으로 공급해오고 있습니다. 제품의 라이프사이클은 앞으로도 길게 이어질 품목으로 캐시카우의 역할을 하고 있습니다.

(나) 경기변동과의 관계

원료의약품 시장은 경기변동에 비탄력적인 특성을 갖습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.

또한, 감기약 등의 계절적인 요인의 영향을 받는 원료의약품들에 비해 비타민, 치매, 췌장염 등의 특이,
만성
질환을 위한 의약품에 투입되는 원료의약품을 생산 및 납품을 하고 있어, 계절적인 요인에도 크게 영향을
받지 않는 품목이 다수입니다.

(다) 제품의 라이프 사이클

원료의약품을 포함한 의약품은 타업종에 비하여 용도의 특성상 상대적으로 상당기간지속적인 수요가 보장되는 편입니다.

구 분

오리지널

제네릭

투자기간

10~15년

3~5년

투자비용

2,000억~7,000억

20~50억

성공확률

0.02%

70%

제품

성장기

출시후 5년

출시 후 5년

라이프사이클

피크

출시 5년째

출시 5년째

성숙기

피크 이후 5~8년

퍼스트제네릭의 점유율 20%

정체기

특허만료, 제네릭의약품 출시

제네릭 총 점유율 45%

(출처 : 한미약품, 산업자료)

제네릭의약품의 일반적인 라이프 사이클은 신약을 개발 후 최고 매출액을 달성할 때까지의 소요되는 기간을 지칭하는 개념으로 현재는 평균적으로 13년 정도의 기간이 소요되지만, 가까운 미래에는 특허기간 연장의 제한, 개량된 신약 또는 새로운 치료법의 개발 등으로 인해 보다 치열한 경쟁으로 제품수명의 단축을 더욱 부축여 10년 이내의 주기로 원료의약품의 공급도 시장에서 제한 받을 가능성이 있습니다.

지속적인 원가절감 및 GMP 품질 향상, 공급망 안정성을 통한 신뢰 구축으로 기존 고객사를 유지하고 신규 고객사를 추가해 나가는 노력을 통해 라이프사이클을 연장시킬 수 있습니다.

주요 제품별로 라이프사이클은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

콜론알포세레이트 라이프사이클.jpg
콜론알포세레이트 라이프사이클

(출처: IMS 데이터)

콜린알포세레이트는 2013년부터 2019년 IMS Data 검토한 경우 제네릭 발표 후 시장이 총 제네릭점율이 45%를 넘어서는 성숙기를 지나, 정체기로 진입한 단계입니다.
최근 식약처의 선별급여 고시에 의해 시장 규모 감소가 예상되었으나, 현재 제약사들의 집행정지 신청으로 일시 효력 정지 상태입니다. 향후 법원의 판결로 시장 규모의 축소가 있을 수 있습니다.

(단위: 백만원)

구형흡착탄 라이프사이클.jpg
구형흡착탄 라이프사이클

(출처: IMS 데이터)

구형흡착탄의 경우는 2016년 퍼스트 제네릭으로 발매하여 현 시장성장의 곡선을 보여주고 있으며, 향후 2~3년 동안 추가 성장을 하여 시장의 추가 확대가 가능 한 성장기의 단계입니다.

(단위: 백만원)

나파모스타트 라이프사이클.jpg
나파모스타트 라이프사이클

(출처: IMS 데이터)

나파모스타트는 제네릭 출시 후 시장의 성장기에 속하는 품목입니다.

현재 코로나19에 대한 치료제로써 임상이 실행되고 있으나 임상 결과가 나오지 않은 상황입니다. 현재 시장 상황은
코로나19 관련 된 판매 증가보다는 우리나라의 인구구성 변화로 인한 적응증 처방 자체의 확대로 인한 매출 증가세가 나타나고 있습니다. 또한, 경구용 제제 개발이 진행 중에 있어 개발 성공 시 처방량이 증대될 수 있습니다.

(3) 사업 구조

마케팅부터 R&D, 생산, 판매의 과정은 일반 산업의 과정과 맥락은 같지만 GMP(Good Manufacturing Practice) 인증 시설과 운영관리, DMF(Drug Master File) 허가 단계를 거치는 것이 가장 큰 특징입니다. 원료의약품도 원칙적으로 완제의약품에 준하는 허가 및 등록과정을 거칩니다. 완제 제약사의 GMP, DMF 규정을 원료의약품 제약사도 동일하게 적용받습니다. 
GMP 인증받은 시설과 설비를 갖추고 규정대로 운영하며 DMF를 제작 및 입증할 수 있는 시설과 운영 노하우가 필요로 하는 구조를 갖고 있습니다.

원료의약품 개발 및 생산과정.jpg
원료의약품 개발 및 생산과정

(출처: 원료의약품 개발 단계(국전약품)

(가) 원료의약품의 합성제조

원료의약품의 생산 시설은 GMP 인증을 받은 곳에서만 가능하며, 유지, 운영하는 것은 일반 화학생산 시설대비 높은 비용구조와 수준 높은 인력을 요구합니다.

원료의약품은 합성, 정제 등의 제조 과정을 통하여 생산됩니다. 타 산업과 마찬가지로 품질경쟁력과 원가경쟁력이 중요하고 국민 건강과 질병치료라는 중요한 역할을 수행하는 제약 산업에서는 공급의 안정성 또한 중요한 경쟁력이 됩니다. 
원료의약품의 약리활성물질(API)인 주성분을 합성하는 것 외에 합성 과정 중 생성되는 불순물을 제거하여 의약품 규격에 적합한 품질로 재연해내고 표준화할 수 있는가가 품질경쟁력의 기초입니다. 또한 강화추세인 국제 규제기준과 고객사와 식약처가 요구하는 품질관련 (DMF 등) 증빙의 관리 능력 또한 품질경쟁력에 포함된다고 할 수 있습니다. 

저가 또는 저품질의 원재료를 이용해 양품의 제품을 합성하는 공정을 개발하거나 공정 단계를 축소하여 원가를 낮춰내는 공정의 개선이 필요합니다. 나아가 불순물 자체가 발생하지 않는, 특히 인체에 유해한 불순물이 발생할 수 있는 가능성이 있는 공정을 우회하여 공정을 개발해내는 것이 원가경쟁력을 결정합니다. 상업화 과정에서 연구 단계의 소규모 제조단위를 상업생산의 대규모 제조단위에서 품질을 유지하면서도더 높은 수율로 합성해 내는 제조기술 또한 원가경쟁력을 좌우합니다.
원료의약품의 화합물 원료물질의 공급은 중국에서 이뤄지고 있습니다. 최근 중국은 환경규제, 각종 재해 또는 사고, 담합 등으로 원재료 공급 안정성이 낮아졌습니다. 특별히 원료물질의 공급안정을 위한 공급망관리역량이 더욱 중요시 되고 있습니다.

(나) 원료의약품의 수입등록판매

원료의약품의 수입 판매에도 직접 생산 판매하는 비즈니스 모델과 마찬가지 수준의 GMP, DMF 과정을 준수해야 합니다. 
고객사인 완제 제약사의 요구에 맞춰 국내외의 원료의약품 제조사의 품질경쟁력, 원가경쟁력, 공급 안정성 등을 고루 갖춘 제품을 선정하여 GMP 인증과 DMF 등록을 완료해야 하고 수입업자는 제조사와 동등한 수준의 품질관리시설을 운영해야 합니다. 원료의약품의 품질관리 책임이 수입업자에게도 있기 때문입니다. 또한 유통과정 도GMP와 GSP 기준에 맞는 물류 체계와 시설을 갖춰야합니다. 이러한 영역은 설비를 갖추는 비용의 문제보다 운영을 하는 수행역량에서 더 큰 경쟁력이 나옵니다.

(다) 공급업체 선정기준

원재료 공급업체 선정기준 및 조달방식.jpg
원재료 공급업체 선정기준 및 조달방식

(출처: Review article)

원료의약품의 개발은 다양한
점검변수가 필요한
상황으
로 당사의 자체적인 평가지표를 통해 공급업체를 선정하며, 향후 지속적인 관리 및 대체제조원의 추가에도 본 지표를 활용하여 공급업체를 선정하고 있습니다.

최근 정부기관은 부정·불량 원료 사용을 차단하여 유통의약품의 안전 및 품질 확보를 목표로 원료의약품 등록(DMF) 제도를 운영하고 있으며 발사르탄, 라니티딘 등 불순물 검출 및 이로 인한 환자, 산업 등 전반에 미친 막대한 손실을 계기로 보다 촘촘한 원료의약품 관리체계 요구하고 있습니다.

국제수준(PIC/S)의 약사감시 운영 노하우를 바탕으로 국제 조화된 약사감시 운영시스템을 적용할 수 있는 제조원을 개발하고 집중점검이 필요한 취약분야를 발굴하고, 이에 대해 집중 관리함으로써 제조 수입하는 원료의약품의 집중 관리를 통해 공급경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

이에 따라 당사는 4단계를 걸쳐 선정을 하고 있습니다.

가) 가격경쟁력

나) 공급안정성

다) 허가가능한 서류 및 설비 관리조건

라) Vendor audit check list 점검

(라) 운영 관리

원료의약품의 생산은 설비를 통해 이뤄지지만, GMP라는 생산의 과정, DMF 등록이라는 허가획득, 고객사의 GMP와 DMF 서비스 제공, GSP규정에 맞는 물류 등 사업 전반의 운영을 감독, 관리, 실행하는 것은 구체화된 시스템과 기술이 축적된 임직원에 의해 실현됩니다. 제약업에서 GMP, DMF, GSP 등과 같은 기준을 충족시키는 것은 사업 영위의 필요충분조건입니다. 이러한 모든 것은 기본적으로 높은 프로의식과 데이터의 축적, 가시화 능력을 기반으로 업무별 수행자의 구체적인 역할, 관리 감독 체계, 감독관청과의 원활한 소통 등을 필요로 합니다. 이러한 이유로 타 업종 대비 해당 영역의 숙련된 임직원의 보유가 중요한 요소입니다.

(4) 신규 사업

원료의약품을 합성하는 기술을 토대로 하여 원료의약품,
(개량)신약
이외의 새로운 사업
분야로의
확장을
진행하고
있습니다.

(가) 반도체 소재

① 사업 모델

반도체
화학 소재 원료
의
합성
공정을 자사에서 설계하고
상업생산화하여
최종수요자의
신공정의 효율을 높여줄
소재 선정 과정을
지원하고
선정된 소재를 상업 생산할
제조원과 함께 스케일업하여
직접 고객사의 SCM에 맞춰 공급하여 이익을 추구할 계획입니다.

② 사업 기회

현재 일본 발 수출규제로 인해 국내 반
도체 업체의 원료 제조원 다변화가 필수 요소로 부각되어 신규 제조원 발굴에 적극적인
상태
이며, 기존의 대형 반도체 소재 생산업체가 2차 전지 사업의 성장에 따라 반도체 소재에서 2차 전지로 이동함에 따라 고객사는 신규 제조원 확보에 적극적으로 나서고 있습니다. 이에 따라 당사의 직접 고객사인 D사의 개발 과정을 지원하며 새로운 프로젝트 수주에 성공하였습니다. 최종 고객사인 A사
차세대
개발 과정 초기부터 참여하게 되면서 상업화 이후의 장기적으로 안정적인 매출을 기대하고 있습니다.

③ 자사 강점

당사는 오랜 기간 원료의약품 사업을 하면서 고도의 유기화학 합성기술개발 및 품질관리에 대한 역량을 확보하였으며, 국내, 중국, 인도, 유럽 등 원료를 공급 받을 수 있는 네트워크를 충분히 보유 중에 있습니다. 자체 연구소 및 생산 공장을 통해 고객사의 신규 화합물을 단기간에 개발, 생산하여 고객사의 내부평가 과정의 기간 및 비용을 최소화할 수 있으며, 반도체소재 후보물질 개발의 과정은 신약 원료 개발과정과 유사성을 갖고 있어 업무 진행에 수월한 면을 갖고 있습니다.

사업 프로세스.jpg
사업 프로세스

(출처: 국전약품)

④ 사업 가능성

당사는 D사 등 몇 개 고객사의 신소재, 신공정 개발 시점부터 참여하고 있으며, 최종 신공정의 상업 가동시에는 정밀한 공정의 특성상 첨가제 하나라도 제조원을 변경하지 않고 약 10년 정도 유지하는 경향이 있어 안정적인 매출이 발생하는 장점이 있습니다. 이러한 신규 프로젝트 다수를 수행하고 있으며 본 사업영역에서 향후 지속적인 성장을 거둘 수 있을 것으로 예상합니다.

⑤ 사업 계획

고객사의 요청에 맞는 제품을 생산하기 위해 물질 합성을 위한 공정설계 후, 생산을 위한 공정을 설계 하고, 샘플테스트를 위한 소량 생산을 하고 있습니다. 테스트를 통해 고객사의 내부 선정한 기준을 통과하면 생산업체로 선정되고, 이후 상업화된 대량생산 및 품질관리, 물류를 당사가 도맡아 수행할 계획입니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 청구회사의 목표시장

① 국내 시장

원료의약품이란 신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하기 위한 원료 물질의 총칭으로 사람에게 투여하기 위해 가공, 성형(제제(製劑)화, formulation)하기 바로 전단계의 의약품을 의미합니다. 원료의약품은 인허가제도, 품질의 균일성 유지, 안전성 검증 등의 이유로 제품의 거래가 특별한 절차가 요구되는 특성이 있으며, 완제의약품 생산은 좋은 원료의약품을 적정 형태로 가공, 포장하는 작업이 대부분이므로 규격에 맞고 품질이 우수하며 신뢰성이 높은 원료의약품을 확보하는 것이 완제의약품 제품의 경쟁력과 직결되게 됩니다.

우리나라의 상위 완제의약품 제약사들은 계열사(원료의약품 생산)로부터 원료를 공급받고 있으며, 중소형 제약사의 경우, 고가 원료는 유럽 / 미국에서, 저가 원료는 인도 / 중국으로부터 수입하고 있습니다. 한편 국내 원료의약품 제조사들은 국내외 시장에서 중국 및 인도의 저가 제약사들과 가격 면에서 경쟁력이 약하기 때문에 단순한 구조의 제네릭 의약품 원료 생산만으로는 경쟁력을 확보할 수 없습니다. 따라서 특허만료가 임박한 원료의약품의 특성을 파악해 원료 제조에 고도의 생산 기술과 제제 / 제법 기술 개발을 통한 고부가가치의 원료의약품 생산에 특화하여 선진국 시장에 수출을 하고 있습니다. 이러한 선진국 수준의 생산기술을 보유한 국내 원료의약품 제약사들은 가격보다 품질을 우선시하는 일본 의약품 시장을 주력 시장으로 진출하였습니다.

당사의 목표 시장은 대부분은 국내이며, 일부 일본 등의 해외 수출도 진행하고 있습니다. 원료의약품의 경우 완제의약품의 동향, 규제 등에 직접적으로 영향을 받기에 완제 의약품의 시장 동향이 원료의약품 시장의 움직이라고 볼 수 있습니다.

당사의 주요 시장에 대한 특징은 다음과 같이 요약할 수 있습니다.

첫째, 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심입니다. 신약 개발에 투자하기 보다는 원료의약품의 합성을 통한 완제의약품 생산이 이루어져 원료 합성 분야에서 많은 기술 발전을 이루었습니다.

둘째, 중소 제조업체가 난무한 가운데 시장에서의 과당경쟁으로 상ㆍ하위 기업과의 양극화 문제가 심각합니다. 원료의약품 업체의 경우 완제의약품 업체사의 계열사가 아닌 경우 시장에서의 경쟁력 확보가 몹시 어려웠습니다, 최근에는 글로벌 전략으로 GMP 등의 경쟁력 확보가 우선이 되었습니다.

셋째, 인간의 생명과 건강에 직결된 산업으로서 제품의 개발의 전 과정을 매우 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다. 인체에 직접 작용하는 의약품으로 규제는 꼭 필요합니다. 그러나 비용 증가를 수반하여 원가 상승요인이 됩니다.

넷째, 원료 및 완제의약품의 연구, 개발, 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높아 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장동력산업입니다.

다섯째, 공급자와 수요자간의 정보가 비대칭적입니다. 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한하고 있어, 공급자가 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종 구매자는 합리적 선택의 제한을 받습니다.

여섯째, 의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖습니다. 이러한 점은 고난도의 기술을 확보하고 있더라도 의약품의 약가의 제한으로 기술 개발이 어려운 경우가 많습니다.

일곱째, 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다. 다른 제품에 비하여 개발 비용이 막대한 반면 복제는 상대적으로 쉽기 때문에 특허에 의한 보호가 결정적인 중요성을 갖고 있습니다. 또한 임상 및 승인 기간 때문에 실질특허기간이 감소되는 문제가 발생하게 되고 의료비 부담으로 인한 사회적 비용을 줄이기 위해서는 특허 기간을 적정선에서 제한하고 제네릭 생산을 용이하게 하는 것도 필요합니다.

② 해외 시장(일본)

일본 야노경제연구소에 따르면 일본 원료의약품 및 중간체 시장은 약 6,200억엔이며 이중 해외업체를 통한 수입 규모는 약 4,300억엔 입니다. 특히 원료의약품 및 중간체 시장은 2022년까지 연평균 1.8% 성장이 예상되며 수입 비중은 75% 정도로 예상하고 있습니다. 이와 같은 사실로 보아 일본의 원료의약품 시장은 해외 업체들에게 매우 매력적으로 다가 올 수 밖에 없고 자사 역시 이러한 점을 고려하여 일본 시장의 진출을 시작하였고 계속 진행하고 있습니다. 일본 시장에서의 성공 여부는 cGMP의 시설 투자와 엄정한 품질 관리는 필수입니다. 일본 제약사들도 점점 더 품질의 요구되는 수위가 높아지기에 더욱 철저한 관리가 필요합니다.

당사에서는 철저한 품질관리 체계를 바탕으로 현재 Itopride, Cinacalcet을 일본에 수출하고 있으며, 신규 제품도 계속 진행중입니다. 일본의 경우 PMDA (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)에 제조소 및 제품의 DMF를 등록한 후, 제품 판매가 가능합니다. 일본 지역은 MF 관리인 제도가 있어서, MF 관리인이 제품의 DMF를 등록 및 관리하고, 제품의 수입 및 판매를 담당합니다.

(나) 산업의 연혁

1950년대에 원료 의약품 수입에 많은 외화가 소요되었음을 감안해 1960년대부터 완제 의약품 개발계획을 세울 때 가급적 원료의약품까지 동시 개발을 병행토록 장려하는 원료 의약품 육성 정책을 고수하였으며, 원료의약품을 국내에서 개발하면 최소한 3년 이상 동종 원료의약품의 수입을 금지 하는 조치를 취했기 때문에 경쟁 업체들이 완제 의약품 허가를 취득하더라도 원료를 구할 수 없어 사실상 완제 의약품까지 독점하는 특혜를 보장 받을 수 있었습니다. 이에 따라 원료의약품의 생산활동은 1970년대 들어 더욱 활기를 띠면서 국산화가 진척되어 갔습니다.

원료의약품 생산실적을 살펴보면 1970년 16억 원에서 1979년 541억 원으로 10년 만에 약 34배가 성장했으며, 대부분의 산업이 아직 해외에서 부품을 들여와 조립, 가공해 다시 수출 하는 단계에 머물러 있던 상황에서 제약산업의 원료의약품 국산화는 주목 받기에 충분한 대목이었습니다. 지금까지도 원료의약품이 국내 의약품 수출을 주도하는 분야이면서 국제경쟁력을 확보한 부문으로 확고히 자리매김된 것도 1960년대부터 1970년대까지 정부와 업계의 이러한 노력이 있었기 때문입니다.

이 시기에 의약품 안전성관리가 크게 강화되었고 1975년부터 약효재평가 사업을 매년 추진하여 이미 허가된 모든 의약품의 허가사항이 개선되었습니다. 1977년 3월에는 KGMP를 제정, 고시하고 제약업체들의 자율적 실시를 1981년까지 유도, 1998년부터 의무적인 시행에 들어갔습니다. 특히 보건사회부는 1977년부터 1981년까지 계속된 제4차 경제 개발 5개년 계획에 이 사업을 주요 약정사업의 하나로 포함시킬 만큼 크게 역점을 두었으며, 이를 계기로 한국의 제약기업들은 선진국에서도 인정하는 우수 품질의 의약품을 생산 공급하게 되었습니다.

1986년 8월에는 의약품안전성시험관리기준(KGLP，2000년 12월 비임상시험기준으로 명칭변경), 1987년 12월 의약품임상시험관리기준(KGCP)이 고시 시행됐습니다. 한편 정부의 수도권인구의 분산책에 따라 대다수 제약공장이 수도권 이외 지역으로 이전하게 되었으며, 대한약품공업협회(지금의 한국제약협회)는 경제기획원 등 관계부처의 협조를 받아 제약기업만이 입주할 수 있는 제약산업 공업단지를 향남제약공단을 비롯하여 3곳에 조성 하였습니다.

원료의약품 연구는 1987년 물질특허의 도입으로 가장 큰 타격을 받아 원료합성을 축소 또는 포기 하는 업소가 많았으나, 일부 업소들이 부가가치가 높은 세계적 고난도 원료개발에 과감히 도전하여 성공해 냄으로써 활로 모색은 물론 원료의약품 수출의 새로운 전환점을 마련했습니다. 국내 원료의약품 생산업체들은 우루과이 라운드 협상을 거쳐 출범한 세계무역기구(WTO)체제에서 ‘지적재산권’(TRIPs; Trade Related Intellectual Property rights system) 협정에 저촉되어 원료의약품 연구전략을 전면 재검토해야 하는 절박한 시점에 직면하기도 했습니다. 또 특허권 존속의 소급보호로 인해 곧 만료될 특허권의 존속기간까지 연장됨으로써 원료의약품 국산화를 위한 연구전략의 수정이 불가피할 정도로 엄청난 장애와 제한을 받았습니다. 하지만 국내 제약기업들은 이처럼 어려운 여건 속에서도 기존 의약품원료의 품질 고급화와 원가절감, 주요 중간체의 개발, 고난도 기술의 개발, 기술 전문화를 통한 국제협력 등에 연구의 주안점을 두어 나갔습니다. 그 결과 아목시실린, 앰피실린, 세파졸린, 리팜피신 등의 원가절감으로 수출시장을 확보할 수 있었을 뿐 아니라 세포탁심, 세프트리악손 등 세계적 고난도 원료의약품의 국내 개발을 하나하나 해결해 나갔습니다. 특히 세계적으로 가장 부가가치가 높은 고난도 원료였던 제 3세대 세파로스포린 계열의 항생제 원료개발로 인하여 국내의 원료합성 개발 전반에 커다란 자극제가 되었고 또 우리나라 원료의약품의 높은 기술수준을 해외에 널리 알리는 계기를 마련했습니다.

이후 원료의약품 제조기업들은 의약분업을 전후하여 항생제 이외에 세계적인 블록버스터 제품의 원료개발에 도전하여 소위 ‘퍼스트 제네릭(First-Generic Drug)’또는 개량신약을 활기차게 개발해 냄으로써 신제품 개발과 해외 수출에 크게 이바지하게 되었습니다.

최근에는 각국의 품질기준 강화와 국내에서는 KDMF(Korea Drug Master File)제도의 확대 실시 등 원료의약품 품질 수준에 대한 규제강화로 품질이 경쟁의 핵심요소로 떠오름에 따라 생산성향상과 더불어 품질개선에 주력하고 있으며, 또한 생명공학기술이 차세대 핵심기술로 인지됨에 따라 독자적인 기술개발을 위한 전략적 투자가 이루어지는 등 전문성이 요구되고 있습니다
. 그로 인해
정부 규제 및 품질요구 등
높은 진입장벽이 형성되어 있어 신규사업자의 진입이 쉽지 않으며, 의료기술의 발전과 더불어 평균연령 증가로 인해 의약품시장의 규모는 지속적으로 커지고 있습니다.

향후 5년간 의약품 선진국시장은 블록버스터 신약의 특허만료, 신약승인 건수 감소 등으로 저성장이 예상됩니다. 하지만 아시아 및 중남미 시장 등은 연평균 10%를 넘는 성장을 거두었으며, 인구증가, 급속한 경제성장, 만성질환 급증 등으로 향후 5년간 역시 10~13%의 높은 성장율을 보일 것으로 예상됩니다. 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근에는 인구고령화가 급속히 진행되고 있어 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(다) 수요변동요인

원료의약품의 수요는 최종 완제의약품 회사의 수요에 따른 변동에 영향을 크게 받습니다. 수요의 변화는 크게 2가지로 볼 수 있습니다. 첫번째, 신약 또는 개량신약의 경우 원료를 실험실적 연구 단계에서 임상, 상업적 출시로 구분하여 원료의약품을 찾게 됩니다. 이 때 완제의약품의 수요는 연구, 임상 단계에서는 빠르고 요구하는 조건에 부합하는 원료의약품을 선택하고, 상업적 단계에서는 완제의약품의 경제성에 맞는 원료 의약품을 선택합니다. 물론, 기존의 연구, 임상 단계에서 공급했던 업체에게 우선 순위가 있습니다. 두번째, 제네릭의 경우 공급 일정과 가격이 매우 중요한 요소가 됩니다. 두 가지 모두 공통적으로 품질에 대한 확보가 필연적이며 GMP 보유 여부가 매우 중요한 요인이 됩니다.

완제의약품 value chain에 따른 원료 공급 상황.jpg
완제의약품 value chain에 따른 원료 공급 상황

(출처: 국전약품)

완제의약품의 지속적인 공급 업체가 된다면, 규제 및 허가 조건 등에 따른 것으로 인해서 변경하기가 어려우며, 기존의 업체 변동으로 경제적, 시간적 손실이 매우 크게 발생할 수 있어 쉽게 변경하기가 어렵습니다.

그리고 의약품의 시장의 변화 요인은 다음과 같습니다.

① 고령화 및 만성질환 증가에 따른 의약품 수요증가

의약품 수요.jpg
의약품 수요

(출처: 심평원, 청년의사 정리)

우리나라는 현재 고령화 사회이고, 통계청 자료에 따르면 노인인구 (65세이상)는 2018년에 7,092천명 (13.8%), 2019년에 7,372천명 (14.3%)에서 2020년에 8,125천명 (총인구의 15.7%)으로 빠른 증가율을 보이고 있는 것으로 나타났습니다.

평균 수명의 연장과 만성질환의 증가는 의약품 산업의 견고한 성장기반으로 작용하고 있습니다. 의료 이용량과 진료비가 많이 발생하는 65세 이상 노인인구가 증가함에 따라 노인 인구 진료비는 상기 표에서아 같이 2018년에 1이낭 진료비가 450만원을 넘었으며, 노인 진료비는 전년 대비 12.4%가 증가하여 30조원이 넘었습니다.

우리나라가 타선진국 대비 고령화 진행속도가 빠르다는 점을 감안할때, 향후에도 노인 인구 비중의 증가에 따른 의약품 수요증가로 의약품 산업은 안정적인 성장추세를 견지해 나갈 전망입니다.

② 소득증대 및 건강한 삶에 대한 수요 증대

인구의 고령화와 함께 소득수준의 향상으로 삶의 질에 대한 인식이 제고되고, 각종 진단기술이 발달함에 따라 삶의 질 향상을 위한 의약품에 대한 수요가 급증하고 있습니다.

특히 개인의 취향이나 건강을 위한 보조의약품뿐만 아니라, 현대인들의 라이프스타일에 기인하는 질병, 즉 운동부족으로 인한 비만, 식생활 변화로 인한 성인병 등의 질병이 증가하면서 동 질병과 관련된 의약품의 수요도 증가하고 있습니다.

③ 제네릭 의약품의 성장

국내 의약품산업은 신속한 제네릭 출시 능력 및 마케팅 역량에 기반해 안정적인 외형성장 및 수익기조를 시현해 왔습니다. 특히 제네릭이 출시되면 오리지널 품목은 약가가 자동적으로 인하되고 점유율이 감소하지만, 다수의 제네릭 품목을 통한 대체처방 및 신규처방 수요가 증가하면서 성분의 시장규모가 크게 확대됨에 따라 이를 통한 제약사의 실적개선이 이루어져 왔습니다.

(라) 규제환경

의약품 산업은 국민보건 및 안전성과 관련된 규제입니다. 최종 제품이 국민의 건강 및 보건과 직결되는 산업이므로 정부의 인·허가 기준에 따라 의약품의 효능, 안전성을 입증해야 하는 규제 산업입니다.

당사가 주로 영위하고 있는 원료의약품의 경우 허가된 완제의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 품질과 기술의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 차지하는 특성이 있으며, 허가 제도, 품질, 안전성 등의 이유로 장기계약의 특성을 띄고 있습니다. 글로벌 원료의약품 시장은 중국, 인도 등 신흥업체들의 선전이 예상되며, 제네릭 고부가가치 원료의약품을 찾는 수요가 점차 늘어남에 따라 가격경쟁력 외에 품질 및 기술 경쟁력이 업체 선정의 더욱 중요한 잣대로 부각될 전망입니다.

그리고 또한, 정부에서도 재산권 보호, 신약허가, 보험 약가급여 등 다양한 규제를 실시하고 있습니다. 현재 정부에서 시행중인 약가관련제도는 다음과 같습니다.

【약가인하 정책 현황】

시기

인하제도

내용

2007 ~ 2014

기등재 목록정비

- 2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약제의 경우 20% 약가인하시 급여등재 유지

2012.04.01

일괄 약가인하

- 최초 제네릭 등재 시 오리지널 및 제네릭 가격을 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%로 일괄인하(계단식 약가구조 폐지)

2000 ~ 2009

실거래가 약가인하
(표본조사)

- 표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구 실태 조사 후 약가인하

2002 ~ 2012

약가 재평가

- 최초 상한금액 산정 이후 3년마다 7개국 조정평균가를 조사하여 상한금액 재조정(인상 없음)

현행

특허만료 약가인하

- 개별약제 특허만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가인하

현행

사전 약가인하

- 개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여 약가인하

현행

사용량 약가연동

- 개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후 사용량이 일정 % 증가할때 약가를 인하

2016.01~

실거래가 약가인하
(전수조사)

- 유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격까지 약가를 인하

2019.03.27

제네릭 약가제도 
개편방안

1. 자체 생물학적 동등성 시험 실시

- 품목 허가권자(제약사)가 직접 주관이 되어 단독 또는 타사와 공동으로 수행한 생물학적 동등성 시험 결과 보고서 보유

2. 등록된 원료의약품 사용

- 완제 의약품 제조 시, 식약처 고시 「원료의약품 등록에 관한 규정」에 따라 식약처에 등록된 원료의약품을 주성분으로 사용하는 경우

3. 상기 1번과 2번 중 한가지 요건 충족 시 45.52%, 두가지 요건 모두 미충족 시 38.69%로 약가 산정

(출처 : 한국제약협회, 보건복지부)

이렇듯 정부 정책에 따른 규제들로 매출의 하락, 대형제약사의 저가 판매 등으로부터보호를 받으며 사업을 영위할 수 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국·내외 의약품 시장

과거부터 제네릭 의약품 및 개량신약은 높은 개발비용과 경제적 특수 기간 제한 등과 신약개발 리스크로 인해 꾸준히 높은 관심을 받아왔습니다. 일반적으로 신물질 의약품으로서 특정 질병에 대한 최초의 약을 신약이라 하며, 이후 신약의 특허가 만료되어 독점권을 상실할 시 약효 및 품질이 동등하게 제조된 의약품을 제네릭 의약품으로 정의하며, 제네릭 의약품 개발의 경우 신약개발과 비교할 시 투자기간 및 비용적 측면에서의 장점이 있어 위험성이 높은 신약개발보다 제네릭 의약품을 선호하는 경향이 있습니다. 이러한 장점으로 글로벌 제네릭 의약품은 2019년 790억 달러 규모로 추산되며, 2016년 800억 달러에서 꾸준히 상승하여 2024년에는 1,000억 달러에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 전체 처방의약품 매출액에서 차지하는 비중 또한 2018년 9.7%에서 2024년에는 13.0%까지 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 

(단위: 십억 달러)

글로벌 제네릭 의약품 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 제네릭 의약품 시장 규모 및 전망

(출처 : EvaluatePharma, World Preview 2019, Outlook to 2024, 2019.6)

2000년 중반 이후 글로벌 제약시장은 1) 오리지널 의약품의 대거 특허 만료와 2) 건강보험 재정 축소 일환의 저가 의약품 소비 장려 정책과 더불어 제네릭 시장 위주로 성장하였습니다. 제네릭 시장 경쟁이 치열해짐에 따라 업체들 간 가격 경쟁은 점차 심화되었으며 이에 따라 가격 경쟁력이 높은 인도, 중국 업체들의 선전이 이어지고 있습니다. 그러나 최근 저가 생산업체들의 품질에 대한 이슈가 붉어지면서 품질 관리에 대한 규제들이 점차 확산되고 있어 주도 업체의 변화가 예상되며 의약품 생산 원가에 있어서 인건비와 GMP급 시설 및 생산공정 준수에 따른 관리가 중요시 되고 있습니다. 향후 품질 감독 및 강화 추세가 더 지속될 경우 기존 높은 가격 경쟁력을 유지하던 업체들의 가격 인상은 불가피할 것으로 예상되며, 일정 수준 이상의 품질을 유지하던 한국, 대만, 러시아 등의 국가들의 부상이 기대됩니다.

국가별 제네릭 의약품 현황을 보면, 미국의 경우 건강보험법 변화 이후 저소득층을 중심으로 제네릭 의약품 사용량이 늘고 있으며, 영국은 의약품 가격규제 정책으로 제네릭 의약품 점유율이 전체 의약품 시장의 50% 이상으로 증가한 것으로 나타나고 있습니다. 일본에서는 제네릭 의약품 사용을 촉진하기 위해 2010년 후발 의약품 조제 체제 가산, 약제 관리지도 요금변경 및 처방가산제도를 도입하였으며, 2020년 최근까지 제네릭 의약품 사용 촉진 로드맵을 설정하고 있어 일본의 제네릭 의약품 시장은 더욱 커질 것으로 예상하고 있습니다. 국가별 제네릭 활성화를 위한 정책들은 하기와 같습니다.

【외국의 제네릭 활성화 정책 현황 요약】

제네릭 활성화 정책

해당 국가

기타

의사

대상

처방 모니터링 및 전자처방 시스템

덴마크, 미국, 벨기에,

오스트리아, 영국, 포르투갈, 필란드 등

의사의 처방경향을 모니터링하거나 전자처방시스템을 도입하여 저가의약품 처방을 장려

행정적 불편함

가중

독일, 스페인, 이탈리아 등

고가의약품 처방 시, 저가제네릭이 있음을 설명해야하는 행정적 불편함 가중

인센티브 지급

영국, 미국

제네릭 사용 비중에 따라 인센티브 지급

약사

대상

제네릭 대체조제

노르웨이, 독일, 덴마크,

스웨덴, 스페인, 이탈리아, 핀란드 등

처방전에 기재된 의약품을 성분?함량?제형이 같은 다른 의약품으로 대체 조제

환자

대상

교육 및 캠페인

벨기에, 스페인, 영국,

이탈리아

환자 대상으로 제네릭 의약품에 대한 사용 장려 캠페인 시행

(출처: 한국제약바이오협회 정책보고서 (2019년 7월)

최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 상위 블록버스터신약들의 특허 만료로 인한 제네릭 시장이 크게 확대될 전망입니다. 인구고령화 및 만성질환 급증으로 인해 전문의약품 판매비중은 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

한편, 제약사들의 처방 실적 흐름은 정부의 정책 변화와 연관성이 짙으며, 국내 제네릭 시장 또한 2010년 시행된 리베이트 쌍벌제와 일괄약가인하제도, 2019년 3월 보건복지부에서 발표한 ‘약가제도 개편방안’ 등이 영향을 미치고 있습니다. '약가제도 개편방안'은 제약사가 오리지널 의약품과 효능이 같다는 것을 입증하는 '생물학적동등성시험'을 직접 수행한 보고서를 보유하고, 식품의약품안전처 고시에 따라 등록한 원료의약품을 주성분으로 사용했을 때만 현행 제네릭 약가인 53.55%를 보장해주는 것을 일컫습니다.

국내 제네릭/오리지널 의약품의 점유율은 2013년 오리지널 38.4%, 제네릭 61.6%에서 2015년 오리지널 43.3%, 제네릭 56.7%로 제네릭 비중이 감소했으며, 최근에는 발사르탄 사태 이후 오리지널 제품의 선호도가 더욱 증가했을 것으로 판단됩니다. 당사는 제네릭 의약품만뿐만 아니라 개량신약과 신약 개발에도 적극적인 노력을 기울이고 있으며 향후 파이프라인을 확대하여 성장 동력을 갖추고 도약하고자 노력할 것입니다.

국내 의약품 시장은 인구고령화, 만성질환의 증가가 빠르게 진행되면서 양적, 질적으로 빠르게 성장 하고 있습니다. 그러나 의료수요의 폭발적인 증가는 건강보험의 재정부담 으로 이어지고 있습니다. 정부는 2006년 ‘약제비 적정화 방안’을 시작으로 본격적인 약가 규제 정책을 시행하고 있으며, 2011년 ‘약가제도 개편 및 제약산업 선진화 방안’을 마련하였고 2012년 4월부터 가장 큰 폭의 약가인하 정책을 시행하였습니다. 이로 인해 2012년 이후 국내 의약품 시장은 고령인구의 증가 등으로 의약품 수요는 증가하였지만 정부의 약가규제 등 보험약가의 감소로 이어져 최근까지 국내 의약품시장의 성장은 다소 정체된 것으로 나타나고 있습니다.

【국내 산업 대비 생산실적】

(단위 : 억원)

연도

의약품 등 
총생산액

제조업 GDP

GDP

제조업 
GDP대비(%)

GDP
 대비(%)

2014

179,890

4,085,102

14,850,780

4.40%

1.21%

2015

186,949

4,236,517

15,614,239

4.41%

1.20%

2016

205,487

4,359,374

16,374,208

4.71%

1.25%

2017

216,660

4,771,121

17,303,985

4.54%

1.25%

2018

223,309

4,852,812

17,822,689

4.60%

1.25%

주) 의약품 : 완제/원료소·의약외품을 포함 (출처 : 한국제약바이오협회)

그러나, 최근 과학기술의 발전은 인간의 기대수명을 연장시켜왔고, 기대수명의 연장은 다시 의약품 등 보건산업 신 의료기술에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 이처럼 전 세계적으로 증가하는 의약품에 대한 수요로 인해 제약산업은 IT 시대 이후 새로운 국가 성장동력산업으로 전 세계의 주목을 받고 있는 상황인데, 우리나라의 경우도 초고령사회 도달 속도가 세계에서 가장 빠른 만큼, 그에 따라 의약품 및 제약 산업의 중요성이 더욱 커지고 있으며, 국내 의약품의 생산액도 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

【연도별 의약품등 총생산실적】

(단위 : 십억원,%)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

연간
 성장율

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

생산액

비중

(14~18)

의약품

14,390

80

14,886

80

16,318

79

17,515

81

18,495

83

6.5%

원료
 의약품

1,940

11

1,951

10

2,283

11

2,680

12

2,387

11

5.3%

의약외품

1,657

9

1,857

10

1,946

9

1,470

7

1,447

6

-3.3%

합계

17,987

100

18,694

100

20,547

100

21,665

100

22,329

100

(출처 : 한국제약바이오협회)

또한, 국내 의약품의 총생산실적 중 원료의약품의 비중은 매년 평균 약 11%를 유지하면서 4년간 5.3%의 성장률 보이면서 꾸준한 증가를 보이고 있습니다.

원료 의약품 시장은 완제 의약품 시장이 성장함에 따라 같이 성장해 오고 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 2008년부터 2018년까지 세계 의약품 시장은 약 4~6% 성장을 예측하고 있으며, 전세계 원료의약품 시장은 2008년부터 2020년까지 6~7% 성장이 예상되어 의약품 시장보다 원료 의약품 시장의 성장 속도가 더욱 빠를 것으로 전망됩니다.

(나) 대체 시장의 존재 여부

질병 치료를 목적으로 사용되는 의약품은 다양한 질환으로 인해서 매우 세분화된 틈새시장[Niche Market]이 존재하며, 다양한 제품들이 개발, 생산되고 있습니다. 또한,의약품은 용도가 극히 세분화되어 있어 각 제품 간에 대체효과가 크지 않은 특성이 있습니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

(가) 경쟁 형태

당사가 주로 영위하고 있는 원료의약품의 경우 허가된 완제의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 품질과 기술의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 차지하는 특성이 있으며, 허가 제도, 품질, 안전성 등의 이유로 장기계약의 특성을 띄고 있습니다. 또한, 향후 글로벌 원료의약품 시장은 중국, 인도 등 신흥업체들의 선전이 예상되며, 제네릭 고부가가치 원료의약품을 찾는 수요가 점차 늘어남에 따라 가격경쟁력 외에 품질 및 기술 경쟁력이 업체 선정의 더욱 중요한 잣대로 부각될 전망입니다.

(나)진입장벽

국내 제약시장에서 원료의 제조 및 도매업체가 약 200여개 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 가운데 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데에 기인하고 있습니다. 다만 높은 기술력을 필요로 하는 주요 제약사로의 성장을 위해서는 선진국 수준의GMP(우수제조관리기준) 시설인증 및 원료의약품신고제도(DMF)강화에 따라 생산 기술과 허가/등록 과정에 진입장벽이 형성되고 있는 추세 입니다.

(2) 경쟁업체 현황

(가) 시장점유율

전술한 바와 같이 원료의약품 생산업소만 국내에 120여 곳이 생산허가를 가지고 사업을 영위하고 있는 바, 매출규
모가 비
교적 크지 않은 다수의 업체들이
존재합니다
.

(단위 : 백만원)

회사명

2019년

2018년

2017년

3년평균

매출액

시장점유율

매출액

시장점유율

매출액

시장점유율

매출액

시장점유율

대웅바이오

321,499

33%

276,746

30%

246,701

25%

281,649

29%

유한화학

162,691

16%

188,765

20%

190,210

19%

180,555

19%

에스티팜

92,996

9%

97,299

10%

202,623

20%

130,973

13%

종근당바이오

137,184

14%

124,510

13%

118,187

12%

126,627

13%

화일약품

108,745

11%

102,073

11%

102,463

10%

104,427

11%

피합병회사

73,147

7%

64,853

7%

60,336

6%

66,112

7%

한서캠

45,530

5%

40,858

4%

42,758

4%

43,049

4%

에스텍파마

46,490

5%

40,330

4%

38,175

4%

41,665

4%

총합계

988,282

100%

935,434

100%

1,001,453

100%

975,056

100%

(출처 : 금융감독원 전자공시)

원료의약품 산업은 경쟁업체간의 정보유출 통제로 인해 정확한 시장점유율에 대한 통계치가 존재하지 않습니다. 주요경쟁업체라고 판단되는 업체의 매출액을 금융감독원전자공시 시스템에서 조사하여 작성하였습니다.

상기에 기재된 경쟁업체 중에 대웅바이오, 유한화학, 에스티팜, 종근당바이오는 완제품제약회사의 자회사 및 관계회사의 지분관계를 통해 매출을 발생하여 큰 규모 및 매출비중을 차지 하고 있습니다.

그러나, 당사는 현재 완제품의제약회사와의 관계 없이 독립적으로 사업을 영위하고 있으면서 매년 매출의 성장을 보여주고 있습니다.

(3) 비교우위 사항

당사의 핵심경쟁력은 약리활성물질의 합성기술과 안전성의 화학적 입증 능력입니다.원료의약품산업은 인간의 생명 및 보건과 직접 관련된 완제의약품의 주성분인 원료의약품을 연구, 제조 생산하여 완제의약품 제조업체에 공급하는 정밀화학 산업입니다. 원료의약품의 경우 허가된 완제의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 품질과 기술의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 차지하는 특징이 있으며, 허가제도, 품질, 안전성 등의 이유로 장기계약 혹은 장기공급의 형태를 띄고 있습니다.

품질과 기술의 우위를 요약하면 아래와 같습니다.

(가) 개발하고자 하는 약리활성물질을 안전하고 양산가능한 방법으로 화학합성 할 수 있는 기술(공정 디자인 + 이익구조 구축) 중에 특히, 당사는 결정구조 최적화 기술, 이성체 분리정제 기술과 같은 합성공정 기술을 보유하여 신물질 개발을 지속적으로 성공

(나) 합성 공정에서 발생하는 미지의 불순물을 규명하고 허용 수준 이하로 관리할 수 있는 기술(안전성 입증 + 의약품 규격 관리)
 예) 합성품 순도 99.8%의 경우 0.2%가 무엇인지 규명하고 인체 안전을 입증

(다) 완성된 원료의약품이 고객요구에 맞춤식 물질특성을 발현하게 하는 기술
 (화학구조와 순도가 같아도 약효, 색상, 성상, 입자도, 녹는 속도, 안정성 등 차이 발생)
 예) 완제 약효 발현방식, 생산 설비에 맞는 물질특성으로 커스터마이징
 경구용제-주사용제, 타블렛-캡슐-서방정, 위흡수-장흡수 등

(라) 기초원료, 중간체 제조원과 안정적으로 협업할 수 있는 SCM 능력
 (한국 제약시장의 바게닝 파워는 미국, 유럽, 중국, 일본 보다 낮고 일부 규제는 높아 제조원의 협력 유도에 어려움이 발생할 수 있음)

(마) 개발 제품의 전반이 식약처 허가 기준에 충족함을 문서와 현장실사로 증명하는 노하우

오랫동안 사업을 영위하면서 원료의약품 업계에서의 경험과 노하우를 바탕으로 경쟁력을 확보하는 큰 차별성은 “품목의 허가”라는 결과물로 나타납니다. 이를 위한 관련 인력 및 기술에 집약적인 투자를 지속적으로 하고 있습니다.

품목 허가과정을 간략하게 표현하면 아래의 표-1과 같이 표현할 수 있습니다. 

표-1 원료의약품 허가 과정 요약.jpg
표-1 원료의약품 허가 과정 요약

품목 허가 과정 전체를 수행할 수 있는 역량과 더불어 빠른 시간 내에 더 많은 품목의허가과정을 수행해내는 효율 또한 핵심 경쟁력이 됩니다. SCM과 개발하는 품목의 이익구조 극대화 등은 제외하고 허가 획득 과정의 경쟁력 영역위주로 설명하겠습니다.

개발 타겟인 약리활성물질을 만들어내는 영역인 ①~③ 단계는 1st 제네릭, 신약, 개량신약 수준의 원료의약품의 경우 특허회피, 신물질 화학적 합성 등을 수행해야 합니다. 이 과정이 신제품 개발의 가장 핵심기술로써, 개발하고자 하는 약리활성물질을 결정구조 최적화, 이성체 분리정제과 같은 합성공정 통한 안전하고 양산가능한 방법으로 화학 합성 할 수있는 기술에 해당합니다.

④~⑥ 단계는 이번 코로나 백신, 치료제 등에서 알 수 있듯이 항체형성, 치료 효과가 발견되어도 약으로 사용하지 못하는 이유가 안전성의 입증 때문입니다. 임상적인 안전성은 완제 제약사가 수행하지만 화학적인 안전성은 원료제약사가 수행합니다. 축적된 역량 없이는 수행하기 불가능한 영역이고 인적, 물적, 지적재산 등이 크게 투입되어야 하는 과정입니다. 아울러 식품, 일반화학품과 의약품을 구분하는 가장 큰 차이점이기도 합니다.

⑦~⑨ 단계는 고객가치를 실현해야 하는 상업화 단계로 고객요구에 맞춤 대응이 필요하며, 기초원료 제공사와의 SCM, GMP 협업도 필요합니다. 또한, 허가 기관인 식약처의 기준에 맞는 허가 관련 서류 구비 등으로 허가의 획득 기간을 단축시킬 수 있는 부분이며, 자사 및 해외 제조원 실사까지 동행하여 식약처의 실사합격을 이끌어야 합니다. 이것 또한 원료제조사의 역할입니다.

허가를 획득하는 과정은 당사의 상·제품이 의약품으로 인정받을 수 있게 역량을 집중하는 과정으로 당사의 약리활성물질(API)이 의약품 수준의 유효성과 안전성을 갖추고 있다는 것과 제조 및 수입되는 원료의약품이 그것을 충족한다는 것을 자체적으로, 매 생산단위별로 증명해야 합니다. 이익구조가 좋고 사업성이 높은 품목은 난이도 높은 신규 허가 품목일 경우가 많습니다. 신규 허가 획득 개수가 많을수록 레드오션 보다는 블루오션에서 비즈니스를 수행할 확률이 높아집니다. 신규 허가가 아니지만 이익구조가 높은 경우는 경쟁사의 허가 취소, SCM 문제 등으로 품절, 품귀 발생 시 독점적 지위가 발생하면서 그러한 경우가 발생합니다.

표-2 타사와의 비교 품목허가 개수에서도 볼 수 있듯이 2017년 이후 품목허가의 개수에서도 타사를 압도하는 품목허가 우위를 보이고 있습니다.

허가구분

국전약품

A사
B사

DMF 허가 개수

(2017~현재)

67

47

9

품목 허가 개수

(2017~현재)

71

48

11

<표-2 경쟁사 비교 품목허가 개수 (출처: 식품의약품안전처)>

이러한 높은 수준의 허가 규제에도 불구하고 원료의약품 시장을 타 산업과 비교해보면 상대적으로 각 품목 단위의 매출 규모가 비교적 작은 품목으로 구성되어 있습니다

그러나 모든 완제의약품, 원료의약품은 판매 규모와 상관없이 허가 획득의 과정을 거쳐야 하며, 일정 수준 이상의(전문/일반의 경우 수준차이가 존재함) 의약품 허가를 획득해야만 합니다. 이러한 사업적인 구조로 인해서 국내 제약시장 전반을 지배적으로 장악하는 기업이 나타나기 어려운 구조입니다.

의약품 시장도 끊임없이 신약이 개발되고 블루오션이 레드오션화 되어 가는 시장입니다. 그러나 일정한 영역의 약품은 수십년이 지나도 대체되지 않고 지속적으로 처방되는 의약품으로 제품수명이 수십년이 지난 지금도 이어지고 있습니다. 수명이 긴 캐시카우를 보유하는가, 완제사와 협력하여 타 원료경쟁사보다 빠르게 신규 품목을 진입시키는가 등은 과학, 특허로 표현하기 어려운 원료의약품 업계에서의 축적된 역량 중 하나라고 할 수 있습니다.

국전약품은 화학기술과 글로벌한 전후방 네트워크를 축적된 사업 노하우로 조합하여 제약원료 시장에서 케미컬 토탈 솔루션 사업으로 성장해가는 경쟁력을 발휘하고 있습니다.

3. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

품 목

생산(판매) 
 개 시 일

매출액 (2019년)
 (비율)

콜린알포세레이트 액상

2015-09-22

8,921
 (12.15%)

벤포티아민

2013-11-12

3,078

(4.19%)

구형흡착탄

2015-07-16

3,038
 (4.14%)

나파모스타트메실산염
2015-08-10

594

(0.81%)

나. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

(1) GMP인증(최근 3년간)

국가

인증기관

해당 제조소

대한민국

식품의약품안전처(MFDS)

향남, 팔탄

일본

PMDA

향남

(2) 제조 및 품목 허가(등록) 현황

(2020년 6월 현재)

국가

인증기관

허가/등록(품목수)

대한민국

식품의약품안전처(MFDS)

1. 팔탄공장

1) 수입

- 품목허가(신고) : 37개 품목

- 원료의약품 등록 : 159개 품목

2) 소품 제조

- 품목허가(신고) : 184개 품목

- 원료의약품 등록 : 2개 품목

2. 향남공장

1) 제조

- 품목허가(신고) : 18개 품목

- 원료의약품 등록 : 19개 품목

2) 수입

- 원료의약품 등록 : 5개 품목

일본

PMDA

1. 향남공장

- 원료의약품 MF : 3개 품목

(3) 제조소 등록(인증) 현황

국가

인증기관

인증종류

대상

대한민국

식품의약품안전처(MFDS)

원료의약품 GMP
(제조 및 품질관리 기준)

향남, 팔탄

일본

PMDA

Accreditation of Foreign Manufacturer

향남

당사에서 생산 유통되는 모든 제품은 GMP 기반의 품질규격으로 관리 운영되고 있는제품 입니다.

다. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

당사는 특별히 소비자의 불만사항 등으로 인해 소송 등의 발생하지 않았습니다. 그러나, 원료의약품이라는 품질관리가 필히 필요한 제품을 다루고 있기에 불만사항이 발생할 것을 대비하여 대비를 하고 있습니다. 연구 및 시판을 목적으로 의약품 등을 개발, 제조하는 원료의약품 전문회사로써 당사의 모든 활동은 GMP 기준 및 품질보증 요구 기준에 따라야 하며 관련 매뉴얼 및 문서는 회사가 고객의 기대와 각국의 GMP 규정을 준수하기 위한 고도의 신뢰성을 보증하도록 개발되었으며, 본 Quality Manual은 당사의 품질 시스템을 설명하는 필수적인 요소입니다.

quality manual.jpg
quality manual

(출처 : 국전약품)

원료의약품의 품질경영시스템은 원료의약품 품질과 순도에 대한 신뢰성을 보증하기 위 한 조직, 절차, 공정 및 자원과 필요한 활동을 포함하며, 모든 품질 관련 활동을 정하고 문서화하고 있으며, 고객사로부터 당사의 원료의약품에 중대한 일탈에 대해서도 조사를 실시하고 조사 내용과 그 결론을 문서화하여야 합니다.

품질부서에 의한 평가가 적합하게 완료되기 전에는 원료의약품도 출고하거나 사용하지 않고 있으며, 또한 고객사의 불만사항 접수 시 수립된 품질관리시스템을 이용하여 검증하고, 소비자 불만사항에 따른 내용을 파악하여 적절한 조치를 수행 하고 있습니다.

의약품 품질에 대한 불만이 발생한 경우 필요 시 제조기록과 시험기록의 점검ㆍ확인, 보관 검체의 시험 등을 하고 그 결과에 따라 적절히 조치하고 있으며, 불만사항을 처리하고 이에 대한 조치사항을 결정하는 책임자가 지정하여 불만에 대한 전반적인 업무 처리를 하고 있습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 수량 : 톤)

위 치

구 분

17연도

(제20기)

18연도

(제21기)

19연도

(제22기)

향남공장
섹터1
생산능력
12.28
10.63
5.87

생산실적
6.14
6.22
3.98

가 동 율
49.99%
58.49%
67.85%

섹터2
생산능력
144.96
163.38
181.44

생산실적
75.07
101.63
131.93

가 동 율
51.79%
62.20%
72.72%

섹터3
생산능력
22.79
22.79
23.26

생산실적
12.41
15.04
15.12

가 동 율
54.47%
66.02%
65.02%

합계
생산능력
180.03
196.79
210.56

생산실적
93.62
122.89
151.04

가 동 율
52.00%
62.45%
71.73%

주) 생산실적은 당기 생산한 물량으로 측정하였습니다.

생산능력은 1년중에 근무일수 298일(토,일 제외한 일수)을 기준으로 하여, 정상근무시간 8시 간에 초과연장근무시간이 대략 평균 3시간(2019년기준)으로 곱하여 측정하였습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 백만원 )

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

향남

토지

경기

화성

향남읍

2,332

-

-

2,332

1408-16(417,100/㎡)

1408-3(405,000/㎡)

건물

4,221

-

-

125

4,097

지방세시가표준액

1408-3
(629,235,994)
1408-16
(1,039,917,993)

기계
장치

2,781

272

-

377

2,677

공구와기구

57

17

0

16

58

팔탄

토지

경기 
화성 
팔탄면

433

-

-

-

433

257(260,000/㎡)

257-1(85,800/㎡)

257-2(130,200/㎡)

건물

163

-

-

26

137

지방세시가표준액

320,155,847

(2)
설비의 신설·매입계획

(단위 : 백만원 )

구 분

총소요

자 금

지 출 예 정

비 고

20년

21년

22년이후

토 지

1,125

900
225

건 물

1,375

1,100
275

기계장치

2,100

1,400
700

구 축 물

기 타

계

4,600

3,400
1,200

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
2017년도
2018년도
2019년도

(제20기)
(제21기)
(제22기)

금액
금액
금액

제품
일반의약품
수출
7
1
49

내수
3,140
4,048
3,909

소계
3,147
4,049
3,958

전문의약품
수출
485
511
745

내수
12,882
15,883
18,288

소계
13,367
16,395
19,033

기타
수출
0
0
0

내수
67
245
312

소계
67
245
312

제품 소계
수출
492
512
794

내수
16,088
20,176
22,509

소계
16,581
20,688
23,303

상품
생약 API
수출
0
0
0

내수
9,987
11,504
11,959

소계
9,987
11,504
11,959

합성 API
수출
529
250
122

내수
32,286
31,747
37,277

소계
32,815
31,997
37,399

상품 소계
수출
529
250
122

내수
42,273
43,251
49,236

소계
42,802
43,501
49,358

용역
수출
441
514
563

내수
513
150
194

소계
954
664
757

합계
수출
1,462
1,276
1,479

내수
58,874
63,577
71,938

합 계
60,336
64,853
73,417

2017년부터 주력제품인 콜린 알포세레이트 액상(치매 뇌기능 개선제) 매출이 20%씩꾸준히 증가하고 있으며, 이는 의료업계의 치매관련 시장이 확대되면서 매출이 증가하는 추세를 뚜렷하게 보이고 있습니다.

또한 은행잎을 비롯한 생약부분은 국전약품에서 80%이상의 시장점유를 유지하고 있으며 2018년도부터 케노데옥시콜린산-우르소데옥시콜린산삼수화물마그네슘(담즙성 소화불량 개선제) 매출이 30%증가하는 등 이외 다양한 상품군들 평균적으로 매출 증가하였습니다. 

나. 수출 현황

(단위 : 백만원, 천$)

매출유형

품 목

17연도

(제20기)

18연도

(제21기)

19연도

(제22기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품

기타

대만

(USD)

42

(37)

대만

-

대만

-

독일

(USD)

2

(1)

독일

-

독일

-

멕시코

-

멕시코

(USD)

5

(5)

멕시코

-

베트남

-

베트남

(USD)

1

(1)

베트남

-

스위스

-

스위스

-

스위스

(USD)

49

(42)

일본

(USD)

12

(11)

일본

-

일본

-

일본

(JPY)

473

(47,040)

일본

(JPY)

506

(40,740)

일본

(JPY)

745

(91,339)

터키

(USD)

5

(5)

터키

(USD)

-

터키

(USD)

-

소계

-

535

512

794

상품

기타

대만
 (USD)

-

대만

(USD)

103

(94)

대만

(USD)

122

(110)

일본

(USD)

487

(432)

일본

(USD)

147

(137)

일본

-

소계

487

250

122

기타매출

용역매출

독일

(USD)

16

(14)

독일

(USD)

9

(8)

독일

(USD)

33

(28)

기타매출

용역매출

독일

-

독일

(EUR)

4

(3)

독일

-

기타매출

용역매출

스위스

(USD)

15

(13)

스위스

(USD)

-

스위스

(USD)

-

기타매출

용역매출

스위스

(EUR)

-

스위스

(EUR)

34

(26)

스위스

(EUR)

38

(29)

기타매출

용역매출

이탈리아

(USD)

2

(2)

이탈리아

-

이탈리아

-

기타매출

용역매출

인도

(USD)

155

(136)

인도

(USD)

279

(252)

인도

(USD)

230

(196)

기타매출

용역매출

일본

-

일본

(USD)

1

(1)

일본

(USD)

(1)

(1)

기타매출

용역매출

일본

(JPY)

4

(369)

일본

JPY

6

(642)

일본

JPY

6

(546)

기타매출

용역매출

중국

(USD)

250

(226)

중국

(USD)

180

(176)

중국

(USD)

257

(233)

소계

441

514

563

계

1,462

1,276

1,479

다. 주요 매출처 현황

(단위 : %)

동구바이오제약
대원제약
명문제약
유한양행
한국콜마

12.65%
10.55%
10.02%
6.32%
4.46%

한국파마
명인제약
대웅제약
씨제이헬스케어
셀트리온제약

3.86%
3.55%
2.81%
1.34%
0.69%

라. 수주현황

청구서 제출일 해당사항이 없습니다.

마. 설립 이후 매출 등 현황

(단위 : 백만원)

구 분

2010년

(제13기)

2011년

(제14기)

2012년

(제15기)

2013년

(제16기)

2014년

(제17기)

2015년

(제18기)

2016년

(제19기)

2017년

(제20기)

2018년

(제21기)

2019년

(제22기)

기준

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-IFRS

K-IFRS

매출액

18,851

26,167

35,166

35,550

39,126

49,089

56,892

60,336

64,853

73,417

영업이익

1,195

1,950

1,693

766

1,359

1,826

1,961

5,073

4,627

5,648

당기순이익

937

1,694

982

126

305

239

781

3,122

3,207

3,908

주1) 감사보고서 기준으로 기재(2010연도-2017연도 K-GAAP기준, 2018연도-2019연도 K-IFRS기준 작성)

바. 매출 및 이익 추정에 관한 사항

(단위 : 천원)

구분

2020연도

(제20기)

2021연도

(제21기)

2022연도

(제22기)

매출액

78,285,527

95,185,814

111,366,047

매출원가

65,511,623

77,507,535

90,396,068

매출총이익

12,773,904

17,678,279

20,969,979

판매비와관리비

7,611,989

8,057,580

8,490,708

영업이익(손실)

5,161,915

9,620,699

12,479,271

영업외수익

11,725

12,311

12,926

영업외비용

704,257

676,087

649,043

법인세비용

436,629

889,052

1,178,941

당기순이익(손실)

4,032,754

8,067,871

10,664,213

당사의 매출액은 과거 2012년부터 2017년까지 전세계 의약품 시장의 성장률인 약 7% 대비 4%를 초과 성장하였으며, 이는 당사의 성장률은 일반적인 의약품 시장의 성장률보다는 높은 편이라는 것입니다. 그러나 2020년도는 코로나로 인해 2019년 대비 성장률을 7%를 적용하였으나, 그 이후 2021년부터는 초과 성장한 4%를 더하여 약 11%의 성장률을 적용하였습니다. 

매출원가의 경우에는 매출액에 연동되며 평균적으로 매출액에 대비 82% 정도 매년 발생하고 있습니다. 영업외수익 및 비용은 대여금 및 정기적금에 대한 이자수익 및 차입금에 대한 이자비용을 매년 기본적으로 발생한다고 가정하였습니다. 단, 영업외 수익 및 비용의 비중 중에 큰 비중을 차지하는 파생상품평가손익은 환율의 변동을 예측하기는 것에 대한 어려움으로 제외하였습니다.

법인세는 연구인력세액공제에 대한 것을 감안하여 법인세를 추정하여 당기순이익이 추정되었습니다.

6. 판매경로 등

가. 판매조직

총괄사업본부

국내영업팀

해외영업팀

개발기획팀

영업파트

영업지원파트

- 해외 영업

- 주력 시장 
 (일본, 터키, 멕시코)

- 신제품 개발

- 신제품 개발을 위한 기초 시장 분석 및 프로젝트 전략 수립

- 기존 신약 특허 분석 및 자사 특허 기획

- 신제품 프로젝트 관리

- 국내외 시장 분석 및 정보가공

- 고객사 시장/기술 지원

- 영업팀 신제품 기술 교육

- 국내영업
 - 개발영업

- 고객사 GMP 요 구사항 처리

- 국내영업지원

- 영업관리

- 사내기능조직 협업 채널

(GMP, DMF, SCM)

당사의 판매조직 총괄사업본부에서 국내영업팀, 해외영업팀,개발기획팀을 중심으로 이루어지고 있으며, 각 파트별로 업무분장을 하여 판매 조직을 운영중에 있으며, 영업인원들은 원료의약품의 풍부한 경험 및 노하우를 갖고 있습니다.

그리고, GMP등의 품질 인증을 받거나, 수입허가 등의 절차와 많은 필요 서류 등을 풍부한 경험을 통해 고객사의 요청에 적절하게 대응하면서 고객사와의 좋은 관계를 맺으면서 유지 중에 있습니다.

또한
장기간 숙련된 영업 및 마케팅 인원의
영업 경험, 노하우 등을 통해 신규 고객 유치 및 기존 고객들을 관리하고 있으며, 대형제약사와의 높은 신뢰성을 바탕으로 개발, 구매, 연구소와의 다양한 사업 관계를 형성하고, 동종업계와도 수요공급관계를 유지하고 있으며, 특히 해외 일본, 터키, 멕시코 등의 협력업체와도 관계를 잘 형성하고 있습니다.

나. 판매경로

(단위: 천원)

품 목

매출
유형

구 분

판매경로

판매경로별

매출액

비중

원료
 의약품

제품
판매

수출
직판(본사->고객사)
794,178
1.09%

국내
직판(본사->고객사)
21,489,195
29.58%

도매상(본사->도매상)
1,013,290
1.39%

상품
판매

수출
직판(본사->고객사)
121,859
0.17%

국내
직판(본사->고객사)
41,606,128
57.28%

도매상(본사->도매상)
7,616,876
10.49%

계

72,641,526

100.00%

다. 판매전략

당사의 업력은 50년 가까이 원료의약품 전문으로 업계에 입지를 구축해 왔습니다. 국내 200여개 제약사 전체와 거래관계가 있고 특히 신약을 개발할 수 있는 상위 20여개 제약사와 깊은 관계를 갖고 있습니다. 그리고 신약 프로젝트의 성공으로 고객과의 관계를 다져왔습니다. 이러한 프로젝트가 지속 성공하는 한 제약시장이라는 강한 규제산업의 특성 상 신규 진입자와의 경쟁에서 비교 우위의 포지션을 유지하게 할 수 있다고 예상합니다. 프로젝트를 성공하기 위한 사내 역량의 축적상태와 글로벌한 지원 네트워크는 단기간에 복제되기 어렵습니다. 우리의 판매전략은 가장 근본적인 핵심역량의 축적에서 기인합니다.

국내 원료의약품 시장에서의 우리 회사의 핵심활동은 의약품 규격에 맞는 원료의약품을 고객사에 공급하는 것입니다. 핵심활동에서 “의약품 규격에 맞는”이란 부분을 추가 설명합니다. 원료의약품의 품질규격은 단 한가지 규격으로 특정되어 있습니다. 규격에 미달해도 불량, 초과해도 불량으로 완제품 사용에 투입할 수 없습니다. 따라서 규격에 맞는 품질로는 특별한 차별화 전략을 구사할 수 없습니다. 그러한 이유로 비용우위에 있는 인도, 중국의 원료의약품 경쟁사에 의해 시장을 공격받는 상황입니다.

당사가 경쟁사 대비 차별화 전략을 가져가는 가치는 품질관리 및 허가관리와 공급망 안정성입니다. 우리나라 의약품의 규제 수준은 글로벌 최상위 수준입니다. 경우에 따라 미국, 유럽보다 더 높은 수준으로 규제하는 영역이 존재합니다. 특히 최근 발암물질 등 불순물 문제로 규제의 강도는 급속하고 강하게 변화하고 있습니다. 품질자체의 규제 외에도 GMP 수준에 대한 부분도 함께 강화되고 있습니다. 이렇게 강화된 관리 수준을 DMF에 포함하여 제조, 판매허가 획득의 난이도와 소요비용이 지속적으로 높아지게 될 것으로 예상됩니다. 이는 고객사인 국내 완제 제약사의 공급망의 안정성을 떨어뜨리고 소요 기간을 길게 하여 비용을 높이게 됩니다. 
 
이는 고객사인 국내 완제 제약사의 공급망의 안정성을 떨어뜨리고 소요 기간을 길게 하여 비용을 높이게 됩니다. 우리 회사는 고객사의 신약 개발 단계부터 원료의약품 영역의 선정, 개발, 특허, 품질관리, 허가, 물류까지의 전과정을 직접 수행하여 고객사의 모든 위험요소를 함께 제거하고 프로젝트 성공의 확률향상과 기간단축에 기여합니다. 원료의약품 관련 모든 지원업무를 자체 수행할 수 있는 유일한 원료의약품 기업입니다. 우리는 원료의약품 전 영역 서비스 제공이라는 비교우위도 얻게 되었습니다. 우리는 고객사 하나에 전사의 서비스 영역이 참여하여 유기적인 협업관계를 만들어내고 있습니다.

공급망 안정성은 모든 고객사가 요구하는 부분이고 우리와 같은 원료의약품 기업과 거래하는 이유기기도 합니다. 화학 기반의 원료의약품은 국제 산업 환경에 많은 영향을 받습니다. 자사 제조 품목인 벤포티아민의 사례가 있습니다. 최근 중국의 환경규제 강화로 중국 전역의 산업공단의 폐쇄조치가 있었습니다. 그 영향으로 기초 출발물질을 생하는 공단이 모두 폐쇄되었습니다. 그러나 우리 회사는 중국 공급망에 대한 다각화 및 사전 계약 등의 관리를 해온 이유로 국내 고객사의 품절사태를 피하게 했습니다. 해당 출발물질의 품절사태로 일본 오리지널 제약사와 BASF 등이 생산을 중단하는 사태가 빚어질 정도의 큰 사건이었습니다. 그런 중에도 우리의 공급망은 품절사태를 겪지 않게 운영되었고 그 결과 현재 국내 벤포티아민 원료시장의 점유율을 확고히 지키고 있습니다. 이러한 신뢰가 판매에 큰 강점으로 작용해오고 있습니다.

가장 큰 부가가치를 창출하는 신약 개발 참여 전략이 있습니다. 완제 제약사의 신약 개발에 참여하기 위해서는 완제사와 동등한 수준의 화학, 약학 지식과 기술이 있어야 합니다. 우리 회사는 박사급 연구원과 신약개발 프로젝트에 다수 참여해온 전문가가 포진하고 전 세계 외부 연구소와의 네트워크를 기반으로 고객사의 신약 개발 프로젝트에 원료 파트를 허가까지 해결해주는 포지션으로 참여합니다. 이미 성공하여 높은 수준의 이익율을 실현하고 있는 프로젝트들이 존재합니다 현재 다수의 프로젝트가 진행되고 있으면
시장에 알려진
프로젝트로는 "샤페론”사의
항염증 치료제
프로젝트 및

고객사 D사
의 이상지질혈증
치료제

신
약후보물질
프로젝트
등이 있습니다.

7. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

연구조직도

(출처 : 국전약품)

구분

팀

수행업무

연구소

연구 1팀

-
반도체 소재 소재 합성 기술 개발

- 고내에치성 스핀 온 카본 하드마스크(SOH) 소재

-
디스플레이 소재 합성 기술 개발

- Anti-static(대전방지 보호필름) 소재

- UV coating(디스플레이 보호필름) 소재

- Functional coating(감온 박리 점착) 소재

연구 2팀

-
이차전지 소재 분야 합성 기술개발

- 안정성 향상을 위한 전해질 첨가제 소재

-
품질 시험 항목 및 기준 설정

-
제품 양산화

(2) 연구개발인력 증감표

구분
증권신고서
제출일 현재
2019년도
2018년도
2017년도

기초
6
7
7
5

증가
2
2
3
3

감소
2
3
3
1

기말
6
6
7
7

(3) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

1

5

-

-

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

김OO

연구소

총괄

14.09∼현재 국전약품 연구소장

15.08 경희대학교 대학원 박사

06.07∼14.08 동우신테크/부장

03.07∼06.05 일본 chugai 제약

02.07∼03.07 일본 테이진팜

98.08∼02.05 일화/연구소

98.08 연세대학교 화학과 석사

- 신약 및 개량신약 
 프로세스 개발

- 원료 의약품 및 
 핵심중간체 개발

부장

김OO

전문연구원

20.05 국전약품/입사

19.03∼20.03 NIC연구소

01.09∼18.09 바이오네스트

00.01∼01.08 샤콘느 NSI(주) 중앙연구소

97.03∼99.12 포항공과대학 화학과 
선임연구원

88.03∼97.06 삼진제약 중앙연구소

88.02 한국과학기술원 화학과 석사

85.02 한국과학기술원 화학과 석사

- 반도체 소재 연구개발

- 원료의약품 및 
 중간체 연구개발

차장

박OO

연구1팀장

17.07∼현재 국전약품 연구소 팀장

06.10∼17.07 이니스트에스티/차장

05.03∼06.09 한국화학연구원/연구원

05.02 한양대학교 화학과 석사

- 원료의약품 연구개발

- 핵심 중간체(SM7) 연구개발

- 개량신약 합성프로세스 개발

- 항암제(신약) 연구개발

- 천연물 합성연구

- 중소기업청 정부과제 수행

차장

임OO

연구2팀장

20.05 국전약품/입사

18.03∼20.04 한서켐/차장

12.11∼17.10. 이니스트에스티/차장

06.06∼12.05 케미존/대리

06.02 서강대학교 화학과 석사

- 원료의약품연구개발

- 항암제 연구개발

- 신약 연구개발

대리

김OO

API

연구개발

14.08∼현재 국전약품 연구소/대리

14.02 순천향대학교 생명공학과 석사

- 정부과제 수행(프라미펙솔 개발, 블로난세린 개발, 페북소스테이트 중간체 개발, 엠파글리플로진 공결정. 상지추출물 원료)

- nafamostate, riboflabin butylate 등 원료의약품 연구개발

- 핵심 중간체(DW-1~6 중간체 개발, SM4) 연구 개발

사원

김OO

API

연구개발

18.11∼현재 국전약품 연구소/사원

18.03∼18.11 연성정밀화학 공정개선/대리

14.12∼18.02 케이에스랩,케이에스광학(공정개선)/선임연구원

14.08 순천대학교 화학과 석사

- DW-4301 개발
 (고지혈증 치료제)

- prostaglandin

(tafluprost,dinoprostone,loprost, limaprost) 개발

- 신규 고굴절 모노머(머르캅탄모노머) 연구개발

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

노인성만성질환 완화를 위한 복합식품 개발

산학연협력
(농림부, 고대)

'13.11 ~ '16.11

1,125,000천원

상지추출물

완료
(참여)

프라미펙솔 원료 국산화를 통한 신제품 개발

중소기업청

'13.11 ~ '14.10

190,000천원

프라미펙솔

완료

블로난세린 원료 국산화 및 새로운 제형 개발

중소기업청

'14.11 ~ '15.10

210,000천원

블로난세린

완료

통품치료제 febuxostat 핵심 중간체인 기술개발

중소기업청

'17.06 ~ '17.12

49,500천원

에틸-4-메틸-5-티아졸카르복실산

완료

당뇨치료제 empagliflozin의 새로운 합성공정 및 공결정 개발

산한연협력

(중소기업기술정보진흥원,
순천향대)

'18.06 ~ '19.06

93,334천원

empagliflozin

신규결정형

완료

(2) 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

이토프라이드의 제조 방법 및 중간체 화합물

㈜국전약품

2010.08.27

2012.05.25

이토프라이드

대한민국

2

특허권

올리스타트를 포함하는 약학적 조성물 및 이의 제조 방법

㈜국전약품

2008.02.20

2010.05.07

올리스타트

대한민국

3

특허권

에틸-4-메틸-5-티아졸카복실레이트의 제조방법

㈜국전약품

2015.09.16

2017.03.31

페북소스테이트

대한민국

4

특허권

아고멜라틴의 제조방법

㈜국전약품

2014.02.05

2016.03.21

아고멜라틴

대한민국

5

특허권

게르마늄이 함유된 동충하초 추출물을 함유하는 조성물

㈜국전약품

2013.10.28

2015.11.06

동충하초 추출물

대한민국

6

특허권

프라미펙솔의 제조방법

㈜국전약품

2013.06.19

2015.08.18

프라미펙솔

대한민국

7

특허권

게르마늄을 함유한 버섯균사체의 제조방법

㈜국전약품

2001.08.18

2004.07.08

버섯균사체

대한민국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
2017년도
(제20기)
2018년도
(제21기)
2019년도
(제22기)
2020년 반기
(제23기)

회계처리기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지않음
감사받지않음
삼일회계법인(적정)
서우회계법인(검토)

[유동자산]
27,653
28,217
35,308
39,903

당좌자산
20,469
17,608
21,139
25,341

재고자산
7,184
10,609
14,169
14,562

[비유동자산]
13,947
13,620
14,636
14,882

유형자산
10,803
10,941
12,480
12,145

무형자산
549
515
412
409

기타비유동자산
2,595
2,164
1,744
2,328

자산총계
41,600
41,837
49,944
54,785

[유동부채]
29,182
26,221
31,346
31,577

매입채무및 기타채무
7,389
8,455
10,147
13,211

단기차입금
17,663
13,596
17,936
15,793

기타유동부채
4,130
4,170
3,263
2,573

[비유동부채]
2,756
2,747
1,821
1,780

매입채무및 기타채무
590
590
590
590

장기차입금
1,604
784
994
922

기타비유동부채
562
1,373
237
268

부채총계
31,938
28,968
33,167
33,357

[자본금]
1,650
1,650
1,650
1,677

[자본잉여금]
-
-
-
1,928

[이익잉여금(결손금)]
8,012
11,219
15,127
17,823

자본총계
9,662
12,869
16,777
21,428

구분
2017년도
(제20기)
2018년도
(제21기)
2019년도
(제22기)
2020년 반기
(제23기)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
서우회계법인(적정)
감사받지않음
삼일회계법인(적정)
서우회계법인(검토)

매출액
60,336
64,853
73,417
44,776

영업이익(손실)
5,073
4,627
5,648
3,961

당기순이익(손실)
3,122
3,207
3,908
2,697

기본주당순이익(손실)(원)
18,921
19,435
23,684
16,312

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 23 기 반기말 2020년 06월 30일 현재

제 22 기 기말 2019년 12월 31일 현재

제 21 기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 20 기 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 국전약품
(단위 : 원)

과 목
제 20 기 기말
제 21 기 기말
제 22 기 기말
제 23 기 반기말

자 산

I.유동자산
27,652,434,053
28,217,067,494
35,307,576,632
39,902,816,376

현금및현금성자산
465,714,679
1,329,008,063
863,184,047
136,471,162

단기금융상품
110,000,000
86,000,000
96,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
18,214,142,771
15,487,982,416
19,523,085,066
24,640,768,667

단기대여금
335,162,460
135,162,460
10,000,000
10,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
19,426,984
-
-

기타유동자산
1,343,533,026
550,194,284
646,579,009
453,822,442

재고자산
7,183,881,117
10,609,293,287
14,168,728,510
14,561,754,105

II.비유동자산
13,946,937,191
13,620,478,423
14,636,107,977
14,882,123,396

당기손익-공정가치측정 금융자산
457,027,620
229,832,987
180,859,491
291,850,137

장기대여금
152,000,000
147,000,000
117,000,000
851,650,951

유형자산
10,803,214,982
10,940,880,285
12,480,188,678
12,145,349,709

사용권자산
648,670,311
553,428,519
192,635,151
172,199,393

무형자산
548,730,336
515,320,293
411,745,500
409,045,500

비유동기타채권
562,914,720
495,806,309
339,186,004
348,080,511

이연법인세자산
774,379,222
738,210,030
914,493,153
663,947,195

자 산 총 계
41,599,371,244
41,837,545,917
49,943,684,609
54,784,939,772

부 채

I.유동부채
29,181,773,036
26,221,139,292
31,346,778,053
31,576,543,119

매입채무및기타채무
7,388,576,897
8,454,826,479
10,147,229,065
13,210,520,080

계약부채
706,454,298
748,195,681
600,017,103
256,085,330

단기차입금
17,663,405,348
13,596,233,810
17,936,499,179
15,792,766,697

유동리스부채
184,040,036
213,598,387
140,553,429
98,544,701

유동성사채
1,265,148,109
-
881,934,884
887,467,439

유동성전환사채
-
2,000,000,000
-
-

유동성장기차입금
498,733,332
820,399,999
801,440,000
594,000,000

파생상품부채
564,177,608
87,418,590
116,310,048
109,835,474

기타유동부채
114,113,480
103,561,678
45,876,570
53,218,730

당기법인세부채
797,123,928
196,904,668
676,917,775
574,104,668

II.비유동부채
2,755,400,727
2,747,515,890
1,820,233,622
1,780,445,364

장기매입채무및기타채무
590,239,465
590,239,465
590,239,465
590,239,465

리스부채
427,271,124
328,731,631
62,619,956
81,418,879

사채
-
871,435,541
-
-

장기차입금
1,604,139,999
783,740,000
994,000,000
922,000,000

기타장기종업원급여부채
105,822,639
145,416,753
144,429,201
156,769,520

기타비유동금융부채
27,927,500
27,952,500
28,945,000
30,017,500

부 채 총 계
31,937,173,763
28,968,655,182
33,167,011,675
33,356,988,483

자 본

자본금
1,650,000,000
1,650,000,000
1,650,000,000
1,677,080,000

자본잉여금
-
-
-
1,927,622,344

이익잉여금
8,012,197,481
11,218,890,735
15,126,672,934
17,823,248,945

자 본 총 계
9,662,197,481
12,868,890,735
16,776,672,934
21,427,951,289

부채와자본총계
41,599,371,244
41,837,545,917
49,943,684,609
54,784,939,772

나. 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 22 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 국전약품
(단위 : 원)

과 목
제 20 기 기말
제 21 기 기말
제 22 기 기말
제 23 기 반기
제 22기 반기

매출액
60,336,475,168
64,852,544,612
73,417,267,600
44,775,700,941
34,994,144,008

매출원가
48,158,392,552
53,582,638,305
60,506,007,363
36,147,232,329
28,776,724,173

매출총이익
12,178,082,616
11,269,906,307
12,911,260,237
8,628,468,612
6,217,419,835

판매비와관리비
7,105,187,981
6,642,460,685
7,263,001,924
4,667,563,303
3,390,763,016

영업이익
5,072,894,635
4,627,445,622
5,648,258,313
3,960,905,309
2,826,656,819

영업외손익
(1,132,669,795)
(846,918,173)
(1,021,001,612)
(731,452,258)
(639,688,509)

기타영업외수익
1,021,295,961
195,565,709
421,488,741
10,918,357
33,131,330

기타영업외비용
2,153,965,756
513,605,421
548,375,916
41,730,793
40,157,077

금융수익
-
655,304,024
572,306,506
539,589,997
425,655,207

금융비용
-
1,184,182,485
1,466,420,943
1,240,229,819
1,058,317,969

법인세차감전순이익
3,940,224,840
3,780,527,449
4,627,256,701
3,229,453,051
2,186,968,310

법인세비용
818,264,968
573,834,195
719,474,502
532,877,040
220,183,051

당기순이익
3,121,959,872
3,206,693,254
3,907,782,199
2,696,576,011
1,966,785,259

기타포괄손익
-
-
-
-
-

1. 후속적 당기손익 재분류 가능 항목
-
-
-
-
-

2. 후속적 당기손익 재분류 불가능 항목
-
-
-
-
-

당기총포괄이익
3,121,959,872
3,206,693,254
3,907,782,199
2,696,576,011
1,966,785,259

주당손익

보통주 기본주당순이익
18,921
19,435
23,684
16,312
11,920

보통주 희석주당순이익
18,921
18,904
23,036
16,312
11,283

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 23 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 국전약품
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
1,650,000,000
-
8,012,197,481
9,662,197,481

당기순이익
-
-
3,206,693,254
3,206,693,254

2018.12.31(전기말)
1,650,000,000
-
11,218,890,735
12,868,890,735

2019.01.01(당기초)
1,650,000,000
-
11,218,890,735
12,868,890,735

당기순이익
-
-
3,907,782,199
3,907,782,199

순확정급여부채에 대한 재측정요소
-
-
-
-

2019.12.30(당기말)
1,650,000,000
-
15,126,672,934
16,776,672,934

2020.01.01 (당기초)
1,650,000,000

15,126,672,934
16,776,672,934

반기순이익
-
-
2,696,576,011
2,696,576,011

유상증자
27,080,000
892,805,540
-
919,885,540

기타
-
1,034,816,804
-
1,034,816,804

2020.06.30 (당반기말)
1,677,080,000
1,927,622,344
17,823,248,945
21,427,951,289

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 23 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 22 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 국전약품
(단위 : 원)

과 목
제 20 기 기말
제 21 기 기말
제 22 기 기말
제 23 기 반기
제 22기 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,166,261,826
4,370,127,124
(1,129,842,246)
1,709,545,750
(1,438,281,937)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
5,060,284,882
6,188,962,481
7,375,611,217
4,271,847,887
3,297,566,071

당기순이익
3,121,959,872
3,206,693,254
3,907,782,199
2,696,576,011
1,966,785,259

법인세비용
-
573,834,195
719,474,502
532,877,040
220,183,051

감가상각비 및 사용권자산상각비
650,477,176
860,298,192
930,013,104
466,087,243
433,591,119

무형자산상각비
164,762,587
36,588,043
22,574,793
2,700,000
4,099,513

이자비용
-
865,967,364
882,519,036
331,524,420
342,338,379

외화환산손실
26,564,197
2,876,273
8,844,058
11,769,495
11,498,889

유형자산처분손실
-
101,671,403
-
-
-

대손상각비
153,647,670
(67,337,173)
209,120,122
(115,084,730)
267,809,155

재고자산평가손실
71,508
536,270,701
806,224,958
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
14,365,556
9,222,179
7,818,509
2,026,752

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
-
250,719
-
-
-

파생상품평가손실
564,177,608
87,418,590
116,310,048
109,835,474
60,239,035

매출채권처분손실
254,904,788
761,613
709,310
12,029,147
95,945,945

급여
-
53,594,114
6,012,448
1,390,782,853
23,870,267

무형자산손상차손
318,188,257
-
-
-
-

재고자산평가손실환입
-
-
-
(892,522,709)
-

리스자산해지손실
-
-
-
45,628
-

이자수익
-
(11,268,115)
(8,403,973)
(5,000,133)
(2,200,768)

외화환산이익
(200,616,337)
(69,850,100)
(219,066,862)
(276,691,685)
(127,961,490)

리스해지이익
-
-
(12,316,993)
(719,697)
-

단기매매증권처분이익
-
-
(573,017)
-
(573,017)

장기금융상품평가이익
6,147,556
(3,172,148)
(198,331)
(178,979)
(86,018)

무형자산처분이익
-
-
(2,636,364)
-
-

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(2,894,023,056)
176,096,093
(7,232,218,575)
(1,564,908,983)
(4,211,627,586)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(895,342,427)
2,793,661,736
(4,150,852,583)
(4,995,384,002)
(3,895,139,640)

파생상품자산(부채)의 증가(감소)
52,411,689
(564,177,608)
(87,418,590)
(116,310,048)
(87,418,590)

기타유동자산의 감소(증가)
(227,057,264)
794,788,395
(112,903,177)
186,119,018
(162,875,137)

재고자산의 감소(증가)
(2,603,132,431)
(3,961,682,871)
(4,365,660,181)
499,497,114
(2,563,896,550)

매입채무및기타부채의 증가(감소)
36,352,251
1,073,783,888
1,643,776,334
3,197,758,548
2,825,415,286

계약부채의 증가(감소)
-
41,741,383
(148,178,578)
(343,931,773)
(121,705,558)

기타유동부채의 증가(감소)
742,745,126
11,981,170
(3,981,800)
7,342,160
(199,007,397)

종업원급여 지급
-
(14,000,000)
(7,000,000)
-
(7,000,000)

2. 이자수취
-
1,758,822
1,562,543
665,974
1,285,934

3. 이자지급
-
(858,806,009)
(859,052,913)
(321,043,533)
(328,409,678)

4. 법인세의 납부
-
(1,137,884,263)
(415,744,518)
(677,015,595)
(197,096,678)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,145,197,193)
(424,493,296)
(1,892,280,102)
(1,022,128,629)
(2,025,918,790)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
588,934,111
884,783,874
636,438,325
46,279,000
289,569,461

단기금융상품의 감소
60,000,000
24,000,000
-
36,000,000
11,000,000

단기대여금의 감소
-
200,000,000
125,162,460
-
125,162,460

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
-
483,283,874
297,210,001
-
20,000,001

장기대여금의 감소
-
5,000,000
30,000,000
-
30,000,000

유형자산의 처분
-
12,000,000
-
-
-

무형자산의 처분
-
-
83,636,364
-
-

비유동기타채권의 감소
528,934,111
160,500,000
100,429,500
10,279,000
103,407,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(1,734,131,304)
(1,309,277,170)
(2,528,718,427)
(1,068,407,629)
(2,315,488,251)

단기금융상품의 증가
(110,000,000)
-
(10,000,000)
(40,000,000)
-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
-
(286,960,352)
(237,260,352)
(118,630,176)
(118,630,176)

장기대여금의 증가
-
-
-
(785,320,000)
-

유형자산의 취득
(655,995,818)
(930,811,818)
(2,280,791,970)
(111,577,453)
(2,196,191,970)

무형자산의 취득
(305,127,100)
(3,178,000)
-
-
-

비유동기타채권의 감소
(453,008,386)
(88,327,000)
(666,105)
(12,880,000)
(666,105)

단기대여금의 증가
(210,000,000)
-
-
-
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,498,108,446)
(3,082,265,754)
2,554,293,772
(1,414,222,420)
3,251,928,913

1. 재무활동으로 인한 현금유입
20,679,131,114
4,253,604,596
6,930,063,573
18,997,373,532
19,192,089,833

단기차입금의 차입
20,204,923,614
1,384,964,596
5,660,063,573
18,077,487,992
16,122,089,833

사채의 발생
-
868,640,000
-
-
-

전환사채의 발행
-
2,000,000,000
-
-
1,800,000,000

장기차입금의 차입
450,000,000
-
1,270,000,000
-
1,270,000,000

유상증자
-
-
-
919,885,540
-

기타보증금의 증가
24,207,500
-
-
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(22,177,239,560)
(7,335,870,350)
(4,375,769,801)
(20,411,595,952)
(15,940,160,920)

단기차입금의 상환
(17,107,766,224)
(5,407,187,190)
(2,964,067,929)
(20,067,721,664)
(13,596,233,810)

유동성장기차입금의 상환
-
(498,733,332)
(820,399,999)
-
-

유동성전환사채의 상환
(3,439,139,996)
-
(200,000,000)
-
(2,000,000,000)

유동성사채의 상환
-
(1,280,000,000)
-
-
-

장기차입금의 상환
(1,630,333,340)
-
(258,300,000)
(279,440,000)
(289,033,333)

리스부채의 상환
-
(149,949,828)
(133,001,873)
(64,434,288)
(54,893,777)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)
(477,043,813)
863,368,074
(467,828,576)
(726,805,299)
(212,271,814)

V. 기초의 현금
942,758,492
465,714,679
1,329,008,063
863,184,047
1,329,008,063

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
-
(74,690)
2,004,560
92,414
(36,678)

VII. 기말의 현금
465,714,679
1,329,008,063
863,184,047
136,471,162
1,116,699,571

5

. 재무제표 주석

제 23 (당)기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 22 (전)기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 국전약품

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

특기사항

감사인지정

제23기(2020년)
서우회계법인
K-IFRS
검토

-

-

제22기(2019년)
삼일회계법인

K-IFRS

적정

-

주1)

제21기(2018년)
-

K-IFRS

-

-

-

제20기(2017년)
서우회계법인

K-GAAP

적정

-

-

주2)
피합병법인인 (주)국전약품은 코스닥 시장 상장을 위한 사전준비로 2019년도 말 재무제표에 대하여 지정감사를 신청, 삼일회계법인과 2019년도 온기 재무제표에 대한 지정감사계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결 현황 

(단위 : 천원,시간)

사업년도
감사인
내용
보수
총소요시간

제23기(2020년)
서우회계법인
회계감사
70,000
900

제22기(2019년)
삼일회계법인
회계감사
170,000
1,218

제21기(2018년)
서우회계법인
회계감사
26,000
198

제20기(2017년)
서우회계법인
회계감사
24,000
206

3. 회계감사인과의 비감사용역 체결 현황

(단위 : 천원)

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

회계법인명

비고

2017.07.10
세무진단
2017.07.10~2017.09.27
28,000
서우회계법인
-

4. 회계감사인의 변경

피합병법인인 (주)국전약품은 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항2호에 의거하여

2019년 05월 31일,
2019년도 온기 재무제표에 대한 지정감사를 신청, 삼일회계법인과 2019년도 온기 재무제표에 대한 지정감사계약을 체결하였습니다.

5. 내부회계관리제도

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리제도를 도입하고 있지 않음으로 해당사항 없습니다. 하지만 피합병법인은 코스닥시장 상장청구 회사로서 상장청구 과정에서 재고자산 등 내부통제 관리체계의 보완과 상장 후 상장사로서의 요건 및 지위 확보를 목적으로 증권신고서 제출일 현재,「주식회사의 외부감사에 관한 법률」
제8조에
근거한 내부회계관리제도의 도입을 이촌회계법인과 계약 체결하여 진행 중에 있습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

피합병법인인 (주)국전약품의 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을의결하고 있습니다. 또한 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일현재 피
합병법인인 (주)국전약품의
이사회는 총 5명 (사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명)으로 구성되어 있습니다.

(1) 이사회 운영에 대한 주요 내용

피합병법인인 (주)국전약품의 이사회 운영에 관한 정관 및 이사회규정 중 주요 내용은 다음과 같습니다. 

구 분

조 항

이사의 수

정관 제31조

회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

이사의 직무

정관 제34조

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회의 
구성과 소집

정관 제37조

이사회는 이사로 구성한다.

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이, 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회의

결의방법

정관 제38조

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

권한

이사회 운영 규정제3조 및 제7조

제3조[이사회의 구성]

1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제7조[이사회의 결의방법]

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결

정한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행

사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 「상법」제363조 및 정관 제52조에 의거하여 회의의 목적사항과 이사후보에 대한 정보를 주주총회일 2주전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

[ 정관 상 주주총회 소집에 관한 사항 ]

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다..

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항 인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하 여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에 는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황

피합병법인인 (주)국전약품은 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, (주)국전약품은 자산 1천억원 미만의 중소기업으로 사외이사 선임에 대한 의무가 없음에도 불구하고, 경영의 투명성 유지를 위해 사외이사
2인을 선임하였습니다. 선임한 사외이사는 당사가 영위하고 있는 산업군의 전문성을 충분히 갖추었으며, 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 자로 독립성 또한 충분히 갖춘 것으로 판단됩니다.

[ (주)국전약품의 사외이사 현황 및 결격요건 검토 ]

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격
요건여부

최선규

74.03~81.02 고려대학교 경제학과 졸업

90.09~92.07 미시간주립대 대학원 졸업(경제학 석사)

81.03~06.11 대한상공회의소 정보화사업본부장

06.12~08.04 대한상공회의소 상의역

08.04~13.08 전국 초중고교 경제교육강사

09.03~11.03 한일네트웍스㈜ 사외이사

15.03~18.03 몽골상공회의소 자문관

20.05~현재 국전약품 사외이사

타인

해당없음

사외이사의 결격요건

해당여부

최선규 이사

Ⅰ. 「상법」제382조제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

해당없음

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

해당없음

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·

감사·집행임원 및 피용자

해당없음

Ⅱ. 「상법」제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

해당없음

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

해당없음

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당없음

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당없음

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

해당없음

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

해당없음

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

해당없음

Ⅲ. 「상법」제542조의8제5항 사외이사후보추천위원회 추천 : 추천받음( ), 해당사항이 없음(X)

(4) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

피합병법인인 (주)국전약품는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다..

나. 이사회의 주요 활동내역

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

[ (주)국전약품의 이사회 운영규정 주요 내용 ]

구분

주요내용

구성

(제3조)

1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회의

구분 및 소집

(제4조)

이사회는 임시이사회로 구분한다.

임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.

3. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.

4. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

5. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

의장

(제5조)

이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의

정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

결의방법

(제7조)

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지

못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

이사회

의사록

(제11조)

이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명

날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

(2) 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

2018_1

2018-02-02

기업은행 할인어음 한도 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_2

2018-02-28

정기주주총회 소집의 건

가결

-

2018_3

2018-02-14

하나은행 선물환 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_4

2018-04-27

하나은행 할인어음 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_5

2018-06-11

임시주주총회 소집의 건

가결

-

2018_6

2018-06-18

하나은행 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_7

2017-07-13

하나은행 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_8

2018-07-19

기업은행 할인어음 한도 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_9

2018-07-19

기업은행 할인어음 한도 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_10

2018-07-27

하나은행 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_11

2018-08-30

가옵운향 기한부신용장 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_12

2018-09-06

국민은행 기한부신용장 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_13

2018-09-12

제5회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

-

2018_14

2018-09-12

기업은행 기한부신용장 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_15

2018-09-12

국민은행 외화대출 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_16

2018-09-12

기업은행 선물환 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_17

2018-09-14

무보증 사모사채 연장의 건

가결

-

2018_18

2018-09-15

기업은행 대출 신청의 건(대환대출)

가결

-

2018_19

2018-09-21

SC은행 할인어음 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_20

2018-10-11

SC은행 기한부신용장 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_21

2018-10-30

국민은행 선물환 여신 신청에 관한 건

가결

-

2018_22

2018-12-12

사내규정 제정의 건

가결

-

2018_23

2018-12-28

수협은행 외화대출[USD 1,00,000] 및 외환파생상품 신청에 관한 건

가결

-

2019_1

2019-01-04

이해관계자와의 거래 한도 설정 승인의 건

가결

-

2019_2

2019-01-15

B2B 신규 신청 건

가결

-

2019_3

2019-01-24

하나은행 부동산 매입에 따른 부동산 담보 대출 신청의 건

가결

-

2019_4

2019-01-28

기업은행 외화운전자금대출 여신 신청에 관한 건

가결

-

2019_5

2019-02-28

정기주주총회 소집의 건

가결

-

2019_6

2019-06-28

전환사채 발행의 건

가결

-

2019_7

2019-07-22

하나은행 외화운전자금대출 및 신용장 여신 증액신청에 관한 건

가결

-

2019_8

2019-08-19

하나은행 전환사채 상환 및 운전자금대출 실행 관한 건

가결

-

2019_9

2019-09-24

수협은행 외화대출 USD 1,000,000 한도 연장의 관한 건

가결

-

2019_10

2019-12-02

임시주주총회 소집의 건

가결

-

2020_1

2020-02-28

정기주주총회 소집의 건

가결

-

2020_2

2020-04-20

임시주주총회 소집의 건

가결

-

2020_3

2020-05-01

임시주주총회 소집의 건

가결

-

2020_4

2020-05-15

코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 건

가결

-

2020_5

2020-05-28

신한은행 제일약품 구매팩토링 약정연장의 건

가결

-

2020_6

2020-06-03

하나은행 신용장 한도 증액의 건

가결

-

2020_7

2020-06-23

합병계약 체결의 건

가결

-

2020_8
2020-09-08
합병 변경계약 체결의 건

가결

-

2020_9
2020-09-10
1. 합병승인 임시주주총회 결의의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건

가결

-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역

피합병법인인 (주)국전약품은 비상장회사로서 상법상 사외이사 선임의 의무는 없으나, 향후 코스닥 시장 상장을 위하여 상법상 자격요건을 갖춘 최선규 사외이사를 2020년 05월 08일자로 선임하였습니다. 최초 선임 후 증권신고서 제출일 현재까지 사외이사의 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비고

2020_3

2020-05-15

1명(1명)

사외이사 신임

2020_4

2020-05-28

1명(1명)

-

2020_5

2020-06-03

1명(1명)

-

2020_6

2020-06-23

1명(1명)

-

2020_7

2020-09-08

1명(1명)

-

2020_8

2020-09-10

1명(1명)

-

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재까지 이사회 내 위원회에 대한 해당사항은 없습니다.

라. 이사의 독립성

피합병법인인 (주)국전약품의 이사회는
대표이사 1인을 포함한 사내이사 3명, 사외이사 1명 및 감사 1인으로
구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을
통하여 이루어지고 있습니다. 또한 피합병법인인 (주)국전약품의 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 

마
. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 현황

[ (주)국전약품의 사외이사 현황 ]

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격
요건여부

최선규

74.03~81.02 고려대학교 경제학과 졸업

90.09~92.07 미시간주립대 대학원 졸업(경제학 석사)

81.03~06.11 대한상공회의소 정보화사업본부장

06.12~08.04 대한상공회의소 상의역

08.04~13.08 전국 초중고교 경제교육강사

09.03~11.03 한일네트웍스㈜ 사외이사

15.03~18.03 몽골상공회의소 자문관

20.05~현재 국전약품 사외이사

타인

해당없음

(2) 사외이사의 결격요건 검토

피합병법인의 최선규 사외이사는 「상법」제382조 3항 내지 동법 542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[ (주)국전약품의 사외이사 결격요건 검토 Check-List ]

사외이사의 결격요건

해당여부

최선규 이사

Ⅰ. 「상법」제382조제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

해당없음

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

해당없음

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·

감사·집행임원 및 피용자

해당없음

Ⅱ. 「상법」제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

해당없음

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

해당없음

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당없음

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당없음

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

해당없음

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

해당없음

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

해당없음

Ⅲ. 「상법」제542조의8제5항 사외이사후보추천위원회 추천 : 추천받음( ), 해당사항이 없음(X)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 등 

(1) 감사위원회 (감사) 설치 여부, 구성방법 등

피합병법인인 (주)국전약품은 감사의 선임과 관련하여 정관 제43조(감사의 수)에 따라 1인 이상의 감사를 둘 수 있음을 규정하고 있습니다. (주)국전약품는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2019년 12월 20일자로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 내 감사의 직무와 의무에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구 분

내 용

정관 제43조

(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

정관 제44조

(감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인이 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제45조

(감사의 임기와 
보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제46조

(감사의 직무와 
의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수있다.

4. 감사에 대해서는 제35조 제3항의 규정을 준용한다 .

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제47조
(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제48조
(감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

감사직무규정

(제2조)

감사의 직무 및 권한은 다음 각호와 같다.

1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사

2. 이사의 직무집행에 대한 감사

3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무

4. 기타 관계 법령 및 정관에서 정한 사항

5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

감사직무규정

(제6조)

감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

감사직무규정

(제10조)

감사실장은 감사결과를 종합 판단하여 시정 및 기타사항에 관한 의견을 첨부하여 감사완료 후 지체없이 감사보고서를 작성하여 감사의 결재를 득한 후 대표이사에게 보고하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

[ (주)국전약품의 감사 현황 ]

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격
요건여부

박경호

91.02 고려대학교 경제학과 졸업

90.12~92.02 엘지신용카드 소비자금융 업무

95.02~96.09 팬코 기획실 대리

96.10~15.03 동부팜한농 경영관리 및 기획담당 상무

15.03~19.02 경동 신사업담당 이사

19.03~현재 경동 경영고문

19.12~현재 국전약품 감사

타인

해당없음

나. 감사의 독립성

피합병법인인 (주)국전약품는 관련 법령 및 정관에 따라 감사를 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다. (주)국전약품의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 피합병법인의 주식을 소유하고 있지 않습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 

(주)국전약품의 감사 박경호는「상법」제542조의 10에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

[ (주)국전약품의 감사위원회 (감사)의 결격요건 검토 Check-List ]

구 분

내역

박경호
감사

「상법」
제411조

감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못합니다.

X

「상법」
제542조의
10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외합니다.

X

7. 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자

X

「상법시행령」
제36조 2항

1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속

X

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

[ 이사회 활동 내역]

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

2020_1

2020-02-28

정기주주총회 소집의 건

가결
-

2020_2

2020-04-20

임시주주총회 소집의 건

가결
-

2020_3

2020-05-01

임시주주총회 소집의 건

가결
-

2020_4

2020-05-15

코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 건

가결
-

2020_5

2020-05-28

신한은행 제일약품 구매팩토링 약정연장의 건

가결
-

2020_6

2020-06-03

하나은행 신용장 한도 증액의 건

가결
-

2020_7

2020-06-23

합병계약 체결의 건

가결
-

2020_8
2020-09-08
합병 변경계약 체결의 건

가결

-

2020_9
2020-09-10
1. 합병승인 임시주주총회 결의의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건

가결

-

[ 주주총회 활동 내역]

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

2020_정기

2020-03-31

1.결산보고및승인의건

2.이익잉여금처분계산서승인의건

3.이사및감사보수한도승인의건

가결

-

2020_임시

2020-05-21

1. 신주발행 및 우리사주조합 배정의 건

가결

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인인 (주)국전약품은 정관 제32조(이사의 선임)에 의거, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 정관상 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 

다. 소수주주권의 행사 여부

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 

라. 경영권 경쟁여부 

피합병법인인 (주)국전약품은 설립이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(주1)
기 말(주2)

주식수
지분율
주식수
지분율

홍종호
본인
보통주
106,819
64.74
105,084
62.66
-

홍종훈
제
보통주
31,363
19.01
28,883
17.22
-

홍종학
제
보통주
20,909
12.67
17,924
10.69
-

심순선
모
보통주
5,909
3.58
3,811
2.27
-

계
보통주
165,000
100.00
155,702
92.84
-

주1)
기초 - 2020년 1월 1일 현재

주2)
기말 - 증권신고서 제출일 현재

나. 최대주주의 개요

성명

주요경력(최근 5년간)

기간

경력사항

겸임현황

홍종호
2008. 05 ~ 현재
(주)국전약품 대표이사
-

2. 최대주주 변동내역 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

비 고

1995.07.26

심순선

2,000

40.00%

설립

2003.06.17

홍종호

20,000

36.36%

유상증자

2005.04.16

홍종호

21,819

36.37%

유상증자

2006.01.01

홍종호

41,819

36.36%

유상증자

2008.01.01

홍종호

61,819

45.79%

유상증자

2009.12.30

홍종호

76,819

56.90%

증여

2015.01.01

홍종호

106,819

64.74%

유상증자

2020.06.05

홍종호

106,554

63.54%

우리사주

2020.06.11

홍종호

105,084

62.66%

주식양수도

주) 2003년 6월 17일 유상증자 이후 홍종호 대표이사가 최대주주가 된 이후 변동은 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
홍종호
105,084
62.66
대표이사

홍종훈
28,883
17.22
제

홍종학
17,924
10.69
제

우리사주조합
3,590
2.14
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
36
9.43%
15,817
9.43%
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관에 규정된 
신주인수권의 내용

제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50[M1] 을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장 과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매사업년도종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인

KB국민은행

주주의 특전

해당사항없음

공고게재신문

매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주/년)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 
주식
의결권
없는
주식

홍종호

남

1971.12.15

대표이사

등기
상근

대표

이사

99.02 성균관대학교 무역학과 졸업

12.02 서강대학교 대학원 경영학 석사 졸업

97.12~현재 국전약품 대표이사

106,819

-
21.11
21.07.11

이종학

남

1972.10.01

상무이사

등기
상근

총괄사업

본부장

97.02 연세대학교 임상병리학과 졸업

00.02 연세대학교 임상병리학과 석사

00.08~04.03 한스바이오메드 연구소 선임연구원

04.04~05.01 켐온 마케팅

05.01~10.03 휴먼팜 사업개발부 임원

10.04~현재 국전약품 총괄사업본부 임원

17.08 동국대학교 MBA

-

-
10.4
21.07.11

김학선

남

1971.09.11

이사

등기
상근

향남

공장장

96.02 순천대학교 응용 생물학과

01.02 Lake Jackson Brozosport Chemical Technology

01.04~14.03 동방FTL 품질총괄 팀장

14.03~현재 국전약품 향남공장장

-

-
6.4
23.05.20

최선규

남

1953.09.13

사외이사

등기
비상근

사외이사

74.03~81.02 고려대학교 경제학과 졸업

90.09~92.07 미시간주립대 대학원 졸업(경제학 석사)

81.03~06.11 대한상공회의소 정보화사업본부장

06.12~08.04 대한상공회의소 상의역

08.04~13.08 전국 초중고교 경제교육강사

09.03~11.03 한일네트웍스㈜ 사외이사

15.03~18.03 몽골상공회의소 자문관

20.05~현재 국전약품 사외이사

-

-
0.4
23.05.20

박경호

남

1965.10.26

감사

등기
비상근

감사

91.02 고려대학교 경제학과 졸업

90.12~92.02 엘지신용카드 소비자금융 업무

95.02~96.09 팬코 기획실 대리

96.10~15.03 동부팜한농 경영관리 및 기획담당 상무

15.03~19.02 경동 신사업담당 이사

19.03~현재 경동 경영고문

19.12~현재 국전약품 감사

-

-
0.9
22.12.26

홍종훈

남

1972.12.24

이사

미등기
상근

경영전략

본부장

95.09~현재 국전약품 경영전략본부 임원

15.03~19.02 고려사이버대학교 경영학과 졸업

31,363

-
22.4
-

홍종학

남

1974.10.18

이사

미등기
상근

전자소재

운영

책임자

03.02 경희대 식품공학 졸업

03.01~06.11 휴먼팜

06.11~현재 국전약품 전자소재부문 임원

20,909

-
13.9
-

김동운

남

1970.06.03

이사

미등기
상근

전자소재

연구

책임자

98.08 연세대학교 대학원 화학과 석사

15.08 경희대학교 대학원 기초약학과 약학박사

98.08∼02.05 일화 제약

02.07∼03.07 일본 Teijin pharma

03.07∼06.05 일본 chugai 제약

06.07∼14.08 동우 신테크.

14.09∼현재 국전약품 연구 소장

-

-
5.11
-

임무택

남

1975.02.25

이사

미등기
상근

인사총무

팀장

02.02 서경대학교 중어중문학과 졸업

04.03~06.06 KBM Corp 해외영업

06.07~현재 국전약품 인사총무팀 및 비서실

-

-
12.1
-

오성수

남

1969.08.25

이사

미등기
상근

개발기획

팀장

95.02 명지대학교 화학과 졸업

97.02 명지대학교 화학과 석사

97.01~98.06 한일약품(주) 합성연구팀

98.08~99.12 (주)씨트리 공정연구팀

00.01~01.12 바이오네스트 합성연구팀

02.02~11.10 대웅제약 공정개발연구실

11.11~18.08 에스티팜(주) 바이오사업부

18.09~19.12 오씨아이(주) 바이오사업팀

20.03~현재 국전약품 개발기획팀

-

-
0.5
-

안현수

남

1972.04.29

이사

미등기
상근

영업팀장

90.02 성인고등학교 졸업

97.06~08.12 한국메디텍제약 생산관리팀

09.02~현재 국전약품 영업팀

-

-
11.6
-

성창용

남

1973.11.27

이사

미등기
상근

합성

부문장

02.02 경북대학교 일반대학원 화학과(유기화학 전공)

02.02~18.04 명문제약 중앙연구소 합성연구팀 팀장

18.05~현재 국전약품 합성부문 부문장

-

-
2.3
-

주) 미등기임원은 임기만료일이 없습니다.

나. 타회사의 임원 겸직현황

피합병법인인 (주)국전약품은 증권신고서 제출일 현재 없습니다. 

다. 직원의 현황

(1) 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무

남
38
-
-
-
38
4
1,236
33
-

여
24
-
-
-
24
4
599
25
-

영업
남
10
-
-
-
10
4
320
32
-

여
12
-
-
-
12
3
288
24
-

연구
남
7
-
-
-
7
3
273
39
-

여
3
-
-
-
3
2
102
34
-

생산
남
16
-
-
-
16
3
479
30
-

여
1
-
-
-
1
2
21
21
-

합 계
111
-
-
-
111
25
3,319
30
-

주1)
직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 등기임원을 제외한 수치입니다.

주2)
연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2020년 1월부터 2020년 8월까지 입니다.

(2) 미등기임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

구분

인원수

연간급여총액

1인 평균 급여액

비고

미등기임원

7
504
72

-

주1)
연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2020년 1월부터 2020년 8월까지 입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,700
연간 승인금액

감사
1
300
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액 

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

12
934
77
-

주) 보수 총액은 2020년 1월부터 2020년 8월까지 지급된 총액입니다.

- 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
406
135
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4
4
-

감사
1
16
16
-

주) 보수 총액은 2020년 1월부터 2020년 8월까지 지급된 총액입니다.

(3)
이사ㆍ감사의
보수지급기준 

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 (주)국전약품의 임원 보수지급기준 내부규정인 '임원보수 규정'에 따라 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(*기업공시서식 작성기준 제9장 제2절에 의거, 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에만 기재하며, 당사는 개인별로 지급한 보수금액이 5억원 이상에 해당사항이 없으므로 기재하지 않습니다.)

(2) 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 회사가 속한 기업집단의 명칭

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 기업집단에 소속된 회사

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 기업집단의 계통도

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 회사와 기업집단 내 회사의 임원 겸직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 당사 출자 계열회사의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 

나. 주주총회 의사록 요약

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

개최일자
의안 내용
가결
여부
비고

2015-03-29
1. 결산보고 및 승인의 건
 2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건
 3. 이사 및 감사보수 한도 승인의 건
 4. 이사 및 감사 선임의 건

가결

-

2016-03-31
1. 결산보고 및 승인의 건
 2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건
 3. 이사 및 감사보수 한도 승인의 건

가결

-

2017-03-31
1. 결산보고 및 승인의 건
 2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건
 3. 이사 및 감사보수 한도 승인의 건

가결

-

2018-03-30
1. 결산보고 및 승인의 건
 2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건
 3. 이사 및 감사보수 한도 승인의 건

가결

-

2018-06-28
1. 임원 변경의 건

가결

-

2019-03-29
1. 결산보고 및 승인의 건
 2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건
 3. 이사 및 감사보수 한도 승인의 건

가결

-

2019-12-20
1. 임원 변경의 건

가결

-

2020-03-31
1. 결산보고 및 승인의 건
 2. 이익잉여금처분계산서 승인의 건
 3. 이사 및 감사보수 한도 승인의 건

가결

-

2020-05-08
1. 임원 변경의 건

가결

-

2020-05-15
1. 정관 변경의 건

가결

-

2020-05-21
1. 신주발행 및 우리사주조합 배정의 건

가결

-

2. 우

발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

중소기업점검표_page_2

중소기업점검표_page_1

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자
. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다. 

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.