SGC E&C — 의결권대리행사권유참고서류 (20200914)
제출인: SGC E&C

참고서류
3.4
이테크건설

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:

2020년 09월 14일

위임권유기간시작일:

2020년 09월 19일

권 유 자:
성 명 : (주)이테크건설
주 소 : 서울특별시 서초구 양재대로 246(염곡동, 송암빌딩)
전화번호 : 02-489-9000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 
관계
비고

(주)이테크건설
보통주
182,423
6.52%
본인
자기주식

* 보고서 작성일 기준 현재 당사가 보유한 자기주식이며, 의결권이 제한된 주식임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

삼광글라스
최대주주
보통주
860,000
30.71
최대주주
-

유니드
계열회사
보통주
204,883
7.32
계열회사
-

이복영
특수관계인
보통주
159,720
5.70
특수관계인
-

이우성
특수관계인
보통주
144,008
5.14
특수관계인
-

계
-
1,368,611
48.88
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김은실
보통주
-
직원
-

곽대선
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주 전체 (2020년 8월 28일 주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간

- 시작일 : 2020년 09월 19일
 - 종료일 : 2020년 09월 28일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
 - 일시 :
2020년 9월 29일 오전 9시
 - 장소 : 서울 서초구 양재대로 246(염곡동) 송암빌딩 지하1층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자
 - 성명 : 김은실 / 곽대선 
 - 부서 및 직위 : 전략기획팀 부장 / 전략기획팀 과장 
 - 연락처 : 02-489-8220 / 8223, FAX : 02-489-8997
 - e-mail : eskim90115@etecenc.com / dskwak@etecenc.com

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할합병을 하는 목적 및 이유

금번 합병은 삼광글라스를 합병법인으로 하여 피합병법인인 군장에너지를 흡수합병 합니다. 이는 우량 모회사 중심의 지배구조를 개편하고, 소액주주 투자 안정성 제고와 모회사의 사업 안정성을 높여 그룹 경영 전략의 다양화를 목적으로 합니다. 또한 금번 분할합병은 삼광글라스가 이테크건설로부터 인적분할 되는 투자부문을 흡수합병 합니다. 이는 삼광글라스와 이테크건설 간의 상호출자를 방지하고, 합병법인에게 그룹의 모회사로서 자회사 관리 기능을 이전하고 이테크건설은 본원사업에 집중하여 경쟁력을 향상시키기 위함입니다. 또한 모회사의 재무적 지원 가능성이 높아짐에 따라 재무구조 개선효과를 기대할 수 있습니다.

(2) 진행상황

- 2020년 2월 3일 외부평가기관과 합병 및 분할합병비율의 적정성에 대한 평가계약 체결
- 2020년 2월 3일부터 2020년 3월 17일까지 합병 및 분할합병비율 평가 진행
- 2020년 3월 18일 합병 및 분할합병계약 체결에 관한 이사회 결의
-
2020년 3월 18일
합병 및 분할합병계약 체결
- 2020년 4월 23일 합병 및 분할합병 일정 변경에 관한 이사회 결의
- 2020년 5월 20일 합병비율 및 분할합병비율 등 변경에 따른 1차 합병 및 분할합병 수정계약 체결
- 2020년 6월 15일
합병 및 분할합병 일정 변경에 관한 결
정

- 2020년 8월 13일

합병비율 및 분할합병비율 등 변경에 따른 2차 합병 및 분할합병 수정계약 체결

- 2020년 8월 26일

합
병 및 분할합병 이후의 상호, 정관 등 변경에 따른 3차 합병 및 분할합병 수정계약 체결

- 2020년 9월 2일

투
자설명서 제출

- 2020년 9월 11일 기재정정에 따른 정정증권신고서 및 정정투자설명서 제출

(3) 주요 일정

구분

삼광글라스 주식회사

군장에너지 주식회사

주식회사 이테크건설

이사회 결의일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

주요사항보고서 제출일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2020.08.13
2020.08.13
2020.08.13

합병 및 분할합병계약 체결일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

증권신고서 제출일

2020.04.01
-
-

주주총회를 위한 주주확정 기준일

2020.08.28
2020.08.28
2020.08.28

주주명부 폐쇄일

시작일

-
2020.08.29
-

종료일

-
2020.09.04
-

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020.09.14
2020.09.14
2020.09.14

합병 및 분할합병 반대의사 통지 접수

시작일

2020.09.14
2020.09.14
2020.09.14

종료일

2020.09.28
2020.09.28
2020.09.28

합병 및 분할합병 승인을 위한 주주총회일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

주식매수청구권 행사기간

시작일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

종료일

2020.10.19
2020.10.19
2020.10.19

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

종료일

2020.10.30
2020.10.30
2020.10.30

구주권 제출 기간 주1)

시작일

-
2020.09.29
-

종료일

-
2020.10.30
-

합병 및 분할합병기일

2020.10.31
2020.10.31
2020.10.31

합병 및 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일) 주2)

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

합병 및 분할합병종료보고 공고일

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

합병 및 분할합병등기신청 예정일

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

주권교부예정일 주3)

-
-
-

추가상장 예정일

2020.11.19
-
-

변경상장 예정일
-
-
2020.12.22

주1)
전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 군장에너지(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 군장에너지(주)에게 제출하시기 바랍니다.

주2)
합병 및 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3)
본 합병 및 분할합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

주5)
당사는 2020년 03월 19일 공정거래위원회에 기업결합 신고서를 제출하였으며, 2020년 04월 06일 본 합병 및 분할합병이 '독점규제 및 공정거래에관한 법률' 제7조 1항(기업결합 제한)에 위반되지 않는다는 심사결과를 통보 받았습니다. 또한, 2020년 03월 18일 산업통상자원부에 군장에너지 합병과 관련된 인가(아세아시멘트 폐열 회수 발전사업)를 신청하였으며 2020년 03월 31일 산업통상자원부로부터 동 발전사업을 허가 받았습니다. 이외 2020년 04월 01일 충남 논산시에 소재한 태양광 발전사업에 대해 충청남도지사로부터 합병 인가를 득하였습니다.

(4) 분할회사의 분할합병을 하지 아니하는 부분에 관한 사항

① 본건 분할합병에 따른 이테크건설의 감소할 자본금은 6,093,085,000원, 감소할 준비금(주식발행초과금)의 액은 844,131,817원이며, 본건 분할합병 후의 발행주식의 총수는 1,581,383주 입니다. 다만, 준비금의 액은 분할합병기일 전까지 각 승계대상재산의 변동에 따라 변경될 수 있으며, 승계대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정하기로 합니다. 

분할회사

감소할 자본금

감소할 준비금

발행주식 총수

이테크건설

6,093,085,000원

844,131,817원

1,581,383주

②
본건 분할합병으로 인하여 삼광글라스에게 이전할 이테크건설의 재산과 그 가액은 '나. 분할합병계약서의 주요내용의 요지의

(5) 분할합병에 따라 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액'과 같습니다.

③
분할회사의 상호 변경(‘주식회사 이테크건설’에서 ‘SGC이테크건설주식회사’로의 변경)을 포함한 정관변경사항은

[별첨3] 이테크건설 정관(안)
을 참조하시기 바랍니다
. 본조에 의하여 변경한 정관(안)은 본 계약의 일부를 구성하며, 당사자들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있습니다. 본조에 의하여 변경된 이테크건설의 정관(안)은 이테크건설의 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 분할합병의 효력발생일에 발생합니다.

④ 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라, 분할합병기일 현재 이테크건설의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 이테크건설 주식 1주당 0.5647794주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 이테크건설의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 해당 단주가 귀속될 이테크건설 주주에게 현금으로 대금을 지급하고 해당 단주는 이테크건설이 자기주식으로 취득합니다.
 
⑤ 본건 분할합병 후 이테크건설의 발행주식의 총수는 보통주식 1,581,383주(1주의 액면가액 5,000원)로 합니다.

⑥ 본건 분할합병 후 이테크건설의 발행할 주식의 총수는 본건 분할합병 전과 동일하게 20,000,000주로 합니다.

나. 분할합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 분할합병의 당사회사의 개요

분할승계회사

상호

주식회사 삼광글라스

소재지

서울특별시 서초구 양재대로246

대표이사

이 복 영, 문 병 도

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

분할회사

상호

이테크건설 주식회사

소재지

서울특별시 서초구 양재대로 246

대표이사

이 복 영, 안 찬 규

법인구분

코스닥시장 주권상장법인

(2) 분할합병의 방법

본건 합병 및 본건 분할합병은 (i) 삼광글라스를 존속회사로 하고 군장에너지를 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병을 함과 동시에 (ii) 이테크건설은 자회사 및 피투자회사지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 인적분할 하여 분할합병대상 부문을 삼광글라스에 흡수합병하고자 합니다. 

본건 합병 및 본건 분할합병을 통해 삼광글라스는 군장에너지를 흡수합병하고, 군장에너지는 삼광글라스에 흡수합병 됩니다. 군장에너지는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 삼광글라스는 본건 합병 후 존속합니다. 이와 동시에 이테크건설은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 투자부문을 분할하여 삼광글라스에 흡수합병하고자 합니다. 본건 분할합병은 이테크건설의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 본 합병및 분할합병 계약서에 명시된 분할합병비율에 따라 삼광글라스의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병 방식입니다.

(3) 분할합병비율 및 분할합병시에 교부하는 주식의 총수

①
본건 합병 및 본건 분할합병으로 삼광글라스가 발행할 주식의 종류는 삼광글라스의 보통주식으로 하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 하위규정에 따라 산정한 합병비율 및 분할합병비율은 다음 각 호에서 정한 바에 따릅니다.

-
합병비율: 합병신주 배정기준일(2020년 10월 31일) 현재 군장에너지의 주주명부에 등재된 주주에게 군장에너지의 보통주식 1주당 1.7048641의 비율로 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식을 배정합니다. (위 합병비율은 군장에너지의 1주당 본질가치에 따른 평가가액과 삼광글라스의 보통주식 1주당 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정한 평가가액에 대한 비율을 의미함)

-
분할합병비율: 분할합병신주 배정기준일(2020년 10월 31일) 현재 이테크건설의 주주명부에 등재된 주주에게 이테크건설의 보통주식 1주당 다음의 비율로 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식을 배정합니다(다음 표의 분할비율(a)은 1에서 본건 분할합병 과정에서의 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 뺀 수치(1-주식병합비율)을 의미하고, 합병비율(b)은 이테크건설의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 분할합병대상부문 1주당 본질가치에 따른 금액과 삼광글라스의 보통주식 1주당 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정한 평가가액에 대한 비율을 의미함).

분할비율(a)

합병비율(b)

1주당 배정주식수(=a×b)

0.4352206

5.8990974

2.5674087

②

합병신주 배정기준일 현재 군장에너지가 보유하고 있는 자기주식(군장에너지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 합병의 효력발생 전에 군장에너지가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함한다)에 대해서도 합병신주를 배정합니다. 

③
합병신주 배정기준일 현재 삼광글라스가 보유하고 있는 군장에너지 주식과 이테크건설이 보유하고 있는 군장에너지 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

④

분할합병신주 배정기준일 현재 이테크건설이 보유하고 있는 자기주식(이테크건설주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 이테크건설이 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함한다)에 대해서도 분할합병신주를 배정합니다. 

⑤
분할합병신주 배정기준일 현재 삼광글라스가 보유하고 있는 이테크건설 주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않습니다. 

⑥
삼광글라스는, 제1항에서 정하는 합병비율 및 분할합병비율에 따라서, 합병신주 배정기준일 현재 군장에너지의 주주명부에 등재된 주주들에게 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식 4,841,814 주를 발행하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 이테크건설의 주주명부에 등재된 주주들에게 삼광글라스의 액면 금 5,000원인 보통주식 합계 4,980,772 주를 발행하기로 합니다. 다만, 군장에너지 및 이테크건설 주주들의 주식매수청구권 행사 등으로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

⑦
삼광글라스가 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 발행하는 합병신주 및 분할합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주 및 분할합병신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 봅니다.

⑧ 본 조에 따라 군장에너지 및 이테크건설의 주주들에게 삼광글라스의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 삼광글라스는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 및 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 삼광글라스가 자기주식으로 취득합니다.

⑨ 삼광글라스는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 군장에너지 및 이테크건설의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 군장에너지 및 이테크건설의 주주에게 합병교부금ㆍ분할합병교부금 기타 본건 합병 및 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

(4)
외부평가기관의 평가의견 요약

① 합병 및 분할합병비율 평가 요약

구분

합병법인

피합병법인

삼광글라스

이테크건설 
투자부문

군장에너지

가.본질가치[(AX1+BX1.5)/2.5]

N/A

215,028원

62,144원

A. 자산가치

36,451원

118,770원

39,269원

B. 수익가치

N/A

279,201원

77,393원

나. 1주당 합병가액(주1)

36,451원

215,028원

62,144원

다. 합병비율(주2)

1.0000000

5.8990974

1.7048641

(주1)
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 상기 규정에 따라 합병법인의 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있다는 점을 근거로 합병법인의 제반 사항을 고려하여 합병법인의 합병가액으로 자산가치를 선택하는 것으로 합의하였습니다.

(주2)
분할비율까지 고려할 경우 분할 전 ㈜이테크건설 주식1주에 대하여 합병법인 주식2.5674087주[(0.4352206(분할비율)×5.8990974(합병비율)]가 교부됩니다.

② 평가의견
외부평가기관의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(5) 분할합병에 따라 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액

①
그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 이테크건설에 귀속되는 경우를 제외하고, 이테크건설은 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “승계대상재산”)를 삼광글라스에 이전합니다. 이테크건설은 삼광글라스가 본건 분할합병이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행한 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

②
승계대상재산의 목록과 가액은 이테크건설의 2019년 12월 31일 현재의 감사받은재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하였으며, 그 구체적인 내역은 본건 합병 및 분할합병 계약서의
[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록
에 기재된 바에 의합니다.

③
본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 삼광글라스 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 삼광글라스 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된자산 및 부채가 발견되거나, (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 이테크건설 및 삼광글라스의 2020년 3월 18일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 이테크건설 및 삼광글라스 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있습니다.이러한 변경사항은 본건 합병 및 분할합병 계약서의
[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록
에서 변경, 가감하는 것으로 합니다. 

④
승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 이테크건설에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우 본건 합병 및 분할합병 계약서의
[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록
은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 이테크건설에 잔류하는 권리나 의무 중 삼광글라스에 이전이 필요한 사항은 이테크건설과 삼광글라스의 협의에 따라 처리합니다.

⑤
분할합병기일 이전에 국내외에서 이테크건설이 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 삼광글라스에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 이테크건설에 귀속합니다. 

⑥
분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리
ㆍ
의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 삼광글라스에 귀속됩니다.

⑦
분할합병기일 이전의 이테크건설을 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 삼광글라스에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 이테크건설에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다. 

⑧
삼광글라스의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 이테크건설의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 삼광글라스에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 이테크건설에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 이테크건설 및 삼광글라스는 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 이테크건설 및 삼광글라스의 향후 운영이나 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 이테크건설 및 삼광글라스의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

⑨
군장에너지는 본건 합병에 따라 그 자산과 부채 및 권리의무 일체를 삼광글라스에 이전하고, 삼광글라스는 이를 승계합니다.

(6) 분할 전·후 자본 변동현황

구 분
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

발행할 주식의 총수
20,000,000주
20,000,000주
-

발행주식수
2,800,000주
1,581,383주
1,218,617주

1주의 금액
5,000원
5,000원
-

자본금
14,000,000,000원
7,906,915,000원
6,093,085,000원

준비금(주식발행초과금)
1,939,549,317원
1,095,417,500원
844,131,817원

(7)
기
타
분할합병계약서의 주요 내용

① 신주의 이익배당기산일

본 합병신주 및 분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

② 신주의 상장 등에 관한 사항

합병 및 분할합병 상대방회사인 삼광글라스(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병 및 분할합병에 따라 교부되는 보통주 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 합병 신주 및 분할합병신주 상장 예정일 : 2020년 11월 19일

한편, (주)이테크건설은 2020년 12월 22일(예정) 변경상장될 예정입니다.

③ 합병 및 분할합병 계약서에서는 아래와 같이 선행조건이 규정되어 있습니다.

합병및 분할합병계약서 제13조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병 및 본건 분할합병을 이행할 의무는 합병기일·분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병과 관련하여 분할기일ㆍ합병기일ㆍ분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일ㆍ분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일ㆍ분할합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

④ 합병 및 분할합병 계약서에는 아래와 같이 합병 및 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 및 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병 및 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

합병 및 분할합병계약서 제14조 (해제)

(1) 각 당사자는 합병기일ㆍ분할합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 분할, 본건 합병 및 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(8) 기타 투자자 보호에 필요한 사항

① 합병 및 분할합병 비율 산출근거

1) 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 계열회사 간 합병의 경우 기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 2020년 3월 18일 이사회 결의전 COVID 19로 인한 주가의 급격한 하락 효과의 조정 필요성에 대해 분할합병 및 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10.00%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.

그러나, 합병법인인 삼광글라스㈜는 합병가액을 기준시가 또는 기준시가에할증률 10%를 반영한 가액으로 산정한 이후 합병법인의 소액주주들로부터의 합병비율 재검토를 요청받았습니다. 이에 따라 합병법인과 피합병법인은 각사 소액주주들의 다양한 의견을 청취하고, 법상 적용가능한 방안을 검토하기 위해 법무법인 등 전문가 조언을 수렴하였으며, 합병 이사회 결의 전 합병법인의 3개년 영업손실이 2020년에 영업이익으로 흑자전환하는 등최근 영업실적 개선사항을 검토하였습니다.

합병법인과 피합병법인은 상기 검토를 통해 관련 법령에 반하지 않는 범위 내에서 합병법인과 피합병법인 소액주주의 다양한 이해관계와 이익에 부합할 수 있는 대안은 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경하는 것이라는 결론에 도달하였습니다. 더불어, 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경할 경우 최대주주 및 특수관계자(유니드 보유 지분과 계열사 임원 보유 제외 기준)의 합산 지분율은 47.7%로, 기준시가 및 기준시가에 10% 할증한 경우와 비교하여 가장 낮은 반면, 소액주주의 지분율은 46.7%로 가장 높으므로 합병가액 변경에 따른 지분율 변동 차이가 비록 1% 이내의 수준이지만, 자산가치로의 변경은 소액주주의 이익을 최대한 도모하고자 하는 의사결정에 적합한 방안으로 판단하였습니다.

기준시가에 할증률 반영한 평가가액 : 29,106원
가. 기준시가 : 26,460원
 (할증률 : 10.00%)
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 : 36,451원

2) 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 62,144원
 A. 자산가치 : 39,269원
 B. 수익가치 : 77,393원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 62,144원

3) 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 이테크건설 투자부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 일반적인 분할합병부문의 유사사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 215,028원
 A. 자산가치 : 118,770원
 B. 수익가치 : 279,201원
 나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 215,028원

4) 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 5.8990974로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 36,451원(주당 액면가액 5,000원)과 215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 1.7048641으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 36,451원(주당 액면가액 5,000원)과 62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 2.5674087[0.4352206(분할비율) × 5.8990974(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 1.7048641은 적정한 것으로 판단됩니다.

② 주식매수청구권

1) 행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 08월 28일) 현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2020년 09월 29일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병 및 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병 및 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 및 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 합병 및 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2020년 10월 29일에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. 
2) 매수예정가격

구분

삼광글라스 주식회사
군장에너지 주식회사
주식회사 이테크건설

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

27,791원
62,144원
48,547원

- 이테크건설 보통주 주식매수가격 산정 근거

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

55,130
2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

48,918
2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

41,592
2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

48,547

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-01-20
69,200
9,044
625,844,800

2020-01-21
68,700
10,533
723,617,100

2020-01-22
68,400
12,831
877,640,400

2020-01-23
68,000
16,342
1,111,256,000

2020-01-28
65,500
9,561
626,245,500

2020-01-29
65,100
9,443
614,739,300

2020-01-30
64,000
9,568
612,352,000

2020-01-31
63,900
5,301
338,733,900

2020-02-03
63,500
5,922
376,047,000

2020-02-04
63,500
8,163
518,350,500

2020-02-05
63,800
5,573
355,557,400

2020-02-06
65,400
7,405
484,287,000

2020-02-07
65,000
5,996
389,740,000

2020-02-10
64,800
4,203
272,354,400

2020-02-11
64,500
9,353
603,268,500

2020-02-12
63,400
7,168
454,451,200

2020-02-13
62,700
14,050
880,935,000

2020-02-14
62,700
4,591
287,855,700

2020-02-17
61,600
8,205
505,428,000

2020-02-18
61,000
10,427
636,047,000

2020-02-19
60,200
6,962
419,112,400

2020-02-20
60,800
4,622
281,017,600

2020-02-21
59,500
7,277
432,981,500

2020-02-24
56,100
14,256
799,761,600

2020-02-25
56,700
9,026
511,774,200

2020-02-26
56,100
7,186
403,134,600

2020-02-27
55,300
6,078
336,113,400

2020-02-28
53,800
16,241
873,765,800

2020-03-02
54,100
6,961
376,590,100

2020-03-03
54,900
7,035
386,221,500

2020-03-04
54,600
6,467
353,098,200

2020-03-05
56,000
8,793
492,408,000

2020-03-06
54,800
6,087
333,567,600

2020-03-09
51,700
10,261
530,493,700

2020-03-10
51,500
10,145
522,467,500

2020-03-11
50,000
13,347
667,350,000

2020-03-12
45,500
23,795
1,082,672,500

2020-03-13
39,500
54,909
2,168,905,500

2020-03-16
39,000
22,224
866,736,000

2020-03-17
39,400
14,913
587,572,200

2개월 가중평균종가(원)
55,130

1개월 가중평균종가(원)

48,918

1주일 가중평균종가(원)

41,592

주) 원단위 미만 반올림

3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

1. 행사절차

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 08월 28일)현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음.)

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2020년 09월 24일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 08월 28일)현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2020년 10월 15일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

2. 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2020년 08월 28일

합병 및 분할합병
반대의사표시 접수
시작일
2020년 09월 14일

종료일
2020년 09월 28일

합병 및 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2020년 09월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 09월 29일

종료일
2020년 10월 19일

3. 주식매수 청구장소

구분

장소

비고

삼광글라스 주식회사
서울특별시 서초구 양재대로 246 12층 커뮤니케이션팀
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

군장에너지 주식회사
전북 군산시 임해로 333 2층 영업경영지원팀

주식회사 이테크건설
서울특별시 서초구 양재대로 246 13층 전략기획팀

4) 지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급 예정 시기

본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2020년 10월 29일에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급 방법

- 삼광글라스(주) 및 (주)이테크건설
 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

- 군장에너지(주)
 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

5) 주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 금번 합병 및 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병 및 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

6) 계약에 미치는 효력

본 합병 및 분할합병 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

③ 채권자보호절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의제출기간 내에 이의를 제출하지 않은 때에는 본 합병 및 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조제3항에의거 사채권자가 이의를 제출할 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의제출기간을 연장할 수 있습니다.

- 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 09월 29일
- 채권자 이의제출 기간 : 2020년 09월 29일 ~ 2020년 10월 30일
- 공고방법 : 삼광글라스 주식회사, 군장에너지 주식회사 및 주식회사 이테크건설의 홈페이지 공고

【별첨1】 분할재무상태표

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할대상부문

자산

I. 유동자산

493,381,202,441

493,381,202,441

-

1. 현금및현금성자산

27,230,245,345

27,230,245,345

-

2. 단기금융상품

45,701,105,219

45,701,105,219

-

3. 매출채권및기타채권

185,284,153,243

185,284,153,243

-

4. 미청구공사

72,750,755,159

72,750,755,159

-

5. 재고자산

32,881,951,522

32,881,951,522

-

6. 기타금융자산

8,385,846,979

8,385,846,979

-

7. 기타유동자산

34,399,346,130

34,399,346,130

-

8. 매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

-

II. 비유동자산

305,112,585,411

94,082,760,205

216,714,144,856

1. 장기금융상품

3,000,000

3,000,000

-

2. 장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,088,607,610

-

3. 공정가치측정금융자산

21,004,560,041

21,004,560,041

-

4. 이연법인세자산 (주2)

8,648,496,151

9,601,012,795

-

5. 종속관계기업투자 (주2)

216,844,909,839

4,862,567,989

216,714,144,856

6. 유형자산

3,531,210,559

3,531,210,559

-

7. 투자부동산

9,640,371,774

9,640,371,774

-

8. 무형자산

3,224,274,255

3,224,274,255

-

9. 사용권자산

10,804,157,227

10,804,157,227

-

10. 기타비유동자산

23,086,873,991

23,086,873,991

-

11. 기타비유동금융자산

236,123,964

236,123,964

-

자산총계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

부채

I. 유동부채

444,620,216,760

373,593,698,638

71,026,518,122

1. 매입채무및기타채무

209,559,471,504

209,389,077,472

170,394,032

2. 초과청구공사

96,522,040,661

96,522,040,661

-

3. 유동차입금및사채

124,771,981,744

53,915,857,654

70,856,124,090

4. 당기법인세부채

133,969,452

133,969,452

-

5. 기타금융부채

2,878,756,134

2,878,756,134

-

6. 충당부채

1,055,194,092

1,055,194,092

-

7. 리스부채

4,278,768,479

4,278,768,479

-

8. 파생상품부채

62,324,714

62,324,714

-

9. 기타유동부채

5,357,709,980

5,357,709,980

-

II. 비유동부채

32,190,045,596

32,190,045,596

952,516,644

1. 차입금및사채

2,241,165,560

2,241,165,560

-

2. 순확정급여채무

-

-

3. 비유동충당부채

22,877,729,520

22,877,729,520

-

4. 비유동리스부채

6,393,001,740

6,393,001,740

-

5. 기타비유동금융부채

40,000,000

40,000,000

-

6. 이연법인세부채 (주2)

-

-

952,516,644

7. 기타비유동부채

638,148,776

638,148,776

-

부채총계

476,810,262,356

405,783,744,234

71,979,034,766

자본

I. 자본금

14,000,000,000

7,906,915,000

6,093,085,000

II. 기타불입자본

1,084,365,293

4,972,036,482

140,425,339,122

III. 이익잉여금

306,515,358,272

306,515,358,272

-

IV. 기타자본구성요소

83,801,931

(137,714,091,342)

(1,783,314,032)

자본총계

321,683,525,496

181,680,218,412

144,735,110,090

부 채 및 자 본 총 계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

(Source: 분할회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주 1) 상기 재무제표는 이테크건설의 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하였으며, 분할합병기일(2020년 10월 31일) 기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있음.

(주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사와 분할대상부문의 자산총계, 부채총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할대상부문에 귀속되는 이연법인세자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할전 회사의 이연법인세자산이 분할존속회사와 분할대상부문의 이연법인세자산 및 부채로 구분되어 표시되기 때문입니다.
또한, 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할대상부문의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가하기 때문입니다. 해당 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할대상부문의 분할비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통해 반영될 예정입니다.

【별첨2】 승계대상재산목록

1) 현금및현금성자산
(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

현금및현금성자산

현금및현금성자산

보유예금

26,262,806

-

제예금 등

27,203,982,539

-

합계

27,230,245,345

-

2) 단기금융상품

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

단기금융상품

단기금융상품

정기예금 등

45,701,105,219

-

합계

45,701,105,219

-

3) 매출채권및기타채권

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매출채권 및 기타채권

매출채권

외상매출금

8,136,851,085

-

대손충당금

(7,751,727,070)

-

공사미수금

공사미수금

188,567,542,596

-

대손충당금

(11,971,710,292)

-

분양미수금

분양미수금

91,460,000

-

미수금

미수금

10,314,600,706

-

현재가치할인차금

(271,122,383)

대손충당금

(6,180,156,258)

-

미수수익

미수수익

6,522,493,616

-

대손충당금

(2,174,078,757)

-

합계

185,284,153,243

-

4) 미청구공사

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

미청구공사

미청구공사

미청구공사

72,750,755,159

-

합계

72,750,755,159

-

5) 재고자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

재고자산

재고자산

용지와주택

24,053,065,874

-

미완성주택

8,828,885,648

-

합계

32,881,951,522

-

6) 기타금융자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타금융자산

단기대여금

단기대여금

12,385,846,979

-

대손충당금

(4,000,000,000)

-

합계

8,385,846,979

-

7) 기타유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동자산

선금급

선금급

31,947,120,490

-

선급비용

선급비용

1,733,901,775

-

선급공사원가

선급공사원가

1,233,600,886

-

대손충당금

(515,277,021)

-

합계

34,399,346,130

-

8) 매각예정비유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매각예정비유동자산

토지

토지

78,488,271,888

감액손실누계액

(87,387,090)

-

건물

건물

11,200,475,698

-

감가상각누계액

(2,078,948,742)

-

감액손실누계액

(774,612,910)

-

합계

86,747,798,844

-

9) 장기금융상품

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

장기금융상품

금융기관예치금

당좌개설보증금

3,000,000

-

합계

3,000,000

-

10) 장기매출채권 및 기타채권

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

장기매출채권및기타채권

장기공사미수금

장기공사미수금

7,983,660,500

-

장기미수금

장기미수금

1,020,224,051

-

현재가치할인차금

(915,276,941)

-

합계

8,088,607,610

-

11) 공정가치측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

공정가치측정금융자산

지분증권 등

지분증권 등

21,004,560,041

-

12) 이연법인세

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

9,601,012,795

-

이연법인세부채

이연법인세부채

이연법인세부채

-

952,516,644

합계

9,601,012,795

952,516,644

13) 종속관계기업투자

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

종속관계기업투자

종속기업투자

군장에너지㈜

-

190,498,644,162

SMG에너지㈜

해당 없음

-

ETECENC SHANGHAI CO.,LTD

-

1,427,130,342

eTEC ARABIA Limited

-

해당없음

eTEC Malaysia Sdn. Bhd.

-

해당없음

PT eTEC Indonesia
해당없음
-

관계기업투자

에스지개발㈜

-

24,788,370,352

강호디앤씨

130,764,983

-

eTEC(Thailand) Company Limited
-
해당없음

이테크지주(주1)

4,731,803,006

-

합계

4,862,567,989

216,714,144,856

(주1) 이테크건설 주식회사가 보유한 자기주식 중 인적분할 비율에 따라 분할존속회사가 분할대상부문에 대해 보유하게 되는 관계기업투자 지분입니다.

14) 유형자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

유형자산

유형자산

토지

1,070,122,447

-

건물

1,107,119,219

-

건물 감가상각누계액

(206,051,853)

-

구축물

1,175,288,241

-

구축물 감가상각누계액

(699,292,110)

-

차량운반구

50,804,748

-

차량운반구 감가상각누계액

(18,060,722)

-

집기비품

2,896,842,414

-

집기비품 감가상각누계액

(1,860,231,585)

-

기계장치

20,300,000

-

기계장치 감가상각누계액

(20,300,000)

-

입목

14,669,760

-

합계

3,531,210,559

-

15) 투자부동산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

투자부동산

토지

토지

4,925,634,495

-

건물

건물

8,306,853,196

-

건물 손상차손누계액

건물 손상차손누계액

(3,079,190,108)

-

건물 감가상각누계액

건물 감가상각누계액

(512,925,809)

-

합계

9,640,371,774

-

16) 무형자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

무형자산

회원권

회원권

1,410,800,527

-

소프트웨어

소프트웨어

1,756,094,279

-

산업재산권

산업재산권

57,379,449

-

합계

3,224,274,255

-

17) 사용권자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

사용권자산

사용권자산

사용권자산

14,964,172,983

-

상각누계액

상각누계액

(4,160,015,756)

-

합계

10,804,157,227

-

18) 기타비유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동자산

보증금

보증금

5,172,247,832

-

현재가치할인차금

현재가치할인차금

(241,078,753)

-

장기대여금

장기대여금

31,307,716,069

-

대손충당금

대손충당금

(13,152,011,157)

-

합계

23,086,873,991

-

19) 기타비유동금융자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동금융자산

순확정급여자산

순확정급여자산

236,123,964

-

합계

236,123,964

-

20) 매입채무 및 기타채무

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매입채무및기타채무

매입채무

외상매입금

179,726,813,062

-

지급어음

15,273,248,607

-

미지급금

미지급금

12,372,800,355

-

미지급비용

미지급비용

2,016,215,448

170,394,032

합계

209,389,077,472

170,394,032

21) 초과청구공사

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

초과청구공사

초과청구공사

초과청구공사

96,522,040,661

-

합계

96,522,040,661

-

22) 장/단기 차입금 및 사채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

장/단기
차입금 및 사채

유동부채

단기차입금

42,987,250,000 

45,872,000,000

- 일반자금대출
42,987,250,000
45,872,000,000

유동성장기차입금
10,928,607,654
-

- KEB하나은행 등
10,928,607,654
-

유동성사채

-

24,984,124,090

- 제8회 무보증사채(사모)
-
9,995,310,235

- 제9회 무보증사채(사모)
-
4,996,634,628

- 제10회 무보증사채(사모)
-
4,995,852,697

- 제11회 무보증사채(사모)
-
4,996,326,530

소계

53,915,857,654

70,856,124,090

비유동부채

장기차입금

2,241,165,560

-

- 현대커머셜 등
2,241,165,560
-

소계

2,241,165,560

-

합계

56,157,023,214

70,856,124,090

23) 당기법인세부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

당기법인세부채

당기법인세부채

당기법인세부채

133,969,452

-

합계

133,969,452

-

24) 기타금융부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동부채

임대보증금

임대보증금

1,294,364,764

-

금융보증부채

금융보증부채

1,584,391,370

-

합계

2,878,756,134

-

25) 충당부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

충당부채

유동부채

하자보수충당부채

1,011,584,610

-

공사손실충당금

43,609,482

-

소계

1,055,194,092

비유동부채

하자보수충당부채

4,704,088,423

공사손실충당금

18,173,641,097

소계

22,877,729,520

합계

23,932,923,612

-

26) 리스부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

리스부채

유동부채

유동성리스부채

4,278,768,479

-

비유동부채

비유동성리스부채

6,393,001,740

합계

10,671,770,219

-

27) 파생상품부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

파생상품부채

파생상품부채

이자율스왑 등

62,324,714

-

합계

62,324,714

-

28) 기타유동부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동부채

선수금

선수금

16,671,648

-

분양선수금

분양선수금

3,620,175,983

-

예수금

4대보험예수금 등

1,720,862,349

-

합계

5,357,709,980

-

29) 순확정급여채무

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

확정급여부채

확정급여부채

확정급여부채

35,192,735,264

-

사외적립자산

(35,185,463,564)

-

국민연금전환금

(7,271,700)

-

합계

-

-

30) 기타비유동금융부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동금융부채

임대보증금

임대보증금

40,000,000

-

합계

40,000,000

-

31) 기타비유동부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동부채

장기미지급비용

종업원급여충당부채

638,148,776

-

합계

638,148,776

-

【별첨3】 이테크건설 정관(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 당 회사는 SGC이테크건설주식회사라 칭하며, 한글로는 에스지씨이테크건설주식회사라 하고, 영문으로는 SGC eTEC E&C Co., Ltd.로 한다.

당 회사는 에스지씨이테크건설주식회사라 칭하며, 영문으로는 SGC eTEC E&C Co., Ltd.로 한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 플랜트 및 일반산업설비의 사업관리, 설계 제작, 구매, 시공, 시운전 및 보수,

운영업

2. 플랜트 수출업

3. 토목건축공사업, 조경공사업, 준설공사업, 전기공사업, 산업설비공사업, 정보통

신공사업

4. 환경오염 및 공해방지 시설업

5. 폐기물 처리시설 설계, 시공업

6. 분뇨처리시설 등의 설계, 시공업

7. 폐기물 종합처리업

8. 철강재 설치 공사업

9. 해외건설업

10. 전문소방설비 공사업

11. 시설물 유지관리업

12. 건설사업 관리(CM)업

13. 부동산매매, 임대, 임대관리업

14. 수출입업 및 위탁대행업

15. 화물자동차 터미널사업

16. 석유류 판매업

17. 중고자동차의 매매 또는 매매알선업

18. 자동차 운송 알선업

19. 대체에너지 개발사업의 투자, 설치 및 운영업

20. 에너지절약사업(에너지절약전문기업(ESCO))

21. 집단에너지시설의 설치 및 운영업

22. 환경컨설팅업

23. 산업용 고순도 가스(질소 및 수소가스) 제조 및 판매업

24. 신재생에너지사업

25. 부동산 개발업

26. 환경관리 대행업

27. 해외건설 엔지니어링업

28. 해외건설 용역업

29. 해외공사 수주 및 개발업

30. 해외자원 개발사업

31. 국내/외 전력생산 및 판매업(추가 2012.3.9)

32. 의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업(추가 2012.3.9)

33. 고순도 합성석영 제조 및 판매업(추가 2013.3.8)

34. 반도체용 석영 도가니 제조 및 판매업(추가 2013.3.8)

35. 체육시설(골프장 등)의 설치 및 운영관리업(추가 2018.3.16)

36. 위생접객업(목욕장, 수영장, 체력단련시설, 특수목욕장 및 관련 부대시설)의

설치 및 운영관리업(추가 2018.3.16)

37. 전기 각호에 부대되는 사업일체

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 사무소, 출장소, 공장 및 현지

법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.etecenc.com)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를

할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조(회사가 발행할 주식의 총수 및 1 주의 금액)

이 회사가 발행할 주식이 총수는 이천만주(20,000,000 주)로 하고 이 회사가 발

행하는 주식 1 주의 금액은 5,000 원으로 한다.(개정 2019.3.25)

제 6 조(주식 및 주권의 발행과 종류)

회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

4. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식,

의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일

부를 혼합한 주식으로 한다.

(본조신설 2012.3.9)

제 6 조의 2(무의결권 배당우선 전환에 관한 종류주식)

1. 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는“종

류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 발행시에

이사회가 우선 배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대

하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에

는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그

결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의

종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의

배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종

류주식으로 한다.

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하되 발행시에 이사회의 결

의로써 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중

소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장

한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는

제 7 조의 3 규정을 준용한다.

(전문개정 2012.3.9)

제 6 조의 3(무의결권 배당우선 상환에 관한 종류주식)

1. 회사는 제 6 조의 2 에 따라 발행한 종류주식 수와의 합계가 제 6 조의 2 제 1

항에 정한 범위내에서 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정적립금을 제외한 제반

준비금과 이월이익잉여금을 포함 함. 이하 본조에서 같음)으로 소각할 수 있는

무의결권 배당우선 상환주식(이하 본조에서“종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

2. (삭제 2012. 3. 9)

3. 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 3% 이상으로 하고, 발행

시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다. 다만 제 6 조의 2 의 규정에 의해 발행

된 우선주식에 대한 배당보다 후순위로 배당한다.

4. 종류주식은 보통주식의 배당률이 제 3 항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과

하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제 3 항에 의하여 정해진 우선배

당율에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음사업년도의 배당

시에 우선적으로 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는

결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을

한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 본다.

7. 회사가 유상증자 또는 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우에 종류주식에 대

하여는 신주를 배정하지 아니한다.

8. 상환가액은 발행가액에 상환하는 날이 속하는 년도의 1 월 1 일부터 상환하는

날까지의 경과 일수에 대해 제 3 항에서 정한 배당률을 일할 계산하여 적용한 금

액을 포함한 가액으로 한다.

9. 회사는 제 1 항에서 정한 상환이익의 범위내에서 전부 또는 일부를 상환할 수

있으며, 상환방법은 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 매

입, 상환토록 한다.

10. 상환기간은 발행일 이후 최초로 개최되는 정기주주총회 종료일 익일부터 발

생시 이사회가 정한 상환만기일까지의 기간으로 하되, 이사회가 정한 상환만기일

이 정기주주총회의 종료일 이전이거나 정기주주총회 종료일로부터 1 월 이내인

경우에 상환기간은 정기주주총회 종료일로부터 1 월이 되는 날까지의 기간으로

할 수 있다.

11. 상환기간내에 제 1 항에서 정한 상환이익의 부족 등으로 인해 상환되지 아니

하거나 소정의 우선적 배당(누적된 미배당분을 포함)을 받지 못한 경우에 있어서

상환기간은 제 10 항에서 정한 규정에도 불구하고 상환이익의 충족과 배당이 완

료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

12. 종류주식은 보통주식으로 전환할 수 있으며, 전환시점은 발생시 이사회결의

로써 정한다.

13. 종류주식의 배당에 관하여는 발행일로부터 존속기간에 비례하여 일할 배당하

되 제 12 항에 의하여 보통주로 전환되는 경우에 있어 이익의 배당에 관하여는

제 7 조의 3 규정을 준용한다.

(전문개정 2012.3.9)

제 6 조의 4(주식 등의 전자등록)

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을

발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야

한다. (본조신설 2019.3.25)

제 7 조(신주인수권)

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주

의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사

회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(1) 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과

금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발

행하는 경우

(2) 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행

하는 경우

(3) 발생하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식

을 우선 배정하는 경우

(4) 근로자복지기본법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로

인하여 신주를 발행하는 경우(개정 2012.3.9)

(5) 발행하는 주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한

자금조달을 위하여 국내/외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(6) 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한

기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행

하는 경

(7) 「자본시장 금융투자에 관한 법률」제 4 조 제 8 항의 규정에 의하여 주식

예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우(개정 2012.3.9)

3. 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식

의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는

경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제 2 항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제 416

조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기

일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.(신설 2012.3.9)

제 7 조의 2(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위내에서 주식

매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라

발행주식총수의 100 분의 3 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여

할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는

성과연동형으로 부여 할 수 있다.

2. 제 1 항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우

에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립, 경영과

기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상

법 시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없

다.(개정 2012.3.9, 개정 2013.3.8)

4. 제 3 항의 규정에 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주(이

하“최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할

수 없다. 다만, 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에

해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인

경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의

100 분의 10 을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택

권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한

경우

(2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해

를 입힌 경우

(3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.

(1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우

선주식)을 발행하여 교부하는 경우

(2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식보통주식(또는 기명식 우선주식)의

자기주식을 교부하는 방법

(3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로

교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는

재직한 날로부터 7 년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1 항의 결의일로부터

2 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자

는 그 행사기간 동안 주식 매수선택권을 행사할 수 있다.(개정 2013.3.8)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여

는 제 7 조의 3 규정을 준용한다.(개정 2012.3.9)

제 7 조의 3(신주의 배당기산일)

회사의 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에

대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업

년도말에 발행된 것으로 본다.

제 7 조의 4(주식의 소각)

회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.(개

정 2012.3.9)

제 8 조(명의개서 대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

2. 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로

정한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치

하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리

인으로 하여금 취급케 한다(개정 2019.3.25)

4. 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 명의개서 대행업무규정

에 따른다.

제 9 조(삭제 2019.3.25)

제 10 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재

변경을 정지한다.

2. 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결

산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을

경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정

지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리

를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명

부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2 주간 전에

공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 11 조(전환사채의 발행)

1.회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의

자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방

법으로 전환사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조

달을 위하여 국내/외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

(3) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를

발행하는 경우

2. 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하

는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식

의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 3 월이 경과하는 날부터

그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전

환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이

자의 지급에 관하여는 제 7 조의 3 의 규정을 준용한다.

제 12 조(신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의

자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방

법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조

달을 위하여 국내/외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하

는 경우

(3) 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부

사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위

내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 그 발행가액

은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 3 월이 경과하는

날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결

의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는

제 7 조의 3 규정을 준용한다.(개정 2012.3.9)

제 12 조의 2(사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하

는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

(본조신설 2012.3.9)

제 13 조(사채발행에 관한 준용규정)

제 8 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.(개정 2019.3.25)

제 4장 주주총회

제 14 조(소집시기)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3 월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따

라 소집한다.

제 15 조(소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의

에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제 29 조의 규정을 준용한다.

제 16 조(소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주전에

주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권이 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대

한 모집통지는 2 주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특

별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국일보에 2 회 이상 공고하거나 금융감독원

또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통

지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를

함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이

사 후보자 및 감사후보자 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보

자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 이 회사가 제 1 항 및 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는

경우에는 상법 제 542 조의 4 제 3 항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야

한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본/지점, 명의

개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 17 조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할

수 있다.

제 18 조(의장)

1. 이 회사 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제 29 조의 규정을 준용한다.

제 19 조(의장의 질서 유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행

을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언을 정지, 취소 또는 퇴장을

명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에

는 주주의 발언시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 20 조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다.

제 21 조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10 분

의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사

의 주식은 의결권이 없다.

제 22 조(의결권 불통일 행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때

에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지

하여야 한다.(개정 2012.3.9)

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식

의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러

하지 아니하다.

제 23 조(의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을

제출하여야 한다.

제 24 조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의

의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 25 조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한

이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사, 이사회, 대표이사

제 26 조(이사의 수)

회사의 이사는 3 인 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한

다.

제 27 조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분

의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투

표제는 적용하지 아니한다.

제 28 조(이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해

결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임

기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 29 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는

바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라

그 직무를 대행한다.

제 30 조(이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행

하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임후에도 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설

하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉

시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 31 조(이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 31 조의 2(이사의 책임감경)

상법 제 399 조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년

간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6 배

(사외이사는 3 배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는

중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397 조, 제 397 조의 2 및 제 398

조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

(본조신설 2012.3.9)

제 32 조(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사

가 회일의 전일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인

이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유 없이

이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있

다.

5. 이사회의 의장은 제 2 항 및 제 3 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3 개월에 1 회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 33 조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있을 경우를 제외하고는 이사

과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.(개정 2012.3.9)

2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하는 것을 원칙으로 한다. 단, 이사의 전

부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수

신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해

이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.(개정 2019.3.25)

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못

한다.

제 34 조(이사회 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성 하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를

기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 35 조(위원회)

1. 회사는 이사회 내에 감사인 선임위원회를 둔다.

2. 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 32

조 내지 제 34 조의 규정을 준용한다.

제 36 조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 37 조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 38 조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 39 조(감사의 수)

회사는 1 인 이상 2 인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1 명은 상근으로 한다.

제 40 조(감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여

의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분

의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3

을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에

는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특

수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결

권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 41 조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결

시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 39

조에 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지

아니하다.

제 42 조(감사의 직무 등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한때에는 자회사에 대하여 영업의 보

고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는

그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사

할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제 30 조 제 3 항 및 제 31 조의 2 의 규정을 준용한

다.(개정 2012.3.9)

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.(신설 2012.3.9)

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자

가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.(신설

2012.3.9)

7. 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면

그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.(신설 2012.3.9)

제 43 조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령

과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 44 조(감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 31 조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하

여 상정, 의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 45 조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.

제 46 조(재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의

승인을 얻어야 한다.(개정 2012.3.9)

(1)~(3) (삭제 2012.3.9)

2. 감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야

한다.

3. 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부

터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제

출하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어

야하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고 하여

야 한다.(개정 2012.3.9)

6. 제 5 항에도 불구하고 회사는 상법 제 447 조의 각 서류가 법령 및 정관에 따

라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견

이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447 조의 각 서류를 이사회 결의

로 승인할 수 있다.(신설 2012.3.9)

7. 제 6 항의 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.(신설

2012.3.9)

8. 대표이사는 제 5 항 또는 6 항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이

대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.(개정 2012.3.9)

제 46 조의 2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의

규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야

하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집 되는 정기주주총회에

보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또

는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다 (개정 2019.03.25)

제 47 조(잉여금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 48 조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.(개정 2012.3.9)

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주

주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질

권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 46 조 제 6 항에 따라 재무제

표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(신설 2012.3.9)

제 48 조의 2(중간배당)

1. 회사는 이사회결의로 6 월 30 일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다) 최종의 주

주명부에 기재된 주주에게 상법 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제 1 항의 이사회결의는 중간배당 기준일 이후 45 일 이내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을

공제한 액을 한도로 한다.

(1) 직전 결산기의 자본금의 액

(2) 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

(3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

(4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위

해 적립한 임의준비금

(5) 「상법시행령」 제 19 조에서 정한 미실현이익

(6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행하는 경우(준비금

의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행

사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도

말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는

최근 중간배당 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제 6 조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

(본조신설 2019.3.25)

제 49 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급 청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한

다.

2. 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙)

이 회사는 이 정관의 취지에서 이사회의 규정 및 규칙을 제정할 수 있다.

제 2 조(준용규정)

이 규정에 규정되지 아니한 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 의한다.

제 3 조(시행일)

이 정관은 2011 년 3 월 11 일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은 2012 년 3 월 9 일부터 시행한다. 다만, 제 6 조, 제 6 조의 2, 제 6 조

의 3, 제 7 조 제 5 항, 제 7 조의 4, 제 12 조의 2, 제 31 조의 2, 제 33 조, 제 46 조,

제 48 조의 개정규정은 2012 년 4 월 15 일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은 2013 년 3 월 8 일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은 2018 년 3 월 16 일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은 2019 년 3 월 25 일부터 시행한다. 다만, 제 6 조, 제 6 조의 4, 제 8 조,

제 9 조, 제 13 조의 개정규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이

시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일) 이 정관은 2003년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙) 생략

제 2 조(준용규정) 생략

제 3 조(시행일)

이 정관은2020 년11 월2 일부터시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

[주식회사 이테크건설]

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 38 기 2019.12.31 현재

제 37 기 2018.12.31 현재

제 36 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 38 기

제 37 기

제 36 기

자산

유동자산

659,799,553,196

629,820,151,421

569,593,403,769

현금및현금성자산

47,939,846,192

126,754,203,037

135,535,362,133

단기금융상품

131,099,237,955

5,293,273,489

5,266,696,063

매출채권 및 기타채권

205,423,760,563

221,311,463,881

228,002,684,273

미청구공사

64,349,276,771

54,606,993,661

46,274,019,044

재고자산

78,623,143,552

83,888,076,175

28,908,248,261

당기법인세자산

424,353,136

6,812,009

6,672,566

기타금융자산

8,385,846,979

3,221,854,898

10,393,285,150

기타유동자산

36,806,289,204

47,989,675,427

28,458,637,435

매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

86,747,798,844

비유동자산

1,374,608,462,262

1,283,143,495,534

1,211,604,215,569

장기금융상품

831,000,000

11,586,444,957

96,000,000

장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,717,030,431

매도가능금융자산

17,894,724,908

공정가치측정금융자산

21,004,560,041

18,773,528,724

이연법인세자산

19,792,918,691

23,102,024,724

11,571,631,419

관계기업투자

42,648,316,338

41,891,780,561

31,810,170,491

유형자산

1,153,444,721,783

1,156,903,683,904

1,124,838,704,840

투자부동산

9,640,371,774

10,022,865,962

10,694,357,326

무형자산

4,660,599,998

3,493,390,312

4,853,857,148

사용권자산

85,612,800,847

기타비유동금융자산

27,261,764,259

8,628,788,089

9,844,769,437

기타비유동자산

1,622,800,921

23,957,870

자산총계

2,034,408,015,458

1,912,963,646,955

1,781,197,619,338

부채

유동부채

697,225,836,520

868,012,917,672

760,370,039,194

매입채무및기타채무

274,549,779,629

311,693,787,128

253,286,166,834

초과청구공사

90,213,705,496

89,701,765,694

103,228,453,448

차입금및사채

306,444,613,113

444,305,646,368

379,606,114,674

당기법인세부채

4,851,957,416

8,947,153,674

14,435,185,075

이연수익

5,310,944,000

기타금융부채

2,869,384,134

1,961,793,717

1,576,775,845

충당부채

3,016,362,545

1,290,398,258

651,540,935

리스부채

6,598,550,037

파생상품부채

62,324,714

기타유동부채

8,619,159,436

4,801,428,833

7,585,802,383

비유동부채

817,937,873,710

546,245,694,559

576,198,332,230

차입금및사채

692,144,469,127

500,088,151,276

536,576,458,803

순확정급여부채

1,650,252,497

2,221,936,103

1,329,826,877

충당부채

26,292,810,509

24,749,436,057

16,835,290,264

리스부채

80,868,696,450

기타비유동금융부채

45,000,000

105,000,000

101,521,000

기타비유동부채

16,936,645,127

19,081,171,123

21,355,235,286

부채총계

1,515,163,710,230

1,414,258,612,231

1,336,568,371,424

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

296,987,587,634

283,818,381,397

260,133,709,267

자본금

14,000,000,000

14,000,000,000

14,000,000,000

기타불입자본

(2,622,634,051)

381,656,044

8,857,044,056

이익잉여금

283,892,601,650

268,680,450,543

234,799,317,509

기타자본구성요소

1,717,620,035

756,274,810

2,477,347,702

비지배지분

222,256,717,594

214,886,653,327

184,495,538,647

자본총계

519,244,305,228

498,705,034,724

444,629,247,914

자본과부채총계

2,034,408,015,458

1,912,963,646,955

1,781,197,619,338

연결 포괄손익계산서

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 36 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 38 기

제 37 기

제 36 기

수익(매출액)

1,698,474,766,463

1,487,904,767,717

1,465,750,841,598

매출원가

1,560,922,503,414

1,322,201,641,646

1,272,387,144,461

매출총이익

137,552,263,049

165,703,126,071

193,363,697,137

판매비와관리비

60,601,464,341

52,678,046,769

48,053,158,770

영업이익(손실)

76,950,798,708

113,025,079,302

145,310,538,367

금융이익

7,987,541,112

3,740,693,880

3,089,903,163

금융원가

35,952,604,116

31,045,853,889

31,169,894,430

기타영업외이익

13,514,204,310

5,918,632,788

5,608,998,808

기타영업외비용

14,113,673,782

13,518,762,214

29,709,890,283

관계기업투자이익

625,770,794

24,770,070

565,147,267

관계기업투자손실

12,335,017

법인세비용차감전순이익(손실)

48,999,702,009

78,144,559,937

93,694,802,892

법인세비용

17,474,073,068

7,017,586,773

(28,484,229,403)

당기순이익(손실)

31,525,628,941

71,126,973,164

65,210,573,489

기타포괄손익

(661,076,932)

(1,567,511,170)

1,129,048,557

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(957,097,536)

(1,250,703,459)

(108,218,325)

공정가치측정금융자산평가이익

629,350,032

(81,778,226)

확정급여제도의재측정요소

(1,586,447,568)

(1,168,925,233)

(108,218,325)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

296,020,604

(316,807,711)

1,237,266,882

해외사업장외화환산차이

344,674,664

(316,807,711)

228,028,869

파생상품평가손익

(48,654,060)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

1,042,557,124

지분법자본변동

(33,319,111)

총포괄손익

30,864,552,009

69,559,461,994

66,339,622,046

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

19,384,784,009

35,734,205,273

28,962,630,136

비지배지분

12,140,844,932

35,392,767,891

36,247,943,353

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

18,846,133,369

34,412,815,146

29,503,902,136

비지배지분

12,018,418,640

35,146,646,848

36,835,719,910

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

7,394

13,248

10,678

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 38 기 2019.12.31 현재

제 37 기 2018.12.31 현재

제 36 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 38 기

제 37 기

제 36 기

자산

유동자산

493,381,202,441

487,313,713,885

394,968,860,145

현금및현금성자산

27,230,245,345

101,616,025,478

92,390,942,342

단기금융상품

45,701,105,219

매출채권 및 기타채권

185,284,153,243

165,530,857,514

143,335,225,633

미청구공사

72,750,755,159

66,016,961,285

40,012,490,867

재고자산

32,881,951,522

25,614,051,321

기타금융자산

8,385,846,979

3,221,854,899

10,393,285,150

기타유동자산

34,399,346,130

38,566,164,544

22,089,117,309

매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

86,747,798,844

비유동자산

305,112,585,411

268,422,346,101

225,342,538,745

장기금융상품

3,000,000

3,000,000

3,000,000

장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,717,030,431

공정가치측정금융자산

21,004,560,041

18,773,528,724

17,894,724,908

종속기업투자

191,925,774,504

187,361,520,183

162,285,007,912

관계기업투자

24,919,135,335

24,446,651,941

14,371,023,450

유형자산

3,531,210,559

3,453,209,416

3,304,859,438

투자부동산

9,640,371,774

10,022,865,962

10,694,357,326

무형자산

3,224,274,255

2,460,172,339

2,350,803,717

사용권자산

10,804,157,227

이연법인세자산

8,648,496,151

7,755,010,597

5,367,522,103

기타비유동금융자산

23,086,873,991

5,355,112,908

8,287,222,500

순확정급여자산

236,123,964

74,243,600

784,017,391

자산총계

798,493,787,852

755,736,059,986

620,311,398,890

부채

유동부채

444,620,216,760

425,651,525,638

319,800,760,136

매입채무및기타채무

209,559,471,504

237,420,188,474

168,633,066,018

초과청구공사

96,522,040,661

74,372,030,642

69,105,187,105

차입금

99,787,857,654

108,141,581,051

77,585,044,164

사채

24,984,124,090

당기법인세부채

133,969,452

2,279,548,696

454,684,356

충당부채

1,055,194,092

42,189,195

651,540,935

리스부채

4,278,768,479

파생상품부채

62,324,714

기타금융부채

2,878,756,134

1,961,793,717

1,576,775,845

기타유동부채

5,357,709,980

1,434,193,863

1,794,461,713

비유동부채

32,190,045,596

28,022,289,910

20,885,517,919

차입금

2,241,165,560

6,795,381,067

3,397,050,856

충당부채

22,877,729,520

20,521,954,518

16,835,290,264

리스부채

6,393,001,740

기타비유동금융부채

40,000,000

100,000,000

96,521,000

기타비유동부채

638,148,776

604,954,325

556,655,799

부채총계

476,810,262,356

453,673,815,548

340,686,278,055

자본

자본금

14,000,000,000

14,000,000,000

14,000,000,000

기타불입자본

1,084,365,293

1,894,088,653

9,649,708,833

이익잉여금

306,515,358,272

284,498,572,316

254,477,166,250

기타자본구성요소

83,801,931

1,669,583,469

1,498,245,752

자본총계

321,683,525,496

302,062,244,438

279,625,120,835

자본과부채총계

798,493,787,852

755,736,059,986

620,311,398,890

포괄손익계산서

제 38 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 37 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 36 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 38 기

제 37 기

제 36 기

수익(매출액)

1,242,048,952,811

881,992,819,921

841,221,412,527

매출원가

1,163,553,499,585

824,322,335,139

781,659,307,282

매출총이익

78,495,453,226

57,670,484,782

59,562,105,245

판매비와관리비

53,494,761,220

40,867,766,771

33,925,009,640

영업이익(손실)

25,000,692,006

16,802,718,011

25,637,095,605

금융이익

7,972,181,435

3,718,291,237

4,499,720,579

금융원가

4,164,646,083

3,039,343,407

2,721,116,501

기타영업외이익

7,759,575,521

4,683,630,562

10,380,278,840

기타영업외비용

20,125,894,926

16,430,577,124

19,969,811,155

지분법이익

16,102,673,710

32,368,291,083

지분법손실

1,354,416,456

1,959,073,594

법인세비용차감전순이익(손실)

31,190,165,207

36,143,936,768

17,826,167,368

법인세비용

3,594,982,482

2,638,368,744

4,715,078,702

당기순이익(손실)

27,595,182,725

33,505,568,024

13,111,088,666

기타포괄손익

(919,063,674)

(544,463,286)

543,578,110

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(791,892,674)

(927,626,764)

(421,359,615)

공정가치측정금융자산평가손익

629,350,032

(81,778,226)

확정급여제도의재측정요소

(1,421,242,706)

(845,848,538)

(421,359,615)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(127,171,000)

383,163,478

964,937,725

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

964,937,725

파생상품평가손익

(48,654,060)

지분법자본변동

(78,516,940)

383,163,478

총포괄손익

26,676,119,051

32,961,104,738

13,654,666,776

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

10,525

12,422

4,834

[삼광글라스 주식회사]

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

138,195,008,878

197,394,638,538

206,979,865,592

현금및현금성자산

8,092,008,072

11,626,249,057

11,051,666,098

매출채권 및 기타유동채권

50,279,175,833

69,215,713,473

83,894,371,273

재고자산

71,525,606,915

74,429,943,546

109,948,188,161

반환재고회수권

735,633,474

243,292,354

기타유동금융자산

4,623,400,000

927,300,000

400,000,000

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

577,300,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

4,323,400,000

350,000,000

400,000,000

단기금융상품

300,000,000

기타유동자산

2,912,577,804

1,177,052,068

1,685,640,060

당기법인세자산

26,606,780

10,740,800

매각예정자산

39,764,347,240

비유동자산

557,657,500,417

561,734,520,846

590,767,135,739

장기금융상품

172,862,700

4,000,000

4,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,622,303,375

2,922,636,300

기타비유동금융자산

20,226,696,780

26,353,405,442

28,155,077,075

비유동 상각후원가 측정 금융자산

19,974,662,780

19,989,768,780

20,381,609,180

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,000,000

6,225,093,062

7,773,467,895

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

242,034,000

138,543,600

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

194,872,729,019

188,468,027,869

167,448,096,686

관계기업에 대한 투자자산

194,872,729,019

188,468,027,869

167,448,096,686

유형자산

162,445,689,338

205,783,476,003

216,711,885,177

투자부동산

137,470,371,965

138,099,350,232

138,536,998,571

영업권 이외의 무형자산

82,500,000

103,625,000

146,730,990

매각예정자산

39,764,347,240

39,764,347,240

자산총계

695,852,509,295

759,129,159,384

797,747,001,331

부채

유동부채

349,458,374,196

417,031,911,924

324,162,288,837

매입채무 및 기타유동채무

313,722,020,862

414,198,222,867

315,640,307,154

단기매입채무

16,268,866,293

18,991,772,369

26,112,019,352

단기미지급금

18,788,268,327

21,192,028,450

19,126,525,428

미지급배당금

15,492,000

14,910,000

14,638,400

단기미지급비용

2,583,975,538

2,253,427,403

1,940,324,882

단기차입금

189,594,752,064

224,714,881,154

228,551,321,991

유동성장기차입금

86,470,666,640

147,031,203,491

39,895,477,101

당기법인세부채

243,759,979

1,365,928

1,892,030,404

유동충당부채

3,012,724,000

환불부채

966,943,171

253,473,922

기타유동금융부채

2,714,132,643

873,695,970

2,529,723,820

기타유동부채

31,811,517,541

1,705,153,237

1,087,503,459

비유동부채

33,800,387,251

24,677,386,192

150,263,305,593

장기매입채무 및 기타비유동채무

20,285,635,970

8,917,389,681

129,345,278,759

장기미지급금

5,277,622,600

8,438,707,261

65,400,994

장기차입금

15,008,013,370

478,682,420

129,279,877,765

퇴직급여부채

1,417,388,084

1,590,457,733

1,855,242,683

기타비유동금융부채

1,398,213,103

2,442,637,350

1,226,191,182

기타비유동부채

238,437,715

271,979,212

이연법인세부채

10,460,712,379

11,454,922,216

17,836,592,969

부채총계

383,258,761,447

441,709,298,116

474,425,594,430

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

273,501,745,757

278,953,629,971

291,497,494,020

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

보통주자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

기타불입자본

21,619,755,185

21,619,755,185

18,175,336,888

주식발행초과금

8,491,539,086

8,491,539,086

8,491,539,086

자기주식처분이익

8,968,023,721

8,968,023,721

8,968,023,721

기타자본잉여금

4,160,192,378

4,160,192,378

715,774,081

이익잉여금

234,214,539,300

236,448,417,591

250,555,820,914

기타법정적립금

4,817,000,000

4,618,000,000

4,523,000,000

임의적립금

96,800,000,000

136,800,000,000

146,800,000,000

보험수리적손익

(2,139,707,480)

(2,593,870,395)

(2,299,104,102)

미처분이익잉여금

134,737,246,780

97,624,287,986

101,531,925,016

기타포괄손익누계액

(4,614,189,558)

(3,386,632,805)

(1,505,753,782)

지분법기타포괄손익변동

(4,583,922,635)

(3,298,786,452)

(574,961,659)

매도가능금융자산평가손실

7,160,868

(73,561,644)

(908,220,694)

해외사업환산손실

(37,427,791)

(14,284,709)

(22,571,429)

기타자본구성요소

(1,990,449,170)

자기주식

(1,990,449,170)

비지배지분

39,092,002,091

38,466,231,297

31,823,912,881

자본총계

312,593,747,848

317,419,861,268

323,321,406,901

자본과부채총계

695,852,509,295

759,129,159,384

797,747,001,331

연결 포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

매출액

284,244,834,792

265,295,372,726

319,961,347,298

매출원가

253,884,817,375

261,316,093,813

305,346,310,310

매출총이익(손실)

30,360,017,417

3,979,278,913

14,615,036,988

판매비와관리비

29,238,617,712

28,825,702,355

31,629,191,837

영업이익(손실)

1,121,399,705

(24,846,423,442)

(17,014,154,849)

금융수익

1,002,266,935

1,650,167,093

1,127,350,715

금융원가

13,490,688,743

15,526,318,112

14,071,185,318

기타이익

16,273,929,847

31,156,870,531

43,124,982,085

기타손실

1,632,298,150

6,891,862,770

6,084,110,516

법인세비용차감전순이익(손실)

3,274,609,594

(14,457,566,700)

7,082,882,117

법인세비용(수익)

(912,005,287)

(7,576,545,848)

989,666,043

계속영업이익(손실)

4,186,614,881

(6,881,020,852)

6,093,216,074

중단영업이익(손실)

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

(2,002,488,191)

당기순이익(손실)

426,699,381

(11,514,292,688)

4,090,727,883

기타포괄손익

(1,274,964,131)

(3,064,112,195)

14,227,235

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

535,331,162

(348,574,122)

27,888,988

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

582,831,602

(379,541,877)

37,279,809

기타포괄손익-금융자산평가손익

103,490,400

(62,595,000)

당기손익으로 재분류되지 않는항목의 법인세

(150,990,840)

93,562,755

(9,390,821)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(1,810,295,293)

(2,715,538,073)

(13,661,753)

지분법자본변동

(2,055,884,844)

(3,492,082,067)

(517,030,656)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

739,511,387

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(23,143,082)

8,286,720

(61,061,819)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

268,732,633

768,257,274

(175,080,665)

총포괄손익

(848,264,750)

(14,578,404,883)

4,104,955,118

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(198,625,678)

(11,548,207,478)

5,165,245,892

계속영업이익

3,561,289,822

(6,914,935,642)

7,167,734,083

중단영업이익

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

(2,002,488,191)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

625,325,059

33,914,790

(1,074,518,009)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,474,035,544)

(14,608,301,596)

5,230,449,835

총 포괄손익, 비지배지분

625,770,794

29,896,713

(1,125,494,717)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(42)

(2,378)

1,064

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

739

(1,424)

1,117

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

(53)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(42)

(2,378)

1,064

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

739

(1,424)

1,117

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

(53)

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 53 기 2019.12.31 현재

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

132,066,337,003

191,453,144,987

200,031,954,013

현금및현금성자산

6,421,695,178

9,623,863,447

8,715,884,004

매출채권 및 기타유동채권

50,756,554,723

69,044,199,063

84,225,239,124

재고자산

67,496,865,335

71,138,707,690

105,333,399,891

반환재고회수권

735,633,474

243,292,354

기타유동금융자산

4,123,400,000

927,300,000

1,020,208,000

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

577,300,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

3,823,400,000

350,000,000

단기금융상품

300,000,000

기타금융자산

1,020,208,000

기타유동자산

2,504,900,043

700,012,923

737,222,994

당기법인세자산

27,288,250

11,422,270

매각예정자산

39,764,347,240

비유동자산

341,978,260,830

349,815,374,240

401,054,094,933

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

2,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

6,119,952,287

6,744,722,254

1,835,606,597

기타비유동금융자산

21,486,336,380

26,868,872,442

28,130,077,075

비유동매도가능금융자산

7,773,467,895

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,000,000

6,225,093,062

비유동 상각후원가 측정 금융자산

21,234,302,380

20,505,235,780

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

242,034,000

138,543,600

기타금융자산

20,356,609,180

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

107,582,321,319

108,244,758,990

114,684,231,440

종속기업에 대한 투자자산

21,564,001,211

22,226,438,882

28,665,911,332

관계기업에 대한 투자자산

86,018,320,108

86,018,320,108

86,018,320,108

유형자산

162,173,884,709

205,453,724,214

216,455,436,303

투자부동산

63,001,219

63,836,203

64,671,187

영업권 이외의 무형자산

82,500,000

103,625,000

117,725,091

이연법인세자산

4,703,917,676

2,333,835,137

매각예정자산

39,764,347,240

39,764,347,240

자산총계

474,044,597,833

541,268,519,227

601,086,048,946

부채

유동부채

270,156,783,745

337,290,950,452

318,090,598,186

매입채무 및 기타유동채무

236,796,515,873

335,231,823,394

311,934,152,407

단기매입채무

15,646,902,222

17,630,799,244

23,942,683,003

단기미지급금

18,611,137,013

21,089,087,961

19,028,973,369

미지급배당금

15,492,000

14,910,000

14,638,400

단기미지급비용

2,457,565,934

2,150,941,544

1,918,369,628

단기차입금

189,594,752,064

224,714,881,154

227,134,010,906

유동성장기차입금

10,470,666,640

69,631,203,491

39,895,477,101

당기법인세부채

1,662,125,378

유동충당부채

3,012,724,000

환불부채

966,943,171

253,473,922

기타유동금융부채

760,280,221

242,344,970

540,744,970

기타유동부채

31,633,044,480

1,563,308,166

940,851,431

비유동부채

22,400,447,114

10,770,083,516

59,750,126,081

장기매입채무 및 기타비유동채무

20,285,635,970

8,917,389,681

51,095,278,759

장기매입채무

5,277,622,600

8,438,707,261

65,400,994

장기차입금

15,008,013,370

478,682,420

51,029,877,765

퇴직급여부채

1,407,397,872

1,580,714,623

1,839,793,818

기타비유동금융부채

468,975,557

617,670,682

기타비유동부채

238,437,715

271,979,212

이연법인세부채

6,197,382,822

부채총계

292,557,230,859

348,061,033,968

377,840,724,267

자본

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

보통주자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

24,272,090,000

기타불입자본

17,459,562,807

17,459,562,807

17,459,562,807

주식발행초과금

8,491,539,086

8,491,539,086

8,491,539,086

기타자본잉여금

829,488,029

829,488,029

829,488,029

자기주식처분이익

8,138,535,692

8,138,535,692

8,138,535,692

이익잉여금

141,739,002,469

151,549,394,096

182,421,892,566

기타법정적립금

4,817,000,000

4,618,000,000

4,523,000,000

임의적립금

96,800,000,000

136,800,000,000

146,800,000,000

보험수리적손익

(2,134,232,006)

(2,588,311,473)

(1,368,091,878)

미처분이익잉여금

42,256,234,475

12,719,705,569

32,466,984,444

기타자본구성요소

(1,983,288,302)

(73,561,644)

(908,220,694)

자기주식

(1,990,449,170)

기타포괄손익누계액

7,160,868

(73,561,644)

(908,220,694)

자본총계

181,487,366,974

193,207,485,259

223,245,324,679

자본과부채총계

474,044,597,833

541,268,519,227

601,086,048,946

포괄손익계산서

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 53 기

제 52 기

제 51 기

매출액

273,589,905,227

254,114,541,970

310,927,507,316

매출원가

249,748,469,980

254,449,658,484

300,996,169,291

매출총이익(손실)

23,841,435,247

(335,116,514)

9,931,338,025

판매비와관리비

26,465,502,576

25,722,337,524

29,578,766,100

영업이익(손실)

(2,624,067,329)

(26,057,454,038)

(19,647,428,075)

금융수익

1,014,110,559

1,630,036,885

1,116,166,438

금융원가

11,195,837,729

13,117,216,192

11,856,104,076

기타이익

7,766,983,749

10,217,350,341

26,991,282,267

기타손실

2,285,868,293

6,841,273,472

6,534,187,167

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,324,679,043)

(34,168,556,476)

(9,930,270,613)

법인세비용(수익)

(2,807,522,949)

(10,501,567,243)

(2,449,603,964)

계속영업이익(손실)

(4,517,156,094)

(23,666,989,233)

중단영업이익(손실)

(3,759,915,500)

(4,633,271,836)

당기순이익(손실)

(8,277,071,594)

(28,300,261,069)

(7,480,666,649)

기타포괄손익

534,801,979

(342,366,177)

654,035,271

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

534,801,979

(342,366,177)

33,294,728

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

582,153,163

(376,335,996)

42,685,549

기타포괄손익-금융자산평가손익

103,490,400

(62,595,000)

당기손익으로 재분류되지 않는항목의 법인세

(150,841,584)

96,564,819

(9,390,821)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

620,740,543

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

795,821,208

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

(175,080,665)

총포괄손익

(7,742,269,615)

(28,642,627,246)

(6,826,631,378)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,719)

(5,829)

(1,541)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(938)

(4,875)

(1,541)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,719)

(5,829)

(1,541)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(938)

(4,875)

(1,541)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(781)

(954)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전용권
1953.08.01
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전용권
세무사
2005.05 ~ 2010.06
2010.06 ~ 2011.12
2012.01 ~
서울지방국세청 조사4국 1과 서기관
안동세무서 서장
전용권 세무회계사무소 대표
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성 :

본 후보자는 세무분야에 대한 전문성과 건설 산업에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로 
 이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 감사의 업무를 감독할수 있다고 판단하였음

2. 독립성 :

본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고
 있으며, 주요 업무 경력을 바탕으로 회사의 투명하고 독립적인 의사결정 지원을 포함한
 직무 수행이 가능할 것으로 판단하였음

확인서

확인서_전용권

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.