네오위즈홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)(소규모합병) (20200914)
제출인: 네오위즈홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)네오위즈
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 9 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 네오위즈

대 표 이 사 :
문 지 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

(031)8023-6600

https://www.neowiz.com/neowiz

작 성 책 임 자 :
심 정 미

(031)8023-6600

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오, ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병
- 존속법인: ㈜네오위즈
- 소멸법인: ㈜네오위즈에이블스튜디오
- 소멸법인: ㈜네오위즈아이엔에스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 역량 통합, 운영을 통한 미래 포트폴리오 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 최대주주로서, 각각 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜네오위즈는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1 : 0.0202852 : 0.0961520 ( ㈜네오위즈 : ㈜네오위즈에이블스튜디오 : ㈜네오위즈아이엔에스 ) 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 118,711주입니다. 합병신주는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 ㈜네오위즈에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다. 본 합병 완료 후 ㈜네오위즈의 최대주주 변경은 없습니다.
2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다. 한편 본건 합병을 유증자합병으로 진행함에 있어, 별도 및 연결기준 자본금 증가 및 자본항목의 금액 조정은 있겠으나 총계금액에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병을 통해 양사의 사업 역량을 통합, 운영함으로써 미래 포트폴리오 강화하고 사업 성과를 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜네오위즈 : ㈜네오위즈에이블스튜디오 : ㈜네오위즈아이엔에스
= 1 : 0.0202852 : 0.0961520

5. 합병비율 산출근거
본 합병은 합병법인인 ㈜네오위즈의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5 (합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
1) 합병볍인(㈜네오위즈)의 보통주 합병가액
주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 9월 14일)과 합병계약을 체결(예정)한 날(2020년 9월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 9월 13일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는바, 본 합병에서는 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2020.08.14 ~ 2020.09.13) : 28,950원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020.09.07 ~ 2020.09.13) : 29,192원
- 최근일 종가(2020.09.11) : 29,250원
- 기준시가(산술평균 주가) : 29,131원
- 기준시가에 할증률 반영한 평가가액(할증률 10%) : 32,043원
- 합병가액 : 32,043원
2) 피합병법인의 보통주 합병가액
(1) ㈜네오위즈에이블스튜디오
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
- 자산가치(a) : 18원
- 수익가치(b) : 1,071원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 650원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 650원
(2) ㈜네오위즈아이엔에스
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
- 자산가치(a) : 5,663원
- 수익가치(b) : 1,360원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 3,081원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 3,081원
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인인 ㈜네오위즈는 32,043원(액면가액500원)이며, 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 각각 650원(액면가액500원)과 3,081원(액면가액500원)으로 산출되었습니다.
이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.0202852 : 0.0961520 로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
코스닥증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령제176조의5 (합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2020년 07월 29일 ~ 2020년 09월 13일

외부평가 의견
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스의 보통주 주당 평가액은 각각 32,043원(주당 액면가액 500원), 650원(주당 액면가액 500원) 및 3,081원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈에이블스튜디오 간 합의한 합병비율은 1 : 0.0202852 이며, ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈아이엔에스 간 합의한 합병비율은 1 : 0.0961520 입니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
118,711

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜네오위즈에이블스튜디오
※합병상대회사 중 ㈜네오위즈아이엔에스는 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조해주시기 바랍니다.

주요사업
PC온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,891,440,795
자본금
852,063,500

부채총계
12,572,827,983
매출액
8,636,352,977

자본총계
-1,681,387,188
당기순이익
-630,751,317

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 09월 18일

주주확정기준일
2020년 09월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 09월 29일

종료일
2020년 10월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 10월 26일

종료일
2020년 11월 26일

합병기일
2020년 11월 30일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 12월 15일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보

8. 합병상대회사
회사명
㈜네오위즈아이엔에스

주요사업
게임고객센터 운영사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,970,439,912
자본금
100,000,000

부채총계
837,901,771
매출액
787,809,887

자본총계
1,132,538,141
당기순이익
14,534,597

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

주) 상기 합병상대회사 ㈜네오위즈아이엔에스는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 의한 외감대상법인에 해당하지 않아 외부감사 여부에 대한 내용 기재를 생략합니다.
2) 상기 '8. 합병상대회사'의 기재내용은 2019년 개별재무제표 기준입니다.
3) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2020년 10월 23일)
한편, 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, ㈜네오위즈아이엔에스는 이사1인인 회사로써 이사회가 구성되어 있지 않아 합병 승인을 위한 임시주주총회를 개최할 예정입니다. 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회와 임시주총은 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2020년 10월 23일에 개최될 예정입니다.
4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.
6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

7) 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
8) 존속회사인 ㈜네오위즈는 소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주식을 각각 100% 소유하고 있는 상황에서 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다. 존속회사인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 합병함에 있어 자기주식을 발행하는 유증자합병을 선택하게 된 이유는 합병신주를 발행하지 않을 경우 세제상 불이익을 받을 수 있기 때문입니다.
㈜네오위즈는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주식을 취득한 이후, 사업의 적자로 인해 회계상 주식감액손실을 인식하고 있는 상태입니다. 이에 따라 본건 합병이 무증자합병으로 진행될 경우 자본거래로 간주되어 위 주식감액손실에 대해 법인세법상 비용 인정을 받지 못할 가능성이 있으나, 합병 신주를 발행하여 자기주식으로 보유하게 되는 유증자합병의 경우 향후 자기주식(합병신주) 처분시 회계상 감액손실에 대해 법인세법상 비용 인정을 받아 법인세 비용이 줄어들 것으로 예상됩니다.
상기 상황을 고려하여 ㈜네오위즈는 본건 합병을 유증자합병으로 진행하는 것이 회사의 가치를 극대화하고 ㈜네오위즈의 주주 이익을 대변할 수 있다고 판단하였는 바, 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다.

※ 관련공시: 본 공시는 2020년 8월 10일 제출한 수시공시의무관련사항(공정공시)에 대한 확정공시사항입니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항
가. 합병 목적
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
㈜네오위즈

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사
문지수

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
㈜네오위즈에이블스튜디오

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사
김인권

상장여부
비상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
㈜네오위즈아이엔에스

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사
오은석

상장여부
비상장법인

2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병함으로써, 사업 역량의 통합 운영을 통해 미래 포트폴리오를 강화하고 사업 성과를 증대하기 위함입니다.

한편, 존속회사인 ㈜네오위즈는 소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주식을 각각 100% 소유하고 있는 상황에서 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다. 본건 합병을 통해 발행예정인 주식은 118,711주로써, 합병신주는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 ㈜네오위즈에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다. 존속회사인 ㈜네오위즈가 소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주식을 각각 100% 소유한 경우 합병신주 배정 가능 여부에 대한 법률 검토 내용은 아래와 같습니다.

흡수합병의 경우 존속회사가 보유하는 소멸회사의 주식(소위 "포합주식")에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 학설상으로는 긍정설과 부정설이 대립하고 있으나, 대법원 판결은 이에 관해 직접적, 명시적으로 판단을 한 것은 아니지만 "존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 합병신주를 배정하여야 하는 것은 아니며"라고 판시(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355)하여 포합주식에 대한 신주배정이 가능함을 전제로 하고 있으며, 법무부 역시 합병시 포합주식에 대한 합병신주 배정이 가능한지 여부에 관한 금융감독원의 질의에 대하여, "단언하기는 어려우나 포합주식에 대하여는 신주를 배정하여도 무방하되,…"라는 질의회신을 한 바 있습니다.(2010. 7. 7. 상사법무과 - 2091)
따라서 존속회사인 ㈜네오위즈가 소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주식을 각각 100% 소유한 경우에도 현행 상법 해석상 합병신주 배정이 가능한 것으로 판단됩니다.

한편, 본 합병은 소규모합병으로써 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 합병회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 상법 제527조의3에 의한 소규모합병으로 진행 할 수 없습니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 지분을 각각 100%를 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜네오위즈는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 ㈜네오위즈와 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오의 합병비율은 1 : 0.0202852 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 99,481주입니다. 또한 합병법인인 ㈜네오위즈와 피합병법인인 ㈜네오위즈아이엔에스의 합병비율은 1 : 0.0961520 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 19,230주입니다. 총 합병신주 118,711주는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 ㈜네오위즈에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다. 본 합병 완료 후 ㈜네오위즈의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다. 한편 본건 합병을 유증자합병으로 진행함에 있어, 별도 및 연결기준 자본금 증가 및 자본항목의 금액 조정은 있겠으나 총계금액에 미치는 영향은 없습니다.
㈜네오위즈에이블스튜디오는 다양한 플랫폼의 게임 서비스 사업을 영위하고 있으며, ㈜네오위즈아이엔에스는 고객상담센터를 운영하며 당사가 서비스하는 게임 유저들과의 활발한 커뮤니케이션을 통해 고객만족도 향상에 힘쓰고 있습니다. 본 합병을 통해 각사가 축적한 사업 경험과 역량을 통합, 운영하여 급변하는 시장환경에서 보다 빠르고 유연하게 시장기회를 포착해 나갈 것입니다. 이는 전체 회사의 영업 및 기업가치에 긍정적인 영향으로 미칠 것으로 예상됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.
나. 합병의 형태
1) 합병의 형태
㈜네오위즈는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병하며, ㈜네오위즈는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 ㈜네오위즈는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 ㈜네오위즈에이블스튜디오는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다. 한편 피합병법인 ㈜네오위즈아이엔에스는 이사1인인 회사로써 이사회가 구성되어 있지 않아 합병 승인을 위한 임시주주총회를 개최할 예정이며, 이는 일반합병에 해당합니다.
3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속하는 회사인 ㈜네오위즈는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
다. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2020년 9월 14일 ㈜네오위즈는 완전 자회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2020년 09월 14일

합병 계약일
2020년 09월 18일

권리주주확정 기준일
2020년 09월 29일

소규모합병 공고
2020년 09월 29일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 09월 29일

종료일
2020년 10월 12일

합병승인 이사회 결의
2020년 10월 23일

채권자 이의 제출 공고
2020년 10월 26일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2020년 10월 26일

종료일
2020년 11월 26일

합병기일
2020년 11월 30일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2020년 12월 01일

합병 종료보고 공고
2020년 12월 01일

합병(해산) 등기 예정일
2020년 12월 02일

주1) 합병법인인 ㈜네오위즈는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 피합병법인인 ㈜네오위즈아이엔에스는 이사1인인 회사로써 이사회가 구성되어 있지 않아 합병 승인을 위한 임시주주총회를 개최할 예정이며, 합병법인 ㈜네오위즈의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생하지 아니합니다.
주4) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜네오위즈의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주5) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주6) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
1년간 의무예탁(보호예수)

* 본 합병과 관련한 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병 신주 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁 계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됩니다.
라. 합병의 성사 조건
1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제13조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 "존속회사"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, "존속회사", "소멸회사1" 또는 "소멸회사2"가 주주총회 또는 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다. 단, "소멸회사1" 또는 "소멸회사2" 중 어느 일방에 대해서만 본 조의 효력 상실 사유가 발생하는 경우에는 나머지 일방과 "존속회사"간 본 계약의 효력은 유효하게 존속한다.

주) 상기 "존속회사"는 ㈜네오위즈이고, "소멸회사1"은 ㈜네오위즈에이블스튜디오, "소멸회사2"는 ㈜네오위즈아이엔에스입니다.
2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 ㈜네오위즈는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
마. 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
2. 합병 가액 및 산출근거
가. 합병가액 및 비율
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 다음과 같습니다. 합병법인 ㈜네오위즈는 32,043원(주당 액면가액 500원)이며, 피합병법인 ㈜네오위즈에이블스튜디오는 650원(주당 액면가액 500원), ㈜네오위즈아이엔에스는 3,081원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

(단위:원)

구 분

합병법인
㈜네오위즈
피합병법인
㈜네오위즈에이블스튜디오
피합병법인
㈜네오위즈아이엔에스

기준시가에 할증률을 반영한 평가가액
32,043

-
-

- 기준주가(주1)
29,131
-
-

- 할증률
10%
-
-

본질가치(주2)
-
650
3,081

- 자산가치
14,618
18
5,663

- 수익가치
-
1,071
1,360

상대가치(주3)
-
-
-

합병가액
32,043

650
3,081

합병비율
1
0.0202852

0.0961520

1주당액면금액
500원
500원
500원

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나. 산출근거
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인인 ㈜네오위즈는 기준시가에 할증율을 반영한 평가가액을, 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 이러한 합병비율을 산출한 방법은 아래와 같습니다.
1) 기준시가 분석방법
코스닥 시장 상장법인인 ㈜네오위즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10% 할증한 가액을 적용)으로 산정하였습니다.
2) 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
① 분석기준일
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2020년 9월 7일입니다.
② 자산가치 분석방법
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2019년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.
- 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
- 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
- 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
- 분석기준일 현재 자기주식은 가산
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
- 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감
③ 수익가치 분석방법
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
본건 합병의 외부평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 현금흐름할인법
현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.
기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
- 배당할인법
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
- 이익할인법
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.
3) 상대가치 분석방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.
다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.
유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2
유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.
유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

다. 외부평가
본건 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
1) 평가기관의 개황
합병에 관한 합병법인와 피합병법인의 가치를 평가한 외부평가기관은 삼덕회계법인에서 진행하였고, 외부평가의 전담인력은 총 6명이며, 전원 공인회계사입니다.
2) 평가의 개요

평가계약일자
2020년 7월 29일

평가기간
2020년 7월 29일 ~ 2020년 9월 13일

제출일자
2020년 9월 14일

평가기관명
(유)삼덕회계법인

대표이사
이 용 모

본점소재지
서울특별시 종로구 우정국로 48

평가책임자
(직책)이사 (성명)서 미 영

3) 평가의 결과
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스의 주당 평가액은 각각 32,043원(주당 액면가액 500원), 650원(주당 액면가액 500원) 및 3,081원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈에이블스튜디오 간 합의한 보통주 합병비율은 1 : 0.0202852 이며, ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈아이엔에스 간 합의한 합병비율은 1 : 0.0961520 입니다.
4) 평가의 방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 6조에 따라 평가하였습니다.
5) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 삼덕회계법인은 ㈜네오위즈, ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다
※ 외부평가에 대한 보다 자세한 내용은 본 주요사항보고서에 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조해주시기 바랍니다.

3. 합병의 요령
가. 신주의 배정
합병법인 ㈜네오위즈는 합병기일(2020년 11월 30일) 현재 피합병법인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 각각 100% 소유하고 있어 다음의 합병비율에 따라 ㈜네오위즈는 자기주식을 소유하게 됩니다.
- ㈜네오위즈 : ㈜네오위즈에이블스튜디오 : ㈜네오위즈아이엔에스 = 1 : 0.0202852 : 0.0961520
- 신주상장 예정일 : 2020년 12월 15일
나. 교부금 등 지급
본 합병에 있어 ㈜네오위즈가 합병기일(2020년 11월 30일) 현재 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 합니다.
다. 특정주주에 대한 보상
㈜네오위즈는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담하기로 하였습니다.
마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
1) 자기주식 등 소유 현황
합병법인인 ㈜네오위즈는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 367,889주(1.69%)를 보유하고 있습니다.
2) 처리방침
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 지분을 각각 100% 보유하고 있으며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 118,711주입니다. 합병신주는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 기명식 보통주식을 100% 소유하고 있는 ㈜네오위즈에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다.
바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.
사. 종류주주의 손해 등
해당사항이 없습니다.
아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 당사자는 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사1", "소멸회사2"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사자의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ "존속회사"와 "소멸회사1", "소멸회사2"는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

주) 상기 "존속회사"는 ㈜네오위즈이고, "소멸회사1"은 ㈜네오위즈에이블스튜디오, "소멸회사2"는 ㈜네오위즈아이엔에스입니다.
② ㈜네오위즈의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
1) 합병신주 상장 예정일
㈜네오위즈의 합병신주 상장예정일은 2020년 12월 15일입니다. 신주는 상장일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.
2) 상장폐지 가능성
동 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥증권시장 상장규정에서 정하는 상장폐지요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
합병신주 배정 대상은 합병법인인 ㈜네오위즈의 자기주식으로써 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.
5. 주식매수청구권에 관한 사항
㈜네오위즈의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜네오위즈의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 ㈜네오위즈의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
6. 합병 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주식을 각각 100% 소유하고 있어, ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 ㈜네오위즈의 완전 자회사 입니다.
2) 임원간의 상호겸직

성명
㈜네오위즈
㈜네오위즈에이블스튜디오
㈜네오위즈아이엔에스

문지수
대표이사(등기)
사내이사(등기)
-

오은석
사내이사(등기)
-
대표이사(등기)

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
나. 당사회사간의 거래내용
1) 출자
㈜네오위즈는 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 09월 14일)
(단위 : 주, %)

주주명
법인명
구분
주식수
지분율

㈜네오위즈
㈜네오위즈에이블스튜디오
자회사
4,904,124
100%

㈜네오위즈
㈜네오위즈아이엔에스
자회사
200,000
100%

주) 본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈에이블스튜디오는 3주의 보통주 자기주식을 소유하고 있으며, 자기주식은 합병과정에서 소멸될 예정입니다.
2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.
4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2019년간
2018년간
2017년간

㈜네오위즈
㈜네오위즈
에이블스튜디오
476
230
256

㈜네오위즈
아이엔에스
159
77
92

㈜네오위즈
에이블스튜디오
㈜네오위즈
3,417
3,303
5,005

㈜네오위즈
아이엔에스
296
316
365

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2019년말
2018년말
2017년말

㈜네오위즈
㈜네오위즈
에이블스튜디오
320
322
330

㈜네오위즈
아이엔에스
15
15
21

㈜네오위즈
에이블스튜디오
㈜네오위즈
309
244
498

㈜네오위즈
아이엔에스
26
29
30

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
합병볍인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 최대주주로서 각각 100%의 지분을 보유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
가. 과거 합병등의 내용
당사는 2019년 6월에 자회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 소규모합병하였으며, 본 보고서제출일 현재 본건 합병 외에 당사의 자회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오와의 소규모합병을 계획하고 있습니다. ㈜네오위즈플레이스튜디오와의 합병은 이사회결의 후 상세내용이 기재된 주요사항보고서를 제출할 예정입니다.
나. 대주주의 지분현황 등

1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
합병 전 ㈜네오위즈
합병 후 ㈜네오위즈

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜네오위즈홀딩스
본인
보통주
6,776,338
30.92
6,776,338
30.75

나성균
임원
보통주
1,135,998
5.18
1,135,998
5.16

문지수
계열사임원
보통주
13,157
0.06
13,157
0.06

이상엽
계열사임원
보통주
17,114
0.08
17,114
0.08

이기원
계열사임원
보통주
197,167
0.90
197,167
0.89

오성규
계열사임원
보통주
10,000
0.05
10,000
0.05

오승헌
임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00

김인권
계열사임원
보통주
1,994
0.01
1,994
0.01

김승철
계열사임원
보통주
15,000
0.07
15,000
0.07

임우재
계열사임원
보통주
17,000
0.08
17,000
0.08

심정미
계열사임원
보통주
1,281
0.01
1,281
0.01

한석우
계열사임원
보통주
4,000
0.02
4,000
0.02

심상일
계열사임원
보통주
44
0.00
44
0.00

계
보통주
8,190,093
37.37
8,190,093
37.17

합계
8,190,093
37.37
8,190,093
37.17

주1) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 현재(2020년 9월 14일) 지분율을 기재하였습니다.
주2) 합병 후 지분율은 본 보고서 제출일 현재 발행할 합병신주의 수를 반영한 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 ㈜네오위즈의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
본건 합병으로 발행되는 합병신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.
다. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 백만원)

구분
합병 전 ㈜네오위즈
합병 후 ㈜네오위즈

발행주식총수
21,915,008
22,033,719

자본금
10,958
11,017

준비금 총액
12
12

주1) 합병 전 현황은 본 보고서제출일 현재(2020년 9월 14일) 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 준비금 총액은 이익준비금입니다.

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 ㈜네오위즈의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
마. 합병 이후 사업계획 등
합병존속회사는 본건 합병 이후 사업 역량을 통합 및 운영하여 미래 포트폴리오 강화를 위해 힘쓸 것입니다. 빠르게 변화하는 시장의 변화에 발빠르게 대처하기 위해 분산된 사업 역량을 한데 모으고 전사의 자원과 경쟁력을 전략적으로 활용할 예정입니다.
바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

㈜네오위즈
㈜네오위즈
에이블스튜디오
㈜네오위즈
아이엔에스
㈜네오위즈

(존속회사)
(소멸회사)
(소멸회사)

[유동자산]
107,702
8,396
1,046
116,700

현금및현금성자산
10,897
4,161
222
15,280

매출채권및기타채권
21,445
960
120
22,081

금융자산
72,512
3,034
700
76,246

기타자산
2,841
183
3
3,028

재고자산
8
0
0
8

법인세자산
0
57
0
57

[비유동자산]
280,098
3,650
845
277,218

장기매출채권및기타채권
0
156
0
0

종속기업,공동기업및관계기업투자
123,180
0
0
120,003

투자부동산
82,150
0
0
82,150

유형자산
53,163
13
9
53,185

사용권자산
14
3,299
742
14

무형자산
3,398
182
94
3,673

금융자산
6,807
0
0
6,807

이연법인세자산
11,386
0
0
11,386

자산총계
387,800
12,046
1,891
393,918

[유동부채]
37,692
7,226
139
38,270

매입채무및기타채무
18,995
2,660
51
18,943

금융부채
12
3,671
0
12

리스부채
12
282
72
12

법인세부채
1,983
0
0
1,983

충당부채
879
0
0
879

기타부채
15,813
614
16
16,442

[비유동부채]
6,573
5,280
683
7,038

매입채무및기타채무
1,877
407
15
2,001

금융부채
0
1,522
0
0

리스부채
3
3,009
668
3

순확정급여채무
4,693
342
0
5,035

부채총계
44,265
12,506
822
45,308

[자본금]
10,958
852
100
11,017

[주식발행초과금]
126,245
0
3,066
129,989

[이익잉여금]
236,951
1,312
(223)
236,951

[기타포괄손익누계액]
(251)
(10)
0
(251)

[기타자본구성요소]
(30,367)
(2,615)
(1,875)
(29,096)

자본총계
343,535
(461)
1,069
348,610

부채및자본총계
387,800
12,046
1,891
393,918

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈에이블스튜디오, ㈜네오위즈아이엔에스 각각의 2020년 6월 30일 현재 별도 및 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 및 개별재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하였으며, 합병신주 발행에 따른 자본항목의 증가와 감소를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

[합병 상대방회사 ㈜네오위즈에이블스튜디오에 관한 사항]

1. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
㈜네오위즈에이블스튜디오

영문명
NEOWIZ ABLE STUDIO CORPORATION

대표자
김인권

사업자등록번호
220-88-36944

우편번호
13487

주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

전화번호
031)8023-7240

팩스번호
031)778-6415

홈페이지 주소
https://www.neowizablestudio.com/

중소기업 여부
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

회사설립일
2012년 4월 12일

2. 사업의 내용
㈜네오위즈에이블스튜디오는 2012년 4월 모바일게임의 제작 및 퍼블리싱 사업을 주사업목적으로 설립되었으며, 현재는 PC온라인과 모바일게임 제작 및 퍼블리싱 사업 등을 영위하고 있습니다.
3. 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

유동자산
7,421,802,495
8,314,756,911
7,242,588,436

비유동자산
3,469,638,300
830,233,265
636,480,079

자산총계
10,891,440,795
9,144,990,176
7,879,068,515

유동부채
7,293,658,902
7,446,623,348
9,850,273,942

비유동부채
5,279,169,081
2,822,619,619
2,129,440,285

부채총계
12,572,827,983
10,269,242,967
11,979,714,227

자본총계
(1,681,387,188)
(1,124,252,791)
(4,100,645,712)

나. 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

매출액
8,636,352,977
13,762,770,093
9,803,621,280

영업비용
8,870,646,134
10,113,954,399
8,470,500,455

영업손익
(234,293,157)
3,648,815,694
1,333,120,825

기타수익
560,345,681
22,245,015
6,087,442

기타비용
508,190,869
147,168
3,421

금융수익
170,851,637
159,586,043
9,025,443

금융비용
466,747,530
458,131,650
472,704,690

법인세비용차감전순손익
(478,034,238)
3,372,367,934
875,525,599

법인세비용
152,717,079
417,399,253
-

당기순손익
(630,751,317)
2,954,968,681
875,525,599

4. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2019년

삼일회계법인

적정

-

2018년

삼일회계법인

적정

-

2017년

-

-

-

주) 2017사업연도는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아니었습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜네오위즈에이블스튜디오는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사, 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.
6. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈에이블스튜디오의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜네오위즈
4,904,124

99.999

자기주식
3
0.001

합계
4,904,127
100.000

주) 본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈에이블스튜디오는 3주의 보통주 자기주식을 소유하고 있으며, 자기주식은 합병과정에서 소멸될 예정입니다.
7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜네오위즈에이블스튜디오는 이사 3인 및 감사 1인을 제외하고 개발직군, 스텝, 사업인력 등 임직원 93명으로 운영되고 있습니다.
8. 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈에이블스튜디오를 포함하여 총 18개의 계열회사로 구성되어 있습니다.

구분
목 적 사 업
법인등록번호
비 고

국내
상장법인
㈜네오위즈홀딩스: 지주사업
110111-1419517
코스닥

㈜네오위즈: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱
110111-3667552
코스닥

국내
비상장법인
㈜네오위즈아이엔에스: 게임고객센터 운영사업
110111-4195370
-

㈜네오플라이: 경영컨설팅 및 자문 외
110111-3667586
-

지온인베스트먼트㈜: 창업투자업무 등
110111-4167882
-

㈜애디스콥: 소프트웨어 개발 및 공급

110111-1814428
-

㈜네오위즈에이블스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급

110111-4842690
-

㈜네오위즈플레이스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0390094
-

㈜네오위즈랩: 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0389592
-

㈜겜프스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
134111-0238811
-

㈜네오팝: 게임 소프트웨어 개발 및 공급

131111-0466168
-

㈜퀘스트게임즈: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
134111-0389317
-

㈜슈퍼플렉스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0590438
-

해외
비상장법인
㈜게임온: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱
-
일본

NEOWIZ Games Asia Co., Ltd.: 지주사업(해외 영업)
-
홍콩

NEOWIZ Games China: 그래픽 외주용역 외
-
중국

NEOWIZ PLAY STUDIO HONGKONG Ltd.: 소프트웨어 개발
-
홍콩

NEOWIZ INC.: 소프트웨어 외주 용역 외
-
미국

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.

[합병 상대방회사 ㈜네오위즈아이엔에스에 관한 사항]

1. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
㈜네오위즈아이엔에스

영문명
NEOWIZ INS

대표자
오은석

사업자등록번호
120-87-45618

우편번호
13487

주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

홈페이지 주소
https://www.neowizins.com/

중소기업 여부
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
컴퓨터시스템 통합 자문, 구축 및 관리업

회사설립일
2009년 10월 9일

2. 사업의 내용
㈜네오위즈아이엔에스는 2009년 10월 설립되어 고객상담센터 아웃소싱을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
3. 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

유동자산
1,108,593,290
1,119,558,338
1,046,532,963

비유동자산
861,846,622
76,818,256
67,764,000

자산총계
1,970,439,912
1,196,376,594
1,114,296,963

유동부채
163,848,732
74,137,918
78,846,167

비유동부채
674,053,039
4,235,132
6,730,024

부채총계
837,901,771
78,373,050
85,576,191

자본총계
1,132,538,141
1,118,003,544
1,028,720,772

나. 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

매출액
787,809,887
870,606,271
1,058,485,586

영업비용
760,840,827
788,191,950
998,735,372

영업손익
26,969,060
82,414,321
59,750,214

기타수익
709,559
5,286,080
20,668,551

기타비용
2
-
-

금융수익
9,258,267
4,071,457
902,310

금융비용
22,402,287
-
-

법인세비용차감전순손익
14,534,597
91,771,858
81,321,075

법인세비용
-
2,489,086
-

당기순손익
14,534,597
89,282,772
81,321,075

4. 감사인의 감사의견
㈜네오위즈아이엔에스는 최근 3사업연도 동안 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아니었습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜네오위즈아이엔에스는 비상장법인으로서, 등기임원은 총 1인의 사내이사, 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.
6. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈아이엔에스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜네오위즈
200,000
100.00

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜네오위즈아이엔에스는 이사 1인 및 감사 1인을 제외하고 임직원 14명으로 운영되고 있습니다.
8. 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈에이블스튜디오를 포함하여 총 18개의 계열회사로 구성되어 있습니다.

구분
목 적 사 업
법인등록번호
비 고

국내
상장법인
㈜네오위즈홀딩스: 지주사업
110111-1419517
코스닥

㈜네오위즈: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱
110111-3667552
코스닥

국내
비상장법인
㈜네오위즈아이엔에스: 게임고객센터 운영사업
110111-4195370
-

㈜네오플라이: 경영컨설팅 및 자문 외
110111-3667586
-

지온인베스트먼트㈜: 창업투자업무 등
110111-4167882
-

㈜애디스콥: 소프트웨어 개발 및 공급

110111-1814428
-

㈜네오위즈에이블스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급

110111-4842690
-

㈜네오위즈플레이스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0390094
-

㈜네오위즈랩: 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0389592
-

㈜겜프스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
134111-0238811
-

㈜네오팝: 게임 소프트웨어 개발 및 공급

131111-0466168
-

㈜퀘스트게임즈: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
134111-0389317
-

㈜슈퍼플렉스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0590438
-

해외
비상장법인
㈜게임온: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱
-
일본

NEOWIZ Games Asia Co., Ltd.: 지주사업(해외 영업)
-
홍콩

NEOWIZ Games China: 그래픽 외주용역 외
-
중국

NEOWIZ PLAY STUDIO HONGKONG Ltd.: 소프트웨어 개발
-
홍콩

NEOWIZ INC.: 소프트웨어 외주 용역 외
-
미국

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.