아이오케이이엔엠 — [기재정정]주주총회소집공고 (20200911)
제출인: 아이오케이이엔엠

주주총회소집공고
2.8
(주)아이오케이컴퍼니

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.09.10

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고문
주주총회 일시
주주총회 일정 변경
2020년 09월 25일 오전 09시
2020년 09월 28일 오전 09시

주주총회소집공고문
3. 회의목적사항
제2-7호 의안
사외이사 후보자 변경
사외이사 이철휘 선임의 건
사외이사 강인철 선임의 건

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일

이철휘
540113

후보자성명
생년월일

강인철
600717

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임

나. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

주1)
주2)

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
후보자 성명
이철휘
후보자 성명
강인철

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 :
이철휘, 임다영
사외이사의 본연 임무에 충실하여 기업 가치를 제고시키고, 투명한 기업 지배구조 구축에 노력을 기울일 것입니다. 또한 조직관리(이철휘) 및 법률 분야(임다영)의 전문가로써, 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행하겠습니다.

사외이사 후보자 :
강인철, 임다영
사외이사의 본연 임무에 충실하여 기업 가치를 제고시키고, 투명한 기업 지배구조 구축에 노력을 기울일 것입니다. 또한 조직관리, 법률(강인철) 및 법률 분야(임다영)의 전문가로써, 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행하겠습니다.

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임
- 확인서
이철휘 확인서
강인철 확인서

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
- 정관의 변경
정관변경 내용 추가
없음
(정정을 통한 내용 추가)
아래 정정후 추가 내용 주석 참고
주3).

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
- 정관의 변경
정관변경 내용(부칙)
정정

부칙

16. (시행일) 이 정관은 2020년 9월 25일부터 시행한다.

부칙

16. (시행일) 이 정관은 2020년 9월 28일부터 시행한다.

주1) 정정전 사외이사 후보자

후보자성명
주된직업
신규선임여부
(임기)
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이철휘
교수
신규선임
2012.10 ~ 2015.08
2009.09 ~ 2011.04
가천대학교 초빙교수
대한민국 육군 제2작전사령부 사령관
없음

주2) 정정후 사외이사 후보자

후보자성명
주된직업
신규선임여부
(임기)
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강인철
변호사
신규선임
2020.06 ~ 현재
2017.12 ~ 2019.07
2017.01 ~ 2017.12
2016.11 ~ 2017.01
2015.12 ~ 2016.11
2011.01 ~ 2015.12
법률사무소 폴스 대표변호사
제30대 전북지방경찰청장
제40대 중앙경찰학교 학교장
경기청 차장
제11대 광주지방경찰청장
경찰청 정보화장비정책관 등
없음

** 하단 본문 내 이사후보자 정보에서 파란색 글자로 표시함.

주3) 정정 후 정관변경 추가 내용

정관 변경전 내용
정관 변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 아이오케이컴퍼니(이하 '회사'라 칭함)라 칭한다. 영문으로 IOKCOMPANY Co.,Ltd. 라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 에스비더블유엔터테인먼트(SBW엔터, 이하 '회사'라 칭함)라 칭한다. 영문으로 SBW entertainment Co.,Ltd. 라 표기한다.

상호변경

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.iok.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sbwent.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

상호변경에 따른
공고방법 변경

** 하단 본문 내 '정관의 변경' 항목에서 파란색 글자로 표시함.

주주총회소집공고

2020년 09월 11일

회 사 명 :
주식회사 아이오케이컴퍼니

대 표 이 사 :
김세연

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 414, 한성청담빌딩 13층

(전 화)02-6743-5600

(홈페이지)http://www.iok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김세연

(전 화)02-6743-5600

주주총회 소집공고

(21기 / 임시)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조4의 제1항 및 정관제23조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하고 있는 주주에게는 이 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 :
2020년 09월 28일 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 711 건설공제조합(건설회관) 3층 중회의실

3. 회의목적사항

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 이정미 선임의 건(신규선임)
 제2-2호 의안 : 사내이사 공민혜 선임의 건(신규선임)
 제2-3호 의안 : 사내이사 박준일 선임의 건(신규선임)
 제2-4호 의안 : 사내이사 장진우 선임의 건(신규선임)
 제2-5호 의안 : 사내이사 김한빈 선임의 건(신규선임)
 제2-6호 의안 : 사내이사 강주봉 선임의 건(신규선임)
 제2-7호 의안 : 사외이사
강인철 선임의 건(신규선임)
 제2-8호 의안 : 사외이사 임다영 선임의 건(신규선임)

제 3호 의안 : 감사 김정기 선임의 건(신규선임 / 상근감사)

제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 (보수한도 1억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물:
- 직접행사 :신분증
- 대리행사: 위임장
 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서, 대리인 신분증)

2020년 09월 11일

주식회사 아이오케이컴퍼니

대 표 이 사 김세연 (직인생략) 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 활동내역

이정미
(참석률 100%)
2020년3월27일 사임
김경태
2020년3월27일선임
(참석률 0%)
차광수
(참석률 0%)
김기현
(참석률0%)

참석 및 찬반여부

2020-01-09
3자배정 유증(전환우선주2) 발행
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-01-16
3자배정 유증(전환우선주1) 정정
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-01-16
3자배정 유증(전환우선주2) 정정
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-01-31
제브라투자자문㈜ 주식양수
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-02-10
감사전 별도재무제표 승인
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-02-13
감사전 연결재무제표 승인
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-03-12
20기 정기주주총회소집결의
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-03-19
모드니투자조합 출자의 건
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-03-26
그린러스크투자조합 출자의 건
가결
참석(찬성)
-
불참
불참

2020-04-03
자회사 아이오케이푸드 설립의 건
가결
-
불참
불참
불참

2020-04-28
본점소재지 변경의 건
가결
-
불참
불참
불참

2020-05-21
플레노투자조합 출자의 건
가결
-
불참
불참
불참

2020-07-10
비케이엘투자조합 탈퇴의 건
가결
-
불참
불참
불참

2020-08-06
임시주주총회 소집결의
가결
-
불참
불참
불참

2020-08-14
자회사 더스카이팜 주식 양도
가결
-
불참
불참
불참

2020-08-14
자회사 아이오케이푸드 주식 양도
가결
-
불참
불참
불참

2020-08-19
자회사 포인트아이 주식 양도
가결
-
불참
불참
불참

2020-08-19
자회사 제브라투자자문 주식 양도
가결
-
불참
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
3
2020.08.13.
반기 재무제표 확인
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000
18
4.5
-

* 당반기 기준이며, 사임한 사외이사를 포함합니다.
 주총승인금액은 등기임원 전체의 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

대상자
㈜초록뱀미디어

관계
대주주 ㈜W홀딩컴퍼니의 특수관계인

종류
대여
대여
(주)더스카이팜 주식 양도

일자
2020년 01월 15일
2020년 01월 31일
2020년 08월 14일

목적
여유자금 단기이자수익
여유자금 단기이자수익
자회사 매각을 위한 자금확보

최초금액
\5,000,000,000
\1,000,000,000
-

잔액(*)
-
-
-

거래가액
-
-
\13,776,860,000

조건
대여기간: 2020.01.15~2020.02.29
대여기간: 2020.01.31~2020.02.29
(주)더스카이팜 주식 765,165주 양도

이자율: 연 4.6%
이자율: 연 4.6%
-

이자지급: 만기 혹은 중도상환 시
이자지급: 만기 혹은 중도상환 시
-

중도상환수수료: 없음
중도상환수수료: 없음
-

내부통제절차
이사회 결의
이사회 결의
이사회 결의

(*) 2020년 2월 20일 대상자로부터 대여금 6,000백만원 전액을 회수하고 이자 25백만원을 수령하였습니다

.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 방송인(연기자, 예능인, 가수 등) 매니지먼트를 기반으로 한 엔터테인먼트사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 
공고 제출일 현재 당사의 주된 종속회사로는, ICT사업을 영위하는 포인트아이(주)와 투자사업을 영위하는 (주)진에쿼티파트너스와 플레노투자조합이 있습니다.

ㅇ 공고제출일 현재, 당사 및 자회사(연결실체)의 사업부문 현황

사업부문
주요사업
연결실체내 관련기업
소재지

엔터테인먼트사업
매니지먼트사업
(주)아이오케이컴퍼니
한 국

ICT사업부문
정보통신 솔루션 사업
포인트아이(주)
한 국

투자사업
금융투자
(주)아이오케이컴퍼니,
(주)진에쿼티파트너스
플레노투자조합
한 국

가. 업계의 현황

■ 엔터테인먼트사업 (당사)

(1) 산업의 특성
엔터테인먼트 산업은 내부 요소인 우수한 PD와 작가, 스타를 보유한 연예기획사, 작가, 기획자가 이끌어 가는 분야로서 신인개발, 연기자, 영상, 광고, 상품개발, 미디어사업이 있으며 외부요소인 인터넷, 방송사, 신문사, 통신사 등의 언론매체, 연예매니지먼트, 외주제작사, 영화사, 탤런트 에이전시가 상호작용을 통해 시너지효과가 상승하며 발전 진화하고 있습니다. 
배우, 예능인 등의 아티스트 매니지먼트 산업은 아티스트를 발굴,육성하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하는 산업이며, 가수, 예능인 및 다양한 분야(직업)의 방송인들에 대한 활동 지원 및 관리를 통해 방송 뿐만이 아닌, 다양한 대중매체 속 가치를 창출하는 산업입니다.
매니지먼트 비지니스는 소자본으로 창업이 가능하여 자본적 제약은 비교적 적으나, 네트워크가 중요한 부분이기 때문에 업계의 특수성으로 진입장벽이 존재합니다.

(2) 산업의 성장성
매니지먼트 산업은 신인 아티스트를 발굴하고, 상품성을 높여 수익성을 올리는 것 뿐만아니라 인지도가 높은 아티스트들에 대해 다양한 유통경로를 개발하여, 그 속에서 만들어진 핵심 콘텐츠가 엔터테인먼트 시장에 선순환되어 큰 부가가치를 창출할 수 있도록 만드는 산업입니다. 
특히 최근 문화 및 콘텐츠의 국가간 교류가 증가하고, 글로벌화가 지속적으로 진행되고 있어, 과거 국내 활동에만 한정되어 있던 아티스트들의 매니지먼트 활동 역시 해외시장으로 그 지역을 넓혀가고 있습니다. 이에 따라 국내 아티스트들과 관련 콘텐츠들의 중국 등 해외 시장 진출이 활발해졌으며, 국내활동과 해외활동을 효율적으로 조정하고 지원하는 매니지먼트회사의 역할이 점차 중요해지고 있습니다. 현재 당사의 소속 아티스트가 수익을 창출하는 주된 기반인 국내 방송산업의 매출액은 꾸준히 성장하고 있습니다.
일반적으로 아티스트는 드라마나 영화, 예능프로그램과 같은 방송 및 다양한 미디어에 출연을 통해 인지도를 높이고 이미지를 형성하여 광고나 행사 등의 관련된 부가 활동을 이어갑니다. 따라서 방송산업은 아티스트들이 활동하는 주요영역으로서 매니지먼트 산업과 밀접한 관계가 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 콘텐츠산업의 매출액 규모는 2014년 95조원에서 2018년 116조원으로 연평균 5% 이상의 증가율로 성장하고 있습니다. 
또한 디지털미디어의 발전으로 다양한 미디어 채널을 통해 산업이 확대되어 가고 있으며, 기존 방송도 종합편성채널과 같은 다양한 매체들이 지속 성장하면서 국내 아티스트들에 대한 매니지먼트산업도 지속적으로 성장해 가고 있습니다.

국내 콘텐츠산업 결산 및 전망보고서_한국콘텐츠진흥원.jpg
국내 콘텐츠산업 결산 및 전망보고서_한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성
엔터테인먼트 산업은 일반경기변동에 따른 상관관계가 있으며 계절적인 경기의 변동이 거의 없다는 것이 장점입니다. 다만, 국내 아티스트들의 활동이 해외 시장으로 넓혀져가고 있어, 최근 중국과의 관계 악화와 같은 외부적인 요인으로 매니지먼트 산업의 매출액이 영향을 받을 개연성이 높아지고 있습니다.

(4) 시장여건

매니지먼트 산업은 국내시장과 해외시장을 목표 시장으로 동시 진행 있습니다. 국내시장은 기존 지상파 3사, 종편 및 CaTV 사업자를 통한 콘텐츠 제작이 증가하고 있으며, 당사의 소속 아티스트들은 다양한 국내 콘텐츠에 출연하고 있습니다. 최근 온라인 채널과 같은 뉴미디어의 발달에 따른 새로운 플랫폼의 출현은 당사의 주요 사업인 매니지먼트사업에 소속된 아티스트들에게 새로운 비즈니스 기회로 작용하고 있습니다.

(5) 경쟁우위요소

매니지먼트 산업은 다양한 분야의 방송인을 보유하고 다양한 콘텐츠에 다수 출연함으로써 경쟁력이 발생합니다. 당사는 국내 최고의 연기자, 예능인, 전문가들을 보유하고 있으며 다양한 영상 콘텐츠에 다수 출연하고 있습니다.

■ ICT 사업 (자회사 / 포인트아이주식회사)

(1) 산업의 특성

당사는 이동통신 미디어(voice/multimedia) 제품/솔루션 , 컨버전스 솔루션을 개발ㆍ공급하는 사업을 영위하고 있는 바 각 산업의 특성은 다음과 같습니다.

- 이동통신 미디어(voice/multimedia) 제품/솔루션 
이동통신 미디어(voice/multimedia) 제품/솔루션 산업은 이동통신에서 기본적인 음성통화 기술 이외의 부가적인 서비스를 가능하게 하는 솔루션을 의미합니다. 
이동통신 산업의 성장이라고 볼 수 있는 국내 이동전화 가입자수는 1990년대 중반 이후 폭발적으로 증가하였으나, 이동전화의 보급율이 100%를 웃돌면서 성장기를 지나 성숙기에 이르렀습니다. 이러한 가입자의 저성장은 지속될 것으로 보이며, 이에 따라 국내 이동통신 사업의 수익구조가 가입자수 증가가 아닌 부가서비스 및 무선인터넷 서비스 등의 차별화된 서비스로 의존하고 있습니다.

 이동통신 시장은 기본 음성통화를 벗어나서 인터넷에 기반한 데이터 통신 수요의 급성장, 유무선 통합 및 방송과 통신의 융합에 따른 통신업계의 구도 개편 및 그룹화, ALL-IP 등의 큰 변화가 진행되고 있습니다. 또한 데이터 전송 속도 향상을 위한 무선네트워크의 고도화 및 무선데이터 응용서비스 개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 이러한 통신 네트워크용 솔루션 시장은 경기변동보다 통신사업자의 투자규모와 깊은연관이 있으며, 항시 안정적인 서비스가 필수적인 통신 서비스의 특성상 기술 노하우, 상용화 실적 등의 안정성이 최우선시 되는 특징을 가지고 있습니다.

폭발적인 가입자 증가와 시장확대라는 사업적 성공이외에도 1세대(1G)에서5세대 (5G)로 이어지는 네트워크 기술의 진화, 인터넷 기술과의 연계 등을 통해 향후 지속적인 성장이 기대되는 분야입니다.

(2) 업계 개황

1) 당해산업의 연혁

구 분

주 요 내 용

1980년대

1982년에서 1990년 시장 형성 시기
 - 84년 한국이동통신에서 차량용 이동전화 상용 서비스 개시 
 - 88년 서울올림픽을 계기로 보행자용 이동전화 서비스 개시 
 - 89년 CDMA 디지털이동통신시스템 개발을 국책과제로 선정

1990년대

1990년에서 1996년 통신시장의 민영화로 시장 성장기 
 - 94년 신세기이동통신 이동통신사업의 독과점 방지 요청 
 - 94년 세계 최초로 CDMA상용 시제품 개발(핵심망, 단말기) 
 - 95년 이동전화 이용자수 백만명 돌파 
 1996년 5개 사업자 경쟁 시작 
 - 96년 3개의 PCS 이동통신 사업자 사업 허가 
 - 98년~00년 이동통신 가입자 급증

2000년대

2000년 이동통신사업자 3개 사업자 체제로 재편 
 - 00년 SKT 와 신세기이동통신 합병 
 - 01년 KTF 와 한솔 M.COM 합병 
 
 2001년 3세대 사업자 선정 
 - 01년 비동기식 3세대 사업자로 KT ICOM 과 SKT IMT 선정 
 - 01년 동기식 3세대 사업자로 LGT 선정 
 - 01년 이동통신가입자 3천 만명 돌파 
 
 2002년 무선인터넷 시장 탄생 
 - 02년 무선인터넷 분야 성장 초기 
 - 02년 CDMA 고속 데이터 서비스인 EVDO 서비스 시설 투자완료 
 
 2003년 모바일 멀티미디어 시장 급성장 
 - 03년 June, Fimm 같은 EVDO 가입자 5백만명 돌파 
 - 03년 통신사업자의 매출비중에서 무선인터넷이 18%이상 점유 
 - 03년 모바일 멀티미디어 서비스 및 시설 투자 급증 
 - 03년 W-CDMA 시범 서비스 시작 
 
 2007년 3세대 영상전화 서비스 본격 시작 
 - 07년 SKT 영상전화 서비스 'T' , 
 - 07년 KTF 영상전화 서비스 'SHOW' 
 
 2009년 스마트폰 서비스 본격 시작 
 - 09년 KT Apple의 i-Phone 3GS 출시

2010년대

2013년 모바일 기반의 스마트IT 시대 
 - 11년 LGU+ LTE 서비스 개시 
 - 11년 SKT LTE 서비스 개시 
 - 12년 KT LTE 서비스 개시 
 - 12년 국내 스마트폰 사용자 3천만명 돌파 
 - 13년 이동통신3사 LTE-Advanced 서비스 개시 
 - 10년~13년 SNS, 클라우드, 모바일컨텐츠 융합 등 데이터 트래픽 급증 
 - 10년~15년 스마트폰, 태블릿, 스마트TV 등 모바일 산업 및 IT산업 전반에 걸친 대변혁 확산

2) 성장과정

구 분

성 장 과 정

80년대

이동통신의 시작
 - 일반 가입자에게 이동전화 시스템 제공
 - 제한된 주파수를 사용하므로 일부 사용자만이 존재
 - 초기 구축된 시스템은 대부분 외산시스템에 의존

90년대

이동통신의 활성화
 - 이동통신의 사용자 층 확대
 - 일반인에 대한 보급율 증가
 - 비음성(데이터, 화상, 동영상)의 수요 생성
 - 시스템의 국산화가 급속히 이루어짐

2000년대

무선 인터넷 서비스의 고성장
 - 무선 메시지 및 모바일멀티디미어 서비스에 대한 수요 확대
 - 번호이동성을 통한 최신 단말에 대한 수요 확대

2010년~

현재

스마트 모바일 IT시대의 전개 
 - 폐쇄적인 기존 모바일 시장의 개방 및 새로운 생태계로 변화 
 - 스마트화로 인한 SW, PC, TV, 휴대폰 등 IT내 경계가 사라지는 융합화 진행 중

3) 이동통신산업의 특성

2014년말 국내 이동전화 가입자는 총인구 대비 100% 보급율을 넘어서 이미 성수기에 진입한 상황입니다. 그러나 국내 이동통신 시장은 네트워크의 기술과 고사양의 LTE 및 5G 스마트폰 단말기의 확산을 바탕으로 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일커머스, 텔레매틱스, New Media 등 데이터 네트워크에 기반한 컨버전스 서비스를 통해 질적 성장을 거듭하고 있습니다.

2010년 상용화된 WCDMA HSPA+ ' 및 2011년 도입된 LTE 네트워크를 통해 생산성 향상에 직접 기여할 수 있는 기업용 Mobile Office System 등 B2B 사업 성장이 더욱 속도를 낼 것으로 예상됩니다.

① 유ㆍ무선 네트워크 망의 중요성 부각

이동통신시장의 성장 메커니즘은 네트워크, 컨텐츠, 단말기 등 3가지 요소가 서로 영향을 주면서 진행되고 있습니다. 국내 통신산업은 유무선 통신 기업간 합병을 통해그룹 단위의 시장 경쟁구도가 정착된 가운데 컨버전스 시대의 주도권 선점을 위한 서비스경쟁 국면으로 접어 들었고 스마트폰, 태블릿PC 등 디바이스의 확산과 더불어 광대역롱텀에볼루션(LTE-A) 서비스가 빠르게 보급되었으며, 본격적인 무선인터넷 시대를 열었습니다. 기업시장의 경우 모바일 오피스, 클라우드 컴퓨팅 등과 같은 신규 ICT 서비스가 상용화되며 시장이 확대되고 있습니다. 스마트폰 활성에 따른 데이터 트래픽 증가로 이를 원활하게 처리하기 위한 유/무선 네트워크의 중요성이 부각되고 있으며 지속적인 발전을 이룩하고 있습니다.

② 플랫폼 구축을 통한 차별적 경쟁력 강화

국내 스마트폰 보급대수가 4,000만대를 넘어서는 등 다양한 Mobile Device의 확산으로 강력한 플랫폼을 가진 사업자가 ICT시장의 주인공으로 부상하고 있으며, 다양한 데이터의 양적, 질적 팽창으로 인해 Big Data기반의 플랫폼 구축을 통한 경쟁력 강화의 중요성이 부각되고 있습니다. 플랫폼이란 다양한 고객그룹들 간의 거래를 촉진하여 새로운 가치를 창출하는 중개 수단(Intermediary)으로써, 고객을 모여들게 하고 일정한 Lock-in효과를 갖도록 하는 Ecosystem 형성이 중요합니다. 플랫폼은 기술적인 운영표준(iOS, Android OS), 가입자 기반서비스 체계(Facebook, Twitter), 시장(플레이스토어, 앱스토어, T스토어, 올레마켓, U+스토어) 등 다양한 형태로 존재하며, 최근 '개방성'을 바탕으로 Global 확장이 가속화되면서 그 형태와 규모가 진화ㆍ확대되고 있습니다.

③ 스마트폰에 의한 모바일 생태계 변화

스마트폰에 의한 모바일 생태계 변화는 고객과 단말 제조사보다 이동통신사에 더 큰 영향을 미치고 있습니다. 스마트폰은 연계 요금제를 통해 데이터 매출을 빠르게 올리는데 기여하였고, LTE를 통한 더 많은 데이터 통신을 가능하게 하여 새로운 매출의 주역으로 자리 잡았습니다. 안드로이드 플랫폼은 많은 제조사 협력을 바탕으로 프리미엄부터 초저가 단말까지 빠르게 보급하고 있습니다. 스마트폰은 음성 위주의 이동통신을 데이터 위주로 진화시켜 새로운 서비스와 컨텐츠를 등장시키고 있습니다

4) 국가경제에서의 중요성

국내 이동통신 산업은 1994년 세계 최초 CDMA 상용화에 이은 CDMA2000 및 W-CDMA 구축, 세계 최초 최고의 무선 인터넷 기술인 WiBro기술의 개발 및 보급, 꿈의 통신으로 여겨지는 LTE보급으로 세계 최고의 뛰어난 기술력을 가진 산업으로 발전 하였습니다. 이러한 우수한 국내 이동통신 인프라는 기존의 조선 및 선박과 같은 전통산업과 바이오 및 의료기기와 같은 신산업과의 융합을 통하여 국가 경쟁력을 한층 더 향상 시키는데 기여하고 있습니다.

5) 경쟁 상황

모바일 산업의 분류 중에서도 특히 모바일 솔루션 분야는 시장에서의 진입장벽이 상대적으로 높다고 할 수 있습니다. 특히, Messaging 솔루션과 단말 & 서버 플랫폼 시장은 기타 S/W 분야와는 달리 이동전화망과 무선인터넷 망을 이루는 모든 구성요소에 대한 이해와 관련 기술을 확보, 기존 Legacy 시스템과의 연동 등 단 기간 내에 개발이 어려운 기술집약적 제품으로 시장 진입장벽이 높으며 이는 곧 해당 제품의 경쟁력을 의미합니다. 특히 이동통신사에 대한 납품실적과 이동통신사의 요구에 대한 즉각적인 제품개발 가능, 수 천만의 가입자를 안정적으로 처리할 수 있는 신뢰도가 없으면 진입하기가 매우 어렵습니다. 따라서 이런 경쟁 요소를 보유하고 있는 소수의업체로 공급업체가 한정되는 성격을 지니고 있습니다.

전세계 통신 서비스 시장규모

전세계 통신 서비스 시장규모

[그림] 전세계 통신 서비스 시장 규모(출처: IDC)

스마트 단말의 폭발적인 증가와 LTE(Long Term Evolution) 서비스에 기인한 무선데이터 시장의 지속적인 성장으로 인해 2018년까지 유선 및 무선 음성 시장의 성장은 퇴보할 것으로 예상되지만 전체 시장 규모는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 성장을 견인할 수 있는 LTE, 5G 기술과 시장은 한국이 가장 앞서 있는 상황입니다.

국가별LTE 점유율

[그림] 국가별LTE 점유율(출처: Informa)

국내 통신사들은 2013년 LTE-A(LTE-Advanced, 다운로드 150M) 서비스를 시작하였으며, 최근에는 5G 서비스를 시작하였습니다.

6) 모바일 산업의 발전 전망

국내 모바일산업 시장은 2011년 305억 달러에서 연평균 4.5%씩 성장해 2018년에는400억 달러 이상에 이를 전망입니다. 모바일 기기는 2011년~2018년까지 연간 80억 달러 이상의 시장을 형성하는 가운데, 스마트폰 대중화로 2012년 이후 기기시장의 대부분을 스마트폰이 차지하고 있습니다. 모바일 서비스 시장은 2011년~2018년까지 연간 200억 달러 이상의 시장규모를 형성하는 가운데 데이터 시장의 비중이 꾸준히 증가할 것으로 전망 됩니다.

① 보이스 Traffic의 성장 증가율 둔화

이동통신사업자는 그 동안 가입자 수의 급속한 증가로 인해 매출 성장을 이룰 수 있었지만, 보급률의 증가에 따른 가입자 증가율 둔화와 경쟁 심화로 음성통화 사업부문의 가입자당 매출 성장세는 감소 추세에 있습니다. 따라서 포화상태에 이른 기존 음성통화 시장에서 더 이상 매출 증가를 기대하기 힘든 상황이 되었으며, 새로운 매출 원으로 무선인터넷과 모바일 멀티미디어 부분 사업을 전략적 차원에서 적극 추진하고 있습니다.

② 데이터 트래픽의 성장

데이터트래픽 관련 시장은 언제 어디서나 인터넷이 가능한 스마트폰 단말기의 확산, 유무선 연계 서비스 및 Multimedia Contents & Application 개발 활성화 등에 따라 폭발적인 성장을 지속하고 있습니다. 또한 이동 통신사들의 데이터 트래픽 관리 부문에 투자가 집중될 것으로 예상됨에 따라 관련 산업과 소비자 수요도 증가될 것으로보입니다. 

나. 회사의 현황

■ 엔터테인먼트사업 (당사)

매니지먼트 산업의 단순한 수익모델(방송출연, 작품선정, 모델활동, 광고)과 단기적 계약을 탈피하여 아티스트의 장기적인 파트너십을 기반으로 다양하고 지속 성장이 가능한 사업을 추진하고 있습니다. 2017년과 2018년 중에 (주)빌리프엔터테인먼트 와 티엔네이션엔터테인먼트(주)를 인수 및 합병완료 함으로써 가수, 예능인 등 다양한 분야의 아티스트들에 대한 매니지먼트 사업을 확장해 나가고 있습니다. 당기말 기준 당사 소속 아티스트는 고현정, 조인성, 진기주, 장윤정, 이영자, 김숙, 문희준, 장혜진 등 40여 명입니다. 
당사는 2018년말까지 소속 아티스트의 브랜드를 활용한 화장품과 의류사업을 진행하였으나, 사업 운영의 어려움으로 인해 전기 중 브랜드사업을 종료하였습니다.

● 조직도

iok 조직도_200630.jpg
iok 조직도_200630

■ ICT 사업 (자회사)

(1) 영업개황
회사는 모바일 환경 하에서 음성 및 영상 부가서비스를 구현하기 위하여 통신망사업자가 필요로 하는 부가서비스용 시스템의 S/W를 공급하는 모바일 솔루션 업체이며, 모바일 환경하에서 원격제어관리 등 새로운 형태의 서비스를 구현하기 위한 시스템의 공급과 국내 이동통신사들의 모바일 서비스를 위한 플랫폼 시장 진출에 발맞추어 모바일 솔루션을 개발/제공 하고 있습니다. 
모바일 솔루션 업체의 일반적인 수익모델은 판매 모델입니다. Messaging 부분의 솔루션을 제외하고 일반적으로 모바일 솔루션은 서비스 사업자(이동통신사업자)에게 솔루션 업체가 개발한 제품을 일회성으로 판매하는 수익모델을 가지고 있습니다. 그러나, Messaging 솔루션과 TCP Optimization의 경우 한번 제공한 솔루션이라도 가입자와 사용자가 증가함에 따라 추가적으로 계속적인 증설이 일어나는 것이 기타 솔루션 부분과 다른 차이점입니다. 예를 들어 당사가 공급한 음성사서함과 통화 연결음 변경 시스템, 영상부가서비스 시스템, TCP Optimization 시스템 등은 가입자 및 모바일 트래픽 증가에 따라서 계속적인 공급이 이뤄지고 있습니다.

(2) 주요 목표 시장
모바일 솔루션 사업의 주요 고객은 국내외 이동 통신 사업자들입니다. 다만 무선망 개방이 이뤄지고 이동 통신 환경이 인터넷을 기반으로 하는 NGN(All-IP)으로 변화해 감에 따라 대규모 인터넷 포탈 업체들도 자신들의 고객에게 모바일 기기를 이용한 무선 서비스가 가능해지는 길이 열리면서 자체 모바일 서비스를 제공을 위한 잠재 고개들이 늘어나고 있습니다. 또, 국내 이동통신 환경이 세계시장을 선도하고 있는 상황이며, 수많은 해외 업체들이 국내 이동통신사나 단말제조사를 통해 우수한 모바일 솔루션의 도입을 추진하고 있어 중국, 동남아 등 아시아 지역은 물론 미국, 일본 등 전세계 시장을 대상으로 모바일 솔루션의 수출이 확대되고 있습니다.

(3) 회사의 경쟁력
① 기술집약적 산업으로서 진입장벽이 높고 시장이 폐쇄적임
② 당사가 기술적 우위를 갖고 있는 4G(LTE) 시장의 지속 팽창
③ 제품의 안정성과 대용량 처리기술을 보유
④ 자체 소프트웨어 패키지를 보유함으로서 개발비 절감
⑤ 국내 통신사업자들의 당사에 대한 높은 만족도 

(4) 전망

모바일 서비스는 유무선 통합서비스 스마트폰 확산, LTE 서비스 개시 등으로 데이터 통신 비중이 폭발적으로 증가하고 있습니다.

회사는 SK텔레콤에 영상사서함, 영상회의등의 영상 부가서비스 시스템을 공급하고 있으며, KTF에 영상사서함/영상컬러링 관련 모듈 등을 공급하고 있습니다. 이와 동시에 SK텔레콤의 모바일 서비스 트래픽을 효율적으로 관리 및 다운로드 속도를 개선하기 위하여 TCP Optimization 시스템을 공급함으로써, 이미 시장에 진입하여 선점하였으며, 테이터 트래픽이 증가하고 있는 현 상황과 시장에서 요구하고 있는 단말 & 서버 플랫폼 개발 노하우 및 솔루션을 통해 관련 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이정미
821129
사내이사 후보
-
이사회 및 변경예정 최대주주 등

공민혜
781120
사내이사 후보
-

박준일
890409
사내이사 후보
-

장진우
780930
사내이사 후보
-

김한빈
961022
사내이사 후보
-

강주봉
721226
사내이사 후보
최대주주의 계열회사
(당사) 집행임원

강인철
600717
사외이사 후보
-

임다영
870213
사외이사 후보
-

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
신규선임여부
(임기)
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이정미
언론인
신규선임
2017.01 ~ 2019.12
2007.03 ~ 2016.08
국회방송 NATV 앵커
MBN 앵커
없음

공민혜
금융인
신규선임
1997.04 ~ 2016.06
새마을금고 중앙회 차장
없음

박준일
경영인
신규선임
2020.03 ~ 현재
2013.04 ~ 2014.06
BARUCH College (CUNY) 재학중
제이피트리 대표이사
없음

장진우
경영인
신규선임
2020.04 ~ 현재
2018.12 ~ 2020.04
2017.09 ~ 2020.04
2015.12 ~ 2017.09
2013.05 ~ 2015.11
쌍방울그룹 미래전략기획실 미디어 본부장
(주)Paulmitchell Korea 대표이사
(주)코스메트리 대표이사
(주)더우주 부사장 경영총괄
(주)원경코스메틱 대표이사
없음

김한빈
가수
신규선임
2015.10 ~ 현재
가수
없음

강주봉
회사원
신규선임
2017.07 ~ 현재
2012.06 ~ 2016.12
2010.01 ~ 2012.05
(주)아이오케이컴퍼니 TN엔터사업부 예능총괄 이사
코엔스타즈엔터테인먼트 예능총괄 이사
TN엔터테인먼트 예능총괄 이사
없음

강인철
변호사
신규선임
2020.06 ~ 현재
2017.12 ~ 2019.07
2017.01 ~ 2017.12
2016.11 ~ 2017.01
2015.12 ~ 2016.11
2011.01 ~ 2015.12
법률사무소 폴스 대표변호사
제30대 전북지방경찰청장
제40대 중앙경찰학교 학교장
경기청 차장
제11대 광주지방경찰청장
경찰청 정보화장비정책관 등
없음

임다영
변호사
신규선임
2017.03 ~ 현재
2016.03 ~ 2017.02
2013.12 ~ 2016.02
법무법인 이헌 파트너변호사
법무법인 태원 파트너변호사
법무법인 혜 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정미
없음
없음
없음

공민혜
없음
없음
없음

박준일
없음
없음
없음

장진우
없음
없음
없음

김한빈
없음
없음
없음

강주봉
없음
없음
없음

강인철
없음
없음
없음

임다영
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 :
강인철
, 임다영
사외이사의 본연 임무에 충실하여 기업 가치를 제고시키고, 투명한 기업 지배구조 구축에 노력을 기울일 것입니다. 또한

조직관리, 법률(강인철)

및 법률 분야(임다영)의 전문가로써, 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업경영, 조직관리, 엔터테인먼트 사업분야, 금융 및 법률 전문가로써 당사의 사업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고에 도움이 될 수 있는 후보자임

확인서

이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(강인철).jpg
이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(강인철)

강주봉 확인서.jpg
강주봉 확인서

이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(장진우).jpg
이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(장진우)

임원선임후보자 resume 양식_후보자 전원 작성(이정미).jpg
임원선임후보자 resume 양식_후보자 전원 작성(이정미)

이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(김한빈).jpg
이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(김한빈)

이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(공민혜).jpg
이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(공민혜)

이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(박준일).jpg
이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(박준일)

이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(임다영).jpg
이사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(임다영)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김정기
55.03.22
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김정기
경영인
2005.06 ~ 현재
현) (주)금조산업 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정기
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경영 전문가로써, 전문성과 독립성을 기초로 감사직무를 수행할 수 있는 적임자임.

확인서

감사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(김정기).jpg
감사 선임 후보자 확인서(아이오케이)_fn(김정기)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 아이오케이컴퍼니(이하 '회사'라 칭함)라 칭한다. 영문으로 IOKCOMPANY Co.,Ltd. 라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 에스비더블유엔터테인먼트(SBW엔터, 이하 '회사'라 칭함)라 칭한다. 영문으로 SBW entertainment Co.,Ltd. 라 표기한다.

상호변경

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 74. (생략)

75. 위 각호에 관련된 수출입업 및 동 대행업

76. 위 각호에 관련된 일체의 부대사업

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 74. (좌동)

75. 의약품 및 의약외품 제조, 가공, 도소매업

76. 면, 모, 화학섬 등 각종 섬유의 사, 포 및 재봉사제조와 의류제조 가공, 도소매업

77. 마스크 제조, 유통 및 판매, 서비스업

78. 골프장 운영업

79. 국민관광시설 운영업

80. 골프 연습장 운영업 및 그 관련업

81. 골프장 경영 및 골프장 위탁관리대행업

82. 골프용품 제조, 도.소매 및 수출입업

83. 골프회원권 모집 및 분양 대행업

84. 골프회원권 거래 중개 및 알선업

85. 관광휴양시설 및 골프장업

86. 테마파크 운영업

87. 공연시설 운영업

88. 운동 관련 사업

89. 공연예술, 콘서트의 진행 및 외주진행 컨설팅

90. 외식업, 음식점업 및 그 관련업

91. 위 각 호에 관련된 수입상품의 도매와 소매업

92. 위 각 호에 관련된 상품중개업 및 소매업

93. 서비스업(전 각호사항 일체)

94. 위 각호에 관련된 일체의 부대사업

사업 확장

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.iok.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sbwent.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

상호변경에 따른
공고방법 변경

제8조 (주식등의 전자등록)

「회사는 주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조 (주식등의 전자등록)

「회사는 주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만 주식/사채등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않은 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자등록제도 보완

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(중략)

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있으며 이는 사채의 액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(좌동)

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있으며 이는 사채의 액면총액이 금 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

전환사채 발행총액 증액

제19조 (신주인수권부사채)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(중략)

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 사채의 액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

제19조 (신주인수권부사채)

① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(좌동)

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 사채의 액면총액이 금 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

신주인수권부사채 발행총액 증액

제6장 감사위원회

제45조(감사위원회) 회사는 감사에 갈음하여 정관 제39조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

제6장 감사

제45조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

감사위원회제도에서 감사제도로 변경

제46조 (감사위원회의 구성)

① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.

② 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사로 한다.

제46조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

감사위원회제도에서 감사제도로 변경

제47조 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제47조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사위원회제도에서 감사제도로 변경

제48조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사 회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

감사위원회제도에서 감사제도로 변경

제49조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회제도에서 감사제도로 변경

제50조 <삭제>

제50조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

감사위원회제도에서 감사제도로 변경

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 또한, 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회의 회의일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회 위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑥ 제5항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제4항 또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 또한, 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회의 회의일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑥ 제5항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제4항 또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

감사위원회제도에서 감사제도로 변경

제53조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회제도에서 감사제도로 변경

부칙

부칙

16. (시행일) 이 정관은 2020년 9월 28일부터 시행한다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
0

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
0

* 전기에는 감사위원회(사외이사 3명) 제도로 운영하였습니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 마스크 미착용 주주에 대하여 착용을 요구할 수 있으며, 총회장에 비치된 '디지털온도계'로 체온을 측정할 수 있음을 미리 알려드립니다. 특히, 발열이 의심되는 경우 주주총회의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.