한미사이언스 — 주주총회소집공고 (20200911)
제출인: 한미사이언스

주주총회소집공고
2.8
한미사이언스주식회사

주주총회소집공고

2020년 9월 11일

회 사 명 :
한미사이언스주식회사

대 표 이 사 :
임종윤

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 무하로 214

(전 화) 031-350-5600

(홈페이지)http://www.hanmiscience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 송기호

(전 화) 02-410-0447

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
당사는 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2020년 9월 28일(월) 오전 8시 30분
2. 장소: 서울특별시 송파구 위례성대로 14 한미타워 2층 파크홀
3. 회의 목적사항
 가. 보고사항: 감사보고
 나. 부의안건
 - 제1호 의안: 이사 선임의 건
 제1-1호 의안: 사내이사 송영숙 선임의 건
 제1-2호 의안: 사내이사 임주현 선임의 건
4. 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 가. 전자투표 시스템 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com

QR코드

나. 전자투표 행사기간: 2020년 9월 18일 ~ 2020년 9월 27일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 공인인증 등의 방법을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 본인인증 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용/전자거래 범용 공인인증서
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리
5. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사: 신분증
 나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황의인
(출석률:100%)
신유철
(출석률: 100%)
송재오
(출석률:100%)

찬 반 여 부

01
2020.2.7.
* 2019년 결산보고
-
-
-

02
2020.3.4.
* 제47기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
* 현금 배당의 건
찬성
찬성
찬성

03
2020.3.16.
* 제47기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

04
2020.4.28.
* 2020년 1분기 결산보고
-
-
-

* 한미사이언스 윤리규범 제정의 건
* 한미사이언스 준법지원인 선임의 건
찬성
찬성
찬성

05
2020.7.29.
* 2020년 2분기 결산보고
-
-
-

* 브랜드 사용료율 상향 조정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

06
2020.8.19.
* 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
* 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
(위원장 사외이사 황의인)
사외이사 2명
기타비상무이사 1명
2020.2.7.
* 2020년 내부회계관리제도 주요 변화 설명회
* 2019년 4분기 재무제표에 관한 건
* 2019년 4분기 감사 및 CP관리 결과, 2020년 1분기 감사 및 CP관리 계획에 관한 건
* 2020년 내부회계관리제도 연간계획(교육, 성과평가 포함) 등의 수립에 관한 건
가결

2020.2.7.
* 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

2020.4.28.
* 내부회계관리제도 고도화 프로젝트 경과보고 및 내부회계(통제) 변화사항 교육(삼일회계법인)
* 2020년 1분기 재무제표에 관한 건
* 2020년 1분기 감사 및 CP관리 결과, 2020년 2분기 감사 및 CP관리 계획에 관한 건

가결

2020.7.29.
* 2020년 2분기 재무제표 검토 및 확인
* 2020년 내부회계관리제도 운영 보고
* 2020년 감사위원회 운영 보고
* 2020년 내부감사 운영 보고
* 2020년 2분기 CP관리 결과 및 2020년 3분기 CP관리 계획 보고

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

[2020년 6월 30일 현재]

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,500
48
24

기타비상무이사
1
24
24

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

특허상표수입외
한미약품(주)
(관계기업피투자기업)

2020년1월1일~
2020년8월31일

82
23.4%

기술수출료
북경한미약품유한공사
(관계기업피투자기업)

2020년1월1일~
2020년8월31일

21
6.1%

* 상기 비율은 2019년 별도 매출액(349억) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한미약품(주)
(관계기업피투자기업)
매출매입등
2020년1월1일~
2020년8월31일
137
39.3%

북경한미약품유한공사
(관계기업피투자기업)
매출등

2020년1월1일~
2020년8월31일

23
6.6%

한미헬스케어(주)
(기타특수관계자)
매출매입등

2020년1월1일~
2020년8월31일

20
5.6%

* 상기 비율은 2019년 별도 매출액(349억) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 관련 법령에서 규정한 기준 이상의 해당회사 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다.

순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 합니다.
사업지주회사는 직접 어떠한 사업 활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

한미사이언스(주)는 2011년 5월 공정거래위원회로부터 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로의 전환을 승인받았습니다.

한미사이언스(주)는 한미약품(주), (주)제이브이엠, 온라인팜(주), (주)에르무루스, 일본한미약품(주), Hanmi Europe Ltd., 한미(중국)유한공사를 자회사로 두고 있으며, 한미정밀화학(주), 북경한미유한공사는 한미약품(주)의 자회사로 편입되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일사업부문으로 공시대상 사업부문의 구분은 하지 아니하고 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

한미사이언스(주)는 사업형 지주회사로서 자회사의 지분이익, 특허권 및 상표권 사용료 수입, 계열사 관리 등을 통해 자체적으로 수익을 창출하고 있으며, 이를 기반으로 신약개발의 리스크 분담, 중장기 비전 수립 등에 매진하고 있습니다.

또한, 각 사업부문의 경쟁력 확보 및 시너지를 통해 계열사 및 자회사 전체가 동반성장할 수 있는 비전 제시에 최선을 다하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_한미사이언스

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

송영숙
1948년 9월
해당사항 없음
특수관계인
이사회

임주현
1974년 7월
해당사항 없음
특수관계인
이사회

총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송영숙
한미약품그룹 회장

2017년~2020년

2002년~현재
2003년~현재

한미약품 CSR 고문
가현문화재단 이사장
한미사진미술관장

-

임주현
한미약품 글로벌전략 및 HRD 부사장
2013년~2017년
2018년~현재
한미약품 HRD 전무이사
한미약품 글로벌전략 및 HRD 부사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송영숙
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[송영숙 후보자]

해당 후보자는 회사조직에 대한 이해도가 높아 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더십을 발휘할 수 있으며, 기업 경영전반에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 지속성장 전략 수립 및 실행에 도움을 줄 수 있다고 판단되어 이사로 추천함.

[임주현 후보자]

해당 후보자는 장기간의 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사에 대한 내부 사정에 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도를 지니고 있어 이사로 추천함.

확인서

확인서_송영숙

확인서_임주현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 코로나 19 관련 안내
1) 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방 보다는 전자투표를 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.
2) 마스크 미착용 시 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
3) 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 기타 감염의심증상이 있는 주주님은 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다.
4) 확진자 발생 등 불가항력적인 사유로 인한 비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

2. 전자투표에 관한 사항
- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 관리시스템: https://vote.samsungpop.com
2) 전자투표 행사 기간: 2020년 9월 18일 ~ 2020년 9월 27일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
3) 공인인증 등의 방법을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 본인인증 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용/전자거래 범용 공인인증서
4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리