케일럼 — 주주총회소집공고 (20200910)
제출인: 케일럼

주주총회소집공고
2.8
주식회사 이더블유케이

주주총회소집공고

2020년 09월 10일

회 사 명 :
주식회사 이더블유케이

대 표 이 사 :
최종혁, 서상원

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)

(전 화) 051-941-3511

(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정 태 영

(전 화) 051-941-3511

주주총회 소집공고

(제12기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제12기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

*** 아 래 ***

1. 일 시 : 2020년 09월 25일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 부산시 강서구 범방2로 6(범방동) (주)이더블유케이 본사 4층 강당

3. 회의목적사항

[부의안건]

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 사내이사 신규 선임의 건

제 2-1호 의안 : 이규덕 사내이사 신규 선임의 건

제 2-2호 의안 : 정대우 사내이사 신규 선임의 건

제 2-3호 의안 : 김준 사내이사 신규 선임의 건

- 제3호 의안 : 유수택 사외이사 신규 선임의 건

- 제4호 의안 : 김영대 감사 신규 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

마훈
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

'20-01
2020-01-03
1. 금전대여 결정
불참

'20-02
2020-01-06
1. 금전대여 결정
불참

'20-03
2020-02-04
1. 경남은행 운전자금 차입의 건
찬성

'20-04
2020-02-05
1. 타법인 주식 취득결의에 관한 건
찬성

'20-05
2020-02-07
1. 신주발행(유상증자) 변경의 건
2. 신주인수계약에 대한 변경계약의 건
찬성

'20-06
2020-02-13
1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
찬성

'20-07
2020-02-17
1. 제11기 정기주주총회 소집의 건
찬성

'20-08
2020-02-19
1. 우리은행 기타외화지급보증 증대 신청의 건
찬성

'20-09
2020-02-21
1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 4차 변경계약의 건
찬성

'20-10
2020-02-27
1. 정관 일부 변경의 건
2. 이사 후보자 추천의 건
찬성

'20-11
2020-03-13
1. 대표이사 선임의 건
찬성

'20-12
2020-03-16
1. 임시주주총회 개최의 건
찬성

'20-13
2020-03-16
1. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

'20-14
2020-03-19
1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 5차 변경계약의 건
찬성

'20-15
2020-03-19
1. 신주발행(유상증자)에 대한 인수인의 제3자 배정 대상자 및 배정 주식수의 변경과 이에 따른 신주인수계약상 인수인의 일부 지위 이전 및 변경에 관한 계약체결 승인의 건
찬성

'20-16
2020-03-20
1. 주식회사 키위플러스 주식 및 경영권 양수도 계약에 대한 2차 변경계약 체결의 건
찬성

'20-17
2020-03-25
1. 자기주식 취득 결정의 건
찬성

'20-18
2020-04-13
1. 이사후보자 추천의 건
찬성

'20-19
2020-04-20
1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 6차 변경계약의 건
찬성

'20-20
2020-04-21
1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 7차 변경계약의 건
찬성

'20-21
2020-04-23
1. 주식회사 키위플러스 주식 및 경영권 양수도 계약에 대한 변동사유 발생 승인의 건
찬성

'20-22
2020-04-27
1. 제12기 임시주주총회 개최 연기의 건
찬성

'20-23
2020-04-29
1. 주식회사 키위플러스 주식 및 경영권 양수도 계약에 대한 2차 변동사유 발생 승인의 건
불참

'20-24
2020-05-08
1. 제12기 임시주주총회 개최 연기의 건
찬성

'20-25
2020-06-08
1. (주)케이엘파트너스 대여금 관련 채권 회수방안 및 담보권 실행의 건
불참

'20-26
2020-07-29
1. 주식회사 키위플러스 주식 및 경영권 양수도 계약에 대한 3차 변경계약 체결의 건
불참

'20-27
2020-08-03
1. 신주발행(유상증자)의 건
2. 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 신규 발행의 건
불참

'20-28
2020-08-04
1. 임시주주총회 개최의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
12
12
-

(주1) 상기 주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.
(주2) 상기 지급총액은 2020.08.31 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요
지열에너지는 전기생산은 물론 공간난방과 산업용 열 주입에 직접적으로 활용됩니다. 2018년 기준 전 세계의 총 지열에너지 생산량은 630PJ(페타줄)로 추정되며 이 중 절반 가량이(89.3TWh) 지열발전소를 통한 전기 형태로 생산됩니다. 2018년 기준 전 세계 지열발전 용량은 약 13.3GW이며 지열의 특성상 환태평양화산대 지역(아시아, 북미)에 지열발전소가 주로 위치하고 있습니다.

전세계 지열발전용량.jpg
전세계 지열발전용량

(출처 : REN21, Renewables 2019 Global Status Report)

지열발전소를 운용하는 한 주요국가로는 미국, 인도네시아, 필리핀, 터키 등이 있으며 2018년 기준 약 0.5GW 설비가 증설되었습니다. 이 중 신규설비의 2/3 이상이 터키와 인도네시아에 집중되었으며 신규설비의 국가별 비중은 아래와 같습니다.

2018 신규설비 국가별 비중.jpg
2018 신규설비 국가별 비중

(출처 : REN21, Renewables 2019 Global Status Report)

(2) 산업의 특성 및 현황
2018년 기준 세계 전력생산에서 재생에너지가 차지하는 비중은 약 25%이며, 파리기후변화협약(2015.12)을 달성하기 위해선 2050년까지 그 비중이 약 86%까지 증가해야 할 것으로 예상되고 있습니다.

에너지공급원별 발전용량 예상추이.jpg
에너지공급원별 발전용량 예상추이

(출처 : IRENA, Global Renewables Outlook, Energy Transformation 2050, Edition 2020)

현재 추세에 의하면 재생에너지 발전의 대부분은 태양광과 풍력을 이용한 발전이 차지하고 있으나 화석에너지의 고갈문제, 기후변화 등의 환경문제, 개발도상국의 에너지소비 증가 등으로 인하여 지열발전시장 역시 꾸준한 성장을 기록할 것으로 추정되고 있습니다. 특히 지열에너지는 태양광에너지, 풍력에너지 등과 달리 탐사와 개발에 성공할 경우 날씨와 기온, 시간대 등에 영향을 받지 않고 연중 24시간 가동할 수 있는 이른바 유비쿼터스 자원의 특성을 보유하고 있습니다. 기상상황 등에 따라 변수가 많은 태양광발전과 풍력발전에 비하여 지열발전은 끊임 없이 발생하는 지하의 지열에너지를 사용하기 때문에 24시간 내내 일정한 전력을 생산할 수 있습니다. 또한 또한 지열에너지는 에너지를 지하에서 생산하기 때문에 생산설비인 발전소나 열플랜트가 차지하는 지상면적이 상대적으로 작고, 소음이 적으며, 발전설비가 폐쇄된 구조 및 형태를 가지므로 오염물질의 배출이 거의 없는 등의 특성을 보유하고 있습니다.

기후와 일기에 따른 신재생에너지의 발전 효율 변화.jpg
기후와 일기에 따른 신재생에너지의 발전 효율 변화

(출처: 기술개발원, EGS 지열 발전 기술을 중심으로 지열 발전 기술의 현황)

전력 1GW 생산에 필요한 면적

에너지원
지열
원자력
태양열
석탄
태양광

면적(㎡)
900 이하
1,200
3,200
5,700
7,500

(출처: 한수원, 지열에너지의 미래)

주요 재생에너지의 장점 및 단점은 하기와 같으며, 지열에너지의 단점 중에서 초기 투자비용 문제는 정부투자 및 정부보증 등의 방법으로 극복이 가능하며, 한정적인 지열발전 지역의 문제는 바이너리사이클발전 및 최근에 개발된 EGS 기술로 극복이 가능합니다. 따라서 재생에너지 중에서 지열에너지는 향후 성장가능성이 가장 높은 신재생에너지 입니다.

재생에너지

장점

단점

태양발전

ㆍ연료비가 들지않고, 대기 오염이나 폐기물 
발생이 없음

ㆍ기계적인 진동과 소음이 적음

ㆍ태양전지의 수명이 최소 20년 이상으로 길
고, 발전 시스템을 자동화시키기에 유리함

ㆍ태양광발전은 태양전지의 가격이 비싸 초
기 투자비용이 많이 발생함

ㆍ날씨의 영향과 일사량에 따라 전력 공급이 
원활하지 못할 수 있으므로 일정한 전력을 
공급하기 위해서의 추가 장치가 필요함

풍력발전

ㆍ공해물질 배출이 없어 청정, 환경친화적 특
성을 지님

ㆍ풍력단지의 관광자원화가 가능함

ㆍ에너지 밀도가 낮아 바람이 없으면 발전을 
할 수가 없으므로 특별한 지점에만 설치할 
수 있음

ㆍ바람이 불 때만 발전을 할 수가 있으므로 
지속적 발전이 곤란하여 저장장치의 설치
가 필요함

ㆍ소음발생 문제가 존재함

바이오발전

ㆍ물과 온도 조건만 맞으면 지역적 영향이 존
재하지 않음

ㆍ에너지의 저장이 가능함

ㆍ쓰레기를 줄일 수 있고 쓰레기 매각장의 면
적도 축소 가능함

ㆍ바이오매스 연료의 연소는 석탄 연소와 비
교해 에너지 단위 생산에 훨씬 적은 아황산
가스와 이산화질소를 배출함

ㆍ토양 영양분을 고갈시키고, 토양침식, 수질
오염, 홍수 등을 야기함

ㆍ바이오매스 생산에는 대규모의 땅이 필요
하며, 같은 양의 전력을 생산하는 태양열과 비교해 100배 이상의 넓은 땅이 필요함

ㆍ농약이나 비료를 과다하게 사용하면 식수
를 오염시키고 생태계에 해를 미침

지열발전

ㆍ연중 100% 가동이 가능함

ㆍ시스템이 반영구적이며 안정적으로 운영이
가능함

ㆍ발전비용이 비교적 저렴하고 운전기술이 
간단함

ㆍ초기 투자비용이 많이 발생함

ㆍ지열발전 가능지역이 한정되어 있음(바이
너리사이클발전기술로 극복 가능)

국제에너지기구(International Energy Agency)는 2024년까지 지열발전용량은 28% 증가하여 18GW에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 아시아에서는 인도네시아, 필리핀, 아프리카에서는 케냐 등이 글로벌 확장을 주도할 것으로 예측됩니다.

2019-2024 지열발전용량 증가예측.jpg
2019-2024 지열발전용량 증가예측

(출처 : IEA, Renewables 2019, Market analysis and forecast from 2019 to 2024)

(3) 향후 시장 전망
온실가스 감축 목표를 달성하기 위해 지열발전시장은 급격히 성장할 것으로 예상 됩니다. 2015년 12월에 유엔 기후변화협약 당사국총회(COP21) 195개 협약 당사국이 파리 협정을 체결하였습니다. 과거 교토의정서에는 선진국만이 온실가스 감축 의무가 존재하였지만, 파리 협정에서는 195개 당사국(전세계 온실가스 배출량의 90% 이상을 차지) 모두가 감축 목표를 지켜야 합니다. 온실가스 감축에 대해서 각국이 자율적으로 목표를 정할 수 있도록 하였으며, 5년마다 상향된 목표를 제출하도록 하였습니다. 또한 당사국들은 장기 목표로 산업화 이전 기준으로 지구 평온온도 상승폭을 2℃ 미만으로 제한하며, 1.5℃까지 낮추기 위해 노력하는 것으로 합의하였습니다.

구분

교토의정서

파리기후변화협약

대상국가

주요 선진국 37개국

195개 협약 당사국(개도국 포함)

적용시기

1차 공약기간: 2008년~2012년

2차 공약기간: 2013년~2020년

2020년 이후

범위

온실가스 감축에 초점

감축을 포함한 포괄적 대응: 감축, 적응, 재정지원, 기술이전

감축목표설정방식

하향식(Top-down)

1990년 대비 평균 5.2% 감축

상향식(Bottom-up)

산업화 이전 기준으로 지구 기온 상승폭 2℃ 미만으로 제한

구속력

1차: 있음

2차: 없음

5년마다 목표 이행 여부 체크

UN기후변화당사국 총회에서 발족한 글로벌지열연대(Global Geothermal Alliance)는 2015년 파리 기후변화당사국 총회(COP21)에서 세계 38개국과 20여개가 넘는 산업계가 함께 세계 지열에너지 사용을 확대하기 위한 공동성명을 발표했습니다. 글로벌지열연대는 2030년 까지 2014년 대비 지열발전용량 5배 증가, 전세계 지열발전설비용량이 65GW가 되도록 목표로 하고 있습니다. 

또한 지열발전시장 성장과 더불어 당사의 제품과 관련된 바이너리사이클 지열발전시장은 하기 요인으로 인하여 더욱 더 시장규모가 커질 것으로 예상 됩니다. 

1) Combined-Cycle 지열발전소의 확대
최근에 설치되는 지열발전소는 플래시증기발전 방식과 바이너리사이클발전 방식을 결합한 Combined-Cycle 지열발전소가 증가하고 있는 추세 입니다. 따라서 기존 뜨거운 지열수가 추출되어 플래시증기발전소를 설치하던 지역에 보다 효율적인 생산을 하기 위하여 바이너리사이클발전 방식을 추가 함에 따라 바이너리사이클발전 시장규모가 증가할 것으로 예상됩니다.

2) 아프리카, 남아메리카 시장

바이너리사이클발전소의 경우 평균 설비용량이 5MW~10MW이므로 작은 규모의 발전소가 필요한 아프리카, 남아메리카 등의 지역에 적합하며, 해당 국가들은 지열발전을 도입 및 확대할 계획을 수립하고 있습니다. 아프리카, 남아메리카 등의 지역에는 지열발전을 위해서 정부에서 지원하는 정부투자 보다는 UN 또는 국제은행에서 진행하는 펀딩 및 녹색채권, 클라우드펀딩 등의 투자가 진행되고 있습니다.

(4) 산업의 계절적 요인
지열발전소를 설치하기 위한 프로젝트는 약 8년간 진행되는 장기프로젝트 이므로 지열발전 산업에 뚜렷한 계절성은 나타나지 않습니다. 또한 운영단계에서도 가동률이 100%로 24시간 가동이 가능하므로 산업의 계절적 요인은 존재하지 않습니다.

(5) 경기 변동과의 관계
지열발전소를 설치하는 프로젝트가 약 8년에 걸친 장기프로젝트이므로 경기상황에 따라 중단 등의 리스크가 존재 합니다. 다만, 전력에 대한 수요가 높아지고 있으며, 파리협정 이후에 재생에너지에 대한 관심이 높아지고 있는 상황이므로 2008년 글로벌 금융위기 등의 경기 변동은 지열발전소의 수요에 영향을 미치지 않았으며, 지열발전소의 설비용량은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

지열발전소의 수요는 경기변동 보다는 정부정책(FIT 제도, RPS 제도), 국제사회협약(파리협정) 등에 의하여 더욱 더 영향을 받고 있습니다.

(6) 제품의 라이프 사이클
지열발전소의 내용연수는 30년이며, 당사의 주요 제품인 지열발전설비의 내용연수도 30년 입니다. 30년의 기간동안 주요 제품의 교체는 이루어지지 않으며, 관련된 유지보수 비용만 발생합니다.

30년의 내용연수가 지난 이후에는 새로운 프로젝트를 진행하게 되며, 현재 미국에는 약 500MW의 프로젝트가 개발 후기단계(late-stage)라서 동력이 약해지고 있으므로 새로운 프로젝트가 예정되어 있습니다. 따라서 당사의 주요 제품이 지열발전소에 한번 공급이 되면, 해당 Site에 추가로 공급되는 상황은 발생하지 않습니다.

(7) 경쟁 상황
바이너리사이클지열발전소의 EPC사업은 ORMAT, EXERGY, TURBODEN 등의 회사가 과점시장을 형성하고 있으며, 당사는 ORMAT, EXERGY TURBODEN 등 해외메이저업체와 긴밀한 거래관계를 유지하고 있습니다.

시장점유율

출처: ORC World Map
주) ORC(Organic Rankine cycle) : 미활용 열에너지를 회수하여 전기에너지를 생산하기 위한 시스템으로, 스팀보다 증발 온도가 낮은 유기물질을 이용하여 발전하는 시스템을 지칭하며, 바이너리사이클지열발전소의 경우 ORC 기술을 활용함.

(8) 시장 점유율

당사는 지열발전설비 전문 제조업체로서 바이너리사이클지열발전소 방식의 설비를 제작하는데 특화되어 있으며, 바이너리사이클지열발전소의 EPC사업은 ORMAT, EXERGY, TURBODEN 등의 회사가 과점시장을 형성하고 있습니다. 

당사는 IGA(International Geothermal Association)를 통해 연도별 전세계 바이너리사이클지열발전소 설치 현황을 파악하고 있으며, 이를 기준으로 당사의 핵심제품인 열수기화기 및 응축기의 시장점유율을 추정한 결과 높은 점유율 수준을 보이고 있는 것으로 유추하고 있습니다. 

지열발전소는 설치 후 약 30년간 가동되는 특성상, 낮은 가격의 제품을 사용하기 보다는 안전성과 신뢰성이 높은 설비를 사용하는 것이 훨씬 중요합니다. 이는 지열발전의 특성이라기 보다는 대부분의 발전산업에서 보이고 있는 부분입니다. 이러한 이유로 품질이 검증된 회사의 제품만을 사용하고 있으며, 비공개입찰방식을 통해 납품실적이 풍부한 기존 업체만 지열발전설비시장에 참여시키고 있습니다. 

이처럼 해외 메이저업체를 신규 거래처로 확보하기 위해서는 지열발전설비 납품실적이 가장 중요한 요소 중 하나입니다. 납품 실적이 없는 검증되지 않은 설비를 사용하게 될 경우의 위험 부담이 너무 크기 때문에, 많은 수의 신규업체들이 활동하기 보다는 소수의 전문기업들이 활동할 수 있는 시장이며, 이러한 시장 특성은 납품실적이 풍부한 당사에게 강력한 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(9) 진입장벽
지열발전설비시장은 과거 납품, 운영실적, 제품 설계능력 및 원가경쟁력에 따른 진입장벽이 존재하는 시장 입니다.

과거 수주 실적 관련하여 당사는 2010년부터 ORMAT과 거래를 하고 있으며, 2014년부터는 EXERGY를, 2017년부터는 TURBODEN을 주요 거래처로 추가하여 거래를 수행하고 있으므로 지열발전설비 관련하여 수주 실적이 많이 축적되어 왔습니다. 또한 지열발전설비시장은 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 신규 납품업체가 진입하기에는 매우 어려운 폐쇄적인 구조를 가지고 있습니다.

제품 설계능력 관련하여 지열발전소는 고객이 프로젝트별로 요구하는 지열발전설비의 형태, 재질, 길이 등에 차이가 존재하므로 제품 설계능력이 하나의 진입장벽으로 작용합니다. 당사는 바이너리사이클발전의 주요 EPC 사업자인 ORMAT, EXERGY, TURBODEN과 지속적인 거래를 수행하여 왔으며, 해당 고객의 설계 요구를 항상 충족하여 왔습니다. 이러한 과정에서 당사의 제품 설계능력이 누적되어 왔으며, 다양한 환경에서 최적화된 지열발전이 가능하도록 설계데이터 표준화능력을 보유하고 있습니다.

원가경쟁력 관련하여 당사는 동일한 열교환율을 유지하면서 재질을 보다 저렴한 원재료로 변경하거나 직선을 곡선으로 변경하여 투입되는 원재료를 감소하는 등의 비용을 최소화 하는 노력을 해왔습니다. 이러한 원가경쟁력은 하나의 진입장벽으로 작용하며, 또한 신규 납품업체가 연구개발활동을 수행하는데 최소 2년 이상이 소요되므로 이러한 비용도 진입장벽으로 작용 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 대부분의 매출이 해외매출이며, 당사가 속한 지열발전시장은 과거 지열발전설비의 공급실적에 따라 제품 수주가 결정되는 경향이 있으므로 영업활동을 위하여 ORMAT, EXERGY, TURBODEN 등의 거래처에 대한 실적관리, 품질관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 대부분의 프로젝트가 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 거래처와 유대관계를 유지하고 있습니다. 당사의 전세계 매출현황은 하기와 같습니다.

전세계 매출현황.jpg
전세계 매출현황

또한 당사는 지열발전설비의 최근 Trend 및 최신기술 등을 파악하기 위하여 주기적으로 국제전시회에 참여하고 있으며, 최근에는 IPP 사업을 위해 Developer인 각 국가의 국영회사 등에 대한 영업활동을 수행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

지열발전설비

열수기화기
(Vaporizer by Brine)

뜨거운 지열수(Brine)와 2차유체 사이의 열교환을 이용하여 2차 유체를 기화시킴으로 인하여 바이너리사이클발전이 가능하게 하는 장치

응축기
(Condenser)

터빈을 통과한 후에 나오는 기체를 응축시키는 장치로 물을 이용하는 수냉식과 Air를 이용하는 공냉식(Air cooled Condenser)이 존재

배관
(Piping Spool)

각 Equipment를 연결해주는 배관장치로 배관을 지나가는 유체의 종류(액체, 기체), 압력강하 등의 요소에 따라 재질, 길이 등의 차이가 존재

분리기
(Separator)

2상(액체+기체) 상태인 유체를 분리해주는 장치로 바이너리사이클발전 과정에서 유입정에서 나오는 액체와 기체 중에서 액체만을 이동시킬 수 있도록 만드는 장치

화공/LNG설비

열교환기
(Heat Exchanger)

일반적으로 말하는 열교환기이며, 2개의 유체가 서로 열을 교환 하는 장치

공냉식 응축기
(Air Cooled Condenser)

공기를 이용하여, 유체를 액화 또는 냉각시키는 장치

압력용기
(Pressure Vessel)

내부에 유체(액체 또는 기체)를 저장하는 장치 이며, 대기압보다 높은 압력을 저장

타워
(Vacuum Tower)

압력용기의 일부이며, 일반적인 타워에서 처리하기 힘든 끓는점이 높은 액체들에 Vacuum을 걸어서 감압을 시켜 끓는점을 낮추는 정유플랜트의 핵심장치

계량 장치
(Metering System)

유체의 유량을 계량하는 시스템으로 LNG플랜트에 주로 공급

※ 당사의 한국표준산업분류표에의한 분류는 증류기, 열 교환기 및 가스 발생기 제조업(C29176)으로 포괄적인 분류이므로 당사에서 제조하여 판매되는 품목군에 따라 표기하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 지열발전설비 전문 제조업체로서 바이너리사이클지열발전소 방식의 설비를 제작하는데 특화되어 있으며, 바이너리사이클지열발전소의 EPC사업은 ORMAT, EXERGY 등의 회사가 과점시장을 형성하고 있습니다. 
당사는 IGA(International Geothermal Association)를 통해 연도별 전세계 바이너리사이클지열발전소 설치 현황을 파악하고 있으며, 이를 기준으로 당사의 핵심제품인 열수기화기 및 응축기의 시장점유율을 추정한 결과 높은 점유율 수준을 보이고 있는 것으로 유추하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 지열발전설비 중에서 열수기화기, 응축기 및 배관 생산업체로서 해당 제품의 최종 수요처는 ORMAT, EXERGY 등의 EPC 사업자 및 IPP 사업자 입니다.

지열발전설비 시장은 과거 수주 실적 및 원가경쟁력에 따른 진입장벽이 존재하는 시장 입니다. 당사는 뛰어난 기술력 및 가격경쟁력을 바탕으로 ORMAT, EXERGY의 판매망을 확고히 지키고, 나아가 새로운 거래처 및 지열발전설비(터빈 등) 생산을 통한 매출 증대를 목표로 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) LNG 기자재 납품
현재 LNG선 및 LNG육상기지에 사용되는 Suction Vessel, Head Plate 등을 납품하고 있습니다. 또한, Pump Pre-Assembly시스템 구축을 준비하고 있으며, 이에 연계된 Item의 발주량 증대를 목표로 하고 있습니다.

(2) Tube사업
Tube는 당사의 제품에 필수적으로 사용되는 원재료로 최근 공급처 부족현상이 발생되고 있습니다. 이는 원재료의 납기 및 품질에 대한 문제점의 원인으로 당사는 고객사에 고품질의 제품 공급은 물론 원가절감의 일환으로 Tube 제조시설을 운영중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주권의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다.

전자등록 할 주식등을 주권과 사채로 세분화

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조(전환사채의 발행)

① 좌동

1. 좌동

2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 또는 법인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채 발행대상 구체화

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 좌동

1. 좌동

2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인 출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 또는 법인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

신주인수권부사채 발행대상 구체화

(신설)

제20조의 1(사채의 전자등록)

회사는 사채 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

전자등록 할 주식등을 주권과 사채로 세분화

(추가)

부칙(2020.09.25)

이 정관은 2020년 9월 25일부터 시행한다.

시행일 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이규덕
1968.09.10
사내이사
해당사항 없음
이사회

정대우
1969.02.15
사내이사
해당사항 없음
이사회

김준
1991.10.19
사내이사
해당사항 없음
이사회

유수택
1941.03.11
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이규덕
기업인
현직
18.08~19.07
16.11~17.11
16.03~16.09

㈜이더블유케이 부회장

㈜에스제이케이 사외이사
㈜코디 사내이사
㈜엔에스브이 사내이사

서강대학교 경영대학원STEP 수료

해당사항 없음

정대우
기업인
현직
18.03~19.10

㈜다담인베스트먼트 대표이사

㈜녹원씨엔아이 이사

경희대학교 경영학과 졸

해당사항 없음

김준
기업인
현직

이에스산업개발 이사

SOAS, University of London(Class of 2016) 국제개발학 전공

해당사항 없음

유수택
(前)
공무원
현직

세기상사㈜ 사외이사

동국대학교 경영학과 졸

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이규덕
부
16.03부터 16.09까지 사내이사로 재임한 (주)엔에스브이는 2017.09 기업회생절차개시를 신청한 바 있습니다.
무

정대우
부
부
무

김준
부
부
무

유수택
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 :
1) 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.
2) 독립성
본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.
3) 이해관계자의 권익 보호
본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.
4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

이규덕 확인서.jpg
이규덕 확인서

정대우 확인서.jpg
정대우 확인서

김준 확인서.jpg
김준 확인서

유수택 확인서.jpg
유수택 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김영대
1960.01.05
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영대
(前)공무원
~19.07
~17.02

교정공무원
법원연수원 교수

한양대학교 법학전문대학원 박사과정 수료

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영대
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사로서 경영활동에 대한 독립적인 감사 및 평가를 제공함으로써 보다 체계적인 회사의 경영환경을 조성하는데 일조할 것으로 판단됨.

확인서

김영대 확인서.jpg
김영대 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석 주주님들의 주소와 연락처 등을 기재하고 참석 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 또는 마스크 미착용자는 부득이하게 총회 참석이 불가함을 알려드립니다.

□ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정이며, 참석자의 수가 사회적 거리두기 지침에 따른 집합제한 인원수를 초과할 경우 총회장을 분할하고 영상회의시스템 등을 활용한 총회진행이 될 수도 있음을 미리 알려드립니다.

□ 주주님들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주님들께서는 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하여 주시기 바랍니다.