위메이드맥스 — 주주총회소집공고 (20200910)
제출인: 위메이드맥스

주주총회소집공고
2.8
(주)조이맥스

주주총회소집공고

2020년 9월 10일

회 사 명 :
㈜조이맥스

대 표 이 사 :
이 길 형

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,
(삼평동, 위메이드타워) 5층

(전 화) 02-420-8854

(홈페이지)http://www.joymax.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 구 강 서

(전 화) 02-420-8854

주주총회 소집공고

제24기 임시주주총회 소집통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다. 

상법 제363조 및 회사 정관 제21조에 의거하여 다음과 같이 제24기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다.

- 다 음 - 

1. 일 시: 2020년 9월 25일 (금) 오전 8시 00분 

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 ,
 (삼평동, 위메이드타워) 지하 1층 대회의실 

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고
 나. 결의사항

제 1호 의안. 정관 일부 변경의 건

 ※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 
 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점, 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 등에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 인감증명서(개인, 법인), 대리인의 신분증 

 2020년 9월 10일

 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동) 위메이드타워 5층

주식회사 조이맥스 대표이사 이길형(직인 생략) 
 명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이명호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

이재찬
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.12
제1호보고 : 2019년 4분기 실적 보고
제2호보고 : 2019년 4분기 투자 운용 보고
제3호보고 : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
제4호보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
제1호의안 : 제23기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

2
2020.03.12

제1호의안 : 제23기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

제2호의안 : 코로나19 관련 정기주주총회 비상상황 발생시 대응의 건

가결
가결
찬성
찬성

3
2020.03.27
제1호의안 : 대표이사 선임의 건
가결
찬성

4
2020.05.12
제1호보고 : 2020년 1분기 실적 보고
제2호보고 : 2020년 1분기 투자 운용 보고

5
2020.08.11

제1호보고 : 2020년 2분기 실적 보고
제2호보고 : 2020년 2분기 투자 운용 보고
제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 
제3호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 결정의 건
제4호 의안: 코로나19 관련 임시주주총회 비상상황 발생시 대응의 건

가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
(전체이사보수한도)
30
30
-

주1) 상기 주총 승인금액은 총 이사의 주총승인 금액입니다.
주2) 상기 1인 평균보수액은 2020.01.01~2020.08.31 지급총액을 인원수 합계로 나누어 산정하
 였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 사업과 IP(Intellectual Property)사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 문화콘텐츠를 개발하고 서비스하는 동시에, 당사의 문화콘텐츠를 활용하여 부가가치를 재창출하는 고부가가치 산업입니다. 

게임 산업은 2000년대 초부터 주로 PC 온라인 게임 위주의 사업이었으나, 최근 몇년간 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대 되었습니다. 특히 2012년, 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 플랫폼사업자로 진출 하면서 모바일 게임 시장의 확대를 촉진시켰습니다. 
최근에는 PC게임 대비 경제적인 제작 비용 및 제작의 용이성 등 사유로 모바일 게임 시장은 지속적으로 성장하는 산업으로 이어지고 있습니다.

초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은 트래픽을 보인 반면, 낮은 객단가로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다. 

하지만, 최근 1년여 사이에는 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선 인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG 게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 MMORPG 등 높은 매출을 올릴 수 있는 장르가 주류로 형성 되었습니다. 
현재, 모바일 게임 E-Sports 시장도 확대 되면서 높은 객단가와 긴 라이프사이클을 통해 시장규모를 한 단계 도약시키고 있습니다.

또한, 최근에는 모바일 플랫폼뿐 아니라, 가상 현실과 증강 현실이라는 새로운 기술의 발전이 게임 콘텐츠를 중심으로 성장하고 있습니다. 게임 전문미디어 슈퍼데이터 리서치는
<포켓몬GO> 게임 흥행에 따라 2019년 모바일 증강 현실 게임 매출이 12% 증가하였으며, VR 기기(오큘러스 퀘스트) 출시에 따라 2019년 VR 게임 매출은 41% 성장 했다고 언급하였습니다. 또한, 2019년 발간 보고서를 통해 2022년 모바일 증강현실 소프트웨어 시장이 2019년 34억 달러에서 96억 달러로 성장 할 것이라고 언급 하였으며, 증권사 보고서 또한 202
5년에도 가상 현실과 증강 현실 소프트웨어의 40%가 비디오 게임에 사용 되고 있을 것이라고 언급 하는 등 게임 콘텐츠를 구현하는 플랫폼의 확장으로 게임시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다. 

(2) 산업의 성장성

1) 국내 게임시장

2019년 국내 게임 시장 규모는 2018년 보다 5.1% 상승하여 15조 172억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 

2019년 PC 온라인 게임시장은 '배틀그라운드', '로스트아크' 신작 게임들의 흥행에 따라 
2018년 대비 3.4% 증가한 5조 1,929억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다.
PC방과 같은 유통 업체의 성장은 PC 게임 부문 성장에 동조하는 모습을 보일 것으로 예상되며, 이에 따라 2019년 매출액은 1조 9,313억원으로 2018년 대비 5.6% 성장 할 것으로 전망됩니다.

모바일 게임시장은 지속적으로 증가하여 2019년에는 7조 824억원으로 2018년 대비 6.4% 성장세를 기록 할 것으로 예상됩니다. 기존 대작 게임인 '리니지M'과 '리니지2 레볼루션'의 매출 감소세에도 불구하고, 신규 대작 게임의 흥행에 따라 추가적인 성장이 가능할 것으로 바라보고 있습니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 억원)

구분

2017

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC게임

45,409

-2.9%

50,236

10.6%

51,929

3.4%

53,210

2.5%

52,399

-1.5%

모바일게임

62,102

43.4%

66,558

7.2%

70,824

6.4%

72,579

2.5%

76,757

5.8%

콘솔게임

3,734

42.2%

5,285

41.5%

5,467

3.4%

5,334

-2.4%

7,042

32.0%

아케이드게임

1,798

121.0%

1,854

3.1%

1,908

2.9%

1,881

-1.4%

1,992

5.9%

PC방

17,600

20.0%

18,283

3.9%

19,313

5.6%

19,879

2.9%

19,527

-1.8%

아케이드게임장

780

4.0%

686

-12.0%

731

6.5%

691

-5.5%

703

1.7%

합계

131,423

20.6%

142,902

8.7%

150,172

5.1%

153,575

2.3%

158,421

3.2%

* 출처 :
문화체육관광부 ·한국콘텐츠진흥원 「2019 대한민국 게임백서」

2) 글로벌 게임 시장

2019년 글로벌 게임시장 규모는 2018년 대비 7.2% 상승하여 1,488억 달러를 기록 할 것으로 전망되며, 지속적 성장을 바탕으로 향후 2022년 글로벌 게임 시장 규모는 1,896억 달러에 이를 것으로 예상됩니다
.

newzoo 2019 글로벌 게임 매출.jpg
newzoo 2019 글로벌 게임 매출

*
출처: 뉴주(Newzoo) - Newzoo’s Global Games Market Report

PC 게임 시장은 모바일 게임의 등장으로 게임시장 전체 규모 중 차지하는 비중이 줄어들었지만 높은 퀄리티의 게임을 고사양으로 즐길 수 있다는 점에서 여전한 인기를 유지하고 있습니다. 이에 따라 앞으로도 PC게임 매출액은 지속적으로 상승할 것으로 예상되며 2019년 PC게임 시장 규모는 2018년 대비 약 2.8% 성장한 353억 달러를 기록할 것으로 전망됩니다.

모바일 게임 시장은 고성능 스마트폰 보급, 네트워크 발전 등 영향으로 빠르게 성장하는 가운데, 게임·모바일 관련 시장 조사업체 '뉴주'가 발표한 자료에 의하면 2019년 글로벌 모바일 게임의 매출은 2018년 대비 9.7% 증가한 682억 달러를 기록하고, 전체 게임 시장에서 가장 많은 비중 46%를 기록할 것으로 예상됩니다.
 
5G 등 네트워크의 혁신 및 동남아시아, 인도 등 신흥시장의 성장과 함께 모바일 게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 이에 따라 2022년 모바일 게임 시장 규모는 954억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

유명 PC게임의 IP활용은 게임산업 내에서만 그치지 않고 그 영역을 확대하고 있습니다. 예를 들면, 역으로 'Blizzard'의 'Warcraft' 등 유명 게임이 영화로 제작되어 큰 흥행을 일으키는 등 유명 IP를 활용하는 사업이 다양하게 이루어지고 있으며, 웹소설, 애니메이션, 영화, 다른 플랫폼(웹, HTML5, 모바일, VR, AR 등)의 게임제작 등 진정한 OSMU (OneSourse Multi Use) 형태의 산업이 크게 성장하고 있습니다.
 

전세계 영화산업의 중심을 이루는 할리우드에서는 역대 흥행 Top 50 중 약 20편이 넘는 작품이 오리지널 콘텐츠를 배경으로 IP 확장을 시도한 것으로 보고되고 있으며, 메이저 스튜디오들은 IP프랜차이즈화가 가능한 원작을 중심으로 다양한 확장 전략을 펼치고 있습니다. (출처: Box Office Mojo, 2017)

이처럼 오리지널 콘텐츠를 활용한 IP사업은 최근 몇년간 다양한 콘텐츠 산업으로 확장을 보여주고 있으며, 특히 기술의 발전으로 플랫폼이 더욱 확장됨에 따라 의미 있는 IP에 대
한 가치는 점차 높아지고 있습니다. 

[세계 게임시장 규모 및 성장률]

(단위 : 백만 달러)

구분

2017

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC 게임

31,998

6.1%

32,807

2.5%

33,642

2.5%

35,039

4.2%

36,523

4.2%

모바일게임

58,098

22.3%

63,884

10.0%

70,574

10.5%

76,095

7.8%

81,204

6.7%

콘솔게임

45,115

9.2%

48,968

8.5%

49,011

0.1%

51,661

5.4%

54,303

5.1%

아케이드게임

31,392

4.2%

32,709

4.2%

33,985

3.9%

35,192

3.6%

36,434

3.5%

합계

166,602

11.7%

178,368

7.1%

187,212

5.0%

197,988

5.8%

208,464

5.3%

* 출처 :
문화체육관광부 ·한국콘텐츠진흥원 「2019 대한민국 게임백서」

(

3) 경기변동의 특성 및 평균제품 수명

① 경

기
변동의 특성

게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.

IP

라이센스를 활용하는 산업 역시 기본적으로 콘텐츠 재창출 산업이나, 일부 콘텐츠에 한정되지 않으므로 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다
.

②
평균 제품 수명

한국콘텐츠진흥원이 2016년 5월, 국내 게임 이용 경험자(만 10세~65세 국민) 3,000명을 대상으로 조사한 결과 모바일 게임 1개당 이용 지속 기간은 평균 1개월 미만(24%)의 비율이 제일 높았으며, 온라인 게임 1개당 이용 지속 기간은 3~6개월 미만(27%)의 비율이 제일 높았습니다. 

③ 당사 및 종속회사의 주요 게임 서비스 기간
(2020년 8월말 기준)

구분
게임명
서비스 시작
서비스 기간

㈜조이맥스

실크로드온라인
윈드러너 

맞고의 신

윈드러너Z
캔디팡: 쥬시월드
플레이 포커
삼국지 제후전

2005. 04~
2013. 01~
2015. 12~
2018. 05~
2018. 08~
2020. 05~
2020. 06~
15년 4개월
 7년 7개월
 4년 8개월
 2년 4개월
2년
4개월
3개월

㈜플레로게임즈

에브리타운 

바이킹아일랜드

두근두근레스토랑

2013. 03~
2012. 04~
2014. 08~
7년 5개월
8년 4개월
6년

㈜아이들상상공장

어비스리움

주1)
어비스리움 폴

2017. 08~
2020. 01~
3년
8개월

주1) 어비스리움의 서비스기간은
㈜
플레로게임즈에서 2017.08.04자로 100% 인수한 이후부터의

기간을 
 기재하였습니다.

(4) 경쟁 요소

국내 모바일 게임시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다
. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만, 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조 속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다.
이러한 시장 상황에서 당사와 종속회사는 새로운 모바일 게임의 트렌드를 이끌기 위해 당사의 유명 모바일게임 IP를 활용한 모바일 게임들을 주력으로 준비하며 시장에 대응하고 있습니다.

당사는 신작 모바일게임 및
기존 서비스하고 있는 온라인게임에 대해서 커뮤니티를 지속적으로 유지하고 극대화 하기 위한 콘텐츠 업데이트 등을 지속적으로 진행하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성

당사는 국내외 영업활동을 통해 확보한 자금을 안정적으로 유지 및 확대하려고 하고 있으며, 당사 사업영위에 가장 중요한 자원은 서비스를 만들어내고 이를 제공하는 인적자원이며, 우수자원 유치 등을 통해 지속적인 개발과 투자를 실시하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

관련 법률

* 게임산업진흥에 관한 법률 및 동법 시행령, 동법 시행규칙

* 청소년보호법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙

* 정보통신망법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙

당사를 비롯한 게임업계에서는 법률에 의한 규제에 앞서 청소년 및 게임 유저 보호를 위한자율 규제와 건전한 게임문화 형성을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지배회사인 ㈜조이맥스는 1997년 4월 PC용 패키지 게임개발사로 출발하여, 3D MMORPG게임인 <실크로드 온라인>의 국내 및 해외 라이선스 서비스 사업을 영위하였으며, 글로벌직접서비스(GSP) 인프라를 활용하여 사업영역을 확장하였습니다.

2011년부터 역량 있는 개발 회사에 대한 적극적인 투자를 통해 온라인 및 모바일게임 사업의 기반을 구축하였습니다.

2012년 하반기부터 출시된 모바일게임을 시작으로 모바일시장 내에서의 유저를 확보하였으며, 모바일시장 내에서의 성장과 해외 진출 확대를 목표로 경쟁력을 높였습니다.

이후 빠르게 변화하는 모바일게임 시장환경에 맞춰 다양한 장르의 게임들을 지속적으로 출시하고 있으며, <캔디팡>, <슈가팡>, <윈드러너>, <라인스위츠>, <윈드소울>, <맞고의 신> 등 모바일게임의 새로운 지평을 열었으며, 국내 및 해외 각국에서 높은 매출 성과를 달성하였습니다.

2017년 슈팅게임<에어로 스트라이크>의 글로벌 출시와 SNG <마이리틀셰프>의 국내 출시로 퍼블리싱 사업에서도 매출 기반을 다지기 위해 노력하였습니다.

2018년 1세대 국민 모바일 게임 윈드러너 IP를 활용한 <윈드러너Z>와 캔디팡의 후속작인퍼즐게임 <캔디팡: 쥬시월드>, 윈드소울에 PvP 모드를 접목한 <윈드소울 아레나> 등 총 3종을 출시하였지만 모바일게임 시장의 경쟁심화로 기대에 미치는 성과를 얻지는 못했습니다.

2019년 해외사업 신설과 강화된 사업모델 및 게임콘텐츠 서비스에 주력하여 2019년에 , 및 실크로드온라인 IP를 활용한 이 글로벌로 출시 되었으며, 매출개선을 위하여 노력 중입니다. 

현재 국내는 물론 해외에서도 매출 성장할 수 있도록 양질의 모바일 게임을 개발하는데 집중하고 있으며, 맞고 리소스와 서비스 경험을 기
반으로하여 개발한 <플레이 포커>와
아시아 인기 테마 '삼국지'에 고도화된 전략 요소를 더한 차세대 SLG <삼국지 제후전>
이 신규서비스를 시작하였습니다.

 스타워즈IP를 활용하여 개발된 모바일 비행슈팅 게임인 <스타워즈: 스타파이터 미션>
과 Full 3D 그래픽의 SF 전략 게임가 신규 서비스를 준비하고 있으며, 광고수익화 구조가 반영된 글로벌 게임 등을 출시하여 해외시장 공략도 강화할 예정입니다.

주요 종속회사 ㈜플레로게임즈는 당사가 2012년에 투자한 모바일게임 회사이며, <에브리타운>과 <바이킹아일랜드>, <두근두근레스토랑>
등이 현재까지 지속적인 업데이트 및 이벤트를 통해 국내외에서 안정적인 매출을 꾸준히 유지하고 있습니다.

㈜플레로게임즈에서 100% 인수한 ㈜아이들상상공장의 힐링게임 <어비스리움>도 전세계에 서비스 및 꾸준한 매출성과를 기록하고 있으며, 2020년 1월에 <어비스리움 폴>을 신규서비스하여 순항 중이며, 현재 IP를 활용한

<어비스리움 월드> 등의 신규 서비스를 준비하고 있습니다.

향후 당사와 종속회사는 보유한 다양한 장르의 게임 개발 역량을 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화하고, 서비스 노하우를 축적해 지속 성장의 기반을 마련해 나갈 예정입니다.

또
한
,

당사와 종속회사는 모바일게임 신작 개발은 물론, 경쟁력 높은 IP(지식재산권) 활용사업 확대와 장기적 관점에서의 투자, 종속회사 상장 등을 적극 추진하여 회사의 성장을 견인 할 것입니다.

(나
)
공시대상 사업부문의 구분

당사는 게임사업 단일부문으로 구성되어 있으며, 플랫폼 특성을 고려하여 온라인게임과 모바일게임으로 구분하여 기재하고,

기타매출은 게임내 광고매출 등을 기재하였습니다.

[

주요 제품 등의 매출현황]

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
주요 제품
2020년 8월
누적 매출액
비율

게임사업
모바일매출
캐주얼게임
8,285
32.57%

SNG게임
12,240
48.12%

미드코어게임
139
0.55%

SLG게임
386
1.52%

기타
0
0.00%

소계
21,050
82.75%

온라인매출
실크로드
3,754
14.76%

기타
0
0.00%

소계
3,754
14.76%

기타매출
기타
633
2.49%

소계
633
2.49%

합계
25,437
100.00%

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 기재된 내용은 2020.01.01~2020.08.31까지의 누적 매출액을 기재하였습니다.

(2) 시장점유율

모바일게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사 및 종속회사는 2012년부터 출시한 모바일 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.
최근에는 신작의 매출이 부진함에 따라
모바일게임 산업 내 시장점유율은 하락했으나, 지
속적인 콘텐츠 업데이트를 진행하면서 매출 및 점유율을 높이려고 노력하고 있습니다.

온라인게임 산업에서 국내 시장점유율은 낮은 편이나

기존 서비스하고 있는 온라인게임에 대해서는 커뮤니티를 지속적으로 유지하고 극대화하기 위한 콘텐츠 업데이트 등을 지속적으로 진행하고 있습니다.

당사와 주요 종속회사는
향후에도 지속적인 게임 포트폴리오 확대와 서비스 지역 다각화를 통해 온라인, 모바일 게임 모두 국내 및 글로벌 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

① 국내시장

국내 모바일 게임 시장은 스마트기기의 확산과 함께
초
기
시장은
캐주얼 게임 중심으로 급성장하여 2013년 하반기부터 코어 장르의 게임 역시 흥행하는 사례가 나타났으며,

2014년부
터는
미드코어 RPG 장르 시장이 확대되고 있습니다.

당사 및 주요 종속회사는

선별적으로 완성도 높은 모바일 게임
을

개발하고 있습니다.

국내 온라인 게임 시장은 이미 다양한 장르로 그 영역이 확대 되었습니다.
이미 성숙된 시장에서 과거 몇 년간은 게임시장이 모바일 게임으로 편중되어 온라인 게임의 신작 출시와 장르 다양화는 다소 감소하기도 하였으나, 최근 '검은사막', '배틀그라운드' 등 국내 온라인게임이 해외에서도 좋은 성과를 보이고 있습니다.

② 해외시장
전 세계 게임 개발 및 퍼블리싱 기업들은 급성장하는 모바일 게임 시장을 선점하기 위하여 유수의 현지 업체와 제휴를 진행하고 있습니다.
당사 및 종속회사 역시 해외 현지 특성에 맞춰 2012년부터 모바일 게임 해외 서비스를 진행하고 있으며, 해외에서 주목할 만한 성과도 거두었습니다.
당사와 종속회사는 선별적으로 완성도 높은 모바일 게임을 개발하고 있으며, 모바일 게임의 직접적인 서비스는 물론 IP(지식재산권) 제공 및 활용을 통한 진출과 성장을 계획하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 모바일 게임들의 장르와 개성을 다양화하고자 모바일게임 전문 자회사(
㈜
플레로게임즈,
㈜
조이스튜디오

, ㈜아이들상상공장)에 투자 및 설립하였고, 각 회사의 책임하에서 신작 모바일게임을 개발 및 서비스하고 있습니다. 

당사는

스타워즈IP를 활용하여 개발된 모바일 비행슈팅 게임인<스타워즈: 스타파이터 미션> 게임의 신규서비스를 준비하고 있으며
, Full 3D 그래픽의 SF 전략 게임 및
광고수익화 구조가 반영된 글로벌 게임 등을 출시하여 해외시장 공략도 강화할 예정입니다.

종속회사 플레로게임즈는 미소녀 수집형RPG게임인
여신의키스의 공식 후속작
<여신의 키스: O.V.E
>의 신규서비스를 위하여 사전 예약을 진행 중이며
, 아이들상상공장은 3,500만 다운로드의 글로벌 힐링 게임인 어비스리움의 IP를 활용하여 개발한

<어비스리움 월드>의 신규 서비스를 준비하고 있습니다.

이처럼 당사와 종속회사는 지
속적인 게임개발을 통한 신작 출시, IP(지식재산권) 활용사업확대와 장기적 관점에서의 투자, 종속회사 상장 등을
적극 추진하여

회사의 성장을 견인할수 있을 것으

로 전망하

고 있습니
다.

(5) 조직도

① [
지배회사: ㈜
조이맥스]

(주)조이맥스 조직도 (기준일 2020년 08월 31일).jpg
(주)조이맥스 조직도 (기준일 2020년 08월 31일)

② [주요 종속회사:

㈜
플레로게임즈]

(주)플레로게임즈 조직도-20200630.jpg
(주)플레로게임즈 조직도 (기준일 2020년 08월 31일)

③

[주요 종속회사:

㈜
아이들상상공장]

(주)아이들상상공장 조직도-20200331.jpg
(주)아이들상상공장 조직도 (기준일 2020년 08월 31일)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

3. 전자상거래 결재서비스 개발 및 공급업

4. 전자화폐 및 상품권 발행 및 공급업

5. 캐릭터 및 음반 게임 제작물 판매업

6. 부동산 임대 및 매매업

7. 위 각호에 대한 사업경영상담 및 기타 관련된 부대사업

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

② 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

③ 전자상거래 결제서비스 개발 및 공급업

④ 전자화폐 및 상품권 발행 및 공급업

⑤ 캐릭터 및 음반 게임 제작물 판매업

⑥ 부동산 임대 및 매매업

⑦ 인공지능(AI) 관련 사업

⑧ 가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱

⑨ 광고, 홍보업

⑩ 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사 대행업

⑪ 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

⑫ 위 각항에 대한 사업경영상담 및 기타 관련된 부대사업

사업목적 추가

국내외 사업에서의 
경쟁력 확보

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 회사가 경영을 위하여 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외의 금융기관(기관투자가 및 각종 연 기금 포함) 및 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 기술의 도입이나 회사 홍보의 필요로 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

10. 제6호, 제8호, 제9호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의50을 초과할 수 없다.

③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우「상법」제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 단, 일반공모증자의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라, 발행가격을 산정하여야 한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조(신주인수권) 변경

자본 확충을 위한 
자금조달의 기동성 확보

<신설>

부 칙

이 정관은 2020년 9월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

국내외 사업에서의 경쟁력 확보와 자본 확충을 위한 자금조달의 기동성을 위하여 
회사 정관 중 일부를 변경하고자 합니다.

※ 참고사항

[코로나19 관련 주주총회 참석 안내]

○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정 할 수 있으며, 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

○ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.