유니트론텍 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200910)
제출인: 유니트론텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)유니트론텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 9 월 10일

회 사 명 :
주식회사 유니트론텍

대 표 이 사 :
남 궁 선

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 638 삼보빌딩 9층

(전 화) 02-573-6800

(홈페이지) http://unitrontech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 윤 형

(전 화) 02-573-6800

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)유니트론텍이 (주)디엠씨시스를 흡수합병
- 존속회사: (주)유니트론텍
- 소멸회사: (주)디엠씨시스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자회사 흡수합병으로 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)유니트론텍은 (주)디엠씨시스의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)유니트론텍의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 조직통합을 통한 경영효율화 및 사업시너지의 극대화가 기대됨

4. 합병비율
(주)유니트론텍 : (주)디엠씨시스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)유니트론텍은 피합병회사인 (주)디엠씨시스의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)디엠씨시스

주요사업
S/W 개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
276,194,094
자본금
150,000,000

부채총계
715,449,097
매출액
843,246,512

자본총계
-439,255,003
당기순이익
-50,196,518

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 09월 15일

주주확정기준일
2020년 09월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 09월 26일

종료일
2020년 09월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 09월 25일

종료일
2020년 10월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 10월 19일

종료일
2020년 11월 29일

합병기일
2020년 11월 30일

종료보고 총회일
2020년 11월 30일

합병등기예정일자
2020년 11월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 유니트론텍의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 합병주요일정

구 분
유니트론텍
 (합병존속법인)

이사회 결의일
2020년 09월 10일

합병 계약체결일
2020년 09월 15일

권리주주 확정기준일
2020년 09월 25일

소규모합병 공고일
2020년 09월 25일

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 09월 25일

종료일
2020년 10월 09일

합병승인을 위한 주주총회일 또는
 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
2020년 10월 16일

채권자 이의제출 공고일
2020년 10월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 10월 19일

종료일
2020년 11월 29일

합병기일
2020년 11월 30일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일
2020년 11월 30일

합병종료보고 공고일
2020년 11월 30일

합병 등기예정일
2020년 11월 30일

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

가. 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 유니트론텍

소재지
서울시 강남구 영동대로 638, 9층 (삼성동, 삼보빌딩)

대표이사
남궁선

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 디엠씨시스

소재지
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 에이동 16층 1605호

대표이사
양성열

법인구분
비상장법인

나. 합병 배경
본 합병을 통해 존속회사인 주식회사 유니트론텍은 주식회사 디엠씨시스를 흡수합병하여 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주식회사 유니트론텍은 주식회사 디엠씨시스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 유니트론텍의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

마. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태
가. 주식회사 유니트론텍은 주식회사 디엠씨시스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 주식회사 유니트론텍은 주식회사 디엠씨시스의 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 주식회사 유니트론텍의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 주식회사 유니트론텍은 존속회사로 계속 남아있고 합병 후
주식회사 디엠씨시스는 소멸할 예정입니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 주식회사 유니트론텍은 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된
법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 진
행경과 및 일정

가.
합병주요일정

구 분
유니트론텍
 (합병존속법인)

이사회 결의일
2020년 09월 10일

합병 계약체결일
2020년 09월 15일

권리주주 확정기준일
2020년 09월 25일

소규모합병 공고일
2020년 09월 25일

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 09월 25일

종료일
2020년 10월 09일

합병승인을 위한 주주총회일 또는
 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
2020년 10월 16일

채권자 이의제출 공고일
2020년 10월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 10월 19일

종료일
2020년 11월 29일

합병기일
2020년 11월 30일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일
2020년 11월 30일

합병종료보고 공고일
2020년 11월 30일

합병 등기예정일
2020년 11월 30일

나.

증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

5)

합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1)
합병의 합병가액 및 비율

주식회사 유니트론텍은 주식회사 디엠씨시스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을

1.0000000
:
0.000
0000

으로 산정하였습니다.

2)
외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3)
합병 등과 관련한
투자 위험 요소

1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

갑
:
주식회사 유니트론텍
을: 주식회사 디엠씨시스

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

2)
합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이
없습니다.

3)
합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 당사가 100% 보유한 회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4)
합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 유니트론텍은 피합병회사인 주식회사 디엠씨시스의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.

나. 임원간 상호 겸직

성명

(주)유니트론텍

(주)디엠씨시스

양성열
상무이사(미등기)
대표이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 주식회사 디엠씨시스는 합병회사인 주식회사 유니트론텍이 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사
이므로,
일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

(단위 : 주, 백만원)

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가
취득일자

㈜디엠씨시스
종속기업투자주식
100,000
100%
100,000
2019-07-01

㈜디엠씨시스
종속기업투자주식
200,000
100%
200,000
2019-07-02

※ 주식회사 유니트론텍은 주식회사 디엠씨시스의 발행주식총수 100%를 소유하고 있습니다.

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

(단위 : 천원)

구분
매출회사
매입회사
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

매입·매출
㈜유니트론텍
㈜디엠씨시스
272
18,579
22,846
9,441

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

구 분
채권회사
채무회사
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

영업상 채권·채무
㈜유니트론텍
㈜디엠씨시스
-
-
-
360

미지급금·미수금
㈜유니트론텍
㈜디엠씨시스
-
-
-
-

바. 자금거래

(단위 : 천원)

구 분
대여회사
차입회사
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

대여·차입
㈜유니트론텍
㈜디엠씨시스
100,000
200,000
-
-

사. 대여금/차입금

(단위 : 천원)

구 분
채권회사
채무회사
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

대여금·차입금
㈜유니트론텍
㈜디엠씨시스
300,000
200,000
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

양사는 계열회사 관계이며, 주식회사 유니트론텍의 대주주와 주식회사 디엠씨시스 간의 거래는 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
주식회사 유니트론텍의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)
내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)
1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 디엠씨시스

설립일자
2006년 3월 20일

본사의 주소
경기 용인시 수지구 신수로 767, A동 16층 1605호

전화번호
070-4708-1008

홈페이지 주소
https://www.dmcsys.com/

중소기업 해당 여부
해당

대표자
양성열

주요 사업의 내용
소프트웨어 개발 및 공급

2) 사업의 내용
주식회사 디엠씨시스는 경기도 용인시 수지구 신수로 767, 에이동 16층 1605호에 본사를 두고, 2006년 3월에 법인을 설립하여 소프트웨어 개발 및 공급을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

[유동자산]
244,421,659
966,365,200
718,410,068

·현금및현금성자산
19,240,067
2,790,930
63,541,241

·매출채권
215,007,867
389,376,911
175,850,286

·재고자산
-
545,382,580
342,622,513

[비유동자산]
31,772,435
587,201,366
705,047,038

·유형자산
9,981,435
9,943,928
18,089,790

·무형자산
1,000
543,562,438
653,262,248

자산총계
276,194,094
1,553,566,566
1,426,457,106

[유동부채]
642,178,098
898,618,441
783,317,408

[비유동부채]
73,270,999
-
-

부채총계
715,449,097
898,618,441
783,317,408

·자본금
150,000,000
50,000,000
50,000,000

·이익잉여금
(689,255,003)
604,948,125
590,139,698

자본총계
(439,255,003)
654,948,125
640,139,698

부채와자본총계
276,194,094
1,553,566,566
1,423,457,106

※ 주식회사 디엠씨시스는 2019년 중 주식회사 유니트론텍의 계열회사로 연결 편입되었으며, 상기 표는 연결 결산을 포함하고 있습니다.

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

매출액
843,246,512
1,249,748,965
1,411,594,637

영업이익
(98,834,114)
62,019,775
70,695,410

법인세차감전순이익
(50,196,518)
15,153,697
42,564,675

당기순이익
(50,196,518)
14,808,427
42,107,475

※ 주식회사 디엠씨시스는 2019년 중 주식회사 유니트론텍의 계열회사로 연결 편입되었으며, 상기 표는 연결 결산을 포함하고 있습니다.

4) 감사인의 감사의견
주식회사 디엠씨시스는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주식회사 디엠씨시스는 사내이사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

6) 주주에 관한 사항
주식회사 디엠씨시스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 유니트론텍이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 디엠씨시스는 사내이사 1인이 재
직 중입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
해당 사항이 없습니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건
해당 사항이 없습니다. 

나. 그 밖의 우발채무 등
해당 사항 이 없습니다.

다. 제재현황
해당 사항이 없습니다.