DL — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200910)
제출인: DL

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
대림산업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 9월 10일

회 사 명 :
대림산업 주식회사

대 표 이 사 :
김 상 우, 배 원 복

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로1길 36

(전 화) 02) 2011 - 7114

(홈페이지) http://www.daelim.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당임원
(성 명) 강 경 중

(전 화) 02) 2011 - 8653

회사분할 결정

1. 분할방법

대림산업 주식회사(이하 '분할회사')는 2021년 1월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순ㆍ인적분할(이하 '인적분할')의 방식에 의한 새로운 회사(이하 '인적분할신설회사') 및 단순ㆍ물적분할(이하 '물적분할')의 방식에 의한 새로운 회사(이하 '물적분할신설회사', 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사를 총칭하여 '분할신설회사')를 각각 설립하고, 분할회사는 디엘 주식회사(가칭, 이하 '분할존속회사')로 상호를 변경하여 존속하기로 한다(이하 '본건 분할').

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 건설사업부문 및 석유화학사업부문을 분할하여 각 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.

(2) 인적분할신설회사(디엘이앤씨 주식회사(가칭)): 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 인적분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 분할회사가 영위하는 사업 중 건설사업부문(이하 '인적분할대상 사업부문')을 분할하여 인적분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문을 영위하게 된다. 건설산업은 주택 및 빌딩의 건설, 도로, 항만 등의 사회간접자본 및 각종 산업 생산기반시설의 확충 등을 담당하는 기간산업이자 수주산업으로 인적분할대상 사업부문은 발주자로부터 토목, 주택, 플랜트, 발전, 환경 등의 공사에 대한 주문을 받아 생산활동에 착수하고 구조물, 건축물을 완성하여 인도하는 건설업을 의미한다. 분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장(제1종 종류주식의 경우 신규상장) 할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

(3) 물적분할신설회사(디엘케미칼 주식회사(가칭)): 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방식으로 분할하며, 분할회사가 영위하는 사업 중 석유화학사업부문(이하 '물적분할대상 사업부문', 인적분할대상 사업부문 및 물적분할대상 사업부문을 총칭하여 '분할대상 사업부문')을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 석유화학산업은 원유를 정제하여 생산되는 나프타 등의 원료를 사용하여 자동차 및 건설 등의 전방산업에 사용되는 합성수지 등을 생산하는 기술집약적 대규모 장치산업으로 물적분할대상 사업부문은 PB, PE 등의 화학물질 및 화학제품을 제조하는 사업을 의미한다.

(4) 분할기일은 2021년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(5) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(6) 본조 제(5)항에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가
분할계획서
에 따라 어느 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 해당 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 어느 분할신설회사가
분할계획서
에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 어느 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 어느 분할신설회사가
분할계획서
에 따라 다른 분할신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 어느 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가 다른 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은
분할계획서
제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(8)항 내지 제(12)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(8) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 인적분할대상 사업부문에 관한 것이면 인적분할신설회사에게, 물적분할대상 사업부문에 관한 것이면 물적분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 인적분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 및 신규상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 향후에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 제8조의2 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되고, 분할대상 사업부문에 관한 것이지만 인적분할대상 사업부문과 물적분할대상 사업부문 중 어디에 속하는지 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율(인적분할대상 사업부문과 물적분할대상 사업부문 간의 순자산가액 비율을 의미함)로 각 분할신설회사에 각각 귀속된다.

(11) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전
에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 각 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(12) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 분할대상 사업부문을 각각 분할하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킨다.

(2) 분할존속회사 및 분할신설회사는 각각의 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 전문성과 목적에 맞는 의사결정 체계 확립, 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영 효율화를 추구하고자 한다.

(2) 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

4. 분할비율
(1) 인적분할 
2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정한다.

- 분할 존속회사: 0.4437144
- 인적분할 신설회사: 0.5562856

(2) 물적분할
단순ㆍ물적분할로 물적분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본건 분할에 의하여
분할회사는
분할계획서
가 정
하는 바에 따라 각 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 '이전대상재산')를 해당 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 어느 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 해당 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로
인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된
분할계획서의
[첨부1] 분할재무상태표와
분할계획서의
[첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한
다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 어느 분할대상 사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 해당 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거
나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은
분할계획서의
[첨부1] 분할재무상태표와
분할계획서의
[첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 각 분할신설회사에 귀속되는 소
송은
분할계획서의
[첨부5] 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은
분할계획서의
[첨부6] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한
것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당
분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은
분할계획서의
[첨부7-1], [첨부7-2] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할
대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 해당 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
디엘 주식회사(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
3,292,553,730,996
부채총계
718,549,764,572

자본총계
2,574,003,966,424
자본금
111,136,885,000

2020년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
19,425,641,927

주요사업

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
분할설립회사에 대한 제반사항(재상장신청 여부 포함)은 아래 16. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

2020년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
55.62856

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2020년 12월 29일

종료일
2021년 01월 22일

신주배정조건
분할에 따라 분할회사의 주주에게 배정하는 인적분할신설회사 발행주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 각각 동종의 인적분할신설회사의 주식을 배정한다.

1주 미만의 단주에 대해서는 인적분할신설회사 신주의 재상장(제1종 종류주식의 경우 신규상장) 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 인적분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2020년 12월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 01월 25일

9. 주주총회 예정일
2020년 12월 04일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 01월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 01월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2020년 12월 4일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 어느 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 신주배정비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 각 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 각 분할신설회사의 이사, 감사위원 및 감사에 관한 사항

⑨ 각 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 분할계획서의 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 어느 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 해당 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ인적분할 및 단순ㆍ물적분할의 경우이고, 인적분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장(제1종 종류주식의 경우 신규상장)되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금
각 분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 각 승계한다.

(7) 개인정보의 이전
각 분할신설회사는 분할기일 현재 어느 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

(8) 분할설립회사에 관한 사항

(단위 : 원)

구분

인적분할신설회사

물적분할신설회사

회사명

디엘이앤씨 주식회사(가칭)

디엘케미칼주식회사(가칭)

설립시 재무내용
(
2020년 6월 30일 현재 별도재무제표 기준)

자산총계

6,339,708,505,598

1,385,835,086,962

부채총계

3,112,674,847,365

572,053,354,996

자본총계

3,227,033,658,233

813,781,731,966

자본금

107,363,115,000

30,000,000,000

신설사업부문 최근 사업연도 매출액
6,213,263,562,210
1,115,058,658,494

주요사업
건설사업
석유화학사업

재상장신청 여부
예
아니요

(9) 인적분할신설회사의 신주권 상장계획

- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 인적분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청한다. 

- 인적분할신설회사가 발행하는 제1종 종류주식은 본건 분할에 따라 최초로 발행되어 신규상장 절차를 거쳐야 하며 그 절차는 재상장 절차와 병행하여 진행한다.

- 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의해 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용될
수 있다.
- 재상장/신규상장 예정일: 2021년 1월 25일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

(10) 사업계획 등

분할존속회사는 본건 분할 이후 주식매입, 공개매수 또는 현물출자 등의 방안을 통하여 인적분할신설회사의 지분을 취득하여 인적분할신설회사를 공정거래법상 자회사로 편입하는 방안을 검토하고 있으나, 그 실행 여부 또는 실행의 구체적 시기 및 방법은 아직까지 확정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.