제이알글로벌리츠 — 주주총회소집공고 (20200910)
제출인: 제이알글로벌리츠

주주총회소집공고
2.8
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2020 년 09월 10일

회 사 명 :
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
오 남 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)

(전 화)02-2008-7060

(홈페이지)http://www.jrglobalreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)과장
(성 명)유 아 람

(전 화)02-2008-7060

주주총회 소집공고

(제2기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제19조에 의하여 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2020년 9월 25일(금) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)
 제이알투자운용㈜ 대회의실

3. 회의 목적사항:

(보고사항)

영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임 보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제3기 이사보수 승인의 건

제3호 의안 : 제3기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가) 직접행사 :

-개인 :
주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
-법인 : 대표이사가 신분증,사업자등록증 사본 지참하고 참석

나) 대리행사 :

- 개인 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증 명서), 대리인의 신분증

- 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 법인인감증명서), 
 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

7. 기타
- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 
 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심 되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

대표이사 오 남 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산 투자회사는 2020년 6월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 27개, 위탁관리부동산투자회사 232개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 263개사가 영업하고 있습니다.

#부동산투자회사 현황
- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2020년 6월)

리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg
리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계

리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계.jpg
리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계

자산관리회사별 운용리츠 현황.jpg
자산관리회사별 운용리츠 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분 등)을 통하여 투자자에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 국내 최초로 해외부동산을 기초자산으로 하는 공모리츠 영업인가를 받아 2020년 8월 7일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 기초자산인 파이낸스 타워(Finance Tower Complex)는 벨기에 연방정부, 금융회사가 밀집한 핵심오피스 지역인 브뤼셀 중심업무지구(CBD) 내 펜타곤(Pentagon) 지역에 위치하고 있으며, 벨기에 연방정부 산하의 벨기에 건물관리청이 전체 면적에 대해 2034년말(2034.12.31)까지 중도해지 옵션 없이 임차 중입니다. 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 “제이알제26호”)의 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자합니다. 제이알제26호는 벨기에 법률에 따른 기관투자자 등의 부동산 투자 목적 투자기구인 2개의 FIIS*를 통하여 파이낸스 타워를 소유하고 있습니다.

*Finance Tower Belgium SA FIIS 및 Tour des Finances SA FIIS를 말합니다.

한편, 파이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수(Health Index*)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정**됩니다. 벨기에 건강지수는 지난 15년(2004년~2019년)간 연평균 약 1.84% 상승하였습니다. 2019년 12월 벨기에 건강지수는 109.18포인트입니다. 이러한 상황에도 불구하고, 최근 COVID-19 확산에 따른 경기침체로 인해 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다. 이와 관련하여 COVID-19의 확산이 시작된 2020년 1월 이후의 벨기에 건강지수 추이를 살펴보면, 2020년 1월부터 8월까지의 건강지수는 각 109.72포인트(2020.01), 109.87포인트(2020.02), 109.96포인트(2020.03), 110.22포인트(2020.04), 110.10포인트(2020.05), 110.05포인트(2020.06), 110.16포인트(2020.07), 110.20포인트(2020.08)로 현재까지 COVID-19가 벨기에 건강지수에 미치는 부정적인 영향은 관찰되지 않고 있습니다.

*Health Index란, 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류, 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치입니다.
**연간 임대료 조정에 적용되는 벨기에 건강지수: 전년도 12월 건강지수 기준

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성
전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 투자운용기준에 따른 투자가이드라인을 바탕으로, 신규 투자 물건을 선별하고 우량자산을 지속적으로 편입함을 통해 부동산 자산 포트폴리오를 확장할 계획입니다. 이를 통해 기존의 리스크를 분산하고 안정적인 배당 실현을 계획하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집

가. 일시: 2020년 9월 25일(금) 오전 9시
나. 장소: 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)
 제이알투자운용㈜ 대회의실

□ 제2기 정기주주총회 부의 안건

제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제3기 이사보수 승인의 건

제3호 의안 : 제3기 감사보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 회사의 개요

1) 회사명: 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

2) 설립일: 2019년 10월 18일

3) 소재지: 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층 (을지로2가, 파인에비뉴)

4) 사업목적: 회사는 부동산투자회사법 및 기타 관련 법령에 따라 그 보유 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부동산투자회사법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 이외의 업무를 영위할 수 없다.

① 부동산

② 부동산 개발사업

③ 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

④ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

⑤ 증권, 채권

⑥ 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

5) 자산 및 자본금 규모(2020.06.30기준) : 총자산 3,376억원, 자본금 686억원

6) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

- 존속기간 : 법인설립일 이후 40년

- 해산사유 :

① 존립기간의 만료

② 주주총회의 해산결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산명령 또는 해산판결

⑥ 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

⑦ 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가가 거부된 경우

⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

2. 회사의 연혁

1) 당해 회사의 연혁

가) 설립경과 및 설립 이후의 변동사항

-

2019.10.18
회사설립(자본금 3억, 보통주식 300,000주)

-

2019.10.22
자산관리위탁계약체결(제이알투자운용㈜)

자산보관위탁계약체결(㈜신한은행)

일반사무위탁계약체결(㈜국민은행)

-
2019.10.28
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청

-
2019.12.03
상호의 변경

(변경전) 주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사

(변경후) 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

-
2020.01.07
자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

-
2020.02.21
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 득

-
2020.06.02
자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

-
2020.06.15
자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

-
2020.06.16
유상증자(보통주식 68,600,000주, 증자 후 자본금 68,900,000,000원)

-
2020.06.16
유상감자(보통주식 300,000주, 감자 후 자본금 68,600,000,000원)

-
2020.07.29
유상증자(일반공모)
(보통주식 97,000,000주, 증자 후 자본금 165,600,000,000원)

-
2020.07.31
부동산관련 증권취득

-
2020.08.07
유가증권 시장 상장

-
2020.08.18
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 득

(자산관리회사 운용보수 및 매입보수 등 변경)

나) 상호의 변경 :

- 2019.12.03 상호의 변경

(변경전) 주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사

(변경후) 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

다) 합병, 영업양수 또는 영업양도 : 해당사항 없음

라) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 : “2. 1)당해 회사의 연혁” 참조

3. 자본금 변동상황 
 1) 자본금 변동상황 :

일자

원인

증가(감소)한 주식의 내용

증(감)자후

자본금(원)

신주의

배정방법

증자

비율

(%)

종류

수량

주당

액면가액

주당

발행가액

2019.10.18

설립

보통주식

300,000

1,000

1,000

300,000,000

발기주주
-

2020.06.16

증자

보통주식

68,600,000

1,000

5,000

68,900,000,000

유상증자
22,866.67.%

2020.06.16

감자

보통주식

300,000

1,000

5,000

68,600,000,000

유상감자
-0.44%

합계

68,600,000

2) 자본금 변동예정: 
- 2020년 7월 29일 : 970억원 유상증자 완료

(일반공모, 보통주식 97,000,000주, 액면가 1,000원, 발행가액 5,000원)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제2기
당
기말 2020년 06월 30일 현재

제1기

전기말 2020년 01월 31일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기말
제 1(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
337,632,324,129
300,000,000

1. 현금및현금성자산
337,611,358,602
300,000,000

2. 기타채권
20,371,837
-

3. 기타유동자산
2,000
-

4. 당기법인세자산
591,690
-

Ⅱ.비유동자산
-
-

자 산 총 계
337,632,324,129
300,000,000

부 채

Ⅰ. 유동부채
85,802,880
16,571,530

1. 기타지급채무
85,798,480
16,567,130

2. 기타유동부채
4,400
4,400

부 채 총 계
85,802,880
16,571,530

자 본

Ⅰ. 자본금
68,600,000,000
300,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
269,050,496,950
(2,552,050)

Ⅲ. 이익잉여금
(103,975,701)
(14,019,480)

자 본 총 계
337,546,521,249
283,428,470

부채 및 자본 총계
337,632,324,129
300,000,000

포 괄 손 익 계 산 서

제2기 당기 2020년 02월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제1기 전기 2019년 10월 18일부터 2020년 01월 31일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

Ⅰ. 영업수익
-
-

Ⅱ. 영업비용
114,170,240
14,019,480

Ⅲ. 영업이익
(114,170,240)
(14,019,480)

1. 금융수익
24,214,019
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
(89,956,221)
(14,019,480)

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익
(89,956,221)
(14,019,480)

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
(89,956,221)
(14,019,480)

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
(13)
(47)

이익잉여금처분계산서

제2(당)기
2020년 02월 01일
부터

제1(전)기
2019년 10월 18일
부터

2020년 06월 30일
까지

2020년 01월 31일
까지

처분예정일

2020년 09월
25일

처분확정일

2020년 03월
06일

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 2 (당)기
제 1 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(103,975,701)

(14,019,480)

1. 전기이월결손금
(14,019,480)

2. 당기순이익
(89,956,221)

(14,019,480)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(103,975,701)

(14,019,480)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 월 100만원
이사 월 50만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
대표이사 0원
이사 0원

최고한도액
대표이사 월 100만원
이사 월 50만원

※ 기타 참고사항
- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.
- 퇴직금은 없는 것으로 함.
- 자산매입일인 2020년7월31일부터 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
월 50만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0원

최고한도액
월 50만원

※ 기타 참고사항
- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.
- 퇴직금은 없는 것으로 함.
- 자산매입일인 2020년7월31일부터 지급함

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.