케이엠제약 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200910)
제출인: 케이엠제약

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
케이엠제약(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2020년 09월 10일

회 사 명 :
케이엠제약 주식회사

대 표 이 사 :
강일모

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 121

(전 화) 031-682-1749

(홈페이지)http://www.kmkmp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)황민영

(전 화)070-8680-1973

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,500,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,387,050

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,050,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,970,000,000

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
3,080
확정예정일
2020년 11월 02일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23.기타 투자판단에 참고할 사항
(1)신주발행가액의 산정 근거 참조

8. 신주배정기준일
2020년 09월 29일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.3039227875

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2020년 11월 05일

종료일
2020년 11월 06일

12. 납입일
2020년 11월 13일

13. 실권주 처리계획
23.기타 투자판단에 참고할 사항
(2)신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2020년 11월 25일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
아이비케이투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
아이비케이투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가액의 산정 근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다. 

1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용함(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］
※ 기준주가: Min{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 기산일 가중산술평균주가)/3, 기산일 가중산술평균주가}

2) 2차 발행가액: “구주주” 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용함(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)
※ 기준주가: Min {(1주일 가중산술평균주가 + 기산일 가중산술평균주가)/2, 기산일 가중산술평균주가 }

3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 한다. 다만, 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의해 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 함(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

※ 기준주가: 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

④ 최종 발행가액은 구주주 청약 초일 전 3거래일에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.kmkmp.com)에 공고될 예정입니다.

(2) 신주의 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 총 발행예정주식수의 100%에 해당하
는
6,500,000주
를 신주배정기준일현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 본 주식을 1주당 0.3039227875주 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사함)

2) 초과청약에 대한 배정: 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 초과청약 주식의 100.0%를 배정함)

*초과청약 배정비율 =
실권주[= 총 공모주식수 - 구주주청약분]
----------------------------------------------
초과청약 주식수

주) 주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약 :

가. “구주주”에 대한 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주에 대하여는 아이비케이투자증권(주)가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호 가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제6호 나목에 따라 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 배정수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정")합니다.

나. “일반공모” 청약결과 “일반공모” 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 아이비케이투자증권(주)가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

다. “일반공모” 청약결과 “일반공모” 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 아이비케이투자증권(주)가 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 아이비케이투자증권(주)는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 의해 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있다. 이 경우 아이비케이투자증권(주)가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.

(3) 청약기간

1) 구주주 청약일: 2020년 11월 05일 ~ 2020년 11월 06일(2영업일간)
2) 일반공모 청약일: 2020년 11월 10일 ~ 2020년 11월 11일(2영업일간)

(4) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사, 아이비케이투자증권(주)의 본ㆍ지점

2) 구주주 중 특별계좌보유자(舊, 명부주주) : 아이비케이투자증권(주)의 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자 : 아이비케이투자증권(주)의 본ㆍ지점

(5) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
3) 신주인수권증서 상장기간 : 2020년 10월 21일 ~ 2020년 10월 27일 (5영업일)
4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(6) 기타 참고사항

1) 신주배정기준일 현재 유상증자 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2020년 09월 30일로부터 2020년 10월 02일까지로 합니다.
2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
4) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.