루트K — 주주총회소집공고 (20200909)
제출인: 루트K

주주총회소집공고
2.8
(주)에이비프로바이오

주주총회소집공고

2020년 09월 09일

회 사 명 :
주식회사 에이비프로바이오

대 표 이 사 :
양진상, IAN CHAN

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

(전 화) 053) 582-8036

(홈페이지) http://www.abprobio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 이근호

(전 화) 053) 582-8036

주주총회 소집공고

(제17기 1회 임시)

주주님께

제17기 1회 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제23조에 의거 제17기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※신문공고시 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 09월 24일 (목) 오전 9:00

2. 장 소 : 대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139 ㈜에이비프로바이오 본사 3층 대회의실

3. 회의목적사항

부의안건

- 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건[사내이사 후보자 안원환](신규선임)

제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건[사내이사 후보자 권형석](신규선임)

- 제 3호 의안 : 감사위원회 위원 선임 승인의 건

제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건[후보자 전재홍]

제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건[후보자 기준환]

제3-3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건[후보자 권형석]

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 또는 주주총회참석장

- 대리행사 : 주주총회참석장 또는 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

(※단, 1%이하 소액주주의 경우 주주총회 참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주주총회 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

7. 전자투표 및 전자위임권유에 관한 사항 : 우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 : 2020년 09월 14일 ~ 2020년 09월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행,증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타사항

당사는 금번 주주총회에서 기념품을 지급하지 않을 예정이오니 주주님들의 깊은 이해와 협조를 당부 드립니다.

2020년 09월 09일

주식회사 에이비프로바이오

대표이사 양 진 상 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전재홍
출석률
(96%)
강갑진
출석률
(80%)
안기철
출석률
(100%)
기준환
출석률
(100%)

찬 반 여 부

1
2020-01-08
자회사 Abpro Bio International, Inc. 금전대여금 지급결정의 건($5,500,000/4.6%)
찬성
기권
찬성
찬성

2
2020-01-17
자회사 루덴스개발㈜ 금전대여금 지급결정의 건(10억/4.6%)

찬성

기권

찬성

찬성

3
2020-01-17
자회사 루덴스개발㈜ 차입을 위한 담보제공의 건(20억)
찬성
기권
찬성
찬성

4
2020-02-10
하비스트투자조합 출자의 건(0.6억)
찬성
찬성
찬성
기권

5
2020-02-13
제16기(2019년) 개별 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
기권

6
2020-02-13
㈜루미마이크로 전환사채 매각의 건(20억)
찬성
찬성
찬성
기권

7
2020-02-13
전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
찬성
기권

8
2020-02-20
손자회사 ㈜벤투라홀딩스 금전대여금 지급결정의 건($1,660,000)
찬성
찬성
찬성
기권

9
2020-02-28
제16기(2019년) 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
기권

10
2020-02-28
㈜엔에스엔 전환사채 매각의 건 (권면 총액 : 36억)
찬성
찬성
찬성
기권

11
2020-03-12
제16기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020-04-02
㈜마이크로텍 전환사채 매각의 건(15억)
찬성
찬성

찬성

기권

13
2020-04-06
제11회차 전환사채 발행 이사회 의사록 기재 오류 정정의 건
찬성
찬성
찬성
기권

14
2020-04-14
㈜마이크로텍 신주인수권부사채 매각의 건(10억)
찬성
찬성
찬성
기권

15
2020-04-23
루미마이크로㈜ 전환사채 콜옵션 부여의 건(20억)
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2020-05-06
자회사 ㈜티에스 금전대여금 지급결정의 건(30억/4.6%)
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2020-05-11
㈜에이프로젠 기명식 보통주 매도의 건(주당 25500원)
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2020-05-14
타법인(미디어신기술투자조합1호 20억) 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2020-06-16
타법인(㈜알앤알글로벌) CB 출자의 건(46억)
-
찬성
찬성
찬성

타법인(㈜티에스) 주식 채권 양도의 건(20.053억)
-
찬성
찬성
찬성

유형자산(기계설비) 6.71억 양도의 건(㈜알앤알글로벌)
-
찬성
찬성
찬성

20
2020-06-17
자회사 Abpro Bio International, Inc. 금전대여금 지급결정의 건($2,000,000/4.6%)
찬성
찬성
찬성
찬성

제13회차 CB Call 옵션 행사의 건(제13회차 CB 20억원)

찬성
찬성
찬성
찬성

21
2020-06-26
㈜마이크로텍 전환사채 매각의 건(30억)
찬성
-
찬성
찬성

22
2020-06-30
㈜앨피스 기명식 보통주 및 CB 양도의 건
찬성
-
찬성
찬성

자회사 루덴스개발㈜ 금전대여금 지급결정의 건
찬성
-
찬성
찬성

자회사 루덴스개발㈜ 전환사채 상환 및 Put option 행사의 건
찬성
-
찬성
찬성

23
2020-07-23
자회사 Abpro Bio International Inc 금전대여금 지급결정의 건(USD500만불)
찬성
-
찬성
찬성

제13회차 CB Call 옵션 행사의 건(제13회차 CB 17.5억원)
찬성
-
찬성
찬성

자회사 ㈜에이비프로파마 임시주주 총회 개최 및 안건 결의
찬성
-
찬성
찬성

24
2020-07-29
2020.06.30 오전11시 이사회(타법인(㈜앨피스) 주식등 양도의 건) 조건 변경
찬성
-
찬성
찬성

25
2020-08-11
제17기 1회 임시주주총회 개최(2020년 09월 24일 오전 9:00)
찬성
-
찬성
찬성

전자투표 도입 건(제17기 1회 임시주주총회)
찬성
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000,000,000
32,000,000
1,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

※공작기계 사업부
공작기계(Machine Tool)는 금속절삭기계와 금속성형기계 두 분류로 나누어지며, 중 금속절삭기계는 다시 범용공작기계, 전용공작기계, CNC공작기계 등 세 분류로 나누어지고, CNC공작기계는 다시 CNC선반, CNC 드릴링기, CNC밀링기, CNC보링기, CNC연삭기, 머시닝센터 여섯 분류로 나누어집니다.

당사는 위 여섯 분류 중 머시닝센터 분류에 속하며 머시닝센터 중에서도 소형급인 소형머시닝센터를 개발, 생산, 판매하는 회사입니다.

공작기계의 분류.jpg
공작기계의 분류

가. 업계현황

(1) 산업의 특성

① 개요

인간이 영위하고 있는 일상적 생활환경 속에서 금속을 가공하여 만들어진 물건은 수없이 많이 있습니다. 아주 간단한 것에서부터 복잡한 물건까지, 시계, 카메라 등과 같이 정밀하고 작은 것에서부터, 선박, 항공기, 자동차와 같은 큰 것에 이르기까지 문명의 발전 속도에 따라 금속을 가공한 물건은 점점 복잡하고 다양해지고 있습니다. 이러한 물건은 금속 봉이나 판을 깎거나, 구멍을 뚫어 만들어지는 것이지만, 금속은 단단해서 원하는 형태로 만들기란 그리 쉽지 않습니다. 그래서 금속을 깎거나 구멍을 뚫고 연마하기 위한 기계가 특별히 연구되었는데 그것이 「공작기계」입니다.

② 정의

공작기계(Machine Tool)는 "기계를 만드는 기계(Mother Machine)" 라고 불립니다. 기계를 만든다는 것은 기계의 부품을 만드는 것이며, 다양한 제조방법 중에서 절삭가공과 소성가공에 이용되는 모든 기계를 의미합니다. 절삭기계는 가공과정에서 칩(Chip)을 발생시키면서 불필요한 부분을 제거하여 소요의 형상으로 가공하는 기계이며, 성형기계는 가공과정에서 소성에 의하여 단지 형태만 변형시켜주는 기계입니다. 국제규격(ISO)에서는 "한 운동원에 의해서 작동하고 물리적, 화학적 또는 기타의 방법으로 성형해서 공작물을 생산하는, 수작업을 하지 않는 기계" 라고 정의하고 있으며,미국에서는 금속가공기계를 절삭기계(Cutting Machine)와 성형기계(Forming Machine)로 분류하며 이 둘을 합하여 공작기계라고 부르고 있습니다. KS(한국산업규격)에서는 공작기계에 대해 「주로 금속 공작물을 절삭, 연삭 등에 의하여 불필요한 부분을 제거해 내어 필요한 형상을 만드는 기계」로 정의하고 있습니다. 우리나라의 기계관련 분야에서, 공작기계는 일반적으로 이 KS의 정의에 따르고, 그 중에서도 특히 금속절삭기계를 가리키는 것이 일반적입니다.

③ 특성

산업적인 특성으로는 공작기계는 『기계를 만드는 기계(Mother Machine)』로서 자본재산업의 핵심 산업이며 산업구조의 고도화와 제조업 경쟁력강화를 실현하기 위한핵심 산업으로 전·후방 산업관련효과가 매우 크다고 할 수 있습니다. 또한 국가 전략산업으로 공급수준에 따라 산업의 기술력과 경쟁력의 척도로 활용되며 국가기간산업 및 방위산업의 필수 자본재로서 일정자급도 유지가 필요합니다. 기술적인 특성으로는 규격, 품질, 성능이 다양한 기술집약적 산업으로 기술축적에 장기간이 소요되고모방 기술의 한계로 인해 단기간에 경쟁력 확보가 어려우며, 엔지니어링을 기반으로 기술 집약도가 높은 고부가가치 산업이기도 합니다. 또한, 베어링, 주축 등 기계부품 기술과 서보모터, 제어기 등 전자기술의 복합된 메카트로닉스 기술과 최근 IT기술의 발전과 더불어 제품성능이나 모델변화가 다양한 시스템 기술을 활용한 IT융합가공장비산업이기도 합니다.

(2) 산업의 성장성

공작기계는 산업전체에 걸쳐져 있으며 이 중 CNC공작기계와 관련된 산업(NC절삭기계)은 크게 금속제품제조산업, 일반기계산업, IT/전기-전자부품산업, 자동차/부품산업, 기타 기계부품산업군으로 분류 할 수 있습니다.

CNC공작기계는 다시 머시닝센터로 나눌 수 있고, 당사는 머시닝센터중에서도 소형급인 소형머시닝센터에 속해 당사와 관련된 주된 산업은 자동차부품산업, IT/전기-전자부품산업, 기타부품산업 등 세가지 산업으로 분류 할 수 있습니다.

아래와 같이 당사와 관련된 산업별 내용을 간단히 살펴보겠습니다.

① 자동차부품산업

기존 자동차부품산업은 소재의 강성으로 중·절삭이 가능한 중대형 머시닝센터가 주류를 이루었으나 최근에는 소재의 경량화로 인하여 중·절삭이 필요치 않아 생산성이 빠르고 가격이 낮은 소형머시닝센터를 구매하는 추세입니다.

소형머시닝센터는 가공 가능한 사이즈가 작아, 가공물의 크기가 큰 경우 작업이 어렵다는 단점이 있으나, 생산성이 높고 가격이 낮다는 장점이 있습니다. 연비를 지속적으로 낮추기 위해 자동차업계는 소재의 경량화에 대한 연구가 진행되고 있으며, 이로인해 공작기계산업에 미치는 영향이 크다고 할 수 있습니다.

② IT/전기-전자부품산업

기존 IT/전기-전자부품산업은 전체 작업 공정 중 사출기계가 주를 이루고 일부만 가공을 하는 패턴이었으나 애플사의 아이폰이 출시된 이후부터 IT/전기-전자부품산업에 큰 변화를 가져왔습니다. 기존 IT/전기-전자부품들이 사출기계에 의존하였던 반면, 애플이 고급화를 위해 아이폰 케이스를 알루미늄소재(메탈)로 가공했으며, 알루미늄 소재 가공에 머시닝센터가 필요함에 따라 소형머시닝센터의 수요가 급증했습니다. 이러한 수요의 급증은 소형머시닝센터가 성장하는데 큰 계기를 마련하였습니다.

③ 기타부품산업

섬유기계부품, 일반산업기계부품, 오토바이부품 등의 기타부품산업도 자동차부품산업과 마찬가지로 소재의 경량화 및 높은 생산성과 낮은 가격의 장비를 고객들이 요구하는 추세이며, 기존 중절삭의 장비가 노후화로인하여 대체 장비로 소형머시닝센터를 구매하는 경향이 늘어나고 있습니다.

공작기계산업은 산업전체 경기흐름에 따라 영향을 많이 받으나, 당사가 제조하는 소형머시닝센터는 중대형머시닝센터를 비롯한 타공작기계와는 달리 IT/전기-전자부품 시장이 증가하는 추세에 따라 동반하여 같이 성장해 왔습니다.

(3) 경기변동의 특성

공작기계산업은 전방산업인 자동차산업과 IT/전기-전자산업의 수요변동에 의한 설비투자의 확대/축소에 산업의 업황이 영향을 받는 산업으로, 단기간에 소비경기 변화의영향을 받는 경기변동에 민감한 산업입니다. 또한, 수출비중이 높아 최대 소비시장인미국의 달러화 및 유럽 유로화의 환율 변동에 영향을 받으며, 공작기계 관련하여 주요 경쟁업체가 일본에 집중되어 있어, 일본 엔화의 환율 변동에도 민감한 특성을 가지고 있습니다.

공작기계산업 중 당사가 주로 영위하는 소형머시닝센터 산업의 경우, 타 공작기계 산업에 비해 설비투자 자본이 높지 않고, 완제품 생산까지 기간이 오래 걸리지 않아 경기변동에 상대적으로 영향을 받지 않으며, 최근 주요 전방산업인 IT/전기-전자산업의가파른 성장을 바탕으로 높은 성장세를 시현하고 있습니다.

공작기계와 관련된 산업에서 보았듯이 당사의 제품은 전방산업인 IT/전기-전자제품산업과 자동차산업의 경기변동에 따라 기본적인 수요변동이 있으며, 그 외에 다음과 같은 사유로 인한 수요변동이 있을 수 있습니다.

① 전방산업의 신제품 출시 및 생산량 증대에 따라 추가적인 설비투자로 인한 수요변동이 발생할 수 있습니다.

② 소재변화에 따라 수요변동의 요인이 발생 할 수 있습니다. 즉 기존 삼성전자 갤럭시시리즈의 케이스는 사출에 의한 플라스틱을 재료로 사용함으로 인하여 절삭가공부분이 적어 소형머시닝센터의 수요가 많지 않았으나, 현재 갤럭시알파 이후 모델부터 메탈을 적용함에 따라 절삭가공 부분이 상당히 늘어나 수요가 늘어나는 추세입니다. 결국 소재의 변경에 따라 절삭가공시간이 늘어나거나 줄어들어 수요변동이 발생할 수 있습니다.

③ 머시닝센터의 성능이 IT기술의 적용으로 복합화, 고속화, 고능률화를 통해 수요자의 요구에 민첩하게 대응함으로써 생산성향상을 위한 수요변동이 발생할 수 있습니다.

(4) 계절성

공작기계 산업은 계절적 요인은 크게 없으며, 다만 제조업체들의 예산 집행 후 투자가 이루어지는 년초에는 수주가 늘어나서 여름경에 최대 피크치를 올리며, 재고 부담또는 예산활용이 원활하지 못하는 년말에는 수주가 줄어드는 경향을 보였습니다. 하지만 최근 IT시장 즉 애플사와 삼성전자의 스마트폰 신규개발품 사이클에 따라 년초~년말을 가리지 않고 개발시점에 따른 투자가 이루어지고 있는 상황입니다.

(5) 제품의 라이프사이클
제품의 라이프사이클은 크게 두 가지로 분류 할 수 있으며, 첫째는 사용년수에 대한 사이클과 둘째는 제품업그레이드에 대한 사이클을 들 수 있습니다.

첫째, 공작기계의 종류마다 사용년수는 차이가 있으나, 일반적으로 당사 제품은 1일 10시간 가동을 가정 하였을 경우 6~8년, 24시간 가동을 가정하였을 경우 4~5년이며,가공환경의 특성(소재의 재질, 절삭유선정, 정기점검 등)에 따라 사용년수가 1~2년으로 더 짧아질 수 있습니다.

둘째, 제품업그레이드는 일반적으로 ①제품성능을 높이기 위해 ②부품의 사양변경에의해, ③고객사 요청에 의해 제품의 업그레이드가 실시되며, 당사에서는 기본적으로 1년에 1회 정도 업그레이드를 실시하고 있습니다.

(6) 규제환경

① 전략물자 수출입통제

전략물자 수출입통제에 따라 공작기계가 전략물자에 해당하는지 사전판정을 받아 수출허가를 받은 후 진행해야 합니다. 전략물자에 해당함에도 이러한 절차를 거치지 않고 수출을 진행하여 적발되면 일정기간 수출제한 등 행정제재가 부과됩니다. 건별 수출허가에 소요되는 시일은 허가신청일로부터 15일입니다. 다만, 당사는 2012년 9월에 자율준수무역거래자로 등록되어 수출 시 건 별로 허가를 받지 않고 매년 초 매출계획을 제출 후 사전승인을 받아 반기와 온기 결과보고를 함으로써 긴급 납기에 대한대응력에서 자유로울 수 있습니다.

② KCS인증(자율안전인증) 규제

안정인증제도(KCS마크)는 산업안전보건법 제34조의 규정에 의거하여 유해하거나 위험한 기계·기구·설비 및 방호장치·보호구의 안전성을 평가하기 위하여 안전인증대상 기계·기구 등의 안전에 관한 성능과 제조자의 기술능력·생산체계를 종합적으로 심사하여 안전인증기준에 적합한 경우 당해 제품에 안전인증의 표시를 할 수 있도록 하는 제도입니다.

공작기계는 자율안전확인신고 대상 품목으로 지정되어 KCS인증을 받아야만 내수시장에 출고를 할 수 있습니다. 만약 이를 위반시 KCS인증을 받기전까지 내수시장에 출고제제 조치를 당하기 때문에 필히 인증을 받아야 합니다. 당사는 2013년 4월에 KCS인증을 받아 내수시장에 대응하고 있습니다.

③ 공작기계 에너지관련 표준 제정

'구동장치', '유·공압시스템', '윤활 및 냉각시스템' 등 에너지 절감형 공작기계(성형기계 포함)를 설계하기 위한 기본적인 가이드라인을 제안하는 표준인 ISO14955-1(에너지 효율 공작기계 설계 방법론) 표준이 제정되었습니다. 이는 2010년 5월 1차 회의를 통해 검토하기 시작하여 4년 만에 제정되게 된 것으로 ISO14955-1 표준은 표준 제정에 의결권이 있는 14개 국가 중 93%인 13개국의 찬성으로 제정되게 되었습니다. 다만 개발이 완료되었거나, 오타 및 용어수정, 신규개발 중인 다른 표준과의 연계등으로 인해 추가 개정 작업을 추진할 계획입니다.

④ 공작기계 에너지관련 유럽규제 동향

유럽의 에너지관련 제품규정인 ErP(The Energy-related Products Directive)에 의해 유럽연합집행기관은 공작기계 에너지 효율관련 규제 방안을 검토하고 있습니다. 이 말은 유럽에서 판매되거나 수입되는 제품에 대한 eco-design등 제품의 전과정 평가(LCA: Life Cycle Assessment)를 요구하는 것입니다.

아직까지 공작기계 분야에 대한 규제 수준은 유럽내에서도 미확정 상태이나 향후 어떤 규제가 적용되더라도 유럽으로 수출하는 기업들도 규제 준수가 불가피 할 것으로 보여, 유럽의 규제 동향에 주목할 필요가 있습니다.

※바이오 신약개발 사업

당사는 2019.10.23. 미국 메사추세츠 소재 Abpro Corporation사(주사업 : 신약연구개발)가 연구개발중인 사람의 CD3의 면역 작용을 활용하여 HER2 유전자를 발현하는 암세포를 치료하는 HER2-huOKT3(ABP-100), VEGF와 ANG-2를 타겟으로하는 이중항체인 BiS3Ab-VEGF H1RK-ANG-2(ABP-201)에 대한 지적소유권 및 이를 이용한 신약개발 및 사업화 권리를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 위 판권의 대상지역은 중국, 일본, 한국을 포함하는 아시아 전 지역과 러시아를 포함한 CIS국가 및 중동 전지역(총48개국)입니다. 또한 자회사인 Abpro Bio International INC.를 미국에 설립하여 Abpro Corporation의 주식 6,123,346주를 취득하는 계약을 체결하였습니다.(2019.11.1 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 참고)

가. 업계현황

(1) 산업의 특성
신약개발 비즈니스는 장기간의 시간과 높은 투자비용이 소요되어 진입장벽이 높은 비즈니스로 분류됩니다. 글로벌 신약 개발 시 평균 1조 ~ 2조원 상당의 막대한 개발 비용과 평균 10 ~ 15년 정도의 장기간의 개발 기간이 소요됩니다. 신약개발은 크게 후보물질 탐색, 전임상, 임상시험 단계로 구분되는데 특히 임상단계는 6~7년이 걸리고, 전문역량과 고비용이 요구되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70%가 소요됩니다. 다른 산업에 대비하여 R&D 투자비중이 매우 높은 기술집약적 산업으로서, R&D 투자 상위 기업 기준으로 매출액 대비 18% 수준에 까지 이릅니다. 신약개발은 높은 위험을 수반하는 대신 성공할 경우 물질특허 등을 통해 장기간 독접적으로 고수익 창출이 가능합니다.
한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정에서 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 물질을 선정합니다. 유효물질, 선도물질을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 전임상시험을 진행합니다. 전임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 임상시험용 신약, 임상1상, 임상2상, 임상3상, BLA/NDA(Biologic License Application: 미국FDA 법률 하에서 시장판매가 허가된 바이오의약품/ New Drug Application: 임상을 완료하고 의약품 시판허가를 취득하기 위한 신청절차)의 단계를 거치게 됩니다. 이후 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후 안정성조사(PMS: Post-MarketSurveillancd)를 통해 임상시험에서 발견하기 어려웠던 부작용에 대한 추적조사를 수행하는 등 많은 노력과 비용이 수반되는 절차를 거치게 됩니다. (글로벌 제약시장 임상 파이프라인 분석, 한국바이오협회, 2017.05)

(2) 산업의 성장성
세계 의약품 시장규모는 파머징 시장 확대 등에 힘입어 연평균 약 6%로 성장, 2021년경에 약 1.5조 달러에 이를 전망입니다. 세계 의약품 시장은 미국, EU, 일본 등 선진국 의약품 시장이 전체 시장의 약 70%를 차지하고 있으며, 파머징 지역 경제성장에 따른 시장확대, 고령화 및 의료 수요 증가 등으로 빠른 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다.

글로벌 의약품 시장 규모

(단위 : 십억달러, %)

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

시장규모
815.0
849.3
866.3
909.9
983.0
1,052.9
1,104.2

증가율
-
4.2
2.0
5.0
8.0
7.1
4.9

(BMI Research, 2017.12)

세계 의약품 시장의 급격한 확대는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다. 세계적인 인구고령화 추세에 따라 치매, 중풍, 파킨슨병 등 노인성질환에 대한 치료 수요가 빠르게 증가하고 있습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년경 고혈압, 당뇨, 관절염 등 만성질환이 전 세계 질병의 70%를 차지할 것이라는 전망을 내 놓은 바 있습니다. 이와 함께, 소득증대 및 생활패턴의 변화 등 삶의 질 향상으로 인해 건강증진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

※공작기계 사업부

(1) 사업 개황

당사는 공작기계의 한 분류인 머시닝센터(MCT) 등을 제작하는 금속절삭기계 제조업을 영위하고 있으며, 머시닝센터를 대/중/소형으로 나누었을 경우 소형급을 전문으로 제작하고 있습니다.

머시닝센터를 대/중/소형으로 나누는 기준은 통상적으로 주축의 테이퍼(Taper)크기 또는 스트로크(stroke)길이로 분류를 하며, 테이퍼크기가 BT(orNT)30 이하를 소형, BT40~50을 중형, BT60 이상을 대형으로 분류를 합니다. 당사는 현재 BT30 이하와 일부 BT40을 적용하고 있습니다.

*BT(Bottle grip national Taper shank) : 일본공작기계협회규격

*NT(National Taper shank) : 국제표준협회규격

당사는 IT부품산업과 자동차부품산업, 기타 부품산업용 머시닝센터 제조와 머시닝센터의 부분품인 Unit제조를 주력사업으로 하고 있으며, Unit는 중국 자회사에 제품생산을 위해 수출을 하고, 머시닝센터는 OEM판매와 자체 대리상을 통하여 내수 또는 수출을 하고 있습니다.

(2) 경쟁 상황
경쟁 상황을 설명하기 위해서는 편의상 아래와 같이 공작기계 분류를 다시 할 필요가있습니다.

- 1군류:공작기계(절삭기계+성형기계)를 주로 제조하는 업체

- 2군류:절삭기계(범용공작기계+전용공작기계+CNC공작기계)를 주로 제조하는 업체

- 3군류:CNC공작기계중 CNC선반, CNC드릴링기, CNC밀링기, CNC보링기, CNC연삭기, 머시닝센터 등을 주로 각각 제조하는 업체

1군류에 속하는 기업체들은 대형 메이저업체들로 해외는 심양기창(중국), Mazak(일본), DMG(독일), OKUMA(일본), MORI SEIKI(일본) 등이 있으며 국내는 두산인프라코어㈜, 현대위아㈜가 있습니다.

2군류에 속하는 기업들은 중형업체들로 한국공작기계㈜, ㈜화천기공, ㈜남북, ㈜남선기공, ㈜스맥 등이 있습니다.

3군류에 속하는 기업들은 산업 전체적으로 상당히 많으며 이 중 머시닝센터를 별도로 분류하여 당사와 동급의 소형 제품을 만드는 업체로 국내에는 ㈜코마텍(비상장사), ㈜동양마그닉스(비상장사)가 유일하며, 이외에 여러 제품을 만들면서 당사와 같은 동급의 기종을 가지고 있는 업체는 위 두 업체를 포함하여 두산인프라코어㈜, ㈜화천기공등 이 있습니다. 또한 해외로 보면 일본의 화낙(FANUC), 브라더(Brother), 쯔가미(TSUGAMI), 대만의 LK 등이 당사와 동급의 기종을 전문으로 생산하는 업체들입니다. 3군류에 속하면서 CNC선반만을 만드는 ㈜넥스턴(상장사), 한화테크엠㈜(비상장사) 등이 있습니다.

업체들간의 품목이 달라 비교하기가 어렵지만 당사가 경쟁업체로 분류하는 업체는 화낙(FANUC), 브라더(Brother), 쯔가미(TSUGAMI), 대만의 LK 등 입니다. 이 중 당사와 함께 시장에서 가장 많이 부딪치는 업체는 동급기종 판매량 혹은 생산량이 세계 1위인 화낙(FANUC)과 세계 2위 브라더(Brother)입니다. 공식적인 판매량과 생산량에 대한 통계치는 없으나 화낙이 월 1,500~3,500대를 브라더가 월 400~800대를 생산하는 수준이며 당사는 평균 월 100대~300대 수준이고 최대 월 400대까지 가능한 수준입니다.

경쟁형태로는 다수의 소규모 기계제작업체들이 난립해있는 과점형태이나 주(Main) 시장을 들여다보면 고품질과, 단납기에 대응 할 수 있는 생산Capa를 가진 회사는 화낙, 브라더, LK, 당사 등 일부 회사들만의 독점경쟁으로도 볼 수 있습니다.

진입장벽으로는 앞서 공작기계의 기술적인 특성부분에서 기술하였듯이 기술집약적 산업으로 기술축척에 장기간이 소요되고 모방 기술의 한계로 인해 단기간에 경쟁력 확보가 어려우며 초기 생산Capa를 늘리는데 많은 자금이 필요해 진입장벽이 상당히 높다고 할 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 사업영역인 소형머시닝센터는 공작기계 제품중에서도 급성장하는 분야입니다. 특히 당사 제품이 주로 타겟팅하는 경량금속 가공 부분은 빠른 주축 회전수와 공구픽업, 안정적 수율 등을 장점으로 경박단소화한 전자제품(스마트폰) 및 자동차 부품의 가공에 많이 사용되고 있는 추세입니다.

기존 스마트폰 시장은 애플과 삼성전자의 양분화된 추세에서 최근 중국의 샤오미, 레노버, 화웨이등 중국IT업체들의 급부상으로 애플과 삼성전자의 성장세가 주춤하였으나 애플 및 삼성전자의 메탈케이스를 적용한 신제품이 스마트폰 시장을 지속적으로 성장시키는 견인차 역할을 할 것으로 보고 있습니다.

IT산업중 스마트폰이 급성장하면서 당사가 생산하고 있는 소형머시닝센터의 시장이 지속적으로 성장하고 있으며, 아래는 목표시장에 대한 산업별 고객특성 및 국가별 니즈를 파악하여 경쟁시장에 어떻게 대처할지에 대한 당사의 대응책 또는 전략을 간략히 기술하였습니다.

① 산업별 고객 특성

목표시장

고객의 니즈

니즈 변화에 대한 전망 및 대응책

IT부품

고속RPM 스핀들 요구(20,000RPM 이상)

고품질부품 가공 → 주축스핀들 24,000PRM 제품판매중

고정밀도의 품질이 우수한 제품 선호

스마트폰 시장이 90% → 애플/삼성요구에 맞는 제품개발

자동차

부품

중형M/C에서 소형M/C로의 전환 모색

부품 경량화에 따른 소형기종전환 → 사양별 모델 증대

생산량 증대 제품선호

자동차생산량 증대 → APC 타입 모델 판매중

가공능력 우수제품선호

중절삭이 가능한 모델 요구 → BT40급의 모델 판매중

② 주력제품 목표시장별 분석/전략

제품명

목표시장

목표시장의 환경분석

목표시장에 대한 내부전략

소형머시닝
센터

중국

○머시닝센터 시장의 소비 1위국

○급격한 시장규모 확대 예상

○일본/독일의 고가장비와 중국의 저급 장비 사이의 틈새시장공략

한국

○자동차산업 및 IT산업의 증가에 따른 대량생산 라인의 설비 수요 증가

○Line 맞춤형 장비구성으로 대량 생산에 특화

북남미

○멕시코, 브라질의 IT, 전자제품 신흥생산

기지화에 따른 설비 수요 증가

○아르헨티나, 브라질 등 자동차생산 라인

의 신규구축

○가격대비 고성능으로 대량생산에 특화

동남

아시아

○태국, 베트남, 필리핀 등 중국에 이어 일본, 한국 전자업체의 제2생산거점화

○가격대비 고성능으로 저가시장 공략

③ 국가별 고객 특성

국가

고객의 니즈

니즈 변화에 대한 전망 및 대응책

중국

소형/경량, 경제성화

대량구매에 따른 가격인하요구 → 맞춤형 제품개발

내구성 요구

365일 FULL가동작업 → 주요부품 Happy CALL 정책

편의성 증대

작업량 과다로 인한 편의성제품요구 → 편의사양추가

신뢰성 강화

극한 환경에서의 긴 수명 확보

한국

안전규제(제조물 책임강화)

생산자에 대한 법적 책임 부여, 기계의 안전규제 강화

2013년 3월부로 KCS(자율안전)인증요구 → KCS인증획득

품질의 고급화

자동차, IT등의 부품고급화 → 초정밀 제품개발

감성디자인/작업 편의성 증대

감성을 요구하는 팬턴변화 → 감성디자인 제품개발

제조 환경에 대한

소비자의 의식 제고

안전과 건강을 생각한 생산환경 요구

LOHAS인증에 대한 소비/생산 의식 확대

EU

High Tech 제품

기술력 우위로 인한 고급제품선호 → 고급기종개발

기후변화에 따른 환경적인 제품

환경 친화적인 제품으로 변화 → 절삭유, OIL 환경제품사용

기술의 양극화

High Tech 시장의 지속적 진보

Middle Market, Volume Zone의 등장

특허/표준 장벽 강화

특허/표준 장벽을 통한 산업 무기화 시도

제조업의 개방형 혁신 확산

개방형, 병렬형 등의 유기적인 교류 확대

시장확대와 경쟁심화

FTA 추진에 의한 무역장벽 완화기대와 기술 경쟁심화

지구 온난화와 기후변화 위기

환경규제 및 인증 제도 강화, 저탄소 녹생성장 추진

북남미

즉각적인 A/S

A/S를 고려한 제품선호 → 48시간내 출동 A/S정책수립

납기단축

선적후 한달에 대한 불만 → 딜러망을 통한 STOCK관리

※바이오 신약개발 사업
(1) 사업 개황

이중항체 치료제는 생물학제제, 유전자 재조합 의약품, 세포배양 의약품, 세포치료제, 유전자 치료제 등의 '바이오 의약품' 중 유전자 조작기술을 이용하여 제조되는 펩타이드 또는 단백질 등을 유효성분으로 하는 의약품으로 항체 의약품, 펩타이드 또는 단백질의약품, 세포배양의약품 등이 포함된 '유전자 재조합 의약품'으로 분류됩니다.
1975년 새로운 의약품 기술로 개발된 항체 의약품은 2000년대에 들어서서 본격적으로 주목을 받기 시작하였으며, 현재는 항체 의약품이 블록버스터 의약품의 큰 부분을 차지하고 있습니다. Roots Analytics에 따르면, 2024년에 Top 10 selling 의약품 중 5개 의약품이 항체 의약품일 것으로 예상될 정도로 항체 의약품은 제약/바이오 분양에서 혁신적인 치료제로 급부상 하고 있습니다.
이중항체는 2개 혹은 여러개의 표적을 목표로 하는 항체 의약품입니다. 이중항체에 대한 개발은 1990년부터 시작되었는데 현재 미국FDA와 유럽 EMA 전체로 2009년 Removab(악성 복수 치료제, 네오팜 바이오텍). 2014년 Blincyto(급성림프구성 백혈병 치료제, 암젠), 2017년 Hemlibra(A형 혈우병 치료제, 로슈) 등 이중항체 신약이 승인되어 있습니다. 하지만 현재 100여개의 넘는 이중표적 항체 Platfirm이 개발되고 있으며 그 중에서 30여건이 넘는 이중표적항체 후보물질이 임상 단계에서 연구되고 있어 향후 성장성이 크게 기대됩니다.

(2) 기술의 특징
당사가 취득한 ABP-100 및 ABP-201의 기술개발을 진행 중인 미국 Abpro Corporation은 독자 개발한 3세대 이중항체 플랫폼인 TetraBi(테트라바이) Format 기술을 보유하고 있으며, 이는 기존 1,2세대 이중항체 기술의 단점을 극복하기 위한 항체 디자인으로, CAR-T(키메라 항원 수용체 T세포) 치료의 단점인 고비용, 치료의 복잡성, 독성 및 범용성 문제를 해결 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

테트라바이 구조 및 장점.jpg
테트라바이 구조 및 장점

(3) 파이프라인
① ABP-100
1) 개요
ABP-100은 위암 및 유방암 및 자궁 내막암을 포함한 HER2+solid 종양의 치료를 위해 HER2 및 CD3을 표적으로 하는 차세대 면역 종양학 TetraBi 항체입니다.
2) 당사의 권한 
당사는 지적소유권 및 이를 이용한 신약개발 및 사업화 권리를 Abpro Corporation으로부터 인수하였으며 판권 대상지역은 중국, 일본, 한국을 포함하는 아시아 전 지역과 러시아를 포함한 CIS국가 및 중동 전지역(총48개국)입니다.
3) 목표 시장 
유방암, 위암 등을 타깃으로 하는 치료제로 2019년 기준으로 미국 내 연간 27만명의 유방암 환자가 신규로 발생되며, 이 가운데 약 42,000명이 사망하는 것으로 추정, 위암은 연간 27,510명이 신규로 진단받고 11,140명이 사망하는 것으로 추정됩니다. (American Cancer Society) 글로벌 위암 발병 인구 103만명 가운데 74%가 아시아에 집중되어 있기에, 위암 치료제를 주요 적응증으로하여 아시아 중심 시장 공략 예정입니다.(잠재 시장 : USD 2.5B)
4) 확장성
유방암과 위암 환자 가운데 약 20%가 HER2의 과발현이 발생하고 있습니다. ABP-100은 HER2가 과발현 된 유방암, 위암, 자궁내막암, 난소암, 대장암, 폐암, 췌장암, 자궁경부암, 방광암 뿐만 아니라 소아골육종 환자의 치료제로 개발 가능합니다. 또한 암세포와 면역세포를 동시에 타깃 함으로써 Herceptin 등 기존 HER2 항체치료제에 내성이 발생한 환자 및 High HER2+ 환자 뿐만아니라 전체 유방암 환자의 10~40%를 차지하는 Intermediate HER2+ 환자에 대한 치료제로써도 개발 가능합니다.
5) 임상개발 계획
ABP-100은 전임상이 완료되었으며, 임상1a는 2020년 말 미국FDA에 임상시험 신청을 위한 IND를 제출할 계획입니다. 안전성 및 최대허용 투여량(MTD)를 결정 예정입니다. 임상1b는 2021년 말부터 2022년 말 진행 예정이며 총 25명(14+11)의 환자를 대상으로 Proof of Concept study 하여 적응증 확장을 목표로 할 것입니다.

② ABP-201
1) 개요
ABP-201은 보다 우수한 효능 및 보다 긴 효능의 지속기간을 가진 Wet-AMD(습성 황반변성) 및 DME(당뇨병성 황반부종) 치료제 신약입니다.
2) 당사의 권한 
당사는 지적소유권 및 이를 이용한 신약개발 및 사업화 권리를 Abpro Corporation으로부터 인수하였으며 판권 대상지역은 중국, 일본, 한국을 포함하는 아시아 전 지역과 러시아를 포함한 CIS국가 및 중동 전지역(총48개국)입니다.
3) 목표 시장
전세계적 당뇨병 발병률이 높아짐에 따라 DME 환자 수는 지속적으로 증가할 것으로 전망합니다. 글로벌 당뇨병 환자는 현재 약 4억명으로 추정되며 2035년까지 약 6억명으로 증가할 것으로 예상됩니다.(Future Market Insights)
또한 AMD는 고령화에 따라 점차 시력이 상실되는 진행성 질환으로, AMD 환자 가운데 약 15%가 Wet-AMD에 해당하며 안구 내 혈관이 비정상적으로 형성되어 시력 악화 또는 실명을 유발합니다. Wet-AMD를 적응증으로 FDA 승인을 받은 Lucentis와 Eylea는 2016년 기준으로 83억달러 이상의 매출액을 기록하였습니다.
4) 임상개발 계획
전임상 단계가 2021년 마무리 예정이며, 임상1상은 2021년 말 미국FDA에 임상시험 신청을 위한 IND를 제출할 계획입니다.

(4) 경쟁 우위
① Abpro Corporation의 연구진
당사가 권리 취득한 ABP-100 및 ABP-201을 연구개발 중인 Abpro Corporationd우수한 경영진 및 SAB(Scientific Advisory Board)를 보유하였으며 그 이력은 다음과 같습니다.

직위
이름
주요경력
비고

Chairman
IAN YAN PUI CHAN
Brown University 생물학 학사
Harvard University MBA
US Genomics
Morgan Stanley
Bear stearns
당사 대표이사

CEO
EUGENE YAN HO CHAN
Harvard University 생물학 학사
Harvard University MD
US Genomics
당사 사내이사

Senior vice President
Robert Markelewicz, Jr.
Brown University ScB
Brown University MMSc
Brown University MD
Celgene
Acetylon
-

Scientific Advisory
Board
Robert Langer, PhD
전 US FDA Science Board 위원
MIT 화학공학 박사
Cornell University 화학공학과 학사
Abpro Corporation
사내이사 /
당사 사내이사

Laurie Glimcher, MD

Dana-Faber Cancer Institute 대표

Harvard University 의과대학 교수

전 Bristol-Myers Squibb 이사회 멤버

Harvard University MD

Radcliffe College 학사

-

Rita Colwell, PhD

University of Maryland 교수

US FDA 의료기기 자문위원

University of Washington 해양학 박사

Purdue University 유전학 석사

Purdue University 세균학 학사

-

Nai-Kong Cheung, MD, PhD

ABP-100 개발자

Memorial Sloan Kettering Cancer Center

Harvard Medical School

-

Ronald Levy, MD
Stanford University 교수
-

Shiv Pillai, MD, PhD
Harvard Medical School 교수
-

George C. Tsokos, MD
Harvard Medical School 교수
-

Abpro Corporation의 보드진 중 Robert Langer, PhD는 400 개 이상 제약,화학,바이오텍,의료기기 회사에 기술 이전을 실시하여 왔으며 1,400개 이상의 논문 발표 및 1,300건 이상의 특허출원하였습니다. 1995~2002년 US FDA Science Board 위원 (1999~2002 위원장) 및 1999년 Forbes '전 세계 Biotechnology 업계에서 가장 중요한 25인'에 선정되기도 하였습니다.

② 플랫폼 기술 우위
다른 이중항체 플랫폼에 대비하여 TetraBi(테트라바이) Format 기술의 경쟁우위 비교는 다음과 같습니다.

항체 특성
효용성
1세대
이중항체
2세대
이중항체
Abpro
TetraBi

종양 항원에 대한 2가결합
(Bivalent binding)
1가 결합 대비 항체가 암세포와 강하게 결합함으로써 치료
 효과를 극대화하고, 치료 대상 환자군 확대 가능
X
X
O

반감기 증가
(Long half-life)
항체가 체내에 오래 잔존함으로써 치료 효용 기간을
늘려주고, 투약 횟수를 최소화
X
X
O

Fc 구조 변경을 통한 사이토카인신드롬 억제
(Fc Engineered to reducd CRS)
환자 체내 면역 세포와의 반응을 최소화 함으로써
원치 않는 부작용을 감소
X
▲
O

면역원성 리스크 감소
(Low risk of immunogenicity)
인간항체와 동일한 구조(Amino acid sequence)를 하고
있어 면역원성 발행에 따른 치료 효과 감소를 최소화
O
O
O

제조 편의성
대칭 구조를 하고 있어 제조 과정에서 항체 단백질
사슬 구조가 변경되는 가능성을 최소화
O
X
O

플랫폼 타사 비교.jpg
플랫폼 타사 비교

③ 확장성에 따른 후속 파이프라인 개발
ABP-100을 통한 개념 검증 후 발현 빈도가 높은 종양 항원을 타깃으로 하는 후속 파이프라인 개발을 가속화 할 예정입니다.

파이프라인
ABP-100
ABP-110
ABP-130
ABP-140
ABP-150

적응증
유방암
위암
자궁내막암
간암
다발성골수종
전립선암
대장암
비소세포폐암
위암

후속 파이프라인 구조.jpg
후속 파이프라인 구조

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 15. (생략)

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 15. (전과 同)

-

16. 전자상거래업

41호에 포함

17. 자회사, 관계회사자금 및 업무지원, 구매대행업

18. 유통, 물류 시스템 개발 및 판매 유지보수

19. IT기기 제조 및 유통

16. 자회사, 관계회사자금 및 업무지원, 구매대행업

17. 유통, 물류 시스템 개발 및 판매 유지보수

18. IT기기 제조 및 유통

17호~19호를 16호~18호로 변경

20. 유아용 기기제조 및 유통

21. 교육용 콘텐츠 제작 및 판매

사업목적 삭제

22. 연구개발업

39호에 포함

23. 지적재산권 보유 및 투자업

24. 지적재산권 분석 및 컨설팅업

25. 지적재산권 거래 및 중개서비스업

26. 지적재산권 라이센스 및 임대업

27. 부동산 임대 및 전대업

28. 부동산 투자개발 및 공급업

29. 부동산 관련 서비스업

30. 원전해체업

31. 암,치매 등의 질병 진단법 개발 및 판매

32. 암,치매 등의 예방 및 치료제 제조 및 판매

19. 지적재산권 보유 및 투자업

20. 지적재산권 분석 및 컨설팅업

21. 지적재산권 거래 및 중개서비스업

22. 지적재산권 라이센스 및 임대업

23. 부동산 임대 및 전대업

24. 부동산 투자개발 및 공급업

25. 부동산 관련 서비스업

26. 원전해체업

27. 암,치매 등의 질병 진단법 개발 및 판매

28. 암,치매 등의 예방 및 치료제 제조 및 판매

23호~32호를 19호~28호로 변경

33. 연구지원서비스

39호에 포함

34. 항체신약개발, 제조 및 판매사업

35. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업

36. 바이오 단백질 재조합 의약품 연구개발업

37. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업

29. 항체신약개발, 제조 및 판매사업

30. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업

31. 바이오 단백질 재조합 의약품 연구개발업

32. 진단 및 바이오칩 개발, 제조 및 판매사업

34호~37호를 29호~33호로 변경

33. 마스크 제조 및 판매

34. 위생용품 제조 및 판매업

35. 섬유 제조 및 판매업

사업목적 추가

36. 위 각호에 관련된 제조업

각호와 관련된 사업을 세분화하여 기재

38. 위 각호에 관련된 유동업 및 수출입업

37. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업

38. 위 각호에 관련된 수출입업

38호를

37호~ 38호로 변경

39. 위 각호에 관련된 연구, 연구지원 및 개발업

40. 위 각호에 관련된 용역과 기술의 제공 및 자문업

41. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 통신 판매업

42. 위 각호에 관련된 유지 보수업

각호와 관련된 사업을 세분화하여 기재

39. 위 각호에 부수되는 사업일체

43. 위 각호에 부수되는 사업일체

39호를 43호로 변경

제 4조(공고방법)

본 회사의 공고 방법은 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ugint.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 4조(공고방법)

본 회사의 공고 방법은 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.abprobio.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

홈페이지 주소 변경

제 7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 71,000주로 한다.

제 7조 “삭제”

조문 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② ~ ③ (생 략)

제17조(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② ~ ③ (전과 同)

주주명부의 폐쇄 기간 단축

제40조 (이사의 의무)

① ~ ③ (생 략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 (이사의 의무)

① ~ ③ (전과 同)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 도입으로 인한 변경

제41조(이사회의 구성과 소집)

① 본 회사의 이사회는 이사 전원으로 구성하고 대표이사가 소집한다. 그리고 이사회를 소집하려면 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사의 동의가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

② ~ ③ (생 략)

제41조(이사회의 구성과 소집)

① 본 회사의 이사회는 이사 전원으로 구성하고 대표이사가 소집한다. 그리고 이사회를 소집하려면 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사 및 감사위원회에 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사위원회의 위원 동의가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

② ~ ③ (전과 同)

감사위원회 도입으로 인한 변경

(신설)

제41조1 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

감사위원회 도입으로 인한 신설

제45조(이사회의 의사록)

① (생 략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(이사회의 의사록)

① (전과 同)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 도입으로 인한 변경

제 6 장 감 사

제 6 장 감사위원회

감사위원회 도입으로 인한 변경

제48조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제48조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

감사위원회 도입으로 인한 변경

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조(감사위원회 위원 및 대표의 선임)

① 사외이사인 감사위원의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식수을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못한다.

② 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

감사위원회 도입으로 인한 변경

제50조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조 “삭제”

감사위원회 도입으로 인한 조문 삭제

제51조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

제51조(감사위원회의 직무와 의무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선임, 해임 및 감독하며 기타 관련 법령 및 감사위원회 규정에 정한 권한을 가진다.

⑦ 감사위원회는 제 1항 내지 6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

8 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

9. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 도입으로 인한 변경

제52조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실사요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 도입으로 인한 변경

제53조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제47조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다

제53조 “삭제”

감사위원회 도입으로 인한 조문 삭제

제53조1 (감사위원회 규정)

본 정관에 규정된 바에 추가하여 이사회는 감사 위원회의 구성, 구체적인 직무의 범위 및 여타의 사항을 감사위원회 규정으로 정할 수 있다.

감사위원회 도입으로 인한 신설

제55조(재무제표 등의 작성 등)

① (생 략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (생 략)

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등)

① (전과 同)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.)

④ ~ ⑤ (전과 同)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는, 대표이사는 제1항의 각 서류를 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

감사위원회 도입으로 인한 변경

재무제표의 승인을 이사회 결의로 만으로도 승인 할 수 있다는 조항 명문화

제56조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 도입으로 인한 변경

제59조(현물출자)

본 회사의 설립당시 현물출자하는 자의 성명과 주소, 주민등록번호, 현물출자의 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 부여할 주식의 종류와 수는 다음과 같다.

1. ~ 4. (생 략)

제59조 “삭제”

조문 삭제

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안원환
1977.02.09
사내이사
-
이사회

권형석
1967.05.21
사내이사
-

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안원환
-
-

㈜필룩스 대표이사

교보증권 기업금융팀

삼일회계법인 공인회계사

-

권형석
㈜에이비프로바이오 이사

2017.04~2020.04

2016.06~2016.12

2015.08~2016.06

2010.08~2016.05

삼원테크㈜ 기획관리팀 이사

㈜넥스트바이오홀딩 경영기획팀 부장

㈜에스마크 경영지원본부 부장

3노드디지탈그룹유한공사 이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안원환
-
-
-

권형석
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 안원환

㈜필룩스 대표이사를 역임하였고 삼일회계법인 공인회계사로 근무 하였으며 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 당사의 기업 경쟁력 제고 및 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천 하였습니다.

- 후보자 권형석
다년간 상장사의 공시담당 및 공시책임자로 근무하였으며 전문지식과 노하우를 보유하고 있어
당사 발전에 기여할 것으로 평가하여 추천 하였습니다.

확인서

확인서(후보자 안원환).jpg
확인서(후보자 안원환)

확인서(후보자 권형석).jpg
확인서(후보자 권형석)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전재홍
1975.09.20
사외이사
-
이사회

기준환
1968.06.27

사외이사

-
이사회

권형석
1967.05.21
사내이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전재홍

이촌회계법인 공인회계사

㈜수젠텍 감사

-
KPMG 삼정회계법인
-

기준환

-
-

JPMORGAN 해외투자부서CIO, 고객 포트폴리오 매니저

CJ ASSET 해외 및 대체투자 펀드 매니저

DONGBU 해외 및 대체투자 펀드 매니저

NARA MERCHANT BANK 투자 매니저

DONGSUH 옵션 및 선물 애널리스트

-

권형석
㈜에이비프로바이오 이사

2017.04~2020.04

2016.06~2016.12

2015.08~2016.06

2010.08~2016.05

삼원테크㈜ 기획관리팀 이사

㈜넥스트바이오홀딩 경영기획팀 부장

㈜에스마크 경영지원본부 부장

3노드디지탈그룹유한공사 이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전재홍
-
-
-

기준환

-
-
-

권형석
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 전재홍
다년간 공인회계사로 활동한 회계, 재무 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 내부감독 역활을 효과적으로 수핼 할 것으로 판단 되어
추천 하였습니다.

-
후보자
기준환
후보자는 다년간 금융업계에서 활동하고 있는 금융 전문가로서 전문적인 금융지식을 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 발전에 기여할 수 있다고 판단하여 추천하였습니다.

-
후보자
권형석

다년간 상장사의 공시담당 및 공시책임자로 근무하였으며 전문지식과 노하우를 보유하고 있어
당사 발전에 기여할 것으로 평가하여 추천 하였습니다.

확인서

확인서(후보자 전재홍).jpg
확인서(후보자 전재홍)

확인서(후보자 기준환).jpg
확인서(후보자 기준환)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서(후보자 권형석)_1.jpg
확인서(후보자 권형석)1

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 감염증-19(CDVID-19) 관련 임시주주총회 참석 안내
- 안전한 개최를 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
- 주주총회장 입장시 발열이 의심되는 경우와 마스크 미착용 시에는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
- 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
1. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
2. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2020년 09월 14일 ~ 2020년 09월 23일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행,증권 범용 공인인증서

4. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리