케이씨씨글라스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200909)
제출인: 케이씨씨글라스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
케이씨씨글라스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 09월 09일

회 사 명 :
주식회사 케이씨씨글라스

대 표 이 사 :
김 내 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 강남대로 587

(전 화) 02-2015-8500

(홈페이지)https://www.kccglass.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)독 고 진

(전 화)02-2015-8500

회사합병 결정

1. 합병방법

주식회사 케이씨씨글라스가 코리아오토글
라스
주식회사를
흡수합병합니다.
- 존속회사 : 주식회사 케이씨씨글라스(유가증권 상장법인)
- 소멸회사 : 코리아오토글라스 주식회사(유가증권 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

주식회사 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스 주식회사는 경영의 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회를 확보하여, 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익 제고를 극대화하기 위해 합병하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1.회사의 경영에 미치는 효과

합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스와 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법
률'상
기업집단 케이씨씨에
속한 계열회사로 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스의 최대주주인 정몽진은 16.37%를 보유하고 있으며 특수관계인 지분 포함 시, 46.21%(자기주식 제외)입니다. 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사의 최대주주는 25.00%를 보유한 정몽익이며 특수관계인 지분 포함 시 50.05%입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주는 정몽진에서 정몽익으로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.21%에서
42.12%(자기주식 제외)로 변동될 예정입니다. 주식회사 케이씨씨글라스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 코리아오토글라스 주식회사는 해산할 예정입니다. 

2. 회사의 재무에 미치는 영향

합병회사와 피합병회사는 본 합병으로 유리 및 인테리어, 자동차용 유리 부문 내에서 합병당사회사의 위상과 기업이미지를 높일 수 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계 구축을 통해 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 사업효율성 제고에 따른 수익성 개선을 기대할 수 있으며, 이는 안정적인 현금흐름을 창출할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정성을 높여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

본 합병으로 인한 재무효과는 주식회사 케이씨씨글라스의 2020년 2분기 손익계산서 기준으로 매출액 3,256억원에서 5,295억원(합병당사회사 단순합산금액 기준), 매출총이익은 506억원에서 963억원(합병당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 104억원에서 353억원(합병당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 131억원에서 345억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다.

또한, 주식회사 케이씨씨글라스의 2020년 2분기 재무상태표 기준으로 자산총계는
1조 1,
973억원에서 1조 6,750
억원(합병당사회사
단순합산금액
기준
)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)은 447억원에서 737억원으로 증가할 것으로 예상되나, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스는
유리의 제조ㆍ가공ㆍ판매, 인테리어 제품의 제조ㆍ판매, 홈씨씨 상품 및 인테리어 디자인 상담 및 시공업 등
을 영위하고 있으며, 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사는 자동차용 안전유리 제조, 판매, 수출 및 콘크리트파일 제조, 판매 등을 영위하고 있습니다.

합병을 통하여 시장 내에서 확고한 입지를 구축하고 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감, 유리 사업의 일괄 체계 구축을 통한 원가절감 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망되며

시장지배력 강화,
기술개발역량 집중, 전문성 강화 및 마케팅 역량 강화로 인한 경쟁력 제고
등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성을 확보하여
글로벌종합유리사업자
로 도약하기 위한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

4. 주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스주식회사 주주가치에 미치는 영향

증권신고서 제출일 현재 기준 코리아오토글라스 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 케이씨씨글라스 보통주식

0.4756743

주를 발행할 예정입니다. 또한, 코리아오토글라스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병법인은 상기 명시한 합병 시너지를 통해 합병법인의 외형을 확대하고 사업 시너지 창출 및 경영 효율화
를 통해 합병법인의 영업이익을 개선할 수 있을 것이라 당사는 판단하고 있습니다.
또한 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계 구축을 통해 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 사업효율성 제고에 따른 수익성 개선을 기대하고 있습니다.
이렇듯 합병법인은 실적 증가 및 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율

보통주 합병비율

주식회사 케이씨씨글라스 보통주식: 코리아오토글
라스
주식회사
보
통주식= 1 :

0.4756743

5. 합병비율 산출근거

주식회사 케이씨씨글라스와 코리아오토글
라스
주식회사의
본 합병은 양사가 모두
유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

가.
주식회사 케이씨씨글라스 기명식 보통주식의 합병가액

(1) 합병회사의 보통주 합병가액 산정

주권상장법인인
주식회사 케이씨씨글라스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위
한
이사회결의일(2020년 09월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 09월 09일)
중 앞서는 날의 전일(2020년 09월 08일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2020년 08월 10일 ~ 2020년 09월 08일)

:
29,793원

- 1주일 가중평균 주가(2020년 09월 02일 ~ 2020년 09월 08일)

:
30,946원

- 최근일 주가(2020년 09월 08일) :
32,250원

- 주식회사 케이씨씨글라스 보통주식 합병가액 :

30,996원

나.
코리아오토글라스 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

(1) 피합병회사의 보통주 합병가액 산정

주권상장법인인 코리아오토글라스 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위
한
이사회결의일(2020년 09월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 09월 09일)
중 앞서는 날의
전일(2020년 09월 08일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2020년 08월 10일 ~ 2020년 09월 08일) :
14,733원

- 1주일 가중평균 주가(2020년 09월 02일 ~ 2020년 09월 08일) :
14,649원

- 최근일 주가(2020년 09월 08일) :
14,850원

- 코리아오토글라스주식회사 보통주식 합병가액:
14,744원

이에 따라 합병비율
은
1:
0.4756743
(주식회사 케이씨씨글라스
: 코리아오토글라스 주식회사)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
7,620,302

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

코리아오토글라스 주식회사

(KOREA AUTO GLASS CO., LTD.)

주요사업
자동차용 안전유리 제조, 판매, 수출 및 콘크리트파일 제조, 판매 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

497,890,873,630

자본금

100,000,000,000

부채총계

137,016,581,996

매출액

456,033,611,825

자본총계

360,874,291,634

당기순이익

33,026,005,339

- 외부감사 여부
기관명

삼정회계법인

감사의견

적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 09월 09일

주주확정기준일
2020년 09월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 10월 14일

종료일
2020년 10월 28일

주주총회예정일자
2020년 10월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2020년 11월 18일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2020년 11월 30일

합병기일
2020년 12월 01일

종료보고 총회일
2020년 12월 02일

합병등기예정일자
2020년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 12월 18일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5
에 의거
주주확정
기준일
현재

합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해
법인에
대하여
주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2020년 11월
18일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
30,800

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시
일
(2020년 0
9월 09일
)
이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일
(2020년 09월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 10월 26일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 10월 27일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에
의거 합병에
관한
이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의
매수를 청구할
수
있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전
(2020년 11월
16일
)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- 주식회사 케이씨씨글라스(합병회사) : 서울특별시 서초구 강남대로 587

- 코리아오토글라스주식회사(피합병회사) : 세종특별시 전의면 산단길 134

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2020년 11
월
18일까지
매수청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 10월 14일 ~ 2020년 10월 28일

- 주주총회예정일자 : 2020년 10월 29일

- 주식매수청구권 행사기간: 2020년 10월 30일~
2020년 11월
18일

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업
일(
2020년 09월 10일
)
까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스 주식회사가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

계약에 미치는 효력

주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스 주식회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 어느 한 당사회사가 매수하여야 할 주식의 수가 그 당사회사 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우 또는 (ii) 어느 한 당사회사에 대한 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금의 합계가 400억원을 초과하는 경우 중 어느 하나의 사유가 발생하면, 그 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 주식회사 케이씨씨글라스가 코리아오토글라스 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법
526조
제3항
규정에 의거
하여 2020년 12월 02일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

마. 주식회사 케이씨씨글라스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

바. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

사. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.