우진비앤지 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20200908)
제출인: 우진비앤지

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
우진비앤지/강재구

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인주식 및 출자증권 양수 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역
주식양수도 계약 변경에 따른 정정
- 양수주식수(주) : 65,779
- 양수금액(원)(A) : 18,500,343,750
- 총자산(원)(B) : 60,048,956,790
- 총자산대비(%)(A/B) : 30.81
- 자기자본(원)(C) : 26,512,628,069
- 자기자본대비(%)(A/C) : 69.78

- 양수주식수(주) :
49,779
- 양수금액(원)(A) :
14,000,343,750
- 총자산(원)(B) : 60,048,956,790
- 총자산대비(%)(A/B) :
23.31
- 자기자본(원)(C) : 26,512,628,069
- 자기자본대비(%)(A/C) :
52.81

3. 양수후 소유주식 및 지분비율
- 소유주식수(주) : 65,779
- 지분율(%) : 82.22

- 소유주식수(주) :
49,779
- 지분율(%) :
62.22

5. 양수예정일자
2022년 09월 30일
2020년 07월 10일

7. 거래대금지급

(1) 지급형태 : 현금(원화) 및 전환사채 발행

(2) 지급시기
 - 계약금(2019.10.14) : 일십일억원(￦1,100,000,000)(현금)(지급완료)
 - 1차중도금(2019.10.31) : 육십이억일십이만오천원(지급완료)
 (￦6,200,125,000)(현금)
 - 2차중도금

(
2019.11.29
) :
삼십칠억일십이만오천원(￦3,700,125,000)
(현금)

-
3차중도금(
2020.07.10
) :
삼십억구만삼천칠백오십원(￦3,000,093,750)
(현금)

- 잔금(2022.09.30) :
사십오억원(￦4,500,000,000)(현금)

(1) 지급형태 : 현금(원화)

(2) 지급시기
 - 계약금(2019.10.14) : 일십일억원(￦1,100,000,000)(현금)(지급완료)
 - 1차중도금(2019.10.31) : 육십이억일십이만오천원(￦6,200,125,000)(현금)(지급완료)
 - 2차중도금

(
2019.11.29
) :
삼십칠억일십이만오천원(￦3,700,125,000)
(현금)
(지급완료)

-

잔
금
(2020.07.10
) :
삼십억구만삼천칠백오십원(￦3,000,093,750)
(현금)
(지급완료)

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(4) 상기 "6.거래상대방" (주1)의 상세내역은 아래와 같습니다.

번호
거래상대방
주소
수량
회사와의 관계

1
김태준
대전광역시 유성구 배울2로
33,779
최대주주

2
김혜원
서울시 용산구 독서당로
16,000
최대주주의 특수관계인

3
김지원
대전광역시 유성구 배울2로
16,000
최대주주의 특수관계인

합계
65,779
-

(4) 상기 "6.거래상대방" (주1)의 상세내역은 아래와 같습니다.

번호
거래상대방
주소
수량
회사와의 관계

1
김태준
대전광역시 유성구 배울2로
17,779
최대주주

2
김혜원
서울시 용산구 독서당로
16,000
최대주주의 특수관계인

3
김지원
대전광역시 유성구 배울2로
16,000
최대주주의 특수관계인

합계
49,779
-

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 10 월 14 일

회 사 명 :
우진비앤지 주식회사

대 표 이 사 :
강석진, 강재구

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 정문송산로 230

(전 화) 02-795-2361

(홈페이지)http://www.woogenebng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강재구

(전 화) 02-795-2361

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)오에스피

국적
대한민국
대표자
김태준

자본금(원)
400,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
80,000
주요사업
펫(개,고양이)
유기농 사료 제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
49,779

양수금액(원)(A)
14,000,343,750

총자산(원)(B)
60,048,956,790

총자산대비(%)(A/B)
23.31

자기자본(원)(C)
26,512,628,069

자기자본대비(%)(A/C)
52.81

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
49,779

지분비율(%)
62.22

4. 양수목적
신규사업 진출에 따른 사업 다각화

5. 양수예정일자
2020년 07월 10일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김태준 외 2인
*세부내역은 하단의 14. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및 
『거래상대방에 관한 사항』 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
*세부내역은 하단의 14. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및 
『거래상대방에 관한 사항』 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

(1) 지급형태 : 현금(원화)

(2) 지급시기
 - 계약금(2019.10.14) : 일십일억원
 (￦1,100,000,000)(현금)(지급완료)
 - 1차중도금(2019.10.31) : 육십이억일십이만오천원
 (￦6,200,125,000)(현금)(지급완료)

- 2차중도금(
2019.11.29
) :
삼십칠억일십이만오천원
 (￦3,700,125,000)
(현금)
(지급완료)

-
잔금(2020.07.10) :
삼십억구만삼천칠백오십원
 (￦3,000,093,750)(현금)(지급완료)

(3) 자금조달방법 : 보유현금(원화)

(4) 양수방법 : 구주(보통주) 취득

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적입니다.
2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주용사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성하였습니다.

외부평가기관의 명칭
일신회계법인

외부평가 기간
2019년 08월 05일 ~ 2019년 08월 23일

외부평가 의견
당 법인의 분석결과, 평기기준일 현재 주식회사오에스피(평가회사)의 주식가치평가액은 20,328백만원에서 26,774백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

 (1) 상기 "1.발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 주요사항보고서 작성일 기준입니다.

 (2) 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2018년 12월 31일)말 연결재무제표 기준입니다.

 (3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다

 (4) 상기 "6.거래상대방" (주1)의 상세내역은 아래와 같습니다.

번호
거래상대방
주소
수량
회사와의 관계

1
김태준
대전광역시 유성구 배울2로
17,779
최대주주

2
김혜원
서울시 용산구 독서당로
16,000
최대주주의 특수관계인

3
김지원
대전광역시 유성구 배울2로
16,000
최대주주의 특수관계인

합계
49,779
-

 (5) 기타 세부사항은 첨부된 『외부평가기관의 평가의견서』를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
7,448
3,405
4,042
400
12,142
1,138
-
-

전년도
6,552
3,647
2,905
400
10,349
1,066
-
-

전전년도
5,984
4,145
1,839
400
8,902
-174
-
-

* 당해연도는 2018년을 기준으로 전년도와 전전년도를 작성하였습니다.