유니켐 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200908)
제출인: 유니켐

전환사채권 발행결정
2.2
(주)유니켐

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 9 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 유니켐

대 표 이 사 :
이장원

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 해봉로 38

(전 화)031-491-3751

(홈페이지)http://www.uni-chem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이동래

(전 화)031)491-3751

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
28
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
23,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
300,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
13,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 09월 09일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 09월 09일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,363

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 기명식 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일)제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 유니켐 기명식 보통주

주식수
16,874,541

주식총수 대비
비율(%)
24.56

전환청구기간
시작일
2021년 09월 09일

종료일
2024년 08월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
955

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조]
전환가액의 조정시, 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 이상에 해당하는 가액으로 한다.
[전환사채 인수계약서]
원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “콜옵션 행사청구인”)는 발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 발행일로부터 3년이 경과하는 날까지 아래 기재 날에 발행회사의 선택으로 본 사채에 대한 콜옵션을 행사할 수 있다.

1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
2) 제3자와 회사와의 관계: 미정
3) 취득규모 : 최대 6,900,000,000원
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(최대주주 및 그 이해관계자 중 결정 예정)
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 5,062,362주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 7,225,130주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 6.9%에서 최대 9.5%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 1,350원(2020년 9월 7일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 65,810,706원 손실이며, 리픽싱 70%로 전환가액이 조정될 경우 2,853,926,350원 이익임.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 09월 09일

12. 납입일
2020년 09월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 육(6)개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 조기상환율을 곱한 금액에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환일

조기상환 청구기간

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-03-09

2022-01-08

2022-02-07

전자등록금액의 100.0000%

2차

2022-06-09

2022-04-10

2022-05-10

전자등록금액의 100.0000%

3차

2022-09-09

2022-07-11

2022-08-10

전자등록금액의 100.0000%

4차

2022-12-09

2022-10-10

2022-11-09

전자등록금액의 100.0000%

5차

2023-03-09

2023-01-08

2023-02-07

전자등록금액의 100.0000%

6차

2023-06-09

2023-04-10

2023-05-10

전자등록금액의 100.0000%

7차

2023-09-09

2023-07-11

2023-08-10

전자등록금액의 100.0000%

8차

2023-12-09

2023-10-10

2023-11-09

전자등록금액의 100.0000%

9차

2024-03-09

2024-01-09

2024-02-08

전자등록금액의 100.0000%

10차

2024-06-09

2024-04-09

2024-05-10

전자등록금액의 100.0000%

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 신한은행 반월공단금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 다만, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구방법: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “콜옵션 행사청구인”)는 발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 발행일로부터 3년이 경과하는 날까지 아래 기재 날에 발행회사의 선택으로 본 사채에 대한 콜옵션을 행사할 수 있다.

구분

콜옵션 행사일
콜옵션청구기간

시작일
종료일

1차

2021-09-09
2021-07-11
2021-08-10

2차

2021-12-09
2021-10-10
2021-11-09

3차

2022-03-09
2022-01-08
2022-02-07

4차

2022-06-09
2022-04-10
2022-05-10

5차

2022-09-09
2022-07-11
2022-08-10

6차

2022-12-09
2022-10-10
2022-11-09

7차

2023-03-09
2023-01-08
2023-02-07

8차

2023-06-09
2023-04-10
2023-05-10

9차

2023-09-09
2023-07-11
2023-08-10

(1) 콜옵션 청구 금액 및 콜옵션청구기간 : 콜옵션 행사청구인은 본 사채에 대한 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션예정일의 60일전부터 30일전까지 각 사채권자에게 콜옵션 행사일자 및 행사금액을 서면통지(콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상사채의 수량 및 행사가격을 기재)함으로써 본 사채 발행금액의 30%에 해당하는 금액을 한도로 콜옵션을 행사할 수 있다. 한편, 콜옵션 행사금액은 콜옵션 행사대상사채의 원금 100%로 한다.

(2) 콜옵션수수료: 콜옵션 행사청구인은 콜옵션을 행사하는 경우, 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사대금의 1.0%에 해당하는 금원을 콜옵션수수료로 각 사채권자에게 지급하여야 한다.

(3) 콜옵션 청구대금 지급장소 : 신한은행 반월공단금융센터

(4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 각 사채권자에게 콜옵션 행사금액을 지급하고, 각 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 행사대상 사채를 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액의 지급 및 콜옵션 행사대상 사채의 인도를 이행하고, 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 각 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 9월 9일)까지 콜옵션 한도금액(발행금액의 30%) 상당의 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채를 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 콜옵션 행사청구인의 본 합의서에 따른 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 사채인수계약에 따른 조기상환청구 및 기한의이익 상실의 경우에는 예외로 한다.

(6) 콜옵션과 사채인수계약에 따른 조기상환이 동시에 행사되는 경우, 콜옵션이 우선한다.

(7) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 콜옵션행사 청구인의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도하여야 하며, 발행회사에 본 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(8) 인수인이 본 사채를 콜옵션행사 청구인의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 전부 양도하는 경우, 인수인의 의무(발행회사 등의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

(9) 각 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본건 사채 인수계약의 조기상환청구권 행사가 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

에이원자산운용 주식회사
(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)
엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
1,100,000,000

에이원자산운용 주식회사
(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)
미래에셋대우 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
500,000,000

에이원자산운용 주식회사
(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)
삼성증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
1,400,000,000

지브이에이자산운용 주식회사(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)
미래에셋대우 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
2,000,000,000

오라이언자산운용 주식회사(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)
미래에셋대우 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
1,000,000,000

엔에이치헤지자산운용 주식회사(본건 펀드6의 집합투자업자의 지위에서)
미래에셋대우 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
4,000,000,000

브레인자산운용(본건 펀드7의 집합투자업자의 지위에서)
주식회사 우리은행(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
1,000,000,000

브레인자산운용(본건 펀드8의 집합투자업자의 지위에서)
주식회사 하나은행(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
500,000,000

파로스자산운용(본건 펀드9의 집합투자업자의 지위에서)
주식회사 엔에이치투자증권(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)
해당사항 없음
500,000,000

시너지-NH 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합

해당사항 없음

1,000,000,000

시너지 메자닌 블라인드 2호 신기술사업투자조합

해당사항 없음

500,000,000

시너지 메자닌 블라인드 4호 신기술사업투자조합

해당사항 없음

250,000,000

시너지 메자닌 블라인드 5호 신기술사업투자조합

해당사항 없음

250,000,000

시너지 메자닌 블라인드 6호 신기술사업투자조합

해당사항 없음

500,000,000

시너지 메자닌 블라인드 7호 신기술사업투자조합

해당사항 없음

500,000,000

시너지 턴어라운드 6호 신기술사업투자조합

해당사항 없음

500,000,000

신한금융투자 주식회사
해당사항 없음
3,000,000,000

메리츠증권 주식회사
해당사항 없음
1,000,000,000

한양증권 주식회사
해당사항 없음
1,500,000,000

미래에셋대우 주식회사
해당사항 없음
2,000,000,000

본건 펀드1 :
에이원메자닌알파전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블플러스전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블밸류업전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블스마트전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블레벨업전문투자형사모투자신탁

본건 펀드2:
에이원컨버터블알파전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블하이클래스전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블프라임전문투자형사모투자신탁

본건 펀드3:
에이원WM컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블멀티전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌더클래식전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌오퍼튜너티전문투자형사모투자신탁

본건 펀드4:
지브이에이MezzSmart전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Mezz-V2전문투자형사모투자신탁

본건 펀드5:
오라이언메자닌멀티스트래지티지전문투자형사모투자신탁제32호

본건 펀드6:
NH앱솔루트리턴전문투자형사모투자신탁제1호, NH앱솔루트Mezzanine전문투자형사모투자신탁제1호

본건 펀드7:
브레인전문투자형사모투자신탁17호

본건 펀드8:
브레인전문투자형사모투자신탁29호

본건 펀드9:
파로스메자닌공모주전문투자형사모투자신탁1호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 시설자금 투자 130억
- 종속회사 유니원 증자 100억

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
23,000,000,000
1,363
(B)
16,874,541
2021년 09월 09일 ~ 2024년 08월 09일
-

합계
23,000,000,000
1,363
16,874,541
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
68,710,343

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.56