케이바이오랩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200908)
제출인: 케이바이오랩스

전환사채권 발행결정
2.2
(주)골드퍼시픽

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 9월 8일

회 사 명 :
주식회사 골드퍼시픽

대 표 이 사 :
조정영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 30길 28, 7층 702호

(전 화) 02-2029-0700

(홈페이지) http://gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 유경재

(전 화) 02-2029-0700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
24
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
16,147,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2023년 09월 17일

6. 이자지급방법
표면이율[1.0]%, 만기보장수익률[1.0]%

7. 원금상환방법
"본 사채"의 만기는 2023년 09월 17일이며, 만기까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 09월 17일에 원금에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 기지급된 표면금리는 제외한 금액을 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,419

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따라 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가, 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 골드퍼시픽 기명식 보통주

주식수
7,047,216

주식총수 대비
비율(%)
13.21

전환청구기간
시작일
2021년 09월 17일

종료일
2023년 08월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환가액의 조정 기준
가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

(2) 전환가액의 조정방법

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

- 다 음 -
조정 후 전환가액
= 조정전 전환가액 × ( 기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기발행주식수 + 신발행주식수 )

다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 "1주당 발행가격" 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가" 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 상기 가, 나 와 별도로 "갑"의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 "본 사채" 발행 후 매
1개월 되는 날(매월 [17]일) 마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 액면가까지로 하며 조정후 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

당사 정관 제14조 (전환사채의 발행)
⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
29,050,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권]
“본 사채”의“ 사채권자”는“본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 [17]일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다. 해당월 17일)에“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구비율 : 권면금액의 전부 또는 일부
2) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 전부 또는 일부
3) 조기상환 청구장소 : ㈜골드퍼시픽 경영지원팀
4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 구로디지털산단금융센터
5) 조기상환 청구기간 : "본 사채"의 조기상환청구기간은 해당 청구지급일의 60일전부터 30일전까지이며 해당 조기상환 청구권 행사일 30일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다. 그에 따른 지급일은 만기까지 해당하는 달의 말일로 한다.
6) 조기상환 절차 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일 전까지의 기간에 발행회사에 서면 통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 
다. 취득규모 : 최대 50억원 (Call Option 50%)
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보 및 투자자 이익보호
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,523,608주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가까지 조정 후에는 최대 10,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 7.07%에서 최대 17.76%(리픽싱 500원)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 09월 10일

12. 납입일
2020년 09월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

I. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 17일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-07-19

2021-08-18

2021-09-17

100.000000%

2차

2021-10-18

2021-11-17

2021-12-17

100.000000%

3차

2022-01-16

2022-02-15

2022-03-17

100.000000%

4차

2022-04-18

2022-05-18

2022-06-17

100.000000%

5차

2022-07-19

2022-08-18

2022-09-17

100.000000%

6차

2022-10-18

2022-11-17

2022-12-17

100.000000%

7차

2023-01-16

2023-02-15

2023-03-17

100.000000%

8차

2023-04-18

2023-05-18

2023-06-17

100.000000%

(1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

(2) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

(3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회 사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

(4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

II. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션(Call Option)) 

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 본 사채의 발행가액의 50% 한도 내에서 본 사채의 일부(이하 “콜옵션 대상 사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 인수인에게 요구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)를 가지며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사가 있는 경우 인수인은 콜옵션 대상사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

(2) 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달된 경우, 인수인과 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 사이에는 콜옵션 대상 사채 원금에 연 복리 [1.0]% 이자를 가산한 금액을 매매대금으로 하여 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

(3) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달한 날로부터 삼십(30)일 째 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날까지 제3항에 따른 콜옵션 대상 사채에 따른 매매대금을 인수인에게 지급하여야 하고, 인수인은 매매대금의 수령과 동시에 콜옵션 대상 사채의 소유권을 이전하기 위하여 필요한 절차를 이행하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)초록뱀미디어
-
5,000,000,000

(주)필로시스헬스케어
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제19회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
17,000,000,000
1,206
14,096,185
2020년 05월 02일 ~ 2022년 07월 01일
-

제21회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
1,500,000,000
1,206
1,243,781
2020년 07월 01일 ~ 2022년 06월 01일
-

제22회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
1,206
8,291,873
2020년 10월 01일 ~ 2022년 09월 01일
-

제23회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
1,759
3,411,028
2021년 06월 12일 ~ 2023년 05월 12일
-

소계
34,500,000,000
-
(A)
27,042,867
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,419
(B)
7,047,216
2021년 09월 17일 ~ 2023년 08월 17일
-

합계
44,500,000,000
-
34,090,083
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
46,296,764

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
73.63

(*) 위 공시의 기발행주식 총수와 주식총수대비 비율은 2020년 9월 8일에 전환청구된 제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 2,000,000,000원의 전환주식수 1,658,372주를 포함하여 계산함.

(**) 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 잔액 100억원중 20억원은 회사가 만기전 조기상환(2020년 7월 28일)하여 보유중.