조흥 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200908)
제출인: 오뚜기

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)조흥

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 09월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 09월 08일

보고자 :
(주)오뚜기

요약정보

발행회사명
(주)조흥
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
403,307
67.22

이번 보고서
403,407
67.23

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
합병에 따른 주식변동 및 주식매수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)조흥
회사코드
002600

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
600,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)오뚜기
한자(영문)
OTTOGI CORPORATION

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기 안양시 동안구 평촌동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
138-81-03238

직업(사업내용)
제조,식품
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)오뚜기
부서
재경팀

직위
사원
전화번호
02-201******

성명
김훈중
팩스번호
02-201******

이메일 주소
******5@ottogi.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,152,124
부채총액
805,642

자본총액
1,346,482
자본금
18,026

대표자
이강훈

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
함영준
최대주주 지분율(%)
27.31

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년말 연결재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
함창호
개인(국내)
계열회사 임원
380926
대한민국
성남시 분당구 구미동
기업가
주주

2
함영준
개인(국내)
최대주주
590302
대한민국
서울시 강남구 청담동
기업가
주주

3
함영진
개인(국내)
기타
640728
대한민국
서울시 분당구 구미동
기업가
주주

4
함영제
개인(국내)
기타
691007
대한민국
서울시 강남구 삼성동
회사원
주주

5
함영범
개인(국내)
기타
650410
대한민국
서울시 강남구 도곡동
기업가
주주

6
유익제
개인(국내)
계열회사 임원
580601
대한민국
안양시 동안구 평촌동
기업가
임원(등기)

7
김성태
개인(국내)
계열회사 임원
640505
대한민국
안양시 동안구 평촌동
기업가
임원(등기)

8
오뚜기제유지주(주)
국내법인
계열회사
303-81-12229
대한민국
음성군 생극면 병암리
제조, 임가공
주주

9
오뚜기라면(주)
국내법인
계열회사
125-81-05093
대한민국
평택시 안중읍 용성리
제조, 식품
주주

10
오뚜기재단
국내법인
계열회사
120-82-04096
대한민국
서울시 강남구 대치동
장학사업
주주

11
(주)애드리치
국내법인
계열회사
120-86-85933
대한민국
서울시 강남구 역삼동
광고
주주

12
오뚜기물류 서비스(주)
국내법인
계열회사
135-81-16883
대한민국
용인시 처인구 백암면
운수
주주

14
알디에스(주)
국내법인
계열회사
120-81-69199
대한민국
서울시 강남구 논현동
소프트웨어개발
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1) 오뚜기제유지주(주)
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
93,022
부채총액
8,440

자본총액
84,582
자본금
1,500

대표자
정병상

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
(주)오뚜기
최대주주 지분율(%)
52.33

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년말 재무제표 기준임.

2) 오뚜기라면(주)
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
647,796
부채총액
348,455

자본총액
299,341
자본금
5,072

대표자
백창규

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
함영준
최대주주 지분율
35.13 %

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년말 재무제표임.

3) 오뚜기함태호재단
 (단위 : 백만원)

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
185,409
부채총액
3,494

자본총액
181,915
자본금
120,530

대표자
함영준

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년말 재무제표임.

4) (주)애드리치
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
26,106
부채총액
10,173

자본총액
15,933
자본금
300

대표자
김재훈

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
(주)오뚜기
최대주주 지분율
83.33%

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년말 재무제표임.

5) 오뚜기물류서비스(주)
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
119,393
부채총액
35,637

자본총액
83,756
자본금
1,084

대표자
박재민

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
(주)오뚜기
최대주주 지분율
68.63 %

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년말 재무제표임.

6) 알디에스(주)
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
27,656
부채총액
4,539

자본총액
23,117
자본금
400

대표자
김 종 갑

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
(주)오뚜기
최대주주 지분율
100 %

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2019년말 재무제표임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.10.01
(주)오뚜기
12
403,307
67.22
403,307
67.22
600,000

이번보고서
2020.09.08
(주)오뚜기
12
403,407
67.23
403,407
67.23
600,000

증 감
100
0.01
100
0.01
0

4. 보유목적

본인은 회사의 최대주주로서 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 시 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)
Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병에 따른 주식변동 및 장내매수

변동사유
합병에 따른 주식변동 및 장내매수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)오뚜기
138-81-03238
247,713
-
-
-
-
-
-
-
-
247,713
41.29

특별
관계자
함창호
380926
1,496
-
-
-
-
-
-
-
-
1,496
0.25

함영준
590302
41,880
-
-
-
-
-
-
-
-
41,880
6.98

함영진
640728
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함영제
691007
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함영범
650410
14,681
-
-
-
-
-
-
-
-
14,681
2.45

유익제
580601
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100
0.01

김성태
640505
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100
0.01

오뚜기제유지주(주)
303-81-12229
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

오뚜기라면(주)
125-81-05093
35,837
-
-
-
-
-
-
-
-
35,837
5.97

오뚜기함태호재단
120-82-04096
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
5.00

(주)애드리치
120-86-85933
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
1.67

오뚜기물류서비스(주)
135-81-16883
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
1.67

알디에스(주)
120-81-69199
1,600
-
-
-
-
-
-
-
-
1,600
0.27

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

600,000
-
67.23
67.23

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)오뚜기
138-81-03238
247,713
-
-
-
-
-
-
247,713
41.29

특별
관계자
함창호
380926
1,496
-
-
-
-
-
-
1,496
0.25

함영준
590302
41,880
-
-
-
-
-
-
41,880
6.98

함영진
640728
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함영제
691007
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.83

함영범
650410
14,681
-
-
-
-
-
-
14,681
2.45

유익제
580601
100
-
-
-
-
-
-
100
0.01

김성태
640505
100
-
-
-
-
-
-
100
0.01

오뚜기제유지주(주)
303-81-12229
0
-
-
-
-
-
-
0
0

오뚜기라면(주)
125-81-05093
35,837
-
-
-
-
-
-
35,837
5.97

오뚜기함태호재단
120-82-04096
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
5.00

(주)애드리치
120-86-85933
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
1.67

오뚜기물류서비스(주)
135-81-16883
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
1.67

알디에스(주)
120-81-69199
1,600
-
-
-
-
-
-
1,600
0.27

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)오뚜기
138-81-03238
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
3.33

특별
관계자
오뚜기제유지주(주)
303-81-12229
-20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-20,000
-3.33

김성태
640505
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100
0.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)오뚜기
138-81-03238
2020.09.02
합병(+)
의결권있는 주식
227,713
20,000
247,713
149,500
오뚜기제유지주 합병에 따른
 주식변동

오뚜기제유지주(주)
303-81-12229
2020.09.02
합병(-)
의결권있는 주식
20,000
-20,000
0
149,500
오뚜기와 합병에 따른 주식변동

김성태
640505
2020.09.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
100
100
146,004
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

--> (주)오뚜기와 오뚜기제유지주(주)의 취득/처분 단가는 합병기일 기준 종가를 적용하였습니다

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)오뚜기
138-81-03238
-
-
20,000
20,000

김성태
640505
100
-
-
100

* '기타'의 금액은 합병에 의한 취득 주식수임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)오뚜기
138-81-03238
합병에 의한 주식취득

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김성태
640505
근로소득 등의 자기자금