HLB — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20200907)
제출인: HLB

주요사항보고서
1.6
에이치엘비(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020년 09월 07일

회 사 명 :

에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :

진 양 곤

본 점 소 재 지 :

울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장 (성 명) 이 대 호

(전 화) 02-3453-4414

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2019년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(362,612백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 백만원)

자산양수ㆍ도 가액
49,875

1. 자산양수도에 관한 기본사항

가. 자산양수도의 상대방

구 분
양수인
양도인

법 인 명
에이치엘비 주식회사
Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.
杭州容立醫藥科技有限公司
(SFFT Developing Co., Ltd.)

대표이사
진양곤
CHEN GUOQING PAUL
LU FENG

소 재 지
울산광역시 울주군 온산읍 당월로
 216-53

No. 568 Longmian Road, Jiangning District, Nanjing China 211100

No. 8 Tangmiao Road, Xihu District, Hangzhou, China 310013

상장여부
상장
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 배경

(1) 당사는

Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.과 SFFT Developing Co., Ltd.(이하 "양도인")와 자산양수도계약을 체결하고 양도인이 보유하고 있는 YN968D1(글로벌은 리보세라닙
(Rivoceranib)
, 중국은 아파티닙
(Apatinib)
으로 명명)의 글로벌 특허권을 거래금액 4,200만불에 양수하기로 하였습니다.

(2) 본 자산양수도 계약의 목적은 본 자산양수도로 리보세
라닙의
글로벌
로열티 수령을 통한
장기적이고
안정적인 캐시플로우
및
영업이익
을 확보하고, 항
서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도를 내기 위함입니다. 

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 
당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 지속성장을 위한 수익 및 재무 구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다. 

라. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다. 

2. 자산양수도의 구체적인 내용

가. 자산양수도 가액
본 자산양수도의 가액은 4,200만불입니다. 
이 중 글로벌특허(Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.)은 2,200만불이고, 중국특허권(SFFT Developing Co., Ltd.)은 2,000만불입니다. 

나. 「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부
본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산을 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다. 

다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부
본 자산양수도 대상인 리보세라닙의 글로벌 권리는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. 

구 분
일 자
비 고

외부평가계약 체결일
2020년 08월 07일

외부평가기관 평가

2020년 08일 07일 ~

2020년 09월 02일

이사회 결의일
2020년 09월 05일

계약 체결일
2020년 09월 05일

리보세라닙에 대한 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.와
SFFT Developing Co., Ltd.가 보유하고 있는
YN968D1(글로벌은 리보세라닙

(Rivoceranib)
, 중국은 아파티닙
(Apatinib)
으로 명명)의 글로벌 특허권 양수도 계약 체결

주요사항보고서 제출일
2020년 09월 07일

양수도대금 지급일(예정)
2020년 12월 04일
전액 현금 지급(예정)

라. 자산양수도 대금의 조달방법, 지급방법

(1) 자산양수도대금의 조달방법
- 자산양수도대금은 유상증자 대금으로 지급예정입니다. 

 (2) 자산양수도대금의 지급방법
- 양도인이 지정한 은행계좌로 이체할 예정입니다. 

3. 자산양수도 상대방의 개요

가. 회사의 개황

구 분
양도인

법 인 명
Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.
杭州容立醫藥科技有限公司
(SFFT Developing Co., Ltd.)

대표이사
CHEN GUOQING PAUL
LU FENG

소 재 지

No. 568 Longmian Road, Jiangning District, Nanjing China 211100

No. 8 Tangmiao Road, Xihu District, Hangzhou, China 310013

설립연월일
2006년 12월 13일
2002년 6월 6일

주권상장일
해당사항 없음
해당사항 없음

종업원수
20명
40명

자본금(*)
1,000천 위안
2,453천 위안

(*) 2019년 12월 31일 기준

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.
 (단위 : RMB)

구 분
2017년
2018년
2019년

유동자산
6,730,525
11,148,481
24,893,317

비유동자산
5,589,897
5,954,305
7,758,725

자산총계
12,320,422
17,102,786
32,652,042

유동부채
1,399,165
1,276,773
1,598,809

비유동부채
0
0
0

부채총계
1,399,165
1,276,773
1,598,809

순자산
10,921,257
15,826,013
31,053,233

영업수익
9,337,736
17,000,000
54,959,000

영업비용
5,509,587
12,072,491
39,660,146

영업이익
3,828,149
4,927,509
15,298,854

영업외수익
0
0
109,373

영업외비용
1,300,500
0
80,825

법인세차감전순손익
2,532,649
4,930,833
15,227,220

법인세비용
10,884
26,078
0

당기순이익
2,521,765
4,904,756
15,227,220

(2) SFFT Developing Co., Ltd.
 (단위 : RMB)

구 분
2017년
2018년
2019년

유동자산
5,390,865
1,736,519
31,670,241

비유동자산
5,889,863
7,883,575
4,994,100

자산총계
11,280,728
9,620,094
36,664,341

유동부채
6,734,734
5,148,441
25,557,554

비유동부채
0
0
0

부채총계
6,734,734
5,148,441
25,557,554

순자산
4,545,994
4,471,653
11,106,787

영업수익
21,400,000
37,162,009
46,881,783

영업비용
35,315,298
37,231,021
42,224,375

영업이익
-13,915,298
-69,012
4,657,408

영업외수익
7,768,150
15,000
140,447

영업외비용
209,450
11,800

법인세차감전순손익
-6,356,598
-65,812
4,826,605

법인세비용

8,529

당기순이익
-6,356,598
-74,341
4,826,605

(3) 외부감사 여부 
- Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.과 SFFT Developing Co., Ltd.는 외부감사를 받지 않습니다. 

4. 외부평가기관의 개황

구 분
내 용

평가회사명
신한회계법인

대 표 이 사
최 종 만

소 재 지
서울특별시 영등포구 의사당대로 8

평가책임자
(직책) 이 사 (성명) 정 찬 수
 (전화번호) 02-782-9940

5. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

가. 자산양수도가액

(단위 : 백만원)

자산양수ㆍ도 가액
49,875

나. 평가의 개요

본 평가의 목적은 회사가 평가대상자산을 양수함에 있어 동 양수도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것입니다.

평가대상자산의 향후 추정기간 동안의 특허권을 통해 발생하는 매출액을 추정하고 매출액에 대한 법인세비용을 차감하여 잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용으로 할인하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다.

다. 평가의 결과

(1) 평가대상자산 가치 평가 결과

본
평가인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가대상자산의
가치는
가중평균자본비용(WACC) 가정에 따라 41,451천USD(WACC 17.42%)에서 43,425천USD(WACC 15.42%)의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다.

(2) 민감도분석 결과

가중평균자본비용(WACC)을 변수로 하여 평가대산자산 가치의 민감도분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD)

구분
가중평균할인율 (WACC)

15.42%
16.42%
17.42%

평가대상자산의 가치
43,425
42,413
41,451

(출처: 회사제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

(3) 평가대상자산 가치 산정내역

가중평균자본비용 16.42% 적용 시 평가대상자산의 평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD)

구분
금액

A. 추정기간의 영업가치
42,413

B. 추정기간의 이후의 영구가치
-

C. 평가대상자산의 가치(C=A+B)
42,413

(출처: 회사제시자료 및 신한회계법인 Analysis)

라. 평가의 방법

(1) 일반적인 평가의 방법

평가대상자산을 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 법률 및 규정에 의한 평가방법 등이 있으며, 주요 평가방법은 다음과 같습니다.

(가) 자산가치 평가방법

자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치에서 총부채의 공정가치를 차감한 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되어 있지 않은 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름 창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.

(나) 수익가치 평가방법

수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 자산을 가지고 향후에 얼마만큼의 수익을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 일반적인 수익가치 평가방법으로는 현금흐름 할인법(Discounted Cash Flow, DCF Method), 이익할인가치법, 배당평가모형 등이 있습니다. 기업이 미래에 창출할 현금흐름을 기업의 가중평균자본비용(할인율)을 이용하여 기업가치를 산정하는 현금흐름할인법(DCF Method)이 일반적으로 가장 많이 활용되는 방법이나, 기업가치를 결정하는 세가지 요소(미래순현금흐름, 할인율, 계속기업가치)의 결정시 주관이 개입될 여지가 있으며, 평가 및 평가 결과의 이해를 위해서는 회계와 재무에 관한 전문적 지식을 필요로 합니다.

(다) 시장가치 평가방법

시장가치는 평가대상 기업의 고유한 재무상황 및 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 가치를 말합니다. 상장기업의 주가는 증권시장에서 불특정 다수인에 의한 매수, 매도 주문에 의하여 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 이론적으로 시장가치는 기업의 본질가치를 반영하여야 하나, 주가는 시장의 수요, 공급의 법칙에 따라 시장가격이 형성되고 변동되므로 반드시 본질가치와 일치하지는 않습니다. 비상장기업의 시장가치는 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다.

(라) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법은 우리나라 증권 발행 시장에서 대표적인 주식가치 평가방법으로 합병비율 평가 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치평가방법으로 사용되고 있으며, 자산가치와 향후 적절한 수익가치를 가중 평균하여 산출하는 방법입니다.

(2) 본 평가업무에 적용한 방법 - 현금흐름할인법(이하 "DCF법")에 위험조정 순현재가치법(Risk Adjustment Net Present Value, 이하 "r-NPV법")을 적용

본 의견서는 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였으며, 평가대상자산의 특성을 고려하여 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가를 진행하였습니다.

현금흐름할인법을 적용함에 있어 평가대상자산이 임상 진입 이전 단계의기술무형자산이라는 특성에 따라, 당 법인은 임상 단계별 성공확률을 과거의 통계치 등을활용하여 향후 현금흐름에서 직접 조정하는 위험조정 순현재가치법(r-NPV: Risk Adjustment Net Present Value)을 적용하였습니다.

수익접근법 중 현금흐름할인법은 평가대상이 보유한 유ㆍ무형의 자산을 통해서 미래에 창출할 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법으로써 계속기업의 유지 및 수익창출이 기대될 경우 가치평가모델을 정교하게 하기 위한 최선의 방법이라 할 수 있습니다. 따라서 본 평가에서는 평가대상자산의 미래 수익창출능력을 기초로 하는 현금흐름할인법을 평가방법으로 적용하여 평가하였습니다.
특히, 평가대상자산은 바이오분야의 연구개발을 주업으로 회사의 특허권을 보유하고 있는 주요 아이템별 임상실험과 로열티 매출 및 제품 출시가 순차적으로 진행되고 있고 본격적인 매출이 추후 임상 결과에 따라 결정되는 바, 이러한 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 보다 합리적인 것으로 판단하였습니다.

본 평가업무에서 사용하지 않은 자산접근법, 시장접근법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법은 다음과 같은 이유로 평가방법에서 제외하였습니다.

자산접근법은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 자산접근법을 활용하여 재무상태표상의 평가대상자산을 평가할 경우, 평가대상자산을 활용하여 얻을 수 있는 미래 경제적 효익을 반영할 수 없기 때문에 적절한 방법이 아니라고 판단하였으며, 이에 본 평가의견서에서는 자산접근법을 적용하지 아니하였습니다.

시장가치 평가방법의 경우는 동 평가대상자산이 회사나 주식의 가치가 아니며 향후에 수익을 창출하는 무형의 가치인 특허권이라는 점과, 유사거래를 찾는 것이 곤란한점을 고려하여 평가방법에서 제외하였습니다. 

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적인 가치 평가방법이 아니며, 본 평가업무가 합병을 위한 업무가 아니므로 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되는 바, 본 평가업무에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 가치평가는 실시하지 않았습니다

마. 평가기관의 독립성

당 법인은 양수인 및 양도인과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-14조」에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 「공인회계사법 제21조 및 제33조」에 의한 평가 및 직무의 제한을 받지 아니합니다.

바. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

기타 세부사항에 대해서는 본 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다. 

6. 주식매수청구권에 관한 사항

- 해당사항 없음

7. 양수도되는 자산의 내용

회사는 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.와 SFFT Developing Co., Ltd.(이하 "양도인")로부터 YN968D1

에 대한 특허권(이하 "평가대상자산" 또는 "양수도대상 자산")을 양수할 계획이며, 이전될 권리의 상세내역은 아래와 같습니다.

구분
내용

(a)
Assigned Patents: any and all patents and patents applications covering or relating to YN968D1

(b)
Rights of Assignor or Assignor's partner(s) under the existing Agreements Relating to Assigned Patents and Licensed Technology

(b)-(i)
The License Agreement between Assignor and LSKB, and Amendments 1 and 2 (for any territory except for China)

(b)-(ii)
The License Agreement between Assignor or Assignor's parnter(s) and Hengrui including any amendments (for the territory of China)

(b)-(iii)

Any agreements between Assignor or Assignor's part
ner(s) and
Hengrui
regarding the data and reports

(b)-(iv)
The License Agreement between Assignor or Assignor's partner(s) and the patent owner of the Salt Patents

평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 됩니다. 이미 2014년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다.

평가대상자산은 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다.
YN968D1
는 리보세라닙(Rivoceranib) 또는 아파티닙(Apatinib)으로 명명되며, 혈관내피세포성장인자수용체(VEGFR, Vascular Endothelial Growth Factor Receptor)-2를 선택적으로 억제하는 경구 투여 소분자 수용체 티로신 키나제 억제제(tyrosine kinase inhibitor, TKI)입니다.

리보세라닙은 혈관내피세포 이동 및 증식을 억제하고 종양 미세혈관 밀도를 감소시킴으로써 항혈관신생 효과 및 항종양(항암) 효과를 유도하고, 또한 종양 미세혈관의 비정상적인 성상을 개선하여 정상적인 혈관을 만듬으로써 면역세포의 활성화와 항암치료(세포독성함암제, 면역항암제 등)의 치료효과를 증대시킵니다.

8. 당사회사간의 관계

구 분
여부
내 용

계열회사 또는 자회사 등의 관계
없음
-

임원간에 상호겸직이 여부
없음
-

일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
없음
-

그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
없음
-

9. 기타 투자자보호에 필요한 사항
- 해당사항 없음

10. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항
- 해당사항 없음