핌스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200907)
제출인: 핌스

증권신고서(지분증권)
2.8
주식회사 핌스

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 09월 07일

회 사 명 :

주식회사 핌스

대 표 이 사 :

김 영 주

본 점 소 재 지 :
인천광역시 미추홀구 방축로 352 101호,102호(주안동)

(전 화) 032-875-7333

(홈페이지) http://pimskorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장 (성 명) 정해균

(전 화) 032-875-7333

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 08월 11일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,000,000 주

3. 모집 또는 매출금액 : 38,000,000,000 원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항
금번 정정사항은 "
굵
은 하늘색
"
으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정 사항
모집(매출)가액(예정) : 15,000 원 ~ 19,000 원
모집(매출)총액(예정) : 30,000,000,000 원 ~ 38,000,000,000 원

모집(매출)가액 : 19,000 원
모집(매출)총액 : 38,000,000,000 원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법_나.
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법_다.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험_가.
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3. 기타위험_다.
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3. 기타위험_아.
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3. 기타위험_자.
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

3. 기타위험_차.
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견_가.
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견_나.
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,000,000
500
15,000
30,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
2,000,000
30,000,000,000
927,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.09.09 ~
2020.09.10
2020.09.11
2020.09.09
2020.09.11
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약
일

우리사주조합 청약일: 2020년 09월 09일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일: 2020년 09월 09일 ~ 09월 10일 (2일간)

기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 05월 20일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2020년 07월 17일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
총 인수대가는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의 3.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

DB금융투자㈜
기명식 보통주
60,000주
900,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)
상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(60,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(주1) 정정 후

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,000,000
500
19,000
38,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
2,000,000

38,000,000,000

1,169,999,670
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.09.09 ~
2020.09.10
2020.09.11
2020.09.09
2020.09.11
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 19,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
19,000원으로 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약
일

우리사주조합 청약일: 2020년 09월 09일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일: 2020년 09월 09일 ~ 09월 10일 (2일간)

기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 05월 20일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2020년 07월 17일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의 3.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
최종 결정한
확정공모가액인 19,000원
기준입니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

DB금융투자㈜
기명식 보통주
52,631주
999,989,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)

상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스가 협의하여 제시한

확정공모가액 19,0000원 기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
52,631주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(주2) 정정 전

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
주식수
비율
비고

일반공모
1,930,000
96.5%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
70,000
3.5%
우선배정

합계
2,000,000
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 3.5을 우선배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
70,000
3.5%
15,000원
1,050,000,000 원
-

일반투자자
400,000
20.0%
6,000,000,000 원
-

기관투자자
1,530,000
76.5%
22,950,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000
100.0%
30,000,000,000 원
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 
이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은 발행사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
1,351,000
96.5%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
49,000
3.5%
우선배정

합계
1,400,000
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
49,000
3.5%
15,000 원
735,000,000 원
우선배정

일반투자자
280,000
20.0%
4,200,000,000 원
-

기관투자자
1,071,000
76.5%
16,065,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,400,000
100.0%
21,000,000,000 원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 49,000주(3.5%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희
망공모가액
15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준으로,
청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
579,000
96.5%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
21,000
3.5%
우선배정

합계
600,000
100.0%
-

[매출의 세부내역]

매출대상
배정주식수
배정비율

주당 매출가액

매출총액
비고

우리사주조합
21,000
3.5%
15,000 원
315,000,000 원
우선배정

일반투자자
120,000
20.0%
1,800,000,000 원
-

기관투자자
459,000
76.5%
6,885,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
600,000
100.0%
9,000,000,000 원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 21,000주(3.5%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반투자자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공
모가액
15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준으로,
청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 핌스
(인천광역시 미추홀구 방축로 352 101호,102호(주안동))

주광연의 보유주식 300,000주 및 
김영주의 보유주식 300,000주를 
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후 
보유증권수

주광연
최대주주
기명식 보통주
1,705,671
300,000
1,405,671

김영주
특수관계인
기명식 보통주
1,653,984
300,000
1,353,984

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
매출주주인 주광연 및 김영주는 금번 상장을 위한 상기의 매출후 보유증권 각 1,405,671주 및 1,353,984주에 대하여 상장일로부터 2년 6개월까지 의무보유를 확약하였습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액

DB금융투자
60,000
15,000 원
900,000,000 원

주1)
취득주식수, 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
주식수
비율
비고

일반공모
1,930,000
96.5%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
70,000
3.5%
우선배정

합계
2,000,000
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 3.5을 우선배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
70,000
3.5%
19,000원
1,330,000,000 원
-

일반투자자
400,000
20.0%
7,600,000,000 원
-

기관투자자
1,530,000
76.5%
29,070,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000
100.0%
38,000,000,000 원
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 
이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)

주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은 발행사와 대표주관회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 19,000원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
1,351,000
96.5%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
49,000
3.5%
우선배정

합계
1,400,000
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
49,000
3.5%
19,000 원
931,000,000 원
우선배정

일반투자자
280,000
20.0%
5,320,000,000 원
-

기관투자자
1,071,000
76.5%
20,349,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,400,000
100.0%
26,600,000,000 원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 49,000주(3.5%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 19,000원 기준입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
579,000
96.5%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
21,000
3.5%
우선배정

합계
600,000
100.0%
-

[매출의 세부내역]

매출대상
배정주식수
배정비율

주당 매출가액

매출총액
비고

우리사주조합
21,000
3.5%
19,000 원
399,000,000 원
우선배정

일반투자자
120,000
20.0%
2,280,000,000 원
-

기관투자자
459,000
76.5%
8,721,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
600,000
100.0%
11,400,000,000 원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 21,000주(3.5%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반투자자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여

최
종

결정한 확정공모가액 19,000원 기준입니
다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 핌스
(인천광역시 미추홀구 방축로 352 101호,102호(주안동))

주광연의 보유주식 300,000주 및 
김영주의 보유주식 300,000주를 
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후 
보유증권수

주광연
최대주주
기명식 보통주
1,705,671
300,000
1,405,671

김영주
특수관계인
기명식 보통주
1,653,984
300,000
1,353,984

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
매출주주인 주광연 및 김영주는 금번 상장을 위한 상기의 매출후 보유증권 각 1,405,671주 및 1,353,984주에 대하여 상장일로부터 2년 6개월까지 의무보유를 확약하였습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액

DB금융투자
52,631 주
19,000 원
999,989,000 원

주1)

취득주식수, 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여

최종
결정한
확정공모가액 19,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
15,000 원 ~ 19,000 원

주당 확정공모가액
-

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과
반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜핌스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이
제시하였으며, 확정공모가액을 주당 19,000원으로 결정하였습니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
15,000 원 ~ 19,000 원

주당 확정공모가액
19,000 원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을

결정
하였습니다.

수요예측 결과
반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상기 주당
확정
공모가액
의 범위는 ㈜핌스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종
확정
하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

다. 수요예측에 관한 사항

(기재내용 없음)

(주4) 정정 후

다. 수요예측에 관한 사항

(12) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

(단위 : 건, 주)

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매.
중개업자
연기금,운용사(고유),
은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
558
20
144
436
67
107
1,332

수량
771,366,000
30,599,000
198,219,526
618,534,000
96,822,000
136,186,000
1,851,726,526

경쟁률
504.16 : 1
20.00 : 1
129.56 : 1
404.27 : 1
63.28 : 1
89.01 : 1
1,210.28 : 1

(*) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자

운용사(집합)
투자매매.
중개업자
연기금,운용사
(고유),은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무
합계

건
수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
95
129,368,000
4
6,120,000
21
28,042,000
92
133,191,000
7
10,530,000
46
70,350,000
265
377,601,000

밴드 상위 75% 초과~ 100% 이하
459
640,368,000
16
24,479,000
122
170,176,526
324
460,555,000
55
81,783,000
46
47,458,000
1,022
1,424,819,526

밴드 상위 50% 초과~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
1
1,530,000
-
-
-
-
1
1,530,000

밴드 중간값 초과
~ 상위 25% 이하
1
1,530,000
-
-
1
1,000
3
538,000
-
-
-
-
5
2,069,000

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 
~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만~ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~ 100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
3
100,000
-
-
-
-
16
22,720,000
5
4,509,000
15
18,378,000
39
45,707,000

합계
558
771,366,000
20
30,599,000
144
198,219,526
436
618,534,000
67
96,822,000
107
136,186,000
1,332
1,851,726,526

(*) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위 : 건, 주)

구분
참여건수기준
신청수량 기준

참여건수
비율
신청수량
비율

미제시
39
2.93%
45,707,000
2.47%

19,000원 이상
1,287
96.62%
1,802,420,526
97.34%

15,000원 이상 ~ 19,000원 미만
6
0.45%
3,599,000
0.19%

15,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

합계
1,332
100.00%
1,851,726,526
100.00%

(다) 의
무
보유 확약 신청내역

(단위 : 건, 주)

구분
참여건수
신청수량

3개월
24
35,388,000

1개월
33
45,896,000

합계
57
81,284,000

총 참여건수 및 신청수량 대비 비율
4.28%
4.39%

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜핌스와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정 공모가액을 19,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격 범위

1주당 확정 공모가액인 19,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자에게 배정하였습니다. 

(주5) 정정
전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,000,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
15,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
30,000,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 09일

기관투자자
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 10일

일반청약자
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 10일

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 09월 11일

주1)

주당 모집가액
또는 매출가액
대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스와 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 DB귿융투자㈜와 ㈜핌스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 DB금융투자㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 09월 11일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 09월 11일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,000,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
15,000원 (주1)

확정가액
19,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
30,000,000,000원

확정가액
38,000,000,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 09일

기관투자자
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 10일

일반청약자
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 10일

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 09월 11일

주1)

주당 모집가액
또는 매출가액
대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스와 협의하여
최종 결정한 확정공모가액입니다.
청약일 전 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 수요예측을
실시하
였으며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 DB귿융투자㈜와 ㈜핌스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 DB금융투자㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 09월 11일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 09월 11일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건
및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
기명식 보통주
2,000,000주
(100%)
30,000,000,000원
총액인수
100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 희망공모가액 중 최저가액 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜
927,000,000원
-

주1)
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액을 기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(상장주선인의 의무인수분 포함)의 3.0%에 해당하는 금액으로 결정되었습니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동)될 경우 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 ㈜핌스의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

DB금융투자㈜
기명식보통주
60,000주
900,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)
상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 19,000원의 최저가액인 15,000원 기준입니다. 확정공모가액에 따라 상기 취득수량 및 취득금액은 변동될 수 있습니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(60,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주6) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건
및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
기명식 보통주
2,000,000주
(100%)
38,000,000,000원
총액인수
100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜

1,169,999,670 원

-

주1)

대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(상장주선인의 의무인수분 포함)의 3.0%에 해당하는 금액으로 결정되었습니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동)될 경우 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 ㈜핌스의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

DB금융투자㈜
기명식보통주
52,631주
999,989,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액인 19,000원 기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
52,631주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주7) 정정 전

가. 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 주광연 사내이사는 1,705,671주(지분율 29.35%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 3,463,029주(지분율 59.64%)를 보유하고 있습니다. 당사의
최대주주 및 대표이사는 금번 공모 시 총 600,000주의 구주매출을 계획하고 있으나, 공모 후 최대주주등의 지분율은 39.42%로 2대주주인 위지트(공모 후 9.75%)와의 지분격차가 커 경영 안정성을 유지하는데 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사의
최대주주 및 대표이사간 지분율 격차가 공모 후 0.71%p에 불과한 점에 비추어 경영 안정성
및 연속성 유지를 위하여 상장 후 3년간 공동보유할 것을 확약하였습니다. 

그러나,
공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하거나, 공동보유확약기간 종결 이후 최대주주의 지분율이 하락하는 등의 상황이 발생할 경우 경영 안정성이 저해될 위험이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 주광연 사내이사는 1,705,671주(지분율 29.35%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 3,463,029주(지분율 59.64%)를 보유하고 있습니다. 당사는 설립 이후 현재까지 최대주주의 변동 없이 안정적인 경영권이 유지되고 있습니다.

당사는 금번 공모 시 최대주주 및 특수관계인 보유지분 일부에 대한 구주매출 총 600,000주를 고려하고 있습니다. 구주매출대상자는 설립 이후부터 현재까지 구주매출대상 주식을 보유하고 있기 때문에 보유기간이 2년을 초과하고 있으며, IPO 공모 이후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 39% 이상을 유지하는 점, 최대주주등을 제외한 2대 주주(위지트: 공모 후 9.75%)와의 지분 격차가 크며, 구주매출 규모가 공모금액의 30%로서 안정적 경영권 유지 측면에서 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

[공모 전후 지분구조 변화]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
공모 전
공모주식수
공모 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
주광연
최대주주
1,705,671
29.35%
(300,000)
1,405,671
19.33%

김영주
대표이사
1,653,984
28.46%
(300,000)
1,353,984
18.62%

강정선
임원 특수관계인
51,687
0.89%

51,687
0.71%

정우영
임원 특수관계인
25,845
0.44%

25,845
0.36%

정민정
임원 특수관계인
25,842
0.44%

25,842
0.36%

유홍우
미등기임원
1,641
0.03%

1,641
0.02%
주1)

배성일
미등기임원
1,792
0.03%

1,792
0.02%
주1)

소계
3,466,462
59.64%
(600,000)
2,866,462
39.42%

5% 이상 주주
㈜위지트
-
708,798
12.19%

708,798
9.75%

김문수
-
379,038
6.52%

379,038
5.21%

기타
기타주주
1,191,447
20.50%

1,191,447
16.38%

우리사주조합
기존
66,567
1.15%

66,567
0.92%
주1)

우선배정
0
0.00%
70,000
70,000
0.96%

공모주식수
0
0.00%
1,930,000
1,930,000
26.54%

의무인수분
0
0.00%
60,000
60,000
0.83%

합계
5,812,312
100.00%
1,460,000
7,272,312
100.00%

주1)
유홍우 및 배성일은 당사의 미등기임원으로서 우리사주조합을 통해 해당 주식을 예탁중입니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

그러나, 최대주주인 주광연 사내이사와 인 김영주 대표이사의 지분율 격차는 크지 않음에 따라 김영주 대표이사는 당사의 임원으로서 특수관계지위가 형성되어 있어 임원 사임 등의 사유 발생 시 특수관계지위가 해소될 수 있습니다. 당사는 이러한 특수관계지위 해소 시 발생할 수 있는 경영 안정성 및 연속성 문제를 해소하기 위하여 최대주주인 주광연 실장과 김영주 대표이사간 공동보유확약을 맺어 동 확약서에 따라 의결권을 공동으로 행사할 것을 합의한 특별관계자 지위를 상장 이후 3년간 유지할 예정입니다.

[공동보유확약서 주요 내용]

1. 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날 이후로부터 3년간 대상회사 지분의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사할 것입니다.

2. 본인이 대상회사의 지분 중 다음의 확약주식수에 해당하는 지분을 매각하고자 하는 경우, 그 매각 전에 이러한 사실을 최대주주에게 통지할 것이며, 최대주주가 약정서에 따른 우선매수권을 행사함에 있어 필요한 모든 조치를 취할 것입니다.

3. 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날 이후로부터 3년간 대상회사가 개최하는 모든 주주총회에 참석하여, 최대주주가 지시하는 바에 따라 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것입니다. 다만, 본인이 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 최대주주에게 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것입니다.

본 공동보유확약에 따라 상장 이후 3년간 실질적인 최대주주는 지분율 37.95%를 유지하게 되며, 2대주주와의 지분 격차도 28% 이상으로 상당 수준의 경영 안정성을 확보할 수 있습니다.

그러나, 공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달 등에 따른 지분희석이 발생하는 경우 경영 안정성이 위협받을 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주와 대표이사는 상장 후 3년간 의결권을 공동으로 행사하는 등의 공동보유확약을 하였으나, 지분율 격차가 공모 후 0.71%p 차이로 공동보유확약기간 종료 이후 최대주주 변경 등의 위험이 발생할 가능성을 완전히 배재할 수는 없습니다.

(주7) 정정 후

가. 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 주광연 사내이사는 1,705,671주(지분율 29.35%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 3,463,029주(지분율 59.64%)를 보유하고 있습니다. 당사의
최대주주 및 대표이사는 금번 공모 시 총 600,000주의 구주매출을 계획하고 있으나, 공모 후 최대주주등의 지분율은

39.46%
로 2대주주인 위지트(공모 후
9.76%)와의 지분격차가 커 경영 안정성을 유지하는데 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사의
최대주주 및 대표이사간 지분율 격차가 공모 후 0.71%p에 불과한 점에 비추어 경영 안정성
및 연속성 유지를 위하여 상장 후 3년간 공동보유할 것을 확약하였습니다. 

그러나,
공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하거나, 공동보유확약기간 종결 이후 최대주주의 지분율이 하락하는 등의 상황이 발생할 경우 경영 안정성이 저해될 위험이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 주광연 사내이사는 1,705,671주(지분율 29.35%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 3,463,029주(지분율 59.64%)를 보유하고 있습니다. 당사는 설립 이후 현재까지 최대주주의 변동 없이 안정적인 경영권이 유지되고 있습니다.

당사는 금번 공모 시 최대주주 및 특수관계인 보유지분 일부에 대한 구주매출 총 600,000주를 고려하고 있습니다. 구주매출대상자는 설립 이후부터 현재까지 구주매출대상 주식을 보유하고 있기 때문에 보유기간이 2년을 초과하고 있으며, IPO 공모 이후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 39% 이상을 유지하는 점, 최대주주등을 제외한 2대 주주(위지트: 공모 후
9.76%)와의 지분 격차가 크며, 구주매출 규모가 공모금액의 30%로서 안정적 경영권 유지 측면에서 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

[공모 전후 지분구조 변화]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
공모 전
공모주식수
공모 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
주광연
최대주주
1,705,671
29.35%
(300,000)
1,405,671
19.35%

김영주
대표이사
1,653,984
28.46%
(300,000)
1,353,984
18.64%

강정선
임원 특수관계인
51,687
0.89%

51,687
0.71%

정우영
임원 특수관계인
25,845
0.44%

25,845
0.36%

정민정
임원 특수관계인
25,842
0.44%

25,842
0.36%

유홍우
미등기임원
1,641
0.03%

1,641
0.02%
주1)

배성일
미등기임원
1,792
0.03%

1,792
0.02%
주1)

소계
3,466,462
59.64%
(600,000)
2,866,462
39.46%

5% 이상 주주
㈜위지트
-
708,798
12.19%

708,798
9.76%

김문수
-
379,038
6.52%

379,038
5.22%

기타
기타주주
1,191,447
20.50%

1,191,447
16.40%

우리사주조합
기존
66,567
1.15%

66,567
0.92%
주1)

우선배정
0
0.00%
70,000
70,000
0.96%

공모주식수
0
0.00%
1,930,000
1,930,000
26.57%

의무인수분
0
0.00%
60,000
52,631
0.72%

합계
5,812,312
100.00%
1,460,000
7,264,943
100.00%

주1)
유홍우 및 배성일은 당사의 미등기임원으로서 우리사주조합을 통해 해당 주식을 예탁중입니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

그러나, 최대주주인 주광연 사내이사와 인 김영주 대표이사의 지분율 격차는 크지 않음에 따라 김영주 대표이사는 당사의 임원으로서 특수관계지위가 형성되어 있어 임원 사임 등의 사유 발생 시 특수관계지위가 해소될 수 있습니다. 당사는 이러한 특수관계지위 해소 시 발생할 수 있는 경영 안정성 및 연속성 문제를 해소하기 위하여 최대주주인 주광연 실장과 김영주 대표이사간 공동보유확약을 맺어 동 확약서에 따라 의결권을 공동으로 행사할 것을 합의한 특별관계자 지위를 상장 이후 3년간 유지할 예정입니다.

[공동보유확약서 주요 내용]

1. 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날 이후로부터 3년간 대상회사 지분의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사할 것입니다.

2. 본인이 대상회사의 지분 중 다음의 확약주식수에 해당하는 지분을 매각하고자 하는 경우, 그 매각 전에 이러한 사실을 최대주주에게 통지할 것이며, 최대주주가 약정서에 따른 우선매수권을 행사함에 있어 필요한 모든 조치를 취할 것입니다.

3. 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날 이후로부터 3년간 대상회사가 개최하는 모든 주주총회에 참석하여, 최대주주가 지시하는 바에 따라 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것입니다. 다만, 본인이 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 최대주주에게 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것입니다.

본 공동보유확약에 따라 상장 이후 3년간 실질적인 최대주주는 지분율
37.99%를 유지하게 되며, 2대주주와의 지분 격차도 28% 이상으로 상당 수준의 경영 안정성을 확보할 수 있습니다.

그러나, 공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달 등에 따른 지분희석이 발생하는 경우 경영 안정성이 위협받을 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주와 대표이사는 상장 후 3년간 의결권을 공동으로 행사하는 등의 공동보유확약을 하였으나, 지분율 격차가 공모 후 0.71%p 차이로 공동보유확약기간 종료 이후 최대주주 변경 등의 위험이 발생할 가능성을 완전히 배재할 수는 없습니다.

(주8) 정정 전

다. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(주8) 정정 후

다. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해
최종
결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해
최종 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(주9) 정정 전

아. 상장 후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 7,272,312주 중 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한

3
,63
5,671주(공모 후 49.99%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통물량입니다. 

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 7,272,312주 중 당사 최대주주가 보유한 1,405,671주(19.33%)와 대표이사가 보유한 1,353,984주(18.62%)는 상장일로부터 2년 6개월간, 그밖의 최대주주등이 보유한 106,807주(1.47%)는 상장일로부터 6개월 간, 그리고 전문투자자인 NH투자증권(주)가 보유한 229,443주(3.16%)는 상장일로부터 1개월 간, 1년 이내 제3자배정 대상자 3인이 보유한 344,169주(4.73%)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다. 

공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 70,000주는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 배정주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁 주식의 인출이 가능합니다.
또

한
2020년 05월 13
일에 예
탁된 기
존 우리
사주조합
물량(70,000주)의 경우
1년간 의무예탁됩니다. .

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 60,000주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다. 상기의 보호예수 주식 물량은 확정공모가 변동에 따라 변동될 수 있으며, 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

[매각제한 주식수 현황]

구분
분류
주주명
현재
공모주식수
공모 후
매각제한 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

매각
제한
최대주주등
주광연
1,705,671
29.35%
(300,000)
1,405,671
19.33%
상장일로부터 2년 6개월
주1)

김영주
1,653,984
28.46%
(300,000)
1,353,984
18.62%
상장일로부터 2년 6개월
주1)

강정선
51,687
0.89%

51,687
0.71%
상장일로부터 6개월

정우영
25,845
0.44%

25,845
0.36%
상장일로부터 6개월
주7)

정민정
25,842
0.44%

25,842
0.36%
상장일로부터 6개월
주7)

유홍우
1,641
0.03%

1,641
0.02%
상장일로부터 6개월
주2)

배성일
1,792
0.03%

1,792
0.02%
상장일로부터 6개월
주2)

소계
3,466,462
59.64%
(600,000)
2,866,462
39.42%

FI
NH투자증권
229,443
3.95%

229,443
3.16%
상장일로부터 1개월
주3)

DB코스닥벤처전문투자형
사모증권투자신탁제1호
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

DB메자닌플러스코스닥벤처
전문투자형사모증권투자신탁제2호
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

DB금융투자(신탁)
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

우리사주조합
기존
66,567
1.15%

66,567
0.92%
20.05.13부터 1년간 의무예탁
주5)

우선배정
-
-
70,000
70,000
0.96%
상장일로부터 1년간 의무예탁
주5)

의무인수분
DB금융투자

60,000
60,000
0.83%
상장일로부터 3개월
주6)

소계
4,106,641
70.65%
(470,000)
3,636,641
50.01%

유통
가능
주식수
10% 이상 주주
위지트
708,798
12.19%

708,798
9.75%

기타주주
996,873
17.15%

996,873
13.71%

공모주식수
-
-
1,930,000
1,930,000
26.54%

소계
1,705,671
29.35%
1,930,000
3,635,671
49.99%

합계
5,812,312
100.00%
1,460,000
7,272,312
100.00%

주1)
구주매출자인 최대주주 주광연 및 김영주 대표이사는 구주매출 후 잔여 보유주식에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 2년을 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수를 확약하였습니다. 공모 과정에서 구주매출 주식수가 변동될 경우, 보호예수 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조제1항제1호에 의거, 미등기 임원으로 우리사주조합을 통해 예탁중인 유홍우 및 배성일의 소유주식은 상장일로부터 6개월 이내 출고될 경우 한국예탁결제원으로 입고되어 보호예수기간 종료일까지 매각이 제한됩니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

주3)
코스닥상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거, 전문투자자의 투자기간이 2년 미만인 주식등의 경우 의무보유기간은 상장일로부터1개월입니다.

주4)
코스닥상장규정 제21조 제1항 제1의2에 의거, 상장 예비심사 청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등을 취득한 경우 의무보유기간은 상장일로부터6개월간입니다.

주5)
증권신고서 제출 전 제3자배정을 통해 보유중인 우리사주조합의 주식은 2020년 05월 13일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 70,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 해당 주식은 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 인출이 가능합니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 60,000주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

주7)
정우영, 정민정은 국적상실신청이 진행중이므로 외국인투자등록증 발급이 불가하여 증권계좌 개설이 불가능한 상태입니다. 해당 의무보유대상자들은 상장 이후 6개월간 매각하지 않겠다는 ‘소유주식 등의 의무보유확약서’를 제출하는 한편, 주식에 대한 통제를 위하여 해당 의무보유대상자들-발행회사((주)핌스)-주관회사(DB금융투자(주))-명의개서대리인(국민은행)의 다자간 약정을 통해 해당 의무보유대상자들이 주식을 인출하지 못하도록 통제하고 있습니다. 또한, 동 약정서 상 해당 의무보유대상자들은 국적상실확인 절차가 완료되는 즉시 외국인투자등록증 발급을 통해 계좌를 개설 및 주식을 입고 후 예탁원에 의무보호예수를 위한 입고를 진행하도록 하고 있습니다. 의무보유확약기간 동안 보호예수 입고 절차가 이뤄지기 이전까지는 한국거래소를 포함한 청구회사, 주관회사, 명의개서대리인의 서명날인 없이는 별도로 인출이 불가능하며 명의개서대리인이 주식을 보관하도록 하여 통제할 수 있도록 할 계획입니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한 3,635,671주는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량으로서, 공모 후 기준 49.99%에 해당됩니다. 상장 후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

(주9) 정정 후

아. 상장 후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
7,264,943주 중 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한

3
,63
5,671주(공모 후
50.04
%
)
는
상장 직후 출회가 가능한 유통물량입니다. 

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
7,264,943
주
중 당사 최대주주가 보유한 1,405,671주(
19.35%)와 대표이사가 보유한 1,353,984주(
18.64%)는 상장일로부터 2년 6개월간, 그밖의 최대주주등이 보유한 106,807주(1.47%)는 상장일로부터 6개월 간, 그리고 전문투자자인 NH투자증권(주)가 보유한 229,443주(3.16%)는 상장일로부터 1개월 간, 1년 이내 제3자배정 대상자 3인이 보유한 344,169주(
4

.
7
4
%)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다. 

공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 70,000주는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 배정주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁 주식의 인출이 가능합니다.
또

한
2020년 05월 13
일에 예
탁된 기
존 우리
사주조합
물량(70,000주)의 경우
1년간 의무예탁됩니다. .

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
52,631주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다. 상기의 보호예수 주식 물량은 확정공모가 변동에 따라 변동될 수 있으며, 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

[매각제한 주식수 현황]

구분
분류
주주명
현재
공모주식수
공모 후
매각제한 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

매각
제한
최대주주등
주광연
1,705,671
29.35%
(300,000)
1,405,671
19.35%
상장일로부터 2년 6개월
주1)

김영주
1,653,984
28.46%
(300,000)
1,353,984
18.64%
상장일로부터 2년 6개월
주1)

강정선
51,687
0.89%

51,687
0.71%
상장일로부터 6개월

정우영
25,845
0.44%

25,845
0.36%
상장일로부터 6개월
주7)

정민정
25,842
0.44%

25,842
0.36%
상장일로부터 6개월
주7)

유홍우
1,641
0.03%

1,641
0.02%
상장일로부터 6개월
주2)

배성일
1,792
0.03%

1,792
0.02%
상장일로부터 6개월
주2)

소계
3,466,462
59.64%
(600,000)
2,866,462
39.46%

FI
NH투자증권
229,443
3.95%

229,443
3.16%
상장일로부터 1개월
주3)

DB코스닥벤처전문투자형
사모증권투자신탁제1호
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

DB메자닌플러스코스닥벤처
전문투자형사모증권투자신탁제2호
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

DB금융투자(신탁)
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

우리사주조합
기존
66,567
1.15%

66,567
0.92%
20.05.13부터 1년간 의무예탁
주5)

우선배정
-
-
70,000
70,000
0.96%
상장일로부터 1년간 의무예탁
주5)

의무인수분
DB금융투자

60,000
52,631
0.72%
상장일로부터 3개월
주6)

소계
4,106,641
70.65%
(470,000)
3,629,272
49.96%

유통
가능
주식수
10% 이상 주주
위지트
708,798
12.19%

708,798
9.76%

기타주주
996,873
17.15%

996,873
13.72%

공모주식수
-
-
1,930,000
1,930,000
26.57%

소계
1,705,671
29.35%
1,930,000
3,635,671
50.04%

합계
5,812,312
100.00%
1,460,000
7,264,943
100.00%

주1)
구주매출자인 최대주주 주광연 및 김영주 대표이사는 구주매출 후 잔여 보유주식에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 2년을 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수를 확약하였습니다. 공모 과정에서 구주매출 주식수가 변동될 경우, 보호예수 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조제1항제1호에 의거, 미등기 임원으로 우리사주조합을 통해 예탁중인 유홍우 및 배성일의 소유주식은 상장일로부터 6개월 이내 출고될 경우 한국예탁결제원으로 입고되어 보호예수기간 종료일까지 매각이 제한됩니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

주3)
코스닥상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거, 전문투자자의 투자기간이 2년 미만인 주식등의 경우 의무보유기간은 상장일로부터1개월입니다.

주4)
코스닥상장규정 제21조 제1항 제1의2에 의거, 상장 예비심사 청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등을 취득한 경우 의무보유기간은 상장일로부터6개월간입니다.

주5)
증권신고서 제출 전 제3자배정을 통해 보유중인 우리사주조합의 주식은 2020년 05월 13일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 70,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 해당 주식은 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 인출이 가능합니다.

주6)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
52,631
주
를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

주7)
정우영, 정민정은 국적상실신청이 진행중이므로 외국인투자등록증 발급이 불가하여 증권계좌 개설이 불가능한 상태입니다. 해당 의무보유대상자들은 상장 이후 6개월간 매각하지 않겠다는 ‘소유주식 등의 의무보유확약서’를 제출하는 한편, 주식에 대한 통제를 위하여 해당 의무보유대상자들-발행회사((주)핌스)-주관회사(DB금융투자(주))-명의개서대리인(국민은행)의 다자간 약정을 통해 해당 의무보유대상자들이 주식을 인출하지 못하도록 통제하고 있습니다. 또한, 동 약정서 상 해당 의무보유대상자들은 국적상실확인 절차가 완료되는 즉시 외국인투자등록증 발급을 통해 계좌를 개설 및 주식을 입고 후 예탁원에 의무보호예수를 위한 입고를 진행하도록 하고 있습니다. 의무보유확약기간 동안 보호예수 입고 절차가 이뤄지기 이전까지는 한국거래소를 포함한 청구회사, 주관회사, 명의개서대리인의 서명날인 없이는 별도로 인출이 불가능하며 명의개서대리인이 주식을 보관하도록 하여 통제할 수 있도록 할 계획입니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한 3,635,671주는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량으로서, 공모 후 기준
50.04%
에 해당됩니다. 상장 후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

(주10) 정정 전

자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가
임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 310,122주로 공모 후 총 주식수 7,272,312주 기준 4.26%에 해당합니다. 상장후 주식매수선택권 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립 이후 3회에 걸쳐 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 동 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권 현황은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위 :주,원)

구분

부여 대상

부여

주식종류

부여

주식수

미행사

주식수

행사 가격

행사 기간

부여일

1차

유홍우

보통주

103,374 주

103,374 주

2,638 원

2021.03.29~2026.03.29

2018.09.20

2차

정해균

보통주

103,374 주

103,374 주

2,638 원

2021.03.29~2026.03.29

2019.03.29

황하영

보통주

36,180 주

36,180 주

2,638 원

2020.09.20~2025.09.20

2019.03.29

3차

배성일

보통주

67,194 주

67,194 주

2,638 원

2021.09.26~2026.09.26

2019.09.26

합계
310,122 주
310,122 주
-
-
-

주1)
주식수 및 행사가격은 무상증자 후 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 310,122주로 공모 후 총 주식수 7,272,312주 기준 4.26%에 해당합니다. 미행사 주식매수선택권 310,122주는 상장 후 2020년 9월 20일부터 순차적으로 행사가 가능함에 따라 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주10) 정정 후

자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가
임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 310,122주로 공모 후 총 주식수
7,264,943주
기준
4.27%
에 해당합니다. 상장후 주식매수선택권 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립 이후 3회에 걸쳐 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 동 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권 현황은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위 :주,원)

구분

부여 대상

부여

주식종류

부여

주식수

미행사

주식수

행사 가격

행사 기간

부여일

1차

유홍우

보통주

103,374 주

103,374 주

2,638 원

2021.03.29~2026.03.29

2018.09.20

2차

정해균

보통주

103,374 주

103,374 주

2,638 원

2021.03.29~2026.03.29

2019.03.29

황하영

보통주

36,180 주

36,180 주

2,638 원

2020.09.20~2025.09.20

2019.03.29

3차

배성일

보통주

67,194 주

67,194 주

2,638 원

2021.09.26~2026.09.26

2019.09.26

합계
310,122 주
310,122 주
-
-
-

주1)
주식수 및 행사가격은 무상증자 후 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 310,122주로 공모 후 총 주식수

7,264,943주 기준
4.27%에 해당합니다. 미행사 주식매수선택권 310,122주는 상장 후 2020년 9월 20일부터 순차적으로 행사가 가능함에 따라 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주11) 정정 전

차. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

금번 공모에서
공모 주식수 2,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 60,000주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 2,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 공모가 하단 기준으로 60,000주를 취득할 의무가 있으며 상장주선인의 의무취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 그러나 확정공모가 변동에 따라 상장주선인으로 취득하게 될 의무인수 주식수는 변동될 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

(주11) 정정 후

차. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

금번 공모에서
공모 주식수 2,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거

52,631주

(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 2,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는

확정공모가액 기준으로
52,631주를 취득할 의무가 있으며 상장주선인의 의무취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

(주12) 정정 전

가. 평가결과

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
15,000원 ~ 19,000원

확정 공모가액
-

확정 공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 
발행회사인 ㈜핌스가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜핌스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 ㈜핌스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 발행회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

(주12) 정정 후

가. 평가결과

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이
제시하였으며, 확정공모가액을 주당 19,000원으로 결정하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
15,000원 ~ 19,000원

확정 공모가액
19,000원

확정 공모가액
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 
발행회사인 ㈜핌스가 확정 공모가격을
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위
및 확정 공모가액은
㈜핌스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 ㈜핌스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 발행회사가 협의하여
결정하였습니다.

(주13) 정정 전

나. 공모가액의 산출 방법

(4) 희망 공모가액의 산출

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

PER을 적용한 비교가치는 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 산술평균한 값에, 동사의 2020년 반기 실적의 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다.

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익
8,529
A

적용 PER 배수
21.37
B

평가총액
182,285
C = A x B

적용 주식수
7,582,434
D

주당 평가가액
24,040
E = C / D

주1)
적용 당기순이익은 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다. 

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

5,812,312 주

a

공모주식수

2,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

1,400,000 주

c

- 구주매출

600,000 주

d

의무인수분

60,000 주
e

주식매수선택권

310,122 주

f

적용주식수

7,582,434 주

a+c+e+f

※ 참고 : 2020년 반기 실적 기준 PER 산정

본 증권신고서의 최초 제출일인 2020년 08월 11일을 기준으로, 12월 결산 상장회사의 반기보고서 제출기한인 2020년 08월 14일 이전으로써 일부 유사기업들의 경우 반기 실적이 공시되지 않았기 때문에 희망 공모가액 산출은 2019년 온기 및 2020년 1분기를 기준으로 한 최근 12개월 누적 실적을 기준으로 하였습니다. 

이에 따라, 유사기업들의 반기 실적으로 기준으로 PER를 산출하였을 시에는 상기 희망 공모가액 산정 시 적용된 PER와 큰 차이를 보이고 있습니다. 구체적인 산정 내역은 아래와 같으며, 이를 적용하였을 경우 산출되는 평가총액은 희망 공모가액 산출 시의 평가총액과 차이가 존재합니다. 따라서, 투자자분들께서는 이 점 충분히 숙지하신 후 투자 판단에 임하여 주시기 바랍니다.

[비교회사 2020년 반기 실적 기준 PER 산정]

(단위 : 백만원, 배)

회사명

기준

시가총액

2020년 반기
당기순이익
연환산

2020년 반기
LTM

당기순이익

2020년 반기
연환산 PER
2020년 반기
LTM PER

덕산테코피아

255,906
11,316
10,102
22.62
25.33

디바이스이엔지

143,819
31,129
21,524
4.62
6.68

아이씨디

273,312
38,511
31,912
7.10
8.56

에스엔유

124,386
10,353
9,578
12.01
12.99

주성엔지니어링

344,982
(10,712)
2,713
N/A
127.14

램테크놀러지

89,484
1,962
1,756
45.62
50.97

평균
18.39
20.91

2020년 반기 당기순이익 연환산 PER
및 2020년 반기 LTM PER의 평균

19.65

주1)
당기순이익의 경우 연결 재무제표 작성 대상법인은 지배주주귀속 순이익을 적용하였습니다.

주2)
LTM은 2020년 반기 기준 최근 12개월 누적 실적(Last Twelve Months)을 의미합니다.

주3)
2020년 반기 기준 PER 산출 시 주성엔지니어링의 경우 2020년 반기 당기순손실을 기록하였으므로 평균값 산정 시 제외하였습니다.

[2020년 반기 PER를 적용한 주당 상대가치 산출]

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익
8,529
A

적용 PER 배수
19.65
B

평가총액
167,594
C = A x B

적용 주식수
7,582,434
D

주당 평가가액
22,103
E = C / D

희망 공모가액 산출 시의 
평가가액과의 차이
-8.06%

주1)
적용 당기순이익은 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다.

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

5,812,312 주

a

공모주식수

2,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

1,400,000 주

c

- 구주매출

600,000 주

d

의무인수분

60,000 주

e

주식매수선택권

310,122 주

f

적용주식수

7,582,434 주

a+c+e+f

(다) 희망공모가액 산정

구분

내용

PER 적용 주당 평가가액

24,040 원

평가가액 대비 할인율

37.61% ~ 20.97%

희망공모가액

15,000 원 ~ 19,000 원

확정공모가액

-

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 37.61% ~ 20.97%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 15,000원 ~ 19,000원으로 제시하였습니다. 

참고적으로 2020년 코스닥 시장 상장을 완료한 이익미실현 상장기업 및 기술성장기업을 제외한 일반기업 기업의 할인율(신고서상 적정주가 대비 확정공모가 할인율)을 고려할 경우 최저 13.2%에서 최고 42.7%까지 넓은 범위의 할인율이 적용되었으며, 동 기업들의 평균 할인율(신고서상 적정주가 대비 확정공모가 할인율 기준)은 약 21.3% 수준으로 진행되었습니다. 

이와 같이, 기업들의 영업 및 재무상태, 주식시장 상황, 국내외 경기 등의 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되는 점을 인지하여 주시기 바랍니다. 

[2020년 코스닥 시장 상장기업 할인율]

(단위 : 원)

상장일
기업명
신고서상
할인전 평가가액(A)
공모가밴드(B)
할인율
(C=1-B/A)
확정공모가(D)
할인율
(E=1-D/A)

하단
상단
하단
상단

2020.08.10
한국파마
9,876
6,500
8,500
34.18%
13.93%
9,000
8.87%

2020.08.06
이루다
12,540
7,500
9,000
40.19%
28.23%
9,000
28.23%

2020.07.31
와이팜
11,618
9,700
11,000
16.51%
5.32%
11,000
5.32%

2020.07.30
이엔드디
21,339
12,350
14,400
42.12%
35.52%
14,400
32.52%

2020.07.29
엠투아이
22,244
15,600
18,900
29.87%
15.03%
15,600
29.87%

2020.07.27
더네이쳐홀딩스
64,616
45,000
50,000
30.36%
22.62%
46,000
28.81%

2020.07.22
티에스아이
10,911
7,500
9,500
31.26%
12.93%
10,000
8.35%

2020.07.16
에이프로
26,685
19,000
21,600
28.80%
19.06%
21,600
19.06%

2020.07.06
신도기연
22,445
14,000
16,000
37.63%
28.71%
16,000
28.71%

2020.07.03
위더스제약
21,477
13,900
15,900
35.28%
25.97%
15,900
25.97%

평균 할인율
32.62%
20.73%
-
20.87%

주1)
이익미실현 상장기업 및 기술성장기업은 제외하였습니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주13) 정정 후

나. 공모가액의 산출 방법

(4) 희망 공모가액의 산출

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

PER을 적용한 비교가치는 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 산술평균한 값에, 동사의 2020년 반기 실적의 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다.

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익
8,529
A

적용 PER 배수
21.37
B

평가총액
182,285
C = A x B

적용 주식수

7,575,065

D

주당 평가가액
24,064
E = C / D

주1)
적용 당기순이익은 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다. 

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

5,812,312 주

a

공모주식수

2,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

1,400,000 주

c

- 구주매출

600,000 주

d

의무인수분

52,631 주

e

주식매수선택권

310,122 주

f

적용주식수

7,575,065 주
a+c+e+f

※ 참고 : 2020년 반기 실적 기준 PER 산정

본 증권신고서의 최초 제출일인 2020년 08월 11일을 기준으로, 12월 결산 상장회사의 반기보고서 제출기한인 2020년 08월 14일 이전으로써 일부 유사기업들의 경우 반기 실적이 공시되지 않았기 때문에 희망 공모가액 산출은 2019년 온기 및 2020년 1분기를 기준으로 한 최근 12개월 누적 실적을 기준으로 하였습니다. 

이에 따라, 유사기업들의 반기 실적으로 기준으로 PER를 산출하였을 시에는 상기 희망 공모가액 산정 시 적용된 PER와 큰 차이를 보이고 있습니다. 구체적인 산정 내역은 아래와 같으며, 이를 적용하였을 경우 산출되는 평가총액은 희망 공모가액 산출 시의 평가총액과 차이가 존재합니다. 따라서, 투자자분들께서는 이 점 충분히 숙지하신 후 투자 판단에 임하여 주시기 바랍니다.

[비교회사 2020년 반기 실적 기준 PER 산정]

(단위 : 백만원, 배)

회사명

기준

시가총액

2020년 반기
당기순이익
연환산

2020년 반기
LTM

당기순이익

2020년 반기
연환산 PER
2020년 반기
LTM PER

덕산테코피아

255,906
11,316
10,102
22.62
25.33

디바이스이엔지

143,819
31,129
21,524
4.62
6.68

아이씨디

273,312
38,511
31,912
7.10
8.56

에스엔유

124,386
10,353
9,578
12.01
12.99

주성엔지니어링

344,982
(10,712)
2,713
N/A
127.14

램테크놀러지

89,484
1,962
1,756
45.62
50.97

평균
18.39
20.91

2020년 반기 당기순이익 연환산 PER
및 2020년 반기 LTM PER의 평균

19.65

주1)
당기순이익의 경우 연결 재무제표 작성 대상법인은 지배주주귀속 순이익을 적용하였습니다.

주2)
LTM은 2020년 반기 기준 최근 12개월 누적 실적(Last Twelve Months)을 의미합니다.

주3)
2020년 반기 기준 PER 산출 시 주성엔지니어링의 경우 2020년 반기 당기순손실을 기록하였으므로 평균값 산정 시 제외하였습니다.

[2020년 반기 PER를 적용한 주당 상대가치 산출]

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익
8,529
A

적용 PER 배수
19.65
B

평가총액
167,594
C = A x B

적용 주식수

7,575,065

D

주당 평가가액
22,124
E = C / D

희망 공모가액 산출 시의 
평가가액과의 차이
-8.06%

주1)
적용 당기순이익은 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다.

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

5,812,312 주

a

공모주식수

2,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

1,400,000 주

c

- 구주매출

600,000 주

d

의무인수분

52,631 주
e

주식매수선택권

310,122 주

f

적용주식수

7,575,065 주

a+c+e+f

(다) 희망공모가액 산정

구분

내용

PER 적용 주당 평가가액

24,064 원

평가가액 대비 할인율

37.67% ~ 21.04%

희망공모가액

15,000 원 ~ 19,000 원

확정공모가액

19,000 원

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
37.67% ~ 21.04%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 15,000원 ~ 19,000원으로 제시하였습니다. 

참고적으로 2020년 코스닥 시장 상장을 완료한 이익미실현 상장기업 및 기술성장기업을 제외한 일반기업 기업의 할인율(신고서상 적정주가 대비 확정공모가 할인율)을 고려할 경우 최저 13.2%에서 최고 42.7%까지 넓은 범위의 할인율이 적용되었으며, 동 기업들의 평균 할인율(신고서상 적정주가 대비 확정공모가 할인율 기준)은 약 21.3% 수준으로 진행되었습니다. 

이와 같이, 기업들의 영업 및 재무상태, 주식시장 상황, 국내외 경기 등의 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되는 점을 인지하여 주시기 바랍니다. 

[2020년 코스닥 시장 상장기업 할인율]

(단위 : 원)

상장일
기업명
신고서상
할인전 평가가액(A)
공모가밴드(B)
할인율
(C=1-B/A)
확정공모가(D)
할인율
(E=1-D/A)

하단
상단
하단
상단

2020.08.10
한국파마
9,876
6,500
8,500
34.18%
13.93%
9,000
8.87%

2020.08.06
이루다
12,540
7,500
9,000
40.19%
28.23%
9,000
28.23%

2020.07.31
와이팜
11,618
9,700
11,000
16.51%
5.32%
11,000
5.32%

2020.07.30
이엔드디
21,339
12,350
14,400
42.12%
35.52%
14,400
32.52%

2020.07.29
엠투아이
22,244
15,600
18,900
29.87%
15.03%
15,600
29.87%

2020.07.27
더네이쳐홀딩스
64,616
45,000
50,000
30.36%
22.62%
46,000
28.81%

2020.07.22
티에스아이
10,911
7,500
9,500
31.26%
12.93%
10,000
8.35%

2020.07.16
에이프로
26,685
19,000
21,600
28.80%
19.06%
21,600
19.06%

2020.07.06
신도기연
22,445
14,000
16,000
37.63%
28.71%
16,000
28.71%

2020.07.03
위더스제약
21,477
13,900
15,900
35.28%
25.97%
15,900
25.97%

평균 할인율
32.62%
20.73%
-
20.87%

주1)
이익미실현 상장기업 및 기술성장기업은 제외하였습니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을
실시하였으며, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
협의하여 확정공모가액을 1주당 19,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주14) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

21,000,000,000

구주 매출 대금

9,000,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

900,000,000

발행제비용 (3)

754,204,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]

21,145,796,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
657,000,000
총 모집금액 및 의무인수금액의 3.0%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료
8,700,000
시가총액 1,000억원 초과 2,000억원 이하
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
2,920,000
자본금 증가액의 4/1000

교육세
584,000
등록세의 20%

기타비용
80,000,000
IR비용, 등기비, 신문공고비, Comfort Letter 등

합 계
754,204,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였으며, 구주매출에 대한 인수수수료는 제외하였습니다.

(주14) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

26,600,000,000

구주 매출 대금

11,400,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

999,989,000

발행제비용 (3)

926,635,984

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]

26,673,353,016

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 19,000원 기준입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
827,999,670
총 모집금액 및 의무인수금액의 3.0%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료
10,150,000
시가총액 1,000억원 초과 2,000억원 이하
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
2,905,262
자본금 증가액의 4/1000

교육세
581,052
등록세의 20%

기타비용
80,000,000
IR비용, 등기비, 신문공고비, Comfort Letter 등

합 계
926,635,984

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 19,000원 기준입니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였으며, 구주매출에 대한 인수수수료는 제외하였습니다.

(주15) 정정 전

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 08월 11일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

21,145,796
-
-
-
-
-
21,145,796

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 설비투자에 사용할 계획입니다. 

(단위 : 천원)

구분
우선
순위
세분
내용
자금사용계획

2020
2021
합계

시설자금
1
토지
사옥 및 제조공장 부지 매입
10,600,000
-
10,600,000

2
건물
사옥 및 제조공장 신축
3,000,000
5,000,000
8,000,000

3
기계장치
생산 Capa 증대 위한 에칭기, 검사기, 인장기 등
-
2,545,796
2,545,796

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 우선순위에 따라 집행될 게획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획입니다.

OLED 산업의 성장성 및 당사의 수주금액 확대에 따라 생산능력 확충이 필요한 상황이나, 현재 당사는 임대공장을 운영중으로서 설비 확충에 한계가 있습니다. 이에 금번 공모를 통해 자가공장을 확보하고, 수주 확대에 따라 안정적인 생산 Capa를 확보할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

OLED Metal Mask의 품질을 위해서는 에칭, 인장, 용접 등 각 공정의 일원화 및 관리가 중요하며 이를 위해 충분한 생산공장 부지와 안정적인 capa 확보가 중요한 경쟁력으로 작용함에 따라, 빠르게 변화하는 OLED 시장에서 안정적인 지위를 유지하기 위한 자가공장 확보가 당사의 지속가능한 성장을 위한 중요한 축이라 판단하고 있습니다. 

당사는 2020년 07월 사옥 및 제조공장 확보를 위하여 인천 남동공단(고잔동 664-18) 소재 약 2,000평의 대지를 총 12,500백만원(기지급 1,900백만원)에 매입하였으며, 이를 위하여 당사는 2020년 07월 02일 이사회를 개최하여 시설투자에 대한 결의를 하였습니다. 당사는 본 부지를 OLED Mask 생산을 위한 종합 complex 공간을 구축할 계획이며, 이에 따라 발빠르게 설비 투자, 공정 일원화, 수직적 계열화 등을 통해 시장 변화에 대응해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다. 2021년 중 우선적으로 현재 Capa의 50% 수준(인장기 기준)을 추가적으로 확보하기 위한 기계장치 매입을 계획중이며, 물량 확대 추이에 따라 지속적인 설비 투자가 가능한 생산기지를 확보가 가능할 것으로 전망됩니다.

(주15) 정정 후

가. 자금의 사용계획

증권발행조건확정에 다른
정정
증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :

2020년
09월 07일

)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

26,673,353

-
-
-
-
-

26,673,353

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 설비투자에 사용할 계획입니다. 

(단위 : 천원)

구분
우선
순위
세분
내용
자금사용계획

2020
2021
합계

시설자금
1
토지
사옥 및 제조공장 부지 매입
10,600,000
-
10,600,000

2
건물
사옥 및 제조공장 신축
3,000,000
5,000,000
8,000,000

3
기계장치
생산 Capa 증대 위한 에칭기, 검사기, 인장기 등
-
8,073,353
8,073,353

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 19,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 우선순위에 따라 집행될 게획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획입니다.

OLED 산업의 성장성 및 당사의 수주금액 확대에 따라 생산능력 확충이 필요한 상황이나, 현재 당사는 임대공장을 운영중으로서 설비 확충에 한계가 있습니다. 이에 금번 공모를 통해 자가공장을 확보하고, 수주 확대에 따라 안정적인 생산 Capa를 확보할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

OLED Metal Mask의 품질을 위해서는 에칭, 인장, 용접 등 각 공정의 일원화 및 관리가 중요하며 이를 위해 충분한 생산공장 부지와 안정적인 capa 확보가 중요한 경쟁력으로 작용함에 따라, 빠르게 변화하는 OLED 시장에서 안정적인 지위를 유지하기 위한 자가공장 확보가 당사의 지속가능한 성장을 위한 중요한 축이라 판단하고 있습니다. 

당사는 2020년 07월 사옥 및 제조공장 확보를 위하여 인천 남동공단(고잔동 664-18) 소재 약 2,000평의 대지를 총 12,500백만원(기지급 1,900백만원)에 매입하였으며, 이를 위하여 당사는 2020년 07월 02일 이사회를 개최하여 시설투자에 대한 결의를 하였습니다. 당사는 본 부지를 OLED Mask 생산을 위한 종합 complex 공간을 구축할 계획이며, 이에 따라 발빠르게 설비 투자, 공정 일원화, 수직적 계열화 등을 통해 시장 변화에 대응해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다. 2021년 중 우선적으로 현재 Capa의 50% 수준(인장기 기준)을 추가적으로 확보하기 위한 기계장치 매입을 계획중이며, 물량 확대 추이에 따라 지속적인 설비 투자가 가능한 생산기지를 확보가 가능할 것으로 전망됩니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 09월 02일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.