조이웍스앤코 — [기재정정]증권신고서(합병) (20200904)
제출인: 조이웍스앤코

증권신고서(합병)
1.9
삼성머스트기업인수목적3호 주식회사

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 08월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해

"굵은 파란색"을 사용하였습니다.

[ 요악정보 - I. 핵심투자위험 ]

사업위험
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 ]

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경 - (2) 합병의 배경
기재사항 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (2) 회사의 재무에 미치는 효과
기재사항 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 ]

다. 기타위험 - (7) 유입자금 변동에 대한 위험
기재사항 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 ]

3. 합병 이후 회사의 자본변동
기재사항 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

[ 제2부 당사 회사에 관한 사항 - I. 회사의 개요 ] - (주)오하임아이엔티

3. 자본금 변동사항

가. 자본금의 변동사항
기재사항 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

[ 제2부 당사 회사에 관한 사항 - VI. 주주에 관한 사항 ] - (주)오하임아이엔티

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
기재사항 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

[ 제2부 당사 회사에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ] - (주)오하임아이엔티

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황
기재사항 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

(7) 신규사업 진출에 따른 위험

피합병법인은 온라인 종합가구 회사로 도약 중에 있습니다. 이를 위해 침대, 수납장, 소파 등 침실용 및 거실용 가구에서 주방용 가구로 사업 분야를 확대하고 있습니다. 또한 주력 브랜드인 레이디가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 신규 브랜드로 아이데뉴와 포더홈을 육성 중에 있습니다. 한편, 온오프 멀티채널 전략의 일환으로 2020년 1월 쇼룸을 판교에 오픈했으며, 향후 5년 이내에 서울 수도권 지역과 지방 거점 도시를 중심으로 쇼룸을 확대 운영할 계획입니다.

하지만, 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 분야가 아닌 새로운 분야를 개척하는 과정에서 해당 분야 내 트렌드 변화, 소비자의 구매 성향 변화 경쟁 심화에 따른 시장점유율 확대 지연, 제품 개발 실패 등 다양한 요인으로 인하여 시장점유율 확보 등 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 피합병법인의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험

피합병법인의 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드입니다. 일반적으로 벤처펀드(벤처투자조합)은 자금모집 → 투자대상기업에 대한 투자 → 기업가치의 제고 → 매각 의 단계로 운영되며, 규약에서 정한 존속기간의 만료시 해산되는 조합입니다. 따라서, 보호예수기간(1년 6개월) 이후 최대주주의 지분매각 등으로 경영권 위협에 노출될 위험이 존재합니다.

(주1) 정정 후

(7) 국내 부동산 경기변동 및 정부의 부동산 정책변화에 따른 위험

일반적으로 가구를 포함한 인테리어 제품의 수요는 이사수요와 연동되는 경향이 강하기 때문에 주택경기에 영향을 받습니다. 따라서 주택경기에 영향을 미칠 수 있는 국내 경기변동 및 정부의 부동산정책 변화에 따라 피합병법인의 제품 수요가 변동될 가능성이 있습니다. 

(9) 외주처로부터의 제품 및 상품 수급 관련 위험

피합병법인은 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않으며 모든 제품 및 상품을 외주생산 방식으로 수급하고 있습니다. 이에 따라 외주처로부터 양적/질적 측면에서 안정적인 제품 및 상품의 수급에 차질이 생길 경우 피합병법인의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(주2) 정정 전

(주)오하임아이엔티의 사업확대를 위해 투자재원은 물론이며, 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등이 필요하며, 이러한 이유로 상장을 고려하게 됐습니다. 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 현재 보유 중인 신탁금은 합병 후 모두 (주)오하임아이엔티에 유입되어 재무적 부담 없이 투자재원으로 쓰일 것이고 여러 가지 상장의 효익을 기대케 할 것입니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
3,000

건축비용
2021.07~2021.09
5,000

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

피합병법인은 용인 소재 3천평 규모의 자가물류센터 구축을 계획하고 있으며, 대상 부지는
신고서 제출일 현재 미정
입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

토지매입
3,000
용인소재 3천평 규모, 공시지가 1백만원 수준

건축비용
7,500
평당 2.5백만원 예상

기타
200
-

합계
10,700
-

또한, 2020년 1월부터 운영 중인 판교 쇼룸에 이어 향후 3년 이내에 서울 수도권 주요 거점과 지방광역시 중 일부 지역에 5개점을 추가로 오픈할 예정입니다. 1개점 추가에 따른 소요 비용은 7억원 내외로 예상되며,
2021년 상반기내 2호점(또는 2,3호점)을 추가 오픈할 계획입니다.

최근 코로나 이슈에 따라 오픈 일정은 조정될수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

보증금
300
185평 규모

인테리어 공사비
196
-

임대료
216
월 1천8백만원

합계
712
-

주)
판교 쇼룸 소요비용을 기준으로 산정했음

피합병법인은 사업의 안정적인 운영에 필요한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 재무적 안정성도 추구할 예정입니다.

(주2) 정정 후

(주)오하임아이엔티의 사업확대를 위해 투자재원은 물론이며, 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등이 필요하며, 이러한 이유로 상장을 고려하게 됐습니다. 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 현재 보유 중인 신탁금은 합병 후 모두 (주)오하임아이엔티에 유입되어 재무적 부담 없이 투자재원으로 쓰일 것이고 여러 가지 상장의 효익을 기대케 할 것입니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
2,700

토목공사
2021.07~2021.09
655

신축공사비
2021.10~2022.06
4,645

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(1) 자가물류센터 구축
피합병법인은 2020년 2월 CJ대한통운과 계약을 체결하고 경기도 용인시 처인구에 위치한 CJ대한통운 물류센터의 약 1,500평 규모에 저장면적을 확보하여 재고관리 및 물류배송, 전담 C/S 및 해피콜 업무, A/S 처리 등의 서비스를 운영 중에 있습니다. 

피합병법인은 상품매출 비중이 높아짐에 따라 재고에 대한 품질관리와 물류배송 및 A/S 등의 운영을 보다 고도화할 필요성을 체감했고, 이에 자가물류센터 구축을 계획하고 있습니다. 현재 경기도 용인시 소재 부지를 물색 중에 있으며, 2021년 2분기 중에 부지를 매입을 완료한 후에 3분기에 착공하여 2022년 2분기 내 완공할 예정입니다.

자가물류센터의 규모는 약 3,000평으로 계획하고 있으며, 총소요 자금은 약 107억으로 추산되며, 80억원은 합병으로 유입되는 자금으로 나머지는 영업활동으로 인한 유입자금으로 충당할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
집행시기

토지매입
2,700
2021.04~2021.06

토목공사
655
2021.07~2021.09

신축공사비
6,300
2021.10~2022.06

물류시설
300
2022.07~2022.09

장비 및 집기
142
2022.07~2022.09

세금과공과외
425
2022.07~2022.09

기타용역비외
268
2022.07~2022.09

합계
10,790
-

(2) 쇼룸 오픈
피합병법인은 2020년 1월부터 판교에 쇼룸을 운영 중에 있으며 일평균 100팀이상(주말 기준) 방문하고 있어 온라인 시장의 단점인 제품의 실물 확인과 사전체험에 대한 고객의 니즈를 보완하는데 탁월한 성과를 거두고 있습니다.

이에
향후 3년 이내에 서울 수도권 주요 거점과 지방광역시 중 일부 지역에 5개점을 추가로 오픈할 예정입니다. 1개점 추가에 따른 소요 비용은 7억원 내외로 예상되며,
2021년 상반기내 2호점(또는 2,3호점)을 추가 오픈할 계획입니다.

최근 코로나 이슈에 따라 오픈 일정은 조정될수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

보증금
300
185평 규모

인테리어 공사비
196
-

임대료
216
월 1천8백만원

합계
712
-

주)
판교 쇼룸 소요비용을 기준으로 산정했음

(3) 사업장 확장
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 서울특별시 서초구 고무래로 6-6에 위치한 선경빌딩 3층을 본사로 사용하고 있으며 규모는 약 310평입니다. 사업이 확장되고 인력이 충원됨에 따라, 같은 빌딩 2층에 155평 규모의 사무실을 올해 9월부터 추가로 사용할 계획입니다.
보증금과 인테리어 비용은 올해 3분기 내에 집행될 예정이며
, 상기 소요자금은 임대료 및 관리비 등을 위한 목적으로 사용될 계획입니다.

(4) 인력 충원
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 94명의 인력을 보유하고 있으며, 2022년말까지 129명으로 충원할 계획입니다. 이로 인한 인건비성 경비의 증가에 합병으로 인한 유입자금이 일부 사용될 계획이고 나머지는 영업활

동에 의한 유입자금으로 충당할 예정입
니다.

(단위: 명)

구분
2021년
2022년

1분기
2분기
3분기
4분기
합계
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

영업
2
1
2
1
6
2
2
2
1
7

디자인
2
2
2
1
7
1
1
-
1
3

IT팀
1
-
1
-
2
-
-
1
-
1

품질물류
-
1
-
1
2
2
-
-
-
2

해외상품
-
-
-
-
-
1
-
-
-
1

CS
1
1
-
-
2
1
-
1
-
2

합계
6
5
5
3
19
7
3
4
2
16

총인원
합계
100
105
110
113
-
120
123
127
129

그밖에 피합병법인은 사업의 안정적인 운영에 필요한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 재무적 안정성도 추구할 예정입니다.

(주3) 정정 전

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
3,000

건축비용
2021.07~2021.09
5,000

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주3) 정정 후

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
2,700

토목공사
2021.07~2021.09
655

신축공사비
2021.10~2022.06
4,645

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주4) 정정 전

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
3,000

건축비용
2021.07~2021.09
5,000

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주4) 정정 후

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
2,700

토목공사
2021.07~2021.09
655

신축공사비
2021.10~2022.06
4,645

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주5) 정정 전

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000

500,000,000

발행주식수
보통주
4,590,000
19,776,344

우선주
-
-

자본금
보통주
459,000,000
1,977,634,400

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주5) 정정 후

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000

500,000,000

발행주식수
보통주
4,590,000
19,776,343

우선주
-
-

자본금
보통주
459,000,000
1,977,634,400

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주6) 정정 전

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
증(감)자후
자본금
비고

10.03.26
설립자본금
보통주
10,000
1,000
10,000
10,000,000

15.12.11
전환우선주 전환
보통주
(6,000)
1,000
-
4,000,000

전환우선주
6,000
1,000
-
6,000,000

16.06.30
관계사 합병
보통주
1,520
1,000
-
5,520,000
주1)

전환우선주
2,278
1,000
-
8,278,000

19.05.31
유상증자
(3자배정)
보통주
-
-
-
5,520,000
주3)

전환우선주
20
1,000
2,630.8
8,298,000

19.11.12
보통주 전환
보통주
8,298
1,000
-
13,818,000

전환우선주
(8,298)
1,000
-
-

19.12.09
무상증자
보통주
994,896
1,000
-
1,008,714,000
주4)

19.12.10
스톡옵션 행사
보통주
53,370
1,000
8,900
1,059,084,000
서정일

20.01.13
액면분할
보통주
1,059,084
500
-
1,059,084,000

계
보통주
2,118,168
500
-
1,059,084,000

전환우선주
-
-
-
-

(주6) 정정 후

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
증(감)자후
자본금
비고

10.03.26
설립자본금
보통주
10,000
1,000
10,000
10,000,000

15.12.11
전환우선주 전환
보통주
(6,000)
1,000
-
4,000,000

전환우선주
6,000
1,000
-
6,000,000

16.06.30
관계사 합병
보통주
1,520
1,000
-
5,520,000
주1)

전환우선주
2,278
1,000
-
8,278,000

19.05.31
유상증자
(3자배정)
보통주
-
-
-
5,520,000
주3)

전환우선주
20
1,000
2,630,815
8,298,000

19.11.12
보통주 전환
보통주
8,298
1,000
-
13,818,000

전환우선주
(8,298)
1,000
-
-

19.12.09
무상증자
보통주
994,896
1,000
-
1,008,714,000
주4)

19.12.10
스톡옵션 행사
보통주
50,370
1,000
8,935
1,059,084,000
서정일

20.01.13
액면분할
보통주
1,059,084
500
-
1,059,084,000

계
보통주
2,118,168
500
-
1,059,084,000

전환우선주
-
-
-
-

(주7) 정정 전

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

2015 
IMM Design 
벤처펀드

최대주주
본인

보통주

500,050
47.22%
1,000,100
47.22%

발행주식수

기초:1,059,084
기말:2,118,168

변동사유
액면분할
1,000원 → 500원 (2020.01.13)

2014 
IMM ICT 
벤처펀드
관계회사

보통주

37,595
3.55%
75,190
3.55%

2014 
성장사다리-IMM 
벤처펀드
관계회사

보통주

37,595
3.55%
75,190
3.55%

서정일
등기임원

보통주

100,740
9.51%
201,480
9.51%

이원기
등기임원

보통주

50,370
4.76%
100,740
4.76%

계

-

726,350
68.58%
1,452,700
68.58%

주) 기초 주식수는 2019년 12월 31일 기준이며, 기말 주식수는 증권신고서 제출일 기준입니다.

(주7) 정정 후

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

2015 
IMM Design 
벤처펀드

최대주주
본인

보통주

500,050
47.22%
1,000,100
47.22%

발행주식수

기초:1,059,084
기말:2,118,168

변동사유
액면분할
1,000원 → 500원 (2020.01.13)

2014 
IMM ICT 
벤처펀드
특수관계인

보통주

37,595
3.55%
75,190
3.55%

2014 
성장사다리-IMM 
벤처펀드
특수관계인

보통주

37,595
3.55%
75,190
3.55%

서정일
임원

보통주

100,740
9.51%
201,480
9.51%

이원기
임원

보통주

50,370
4.76%
100,740
4.76%

계

-

726,350
68.58%
1,452,700
68.58%

주) 기초 주식수는 2019년 12월 31일 기준이며, 기말 주식수는 증권신고서 제출일 기준입니다.

(주8) 정정 전

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성 명

성별
생년월일
직위
등기임원
여부
상근
여부

담당
업무

약 력

소유주식

최대주주
와의
관계

재직기간

임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

서정일

남

1971.10.03

대표이사

등기임원

상근

경영

총괄

-서울대 경제학과 졸업('96)

-SK텔레콤 IR/재무기획('96.01~'00.04)

-시큐어소프트 전략/기획 팀장('00.05~'02.07)

-이노에이스 전략/기획 팀장('02.08~'04.10)

-SK커뮤니케이션즈 온라인 본부장('04.11~'08.05)

-싸이월드US 이사('08.06~'09.05)

-(주)한샘 온라인 사업부장('10.01~'12.01)

-버즈피아 대표이사('12.08~'15.07)

-(주)오하임아이엔티 대표이사('15.12∼現)

201,480
-
타인
4년 9개월
2021년
12월 10일

이순옥

여

1979.12.02

이사

미등기
임원

상근
영업

-전남대 물리학과 졸업('02)

-(주)한샘 가구팀장('03.01~'15.07)

-(주)인스타워즈 기획/마케팅 실장('16.06~'17.06)

-(주)오하임아이엔티 영업이사('17∼現)

-
-
타인
3년 2개월
-

이원기

남

1975.10.03

이사

미등기
임원

상근
영업

-연세대 경영학석사('19)

-코리아닷컴 온라인총괄('01.11~'03.08)

-미래로 온라인총괄('03.09~'06.08)

-남양인터내셔날 온라인총괄('06.09~'08.08)

-엘케이인터네셔널 대표이사('08.09~'09.07)

-(주)오하임아이엔티 영업이사('11∼現)

-
-
타인
9년 8개월
-

윤원기
남
1979.09.12
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
대외
협력

-서울대 전기공학('01)

-Duke University MBA('10)

-다산네트웍스 연구본부('00.11~'08.01)

-A.T Kearney 컨설턴트('10.08~'12.08)

-IMM인베스트먼트 투자본부 상무 ('12.09~現)

-(주)오하임아이엔티 사외이사 ('16.03~'19.11)

-(주)오하임아이엔티 기타비상무이사 ('19.11~現)

100,740
-
타인
4년 5개월
주1)
2022년
11월 29일

김태우
남
1963.09.23
사외이사
등기임원
비상근
대외
협력

-서울대 경영학석사('89)

-한국투자증권 국제영업부('90.04~'92.10)

-SK텔레콤('92.10~'99.10)

-한국전자인증 경영기획실장('99.10~'01.03)

-SP테크놀로지 대표이사('01.07~'17.03)

-(주)폴라리움 대표이사('17.03~現)

-(주)오하임아이엔티 사외이사('19.11~現)

-
-
타인
9개월
2022년
11월 29일

송해연
남
1968.12.07
감사
등기임원
비상근
감사

-서울대 법과대학('91)

-영국 사우스햄튼대 법학석사('04)

-한길종합법률사무소('95.03~'96.02)

-법무법인 세창('96.03~'16.02)

-법무법인 정진('16.03~現)

-(주)오하임아이엔티 감사('19.11~現)

-
-
타인
9개월
2022년
3월 31일

주1) 윤원기 기타비상무이사는 2016년 3월 사외이사로 취임한후 2019년 11월 기타비상무이사에 취임하였습니다. (변경)

(주8) 정정 후

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성 명

성별
생년월일
직위
등기임원
여부
상근
여부

담당
업무

약 력

소유주식

최대주주
와의
관계

재직기간

임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

서정일

남

1971.10.03

대표이사

등기임원

상근

경영

총괄

-서울대 경제학과 졸업('96)

-SK텔레콤 IR/재무기획('96.01~'00.04)

-시큐어소프트 전략/기획 팀장('00.05~'02.07)

-이노에이스 전략/기획 팀장('02.08~'04.10)

-SK커뮤니케이션즈 온라인 본부장('04.11~'08.05)

-싸이월드US 이사('08.06~'09.05)

-(주)한샘 온라인 사업부장('10.01~'12.01)

-버즈피아 대표이사('12.08~'15.07)

-(주)오하임아이엔티 대표이사('15.12∼現)

201,480
-
타인
4년 9개월
2021년
12월 10일

이순옥

여

1979.12.02

이사

미등기
임원

상근
영업

-전남대 물리학과 졸업('02)

-(주)한샘 가구팀장('03.01~'15.07)

-(주)인스타워즈 기획/마케팅 실장('16.06~'17.06)

-(주)오하임아이엔티 영업이사('17∼現)

-
-
타인
3년 2개월
-

이원기

남

1975.10.03

이사

미등기
임원

상근
영업

-연세대 경영학석사('19)

-코리아닷컴 온라인총괄('01.11~'03.08)

-미래로 온라인총괄('03.09~'06.08)

-남양인터내셔날 온라인총괄('06.09~'08.08)

-엘케이인터네셔널 대표이사('08.09~'09.07)

-(주)오하임아이엔티 영업이사('11∼現)

100,740
-
타인
9년 8개월
-

윤원기
남
1979.09.12
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
대외
협력

-서울대 전기공학('01)

-Duke University MBA('10)

-다산네트웍스 연구본부('00.11~'08.01)

-A.T Kearney 컨설턴트('10.08~'12.08)

-IMM인베스트먼트 투자본부 상무 ('12.09~現)

-(주)오하임아이엔티 사외이사 ('16.03~'19.11)

-(주)오하임아이엔티 기타비상무이사 ('19.11~現)

-
-
특수관계인(임원)
4년 5개월
주1)
2022년
11월 29일

김태우
남
1963.09.23
사외이사
등기임원
비상근
대외
협력

-서울대 경영학석사('89)

-한국투자증권 국제영업부('90.04~'92.10)

-SK텔레콤('92.10~'99.10)

-한국전자인증 경영기획실장('99.10~'01.03)

-SP테크놀로지 대표이사('01.07~'17.03)

-(주)폴라리움 대표이사('17.03~現)

-(주)오하임아이엔티 사외이사('19.11~現)

-
-
타인
9개월
2022년
11월 29일

송해연
남
1968.12.07
감사
등기임원
비상근
감사

-서울대 법과대학('91)

-영국 사우스햄튼대 법학석사('04)

-한길종합법률사무소('95.03~'96.02)

-법무법인 세창('96.03~'16.02)

-법무법인 정진('16.03~現)

-(주)오하임아이엔티 감사('19.11~現)

-
-
타인
9개월
2022년
3월 31일

주1) 윤원기 기타비상무이사는 2016년 3월 사외이사로 취임한후 2019년 11월 기타비상무이사에 취임하였습니다. (변경)

【 대표이사 등의 확인 】

삼성머스트스팩3호_대표이사등의확인_20200904

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2020년 08월 26일

회 사 명 :

삼성머스트기업인수목적3호 주식회사

대 표 이 사 :

이일근

본 점 소 재 지 :

서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩)

(전 화)02-2020-7599

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이일근

(전 화) 02-2020-7599

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 15,186,343주

모집 또는 매출총액 :

31,435,730,010 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

삼성머스트스팩3호_대표이사등의확인_200825_jpeg

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 피합병법인이 주력으로 영위하는 가구 사업은 전통적으로 경기 변동에 민감하고 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장 등에 많은 영향을 받는 특징이 있으므로 이러한 상황은 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 코로나19 대유행 이후 국내를 포함한 세계 금융시장의 변동성이 확대되고 있어, 합병상장 이후 존속법인의 주가가 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 코로나19로 인하여 발생하는 다양한 투자위험을 유의하시기 바랍니다. 

(2) 가구산업 성장성 정체에 따른 위험

피합병법인이 속한 국내 가구산업 시장의 규모는 소매판매액 기준 2014년 4.7조원을 기록한 이후, 2019년 8.2조원을 달성하며 꾸준히 성장하고 있습니다. 다만, 2015년에 전년대비 46.1% 이상 급성장한 이후, 2016년 이후부터는 연평균 4.8% 수준의 성장률을 기록하고 있는 것을 미루어 보았을 때, 가구산업의 성장 속도가 전보다 둔화된 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 국내 가구산업의 성장성 둔화나 정체가 피합병법인의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

(3) 온라인 유통(판매)채널 성장의 정체에 따른 위험

피합병법인의 판매경로는 온라인 판매채널에 집중되어 있습니다. 자사몰인 레이디가구 쇼핑몰(www.lady.co.kr)과 11번가, G마켓 등의 오픈마켓, GS홈쇼핑, 신세계닷컴 등의 종합몰, 그리고 오늘의 집, 집꾸미기 등의 SNS쇼핑몰을 중심으로 제품의 판매가 이루어지고 있습니다. 이와 같은 가구 산업에서의 온라인 채널은 e-Commerce의 발전과 함께 지속적으로 성장해오고 있습니다. 이러한 추세에도 불구하고 경제 및 시장 상황의 변화로 인해 온라인 유통(판매)채널의 성장세가 둔화될 경우 온라인 가구사업을 영위하는 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 가격 경쟁 심화 위험

온라인 상에서 제품의 가격 비교는 오프라인에 비해 상대적으로 용이하기 때문에 온라인시장에서 가격 경쟁력은 필수 경쟁요소로 인식되고 있습니다. 이러한 온라인 사업의 특성 때문에 피합병법인이 속해 있는 온라인 가구 시장에서도 업체 간 가격 경쟁은 점차 치열해지고 있는 상황입니다. 이러한 시장 상황이 지속됨에 따라 가구 업체의 가격 교섭력이 낮아질 경우, 피합병법인의 영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 시장 트렌드 변화에 따른 위험

온라인 가정용 가구판매 사업을 영위하는 피합병법인의 주요 고객은 온라인 구매가 익숙한 20~40대 소비자(주로 사회초년생, 신혼가구, 어린자녀를 둔 가정 등)이므로, 피합병법인의 실적은 유행이나 변화에 민감하게 반응하는 경향을 보이고 있습니다. 따라서, 디자인, 가격, 품질, A/S 등이 고객의 니즈를 만족시키지 못할 경우에는 수요 이탈이 발생할 가능성이 있습니다. 특히 최근에는 SNS 등 인터넷, 모바일 매체의 발달로 고객의 니즈 변화가 한층 빨라지고 있는 추세이기 때문에 이러한 변화에 대응하지 못할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 온라인 가구 시장 내 경쟁 심화 위험

피합병법인은 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하고, 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 통계청에 따르면 피합병법인이 속해 있는 국내 온라인 가구시장 규모는 2019년 소매판매액 기준 약 3.4조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년의 약 1.1조원 대비 3배 이상 증가한 수치로써 해당 기간 동안 연평균 24.7%의 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

가구산업은 고도의 기술을 필요로 하지 않는 산업군에 포함되어 신규사업자의 시장 진입이 비교적 용이한 특성을 가지고 있습니다. 온라인 가구시장의 성장성을 인식한 새로운 경쟁자들이 지속적으로 진출한다면 시장 내 경쟁을 점점 심화되어 피합병법인의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 국내 부동산 경기변동 및 정부의 부동산 정책변화에 따른 위험

일반적으로 가구를 포함한 인테리어 제품의 수요는 이사수요와 연동되는 경향이 강하기 때문에 주택경기에 영향을 받습니다. 따라서 주택경기에 영향을 미칠 수 있는 국내 경기변동 및 정부의 부동산정책 변화에 따라 피합병법인의 제품 수요가 변동될 가능성이 있습니다.

(8) 매출의 계절성 관련 위험

가구제품의 수요는 일반적으로 이사수요와 연동되는 경향이 강하기 때문에 혼인이나 이사가 집중되는 시기에 따라 계절별 매출변동성이 나타날 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

(9) 외주처로부터의 제품 및 상품 수급 관련 위험

피합병법인은 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않으며 모든 제품 및 상품을 외주생산 방식으로 수급하고 있습니다. 이에 따라 외주처로부터 양적/질적 측면에서 안정적인 제품 및 상품의 수급에 차질이 생길 경우 피합병법인의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(10) 라이선스브랜드 계약연장 관련 위험

2019년 기준 피합병법인 매출액의 약 36%는 라이선스브랜드 제품의 매출을 통해 발생하고 있습니다. 이는 피합병법인이 자사 브랜드 개발에 집중한 결과 약 54%수준을 기록한 2017년도보다는 감소한 수준입니다. 하지만 상일리베의 경우 브랜드 제품 판매를 통한 매출성장세가 지속되고 있는 등 피합병법인 실적에 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 라이선스브랜드 계약 연장에 차질이 생길 경우 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

(1) 재무안정성 위험

피합병법인은 2017년부터 라이선스 브랜드의 영업비중을 낮추고 자사브랜드의 신규 론칭 및 제품개발에 역량을 집중하고 있습니다. 또한, 2018년 하반기부터 물류센터 위탁용역계약을 체결하여 재고관리 및 물류배송과 A/S 등의 직접 처리를 통해 고객서비스를 강화해 나가고 있습니다. 최근 3개년도 피합병법인의 재무비율은 이러한 회사의 사업전략 변경의 영향을 받아왔습니다. 이처럼 향후 피합병법인의 사업계획 및 신규 투자계획 변경에 따라 피합병회사의 재무안정성이 일시적으로 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

(2) 수익성 및 성장성 지표 악화 가능성 존재에 따른 위험

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 예치금은 합병을 통해 상장 이후 사업회사인 피합병법인으로 유입될 예정입니다. 이에 따라 피합병회사의 총자산 및 자본 규모 변동이 예상되어 관련 수익성 지표에 단기적인 왜곡이 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

(3) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 계류 중인 소송사건 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나 향후 피합병법인의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

(4) 핵심 인력 및 노하우 유출위험

피합병법인이 속한 가구시장은 디자인 연구개발에 의한 차별화되고 획기적인 제품기획력이 주요한 경쟁요소 중 하나입니다. 때문에 우수한 인력을 바탕으로 한 지속적이고 효율적인 디자인 및 R&D활동이 필수적입니다. 하지만 경쟁사의 디자인 모방 또는 도용이 있을 경우 현실적으로 이를 적발 및 통제하기 어려운 실정이며, 이러한 도용의 결과 저가제품 대비 피합병법인 제품의 차별성이 희석되어 피합병법인 제품에 대한 수요가 일부 잠식될 위험이 존재합니다.

(5) 매출채권회수관련 위험

피합병법인은 2019년 말 현재

6개월 이상 고연령 매출채권 비중이 2.17%에 불과
합니다. 하지만 예기치 못한 사정으로 인하여 거래처의 재무상태가 악화되거나 유동성이 저하되어 피합병법인의 매출채권 회수가 지연되거나 불가능해질 경우 피합병법인에 손실이 발생할 수 있으며 영업현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(6) 쇼룸 추가 오픈에 따른 고정비용 위험

피합병법인은 향후 3년 내에 서울 수도권 주요거점과 지방광역시 일부 지역을 중심으로 5개 내외의 쇼룸을 추가 오픈할 계획으로, 이에 따라 초기 투자비용 및 연간 운영비용 등에 따라 고정비 비율이 높아질 것으로 예상됩니다. 추후 예기치 못한 시장상황의 악화나 피합병법인의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 등으로 매출의 증가율이 현저하게 저하될 경우에는 고정비 부담으로 인해 피합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

(7) 신규사업 진출에 따른 위험

피합병법인은 온라인 종합가구 회사로 도약 중에 있습니다. 이를 위해 침대, 수납장, 소파 등 침실용 및 거실용 가구에서 주방용 가구로 사업 분야를 확대하고 있습니다. 또한 주력 브랜드인 레이디가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 신규 브랜드로 아이데뉴와 포더홈을 육성 중에 있습니다. 한편, 온오프 멀티채널 전략의 일환으로 2020년 1월 쇼룸을 판교에 오픈했으며, 향후 5년 이내에 서울 수도권 지역과 지방 거점 도시를 중심으로 쇼룸을 확대 운영할 계획입니다.

하지만, 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 분야가 아닌 새로운 분야를 개척하는 과정에서 해당 분야 내 트렌드 변화, 소비자의 구매 성향 변화 경쟁 심화에 따른 시장점유율 확대 지연, 제품 개발 실패 등 다양한 요인으로 인하여 시장점유율 확보 등 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 피합병법인의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 매출브랜드 편중에 따른 위험

2019년 기준 레이디가구의 매출은 피합병법인 전체 매출액의 약 63.3%(총액기준)를 차지하고 있어 단일 브랜드에 대한 매출 의존도가 비교적 높은 수준을 보이고 있습니다. 따라서 해당 브랜드 제품의 매출이 대내외적 요인(브랜드 이미지 훼손, 제품 디자인 노후화 등)으로 감소할 경우, 이는 피합병법인의 매출 등 경영 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험

피합병법인의 최대주주는 2015
IM
M Design 벤처펀드
입니다. 일반적으로 벤처펀드(벤처투자조합)은
자금모집 → 투자대상기
업에 대한 투자 → 기업가치의 제고 → 매각 의 단계로 운영되며, 규약에서 정한 존속기간의 만료시 해산되는 조합입니다. 따라서, 보호예수기간(1년 6개월) 이후 최대주주의 지분매각 등으로 경영권 위협에 노출될 위험이 존재합니다.

(10) 재고자산 진부화 위험

피합병법인은 해외에서 직접 수입하여 재고를 운영하는 매출 비중이 늘어감에 따라 CJ대한통운과 물류계약을 체결하여 2020년 5월부터 직수입 상품의 재고/물류 운영을 점차 내재화하고 있습니다. 피합병법인은 향후 자체 물류센터 건립을 통하여 더욱 강화해 나갈 계획입니다. 이에 따라 재고자산의 규모가 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

(11) 매출인식 회계처리 관련

피합병법인의 매출액은 상품매출과 위탁판매매출로 구분됩니다. 상품매출은 피합병법인이 직접 재고부담을 하며 직접 판매하는 매출이고, 위탁판매매출은 피합병법인이 재고부담 없이 판매하는 매출입니다. 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표 상 매출액은 재고부담을 회사가 하는 상품매출은 최종소비자판매액(총액)으로, 재고부담을 회사가 아니하는 위탁판매매출은 최종소비자판매액(총액)에서 해당 매출원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 따라서, 피합병법인의 실제의 매출액과 회계상 매출액은 차이가 발생하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 보호예수대상주식 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 발기주주인 (주)머스트홀딩스와 삼성증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. (주)오하임아이엔티의 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드 합병 후 상장일로부터 1년6개월 간 그리고 특수관계인인 2014 IMM ICT 벤처펀드 및 2014 성장사다리 IMM 벤처펀드는 6개월까지 매각이 제한됩니다. 그외 ㈜오하임아이엔티의 특수관계인인 서정일 대표이사와 이원기 이사는 합병 후 상장일로부터 각각 1년, 6개월까지 매각이 제한됩니다. 또한 기타주주인 최인순과 이현주는 보유주식의 50%는 1년, 보유주식의 50%는 6개월까지 합병 후 상장일로부터 매각이 제합됩니다. 

보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 79.61%(전환사채 포함)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 삼성머스트기업인수목적3호(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 관련된 위험

금번 합병에 있어 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,050원이며, (주)오하임아이엔티가 제시하는 주식매수청구가액은 14,841원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 삼성머스트기업인수목적3호(주)또는 (주)오하임아이엔티가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의발행주식총수의 33.33%이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 합병미승인에 대한 위험

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 삼성머스트기업인수목적3호㈜가 신탁한 자금(75억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금 등(공모자금 75억원 및 이자)은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)머스트홀딩스, 삼성증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 상장 후 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(4) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 임원은 사임하고 (주)오하임아이엔티의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 

(5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 발기인인 삼성증권(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 760백만원(전환가능주식수 760,000주)이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 20,536,343주의 3.70%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)오하임아이엔티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

1,520,401,787
원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
 
 다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 14일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 
 추정주가(임시주주총회일 2020년 10월 14일)에 따른 추정 상장비용
 - 2,000원:
1,176,151,787원

 - 2,075원:
1,520,401,787
원
 - 2,500원:
3,471,151,787원

 - 3,000원:
5,766,151,787원

 - 3,500원:
8,061,151,787원

 - 4,000원:
10,356,151,787원

 - 4,500원:
12,651,151,787원

 - 5,000원:
14,946,151,787원

 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.95억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(7) 유입자금 변동에 대한 위험

(주)오하임아이엔티는 2020년 04월 28일 이사회의 결의를 통해 삼성머스트기업인수목적3호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)오하임아이엔티로 유입될 자금 규모는 약 8,814백만원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다. (주)오하임아이엔티는 상기 유입자금을 자가물류센터 구축에 8,000백만원, 쇼룸 오픈에 200백만원, 사업장 확장 및 인력충원 등 운영자금에 614백만원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)오하임아이엔티의 유입자금 규모는 삼성머스트기업인수목적3호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(8) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시길 바랍니다. 

(9) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 참회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 04월 28일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
 
 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 라이선스계약 지연, 매출채널의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 본건 합병을 통해 유입되는 자금과, 연구 개발, 시설 투자 비용과 같은 자금사용계획, 이로 인한 신규사업으로 발생할 수 있는 매출은 평가의견서의 미래추정에 포함되지 않았으며, 이에 따른 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(10) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 2020년 04월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 02일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(11) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지

합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(12) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(13) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주 중 ㈜머스트홀딩스 및 그 이해관계인은 (주)오하임아이엔티의 주식을 보유하고 있지 않으며, 삼성증권(주)는 ㈜오하임아이엔티의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)오하임아이엔티 및 그 이해관계인이 보유한 ㈜머스트홀딩스, 삼성증권(주)의 지분은 없습니다. 

(14) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는

530명
이며, (주)오하임아이엔티의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 없으므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
530명
으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2.
합병신
주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2020년 12월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 13일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 신탁자금등(공모자금 75억원 및 이자)은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)머스트홀딩스, 삼성증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)오하임아이엔티가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 04월 28일

계약일
2020년 04월 28일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 09월 07일

승인을 위한 주주총회일
2020년 10월 14일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 10월 15일

종료일
2020년 11월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,050원
피합병법인: 14,841원

합병기일 등
2020년 12월 03일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: (주)오하임아이엔티의 기명식 보통주식 1주당 삼성머스트기업인수목적3호(주) 기명식 보통주 7.1695652주
합병가액: (주)오하임아이엔티의 기명식 보통주 1주당 14,841원 / 삼성머스트기업인수목적3호(주) 1주당 2,070원

외부평가기관
참회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
15,186,343
100
2,070
31,435,730,010

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
삼성머스트기업인수목적3호(주)
(주)오하임아이엔티

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주식
4,590,000
2,118,168

종류주식
-
-

총자산
9,150,903,269
19,199,259,820

자본금
459,000,000
1,059,084,000

주: 상기 총자산 및 자본금은 2020년 반기말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.08.20

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

삼성머스트기업인수목적3호 주식회사
주식회사 오하임아이엔티

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

이일근
서정일

주소
본사
서울특별시 서초구 서초대로 74길 11
서울특별시 서초구 고무래로 6-6

연락처
02-2020-7637
070-4077-5056

설립연월일
2018년10월11일
2010년 03월26일

납입자본금(주1)
459,000,000원
1,059,084,000원

자산총액(주2)

9,121,616,492원
15,531,582,153원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

2명
94명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 4,590,000주(액면 100원)
보통주 2,118,168주 (액면 500원)

(Source :합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 10월 11일 설립되어 2018년 12월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2018년 12월 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)오하임아이엔티를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)오하임아이엔티는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 (주)오하임아이엔티를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)오하임아이엔티의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상법인 (주)오하임아이엔티는 CJ홈쇼핑, G마켓, 11번가에서 가구MD(Merchandise, 상품기획)을 담당했던 최인순 전 대표이사에 의해 2010년 설립됐습니다. (주)오하임아이엔티는 온라인 가구시장을 목표시장으로 중소 가구브랜드와 라이선스제휴를 체결하여 상품을 위탁판매하거나 국내협력업체로부터 상품을 공급받아 이를 온라인쇼핑몰에서 판매하는 비즈니스 구조를 정착시켰습니다. 한편, 2015년 12월 신규로 취임한 서정일 대표이사는 기존 비즈니스 모델에 수익성 및 경쟁력을 제고하기 시작했습니다. 당시 회사 수익의 가장 큰 비중을 차지했던 라이선스 브랜드 사업은 후발주자와의 치열한 가격경쟁으로 수익성이 점차 악화되고 있었으며, 수년 주기로 돌아오는 재계약 리스크의 부담을 안고 있었습니다. 이에 2016년 3월 레이디가구 브랜드 인수를 결정하고 자체 브랜드 사업에 전격 진출하게 되었습니다. 레이디가구의 거래액은 매년 큰폭으로 성장하는 성과를 거두었고, 안정적인 장기 성장동력을 확보할 수 있게 됐습니다.
또한, 물류센터 운영을 통한 재고, 배송, A/S 등을 직접 관리하고 쇼룸(Show Room) 오픈을 통해 고객만족서비스를 높여나가고 있습니다.

(주)오하임아이엔티의 사업확대를 위해 투자재원은 물론이며, 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등이 필요하며, 이러한 이유로 상장을 고려하게 됐습니다. 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 현재 보유 중인 신탁금은 합병 후 모두 (주)오하임아이엔티에 유입되어 재무적 부담 없이 투자재원으로 쓰일 것이고 여러 가지 상장의 효익을 기대케 할 것입니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
2,700

토목공사
2021.07~2021.09
655

신축공사비
2021.10~2022.06
4,645

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(1) 자가물류센터 구축
피합병법인은 2020년 2월 CJ대한통운과 계약을 체결하고 경기도 용인시 처인구에 위치한 CJ대한통운 물류센터의 약 1,500평 규모에 저장면적을 확보하여 재고관리 및 물류배송, 전담 C/S 및 해피콜 업무, A/S 처리 등의 서비스를 운영 중에 있습니다. 

피합병법인은 상품매출 비중이 높아짐에 따라 재고에 대한 품질관리와 물류배송 및 A/S 등의 운영을 보다 고도화할 필요성을 체감했고, 이에 자가물류센터 구축을 계획하고 있습니다. 현재 경기도 용인시 소재 부지를 물색 중에 있으며, 2021년 2분기 중에 부지를 매입을 완료한 후에 3분기에 착공하여 2022년 2분기 내 완공할 예정입니다.

자가물류센터의 규모는 약 3,000평으로 계획하고 있으며, 총소요 자금은 약 107억으로 추산되며, 80억원은 합병으로 유입되는 자금으로 나머지는 영업활동으로 인한 유입자금으로 충당할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
집행시기

토지매입
2,700
2021.04~2021.06

토목공사
655
2021.07~2021.09

신축공사비
6,300
2021.10~2022.06

물류시설
300
2022.07~2022.09

장비 및 집기
142
2022.07~2022.09

세금과공과외
425
2022.07~2022.09

기타용역비외
268
2022.07~2022.09

합계
10,790
-

(2) 쇼룸 오픈
피합병법인은 2020년 1월부터 판교에 쇼룸을 운영 중에 있으며 일평균 100팀이상(주말 기준) 방문하고 있어 온라인 시장의 단점인 제품의 실물 확인과 사전체험에 대한 고객의 니즈를 보완하는데 탁월한 성과를 거두고 있습니다.

이에
향후 3년 이내에 서울 수도권 주요 거점과 지방광역시 중 일부 지역에 5개점을 추가로 오픈할 예정입니다. 1개점 추가에 따른 소요 비용은 7억원 내외로 예상되며,
2021년 상반기내 2호점(또는 2,3호점)을 추가 오픈할 계획입니다.

최근 코로나 이슈에 따라 오픈 일정은 조정될수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

보증금
300
185평 규모

인테리어 공사비
196
-

임대료
216
월 1천8백만원

합계
712
-

주)
판교 쇼룸 소요비용을 기준으로 산정했음

(3) 사업장 확장
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 서울특별시 서초구 고무래로 6-6에 위치한 선경빌딩 3층을 본사로 사용하고 있으며 규모는 약 310평입니다. 사업이 확장되고 인력이 충원됨에 따라, 같은 빌딩 2층에 155평 규모의 사무실을 올해 9월부터 추가로 사용할 계획입니다. 보증금과 인테리어 비용은 올해 3분기 내에 집행될 예정이며, 상기 소요자금은 임대료 및 관리비 등을 위한 목적으로 사용될 계획입니다.

(4) 인력 충원
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 94명의 인력을 보유하고 있으며, 2022년말까지 129명으로 충원할 계획입니다. 이로 인한 인건비성 경비의 증가에 합병으로 인한 유입자금이 일부 사용될 계획이고 나머지는 영업활

동에 의한 유입자금으로 충당할 예정입
니다.

(단위: 명)

구분
2021년
2022년

1분기
2분기
3분기
4분기
합계
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

영업
2
1
2
1
6
2
2
2
1
7

디자인
2
2
2
1
7
1
1
-
1
3

IT팀
1
-
1
-
2
-
-
1
-
1

품질물류
-
1
-
1
2
2
-
-
-
2

해외상품
-
-
-
-
-
1
-
-
-
1

CS
1
1
-
-
2
1
-
1
-
2

합계
6
5
5
3
19
7
3
4
2
16

총인원
합계
100
105
110
113
-
120
123
127
129

그밖에 피합병법인은 사업의 안정적인 운영에 필요한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 재무적 안정성도 추구할 예정입니다.

자금조달 이외에도 (주)오하임아이엔티는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 기업의 평가 및 대외 신용도 제고를 통한 글로벌 영업력 증대
코스닥시장 상장을 통하여 회사의 가치를 시장에서 평가 받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 회사의 신용도를 제고하고 이러한 신용도 제고를 바탕으로 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 신규사업 확장의 발판을 마련하고자 합니다.

(2) 기업경영의 합리화 및 회계의 투명성 확보를 통한 경영 혁신 성취
회사의 투명성과 내부통제 강화하고, 경영혁신을 도모하여 생산성 향상 및 기업가치를 극대화하여 주주가치를 높이고자 합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 신규사업 투자자금 및 대규모 운영자금 집행 규모가 감소될 가능성이 존재하며, 이 경우 품질물류서비스 고도화 및 오프라인 마케팅 강화, 해외시장 진출을 위한 교두보 마련에 차질이 생기게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)오하임아이엔티의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 

이처럼 (주)오하임아이엔티의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 삼성머스트기업인수목적3호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 삼성머스트기업인수목적3호(주)이고, (주)오하임아이엔티는 소멸법인이 되나 존속법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 (주)오하임아이엔티의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)오하임아이엔티로 변경될 예정입니다.

2019년말 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 최대주주는 (주)머스트홀딩스이며17.43%를 보유하고 있고, (주)오하임아이엔티의 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드로 36.26%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 52.67%(전환사채 미전환 가정)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)오하임아이엔티의 합병상장에 해당합니다. 

삼성머스트기업인수목적3호(주)와 (주)오하임아이엔티의 합병이 완료되면 형식적으로는 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 존속법인이 되고 (주)오하임아이엔티는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)오하임아이엔티가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)오하임아이엔티와 합병 후에는 (주)오하임아이엔티의 주요 사업인 온라인 가구판매를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

최근 온라인 가정용 가구 수요 증가로 높은 외형 성장과 안정적인 수익성을 보유해왔으며, 이에 더해 자사 브랜드 출시 및 국내외 영업인력 확충 등을 통해 본격적인 성장을 계획하고 있습니다. 피합병법인인 (주)오하임아이엔티의 경우 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 88억원을 자가물류센터 구축, 쇼품 추가 오픈 등 설비투자와 인력충원을 포함한 운영자금 등에 사용할 계획입니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
2,700

토목공사
2021.07~2021.09
655

신축공사비
2021.10~2022.06
4,645

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

이렇듯 (주)오하임아이엔티는 삼성머스트기업인수목적3호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 

한편 삼성머스트기업인수목적3호(주)와 (주)오하임아이엔티의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과목
합병전(2019년말)
단순 합
합병 후 추정

삼성머스트기업인수목적3호
오하임아이엔티

(한미회계법인 감사)
(중앙회계법인 감사)

자산
-
-
-
-

Ⅰ.유동자산
9,122
11,870
20,992
20,992

현금및현금성자산
1,461
3,533
4,994
4,994

단기금융상품
7,500
2,000
9,500
9,500

매출채권및기타채권
157
3,121
3,278
3,278

기타유동자산
-
1,029
1,029
1,029

당기법인세자산
4
-
4
4

재고자산
-
2,187
2,187
2,187

Ⅱ.비유동자산
-
3,661
3,661
3,661

기타비유동금융자산
-
690
690
690

유형자산
-
258
258
258

무형자산
-
1,032
1,032
1,032

사용권자산
-
1,537
1,537
1,537

이연법인세자산
-
145
145
145

자산총계
9,122
15,532
24,653
24,653

부채
-
-
-
-

Ⅰ.유동부채
11
4,908
4,919
4,919

매입채무
-
3,637
3,637
3,637

미지급금및기타채무
10
429
439
439

기타유동부채
1
193
193
193

당기법인세부채
-
186
186
186

유동성리스부채
-
464
464
464

Ⅱ.비유동부채
737
1,179
1,916
1,916

전환사채
691
-
691
691

이연법인세부채
46
-
46
46

순확정급여부채
-
65
65
65

비유동성리스부채
-
1,057
1,057
1,057

복구충당부채
-
57
57
57

부채총계
748
6,088
6,836
6,836

자본
-
-
-
-

Ⅰ.자본금
459
1,059
1,518
1,978

Ⅱ.자본잉여금
7,821
1,273
9,094
8,728

Ⅲ.자본조정
-
252
252
252

Ⅳ.이익잉여금
93
6,860
6,953
6,860

자본총계
8,374
9,444
17,818
17,818

부채및자본총계
9,122
15,532
24,653
24,653

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2019년말 감사보고서 상 수치를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜오하임아이엔티가 코스닥 시장 상장을 위해 삼성머스트기업인수목적3호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)오하임아이엔티(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)오하임아이엔티는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)오하임아이엔티의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)오하이아이엔티는 합병을 통해 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 보유한 신탁금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)오하임아이엔티의 주요 사업부문을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 비상장법인인 (주)오하임아이엔티를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 존속하고 (주)오하임아이엔티는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의 2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의 3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)오하임아이엔티에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 존속하고 (주)오하임아이엔티는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)오하임아이엔티가 삼성머스트기업인수목적3호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 삼성머스트기업인수목적3호(주)와 (주)오하임아이엔티의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 12월 03일로 동 등기예정일은 당사의
주식공모에 의한
주금납입일(2018년 12월 13일)
로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 (주)오하임아이엔티가 정관상 합병대상법인인 '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'을 영위하는 법인에 부합하다 판단해 스팩과의 합병을 제안했고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 04월 28일 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이후 일정의 일부 변경
을 위해
2020년 08월 20일 합병계약 변경계약
을 체결하였습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 04월 01일 참회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2020년 04월 01일 ~ 2020년 04월 27일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 동행의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의: 2020년 04월 28일

(3) 합병계약체결일: 2020년 04월 28일

(4) 합병계약 변경계약체결일: 2020년 08월 20일

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2020년 04월 28일

합병계약일
2020년 04월 28일

합병계약 변경계약일
2020년 08월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 08월 21일

권리주주확정 기준일
2020년 09월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 09월 08일

종료일
2020년 09월 14일

주주총회 소집통지 공고
2020년 09월 28일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2020년 09월 29일

종료일
2020년 10월 13일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 10월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 10월 15일

종료일
2020년 11월 03일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 10월 15일

종료일
2020년 11월 16일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 11월 20일

합병기일

2020년 11월 27일

합병종료보고 공고일

2020년 11월 30일

합병등기예정일
2020년 12월 03일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 12월 16일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상호
(주)오하임아이엔티

소재지
서울특별시 서초구 고무래로 6-6

대표이사
서정일

설립일
2010년 03월 26일

업종
가구제조업

주요사업의 내용
가구를 포함한 인테리어 제품을 개발하고, 국내외 협력사를 통해 제품을 조달하여, 국내 온라인 시장에 판매하는 사업 영위

임직원 현황
94명(증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
2015 IMM Design 벤처펀드 외 특수관계인(지분율 : 68.58%)

나. 요약재무정무

(1) 2017년 ~ 2020년 반기말 요약 개별 재무제표

피합병법인의 과거기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성했고, 이촌회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 그리고, 2019년 1월 1일로 개시되는 2019회계연도의 재무제표부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

따라서 비교표시된 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사(검토)를 받았으며, 2017년 및 2018년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표 입니다.

[개별 재무상태표]

(단위 : 천원)

구 분

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도 반기
(제11기 반기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인

이촌회계법인

이촌회계법인

중앙회계법인

이촌회계법인

1.유동자산

7,882,073

9,784,325

11,870,193

15,445,877

(1)매출채권

2,897,032

2,568,454

3,089,771

3,075,890

(2)재고자산

441,395

1,563,184

2,186,555

2,473,335

(3)기타유동자산

4,543,647

5,652,687

6,593,867

9,896,653

2.비유동자산

2,783,100

2,316,998

3,661,389

3,753,383

(1)투자자산

-

-

200,000

200,000

(2)유형자산

141,414

74,440

257,843

235,996

(3)무형자산

1,606,623

1,244,943

1,031,947

835,207

(4)기타비유동자산

1,035,063

997,614

2,171,600

2,482,180

자산총계

10,665,174

12,101,323

15,531,582

19,199,260

1.유동부채

3,141,360

3,557,584

4,908,149

6,342,610

(1)매입채무

2,296,525

2,677,173

3,637,045

4,168,000

(2)기타유동부채

844,835

880,411

1,271,104

2,174,610

2.비유동부채

940,284

892,726

1,179,425

1,460,324

부채총계

4,081,644

4,450,310

6,087,574

7,802,934

자본금

13,798

13,798

1,059,084

1,059,084

자본잉여금

1,101,242

1,101,242

1,272,868

1,272,868

자본조정

522,472

815,861

252,027

442,076

기타포괄손익누계액

-

-

-

-

이익잉여금

4,946,019

5,720,112

6,860,030

8,622,298

자본총계

6,583,530

7,651,013

9,444,009

11,396,326

[개별 손익계산서]

(단위 : 천원)

구 분

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도 반기
(제11기 반기)

매출액

12,825,499

13,051,082

19,364,407

13,046,763

매출원가

1,108,845

1,650,886

6,761,318

4,352,864

매출총이익

11,716,654

11,400,196

12,603,088

8,693,900

판매비와관리비

9,780,423

9,603,948

10,441,665

6,451,241

영업이익

1,936,231

1,796,249

2,161,424

2,242,659

기타수익
666
9,280
28,626
29,230

기타비용
89,766
12,188
39,210
17,670

금융수익
18,466
47,928
63,327
30,999

금융비용
-
27,889
31,051
33,251

법인세비용차감전순이익

1,865,596

1,813,380

2,183,116

2,251,967

법인세비용

388,887

495,233

460,400

486,960

당기순이익

1,476,709

1,318,147

1,722,715

1,765,006

기타포괄손익

4,338

(3,400)

(42,145)

(2,738)

총포괄손익

1,481,048

1,314,746

1,680,570

1,762,268

기본주당이익(원)

1,466

1,309

1,704

833

희석주당이익(원)

1,466

1,309

1,704

833

(2) 요약 연결 재무제표

해당사항 없습니다.

(3) 지정감사여부

(주)오하임아이엔티는 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 중앙회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2019 사업연도 지정감사를 수감했으며, 감사의견을 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라삼성머스트스팩3호(주)가 최초로 모집한 주권의
주금납입일부터(
2018년 12월 13일
부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)머스트홀딩스 및 삼성증권(주)는 상기 신탁자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조(선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)머스트홀딩스 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, 삼성증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)
②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)오하임아이엔티는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자
:
2020년 4월 1일

평 가 기 간
:
2020년 4월 1일 ~ 2020년 4월 27일

제 출 일 자
:
2020년 4월 28일

평 가 회 사 명
:
참회계법인

대 표 이 사
:
김 성 균 (인)

소 재 지
:
서울특별시 서초구 서운로 13

평 가 책 임 자
:
(직책) 대표이사 (성명) 김 성 균 (인) 
(전화번호) 02-6242-6356

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사가 주식회사 오하임아이엔티를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사는 존속하고 주식회사 오하임아이엔티는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있 음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에대한평가

2.1 합병당사회사개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

삼성머스트기업인수목적3호 주식회사
주식회사 오하임아이엔티

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

이일근
서정일

주소

본사

서울특별시 서초구 서초대로 74길 11
서울특별시 서초구 고무래로 6-6

연락처

02-2020-7637
070-4077-5056

설립년월일

2018년 10월 11일
2010년 03월 26일

납입자본금(주1)

459,000천원
1,059,084천원

자산총액(주2)

9,121,616천원
15,531,582천원

결산기

12월
12월

종업원수(주3)

2명
74명

발행주식의 종류 및 수(주1)

4,590,000주
2,118,168주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서) 
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.
(주2) 자산총액은 합병법인과 피합병법인의 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.
(주3) 2019년 12월말 합병당사회사 제시자료 상 직원수입니다.

2.2 평가 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2020년 4월 28일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행 및 공시 등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2019년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 가장 최근의 결산연도인 2019년 12월 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증 한 가액(본건 합병에서는 0.241% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

2.3.5 분석기준일
상기의 자산가치, 수익가치 및 상대가치를 산정함에 있어서 분석기준일은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2020년 4월 21일로 하였습니다.

3. 합병비율평가결과

3.1 합병비율평가요약

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
2,070
해당사항없음

A. 기준주가
2,075
해당사항없음

B. 할증률(할인률)
-0.241%
해당사항없음

나. 본질가치 (주2)
해당사항없음
14,841

A. 자산가치
1,694
4,459

B. 수익가치
해당사항없음
21,763

다. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

라. 합병가액/1주
2,070
14,841

마. 합병비율(주4)
1
7.1695652

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(0.241%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

할인율을 반영한 기준주가(A)
2,070

자산가치(B)
1,694

합병가액(Max[A, B])
2,070

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 4월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 4월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 4월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 0241% 할인한 가액으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 03월 30일부터 2020년 04월 27일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 04월 21일부터 2020년 04월 27일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2020년 03월 30일부터 2020년 04월 27일까지

2,047

B. 1주일 가중평균 주가

2020년 04월 21일부터 2020년 04월 27일까지

2,089

C. 최종일 주가(주1)

2020년 04월 27일
2,090

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)

2,075

E. 할증(할인)율

(-)0.241%

F. 기준주가(D*(1+E))

2,070

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2020년 04월 27일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2020/04/27
2,090
12,414
25,945,260

2020/04/24
2,100
5,762
12,100,200

2020/04/23
2,095
243
509,085

2020/04/22
2,085
2,552
5,320,920

2020/04/21
2,070
3,271
6,770,970

2020/04/20
2,060
1,550
3,193,000

2020/04/17
2,060
25,734
53,012,040

2020/04/16
2,055
29,890
61,423,950

2020/04/14
2,045
7,703
15,752,635

2020/04/13
2,040
4,543
9,267,720

2020/04/10
2,035
510
1,037,850

2020/04/09
2,035
2,128
4,330,480

2020/04/08
2,030
8,360
16,970,800

2020/04/07
2,030
2,192
4,449,760

2020/04/06
2,015
807
1,626,105

2020/04/03
2,005
1,165
2,335,825

2020/04/02
2,005
24,173
48,466,865

2020/04/01
2,010
485
974,850

2020/03/31
2,015
2,552
5,142,280

2020/03/30
2,020
7,121
14,384,420

1개월 가중평균종가
2,047

1주일 가중평균종가
2,089

(Source : 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목

금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)

8,373,637,657

B. 조정항목(a - b)

690,758,849

a. 가산항목

690,758,849

(1) 자기주식

-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액

-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)

690,758,849

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액

-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액

-

b. 차감항목

-

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액

-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손

-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액

-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실

-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액

-

C. 조정된 순자산가액(A + B)

9,064,396,506

D. 발행주식총수(주3)

5,350,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

1,694

(Source : 합병법인제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사보고서인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 전환사채는 K-IFRS상 부채로 분류되게 되어 있으나, 전환가격이 1,000원(저가전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당,준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)으로 되어 있고 평가기준일 현재 전환가능기간이 도래하였으므로, 합병법인의 합병가액이 전환가격(1,000원) 이상일 경우에는 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의5 제3항 2호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)”의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야 한다”는 규정에 따라 보수적인 관점에서 합병법인과 피합병법인간에 협의하여 전액 자본으로 분류하고 평가하기로 하여, 평가목적상 합병비율 평가시 이를 자본으로 간주하고 순자산 증가액으로 반영하였으며, 전환가격으로 발행예정인 주식수를 발행주식수에 포함하였습니다.

순자산 증가액으로 반영한 2019년 12월 31일 기준 합병회사의 전환사채 관련내역은다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

전환사채
760,000,000

전환권조정
(69,241,151)

합계
690,758,849

(Source: 합병회사 감사보고서)

(주3) 상기 (주2)에서 설명한 바와 같이, 합병비율 평가시 전환사채로 인해 향후 발행될 주식수를 발행주식 총수에 합산하여 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구분
주식수

보통주
4,590,000

전환사채의 보통주 전환으로 발행될 주식수(*)
760,000

합계
5,350,000

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(*) 전환가격 1,000원 기준으로 전환이 예상되는 주식의 총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

A. 본질가치[(a×1+b×1.5)÷2.5

14,841

a. 자산가치
4,459

b. 수익가치
21,763

B. 상대가치
해당사항없음

C. 합병가액(주1)
14,841

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

1) 최근 2년간 주식양수도 현황
피합병법인은 비상장법인으로 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의 주식 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치 등은 존재하지 아니합니다. 또한, 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 거래는 없습니다. 

2) 최근 2년간 유상증자등 현황

(단위 : 원, 주)

구분
일자
1주당 발행가액
발행 주식수
총발행가액

우선주 유상증자
2019-05-31
2,630,815
20
52,616,300

주식선택권 행사
2019-12-10
23,115
50,370
1,164,296,223

(Source : 피합병회사제시자료)

3) 검토의견 
피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 우선주 유상증자와 주식선택권 행사로 유상증자 당시의 상황등을 고려하여 결정됨에 따라 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 또한,최근 2년간 주식양수도 거래는 없습니다.

검토결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 본질가치의 산정

본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를각각 1:1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목

금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

9,444,008,550

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목

-

(1) 자기주식

-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액

-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액

-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액

-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액

-

b. 차감항목

-

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실

-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액

-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손

-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액

-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실

-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액

-

C. 조정된 순자산가액(A + B)

9,444,008,550

D. 발행주식총수 (주2)

2,118,168

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

4,459

(Source : 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인은 2020년 01월 13일에 1:2 액면분할하였으며, 상기 발행주식총수는 액면분할 후의 보통주식수 입니다. 

(2) 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 

추정 손익계산서는 분석기준일(2019년 12월 31일)까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 5개 사업연도간 달성될 피합병법인의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 주당 수익가치는 다음과 같이 산정되었으며, 상세내역은 '3.3.2 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

(단위 : 백만원, 주, 원)

구분

금액

A. 추정기간 동안의 현재가치

7,288

B. 영구현금흐름의 현재가치

34,028

C. 영업가치 (A+B)

41,317

D. 비영업자산의 가치

4,780

E. 기업가치 (C+D)

46,097

F. 이자부부채 등의 가치

-

G. 수익가치(E-F)

46,097

H. 발행주식수(주)

2,118,168

I. 1주당 수익가치(원)

21,763

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 오하임아이엔티는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "074705 기타 생활용품 소매업"을 영위하고 있으며 상품은 가구입니다. 분석기준일 현재 "074705 기타 생활용품 소매업"를 영위하는 주권상장법인은 없습니다. 따라서 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(Source : 한국거래소, 금융감독원 전자공시시스템)

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

주식회사 오하임아이엔티(이하'당사'라 함)은 2010년 3월 26일 생활용품 등 전자상거래를 목적으로 설립되었으며, 서울특별시 서초구 고무래로 6-6에 본사를 두고 있습니다. 

3.3.1.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인 사업에 대한 이해

1) 사업의 개요

일반적으로 가구 제품은 그 사용 공간에 따라 일반적으로 가정용 가구산업과 사무용 가구산업, 상업용 가구산업 등으로 구분할 수 있습니다. 피합병법인이 속해 있는 산업은 가정용 가구산업입니다.

[사용 공간에 따른 가구의 분류]

내용

종류

가정용 가구

침실용

옷장, 침대, 협탁, 서랍장, 화장대, 러브테이블, 의자

거실용

소파, 콘솔, 거실장, TV대, 장식장, 티테이블, 옷걸이

주방용

식탁, 의자, 싱크대, 상부장, 하부장, 기능장

욕실용

수납장

공부방용

책장, 의장, 책상, 옷장, 수납장, 침대

사무용 가구

책상, 의자, 캐비넷, 사물함, 책장, 서랍장, 파티션

상업용 가구

식당, 커피샵 등

탁자, 의자, 소파, 스툴, 진열장, 실내벤치, 옷걸이

병원용

수납장, 책상, 의자, 책장

공연장, 교회, 도서관

의자, 테이블, 책장

[출처: 무역위원회(가구산업경쟁력조사)]

가정용 가구산업은 침실과 거실 등에 쓰이는 옷장과 침대, 쇼파 등의 제품을 포함하고 있으며, 한국주택가구협동조합에 따르면 전체 가구 시장 내 완성품 판매액 중 61%에 달하는 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 가정은 현대인의 삶에 있어 가족 간의 생활 유대공간으로서 주거생활의 중심 역할을 하고 있으며, 가정용 가구제품은 인간의 생활공간이나 환경이 다양화 됨에 따라 실생활 전반과 전연령에 걸쳐 사용되는 제품으로 소득 수준과 라이프스타일 변화에 따라 변화 및 발전하고 있습니다.

최근 인테리어에 대한 관심과 함께 떠오른 "홈퍼니싱 산업"은 홈(Home, 집)과 퍼니싱(furnishing, 단장하는)의 합성어로 가구나 조명은 물론 벽지나 침구, 카펫, 인테리어 소품 등으로 집안을 꾸미는 것을 의미하며, 넓은 의미로 가정용 가구산업을 포함하고사업의 영역을 확대하고 있는 추세입니다.

국내 가구시장은 소수의 중대형 기업 중심인 브랜드 시장과 소규모 기업 및 영세사업자로 구성된 비브랜드 시장으로 분류됩니다. 일반적으로 가구 시장에서 브랜드 업체가 차지하는 비중은 30%로 추정되고 있으며, 최근 가구 시장은 대형화 및 고급화 등에 기인해 브랜드 업체의 시장점유율이 상승하고 있는 추세입니다.

피합병법인은 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하고, 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

현재 레이디가구, 아이데뉴, 포더홈 등의 마스터 브랜드를 중심으로 사업을 영위하고있으며, 동시에, 스칸딕, 몬스터매트리스, 알망소파 등의 서브 브랜드를 지속적으로 런칭하며 다양한 고객들의 니즈를 충족시키고 있습니다. 또한, 규수방과 상일리베가구의 라이선스 브랜드 운영을 통하여 위탁판매 수익을 추가로 창출하고 있습니다.

온라인 판매는 주로 자사몰과 GS SHOP, CJmall, 오늘의 집 등 30여 개의 온라인 쇼핑몰을 통하여 이루어지고 있습니다. 

온라인 가구시장의 높은 성장성에도 불구하고 가구 제품의 특성상 배송과 반품이 쉽지 않기 때문에 소비자의 입장에서 온라인 가구구매는 실물확인에 대한 위험을 수반합니다. 

이에 따라 피합병법인은 2020년 1월에 판교에 쇼룸을 오픈하였으며, 레이디가구 주요 제품과 아이데뉴 제품을 전시하고 소비자가 해당 제품을 체험할 수 있도록하였습니다. 또한 향후 서울 수도권 주요거점과 지방광역시 중 일부 지역에 한해 쇼룸 수를 확대할 계획을 가지고 있습니다.

2) 경기변동과의 관계

가구산업은 내구재인 만큼 일반적으로 제품의 수명주기가 길어 주택건설 경기, 경제현황, 국민소득수준에 밀접한 관련을 가지고 경기의 변동에 민감하게 반응합니다. 따라서, 경기하강기에는 소비자들이 내구재 소비를 미루는 경향이 있어 매출이 급격히 감소하는 반면, 경기상승기에는 경기변동의 영향으로 인한 시장 수요에 천천히 반응하는 특성을 보입니다.

하지만 최근 가구 시장은 1인가구 증가, 소확행(작지만 확실한 행복) 등의 트렌드와 결합된 가성비 위주의 온라인 시장과 프리미엄 제품 위주의 오프라인 시장을 중심으로 성장하고 있습니다. 해당 시장의 주된 소비층에게 가구 제품은 생활의 편의를 위한 내구재일 뿐만 아니라 개인의 취향과 선호를 반영할 수 있는 소비재로서의 특징을 동시에 가지고 있습니다. 이처럼 가구 수요를 이끌어 낼 수 있는 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 전통적인 내구재산업으로써의 경기민감도가 낮아지는 추세라고 판단합니다. 실제로 중저가 위주의 제품을 주로 취급하는 온라인 가구매출액과 고가제품을 주로 판매하는 백화점의 리빙부문 매출액은 모두 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

3) 계절적 요인

가정용 가구 시장은 웨딩시즌과 이사철에 수요가 증가하는 계절적 특징을 가지고 있습니다. 가정용 가구는 내구소비재의 특성을 가지고 있어 제품의 수명주기가 길고 다른 품목에 비해 제품의 교체 시기가 길기 때문에, 일반적으로 신규 주택 입주 시기에 맞추어 가구를 구입하는 경향이 있습니다. 따라서 가정용 가구의 주요 수요층은 새로운 주거 공간을 꾸미기 위해 결혼을 앞둔 신혼부부와 이사를 앞둔 가정으로 볼 수 있으며, 이들 수요층이 집중되는 웨딩시즌과 이사철에 수요가 증가하고 있습니다.

최근 3개년의 가구 상품군 거래액 현황을 보면 웨딩시즌과 이사철이 집중되는 3~4월 및 10~11월에 거래액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

최근 3개년 가구상품군 월별 거래액 현황.jpg
최근 3개년 가구상품군 월별 거래액 현황

자료: 통계청

4) 제품의 라이프사이클

주방가구 브랜드 한샘(HANSSEM), 생활가구 브랜드 일룸(iloom), 의자 브랜드 시디즈(sidiz), 사무환경 브랜드 퍼시스(FURSYS)와 같이 테마별 대표 브랜드의 제품 라인업은 시리즈를 이어나가면서 시간이 가면서 성장하는 제품 라이프사이클을 보여줍니다.

반면에 가성비를 우위로 하는 온라인 가구제품의 경우 출시 초반 가파른 매출 성장세를 보이다가 경쟁사가 진입하고 후발 상품 출시에 따라 수요가 분산되어 매출이 점차 감소하는 형태를 보입니다.

피합병법인의 "파미에 3,4인 가죽 소파"는 기존에 없던 혁신적인 가격(4인 기준 419,000원)으로 초반 급격한 성장세를 보였으나 최저가 경쟁모델 진입으로 상품 출시후 1년이 경과하기도 전에 매출이 급격히 감소하여 제품 출시 2년 만에 거래를 종료하였습니다.

이에 따라 피합병법인은 단순 가성비에 국한된 제품에서 벗어나, 고객이 더 나은 라이프 스타일을 영위할수 있도록 보다 감각적이고 창의적인 트렌디한 제품을 기획하고 여기에 오하임만의 브랜드 가치를 더하고자 노력하고 있습니다. 

피합병법인의 자체브렌드인 스칸딕 침대의 경우, 기존에 운영되던 원목 침대의 제품의 시장 라이프사이클 노후화로 2016년 8월에 컬러풀한 원목침대 컨셉으로 새롭게 출시하였습니다. 기존에 없던 그레이원목 컬러의 디자인 그리고 튼튼한 내구성을 바탕으로 매출이 급성장하였으며, 이후 상품을 지속적으로 리뉴얼하여 장기적으로 매출을 창출하고 있습니다.

5) 국내 가구시장 규모 및 전망

가정용 가구산업이 가장 큰 비중을 차지하는 국내 가구산업의 시장규모는 소매판매액 기준 2014년 4.7조원을 기록한 이후 연평균 12%로 지속 성장하여 2019년 8.2조원 수준으로 파악됩니다. 이는 집을 가구, 조명 및 각종 인테리어 소품으로 꾸미는 홈퍼니싱(Home Furnishing)의 확대와 함께 한샘, 이케아, MUJI 등 국내외 기업들의 적극적인 시장진입이 뒤따랐기 때문이라고 분석됩니다. 또한 1인 가구의 증가, 소득 수준의 향상으로 생활 소품에 대한 수요가 전반적으로 확대되고 있으며, 이러한 가구 수의 확대 및 주거 환경에 대한 인식변화는 가구산업의 지속적인 성장 동력으로 자리매김할 것으로 보입니다.

소매판매액 기준 국내 가구시장 규모.jpg
소매판매액 기준 국내 가구시장 규모(온라인/오프라인)

출처: 통계청

또한 가정용 가구 시장은 노후주택 증가로 인한 개조, 개량에 따른 수요로 인해 지속적 성장이 전망됩니다. 국토교통부에 따르면, 국내 주택시장은 1990년 초반부터 증가한 주택공급으로 인해 최근에 노후 주택이 급증하고 있으며, 2015년 기준 10년 이상된 노후 주택이 전체 주택에서 차지하는 비중이 77%에 이르고 있습니다. 10년 전인 2005년도에 노후주택 비중이 55%임과 비교해 볼 때, 최근 10년 동안 주택 노후화가 빠르게 진행된 것으로 파악할 수 있으며, 이에 따라 주택 개조, 개량에 따른 수요 확대로 가정용 가구 시장 확대는 지속될 것으로 전망됩니다.

연도별 노후아파트 물량 추이.jpg
연도별 노후아파트 물량 추이

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회복추세의 아파트 매매거래량

출처: 통계청, 국토교통부

출처: 부동산114, NH투자증권 리서치센터

또한 정보통신기술(ICT)과 가구산업간 결합이 가속화되면서 각 업체들이 스마트 가구 제품을 출시함에 따라 사물인터넷(IoT) 시장이 가구 시장까지 확대될 전망입니다. 주요 가구 업체들은 ICT 기술을 접목한 '스마트 퍼니처' 와 별도의 기기사업부를 신설하여, 국내 가전업체와 공동으로 제품 개발에 나서고 있으며 이에 따라 홈인테리어 시장에도 관련 기술이 적용되면서 스마트 가구 시장 확대가 기대되는 바, 가구산업의 긍정적인 요인으로 작용할 전망입니다.

6) 국내 온라인 가구시장 규모 및 전망

통계청에 따르면 2019년 소매판매액 기준 국내 온라인 가구시장 규모는 약 3.4조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년의 약 1.1조원 대비 3배 이상 증가한 수치로써 해당 기간 동안 연평균 24.7%의 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

이러한 국내 온라인 가구시장의 성장은 기본적으로 소매업종 전반에 걸쳐 나타나고 있는 온라인 거래액수 증가 추세에 기인합니다. 국내 온라인 시장 소매판매액은 2005년 약 60조원에서 2019년 135조원에 이를 만큼 가파른 성장을 이어오고 있습니다. 이는 1) 중저가의 실용성을 우선시하는 소비성향의 확대 및 2) 1인 가구 및 맞벌이가구 증가에 따른 편리성 위주로의 라이프 스타일 변화에 따른 현상으로 파악됩니다.

국내 이커머스 거래액 추이.jpg
국내 이커머스 거래액 추이

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국내 1인가구 비중 추이 및 전망

출처: 이베스트투자증권 리서치센터

출처: KOSIS, 이베스트투자증권 리서치센터

통계청에 따르면 2019년 국내 가구시장 규모(소매판매액 기준)는 약 8.2조원으로 이 중 온라인 시장규모는 약 3.4조원으로 추산됩니다. 가구 시장은 오랫동안 부피적인 한계로 인하여 온라인 판매가 매우 제한적이었습니다. 하지만 최근 1) 가구부품을 작은 부피로 포장하여 소비자가 직접 조립하여 사용할 수 있도록 하는 DIY(Do It Yourself) 제품의 등장, 2) 온라인 쇼핑몰의 실사용 후기 등을 통하여 제품 간접체험이 가능해진 점, 3) 과거에 비해 저렴하고 신속해진 택배 서비스 개선 등의 이유로 가구시장의 온라인 판매비중은 점차 증가하는 추세입니다.

(단위:억원)

연도

전체

온라인(%,전체대비)

모바일(%,전체대비)

2014

46,770

11,190(23.9%)

3,134(6.7%)

2015

68,332

12,969(19.0%)

5,111(7.5%)

2016

71,263

16,726(23.5%)

7,881(11.1%)

2017

71,377

26,119(36.6%)

5,343(21.5%)

2018

75,474

31,335(41.5%)

19,925(26.4%)

2019

82,247

33,718(41.0%)

22,418(27.3%)

▲가구상품 소매판매 및 온라인쇼핑 거래액

출처:통계청

실제로 가구 소매판매 시장에서 온라인이 차지하는 비중은 2014년 24% 수준에서 2019년에는 41%까지 성장하였습니다. 이는 2019년 기준 약 30% 수준으로 예상되는 국내 전체 소매시장의 온라인 침투율과 비교하여도 월등히 앞서는 수치라고 할 수 있습니다. 

7) 홈퍼니싱 시장 현황 및 전망

홈퍼니싱이란 가구, 인테리어 소품, 생활용품 등을 활용해 집을 꾸미고 정리하는 것을 뜻합니다. 국내에서는 특히 1인 가구, 소확행, 가심비(가성비+심리적 만족도) 등의 트렌드와 결합되어 성장하고 있으며 홈퍼니싱 시장 규모는 2008년 7조원 수준에서 2017년 14조원 수준으로 확대된 것으로 파악됩니다. 2014년 이케아의 국내 진출은 홈퍼니싱 시장 확장에 촉매제 역할을 한 것으로 평가되며, 다양한 컨셉의 쇼룸으로 구성된 이케아 매장은 소비자들로 하여금 조립가구 및 북유럽 인테리어에 대한 관심도가 올라가게 하였습니다.

국내 1인가구수 전망.gif
국내 1인가구수 전망

국내 홈퍼니싱 시장규모 추이.gif
국내 홈퍼니싱 시장규모 추이

출처: 통계청, 하나금융투자

출처: 통계청

과거와 달리 소득수준의 향상으로 사람들은 가치 소비, 생활문화 관심이 증대되고 있으며, 이와 관련하여 국내 홈퍼니싱 시장은 성장세에 있습니다. 가구제품의 경우 대표적인 내구소비재로 경기변동에 따른 소득수준의 영향을 받아 전반적인 소득 수준이 향상됨에 따라 안정적으로 성장하는 특성을 가지고 있습니다. 혼자 사는 사람들에게는 집이 휴식의 공간이자 자신의 개성을 드러낼 수 있는 공간인 만큼 홈퍼니싱 시장은 지속 확대될 것으로 전망됩니다.

(2) 주요연혁

연도
연혁

2009년
- 3월 오하임(OHEIM) 설립
- 8월 '상일리베가구', '라자가구' Online 판매 운영Agency 계약(현대홈쇼핑 방송 포함)

2010년
- 2월 Group SEB(*)와 'Rowenta' Brand Online Dealership 계약
(*) Tefal, Krups, 뮬리넥스 등의 브랜드 소유 글로벌 회사
- 3월 롯데알미늄(주)와 eLife(생활용품) Online Agency 및 '프로텍스 어베드' 방송 운영 계약 (3월 방송 런칭)
- 3월 ㈜오하임아이엔티 법인 전환
- 8월 '이노센트', '규수방가구' 온라인 판매 운영 대리계약(GS홈쇼핑 방송 포함)

2011년
- 3월 '까사미아' 까사온(Online Brand) Agency 계약(CJ오쇼핑방송포함, 까사온A 인터넷 독점 운영)
- 8월 '레이디가구' 침대 Category 독점 운영 계약

2012년
- 5월 '바로크가구' Online 독점 운영 계약
- ㈜모빌리엔 법인 설립

2013년

- 5월 '리바트'와 주방 시스템 가구 '케이티오' 및 사무용 가구 '하움' Online Agency 계약(독점)

- 12월 '레이디가구' 가정가구 전 Category로 영역확대 독점운영 계약

2014년

- 1월 '장인가구' 아이브 Online 독점 운영 계약

- 12월 '가보로' Online 독점 운영 계약

2015년
- 12월 IMM 경영권 인수
- 12월 서정일 대표이사 취임

2016년

- 4월 레이디가구 브랜드 인수
- 7월 '㈜모빌리엔'과 합병 → '㈜오하임아이엔티'로 단독법인 운영

2017년

- 2월 레이디가구 2017 한국브랜드선호도 1위 수상
- 6월 아이언 드레스룸 시리즈 출시

- 9월 레이디가구 론 시리즈 런칭

- 12월 레이디가구 2017 KCAI 한국소비자평가1위 수상

2018년
- 7월 레이디가구 연구소 토퍼/매트리스 출시 (몬스터 매트리스, 숙면365)
- 7월 ㈜오하임아이엔티SK스토아우수업체 선정

2019년

- 1월 레이디가구 스칸딕 시리즈 출시

- 5월 아이데뉴 브랜드 런칭

2020년
- 3월 포더홈 브랜드 런칭

(Source : 피합병법인제시자료)

3.3.1.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 재무상태표

(단위 : 백만원)

과 목
2017년말
2018년말
2019년말

자산

Ⅰ.유동자산
7,882
9,784
11,870

현금및현금성자산
4,377
3,763
3,533

단기금융상품
-
1,170
2,000

매출채권
2,897
2,568
3,090

기타유동금융자산
1
23
32

재고자산
441
1,563
2,187

기타유동자산
166
697
1,029

Ⅱ.비유동자산
2,783
2,317
3,661

유형자산
141
74
258

무형자산
1,607
1,245
1,032

사용권자산
644
647
1,537

이연법인세자산
235
195
145

기타비유동금융자산
156
156
690

자 산 총 계
10,665
12,101
15,532

부채

Ⅰ.유동부채
3,141
3,558
4,908

매입채무
2,297
2,677
3,637

당기법인세부채
283
215
186

기타유동금융부채
263
289
429

기타유동부채
169
149
193

유동리스부채
130
227
464

Ⅱ.비유동부채
940
893
1,179

복구충당부채
37
38
57

순확정급여부채
427
451
65

비유동리스부채
477
404
1,057

부 채 총 계
4,082
4,450
6,088

자본

자본금
14
14
1,059

주식발행초과금
1,101
1,101
1,273

기타자본
522
816
252

이익잉여금
4,946
5,720
6,860

자 본 총 계
6,584
7,651
9,444

부채와자본총계
10,665
12,101
15,532

(Source : 감사보고서, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 2017년과 2018년은 감사또는검토받지 않은 재무제표임)

(2) 손익계산서

(단위 : 백만원)

과 목
2017년
2018년
2019년

Ⅰ.당기순이익

매출액
12,825
13,051
19,364

매출원가
1,109
1,651
6,761

매출총이익
11,717
11,400
12,603

판매비와관리비
9,432
9,604
10,442

영업이익
2,284
1,796
2,161

기타수익
1
9
29

기타비용
90
12
39

금융수익
18
48
63

금융비용
-
28
31

법인세비용차감전순이익
2,214
1,813
2,183

법인세비용
518
495
460

당기순이익
1,695
1,318
1,723

Ⅱ.당기기타포괄손익
-
(3)
(42)

Ⅲ.총포괄이익
1,695
1,315
1,681

(Source : 감사보고서, 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 2017년과 2018년은 감사또는검토받지 않은 재무제표임)

3.3.2 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.2.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.2.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고가정하였습니다.

(3) 계속기업가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인의 과거 성장률,산업의 성장률, 경제성장률 및 소비자 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 주요거시경제지표, 법인세율등 기타 Factor 

① 거시경제지표 
2020년~2024년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치를 적용하였습니다.

구분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률

1.20%
1.60%
1.70%
1.70%
1.60%

명목임금상승률

3.00%
3.60%
4.00%
3.90%
4.00%

② 법인세율
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준

법인세율

지방소득세율

과세표준 2억원 이하

10%

1%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

20%

2%

과세표준 200억원 초과

22%

2.2%

3.3.2.3 수익가치 산정내역

피합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(1) 피합병법인의 연도별 추정손익 및 주당가치 산정결과

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2024년 이후

매출액
12,825
13,051
19,364
35,036
59,102
86,470
107,217
127,188
128,460

매출원가
1,109
1,651
6,761
16,541
33,189
52,067
66,423
80,243
81,046

판매관리비
9,432
9,604
10,442
14,608
20,624
27,089
32,404
37,192
37,564

영업이익
2,284
1,796
2,161
3,887
5,289
7,314
8,390
9,753
9,850

법인세비용 (주1)
535
491
456
833
1,142
1,587
1,824
2,124
2,145

세후영업이익
1,749
1,306
1,706
3,054
4,148
5,727
6,566
7,629
7,705

비현금비용
717
500
291
336
242
-

투자현금흐름
(232)
(229)
(320)
(247)
(55)
-

순운전자본의 증감
(2,265)
(4,196)
(4,769)
(3,620)
(3,493)
(3,528)

잉여현금흐름
1,274
222
929
3,034
4,323
4,177

현가계수(주2)
0.9567
0.8758
0.8017
0.7338
0.6717
0.6717

현재가치
1,219
195
745
2,227
2,904
34,028

추정기간 현재가치의 합계(A)
7,288

영구현금흐름의 현재가치(주3)(B)
34,028

현재가치의 합계(C=A+B)
41,317

비영업자산(주5)(D)
4,780

기업가치(E=C+D)
46,097

이자부부채(주6)(F)
-

피합병법인의 자기자본가치(G=E-F)
46,097

피합병법인의 발행주식총수(주)(H)
2,118,168

피합병법인의 주당가치(원)(G÷H)
21,763

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서및 참회계법인 Analysis)
(주1) 상기 2019년과 2018년(감사받지 않은 재무제표) 법인세비용은 감사보고서상 법인세비용을 세전이익 대비 영업이익의 비율을 곱하여 산정한 금액입니다. 2017년 법인세비용은 결산재무제표상 법인세비용을 세전이익 대비 영업이익의 비율을 곱하여 산정한 금액입니다. 
(주2) 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산의 투자금액과 상각비는 동일한 것으로 가정하였습니다. 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
4,177

할인율(B)
9.25%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
50,659

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6717)
34,028

(Source : 참회계법인 Analysis)
(주5) 비영업자산의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

A. 재무상태표상 현금및현금성자산
3,533

B. 영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E+F)
1,366

C. 1개월분 영업비용
1,217

D. 1개월분 유무형자산상각비
60

E. 1개월분 CAPEX
19

F. 1개월분 운전자본
189

G. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, A-B)]
2,167

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
1개월 분 영업비용, 비현금성비용, CAPEX 및 운전자본은 2020년 추정금액의 1개월분으로 산정하였습니다.

(주6) 피합병법인의 2019년 12월 31일 현재 이자부부채는 없습니다. 한편, 금융부채는 리스부채이며 리스부채는 피합병법인의 적절한 타인자본비용을 반영하지 못하고 있으므로 제외하였습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(2) 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용

8.25%
9.25%
10.25%

영구성장률
0.0%
22,381
19,884
17,885

1.0%
24,857
21,763
19,349

2.0%
28,125
24,160
21,169

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

3.3.2.4 매출액 추정

(1) 본 보고서상 매출액 용어 정의

매출액 용어 정의에 앞서, 피합병법인의 2019년 감사받은 손익계산서상 매출액 구분을 보면 다음과 같습니다.

구분
OEM생산처
재고부담
수익인식시점
매출인식금액

상품매출액
중국 및 베트남
회사
소비자에게 인도된 시점
총액(소비자 판매금액)

판매대행수수료
국내
OEM생산업체
소비자에게 인도된 시점
순액(소비자 판매금액 - 해당 매출원가)

기타매출액
-
-
기간에 따라 인식
월 700만원 (로열티수익 성격)

상기 '상품매출'은 피합병법인이 재고부담을 하며 직접 판매하는 상품매출이고, '판매대행수수료'는 피합병법인이 재고부담없이 판매하는 상품매출로 최종소비자판매액(총액)에서 해당 매출원가를 차감한 순액을 손익계산서상 판매대행수수료 매출로 인식하고 있습니다. 

본 추정에서는 분석과 추정의 신뢰성을 위하여 과거매출액 분석 및 매출액추정시 판매대행매출을 총액으로 전환하여 사용하였으며, 직접상품매출액과 총액으로 전환한 판매대행상품매출의 합계액을 '총액상품매출액'이라는 용어를 사용하였습니다. 

구분
본 보고서상 매출액 용어 정의

직접상품매출액 (a)
피합병법인이 재고부담하며 직접 판매하는 상품매출

판매대행상품매출액 (b)
피합병법인이 재고부담없이 판매하는 상품매출

총액상품매출액 (c)=(a)+(b)
직접상품매출액 + 판매대행상품매출액

기타매출액 (d)
그 외 매출액

매출액 합계 (e)=(c)+(d)
직접상품매출액 + 판매대행상품매출액 + 기타매출액

(2) 과거 매출액 분석

1) 피합병법인의 과거 매출액 분석

① 분기별 및 월별 매출액 
피합병법인의 2017년~2019년 및 2020.1~3월의 분기별 및 월별 총액상품매출액 실적을 보면 아래와 같으며, 분기별 및 월별 매출액은 매년 증가하고 있는 추세입니다.

구분
1분기월평균
2분기월평균
3분기월평균
4분기월평균
연간월평균

2017년
4,382
4,136
4,356
4,210
4,271

2018년
3,891
4,008
3,865
4,678
4,111

2019년
4,500
4,335
4,415
5,451
4,675

2020년
5,522
-
-
-
5,522

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

연도별월별 총액상품매출액.jpg
연도별월별 총액상품매출액

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

2018년의 경우 저가상품 전략으로 경쟁이 치열해 지고 상품의 라이프사이클이 단기화 되는 문제점으로 매출이 다소 감소하였으나, 2019년에는 저가만 추구하는 상품에서 벗어나 컨텐츠가 있는 지속가능한 상품들을 출시함에 따라 매출이 증가하였으며 그 흐름은 2020년까지 이어지고 있습니다. 특히 가구 상품의 특성상 1~2월과 12월이 비수기임에도 2019.12~2020년 2월에 월 50억원 이상의 매출을 기록하였으며 2020년 3월은 약 63억원의 매출을 달성하였습니다. 

② 판매매체별 매출액
피합병법인의 판매매체는 인터넷과 홈쇼핑방송입니다. 하기와 같이, 인터넷을 통한 매출이 2018년대비 2019년 평균 25%증가하였으나 홈쇼핑등 방송을 통한 매출액은 급감하였습니다. 또한 피합병법인은 홈쇼핑방송 매출 보다 인터넷판매에 주력할 계획을 갖고 있으며 실제로 2020.1월~3월 홈쇼핑방송매출은 11백만원~20백만원 수준으로 거의 발생하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

판매매체구분
구분
2017년
2018년
2019년
2020.1~3월

인터넷
매출액(주1)
43,221
43,799
54,706
16,567

증가율

1%
25%

홈쇼핑방송
매출액(주1)
8,029
5,530
1,395
37

증가율

-31%
-75%

합계

51,250
49,328
56,101
16,604

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 매출액은 총액상품매출액 기준입니다.

③ 인터넷매출의 브랜드별 분석
피합병법인의 인터넷을 통한 주문건수를 브랜드별로 구분하면 다음과 같습니다.

(단위 : 건)

구분
총 주문건수
월평균 주문건수

2018년
2019년
증가율
2018년
2019년
증가율
2019년
1분기
2020년
1분기
증가율

전체
319,100
380,329
19%
26,592
31,694
19%
32,283
35,092
9%

레이디가구(주2)
191,763
213,334
11%
15,980
17,778
11%
18,114
18,487
2%

상일리베가구(주1)
71,893
124,641
73%
5,991
10,387
73%
10,107
13,188
30%

기타(주3)
55,444
42,354
-24%
4,620
3,530
-24%
4,062
3,416
-16%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 상일리베가구에는 상일아이언이 포함되어 있습니다. 한편, 상일리베가구는 피합병법인의 판매대행매출 중 대표브랜드 입니다.
(주2) 레이디가구는 피합병법인의 자체브랜드입니다. 브랜드내 상품별로 피합병법인이 재고관리를 하지 않는 판매대행매출과 피합병법인이 재고관리를 하는 형태의 매출로 구분됩니다. 
(주3) 자체브랜드와 외부브랜드가 섞여 있으며 자체브랜드는 피합병법인이 재고관리하는 형태의 매출이며, 외부브랜드는 판매대행매출입니다. 

피합병법인의 인터넷 전체 주문건수는 2018년 319,100건에서 2019년 380,329건으로 약 19% 증가하였으며, 주요 브랜드인 레이디가구는 약 11%증가, 상일리베가구는 73% 증가하였습니다. 한편 2020년 1분기는 2019년 1분기에 대해 인터넷 전체 주문건수는 9% 증가하였으며, 레이디가구와 상일리베가구는 각각 2%와 30%씩 증가하였습니다. 

피합병법인의 인터넷을 통한 주문건당 월평균 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
주문건당 월평균 매출액(*2)
증가율

2018년
2019년
2018년
하반기
2019년
하반기
2019년
1분기
2020년
1분기
2019년
vs 2018년
2019하
vs 2018하
2020.1Q
vs 2019.1Q
2020.1Q
vs 2019년

전체
137,479
143,830
136,527
150,945
132,517
157,948
5%
11%
19%
10%

레이디가구
134,670
159,226
133,557
167,319
148,227
178,951
18%
25%
21%
12%

상일리베가구(*1)
123,529
121,940
126,851
126,162
113,818
129,430
-1%
-1%
14%
6%

기타
166,607
131,254
170,452
141,354
105,579
153,917
-21%
-17%
46%
17%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)
(*1) 상일리베가구에는 상일아이언이 포함되어 있습니다. 
(*2) 총액상품매출액 기준입니다.

주문건당 월평균 매출액은 2018년 137,479원에서 2019년 143,830원으로 5% 증가하였으며, 주요 브랜드인 레이디가구는 약 18% 증가하였으나 상일리베가구는 비슷한 수준 유지하고 있습니다. 특히 레이디가구의 경우 2019년 주문건당 매출액 증가율은 상반기보다 하반기에 증가가 더 컸으며, 가구시장의 성수기인 4월~5월과 10월~11월의 매출증가를 고려하더라도 높은 수준의 증가율로 분석되는데, 이는 피합병법인의 상품경쟁력 증가 및 효율적 마케팅의 결과로 분석됩니다.

한편, 2020년 1분기의 주문건당 월평균 매출액은 2019년 1분기와 비교할 때 전체적으로 19% 증가하였으며, 레이디가구와 상일리베가구는 각각 21%와 14% 증가하여 2020년에도 증가추세가 이어지고 있습니다.

2) 국내 가구시장 분석

① 과거 국내 가구시장 분석

(단위 : 억원)

연도
전체
온라인(인터넷,모바일)
모바일

판매액
증감액
증감율
판매액
증감액
증감율
전체대비
비중
판매액
증감액
증감율
전체대비
비중

2014
46,770

11,190

23.9%
3,134

6.7%

2015
68,332
21,562
46.1%
12,969
1,779
15.9%
19.0%
5,111
1,977
63.1%
7.5%

2016
71,263
2,931
4.3%
16,726
3,757
29.0%
23.5%
7,881
2,770
54.2%
11.1%

2017
71,377
114
0.2%
26,119
9,393
56.2%
36.6%
15,343
7,462
94.7%
21.5%

2018
75,474
4,097
5.7%
31,363
5,244
20.1%
41.6%
20,115
4,772
31.1%
26.7%

2019
82,256
6,782
9.0%
34,756
3,393
10.8%
42.3%
23,385
3,270
16.3%
28.4%

(Source: 통계청 가구 판매액 및 참회계법인 Analysis)
2015년 IKEA의 국내사업 시작을 기점으로 국내 총 가구시장규모가 4조원대에서 6조원대로 약 46.1% 증가하였습니다. 특히 2016년부터는 전체 판매증가율 보다 온라인판매 증가율이 월등히 높은 추세이며 모바일 판매가 견인을 하고 있는 것을 알 수 있습니다. 

이러한 온라인 가구시장의 증가추세 및 피합병법인의 고객니즈에 맞는 상품구성과 마케팅으로 인해 회사의 국내 가구시장 점유율은 2019년말 현재 약 1.6% 수준으로 분석됩니다.

(단위 : 억원)

구분
2017년
2018년
2019년

국내 온라인쇼핑몰 가구 총판매액
26,119
31,363
34,756

피합병법인 총액상품매출액
513
493
561

피합병법인의 시장점유율
2.0%
1.6%
1.6%

(Source: 통계청 가구 판매액 및 참회계법인 Analysis)

② 국내 가구시장 규모 추정
과거 온라인쇼핑몰 가구판매 증가 추세, 1인가구수의 증가, 국내홈퍼니싱 시장규모 증가추세 등으로 볼 때 국내온라인 가구시장이 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 분석됩니다. 이에 따라 국내온라인 가구판매액은 2017년 2조6천억원 수준에서 2024년 5조8천억원 수준으로 증가할 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 억원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

국내가구시장 총판매액 (a) (주1)
71,377
75,474
82,256
89,647
97,702
106,481
116,049
126,476

국내온라인 가구판매액 점유율 (b) (주2)
36.6%
41.6%
42.3%
43.9%
45.6%
45.6%
45.6%
45.6%

국내온라인 가구판매액 (c)=(a)*(b)
26,119
31,363
34,756
39,387
44,570
48,575
52,940
57,697

(Source: 통계청 가구 판매액, 하나금융투자 리서치센터 '2020년 10대 산업 테마 가이드' 중 '1인가구 인테리어' 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 국내가구시장 총판매액의 추정치는 2018년 대비 2019년 증가율 9.0% 수준의 증가가 지속될 것으로 가정하여 산출한 금액입니다. 
(주2) 국내온라인 가구판매액 점유율 추정치는 2019년 점유율을 기준으로 2018년 대비 2019년 점유율 증가 1.7%만큼이 당분간(2021년까지) 지속되고 2020년부터는 그전년도 수준이 유지되는 것으로 가정하여 산출한 수치입니다.

상기와 같은 가정하에 피합병법인의 시장점유율 확대 계획을 반영하여 2024년 시장점유율 4%를 가정하면 2024년 매출액은 2천3백억원 이상 수준이 될 것으로 분석됩니다. 

(3) 매출액 추정 

1) 브랜드별 주문건당 매출액 추정

① 2020년 주문건당 매출액 추정

(단위 : 원)

구분
실적(주1)
추정(주3)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
평균

레이디가구
179,260
182,458
175,136
195,782
188,845
183,786
192,212
205,535
197,806
199,610
218,053
221,595
195,007

상일리베가구
131,621
129,891
126,777
133,565
139,557
142,807
142,021
135,779
140,877
145,391
146,405
152,474
138,931

레이디키친(주2)
-
-
-
-
-
-
1,350,000
1,350,000
1,350,000
1,350,000
1,350,000
1,350,000
1,350,000

기타
171,428
165,653
124,672
167,169
155,639
157,117
165,682
137,884
152,394
167,185
180,845
188,314
161,165

(주1) 2020년 1월~3월은 주문건당 월평균 실적이며, 총액상품매출액 기준입니다.
(주2) 피합병법인의 신규브랜드인 '레이디키친'은 2020년 7월~8월 중 가오픈하여 상품구색을 충분히 한 후 9월에 정식오픈할 계획이며, 공급가액은 120만원에서 150만원 수준을 계획하고 있는 바, 그 평균값인 135만원을 가정하였습니다. 
(주3) 4월부터는 2019년 동월대비 추정증가율을 적용하여 산출하였으며 추정증가율은 다음과 같습니다.

구분
증가율가정
비고

레이디가구
23%
2018년 대비 2019년 건당 매출액이 증가하였으며, 특히 2019년 하반기 및 2020.1Q에는 20% 중후반 수준으로 증가한 실적을 고려하여, 2019년 하반기 및 2020.1Q의 월평균 증가율을 적용

상일리베가구
14%
2019년 12만원초반 수준에서 비수기인 12월에 13만원대로 증가 및 2020년 1Q 증가실적을 고려하여, 2019.1Q대비 2020.1Q 월평균 증가율 적용

기타
17%
2019년 월평균 대비 2020.1Q 월평균 증가율 적용

② 2021년부터 2024년 주문건당 매출액 추정

(단위 : 원)

구분
주문건당 추정 매출액
증가율가정

2021년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년
2024년

레이디가구(주1)
217,432
242,437
256,377
260,736
11.5%
5.8%
1.7%
1.6%

상일리베가구(주1)
148,656
159,062
164,629
167,427
7.0%
3.5%
1.7%
1.6%

레이디키친(주2)
1,371,600
1,393,546
1,417,236
1,441,329
1.6%
1.7%
1.7%
1.6%

기타(주1)
174,864
189,727
197,791
201,153
8.5%
4.3%
1.7%
1.6%

(주1) 인터넷매출의 과거 증가추세 및 향후 인터넷매출 규모의 성장을 고려할 때 주문건수와 건당 매출액은 당분간 증가할 것으로 판단되는 바, 2021년과 2022년은 전년도 증가율의 1/2수준의 증가를 가정하고 2023년~2024년은 물가상승률 수준의 증가를 가정하였습니다. 
(주2) 레이디키친의 경우 상대적으로 주문건당 매출액 단가가 크기 때문에 피합병법인의 다른 가구브랜드와 달리 증가율이 높지 않을 것을 고려하여 물가상승률 수준의 증가를 가정하였습니다. 

2) 브랜드별 주문건수 추정

① 2020년 주문건수 추정

(단위 : 건)

구분
실적(주1)
추정(주3)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

레이디가구
16,784
17,360
21,317
20,072
19,814
18,059
21,599
19,632
21,961
25,720
21,701
22,232
246,251

상일리베가구
11,431
12,166
15,968
14,551
13,892
10,921
10,654
12,136
12,622
15,367
15,720
16,756
162,182

레이디키친(주2)
-
-
-
-
-
-
74
148
222
296
370
370
1,481

기타
3,090
3,085
4,074
3,934
3,731
3,092
3,189
3,374
3,353
3,606
2,899
3,293
40,719

(주1) 2020년 1월~3월의 주문건수는 실적입니다.
(주2) 피합병법인의 2020년 매출계획을 반영하였습니다.

(주3) 4월부터 2019년 동월대비 추정증가율을 적용하여 산출하였으며 추정증가율은 다음과 같습니다.

구분
증가율가정
비고

레이디가구
20%
2020.1월 비수기의 특성상 변동성이 큰 점을 고려하여, 연간 주문건수 증가율은2020.2월(비수기)~3월(성수기)의 평균증가율 적용

상일리베가구
30%
지속적인 주문건수 증가를 반영하여 2019.1Q 대비 2020.1Q 증가율 적용

기타
1%
2020.3월에 런칭한 '포더홈' 등 지속적인 자체신규브랜드 런칭 효과 고려하여 가정

② 2021년부터 2024년 주문건수 추정

(단위 : 건)

구분
주문건수 추정
증가율가정

2021년
2022년
2023년
2024년
2021년
2022년
2023년
2024년

레이디가구(주1)
295,502
354,602
407,792
468,961
20%
20%
15%
15%

상일리베가구(주1)
186,510
214,486
235,935
259,528
15%
15%
10%
10%

레이디키친(주2)
7,111
10,667
11,733
12,907
60%
50%
10%
10%

기타(주3)
41,126
41,537
41,952
42,372
1%
1%
1%
1%

(주1) 온라인가구시장 증가, 2020.1Q실적 및 회사의 사업계획을 고려하여 증가율을 가정하였습니다. 특히, 레이디가구는 회사의 주력 자체브랜드로서 마케팅집중 효과를 고려하여 상일리베가구 보다 높은 증가율을 가정하였습니다.
(주2) 레이디키친은 2~3년내 매출수준 160억원 이상 달성을 목표로 매년의 증가율을 가정하였습니다. 
(주3) 기타브랜드는 지속적으로 자체브랜드를 신규 런칭하는 회사의 계획을 고려하여 증가율을 가정하였습니다.

3) 브랜드별 총상품매출액 추정

주문건수 추정치에 건당 추정 매출액을 곱하여 산출하였습니다. 

① 2020년 총상품매출액 추정

(단위 : 백만원)

구분
실적(주1)
추정

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

레이디가구
3,009
3,167
3,733
3,930
3,742
3,319
4,152
4,035
4,344
5,134
4,732
4,927
48,223

상일리베가구
1,505
1,580
2,024
1,943
1,939
1,560
1,513
1,648
1,778
2,234
2,301
2,555
22,580

레이디키친
-
-
-
-
-
-
100
200
300
400
500
500
2,000

기타
530
511
508
658
581
486
528
465
511
603
524
620
6,524

합계
5,043
5,259
6,266
6,531
6,261
5,364
6,293
6,348
6,933
8,371
8,058
8,601
79,328

② 2020년 및 2021년부터 2024년의 총상품매출액 추정

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

레이디가구
25,785
34,004
48,223
64,252
85,969
104,549
122,275

상일리베가구
8,884
15,241
22,580
27,726
34,116
38,842
43,452

레이디키친
-
-
2,000
9,754
14,864
16,629
18,603

기타
9,130
5,461
6,524
7,191
7,881
8,298
8,523

합계
43,799
54,706
79,328
108,922
142,830
168,317
192,853

③ 총상품매출액의 판매형태별 구분(직접상품매출, 판매대행매출)

(단위 : 백만원)

브랜드구분
판매형태구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

레이디가구
(주1)
직접판매
1,937
8,491
19,700
34,017
53,920
71,058
87,277

판매대행
23,848
25,513
28,523
30,235
32,049
33,491
34,998

상일리베가구
판매대행
8,884
15,241
22,580
27,726
34,116
38,842
43,452

레이디키친
직접판매
-
-
2,000
9,754
14,864
16,629
18,603

기타(주2)
직접판매
363
335
652
1,079
1,576
2,074
2,557

판매대행
8,767
5,125
5,872
6,113
6,305
6,223
5,966

합계
43,799
54,706
79,328
108,922
142,830
168,317
192,853

직접판매 계
2,300
8,826
22,353
44,849
70,361
89,761
108,437

판매대행 계
41,499
45,880
56,976
64,073
72,470
78,556
84,416

직접판매 비중
5%
16%
28%
41%
49%
53%
56%

(주1) 레이디가구의 판매형태는 브랜드내 상품품목에 따라 직접판매와 판매대행으로구분되어 있으며, 피합병법인은 자체브랜드의 직접판매 증가를 계획하고 있습니다. 따라서 2020년~2024년 레이디가구 주문건수 증가율의 70%는 직접판매 증가이고 30%는 판매대행 증가로 가정하였습니다. 
(주2) 기타브랜드 중 2019년말 현재 자체브랜드는 아이데뉴와 오하임이며, 2020년 3월에 포더홈브랜드를 신규런칭하였습니다. 2018년과 2019년 기타브랜드 총상품매출액 중 자체브랜드 비중은 각각 약 4%와 6%이며, 피합병법인은 자체브랜드의 직접판매 증가를 계획하고 있으므로 2020년 비중 10%에서 매년 5%씩 자체브랜드 비중을 증가시키는 것으로 가정하였습니다. 

4) 기타매출액 추정

피합병법인의 기타매출액은 로열티성격의 수익이며, 매월 7백만원씩 연간 84백만원이 발생하고 있으며, 향후에도 동일한 금액이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

5) 추정 매출액 요약
<총액상품매출 기준>

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

직접상품매출액
1,520
2,300
8,826
22,353
44,849
70,361
89,761
108,437

판매대행상품매출액
49,730
47,028
47,275
56,976
64,073
72,470
78,556
84,416

기타매출액
84
84
84
84
84
84
84
84

합계
51,334
49,412
56,185
79,412
109,006
142,914
168,401
192,937

<피합병법인의 회계처리기준에 따른 매출액>
과거 손익계산서상의 회계처리기준에 따라 판매대행 매출을 수수료(순액)만 인식하는 경우의 매출액은 하기와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

직접상품매출액
1,520
2,300
8,826
22,353
44,849
70,361
89,761
108,437

판매대행수수료
11,221
10,667
10,454
12,599
14,169
16,026
17,372
18,668

기타매출액
84
84
84
84
84
84
84
84

합계
12,825
13,051
19,364
35,036
59,102
86,470
107,217
127,188

3.3.2.5 상품매출원가의 추정

총액상품매출 기준의 상품매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

직접상품매출액
1,520
2,300
8,826

22,353
44,849
70,361
89,761
108,437

상품매출원가
1,109
1,651
6,761

16,541
33,189
52,067
66,423
80,243

상품매출원가율(주1)
72.94%
71.78%
76.61%
73.77%
74.00%
74.00%
74.00%
74.00%
74.00%

판매대행상품매출액
49,730
47,028
47,275

56,976
64,073
72,470
78,556
84,416

상품매출원가
38,509
36,361
36,821

44,376
49,904
56,444
61,184
65,749

상품매출원가율(주2)
77.44%
77.32%
77.89%
77.55%
77.89%
77.89%
77.89%
77.89%
77.89%

상품매출원가 계
39,618
38,012
43,582

60,917
83,093
108,511
127,607
145,992

(주1) 과거 3개년 평균 직접상품매출액 대비 관련 상품매출원가 비율의 평균치를 고려하여 가정하였습니다.
(주2) 판매대행의 경우 국내OEM생산업체와의 계약관계에 따라 판매대행상품매출액의 일정율 만큼만 피합병법인의 수익으로 귀속되는 바, 최근의 연평균 비율인 2019년의 비율을 적용하였습니다. 

<피합병법인의 회계처리기준에 따른 매출원가>
과거 손익계산서상의 회계처리기준에 따라 판매대행 매출을 수수료(순액)만 인식하는 경우의 매출원가는 하기와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

직접상품매출액
1,520
2,300
8,826

22,353
44,849
70,361
89,761
108,437

상품매출원가
1,109
1,651
6,761

16,541
33,189
52,067
66,423
80,243

상품매출원가율
72.94%
71.78%
76.61%
73.77%
74.00%
74.00%
74.00%
74.00%
74.00%

판매대행수수료
11,221
10,667
10,454

12,599
14,169
16,026
17,372
18,668

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상품매출원가 계
1,109
1,651
6,761

16,541
33,189
52,067
66,423
80,243

3.3.2.6 판매비관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 변동비성경비, 인건비성경비, 고정비성경비, 유무형자산상각비 구성되며, 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

변동비성경비1 (주1)
5,759
5,473
5,549
6,789
9,322
12,224
14,406
16,506

변동비성경비2 (주1)
314
260
691
2,193
4,400
6,903
8,806
10,638

인건비성경비
2,914
2,963
3,256
4,351
5,660
6,670
7,588
8,518

고정비성경비
15
312
161
763
924
1,001
1,269
1,289

유무형자산상각비
429
596
784
512
318
291
336
242

합계
9,432
9,604
10,442
14,608
20,624
27,089
32,404
37,192

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 변동비성경비1는 총액상품매출액에 변동되는 경비이며, 변동비성경비2는 상품매출액에 변동되는 경비입니다. 
* 총액상품매출액 : 피합병법인의 재무제표상 매출액은 '직접상품매출', '판매대행매출', '기타매출'로 구분되어 있으며, '직접상품매출'은 피합병법인이 재고부담을 하며 직접 판매하는 상품매출이고, '판매대행매출'은 피합병법인이 재고부담없이 판매하는 상품매출로 최종소비자판매액(총액)에서 해당 매출원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. '총액상품매출액'은 판매대행매출을 총액으로 인식한 금액과 직접상품매출을 합한 금액입니다. 

(1) 변동비성경비1

변동비성경비1은 지급수수료등, 여비교통비, 접대비, 통신비, 소모품비, 대손상각비,견본비 등 총액상품매출액에 연동하여 발생하는 비용으로 2017년부터 2019년까지의 과거 3개년의 총액상품매출액 대비 비용발생비율 평균을 적용하여 추정하였습니다. 변동비성경비1의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
26
54
45
64
88
115
136
156

접대비
22
18
27
34
47
62
73
83

통신비
55
61
60
89
123
161
189
217

도서인쇄비
1
2
4
3
5
6
7
8

소모품비
27
29
35
46
63
82
97
111

지급수수료등 (주1)
3,491
3,550
4,569
6,494
8,916
11,692
13,778
15,787

지급수수료등(홈쇼핑)
2,106
1,730
750
-
-
-
-
-

대손상각비
10
-
12
11
15
20
23
26

견본비
4
15
31
25
34
45
53
61

불만처리비
16
15
15
23
32
42
50
57

합계
5,759
5,473
5,549
6,789
9,322
12,224
14,406
16,506

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 지급수수료등은 피합병법인의 손익계산서상 계정과목 중 지급수수료, 광고선전비, 판매촉진비의 합계입니다. 한편, 홈쇼핑방송을 통한 상품매출은 감소하는 추세이며 2020.1분기에는 거의 발생하지 않아 매출추정시 제외하였으므로, 홈쇼핑 판매수수료 등 관련 지급수수료등은 추정에서 제외하였습니다.

변동비성경비1 추정에 적용한 총액상품매출액 대비 발생비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

총액상품매출액(주1)
51,250
49,328
56,101

79,328
108,922
142,830
168,317
192,853

총액상품매출액(인터넷)(주2)
43,221
43,799
54,558

79,328
108,922
142,830
168,317
192,853

여비교통비
26
54
45

64
88
115
136
156

매출액대비비율
0.05%
0.11%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%

접대비
22
18
27

34
47
62
73
83

매출액대비비율
0.04%
0.04%
0.05%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%

통신비
55
61
60

89
123
161
189
217

매출액대비비율
0.11%
0.12%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

도서인쇄비
1
2
4

3
5
6
7
8

매출액대비비율
0.00%
0.00%
0.01%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

소모품비
27
29
35

46
63
82
97
111

매출액대비비율
0.05%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

지급수수료등
3,491
3,550
4,569

6,494
8,916
11,692
13,778
15,787

매출액대비비율
8.08%
8.11%
8.38%
8.19%
8.19%
8.19%
8.19%
8.19%
8.19%

지급수수료등(홈쇼핑)
2,106
1,730
750

-
-
-
-
-

매출액대비비율
26.24%
31.28%
48.61%
35.38%
35.38%
35.38%
35.38%
35.38%
35.38%

대손상각비
10
-
12

11
15
20
23
26

매출액대비비율
0.02%
0.00%
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

견본비
4
15
31

25
34
45
53
61

매출액대비비율
0.01%
0.03%
0.05%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

불만처리비
16
15
15

23
32
42
50
57

매출액대비비율
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

합계
5,759
5,473
5,549

6,789
9,322
12,224
14,406
16,506

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 판매대행매출을 최종소비자판매액(총액) 기준으로 인식한 상품매출액과 피합병법인이 재고부담하며 판매하는 상품매출액의 합계이며, 기타매출액은 제외된 금액입니다.
(주2) 총액상품매출액 중 홈쇼핑매출액을 제외한 인터넷매출액으로 지급수수료등 추정시 사용된 금액입니다.

(2) 변동비성경비2

변동비성경비2은 세금과공과(폐기물부담금), 운반비 등 직접상품매출액에 연동하여 발생하는 비용으로 2017년부터 2019년까지의 과거 3개년의 직접상품매출액 대비 평균발생비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비성경비2의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

세금과공과(폐기물 부담금)
-
-
7
6
11
17
22
27

운반비
314
300
864
2,187
4,389
6,885
8,784
10,611

운반비(사용권자산대체)(주1)
-
(40)
(179)
-
-
-
-
-

합계
314
260
691
2,193
4,400
6,903
8,806
10,638

(주1) 운반비 중 K-IFRS 제1116호에 따라 사용권자산으로 재분류된 금액입니다. 본 추정시는 현금흐름기준으로 운반비를 추정하였습니다.

변동비성경비2 추정에 적용한 직접상품매출액 대비 발생비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

직접상품매출액(주1)
1,520
2,300
8,826

22,353
44,849
70,361
89,761
108,437

세금과공과(폐기물 부담금)
-
-
7

6
11
17
22
27

매출액대비비율
0.00%
0.00%
0.07%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%

운반비
314
300
864

2,187
4,389
6,885
8,784
10,611

매출액대비비율(주2)
20.68%
13.04%
9.79%
14.50%
9.79%
9.79%
9.79%
9.79%
9.79%

운반비(사용권자산대체)
-
(40)
(179)

-
-
-
-
-

매출액대비비율
0.00%
-1.74%
-2.03%
-
-
-
-
-
-

합계
314
260
691

2,193
4,400
6,903
8,806
10,638

(주1) 매출액 중 피합병법인이 재고부담하면서 판매하는 상품매출액입니다.
(주2) 직접상품매출 규모가 상대적으로 낮은 2017년~2018년의 물류업체와 2019년의 물류업체가 상이하며 물류수수료 정산기준도 상이한 바, 향후 피투자회사가 사용할 물류업체와 비슷한 정산기준이 반영된 2019년 비율을 사용하였습니다.

(3) 인건비성경비

인건비성경비는 급여와 연차수당, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과(국민연금, 종업원분주민세등), 지급임차료(사무실), 수선비, 보험료(고용,산재보험등), 차량유지비, 교육훈련비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 기타인건비성경비는 2017년~2019년 과거 3개년의 급여 대비 발생비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의인건비성경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
2,066
2,134
2,381
3,033
3,948
4,660
5,309
5,969

급여(연차수당)
-
15
25
26
34
41
46
52

퇴직급여
168
185
217
262
341
402
458
515

복리후생비
262
305
327
412
536
633
721
811

세금과공과(인건비성)
75
87
103
131
171
202
230
259

지급임차료(사무실)
227
234
273
335
432
502
562
619

지급임차료(사무실:사용권자산대체)(주1)
-
(133)
(155)
-
-
-
-
-

수선비
4
0
-
2
3
3
4
4

보험료(인건비성)
25
36
40
51
66
78
89
100

차량유지비
43
52
45
55
71
83
93
102

교육훈련비
45
46
0
44
57
67
77
86

합계
2,914
2,963
3,256
4,351
5,660
6,670
7,588
8,518

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료(사무실) 중 K-IFRS 제1116호에 따라 사용권자산으로 재분류된 금액입니다. 본 추정시는 현금흐름기준으로 지급임차료(사무실)를 추정하였습니다.

인건비성경비 추정에 적용한 급여 대비 발생비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
2,066
2,134
2,381

3,033
3,948
4,660
5,309
5,969

급여(연차수당)

15
25

26
34
41
46
52

급여대비비율

0.69%
1.06%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%

퇴직급여
168
185
217

262
341
402
458
515

급여대비비율
8.11%
8.67%
9.11%
8.63%
8.63%
8.63%
8.63%
8.63%
8.63%

복리후생비
262
305
327

412
536
633
721
811

급여대비비율
12.69%
14.30%
13.75%
13.58%
13.58%
13.58%
13.58%
13.58%
13.58%

세금과공과(인건비성)
75
87
103

131
171
202
230
259

급여대비비율(주1)
3.63%
4.08%
4.34%
4.02%
4.34%
4.34%
4.34%
4.34%
4.34%

지급임차료(사무실)
227
234
273

335
432
502
562
619

급여대비비율(주2)
10.96%
10.99%
11.47%
11.14%
11.03%
10.95%
10.78%
10.59%
10.38%

지급임차료(사무실:사용권자산대체)
-
(133)
(155)

-
-
-
-
-

급여대비비율
0.00%
-6.24%
-6.51%
-4.25%
-
-
-
-
-

수선비
4
0
-

2
3
3
4
4

급여대비비율
0.18%
0.02%
0.00%
0.07%
0.07%
0.07%
0.07%
0.07%
0.07%

보험료(인건비성)
25
36
40

51
66
78
89
100

급여대비비율(주1)
1.22%
1.71%
1.67%
1.53%
1.67%
1.67%
1.67%
1.67%
1.67%

차량유지비
43
52
45

55
71
83
93
102

급여대비비율(주2)
2.08%
2.45%
1.89%
2.14%
1.82%
1.80%
1.77%
1.74%
1.71%

교육훈련비
45
46
0

44
57
67
77
86

급여대비비율
2.17%
2.17%
0.00%
1.45%
1.45%
1.45%
1.45%
1.45%
1.45%

합계
2,914
2,963
3,256

4,351
5,660
6,670
7,588
8,518

(주1) 세금과공과(인건비성)는 국민연금과 종업원분주민세이고 보험료(인건비성)는 고용보험과 산재보험료이며, 매년 요율변동을 고려하여 추정시 2019년 비율을 사용하였습니다.
(주2) 지급임차료(사무실)과 차량유지비는 2019년 피합병법인의 인원수 1명당 비용을 기준으로 물가상승률과 인원수변동을 반영하여 추정하였습니다.

<급여 추정> 
급여 추정은 피합병법인의 향후 인원계획과 급여인상률을 적용하여 추정하였으며, 다음과 같습니다. 

① 인원추정 : 
피합병법인의 임직원은 2019년 12월말 현재 74명이고 2020년 3월말 현재 80명이며, 향후 인원계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

구분
2020.4월
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

임원
2
2
2
2
2
2

직원
영업
자사브랜드
12
13
16
18
19
20

에이전시
12
12
12
12
12
12

주방
-
2
4
6
7
8

컨텐츠마케팅
6
7
8
9
10
11

쇼룸
2
4
6
8
10
12

홈쇼핑
2
2
2
2
2
2

물류
3
3
5
7
8
9

개발팀
1
1
3
4
5
6

해외상품팀
3
3
4
5
6
7

디자인팀
자사브랜드
6
6
7
8
9
10

에이전시
5
5
6
7
7
7

마케팅파트장
1
2
3
3
3
3

주방
-
1
2
3
4
5

CS
인바운드
13
14
15
16
17
18

쇼핑몰
8
9
10
11
12
13

협력사
4
4
4
4
4
4

기획팀
1
1
1
1
2
2

경영지원실
6
6
7
7
7
7

합계
83
93
113
129
142
154

(Source : 피합병법인 제시자료)

② 1인당 연평균급여 추정 : 
피합병법인의 1인당 평균급여는 2020년 1인당 평균급여 계획을 반영하고 이후 기간은 EIU추산 명목임금상승률만큼 매년 증가하는 것으로 추정하였습니다. 1인당 연평균급여의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2020.3월
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

임원
10,000
10,000
10,360
10,733
11,119
11,520

직원
2,681
2,681
2,777
2,888
3,001
3,121

(Source : 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(4) 고정비성경비

피합병법인의 고정비는 세금과공과(자동차세), 지급임차료(쇼룸), 보험료(차량 등), 주식보상비용 등으로 구성되며 2019년 연간금액이 EIU추산 소비자물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

세금과공과(고정비성)
1
4
3
3
3
3
3
3

지급임차료(쇼룸)(주2)
-
-
12
476
726
985
1,252
1,272

지급임차료(쇼룸:사용권자산)(주1)
-
-
(18)
-
-
-
-
-

보험료(고정비성)
14
14
13
13
14
14
14
14

주식보상비용(주3)
-
293
150
270
182
-
-
-

합계
15
312
161
763
924
1,001
1,269
1,289

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료(쇼룸) 중 K-IFRS 제1116호에 따라 사용권자산으로 재분류된 금액입니다. 본 추정시는 현금흐름기준으로 지급임차료(쇼룸)를 추정하였습니다.
(주2) 쇼룸은 2019.12월부터 1개 임차료가 발생되고 있으며, 2020년부터 2023년까지 매년 기존수준의 쇼룸이 1개씩이 추가되어 총 5개의 쇼룸을 운영한다는 피합병법인의 계획을 반영하였습니다. 
(주3) 주식보상비용은 2019년말의 스케줄을 사용하였습니다.

(5) 유무형자산상각비 및 투자금액(CAPEX)의 추정

피합병법인이 보유하고 있는 유형자산은 차량운반구, 비품, 시설장치로 구성되며, 무형자산은 상표권과 소프트웨어로 구성됩니다. 피합병법인의 감가상각비는 기존과 동일하게 아래의 내용연수 및 상각방법에 따라 추정되었습니다.

자산구분
상각방법
내용연수

차량운반구
정액법
4년

비품
정액법
4년

시설장치
정액법
4년

상표권
정액법
5년

소프트웨어
정액법
5년

피합병법인의 투자금액(CAPEX)은 피합병 법인이 제시한 투자계획을 반영하여 추정하였으며, 2017년~2019년 과거 투자내역이 고려되었습니다. 유무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 투자금액 및 유무형자산상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

CAPEX

유형자산
35
-
256
229
229
225
247
13

무형자산

96
-
159
2
-
95
-
42

합 계
131
-
415
232
229
320
247
55

유무형자산상각비

기존 유형자산상각비
72
67
73
76
66
64
52
-

기존 유형자산상각비(사용권자산)(주1)
-
168
340
-
-
-
-
-

신규 유형자산상각비
-
-
-
43
114
171
232
193

기존 무형자산상각비
357
362
372
393
137
36
32
21

신규 무형자산상각비
-
-
-
0
0
20
20
28

합 계
429
596
784
512
318
291
336
242

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 2019년 감사받은 재무제표상 감가상각비는 K-IFRS에 따라 운반비와 지급임차료 중 해당액을 사용권자산으로 분류하고 이에 대한 감가상각비를 인식하도록 하고 있습니다. 그러나 본 추정시 운반비와 지급임차료는 전액 비용에 반영하였으므로 사용권자산의 감가상각비는 본 추정시 감가상각비에서 제외하였습니다.

3.3.2.7 법인세비용 추정

피합병법인의 향후 법인세비용 추정의 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

세전이익(주1)
3,887
5,289
7,314
8,390
9,753

이월결손금공제 등(주1)
-
-
-
-
-

과세표준
3,887
5,289
7,314
8,390
9,753

산출세액(주2)
833
1,142
1,587
1,824
2,124

세액공제 등(주3)
-
-
-
-
-

법인세비용
833
1,142
1,587
1,824
2,124

(Source : 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 세전이익과 영업이익은 동일하며 세무조정 사항은 없는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 향후 예상법인세율은 현행 법인세율(과세표준 2억원 이하 10%, 2억원 초과 200억원 이하 20%)이 유지되고, 지방소득세는 법인세 과세표준 2억원 이하 1%, 2억원 초과 200억원 이하 2%가 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 공제 및 감면세액은 보수적인 관점에서 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.2.8 순운전자본의 추정

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있고,운전부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금으로 구성되어 있습니다.

운전자산과 운전부채는 과거 3개년 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 회전기일은 과거 3개년의 각 사업연도말 운전자산과 운전부채 잔액을 기초로 산정하였습니다.

순운전자본은 과거 평균 회전기일 등을 이용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

운전자산 :

매출채권
2,897
2,568
3,090
4,328
5,942
7,792
9,183
10,521

선급금
116
675
1,008
890
1,214
1,585
1,864
2,133

선급비용
50
21
21
48
72
99
120
139

상품, 미착상품
441
1,563
2,187
4,079
8,183
12,838
16,378
19,786

계
3,504
4,828
6,305
9,345
15,412
22,316
27,546
32,580

운전부채 :

매입채무
2,297
2,677
3,637
4,302
5,868
7,663
9,011
10,309

미지급금
226
238
387
445
669
918
1,111
1,288

예수금
20
20
24
29
38
45
52
58

부가세예수금
128
108
147
194
266
349
411
471

계
2,671
3,043
4,196
4,969
6,841
8,975
10,585
12,126

순운전자본
833
1,785
2,110
4,375
8,572
13,341
16,961
20,454

순운전자본의 감소(증가)

(952)
(325)
(2,265)
(4,196)
(4,769)
(3,620)
(3,493)

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(1) 총액상품매출액 연동 운전자본

피합병법인의 총액상품매출액 연동 운전자본은 매출채권, 부가세예수금이며 2017년부터 2019년의 총액상품매출액 대비 기말금액 비율의 평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

총액상품매출액
51,250
49,328
56,101

79,328
108,922
142,830
168,317
192,853

매출채권
2,897
2,568
3,090

4,328
5,942
7,792
9,183
10,521

회전기간(일)
20.6
19.0
20.1
19.9
19.9
19.9
19.9
19.9
19.9

부가세예수금
128
108
147

194
266
349
411
471

회전기간(일)
0.9
0.8
1.0
0.9
0.9
0.9
0.9
0.9
0.9

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(2) 총액상품매출원가 연동 운전자본

피합병법인의 총액상품매출원가 연동 운전자본은 선급금과 매입채무이며 2017년부터 2019년의 총액상품매출원가 대비 기말금액 비율의 평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

총액상품매출원가(주1)
39,618
38,012
43,582

60,917
83,093
108,511
127,607
145,992

선급금
116
675
1,008

890
1,214
1,585
1,864
2,133

회전기간(일)
1.1
6.5
8.4
5.3
5.3
5.3
5.3
5.3
5.3

매입채무
2,297
2,677
3,637

4,302
5,868
7,663
9,011
10,309

회전기간(일)
21.2
25.7
30.5
25.8
25.8
25.8
25.8
25.8
25.8

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 상기 총액상품매출원가는 판매대행매출을 총액상품매출로 환산할 때의 해당상품매출원가를 포함하고 있습니다. 

(3) 직접상품매출원가 연동 운전자본

피합병법인의 직접상품매출원가 연동 운전자본은 재고자산이고, 회사의 사업계획을 고려하여 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
3개년평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

직접상품매출원가(주1)
1,109
1,651
6,761

16,541
33,189
52,067
66,423
80,243

재고자산(주2)
441
1,563
2,187

4,079
8,183
12,838
16,378
19,786

회전기간(일)
145.3
345.6
118.0
90.0
90.0
90.0
90.0
90.0
90.0

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 상기 직접상품매출원가는 피합병법인이 재고부담하며 판매하는 상품매출에 대한 매출원가입니다. 
(주2) 2019년 재고수준과 회사의 사업계획을 고려하여 회전기간(일) 90일을 사용하였습니다.

(4) 판매관리비 연동 운전자본

피합병법인의 판매관리비 연동 운전자본은 선급비용, 미지급금이며 2017년부터 2019년의 판매관리비 중 인건비를 제외한 현금성비용 대비 기말금액 비율의 평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
3개년평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판매관리비(주1)
6,759
6,381
6,872

10,494
15,787
21,677
26,232
30,387

선급비용
50
21
21

48
72
99
120
139

회전기간(일)
3
1
1
2
2
2
2
2
2

미지급금
226
238
387

445
669
918
1,111
1,288

회전기간(일)
12
14
21
15
15
15
15
15
15

(Source : 피합병법인제시자료 및 참회계법인 Analysis)
(주1) 판매관리비 중 급여, 퇴직급여, 감가상각비, 무형자산상각비, 대손상각비, 주식보상비용을 제외한 금액입니다.

(5) 급여 연동 운전자본

피합병법인의 급여 연동 운전자본은 예수금이며 2017년부터 2019년의 판매관리비 중 급여 대비 기말금액 비율의 평균으로 회전기일을 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
3개년평균
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여(주1)
2,066
2,134
2,381

3,033
3,948
4,660
5,309
5,969

예수금
20
20
24

29
38
45
52
58

회전기간(일)
3
3
4
4
4
4
4
4
4

(주1) 연차수당을 제외한 금액입니다.

3.3.2.9 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke: 자기자본비용

Tc: 한계법인세율

Kd: 타인자본비용

D: 이자부부채의 시장가치

E: 자기자본의 시장가치

V: D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 피합병법인의 기업베타

구분

적용비율

비고

Rf

1.67%
Bloomberg에서 공시한 2019년 12월 31일 현재 한국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf

9.96%
Bloomberg에서 공시한 2019년 12월 31일 현재 한국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β

0.46779
피합병법인과 제품이 유사한 10개 국내 상장회사를 대용기업으로 선택하여 대용기업 베타의 평균(Average)에 대용기업의 평균 자본구조를 평가대상회사의 목표 자본구조로 설정하여 산출

추가프리미엄
3.39%
피합병법인이 비상장법인 점을 감안하여 반영한 단순 추가 리스크 프리미엄(Duff&Phelps Valuation handbook 2019 참고)

Ke
9.72%
Rf +(Rm - Rf)×β+ 추가프리미엄

(Source : 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis, Bloomberg) 

β를 계산하기 위하여 사용된 10개의 대용기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 백만원)

회사명
Observed Beta(*1)
순이자부부채(*2)
시가총액(*3)
부채비율(*4)
Un-levered Beta(*5)
Re-leverd Beta(*6)

한국가구
0.50410
14,281
62,700
22.78%
0.42988
0.00662

한샘
0.80244
-
1,463,810
0.00%
0.80244
0.28851

듀오백
0.80860
-
29,621
0.00%
0.80860
0.00588

시디즈
0.70860
-
88,500
0.00%
0.70860
0.01540

에넥스
1.52352
5,713
67,491
8.46%
1.43166
0.02373

에이스침대
0.30316
-
387,596
0.00%
0.30316
0.02886

지누스
0.00246
96,009
1,318,386
7.28%
0.00233
0.00075

코아스
2.20696
14,530
39,870
36.44%
1.72928
0.01693

퍼시스
0.10764
-
339,250
0.00%
0.10764
0.00897

현대리바트
0.68738
-
274,146
0.00%
0.68738
0.04629

합계/평균

4,071,370
7.50%

0.44195

(*1) 2019년 12월 31일 기준 KisValue 2년주간베타입니다.
(*2) 이자부부채는 각 대용기업의 2019년 12월 31일 기준 DART 공시 연결감사보고서를 참조하였습니다.
(*3) 시가총액은 2019년 12월 31일 최종거래일의 종가에 2019년 12월 31일 현재 발행주식수를 곱하여 계산하였습니다.
(*4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.
(*5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2019년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 βu=βl/((1+(1-t)*(D/E))) 입니다.
(*6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 대용기업들의 평균 부채비율(D/E)인 7.5%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를산출한 로직은 βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)) 입니다.

대용기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 가구판매를 주업으로 하고 있으며, 피합병법인이 속한 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 "074705 기타 생활용품 소매업"에는 상장회사가 없는 바,"074604 생활용품 도매업", "033201 가구 제조업"을 영위하는 회사 중 주요매출이 가구판매인 10개 상장회사를 대용기업으로 선정하였습니다. 

(2) 타인자본비용

피합병법인의 2019년 12월말 타인자본은 없습니다. 따라서, 타인자본비용은 예금은행 가중평균 대출금리(한국은행경제통계시스템)의 2019년 1월~12월 평균인 3.74%를 적용하였습니다. 

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 7.5%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.25%이며, 산식은아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

9.25% = {9.72% × 93.03% + 3.74% × (1-22%) × 6.97%}

3.4 기타 분석과 관련한 사항 

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2020년 4월 28일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 오하임아이엔티(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개 년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을검토하였습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,070원(액면가액 100원)과 14,841(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 7.1695652 는 적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 
3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이 중요하게 또 는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 평가대상회사가 제법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

ㆍ대상회사 설비

ㆍ시설 방문여부 및 정도

ㆍ법률적 등록문서

ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 평가대상에 대한 분석

○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처

ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역

ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

ㆍ비경상적인 수익과 비용항목

ㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?
예

7. 문서화

○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

ㆍ평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

기명식 보통주

주1)

2020.11.27(예정 합병 기일)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
피합병회사인 (주)오하임아이엔티의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)오하임아이엔티 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 삼성머스트기업인수목적3호㈜의 보통주식(액면금액100원) 7.1695652주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 7.1695652]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들이 보유하는 주식에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주 15,186,343주]를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 합병신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 피합병회사인 (주)오하임아이엔티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 피합병회사인 (주)오하임아이엔티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 피합병회사인 (주)오하임아이엔티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 피합병회사인 (주)오하임아이엔티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
112,500,000
공모금액의 3.0%/스팩 상장시 기지급분 제외

합병자문수수료
150,000,000
금융, 회계, 법률 자문 수수료

외부평가비용
50,000,000
부가세 별도

등록세
6,074,537
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,214,907
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
369,789,444
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
삼성머스트기업인수목적3호(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액의 3%인 2.25억원이었으며, 이 중 50%에서 3,000만원이 차감된 0.825억원은 상장시 대표주관회사인 삼성증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.125억원 입니다.

주4)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)오하임아이엔티 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

(주)오하임아이엔티가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)오하임아이엔티의 자기주식이 되며, 삼성머스트기업인수목적3호(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

6.1 합병등기일 현재 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위(소멸회사가 이미 부여한 신주인수권 관련 의무 포함)는 존속회사에게 포괄적으로 승계되며 합병 직전에 주식매수선택권이 행사되었더라면 주식매수선택권 행사자가 가질 수 있었던 합병 후 존속회사 주식 수를 그대로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다. 존속회사는 소멸회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

6.3 존속회사 및 소멸회사는 본 계약에 따라 본건 합병승인 주주총회에서 의결할 존속회사의 정관은 본 계약 체결 이후 본건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 10월 15일부터 2020년 11월 16일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)오하임아이엔티의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 기명식 보통주식 총 15,186,343주를 교부합니다.

나. 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)오하임아이엔티의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 7.1695652의 비율로 하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산
일은
2020년 1월 1일
로 합니다.

라. 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)오하임아이엔티가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)오하임아이엔티의 자기주식이 되며 삼성머스트기업인수목적3호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 12월 16일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(삼성머스트기업인수목적3호(주))은 2020년 10월 14일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제7조 (1주의 금액)

주식 1주
의 금액은
100원
으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제6조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

정관 제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제10조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

정관 제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

정관 제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

정관 제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 상법 및 관계법령에서 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임.직원에게 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총 수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직 한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제54조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 삼성머스트기업인수목적3호(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)오하임아이엔티가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2020년 12월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 13일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 신탁자금등(공모자금 75억원 및 이자)은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)머스트홀딩스, 삼성증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항목
요건
검토내용
충족
여부

경영성과
및
이익규모 등
① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상[벤처기업 10억원]
② 법인세차감전계속사업이익 있고, 매출액 100억원 이상[벤처기업 : 50억원]
피합병법인 : 벤처기업

법인세차감전계속사업이익 : 21억
매출액 : 193억
충족

감사의견
적정 의견
적정
충족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충족

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치/신탁 금액의 80% 이상
자산총액 : 155억
신탁금액 : 75억
충족

주) 2019년 K-IFRS 기준

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 2020년 04월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 02일에 코스닥시장 상장 예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.7.2)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)오하임아이엔티가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1) COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 피합병법인이 주력으로 영위하는 가구 사업은 전통적으로 경기 변동에 민감하고 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장 등에 많은 영향을 받는 특징이 있으므로 이러한 상황은 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 코로나19 대유행 이후 국내를 포함한 세계 금융시장의 변동성이 확대되고 있어, 합병상장 이후 존속법인의 주가가 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 코로나19로 인하여 발생하는 다양한 투자위험을 유의하시기 바랍니다.

코로나19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 처음 발생하여, 2020년 8월 최근까지도 전세계적으로 확산 중인 급성 호흡기 질환입니다. 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 2020년 8월 22일 기준 전세계적으로 약 2,281만 명의 코로나 확진 환자가 발생하였고, 약 80만 명의 사망자가 발생하였습니다.(출처: WHO) 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2018년

2019년

2020년

2021년

20.1월
 (A)

20.6월
 (B)

조정폭
 (B-A)

20.1월
 (C)

20.6월
 (D)

조정폭
 (D-C)

세계

3.6

2.9

3.3

-4.9

-8.2

3.4

5.4

+2.0

OECD가입국
 (소비자물가)

2.2

1.7

1.6

-8.0

-9.6

1.6

4.8

+3.2

미국

2.9

2.3

2.0

-8.0

-10.0

1.7

4.5

+2.8

유로존

1.9

1.2

1.3

-10.2

-11.5

1.4

6.0

+4.6

일본

0.3

1.0

0.7

-5.8

-6.5

0.5

2.4

+1.9

신흥개도국
 (소비자물가)

4.5

3.7

4.4

-3.0

-7.4

4.6

5.9

+1.3

중국

6.6

6.1

6.0

1.0

-5.0

5.8

8.2

+2.4

출처: IMF World Economic Outlook 2020.06

주1) 기타 OECD가입국은 G7과 유로존 국가를 제외한 OECD가입국 평균

국제금융기구(IMF)는 코로나19에 따른 수요측면과 공급측면의 충격으로 2020년 세계 경제 성장률 전망을 2020년 1월 기준 3.3%에서 6월 -4.9%로 -8.2%p 하향 조정했습니다. 미국은 금융위기 이후 사상 최장의 경기확장 국면을 마감하고 경기후퇴기에 진입하여 2020년 성장률 전망은 2020년 1월 전망치인 2.0%에서 2020년 6월 전망에서 -8.0%로 -10.0%p 하향 조정되었습니다. 코로나19의 확산이 3분기 이후에도 이어질 경우 성장 전망치도 추가 악화될 가능성도 존재하여 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.

피합병법인이 속해 있는 가구 산업은 내구재로써 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장 등에 비교적 민감하게 반응하는 특징이 있으므로 이러한 상황은 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하지만 코로나19 위기로 언택트 시대가 도래함에 따라 온라인 사업을 영위하고 있는업체들의 매출은 다른 업종들과 다르게 성장하고 있는 추세입니다. 통계청 자료에 따르면, 2020년 2분기 전체 온라인 거래액은 전년 동기 대비 15.2% 증가하였고, 전분기 대비해서도 1.5% 증가하였음을 확인할 수 있습니다. 이는 코로나19의 확산으로 재택근무 및 온라인 개학 등 가정 내 생활이 증가하고, 이에 따라 온라인 쇼핑 노출시간이 길어졌기 때문으로 판단됩니다.

[2020년 2분기 온라인 쇼핑 동향]

(단위: 억원, %)

구분

2019년 2Q

2020년 1Q

2020년 2Q(P)

전년동기대비증감율

전분기대비

증감율

전체 온라인 거래액

325,293

368,927

374,617

15.2%

1.5%

가구 상품군 거래액

8,367

10,965

12,095

44,5%

10.3%

출처: 통계청

실제로, 피합병법인의 올해 상반기 매출액은 작년 상반기 매출액 대비 총거래액 기준 약 34.9% 성장했습니다.
따라
서, 코로나19가 온라인 가정용 가구판매 사업을 영위하는 피합병법인에 미치는 영향은 다른 업종에 비해 제한적이라고 판단됩니다.

(2) 가구산업 성장성 정체에 따른 위험

피합병법인이 속한 국내 가구산업 시장의 규모는 소매판매액 기준 2014년 4.7조원을 기록한 이후, 2019년 8.2조원을 달성하며 꾸준히 성장하고 있습니다. 다만, 2015년에 전년대비 46.1% 이상 급성장한 이후, 2016년 이후부터는 연평균 4.8% 수준의 성장률을 기록하고 있는 것을 미루어 보았을 때, 가구산업의 성장 속도가 전보다 둔화된 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 국내 가구산업의 성장성 둔화나 정체가 피합병법인의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

가구산업은 가정용 가구 산업과 사무용 가구 산업, 상업용 가구 산업으로 구분할 수 있으며, 피합병법인이 속해 있는 산업은 가정용 가구 산업입니다. 가정용 가구 산업은 침실과 거실 등에 쓰이는 장롱과 침대, 소파 등을 제조하고 유통하는 산업으로 정의됩니다.

통계청에 따르면 국내 가구산업의 시장규모는 소매판매액 기준 2014년 4.7조원을 기록한 이후 꾸준히 성장하며 2019년 그 시장규모는 8.2조원 수준에 이르고 있습니다. 이는 집을 가구, 조명 및 각종 인테리어 소품으로 꾸미는 홈퍼니싱(Home Furnishing)시장의 확대와 함께 한샘, 이케아, MUJI 등 국내외 기업들의 적극적인 시장 진입이 뒤따랐기 때문이라고 분석됩니다. 또한, 1인 가구의 증가, 소득 수준의 향상으로 생활 소품에 대한 수요가 전반적으로 확대되고 있으며, 이러한 가구 수의 확대 및 주거 환경에 대한 인식변화는 가구산업의 지속적인 성장 동력으로 작용하고 있습니다.

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0. 소매판매액 기준 국내 가구시장 규모

출처: 통계청

다만, 과거 2015년 전년대비 46.1% 이상 급성장한 이후 2016년 이후부터는 연평균 4.8% 수준의 성장률을 기록하고 있어 최근 가구산업의 성장성은 둔화된 것으로 분석됩니다. 하지만 이러한 추세에도 불구하고, “온라인 가구 시장”의 성장 속도는 가속화되고 있습니다.

통계청에 따르면 2019년 소매판매액 기준 국내 온라인 가구시장 규모는 약 3.4조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년 약 1.1조원 대비 3배 이상 증가한 수치로써, 온라인 가구시장은 해당 기간 동안 연평균 25.7%의 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 전체 가구 소매판매 시장에서 온라인 시장이 차지하는 비중 역시 2014년 23.9% 수준에서 2019년에는 41.0%까지 성장하며 전체 가구 시장이 온라인 중심으로 확대되고 있음을 확인할 수 있습니다.

최근 국내 소매업종 전반에 걸쳐 온라인 거래액 증가 추세에 있으며, 이러한 추세는 1) 중저가의 실용성을 우선시하는 소비성향의 확대 및 2) 1인 가구 및 맞벌이가구 증가에 따른 편리성 위주로의 라이프 스타일 변화에 따른 현상으로 파악됩니다. 국내 온라인시장 소매판매액은 2005년 약 60조원에서 2019년 135조원에 이를 만큼 가파른 성장을 이어오고 있습니다. 이는 국내 온라인 가구시장 소비트렌드변화의 영향에 기인하고 있다고 판단됩니다. 

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1. 국내 이커머스 거래액 추이

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2. 국내 1인가구비중 추이 및 전망

출처:통계청, 이베스트투자증권 리서치센터
출처:KOSIS, 이베스트투자증권 리서치센터

이러한 온라인 가구산업의 성장세를 고려했을 때, 가구시장 전반의 성장 정체가 온라인 가구 산업을 주력으로 영위하고 있는 피합병법인의 매출에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(3) 온라인 유통(판매)채널 성장의 정체에 따른 위험

피합병법인의 판매경로는 온라인 판매채널에 집중되어 있습니다. 자사몰인 레이디가구 쇼핑몰(www.lady.co.kr)과 11번가, G마켓 등의 오픈마켓, GS홈쇼핑, 신세계닷컴 등의 종합몰, 그리고 오늘의 집, 집꾸미기 등의 SNS쇼핑몰을 중심으로 제품의 판매가 이루어지고 있습니다. 이와 같은 가구 산업에서의 온라인 채널은 e-Commerce의 발전과 함께 지속적으로 성장해오고 있습니다. 이러한 추세에도 불구하고 경제 및 시장 상황의 변화로 인해 온라인 유통(판매)채널의 성장세가 둔화될 경우 온라인 가구사업을 영위하는 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2019년 국내 e-Commerce 거래액은 약 135조원으로, 온라인 유통(판매)채널은 최근5년간 연평균성장률 24.3%로 빠르게 성장하였습니다. 국내 e-Commerce 시장이 이렇듯 빠르게 성장할 수 있었던 배경에는 모바일 기기의 보급과 간편결제서비스 도입 그리고 신속한 배송 등이 있습니다. 이에 따라, 온라인 e-Commerce 판매채널은 판매자와 구매자를 연결해주는 플랫폼 형태의 ‘오픈마켓’, 여러 가지 카테고리로 다양한 상품을 취급하는 ‘종합몰’, 소셜 네트워크 서비스를 활용해 이루어지는 ‘소셜커머스’ 등과 같이 그 형태가 점차 다양해지고 있고, 그 수도 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 e-Commerce의 발전으로 오프라인 시장에 의존하던 가구산업 또한 온라인 침투율이 2014년 23.9% 수준에서 2019년에는 41.0%까지 성장하는 등 온라인 중심으로 성장하고 있습니다. 

3. 국내 가구 온라인 침투율.jpg
3. 국내 가구 온라인 침투율

출처: 국가통계포털, 미래에셋대우 리서치센터

특히, 인테리어 전문 플랫폼인 ‘오늘의 집’, ‘집꾸미기’, ‘하우스앱’ 등과 같은 새로운 형태의 SNS 쇼핑몰이 등장함에 따라 온라인 가구 거래액은 크게 성장하고있습니다. 실제로 ‘오늘의 집’ 플랫폼을 통한 거래액 성장이 본격화되기 시작한 2018년 4분기에 피합병법인의 거래액 또한 전분기대비 28% 가량 증가하며 높은 성장률을 기록한 사례가 있습니다.

4. 피합병법인 온라인 주요 채널별 거래액.jpg
4. 피합병법인 온라인 주요 채널별 거래액

출처: 오하임아이엔티

하지만 이러한 추세에도 불구하고 경제 및 시장 상황의 변화 등에 따라 온라인 가구 시장의 성장세가 둔화된다면 온라인 채널 매출비중이 높은 피합병법인의 사업모델상수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 가격 경쟁 심화 위험

온라인 상에서 제품의 가격 비교는 오프라인에 비해 상대적으로 용이하기 때문에 온라인시장에서 가격 경쟁력은 필수 경쟁요소로 인식되고 있습니다. 이러한 온라인 사업의 특성 때문에 피합병법인이 속해 있는 온라인 가구 시장에서도 업체 간 가격 경쟁은 점차 치열해지고 있는 상황입니다. 이러한 시장 상황이 지속됨에 따라 가구 업체의 가격 교섭력이 낮아질 경우, 피합병법인의 영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

온라인 가구시장은 한샘, 현대리바트, 일룸 등 대형 브랜드사와 중소형 온라인가구 벤더사로 양분되어 있으며, 이들은 각각 20~30%, 70~80%의 시장점유율을 차지하고 있는 것으로 추정됩니다. 대형 브랜드사와 달리 중소형 온라인가구 벤더사의 주요전략은 가격입니다. 구체적으로 시장 내 히트상품을 타겟으로 미투(Me-too)상품을 소싱해 온라인에서 저단가로 판매하는 프로세스입니다. 이러한 경쟁 상황이 심화됨에 따라 중소형 가구 공급업체의 가격 교섭력이 낮아질 경우, 피합병법인의 영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하지만 최근 소비수준 향상에 따라 과거 중시되던 가격경쟁력 이외에도 디자인, 품질, 트렌드 반영 등 소비자들의 차별화된 선호를 충족하는 것이 가구 시장의 새로운 경쟁력으로 부각되고 있습니다. 피합병법인은 합리적인 가격과 더불어 우수한 품질 및 디자인 역량 등을 내세워 대형사와 중소형사의 장점을 취합한 온라인 가구시장 내 포지셔닝을 유지하고 있습니다. 최근 온라인 가구시장 소비자의 니즈가 합리적 가격과 더불어 심미적 만족감 등 우수한 품질을 추구하는 트렌드로 변모하고 있다는 점을 고려했을 때 온라인가구 벤더사의 저단가 전략이 피합병법인에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(5) 시장 트렌드 변화에 따른 위험

온라인 가정용 가구판매 사업을 영위하는 피합병법인의 주요 고객은 온라인 구매가 익숙한 20~40대 소비자(주로 사회초년생, 신혼가구, 어린자녀를 둔 가정 등)이므로, 피합병법인의 실적은 유행이나 변화에 민감하게 반응하는 경향을 보이고 있습니다. 따라서, 디자인, 가격, 품질, A/S 등이 고객의 니즈를 만족시키지 못할 경우에는 수요 이탈이 발생할 가능성이 있습니다. 특히 최근에는 SNS 등 인터넷, 모바일 매체의 발달로 고객의 니즈 변화가 한층 빨라지고 있는 추세이기 때문에 이러한 변화에 대응하지 못할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 2018년부터 벤더사에서 종합온라인가구회사로의 변화를 본격화함에 따라 기존 마케팅팀 1개 부서와 영업부서별로 산개되어 있던 인력을 컨텐츠마케팅팀, 개발팀, 디자인팀 3개 부서로 개편하고 전문인력을 영입, 디자인 및 미디어 컨텐츠 기반 마케팅역량 경쟁력을 확보하고 있습니다.

피합병법인은 또한 C/S센터를 자체 운영하여 주요 제품 등에 대한 하자, 배송지연, 반품, 교환 등의 소비자 불만사항에 적극적인 대응을 하고 있으며, 각 공정별 철저한 검품시스템을 통해 외주 생산에 따른 품질 저하 및 변동성 리스크를 최소화하고 있습니다.

5. 피합병법인 cs응대율 추이.jpg
5. 피합병법인 cs응대율 추이

주) 응대율: 고객의 최초 전화문의에 대한 응답 비율
출처: 오하임아이엔티

하지만 이러한 노력에도 불구하고 디자인이나 제품의 질 그리고 A/S가 고객의 니즈를 만족시키지 못하거나 트렌드에 맞는 제품 출시에 차질이 생기는 경우 수요 이탈이발생하여 피합병법인의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 온라인 가구 시장 내 경쟁 심화 위험

피합병법인은 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하고, 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 통계청에 따르면 피합병법인이 속해 있는 국내 온라인 가구시장 규모는 2019년 소매판매액 기준 약 3.4조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년의 약 1.1조원 대비 3배 이상 증가한 수치로써 해당 기간 동안 연평균 24.7%의 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

가구산업은 고도의 기술을 필요로 하지 않는 산업군에 포함되어 신규사업자의 시장 진입이 비교적 용이한 특성을 가지고 있습니다. 온라인 가구시장의 성장성을 인식한 새로운 경쟁자들이 지속적으로 진출한다면 시장 내 경쟁을 점점 심화되어 피합병법인의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

특히 최근에는 코로나19의 여파로 외출을 자제하는 분위기가 형성되면서 온라인을 통한 가구 및 건자재 거래가 더욱 활발해 짐에 따라 한샘, 현대리바트 등 관련 업체들은 쇼핑몰 리뉴얼 및 각종 이벤트를 동하여 온라인 가구 시장점유율 확대를 위하여 공격적인 마케팅 활동을 펼치고 있는 것으로 파악됩니다.

이러한 경쟁상황에 대응하기 위하여 피합병법인은 합리적인 가격과 더불어 우수한 품질 및 디자인 역량, 만족도 높은 CS 및 물류서비스를 내세워 앞서 언급한 대형 브랜드사와 온라인 가구벤더사의 장점을 취합한 온라인 가구시장 내 포지셔닝을 유지하고 있습니다. 피합병법인은 대형 브랜드사 대비 30%가량 낮은 가격으로 중소형사 대비 우수한 품질과 심미적 만족도를 줄 수 있는 제품들을 출시하고 있으며, 소비자만족도 제고를 위하여 중소형사에 비해 월등히 확충된 규모의 인력을 보유하고 있습니다(증권신고서 제출일 현재 CS인력 포함 94명 수준). 동시에 빠른 의사결정 체계를 통해 신제품 출시에 소요되는 기간을 3~6개월 수준으로 유지하여 시장 트렌드에 빠르게 대응하고 있습니다.

한국산업통계자료에 따르면, 2018년 기준 국내 10인 이상 가구업체 수는 1,529개에 달하여 전년대비 17개소가 증가하며 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 온라인시장의 성장성을 인식한 새로운 경쟁자들이 지속적으로 진출한다면 시장 내 경쟁은 점점 더 심화될 것입니다. 이는 온라인 가구 시장의 성장 자체를 가속시킬 수는 있지만 경쟁이 가중되어 피합병법인의 장기적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 국내 부동산 경기변동 및 정부의 부동산 정책변화에 따른 위험

일반적으로 가구를 포함한 인테리어 제품의 수요는 이사수요와 연동되는 경향이 강하기 때문에 주택경기에 영향을 받습니다. 따라서 주택경기에 영향을 미칠 수 있는 국내 경기변동 및 정부의 부동산정책 변화에 따라 피합병법인의 제품 수요가 변동될 가능성이 있습니다.

피합병법인의 주요 고객층인 20~30대 가구의 신규 주택매입거래 건수 월별 추이는 다음과 같습니다. 최근 경기 불황국면 및 부동산 관련 규제정책의 발표로 인하여 작년 말 급증하였던 거래 건수 성장 추세가 확연히 감소하였음을 확인할 수 있습니다. 이와 같은 추세가 장기화된다면 이사수요 감소에 따른 가구제품에 대한 수요가 감소할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6. 2~30대 월별주택매매거래 건수 추이.jpg
6. 2~30대 월별주택매매거래 건수 추이

출처:국토교통부

다만, 현대인에게 가구제품은 내구재로써 뿐만 아니라 개인의 취향과 선호를 반영할 수 있는 소비재로서의 특징을 동시에 가지고 있습니다. 이처럼 가구 수요를 이끌어낼 수 있는 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 가구산업은 점차적으로 경기 민감도가 낮아지는 추세라고 판단됩니다. 실제로 최근 몇 년간의 부동산 경기변동 및 정부의 건설정책 변화에도 불구하고, 중저가 위주의 제품을 주로 취급하는 온라인 가구매출액과 고가제품을 주로 판매하는 백화점의 리빙부문 매출액은 지속적으로 성장세를 보이고 있습니다. 따라서 국내 부동산 경기변동 및 정부의 부동산 정책 변화에 따른 위험은 과거에 비해 제한적일 것으로 판단됩니다.

7. 온라인 가구판매량 추이(소매판매액 기준).jpg
7. 온라인 가구판매량 추이(소매판매액 기준)

8. 주요 백화점 리빙부문 매출신장률 추이.jpg
8. 주요 백화점 리빙부문 매출신장률 추이

출처: 통계청
출처: 각 사 사업보고서

(8) 매출의 계절성 관련 위험

가구제품의 수요는 일반적으로 이사수요와 연동되는 경향이 강하기 때문에 혼인이나 이사가 집중되는 시기에 따라 계절별 매출변동성이 나타날 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

가정용 가구 시장은 웨딩시즌과 이사철에 수요가 증가하는 계절적 특징을 가지고 있습니다. 가구는 다른 품목에 비해 제품의 수명주기가 길기 때문에, 일반적으로 신규 주택 입주 시기에 맞추어 가구를 구입하는 경향이 있기 때문입니다. 따라서 가정용 가구의 주요 수요층은 새로운 주거 공간을 꾸미기 위해 결혼을 앞둔 신혼부부와 이사를 앞둔 가정으로 볼 수 있으며, 최근 3개년 피합병법인의 월별 매출 비중 또한 웨딩시즌과 이사철이 집중된 봄, 가을에 다소 편중되어 있음을 확인하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

단위:억원

9. 피합병법인 최근 3개년 월별거래액 추이.jpg
9. 피합병법인 최근 3개년 월별거래액 추이

출처: 오하임아이엔티

(9) 외주처로부터의 제품 및 상품 수급 관련 위험

피합병법인은 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않으며 모든 제품 및 상품을 외주생산 방식으로 수급하고 있습니다. 이에 따라 외주처로부터 양적/질적 측면에서 안정적인 제품 및 상품의 수급에 차질이 생길 경우 피합병법인의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

피합병법인은 국내에 8개 업체, 에이전트(중국 4개업체 및 베트남 2개업체)를 통해 해외 생산공장 12개 업체와 협력하고 있습니다. 국내/외 외주생산업체들은 현재 각각 월매출 80억원, 90억원 수준의 생산Capa를 보유하고 있으며, 추후 외주처 확대 개편을 통해 각각 월매출 130억원, 120억원 수준까지 확보할 계획입니다.

피합병법인은 협력 에이전트 및 현지 생산공장을 다변화하여 특정 협력업체에의 의존도를 최소화하고 있습니다. 또한 품목별 입찰경쟁을 통한 업체선정이 가능하여 피합병법인의 품질경쟁력 유지에도 유리한 구조입니다. 이러한 점들을 종합해 보아 피합병법인이 질적/양적으로 제품 및 상품 수급에 노출되어 있는 위험은 제한적이라 판단합니다.

하지만 상품 가격에 영향을 미치는 원/달러 환율과 수출, 수입 규제 등에 따라 가격 등 협력업체로 부터의 매입조건이 변동될 수 있는 바, 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.

(10) 라이선스브랜드 계약연장 관련 위험

2019년 기준 피합병법인 매출액의 약 36%는 라이선스브랜드 제품의 매출을 통해 발생하고 있습니다. 이는 피합병법인이 자사 브랜드 개발에 집중한 결과 약 54%수준을 기록한 2017년도보다는 감소한 수준입니다. 하지만 상일리베의 경우 브랜드 제품 판매를 통한 매출성장세가 지속되고 있는 등 피합병법인 실적에 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 라이선스브랜드 계약 연장에 차질이 생길 경우 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3개년 브랜드별 매출액 비중은 다음과 같습니다. 피합병법인은 2017연도부터 기존의 라이선스 브랜드 영업 비중을 줄이고 자사 브랜드 개발에 집중하고 있지만 신고서 제출일 현재 라이선스계약 체결 중인 상일리베와 규수방이 25%이상 꾸준한 매출비중을 차지하고 있는 바, 이들과의 계약관계는 피합병법인의 매출실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 실제로 2020년 6월, 5년 연장계약을 체결한 상일리베와 달리 2020년 8월 이후 규수방과의 계약이 만료될 예정이며 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

[최근 3개년 브랜드별 매출액 비중(총액기준)]

(단위:천원)

구분

2019연도(제10기)

2018연도(제9기)

2017연도(제8기)

브랜드

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

레이디가구

35,488,941

63.3%

30,657,178

62.1%

23,231,024

45.3%

상일리베

15,293,028

27.3%

9,033,074

18.3%

7,879,348

15.4%

규수방

3,963,187

7.1%

4,023,552

8.2%

5,999,564

11.7%

장인가구

861,134

1.5%

2,590,806

5.3%

4,240,053

8.3%

바로크홈

535

0.0%

689,686

1.4%

7,372,546

14.4%

상품 매출 합계
(총액기준)

56,101,265

100.0%

49,328,481

100.0%

51,250,212

100.0%

다만 피합병법인은 최근 3년간 바로크, 장인가구, 까사미아 등 총 3건의 브랜드 라이선스 계약 종료 사례가 있었습니다. 이 중 홈쇼핑 위주의 매출이 발생하였던 바로크를 제외한 장인가구, 까사미아와의 계약관계 만료 이전 약 6개월~1년 전부터 해당 브랜드상품을 피합병법인이 보유한 자사 및 타사 브랜드로 이관하는 절차를 준비함에 따라 피합병법인의 매출에 미치는 부정적 영향을 최소화한 바가 있습니다. 현재 규수방의 경우에도 브랜드 이관절차가 진행 중이며 최근 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 점차 감소하고 있었던 점 등에 따라 해당 라이선스계약 종료가 피합병법인의 매출에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상합니다.

나. 회사위험

(1) 재무안정성 위험

피합병법인은 2017년부터 라이선스 브랜드의 영업비중을 낮추고 자사브랜드의 신규 론칭 및 제품개발에 역량을 집중하고 있습니다. 또한, 2018년 하반기부터 물류센터 위탁용역계약을 체결하여 재고관리 및 물류배송과 A/S 등의 직접 처리를 통해 고객서비스를 강화해 나가고 있습니다. 최근 3개년도 피합병법인의 재무비율은 이러한 회사의 사업전략 변경의 영향을 받아왔습니다. 이처럼 향후 피합병법인의 사업계획 및 신규 투자계획 변경에 따라 피합병회사의 재무안정성이 일시적으로 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 제반 안정성지표, 수익성지표, 성장성 및 활동성 지표는 전반적인 재무비율이 매우 양호한 수준을 보이고 있으나, 2017연도, 2018연도 기준 성장성 지표에서 업종평균 지표 대비 낮은 수준을 보입니다.

이는 피합병법인이 레이디가구 브랜드의 양수를 기점으로 자사브랜드 사업에 역량을 집중하고 물류센터 위탁용역계약을 체결하여 재고관리 및 물류배송과 A/S 등을 직접 처리함에 따라 비용이 증가한 탓에 피합병법인의 경상이익 증가율 및 당기순이익 증가율이 업종평균 대비 낮아졌음을 확인할 수 있습니다.

그러나 사업이 안정화되는 시기인 2019연도부터는 해당 지표들은 현재 매우 양호한 수준을 보입니다. 향후 신규 사업 진출 혹은 영업 전략 변화 시, 피합병법인의 유동성 및 재무안정성이 일시적으로 악화될 수 있으며, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(하기 표 참고).

[피합병법인 재무비율 분석]

구 분

재무비율

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도 반기
(제11기 반기)

C32가구

2018연도

안정성

유동비율

251%

275%

242%

244%

143%

부채비율

62%

58%

64%

68%

114%

차입금의존도

-

-

-

-

3.6

이자보상배율(배)

n/a

64.4

69.6

67.4

5.5

당좌비율

236.86%

231.09%

197.30%

204.53%

103.20%

수익성

매출액 순이익률

2.88%

2.67%

3.07%

4.93%

3.06%

총자산 순이익률

14.62%

11.58%

12.47%

10.16%

4.23%

자기자본 순이익률

22.43%

17.23%

18.24%

15.49%

9.03%

매출액 총이익률

22.82%

23.07%

22.43%

24.29%

18.71%

매출액 경상이익률

3.63%

3.67%

3.89%

6.27%

3.90%

총자본 경상이익률

18.47%

15.93%

15.80%

12.91%

11.16%

성장성 및 활동성

매출액 증가율

18.52%

-3.74%

13.71%

27.38%

7.95%

경상이익 증가율

-13.92%

-2.80%

20.39%

105.45%

-4.25%

당기순이익 증가율

-10.63%

-10.74%

30.69%

104.91%

-5.59%

총자산 증가율

11.81%

13.47%

28.35%

23.61%

10.20%

매출채권 회전율(회)

18.1

18.1

19.9

23.2

7.3

재고자산 회전율(회)

158.7

49.3

30.0

30.7

10.4

총자본 회전율(회)

5.1

4.3

4.1

4.1

3.0

주1) 피합병법인의 표준산업분류는 가구제조업(표준산업분류코드 : C32)으로서 업종 평균의 재무비율 분석자료는 2019년 한국은행 발표한 [2018년 기업경영분석]에서 C32 가구업을 참조하였습니다.

주2) 피합병법인의 실제상 매출액과 회계상 매출액은 차이가 있습니다. 회계상 매출액은 한국채택회계기준에 따라 재고부담을 회사가 하지 않는 형태의 매출(위탁판매매출)을 최종소비자판매액(총액)에서 해당 매출원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 쇼핑몰 수수료 등의 비용은 총액 기준 상품매출액을 기준으로 산정된다는 점을 감안하여 총액 기준 전체 매출액을 기준으로 재무비율을 산정했습니다.

주3) 성장성 및 활동성 관련 재무비율 산정시 매출액, 경상이익 및 당기순이익은 2020년 반기 수치를 연환산하여 적용했습니다.

(2) 수익성 및 성장성 지표 악화 가능성 존재에 따른 위험

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 예치금은 합병을 통해 상장 이후 사업회사인 피합병법인으로 유입될 예정입니다. 이에 따라 피합병회사의 총자산 및 자본 규모 변동이 예상되어 관련 수익성 지표에 단기적인 왜곡이 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 상장 이후 2020 ~ 2021년 포더홈, 레이디키친 등 신규 론칭에 따른 판관비 증가, 물류창고 매입 및 건설비용 등의 지출이 예상되고 있습니다. 현재로써 자체 물류센터 건립에 소요되는 예상 비용은 107억원 수준이며 이에 필요한 자금은 합병에 따른 유입자금으로 대부분 충당할 예정입니다. 합병으로 인한 자금유입으로 인해 2020년 총자산 및 자기자본이 증가할 예정이므로, 2020년 총자산 순이익률 및 자기자본 순이익률이 감소할 것으로 예상되나, 이는 일시적인 효과로 향후 피합병법인의 투자에 기인한 이익실현으로 인해 점차적으로 평균 수준으로 회복할 것으로 판단됩니다.

(3) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 계류 중인 소송사건 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나 향후 피합병법인의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 소송과 관련하여 피합병법인에 경제적인 손실이 발생할 수 있습니다. 이와 같이 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병법인의 영업활동에 지장이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 핵심 인력 및 노하우 유출위험

피합병법인이 속한 가구시장은 디자인 연구개발에 의한 차별화되고 획기적인 제품기획력이 주요한 경쟁요소 중 하나입니다. 때문에 우수한 인력을 바탕으로 한 지속적이고 효율적인 디자인 및 R&D활동이 필수적입니다. 하지만 경쟁사의 디자인 모방 또는 도용이 있을 경우 현실적으로 이를 적발 및 통제하기 어려운 실정이며, 이러한 도용의 결과 저가제품 대비 피합병법인 제품의 차별성이 희석되어 피합병법인 제품에 대한 수요가 일부 잠식될 위험이 존재합니다.

피합병법인은 디자인 관련 경쟁력을 보호하기 위하여 대다수 제품의 디자인에 대하여 의장등록을 하였습니다. 또한 피합병법인은 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 연구 인력의 이직 시 기밀 유지 각서를 징구하여 인력 이탈에 의한 정보 유출을 방지하고 있습니다. 현재 피합병법인의 연구인력 충원 계획은 없으나, 연구인력 퇴사에 따른 추가 인력 필요시, 기존 채용 방식인 경력직 모집공고를 통한 경쟁 채용을 통해 적시에 필요 인력을 확보할 수 있을 것으로 예상합니다.

그러나 이와 같은 피합병법인의 노력에도 불구하고 경쟁사의 디자인 역량 향상, 피합병법인 디자인의 도용, 디자인 정보 유출 또는 연구 인력 공백 등의 사유로 피합병법인의 디자인 경쟁력이 하락하여 영업에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 매출채권회수관련 위험

피합병법인은 2019년 말 현재

6개월 이상 고연령 매출채권 비중이 2.17%에 불과
합니다. 하지만 예기치 못한 사정으로 인하여 거래처의 재무상태가 악화되거나 유동성이 저하되어 피합병법인의 매출채권 회수가 지연되거나 불가능해질 경우 피합병법인에 손실이 발생할 수 있으며 영업현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의

2019년 말 매출채권잔액 중 3개월 미만인 매출채권 금액의 비중은 87.4%로
전체 금액의 대부분을 차지하고 있으며 6개월 이상 채권은 2.17%으로 높지 않은 수준으로 판단됩니다. 그러나 환경의 변화 또는 경쟁적 지위 약화 등 예기치 못한 사정으로 인하여 거래처의 재무상태가 악화되거나 유동성이 저하되어 피합병법인의 매출채권 회수가 지연되거나 불가능해질 가능성이 존재합니다. 이 경우 피합병법인에 손실이 발생할 수 있으며 영업현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(6) 쇼룸 추가 오픈에 따른 고정비용 위험

피합병법인은 향후 3년 내에 서울 수도권 주요거점과 지방광역시 일부 지역을 중심으로 5개 내외의 쇼룸을 추가 오픈할 계획으로, 이에 따라 초기 투자비용 및 연간 운영비용 등에 따라 고정비 비율이 높아질 것으로 예상됩니다. 추후 예기치 못한 시장상황의 악화나 피합병법인의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 등으로 매출의 증가율이 현저하게 저하될 경우에는 고정비 부담으로 인해 피합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

피합병법인은 온오프 멀티채널 전략의 일환으로 2020년 1월, 판교 쇼룸을 오픈하여 피합병법인의 주요제품을 직접 보고 체험할 수 있는 공간으로 활용하고 있습니다. 온라인채널의 단점인 제품의 실물 확인과 체험에 대한 고객의 니즈를 충족시키는데 탁월한 성과를 보이고 있는 바, 피합병법인은 향후 3년 내에 서울 수도권 주요거점과 지방광역시 일부 지역을 중심으로 5개 내외의 쇼룸을 추가 오픈할 계획입니다. 쇼룸 1개점 추가 오픈에 필요한 초기 투자금액은 약 5억원 수준이며, 지점 당 임대료를 포함한 연간 운영비용은 약 2.5억원 수준으로 예상됩니다. 향후 매출이 지속적으로 증가할 경우 레버리지 효과로 고정비 비율이 낮아지고 수익성이 개선될 것으로 예상되지만, 예기치 못한 시장상황의 악화나 피합병법인의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 등으로 매출의 증가율이 현저하게 저하될 경우에는 고정비 부담으로 인해 피합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 

(7) 신규사업 진출에 따른 위험

피합병법인은 온라인 종합가구 회사로 도약 중에 있습니다. 이를 위해 침대, 수납장, 소파 등 침실용 및 거실용 가구에서 주방용 가구로 사업 분야를 확대하고 있습니다. 또한 주력 브랜드인 레이디가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 신규 브랜드로 아이데뉴와 포더홈을 육성 중에 있습니다. 한편, 온오프 멀티채널 전략의 일환으로 2020년 1월 쇼룸을 판교에 오픈했으며, 향후 5년 이내에 서울 수도권 지역과 지방 거점 도시를 중심으로 쇼룸을 확대 운영할 계획입니다.

하지만, 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 분야가 아닌 새로운 분야를 개척하는 과정에서 해당 분야 내 트렌드 변화, 소비자의 구매 성향 변화 경쟁 심화에 따른 시장점유율 확대 지연, 제품 개발 실패 등 다양한 요인으로 인하여 시장점유율 확보 등 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 피합병법인의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 온라인 종합가구 회사로 도약 중에 있습니다. 이를 위해 침대, 수납장, 소파 등 침실용 및 거실용 가구에서 부엌 등 주방용 가구로 사업 분야를 확대하고 있으며, 그 일환으로 부엌가구 브랜드인 레이디키친을 올해 5월 테스트 론칭에 이어 8월 정식론칭 하였습니다. 부엌가구는 제품의 특성상 오프라인 거래비중이 높은 경향이 있었으나, 최근 한샘과 현대리바트 등 대형 브랜드사를 중심으로 홈쇼핑과 온라인 매출이 급격히 증가하는 추세입니다. 현대리바트의 경우 2019년도 주방용 가구 부문에서만 160억원 수준의 매출을 기록한 것으로 확인되었습니다. 현대리바트가 부엌가구를 제외한 온라인 매출 수준이 피합병법인과 비슷한 규모인 것을 고려하면, 피합병법인도 부엌가구 진출 후 2~3년 내에 현대리바트와 비슷한 규모의 매출을 기록할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

10. 레이디키친 주요제품.jpg
10. 레이디키친 주요제품

출처: 오하임아이엔티

또한 주력 브랜드인 레이디가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 신규 브랜드로 아이데뉴와 포더홈을 육성 중에 있습니다. 피합병법인은 2019년 7월 철제드레스룸 중심의 신규브랜드 아이데뉴를 테스트 론칭하였으며, 약 6개월간의 테스트 운영 경험을 바탕으로 2020년 3월 아이데뉴 브랜드를 본격 론칭하였습니다. 기존의 4주형 철제드레스룸 중심에서 Life Style Design Furniture라는 확장된 브랜드 컨셉으로 출시하였으며, 2020년도 내에 월 10억원 이상 매출을 목표로 성장시키고자 합니다. 한편, 2020년 3월에 론칭한 ’포더홈’ 간결한 디자인으로 더 나은 공간과 일상을 추구하는 고객의 니즈를 충족시키는 브랜드 컨셉을 만들고자 합니다. 또한, 고객에게 실용적이고 합리적인 소비가치를 제공하기 위해 기존 레이디가구와 더불어 가격 경쟁력을 가질 수 있는 브랜드로 육성할 계획입니다.

11. 아이데뉴 브랜드컨셉.jpg
11. 아이데뉴 브랜드컨셉

12. 포더홈 브랜드컨셉.jpg
12. 포더홈 브랜드컨셉

출처: 오하임아이엔티

그럼에도 불구하고 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 분야가 아닌 새로운 분야를 개척하는 과정에서 해당 분야 내 트렌드 변화, 소비자의 구매 성향 변화 경쟁 심화에 따른 시장점유율 확대 지연, 제품 개발 실패 등 다양한 요인으로 인하여 시장점유율 확보 등 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 신규 사업을 진행하는 과정에서 발생한 초기 투입 비용을 회수하기 어려울 수 있으며 이는 자산의 손상 및 추가적인 비용 발생 등으로 이어져 장기적으로 피합병법인의 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 매출브랜드 편중에 따른 위험

2019년 기준 레이디가구의 매출은 피합병법인 전체 매출액의 약 63.3%(총액기준)를 차지하고 있어 단일 브랜드에 대한 매출 의존도가 비교적 높은 수준을 보이고 있습니다. 따라서 해당 브랜드 제품의 매출이 대내외적 요인(브랜드 이미지 훼손, 제품 디자인 노후화 등)으로 감소할 경우, 이는 피합병법인의 매출 등 경영 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2019년 기준 피합병법인 전체매출의 약 63.3%(총액기준)는 주요 자사 브랜드인 레이디가구로부터 발생하여 비교적 높은 단일 브랜드 의존도를 보이고 있습니다. 신규 서브브랜드 론칭에 따른 매출이 본격적으로 발생하기 이전인 2019 사업연도까지는 해당 매출이 전적으로 레이디가구 브랜드 실적에 해당하여 브랜드 이미지 훼손, 디자인 노후화 등에 따른 수요이탈 위험 또한 단일브랜드에 상당부분 집중되어 있었습니다. 하지만 이러한 브랜드 의존성에 따른 위험을 방지하기 위하여 피합병법인은 인지도가 높고, 안정적인 기존의 레이디가구 브랜드 외에도 신규 서브브랜드를 꾸준히 론칭함으로써 브랜드 의존도를 낮추기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

그 일환으로 2019년 7월에는 ‘종합 디자인가구 브랜드 아이데뉴’를 론칭하였고, 2020년 3월에는 ‘실속형 가구 브랜드 포더홈’을 론칭하였습니다. 또한 2020년 8월, ‘레이디키친’을 정식 론칭하여 주방용 가구 시장에도 진출하였습니다. 이러한 피합병법인의 지속적인 자사 브랜드 개발 및 육성 노력으로, 피합병법인의 레이디가구 브랜드 의존도 심화에 따른 위험은 점차 완화될 것으로 예상됩니다.

하지만 신규 론칭 브랜드의 매출 신장이 예상치에 미치지 못하거나 레이디가구의 매출 성장이 상대적으로 가파른 속도로 발생할 경우 현재의 레이디가구 브랜드 의존도가 지속될 수 있어 대내외적 요인에 의한 수요이탈 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

(9) 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험

피합병법인의 최대주주는 2015
IM
M Design 벤처펀드
입니다. 일반적으로 벤처펀드(벤처투자조합)은
자금모집 → 투자대상기
업에 대한 투자 → 기업가치의 제고 → 매각 의 단계로 운영되며, 규약에서 정한 존속기간의 만료시 해산되는 조합입니다. 따라서, 보호예수기간(1년 6개월) 이후 최대주주의 지분매각 등으로 경영권 위협에 노출될 위험이 존재합니다.

피합병법인은 2015년 12월 11일 2015 IMM Design 벤처펀드로 최대주주가 변경되어, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드입니다. 동 벤처펀드는 '벤처투자촉진에 관한 법률'에 따른 벤처투자조합입니다.

[ 피합병법인 최대주주 변경현황]

변경일

변경전 최대주주

변경후 최대주주

비고

2015.12.11

최인순

2015 IMM Design 벤처펀드

지분매각

일반적으로 벤처펀드는 자금을 모집하고, 투자대상 기업에 대한 투자를 실행하여 기업가치를 제고한 후, 매각의 단계로 운영되며, 규약에서 정한 존속기간의 만료 시 해산되는 조합입니다.

따라서, 피합병법인은 코스닥시장 상장규정 제21조에 따른 보호예수기간(6개월 간)을 자발적으로 1년 6개월로 연장하였으나, 이후 동 벤처펀드의 지분매각 등으로 경영권 위협에 노출될 위험이 존재합니다. 또한, 경영권 위협에 따른 중장기 경영계획의 수립, 시행의 불안정성 요소가 부각될 경우 경영권 안정성 뿐만 아니라 영업에도 부정적 영향을 줄 위험이 존재합니다.

이에 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드는 상장 후 경영권 안정을 위하여 위 1년 6개월의 보호예수 기간 종료 후에 3대주주이자 현 대표이사인 서정일 또는 서정일이 지정한 자 또는 상호합의한 자에게 우선매수권을 부여한 바 있으며, 향후에도 투자자들에 대한 선량한 관리자로서의 의무를 해하지 않는 한도 내에서 피합병법인의 지분을 피합병법인에 대한 경영의사가 있고 경영권 안정화에 기여할 수 있는 개인(1인 주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등) 또는 법인(단독주주 또는 특별관계자 컨소시엄 등)에게 매각하며, 경영권 공백 상태를 초래하는 분산매각을하지 않을 예정입니다. 또한, 다른 PEF 또는 재무적투자자에게 매각하는 경우 동 확약이 승계되도록 할 예정입니다.

또한, 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드와 2대주주인 최인순과 특수관계자인 이현주(최인순 배우자)는 상장예비심사청구 이전 맺은 의결권 공동행사 계약을 통해 보유 지분 처분 전까지 서정일 대표이사에게 의결권을 집중할 것입니다. 한편, 2대주주인 최인순 및 특수관계자인 이현주는 상장 이후 지분을 매입하지 아니할 것을 확약했습니다.

(10) 재고자산 진부화 위험

피합병법인은 해외에서 직접 수입하여 재고를 운영하는 매출 비중이 늘어감에 따라 CJ대한통운과 물류계약을 체결하여 2020년 5월부터 직수입 상품의 재고/물류 운영을 점차 내재화하고 있습니다. 피합병법인은 향후 자체 물류센터 건립을 통하여 더욱 강화해 나갈 계획입니다. 이에 따라 재고자산의 규모가 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

피합병법인은 현재 에이전트를 통해 매입한 수입 상품에 한하여 재고 부담을 지고 있습니다. 하지만 피합병법인이 온라인 종합 가구회사로 변모하고자 함에 따라 자제 물류센터를 통한 품질 및 배송관리의 중요성이 부각되고 있는 바, 향후 위탁판매 비중을 감소시키고 재고 부담을 직접 담당하는 직접매입을 통한 매출비중을 확대할 것으로 예상됩니다.

피합병법인은 자체적인 수요예측을 바탕으로 상품별 예상판매량을 외주처에 발주합니다. 따라서 수요예측에 실패하여 상품의 과다 생산이 이루어질 경우 재고자산의 진부화 위험에 처할 수 있으며 유행에 민감한 가구제품의 특성상 진부화에 따른 자산가치 하락폭이 상대적으로 클 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 향후 경기변동, 소비문화의 변화, 새로운 채널의 등장에 따른 변화, 경쟁 심화 등의 사유로 피합병법인 제품의 판매 실적이 부진하여 재고자산이 진부화될 위험이 있으며 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하지만 피합병법인은 현재 주요 매출처인 ‘오늘의 집’, ‘스마트스토어’ 등 주요 매출채널과의 협업을 통하여 적절한 프로모션을 진행하여 재고를 소진하고 있는 등 해당 위험 완화를 위해 노력하고 있습니다.

(11) 매출인식 회계처리 관련

피합병법인의 매출액은 상품매출과 위탁판매매출로 구분됩니다. 상품매출은 피합병법인이 직접 재고부담을 하며 직접 판매하는 매출이고, 위탁판매매출은 피합병법인이 재고부담 없이 판매하는 매출입니다. 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표 상 매출액은 재고부담을 회사가 하는 상품매출은 최종소비자판매액(총액)으로, 재고부담을 회사가 아니하는 위탁판매매출은 최종소비자판매액(총액)에서 해당 매출원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 따라서, 피합병법인의 실제의 매출액과 회계상 매출액은 차이가 발생하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 가구를 포함한 인테리어 제품을 기획 및 디자인하고, 국내외 협력업체를 통해 제품을 생산하여 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주로 자사몰과 GS SHOP, CJ Mall, 오늘의 집 등 30여개의 온라인 쇼핑몰 채널을 통해 판매하고 있으며 제품에 대한 콘텐츠를 개발하여 주력 마케팅 도구로 활용하고 있습니다. 또한, 고객 관리를 위한 CS팀을 별도로 운영하고 있습니다. 

14. 피합병법인 value chain.jpg
14. 피합병법인 value chain

출처: 오하임아이엔티

피합병법인은 해외 협력업체에 발주를 의뢰한 경우 피합병법인이 위탁계약한 물류센터에서 재고로 보유하면서 판매하고, 국내 협력업체에서 생산하는 제품은 주로 위탁판매하는 방식으로 운영하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 매출액은 상품매출과 위탁판매매출로 구분됩니다. 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표 상 매출액은 재고부담을 회사가 하는 상품매출은 최종소비자판매액(총액)으로, 재고부담을 회사가 아니하는 위탁판매매출은 최종소비자판매액(총액)에서 해당 매출원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 따라서, 실제의 매출액보다 회계상 매출액이 작아지게 되는 사실이 발생합니다.

[오하임아이엔티 매출구분]

구분

OEM생산처

재고부담

수익인식시점

매출인식금액

상품매출액

중국 및 베트남

피합병법인

소비자에게 인도된 시점

총액(소비자 판매금액)

판매대행수수료

국내

OEM생산업체

소비자에게 인도된 시점

순액(소비자 판매금액 - 해당 매출원가)

기타매출액

-

-

기간에 따라 인식

월 700만원 (로열티수익 성격)

15. 피합병법인 매출액 구성내역.jpg
15. 피합병법인 매출액 구성내역

출처: 오하임아이엔티

하지만, 피합병법인은 현재 본격적인 성장 구간에 진입했습니다. 이에 따라 자본이 증가해 위험부담능력도 배양되고 있으며, 고객 만족 서비스(품질 및 배송 등)를 높이기 위해 CJ대한통운과 물류계약을 체결하여 품질관리와 물류센터 운영을 고도화했습니다. 이러한 과정에서 재고의 부담을 피합병법인이 직접 지는 상품매출 비중이 늘어나고 있습니다. 따라서 실제 매출액과 회계상 매출액의 차이는 점차 좁혀질 것으로예상됩니다.

참고로 증권신고서상 '제2부 II. 사업의 내용'에서는 판매대행수수료 등의 비용은 총액 기준 상품매출액을 기준으로 산정된다는 점을 감안하여 주요제품 등에 대한 매출액 표기가 총액으로 표시되었습니다. 이와 같이 피합병법인의 회계상 매출액과 실제 매출액 금액의 표시상 차이가 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 보호예수대상주식 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 발기주주인 (주)머스트홀딩스와 삼성증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. (주)오하임아이엔티의 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드 합병 후 상장일로부터 1년6개월 간 그리고 특수관계인인 2014 IMM ICT 벤처펀드 및 2014 성장사다리 IMM 벤처펀드는 6개월까지 매각이 제한됩니다. 그외 ㈜오하임아이엔티의 특수관계인인 서정일 대표이사와 이원기 이사는 합병 후 상장일로부터 각각 1년, 6개월까지 매각이 제한됩니다. 또한 기타주주인 최인순과 이현주는 보유주식의 50%는 1년, 보유주식의 50%는 6개월까지 합병 후 상장일로부터 매각이 제합됩니다. 

보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 79.61%(전환사채 포함)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 삼성머스트기업인수목적3호(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 최대주주는 (주)머스트홀딩스이며, (주)오하임아이엔티의 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드입니다. 합병 완료 시 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 삼성증권(주)와 그외 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 또한, (주)오하임아이엔티의 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드 합병 후 상장일로부터 1년6개월 간 그리고 특수관계인인 2014 IMM ICT 벤처펀드 및 2014 성장사다리 IMM 벤처펀드는 6개월까지 매각이 제한됩니다. 그외 ㈜오하임아이엔티의 특수관계인인 서정일 대표이사와 이원기 이사는 합병 후 상장일로부터 각각 1년, 6개월까지 매각이 제한됩니다. 한편, 기타주주인 최인순과 이현주는 보유주식의 50%는 1년, 보유주식의 50%는 6개월까지 합병 후 상장일로부터 매각이 제합됩니다.

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주, %)

구분

합병 전

합병 후

전환사채 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜오하임아이엔티

최대주주등

2015 IMM Design 벤처펀드

1,000,100

47.22%

7,170,281

36.26%

7,170,281

34.92%

2014 IMM ICT 벤처펀드

75,190

3.55%

539,080

2.73%

539,080

2.63%

2014 성장사다리 IMM 벤처펀드

75,190

3.55%

539,080

2.73%

539,080

2.63%

서정일

201,480

9.51%

1,444,524

7.30%

1,444,524

7.03%

이원기

100,740

4.76%

722,262

3.65%

722,262

3.52%

기타주주

최인순

438,000

20.68%

3,140,270

15.88%

3,140,270

15.29%

이현주

166,440

7.86%

1,193,302

6.03%

1,193,302

5.81%

DSCFollow-on성장사다리펀드

30,514

1.44%

218,772

1.11%

218,772

1.07%

DSC유망서비스산업펀드

30,514

1.44%

218,772

1.11%

218,772

1.07%

소 계

2,118,168

100.00%

15,186,343

76.79%

15,186,343

73.95%

삼성머스트기업인수목적3호(주)

발기주주

㈜머스트홀딩스

800,000

17.43%

800,000

4.05%

800,000

3.90%

삼성증권㈜

40,000

0.87%

40,000

0.20%

800,000

3.90%

SPAC공모주주

3,750,000

81.70%

3,750,000

18.96%

3,750,000

18.26%

소 계

4,590,000

100.00%

4,590,000

23.21%

5,350,000

26.05%

합 계

-

-

19,776,343

100.00%

20,536,343

100.00%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 7.1695652 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

보통주에서 발생하는 단주는 단일 항목으로 표시하였습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 미전환된 전환사채를 삼성증권이 760백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 삼성증권은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 보통주 760,000주로 전환가능합니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 15,186,343주이며, 합병 후 발행주식총수는19,776,343주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

구 분

보호예수기간
(추가상장일로부터)

합병 후

주식수
(CB제외)

지분율

주식수

(CB포함)

지분율

㈜오하임아이엔티

최대주주등

2015 IMM Design 벤처펀드

1년 6개월

7,170,281

36.26%

7,170,281

34.92%

2014 IMM ICT 벤처펀드

6개월

539,080

2.73%

539,080

2.63%

2014 성장사다리 IMM 벤처펀드

6개월

539,080

2.73%

539,080

2.63%

서정일

1년

1,444,524

7.30%

1,444,524

7.03%

이원기

6개월

722,262

3.65%

722,262

3.52%

기타주주

최인순

1년

1,570,135

7.94%

1,570,135

7.65%

6개월

1,570,135

7.94%

1,570,135

7.65%

이현주

1년

596,651

3.02%

596,651

2.91%

6개월

596,651

3.02%

596,651

2.91%

DSC Follow-on 성장사다리펀드

-

218,772

1.11%

218,772

1.07%

DSC 유망서비스 산업펀드

-

218,772

1.11%

218,772

1.07%

소 계

-

15,186,343

76.79%

15,186,343

73.95%

삼성머스트기업인수목적3호(주)

발기주주

㈜머스트홀딩스

6개월

800,000

4.05%

800,000

3.90%

삼성증권㈜

6개월

40,000

0.20%

800,000

3.90%

SPAC공모주주

-

3,750,000

18.96%

3,750,000

18.26%

소 계

-

4,590,000

23.21%

5,350,000

26.05%

합 계

-

19,776,343

100.00%

20,536,343

100.00%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 7.1695652 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 미전환된 전환사채를 삼성증권이 760백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 삼성증권은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 보통주 760,000주로 전환가능합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)오하임아이엔티의 의무보호예수 대상자와 삼성머스트기업인수목적3호(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 관련된 위험

금번 합병에 있어 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,050원이며, (주)오하임아이엔티가 제시하는 주식매수청구가액은 14,841원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 삼성머스트기업인수목적3호(주)또는 (주)오하임아이엔티가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

삼성머스트기업인수목적3호(주) 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) 제3항
 
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,050원

산출근거
투자자 보호를 위하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,054원
)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2020년 11월 13일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 7,687,911,419원이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,050원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,050원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
221,614,718
적용 이자율
- 2018-12-14~2019-12-14 : 2.00%
- 2019-12-16~2020-06-16 : 1.59%
- 2020-06-16~2020-11-11 : 0.34%

원천징수금액(C)
34,128,667
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
7,687,486,052
-

공모주식수
3,750,000
-

주식매수예정가격
2,050
원단위 미만 절사

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에따른 매수가격 산정방법에 의하여 이사회 결의일(2020년 4월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액인 2,054원이며, 해당 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020/04/27
2,090
12,414
25,945,260

2020/04/24
2,100
5,762
12,100,200

2020/04/23
2,095
243
509,085

2020/04/22
2,085
2,552
5,320,920

2020/04/21
2,070
3,271
6,770,970

2020/04/20
2,060
1,550
3,193,000

2020/04/17
2,060
25,734
53,012,040

2020/04/16
2,055
29,890
61,423,950

2020/04/14
2,045
7,703
15,752,635

2020/04/13
2,040
4,543
9,267,720

2020/04/10
2,035
510
1,037,850

2020/04/09
2,035
2,128
4,330,480

2020/04/08
2,030
8,360
16,970,800

2020/04/07
2,030
2,192
4,449,760

2020/04/06
2,015
807
1,626,105

2020/04/03
2,005
1,165
2,335,825

2020/04/02
2,005
24,173
48,466,865

2020/04/01
2,010
485
974,850

2020/03/31
2,015
2,552
5,142,280

2020/03/30
2,020
7,121
14,384,420

2020/03/27
2,020
101
204,020

2020/03/26
2,000
6,642
13,284,000

2020/03/25
2,000
75,937
151,874,000

2020/03/24
1,995
9,973
19,896,135

2020/03/23
2,005
14,060
28,190,300

2020/03/20
2,020
1,674
3,381,480

2020/03/19
2,020
3,806
7,688,120

2020/03/18
2,025
17,361
35,156,025

2020/03/17
2,030
5,535
11,236,050

2020/03/16
2,035
2,231
4,540,085

2020/03/13
2,045
11,415
23,343,675

2020/03/12
2,050
2,337
4,790,850

2020/03/11
2,035
5,033
10,242,155

2020/03/10
2,055
11
22,605

2020/03/09
2,055
493
1,013,115

2020/03/06
2,055
262
538,410

2020/03/05
2,055
4,722
9,703,710

2020/03/04
2,055
703
1,444,665

2020/03/03
2,055
1,019
2,094,045

2020/03/02
2,040
785
1,601,400

2020/02/28
2,055
3,902
8,018,610

2개월 가중평균종가(A)
2,028

1개월 가중평균종가(B)
2,046

1주일 가중평균종가(C)
2,089

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,054

(자료 : 한국거래소)

한편, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)오하임아이엔티의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)오하임아이엔티 주식매수 예정가격은 14,841원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격

14,841원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

14,841

[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

4,459

1주당 순자산가액

b. 수익가치

21,763

1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음

유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

14,841

-

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)오하임아이엔티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)오하임아이엔티의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.
 
 한편, (주)오하임아이엔티의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제12조(계약의 해제)
 
 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 삼성머스트기업인수목적3호(주) 또는 (주)오하임아이엔티가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 합병미승인에 대한 위험

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 삼성머스트기업인수목적3호㈜가 신탁한 자금(75억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금 등(공모자금 75억원 및 이자)은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)머스트홀딩스, 삼성증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 상장 후 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
 
 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[규정상 예치금 반환규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2
 
 15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
 마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우
 
 코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호
 
 24. 기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
 마.상장예비심사청구서 미제출
 제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 75억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 반환규정]

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(4) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 임원은 사임하고 (주)오하임아이엔티의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 임원은 모두 사임하고, (주)오하임아이엔티의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한, 합병 후 존속회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 (주)오하임아이엔티의 사업을 영위하게 될 것입니다.
 
 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명

출생연월

약 력

대표이사

(상근/등기)

서정일

1971.10

-서울대 경제학과 졸업 ('96)

-SK텔레콤 IR/재무기획 (96.01~00.04)

-시큐어소프트 전략/기획 팀장 (00.05~02.07)

-이노에이스 전략/기획 팀장 (02.08~04.10)

-SK커뮤니케이션즈 온라인 본부장 (04.11~08.05)

-싸이월드US 이사 (08.06~09.05)

-(주)한샘 온라인 사업부장 (10.01~12.01)

-버즈피아 대표이사 (12.08~15.07)

-(주)오하임아이엔티 대표이사 (15.12∼현재)

사외이사

(비상근/등기)

김태우

1963.09

-서울대 경영학석사(‘89)

-한국투자증권 국제영업부 (90.04~92.10)

-SK텔레콤 (92.10~99.10)

-한국전자인증 경영기획실장 (99.10~01.03)

-SP테크놀로지 대표이사 (01.07~17.03)

-(주)폴라리움 대표이사 (17.03~현재)

-(주)오하임아이엔티 사외이사 (19.11~현재)

기타비상무이사

(비상근/등기)

윤원기

1979.07

-서울대 전기공학 (‘01)

-Duke University MBA (‘10)

-다산네트웍스 연구본부 (00.11~08.01)

-A.T Kearney 컨설턴트 (10.08~12.08)

-IMM인베스트먼트 투자본부 상무(12.09~현재)

-(주)오하임아이엔티 사외이사 (16.03~19.11)

-(주)오하임아이엔티 기타비상무 이사(19.11~현재)

감사

(비상근/등기)

송해연

1968.12

-서울대 법과대학 (‘91)

-영국 사우스햄튼대 법학석사 (’04)

-한길종합법률사무소 (95.03~96.02)

-법무법인 세창 (96.03~16.02)

-법무법인 정진 (16.03~현재)

-(주)오하임아이엔티 감사 (19.11~현재)

송해연 감사는 상법상 상장법인의 감사의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 발기인인 삼성증권(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 760백만원(전환가능주식수 760,000주)이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 20,536,343주의 3.70%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 발기인인 삼성증권(주)가 보유하고 있는 전환사채는 권면총액 760만원(전환가능주식수 760,000주)이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다. 

삼성증권(주)가 보유한 동 전환사채 및 보통주는 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2018년 10월 18일

만 기 일 자

2023년 10월 18일

권 면 총 액

760,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 10월 18일부터 2023년 10월 17일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

삼성증권(760백만원, 100.0%)

전환가능주식수

760,000주
 (전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및 
 의결권 행사 제한 사항

(*1)

보호예수기간(*2)

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 삼성증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 삼성증권
 2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 삼성머스트기업인수목적3호㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 삼성머스트기업인수목적3호㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 삼성머스트기업인수목적3호㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 삼성증권(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)

전환사채 인수자인 삼성증권(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구 분

합병 전

합병 후

전환사채 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

삼성증권㈜

40,000

0.87

40,000

0.20

800,000

3.90

㈜머스트홀딩스

800,000

17.43

800,000

4.05

800,000

3.90

발기주주 소계

840,000

18.30

840,000

4.25

1,600,000

7.79

발행주식 총수

4,590,000

100.00

19,776,343

100.00

20,536,343

100.00

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:7.1695652 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사는 전환사채 760백만원을 발행하였으며, 발기주주인 삼성증권(주)가 보유하고 있는 전환사채는 권면총액 760백만원(전환가능주식수 760,000주)이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다.

합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:1:7.1695652을 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 (주)머스트홀딩스 4.05%, 삼성증권(주) 0.20% 입니다. 당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)오하임아이엔티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

1,520,401,787
원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
 
 다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 14일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 
 추정주가(임시주주총회일 2020년 10월 14일)에 따른 추정 상장비용
 - 2,000원:
1,176,151,787원

 - 2,075원:
1,520,401,787
원
 - 2,500원:
3,471,151,787원

 - 3,000원:
5,766,151,787원

 - 3,500원:
8,061,151,787원

 - 4,000원:
10,356,151,787원

 - 4,500원:
12,651,151,787원

 - 5,000원:
14,946,151,787원

 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.95억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)오하임아이엔티(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,590,000

주당가액(원) 주1)
2,075

소계(A) 주2)
9,524,250,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
8,373,637,657

기타 부대비용(C) 주3)
369,789,444

상장비용(A-B+C)
1,520,401,787

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 14일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 10월 14일)
추정 상장비용

2,000원
1,176,151,787원

2,075원

1,520,401,787
원

2,500원
3,471,151,787원

3,000원
5,766,151,787원

3,500원
8,061,151,787원

4,000원
10,356,151,787원

4,500원
12,651,151,787원

5,000원
14,946,151,787원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 유입자금 변동에 대한 위험

(주)오하임아이엔티는 2020년 04월 28일 이사회의 결의를 통해 삼성머스트기업인수목적3호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)오하임아이엔티로 유입될 자금 규모는 약 8,814백만원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다. (주)오하임아이엔티는 상기 유입자금을 자가물류센터 구축에 8,000백만원, 쇼룸 오픈에 200백만원, 사업장 확장 및 인력충원 등 운영자금에 614백만원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)오하임아이엔티의 유입자금 규모는 삼성머스트기업인수목적3호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(주)오하임아이엔티는 2020년 4월 28일 이사회의 결의를 통해 삼성머스트기업인수목적3호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)오하임아이엔티로 유입될 자금 규모는 약 8,814,416,821원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다.

[예상 자금조달 금액]

(단위: 백만원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,184,206,265

-

발행제비용(2)

369,789,444

상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]

8,814,416,821

-

주1)

유입예정금액은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 2019년말 보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
112,500,000
공모금액의 3.0%/스팩 상장시 기지급분 제외

합병자문수수료
150,000,000
금융, 회계, 법률 자문 수수료

외부평가비용
50,000,000
부가세 별도

등록세
6,074,537
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,214,907
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
369,789,444
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
삼성머스트기업인수목적3호(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액의 3%인 2.25억원이었으며, 이 중 50%에서 3,000만원이 차감된 0.825억원은 상장시 대표주관회사인 삼성증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.125억원 입니다.

주4)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)오하임아이엔티의 사업확대를 위해 투자재원은 물론이며, 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등이 필요하며, 이러한 이유로 상장을 고려하게 됐습니다. 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 현재 보유 중인 신탁금은 합병 후 모두 (주)오하임아이엔티에 유입되어 재무적 부담 없이 투자재원으로 쓰일 것이고 여러 가지 상장의 효익을 기대케 할 것입니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

설비투자
자가물류센터 구축
토지매입
2021.04~2021.06
2,700

토목공사
2021.07~2021.09
655

신축공사비
2021.10~2022.06
4,645

쇼룸(Show Room) 오픈
보증금
2021.01~2021.06
100

인테리어

2021.01~2021.06

100

소계
8,200

운영자금
사업장 확장
2021.01~2022.12
260

인력충원
2021.01~2022.12
250

기타 운영비

2021.01~2021.12

104

소계
614

합계

8,814

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)오하임아이엔티의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, (주)오하임아이엔티의 유입자금 규모는 삼성머스트기업인수목적3호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(8) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시길 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
 
 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.
 
 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(삼성머스트기업인수목적3호(주))과 피합병법인((주)오하임아이엔티)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
 
 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시길 바랍니다.

(9) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 참회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 04월 28일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
 
 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 라이선스계약 지연, 매출채널의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 본건 합병을 통해 유입되는 자금과, 연구 개발, 시설 투자 비용과 같은 자금사용계획, 이로 인한 신규사업으로 발생할 수 있는 매출은 평가의견서의 미래추정에 포함되지 않았으며, 이에 따른 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)와 (주)오하임아이엔티는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 04월 01일 참회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 참회계법인은 외부평가기관으로서 (주)오하임아이엔티의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2020년 04월 01일부터 2020년 04월 27일까지 평가를 실시하였습니다.
 
 본건 합병은 외부평가기관인 참회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 4월 28일 금융위에 제출되었습니다.
 
 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 라이선스계약 지연, 매출채널의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 본건 합병을 통해 유입되는 자금과, 연구 개발, 시설 투자 비용과 같은 자금사용계획, 이로 인한 신규사업으로 발생할 수 있는 매출은 평가의견서의 미래추정에 포함되지 않았으며, 이에 따른 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.
 
 피합병법인의 자사브랜드인 레이디가구에 아이데뉴와 포더홈을 순차로 출시하면서, 자사매입에 의한 상품매출의 비중을 넓혀 매출증대는 물론 수익성 확보에도 집중하고 있습니다. 해외 직매입을 통하여 당사가 직접 재고를 운영하는 매출 비중이 늘어감에 따라 품질관리와 물류센터 운영이 더욱 고도화되어야 한다고 판단하였습니다. 이에 CJ대한통운과 물류계약을 체결하여 2020년 5월부터 본서비스 운영으로 직수입 상품의 재고/물류 운영을 내재화하고, 향후 용인 소재 자체 물류센터 건립을 통하여 더욱 강화해 나갈 계획입니다. 

향후 매출이 지속적으로 증가할 경우 레버리지 효과로 고정비 비율이 낮아지고 수익성이 개선될 것으로 예상되지만, 예기치 못한 시장상황의 악화나 피합병법인의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 등으로 매출의 증가율이 현저하게 저하될 경우에는 고정비 부담으로 인해 피합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 2020년 04월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 02일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 2020년 04월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 02일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

회사명 : 삼성머스트기업인수목적3호(주)

(합병대상법인: (주)오하임아이엔티)

1. 상장예비심사결과

□삼성머스트기업인수목적3호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.07.02)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(11) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지

합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보 제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

또한, 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(12) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(13) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주 중 ㈜머스트홀딩스 및 그 이해관계인은 (주)오하임아이엔티의 주식을 보유하고 있지 않으며, 삼성증권(주)는 ㈜오하임아이엔티의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)오하임아이엔티 및 그 이해관계인이 보유한 ㈜머스트홀딩스, 삼성증권(주)의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
 
 기업인수목적회사는 설립 시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인
 
 삼성머스트기업인수목적3호(주) 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주 중 (주)머스트홀딩스 및 그 이해관계인은 (주)오하임아이엔티의 주식을 보유하고 있지 않으며, 삼성증권(주)는 ㈜오하임아이엔티의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)오하임아이엔티 및 그 이해관계인이 보유한 ㈜머스트홀딩스, 삼성증권(주) 지분은 없으며, (주)오하임아이엔티 임직원과 공모전 주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

(14) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는

530명
이며, (주)오하임아이엔티의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 없으므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
530명
으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 2019년말 시점 기준 소액주주수는 530명입니다. (주)오하임아이엔티의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 없으므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 530명으로 예상됩니다.
 
 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한, 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결
의일(
2020년 10월 14일
)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금
은

2020년 11월 13일
에 지급할 예정입니다. 단, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)오하임아이엔티의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)오하임아이엔티의 경우,
그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2020년

11월 13일
에
지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 삼성머스트기업인수목적3호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

[정관]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,050원

산출근거
투자자 보호를 위하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,054원
)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2020년 11월 13일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 7,687,911,419원이고, 이를 공모주식수인 3,750,000주로 나눈 금액은 2,050원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,050원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
221,614,718
적용 이자율
- 2018-12-14~2019-12-14 : 2.00%
- 2019-12-16~2020-06-16 : 1.59%
- 2020-06-16~2020-11-11 : 0.34%

원천징수금액(C)
34,128,667
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
7,687,486,052
-

공모주식수
3,750,000
-

주식매수예정가격
2,050
원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 04월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020/04/27
2,090
12,414
25,945,260

2020/04/24
2,100
5,762
12,100,200

2020/04/23
2,095
243
509,085

2020/04/22
2,085
2,552
5,320,920

2020/04/21
2,070
3,271
6,770,970

2020/04/20
2,060
1,550
3,193,000

2020/04/17
2,060
25,734
53,012,040

2020/04/16
2,055
29,890
61,423,950

2020/04/14
2,045
7,703
15,752,635

2020/04/13
2,040
4,543
9,267,720

2020/04/10
2,035
510
1,037,850

2020/04/09
2,035
2,128
4,330,480

2020/04/08
2,030
8,360
16,970,800

2020/04/07
2,030
2,192
4,449,760

2020/04/06
2,015
807
1,626,105

2020/04/03
2,005
1,165
2,335,825

2020/04/02
2,005
24,173
48,466,865

2020/04/01
2,010
485
974,850

2020/03/31
2,015
2,552
5,142,280

2020/03/30
2,020
7,121
14,384,420

2020/03/27
2,020
101
204,020

2020/03/26
2,000
6,642
13,284,000

2020/03/25
2,000
75,937
151,874,000

2020/03/24
1,995
9,973
19,896,135

2020/03/23
2,005
14,060
28,190,300

2020/03/20
2,020
1,674
3,381,480

2020/03/19
2,020
3,806
7,688,120

2020/03/18
2,025
17,361
35,156,025

2020/03/17
2,030
5,535
11,236,050

2020/03/16
2,035
2,231
4,540,085

2020/03/13
2,045
11,415
23,343,675

2020/03/12
2,050
2,337
4,790,850

2020/03/11
2,035
5,033
10,242,155

2020/03/10
2,055
11
22,605

2020/03/09
2,055
493
1,013,115

2020/03/06
2,055
262
538,410

2020/03/05
2,055
4,722
9,703,710

2020/03/04
2,055
703
1,444,665

2020/03/03
2,055
1,019
2,094,045

2020/03/02
2,040
785
1,601,400

2020/02/28
2,055
3,902
8,018,610

2개월 가중평균종가(A)
2,028

1개월 가중평균종가(B)
2,046

1주일 가중평균종가(C)
2,089

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,054

(자료 : 한국거래소)

나. (주)오하임아이엔티 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)오하임아이엔티의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

(주)오하임아이엔티 주식매수 예정가격은 14,841원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)오하임아이엔티의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)오하임아이엔티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[삼성머스트기업인수목적3호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 07일) 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 10월 14일 예정)전일까지 삼성머스트기업인수목적3호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)오하임아이엔티]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 07일) 현재 (주)오하임아이엔티 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2020년 10월 14일 예정)전일까지 (주)오하임아이엔티에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)오하임아이엔티에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[삼성머스트기업인수목적3호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 10월 14일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼성머스트기업인수목적3호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 삼성머스트기업인수목적3호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)오하임아이엔티]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 10월 14일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)오하임아이엔티에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)오하임아이엔티에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[삼성머스트기업인수목적3호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 삼성머스트기업인수목적3호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)오하임아이엔티]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)오하임아이엔티에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

삼성머스트기업인수목적3호(주)
(주)오하임아이엔티

서울특별시 서초구 서초대로 74길 11
서울특별시 서초구 고무래로 6-6(선경빌딩 3층)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 (제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조 포함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 공모전 주주 (주)머스트홀싱스(보통주 800,000주), 삼성증권(주)(보통주 40,000주, 전환사채 760백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

삼성머스트기업인수목적3호(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2020년 11월 13일 예정)

(주)오하임아이엔티
주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(2020년 11월 13일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 삼성머스트기업인수목적3호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)오하임아이엔티

피합병법인인 (주)오하임아이엔티는 영업조직 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출과 비용 절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 (주)모빌리엔과 흡수합병을 진행하였으며 주요 합병과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

1. 합병일자

2016넌 6월 30일

2. 합병목적

영업조직 및 경영자원의 통합을 통해 시너지효과를 창출하고, 비용 절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함

3. 합병대상

㈜모빌리엔

4. 합병방법

흡수합병

5. 합병조건 (합병비율)

1: 0.38

5. 발행주식수

보통주: 1,520주

우선주: 2,278주

6. 합병후 최초결산확정일

2016년 12월 31일

나. 중요한 자산 양수도

(1) 삼성머스트기업인수목적3호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)오하임아이엔티

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)머스트홀딩스
최대주주
보통주
800,000
17.43
800,000
4.05
800,000
3.90

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(760백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 760,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:7.1695652 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
머스트홀딩스
800,000
17.43
-

KB증권
286,814
6.25
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2019년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

2015 IMM Design 벤처펀드
최대주주
보통주
1,000,100
47.22
7,170,281
36.26
7,170,281
34.92

2014 IMM ICT 
벤처펀드
최대주주의 특수관계자
보통주
75,190
3.55
539,080
2.73
539,080
2.63

2014 성장사다리 IMM 벤처펀드

최대주주의 특수관계자

보통주
75,190
3.55
539,080
2.73
539,080
2.63

서정일
임원
보통주
201,480
9.51
1,444,524
7.30
1,444,524
7.03

이원기
임원
보통주
100,740
4.76
722,262
3.65
722,262
3.52

합 계
1,452,700
68.58
10,415,226
52.67
10,415,226
50.72

주1)
전환사채는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(760백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 760,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:7.1695652 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)오하임아이엔티의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 다만, (주)오하임아이엔티의 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드는 합병 후 상장일로부터 18개월(의무보유기간 6개월 + 자발적 보호예수기간 12개월) 그리고 대표이사인 서정일은 합병 후 상장일로부터 12개월(의무보유기간 6개월 + 자발적 보호예수기간 6개월)입니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

구 분

보호예수기간
(추가상장일로부터)

합병 후

주식수
(CB제외)

지분율

주식수

(CB포함)

지분율

㈜오하임아이엔티

최대주주등

2015 IMM Design 벤처펀드

1년 6개월

7,170,281

36.26%

7,170,281

34.92%

2014 IMM ICT 벤처펀드

6개월

539,080

2.73%

539,080

2.63%

2014 성장사다리 IMM 벤처펀드

6개월

539,080

2.73%

539,080

2.63%

서정일

1년

1,444,524

7.30%

1,444,524

7.03%

이원기

6개월

722,262

3.65%

722,262

3.52%

기타주주

최인순

1년

1,570,135

7.94%

1,570,135

7.65%

6개월

1,570,135

7.94%

1,570,135

7.65%

이현주

1년

596,651

3.02%

596,651

2.91%

6개월

596,651

3.02%

596,651

2.91%

DSC Follow-on 성장사다리펀드

-

218,772

1.11%

218,772

1.07%

DSC 유망서비스 산업펀드

-

218,772

1.11%

218,772

1.07%

소 계

-

15,186,343

76.79%

15,186,343

73.95%

삼성머스트기업인수목적3호(주)

발기주주

㈜머스트홀딩스

6개월

800,000

4.05%

800,000

3.90%

삼성증권㈜

6개월

40,000

0.20%

800,000

3.90%

SPAC공모주주

-

3,750,000

18.96%

3,750,000

18.26%

소 계

-

4,590,000

23.21%

5,350,000

26.05%

합 계

-

19,776,343

100.00%

20,536,343

100.00%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 7.1695652 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 미전환된 전환사채를 삼성증권이 760백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 삼성증권은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 보통주 760,000주로 전환가능합니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000

500,000,000

발행주식수
보통주
4,590,000

19,776,343

우선주
-
-

자본금
보통주
459,000,000
1,977,634,400

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
서정일
3년

기타비상무이사
윤원기
3년

사외이사
김태우
3년

감사
송해연
3년

5. 사업 계획

삼성머스트기업인수목적3호(주) 합병완료 후 피합병법인인 (주)오하임아이엔티의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 (주)오하임아이엔티의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

과목
합병전(2019년말)
단순 합
합병 후 추정

삼성머스트기업인수목적3호
오하임아이엔티

(한미회계법인 감사)
(중앙회계법인 감사)

자산
-
-
-
-

Ⅰ.유동자산
9,122
11,870
20,992
20,992

현금및현금성자산
1,461
3,533
4,994
4,994

단기금융상품
7,500
2,000
9,500
9,500

매출채권및기타채권
157
3,121
3,278
3,278

기타유동자산
-
1,029
1,029
1,029

당기법인세자산
4
-
4
4

재고자산
-
2,187
2,187
2,187

Ⅱ.비유동자산
-
3,661
3,661
3,661

기타비유동금융자산
-
690
690
690

유형자산
-
258
258
258

무형자산
-
1,032
1,032
1,032

사용권자산
-
1,537
1,537
1,537

이연법인세자산
-
145
145
145

자산총계
9,122
15,532
24,653
24,653

부채
-
-
-
-

Ⅰ.유동부채
11
4,908
4,919
4,919

매입채무
-
3,637
3,637
3,637

미지급금및기타채무
10
429
439
439

기타유동부채
1
193
193
193

당기법인세부채
-
186
186
186

유동성리스부채
-
464
464
464

Ⅱ.비유동부채
737
1,179
1,916
1,916

전환사채
691
-
691
691

이연법인세부채
46
-
46
46

순확정급여부채
-
65
65
65

비유동성리스부채
-
1,057
1,057
1,057

복구충당부채
-
57
57
57

부채총계
748
6,088
6,836
6,836

자본
-
-
-
-

Ⅰ.자본금
459
1,059
1,518
1,978

Ⅱ.자본잉여금
7,821
1,273
9,094
8,728

Ⅲ.자본조정
-
252
252
252

Ⅳ.이익잉여금
93
6,860
6,953
6,860

자본총계
8,374
9,444
17,818
17,818

부채및자본총계
9,122
15,532
24,653
24,653

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2019년말 감사보고서 상 수치를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜오하임아이엔티가 코스닥 시장 상장을 위해 삼성머스트기업인수목적3호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 삼성머스트기업인수목적3호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)오하임아이엔티(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,590,000

주당가액(원) 주1)
2,075

소계(A) 주2)
9,524,250,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
8,373,637,657

기타 부대비용(C) 주3)
369,789,444

상장비용(A-B+C)
1,520,401,787

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2020년 04월 28일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,090원 / 2020년 04월 21일부터 2020년 04월 27일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,089원 / 2020년 03월 30일부터 2020년 04월 27일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,047원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,075원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 14일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 10월 14일)
추정 상장비용

2,000원
1,176,151,787원

2,075원

1,520,401,787
원

2,500원
3,471,151,787원

3,000원
5,766,151,787원

3,500원
8,061,151,787원

4,000원
10,356,151,787원

4,500원
12,651,151,787원

5,000원
14,946,151,787원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입
일
(2018년 12월 13일)
부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 75억원이며 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

(주)국민은행

-

신탁 예정금액

7,500,000,000원

-

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이일근
남
1963.01
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

現 건강보험심사평가원 전문심사위원
現 서울브레인신경과 원장
前 하나머스트 4호 기업인수목적회사 대표이사
前 건국대학교 의학전문대학원 의학과 교수
前 인하대학교 의과대학 의학과 교수
前 삼성서울병원 신경과 전임의

-
-
-
22개월
2021년 10월 11일

유장훈
남
1972.11
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영지원

現 삼성증권 IPO2팀 팀장
前 우리투자증권 ECM1부 부장

前 한양증권 기업금융3팀 대리
前 대유리젠트증권 인수부 사원
前 서울증권 주식관리/기획

-
-
-
22개월
2021년 10월 11일

박종흠
남
1977.12
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

現 ㈜포도스튜디오 대표이사
前 하나머스트 4호 기업인수목적회사 사외이사
前 EA Korea 부사장
前 J2M 게임 개발 총괄 Director(CSO)
前 넥슨 게임개발실장

-
-
-
22개월
2021년 10월 11일

박인호
남
1970.01
감사
등기임원
비상근
감사

現 한울회계법인 상무이사

前 한영회계법인 근무

-
-
-
22개월
2021년 10월 11일

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 (주)오하임아이엔티는 2010년 3월에 설립되어, 중소 가구브랜드와 라이센스 제휴계약을 체결하여 해당 브랜드를 온라인 시장에 판매하는 사업을 영위했습니다. 2015년 12월 서정일 현재 대표이사가 취임한 이후 2016년 3월에 레이디가구 브랜드 인수를 결정하고 자체 브랜드 사업에 전격 진출했습니다. 한편, 2018년 하반기부터 물류센터와 용역계약을 체결하며 품질 및 배송 관리를 고도화하여 고객만족도를 높여나가고 있습니다.

(주)오하임아이엔티가 주력으로 하는 온라인 가구시장은 1) 소득 수준 증가, 2) 홈퍼니싱 시장 확대, 3)중저가의 실용성을 우선시하는 소비성향의 확대, 4) 1인 가구 및 맞벌이가구 증가에 따른 편리성 위주로의 라이프 스타일 변화 등에 기인해 가파른 성장세를 이어가고 있습니다. 이처럼 ㈜오하임아이엔티가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적12호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)오하임아이엔티는 외부평가기관보고서 상 합병가액 314억원으로, 신고서 제출일 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 신탁금액 75억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 삼성증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

삼성증권(주)
인수수수료
195,000,000
전체 IPO 인수수수료

합병자문수수료
75,000,000
전체 합병자문수수료에서 (주)머스트홀딩스 지급분 제외

주1)
총 인수수수료의 50%에서 3,000만원이 차감된 금액(0.825억원)은 선지급됐고, 나머지 50%(1.125억원)는 합병등기 완료 시점에 지급될 예정입니다.

총 합병자문수수료의 50%는 삼성증권(주), 나머지 50%는 (주)머스트홀딩스에 합병등기 완료 시점에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
19,330,000
6,443,333
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 본점, (주)오하임아이엔티의 본점에 비치하여 삼성머스트기업인수목적3호(주) 및 (주)오하임아이엔티의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)오하임아이엔티의 기명식 보통주주와 종류주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2020년 9월 7일) 현재 주주명부상 등재된 (주)오하임아이엔티의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)오하임아이엔티의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 10월 14일에 개최되는 삼성머스트기업인수목적3호(주)와 (주)오하임아이엔티의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 삼성머스트기업인수목적3호(주) , (주)오하임아이엔티에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2010.03.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.12.03
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

삼성머스트기업인수목적3호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 , 상업적 명칭

당사의 명칭은 '삼성머스트기업인수목적3호 주식회사'입니다. 영문으로는 「SAMSUNG MUST SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 3 CO., LTD.」(약호 SAMSUNG MUST SPAC Ⅲ)」이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자: 2018년 10월 11일
- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11(삼성전자빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 2020-7637
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당 여부

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

자. 신용평가에 관한사항

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2018년 12월 20일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11(삼성전자빌딩) 
- 설립일 (2018년 10월 11일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2020년 4월 28일자 및 2020년 7월 9일, 2020년 8월 20일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 오하임아이엔티와 합병계약(당사와 주식회사 오하임아이엔티 합병비율 1: 7.1695652)을 체결하여 합병절차 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 승인통지를 받았습니다.

자세한 내용은 2020년 4월 28일, 7월 9일 및 8월 20일 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 11일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 10월 11일
-
보통주
840,000
100
1,000
설립자본금

2018년 12월 14일
유상증자(일반공모)
보통주
3,750,000
100
2,000
일반공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
2018년 10월 18일
2023년 10월 18일
760,000,000
기명식 보통주
2019년 10월 18일부터
2023년 10월 17일까지
100%
1,000
760,000,000
760,000
-

합 계
-
-
760,000,000
-
-
-
-
760,000,000
760,000
-

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2018년 10월 18일

만 기 일 자
2023년 10월 18일

권 면 총 액
760,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모 (*1)

전환청구기간 (*2)
2019년 10월 18일부터 2023년 10월 17일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
삼성증권(760백만원, 100.0%)

전환가능주식수
760,000주
(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및 
의결권 행사 제한 사항
(*3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 삼성증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 삼성증권
2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 삼성머스트기업인수목적3호㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 삼성머스트기업인수목적3호㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 삼성머스트기업인수목적3호㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년 
간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

*2) 전환사채 보유자인 삼성증권은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주간 계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

*3) 전환사채 보유자인 삼성증권은 소유주식 등의 계속보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장예비심사청구일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

소유주식 등의 계속보유확약서(신규상장)

삼성증권 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3제1항제2호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

주식회사 머스트홀딩스(이하 “본인”이라고 한다)는 삼성머스트기업인수목적3호 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3제1항제2호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,590,000주입니다. 

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,590,000
4,590,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,590,000
4,590,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,590,000
4,590,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,590,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,590,000
-

-
-
-

주1) 일부안건에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에는 '의결권행사가 제한된 주식수'에 포함하지 않음. 단, 일반공모전 주주인 (주)머스트홀딩스와 삼성증권(주)의 경우, 합병 시 의결권 제한 및 주식매수청구권 제한에 관한 내용이 존재하며 동 내역은 다음과 같습니다.

주주간 계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 반기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
12
101
-8

(연결)주당순이익(원)
3
22
-5

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2018년 10월 11일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장되었습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 500억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴, 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

<미래성장동력>

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>
ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇
<에너지 산업>
ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>
ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)
<창의 산업>
ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍT바이오(BT)ㆍT정보통신(IT)ㆍT인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다.

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장 동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다. (KISTEP InI, 2014.3. 참조) 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되며, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상
기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여

2. 5G 이동통신
4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)
現 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성 높음

3. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업·중소기업간 협력 가능

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모)
로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업·중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망
SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망
C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대기업 및 중소·중견기업의 동반성장가능

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상
ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

8. 재난안전관리 스마트시스템
다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적인 시장 확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망
재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망
SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

11. 융복합 소재
새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 ’13년 517억 달러에서 ’20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망
산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

’13년에서 ’20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망
스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현)

13. 빅데이터
스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 ’13년 109억 달러에서 ’20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 ’13년 1.6억 달러에서 ’20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66% 차지)
이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제60조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

4.4 회사가 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 발기주주들은 회사의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 회사의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 발기주주들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 회사가 잔여재산을 분배함에 있어 발기주주들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 발기주주들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을 토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구
- 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수청구

3) 주식매수청구 서류 제출 
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 
- 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 ‘자금운영규정’에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리구좌를 개설하고 운영의 안전을 위하여 5억원 이하의 잔고를 유지하며, 경상경비 관리자(유장훈 이사)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 또한, 경상경비의 한도를 초과하는 경우 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

합병추진 과정에서 주요 계약(회계/법률/합병자문, 기업실사비용 등)은 3억원을 초과하는 비용이 발생하는 경우에는 이사회결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

당사는 공모자금의 100%인 7,500백만원을 신탁하였으며, 발기주주들의 투자금액 1,600백만원(주식 840백만원 + 전환사채 760백만원)을 운용가능자금으로 사용하고 있습니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모 관련 발행제비용, 합병시 회계법인과 법무법인의 외부자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 730백만원 미만으로 예상됩니다. 총 운용가능자금 1,600백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

[3년간 합병추진 운영비용(예상)]

구 분

현금유입

현금유출

예치/신탁금액

비 고

발기인 출자

840,000,000원

-

-

-

전환사채 발행

760,000,000원

-

-

-

공모금액

(예치/신탁금액)

-

-

7,500,000,000원

국민은행 신탁

총 운용가능자금

1,600,000,000원

-

-

-

공모시 발행제비용

-

162,300,000원

-

인수수수료, 상장제반비용, 상장수수료, 기장대행 등

급여

-

27,000,000원

-

임원급여(3년간)

합병관련 법률자문

-

200,000,000원

-

4건(건당 5천만원)

합병관련 실사자문

-

200,000,000원

-

4건(건당 5천만원)

외부감사비용

-

33,000,000원

-

한미회계법인

기타 운영경비

-

107,700,000원

-

명의개서대행,

기타 경비 등

총 운영비용

-

730,000,000원

-

-

잔여금액

870,000,000원

-

7,500,000,000원

-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구분
제3(당) 반기
제 2 기
제 1 기

(2020.06.30)
(2019.12.31)
(2018.12.31)

[자산총계]
9,150,903,269
9,121,616,492
8,969,193,991

ㆍ유동자산
9,150,903,269
9,121,616,492
8,969,193,991

ㆍ비유동자산
-
-
-

[부채총계]
764,860,637
747,978,835
696,723,282

ㆍ유동부채
15,750,000
11,101,500
5,550,000

ㆍ비유동부채
749,110,637
736,877,335
691,173,282

[자본총계]
8,386,042,632
8,373,637,657
8,272,470,709

ㆍ자본금
459,000,000
459,000,000
459,000,000

ㆍ자본잉여금
7,821,228,409
7,821,228,409
7,821,228,409

ㆍ이익잉여금(결손금)
105,814,223
93,409,248
(7,757,700)

영업수익

-
-

영업비용
36,749,820
24,846,280
17,487,550

영업이익(손실)
(36,749,820)
(24,846,280)
(17,487,550)

법인세비용차감전순이익(손실)
15,903,814
129,701,215
(9,945,770)

당기순이익(손실)
12,404,975
101,166,948
(7,757,700)

주당순이익
3
22
(5)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 반기말 2020.06.30 현재

제 2 기말 2019.12.31 현재

제 1 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 반기말

제 2 기말

제 1 기말

자산

유동자산

9,150,903,269

9,121,616,492

8,969,193,991

현금및현금성자산 (주5,6,7,22)

1,433,475,750

1,461,011,323

158,298,485

단기금융상품 (주5,6,8,19,22)

7,500,000,000

7,500,000,000

8,800,000,000

매출채권 및 기타채권 (주5,6,9,22)

217,265,419

156,601,949

10,875,616

당기법인세자산

162,100

4,003,220

19,890

비유동자산

자산총계

9,150,903,269

9,121,616,492

8,969,193,991

부채

유동부채

15,750,000

11,101,500

5,550,000

미지급금및기타채무 (주5,6,10,22)

14,413,500

10,309,500

5,401,500

기타유동부채

1,336,500

792,000

148,500

비유동부채

749,110,637

736,877,335

691,173,282

전환사채 (주5,6,11,21,22)

699,493,312

690,758,849

673,589,064

이연법인세부채 (주17)

49,617,325

46,118,486

17,584,218

부채총계

764,860,637

747,978,835

696,723,282

자본

자본금 (주1,12)

459,000,000

459,000,000

459,000,000

자본잉여금 (주13)

7,821,228,409

7,821,228,409

7,821,228,409

이익잉여금(결손금) (주14)

105,814,223

93,409,248

(7,757,700)

자본총계

8,386,042,632

8,373,637,657

8,272,470,709

자본과부채총계

9,150,903,269

9,121,616,492

8,969,193,991

포괄손익계산서

제 3 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 2 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기 반기

제 2 기 반기

제 2 기
제 1 기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

-
-
-
-
-
-

영업비용 (주15)

32,146,780

36,749,820

5,584,740

14,576,580

24,846,280

17,487,550

영업이익(손실)

(32,146,780)

(36,749,820)

(5,584,740)

(14,576,580)

(24,846,280)

(17,487,550)

금융수익 (주5,16)

30,693,576

61,389,377

43,751,609

87,508,861

171,721,812

11,004,881

금융비용 (주5,16)

4,367,232

8,734,463

4,258,678

8,470,556

(17,169,785)

(3,463,101)

기타수익

580

580

-
-
-
-

기타비용

1,860

1,860

-

4,531

(4,532)

-

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,821,716)

15,903,814

33,908,191

64,457,194

129,701,215

(9,945,770)

법인세비용 (주17)

(2,213,352)

3,498,839

3,640,980

14,180,583

28,534,267

(2,188,070)

당기순이익(손실)

(3,608,364)

12,404,975

30,267,211

50,276,611

101,166,948

(7,757,700)

기타포괄손익

-
-
-
-
-
-

총포괄손익

(3,608,364)

12,404,975

30,267,211

50,276,611

101,166,948

(7,757,700)

주당이익

-
-
-
-
-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주18)

(1)

3

7

11

22

(5)

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주18)

(1)

3

7

11

22

(5)

자본변동표

제 3 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.10.11 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2018.10.11 (기초자본)

84,000,000

752,068,660

-

836,068,660

당기순이익(손실)

-
-

(7,757,700)

(7,757,700)

전환사채의 발행

-

70,101,749

-

70,101,749

유상증자

375,000,000

6,999,058,000

-

7,374,058,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

375,000,000

7,069,159,749

-

7,444,159,749

2018.12.31 (기말자본)

459,000,000

7,821,228,409

7,757,700

8,272,470,709

2019.01.01 (기초자본)

459,000,000

7,821,228,409

7,757,700

8,272,470,709

당기순이익(손실)

-
-

101,166,948

101,166,948

2019.12.31 (기말자본)

459,000,000

7,821,228,409

93,409,248

8,373,637,657

2019.01.01 (기초자본)

459,000,000

7,821,228,409

7,757,700

8,272,470,709

당기순이익(손실)

-
-

50,276,611

50,276,611

기타포괄손익

-
-
-
-

2019.06.30 (기말자본)

459,000,000

7,821,228,409

42,518,911

8,322,747,320

2020.01.01 (기초자본)

459,000,000

7,821,228,409

93,409,248

8,373,637,657

당기순이익(손실)

-
-

12,404,975

12,404,975

기타포괄손익

-
-
-
-

2020.06.30 (기말자본)

459,000,000

7,821,228,409

105,814,223

8,386,042,632

현금흐름표

제 3 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 2 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기 반기

제 2 기 반기

제 2 기
제 1 기

영업활동현금흐름

(27,535,573)

(1,992,062)

2,712,838

(11,828,175)

1.영업에서 창출된 현금

(32,102,600)

(13,529,611)

-
-

당(반)기순이익(손실)

12,404,975

50,276,611

101,166,948

(7,757,700)

당(반)기순이익에 대한 조정 (주20)

(49,156,075)

(64,857,722)

(126,017,759)

(9,729,850)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주20)

4,648,500

1,051,500

5,551,500

5,550,000

2.이자수취(영업)

725,907

13,614,179

25,995,479

129,265

3.법인세수취(납부)

3,841,120

(2,076,630)

(3,983,330)

(19,890)

투자활동현금흐름

-

(11,452,998)

1,300,000,000

(8,800,000,000)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

-

1,300,000,000

-
-

단기금융상품의 감소

-

1,300,000,000

-
(8,800,000,000)

2.투자활동으로 인한 현금유출액

-

(1,311,452,998)

-
-

단기금융상품의 증가

-

1,311,452,998

1,300,000,000

-

재무활동현금흐름

-
-
-
8,970,126,660

설립자본금의 납입

-
-
-

836,068,660

유상증자

-
-
-

7,374,058,000

전환사채의 증가

-
-
-

760,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(27,535,573)

(13,445,060)

1,302,712,838

158,298,485

기초현금및현금성자산

1,461,011,323

158,298,485

158,298,485

-

기말현금및현금성자산

1,433,475,750

144,853,425

1,461,011,323

158,298,485

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

삼성머스트기업인수목적3호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 11일에 설립되었으며, 2018년 12월 20일 코스닥시장에 상장되었습니다. 또한 당사의 본사는 서울특별시 서초구 서초동에 두고 있습니다.

당
사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
주식수
지분율

주식회사 머스트홀딩스
800,000
17.43%

KB증권 주식회사
287,002
6.25%

메리츠종합금융증권 주식회사
224,967
4.90%

미래에셋대우 주식회사
200,000
4.36%

NH헤지자산운용 주식회사
168,438
3.67%

삼성증권 주식회사
40,000
0.87%

기타
2,869,593
62.52%

합 계
4,590,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

(2) 측정기준

당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화 

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

3.1 회계정책과 공시의 변경

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.
 
(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의
 
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
 
(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
 
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익
공정가치 측정
금융자산
상각후원가 
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,433,476
1,433,476

단기금융상품
-
-
7,500,000
7,500,000

매출채권및기타채권
-
-
217,265
217,265

합 계
-
-
9,150,741
9,150,741

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익
공정가치 측정
금융자산
상각후원가 
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,461,011
1,461,011

단기금융상품
-
-
7,500,000
7,500,000

매출채권및기타채권
-
-
156,602
156,602

합 계
-
-
9,117,613
9,117,613

(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 
측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
14,414
14,414

전환사채
-
-
699,493
699,493

합 계
-
-
713,907
713,907

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 
측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
10,310
10,310

전환사채
-
-
690,759
690,759

합 계
-
-
701,069
701,069

(3) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
30,693
61,389
43,752
87,509

소계
30,693
61,389
43,752
87,509

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용
(4,367)
(8,734)
(4,259)
(8,471)

소계
(4,367)
(8,734)
(4,259)
(8,471)

합계
26,326
52,655
39,493
79,038

포괄손익계산서:

당기순손익
26,326
52,655
39,493
79,038

기타포괄손익
-
-
-
-

6. 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,433,476
1,433,476
1,461,011
1,461,011

단기금융상품
7,500,000
7,500,000
7,500,000
7,500,000

매출채권및기타채권
217,265
217,265
156,602
156,602

합 계
9,150,741
9,150,741
9,117,613
9,117,613

금융부채:

미지급금및기타채무
14,414
14,414
10,310
10,310

전환사채
699,493
699,493
690,759
690,759

합 계
713,907
713,907
701,069
701,069

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)

당반기말 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

3)

당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는
해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금
1,433,476
1,461,011

합 계
1,433,476
1,461,011

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

8. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

거치식기업인수목적회사예수금(주)
7,500,000
7,500,000

합 계
7,500,000
7,500,000

(주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 매출채권및기타채권

보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미수수익
217,265
156,602

합 계
217,265
156,602

10. 미지급금및기타채무

보고기간 종료일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급비용
14,414
10,310

합 계
14,414
10,310

11. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 10월 18일

만기일
2023년 10월 18일

액면금액
760,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
2019년 10월 18일부터 2023년 10월 17일까지로 한다

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 89,874천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
760,000
760,000

전환권조정
(60,507)
(69,241)

합 계
699,493
690,759

12. 자본금

보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
4,590,000주
4,590,000주

보통주자본금
459,000
459,000

13. 자본잉여금

보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
7,751,126
7,751,126

전환권대가
70,102
70,102

합 계
7,821,228
7,821,228

14. 이익잉여금

보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
105,814
93,409

합 계
105,814
93,409

15. 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,250
4,500
2,250
4,500

통신비
-
210
-
92

세금과공과
63
63
-
-

지급임차료
-
126
-
-

교육훈련비
-
-
-
900

도서인쇄비
-
1,355
-
594

지급수수료
29,834
30,496
3,335
8,491

합 계
32,147
36,750
5,585
14,577

16. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
30,693
61,389
43,752
87,509

합 계
30,693
61,389
43,752
87,509

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
4,367
8,734
4,259
8,471

합 계
4,367
8,734
4,259
8,471

(3) 당반기 및 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
30,693
61,389
43,752
87,509

합 계
30,693
61,389
43,752
87,509

(4) 당반기 및 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
4,367
8,734
4,259
8,471

합 계
4,367
8,734
4,259
8,471

17. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: 22.00%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

18. 주당이익

(1) 당반기 및 전반기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
(3,608)
12,405
30,267
50,277

차감: 우선주 배당금 
및 우선주 이익 배분금액
-
-
-
-

보통주반기순이익(손실)
(3,608)
12,405
30,267
50,277

가중평균유통보통주식수
4,590,000
4,590,000
4,590,000
4,590,000

기본주당이익(손실)
(1)원
3원
7원
11원

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당반기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

1) 희석주당이익(손실)

희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당기의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

2) 잠재적보통주

(단위: 주)

구 분
전환가능기간
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2019.10.18~2023.10.17
760,000

19. 우발채무와 약정사항 

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
(예치기관)
당반기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
(주)국민은행
7,500,000
7,500,000
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 삼성증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 2억 3천만원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

20. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 반기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
8,734
8,471

이자수익
(61,389)
(87,509)

법인세비용
3,499
14,181

합 계
(49,156)
(64,857)

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

미지급금의 증가(감소)
-
(3,300)

미지급비용의 증가(감소)
4,104
4,104

예수금의 증가(감소)
545
248

합 계
4,649
1,052

21. 특수관계자거래

(1) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
기업명
비 고

당반기말
전기말

기타:

기타특수관계자
삼성증권 주식회사
삼성증권 주식회사
-

기타특수관계자

주식회사
머스트홀딩스

주식회사
머스트홀딩스

-

(2) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

삼성증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
699,493

합 계
-
-
-
699,493

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

삼성증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
690,759

합 계
-
-
-
690,759

(3) 주요경영진은 당사의 사외이사 및 감사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기에 주요 경영진에 대한 보상으로 인식된 급여는

4,500천원
입니다.

22. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,433,476
1,461,011

단기금융상품
7,500,000
7,500,000

매출채권및기타채권
217,265
156,602

합 계
9,150,741
9,117,613

당사는 (주)우리은행 및 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당반기말:

미지급비용
14,414
14,414
-
-
-

전환사채
699,493
-
-
699,493
-

합 계
713,907
14,414
-
699,493
-

전기말:

미지급비용
10,310
10,310
-
-
-

전환사채
690,759
-
-
690,759
-

합 계
701,069
10,310
-
690,759
-

③ 이자율위험관리

당반기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당반기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
764,861
747,979

차감:

현금및현금성자산
(1,433,476)
(1,461,011)

단기금융상품
(7,500,000)
(7,500,000)

순부채
(8,168,615)
(8,213,032)

자본총계
8,386,043
8,373,638

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

23. 합병계약의 체결

당사는 2020년 04월 28일자 이사회결의에 의해 온라인 가구 판매 사업을 영위하는 (주)오하임아이엔티와 1: 7.1695652의 비율로 합병계약을 체결하였으나, 관계기관 승인 과정의 지연과 합병일정 재협의 등으로 인하여 일정이 연기되었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 (주)KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

삼성머스트기업인수목적3호 주식회사
회사채
사모
2018년 10월 18일
760
0.00%
-
2023년 10월 18일
-
-

합 계
-
-
-
760
-
-
-
-
-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
760
-
-
-
760

합계
-
-
-
760
-
-
-
760

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 반기(당기)
한미회계법인
-
-
-

제2기(전기)
한미회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
한미회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
-
-
-

제2기(전기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
-
1,000만원
22

제1기(전전기)
한미회계법인
외부감사
1,000만원
-
1,000만원
42

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

박종흠

96.12∼04.10: 넥슨 게임개발실장

04.12∼08.12: J2M 게임 개발 총괄 Director(CSO)

08.12∼13.04: EA Korea 부사장

15.04∼17.12: 하나머스트 4호 기업인수목적회사 사외이사

13.04∼현재: ㈜포도스튜디오 대표이사

이해관계 없음

결격 요건

없음

2018.10.11
선임

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(6) 사외이사 및 그 변동현황

해당사항 없습니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사, 감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2018.10.11

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서 대리인 설치의 건

가결

가결

가결

-

-

-

2

2018.10.18

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

3

2018.10.19

- 임시주주총회 소집의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 사규 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

-

-

-

-

-

-

4

2018.11.7

- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
가결
-
-

5

2019.01.14

- 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건

가결
-

6

2019.02.26

- 제1기 결산 재무제표 승인의 건

가결
-

7

2019.02.26

- 정기주주총회 소집의 건

가결
-

8
2019.03.13
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

9
2019.03.26
- 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건
- 정관일부 변경의 건
- 이사보수한도액 승인의 건
- 감사보수한도액 승인의 건
가결
-

10
2020.02.19
- 제2기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

11
2020.02.19
- 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

12
2020.02.21
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

13
2020.02.28
- 제2기 정기주주총회 소집장소 변경의 건
가결
-

14
2020.04.28
- 합병계약 체결의 건
가결
-

15
2020.07.09
- 합병일정 변경의 건
가결
-

16
2020.08.20
- 합병일정 변경의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사 참석인원

참석 여부

찬반 여부

1

2018.10.11

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서 대리인 설치의 건

1인(총 1인)
참석

찬성
찬성
찬성

2

2018.10.18

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1인(총 1인)
참석
찬성

3

2018.10.19

- 임시주주총회 소집의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 사규 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

1인(총 1인)
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4

2018.11.7

- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1인(총 1인)
참석
찬성
찬성

5

2019.01.14.

- 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건

1인(총 1인)
참석
찬성

6

2019.02.26

- 제1기 결산 재무제표 승인의 건

1인(총 1인)
참석
찬성

7

2019.02.26

- 정기주주총회 소집의 건

1인(총 1인)
참석
찬성

8
2019.03.13
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

9
2019.03.26
- 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건
- 정관일부 변경의 건
- 이사보수한도액 승인의 건
- 감사보수한도액 승인의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

10
2020.02.19
- 제2기 결산 재무제표 승인의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

11
2020.02.19
- 제2기 정기주주총회 소집의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

12
2020.02.21
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

13
2020.02.28
- 제2기 정기주주총회 소집장소 변경의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

14
2020.04.28
- 합병계약 체결의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

15
2020.07.09
- 합병일정 변경의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

16
2020.08.20
- 합병일정 변경의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(6) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

정관 제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

정관 제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제7조(권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

박인호

02.11∼09.5: 한영회계법인 근무

09.06∼현재: 한울회계법인 상무이사

-

2018.10.11
선임

라. 감사의 독립성

당사의 감사 박인호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

감사 참석인원

참석 여부

가결 여부

1

2018.10.11

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서 대리인 설치의 건

1인(총 1인)
참석
가결

2

2018.10.18

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1인(총 1인)
참석
가결

3

2018.10.19

- 임시주주총회 소집의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 사규 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

1인(총 1인)
참석
가결

4

2018.11.7

- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1인(총 1인)
참석
가결

5

2019.01.14.

- 감사인선임위원회 운영규정 제정의 건

1인(총 1인)
참석
가결

6

2019.02.26

- 제1기 결산 재무제표 승인의 건

1인(총 1인)
참석
가결

7

2019.02.26

- 정기주주총회 소집의 건

1인(총 1인)
참석
가결

8
2019.03.13
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
1인(총 1인)
참석
가결

9
2019.03.26
- 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건
- 정관일부 변경의 건
- 이사보수한도액 승인의 건
- 감사보수한도액 승인의 건
1인(총 1인)
참석
가결

10
2020.02.19
- 제2기 결산 재무제표 승인의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

11
2020.02.19
- 제2기 정기주주총회 소집의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

12
2020.02.21
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

13
2020.02.28
- 제2기 정기주주총회 소집장소 변경의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

14
2020.04.28
- 합병계약 체결의 건
1인(총 1인)
참석
찬성

바. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

사. 감사 지원조직 현황

보고서 기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

아. 준법지원인 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)머스트홀딩스
본인
보통주
800,000
17.43
800,000
17.43
일반공모

계
보통주
800,000
17.43
800,000
17.43
일반공모

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 주식회사 머스트홀딩스
- 대표자 : 구은미
- 설립일 : 2006년 4월 26일
- 주 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2636, 501-에이 35호
- 업 종 : 그 외 기타 분류 안된 금융업
- 주요주주 :

주주명
지분율

구은미
50.00%

김두용
50.00%

(2) 주요 사업내용 

지주사업 및 투자사업 등

(3) 주요 연혁

일 자
내 용

2006.04
머스트인베스트먼트 설립

2009.04
투자일임업 등록 및 머스트투자자문으로 상호 변경

2010.03
투자자문업 등록

2015.09
물적분할진행
(*기존머스트투자자문을 머스트홀딩스로 상호변경 후 지주회사로전환)

(4) 재무정보

(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본금

자기자본

영업수익

당기순이익

FY2015(주)

13,625

307

1,691

13,319

1,883

(-)2,026

FY2016

79,957

58,860

1,791

21,097

3,622

2,784

FY2017

138,776

103,271

1,791

35,504

11,389

11,575

주) 2016년중 결산기를 3월에서 12월로 변경함에 따라 2015년도의 경우 2015년 04월 01일부터 2016년 03월 31일까지 별도재무제표 기준, 2016년도의 경우 2016년 04월 01일부터 2016년 12월 31일까지 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사는 현재 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
머스트홀딩스
800,000
17.43%
-

KB증권
287,002
6.25%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
530
550
96.36
1,625,302
4,590,000
35.41
-

주1) 상기 주식 소유 현황은 2019년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

당사의 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2020년
1월
2020년
2월
2020년 
3월
2020년
4월
2020년
5월
2020년 
6월

주가
최고
2,060
2,105
2,055
2,100
-
-

최저
2,035
2,040
1,995
2,010
-
-

평균
2,052
2,066
2,031
2,052
-
-

거래량
일 최고
4,769
31,868
75,937
29,890
-
-

일 최저
1
16
11
0
-
-

평균
1,230
3,126
7,899
6,674
-
-

월간
24,594
62,512
173,773
133,482
-
-

주) 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 당사의 주식은 2020년 4월 28일부터 매매가 정지되었습니다.

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당
사
의
공모
전주
주
등
은

코
스
닥
시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 해당 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 삼성증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한됩니다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

주주간 계약서

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매주청구권의 행사 제한

주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제 60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

임원 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이일근
남
1963.01
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

現 건강보험심사평가원 전문심사위원
現 서울브레인신경과 원장
前 하나머스트 4호 기업인수목적회사 대표이사
前 건국대학교 의학전문대학원 의학과 교수
前 인하대학교 의과대학 의학과 교수
前 삼성서울병원 신경과 전임의

-
-
-
20개월
2021년 10월 11일

유장훈
남
1972.11
기타
비상무이사
등기임원
비상근
경영지원

現 삼성증권 IPO2팀 팀장
前 우리투자증권 ECM1부 부장

前 한양증권 기업금융3팀 대리
前 대유리젠트증권 인수부 사원
前 서울증권 주식관리/기획

-
-
-
20개월
2021년 10월 11일

박종흠
남
1977.12
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

現 ㈜포도스튜디오 대표이사
前 하나머스트 4호 기업인수목적회사 사외이사
前 EA Korea 부사장
前 J2M 게임 개발 총괄 Director(CSO)
前 넥슨 게임개발실장

-
-
-
20개월
2021년 10월 11일

박인호
남
1970.01
감사
등기임원
비상근
감사

現 한울회계법인 상무이사

前 한영회계법인 근무

-
-
-
20개월
2021년 10월 11일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

IPO 및 M&A 관련 경력

이일근

2015년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사 대표이사로 IPO 지원 및 총괄

2017년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사와 ㈜로보로보와의 합병 지원 및 총괄

유장훈

2000년: 휴먼컴 IPO

2001년: 태웅 IPO

2005년: 에이디피엔지니어링 IPO

2008년: 서울옥션 IPO

2009년: SK씨앤씨 IPO

2011년: GS리테일 IPO

2012년: 동아팜텍 IPO

2013년: 미동전자통신 IPO

2014년: 제일모직, 쿠쿠전자, 데브시스터즈 IPO

2015년: 흥국에프엔비, 덱스터, 아이진, 예스티 IPO,

엔에이치기업인수목적2호와 바디텍메드의 합병 자문

2016년: 해성디에스, 엔에이치기업인수목적11호 IPO

2017년: 이엘피, 하나머티리얼즈 IPO

2018년: 삼성기업인수목적2호 IPO

박종흠

2015년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사 사외이사로 IPO 지원

2017년: 하나머스트 4호 기업인수목적 주식회사와 ㈜로보로보와의 합병 지원

박인호

2017년: 하나머스트2호기업인수목적 주식회사와 ㈜셀바스헬스케어 합병비율 용역

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

이일근

서울브레인신경과

의료업

원장

원장

2008.3∼현재

-

-

-

건강보험심사평가원

건강보험심사평가

전문심사위원

진료심사

2012.1∼현재

-

-

-

유장훈

삼성증권

증권업

팀장

IB

2017.5∼현재

-

-

-

박종흠

포도스튜디오

소프트웨어

대표이사

대표이사

2013.4∼현재

1,700,000주

50%

-

박인호

한울회계법인

감사

상무이사

상무이사

2009.6∼현재

-

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제58조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 직원 현황

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
1
1
-
-
1
20개월
-
-
-
-
-
-

-
여
1
-
-
-
1
18개월
-
-
-

합 계
2
1
-
-
2
19개월
-
-
-

아. 미등기임원 보수 현황

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
4,500,000
1,125,000
2020년 1월 ~ 2020년 6월 지급액

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
1,500,000
750,000
2020년 1월 ~ 2020년 6월 지급액

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
2020년 1월 ~ 2020년 6월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
2020년 1월 ~ 2020년 6월 지급액

주1) 당사 대표이사, 사외이사 및 감사의 급여
는 각각 월
25만원이나, 합
병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.

나.
보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사 의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

디. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않으므로 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
.
당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 정관상 해당 근거조항을 포함하지 않았습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2018.10.05

발기인총회

- 창립사항 보고에 관한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 298조 소정사항의 조사 보고의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

승인

2018.10.22

임시주주총회

- 이사 보수 한도액 승인의 건

- 감사 보수 한도액 승인의 건

- 임원보수규정 제정의 건

승인

2019.03.26
정기주주총회

- 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건

- 정관일부 변경의 건

- 이사보수한도액 승인의 건

- 감사보수한도액 승인의 건

승인

2020.03.23
정기주주총회

- 제2기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건

- 이사보수한도액 승인의 건

- 감사보수한도액 승인의 건

승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
2018년 12월 13일
공모자금 100% 신탁
7,500,000,000
100% KB국민은행 신탁
7,500,000,000
-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 
내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-

공모자금100%신탁

신탁약정체결

(KB국민은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시
신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

삼성증권(4.6조원)

(2018년 3분기 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-

공모금액 75억원

완료시

삼성증권 8.79%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 삼성증권(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 9월말 현재 삼성증권(주)는 자기자본 46,431억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 9,100백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,600백만원, 공모예정금액 7,500백만원) 가정시 삼성증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 8.79%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

보호예수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
840,000
2018년 11월 07일
-
주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
4,590,000

기명식 전환사채
760,000
2018년 11월 07일
-
주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
4,590,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 삼성증권 40,000주의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구 분
내 용

한 글
주식회사 오하임아이엔티

영 문
OHEIM INT Co.,Ltd.

다. 설립일자 및 존속기간

피합병법인은 2010년 03월 26일에 설립되었으며, 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사의 외주가공을 통해 제품을 생산하여 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 사업의 상세한 내용은 동 증권신고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조 하시기 바랍니다. 

피합병법인은 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소

서울특별시 서초구 고무래로 6-6 (선경빌딩 3층)

전화번호

070-4077-5050

홈페이지

http://www.oheim.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 

바. 벤처기업 해당 여부

확인 기관

확인 기준

유효 기간

비고

한국벤처캐피탈협회
벤처투자기업

2019.06.27~2021.06.26

제20190300603호

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

피합병법인은 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하여 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 피합병법인의 정관 목적사업은 다음과 같습니다.

① 전자상거래, 인터넷쇼핑몰, 통신판매업 및 관련 유통업

② 각호에 관련된 도,소매 및 무역업

③ 가구 및 생활용품 제조 판매업

④ 부동산 임대 및 컨설팅업

⑤ 광고기획 및 광고대행업

⑥ 각호에 관련된 서비스업

⑦ 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업
⑧ 인터넷, 디지털 컨텐츠 제작 및 유통

⑨ 소프트웨어의 개발, 판매 및 공급업

⑩ 소프트웨어 기술용역, 컨설팅

⑪ 각호에 관련된 제반사업 및 투자

⑫ 각호에 관련된 부대사항 일체

상세한 내용은 동 증권신고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

피합병법인은 주력 브랜드인 '레이디가구'의 서브 브랜드 '스칸딕', '시그니쳐', '수면연구소 Lab' 시리즈 제품라인을 확대/강화하는 한편, 부엌가구 '레이디키친'을 신규 런칭할 예정입니다. 또한 최근에 런칭한 '아이데뉴'와 '포더홈' 브랜드를 중점 육성하여 주력제품의 경쟁력을 강화하고 , 판교에서 운영중인 오프라인 쇼룸의 추가설치 및 품질물류서비스 고도화를 통하여 변화하는 고객니즈 충족에 집중할 계획입니다. 상세한 내용은 동 증권신고서의 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자

연혁

2010.03

주식회사 오하임아이엔티 설립

2010.08

'이노센트', '규수방 가구' 온라인 판매 운영(GS홈쇼핑 방송 포함)

2011.03

'까사미아', '까사온' 에이전시 운영 계약

2011.08

'레이디가구' 침대 카테고리 독점운영 계약

2012.05

'바로크가구' 온라인 독점 운영 계약

2012.06

(주)모빌리엔 설립

2013.05

'장인가구', '레이디가구' 온라인 독점계약

2013.12

'레이디가구' 가정가구 전체 카테고리 독점운영 계약

2014.01

'장인가구' 아이브 온라인 독점 운영 계약

2014.12

'가보로' 온라인 독점 운영 계약

2015.12

IMM 벤처펀드 경영권 인수

서정일 대표이사 취임

공영홈쇼핑 마스터벤더 선정

2016.04

'레이디가구' 브랜드 인수

2016.07

'(주)모빌리엔' 합병

2017.02

'레이디가구' 2017 한국브랜드선호도 1위 수상

2017.06

'아이언' 드레스룸 시리즈 런칭

2017.09

레이디가구 '론' 시리즈 런칭

2017.10

'레이디가구' 홈페이지 개편

2017.12

'레이디가구' 2017 KCAI 한국소비자평가 1위 수상

2018.07

오하임아이엔티 SK스토어 우수업체 선정

레이디가구 연구소 토퍼/매트리스 출시(몬스터 매트리스, 숙면365)

2018.10

'레이디가구' 홈페이지 리뉴얼

2019.01

레이디가구 '스칸딕' 시리즈 출시

2019.04

'레이디가구' 홈페이지 쇼핑중심 2차 리뉴얼

2019.07

디자인가구 '아이데뉴' 론칭

2020.01

판교 쇼룸 오픈

2020.03

'포더홈' 브랜드 런칭

2020.04
스타일링뷰 서비스 개시

2020.06
온라인 쇼룸관 오픈

2020.07
'레이디키친' 론칭

2020.08
'포더홈' 한국품질만족도 1위 수상

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜

내 용

비고

2010.03.26
서울특별시 광진구 군자동 360-20 광진동양파라곤1단지 218호
회사 설립

2013.06.15
서울특별시 서초구 고무래로 6-6, 703호(반포동, 송원빌딩)
본점 이전

2015.11.02
서울특별시 서초구 고무래로 6-6, 301호(반포동, 송원빌딩)
본점 이전

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

변경일
대표이사
사내이사
사외이사
기타
비상무이사
감사
비고

2010-03-26
최인순

은숙자
법인설립

2015-12-11
서정일
최인순

은숙자
대표이사 변경 : 최인순 → 서정일
사내이사 최인순 유지

2016-03-29
서정일
최인순
윤원기
이용진

장동우
사외이사 윤원기, 이용진 취임
감사 변경 : 은숙자 → 장동우

2016-12-16
서정일
최인순
윤원기
이용진

구재윤
감사 변경 : 장동우 → 구재윤

2017-07-31
서정일
최인순
윤원기

구재윤
사외이사 이용진 사임

2017-08-04
서정일
최인순
윤원기
이영임

구재윤
사외이사 이영임 취임

2017-12-22
서정일
최인순
윤원기

구재윤
사외이사 이영임 사임

2019-03-26
서정일

윤원기
최인순
구재윤
사내이사 최인순 사임
기타 비상무이사 최인순 취임

2019-11-29
서정일

김태우
윤원기
송해연
사외이사 윤원기 사임
사외이사 김태우 취임
기타 비상무이사 윤원기 취임
감사 변경 : 구재윤 → 송해연

라. 최대주주의 변동

일자
변경전
변경후

2015.12.11
최인순
2015IMMDesign벤처펀드

마. 상호의 변경

피합병법인은 2010년 03월 26일 설립일 이후 변경사항이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

(주)오하임
아이엔티
(주)모빌리엔
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
- 영업조직 및 경영자원의 통합을 통해 시너지효과를 창출하고,
 비용 절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함
3) 합병비율
- (주)오하임아이엔티 : (주)모빌리엔 (1 : 0.38)
4) 합병 일정
 2016.05.04 - 합병 계약 체결일
 2016.05.23 - 합병 승인 주주총회
 2016.06.30 - 합병기일

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금의 변동현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
증(감)자후
자본금
비고

10.03.26
설립자본금
보통주
10,000
1,000
10,000
10,000,000

15.12.11
전환우선주 전환
보통주
(6,000)
1,000
-
4,000,000

전환우선주
6,000
1,000
-
6,000,000

16.06.30
관계사 합병
보통주
1,520
1,000
-
5,520,000
주1)

전환우선주
2,278
1,000
-
8,278,000

19.05.31
유상증자
(3자배정)
보통주
-
-
-
5,520,000
주3)

전환우선주
20
1,000
2,630,815
8,298,000

19.11.12
보통주 전환
보통주
8,298
1,000
-
13,818,000

전환우선주
(8,298)
1,000
-
-

19.12.09
무상증자
보통주
994,896
1,000
-
1,008,714,000
주4)

19.12.10
스톡옵션 행사
보통주
50,370
1,000
8,935
1,059,084,000
서정일

20.01.13
액면분할
보통주
1,059,084
500
-
1,059,084,000

계
보통주
2,118,168
500
-
1,059,084,000

전환우선주
-
-
-
-

주1) 자본금 변동일자는 등기부등본상 변경일 기준으로 작성하였습니다.

주2) 합병 당시 양사의 주주 및 재무현황은 다음과 같습니다.

구분

㈜오하임아이엔티

㈜모빌리엔

대표자

서정일

서정일

주주

최인순

3,000주

30.0%

이현주(최인순의 처)

3,000주

30.0%

서정일

500주

5.0%

서정일

500주

5.0%

이원기

500주

5.0%

이원기

500주

5.0%

㈜디자인하우스

3,000주

30.0%

㈜디자인하우스

3,000주

30.0%

2014IMM ICT 벤처펀드

197주

2.0%

2014IMM ICT 벤처펀드

197주

2.0%

2014성장사다리IMM벤처펀드

197주

2.0%

2014성장사다리IMM벤처펀드

197주

2.0%

2015IMMDesign벤처펀드

2,606주

26.1%

2015IMMDesign벤처펀드

2,606주

26.1%

F/S

자산(2015.12.31)

5,305,954,454원

자산(2016.06.30)

1,821,474,095원

부채

2,894,391,911원

부채

715,015,918원

자본

2,411,562,543원

자본

1,106,458,177원

매출액

5,865,115,348원

매출액

813,534,881원

영업익

1,559,574,843원

영업익

312,814,051원

순이익

1,227,781,234원

순이익

278,920,613원

주식가치

709,302원

273,127원

합병비율

1주

0.38주

주3) 2019년 5월 29일 진행한 제3자배정 유상증자의 배정자는 2015IMMDesign 벤처펀드 1인 입니다. 투자배경은 최대주주로서 청구회사가 벤처회사 기준요건(벤처투자기관의 투자금액이 5천만원 이상이고, 자본금의 10%이상일 것)을 갖추기 위한 경영상 목적이었습니다.

주4) 피합병법인은 2019년 12월 9일 주식발행초과금 금1,153,837,897원중 금994,896,000원을 재원으로 무상증자를 진행하였습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부채, 미상환 전환형 조건부 지분증권 등 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
피합병법인의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행 한 주식의 총수는 2,118,168주 입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 :주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주식

종류주식

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

50,000,000

-

50,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

2,118,168

-

2,118,168
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

2,118,168

-

2,118,168
-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
2,118,168

-

2,118,168
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일: 신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

(단위 : 원)

구분

1차 발행

2차 발행

3차 발행

발행일자

2015년 12월 11일

2016년 6월 30일
2019년 5월 31일

주당 발행가액(액면가액)

1,332,000원(1,000원)

1,332,000원(1,000원)

1,332,000원(1,000원)

발행총액(발행주식수)

7,992,000,000원(6,000주)

3,034,296,000원(2,278주)

26,640,000원(20주)

현재 잔액(현재 주식수)

-
-
-

주식의 
내용

이익배당에 관한 사항

주당 발행가액 기준 
연5.0% 누적적 우선배당

주당 발행가액 기준 
연5.0% 누적적 우선배당

주당 발행가액 기준 
연5.0% 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항

주당 발행가액 및 연복리 8%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 분배

주당 발행가액 및 연복리 8%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 분배

주당 발행가액 및 연복리 8%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에

관한
사항

상환조건

-
-
-

상환방법

-
-
-

상환기간

-
-
-

주당 상환가액

-
-
-

1년 이내 상환 예정인 경우

-

-

-

전환에

관한
사항

전환조건

전환우선주 1주당 
보통주 1주

전환우선주 1주당 
보통주 1주

전환우선주 1주당 
보통주 1주

전환청구기간

납일일 익일부터 
발행일로부터 10년

납일일 익일부터 
발행일로부터 10년

납일일 익일부터 
발행일로부터 10년

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주

보통주

보통주

전환으로 발행할 주식수

6,000주
2,278주
20주

의결권에 관한 사항

보통주 1주와 
동일한 의결권

보통주 1주와 
동일한 의결권

보통주 1주와 
동일한 의결권

기타 투자 판단에

참고할 사항

기존 보통주식 전환
관계사 합병
제3자배정 유상증자

주1) 기발행된 전환우선주 8,298주는 2019년 11월 12일에 보통주로 전환되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 종류주식수는 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주식

2,118,168
-

종류주식

-
-

의결권없는 주식수(B)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주식

2,118,168
-

종류주식

-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

피합병법인은 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당가능이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 피합병법인 정관에서 규정하고 있습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당내역

구 분

2019년도

2018년도

2017년도

제10기

제9기

제8기

주당액면가액(원)

1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)

-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)

1,722
1,318
1,476

주당순이익(원)

1,704
1,309
1,466

현금배당금총액(백만원)

-
541
541

주식배당금총액(백만원)

-
-
-

현금배당성향(%)

-
41.02
36.61

현금배당수익률(%)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

주식배당수익률(%)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

주당 현금배당금(원)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
65,312
65,312

주당 주식배당(주)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 사업의 개요

일반적으로 가구 제품은 그 사용 공간에 따라 일반적으로 가정용 가구산업과 사무용 가구산업, 상업용 가구산업 등으로 구분할 수 있습니다. 피합병법인이 속해 있는 산업은 가정용 가구산업입니다.

[사용 공간에 따른 가구의 분류]

내용

종류

가정용 가구

침실용

옷장, 침대, 협탁, 서랍장, 화장대, 러브테이블, 의자

거실용

소파, 콘솔, 거실장, TV대, 장식장, 티테이블, 옷걸이

주방용

식탁, 의자, 싱크대, 상부장, 하부장, 기능장

욕실용

수납장

공부방용

책장, 의장, 책상, 옷장, 수납장, 침대

사무용 가구

책상, 의자, 캐비넷, 사물함, 책장, 서랍장, 파티션

상업용 가구

식당, 커피샵 등

탁자, 의자, 소파, 스툴, 진열장, 실내벤치, 옷걸이

병원용

수납장, 책상, 의자, 책장

공연장, 교회, 도서관

의자, 테이블, 책장

출처: 무역위원회(가구산업경쟁력조사)

가정용 가구산업은 침실과 거실 등에 쓰이는 옷장과 침대, 쇼파 등의 제품을 포함하고 있으며, 한국주택가구협동조합에 따르면 전체 가구 시장 내 완성품 판매액 중 61%에 달하는 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 가정은 현대인의 삶에 있어 가족 간의 생활 유대공간으로서 주거생활의 중심 역할을 하고 있으며, 가정용 가구제품은 인간의 생활공간이나 환경이 다양화 됨에 따라 실생활 전반과 전연령에 걸쳐 사용되는 제품으로 소득 수준과 라이프스타일 변화에 따라 변화 및 발전하고 있습니다.

최근 인테리어에 대한 관심과 함께 떠오른 "홈퍼니싱 산업"은 홈(Home, 집)과 퍼니싱(furnishing, 단장하는)의 합성어로 가구나 조명은 물론 벽지나 침구, 카펫, 인테리어 소품 등으로 집안을 꾸미는 것을 의미하며, 넓은 의미로 가정용 가구산업을 포함하고 사업의 영역을 확대하고 있는 추세입니다.

국내 가구시장은 소수의 중대형 기업 중심인 브랜드 시장과 소규모 기업 및 영세사업자로 구성된 비브랜드 시장으로 분류됩니다. 일반적으로 가구 시장에서 브랜드 업체가 차지하는 비중은 30%로 추정되고 있으며, 최근 가구 시장은 대형화 및 고급화 등에 기인해 브랜드 업체의 시장점유율이 상승하고 있는 추세입니다.

피합병법인이 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하고, 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

피합병법인은 트렌드를 반영한 디자인을 개발하고, 10년 이상 오랜 협력관계을 쌓아온 국내외 협력제조사를 통해 품질대비 저렴한 가격의 제품을 생산하여 가성비를 확보하고 있습니다. 또한, 마케팅 관점에서는 상품에 대한 미디어컨텐츠 제작을 통해 고객의 심리적 만족감을 충족시키고 있습니다.

피합병법인의 현재 주력 매출은 자사브랜드인 레이디가구를 통해 발생하고 있고, 라이선스 브랜드인 상일리베가구와 규수방이 그 다음으로 매출 비중이 높습니다. 이와는 별도로 신규 자사 브랜드를 성장시키기 위하여 아이데뉴(2019.7월)와 포더홈(2020.3월)을 론칭하여 운영중에 있습니다. 또한 레이디가구 하위에 서브브랜드로 스카딕, 몬스터매트리스, 시그니처시리즈, 매튜, 론 등을 운영중에 있습니다.

1 운영브랜드.jpg
[오하임아이엔티 운영브랜드]

(출처 : 오하임아이엔티)

회사 매출은 대부분 온라인 판매액이며, 주로 자사몰과 GS SHOP, CJmall, 오늘의 집 등 30여 개의 온라인 쇼핑몰을 통하여 이루어지고 있습니다. 

2 주요 판매채널.jpg
[주요 온라인 판매처]

(출처 : 오하임아이엔티)

(나) 주요연혁 및 성장과정

구분

중요 이슈
브랜드 이슈

비고

설립초창기

(2010년∼2015년)

2009.03 오하임(OHEIM) 설립

2010.03 (주)오하임아이엔티 
 법인 전환 

2012.06 ㈜모빌리엔 설립 

 

2015.12 서정일 대표이사 취임

2009.08 상일리베, 라자가구 온라인판매 운영계약

2010.08 이노센트, 규수방 온라인판매 운영계약

2011.03 까사미아 '까사온' 에이전시 계약

2011.08 레이디가구 침대 독점 운영계약

2012.05 바로크가구 온라인 독점 운영계약

2013.05 리바트, 케이티오, 하움 온라인 에이전시 계약

2013.12 레이디가구 가정가구 전품목 영역 확대

2014.01 장인가구 '아이브' 온라인 독점 운영계약

2014.12 가보로 온라인 독점 운영계약

-. 온라인 가구시장 타켓으로 중소가구
 브랜드 위탁판매 개시

-. 사업구조 및 조직 개편 단행

안정기

(2016년∼2018년)

2016.03 레이디가구 브랜드 인수

2016.07 ㈜모빌리엔과 합병

2017.02 레이디가구 한국브랜드선호도 1위 수상
2017.06 아이언 드레스룸 시리즈 출시

2017.09 레이디가구 론 시리즈 출시
2017.12 레이디가구 KCAI 한국소비자평가 1위 수상

2018.07 레이가구 연구소 토퍼/매트리스 출시
 (몬스터 매트리스, 숙면365)
2018.07 SK스토아 우수업체 선정

-. 자체 브랜드 사업 전격 진출

-. T-커머스 시장 성과 달성

-. 미디어커머스 컨텐츠마케팅 테스트
 성공 → 기반 마련(중장기 계획)

도약기

(2019년∼현재)

2020.01 판교 쇼룸 오픈

2020.05 CJ대한통운 물류서비스
 개시

2019.01 레이디가구 서브브랜드 스칸딕 시리즈 출시

2019.07 아이데뉴 브랜드 론칭

2020.03 포더홈 브랜드 론칭
2020.04 아이데뉴 한국소비자만족지수 1위 수상

2020.04 스타일링뷰 서비스 개시
2020.06 온라인 쇼룸관 오른
2020.07 '레이디키친' 론칭
2020.08 포더홈 한국품질만족도 1위 수상

-. 최신 트렌드에 맞춘 상품디자인
 개발력 강화

-. 해외 직접수입 루트 개척 및 확장

-. 컨텐츠마케팅 역량 개편 및 확대추진
-. 히트제품개발 프로세스 도입

-. 품질물류운영 고도화 추진

(2) 제품 설명

피합병법인이 온라인 채널을 통해 판매하고 있는 제품은 레이디가구 1,800여개, 상일리베 등의 에이전시 브랜드와 기타브랜드 1,200여개로 총 3,000개가 넘는 제품을 판매하고 있습니다. 이는 결합상품과 옵션판매 등을 포함하고 있는 수치이며, 피합병법인의 주요 제품 라인업은 다음과 같습니다.

(가) 주요 제품 라인업

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[주요 제품 라인업 1]

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[주요 제품 라인업 2]

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[주요 제품 라인업 3]

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[주요 제품 라인업 4]

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[주요 제품 라인업 5]

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[주요 제품 라인업 6]

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[주요 제품 라인업 7]

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[주요 제품 라인업 8]

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[주요 제품 라인업 9]

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[주요 제품 라인업 10]

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[주요 제품 라인업 11]

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[주요 제품 라인업 12]

(출처 : 오하임아이엔티)

(나) 경기변동과의 관계

가구산업은 내구재인 만큼 일반적으로 제품의 수명주기가 길어 주택건설 경기, 경제현황, 국민소득수준에 밀접한 관련을 가지고 경기의 변동에 민감하게 반응합니다. 따라서, 경기하강기에는 소비자들이 내구재 소비를 미루는 경향이 있어 매출이 급격히 감소하는 반면, 경기상승기에는 경기변동의 영향으로 인한 시장 수요에 천천히 반응하는 특성을 보입니다.

하지만 최근 가구 시장은 1인가구 증가, 소확행(작지만 확실한 행복) 등의 트렌드와 결합된 가성비 위주의 온라인 시장과 프리미엄 제품 위주의 오프라인 시장을 중심으로 성장하고 있습니다. 해당 시장의 주된 소비층에게 가구 제품은 생활의 편의를 위한 내구재일 뿐만 아니라 개인의 취향과 선호를 반영할 수 있는 소비재로서의 특징을 동시에 가지고 있습니다. 이처럼 가구 수요를 이끌어 낼 수 있는 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 전통적인 내구재산업으로써의 경기민감도가 낮아지는 추세라고 판단합니다. 실제로 중저가 위주의 제품을 주로 취급하는 온라인 가구매출액과 고가제품을 주로 판매하는 백화점의 리빙부문 매출액은 모두 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

4 국내 도소매 가구시장 규모.jpg
[국내 도소매 가구시장 규모]

(출처 : 통계청)

62 주요 백화점 리빙부문 매출신장률 추이.jpg
[주요 백화점 리빙부문 매출신장률 추이]

(출처 : 각사)

피합병법인은 이처럼 다양한 소비성향을 충족시킬 수 있는 브랜드 라인업 확대와 비교적 경기의 영향을 적게 받는 온라인을 통한 판매전략을 통하여 이러한 추세에 대응하고 있습니다.

(다) 계절적 요인

가정용 가구 시장은 웨딩시즌과 이사철에 수요가 증가하는 계절적 특징을 가지고 있습니다. 가정용 가구는 내구소비재의 특성을 가지고 있어 제품의 수명주기가 길고 다른 품목에 비해 제품의 교체 시기가 길기 때문에, 일반적으로 신규 주택 입주 시기에 맞추어 가구를 구입하는 경향이 있습니다. 따라서 가정용 가구의 주요 수요층은 새로운 주거 공간을 꾸미기 위해 결혼을 앞둔 신혼부부와 이사를 앞둔 가정으로 볼 수 있으며, 이들 수요층이 집중되는 웨딩시즌과 이사철에 수요가 증가하고 있습니다.

최근 3개년의 가구 상품군 거래액 현황을 보면 웨딩시즌과 이사철이 집중되는 3~4월 및 10~11월에 거래액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

(단위 : 억원)

6 최근3개년 가구상품군 월별 거래액 현황.jpg
[최근3개년 가구상품군 월별 거래액 현황]

(출처 : 통계청)

피합병법인 최근 3개년의 거래액 현황을 보면 역시나 3~4월과 10~11월에 거래액이 증가하는 모습을 보입니다. 

(단위 : 억원)

7 당사 최근3개년 월별 거래액 현황.jpg
[당사 최근3개년 월별 거래액 현황]

(출처 : 오하임아이엔티)

(라) 제품의 라이프사이클

기존 '가구는 비싸고 이사할 때만 구매한다'는 인식이 강했지만 2014년 이케아가 국내에 들어오면서 당시 국내 소비자들에게 생소했던 '홈퍼니싱'시장을 실질적으로 확대시키는데 결정적인 기여를 하였습니다. '홈퍼니싱(Home Furnishing)'이란 '가구와 더불어 각종 인테리어 소품을 이용하여 집을 편리하고 개성있게 꾸미는 일'을 뜻합니다.

'홈퍼니싱'시장의 확대로 가구시장에도 트렌드가 생기기 시작하였으며 트렌드의 변화에 맞물려 가구제품도 라이프사이클을 타게 되었습니다. 이러한 이유로 과거에 비해 제품의 수명주기가 상대적으로 짧아지고 오랜기간 사용할수 있는 명품, 내구성 위주의 제품보다는 개성있는 최신 디자인 위주의 가성비/가심비 제품을 선호하는 추세입니다.

최근 1인 가구의 증가, 친환경 선호, 최신의 디자인 트렌드 등은 가구 트렌드의 변화에 영향을 미치고 있으며, 가구업계에서도 이러한 소비층들의 실용적, 가치지향적, 자기애적 소비욕구를 채워줄 상품 출시에 공을 들이고 있습니다.

또한 '가구는 직접 보고 사야 한다'는 옛말과는 다르게 온라인을 통해 가구를 구매하는 소비자가 점점 늘면서, 최근 건설·부동산 경기 악화로 실적이 침체되어 있던 가구업계는 기존 오프라인 시장 대신 온라인 시장에서 성장의 돌파구를 찾고 있습니다.

피합병법인은 온라인시장 전문가구업체로서 단순 가성비에 국한된 제품에서 벗어나, 고객이 더 나은 라이프 스타일을 영위할수 있도록 보다 감각적이고 창의적인 트렌디한 제품을 기획하고 여기에 오하임만의 브랜드 가치를 더하고자 노력하고 있습니다.

사람들의 궁금증, 필요함을 자극할 수 있는 브랜드, 라인업을 꾸준히 출시하고 지속적인 확장과 리뉴얼을 통하여 지속가능한 매출 성장이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(3) 사업구조

피합병법인은 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공 통해 제품을 생산하여 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주로 자사몰과 GS SHOP, CJmall, 오늘의 집 등 30여 온라인 쇼핑몰 채널을 통하여 판매하고, 제품에 대한 컨텐츠를 개발하여 주력 마케팅 도구로 활용하며, 고객관리를 위한 CS팀을 별도로 운영하고 있습니다.

해외공장에 발주 의뢰하여 피합병법인이 위탁계약한 물류센터에서 피합병법인 재고로 보유하면서 판매하거나, 국내 협력업체에서 생산하는 제품을 위탁판매하는 방식으로 운영하고 있습니다.

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[Business value chain]

(출처 : 오하임아이엔티)

피합병법인은 생산시설을 보유하고 있지 않으며, 모든 제품을 외주생산 방식으로 수급하여 생산설비 및 생산인력에 대한 투자 비용을 절감하고 매출 감소에 따른 고정비 리스크 효과를 크게 낮추었습니다. 

피합병법인은 외주 생산에 따른 품질 저하 및 변동성 리스크는 각 공정별로 철저한 검품시스템을 도입하여 없애고 있습니다. 또한, 피합병법인은 외주처에 대한 대금지급 기일을 철저하게 지키며 쌓아올린 신용을 바탕으로 대부분의 외주 협력업체와 10년 이상 거래하며 안정적인 공급을 유지하고 있습니다.

피합병법인이 외주생산 및 완제품 매입 방식을 통해서 얻을 수 있는 이점은 다음과 같습니다.

1) 생산설비 및 생산인력에 대한 투자 비용의 절감

2) 생산설비 소유시 발생하는 각종 고정비 및 관리비, 고정자산에 대한 감가상각비 절감

3) 자재 사급시 요구되는 창고부지 및 시설, 관리인원, 각종 관리비, 재고불량의 위험성 절감

4) 외주업체별로 제품 가격 견적과 사양을 비교하여 합리적인 제품 가격 책정

5) 수준 높은 생산기술과 생산설비를 갖춘 외주업체 선정을 통해 고품질의 제품수급

6) 제품의 탄력적인 수급일정 조절 및 수량조정 가능

7) 신제품 개발 및 영업에 집중할 수 있는 환경 가능

피합병법인은 외주가공업체에서 생산한 제품을 완제품 형태로 매입하는 형태이기에, 별도로 매입하는 원재료는 없으며 가격변동이 거의 없을 정도로 안정적으로 공급받고 있습니다. 하지만 상품 가격에 영향을 미치는 원/달러 환율과 수출, 수입 규제 등에 따라 좌우될 수 있습니다.

(4) 신규 사업

피합병법인은 자사 브랜드의 개발 및 육성을 기업 중점과제로 삼고 있습니다. 

우선
(가) 현재 주력 브랜드인 레이디가구에서 성장을 위한 노력을 진행
함
과 동시에 신규로
(나) 아이데뉴
와

(다) 포더홈
을 론칭하여 육성하고자 합니다.

또한, 온오프 멀티채널 전략의 일환으로 2020년 1월 판교 소재 오프라인 쇼룸을 오픈하여 운영하고 있으며, 향후 5년이내에 서울 수도권 지역과 지방 거점 도시를 중심으로 쇼룸 5개점 이상을 확대 운영할 계획입니다.

(가) 레이디가구 브랜드 육성

1) 레이디가구 핵심 서브 브랜드인 '스칸딕' 시리즈 확대

현재 "SCANDIC Bedroom", "SCANDIC Living room", "SCANDIC Junior", "SCANDIC Kitchen"중 일부 라인업만 출시되어 있으나, 신규 모델을 추가 출시하여 본격적으로 "북유럽 패밀리가구"로서의 완성도를 높여나갈 계획입니다.

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[스칸딕 브랜드 컨셉]

(출처 : 오하임아이엔티)

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[스칸딕 시리즈 신규 론칭계획]

(출처 : 오하임아이엔티)

2) 레이디가구 시그니처 시리즈 확대

피합병법인은 레이디가구 프리미엄 브랜드인 시그니처 시리즈를 2019년에 론칭하여 운영 중에 있습니다. 시그니처 시리즈는 고품질 명품 가구를 매우 합리적인 가격에 제공하는 것을 목표로, 여타 온라인 가구 제품에 비해서 다소 높은 가격대를 형성하고 있지만 소비자들에게 차별화된 가치를 선사하고자 합니다. 피합병법인은 기존 라인업을 한층 강화하는 한편, 모듈형 소파와 1인용 리클라이너, 북유럽풍 세라믹 식탁 등의 신규 라인업으로 확장할 예정입니다.

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[시그니처 시리즈 신규 론칭계획]

(출처 : 오하임아이엔티)

3) 매트리스 수면연구소 Lab 카테고리 강화

피합병법인의 주력제품은 가성비 중심의 저가형 매트리스였습니다. (슈퍼싱글 기준 객단가 6만원 ~ 15만원 수준) 당시 저가형 매트리스가 시장에서 유행하였고, 때마침 피합병법인이 상품을 개발하고 영업하는 방식이 온라인 저가형 매트리스에 적합한 구조였기에 괄목할만한 성과를 거두었습니다.

그러나 피합병법인은 저가형 매트리스 시장 성장성의 한계를 예측하였습니다. 이에 2019년 7월, 품질을 전보다 업그레이드하는 한편, 소비자들에게 더욱 합리적인 가격을 내세운 '몬스터 프리미엄 더블매트리스'를 출시하였습니다. 30만원 내외의 가격수준으로 온라인 시장에서는 다소 고가의 상품이었으나, 미디어커머스 광고 등을 통해 고객의 심리적인 만족감을 충족시키며 해당 제품은 성공적인 데뷔를 하였습니다.

피합병법인은 이를 시작으로, 매트리스 부문의 카테고리를 정비하고 온라인시장에서는 상대적으로 고가 상품 라인업을 강화하는 것을 기업의 주요 전략으로 수립하여 이를 실행 중에 있습니다. 또한, 레이디가구 쇼룸에서 Lab Zone을 운영하여, 고객이 직접 매트리스를 체험하면서 제품에 대한 신뢰를 쌓을 수 있도록 하고 있습니다.

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[쇼룸 lab zone]

(출처 : 오하임아이엔티)

4) 부엌가구 '레이디키친' 신규 론칭

피합병법인은 부엌가구 브랜드 '레이디키친'을 2020년 7월에 론칭하였습니다. 부엌가구는 제품의 특성상 오프라인 거래비중이 높은 경향이 있었으나, 최근 한샘과 현대리바트 등 탑브랜드사를 중심으로 홈쇼핑과 온라인 매출이 급격히 증가하는 추세입니다. 현대리바트의 경우 2019년도 부엌가구 부문에서만 160억원 수준의 매출을 기록한 것으로 확인되었습니다. 현대리바트가 부엌가구를 제외한 온라인 매출 수준이 피합병법인과 비슷한 규모인 것을 고려하면, 피합병법인도 진출 후 2~3년 내에 현대리바트와 비슷한 규모의 매출을 기록할 수 있을 것으로 기대됩니다. 피합병법인은 2020년 2분기 내 '하이그로시 PET도어' Test 출시를 시작으로 순차적으로 제품을 출시하고 2020년 Peak 매출(월간) 5억원을 목표로 하고 있습니다. 

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[레이디키친 제품 라인업]

(출처 : 오하임아이엔티)

(나) 디자인가구 아이데뉴 중점 육성

피합병법인은 2019년 7월 철제드레스룸 중심의 신규브랜드 아이데뉴를 테스트 론칭하였으며, 약 6개월간의 테스트 운영 경험을 바탕으로 2020년 3월 아이데뉴 브랜드를 본격 론칭하였습니다. 기존의 4주형 철제드레스룸 중심에서 Life Style Design Furniture라는 확장된 브랜드 컨셉으로 출시하였으며, 2020년도 내에 월 10억원 이상 매출을 목표로 성장시키고자 합니다.

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[아이데뉴 브랜드 컨셉]

(출처 : 오하임아이엔티)

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[아이데뉴 제품 라인업]

(출처 : 오하임아이엔티)

(다) 신규 브랜드 '포더홈' 론칭

최근 'Home'(집)의 의미는 주거 이상의 가치가 있는 공간으로 변화하고 이에 따라 고객의 니즈도 다양하게 변화하고 있습니다. 이에 2020년 3월에 론칭한 '포더홈' 브랜드는 변화하는 주거문화의 본질에 집중하고 간결한 디자인으로 더 나은 공간과 일상을 추구하는 고객의 니즈를 충족시키는 브랜드 컨셉을 만들고자 합니다. 또한, 고객에게 실용적이고 합리적인 소비가치를 제공하기 위해 기존 레이디가구와 더불어 가격 경쟁력을 가질 수 있는 브랜드로 육성할 계획입니다.

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[포더홈 브랜드 컨셉]

(출처 : 오하임아이엔티)

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[포더홈 제품 라인업]

(출처 : 오하임아이엔티)

(라) 오프라인 쇼룸의 확대

피합병법인은 2020년 1월에 판교 쇼룸을 오픈하여 레이디가구 주요제품과 아이데뉴 제품을 직접 보고 체험할 수 있는 공간으로 활용하고 있습니다. 판교 쇼룸 운영을 통하여 오프라인 쇼룸으로 '실물확인'과 '사전체험'에 대한 고객 니즈를 충족시키고 매출에 기여할수 있다고 판단하였습니다. 이에 향후 5년이내에 서울 수도권 지역과 지방 거점 도시를 중심으로 쇼룸 5개점 이상을 확대 운영할 계획입니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 목표시장 및 목표시장의 특성

통계청에 따르면 2019년 소매판매액 기준 국내 온라인 가구시장 규모는 약 3.4조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년의 약 1.1조원 대비 3배 이상 증가한 수치로써 해당 기간 동안 연평균 24.7%의 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 온라인 가구 시장은 소비자들이 다양한 판매채널을 통하여 수많은 상품들을 쉽게 비교할 수 있어 오프라인 시장 대비 가격 경쟁력이 중시되는 가성비 위주의 시장입니다. 편의성을 중시하는 1인가구 및 맞벌이가구, 인테리어 소품 등을 활용해 집을 꾸미고 정리하는 홈퍼니싱 시장 수요자들이 주된 소비층입니다.

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[국내 도소매 가구시장 규모]

(출처 : 통계청)

한편, 통계청에 따르면 홈퍼니싱 시장의 주요 고객층인 1인가구의 비중은 현재 전체 가구수의 30%를 상회하고 있으며 장기적으로 36% 수준까지 성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 온라인 가정용 가구판매사업을 영위하는 피합병법인의 목표시장은 온라인 구매가 익숙한 젊은 세대라고 할 수 있습니다. 30대를 주력으로 20대 ~ 40대가 그 대상입니다.

이들은 제품을 소비할 때 가성비를 중요시하는 경향을 가지고 있습니다. 사회초년생, 신혼가구, 어린자녀를 둔 가정 등으로 주로 구성되며 합리적인 소비를 추구하는 경향에 따라 온라인을 통해 다양한 제품의 가격 및 품질을 비교하여 소비 의사결정을 내립니다.

[고도몰 레이디가구 연령별 거래액]

(단위: 천원, %)

구분

10대

20대

30대

40대

50대

60대

70대

연도합계

2017년

45

5,616

4,473

1,318

-

-

-

11,451

2018년

8,323

286,658

449,261

163,845

30,248

1,548

169

940,051

2019년

20,805

676,635

1,284,390

521,062

142,697

21,624

391

2,667,604

연령대 합계

29,173

968,909

1,738,124

686,225

172,945

23,172

560

3,619,106

비율(%)

0.8%

26.8%

48.0%

19.0%

4.8%

0.7%

0.0%

100.0%

(출처 : 오하임아이엔티)

한편, 가구 제품은 부피적인 한계로 인해 배송과 반품이 쉽지 않아 온라인을 통한 구매에는 실물과 차이가 발생할 위험이 존재합니다. 온라인 가구판매사이트나 어플리케이션들은 많은 고객들의 깊이 있는 리뷰들을 통해 이러한 단점을 보완하고는 있으나 위험성이 완전히 해소되는 것은 아닙니다. 피합병법인은 이러한 단점을 보완하고, 대형 가구브랜드 대비 부족한 브랜드 인지도를 개선하기 위하여 레이디가구와 아이데뉴 브랜드 쇼룸을 2020년 1월 판교에 오픈하여 운영 중에 있습니다.

결론적으로, 피합병법인은 기본적으로 가성비를 중요시하는 온라인 고객이 목표시장입니다. 특히, 가구 특성으로 인해 고객들이 불안해할 수 있는 요소들을 오프라인 쇼룸을 통해 해소해 줌으로써, 경쟁회사들 대비 차별화된 강점을 보유하고 있습니다.

(나) 산업의 연혁

가정용 가구산업은 국민의 생활 수준 및 소비성향 등과 밀접한 연관이 있는 산업입니다.

1960년대부터 꾸준히 성장해 온 가구 분야는 특히 1970년대 후반 이후에는 급속한 경제성장과 건설경기호황, 그리고 1990년대 들어서는 디자인과 기능성을 중요시한 인테리어에 대한 인식이 확산됨에 따라 지속적인 호황을 누려왔습니다.

그러나 1998년의 IMF 외환위기, 2008년의 글로벌 금융위기에 따른 경기침체 여파로 구매력 감소, 결혼시기의 지연, 산업경쟁의 심화 등으로 인해 양적인 성장이 한계에 이르게 되었습니다. 이러한 이유로, 당시 가정용 가구산업계에서는 대대적인 구조조정이 발생하였습니다. 제품 경쟁력이 없는 영세업체들은 도태되고, 디자인과 품질에 대한 경쟁력을 갖춘 우수한 업체들만이 생존하는 산업적 구조가 정착되었습니다. 이에 과거 상위 브랜드업체 및 영세업체 간의 치열한 가격경쟁으로 인한 업체 전반의 수익성 저하 문제가 상당 부분 개선되었습니다.

현재, 가정용 가구시장 고객의 욕구가 다양화되고 트렌드가 변화되면서 가구브랜드들은 친환경소재 도입, 디자인 개발 등을 지속적으로 추진하며 스스로 차별화하고 있습니다. 연대별 가구산업의 발전과정과 특성은 다음과 같습니다.

1950년대

단순 수공에 의한 주문형식의 근대적 가구생산 단계

- 1950년대 들어와서 가구산업은 전후 건설수요，관공서의 대량건립 등으로 내수가 급증하였으나 영세성을 벗어나지 못하였고 영세한 소규모 주문생산 체제의 가내수공업 형태가 주를 이루었다. 하지만 이후, 서양의 가구생산 방식이 국내에 도입되면서 가구산업은 급속도로 발전하는 시대를 맞이하였습니다. 또한, 이 시기는 국내 가구가 좌식 형태의 전통 양식에서 입식 형태의 서구식 양식으로 변화되는 태동기라 할 수 있다.

1960년대

기계생산에 의한 가구산업의 본격화 단계

- 1960년대 서구적 현대가구를 생산하기 시작하였으며，기업 단위의 가구생산이 본격적으로 시작되어 다양한 생산체계가 확립되기 시작하였다. 인구증가，가족구조의 변화，인구 도시집중화에 따라 주택 신축 증가 등과 더불어 목재，합판，기계설비 등의 관련 산업의 발전에 힘입어 가구산업은 내수산업으로서 발전기반을 형성하였다.

1970년대

대형 기업화 및 가구산업의 수출 시작 단계

- 현재 방식의 제조기술 등이 도입되고，국내건설업체의 미국과 일본 등 해외 진출로 인해 가구류의 수출이 시작되었다. 서구적 인테리어 도입 등 실내 장식적 가구 도입과 맞춤형가구가 유행하였으며 아파트형 가구디자인 등장으로 주방가구 및 거실 가구 수요 증대와 서구식 생활양식이 유행하였다.

1980년대

다각적 활동으로 기업경쟁과 수출 산업단계

- 제품의 질적 향상，신제품 개발을 통한 다양화，새로운 시장개척 등 다각적인 활로 모색과 국내에서 정기적인 국제가구전시회 개최로 국제적인 인지도가 제고 되었으며 유럽 선진가구회사와의 기술제휴 등으로 도시형 주거 공간으로 자리잡은 아파트 문화에 적합한 우수한 기능을 겸비한 가구들이 등장하였다.

1990년대

침체기 및 경쟁력 약화로 국제적 경쟁 단계

- 가구디자인의 다양한 소재，기술발전 가속화로 가구 브랜드 설립이 증가 되었으며 유행에 민감한 시장에 대응하기 위한 선진기술의 도입으로 디자인 분야에 지원이 중점적으로 강화되었다. 1990년부터 2000년대 들어 서울의 가구제조업은 급격히 둔화되고 상대적으로 경기지역은 급성장하는 경향을 보이며 꾸준한 성장이 이루어졌다.

2000년대

신 디자인 시대로 새로운 활로의 모색

- 2000년대 상반기 SOHO('Small Office Home Office' 작은 사무실과 자택사무실을 거점으로 하는 근무형태, 탈오피스 개념)의 확산으로 해외 조립식 가구로서의 사무용 가구판매가 급증하였으며，2000년대 중반에는 로하스（웰빙 & 친환경） 확산에 따른 가구트렌드 변화로 목재의 표면처리와 가공방법이 다양해졌고, 실용적 디자인과 친환경 자재를 이용한 수공 제품이 증가하였다.

2010년대

글로벌 국제주의 양식의 다양화

- 가구산업 또한 온라인을 통한 상품정보가 풍부해지고 쇼핑문화가 발전하게 되었으며 가구의 온라인 쇼핑몰 이용이 급증하였다. 이케아의 성장에 따른 홈퍼니싱 시장의 성장이 두드러지기 시작하였으며, 1,2인 가구 수 증대에 따라 디자인과 가성비를 중시하는 가구소비 트렌드가 확립되었다.

2020년대

최신 트렌드와 고객의 니즈에 맞춘 차별화된 가치제공 중점

- 현재, 가정용 가구산업은 급격히 변화하는 시장 트렌드와 고객의 니즈를 충족시킬 수 있는 친환경제품, 신소재 상품개발, 고품질 수입제품, 디자인 트렌드 상품 개발 등을 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한, 차별화된 마케팅전략 및 고객서비스 등에 중점을 두어 대다수의 브랜드 가구 업체들이 기존고객 관리 및 신규고객 창출에 노력을 기울이고 있다.

(다) 수요 변동요인

피합병법인이 판매하고 있는 인테리어가구 제품의 수요 변동요인은 앞서 기술한 경기변동과의 관계, 계절적 요인외에도 다음과 같이 다양한 관점에서 분석될 수 있습니다.

1) 온라인 유통채널의 판매증가

e-Commerce의 발전과 함께 온라인 판매채널을 통한 가구의 판매와 소비가 활성화됨에 따라 중간유통마진이 제거된 가격경쟁력 높은 제품들에 대한 수요가 지속적으로 높아지고 있는 추세입니다.

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[국내 e-commerce 시장 규모 추이]

(출처 : 통계청)

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[국내 주요 e-commerce 판매채널]

(출처 : 오하임아이엔티)

이때 온라인 상에서 가구를 구입하는 소비자들 중 상당 부분은 여전히 오프라인 매장에서 직접 만져보고 경험해 본 후에야 소비 의사결정을 내리고자 하는 욕구가 있습니다. 이에 따라, 소비자들은 일종의 절충안으로서 유튜브나 SNS상의 리뷰 동영상이나 온라인 쇼핑몰의 리뷰 등 실제 구매자들의 솔직한 후기를 이용한 간접경험을 통해 구매를 결심하는 소비형태를 보입니다.

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[국내 인테리어 어플 '오늘의집' 당사 제품 후기]

(출처 : 오하임아이엔티)

이러한 온라인 유통채널의 판매증가 추세는 온라인 가구 사업을 영위하는 피합병법인의 수요증가에도 긍정적인 영향을 미칠 것입니다.

2) 인테리어 버티컬 플랫폼 성장

버티컬 플랫폼(Vertical Platform)은 특정한 관심사를 가진 고객층을 공략하는 서비스 플랫폼으로 수평적 관계를 중시하며 복수의 다양한 서비스와 기능을 제공하는 트위터(Twitter), 페이스북(Facebook)등의 호리존탈 플랫폼(Horizontal Platform)과는 상대적인 개념입니다.

'오늘의집', '하우스앱', '집꾸미기' 등은 인테리어 전문 버티컬 플랫폼으로 지난 몇 년간 수십만에서 수백만명의 이용자들을 확보하여 서로 경쟁적으로 서비스를 제공하고 있습니다.

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[주요 인테리어 전문 버티컬 플랫폼]

(출처 : 오하임아이엔티)

대표적인 인테리어 어플인 '오늘의집'의 경우 2019년 12월 월간방문자수 470만명, 월거래액 403억으로 2018년 12월 대비 2배 이상의 급성장을 기록하였습니다. 피합병법인 또한 18억원(주문건수 13천 건) 수준의 2019년 12월 '오늘의 집' 월거래액을 달성하여 2018년 12월의 8.7억원 대비 106% 성장하였습니다. 

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[오늘의집 거래액 추이]

(출처 : 오늘의 집, 오하임아이엔티)

3) 소득수준 변화

인테리어가구 제품은 기본적으로 소비재이므로 소비자의 소득수준에 영향을 받습니다. 소득수준이 일정수준 이상으로 높아지게 되면 소비자들이 생계유지 이상의 삶의 질을 추구하게 되면서 인테리어에 대한 욕구가 증가하게 되고, 다양한 제품들에 대한 수요가 생겨나게 됩니다.

통상 국민총소득 3만달러 수준을 기점으로 홈인테리어 전문 리테일 브랜드가 론칭되고 한국은 2018년 기점에 돌파한 것을 판단하고 있습니다.

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[각국 gni추이와 홈인테리어 전문 리테일 론칭 시점]

(출처 : World bank)

4) 라이프스타일 변화

최근 주 52시간 근무제의 정착과 1인 가구의 수가 크게 증가되는 가운데 집에서 머무르는 시간의 증가, 결혼시기의 변화, 독신주의 남녀의 증가, 월세 비중 증가 등 사회적인 문화가 변화함에 따라 라이프 스타일이 변화하고 있습니다.

1인 가구, 월세에 적합한 인테리어 수요가 증가하는 추세로 기존의 전문업체를 통한 인테리어 시공보다는 가구와 인테리어 소품을 활용한 셀프인테리어 등 "홈퍼니싱" 수요를 중심으로 시장이 성장하고 있습니다.

이러한 라이프스타일의 변화와 및 홈퍼니싱 수요 증가는 피합병법인의 목표시장인 온라인 가구 시장 내 20대~40대 제품 수요에 크게 영향을 미친다고 분석됩니다.

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[주52시간 근무제 시행후 연령별 재택시간 증가 추이]

출처 : 오픈서베이 '경기에 대한 소비자 인식 조사'(2019.10)

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[1인 가구 증가 추이]

(출처 : 통계청, 장래가구추계)

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[임차가구중 전세 및 월세 비율]

(출처 : 국토교통부)

5) 이사수요(주택경기)

일반적으로 인테리어가구 제품의 수요는 이사수요에 연동되는 경향이 강하기 때문에 주택경기에 영향을 받습니다. 주택산업연구원에서 2019년 12월에 발표한 2020년 주택시장전망에 따르면, 2020년 주택매매거래는 전국적으로 올해(74.8만건) 대비 8% 증가한 81만건 수준이 될 것으로 전망했습니다. 이는 2019년 거래급감에 따른 기저효과로 견저한 거래시장 회복으로 설명할 수 없고, 오히려 대출·주세규제 강화로 수요자의 주택거래 및 주거이동 어려움이 지속되면서 주거이동 정상화를 위한 규제개선 요구가 증가할 것으로 분석하였습니다.

다만, 이사수요(주택경기)에 연동되는 경향은 오프라인 매장을 보유한 가구업체에서 특히 그러하며, 온라인 가구시장은 상대적으로 미비한 것으로 판단하고 있습니다.

(라) 관련법령 또는 정부의 규제 등

지금까지 가정용가구산업은 일반적인 사항 외의 특별한 규제사항이 없었습니다. 그러나 생활수준의 향상으로 인해, 환경친화적인 가구에 대한 수요층이 증가하고 있으며, 이에 선진국의 경우에는 친환경가구로 인증 받기 위한 규제사항이 정립되고 있습니다.

환경에 대한 관심과 중요도가 증가되면서 친환경 소재는 사회적인 이슈가 될 만큼 모든 분야에서 중요한 요인으로 자리잡고 있습니다. 환경부는 2014년 3월부터 "다중이용시설 등의 실내공기질관리법 시행규칙"을 개정하면서 실내 건축자재의 화학물질 방출 허용기준을 기존 012㎎/㎡h에서 0.02㎎/㎡h로 6배를 강화하면서 친환경 소재가 그 어느 때 보다 중요하게 부각되고 있습니다.

또한 보다 나은 삶을 추구하는 웰빙시대가 도래하여 삶의 질 향상을 위해 인체에 무해한 소재로 제조된 친환경 가구가 주목받고 있습니다. 원목가구 수요의 증가는 디자인 측면 뿐 아니라 환경과 건강을 중요시하는 시대 흐름에 따른 것이라고 할 수 있습니다. 합판, 파티클 보드 및 중밀도 섬유보드에 사용되는 접착제가 일부 포름알데히드를 포함할 수 있어 소비자들이 위험을 인식하고 이 화학약품이 사용되지 않는 원목가구에 눈을 돌리면서 원목 스타일이 인기를 얻고 있습니다.

이러한 소비의 흐름에 따라 가구업체들은 최근 포름알데히드 사용이 거의 없는 원목과 천연 소재 페인트를 개발하며 가구의 최종 마감을 하고 있습니다. 또한 1자녀 가구가 증가하면서 자녀에 대한 부모의 관심이 증대되고, 아토피 피부염 등으로부터 아이들의 건강과 안전을 보호할 수 있는 친환경 소재로 만들어진 가구인지 여부는 소비 선택의 중요한 기준이 되어, 가구업계의 주요 경쟁요인으로 대두되고 있습니다.

이러한 소비 트렌드에 부응하고 고객의 니즈를 충족시킬 수 있도록 친환경소재의 제품개발과 친환경인증마크 획득 등 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내외 시장규모 및 추이

1) 국내 가구시장 규모 및 전망

가구산업은 가정용 가구산업과 사무용 가구산업, 상업용 가구산업으로 구분할 수 있으며, 피합병법인이 속해 있는 산업은 가정용 가구산업입니다. 가정용 가구산업은 침실과 거실 등에 쓰이는 옷장과 침대, 쇼파 등을 제조하고 유통하는 산업으로 정의됩니다.

가정용 가구산업이 가장 큰 비중을 차지하는 국내 가구산업의 시장규모는 소매판매액 기준 2014년 4.7조원을 기록한 이후 연평균 12%로 지속 성장하여 2019년 8.2조원 수준으로 파악됩니다. 이는 집을 가구, 조명 및 각종 인테리어 소품으로 꾸미는 홈퍼니싱(Home Furnishing)의 확대와 함께 한샘, 이케아, MUJI 등 국내외 기업들의 적극적인 시장진입이 뒤따랐기 때문이라고 분석됩니다. 또한 1인 가구의 증가, 소득 수준의 향상으로 생활 소품에 대한 수요가 전반적으로 확대되고 있으며, 이러한 가구 수의 확대 및 주거 환경에 대한 인식변화는 가구산업의 지속적인 성장 동력으로 자리매김할 것으로 보입니다.

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[국내 도소매 가구시장 규모]

(출처 : 통계청)

또한 가정용 가구 시장은 노후주택 증가로 인한 개조, 개량에 따른 수요로 인해 지속적 성장이 전망됩니다. 국토교통부에 따르면, 국내 주택시장은 1990년 초반부터 증가한 주택공급으로 인해 최근에 노후 주택이 급증하고 있으며, 2015년 기준 10년 이상된 노후 주택이 전체 주택에서 차지하는 비중이 77%에 이르고 있습니다. 10년 전인 2005년도에 노후주택 비중이 55%임과 비교해 볼 때, 최근 10년 동안 주택 노후화가 빠르게 진행된 것으로 파악할 수 있으며, 이에 따라 주택 개조, 개량에 따른 수요 확대로 가정용 가구 시장 확대는 지속될 것으로 전망됩니다. 

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[아파트 매매 거래량 추이]

(출처 : 통계청, 국토교통부, 부동산114, NH투자증권 리서치 센터)

또한 정보통신기술(ICT)과 가구산업간 결합이 가속화되면서 각 업체들이 스마트 가구 제품을 출시함에 따라 사물인터넷(IoT) 시장이 가구 시장까지 확대될 전망입니다. 주요 가구 업체들은 ICT 기술을 접목한 '스마트 퍼니처' 와 별도의 기기사업부를 신설하여, 국내 가전업체와 공동으로 제품 개발에 나서고 있으며 이에 따라 홈인테리어 시장에도 관련 기술이 적용되면서 스마트 가구 시장 확대가 기대되는 바, 가구산업의 긍정적인 요인으로 작용할 전망입니다.

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[스마트가구제품 이미지 예시]

(출처 : 오하임아이엔티)

2) 국내 온라인 가구시장 규모 및 전망

통계청에 따르면 2019년 소매판매액 기준 국내 온라인 가구시장 규모는 약 3.4조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년의 약 1.1조원 대비 3배 이상 증가한 수치로써 해당 기간 동안 연평균 24.7%의 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

이러한 국내 온라인 가구시장의 성장은 기본적으로 소매업종 전반에 걸쳐 나타나고 있는 온라인 거래액수 증가 추세에 기인합니다. 국내 온라인 시장 소매판매액은 2005년 약 60조원에서 2019년 135조원에 이를 만큼 가파른 성장을 이어오고 있습니다. 이는 1) 중저가의 실용성을 우선시하는 소비성향의 확대 및 2) 1인 가구 및 맞벌이가구 증가에 따른 편리성 위주로의 라이프 스타일 변화에 따른 현상으로 파악됩니다.

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[국내 이커머스 거래액 추이 및 1인가구 비중 추이]

(출처 : KOSIS, 이베스트투자증권)

통계청에 따르면 2019년 국내 가구시장 규모(소매판매액 기준)는 약 8.2조원으로 이 중 온라인 시장규모는 약 3.4조원으로 추산됩니다. 가구 시장은 오랫동안 부피적인 한계로 인하여 온라인 판매가 매우 제한적이었습니다. 하지만 최근 1) 가구부품을 작은 부피로 포장하여 소비자가 직접 조립하여 사용할 수 있도록 하는 DIY(Do It Yourself) 제품의 등장, 2) 온라인 쇼핑몰의 실사용 후기 등을 통하여 제품 간접체험이 가능해진 점, 3) 과거에 비해 저렴하고 신속해진 택배 서비스 개선 등의 이유로 가구시장의 온라인 판매비중은 점차 증가하는 추세입니다. 

[가구상품 소매판매 및 온라인소핑 거래액]

(단위: 억원)

연도

전체

온라인(%,전체대비)

모바일(%,전체대비)

2014

46,770

11,190(23.9%)

3,134(6.7%)

2015

68,332

12,969(19.0%)

5,111(7.5%)

2016

71,263

16,726(23.5%)

7,881(11.1%)

2017

71,377

26,119(36.6%)

5,343(21.5%)

2018

75,474

31,335(41.5%)

19,925(26.4%)

2019

82,247

33,718(41.0%)

22,418(27.3%)

(출처 : 통계청)

실제로 가구 소매판매 시장에서 온라인이 차지하는 비중은 2014년 24% 수준에서 2019년에는 41%까지 성장하였습니다. 이는 2019년 기준 약 30% 수준으로 예상되는 국내 전체 소매시장의 온라인 침투율과 비교하여도 월등히 앞서는 수치라고 할 수 있습니다. 국내 가구 시장에서 온라인을 통한 소매 사업을 영위하는 피합병법인에 매우 유리한 환경이라고 파악됩니다. 

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[국내 가구 온라인 침투율]

(출처 : 국가통계포털, 미래에셋대우 리서치센터)

향후 온라인 가구 시장의 성장은 1) 온라인 유통채널의 종류 및 판매액 증가 2) "오늘의집", "집꾸미기", "하우스앱" 등 인테리어 전문 플랫폼의 성장 3) 소득수준의 향상 등의 요인에 따라 꾸준히 성장해 나갈 것으로 전망됩니다.

3) 홈퍼니싱 시장 현황 및 전망

홈퍼니싱이란 가구, 인테리어 소품, 생활용품 등을 활용해 집을 꾸미고 정리하는 것을 뜻합니다. 국내에서는 특히 1인 가구, 소확행, 가심비(가성비+심리적 만족도) 등의 트렌드와 결합되어 성장하고 있으며 홈퍼니싱 시장 규모는 2008년 7조원 수준에서 2017년 14조원 수준으로 확대된 것으로 파악됩니다. 2014년 이케아의 국내 진출은 홈퍼니싱 시장 확장에 촉매제 역할을 한 것으로 평가되며, 다양한 컨셉의 쇼룸으로 구성된 이케아 매장은 소비자들로 하여금 조립가구 및 북유럽 인테리어에 대한 관심도가 올라가게 하였습니다. 

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[국내 홈퍼니싱 시장 추이]

(출처 : 통계청)

과거와 달리 소득수준의 향상으로 사람들은 가치 소비, 생활문화 관심이 증대되고 있으며, 이와 관련하여 국내 홈퍼니싱 시장은 성장세에 있습니다. 가구제품의 경우 대표적인 내구소비재로 경기변동에 따른 소득수준의 영향을 받아 전반적인 소득 수준이 향상됨에 따라 안정적으로 성장하는 특성을 가지고 있습니다. 혼자 사는 사람들에게는 집이 휴식의 공간이자 자신의 개성을 드러낼 수 있는 공간인 만큼 홈퍼니싱 시장은 지속 확대될 것으로 전망됩니다.

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[가구수요와 1인당 가처분소득 추이 비교]

(출처: Ibis World(2017.07 기준), 코트라 해외시장 뉴스)

홈퍼니싱 시장 성장 추세와 함께 최근 가정용 가구산업은 생활 편의성을 제공하는 수준을 넘어 개성 및 예술적 공간을 제안하는 수준으로 발전하고 있습니다. 단순히 가구제품을 판매하는 것이 아니라 라이프스타일을 제안하면서 주거문화를 선도할 수 있어야 경쟁우위를 확보할 수 있는 것입니다.

이러한 추세에 따라 피합병법인은 소비자의 개성을 충족시킬 수 있는 브랜드들을 보유하고 있으며 다양한 감성의 신규브랜드 론칭, 라인업 확장을 통해 성장해 나갈 것입니다. 또한 판교를 시작으로 향후 다양한 컨셉의 쇼룸들을 오픈하여 홈퍼니싱에 관심도가 높은 소비자들의 체험 욕구를 충족시킬 계획입니다.

(나) 대체시장의 존재 여부 및 향후 전망

가구 렌탈시장의 확장이 될 경우 피합병법인에 부정적인 영향이 있지 않을까 라는 우려가 시장에 없지는 않지만, 현재는 바디프렌드 라클라우드 침대와 같은 고가침대에 국한해서 운영되고 있고, 중저가 제품으로 확대는 이루어지지 않고 있는 것을 고려해볼 때, 온라인 중심의 사업구조를 가지고 있는 피합병법인에의 영향은 크지 않을 것이라 판단됩니다.

참고로, 국내 렌탈시장은 코웨이 등 선두업체에 의해 정수기, 공기청정기, 비데 등 지속적인 사후관리가 필요한 가전제품을 위주로 형성되기 시작했습니다. 최근에는 안마의자, 매트리스, 의류 건조기, 애견용품 등 렌탈시장의 영역이 점차 다양해지고 있습니다. 이러한 현상은 1인가구, 맞벌이 부부 등이 주된 소비층으로 부상하면서 시간을 아끼고 편의성을 확보할 수 있다면 기꺼이 비용을 지불하는 소비트렌드가 확대되고 있기 때문으로 판단됩니다. 이러한 추세에 따라 가구시장에도 '공유경제'의 바람이 불며 국내 가구시장 메이져 업체들 렌탈시장 진출 준비가 가속화되고 있습니다.

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[국내 1인가구 및 맞벌이 가구 증가 추이]

(출처 : 통계청, 미래에셋대우 리서치센터)

우선 한샘의 경우 2019년 3월 이미 사업목적에 '렌탈 임대업'을 추가하여 장기적 관점에서 렌탈사업을 진행한다는 복안을 제시하였으며, 글로벌 가구회사인 이케아 역시 이미 스웨덴, 스위스 등 유럽지역에서 현지 시장 상황에 맞는 다양한 가구 임대 서비스 테스트를 진행 중 입니다. 동사는 2020년부터 국내 시장 렌탈서비스 론칭을 고려하고 있다고 발표한 바 있습니다. 한편 현대리바트의 경우 2019년 1월, 이미 현대렌탈케어를 통해 매트리스 렌탈사업을 영위하고 있으며, 현대백화점그룹 등 계열사들과 함께 향후 신규 매트리스, 소파, 부엌가구 등으로 라인업을 확장할 계획인 것으로 알려져 있습니다.

이처럼 가구시장 주요 기업들이 렌탈 사업에 진출하는 궁극적 이유는 최근 성장세가 두드러지고 있기 때문입니다. KT경제경영연구소의 보고서에 의하면 국내 렌탈 시장 규모는 2006년 3조원에서 2016년 25.9조원으로 성장하였으며, 2020년에는 약 40조원을 넘어설 것으로 전망됩니다.

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[국내 렌탈시장 규모 및 전망]

(출처: KT경제경영연구소)

이러한 렌탈시장의 성장세에 대한 긍정적인 전망과는 달리 제품별로 통합적으로 가격 및 렌탈조건을 비교할수 있는 사이트가 부재하여 소비자 입장에서 직관적 비교가 어렵고, 의무약정기간 36~48개월로 단기 렌탈 조건이 부재하여 1인 청년가구 소비자를 포함한 현 주거이동주기(전월세 증가 및 주택임대차보호법에 정해진 기간 24개월)를 감안하면 가구제품에 적용할수 있는 부분은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다.

정리하면, 가구 렌탈시장의 주요 제품이 라클라우드 침대 등 고가의 모션베드 위주이며, 저가 제품으로 확대될 가능성은 낮은 것으로 판단되어, 향후에도 렌탈시장 확대가 피합병법인의 제품 라인업에 직접적으로 미치는 영향은 미미할것으로 판단됩니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

(가) 경쟁 형태

한국산업통계자료에 따르면 2018년 기준 국내 10인 이상 가구업체 수는 1,529개에 달하여 전년대비 17개소가 증가하며 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 이는 가구산업 전반이 특별히 높은 수준의 기술을 필요로 하지 않는 저위기술산업군에 포함되어 신규사업자의 시장 진입이 비교적 용이한 특성을 가지고 있기 때문으로 판단됩니다.

하지만 최근 가정용가구 시장은 디자인, 품질, 사후관리, 매장, 서비스를 바탕으로 성장한 3~5개의 대형 브랜드업체 위주의 경쟁체제로 재편 중에 있으며, 소비수준의 향상에 따라 이러한 추세는 앞으로 더욱 가속화될 것으로 전망됩니다. 이는 과거 중시되었던 내구성 및 가격경쟁력 이외에도 디자인, 개성반영, 실용성 등 소비자들의 차별화된 선호를 충족시키는 것이 가구 시장의 핵심 경쟁력으로 부각되고 있음을 의미합니다. 실제로 국내 가구산업 매출액 증감율과 국내 주요 브랜드 가구 업체의 매출 증감율을 비교하면, 시장 성장보다 대형 브랜드업체의 매출증가가 가파르게 일어나고 있음을 알 수 있습니다.

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[가구업계 현황]

(출처 : 한국산업통계, DART)

이에 피합병법인의 기존 핵심 요소인 가격경쟁력과 더불어 우수한 디자인 역량을 바탕으로 소비자의 다양한 욕구를 충족시킬 수 있는 다수의 제품라인업 확장 및 브랜드 육성에 힘쓰고 있습니다. 또한 판교에 쇼룸을 오픈하여 피합병법인의 핵심 브랜드인 레이디가구 및 아이데뉴의 브랜드 인지도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 확보한 피합병법인의 핵심역량을 바탕으로 다수의 중소 업체가 난립하는 국내 가구시장에서 피합병법인만의 공고한 입지를 구축할 수 있을 것으로 판단합니다.

(2) 경쟁업체 현황

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원,%)

구분

오하임아이엔티

한샘

현대리바트

2019년도

(제10기)

2018년도

(제9기)

2017년도

(제8기)

2019년도

(제47기)

2018년도

(제46기)

2017년도

(제45기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)

설립일

2010년 3월 26일

1973년 9월 12일

1999년 6월 10일

매출액

19,364

13,051

12,825

1,698,372

1,928,463

2,062,515

1,237,573

1,351,703

889,831

매출원가율

34.9%

12.6%

8.6%

72.1%

73.5%

71.0%

82.7%

82.9%

77.7%

영업이익

2,161

1,796

1,936

55,772

56,033

140,545

23,883

48,133

50,676

영업이익률

11.2%

13.8%

15.1%

3.3%

2.9%

6.8%

1.9%

3.6%

5.7%

순이익

1,722

1,318

1,477

42,723

89,970

95,951

19,466

38,881

36,954

순이익률

8.9%

10.1%

11.5%

2.5%

4.7%

4.7%

1.6%

2.9%

4.2%

총자산

15,531

12,101

10,665

1,202,638

940,150

975,706

752,808

678,897

682,759

총부채

6,087

4,450

4,081

589,339

365,683

468,090

294,855

231,522

269,113

자기자본

9,444

7,651

6,584

613,299

574,467

507,616

457,953

447,375

413,646

상장여부

(상장일)

비상장

유가증권시장 상장(02.07.16)

유가증권시장 상장(05.11.22)

주요제품

(매출비중)

침대류(37.3%), 수납장(27.3%), 소파류(12.1%), 식탁류(5.9%)

침대 등 가정용가구 (73.4%)

주방/빌트인, 자재판매(26.6%)

산업자재, 부품 등 유통(34.2%)

B2C가구(침대,소파 등) (24.9%)

빌트인가구(23.8%)

사무용가구 (6.6%)

구분

지누스

에이스침대

에넥스

2019년도

(제41기)

2018년도

(제40기)

2017년도

(제39기)

2019년도

(제43기)

2018년도

(제42기)

2017년도

(제41기)

2019년도

(제44기)

2018년도

(제43기)

2017년도

(제42기)

설립일

1979년 3월 8일

1977년 5월 12일

1971년 4월 18일

매출액

817,138

621,764

602,755

277,433

244,987

206,083

363,611

445,688

434,533

매출원가율

68.2%

71.6%

70.3%

38.6%

39.1%

44.1%

91.4%

90.7%

83.8%

영업이익

103,868

53,087

87,201

49,912

40,258

31,438

-2,831

913

3,467

영업이익률

12.7%

8.5%

14.5%

18.0%

16.4%

15.3%

-0.8%

0.2%

0.8%

순이익

72,426

43,609

45,152

42,345

28,689

26,429

-3,637

1,356

2,163

순이익률

8.9%

7.0%

7.5%

15.3%

11.7%

12.8%

-1.0%

0.3%

0.5%

총자산

755,068

514,784

340,369

519,688

477,105

425,894

132,037

155,415

171,432

총부채

380,924

338,535

208,829

51,169

45,486

33,208

77,860

95,956

111,174

자기자본

374,144

176,250

131,539

468,519

431,619

392,686

54,177

59,459

60,258

상장여부

(상장일)

유가증권시장 상장(19.10.30)

유가증권시장 상장(96.05.03)

유가증권시장 상장(95.07.08)

주요제품

(매출비중)

매트리스 (51.7%)

침실가구 (39.9%)

침대제품 (93.7%)

기타 상품 (5.4%)

부엌가구, 붙방이장 (63.3%)

자재판매 등 (15.9%)

(출처 : 각사 DART 공시사항)

현재 국내 가구시장은 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없어 정확한 시장점유율을 추산하기는 어렵습니다.

(3) 비교우위 사항

피합병법인은 온라인가구회사로서 뛰어난 원가경쟁력을 보유하고 있으며, 2018년부터 디자인과 컨텐츠 마케팅 역량을 대폭 강화하여 여타 가구회사들과는 다른 차별화된 가치를 제공하고 있습니다. 피합병법인의 핵심가치는
1) 합리적인 가격, 2) 차별화된 상품가치, 3) 온오프 멀티채널 마케팅 역량입니다.

39 오하임아이엔티 비교우위 사항.jpg
[오하임아이엔티 비교우위 사항]

(출처 : 오하임아이엔티)

(가) 합리적인 가격

온라인사에서 제품의 가격 비교는 상대적으로 수월하기 때문에 온라인 시장에서 가격 경쟁력은 우위요소가 아닌 필수요소로 자리잡고 있을정도로 중요한 요소가 되었습니다. 피합병법인의 온라인 기반 유통구조와 제휴공급사망을 통하여 우수한 가격경쟁력을 확보하고 있습니다.

피합병법인은 온라인 유통구조로 오프라인 매장 운영비용을 없애고, 국내제휴공급사와 해외공장에서 직접 제품을 소싱함으로써 제품원가를 낮추고 있습니다. 이를 통해, 비슷한 품질의 제품에 대해서 타사대비 뛰어난 가격경쟁력을 유지할 수 있었습니다.

㈜한샘, 현대리바트 등의 빅브랜드 유사품질 제품 대비 매우 저렴한 수준의 제품 포지션으로 가격 경쟁우위를 확보하고 있습니다. 

40 타사(빅브랜드사) 유사품질 제품 대비 자사제품 가격비교 1.jpg
[타사(빅브랜드사) 유사품질 제품 대비 자사제품 가격비교 1]

40 타사(빅브랜드사) 유사품질 제품 대비 자사제품 가격비교 2.jpg
[타사(빅브랜드사) 유사품질 제품 대비 자사제품 가격비교 2]

40 타사(빅브랜드사) 유사품질 제품 대비 자사제품 가격비교 3.jpg
[타사(빅브랜드사) 유사품질 제품 대비 자사제품 가격비교 3]

40 타사(빅브랜드사) 유사품질 제품 대비 자사제품 가격비교 4.jpg
[타사(빅브랜드사) 유사품질 제품 대비 자사제품 가격비교 4]

(출처 : 오하임아이엔티)

이러한 가격 경쟁력은 주요매출시장인 인테리어버티컬 플랫폼 오늘의집, 네이버의 스마트스토어, 11번가, 이베이(지마켓과 옥션), 롯데닷컴과 GS홈쇼핑 등에서 피합병법인의 제품이 주목받고 있는 주요 이유 중 하나입니다.

또한, 피합병법인은 2020년 3월에 합리적인 가격을 내세운 '포더홈' 브랜드를 론칭함으로써 가격 경쟁력을 더욱 높일 계획입니다.

(나) 차별화된 상품가치

합리적인 가격 다음으로 고객들이 중요하게 생각하는 것이 디자인과 품질입니다.

피합병법인은 최근 몇 년간 지속적으로 디자인, MD 전문인력을 채용하며 상품디자인 역량을 키워왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 최신 트렌드를 반영한 디자인과 품질의 제품을 출시하고 있으며, 최근에 출시한 다수의 제품들이 히트상품(월매출 1억 이상)으로 성장하고 있습니다. 월매출1억이상 히트상품 수가 2018년 5종(Peak 13.4억원)에서 2019년 18종(Peak 31.4억원)으로 대거 확대되었습니다.

41 고객 상품평 사례.jpg
[고객 상품평 사례]

(출처 : 오하임아이엔티)

또한, 해외에서 직접 수입하여 판매하는 자사브랜드 제품의 비중이 증가함에 따라 피합병법인에서는 제품의 품질관리를 위해 2019년 하반기부터 품질물류센터 조직을 세팅하였습니다. 물류 운영을 더 고도화하고 고객서비스를 강화하기 위해서 2020년 2월 국내 대형물류회사인 CJ대한통운과 물류계약을 체결하였습니다. 특히, 기존에 배송 직전 배송기사를 통해 안내하던 해피콜(현재 2차 해피콜)에 사전 배송예정일 안내(1차 해피콜)를 추가 운영할 계획이며 현재 테스트 운영중에 있습니다. 2020년 5월부터는 모든 직수입 상품을 일원화하여 물류운영 서비스를 한층 더 강화해 나가고 있습니다.특히, 배송 직전 배송기사를 통해 안내하던 해피콜(현재 2차 해피콜)에 사전 배송예정일 안내(1차 해피콜)를 추가하여 고객서비스를 한층 더 높여나가고 있습니다.

42 타사(온라인 중소브랜드사) 대비 자사제품 경쟁우위 비교 1.jpg
[타사(온라인 중소브랜드사) 대비 자사제품 경쟁우위 비교 1]

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[타사(온라인 중소브랜드사) 대비 자사제품 경쟁우위 비교 2]

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[타사(온라인 중소브랜드사) 대비 자사제품 경쟁우위 비교 3]

(출처 : 오하임아이엔티)

(다) 온오프 멀티채널 마케팅 역량

마지막으로 회사의 비교우위를 결정하는 핵심요소는 고객들에게 피합병법인 제품의 특장점들을 효과적으로 전달할 수 있는 마케팅 능력입니다. 이와 관련하여 피합병법인은 1) 미디어 커머스에서 활용되는 컨텐츠 마케팅과 2) 실물확인과 체험을 위한 쇼룸 운영으로 온오프라인 멀티채널 마케팅 전략에 집중하고 있으며 이를 기반으로 타사대비 차별화된 비교우위를 점유하고 있습니다.

1) 컨텐츠커머스 경쟁력

피합병법인은 온라인시장에서의 가구제품 마케팅의 한계점을 명확히 직시하고, 소비자의 궁금증 해소는 물론 필요함을 자극하여 신규 구매 니즈를 불러일으킬 수 있는 신선한 내용의 컨텐츠를 제작하는데 초점을 맞추고 있습니다. 소비자는 피합병법인의 제품과 컨텐츠를 소비하는 사람으로 인식하고, 소비자의 관점에서 잘 만들어진 피합병법인 제품과 이를 더 잘 보여줄수 있는 컨텐츠 가치를 같이 제공하여 소비자의 가치소비지향 니즈를 충족시키고 있습니다. 또한, 컨텐츠 제작 전문인력을 내재화하여 컨텐츠 영역을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다. 

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[컨텐츠커머스 유형 1]

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[컨텐츠커머스 유형 2]

(출처 : 오하임아이엔티)

[타사 컨텐츠 대비 자사 컨텐츠 비교우위 사례]
-. 자사 컨텐츠 특징

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[당사 컨텐츠 특징]

(출처 : 오하임아이엔티)

-. 타사(빅브랜드) 컨텐츠 특징

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[타사(빅브랜드) 컨텐츠 특징]

(출처 : 오하임아이엔티)

-. 타사(중소브랜드) 컨텐츠 특징

46 타사(중소브랜드) 컨텐츠 특징.jpg
[타사(중소브랜드) 컨텐츠 특징]

(출처 : 오하임아이엔티)

2) 스타일링뷰 도입

온라인 제품 상세페이지에 실구매 고객이 직접 연출한 공간의 이미지와 영상 후기를 회사가 제작한 홍보 이미지보다 먼저 보이게 배치하여 규격, 소재, 색상 등 제품 정보와 더불어 실제 사용 사례를 컨텐츠로 활용하고 있습니다. 

단순히 제품 판매에만 목적을 두는 기존 제품 상세페이지 구성에서 벗어나, 우리 제품의 상세페이지 스크롤을 내려가면서 제품을 즐기듯 공간구성에 대한 영감을 얻을수 있으며 이를 통해 구매의사를 증대시킬수 있다는 장점이 있습니다. 

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[스타일링뷰 이미지]

(출처 : 오하임아이엔티)

3) 오프라인 쇼룸 운영

피합병법인은 온오프 멀티채널 전략의 일환으로 2020년 1월에 판교 쇼룸을 오픈하였습니다. 온라인 시장의 단점인 제품의 실물 확인과 체험에 대한 고객의 니즈를 충족시키는데 탁월한 성과를 보이고 있는바, 향후 3년 내에 서울 수도권 주요거점과 지방광역시 중 일부지역을 대상으로 5개 내외의 쇼룸을 추가 오픈할 계획입니다. 또한 브랜드파워가 약한 피합병법인으로서는 쇼룸을 통해 고객의 믿음과 신뢰 확보가 중요하다고 판단하였고, 무엇보다 실물을 본다면 타사 매장 제품과 비교시 절반도 안되는 가격에 괜찮은 디자인과 품질을 보이는 것에 놀라게 될 것이다.라는 믿음을 가지고 있습니다. 드디어 '20년 1월 4일에 판교 쇼룸을 오픈하였고, 레이디가구 주요제품과 아이데뉴 제품을 직접 실물로 볼 수 있게 되었습니다.

[판교 쇼룸 개요]

-. 소재지 : 경기 성남시 분동구 운중로 227(판교동)

-. 레이디가구 및 아이데뉴 제품 전시 및 체험관 운영

-. 레이디가구 수면연구소 Lab Zone 운영

-. 2020년 1월 운영개시 : 주말 일평균 100팀이상 방문

-. 제품 경험, 실물 감상의 역할에 중점

-. 제품구매는 비치된 QR코드로 모바일 쇼핑몰로 연결 또는 온라인 구매
 (1층 컴퓨터존 운영)

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[판교 쇼룸 전경]

(출처 : 오하임아이엔티)

4) 온라인 쇼룸관 운영

피합병법인은 오프라인 쇼룸을 집에서도 둘러볼 수 있는 '온라인 쇼룸관'서비스를 운영하고 있습니다. 온라인 쇼룸관은 PC나 스마트폰을 통해 피합병법인 오프라인 쇼룸을 360˚ VR로 체험할 수 있는 기능입니다. 소파, 스툴 등 쇼룸 VR 화면 상에 표시된 제품을 클릭하면 제품 상세 정보가 표시되고, 동영상 콘텐츠와 제품 상세페이지, 실제 구매 고객의 후기 등 다양한 정보를 볼 수 있습니다.

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[온라인 쇼룸관 1층]

49 온라인 쇼룸관 2층.jpg
[온라인 쇼룸관 2층]

(출처 : 오하임아이엔티)

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

피합병법인의 주요제품은 침대, 매트리스, 소파, 식탁, 테이블, 책장, 드레스룸, 수납장, 의자 등이 있습니다. 시리즈별로 동일한 소재와 동일한 컨셉의 디자인으로 개발되어 출시되는데, 하나의 시리즈에는 보통 단품과 세트 상품으로 구분 구성되어 판매됩니다.

구분
품목
주요 브랜드

침대

침대
레이디가구
포더홈
아이데뉴
상일리베

매트리스

데이베드

침대 협탁

침대 테이블

수납장

드레스룸

옷장

수납장

올문장

소파

소파

소파베드

소파 테이블

리클라이너

식탁

식탁

식탁용 의자

책상/책장

책상

책상용 의자

책장

기타

화장대

화장대용 의자

거울

테이블

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

피합병법인의 제품은 품목이 매우 다양하고 그에 따라 가격 변동에 미치는 요인들도 다양하여 일반적인 추세는 보이지 않고 있습니다. 제품 또는 시리즈 출시 당시에 책정되는 가격은 대부분의 경우 변동되지 않으며, 각종 프로모션으로 인한 일시적 가격 할인 등은 판매가격 변동의 한 요인으로 볼수 있습니다.

다만, 피합병법인의 가격책정 정책 기준(시장내 가격 포지셔닝)에 따라 자사브랜드(레이디가구외)의 객단가는 증가하고 있는 추세입니다.

(단위: 원)

매출

유형

구분

2019연도(제10기)

2018연도(제9기)

2017연도(제8기)

브랜드

주문
건수

주문건당

평균매출액

주문
건수

주문건당

평균매출액

주문
건수

주문건당

평균매출액

상 품

레이디가구

217,549

163,131

204,463

149,940

166,407

139,604

상일리베

125,110

122,237

73,079

123,607

55,768

141,288

규수방

32,757

120,987

28,800

139,707

43,324

138,481

장인가구

4,713

182,715

12,545

206,521

20,581

206,018

기타

4,966

99,565

13,623

171,341

2,612

967,718

상품 매출 합계
(총액기준)

385,096

145,681

334,004

147,688

306,207

167,371

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

지금까지 가정용가구산업은 일반적인 사항 외의 특별한 규제사항이 없었습니다. 그러나 생활수준의 향상으로 인해, 환경친화적인 가구에 대한 수요층이 증가하고 있으며, 이에 선진국의 경우에는 친환경가구로 인증 받기 위한 규제사항이 정립되고 있습니다.

환경에 대한 관심과 중요도가 증가되면서 친환경 소재는 사회적인 이슈가 될 만큼 모든 분야에서 중요한 요인으로 자리잡고 있습니다. 환경부는 2014년 3월부터 “다중이용시설 등의 실내공기질관리법 시행규칙”을 개정하면서 실내 건축자재의 화학물질 방출 허용기준을 기존 012㎎/㎡h에서 0.02㎎/㎡h로 6배를 강화하면서 친환경 소재가 그 어느 때 보다 중요하게 부각되고 있습니다.

또한 보다 나은 삶을 추구하는 웰빙시대가 도래하여 삶의 질 향상을 위해 인체에 무해한 소재로 제조된 친환경 가구가 주목받고 있습니다. 원목가구 수요의 증가는 디자인 측면 뿐 아니라 환경과 건강을 중요시하는 시대 흐름에 따른 것이라고 할 수 있습니다. 합판, 파티클 보드 및 중밀도 섬유보드에 사용되는 접착제가 일부 포름알데히드를 포함할 수 있어 소비자들이 위험을 인식하고 이 화학약품이 사용되지 않는 원목가구에 눈을 돌리면서 원목 스타일이 인기를 얻고 있습니다.

이러한 소비의 흐름에 따라 가구업체들은 최근 포름알데히드 사용이 거의 없는 원목과 천연 소재 페인트를 개발하며 가구의 최종 마감을 하고 있습니다. 또한 1자녀 가구가 증가하면서 자녀에 대한 부모의 관심이 증대되고, 아토피 피부염 등으로부터 아이들의 건강과 안전을 보호할 수 있는 친환경 소재로 만들어진 가구인지 여부는 소비 선택의 중요한 기준이 되어, 가구업계의 주요 경쟁요인으로 대두되고 있습니다.

이러한 소비 트렌드에 부응하고 고객의 니즈를 충족시킬 수 있도록 친환경소재의 제품개발과 친환경인증마크 획득 등 최선의 노력을 다할 것입니다.

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

1) 소비자 불만사항

피합병법인은 "C/S센터"를 자체 운영하여 주요 제품 등에 대한 하자, 배송지연, 반품, 교환 등의 소비자 불만사항에 적극적인 대응을 하고 있습니다. 

[C/S 처리내역]

(단위: 건, %)

구분

A/S

교환

반품

배송

상품

취소

합계

2017년

9,002

32,484

37,181

214,084

12,916

85,712

391,379

2018년

10,447

37,702

43,153

248,468

14,990

99,478

454,237

2019년

12,192

43,998

50,359

289,962

17,493

116,091

530,095

합계

31,641

114,184

130,693

752,514

45,398

301,281

1,375,711

비율

2.30%

8.30%

9.50%

54.70%

3.30%

21.90%

100.00%

2) 소송 등의 발생 및 처리내역

피합병법인은 최근 3년내 1건의 피소가 있었으나 청구서 제출일 현재 1건 모두 항소 기각 상태입니다.

구분

내용

사건번호

2018카합21608

발생일

2018.10.31

사건명

판매금지가처분

소송당사자

원고

주식회사 일룸

피고

주식회사 오하임아이엔티

소송의 내용

숙면365매트리스 토퍼 제품에 대한 판매금지 요청

진행 상황 또는 결과

항소 기각

영업 및 재무에 미치는 영향

없음

3. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 백만원)

구 분

2020년 상반기
(제11기)

2019연도

(제10기)

2018연도

(제9기)

2017연도

(제8기)

국 내

499
308
334
1,048

수 입

4,249
6,900
2,143
305

소 계

4,748
7,208
2,478
1,353

나. 원재료의 제품별 비중

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 원재료 가격변동추이

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분
거래처
2020년 상반기
(제11기)

2019연도

(제10기)

2018연도

(제9기)

2017연도

(제8기)

국내
플러스
499
308
317
1,028

가드너
-
-
17
19

기타
-
-
-
-

소계
499
308
335
1,047

수입
HONG KONG REGAL INDUSTRY LIMIT
1,711
1,094
272
-

SHEN ZHEN BAI HUI SUPPLY CHAIN
534
2,278
568
-

MAI HUONG PHAT
445
768
356
-

주식회사 에프엘코리아
359
-
-
-

주식회사 더라인플러스
353
1,024
-
-

BAO SONG PHAT ONE MEMBER CO
105
154
-
-

FULI FURNITURE INTERNATIONAL
67
84
303
-

HUYNH LE COMPANY LIMITED
14
340
304
-

ECVV (HK) LIMITED

94
72
-

CHANGZHOU

-
-
120

기타
658
1,064
268
186

소계
4,249
6,900
1,920
295

합계
4,748
7,208
2,478
1,353

주) 수입의 기타에는 수입부대비용이 포함되어 있습니다.

마. 매입 수급의 안정성 확보방안

구분
내용

직수입
운영현황
에이전트 : 중국 4개업체 (YH,FD,FL,더라인), 베트남 2개업체 (까사젠,목팟)

직수입 생산공장 12개 운영중(CAPA 비중 약 15%, 필요시 7배 확대 가능)

현재 월매출 13억원 규모로 운영중(전체 매출액의 18% 수준)

→ 최대 90억원 규모까지 확대 가능

계획
경쟁력있는 생산공장 5개 추가하여 CAPA 확장, 입찰경쟁 구도 확립으로 
가격경쟁 확보 예정

월매출 120억원 생산규모로 CAPA 확장 (1년이내 체계구축)

국내
운영현황
협력사 상위 8개업체 기준 월CAPA 48억원 규모 운영중(전체 매출액의 66% 수준)

협력사 전체 기준 월CAPA 60억원 수준

→ 최대 80억원 규모까지 확대 가능

계획
월CAPA 10억원 이상 규모의 협력사 10개 업체로 확대 개편

월매출 130억원 생산규모로 CAPA 확장 (2년이내 체계구축)

[매입CAPA 확대계획]

구분
현황
계획 (2년 이내)

직수입
월CAPA
13억원
120억원

비중
18%
48%

업체수
12개
17개

국내
 (상위 8개
업체 기준)
월CAPA
48억원
130억원

비중
66%
52%

업체수
8개
10개

국내 기타
월CAPA
12억원
-

합계
월CAPA
73억원
250억원

업체수
20개
27개

4. 생산 및 설비에 관한 사항

피합병법인은 생산시설을 보유하고 있지 않으며, 모든 제품을 외주생산 방식으로 수급하여 생산설비 및 생산인력에 대한 투자 비용을 절감하고 매출 감소에 따른 고정비 리스크 효과를 크게 낮추었습니다.

외주 생산에 따른 품질 저하 및 변동성 리스크는 각 공정별 철저한 검품시스템을 통해 없애고 있고, 외주처에 대한 대금지급 기일을 철저하게 지켜서 쌓아올린 신용을 바탕으로 대부분의 외주 협력업체가 10년이상 거래가 지속되고 있어 안정적인 공급을 유지하고 있습니다. 

8 business value chain.jpg
[Business value chain]

(출처 : 오하임아이엔티)

5. 매출에 관한 사항

[용어 설명]
'
총액 매출'과 '순액 매출'

피합병법인의 매출은 재고부담을 하는 1) 상품매출과 재고부담없이 판매 대행 수수료 매출 성격의 2) 위탁판매매출, 그리고 3) 기타수수료 매출로 구성되어 있습니다.

상기 1) 상품매출, 2) 위탁판매매출, 3) 기타수수료 매출의 합계를 '총액 매출'이라고 표시하고, K-IFRS(한국채택국제회계기준)의 수익인식 기준에 따라 '총액 매출'에서 회사가 재고부담을 하지 않는 위탁판매매출의 매출원가(물품대금)을 차감한 금액을 '순액 매출'로 표시하였습니다. 재무제표상 매출액은 '순액 매출'을 의미합니다. 

51 오하임아이엔티 매출액 구성내역.jpg
[오하임아이엔티 매출액 구성내역]

(출처 : 오하임아이엔티)

(단위: 천원)

구분

2017년

2018년

2019년

위탁판매매출

위탁판매수수료

11,221,186

10,667,073

10,454,376

위탁판매물품대금

38,508,713

36,361,399

36,820,858

소계

49,729,900

47,028,472

47,275,235

상품매출

상품매출이익

411,466

649,122

2,064,711

상품매출원가

1,108,845

1,650,885

6,761,318

소계

1,520,312

2,300,008

8,826,030

기타매출

기타수수료

84,000

84,000

84,000

매출총액

51,334,212

49,412,481

56,185,265

매출액(회계기준) =

매출총액 - 위탁판매물품대금

12,825,498

13,051,082

19,364,406

가. 매출실적

1) 총액 매출

(단위: 천원)

구분
브랜드
2020년 상반기
(제11기)

2019연도

(제10기)

2018연도

(제9기)

2017연도

(제8기)

상품매출
레이디가구
5,156,960
7,731,194
1,801,462
264,136

상일리베
863,319
1,094,836
498,547
1,256,176

소계
6,020,279
8,826,030
2,300,009
1,520,312

위탁판매
수수료 매출
레이디가구
15,992,192
27,757,747
28,855,715
22,966,887

상일리베
9,671,341
14,198,192
8,534,528
6,623,172

규수방
2,961,040
3,963,187
4,023,552
5,999,564

장인가구
-
861,134
2,590,806
4,240,053

바로크홈
-
-
689,686
7,372,546

아이데뉴
267,454
-
-
-

포더홈
810,765
-
-
-

기타
19,814
494,975
2,334,185
2,527,679

소계
29,722,606
47,275,235
47,028,473
49,729,900

기타(상표권) 매출
42,000
84,000
84,000
84,000

합계
35,784,884
56,185,265
49,412,481
51,334,212

2) 순액 매출

(단위: 천원)

구분
브랜드
2020년 상반기
(제11기)

2019연도

(제10기)

2018연도

(제9기)

2017연도

(제8기)

상품매출
레이디가구
5,156,960
7,731,194
1,801,462
264,136

상일리베
863,319
1,094,836
498,547
1,256,176

소계
6,020,279
8,826,030
2,300,009
1,520,312

위탁판매
수수료 매출
레이디가구
4,013,104
6,384,210
6,734,795
4,731,287

상일리베
2,066,706
2,913,521
1,848,224
1,266,840

규수방
652,970
828,673
818,234
1,109,056

장인가구
-
212,988
627,056
1,036,862

바로크홈
-
-
201,238
2,552,631

아이데뉴
75,124
-
-
-

포더홈
174,572
-
-
-

기타
2,009
114,984
437,527
524,510

소계
6,984,485
10,454,376
10,667,074
11,221,187

기타(상표권) 매출
42,000
84,000
84,000
84,000

합계
13,046,763
19,364,406
13,051,082
12,825,498

나. 매출원가

(단위: 천원,%)

구분
브랜드
2020년 상반기 (제11기)

2019연도 (제10기)

2018연도 (제9기)

2017연도 (제8기)

매출원가
원가율
매출원가
원가율
매출원가
원가율
매출원가
원가율

상품매출
레이디가구
3,760,788
72.9%
5,832,830
75.4%
1,211,308
67.2%
167,778
63.5%

상일리베
592,076
68.6%
928,488
84.8%
439,578
88.2%
941,068
74.9%

소계
4,352,864
72.3%
6,761,318
76.6%
1,650,886
71.8%
1,108,845
72.9%

위탁판매
수수료 매출
레이디가구
11,979,087
74.9%
21,373,537
77.0%
22,120,920
76.7%
18,235,600
79.4%

상일리베
7,604,635
78.6%
11,284,671
79.5%
6,686,304
78.3%
5,356,332
80.9%

규수방
2,308,070
77.9%
3,134,514
79.1%
3,205,319
79.7%
4,890,508
81.5%

장인가구
-

648,146
75.3%
1,963,750
75.8%
3,203,190
75.5%

바로크홈
-

-

488,448
70.8%
4,819,915
65.4%

아이데뉴
192,330
71.9%
-

-

-

포더홈
636,194
78.5%
-

-

-

기타
17,806
89.9%
379,991
76.8%
1,896,658
81.3%
2,003,168
79.0%

소계
22,738,121
76.5%
36,820,859
77.9%
36,361,399
77.3%
38,508,713
77.4%

합계
27,090,985
75.8%
43,582,177
77.6%
38,012,285
76.9%
39,617,558
77.2%

주) 원가율은 총액매출 대비 비율입니다.

다. 수출 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원)

구분

판매채널

2020년 상반기
(제11기)

2019연도

(제10기)

2018연도

(제9기)

2017연도

(제8기)

온라인

스마트스토어

7,610
10,172
7,286
6,731

오늘의 집

11,394
14,152
4,232
295

지마켓

2,185
5,550
5,639
7,075

11번가

1,600
4,435
1,892
6,424

옥션

1,156
3,119
4,170
4,973

위메프

269
938
2,737
3,054

티몬

325
1,303
2,308
1,971

기타

11,167
14,889
12,535
12,698

소계

35,706
54,558
43,799
43,221

방송

CJ홈쇼핑

34
1,430
43,216
5,181

SK스토아

-
53
2,077
-

B쇼핑

-
-
236
1,923

기타

3
60
-
925

소계

37
1,543
5,530
8,029

합계

35,743

56,101

49,328

51,250

주) 피합병법인은 온라인 채널(쇼핑몰 등)을 통한 B2C 매출로 특정 매출처가 있지 않으며 100% 내수판매하고 있습니다. 대신, 유통채널별 매출금액을 연도별로 기재하였습니다. 채널별로 모든 상품군이 판매되고 있어 별도로 품목별 구분은 생략하였습니다.

마. 수주현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 설립 이후 매출 등 현황

(단위: 백만원)

구 분

2010연도

(제1기)

2011연도

(제2기)

2012연도

(제3기)

2013연도

(제4기)

2014연도

(제5기)

매출액(총액)

276

11,902

10,679

14,146

24,510

매출액(순액)
66
2,276
1,917
2,466
4,587

영업이익

-81

235

85

321

924

당기순이익

-81

231

81

319

681

구 분

2015연도

(제6기)

2016연도

(제7기)

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

매출액(총액)

27,680

43,312

51,334

49,412

56,185

매출액(순액)
5,865
11,084
12,825
13,051
19,364

영업이익

1,559

2,140

1,936

1,796

2,161

당기순이익

1,227

1,652

1,476

1,318

1,723

주) 매출액(순액)은 회계기준 매출액입니다.

사. 매출 및 이익 추정에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분

2020연도

(제11기)

2021연도

(제12기)

2022연도

(제13기)

매출액

79,412

109,006

142,914

매출원가

60,917

83,093

108,511

매출총이익

18,495

25,913

34,403

판매비와관리비

14,608

20,624

27,089

영업이익(손실)

3,887

5,289

7,314

영업외수익

-

-

-

영업외비용

-

-

-

법인세비용

833

1,142

1,587

당기순이익(손실)

3,054

4,148

5,727

6. 판매경로 등

가. 판매조직

피합병법인의 판매조직은 크게 자사 브랜드를 운영하는 레이디사업본부와 라이선스 브랜드를 운영하는 에이전시사업본부으로 이원화되어 있으며, 홈쇼핑사업부를 별도로 운영하고 있습니다.

52 판매 조직의 조직도.jpg
[판매 조직의 조직도]

(출처 : 오하임아이엔티)

나. 판매경로

피합병법인의 판매경로는 온라인 판매채널에 집중되어 있습니다. 자사브랜드인 레이디가구 쇼핑몰(www.lady.co.kr)과 11번가와 G마켓 등의 오픈몰, GS홈쇼핑과 신세계닷컴 등의 종합몰, 그리고 "오늘의 집"과 "집꾸미기" 등의 SNS쇼핑몰을 중심으로 제품의 판매가 이루어지고 있습니다.

[주요 판매처]

[참고] 판매경로별 매출액 비중

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

상품매출

전품목

국 내

오늘의 집

25.11%

스마트스토어

18.05%

지마켓

9.85%

11번가

7.87%

옥션

5.54%

기타

33.58%

(출처 : 오하임아이엔티)

다. 판매전략

피합병법인은 온라인쇼핑몰의 주기적 할인특가 등의 전형적인 프로모션 기반 판매방식을 뛰어넘어, 각 쇼핑몰별로 가구상품의 대표키워드인 "소파", "침대", "매트리스" 등의 노출점유율과 클릭점유율을 지속적으로 높여나갈 수 있는 차별화된 마케팅 전략을 수립하여 운영하고 있습니다.

각 쇼핑몰별 노출점유율, 클릭점유율을 확보하고 검색포털사이트의 노출점유율, 클릭점유율로 확대하여 상품을 빠르게 히트상품군으로 진입시키고 상품의 라이프사이클(수명주기)을 최대한으로 늘려나가면서 전체적으로 계단식 실적 성장을 이어나가고 있습니다.

각 쇼핑몰에서의 CPC광고(클릭당광고), 입찰광고, 브랜드위크 등 기본적인 광고 및 영업활동으로 브랜드 및 상품의 노출을 확보하고 있으며, 국내 대표 포털사이트인 네이버에서의 노출점유율을 끌어올리기 위해 네이버 전문플랫폼 '쇼핑파트너존'을 활용하여 관리운영하고 있습니다.

실제 네이버에서 "옷장", "침대" 등의 가구상품의 대표키워드 검색시 1페이지 이내에 노출되는 상품수는 2017년 25개에서 2019년 60개 상품으로 지속적으로 증가하고 있으며, 해당 상품들은 라이프사이클 수준에 따라 0.3억원에서 3억원 이상의 매출성과를 거두고 있습니다. 상품의 라이프사이클도 최소 1년에서 최대 5년까지 늘어나고 있는 추세입니다.

위와 같이 신상품이 출시되면 각 쇼핑몰에서의 노출마케팅 → 포털사이트내 상위노출의 순서로 계단식 실적성장을 위한 선순환구조의 영업프로세스를 정착시키고, 궁극적으로 전체 가구시장에서의 브랜드 노출점유율을 끌어올릴 수 있도록 체계적인 전략을 수립하여 운영하고 있습니다.

55 히트상품 육성 프로세스.jpg
[히트상품 육성 프로세스]

(출처 : 오하임아이엔티)

피합병법인의 이러한 노력으로 2019년에 온라인 매출의 높은 성장 가능성을 확인하였고, HIT제품개발프로세스(가격과 품질 & 디자인 및 마케팅 & 컨텐츠 차별화 전략)를 안착시켜 월매출1억 이상의 HIT 제품 수가 2018년 5종(월Peak 13.4억원)에서 2019년 18종(월Peak 31.4억원)으로 대거 확대되었습니다. 

56 히트상품 현황(월peak매출 1억원이상).jpg
[히트상품 현황(월peak매출 1억원이상)]

(출처 : 오하임아이엔티)

레이디가구의 경우, 기존 월매출1억 이상 제품 4종 (스칸딕, 몬스터, 알망,매튜)을 업그레이드하여 월매출 45% 성장율을 보였고, 2019년 월1억 이상 제품 10종 추가 및 신제품 HIT율이 58%이 되는 성과를 창출하였습니다.

라이선스 브랜드의 경우, 2019년 하반기부터 레이디가구 HIT 제품 프로세스를 적용하여 월매출 1억이상 제품이 2018년 1종에 그쳤던 것에서, 2019년 3종을 추가하여 4종으로 확대하였습니다.

HIT 제품 프로세스를 거친 제품들 중심으로 매출이 안정적으로 성장 또는 유지되고 있어 가격에만 의존하는 온라인 타 업체의 짧은 제품주기와는 질적인 차이를 보이고 있습니다. 

57 대표 hit제품 사례_스칸딕.jpg
[대표 Hit제품 사례_스칸딕]

58 대표 hit제품 사례_아이언시리즈.jpg
[대표 Hit제품 사례_아이언시리즈]

59 대표 hit제품 사례_몬스터 매트리스.jpg
[대표 Hit제품 사례_몬스터 매트리스]

60 대표 hit제품 사례_알망소파.jpg
[대표 Hit제품 사례_알망소파]

(출처 : 오하임아이엔티)

한편, 해외에서 직접 수입하여 판매하는 상품들이 증가하면서 피합병법인은 품질관리와 물류센터 운영이 지금보다도 더 고도화되어야 한다고 느꼈습니다. 이에 피합병법인은 2019년 하반기부터 품질물류센터 조직을 세팅하고, 2020년 2월 국내 대형 물류사인 CJ대한통운과 계약을 체결하여 물류 운영을 고도화하기 시작하였습니다. 현재 테스트 운영후 2020년 5월부터 직수입 상품을 일원화하여 물류운영 서비스를 한층 더 강화 나가고 있습니다.

특히, 배송 직전 배송기사를 통해 안내하던 해피콜(현재 2차 해피콜)에 사전 배송예정일 안내(1차 해피콜)를 추가하여 고객서비스를 한층 더 높여나가고 있습니다.

피합병법인은 레이디가구를 기반으로 아이데뉴, 포더홈 등 순차적으로 자사 브랜드를 출시하면서 자사브랜드의 비중을 넓혀가고 있습니다. 또한, 라이선스 브랜드인 상일리베와 규수방 판매실적도 꾸준히 상승하는 추세입니다.

7. 해외진출의 현황 및 내용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 국내 온라인 시장을 중심으로 사업을 영위하고 있으며 해외시장에는 진출하고 있지 않습니다. 다만, 일부 제품을 해외공장에 발주하여 수입 후 국내판매를 진행하고 있습니다. 향후 제조원가가 저렴한 해외의 현지공장을 활용한 제품 개발과 조달을 더욱 확대하고 적정한 시점에 해외 현지공장을 설립하여 자체 추진할 가능성이 있으나, 아직 구체적인 계획은 없습니다.

일례로 세계 최대 온라인 유통채널인 아마존에서 매트리스 분야 매출 1위를 기록하고 있는 국내 업체 '지누스'는 최근 IPO를 통한 공모자금 1,734억원 중 최소 700억원 이상을 물류 시스템 설비에 투자할 계획이라고 밝힌 바 있습니다. 지누스는 제조원가가 저렴한 중국, 인도네시아 등지에서 제품을 제조하고 미국 등 선진국 시장에 역수출하는 구조로 사업을 영위하고 있으며, 세계 각 지역에서 쏟아지는 온라인 주문에 맞춰 적기에 제품을 배송하기 위한 효율적인 물류 시스템 구축의 일환으로 설비투자를 진행하고 있습니다.

피합병법인은 '지누스'의 사례처럼 국내 온라인 가구시장에서의 브랜드 입지를 확고히 하고, 해외 현지공장을 기반으로 미국, 중국, 아시아 등 해외 온라인 시장에 진출하여 글로벌 온라인 가구업체로 성장하고자 합니다.

8. 수주상황

피합병법인은 온라인 채널(쇼핑몰 등)을 통한 B2C 매출로 특정 매출처가 있지 않아 해당사항이 없습니다.

9. 시장위험과 위험관리

가. 산업 위험

(1) 시장 트렌드 변화에 따른 위험

온라인 가정용 가구판매 사업을 영위하는 동사의 주요 고객은 온라인 구매가 익숙한 20~40대 소비자(주로 사회초년생, 신혼가구, 어린자녀를 둔 가정 등)이므로 유행이나 변화에 아주 민감하게 반응하는 경향을 보이고 있습니다. 따라서, 디자인이나 제품의 질 그리고 A/S가 고객의 Needs를 만족시키지 못 할 경우에는 빠른 속도로 수요 이탈이 발생할 가능성이 있습니다. 특히 최근에는 SNS 등 인터넷, 모바일 매체의 발달로 고객의 Needs 변화가 한층 빨라지고 있는 추세이기 때문에 이러한 변화에 대응하지 못 할 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이에 대응하기 위해 동사는 온라인가구회사로서 뛰어난 원가경쟁력을 유지함과 동시에 2018년부터 제품 디자인과 컨텐츠 마케팅 역량을 대폭 강화하여 여타 가구회사들과는 다른 차별화된 가치를 제공하고 있습니다. 온라인시장 전문가구업체로서 단순 가성비에 국한된 제품에서 벗어나, 고객이 더 나은 라이프 스타일을 영위할 수 있도록 보다 감각적이고 창의적인 트렌디한 제품을 기획하고 여기에 오하임만의 브랜드 가치를 더하고자 노력하고 있습니다. 사람들의 궁금증, 필요함을 자극할 수 있는 브랜드, 라인업을 꾸준히 출시하고 지속적인 확장과 리뉴얼을 통하여 지속가능한 매출 성장이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 동사는 이러한 노력에도 불구하고 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자의 다양한 성향 파악에 실패할 경우 향후 동사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 온라인 가구 시장 내 경쟁 심화 위험

동사는 가구를 포함한 인테리어 제품의 디자인을 개발하고, 국내외 협력제조사 외주가공을 통해 제품을 생산하고, 국내 온라인 시장에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 통계청에 따르면 동사가 속해 있는 국내 온라인 가구시장 규모는 2019년 소매판매액 기준 약 3.4조원 수준으로 추산됩니다. 이는 2014년의 약 1.1조원 대비 3배 이상 증가한 수치로써 해당 기간 동안 연평균 24.7%의 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 이처럼 시장규모가 성장함에 따라 다수의 신규 가구 판매 업체들이 온라인 판매 채널에 진입하고 있습니다. 이는 가구산업 전반이 특별히 높은 수준의 기술을 필요로 하지 않는 저위기술산업군에 포함되어 신규사업자의 시장 진입이 비교적 용이하기 때문입니다. 이러한 새로운 경쟁업체의 출현은 온라인 가구 시장의 성장 자체를 가속화시킬 수도 있지만, 경쟁을 심화시켜 동사의 장기적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

61 국내 도소매 가구시장 규모.jpg
[국내 도소매 가구시장 규모]

(출처 : 통계청)

(단위: 억원)

연도

전체

온라인(%,전체대비)

모바일(%,전체대비)

2014

46,770

11,190(23.9%)

3,134(6.7%)

2015

68,332

12,969(19.0%)

5,111(7.5%)

2016

71,263

16,726(23.5%)

7,881(11.1%)

2017

71,377

26,119(36.6%)

5,343(21.5%)

2018

75,474

31,335(41.5%)

19,925(26.4%)

2019

82,247

33,718(41.0%)

22,418(27.3%)

(출처:통계청)

주) 온라인 거래액에는 모바일 거래액이 포함되어 있습니다. 

동사는 이러한 경쟁 속에서 동사만의 차별성을 높이기 위해 트렌드를 반영한 디자인을 지속적으로 개발하고, 10년 이상 오랜 협력관계을 쌓아온 국내외 협력제조사를 통해 품질대비 저렴한 가격의 제품을 생산하여 가성비를 확보하고 있습니다. 또한, 마케팅 관점에서는 상품에 대한 미디어컨텐츠 제작을 통해 고객의 심리적 만족감을 충족시키고 있습니다. 하지만 동사의 이러한 노력에도 불구하고, 온라인 시장의 성장성을 인식한 새로운 경쟁자들이 지속적으로 진출한다면 시장 내 경쟁은 점점 더 심화될 것입니다.

(3) 국내 부동산 경기변동 및 정부의 건설정책변화에 따른 위험

일반적으로 가구를 포함한 인테리어 제품의 수요는 이사수요와 연동되는 경향이 강하기 때문에 주택경기에 영향을 받습니다. 따라서 국내 부동산 경기변동 및 정부의 건설정책 변화에 따라 동사 제품 수요가 축소될 가능성이 있습니다.

다만, 과거에는 '가구는 내구재로서 비싸고 이사할 때만 구매한다'는 인식이 강했지만, 최근 들어서 가구 시장은 프리미엄 제품 위주의 기존의 오프라인 시장과 더불어 '1인가구 증가', '소확행(작지만 확실한 행복)' 등의 트렌드와 결합된 가성비 위주의 온라인 시장이 함께 성장하고 있습니다. 해당 시장의 주된 소비층에게 가구 제품은 생활의 편의를 위한 내구재일 뿐만 아니라 개인의 취향과 선호를 반영할 수 있는 소비재로서의 특징을 동시에 가지고 있습니다. 이처럼 가구 수요를 이끌어 낼 수 있는 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 가구산업은 전통적인 내구재산업으로써의 경기 민감도가 낮아지는 추세라고 판단됩니다. 실제로 최근 몇 년간의 부동산 경기변동 및 정부의 건설정책 변화에도 불구하고, 중저가 위주의 제품을 주로 취급하는 온라인 가구매출액과 고가제품을 주로 판매하는 백화점의 리빙부문 매출액은 지속적으로 성장세를 보이고 있습니다. 따라서 국내 부동산 경기변동 및 정부의 건설정책 변화에 따른 위험은 과거보다 적을 것으로 판단됩니다.

62 주요 백화점 리빙부문 매출신장률 추이.jpg
[주요 백화점 리빙부문 매출신장률 추이]

(출처 : 각 사)

나. 영업 위험

(1) 매출원 편중에 따른 위험

2019년 4분기 기준 레이디가구의 매출은 동사 전체 매출액의 약 65%를 차지하고 있는 바, 동사는 매출원 편중에 따른 위험을 지니고 있습니다. 따라서, 해당 브랜드 제품의 매출이 대내외적 요인(브랜드 이미지 훼손, 제품 디자인 노후화 등)으로 감소할 경우, 이는 동사의 매출 등 경영 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[동사 브랜드별 매출액 구성 비율]

브랜드명

1Q18

2Q18

3Q18

4Q18

1Q19

2Q19

3Q19

4Q19

레이디가구

56.1%

59.3%

68.3%

64.5%

65.0%

60.3%

65.2%

64.5%

상일리베가구

14.9%

18.0%

17.7%

18.6%

25.7%

18.3%

11.2%

18.6%

규수방가구

11.0%

8.5%

6.9%

6.6%

7.0%

7.1%

6.8%

6.6%

까사미아

4.9%

5.0%

1.6%

1.4%

1.2%

0.8%

0.0%

1.4%

장인가구

6.2%

5.9%

5.1%

4.1%

3.1%

2.5%

0.8%

4.1%

바로크홈

4.7%

1.2%

0.0%

0.0%

0.0%

0.0%

0.0%

0.0%

상일아이언

0.0%

0.0%

0.0%

3.4%

0.0%

10.1%

14.0%

3.4%

기타

1.3%

1.2%

-0.3%

0.8%

-2.8%

0.4%

0.8%

0.8%

이러한 위험을 방지하기 위해 동사는 인지도가 높고, 매출 실적이 안정적인 기존의 브랜드 외에도 신규 브랜드를 꾸준히 론칭함으로써 동사의 매출 구성을 다변화시키기 위해 노력하고 있습니다. 그 예로, 2019년 7월에는 '종합 디자인가구 브랜드 아이데뉴'를 론칭하였고, 2020년 3월에는 '실속형 가구 브랜드 포더홈'을 론칭하였습니다. 이러한 동사의 지속적인 자사 브랜드 개발 및 육성 노력으로, 동사의 매출구조 편중화에 따른 위험은 향후 점차 해소될 것으로 기대됩니다.

(2) 신규사업 진출에 따른 위험

동사는 부엌가구 브랜드 '레이디키친'을 2020년 5월에 Test 론칭할 계획입니다. 과거 부엌가구는 제품의 특성상 오프라인 거래 비중이 높은 경향이 있었으나, 최근 한샘과 현대리바트 등 탑브랜드사를 중심으로 홈쇼핑과 온라인 매출이 급격히 증가하는 추세입니다. 동사는 이를 통해 부엌가구의 잠재성을 확인하였고, 이에 2020년 2분기 내 '하이그로시 PET도어' Test 출시를 시작으로 순차적으로 제품을 출시하고, 2020년 Peak 매출 월 5억 원을 달성하는 것을 목표로 삼고 있습니다. 신규사업 추진 시, 그에 따른 연구개발비용 및 상품기획, 마케팅비용 발생이 필연적인 바, 이때 만약 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우, 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

[레이디키친 주요 제품]

(3) 쇼룸 추가 오픈에 따른 고정비용 위험

동사는 온오프 멀티채널 전략의 일환으로 2020년 1월, 판교 쇼룸을 오픈하여 동사 주요제품을 직접 보고 체험할 수 있는 공간으로 활용하고 있습니다. 온라인 시장의 단점인 제품의 실물 확인과 체험에 대한 고객의 니즈를 충족시키는데 탁월한 성과를 보이고 있는 바, 동사는 향후 3년 내에 서울 수도권 주요거점과 지방광역시 일부 지역을 중심으로 5개 내외의 쇼룸을 추가 오픈할 계획입니다. 쇼룸 추가 오픈 시 그에 따른 매장 유지비 등과 같은 고정비용 발생이 필연적인 바, 매출성장 속도가 감소할 경우, 고정비 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

48 판교 쇼룸 전경.jpg
[판교 쇼룸 전경]

(출처 : 오하임아이엔티)

다. 재무 위험

(1) 재무위험

동사의 제반 안정성지표, 수익성지표, 성장성 및 활동성 지표는 전반적인 재무비율이 매우 양호한 수준을 보이고 있으나, 2017연도, 2018연도 기준 성장성 지표에서 업종평균 지표 대비 낮은 수준을 보입니다. 이는 동사의 사업 확장기인 2017연도부터 동사가 기존의 라이선스 브랜드 영업 비중을 줄이고, 자사 브랜드 개발에 집중한 데 기인합니다. 사업 초기 특성상 매출은 적고, 판매관리비 증가 등으로 인해 비용은 크게 증가한 탓에 동사의 매출액 증가율 및 당기순이익 증가율이 업종평균 대비 낮아졌음을 확인할 수 있습니다. 그러나 사업이 안정화되는 시기인 2019연도부터는 자사 브랜드 매출이 크게 증가함에 따라 해당 지표들은 현재 매우 양호한 수준을 보입니다. 이처럼 향후 신규 사업 진출 혹은 영업 전략 변화 시, 동사의 유동성 및 재무안정성이 일시적으로 악화될 수 있습니다.

[피합병법인 재무비율 분석]

구 분

재무비율

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도 반기
(제11기 반기)

C32가구

2018연도

안정성

유동비율

251%

275%

242%

244%

143%

부채비율

62%

58%

64%

68%

114%

차입금의존도

-

-

-

-

3.6

이자보상배율(배)

n/a

64.4

69.6

67.4

5.5

당좌비율

236.86%

231.09%

197.30%

204.53%

103.20%

수익성

매출액 순이익률

2.88%

2.67%

3.07%

4.93%

3.06%

총자산 순이익률

14.62%

11.58%

12.47%

10.16%

4.23%

자기자본 순이익률

22.43%

17.23%

18.24%

15.49%

9.03%

매출액 총이익률

22.82%

23.07%

22.43%

24.29%

18.71%

매출액 경상이익률

3.63%

3.67%

3.89%

6.27%

3.90%

총자본 경상이익률

18.47%

15.93%

15.80%

12.91%

11.16%

성장성 및 활동성

매출액 증가율

18.52%

-3.74%

13.71%

27.38%

7.95%

경상이익 증가율

-13.92%

-2.80%

20.39%

105.45%

-4.25%

당기순이익 증가율

-10.63%

-10.74%

30.69%

104.91%

-5.59%

총자산 증가율

11.81%

13.47%

28.35%

23.61%

10.20%

매출채권 회전율(회)

18.1

18.1

19.9

23.2

7.3

재고자산 회전율(회)

158.7

49.3

30.0

30.7

10.4

총자본 회전율(회)

5.1

4.3

4.1

4.1

3.0

주1) 피합병법인의 표준산업분류는 가구제조업(표준산업분류코드 : C32)으로서 업종 평균의 재무비율 분석자료는 2019년 한국은행 발표한 [2018년 기업경영분석]에서 C32 가구업을 참조하였습니다.

주2) 피합병법인의 실제상 매출액과 회계상 매출액은 차이가 있습니다. 회계상 매출액은 한국채택회계기준에 따라 재고부담을 회사가 하지 않는 형태의 매출(위탁판매매출)을 최종소비자판매액(총액)에서 해당 매출원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 쇼핑몰 수수료 등의 비용은 총액 기준 상품매출액을 기준으로 산정된다는 점을 감안하여 총액 기준 전체 매출액을 기준으로 재무비율을 산정했습니다.

주3) 성장성 및 활동성 관련 재무비율 산정시 매출액, 경상이익 및 당기순이익은 2020년 반기 수치를 연환산하여 적용했습니다.

라. 경영 위험

(1) 최대주주 변경 위험

동사는 설립 시 최인순의 1인 단독 최대주주 지위를 유지하였으나, 2015년 12월 11일 최인순의 지분양도로 2015 IMM Design 벤처펀드 및 최인순 2인 공동으로 최대주주 지위는 변경됐습니다. 이후 2019년 11월 29일 최인순이 임원을 사임한 후 더 이상 경영에 참여하지 않게 됨에 따라 코스닥 상장규정 제2조제12항에 의거해 2015 IMM Design 벤처펀드가 단일 최대주주로 등극하게 됐습니다. 상장예비심사 청구서 제출일 기준 2015 IMM Design 벤처펀드의 지분율은 47.22%이며, 서정일 대표이사의 지분율은 9.51%로, IMM벤처펀드, 최인순 전 대표이사에 이어 3대 주주에 해당합니다. 이에 따라, 동사는 상장 이후 최대주주의 지분매각 등으로 경영권 위협에 노출될 위험이 존재합니다. 이처럼 향후 예측하지 못하는 경영환경의 변동으로 최대주주가 변경될 경우 동사의 매출 등 경영 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이에 동사는 경영권 안정화를 위하여 경영권승계 매각 확약 및 경영권 공백 상태 방지 확약을 진행할 것입니다. 경영권승계 매각 확약과 관련해서는 IMM벤처펀드 지분 매각 시 서정일 대표이사, 서정일 대표이사가 지정한 자 혹은 상호 합의한 자에게 우선매수권을 부여할 것입니다. 그리고 경영권 공백 상태 방지 확약과 관련해서는 경영권 공백상태를 초래하는 분산매각 등을 지양할 것입니다.

또한, 상장 이후 IMM벤처펀드 및 최인순은 거래소와 협의 하에 의무보유 기간을 연장하고, 의결권 공동행사 확약을 통해 서정일 대표이사에게 의결권을 집중할 것입니다.

[최대주주 등 의무보유주식]

주주명

관계

증권신고서 제출일

현재 주식수

의무보유주식수

의무보유기간

2015IMMDesign

벤처펀드

최대주주

1,000,100주

(47.22%)

1,000,100주

(47.22%)

1년 6개월

(6개월+자발적의무보유 1년)

서정일

특수관계인

(대표이사)

201,480주

(9.51%)

201,480주

(9.51%)

1년

(6개월+자발적의무보유 6개월)

2014성장사다리

IMM벤처펀드

특수관계인

75,190주

(3.55%)

75,190주

(3.55%)

6개월

2014IMM

ICT 벤처펀드

특수관계인

75,190주

(3.55%)

75,190주

(3.55%)

6개월

이원기

특수관계인

100,740주

(4.76%)

100,740주

(4.76%)

6개월

(2) 주식매수선택권으로 인한 지분율 희석 위험

동사는 온라인 가구 유통업을 주요 사업으로 하고 있어 인적자원이 중요합니다. 이에 동사는 핵심 임직원의 근로의욕 고취 등의 목적으로 2016년 7월부터 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 부여하였으며, 현재 부여 후 미행사된 주식매수선택권은 총 125,142주입니다. 따라서 향후 주식매수선택권의 행사로 인한 지분율 희석의 가능성이 있습니다.

[주식매수선택권 미행사 잔량]

회차

주식

종류

총부여

주식수

행사가격

행사기간

부여일

잔량

4

보통주

88,622주

4,467원

2021.11.29 ~ 2026.11.28

2019.11.29

88,622주

5

보통주

36,520주

4,467원

2022.03.27 ~ 2027.03.27

2020.03.27

36,520주

합 계

125,142주

주) 행사가격 및 행사수량은 계약일 현재 액면가액 기준입니다.

(3) 인력이탈 위험

보다 창의적이고, 경쟁력 있는 가구 제품을 온라인 상에서 판매하기 위해서는 우수한 디자인/MD 인력 및 마케팅 인력이 필요합니다. 만일 이와 같은 핵심 인력들이 외부로 유출된다면 동사의 영업 전반에 차질을 빚을 수 있습니다. 이를 방지하기 위하여 동사는 대부분의 임직원을 대상으로 스톡옵션을 부여하였습니다. 그러나 동사의 이러한 노력에도 불구하고, 경쟁기업의 우수한 인력 유치 노력 및 임금상승을 목적으로 하는 인력 이탈 위험은 항상 존재하며, 이는 대체인력 보강을 위한 추가 비용 발생 등으로 이어져 동사의 경영 및 수익에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다

동사는 최근 몇 년간 지속적으로 디자인, MD 전문인력을 채용하며 상품디자인 역량을 키워왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 최신 트렌드를 반영한 디자인과 품질의 제품을 출시하고 있으며, 최근에 출시한 다수의 제품들이 월 매출 1억 이상의 히트상품으로 성장하는 쾌거를 이뤘습니다. 또한, 동사는 영상 컨텐츠 능력을 강화하기 위해서 기존 마케팅팀 1개 부서와 영업부서별로 산개되어 있던 인력을 컨텐츠 마케팅팀, 개발팀, 디자인팀 3개 부서로 개편하고 전문인력을 대거 영입하여 컨텐츠 역량에 대한 투자를 본격적으로 전개하였습니다. 그 결과, 주 타겟시장인 온라인과 모바일시장에서 고객과 상호소통적인 미디어 컨텐츠를 기반으로 한 마케팅에서 큰 성과를 거두었습니다. 동사의 이러한 가시적인 성과에도 불구하고, 경쟁기업의 우수한 인력 유치 노력 및 임금상승을 목적으로 하는 인력이탈 위험은 항상 존재하며, 이는 대체인력 보강을 위한 추가 비용 발생 등으로 이어져 향후 동사의 경영 및 수익에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다.

10. 파생상품 거래현황

피합병법인은 현재 보유하고 있는 파생상품이 없습니다.

11. 경영상의 주요 계약

계약명

계약일자

계약상대방

계약기간

계약의 목적

계약금액

계약상의 주요내용

입점계약서

2010.06.22

㈜씨제이오쇼핑

2019.06.22~2020.06.21

상품위탁판매

협의된 수수료 및 광고비 지급

㈜씨제이오쇼핑이 운영하고 있는 인터넷등 전자상거래 기타의 방법을 통하여 고객에게 판매하고 ㈜오하임아이엔티에서 배송한다.

입점계약서

2010.12.30

㈜현대
홈쇼핑

2019.12.30~2020.12.29

㈜현대홈쇼핑의 방송 및 기타의 방법을 통하여 상품판매

협의된 수수료 및 광고비 지급

㈜현대홈쇼핑이 운영하고 있는 인터넷등 전자상거래 기타의 방법을 통하여 고객에게 판매하고 ㈜오하임아이엔티에서 배송한다.

합병계약서
2016.06.30
(주)모빌리엔
2016.06.30
영업조직 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출과 비용절감을 통한 경영의 효율성 달성
-
㈜모빌리엔(관계회사) 흡수합병

상품 판매대행 계약서

2017.01.12

로그하우스

2017.01.12~2022.01.11

로그하우스에서 생산하는 상품에 대하여 ㈜오하임아이엔티가 온라인등을 통하여 판매

협의된 상품대금 지급

㈜오하임아이엔티에서 온라인 쇼핑몰등을 통하여 상품을 판매대행하고 로그하우스에서 배송한다.

입점계약서

2017.05.31

㈜버킷
플레이스

2020.01.01~2020.12.31

㈜버킷플레이스 웹사이트등을 통한 상품판매

협의된 수수료 및 광고비 지급

㈜버킷플레이스에서 운영하는 웹사이트를 통해 판매된 상품을 ㈜오하임아이엔티가 구매고객에게 배송한다.

상품 판매대행 계약서

2017.08.10

국민가구

2017.08.10~2022.08.10

국민가구에서 생산하는 상품에 대하여 ㈜오하임아이엔티가 온라인등을 통하여 판매

협의된 상품대금 지급

㈜오하임아이엔티에서 온라인 쇼핑몰등을 통하여 상품을 판매대행하고 국민가구에서 배송한다.

상가임대차 계약

2019.10.01

김선영

2019.11.30~2024.11.30

쇼룸운영을 위한 상가 임대

보증금 300백만원, 월 18백만원

상가 임대에 관한 사항

가구설치 용역계약

2020.04.01

씨제이
대한통운㈜

2020.04.01~2022.03.31

가구 배송설치,회수,AS에 대한 위임계약

계약시 협의된 표준금액 및 부대비용 지급

씨제이대한통운㈜는 ㈜오하임아이엔티가 지정하는 수화인의 주소지를 방문하여 상품을 설치한다.

임대차계약
2020.09.01
최신원
2020.09.01~2022.08.31
본사 사무실 증설에 따른 임대차계약
보증금 70백만원, 월6,860천원
임대면적 513.92㎡

12. 연구개발 활동

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

피합병법인은 기업부설연구소를 별도로 운영하고 있지 않으나 MD팀, 디자인팀, 컨텐츠마케팅팀, 개발팀의 4개 부서를 통하여 다음의 연구개발활동을 진행하고 있습니다.

1) 산업디자인 : 가구제품의 미적·기능적·경제적 가치를 최적함으로써 생산자 및 소비자의 물질적, 심리적 욕구를 총족시키기 위한 창작 및 개선행위(제품디자인, 포장디자인, 환경디자인, 시작 디자인 등을 포함)

2) 미디어커머스 마케팅 : 인터넷판매업의 R&D활동으로 기본적인 마케팅 전략을 수립하고 수행함에 있어서 소비자의 심리, 행동, 반응을 측정하고 분석하는 연구활동과 이를 바탕으로 전략을 수립하고 실제 현장에 적용하여 평가하는 개발 및 평가활동

구분

조직/인원

주요업무

MD팀

2팀/14명

상품기획 및 디자인/소재 개발

(레이디가구, 에이전시 2개팀 운영)

디자인팀

3파트/10명

상품 디자인/컨텐츠 디자인 개발

(레이디가구, 에이전시, 마케팅 3파트 운영)

컨텐츠마케팅팀

11명

미디어커머스 마케팅, 컨텐츠 기획/개발

개발팀

1명

컨텐츠 개발

합계

36명

(2) 연구개발인력 증감표

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명)

구 분

기초

증가

감소

기말

2017년도

19

5

5

19

2018년도

19

18

15

22

2019년도

22

16

10

28

증권신고서 제출일 현재

28

13

5

36

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적(브랜드/시리즈 출시 기준)

연도

브랜드

실적내용

2017

레이디

히트상품 프로세스 도입, 기획 상품 개발 개시

-. 월1억이상 상품 출시 : 파미에소파 (*현재 단종), 에어폼 토퍼, 주피소파베드

-. 월0.5억이상 상품 출시 : 맥시멈 전신거울, 프라임 수납침대, 드림 이층침대, 
 무브먼트 소파베드

붙박이장 시공브랜드 "매튜" 론칭 (월평균 3억대로 성장)

스칸딕 데이베드 출시 (월 peak 3억)

상일리베

아이언 드레스룸 시리즈 출시

2018

레이디

스칸딕 : 친환경 수성도장으로 업그레이드

직매입 상품 본격 개발, 상품 경쟁력 강화 개시

-. 소파류 (중국) : 알망 (월 peak 3억), 뉴파미에 시리즈(월 peak 1억 *현재 단종)

-. 원목류 (베트남) : 더휴식탁 (월 peak 1억), 올라식탁 (월 peak 1억), 
 올라 티테이블 (월 peak 0.5억)

몬스터 매트리스 출시(월 peak 7억)

연구소 협력업체 제휴 및 전략적 파트너쉽 구축

→ 몬스터 매트리스 시리즈 확대, 숙면메모리폼토퍼, 듀얼포켓 매트리스 출시

기능성 침대 라인업 확대 : 라곰 USB침대, 글린 LED침대

상일리베

아이언 드레스룸 모듈 추가, 책상, 침실 라인업 추가

히트상품 라인업 확장 : 만화책장 (월 peak 0.7억), 일마레식탁 (월 peak 0.5억), 
 단테소파 (월 peak 1억)

규수방

히트상품 라인업 확장 : 슬립웰 매트리스 시리즈 (월 peak 1.7억),

저상형 패밀리침대 (월 peak 1.3억)

2019

레이디

스칸딕 → 패밀리가구 브랜드로 제품타켓 확대 : 공간별 라인업 추가

-. 침실 : 신혼, 기혼부부를 위한 로맨틱 침대 출시

-. 거실 : 원목 다인소파 출시

-. 자녀방 : 양면형침대, 아기침대 출시

빅히트 상품 업그레이드 리뉴얼 : 알망소파, 매튜붙박이장

연구소 협력업체 변경 및 라인업 확장을 통한 안정적인 공급 및 매출 확보

-. 스프링 매트리스 : 몬스터 프리미엄 더블 매트리스 출시

레이디가구 최초 기획 패밀리침대 "코쿤" 출시(월 peak 2억)

고가 브랜드 "시그니처" 론칭

→ 그라치아 (월 peak 2억), 데스트라 (월 peak 1.2억), 위슨 (월 peak 1.2억),

라벨르 (월 peak 0.6억)

슬라이딩 옷장류 2종 론칭 : 슬림형 이익 빅슬라이딩 장(월 peak 2억), 대형 매튜 슬라이딩 옷장 (월 peak 1억)

레이디가구 최초 기획 패브릭 소파 "엘린" 출시

소가구 아이템 확장 : 론 일체형 침대 (월 peak 1억), 틸튼 책상

상일리베

아이언 2층 침대 추가 (월 peak 12.5억)

레이디가구 히트상품 프로세스 도입 및 히트상품 출시

→ 빅풀 슬라이딩장 (월 peak 2억), 뉴돌체면피소파 (월 peak 1억),

본잇본넬매트리스 (월 peak 0.5억)

서브 아이템 라인업 확장 : 바르 주방수납장, 마블 대리석 테이블

규수방

레이디가구 히트상품 프로세스 도입 및 히트상품 출시

→ 도담 패밀리침대 (월 peak 3억)

아이데뉴

2019년 7월 디자인 신규브랜드 "아이데뉴" 론칭 → 드레스룸 시스템 출시

* 월 peak 실적은 주문금액 기준입니다.

(1) 연구개발 실적(컨텐츠 기준)

65 연구개발실적(컨텐츠) 1.jpg
[연구개발실적(컨텐츠) 1]

(출처 : 오하임아이엔티)

65 연구개발실적(컨텐츠) 2.jpg
[연구개발실적(컨텐츠) 2]

(출처 : 오하임아이엔티)

65 연구개발실적(컨텐츠) 3.jpg
[연구개발실적(컨텐츠) 3]

(출처 : 오하임아이엔티)

(2) 연구개발 계획

연도

브랜드

내용

2020
(진행중)

레이디

'스칸딕' 공간별 라인업 추가로 패밀리 종합가구 브랜드로서 안착

-. 식탁, 거실장, 티테이블, 옷장, 2층 침대 제품군 출시

연구소 LAB 라인업 확대 및 매트리스 전문 브랜드로서 본격 인지도 형성

-. 스프링 : 몬스터 더블 라인업 확대, 신규 고가 스프링 브랜드 론칭

-. 메모리폼 : 숙면365 매트리스 출시

'시그니처' 공간별 라인업 확대

-. 침실 : 저상형 침대 
-. 거실 : 1인 리클라이너 가죽소파
-. 주방 : 세라믹식탁

카테고리별 히트상품 확대 및 비활성화 카테고리 라인업 확장

-. 침실 : 호텔형 침대, 서랍장, 라탄침대

-. 거실 : 리클라이너, 소파베드, 패브릭소파, 면피 소파, 라탄 암체어, 
 거실장

-. 주방 : 원목식탁, 주방수납장

-. 서재/자녀방 : 책상, 책장 

주방 시공브랜드 '레이디 키친' 론칭

아이데뉴

종합 디자인가구 브랜드로서 공간별 히트상품 론칭

-. 거실 : 패브릭 소파, 리클라이너 소파, 가죽소파 론칭

-. 침실 : 가죽침대, 패브릭 침대, 매트리스 론칭

-. 주방 : 철제형 식탁 출시

-. 드레스룸 : 2주형 드레스룸 출시

포더홈

2020년 3월 실속형 신규브랜드 ‘포더홈’ 론칭

-. 거실 : 가죽소파 2종 출시, 티테이블, 가죽소파 2종, 패브릭 소파 1종

-. 침실 : 원목침대 1종 출시, 서랍장, 침대류 2종추가, 스프링 매트리스,
 폼 매트리스 출시

-. 주방 : 원목식탁 1종, 주방수납장, 식탁 2종 추가 출시

-. 드레스룸 : 철제형 드레스룸 시리즈, 슬라이딩 옷장, 싱글장

-. 서재 : 책상, 책장

2021

레이디

오프라인 매장 확대 위한 상품 개발

레이디가구 서브 브랜드 싱글가구 '론' 론칭

아이데뉴

시공성 아이템 확장

포더홈

직매입 상품 본격 확장, 상품 경쟁력 강화

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

실적

계획

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도

(제11기)

2021연도

(제12기)

2022연도

(제13기)

자산처리

원재료비

-

-

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

-

-

판관비

580

562

765

935

1,314

1,640

합 계

580

562

765

935

1,314

1,640

(매출액 대비 비율)

1.13%

1.14%

1.36%

1.18%

1.21%

1.15%

13. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 상표등록증, 서비스표등록증, 특허권 등을 29건을 등록 완료하였습니다.

번호

구분

등록번호

출원일

명칭

1

상표등록증

40-0131529

1985-05-15

주식회사 레이디가구

2

상표등록증

40-0267220

1992-04-14

레이디가구

LD LADY FURNITURE CO.,LTD.

3

상표등록증

40-0346951

1994-09-26

레이디가구 X1

4

상표등록증

40-0502557

2000-09-05

레이디스타일

5

상표등록증

40-0829297

2009-01-08

레이디 침대

6

상표등록증

40-1077051

2014-03-14

레이디 레스트인침대

7

상표등록증

40-1096829

2014-03-14

LADY RESTINBED

8

상표등록증

41-0307826

2014-03-14

레이디 레스트인침대

9

상표등록증

41-0320155

2014-03-14

LADY RESTINBED

10

상표등록증

40-1365312

2017-09-19

LON Color your single life

11

상표등록증

40-1365313

2017-09-19

LON Color your single life

12

상표등록증

40-1365314

2017-09-19

LON Color your single life

13

상표등록증

40-1365315

2017-09-19

LON Color your single life

14

상표등록증

40-1365316

2017-09-19

레이디가구 LADY

15

상표등록증

40-1365317

2017-09-19

레이디가구 LADY

16

상표등록증

40-1365318

2017-09-19

레이디가구 LADY

17

상표등록증

40-1365319

2017-09-19

레이디가구 LADY

18

상표등록증

40-1572196

2019-02-26

아이데뉴

19

상표등록증

40-1572197

2019-02-26

아이데뉴

20

상표등록증

40-1572198

2019-02-26

IDENEW

21

상표등록증

40-1572199

2019-02-26

IDENEW

22

상표등록증

40-1572200

2019-02-26

아이데뉴

23

상표등록증

40-1572201

2019-02-26

아이데뉴

24

상표등록증

40-1572202

2019-02-26

IDENEW

25

상표등록증

40-1572203

2019-02-26

IDENEW

26

서비스표등록증

41-0286748

2013-07-02

레이디가구

27

서비스표등록증

41-0286761

2013-07-02

LADY FURNITURE

28

서비스표등록증

41-0293661

2013-07-02

레이디 아메리카나

LADYAMERICANA

29

특허증

10-1251427

2011-08-02

체형 맞춤형 침대 매트리스

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

나. 요약재무현황

피합병법인의 과거기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성했고, 이촌회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 

그리고 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 중앙회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며,
2019년 1월 1일로 개시되는 2019회계연도의 재무제표부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 감사의견을 적정이었습니다.

따라서 비교표시된 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사(검토)를 받았으며, 2017년 및 2018년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표 입니다.

(1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)

구 분

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도 반기
(제11기 반기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인

이촌회계법인

이촌회계법인

중앙회계법인

이촌회계법인

1.유동자산

7,882,073

9,784,325

11,870,193

15,445,877

(1)매출채권

2,897,032

2,568,454

3,089,771

3,075,890

(2)재고자산

441,395

1,563,184

2,186,555

2,473,335

(3)기타유동자산

4,543,647

5,652,687

6,593,867

9,896,653

2.비유동자산

2,783,100

2,316,998

3,661,389

3,753,383

(1)투자자산

-

-

200,000

200,000

(2)유형자산

141,414

74,440

257,843

235,996

(3)무형자산

1,606,623

1,244,943

1,031,947

835,207

(4)기타비유동자산

1,035,063

997,614

2,171,600

2,482,180

자산총계

10,665,174

12,101,323

15,531,582

19,199,260

1.유동부채

3,141,360

3,557,584

4,908,149

6,342,610

(1)매입채무

2,296,525

2,677,173

3,637,045

4,168,000

(2)기타유동부채

844,835

880,411

1,271,104

2,174,610

2.비유동부채

940,284

892,726

1,179,425

1,460,324

부채총계

4,081,644

4,450,310

6,087,574

7,802,934

자본금

13,798

13,798

1,059,084

1,059,084

자본잉여금

1,101,242

1,101,242

1,272,868

1,272,868

자본조정

522,472

815,861

252,027

442,076

기타포괄손익누계액

-

-

-

-

이익잉여금

4,946,019

5,720,112

6,860,030

8,622,298

자본총계

6,583,530

7,651,013

9,444,009

11,396,326

(2) 요약(포괄)손익계산서

(단위 : 천원)

구 분

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도 반기
(제11기 반기)

매출액

12,825,499

13,051,082

19,364,407

13,046,763

매출원가

1,108,845

1,650,886

6,761,318

4,352,864

매출총이익

11,716,654

11,400,196

12,603,088

8,693,900

판매비와관리비

9,780,423

9,603,948

10,441,665

6,451,241

영업이익

1,936,231

1,796,249

2,161,424

2,242,659

기타수익
666
9,280
28,626
29,230

기타비용
89,766
12,188
39,210
17,670

금융수익
18,466
47,928
63,327
30,999

금융비용
-
27,889
31,051
33,251

법인세비용차감전순이익

1,865,596

1,813,380

2,183,116

2,251,967

법인세비용

388,887

495,233

460,400

486,960

당기순이익

1,476,709

1,318,147

1,722,715

1,765,006

기타포괄손익

4,338

(3,400)

(42,145)

(2,738)

총포괄손익

1,481,048

1,314,746

1,680,570

1,762,268

기본주당이익(원)

1,466

1,309

1,704

833

희석주당이익(원)

1,466

1,309

1,704

833

2. 연결재무제표

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제11(당)반기말 : 2020년 06월 30일 현재

제10(전)기말 : 2019년 12월 31일 현재

주식회사 오하임아이엔티
(단위 : 원)

과 목
주석
제11(당)반기말
제10(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,445,877,164

11,870,192,974

현금및현금성자산
4,5
7,223,293,806

3,533,197,638

단기금융상품
4,5
2,000,000,000

2,000,000,000

매출채권
4,5,6
3,075,889,644

3,089,770,552

기타금융자산(유동)
4,5,6
6,490,410

31,561,644

기타유동자산

666,868,535

1,029,108,101

재고자산
7
2,473,334,769

2,186,555,039

Ⅱ. 비유동자산

3,753,382,656

3,661,389,179

유형자산
8
235,996,201

257,842,538

무형자산
9
835,206,705

1,031,946,705

사용권자산
10
1,928,299,906

1,536,796,493

이연법인세자산

218,779,844

144,503,443

기타금융자산(비유동)
4,5,6
535,100,000

690,300,000

자 산 총 계

19,199,259,820

15,531,582,153

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,342,610,049

4,908,148,937

매입채무
4,5,11
4,168,000,139

3,637,045,372

당기법인세부채

549,948,620

185,581,910

기타금융부채
4,5,11
602,470,409

429,023,630

기타유동부채

283,792,476

192,641,999

리스부채(유동)
4,5,10
738,398,405

463,856,026

Ⅱ. 비유동부채

1,460,323,735

1,179,424,666

복구충당부채

58,151,011

56,994,535

순확정급여부채
12
212,968,928

65,490,406

리스부채(비유동)
4,5,10
1,189,203,796

1,056,939,725

부 채 총 계

7,802,933,784

6,087,573,603

자 본

Ⅰ. 자본금
13
1,059,084,000

1,059,084,000

Ⅱ. 주식발행초과금
13
1,272,868,120

1,272,868,120

Ⅲ. 기타자본

442,075,878

252,026,617

Ⅳ. 이익잉여금

8,622,298,038

6,860,029,813

자 본 총 계

11,396,326,036

9,444,008,550

부채와 자본총계

19,199,259,820

15,531,582,153

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제11(당)반기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제10(전)반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

주식회사 오하임아이엔티
(단위 : 원)

과목
주석
제11(당)반기
제10(전)반기
(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 당기순손익

매출액
22
13,046,763,355
8,919,753,027

매출원가
15,16
4,352,863,729
2,858,567,886

매출총이익

8,693,899,626
6,061,185,141

판매비와관리비
16
6,451,240,858
4,961,621,988

영업이익

2,242,658,768
1,099,563,153

기타수익

29,229,983
17,757,823

기타비용

17,670,056
15,458,695

금융수익

30,998,723
36,960,689

금융비용

33,250,568
14,101,854

법인세차감전순이익

2,251,966,850
1,124,721,116

법인세비용
17
486,960,485
237,203,683

당기순이익

1,765,006,365
887,517,433

Ⅱ. 당기기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,738,140)
-

순확정급여부채의 재측정요소

(2,738,140)
-

Ⅲ. 당기총포괄손익

1,762,268,225
887,517,433

Ⅳ. 주당이익
18

기본주당이익

833
440

희석주당이익

833
440

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제11(당)반기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제10(전)반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

주식회사 오하임아이엔티
(단위 : 원)

과목
주석
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
합 계

2019.01.01(전기초)
(검토받지 않은 재무제표)

13,798,000
1,101,241,597
815,861,085
5,720,112,235
7,651,012,917

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
887,517,433
887,517,433

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자

20,000
52,596,300
-
-
52,616,300

주식보상비용

-
-
64,994,230
-
64,994,230

현금배당

-
-
-
(540,652,736)
(540,652,736)

2019.06.30(전반기말)
(검토받지 않은 재무제표)

13,818,000
1,153,837,897
880,855,315
6,066,976,932
8,115,488,144

2020.01.01(당기초)

1,059,084,000
1,272,868,120
252,026,617
6,860,029,813
9,444,008,550

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
1,765,006,365
1,765,006,365

기타포괄손익

-
-
-
(2,738,140)
(2,738,140)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용

-
-
190,049,261
-
190,049,261

2020.06.30(당반기말)

1,059,084,000
1,272,868,120
442,075,878
8,622,298,038
11,396,326,036

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제11(당)반기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제10(전)반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

주식회사 오하임아이엔티
(단위 : 원)

과 목
주석
제11(당)반기
제10(전)반기
(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

3,896,721,495

771,241,212

영업활동에서 창출된 현금흐름
19
4,068,843,510

962,833,716

이자의 수취

56,069,957

43,301,100

이자의 지급

(32,094,092)

(13,199,020)

법인세의 납부

(196,097,880)

(221,694,584)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

137,960,081

(1,096,293,116)

단기금융상품의 취득

-

(830,000,000)

장기대여금의 대여

-

(200,000,000)

장기대여금의 회수

200,000,000

-

유형자산의 취득

(18,739,919)

(22,968,636)

유형자산의 처분

1,500,000

175,520

무형자산의 취득

-

(9,000,000)

보증금의 증가

(44,800,000)

(34,500,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(344,585,408)

(616,348,416)

리스부채의 상환

(344,585,408)

(128,311,980)

배당금의 지급

-

(540,652,736)

유상증자

-

52,616,300

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

3,690,096,168

(941,400,320)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,533,197,638

3,762,944,917

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

7,223,293,806

2,821,544,597

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제11(당)반기 : 2020년 06월 30일 현재

제10(전)반기 : 2019년 06월 30일 현재
(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 오하임아이엔티

1. 일반사항

주식회사 오하임아이엔티(이하 '회사')는 2010년 4월에 가구 및 생활용품 등의 전자상거래를 목적으로 설립되었으며. 서울특별시 서초구 고무래로 6-6에 본점을 두고 있습니다. 

당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
 (단위:주,%)

주주
소유주식수
 (보통주)
지분율

최인순
438,000
20.68%

이현주
166,440
7.86%

2015 IMM Design 벤처펀드
1,000,100
47.21%

2014 IMM ICT 벤처펀드
75,190
3.55%

2014 성장사다리-IMM 벤처펀드
75,190
3.55%

서정일
201,480
9.51%

이원기
100,740
4.76%

DSC Follow-on 성장사다리펀드
30,514
1.44%

DSC 유망서비스산업펀드
30,514
1.44%

합계
2,118,168
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라. 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한
제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

- 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

- 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

- 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다.

2.3
회계정책

요약반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.2.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연 등 기업의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

한편, 중간재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인
세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품의 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*)
7,223,294
7,223,294
3,533,198
3,533,198

단기금융상품(*)
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

매출채권(*)
3,075,890
3,075,890
3,089,771
3,089,771

기타유동금융자산(*)
6,490
6,490
31,562
31,562

기타비유동금융자산(*)
535,100
535,100
690,300
690,300

합 계
12,840,774
12,840,774
9,344,831
9,344,831

금융부채

매입채무(*)
4,168,000
4,168,000
3,637,045
3,637,045

기타금융부채(*)
602,470
602,470
429,024
429,024

리스부채(*)
1,927,602
1,927,602
1,520,796
1,520,796

합 계
6,698,072
6,698,072
5,586,865
5,586,865

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채는 없습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

- 금융자산

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
7,223,294
3,533,198

단기금융상품
2,000,000
2,000,000

매출채권
3,075,890
3,089,771

기타유동금융자산
6,490
31,562

기타비유동금융자산
535,100
690,300

합 계
12,840,774
9,344,831

- 금융부채

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가 금융부채

매입채무
4,168,000
3,637,045

기타금융부채
602,470
429,024

리스부채
1,927,602
1,520,796

합 계
6,698,072
5,586,865

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
30,999
36,961

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
(32,094)
(13,199)

6.
매출채권 및 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동성:

매출채권
3,075,890
-
3,075,890
3,089,771
-
3,089,771

미수수익
6,490
-
6,490
31,562
-
31,562

비유동성:

장기대여금
-
-
-
200,000
-
200,000

임차보증금
440,000
-
440,000
440,000
-
440,000

기타보증금
95,100
-
95,100
50,300
-
50,300

합 계
3,617,480
-
3,617,480
3,811,633
-
3,811,633

(2) 보고기간말 현재 연체되었거나 손상된 채권은 없습니다.

7. 재고자산

(1)

당반기말과 전기
현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

상품
2,254,208
(142,918)
2,111,290
1,857,864
(141,905)
1,715,959

미착품
362,045
-
362,045
470,597
-
470,597

합 계
2,616,253
(142,918)
2,473,335
2,328,461
(141,905)
2,186,556

(2) 당반기와 전반기 중 인식한 재고자산평가손실은 다음과 같으며, 포괄손익계산서상 매출원가에 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산평가손실
1,013
-

8. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

차량운반구
173,558
(147,866)
25,692
191,748
(158,509)
33,239

비품
76,956
(52,975)
23,981
69,757
(49,506)
20,251

시설장치
274,934
(88,611)
186,323
263,392
(59,040)
204,352

합 계
525,448
(289,452)
235,996
524,897
(267,055)
257,842

(2)
당반기와 전반기 중
유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

차량운반구
33,239
-
(1)
(7,546)
25,692

비품
20,251
7,198
-
(3,468)
23,981

시설장치
204,352
11,541
-
(29,570)
186,323

합 계
257,842
18,739
(1)
(40,584)
235,996

- 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

차량운반구
50,515
-
-
(20,775)
29,740

비품
10,222
10,969
(376)
(6,946)
13,869

시설장치
13,702
12,000
-
(8,398)
17,304

합 계
74,439
22,969
(376)
(36,119)
60,913

9. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
1,715,000
(1,456,333)
258,667
1,715,000
(1,284,833)
430,167

소프트웨어
252,400
(88,453)
163,947
252,400
(63,213)
189,187

회원권
412,593
-
412,593
412,593
-
412,593

합 계
2,379,993
(1,544,786)
835,207
2,379,993
(1,348,046)
1,031,947

(2) 당반기

와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
취득
상각
기말
기초
취득
상각
기말

상표권
430,167
-
(171,500)
258,667
773,167
-
(171,500)
601,667

소프트웨어
189,187
-
(25,240)
163,947
59,183
39,000
(11,757)
86,426

회원권
412,593
-
-
412,593
412,593
-
-
412,593

합 계
1,031,947
-
(196,740)
835,207
1,244,943
39,000
(183,257)
1,100,686

10. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

사용권자산

부동산

1,884,097
1,536,796

차량운반구
44,203
-

소 계
1,928,300
1,536,796

리스부채

유동
738,398
463,856

비유동
1,189,204
1,056,940

소 계
1,927,602
1,520,796

당반기 중 사용권자산의 증가액은 751,392천원입니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

359,888
136,330

부동산

355,870
136,330

차량운반구
4,018
-

리스부채에 대한 이자비용

32,094
13,199

소액자산 리스료

6,672
4,790

당반기 중 리스의 총
현금유출
은
383,352
천원입니다
.

11. 매입채무 및 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
4,168,000
3,637,045

미지급금
560,470
387,024

예수보증금
42,000
42,000

합 계
4,770,470
4,066,069

12. 확정급여부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
661,128
544,523

사외적립자산의 공정가치
(448,159)
(479,033)

확정급여채무에서 발생한 순부채
212,969
65,490

(2) 당반기와 전기 중 순확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
65,490
450,667

당기근무원가
141,845
205,958

이자비용(이자수익)
6,285
10,946

기타포괄손익 재측정요소
3,510
54,033

기여금
30,875
(479,034)

퇴직급여의 지급
(35,036)
(177,080)

기말금액
212,969
65,490

13. 자본금 및
주식발행초과금

(1) 당반기말과 전기말 현재 보통주에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000

발행한 주식의 수
2,118,168
1,059,084

1주당 액면금액(*)
500
1,000

자본금
1,059,084
1,059,084

(*) 회사는 당반기 중 주당 액면금액을 1,000원에서 500원으로 변경하는 액면분할을 실시하였습니다.

(2)
당반기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
보통주
우선주
주식발행초과금

주식수
자본금
주식수
자본금

전기초
5,520
5,520
8,278
8,278
1,101,242

우선주 유상증자
-
-
20
20
52,596

우선주의 보통주전환
8,298
8,298
(8,298)
(8,298)
-

보통주 무상증자
994,896
994,896
-
-
(994,896)

주식선택권의 행사
50,370
50,370
-
-
1,113,926

전기말
1,059,084
1,059,084
-
-
1,272,868

액면분할
1,059,084
-
-
-
-

당기말
2,118,168
1,059,084
-
-
1,272,868

14. 주식보상비용

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거하여 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차
3차
4차
5차

부여일
2016.7.15
2016.12.16
2018.3.23
2019.11.29
2020.03.27

부여주식의 종류
보통주
보통주
보통주
보통주
보통주

부여수량(주)
100,740
30,222
30,222
88,622
36,520

취소수량(주)
-
(30,222)
(30,222)
(15,914)
(2,000)

행사수량(주)
(100,740)
-
-
-
-

잔여수량(주)
-
-
-
72,708
34,520

행사가격(원)
4,467
4,467
4,467
4,467
4,467

행사기간
2018.7.15~2023.7.14
2018.12.17~2023.12.16
2020.3.23~2025.3.22
2021.11.29~2026.11.28
2022.03.27~2027.03.26

가득조건
부여일로부터 2년 근무
부여일로부터 2년 근무
부여일로부터 2년 근무
부여일로부터 2년 근무
부여일로부터 2년 근무

(*) 상기 주식수 및 행사가격은 전기에 실시된 무상증자와 당반기중 실시된 액면분할에 따른 효과를 반영한 것입니다.

(2) 당반기와 전기의 주식선택권의 수량 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기
전기

기초 잔여주
88,622
130,962

부여
36,520
88,622

행사
-
(100,740)

소멸
(17,914)
-

기타(*)
-
(30,222)

기말 잔여주
107,228
88,622

(*) 제3차 주식선택권은 전기 중 취소되고 제4차 주식선택권으로 대체되었습니다.

(3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다.

(4) 당반기와 전반기
중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각
190,049천원과 64,994
천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

15. 매출원가

당반기와 전반기 중 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초상품재고액
1,857,864
1,268,552

당기상품매입액
4,748,195
3,110,498

재고자산평가손실
1,013
-

기말상품재고액
(2,254,208)
(1,520,482)

매출원가
4,352,864
2,858,568

16. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중에 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(395,331)
(251,931)

상품 매입액
4,748,195
3,110,498

급여
1,446,378
1,166,275

퇴직급여
148,130
102,397

복리후생비
198,415
153,930

여비교통비
13,138
21,636

접대비
11,854
14,841

통신비
33,650
29,868

세금과공과금
59,192
49,727

감가상각비
400,474
172,450

지급임차료
81,504
53,937

보험료
33,469
24,983

차량유지비
22,598
22,103

운반비
577,690
297,671

교육훈련비
-
100

도서인쇄비
5,526
1,925

소모품비
20,693
24,181

지급수수료
2,493,142
2,091,744

광고선전비
442,157
427,020

판매촉진비
64,205
33,119

무형자산상각비
196,740
183,257

주식보상비용
190,049
64,994

견본비
5,018
16,777

불만처리비
7,219
8,688

합 계
10,804,105
7,820,190

17. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도

의 예상
가중
평균 연간
유효
법인세
율은 21.62%(2019년 6월 30일로 종료하는

중간
기간

에 대한
가중평균 연간유효
법인세율: 21.09%) 입니다.

18. 주당이익

(1) 기본주당이익

기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기(*1)

보통주당기순이익
1,765,006,365
887,517,433

가중평균유통보통주식수(*2)
2,118,168
2,015,024

기본주당순이익
833
440

(*1) 전반기는 전기의 무상증자와 당기의 액면분할을 반영하여 재산정하였습니다.

(*2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

- 당반기

구 분
유통보통주식수
가중치
적수

기초
2,118,168
182
385,506,576

소 계
2,118,168

385,506,576

일수
182

가중평균 유통보통주식수
2,118,168

- 전반기(*)

구 분
유통보통주식수
가중치
적수

기초 보통주
805,920
181
145,871,520

기초 전환우선주
1,208,588
181
218,754,428

전환우선주의 발행
2,920
32
93,440

소 계
2,017,428

364,719,388

일수
181

가중평균 유통보통주식수
2,015,024

(*) 전반기는 전기의 무상증자와 당기의 액면분할을 반영하여 재산정하였습니다.

(2) 희석주당이익

희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 희석효과가있는 주식선택권은 기초에 전환된 것으로 가정하되, 기중에 부여된 것은 그 부여일에 행사된 것으로 가정하였습니다. 희석순손익은 보통주순손익을 기초로 하여당기중 희석성 잠재적보통주로 인하여 발생한 비용(법인세효과가 있는 경우에는 이를 차감한 금액)을 가산하여 계산하였습니다. 이와 같이 계산된 희석순이익을 가중평균 유통보통주식수와 가중평균 희석성 잠재적보통주를 합산한 주식수로 나누어 다음과 같이 희석주당순이익을 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

보통주당기순이익
1,765,006,365
887,517,433

주식보상비용
190,049,261
64,994,230

희석주당순이익 산정을 위한 희석순이익
1,955,055,626
952,511,663

희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(*)
2,208,982
2,145,986

희석효과
없음
없음

희석주당순이익
833
440

(*) 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산

구 분
당반기
전반기

가중평균유통보통주식수
2,118,168
2,015,024

희석성잠재적보통주 :

주식선택권의 효과
90,814
130,962

조정후 가중평균유통보통주식수
2,208,982
2,145,986

19. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 영업활동 현금흐름 중 조정 및 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익
1,765,006
887,517

조정:

법인세비용
486,960
237,204

감가상각비
400,474
172,450

퇴직급여
148,130
102,397

무형자산상각비
196,740
183,257

주식보상비용
190,049
64,994

재고자산평가손실
1,013
-

유형자산처분이익
(1,499)
-

유형자산처분손실
-
200

이자수익
(30,999)
(36,961)

이자비용
33,251
14,102

소 계
1,424,119
737,643

운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
13,881
(37,754)

기타채권의 감소(증가)
-
900

재고자산의 감소(증가)
(287,793)
(465,611)

기타유동자산 감소(증가)
362,240
167,011

매입채무의 증가(감소)
530,955
(289,258)

기타채무의 증가(감소)
173,448
81,314

기타유동부채의 증가(감소)
91,150
8,794

퇴직금지급액
(35,037)
(127,722)

사외적립자산의 감소(증가)
30,875
-

소 계
879,719
(662,326)

합 계
4,068,844
962,834

(2) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산과 리스부채의 계상
751,392
240,799

리스부채의 유동성대체
253,239
110,430

보험수리적손익의 이익잉여금대체
2,738
-

이익준비금의 적립
-
54,065

20. 우발사항과 약정사항

(1) 당반기말 현재 회사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류
보험금액
보험회사

이행보증보험(*)
800,615
서울보증보험

생산물배상책임(PL)공제
500,000
대한상공회의소

합계
1,300,615

(*) 회사는 (주)현대홈쇼핑 등 11개의 홈쇼핑사 등에 대해 온라인몰 운영계약 또는 홈쇼핑계약에 따른 손해배상금 지급보증을 위하여 서울보증보험주식회사와 이행보증보험계약을 체결하고 있습니다.

회사는 상기 보험이외에 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.

21. 특수관계자

(1) 특수관계자 현황

특수관계
당기말
전기말

당해기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
2015 IMM Design벤처펀드
2015 IMM Design벤처펀드

기타 특수관계자
주요 경영진
주요 경영진

(2) 특수관계자의 자금거래에 대한 내용

- 당반기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
과 목
변동내용

기초잔액
기중증가액
기중감소액
기말잔액

주요 경영진
임원
장기대여금
200,000
-
200,000
-

- 전기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
과 목
변동내용

기초잔액
기중증가액
기중감소액
기말잔액

주요 경영진
임원
장기대여금
-
200,000
-
200,000

(3) 당반기 중 주요경영진(등기 및 비등기이사)에 대한 보상금액은 158백만원(전반기 : 120백만원) 입니다.

22. 영업부문 정보

(1) 회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다.

(2) 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상품매출
6,020,279
3,872,496

판매대행수수료
6,984,484
5,005,257

기타매출
42,000
42,000

합계
13,046,763
8,919,753

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

가. 연결재무제표에 대한 감사의견

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. (개별)재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

특기 사항

제10기(2019년)

중앙회계법인
K-IFRS
적정
주1)

제9기(2018년)

이촌회계법인
K-GAAP
적정
-

제8기(2017년)

이촌회계법인
K-GAAP
적정
-

주1)
피합병법인은 코스닥시장 상장을 위해 2019년 10월 17일 금융감독원으로부터 중앙회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 2019년 10월 23일 감사계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업년도
감사인
내용
보수
총소요시간

제10기(2019년)

중앙회계법인
회계감사
34,000
344

제9기(2018년)

이촌회계법인
회계감사
15,000
102

제8기(2017년)

이촌회계법인
회계감사
15,000
94

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

비고

2019.08.21

1. 국제회계기준의 도입자문

2. 내부회계관리제도구축자문

2019.08.21~
2020.01.31
45,000
이촌회계법인

2020.02.13
2019년 사업연도 
외부세무조정신고
2020.03.10~
2020.03.31
7,500
이촌회계법인

4. 회계감사인의 변경

피합병법인은 코스닥시장 상장을 위해 2019년 10월 17일 금융감독원으로부터 중앙회계법인을 지정감사인으로 통보받았습니다. 따라서 제9기 이촌회계법인에서 제10기 중앙회계법인으로 회계감사인이 변경 되었습니다.

5. 내부회계관리제도

가. 규정명

내부회계관리규정 (2019년 11월 1일 제정)

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

내부회계관리 조직도.jpg
[내부회계관리 조직도]

(출처 : 오하임아이엔티)

다. 내부회계관리제도의 운영실태

피합병법인은 상장시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위해 2019년 11월 1일에 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 또한, 상근 재무업무담당자 1인을 내부회계관리자로 지정하여 내부회계관리제도를 구축하도록 하였으며, 신고서 제출일 현재 내부회계관리제도 구축 및 설계의 효과성 평가를 위한 Risk-Control Matrix 작성과 운영의 효과성 평가를 위한 Test Program 작성을 완료하였습니다.

피합병법인은 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 회계정보를 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시하였습니다. 또한 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육계획에 반영할 계획입니다.

경영진은 내부회계관리제도 평가를 위한 평가조직을 구성하여 평가를 실시하고 대표이사가 그 결과를 사업연도마다 감사와 이사회, 주주총회에 보고할 예정이며, 외부감사인으로부터 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토의견을 받을 예정입니다.

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

피합병법인은 내부회계관리제도 구축 및 설계의 효과성 평가를 위한 Risk-Control Matrix 작성과 운영의 효과성 평가를 위한 Test Program 작성을 완료하였습니다.

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

피합병법인의 감사는 2020년부터 내부회계관리제도 평가에 대해 내부회계관리 모범 규준과 회사 내 내부회계관리 규정에 근거하여 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가결과를 문서('내부회계관리제도 평가보고서')로 작성하여 이사회에 보고할 예정입니다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고할 예정입니다. 

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

피합병법인은 2020년부터 내부회계관리제도를 평가하여 운영실태 평가결과를 2020년 연차 감사보고서에 표명할 예정이며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 관련 내역을 공시할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

증권신고서 작성 기준일 현재 피합병법인의 이사회는 사내이사 1인(대표이사)과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있으며 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다. 

나. 이사회의 권한 내용

피합병법인 이사회 운영규정에 의한 권한 내용은 다음과 같습니다.

조항

상세내용

제3조

(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조

(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사ㆍ감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임
 5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 상법 제363조 및 정관 제25조에 의거하여 이사의 선출 목적과 이사 후보에 관한 정보를 주주총회일 2주전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지, 공고하고 있으며, 피합병법인의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하거나 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

김태우

(63.09.23)

1986.02 서울대학교 경영대학 졸업

1989.02 서울대학교 대학원 국제재무전공

1992 한신증권(현 한국투자증권) 국제영업부

1999 SK텔레콤

1999 한국전자인증 경영기획실장

2010 이노에이스(주) 경영기획실장

2016 SP 테크놀러지 대표이사

現 (주)폴라리움 대표이사

없음

해당사항 없음

-

[사외이사 요건, 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 제2항]

검토 항목

결?요건

검토

회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

해당사항

없음

최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

대통령으로 별도로 정하는 법률(금융관련 법령 등)을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자

다음 각 목의 법인 등의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자

가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인

나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인

다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도말 현재의 대차대조표 상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인

라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인

마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인

바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인

사. 해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무 수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인

해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자

해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 이사회의 운영에 관한 사항

피합병법인 이사회 운영규정의 주요내용은 다음과 같습니다.

조항

상세내용

제3조

(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조

(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조

(의장)

①이사회의 의장은 대표이사으로 한다.

②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조

(소집권자)

①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조

(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조

(결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

아. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일

의안

가결여부

(찬성/출석/정원)

비고

17-1

2017.02.23

1. 정기주주총회 소집의 건

가결(4/4/4)

-

17-2

2017.03.27

임시주주총회 소집의 건

가결(3/3/4)

-

17-3

2017.07.07

임시주주총회 소집의 건

가결(3/3/4)

-

18-1

2018.02.23

정기주주총회 소집의 건

가결(3/3/3)

-

18-2

2018.04.09

주식매수선택권 부여 취소의 건

임시주주총회 개최의 건

가결(3/3/3)

-

18-3

2018.11.12

1 대표이사 선임의 건.

2. 이원기 이사 대여금 지급의 건

3. 임시주주총회 개최의 건

가결(3/3/3)

-

19-1

2019.02.26

1. 정기주주총회 소집의 건

가결(3/3/3)

-

19-2

2019.05.08

임시주주총회 소집의 건

가결(3/3/3)

-

19-3

2019.05.27

신주식 발행의 건

가결(3/3/3)

-

19-4

2019.08.07

지정감사 신청의 건

2. 한국거래소 코스닥시장 상장 추진의 건

가결(3/3/3)

-

19-5

2019.09.30

주요 사규 제정의 건

임시주주총회 소집의 건

가결(3/3/3)

-

19-6

2019.11.01

주식매수선택권 부여 취소의 건

임시주주총회 소집의 건

가결(3/3/3)

-

19-7

2019.11.15

주식발행초과금의 자본전입에 관한 건

임시주주총회 소집의 건

가결(2/2/3)

-

19-8

2019.12.10

신규사업장 설치의 건(쇼룸)

가결(3/3/3)

-

20-1

2020.02.18

명의개서대리인 설치에 관한 건

가결(3/3/3)

-

20-2

2020.03.12

1. 정기주주총회 소집의 건

가결(3/3/3)

-

20-3

2020.03.30

물류센터계약 체결의 건

가결(3/3/3)

-

20-4
2020.04.21
1. 한국거래소 코스닥 시장 상장 추진 승인의 건

가결(3/3/3)

-

20-5
2020.04.28
1. 합병계약 체결의 건

가결(3/3/3)

-

20-6
2020.07.09
1. 합병일정 변경의 건

가결(3/3/3)

-

20-7
2020.08.20
1. 합병일정 변경의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
 (안건 : 합병승인 결의의 건)
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결(3/3/3)

-

자. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원(사외이사의 수)

비 고

17-1

2017.02.23

(1/1)

가결

17-2

2017.03.27

(1/1)

가결

17-3

2017.07.07

(1/1)

가결

18-1

2018.02.23

(1/1)

가결

18-2

2018.04.09

(1/1)

가결

18-3

2018.11.12

(1/1)

가결

19-1

2019.02.26

(1/1)

가결

19-2

2019.05.08

(1/1)

가결

19-3

2019.05.27

(1/1)

가결

19-4

2019.08.07

(1/1)

가결

19-5

2019.09.30

(1/1)

가결

19-6

2019.11.01

(1/1)

가결

19-7

2019.11.15

(0/1)

가결

19-8

2019.12.10

(1/1)

가결

20-1

2020.02.18

(1/1)

가결

20-2

2020.03.12

(1/1)

가결

20-3

2020.03.30

(1/1)

가결

20-4
2020.04.21

(1/1)

가결

20-5
2020.04.28

(1/1)

가결

20-6
2020.07.09

(1/1)

가결

20-7
2020.08.20

(1/1)

가결

차. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하거나 구성하고 있지 않습니다.

카. 이사의 독립성

증권신고서 작성 기준일 현재 피합병법인의 이사회는 사내이사 1인(대표이사)과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 피합병법인은 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

타. 사외이사의 전문성

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 회사 내 별도의 사외이사 지원조직은 없으며, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

하. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
전문성 보유로 인한 미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

피합병법인은 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성명
주요경력
결격요건 여부
비고

송해연

- 서울대학교 법과대학 졸업

- 사법시험(34회) 합격

- 서울대학교 대학원 법학과 수료

- 사법연수원(24기) 수료

- 영국 사우댐튼대 법학석사(해상법)

- 現 수협중앙회 어업재해보상심사위원

- 現 대한상사중재원 중재인

- 現 한국해법학회 이사

- 前 방통위 선거방송심사위원

- 前 대한변호사협회 공보이사

- 前 학교법인 동인학원 관선이사

- 前 수협중앙회 태안유류오염사건 자문변호사

- 前 해양수산부 어업재해보상보험 심사위원

- 前 ㈜GPM스튜디오 고문변호사

- 前 대한건설CALS협회 청산인

- 前 재단법인 중산육영회 감사
- 前 한국철도시설공단 투자심의위원

- 前 ㈜엔터원 사외이사

- 前 ㈜이지앤인터랙티브 고문변호사

- 前 조선무약(합) 고문변호사

- 前 ㈜범우공영 고문변호사

- 前 ㈜한화/건설 고문변호사

- 前 ㈜디지틀조선일보 고문변호사

- 前 성신양회(주) 고문변호사

- 前 국민의료보험관리공단 분쟁심의위원

해당사항 없음
비상근/등기

나. 감사의 독립성

감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 다 부서로부터 톡립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 피합병법인은 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '정관' 및 '감사 직무 규정'에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분
내 용

정관
제47조
(감사의직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을
 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 
 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 
 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)
 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를
 소집할 수 있다.

감사 직무 규정
제6조
(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 
 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사 직무 규정
제7조
(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 
 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 
 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 
 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

감사 직무 규정
제8조
(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야
 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 
 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 
 이사회에 이를 보고하여야 한다.

다. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

19-4

2019.08.07

1. 지정감사 신청의 건

2. 한국거래소코스닥시장상장추진의 건

가결

이사회

19-5

2019.09.30

1. 주요 사규 제정의 건

2. 임시주총소집의 건

가결

이사회

19-3

2019.10.28

1. 임원퇴직금규정제정의 건

가결

임시주주총회

19-6

2019.11.01

1. 임시주주총회 개최의 건

가결

이사회

19-4

2019.11.13

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

임시주주총회

19-7

2019.11.15

1. 주식발행초과금의 자본전입에 관한 건

2. 임시주주총회소집의 건

가결

이사회

19-5

2019.11.29

1. 주식분할에 관한 건

2. 정관일부변경의 건

3. 이사, 감사변경의 건

4. 주식매수선택권 부여 승인의 건

가결

임시주주총회

19-8

2019.12.10

1. 신규사업장 설치의 건(쇼룸)

가결

이사회

20-1

2020.02.18

1. 명의개서대리인 설치에 관한 건

가결

이사회

20-2

2020.03.12

1. 정기주주총회 소집의 건

가결

이사회

20-1

2020.03.27

1. 제10기 재무제표 승인의 건

2. 이사보수한도 승인의 건

3. 이사보수한도 승인의 건

4. 주식매수선택권 부여 승인의 건

가결

정기주주총회

20-3

2020.03.30

물류센터계약 체결의 건

가결

이사회

20-4
2020.04.21
1. 한국거래소 코스닥 시장 상장 추진 승인의 건
가결
이사회

20-5
2020.04.28
1. 합병계약 체결의 건
가결
이사회

20-6
2020.07.09
1. 합병일정 변경의 건
가결
이사회

20-7
2020.08.20
1. 합병일정 변경의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
이사회

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
전문성 보유로 미실시

마.감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원실
1
실장(3년 9개월)
재무제표, 이사회 및 내부통제 활동 보고 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바.준법지원인 등 지원조직 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

피합병법인은 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지않습니다.

다. 소수주주권

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

피합병법인은 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드로 발행주식총수의 47.22%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함하면 총 68.58%의 지분을 확보하고 있습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

2015 
IMM Design 
벤처펀드

최대주주
본인

보통주

500,050
47.22%
1,000,100
47.22%

발행주식수

기초:1,059,084
기말:2,118,168

변동사유
액면분할
1,000원 → 500원 (2020.01.13)

2014 
IMM ICT 
벤처펀드
특수관계인

보통주

37,595
3.55%
75,190
3.55%

2014 
성장사다리-IMM 
벤처펀드
특수관계인

보통주

37,595
3.55%
75,190
3.55%

서정일
임원

보통주

100,740
9.51%
201,480
9.51%

이원기
임원

보통주

50,370
4.76%
100,740
4.76%

계

-

726,350
68.58%
1,452,700
68.58%

주) 기초 주식수는 2019년 12월 31일 기준이며, 기말 주식수는 증권신고서 제출일 기준입니다.

나. 최대주주 개요
증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드입니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(단위 : 명,%)

명 칭

출자자수
(명)

대표이사
(대표조합원)

업무집행자
(업무집행조합원)

최대주주
(최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

2015 IMM Design 벤처펀드
35
아이엠엠
인베스트먼트㈜
1.86%
아이엠엠
인베스트먼트㈜
1.86%
과학기술인
공제회
37.24%

주1) 대표조합원의 경우 동 조합의 업무집행조합원을 기재하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 천원)

구 분

내용

법인 또는 단체의 명칭

2015 IMM Design 벤처펀드

자산총계

13,798,488

부채총계

2,200

자본총계

13,796,288

매출액

4,132,428

영업이익

2,913,217

당기순이익

2,913,217

주1) 상기 재무현황은 2019년말 기준입니다.
주2) 2015 IMM Design 벤처펀드의 최대출자자 개요 및 최근 결산기 재무현황은 아래와 같습니다. 

[최대출자자 개요]

(단위 : %)

회사명
과학기술인공제회
대표이사
이상목

설립일
2003.05.30
결산일
매년 12월 31일

업종
그 외 기타 분류 안된 금융업
지분율
37.24%

주소
서울시 강남구 논현로 430, 15층(역삼동, 아세아타워빌딩)

[최대출자자의 최근 결산기 별도 기준 재무현황 (2019년 12월말 기준)]

(단위: 천원)

구 분

내용

법인 또는 단체의 명칭

과학기술인공제회

자산총계

7,183,198,178

부채총계

781,226,668

자본총계

6,401,971,510

매출액

541,029,676

영업이익

264,366,914

당기순이익

263,962,153

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

피합병법인은 2015년 12월 11일 전 최대주주인 최인순에서 2015 IMM Design 벤처펀드로 최대주주가 변경되어, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 2015 IMM Design 벤처펀드이며 보유주식수는 1,000,100주(지분율 47.22%)입니다. 동 벤처펀드는 '벤처투자 촉진에 관한 법률'에 따른 벤처투자조합입니다.

[ 피합병법인 최대주주 변경현황]

변경일

변경전 최대주주

변경후 최대주주

비고

2015.12.11

최인순

2015 IMM Design 벤처펀드

지분매각

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합등의 주식 소유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
2015 IMM Design 벤처펀드
1,000,100
47.22%
최대주주

최인순
438,000
20.68%
-

서정일
201,480
9.51%
등기임원

이현주
166,440
7.86%
-

계
1,806,020
85.26%
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-
-

주)
소액주주는 1%미만 보유 주주이며, 우리사주조합이 포함되어 있습니다.

4. 주식사무

신주인수권의 내용

제 10 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

명의개서대리인
KB 국민은행 증권대행부

공고게재신문
회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (http://www.oheim.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식거래실적

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성 명

성별
생년월일
직위
등기임원
여부
상근
여부

담당
업무

약 력

소유주식

최대주주
와의
관계

재직기간

임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

서정일

남

1971.10.03

대표이사

등기임원

상근

경영

총괄

-서울대 경제학과 졸업('96)

-SK텔레콤 IR/재무기획('96.01~'00.04)

-시큐어소프트 전략/기획 팀장('00.05~'02.07)

-이노에이스 전략/기획 팀장('02.08~'04.10)

-SK커뮤니케이션즈 온라인 본부장('04.11~'08.05)

-싸이월드US 이사('08.06~'09.05)

-(주)한샘 온라인 사업부장('10.01~'12.01)

-버즈피아 대표이사('12.08~'15.07)

-(주)오하임아이엔티 대표이사('15.12∼現)

201,480
-
타인
4년 9개월
2021년
12월 10일

이순옥

여

1979.12.02

이사

미등기
임원

상근
영업

-전남대 물리학과 졸업('02)

-(주)한샘 가구팀장('03.01~'15.07)

-(주)인스타워즈 기획/마케팅 실장('16.06~'17.06)

-(주)오하임아이엔티 영업이사('17∼現)

-
-
타인
3년 2개월
-

이원기

남

1975.10.03

이사

미등기
임원

상근
영업

-연세대 경영학석사('19)

-코리아닷컴 온라인총괄('01.11~'03.08)

-미래로 온라인총괄('03.09~'06.08)

-남양인터내셔날 온라인총괄('06.09~'08.08)

-엘케이인터네셔널 대표이사('08.09~'09.07)

-(주)오하임아이엔티 영업이사('11∼現)

100,740
-
타인
9년 8개월
-

윤원기
남
1979.09.12
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
대외
협력

-서울대 전기공학('01)

-Duke University MBA('10)

-다산네트웍스 연구본부('00.11~'08.01)

-A.T Kearney 컨설턴트('10.08~'12.08)

-IMM인베스트먼트 투자본부 상무 ('12.09~現)

-(주)오하임아이엔티 사외이사 ('16.03~'19.11)

-(주)오하임아이엔티 기타비상무이사 ('19.11~現)

-
-
특수관계인 (임원)
4년 5개월
주1)
2022년
11월 29일

김태우
남
1963.09.23
사외이사
등기임원
비상근
대외
협력

-서울대 경영학석사('89)

-한국투자증권 국제영업부('90.04~'92.10)

-SK텔레콤('92.10~'99.10)

-한국전자인증 경영기획실장('99.10~'01.03)

-SP테크놀로지 대표이사('01.07~'17.03)

-(주)폴라리움 대표이사('17.03~現)

-(주)오하임아이엔티 사외이사('19.11~現)

-
-
타인
9개월
2022년
11월 29일

송해연
남
1968.12.07
감사
등기임원
비상근
감사

-서울대 법과대학('91)

-영국 사우스햄튼대 법학석사('04)

-한길종합법률사무소('95.03~'96.02)

-법무법인 세창('96.03~'16.02)

-법무법인 정진('16.03~現)

-(주)오하임아이엔티 감사('19.11~現)

-
-
타인
9개월
2022년
3월 31일

주1) 윤원기 기타비상무이사는 2016년 3월 사외이사로 취임한후 2019년 11월 기타비상무이사에 취임하였습니다. (변경)

나. 임원의 다른 회사 겸임 및 겸직 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

성명

(직책)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

청구회사의 관계

비 고

윤원기

(기타비상무이사)

㈜크래프톤

기타
비상무이사

경영자문

1년 10개월

-

-

㈜위메프

기타
비상무이사

경영자문

9개월

-

-

㈜디자인하우스

기타
비상무이사

경영자문

4년 6개월

-

-

㈜케이옥션

기타
비상무이사

경영자문

3년 10개월

-

-

(사)서울시립미술관후원회 세마인

이사

경영자문

3년 6개월

-

-

김태우

(사외이사)

(주)폴라리움

대표이사

경영총괄

3년 6개월

-

-

송해연

(감사)

법무법인 정진

파트너 
변호사

법률자문

4년 6개월

-

-

다. 직원의 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의 
정함이 없는 
근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

영업

남

4
-
-
-
4
2년 6개월
222
56
-

여
19
-
-
-
19
1년 4개월
418
22
-

개발

남

8
-
-
-
8
1년 1개월
172
21
-

여
23
-
1
-
24
1년 7개월
525
22
-

관리

남

9
-
-
-
9
3년
390
43
-

여
4
-
-
-
4
2년 11개월
169
42
-

CS
남
2
-
-
-
2
2년 2개월
75
38
-

여
23
-
1
-
24
1년 10개월
420
17
-

합 계

92
-
2
-
94
1년 10개월
2,391
25
-

주1)
직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 미등기임원 2인이 포함되어 있습니다.

주2)
연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
117,949
58,974
주3)

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 12월까지입니다.

주3)
이원기 이사는 8월 1일부터 육아휴직으로 1~7월(7개월) 급여 총액이며, 이순옥 이사는 7월 임원승진으로 7~12월(6개월) 급여 총액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사.감사 전체의 보수현황

(기준 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,000
연간승인금액

감사
1
100
연간승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사.감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
140
35
주1)

주1)
보수 산정 기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 지급한 금액입니다.

주2)
등기이사 중 기타비상무이사와 사외이사, 감사는 급여가 지급되지 않습니다.

(2) 유형별

(단위 : 명, 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2

140
70

-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

-
-

-

감사위원회 위원

-
-
-

-

감사

1

-
-

-

주1)
보수 산정 기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 지급한 금액입니다.

주2)
등기이사 중 기타비상무이사와 사외이사, 감사는 급여가 지급되지 않습니다.

다. 이사.감사의 개인별 보수현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억을 넘는 임원이 없어 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 개인별 주식매수선택권 부여 및 행사현황 

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격
비고

부여
행사
취소

서정일
등기임원
2016.07.15
신주발행
보통주
100,740
100,740
-
-
2018.07.15~ 2023.07.14
4,467
주1)

신재환
직원
2016.12.16
신주발행
보통주
30,222
-
30,222
-
2018.12.17~ 2023.12.17
4,467

이순옥
미등기임원
2018.03.23
신주발행
보통주
30,222
-
30,222
-
2020.03.23~ 2025.03.22
4,467

이순옥

미등기임원
2019.11.29
신주발행
보통주
30,222
-
-
30,222
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

백정석

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
9,052
-
-
9,052
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

임위혁

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
5,986
-
-
5,986
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

이현승

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
5,986
-
5,986
-
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

신문석

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
9,052
-
-
9,052
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

윤은경

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
4,964
-
4,964
-
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

최영재

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
4,964
-
-
4,964
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

최아영

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
4,964
-
4,964
-
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

윤지희

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
2,920
-
-
2,920
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

김주영

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
2,920
-
-
2,920
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

정지선

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
1,898
-
-
1,898
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

김선우

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
1,898
-
-
1,898
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

송승호

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
1,898
-
-
1,898
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

김미선

직원
2019.11.29
신주발행
보통주
1,898
-
-
1,898
2021.11.29~ 2026.11.28
4,467

이순옥

미등기임원
2020.03.27
신주발행
보통주
4,000
-
-
4,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467
-

백정석

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

임위혁

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

신문석

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

윤은경

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
2,000
-
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

최영재

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

윤지희

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
800
-
-
800
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

김주영

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
800
-
-
800
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

정지선

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
800
-
-
800
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

김선우

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
800
-
-
800
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

송승호

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
800
-
-
800
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

김미선

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
800
-
-
800
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

김혜민

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
3,720
-
-
3,720
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

정민하

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

임규리

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

김민기

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

권혜림

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

허영민

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

신나영

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

장경수

직원
2020.03.27
신주발행
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.03.27~ 2027.03.27
4,467

주1) 액면분할 및 무상증자 반영

증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 잔량은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

부여일

주식종류

총부여주식수

행사 가격

행사기간

잔량

2019.11.29

보통주

88,622

4,467

2021.11.29~2026.11.28
72,708

2017.03.24

보통주

36,520
4,467
2022.03.27~2027.03.27
34,520

합계

107,228

주1) 액면분할 및 무상증자 반영

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

개최일자
구분
안건
가결여부

2013.03.31
정기 주주총회
제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건
제2호 의안 : 이사 및 감사 변경의 건
원안대로 가결

2014.03.31
정기 주주총회
제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건
제2호 의안 : 이사 및 감사 변경의 건
원안대로 가결

2015.03.31
정기 주주총회
제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
제2호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제3호 의안 : 임원보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 임원상여금 지급규정(안) 승인의 건
원안대로 가결

2016.03.29
정기 주주총회
제1호 의안 : 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
제2호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건
원안대로 가결

2016.05.23
임시 주주총회
제1호 의안 : 합병계약 승인의 건
원안대로 가결

2016.06.30
임시 주주총회
제1호 의안 : 합병경과 보고의 건
원안대로 가결

2016.07.15
임시 주주총회
제1호 의안 : 주식매수선택권(Stock Option) 부여의 건
원안대로 가결

2016.12.16
임시 주주총회
제1호 의안 : 감사 변경의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

2017.03.23
정기 주주총회
제1호 의안 : 제7기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
제2호 의안 : 제7기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2017.04.13
임시 주주총회
제1호 의안 : 전환우선주식 가액 변경의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
원안대로 가결

2017.08.04
임시 주주총회
제1호 의안 : 이사 변경의 건
원안대로 가결

2018.03.23
정기 주주총회
제1호 의안 : 제8기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
제2호 의안 : 제8기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권(Stock Option) 부여 승인의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2018.12.10
임시 주주총회
제1호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로 가결

2019.03.26
정기 주주총회
제1호 의안 : 제9기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
제2호 의안 : 제9기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제3호 의안 : 제10기 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 이사, 감사 변경의 건
원안대로 가결

2019.05.22
임시 주주총회
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
원안대로 가결

2019.11.29
임시 주주총회
제1호 의안 : 주식분할에 관한 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사, 감사 변경의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
원안대로 가결

2020.03.27
정기 주주총회
제1호 의안 : 제10기 재무상태표 승인의 건
제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음
ㆍ
수표 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라
.
채무인수약정 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금용투자업의 역할 및 의무

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 보호예수현황

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

구 분

보호예수기간
(추가상장일로부터)

합병 후

주식수
(CB제외)

지분율

주식수

(CB포함)

지분율

㈜오하임아이엔티

최대주주등

2015 IMM Design 벤처펀드

1년 6개월

7,170,281

36.26%

7,170,281

34.92%

2014 IMM ICT 벤처펀드

6개월

539,080

2.73%

539,080

2.63%

2014 성장사다리 IMM 벤처펀드

6개월

539,080

2.73%

539,080

2.63%

서정일

1년

1,444,524

7.30%

1,444,524

7.03%

이원기

6개월

722,262

3.65%

722,262

3.52%

기타주주

최인순

1년

1,570,135

7.94%

1,570,135

7.65%

6개월

1,570,135

7.94%

1,570,135

7.65%

이현주

1년

596,651

3.02%

596,651

2.91%

6개월

596,651

3.02%

596,651

2.91%

DSC Follow-on 성장사다리펀드

-

218,772

1.11%

218,772

1.07%

DSC 유망서비스 산업펀드

-

218,772

1.11%

218,772

1.07%

소 계

-

15,186,343

76.79%

15,186,343

73.95%

삼성머스트기업인수목적3호(주)

발기주주

㈜머스트홀딩스

6개월

800,000

4.05%

800,000

3.90%

삼성증권㈜

6개월

40,000

0.20%

800,000

3.90%

SPAC공모주주

-

3,750,000

18.96%

3,750,000

18.26%

소 계

-

4,590,000

23.21%

5,350,000

26.05%

합 계

-

19,776,343

100.00%

20,536,343

100.00%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 7.1695652 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 미전환된 전환사채를 삼성증권이 760백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 삼성증권은 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 보통주 760,000주로 전환가능합니다.

거. 특례상장기업의 사후정보

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.