두산 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200904)
제출인: 두산

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)두산

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 9 월 4일

회 사 명 :
주식회사 두산

대 표 이 사 :
박정원, 동현수, 김민철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 장충단로 275

(전 화) 02-3398-0114

(홈페이지)http://www.doosancorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 김주경

(전 화) 02-3398-2209

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) ㈜두산(이하 "분할회사")는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하기로 하였습니다. 

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 유압기기 제조ㆍ판매사업 및 방산사업을 영위하는 모트롤BG 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 물적분할의 방법으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문 이외의 사업부문 및 분할신설회사 주식의 보유를 통한 투자사업부문을 영위하게 됩니다.

(3) 분할기일은 2020년 11월 24일(0시)로 합니다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(분할회사가 2019년 10월 1일자 인적분할에 따라 부담하는 두산솔루스 주식회사 및 두산퓨얼셀 주식회사 관련 채무를 포함함. 채무에는 책임을 포함함, 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할계획서에 따라 승계하는 채무에 대한 책임만을 부담하며, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다.

(5) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 

분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 명확히 하면, 분할회사가 2019년 10월 1일자 인적분할에 따라 부담하는 두산솔루스 주식회사 및 두산퓨얼셀 주식회사 관련 채무는 분할회사에 귀속되며, 두산솔루스 주식회사 및 두산퓨얼셀 주식회사는 분할신설회사의 채무에 대하여는 분할기일 이후 연대책임을 부담하지 아니합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속됩니다.

(8) 위 제(4)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

2. 분할목적
(1) 분할목적은 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문인 유압기기 제조ㆍ판매사업 및 방산사업을 영위하는 모트롤BG 사업부문을 물적 분할하여 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 강화 등 경영의 효율성을 강화하는데 있습니다. 

(2) 본건 분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도할 예정입니다.

(3) 이를 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화하고자 합니다.

(4) 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화할 수 있을 것입니다.

(2) 기업경영의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 기업의 장기성장을 도모하고 주주가치를 극대화할 수 있을 것입니다.

(3) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라, 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 분할신설회사의 발행주식 총수를 분할회사가 전부 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리합니다. 

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있습니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 포함된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나, 승계대상 재산목록에 부정확하게 기재된 것이 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문과 관련된 소송은 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계하며, 분할계획서에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. 

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권, 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속됩니다.

(8) 상법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하고, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하기로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 두산

분할후 재무내용(원)
자산총계

4,555,887,471,826

부채총계

2,411,234,808,278

자본총계

2,144,652,663,548

자본금

123,738,105,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
2,060,705,339,988

주요사업

분할대상부문을 제외한 사업 (동박적층판 등 제조 및 판매, 지게차 제조 및 판매, IT 시스템 개발/운영 서비스 등)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 모트롤

설립시 재무내용(원)
자산총계

356,421,430,415

부채총계

196,488,373,176

자본총계

159,933,057,239

자본금

3,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
472,669,213,204

주요사업

유압기기 제조, 판매사업 및 방산사업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건

-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 10월 20일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 10월 21일

종료일
2020년 11월 23일

11. 분할기일
2020년 11월 24일

12. 분할등기 예정일
2020년 11월 24일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

※ 관련공시
2020-09-04 타법인 주식 및 출자증권 처분결정

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

- 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 중대한 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 분할제외 계약, 자산 또는 부채 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다. 

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑤ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.

(6) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.

(7) 근로계약관계 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(8) 개인정보의 이전

- 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

【첨부1】분할재무상태표 (2019년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

주식회사 두산

주식회사 두산

주식회사 모트롤

(분할전 회사)

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

자산

유 동 자 산

현금및현금성자산

126,344,598,354

126,344,598,354

-

단기금융상품

19,387,223,614

19,387,223,614

-

단기투자증권

3,996,808,705

3,996,808,705

-

매출채권

371,133,279,947

322,856,530,522

48,276,749,425

기타채권

73,034,128,068

72,573,461,748

460,666,320

파생상품평가자산

2,403,713,925

2,403,713,925

-

재고자산

237,129,084,820

168,329,703,549

68,799,381,271

기타유동자산

52,445,587,876

39,517,215,758

12,928,372,118

매각예정비유동자산

35,320,502,217

35,320,502,217

-

비유동자산

장기금융상품

2,129,000,000

2,129,000,000

-

장기투자증권

226,917,142,437

225,393,142,437

1,524,000,000

종속회사및관계회사투자

2,145,013,814,736

2,283,346,271,975

21,600,600,000

유형자산

711,631,489,993

605,800,652,609

105,830,837,384

무형자산

164,272,237,814

70,200,547,722

94,071,690,092

투자부동산

562,864,466,064

562,721,466,064

143,000,000

장기기타채권

4,172,671,697

3,498,072,697

674,599,000

보증금

13,201,314,202

11,089,779,397

2,111,534,805

기타비유동자산

978,780,533

978,780,533

-

자 산 총 계

4,752,375,845,002

4,555,887,471,826

356,421,430,415

부채

유동부채

매입채무

412,622,160,616

301,581,077,272

111,041,083,344

기타채무

147,718,072,894

140,529,187,680

7,188,885,214

단기차입금

508,000,000,000

508,000,000,000

-

유동성사채

169,890,742,389

169,890,742,389

-

유동성장기차입금

143,314,700,000

143,314,700,000

-

유동성장기유동화채무

150,000,000,000

150,000,000,000

-

파생상품평가부채

393,090,214

393,090,214

-

미지급법인세

16,233,030,881

16,233,030,881

-

충당부채

9,430,362,356

7,581,863,357

1,848,498,999

기타유동부채

147,978,343,662

74,784,570,826

73,193,772,836

비유동부채

사채

286,998,168,027

286,998,168,027

-

장기차입금

311,368,243,106

311,368,243,106

-

퇴직급여채무

27,065,778,347

26,235,408,279

830,370,068

장기기타채무

123,192,481,642

122,982,611,179

209,870,463

충당부채(장기)

1,030,032,127

-

1,030,032,127

이연법인세부채

137,429,365,047

137,429,365,047

-

기타비유동부채

15,058,610,146

13,912,750,021

1,145,860,125

부 채 총 계

2,607,723,181,454

2,411,234,808,278

196,488,373,176

자본

자본금

123,738,105,000

123,738,105,000

3,000,000,000

자본잉여금

797,120,154,295

797,120,154,295

156,933,057,239

기타자본구성요소

-1,146,808,916,304

-1,146,808,916,304

-

기타포괄손익누계액

201,356,362,907

201,356,362,907

-

이익잉여금

2,169,246,957,650

2,169,246,957,650

-

자 본 총 계

2,144,652,663,548

2,144,652,663,548

159,933,057,239

부채와자본총계

4,752,375,845,002

4,555,887,471,826

356,421,430,415

【첨부2】승계대상 재산 목록

1. 승계대상 자산목록 (2019년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

매출채권

매출채권

48,290,929,501

(대손충당금)

-14,180,076

소계

48,276,749,425

기타채권

단기대여금

95,904,000

미수금

374,972,403

(대손충당금)

-10,210,083

소계

460,666,320

재고자산

상품

18,645,920

제품

9,750,721,987

반제품

7,817,804,888

재공품

10,156,713,365

원재료

38,072,139,530

미착품

2,342,807,886

저장품

640,547,695

소계

68,799,381,271

기타유동자산

선급금

12,673,968,162

선급비용

224,581,009

기타당좌자산

29,822,947

소계

12,928,372,118

유동자산 계

130,465,169,134

장기투자증권

장기금융자산권

1,524,000,000

종속회사및관계회사투자

DMJC

21,600,600,000

유형자산

토지

67,682,424,036

건물

8,543,782,432

(감가상각누계액)

-6,324,171,338

구축물

7,650,824,186

(감가상각누계액)

-5,421,041,433

(감액손실누계액)

-272,147,963

기계장치

91,494,026,749

(감가상각누계액)

-56,172,959,060

(국고보조금)

-620,861,976

(감액손실누계액)

-7,260,398,844

차량운반구

207,045,293

(감가상각누계액)

-207,027,293

공구와기구

5,530,431,354

(감가상각누계액)

-4,319,357,295

(감액손실누계액)

-68,608,492

비품

5,836,241,530

(감가상각누계액)

-4,793,768,627

(감액손실누계액)

-1,202,591

금형

7,995,344,576

(감가상각누계액)

-4,909,430,818

(감액손실누계액)

-165,118,740

건설중인자산

896,000,000

사용권자산 차량운반구

433,625,176

사용권자산 건물

97,186,522

소계

105,830,837,384

무형자산

개발비

4,332,316,183

(국고보조금)

-1,046,638,556

산업재산권

93,907,419

기타의무형자산

6,130,105,046

영업권

84,562,000,000

소계

94,071,690,092

투자부동산

투자부동산

143,000,000

장기기타채권

장기대여금

674,599,000

보증금

보증금

2,111,534,805

비유동자산 계

225,956,261,281

자산총계

356,421,430,415

2. 승계대상 부채 (2019년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

매입채무

매입채무

111,041,083,344

기타채무

미지급금

5,683,689,334

미지급비용

820,000,000

예수보증금

339,000,000

유동성 리스부채

346,195,880

소계

7,188,885,214

충당부채

제품보증충당부채

1,848,498,999

기타유동부채

선수금

60,295,769,867

예수금

1,391,900,397

미지급비용_인건비

11,506,102,572

소계

73,193,772,836

유동부채 계

193,272,240,393

순확정급여채무

퇴직급여채무

30,805,472,962

사외적립자산

- 29,975,102,894

소계

830,370,068

장기기타채무

리스부채

209,870,463

충당부채(장기)

복구충당부채

1,030,032,127

기타비유동부채

장기미지급비용

655,707,474

종업원장기근속부채

490,152,651

소계

1,145,860,125

비유동부채 계

3,216,132,783

부채총계

196,488,373,176