솔루스첨단소재 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200904)
제출인: 스카이레이크에쿼티파트너스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
두산솔루스(주)

0000
0000
20200904

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 09월 04일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 09월 04일

보고자 :
스카이레이크에쿼티파트너스(유)

요약정보

발행회사명
두산솔루스(주)
발행회사와의 관계
기타

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
16,190,608
40.88

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
16,190,608
40.88

보고사유
주식매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
두산솔루스(주)
회사코드
336370

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
39,602,208

※ 발행회사의 2020년 3월 25일자 정기주주총회(제1기)에서 이익배당 결의가 이루어지지 않음에 따라 발행회사의 우선주(두산솔루스1우, 두산솔루스2우B 모두)의 의결권이 부활되었습니다. 이에 상기 의결권있는 발행주식 총수(주)에는 우선주가 포함되어 있습니다.
- 보통주식 총수 : 30,589,758주
- 우선주식 총수 : 9,012,450주 

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
스카이레이크에쿼티파트너스(유)
한자(영문)
Skylake Equity Partners Limited

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 양재동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
389-86-01420

직업(사업내용)
금융업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
스카이레이크에쿼티파트너스(유)
부서
투자팀

직위
부사장
전화번호
02-579*****

성명
김영민
팩스번호
02-579*****

이메일 주소
******@skylakeinvestment.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)

99,048,021

부채총액

2,200,000

자본총액

96,848,021

자본금

100,000,000

대표자
진대제, 민현기

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(최다출자자)
스카이레이크인베스트먼트(주)
최대주주 지분율(%)
50

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주1) 위 재무현황은 보고자의 2019사업연도 말 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2020년 09월 04일
스카이레이크에쿼티파트너스(유)
0
16,190,608
40.88
16,190,608
40.88
39,602,208

증 감
16,190,608
40.88
16,190,608
40.88
39,602,208

※ 발행회사의 2020년 3월 25일자 정기주주총회(제1기)에서 이익배당 결의가 이루어지지 않음에 따라 발행회사의 우선주(두산솔루스1우, 두산솔루스2우B 모두)의 의결권이 부활되었습니다. 이에 상기 의결권있는 발행주식 총수(주)에는 우선주가 포함되어 있습니다.
※ 발행회사의 보통주식 총수(30,589,758주)에 대한 보고자의 보유주식등의 수(16,190,608주)의 비율은 52.93%입니다.

4. 보유목적

경영참여(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호에 대한 영향력 행사)를 통한 경영정상화 및 기업 성장 도모

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매매계약 체결에 따른 보유

변동사유
주식매매계약 체결

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
스카이레이크에쿼티파트너스(유)
389-86-01420
16,190,608
-
-
-
-
-
-
-
-
16,190,608
40.88

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

39,602,208
0
40.88
40.88

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

※ 발행회사의 보통주식 총수(30,589,758주)에 대한 보고자의 보유주식등의 수(16,190,608주)의 비율은 52.93%입니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
스카이레이크에쿼티파트너스(유)
389-86-01420
-
16,190,608
-
-
-
-
-
16,190,608
40.88

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
스카이레이크에쿼티파트너스(유)
본인
389-86-01420
의결권있는 주식
16,190,608
(주)두산 외 8인
주식매매계약
2020년 09월 04일
-
40.88
주1)

합계(주식등의 수)
16,190,608
합계(비율)
40.88
주2)

주1) 보고자는 2020년 9월 4일 발행회사의 최대주주인 (주)두산 및 특별관계자 8인과 발행회사 주식에 대한 주식매매계약을 체결하였습니다. 주식매매계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 계약체결일: 2020년 9월 4일
- 거래대상주식: 발행회사(두산솔루스(주))의 보통주식 16,190,608주 (보통주 기준 지분율 52.93%)
- 매도인: (주)두산, 박정원, 박지원, 박혜원, 박진원, 박석원, 박태원, 박형원, 박인원
- 매수인: 스카이레이크에쿼티파트너스(유)
- 거래종결일(예정): 2020년 10월 30일. 단, 공정거래위원회의 기업결함신고 승인 등 주식매매계약에 따른 선행조건 충족 여부에 따라 거래종결이 지연될 수 있음. 

주2) 발행회사의 보통주식 총수(30,589,758주)에 대한 보고자의 보유주식등의 수(16,190,608주)의 비율은 52.93%입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
스카이레이크에쿼티파트너스(유)
389-86-01420
16,190,608
-
-
-
-
-
-
-
-
16,190,608
40.88

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 발행회사의 보통주식 총수(30,589,758주)에 대한 보고자의 보유주식등의 수(16,190,608주)의 비율은 52.93%입니다.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

스카이레이크에쿼티파트너스(유)
389-86-01420
2020년 09월 04일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
16,190,608
16,190,608
43,152
주식매매계약체결

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

스카이레이크에쿼티파트너스(유)
389-86-01420
-
-
698,657,117,000
698,657,117,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

스카이레이크에쿼티파트너스(유)
389-86-01420
스카이레이크에쿼티파트너스(유)가 업무집행사원인 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)를 설립하고, PEF가 투자목적회사(SPC)를 설립하여, SPC에게 계약상 지위 이전 예정으로, 투자자들의 출자금으로 취득자금을 조성할 예정임