스튜디오드래곤 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200903)
제출인: 스튜디오드래곤

참고서류
3.4
스튜디오드래곤

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 9월 3일

위임권유기간시작일:
2020년 9월 8일

권 유 자:
성 명: 스튜디오드래곤 주식회사
주 소: 서울시 마포구 매봉산로 75, DDMC
전화번호: 02-371-8791

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

스튜디오드래곤 주식회사
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)씨제이이엔엠
최대주주
보통주
16,345,182
58.18%
최대주주
-

김선정
계열회사 임원
보통주
445,452
1.59%
계열회사 임원
-

윤하림
계열회사 임원
보통주
272,725
0.97%
계열회사 임원
-

장진욱
계열회사 임원
보통주
19,000
0.06%
계열회사 임원
-

최진희
임원(등기)
보통주
21,840
0.08%
임원(등기)
-

계
보통주
17,104,199
60.88%

주) 주식 소유 수량 및 비율은 임시주주총회를 위해 설정한 기준일 2020년 8월 21일 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

서진호
-
-
직원
-

차용
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 08월 21일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 

(시작일) - 2020년 9월 8일
(종료일) - 2020년 9월 18일 제5기 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법

√ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
전자투표시스템
- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지서 및 공고 "4. 전자투표에 관한 사항"에 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020년 9월 18일 9시 
(장소) 서울특별시 마포구 매봉산로 75, DDMC 14층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 차용, 이지은, 유현정
(부서 및 직위) IR팀 팀장, 과장, 대리
(연락처) 02-371-8502, 8906, 8791

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 김영규 사내이사 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영규
1975.09.12
사내이사
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영규
스튜디오드래곤(주) 제작국장
2020.03~2020.07
스튜디오드래곤(주) 제작국장
없음

2016.05~2020.03
스튜디오드래곤(주) 4CP장

2013.12~2016.05
씨제이이앤엠(주) 드라마본부 1CP, 4CP장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영규
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김영규 사내이사 후보자는
스튜디오드래곤(주), 씨제이이앤엠(주) 등에서 <미스터 션샤인>, <아스달 연대기>, <더 킹 : 영원의 군주> 등 드라마 제작을 총괄하며 드라마 산업 확장을 이끌었습니다. 향후에도 풍부한 경험과 축적된 노하우를 바탕으로 드라마 제작 프로세스 효율화 등 회사의 성장과 주주

가치를 극대화하는데 기여할 것으로 사료됨에 따라 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

제 1-2호 의안 : 박천규 기타비상무이사 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박천규
1973.10.09
기타비상무이사
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박천규
(주)씨제이이엔엠 경영지원총괄
2020.07~
(주)씨제이이엔엠 경영지원총괄
없음

2020.01~2020.07
씨제이제일제당(주) 전략기획팀

2019.02~2019.12
씨제이씨지브이(주) 경영전략4 담당

2017.01~2019.02
씨제이이앤엠(주) 사업관리담당

2011.02~2016.12
(주)에스비에스 전략기획

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박천규
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박천규 기타비상무이사 후보자
는
(주)씨제이이엔엠, 씨제이제일제당(주), (주)에스비에스 등에서 전략기획, 사업관리 등을 역임하며 회사 경영의 주요 의사 결정을 내려 왔습니다. 이러한 경영 전문성을 바탕으로 향후 중요한 의사결정, 리스크 관리 등
회사의 성장과 주주

가치를 극대화하는데 기여할 것으로 사료됨에 따라

기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(김영규)

확인서(박천규)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제
2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. ~ 2. (생략)

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는 제16조의 규정을 준용한다.

⑧ 주식매수선택권의 행사기간은 제1항의 결의일부터2년이 경과한 날로부터8년 이내의 범위에서 주주총회 또는 이사회에서 정한다.

⑨ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유(정년에 의한 퇴임이나 퇴직은 본인의 귀책사유가 아닌 사유에 해당하지 아니한다)로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제14조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의
100분의 15 범위 내에서 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위에서 상법시행령 제30조 제4항에서 정하는 한도까지는 이사회의 결의로 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따른 본 회사의 임직원 또는 관계회사의 임직원(본 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
단, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원
또는 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임직원으로 한다.

③ 좌동

④ 임직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 좌동

⑥ 좌동

⑦ 좌동

⑧ 좌동

⑨ 좌동

- 주식매수선택권 부여 가능 주식 수 확대 및 이사회 결의 추가

- 부여 대상 확대

- 부여 대상 확대