화일약품 — 주주총회소집공고 (20200903)
제출인: 화일약품

주주총회소집공고
2.8
화일약품(주)

주주총회소집공고

2020년 09월 03일

회 사 명 :
화일약품 주식회사

대 표 이 사 :
조중명, 박필준

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단3길 57

(전 화)031-628-3521

(홈페이지)http://www.hwail.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)안상천

(전 화)031-628-3521

주주총회 소집공고

(제40기 임시)

제40기 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제40기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 09월 18일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 토성로14 화성상공회의소 4층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사위원회 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 3명)

제1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(조경숙)

제1-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상엽)

제1-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(김영호)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 일절 지급하지 않습니다.

2020년 09월 03일

화일약품 주식회사

공동대표이사 조중명, 박필준 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이명호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박정일
(출석률 : -)
박두원
(출석률 : 100%)
최종류
(출석률 : -)

찬 반 여 부

1
2020.02.10
제39기 재무제표 승인의 건
-
찬성
-

2
2020.03.12
제39기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성
-

전자투표제도 도입의 건
-
찬성
-

3
2020.03.27
공동대표이사 선임의 건
-
찬성
-

4
2020.04.28
타법인 주식 취득의 건
-
찬성
-

5
2020.05.22
산업은행 대출 대환 및 연장의 건
-
찬성
-

6
2020.06.24
타법인 주식 청약의 건
-
찬성
-

7
2020.07.30
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
찬성
-

8
2020.07.30
임시주주총회 소집의 건
-
찬성
-

9
2020.09.03
임시주주총회 안건 확정의 건
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박두원 사외이사
최종류 사외이사
박정일 사외이사
2020.01.07
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
24,000,000
8,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 제39기 정기주주총회에서 이사 총원에 대한 보수한도 승인금액이며 지급총액과 1인당 평균 지급액은 주주총회소집공고일 현재까지의 지급 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출 등
크리스탈생명과학(주)
(기타 특수관계자)
2020.01.01~2020.06.30
14.8
2.1

주1) 상기 거래금액 및 비율을 최근 반기말 현재의 매출액 70,981,451,769원(2020년 반기)을 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 원료의약품 및 완제의약품, 기능성 식품원료 사업을 영위하고 있으며, 인간의질병 치료 및 예방을 목적으로 하는 의약품과 의료기기의 개발, 제조, 생산에 해당하는 제약 산업에 속합니다. 

제약 산업의 특성상 시장진입이 비교적 용이한 완전 경쟁시장이나 고도의 기술력을 가진 제품이 시장 내 우위를 차지하는 특성이 있습니다. 현재 의약품 시장의 전면 개방으로 자금력을 앞세운 다국적 제약업체의 신규참여가 가속화되고 있으며, 국내 대기업들의 제약 산업 참여도 진행되고 있어 경쟁이 치열해지고 있습니다. 또한 의약분업 이후 제품력과 자금력을 구비한 외국회사에서 국내위탁제조 및 마케팅 전담조직을 구성하여 국내 시장 점유율을 확대하고 있는 상황입니다. 

특히, 의약분업 후 원개발사 제품의 투약 증가로 의료보험 재정에 어려움이 발생, 이의 해결방안으로 제네릭(Generic,복제약) 품목의 대체조제 인정 및 성분명 처방, 보험급여 우대등의 제도적 변화로 국내 제네릭(Generic) 업체의 시장 점유율이 증가하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 기존 원료의약품 사업분야의 성장을 바탕으로 완제의약품인 항생제 분야 및 기능성 식품원료 분야로 사업을 다각화 하였으며, 국내의 견고한 시장 지배력을 통해2015년 매출 1,000억을 돌파한 후 2016년 1,115억원, 2017년 1,024억원, 2018년 1,020억원의 매출을 달성하며 지속적으로 매출액 1천억원 이상을 기록하고 있습니다. 

2019년 기준 매출액은 전년대비 6.5% 증가한 1,087억원이며, 매출원가 및 판관비 증가로 인하여 영업이익은 전년대비 40.4% 감소한 41억을, 당기순이익은 전년대비 37.1% 감소한 31억을 기록했습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 원료의약품 사업 
원료의약품은 사용 용도에 따라 크게 나누어 약효의 성분을 갖는 주성분(API: active pharmaceutical ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI: inactive pharmaceutical ingredient)으로 분류되며, 약효 군별로는 크게 심혈관, 항균항생제, 위장관계, 호흡기관계, 항암제 등으로분류됩니다. 현재 세계 원료의약품 시장은 약 100조원, 국내 1.77조원으로 추정되는 바, 최근에는 새롭게 출시되는 신약이 줄어듬에 따라 다수의 제네릭 의약품들이 주목받고 있으며 특허가 만료되는 제네릭 제품들이 2016년 이후 집중되어 있어 황금시기에 접어들거라 예상됩니다. 선진국을 비롯한 세계 각국에서는 자국의 시장을 활성화시키기 위하여 정부 차원에서 강력한 정책을 펼치고 있으며, 따라서 향후 시장은 경쟁이 더욱 치열해질 거라 판단됩니다. 

2) 세팔로스포린 항생제 사업
당사의 완제의약품 사업분야인 세팔로스포린 항생제는 진균류 세팔로스포륨의 배양액에서 얻은 항생물질로 페니실린계와 함께 베타락탐계 항생제입니다. 2012년 9월 약사법 개정으로 별도 분리된 전용 시설에서만 세파계 항생제 제조가 가능해져 현재 전용공장을 보유한 업체만 생산이 가능하기 때문에 당사 또한 자사제품 생산과 함께 제약회사의 수탁 제조 생산을 진행하고 있습니다. 

3) 기능성 건강식품원료 
건강식품시장은 기존의 홍삼, 인삼등 기존의 전통적인 일반 건강식품에서 기능성을 가지고 있는 기능성 건강기능 식품시장이 활성화 되어가고 있는 중이며, 정부의 의약품 정책도 기존의 질병의 치료시장 중심에서 질병의 예방시장으로 선회하고 있어 질병의 예방적 기능이 강한 기능성 건강 식품시장의 활성화가 활발히 이루어 질 것으로예상됩니다. 

(2) 시장점유율

원료의약품 사업은 업종의 특성상 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않고 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

원료의약품 사업은 거래 제약 업체의 개발 계획 및 기존 제품의 생산량과 연계되어 수입 또는 생산량이 결정됩니다. 당사는 현재 국내에서 사용되고 있는 원료의약품의 품질을 좀 더 향상시키기 위하여 R&D 투자의 확대와 국내에 소개되지 않은 원료의약품을 당사 개발팀과 제약회사의 개발팀이 협력하여 신제품을 발굴하고 있으며, 거래선 다변화를 위하여 수출시장 개척에 주력하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 원료의약품 전문회사로서 관련 분야의 연구 개발 및 원료 공급 확대를 위해 노력하고 있습니다. 최근에는 당사 원료의약품(API)에 대한 일본 PMDA의 우수의약품 제조 및 품질관리기준(GMP) 적합성 승인을 받았으며, 2017년도부터 본격적인 일본 수출을 진행하고 있습니다. 

2017년 2월 몬테루카스트나트륨(천식치료제) 원료의약품(API)에 대한 일본 PMDA의 우수의약품 제조 및 품질관리기준(GMP) 적합성 승인을 획득하여 일본 현지 중견제약사 Nippon Zoki 社에 공급중에 있으며, 기존 일본 몬테루카스트 API 시장 대비 당사의 품질 및 가격 경쟁력이 상대적 우위에 있는것으로 예상됨에 따라 기존 원료 공급사를 대체할 수 있도록 거래처 확대에 주력할 계획입니다.

회사는 몬테루카스트나트륨 이외에 고령화되는 일본시장에 맞춤형 API를 공급하고자 Revastigmin(치매 치료제), Escitalopram(우울증 치료제)등의 품목 수출을 위해 다양한 일본 현지 고객사와 협의를 진행 중으로, 일본시장 공급품목 다변화 전략을 통해 고객사를 추가 확보하여 레퍼런스를 확대하는 전략적 마케팅을 펼침으로서, 향후 일본시장에서의 장기적 성장을 위한 기반을 구축하고 있는 단계입니다.

또한, 회사는 몬테루카스나트륨의 유럽시장 진출을 위해 현재 EU GMP(유럽우수의약품 제조및 품질관리기준) 인증을 진행 중으로 글로벌 인증기준을 추가 획득하여 해외시장 공략에 더욱 주력할 예정입니다.

당사는 최대주주인 크리스탈지노믹스가 개발에 성공한 국내 신약 22호 아셀렉스(관절염 치료제)의 원료인 폴마콕시브의 제조 및 공급권을 보유하고 있으며, 올해 초 원료공급 및 제품 생산을 위한 시험 및 허가를 진행하여 공급하고 있습니다. 현재 아셀렉스는 2016년 1월 터키 티알팜(TR Pharm FZ-LLC)과 중동, 북아프리카 권역의 19개국대상 해외 수출 계약을 체결하였으며, 2018년 브라질 및 러시아와 계약을 체결하는 등 지속적으로 해외시장 진출을 확대함에 따라 당사의 원료 공급도 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 

이외에 중장기적으로는 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)에서 임상 실험 중이거나 개발 중인 항생제 및 항암제 신약에 대한 공동 연구를 진행 중으로 향후 신약 개발 성공시 원료 공급을 기대하고 있습니다.

또한 바이오 신약 개발에 본격적으로 진출하고자 2018년 12월 (주)슈펙스비앤피와 공동으로 투자하여 (주)어센드바이오를 설립하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조경숙

1960.02.21

사내이사

해당사항 없음

이사회

김상엽

1965.01.22

사내이사

해당사항 없음

이사회

김영호

1967.04.01

사내이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조경숙

現 (주)금호에이치티 대표이사
現 에스맥(주) 대표이사

2018.06~2020.01
2020.07~현재
2018.12~현재
2016.11~현재
2016.03~현재

루미마이크로(주) / 대표이사
다이노나(주) / 대표이사
(주)금호에이치티 / 대표이사
오성첨단소재(주) / 사내이사
에스맥(주) / 대표이사

해당사항 없음

김상엽

現 에스맥㈜ 전무

2007.09~현재

에스맥㈜ / 전무

해당사항 없음

김영호

現 (주)금호에이치티 CFO

1992.10~현재

㈜금호에이치티 / CFO

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조경숙

없음

해당사항 없음

없음

김상엽

없음

해당사항 없음

없음

김영호

없음

해당사항 없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 : 조경숙
 본 후보자는 기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
 
 - 후보자 : 김상엽
 본 후보자는 에스맥㈜ 사업총괄 전무로서 직무를 탁월하게 수행하고 있으며, 에스맥㈜에서 준비하고 있는 신규사업을 총괄하여 업무를 수행하고 있습니다. 이를 토대로 다년간의 경험으로 당사의 기존사업 및 신규사업 진행 등 회사의 크게 기여할 것으로 판단하였습니다.

- 후보자 : 김영호

본 후보자는 ㈜금호에이치티의 CFO로 재직하고 있으며, 다년간의 경험을 바탕으로 당 회사 재무관리에 크게 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

확인서_조경숙

확인서_김상엽

확인서_김영호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 전파 및 감염 예방을 위한 사항

당사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 및 최근 해외와 국내 감염지역을 방문하셨던 주주님들께서는 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

아울러 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.