KX — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20200902)
제출인: KX

신주인수권부사채 발행결정
2.1
(주)케이엠에이치

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 09 월 01 일

회 사 명 :
(주)케이엠에이치

대 표 이 사 :
한 찬 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층

(전 화)02-2647-1255

(홈페이지)http://www.ikmh.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)한 찬 수

(전 화)02-2647-1255

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
40,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 11월 01일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2023년 11월 01일에 전자등록금액의 103.0301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 금액 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
8,760

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 행사가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
사채 대용 납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
(주)케이엠에이치 기명식 보통주식

주식수
3,424,657

주식총수 대비
비율(%)
15.10

권리행사기간
시작일
2021.11.01

종료일
2023.10.01

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 되는 날인 2020년 12월 01일부터 매1개월마다 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
6,132

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-24조(신주인수권부사채의 발행)에 따른 발행당시의 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 조기상환 청구기간(제1호에서 정의됨)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구함으로써 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 11월 01일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환 받을 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 15일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3)조기상환 지급장소: 국민은행 예술인센터지점
(4)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
(5)조기상환 청구효과: 사채권자가 조기상환을 청구한 경우, 상기 (4)호에서 정하는 절차에 따라 청구한 때에 사채권자와 발행회사 사이에 조기상환 청구사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

사채 매도청구에 관한 사항(Call Option)

(1)발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2021년 11월 01일)부터 발행 후 2년이 경과한 날(2022년 11월 01일)까지 상환일(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매수대금 지급기일”이라 한다)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 전자등록금액 금삼백억원(\30,000,000,000)의 50/100(이하 본 조에서 “매도청구권 행사대상 신주인수권부사채”)에 대하여, 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 50/100에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

(2)각 인수인은 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 매매일의 45일 전부터 15일 전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 이하 “매도청구권 행사기간”)이 종료되는 시점(2022년 11월 01일)까지 각 인수금액의 50/100에 해당하는 만큼에 대해서는 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채의 형태로 보유하여야 한다. 제3자에게 양도 시에도 최초 인수금액의 50/100에 해당하는 만큼의 사채를 매도청구권 행사기간까지 전환하지 않고 신주인수권부사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 하며, 이 경우 인수인의 본 약정서 상 의무는 소멸한 것으로 본다.

(3)발행회사가 매도청구권을 행사하여 본 사채를 매수할 경우 발행일로부터 매매일까지 연복리 2.5%(분기단위 복리계산)의 수익률을 보장하는 금액을 각 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지 및 매수대금 지급기일을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간에 각 인수인에게 통지하여야 한다.

(4)발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “매수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 본 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 행사대상 신주인수권부사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 행사대상 신주인수권부사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 매수대금 지급기일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 단리 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.09.01

12. 납입일
2020.11.01

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.09.01

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행(사채 발행일로부터 1년간
신주인수권부사채 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)에스피글로벌
기타 특수관계인
30,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

신주인수권부사채 발행으로 회사 운영자금, 채무상환, 신규사업 확대 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 사용될 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
8,760
(B)
3,424,657
2021.11.01 ~ 2023.10.01
-

합계
30,000,000,000
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,667,982

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.10