디에이치엑스컴퍼니 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20200902)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
(주)엔에스엔

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.07.21

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 발행회사
회사명 및
대표이사 변경
회사명 : 주식회사 화이브라더스코리아
대표자 : 지승범
회사명 : 주식회사 플리트(구. (주)화이브라더스코리아)
대표자 : 최병철

5. 양도예정일자
계약 내용 변경
2020년 11월 30일
2020년 12월 29일

7. 거래대금지급

(1) 지급형태: 현금 
(2) 대금 지급시기
- 계약금 및 1차 중도금 : 계약체결일에 양수인은 계약금 금2,500,000,000원 및 1차 중도금 금12,500,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 3,750,000주를 이전하기로 함.

- 2차 중도금 : 대상회사의 임시주주총회 전일까지 양수인은 2차 중도금 금2,000,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 500,000주를 이전하기로 함.

- 잔 금 : 잔금지급일(2020.11.30)까지 양수인은 금8,000,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 2,000,000주를 이전하기로 함.

(1) 지급형태: 현금 
(2) 대금 지급시기
- 계약금 및 1차 중도금 : 계약체결일에 양수인은 계약금 금2,500,000,000원 및 1차 중도금 금12,500,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 3,750,000주를 이전하기로 함.

- 2차 중도금 : 대상회사의 임시주주총회 전일까지 양수인은 2차 중도금 금4,000,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 1,000,000주를 이전하기로 함.

- 잔 금 : 잔금지급일(2020.12.29)까지 양수인은 금6,000,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 1,500,000주를 이전하기로 함.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요한 사항
추가
(5) 당사는 본 계약의 이행을 담보하기 위하여 1차 이전주식 3,750,000주 및 2차 이전주식 1,000,000주에 대해 질권설정 등의 방식으로 담보를 제공받았습니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 07 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
최 병 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지)http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 병 철

(전 화) 02-2106-5417

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 플리트(구. (주)화이브라더스코리아)

국적
대한민국
대표자
최병철

자본금(원)
2,893,424,100
회사와 관계
주요주주

발행주식
총수(주)
28,934,241
주요사업
연예 매니지먼트 사업

2. 양도내역
양도주식수(주)
6,250,000

양도금액(원)(A)
25,000,000,000

총자산(원)(B)
68,332,140,410

총자산대비(%)(A/B)
36.59

자기자본(원)(C)
53,278,753,391

자기자본대비(%)(A/C)
46.92

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,963,786

지분비율(%)
20.61

4. 양도목적
공동경영을 위한 지분 일부 매각

5. 양도예정일자
2020년 12월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 세미콘라이트

자본금(원)
8,372,990,100

주요사업
LED 기판 및 칩의 설계, 개발, 제조, 판매업

본점소재지(주소)
경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

(1) 지급형태: 현금 
(2) 대금 지급시기
- 계약금 및 1차 중도금 : 계약체결일에 양수인은 계약금 금2,500,000,000원 및 1차 중도금 금12,500,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 3,750,000주를 이전하기로 함.

- 2차 중도금 : 대상회사의 임시주주총회 전일까지 양수인은 2차 중도금 금4,000,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 1,000,000주를 이전하기로 함.

- 잔 금 : 잔금지급일(2020.12.29)까지 양수인은 금6,000,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 1,500,000주를 이전하기로 함.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
오성회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 26일 ~ 2020년 07월 21일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과, 평가대상자산의 1주당 기준시가는 3,290원으로 산정되었으며, 경영권 프리미엄을 고려한 평가대상자산의 1주당 평가액은 최소 2,671원에서 최고 6,912원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 평가대상자산의 양도가액인 1주당 4,000원은 거래당사자 간의 특수관계가 없으며 최근 코스닥시장 상장법인 거래사례 등을 고려시, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2.양수내역의 총자산은 2019년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2019년말 연결재무제표 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.
(2) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 최근사업연도말 기준입니다.
(3) 상기 내용은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경시 추후 재공시 하겠습니다.
(4) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
(5) 당사는 본 계약의 이행을 담보하기 위하여 1차 이전주식 3,750,000주 및 2차 이전주식 1,000,000주에 대해 질권설정 등의 방식으로 담보를 제공받았습니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
79,275
37,971
41,303
2,861
40,606
-5,671
적정
인덕회계법인

전년도
58,844
12,152
46,691
2,861
27,311
-360
적정
인덕회계법인

전전년도
54,682
10,128
44,554
2,861
46,003
-2,879
적정
도원회계법인

* 당해연도는 2019년말 기준이며, 전년도는 2018년말, 전전년도는 2017년말 기준입니다.