CNT85 — 회생계획인가 (20200902)
제출인: CNT85

포스링크/회생계획 인가/(2020.09.02)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호

2020회합100049회생

2. 결정일자

2020-09-01

3. 관할법원

서울회생법원

4. 인가사유

이 사건 회생계획안은 2020. 8. 10.채무자의 관리인으로부터 제출되어 2020. 9. 1. 수정허가되었다. 이 사건 회생계획안은 2020. 9. 1. 회생계획안의 결의를 위한 관계인 집회에서 가결되었고 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건 역시 구비하였다고 인정되므로 주문과 같이 결정한다.

5. 회생계획 주요내용

Ⅰ. 사건명 : 2020회합100049회생

Ⅱ. 채무자 : 주식회사 포스링크

Ⅲ. 법률상 관리인 : 경규관

Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 회생계획 주요 내용

1. M&A를 통한 채권 변제재원의 조달과 배분

(1) 변제재원

2020년 8월 6일 법원의 허가로 확정된 채무자 회사와 신안캐피탈(주)이 체결한 "회생회사 (주)포스링크 인가 전 M&A를 위한 투자계약"에 의한 인수대금은 금30,000,000,000원이며, 인수대금에서 신규투자(운영)자금 금10,500,000,000원,회생절차개시일 이전 원인으로 발생한 세무추징액 금383,559,605원, M&A 주간사 용역수수료 금606,325,981원, 관리인 특별보수 금146,325,981원, 미확정채권 등 현실화 가능성 유보액 금186,898,609원을 차감한 변제재원은 금18,176,889,824원입니다.

(2) 회생담보권의 권리변경 및 변제방법

가. 회생담보권

① 원금 및 개시전이자

원금 및 개시 전 이자의 100%를 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

② 개시후이자

원금 및 개시 전 이자에 대하여 개시일부터 변제기일까지 회생담보권(대여금채권) 중 연12%, 나머지 회생담보권자는 연 6%의 이율을 적용하여 변제기일에 전액 현금으로 변제합니다.

나. 회생담보권(미발생구상채권)

① 대위변제금

보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 100%를 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 대위변제일이 속한 달의 다음달 10영업일에 변제합니다.

② 개시 후 이자

대위변제금에 대하여 대위변제일 다음날부터 연 6%의 이율을 적용하여 대위변제일이 속한 달의 다음달 10영업일에 현금으로 변제합니다.

(3) 회생채권의 권리변경 및 변제방법

가. 회생채권(대여금채권, 전환사채, 상거래채권, 임원보수채권, 특수관계인채권)

① 원금 및 개시 전 이자

(가) 원금 및 개시 전 이자의 61.06%는 출자전환하고 38.94%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

(나) 출자전환 대상 채권은 이 회생계획안 제9장 제4절에 의하여, 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

개시 후 이자는 면제합니다.

나. 회생채권(임차보증금반환채권)

① 원금 및 개시 전 이자

시인된 임차보증금(이하 "종전 임차보증금"이라 함)은 임대차 계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에는 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임차보증금으로 종전 임차보증금을 현금변제합니다.

만약, 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임차보증금이 종전 임차 보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임차보증금은 임대차기간의 종료일로부터 3개월 이내에 현금변제합니다.

임대차 계약기간이 만료되어 종전 임차인과 재계약을 하는데 새로운 임차보증금이 종전 임차보증금에 미치지 못하는 경우에는 종전 임차보증금과 새로운 임차보증금의 차액은 종전 임대차기간의 종료일로부터 3개월 이내에 현금변제합니다.

해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임차보증금 채무를 인수하도록 하거나 매수인이 임차보증금 채무를 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 매각대금으로 종전 임차보증금을 전액 현금변제합니다.

매각대금으로 종전 임차보증금을 변제하지 못하는 경우에는 임대목적물을 인도 후 3개월 이내에 미변제 임차보증금을 현금변제합니다.

② 개시 후 이자

개시 후 이자는 면제합니다.

다. 회생채권(미발생구상채권)

① 대위변제금

(가) 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우, 대위변제금의 61.06 %는 출자전환하고 38.94%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 대위변제일이 속한 달의 다음달 10영업일에 변제합니다.

(나) 출자전환 대상 채권은 이 회생계획안 제9장 제4절에 의하여, 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

개시 후 이자는 면제합니다.

(4) 조세 등 채권의 변제방법

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획안 인가일 이후 변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

(5) 공익채권의 변제방법

회생절차 개시일 현재 미지급 퇴직금 등 공익채권은 이 회생절차의 종료시까지 영업소득과 기타의 재원으로 법원의 허가를 받아 수시로 변제합니다.

(6) 장래의 구상권의 처리

(가) 회생절차 개시결정 이후 채무자 회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3 취득자를 포함한다), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득하는 것으로 하였습니다.

(나) 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하여 또는 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자 회사는 이 회생계획안에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다.

(다) 특수관계인이 회생절차개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자 회사에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권의 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다.

2. 주주권리의 변경과 신주의 발행

(1) 주주의 권리제한

(가) 회생절차가 종료될 때까지 주주에 대하여 이익배당을 하지 아니합니다.

(나) 이 회생계획안에 특별히 정함이 없는 한 채무자 회사는 회생절차 진행 중에 법원의 허가를 받아 주주총회를 개최할 수 있습니다. 주주는 법원의 허가 없이 개최된 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.

(2) 주주의 권리변경과 신주의 발행

(가) 주식병합에 의한 자본의 감소 (주식의 1차 병합)

이 회생계획안 인가 전에 발생한 보통주 46,163,868주에 대하여는 액면가 500원의 보통주 6주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합합니다. 단, 주식병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. 주식병합에 따른 자본감소의 효력은 이 회생계획안 인가일로부터 5영업일에 발생합니다.

(나) 출자전환에 의한 신주발행

이 회생계획안의 권리변경에 따라 회생채권자 등이 주금을 신규로 납입하지 아니하고 회생채권액 등을 출자전환하는 경우, 관리인은 법원의 허가를 받아 신주를 발행하고, 그 신주발행의 효력발생일에 해당 회생채권의 변제에 갈음합니다. 이때 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

출자전환에 의한 신주발행의 효력은 주식의 1차병합 및 무상소각에 따른 자본감소의 효력발생일로부터 6영업일에 발생합니다.

신주를 배정받을 채권자가 신주발행을 위한 관련자료 등을 제출하지 아니하거나 기타 사유로 인하여 채무자 회사가 신주발행을 할 수 없는 경우 채무자 회사 명의로 일괄 배정할 수 있습니다. 이 경우 채무자 회사는 신주를 발행할 수 없었던 사유가 해소된 이후에 해당 채권자에게 신주를 양도합니다.

(다) 출자전환 후의 자본의 감소 (주식의 재병합)

채무자 회사 자본금 규모의 적정화와 인수자의 경영권 확보를 위하여, 구주 병합 후 기존주주의 주식과 출자전환에 의해 발행된 신주에 대하여 액면가 500원의 보통주 3주를 액면가 500원의 보통주 1주로 재병합니다. 단, 주식의 재병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. 주식의 재병합에 따른 자본감소의 효력은 출자전환 신주발행의 효력발생일로부터 7영업일에 발생합니다.

(라) 유상증자에 의한 신주발행

채무자 회사는 법원의 허가를 받아 제3자 배정 유상증자 방식으로 1주의 액면금액을 500원, 1주의 발행가액 500원으로 하는 기명식 보통주식 60,000,000주를 발행하며, 신안캐피탈 주식회사가 전량 인수합니다. 신주인수대금의 납입기일은 주식재병합에 의한 자본감소 효력발생일이며, 신주의 효력발생은 신주인수대금 납입기일의 다음 영업일 입니다.

6. 확인(결정서 접수)일자

2020-09-02

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 확인(결정서 접수)일자는 법원의 결정문 확인 일자입니다.

※관련공시

2020-04-02 회생절차개시신청

2020-05-11 회생절차개시결정

2020-07-22 회생절차개시결정

2020-07-27 투자판단 관련 주요경영사항(M&A에 관한 양해각서(MOU) 체결)

2020-08-06 투자판단 관련 주요경영사항(M&A 투자계약(본계약)체결)