오뚜기 — 합병등종료보고서(합병) (20200902)
제출인: 오뚜기

합병등종료보고서
1.1
(주)오뚜기

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 9월 2일

회 사 명 :

(주)오뚜기

대 표 이 사 :

이 강 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 흥안대로 405(평촌동)

(전 화)02-2010-0723

(홈페이지) http://www.ottogi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장 (성 명) 김 종 현

(전 화) 02-2010-0723

Ⅰ. 일정

구 분

(주)오뚜기
(존속회사)

오뚜기제유지주(주)
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2020년 6월 22일
2020년 6월 22일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2020년 6월 26일
-

합병 계약일

2020년 6월 30일
2020년 6월 30일

주주확정기준일(*3)

2020년 7월 13일
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2020년 7월 14일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2020년 7월 14일
-

종료일

2020년 7월 29일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 7월 14일
-

종료일

2020년 7월 29일
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인(*1)

2020년 7월 30일
2020년 7월 30일

채권자 이의제출 공고일

2020년 7월 31일
2020년 7월 31일

채권자 이의제출기간

시작일

2020년 7월 31일
2020년 7월 31일

종료일

2020년 8월 31일
2020년 8월 31일

구주권 제출기간
시작일
-
2020년 7월 31일

종료일
-
2020년 8월 31일

합병기일
2020년 9월 1일
2020년 9월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2020년 9월 2일
-

합병종료보고 공고일

2020년 9월 2일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2020년 9월 2일
2020년 9월 2일

주권교부예정일
-
-

신주상장예정일
2020년 9월 25일
-

주1) 합병회사인 (주)오뚜기의 경우, 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 존속회사인 (주)오뚜기의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병계약승인을 위한 주총갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주4) (주)오뚜기의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주6) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위:주,%)

성 명
관계
합병전
합병후

주식수
비율
주식수
비율

함영준
본인
984,529
27.31
1,002,998
27.31

함영림
친인척
113,980
3.16
113,980
3.10

함영혜
친인척
113,980
3.16
113,980
3.10

함창호
친인척
163,665
4.54
165,277
4.50

함윤식
친인척
75,897
2.11
79,843
2.17

함연지
친인척
43,079
1.19
43,079
1.17

채림
친인척
10,000
0.28
10,000
0.27

함영제
친인척
25,344
0.70
25,344
0.69

함영진
친인척
4,344
0.12
4,344
0.12

함영범
친인척
6,000
0.17
6,000
0.16

함영욱
친인척
6,923
0.19
6,923
0.19

함정원
친인척
6,917
0.19
6,917
0.19

정수진
친인척
10,000
0.28
10,000
0.27

정인성
친인척
10,000
0.28
10,000
0.27

정윤정
친인척
10,000
0.28
10,000
0.27

정수홍
친인척
9,000
0.25
9,000
0.25

조재현
친인척
8
0
8
0

김재우
친인척
1,000
0.03
1,000
0.03

이강훈
발행회사 임원
650
0.02
650
0.02

김용대
발행회사 임원
1
0.00
1
0.00

오뚜기함태호재단
재단
283,689
7.87
287,355
7.83

알디에스(주)
계열사
16,000
0.44
16,000
0.44

오뚜기제유(주)
계열사
58,473
1.62
0
0

오뚜기라면(주)
계열사
114,721
3.18
119,388
3.25

오뚜기물류서비스(주)
계열사
46,580
1.29
46,580
1.27

(주)애드리치
계열사
10,000
0.28
10,000
0.27

합 계
2,124,780
58.94
2,098,667
57.15

주1) 합병 전 (주)오뚜기의 발행주식 총 수는 3,605,237주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주2) 합병 후 (주)오뚜기의 발행주식 총 수는 3,671,981주이며, 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.
주3) 존속회사인 (주)오뚜기는 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 5,000원) 66,744주를 발행하여 오뚜기제유지주(주) 주주에게 66,744주를 교부합니다.
주4) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않습니다.
주5) 합병으로 배정되는 신주에 대하여는 교부예정일(2020년 9월 25일)로부터 1년(2021년 9월 24일)간 보호예수(전매제한조치) 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)오뚜기의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)오뚜기와 소멸회사인 오뚜기제유지주(주)는 2020년 7월 31일에각각채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2020년 8월 31일채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1) 합병기일(2020년 9월 1일) 현재 오뚜기제유지주㈜의 주주명부에 등재된 주주에게 그가 소유한 주식 1주당 ㈜오뚜기의 기명식 보통주식 0.4667425 주를 교부하게 됩니다. 

2) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않습니다.

3) 합병신주 배정시 발생하는 단주의 처리방법

합병신주의 상장 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액으로 주주에게 현금으로 지급함.

4) 피합병회사인 오뚜기제유지주(주) 주주에게 교부하는 합병신주 외에 별도의 합병교부금은 지급되지 않습니다.

5) 합병비율의 산정은 아래와 같습니다. 

구 분
(주)오뚜기
오뚜기제유지주(주)

(합병법인)
(피합병법인)

기준시가 (주1)
576,547
해당사항 없음

본질가치[(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] (주2)
해당사항 없음
269,099

A. 자산가치
343,912
276,938

B. 수익가치
해당사항 없음
263,873

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

1주당 합병가액(주3), (주4)
576,547
269,099

합병비율
1
0.4667425

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
합병전
합병 후(추정)

(주)오뚜기
(합병회사)
오뚜기제유지주(주)
(피합병회사)
(주)오뚜기

자산

유동자산
765,444
505
765,949

비유동자산

1,240,597

91,273

1,273,403

자산총계
2,006,041

91,778

2,039,352

부채

유동부채

565,640

91

565,731

비유동부채
220,582

7,984

228,566

부채총계
786,222

8,075

794,297

자본

자본금

18,026

1,500

18,360

자본잉여금

131,640

-

176,277

자본조정

(120,020)

-

(163,290)

기타포괄손익누계액

(554)

13,331

(554)

이익잉여금

1,151,517

67,181

1,174,832

자본총계

1,190,727

68,872

1,214,262

자본과부채총계
2,006,041

91,778

1,039,352

주1) 상기 (주)오뚜기와 오뚜기제유지주(주)의 재무상태표는 2020년 3월 31일 현재 각각 작성된 별도 재무상태표 상 금액입니다.
주2) 상기 오뚜기제유지주(주)의 재무상태표는 2020년 3월31일 현재 별도 재무상태표를 K-IFRS기준으로 조정하였으며 K-IFRS기준으로 조정된 재무상태표는 감사인의 감사를 받지 않은 자료입니다.
주3) 상기 합병 후 재무상태표는 2020년 3월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.