HLB제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200901)
제출인: HLB제약

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 메디포럼제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 8 월 31일

회 사 명 :
주식회사 메디포럼제약

대 표 이 사 :
박재형

본 점 소 재 지 :
경기도 남양주시 경강로 27

(전 화) 031-557-0001

(홈페이지)http://www.medipharms.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김문철

(전 화) 02-411-1510

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2023년 10월 30일

6. 이자지급방법

1. “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 연 1.0%의 지급은 매3개월마다 상기사채의 표면이율을 적용한 연간이자의 1/4씩 분할 후급으로 하며, 원미만은 절사한다. 다만, 이자지급 기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년 01월 30일, 2021년 04월 30일, 2021년 07월 30일, 2021년 10월 30일,

2022년 01월 30일, 2022년 04월 30일, 2022년 07월 30일, 2022년 10월 30일,

2023년 01월 30일, 2023년 04월 30일, 2023년 07월 30일, 2023년 10월 30일

2. 사채의 만기일: 2023년 10월 30일(발행일로부터 3년)

7. 원금상환방법
1. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 30일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,689

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 메디포럼제약의 기명식 보통주식

주식수
1,494,992

주식총수 대비
비율(%)
10.65

전환청구기간
시작일
2021년 10월 30일

종료일
2023년 09월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환사채 전환가액의 조정 (본 호의 각 목은 중복하여 적용하며, 조정 후 전환가격은 조정 전 전환가격을 상한으로 한다.)

(가) 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

기발행주식수＋(신발행주식수×1주당발행가액/시가)

조정 후 전환가액 ＝ 조정 전 전환가액 × ----------------------------------------

기발행주식수 ＋ 신발행주식수

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액 으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액 으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정 하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 전환가액을 조정한다. 또한, 회사는 본건 사채 보유자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(다) 시가 하락에 따른 전환가격의 재조정(Refixing)

발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
4,682

최저 조정가액 근거

시가 하락에 따른 전환가격의 재조정(Refixing)

발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)

“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 30일 및 이후

매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 및 기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 지점(주식회사 메디포럼제약 자금회계팀)

(2) 조기상환 청구절차:

1) 인수인은 조기상환지급일로부터 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 인수인임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소 (주식회사 메디포럼제약 자금회계팀)에 제출하여야 한다.

2) 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 조기상환금액을 상환하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 31일

12. 납입일
2020년 10월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)

“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 30일 및 이후

매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 및 기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-08-31

2021-09-30

2021-10-30

100.00%

2차

2021-11-30

2021-12-31

2022-01-30

100.00%

3차

2022-02-28

2022-03-31

2022-04-30

100.00%

4차

2022-05-31

2022-06-30

2022-07-30

100.00%

5차

2022-08-31

2022-09-30

2022-10-30

100.00%

6차

2022-11-30

2022-12-31

2023-01-30

100.00%

7차

2023-02-28

2023-03-31

2023-04-30

100.00%

8차

2023-05-31

2023-06-30

2023-07-30

100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 지점(주식회사 메디포럼제약 자금회계팀)

(3) 조기상환 청구절차:

1) 인수인은 조기상환지급일로부터 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 인수인임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소 (주식회사 메디포럼제약 자금회계팀)에 제출하여야 한다.

2) 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 조기상환금액을 상환하여야 한다.

1. 기한의 이익 상실

“회사”는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, “인수인”은 “회사”에게 전환사채 원리금의 만기 전 상환을 요구할 수 있으며, 이때 “회사”는 1개월 이내에 상환할 의무가 있다.

1) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 “인수인”으로 부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.

2) 본 계약서 제3조의 진술 및 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

3) “회사”가 아래 행위로 인해 “인수인”에 상당한 손해를 끼쳐 채권 보전상 필요하다고 합리적으로 판단되는 경우

i. “회사”가 본 계약서에 의한 자료 제출의무, 보고의무, 협의절차, 통보절차 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않은 경우

ii. 제출한 서류가 허위이거나 “인수인”의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우

4) 상법 또는 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

5) “회사”의 자산총액의 50% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우. 다만, 가압류 조치의 경우에는 가압류 신청이 있은 날로부터 180일 이내에 해제되지 않고 있는 경우

6) 청산, 파산, 법정관리, 회생절차 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

7) “회사”가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

8) 어음전환소의 거래정지 처분이 있는 때

9) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

10) “금전지급의무 불이행”사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

11) “회사”가 “인수인”와 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정하는 경우

12) “회사”의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우

13) “회사”가 (가)지급을 정지하거나(한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (나)“회사”가 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

14) "회사"의 보통주가 상장폐지 되거나 상장폐지 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우, 5연속거래일(“회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지가 되는 경우는 제외) 이상 동안 거래가 정지되는 경우

15) “회사”가 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 본 계약 별첨1 사채의 발행조건 14. 자금의 사용 목적과 무관한 용도로 사용하는 경우

16) “회사”가 관련 법령 및 규정에서 허용되는 경우를 제외하고 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우

17) “회사”가 최근 분기말이나 사업연도 말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우

18) “회사”의 연간 또는 반기재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정이 아닌 경우

19) “회사”의 기존 발행 사채 및 차입금의 기한이익의 상실 발생의 경우

20) “회사”에 관하여 최대주주의 변경, 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. (단 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.)

21) “회사”가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

22) “회사”가 거래소시장 규정에 의하여 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되는 경우

23) “회사”의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

자람제1호조합
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
10,000,000,000
4,801
2,082,899
2020년 12월 10일 ~ 2022년 11월 10일
-

-
-
-
-
-
-

소계
10,000,000,000
4,801
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
10,000,000,000
4801
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
14,042,872

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.8