핸즈코퍼레이션 — 주주총회소집공고 (20200831)
제출인: 핸즈코퍼레이션

주주총회소집공고
2.8
핸즈코퍼레이션

주주총회소집공고

2020년 8월 31일

회 사 명 :
핸즈코퍼레이션 주식회사

대 표 이 사 :
승 현 창

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가정로37번길 50(가정로)

(전 화) 032-870-9600

(홈페이지)http://www.handscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 승 현

(전 화) 032-870-9533

주주총회 소집공고

(제49기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 18 조에 의거 제 49 기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 9월 15일(화요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 백범로 884 핸즈코퍼레이션 4층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서완석
(출석률: 100%)
김창봉
(출석률: 66.7%)
박상호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.14
1. 2019년도(제48기) 재무제표 승인에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2. 2019년도(제48기) 영업보고서 승인에 관한 건
찬성
찬성
찬성

3. 관계회사(청도동화주조유한공사) 이사 경업의 건
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.25
1. 이사 후보 추천의 건
찬성
찬성
찬성

2. 제48기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

3. 제48기 정기주주총회 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2020.03.20
1. 제48기 (확정) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2020.05.14
1. 2020년도(제49기) 1분기 재무제표 승인에 관한 건
찬성
불참
찬성

5
2020.08.04
1. 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
찬성
불참
찬성

2. 임시주주총회 소집의 건
찬성
불참
찬성

3. 임시주주총회 목적사항 승인의 건
찬성
불참
찬성

6
2020.08.13
1. 2020년도(제49기) 반기 재무제표 승인에 관한 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
서완석(사외)
김창봉(사외)
박상호(사외)
2020.02.14
1. 외부감사인 선임 규정 승인의 건
가결

2. 외부감사인 선임의 건
가결

2020.02.21
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 감사위원회의 감사보고서 승인 건
가결

3. 감사위원회의 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 건
가결

4. 감사위원회의 내부감시장치에 대한 의견 보고 승인 건
가결

2020.02.25
1. 제48기 정기주주총회 의안 검토의 건
가결

2020.05.14
1. 2020년(제49기) 1분기 재무제표 감사의 건
가결

2020.08.13
1. 임시주주총회 의안 검토의 건
가결

2. 2020년(제49기) 반기 재무제표 감사의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
44
15
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액이며, 
 지급총액은 2020년 1월 1일부터 6월 30일까지 지급한 보수의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

핸즈식스(주)
(종속회사)
매출 등
2020.01.01 ~
2020.06.30
69
1.24

매입 등
817
14.84

주) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '19년말 별도 매출액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요

자동차산업은 금속, 고무, 플라스틱, 세라믹, 유리, 섬유 등 다양한 재료를 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 생산된 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업입니다. 뿐만 아니라 부품 제조와 완성차 조립은 물론 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 전후방 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. 

자동차산업 중 자동차 부품산업은 자동차용 브레이크, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부품들을 제조하는 산업 활동을 가리킵니다. 즉 자동차 부품산업은 각종자동차용 부품을 생산하여 완성차에 공급하는 자동차 산업의 후방산업을 말하며, 넓은 의미로 자동차 산업에 포함시키는 것이 일반적입니다. 

01 자동차산업의 전후 연관산업.jpg
[ 자동차산업의 전후 연관산업 ]

자동차 부품산업은 제조공정, 사용소재 등에 따라 동력발생장치, 동력전달장치, 현가장치, 조향장치, 제동장치, 전기전자장치, 차체부품 등으로 시장이 매우 세분화되어 있습니다. 또한, 용도별로는 OEM, A/S, 수출용 부품으로 구분할 수 있습니다. OEM부품은 완성차 제조업체에 공급되는 차량제조용 부품을 말하며 A/S 부품은 차량의 보수 및 관리를 위해서 소요되는 부품을 의미합니다. 그리고 수출용 부품은 해외 완성차 제조업체에 대한 직수출 부품과 해외에서 운행되는 차량의 A/S를 위한 부품입니다.

[자동차 부품의 분류]

구분

분류

주요 품목

기능

동력발생장치

엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너,엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, 
크랭크, 샤프트, 밸브가이드

동력전달장치

클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축

공조제품

에어컨, 히터

제동장치

브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, 
브레이크 슈, 브레이크 라이닝, ABS

조향장치

스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클

현가장치

현가스프링, 쇼크옵쇼버

전장부품

램프류, 스위치류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, ECU

차체부품

범퍼(Bumper), 필러류(Pillar Trim), 패널류(Garnish, Panel), 내장재,차량유리 등

기타요소부품

고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리

완성차 업체들의 부품 조달은 크게 자체생산과 외주생산으로 구분됩니다. 일반적으로 엔진, 변속기, 대물바디패널 등과 같이 자동차의 성능에 직접 관계되거나 기밀유지가 요구되는 부품, 자동차 외관과 밀접한 관계가 있는 부품, 대규모 설비투자금액이 요구되는 부품 등의 경우 주로 자체생산에 의존하고 있습니다. 외주생산 제품은 크게 두 부류로 대별되는데, 제동장치, 조향장치, 현가장치, 공조기, 머플러, 스프링, 시트, 전장품, 계기류, 램프, 스위치, 전선, 피스톤, 중소형 패널, 휠, 범퍼, 주물소재, 단조소재 등과 같이 노동집약적이거나 특화된 기술 및 설비가 요구되어 외주제작이 더 효율적인 경우와 ECU(Electronic Control Unit) 등 핵심 전장품 또는 자동변속기 등과 같이 기술변화 속도가 빠르며 고도의 기술을 필요로 하여 자체 제작이 어려운 경우 등이 있습니다.

위와 같이 외주조달이 결정된 품목은 완성차 제조업체가 전문부품기업에 1차 외주를주게 되고, 이들 1차 수급기업이 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2차 수급기업군이 형성되게 됩니다. 이러한 방식을 통해 자동차산업의 분업생산구조는 통상 완성차 업체를 정점으로 하여 1차에서 3~4차 수급기업에 이르는 다단계 형태를 보이고 있습니다. 완성차 제조업체는 안정적 부품 공급망 확보를 고려하여 단일 부품 품목에대하여 2~3개 내외의 부품사로부터 조달하는 것이 일반적인 모습입니다. 

(2) 산업의 성장성

국내 자동차 부품 산업은 전방 산업인 자동차 산업의 경기에 크게 영향을 받습니다. 납품처인 완성차 업체의 실적, 특히 수주 차종의 생산 및 판매 실적이 개별 부품 업체의 성장성에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 

전방산업인 자동차산업의 성장에 따라 자동차 부품산업 또한 연매출 70조원(국내 법인 합산 기준)을 상회하는 매우 큰 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 부품기업의 매출 유형은 크게 OEM(또는 제조
용), A/S(보수용), 수출용 등 세 가지로 대별되는데,

2019년 국내 법인 합산기준으로 OEM은 전체의 약 66.5%, A/S용은 약 4.7%, 수출용은 약 28.8%를 차지하고 있습니다. 

OEM 부문의 경우 국내 자동차 생산량 변동에 직접적인 영향을 받으며, 완성차기업 매출액 대비 부품기업의 납품액 비중은 40~50% 내외를 차지하고 있습니다. 국내 완성차 생산능력 및 생산량 정체를 고려할 때, 국내 OEM 부문의 전반적인 성장성 전망은 높지 않은 수준입니다. 다만 중대형 차종의 생산비중 증가, 모듈화 확대, 고급 선택사양의 기본사양화, 전장부품의 채용 증가, 편의장치의 고급화에 따른 고부가가치화 추세 등을 고려할 때 국내OEM 매출 증가율은 완성차 생산대수 증가율을 다소 상회하는 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. A/S 부문 매출은 자동차 보유 대수에 연동하는 특성을 보이고 있어 매출 규모가 안정적인 모습입니다. 수출부문의 경우 국내완성차 기업의 글로벌화에 따른 직, 간접적 수혜 효과 등을 바탕으로 성장하고 있으나, 국내 완성차 기업의 해외 공장의 안정화에 따른 현지 조달 확대 추세로 내수 비중이 70% 수준인 국내 법인의 내수 의존적 특징은 향후에도 유지될것으로 판단됩니다.

[자동차 부품 유형별 매출액 추이]

(단위: 억원,%)

구분

2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

OEM

금액

507,352
519,993
484,810
466,784
472,985
467,190
506,312

비중

66.6
66.6
64.4
61.5
65.1
65.4
66.5

증감

-2.4
2.5
-6.8
-3.7
1.3
-1.2
8.4

A/S

금액

30,441
31,200
33,937
32,675
33,109
32,708
35,442

비중

4.0
4.0
4.5
4.3
4.6
4.6
4.7

증감

-2.4
2.5
8.8
-3.7
1.3
-1.2
8.4

수출

금액

224,469
229,992
233,834
259,511
220,843
214,525
219,387

비중

29.4
29.4
31.1
34.2
30.4
30.0
28.8

증감

8.9
2.5
1.7
11.0
-14.9
-2.9
2.3

합계

금액

762,262
781,185
752,581
758,970
726,937
714,423
761,141

비중

100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

증감

0.7
2.5
-3.7
0.8
-4.2
-1.7
6.5

출처: 한국자동차산업협동조합

(3) 경기 변동과 정부의 규제/지원

 1) 경기 변동과의 관계

자동차는 일반 경기 변동에 민감하게 반응하는 고가의 내구재 상품입니다. 국내 자동차 수요는 1990년대 중반까지 자동차 보급이 확대되며 경기 변동에 관계없이 급격히증가했으나, 1990년 후반 자동차 보급이 성숙 단계에 접어들면서 경기변동에 따라 영향을 많이 받게 되었습니다. 이는 소비자들이 자동차 구매에 있어 경제성과 유지비를 우선적으로 고려하고 구매시기를 쉽게 조절할 수 있기 때문입니다. 대표적인 경기지표인 GDP 증가율과 자동차 내수 판매량을 보면 장기적으로 비슷한 방향성을 가지는 것을 확인할 수 있습니다. 

[경제성장률과 자동차 판매량 관계]

경제성장률과 자동차 판매량 관계.jpg
경제성장률과 자동차 판매량 관계

그리고 자동차 산업은 외생 변수에도 영향을 많이 받습니다. 특히, 내수 수요를 훨씬 초과하는 생산설비를 가지고 있는 국내 자동차산업의 경우 환율 변동에 의해 영업실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 자동차 생산원가와 유지비용 등에 영향을 주는 유가변동, 자동차 금융에 영향을 주는 금리의 변동 또한 소비자의 자동차 구매에 영향을 미칩니다. 

 2) 정부의 규제 및 지원과의 관계

자동차 산업은 국가경제에 있어 중요한 비중을 차지하므로 자동차 제작에서부터 판매/이용/폐기까지 광범위한 정부의 규제와 지원을 받고 있습니다. 국내에서는 "자동차관리법", "교통안전법" 등 자동차 및 관련산업을 통제하고 관리하기 위하여 각종 법률이 제정되어 있습니다. 최근 각국 정부에서는 환경과 안전관련 규제를 강화하고 있으며 이는 각 자동차 업체의 기술 경쟁을 심화시키는 촉매제 역할을 하고 있습니다. 한편, 자동차 산업의 세금 및 보조금 관련 정책에 대한 높은 소비탄력성을 이용하여 개별소비세인하, 취등록세 감면 등을 경기부양책으로 사용하는 경우가 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 1) 영업개황

당사 및 종속회사는 자동차부품제조업체로서 자동차용 알루미늄 휠을 전문으로 생산하고 있으며, 주로 주문자 상표 부착 생산(OEM)의 형태로 완성차 제조업체에 제품을공급하고 있습니다.

 2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 그 외 자동차용 신품 부품 제조업에 해당하며, 지배적 단일사업부문에 해당하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사가 속한 휠 산업에 대한 공신력 있는 시장 조사자료가 부족하여 정확한 휠 산업의 시장점유율은 파악하기 어려운 상황입니다. 당사는 휠 산업에서 생산능력 기준 국내 1위, 글로벌 6위권에 위치하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

자동차용 휠은 사용되는 소재에 따라 스틸 휠과 알루미늄 휠로 구분할 수 있습니다. 자동차 산업의 초기부터 사용되어 온 스틸 휠은 철을 주 원료로 제조되며, 알루미늄 휠은 90% 이상의 알루미늄이 포함된 알루미늄 합금(alloy)을 이용하여 제조됩니다. 알루미늄 휠은 원가경쟁력을 제외하고는 스틸 휠 대비 우수한 성능을 보이고 있습니다. 이에 따라 글로벌 완성차 제조업체들은 신차에 알루미늄 휠을 장착하는 경우가 증가하고 있습니다. 

알루미늄 휠은 1980년대부터 일반 승용차의 옵션 사항으로 판매되기 시작하였습니다. 2000년대부터는 알루미늄 휠이 일반사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠의 대중화가 시작되었습니다. 2010년대부터는 세단, SUV 뿐만 아니라 경차에도 알루미늄 휠이 기본사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠 장착률은 약 70%에 달하고 있습니다. 특히, 알루미늄 휠은 차량의 세그먼트에 따라 장착률이 다른데 픽업트럭, SUV 등 대형 승용차는 다른 중소형차량이 비해 높은 알루미늄 휠 장착률을 보이고 있습니다. 

알루미늄 휠의 가장 큰 장점은 동일한 크기의 스틸 휠 대비 무게가 약 1/3정도 가볍다는 점입니다. 예를 들어, 16인치 알루미늄 휠이 동일한 크기의 스틸 휠 대비 2.5kg정도 가볍기 때문에, 차량 한대에 장착되는 휠 4본을 알루미늄 사양으로 교체할 시에10kg 정도의 하부중량을 줄이게 될 수 있습니다. 

또한, 소재 자체의 특수성과 정밀 가공이 가능한 장점도 보유하고 있습니다. 알루미늄 휠의 열 전도율은 스틸 휠 대비 약 3배정도 우수하며, 높은 열 전도율은 노면과의 마찰에 의한 타이어의 발열과 브레이크 작동에 의한 고열을 신속히 흡수하여 방출할 수 있게 하므로 타이어 및 브레이크의 성능 향상과 수명연장에 도움이 됩니다. 그리고 정밀 기계가공을 통하여 Run-out 및 밸런스가 스틸 휠 대비 우수하고 소재 자체의 변형이 적기 때문에 주행 시 떨림이나 진동이 줄어드는 효과가 있습니다.

[알루미늄 휠의 장점]

구분

특징

안전도

주행시 충격을 흡수하여 타이어 및 제동장치의 손상이 적고 안전도가 향상됨

수명

중량 감소로 인한 연료 절감 및 기타 별도의 휠 커버가 불필요하며 반영구적임

고정밀도

림을 포함한 조립부의 정밀가공을 통하여 고속 주행시 차체 떨림을 방지하며 핸들의 흔들림을 감소 시킴

방열 효과

열의 전도성이 양호하기 때문에 장시간 고속 주행시 타이어 및 브레이크 드럼내의 방열효과가 뛰어남

승차감

스틸 휠에 비해 탄력성이 좋으며 특히 비포장도로에서 우수함

멋과 품위

외관의 색상과 광택이 반영구적임

친환경성

연료절감을 통해 이산화탄소 배출량을 줄이며, 제조시 유해물질을 사용하지 않아 친환경적임

이와 같은 알루미늄 휠의 장점은 연비규제에 대응하기 위해 차량 경량화 및 연비향상을 추구하는 완성차 제조업체의 정책에 부합할 뿐만 아니라, 주행 안정 지수의 우수성으로 인해 완성차 제조업체의 알루미늄 휠 채택률은 지속적으로 높아질 것으로 예상됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 1) 승용차용 알루미늄 휠 제조 기술전수 및 설비공급(플랜트 수출)

당사는 금형 설계 및 생산능력과 2cavity 주조기 등 휠 제조장비의 자체 개발 및 생산능력을 갖추고 있으며, 이를 통한 휠 생산 Plant에 대한 자체 설계 능력을 보유하고 있습니다. 당사의 우수한 생산시스템 등을 긍정적으로 평가한 신흥국 업체들로부터 승용차 알루미늄 휠 생산에 대한 기술전수 및 생산설비 공급을 요청 받고 있으며. 이에 당사는 동 사업에 대하여 실무적인 검토 후 계약 체결을 진행하고 있습니다. 

동 사업에 대한 계약은 알루미늄 휠을 생산할 수 있는 핵심장비의 공급 및 설치와 기술전수 및 교육을 포함하고 있으며, 제품 판매에 대한 로열티 계약이 별도로 있으므로 추가적인 수익 창출이 예상 됩니다.

또한 높은 경제성장률을 보이고 있는 신흥국에서 자동차 산업에 신규 진출 하는 업체들과 시너지를 바탕으로 대외 이미지 제고 및 추가 고객 확보에 긍정적 영향이 있을 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

2019 조직도.jpg
2020 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 합판 제조업

(중략)

28. 태양광 발전사업

29. 위 각호에 부대하는 사업일체

(신 설)

(신 설)

(신 설)

(신 설)

(신 설)

(신 설)

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 합판 제조업

(중략)

28. 태양광 발전사업

29. 차량용 휠 제품 렌탈임대업

30. 수입 및 제조한 각종 상품에 대한 렌탈업

31. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발,

제조, 판매 및 관련 부가사업

32. 엑스레이(X-ray)검사 장비 개발, 제조, 공급

및 관련 부가사업

33. 자동차(전기차, 수소연료전기차) 부품 개발,

제작, 판매 및 관련 부가사업

34. 전동화 차량 등 각종 차량 충전사업 및 기타

관련사업

35. 위 각 호에 부대하는 사업 일체

사업 다각화

제8조의2 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 상법 등 관련 법률에 따라 이사회의 결의에 따른다.

제8조의2 (주식의 종류) ① (좌 동)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

최신 상법에 따른 종류주식 관련 개정사항 반영

(신 설)

제8조의4 (이익배당에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 주는 3,000,000주 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 종류주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

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(신 설)

제8조의5 (의결권 배제·제한에 관한 종류주식) ① 회사는 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 3,000,000주 이내로 한다.

② 종류주식의 수는 발행주식총수의 100분의 25를 초과할 수 없으나, 관련 법령에 따라 이를 초과한 발행이 허용되는 경우에는 그 허용되는 한도 범위 내로 한다.

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(신 설)

제8조의6 (상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이사회 결의로 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 3,000,000주 이내로 한다.

② 회사는 종류주식 발행시 이사회 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 종류주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회에서 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

④ 종류주식의 상환권 행사기간 및 상환기간은 종류주식의 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 발행시 이사회의 결의로 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되도록 정할 수 있다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

⑤ 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 종류주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환할 뜻, 상환 대상 주식 및 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지 또는 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환하되, 발행시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 종류주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 2주 이상의 기간을 정하여 회사에 통지하여야 한다. 단, 발행시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용하고, 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 이사회의 결의로 이 종류주식을 제8조의7에 의한 전환에 관한 종류주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⑧ 종류주식의 기타 조건 및 내용은 발행시 이사회가 정한다.

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(신 설)

제8조의7 (전환에 관한 종류주식) ① 회사는 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 3,000,000주 이내로 한다.

② 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 발행일로부터 10년이 지난 경우

2. 종류주식의 전환기간이 지난 경우

3. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 1년 평균 130% 이상 상회하는 경우

④ 제2항 또는 제3항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 하되, 이사회가 정하는 바에 따라 회사의 유·무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할 또는 회사의 목표 순이익 미달성 기타 법률이 허용하는 일정한 사유 발생시 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 종류주식을 발행할 수 있다.

⑤ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조를 준용한다.

⑥ 종류주식의 기타 조건 및 내용은 발행시 이사회가 정한다.

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※ 기타 참고사항

※ 참고사항

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