SK디스커버리 — 증권신고서(채무증권) (20200831)
제출인: SK디스커버리

증권신고서(채무증권)
3.2
에스케이디스커버리(주)

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2020년 08월 31일

회 사 명 :

SK디스커버리㈜

대 표 이 사 :

최창원, 김철, 박찬중

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 판교로332

(전 화)02-2008-7399

(홈페이지) http://www.skdiscovery.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장 (성 명)김기동

(전 화) 02-2008-7399

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
SK디스커버리(주) 제192-1회 무기명식 이권부 무보증사채
SK디스커버리(주) 제192-2회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
100,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

SK디
스커버리㈜ : 경기도 성남시 분당구 판교로 332
SK증권㈜ : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
삼성증권㈜ : 서울시 서초구 서초대로74길 11
NH투자증권㈜ : 서울시 영등포구 여의대로 60
한국투자증권㈜ : 서울시 영등포구 의사당대로 88
신한금융투자㈜ : 서울시 영등포구 여의대로 70
한화투자증권㈜ : 서울시 영등포구 여의대로 56

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 지주회사의 특성에 따른 위험]

당사는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사이며, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사입니다. 지주회사는
종속회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관
계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다.
한
편,

코로나19의 확산은 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지는 모습입니다.

당사 및 당사의 주요 자회사가 영위하는 사업의 경우 코로나19 사태의 직접적인 타격을 입고 있지는 않습니다만,

코로나19로 인한 경기침체가 장기화될 경우 당사 및 당사의 주요 자회사의 사업에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

※
나

. Gas Biz부문
의 사업위험 - SK가스㈜

[나-1.
CP가격 변동 관련 위험]

LPG사업은 국내 LPG 수요
의 약 70%를 수입에 의존해
야 하기 때문에 중동 정세 및
국제유가, 환율변동 등 외부 환경 요인에 따른 수급상 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 도입단가 및 환율변동을 판매가격에 탄력적으로 반영하고 있지만,
CP가격이 급격하게 변동할 경우 당사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[나-2. LPG 수요의 변동성 관련 위험]

국내 LPG 산업은 수송용 수요 감소, 도시가스 보급 확대 등 부정적인 영업환경 하에서 정체를 지속하였으나
,
최근 영업환경이 다시 개선
되며

전
체 수요의 가장 큰 비중을 차지하는
공업원료용 소비가 2018년 및 2019년에 각각 23.8% 및 25.9% 증가함에 따라 LPG 소비의 절대량이 증가
하였습니다.

다만,향후 산업용 및 공업원료용 LPG수요가 다시 급감한다면 LPG사업자들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-3. LPG 산업의 규제 관련 위험]

LPG 산업은 정부의 에너지원 다변화 정책의 일환으로 LNG와 함께 도입된 산업
인 만큼, 공공재적 성격으로 인하여 각종 법률에 의해서 일정요건 이상의 자격을 갖춘 사업자에게만 진입이 허가되는 산업으로서
정부의 직, 간접적인 규제 영향이 타 산업대비 상대적으로 높습니다.
이

러한 특성을 감안했을 때,
LPG 산업은 정부의 직ㆍ간접적인 규제로 인하여 일반 산업에 비해 수익성에 상대적으로 큰 영향을 받을 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-4. 산업 내 경쟁 심화 위
험]

국내
에서 LPG의 수입, 저장, 공급업을 영위하는 회사는 당사의 종속회사인 SK가스
㈜
와
㈜
E1 2개사
이며, 국내 LPG 판매는 상기 수입사 2개사와 정유ㆍ석화사 5개사가 과점체제

를 이루고 있어
경쟁강도가 높은 수준은 아니
지만,
LPG 판매량의 축소 및 경쟁 심화에 따라 수익성 하락 가능성을 배제할 수 없습니다. 

※다. Life Science Biz부문의 사업위험 - SK플라즈마㈜

[
다-
1. 국내 의약품 시장 성장 둔화 가능성 및 대내외 불확실성에 따른 위험]

제약산업은 원재료 및 환율 등 지표 이외에도 수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에 많은 영향
을 받습니다.
따라서 투자자께서는 제약산업의 수익성에 영향을 미치는 지표 및 정책 등을 종합적으로 고려
하시어
투자에 임하시기 바랍니다.

[다-2. 정부의 의약품 규제 정책 등에 따른 수익성 저하 위험]

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 등 전 과정에 걸쳐서 정부 규제의 영향을 받고 있

습니다.
정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안할 때 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보이며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 제약산업의 전체적인 성장 정체에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후에도 정부
정책의 변화 및 방향성에 따라 SK플라즈마㈜를 비롯한 제약 기업의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[다-3. 제약업계의 R&D 비용 증가 및 신약 개발 불확실성 관련 위험]
최근 제약업계는 연구개발 투자를 늘려 신약개발에 매진하고 있습니다. 그러나
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 따라서
연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 제약회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[가. 종속회사 실
적 변동에 따른 수익성 변동 위험]

당
사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로 주요 수익은 배당금 수익
입니다. 따라서
당
사의 계열사의 실적이 당사 실적과 직접적으로 연관
되어 있으며,
경기침체, 사업 부진 등으로 계열사 실적이 악화될 경우 당사에 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나. 재무건전성 저하 위험]

당사의 2020년 반기말 연결기준 자산총계는 5조 1,904억원, 부채총계는 2조 6,768억원, 자본총계는 2조 5,136억원으로 부채비율은 106.5%, 차입금의존도는 39.6% 수준
으
로 재무 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 향후

주요 계열사의
영업실적이 악화될
경우 지주회사로서 계열사 지원 가능성이 상존
하고 있으며,
계열사의 영업실적 악화에 따른 당사의 수익성 악화는 당사의 재무구조 및 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 우발채무 부담 및 발생 가능성에 따른 위험]

증권신고서 제
출 전일 현재
당사의 계류중인
소
송사건은 2건으로 소송가액은 1.6억원입니다.
당사는 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무제표에 미치는 영향이 미미할 것으로 예상
하고 있습니다. 또한, 당사는 우리사주취득자금대출과 관련하여
2020년 08월 28일 기준 한국증권금융㈜에
3,231,841천원

의 지급보증을

SK케미칼㈜ 및 SK바이오사이언스㈜와 연대하여
제공
하고 있습니다. 당사가
지급보증 및 담보제공한 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

[라. 공정거래법에 의한 대규모기업집단 정책에 따른 위험]

당사는 대규모기업집단 '에스케이'의 소속회사로서 계열사간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되며, 대규모 내부거래 시에는 이사회의 결의가 요구되고 있습니다.
이에 당사에 대한 계열사의 직간접적인 자금지원은 제한적일 수 있으며, 계열사의 평판이 악화될 경우 당사에도 영향을 미칠 수 있습니다.

※

마. 주요 종속회사의 회사위험 - SK가
스㈜

[마-1. SK가스㈜의 수익성 저하
위험]

당사의 주력 종속회사인 SK가스㈜의 자산총액이 당사의 모든 연결대상 종속법인의 단순합계에서 차지하는 비중은 84.5%(2020년 6월 말 기준)입니다. SK가스㈜의 2020년 반기 연결기준 매출액은 2조 2,665억원으로 전년 동반기 대비 11.6% 감소하였으나, 영업이익은 1,420억원으로 전년 동반기 대비 90.7% 증가
하였습니다.
영업이익 급증으로 인해 당기순이익 또한 전년 동반기 대비 흑자 전환하면서 1,870억원을 기록
하였습니다
.
SK가스㈜는
장기공급계약을 통해 수입하고 파생상품 계약을 체결하면서 LPG 가격 급등락에 의한 손실 위험을 완화
시키고 있으나,
LPG등 화학제품 가격이 급격히 변동될 경우 SK가스㈜의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[마-2.

SK가스㈜의 재무안정성 저하 위험]

SK가스㈜의
2020년 반기말 연결기준 자
산총계는 4조 2,521억원, 부채총계는 2조 4,446억원, 자본
총계는 1조 8,075억원이며
, 부채비율과 차입금의존도는 각각
135.2%,
43.6% 수
준입니다.
S
K가
스㈜는
2
01
6년
부터
종
속
및
관계기업 투자지분을 줄이고 재무부담을 가중시키는 종속회사를 연결에서 제외
시킴에 따라 재무구조가 개선되었습니다. 다만,
대내외 경영환경이 급변하여 차입여건이 악화된다면 유동성 문제가 발생할 수 있으며 이는 당사의 재무안정성에도 부정적으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

[마-3.
SK가
스
㈜
의 유동성 저하 위험]

SK가스㈜의 유동
성 대응능력은
2020년 상반기 연결기준 순현금 125억원 유입
및 최근 3개년 연결기준 연간 1,400~2,900억원의 안정적인 EBITDA 창출하는 등 양호한 수준
으로 판
단됩니다.
그러나 향후 회사의 경영환경 또는 국내외 경제 악화로 인해 영업활동이 제한받는다면,
SK가스
㈜
의 현금 및 현금성 자산 감소에 따른 유동성 위험이 발생할 가능성
이 있으며 이는
당사의 유동성에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마-4. SK가스㈜의 파생상품 관련 위험]

SK가스
㈜
는 2019년 약 1,150억원의 순파생손실을 기록하였으나, 2020년 상반기에 1,200억원 이상의 순파생이익을 기록
하였습니다. 이는 헷지용 파생상품 중 일부를 조기실현하여
트레이딩 이익이 발생한 것과, 전년 대비 상승한 LPG 상대가격으로 평가이익이 발생한 것에 기인한 것으로 판단됩니다.

SK가스㈜
는 Risk Hedge용으로 파생상품거래를 하기 때문에 주로 파생상품 손실이 현물가격 변동에 따른 이익으로 이어지고 파생상품 이익이 현물가격 변동에 따른 손실로 이어지는 모습
을 보이고 있습니다. 따라서 파생상품 관련 손실이 수익성 저하로 이어질 가능성은 적으나,
파생상품 관련 손익과 현물가격 변동에 따른 손익의 인식 기간에는 차이가 있어 기간손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

[마-5. SK가스
㈜
의
종속회사 관련 위험]

2020년 상반기말 기준 SK가스㈜의 주요 종속기업으로는

싱가포르 소재 SK Gas International Pte Ltd.(이하 SKGI) 및 울산GPS㈜가 있습니다.

SK가스㈜가 보유한 종속회사의 규모와 실적이 SK가스㈜ 자산총액과 영업이익 대비 크지 않으나, SK가스㈜의 종속회사, 공동기업 및 관계기업의 영업실적 및 재무구조가 급격히 악화된다면 SK가스㈜의 자금 지원이 불가피할 수 있으며,
이는 당사의 수익성에도 영향을
미칠 수 있다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[마-6.
SK가스㈜의

소송 및 우발채무 관
련 위험]

SK가스
㈜
는 증권신고서 제출 전일 기준 공정거래위원회의 LPG 가격 담합 결정과 관련하여 손해배상 청구소송(
약 250억원)에 피소
되
었으며,

SK가스
㈜
는
종속회사 채무에 대한 지급보증 등의 우발채무를 부담하고 있습니다. 이와 관련한 사항들이 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화
로 이어질 수 있으므로
투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마-7. SK가스
㈜
의 사업다각화 및 신규투자 관련 위험]

SK가스㈜는 LPG 산업 성숙기 진입 및 LNG 도시가스 보급 확대에 따른 성장한계 극복을 위해 사업다각화를 추진
하고 있
습니다. 관계기업인 에스케이어드밴스드㈜를 통해 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업 개시,
고성그린파워
㈜
, 울산GPS
㈜

에 지분 취득, 코리아에너지터미널㈜ (Korea Energy Terminal Co., Ltd.)(이하 KET) 투자 결정 등 신규 투자를 지속하고 있습니다. 이와 같은
신규사업 추진에는 일정
수준의 투자부담과 성공여부에 대한 불확실성이 내재되어 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

※

바. 주요 종속회사의 회사위험 -

SK플라즈마㈜

[바-1.
SK플라즈마㈜의 수익성 저하 위험]

당사의 주요 종속회사인 SK플라즈마㈜의 자산총액이 당사의 모든 연결대상 종속법인의 단순합계에서 차지하는 비중은 6.8%(2020년 6월 말 기준)입니다.

2020년 상반기 SK플라즈마
㈜
의 매출액은 485억원을 기록
하였으나,

22
억원의
반기
순손실을 기록

하였습니다.
SK플라즈마㈜는 특수관계자와의 매출/매입 거래가 없어 특수관계자의 경영 실적에 영향을 받지 않는 장점이 있는 반면,
안정적인 매출처를 확보할 수 없어 영업환경 악화시 매출성장이 지속적으로 이뤄지지 않을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

[
바-2.
SK플라즈
마㈜
의 재무안정성 저하 위험]

SK플라즈마㈜의 2019년 부채비율 및 차입금의존도는 각각 45.2%, 25.5%
입니다.
SK플라즈마㈜는 부채비율 및 차입금 상승에도 불구하고 재무안정성은 양호한 수준을 유지
하고 있습니다. 단,
향후 지속적으로 차입금이 증가 할 경우 재무부담이 가중
될 수 있으며.
차입금을 상환해야 하는 경우 일시적으로 유동성이 감소
할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

기타 투자위험

[가.
채권 상장여부, 전자등록 발행 및 환금성 관련 위험]

본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실
물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 본 사채의 상장신청예정일은
2020년 09월 07일
이고, 상장예정일은 2020년 09월 10일입니다. 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮
을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

[나
.
신
용등급 관련 위험]

당사가 발행예정인
제192-1회 및

제192-2회 무보증사채
는
한
국기업평가㈜, 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜

로
부터
A0 등급

을 받은 바 있습니다.

[다. 공모일정 등의 변동 가능성]

본

증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의
하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고
하시기 바랍니다.

[라. 원리금 상환 불이행에 따른 위험의 투자자 귀속]

본 사채의
원리금 상환은 SK디스커버리㈜가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 공시
되어 있으니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
192-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
80,000,000,000
모집(매출)총액
80,000,000,000

발행가액
80,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 09월 10일

원리금
지급대행기관
㈜하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
현대차증권㈜

신용등급
(신용평가기관)
A0 / A0 / A0
한국기업평가㈜ / 한국신용평가㈜ / NICE신용평가㈜

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
삼성증권
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
NH투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
한국투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 09월 10일
2020년 09월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
80,000,000,000

발행제비용
377,670,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 08월 14일 SK증권㈜ 및 삼성증권㈜와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 09월 07일이며, 상장예정일은 2020년 09월 10일임.

주1) 본 사채는 2020년 09월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률, 인수인의 인수수량 등이 결정될 예정입니다.
주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게발행회사와 공동대표주관이 협의하여 금 일천이백억원(\120,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다.

주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은
2020년 09월 04일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
192-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
20,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 09월 10일

원리금
지급대행기관
㈜하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
현대차증권㈜

신용등급
(신용평가기관)
A0 / A0 / A0
한국기업평가㈜ / 한국신용평가㈜ / NICE신용평가㈜

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
신한금융투자
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
한화투자증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 09월 10일
2020년 09월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
20,000,000,000

발행제비용
111,640,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 08월 14일 SK증권㈜ 및 삼성증권㈜와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 09월 07일이며, 상장예정일은 2020년 09월 10일임.

주1) 본 사채는 2020년 09월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률, 인수인의 인수수량 등이 결정될 예정입니다.
주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게발행회사와 공동대표주관이 협의하여 금 일천이백억원(\120,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 5년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 09월 04일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
192-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
80,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
80,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한
2020년 12월 10일, 2021년 03월 10일, 2021년 06월 10일, 2021년 09월 10일,
2021년 12월 10일, 2022년 03월 10일, 2022년 06월 10일, 2022년 09월 10일,
2022년 12월 10일, 2023년 03월 10일, 2023년 06월 10일, 2023년 09월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가㈜ / 한국신용평가㈜ / NICE신용평가㈜

평가일자
2020년 08월 27일 / 2020년 08월 27일 / 2020년 08월 27일

평가결과등급
A(안정적) / A(안정적) / A(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
SK증권㈜, 삼성증권㈜

분석일자
2020년 08월 31일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본사채의 원금은 2023년 09월 10일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되 동 연체대출 최고이율이 본사채의 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2023년 09월 10일

납 입 기 일
2020년 09월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
㈜하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 08월 14일 SK증권㈜ 및 삼성증권㈜와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 09월 07일이며, 상장예정일은 2020년 09월 10일임.

주1) 본 사채는 2020년 09월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률, 인수인의 인수수량 등이 결정될 예정입니다.
주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 발행회사와 공동대표주관이 협의하여 금 일천이백억원(\120,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 09월 04일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

[회 차 :
192-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
20,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한
2020년 12월 10일, 2021년 03월 10일, 2021년 06월 10일, 2021년 09월 10일,
2021년 12월 10일, 2022년 03월 10일, 2022년 06월 10일, 2022년 09월 10일,
2022년 12월 10일, 2023년 03월 10일, 2023년 06월 10일, 2023년 09월 10일,
2023년 12월 10일, 2024년 03월 10일, 2024년 06월 10일, 2024년 09월 10일,
2024년 12월 10일, 2025년 03월 10일, 2025년 06월 10일, 2025년 09월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가㈜ / 한국신용평가㈜ / NICE신용평가㈜

평가일자
2020년 08월 27일 / 2020년 08월 27일 / 2020년 08월 27일

평가결과등급
A(안정적) / A(안정적) / A(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
SK증권㈜, 삼성증권㈜

분석일자
2020년 08월 31일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본사채의 원금은 2025년 09월 10일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되 동 연체대출 최고이율이 본사채의 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2025년 09월 10일

납 입 기 일
2020년 09월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
㈜하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 08월 14일 SK증권㈜ 및 삼성증권㈜와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 09월 07일이며, 상장예정일은 2020년 09월 10일임.

주1) 본 사채는 2020년 09월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률, 인수인의 인수수량 등이 결정될 예정입니다.
주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게발행회사와 공동대표주관이 협의하여 금 일천이백억원(\120,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 5년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 09월 04일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정

- 발
행회사:
대표이사, 재무실장 등

- 공동대표주관회사 : 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식
공동대표주관회사는 SK디스커버리(주)의 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 동일 만기 동일 등급 회사채의 발행 내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다. 

- 제192-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율

- 제192-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 5년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 공모희망금리 산정근거를 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측 기간은 2020년 09월 02일 09시부터 16시까지 입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량: 각 회차별 10억원
② 최고 신청수량: 본 사채 회차별 합계기준의 최대 발행가능금액
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준
수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 근거하여 공동대표주관가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의하여 결정합니다.

※ 「무보증사채 수요예측 모범규준」 5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정 시 준수 사항
- 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것.
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것.

다. 배정 시 가중치 적용
- 공동표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간 ·참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향, 과거 참여이력, 행태, 가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소.

라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

※ 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정'을 참고하시기 바랍니다

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

"공동대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」,「I. 수요예측 업무절차 - 4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

■ 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

1) 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 A0 등급 3년 및 5년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)

[A0 등급 회사채 등급민평 금리]

(기준일 : 2020년 08월 28일)
(단위 : %)

구분
키스채권평가
나이스피앤아이
한국자산평가
에프앤자산평가
산술평균

3년 만기
2.106
2.091
2.068
2.089
2.088

5년 만기
2.688
2.678
2.667
2.678
2.677

출처 : 본드웹

2) 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 국고채권 3년 및 5년 만기 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)

[국고금리 및 스프레드]

(기준일 : 2020년 08월 28일)
(단위 : %)

구분
국고금리
등급민평의 국고대비 스프레드

3년 만기
0.893
1.195

5년 만기
1.175
1.502

출처 : 본드웹, 금융투자협회 채권정보센터
주1) 등급민평 수익률 스프레드 = A0등급민평 - 국고채권
주2) 국고금리의 경우 민간채권평가회사 4사가 평가한 금리

3) 최근 3개월 간(2020.05.28 ~ 2020.08.28) A0 등급 민평금리, 국고금리 및 스프레드추이

(기준일 : 2020년 08월 28일)
(단위 : %, %p)

일자
3년 만기
국고채 민평금리
3년 만기
A0등급 민평금리
5년 만기
국고채 민평금리
5년 만기
A0등급 민평금리
Credit Spread

3년 만기 
등급민평금리 - 국고채 금리
5년 만기 
등급민평금리 - 국고채 금리

2020-08-28
0.893
2.088
1.175
2.677
1.195
1.502

2020-08-27
0.852
2.052
1.132
2.639
1.200
1.507

2020-08-26
0.835
2.030
1.114
2.621
1.195
1.507

2020-08-25
0.825
2.019
1.100
2.607
1.194
1.507

2020-08-24
0.825
2.019
1.095
2.603
1.194
1.508

2020-08-21
0.855
2.049
1.130
2.638
1.194
1.508

2020-08-20
0.815
2.015
1.082
2.595
1.200
1.513

2020-08-19
0.807
2.008
1.067
2.581
1.201
1.514

2020-08-18
0.810
2.011
1.065
2.581
1.201
1.516

2020-08-14
0.827
2.030
1.100
2.618
1.203
1.518

2020-08-13
0.812
2.016
1.070
2.590
1.204
1.520

2020-08-12
0.827
2.035
1.092
2.614
1.208
1.522

2020-08-11
0.82
2.032
1.075
2.602
1.212
1.527

2020-08-10
0.827
2.041
1.094
2.622
1.214
1.528

2020-08-07
0.810
2.026
1.062
2.591
1.216
1.529

2020-08-06
0.805
2.021
1.052
2.582
1.216
1.530

2020-08-05
0.797
2.013
1.045
2.578
1.216
1.533

2020-08-04
0.800
2.017
1.055
2.588
1.217
1.533

2020-08-03
0.796
2.013
1.037
2.57
1.217
1.533

2020-07-31
0.792
2.011
1.032
2.565
1.219
1.533

2020-07-30
0.797
2.017
1.030
2.563
1.220
1.533

2020-07-29
0.812
2.034
1.060
2.593
1.222
1.533

2020-07-28
0.812
2.036
1.072
2.605
1.224
1.533

2020-07-27
0.800
2.020
1.050
2.584
1.220
1.534

2020-07-24
0.800
2.020
1.045
2.581
1.220
1.536

2020-07-23
0.80
2.020
1.055
2.591
1.220
1.536

2020-07-22
0.803
2.024
1.067
2.604
1.221
1.537

2020-07-21
0.817
2.039
1.085
2.622
1.222
1.537

2020-07-20
0.802
2.024
1.066
2.603
1.222
1.537

2020-07-17
0.812
2.035
1.078
2.615
1.223
1.537

2020-07-16
0.825
2.049
1.105
2.642
1.224
1.537

2020-07-15
0.845
2.068
1.145
2.682
1.223
1.537

2020-07-14
0.852
2.074
1.147
2.684
1.222
1.537

2020-07-13
0.860
2.080
1.147
2.685
1.220
1.538

2020-07-10
0.846
2.067
1.122
2.660
1.221
1.538

2020-07-09
0.840
2.062
1.120
2.659
1.222
1.539

2020-07-08
0.837
2.058
1.102
2.641
1.221
1.539

2020-07-07
0.840
2.062
1.115
2.654
1.222
1.539

2020-07-06
0.855
2.077
1.135
2.674
1.222
1.539

2020-07-03
0.835
2.057
1.112
2.652
1.222
1.540

2020-07-02
0.827
2.050
1.110
2.649
1.223
1.539

2020-07-01
0.845
2.066
1.130
2.668
1.221
1.538

2020-06-30
0.845
2.064
1.115
2.654
1.219
1.539

2020-06-29
0.837
2.056
1.092
2.631
1.219
1.539

2020-06-26
0.812
2.031
1.070
2.611
1.219
1.541

2020-06-25
0.815
2.032
1.080
2.621
1.217
1.541

2020-06-24
0.820
2.037
1.090
2.631
1.217
1.541

2020-06-23
0.822
2.039
1.105
2.645
1.217
1.54

2020-06-22
0.847
2.062
1.127
2.666
1.215
1.539

2020-06-19
0.847
2.063
1.132
2.670
1.216
1.538

2020-06-18
0.829
2.045
1.100
2.639
1.216
1.539

2020-06-17
0.875
2.087
1.145
2.684
1.212
1.539

2020-06-16
0.857
2.070
1.135
2.673
1.213
1.538

2020-06-15
0.867
2.083
1.157
2.693
1.216
1.536

2020-06-12
0.841
2.063
1.121
2.659
1.222
1.538

2020-06-11
0.837
2.059
1.112
2.650
1.222
1.538

2020-06-10
0.837
2.061
1.117
2.655
1.224
1.538

2020-06-09
0.850
2.071
1.120
2.658
1.221
1.538

2020-06-08
0.897
2.117
1.185
2.722
1.220
1.537

2020-06-05
0.897
2.119
1.200
2.737
1.222
1.537

2020-06-04
0.885
2.106
1.175
2.710
1.221
1.535

2020-06-03
0.865
2.086
1.151
2.684
1.221
1.533

2020-06-02
0.830
2.053
1.100
2.633
1.223
1.533

2020-06-01
0.835
2.058
1.124
2.656
1.223
1.532

2020-05-29
0.809
2.032
1.090
2.622
1.223
1.532

2020-05-28
0.817
2.040
1.085
2.617
1.223
1.532

출처 : 본드웹, SK증권

[민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 추이(3년 만기)]

(단위 : %, %p)

3년스프레드

출처 : 본드웹, SK증권
주) 좌 : A0 등급 3년, 국고채 3년 금리
 우 : 등급민평스프레드(등급민평-국고채)(3년)

[민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 추이(5년 만기)]

(단위 : %, %p)

5년스프레드

출처 : 본드웹, SK증권
주) 좌 : A0 등급 5년, 국고채 5년 금리
 우 : 등급민평스프레드(등급민평-국고채)(5년)

② 최근 3개월 간(2020.05.28~2020.08.28) 동일 신용등급(A0), 동일만기(3년 및 5년) 회사채 발행사례

[최근 동일등급, 동일만기 공모회사채 발행내역]

(단위 : 억원)

발행사
회차
등급
만기
수요예측일
발행일
공모희망금리
발행조건
(확정후)
수량
(최초)
수량
(확정)
수요예측 참여

총참여
경쟁률

효성첨단소재
2-2
A0
5년
2020.06.29
2020.07.07
-10bp~+70bp
+70bp
200
510
550
2.75

한라홀딩스
12-1
A0
3년
2020.06.25
2020.07.03
-30bp~+70bp
+70bp
600
610
380
0.63

한라홀딩스
12-2
A0
5년
2020.06.25
2020.07.03
-30bp~+70bp
+65bp
100
300
440
4.40

OCI
85
A0
3년
2020.06.24
2020.07.02
-10bp~+90bp
+90bp
800
800
110
0.14

엔에스쇼핑
4
A0
3년
2020.06.18
2020.06.26
-30bp~+70bp
+50bp
500
850
1,190
2.38

보령제약
51
A0
3년
2020.06.10
2020.06.17
-20bp~+60bp
+40bp
500
780
1,350
2.70

GS건설
137
A0
3년
2020.06.04
2020.06.11
1.70%~2.70%
2.70%
1,000
1,000
210
0.21

하이트진로
128-1
A0
3년
2020.06.02
2020.06.09
-10bp~+70bp
+61bp
600
1,000
1,780
2.97

하이트진로
128-2
A0
5년
2020.06.02
2020.06.09
-10bp~+70bp
+25bp
200
480
900
4.50

현대엘리베이터
38
A0
3년
2020.05.27
2020.06.04
-10bp~+70bp
+67bp
700
1,000
1,180
1.69

출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹
주) 효성첨단소재 및 보령제약은 등급민평 기준 발행

최근 3개월간 동일 등급(A0) 3년 만기 공모회사채 발행은 총 7건이 있었습니다.

금리밴드 수준은 개별민평 기준으로 밴드 하단이 개별민평에서 -30bp ~ -10bp, 밴드 상단이 개별민평에서 +70bp ~ +90bp 가산하는 수준으로 설정되었고, 등급민평으로 진행한 보령제약은 밴드하단 -20bp 밴드상단 +60bp 수준으로 설정되었습니다. 또한, 고정금리로 진행한 GS건설의 경우 1.70%~2.70%수준으로 설정하였습니다. 동일 등급 동일 만기의 발행이더라도 해당 산업 및 각 기업의 재무구조 등에 따라 회사별로 차이가 있었으며, 한라홀딩스, OCI 및 GS건설을 제외한 4건이 모집금액을 상회하는 수요를 모으며 공모희망금리 상단 이내에서 발행금리가 결정되었습니다. 

최근 3개월간 동일 등급(A0) 5년 만기 공모회사채 발행은 총 3건이 있었습니다.

금리밴드 수준은 개별민평 기준으로 밴드 하단이 개별민평에서 -30bp ~ -10bp, 밴드 상단이 개별민평에서 +70bp 가산하는 수준으로 설정되었습니다. 5년물의 경우 3건모두 모집금액을 상회하는 수요를 모으며 흥행하였습니다. 

③ 채권시장 동향 및 전망

2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정). 또한 뉴질랜드 중앙은행(RBNZ)도 기준금리를 1.5%에서 1.0%로 50bp 인하하는 등 주요국 중앙은행들도 통화정책의 완화기조를 강화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 앞으로도 코로나19 확산에 따른 금융시장 및 실물경기 침체, 미국-중국 간의 무역분쟁 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종코로나바이러스의 확산으로 인한 실물경제 타격에 대한 우려로 WTI 선물이 사상 최초로 마이너스를 기록하였고, 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미국 FOMC는 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%포인트를 인하하였고, 3월 15일에는 0.00~0.25%로 1%포인트를 추가적으로 인하하면서 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였고, 850조원 규모의 양적완화를 재개하였습니다. 이러한 양적완화의 재개 발표에도 불구하고 경기 침체 우려가 계속해서 커지자, 3월 23일 미 연준은 무제한 양적완화 정책을 실행하겠다고 발표하였습니다.

한국은행 역시 3월 16일, 2008년 이후 처음으로 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%포인트 인하한 후 5월 28일, 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 0.25%포인트 추가인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 한편, 한국은행은 7월 16일 및 8월 27일 기준금리를 0.5%로 동결하였습니다. 향후 저물가·저성장 국면이 지속될 경우, 추가적인 금리 인하 가능성을 배제할 수 없는 상황이며 이와 같은 경기 불확실성, 추가 금리인하 기대감 등을 고려하면 당분간 채권시장의 강세 흐름은 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 신흥국 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

④ 결 론
당사와 공동대표주관회사는 이번 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채 발행과 관련하여 공모희망금리 결정 과정에서 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 발행 사례,채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제192-1회]
 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제192-2회]
 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 등급 5년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단, 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측 지침에 의거하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2020년 09월 04일에 공시할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "기관투자자" 및
"회사채ㆍCP매입기구(SPV)"를
대상으로 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.)

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 K-bond 프로그램 및 FAX를 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3.. 수요예측 신청 시 수요예측기간, 신청수량의 범위, 수량 및 가격 단위는 다음과 같다. 
(1) 수요예측기간 : 2020년 09월 02일 09시부터 16시까지로 한다.
(2) 최저 신청수량 : 10억원
(3) 수량단위 : 10억원

(4) 가격단위 : 1bp

4. 수요예측시 공모희망금리는 다음 각 목과 같다.

(1)
제192-1회

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국
자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),
에프앤자산평가
(주))에서 청약일 1영업일 전에 최종으로 제공하는 무보증 공모 회사채 A0등급의 3년 만기수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ 0.50%p.를 가산한 이자율로 한다.

(2)
제192-2회

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 청약일 1영업일 전에 최종으로 제공하는 무보증 공모 회사채 A0등급의 5년 만기수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ 0.50%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다.

6. 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사"는 "인수회사"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

7. 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

8. 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.

9. 불성실 수요예측 참여자의 관리: "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.

10. "공동대표주관회사" 는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니된다. 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경되더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다.

13. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.

14. 기타 본 호에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"
(2020.07.01한국금융투자협회 개정)
에 따른다.

나. 청약

1. 일정

(1) 청약일 : 2020년 09월 10일

(2) 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

(3) 청약서 제출기한: 2020년 09월 10일 09시부터 12시까지

(4) 청약금 납입: 2020년 09월 10일 16시까지

2. 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자" 및
"회사채ㆍCP매입기구(SPV)"
만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의
총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말함. 이하 같음)도 청약에 참여할 수 있다.
3. "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 다음과 같이 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

(1) 교부장소 : "인수단" 본점

(2) 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

(3) 교부일시 : 2020년 09월 10일

(4) 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

(ii) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

4. 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

5. 청약의 방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께

2020년 09월 10일 12시까지
청약취급처에 청약한다.

(2) 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다.

(3) 각 "인수단"은 고객에게 청약받은 청약금 중 배정받은 "본 사채"의 전자등록총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입하고, 미배정된 고객의 청약금은 청약 당일 17시까지 고객에게 반환한다.

6. 청약단위: 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 전자등록총액을 초과하지 못한다.

7. 청약취급처 : "공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 "인수단"이 협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.
8. 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

9. 사채금 납입일 : 2020년 09월 10일

10. "본 사채"의 발행일 : 2020년 09월 10일

11. "본 사채"의 납입을 맡을 기관 :
(주)하나은행 SK센터지점

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 배정

1. 수요예측에 참여한 "기관투자자" 및
"회사채ㆍCP매입기구(SPV)"
(
이하 "수요예측 참여자"로 함. 이하 같음)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.

2. "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 "본 사채"의 배정은 금융투자협회 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며, 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라, "본 사채" 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다.

3. 나.목에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.

(1) 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정함을 원칙으로 하되, 인수단간 협의하여 조정할 수 있다.

(2) 전문투자자 및 일반투자자: 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음의 방법으로 배정한다.

(i) 총 청약건수가 모집총액
을
최저청약단위(10억원)
로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.

(ii) 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.

(3) 상기 (1), (2)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

4. 상기 가.목 내지 다.목의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 16시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 전자등록 총액에 미달하는 경우, 각 "인수단"의 인수비율에 따라 자기 책임 하에 처리하기로 한다. 단, 각 "인수단"의 최종 인수금액은 인수단 간 협의에 의하여 정할 수 있다.

. "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"가 납입일 당일
SK디스커버리(주) 제192-1회 및 제192-2회
무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를
반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일
2020년 09월 10일

종 료 일
2020년 09월 10일

마. 청약취급장소: "인수단"의 본점

바. 납입장소: ㈜하나은행 SK센터지점

사. 상장일정
(1) 상장신청예정일 : 2020년 09월 07일
(2) 상장예정일 : 2020년 09월 10일

아. 사채권교부예정일 및 교부장소
"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 
(2) 본 사채권의 원리금지급은 SK디스커버리㈜가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 192-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
SK증권
00131850
서울시 영등포구 국제금융로8길 31
30,000,000,000
0.30
총액인수

대표
삼성증권
00104865
서울시 서초구 서초대로74길 11
30,000,000,000
0.30

총액인수

인수
NH투자증권
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
10,000,000,000
0.30

총액인수

인수
한국투자증권
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
10,000,000,000
0.30

총액인수

(주) 상기에 기재되어 있는 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 발행회사와 공동대표주관이 협의하여 금 일천이백억원(\120,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

[회 차 : 192-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
SK증권
00131850
서울시 영등포구 국제금융로8길 31
10,000,000,000
0.30
총액인수

인수
신한금융투자
00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
5,000,000,000
0.30

총액인수

인수
한화투자증권
00148610
서울시 영등포구 여의대로 56
5,000,000,000
0.30

총액인수

(주) 상기에 기재되어 있는 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 발행회사와 공동대표주관이 협의하여 금 일천이백억원(\120,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 :
192-1
]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

현대차증권㈜
00137997
서울시 영등포구 국제금융로2길 32
80,000,000,000
4,000,000(정액)
-

(주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 :
192-2
]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

현대차증권㈜
00137997
서울시 영등포구 국제금융로2길 32
20,000,000,000
1,000,000(정액)
-

(주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시가 되어 있는 경우에는 공시로 갈음할 수 있다.
1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때
2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지
3. "발행회사"의 영업목적의 변경
4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때
6. "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
7. "발행회사" 자기자본의 500% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때 
8. "발행회사" 자기자본의 500% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있는 때
9. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리 내용

가. 일반적인 사항 

(단위: 억원, %)

회 차
발행금액(주4)
이자율
만기일
옵션관련사항

제192-1회 무보증사채
800
(주2)
2023년 09월 10일
-

제192-2회 무보증사채
200
(주3)
2025년 09월 10일
-

합 계
1,000
-
-
-

(주1)
본 사채는 2020년 09월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 위 금액 및 이자율은 변경될 수 있습니다.

(주2)
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다.

(주3)
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 5년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다.

(주4)
상기 기재된 금액은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제192-1회 및 제192-2 무보증사채의 발행총액은 합계 금 일천이백억원(\120,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있습니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금액 및 이자율은 2020년 09월 04일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 (사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

"갑"은 발행회사인 SK디스커버리㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 현대차증권㈜를 지칭합니다.

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(“중요한 영업”이라 함은 “갑”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “갑”이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) “갑”이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) “갑”이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후 기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절 차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하 여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 5,000억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함 은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 “갑”의 영업 또는 “본 사채”의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등
당사가 발행하는 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
재무비율유지
담보권설정제한
자산매각한도
지배구조변경 제한

내용
계약상 정하는 시기와 
방법에 따라 원리금지급
부채비율 
400% 이하
(연결 기준)
자기자본의 
400%
(연결 기준)
2조원
사채관리계약서 
제2-5조의2

"사채관리계약서"상의 발행회사의 의무 및 책임에 관한 내용은
다음과 같습니다.

("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜하나은행 SK센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 106.49%, 부채규모는 2조 6,768억원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 400%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 2,247억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 8.94%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산 총계의 2조원 (자산처분 후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다. 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 5조 1,904억원이다.

② “갑”은 매매ㆍ양도ㆍ양대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “에스케이”이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 "사채관리계약이행상황보고서"를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의 "사채관리계약이행상황보고서"에는 “갑”의 외부감사인이 "사채관리계약이행상황보고서"의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, "사채관리계약이행상황보고서"의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의 "사채관리계약이행상황보고서"에 “갑”의 대표이사, [재무담당책임자의 직책명기재]가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 현대차증권㈜와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 :
192-1
]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

현대차증권㈜
00137997
서울시 영등포구 국제금융로2길 28
80,000,000,000
4,000,000(정액)
-

(주) 본 사채의 발행총액은 수요예측 후 확정될 예정이며, 이에 따라 위탁금액이 변경될 수 있습니다.

[회 차 :
192-2
]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

현대차증권㈜
00137997
서울시 영등포구 국제금융로2길 28
20,000,000,000
1,000,000(정액)
-

(주) 본 사채의 발행총액은 수요예측 후 확정될 예정이며, 이에 따라 위탁금액이 변경될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

- 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리회사의 사채관리실적

(기준일: 2020년 08월 28일)
(단위 : 건, 억원)

구분
실적

2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

사채관리계약 건수(건)
5
1
2
-
-

사채관리계약 금액(억원)
4,100
500
1,500
-
-

- 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

현대차증권㈜
기업금융2팀
02-3787-2315

다. 사채관리회사의 권한

제4-1조(사채관리회사의 권한) 

① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 본 계약 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 본 조 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 또는 화해 등
3. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본 조 제1항 및 제2항에 해당하는 행위를 제외한다)

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 본 조 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

라.사채관리회사의 의무 및 책임

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)(개정 2012.4.3) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리회사인 현대차증권㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 Green Chemicals 사업 및 Life Science 사업을 영위하는 SK케미칼 주식회사를 신설하고, 자회사관리 및 신규사업 투자를 영위하는 분할존속회사의 명칭을 SK디스커버리 주식회사로 변경하였습니다. 2020년 반기말 SK케미칼㈜는 당사의 관계회사로 분류되어 지분법평가를 적용하고 있습니다. 한편, 당사는 2019년 9월 1일자로 지분 100%를 소유하고 있는 종속기업인 SK신텍㈜를 흡수합병하였습니다.

2020년 반기말 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산월
2020년 반기말
소유지분율(%)
주요 영업활동

SK가스(주)(주1)
대한민국
12월
67.54
액화석유가스 판매업

인터베스트바이오펀드
대한민국
12월
71.43
중소기업창업자에 대한 투자 및 융자업

에스케이플라즈마(주)
대한민국
12월
72.10
의약품제조업

SK Gas International Pte. Ltd.(주2)
싱가포르
12월
100.00
LPG수출입업

SK Gas USA Inc.(주2)
미국
12월
100.00
가스 도소매업

SK Gas Trading LLC(주3)
미국
12월
100.00
가스 도소매업

울산지피에스(주)(주2,4)
대한민국
12월

100.00

복합화력(LNG/LPG) 발전사업

SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.(주5)
싱가포르
12월

100.00

투자업

출처 : 당사 반기보고서

(주1)
SK 가스㈜의 자기주식을 고려한 실질지분율입니다.

(주2) SK 가스㈜의 종속기업입니다.

(주3) SK Gas USA Inc.의 종속기업입니다.

(주4) KDB산업은행이 보유한 지분율 11.98%를 포함한 것입니다

(주석
18-5
참조).

(주5)

SK Gas International Pte. Ltd.의 종속기업으로 최저자본금만 납입되었으며, 당반기말 현재 주 영업활동이 발생하지 아니하였습니다.

당사와 그 종속회사의 주요 사업부문은 다음과 같습니다.

구 분
재화(또는 용역)

지주회사
자회사 관리 등

Life Science Biz
의약품, 의료기기 등

Gas Biz
LPG 판매 등

출처 : 당사 반기보고서

1. 사업위험

[가. 지주회사의 특성에 따른 위험] 

당사는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사이며, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사입니다. 지주회사는
종속회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관
계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다.
한
편,

코로나19의 확산은 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지는 모습입니다.

당사 및 당사의 주요 자회사가 영위하는 사업의 경우 코로나19 사태의 직접적인 타격을 입고 있지는 않습니다만,

코로나19로 인한 경기침체가 장기화될 경우 당사 및 당사의 주요 자회사의 사업에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 합니다. 

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률 규정에 의거 다음에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

1. 자본총액의 200%를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40 [자회사가 '자본시장과 
금융투자업에 관한 법률'에 따른 주권상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상
장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상
장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법
인인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 2
0으로 한다] 미만으로 소유하는 행위
3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를
초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의
합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에
대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는
행위
4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는
보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

* 근거 : 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2 제2항

당사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인을 받아 2017년 12월 1일을 분할기일로하여 투자 부문과 사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할 존속회사인 당사는 사명을 SK디스커버리㈜로 변경하고지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하는 투자사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

당사는 순수지주회사로서 어떠한 사업활동도 하지 않고, 자회사를 통한 배당수익 등이 가장 큰 수익원이기 때문에 종속회사의 영업 및 산업의 특성에 큰 영향을 받을 수 밖에 없습니다.

당사 및 당사의 자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 당사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다. 

또한, 지주회사 구조 하에서 당사의 성공 여부는 당사의 다양한 자회사의 사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 당사의 전략 수립 및 실행 능력에 달려 있습니다. 이를 위해 당사는 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 당사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 

한편, 코로나19의 확산은 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지는 모습입니다. 당사 및 당사의 주요 자회사가 영위하는 사업의 경우 코로나19 사태의 직접적인 타격을 입고 있지는 않습니다. 다만, 코로나19로 인한 경기침체가 장기화될 경우 원재료, 환율 등 수익성에 영향을 미칠 수 있는 지표의 불확실성이 확대될 수 있으며, 이에 따라 장기적으로는 당사 및 당사의 주요 자회사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

※
나

. Gas Biz부문의
사업위험 - SK가스㈜

[나-1.
CP가격 변동 관련 위험]

LPG사업은 국내 LPG 수요
의 약 70%를 수입에 의존해
야 하기 때문에 중동 정세 및
국제유가, 환율변동 등 외부 환경 요인에 따른 수급상 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 도입단가 및 환율변동을 판매가격에 탄력적으로 반영하고 있지만,
CP가격이 급격하게 변동할 경우 당사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

LPG는 Liquefied Petroleum Gas의 약칭으로 액화 석유 가스라고 합니다. LPG는 상온/상압에서는 기체 상태이나 이것을 가압 또는 냉각시키면 쉽게 액화되므로 다른 가스 연료와 비교할 때 저장과 수송이 용이하고 열효율이 높은 청정 연료이자 저공해에너지입니다. LPG는 정유공장에서 원유를 정제할 때와 석유화학공장에서 부산물로 일부 생산 되지만 대부분은 유전의 수반가스로부터 생산되며, 천연가스전에서 원유(Crude Oil)나 천연가스(Natural Gas)를 추출할 때 함께 생산됩니다. 또한, 납사를 열분해 하는 과정에서도 일부 생산되고 있습니다. LPG는 프로판(Propane, C3)과 부탄(Butane, C4)을 주성분으로한 가스를 액화한 것(기화된 것 포함)으로 기화 온도 차이에 따라 용도ㆍ특성이 구별됩니다. 프로판은 주로 취사용ㆍ난방용ㆍ산업용연료 및 석유화학용 원료로, 부탄은 자동차와 이동식 난방기의 연료 및 석유 화학용 원료로 주로 사용됩니다.

국내 LPG의 수요에 비해 국내 정유사의 원유 정제 및 석유화학공정 시 부산물로 생산되는 LPG의 양은 국내수요의 약 30.0% 수준이므로, 그 부족분은 전량 중동 등 해외로부터 수입해야 합니다. 국내 정유사 생산분도 수입된 원유로부터 추출되는 현실을 감안하면 수입의존도가 절대적인 수준으로 중동 정세 및 국제유가 등 외부 환경요인에 따른 수급상 변동 위험이 상존하고 있습니다.

LPG 판매가격은 사우디 Aramco사가 매달 말 고시하는 CP가격을 기준으로, 매입 발생 시점 환율과 도입 비용, 운송비, 적정 이윤 등을 감안하여 결정됩니다. 국제 CP가격은 2010년-2014년 사이 프로판과 부탄 각각 평균 톤 당 820달러와 840달러로 높게 형성되어 있었습니다. 2018년 초 국제 CP가격은 프로판과 부탄 각각 평균 톤 당 580달러와 570달러 수준이었으나 4월까지 프로판 및 부탄 CP가격은 각각 475달러와 470달러 수준까지 하락하였다가 2018년 10월 655달러까지 상승했습니다. 그 직후 2018년 11월 호주 물량 신규 공급으로 인해 CP가격이 하락하기 시작하여, 2019년 1월 LPG 프로판 및 부탄이 각 톤당 430달러와 420달러까지 낮아졌다가, 2019년 5월 미국 LPG수출차질, 동아시아 수요강세 등의 요인으로 CP 가격은 525달러 및 530달러로 소폭 반등하였으나, 2019년 9월 미국 LPG 공급과잉으로 350달러 및 360달러로 낮아졌습니다. 이후 사우디 원유시설 피폭, 미국과 이란의 국가간 감정 고조 등으로 2020년 1월 565달러 및 590달러까지 상승하던 CP가격은 2020년 3월 유가 감산 협상 실패에 따른 유
가 급락 및 코로나19 글로벌 확산에 따른 수요 감소로 인해 4월기준 230달러 및 240달러까지 하락하였습니다. 이후 유가 안정 및 산업활동 재개 등으로 소폭 반등하여
2020년 8월 기준 프로판과 부탄 각각 365달러 및 345달러 수준을 유지하고 있습니다.

[LPG Contract Price 가격추이]
(단위 : ton / US$)

lpg가격추이

출처: Aramco

향후 CP의 기조적인 상승여부 및 수준 등을 예단하기는 어려운 상황이며 중단기 국제유가 등락에 연계된 변동성 및 예측 불확실성 또한 상존하고 있습니다. 이처럼 LPG 국제가격의 변동폭이 높은 특성상 당사를 비롯한 LPG 사업자들이 이를 국내 가격에 적절하게 반영하지 못한다면 매출 및 수익성에 불리한 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-2. LPG 수요의 변동성 관련 위험]

국내 LPG 산업은 수송용 수요 감소, 도시가스 보급 확대 등 부정적인 영업환경 하에서 정체를 지속하였으나
,
최근 영업환경이 다시 개선
되며
,
전
체 수요의 가장 큰 비중을 차지하는
공업원료용 소비가 2018년 및 2019년에 각각 23.8% 및 25.9% 증가함에 따라 LPG 소비의 절대량이 증가
하였습니다.

다만, 향후 산업용 및 공업원료용 LPG수요가 다시 급감한다면 LPG사업자들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 LPG 수요는 정부의 에너지원 다변화 및 청정 에너지 보급 확대 정책, 그리고 경제 발전에 따른 석유ㆍ가스 에너지 선호에 힘입어 '90년대 중반까지는 연평균 10%를 상회하는 큰 폭의 수요 증가세를 보여 왔으나, '90년대 중반 이후 LNG 도시가스의 보급 확대, 국제 LPG 가격의 상승 등으로 수요 증가율이 둔화되었습니다. 또한 IMF 이후 저렴한 LPG 가격으로 LPG 차량이 급증함에 따라 정부는 제1차 에너지 세제 개편을 단행하여 차량 연료 (휘발유 : 경유 : LPG) 간 상대 가격비가 100 : 75 : 60 수준으로 유지되도록 하면서 부탄 수요 증가폭은 점차 감소되었습니다.

그러나 경유 차량의 증가 등으로 수도권 대기 오염이 날로 심각해져 사회적 비용이 계속 증가하고 있는 상황에서 2005년부터 경유 승용차가 시판됨으로써 수도권 대기오염은 더욱 심각해질 것이라는 사회적(환경 시민 단체, 정부, 관련 국회의원 등)인 공감대가 형성 되었습니다. 이에 따라 정부는 차량용 연료간 상대 가격 비율을 선진국 수준인 100 : 85 : 50 수준으로 결정하여 관련법률(개별소비세법)을 개정 (2005. 7월 공포, 시행)함으로써 제2차 에너지 세제 개편을 시행하였습니다. 이러한 에너지 가격 구조 개편으로 인해 LPG 차량용 부탄 수요는 다시 점차 증가했습니다. 하지만, 2000년대 초 급격하게 증가했던 차량이 폐차되는 시점이 최근 도래함에 따라 2009년 이후 차량용 수요가 소폭 감소하는 추세이며, 이에 대응하기 위해 LPDi엔진 기술을 개발하는 등 적극적으로 수요창출을 위해 노력하고 있습니다. 또한 도시 환경 오염을 줄이려는 정부 정책에 부응하여 LPG 차량의 배기 가스 성능 개선을 위한 연구 개발 등 LPG 시장 확대를 위한 신규 수요 개발에 진력하고 있습니다.

[용도별 국내 LPG 수요 추이]
(단위: 천톤)

구분
2019
2018
2017
2016
2015

물량
가정ㆍ상업용
1,619
1,556
1,546
1,570
1,511

도시가스용
79
150
82
80
64

운수용
3,035
3,098
3,323
3,549
3,715

산업용
1,121
938
1,096
884
740

공업원료용
4,582
3,639
2,939
3,257
1,764

합계
10,436
9,381
8,986
9,340
7,794

증가율
 (YoY)
가정ㆍ상업용
4.05%
0.65%
-1.53%
3.90%
5.52%

도시가스용
-47.33%
82.93%
2.50%
25.00%
-33.33%

운수용
-2.03%
-6.77%
-6.37%
-4.47%
-1.14%

산업용
19.51%
-14.42%
23.98%
19.46%
14.20%

공업원료용
25.91%
23.82%
-9.76%
84.64%
-7.26%

합계
11.25%
4.40%
-3.79%
19.84%
-0.54%

출처: 한국가스안전공사 가스통계(2019년)

(주1) 증감률은 전년 말 대비 증감률임

(주2) 휘발유+전기차는 휘발유 차량에 포함, LPG+전기차는 LPG에 포함

한국가스안전공사의 가스통계에 따르면 2019년 국내 LPG의 수요는 2018년 대비 11.25% 증가했습니다. 특히,

공업원료용 소비가 각각 23.8% 및 25.9% 증가함에 따라 LPG 소비의 절대량 증가에 기여
하였습니다.

가정ㆍ상업용 수요는 2011년부터 2014년까지 감소하였으나 2015년부터 2017년까지는 기존 도시가스 설비 일부의 LPG 시설 전환, 정부의 마을단위 LPG 배관망 지원사업 효과 등으로 증가세 보였습니다. 가정/상업시설에서 난방/취사용으로 사용되는 프로판 가스의 경우 LNG도시가스의 보급확대에 따라 지속적으로 수요가 감소해 왔으며,

한국가스공사는 2018년말 기준 84.3%인 도시가스 보급률을 2021년까지 94%로 확대한다는 계획을 수립해 놓고 있어, 가정ㆍ상업용 LPG 수요의 기조적 회복은 어려울 것으로 판단됩니다.

[도시가스 보급률 추이]

연도
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012

보급률(%)
84.3
83.1
82.0
80.8
79.4
78.6
75.8

출처: 에너지경제연구원, 에너지통계연보(2019)
(주) 2019년 보급률 추이는 집계중임.

반면, 공업원료용의 경우 2016년 SK Advanced 신규 PDH 공장 준공, 기존 효성 등 PDH 공장 증설 및 LPG 가격경쟁력 개선에 따른 납사대체용 수요 증가로 2015년 대비 2018년 약 259.8% 증가하였습니다. 향후 글로벌 LPG 초과 공급에 따라 공업원료용 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

한편, LPG 차량의 경우, 고유가 지속과 세제개편에 따른 가격경쟁력 확보 및 정부의 청정수송연료 보급확대 노력 등으로 2009년까지는 전체 차량 증가율을 상회하는 성장세를 기록하였습니다. 그러나, 정책적 제약(장애인, 국가유공자, 택시, 렌터카 등으로 차량용도, 사용 계층을 제한)으로 수요시장이 한정된 가운데, 2000년대 초 급격하게 증가했던 차량이 폐차되는 시점이 최근 도래함에 따라 2009년 이후 차량용 수요가 소폭 감소하였습니다. 이에 대응하기 위해, 정부는 2008년 4월 17일자로 경차 및 하이브리드 차량에 LPG를 사용할 수 있도록 액화석유가스 안전관리 및 사업법 시행 규칙을 개정 공포함에 따라, 자동차 제작사는 LPG를 연료로 사용하는 경차를 2009년 3월부터, 하이브리드 차량은 2009년 7월부터 출시하였습니다. 또한, 정부는 2011년 11월 25일자로 장애인들의 재산권 손실을 막기 위해 장애인들이 5년 초과 사용한 LPG차량의 경우 일반인에게 판매할 수 있도록 허용하였습니다. 그럼에도 불구하고, 최근 LPG 차량등록대수가 감소함에 따라 수송용 LPG 소비량이 2010년 이후 지속적으로 감소하였습니다. 한편, 2017년부터는 5년된 LPG차량의 일반인 구매가 가능하게 되었으며, 2019년 3월 장애인,국가유공자 등에게만 허용되었던 LPG차량에 대한 연료사용제한을 전면 폐지하면서 LPG차량 공급 및 수송용 수요의 확대를 기대하고 있습니다. 

아래의 유종별 자동차 등록현황 추이를 살펴보면, LPG차량 등록대수는 2015년 약 225.7만 대를 기록한 이후 정책적 제약 및 시장상황 등의 영향으로 꾸준히 감소하여 2018년말 기준 203.5만대를 기록하였습니다. 그러나 2019년 3월 LPG사용자제한 폐지로 인하여 2019년에는 2018년 대비 -0.67% 감소한 202.2만대를 기록하며 감소폭이 급감하였으며, 2020년 7월에는 201.7만 대를 기록하였습니다.

[유종별 자동차 등록 현황]
(단위: 대)

구 분
2020.07
2019.12
2018.12
2017.12
2016.12
2015.12

등록대수
휘발유
11,831,114
11,448,907
10,629,296
10,369,752
10,092,399
9,808,633

경유
9,967,543
9,957,543
9,929,537
9,576,395
9,170,456
8,622,179

LPG
2,017,093
2,021,720
2,035,403
2,104,675
2,167,094
2,257,447

기타
281,826
249,196
608,319
477,473
373,402
301,626

계
24,097,576
23,677,366
23,202,555
22,528,295
21,803,351
20,989,885

증감
휘발유
3.34%
7.71%
2.50%
2.75%
2.89%
2.31%

경유
0.10%
0.28%
3.69%
4.43%
6.36%
8.61%

LPG
-0.23%
-0.67%
-3.29%
-2.88%
-4.00%
-3.39%

기타
13.09%
-59.04%
27.40%
27.87%
23.80%
18.14%

계
1.77%
2.05%
2.99%
3.32%
3.88%
4.33%

출처: 국토교통부 통계누리

(주1) 2020년 7월 증감은 2019년 12월 대비

(주2) 증감률은 전년 말 대비 증감률임.

(주3) 휘발유+전기차는 휘발유 차량에 포함, LPG+전기차는 LPG에 포함

정부는 녹색성장과 녹색 소비문화를 선도하기 위한 차세대 자동차산업의 주요 영역으로 부상할 전기자동차 강화 육성을 위해 2009년 "전기자동차산업 활성화 방안"을 발표 하였고 전기자동차 보급 활성화를 위해 민간에게 보조금을 지급하는 등 대체에너지에 대한 정책적 지원을 지속함에 따라 LPG에 대한 수요기반은 더욱 악화될 수 있으며, 산업용 및 공업원료용 LPG수요가 급감한다면 LPG사업자들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분 께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

[나-3. LPG 산업의 규제 관련 위험]

LPG 산업은 정부의 에너지원 다변화 정책의 일환으로 LNG와 함께 도입된산업
인 만큼, 공공재적 성격으로 인하여 각종 법률에 의해서 일정요건 이상의 자격을 갖춘 사업자에게만 진입이 허가되는 산업으로서
정부의 직, 간접적인 규제 영향이 타 산업대비 상대적으로 높습니다.
이

러한 특성을 감안했을 때,
LPG 산업은 정부의 직ㆍ간접적인 규제로 인하여 일반 산업에 비해 수익성에 상대적으로 큰 영향을 받을 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

LPG는 국내 민수용 수요의 많은 부분을 수입에 의존하고 있으며, 대중 연료로 수급 안정이 매우 중요합니다. 따라서 수급에 문제가 발생할 경우 국민 경제에 미치는 영향이 크기 때문에 정부는 수급 안정을 위한 제도적 장치로 수출입업 등록시 일정 규모 이상의 저장 시설을 보유토록 하고, 수입업자에게는 민간 비축 의무(석유 및 석유대체연료 사업법 시행령에 의거 전년도 내수 판매량의 일정분에 해당하는 저장 시설을 보유해야 함)를 부여하고 있습니다.

이와 같이 공공재적 성격과 국민경제에 미치는 영향 및 LPG 전문 수입사로서의 사회적 책임과 정부의 물가안정정책 등의 이유로 2008년 이후 국제 LPG 가격 및 환율 변동분을 판매가격에 즉시 반영하지 못하여 업계 수익성에 영향을 주는 경우가 있었습니다. 

한편 정부는 2016년 8월 29일 액화석유가스의 안전관리 및 사업법 시행령 일부개정령(안)을 입법예고하고 저장시설 구비요건을 크게 완화시킬 방침으로 LPG수출입 시장의 민간 참여를 유도했습니다. 2016년 11월 22일 유일호 경제부총리 겸 기획재정부 장관 주재로 열린 국무회의에서 이같은 내용의 '액화석유가스의 안전관리 및 사업법 시행령' 개정안을 심의·의결하였습니다. 동 법률 개정안은 저장시설의 용량을 원칙적으로 전년도 액화석유가스 내수판매량의 30일분에 해당하는 양에서 15일분에 해당하는 양으로 하여 액화석유가스수출입업자에 대한 시설기준을 완화하려는 것이 주요 골자이며 이에 따라 3개 중소업체(호라이즌홀딩스, 코리드, 삼영가스플랜트)가 조건부 등록을 하였으나 유가 하락 등 사유로 조건부 허가가 취소되면서 향후 단기간내 LPG업계의 과점체제 변동은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

다양한 운송수단(탱크로리, 용기, 배관 등) 및 유통과정의 다수 참여자 관여 등으로(수입ㆍ생산ㆍ소비과정) 정부는 가스 안전 관리의 중요성을 감안, LPG 충전 및 판매, 집단 공급과 가스용품 제조 등의 각 사업 영역별로 허가제를 실시하고 있으며, 아울러 일정 규모 이상의 사용 시설에 대해서도 사용 전에 반드시 법정 검사를 필하도록 하고 있습니다. 투자자께서는 LPG산업의 법적규제 및 정부규제에 유의 하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[나-4. 산업 내 경쟁 심화 위
험]

국내
에서 LPG의 수입, 저장, 공급업을 영위하는 회사는 당사의 종속회사인 SK가스
㈜
와
㈜
E1 2개사
이며, 국내 LPG 판매는 상기 수입사 2개사와 정유ㆍ석화사 5개사가 과점체제

를 이루고 있어
경쟁강도가 높은 수준은 아니
지만,
LPG 판매량의 축소 및 경쟁 심화에 따라 수익성 하락 가능성을 배제할 수 없습니다.

국내 LPG 판매 시장은 오랜 업력을 바탕으로 하는 도입능력과 전국적으로 유리한 입지조건의 대규모 유통망을 확보하고 있는 수입사인 SK가스
㈜
,
㈜
E1 및 정유사들(GS칼텍스, S-Oil 등)에 의한 과점체제가 유지되는 가운데, 당사는 산유국 주요 기업들과의 오랜 매입거래관계와 대규모 여유 저장시설을 국내 판매기반으로 확보하고 있습니다.

또한, 국내 LPG 산업은 저장기지 건설을 위한 장기간의 시간과 초기 시설투자비용, 계절적 요인과 국제수급을 고려한 안정적인 도입능력, 전국적인 유통망 구축 등이 영업에 중요한 요소로 작용하고 있어 진입장벽이 높은 특징이 있습니다. 국내 LPG 수입시장은 SK가스
㈜
와
㈜
E1이 양분하고 있으며, 수입 판매라는 사업특성과 함께 저장기지 및 전국적인 판매망을 기반으로 영업활동을 하고 있습니다.
SK가스
㈜
및
㈜
E1의 점유율 합계 추이는 2018년 69.2%, 2019년 71.5%를 기록해 온 가운데,
2020년 반기 말 기준 SK가스㈜와
㈜
E1의 국내 LPG시장 점유율은 각각 약 41.5%
, 30.3%로 양사합계 71.8%로 나타나 시장의 경쟁구도에 큰 변화는 관찰되지 않고 있습니다.

[업체별 국내 판매 및 시장 점유율 추정 실적]
(단위: 천톤, %)

품명
회사명
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년

판매량
M/S
판매량
M/S
판매량
M/S
판매량
M/S

LPG
SK가스
1,893
41.5%
2,036
44.8%
4,159
42.8%
4,065
45.9%

E1
1,384
30.3%
1,141
25.1%
2,791
28.7%
2,077
23.4%

SK에너지
340
7.4%
336
7.4%
694
7.1%
688
7.7%

GS-Caltex
408
8.9%
461
10.1%
913
9.4%
941
10.6%

S-OIL
319
7.0%
332
7.3%
676
7.0%
629
7.1%

현대오일뱅크
149
3.3%
160
3.5%
320
3.3%
313
3.5%

기타 석유화학사
68
1.5%
82
1.8%
163
1.7%
164
1.9%

합 계
4,561
100.0%
4,547
100.0%
9,716
100.0%
8,877
100.0%

출처: SK가스㈜ 반기보고서

(주1) 민수 직판(대리점, 일반직매) 및 석유화학 판매로 구성되며 정유사 간접판매는 제외되었습니다.

(주2) 사별 판매물량 통계에는 정유사 및 석유화학업체의 자체 생산ㆍ사용물량은 제외되었습니다.

(주3) 석유공사 국내석유정보시스템(PEDSIS) 통계

LPG 산업의 성장성이 제한되어 있고 전체 유류에너지 중 소비비율이 점차 하락하는 등 수요기반이 악화되는 가운데, 시장축소가 발생할 경우 과점체제 내에서 경쟁이 심화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 과점산업의 특성상 급격한 수익성 악화 가능성은낮으나 산업의 규모가 축소될 경우 LPG산업이 지닌 높은 고정비로 인하여 일정수준의 매출이 발생하지 않을 경우 수익성이 하락할 가능성이 높습니다.

한편 최근 국내 LPG 수입업 시장에 총 3개 중소업체(호라이즌홀딩스 2015년 7월 등록, 코리드 2016년 7월 등록, 삼영가스플랜트 2016년 9월 등록, 한양 2016년 11월 등록)가 한국석유관리원의 LPG수출업 조건부 등록(조건부 등록이란 실제로 자본의 투자 없이 서류상으로만 산업부로부터 인가를 받은 것)을 했던 사실이 있으나, 실제로 시장에 진입할 수는 없을 것으로 판단됩니다. 유가 하락에 LPG 가격이 떨어지고 내수 판매량의 30일이던 LPG 저장능력이 15일로 축소되면서 지난 2015년부터 등장했던 LPG 수출입 등록 추진업체들의 조건부 허가가 무효화되었습니다. 디에스티, 삼영가스플랜트, 한양은 각각 2018년 8월, 10월, 12월부로 산업통상자원부로부터 최종 허가 취소 통보를 받으며 향후 단기간내 LPG업계의 과점체제 변동은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

아직까지는 추가적인 시장 진입 사업자가 등장하지 않아 과점체제의 점유율 변동은 크지 않을 것으로 예상되나, LPG 판매량의 축소 및 신규 LPG수입사 등장에 따라 이전보다는 높은 경쟁강도 및 수익성 하락 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

※다. Life Science Biz부문의 사업위험 - SK플라즈마㈜

[주요 용어해설]

용어

내 용

API

원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient)

신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하기 위한 원재의 총칭

PI

의약중간체(Pharmaceutical Intermediates), 의약중간체는 복잡한 화학 구조를 갖고 있는 합성 의약품의 주성분을 제조하는데 사용되는 핵심 물질을 뜻 함

제네릭

복제 합성의약품. 특허 만료된 합성의약품을 분석해 복제한 약물을 칭함

CMO

Contract Manufacturing Organization, 의약품 생산대행, 계약생산을 말함

CMC
Chemistry, Manufacturing and Controls, 공정개발 및 품질관리의 전반적인 사항

ETC

Ethical the counter Drug(전문의약품) 의사의 처방이 필요한 의약품

OTC

Over the counter Drug(일반의약품)의사의 처방 없이 판매가 가능한 의약품

DMF

원료의약품 신고제도: Drug Master File

GMP

품질이 고도화된 우수의약품을 제조하기 위한 여러 요건을 구체화한 것으로 원료의 입고에서부터 출고에 이르기까지 품질관리의 전반에 지켜야 할 규범(good manufacturing practice)

cGMP

강화된 의약품 제조 및 품질관리기준. 미국 FDA(Food and Drug Administration)가 인정하는 의약품 품질관리 기준으로 국내에서는 '선진GMP'로도 부름 (current good manufacturing practice)

적응증

어떠한 약제나 수술 따위에 의하여 치료 효과가 기대되는 병이나 증상

QA/QC

QA: 품질보증 /QC: 품질관리

고분자촉매

고성능 금속 촉매를 고분자에 고정화시키거나 콜로이드상으로 안정화시켜 사용하는 촉매. 고분자 촉매는 고분자 특유의 기능을 이용한 촉매인데, 높은 선택성(목적하는 화합물이 생성되는 비율)을 가지면서, 단독으로는 사용할 수 없었던 금속 촉매를 고분자와 함께 사용함으로써 사용을 가능하게 한 것

GSK

GlaxoSmithkline, 영국계 다국적 제약회사의 이름

핵산

(Nucleic Acid)모든 생물의 세포 속에 들어 있는 고분자 유기물의 한 종류. 유기물은 탄소를 포함하고 있는 물질을 뜻 함

단량체

고분자화합물 또는 화합체를 구성하는 단위가 되는 분자량이 작은 물질

DNA

(deoxyribonucleic acid) 자연에 존재하는 2종류의 핵산 중에서 디옥시리보오스를 가지고 있는 핵산으로, 유전자의 본체를 이룸

KGMP

(Korea Good Manufacturing Practice) 한국 우수 의약품 제조기준

KGLP

비임상시험관리기준

KGCP

의약품임상시험 관리기준

KDMF

(Korea Drug Master File)원료의약품신고

SFDA

중국 지방식품의약품 관리국

IND
동물시험까지의 전 임상자료와 임상시험 계획서를 취합하여 임상시험 승인을 신청하는 절차. Investigational New Drug application의 약자

EDQM
유럽 의약품 품질 위원회. European Directorate for the Quality of Medicines & Healthcare의 약자

PMDA
일본 의약품의료기기종합기구. Pharmaceuticals and Medical Devices Agency의 약자

SDMS
Scientific Data Management System의 약자, QA/QC, 실험실 정보의 database를 구축하여 실험실의 업무 효율화를 실현하고, 공정, 제품, 출하 등 관련 분야의 생산성 향상을 지원하며 나아가 과학적인 품질관리를 통해 대 고객 신뢰도 향상을 위한 품질 정보 시스템을 뜻함

PCT
특허협력조약 Patent Cooperation Treaty의 약자. 여러 나라에 동시에 특허 출원을 하는 것은 금전적, 시간적 부담이 큰 경우가 많음을 고려하여 체결한 국제 조약. PCT출원으로 모든 회원국에 특허를 획득할 수 있는 것은 아니나, 출원 단계에서의 편의를 위하여 PCT국제 출원을 하면 모든 회원국에 동시에 출원한 것과 같은 효과를 일단 부여하고 추후에는 실제로 출원할 국가에 대하여만 국내 절차를 밟을 수 있음

Validation
공정, 시설 또는 시스템이 의도한 대로 적절히 기능하고 있는지를 확인하기 위하여 이들을 체계적으로 조사·검토하여 문서화하는 것이며, "validation되었다" 라는 것은 품질규격에 적합한 제품이 일관되게 제조된다는 것이 증명되어 정식으로승인된 것을 말함.

[
다-
1. 국내 의약품 시장 성장 둔화 가능성 및 대내외 불확실성에 따른 위험]

제약산업은 원재료 및 환율 등 지표 이외에도 수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에 많은 영향
을 받습니다.
따라서 투자자께서는 제약산업의 수익성에 영향을 미치는 지표 및 정책 등을 종합적으로 고려
하시어
투자에 임하시기 바랍니다.

SK플라즈마㈜는 혈액제제관련 제품의 제조 및 판매를 목적으로 舊SK케미칼㈜의 혈액제 사업부를 현물출자 받아 2015년 3월 5일에 설립되었습니다. 혈액제제는 사람의 혈장을 수집해 분획, 정제, 바이러스 불활화와 제거 공정을 거쳐 생산된 의약품으로, SK플라즈마㈜가 영위하는 사업은 제약사업에 해당합니다.

제약산업은 국민 건강 및 질병 치료에 필수적이라는 산업 특성상 경기 순환에 따른 민감도가 높지 않은 산업군입니다. 또한, 제약산업은 수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에 많은 영향을 받으며, 국내 제약시장의 경우 인구 고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 꾸준히 증가하고 있습니다. 2019년 국내 제약시장 규모는 전문의약품이 17.9조원, 일반의약품 2.3조원으로 총 20.2조원이며 성장율은 2017년 6.2%, 2018년 8.5%, 2019년 8.6%로 꾸준히 성장하고 있습니다.

[국내 제약시장 규모]

(단위 : 십억원, %)

구 분
2019년
2018년
2017년

전문의약품
17,896
16,370
14,979

일반의약품
2,305
2,223
2,151

계
20,200
18,593
17,130

성장율
8.6
8.5
6.2

출처: IMS Health Data

의약품은 인간의 건강 및 생명과 직결되어 있어 필수소비재의 성격을 띄고 있으며, 소득 수준이 향상됨에 따라 소비가 증가하는 특성을 지니고 있습니다.

경상의료비는 한 국가의 국민이 한 해 동안 보건의료 재화와 서비스를 구매하는 데 지출한 최종 소비를 의미합니다. 한국의 경상의료비 규모는 2013년 이래로 연평균 8.78% 성장하여 2018년 144.4조원에 육박하고 있습니다. 이는 국가의 의료복지 지출 규모를 보여주는 대표적인 지표로 동 지표의 상승은 의료 시장 규모의 확대와 연결된다고 해석할 수 있습니다. GDP 대비 경상의료비 비율또한 2018년 8.10%로 2013년 6.60%에서 빠르게 증가하였습니다. 우리나라의 GDP 대비 경상의료비 비율은 아직 선진국들보다 낮은 수준이나 그 증가 속도를 바탕으로 추정할 때 머지않아 OECD GDP 대비 경상의료비 비율 평균인 8.8%에 근접할 것으로 예상됩니다. 향후 경상의료비가 상승하고 GDP 대비 경상의료비 비율이 증가한다면 의약품 시장 규모도 함께 성장할 가능성이 있는 것으로 판단됩니다.

[경상의료비와 GDP 대비 경상의료비 비율]

(단위: 조원, %)

구분
2018
2017
2016
2015
2014
2013

경상의료비 (조 원)
144.4
131.6
120.3
110.2
101.4
94

GDP 대비 경상의료비 비율 (%)
8.10
7.60
7.30
7.00
6.80
6.60

출처: 통계청 국가지표

제약산업은 소득 수준과 더불어 인구의 변화와도 밀접하게 연관되어 있습니다. 건강 유지와 질병 치료를 목적으로 하는 제품의 특성으로 인하여 인구 수 증가 및 의약품 지출이 큰 노령인구의 증가는 제약 산업의 외형 성장과 맞물려 있습니다.

우리나라의 2020년 전체 인구 수는 51,781천명으로 인구수는 지난 몇년 간 꾸준히 증가하고 있으나 인구 증가율은 2020년 기준 전년대비 0.14%로 저조한 수준입니다. 또한 통계청은 장래 인구 추계 자료에서 2030년대에 총 인구 수 감소가 시작되고, 2067년 중위 추계 시나리오 결과 총 인구수가 3,929만명으로 감소할 것으로 추정하고 있습니다. 절대 인구 수의 감소는 곧 의약품 소비자 수의 감소를 의미하므로 인구 성장 둔화 및 인구 수 감소는 의약산업 성장 둔화로 이어질 수 있습니다.

그러나, 65세 이상 인구 수의 증가와 노인 1인당 연평균 진료비의 증가 추이를 근거로 판단할 때 국내 제약 산업은 고령화의 영향으로 안정적인 매출 성장을 달성할 수 있을 것으로 생각됩니다. 노인 1인당 연평균 진료비는 1인당 4,568천원으로 2018년을 기준으로 지난 6년간 연평균 6.37% 성장하였으며 이는 2018년 전체 1인당 연평균 진료비인 1,528천원 보다 3배 높은 금액입니다. 건강보험심사평가원 2018년 건강보험통계연보에 따르면 65세 이상 인구의 진료비는 318,325억으로 과거 6년 간 연평균 6.37% 성장했음을 확인할 수 있습니다.

[연도별 노인인구 증가율 및 노인 1인당 연평균 진료비]

(단위: 천명, 억원, 천원)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

전체인구(천명)
51,781
51,709
51,607
51,362
51,218
51,015

인구증가율 (%)
0.14
0.20
0.48
0.28
0.40
0.53

65세 이상 인구 (천명)
8,130
7,705
7,380
7,088
6,761
6,530

65세 이상 인구 비율 (%)
15.7
14.9
14.3
13.8
13.2
12.8

65세 이상 진료비 (억원)
-
-
318,235
283,247
252,692
222,361

65세 이상 진료비 증가율 (%)
-
-
12.4
12.1
13.6
11.4

노인 1인당 연평균 진료비 (천원)
-
-
4,568
4,255
3,983
3,620

전체 1인당 연평균 진료비 (천원)

1,528
1,391
1,275
1,149

출처: 통계청 국가지표, 건강보험심사평가원 2018년 건강보험통계연보

따라서 장기적 관점에서 볼 때 국내 제약 산업은 고령층의 견고한 수요 기반을 바탕으로 안정적인 매출 성장을 달성해나갈 수 있을 것으로 전망됩니다. 국내 제약산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상 등 사회 문화적 환경변화에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 정부의 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근에는 과거와 같은 10% 수준의 고성장 추세를 이어 나가지는 못하고 있는 실정입니다.

건강보험 의료비 중 약품비 비중 상승이 약가 인하 압력으로 작용하고 있던 가운데, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2012년 약가 제도 개편 등에 따른 사업 환경 변화에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2015년까지 약 19조원 내외에서 정체된 흐름을 보였습니다. 한편 2019년 9월 국민건강보험공단은 사용량-약가 연동 협상 제도 '유형 다' 협상을 통해 23개 제약사, 29개 동일 제품군, 81개 품목을 협상 약제로 선정하여 건강보험 재정 및 약가 사후관리 등을 강화하기도 하였습니다. 이 제도를 통한 건강보험 재정 절감액은 연간 약 173억원으로 전년도 약 84억원 대비 약 2배 이상 증가하였습니다. 이렇듯 의약품 시장은 보험급여 진입부터 사후 관리제도까지 전방위로 약가규제 압박 및 그에 따른 변동성에 노출되는 특성을 가집니다. 한편, 이러한 산업환경의 변화에도 불구하고 바이오 의약품 및 신약 등 고가약의 생산 및 수입이 증가하면서 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23조 1,175억원으로 전년 대비 약 4.8% 성장하였습니다.

[국내 의약품 시장 현황]

(단위: 억원)

연도
생산
생산량
증가율
수출
수입
무역수지
시장규모
시장성장률

2018
211,054
3.67%
51,431
71,552
-20,121
231,175
4.8%

2017
203,580
8.25%
46,025
63,077
-17,052
220,632
1.6%

2016
188,061
10.82%
36,209
65,404
-29,195
217,256
12.9%

2015
169,696
3.35%
33,348
56,016
-22,668
192,364
-0.7%

2014
164,194
0.26%
25,442
54,952
-29,510
193,704
0.2%

2013
163,761
4.21%
23,306
52,789
-29,483
193,244
0.5%

출처 : 한국제약바이오협회, 제약산업통계집(2019년 12월)

(주)국내 시장규모=생산액-수출액+수입액

국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 관련 자회사의 매출 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 당사 및 당사의 종속회사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므
로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[다-2. 정부의 의약품 규제 정책 등에 따른 수익성 저하 위험]

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 등 전 과정에 걸쳐서 정부 규제의 영향을 받고 있

습니다.
정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안할 때 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보이며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 제약산업의 전체적인 성장 정체에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후에도 정부
정책의 변화 및 방향성에 따라 SK플라즈마㈜를 비롯한 제약 기업의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 등 전 과정에 걸쳐서 정부 규제의 영향을 받고 있습니다. 정부는 의약품의 허가 기준 및 생산 품질 관리 수준을 제고하고자 GMP 기준을 선진화하고, 건강보험의 재정수지 균형 달성과 약제비 적정화를 실현하기 위하여 일괄 약가인하 및 리베이트 규제강화 등 다양한 형태의 규제정책을 시행하고 있습니다.

특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있기 때문에 정부의 정책 변동에 의하여 당사와 같은 제약 업체들의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안할 때 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보이며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 제약산업의 전체적인 성장 정체에 영향을 미칠 수 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

[정부의 제약 산업 주요 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대. 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정
- 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상

- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서
보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가
연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가
상환제도
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
 (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여
 (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락함.

2014
국민건강보험법 개정
(리베이트 투아웃제)
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
 (리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
- 제약업계의 영업방식의 변화
 (영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

사용량 약가
연동 확대
- 보험 의약품이 예상보다 많이 판매돼 건보재정에 부담이 되는 경우 건보공단과 해당 제약사가 협상을 통해 약가를 인하하는 제도
- 최대10% 약가인하

2015
의약품 허가
특허권 연계제도
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 하는 제도
- 신약특허권의 강화
- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소

2016
의약품 공급내역 보고 의무화
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화 제도
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능

실거래가
약가 인하
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정
- 약가인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감
- 보험제정의 안정화

2019
사용량-약가
'유형 다'
연동 협상제
도입
- 유형 '다' 협상 대상인 26개사 34개의 품목의 약가를 인하
- 의약품 특성에 따라 등재 유형별로 평가 방식 차등화

CSO 리베이트 관련법 재정
검토
- CSO(영업대행업체)의 독자적 리베이트 제공을 규제하는 제도
- CSO의 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 및 지출보고서 작성 의무 부과
- 약사법 및 의료기기법 개정으로 CSO의 실태조사 실시

2020
제네릭 의약품
약가 제도 개편
- 자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용 2개 기준 요건 및 건강보험 등재 순서에 따라 7월부터 제네릭 차등 약가 적용
- 무분별한 제네릭 개발 및 생산 방지
- 제네릭 의약품에 대한 품질과 대내외 경쟁력 제고

출처: 보건복지부

1) GMP 우수 의약품 제조·관리 기준

GMP란 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 우수한 의약품을 일정하고 재현성 있게 생산하기 위하여 제조설비 및 QC 장비의 적격성(Qualification), 공정의 유효성 입증(Validation), 작업자의 교육 및 훈련, 작업장의 환경 등에 이르기까지 제조 및 품질관리 관련 모든 연관된 사항을 통제하는 기준입니다. 

미국 FDA가 1963년 제정·공표하면서 WHO와 각국에서 GMP를 도압하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의 제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다.

KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다.

따라서 규제 수준의 향상은 SK플라즈마㈜를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생 부담으로 이어질 수 있습니다. 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요할 가능성이 존재합니다.

2) 약가인하

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮춰졌으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다.

국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

올해 7월부터 정부는 제네릭 품목에 적용되었던 일괄약가제를 개정하여 차등식 약가제를 도입할 방침입니다. 그동안 동일제제 제네릭 의약품에 대해서는 일괄적으로 동일하게 약가를 산정해 왔으나, 앞으로는 2가지 기준에 따라 아래와 같이 약가가 차등산정될 예정입니다.

[제네릭 의약품 약갸제도 개정안]

건강보험 등재 순서
기준 요건
가격

20개 이내
2개 모두 만족
원조 의약품 가격의 53.55%

1개 만족
53.55%의 85% → 45.52%

만족 요건 없음
45.52%의 85% → 38.69%

20개 이후
-
최저가의 85%

출처: 보건복지부

한편, 2017년 건강보험 보장성 강화 계획에 따라 2018년 뇌·뇌혈관·특수 MRI 검사에 대해 건강보험이 확대 적용되는 등 건강보험의 재정부담이 점진적으로 증가하고 있습니다. 건강보험 보장률을 2017년 62.7%에서 2022년 70%까지 끌어올리는 것을 방침으로 정책이 추진되고 있는 만큼 재정수지의 균형을 달성하기 위해 중기적으로 정부의 약가인하 기조가 강화될 가능성이 존재합니다.

2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 2018년 건강보험 재정 수지는 -32,625억원으로 당기적자를 기록했습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 제약산업의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있습니다.

[건강보험재정 당기손익 추이]

(단위: 천원)

구분
2018
2017
2016
2015
2014
2013

건강보험재정
당기손익
-3,262,545,727
795,511,945
2,719,046,232
5,129,941,677
5,762,988,745
5,940,515,756

출처: 통계청 건강보험재정수지

향후에도 제약산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상되며 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 SK플라즈마㈜를 비롯한 제약 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[다-3. 제약업계의 R&D 비용 증가 및 신약 개발 불확실성 관련 위험]

최근 제약업계는 연구개발 투자를 늘려 신약개발에 매진하고 있습니다. 그러나
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 따라서
연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 제약회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 제약산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 최근 리베이트 제한 및 약가 규제 등으로 외형 성장의 한계를 마주하여 자체적인 신약 개발을 통한 성장전략으로 선회하는 추세에 있고, 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다.

특히 2018년 주요 10개 제약사의 연구개발비를 살펴보면, 연구개발비 규모는 2013년부터 2017년까지 연평균 약 11%의 상승률을 보이고 있습니다. 매출액 대비 비중도 한미약품의 대규모 기술수출이 이루어진 2015년과 셀트리온의 바이오시밀러 판매가 본격화되어 매출이 큰 폭으로 증가한 2017년을 제외하면 전반적으로 증가하는 추세에 있습니다.

또한 "혁신형 제약기업" 선정 등 정부의 연구개발 권장 정책에 따라 국내 제약사들의 연구개발 투자는 지속적으로 증가해왔습니다. 국내 제약산업의 적극적인 연구개발은 기술수출이라는 결과물로 나타나고 있으며, 2000년대 중반 이후 본격화된 제약사들의 기술수출은 2015년 한미약품이 국내 최대 규모 (계약금 4억유로, 마일스톤 최대 35억유로)의 수출계약을 체결한 이래 바이오의약품을 중심으로 다양한 업체들의 기술수출 사례가 이어지고 있습니다. 신약 개발에 성공할 시 신약 특허에 대한 보호를 바탕으로 시장에서 독점적인 지위를 구축하여 높은 매출을 향유할 수 있기 때문에 제약사들의 R&D 투자는 앞으로도 증가 추세에 있을 것으로 예상됩니다. 

국내 제약사 매출액 대비 연구개발비 추이는 아래와 같습니다. 2018년 기준 국내 제약사 가운데 상장기업의 연구개발비 지출은 25,047억원입니다. 이는 동년 매출액 275,125억원 대비 9.1%의 규모이며 매출액 대비 연구개발비 비중은 과거에 비해 꾸준히 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 

[국내 제약사 매출액 대비 연구개발비]

(단위: 억원, %)

구분
2018
2017
2016
2015

의약품 제조기업
기업수
-
-
-
-

매출액
255,094
233,890
225,424
202,212

연구개발비
16,238
13,221
13,413
12,618

매출액 대비 비중
6.37
5.65
5.95
6.24

상장기업
기업수
113
113
110
110

매출액
275,125
257,096
201,264
177,227

연구개발비
25,047
22,811
17,982
15,731

매출액 대비 비중
9.1
8.9
8.9
8.9

혁신형기업
(2012~)
기업수
47
44
47
40(25)

매출액
152,744
139,184
131,837
90,639

연구개발비
17,626
15,302
15,439
10,961

매출액 대비 비중
11.5
11
11.7
12.1

출처:한국제약바이오협회 홈페이지 산업개괄

신약 개발 과정은 크게 연구(Research) 단계와 개발(Development) 단계로 구분됩니다. 첫 번째 연구 단계(탐색)는 의약학적 개발 목표(목적 효능 및 작용 기전 등)를 설정하고, 신물질의 설계, 합성 및 효능 검색 연구를 반복하여 개발 대상 물질을 선정하는 단계입니다. 두 번째 개발단계는 대상 물질에 대한 대량 제조 공정 개발, 제제화 연구, 안전성 평가, 생체 내 동태 규명 및 임상시험을 거쳐 신약을 개발해 가는 과정을 포함합니다.

일반적으로 의약품의 개발 단계는 기초탐색 및 원천기술연구 과정 → 개발 후보물질 선정 단계 → 전임상(비임상)시험 단계 → 임상시험(Clinical Trial) 과정 → 신약 허가 및 시판 순으로 진행됩니다. 임상 시험의 단계별 비용은 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상으로 단계가 올라갈수록 증가하며, 미국바이오협회에 따르면 신약이 전임상에서 최종 상용화까지 가는 평균 성공률은 9.6% 수준에 불과합니다.

[전임상, 임상 단계]

구분
내용

전임상 시험
(Pre-Clinical)
전임상(비임상) 시험은 새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험임.

임상1상 시험
(Clinical Test - Phase I)
건강한 사람 20~80명을 대상으로 약물을 안전하게 투여할 수 있는 용량과 인체 내 약물 흡수 정도 등을 평가. 앞서 수행된 전임상 단계에서 독성 시험 등 전임상 시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 단계.

임상2상 시험
(Clinical Test - Phase II)
100~200명의 소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상 적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상질환 중 조건에 부합되는 환자를 대상으로 함. 임상3상 시험에 돌입하기 위한 최적용법 용량을 결정하는 단계.

임상3상 시험
(Clinical Test - Phase III)
신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들을 대상으로 장기 투여시의 안정성 등을 검토하고 확고한 증거를 수집하기 위해 실시. 신약의 유효성이 어느 정도까지 확립된 후에 행해지며 시판허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험으로서 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 효능, 효과, 용법, 용량, 사용상의 주의사항 등을 결정. 3상이 성공적으로 끝나면 판매가 가능함.

임상4상 시험
(Clinical Test - Phase IV)
신약이 시판 사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험으로, 시판전 제한적인 임상시험에서 파악할 수 없었던 부작용이나 예상하지 못하였던 새로운 적응증을 발견하기 위한 약물역학적인 연구.

선진 시장을 대상으로 한 신약 개발의 경우, 판매 허가를 받기 위해 다수의 피험자를 대상으로 한 임상 시험이 필수적이며, 이 과정에서 대규모의 연구개발비가 소요됩니다. 하지만, 연구 개발 진행 과정에서 임상 단계를 거치면서 임상이 중단될 가능성도 있으며, 임상이 완료되더라도 허가 단계에서 신약 출시에 실패할 수도 있습니다. 또한, 신약의 시장 출시 이후에도 기존 의약품과의 경쟁 등 다양한 위험 요소에 의해 투자한 연구개발비 대비 예상한 수익 및 성과를 얻지 못할 가능성이 존재합니다.

따라서 신약 개발에 소요되는 막대한 자금은 제약사의 현금흐름을 제약하는 요인으로 작용하고 있으며, 연구개발과제의 상업화에 대한 불확실성 또한 내재되어 있습니다. 따라서 연구개발 확대에 따른 자금소요에 대한 대응력이 필수적이며, 개발신약의 성과가 매출신장 및 수익성의 증대로 연결될 수 있을지는 불확실합니다. 이로 인하여, 연구개발에 투입된 연구개발비용이 매몰될 가능성이 있으며, 이는 제약회사의 재무건정성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본증권신고서 투자위험요소는 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 주요 재무사항 요약(연결 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

결산연월(또는 결산기간)
2020.01~2020.06
2019.01~2019.06
2019.12
2018.12
2017.12

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정

1. 자산 총액

5,190,427

5,218,632
5,000,107
4,805,608
5,051,598

- 유동자산 총액

2,12,166

2,127,207
2,014,933
1,772,395
2,201,965

2. 부채 총액

2,676,805

2,840,867
2,676,892
2,487,039
2,908,003

- 유동부채 총액

1,192,476

1,858,673
1,684,742
1,697,158
1,577,375

3. 순자산 총액

2,513,622

2,377,765
2,323,215
2,318,569
2,143,595

4. 부채비율(%)
106.5%
119.5%
115.2%
107.3%
135.7%

5. 유동비율(%)
176.3%
114.4%
119.6%
104.4%
139.6%

6. 매출액

2,314,989

2,609,184
5,021,068
6,939,172
6,415,901

7. 영업이익

136,372

67,346
173,948
99,995
82,075

8. 영업이익률(%)
5.9%
2.6%
3.5%
1.4%
1.3%

9. 이자비용
23,047
29,039
55,948
46,380
3,924

10. 이자보상배율(배)
5.92
2.32
3.11
2.16
20.92

11. 당기순이익(손실)

249,836

106,672
250,197
97,686
801,168

12. 자본금
111,677
111,677
2,323,215
2,318,569
2,143,595

13. 영업활동현금흐름
157,951
41,925
217,535
(158,125)
(130,592)

14. 투자활동현금흐름
(331,719)
235,274
183,485
(159,430)
7,200

15. 재무활동현금흐름
186,088
(215,945)
(349,124)
299,300
51,299

16. 현금성자산 기말 잔고
161,210
153,310
145,272
88,582
293,015

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

[가. 종속회사 실
적 변동에 따른 수익성 변동 위험]

당
사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로 주요 수익은 배당금 수익
입니다. 따라서
당
사의 계열사의 실적이 당사 실적과 직접적으로 연관
되어 있으며,
경기침체, 사업 부진 등으로 계열사 실적이 악화될 경우 당사에 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 SK케미칼㈜로 부터 인적분할 방식을 통해 설립된 지주회사입니다. 당사는 순수 지주회사로서 보고서 제출일 기준(2020.06.30) 8개의 종속회사를 두고있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 SK에 속해 있습니다. 당사의 주 영업수익은 배당금이며, 당사의 실적은 종속회사의 영업실적과 연동되므로 종속회사의 실적 악화는 당사의 수익감소로 이어질 수 있습니다. 

2020년 반기 기준 당사의 연결대상에 포함되는 종속회사는 SK 가스㈜, SK 플라즈마㈜, 인터베스트바이오펀드, SK Gas International Pte. Ltd., SK Gas USA Inc. SK Gas Trading LLC, SK Gas Petrochemical Pte. Ltd., 울산지피에스㈜로 총 8개사 입니다. 

[SK디스커버리㈜ 연결대상 종속회사 주요 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

기업명
자산
부채
자본
매출
반기순손익

SK가스(주)
3,947,620
2,305,126
1,642,494
1,921,198
166,472

인터베스트바이오펀드
3,271
788
2,483
-
93

에스케이플라즈마(주)
317,515
112,833
204,682
48,480
(2,156)

SK Gas International Pte. Ltd.
220,696
93,445
127,251
739,548
28,001

SK Gas USA Inc.
20,124
561
19,563
-
(1,150)

SK Gas Trading LLC

67,216
47,490
19,726
400,617
2,109

울산지피에스(주)
97,339
18,901
78,438
-
(1,760)

출처: 당사 반기보고서 (2020.06)

(주) SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.는 SK Gas International Pte. Ltd.의 종속기업으로 최저자본금만 납입되었으며, 2020년 상반기말 기준 주 영업활동이 발생하지 아니하였음

당사의 연결기준 매출액은 2018년까지 꾸준하게 상승하였다가 2019년 Gas Biz부문의 매출액 하락으로 감소하여 2019년말 기준 약 5조 210억원을 기록하였습니다. 2020년 당사의 반기말 매출액은 약 2조 3,150억원이며, 이 중 Gas Biz 부문의 매출액이 약 2조 2,665억원(매출비중 97.91%)로 가장 높습니다. 

당사의 영업이익은 2017년부터 꾸준하게 상승하고 있습니다. 이는 Gas Biz부문의 영업이익 증가에 기인합니다. Life Science Biz부문의 경우 매출액은 상승하고 있지만 지속적으로 영업손실을 기록하고 있으며 2020년 반기 기준 약 9억원의 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사의 2020년 반기 연결기준 영업이익은 약 1,364억원으로 전년 동반기 673억 대비 50.7% 증가하였습니다.

[부문별 매출]
(단위: 천원)

구분
항목
투자부문
Life Science Biz.
Gas Biz.
내부거래 등
합 계

2020년 반기
매출액
21,009,783
48,479,882
2,266,508,622
-21,009,783
2,314,988,504

영업이익(손실)
16,162,245
-914,261
142,046,572
-20,922,312
136,372,244

매출액 비중
0.91%
2.09%
97.91%
-0.91%
100.00%

2019년 반기
매출액
24,968,480
44,659,466
2,564,524,120
-24,968,480
2,609,183,586

영업이익(손실)
20,571,121
-2,824,186
74,481,307
-24,882,247
67,345,995

매출액 비중
0.96%
1.71%
98.29%
-0.96%
100.00%

2019년
매출액
24,968,480
89,994,000
4,931,073,628
-24,968,480
5,021,067,628

영업이익(손실)
13,720,531
-4,555,209
189,578,352
-24,795,792
173,947,882

매출액 비중
0.50%
1.79%
98.21%
-0.50%
100.00%

2018년
매출액
15,265,064
80,008,417
6,859,163,776
-15,265,064
6,939,172,193

영업이익(손실)
7,566,153
4,841,572
102,999,053
-15,411,279
99,995,499

매출액 비중
0.22%
1.15%
98.85%
-0.22%
100.00%

2017년
매출액
16,556,123
64,452,029
6,358,897,429
-24,004,761
6,415,900,820

영업이익(손실)
12,095,701
-3,547,092
97,719,984
-24,193,458
82,075,135

매출액 비중
0.26%
1.00%
99.11%
-0.37%
100.00%

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사는 2019년에 SK케미칼㈜로부터 16억원, SK건설㈜로부터 60억원의 배당수익이 발생하면서 2018
년말 별도기준 영업수익 153억 대비 63.5% 증가한 250억을 기록하였습
니다. 그러나 관계기업 투자처분 손실 388억원 인식으로
인하여 기타비용이 증가하면서 13억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이는 2019년 6월 24일 SK건설㈜의 보유주식을 매각하면서 장부가액 대비 처분손실 약 350억 및 거래에 따른 수수료 약 50억원이 발생한 데에 기인합니다. 반면, 2020년 상반기에는 이와 같은 유의미한 비용이 별도로 발생하지 않아 반기 별도기준 매출액이 210억
원으로 전년 동반기 250억원 대비 15.9% 감소하였음에도 불구하고 116억원의 당기순이익을 기록하며 전년 동반기 당기순손실에서 흑자전환하였습니다.

[ SK디스커버리㈜ 별도 기준 손익계산서 ]

(단위: 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

영업수익

21,010
24,968
24,968
15,265
16,556

영업비용

4,774
4,359
-
-
-

영업이익
16,236
20,610
15,157
7,566
12,096

기타수익
7
10
16
75,627
-

기타비용
170
38,870
39,546
29,356
288

금융수익
1,297
929
3,225
821
574

금융비용
8,111
6,626
16,628
8,206
7,937

법인세비용차감전순이익
9,259
(9,107)
(37,776)
46,453
4,445

법인세비용
(2,301)
(9,107)
(36,457)
13,154
32,034

당기순이익(손실)
11,560
(14,841)
(1,319)
33,299
612,658

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

[특수관계자로부터 발생한 매출(배당수익 등)]
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
2020년 상반기
2019년 상반기
2019년
2018년
2017년

종속기업
SK가스㈜
17,921,518
12,386,818
12,386,818
10,628,976
10,633,290

에스케이신텍
㈜

-
5,026,945
5,026,945
3,806,116
35,006,096

인터베스트바이오펀드
-
-
-
829,972
-

관계기업 및
공동기업
SK케미칼㈜
1,768,640
1,572,124
1,572,124
-
-

SK건설㈜

5,982,593
5,982,593
-
-

㈜휴비스
1,319,625
-
-
-
15,437,013

티에스케이워터
-
-
-
-
1,107,511

에스케이어드밴스드
-
-
-
-
3,341,325

합 계
21,009,783
24,968,480
24,968,480
15,265,064
65,525,235

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

(주1) SK신텍㈜는 2019년 09월 01일 당사로 흡수합병 되었음.

(주2) 2019년 06월 21일 SK건설㈜의 지분을 매각함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 변경 되었음

당사의 별도 기준 영업수익은 배당수익으로만 구성되어 있으며, 그 중 SK가스㈜의 비중이 85%이상으로 SK가스
㈜
의 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 2019 년까지
SK가스㈜ 지분 보유를 통한 직접적인 배당금 수령 이외에, 당사가 100%를 소유하고 있는 종속기업인 SK신텍㈜가 보유하고 있는 SK가스
㈜
지분을 통해서도 배당금을 수령해 왔습니다. SK신텍㈜는 SK가스㈜, ㈜휴비스 등의 지분을 보유하였는데, ㈜휴비스로부터의 배당수익도 안정적으로 발생하면서 배당성향이 100% 내외를 보이고 있는 등 2015 년 이후 동사 배당수익에 기여해 왔습니다. 한편, 2019년 9월 1일, SK신텍㈜를 흡수합병하며 SK가스㈜의 배당금을 직접 수취하게 되었습니다. 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 없다는 점 참고하시기 바랍니다.

한편, 2019년 06월 21일 당사는 SK건설㈜ 보유주식을 처분하는 동시에 거래상대방인 투자자들과 매각주식을 기초자산으로 하는 주가수익스왑
(Price Return Swap) 계약을 체결하였으며, 주요 계약내용은 다음과 같습니다.

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사
회사명
SK건설(주)

국적
대한민국
대표자
안재현, 임영문

자본금(원)
252,853,965,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
35,302,293
주요사업
국내외 건축/주택, 인프라 및 플랜트 사업 등을 영위하고 있는 종합건설회사

2. 처분내역
처분주식수(주)
9,970,989

처분금액(원)
336,396,059,447

자기자본(원)
2,318,569,223,719

자기자본대비(%)
14.51

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
공정거래법상 지주회사 행위제한 해소 및 투자자금 확보

5. 처분예정일자
2019-06-24

6. 이사회결의일(결정일)
2019-06-21

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 제1항 발행회사의 '자본금' 및 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2018년말 개별재무제표 기준 금액이며, 상기 제1항의 '발행주식총수'는 공시일 현재 기준입니다.

2) 상기 2항 처분내역의 '처분금액(원)'은 장부가액이며, 실제 처분금액은 3,041억원입니다.

3) 상기 2항 처분내역의 '자기자본(원)은 당사 2018년말 연결재무제표 기준입니다.

4) 당사는 처분과 동시에 거래상대방인 투자자들과 매각주식을 기초자산으로 하는 '주가수익스왑(Price Return Swap)*' 계약을 체결하였습니다.

※ 주가수익스왑(Price Return Swap)
- 기초자산 매각시 매각금액과 기초계약금액과의 차액을 정산하는 계약
 (매각가가 계약금액보다 높은경우 투자자가 당사에 차액을 지급하고
 매각가가 계약금액보다 낮은경우 당사가 투자자에게 차액을 지급)
- 기초계약금액 : 3,041억
- 계약기간 : 3년

5) 당사는 본건 처분 및 정산 계약과 관련된 세부적인 사항에 대한 의사결정을 대표이사에게 위임하였습니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

상기와 같이 2019년 6월 보유중이던 SK건설㈜ 지분 28.25%를 매각(장부가 3,364 억원, 처분손실 323 억원)하면서 3,041억원의 현금이 유입되었으나 매각과 관련한 96 억원의 비용(금융수수료, 파생상품평가손실)이 발생하면서 금융원가가 증가한 바 있습
니
다. 반면, 2019년 9월 SK신텍㈜ 흡수합병, 2020년 7월 SK가스㈜ 지분 추가 취득 등을 통해 SK가스㈜에 대한 지분율이 상승하였으며, SK케미칼㈜가 2019년부터 배당금을 지급하기 시작한 점은 안정적인 배당수익에 기여할 것으로 판단됩니다. 이를 통해 판관비 등 영업비용, 차입금에 대한 금융비용 등 자금수요를 감당할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

당사의 경영실적 및 재무현황은 종속회사의 경영실적에 밀접하게 연동되어 있으니 상기 주요종속회사의 경영성과가 악화될 경우 배당수익 감소로 당사의 실질 현금흐름 및 부채비율 등에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한
당사의 종속회사와의 거래내역이 당사의 수익성이 미치는 영향에 대하여 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[나. 재무건정성 저하 위험]

당사의 2020년 반기말 연결기준 자산총계는 5조 1,904억원, 부채총계는 2조 6,768억원, 자본총계는 2조 5,136억원으로 부채비율은 106.5%, 차입금의존도는 39.6% 수준
으
로 재무 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 향후

주요 계열사의
영업실적이 악화될
경우 지주회사로서 계열사 지원 가능성이 상존
하고 있으며,
계열사의 영업실적 악화에 따른 당사의 수익성 악화는 당사의 재무구조 및 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 반기말 연결기준 자산총계 5조 1,904억원, 부채총계 2조 6,768억원, 자본총계 2조 5,136억원을 기록했습니다. 2019년말 당사의 자산총계 5조 1억원, 부채총계 2조 6,769억원, 자본총계 2조 3,232억원 대비 자산은 3.8%, 자본은 8.2%, 증가하였고, 부채는 2019년과 유사한 수준을 유지하여 부채비율은 전년대비 13.0%p. 감소한 106.5%를 기록하였습니다. 또한, 유동비율은 2019년말 119.6% 대비 56.7%p. 상승한 176.3%를 기록하였으며, 차입금은 연결회사의 사채발행을 통한 자금 차입이 증가함에 따라 2018년부터 꾸준하게 상승하여 2020년 반기말 연결기준 2조 557억원을 기록하며 차입금의존도는 39.6%를 기록하였습니다.

[SK디스커버리㈜ 재무 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2020년 반기말
2019년말
2018년말
2017년말

자산총계

5,190,427

5,000,107
4,805,608
5,051,598

유동자산

2,102,166

2,014,933
1,772,395
2,201,965

비유동자산

3,088,261

2,985,174
3,033,213
2,849,633

부채총계

2,676,805

2,676,892
2,487,039
2,908,003

유동부채
1,192,476
1,684,742
1,697,158
1,577,375

비유동부채
1,484,329
111,677
111,677
70,409

자본총계

2,513,622

2,323,215
2,318,569
2,143,595

자본금

111,677

111,677
111,677
70,409

유동비율
176.3%
119.6%
104.4%
139.6%

부채비율
106.5%
115.2%
107.3%
135.7%

총차입금
2,055,733
1,815,610,
1,480,058
2,051,211

차입금의존도
39.6%
36.3%
30.8%
40.8%

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서

(주1) 총차입금: 단기이자부차입금 + 유동성이자부차입금 + 유동성리스부채 + 사채 + 장기이자부차입금 + (비유동)리스부채

(주2) 차입금의존도: (총차입금 / 총자산) * 100

당사의 2020년 반기말 별도기준 자산총계는 1조 796억원, 부채총계는 1,165억원, 자본총계는 9,631억원으로 2019년말 대비 각각 3.5%, 24.1%, 0.3% 감소하였습니다. 유동비율은 2019년말 213.4% 대비 40.5%p. 하락한 172.9%를 기록하였으며, 부채비율은 2017년말 41.7%, 2018년말 28.7%, 2019년말 15.9%, 2020년 반기말 12.1%로 점차 개선되었습니다. 별도 기준 차입금 역시 하락하는 추세로, 총차입금이 2020년 반기말 기준 1,040억원 수준을 기록하며 2019년말 차입금 1,399억원 대비 359억원 감소하였습니다. 

[SK디스커버리㈜ 재무 현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2020년 반기
2019년말
2018년말
2017년말

자산총계
1,079,633
1,119,310
1,257,969
897,274

유동자산
118,000
160,696
67,424
32,250

비유동자산
961,633
958,615
1,190,545
865,024

부채총계
116,489
153,384
280,376
264,233

유동부채
68,247
75,304
136,743
13,992

비유동부채
48,242
78,080
143,633
250,241

자본총계
963,144
965,927
977,593
633,041

자본금
111,677
111,677
111,677
70,409

유동비율
172.9%
213.40%
49.30%
230.50%

부채비율
12.1%
15.9%
28.7%
41.7%

총차입금
103,963
139,939
219,832
204,692

차입금의존도
9.6%
12.5%
17.3%
22.8%

출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

(주) 총차입금에는 유동성금융리스부채가 포함되어 있음

당사의 11.2조원에 이르는 종속기업 및 관계기업 투자자산과 안정적인 매출액(2020년 반기 배당수익 210억원)을 고려했을 때 당사의 재무 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 향후 차입금의 증가, 종속기업 등의 지분가치 하락,
또는 향후 사업 확장을 위해 대규모의 자금 소요가 진행될 경우
당사의 재무 안정성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

특히, SK건설㈜ 지분 매각을 통해 감소한 재무부담의 유지 여부에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. SK건설㈜ 지분을 주가주식스왑(PRS: Price Return Swap) 방식으로 매각함에 따라, SK건설㈜의 향후 매각가격과 관련한 불확실성이 동사에 남아 있으며, 신사업 투자 및 계열사 지원 등에 자금소요가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

PRS 방식은 계약기간(2019.06.24~2022.06.24) 중 SK건설㈜ 지분이 매각될 경우 계약 가격과 실제 매각가격의 차액을 정산하는 것인데, 당사는 이를 평가하여 파생상품부채(2019년말 39억원)로 계상하고 있으며, 의결권, 처분권, 배당권 등이 모두 이전되어 재무제표에서 제거되었습니다. 금융수수료로 연간 3.6%를 지급하고 있는 가운데, 향후 SK건설㈜ 지분이 계약가격보다 낮은 가격으로 팔릴 경우 손실을 부담하게 될 위험이 남아 있습니다.

[주가수익스왑(Price Return Swap) 계약 주요내용]

구 분
내 용

계약일
2019-06-24

만기일
2022-06-24

계약금액
3,041억원

기초자산
SK건설(주) 보통주 9,970,989주

정산방법
기초자산의 처분가액이 계약금액보다 높은 경우 투자자가 당사에 차액을 지급하고 처분가액이 계약금액보다 낮은 경우 당사가 투자자에게 차액을 지급하여 정산

출처: 당사 반기보고서

당사의 지주회사 전환을 위한 지분 거래 및 계열사 재조정 작업은 일단락되었으나, 2019년 12월 SK플라즈마㈜의 RCPS(전환상환우선주) 78만 6,765주를 약 277억원에 추가로 매입하여 지분율을 60.00%에서 67.85%로 증가하였습니다. 향후 주요 계열사의 영업실적이 악화될 경우 지주회사로서 계열사의 지원 가능성이 상존하고 있으며, 계열사의 영업실적 악화에 따른 당사의 수익성 악화는 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[다. 우발채무 부담 및 발생
가능성에 따른 위험]

증권신고서 제
출 전일 현재
당사의 계류중인
소
송사건은 2건으로 소송가액은 1.6억원입니다.
당사는 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무제표에 미치는 영향이 미미할 것으로 예상
하고 있습니다. 또한, 당사는 우리사주취득자금대출과 관련하여
2020년 08월 28일 기준 한국증권금융㈜에
3,231,841천원

의 지급보증을

SK케미칼㈜ 및 SK바이오사이언스㈜와 연대하여
제공
하고 있습니다. 당사가
지급보증 및 담보제공한 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

당사가 증권신고서 제출 전일 기준 계류중인 소송사건은 공정거래위원회가 부과한 시정명령에 대한 취소 청구 2건으로 소송가액은 1.6억원입니다.
당사는 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무제표에 미치는 영향이 미미 할 것으로 예상하고 있으나, 소송사건의 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로, 향후 본 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상의무를 지게될 수도 있으므로 지속적인 주의가 필요합니다. 당사가 현재 피소된 소송 이외에도 견질 또는 담보용 어음, 종속회사에 대한 채무보증 및 담보제공 등의 채무는 당사 및 종속회사의 사업악화, 소송의 패소 등이 발생할 경우 우발채무가 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 투자시 이에 유의하시기 바랍니다. 현재 진행 중인 소송에 관한 세부 내역은 아래와 같습니다.

[계류 중인 주요 소송사건]

(기준일 :
2020년 08월 28일)

구분

소 제기일

소송 당사자

소송의 내용

소송가액

진행상황

향후 소송일정 
및 대응방안

시정명령 등 취소 청구

(서울고등법원 2018누 41992, 
대법원 2019두58407)

2018.04.18

원고 : SK디스커버리㈜ 外1인

피고 : 공정거래위원회

가습기살균제 제품의 부당 표시행위에 대해 
공정거래위원회가 부과한 시정명령,
공표명령 및 과징금 납부명령(3,900만원)의 
취소를 구함

1.6억

2심 원고 승소(2019.10.16) 및 
공정위 상소(2019.11.05)에 따라 
대법원으로 올라감
(대법원 2019두58407)

대법원 심리에 따른
소송진행

독점규제및공정거래에
관한 법률 위반
(서울중앙지방법원 2020고합649)
2020.08.05
피고 : SK디스커버리㈜ 外12인
4가 사람유두종바이러스 백신을 단독응찰로 인한 유찰없이 직접 낙찰받게 하기 위해 들러리 업체를 입찰에 참여시킨 행위를 하여 입찰의 공정을 해함과 동시에 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함
(적용법조 : 독점규제및공정거래에 관한법률 제70조, 제66조 제1항 제9호, 제19조 제1항 제8호, 형사소송법 제334조 제1항)
-
2020.08.12에 공소장 송달받음
2020.09.22. 14시
 공판준비기일 예정

출처: 당사 제시

한
편
, 당사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할기일인 2017년 12월 1일 이전에 발생하였던 지배기업
과
분
할신설법인인 SK케미칼㈜ 및 SK바이오사이언스㈜의 기존 채무
에 대하여
연대하여 상환할 의무를 부담하고 있습
니다.

2020년 08월 28일 기준 한국증권금융㈜에
3,231,841천원

의 지급보증을
SK케미칼㈜ 및 SK바이오사이언스㈜와 연대하여
제공
하고 있으

며, 한국증권금융에는 종속회사 중 SK가스㈜의 지분 654,100주를 담보로 제공 하였습니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

[당사의 금융기관 차입금 관련 담보제공된 주요 자산]

(단위: 천원)

제공자산
제공처
제공목적
채권최고액

토지, 건물, 보험가입액

하나은행

시설자금차입금

53,380,000

역외금융차입금

수금계좌

오펙스 유한회사

장래매출채권유동화

36,000,000

종속기업투자주식
(SK가스(주) 654,100주)
한국증권금융
단기이자부차입금 담보
38,408,752

백지어음 13매
한국에너지공단
석유개발사업자금 담보
-

출처: 당사 반기보고서

[관계기업 지급보증 내역]

(단위 : 천원)

구 분
제공받은 회사
지급보증제공처
보증기간
보증금액(주)

관계기업
에스케이어드밴스드㈜
KDB산업은행 등
2014.07.07~2021.07.07
100,000,000

출처: 당사 반기보고서

(주) 금융부채에 대한 연대채무입니다.

또한 당사의 종속기업인 SK플라즈마㈜는 2015년 7월 31일에 케이디비씨-파라투스제1호 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. 또한, 당사는 2015년 9월 8일에 STIC Private Equity Fund III L.P. 및 STIC Shariah Private Equity Fund III L.P.(이하 "투자자")에게당사가 보유한 SK플라즈마 주식 일부를 매도하였습니다. 상기 거래와 관련하여 SK플라즈마의 지배주주인 당사와 투자자 간에 체결된 주주간계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행자
에스케이플라즈마

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식

신주의 발행주식수
4,009,578주

1주당 액면금액
500원

신주의 주당발행금액
29,928원

총주식발행금액
119,999백만원

상환권자
SK플라즈마(주)

상환가액
총발행가액 및 보장수익(보장수익율: 4.5%) 적용(단, 지급된 배당금은 차감)

상환권 행사기간
발행일로부터 7년째 되는 날부터 발행일로부터 30년째 되는 날까지

전환권자
케이디비씨-파라투스제1호 사모투자전문회사,
STIC Private Equity Fund III L.P. 및 STIC Shariah PrivateEquity Fund III L.P.

전환청구기간
발행일로 부터 1년이 되는 날의 익일부터 10년째 되는 날의 1개월 이전 영업일까지

전환비율
전환상환우선주식 1주당 발행가격/전환가격

전환가격 조정: 전환상환우선주가 분할, 합병 등이 되는경우 그 비율에 따라 조정

기타
전환기간은 발행일로부터 7년 경과시점 또는 적격상장을 위한 상장예비심사청구일 중 먼저 도래하는 날부터 상환기간의 말일 직전 영업일까지(단, 회사가 적격상장 요건을 충족하지 못하였음에도 불구하고 상장을 하는 경우에는 주주는 상장 이전에 전환청구를 할 수 있음)이며, 전환청구기간의 종료일까지 전환 청구되지 않는 주식은 상환기간 만료시 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환

대주주인 지배기업과 투자자 간에 체결된 주주간 주요계약
- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)
- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권
- 일정 조건하에서 주식처분의 제한 등

출처: 당사 반기보고서

한편, 상기의 거래와 관련하여 SK플라즈마㈜가 투자자들에게 우선주배당금을 지급하기에 부족하거나, 상환시 상환재원이 부족한 경우, 당사가 그 부족분을 충당하기로 하는 자금보충약정을 체결하고 있음으로 이 부분 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

[라. 공정거래법에 의한 대규모기업집단 정책에 따른 위험]

당사는 대규모기업집단 '에스케이'의 소속회사로서 계열사간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되며, 대규모 내부거래 시에는 이사회의 결의가 요구되고 있습니다.
이에 당사에 대한 계열사의 직간접적인 자금지원은 제한적일 수 있으며, 계열사의 평판이 악화될 경우 당사에도 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 기업집단 '에스케이(이하 'SK그룹')'에 소속된 회사로 SK디스커버리의 주요 종속회사입니다. SK그룹은 기업활동 초기에 섬유업종을 근간으로 성장하였으나, SK㈜(舊.대한석유공사, 1980년)와 SK텔레콤(舊. 한국이동통신, 1994년) 등의 인수를 통해 지속적으로 규모를 키워 현재에는 에너지/화학, 정보통신/전기전자, 건설/물류/서비스 등 다양한 분야에 걸쳐 사업을 영위하는 대규모 기업집단입니다. SK그룹은 2019년 5월 공정거래위원회가 발표한 자산총액 기준 국내 3위 대규모기업집단이며, SK그룹 소속회사의 세부 내역은 본 공시서류 제2부 '발행인에 관한 사항' 'VIII. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 기업집단이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단이며, 대규모기업집단은 경제력 집중을 억제하기 위하여 상호출자, 채무보증 등의 형태별로 일정한 제한을 가하고, 기업집단현황을 공시하도록 하기 위한 대상으로 지정한 일정 규모 이상의 기업집단을 의미합니다.

[2019년 공시대상 기업집단 지정현황]

(단위: 조원, 개)

순위

기업집단명

소속회사수

자산총액

2020

2019

2020

2019

2020

2019

1

1

삼성

59

62

424.9

414.5

2

2

현대자동차

54

53

234.7

223.5

3

3

에스케이

125

111
225.5

218.0

4

4

엘지

70

75

137.0

129.6

5

5

롯데

86

95

121.5

115.3

6

6

포스코

35

35

80.3

78.3

7

7

한화

86

75

71.7

65.6

8

8

지에스

69

64

66.8

62.9

9

10

현대중공업

30

31

62.9
54.8

10

9

농협

58

44

60.6
59.2

출처: 공정거래위원회 (2020.05.01)

당사가 속한 SK그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 따라대규모기업집단에 해당하여 계열사간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되며, 대규모 내부거래 시에는 이사회의 결의가 요구되는 등 기업활동에 일부 제한을 받고 있습니다. 대규모기업집단 정책에 대한 보다 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[대규모기업집단 정책]

구분
내용

계열회사간 
채무보증 제한
채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은지정 후 2년이내 해소하여야함

계열회사간의
상호출자 금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의 계열회사주식취득 금지
상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융·보험회사의 의결권 제한
상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시
상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 10/100이상 이거나 100억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의 중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항 
- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단
현황공시
상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시 
* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

출처: 공정거래위원회 (2020.05.01)

이와 같이 당사는 대규모기업집단 '에스케이'의 소속회사로서 계열사간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되며, 대규모 내부거래 시에는 이사회의 결의가 요구되고 있습니다. 이에 당사에 대한 계열사의 직간접적인 자금지원은 제한적일 수 있으며, 계열사의 평판이 악화될 경우 당사에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 공정거래법 상 대규모기업집단 정책에 따른 위험에 유의하시기 바랍니다.

※

마. 주요 종속회사의 회사위험 - SK가
스㈜

[마-1. SK가스㈜의 수익성 저하 위험]

당사의 주력 종속회사인 SK가스㈜의 자산총액이 당사의 모든 연결대상 종속법인의 단순합계에서 차지하는 비중은 84.5%(2020년 6월 말 기준)입니다. SK가스㈜의 2020년 반기 연결기준 매출액은 2조 2,665억원으로 전년 동반기 대비 11.6% 감소하였으나, 영업이익은 1,420억원으로 전년 동반기 대비 90.7% 증가
하였습니다.
영업이익 급증으로 인해 당기순이익 또한 전년 동반기 대비 흑자 전환하면서 1,870억원을 기록
하였습니다
.
SK가스㈜는
장기공급계약을 통해 수입하고 파생상품 계약을 체결하면서 LPG 가격 급등락에 의한 손실 위험을 완화
시키고 있으나,
LPG등 화학제품 가격이 급격히 변동될 경우 SK가스㈜의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사
의 주력 종속회사인 SK가스㈜의 자산총액이 당사의 모든 연결대상 종속법인의 단순합계에서 차지하는 비중은 84.5%(2020년 6월 말 기준)입니다.
SK가스㈜의 2020년 반기 연결기준 매출액은 2조 2,665억원으로 전년 동반기 대비 11.6% 감소하였으나, 영업이익은 1,420억원으로 전년 동반기 대비 90.7% 증가하였습니다. 영업이익 급증으로 인해 당기순이익 또한 전년 동반기 대비 흑자 전환하면서 1,870억원을 기록하였습니다. 

[영업수익성 지표(연결기준)]
(단위: 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
2,266,509
2,564,524
4,931,074
6,859,164
6,358,897

영업이익
142,047
74,481
189,578
102,999
97,720

당기순이익
187,027
(2,330)
154,119
55,438
149,899

영업이익률
6.3%
2.9%
3.8%
1.5%
1.5%

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

SK가
스㈜의 매출은 가스사업과 기타(수탁저장수입)부문에서 창출되며 2020년 반기 기준 가스사업부문의 매출 비중은 99.1%로, SK가스㈜의 매출은 대부분 가스사업에서 창출되고 있습니다. 

LPG는 서민 대중연료이므로 안정적인 공급을 위하여 도입 초기부터 2000년까지 전기, 수도, 가스사업에 적용되는 공공요금 관리방식에 의해 정부 최고판매가격 고시제도로 관리되었습니다(석유 및 석유대체연료사업법 23조). 그러나 2001년부터는 상기 고시제도가 폐지됨에 따라 LPG도입비 상승/하락 요인을 탄력적으로 판매가격에 반영하고 있습니다. LPG를 도입하는 시점과 판매하는 시점에는 시차가 존재하며, 이를 고려하여 LPG 도입비 변동을 적절하게 판매가격에 전가하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2020년 반기 기준으로 가스사업부문 38.7%를 담당하는 수출부문은 크게 직수출과 중계무역으로 구분됩니다. 직수출은 수입한 LPG를 국내 인수기지에 저장한 후 일정마진을 부가하여 중국,일본 등 인접국에 판매하는 형태입니다. 중계무역의 경우, 국제시장에서 LPG를 Term/Spot으로 구매하여 해외에서 직접 판매하는 Trade 방식을 비롯하여 국내 수급조절 및 선적일정 변경으로 인한 체선 방지, 일시적인 재고조정 등을 목적으로 한 교환거래(Swap) 방식으로 이루어지고 있습니다.

[매출형태별 실적]

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
2020년 반기
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

가스
사업
수 출
877,737
1,093,293
2,050,969
3,729,947
3,509,219

내 수
1,365,315
1,447,719
2,832,845
3,129,217
2,849,653

기타
수 출
-
-
-
-
-

내 수
23,457
23,512
47,260
-
25

합 계
2,266,509
2,564,524
4,931,074
6,859,164
6,358,897

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

국내 정유사의 원유정제공정이나 석유화학공정에서 부산물로 생산되는 LPG량은 국내수요의 약 30.0% 수준이므로 부족분은 전량 사우디아라비아, 쿠웨이트, 아랍에미레이트 등 해외지역으로부터 수입해야 합니다. 당사 또한 LPG의 상당량을 수입에 의존하는 만큼 수입거래의 기준이 되는 국제 LPG 가격인 Contract Price(CP)의 변동은 당사의 수익성에 주요한 영향을 주고 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ 투자위험요소, 1. 사업위험, 나-1. CP가격 변동 위험" 참고)

또한, LPG를 매입하는 시점과 판매하는 시점 사이 기간 동안의 LPG 가격 변동은 당사 수익성에 유의미한 영향을 줄 수 있습니다. LPG 판매가격에 적용되는 가격과 회계상 매출원가로 인식하는 LPG 가격과의 시차가 존재하여 원재료 급등락시에는 이로 인한 손익이 반영될 수 있습니다. 이에 따라 당사는 장기공급계약을 통해 수입하고 파생상품 계약을 체결하면서 LPG 가격 급등락에 의한 손실 위험을 완화시키고 있습니다.

2020년 중 LPG 파생상품으로 인한
이
익
은 LPG 가
격 변동에 의한 변동성을 고정시키기 위한 파생상품거래에서 발생한 손익이며, 향후 영업손익 등에 연계되어 중장기적으로 실적 변동성을 완화시키는 요인으로
작용할 것입니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ 투자위험요소, 2. 회사위험, 마-4. SK가스(주)의 파생상품 관련 위험 참고)

[파생상품 관련 손익]
(단위: 백만원)

구분
FY 2020 1H
FY2019 1H
FY 2019
FY 2018

손익으로 인식한 금액
(세전금액)
평가이익
190,208
102,650
127,609
290,178

평가손실
124,025
168,890
196,877
289,711

거래이익
339,028
127,710
221,436
234,316

거래손실
283,599
117,382
267,107
183,712

기타포괄손익
(세후금액)
평가이익
-
-
-
-

평가손실
11,006
7,371
7,201
28,776

손익으로 인식한 금액(세전) 합계
121,612
(55,912)
(114,939)
51,071

기타포괄손익으로 인식한 금액(세후) 합계

(11,006)

-
(7,201)
(28,776)

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

당사의 종속회사인 SK가스㈜ 매출의 대부분을 창출하는 가스사업은 LPG 등의 화학제품을 수입, 저장 및 판매를 영위하고 있습니다. LPG의 상당량을 수입에 의존하고 있으며 SK가스㈜의 상품 마진(판매가격과 매입가격의 차이)은 국제 LPG 가격, 환율 등에 의해 영향을 받습니다. SK가스㈜는 파생상품 계약으로 LPG 가격 등의 변동성이 미치는 영향을 완화시키고 있으나, 가격이 급격히 변동될 경우 SK가스㈜의 기간손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[마-2.

SK가스㈜의 재무안정성 저하 위험]

SK가스㈜의
2020년 반기말 연결기준 자
산총계는 4조 2,521억원, 부채총계는 2조 4,446억원, 자본총계는 1조 8,075억원이며
, 부채비율과 차입금의존도는 각각
135.2%, 43.6% 수준입니다.
SK가
스㈜는
2
01
6년
부터
종
속
및
관계기업 투자지분을 줄이고 재무부담을 가중시키는 종속회사를 연결에서 제외
시킴에 따라 재무구조가 개선되었습니다. 다만,
대내외 경영환경이 급변하여 차입여건이 악화된다면 유동성 문제가 발생할 수 있으며 이는 당사의 재무안정성에도 부정적으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

SK가스㈜는 2014년부터 2016년까지의 종속 및 관계회사(에스케이어드밴스드㈜, 에스케이디앤디㈜, 당진에코파워㈜) 지분투자로 차입금이 증가세를 보였습니다. 그러나 2016년 3월 에스케이어드밴스드㈜ 지분 매각으로 인한 연결 제외로 차입금이 큰 폭으로 감소하였습니다. 2017년에는 운전자본 증가로 부채비율 및 차입금의존도가 다소 증가하여 각각 144.0%, 41.0%를 기록하였으나, 2018년에는 재무부담이 비교적 높은 종속회사인 에스케이디앤디㈜의 연결 제외로 2018년 말 연결기준 부채비율은 128.6%를, 차입금의존도는 31.1%를 나타냈습니다. 이후 2019년도 사업다각화를 위한 지속적 투자에 따라 차입금이 증가하며 2019년말 38.9%를 기록하였습니다. 

SK가스㈜의
2020년 반기말 연결기준 자
산총계는 4조 2,521억원, 부채총계는 2조 4,446억원, 자본총계는 1조 8,075억원이며
, 부채비율과 차입금의존도는 각각
135.2%, 43.6% 수준입니다.

[연결기준 재무현황]
(단위: 백만원)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

자산총계
4,252,080
4,082,417
3,755,607
4,351,748

부채총계
2,444,602
2,421,596
2,112,825
2,568,306

자본총계
1,807,478
1,660,822
1,642,782
1,783,442

총차입금
1,855,587
1,588,590
1,166,726
1,784,719

부채비율
135.2%
145.8%
128.6%
144.0%

차입금의존도
43.6%
38.9%
31.1%
41.0%

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

(주1) 총차입금: 단기이자부차입금 + 유동성이자부차입금 + 유동성리스부채 + 사채 + 장기이자부차입금 + (비유동)리스부채

(주2) 차입금의존도: (총차입금 / 총자산) * 100

[연결기준 부채 세부내역]
(단위: 원)

구분
2020년 반기말
2019년
2018년
2017년

유동부채
1,089,622,378,523
1,570,402,383,596
1,500,614,810,053
1,521,920,212,550

매입채무및기타채무
334,203,756,424
421,640,755,338
658,478,160,677
495,136,580,819

단기이자부차입금
541,206,841,676
596,602,364,979
682,939,189,709
811,743,685,962

유동성이자부차입금

155,668,211,858
122,809,060,561
130,001,270,000

파생상품부채
131,441,596,211
213,460,392,425
250,812,978,089
84,920,800,145

미지급법인세
10,682,558,717
99,760,520,994
13,821,691,996
17,551,915,122

유동리스부채
66,814,344,619
73,380,550,167
-
-

기타유동부채
5,273,280,876
9,889,587,835
22,566,707,110
67,486,760,647

매각예정자산과 관련된 부채
-
-
-
-

비유동부채
1,354,979,265,839
851,193,167,668
612,210,223,389
1,046,385,474,888

사채
817,215,844,833
319,137,586,729
349,276,661,322
525,805,527,150

장기이자부차입금
5,986,713,124
5,986,713,124
11,700,993,124
317,168,113,124

확정급여부채
8,013,829,506
2,870,301,157
1,283,946,752
2,797,405,108

이연법인세부채
5,004,066,829
50,085,898,490
151,168,108,078
131,035,558,657

리스부채
62,130,289,346
437,814,498,734
-
-

기타비유동금융부채
32,152,525,157
31,459,512,374
57,564,694,614
69,578,087,631

기타비유동부채
112,574,944
118,130,135
129,240,517
-

부채총계
2,444,601,644,362
2,421,595,551,264
2,112,825,033,442
2,568,305,687,438

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

당사의 종속회사인 SK가스㈜ 의 2020년 반기말 연결기준 단기이자부차입금 5,412억원 중 88.9%인 4,812억원은 LPG 수입 판매업의 특성상 매출과 직접적으로 연동되어 있는 매입채무 성격의 Usance로 구성되어 있습니다. 

[단기이자부차입금]
(원화단위 : 천원, US$)

구 분
차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

Usance 차입
국민은행 등
0.93 ~ 2.39
481,206,842 
(US$ 400,771,918)
596,602,365 
(US$ 515,289,657)

일반자금대출
국민은행
2.52
60,000,000
-

합 계
541,206,842 
(US$ 400,771,918)
596,602,365 
(US$ 515,289,657)

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

2020년 반기말 연결기준 발행된 사채의 규모는 총 8,172억원 규모이며 1년 내 만기가 돌아오는 사채는 없으며 이에 따라 단기적인 채무부담은 낮은 수준으로 판단됩니다.

[사채 발행 내역]

(기준일: 2020년 08월 28일)

(단위: 천원)

구 분
발행일
상환일
이자율(%)
2020년
반기말
2019년말
이자지급 및 
상환방법

제33-2회 무보증공모사채
2015.03.06
2022.03.06
2.58
100,000,000
100,000,000
3개월 이자지급 및 만기 일시상환

제34-2회 무보증공모사채
2017.04.17
2022.04.17
2.42
100,000,000
100,000,000

제35-1회 무보증공모사채
2019.09.27
2024.09.27
1.79
40,000,000
40,000,000

제35-2회 무보증공모사채
2019.09.27
2026.09.27
2.07
80,000,000
80,000,000

제36-1회 무보증공모사채
2020.03.06
2023.03.06
1.37
50,000,000
-

제36-2회 무보증공모사채
2020.03.06
2025.03.06
1.56
140,000,000
-

제36-3회 무보증공모사채
2020.03.06
2027.03.06
1.82
60,000,000
-

제37-1회 무보증공모사채
2020.06.19
2023.06.19
1.46
100,000,000
-

제37-2회 무보증공모사채
2020.06.19
2025.06.19
1.70
60,000,000
-

제37-3회 무보증공모사채
2020.06.19
2027.06.19
1.96
90,000,000
-

소 계
820,000,000
470,000,000
-

차감: 사채할인발행차금
(2,784,155)
(908,481)
-

차감: 유동성대체
-
(149,953,932)
-

합 계
817,215,845
319,137,587

출처: SK가스㈜ 제시

[장기이자부차입금 내역]

(원화단위 : 천원, US$)

구 분
차입처
최종만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

석유개발사업자금(주)
한국에너지공단
2025.12.28
0.75
5,986,713 
(US$ 5,717,069)
5,986,713 
(US$ 5,717,069)

시설대
KDB산업은행
2020.03.27
-
-
5,714,280

소 계
5,986,713
11,700,993

차감: 유동성대체
-
(5,714,280)

합 계
5,986,713 
(US$ 5,717,069)
5,986,713 
(US$ 5,717,069)

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

(주) 상기 석유개발사업자금은 관련 유전탐사 사업의 상업적 생산이 개시되는 경우에 한하여 원리금 상환 의무가 있으며, 이자율은 국고채 3년물 수익률에 연동되고 있습니다. 연결실체는 보고기간종료일 현재 동 탐사사업의 성공여부가 불확실하다고 판단하여 관련손익을 인식하지 아니하였습니다.

당사의 주요 종속회사인 SK가스
㈜
는 2016년부터 종속 및 관계기업 투자지분을 줄이고 재무부담을 가중시키는 종속회사를 연결에서 제외시킴에 따라 재무구조가 개선되었습니다. 하지만, SK가스
㈜
의 안정적인 수익창출력에도 내수확대를 위한 설비투자 및 사업다각화를 위한 지분투자에 따른 자금소요가 자체 영업현금을 상회하면서 차입금이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
대내외 경영환경이 급변하여 차입여건이 악화된다면 유동성 문제가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마-3.
SK가
스
㈜
의 유동성 저하 위험]

SK가스㈜의 유동성 대응능력은 2020년 상반기 연결기준 순현금 125억원 유입 및 최근 3개년 연결기준 연간 1,400~2,900억원의 안정적인 EBITDA 창출하는 등 양호한 수준
으로 판단됩니다.
그러나 향후 회사의 경영환경 또는 국내외 경제 악화로 인해 영업활동이 제한받는다면,
SK가스
㈜
의 현금 및 현금성 자산 감소에 따른 유동성 위험이 발생할 가능성
이 있으며 이는

당사의 유동성에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SK가스㈜는 2019년 상반기에 반기순손실 기록, 단기차입금 상환 등으로 인해 428억원의 순현금 유출을 시현하였으나, 2020년 상반기에는 사채발행을 통한 재무활동현금흐름 유입 및 반기순이익 시현으로 125억원의 순현금유입을 기록하였습니다.

SK가스㈜가 영위하는 LPG 수입판매업은 특성상 Usance 거래가 잦으며, 현행 회계기준에서는 매출채권이 증가한 만큼 영업현금흐름이 감소하고 Usance가 증가한 만큼 재무활동으로 인한 현금흐름이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 영업현금흐름은 그 실질보다 과소 계상되고 재무활동으로 인한 현금흐름은 과다 계상되는 모습을 보이고 있습니다.

SK가스㈜가
영위하는 사업의 특성에 따라 LPG 도입단가와 환율변동에 따른 운전자본의 변동성이 큰 편임에 따라 충분한 외화단기차입한도(Usance 등)를 이용하여 현금흐름 변동
에 대처하고 있습니다.

[연결기준 요약 현금흐름]
(단위: 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

영업활동으로 인한 현금흐름
185,305
78,960
307,700
(94,378)
(108,168)

투자활동으로 인한 현금흐름
(386,704)
119,788
(44,771)
(299,070)
97,722

재무활동으로 인한 현금흐름
213,920
(241,610)
(212,282)
206,604
79,921

현금및현금성자산의 증가(감소)
12,521
(42,862)
50,647
(186,844)
69,475

기초의 현금및현금성자산
135,728
80,288
80,288
263,474
206,120

외화표시 현금및현금성자산등의 환율변동효과
3,617
3,474
4,794
3,657
(12,120)

당기말의 현금및현금성자산
151,866
40,890
135,728
80,288
263,474

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

매출채권의 경우 정유 및 석유화학, 도시가스사 등 대형업체 위주로 판매가 이루어지고 있어 현금회수가 비교적 원활하며, 운송 중인 LPG가 미착상품으로 계상되거나 수요 전망에 따른 수급조절 차원에서 재고자산 규모가 커지기도 하나 영업상 장기 체화는 발생하지 않고 있습니다.

한편,

SK가스㈜
는 2020년 반기 및 2019년 반기 각각 1,957억원, 1,228억원의 연결기준 EBITDA를 시현하였습니다. 당사는 과거 3개년간 연간 1,400~2,900억원 수준의 안정적인 EBITDA 창출력을 나타내고 있습니다. 

[연결기준 EBITDA]
(단위: 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

영업이익
142,047
74,481
189,578
102,999
97,720

감가상각비
51,040
47,791
97,409
47,056
41,398

무형자산상각비
2,621
514
2,426
1,421
822

EBITDA
195,708
122,786
289,413
151,476
139,940

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

(주) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비

SK가스
㈜
의 유동성 대응능력은 최근 3개년간 연결기준 연간 1,400~2,900억원의 안정적인 EBITDA를 창출하는 등 양호한 수준으로 판단됩니다. 그러나 향후 회사의 경영환경 또는 국내외 경제 악화로 인해 영업활동이 제한받는다면 SK가스㈜의 현금 및 현금성 자산 감소에 따른 유동성 위험이 발생할 가능성이 있으
며
이는 당사의 유동성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마-4. SK가스㈜의 파생상품 관련 위험]

SK가스
㈜
는 2019년 약 1,150억원의 순파생손실을 기록하였으나, 2020년 상반기에 1,200억원 이상의 순파생이익을 기록
하였습니다. 이는 헷지용 파생상품 중 일부를 조기실현하여
트레이딩 이익이 발생한 것과, 전년 대비 상승한 LPG 상대가격으로 평가이익이 발생한 것에 기인한 것으로 판단됩니다.

SK가스㈜
는 Risk Hedge용으로 파생상품거래를 하기 때문에 주로 파생상품 손실이 현물가격 변동에 따른 이익으로 이어지고 파생상품 이익이 현물가격 변동에 따른 손실로 이어지는 모습
을 보이고 있습니다. 따라서 파생상품 관련 손실이 수익성 저하로 이어질 가능성은 적으나,
파생상품 관련 손익과 현물가격 변동에 따른 손익의 인식 기간에는 차이가 있어 기간손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

SK가스㈜는 LPG의 상
당량을 수입에 의존하고 있으며 SK가스㈜의 상품 마진(판매가격과 매입가격의 차이)은 국제 LPG 가격, 환율 등에 의해 영향을 받습니다. 당사는 파생상품 계약으로 LPG 가격, 환율, 이자율 등의 변동성이 미치는 영향을 완화시키고 있습니다. 

SK가스
㈜
는 2019년 약 1,150억원의 순파생손실을 기록하였으나, 2020년 상반기에 1,216억원의 순파생이익을 기록하며 실적에 크게 기여하였습니다. 이는 헷지용 파생상품 중 일부를 조기실현하여
트레이딩 이익이 발생한 것과, 전년 대비 상승한 LPG 상대가격으로 평가이익이 발생한 것에 기인한 것으로 판단됩니다.

[파생상품 관련 손익]
(단위: 백만원)

구분
FY 2020 1H
FY2019 1H
FY 2019
FY 2018

손익으로 인식한 금액
(세전금액)
평가이익
190,208
102,650
127,609
290,178

평가손실
124,025
168,890
196,877
289,711

거래이익
339,028
127,710
221,436
234,316

거래손실
283,599
117,382
267,107
183,712

기타포괄손익
(세후금액)
평가이익
-
-
-
-

평가손실
11,006
7,371
7,201
28,776

손익으로 인식한 금액(세전) 합계
121,612
(55,912)
(114,939)
51,071

기타포괄손익으로 인식한 금액(세후) 합계

(11,006)

-
(7,201)
(28,776)

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

SK가스㈜는 LPG 국제가격 변동에 따른 가격 변동성을 고정시키기 위해 LPG 국제가격 변동 Risk Hedge용 파생상품거래의 일환으로 국제 LPG 시장에서 통용되고 있는 Paper Swap 계약을 체결하고
있습니다
. 2020년 6월 말 ICE 등과 파생상품 계약을 체결하고 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

[LPG 국제가격변동 Risk Hedge용 Paper Swap 관련 거래손익(2020년 6월 말 기준)]

Buy (톤)
Sell (톤)
거래이익(백만원)
거래손실(백만원)

8,000,784
7,213,348
292,677
275,581

출처: SK가스㈜ 반기보고서

(주) 2020년 연결기준 반기 누적금액

[LPG 국제가격변동 Risk Hedge용 Paper Swap 관련 평가손익(2020년 6월 말 기준)]
(단위: 배럴, 톤, USD, 천원)

거래처
Buy/Sell
물량단위
계약물량
계약금액(USD)
공정가치(천원)
자산(천원)
부채(천원)

ICE
Buy
배럴
4,798,400
188,901,183
(27,919,487)
184,957,825
128,753,830

톤
1,294,100
387,863,500
6,169,545

Sell
배럴
5,200,200
263,351,594
76,499,690

톤
1,025,800
352,890,438
9,791,652

Nymex
Buy
배럴
17,653,000
368,202,990
(19,932,104)

톤
1,086,000
349,348,170
19,163,307

Sell
배럴
17,930,000
331,622,298
(26,982,424)

톤
710,000
265,002,610
28,024,682

Macquarie
Buy
배럴
1,140,000
25,416,637
(2,742,650)

톤
16,800
5,638,650
(1,031,119)

Sell
배럴
457,500
24,348,034
4,333,328

CME
Buy
톤
530,113
157,388,833
11,319,605

Sell
톤
497,613
138,277,243
(20,490,030)

소 계
-
-
-

56,203,995

조정 : 전기인식손익
-
-
-
-
17,593,199

합계
-
-
-
-
73,797,194

출처: SK가스㈜ 반기보고서

(주) 2020년 연결기준 반기 누적금액

SK가스㈜는 외화거래에서 발생하는 환율변동 위험을 헷지하기 위한 위험회피 목적으로 하나은행 등과 선물환 계약을 체결하고 있으며,
변동이자부차입금의 이자율변동에 따른 위험을 헷지하기 위하여 이자율스왑을 위험회피수단으로 하는 현금흐름위험회피회계를 아
래와 같이 적용하고 있습니다. 

[환율 변동 Risk Hedge용 파생상품거래 관련 거래손익(2020년 6월 말 기준)]

통화선도 매입금액($)
통화선도 매도금액($)
거래이익(백만원)
거래손실(백만원)

1,156,538,020
544,453,280
46,351
8,018

출처: SK가스㈜ 반기보고서

(주) 2020년 누적 선물환 매입/매도 금액

[연결기준 환율 변동 Risk Hedge용 파생상품 현황(2020년 6월 말 기준)]
(단위 : 천USD, 백만원)

거래구분
계약금액
(천 USD)
약정환율
(Min~Max)
계약일
만기일
공정가치
자산
부채

HSBC 은행 등
575,327
1,185.4~1,272.5
20/03/04~20/06/30
20/07/02~20/11/19
-10,404
237
-10,641

KEB하나은행 등
138,862
1,191.5~1,241.7
20/04/01~20/06/30
20/07/01~20/10/05
2,613
2,673
-60

소계
714,189
-
-
-
-7,791
2,910
-10,701

출처: SK가스㈜ 반기보고서

[파생상품 부채내역(2020년 6월 말 기준)]
(단위 : 천원)

계약처
계약기간
계약이자율
파생상품부채

지 급
수 취
당반기말
전기말

KDB산업은행
2015.6.29 ~2020.3.27
2.95%
3M CD+ 0.80%
-
8,778

출처: SK가스㈜ 반기보고서

SK가스㈜
는 Risk Hedge용으로 파생상품거래를 하기 때문에 주로 파생상품 손실이 현물가격 변동에 따른 이익으로 이어지고 파생상품 이익이 현물가격 변동에 따른 손실로 이어지는 모습을 보이고 있습니다. 따라서 파생상품 관련 손실이 수익성 저하로 이어질 가능성은 적으나, 파생상품 관련 손익과 현물가격 변동에 따른 손익의 인식 기간에는 차이가 있어 기간손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마-5. SK가스
㈜
의 종속회사 관련 위험]

2020년 상반기말 기준 SK가스㈜의 주요 종속기업으로는

싱가포르 소재 SK Gas International Pte Ltd.(이하 SKGI) 및 울산GPS㈜가 있습니다.

SK가스㈜가 보유한 종속회사의 규모와 실적이 SK가스㈜ 자산총액과 영업이익 대비 크지 않으나, SK가스㈜의 종속회사, 공동기업 및 관계기업의 영업실적 및 재무구조가 급격히 악화된다면 SK가스㈜의 자금 지원이 불가피할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에도 영향을 미칠 수 있다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 반기말 기준 SK가스
㈜
의 주요 종속기업으로는 싱가포르 소재 SK Gas International Pte Ltd.(
이하 SKGI) 및 울산GPS㈜가 있습니다. 당사의 2020년말 연결 반기기준 자산총액 4조
2,521억원에서 주요 종속회사인 SKGI 및 울
산GPS㈜의 자산총액(연결조정 이전)이 차지하는 각각의 비중은 5.2%, 2.3%입니다.

[종속기업 현황(2020년 6월 말)]

회 사 명
주요업종
지분율(%)
소재국
결산일

SK Gas International Pte Ltd.
LPG 수출입
100.00
싱가포르
12.31

SK Gas Pertrochemical Pte. Ltd.(주1)
투자업
100.00
싱가포르
12.31

울산지피에스(주)(주2)
복합화력(LNG/LPG)발전사업
100.00
대한민국
12.31

SK Gas USA Inc.
가스 도소매업
100.00
미국
12.31

SK Gas Trading LLC(주3)
가스 도소매업
100.00
미국
12.31

출처: SK가스㈜ 반기보고서

(주1) SK Gas International Pte Ltd.의 종속기업으로 최저자본금만 납입되었으며, 당반기말 현재 주 영업활동이 발생하지 아니하였습니다.

(주2) 구,당진에코파워
㈜
의 인적분할 존속법인이며, 지배기업의 지분율은 KDB산업은행이 보유한 지분율 11.98%를 포함한 것입니다.

(주3) SK Gas USA Inc.의 종속기업입니다.

SKGI는 싱가포르 소재 자회사로 LPG 도입과 중계무역 관련한 트레이딩을 담당하고 있습니다. 2019년 SKGI는 매출액 2조 5,827억원 당기순손실 126억원을 기록하였습니다. 이는 SK가
스㈜
의 LPG카고 구매 대행업무를 수행하며, 구매대행 카고의 Hedge용으로 체결한 파생상품거래에서 손실이 발생한 것에 기인합니다. 파생상품 관련 손실이 현물 가격 변동에 따른 이익으로 이어지는 파생상품거래의 특성상 해당 손실은 SK가스
㈜
및 SKGI의 2020년 상반기 영업이익 개선으로 반영되었습니다. SKGI의 2020년 상반기 매출액은 7,395억원이며, 반기순이익은 280억원입니다. 

[SK가스
㈜
주요 종속기업 요약 재무정보(FY2020 2Q)]

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
반기순손익

SK Gas International Pte. Ltd.
220,695,876
93,444,703
127,251,173
739,548,459
28,000,941

울산지피에스(주)
97,338,596
18,900,910
78,437,686
-
(1,759,750)

SK Gas USA Inc.
20,124,483
561,319
19,563,164
-
(1,149,808)

SK Gas Trading LLC
67,215,746
47,490,218
19,725,528
400,616,647
2,108,596

합 계
405,374,701
160,397,150
244,977,551
1,140,165,106
27,199,979

출처: SK가스
㈜
반기보고서

(주) 상기 요약 재무정보는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전 금액입니다.

또한 2020년 03월 27일 SKGI(SK Gas International Pte. Ltd.) 및 SKGP(SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.) 의 사우디 내 가스화학사업(PDH/PP) 투자자금 조달을 위한 유상증자 참여 공시를 진행하였습니다. SKGP는 SKGI가 신규설립한 회사로서 사우디의 회사인 Advanced Global Investment Company(이하 'AGIC*')와 사우디 내 PDH/PP 사업을 추진 중에 있습니다. SK가스
㈜
는 SKGI가 발행한 신주 81,000,000주(1,053억)를 배정받고, SKGI는 SKGP의 신주 81,000,000주(1,053억)를 배정받았습니다. 이와 관련된 공시는 아래와 같습니다.

[유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 2020.03.27]

종속회사인
SK Gas International Pte. Ltd.
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
81,000,000

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
1,300

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
5,000,000

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
-

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
105,300,000,000

기타자금(원)
-

5. 증자방식
주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
1,300

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
-
확정 예정일
-

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
주당액면가 적용

8. 신주배정기준일
-

9. 1주당 신주배정주식수(주)
16.2000000

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
-

13. 실권주 처리계획
기존 주주에게 전량 배분하기로 이사회에서 결의

14. 신주의 배당기산일
-

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
미해당

17. 신주인수권양도여부
미해당

18. 이사회결의일(결정일)
2020-03-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
-

19. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당되지 않으며, 해당종속회사는 해외 비상장법인임

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 당사의 종속회사인 SK Gas International Pte. Ltd.(이하 'SKGI')의 유상증자 결정에 따른 공시사항입니다. 본 유상증자로 발행하는 신주 81,000,000주는 전량 구주주인 SK가스㈜에 배정합니다. 

- 상기 '2. 1주당 액면가액', '4. 자금조달의 목적', '6.신주발행가액'은 하기 환산 환율을 적용한 금액입니다. 

 ※1주당 액면가 : 1US$ , 원화 환산 환율 : 1,300원/US$ 

- 상기 '4. 자금조달의 목적'의 '타법인 증권 취득자금'은 사업진행 경과에 따라 4년간('20~'23) 분할하여 증자 집행 예정입니다. 

- 상기 '11. 청약예정일','12. 납입일' 및 '15. 신주권교부예정일'은 향후 출자 일정이 구체적으로 확정될 경우 재공시하도록 하겠습니다. 

- 상기 '18. 이사회결의일'은 SKGI의 주주총회 결의일입니다. 

- 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결자산총액은 2018년말 기준입니다.

※ 관련공시
2020-03-27 타법인주식및출자증권취득결정 

출처: 금융감독원 전자공시시스템

한편 당진에코파워㈜ 설립 당시(2014년 말) SK가스㈜의 지분은 45%였으나 2015년 말 지분을 추가 취득하여 2019년 8월 분할 전까지 51% 지분을 소유하였습니다. 울산GPS㈜의 전신인 당진에코파워㈜는 2019년 8월 19일을 분할기일로 인적분할을 통해 존속법인인 울산GPS㈜와 신설법인인 음성천연가스발전㈜ 및 당진에코태양광발전㈜으로 분할되었으며, SK가스㈜는 2019년 10월 21일 음성천연가스발전㈜에 대한 주식 51%를 한국동서발전㈜에 1,447억원에 매각하였으며 존속법인인 울산GPS㈜에 대하여는 한국동서발전㈜ 지분 34%를 291억원에 매입하였습니다.울산GPS㈜는 LNG/LPG 복합화력 발전소로 영업 전 단계에 있는 회사이며 본격적인 영업 가동 전까지는 손실이 이어질 것으로 보입니다. 

[ 당진에코파워㈜ 회사분할 결정(2019.07.03) ]

기업집단명
에스케이
회사명
당진에코파워
주식회사
공시일자
2019년 07월 03일
관련법규
공정거래법

1. 분할방법
당진에코파워 주식회사(이하 "분할되는 회사" 또는 "존속회사")는 상법 제530조의 2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중에서, 음성지역 LNG발전사업 부문을 인적분할하여 신설회사(1)을, 당진지역 태양광발전사업 부문을 인적분할하여 신설회사(2)를 각 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사들의 주식을 배정받는 비례적 인적분할 방식으로 분할

2. 분할목적
경영효율성 강화 및 발전사업 경쟁력 강화 등을 통한 주주가치 극대화

3. 분할비율
1)존속회사 : 0.7148860
2)신설회사(1) : 0.0006002
3)신설회사(2) : 0.2845138

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사(1), (2)에게 이전함. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사(1), (2)에게 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 신설회사(1), (2)의 협의에 따라 처리함.

5. 분할 후
 존속회사의
 내용
회사명
당진에코파워 주식회사

자본금 (원)
119,100,000,000

주요사업
복합화력(LNG/LPG) 발전사업

6. 분할설립회사
회사명
1) 신설회사(1) : 음성천연가스발전 주식회사
2) 신설회사(2) : 당진에코태양광발전 주식회사

자본금 (원)
47,500,000,000

주요사업
1)신설회사(1) : 복합화력(LNG) 발전사업
2)신설회사(2) : 태양광발전사업

7. 감자에 관한
 사항
감자비율 (%)
28.5114046%

구주권제출기간
시작일
2019년 07월 16일

종료일
2019년 08월 16일

8. 주주총회 예정일
2019년 07월 15일

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2019년 07월 16일

종료일
2019년 08월 16일

10. 분할기일
2019년 08월 19일

11. 분할등기 예정일
2019년 08월 20일

12. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 27일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 2019년 7월 15일에 개최될 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 존속회사 또는 신설회사(1), (2)의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생함
① 분할일정
② 분할되는 회사의 감소할 준비금의 액
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 신설회사(1), (2)의 상호
⑥ 신설회사(1), (2)의 정관

2) 인수인계
분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 신설회사(1), (2) 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 존속회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따름

3) 종업원 승계와 퇴직금
신설회사(1), (2)는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 등 포함)를 승계함.

4) 존속회사명 변경
법인분할 후 존속회사명을 "당진에코파워주식회사"에서 "울산GPS주식회사"로 변경예정

5) 분할설립회사 자본금 관련사항
- 자본금 47,500,000,000원은 신설회사(1),(2)의 
 합계금액임
- 신설회사(1) 자본금 : 100,000,000원
- 신설회사(2) 자본금 : 47,400,000,000원

6) 기타 사항
 - 분할보고총회 및 창립총회일 : 2019년 8월 19일

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[ 음성천연가스발전㈜ 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2019.10.21) ]

1. 발행회사
회사명
음성천연가스발전 주식회사(Eumseong Natural Gas Power Co., Ltd)

국적
대한민국
대표자
정필식

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
20,000
주요사업
복합화력(LNG)발전사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
10,200

처분금액(원)
144,700,000,000

자기자본(원)
1,642,782,208,343

자기자본대비(%)
8.8

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
-

4. 처분목적
발행회사에 대한 한국동서발전(주)의 독립경영을 위해 당사 보유지분(51%) 전량매도

5. 처분예정일자
2019-10-21

6. 이사회결의일(결정일)
2019-10-18

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 '18년 1월 17일 공시한 '투자판단 관련 주요 경영사항'의 후속 공시입니다.
기존 공시 내용에 근거하여, 종속회사였던 '당진에코파워(주)'는 음성천연가스발전(주), 울산지피에스(주), 당진에코태양광발전(주)*로 분할**('19년 8월 19일) 되었습니다. 본 공시는 음성천연가스발전(주)는 한국동서발전(주)이, 울산지피에스(주)는 당사가 각각 독립경영 하기 위해 이뤄진 주식매매거래에 해당하는 내용입니다.
 
 *당진에코태양광발전(주)는 '19년 9월 30일부로 당진에코파워(주)로 사명이 재변경
 **당진에코파워(주)의 '회사분할결정' 공시 참조, '19년 7월 3일 공시

- 상기 '1. 발행회사'는 당사의 기존 종속회사였던 당진에코파워(주)가 분할된 후 신설된 법인으로서, 가스(LNG)복합화력발전사업(1.12GW)을 추진 중입니다.

- 상기 '1. 발행회사'는 현재 계열회사이나, 금번 지분매각에 의해 추후 계열회사에서 제외될 예정입니다.

- 상기 '2. 처분내역'의 '처분금액'은 당사가 발행회사에 대해 보유하고 있는 지분 전량(51%)을 한국동서발전(주)에 매도한 금액으로, 지분가치 등은 외부평가기관이 평가한 금액 기준으로 산출되었습니다. 처분대상 지분의 연결순자산가액 등은 약 650억원입니다. 

- 상기 '2. 처분내역'의 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '5. 처분예정일자'는 처분금액 등 정산일자 확정에 따른 거래종결일자입니다.

- 발행회사는 금년 신설된 법인으로서 하기 "발행회사의 요약 재무상황"은 별도 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[ 울산GPS㈜ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2019.10.21) ]

1. 발행회사
회사명
울산지피에스 주식회사(Ulsan GPS Corporation)

국적
대한민국
대표자
이윤철

자본금(원)
119,100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
23,820,000
주요사업
복합화력(LNG/LPG)발전사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
8,098,800

취득금액(원)
29,100,000,000

자기자본(원)
1,642,782,208,343

자기자본대비(%)
1.8

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
20,247,000

지분비율(%)
85

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
당사의 독립경영을 통한 효율적 사업추진 및 운영을 위해 지분(34%) 추가 매수

6. 취득예정일자
2019-10-21

7. 이사회결의일(결정일)
2019-10-18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 '18년 1월 17일 공시한 '투자판단 관련 주요 경영사항'의 후속 공시입니다. 기존 공시 내용에 근거하여, 종속회사였던 '당진에코파워(주)'는 음성천연가스발전(주), 울산지피에스(주), 당진에코태양광발전(주)*로 분할**('19년 8월 19일) 되었습니다. 본 공시는 음성천연가스발전(주)는 한국동서발전(주)이, 울산지피에스(주)는 당사가 각각 독립경영 하기 위해 이뤄진 주식매매거래에 해당하는 내용입니다.

 *당진에코태양광발전(주)는 '19년 9월 30일부로 당진에코파워(주)로 사명이 재변경
 **당진에코파워(주)의 '회사분할결정' 공시 참조, '19년 7월 3일 공시

- 상기 '1. 발행회사'는 당사의 기존 종속회사였던 당진에코파워(주)가 사명 변경된 존속법인이며, 가스(LNG/LPG)복합화력발전사업(1.12GW)을 추진 중입니다.

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 한국동서발전(주)이 발행회사에 대해 보유하고 있는 지분 전량(34%)을 당사가 매수하는 금액으로, 지분가치는 외부평가기관이 평가한 금액 기준으로 산출하였습니다.

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 정산일자 확정에 따른 거래종결일자입니다.

- 한국산업은행이 보유했던 기존 당진에코파워 지분(15%)에 대한 풋옵션 및 해당 계약내용은 울산지피에스(주)에 대해서도 이관되었습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 울산지피에스(주)로 사명변경되기 이전인 '당진에코파워(주)의 재무상황으로서 당해연도는 2018년 기준입니다.

※ 관련공시
2014-11-04 타법인주식및출자증권취득결정
2018-01-17 투자판단 관련 주요경영사항

출처: 금융감독원 전자공시시스템

SK가스㈜가 보유한 종속회사의 규모와 실적이 SK가스㈜ 자산총액과 영업이익 대비 크지 않으나, SK가스㈜의 종속회사, 공동기업 및 관계기업의 영업실적 및 재무구조가 급격히 악화된다면 SK가스㈜의 자금 지원이 불가피할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에도 영향을 미칠 수 있
으
므로 각각에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[마-6.
SK가스㈜의

소송 및 우발채무 관련 위험]

SK가스
㈜
는 증권신고서 제출 전일 기준 공정거래위원회의 LPG 가격 담합 결정과 관련하여 손해배상 청구소송(약 250억원)에 피소
되었으며,

SK가스
㈜
는 종속회사 채무에 대한 지급보증 등의 우발채무를 부담하고 있습니다. 이와 관련한 사항들이 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화
로 이어질 수 있으므로
투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SK가스
㈜
는 증권신고서 제출 전일 기준 공정거래위원회의 LPG 가격 담합 결정과 관련하여 손해배상 청구소송에 피소되었습니다. 제기된 소송은 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없습니다. SK가스㈜는 현재 피소된 소송 이외에도 견질 또는 담보용 어음, 종속회사에 대한 채무보증 및 담보제공 등의 채무는 당사 및 종속회사의 사업악화, 소송의 패소 등이 발생할 경우 우발채무가 발생할 수 있으며, 이 경우 SK가스㈜ 및 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 투자시 이에 유의하시기 바랍니다. 아래는 현재 진행 중인 소송 및 기타 우발채무에 관한 세부내역입니다.

[SK가스㈜의 주요 소송현황]

구분

2010가합123542
2011가합14386
2011가합3591

소제기일

2010.12.02
2011.02.16
2011.01.12

원고

유인철 외 8명
(선정당사자)
정만우 외 3명
(선정당사자)
강북운수㈜ 외 1573개사

피고
E1㈜, SK가스㈜, SK㈜, SK에너지㈜,
GS칼텍스㈜, S-Oil㈜, 현대오일뱅크㈜
E1㈜, SK가스㈜, SK이노베이션㈜,
GS칼텍스㈜, S-Oil㈜, 현대오일뱅크㈜

소송의 내용

회사제품 LPG에 대한 가격담합으로 일부 구매자들이 손해배상청구를 제기함
(공정위 결정 관련ㆍ손해배상)

소송가액(천원)

16,160,520
4,822,632
4,722,000

진행상황

1심 감정절차 진행중

향후 소송일정
및 대응방안

1심 소송이 계속될 예정이며, 합리적인 판결이 내려지도록 변호인단과 협의하여 진행

소송결과가
회사에 미치는
영향

손해액에 대한 감정 절차 진행 중으로서 현재는 소송 결과를 추정하기 어렵고,
합리적인 추정이 가능하게 되면 우발손실충당부채로 계상할 예정임

출처: SK가스㈜ 제시

한편, 소송을 제외한 우발채무 및 약정사항은 다음과 같습니다.

(1)증권신고서 제출 전일기준 SK가스(주)는 국민은행 등과 지급보증을 포함하여 US$1,905백만의 외환거래약정 및 1,230억원의 원화차입한도약정을 체결하고 있습니다.

(2)
증권신고서
제출 전일기준
SK가스(주)는
SK Gas International Pte.(이하 "SKGI")로 부터의 원활한 LPG 도입을 위하여 SKGI의 LPG 도입처인 Saudi Arabian Oil Co.(ARAMCO) 등에 US$150백만의 지급보증과 SK Gas Trading LLC를 위하여 우리은행 등에 US$290백만의 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한, SK Gas Petrochemical LTD.의 원활한 신규사업 추진을 위해 JV파트너인 Advanced Global Investment Company("AGIC")에 US$81백만의 주주 제반 의무에 대한 이행 보증을 제공하고 있습니다. 한편, SK가스(주)는 에스케이어드밴스드(주)의 금융부채 1,000억원에 대한 연대채무가 있습니다.

(3)
증권신고서
제출 전일기준
SK가스(주)는
우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융에 대출잔액에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 연대보증 약정한도는 약 150억원이며, 해당 대출잔액의 평가금액은 약 66억원입니다.

(4)
증권신고서
제출 전일기준

금융기관 및 거래상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

약정상대방
약정사항

국민은행 등
한도 US$ 1,905백만의 외환거래약정

한도 1,230억원의 원화차입약정

Trafigura 등
904천톤의 LPG 구매계약

(주)E1, GS칼텍스(주) 및 SK에너지(주)
LPG 상품교환약정

SK케미칼(주) 및 에스케이어드밴스드(주)
LPG 장기공급계약

고성그린파워(주)(주1)
석탄장기공급계약 및 1,702억원의 추가출자 약정

울산지피에스(주), SK Gas USA Inc.
추가출자 약정
(울산지피에스(주) 650억원, SK Gas USA Inc. 92억원)

파인스트리트충전소전문사모신탁
LPG충전소 임차계약

불두제일차(주), 불두제이차(주), 불두제삼차(주)
LPG충전소 가치변동과 계약기간 원리금에 대한
총수익교환약정

SK에너지(주)(주2)
총액 465억원의 울산 소재의 대형부두 유조선 계류시설 
추가사용 계약

SK 루브리컨츠(주)(주3)
석유제품 저장위탁계약

코리아에너지터미널(주)(주4)
주식매매계약(514억원) 및 주주간합의서
액화가스터미널 이용에 관한 기본 계약

출처: SK가스㈜ 제시

(주1) 석탄장기공급계약의 계약기간은 2020년 10월 31일부터 2051년 4월 30일까지 입니다.

(주2) 상기 약정과 관련하여 장단기 선급비용 364억을 계상하고 있습니다.

(주3) 계약기간은 2012년 3월 26일부터 2026년 3월25일까지이며, 기본위탁저장료는 연간 450억원으로
 기준물량 초과시 별도 정산되고 매년 물가인상률을 반영합니다.

(주4) 당사의 초기지분율인 45.5%를 적용한 투자금액으로, 지분율 및 금액은 변동가능하며, 향후 2년에 걸
 쳐 분할 납입 예정입니다. 또한 액화가스터미널 계약기간은 상업운전 개시일로부터 20년간입니다.

증권신고서
제출 전일기준
약정상대방에게 담보로 제공된 자산 및 견질어음의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자산
제공처
제공목적
채권최고액

백지어음 13매
한국에너지공단
석유개발사업자금 담보
-

출처: SK가스㈜ 제시

[마-7. SK가스
㈜
의 사업다각화 및 신규투자 관련 위험]

SK가스㈜는 LPG 산업 성숙기 진입 및 LNG 도시가스 보급 확대에 따른 성장한계 극복을 위해 사업다각화를 추진
하고 있습니다. 관계기업인 에스케이어드밴스드㈜를 통해 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업 개시, 고성그린파워㈜, 울산GPS㈜에 지분 취득, 코리아에너지터미널㈜ (Korea Energy Terminal Co., Ltd.)(이하 KET) 투자 결정 등 신규 투자를 지속하고 있습니다. 이와 같은
신규사업 추진에는 일정수준의 투자부담과 성공여부에 대한 불확실성이 내재되어 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

SK가스㈜는 LPG 산업 성숙기 진입 및 LNG 도시가스 보급 확대에 따른 성장한계 극복을 위해 사업다각화를 꾸준히 추진하고 있습니다. 관계기업인 에스케이어드밴스드㈜를 통해 LPG를 원료로 프로필렌을 생산하는 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업을 개시하면서 LPG 시너지 창출로 인한 성장성을 확보하였으며, 발전 사업 진출을 통한 회사의 사업다각화 및 안정성 강화를 위해 고성그린파워㈜에 대한 지분 취득을 결정하였습니다. 또한, 주요 종속회사이자 LNG/LPG 복합화력발전 사업을 영위하는 울산GPS㈜를 통해 발전사업 역량 강화를 추진하고 있으며, 신재생 에너지 발전사업 개발 및 운영사업을 영위하는 공동기업 에스케이디앤디㈜와의 시너지를 통해 당신에코파워㈜ 부지 내 태양광 및 ESS 신재생 에너지 발전 시설을 갖출 예정입니다. 추가적으로 SK가스㈜는 2019년 11월 한국석유공사의 자회사로 울산에서 석유 및 LNG 복합 터미널 운영사업을 추진중인 코리아에너지터미널㈜ (Korea Energy Terminal Co., Ltd.)(이하 KET)에 대한 투자를 결정하였고 향후 해당 터미널을 활용하여 LNG를 직수입 함으로써 운송비 절감, 보관 및 사용의 효율화를 달성할 계획입니다.

1) 에스케이어드밴스드㈜ : PDH 사업관련

SK가스㈜는 2013년 1월 29일 이사회결의를 통해 LPG를 원료로 프로필렌을 생산하는 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업에 진출하여, 석유화학 분야로의 사업 다각화를 통한 성장성 확보는 물론 LPG 사업과의 시너지 창출을 통한 기존 사업의 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. PDH란 프로판(LPG)에서 수소를 제거하여 프로필렌을 만드는 공정이며 에틸렌과 더불어 석유화학산업의 주 원료인 프로필렌은 자동차 부품, 수지, 전자 제품류, 섬유 등의 기초 원료로 최근 관련산업의 성장으로 인해 지속적으로 수요가 증가하고 있습니다.

PDH 생산공정 요약도

SK가스㈜의 PDH 사업은 공장 운영 Know-how를 가진 해외 전략적 Partner사인 APC(Advanced Petrochemical Company)와 쿠웨이트 국영석유기업인 KPC(Kuwait Petroleum Corporation)의 100% 자회사인 PIC(Petrochemical Industries Company)와 합작법인(JV)인 에스케이어드밴스드㈜를 통해 진행됩니다(SK가스㈜ 45%, APC 30%, PIC 25%). PDH 공장은 2015년 10월말로 기계적 준공이 완료되었고, 2016년 4월 1일 상업생산을 시작했습니다.

[에스케이어드밴스드㈜ 지분매각 공시 주요내용]

1. 발행회사
회사명
에스케이어드밴스드(주)

국적
대한민국
대표자
김철진

자본금(원)
23,490,130,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
2,349,013
주요사업
프로필렌과 그 관련제품의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출업 등

2. 처분내역
처분주식수(주)
850,165

처분금액(원)
116,346,780,580

자기자본(원)
1,406,049,197,515

자기자본대비(%)
8.27

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,360,264

지분비율(%)
40.00

4. 처분목적
전략적 사업 파트너 확보 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

5. 처분예정일자
2016-03-31

6. 이사회결의일(결정일)
2016-01-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 처분주식의 거래상대방은 쿠웨이트 국영석유기업인 KPC(Kuwait Petroleum Corporation)의 100% 자회사인 PIC(Petrochemical Industries Company)입니다.

2) 상기 '1. 발행회사'의 자본금, 발행주식총수 및 '2. 처분내역'의 자기자본은 최근사업연도말(2014년 12월 말) 기준입니다.

3) 상기 '3. 처분후 지분비율'은 최근 공시된 발행회사의 발행주식총수를 적용하여 계산한 지분비율입니다.
 
4) 상기 '5. 처분예정일자'는 대금입금 및 거래종결일이며 공시 시점 현재의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해 연도는 2015년 3분기 기준으로 감사를 받지 아니한 재무상황 이며 전년도는 2014년 12월 말 기준입니다. 전전년도 재무상황은 에스케이어드밴스드가 2014년 9월에 설립되었기 때문에 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

이와 관련하여 SK가스㈜는 사업의 진행과정에 대한 투자판단과 관련 중요사항에 대해 장래사업 및 경영계획에 관한 공정공시를 하고 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

[PDH사업관련 공시 주요내용]

공시일
공시명
주요 공시내용

2012-12-14
장래사업ㆍ경영 계획
(공정공시)
- 석유화학 사업 진출 추진(PDH)
- LPG 사업과의 시너지 창출 및 기존 사업 경쟁력 강화 목표

2013-01-29
장래사업ㆍ경영 계획
(공정공시)
- 울산지역에 연산 60만톤 규모의 프로필렌 생산공장을 설립
- 투자기간 : 2013년 ~ 2016년, 가동예상시점 2016년
- 총투자금액 : USD 8.9억

2013-12-12
신규 시설투자 등
- 울산 PDH사업 EPC계약 체결
- 투자금액 : 5,729억원

2014-02-28
특수관계인으로 부터
부동산 매수
- SK케미칼㈜로부터 토지매입 (PDH 공장 건설 목적 (울산시 남구 황성동))
- 거래금액 447억원 / 2014년 3월 중 계약

2014-03-13
장래사업ㆍ경영 계획
(공정공시)
- 해외 전략적 Partner인 사우디아라비아 APC (Advanced Petrochemical
 Company)社와 합작법인(JV) 설립 위한 양해각서(MOU) 체결

2014-07-23
주요사항보고서
(분할(분할합병)결정)
- 에스케이어드밴스드(주) 분할신설
- 분할기일 : 2014년 9월 12일

2014-09-03
기타 주요경영사항
(자율공시)
- APC社와 JV 설립 위한 JV Agreement 체결 승인 (2014년 9월 11일 체결 예정)
- 지분비율 : SK가스(주)(65% + 1주) : APC(35% - 1주)

2014-09-12
지배회사의 주요종속회사 편입
- 물적분할에 따른 주요종속회사 편입

2014-10-16
타법인 주식 및 출자증권
취득결정
- PDH 사업 진행을 위한 에스케이어드밴스드(주)의 유상증자 참여

2015-02-16

2015-06-18
특수관계인에 대한 출자

2015-11-18

2015-12-15

2016-01-19
타법인 주식 및 출자증권
처분결정
- 쿠웨이트 국영석유기업인 KPC(Kuwait Petroleum Corporation)의 100% 자회사인
 PIC(Petrochemical Industries Company)에 지분 매각
- 매각금액: 1,163억
- 목적 : 전략적 사업 파트너 확보 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

2) 석탄화력 발전사업 : 고성그린파워㈜

SK가스㈜는 고성그린파워㈜에 대한 지분투자를 통해 석탄화력 발전사업에 진출하였습니다. 고성그린파워㈜는 경남 고성군에 건설예정인 2.08GW 규모의 석탄화력발전소로 최신형 기술(USC타입)을 적용해 기존의 표준화력발전(SC타입)에 비해 효율이 높은 장점을 지니고 있으며 SK가스㈜의 사업다각화 및 안정성 강화 뿐만 아니라 향후 불안정한 전력 예비율 확보에 기여하고 들어서는 지역사회의 신규 고용창출과 지역 경제 활성화에도 기여할 것으로 예상하고 있습니다.

총 투자비는 약 5조 2,000억원으로 당사의 주요 종속회사인 SK가스㈜ 및 SK건설㈜이 각 19%, 10%(SK그룹 총 투자 29%)를 출자하고, 한국남동발전㈜이 29%를 출자하며 나머지는 재무적 투자자(FI)들이 참여하였습니다. 2017년 2월 말 착공하여 3월 본공사를 시작했으며, 2020년 1호기 건설 완료 후 2021년 상업 운전을 앞두고 있습니다. SK가스㈜는 석탄발전 사업진출을 통해 회사의 사업 다각화 및 안정성 강화를 목표하고 있습니다. 고성그린파워㈜ 지분 투자에 관한 공시는 다음과 같습니다.

[고성그린파워㈜ 관련 주요 공시 내용]

공시일
공시명
주요 공시내용

2014-04-17
타법인 주식 및 출자증권
취득결정
- 고성그린파워(주) 지분 취득
(총 취득금액 1,716억원, 지분비율 19%)
- 자본금 납입 시점(예정) : 19억원 (2014년), 1,697억원 (2019년)
- 건설예정기간 : 2015년 ~ 2019년

2016-11-30
(정정공시)타법인 주식 및
출자증권 취득결정
- 정정사유 : PF약정관련 투자규모 및 일정 등 변경 
(총 취득금액 1,721억원, 지분비율 19%)
- 자본금 납입 시점(예정) : 19억원 (2014년), 1,702억원 (2021년)
- 건설예정기간 : 2017년 3월~2020년 10월(1호기)/~2021년 4월(2호기)

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

3) 신재생 에너지 발전사업 : 에스케이디앤디㈜

에스케이디앤디㈜는 부동산 개발 사업 및 신재생 에너지 발전사업 개발 및 운영사업을 영위하고 있는 기업으로, SK가스㈜는 에스케이디앤디㈜를 통해 신재생에너지 사업의 시너지를 제고하고, 당진에코태양광발전㈜ 부지 내 태양광 발전설비 및 태양광 연계 ESS 설비 EPC 공사를 진행할 예정입니다.

SK가스㈜는발전사업 강화 및 사업 Synergy 제고를 위해 2014년 9월 3일 부동산 개발 및 운용, 가구, 신재생에너지 등을 주 영업으로 하는 에스케이디앤디㈜의 보통주 50%를 SK건설㈜로 부터 72,502,900천원에 취득하며 종속회사로 포함하였습니다. 2018년 11월 보유지분 일부 매각(3.49%)으로 인해 지배력을 상실하여 관계기업으로 재분류되었습니다. 이후 2018년 09월 08일 유상증자 참여(322억원, 보통주 1,124,390주), 2020년 04월 24일 전환우선주 유상증자에 참여(511억원, 2,000,000주) 하여, 신고서 제출일 현재 지분율은 31.27%를 유지하고 있습니다. 

[SK디앤디㈜ 관련 주요 공시 내용]

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2018.09. 18
특수관계인에 대한 출자
'SK디앤디'의 운영자금 및 시설자금의 확보를 위해 유상증자 참여
- 출자 일자 : 2018-12-26 (주금납입예정일자)
- 출자 금액 : 322억원
- 취득지분 : 보통주 1,124,390주
- 비고 :
 본 유상증자는에스케이디앤디㈜의 최대주주인 당사와 특수관계인 최창원이 2018. 9. 18.에 한앤코13호
 유한회사("한앤코", 현재 '한앤코개발홀딩스')와 체결한 주식매매계약에 따른 거래가 계약에 따라 종결
 (2018. 11. 15. 예정이나 변경될 수 있음)되는 것을 전제로 한 결정임
[진행상황]
- 12월 26일에 주금 납입 및 주식 취득 완료
- 취득 후, SK디앤디(주)에 대한 당사의지분율은 29.3%로 조정

2020.04.24
타법인 주식 및 출자증권
취득결정
계열회사인 SK 디앤디(주)가 전기 사업과 부동산 개발사업의 확대 등 미래성장동력 창출에 필요한 투자 재원 확보를 위해 결정한 유상증자 건에 대한 참여
- 증자방식 : 제3자 배정증자(대주주 및 기타투자자)
- 증자 일자 : 2020-05-22 (주금납입예정일자)
- 발행 주식의 종류/수량 : 기명식 무의결권부 전환우선주 520만주 
- 총증자금액 : 1,329억원
- 당사 출자주식수 : 기명식 무의결권부 전환우선주 200만주 
- 당사 출자 금액 : 511억원
- 비고 :
 본 유상증자 관련 상세내역은 당사가 2020년 4월 24일 공시한 '타법인주식및출자증권취득결정', 
 SK디앤디(주)가 2020년 5월 22일 공시한 '유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과' 및 
 2020년 05월 21일 정정공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)'을 참고하시기 바랍니다.
[진행상황]
- 5월 22일에 주금 납입 및 신주 취득
- 취득 후, SK디앤디(주)에 대한 당사의 지분율은 31.27%로 조정
(*) 총 발행주식(전환우선주+보통주) 전체에 대한 지분율

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

4) 가스복합화력 발전소 건설 및 운영 : 울산GPS㈜(舊당진에코파워㈜)

2019년 8월 분할 전 당진에코파워㈜는 舊 동부발전당진㈜으로서 석탄화력발전소를 건설하여 운용할 목적으로 2011년 7월 설립되었으며, 본사는 충청남도 당진시에 소재하고 있습니다. SK가스㈜는 한국산업은행과 함께 동부건설㈜로부터 동부발전당진㈜의 지분 60%를 공동인수하는 것을 2014년 11월 4일 결정하였고(SK가스㈜ 45% : 한국산업은행 15%), 동부발전당진㈜은 사명을 당진에코파워㈜로 변경하였으며, 2014년 12월 12일 SK가스㈜의 종속회사로 편입되었습니다. SK가스㈜는 2015년 12월 21일 한국동서발전㈜으로부터 당진에코파워㈜의 지분을 추가 6% 취득하여 51% 지분을 소유하였습니다. 울산GPS㈜의 전신인 당진에코파워㈜는 2019년 8월 19일을 분할기일로 인적분할을 통해 존속법인인 울산GPS㈜와 신설법인인 음성천연가스발전㈜ 및 당진에코태양광발전㈜으로 분할되었으며, SK가스㈜는 2019년 10월 21일 음성천연가스발전㈜에 대한 주식 51%를 한국동서발전㈜에 1,447억원에 매각하였으며 존속법인인 울산GPS㈜에 대하여는 한국동서발전㈜ 지분 34%를 291억원에 매입하였습니다. 이후 2019년 12월 유상증자에 참여하며 300억원을 출자하였고, 증권신고서 작성기준일 기준, 울산GPS㈜ 지분 100.0%를 보유하고 있습니다.

舊당진에코파워㈜는 석탄화력발전소를 추진하던 중 정부의 미세먼지 관리 종합대책에 따라 가스복합화력발전으로 전환 추진되었습니다. SK가스㈜는 2018년 1월 17일 이사회결의를 통해 석탄에서 LNG/LPG로의 연료 전환을 위한 '발전사업허가 변경 추진'을 승인하였습니다.(☞ 2018.01.17 SK가스㈜의 투자판단 관련 주요경영사항 공시 참조)

舊당진에코파워㈜는 2019년 1월 30일 산업자원부 산하 전기위원회 심의 결과 음성에 LNG 1GW, 울산에 LNG/LPG 1GW 발전사업변경허가를 획득하였습니다. 

[울산GPS㈜ 관련 주요 공시 내용]

공시일
공시명
주요 공시내용

2014-11-04
타법인 주식 및 출자증권
취득결정
- 동부발전당진(주) 지분 인수: SK가스㈜(45%)와 한국산업은행(15%)이 60% 공동 인수
- SK가스㈜ 총 취득금액 1,507억원, 지분비율 45%

2014-12-12
지배회사의주요종속회사편입
- 지분취득에 따른 주요종속회사 편입
- 당진에코파워(주)(구,동부발전당진(주))로 사명 변경

2014-12-15
타법인 주식 및 출자증권
취득결정(자율공시)
- 당진에코파워(주)의 석탄발전사업 진행을 위한 유상증자 참여

2015-12-24
최대주주 등의 주식보유 변동
[※ 당진에코파워(주) 공시]
- SK가스(주) 지분 45%에서 51%로 변동
- 변동일 : 2015년 12월 21일

2016-02-24
특수관계인에 대한 출자
- 당진에코파워(주)의 석탄발전사업 진행을 위한 유상증자 참여

2017-11-22
특수관계인에 대한 출자
- 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여

2018-01-17
투자판단 관련 주요경영사항
- 당진에코파워(주) 발전사업허가 변경 추진 승인
ㆍ당진 : 석탄 1.16GW급 → 음성 : LNG 1GW급, 울산 : LNG/LPG 1GW급으로
 전환 추진
- 당진에코파워(주)의 사업구조 변경 추진
ㆍ발전사업허가변경 및 관련 정부 승인 완료 조건으로, 법인 분할
 (음성법인, 울산법인, 당진법인)
ㆍ분할 절차 및 인가 취득후, 주식매매거래 예정
 (SK가스는 동서발전에 음성법인의 주식 51% 매도, 동서발전은 SK가스에
 울산법인의 34% 주식 매도)

2018-04-13
기타 경영사항(자율공시)
- 당진에코파워(주) 기존 석탄화력발전 부지 내 신재생에너지발전 추진 승인
ㆍ발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh 설치
ㆍ발전시설 투자비 : 338억원 (부지매입비 제외)
ㆍ예상 주요 일정 :'18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발실시계획
 승인, '19년 12월 준공

2018-07-03
회사분할결정
-당진에코파워(주) 인적분할 결정
ㆍ신설회사(1) : 음성천연가스발전(주)(음성지역 LNG발전사업 부문)
ㆍ신설회사(2) : 당진에코태양광발전(주)(당진지역 태양광 발전사업 부문)
ㆍ존속회사 : 분할 후 "당진에코파워주식회사"에서 "울산GPS주식회사"로 변경예정
ㆍ분할기일 : 2019년 08월 19일

2019-10-21
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
-한국동서발전(주) 보유 울산GPS(주) 지분 34% 취득
ㆍ취득일자 : 2019년 10월 21일
ㆍ취득금액 : 291억
ㆍ취득후 지분비율 : 85.0%

2019-12-17
특수관계인에 대한 자금대여
울산GPS(주)의 사업운영 및 투자 자금 조달을 위한 유상증자 참여
- 증자 예상금액 : 950억('19년~'20년)
- 취득 후 예상 지분율 91.7%

2019-12-17
특수관계인에 대한 출자
-울산GPS(주) 출자 결정
ㆍ출자일자 : 2019년 12월 19일 ~ 2020년 12월 31일
ㆍ출자금액 : 950억(예정)
ㆍ일정(예정) : 19년 12월 19일 - 300억 / 20년 1Q - 150억 / 20년 2Q - 100억 / 20년 3Q - 100억 / 20년 4Q 250억

2019-12-18
유상증자결정(자율공시)
-울산GPS(주) 300억 유상증자 결정
ㆍ신주배정기준일 : 2019-12-17

2020-02-07
감자 결정
-울산GPS(주) 감자비율 90%로 감자 결정, 2020년 03월 24일 감자 완료

출처: SK가스㈜ 제시

5) 액화천연가스(LNG) 터미널 : 코리아에너지터미널㈜(KET)

코리아에너지터미널㈜(이하 KET)은 한국석유공사의 자회사로 울산에서 석유 및 LNG 복합 터미널을 운영하는 사업을 추진중인 회사입니다. SK가스㈜는 LNG발전사업과의 시너지 효과를 위해 KET에 대한 투자를 결정하였고 총 사업규모 약 6,000억 중 SK가스㈜ 투자금액은 약 879억원 갸량이 예상되고 있습니다. SK가스㈜는 2019년 11월 13일 이사회 결의를 통해 코리아에너지터미널㈜ 지분 인수 관련 주식매매 계약서(SK가스-한국석유공사)와 주주간합의서(SK가스-한국석유공사-MOLCT)를 체결하였습니다.

2020년 1월 20일 초기 자본금 납입과 함께 초기 지분취득을 완료 하였으며, 향후 코리아에너지터미널㈜가 운영하는 터미널을 활용하여 LNG를 직수입 함으로써 운송비 절감, 보관 및 사용의 효율화를 달성할 계획입니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2019.11.13
타법인 주식 및
출자증권 처분결정
코리아에너지터미널(주) 지분 매입 및 유상증자 참여를 통한 석유/LNG 복합터미널 사업 참여
- 추가 유상증자 일자 : 2020~2024년(3년 분납)
- 출자 예상 금액 : 500억원~879억원(초기 납입금 약 38억원 포함)
- 취득 후 예상 지분율 : 25%~45.5%
- 비고 :
 상기 출자 금액 및 지분율은 당사의 초기 지분율인 45.5%를 적용한 예상 투자금액이며, 
 향후 지분 참여자 모집 현황에 따라 당사 투자규모는 변동될 수 있습니다.
[진행상황]
- 2020년 1월 20일 초기 자본금 납입 및 주식 취득 완료
☞ '19.11.13(2020.01.10 정정) SK가스(주)의 
타법인주식및출자증권 취득 결정 공시 참조

출처: SK가스㈜ 반기보고서 및 사업보고서

이와 같은 신규사업 추진에는 일정수준의 투자부담과 성공여부에 대한 불확실성이 내재되어 있으며, 신규사업 실패시 SK가스㈜의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

※

바. 주요 종속회사의 회사위험 -

SK플라즈마㈜

[바-1.
SK플라즈마㈜의 수익성 저하 위험]

당사의 주요 종속회사인 SK플라즈마㈜의 자산총액이 당사의 모든 연결대상 종속법인의 단순합계에서 차지하는 비중은 6.8%(2020년 6월 말 기준)입니다.

2020년 상반기 SK플라즈마
㈜
의 매출액은 485억원을 기록
하였으나,

22
억원의
반기
순손실을 기록

하였습니다.
SK플라즈마㈜는 특수관계자와의 매출/매입 거래가 없어 특수관계자의 경영 실적에 영향을 받지 않는 장점이 있는 반면,
안정적인 매출처를 확보할 수 없어 영업환경 악화시 매출성장이 지속적으로 이뤄지지 않을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 SK플라즈마㈜의 자산총액이 당사의 모든 연결대상 종속법인의 단순합계에서 차지하는 비중은 6.8%(2020년 6월 말 기준)입니다.

SK플라즈마
㈜
는 2
015년 5월 1일에 당사의 혈액제 사업부를 현물출자 받아, 혈액제관련 제품의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다. SK플라즈마㈜는 에스케이알부민주(사람혈청알부민), 리브감마에스엔주(고순도IgG함유 사람면역글로불린), 테타불린에스앤주(항파상풍사람면역글로불린), 정주용 헤파불린에스앤주(B형간염사람면역글로불린)등의 혈액제제를 국내외시장에 판매하고 있습니다.

[
SK플라즈

마
㈜
주요
상품
]

구분
내용

[에스케이알부민주] 
사람혈청알부민
화상, 신증후군 등으로 인한 알부민 상실이나 간경변증 등 알부민 합성저하에 의한 저알부민혈증, 출혈성 쇼크의 치료를 위하여 정맥에 주사하는 의약품입니다. 건강인의 혈장을 원료로 하여 고순도로 정제한 알부민을 사용하여 제조하였으며, 고온열처리를 통하여 바이러스의 전이를 방지하였습니다.

[리브감마에스엔주] 
고순도IgG함유 사람면역글로불린
저(무)감마글로불린혈증, 특발혈소판감소자색반병, 길랑바레 증후군 및 가와사키병의 치료를 위하여 정맥에 주사하는 의약품입니다. S/D treatment와 Nanofiltration으로 고위험성 바이러스를 효과적으로 불활화 및 제거하였습니다.

[테타불린에스엔주] 
항파상풍사람면역글로불린
파상풍의 잠복기 초기에 사용하여 파상풍 발생을 예방하거나 파상풍 발생 후 증상을 경감시키기 위해 근육에 주사하는 의약품입니다. S/D treatment와 Nanofiltration으로 고위험성 바이러스를 효과적으로 불활화 및 제거하였습니다.

[정주용 헤파불린에스앤주] 
B형간염사람면역글로불린
정주용 헤파불린에스앤주는 B형 간염 바이러스에 대한 항체로 이루어진 B형 간염사람면역글로불린입니다. 간이식 환자의B형 간염 재발을 방지하기 위해 투여되며, 근육에 투여되는 자사의 '헤파불린주'를 정맥에 직접 투여할 수 있도록 안전성을 높인 것이 특징입니다. 또한 국내 다기관 3상 임상시험을 통해 유효성과 안전성을 입증하고 식약처의 시판허가를 받았으며, 2006년 이후 단일 제품만 존재하던 국내에 출시됨에 따라 의료진과 환자의 약품 선택권을 넓혔다는 평가를 받고 있습니다.

출처: 당사 반기보고서

SK플라즈

마
㈜
는 기존 오산공장 폐쇄 후 안동에 60만 리터 규모의 혈액제제 공장을 신축하여, 2016년 사용승인을 득하였으며, 2018년 식약처로부터 GMP허가를 획득하여 10월부터 상업생산 가동을 성공적으로 개시하였습니다. SK플라즈마㈜의 매출액은 2017년 645억원에서 2019년 900억원까지 증가하며, 연 평균 17%의 매출성장률을 보이고 있습니다. 그러나 당기순이익의 경우 2017년 영업손실에 따른 47억의 당기순손실을 기록하였고
, 2018년 영업권 및 산업재산권에 대한 손상검사를 수행한 결과, 영업권 및 산업재산권의 장부가액이 회수가능액을 초과할 것으로 판단되어 초과분 386억원을 손상차손으로 인식하며 48억원의 영업이익에도 불구하고 352억 당기순손실을 기록하였습니다. 또한, 2019년 급여 및 판매수수료 등 판관비의 증
가로 영업이익은 적자전환하여 129억의 당기순손실을 기록하였습니다. 2020년 상반기에는 485억원의 매출, 22억원의 반기순손실을 기록하였습니다.

[
SK플라즈
마㈜ 주요
재무사항]

(단위: 백만원)

구분
FY2020 1H
FY2019 1H
FY2019
FY2018
FY2017

매출액
48,480
44,659
89,994
80,008
64,452

매출액 증가율
8.5%
34.8%
12.5%
24.1%
16.9%

매출원가
-
-
76,700
61,546
57,395

영업이익(손실)
-
-
(4,555)
4,842
(3,547)

당기순이익(손실)
(2,156)
(13,196)
(12,885)
(35,165)
(4,724)

출처: 당
사 반기보고서 및 SK플라즈
마㈜
감사보고서

SK플라즈마㈜의 2019년 2018년 특수관계자에 대한 거래내역은 다음과 같습니다. 

[
SK플라즈
마㈜
2019년 특수관계자 거래내역]

(단위 : 천원)

구 분
회사명
기타수익
유형자산처분
기타비용
유형자산취득

기타
특수관계자
SK 텔레콤
-
-
61,926
-

SK 주식회사
-
-
174,360
-

행복나래 주식회사
-
-
1,093,531
4,417

SK 바이오사이언스
59,268
-
605,888
30,140

SK 케미칼
2,896
70
1,623,808
-

기타
-
-
58,949
-

합 계
62,164
70
3,618,462
34,557

출처:
SK플라즈
마㈜
감사보고서

[
SK플라즈
마㈜
2018년 특수관계자 거래내역]

(단위 : 천원)

구 분
회사명
기타수익
기타비용
유형자산취득

기타
특수관계자
SK 텔레콤
4,300
43,037
33,940

SK 주식회사
-
131,700
12,600

행복나래 주식회사
-
1,041,705
674,608

SK 바이오사이언스
88,506
56,851
-

SK 케미칼
86,587
670,254
306,113

기타
-
3,608
82

합 계
179,393
1,947,155

1,027,343

출처:
SK플라즈
마㈜
감사보고서

SK플라즈마㈜의 꾸준한 매출성장에도 불구하고 판매수수료 증가에 따른 당기순손실 영향으로 결손금이 확대된다면 SK플라즈마㈜의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 매출/매입 거래가 없는 점은 특수관계자의 경영 실적에 영향을 받지 않는 장점이 있는 반면, 안정적인 매출처를 확보할 수 없어 영업환경 악화시 매출성장이 지속적으로 이뤄지지 않을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자판단을 내리시기 바랍니다. 

[
바-2.
SK플라즈
마㈜
의 재무안정성 저하 위험]

SK플라즈마㈜의 2019년 부채비율 및 차입금의존도는 각각 45.2%, 25.5%
입니다.
SK플라즈마㈜는 부채비율 및 차입금 상승에도 불구하고 재무안정성은 양호한 수준을 유지
하고 있습니다. 단,
향후 지속적으로 차입금이 증가 할 경우 재무부담이 가중
될 수 있으며.
차입금을 상환해야 하는 경우 일시적으로 유동성이 감소
할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

2017년 16.3% 부채비율을 기록했던 SK플라즈마㈜는 지속적인 매출 증가와 함께 부채증가로 2019년 부채비율은 45.2%로 28.9%p. 상승하였습니다. 또한 2017년 10.6%였던 차입금의존도는 2019년 25.5%로 상승하였습니다. 2019년 비유동자산이었던 오산공장 매각 진행으로 매각예정자산이 357억 증가하였으며 이에따라 유동비율은 2018년 277.0%에서 2019년 357.7%로 개선되었습니다. SK플라즈마㈜는 부채비율 및 차입금상승에도 불구하고 재무안정성은 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 단, 향후 지속적으로 차입금이 증가 할 경우 재무부담이 가중될 수 있습니다. 

[재무안정성 비율 현황]

(단위 : 천원)

구분
2019년
2018년
2017년

자산총계

334,452,382
331,663,960
337,362,129

부채총계

104,130,164
82,472,316
47,244,459

자본총계

230,322,218
249,191,644
290,117,670

부채비율

45.2%
33.1%
16.3%

차입금
85,345,000
67,500,000
35,800,000

단기차입금
23,400,000
21,600,000
7,200,000

장기차입금
61,945,000
45,900,000
28,600,000

차입금의존도

25.5%
20.4%
10.6%

유동비율

357.7%
277.0%
401.7%

출처: SK플라즈마㈜ 감사보고서

SK플라즈마㈜의 2019년 기준 장단기 차입금 내역은 다음과 같습니다. 

[SK플라즈마㈜ 단기차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당기말
전기말

KDB산업은행
운영자금대출
-
-
7,500,000

우리은행
무역금융대출
-
-
3,000,000

수출입은행
기업일반자금
3.20
9,000,000
-

합 계
9,000,000
10,500,00

출처: SK플라즈마㈜ 감사보고서

[SK플라즈마㈜ 장기차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당기말
전기말

KDB산업은행
산업시설자금대출
-
-
30,000,000

오펙스 유한회사
장래매출채권 유동화
4.18
23,400,000
27,000,000

KEB하나은행
산업시설자금대출
2.95
24,000,000
-

KEB하나은행
역외금융차입
2.95
28,945,000
-

소 계
76,345,000
57,000,000

차감 : 유동성 대체
(14,400,000)
(11,100,000)

합 계
61,945,000
45,900,000

출처: SK플라즈마㈜ 감사보고서

SK플라즈마㈜는 차입금 대부분을 은행으로부터 차입하고 있어, 대부분 만기 연장이 가능할 것으로 보여집니다. 그러나 차입금 연장이 되지 않고, 차입금을 상환해야 하는 경우 일시적으로 유동성이 감소 할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 SK플라즈마㈜는 2020년 4월 29일 임시주주총회에서, 기 발행한 전환상환우선주(RCPS)의 상환을 위한 자기주식 취득 및 주식 소각을 결의하였고, 2020년 5월 13일 자기주식 취득 및 소각을 완료 하였습니다.

[SK플라즈마(주) 자기주식취득결정 공시 내용(2020.04.29)]

1. 취득예정주식(주)
보통주식
-

기타주식
591,135

2. 취득예정금액(원)
보통주식
-

기타주식
18,010,159,558

3. 취득예상기간
시작일
2020-05-13

종료일
2020-05-13

4. 보유예상기간
시작일
2020-05-13

종료일
2020-05-13

5. 취득목적
전환상환우선주 상환 및 소각

6. 취득방법
장외 직접매수

7. 위탁투자중개업자
-

8. 취득전 자기주식 보유현황
배당가능이익 범위내 취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 취득결정일
2020-04-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
불참

10. 1일 매수 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 기타주식은 SK플라즈마(주)가 발행한 전환상환우선주이며, 세부내용은 다음과 같습니다. 
- 발행일: 2015.08.01 
- 주식총수: 4,009,578주 
- 주식총액: 119,998,650,384원 

* 기타 자세한 사항은 SK플라즈마(주)의 아래 공시를 참고하시기 바랍니다 
-2015.07.22 유상증자결정(2015.07.28 정정) 
-2015.09.14 최대주주등의주식보유변동 
 (보통주의 우선주 전환) 

2) 취득 예정인 전환상환우선주에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. 
- 취득예정주식수 : 591,135주 
- 취득가액 : 18,010,159,558원 

3) 주식의 취득 방법은 장외 직접매수이며, 취득 후 즉시 소각할 예정입니다. 

4) 배당가능이익을 재원으로 하는 자기주식의 취득 및 소각으로, 자본금 감소는 없습니다. 

5) 상기 취득결정일은 SK플라즈마(주)의 임시주주총회 결의일입니다. 

6) SK플라즈마(주)는 지주회사인 SK디스커버리(주)의 주요 자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 SK플라즈마(주)의 자산총액 비중은 SK디스커버리(주)의 약 16.0%입니다.

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

3. 기타위험

[가.
채권 상장여부, 전자등록 발행 및 환금성 관련 위험]

본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.
본 사채의
상장신청예정일은 2020년 09월 07일이고, 상장예정일은 2020년 09월 10일
입니다. 채권상장요건을 충족하여
환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,

매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약
될 수 있습니다.

 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족 여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장예정일은 2020년 09월 10일
이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 그러나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다.
또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 

[나
.
신
용등급 관련 위험]

당사가 발행예정인
제192-1회 및

제192-2회 무보증사채
는
한
국기업평가㈜, 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜

로
부터
A0 등급

을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제11조
의2에 의거, 당사가 발행할
제192-1회 및

제192-2회
무보증사채에 대하여

3개의
신용평가전문회사에
서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.
본 사채는

한
국기업평가㈜, 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜

로부터 A0 등급을
받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아
래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

NICE신용평가㈜
A0
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적(Stable)

한국신용평가㈜
A0
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음
안정적(Stable)

한국기업평가㈜
A0
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에비해서는 높음
안정적(Stable)

[다. 공모일정 등의 변동 가능성]

본

증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의
하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고
하시기 바랍니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[라. 원리금 상환 불이행에 따른 위험의 투자자 귀속]

본 사채의
원리금 상환은 SK디스커버리㈜가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 공시
되어 있으니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 SK디스커버리㈜가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 SK디스커버리(주) 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 삼성증권(주) 및 SK증권(주)(이하 "대표주관회사"라 함)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 SK디스커버리(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "대표주관회사"가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
삼성증권㈜
00104865

공동대표주관회사
SK증권㈜
00131850

2. 분석의 개요

"대표주관회사"는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

"대표주관회사"는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, "대표주관회사"는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권의 신용등급은 A0등급으로 "대표주관회사"의 '인수 업무를 위한 내부 통제 지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

가. 실사일정

구분
일시

기업실사 기간
2020.08.18 ~ 2020.08.28

방문실사
2020.08.25

실사보고서 작성 완료
2020.08.28

증권신고서 제출
2020.08.31

나. 실사참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

SK디스커버리(주)
재무실
박상훈
PL
실사총괄

SK디스커버리(주)
재무실
이은서
매니저
실사 자료 작성 및 제공

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

삼성증권
Coverage3팀
김동환
팀장

기업실사 총괄

2020.08.18 ~ 2020.08.28

기업금융업무 등 22년

삼성증권
Coverage1팀
서민석
부장

기업실사 책임

2020.08.18 ~ 2020.08.28

기업금융업무 등 14년

삼성증권
Coverage3팀
유재린
부장

기업실사 책임

2020.08.18 ~ 2020.08.28

기업금융업무 등 14년

삼성증권
Coverage3팀
김규동
과장

기업실사 실무

2020.08.18 ~ 2020.08.28

기업금융업무 등 6년

삼성증권
Coverage3팀
박소영
대리

기업실사 실무

2020.08.18 ~ 2020.08.28
기업금융업무 등 2년

SK증권
Coverage2팀
임국현
팀장
기업실사 총괄
2020.08.18 ~ 2020.08.28

기업금융업무 16년

SK증권
Coverage2팀
김용광
차장
기업실사 책임
2020.08.18 ~ 2020.08.28

채권업무 3년

기업금융업무 9년

SK증권
Coverage2팀
허유미
대리
기업실사 실무
2020.08.18 ~ 2020.08.28
기업금융업무 6년

SK증권
Coverage2팀
김주혜
주임
기업실사 실무
2020.08.18 ~ 2020.08.28

기업금융업무 2년

다. 실사내용

주요내용
점검사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

라. 기업실사내용 및 이행내역

일자
기업 실사 내용

2020. 08. 18
* 기업실사 사전 준비
- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취
- 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사
- 실사 사전요청자료 송부

2020. 08. 25
* 발행회사 방문
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
- 유사업종 자료 검토
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토
- 소송관련 내역 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
- 향후 사업추진계획 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 
- 동사 공시서류 검토
- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)
- 내부통제시스템 확인
* 반기보고서 제출 후 변동내역 확인

2020. 08. 18
~ 2020. 08. 28
* 실사 추가 내역 문의 및 확인
* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성
* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2020. 08. 28
* 증권신고서 최종 내용 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

* 보다 자세한 기업실사 내역은 첨부된 기업실사를 참고 하시기 바랍니다.

3. 종합평가의견

가. 동사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인을받아 2017년 12월 1일을 분할기일로하여 투자 부문과 사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할 존속회사인 동사는 사명을 SK디스커버리 주식회사로 변경하고 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하는 투자사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

나.
동사는 순수 지주회사로서 8개의 종속회사를 두고있으며, 증권신고서 제출일 현재 동사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 SK에 속해 있습니다. 동사의 주 영업수익은 배당금이며, 동사의 실적은 종속회사의 영업실적과 연동되므로 종속회사의 실적 악화는 동사의 수익감소로 이어질 수 있습니다. 

2020년 반기 기준 동사의 연결대상에 포함되는 종속회사는 SK 가스㈜, SK 플라즈마㈜, 인터베스트바이오펀드, SK Gas International Pte. Ltd., SK Gas USA Inc. SK Gas Trading LLC, SK Gas Petrochemical Pte. Ltd., 울산지피에스㈜로 총 8개사 입니다. 

[SK디스커버리㈜ 연결대상 종속회사 주요 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

기업명
자산
부채
자본
매출
반기순손익

SK가스(주)
3,947,620
2,305,126
1,642,494
1,921,198
166,472

인터베스트바이오펀드
3,271
788
2,483
-
93

에스케이플라즈마(주)
317,515
112,833
204,682
48,480
(2,156)

SK Gas International Pte. Ltd.
220,696
93,445
127,251
739,548
28,001

SK Gas USA Inc.
20,124
561
19,563
-
(1,150)

SK Gas Trading LLC

67,216
47,490
19,726
400,617
2,109

울산지피에스(주)
97,339
18,901
78,438
-
(1,760)

출처: 동사 반기보고서 (2020.06)

(주) SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.는 SK Gas International Pte. Ltd.의 종속기업으로 최저자본금만 납입되었으며, 2020년 상반기말 기준 주 영업활동이 발생하지 아니하였음

동사는 2020년 반기말 연결기준 자산총계 5조 1,904억원, 부채총계 2조 6,768억원, 자본총계 2조 5,136억원을 기록했습니다. 2019년말 동사의 자산총계 5조 1억원, 부채총계 2조 6,769억원, 자본총계 2조 3,232억원 대비 자산은 3.8%, 자본은 8.2%, 증가하였고, 부채는 2019년과 유사한 수준을 유지하여 부채비율은 전년대비 13.0%p. 감소한 106.5%를 기록하였습니다. 또한, 유동비율은 2019년말 119.6% 대비 56.7%p. 상승한 176.3%를 기록하였으며, 차입금은 2017년 1.3조원 수준을 기록한 이후 지속적으로 하락하여 2020년 반기말 기준 7,719억원을 기록하며 차입금의존도는 30.7%로 2017년 대비 약 30%p. 하락하는 모습을 보이며 재무안정성이 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 

동사의 11.2조원에 이르는 종속기업 및 관계기업 투자자산과 안정적인 매출액(2020년 반기 배당수익 210억원)을 고려했을 때 동사의 재무 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 향후 차입금의 증가, 종속기업 등의 지분가치 하락,
또한 향후 사업 확장을 위해 대규모의 자금 소요가 진행될 경우
동사의 재무 안정성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
동사의 연결기준 매출액은 2018년까지 꾸준하게 상승하였다가 2019년 Gas Biz부문의 매출액 하락으로 감소하여 2019년말 기준 약 5조 210억원을 기록하였습니다. 2020년 동사의 반기말 매출액은 약 2조 3,150억원이며, 이 중 Gas Biz 부문의 매출액이 약 2조 2,665억원(매출비중 97.91%)로 가장 높습니다. 

동사의 영업이익은 2017년부터 꾸준하게 상승하고 있습니다. 이는 Gas Biz부문의 영업이익 증가에 기인합니다. Life Science Biz부문의 경우 매출액은 상승하고 있지만 지속적으로 영업손실을 기록하고 있으며 2020년 반기 기준 약 9억원의 영업손실을 기록하고 있습니다. 동사의 2020년 반기 연결기준 영업이익은 약 1,364억원으로 전년 동반기 673억 대비 50.7% 증가하였습니다.

[ SK디스커버리㈜ 별도 기준 손익계산서 ]

(단위: 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

영업수익

21,010
24,968
24,968
15,265
16,556

영업비용

4,774
4,359
-
-
-

영업이익
16,236
20,610
15,157
7,566
12,096

기타수익
7
10
16
75,627
-

기타비용
170
38,870
39,546
29,356
288

금융수익
1,297
929
3,225
821
574

금융비용
8,111
6,626
16,628
8,206
7,937

법인세비용차감전순이익
9,259
(9,107)
(37,776)
46,453
4,445

법인세비용
(2,301)
(9,107)
(36,457)
13,154
32,034

당기순이익(손실)
11,560
(14,841)
(1,319)
33,299
612,658

출처: 동사 반기보고서 및 사업보고서

[특수관계자로부터 발생한 매출(배당수익 등]
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
2020년 상반기
2019년 상반기
2019년
2018년
2017년

종속기업
SK가스㈜
17,921,518
12,386,818
12,386,818
10,628,976
10,633,290

에스케이신텍
㈜

-
5,026,945
5,026,945
3,806,116
35,006,096

인터베스트바이오펀드
-
-
-
829,972
-

관계기업 및
공동기업
SK케미칼㈜
1,768,640
1,572,124
1,572,124
-
-

SK건설㈜

5,982,593
5,982,593
-
-

㈜휴비스
1,319,625
-
-
-
15,437,013

티에스케이워터
-
-
-
-
1,107,511

에스케이어드밴스드
-
-
-
-
3,341,325

합 계
21,009,783
24,968,480
24,968,480
15,265,064
65,525,235

출처: 동사 반기보고서 및 사업보고서

(주1) SK신텍㈜는 2019년 09월 01일 동사로 흡수합병 되었음.

(주2) 2019년 06월 21일 SK건설㈜의 지분을 매각함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 변경 되었음

동사의 별도 기준 영업수익은 배당수익으로만 구성되어 있으며, 그 중 SK가스㈜의 비중이 85%이상으로 SK가스
㈜
의 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 2019 년까지
SK가스㈜ 지분 보유를 통한 직접적인 배당금 수령 이외에, 동사가 100%를 소유하고 있는 종속기업인 SK신텍㈜가 보유하고 있는 SK가스
㈜
지분을 통해서도 배당금을 수령해 왔습니다. SK신텍㈜는 SK가스㈜, ㈜휴비스 등의 지분을 보유하였는데, ㈜휴비스로부터의 배당수익도 안정적으로 발생하면서 배당성향이 100% 내외를 보이고 있는 등 2015 년 이후 동사 배당수익에 기여해 왔습니다. 한편, 2019년 9월 1일, SK신텍㈜를 흡수합병하며 SK가스㈜의 배당금을 직접 수취하게 되었습니다. 본 합병은 동사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 없다는 점 참고하시기 바랍니다.

라. 금번 발행되는 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가㈜, NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 A0 입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 SK디스커버리㈜가 전적으로 책임을 집니다.

마. 동사는 순수지주회사로서 우량한 사업자회사로부터 기대되는 배당수익, SK그룹 전체의 높은 대외적 신인도 등과 같은 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자 시 상기 검토 결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황자료, 동사 영위산업 및 영업 위험요소, 재무현황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 검토해 주시기 바랍니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 삼성증권(주) 및 SK증권(주) 및 인수회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 

2020. 08. 31..

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사

대표이사 장 석 훈

공동대표주관회사 SK증권 주식회사

대표이사 김 신

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
제192-1회
제192-2회

모집 또는 매출총액(1)
80,000,000,000
20,000,000,000

발행제비용(2)
377,670,000
111,640,000

순수입금[(1)-(2)]
79,622,330,000
19,888,360,000

(주) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

[제192-1회]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
240,000,000
전자등록총액 × 0.30%

사채관리수수료
4,000,000
정액 지급

발행분담금
56,000,000
전자등록총액 × 0.07%

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원, (3년, 최대 50만원)

등록비용
500,000
전자등록총액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
75,450,000
NICE신평, 한신평, 한기평(VAT 제외)

표준코드등록수수료
20,000
채무증권 1건당 2만원

합 계
377,670,000
-

(주) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

[제192-2회]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
60,000,000
전자등록총액 × 0.30%

사채관리수수료
1,000,000
정액 지급

발행분담금
14,000,000
전자등록총액 × 0.07%

상장수수료
1,200,000
150억원 이상 ~ 250억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원, (5년, 최대 50만원)

등록비용
200,000
전자등록총액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
34,720,000
NICE신평, 한신평, 한기평(VAT 제외)

표준코드등록수수료
20,000
채무증권 1건당 2만원

합 계
111,640,000
-

(주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적

금번 당사가 발행하는 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 발행총액은
1,000억원이며 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

회차 :
192-1
(기준일 :
2020년 08월 28일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
80,000,000,000
-
-
80,000,000,000

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

회차 :
192-2
(기준일 :
2020년 08월 28일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
20,000,000,000
-
-
20,000,000,000

나. 자금의 세부사용 내역

금번 제192-1회 및 제192-2회 무보증사채의 발행총액은
1,000억원이며, 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 해당 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 상품을 통해 운용할 예정입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

[채무상환자금]

- 기발행 회사채 상환
(단위: 억원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
금액

제 190-3회 공모사채

2014.01.22
2021.01.22
4.705
280

제 191-2회 공모사채

2014.07.24
2021.07.24
3.924
410

합계
690

(주) 금번 공모사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 등의 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

- 단기이자부차입금 상환
(단위: 억원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
금액

한국증권금융 단기차입금(주2)
-
2021.09.05
2.42
250

㈜신한은행 단기차입금
-
2021.04.09
2.39
100

합계
350

(주1) 금번 공모사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 등의 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

(주2) 당
사의
종속기업인
SK가
스㈜
주
식
654,100주
가
담보제공되어 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항
해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

가
. 연결기준 이자보상비율

(단위: 천원)

구 분
FY2020 1H
FY2019 1H
FY2019
FY2018
FY2017

영업이익
136,372,244
67,345,995

173,947,882

99,995,499

82,075,135

이자비용
23,046,622
29,038,634
56,369,303
59,562,837
75,224,174

이자보상비율
5.92
2.32
3.09
1.68
1.09

출처: 당사 사업보고서 및 반기보고서

(주1) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

(주2) 2018년과 2017년 영업이익 및 이자비용은 2018년 11월 15일 에스케이디앤디(주) 지분 일부 매각 이후 계속영업으로부터 분리된 중단사업을 보여주기 위해 재작성된 연결포괄손익계산서를 참고하였습니다.

나. 별도기준 이자보상비율

(단위: 천원)

구 분
FY2020 1H
FY2019 1H
FY2019
FY2018
FY2017

영업이익
16,236,118
20,609,577

15,156,518

7,566,153

12,095,701

이자비용
2,182,287
4,228,325
7,020,558
8,206,190
27,149,680

이자보상비율
7.44
4.87
2.16
0.92
0.45

출처: 당사 사업보고서 및 반기보고서

(주) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이
자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 과거 3개년 연결기준 및 별도기준 이자보상비율은 1배 이상을 유지하였으며,
2020년 상반기 연결기준 및 별도기준 이자보상비율은 각각 5.92배와
7.4
4배로 2017년 각각 1.09배와 0.45배 대비 크게 상승한 수준을 보였습니다.
그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보증하는 것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

[2020년 08월 28일 기준]
(단위: 백만원)

종 목
발행일자
전자등록총액
발행방법
이자율
만기일
비고

제191-2회 무보증 공모사채
2014-07-24
41,000
공모
3.924
2021-07-24
-

제190-3회 무보증 공모사채
2014-01-22
28,000
공모
4.705
2021-01-22
-

합계
-
69,000
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음
- 해당사항 없음 

다. 전자단기사채 등 
- 해당사항 없음 

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

NICE신용평가㈜
00648466

2020년 08월
27
일

제192-1회 및 제192-2회
A0

한국신용평가㈜
00299631

2020년 08월

27
일

제192-1회 및 제192-2회

A0

한국기업평가㈜
00156956

2020년 08월

27일

제192-1회 및 제192-2회

A0

나. 평가의 개요

1) 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 동사는 2020년 09월 10일 발행예정 제192-1회 및 제192-2회 무보증 원화표시 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해
3개
신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 상기와 같이 득하였습니다.

2) 평가대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 한국기업평가㈜, 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜

평가기준에 따라 평가한 결과이며 각 회사채 등급평정은 회사채 원
리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정
성을 갖춘 신용평가전문회사의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

3) 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채에 대한 평가등급은 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

NICE신용평가㈜
A0
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적(Stable)

한국신용평가㈜
A0
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음
안정적(Stable)

한국기업평가㈜
A0
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에비해서는 높음
안정적(Stable)

5. 정기평가 공시에 관
한 사항

가. 평가시기

SK디스커버리㈜는
NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜ 및 한국기업평가

㈜

로 하여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

NICE신용평가(주): www.nicerating.com 
한국신용평가(주): www.kisrating.com

한국기업평가(주) www.korearatings.com

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. 또한, 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 합니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 SK디스커버리㈜가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일: 2020년 08월 28일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK가스㈜

1985.12.20
경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
액화석유가스 판매업
3,607,989
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 67.54%)
O

SK플라즈마㈜
2015.03.05
경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)
의약품 제조업
334,452
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 72.10%)
O

인터베스트 바이오펀드
2005.10.21
서울시 강남구 봉은사로 524
중소기업창업자에 대한 투자/융자
3,155
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 71.43%)
X

SK Gas International Pte. Ltd.(주1)
2008.01.09
9 Straits View, #12-07/12 Marina One West Tower,
Singapore 018937
LPG수출입업
397,756
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 100.00%)
O

SK Gas USA Inc.(주1)
2015.01.21
1300 Post Oak Blvd, Suite 510, Houston, TX 77056
가스 도ㆍ소매업
20,548
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 100.00%)
X

SK Gas Trading LLC(주2)
2015.01.21
1300 Post Oak Blvd, Suite 510, Houston, TX 77056
가스 도ㆍ소매업
21,781
의결권의 과반수 이상 소유
(지분율 100.00%)
X

SK Gas Pertrochemical Pte. Ltd.(주3)
2019.12.27
9 Straits View, #12-07/12 Marina One West Tower,
Singapore 018937
투자업
-
의결권의 과반수 이상 소유 
(지분율 100.00%)
X

울산지피에스㈜
(주1,4)

(舊 당진에코파워
㈜
)

2011.07.01
충청남도 당진시 무수동1길 25-22 (읍내동)
복합화력(LNG/LPG) 발전사업
107,721
의결권의 과반수 이상 소유 
(지분율 100.00%)
O

※
소유지분율은 지배기업 유효지분율 기준으로 작성되었습니다

※ 주요종속회사 여부
 1) 직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 2) 직전년도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
※(주1) SK가스
㈜
의 종속회사입니다.
 (주2)
SK Gas USA Inc.의 종속회사입니다.

(주3)
SK Gas International Pte Ltd.의 종속회사입니다.

(주4)
舊
당진에코파워㈜의 인적분할 존속법인이며,
지
분율은 KDB산업은행이 보유한 지분율 11.98%를 포함한 것입니다.
지
배기업은 해당 회사의 의결권을 100% 보유하고 있습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.
신규 취득

-
-

연결
제외
-
-

-
-

※

SK Gas Pertrochemical Pte. Ltd.
은 SK가스

㈜
의 종
속
기
업
인 SK Gas International Pte. Ltd.
의 신설 종속기업으로 자본금 납입 등 회사 설립 절차가 2020년 1분기 중 완료됨에 따라, 2020년 1분기 연결대상회사에 신규 편입되었습니다.

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 SK디스커버리주식회사라 칭하고, 한글로는 에스케이디스커버리주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK Discovery Co., Ltd.라 표기합니다.

라. 설립일자

당사는 1969년 7월 1일 선경합섬주식회사를 설립하였으며, 1976년 6월 29일 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

※ 1976년 선경합섬㈜에서 선경화섬㈜를 흡수합병하였기에 선경합섬 주식회사의 설립일을 기준으로 함

 한편 당사는 2017년 12월 1일을 분할 기일로 'SK디스커버리주식회사'로 상호를 변경하고 투자부문인 SK디스커버리주식회사와 사업부문인 SK케미칼주식회사로 인적분할하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

- 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동)
- 전화번호 : 02-2008-7399
- 홈페이지 : www.skdiscovery.com

바. 중소기업 해당 여부 

당사는 중소기업기본법 제 2 조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업

5. 자회사 등의 전산시스템 개발·설비제공 및 이와 관련된 컨설팅업

6. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

7. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

8. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

9. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

10. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

11. 부동산 매매 및 임대업

12. 의료기관 운영 및 투자에 관한 사업 (2006.11.1 신설)

13. 상기 각호에 부대하는 일체의 사업

아. 주요 사업의 내용

당사

는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 자회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은

Gas 사업(SK가스㈜),
Life Science 사업(SK플라즈마㈜) 등이 있습니다.
이외 지분법으로 인식하는 사업으로는 Green Chemicals 사업, Life Science 사업(SK케미칼㈜, SK바이오사이언스㈜)등이 있습니다. 

자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

자. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)
(2) 기업집단에 소속된 회
사
(2020. 8. 28 기준 계열사 : 123개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (20)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK렌터카㈜
110111-0577233

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

인크로스㈜
110111-3734955

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (103)
11번가㈜
110111-6861490

F&U신용정보㈜
135311-0003300

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC FT 홀딩스㈜
211211-0025048

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK넥실리스㈜ (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜)
110111-6480232

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK머티리얼즈퍼포먼스㈜
164711-0095338

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

SK아이이테크놀로지㈜
110111-7064217

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK오앤에스㈜
110111-4370708

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK케미칼대정㈜
131111-0587675

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔레콤CST1㈜
110111-7170189

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK피아이씨글로벌㈜
230111-0324803

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜)
110111-4926006

내트럭㈜
110111-3222570

당진에코파워㈜
165011-0069097

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜)
110111-5848712

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

마인드노크㈜
110111-6638873

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

브로드밴드노원방송㈜
110111-2261909

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산GPS㈜
165011-0035072

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

인프라커뮤니케이션즈㈜
110111-6478873

전남도시가스㈜
201311-0000503

전남해상풍력㈜
110111-7400817

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜신안증도태양광
201111-0052938

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

㈜코스코가스텍
204611-0033109

㈜한유케미칼
110111-2559792

㈜휘찬
110111-1225831

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

콘텐츠웨이브㈜
110111-4869173

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피아이유엔㈜
134111-0383195

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복동행㈜
175611-0021671

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복모음㈜
230111-0318187

행복채움㈜
176011-0130902

행복키움㈜
110111-6984672

행복한울㈜
110111-7197167

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) '20.7.1일자로 ㈜신안증도태양광 계열편입
주2) '20.7.2일자로 SK바이오팜㈜ 유가증권시장 상장
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), SK오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜), 울산GPS㈜ (舊 당진에코파워㈜), SK렌터카 (舊 AJ렌터카㈜), 당진에코파워㈜ (舊 당진에코태양광발전㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜), SK넥실리스 (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜), 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜), SK머티리얼즈퍼포먼스㈜ (舊 SK퍼포먼스머티리얼즈㈜)

※ 해외계열사 현황

[2020년 6월 30일 기준]

No.
해외 계열회사명

1
Abrasax Investment Inc.

2
AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

3
AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

4
AMPAC Fine Chemicals, LLC

5
Atlas NY, LLC

6
Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd

7
CFC-SK Capital S.A.S.

8
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

9
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

10
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

11
EM Holdings (Cayman) L.P.

12
EM Holdings (US) LLC

13
ESSENCORE Limited

14
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

15
Fine Chemicals Holdings Corp.

16
Gemini Partners Pte. Ltd.

17
Hermed Alpha Industrial Co., Ltd.

18
Hermed Capital

19
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

20
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

21
Hermed Capital Health Care GP Ltd

22
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

23
Hermeda Industrial Co. Ltd

24
Hudson Energy NY II, LLC

25
Hudson Energy NY III, LLC

26
Hudson Energy NY, LLC

27
Plutus Capital NY, Inc.

28
Plutus Fashion NY, Inc

29
Prostar APEIF GP Ltd.

30
Prostar APEIF Management Ltd.

31
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

32
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

33
Prostar Capital Ltd.

34
Prostar Capital Management Ltd.

35
S&G Technology

36
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

37
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

38
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

39
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

40
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

41
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

42
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

43
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

44
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

45
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

46
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

47
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

48
SK Biotek Ireland Limited

49
SK Biotek USA, Inc.

50
SK C&C Beijing Co., Ltd.

51
SK C&C Chengdu Co., Ltd.

52
SK C&C India Pvt., Ltd.

53
SK China Company, Ltd.

54
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

55
SK China Investment Management Company Limited

56
SK China Real Estate Co., Limited

57
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

58
SK Financial Leasing Co, Ltd.

59
SK GI Management

60
SK Industrial Development China Co., Ltd.

61
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

62
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

63
SK Investment Management Co., Limited.

64
SK INVESTMENT VINA Ⅰ Pte., Ltd.

65
SK INVESTMENT VINA Ⅱ Pte., Ltd.

66
SK INVESTMENT VINA Ⅲ Pte., Ltd.

67
SK Pharmteco Inc. (구. Alchemy Acquisition Corp.)

68
SK Property Investment Management Company Limited

69
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

70
SK Semiconductor Investments Co., Ltd

71
SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE., LTD.

72
SKY Investment Co., Ltd

73
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

74
SKY Property Mgmt. Ltd.

75
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

76
SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd

77
SL Capital Management (Hong Kong) Ltd

78
SL Capital Management Limited

79
SL Capital Partners Limited

80
SLSF I GP Limited

81
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

82
Future Mobility Solutions Sdn. Bhd.

83
PT Future Mobility Solutions

84
Solaris GEIF Investment

85
Solaris Partners Pte. Ltd.

86
Wonderland NY, LLC

87
Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd

88
Wuxi United Chips Investment Management Limited

89
Golden Pearl EV Solutions Limited

90
Beijing LIZHIWEIXIN Technology Company Limited

91
Nanoentek America Inc.

92
Nanoentek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

93
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

94
Iriver China Co., Ltd.

95
Iriver Enterprise Ltd.

96
LIFE DESIGN COMPANY INC.

97
SMC US, INC

98
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

99
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

100
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

101
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

102
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

103
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

104
MCNS Polyurethanes RUS LLC.

105
MCNS Polyurethanes USA Inc.

106
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

107
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

108
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd

109
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

110
SK Gas International Pte. Ltd.

111
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.

112
SK Gas Trading LLC

113
SK Gas USA Inc.

114
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

115
BAKAD International B.V

116
BAKAD Investment and Operation LLP

117
BT RE Investments, LLC

118
Hi Vico Construction Company Limited

119
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

120
Mesa Verde RE Ventures, LLC

121
SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.

122
Silvertown Investco Ltd.

123
SK E&C BETEK Corp.

124
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

125
SK E&C India Private Ltd.

126
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

127
SK E&C Saudi Company Limitied

128
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

129
SK Holdco Pte. Ltd

130
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

131
SKEC Anadolu LLC

132
SKEC(Thai) Limited

133
Sunlake Co., Ltd.

134
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

135
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

136
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

137
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

138
Networks Tejarat Pars

139
P.T. SK Networks Indonesia

140
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

141
Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.

142
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

143
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

144
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

145
SK BRASIL LTDA

146
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

147
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center

148
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

149
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

150
SK Networks Deutschland GmbH

151
SK Networks HongKong Ltd.

152
SK Networks Japan Co., Ltd.

153
SK Networks Middle East FZE

154
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

155
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

156
SK Networks Resources Pty Ltd.

157
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

158
SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.

159
SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

160
SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

161
Springvale SK Kores Pty Ltd.

162
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A

163
PT Patra SK

164
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd

165
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd

166
SK Lubricants Americas, Inc

167
SK Lubricants Europe, B.V

168
SK Lubricants Japan., Ltd

169
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

170
SK MAGIC VIETNAM CO.,LTD

171
SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd

172
SK Materials Japan Co., Ltd.

173
SK Materials Jiangsu Co., Ltd.

174
SK Materials Shanghai Co.,Ltd.

175
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

176
SK Materials Xian Co., Ltd.

177
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD

178
SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD (舊 BIOLAND HAIMEN CO., LTD)

179
SK Life Science, Inc

180
SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd.

181
SK Siltron America, Inc.

182
SK Siltron CSS, LLC

183
SK Siltron Japan, Inc.

184
SK Siltron Shanghai Co., Ltd.

185
SK Siltron USA, Inc.

186
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

187
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

188
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

189
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

190
SKC Europe GmbH

191
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

192
SKC PU Specialty Co., Ltd.

193
SKC PVB Film Co., Limited

194
SKC, Inc.

195
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

196
ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd.

197
SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co., Ltd

198
SKC Solmics Hong Kong Co., LTD

199
SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD.

200
SOLMICS TAIWAN CO., LTD.

201
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O

202
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

203
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

204
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

205
SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd.

206
SK hi-tech battery materials Poland sp.z o.o.

207
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

208
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

209
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

210
Netruck Franz Co., Ltd.

211
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

212
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

213
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

214
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

215
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

216
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

217
Tan Cang - SK Energy Co., Ltd.

218
Blue Dragon Energy Co., Limited

219
Blue Sky United Energy Co., Ltd.

220
Jiangsu SK Battery Certification Center

221
SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd

222
SK BATTERY AMERICA

223
SK Battery Hungary Kft.

224
SK BATTERY MANUFACTURING KFT

225
SK E&P America, Inc.

226
SK E&P Company (舊 SK Innovation Americas Inc.)

227
SK E&P Operations America, LLC

228
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

229
SK Nemaha, LLC

230
SK Permian, LLC

231
SK Plymouth, LLC

232
SK USA, Inc.

233
Super Seed NY, LLC.

234
CAES, LLC

235
CAILIP Gas Marketing, LLC

236
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

237
DewBlaine Energy, LLC

238
Electrodes Holdings, LLC

239
Fajar Energy International Pte. Ltd.

240
Prism Energy International China Limited

241
Prism Energy International Hong Kong Limited

242
Prism Energy International Pte., Ltd.

243
Prism Energy International Zhoushan Limited

244
PT Prism Nusantara International

245
PT. Regas Energitama Infrastruktur

246
RNES Holdings, LLC

247
SK E&S Americas, Inc.

248
SK E&S Australia Pty Ltd.

249
SK E&S Dominicana S.R.L.

250
SK E&S Hong Kong Co., Ltd.

251
SK E&S LNG, LLC

252
Storage Solution Holdings, LLC

253
SKinfosec Information technology(Wuxi) Co., Ltd.

254
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

255
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

256
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

257
SK Functional Polymer, S.A.S

258
SK GC Americas, Inc.

259
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

260
SK Global Chemical China Ltd.

261
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

262
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

263
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

264
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

265
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

266
SK Primacor Americas LLC

267
SK Primacor Europe, S.L.U.

268
SK Saran Americas LLC

269
SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd.

270
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

271
PT Sinar Timuran Green Energi

272
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

273
SK Chemicals (Shanghai) Co., Ltd

274
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

275
SK Chemicals America

276
SK Chemicals GmbH

277
ST Green Energy Pte, Ltd

278
SK Telesys Corp.

279
TechDream Co. Limited

280
AI ALLIANCE, LLC

281
Atlas Investment Ltd.

282
Axess II Holdings

283
CYWORLD China Holdings

284
Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG

285
Digital Games International PTE, Ltd.

286
Global Opportunities Breakaway Fund

287
Global opportunities Fund, L.P

288
ID Quantique Ltd.

289
ID Quantique S.A.

290
Magic Tech Network Co., Ltd.

291
NextGen Broadcast Orchestration

292
NextGen Broadcast Service

293
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

294
SK Healthcare China Holding Co.

295
SK Healthcare Co,Ltd.

296
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

297
SK Latin America Investment S.A.

298
SK MENA Investment B.V.

299
SK planet Japan Inc.

300
SK Technology Innovation Company

301
SK Telecom Americas, Inc.

302
SK Telecom China Fund 1 L.P.

303
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

304
SK telecom Japan Inc.

305
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

306
SK Telecom TMT Investment Corp.

307
SK Telecom Venture Capital, LLC

308
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

309
SKTA Innopartners, LLC

310
ULand Company Limited

311
YTK Investment Ltd.

312
T1 eSports US, Inc.

313
SK Telink Vietnam Co.,Ltd

314
SK Energy Americas Inc.

315
SK Energy Europe, Ltd.

316
SK Energy International Pte, Ltd.

317
SK Terminal B.V.

318
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

319
Dogus Planet Inc.

320
SK Planet Global Holdings Pte, Ltd.

321
SK Planet, Inc.

322
SKP America, LLC

323
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH)

324
SK APTECH Ltd.

325
SK hynix (Wuxi) Education Technology Co., Ltd.

326
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

327
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

328
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

329
SK hynix America Inc.

330
SK hynix Asia Pte. Ltd.

331
SK hynix cleaning(Wuxi) Ltd.

332
SK hynix Deutschland GmbH

333
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.

334
SK hynix Italy S.r.l

335
SK hynix Japan Inc.

336
SK hynix memory solutions America Inc.

337
SK hynix memory solutions Eastern Europe, LLC.

338
SK hynix memory solutions Taiwan Ltd.

339
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

340
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.

341
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

342
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

343
SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

344
SK hynix Semiconductor(Shanghai) Co., Ltd.

345
SK hynix U.K. Ltd.

346
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

347
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

348
SK hynix system ic (Wuxi) Co. Ltd

349
SKYHIGH MEMORY LIMITED

350
FSK L&S Hungary Kft.

351
FSK L&S VIETNAM COMPANY LIMITED

352
FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd

353
PHILKO UBINS LTD. CORP.

354
CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.

355
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

(주) 해외계열사는 2020.06.30 기준으로 작성되었습니다.

차. 신용평가에 관한 사항

※ 최근 3년간 신용등급

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.06.12
기업어음
A2
한국기업평가 (A1~D)
본평정

2017.06.12
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
정기평정

2017.06.22
기업어음
A2
NICE신용평가 (A1~D)
본평정

2017.06.22
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평정

2017.06.26
기업어음
A2
한국신용평가 (A1~D)
본평정

2017.06.26
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2017.07.11
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2017.07.12
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
본평정

2017.07.13
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
본평정

2017.12.08
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
수시평정

2017.12.08
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
수시평정

2018.06.18
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평정

2018.06.25
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
정기평정

2018.06.27
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2019.05.02

회사채

A

한국기업평가(AAA~D)

정기평정

2019.06.17

회사채

A

한국신용평가 (AAA~D)

정기평정

2019.06.21

회사채

A

NICE신용평가 (AAA~D)

정기평정

2020.04.29

회사채

A

한국기업평가(AAA~D)

정기평정

2020.05.14

회사채

A

NICE신용평가 (AAA~D)

정기평정

2020.06.01

회사채

A

한국신용평가 (AAA~D)

정기평정

2020.08.27

회사채

A

한국기업평가(AAA~D)

본평정

2020.08.27

회사채

A

NICE신용평가 (AAA~D)
본평정

2020.08.27

회사채

A

한국신용평가 (AAA~D)
본평정

※ 회사채 등급

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 
영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 
단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 
매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

※ 기업어음 등급

A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임.

A3
적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임.

B
적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라 
그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음.

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼.

D
상환불능 상태임.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1976.06.29
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

1) 주소 변경일 : 2017년 12월 1일
 2) 변경전 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310 Eco Lab
 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 Eco Hub

나. 경영진의 중요한 변동

일자
내용

2015.03.06
허기호 사외이사 사임

2015.03.20
최창원 사내이사 재선임 
한병로 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)
안덕근 사외이사 재선임
박상규 사외이사 신규선임

2016.03.18
박상규 사외이사 재선임

2017.03.24
김철 사내이사 재선임 
박만훈 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)
최정환 사외이사 재선임
오영호 사외이사 신규선임
한병로 사내이사 사임
김희집 사외이사 임기만료

2017.12.01
김철 대표이사 사임*
박만훈 대표이사 사임*
최정환 사외이사 사임*
안덕근 사외이사 사임*
홍원준 사외이사 신규선임

2018.03.27
최창원 대표이사 재선임
김철 대표이사 신규선임
박찬중 사내이사 신규선임
송재용 사외이사 신규선임

2019.03.28
박상규 사외이사 재선임

2019.12.19
박찬중 대표이사 신규선임

2020.03.27
오영호 사외이사 재선임
홍원준 사외이사 재선임

* 2017년 12월 1일 당사 분할에 따른 경영진의 변동입니다.

다. 최대주주의 변동

- 2007년 7월 26일 기존 최대주주 최태원 회장의 지분 전량 매각으로 최대주주가
 최창원 부회장으로 변경되었습니다.
 

라. 상호의 변경

- 1988년 5월 1일 선경합섬㈜에서 ㈜선경인더스트리로 상호변경
 - 1998년 3월 27일 ㈜선경인더스트리에서 SK케미칼주식회사로 상호변경 

※ 기업집단 명칭 변경 (선경 → SK)

- 2017년 12월 1일 SK케미칼주식회사에서 SK디스커버리주식회사로 상호변경
 

마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없음 
 

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

 (1) 인적 분할
 SK디스커버리㈜는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인을 받아 2017년 12월 1일부로 Green Chemicals 사업과 Life Science 사업을 영위하는 사업회사인 SK케미칼㈜와 자회사를 지배하고 관리하는 투자회사인 
SK디스커버리㈜로 인적분할하였습니다. 
 
 ☞ 상세내용은 2017년 6월 21일(2017년 8월 25일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2017년 10월 27일 임시주주총회결과 공시를 참고하시기 바랍니다.
 
 (2) 주요종속회사 SK신텍㈜ 흡수합병(합병기일 : 2019년 9월 1일)
 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고
 2. 합병방법 : SK디스커버리㈜가 SK신텍㈜를 흡수 합병 
 (존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사: SK신텍㈜)
 3. 합병등기일 : 2019년 9월 2일 

 ☞ 상세 내용은 "XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4. 합병 등 사후정보"및 당사가 2019년 4월 26일(6월 28일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2019년 9월 2일 공시한 합병등 종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다
 

[SK가스]

 (1) 주요종속회사 지허브㈜ 흡수 합병(합병기일 : 2018년 12월 21일)
 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
 2. 합병방법 : SK가스㈜가 지허브㈜를 흡수 합병 
 (존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사: 지허브㈜)
 3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일 
 
 ☞ 상세 내용은 "XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4. 합병 등 사후정보"및 SK가스㈜가 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

[SK플라즈마]

- 해당사항 없음 

[울산지피에스]

- 해당사항 없음 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

 당사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 Green Chemicals 사업과 Life Science 사업을 영위하는 SK케미칼㈜을 설립하고, 분할 존속회사인 당사의 사명을 SK디스커버리㈜로 변경 및 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다.
 
 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조(지주회사의 설립·전환의 신고) 및법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을충족시켰으며, 2018년 4월 9일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한법률 제2조 1의 2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 

[SK가스]

 * 2016.3.18 정기주주총회에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

변경전
변경후
비고

14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업
 
 15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
 
 16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업
 
 17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 
 
 18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 
 - 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 
 - 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비
 - 탄소배출권거래제(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함)
 

[SK디스커버리]

(1) Copolyester 생산설비 증설
① 보고서 제출일자 : 2015년 2월 5일
② 이사회결의일 : 2015년 2월 5일
③ 주요 내용
 - 투자금액 : 942억원
 - 투자기간 : 2015년 3일 1일 ~ 2017년 3월 31일
 - 투자목적 : Copolyester 사업 확대 추진
 - 2017년 1분기 중 투자 및 증설 완료 및 2017년 2분기부터 상업 생산 진행중
 
 (2) SK플라즈마㈜의 주식취득 
 ① 보고서 제출일자 : 2015년 3월 20일
 ② 이사회결의일 : 2015년 3월 20일
 ③ 주요 내용
 - 취득일 : 2015년 5월 1일
 - 취득금액 : 2,005억원 (현물출자)
 - 취득주식 수 : 6,682,530주
 - 취득 목적 : 현물 출자를 통한 혈액제 사업 분사
 ☞ 2015년 3월 20일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시(2015년 4월 29일 정정공시) 참조
 
 (3) ㈜유비케어의 주식처분 결정
 ① 보고서 제출일자 : 2015년 10월 23일
 ② 이사회결의일 : 2015년 10월 23일
 ③ 주요 내용
 - 처분일 : 2015년 11월 30일
 - 처분금액 : 797억
 - 처분주식 수 : 17,714,411주 (지분율 43.97%)
 - 처분 목적 : 핵심투자사업 역량 집중을 위한 보유지분 매각
 ☞ 2015년 10월 23일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조
 
 (4) 회사분할 결정
 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였습니다. 분할의 목적은 기업분할 및 지주회사 전환이며, 상법 제530조의2 및 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하며, 투자부문을 영위하고 있습니다.
 ☞ 2017년 6월 21일 주요사항보고서(회사분할결정) 공시(2017년 8월 25일 정정공시) 참조
 
 (5) 자기주식 처분 결정
 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 합병에 따라 취득한 보통주식 1,297,483주를 처분할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다.
 - 처분 주식 : 1,297,483주
 - 처분 목적 : 투자 재원 확보
 - 처분 방법 : 시간외 대량매매 (위탁투자중개업자 : NH투자증권)
 ☞ 2017년 6월 21일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시 참조
 
 (6) 주식 소각 결정
 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 배당가능이익내에서 취득한 보통주식 1,939,120주를 소각할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다.
 - 소각 주식의 종류와 수 : 보통주식 1,939,120주(기 취득 자기주식)
 - 소각 금액 : 58,754,993,588원
 - 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없음 
 ☞ 2017년 6월 21일 주식소각결정 공시 참조
 
 (7) 회사분할 및 변경 상장
 SK디스커버리㈜는 2017년 12월 1일을 분할 기일로하여 투자회사와 사업회사로 인적분할하였으며, 분할 존속법인인 SK디스커버리㈜는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였고 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장 변경상장을 완료하였습니다.
 
 (8) 공개매수를 통한 현물출자 유상증자 결정
 SK디스커버리㈜는 2018년 3월 26일부터 4월 16일까지 SK케미칼㈜의 주식을 공개매수하고, 공개매수에 응한 주주에게 SK디스커버리㈜의 보통주식을 교부하는 현물출자방식 유상증자를 진행하였으며 2018년 4월 30일에 신주상장이 완료되었습니다.
 - 공개매수자 : SK디스커버리㈜
 - 공개매수 대상 : SK케미칼㈜ 보통주식
 - 공개매수 기간 : 2018년 3월 26일 ~ 2018년 4월 16일 (결제일 2018년 4월 18일)
 - 공개매수 가격 : 110,701원/주
 - 신주 발행 가격 : 42,230원/주
 ☞ 2018년 4월 18일 증권발행실적보고서 공시 참조
 
 (9) SK케미칼㈜ 자회사 편입 
 SK디스커버리㈜는 2018년 3월 26일부터 2018년 4월 16일까지 진행된 '공개매수를통한 현물출자 유상증자'를 통해 SK케미칼㈜ 보통주를 24.15% 취득하였으며, 2018년 4월 19일부 SK케미칼㈜를 자회사로 편입하였습니다. 
 ☞ 2018년 4월 19일 지주회사의 자회사편입 공시 참조
 
 (10) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정
 SK디스커버리㈜는 2018년 6월 7일과 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 자회사인 SK케미칼㈜의 보통주식을 추가 취득하기로 결정, 6개월간 장내매수를 통해 2018년 12월 7일 취득을 완료 하였습니다.
 - 대상 주식 : SK케미칼㈜ 보통주
 - 취득 주식수 : 781,739주
 - 취득 기간 : 이사회 결의 익일부터 6개월간
 - 취득 방법 : 장내매수(시간외 대량매매 포함)
 ☞ 2018년 6월 7일/6월 29일(2018년 12월 7일 정정공시) 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 참조
 
 (11) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정
 SK디스커버리㈜는 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 투자주식 처분을 결의하고 동 내용을 공시하였으며, 이후 2018년 7월 31일 처분을 완료하였습니다. 
 - 대상 주식 : ㈜티에스케이워터 159,999주
 - 처분 금액 : 약 1,000억원
 - 처분 일자 : 2018년 7월 31일
 ☞ 2018년 6월 29일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조
 
 (12) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정 
 SK디스커버리㈜는 행위제한 해소 및 투자재원 확보를 위하여 보유하고 있던 인터베스트㈜ 주식을 2018년 12월 14일부 전량 매각하였습니다.
 - 대상 주식 : 인터베스트㈜ 760,000주(38%)
 - 처분 금액 : 약 121억원
 - 처분 일자 : 2018년 12월 14일
 
 (13) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정
 SK디스커버리㈜는 2019년 6월 21일 개최된 이사회에서 SK건설㈜ 주식 처분을 
 결의하고 2019년 6월 24일에 전량 매각하였습니다. 
 - 대상 주식: SK건설㈜ 9,970,989주(28.24%)
 - 처분 금액 : 약 3,041억원
 - 처분 일자 : 2019년 6월 24일
 ☞ 2019년 6월 21일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조
 
 (14) SK디스커버리㈜의 SK신텍㈜ 흡수합병 
 - 존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사 : SK신텍㈜
 - 합병 형태 : 소규모합병 
 - 합병 비율 : SK디스커버리㈜ : SK신텍㈜ = 1.0000000:0.0000000
 - 합병 기일 : 2019년 9월 1일
 - 합병 등기 일자 : 2019년 9월 2일 
 - 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 
 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 
 ☞ 2019년 4월 26일 주요사항보고서(회사합병 결정,(2019년 6월 28일 정정공시)), 
 2019년 9월 2일 합병등의 종료보고서(합병) 공시 참조
 
 (15) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 
 SK디스커버리㈜는 2019년 10월 24일 개최된 이사회에서 자회사인 SK가스㈜의 주식을 추가 취득하기로 결정하고, 2019년 10월 25일부터 2019년 11월 13일까지의 공개매수를 통하여 취득하였습니다.
 - 대상 주식: SK가스㈜ 
 - 취득 주식수 : 890,709주
 - 취득 가격 : 주당 87,900원
 - 취득 방법 : 공개매수
 - 취득 기간 : 2019년 10월 25일 ~ 2019년 11월 13일(결제일 2019년 11월 18일)
 ☞ SK디스커버리㈜가 2019년 11월 18일 SK가스㈜에 공시한 공개매수 결과 보고서 참조
 
 (16) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 
 SK디스커버리㈜는 2019년 12월 19일 개최된 이사회에서 자회사인 SK플라즈마㈜ 주식의 추가 취득을 결의하고, 2019년 12월 26일 취득을 완료하였습니다.
 - 대상 주식: SK플라즈마㈜ 전환상환우선주(RCPS) 
 - 취득 주식수 : 786,765주
 - 취득 가격 : 약 277억원
 - 계약상대방 : 케이디비씨-파라투스 제1호 사모투자전문회사 및 STIC Private 
 Equity Fund
 - 계약일 : 2019년 12월 20일
 - 거래종료일 : 2019년 12월 26일
 ☞ SK플라즈마㈜의 2019년 12월 26일 최대주주소유주식변동 공시 참조

<주요 연결대상 종속회사>
 

[SK가스]

(1) SK가스㈜의 SK어드밴스드㈜ 지분 일부 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2016년 1월 19일
② 처분의 내용
- 처분(예정)일 : 2016년 3월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)
- 처분 주식수 : 850,165 주
- 처분 후 지분율 : 40%
- 처분금액 : 1,163억
- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany) 및 SK어드밴스드㈜의 사업구조 경쟁력 강화

(2) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행
① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일
② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 4월 14일
③ 투자 진행 내용
- 당사는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원
 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함
- SPC 설립 이전까지 당사는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437
 를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO
 PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함
- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음
- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립
- 취득 후 당사 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(3) SK네트웍스㈜ LPG 사업 영업양수도 계약 체결
① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일
② 계약의 주요내용
- 영업양도자 : SK네트웍스㈜
- 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을
 포함한 영업 관련 일체
- 양수일자 : 2017년 3월 31일
- 양수가액 : 3,102억원 
 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 
 자산운용㈜이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인')
 가 지급하였으며, 당사의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임.
 당사는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한
 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임.)
- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화
☞ 2017년 3월 2일 공시된 SK가스㈜의 '특수관계인으로부터 영업양수' 참조

(4) SK가스의 당진에코파워㈜ 유상증자 참여
① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일
② 취득의 내용
- 출자일 : 2017년 12월 26일
- 취득 주식수 : 163,200주
- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일)
- 취득금액 : 81.6억
- 취득목적 : 당진에코파워㈜의 운영자금을 위한 유상증자 참여

(5) 당진에코파워㈜의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인
① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일
② 공시 주요내용
- 당진에코파워㈜가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전
 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인
 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기)
 ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급
- 당진에코파워㈜의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행하였음
 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인)
 ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득 후, 주식매매거래(SK가스㈜는 동서발전㈜에
 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전㈜는 SK가스㈜에 울산법인의 34% 지분 
 매도)
 ㆍ주식 매매가액 평가는 외부평가기관 통해 확정하였음

(6) 당진에코파워㈜의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진 승인의 건
① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일
② 공시 주요내용
- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진
- 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원
- 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh
- 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외)
- 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획
 승인, '19년 12월 준공
 ※ 사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 
 등을 고려하여 변경될 수 있습니다.

(7) SK디앤디
㈜
의 지분 일부 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디㈜의 기업가치 제고
- 처분 주식수 : 562,501주
- 처분 금액 : 24,750,044,000원
- 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사)
- 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%)
- 처분예정일자 : 2018년 11월 15일
☞ 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정)된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)' 참조

(8) SK디앤디㈜의 유상증자 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일
② 취득의 내용
- 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일
- 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302
- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일
- 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일
- 당사 취득 주식수 : 1,124,390주
- 당사 출자금액 : 32,158백만원
- 당사 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일)
- 당사의 취득목적 : SK디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 
 참여 
☞ 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정)된 SK가스㈜의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 출자'공시, 2018년 12월 26일 공시된 SK디앤디㈜의 '증권발행실적보고서' 공시 참조

(9) SK가스(주)의 지허브㈜ 흡수합병 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일
② 합병의 내용
- 존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사 : 지허브㈜
- 합병 형태 : 소규모합병
- 합병 비율 : SK가스㈜ : 지허브㈜ = 1.0000000:0.0000000
- 합병 기일 : 2018년 12월 21일
- 합병 등기 일자 : 2018년 12월 24일
- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
☞ 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정)된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)' 참조

(10) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정 
① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 투자재원 확보 
- 처분 주식수 : 49,229,500주
- 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음)
- 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분
- 처분일자 : 2019년 1월 21일
☞ 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 참조 

(11) 울산지피에스㈜ (구, 당진에코파워㈜)의 지분 추가 취득
① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일
② 지분취득 내용
- 취득 목적 : 울산지피에스㈜의 독립경영을 통한 경영 효율성 제고
- 취득 주식의 양도자 : 한국동서발전㈜
- 취득 주식수 : 8,098,800주
- 취득 금액 : 29,100,000,000원
- 취득 일자 : 2019년 10월 21일
- 취득 후 지분율 : (51% → 85%)
☞ 2019년 10월 18일(10월 21일 정정) 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조

(12) 음성천연가스발전㈜ 지분 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 발행회사에 대한 한국동서발전㈜의 독립경영
- 처분 주식의 거래 상대방 : 한국동서발전㈜
- 처분 주식수 : 10,200주
- 처분 금액 : 144,700,000,000원 (처분후 소유주식수 없음)
- 처분일자 : 2019년 10월 21일
☞ 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 참조 

(13) 코리아에너지터미널㈜ 지분 취득 및 사업 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2019년 11월 13일
② 지분취득 및 사업 내용
- 취득 목적 : 석유/LNG 복합터미널 사업 참여
- 취득 주식의 거래상대방 : 한국석유공사
- 취득 주식수 : 48,493주(구주 매입수 기준)
- 취득 금액 및 예상 투자 금액 : 87,924,650,000원
 (구주 매입 금액 및 총 사업규모에 당사의 초기지분율 적용한 예상 투자금액의 합)
- 취득일자 : 2020년 1월 10일
- 취득 후 지분율 : 45.5%
 ※ 상기 취득 주식수 및 예상 투자 금액은 당사의 초기지분율 45.5% 기준이며, 
 향후 지분 참여자 모집 현황에 따라 당사 투자규모는 변동될 수 있습니다.
☞ 2019년 11월 13일(2020년 1월 10일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조 

(14) SK가스㈜의 울산지피에스㈜ 유상증자 참여
① 이사회 결의 일자 : 2019년 12월 17일
② 취득의 내용
- 취득목적 : 울산지피에스㈜의 사업운영비 및 투자비 재원 확보
- 취득 주식수 : 19,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)
- 출자금액 : 950억
- 출자기간 : 2019년 12월 ~ 2020년 12월
- 출자 후 지분율 : 91.7% (유상증자 집행완료 시 예상 지분율)

(15) SK가스㈜의 SKGI(SK Gas International Pte. Ltd.) 유상증자 참여를 통한 신규 사업 추진
① 이사회 결의 일자 : 2020년 3월 27일
② 취득의 내용
- 취득목적 : 사우디 가스화학사업(PDH/PP) 추진을 위한 투자 재원 제공
- 취득 주식수 : 81,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)
- 출자지분율 : 15%
- 출자금액 : 81백만 US$ (1,053억)
- 출자기간 : 2020년 ~ 2023년 
☞ 2020년 3월 27일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조

(16) SK디앤디㈜의 유상증자 참여 결정
① 이사회 결의 일자 : 2020년 4월 24일
② 취득의 내용

- 증자방식 : 제3자 배정증자(대주주 및 기타투자자)
- 증자 일자 : 2020년 5월 22일 (주금납입일)
- 발행 주식의 종류/ 총수량 : 기명식 무의결권부 전환우선주 520만주 
- 총증자금액 : 1,329억원
- 당사 출자주식수 : 기명식 무의결권부 전환우선주 200만주 
- 당사 출자 금액 : 511억원

- 당사 취득 후 지분율* : (29.30% -> 31.27%)

(*) 총 발행주식(우선주+보통주) 전체에 대한 지분율

- 당사 취득목적 : SK디앤디㈜의 운영/시설자금 재원확보를 위한 유상증자 참여 
☞
SK가스㈜가 2020년 4월 24일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득 결정' 및 SK디앤디㈜가 2020년 04월 14일(05월 21일 정정) 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)' 참조

[SK플라즈마]

(1) 오산공장 처분 결정

① 이사회 결의 일자 : 2019년 4월 10일

② 처분의 내용
 - 처분물건 : 경기도 오산시 고현동 12, 12-3, 13-1, 13-4 및 갈곶동 332-2, 340-5, 340-6 소재 토지, 건물 등 생산시설 일부
 - 처분목적 : 신규 제조공장(안동) 준공에 따른 의약품 제조소 이동에 따른 
 기존 공장(오산) 처분
 - 처분(예정)일 : 미정
 - 거래 상대방 : 개인 및 사업자로 구성된 매수자 집단
 - 처분(예정)금액 : 357억(337억 처분 완료, 20억 처분 진행 중)
 ☞ 2019년 4월 11일 공시된 SK디스커버리㈜의 '유형자
산 처분결정(자회사의 주요경영사항)'
(2020년 6월 30일 정정)
참조

(2) 자기주식의 취득 및 소각
SK플라즈마㈜는 2020년 4월 29일 임시주주총회에서, 기 발행한 전환상환우선주(RCPS)의 상환을 위한 자기주식 취득 및 주식 소각을 결의하였고, 2020년 5월 13일 자기주식 취득 및 소각을 완료 하였습니다.
 - 취득 목적 : 전환상환우선주(RCPS) 상환
 - 취득 방법 : 장외 직접매수
 - 취득/소각 주식수 : 591,135주
 - 취득/소각 금액 : 180억원
 - 취득일 및 주식 소각일 : 2020년 5월 13일
 ☞ 2020년 4월 29일 SK디스커버리㈜가 공시한 '자기주식취득결정(자회사의 주요경영사항)' 및 '주식소각결정(자회사의 주요경영사항)'과 SK플라즈마㈜의 '최대주주등의주식보유변동' 공시 참조

자. 주요 연결대상 종속회사의 연혁

회사명
연월
주요내용

SK가스㈜
2014.07

PDH 사업부문 분할 결정

2014.09

SK어드밴스드㈜ 설립 (SK가스㈜ 65%, APC 35%)
SK디앤디㈜ 지분 취득

2014.12

당진에코파워㈜ (舊 동부발전당진㈜) 주요종속회사 편입

2015.03

본점 소재지 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub)

2016.04

터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행 (지분율 : 36.49%)

2016.06

SK어드밴스드㈜ 지분 일부 매각(SK가스㈜ 45%, APC 30%, PIC 25%)

2017.03

SK네트웍스㈜ LPG 사업 양수

2018.01
당진에코파워㈜ 사업구조 변경 추진 승인

2018.11
SK디앤디㈜ 지분 일부 매각 및 유상증자 참여

2018.12
지허브㈜ 흡수합병

2019.10
한국동서발전㈜와의 주식매매 거래를 통하여, 울산지피에스㈜ 지분 34% 취득 및 
음성천연가스발전㈜ 지분 51% 매각

2019.11
한국석유공사와의 주식매매 거래를 통한 코리아에너지터미널㈜ 지분 취득 결정

2019.12

울산지피에스㈜ 유상증자 참여 결정

2020.03
SK Gas International Pte. Ltd. 유상증자 참여 결정

SK플라즈마
㈜

2015.03
SK케미칼㈜의 혈액제 사업부문을 현물출자를 통해 분사하여 SK플라즈마㈜ 설립

2018.10
안동공장 상업생산 가동 개시

울산지피에스㈜
(舊 당진에코파워)
2014.12
최대주주의 변경 (동부건설㈜ → SK가스㈜)

2018.01

발전사업허가 및 사업구조 변경 추진 승인

2019.01
발전사업허가 완료(용량, 부지 등)

2019.08
2019.10
- 경영효율성 및 발전사업 경쟁력 강화 등을 위한 회사 분할(분할기일 : 2019년 8월 19일)
 1)분할존속회사(울산지피에스㈜로 사명 변경) : 복합화력(LNG/LPG) 발전사업 영위
 2)신설회사1(음성천연가스발전㈜) : 복합화력(LNG) 발전사업 영위
 3)신설회사2(당진에코태양광발전㈜) : 태양광발전사업 영위, '당진에코파워㈜'로 사명 변경

- 음성천연가스발전㈜에 대한 SK가스㈜ 보유지분 매각(2019.10.21) 및 당진에코파워㈜에 대한 SK가스㈜의 지배력 상실(2019.12.31)에 따라, 음성천연가스발전㈜와 당진에코파워㈜는 연결
 대상법인에서 제외됨

2019.12
주주배당 유상증자 결정

SK Gas 
International 
Pte. Ltd.

2007.01
싱가폴 지사 개소

2008.01
현지법인 전환

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.12.14
유상증자(주주배정)
보통주
3,460,208
5,000
57,600
주주배정 후 실권주 일반공모

2017.12.01
주식분할
보통주
11,579,852
5,000
-
인적분할에 따른 주식수 감소

2017.12.01
주식분할
우선주
1,458,670
5,000
-
인적분할에 따른 주식수 감소

2018.04.19
현물출자
보통주
8,253,572
5,000
42,230
SK케미칼㈜ 주식을 현물출자받고 이의 대가로 
SK디스커버리㈜ 보통주신주를 발행하여 부여함

나. 미상환 전환사채 발행 현황

- 해당사항 없음

다. 미상환 신주인주권부사채 등 발행 현황

-해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

- 해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 
주식
의결권 없는 
주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
10,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
32,556,827
2,817,125
35,373,952
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
13,518,972
1,458,670
14,977,642
-

1. 감자
11,579,852
1,458,670
13,038,522
인적분할

2. 이익소각
1,939,120
-
1,939,120
주식소각

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
19,037,855
1,358,455
20,396,310
-

Ⅴ. 자기주식수
12,137
1,467
13,604
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,025,718
1,356,988
20,382,706
-

※ 상기 의결권 없는 주식은 우선주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
12,137
-
-
-
12,137
-

우선주
1,467
-
-
-
1,467
-

총 계(a+b+c)
보통주
12,137
-
-
-
12,137
-

우선주
1,467
-
-
-
1,467
-

※ 상기 기타취득은 분할로 인해 발생한 단주 취득입니다.

다. 종류주식(우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
1989.10.28

주당 발행가액(액면가액)
5,000
5,000

발행총액(발행주식수)
14,085,625,000
2,817,125

현재 잔액(현재 주식수)
6,792,275,000
1,358,455

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
1) 의결권없는 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 년 1%를 금전으로 더 배당한다.
2) 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
1) 당 회사가 발행할 기명식 우선주식은 비참가적, 비누적적, 무기한부, 의결권 없는 주식으로 한다. 
2) 우선주식에 대하여 해당 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것 으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

상기 우선주식수는 1989년 10월 28일 최초 1,035,830주 발행 이후 증자, 합병, 전환권청구, 분할 등에 따라 그 수가 변동하여 보고기간 종료일 현
재
1,358,455
주
입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
19,037,855
-

우선주
1,358,455
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
12,137
자기주식

우선주
1,358,455
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
19,025,718
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

 당사의 정관은 배당에 관한 사항을 다음과 같이 정하고 있습니다.

제8조의 3 (신주의 배당 기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행할 경우, 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제40조 (배당금의 지급)

① 배당금은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

② 이익배당은 금전과 주식 및 기타재산으로 할 수 있다. 다만, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

③ 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종(數種)의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 배당금지급청구권은 배당금지급개시일로부터 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 이 경우 시효 완성된 배당금은 당회사의 소득으로 한다. 단, 미지급배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

나.
최근 3사업연도 배당에 관한 사항(주요배당지표)

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제52기 반기
제51기
제50기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
187,045
180,383
70,761

(별도)당기순이익(백만원)
11,560
-1,319
33,299

(연결)주당순이익(원)
9,175
8,846
3,942

현금배당금총액(백만원)
-
14,336
12,297

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
7.95
17.38

현금배당수익률(%)
보통주식
-
2.8
2.3

종류주식
-
4.5
4.2

주식배당수익률(%)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주식
-
700
600

종류주식
-
750
650

주당 주식배당(주)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

※ 상기 종류주식은 우선주식을 의미합니다.
※ 연결 당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[지주회사_SK디스커버리]

(1) 산업의 특성

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사입니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 지주회사는 크게 순수지주회사(Pure holding company)와 사업지주회사(operating holding company)로 구분할 수 있습니다.순수지주회사는 어떠한 사업 활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업 활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

 지주회사의 장점은 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있다는 점입니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산등을 추구할 수 있습니다.

(2) 회사의 현황

당사는

2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인을받아 2017년 12월 1일을 분할기일로하여 투자 부문과 사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할 존속회사인 당사는 사명을 SK디스커버리 주식회사로 변경하고 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하는 투자사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

 또한

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조(지주회사의 설립전환의 신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고 등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2018년 4월 9일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.

당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다.

S
K디스커버리
㈜
와 그 종속회사의 주요 사업부문은 다음과 같습니다.

구 분
재화(또는 용역)

지주회사
자회사 관리 등

Life Science Biz.
혈액제 관련 제품의 제조 및 판매 등

Gas Biz.
LPG 판매 등

[Life Science Biz._SK플라즈마]

분할 전 당사의 Life Science Biz.는 질병의 예방부터 진단, 치료 등 헬스케어 전 과정에 대한 통합 솔루션을 제공하였으며, 신약 개발과 세계시장 진출에 꾸준히 힘써왔습니다. 그
일환으로 당사는 혈액제제 사업에 핵심역량을 집중하여 경쟁력 제고와 글로벌 진출 가속화를 이루기 위하여 2015년
SK플라즈마㈜라는 자회사를 신규 설립해사업을 본격화하였습니다.

혈액제제는 사람의 혈장을 수집해 분획, 정제, 바이러스 불활화와 제거 공정을 거쳐 생산된 의약품으로 다양한 질환의 치료 및 예방제로 사용되고 있습니다. SK플라즈마㈜의 혈액제제 사업은 지난 몇 년간 신제품 출시, 해외 수출 증대에 힘입어 괄목할 만한 성장을 거두었습니다. 

SK플라즈마㈜는 안동에 60만 리터 규모의 혈액제제 공장을 신축하여, 2016년 사용승인을 득하였으며, 2018년 식약처로부터 GMP허가를 획득하여 10월부터 상업생산가동을 성공적으로 개시하였습니다. 안동공장은 혈장 분획규모가 기존 오산공장 대비 5배 확대되어, 급증하는 국내외 수요에 적극적인 대응을 통하여 인류의 건강 증진에 기여할수 있을 것으로 예상됩니다. 신설된 안동공장으로 제조소 이동함에 따라, 오산공장은 폐쇄 후 해당 부지 매각 진행 중입니다.
(☞ 2019.04.16 SK플라즈마㈜의 비
유동자산처분결정 공시
(2020.06.30 정정)

참조)

[Gas Biz._SK가스와 그 종속기업 울산지피에스 등]

SK가스㈜는 가스사업 및 에너지 발전사업이라는 2개의 전략적인 영업단위 및 보고부문을 가지고 있으며, 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로, 분리되어 운영되고 있습니다.

SK가스㈜는 LPG 수입산업의 합리화를 위해 1985년 설립된 LPG 수입, 저장, 판매회사로, 대부분의 LPG를 사우디아라비아, 쿠웨이트, 아랍에미레이트 등 중동지역으로부터 장기공급계약을 통한 수입 및 SPOT 거래처로부터 수입하여 정유사, 석유화학업체, 산업체, LPG 충전소 등에 공급하고 있습니다. 해당 수입거래의 기준이 되는 국제 LPG 가격인 Contract Price(CP)의 변동은 SK가스㈜의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

SK가스㈜는 1988년부터 울산에 27만톤 규모의 LPG 저장기지를 보유하고 전국에 걸쳐 LPG를 공급해왔으며, 1999년 7월에는 경기도 평택에 13만 6천톤 규모의 프로판가스 저장시설과 4만톤 규모의 부탄가스 저장시설을 완공하여 LPG 최대 수요처인경인지역으로의 원활한 LPG 공급이 가능하게 되었고, 2007년 6월에 평택기지 부탄 저장탱크를 증설하여 저장용량을 2만톤 증가시켰습니다. 국내매출은 일반용(가정상업용,수송용,산업용 등)과 석유화학용(석유화학업체의 원료용)으로 대별될 수 있습니다. 더불어 냉동 LPG를 LPG 도입처인 중동에서 해외 Buyer에게 직접 판매하거나, LPG 시장으로부터 구매하여 판매하는 LPG 해외수출 사업도 영위하고 있습니다.

또한 SK가스㈜는 에너지 발전 부문에 대한 사업다각화를 위해, 동부건설㈜로부터 동부발전당진㈜의 지분 60%를 한국산업은행과 공동인수 하는 것을 2014년 11월 4일 결정하였고(SK가스㈜ 45% : 한국산업은행 15%), 동부발전당진㈜는 사명을 당진에코파워㈜로 변경 및 2014년 12월 12일 SK가스㈜의 종속회사로 편입되었습니다. 이후 2015년 12월 21일 한국동서발전㈜으로부터 당
진에코파워㈜의 지분 6%를 추가취득하여 총 51% 지분을 소유하게 되었습니다.

당진에코파워㈜는 석탄화력발전소를 추진하던 중 정부의 미세먼지 관리 종합대책에따라 가스복합화력발전으로 전환 추진되었습니다.
SK가스㈜
는
2018년 1월 17일 이사회 결의를 통해 석탄에서 LNG/LPG로의 연료 전환을 위한 '발전사업허가 변경 추진'을 승인하였습니다.(☞ 2018.01.17 SK가스㈜의 투자판단 관련 주요경영사항 공시
참조)

2019년 1월 30일에는 산업자원부 산하 전기위원회 심의 결과, 당진에코파워㈜는 음성에 LNG 1GW, 울산에 LNG/LPG 1GW 발전사업변경허가를 획득하였습니다.

SK가스㈜와 한국동서발전은 각각 울산발전(울산지피에스㈜)과 음성발전(음성천연가스발전㈜)을 독립 경영하기로 합의하였으며,
2019년 6월 27일 당진에코파워㈜의 이사회에서 분할을 의결하고, 존속법인인

당진에코파워㈜의 사명을 울산지피에스㈜로 변경하였습니다.

(☞ 2019.07.03 당진에코파워㈜의 회사분할결정 공시
참조) 

이후 2019년 8월 19일을 분할 기일로 하여, 당진에코파워㈜는 존속법인인 울산지피에스㈜와 신설법인인 음성천연가스발전㈜, 당진에코태양광발전㈜로 인적분할되었습니다. 2019년 9월 30일 당진에코태양광발전㈜는 당진에코파워㈜로 사명을 변경하였습니다. 

2019년 10월 18일 SK가스㈜는 舊당진에코파워㈜의 주식분할 이후 발행된 음성천연가스발전㈜의
SK가스㈜
보유 지분전량(51%)을 한국동서발전㈜에 매각하는 한편,울산지피에스㈜에 대한 한국동서발전㈜의 지분전량(34%)을 매입하였습니다.
(☞ 2019.10.18(2019.10.21 정정) SK가스㈜의 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정/타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 참조) 

또한, SK가스㈜는 2019년 12월 17일 본격적인 사업 준비를 위해 울산지피에스㈜가추진 중인 유상증자에 참여를 결정한 바 있습니다. 발전 사업 추진이 본격화됨에 따라 향후 구체적 진행 현황을 투자자에게 상세하게 공시할 예정입니다.
(☞ 2019.12.17 SK가스㈜의 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 참조)

가. 사업
부문별 요약재무현황 (연결재무제표 기준)

당사는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습니다.

연결기업의 보고부문은 아래와 같습니다.

구 분
재화(또는 용역)

투자부문
자회사 관리 및 신규사업 투자 등

Life Science
Biz
.

혈액제 관련 제품의 제조 및 판매

Gas
Biz.

LPG 등의 화학제품 수입, 저장, 판매 등

당반기 및 전반기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다. 

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
Life Science Biz.

Gas
Biz.

내부거래 등
합 계

매출액
21,009,783
48,479,882
2,266,508,622
(21,009,783)
2,314,988,504

영업이익(손실)
16,162,245
(914,261)
142,046,572
(20,922,312)
136,372,244

감가상각비(주1)
158,148
3,218,438
53,660,939
(44,306)
56,993,219

(주1) 유형자산감가상각비와 사용권자산상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
Life Science Biz.

Gas
Biz.

내부거래 등
합 계

매출액
24,968,480
44,659,466
2,564,524,120
(24,968,480)
2,609,183,586

영업이익(손실)
20,571,121
(2,824,186)
74,481,307
(24,882,247)
67,345,995

감가상각비(주1)
153,100
3,345,300
48,305,259
(48,679)
51,754,980

(주1) 유형자산감가상각비와 투자부동산감가상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

나. 사업부문별 자산 현황 (연결재무제표 기준)

보고기간종료일 현재 보고부문별 자산은 다음과 같으며, 부채의 대부분은 보고부문별로 관리되지 않아 보고부문별 부채는 공시하지 아니합니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
Life Science Biz.

Gas
Biz.

매각예정자산

내부거래 등

합 계

총자산
1,082,903,345
315,432,803
4,252,080,039
2,082,587
(462,071,652)
5,190,427,122

고정자산(주1)
3,240,719
191,476,439
1,030,505,112
-
396,053,663
1,621,275,933

(주1) 유형자산, 무형자산 및 리스사용권자산이며, 매각예정으로 분류된 자산은 포함되지 않았습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
Life Science Biz.

Gas
Biz.

매각예정자산

내부거래 등

합 계

총자산
1,122,465,585
298,752,382
4,082,417,323
35,700,000
(539,228,318)
5,000,106,972

고정자산(주1)
2,990,511
191,203,786
1,548,946,679
-
(90,760,184)
1,652,380,792

(주1)
유형자산 및 무형자산입니다.

다. 주요 제품의 시장점유율

(단위 : 천톤, %)

품명
회사명
2020년 반기
2019년
2018년

판매량
M/S
판매량
M/S
판매량
M/S

LPG
(SK가스)
SK가스
1,893
41.5%
4,159
42.8%
4,065
45.9%

E1
1,384
30.3%
2,791
28.7%
2,077
23.4%

SK에너지
340
7.4%
694
7.1%
688
7.7%

GS-Caltex
408
8.9%
913
9.4%
941
10.6%

S-OIL
319
7.0%
676
7.0%
629
7.1%

현대오일뱅크
149
3.3%
320
3.3%
313
3.5%

기타 석유화학사
68
1.5%
163
1.7%
164
1.9%

합 계
4,561
100.0%
9,716
100.0%
8,877
100.0%

※ 출처: 석유공사 국내석유정보시스템(PEDSIS) 통계
 - 민수 직판(대리점, 일반직매) 및 석유화학 판매로 구성되며 정유사 간접판매는 제외되었습니다.
 -
사별 판매물량 통계에는 정유사
및 석유화학업체의 자체 생산ㆍ사용물량
은 제외되었습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등(주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK플라즈마]

혈액제제는 사람의 혈장을 수집해 분획, 정제, 바이러스 불활화와 제거 공정을 거쳐 생산된 의약품으로 다양한 질환의 치료 및 예방제로 사용되고 있습니다. 당사는 혈액제제 사업에 핵심역량을 집중, 경쟁력 제고와 글로벌 진출 가속화를 이루기 위하여 2015년 SK플라즈마㈜라는 자회사를 신규 설립해 사업을 본격화하였습니다. SK플라즈마㈜는 안동에 60만 리터 규모의 혈액제제 공장을 신축하여, 2016년 사용승인을 득하였으며, 2018년 식약처로부터 GMP허가를 획득하여 10월부터 상업생산 가동을성공적으로 개시하였습니다. 안동공장은 혈장 분획규모가 기존 오산공장 대비 5배 확대되어, 급증하는 국내외 수요에 적극적인 대응을 통하여 인류의 건강 증진에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. SK플라즈마㈜는 에스케이알부민주(사람혈청알부민),리브감마에스엔주(고순도IgG함유 사람면역글로불린), 테타불린에스앤주(항파상풍사람면역글로불린), 정주용 헤파불린에스앤주(B형간염사람면역글로불린)등의 혈액제제를 국내외시장에 판매하고 있으며, 마케팅 역량을 집중하여 수익성을 강화해 나갈 것입니다.

[에스케이알부민주] 사람혈청알부민

화상, 신증후군 등으로 인한 알부민 상실이나 간경변증 등 알부민 합성저하에 의한 저알부민혈증, 출혈성 쇼크의 치료를 위하여 정맥에 주사하는 의약품입니다. 건강인의 혈장을 원료로 하여 고순도로 정제한 알부민을 사용하여 제조하였으며, 고온열처리를 통하여 바이러스의 전이를 방지하였습니다. 

[리브감마에스엔주] 고순도IgG함유 사람면역글로불린

저(무)감마글로불린혈증, 특발혈소판감소자색반병, 길랑바레 증후군 및 가와사키병의 치료를 위하여 정맥에 주사하는 의약품입니다. S/D treatment와 Nanofiltration으로 고위험성 바이러스를 효과적으로 불활화 및 제거하였습니다.

[테타불린에스엔주] 항파상풍사람면역글로불린

파상풍의 잠복기 초기에 사용하여 파상풍 발생을 예방하거나 파상풍 발생 후 증상을경감시키기 위해 근육에 주사하는 의약품입니다. S/D treatment와 Nanofiltration으로 고위험성 바이러스를 효과적으로 불활화 및 제거하였습니다.

[정주용 헤파불린에스앤주] B형간염사람면역글로불린

정주용 헤파불린에스앤주는 B형 간염 바이러스에 대한 항체로 이루어진 B형 간염사람면역글로불린입니다. 간이식 환자의B형 간염 재발을 방지하기 위해 투여되며, 근육에 투여되는 자사의 '헤파불린주'를 정맥에 직접 투여할 수 있도록 안전성을 높인 것이 특징입니다. 또한 국내 다기관 3상 임상시험을 통해 유효성과 안전성을 입증하고 식약처의 시판허가를 받았으며, 2006년 이후 단일 제품만 존재하던 국내에 출시됨에 따라 의료진과 환자의 약품 선택권을 넓혔다는 평가를 받고 있습니다.

[SK가스]

수송용 LPG

Autogas란 차량연료로 사용되는 LPG를 가리키는 것으로, 대도시 환경오염문제 해결에 적합한 연료입니다. 정부에서는 1972년 택시에 Autogas 사용을 허가한 이래 장애인 승용차, 관공서 차량, 여객운수사업용승용차, 승합차, 화물차, 경차로 사용범위를 확대하였으며, 2019년 3월부터는 미세먼지 저감 정책으로써 사용제한 규제를 전면 폐지하였습니다. 노후 경유차 폐차 후 LPG 1톤 트럭, 어린이 통학차 구매 시 보조금을 지급하는 등 친환경 LPG 차량 보급 확대에 힘쓰고 있습니다. 이와 같이 청정성,경제성 및 안전성이 입증됨에 따라 Autogas는 저공해 자동차 연료로써 견고한 수요 증대의 기반을 마련하였습니다.
 

Autogas 경쟁력 확보와 수요 창출 활동 관련 LPG업계의 집중적이고 효율적인 추진을 위해,

SK가스㈜는 2003년 9월, ㈜E1과 공동으로 환경부가 인가한 사단법인 대한LPG산업환경협회(現사단법인 대한LPG협회)를 설립하였으며, LPG 자동차의 보급을 위한 기술개발 및 저공해 LPG 자동차에 대한 정부지원책 확보를 위한 정책/연구 개발 활동을 적극적으로 수행하고 있습니다.

석유화학용 LPG

석유화학
용 LPG는 석유화학업체에서 석유화학제품을 제조하는 원료로 LPG를 사용하는 것을 말하며, 1991년 ㈜효성 및 1997년 태광산업㈜에 공급을 시작한 이래
지속적으로 판매가 이루어지고 있습니다. ㈜효성 및 태광산업㈜는 프로판가스를 프로필렌 제조용 원료로 사용하고있습니다.
㈜효성의 경우에는 프로필렌 제조 설비가 2015년도 하반기에 증설되어 SK가스㈜의 프로판가스 공급량 역시 한차례 증가하였습니다(☞ 2015.10.26 SK가스㈜의 단일판매ㆍ공급계약 체결 공시 참조). 또한, SK어드밴스드㈜의 프로필렌 제조설비도 2016년 4월부터 상업가동을 시작하면서 국내 석유화학용 LPG 판매는 급격히 확대되었습니다(☞ 2016.04.22 SK가스㈜의 단일판매ㆍ공급계약 체결 공시 참조).

이와 더불어 코리아피티지㈜ 및 용산화학㈜은 무수말레인산 제조용으로 SK가스㈜로부터 부탄가스를 공급받아 사용하고 있습니다. 또
한, SK종합화학㈜

등은 납사 대
비 가격 경쟁력이 있을 때
납사 대체용 원료로 프로판 및 부탄가스를 석유화학용으로사용하고 있
습니다. 

산업용 LPG

SK가스㈜는 LPG 국제가격 안정화에 따른 가격경쟁력을 바탕으로 산업용 LPG 수요증대에 힘쓰고 있습니다. 또한 정부의 우호적 환경정책(미세먼지 경감 정책)으로 인한 사용연료 규제 또한 국내 산업용 프로판 사용을 증가시키는데 일조하고 있습니다. 그 결과, SK가스㈜의 산업용 LPG(프로판) 판매량은 점진적으로 증가하였습니다.

가정상업용 LPG

가정/상업시설에서 난방/취사용으로 사용되는 프로판가스의 경우 LNG 도시가스 보급 확대에 따라 수요가 감소해 왔으나, SK가스㈜는 LPG 가격경쟁력 회복을 계기로 경쟁유 연료전환사업, 소형저장탱크 보급사업(Small Bulk) 및 마을단위 LPG 배관망사업을 지속 추진하며 가정상업용 LPG 신규 수요 유치를 위해 노력하고 있습니다.

LPG 해외 판매 (LPG Trading)

SK가스㈜는 오랜 LPG 국내 수입 및 해외 판매 경험을 바탕으로 지난 20여년간 아시아 지역의 주요한 LPG trader로 성장해왔습니다. LPG 해외 판매는 냉동 LPG를 미국/중동에서 직구입하거나, 시장으로부터 구입하여 해외 Buyer에게 장기계약 또는 시장가로 판매합니다. 해외수출은 단순판매를 통한 이익 목적 외에도 재고조정을 통한 도입비 절감, 타회사와의 제품, 선복 Swap을 통한 Trading 이익추구 등 다양한 목적이 있습니다.

SK가스㈜
는 중국, 동남아시아 등 지역 확장 및 물량 확대에 힘쓰고있는 바, '20년 상반기 당사의 해외수출 물량은 전년동기 대비 8%의 증가를 보이고 있습니다.

[LPG 해외 판매 실적]

(단위: 천톤)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년

LPG
2,323
2,145
4,301
6,238

PDH(Propane Dehydrogenation) 사업

SK가스

㈜
는 2013년 1월 29일 이사회결의를 통해 LPG를 원료로 프로필렌을 생산하는 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업에 진출하여, 석유화학 분야로의 사업 다각화를 통한 성장성 확보는 물론 LPG 사업과의 시너지 창출을 통한 기존 사업의 경쟁력 강화를 추진하였습니다. PDH란 프로판(LPG)에서 수소를 제거하여 프로필렌을만드는 공정이며 에틸렌과 더불어 석유화학산업의 주 원료로써 자동차 부품, 수지, 전자 제품류, 섬유 등의 기초 원료로 사용되며 최근 관련산업의 성장으로 인해 지속적으로 수요가 증가하고 있습니다. SK가스

㈜
의 PDH 사업은 공장 운영 Know-how를가진 해외 전략적 Partner사인 APC(Advanced Petrochemical Company)와 쿠웨이트 국영석유기업인 KPC(Kuwait Petroleum Corporation)의 100% 자회사인 PIC(Petrochemical Industries Company)와 합작법인(JV)인 SK어드밴스드

㈜
를 통해 진행됩니다(SK가스

㈜
45%, APC 30%, PIC 25%). PDH 공장은 2015년 10월말 기계적 준공이 완료되었고, 2016년 4월 1일 상업생산을 시작했습니다. 

기타 사업부문(에너지 발전 등)

SK가스

㈜
의 종속회사인 울산지피에스

㈜
(舊 당진에코파워

㈜
)는 LNG/LPG가스 복합화력발전사업을 추진하는 회사로, 본사는 울산광역시 남구에 소재하고 있습니다.

 울산지피에스

㈜
의 전신은 舊동부발전당진

㈜
으로서 석탄화력발전소를 건설하여 운용할 목적으로 2011년 7월 설립되었습니다.
SK가스

㈜
는 한국산업은행과 함께 동부건설

㈜
로부터 동부발전당진

㈜
지분 60%의 공동인수를 2014년 11월 4일 결정하였고(SK가스

㈜
45% : 한국산업은행 15%), 동부발전당진

㈜
는 사명을 당진에코파워

㈜
로 변경하였으며, 2014년 12월 12일 SK가스

㈜
의 종속회사로 편입되었습니다. 또한 SK가스

㈜
는 2015년 12월 21일 한국동서발전

㈜
으로부터 당진에코파워

㈜
의 지분 6%를추가 취득하여 51% 지분을 소유하게 되었습니다.

당진에코파워㈜는 석탄화력발전소를 추진하던 중 정부의 미세먼지 관리 종합대책에따라 가스복합화력발전으로 전환 추진되었습니다.
SK가스㈜
는
2018년 1월 17일 이사회 결의를 통해 석탄에서 LNG/LPG로의 연료 전환을 위한 '발전사업허가 변경 추진'을 승인하였습니다.(☞ 2018.01.17 SK가스㈜의 투자판단 관련 주요경영사항 공시
참조)
또한 2019년 1월 30일부 산업자원부 산하 전기위원회 심의 결과, 당진에코파워㈜는 음성에 LNG 1GW, 울산에 LNG/LPG 1GW 발전사업변경허가를 획득하였습니다. 

 한편, 당진에코파워㈜는 2019년 6월 27일 이사회에서 분할을 의결하였습니다.
이에2019년 8월 19일을 분할 기일로 하여, 당진에코파워㈜는 존속법인인 울산지피에스㈜와 신설법인인 음성천연가스발전㈜, 당진에코태양광발전㈜로 인적분할 되었습니다.

(☞ 2019.07.03 당진에코파워㈜의 회사분할결정 공시
참조)
이후 2019년 9월 30일 당진에코태양광발전㈜는 당진에코파워㈜로 사명을 변경하였습니다.

 2019년 10월 21일 SK가스㈜는 한국동서발전㈜와의 주식 매매거래를 통하여, 울산지피에스㈜의 주식 34%를 매입하고, 음성천연가스발전㈜ 보유지분 51%를 전량 매도 하였습니다.
(☞ 2019.10.18 SK가스㈜의 타법인 주식 출자증권 처분 결정 공시 및타법인 주식 출자증권 취득 결정(자율공시)(2019.10.21 정정공시)
참조)

 이후 SK가스㈜는 2019년 12월 17일 본격적인 사업 준비를 위해 울산지피에스㈜가 추진 중인 유상증자에 참여를 결정한 바 있습니다.(☞ 2019.12.17 SK가스㈜의 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 참조) 발전 사업 추진이 본격화됨에 따라 향후 구체적 진행 현황을 투자자에게 상세하게 공시할 예정입니다.

[울산지피에스㈜(구, 당진에코파워㈜ 관련 주요 공시 내용]

공시일
공시명
주요 공시내용

2014-11-04

타법인 주식 및 출자증권
취득결정

- 동부발전당진㈜ 지분 인수:
SK가스㈜
(45%)와 한국산업은행(15%)이 60% 공동 인수
- SK가스㈜ 총 취득금액 1,507억원, 지분비율 45%

2014-12-12

지배회사의주요종속회사편입

- 지분취득에 따른 주요종속회사 편입
- 당진에코파워㈜(구,동부발전당진㈜)로 사명 변경

2014-12-15

타법인 주식 및 출자증권
취득결정(자율공시)

- 당진에코파워㈜의 석탄발전사업 진행을 위한 유상증자 참여

2015-12-24
최대주주 등의 주식보유 변동
[※ 당진에코파워㈜ 공시]
- SK가스㈜ 지분 45%에서 51%로 변동
- 변동일 : 2015년 12월 21일

2016-02-24
특수관계인에 대한 출자
- 당진에코파워㈜의 석탄발전사업 진행을 위한 유상증자 참여

2017-11-22
특수관계인에 대한 출자
- 당진에코파워㈜의 운영자금을 위한 유상증자 참여

2018-01-17
투자판단 관련 주요경영사항

- 당진에코파워㈜ 발전사업허가 변경 추진 승인 
 ㆍ당진 : 석탄 1.16GW급 → 음성 : LNG 1GW급, 울산 : LNG/LPG 1GW급으로 
 전환 추진
- 당진에코파워㈜의 사업구조 변경 추진 
 ㆍ발전사업허가변경 및 관련 정부 승인 완료 조건으로, 법인 분할
 (음성법인, 울산법인, 당진법인) 
ㆍ분할 절차 및 인가 취득후, 주식매매거래 예정 
 (SK가스㈜는 한국동서발전
㈜
에 음성법인의 주식 51% 매도, 한국동서발전
㈜
는 
 SK가스㈜에 울산법인의 34% 주식 매도)

2018-04-13
기타 경영사항(자율공시)

- 당진에코파워㈜ 기존 석탄화력발전 부지 내 신재생에너지발전 추진 승인

ㆍ발전시설
: 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh 설치 
 ㆍ발전시설 투자비 : 338억원 (부지매입비 제외) 
 ㆍ예상 주요 일정 :'18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발실시계획 
 승인, '19년 12월 준공

2019-07-03

회사분할결정

[※ 당진에코파워㈜ 공시]

- 경영효율성 강화 및 발전사업 경쟁력 강화 등을 통한 주주가치 극대화를 위한 인적분할

ㆍ존속회사 : 울산지피에스㈜(舊 당진에코파워㈜)
 ㆍ신설회사(1) : 음성천연가스발전㈜(복합화력(LNG) 발전사업)
 ㆍ신설회사(2) : 당진에코태양광발전㈜(태양광발전사업)
- 이사회 결의일 : 2019년 6월 27일
- 분할기일 : 2019년 8월 19일

2019-10-18
(2019-10-21 정정)
타법인 주식 및 출자증권
취득결정

- 울산지피에스㈜ 지분 추가 인수: 한국동서발전
㈜
지분 전량(34%) 인수
- 취득금액 291억원, 취득 후 SK가스㈜의 총 보유 지분비율 85%

2019-12-17
타법인 주식 및 출자증권
취득결정

- 울산지피에스㈜의 사업운영 및 투자 자금 조달을 위한 유상증자 참여
- 증자 예상금액 : 950억('19년~'20년)
- 취득 후
SK가스㈜의
총 지분비율 88.02% ('19년말 기준)

3. 주요 원재료에 관한 사항

[SK플라즈마]

SK플라즈마㈜는 혈액제제의 개발, 제조, 가공, 판매, 도매 및 수출입을 전문으로, 주원료인 혈장을 대한적십자사혈장분획센터와 BIOTEST, BLOOD CENTERS OF AMERICA 등 해외공급처로부터 구입하고 있습니다. 해외공급처로부터 구입하는 원재료들은 환율의 영향을 직접적으로 받고 있는 관계로 구매물량 및 가격협상 등을 통해서 안정적이면서 저렴하게 원료 구매하는데 중점을 두고 있습니다.

당반기
SK플라즈마㈜의 주요 원재료 내역은 아래와 같습니다. 

(기준일 : 2020.06.30)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율

Life Science Biz

원재료
혈장, 혈장 반제품
33,589
88.07%

부재료
나노필터, 에탄올 등
4,548
11.93%

합계
38,137
100.00%

[SK가스]

LPG 판매가격은 사우디 Aramco사가 매월 말 고시하는 Contract Price(CP가격)을 기준으로, 매입 발생 시점 환율과 도입 비용, 운송비, 적정 이윤 등을 감안하여 결정됩니다. 

 국제 CP가격은 2010년~2014년 사이 프로판과 부탄 각각 평균 톤 당 820달러와 840달러로 높게 형성되어 있었습니다. 특히 2012년 3월에는 이란발 중동위기로 국제유가가 상승하여 프로판과 부탄이 각각 톤 당 1,230달러와 1,180달러로 사상 최고치를 기록하기도 하였습니다. 이후 2013년 및 2014년에는 CP가격이 톤 당 800달러 수준으로 유지되었으나, 2014년 연말부터 본격화된 저유가와 국제 LPG 공급확대로 인해
CP 가격은 하향안정화 추세에 있습니다.
특히 2016년에는 연평균 프로판, 부탄 각각 톤 당 323달러와 356달러로 최근 10년간 가장 낮은 가격을 기록하기도 하였으며, 2020년 현재까지 CP가격은 전반적으로 낮은 수준을 지속하고 있습니다.

<최근연도 CP가격 추이>

(단위 : 달러/톤)

'19년
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

프로판(C3)
430
440
490
515
525
430
375
370
350
420
430
440

부탄(C4)
420
470
520
535
530
415
355
360
360
435
445
455

'20년
1월
2월
3월
4월
5월
6월

프로판(C3)
565
505
430
230
340
350

부탄(C4)
590
545
480
240
340
330

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

[SK플
라즈마]

(1
) 생산능력

사업부문
품 목
2020년 반기
2019년 연간(주2)
2018년 연간(주2)

Life Science Biz.
혈액제제(주1)
630,000vial

1,680,000vial

1,575,000vial

(주1) 생산 정제의 종류와 상관없이 생산기기 자체의 생산능력을 의미합니다. 
(주2) 2018년 연간 생산능력은 기존 오산공장 생산능력과 안동공장 10~12월분이 포함되어 있고, 2019년 연간 생산능력에는 오산공장 1~4월분과 안동공장 생산능력이 합산되어 있습니다.

(2) 생산능력의 산출근거 

① 산출기준
산출기준 생산능력 = 일일생산능력 × 가동가능일수

사업부문
제품
일일생산능력
가능가동일수
비 고

Life Science Biz.
혈액제제(주1)
일산 7,500vial
84일
-

(주1) 생산 정제의 종류와 상관없이 생산기기 자체의 생산능력을 의미합니다.

② 평균가동시간

사업부문
제품
1일평균 가동시간
월평균 가동일수
누적 가동일수

Life Science Biz.

혈액제제(주1)

8시간
14일
84일

(주1) 가동일수는 허가 및 연구를 위한 충전라인 가동시간은 포함하지 않습니다.

(3) 생산실적 및 가동률

① 생산실적

사업부문
품 목
2020년 반기
2019년 연간
2018년 연간

Life Science Biz
.

혈액제제(주1)

754,725vial

1,339,727vial

1,315,534
vial

(주1) 생산 입고량 기준입니다.

② 당해 사업연도의 가동률

사업부문
품 목
2020년 반기
가동 가능시간
2020년 반기
실제 가동 시간
평균가동률

Life Science Biz.
혈액제제(주1)
84일
84일
100%

(주1) 가동시간은 허가 및 연구를 위한 충전라인 가동시간은 포함하지 않습니다.

나. 생산(영업) 및 설비의 현황 등 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK플
라즈마]

(1) 생산 및 설비의 현황

주요 사업장은 아래와 같습니다.

사업장

주요사업 내용

소재지

판교본사

전사관리 및 마케팅, R&D

경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)

안동공장

혈액제제 생산

경상북도 안동시 풍산읍 산업단지길 157

SK플라즈마㈜의 시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치 등이 있으며,
당반기말
장부가액의 내역은 아래와 같습니다.

<
당반기
>

(단위: 백만원)

사업소(주1)
토지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구
공구기구비품
매각예정자산(주2)
합계

본사
-
-
-
-
-
443
-
443

오산
24
-
-
-
-
-
2,083
2,107

안동

2,831
57,395
3,689
29,725
37
1,799
-
95,476

계
2,855
57,395
3,689
29,725
37
2,242
2,083
98,026

(주1) 본사(임대), 건설중인자산, 미착기계기구, 회원권,
사용권자산(운용리스)
은 제외하였습니다.
(주2) 오산공장의 토지와 생산시설 일부에 대한 매각을 진행함에 따라 매각예정자산으로 분류하였습니다.

[SK가스]

(
1) 생
산 및 설비의 현황 등

(LPG저장시설)

구분
제품
저장규모
비고

울산 기지
프로판
146,000톤
-

부탄
130,000톤

평택 기지
프로판
140,000톤

부탄
60,000톤

계
476,000톤
-

(윤활유 저장시설)

구분
제품
저장규모
비고

울산시
윤활유
3,100,000배럴
-

(
2) 영업용 설비 현황

(단위 : 백만원,㎡)

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
비고

LPG
저장기지
울산시
82,348
1,867
84,215
소유 (장부가액)

평택시
31,625
1,612
33,237
소유 (장부가액)

윤활유
저장기지
울산시
34,002
7,270
41,272
소유 (장부가액)

지사
부산
-
344
344
임차

광주
-
470
470
임차

수도권
-
509
509
임차

제주
-
174
174
임차

본사
판교
25,036
93,588
118,624
소유 (장부가액)

기 타
194,719
17,774
212,493
소유 (장부가액)

합 계
367,730
122,111
489,841
장부가액 합계

※ 소유 : 장부가기준

※ 임차 : 면적기준(㎡)

※ 건물, 토지의 합계는 소유분의 장부가액 합계입니다.

(3) 기타 영업용 설비

소재지
구 분
장부가액(백만원)
비 고

울산
구축물
21,979
LPG저장시설 등

탱 크
9,417

기계장치
42,161

구축물
20,895
윤활유 
저장시설등

탱 크
124,106

기계장치
10,899

평택
구축물
51,158

LPG저장시설 등

탱 크
774

기계장치
12,599

기타
구축물
5,662
LPG저장시설 등

탱 크
23,926

기계장치
76,424

(4) 생산과 영업에 중요한 재산의 중요한 변동 및 사유

- 2018년 12월 21일 연결 주요종속회사였던 지허브㈜와의 소규모 합병으로 
 지허브㈜가 보유하고 있던 윤활유 제품의 저장 시설 등이 영업설비현황에
 추가되었습니다. 

(5) 공시일 현재 향후 1년 이내 투자계획이 확정된 설비
- 해당사항 없음

(6) 주요 연결대상 종속회사 영업용 설비현황

(단위 : sqf)

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
비고

울산지피에스
㈜

울산
-
37
37
임차

경기 성남시
-
187
187

SK Gas International Pte. Ltd.
싱가포르
-
5,521
5,521
임차

SK Gas USA Inc.
SK Gas Trading LLC
미국
-
3,485
3,485
임차

※ 임차 : 면적기준(sqf)

※
SK Gas International Pte. Ltd. 임차 현황은 그룹사 공유오피스 중 SK가스가 할당받은
 사용률(15%) 기준입니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적 (연결재무제표 기준)

(1) 매출유형별 실적

(기준일: 2020.
06.30
)

(단위 : 백만원,%)

사업부문

매출유형
품 목
매출액
비율

Life Science Biz.
제품
혈액제 등
46,925
2.03

상품
1,555
0.06

기타
-
-

소계
48,480
2.09

Gas Biz.
제품
LPG 등
-
-

상품
2,074,635
89.62

기타
191,874
8.29

소계
2,266,509
97.91

합 계
2,314,989
100.00

(2) 매출형태별 실적

(기준일: 2020.
06.30
)

(단위 : 백만원)

사업부문
형 태
2020년 반기
2019년
2018년

Life Science Biz.
혈액제 등

수출

7,857
10,491
11,341

내수

40,623
79,503
68,667

합계
48,480
89,994
80,008

Gas Biz
LPG 등
수출
877,737
2,050,968
3,729,947

내수
1,388,772
2,880,106
3,129,217

합계
2,266,509
4,931,074
6,859,164

합 계
수출
885,594
2,061,459
3,741,288

내수
1,429,395
2,959,609
3,197,884

합계
2,314,989
5,021,068
6,939,172

나. 판매경로 및 판매방법 등 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK플
라즈마]

(1) 판매조직

사업부문
판매조직

Life Science Biz.

마
케팅1팀 (수도권/강원도 지역 병원 마케팅)

마케팅2팀(수도권 병원 지역 마케팅)
마케팅3팀(수도권 병원 지역 마케팅)
마케팅4팀(경남/제주 지역 병원 마케팅)
마케팅5팀(충청/전라도 지역 병원 마케팅)
마케팅6팀(충북/경북 지역 병원 마케팅)
해외사업팀(해외 마케팅)

(2) 판매경로

- 내수, Local, 직수출

(3) 판매방법 및 조건

판매방법
대금회수 조건

내수
현금, 어음결제 등

Local, 직수출
신용장결제 등

(4) 판매전략

사업부문
판매조직
판매전략

Life 
Science 
Biz.

마케팅 1~6팀

- 병의원 중심의 마케팅 활동 전개
- 시장 세분화를 통한 정확한 Target 마케팅 실행
- 병원 조직 전문화/세분화를 통한 조직 강화

해외사업팀
- 신규 해외시장 진출/임가공 수출 등 새로운 판로 모색

[SK가스]

(1) 판매조직

조직도

(2) 판매경로

(가) 내수

판매경로

(나) 수출
 o 냉동수출 : 산유국 ▶ SK가스㈜ 중계 ▶ 해외거래처

(3) 판매방법 및 조건

(가) LPG 대리점 판
매

LPG 충전소에 현
금 또는 외
상판
매

(평균외상기
일
:
101
일
)

(
나) LPG 직매

정유사, 석유화학업체, 기타 LPG를 연료로 사용하는 산업체에 현금 또는 외상조건
으로 판
매

(평균외
상기일
:

56
일)

(다) 판매전략

신규거래 충전소 확보 및 충전소의 대 고객 마케팅 강화와 더불어 석유화학업체, 정유사 및 산업체에 대한 LPG 공급을 통한 판매 확대가 SK가스㈜의 영업 기본전략입니다. 

또한 해외 신규 고객 유형 확보 및 국가/지역적 확장을 통해 해외 수출 물량 증대를 통한 판매 확대를 위해 노력 중에 있습니다.

6.
수
주
상황
(주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

- 해
당
사항 없음 

[SK가스]

- 해
당
사항 없음

[SK플라즈마]

- 해
당
사항 없음

7. 시장위험과 위험관리

(주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

가. 시장위험

시장위험은 시장가격 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

 다음의 민감도 분석은
당반기말
및 전기말과 관련되어 있습니다. 

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 포인트 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

단기차입금
35,000,000

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 포인트 변동시 법인세차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원
)

구 분
당반기

1% 포인트 상승
1% 포인트 하락

단기차입금
-350,000
350,000

(2) 환위험
 환위험은 환율의 변동으로 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채는 없습니다.

(3) 기타 가격위험

 기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 중 상장지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당반기말 현재 해당 주식의 주가가 5% 변동시 상장지분상품의 가격변동이 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익
43
-43

법인세효과
-9
9

법인세효과 차감후 기타포괄손익
34
-34

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실이 발생할 위험입니다.

(1) 미수금

당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 인식하고 있으며, 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상을 검토하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는

당사의 별도 감사보고서 주석
3에
기술된 금융자산 장부금액입니다.

(2) 기타의 자산

현금성자산, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금
등
으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다.

 한편, 당사는 NH투자증권 등의 금융기관에 현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

 당사는 유동성전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있으며, 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로
서
할인되지 않은 계약상
의
금액이며 이자가 포함되어 있습니다. 

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1~5년
5년 이후
합 계

기타지급채무
1,188,729

-

-

1,188,729

단기이자부차입금
35,296,362

-

-

35,296,362

유동성이자부차입금
28,744,309

-

-

28,744,309

유동성리스부채
219,177

-

-

219,177

기타유동금융부채
144,684

-

-

144,684

사채
1,607,200
41,105,679
-
42,712,879

리스부채
-
521,987
247,773
769,760

파생상품부채(주1)

-

4,343,530
-
4,343,530

합 계
67,200,461
45,971,196
247,773
113,419,430

(주1) 상기 현금흐름은 파생상품의 계약조건에 따른 당반기말 현재의 평가금액으로써, 지급기일의 평가금액에 따라 당사가 지급하여야 할 금액은 달라질 수 있습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~5년
5년 이후
합 계

기타지급채무
2,453,389
-
-
2,453,389

단기이자부차입금
41,198,348
-
-
41,198,348

유동성이자부차입금
30,283,848
-
-
30,283,848

유동성리스부채
224,831
-
-
224,831

기타유동금융부채
19,035
-
-
19,035

사채
33,213,490
70,535,980
-
103,749,470

리스부채
-
527,923
322,882
850,805

파생상품부채(주1)
-
3,873,783
-
3,873,783

합 계
107,392,941
74,937,686
322,882
182,653,509

(주1) 상기 현금흐름은 파생상품의 계약조건에 따른 전기말 현재의 평가금액으로써, 지급기일의 평가금액에 따라 당사가 지급하여야 할 금액은 달라질 수 있습니다.

[SK가스]

가. 시장위험

(1) 환리스크

- SK가스㈜는 LPG를 수입하는 회사로서, 환율 상승시 외상매입금 인식시점과 결제 시점의 차이로 환차손이 발생하며, 환율 하락시에는 반대로 환차익이 발생 가능
 

(2) 가격리스크

-
CP(Contract Price) 등 LPG 국제거래기준가 변동에 의해 가격리스크 발생 가능
- LPG를 도입하는 국제가격과 국내판매가격에 반영되는 국제가격(현재 전월 국제 
 가격에 연동됨)의 불일치로 인한 판매가격 미반영 발생 가능성이 있음. 예를 들어,
 익월 판매물량을 예측하여 당월에 LPG를 도입하였으나 예측판매 물량보다 적거나
 많이 판매될 경우 도입하는 국제가격과 판매에 반영되는 국제 가격의 불일치로
 회사의 손익(매출총이익)에 영향을 미치게 됨

(3) 진입장벽의 완화

- LPG 수출입업 등록기준 완화 
 기존 : 석유 및 대체연료 사업법 시행령에 의거 전년도 내수판매량의 30일분에 해당
 하는 저장시설을 보유해야 함

현재 : 액화석유가스의 안전관리 및 사업법 시행령에 의거 전년도 내수판매량의 
 15일분에 해당하는 저장시설을 보유해야 함 

- 저장시설의 보유요건이 완화됨에 따른 진입장벽의 완화

나. 시장위험의 관리방식

(1) 환리스크 관리

- 환율변동의 위험을 최소화하기 위하여 환율변동 상황을 인포맥스등을 통하여
 실시간으로 모니터링하고 있으며, 최근 가격구조 변경에 따라 환리스크관리체계도
 변경하였음
- '10년 8월까지는 가격구조에 환차손익을 반영함으로 인하여 외화자산부채관리
 기법(ALM : Asset Liability Management)을 활용하여 환리스크를 Hedge하였으나
 '10년 9월부터는 환차손익을 가격 구조에서 제외하였으며, 이에 따라 환리스크가
 노출되는 시점에 즉시 Forward거래를 통하여 외화 부채/자산으로부터 발생할 수 
 있는 환리스크를 Hedge하고 있음
- 자금팀 소속 외환관
리원
3명에
의해
환리스크를 관리하고 있으며, 이러한
 환위험의 관리내용이 회사의 중요한 의사결정에 반영될 수 있도록 주기적으로
 경영층에 보고되고 있음

 

(2) 가격리스크의 관리

- 가격위험으로부터의 노출을 최소화할 수 있도록 RM Policy를 수립하여 그 준수
 여부를 항시 Monitoring함

- 가격 위험에 대한 노출을 최소화하고자 Paper 등을 이용한 Risk Hedging 실시 중
- 재무RM 그룹 및 자금그룹 등에 의해 cross check-risk monitoring 수행 중

(3) 진입장벽의 완화 위험 관리

-
SK가스㈜의 역량 : SK가스㈜는 30여년간의 LPG 도입업무 수행을 통하여 글로벌
 네트워크 (싱가폴법인(SK Gas International Pte.Ltd.)와 세계적인 규모의 저장
 기지 운영 노하우, 오랫동안 축적해온 시장 경험, Risk관리 능력 등으로

국내를 넘어 명실상부한 글로벌 트레이더로도 성장하는 등 LPG 시장에서의
 역량이 뛰어남

-
전국 유통망을 통한 안정적인 LPG공급 운영 능력 : 본사를 중심으로 중부지사,
 동부지사, 서부지사, 제주지사 총 4개의 국내영업지사
를
통해 전국적인 유통망을
 구축하고 국내 유수의 정유사와 석유화학사 등의 대형고객을 비롯하여 
 주요산업체에 연료용, 원료용 LPG를 안정적으로 공급하고 있음

(4) 위험관리의 한계

-
위와 같은 SK가스㈜의 리스크 Hedge 관리방안에도 불구하고 회사의 모든 
 시장위험을 Hedge 할 수는 없으며, 위험 Hedge에 한계가 있음

☞ 상기 언급된 환리스크 및 가격리스크 등을 위해 실행하는 Hedge 관련 파생상품 관련된 사항은 'II. 사업의 내용 - 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황' 을 참조하시기 바랍니다. 

[울산지피에스] 

- 경영지원실에서 사업추진 리스크 관리 기능 수행 중입니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래
현
황

(주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

-

당사는 기존 보유한 SK건설㈜ 주식의 처분과 동시에 거래상대방인 투자
자들과 매각주식을 기초자산으로 하는 주가수익스왑(Price Return Swap) 계약을 체결하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

신용파생상품의 명칭
주가수익스왑(Price Return Swap)

보장매수자
(protection buyer)
기관투자자

보장매도자
(protection seller)
SK디스커버리㈜

계약일
2019-06-24

만기일
2022-06-24

계약금액
304,115 백만원

기초자산(준거자산)
SK건설㈜ 보통주 총 9,970,989 주

계약체결목적
공정거래법 상 지주회사 행위제한 해소 및 투자자금 확보

계약내용
매수자의 기초자산 매각 시, 매각금액과 기초자산계약금액
(주당 30,500원 : 외부기관 주식가치 평가액 근거 투자자와 
합의)과의 차액을 정산

정산(결제)방법
기초자산의 처분가액이 계약금액보다 높은 경우 매수자가 
매도자에 차액을 지급하고 처분가액이 계약금액보다 낮은 
경우 매도자가 매수자에게 차액을 지급하여 정산

주관회사
미래에셋대우

[SK가스]

가. 주요 파생계약의 상세 내역 

(1) LPG 국제가격 변동 Risk Hedge용 파생상품거래

SK가스㈜는
LPG
국제가
격 변
동에 따른 가격변동성을 고정시키기 위한 위험회피목적의 파생상품거래로서 국제 LPG시장에서 통용되고 있는 Paper Swap 계약을 체결하고 있습니다.

 당반기말 현재 SK가스㈜는 LPG의 국제가격 변동에 따른 리스크를 Hedge하기 위한 위험회피 목적으로 ICE 등과 파생상품 계약을 체결하고 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(가) 거래손익

Buy (톤)
Sell (톤)
거래이익(백만원)
거래손실(백만원)

8,000,784
7,213,348
292,677
275,581

※
2020년 반기 누적 금액
기준입니다.

(
나) 평가손익 현황

(기준일 : 2020.06.30)

거래처
Buy/Sell
물량단위
계약물량
계약금액(USD)
공정가치(천원)
자산(천원)
부채(천원)

ICE
Buy
배럴
4,798,400
188,901,183
(27,919,487)
184,957,825
128,753,830

톤
1,294,100
387,863,500
6,169,545

Sell
배럴
5,200,200
263,351,594
76,499,690

톤
1,025,800
352,890,438
9,791,652

Nymex
Buy
배럴
17,653,000
368,202,990
(19,932,104)

톤
1,086,000
349,348,170
19,163,307

Sell
배럴
17,930,000
331,622,298
(26,982,424)

톤
710,000
265,002,610
28,024,682

Macquarie
Buy

배럴

1,140,000
25,416,637
(2,742,650)

톤
16,800
5,638,650
(1,031,119)

Sell

배럴
457,500
24,348,034
4,333,328

CME
Buy
톤
530,113
157,388,833
11,319,605

Sell
톤
497,613
138,277,243
(20,490,030)

소 계
-
-
-

-

56,203,995

조정 : 전기인식손익
-
-
-
-
17,593,199

합 계
-
-
-
-
73,797,194

※
2020년 반기 누적 금액
기준입니다.

(2) 환율 변동 Risk Hedge용 파생상품거래

당
반기말 현재 연결기업은 외화거래에서 발생하는 환율변동 위험을 Hedge하기 위한 위험회피 목적으로 KEB하나은행 등과 선물환 계약을 체결하고 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(가) 통화선도 매입/매도 거래손익

통화선도 매입금액($)
통화선도 매도금액($)
거래이익(백만원)
거래손실(백만원)

1,156,538,020
544,453,280
46,351
8,018

※
2020년
반기 누적 선물환
매입/매도 금액입니다.

(나)
파생상품 현황

(기준일 :
2020.06.30
)

(단위 : 천USD, 백만원)

거래구분
계약금액
(천 USD)
약정환율
(Min~Max)
계약일
만기일
공정가치
자산
부채

HSBC 은행 등
575,327
1,185.4~1,272.5
20/03/04~20/06/30
20/07/02~20/11/19
(10,404)
237
(10,641)

KEB하나은행 등
138,862
1,191.5~1,241.7
20/04/01~20/06/30
20/07/01~20/10/05
2,613
2,673
(60)

소계
714,189
-
-
-
(7,791)
2,910
(10,701)

(3) 이
자
율

스왑 파생상품거래

당
반기말 현재 SK가스㈜의 연결실체는 변동이자부차입금의 이자율변동에 따른 리스크 Hedge를 위하여 이자율스왑을 위험회피수단으로 하는 현금흐름 위험회피회계를 적용하고 있으며, 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계약처
계약기간
계약이자율
당반기말

지 급
수 취
유동
비유동

KDB산업은행
2015.06.29 ~2020.03.27
2.95%
3M CD+ 0.80%
-
8,778

(4) 신용파생상품 계약 명세

구분
내용

신용파생상품의 명칭
총수익교환약정 (TRS : Total Return Swap)

보장매수자(Protection buyer)
SK가스㈜

보장매도자(Protection seller)
파인스트리트충전소 전문사모투자신탁

계약일
2017년 03월 30일

만기일
2024년 03월 31일

계약금액
만기시 보장매도자의 순자산가치(충전소-투자원금)

기초자산(준거자산)
(펀드소유)LPG충전소 48개소

계약체결목적
만기시점의 충전소 소유권 확보 및 투자원금 고정

계약내용
SPC귀속 순처분대가와 투자원금 차액 정산, 
약정배당금과 실제배당금의 차액 정산

수수료
투자신탁보수율(내용별/기간별 상이)

정산(결제)방법
배당금 : 분기별 차액정산 / 순자산매각 : 만기시점 차액정산

계약당사자 또는 
기초자산 발행회사와의 특수관계여부
해당사항 없음

담보 제공여부
SPC의 대출금(부동산담보대출)

중개금융회사
해당사항 없음

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항
해당사항 없음

나. 파생상품별 손익

당
반기 및
전반기 중 파생상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구분
당기손익으로 인식한 금액 (세전금액)
기타포괄손익(세후금액)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

현금흐름위험회피회계적용 파생상품
-
-
-
-
-
18,245

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품
190,208
124,025
339,028
283,599
-
-

합계
190,208
124,025
339,028
283,599
-
18,245

(전반기)
(단위: 백만원)

구분
전기손익으로 인식한 금액 (세전금액)
기타포괄손익(세후금액)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

현금흐름위험회피회계적용 파생상품
-
-
-
-
-
-

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품
102,650
168,890
127,709
117,382
(7,371)
-

합계
102,650
168,890
127,709
117,382
(7,371)
-

다
. 타법인 주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

- 해
당
사항 없음 

9. 경영상의 주요계약

(주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

가. 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약

- 해
당
사
항 없음

나. 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정 현황

'I. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 - 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용' 및 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-2. 우발채무 등-다. 채무보증현황'을 참고하시기 바랍니다.

[SK가스]

가. 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약

- 해당사항 없음

나. 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정 현황

SK가스㈜의 보고서 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발채무 등 - 다. 채무보증현황'을 참조하시기 바랍니다.

[SK플라즈마]

가. 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약

1) 오산공장 처분 결정

① 이사회 결의 일자 : 2019년 4월 10일

② 처분의 내용
 - 처분물건 : 경기도 오산시 고현동 12, 12-3, 13-1, 13-4 및 갈곶동 332-2, 340-5, 340-6 소재 토지, 건물 등 생산시설 일부
 - 처분목적 : 신규 제조공장(안동) 준공에 따른 의약품 제조소 이동에 따른 
 기존 공장(오산) 처분
 - 처분(예정)일 : 미정
 - 거래 상대방 : 개인 및 사업자로 구성된 매수자 집단
 - 처분(예정)금액 : 357억(337억 처분 완료, 20억 처분 진행 중)
 ☞ 2019년 4월 11일 공시된 SK디스커버리㈜의 '유형자
산 처분결정(자회사의 
 주요경영사항)'
(2020년 6월 30일 정정)
참조

나. 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정 현황

SK플라즈마㈜의 '감사보고서 주석 18. 우발상황 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

[울산지피에스] 

가. 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약

- 해당사항 없음

나. 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정 현황

당반기말 울산지피에스(주)가 금융기관 및 거래상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

약정상대방

약정사항

(주1) SIEMENS Gas and Power Gmbh & Co.KG(獨), SIEMENS Energy Ltd.(韓)

가스터빈 장기유지보수계약

(주2) (주)경동이엔에스

발전소 외부Utility 배관공사 체결

(주2) 코리아에너지터미널 주식회사, SK가스 주식회사

터미널 이용계약(TUA) 체결

(주1) 장기유지보수계약의 계약기간은 발전소EPC 계약시점으로부터 약 26년간 입니다.

(주2) 공사기간은 `20.3 ~ `21.6월까지 이며, 공사금액은 약 170억원입니다.

(주3) 계약기간은 상업운전개시일(24.6월 예정)로부터 26년간이며, 연간이용요금은 452억원입니다.

10. 연구개발활동

[SK디스커버리]

- 해당사항 없음

[SK가스]

가. 연구개발활동의 개요

연구
개발 담당조직 : 한국기계연구원, 자동차제작사, 관련기관 등 외부용역
(SK가스
㈜
의
출자법인인 대한 LPG협회를 통해 LPG산업관련 연구개발 수행)
 

나. 연구개발 실적

※
SK가스
㈜
의
출자법인인 대한LPG협회를 통해 LPG산업관련 연구개발 수행

(1) 국책 연구개발
- 승용차 LPDi(직접 분사) 엔진 및 핵심부품 개발,
 환경부 친환경자동차기술개발사업 (2011년 9월 ~ 2016년 4월)
- 건설기계용 정치형 경유-LPG 혼소엔진 기술개발,
 환경부 친환경자동차기술개발사업 (2013년 5월 ~ 2015년 10월)
- 중대형 디젤-LPG 혼소차량 개조기술 개발, 환경부 친환경자동차기술개발사업
 (2011년 9월 ~ 2013년 4월)
- 수소-LPG 혼소엔진 기술 연구 실시, 환경부 친환경자동차기술개발사업
 (2011년 9월 ~ 2014년 4월)

(2) 자체 연구개발
- 도넛/하이브리드형 LPG Tank 개발 (2007년 7월 ~ 2011년 7월)
- 연료별 연비, 배출가스 및 CO2 배출량 실증연구 수행 (2009년 8월 ~ 2010년 2월)
- LPG하이브리드 택시 시범사업 시행 (2009년 10월 ~ 2011년 9월)
- 환경친화형 LPG 직접분사 차량개발을 위한 선행연구
 (2010년 7월 ~ 2011년 12월)
- 중장기 Auto-Gas Roadmap 구축 연구 (2010년 10월 ~ 2011년 5월)
- H-LPG 연소 및 수소발생 연료 기술 개발 (2011년 1월 ~ 2013년 4월)
- 승용차용 LPDi(직접분사)엔진 및 핵심부품 개발 (2011년 12월 ~ 현재)
- 발전기 대상 경유-LPG 혼소엔진 타당성 연구 (2013년 1월 ~ 2013년 4월)
- LPG용 GHP 엔진 개발 (2013년 1월 ~ 2013년 7월)
- 승용차용 LPG도넛탱크 양산기술 개발연구 (2013년 6월 ~ 2014년 8월)
- 시설원예용 LPG 냉난방기 개발 연구 (2015년 7월 ~ 2016년 12월)
- LPDi 초희박 엔진 개발 선행 연구 (2015년 3월 ~ 2016년 12월)

[LPG 차량 배기가스 및 성능 개선을 위한
주요 연구개발 활동]

기간
내역
결과

2001년 ~ 2003년
LPLi(Liquid Phase LPG Injection - 전자제어식 액상 LPG 분사방식) 자동차 기반기술 연구 과제 참여 (환경부 국책과제)
'06년 4월 LPLi엔진 탑재 기아 뉴카렌스 LPG차량 출시
 - 기존의 카렌스Ⅱ 믹서차량에 비해
 연비성능(8.1㎞/ℓ)은 약15.5%
 출력성능(136마력)은 약 10.6% 향상
 - 겨울철 냉시동성 문제 완전 해소

2004년 ~ 2005년
"ULEV 대응 LPLi 시스템 기술개발" 위탁연구용역 수행
 - ULEV 배출가스기준(2007년 6월 시행) 충족 LPLi 기술 확보

2005년 ~ 2011년
초저공해 LPG차량의 상용화 및 보급 촉진을 위한 프로젝트 수행
 - 환경부 Eco-STAR Project
 - 현대자동차 "(S)ULEV수준LPLi승용/승합 제작차 개발" 과제
 - GM대우 "(S)ULEV수준 기체분사LPG 승용차 개발" 과제

2009년 ~ 2011년
환경부 Eco-STAR Project 일환 "SULEV 만족 LPG 자동차 핵심부품 기술 개발" 참여

2011년 ~ 2019년

승용차 LPDi(직접 분사) 엔진 및 핵심부품 개발 ('19.4 개발 완료) 
(환경부 친환경자동차기술개발사업)

2016년 ~ 2020년
3리터급 중대형 LPG 엔진 개발 (에너지기술평가원 과제)

[

LPG 수송용
용도 확대를 위한 주요 연구개발 활동]

기간
내역
결과

2006년 ~ 2008년

중소형 LPG 화물차 상용화
:
ULEV수준 소형 LPLi화물차 개발 수행
 -
현
대/기아자동차 참여

'08년 10월, 기아 봉고Ⅲ LPLi 트럭 출시 
'08년 11월 LPLi 그랜드 스타렉스(1톤) 출시

2007년 ~ 2011년
도넛/하이브리드형 LPG Tank 개발 수행
'14년 SM5 LPLi DONUT 차량 출시

2013년 ~ 2014년
승용차용 LPG도넛탱크 양산기술 개발 수행

※

SK가스
㈜
의

출자법인인 대한LPG협회를 통해 LPG산업관련 연구개발 수행

[
유종별 자동차 등록 현황]

(단위 : 대)

구 분
2020년 반기
2019년

휘발유
11,220,194
10,960,779

경유
9,952,681
9,957,543

LPG
2,002,988
2,004,730

LPG하이브리드
16,744
16,990

CNG승용
비사업
5,775
6,108

사업
172
205

※ 출처 : 국토교통부
※ 휘발유, 경유 대수는 동 연료 하이브리드 대수 제외

11. 기타 투자의사 결정에 필요한 사항

[SK디스커버리]

- 해당사항 없음

[SK가스]

가. 환경관련 규제사항

(1)
환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수사항

SK가
스
㈜는 LPG 사업과 관련하여 환경보호를 위한 법적인 사항을 충족하기 위해 대기 및 수질
등 배출시설에 대한 관리를 철저히 하고 있습니다. 폐기물의 분리배출/보관/반출 과정을 절차에 따라 관리하고, 유해화학물질에 대한 누출 등 안전사고를 방지하기 위해 최선을 다하고 있으며, 환경보호와 관련된 정부규제를 준수하고 자체적으로 관리기준을 수립하여 적용하고 있습니다. 2017년도 SHE(Safety, Health, Environment) 시스템을 구축하여 시행하면서 환경관리를 체계적으로 수행할 수 있도록 했으며, 향후 환경에 미치는 유해/위해 요소를 감소하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

1) 대기 오염물질관리

 대기오염물질 배출을 최소화하기 위하여 주요 배출시설에 친환경 연료(LPG 또는 LNG)를 사용하고 있고, 모니터 및 검지기 등을 통해 24시간 원격감시체계를 운영하고있으며, 대기배출시설 운영시 배출기준 준수 등 환경보호를 최우선 과제로 삼고 관리하고 있습니다. 또한, SK가스㈜의 울산기지 사업장의 경우 '18년 6월 30일 부로 온실가스·에너지 목표 관리제 지정사업장으로 선정됨에 따라 제반 법규에서 요구하는온실가스 감축 목표 및 에너지 절약 목표를 설정할 예정이며, 해당 목표 달성을 위해 지속적 노력을 해나갈 계획입니다. 

2) 수질 오염물질관리
 SK가스㈜는 수질오염물질을 배출하는 시설은 없지만, 생활 용수 및 윤활유 등 설비에서 발생할 수 있는 수질오염물질 배출을 최소화하기 위하여 설비관리를 철저히 하고 있습니다. 또한, 사업장에서 외부로 배출되는 최종배출구에 모니터를 통해 오염물질을 관리하고 있으며, 비점오염저감시설을 설치하여 우수로 인한 수질 오염물질의 누출도 사전에 예방하고 있습니다.

3) 폐기물 관리
 SK가스㈜의 사업장에서 발생되는 폐기물은 폐기물관리절차서에 따라 관리되고 있습니다. 적절하게 분리 배출된 폐기물은 적치장에서 일시 보관하다 반출하고 있고, 정부의 올바로시스템과 연계, 적법하게 운반,처리,관리하고 있습니다. 각종 보수 작업시에는 구성원과 협력사 직원들을 대상으로 폐기물처리 절차에 대해 교육을 실시하고 있습니다.

4) 화학물질 관리
 SK가스㈜는 사업장에서 취급하는 각종 화학물질을 보다 안전하게 관리하기 위해 구성원 모두에게 화관/화평법에서 요구하는 법정교육을 이수하도록 하고 있습니다. 화학물질을 취급하는 작업자에게는 적절한 개인보호구를 지급/착용 후 취급시설을 관리하도록 하고 있고, 화학물질 유출로 인한 안전사고 발생 시 신속한 조치와 대응이 이루어지도록 사고관리절차서를 제정하여 적용중이며, 설비를 운영/관리하는 부서에서는 관리감독을 철저히 수행하고 있습니다.

나. 환경개선설비에 대한 자본지출 계획 여부

구체적인 환경개선설비에 대한 지출계획은 없으나 환경관련법규에서 요구하는 법적 의무사항이 발생하면 차기년도에 예산을 반영하여 개선할 계획입니다.

[SK플라즈마]

- 해당사항 없음

[울산지피에스]

- 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

과 목
제52기 반기
제51기
제50기

[유동자산]
2,102,166
2,014,933
1,772,395

- 당좌자산
1,764,488
1,587,032
1,424,716

- 재고자산
337,678

427,901

347,679

[비유동자산]
3,088,261
2,985,174
3,033,213

- 관계기업및공동기업투자
1,237,068
1,123,596
1,237,699

- 유형자산
1,018,160
1,026,578
1,128,541

- 무형자산
114,693
113,871
269,773

- 기타비유동자산
718,340
721,129
397,200

자산총계
5,190,427
5,000,107
4,805,608

[유동부채]
1,192,476
1,684,741
1,697,159

[비유동부채]
1,484,329
992,151
789,880

부채총계
2,676,805
2,676,892
2,487,039

[지배기업소유주지분]
1,845,749
1,682,664
1,449,510

- 자본금
111,677
111,677
111,677

- 연결자본잉여금
603,137
602,116
513,845

- 연결자본조정
(1,108,985)
(1,109,540)
(1,102,087)

- 연결기타포괄손익누계액
(9,246)

(291)

73,738

- 연결이익잉여금
2,249,166
2,078,702
1,852,337

[비지배지분]
667,873
640,551
869,059

자본총계
2,513,622
2,323,215
2,318,569

부채와자본총계
5,190,427
5,000,107
4,805,608

연결에 포함된 회사수
8
7
8

2020년 1월~6월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월

매출액

2,314,989

5,021,068
6,939,172

영업이익

136,372

173,948
99,995

법인세비용차감전계속영업이익

320,435

167,385
70,073

연결당기순이익

249,836

250,197
97,686

연결당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

187,045
180,383
70,761

비지배지분

62,791
69,814
26,925

지배기업의 소유주지분에 
대한 주당순이익

보통주주당순이익(단위:원)
9,175
8,846
3,942

우선주주당순이익
(단위:원)

9,200
8,896
3,905

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※
재무제표에 대한 주석은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

나. 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제52기 반기
제51기
제50기

[유동자산]
118,000
160,696
67,424

- 당좌자산

118,000

160,696
67,424

- 재고자산
-
-
-

[비유동자산]
961,633
958,614
1,190,545

- 관계기업투자주식
452,685
452,685
742,676

- 종속기업투자주식
501,473
501,473
439,772

- 유형자산
227
264
176

- 무형자산
2,138
1,883
830

- 기타비유동자산
5,110
2,309
7,091

자산총계
1,079,633
1,119,310
1,257,969

[유동부채]
68,247
75,304
136,743

[비유동부채]
48,242
78,080
143,633

부채총계
116,489
153,384
280,376

[자본금]
111,677
111,677
111,677

[자본잉여금]
515,859
515,858
515,859

[자본조정]
(1,097,208)
(1,097,238)
(1,097,415)

[기타포괄손익누계]
(1,542)
(1,505)
(2,008)

[이익잉여금]
1,434,358
1,437,134
1,449,480

자본총계
963,144
965,926
977,593

부채와 자본총계

1,079,633

1,119,310
1,257,969

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2020년 1월~6월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월

매출액
21,010
24,968
15,265

영업이익
16,236
15,157
7,566

법인세비용차감전순이익
9,259
(37,776)
46,453

당기순이익
11,560
(1,319)
33,299

기본및희석주당이익

보통주주당순이익(단위:원)
565
(123)
1,856

우선주주당순이익
(단위:원)

590
750
1,819

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※
재무제표에 대한 주석은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 52 기 반기말 2020.06.30 현재

제 51 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 52 기 반기말

제 51 기말

자산

유동자산

2,102,166,197,657

2,014,933,433,494

현금및현금성자산

161,209,738,900

145,271,939,107

단기금융자산

740,919,137,407

359,065,102,128

매출채권및기타채권

606,760,479,028

695,751,462,743

파생상품자산

173,533,721,154

124,889,642,335

재고자산

337,678,255,626

427,900,736,768

기타유동금융자산

34,459,688,996

171,503,264,679

기타유동자산

45,522,590,034

54,851,285,734

매각예정자산

2,082,586,512

35,700,000,000

비유동자산

3,088,260,924,807

2,985,173,538,425

장기금융자산

124,167,961,490

71,423,207,799

매출채권및기타채권

2,180,226,159

2,530,461,984

파생상품자산

27,974,432,171

16,790,412,030

관계기업및공동기업투자

1,237,068,447,737

1,123,595,500,066

유형자산

1,018,160,146,845

1,026,578,335,360

무형자산

114,693,342,437

113,870,513,194

사용권자산

488,422,443,312

511,931,943,162

기타금융자산

33,557,925,305

35,429,281,648

기타자산

34,100,000,000

35,262,500,000

이연법인세자산

7,935,999,351

47,761,383,182

자산총계

5,190,427,122,464

5,000,106,971,919

부채

유동부채

1,192,475,656,466

1,684,741,796,378

매입채무및기타채무

348,453,980,915

433,725,222,759

단기이자부차입금

586,706,841,676

646,602,364,979

유동성이자부차입금

37,990,086,321

200,064,809,644

파생상품부채

131,441,596,211

213,460,392,425

유동성리스부채

67,244,593,124

73,858,003,180

당기법인세부채

14,395,226,522

101,176,476,743

기타유동금융부채

19,705,400

33,635,300

기타유동부채

6,223,626,297

15,820,891,348

비유동부채

1,484,329,105,394

992,150,590,927

사채

858,188,776,751

388,080,288,178

장기이자부차입금

80,004,213,124

67,931,713,124

파생상품부채

13,483,218,865

8,365,759,789

리스부채

425,598,645,264

439,073,062,628

확정급여부채

9,808,714,360

6,468,056,620

기타금융부채

32,064,034,857

31,373,180,374

기타부채

112,574,944

118,130,135

이연법인세부채

65,031,613,953

50,708,821,981

충당부채

37,313,276

31,578,098

부채총계

2,676,804,761,860

2,676,892,387,305

자본

지배기업소유주지분

1,845,749,643,759

1,682,663,412,350

자본금

111,677,150,000

111,677,150,000

자본잉여금

603,136,784,085

602,116,188,649

기타자본항목

(1,108,985,083,241)

(1,109,540,432,094)

기타포괄손익누계액

(9,245,611,440)

(291,991,428)

이익잉여금

2,249,166,404,355

2,078,702,497,223

비지배지분

667,872,716,845

640,551,172,264

자본총계

2,513,622,360,604

2,323,214,584,614

부채와자본총계

5,190,427,122,464

5,000,106,971,919

연결 포괄손익계산서

제 52 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 51 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 52 기 반기

제 51 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

1,055,715,598,921

2,314,988,503,883

1,315,030,342,070

2,609,183,586,456

매출원가

932,765,638,593

2,044,419,324,428

1,202,155,782,704

2,430,491,297,245

매출총이익

122,949,960,328

270,569,179,455

112,874,559,366

178,692,289,211

판매비와관리비

68,794,569,278

134,196,935,013

59,399,691,668

111,346,293,811

영업이익(손실)

54,155,391,050

136,372,244,442

53,474,867,698

67,345,995,400

기타수익

3,729,040,861

8,489,340,336

81,262,862,241

95,683,148,450

기타비용

4,416,859,537

4,832,975,637

4,137,516,091

7,033,687,529

금융수익

38,118,883,436

596,997,302,928

104,677,043,781

269,304,468,710

금융원가

(4,400,490,964)

517,155,801,093

163,462,821,709

368,228,078,901

관계기업과 공동기업에 대한 지분법이익

91,946,172,597

100,564,756,486

13,275,378,568

37,709,554,933

법인세비용차감전순이익(손실)

187,933,119,371

320,434,867,462

85,089,814,488

94,781,401,063

법인세비용(수익)

30,698,955,622

70,598,915,386

(22,590,149,519)

(11,890,797,172)

반기순이익(손실)

157,234,163,749

249,835,952,076

107,679,964,007

106,672,198,235

기타포괄손익

(678,996,892)

(14,561,322,827)

(3,516,215,397)

(17,772,448,059)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

(1,476,656,270)

(13,864,315,889)

(4,853,700,775)

(72,113,718)

지분법자본변동

(4,763,333,757)

(4,931,302,248)

866,244,798

3,849,568,740

해외사업환산손익

(2,726,540,267)

3,206,219,290

1,660,068,561

3,449,716,266

위험회피회계-이자율스왑 평가손익

(169,301,399)

(1,125,215,948)

3,393,448

12,008,858

위험회피회계-리스부채 평가손실

6,182,519,153

(11,014,016,983)

(7,383,407,582)

(7,383,407,582)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

797,659,378

(697,006,938)

1,337,485,378

(17,700,334,341)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실)

2,101,000,878

813,780,231

1,160,135,640

(12,188,130,755)

지분법자본변동

(740,845,919)

228,231,604

740,845,919

지분법이익잉여금

(562,495,581)

(1,510,787,169)

(50,881,866)

(6,253,049,505)

반기총포괄이익(손실)

156,555,166,857

235,274,629,249

104,163,748,610

88,899,750,176

반기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

126,913,963,239

187,045,443,189

105,218,847,997

105,249,083,239

비지배지분

30,320,200,510

62,790,508,887

2,461,116,010

1,423,114,996

반기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

126,044,168,204

177,007,512,741

103,813,032,786

94,816,791,015

비지배지분

30,510,998,653

58,267,116,508

350,715,824

(5,917,040,839)

주당이익

보통주주당순이익(손실) (단위 : 원)

6,225

9,175

5,161

5,162

우선주주당순이익 (단위 : 원)

6,250

9,200

5,174

5,187

연결 자본변동표

제 52 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 51 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업소유주지분 합계

2019.01.01 (기초자본)

111,677,150,000

513,845,081,119

(1,102,087,556,676)

73,738,237,522

1,852,336,911,028

1,449,509,822,993

869,059,400,726

2,318,569,223,719

회계정책 변경에 따른 조정

(542,867,069)

(542,867,069)

(401,908,660)

(944,775,729)

기초자본(재작성금액)

111,677,150,000

513,845,081,119

(1,102,087,556,676)

73,738,237,522

1,851,794,043,959

1,448,966,955,924

868,657,492,066

2,317,624,447,990

반기순이익(손실)

105,249,083,239

105,249,083,239

1,423,114,996

106,672,198,235

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실)

(69,900,188,024)

64,092,694,180

(5,807,493,844)

(6,380,636,911)

(12,188,130,755)

지분법자본변동

3,135,838,037

3,135,838,037

1,454,576,622

4,590,414,659

관계기업투자 처분으로 인한 재분류조정

(4,583,302,145)

4,583,302,145

해외사업환산이익

1,981,507,902

1,981,507,902

1,468,208,364

3,449,716,266

위험회피회계-이자율스왑 평가이익(손실)

6,900,276

6,900,276

5,108,582

12,008,858

위험회피회계-리스부채 평가이익(손실)

(4,242,497,675)

(4,242,497,675)

(3,140,909,907)

(7,383,407,582)

지분법이익잉여금

(5,506,546,920)

(5,506,546,920)

(746,502,585)

(6,253,049,505)

주식선택권

88,953,526

88,953,526

135,956,893

224,910,419

현금배당

(12,297,473,000)

(12,297,473,000)

(16,585,899,124)

(28,883,372,124)

비지배지분의 변동

423,175,886

(69,381,488)

353,794,398

(454,657,734)

(100,863,336)

2019.06.30 (기말자본)

111,677,150,000

514,268,257,005

(1,102,067,984,638)

136,495,893

2,007,915,103,603

1,531,929,021,863

845,835,851,262

2,377,764,873,125

2020.01.01 (기초자본)

111,677,150,000

602,116,188,649

(1,109,540,432,094)

(291,991,428)

2,078,702,497,223

1,682,663,412,350

640,551,172,264

2,323,214,584,614

회계정책 변경에 따른 조정

기초자본(재작성금액)

111,677,150,000

602,116,188,649

(1,109,540,432,094)

(291,991,428)

2,078,702,497,223

1,682,663,412,350

640,551,172,264

2,323,214,584,614

반기순이익(손실)

187,045,443,189

187,045,443,189

62,790,508,887

249,835,952,076

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실)

497,547,663

497,547,663

316,232,568

813,780,231

지분법자본변동

(3,084,607,725)

(3,084,607,725)

(1,846,694,523)

(4,931,302,248)

관계기업투자 처분으로 인한 재분류조정

해외사업환산이익

2,165,561,688

2,165,561,688

1,040,657,602

3,206,219,290

위험회피회계-이자율스왑 평가이익(손실)

(1,125,516,001)

(1,125,516,001)

300,053

(1,125,215,948)

위험회피회계-리스부채 평가이익(손실)

(7,439,145,937)

(7,439,145,937)

(3,574,871,046)

(11,014,016,983)

지분법이익잉여금

(1,051,770,136)

(1,051,770,136)

(459,017,033)

(1,510,787,169)

주식선택권

29,651,171

29,651,171

212,409,285

242,060,456

현금배당

(14,335,743,600)

(14,335,743,600)

(30,968,158,120)

(45,303,901,720)

비지배지분의 변동

1,020,595,436

525,697,682

32,540,300

(1,194,022,321)

384,811,097

(189,823,092)

194,988,005

2020.06.30 (기말자본)

111,677,150,000

603,136,784,085

(1,108,985,083,241)

(9,245,611,440)

2,249,166,404,355

1,845,749,643,759

667,872,716,845

2,513,622,360,604

연결 현금흐름표

제 52 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 51 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 52 기 반기

제 51 기 반기

영업활동현금흐름

157,951,425,057

41,924,632,308

반기순이익(손실)

249,835,952,076

106,672,198,235

조정

(76,408,447,959)

3,399,688,405

영업활동의 자산·부채의 변동

88,622,807,871

(32,050,761,278)

이자의 수취

1,984,799,612

1,106,820,450

이자의 지급

(22,817,214,348)

(24,320,579,277)

배당금의 수취

15,824,709,812

15,517,716,781

법인세의 납부

(99,091,182,007)

(28,400,451,008)

투자활동현금흐름

(331,718,887,522)

235,274,312,341

단기금융자산의 순증감

(381,205,193,241)

(182,530,220,105)

단기대여금의 증가

(346,000,000)

(400,000,000)

단기대여금의 감소

20,000,000

210,000,000

장기금융자산의 증가

(1,850,000,000)

(3,240,167,176)

장기금융자산의 감소

6,387,278,791

9,649,009,825

리스채권의 회수

596,710,000

475,860,000

관계기업투자의 처분

304,097,264,293

관계기업투자의 취득

(36,499,500,000)

연결범위변동으로 인한 현금 유입

10,000,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

175,222,976,346

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

(52,100,053,376)

(1,625,609,455)

유형자산의 처분

7,899,627,924

24,707,741,411

유형자산의 취득

(29,735,506,706)

(45,633,380,125)

무형자산의 처분

837,632,211

무형자산의 취득

(2,351,512,475)

(1,180,909,790)

매각예정자산의 처분

29,749,074,738

4,547,262,687

파생상품의 거래정산

123,235,252,163

(49,844,147,781)

기타유동자산의 취득

(19,000,000)

금융수수료의 지급

(5,519,065,340)

재무활동현금흐름

186,088,088,645

(215,945,307,316)

단기이자부차입금의 순증감

(50,241,418,164)

(148,830,026,684)

유동성이자부차입금의 상환

(209,114,280,000)

(11,428,560,000)

장기이자부차입금의 차입

30,000,000,000

17,000,000,000

장기이자부차입금의 상환

(3,750,000,000)

사채의 발행

497,885,680,000

리스부채의 상환

(37,024,190,085)

(39,805,081,488)

배당금의 지급

(45,303,231,620)

(28,882,792,324)

무상감자 관련비용의 지출

(7,260,000)

비지배지분의 취득

(107,211,486)

(248,846,820)

현금및현금성자산의 증가

12,320,626,180

61,253,637,333

기초의 현금및현금성자산

145,271,939,107

88,582,096,240

외화표시현금 등의 환율변동효과

3,617,173,613

3,473,784,687

반기말의 현금및현금성자산

161,209,738,900

153,309,518,260

3. 연결재무제표 주석

주석

제 52(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 51(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

에스케이디스커버리 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적 사항

1-1 지배기업의 개요

에스케이디
스커버리 주식회사
(이하 "지배기업")는 1969년 7월 1일에 합성수지와 그 관련 제품의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시를 본사로 하고 있습니다.

지배기업은 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 Green Chemicals 사업 및 Life Science 사업을 영위하는 에스케이케미칼 주식회사를 신설하고, 자회사 관리 및 신규사업 투자를 영위하는 분할존속회사의 명칭을 에스케이디스커버리주식회사로 변경하였습니다. 한편, 지배기업은 2019년 9월 1일자로 지배기업이 지분100%를 소유하고 있는 종속기업인 SK신텍(주)를 흡수합병하였습니다. 

지배기업은 설립 이후 수 차례의 유상증자 등을 통하여 당반기말 현재 자본금은 111,677백만원(우선주자본금 6,792백만원 포함)이며, 지배기업의 주요 주주 현황(우선주 포함)은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
우선주

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

최창원 등 12인
8,588,857
45.11
48,388
3.56

국민연금
1,318,324
6.92
-
-

자기주식
12,137
0.06
1,467
0.11

기타
9,118,537
47.91
1,308,600
96.33

합 계
19,037,855
100.00
1,358,455
100.00

1-2 종속기업의 현황

(1) 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산월
당반기말
소유지분율(%)
주요 영업활동

SK가스(주)(주1)
대한민국
12월
67.54
액화석유가스 판매업

인터베스트바이오펀드
대한민국
12월
71.43
중소기업창업자에 대한 투자 및 융자업

에스케이플라즈마(주)
대한민국
12월
72.10
의약품제조업

SK Gas International Pte. Ltd.(주2)
싱가포르
12월
100.00
LPG수출입업

SK Gas USA Inc.(주2)
미국
12월
100.00
가스 도소매업

SK Gas Trading LLC(주3)
미국
12월
100.00
가스 도소매업

울산지피에스(주)(주2,4)
대한민국
12월

100.00

복합화력(LNG/LPG) 발전사업

SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.(주5)
싱가포르
12월

100.00

투자업

(주1)
SK 가스(주)의 자기주식을 고려한 실질지분율입니다.

(주2) SK 가스(주)의 종속기업입니다.

(주3) SK Gas USA Inc.의 종속기업입니다.

(주4) KDB산업은행이 보유한 지분율 11.98%를 포함한 것입니다

(주석
18-5
참조).

(주5)

SK Gas International Pte. Ltd.의 종속기업으로 최저자본금만 납입되었으며, 당반기말 현재 주 영업활동이 발생하지 아니하였습니다.

(2) 당반기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 백만원)

기업명
자산
부채
자본
매출
반기순손익

SK가스(주)
3,947,620
2,305,126
1,642,494
1,921,198
166,472

인터베스트바이오펀드
3,271
788
2,483
-
93

에스케이플라즈마(주)
317,515
112,833
204,682
48,480
(2,156)

SK Gas International Pte. Ltd.
220,696
93,445
127,251
739,548
28,001

SK Gas USA Inc.
20,124
561
19,563
-
(1,150)

SK Gas Trading LLC

67,216
47,490
19,726
400,617
2,109

울산지피에스(주)
97,339
18,901
78,438
-
(1,760)

상기 요약 재무정보는 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전 금액입니다.

1-3
종속기업의
변동내역
당반기 및 전기 중
연결재무제표의 작성 대상에서 제외되거나 추가된 주요 종속기업은 다음과 같습니다.

<당반기>

구 분
회사명
사 유

추가
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.

신규설립

<전기>

구 분
회사명
사 유

제외
에스케이신텍(주)(주1)
합병

음성천연가스발전(주)
지분매각

당진에코파워(주)
지배력 상실

(주1)
전기
중 지배기업에 흡수합병되었습니다.

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준

지배기업과 그 종속기업(이하 "연결기업")의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간
요약
재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간
요약
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니
다.
연결기업은 공표되었으나시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 연결기업의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의

기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 연결기업의
반기
연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' (개정) - 이자율지표 개혁

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다.
동 개정사항이 연결기업의 반기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의

이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다.

이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 연결기업의
반기
연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 재무보고를 위한 개념체계 (2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제·개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 연결기업의
반기
연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')
기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결기업은 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-3 중요한 판단과 추정
중간
요약
재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간
요약
재무제표 작성을 위해 연결기업 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 금융상품

3-1 금융자산

보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

과 목
상각후원가로
측정하는
금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치 측정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
161,209,739
-
-
161,209,739

단기금융자산
52,375,012
688,544,125
-
740,919,137

매출채권및기타채권
606,760,479
-
-
606,760,479

파생상품자산
-
173,533,721
-
173,533,721

기타유동
금융
자산

34,459,689
-
-
34,459,689

소 계
854,804,919
862,077,846
-
1,716,882,765

비유동자산:

장기금융
자산

51,764,597
-
72,403,364
124,167,961

매출채권및기타채권
2,180,226
-
-
2,180,226

파생상품자산
-
27,974,432
-
27,974,432

기타
금융
자산

33,557,925
-
-
33,557,925

소 계
87,502,748
27,974,432
72,403,364
187,880,544

합 계
942,307,667
890,052,278
72,403,364
1,904,763,309

<전기말>
(단위: 천원)

과 목
상각후원가로
측정하는
금융자산
당기손익-
공정가치 측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치 측정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
145,271,939
-
-
145,271,939

단기금융자산
55,759,697
303,305,405
-
359,065,102

매출채권및기타채권
695,751,463
-
-
695,751,463

파생상품자산
-
124,889,642
-
124,889,642

기타유동
금융
자산

171,503,265
-
-
171,503,265

소 계
1,068,286,364
428,195,047
-
1,496,481,411

비유동자산:

장기금융
자산

52,641,501
-
18,781,707
71,423,208

매출채권및기타채권
2,530,462
-
-
2,530,462

파생상품자산
-
16,790,412
-
16,790,412

기타
금융
자산

35,429,282
-
-
35,429,282

소 계
90,601,245
16,790,412
18,781,707
126,173,364

합 계
1,158,887,609
444,985,459
18,781,707
1,622,654,775

3-2 금융부채
보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

과 목

위험회피회계

파생상품부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합계

유동부채:

매입채무및기타채무
-
-
348,453,981
348,453,981

단기이자부차입금
-
-
586,706,842
586,706,842

유동성이자부차입금
-
-
37,990,086
37,990,086

파생상품부채
-
131,441,596
-
131,441,596

유동성리스부채(주1)
46,336,041
-
20,908,552
67,244,593

기타유동금융부채
-
-
19,705
19,705

소 계
46,336,041
131,441,596
994,079,166
1,171,856,803

비유동부채:

사채
-
-
858,188,777
858,188,777

장기이자부차입금
-
-
80,004,213
80,004,213

파생상품부채
1,125,860
12,357,359
-
13,483,219

리스부채(주1)
374,655,272
-
50,943,373
425,598,645

기타금융부채
-
-
32,064,035
32,064,035

소 계
375,781,132
12,357,359
1,021,200,398
1,409,338,889

합 계
422,117,173
143,798,955
2,015,279,564
2,581,195,692

(주1) 위험회피에 효과적인
금액
(-)
11,014,017
천원(법인세
효과 포함)을 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

과 목

위험회피회계

파생상품부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

유동부채:

매입채무및기타채무
-
-
433,725,223
433,725,223

단기이자부차입금
-
-
646,602,365
646,602,365

유동성이자부차입금
-
-
200,064,810
200,064,810

파생상품부채
8,778
213,451,614
-
213,460,392

유동성리스부채(주1)
56,547,551
-
17,310,452
73,858,003

기타유동금융부채
-
-
33,635
33,635

소 계
56,556,329
213,451,614
1,297,736,485
1,567,744,428

비유동부채:

사채
-
-
388,080,288
388,080,288

장기이자부차입금
-
-
67,931,713
67,931,713

파생상품부채
787,900
7,577,860
-
8,365,760

리스부채(주1)
414,081,279
-
24,991,784
439,073,063

기타금융부채
-
-
31,373,180
31,373,180

소 계
414,869,179
7,577,860
512,376,965
934,824,004

합 계
471,425,508
221,029,474
1,810,113,450
2,502,568,432

(주1) 위험회피에 효과적인 금액
(-)
7
,236,686천원(법인세효과 포함)을 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

3-3 사용이 제한된 예금

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말
제 한 내 용

현금및현금성자산(주1)
1,483,451
36,525
자동이체약정

장기금융자산
144,366
139,517
당좌개설보증금, 법인카드보증금 등

합 계
1,627,817
176,042

(주1) 매출채권유동화 차입과 관련하여 수금계좌에서 수탁계좌로 자동이체약정이 체결되어 인출이 제한되어 있습니다.

3-4 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금

3,851
3,991

보통예금

161,205,888
145,267,948

합 계

161,209,739
145,271,939

4. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동성:

매출채권
543,013,334
610,612,087

매출채권 대손충당금
(452,433)
(287,139)

미수금
64,799,366
86,086,059

미수금 대손충당금
(1,617,867)
(1,566,860)

유동성금융리스채권
1,018,079
907,316

소 계
606,760,479
695,751,463

비유동성:

금융리스채권
2,180,226
2,530,462

합 계
608,940,705
698,281,925

5. 재고자산

5-1 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
35,076,153
(2,309)
35,073,844

제품
18,454,783
(608,198)
17,846,585

반제품
6,212,795
-
6,212,795

재공품
30,644,280
-
30,644,280

원재료
4,152,588
(188,628)
3,963,960

저장품
7,177,425
(102)
7,177,323

미착품
236,759,469
-
236,759,469

합 계
338,477,493
(799,237)
337,678,256

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
43,046,772
-
43,046,772

제품
10,294,360
(655,266)
9,639,094

반제품
5,423,439
-
5,423,439

재공품
22,484,092
-
22,484,092

원재료
8,781,012
(869,502)
7,911,510

저장품
5,740,467
-
5,740,467

미착품
333,655,363
-
333,655,363

합 계
429,425,505
(1,524,768)
427,900,737

5-2

당반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실환입
은
44,760
천원이
며, 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실은 693,626천원입니다.

6. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융자산:

단기보증금
34,459,689
171,503,265

기타비유동금융자산:

장기보증금
33,557,925
35,429,282

7. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동자산:

선급금
13,851,650
12,865,952

선급비용
10,554,005
8,082,732

선급법인세
313,446
374,545

선급부가가치세
20,466,168
33,215,228

기타
337,321
312,829

소 계
45,522,590
54,851,286

기타자산:

장기선급비용
34,100,000
35,262,500

합 계
79,622,590
90,113,786

8. 장단기금융자산

8-1 보고기간종료일 현재 장단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동성:

상각후원가로 측정하는 금융자산

52,375,012
55,759,697

당기손익-공정가치 측정 금융자산
688,544,125
303,305,405

소 계
740,919,137
359,065,102

비유동성:

상각후원가로 측정하는 금융자산

51,764,597
52,641,501

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
72,403,364
18,781,707

소 계
124,167,961
71,423,208

합 계
865,087,098
430,488,310

8-2 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
303,305,405
134,801,153

취득
4,102,360,769
670,600,000

처분
(3,718,145,826)
(476,921,545)

평가
1,023,777
1,181,715

기말
688,544,125
329,661,323

8-3 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
18,781,707
214,399,938

취득(주1)
52,100,053
1,625,609

처분
-
(175,222,976)

평가 및 환산
1,521,604
(18,974,318)

기말
72,403,364
21,828,253

(주1) 당반기 중 취득한 SK디앤디(주) 전환우선주 51,100,000천원이 포함되어 있습니다.

8-4
한편, 연결기업이 취득한 SK디앤디(주) 전환우선주에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내용

출자금액

51,100 백만원

출자주식수(주)

기명식 무의결권부 전환우선주 2,000,000 주

출자 후 지분율(주1)

31.27 %

출자방법

제 3자배정

1주당 가격(원)

25,550 원

전환조건
전환가격 : 발행가액과 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격 조정 사항(주2)

전환기간
본 우선주의 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 경과되는 날로부터 5년이 되는 날까지. 단, 존속기간 중 우선배당률에 따른 우선배당을 하지 못한 경우에는 우선배당을 완료할 때까지 전환기간을 연장

의결권에 관한 사항

무의결권부.
다만,
어느 사업연도 정기주주총회에서 본건 전환우선주식에 대하여 우선배당을 지급하지 않는 것으로 결의하는 경우, 그 결의가 있는 정기주주총회의 다음 총회로부터 본 전환우선주식에 대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시까지 전환우선주식 1주당 1의결권 부여

이익배당에 관한 사항

발행가액 기준 연 4.0% (누적적, 비참가적)

(
주1) 기존 발행된 보통주와
상기 전환우선주
를 포함한 연결기업의 지분율입니다.

(주2) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 
 전환비율을 조정합니다.

9.

관계기업

및공동기업투자

9-1 보고기간종료일 현재
관계기업

및공동기업투자
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

공동기업투자:

휴비스(주)

대한민국
25.50
109,148,776
25.50
105,200,678

SK디앤디(주)

대한민국
29.30
161,490,188
29.30
154,944,326

당진에코파워(주)(주
1)

대한민국
66.00
49,344,663
66.00
48,835,671

코리아에너지터미널(주)(주
2)

대한민국

47.17

35,124,981
-
-

소 계

355,108,608

308,980,675

관계기업투자:

(주)
티에스케이코퍼레이션
(주
3
)

대한민국
4.17
19,681,466
4.17
17,879,814

인터베스트신성장펀드
대한민국
30.00
1,634,754
30.00
1,558,560

에스케이케미칼(주)

대한민국
33.47
463,305,472
33.47
389,211,892

Global Opportunities Fund
케이만군도
20.63
895,436
20.63
957,876

(주)원일에너지
대한민국
29.00
2,481,522
29.00
2,481,522

에스케이어드밴스드(주)
대한민국
45.00
269,557,769
45.00
282,572,288

SK Holdco Pte. Ltd.
싱가포르
36.49
97,772,775
36.49
93,047,623

(주)그리드위즈
대한민국
29.42
13,909,190
29.42
13,909,190

고성그린파워(주)
(주
3
)

대한민국
0.73
1,621,197
0.73
1,621,198

SK International Investment Singapore Pte. Ltd.(주
3
,
4
)

싱가포르
8.33
-
8.33
-

VOPAK GAS TERMINAL LLP
싱가포르
20.00
11,100,259
20.00
11,374,862

소 계

881,959,840

814,614,825

합 계

1,237,068,448

1,123,595,500

(주
1
)
KDB산업은행이 보유한 지분율 11.13%를 포함한 것입니다.

(주
2
)

연결기업은 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정이 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동지배력을 보유하는 당사자들이 공동
 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.
한편, 당반기 중 신규취득 및 유상증자로
 장부금액이 36,499,500천원 증가하였습니다.

(주
3
) 소유지분율은 20%미만이나, 유의적인 영향력을 행사하고 있어 관계기업투자로 분류하였습니다.

(주
4
)

전기 이전에 전액 손상되었습니다.

9-2 당반기 및 전반기 중 관계기업및공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

기 초
취득
지분법손익
지분법자본변동
배당금
기타(주1)
반기말

1,123,595,500
36,499,500
100,564,756
(6,105,197)
(15,673,947)
(1,812,164)
1,237,068,448

(주1) 지분법이익잉여금 변동 등이 포함되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

기 초
지분법손익
지분법자본변동
배당금
처분
기타(주1)
반기말

1,237,698,601
37,709,555
(3,410,284)
(13,532,600)
(220,428,556)
(475,238)
1,037,561,478

(주1) 전반기 중 관계기업에 대한 불균등 유상증자로 인한 지분 감소에 따라 인식한 관계기업투자 처분손익과 리스기준서개정에 따른 
 변동효과, 관계기업의 연결범위변동 등이 포함되어 있습니다.

9-3 보고기간종료일 현재 관계기업및공동기업투자 중 시장성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회사명
당반기말
전기말

공동기업투자

휴비스(주)

57,975,525
53,576,775

SK디앤디(주)
149,682,064
161,923,720

관계기업투자

에스케이케미칼(주)
505,044,835
251,539,840

10. 유형자산

10-1
당반기
및
전반기
중
유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비

기타(주1)

당반기말

토지
370,980,158
195,679
(590,335)
-
-
370,585,502

건물
180,102,490
497,966
(19,224)
(3,486,773)
2,411,413
179,505,872

구축물
106,201,854
621,139
-
(3,657,882)
218,889
103,384,000

탱크
163,044,648
1,891,494
(125,816)
(7,006,390)
419,113
158,223,049

기계장치
168,101,914
8,564,651
(68,588)
(11,100,131)
6,310,604
171,808,450

차량운반구
138,585
29,100
(3)
(24,811)
37,768
180,639

기타의유형자산
15,846,445
874,009
(215)
(3,367,788)
1,588,265
14,940,716

건설중인자산
22,162,241
16,378,594
(6,697,955)
-
(12,310,961)
19,531,919

합 계
1,026,578,335
29,052,632
(7,502,136)
(28,643,775)
(1,324,909)
1,018,160,147

(주1) 건설중인자산의 본계정 대체
및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비

기타(주1)

전반기말

토지
446,340,937
76,461
(14,979,566)
-
(2,929,951)
428,507,881

건물
192,973,053
210,181
(49,880)
(3,493,268)
(6,727,102)
182,912,984

구축물
109,399,391
244,999
(10,568)
(3,898,852)
(2,777,203)
102,957,767

탱크
170,327,887
2,970,567
(52,175)
(6,820,074)
55,825
166,482,030

기계장치
155,161,285
10,978,924
(62,482)
(10,214,621)
1,628,557
157,491,663

차량운반구
9,769
31,466
(1,739)
(6,844)
29,595
62,247

기타의유형자산
18,337,606
1,510,814
(4,215)
(3,434,754)
4,180,296
20,589,747

건설중인자산
35,991,469
30,683,015
-
-
(32,380,087)
34,294,397

합 계
1,128,541,397
46,706,427
(15,160,625)
(27,868,413)
(38,920,070)
1,093,298,716

(주1) 건설중인자산의 본계정 대체, 매각예정자산 대체 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다.

10-2
차입원가의 자본화

당반기 중 자본화된 차입원가는 5,331천원이며, 당반기에 자본화금액을 산정하기 위한 이자율은 특정차입금의 유효이자율인 1.48% 입니다.

11. 무형자산

당반기 및
전반기

중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기타(주1)
당반기말

영업권
5,085,236
-
-
-
5,085,236

산업재산권
74,213,114
-
-
-
74,213,114

회원권
15,318,644
240,000
-
40,762
15,599,406

개발비
719,642
134,019
-
-
853,661

기타의 무형자산
18,533,877
1,763,301
(2,740,736)
1,385,483
18,941,925

합 계
113,870,513
2,137,320
(2,740,736)
1,426,245
114,693,342

(주1) 건
설
중인자산의 본계정 대체, 타계정대체 및 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기타(주1)
전반기말

영업권
19,986,490
-
-
-
-
19,986,490

산업재산권
228,100,419
-
-
-
-
228,100,419

회원권
15,004,339
1,083,320
(850,501)
-
36,771
15,273,929

기타의 무형자산
6,681,463
97,590
-
(621,537)
64,999
6,222,515

합 계
269,772,711
1,180,910
(850,501)
(621,537)
101,770
269,583,353

(주1) 건설중인자산의 본계정 대체, 타계정대체 및 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

12. 사용권자산 및 리스부채

12-1 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

선박
466,330,488
(44,983,580)
421,346,908
466,330,488
(29,525,943)
436,804,545

충전소
85,588,072
(25,033,899)
60,554,173
84,171,504
(16,279,801)
67,891,703

차량
3,616,610
(1,378,115)
2,238,495
3,349,147
(1,136,095)
2,213,052

부지
743,253
(141,360)
601,894
615,133
(93,379)
521,754

기타
5,695,455
(2,014,482)
3,680,973
5,866,920
(1,366,031)
4,500,889

합 계
561,973,878
(73,551,436)
488,422,443
560,333,192
(48,401,249)
511,931,943

12-2
당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
증가
감소
감가상각비
기타(주1)
당반기말

선박
436,804,545
-
-
(15,457,637)
-
421,346,908

충전소
67,891,703
1,799,415
(347,337)
(8,789,608)
-
60,554,173

차량
2,213,052
752,884
(70,641)
(656,800)
-
2,238,495

부지
521,754
128,121
-
(47,981)
-
601,894

기타
4,500,889
144,939
(316,321)
(656,683)
8,149
3,680,973

합 계
511,931,943
2,825,359
(734,299)
(25,608,709)
8,149
488,422,443

(주1)
환율변동효과로 구성되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책의 변경
증가
감소
감가상각비
기타(주1)
전반기말

선박
-
466,074,695
8,788,593
-
(14,255,753)
-
460,607,535

충전소
-
72,965,885
9,088,515
-
(7,773,653)
-
74,280,747

차량
-
1,761,678
416,534
(10,078)
(522,606)
-
1,645,528

부지
-
635,018
-
-
(47,750)
-
587,268

기타
-
5,723,715
-
-
(665,268)
9,998
5,068,445

합 계
-
547,160,991
18,293,642
(10,078)
(23,265,030)
9,998
542,189,523

(주1)

환율변동효과로 구성되어 있습니다.

12-3
당반기말 현재 사용권자산과 관련된 리스부채의 할인되지 않은 계약상의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년~5년
5년 이후
합 계

선박
56,943,313
196,964,002
231,337,785
485,245,100

충전소
19,740,790
46,534,570
2,195,973
68,471,333

차량
1,187,796
1,132,776
-
2,320,572

부지
123,329
368,186
140,537
632,052

기타
1,333,570
2,575,690
186,144
4,095,404

합 계
79,328,798
247,575,224
233,860,439
560,764,461

12-4
당반기 및 전반기 중 리스부채(이자부차입금 포함)의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

기초
증가
감소
이자비용
지급리스료
기타(주1)
당반기말

512,931,066
2,798,405
(401,425)
6,373,549
(43,397,739)
14,539,382
492,843,238

(주1) 외화리스부채에 대한 환산평가금액 등으로 구성되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

기초
회계정책의 변경
증가
감소
이자비용
지급리스료
기타(주1)
전반기말

-
552,113,390
18,293,642
(9,430)
6,416,480
(39,805,081)
15,499,692
552,508,693

(주1) 외화리스부채에 대한 환산평가금액 등으로 구성되어 있습니다.

12-5
비금융항목위험회피
연결기업은 안정적인 LPG 수급을 위해 해운선사 등과 LPG 수송선 독점적 장기사용계약을 체결하고 있으며, LPG 수송선 장기사용 계약에 따라 연결기업이 부담해야 하는 외화금액을 리스부채로 인식하고 있습니다. 동 리스부채의 상환액과 동일자로 발생하는 석유화학용 LPG 판매수입의 외화 매출은 동일한 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 석유화학사 LPG 판매수입의 외화금액 환율변동 위험을 회피하기 위하여 리스부채 상환일과 동일자에 환율변동위험에 노출된 석유화학용 LPG 판매수입의 외화매출을 식별하여 위험회피대상으로 지정하였으며, 리스부채 상환액을 비금융항목의 위험회피수단으로 지정하는 위험회피회계를 적용하였습니다.

당반기 중 연결기업은 동 위험회피수단의 평가손실 11,014,017천원(전반기: 7,383,408천원, 법인세효과 포함)을 현금흐름위험회피에 효과적인 부분이라 판단하여 기타포괄손익으로 인식하였으며, 해당금액은 리스부채에 포함되어 있습니다.

13. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
232,468,291
299,320,702

미지급금
91,639,930
106,353,869

미지급비용
24,345,760
28,050,652

합 계
348,453,981
433,725,223

14. 사채 및 차입금

14-1 보고기간종료일 현재 사채 및 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기이자부차입금
586,706,842
646,602,365

유동성이자부차입금:

유동성사채
27,990,086
179,950,530

유동성금융기관차입금

10,000,000
20,114,280

소 계
37,990,086
200,064,810

사채
858,188,777
388,080,288

장기이자부차입금
80,004,213
67,931,713

합 계
1,562,889,918
1,302,679,176

14-2 보고기간종료일 현재 단기이자부차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,
USD
)

차입처
내역
연 이자율(%)
당반기말
전기말

한국증권금융 등(주1)

일반은행차입금

2.39 ~ 2.83
105,500,000
50,000,000

국민은행 등
Usance 차입
0.93 ~ 2.39

481,206,842

(USD 400,771,918)

596,602,365

(USD 515,289,657)

합 계

586,706,842

(USD 400,771,918)

646,602,365

(USD 515,289,657)

(주1) 종속기업인 SK가스(주) 주식 654,100주가 담보제공되어 있습니다.

14-3 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만기일
연 이자율(%)
당반기말
전기말

제188-2회 공모사채
2020.03.07
-
-
30,000,000

제190-3회 공모사채
2021.01.22
4.71
28,000,000
28,000,000

제191-2회 공모사채
2021.07.24
3.92
41,000,000
41,000,000

제33-1회 무보증공모사채
2020.03.06
-
-
100,000,000

제33-2회 무보증공모사채
2022.03.06
2.58
100,000,000
100,000,000

제34-1회 무보증공모사채
2020.04.17
-
-
50,000,000

제34-2회 무보증공모사채
2022.04.17
2.42
100,000,000
100,000,000

제35-1회 무보증공모사채
2024.09.27
1.79
40,000,000
40,000,000

제35-2회 무보증공모사채
2026.09.27
2.07
80,000,000
80,000,000

제36-1회 무보증공모사채
2023.03.06
1.37
50,000,000
-

제36-2회 무보증공모사채
2025.03.06
1.56
140,000,000
-

제36-3회 무보증공모사채
2027.03.06
1.82
60,000,000
-

제37-1회 무보증공모사채
2023.06.19
1.46
100,000,000
-

제37-2회 무보증공모사채
2025.06.19
1.70
60,000,000
-

제37-3회 무보증공모사채
2027.06.19
1.96
90,000,000
-

소 계
889,000,000
569,000,000

(차감: 사채할인발행차금)
(2,821,137)
(969,182)

(차감: 유동성대체)
(27,990,086)
(179,950,530)

차감계
858,188,777
388,080,288

14-4 보고기간종료일 현재 장기이자부차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

차입처
내역
최종만기일
연 이자율(%)
당반기말
전기말

하나은행
시설대
2024.10.16
3M CD + 1.59 (주1)
24,000,000
29,714,280

역외금융차입
2022.10.16
3M USD LIBOR + 2.28
(주2)
30,017,500
(USD 25,000,000)
28,945,000
(USD 25,000,000)

한국에너지공단

석유개발사업자금
(주3)

2025.12.28
0.75
5,986,713 
(USD 5,717,069)
5,986,713 
(USD 5,717,069)

오펙스 유한회사

장래매출채권유동화
(주4)

-
-
-
23,400,000

2023.05.18
3M CD + 3.00
30,000,000
-

소 계
90,004,213
88,045,993

(차감: 유동성대체)
(10,000,000)
(20,114,280)

차감계
80,004,213
(USD 30,717,069)
67,931,713
(USD 30,717,069)

(주1) 이자율위험을 회피하기 위하여 이자율스왑 계약을 체결하였습니다(주석 17-4 참조).

(주2) 이자율위험과 외화위험을 회피하기 위하여 통화이자율스왑 계약을 체결하였습니다(주석 17-8 참조).

(주3) 석유개발사업자금은 관련 유전탐사사업의 상업적 생산이 개시되는 경우에 한하여 원리금 상환 의무가 있으며 이자율은 국고채 3년물 수익률에 연동되고 있습니다. 연결기업은 동 탐사사업의 성공여부가 보고기간말 현재 불확실한 상태임에 따라
관련손익
을 인식하지 아니하였습니다.

(주4) 당반기 중 전기말 잔액 23,400,000천원을 전액 중도상환하였습니다.

15. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융부채:

예수보증금
-
14,600

미지급배당금
19,705
19,035

소 계
19,705
33,635

기타비유동금융부채:

장기예수보증금
3,675,749
3,479,794

장기금융부채
28,388,286
27,893,386

소 계
32,064,035
31,373,180

합 계
32,083,740
31,406,815

16. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동부채:

선수금
3,612,174
12,589,908

선수수익
725,114
3

예수금
1,886,338
3,230,980

소 계
6,223,626
15,820,891

기타비유동부채:

장기선수수익
112,575
118,130

소 계
112,575
118,130

합 계
6,336,201
15,939,021

17
. 파생상품

17-1
보고기간종료일 현재 파생상품자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

통화선도
2,910,043
-
10,701,596
-

LPG 선도
170,195,893
14,761,932
120,740,000
8,013,830

이자율스왑
-
-
-
519,336

옵션
427,785
-
-
-

TRS
-
12,895,000
-
-

PRS
-
-
-
4,343,530

통화이자율스왑
-
317,500
-
606,523

합 계
173,533,721
27,974,432
131,441,596
13,483,219

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

통화선도
2,099,925
-
10,481,193
-

LPG 선도
122,486,512
3,871,713
202,970,421
3,720,527

이자율스왑
-
-
8,778
16,450

옵션
303,205
-
-
-

TRS
-
12,895,000
-
-

PRS
-
-
-
3,873,783

통화이자율스왑
-
23,699
-
755,000

합 계
124,889,642
16,790,412
213,460,392
8,365,760

한편, 연결기업은 파생상품에 대하여 최초 인식시와 매 보고기간말에 공정가치로 평가하고, 만기가 1년 이상의 장기선도파생계약의 경우 시간가치를 고려한 금액을 조정손익에 반영하고 있습니다.

17-2
통화선도

보고기간종료일 현재 미결제된 통화선도계약은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

계약처
포지션
계약금액(USD)
파생상품자산
파생상품부채

하나은행 등
Buy
575,327,161
236,859
10,641,149

Sell
138,861,635
2,673,184
60,447

합 계
2,910,043
10,701,596

<전기말>

(단위: 천원)

계약처
포지션
계약금액(USD)
파생상품자산
파생상품부채

하나은행 등
Buy
581,817,775
-
10,469,537

Sell
119,170,127
2,099,925
11,656

합 계
2,099,925
10,481,193

17-3
LPG 선도
보고기간종료일 현재 미결제된 LPG선도계약은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

거래처
포지션
단위
계약물량
계약금액(USD)
공정가치(주1)

ICE
Buy
배럴
4,798,400
188,901,183
(27,919,487)

톤
1,294,100
387,863,500
6,169,545

ICE
Sell
배럴
5,200,200
263,351,594
76,499,690

톤
1,025,800
352,890,438
9,791,652

Nymex
Buy
배럴
17,653,000
368,202,990
(19,932,104)

톤
1,086,000
349,348,170
19,163,307

Nymex
Sell
배럴
17,930,000
331,622,298
(26,982,424)

톤
710,000
265,002,610
28,024,682

Macquarie
Buy
배럴
1,140,000
25,416,637
(2,742,650)

톤
16,800
5,638,650
(1,031,119)

Macquarie
Sell
배럴
457,500
24,348,034
4,333,328

CME
Buy
톤
530,113
157,388,833
11,319,605

CME
Sell
톤
497,613
138,277,243
(20,490,030)

합 계
56,203,995

(주1)
연결기업은 동일 거래소의 동일 만기 및 동일 상품인 파생상품자산 및 부채를 상계하고 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

거래처
포지션
단위
계약물량
계약금액(USD)
공정가치(주1)

ICE
Buy
배럴
2,407,242
285,839,877
(52,525,559)

톤
1,334,000
482,221,360
29,847,382

ICE
Sell
배럴
5,944,090
408,187,290
19,623,971

톤
1,379,000
482,664,590
(54,332,011)

Nymex
Buy
배럴
1,882,775
538,027,018
(89,392,445)

톤
1,157,900
451,356,710
70,210,846

Nymex
Sell
배럴
1,139,176
316,316,753
56,713,649

톤
1,449,000
606,315,910
(79,029,850)

Macquarie
Buy
배럴
93,000
4,283,100
(124,583)

톤
12,900
4,006,125
(318,520)

CME
Buy
톤
729,806
309,061,985
42,612,835

CME
Sell
톤
510,419
224,611,015
(23,618,438)

합 계
(80,332,723)

(주1)
연결기업은 동일 거래소의 동일 만기 및 동일 상품인 파생상품자산 및 부채를 상계하고 있습니다.

17-4
이자율스왑

연결기업
은 변동이자부차입금의 이자율변동에 따른 리스크 헷지를 위하여 이자율스왑을 위험회피수단으로 하는 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처
계약기간
계약이자율
파생상품부채

당반기말
전기말

지 급
수 취
비유동
유동
비유동

KDB산업은행
2015.6.29 ~ 2020.3.27
-
-
-
8,778
-

하나은행
2019.10.16 ~ 2024.10.16
2.95%
3M CD + 1.59%
519,336
-
16,450

합 계
519,336
8,778
16,450

17-5
옵션
보고기간종료일 현재 미결제된 옵션의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
포지션
행사가격(USD)
계약물량(MT)
파생상품자산

당반기말
전기말

유동
유동

Call option
매입
70
72,000
3,458
292,322

Put option
매입
50
40,000
424,327
10,883

합 계
427,785
303,205

17-6
TRS(총수익
교환약정
)

연결기업은 SK네트웍스(주)로부터 48개의 LPG충전소를 양수한 파인스트리트충전소전문사모신탁과 계약일로부터 7년간 LPG충전소의 임대차계약을 체결하였습니다.동시에 파인스트리트충전소전문사모신탁의 지분증권에 대한 수익증권 투자자인 불두제일차(주), 불두제이차(주), 불두제삼차(주)와 총수익교환약정을 체결하였습니다. 총수익교환약정은 계약만기일에 LPG충전소의 가치 변동에 따른 총수익교환약정과 계약기간 중 원리금의 총수익교환약정으로 이루어져 있습니다.

총수익교환약정의 공정가치는 실물자산(충전소)의 감정평가금액을 반영한 수익증권 가치와 투자원금 및 약정배당금 등 지급액의 차액으로 평가하였으며, 당반기 중 해당약정으로 인해 인식한 평가이익은 없습니다.

17-7

PRS(주가수익스왑)

전기 중 지배기업은 SK건설
(주)
보유주식을
처분하는
동시에 거래상대방인 투자
자들과 매각주식을 기초자산으로 하는 주가수익스왑(Price Return Swap) 계약을 체결하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

계약일
2019-06-24

만기일
2022-06-24

계약금액
304,115,165천원

기초자산
SK건설(주) 보통주 9,970,989주

정산방법
기초자산의 처분가액이 계약금액보다 높은 경우 투자자가 지배기업에 차액을 지급하고 처분가액이 계약금액보다 낮은 경우 지배기업이 투자자에게 차액을 지급하여 정산

지배기업은 당반기 중 상기 계약의 평가에 따라 파생상품평가손실 469,746천원(전반기: 2,188,120천원)을 금융원가로 계상하였으며 당반기말 현재 파생상품부채 4,343,530천원(전기말: 3,873,783천원)이 계상되었습니다. 당반기말 현재 관측가능하지 않은 주요 투입변수에 대한 설명은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

가치평가기법

관측가능하지
않은 투입변수

투입변수 범위
(가중평균)

SK건설(주)

주가수익스왑계약

4,343,530

기초자산: 현금흐름할인법

가중평균자본비용

7.5% ~ 9.5%

주가수익스왑계약: 위험중립가정을 통한 평가
기초자산에 대한
시가배당률
0% ~ 2.83%

17-8
통화이자율스왑
연결기업은 변동금리 외화차입금에 대한 이자율위험과 외화위험을 회피하기 위하여 위험회피수단으로 지정된 통화이자율스왑계약을 보유하고 있으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처
계약기간
계약금액(USD)
계약이자율
당반기말
전기말

파생상품자산
파생상품부채
파생상품자산
파생상품부채

지 급
수 취
비유동
비유동
비유동
비유동

하나은행
2019.10.16 ~ 2022.10.13
25,000,000
2.95%
LIBOR 3M + 2.28%
317,500
606,523
23,699
755,000

18. 우발사항과 약정사항

18-1 주요약정사항
당반기말 현재 연결기업이 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

약정 상대방
약정내용

국민은행 등

한도 USD
1,905
백만의 외환거래 약정

한도
1,544억원
의 원화차입 약정

한도 USD 602,700의 계약이행 외화지급보증

오펙스 유한회사
한도 300억원의 장래매출채권 유동화

Kuwait Petroleum Corporation 등

4,672천톤
의 LPG 구매계약

(주)E1, GS칼텍스(주) 및 SK에너지(주)
LPG 상품교환약정

SK 케미칼(주) 및 에스케이어드밴스드(주)
LPG 장기공급계약

고성그린파워(주)(주1)
석탄장기공급계약 및 1,702억원의 추가출자 약정

파인스트리트충전소전문사모신탁
LPG충전소 임차계약

불두제일차(주), 불두제이차(주), 불두제삼차(주)
LPG충전소 가치변동과 계약기간 원리금에 대한 총수익교환약정

SK에너지(주)(주2)
총액 465억원의 울산 소재의 대형부두 유조선 계류시설 추가사용 계약

SK루브리컨츠(주)(주3)
석유제품 저장위탁계약

코리아에너지터미널(주)(주4)
주식매매계약(514억원) 및 주주간합의서
액화가스터미널 이용에 관한 기본 계약

(주1) 석탄장기공급계약의 계약기간은 2020년 10월 31일부터 2051년 4월 30일까지입니다.

(주2) 상기 약정과 관련하여 장단기 선급비용 364억
원
을 계상하고 있습니다.

(주3) 계약기간은 2012년 3월 26일부터 2026년 3월 25일까지이며, 기본위탁저장료는 연간 450억원으로 기준물량 초과시 
 별도 정산되고 매년 물가인상률을 반영합니다.

(주4) 연결기업의 초기지분율인 45.5%를 적용한 투자금액으로, 지분율 및 금액은 변동가능하며, 향후 2년에 걸쳐 분할 납입
 예정입니다. 또한 액화가스터미널 계약기간은 상업운전 개시일로부터 20년간입니다.

18-2 당반기말 현재 연결기업의 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
상대방
금액
내역

제공한 보증
한국증권금융
15,698,233
임직원의 우리사주 취득과 관련한 대출의 연대보증

제공받은 보증
서울보증보험
8,020,224
이행 및 공탁 보증

한편, 연결기업은 관계기업을 위하여 타인에게 지급보증을 제공하였으며, 제공된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제공받은 회사
지급보증제공처
보증기간
보증금액(주1)

관계기업
에스케이어드밴스드(주)
KDB산업은행 등
2014.07.07~2021.07.07
100,000,000

(주1) 금융부채에 대한 연대채무입니다.

18-3
당반기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 담보제공된 주요 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자산
제공처
제공목적
채권최고액

토지, 건물, 보험가입액

하나은행

시설자금차입금

53,380,000

역외금융차입금

수금계좌

오펙스 유한회사

장래매출채권유동화

36,000,000

종속기업투자주식
(SK가스(주) 654,100주)
한국증권금융
단기이자부차입금 담보
38,408,752

백지어음 13매
한국에너지공단
석유개발사업자금 담보
-

18-4
계류중인 소송사건

연결기업은
당반기말
현재 공정거
래위원회의 LPG 가격 담합 결정과 관련하여 손해배상 청구소송에 피소되었습니다.
연결기업에게 피고로 제소된
소송의 주요 내역은 다음과 같으며 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

소송 내용
원고
피고
소송가액
비고

공정위 결정 관련 손해배상
유인철 외 8
연결기업 외 6
3,138,000
기일추정(1심, 감정진행)

강북운수(주) 외 1,573
연결기업 외 5
4,722,000
기일추정(1심)

정만우 외 3
연결기업 외 6
1,231,600
기일추정(1심, 감정진행)

18-5

연결기업은 당반기말 현재 KDB산업은행이 보유한 울산지피에스(주) 지분 11.98% 및 당진에코파워(주) 지분 11.13%에 대해 의결권을 보유하며, KDB산업은행의풋옵션 행사시 부담하게 될 행사가액의 현재가치 28,388,286천원(전기말: 27,893,386천원)을 기타금융부채로 계상하고 있습니다.

한편, 연결기업은 한국석유공사(KNOC)와의 코리아에너지터미널(주)에 대한 주식매매계약서상 본 터미널 사업의 부지 및 인허가 확보 실패시 연결기업의 코리아에너지터미널(주) 보유 주식을 한국석유공사(KNOC)에 취득가액으로 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다. 또한 코리아에너지터미널(주)에 대한 주주간합의서에 따라출자한 재무적투자자는 기존 출자주주인 한국석유공사(KNOC) 및 연결기업이 출자한 지분에 대하여 취득가액을 행사가격으로 하는 풋옵션 및 약정에 따른 지분율만큼 추가 지분을 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.

18-6

종속기업인 에스케이플라즈마(주)는 2015년 7월 31일에 케이디비씨-파라투스제1호 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. 또한, 지배기업은 2015년 9월 8일에 STIC Private EquityFund III L.P. 및 STIC Shariah Private Equity Fund III L.P.(이하 "투자자")에게 지배기업이 보유한 에스케이플라즈마(주) 주식 일부를 매도하였습니다. 상기 거래와 관련하여 지배기업과 투자자 간에 체결된 주주간계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)
- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권
- 일정 조건하에서 주식처분의 제한 등

한편, 상기의 거래와 관련하여 에스케이플라즈마(주)가 투자자들에게 우선주배당금을 지급하기에 부족하거나, 상환시 상환재원이 부족한 경우, 지배기업이 그 부족분을충당하기로 하는 자금보충약정을 체결하고 있습니다.

18-7
지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할기일인 2017년 12월 1일 이전에 발생하였던 지배기업
과
분할신설법인인 에스케이케미칼(주) 및 에스케이바이오사이언스(주)의 기존 채무
에 대하여
연대하여 상환할 의무를 부담하고 있습
니다.
또한
, 당반기말 현재 지배기업은 우리사주취득자금대출과 관련하여 한
국증권금융
(주)
에
9,109,053천원
의 지급보증을 에스케이케미칼(주) 및
에스케이바이오사이언스(주)와 연대하여 제공하고 있습니다.

18-8
당반기말 현재 지배기업의 종속기업인 에스케이플라즈마(주)는 장래 매출채권 유동화 거래를 통하여 오펙스 유한회사로부터
30,000,000천원
을 차입하고 하나은행에 대상 매출채권의 납품대금결제계좌(신탁계좌)에 대한 예금반환채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁하고, 해당 신탁계좌의 운용수익을 오펙스 유한회사에 지급하는 신탁계약을 체결하였습니다. 해당 신탁과 관련하여
오펙스
유한회사가 수탁자인 하나은행에 대한 지급채무에 대하여
36,000,000천원
한도의 자금보충약정을 체결하였습니다.

18-9
공정거래위원회 시정조치
공정거래위원회는
지배기업
이 분할전 영위하였던 사업부문과 관련하여 분할기일 이전에 있었던 가습기살균제의 표시행위가 광고법을 위반하였다고 판단하고 시정조치,과징금 부과 및 검찰 고발 조치를 하였습니다.
지배기업은
이러한 공정거래위원회의 시정조치와 과징금 납부 명령을 분할신설법인인 에스케이케미칼(주)와 연대하여 이행하여야 합니다.

19
. 특수관계자

19-1
당반기말 현재 연결기업의 관계기업
및 공동기업은
다음과 같으며, 연결기업에지배력을 행사하거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 없습니다.

구 분
기업명

관계기업 및
공동기업

(주)티에스케이코퍼레이션과 그 종속기업, 인터베스트신성장펀드, 에스케이케미칼(주)와 그 종속기업, (주)휴비스와 그 종속기업, SK가스(주)와 그 종속기업의 관계기업
및 공동기업

기타
SK(주)기업집단 계열회사 등(주1)

(주1)
연결기업은 공정거래위원회가 지정한 "SK(주)기업집단 계열회사 등"을 기업회계기준서 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자로 판단하였습니다.

19-2
당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명

매출
(주1)

기타수익 및 
자산매각 등
(주2)

매입
기타비용 및
자본적지출 등

관계기업
및
공동
기업

에스케이어드밴스드(주)
182,794,940
9,494,326
-
127,822

에스케이케미칼(주)
3,215,992
2,001,256
-
1,245,111

(주)휴비스
-
1,319,625
-
-

SK디앤디(주)

-
4,111,248
-
53,384

(주)원일에너지
3,784,160
-
84,871
-

VOPAK GAS TERMINAL LLP
11,769
803,294
-
2,122,143

코리아에너지터미널(주)
-
8,931,253
-
-

에스케이바이오사이언스(주)
3,397,234
127,394
-
713,394

SK Holdco Pte. Ltd.
-
-
-
176,599

기타

SK건설(주)
(주3)

-
-
-
3,680,549

SK네트웍스(주)
-
-
175,787
34,414

SK이노베이션
(주)

-
4,395
-
1,705,022

SK텔레콤(주)
-
-
-
404,159

SK플래닛(주)
-
-
-
3,329,680

SKC(주)
2,218,257
5,717
-
-

SK에너지(주)
112,523,714
2,771,881
-
4,812,498

SK루브리컨츠(주)
23,457,354
-
-
-

SK종합화학(주)
32,877,459
50,525
-
1,147,747

SK인천석유화학
(주)

11,197,999
-
-
-

SK주식회사
-
-
-
6,523,839

행복나래(주)
-
-
-
1,069,997

에스케이피아이씨글로벌(주4)
9,153,090
-
-
-

울산아로마틱스
(주)

15,526,098
37,341
-
-

기타
-
-
-
2,498,090

합 계
400,158,066
29,658,255
260,658
29,644,448

(주1) SK에너지(주) 등과의 거래에서 발생한 LPG 판매금액은 관련 조세공과금이 차감된 금액입니다.

(주2) 기타수익에 관계기업 및 공동기업으로부터 수령한 현금배당이 포함되어 있습니다.

(주3) 전기 중 SK건설(주)의 지분을 매각함에 따라 관계기업에서 기타로 변경되었습니다.

(주4) 에스케이피아이씨글로벌은 SKC(주) 화학사업부문을 분할하여 설립한 합작회사입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계
구분
특수관계자명

매출
(주1)

기타수익 및 
자산매각 등
(주2)

매입
기타비용 및
자본적지출 등

관계기업
및
공동
기업

에스케이어드밴스드(주)
275,640,445
491,912
-
136,678

에스케이케미칼(주)
3,550,234
1,799,883
-
1,009,485

(주)휴비스
-
2,639,250
-
-

에스케이바이오사이언스(주)

-
502,282
-
83,816

SK디앤디(주)
-
4,176,043
-
2,287,298

(주)원일에너지
4,077,890
-
88,092
70,000

기타
SK건설(주) (주3)
-
5,982,593
-
549,375

SK네트웍스(주)
-
5,016
272,824
160,820

SK 이노베이션
-
-
-
1,459,115

SK텔레콤(주)
-
-
-
389,053

SK플래닛(주)
-
-
-
3,792,906

SKC(주)
11,115,149
-
-
-

SK에너지(주)

31,036,516
2,497,016
85,404,496
6,096,882

SK루브리컨츠(주)
23,511,948
-
-
-

SK종합화학(주)
41,639,123
43,273
-
-

SK주식회사
-
-
-
7,989,169

행복나래(주)
-
-
-
908,160

SK해운(주)
(주4)

-
3,273
24,137,652
-

울산아로마틱스
(주)

12,691,334
36,976
-
-

기타
-
-
-
2,156,758

합 계
403,262,639
18,177,517
109,903,064

27,089,51
5

(주1) SK에너지(주) 등과의 거래에서 발생한 LPG 판매금액은 관련 조세공과금이 차감된 금액입니다.

(주2) 기타수익에 관계기업 및 공동기업으로부터 수령한 현금배당이 포함되어 있습니다.

(주3) 전반기 중 SK건설(주)의 지분을 매각함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.

(주4) 전반기 중 SK(주)기업집단계열회사에서 제외되었습니다. 해당 금액은 2019년 2월까지의 거래금액입니다.

19-3

보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

관계기업
및
공동
기업

에스케이어드밴스드(주)
62,683,140
63,648
312,558

에스케이케미칼(주)
467,200
115,507
434,891

SK디앤디(주)

-
167,258
675,352

(주)원일에너지
753,007
-
10,126

VOPAK GAS TERMINAL LLP
-
-
343,274

코리아에너지터미널(주)
-
2,615,000
-

에스케이바이오사이언스(주)
2,154,113
26,713
215,832

SK Holdco Pte. Ltd.
-
97,706
-

기타
SK네트웍스(주)
-
-
28,840

SK이노베이션
(주)

-
-
120,596

SK텔레콤(주)
-
-
74,026

SK플래닛(주)
-
-
922,252

에스케이피아이씨글로벌
(주1)

1,213,716
-
-

SK에너지(주)
(주2)

3,630,845
36,997,886
874,376

SK루브리컨츠(주)
4,420,450
-
-

SK종합화학(주)
-
27,789
613,340

SK주식회사
-
-
12,428

행복나래(주)
-
-
168,233

울산아로마틱스(주)
1,983,108
41,075
-

기타
-
-
200,565

합 계

77,305,579
40,152,582
5,006,689

(주1) 에스케이피아이씨글로벌은 SKC(주) 화학사업부문을 분할하여 설립한 합작회사입니다.

(주2) LPG 물량 교환거래로 인한 금액은 제외되어 있습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업 및
공동기업

에스케이어드밴스드(주)
87,426,241
217,213
-
338,215

에스케이케미칼(주)
889,917
76,610
-
365,088

SK디앤디(주)

-
148,878
-
668,869

(주)원일에너지
889,691
-
-
20,966

SK HOLDCO PTE. LTD.
-
97,707
-
-

VOPAK GAS TERMINAL LLP
-
96,440
-
686,989

에스케이바이오사이언스(주)
-
23,163
-
210,568

기타
SK건설(주)
-
284,734
-
38,443

SK네트웍스(주)
-
-
13,200
97,867

SK이노베이션(주)
-
-
-
210,497

SK텔레콤(주)
-
-
-
108,459

SK플래닛(주)
-
-
-
1,692,534

SKC(주)
1,972,946
-
-
257

SK에너지(주)(주1)
6,995,755
38,305,409
3,520
1,000,521

SK루브리컨츠(주)
4,408,185
-
-
-

SK종합화학(주)
15,096,693
88,482
-
-

SK인천석유화학
4,234,203
-
-
-

SK주식회사
-
-
-
196,034

행복나래(주)
-
-
-
97,359

울산아로마틱스
(주)

3,960,120
40,674
-
-

기타
-
-
-
334,733

합 계

125,873,751
39,379,310
16,720
6,067,399

(주1) LPG 물량 교환거래로 인한 금액은 제외되어 있습니다.

19-4
당반기 중 연결기업과 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같으며,
전반기
중 연결기업과 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
출자 등

공동기업투자
코리아에너지터미널(주)(주1)
32,674,850

SK디앤디(주)
(
주2)

51,100,000

(주1) 당반기 중 공동기업으로 편입되었으며, 최초 취득 후 유상증자를 통한 출자금액입니다.

(주2) SK디앤디(주)의 전환우선주에 대한 유상증자 출자금액입니다.

19-5

당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보
상

내역은

다음과

같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반
기

전반기

단기급여
4,252,230
3,580,369

퇴직급여
692,041
924,982

주식보상비
187,656
224,910

합 계
5,131,927
4,730,261

연결기업의 주요 경영진은 등기 임원인 이사로 구성되어 있습니다.

20
. 자본

20-1
자본금
보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
단위
당반기말
전기말

보 통 주
우 선 주
보 통 주
우 선 주

발행할 주식의 총수
주
40,000,000
10,000,000
40,000,000
10,000,000

1주의 금액
원
5,000
5,000
5,000
5,000

발행주식의 수(주1)
주
19,037,855
1,358,455
19,037,855
1,358,455

자본금(주1)
천원
104,884,875
6,792,275
104,884,875
6,792,275

(주1) 지배기업은 자기주식 1,939,120주를 소각하여 발행주식의 액면총액과 자본금이 일치하지 않습니다.

20-2
자본잉여금
보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
445,640,700
445,640,700

자기주식처분이익
66,361,951
66,361,951

기타자본잉여금
91,134,133
90,113,538

합 계
603,136,784
602,116,189

20-3
기타자본항목
보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타자본조정
(1,108,628,777)
(1,109,154,475)

자기주식
(712,120)
(712,120)

주식선택권
355,814
326,163

합 계
(1,108,985,083)
(1,109,540,432)

20-4
기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
평가손실

(1,425,348)
(1,922,896)

지분법자본변동
519,428
3,577,696

해외사업환산이익
3,998,732
1,826,898

위험회피회계파생상품평가손실
(12,338,423)
(3,773,689)

합 계
(9,245,611)
(291,991)

20-5
이익잉여금

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
비고

이익준비금
12,796,578
11,363,004
법정(주1)

재무구조개선적립금
900,000
900,000
임의(주2)

미처분이익잉여금
2,235,469,826
2,066,439,493

합 계
2,249,166,404
2,078,702,497

(주1) 지배기업은 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한
 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하여야 하며, 동 준비금은 결손보전과 자본
 전입에만 사용될 수 있습니다.

(주2) 지배기업은 유가증권의발행및공시등에관한규정에 따라 자기자본비율이 100분의 30에 달할
 때까지 동 규정에서 정하는 방법에 의한 금액 이상을 재무구조개선적립금으로 적립하였으
 나, 2007년 12월 중에 동 규정이 개정되어 적립의무가 폐지됨에 따라 재무구조개선적립금의
 추가 적립의무는 없습니다.

20-6
배당금
2020년 3월 27일 및 2019년 3월 28일에 개최된 지배기업의 주주총회에서 승인된 지배기업의 배당금은 각각 14,335,744천원(현금배당: 보통주 주당 700원, 우선주 주당750원)

및

12,297,473천원(현금배당:

보통주 주당 600원,

우선주

주당

650원)입니다.

21
.
주식선택권

21-1-1

지배기업은
임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

부여시점
발행할 주식수
행사기간
행사가격
부여일의 공정가치

2018.3.8
30,000
2020.3.9 ~ 2025.3.8
46,290
11,860

21-1-2

주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용한 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
내 용

부여일의 주식가격
42,100

행사가격
46,290

기대변동성
31.60%

무위험이자율
2.66%

21-1-3
당반기 및 전반기 중 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 주, 천원)

부여일
발행할 주식수
평가금액

기초
당반기말
기초
증가
당반기말

2018.3.8
30,000
30,000
326,163
29,651
355,814

<전반기>
(단위: 주, 천원)

부여일
발행할 주식수
평가금액

기초
전반기말
기초
증가
전반기말

2018.3.8
30,000
30,000
148,256
88,953
237,209

21-2-1
연
결기업의 종속기업인 SK가스(주)는
임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
부여시점
발행할 주식수
행사기간
행사가격
부여일의 공정가치

1-1차
2018.3.26
15,000
2020.3.27 ~ 2025.3.26
95,290
11,759

1-2차
2018.3.26
15,000
2021.3.27 ~ 2025.3.26
102,910
9,347

1-3차
2019.3.5
20,000

2021.3.6 ~ 2026.3.5

81,270
10,713

1-4차
2019.3.5
20,000

2022.3.6 ~ 2026.3.5

87,770
8,432

1-5차
2019.3.27
10,000

2021.3.28 ~ 2026.3.27

90,490
13,084

1-6차
2020.3.3
24,000

2022.3.4 ~ 2027.3.3

78,510

13,925

21-2-2
연결기업의 종속기업인 SK가스(주)가 부여한 주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용한 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1-1차
1-2차
1-3차
1-4차
1-5차
1-6차

부여일의 주식가격
92,500
92,500
82,700
82,700
91,900
77,500

행사가격
95,290
102,910
81,270
87,770
90,490
78,510

기대변동성
15.90%
15.90%
16.25%
16.25%
17.10%
22.72%

무위험이자율
2.58%
2.58%
2.02%
2.02%
1.89%
1.32%

할인율
3.52%
3.52%
3.01%
3.01%
2.88%
3.87%

21-2-3
연결기업의 종속기업인 SK가스(주)가 부여한 주식선택권의 당반기 및 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 주, 천원)

발행할 주식수
평가금액

기초
당반기말
기초
증가
당반기말

80,000
104,000
422,089
212,409
634,498

<전반기>
(단위: 주, 천원)

발행할 주식수
평가금액

기초
전반기말
기초
증가
전반기말

30,000
80,000
103,250
135,957
239,207

22
. 영업부문

연결기업은 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.

22-1
연결기업의 보고부문은 아래와 같습니다.

구 분
재화(또는 용역)

투자부문
자회사 관리 및 신규사업 투자 등

혈액제사업
혈액제 관련 제품의 제조 및 판매

가스사업
LPG 등의 화학제품 수입, 저장, 판매

기타
에너지 발전 등

22-2
당반기 및 전반기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
혈액제사업
가스사업
기타
내부거래 등
합 계

매출액
21,009,783
48,479,882
3,061,363,597
-
(815,864,758)
2,314,988,504

영업이익(손실)
16,162,245
(914,261)
143,889,548
(1,869,156)
(20,896,132)
136,372,244

상각비(주1)
158,148
3,218,438
53,582,284
78,655
(44,306)
56,993,219

(주1) 유형자산감가상각비와 사용권자산상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
혈액제사업
가스사업
기타
내부거래 등
합 계

매출액
24,968,480
44,659,466
3,750,102,135
-
(1,210,546,495)
2,609,183,586

영업이익(손실)
20,571,121
(2,824,186)
75,200,207
(980,504)
(24,620,643)
67,345,995

상각비(주1)
153,100
3,345,300
48,212,301
137,030
(92,751)
51,754,980

(주1) 유형자산감가상각비와 사용권자산상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

22-3
보고기간종료일 현재 보고부문별 자산은 다음과 같으며, 부채의 대부분은 보고부문
별로 관리되지 않아 보고부문별 부채는 공시하지 아니합니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
혈액제 사업
가스사업
기타
매각예정자산

내부거래 등

합 계

총자산
1,082,903,345
315,432,803
4,243,648,954
97,338,596
2,082,587
(550,979,163)
5,190,427,122

비유동자산

(주1)

3,240,719
191,476,439
1,432,696,021
85,086,164
-
(91,223,410)
1,621,275,933

(주1) 유형자산, 무형자산 및 사용권자산이며, 매각예정으로 분류된 자산은 포함되지 않았습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
혈액제 사업
가스사업
기타
매각예정자산

내부거래 등

합 계

총자산
1,122,465,585
298,752,382
4,034,769,345
107,720,914
35,700,000
(599,301,254)
5,000,106,972

비유동자산

(주1)

2,990,511
191,203,786
1,467,746,568
81,670,782
-
(91,230,855)
1,652,380,792

(주1) 유형자산, 무형자산 및
사용권자산
이며, 매각예정으로 분류된 자산은 포함되지 않았습니다.

22-4
연결기업의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분

투자부문
혈액제사업
가스사업
연결조정
합 계

재화 또는 용역의 유형:

제품매출
-
46,925,417
-
-
46,925,417

상품매출
-
1,459,153
2,869,489,398
(794,854,975)
2,076,093,576

운송용역

-
95,312
158,402,562
-
158,497,874

기타매출
-
-
33,471,637
-
33,471,637

배당수입
21,009,783
-
-
(21,009,783)
-

합 계

21,009,783
48,479,882
3,061,363,597
(815,864,758)
2,314,988,504

지리적 시장:

국내
21,009,783
40,622,793
2,079,134,771
(711,372,633)
1,429,394,714

중국
-
-
61,363,589
-
61,363,589

일본
-
-
44,952,543
-
44,952,543

아시아(중국, 일본제외)
-
3,256,575
684,567,839
(104,492,125)
583,332,289

아메리카
-
1,062,865
30,074,622
-
31,137,487

유럽
-
-
59,782,219
-
59,782,219

기타
-
3,537,649
101,488,014
-
105,025,663

합 계
21,009,783
48,479,882
3,061,363,597
(815,864,758)
2,314,988,504

수익인식시기:

한 시점에 인식

21,009,783
48,384,570
2,912,993,814
(815,864,758)
2,166,523,409

기간에 걸쳐 인식
-
95,312
148,369,783
-
148,465,095

합 계

21,009,783
48,479,882
3,061,363,597
(815,864,758)
2,314,988,504

<전반기>
(단위: 천원)

구 분

투자부문
혈액제사업
가스사업
연결조정
합 계

재화 또는 용역의 유형:

제품매출
-
42,782,769
-
-
42,782,769

상품매출
-
1,812,024
3,564,167,374
(1,185,578,015)
2,380,401,383

운송용역
-
64,673
152,275,210
-
152,339,883

기타매출
-
-
33,659,551
-
33,659,551

배당수입
24,968,480
-
-
(24,968,480)
-

합 계

24,968,480
44,659,466
3,750,102,135
(1,210,546,495)
2,609,183,586

지리적 시장:

국내
24,968,480
37,104,277
2,591,976,055
(1,145,713,293)
1,508,335,519

일본
-
-
143,986,568
-
143,986,568

아시아(일본제외)
-
3,383,728
639,218,195
(41,745,214)
600,856,709

아메리카
-
-
179,862,772
(23,087,988)
156,774,784

유럽
-
-
48,403,102
-
48,403,102

기타
-
4,171,461
146,655,443
-
150,826,904

합 계
24,968,480
44,659,466
3,750,102,135
(1,210,546,495)
2,609,183,586

수익인식시기:

한 시점에 인식

24,968,480
44,594,793
3,608,347,431
(1,210,546,495)
2,467,364,209

기간에 걸쳐 인식
-
64,673
141,754,704
-
141,819,377

합 계

24,968,480
44,659,466
3,750,102,135
(1,210,546,495)
2,609,183,586

22-5
당반기 중 연결기업의 매출액의 10% 이상을 차지하는
주요 고객은

없습니다.

23
. 영업
비
용

23-1
당반기 및 전반기의 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(6,403,989)
(17,157,035)
2,727,407
435,523

원재료의 사용
17,110,249
39,771,118
9,927,800
21,347,978

상품매출원가
909,832,569
1,996,582,882
1,184,486,216
2,384,028,449

상각비(주1)
28,613,892
56,993,219
27,118,005
51,754,980

인건비
29,413,282
54,774,256
17,492,982
36,023,262

연구비
457,748
839,015
465,175
844,528

운반보관비
1,056,472
3,450,984
1,387,020
3,728,188

수수료비용
11,204,885
22,362,153
8,079,589
16,155,285

마케팅비용
1,994,392
4,559,448
3,599,905
4,991,740

기타비용
8,280,708
16,440,219
6,271,375
22,527,658

합 계
1,001,560,208
2,178,616,259
1,261,555,474
2,541,837,591

(주1) 유형자산감가상각비와 사용권자산상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있습니다.

23-2
당반기 및 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
22,462,340
42,855,321
13,561,551
26,598,494

퇴직급여
1,814,965
3,359,983
1,375,347
2,747,669

복리후생비
5,996,115
8,384,466
4,635,502
7,430,075

여비교통비
324,000
903,406
1,063,193
1,820,383

통신비
138,660
260,660
148,391
278,776

수도광열비
1,410,408
3,209,916
1,571,972
3,312,436

세금과공과
2,801,844
6,982,249
3,231,750
6,310,971

임차료
3,632,931
6,222,378
3,305,630
5,912,775

주식보상비용
110,124
242,060
134,923
224,910

감가상각비
6,023,844
12,038,959
8,007,102
15,294,615

수선비
1,453,534
2,458,825
1,289,712
1,808,872

보험료
341,452
673,357
313,518
616,671

접대비
699,276
1,300,668
700,242
1,267,784

운반보관비
1,035,767
3,409,019
1,361,033
3,678,591

사무소모품비
495,815
661,089
440,242
537,647

차량유지비
211,984
403,398
226,700
541,640

교육훈련비
536,319
1,680,172
822,477
1,474,664

도서비
14,363
15,748
2,580
14,055

지급수수료
8,971,166
17,826,282
5,727,418
11,631,013

연구비
457,748
839,015
465,175
844,528

광고선전비
1,969,372
4,529,266
3,602,027
4,991,740

판매수수료
1,867,921
3,727,410
1,865,434
3,598,045

대손상각비(환입)
(67,018)
214,350
(16,443)
342,456

회의비
16,276
34,384
40,143
67,227

무형자산상각비
1,324,642
2,570,285
313,749
621,307

사옥관리비
1,410,026
3,081,593
1,728,872
2,840,094

기술사용료
3,328,534
6,236,320
3,365,136
6,404,505

잡비
12,161
76,356
116,316
134,351

합 계
68,794,569
134,196,935
59,399,692
111,346,294

24
. 영업외손익

24-1
당반기 및 전반기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

수입임대료
970,597
1,869,485
1,596,621
2,911,663

관계기업투자처분이익
-
-
77,148,132
79,827,038

유형자산처분이익
112,829
418,560
8,977
9,060,747

잡이익
2,645,615
6,201,295
2,509,132
3,883,700

기타수익 합계
3,729,041
8,489,340
81,262,862
95,683,148

기타비용:

재고자산처분손실
-
-
33,619
53,172

재고자산평가손실
-
-
411,484
411,484

기타의대손상각비(환입)
-
-
(26,935)
-

유형자산처분손실
6,433
68,807
881
102,775

무형자산처분손실
-
-
278
12,869

사용권자산처분손실
-
-
647
647

매각예정자산손상차손
-
-
-
2,451,112

투자자산처분손실
-
-
-
4,349

관계기업투자처분손실
-
-
1,430,586
1,430,586

기부금
1,993,442
2,206,282
1,017,188
1,266,841

잡손실
2,416,985
2,557,887
1,269,768
1,299,853

기타비용 합계
4,416,860
4,832,976
4,137,516
7,033,688

24-2
당반기 및 전반기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
833,283
3,071,658
1,790,732
2,729,703

당기손익-공정가치 측정 금융상품 처분이익
1,744,797
3,009,749
202,358
1,482,286

당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가이익
544,993
1,023,777
705,758
1,181,715

배당금수익
-
150,762
57,062
2,084,116

외환차익
29,250,255
48,439,284
15,397,388
21,884,338

외화환산이익
1,276,696
10,993,679
8,202,310
9,583,333

파생상품평가이익
(179,091,888)
191,280,427
(16,691,719)
102,649,832

파생상품거래이익
183,560,747
339,027,967
95,013,155
127,709,146

금융수익 합계
38,118,883
596,997,303
104,677,044
269,304,469

금융원가:

이자비용
11,150,084
23,046,622
13,598,046
29,038,634

당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가손실
(289,439)
-
-
-

외환차손
36,383,422
76,864,860
30,060,104
39,380,276

외화환산손실
(14,173,076)
3,690,124
(5,574,223)
11,139,661

파생상품평가손실
(200,729,481)
124,494,883
49,955,009
171,077,649

파생상품거래손실
160,525,852
283,600,236
75,213,921
117,381,894

금융수수료
2,732,147
5,459,076
209,965
209,965

금융원가 합계
(4,400,491)
517,155,801
163,462,822
368,228,079

25
. 법인세비용

당반기 및 전반기의 법인세비용(수익)의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액(법인세추납액 등 포함)
12,532,976
52,644,004

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
54,148,176
(69,141,408)

자본에 직접 반영된 법인세비용
3,917,763
4,606,607

법인세비용(수익)
70,598,915
(11,890,797)

법인세비용 유효세율
22.03%
(주1)

(주1) 전반기 중 법인세수익이 발생하여 유효세율을 산출하지 아니합니다.

26
. 현금흐름표

26-1
당반기 및 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

감가상각비
28,643,775
27,868,413

사용권자산상각비
25,608,709
23,265,030

무형자산상각비
2,740,736
621,537

주식보상비용
242,060
224,910

퇴직급여
3,431,550
3,330,890

유형자산처분이익
(418,560)
(9,060,747)

유형자산처분손실
68,807
102,775

관계기업투자처분이익
-
(79,827,038)

무형자산처분손실
-
12,869

매각예정자산손상차손
-
2,451,112

이자수익
(3,071,658)
(2,729,703)

배당금수익
(150,762)
(2,084,116)

당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가이익
(1,023,777)
(1,181,715)

당기손익-공정가치 측정 금융상품 처분이익
(3,009,749)
(1,482,286)

파생상품평가이익
(191,280,427)
(102,649,832)

파생상품평가손실
124,494,883
171,077,649

파생상품거래이익
(339,027,967)
(127,709,146)

파생상품거래손실
283,600,236
117,381,894

외화환산이익
(10,993,679)
(9,583,333)

외화환산손실
3,690,124
11,139,661

이자비용
23,046,622
29,038,634

지분법이익
(100,564,756)
(37,709,555)

법인세비용(수익)
70,598,915
(11,890,797)

기타
6,966,470
2,792,582

합 계
(76,408,448)
3,399,688

26-2
당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권
66,059,942
13,872,728

기타채권
22,934,901
10,518,879

재고자산
89,944,869
(45,804,659)

기타유동자산
10,948,014
(86,166,464)

매입채무
(66,530,787)
37,217,033

기타채무
(31,676,702)
54,182,130

기타유동부채
(5,001,753)
(13,030,062)

퇴직금의 지급
(91,332)
(1,273,343)

관계사전출입 및 타계정대체
-
(133,452)

기타
2,035,656
(1,433,551)

합 계
88,622,808
(32,050,761)

26-3
당반기 및 전반기 중 현금의 유출입이 없는 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

장기대여금의 유동성대체
3,710,684
31,223,987

건설중인자산의 타계정대체
12,325,273
32,157,115

유형자산취득 미지급금 변동
(682,875)
1,073,047

유형자산처분 미수금 변동
47,739
-

무형자산취득 미지급금 변동
(214,192)
-

매각예정자산 처분 선수금 변동
4,000,462
-

장기이자부차입금 유동성대체
19,000,000
12,914,280

사채의 유동성대체
27,990,086
179,982,744

리스기준서 개정효과
-
552,113,390

리스부채의 유동성대체
30,352,405
113,569,018

매각예정자산 대체
-
38,872,112

26-4
당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
당기초
재무활동현금흐름
유동성대체
기타(주1)
당반기말

단기이자부차입금
646,602,365
(50,241,418)
-
(9,654,105)
586,706,842

유동성이자부차입금
200,064,810
(209,114,280)
46,990,086
49,470
37,990,086

유동성리스부채
73,858,003
(37,024,190)
30,352,405
58,375
67,244,593

미지급배당금
19,035
(45,303,232)
-
45,303,902
19,705

사채
388,080,288
497,885,680
(27,990,086)
212,895
858,188,777

장기이자부차입금
67,931,713
30,000,000
(19,000,000)
1,072,500
80,004,213

리스부채
439,073,063
-
(30,352,405)
16,877,987
425,598,645

합 계
1,815,629,277
186,202,560
-
53,921,024
2,055,752,861

(주1)
부채의 외화환산 효과
, 당반기말 현재 발생하였으나 지급되지 않은 배당, 부채의 시간경과에 따른 상각, 리스계약변경으로
 인한 리스부채의 변동 등이 포함되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
전기초
재무활동현금흐름
유동성대체
회계정책의 변동
기타(주1)
전반기말

단기차입금
734,439,190
(148,830,027)
-
-
(6,219,566)
579,389,597

유동성이자부차입금
239,860,761
(11,428,560)
192,897,024
-
(56,135)
421,273,090

유동성리스부채
-
(39,805,081)
113,569,018
-
(113,894)
73,650,043

미지급배당금
18,456
(28,882,792)
-
-
28,883,371
19,035

사채
448,157,288
-
(179,982,744)
-
321,878
268,496,422

장기이자부차입금
57,600,993
13,250,000
(12,914,280)
-
-
57,936,713

리스부채
-
-
(113,569,018)
552,113,390
40,314,279
478,858,651

합 계
1,480,076,688
(215,696,460)
-
552,113,390
63,129,933
1,879,623,551

(주1)

부채의 외화환산 효과

, 전반기말 현재 지급되지 않은 배당,
부채의 시간경과에 따른 상각
등이 포함되어 있습니다.

27
. 공정가치

27-1
공정가치 서열체계
연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.
수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 
수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 
수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

27-2
금융상품의 수준별 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
6,541,788
-
65,861,576
72,403,364

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
889,052,278
1,000,000
890,052,278

합 계
6,541,788
889,052,278
66,861,576
962,455,642

금융부채:

위험회피회계파생상품부채
-
1,125,860
-
1,125,860

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
139,455,425
4,343,530
143,798,955

합 계
-
140,581,285
4,343,530
144,924,815

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
6,466,121
-
12,315,586
18,781,707

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
443,985,459
1,000,000
444,985,459

금융자산 합계
6,466,121
443,985,459
13,315,586
463,767,166

금융부채:

위험회피회계파생상품부채
-
796,678
-
796,678

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
217,155,691
3,873,783
221,029,474

금융부채 합계
-
217,952,369
3,873,783
221,826,152

한편, 현금및현금성자산, 매출채권, 기타채권, 기타금융자산, 장ㆍ단기금융자산, 매입채무, 기타채무, 장ㆍ단기이자부차입금, 기타금융부채 등의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

28
. 매각예정자산

보고기간종료일
현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

에스케이플라즈마(주) 오산공장 등

2,082,587
35,700,000

연결기업은 혈액제 사업부문의 생산공장을 오산에서 안동으로 이전하였습니다. 기존오산공장의 토지와 생산시설 일부를 매각하기 위해 적극적으로 매수자를 물색하는 등 매각계획을 진행함에 따라
전기 중
매각예정자산으로 분류
하였고
장부가액과 순실현가능가치 중 작은 금액으로 평가하였으며, 당반기 중 33,617,413천원의 자산을 매각하였습니다.

29

. 기타사항

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동제한을 포함한 다양한 예방 및 통제 정책이 시행되고 있으며 이에 따라 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 코로나19에 대처하기 위한 정부지원 정책들도 추진되고 있습니다.

현재 코로나19 유행의 지속성과 강도는 예측하기 어렵고 코로나19의 확산이 당반기말 현재 재고자산 저가법 평가, 파생상품과 관계기업및공동기업투자의 가치변동 등 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 평가할 수 없으므로 코로나19 관련 영향은 반기연결재무제표에 반영하지 아니하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 52 기 반기말 2020.06.30 현재

제 51 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 52 기 반기말

제 51 기말

자산

유동자산

117,999,558,041

160,695,855,960

현금및현금성자산

3,996,297,440

172,914,204

단기금융자산

111,391,780,935

158,001,078,795

기타수취채권

10,494,220

14,221,661

기타유동자산

2,600,985,446

2,507,641,300

비유동자산

961,633,076,822

958,614,636,402

장기금융자산

1,379,035,591

1,379,383,136

보증금

88,490,300

86,332,000

관계기업및공동기업투자

452,685,457,285

452,685,457,285

종속기업투자

501,472,952,541

501,472,952,541

유형자산

227,156,402

264,134,416

무형자산

2,137,663,855

1,883,486,626

사용권자산

875,898,362

842,890,398

이연법인세자산

2,766,422,486

자산총계

1,079,632,634,863

1,119,310,492,362

부채

유동부채

68,246,845,505

75,303,532,690

기타지급채무

1,188,729,302

2,453,389,355

단기이자부차입금

35,000,000,000

41,000,000,000

유동성이자부차입금

27,990,086,321

29,996,597,786

유동성리스부채

210,678,095

201,016,198

당기법인세부채

3,712,667,805

1,415,955,749

기타유동금융부채

19,705,400

19,035,300

기타유동부채

124,978,582

217,538,302

비유동부채

48,241,929,200

78,080,407,025

사채

40,972,931,918

68,942,701,449

리스부채

688,200,870

657,957,984

파생상품부채

4,343,529,804

3,873,783,346

확정급여부채

2,237,266,608

1,806,988,378

이연법인세부채

2,798,975,868

부채총계

116,488,774,705

153,383,939,715

자본

자본금

111,677,150,000

111,677,150,000

자본잉여금

515,858,504,758

515,858,504,758

기타자본항목

(1,097,207,875,962)

(1,097,237,527,133)

기타포괄손익누계액

(1,541,992,882)

(1,505,297,824)

이익잉여금

1,434,358,074,244

1,437,133,722,846

자본총계

963,143,860,158

965,926,552,647

부채와자본총계

1,079,632,634,863

1,119,310,492,362

포괄손익계산서

제 52 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 51 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 52 기 반기

제 51 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

21,009,782,574

24,968,479,970

영업비용

2,273,718,259

4,773,664,269

1,987,337,848

4,358,903,340

영업이익(손실)

(2,273,718,259)

16,236,118,305

(1,987,337,848)

20,609,576,630

기타수익

15

7,173,899

9,762,576

9,777,065

기타비용

170,030,400

170,030,400

38,820,017,984

38,870,240,994

금융수익

237,579,686

1,297,041,087

413,210,806

928,989,616

금융원가

3,017,889,506

8,111,108,964

4,503,015,862

6,626,409,581

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,224,058,464)

9,259,193,927

(44,887,398,312)

(23,948,307,264)

법인세비용(수익)

(126,553,957)

(2,300,901,071)

(10,559,061,367)

(9,107,377,487)

반기순이익(손실)

(5,097,504,507)

11,560,094,998

(34,328,336,945)

(14,840,929,777)

기타포괄손익

58,575

(36,695,058)

(402,123,351)

626,028,690

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

58,575

(36,695,058)

(402,123,351)

626,028,690

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실)

58,575

(36,695,058)

(402,123,351)

626,028,690

반기총포괄이익(손실)

(5,097,445,932)

11,523,399,940

(34,730,460,296)

(14,214,901,087)

주당이익

보통주주당순이익(손실) (단위 : 원)

(295)

565

(1,816)

(803)

우선주주당순이익(손실) (단위 : 원)

375

590

163

325

자본변동표

제 52 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 51 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

111,677,150,000

515,858,504,758

(1,097,415,434,185)

(2,007,619,316)

1,449,480,373,852

977,592,975,109

반기순이익(손실)

(14,840,929,777)

(14,840,929,777)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실)

626,028,690

626,028,690

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분으로 인한 재분류

168,785,755

(168,785,755)

주식선택권

88,953,526

88,953,526

현금배당

(12,297,473,000)

(12,297,473,000)

2019.06.30 (기말자본)

111,677,150,000

515,858,504,758

(1,097,326,480,659)

(1,212,804,871)

1,422,173,185,320

951,169,554,548

2020.01.01 (기초자본)

111,677,150,000

515,858,504,758

(1,097,237,527,133)

(1,505,297,824)

1,437,133,722,846

965,926,552,647

반기순이익(손실)

11,560,094,998

11,560,094,998

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실)

(36,695,058)

(36,695,058)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분으로 인한 재분류

주식선택권

29,651,171

29,651,171

현금배당

(14,335,743,600)

(14,335,743,600)

2020.06.30 (기말자본)

111,677,150,000

515,858,504,758

(1,097,207,875,962)

(1,541,992,882)

1,434,358,074,244

963,143,860,158

현금흐름표

제 52 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 51 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 52 기 반기

제 51 기 반기

영업활동현금흐름

12,136,722,241

(308,826,510)

반기순이익(손실)

11,560,094,998

(14,840,929,777)

조정

(15,867,990,625)

11,084,862,323

영업활동의 자산·부채의 변동

(1,427,094,305)

(2,371,464,160)

이자의 수취

24,630,342

437,875,722

이자의 지급

(2,158,568,003)

(5,354,443,465)

배당금의 수취

21,009,782,574

25,099,276,150

법인세의 납부

(1,004,132,740)

(14,364,003,303)

투자활동현금흐름

42,120,484,965

108,797,942,863

단기금융자산의 순증감

47,881,708,605

(194,404,461,230)

장기금융자산의 감소

207,877,800

관계기업투자의 처분

304,097,264,293

보증금 납입

(2,158,300)

(19,000,000)

유형자산의 취득

(418,000)

무형자산의 취득

(240,000,000)

(1,083,320,000)

금융수수료의 지급

(5,519,065,340)

재무활동현금흐름

(50,433,823,970)

(12,423,258,120)

단기이자부차입금의 순증감

(6,000,000,000)

유동성이자부차입금의 상환

(30,000,000,000)

배당금의 지급

(14,335,073,500)

(12,296,893,200)

리스부채의 상환

(98,750,470)

(126,364,920)

현금및현금성자산의 증가

3,823,383,236

96,065,858,233

기초의 현금및현금성자산

172,914,204

1,768,520,581

반기말의 현금및현금성자산

3,996,297,440

97,834,378,814

5. 재무제표 주석

주석

제52(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제51(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

에스케이디스커버리 주식회사

1. 회사의 개요

에스케이디
스커버리 주식회사
(이하 "당사")는 1969년 7월 1일에 합성수지와 그 관련 제품의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시를 본사로 하고 있습니다.

당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 Green Chemicals 사업 및 Life Science 사업을 영위하는 에스케이케미칼 주식회사를 신설하고, 자회사관리 및 신규사업 투자를 영위하는 분할존속회사의 명칭을 에스케이디스커버리 주식회사로 변경하였습니다. 한편, 당사는 2019년 9월 1일자로 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 종속기업인 SK신텍(주)를 흡수합병하였습니다.

당사는 설
립 이후

수 차례의

유상증자

등을 통하여

당반기말 현재

자본금은
111,677백
만원(우선주자본금
6,792
백만원 포함)이며, 당사의 주요 주주 현황(우선주 포함)은다음과 같습니다.

주주명
보통주
우선주

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

최창원 등 12인
8,588,857
45.11
48,388
3.56

국민연금
1,318,324
6.92
-
-

자기주식
12,137
0.06
1,467
0.11

기타
9,118,537
47.91
1,308,600
96.33

합 계
19,037,855
100.00
1,358,455
100.00

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준

당사의 요약반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있
지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업과 관계기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업과 관계기업으로부터의 배당금은 배당을 받을권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2-2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니
다.
당사는

공표되었으나

시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의

기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' (개정) - 이자율지표 개혁

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 당사는 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의

이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다.

이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 재무보고를 위한 개념체계 (2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을
제ㆍ개정
하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')
기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-3 중요한 판단과 추정
중간요약재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간요약재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 금융상품

3-1
금융자산

보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
3,996,297
-
-
3,996,297

단기금융자산
-
111,391,781
-
111,391,781

기타수취채권
10,494
-
-
10,494

소 계
4,006,791
111,391,781
-
115,398,572

비유동자산:

장기금융자산
4,000
-
1,375,036
1,379,036

보증금
88,490
-
-
88,490

소 계
92,490
-
1,375,036
1,467,526

합 계
4,099,281
111,391,781
1,375,036
116,866,098

<전기말>
(단위: 천원)

과 목
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정
가치 측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
172,914
-
-
172,914

단기금융자산
-
158,001,079
-
158,001,079

기타수취채권
14,222
-
-
14,222

소 계
187,136
158,001,079
-
158,188,215

비유동자산:

장기금융자산
4,000
-
1,375,383
1,379,383

보증금
86,332
-
-
86,332

소 계
90,332
-
1,375,383
1,465,715

합계
277,468
158,001,079
1,375,383
159,653,930

3-2 금융부채

보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계
상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
합 계

유동부채:

기타지급채무
1,188,729
-
1,188,729
2,453,389
-
2,453,389

단기
이자부
차입금

35,000,000
-
35,000,000
41,000,000
-
41,000,000

유동성이자부차입금
27,990,086
-
27,990,086
29,996,598
-
29,996,598

유동성리스부채
210,678
-
210,678
201,016
-
201,016

기타유동금융부채
19,705
-
19,705
19,035
-
19,035

소 계
64,409,198
-
64,409,198
73,670,038
-
73,670,038

비유동부채:

사채
40,972,932
-
40,972,932
68,942,701
-
68,942,701

리스부채
688,201
-
688,201
657,958
-
657,958

파생상품부채
-
4,343,530
4,343,530
-
3,873,783
3,873,783

소 계
41,661,133
4,343,530
46,004,663
69,600,659
3,873,783
73,474,442

합 계
106,070,331
4,343,530
110,413,861
143,270,697
3,873,783
147,144,480

3-3 사용이 제한된 예금

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
제한내용

예적금(장기금융상품)
4,000
4,000
당좌개설보증금

3-4 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금

2,000
2,000

보통예금

3,994,297
170,914

합 계

3,996,297
172,914

4. 기타수취채권

보고기간종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미수금
200,770
204,498

미수금 대손충당금
(190,276)
(190,276)

합 계
10,494
14,222

5. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급비용
2,600,985
2,507,641

6. 장단기금융자산

6-1 보고기간종료일 현재
장단기금융자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동성:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
111,391,781
158,001,079

비유동성:

예적금
4,000
4,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,375,036
1,375,383

소 계
1,379,036
1,379,383

합 계
112,770,817
159,380,462

6-2 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
158,001,079
61,081,288

취득
722,000,000
360,500,000

처분
(769,001,079)
(165,981,288)

평가
391,781
124,293

기말
111,391,781
255,724,293

6-3 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
1,375,383
6,000,126

평가
(347)
825,895

처분
-
(207,878)

기말
1,375,036
6,618,143

7. 종속기업, 관게기업 및 공동기업투자

7-1 당반기 및 전반기 중 종속기업투자의 변동내역은 없습니다.

7-2 당반기 및 전반기 중
관계기업 및 공동기업투자
의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
452,685,457
742,676,192

처분(주1)
-
(336,396,059)

기말
452,685,457
406,280,133

(주1)
전반기 중 SK건설(주)의 보유주식 전액을 주가수익스왑(Price Return Swap) 방식으로 처분하였습니다
(주석 15-5 참조).

7-3 보고기간종료일 현재
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
중 시장성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당반기말
전기말

종속기업투자
SK가스(주)
447,087,611
505,386,272

관계기업 및 
공동기업투자
SK케미칼(주)
505,044,835
251,539,840

(주)휴비스
57,975,525
53,576,775

8. 유형자산

8-1 당반기
및
전반기
중
유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
당반기말

공기구비품
264,134
(36,978)
227,156

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
전반기말

공기구비품
175,852
-
(22,449)
153,403

건설중인자산
-
418
-
418

합 계
175,852
418
(22,449)
153,821

9. 무형자산

9-1 당반기 및
전반기

중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
당반기말

소프트웨어
90,167
29,700
(15,523)
104,344

회원권
1,793,320
240,000
-
2,033,320

합 계
1,883,487
269,700
(15,523)
2,137,664

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
전반기말

소프트웨어
120,222
-
(15,028)
105,194

회원권
710,000
1,083,320
-
1,793,320

합 계
830,222
1,083,320
(15,028)
1,898,514

10. 사용권자산 및 리스부채

10-1 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

건물
807,492
(131,524)
675,968
770,633
(87,219)
683,414

차량운반구
330,018
(130,088)
199,930
279,181
(119,705)
159,476

합 계
1,137,510
(261,612)
875,898
1,049,814
(206,924)
842,890

10-2 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취득
감가상각비
기타(주1)
당반기말

건물
683,414
-
(44,305)
36,859
675,968

차량운반구
159,476
101,796
(61,342)
-
199,930

합 계
842,890
101,796
(105,647)
36,859
875,898

(주1)
리스료 인상으로 인해 증가한 금액입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
회계정책의 변경
취득
감가상각비
처분
전반기말

건물
-
867,346
-
(48,679)
-
818,667

차량운반구
-
256,596
64,153
(66,944)
(10,077)
243,728

합 계
-
1,123,942
64,153
(115,623)
(10,077)
1,062,395

10-3 당반
기 말 현재
사용권자산과
관련된 리스부채의 할인되지 않은 계약상의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년~5년
5년 이후
합 계

건물

106,188

424,753

247,773

778,714

차량운반구

112,989

97,234

-

210,223

합 계

219,177

521,987

247,773

988,937

10-4 당반기 및 전반기 중 리스부채(이자부차입금 포함)의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

기 초
취득
이자비용
지급리스료
기타(주1)
당반기말

858,974
101,796
14,903
(113,653)
36,859
898,879

(주1)
리스료 인상으로 인해 증가한 금액입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

기 초
회계정책의 변경
취득
이자비용
지급리스료
처분
전반기말

-
1,123,942
64,153
18,514
(126,365)
(9,430)
1,070,814

11. 기타지급채무

보고기간종료일 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
470,219
498,156

미지급비용
718,510
1,955,233

합 계
1,188,729
2,453,389

12. 사채 및 차입금

12-1 보고기간종료일 현재 사채 및 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기
이자부
차입금

35,000,000
41,000,000

유동성이자부차입금
27,990,086
29,996,598

사채
40,972,932
68,942,701

합 계
103,963,018
139,939,299

12-2 보고기간종료일 현재 단기
이자부
차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

(주)신한은행
2021.04.09
2.39
10,000,000
10,000,000

한국증권금융(주)(주1)
2020.07.24
-
-
5,000,000

2020.09.05
2.42
25,000,000
26,000,000

합 계
35,000,000
41,000,000

(주1) 당
사의
종속기업인
SK가
스(
주) 주
식
654,100주
가
담보제공되어 있습니다.

12-3 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

제188-2회 공모사채
2020.03.07
-
-
30,000,000

제190-3회 공모사채
2021.01.22
4.71
28,000,000
28,000,000

제191-2회 공모사채
2021.07.24
3.92
41,000,000
41,000,000

합 계
69,000,000
99,000,000

(차감: 사채할인발행차금)
(36,982)
(60,701)

(차감: 유동성사채)
(27,990,086)
(29,996,598)

차감계
40,972,932
68,942,701

13. 기타유동금융부채

보고기간종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급배당금
19,705
19,035

14. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
124,979
217,538

15. 우발사항 및 약정사항
 
15-1 공정거래위원회 시정조치
공정거래위원회는 당사가 분할전 영위하였던 사업부문과 관련하여 분할기일 이전에 있었던 가습기살균제의 표시행위가 광고법을 위반하였다고 판단하고 시정조치, 과징금 부과 및 검찰 고발 조치를 하였습니다. 당사는 이러한 공정거래위원회의 시정조치와 과징금 납부 명령을 분할신설법인인 에스케이케미칼(주)와 연대하여 이행하여야 합니다. 

15-2 당사의 종속기업인 에스케이플라즈마(주)는 2015년 7월 31일에 케이디비씨-파라투스제1호 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. 또한, 당사는 2015년 9월 8일에 STIC Private Equity Fund III L.P. 및 STIC Shariah Private Equity Fund III L.P.(이하 "투자자")에게당사가 보유한 에스케이플라즈마(주) 주식 일부를 매도하였습니다. 상기 거래와 관련하여 에스케이플라즈마(주)의 지배기업인 당사와 투자자 간에 체결된 주주간계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)
- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권
- 일정 조건하에서 주식처분의 제한 등

한편, 당사는 상기의 거래와 관련하여 에스케이플라즈마(주)가 투자자들에게 우선주배당금을 지급하기에 부족하거나 상환시 상환재원이 부족한 경우, 당사가 그 부족분을 충당하기로 하는 자금보충약정을 체결하고 있습니다.

15-3 당사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할기일인 2017년 12월 1일 이전에 발생하였던 당사와 분할신설법인인 에스케이케미칼
(주)
및 에스케이바이오사이언스
(주)
의 기존 채무에 대하여 연대하여 상환의무를 부담하고 있습니다

.

또한, 당사는 당반기말 현재 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융(주)에
9,109,053천원의 지급보증을 에스케이케미칼(주) 및 에스케이바이오사이언스(주)와 연대하여 제공하고 있습니다.

15-4 당
사는 당반기말 현재 한국증권금융(주)로부터 차입한 차입금에 대하여 당사의종속기업인 SK가
스(
주) 주식
654,100주
를 담보 제공하
고
있습니다(주석 12-2 참조).

15-5
전기
중 당사는 SK건설(주) 보유주식을 처분하는 동시에 거래상대방인 투자자들과 매각주식을 기초자산으로 하는 주가수익스왑(Price Return Swap) 계약을 체결하였으며, 주요 계약내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

계약일
2019-06-24

만기일
2022-06-24

계약금액
304,115,165천원

기초자산
SK건설(주) 보통주 9,970,989주

정산방법
기초자산의 처분가액이 계약금액보다 높은 경우 투자자가 당사에 차액을 지급하고처분가액이 계약금액보다 낮은 경우 당사가 투자자에게 차액을 지급하여 정산

당사는 당반기 중 상기 계약의 평가에 따라 파생상품평가손실
469,746
천원(전반기: 2,188,120천원)을 금융원가로 계상하였으며 당반기말 현재 파생상품부채
4,343,530
천원(전기말: 3,873,783천원)이 계상되었습니다. 당반기말 현재 관측가능하지 않은 주요 투입변수에 대한 설명은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

가치평가기법

관측가능하지
않은 투입변수

투입변수 범위
(가중평균)

SK건설
(주) 

주가수익스왑계약

4,343,530

기초자산: 현금흐름할인법

가중평균자본비용

7.5% ~ 9.5%

주가수익스왑계약: 위험중립가정을 통한 평가
기초자산에 대한
시가배당률
0% ~ 2.83%

16. 특수관계자

16-1 당반기말 현재 당사의
종속기업, 관계기업 및 공동기업
은 다음과 같으며, 당사에 지배력을 행사하거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 없습니다.

구 분
회사명

종속기업
SK가스(주)와 그 종속기업, 인터베스트바이오펀드, 에스케이플라즈마(주)

관계기업 및 
공동기업
(주)티에스케이코퍼레이션과 그 종속기업, 인터베스트신성장펀드, 에스케이케미칼(주)와 그 종속기업, (주)휴비스와 그 종속기업, SK가스(주)와 그 종속기업의 관계기업

기타
SK(주)기업집단 계열회사 등(주1)

(주1)
당사는 공정거래위원회가 지정한 "SK(주)기업집단 계열회사 등"을 기업회계기준서 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자로 판단하였습니다.

16-2 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의
주요
거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
영업수익
영업비용

종속기업
SK가스(주)
17,921,518
108,090

관계기업 및
공동기업
에스케이케미칼(주)
1,768,640
73,775

(주)휴비스
1,319,625
-

기타
에스케이핀크스(주)
-
44,000

SK아카데미
-
19,375

SK이노베이션(주)
-
13,059

SK텔레콤(주)
-
8,542

에스케이와이번스(주)
-
8,694

기타
-
3,206

합 계
21,009,783
278,741

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
영업수익
기타수익
영업비용

종속기업
SK가스(주)
12,386,818
-
105,024

에스케이신텍(주)
5,026,945
-
-

관계기업
에스케이케미칼(주)
1,572,124
16,589
62,456

기타
SK건설(주)(주1)
5,982,593
-
-

SK네트웍스(주)
-
5,016
-

행복나래(주)
-
-
226

SK매직(주)
-
-
907

기타
-
-
9,643

합 계
24,968,480
21,605
178,256

(주1)
전반기 중 SK건설(주)의 지분을 매각함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.

16-3 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한
주요
채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

기타수취채권
보증금
기타지급채무

종속기업
SK가스(주)
5,519
88,490
714,461

관계기업 및
공동기업
에스케이케미칼(주)
3,038
-
242,287

SK디앤디(주)
1,937
-
-

기타
SK아카데미
-
-
1,264

SK이노베이션(주)
-
-
1,790

기타
-
-
27

합 계
10,494
88,490
959,829

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

기타수취채권
보증금
기타지급채무

종속기업
SK가스(주)
-
86,332
720,859

관계기업
에스케이케미칼(주)
14,222
-
200,824

기타

행복나래(주)
-
-
2,921

기타
-
-
482

합 계
14,222
86,332
925,086

16-4 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

16-5 당사가 특수관계자를 위해 제공한 자금보충약정, 지급보증은 주석 15에 기재되어 있습니다.

당사는 에스케이플라즈마(주)가 투자자들에게 우선주배당금을 지급하기에 부족하거나 상환시 상환재원이 부족한 경우, 당사가 그 부족분을 충당하기로 하는 자금보충약정을 체결하고 있습니다(주석 15-2 참조).

한편, 당반기말 현재 당사는 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융(주)에
9,109,053
천원의 지급보증을 에스케이케미칼(주) 및 에스케이바이오사이언스(주)와 연대하여 제공하고 있습니다(주석 15-3 참조).

16-6 당반기 및 전반기 중 주요 경영진

에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
1,169,100
1,350,540

퇴직급여
299,454
474,040

주식보상비용
29,651
88,954

합 계
1,498,205
1,913,534

당사의 주요 경영진은 등기 임원인 이사로 구성되어 있습니다.

17. 자본

17-1 자본금
보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구분
단위
당반기말
전기말

보통주
우선주
보통주
우선주

발행할 주식의 총수
주
40,000,000
10,000,000
40,000,000
10,000,000

1주의 금액
원
5,000
5,000
5,000
5,000

발행주식의 수(주1)
주
19,037,855
1,358,455
19,037,855
1,358,455

자본금(주1)
천원
104,884,875
6,792,275
104,884,875
6,792,275

(주1) 당사는 자기주식 1,939,120주를 소각하여 발행주식의 액면총액과 자본금이 일치하지 않습니다.

17-2 자본잉여금
보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
445,640,700
445,640,700

자기주식처분이익
66,361,951
66,361,951

기타자본잉여금
3,855,854
3,855,854

합 계
515,858,505
515,858,505

17-3 기타자본항목

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타자본조정
(1,096,851,570)
(1,096,851,570)

자기주식
(712,120)
(712,120)

주식선택권
355,814
326,163

합 계
(1,097,207,876)
(1,097,237,527)

(2) 당반기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

부여시점
발행할 주식수
행사기간
행사가격
부여일의 공정가치

2018.3.8
30,000
2020.3.9 ~ 2025.3.8
46,290
11,860

(3) 당반기말 현재 주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용한 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원,
%)

구 분
내 용

부여일의 주식가격
42,100

행사가격
46,290

기대변동성
31.60%

무위험이자율
2.66%

(4) 당반기 및 전반기 중 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 주, 천원)

부여일
발행할 주식수
평가금액

기초
당반기말
기초
증가
당반기말

2018.3.8
30,000
30,000
326,163
29,651
355,814

<전반기>
(단위: 주, 천원)

부여일
발행할 주식수
평가금액

기초
전반기말
기초
증가
전반기말

2018.3.8
30,000
30,000
148,256
88,953
237,209

17-4 기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
(1,541,993)
(1,505,298)

17-5 이익잉여금
보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
비고

이익준비금
12,796,578
11,363,004
법정(주1)

재무구조개선적립금
900,000
900,000
임의(주2)

미처분이익잉여금
1,420,661,496
1,424,870,719

합 계
1,434,358,074
1,437,133,723

(주1) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의
 10% 이상을 이익준비금으로 적립하여야 하며, 동 준비금은 결손보전과 자본전입에만 사용될 수 있습 니다.

(주2) 당사는 유가증권의발행및공시등에관한규정에 따라 자기자본비율이 100분의 30에 달할 때까지 동 규
 정에서 정하는 방법에 의한 금액 이상을 재무구조개선적립금으로 적립하였으나, 2007년 12월 중에 동 규정이 개정되어 적립의무가 폐지됨에 따라 재무구조개선적립금의 추가 적립의무는 없습니다.

17-6 배당금
2020년 3월 27일 및 2019년 3월 28일에 개최된 당사의 주주총회에서 승인된 배당금은 각각 14,335,744천원(현금배당: 보통주 주당 700원, 우선주 주당 750원) 및 12,297,473천원(현금배당: 보통주 주당 600원, 우선주 주당 650원)입니다.

18. 영업부문

18-1
당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 Green Chemicals Biz 및 Life Science B
iz를 인적분할 하였으며, 당반기말 현재 자회사 관리 및 신규사업 투자의 단일 보고부문을 운영하고 있습니다.
당사는 단일보고 부문을 운영하고 있으므로, 보고부문별 정보는 공시하지 아니합니다.

18-2 당반기
및 전반기의 영업수익은 모두 국내에서 발생한 수익입니다.

18-3
당반기
및 전반기
중 영업수익의 10%이상을 차지하는 주요 거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기
전반기

SK가스(주)
17,921,518
12,386,818

에스케이신텍(주)
-
5,026,945

SK건설(주)
-
5,982,593

합 계
17,921,518
23,396,356

19. 영업이익

19-1 당반기 및 전반기의 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

배당금수익
-
21,009,783
-
24,968,480

19-2 당반기 및 전반기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,107,363
2,253,722
998,670
2,007,894

주식보상비용
-
29,651
44,477
88,954

퇴직급여
214,700
440,826
200,615
401,229

복리후생비
126,885
248,423
110,594
218,458

여비교통비
7,930
27,226
14,169
31,568

세금과공과
24,628
42,247
4,999
31,735

임차료
23,979
47,483
29,181
52,685

상각비(주1)
78,883
158,148
78,339
153,100

보험료
8,887
17,775
3,492
6,983

사무소모품비
11,264
15,337
7,328
13,639

차량유지비
19,575
36,996
15,880
41,001

도서비
208
208
1,385
3,842

지급수수료
506,226
1,088,444
387,173
1,076,707

기타
143,190
367,178
91,036
231,108

합 계
2,273,718
4,773,664
1,987,338
4,358,903

(주1) 감가상각비, 사용권자산상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있습니다.

20. 영업외손익

20-1 당반기 및 전반기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

잡이익
-
7,174
9,763
9,777

합 계
-
7,174
9,763
9,777

기타비용:

관계기업투자처분손실
-
-
38,819,371
38,819,371

사용권자산처분손실
-
-
647
647

기부금
170,000
170,000
-
50,000

잡손실
30
30
-
223

합 계
170,030
170,030
38,820,018
38,870,241

20-2 당반기 및 전반기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
24,628
24,630
415,599
559,650

배당금수익
-
-
-
130,796

당기손익-공정가치 측정
 금융자산 처분이익(손실)
297,913
880,630
(54,044)
114,251

당기손익-공정가치 측정
 금융자산 평가이익(손실)
(84,961)
391,781
51,656
124,293

합 계
237,580
1,297,041
413,211
928,990

금융원가:

이자비용
959,437
2,182,287
2,104,931
4,228,325

파생상품평가손실(이익)
(673,694)
469,746
2,188,120
2,188,120

금융수수료
2,732,147
5,459,076
209,965
209,965

합 계
3,017,890
8,111,109
4,503,016
6,626,410

21. 법인세비용

당반기 및 전반기의 법인세비용(수익)의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액(법인세추납액, 환급액포함)
3,300,845
2,499,509

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 변동
(5,565,398)
(11,407,019)

자본에 직접 반영된 법인세
(36,348)
(199,867)

법인세수익
(2,300,901)
(9,107,377)

유효세율
(주1)
(주1)

(주1) 당반기 및 전반기 중 법인세수익이 발생하였으므로 유효세율을 산출하지 아니합니다.

22. 현금흐름표

22-1 당반기 및 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산상각비
105,647
115,623

감가상각비
36,978
22,449

무형자산상각비
15,523
15,028

주식보상비용
29,651
88,954

퇴직급여
440,826
401,229

사용권자산처분손실
-
647

이자수익
(24,630)
(559,650)

배당금수익
(21,009,783)
(25,099,276)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
(880,630)
(114,251)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(391,781)
(124,293)

이자비용
2,182,287
4,228,325

금융수수료
5,459,076
209,964

파생상품평가손실
469,746
2,188,120

법인세수익
(2,300,901)
(9,107,377)

관계기업투자주식처분손실
-
38,819,371

합 계
(15,867,991)
11,084,863

22-2 당반기 및 전반기
중
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타수취채권
4,167
-

기타유동자산
(33,354)
(2,798,457)

기타지급채무
(1,294,360)
413,659

기타유동부채
(92,560)
11,752

퇴직금의 지급
(10,987)
-

관계사전출입
-
1,582

합 계
(1,427,094)
(2,371,464)

22-3 당반기 및 전반기
중
현금의 유출입이 없는 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사채의 유동성대체
27,990,086
29,982,744

리스부채의 유동성대체
108,412
377,620

관계기업투자
처분 관련
미지급금

-
1,520,576

무형자산 취득 미지급금 변동
29,700
-

22-4 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분

기초

재무활동
현금흐름

기타(주1)

당반기말

단기이자부차입금
41,000,000
(6,000,000)
-
35,000,000

유동성이자부차입금
29,996,598
(30,000,000)
27,993,488
27,990,086

유동성리스부채
201,016
(98,750)
108,412
210,678

미지급배당금
19,035
(14,335,074)
14,335,744
19,705

사채
68,942,701
-
(27,969,770)
40,972,931

리스부채
657,958
-
30,243
688,201

합 계
140,817,308
(50,433,824)
14,498,117
104,881,601

(주1) 사채 및 리스부채 등 채무의 시간경과에 따른 유동성대체 및 상각,
당반기말
현재 발생하였으나 지급되지 않은 배당, 리스료 인상으로 인한 리스부채의 증가가 포함되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분

기초

회계정책의 변동
재무활동
현금흐름

기타(주1)

전반기말

단기이자부차입금
15,000,000
-
-
-
15,000,000

유동성이자부차입금
105,951,700
-
-
30,030,104
135,981,804

유동성리스부채
-
-
(126,365)
377,620
251,255

미지급배당금
18,456
-
(12,296,893)
12,297,473
19,036

사채
98,880,627
-
-
(29,958,329)
68,922,298

리스부채
-
1,123,942
-
(304,384)
819,558

자기주식
(712,120)
-
-
-
(712,120)

합 계
219,138,663
1,123,942
(12,423,258)
12,442,484
220,281,831

(주1) 사채 및 리스부채 등 채무의 시간경과에 따른 유동성대체 및 상각,
전반기말
현재 발생하였으나 지급되지 않은 배당이 포함되어 있습니다.

23. 공정가치

23-1 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한
활성시장의 (조정되지 않은)
공시가격 
수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 
수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

23-2 금융상품의 수준별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
863
-
1,374,173
1,375,036

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
110,391,781
1,000,000
111,391,781

금융부채:

파생상품부채
-
-
4,343,530
4,343,530

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,211
-
1,374,172
1,375,383

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
157,001,079
1,000,000
158,001,079

금융부채

:

파생상품부채
-
-
3,873,783
3,873,783

상기 표에는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치공시를
생략하였습니다
.

24. 기타사항

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 각 국가별 이동제한을 포함한 다양한 예방 및 통제 정책이 시행되고 있으며 이에 따라 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 코로나19에 대처하기 위한 정부지원 정책들도 추진되고 있습니다.

현재 코로나19 유행의 지속성과 강도는 예측하기 어렵고 코로나19의 확산이 당반기말 현재 관계기업,
공동기업
및 종속기업의 실적변동으로 인한 미래 배당수익 변동, 파생상품과 관계기업 및 공동기업투자, 종속기업투자의 가치변동 등 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 평가할 수 없으므로 코로나19 관련 영향은 반기재무제표에 반영하지 아니하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(연결재무제표 기준)

- 해당사항 없음.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

(1) SK디스커버리㈜의 인적분할 
 - SK디스커버리㈜은 2017년 12월 1일을 분할기일로 SK케미칼 주식회사를 인적 분할 하였습니다. 인적분할 시, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals Biz.(PET 수지, 바이오디젤, 정보통신소재, 고기능성 PETG 수지, 폴리에스터 접착제, 탄소섬유 복합 소재 등)와 Life Science Biz.(의약품, 의료기기 등)의 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다.

① 분할형태 : 지주회사 전환을 위한 인적 분할
② 분할배경 : 투자사업부문과 사업부문을 분할하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.
③ 이사회 결의일 : 2017년 6월 21일

④ 주주총회 결의일 : 2017년 10월 27일

⑤ 분할기일 : 2017년 12월 1일

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

역할

분할 존속 회사

SK디스커버리㈜

투자사업

지주회사

분할 신설 회사

SK케미칼㈜

Green chemicals 사업

Life science 사업

사업회사

⑥ 관련공시내용 :

- 2017년 6월 21일 '주요사항보고서(회사분할결정)'

- 2017년 8월 25일 '증권신고서(분할)'

- 2017년 9월 4일, 13일 '[기재정정]증권신고서(분할)'

- 2017년 9월 14일 '투자설명서'

- 2017년 12월 1일 '증권발행실적보고서(합병등)'

⑦ 합병 등 전후의 재무상황 비교표
 - '분할 전후 재무사항 예측치 및 실적치'는 미래수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았습니다.

(2) SK디스커버리㈜의 자회사 신텍 합병

- SK디스커버리㈜는 2019년 4월 26일 이사회 의결을 통해 연결대상 종속회사인 SK신텍㈜와 소규모합병 추진을 승인했으며, 2019년 9월 1일(합병기일)자로 흡수 합병하였습니다.(존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사 : SK신텍㈜)
- SK디스커버리㈜가 지분 100%를 소유하고 있었으므로 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 
- 자세한 내용은 SK디스커버리㈜가 2019년 4월 26일 공시(2019년 6월 28일 정정)한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2019년 9월 2일 공시한 '합병등종료보고서(합병) 내용을 참조하시기 바랍니다. 

기타 자세한 합병 등의 정보는 "XI. 그 밖에 투
자자 보호를 위하여 필요한 사항 "을 참고하시기 바랍니다.

(3) SK가스㈜의 LPG 사업부문 영업양수

SK가스㈜는 2017년 3월 31일자로 SK네트웍스의 LPG 사업부문을 영업 양수하
였습니다. 회계처리 요약은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

이전대가
4,118

- 현금 및 현금성자산
4,118

취득한 자산의 계상액(a+b+c)
4,118

- 순채권 등(a)
1,310

- 유형자산(b)
68

- 무형자산(c)
2,740

- 영업양수에 의해 지급된 비용은 순채권 정산(약 20억원)이 제외되어 실제 발생한 비용은 41억원입니다.
- SK가스㈜가 2017년 3월 2일에 공시한 '특수관계인으로부터 영업양수' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) SK가스㈜의 자회사 지허브㈜ 흡수합병 

- SK가스㈜는 2018년 10월 19일 이사회 의결을 통해 연결대상 종속회사인 지허브㈜와 소규모합병 추진을 승인했으며, 주요종속회사인 12월 21일(합병기일)자로 흡수 합병하였습니다. (존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사 : 지허브㈜)
- SK가스㈜가 지분 100%를 소유하고 있었으므로 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 
- 자세한 내용은 SK가스㈜가 2018년 10월 19일 공시(11월 2일 정정)한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2018년 12월 24일 공시한 '합병등종료보고서(합병) 내용을 참조하시기 바랍니다. 

기타 자세한 합병 등의 정보는 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 "을 참고하시기 바랍니다.

다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

우발채무 등에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석
중

18.
우
발상황과 약정사항" 을 참고하시기 바랍니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 기타 연결 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 Ⅲ. 재무에
관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.
- 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한
사항 > 5. 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

마. 대손충당금 설정현황 (연결재무제표
기준)

(1) 최근 3 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제52기 반기
매출채권
543,013,334
452,433
0.08%

미수금
64,799,366
1,617,867
2.50%

미수수익
-
-
-

리스채권
3,198,305
-
-

파생상품금융자산
-
-
-

합 계

611,011,005
2,070,300
0.34%

제51기
매출채권
610,612,087
287,139
0.05%

미수금
86,086,059
1,566,860
1.82%

미수수익
-
-
-

리스채권
907,316
-
-

파생상품금융자산
-
-
-

합 계
697,605,462
1,853,999
0.27%

제50기
매출채권
712,972,980
147,623
0.02%

미수금
83,271,543
190,276
0.23%

미수수익
254,253
-
-

파생상품금융자산
258,998,851
-
-

합 계
1,055,497,627
337,899
0.03%

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제52기 반기
제51기
제50기

기초
1,853,999
337,899
85,277

설정(환입)
214,350
1,516,100
(175,036)

제각 및 환율변동 등
1,951
-
777,008

분할로 인한 감소
-
-
(349,350)

기말
2,070,300
1,853,999
337,899

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(가) 대손충당금 설정방침 
- 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정

(나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 
- 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정
- 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정

[
대손추산액 설정기준]

상황
설정률

분쟁
25%

수금의뢰
50%

소송
75%

부도
100%

(다) 대손처리기준 (매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리) 
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 :
2020.06.30
)

(단위: 백만원, %)

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액
일반
465,069
636
2
-
465,707

특수관계자
77,306
-
-
-
77,306

계
542,375
636
2
-
543,013

구성비율
99.88%
0.12%
0.00%
0.00%
100.00%

※ 연결재무제표 상 매출채권을 대상으로 작성되었습니다.

바. 재고자산 현황 등 (연결재무제표 기준)

(1) 최근 사업연도의 재고자산의 보유현황

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
35,076,153
(2,309)
35,073,844

제품
18,454,783
(608,198)
17,846,585

반제품
6,212,795
-
6,212,795

재공품
30,644,280
-
30,644,280

원재료
4,152,588
(188,628)
3,963,960

저장품
7,177,425
(102)
7,177,323

미착품
236,759,469
-
236,759,469

합 계
338,477,493
(799,237)
337,678,256

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
43,046,772
-
43,046,772

제품
10,294,360
(655,266)
9,639,094

반제품
5,423,439
-
5,423,439

재공품
22,484,092
-
22,484,092

원재료
8,781,012
(869,502)
7,911,510

저장품
5,740,467
-
5,740,467

미착품
333,655,363
-
333,655,363

합 계

429,425,505
(1,524,768)
427,900,737

(2) 최근 3사업연도의 사업부문별 재고 자산현황 (연결기준)

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
제52기 반기
제51기
제50기

Life Science Biz.
상품
672
454
2,539

제품
17,847
9,639
4,416

반제품
6,213
5,423
3,215

재공품
30,644
22,484
22,796

원재료
3,964
7,912
5,734

저장품
2,175
815
1,147

미착품
5,112
3,662
2,107

소계
66,627
50,389
41,954

Gas Biz. 등
상품
34,402
42,593
80,088

저장품
5,002
4,926
4,349

미착품
231,647
329,993
221,288

소계
271,051
377,512
305,725

합계
상품
35,074
43,047
82,627

제품
17,847
9,639
4,416

반제품
6,213
5,423
3,215

재공품
30,644
22,484
22,796

원재료
3,964
7,912
5,734

저장품
7,177
5,741
5,496

미착품
236,759
333,655
223,395

총 합계
337,678
427,901
347,679

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
6.51%
8.56%
7.23%

재고자산회전율(회수) 
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
21.36%
11.86%
21.92%

(3) 재고자산의 실사내역 등

(주요 종속회사 내용을 포함)

[SK플라즈마]

①
연말재고실사일 및 실사절차

장소 및 일시

감사인

입회인

안동공장(SK플라즈마㈜) : 2020.01.07(화)

1인

1인

화성창고(쥴릭파마코리아㈜) : 2020.01.08(수)

1인

1인

② 실사방법
- 공장별 제품별 표본조사 실시. 보관재고, 운송
중인 재고에 대해선 보관증 확인
- 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회/확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인
- 실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이는 1월 초 발생한 재고자산 입출고 내역을 통해 확인

③ 장기체화재고 등 현황
 - 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있으며, 
 2020년 반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2020.06.30
)

(단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액
비고

1. 상품
674
674
(2)
672
-

2. 제품
18,455
18,455
(608)
17,847
저가법 평가(606백만원) 등

3. 반제품
6,213
6,213
-
6,213
-

4. 재공품
30,644
30,644
-
30,644
-

5. 원재료
4,153
4,153
(189)
3,964
장기체화재고(Cryo 188백만원) 등

6. 저장품
2,175
2,175
-
2,175
-

7. 미착품
5,112
5,112
-
5,112
-

합 계

67,426
67,426
(799)
66,627
-

[SK가스]

① 2019년말 재고실사일자 : 2020년 1월 3일
 - 실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이의 확인요령 : 2020년 1월 1일 ~
 2020년 1월 3일의 입출하내역을 반영하여 '20년 1월 3일 현재의 재고에서 역산
 하여 계산

② 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부

- 한영회계법인 회계사 2명 참여 및 입회

③ 실사 내역
 - 실사 장소 : 울산기지, 평택기지
 - 실사 대상 : LPG 재고자산 및 저장품 등

④ 장기체화재고 등 현황

 - 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있으며, 
 2020년 반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2020.06.30
)

(단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실누계
기말잔액
비고

1. 제품/상품
34,402
34,402
-
34,402
-

2. 반제품/제공품
-
-
-
-
-

3. 원재료
-
-
-
-
-

4. 미착품
231,647
231,647
-
231,647
-

5. 기타
5,002
5,002
-
5,002
-

합 계
271,051
271,051
-
271,051
-

※ SK가
스
㈜
연결기준으로 작성되었습니다.

사.

진행률 적용 수주계약 현황 (연결재무제표 기준)

- 해
당사항 없음

아. 공정가치 평가 방법 및 내역

(1) 금융자산

① 최초 인식과 측정

금
융자산은 최초 인식 시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 그리고 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됩니다.

 최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 당사의 사업모형에 따라 달라집니다.
당사는 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다.
유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하지 않은 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래원가로 측정합니다. 

금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다.

 금융자산의 관리를 위한 당사의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을 관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다.

 시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 당사가 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다.

② 후속 측정

후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다.

ㆍ
상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)

ㆍ
누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채 무상품)

ㆍ
제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)

ㆍ
당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)
이 범주는 연결기업과 가장 관련이 높습니다. 연결기업은 아래 조건을 모두 만족하는경우에 금융자산을 상각후원가로 측정합니다.

ㆍ
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자 산을 보유하고,

ㆍ
금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.
상각후원가 측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다.

-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품)
연결기업은 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 측정합니다.

ㆍ
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고,

ㆍ
금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가 측정 금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다.
연결기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 비유동자산으로 분류되는 채무상품에 포함됩니다.

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)
최초 인식 시점에, 연결기업은 기업회계기준서 제1032호 '금융상품 표시'에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다.

이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당은 연결기업이 금융자산의 원가 중 일부를 회수하여 이익을 얻는 경우를 제외하고는, 받을 권리가 확정되었을 때 손익계산서에 기타수익으로 인식되며, 기타포괄손익으로 처리됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다.

 연결기업은 비상장 지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다.

-
당기손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 분리된 내재파생상품을 포함한 파생상품은 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은 사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다.

 이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한선택을 하지않은 상장 지분 상품을 포함합니다. 상장 지분 상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다.

 복합계약에 내재된 파생상품은 경제적인 특성과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되지않고, 내재파생상품과 동일한 조건인 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하며, 복합계약이 당기손익-공정가치로 측정되지 않는다면 주계약으로부터 분리하여 별도의파생상품으로 회계처리합니다. 내재파생상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현금흐름을 유의적으로 변경시키는 계약 조건의 변경이 있거나 당기손익-공정가치 측정 범주에 해당하지 않게 되는 경우에만 재평가가발생합니다.

 주계약이 금융자산인 복합계약에서 내재파생상품은 분리하여 회계처리하지 않습니다. 주계약인 금융자산과 내재파생상품은 상품 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류합니다.

③ 제거

금융자산 (또는, 금융자산의 일부 또는 비슷한 금융자산의 집합의 일부)는 다음과 같은 상황에서 우선적으로 제거됩니다.

ㆍ
금융자산의 현금흐름을 수취할 권리가 소멸되거나

ㆍ
연결기업이 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 양도하거나 양도(pass-throug h) 계약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무 가 있다. 이 경우에 연결기업은 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하 지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전

연결기업이 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 연결기업이 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 연결기업은 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 연결기업이 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다.

 보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대 금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다.

④ 금융자산의 손상

금융자산의 손상과 관련된 자세한 공시 사항은 아래 주석에 제공됩니다.

ㆍ
유의적인 가정에 대한 공시

ㆍ
기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품

ㆍ계약 자산을 포함한 매출채권

 연결기업은 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실(ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다.

기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충

당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다.

매출채권과 계약자산에 대하여, 연결기업은 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 연결기업은 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 연결기업은 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에 대하여, 연결기업은 낮은 신용위험 간편법을 적용합니다. 매 결산일에, 연결기업은 과도한 원가나 노력
없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 사용하여 채무상품이 낮은 신용위험을 가지고 있다고 고려되는지를 평가합니다. 이러한 평가를 위해서, 연결기업은 채무상품의 내부 신용 등급을 재평가합니다. 또한, 연결기업은 계약상의 지급이 30일을 초과하였을 때 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 고려합니다.

 연결기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품이 최상위 투자등급에 해당하는 상장 채권만으로 구성되어 있다면 낮은 신용 위험 투자자산으로 평가됩니다.
연결기업의 정책은 이러한 상품을 12개월 기대신용손실로 측정하는 것입니다.
그러나, 최초 인식 이후에 신용위험의 유의적인 증가가 있다면 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 근거하여 산출됩니다. 연결기업은 채무상품의 신용위험이 유의적으로 증가했는지를 결정하고 기대신용손실을 측정하기 위해 신용평가기관의 등급을 사용합니다.

 연결기업은 계약상 지급이 90일을 초과하여 연체되는 경우에 채무불이행이 발생한 것으로 봅니다. 그러나, 특정 상황에서, 연결기업은 내부 또는 외부 정보가 연결기업에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 연결기업이 계약상의 원금 전체를 수취하지 못할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행 사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다.

(2) 금융부채

① 최초 인식과 측정
 금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 대출과 차입, 미지급금 또는 효과적인 위험회피 수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류됩니다.
모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 대여금, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다.
 
 연결기업의 금융부채는 미지급금, 당좌차월을 포함한 대여 및 차입과 파생상품부채를 포함합니다.

② 후속 측정

금융부채의 측정은 아래에서 언급된 분류에 따릅니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다.

 금융부채가 단기간 내에 재매입되는 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다.

 단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

 당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을
충족하는 경우에
최초 인식 시점에만 지정됩니다.

연결기업은 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다.

- 대여금 및 차입금

이 범주는 연결기업과 관련이 높습니다. 최초 인식 이후에, 이자부 대여금과 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

 상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다.

 이 범주는 일반적으로 이자부 대여나 차입에 적용합니다. 

③ 제거

금융부채는 지급 의무의 이행, 취소, 또는 만료된 경우에 제거됩니다. 기존 금융부채가 대여자는 동일하지만 조건이 실질적으로 다른 금융부채에 의해 교환되거나, 기존 부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에, 이러한 교환이나 변경은 최초의 부채를 제거하고 새로운 부채를 인식하게 합니다. 각 장부금액의 차이는 당기손익으로 인식합니다.

(3) 금융상품의 상계
 금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행 가능한 상계 권리를 현재 가지고 있거나, 차액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할의도가

있는 경우에 재무상태표에서 상계하여 순액으로 표시됩니다.

(4) 파생 및 비파생 금융상품과 위험회피회계

① 최초 인식 및 후속 측정

연결기업은 외화위험, 이자율위험, 상품 가격 위험을 회피하기 위해 통화선도계약, 이자율스왑, 상품선도계약과 같은 파생금융상품과 비파생금융상품을 수단으로 이용합니다. 이러한 파생금융상품 및 비파생금융상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 인식되고, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정됩니다. 파생상품은 공정가치가 영("0")보다 클 때 금융자산으로 인식되며, 공정가치가 영("0")보다 작을 때는 금융부채로 인식됩니다.

 위험회피회계의 목적에 따라 위험회피는 다음과 같이 분류됩니다.

ㆍ
인식한 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 공정가치 변동에 대한 위험을 회 피하는 공정가치위험회피

ㆍ
인식된 자산이나 부채에 대한 특정위험에 기인하는 현금흐름의 변동, 발생가능성 이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동 또는 미인식된 확정계약의 외화위험에 대 한 위험을 회피하는 현금흐름위험회피

ㆍ
해외사업장순투자의 위험회피

 위험회피관계의 개시 시점에 연결기업은 위험회피회계를 적용하고자 하는 위험회피관계와 위험관리목적 및 위험회피전략을 공식적으로 지정하고 문서화합니다.

 문서화는 위험회피수단, 위험회피대상항목, 회피대상위험의 특성 및 위험회피관계가 위험회피효과에 대한 규정을 충족하는지를 평가하는 방법(위험회피에 비효과적인부분의 원인 분석과 위험회피비율을 결정하는 방법을 포함)을 포함합니다. 위험회피관계는 다음의 위험회피효과에 대한 규정을 모두 충족합니다.

ㆍ
위험회피대상항목과 위험회피수단 사이에 '경제적 관계'가 있다.

ㆍ
신용위험의 효과가 위험회피대상항목과 위험회피수단의 경제적 관계에서 생긴 '가치 변동의 대부분'을 차지하지 않는다.

ㆍ
위험회피관계의 위험회피비율은 기업이 실제로 위험을 회피하는 위험회피대상항 목의 수량과 위험회피대상항목의 수량의 위험을 회피하기 위해 연결기업이 실제 사용하는 위험회피수단의 수량의 비율과 같다.

 위험회피회계의 기준을 모두 충족하는 위험회피는 다음과 같이 회계처리됩니다.

② 공정가치위험회피

 위험회피수단의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 회피대상위험에 기인한위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목의 장부금액에 포함되며 당기손익으로 인식합니다.

 상각후원가로 측정하는 항목에 대한 공정가치위험회피에서 장부금액 조정액은 위험회피가 존속하는 기간에 걸쳐 유효이자율법을 적용하여 상각됩니다. 유효이자율 상각은 조정액이 생긴 직후에 시작할 수 있으며, 늦어도 위험회피 손익에 대한 위험회피대상항목의 조정을 중단하기 전에는 시작해야 합니다.

 위험회피대상항목이 제거된 경우에 상각되지 않은 공정가치는 즉시 제거하고 당기손익으로 인식합니다.

 미인식된 확정계약이 위험회피대상항목으로 지정되었다면, 회피대상 위험에 기인한확정계약의 공정가치 누적 변동분을 자산이나 부채로 인식하고, 이에 상응하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

③ 현금흐름위험회피

위험회피수단에서 발생한 손익의 효과적인 부분은 현금흐름위험회피적립금 범위 내에서 기타포괄손익으로 인식하며,

비효과적인

부분은

즉시

당기손익으로

인식합니다.현금흐름위험회피적립금은 위험회피수단의 손익누계액과 위험회피대상항목의 공정가치 변동 누계액 중 적은 금액으로 조정합니다.

 연결기업은 미래의 예상거래나 확정계약의 외화위험 익스포저에 대한 통화선도계약과 상품 가격의 변동성에 대한 상품선도계약을 통해 위험회피할 수 있습니다. 통화선도계약과 관련된 비효과적인 부분은 금
융손익으로 인식되며, 상품선도계약과 관련된비효과적인 부분은 금융수익 또는 금융비용으로 인식됩니다.

연결기업은 리스부채 상환액을 비금융항목의 위험회피수단으로 지정하는 위험회피회계를 적용하였습니다. 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식되며 현금흐름위험회피적립금으로서 별도 자본 항목으로 인식됩니다.

기타포괄손익에 누적된 금액(현금흐름위험회피적립금)은 위험회피거래의 특성에 따라 회계처리됩니다.

위험회피대상

거래가

후속적으로

비금융항목을

인식하게 된다면,현금흐름위험회피적립금은 제거되고 관련된 자산이나 부채의 최초 인식 금액에 포함합니다. 이것은 재분류조정이 아니며, 기타포괄손익에 영향을 미치지 않습니다. 이것은 비금융자산 또는 비금융부채에 대한 위험회피대상 거래가 후속적으로 공정가치위험회피 회계를 적용하는 확정계약이 되는 경우에도 적용됩니다.

현금흐름위험회피에서 현금흐름위험회피적립금은 위험회피대상 현금흐름이 당기손익에 영향을 미치는 기간에 당기손익으로 재분류조정됩니다.

 만약 현금흐름위험회피회계가 중단된 경우에, 위험회피대상 예상현금흐름이 여전히발생할 것으로 예상된다면 현금흐름위험회피적립금은 기타포괄손익에 남겨 둡니다. 그렇지 않다면, 현금흐름위험회피적립금은 재분류조정으로 즉시 당기손익으로 처리됩니다. 중단 이후에 위험회피대상 예상현금흐름이 발생한다면 현금흐름위험회피적립금은 위에서 설명된 것과 같이 기초 거래의 특성에 따라 회계처리되어야 합니다.

④ 비금융항목위험회피

연결기업인 SK가스㈜는 안정적인 LPG수급을 위해 해운선사 등과 LPG수송선 독점적 장기사용 계약을 체결하고 있으며, LPG수송선 장기사용 계약에 따라 SK가스㈜가 부담해야 하는 외화금액을 리스부채로 인식하고 있습니다. 동 리스부채의 상환액과 동일자로 발생하는 석화용 LPG 판매수입의 외화 매출은 동일한 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. SK가스㈜는 석화사 LPG 판매수입의 외화금액 환율변동 위험을 회피하기 위하여 리스부채 상환일과 동일자에 환율변동위험에 노출된 석화용 LPG 판매수입의 외화매출을 식별하여 위험회피대상으로 지정하였으며, 리스부채 상환액을 비금융항목의 위험회피수단으로 지정하는 위험회피회계를 적용하였습니다.

 이에 따라, 당반기 중 연결기업은 동 위험회피수단의 평가손실 11,014,017천원(전기말 : 7,236,686천원, 법인세효과 포함)을 현금흐름위험회피에 효과적인 부분이라 판단하여 기타포괄손익으로 인식하였으며, 해당금액은 리스부채에 포함되어 있습니다.

(5) 범주별 금융상품 

보고기간 종료일 현재 연결기업의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

<
금
융자산>

<당반기말>
(단위: 천원)

과목
상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익-공정가치 
측정 금융자산
기타포괄손익-
공정가치 측정
금융자산
합계

유동자산:

현금및현금성자산
161,209,739
-
-
161,209,739

단기금융자산
52,375,012
688,544,125
-
740,919,137

매출채권및기타채권
606,760,479
-
-
606,760,479

파생상품자산
-
173,533,721
-
173,533,721

기타유동금융자산
34,459,689
-
-
34,459,689

소 계
854,804,919
862,077,846
-
1,716,882,765

비유동자산:

장기금융자산
51,764,597
-
72,403,364
124,167,961

매출채권및기타채권
2,180,226
-
-
2,180,226

파생상품자산
-
27,974,432
-
27,974,432

기타금융자산
33,557,925
-
-
33,557,925

소 계
87,502,748
27,974,432
72,403,364
187,880,544

합 계
942,307,667
890,052,278
72,403,364
1,904,763,309

<전기말>
(단위: 천원)

과 목
상각후원가로
측정하는 금융자산
당기손익-공정가치 
측정 금융자산
기타포괄손익-
공정가치 측정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
145,271,939
-
-
145,271,939

단기금융자산
55,759,697
303,305,405
-
359,065,102

매출채권및기타채권
695,751,463
-
-
695,751,463

파생상품자산
-
124,889,642
-
124,889,642

기타유동금융자산
171,503,265
-
-
171,503,265

소 계
1,068,286,364
428,195,047
-
1,496,481,411

비유동자산:

장기금융자산
52,641,501
-
18,781,707
71,423,208

매출채권및기타채권
2,530,462
-
-
2,530,462

파생상품자산
-
16,790,412
-
16,790,412

기타금융자산
35,429,282
-
-
35,429,282

소 계
90,601,245
16,790,412
18,781,707
126,173,364

합 계
1,158,887,609
444,985,459
18,781,707
1,622,654,775

<금
융부채>

<당반기말>

(단위: 천원)

과 목

위험회피회계

파생상품부채

당기손익-공정가치 
측정 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합계

유동부채:

매입채무및기타채무
-
-
348,453,981
348,453,981

단기이자부차입금
-
-
586,706,842
586,706,842

유동성이자부차입금
-
-
37,990,086
37,990,086

파생상품부채
-
131,441,596
-
131,441,596

유동성리스부채(주1)
46,336,041
-
20,908,552
67,244,593

기타유동금융부채
-
-
19,705
19,705

소 계
46,336,041
131,441,596
994,079,166
1,171,856,803

비유동부채:

사채
-
-
858,188,777
858,188,777

장기이자부차입금
-
-
80,004,213
80,004,213

파생상품부채
1,125,860
12,357,359
-
13,483,219

리스부채(주1)
374,655,272
-
50,943,373
425,598,645

기타금융부채
-

32,064,035
32,064,035

소 계
375,781,132
12,357,359
1,021,200,398
1,409,338,889

합 계
422,117,173
143,798,955
2,015,279,564
2,581,195,692

(주1) 위험회피에 효과적인 금액
(-)11,014,017천원(법인세효과 포함)을 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

과 목

위험회피회계

파생상품부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

유동부채:

매입채무및기타채무
-
-
433,725,223
433,725,223

단기이자부차입금
-
-
646,602,365
646,602,365

유동성이자부차입금
-
-
200,064,810
200,064,810

파생상품부채
8,778
213,451,614
-
213,460,392

유동성리스부채(주1)
56,547,551
-
17,310,452
73,858,003

기타유동금융부채
-
-
33,635
33,635

소 계
56,556,329
213,451,614
1,297,736,485
1,567,744,428

비유동부채:

사채
-
-
388,080,288
388,080,288

장기이자부차입금
-
-
67,931,713
67,931,713

파생상품부채
787,900
7,577,860
-
8,365,760

리스부채(주1)
414,081,279
-
24,991,784
439,073,063

기타금융부채
-
-
31,373,180
31,373,180

소 계
414,869,179
7,577,860
512,376,965
934,824,004

합 계
471,425,508
221,029,474
1,810,113,450
2,502,568,432

(주1) 위험회피에 효과적인 금액 (-)7,236,686천원(법인세효과 포함)을 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

(6) 공정가치 측정

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융자산
688,544,125
688,544,125
303,305,405
303,305,405

파생상품자산
201,508,153
201,508,153
141,680,054
141,680,054

장기금융자산
-
-
-
-

소계
890,052,278
890,052,278
444,985,459
444,985,459

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융자산
72,403,364
72,403,364
18,781,707
18,781,707

소계
72,403,364
72,403,364
18,781,707
18,781,707

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
161,209,739
161,209,739
145,271,939
145,271,939

단기금융자산
52,375,012
52,375,012
55,759,697
55,759,697

매출채권및기타채권
608,940,705
608,940,705
698,281,925
698,281,925

기타유동금융자산
34,459,689
34,459,689
171,503,265
171,503,265

장기금융자산
51,764,597
51,764,597
52,641,501
52,641,501

기타금융자산
33,557,925
33,557,925
35,429,282
35,429,282

소계
942,307,667
942,307,667
1,158,887,609
1,158,887,609

금융자산 합계
1,904,763,309
1,904,763,309
1,622,654,775
1,622,654,775

금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채
143,798,955
143,798,955
221,029,474
221,029,474

소계
143,798,955
143,798,955
221,029,474
221,029,474

상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무및기타채무
348,453,981
348,453,981
433,725,223
433,725,223

단기이자부차입금
586,706,842
586,706,842
646,602,365
646,602,365

유동성이자부차입금
37,990,086
37,990,086
200,064,810
200,064,810

유동성리스부채
20,908,552
20,908,552
17,310,452
17,310,452

기타유동금융부채
19,705
19,705
33,635
33,635

사채
858,188,777
858,188,777
388,080,288
388,080,288

장기이자부차입금
80,004,213
80,004,213
67,931,713
67,931,713

리스부채
50,943,373
50,943,373
24,991,784
24,991,784

기타금융부채
32,064,035
32,064,035
31,373,180
31,373,180

소계
2,015,279,564
2,015,279,564
1,810,113,450
1,810,113,450

위험회피회계 파생상품부채

파생상품부채
1,125,860
1,125,860
796,678
796,678

유동성리스부채
46,336,041
46,336,041
56,547,551
56,547,551

리스부채
374,655,272
374,655,272
414,081,279
414,081,279

소계
422,117,173
422,117,173
471,425,508
471,425,508

금융부채 합계
2,581,195,692
2,581,195,692
2,502,568,432
2,502,568,432

(
7) 공정가치 서열 체계
 재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.
ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격 
ㆍ수준 2 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또 는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치
ㆍ수준 3 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치

(8) 수준별 공정가치 측정

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
6,541,788
-
65,861,576
72,403,364

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
889,052,278
1,000,000
890,052,278

합 계
6,541,788
889,052,278
66,861,576
962,455,642

금융부채:

위험회피파생상품
-
1,125,860
-
1,125,860

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
139,455,425
4,343,530
143,798,955

합 계
-
140,581,285
4,343,530
144,924,815

※ 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치 공시를 생략 하였습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
6,466,121
-
12,315,586
18,781,707

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
443,985,459
1,000,000
444,985,459

합 계
6,466,121
443,985,459
13,315,586
463,767,166

금융부채:

위험회피파생상품
-
796,678
-
796,678

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
217,155,691
3,873,783
221,029,474

합 계
-
217,952,369
3,873,783
221,826,152

※ 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치 공시를 생략 하였습니다.

자. 기업어음증권 발행실적 등(연결재무제표 기준)

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2020.08.28
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

SK디스커버리

회사채
공모
2014.01.22

28,000

4.71%

A(한기평,한신평,NICE)

2021.01.22
미상환

미래에셋증권

SK디스커버리

회사채
공모
2014.07.24

41,000

3.92%

A(한기평,한신평,NICE)

2021.07.24
미상환

한국투자증권

SK가스
회사채
공모
2015.03.06
100,000
2.58%
AA-
(한신평,한기평, NICE)
2022.03.06
미상환
NH투자증권,
하나대투증권

SK가스
회사채
공모
2017.04.17
100,000
2.42%
AA-
(한신평,한기평, NICE)
2022.04.17
미상환
NH투자증권

SK가스
회사채
공모
2019.09.27
40,000
1.79%
AA-
(한신평,한기평, NICE)
2024.09.27
미상환
NH투자증권

SK가스
회사채
공모
2019.09.27
80,000
2.07%
AA-
(한신평,한기평, NICE)
2026.09.27
미상환
NH투자증권

SK가스
회사채
공모
2020.03.06
50,000
1.37%
AA-
 (한신평, 한기평, NICE)
2023.03.06
미상환
KB증권, SK증권

SK가스
회사채
공모
2020.03.06
140,000
1.56%
AA-
 (한신평, 한기평, NICE)
2025.03.06
미상환
KB증권, SK증권

SK가스
회사채
공모
2020.03.06
60,000
1.82%
AA-
 (한신평, 한기평, NICE)
2027.03.06
미상환
KB증권, SK증권

SK가스
회사채
공모
2020.06.19
100,000
1.46%
AA-
 (한신평, 한기평, NICE)
2023.06.19
미상환
SK증권,
NH투자증권

SK가스
회사채
공모
2020.06.19
60,000
1.70%
AA-
 (한신평, 한기평, NICE)
2025.06.19
미상환
SK증권,
NH투자증권

SK가스
회사채
공모
2020.06.19
90,000
1.96%
AA-
 (한신평, 한기평, NICE)
2027.06.19
미상환
SK증권,
NH투자증권

합 계
-
-
-
889,000
-
-
-
-
-

※
권면총액은 사채할인발행차금을 반영하지 않은 액면금액입니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

[SK디스커버리]

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 190-3회 공모사채

2014.01.22
2021.01.22

28,000

2014.01.16

한국증권금융

제 191-2회 공모사채

2014.07.24
2021.07.24

41,000

2014.07.14

한국증권금융

(이행현황기준일 :
2020.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하 (연결 기준)

이행현황

이행
(106.5%)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 및 담보제공자산의 합계
자기자본 400% 이하(연결 기준)

이행현황

이행 
(지급보증 및 담보자산의 합계
자기자본의 8.94%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산처분금액 2조원 이하 (연결 기준)

이행현황

이행 

(2020.01.01~2020.06.30 자산처분금액 75억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
제출완료(2020.04.29 제출)

※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시) 이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시
 서류작성기준일임.

[SK가스]

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제33-2회
2015.03.06
2022.03.06
100,000
2015.02.24
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2020.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (140.34%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (41.2%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산의 100%(별도) 이하

이행현황
이행 (0.44%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자 제한기업집단 제외 시 변경 사유 발생

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
한국예탁결제원 제출 2020.04.29

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시) 이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류 작성기준일임.

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제34-2회
2017.04.17
2022.04.17
100,000
2017.04.05
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2020.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (140.34%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (41.2%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산의 100%(별도) 이하

이행현황
이행 (0.44%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자 제한기업집단 제외 시 변경 사유 발생

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
한국예탁결제원 제출 2020.04.29

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시) 이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류 작성기준일임.

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제35-1회
2019.09.27
2024.09.27
40,000
2019.09.17
한국예탁결제원

제35-2회
2019.09.27
2026.09.27
80,000
2019.09.17
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2020.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (140.34%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (41.2%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산의 100%(별도) 이하

이행현황
이행 (0.44%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자 제한기업집단 제외 시 변경 사유 발생

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
한국예탁결제원 제출 2020.04.29

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시) 이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류 작성기준일임.

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제36-1회
2020.03.06
2023.03.06
50,000
2020.02.25
한국예탁결제원

제36-2회
2020.03.06
2025.03.06
140,000
2020.02.25
한국예탁결제원

제36-3회
2020.03.06
2027.03.06
60,000
2020.02.25
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2020.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (140.34%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (41.2%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산의 100%(별도) 이하

이행현황
이행 (0.44%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자 제한기업집단 제외 시 변경 사유 발생

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
한국예탁결제원 제출 2020.04.29

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시) 이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류 작성기준일임.

(작성기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제37-1회
2020.06.19
2023.06.19
100,000
2020.06.09
한국예탁결제원

제37-2회
2020.06.19
2025.06.19
60,000
2020.06.09
한국예탁결제원

제37-3회
2020.06.19
2027.06.19
90,000
2020.06.09
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2020.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (140.34%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%(별도) 이하

이행현황
이행 (41.2%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산의 100%(별도) 이하

이행현황
이행 (0.44%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자 제한기업집단 제외 시 변경 사유 발생

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
한국예탁결제원 제출 2020.04.29

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시) 이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류 작성기준일임.

[SK플라즈마]

- 해당사항 없음

[울산지피에스]

- 해당사항 없음

(3) 채무증권 별 미상환 잔액 현황

① 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.08.28
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

② 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.08.28
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

③ 회사채 미상환 잔
액

<연결>

(기준일 :
2020.08.28
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
69,000
200,000
150,000
-
240,000
230,000
-
889,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
69,000
200,000
150,000
-
240,000
230,000
-
889,000

<별도>

[SK디스커버리]

(기준일 :

2020.08.28

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
69,000
-
-
-
-
-
-
69,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
69,000
-
-
-
-
-
-
69,000

[SK가스]

(기준일 :

2020.08.28

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
200,000
150,000
-
240,000
230,000
-
820,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
200,000
150,000
-
240,000
230,000
-

820,000

④ 신종자본증권 미상환 잔액
- 해당사항 없음

(기준일 :

2020.08.28

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

⑤ 조건부자본증권 미상환 잔액
- 해당사항 없음

(기준일 :

2020.08.28

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

(1) 연결 재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제52기 반기(당반기)
한영회계법인
-
해당사항 없음
-

제51기(전기)
한영회계법인
적정의견
해당사항 없음
관계기업투자인 SK케미칼㈜에 대한 손상검사
장기연속항해 용선계약에 대한 리스요소의 식별 및 측정
국내 LPG상품 매출의 발생사실 및 기간귀속에 대한 검토

제50기(전전기)
한영회계법인
적정의견
해당사항 없음
-

(2) 연결 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견(검토 의견포함)

검토대상 재무제표

본인은 첨부된 에스케이디스커버리 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 요약반기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 반기연결재무제표는 2020년 6월 30일 현재의 반기연결재무상태표, 2020년과 2019년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기연결포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 반기연결자본변동표 및 반기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 기업회계기준서 제1034호에 따라 이 반기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 반기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 연결회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

(3) 별도 재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제52기 반기(당반기)
한영회계법인
-
해당사항 없음
-

제51기(전기)
한영회계법인
적정의견
해당사항 없음
관계기업투자인 SK케미칼㈜에 대한 손상검사

제50기(전전기)
한영회계법인
적정의견
해당사항 없음
-

(4) 별도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견
(검토 의견포함)

검토대상 재무제표

본인은 첨부된 에스케이디스커버리 주식회사(이하 "회사")의 요약반기재무제표를 검토하였습니다. 동 반기재무제표는 2020년 6월 30일 현재의 반기재무상태표, 2020년과 2019년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 반기자본변동표 및 반기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 기업회계기준서 제1034호에 따라 이 반기재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 반기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 반기재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제52기 반기(당반기)
한영회계법인

1분기 별도, 연결 재무제표등에 대한 검토

반기 별도, 연결 재무제표등에 대한 검토

410
4,320
205
420
1,240

제51기(전기)
한영회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표등에 대한 검토
반기 별도, 연결 재무제표등에 대한 검토
3분기 별도, 연결 재무제표등에 대한 검토
51기 별도, 연결 재무제표등에 대한 감사
312
4,000
312
613
979
476
2,155

제50기(전전기)
한영회계법인
분반기 검토 및 감사
200
-
200
3,727

※ 보수는 연 계약금액 기준입니다.
※ 제50기 감사계약내역 시간은 개정 외감법 시행 이전으로 관련 자료가 부재하며,
 작성 해당사항이 없습니다.

<제52기 감사기간>

구 분
일 정

제52기 반기

별도 검토

2020.07.20~2020.07.24

연결 검토

2020.07.27~2020.07.31

제52기 1분기

별도 검토

2020.04.20~2020.04.24

연결 검토

2020.04.27~2020.04.29

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제52기 반기
(당반기)
-
-
-
-
-

제51기(전기)
-
-
-
-
-

제50기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 감사인의 변경

공시대상기간 동안 회계감사인의 변경은 없습니다.

마. 종속회사의 회계감사인의 감사의견

공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

바. 종속회사의 회계감사인 변경

공시대상 기간 동안 회계감사인을 변경한 종속회사는 없습니다.

사. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부
감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.03.10
감사인측: 업무수행이사 포함 3인(한영회계법인)
회사측: 감사위원회 전원(4인)
대면회의
2019 회계연도 감사결과 보고

2
2020.06.26
감사인측: 업무수행이사 포함 3인(한영회계법인)
회사측: 감사위원회 전원(4인)
대면회의
2020 회계연도 외부감사 계획 등

2. 내부통제에 관한 사항

 당사는 내부회계관리제도의 효율적 운영 및 회계정보의 투명성 제고를 위해 2019 회계연도 중 내부회계관리제도 모범규준에 부합하는 내부회계관리제도 시스템을 재구축하였으며, 2019년 12월 말 기준으로 재무보고 내부통제 운영의 효과성을 평가한결과, 회계정보의 적정성을 확보하기 위해 당초 설정된 재무보고 내부통제 절차에 따라 효과적으로 운영되고 있음을 확인하였습니다. 아울러, 감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

[회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견]

사업연도
검토의견
지적사항

제51기
('19.01.01~
'19.12.31)
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제50기
('18.01.01~
'18.12.31)
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제49기
('17.01.01~
'17.12.31)
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회
구성 개요

2020년 08월 28일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인(최창원, 김철, 박찬중)과 사외이사 4인(오영호, 박상규, 홍원준, 송재용) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.
이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 2개의 위원회가 구성되어 있으며,
추후 필요시 경
영위원회, 재무위원회, 인사위원회 등 기타위원회 구성이 가능합니다. 또한 감사위원회 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(1) 이사회 구성 인원

인원
사내이사
사외이사
기타비상무이사

총 7명
최창원, 김철, 박찬중
오영호, 박상규, 홍원준, 송재용
-

(2) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장

대표이사 겸직여부

이사회 의장 선임사유

오영호

겸직 아님

정관 제28조 및 이사회 규정 제6조 제1항에 따라, 이사들의 호선에 의하여 선임됨

(3) 사외이사 및 그 변동 현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
4
2
-
1

※ 2020.0
3.27 개최된 제 51기 정기주주총회 결과입니다.
※ 상기 선임된 사외이사 2인은 오영호, 홍원준 이사로, 이 중 홍원준 이사는 임기일과
 정기주주총회일 일치화 사유로 제51기 정기주주총회에서 중도퇴임 및 재선임 
 되었습니다.

(4) 이사회의 권한 내용

- 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주총으로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의함.
- 이사의 직무의 집행을 감독함.

구 분
주 요 내 용

이사회
권한사항
1. 법령(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법 등)
 및 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항

2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정)
- 주주총회에 관한 사항
- 경영에 관한 사항
- 재무에 관한 사항
- 인력 및 조직관리에 관한 사항
- 기타 주요 경영사항 등

나. 주요 의결사항

(기준일:
2020.08.28
)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

최창원
(출석률: 100%)
김철
(출석률: 100%)
박찬중
(출석률: 100%)
오영호
(출석률: 87.5%)
박상규
(출석률: 100%)
홍원준
(출석률: 100%)
송재용
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.02.11
[부의안건]
1. 주주총회 전자투표제도 도입 승인의 건
2. 내부회계관리규정 개정의 건
3. '19년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
[보고사항]
1. '19년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
2. '19년 경영실적 및 '20년 경영계획 보고

가결
가결
가결

-
-

찬성
찬성
찬성

-
-

찬성
찬성

찬성

-
-

찬성
찬성

찬성

-
-

찬성
찬성

찬성

-
-

찬성
찬성

찬성

-
-

찬성
찬성

찬성

-
-

찬성
찬성

찬성

-
-

2
2020.03.10
[부의안건]
1. 임원관리규정 개정의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
[보고사항]
1. '19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고

가결
가결

-

찬성
찬성

-

찬성
찬성

-

찬성
찬성

-

찬성
찬성

-

찬성
찬성

-

찬성
찬성

-

찬성

찬성

-

3
2020.03.27
[부의안건]
1. 이사회 의장 선임의 건
2. 사외이사후보추천위원회 선임의 건

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

4
2020.04.24

[보고사항]
1. 당사 및 산하회사 주요 경영 현안 보고

-

-

-

-

불참

-

-

-

5
2020.05.22

[부의안건]
1. 자기거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6
2020.06.26

[부의안건]
1. 임원배상책임보험 건
[보고사항]
1. 준법지원활동 결과 보고

가결

-

찬성

-

찬성

-

찬성

-

찬성

-

찬성

-

찬성

-

찬성

-

7
2020.07.14
[부의안건]
1. 타법인 주식 취득의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8
2020.07.16
[보고사항]
1. '20년 상반기 경영실적 보고
2. 주요 경영 현안 보고

-
-

-
-

-
-

-
-

-
-

-
-

-
-

-
-

이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인 사항은 하기와 같습니다.

대상회사

이사

결의일자

승인 사항

SK가스㈜

최창원

2020년 5월 22일

-
주
요 내용 : SK디스커버리㈜ 내 DT(Digital Transformation)의 주도적인 추진을 위하여,
 전담조직(조직명 : Discovery Lab)을 신설하여, 산하 관계사와 공동 운영하고 이에 대한 비용을 분담함
- 운영 비용 : 연간 약 3,000백만
원으로 각사 자산총액 비율에 따라 분담비율* 산정 및 분기별 정산 

* 직전 사업연도 각 관계사의 별도재무제표 기준 자산총액 비율로, 어떠한 관계사가 다른 관계사 지분을 보유 하고 있는 경우 해당 지분의 장부가액은 제외함

- 계약 기간 : 2020.06.01 ~ 2021.05.31(종료의사 없을
시 자동연장되며, 연간 운영비용 및 분담비율의 현격한 증가 시, 이사회 승인 진행 예정)

SK케미칼㈜
김철

SK디앤디㈜

박찬중

다. 이사회 내 위원회

 당사는 정관상 경영위원회 및 각종 전문위원회를 둘 수 있다는 규정이 있으며, 현재 이사회 내의 위원회로 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 두고 있습니다.

(1) 사외이사후보추천위원회 
- 위원회 구성 : 사외이사 3명 (오영호 이사, 박상규 이사, 홍원준 이사)

(기준일 : 보고서 제출일 현재)

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한 사항
비고

사외이사
후보추천위원회
사외이사 3명
오영호,
박상규(위원장)
홍원준
- 설치 목적 : 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한
 사항을 처리
- 권한 사항 : 
 ㆍ사외이사후보의 추천
 ㆍ기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
-

※ 사외이사후보추천위원회 활동내역에 관한 자세한 사항은 아래 기재한 
 라. 이사의 독립성 기재내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 
- 위원회 구성 : 사외이사 4명 (오영호 이사, 박상규 이사, 홍원준 이사, 송재용 이사)

(기준일 : 보고서 제출일 현재)

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한 사항
비고

감사위원회
사외이사 4명
오영호,
 박상규,
홍원준
 (위원장),
송재용
- 설치 목적 : 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사
 하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행
- 권한 사항 : 
 ㆍ이사회 소집청구, 임시주주총회의 소집청구
 ㆍ이사의 위법행위에 대한 유지청구, 이사에 대한 영업보고 요구
 ㆍ이사와 회사간의 소에 관한 대표
 ㆍ회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령
 ㆍ업무/재산 상태 조사 
 ㆍ직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구 
 ㆍ외부감사인의 선정 또는 해임요청
 ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가
 ㆍ연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토
 ㆍ『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인 사항
 으로 정한 특수관계인간 거래 승인
 ㆍ기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항
-

- 감사위원회에 관한 자세한 사항은 아래 기재한 2. 감사제도에 관한 사항의 기재내용을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등

주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회(사외이사 3명으로 구성)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 

사외이사후보추천위원회(사외이사 3명)에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법 시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 되어있습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재

(기준일 :
2020.08.28
)

직 명
성 명
추천인
선임 배경
활동분야
(담당업무)
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의
관계
연임여부
(연임횟수)
임기

사내이사
최창원
이사회
SK케미칼㈜의 기획관리실장, 경영지원부문장, 대표이사 등을 역임하면서 사업 현황 및 전망에 대한 뛰어난 통찰력으로 신규사업 실행 등 포트폴리오 다각화에 크게 기여하였고 향후에도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천
대표이사
부회장
해당없음
최대주주 본인
연임
(7회)
2018.03.27
~2021.03.26

김철
이사회
SK㈜로 입사해 SK이노베이션㈜ 석유개발부문장 및 SK케미칼㈜ 수지사업 본부장을 거쳐 SK케미칼㈜ 대표이사에 재임중으로 그동안 각 회사의 사업 성장 관련지대한 역할을 하였으며 이런 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 당사의 신규사업 실행에 많은 도움이 될 것으로판단하여 추천
대표이사 
사장
-
-
2018.03.27
~2021.03.26

박찬중
이사회
미국 미시간대학교 MBA를 졸업하고 맥킨지 컨설팅을거쳐 SK케미칼㈜ 및 SK건설㈜에서 전략기획/경영지원부문을 총괄하는 등 전략/ 기획 전문가로 당사의 신규사업 실행 등 포트폴리오 다각화에 기여할것으로 판단하여 추천

대표이사 
사장

-
-
2018.03.27
~2021.03.26

사외이사
오영호
사외이사후보추천위원회
대한무역투자진흥공사 사장 및 산업자원부 제 1차관을 지낸 경제 및 산업 전문가로 오랜 기간의 공직 활동을 통해 정치, 경제, 산업, 국제정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유하고 있어 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천
사외이사
(이사회 의장,
감사위원)
-

연임
(1회)

2020.03.27
~2023.03.26

박상규
사외이사후보추천위원회
현재 중앙대학교 제 16대 총장(응용통계학 교수)이며 과거한국품질 경영학회 부회장 및 중앙대 기획관리 본부장을 역임한 기획, 경영 전문가로 당사의 사업 전략 및 사업개발등 회사의 성장에 기여할것으로 판단하여 추천
사외이사
(감사위원)
-
연임
(2회)
2019.03.28
~2022.03.27

홍원준
사외이사후보추천위원회
UBS증권 서울지점 기업금융부문 대표를 거쳐 현재 Stonebridge Capital HK Limited 대표이사로 재직중인 재무 전문가로 회사의 경영 및 감사위원회 기능 강화에기여할것으로 판단하여 추천
사외이사
(감사위원)
-
연임
(1회)

2020.03.27
~2023.03.26

송재용
사외이사후보추천위원회
현재 서울대학교 경영학과 교수 및 미국 경영학과 국제경영분과 차기 회장 및 집행위원으로 활동중인 경영학 분야 최고 전문가로 경영활동에 대한 다양한 연구를 통해 쌓은 깊은 식견과 균형잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 회사의 성장에 기여할것으로 판단하여 추천
사외이사
(감사위원)
-
-
2018.03.27
~2021.03.26

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 

(기준일: 보고서 제출일 현재)

성 명
사외이사 여부
비 고

오영호
O
- 사외이사가 동위원회 총원의 100%임.
- 사외이사 1/2 이상 요건을 충족함 
 (상법 제542조의8)

박상규
O

홍원준
O

(4) 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역 

(기준일 :
2020.08.28
)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
오영호
출석률:100%
박상규
출석률:100%
홍원준
출석률:100%

찬 반 여 부

사외이사후보 추천위원회
2020.03.10
1. 사외이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 직무 수행 지원 조직

조직명
직원수
직위 /근속연수
지원업무 담당기간
지원관련 주요 업무수행내역

경영지원실
5
경영지원실장/3년
경영지원실 PL/1년
경영지원실 매니저/3년
경영지원실 매니저/2년
경영지원실 매니저/1년

3년
1년

3년
2년
1년

- 지원 총괄, 이사회 간사
- 지원 실무
- 지원 실무
- 지원 실무

- 지원 실무

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

(1) 감사위원회 설치

관계법령과 정관에 의한 자격요건을 갖춘 3인이상의 이사로 구성 (단, 사외이사의 수가 총위원의 3분의 2이상이 되도록 함)

설치여부
구성방법
비고

설치됨
4인 (전원 사외이사)
회사의 업무감사 및 회계감사 수행

감사위원회 
설치목적
상법 제415조의2 규정을 준수하여 감사위원회를 설치하고 있으며,
상법 제415조의2 제2항 규정에 따라 사외이사 4명으로 구성

권한/책임
- 이사의 직무집행을 감사
- 이사에 대한 영업에 관한 보고 요구
- 회사의 업무상태와 재산상태 조사

운영방안
정기적으로 장부, 재무제표, 동 부속명세서 등 관련서류 검토 및 대조, 실사 등 적절한 절차를 적용하여 회계감사 및 업무감사를 실시하고 있으며 지적사항에 대해서는 적기에 보고 및 시정조치를 취하도록 하고 있음

(2) 감사위원회위원의 인적사항 및 사외이사 여부

(기준일 :
2020.08.28
)

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

오영호
예
- 한국공학한림원 회장
- 대한무역투자진흥공사 사장
- 산업자원부 제1차관
- 現) 한국뉴욕주립대학교 석좌교수
-
-
-

박상규
예
- 중앙대학교 통계학
- 美 뉴욕주립대 통계학 박사
- 중앙대학교 행정부총장 
- 중앙대학교 100주년 기념사업단 단장
- 現) 중앙대학교 제16대 총장
-
-
-

홍원준
예
- 서울대학교 경영학과 학사
- UBS 증권, 서울지점 기업금융부문 대표 
- 現) Stonebridge Capital HK Limited 대표이사 겸 
 Stonebridge Capital 파트너 부사장
예

금융기관, 정부, 
증권유관기관 등 
경력자
(4호 유형)

- '98~ UBS Warburg Dillon Read, 서울지점 (1년)

- '01~ Morgan Stanley, 아시아태평양 본부, Hong Kong (6년)

- '07~ 영국 센토러스 캐피탈 Hedge Fund, Hong Kong (2년)

- '09~ 삼성증권 홍콩법인 (대체투자부문) (1년)

- '10~ UBS 증권 서울지점 기업금융부문 (6년)
-
'17~
Stonebridge Capital HK Limited 대표이사

송재용
예

- 한국전략경영학회 회장
- Columbia대학교 경영대학원/연세대학교 교수
- 국제경영학회(AIB) 석학종신 회원(Fellow)
- 미국경영학회(AOM)국제경영분과 차기회장 겸 집행위원

- 現) 서울대학교 경영학과 교수

-
-
-

(3) 감사위원회 위원의 독립성

<감사위원 선출 기준>

선출기준의 주요 내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족 (4인)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가(주1)

충족 (홍원준 이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족 (홍원준 이사)

그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

(주1) 회계 또는 재무 전문가의 유형「상법 시행령」제37조 제2항

① 회계사(1호 유형)

② 회계·재무분야 학위보유자(2호 유형)

③ 상장회사 회계·재무분야 경력자(3호 유형)

④ 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자(4호 유형)

<감사위원 선임>

성 명
선임배경
추천인
임기
연임여부
(연임횟수)
회사와의 관계
최대주주등과의
이해관계

오영호
대한무역투자진흥공사 사장 및 산업자원부 제 1차관을 지낸 경제 및 산업 전문가로 오랜 기간의 공직 활동을 통해 정치, 경제, 산업, 국제정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유하고 있어 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천

사외이사후보
추천위원회

2020.03.27
~2023.03.26

연임1회
(2017.03.24

최초선임
)

이해관계 없음
이해관계 없음

박상규
현재 중앙대학교 제16대 총장(응용통계학 교수)이며 과거 한국품질 경영학회 부회장 및 중앙대 기획관리 본부장을 역임한 기획, 경영 전문가로 당사의 사업 전략 및 사업개발 등 회사 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천
사외이사후보
추천위원회
2019.03.28
~2022.03.27
연임2회
(2015.03.20
최초선임)
이해관계 없음
이해관계 없음

홍원준
UBS증권 서울지점 기업금융부문 대표를 거쳐 현재 Stonebridge Capital HK Limited 대표이사로 재직중인 재무전문가로, 회사의 경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단하여 추천
사외이사후보
추천위원회

2020.03.27
~2023.03.26

연임1회
(2017.12.01
최초선임)

이해관계 없음
이해관계 없음

송재용
현재 서울대학교 경영학과 교수 및 미국 경영학과 국제경영분과 차기 회장 및 집행위원으로 활동중인 경영학 분야 최고 전문가로 경영활동에 대한 다양한 연구를 통해 쌓은 깊은 식견과 균형잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천
사외이사후보
추천위원회
2018.03.27
~2021.03.26

-
(2018.03.27
최초선임)

이해관계 없음
이해관계 없음

※ 상기 감사위원 임기
는 선임일로부터 3년으로 표기하였으며, 실제 임기는 해당연도에 개최될 정기주주총회일까지 입니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이사회에 참석
- 관계법령과 정관에 의거 당사의 회계와 업무를 감사할 수 있음
- 필요에 따라서 자료를 요구할수 있으며, 열람할 수 있음
- 필요에 따라서 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있음

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

(기준일 :
2020.08.28
)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
오영호
출석률:100%
박상규
출석률:100%
홍원준
출석률:100%
송재용
출석률:100%

찬 반 여 부

감사
위원회
2020.02.11
[부의안건]
1.내부회계관리규정 개정 승인의 건
[보고사항]
1. 내부회계관리제도 용역 결과 중간 보고
2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고

가결

-
-

찬성

-
-

찬성

-
-

찬성

-
-

찬성

-
-

2020.03.10
[부의안건]
1. 감사보고서 확정의 건
2. 제51기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건
3. '19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고서 확정의 건

가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

2020.03.27
[부의안건]
1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2020.06.26

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 고도화 용역 완료 보고
2. '20년 내부회계관리제도 운영실태점검 계획 보고
3. '20년 내부감사 계획 보고

4
. 외부감사인의 '20년 외부감사 계획 등 보고

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

라. 감사위원회 교육 실시 계획

- 회계 및 감사 관련법 개정 동향 및 주요사항 등 연 2회 내/외부 교육 실시 예정
- 개별 감사위원의 교육 요청 시 내ㆍ외부 resource를 활용하여 교육 진행 예정

마. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020.06.26
삼일회계법인
오영호, 박상규
홍원준, 송재용
-
2019년 내부회계감사 사례 공유 및 
2020년 기준 감사 시 유의사항 안내 등

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원실
5
경영지원실장/3년
경영지원실 PL/1년
경영지원실 매니저/3년
경영지원실 매니저/2년
경영지원실 매니저/1년

- 지원 총괄, 이사회 간사
- 지원 실무
- 지원 실무
- 지원 실무

- 지원 실무

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

1) 준법지원인

성명

출생년월

직위/직책

경력사항

박 철

1966.12

부사장/
윤리경영담당

- 1989년 서울대학교 사법학과 졸업

- 1991년 서울대학교 대학원 법학 석사과정 수료

- 2005 ~ 2008년 인천지검 부부장검사

- 2009 ~ 2011년 법무부 검사 및 서울중앙지검 부장검사

- 現) SK디스커버리㈜ 윤리경영담당

2) 준법지원인 주요 활동 내역 및 그 처리 결과
- 사내 법적 쟁점에 대한 수시 점검 및 이에 대한 검토 의견 제공

3) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

윤리경영
2
PL(10년)
매니저(3년)
준법점검, 계약검토, 법적자문 등

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.
- 당사는 2020년 2월 11일 의사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2020년 3월 27일 개최한 제51기 정기 주주총회부터 전자투표제를 도입하고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 

- 해당사항 없음

다. 경영권 경쟁

- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020.08.28
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최창원
본인
보통주
7,650,128
40.18
7,650,128
40.18
-

최창원
본인
우선주
5,782
0.43
5,782
0.43
-

최태원
친인척
보통주
21,816
0.11
21,816
0.11
-

최태원
친인척
우선주
42,200
3.11
42,200
3.11
-

최영근
친인척
보통주
650,608
3.42
650,608
3.42
-

최신원
친인척
보통주
4,228
0.02
4,228
0.02
-

최정원
친인척
보통주
21,529
0.11
21,529
0.11
-

최정원
친인척
우선주
3
0.00
3
0.00
-

최지원
친인척
보통주
51,134
0.27
51,134
0.27
-

최지원
친인척
우선주
403
0.03
403
0.03
-

최예정
친인척
보통주
66,675
0.35
66,675
0.35
-

이유미
친인척
보통주
560
0.00
560
0.00
-

Lee Charles Hwan
친인척
보통주
474
0.00
474
0.00
-

한국고등교육재단
계열사
보통주
115,982
0.61
115,982
0.61
-

김철
임원
보통주
5,000
0.03
5,000
0.03
-

박찬중
임원
보통주
723
0.00
723
0.00
-

계
보통주
8,588,857
45.11
8,588,857
45.11
-

우선주
48,388
3.56
48,388
3.56
-

※ 기초는 2020년 1월 1일, 기말은 2020년 8월 28일 기준입니다.
※ 보통주 지분율은 보통주식총수, 우선주 지분율은 우선주식총수 기준으로 계산하여 
 기재하였습니다.
※ 당사가 발행한 우선주는 비참가적, 비누적적, 무기한부, 의결권 없는 주식입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주명 : 최창원 (특수관계인의 수 : 11명)
2) 주요경력 
- 서울대학교 심리학과 졸업 (1989)
- SK케미칼㈜ 전략기획실장 (1996.1 ~ 1997.12)

- SK케미칼㈜ 경영지원본부장 (1998.1 ~ 1998.12)

- SK케미칼㈜ 경영지원부문장 (1999.1 ~ 2006.12)

- SK디스커버리㈜(舊 SK케미칼) 대표이사 부회장 (2007.01 ~ )
- SK가스㈜ 대표이사 부회장(2011.03 ~ )

3) 겸임 또는 겸직현황
- SK가스 대표이사 부회장 겸임 (2011.03 ~ )
4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래
- 계약내용 : 주식담보대출

- 계약 종류 및 수량 :
의결권 있는 주식 5,190,814주(27.26%)

※ 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래라 함은 매매의 예약, 주식의 담보제공 등 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취 등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래를 말합니다.
※ 대출금 미 상환 시 채권자가 담보권을 실행 할 수 있으나, 그 가능성은 매우 낮습니다.

3. 최대주주의 변동 내역

(기준일 :
2020.08.28
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015.03.20
최창원외 11명
3,637,744
15.37
이인석 대표이사 임기 만료
한병로 대표이사 선임
-

2015.07.29
최창원외 11명
3,638,244
15.38
한병로 500주 장내매수
-

2015.08.07
최창원외 11명
3,639,744
15.38
한병로 1,500주 장내매수
-

2015.08.21
최창원외 11명
3,953,983
16.71
최창원 314,239주 장내매수
-

2015.12.14
최창원외 11명
4,474,434
16.50
최창원 432,169주 유상신주취득
최태원 11,861주 유상신주취득
최영근 38,971주 유상신주취득
최신원 1,645주 유상신주취득
최정원 5,357주 유상신주취득
최지원 12,748 유상신주취득
최예정 15,831 유상신주취득
Lee Charles Hwan 120주 유상신주취득
김철 542주 유상신주취득
한병로 983주 유상신주취득
김희집 224주 유상신주취득
-

2015.12.15
최창원외 11명
4,475,434
16.50
한병로 1,000주 장내매수
-

2015.12.30
최창원외 11명
4,479,951
16.52
한병로 1,017주 장내매수
최신원 500주 장내매수
김철 3,000주 장내매수
-

2016.03.04
최창원외 12명
5,133,906
18.93
최창원 263,000주 장내매수
최창원 376,391주 시간외매수
최지원 3,500주 장내매수
최예정 9,901주 장내매수
이유미 1,163주 장내매수
-

2016.03.07
최창원외 12명
5,135,112
18.93
최정원 1,206주 장내매수
-

2016.03.15
최창원외 12명
5,136,112
18.94
최신원 1,000주 장내매수
-

2016.04.05
최창원외 12명
5,137,112
18.94
최신원 1,000주 장내매수
-

2016.05.04
최창원외 12명
5,137,570
18.94
김철 458주 장내매수
-

2017.01.24
최창원외 12명
5,138,570
18.95
김철 1,000주 장내매수
-

2017.01.26
최창원외 12명
5,134,425
18.93
최신원 4,145주 장내매도
-

2017.03.24
최창원외 11명
5,126,083
18.90
한병로 대표이사 사임
김희집 사외이사 임기 만료
박만훈 대표이사 선임
-

2017.06.22
최창원외 11명
5,126,083
20.36
자사주 소각으로 인한 지분율 변동
-

2017.09.04
최창원외 11명
5,121,583
20.34
최신원 4,500주 장내매도
-

2017.09.13
최창원외 11명
5,119,033
20.33
최신원 2,550주 장내매도
-

2017.10.16
최창원외 11명
5,116,683
20.32
최신원 2,350주 장내매도
-

2017.12.01
최창원외 10명
2,465,645
20.31
인적분할에 따른 주식수 감소
-

2018.03.27
최창원외 11명
2,466,368
20.31
박찬중 사내이사 선임
-

2018.04.19
최창원외 11명
8,536,584
41.85
현물출자유상증자에 따른 주식수 증가
-

2018.05.25
최창원외 11명
8,537,245
41.86
김철 661주 장내매수
-

2018.07.05
최창원외 11명
8,587,245
42.10
최창원 50,000주 장내매수
-

2018.07.12
최창원외 11명
8,637,245
42.35
최영근 50,000주 장내매수
-

※ 상기 지분율은 총 발행주식수(보통주+우선주)에 대한 지분율 입니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
최창원
7,650,128
40.18%
-

국민연금
1,318,324
6.92%
-

우리사주조합
149,632
0.79%
-

※ 상기 주식수 및 지분율은 보통주 기준으로 작성하였습니다.

※
상기 기재내용은 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 보고서 제출일 현재의 보유 주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.

나
. 소액주주 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
20,260
20,265
99.98
9,210,398
19,037,855
48.38
-

※ 상기 주식수 및 지분율은 보통주 기준으로 작성하였습니다.
※ 상기 기재내용은 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 보고서 제출일 현재의 보유 주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주식 사무

정관상 
신주인수권의
내용

제8조 (신주인수권)

① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 상법 등 관계법령의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 상법 등 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 상법 등 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 
 신주를 발행하는 경우

4. 상법 등 관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상의 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상의 필요에 의하여 임원 또는 종업원에게 신주를 발행하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 
 신주를 발행하는 경우 (2016.3.18 신설)
 ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다. (2017.12.1. 신설)

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처분방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항 및 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 발행하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (2017. 12.1 개정)

결산일
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

주주명부 폐쇄기준일: 12월 31일

주권의 종류

「주식
ㆍ
사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부(서울시 영등포구 국제금융로 72, 02-368-5800)

주주의 특전
없음
공고게재 방법

당사 홈페이지 : www.skdiscovery.com
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간「매일경제신문」에 게재한다. (2017.12.1 개정)

6. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류

2020년 2월

2020년 3월

2020년 4월

2020년 5월

2020년 6월

2020년 7월

보통주

주가

최고

25,800
22,500
28,250
30,500
39,050
52,100

최저

21,600
15,650
20,200
24,450
28,800
35,250

평균

23,883
19,277
25,005
27,787
31,470
41,389

거래량

최고

399,051
492,788
2,254,802
1,338,918
3,036,964
10,530,109

최저

44,224
54,111
123,122
70,202
113,166
245,115

월간

1,957,952
3,708,170
9,524,068
7,300,546
14,951,660
51,657,424

우선주

주가

최고

17,250
16,250
16,850
19,200
34,750
65,900

최저

15,300
10,100
13,650
15,850
17,850
25,400

평균

16,340
13,320
15,690
17,332
24,073
37,979

거래량

최고

426,993
137,737
372,687
228,301
1,797,236
3,287,449

최저

6,075
9,747
4,263
5,738
7,092
60,829

월간

873,713
665,157
1,054,383
1,061,664
10,520,619
12,714,931

※ 상기 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020.08.28
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최창원
남
1964.08
대표이사
 부회장
등기임원
상근
대표이사
서울대 심리학
兼) SK가스㈜ 대표이사 부회장/SK디앤디㈜ 부회장
7,650,128
5,782
최대주주
본인
26년 3개월
2021.03.26

김철
남
1961.05
대표이사
 사장
등기임원
상근
대표이사
London School of Economics 경제학(석)
前) SK이노베이션㈜ 자원개발본부장
兼) SK케미칼㈜ 대표이사 사장
5,000
-
-
7년 3개월
2021.03.26

박찬중
남
1964.10
대표이사
 사장
등기임원
상근
대표이사

서울대 경영학, 서울대 경영학(석), University of Michigan / MBA
행정고시(32회), 맥킨지(서울)
前) SK건설㈜ 전략기획실장,
 SK케미칼㈜ 전략기획실장, 고기능소재사업부문장

兼)

SK바이오사이언스
㈜/SK디앤디㈜
/㈜휴비스 기타비상무이사

723
-
-
8년 7개월
2021.03.26

오영호
남
1952.06
사외이사
 (감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 화학공학과, 美버지니아주립대 경제학 석사,경희대 경제학 박사
現) 한국뉴욕주립대학교 석좌교수
-
-
-
3년 5개월
2023.03.26

박상규
남
1961.11
사외이사
 (감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
중앙대 통계학과, 美 뉴욕주립대 통계학 박사
現) 중앙대학교 제 16대 총장
-
-
-
5년 5개월
2022.03.27

홍원준
남
1970.01
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 경영학과, 英 케임브리지대 경제학 석사
英옥스포드대 산업관계학석사, 美 하버드대 MBA
前) UBS 증권 서울지점 기업금융부문 대표
現) Stonebridge Capital HK Limited 대표이사 겸
Stonebridge Capital 파트너 부사장
-
-
-
2년 9개월
2023.03.26

송재용
남
1964.03
사외이사
 (감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
한국전략경영학회 회장
Columbia대 경영대학원/연세대학교 교수
現) 국제경영학회(AIB)석학종신회원(Fellow)
現) 미국경영학회(AOM) 국제경영분과 차기 회장 겸 집행위원
現) 서울대학교 경영학과 교수
-
-
-
2년 5개월
2021.03.26

박 철
남
1966.12
임원
미등기임원
상근
윤리경영담당
서울대 사법학, 서울대 법학(석)
前) 서울 중앙지검 부장검사
兼) SK가스㈜ 윤리경영부문장
482
-
-
8년 7개월
-

이광석
남
1962.07
임원
미등기임원
상근
윤리경영담당
부산대 경영학
兼) SK케미칼㈜ 커뮤니케이션실장/SK가스㈜ 커뮤니케이션실장
482
-
-
8년 7개월
-

김남규
남
1971.03
임원
미등기임원
상근
사업개발실장
연세대 화학공학과, 英 Univ. of Leeds 환경경영학 박사
기술고등고시(30회)
前) 산업통상자원부 기계로봇과장
前) 청와대 산업통상자원비서관실 선임행정과장
-
-
-
2년 4개월
-

김기동
남
1971.02
임원
미등기임원
상근
재무실장
고려대 경제학, Indiana Univ. MBA
前) SK케미칼 금융팀장, Project Group장
兼) SK플라즈마㈜/SK어드밴스드㈜/㈜티에스케이코퍼레이션 
기타비상무이사
-
-
-
1년 8개월
-

박영주
남
1970.11
임원
미등기임원
상근
IR실장
연세대 정치외교학, Indiana Univ. MBA
前) 삼성전자㈜, NH투자증권/KB투자증권 리서치센터, 
 Cowell 신규사업추진팀장
兼) SK케미칼㈜/SK가스㈜ IR실장
-
-
-
1년 8개월
-

서동록
남
1969.01
임원
미등기임원
상근
BM혁신실장

Yale Univ. 경영학 석사
前) 서울시 경제진흥본부장/SKT 경영경제연구소 PD
兼) SK디앤디㈜ 가치성장본부장

-
-
-
8개월
-

김희나
여
1974.04
임원
미등기임원
상근
기업문화실장
Chicago Univ. MBA
前) SK건설㈜ SKMS실천팀장/SK가스㈜ 경영실천팀장
-
-
-
8개월
-

황재선
남
1977.12
임원
미등기임원
상근
Discovery 
 Lab 담당
한국해양대 기계공학, 고려대 소프트웨어공학 석사, Alto Univ. MBA
 前) LG전자㈜ Digital Transformation Technology 센터 클라우드솔루션 실장
-
-
-
2개월

나. 등기임원의 겸직 현황

(기준일 :
2020.08.28
)

구 분
겸직현황

성명
직책
회사명
직책
선임시기
상근여부

최창원
대표이사 / 부회장
SK가스㈜
대표이사 / 부회장
2020.03.27
상근

김철
대표이사 / 사장
SK케미칼㈜
대표이사 / 사장
2020.03.25
상근

박찬중
대표이사 / 사장

㈜휴비스

SK바이오사이언스
㈜
SK디앤디㈜

기타비상무이사

기타비상무이사

기타비상무이사

2020.03.23
2018.07.02
2018.11.15
비상근

오영호
사외이사
㈜호텔신라
사외이사
2019.03.21
비상근

박상규
사외이사
GO Element
감사
2018.03.27
비상근

홍원준
사외이사
Stonebridge Capital HK Limited
대표이사
2018.10.01
상근

송재용
사외이사
한솔제지㈜
사외이사
2018.03.28
비상근

※ 당사의 등기임원 기준으로, 국내 회사의 등기임원 겸직 현황입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
15
-
6
-
21
2년 8개월
1,499
71
-
-
-
-

사무직
여
6
-
1
-
7
3년 4개월
328
47
-

합 계
21
-
7
-
28
2년 10개월
1,827
65
-

※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.

※
당사는 '소속 외 근로자' 공시 대상 회사에 해당하지 않습니다.
※ 1인 평균 급여액 : 연간급여총액 ÷직원수

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
836
119
-

※ 연간급여총액은 등기임원 신규 선임/퇴임일 기준으로 미등기 기간에 대하여 일할반영 하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사 제외)
3
-
-

사외이사
(감사위원인 사외이사 제외)
-
-
-

감사위원회 위원
4
-
-

계
7
5,000
-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 
※ 주주총회 승인금액은 상법 제388조에 따른 이사 보수한도액으로, 당해 또는 
 과거년도에 퇴임한 이사의 직무수행의 대가를 포함하고 있습니다. 
※ 등기이사는 사내이사만 포함되어 있으며, 감사위원회 위원 4명은 전원 사외이사로 
 구성되어 있습니다.

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,519
217
-

※ 상기 급여는 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였습니다. 
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,375
458
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
4
144
36
-

감사
-
-
-
-

※ 상기 급여는 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였습니다. 
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

다. 이사ㆍ감사의 보수 지급 기준

구분

보수지급기준

등기이사

(사외이사, 감사위원회제외)

'20년 이사보수한도 범위 내에서 직책(역할), 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 또, 회사의 매출액, 영업이익, 세전이익과 같은 정량 평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음.

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

'20년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음.

감사위원회 위원

'20년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음.

라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

최창원
부회장
850
-

2. 산
정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

최창원
근로소득
급여
650
이사보수지급 기준에 따라 '20년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사 부회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을
종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,300백만원으로 결정하고, 1/12인 108백만원을 매월 지급하였음

상여
200
'19년 성과에 대한 경영성과급으로 '20년 2월에 지급하였음.

성과급은 이사보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익, 세전이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 
경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량지표의 목표달성 수준을 종합적으로 평가하여 연봉의 
0~200% 내에서 지급할 수 있음.

계량지표와 관련하여 '19년 매출액 약 5조, 영업이익 1,700억으로 어려운 대내외 환경 하에서도 임직원들의 
역량을 결집하여 목표한 성과를 달성할 수 있도록 리드한 점을 고려하였고, 비계량지표와 관련하여 강한 리더십을 
바탕으로 경영철학 정립, Biz. Model 혁신 및 Portfolio 방향 설정, 기업문화 및 인재육성 등 회사의 경영 목표 달성에 
기여한 점을 종합 고려하여 상여 200백만원을 산출/지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

최창원
부회장
850
-

2. 산
정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

최창원
근로소득
급여
650
이사보수지급 기준에 따라 '20년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사 부회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을
종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,300백만원으로 결정하고, 1/12인 108백만원을 매월 지급하였음

상여
200

'19년 성과에 대한 경영성과급으로 '20년 2월에 지급하였음.

성과급은 이사보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익, 세전이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 
경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량지표의 목표달성 수준을 종합적으로 평가하여 연봉의 
0~200% 내에서 지급할 수 있음.

계량지표와 관련하여 '19년 매출액 약 5조, 영업이익 1,700억으로 어려운 대내외 환경 하에서도 임직원들의 
역량을 결집하여 목표한 성과를 달성할 수 있도록 리드한 점을 고려하였고, 비계량지표와 관련하여 강한 리더십을 
바탕으로 경영철학 정립, Biz. Model 혁신 및 Portfolio 방향 설정, 기업문화 및 인재육성 등 회사의 경영 목표 달성에 
기여한 점을 종합 고려하여 상여 200백만원을 산출/지급하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
356
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
356
-

※ 위

내
용 외의
주식매수선택권의 공정가치에 관한 상세 내용은 "Ⅲ.재무에 관한
사항
-
5. 재무
제표 주석 17-3. 기타자본항목"을 참고
하시기
바랍니다.

<표2>

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

박찬중
등기임원
2018.03.08
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중
이사회에서 결정
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2020.03.09~2025.03.08
46,290

※ 공시서류작성기준일(2020.06.30) 현재 주식매수선택권의 대상주식인 당사 보통주 
 종가는 39,050원/주 입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계
열 회사 현황

(
1)
기
업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년 
 ○ 규제내용 요약 

- 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시

- 비상장사의 중요사항 공시

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분
겸직현황

성명
직책
회사명
직책
선임시기
상근여부

최창원
대표이사/부회장

SK가스
㈜

대표이사
2011.03.18~
상근

김철
대표이사/사장
SK케미칼㈜
대표이사
2014.03.24~
상근

박찬중

대표이사/사장

SK바이오사이언스
㈜
SK디앤디㈜

기타비상무이사

기타비상무이사

2018.07.02~
2018.11.15~
비상근

※ 당사 등기임원 기준으로, 국내 계열회사의 등기 임원 겸직 현황입니다.

(
4)
기업집
단에 소속된 회사 (2020. 08. 28 기준 계열사 : 123개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (20)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK렌터카㈜
110111-0577233

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

인크로스㈜
110111-3734955

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (103)
11번가㈜
110111-6861490

F&U신용정보㈜
135311-0003300

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC FT 홀딩스㈜
211211-0025048

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK넥실리스㈜ (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜)
110111-6480232

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK머티리얼즈퍼포먼스㈜
164711-0095338

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK실트론㈜
175311-0001348

SK아이이테크놀로지㈜
110111-7064217

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK오앤에스㈜
110111-4370708

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK케미칼대정㈜
131111-0587675

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔레콤CST1㈜
110111-7170189

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK피아이씨글로벌㈜
230111-0324803

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜)
110111-4926006

내트럭㈜
110111-3222570

당진에코파워㈜
165011-0069097

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜)
110111-5848712

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

마인드노크㈜
110111-6638873

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

브로드밴드노원방송㈜
110111-2261909

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산GPS㈜
165011-0035072

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

인프라커뮤니케이션즈㈜
110111-6478873

전남도시가스㈜
201311-0000503

전남해상풍력㈜
110111-7400817

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜신안증도태양광
201111-0052938

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

㈜코스코가스텍
204611-0033109

㈜한유케미칼
110111-2559792

㈜휘찬
110111-1225831

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

콘텐츠웨이브㈜
110111-4869173

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피아이유엔㈜
134111-0383195

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복동행㈜
175611-0021671

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복모음㈜
230111-0318187

행복채움㈜
176011-0130902

행복키움㈜
110111-6984672

행복한울㈜
110111-7197167

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) '20.7.1일자로 ㈜신안증도태양광 계열편입
주2) '20.7.2일자로 SK바이오팜㈜ 유가증권시장 상장
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), SK오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜), 울산GPS㈜ (舊 당진에코파워㈜), SK렌터카 (舊 AJ렌터카㈜), 당진에코파워㈜ (舊 당진에코태양광발전㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜), SK넥실리스 (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜), 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜), SK머티리얼즈퍼포먼스㈜ (舊 SK퍼포먼스머티리얼즈㈜)

(5) 계열회사간 출자현황

[2020년 6월 30일 기준] (보통주 기준)

피투자회사
＼
투자회사
SK이노베이션
대한송유관공사
SK모바일
에너지
행복키움
SK에너지
내트럭
제주
유나이티드FC
행복디딤
SK종합화학
울산
아로마틱스

SK(주)
33.4%

SK이노베이션

41.0%
100.0%
100.0%
100.0%

100.0%

SK에너지

100.0%
100.0%
100.0%

SK종합화학

50.0%

SK루브리컨츠

SK텔레콤

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
33.4%
41.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
50.0%

피투자회사
＼
투자회사
행복모음
SK루브리컨츠
유베이스
매뉴팩처링아시아
SK인천
석유화학
SK트레이딩
인터내셔널
SK아이이
테크놀로지
SK텔레콤
SK커뮤니
케이션즈
SK와이번스
F&U
신용정보

SK(주)

26.8%

SK이노베이션

100.0%

100.0%
100.0%
100.0%

SK에너지

SK종합화학
100.0%

SK루브리컨츠

70.0%

SK텔레콤

100.0%
100.0%
50.0%

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
100.0%
100.0%
70.0%
100.0%
100.0%
100.0%
26.8%
100.0%
100.0%
50.0%

피투자회사
＼
투자회사
PS&마케팅
SK오앤에스
서비스에이스
서비스탑
드림어스컴퍼니
원스토어
나노엔텍
FSK L&S
SK텔링크
11번가

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.4%
52.7%
28.4%
60.0%
100.0%
98.1%

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.4%
52.7%
28.4%
60.0%
100.0%
98.1%

피투자회사
＼
투자회사
SK인포섹
인크로스
인프라커
뮤니케이션즈
마인드노크
행복한울
SK텔레콤
CST1
콘텐츠웨이브
SK스토아
브로드밴드
노원방송
SK브로드밴드

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%
34.6%

100.0%
55.0%
30.0%
100.0%
55.0%
74.3%

인크로스

100.0%
100.0%

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
100.0%
34.6%
100.0%
100.0%
100.0%
55.0%
30.0%
100.0%
55.0%
74.3%

피투자회사
＼
투자회사
홈앤서비스
라이프앤
시큐리티홀딩스
ADT캡스
캡스텍
SK플래닛
SK엠앤서비스
SK하이닉스
SK하이스텍
SK하이이엔지
행복모아

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

55.0%

98.7%

20.1%

인크로스

SK브로드밴드
100.0%

라이프앤시큐리티홀딩스

100.0%
100.0%

SK플래닛

100.0%

SK하이닉스

100.0%
100.0%
100.0%

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
100.0%
55.0%
100.0%
100.0%
98.7%
100.0%
20.1%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK하이닉스
시스템IC
행복나래
SK E&S
코원에너지
서비스
부산도시가스
충청에너지
서비스
영남에너지
서비스
전남도시가스
전북에너지
서비스
강원도시가스

SK(주)

90.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스
100.0%
100.0%

SK E&S

100.0%
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
100.0%
100.0%
90.0%
100.0%
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
＼
투자회사
파주에너지
서비스
나래에너지
서비스
여주에너지
서비스
보령LNG
터미널
전남
해상풍력
SKC
SKC솔믹스
SKC
에코솔루션즈
SK바이오랜드
SKC하이테크앤
마케팅

SK(주)

41.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
51.0%
100.0%
100.0%
50.0%
100.0%

SKC

57.7%
100.0%
27.9%
100.0%

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
51.0%
100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
41.0%
57.7%
100.0%
27.9%
100.0%

피투자회사
＼
투자회사
SKC FT
홀딩스
SK넥실리스
SK피아이씨
글로벌
SK텔레시스
SKC인프라
서비스
미쓰이케미칼앤드
SKC폴리우레탄
SK네트웍스
SK네트웍스
서비스
SK핀크스
SK렌터카

SK(주)

39.1%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC
100.0%

51.0%
79.4%

50.0%

SKC FT 홀딩스

100.0%

SK텔레시스

100.0%

SK네트웍스

86.5%
100.0%
64.2%

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
100.0%
100.0%
51.0%
79.4%
100.0%
50.0%
39.1%
86.5%
100.0%
64.2%

피투자회사
＼
투자회사
SK렌터카서비스
SK매직
SK매직서비스
SK건설
SK티엔에스
SK플라즈마
SK가스
SK디앤디
디앤디프라퍼티
매니지먼트
디앤디
인베스트먼트

SK(주)

44.5%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

100.0%

SK렌터카
100.0%

SK매직

100.0%

SK건설

100.0%

SK디스커버리

100.0%
65.4%

SK가스

29.3%

SK디앤디

100.0%
100.0%

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
100.0%
100.0%
100.0%
44.5%
100.0%
100.0%
65.4%
29.3%
100.0%
100.0%

피투자회사
＼
투자회사
SK어드밴스드
울산GPS
당진에코파워
SK케미칼
SK바이오
사이언스
엔티스
제이에스아이
SK케미칼대정
SK바이오팜
SK임업

SK(주)

75.0%
100.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

33.5%

SK가스
45.0%
88.0%
54.9%

SK디앤디

SK케미칼

98.0%
50.0%
56.0%
100.0%

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
45.0%
88.0%
54.9%
33.5%
98.0%
50.0%
56.0%
100.0%
75.0%
100.0%

피투자회사
＼
투자회사
휘찬
SK머티리얼즈
SK에어가스
SK트리켐
SK쇼와덴코
행복동행
한유케미칼
코스코가스텍
SK머티리얼즈
퍼포먼스
SK실트론

SK(주)
100.0%
49.1%

51.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

100.0%
65.0%
51.0%
100.0%
80.0%

100.0%

한유케미칼

50.0%

SK실트론

에이앤티에스

유빈스홀딩스

유빈스

계열사 계
100.0%
49.1%
100.0%
65.0%
51.0%
100.0%
80.0%
50.0%
100.0%
51.0%

피투자회사
＼
투자회사
행복채움
에스엠코어
유빈스홀딩스
유빈스
피아이유엔

SK(주)

26.6%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

인크로스

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SKC FT 홀딩스

SK텔레시스

SK네트웍스

SK렌터카

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

한유케미칼

SK실트론
100.0%

에이앤티에스

98.1%

유빈스홀딩스

100.0%

유빈스

100.0%

계열사 계
100.0%
26.6%
98.1%
100.0%
100.0%

(6) 해외계열사 현황

[2020년 6월 30일 기준]

No.
해외 계열회사명

1
Abrasax Investment Inc.

2
AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

3
AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

4
AMPAC Fine Chemicals, LLC

5
Atlas NY, LLC

6
Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd

7
CFC-SK Capital S.A.S.

8
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

9
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

10
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

11
EM Holdings (Cayman) L.P.

12
EM Holdings (US) LLC

13
ESSENCORE Limited

14
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

15
Fine Chemicals Holdings Corp.

16
Gemini Partners Pte. Ltd.

17
Hermed Alpha Industrial Co., Ltd.

18
Hermed Capital

19
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

20
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

21
Hermed Capital Health Care GP Ltd

22
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

23
Hermeda Industrial Co. Ltd

24
Hudson Energy NY II, LLC

25
Hudson Energy NY III, LLC

26
Hudson Energy NY, LLC

27
Plutus Capital NY, Inc.

28
Plutus Fashion NY, Inc

29
Prostar APEIF GP Ltd.

30
Prostar APEIF Management Ltd.

31
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

32
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

33
Prostar Capital Ltd.

34
Prostar Capital Management Ltd.

35
S&G Technology

36
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

37
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

38
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

39
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

40
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

41
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

42
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

43
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

44
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

45
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

46
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

47
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

48
SK Biotek Ireland Limited

49
SK Biotek USA, Inc.

50
SK C&C Beijing Co., Ltd.

51
SK C&C Chengdu Co., Ltd.

52
SK C&C India Pvt., Ltd.

53
SK China Company, Ltd.

54
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

55
SK China Investment Management Company Limited

56
SK China Real Estate Co., Limited

57
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

58
SK Financial Leasing Co, Ltd.

59
SK GI Management

60
SK Industrial Development China Co., Ltd.

61
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

62
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

63
SK Investment Management Co., Limited.

64
SK INVESTMENT VINA Ⅰ Pte., Ltd.

65
SK INVESTMENT VINA Ⅱ Pte., Ltd.

66
SK INVESTMENT VINA Ⅲ Pte., Ltd.

67
SK Pharmteco Inc. (구. Alchemy Acquisition Corp.)

68
SK Property Investment Management Company Limited

69
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

70
SK Semiconductor Investments Co., Ltd

71
SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE., LTD.

72
SKY Investment Co., Ltd

73
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

74
SKY Property Mgmt. Ltd.

75
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

76
SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd

77
SL Capital Management (Hong Kong) Ltd

78
SL Capital Management Limited

79
SL Capital Partners Limited

80
SLSF I GP Limited

81
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

82
Future Mobility Solutions Sdn. Bhd.

83
PT Future Mobility Solutions

84
Solaris GEIF Investment

85
Solaris Partners Pte. Ltd.

86
Wonderland NY, LLC

87
Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd

88
Wuxi United Chips Investment Management Limited

89
Golden Pearl EV Solutions Limited

90
Beijing LIZHIWEIXIN Technology Company Limited

91
Nanoentek America Inc.

92
Nanoentek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

93
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

94
Iriver China Co., Ltd.

95
Iriver Enterprise Ltd.

96
LIFE DESIGN COMPANY INC.

97
SMC US, INC

98
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

99
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

100
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

101
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

102
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

103
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

104
MCNS Polyurethanes RUS LLC.

105
MCNS Polyurethanes USA Inc.

106
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

107
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

108
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd

109
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

110
SK Gas International Pte. Ltd.

111
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.

112
SK Gas Trading LLC

113
SK Gas USA Inc.

114
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

115
BAKAD International B.V

116
BAKAD Investment and Operation LLP

117
BT RE Investments, LLC

118
Hi Vico Construction Company Limited

119
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

120
Mesa Verde RE Ventures, LLC

121
SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.

122
Silvertown Investco Ltd.

123
SK E&C BETEK Corp.

124
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

125
SK E&C India Private Ltd.

126
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

127
SK E&C Saudi Company Limitied

128
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

129
SK Holdco Pte. Ltd

130
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

131
SKEC Anadolu LLC

132
SKEC(Thai) Limited

133
Sunlake Co., Ltd.

134
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

135
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

136
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

137
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

138
Networks Tejarat Pars

139
P.T. SK Networks Indonesia

140
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

141
Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.

142
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

143
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

144
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

145
SK BRASIL LTDA

146
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

147
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center

148
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

149
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

150
SK Networks Deutschland GmbH

151
SK Networks HongKong Ltd.

152
SK Networks Japan Co., Ltd.

153
SK Networks Middle East FZE

154
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

155
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

156
SK Networks Resources Pty Ltd.

157
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

158
SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.

159
SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

160
SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

161
Springvale SK Kores Pty Ltd.

162
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A

163
PT Patra SK

164
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd

165
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd

166
SK Lubricants Americas, Inc

167
SK Lubricants Europe, B.V

168
SK Lubricants Japan., Ltd

169
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

170
SK MAGIC VIETNAM CO.,LTD

171
SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd

172
SK Materials Japan Co., Ltd.

173
SK Materials Jiangsu Co., Ltd.

174
SK Materials Shanghai Co.,Ltd.

175
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

176
SK Materials Xian Co., Ltd.

177
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD

178
SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD (舊 BIOLAND HAIMEN CO., LTD)

179
SK Life Science, Inc

180
SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd.

181
SK Siltron America, Inc.

182
SK Siltron CSS, LLC

183
SK Siltron Japan, Inc.

184
SK Siltron Shanghai Co., Ltd.

185
SK Siltron USA, Inc.

186
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

187
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

188
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

189
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

190
SKC Europe GmbH

191
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

192
SKC PU Specialty Co., Ltd.

193
SKC PVB Film Co., Limited

194
SKC, Inc.

195
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

196
ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd.

197
SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co., Ltd

198
SKC Solmics Hong Kong Co., LTD

199
SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD.

200
SOLMICS TAIWAN CO., LTD.

201
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O

202
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

203
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

204
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

205
SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd.

206
SK hi-tech battery materials Poland sp.z o.o.

207
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

208
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

209
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

210
Netruck Franz Co., Ltd.

211
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

212
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

213
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

214
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

215
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

216
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

217
Tan Cang - SK Energy Co., Ltd.

218
Blue Dragon Energy Co., Limited

219
Blue Sky United Energy Co., Ltd.

220
Jiangsu SK Battery Certification Center

221
SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd

222
SK BATTERY AMERICA

223
SK Battery Hungary Kft.

224
SK BATTERY MANUFACTURING KFT

225
SK E&P America, Inc.

226
SK E&P Company (舊 SK Innovation Americas Inc.)

227
SK E&P Operations America, LLC

228
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

229
SK Nemaha, LLC

230
SK Permian, LLC

231
SK Plymouth, LLC

232
SK USA, Inc.

233
Super Seed NY, LLC.

234
CAES, LLC

235
CAILIP Gas Marketing, LLC

236
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

237
DewBlaine Energy, LLC

238
Electrodes Holdings, LLC

239
Fajar Energy International Pte. Ltd.

240
Prism Energy International China Limited

241
Prism Energy International Hong Kong Limited

242
Prism Energy International Pte., Ltd.

243
Prism Energy International Zhoushan Limited

244
PT Prism Nusantara International

245
PT. Regas Energitama Infrastruktur

246
RNES Holdings, LLC

247
SK E&S Americas, Inc.

248
SK E&S Australia Pty Ltd.

249
SK E&S Dominicana S.R.L.

250
SK E&S Hong Kong Co., Ltd.

251
SK E&S LNG, LLC

252
Storage Solution Holdings, LLC

253
SKinfosec Information technology(Wuxi) Co., Ltd.

254
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

255
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

256
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

257
SK Functional Polymer, S.A.S

258
SK GC Americas, Inc.

259
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

260
SK Global Chemical China Ltd.

261
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

262
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

263
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

264
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

265
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

266
SK Primacor Americas LLC

267
SK Primacor Europe, S.L.U.

268
SK Saran Americas LLC

269
SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd.

270
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

271
PT Sinar Timuran Green Energi

272
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

273
SK Chemicals (Shanghai) Co., Ltd

274
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

275
SK Chemicals America

276
SK Chemicals GmbH

277
ST Green Energy Pte, Ltd

278
SK Telesys Corp.

279
TechDream Co. Limited

280
AI ALLIANCE, LLC

281
Atlas Investment Ltd.

282
Axess II Holdings

283
CYWORLD China Holdings

284
Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG

285
Digital Games International PTE, Ltd.

286
Global Opportunities Breakaway Fund

287
Global opportunities Fund, L.P

288
ID Quantique Ltd.

289
ID Quantique S.A.

290
Magic Tech Network Co., Ltd.

291
NextGen Broadcast Orchestration

292
NextGen Broadcast Service

293
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

294
SK Healthcare China Holding Co.

295
SK Healthcare Co,Ltd.

296
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

297
SK Latin America Investment S.A.

298
SK MENA Investment B.V.

299
SK planet Japan Inc.

300
SK Technology Innovation Company

301
SK Telecom Americas, Inc.

302
SK Telecom China Fund 1 L.P.

303
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

304
SK telecom Japan Inc.

305
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

306
SK Telecom TMT Investment Corp.

307
SK Telecom Venture Capital, LLC

308
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

309
SKTA Innopartners, LLC

310
ULand Company Limited

311
YTK Investment Ltd.

312
T1 eSports US, Inc.

313
SK Telink Vietnam Co.,Ltd

314
SK Energy Americas Inc.

315
SK Energy Europe, Ltd.

316
SK Energy International Pte, Ltd.

317
SK Terminal B.V.

318
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

319
Dogus Planet Inc.

320
SK Planet Global Holdings Pte, Ltd.

321
SK Planet, Inc.

322
SKP America, LLC

323
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH)

324
SK APTECH Ltd.

325
SK hynix (Wuxi) Education Technology Co., Ltd.

326
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

327
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

328
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

329
SK hynix America Inc.

330
SK hynix Asia Pte. Ltd.

331
SK hynix cleaning(Wuxi) Ltd.

332
SK hynix Deutschland GmbH

333
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.

334
SK hynix Italy S.r.l

335
SK hynix Japan Inc.

336
SK hynix memory solutions America Inc.

337
SK hynix memory solutions Eastern Europe, LLC.

338
SK hynix memory solutions Taiwan Ltd.

339
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

340
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.

341
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

342
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

343
SK hynix Semiconductor(China) Ltd.

344
SK hynix Semiconductor(Shanghai) Co., Ltd.

345
SK hynix U.K. Ltd.

346
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

347
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

348
SK hynix system ic (Wuxi) Co. Ltd

349
SKYHIGH MEMORY LIMITED

350
FSK L&S Hungary Kft.

351
FSK L&S VIETNAM COMPANY LIMITED

352
FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd

353
PHILKO UBINS LTD. CORP.

354
CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.

355
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

2. 타법인 출자 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SK가스㈜ (상장)
2010.12.29
경영참여
184,052
5,973,833
65.35%
321,694
59,738
-
-
6,033,571
65.37%
321,694
4,082,417
154,119

인터베스트바이오펀드
2005.10.10
단순투자
20,000
7
71.44%
725
-
-
-
7
71.44%
725
3,155
-1,026

SK플라즈마㈜(주1)
2015.03.05
경영참여
3
6,801,132
67.85%
179,054
-
-
-
6,801,132
72.10%
179,054
334,452
-12,885

SK케미칼㈜ (상장)
2018.04.18
경영참여
325,932
3,930,310
33.47%
395,721
-
-
-
3,930,310
33.47%
395,721
2,131,709
5,022

㈜티에스케이코퍼레이션
2010.05.17
경영참여
37,350
40,001
4.17%
7,470
-
-
-
40,001
4.17%
7,470
755,785
41,732

㈜휴비스
2019.09.01
경영참여
106,492
8,797,500
25.50%
47,031
-
-
-
8,797,500
25.50%
47,031
877,171
-293

인터베스트신성장투자펀드
2009.04.28
단순투자
25,569
820
30.00%
2,462
-
-
-
820
30.00%
2,462
7,375
-2,299

SK Technology Innovation Company
2010.09.30
단순투자
742
449
1.50%
1,042
-
-
-
449
1.50%
1,042
89,929
181

㈜케이알씨씨
2001.01.02
단순투자
30
5,900
29.50%
-
-
-
-
5,900
29.50%
-
-
-

㈜제로팩
2000.12.07
단순투자
490
196,000
9.80%
-
-
-
-
196,000
9.80%
-
-
-

㈜엠에프에스코리아
2016.09.22
단순투자
103
20,537
17.46%
103
-
-
-
20,537
17.46%
103
-
-

경원실업㈜
2016.02.05
단순투자
256
2,160
0.18%
216
-
-
-
2,160
0.18%
216
-
-

합 계
25,768,649
-
955,518
59,738
-
-
25,828,387
-
955,518
-
-

※ 상기 법인 중 재무현황이 기재되지 않은 법인은 재무제표의 입수가 어려워 기재를 
 생략하였습니다

(주1)

당반기 중 SK플라즈마㈜의 자기주식 소각에 따라, 해당회사의 발행주식 총수가 
 감소하여 당사보유 지분율이 변동한 건입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1

. 대주주에 대한 신용공여 등

가. 대주주에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음

나. 대주주 이외에 대한 신용공여 등

1
) 당반기말
현
재
당사는 우리사주취득자금대출과 관련하
여

한국증권금

융에

9,109,053천
원
의 지급
보증
을 제공하고
있습
니다.

2) 당사는 당사의 종속기업인
SK플라즈마㈜
의 투자자와 주주간 계약을 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

주주간계약

목적

혈액제 설비 투자 자금 조달

투자자

케이디비씨-파라투스제1호 사모투자전문회사
STIC Private Equity Fund III L.P. 
STIC Shariah Private Equity Fund III L.P.

발행일

2015.07.31

상환일
발행일로부터 7년째 되는날부터 30년째 되는날까지

주요
약정사항

- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)
 : 동반 매도 청구권은 발행일로부터 7년 지난 시점부터 1개월 이내에 청구 가능
- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권
- 일정 조건하에서 주식처분의 제한 등

비고

2015.4.24 이사회 결의

3)
상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 당사는 분할기일인 2017년 12월 1일 이전에 발생하였던 지배기업의 분할신설법인인
SK케미칼㈜
및 SK바이오사이언스㈜의 기존채무를 연대하여 상환할 의무를 부담하고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

-
해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

-
해당사항 없음

4
. 대주주 이외의 이해관계자와의

거래

가. 특수관계자와의 주요 거래 내역

당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
영업수익
영업비용

종속기업
SK가스㈜
17,921,518
108,090

관계기업 및
공동기업
SK케미칼㈜
1,768,640
73,775

㈜휴비스
1,319,625
-

기타
SK핀크스㈜
-
44,000

SK아카데미
-
19,375

SK이노베이션㈜
-
13,059

SK텔레콤㈜
-
8,542

SK와이번스㈜
-
8,694

기타
-
3,206

합 계
21,009,783
278,741

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
영업수익
기타수익
영업비용

종속기업
SK가스㈜
12,386,818
-
105,024

SK신텍㈜
5,026,945
-
-

관계기업

SK케미칼㈜

1,572,124
16,589
62,456

기타

SK건설㈜(주1)

5,982,593
-
-

SK네트웍스㈜

-
5,016
-

행복나래㈜
-
-
226

SK매직㈜
-
-
907

기타
-
-
9,643

합 계
24,968,480
21,605
178,256

(주1) 전반기 중 SK건설㈜ 지분을 매각함에 따라 관계기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.

나. 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무

보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

기타수취채권
보증금
기타지급채무

종속기업
SK가스㈜
5,519
88,490
714,461

관계기업 및
공동기업
SK케미칼㈜
3,038
-
242,287

SK디앤디
㈜

1,937
-
-

기타
SK아카데미
-
-
1,264

SK이노베이션㈜
-
-
1,790

기타
-
-
27

합 계
10,494
88,490
959,829

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

기타수취채권
보증금
기타지급채무

종속기업
SK가스㈜
-
86,332
720,859

관계기업
SK케미칼㈜
14,222
-
200,824

기타

행복나래㈜
-
-
2,921

기타
-
-
482

합 계
14,222
86,332
925,086

다. 특수관계자와의 주요 자금거래

-

해당사항 없음

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1
. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2015.02.05
신규시설투자 등
Copolyester 생산설비 증설

Copolyester
사업의 확대를 위해 약 942억원 규모의 증설 진행
하였으며, 2017년 1분기 증설 완료하여 2분기부터 상업생산 개시

2017.06.21
주식소각결정
기취득 자기주식 1,939,120주를 이사회 결의에 의하여 소각하기로 함
6월 22일 소각을 완료하여 총 발행주식수는 25,181,260주로 변동됨 
(배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각하는 것으로 자본금의 감소는 없음)

2017.06.21
자기주식처분결정
- 처분예정 주식 : 1,297,483
- 처분목적 : 투자재원 확보
- 처분방법 : 시간외 대량 매매
2017년 6월 22일 처분을 완료하여, 2017년 6월 27일 매각대금 
입금 완료

2017.06.21
회사분할결정
- 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업 부문을 단순인적분할의 방법으로 분할 하여 분할신설회사를 
 설립하고, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 투자부문을 
 영위하게 됨
- 분할기일은 2017년 12월 1일로 함
회사분할 결정 (2017.06.21 공시)
- 분할 방법, 분할 목적, 분할 비율 등의 회사분할과 관련된 사항 공시
- 공시된 일정에 따라, 2017년 10월 27일 분할계획서 승인을 위한 
 임시주주총회 개최
- 2017년 12월 01일 분할 완료

2018.02.22
공개매수 결정
유상증자 결정

-
SK디스커버리㈜는 SK케미㈜의 주식을 공개매수하고, 
 공개매수에 응한 주주에게 SK디스커버리㈜ 보통주식을 교부하는 
 현물출자방식의 유상증자를 진행하기로 함.
- 공개매수자 : SK디스커버리㈜
- 공개매수 대상 : SK케미칼㈜ 보통주식
- 공개매수 기간 : 2018년 3월 26일 ~ 2018년 4월 16일 
- 공개매수 가격 : 110,701원/주

공개매수 결정/유상증자 결정(2018.02.22 공시)
- 발행 일정, 방법, 목적 등 유상증자 관련 사항 공시 
- 공시 일정에 따라 공개매수 진행 중
 (2018년 3월 26일 투자설명서 공시 참조)

공개매수/유상증자 완료
- 일정에 따라 공개매수/ 유상증자 완료
- 4월 30일 신주 상장 완료
(2018년 4월 18일 증권발행실적보고 공시 참조)

2018.06.07
2018.06.29
2018.12.07
타법인주식 및 
출자증권 취득 결정
- 당사 자회사인 SK케미칼㈜ 주식을 추가 매입하고자 함.
- 대상: SK케미칼㈜ 보통주
- 규모: 700억원 수준
- 방법: 장내취득(시간외 대량 매매 포함)
- 시기: 이사회 결의 익일부터 6개월간 분할매입
- 이사회 결의: 2018년 6월 7일/29일

타법인 주식 및 출자증권 취득 결정
(2018년 6월 7일/29일 공시 참조)

타법인 주식 및 출자증권 취득
완료
- 공시 내용에 따라 SK케미칼㈜ 주식 매입 진행하였으며, 
 2018년 12월 7일에 매입 완료 공시함
 (2018년 12월 7일 타법인주식및출자증권취득결정(정정공시) 참조)

2018.06.29
타법인 주식 및
출자증권 처분 결정
- 당사 투자주식인 ㈜티에스케이코퍼레이션(舊 ㈜티에스케이워터) 
 주식을 처분하고자 함
- 대상: ㈜티에스케이코퍼레이션(舊 ㈜티에스케이워터)
- 규모: 약 1,000억원
- 처분목적: 투자재원 확보
타법인 주식 및 출자증권 처분 결정
(2018년 6월 29일 공시 참조)

2018년 6월 29일 매매계약 체결 후 2018년 7월 31일 잔금 입금 완료

2019.04.26

2019.06.28
2019.09.02

회사합병결정

- 당사는
경영 효율성 제고를 위해,
기존 100% 지분 보유하고 있는 
 완전 자회사인 SK신텍㈜를 흡수합병하고자 함
- 합병 기일은 2019년 9월 1일로 함

2019년 4월 26일 최초 합병공시 시 합병기일을 2019년 7월 1일로 하였으나, 이후 2019년 6월 28일 개최된 이사회에서 결의 및 당일 정정공시를 통하여, 합병기일을 2019년 9월 1일로 변경 확정함.
(2019년 6월 28일 [기재정정]주요사항보고서 공시 참조)

2019년 9월 2일 합병 등기 완료 및 합병등종료보고서 공시 완료

2019.06.21

타법인 주식 및
출자증권 처분 결정

-
당사는
2019년 6월 21일 개최된 이사회에서 기존 보유하고 있던 
 SK건설㈜ 주식 처분을 결의
함

- 처분 대상:
SK건설㈜
보통주 
- 규모: 약 3,041억원
- 처분목적: 지주회사 행위제한 요건 해소 및 투자재원 확보

본 건 관련 거래 상대방인 복수의 투자자들과 주가수익스왑 계약 체결
기초계약금액 3,041억 및 계약기간 3년으로 함
(
2019년 6월 21일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조

)

2019.10.25

2019.11.18

공개매수신고서

공개매수설명서
공개매수결과보고서

[SK가스㈜ 공시]

- 당사는 2019년 10월 24일 개최된 이사회에서, 신속하고 효율적인 
 의사결정 체계 확립 및 경쟁력 제고를 위하여 자회사 주식의 추가 
 취득을 결정함
- 대상주식: SK가스㈜ 보통주 914,178주
- 취득방법: 공개매수
- 취득기간: 2019.10.25 ~ 2019.11.13(결제일 2019.11.18)

SK디스커버리㈜는

해당 공개매수를 통하여 SK가스㈜ 보통주 
890,709주(9.74%)를 추가 취득
함.
(2019년 11월 18일 공개매수결과보고서 공시 참조)

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제46기
주주총회
(2015.03.20)
1. 제46기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 
 및 연결재무제표 승인의 건
2. 이사선임의 건
3. 감사위원 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

제47기
주주총회
(2016.03.18)

1. 제47기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표
 및 연결재무제표 승인의 건

2. 사외이사 선임의 건

3. 감사위원회 위원 선임의 건

4. 이사 보수한도 승인의 건

5. 임원 퇴직위로금 규정 개정의 건

6. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

제48기
주주총회
(2017.03.24)

1. 제48기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표
 및 연결재무제표 승인의 건

2. 이사 선임의 건

3. 감사위원회 위원 선임의 건

4. 이사 보수한도 승인의 건

5. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

2017년
제1차
임시주주총회
(2017.10.27)
1. 분할계획서 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사위원회 위원 선임의 건
4. 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

제49기
주주총회
(2018.03.27)

1. 제49기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표
 및 연결재무제표 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여 승인의 건
3. 이사 선임의 건

4. 감사위원회 위원 선임의 건

5. 이사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

제50기
주주총회
(2019.03.28)
1. 제50기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
(현금배당 보통주 600원, 우선주 650원)
2. 정관 변경의 건(주식 및 사채의 전자발행)
3. 이사선임의 건(후보:박상규)
4. 감사위원회 위원 선임의 건(후보:박상규)
5. 이사보수 한도 승인의 건(50억원)

원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

제51기
주주총회
(2020.03.27)
1. 제51기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
(현금배당 보통주 700원, 우선주 750원)
2. 정관 변경의 건
3. 이사선임의 건(후보:오영호, 홍원준)
4. 감사위원회 위원 선임의 건
 (후보:오영호, 홍원준)
5. 이사보수 한도 승인의 건(50억원)
6. 임원퇴직금규정 개정의 건

원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

원안대로 승인
수정안대로 승인

2. 우발채무 등

(주요 연결대상 종속회사 포함)

가. 중요
한 소송 사건

[SK디스커버리]

(기준일 :
2020.08.28 )

구분

소 제기일

소송 당사자

소송의 내용

소송
가액

진행상황

향후 소송일정 
및 대응방안

시정명령 등 취소 청구

(서울고등법원 2018누 41992, 
대법원 2019두58407)

2018.04.18

원고 : SK디스커버리㈜ 外1인

피고 : 공정거래위원회

가습기살균제 제품의 부당 표시행위에 대해 
공정거래위원회가 부과한 시정명령,
공표명령 및 과징금 납부명령(3,900만원)의 
취소를 구함

1.6억

2심 원고 승소(2019.10.16) 및 
공정위 상소(2019.11.05)에 따라 
대법원으로 올라감
(대법원 2019두58407)

대법원 심리에 따른
소송진행

독점규제및공정거래에 
관한 법률 위반
(서울중앙지방법원 2020고합649)
2020.08.05
피고 : SK디스커버리㈜ 外 
12인
4가 사람유두종바이러스 백신을 단독응찰로 인한 유찰없이 직접 낙찰받게 하기 위해 들러리 업체를 입찰에 참여시킨 행위를 하여 입찰의 공정을 해함과 동시에 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함
 (적용법조 : 독점규제및공정거래에 관한법률 제70조, 제66조 제1항 제9호, 제19조 제1항 제8호, 형사소송법 제334조 제1항)
-
2020.08.12에 공소장 송달받음
2020.09.22. 14시
 공판준비기일 예정

[SK가스]

SK가스㈜는 2020년 08월 28일 현재 공정거래위원회의 LPG 가격 담합 결정과 관련하여 손해배상 청구소송에 피소되었습니다. 제기된 소송의 주요 내역은 다음과 같으며 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없습니다.

구분

2010가합123542

2011가합14386

2011가합3591

소제기일

2010.12.02

2011.02.16

2011.01.12

원고

유인철 외 8명
 (선정당사자)

정만우 외 3명
 (선정당사자)

강북운수㈜ 외 1,573개사

피고

㈜E1, SK가스㈜, SK㈜, SK에너지㈜, 
 GS칼텍스㈜, S-Oil㈜, 현대오일뱅크㈜

㈜E1, SK가스㈜, SK이노베이션㈜,
 GS칼텍스㈜, S-Oil㈜,
현대오일뱅크㈜

소송의 내용

회사제품 LPG에 대한 가격담합으로 일부 구매자들이 손해배상청구를 제기함
(공정위 결정 관련 손해배상)

소송가액(천원)

16,160,520
4,822,632

4,722,000

진행상황

1심 감정절차 진행중

향후 소송일정
 및 대응방안

금년도 이후에도 1심 소송이 계속될 예정이며, 합리적인 판결이 내려지도록 변호인단과 협의하여 진행

소송결과가
 회사에 미치는 영향

손해액에 대한 감정 절차 진행 중으로서 현재는 소송 결과를 추정하기 어렵고,
 합리적인 추정이 가능하게 되면 우발손실충당부채로 계상할 예정임

[SK플라즈마]

- 해당사항 없음

[울산지피에스]

- 해당사항 없음

나.
견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.08.28 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

한국에너지공단
13
백지어음
SK가스㈜

다. 채무보증현황

'X.이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주등에 대한 신용공여 등' 및
'Ⅲ.재무에 관한
사항 - 3. 연결재무
제표
주
석
-18. 우발사항과 약정사항'
을
참
고하시기 바랍니다.

라. 그 밖의 우발 채무 등

(주요 연결대상 종속회사 포함)

(1) 약정 내역(연결기준)

당반기말 현재 연결기업이 금융기관 및 거래 상대방과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

약정 상대방
연결기업명
약정내용

오펙스 유한회사

SK플라즈마㈜
한도 300억원의 장래매출채권 유동화

수출입은행 등

한도 USD 602,700의 계약이행 외화지급보증

한도
314억원의 원화차입약정

국민은행 등
SK가스㈜
한도 USD 1,905백만의 외환거래 약정

한도
1,230억원의 원화차입약정

KUWAIT PETROLEUM CORPORATION 등

4,672천톤
의 LPG 구매계약

㈜E1, GS칼텍스㈜ 및 SK에너지㈜

LPG 상품교환약정

SK케미칼㈜ 및 SK어드밴스드㈜

LPG 장기공급계약

고성그린파워㈜(주1)

석탄장기공급계약 및
1,702억원
의
추가출자 약정

파인스트리트충전소전문사모신탁

LPG충전소 임차계약

불두제일차㈜, 불두제이차㈜, 불두제삼차㈜

LPG충전소 가치변동과 계약기간 원리금에 대한 총수익교환약정

SK에너지㈜(주2)

총액 465억원의 울산 소재의 대형부두 유조선 계류시설 추가사용 계약

SK루브리컨츠㈜(주3)

석유제품 저장위탁계약

코리아에너지터미널㈜(주4)

주식매매계약(514억원) 및 주주간 합의서 
액화가스터미널 이용에 관한 기본 계약

(주1) 석탄장기공급계약의 계약기간은 2020년 10월 31일부터 2051년 4월 30일까지입니다.

(주2) 상기 약정과 관련하여 장단기 선급비용 364억을 계상하고 있습니다.

(주3) 계약기간은 2012년 3월 26일부터 2026년 3월25일까지이며, 기본위탁저장료는 연간 450억원으로 기준물량 초과시 별도 
 정산되고 매년 물가인상률을 반영합니다.

(주4) 연결기업의 초기지분율인 45.5%를 적용한 투자금액으로, 지분율 및 금액은 변동가능하며, 향후 2년에 걸쳐 분할 납입
 예정입니다. 또한 액화가스터미널 계약기간은 상업운전 개시일로부터 20년간입니다.

(2) 보증 내역(연결기준)

구분
상대방
연결기업명
금액(백만원)
내역

제공한 보증
한국증권금융

SK디스커버리
㈜

9,109
임직원의 우리사주 취득과 관련한 대출의 연대보증

SK가스
㈜

6,589

제공받은 보증
서울보증보험

SK가스
㈜

5,380
이행 및 공탁 보증

SK플
라즈마㈜

2,640

한편,
SK가스
㈜
는 관계기업을 위하여 타인에게 지급보증을 제공하였으며, 제공된 
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제공받은회사
연결기업명
지급보증제공처
보증기간
보증금액(주1)

관계기업
SK어드밴스드㈜

SK가스
㈜

KDB산업은행 등
2014.07.07~2021.07.07
100,000,000

(주1) 금융부채에 대한 연대채무입니다.

(3) 담보제공 및 기타 현황
(연
결기준)

(단위: 천원)

연결기업명
제공처
담보제공자산
채권최고액
제공목적

SK플
라즈마㈜

하나은행

토지, 건물, 보험가입액

53,380,000

시설자금차입금/역외금융차입금

오펙스 유한회사

수금계좌

36,000,000

장래매출채권유동화

SK디스커버리
㈜

한국증권금융

종속기업투자주식
 (SK가스
㈜
654,100주)

38,408,752

단기이자부차입금 담보

SK가스
㈜

한국에너지공단

백지어음 13매

-

석유개발사업자금 담보

-
SK디스커버리
㈜

는 SK건설
㈜
보유주식 처분과 동시에 거래상대방인 투자
자들과 매각주식을 기초자산으로 하는 주가수익스왑(Price Return Swap) 계약을 체결하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

계약일
2019.06.24

만기일
2022.06.24

계약금액
3,041억원

기초자산
SK건설㈜ 보통주 9,970,989주

정산방법
기초자산의 처분가액이 계약금액보다 높은 경우 투자자가 지배기업에 차액을 지급하고 처분가액이 계약금액보다 낮은 경우 지배기업이투자자에게 차액을 지급하여 정산

※ 위

내
용 외의
상황 및 약정사항과 관련된 자세한 내용은 'Ⅲ.재무에 관한
사항
-
3. 연 결재무
제표 주석 18. 우발상황과 약정사항' 또는 첨부한 연결검토 보고서의 '주석 18. 우발상황과 약정사항'을 참고
하시기
바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(주요 연결대상 종속회사 포함)

대상자
제재 조치일
조치 내용
사유
근거법령
이행 현황
대책

SK
디스커버리㈜
2015.03.31
과태료 부과
(400만원)
공시 규정 위반
독점규제및공정거래에관한법률 
제11조의4, 제69조의2
과태료 납부

관련 프로세스 개선

2015.11.03
해당품목제조업무정지
2015.11.11~2016.01.10
스카이셀플루프리필드시린지의 
헤마글루티닌 함량 부적합
약사법 제62조
업무정지 기간 준수
관리 절차 개선

2016.08.24
과태료 부과 
(152만원)
삼산화안티몬 등 MSDS 미게시 및 
교육 미실시
산업안전보건법 제41조 제3항 및 7항

과태료 납부

관련 프로세스 개선

2017.07.14

벌금 부과 
(3,000만원)

(구)유해화학물질관리법 위반

(구)유해화학물질관리법
제62조, 제57조 제2호, 20조 제1항

벌금 납부
재발 방지 노력

2018.02.28
2018.03.19

법인 및 전직 대표이사 형사고발, 
시정명령, 과징금 부과
(약 3,900만원)

가습기살균제 제품 부당 표시행위
표시광고의 공정화에 관한 법률 
제3조 제1항 제1호 및 제2호

형사 고발에 대해 검찰 
공소권 없음 처분

시정명령 등의 처분 취소를 
구하는 행정소송 제기

재발 방지 노력

2019.10.01

연구책임자에 대한 참여제한 1년

(2019.11.01~2020.10.31)

사업비 환수(9,165만원)

연구부정행위

과학기술기본법 제11조의2,
국가연구개발사업의 관리 등에 관한 규정 제27조,

환경기술 및 환경산업 지원법 제5조의2,

환경기술개발사업운영규정 제41조

환수금 납부
재발 방지 노력

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
(주요 연결대상 종속회사 포함)

- 해당사항 없음

다. 신용보강 제공 현황 

- 해당사항 없음

라. 장래매출채권 유동화 현황

- 해
당
사
항 없음

마. 단기매매차익 미환수 현황

- 해당사항 없음

바.
직접금융 자금의 사용 내역

1. 공모자금의 사용내역

[SK디스커버리]

-해당사항 없음

[SK가스]

(기준일 :

2020.06.30
)

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무보증사채
35-1회차
2019년 09월 27일
차환자금
40,000
차환자금
40,000
-

무보증사채
35-2회차
2019년 09월 27일
차환차금
80,000
차환자금
80,000
-

무보증사채
36-1회차
2020년 03월 06일
시설자금
50,000
시설자금
50,000
-

무보증사채

36-2회차
2020년 03월 06일
시설자금,채무상환자금
140,000
시설자금,채무상환자금
140,000
-

무보증사채
36-3회차
2020년 03월 06일
채무상환자금
60,000
채무상환자금
60,000
-

무보증사채
37-1회차
2020년 06월 19일
운영자금, 채무상환자금
100,000
운영자금,채무상환자금
100,000
-

무보증사채
37-2회차
2020년 06월 19일
타법인증권 취득자금
60,000
타법인증권 취득자금
60,000
-

무보증사채
37-3회차
2020년 06월 19일
운영자금, 채무상환자금
90,000
운영자금,채무상환자금
90,000
-

[SK플라즈마]

- 해당사항 없음

[울산지피에스]

- 해당사항 없음

2. 사모자금의 사용 내역

[SK디스커버리]

- 해당사항 없음

[SK가스]

- 해당사항 없음

[SK플라즈마]

- 해당사항 없음

[울산지피에스]

- 해당사항 없음

사. 보호예수 현황

- 해당사항 없음

아
. 녹색경영

[SK가스]

1. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

1) 울산기지 (LPG기지)

구분
2020년 반기
2019년
2018년

온실가스 배출량(t CO2)
12,264
24,860
22,684

에너지 사용량(TJ)
216
453
418

※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있습니다.

2) 울산 윤활유 저장시설

구분
2020년 반기
2019년
2018년

온실가스 배출량(t CO2)
-
-
-

에너지 사용량(TJ)
15
32
39

※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있습니다.

3) 평택기지 (LPG 기지)

구분
2020년 반기
2019년
2018년

온실가스 배출량(t CO2)
4,727
6,778
7,950

에너지 사용량(TJ)
84.5
146
143

※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있습니다.

2. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황
-해당사항 없음

자. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음.

차. 법적위험 변동사항

- 해당사항 없음.

4. 합병 등 사후정보

[SK디스커버리]

(1) SK디스커버리㈜의 인적분할

- 분할형태 : 지주회사 전환을 위한 인적 분할

- 분할배경 : 투자사업부문과 사업부문을 분할하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.

- 이사회 결의일 : 2017년 6월 21일

- 주주총회 결의일 : 2017년 10월 27일

- 분할기일 : 2017년 12월 1일

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

역할

분할 존속 회사

SK디스커버리㈜

투자사업

지주회사

분할 신설 회사

SK케미칼㈜

Green chemicals 사업

Life science 사업

사업회사

- 관련공시내용 :

① 2017년 6월 21일 '주요사항보고서(회사분할결정)'

② 2017년 8월 25일 '증권신고서(분할)'

③ 2017년 9월 4일, 13일 '[기재정정]증권신고서(분할)'

④ 2017년 9월 14일 '투자설명서'

⑤ 2017년 12월 1일 '증권발행실적보고서(합병등)‘

- 합병 등 전후의 재무상황 비교표
 미래수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았습니다.

(2) SK디스커버리㈜의 SK신텍㈜ 흡수합병 

- 합병 등의 주요 내용

구분
내용

합병기일
2019년 9월 1일

상대방
회사명
SK신텍㈜

소재지
경기도 오산시 남부대로 430-11

주요사업의 내용
경영컨설팅업

설립연도
2009년 10월 30일

대표이사
김기동

합병 내용
합병배경(목적)
경영 효율성 제고

법적 형태 및 
구체적 내용
- SK디스커버리㈜가 SK신텍㈜를 흡수 합병 
 (존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사 : SK신텍㈜)
- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 합병승인은
 이사회 승인으로 갈음
- 합병비율은 SK디스커버리㈜ : SK신텍㈜ = 1.0000000 : 0.0000000

주요일정
- 이사회 결의일 : 2019년 4월 26일 
- 합병계약일 : 2019년 5월 1일 
- 합병승인 이사회 결의일 : 2019년 5월 29일 
- 합병기일 : 2019년 9월 1일 
- 합병등기일 : 2019년 9월 2일

※ 합병관련 상세 내용은 2019년 4월 26일(6월 28일 정정 포함) 공시된 주요사항보고서
 (회사합병결정)와 2019년 9월 2일 공시된 합병등 종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 그러므로 작성지침에 기준하여, 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

[SK가스]

(1) 지허브㈜에 대한 흡수합병 

- 합병 등의 주요 내용

구분
내용

합병기일
2018년 12월 21일

상대방
회사명
지허브㈜

소재지
울산광역시 남구 용잠로 630

주요사업의 내용
윤활기유의 저장 및 이송 하역 등 전반적인 탱크터미널사업

설립연도
2013년 4월 1일

대표이사
김윤근

합병 내용
합병배경(목적)

경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화를 위해 지허브
㈜
와의 합병을 추진

법적 형태 및 
구체적 내용
- SK가스㈜가 지허브㈜를 흡수 합병 (존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사 : 지허브㈜)
- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 합병승인은 이사회 승인으로 갈음
- 합병비율은 SK가스㈜ : 지허브㈜ = 1.0000000 : 0.0000000

주요일정
- 이사회 결의일 : 2018년 10월 19일 
- 합병계약일 : 2018년 10월 22일 
- 합병승인 이사회 결의일 : 2018년 11월 20일 
- 합병기일 : 2018년 12월 21일 
- 합병등기일 : 2018년 12월 24일

※ 합병관련 상세 내용은 2018년 10월 19일(11월 2일 정정 공시된 주요사항보고서(회사
 합병결정)와 2018년 12월 24일 공시된 합병등 종료보고서를 참조 하시기 바랍니다.

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 그러므로 작성지침에 기준하여, 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

[SK플라즈마]

- 해당사항 없음

[울산지피에스]

- 해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음