코퍼스코리아 — [첨부추가]증권신고서(합병) (20200831)
제출인: 코퍼스코리아

증권신고서(합병)
1.9
디비금융제7호기업인수목적주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2020년 08월 31일

회 사 명 :

디비금융제7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

방경환

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 국제금율로8길 32(여의도동)

(전 화) 02-369-3974

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 방경환

(전 화) 02-369-3974

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 30,465,797주

모집 또는 매출총액 :

60,931,594,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금율로8길 32(여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 경기 침체 관련 위험

콘텐츠 사업은 콘텐츠의 디지털화로 콘텐츠 생산 및 소비 주체 간 경계 및 국가 간 경계가 빠르게 사라지고 있고 Tablet, IPTV, 모바일 등 다양한 매체가 도입되면서 시장이 확장되는 중으로 일시적인 경기변동에 영향을 상대적으로 적게 받는 특성이 있습니다.
하지만
경제성장에 따른
전체적인 국민소득수준 증가가 문화소비 수요 증대, 콘텐츠 제작 확대, 콘텐츠 전송을 위한 인터넷망 등 인프라 구축 증대, TV/PC/스마트폰 등 디바이스 보급률 상승 등 콘텐츠 수요 확대로 이어지는 점을 볼 때
경기침체가 장기화될 경우 콘텐츠 시장 또한 위축될 위험
이 있습니다.

또한,
올해 전세계적인 경기 침체가 전망되고 있고 COVID-19 영향이 지속될 경우 경기 침체가 장기화될 가능성도 있으므로 이러한 경제상황이 피합병법인의 영업활동 및 실적에 악영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 대체재 출현 가능성

기술발전이 점차 고도화됨에 따라 새로운 미디어 등장이 활발해지고 있고 기존 미디어 시장을 대체하는 속도 또한 가속되고 있습니다. 따라서
피합병법인의 목표시장에 해당하는 전송(VOD/OTT) 시장 또한 이를 대체하는 새로운 미디어의 등장으로 인하여 시장이 급속히 위축될 가능성이 있으며, 이러한 경우 피합병법인의 영업활동이 중단되거나 실적이 악화될 위험이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 가능성

2010년대부터 일본 전송(VOD/OTT) 시장이 본격 성장함에 따라 콘텐츠 전송권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되었습니다. 예컨대 한국 방송 콘텐츠의 경우 NBC Universal Entertainment Japan, PONY CANYON, NHK 등 일본 현지 OTT플랫폼사, 방송사, 또는 배급사 일부가 판권을 직접 확보하는 경향이 나타나고 있습니다. 장기적으로
업계 내 경쟁이 지속적으로 심화될 경우 판권 확보 비용이 상승함에 따라 피합병법인의 수익성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 독과점 기업 출현 가능성

2010년대 후반 NETFLIX,
Amazon 등 글로벌 대형 OTT 기업의 공격적 투자로 대형 OTT 기업과 중소 OTT 기업 간 시장점유율 격차가 확대되고 있습니다. 특히 대형 OTT 기업은 가입자 유입으로 수익성을 제고하고 콘텐츠 투자를 더욱 확대하는 반면, 중소 규모 OTT 기업은 가입자 확보의 어려움으로 수익성이 저하되고 콘텐츠 투자를 축소하는 악순환의 가능성이 있습니다.
향후 이러한 글로벌 대형 OTT 기업의 점유율이 지속 상승하여 시장 내 독과점 지위가 형성되는 경우 독과점 기업을 제외한 나머지 기업들의 매출규모 및 이익률을 하락시키게 될 가능성이 있으며 이 경우 피합병법인의 수익성 또한 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 한일 관계 악화 가능성

독도 영토 분쟁, 야스쿠니 신사 참배, 일제강점기 강제 징용 피해자 배상, 그리고 일본의 전략적 물품의 수출규제 및 국내 일본상품 불매운동 등 한일 간에는 여러 문제를 두고 지속적으로 마찰이 발생하고 있습니다. 피합병법인의 매출은 99% 이상 일본 시장에서 발생하고 있으므로 이러한
한일 갈등이 심화될 경우 일본 내 반한 정서가 확산되고 일본 내 한국상품 불매운동, 혐한 시위 등이 유발될 경우 피합병법인의 영업활동에 현저히 부정적인 영향이 있을 수 있
습니다. 또한, 향후 양국 간 정치적 갈등이 심화되어 일
본 정부가 한국 콘텐츠 유통을 금지하는 경우에는 피합병법인의 영업활동이 불가할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 핵심인력 유출 가능성

콘텐츠 배급 사업은 콘텐츠를 선별하고 고객사로부터 정보를 확보하거나 소비자의 최근 경향 파악 등을 담당하는 인적 자원의 경쟁력이 중요한 분야입니다. 따라서 오랜 업력을 바탕으로 국내외 광범위한 네트워크를 구축한 핵심인력이나 목표시장의 현지 문화에 대한 높은 이해도를 확보한 핵심인력 등을 유치하는 것이 필수적입니다.
피합병법인의 핵심인력이 경쟁기업으로 유출될 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고 대체 인력 탐색, 채용, 교육 등에 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출지역 편중에 따른 위험

피합병법인은 2019년 연결기준 일본향 수출 비중이 전체 매출의 99% 이상으로 특정 지역으로의 매출이 편중되어 있습니다. 따라서
일본 내 예기치 못한 경기불황, 정치적 불안정, 정부 규제 변화 또는 자연재해 등 중대한 사건 발생 시 피합병법인의 영업활동이 제한될 수 있습니
다.
또한, 현지 소비자들의 소득 수준이 급격히 감소하거나 선호 콘텐츠가 급격히 변화하는 경우 피합병법인의 영업실적이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출처 관련 위험

피합병법인의 주요 매출처는 일본 내 로컬/글로벌 OTT 플랫폼사들입니다. 피합병법인의 매출처 대부분은 자사 플랫폼 서비스 개시 시점부터 피합병법인으로부터 방송 콘텐츠를 배급받으며 장기간 우호적인 사업 관계를 유지해오고 있으므로 현재로서는 매출처로부터 갑작스러운 거래관계 중단이나 마진율 조정 등 피합병법인의 경영성과에 현저한 영향을 미치는 조치가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그러나 향후 예기치 못한 사유로
매출처의 폐업이나 한국 콘텐츠 서비스 중단, 이익배분 조정 요구 등이 발생하는 경우 피합병법인의의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매입처 관련 위험

피합병법인은 국내 제작사 또는 방송사로부터 콘텐츠의 일본 내 판매권리를 주로 매입하고 있습니다. 배급사업 특성상 매입처(권리사)로부터 경쟁력 있는 콘텐츠를 확보하는 것이 중요하고, 판권 거래가 통상 최초 계약 이후 일정기간이 경과하면 재계약하는 방식으로 이뤄지므로 권리사와 장기간 동안 우호적인 관계를 구축하는 것이 필수적입니다.
향후 매입처와의 거래관계가 악화되는 경우 양질의 콘텐츠 확보가 어려울 수 있으며 매입단가(판권비)가 상승하거나 재계약에 실패할 가능성이 있습니다. 이러한 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고 영업실적이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
4)
매출채권 관련 위험

피합병법인 및 종속회사 코퍼스재팬의 주요 매출처는 Rakuten TV, dTV, GYAO store, U-NEXT, NETFLIX, hulu, Amazon Prime, FOD, Paravi, Video Market 등 일본 내 로컬/글로벌 OTT 플랫폼사들입니다. 이
처럼
피합병법인의 매출 대부분이 해외 거래처와 발생하고 있고 해외 거래처의 경우 결제기간이 통상 국내에 비하여 장기인 점을 고려할 경우 COVID-19와 같이 전세계적인 외부충격의 발생 또는 예기치 못한 시장상황의 변동으로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나 손상될 수 있으며, 이러한 경우 피합병법인의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 재고자산 관련 위험

피합병법인의
재고자산 회전율이 2017년 0.59회, 2018년 6.73회, 2019년 3.36회, 2020년 반기말 2.26회로 변동성이 크고, 동기간 재고자산 보유량이 지속 증가하고 있으므로 향후 재고자산 진부화로 인한 위험 및 재고자산의 장기화가 지속되거나 순실현가능가치가 취득원가에 미달하는경우가 발생할 시, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 환율 변동 위험 관련

피합병법인의 해외 매출비중은 2019년 기준 99% 이상으로 해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 해외 매출 전액이 일본지역에서 발생하고 있어 일본 엔화와 관련된 환율변동위험이 존재합니다.

피합병법인은

지속적으로
미래예상거래,
인식된 자산
과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 외환위험이 주로 발생하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 별도의 외환 헷지를 수행하고 있지 않으므로 외환 거래 과정에서 급격한 환율변동 시 피합병법인의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7)

운영자금 확보 관련 위험

배급사업 특성상 피합병법인은 판권 매입을 위해 일시에 비용을 지출하고 장기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. 따라서
충분한 운영자금이 확보되지 못할 경우 원활한 사업을 전개하는데 한계가 존재하며, 특히 운영자금 부족으로 경쟁력 있는 콘텐츠 권리를 확보하지 못할 경우 시장점유율 하락, 업계 내 인지도 저하, 수익 창출력 악화 등으로 영업 실적이 악화되는 등 운영자금 확보의 어려움이 지속 악화될 위험 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 신규사업 추진에 따른 투자자금 소요 관련 위험

글로벌 OTT 시장의 성장으로 경쟁력 있는 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있으며, 특히 콘텐츠의 포괄적 권리인 저작권(IP) 확보의 중요성이 높아지고 있습니다. 피합병법인은 이러한 시장 상황에 대응하기 위하여 신규 사업으로 자체 IP 기획/개발 및 공동 기획/개발을 추진하고 있습니다.
따라서
피합병법인이 신규 사업에 보유자금 이상을 투입하거나 추가적인 차입을 통해 투자자금을 조달할 경우 재무적 안정성이 악화될 수 있습니다. 또한, 상당한 자금 투입에도 불구하고 경쟁력 있는 콘텐츠 확보에 실패하는 경우에는 재무적 안정성 회복에 상당한 기간이 소요되거나 불가능할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9)
지배구조 관련 위험

피합병법인은

원활한 영업활동을 위하여 한국 소재 코퍼스 코리아 및 일본 소재 코퍼스 재팬으로 법인을 분리하여 사업을 영위 중입니다. 피합병법인의 이러한

이분화 구조로 인하여 경영성과 제고를 위해서는 각 법인간 유기적 연계가 필요하며 대표이사 등 핵심인력이 국내 및 일본을 오가며 업무를 수행함에 따른 유무형의 비용이 발생이 발생하고 있습니다. 특히 이러한 사업구조상 2020년 COVID-19 팬데믹사태와 같이 양국 간 인적 교류가 차단될 경우 업무에 차질이 발생할 수 있습니다.

또한, 이분화 구조로 일본 현지 거래처로부터 매출 대부분을 코퍼스 재팬이 인식하고 있으며, 이에 코퍼스 코리아는 업무위탁계약에 따라 코퍼스재팬에서 발생하는 총매출액에서 권리자에게 정산되는 원가를 제외한 순매출액의 일정비율(64%)을 수수료로 수취하는 방식으로 매출을 인식하고 있습니다. 따라서
이
전가격세제와 관련하여
세무당국에 근거자료를 지속적으로 제출해야하는 만큼 향후 법령/행정규칙 또는 유권해석 등의 변화로 인하여 코퍼스코리아의 수익구조가 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(10) 경영 안정성 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 오영섭 대표이사가 설립 이후부터 현재까지 최대주주 및 전문경영인의 역할을 지속적으로 수행해왔으며 실질적인 경영권이 변동된 사실이 없고 사업의 연속성 및 안정성을 확보하고 있습니다. 다만,
의무보유기간이 종료된 후 최대주주 또는 특수관계인의 지분변동이 발생할 수 있고 최대주주의 변경 또는 경영권과 관련된 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험
 
합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)코퍼스코리아)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,032원 및 107,813원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 53.0575787로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,032원)에서 1.57% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치107,813원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 53.9065000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.
 
외부평가인의 피합병법인 평가가액 107,813원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 
 
한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)코퍼스코리아) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,036원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,013원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
 
(주)코퍼스코리아의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 및 우선주 1주당 107,813원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)코퍼스코리아는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

디비금융제7호기업인수목적(주)의 주주와 (주)코퍼스코리아의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 
 
금번 합병에 있어 디비금융제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, (주)코퍼스코리아가 제시하는 주식매수청구가액은 107,813원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
 
디비금융제7호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 디비금융제7호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 디비금융제7호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 05월 28일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 디비금융제7호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 디비금융제7호기업인수목적(주)의 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 상장 후 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 디비금융제7호기업인수목적(주)의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
 
본 공시서류 제출일 현재 디비금융제7호기업인수목적(주)는 전환사채가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 디비금융제7호기업인수목적(주)의 전환사채는 (주)텐베이스인베스트와 DB금융투자(주)가 각각 475백만원, 975백만원씩 총 1,450백만원을 보유하고 있으며, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,450,000주로 합병 후 발행주식총수의 3.98%(전환사채 보통주 전환 반영)에 해당합니다. 상기 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(8) 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 출회로 인한 주가하락 위험
 
합병 전 디비금융제7호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)미래기술투자(지분율 10.99%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 오영섭 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 55.29%). 한편 합병 전 디비금융제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)미래기술투자(500,000주, 1.37% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영)와 (주)텐베이스인베스트(500,000주, 1.37% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영), DB금융투자(주)(1,000,000주, 2.74% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)
 
한편 합병 후 경영권 안정화를 위하여 피합병법인의 최대주주가 보유하고 있는 20,163,187주(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 55.29%)의 경우 합병신주상장일 후 1년 6개월 간, 최대주주의 특수관계이 보유하고 있는 2,595,974주(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 7.12%) 의 경우 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 
 
합병회사의 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는 24,759,161주(67.90%) 입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 이사회 관련 위험
 
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)코퍼스코리아 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험
 
합병을 통해 (주)코퍼스코리아로 유입될 자금 규모는 약 97.4억원(2020년 상반기말 디비금융제7호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 12월 중으로 예정되어 있습니다. (주)코퍼스코리아의 유입자금은 합병을 위한 제비용 약 5.6억원을 제외한 약 91.8억원 중 콘텐츠 판권 확보와 관련하여 51.8억원을 사용하며, 자체 IP 개발을 위한 자금으로 40억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)코퍼스코리아의 유입 자금의 규모는 디비금융제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2020년 상반기말 별도 기준 102억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(11) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험
 
 합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(12) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)코퍼스코리아(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
이러한 회계처리에 의해 2020년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,136백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 증가할 때마다 추정되는 상장비용은 약 22.8억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(14) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(15) 외부평가법인의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 05월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 평가는 최근 결산연도인 2019년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2020년 05월 04일부터 2020년 05월 29일까지 평가를 실시하였습니다. 또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(16) 주식분산기준 미달로 인한 위험
 
합병법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 1,254명이며, 피합병법인의 (주)코퍼스코리아의 소액주주수는 2019년말 기준 소액주주는 5명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,259명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
 
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제7호기업인수목적(주)는 2020년 05월 29일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 08월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(18) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
 
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)코퍼스코리아)이 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(19) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련
 
피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 (주)코퍼스코리아와 유사한 업종을 영위하는 일본 상장법인을 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이는 피합병법인인(주)코퍼스코리아가 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 "방송프로그램 배급"임에 따라 해당 소분류 업 분류에 해당하는 주권상장법인 중 피합병법인과 유사한 업종을 영위하는 국내 상장기업이 없으며, 피합병법인의 매출은 주로 일본에서 발생하고 있기 때문입니다. 상기 계산방식으로 산출된 피합병법인의 기업베타값은 0.9158이며, 수익가치는 143,816원, 본질가치는 107,813원으로 계산됩니다. 
 
즉, 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 자기자본비용 산출을 위한 베타값은 (주)코퍼스코리아의 영업베타가 아닌 (주)코퍼스코리아와 동종 업종의 일본 상장법인을 유사기업으로 선택하여 해당 유사기업들의 영업베타를 반영하였으며, 이를 통해 (주)코퍼스코리아의 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(20) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,032원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)코퍼스코리아 로 유입될 자금 규모는 약 91.8억원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.
 
금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,032원)에서 1.57% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
 
반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인((주)코퍼스코리아) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(21) 합병 무산의 위험

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 현저히 저하된 상태로 남게됩니다. (주)코퍼스코리아는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 콘텐츠 판권 확보 및 자체IP 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.
 
만약 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)코퍼스코리아는 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 우량 콘텐츠 판권 확보에 차질이 발생하여 경영실적이 둔화되거나, 자체IP 개발을 위한 드라마 제작 등 사업확장 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다.
 
한편, 합병이 완료되면 디비금융제7호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약서 제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 여향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습 니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

[주주간 약정]
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2020년 12월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

디비금융제7호기업인수목적 주식회사는 2020년 05월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서(합병 건)를 제출하여 2020년 08월 27일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 디비금융제7호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.8.27)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험 요소

디비금융제7호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)코퍼스코리아가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 05월 29일

계약일
2020년 05월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 10월 05일

승인을 위한 주주총회일
2020년 10월 30일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 10월 31일

종료일
2020년 11월 19일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,036원
피합병법인 : 107,813원

합병기일 등
2020년 12월 01일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)코퍼스코리아의 기명식 보통주식 1주당 디비금융제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 53.9065000주
가액 : 디비금융제7호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)코퍼스코리아 1주당 107,813원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
30,465,797
100
2,000
60,931,594,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
디비금융제7호기업인수목적(주)
(주)코퍼스코리아

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,550,000
565,160

우선주
-
-

총자산
9,888,126,372
34,190,272,288

자본금
455,000,000
292,800,000

주1) 합병법인(
디비금융제7호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)코퍼스코리아)의
총자산 및 자본금은 2020년 상반기말 기준 감사받지 않은 별도 재무상태표상 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.08.28

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

디비금융제7호기업인수목적 주식회사
주식회사 코퍼스코리아

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

방경환
오영섭

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
서울특별시 강남구 영동대로 708 1102호 (청담동, 정화빌딩)

연락처
02-369-3974
02-568-1317

설립연월일
2019년 04월 01일
2005년 07월 12일

납입자본금(주1)
455,000,000원
292,800,000원

자산총액(주2)

9,888,126,372원
34,190,272,288원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

4명
23명

발행주식의 종류 및 수 (주4)

보통주 4,550,000주 (액면 100원)
보통주 565,160주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 반기보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 반기 결산자료)

(주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
2020년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 자산총액(피합병법인의 경우 자체결산 별도재무제표 자산총액)입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(주4)
피합병법인은 2020년 05월 25일 보유중이던 자기주식 20,440주를 소각(이익소각)하여 납입자본금의 변동 없이 주식수가 585,600주에서 565,160주로 변동되었습니다.

(2) 합병의 배경

디비금융제7호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 04월 01일 설립되어 2019년 05월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 디비금융제7호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2019년 05월 디비금융제7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)코퍼스코리아를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)코퍼스코리아는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)코퍼스코리아는 방송 콘텐츠 전문 배급회사로, 일본 내 한류가 본격 확산되기 이전인 2005년 설립되어 음악프로그램, 드라마, 예능 등 다양한 한류 콘텐츠를 일본 방송사 및 OTT플랫폼사에 주로 배급하고 있습니다. 특히 피합병법인은 설립 이후 현재까지 구축해 온 한류콘텐츠의 전문 배급사로서의 노하우를 바탕으로, 지속적으로 우수한 한류 콘텐츠의 발굴 및 자체 IP 개발/확보를 함으로서 기업을 성장시킴과 동시에 세계에서 각광받고 있는 한류를 더욱 더 확대 발전시키고자 노력할 것이며, 나아가 한류를 통한 국가발전에 이바지함을 목표로 하고 있습니다. 

(주)코퍼스코리아가 영위하고 있는 콘텐츠 배급 사업의 특성상 경쟁력 확보는 우량한 콘텐츠의 발굴 및 판권 확보, 자체 IP 개발 등을 통하여 수익성을 극대화 하는 것에 있습니다. 콘텐츠 배급사업에 있어서는 높은 시청률을 기록한 드라마와 같은 '킬러 콘텐츠'의 경우 일본 내 판권 확보만으로도 수억원 이상의 판권 확보 금액이 소요되는 만큼 콘텐츠 확보에 필요한 초기 자금수요가 높은 편입니다. 또한, 자체 IP 개발을 위한 드라마 제작에 있어서도 인력 확보 및 비용 부담이 큰 편입니다.

따라서, 본 합병을 통한 (주)코퍼스코리아의 코스닥시장 상장은 피합병법인의 우량 콘텐츠의 판권 확보, 자체 IP 개발을 위한 자금확보에 상당히 기여할 수 있을 것으로 판단되는 바, 이를 통해 현재 영위하고 있는 배급사업 내에서의 경쟁력 확보 및 사업확장에 활용될 수 있을 것으로 기대됩니다. 

이
처
럼
디비
금융
제7호기업인수목적(주)은 (주)코퍼스코리아를 흡수합병하여 피합병법인의
외형 확대와 성장에 크게 이바지하고,
이러한 성장 이익을 공유함으로써
궁극적으로
디비금융제7호기업인수목적(주) 및 (주)코퍼스코리아 양사의 주주가치를 제고하고자 합니다.

피
합
병
법인인 (주)코퍼스코리아가 디비금융제7호기업인수목적(주)와 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 다양한 콘텐츠의 확보 및 사업영역 확대

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 시장에서의 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(주)코퍼스코리아는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액 전액이 회사로 유입되며, 유입시기는
2020년 12월로 예정되어 있습니다. 해당 유입자금은 향후 (주)코퍼스코리아의 콘텐츠 판권 확보 및 자체 IP 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다. 

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

사용내역

금액

2020년

2021년

합계

Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

콘텐츠 판권 확보
신규작품 구매자금
3,182,000
-
795,500
795,500
795,500
795,500
3,182,000

기 계약작품 잔금
2,000,000
500,000
1,500,000
-
-
-
2,000,000

소계
5,182,000
500,000
2,295,500
795,500
795,500
795,500
5,182,000

자체 IP개발
작가 및 감독 영입 자금
2,000,000
400,000
400,000
400,000
400,000
400,000
2,000,000

제작비용
2,000,000
-
500,000
500,000
500,000
500,000
2,000,000

소계
4,000,000
400,000
900,000
900,000
900,000
900,000
4,000,000

합계
9,182,000
900,000
3,195,500
1,695,500
1,695,500
1,695,500
9,182,000

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 콘텐츠 판권 확보 및 드라마 제작 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)코퍼스코리아의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 우량 콘텐츠 판권 확보에 차질이 발생하여 경영실적이 둔화되거나, 자체 IP 개발을 위한 드라마 제작 등 사업확장 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장이 지연될 가능성이 있습니다. 또한, 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되어 대규모 차입의 실행이 불가피 할 경우 피합병법인의 재무구조가 악화되거나 회사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 

또한, 합병이 완료되면 디비금융제7호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 (주)코퍼스코리아의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 디비금융제7호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 디비금융제7호기업인수목적(주)이고, (주)코퍼스코리아는 소멸법인이 되나 존속법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 (주)코퍼스코리아의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)코퍼스코리아로 변경될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 디비금융제7호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)미래기술투자이며 10.99%를 보유하고 있고, (주)코퍼스코리아의 최대주주는 오영섭으로 66.18%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 오영섭으로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 65.00%(전환사채 미전환 가정)가 됩니다. 

디비금융제7호기업인수목적(주)와 (주)코퍼스코리아의 합병이 완료되면 형식적으로는 디비금융제7호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)코퍼스코리아는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)코퍼스코리아가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

디비금융제7호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)코퍼스코리아와 합병 후에는 (주)코퍼스코리아의 주요 사업인 드라마, 예능 프로그램 등 방송 콘텐츠 배급을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)코퍼스코리아는 국내의 대표적인 한류 방송 콘텐츠 전문 배급업체로서, 일본 내 한류가 본격적으로 확산되기 이전인 2005년 설립되어 현재까지 한류 드라마, 예능프로그램 등 한류 콘텐츠를 일본 OTT플랫폼 사업자에게 공급해왔으며, 현재 일본 내 로컬 및 글로벌 OTT플랫폼 내 한류 콘텐츠 배급의 개척자 역할을 담당하고 있습니다.

(주)코퍼스코리아는 디비금융제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 우량한 콘텐츠의 판권 확보 및 자체 IP 개발 등에 투자하는 등 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병을 통해 (주)코퍼스코리아로 유입될 자금 규모는

약 97.4억원(2020년 상반기말 디비금융제7호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액)

규모이며, 유입시기는

2020년 12월
중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,743,506

주1)

발행제비용(2)

561,294

주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,182,212

-

주1)

유입예정금액은 디비금융제7호기업인수
목적(주)의
2020년 상반기말
기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및
2020년 상반기
말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
DB금융투자(주) / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)

6,670,000
(주4)

등록세

12,186,318
증자자본금의 0.4%

교육세

2,437,263
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

561,293,581
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
디비금융제7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)코퍼스코리아는 합병을 통한 유입자금으로 신규 콘텐츠 판권 확보 및 자체 IP 개발 등에 사용할 계획입니다.

구체적으로 계획하고 있는 자금 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

사용내역

금액

2020년

2021년

합계

Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

콘텐츠 판권 확보
신규작품 구매자금
3,182,000
-
795,500
795,500
795,500
795,500
3,182,000

기 계약작품 잔금
2,000,000
500,000
1,500,000
-
-
-
2,000,000

소계
5,182,000
500,000
2,295,500
795,500
795,500
795,500
5,182,000

자체 IP개발
작가 및 감독 영입 자금
2,000,000
400,000
400,000
400,000
400,000
400,000
2,000,000

제작비용
2,000,000
-
500,000
500,000
500,000
500,000
2,000,000

소계
4,000,000
400,000
900,000
900,000
900,000
900,000
4,000,000

합계
9,182,000
900,000
3,195,500
1,695,500
1,695,500
1,695,500
9,182,000

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 콘텐츠 판권 확보 및 드라마 제작 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)코퍼스코리아의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

본 합병을 통하여 (주)코퍼스코리아는 우량 콘텐츠의 판권 확보 및 자체 IP 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하는 한편 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)코퍼스코리아는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 콘텐츠 판권 확보 및 자체 IP 개발 등에 활용될 수 있는 바, 이러한 투자를 통해 향후 (주)코퍼스코리아의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 디비금융제7호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)코퍼스코리아는 합병을 통해 디비금융제7호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

디비금융제7호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)코퍼스코리아의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 (주)코퍼스코리아를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 디비금융제7호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)코퍼스코리아는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

디비금융제7호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)코퍼스코리아에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 디비금융제7호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)코퍼스코리아는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)코퍼스코리아가 디비금융제7호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)코퍼스코리아의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 디비금융제7호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 디비금융제7호기업인수목적(주)와 (주)코퍼스코리아의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은

2020년 12월 02일
로

동 등기예정일은 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 05월 28일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

디비금융제7호기업인수목적(주)는 정관상 합병대상법인들 중 '온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발' 및 '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'을 영위하는 법인에 가장 부합하는 법인 중 하나가 (주)코퍼스코리아라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2020년 05월 29일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 05월 04일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2020년 05월 04일 ~ 2020년 05월 29일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2020년 05월 29일

(3) 합병계약체결일 : 2020년 05월 29일

나. 합병주요일정 

구 분
일 정

이사회결의일
2020년 05월 29일

합병계약체결일
2020년 05월 29일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 08월 28일

주주명부폐쇄 기준일
2020년 10월 05일

주주명부폐쇄기간
2020년 10월 06일 ~ 10월 12일

주주총회 소집통지 공고일
2020년 10월 15일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2020년 10월 15일 ~ 10월 29일

주주총회일
2020년 10월 30일

주식매수청구권 행사기간
2020년 10월 31일 ~ 2020년 11월 19일

채권자 이의제출 공고일
2020년 10월 31일

채권자 이의제출 기간
2020년 10월 31일 ~ 2020년 11월 30일

합병기일
2020년 12월 01일

합병종료보고 이사회 결의일
2020년 12월 01일

합병종료보고 공고일
2020년 12월 02일

합병등기일
2020년 12월 02일

합병신주 상장예정일
2020년 12월 16일

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)코퍼스코리아

소재지
서울특별시 강남구 영동대로 708 1102호 (청담동, 정화빌딩)

대표이사
오 영 섭

설립일
2005년 07월 12일

업종
영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업

주요사업의 내용
영화, 비디오물, 방송프로그램 배급

임직원 현황
23명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
오영섭 외 4명 (지분율: 74.70%)

나. 요약재무정보

(1) 요약 연결 재무정보

(단위: 원)

구 분
2020연도 상반기
(제16기 상반기)
2019연도
(제15 기)
2018연도
(제14기)
2017연도
(제13기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
18,857,936,340
19,548,718,679
17,128,072,466
19,738,409,111

현금및현금성자산
12,485,390,580
12,625,256,334
10,252,616,648
11,784,546,178

매출채권
4,696,574,550
5,321,086,472
5,417,729,175
3,232,605,877

재고자산
488,821,049
429,523,083
88,682,112
1,871,621,187

기타유동자산
1,187,150,161
1,172,852,790
1,369,044,531
2,849,635,869

비유동자산
21,971,192,513
18,143,783,847
16,337,318,593
9,869,574,141

기타비유동금융자산
955,978,625
983,076,771
2,543,436,435
2,186,532,887

유형자산
207,726,190
244,487,586
177,915,290
119,891,988

무형자산
13,781,489,177
12,682,616,793
8,386,109,438
7,452,231,258

기타비유동자산
7,025,998,521
4,233,602,697
5,229,857,430
110,918,008

자산총계
40,829,128,853
37,692,502,526
33,465,391,059
29,607,983,252

유동부채
6,434,664,214
6,480,764,148
14,200,526,757
10,830,569,183

비유동부채
1,243,799,797
727,875,368
1,080,233,083
1,413,871,897

부채총계
7,678,464,011
7,208,639,516
15,280,759,840
12,244,441,080

자본금
292,800,000
292,800,000
244,800,000
240,000,000

자본잉여금
11,119,473,072
11,119,473,072
2,293,216,723
1,022,580,000

기타자본항목
(346,529,447)
(653,129,447)
(653,129,447)
(836,129,447)

기타포괄손익누계액
1,545,000,020
789,941,924
131,996,912
-204,670,384

이익잉여금
20,539,921,197
18,934,777,461
16,167,747,031
16,073,481,096

비지배지분
-
-
-
1,068,280,907

자본총계
33,150,664,842
30,483,863,010
18,184,631,219
17,363,542,172

구 분
2020연도 상반기
(제16기 상반기)
2019연도
(제15 기)
2018연도
(제14기)
2017연도
(제13기)

영업수익
9,155,151,247
21,747,781,100
16,839,154,774
14,397,615,900

영업비용
7,092,600,496
18,068,826,174
13,840,918,522
10,513,265,250

영업이익
2,062,550,751
3,678,954,926
2,998,236,252
3,884,350,650

법인세비용차감전순이익
2,323,131,095
3,683,297,234
974,234,224
3,854,409,920

당기순이익
1,911,743,736
2,767,030,430
358,317,071
2,832,447,597

총포괄손익
2,666,801,832
3,424,975,442
694,984,367
2,330,293,849

주1) 2020년 상반기 재무제표는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 입니다.
주2) 피합병법인은 2018년 재무제표에 대한 회계감사 시 2017년 재무제표 중 지분법적용 피투자기업의 판권에서 발생한 손상으로 인한 지분법적용투자주식 및 상환전환우선주의 인식, 측정 등의 오류사항을 수정하여 재작성한 사실이 있습니다. 또한, 2019년 재무제표에 대한 회계감사 시 2018년 재무제표 상 무형자산(판권)으로 대체될 성격의 선급금, 재공품에 대한 유동성 분류 오류사항을 수정하여 재작성한 사실이 있습니다. 상기 2017년 및 2018년 재무제표는 재작성 후 기준 재무제표로써 감사받지 않은 재무제표입니다.

(2) 요약 별도 재무정보

(단위: 원)

구 분
2020연도 상반기
(제16기 상반기)
2019연도
(제15 기)
2018연도
(제14기)
2017연도
(제13기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
13,728,164,861
12,978,083,402
10,245,888,932
16,374,171,199

현금및현금성자산
10,241,796,649
10,061,804,767
5,873,897,077
9,613,257,775

매출채권
2,923,626,815
2,358,550,925
3,528,550,445
1,706,238,488

재고자산
266,438,138
274,743,613
22,374,445
1,808,158,472

기타유동자산
296,303,259
282,984,097
821,066,965
3,246,516,464

비유동자산
20,462,107,427
18,455,693,898
17,151,701,870
7,193,401,727

기타비유동금융자산
663,199,983
914,291,850
1,634,760,076
1,719,887,016

유형자산
80,491,401
99,198,026
126,069,238
73,023,492

무형자산
237,097,426
241,235,530
245,306,072
264,800,800

종속기업투자
15,818,323,117
14,301,999,793
13,299,141,056
4,989,339,282

기타비유동자산

3,662,995,500
2,898,968,699
1,846,425,428
146,351,137

자산총계
34,190,272,288
31,433,777,300
27,397,590,802
23,567,572,926

유동부채
1,008,607,446
919,402,591
9,212,959,583
7,272,311,661

비유동부채
31,000,000
30,511,699
-
-

부채총계
1,039,607,446
949,914,290
9,212,959,583
7,272,311,661

자본금
292,800,000
292,800,000
244,800,000
240,000,000

자본잉여금
11,119,473,072
11,119,473,072
2,293,216,723
1,022,580,000

기타자본항목
(346,529,447)
(653,129,447)
(653,129,447)
(836,129,447)

기타포괄손익누계액
1,504,315,119
789,941,924
131,996,912
(204,670,384)

이익잉여금
20,580,606,098
18,934,777,461
16,167,747,031
16,073,481,096

자본총계
33,150,664,842
30,483,863,010
18,184,631,219
16,295,261,265

구 분
2020연도 상반기
(제16기 상반기)
2019연도
(제15 기)
2018연도
(제14기)
2017연도
(제13기)

영업수익
3,073,370,734
6,627,583,969
5,574,218,864
4,469,420,336

영업비용
1,587,434,739
3,280,691,556
3,654,885,209
2,458,261,073

영업이익
1,485,935,995
3,346,892,413
1,919,333,655
2,011,159,263

법인세비용차감전순이익
2,572,339,363
3,611,598,574
667,101,106
2,879,071,803

당기순이익
1,952,428,637
2,767,030,430
273,209,935
2,601,462,935

총포괄손익
2,666,801,832
3,424,975,442
609,877,231
2,191,541,509

주1) 2020년 상반기 재무제표는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 입니다.
주2) 피합병법인은 2018년 재무제표에 대한 회계감사 시 2017년 재무제표 중 지분법적용 피투자기업의 판권에서 발생한 손상으로 인한 지분법적용투자주식 및 상환전환우선주의 인식, 측정 등의 오류사항을 수정하여 재작성한 사실이 있습니다. 또한, 2019년 재무제표에 대한 회계감사 시 2018년 재무제표 상 무형자산(판권)으로 대체될 성격의 선급금, 재공품에 대한 유동성 분류 오류사항을 수정하여 재작성한 사실이 있습니다. 상기 2017년 및 2018년 재무제표는 재작성 후 기준 재무제표로써 감사받지 않은 재무제표입니다.

(3) 지정감사여부

(주)코퍼스코리아는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를신청하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2019 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2022년 05월 27일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)미래기술투자, (주)텐베이스인베스트, DB금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)미래기술투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, (주)텐베이스인베스트 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주, DB금융투자(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령 상 합병의 규제 또는 특칙 

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

디비금융제7호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

(주)코퍼스코리아의 최근 사업연도말(2019년말 기준 / 감사받은 재무제표) 별도 재무제표 상 자산총액은 31,434백만원으로 디비금융제7호기업인수목적(주)가 신탁한 자금인 80억의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 법규에 부합합니다. 

동 정관 제 58조 제 3항에 의거 디비금융제7호기업인수목적(주)는 상법 제 524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호(“금융회사”는 “코스닥시장 상장법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)코퍼스코리아는 영화, 비디오물, 방송프로그램 배급을 주요 사업으로 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발에 해당합니다. 

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자
:
2020년 5월 4일 

평 가 기 간 :
2020년 5월 4일 ~ 2020
년
5월 29일

제
출 일 자 :
2020년
5월 29일

평 가 회 사 명 : 이촌회계법인

대 표 이 사 : 정 석 용 (인) 
소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인) 
 (전화번호) 02-6671-7220

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 디비금융제7호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 코퍼스코리아를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 디비금융제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 코퍼스코리아는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의
거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하
여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조
및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(
자산가치와 수익
가치를
1과 1.5

의 비율로 가중산술평균한 가액)

를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한
특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
디비금융제7호기업인수목적 주식회사
주식회사 코퍼스코리아

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
방경환
오영섭

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동, DB금융투자빌딩) 3층
서울특별시 강남구 영동대로 708(청담동, 정화빌딩) 1102호

연락처
02-369-3974
02-568-1317

설립연월일
2019년 4월 1일
2005년 7월 12일

납입자본금(주1)
455,000,000원
292,800,000원

자산총액(주2)
9,898,668,501원
31,433,777,300 원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
4명
18명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,500,000주 (액면 100원)
보통주 565,160주 (액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법
인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)

주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준으로서, 피합병법인의 자기주식 20,440주가 소각된 후의 주식수입니다.

주2) 합병법인과 피합병법인의 자산
총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

주3) 종업원수는 2019년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인
합병법인과 주권비상장법인
인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2020년
5월 29
일에
이사회 결의를 거쳐 2020년
5월 29
일자
로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여
주권상장
법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2019년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한
이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증
한 가액
(본건 합병에서
는
1.57%
할인한 가액)으로 산정
하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따
라
자산가치와 수익가치를

1과 1.5
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권
의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재
(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2020년 5월
22일
이
며, 이하 동일)
의 발행주식 1주당 순자산
가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 방송 프로그램 배급사업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이
비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법 

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
107,813

다. 자산가치
1,878
53,809

라. 수익가치
해당사항 없음
143,816

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
107,813

사. 합병비율(주5)
1
53.9065000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주1) 자
본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시
등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를
1과 1.5
의 비율
로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 합병법인의 1주당 합
병가액은
기준주가에 할인율을 반영한
평가가액 2,000원
이며, 이를 토대로 합병비율을 산정
하였습니다.

주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바,
1주당 액면가액을 동
일하게 환산할 경우 합병비율은

1 :
269.5325000입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙
적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산
가치로 할 수 있습니다.
본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액
을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에
할인율을 반영한 평가가액

2,000

나. 자산가치
1,878

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1
호에 따라
합병을 위한 이사회 결의일(2020년
5월 29일
)과 합병계약을 체결한 날(2020년
5월 29일
) 중 앞서는 날의 전일(2020년
5월 29일
)을 기산일
로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로 100분의 30의 범위에서
할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서
는

1.57%
할인한 가액)
으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2020년
5월 29일
이며 합병계약을 체결한은
2020년
5월 29일

이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2020년
5월 28
일
이 기산일입니다.
최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 4월
29일
부터 2020년 5월
28일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 5월
22일
부터 2020년 5월
28일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2020년 4월 29일부터 2020년 5월 28일까지
2,023

나. 1주일 가중평균 주가
2020년 5월 22일부터 2020년 5월 28일까지
2,032

다. 최근일 주가
2020년 5월 28일
2,040

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,032

마. 할인율
1.57%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

한편, 상기
기준주가 산정을 위해
2020
년
5월 28
일을
기산일
로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량
현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-05-28
2,040
12,222
24,932,880

2020-05-27
2,025
3,205
6,490,125

2020-05-26
2,020
5,907
11,932,140

2020-05-25
2,020
164
331,280

2020-05-22
2,015
610
1,229,150

2020-05-21
2,010
1486
2,986,860

2020-05-20
2,025
5145
10,418,625

2020-05-19
2,020
51
103,020

2020-05-18
2,020
403
814,060

2020-05-15
2,015
2
4,030

2020-05-14
2,020
29
58,580

2020-05-13
2,015
6,255
12,603,825

2020-05-12
2,015
538
1,084,070

2020-05-11
2,015
2,234
4,501,510

2020-05-08
2,015
3,010
6,065,150

2020-05-07
2,020
4904
9,906,080

2020-05-06
2,020
3,291
6,647,820

2020-05-04
2,015
88
177,320

2020-04-29
2,020
14,228
28,740,560

1개월 가중평균종가
2,023

1주일 가중평균종가
2,032

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Ana
lysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준
에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
8,545,405,857

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
8,545,405,857

D. 발행주식총수(주2)
4,550,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,878

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액
을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가
치를 각각
1과 1.5
의 비율로 가중산
술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X
1.5
)÷
2.5
]

107,813

나. 자산가치
53,809

다. 수익가치
143,816

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
107,813

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 

주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
일자
주식의 종류
발행주식수
1주당 발행가액
발행규모

유상증자(주1)
2018년 4월 18일
보통주
9,600
68,900
661,400,000

(Source :
피합병법인 제시자료)

주1) 피합병법인은 2018년 4월에 우리사주조합을 대상으로 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 유상증자 당시 액면가액은 500원 입니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

양수도일
양수자
양도자
거래량
양수도 단가

2018.2.12
최대원
(주)코퍼스코리아
1,000
62,500

2018.2.27
이재원
(주)코퍼스코리아
11,200
62,500

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source : 상기 인
터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인은 최근 2년간 주식양수도 거래는 2건, 유상증자 거래 1건으로 해당 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를입수할 수 없었으며, 동 주식 양수도 거래는 피합병법인과 개인주주 간 합의에 의해 거래가 이루어졌습니다. 또한 피합병법인의 유상증자는 이해관계자인 우리사주조합을 대상으로 이루어짐에 따라 분석기준일 현재 피합병법인의 자산규모, 매출규모, 수익성 등을 반영하고 있지 못하므로 가치조정검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자
산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
30,483,863,010

B. 조정항목(a - b)
(73,233,347)

a. 가산항목
-

(1) 자기주식(주2)
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액

-

b. 차감항목
73,233,347

(1) 실질가치 없는 무형자산
(주3)

8,233,347

(2) 회수가능성이 없는 채권
(주4)

65,000,000

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실

-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
30,410,629,663

D. 발행주식총수
(주5)

565,160

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
53,809

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 자기주식수는 20,440주입니다. 다만 의견서 제출일 이전에 자기주식 전부에 대한 소각을 결정함에 따라 이를 추가 가산하지 아니하였습니다.

주3)
최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 소프트웨어에 대해 차감 반영하였습니다.

주4) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 채권 중 회수가능성이 없는장기선급금에 대해 차감 반영하였습니다.

주5)

분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수
에서 의견서 제출일 이전에 자기주식 전부에 대한 소각을 결정함에 따라, 소각 결정 된 주식수 20,440주를 차감하였습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
11,520,930,418

나. 영구현금흐름의 영업가치
33,830,219,717

다. 영업가치 (다=가+나)
45,351,150,135

라. 비영업자산 가치
35,928,012,034

마. 기업가치 (마=다+라)
81,279,162,169

바. 이자부부채의 가치
-

사. 수익가치 (사=마-바)
81,279,162,169

아. 발행주식수(주1)
565,160

자. 1주당 수익가치 (원)
143,816

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1)

분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수
에서 의견서 제출일 이전에 자기주식 전부에 대한 소각을 결정함에 따라, 소각 결정 된 주식수 20,440주를 차감하였습니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인
주식회사 코퍼스코리아는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종

분류상
"
영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"
을 영위하고
있습니다.
본 평
가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류

업종인

"
영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"에
해
당하
는 주
권상장
법인

26개사(코넥스 상장법인 제외)

를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동
26개사
중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한

"
방송프로그램 배급"
이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

분석기준일 현재 주식회사 코퍼스코리아와 동일한 소분류 업종 분류인 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업
"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서상 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역과 최근 사업연도말 주당법
인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업인 회사 요건
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

주요 제품 또는 용역
충족여부
금액
충족여부
금액
충족여부

(주)코퍼스코리아
-
-
4,909
-
52,097
-
N/A

(+30%)
-
-
6,382
-
67,726
-
N/A

(-30%)
-
-
3,436
-
36,468
-
N/A

CJ CGV
영화 티켓 판매
미충족
(9,435)
미충족
12,447
미충족
미충족

NEW
영화관에서 상영되는 영화 콘텐츠
미충족
(290)
미충족
4,067
미충족
미충족

SBS콘텐츠허브
미디어사업(SBS 미디어그룹 홈페이지 운영과 방송콘텐츠 국내 매체에 배급)
충족
415
미충족
7,155
미충족
미충족

YTN
종합뉴스프로그램의 제작 및 공급
미충족
3
미충족
4,419
미충족
미충족

덱스터
VFX(Visual Effects 시각효과) 제작
미충족
(38)
미충족
2,226
미충족
미충족

레드로버
2D/3D 영상 콘텐츠 제작 및 배급
미충족
(1,386)
미충족
147
미충족
미충족

바른손
VR 콘텐츠 및 게임 개발, 홈인테리어도소매, 시설경비업 등
미충족
(242)
미충족
2,056
미충족
미충족

바른손이앤에이
영화 제작 및 판권
미충족
390
미충족
1,202
미충족
미충족

버킷스튜디오
문자발송 서비스
미충족
(233)
미충족
1,334
미충족
미충족

삼화네트웍스
드라마 제작
미충족
(40)
미충족
829
미충족
미충족

세기상사
극장 영화 상영업
미충족
(1,519)
미충족
55,045
충족
미충족

쇼박스
영화 배급
미충족
95
미충족
2,247
미충족
미충족

스튜디오드래곤
드라마 제작,기획,유통
미충족
1,338
미충족
14,876
미충족
미충족

아이에이치큐
미디어 광고수입
미충족
(258)
미충족
940
미충족
미충족

아이오케이
연예인 매니지먼트사업
미충족
(246)
미충족
2,004
미충족
미충족

에이스토리
드라마 제작 관련 수입
충족
44
미충족
4,143
미충족
미충족

위지윅스튜디오
CG/VFX 기술을 기반으로 한 기술 서비스
미충족
561
미충족
5,862
미충족
미충족

이매진아시아
매니지먼트 사업
미충족
(359)
미충족
304
미충족
미충족

제이웨이
자동차부품(자동온도조장치 등 SMT)
미충족
(168)
미충족
640
미충족
미충족

제이콘텐트리
영화 상영업(메가박스)
미충족
(246)
미충족
766
미충족
미충족

초록뱀
방송 프로그램(드라마) 제작
미충족
(47)
미충족
902
미충족
미충족

캐리소프트
CARRIE' 캐릭터 및 브랜드에서 창출되는 콘텐츠IP 매출
충족
(407)
미충족
2,725
미충족
미충족

큐로홀딩스
커피 및 커피머신 판매
미충족
(96)
미충족
276
미충족
미충족

키위미디어그룹
영화투자 및 배급
미충족
(136)
미충족
123
미충족
미충족

키이스트
드라마 제작
미충족
(134)
미충족
518
미충족
미충족

팬엔터테인먼트
드라마 제작
미충족
6
미충족
3,477
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2019년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

(1) 해외 방송 콘텐츠 배급사업 

국내의 드라마 및 예능 등에 대한 방송의 지적재산권의 해외 유통과 관련된 사업으로 콘텐츠 제작업체에 해당하는 한국의 방송사 또는 콘텐츠 제작업체로부터 해외 시장 배급에 대한 권리를 획득하여, 해외의 미디어 업체를 통해 배급하는 사업입니다.

해외 방송 콘텐츠 배급사업은 미디어 종류에 따라 일반적인 TV 방송 미디어를 통한 수신료 시장, DVD/블루레이 등 영상콘텐츠를 상품을 판매하는 실물홈비디오 시장 및 스트리밍을 통한 영상콘텐츠 유통을 하는 OTT 서비스 시장으로 구분됩니다.

이 중 OTT(Over The Top) 서비스는 기존의 통신 및 방송 사업자와 더불어 제 3사업자들이 인터넷을 통해 드라마나 영화 등의 다양한 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스를 의미합니다. Top은 TV에 연결되는 셋톱박스를 의미하며, 초기에는 TV 셋톱박스와 같은단말기를 통한 인터넷 기반의 동영상 서비스를 의미하였으나, 최근에는 셋톱박스의 유무를 떠나 PC, 스마트폰 등의 단말기뿐만 아니라 기존의 통신사나 방송사가 추가적으로 제공하는 인터넷 기반의 동영상 서비스를 모두 포괄하는 의미로 사용되고 있습니다. OTT의 가장 큰 특징은 인터넷(IP)망을 통해 동영상이 전송된는 것으로서, 시청기기가 주로 TV로 고정되어 있는 기존의 방송망과 달리 인터넷에 접속될 수 있는 다양한 기기들의 이용이 가능합니다. 또한, 이용 콘텐츠, 시청시간, 장르 등 개인의 동영상 시청 행태를 기록해 개인 맞춤형 추천과 검색, 콘텐츠 큐레이션을 제공하는 것도 OTT만의 강점입니다.

OTT 서비스의 수익모델은 SVOD, TVOD, AVOD 3가지 유형으로 구분됩니다.

SVOD는 구독형(Subscription)
VOD 서비스로서,
월간/연간 단위로 구독 요금 지불 후 무제한 동영상 시청함에 따라 수익이 발생합
니다. TVOD는
단건형(Transactional)
VOD 서비스로서, 영화, 드라마, 방송 프로그램 건별 판매에 따라 수익이 발생합니다. AVOD는
광고(AD) VOD 서비스로서, 해당 수익모델은 영상시청 전, 후, 중간에 동영상 광고 송출, 영상 하단 배너 및 링크 광고를 통해 수익이발생합니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망

(1) 글로벌 콘텐츠 시장의 현황 및 전망

2018년 기준 글로벌 콘텐츠시장 규모는 2조 3,129억 달러로, 전년 대비 5.2% 증가하였습니다.

특히 방송콘텐츠의 경우, 전통적인 미디어 형태인 TV의 이용 형태는 감소할 것으로 예측되며, 스마트폰 및 테블릿PC 등을 통한 미디어의 소비 형태가 증가할 것으로 기대됨에 따라 OTT 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 기존OTT 사업자 외에 신규 플랫폼사의 진입 및 넷플릭스 등 글로벌 플랫폼 사의 성장은플랫폼사 간의 경쟁 및 신규 이용자 유입을 위한 콘텐츠 확보가 시장의 주요 경쟁 요인이 될 것으로 예측됩니다.

(2) 일본 콘텐츠시장의 현황 및 전망

일본 콘텐츠시장은 지식정보, 광고, 방송, 출판시장이 전체 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 가운데, 인쇄 출판시장의 하락으로 출판시장이 감소세로 접어들었으나 광고, 지식정보, 방송시장이 성장세를 보이며 시장을 주도하는 것으로 예측됩니다.

특히 방송 시장은 공영방송 시청자와 유료방송 가입자가 정체되고, 이에 따라 광고 시장 역시 정체 혹은 약세를 보이는 주요 선진국 방송 시장과 유사한 트렌드를 보이고 있습니다. 또한, 정부 재원으로 운영되는 공영방송 수신료 시장은 안정적이지만, 정부 예산이나 의회 승인 등 정치적 요인으로 인해 급격한 변동이나 전체 시장의 성장 요인이 되기 어렵고, 유료방송 수신료 시장은 정체된 시장에서 가입자의 급격한 증가나 가입자의 반발과 이탈이 예상되는 요금의 인상이 어렵다는 측면이 있습니다.

이에 따라 절대적인 방송 시장 규모 측면에서는 차이가 있지만, 일본 방송 시장 역시 SVOD 월정책 수신료 매출이 발생하고, SVOD 가입자 증가에 따라 유력한 광고 매체가 될 수 있는 OTT 서비스가 전체 방송 시장 성장의 주요 역할을 하게 될 것으로 예상 됩니다.

다수의 일본 시장조사업체들이 일본 지상파 방송과 유료방송 시장에 영향을 미치는 요인으로 SVOD 형태의 OTT 서비스의 성장을 지목하고 있으며, OTT 서비스 가입자 증가로 인한 OTT 시장 확대가 일본 방송 시장 성장을 주도할 것이지만, 한편으로 케이블과 위성방송, IPTV 등 유료방송 서비스의 가입자 증가는 VOD 매출 성장에는 부정적 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다.

PwC에 따르면, 일본 OTT 매출 규모는 2018년 29억달러에서 2023년 52억달러로 연평균 12.07% 성장할 것으로 전망하고 있으며, 일본 방송시장에 대한 규모 및 전망은 다음과 같습니다.

주석 2020-05-18 180622.jpg
일본 방송시장 규모 및 전망 2014-2023년, PWC 2019

(Source: 2019 해외 콘텐츠시장 분석, 한국콘텐츠진흥원)

(3) 일본 내 한국콘텐츠 시장의 현황 및 전망

한국 콘텐츠 산업의 해외 매출액은 2015년 56억달러에서 2016년 60억 달러, 2017년 88억달러로 수출 및 해외매출의 빠른 성장률을 고려했을 때, 향후 지속적으로 성장할 것으로 예측됩니다.

특히, 2019년 9월에 발표된 문화체육관광부의 콘텐츠산업 통계조사표에 따르면, 일본 내 방송콘텐츠 해외 수출액은 2015년 71백만달러, 2016년 80백만달러, 2017년 82백만달러로 지속적으로 성장하였습니다. 또한, 방송콘텐츠의 주요 수출액은 드라마로 전체 수출액의 88% 비중을 차지하고 있으며, 향후 OTT 시장의 성장 및 넷플릭스 등 글로벌 플랫폼사의 출현 등으로 2017년 대비 국가간 경계의 약화로 인해 일본 내 한국 방송 수출성장에 기여할 것으로 예측됩니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 콘텐츠 배급 및 영상물 편집기반으로 2005년 7월 12일 설립되어 국내의 콘텐츠 기업, 드라마/영화제작사 및 엔터테인먼트사와 일본 내 플랫폼 기업을 연결하여 다양한 매체에 한국 영상 콘텐츠를 제공하고 있습니다.

피합병법인은 법인 설립 이전인 2002년부터 일본 내 한국 콘테츠 배급사업을 시작하였으며, 이러한 오랜기간의 경험을 바탕으로 일본 OTT 방송채널 한국 콘텐츠 배급의 드라마 및 예능부분 작품수 기준에서 1위를 유지하고 있으며, 일본 대다수의 OTT 플랫폼사에 거래를 하고 있습니다.

또한 E-Commerce Retail 사업으로 영상콘텐츠 관련 또는 K-Beauty 상품의 일본시장 내 온라인 및 오프라인 매장을 통한 판매를 하고 있으며, 신규사업으로는 드라마 등 콘텐츠 제작에 투자하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

회사 연혁.jpg
(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 피합병법인의 지분구조

피합병법인은 COPUS JAPAN Co., Ltd.(이하 "종속회사")의 지분 100%를 보유하고있습니다.

(3) 피합병법인의 사업구조
피합병법인은 종속회사와 함께 국내 및 일본 지역을 포괄하는 영업 기반을 갖추어 방송 콘텐츠 수급과 배급 업무가 병행되는 사업구조를 갖고 있습니다. 다만, 사업의 효율성 확보를 위해 계약 당사자는 종속회사로 하고 있음에 따라, 종속회사는 배급사업에 대한 매출 및 매입을 전액 인식하며, 피합병법인은 배급사업에서 발생하는 순이익에 대한 일정비율을 정산수수료로 수취하고 있습니다.

(4) 주요 제품 및 특징

피합병법인 및 종속회사의 제품군은 방송콘텐츠 배급 사업 및 E-Commerce Retail 사업로 구분할 수 있습니다.

[피합병법인 상품 및 제품 구분]

구 분

내 용

방송 콘텐츠 배급 사업

배급매출

종속회사를 통해 방영권, 판권, 로열티 등 관련된 수익 중 일부를 정산받음

제작매출
드라마 등에 대한 저작권 직접제작을 통한 콘텐츠 확보 및 저작권 판매 매출

E-Commerce Retail 사업

상품매출

당사 보유 중인 드라마판권 관련 출판, OST, 콘서트, MD상품 등의 국내외 매출

(Source: 피합병법인 제시자료)

[종속회사의 상품 및 제품 구분]

구 분

내 용

방송 콘텐츠 배급 사업

전송사업

매출

국내외 각종 플랫폼 사업자, 제작사 등에 대한 방영권, 판권, 로열티 등을 직접 매출

자막매출

확보된 드라마, 예능에 대한 자막제작 및 타 방송사, 플랫폼사등의 드라마, 예능 자막 제작 등에 따른 직간접 매출

E-Commerce Retail 사업

상품매출

보유중인 드라마판권 관련 출판, OST, 콘서트, MD상품 등의 국내외 매출

(Source: 피합병법인 제시자료)

(4) 주요 거래처 현황

평
가
기준일 현재 피합병법인 및 종속회사의 주요 매출처는 방송콘텐츠 배급 사업을 영위하는
플랫폼사로서, 상세 현황은 다음과 같습니다.

AbemaTV, AMAZON, avex, CJ E&M Japan, Rakuten showtime, dTV채널(dTVチャンネル), GyaO,GyaO STORE, HULU, Kchan, NETFLIX, NTT푸라라(NTTぷらら), SPO, TBS디그넷(TBSディグネット), TSUTAYATV, U-NEXT, 아스믹에이스(アスミックエ-ス), 쿠로쿠와쿠스(クロックワ-クス), 콘텐츠세븐(コンテンツセブン), 주피터엔터테인먼트(ジュピタ-エンタテインメント), 디지털어드벤쳐(デジタルアドベンチャ-), 핏코마(ピッコマ), 비디오마켓트(ビデオマ-ケット), 후지테레비젼(フジテレビジョン)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년(주1)

자 산

Ⅰ. 유동자산
16,374,170
10,245,888
12,978,084

현금및현금성자산
9,613,258
5,873,897
10,061,805

기타의유동금융자산
2,865,181
172,395
270,504

매출채권
1,706,238
3,528,550
2,358,551

기타의유동자산
381,335
148,672
12,480

당기손익-공정가치측정금융자산
-
500,000
-

재고자산
1,808,158
22,374
274,744

Ⅱ. 비유동자산
7,193,403
17,151,703
18,455,693

기타의비유동금융자산
1,719,889
1,634,762
909,354

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,000
100,000
100,000

종속기업투자주식
4,989,339
13,299,141
14,302,000

유형자산
73,023
126,069
99,198

무형자산
264,801
245,306
241,236

이연법인세자산
45,205
76,393
43,863

기타의비유동자산
1,146
1,670,032
2,629,201

사용권자산
-
-
130,841

자 산 총 계
23,567,573
27,397,591
31,433,777

부 채

Ⅰ. 유동부채
7,272,312
9,212,960
919,402

매입채무
-
18,115
64

기타의유동금융부채
158,751
207,861
290,413

기타의유동부채
225,680
470,861
146,324

당기법인세부채
947,713
78,544
482,601

상환전환우선주부채
2,145,384
2,583,499
-

파생상품부채
3,794,784
5,854,080
-

Ⅱ. 비유동부채
-
-
30,512

기타의비유동금융부채
-
-
30,512

부 채 총 계
7,272,312
9,212,960
949,914

자 본

Ⅰ. 자본금
240,000
244,800
292,800

Ⅱ. 자본잉여금
1,022,580
2,293,217
11,119,473

Ⅲ. 기타자본항목
(836,129)
(653,129)
(653,129)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(204,670)
131,997
789,942

Ⅳ. 이익잉여금
16,073,480
16,167,746
18,934,777

자 본 총 계
16,295,261
18,184,631
30,483,863

부채와자본총계
23,567,573
27,397,591
31,433,777

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

주1) 2017년, 2018년, 2019년 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며,
감사받은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년(주1)

Ⅰ. 영업수익
4,469,420
5,574,219
6,627,584

Ⅱ. 영업비용
2,458,261
3,654,885
3,280,692

Ⅲ. 영업이익
2,011,159
1,919,334
3,346,892

기타수익
10,926
12,641
107,416

기타비용
(123)
(7,365)
(8,829)

금융수익
281,676
682,347
412,493

금융비용
(392,589)
(2,754,940)
(591,288)

지분법손익
968,023
815,084
344,914

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
2,879,072
667,101
3,611,598

Ⅴ. 법인세비용
(277,609)
(393,891)
(844,568)

Ⅵ. 당기순이익
2,601,463
273,210
2,767,030

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

주1)
2017년, 2018년, 2019년 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며,
감사받은 재무제표입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률 

계속기업 가정 하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정 시 해외 방송콘텐츠 배급산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다. 따라서, 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2020년~2024년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.12)를 적용하였습니다
.

(단위: %, 원)

국가
구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

한국
소비자물가상승률
1.20%
1.60%
1.70%
1.70%
1.60%

명목임금상승률
3.00%
3.60%
4.00%
3.90%
4.00%

평균환율(원/US$)
1,184.90
1,164.70
1,158.30
1,129.30
1,124.30

기말환율(원/US$)
1,180.00
1,180.00
1,132.00
1,103.00
1,098.00

일본
소비자물가상승률
0.70%
0.90%
0.80%
1.10%
1.20%

명목임금상승률
0.80%
1.30%
1.20%
1.40%
1.50%

평균환율(엔/US$)
106.90
104.80
101.10
97.63
97.80

기말환율(엔/US$)
107.10
102.50
97.50
96.30
96.30

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019.12)

(나
) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 평가에 이용한 해외 컨텐츠 산업 자료 및 거시경제지표는 가장 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
4,469,420
5,574,219
6,627,584
6,106,662
6,785,750
7,745,150
8,675,002
9,575,648

매출원가
1,807
262,520
289,495
292,969
297,657
302,717
307,864
312,789

매출총이익
4,467,613
5,311,699
6,338,089
5,813,693
6,488,093
7,442,433
8,367,138
9,262,859

판매비와관리비
2,456,454
3,392,366
2,991,197
3,037,885
3,231,622
3,442,349
3,669,364
3,905,997

영업이익
2,011,159
1,919,333
3,346,892
2,775,808
3,256,471
4,000,084
4,697,774
5,356,862

법인세비용
277,609
393,891
844,568
606,715
721,311
898,869
1,065,412
1,222,733

세후영업이익
1,733,550
1,525,442
2,502,324
2,169,093
2,535,160
3,101,215
3,632,362
4,134,129

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2017년부터 2019년까지의 세후영업
이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 배급매출, 상품매출 및 제작매출로 구분할 수 있으며, 평가기준일 현재 배급매출이 매출액의 대부분(2019년 기준 92.4%)을 차지하고 있습니다. 한편, 피합병법인의 매출은 일본에서 대부분 발생하고 있어 외화매출에 대해서는 외화기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.

배급매출은
일본 현지 종속회사인 COPUS JAPAN Co.,Ltd.(이하 "종속회사")를 통한 배급매출 중 일정 비율을 정산받는 매출과 국
내에서 직접 배급함에 따라 발생하는매출로 구분
하여 추정하였습니다.

상품매출
은

제조Partner들
의 제품
포
트폴
리오에서 일본 시장에 적합한 항목을 선택한 후, 일본 온라인 이커머스 플랫폼

과 오프라인 매장을 통해 판매하는 사업으로서, 과거 발생액에 향후 예상 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 

제작매출은 콘텐츠 직접제작 및 관련 판권의 판매로 인한 것으로서, 피합병법인의 신규사업에 해당함에 따라 향후 불확실성을 고려하여 추정에서 제외하였습니다.

상
기
가정을 적용한 피합병법인의 2017년부터 2019년
까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

배급매출
4,465,568
5,396,166
6,127,851
5,602,293
6,275,042
7,228,003
8,150,572
9,043,843

상품매출
3,852
105,995
499,600
504,369
510,708
517,147
524,430
531,805

제작매출
-
72,058
133
-
-
-
-
-

합계
4,469,420
5,574,219
6,627,584
6,106,662
6,785,750
7,745,150
8,675,002
9,575,648

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 배급매출 추정

배급매출은 국내 방송사, 제작사를 통해 매입한 방송 콘텐츠 등을 일본 내 플랫폼 사업자, 제작사 등에 방영권, 판권, 로열티 등의 형태로 판매함에 따라 발생합니다. 다만, 피합병법인은 사업의 효율적인 관리를 위해, 계약 당사자를 종속회사로 하여 국내 콘텐츠 매입 및 일본 내 플랫폼사와의 판매 계약을 수행하고 있습니다. 이에 따라 직접적인 매출 및 매입은 종속회사에서 대부분이 발생하고 있으며, 피합병법인은 해당 계약에 따라 발생하는 정산이익의 일정율에 대해 배급매출로 인식하고 있습니다.

정산이익의 일정율은 배급사업에 대한 국내 조직 및 일본 내 조직의 업무 비율 등을 고려하여 결정되고 있으며, 2017년~2019년 분석 기간 중 해당 요율은 64%로 일정하고 향후 추정기간 내 요율이 크게 변경될 조직 변경은 계획되어 있지 않아 예측기간의 추정 시 동일한 64%를 적용하였습니다.

또한, 기타 배급매출의 경우 국내에서 직접 배급하는 경우에 해당하며, 동 매출은 과거 체결된 계약으로부터 발생한 것으로서 전체 매출에서 차지하는 비중이 유의적이지 않으므로 매출 추정에서 이를 제외하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한
배급매출의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

일본 정산이익
6,532,878
8,313,414
9,488,878
8,753,583
9,804,753
11,293,755
12,735,269
14,131,005

정산 요율
64%
64%
64%
64%
64%
64%
64%
64%

종속기업 배급매출(주1)
4,181,042
5,320,585
6,072,882
5,602,293
6,275,042
7,228,003
8,150,572
9,043,843

기타 배급매출
284,526
75,581
54,969
-
-
-
-
-

합계
4,465,568
5,396,166
6,127,851
5,602,293
6,275,042
7,228,003
8,150,572
9,043,843

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주

1) 종속기업 배급매출은 종속회사를 통해 발생하는 배급 관련 정산이익의 일정율을 받는 것으로서, 이는 종속회사의 비용 중 전송위탁비에 해당하므로, 종속회사의 엔화 기준 전송위탁비 추정액에 일본의 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다. 종속회사의 전송위탁비에 대한 상세 추정 내역은 "3.3.4.3.2 (1) (다) 전송위탁비"를
참조하시기 바랍니다.

(2) 상품매출 추정

피합병법인은 2017년부터 제작 드라마 관련 출판, OST, 드라마콘서트, MD상품 등의 국내외 판매를 목표로 E-Commerce Retail 사업을 시작하였으며, 국내 브랜드 화장
품의 일본 온오프라인 판매가 대부분을 차지하고 있습니다. 또한, 2019년 2월 이후 지속적으로 주요 화장품 제조사와의 공급계약 및 일본내 플랫폼사의 입점이 이루어지고 있음에 따라 향후 관련 매출의 증가가 예상됩니다.

다만 분석기준일 현재 매출처는 10개 미만으로 사업 초기임을
고려하여, 관련 매출 추정 시 분석기준일

최근 매출 실적에

일본의 향후 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(3) 제작매출액의 추정

피합병회사는 콘텐츠 확보의 일환으로 외부 판권매입 외에도 컨텐츠의 자체 제작을 목표로 드라마 작가 및 감독 등과 계약을 진행하였으며, 관련 비용을 집행하였습니다. 다만 콘텐츠 제작에서부터 매출 발생까지 소요되는 기간과 실제 수익 발생의 불확실성을 고려하여 향후 매출 추정액을 "0'으로 가정하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 상품매출원가로 구성되어 있으며, 사업 초기 단계임을 감안하여 최근 발생원가에 국내의 향후 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한
매출원가의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출원가
1,807
45,307
289,495
292,969
297,657
302,717
307,864
312,789

제작매출원가(주1)
-
217,213
-
-
-
-
-
-

합계
1,807
262,520
289,495
292,969
297,657
302,717
307,864
312,789

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2018년 중 제작매출과 관련 드라마 제작에 따른 외주제작비가 발생하였으나, 향후 제작매출 추정치를 "0"으로 가정함에 따라 관련 매출원가 또한 추정에서 제외하였습니다.

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 원가동인별 과거 실적 및향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비성 비용
1,426,642
1,695,292
1,810,044
1,838,806
2,010,837
2,201,337
2,401,549
2,616,545

변동비성 비용
179,938
100,412
111,037
108,929
113,566
119,738
125,877
131,871

고정비성 비용
810,409
1,558,451
904,199
1,044,239
1,060,944
1,078,981
1,097,323
1,114,880

감가상각비 등(주1)
39,465
38,211
165,917
45,911
46,275
42,293
44,615
42,701

합계
2,456,454
3,392,366
2,991,197
3,037,885
3,231,622
3,442,349
3,669,364
3,905,997

매출액
4,469,420
5,574,219
6,627,584
6,106,662
6,785,750
7,745,150
8,675,002
9,575,648

매출액 대비 비율
55.0%
60.9%
45.1%
49.7%
47.6%
44.4%
42.3%
40.8%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성) 등으로 구성
되어 있으며,
피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여
상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

급여의 향후 추정 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연평균 인원(주1)
13
16
18
18
19
20
21
22

급여
1,180,960
1,378,364
1,474,879
1,498,315
1,638,491
1,793,716
1,956,855
2,132,040

1인당 연평균급여(주2)
93,851
87,981
80,815
83,240
86,236
89,686
93,184
96,911

매출액
4,469,420
5,574,219
6,627,584
6,106,662
6,785,750
7,745,150
8,675,002
9,575,648

매출액 대비 급여 비율
26.4%
24.7%
22.3%
24.5%
24.1%
23.2%
22.6%
22.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 연평균 인원은 관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치이며, 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 관리부서 인원의 증가 등을 고려한 피합병법인의 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

주2) 추정기간의 1인당 연평균급여
는
"Economist Intelligence Unit(2019년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성)는 2019년 기준 급여 대비 발생비율이 향후에도 그대로 유지되는 것으로 가정하였습니다.

동 가정을 적용한 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성)의 향
후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

퇴직급여
129,252
152,175
141,906
144,161
157,648
172,583
188,279
205,135

급여 대비 비율
10.9%
11.0%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

복리후생비
81,556
120,348
138,741
140,945
154,131
168,733
184,080
200,559

급여 대비 비율
6.9%
8.7%
9.4%
9.4%
9.4%
9.4%
9.4%
9.4%

세금과공과(인건비성)(주1)
24,966
30,603
36,441
37,020
40,483
44,319
48,349
52,678

급여 대비 비율
2.1%
2.2%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%

보험료(인건비성)(주1)
9,908
13,802
18,077
18,365
20,084
21,986
23,986
26,133

급여 대비 비율
0.8%
1.0%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 세금과공과(인건비성) 및 보험료(인건비성)는 4대보험 회사 부담분입니다.

(2) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 상품매출과 관련성이 높은 운반비와 배급매출과 관련성이 높은 저작권사용료로 구성되어 있으며, 2019년 관련 매출액 대비 비율이 향후에도 그대로 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습
니다. 동 가정을 적용한 변동비성 비용 항
목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출
3,852
105,995
499,600
504,369
510,709
517,147
524,430
531,805

운반비
6,860
37,791
77,795
78,538
79,525
80,528
81,662
82,810

상품매출 대비 비율
178.09%
35.65%
15.57%
15.57%
15.57%
15.57%
15.57%
15.57%

배급매출
4,465,569
5,396,166
6,127,851
5,602,293
6,275,042
7,228,003
8,150,572
9,043,843

저작권사용료
173,078
62,621
33,242
30,391
34,041
39,210
44,215
49,061

배급매출 대비 비율
3.88%
1.16%
0.54%
0.54%
0.54%
0.54%
0.54%
0.54%

변동비성 비용 합계
179,938
100,412
111,037
108,929
113,566
119,738
125,877
131,871

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 세금과공과금(기타), 지급임차료, 보험료(기타), 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 수도광열비, 지급수수료, 광고선전비, 건물관리비, 해외접대비, 주식보상비용, 리스료, 행사진행비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2019년 발생금액과 최근 3년 평균 발생금액 중 큰 금액에 예상 소비자물가상승률을 감안하여 추정하였습니다. 고정비성 비용 세부 항목의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(주1)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
87,158
139,578
118,190
119,608
121,522
123,588
125,689
127,700

접대비
76,488
77,790
66,852
74,595
75,788
77,077
78,387
79,641

통신비
7,963
15,416
14,750
14,927
15,165
15,423
15,685
15,936

세금과공과금(기타)(주2)
24,169
44,104
38,474
38,936
39,559
40,231
40,915
41,570

보험료(기타)(주2)
6,643
6,758
6,652
6,765
6,873
6,990
7,108
7,222

지급임차료(주3)
99,092
115,533
22,559
107,944
109,671
111,535
113,431
115,246

차량유지비
25,979
32,148
26,476
28,539
28,996
29,489
29,990
30,470

교육훈련비
28,476
39,919
54,208
54,858
55,736
56,683
57,647
58,569

도서인쇄비
2,795
4,718
3,710
3,786
3,847
3,912
3,978
4,042

사무용품비
2,858
1,751
1,566
2,083
2,117
2,152
2,189
2,224

소모품비
4,438
4,316
9,513
9,627
9,781
9,947
10,117
10,278

수도광열비
-
533
463
468
476
484
492
500

지급수수료
118,086
589,888
506,443
512,520
520,720
529,572
538,575
547,192

광고선전비
32,916
26,089
15,064
24,986
25,385
25,818
26,256
26,677

건물관리비(주3)
38,473
42,475
15,150
43,639
44,338
45,091
45,858
46,592

해외접대비
629
1,569
638
958
970
989
1,006
1,021

주식보상비용
-
373,440
-
-
-
-
-
-

리스료
63,797
38,906
-
-
-
-
-
-

행사진행비(주4)
190,449
3,520
3,491
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
810,409
1,558,451
904,199
1,044,239
1,060,944
1,078,981
1,097,323
1,114,880

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 소비자물가상승률은
"Economist Intelligence Unit(2019년 12월)"에서 제시하고 있는 국내의 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

주2) 세금과공과 및 보험료 중 4대보험 회사부담분을 제외한 금액입니다.

주3) 피합병법인은 2019년에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였으며, 종전에 운용리스로 분류하였던 부동산, 차량 등의 리스자산에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하면서 재무제표 상 지급임차료와 건물관리비가 감소된 금액으로 인식되어 있습니다. 이에 따라 실제 현금 유출액을 추정에 반영하기 위해 리스회계 적용에 따른 비용 감소 효과를 다시 가산하여 추정에 반영하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

지급임차료 현금유출액
99,092
115,533
105,367
107,944
109,671
111,535
113,431
115,246

건물관리비 현금유출액
38,473
42,475
43,122
43,639
44,338
45,091
45,858
46,592

주4) 행사진행비는 행사진행 관련 플랫폼 서버유지비용으로 2020년부터 행사진행 관련 서비스를 중지함에 따라 추정에서 제외하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 2019년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 신규투자 및 재투자 추정

피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 평균감가상각비에 향후 물가상승률을 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

1) 신규투자

피합병법인은 자회사의 콘텐츠 배급을 원할하게 하기 위한 관리업무를 수행하고 있어 설비 투자 등 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의
직전년도 금액
에 향후 물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.
피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3) 신규투자 및 재투자 추정액

추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<유형자산>

시설장치
15,695
1,100
-
11,485
10,947
7,310
8,425
10,239

차량운반구
32,641
56,212
-
17,984
18,055
21,730
19,869
20,304

비품
15,710
13,914
10,682
8,535
9,235
10,216
9,925
8,920

소 계
64,046
71,226
10,682
38,004
38,237
39,256
38,219
39,463

<무형자산>

소프트웨어
6,930
1,561
4,070
8,165
8,336
7,718
4,690
5,775

상표권
-
360
-
73
73
88
103
90

소 계
6,930
1,921
4,070
8,238
8,409
7,806
4,793
5,865

총 계
70,976
73,147
14,752
46,242
46,646
47,062
43,012
45,328

(Source: 피합
병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정

유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 피합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

시설장치
정액법
5년
20.00%

차량운반구
정액법
5년
20.00%

비품
정액법
5년
20.00%

무형자산

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

상표권
정액법
5년
20.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

1) 유ㆍ무형자산 상각비 추
정 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<자산별 상각비>

유형자산
32,574
30,816
37,554
37,635
38,600
37,580
38,842
36,716

사용권자산(주1)
-
-
120,223
-
-
-
-
-

무형자산
6,891
7,395
8,141
8,276
7,675
4,713
5,773
5,985

합계
39,465
38,211
165,918
45,911
46,275
42,293
44,615
42,701

<상각비의 배부>

판매비와관리비
39,465
38,211
165,918
45,911
46,275
42,293
44,615
42,701

합계
39,465
38,211
165,918
45,911
46,275
42,293
44,615
42,701

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 사용권자산에 대한 상각비는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 인식한 것으로서, 관련 현금유출을 직접 추정에 반영함에 따라 상기의 상각비 추정에서 제외하였습니다.

2) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<기존자산 상각비>(주1)

시설장치
10,775
3,359
807
164
-

차량운반구
17,770
17,770
12,329
8,431
-

비품
9,090
8,339
6,205
3,182
884

감가상각비 소계
37,635
29,468
19,341
11,777
884

소프트웨어
8,204
5,955
1,312
840
136

상표권
72
72
72
42
-

무형자산상각비 소계
8,276
6,027
1,384
882
136

기존자산 상각비 합계
45,911
35,495
20,725
12,659
1,020

<재투자자산 상각비>

시설장치
-
3,828
7,477
9,914
12,722

차량운반구
-
3,597
7,208
11,554
15,528

비품
-
1,707
3,554
5,597
7,582

감가상각비 소계
-
9,132
18,239
27,065
35,832

소프트웨어
-
1,633
3,300
4,844
5,782

상표권
-
15
29
47
67

무형자산상각비 소계
-
1,648
3,329
4,891
5,849

신규자산 상각비 합계
-
10,780
21,568
31,956
41,681

<자산별 상각비 합계>

시설장치
10,775
7,187
8,284
10,078
12,722

차량운반구
17,770
21,367
19,537
19,985
15,528

비품
9,090
10,046
9,759
8,779
8,466

감가상각비 소계
37,635
38,600
37,580
38,842
36,716

소프트웨어
8,204
7,588
4,612
5,684
5,918

상표권
72
87
101
89
67

무형자산상각비 소계
8,276
7,675
4,713
5,773
5,985

유무형자산 상각비 계
45,911
46,275
42,293
44,615
42,701

<성격별 배분>

판매비와관리비
45,911
46,275
42,293
44,615
42,701

유무형자산 상각비 계
45,911
46,275
42,293
44,615
42,701

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 기존자산의 상각비는 피합병법인의 2019년말 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

과세표준
5,777,633
3,395,909
3,645,490
3,023,411
3,546,948
4,356,891
5,116,816
5,834,694

산출세액
1,135,527
659,182
709,098
584,682
689,390
851,378
1,003,363
1,146,939

공제감면세액
185,955
164,076
43,563
36,435
37,018
37,647
38,287
38,900

중소기업특별세액감면(주1)
174,180
100,000
-
-
-
-
-
-

고용증대세액공제(주2)
-
23,300
7,560
-
-
-
-
-

외국납부세액공제(주3)
11,775
40,776
36,003
36,435
37,018
37,647
38,287
38,900

가산세액
2,950
-
-
-
-
-
-
-

차감세액
952,522
495,106
665,535
548,247
652,372
813,731
965,076
1,108,039

지방소득세(주4)
113,553
65,918
70,910
58,468
68,939
85,138
100,336
114,694

법인세비용(부담세액)
1,066,075
561,024
736,445
606,715
721,311
898,869
1,065,412
1,222,733

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 중소기업특별세액감면은 수도권 내 소기업에게 적용되는 세액감면으로 정보통신업 소기업 요건인 평균매출액 50억원을 초과하여 추정기간동안 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

주
2) 고용증대세액공제는 일몰기한이 2021년 12월 31일까지이며, 피합병법인의 사업계획상 2021년까지 현재 수준의 인원을 유지하므로 추정기간동안 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

주3) 외국납부세액공제는 피합병법인 보유 판권에 대한 원천납부세액으로 2019년 발생금액에 예상 소비자물가상승률을 감안하여 추정하였습니다.

주4) 2020년 이후 지방소득세는
법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 2019년 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 토대로

추

정하였으며 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

세전영업이익(A)
2,011,159
1,919,334
3,346,892
2,775,808
3,256,471
4,000,083
4,697,775
5,356,862

과세표준(B)
5,777,633
3,395,909
3,645,490
3,023,411
3,546,948
4,356,891
5,116,816
5,834,694

비율(B/A)
287.3%
176.9%
108.9%
108.9%
108.9%
108.9%
108.9%
108.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 산출세액

과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율

0원 이상 ~ 200,000천원 이하
10.0%

200,000천원 초과 ~ 20,000,000천원 이하
20.0%

200억원 초과
22.0%

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 전의 매출채권, 재고자산, 미수금, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금으로 구성되어 있습니다. 

순운전자본은 과거 평균회전율 등을 이용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업자산(A)
2,108,459
3,767,119
2,860,240
2,478,545
2,725,974
3,073,627
3,410,946
3,737,714

매출채권
1,706,238
3,528,550
2,358,551
2,173,171
2,414,837
2,756,258
3,087,163
3,407,675

재고자산
9,135
22,374
274,744
278,041
282,489
287,292
292,175
296,850

미수금(일반)
11,751
67,523
14,464
14,685
15,560
16,511
17,535
18,600

미수금(판권회수금)
-
-
200,000
-
-
-
-
-

선급금
357,590
129,219
7,581
7,672
7,794
7,927
8,062
8,191

선급비용
23,745
19,453
4,900
4,976
5,294
5,639
6,011
6,398

영업부채(B)
292,286
346,732
284,466
288,937
310,835
334,868
360,441
387,496

매입채무
-
18,115
64
64
65
67
68
69

미지급금
158,750
207,861
169,575
172,221
183,205
195,151
208,021
221,436

예수금
133,536
120,756
114,827
116,652
127,565
139,650
152,352
165,991

순운전자본(A-B)
1,816,173
3,420,387
2,575,774
2,189,608
2,415,139
2,738,759
3,050,505
3,350,218

순운전자본 증감(주1)
-
1,604,214
(844,613)
(386,166)
225,531
323,620
311,746
299,713

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권 

매출채권은 피합병법인의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출채권(A)
1,706,238
3,528,550
2,358,551
2,173,171
2,414,837
2,756,258
3,087,163
3,407,675

매출액(B)
4,469,420
5,574,219
6,627,584
6,106,662
6,785,750
7,745,150
8,675,002
9,575,648

매출채권회전율(A/B)(주1)
2.62
1.58
2.81
2.81
2.81
2.81
2.81
2.81

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재고자산(A)
9,135
22,374
274,744
278,041
282,489
287,292
292,175
296,850

상품매출원가(B)
1,807
45,307
289,495
292,969
297,657
302,717
307,863
312,789

재고자산회전율(A/B)(주1)
0.20
2.02
1.05
1.05
1.05
1.05
1.05
1.05

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 재고자산회전율은 "상품매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 미수금

미수금(판권회수금)은 기존 선급한 판권계약금과 관련하여 해당 드라마의 제작이 지연됨에 따라 드라마 제작사와의 합의에 의해 2020년 중 반환이 확정된 금액임에 따라, 추정 시 2020년중에 회수되는 것으로 가정하였으며, 미수금(일반)은 대부분 부가세환급 관련 미수금이며, 피합병법인의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미수금(A)
11,751
67,523
14,464
14,685
15,560
16,511
17,535
18,600

상품매출원가 및 판매비와관리비(B)
2,458,261
3,437,672
3,280,692
3,330,853
3,529,280
3,745,066
3,977,227
4,218,786

회전율(A/B)(주1)
209.20
50.91
226.82
226.82
226.82
226.82
226.82
226.82

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "상품매출원가 및 판매비와관리비/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 선급금

선급금은 상품 매입 관련 선급액으로서, 피합병법인의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선급금(A)
357,590
129,219
7,581
7,672
7,794
7,927
8,062
8,191

상품매출원가
1,807
45,307
289,495
292,969
297,657
302,717
307,863
312,789

회전율(A/B)(주1)
0.01
0.35
38.19
38.19
38.19
38.19
38.19
38.19

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "상품매출원가/선급금 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 선급비용

선급비용은 주로 보험료 선급액 등 기간 미경과 지출 관련 선지급 금액이며, 피합병법인의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선급비용(A)
23,745
19,453
4,900
4,976
5,294
5,639
6,011
6,398

판매비와관리비(B)
2,456,454
3,392,366
2,991,197
3,037,885
3,231,622
3,442,349
3,669,364
3,905,997

회전율(A/B)(주1)
103.45
174.39
610.48
610.48
610.48
610.48
610.48
610.48

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/선급비용 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 최근 사업연도인 2019년의 매입채무회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매입채무(A)
-
18,115
64
64
65
67
68
69

상품매출원가(B)
1,807
45,307
289,495
292,969
297,657
302,717
307,863
312,789

매입채무회전율(A/B)(주1)
-
2.50
4,549.88
4,549.88
4,549.88
4,549.88
4,549.88
4,549.88

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/매입채무 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 미지급금

미지급금은 주로 일반 경비성 지출 관련 미지급액이며, 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급금(A)
158,750
207,861
169,575
172,221
183,205
195,151
208,021
221,436

판매비와관리비(B)
2,456,454
3,392,366
2,991,197
3,037,885
3,231,622
3,442,349
3,669,364
3,905,997

회전율(A/B)(주1)
15.47
16.32
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/미지급금 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(8) 예수금

예수금은 임직원의 소득세 및 4대보험 임직원부담분으로, 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

예수금(A)
133,536
120,756
114,827
116,652
127,565
139,650
152,352
165,991

급여(B)
1,180,960
1,378,364
1,474,879
1,498,315
1,638,491
1,793,716
1,956,855
2,132,040

회전율(A/B)(주1)
8.84
11.41
12.84
12.84
12.84
12.84
12.84
12.84

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "급여/예수금 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중
평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대
시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
(-)0.0110%
Bloomberg(2019년 12월 31일 기준 10년 만기 일본국채수익률)

Rm - Rf
9.1180%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2019년 12월 31일 기준)

β
0.9158
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
8.3393%

Rf + (Rm - Rf) x
β

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의
β

를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

Stream Media Corporation
1.1270
49,166
3,466,146
0.0000%
1.1270
1.1396

Nippon Television Holdings, Inc.
0.8210
3,970,089
107,755,371
4.7935%
0.7946
0.8035

TOKYO BROADCASTING SYSTEM HOLDINGS, INC.
1.1680
3,466,146
24,923,579
0.8551%
1.1611
1.1741

NTT DOCOMO,INC.
0.5430
107,755,371
106,602,910
0.7895%
0.5400
0.5460

평균
0.9148

1.6095%
0.9057
0.9158

(Source: 2019년 12월 31일 기준 일본증권거래소 공시보고서, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

주1) 2019년 1
2월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

주2) 시가총액은 2019년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 12월 31일 기준
장단기차입금 등 이자부부채금액으로,
공시보고서를 참조하였습니다.

주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 30.62%입니다.

주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 1.6095%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은"방송프로그램 배급"입니다. 다만, 해당 소분류 업종 분류에 해당하는 주권상장법인 중 피합병법인과 유사한 업종을 영위하는 국내 상장기업이 없으며, 피합병법인의 매출은 주로 일본에서 발생하므로, 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 일본 상장법인 중 유사한 업종을 영위하는 4개 사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용

2019년 12월 31일 현재 종속기업의 이자부부채의
세전
가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2019년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 엔, %)

금융기관명
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율

Mizuho Bank, Ltd.
4,163,000
82,219
1.9750%

Mizuho Bank, Ltd.
5,240,000
104,800
2.0000%

가중평균차입이자율(합계)
9,403,000
187,019
1.9889%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 1.6095%
를 적용하였습니다.
산출된 가중평균자본비용은 8.2291%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

8.2291% = {8.3393% × 98.4160% + 1.9889% × (1-30.62%) × 1.5840%}

3.3.4 종속회사에 대한 주식가치 산정내역

피합병법인의 비영업자산 중 종속회사 투자주식의 가치를 산정하기 위하여 피합병법인의 수익가치 산정내역을 준용하여 평가하였습니다. 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 종속회사의 영업가치를 산정합니다. 산정된 피합병법인의 종속회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 종속회사의 주식가치를 산정하여 피합병법인의 비영업자산 가치에 반영하였습니다.

3.3.4.1 피합병법인의 종속회사 개요

구분
내용

법인명
COPUS JAPAN Co.,Ltd.

대표이사
오영섭

소재지
東京都港度:赤疾5-5-18 AUSPICE6F

설립연월일
2006년 2월 8일

결산기
12월

업종

영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업

주주 구성
㈜코퍼스코리아 100%

(Source: 피합병법인 제시자료)

종속회사는 피합병법인의 주요 매출처로서, 일본 내 배급사업을 통해 창출된 이익의 일정 비율을 피합병법인에 수수료 형태로 지급하고 이를 매출원가(전송위탁비)로 인식하고 있습니다. 최근 3개년 간 종속회사의
피합병법인에 대한 수수료 지급현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2017년
2018년
2019년

전송위탁비
4,181,042
5,320,585
6,072,882

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 연결재무제표 작성 시 제거된 주요 내부거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2017년
2018년
2019년(주1)

매출 등
-
-
-

매입 등
4,181,042
5,320,585
6,318,271

(Source: 피합병법인 제시자료)

주1) 2019년 중 제거된 내부거래에는 전송위탁비 외 상품매입금액이 포함되어 있습니다.

3.3.4.2 종속회사 과거 재무제표

(가) 재무상태표

(단위: 천엔)

과 목
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년(주1)

자 산

Ⅰ. 유동자산
808,658
1,390,722
839,684

현금및현금성자산
203,947
432,176
241,046

기타의유동금융자산
3,504
24,673
57,968

매출채권
339,307
533,775
494,328

기타의유동자산
255,213
393,553
28,233

재고자산
6,687
6,545
18,109

Ⅱ. 비유동자산
848,037
899,388
1,319,638

기타의비유동금융자산
48,577
89,686
6,468

유형자산
4,821
5,117
13,662

무형자산
757,281
803,490
1,169,885

이연법인세자산
36,328
-
-

기타의비유동자산
1,030
1,095
98,794

사용권자산
-
-
30,829

자 산 총 계
1,656,695
2,290,110
2,159,322

부 채

Ⅰ. 유동부채
853,831
870,879
741,226

매입채무
258,812
534,181
457,752

단기차입금
300,000
-
-

기타의유동금융부채
21,321
32,303
36,232

기타의유동부채
226,982
252,528
211,183

당기법인세부채
36,082
43,383
29,016

유동성장기부채
10,634
8,484
7,043

Ⅱ. 비유동부채
190,059
106,618
71,007

기타의비유동금융부채
-
-
19,424

이연법인세부채
172,172
97,215
49,223

장기차입금
17,887
9,403
2,360

부 채 총 계
1,043,890
977,497
812,233

자 본

Ⅰ. 자본금
55,000
355,000
355,000

Ⅱ. 자본잉여금
45,000
354,152
354,152

Ⅲ. 기타자본항목
(300)
-
-

Ⅳ. 이익잉여금
513,105
603,461
637,937

자 본 총 계
612,805
1,312,613
1,347,089

부채와자본총계
1,656,695
2,290,110
2,159,322

(Source: 피합병법인 제시자료)

주1) 2017년, 2018년, 2019년 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받지 아니한 재무제표입니다.

(2) 손익계산서

(단위: 천엔)

과 목
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년(주1)

Ⅰ. 영업수익
1,431,959
1,999,066
2,004,045

Ⅱ. 영업비용
1,238,849
1,892,322
1,969,470

Ⅲ. 영업이익
193,110
106,744
34,575

기타수익
7,676
12,600
17

기타비용
(1,597)
(48)
(127)

금융수익
1,150
2,378
9,335

금융비용
(1,836)
(9,031)
(1,321)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
198,503
112,643
42,479

Ⅴ. 법인세비용
(73,807)
(22,287)
(8,004)

Ⅵ. 당기순이익
124,696
90,356
34,475

(Source: 피합병법인 제시자료)

주1) 2017년, 2018년, 2019년 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받지 아니한 재무제표입니다.

3.3.4.3 종속회사 수익가치의 추정

종속회사의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적(주1)
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

매출원가
1,082,741
1,657,313
1,784,024
1,441,120
1,631,348
1,713,161
1,962,971
2,101,938

매출총이익
349,218
341,753
220,021
264,421
333,764
402,104
447,847
551,832

판매비와관리비
156,108
235,009
185,447
188,008
208,909
219,382
246,304
260,447

영업이익
193,110
106,744
34,574
76,413
124,855
182,722
201,543
291,385

법인세비용
73,807
22,286
8,002
82,416
92,101
103,314
115,354
129,210

세후영업이익
119,303
84,458
26,572
(6,003)
32,754
79,408
86,189
162,175

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2017년부터 2019년까지의 세후영업
이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.4.3.1
매출액의 추정

종속회사의 매출액은 전송사업매출, 자막사업매출, 상품매출로 구분할 수 있으며, 이중 전송사업매출이 종속회사 매출액의 대부분(2019년 기준 94.9%)을 차지하고 있습니다. 전송사업매출은 컨텐츠제공자와의 판권계약을 통해 확보한 컨텐츠(VOD, TV 및 DVD)를 일본 내 플랫폼사에 배급함에 따라 발생하고 있으며, 자막매출은 전송사업매출에 부수하여 발생하고 있습니다.
상품매출은
보유한 콘텐츠 관련 출판, OST, 콘서트, MD상품 등의 판매를 통해 발생합니다.

전송사업매출은 컨텐츠 종류, OTT 전송 방식, 수익 창출 방법에 따라 크게 VOD 전송수익, TV/DVD 판권 매각수익 및 TV/DVD 전송수익 3가지로 구분할 수 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용(주1)

VOD 전송수익
VOD 판권계약 통해 확보한 컨텐츠를 바탕으로, 일본 내 플랫폼사를 통해 컨텐츠를 유통하고 이를 통해 VOD 전송횟수 등을 기초로 플랫폼사로부터 정산받는 수익

TV/DVD 판권 매각수익
올라이츠(All right) 판권계약을 통해 확보한 컨텐츠를 바탕으로, VOD 전송사업만을 진행하고자 TV/DVD 판권을 즉시 매각하여 수익 실현

TV/DVD 전송수익
올라이츠(All right) 판권계약을 통해 확보한 컨텐츠를 바탕으로, TV/DVD 판권을 즉시 매각하지 않고, 컨텐츠 유통을 통해 정산받는 수익

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 판권 매입 측면에서 볼 때, 컨텐츠제공자와 체결하는 판권계약은 판권 내용에 따라 올라이츠(All right) 판권계약과 VOD 판권계약으로 구분됩니다. 올라이츠(All right) 판권계약은 VOD, TV 및 DVD 권리를 모두 취득하는 계약 유형이며, VOD 판권계약은 VOD 권리만을 취득하는 계약 유형입니다.

전송사업매출은 컨텐츠제공자와의 판권계약 이후 관련 매출이 여러 해에 걸쳐 발생하고 있음에 따라 매년 추정된 판권계약 규모를 고려하여 관련 매출을 추정하되, 공신력 있는 기관의 향후 예측 시장성장률을 추가적으로 고려하여 매출을 추정하였습니다.

자막매출은 전송사업에 부수하여 발생하는 자막사업에서 발생하고 있으나, 금액적으로 유의적이지 않음에 따라 최근 발생 실적에 일본의 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상품매출은
보유한 콘텐츠 관련 출판, OST, 콘서트, MD상품 등의 판매를 통해 발생하는 매출로서, 금액적으로 유의적이지 않음에 따라 최근 발생 실적에 일본의 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한 종속회사의
매출액 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

전송사업매출
1,349,223
1,912,907
1,901,646
1,602,426
1,861,069
2,010,390
2,304,789
2,546,468

VOD 전송수익
1,278,283
1,523,234
1,560,041
1,491,085
1,671,059
1,872,756
2,098,798
2,352,123

TV/DVD 판권 매각수익
32,954
333,014
274,456
43,722
121,783
68,859
136,463
123,982

TV/DVD 전송수익
37,986
56,659
67,149
67,619
68,227
68,775
69,528
70,363

자막사업매출
82,578
85,831
75,842
76,371
77,059
77,675
78,529
79,472

상품매출
158
328
26,557
26,744
26,984
27,200
27,500
27,830

합 계
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) VOD 전송수익

VOD 전송수익은 일본 내 플랫폼사를 통한 VOD 전송횟수 등을 기준으로 정산받는 매출로서, 컨텐츠제공자와의 VOD 판권계약 형태에 따라 다시 MG(Minimum Guarantee) 계약매출과 RS(Revenue Share) 계약매출로 구분할 수 있습니다.

MG 계약매출은 컨텐츠제공자와 판권계약 시 MG수수료를 일시에 지급하고, 이후 추가 수익 발생액이 MG수수료를 초과하는 부분에 대해 컨텐츠제공자에 초과수익을 사후 정산해주는 방식과 관련된 매출로서, 최초 지급하는 MG수수료가 실질적으로 판권 매입액에 해당합니다. MG 계약매출은 판권 매입 이후 여러 해에 걸쳐 수익이 발생하고 있으며, 동 수익 규모는 최초 판권매입 규모에 크게 영향을 받고 있음에 따라, MG계약매출 추정 시 종속회사의 판권매입 규모 추정액과 과거 판권매입 규모 대비 연도별 매출 발생 패턴을 고려하여 향후 MG 계약매출을 추정하였습니다. 

RS 계약매출은
최초 판권 매입 계약이 연장되는 등의 사유로 인해 MG수수료 지급 조건이 없는 계약으로서, 일반적으로 MG 계약이 종료된 이후 추가적으로 발생하는 성격임에 따라, 과거 MG 계약매출 실적에 RS 계약매출로 전환되는 비율을 추정하여매출을 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한
VOD 전송수익 매출추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

MG 계약매출
1,226,184
1,429,563
1,382,895
1,239,540
1,324,576
1,424,759
1,593,035
1,840,683

RS 계약매출
52,099
93,671
177,146
251,545
346,483
447,997
505,763
511,440

합 계
1,278,283
1,523,234
1,560,041
1,491,085
1,671,059
1,872,756
2,098,798
2,352,123

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) MG 계약매출

MG 계약매출은 판권매입 시 선행하는 MG수수료 지급 행위가 존재하며, 동 MG수수료는 종속회사의 손익분기 기준이 되는 금액으로 컨텐츠사와의 계약 시 해당 판권의 향후 매출 등을 고려한 정상가격을 결정하는 데 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 이에 따라 MG 계약매출은 과거 판권 매입액 대비 매출 발생 비율을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 분석기준일 현재 종속회사의 2020년 판권 매입계획은 확인 가능하나, 이후 기간의 판권 매입계획 추정에 불확실성이 존재하므로, 2020년 이후 매출 추정 시 2020년 매출 추정액에 한국콘텐츠진흥원 "2019 해외 콘텐츠시장 분석”상 일본 OTT 비디오 시장의 향후 예상 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한 MG 계약매출 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

판권 매입연도
실적
추정(주1,2)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(주3)
2022년(주3)
2023년(주3)
2024년(주3)

2011년
772
-
-
-
-
-
-
-

2012년
12,320
3,473
-
-
-
-
-
-

2013년
47,746
32,812
11,404
-
-
-
-
-

2014년
64,547
48,088
46,680
-
-
-
-
-

2015년
181,438
118,133
81,002
72,606
-
-
-
-

2016년
601,141
427,207
300,384
145,349
130,283
-
-
-

2017년
274,582
579,711
374,726
216,192
123,332
110,548
-
-

2018년
-
291,123
384,069
332,756
218,470
124,631
111,713
-

2019년
-
-
188,081
356,499
308,870
202,789
115,686
103,695

2020년(주4)
-
-
-
116,138
220,133
190,723
125,219
71,434

2021년
-
-
-
-
323,488
613,156
531,236
348,782

2022년
-
-
-
-
-
182,912
346,702
300,382

2023년
-
-
-
-
-
-
362,479
687,062

2024년
-
-
-
-
-
-
-
329,328

소 계
1,182,546
1,500,547
1,386,346
1,239,540
1,324,576
1,424,759
1,593,035
1,840,683

MG수수료 조정(주1)
43,638
(70,984)
(3,451)
-
-
-
-
-

합 계
1,226,184
1,429,563
1,382,895
1,239,540
1,324,576
1,424,759
1,593,035
1,840,683

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 최초 판권 매입시점부터 수년에 걸쳐 관련 수익이 발생하고 있으며, 평가기준일 현재 보유중인 계약의 금액 기준 가중평균기대만기가 5.7년임에 따라, 향후 매출 추정 시 수익 발생 내용연수를 6년으로 가정하여 추정하였습니다. 평가기준일 현재 보유중인 판권계약의 만기구조는 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
계약전(*1)
1년 이내
3년 이내
6년 이내
6년 초과
합계

VOD 판권계약
-
-
10,429
340,149
201,020
551,598

올라이츠(All right) 판권계약
47,354
-
-
546,374
-
593,728

합 계
47,354
-
10,429
886,523
201,020
1,145,326

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 플랫폼사와의 전송계약 전으로 전송기간을 확인할 수 없는 판권은 제외하였습니다.

주2) 향후 수익 발생 내용연수를 6년으로 가정 시, 과거 기간의
판권 매입액 대비 매출 발생 비율 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
판권매입연도
D+1년
D+2년
D+3년
D+4년
D+5년

최초 판권매입액 대비 매출 발생비율(*1,2)
92.33%
175.01%
151.63%
99.55%
56.79%
50.90%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 평가기준일로부터 최근 7개년 간 최초 판권매입액 대비 매출 발생 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

판권
매입연도
구분
연환산 판권 매입액(MG)
매출 발생액

판권 매입연도
D+1년
D+2년
D+3년
D+4년
D+5년
D+6년

2013년
금액
64,863
54,724
171,860
99,441
69,170
47,746
32,812
11,404

발생 비율
-
84.37%
264.96%
153.31%
106.64%
73.61%
50.59%
17.58%

2014년
금액
91,298
101,754
185,257
87,593
64,547
48,088
46,680
-

발생 비율
-
111.45%
202.91%
95.94%
70.70%
52.67%
51.13%
-

2015년
금액
142,633
122,832
287,310
181,438
118,133
81,002
-
-

발생 비율
-
86.12%
201.43%
127.21%
82.82%
56.79%
-
-

2016년
금액
255,940
387,828
601,141
427,207
300,384
-
-
-

발생 비율
-
151.53%
234.88%
166.92%
117.36%
-
-
-

2017년
금액
217,171
274,582
579,711
374,726
-
-
-
-

발생 비율
-
126.44%
266.94%
172.55%
-
-
-
-

2018년
금액
219,459
291,123
384,069
-
-
-
-
-

발생 비율
-
132.65%
175.01%
-
-
-
-
-

2019년
금액
203,706
188,081
-
-
-
-
-
-

발생 비율
-
92.33%
-
-
-
-
-
-

가중평균 발생 비율(A)
118.90%
222.86%
151.63%
99.55%
59.18%
50.90%
17.58%

최근 기간 발생 비율(B)
92.33%
175.01%

172.55%

117.36%
56.79%
51.13%
-

Min [ A, B]
92.33%
175.01%
151.63%
99.55%
56.79%
50.90%
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(*2) 판권 매입은 기중에 이루어짐에 따라, 판권 매입액 산정 시 매입 시기에 따른 차이 조정을 위해 연환산 판권 매입액을 기초로 발생비율을 추정하였습니다.

(*3) 매출추정 시 적용비율은 연도별 판권매입액 기준의 가중평균 발생비율과 최근 기간의 발생비율 중 낮은 값을 적용하였습니다.

주3) 2020년 이후 기간의 MG 계약매출 추정을 위해서는 2020년 이후 판권 매입액을 추정해야 하나, 2020년 이후 콘텐츠사의 제작 및 방송 편성 등의 불확실성이 존재하여 추정이 현실적으로 불가능하므로, 2020년 VOD 전송수익 추정치에 한국콘텐츠진흥원의 일본 OTT 비디오 시장의 향후 예상 시장성장률(CAGR)을 적용하여 VOD 전송수익을 추정한 후 RS 계약매출 추정액을 차감하여 추정하였습니다. 동
가정에 따른 2020년 이후 MG 계약매출 따른 신규매출 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

VOD 전송수익 추정액(A)(*1)

1,491,085
1,671,059
1,872,756
2,098,798
2,352,123

예상 시장성장률(*2)
-
12.07%
12.07%
12.07%
12.07%

RS 계약매출 추정액(B)
251,545
346,483
447,997
505,764
511,440

MG 계약매출 추정액(C=A-B)(*3)
1,239,540
1,324,576
1,424,759
1,593,034
1,840,683

기존 판권계약 관련 매출(D)(*4)
1,123,402
1,001,088
1,241,847
1,230,555
1,511,355

신규 판권계약 관련 매출(=C-D)(*5)
116,138
323,488
182,912
362,479
329,328

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 2020년 VOD 전송수익 매출 추정액에 향후 예상 시장성장률인 12.07%를 적용하여 추정하였습니다.
(*2) 예상 시장성장률은 한국콘텐츠진흥원 "2019 해외 콘텐츠시장 분석”상 일본 OTT 비디오 시장의 향후 예상 시장성장률(CAGR)을 적용하였습니다.
(*3) MG 계액매출은 VOD 전송수익 추정액에 RS 계약매출 추정액을 차감하여 추정하였으며, RS 계약매출의 세부 산출 내역은 하기의 "(나) RS 계약매출"을 참조하시기 바랍니다.
(*4) 기존 판권계약 관련 매출은 추정연도 이전 기간의 판권 매입 관련 매출액을 합산한 금액입니다.
(*5) 신규 판권계약 관련 매출은 MG 계약매출 추정액에서 기존 판권계약 관련 매출 추정액을 차감한 금액으로서, 해당 매출액은 신규 판권 매입을 통해 발생하므로 관련 판권 매입액을 신규투자 추정 시 고려하였습니다. 신규 판권 매입과 관련한 상세 내역은 "3.3.4.3.4 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

주4) 2020년 판권 매입과 관련한 최초 매입연도(2020년) 매출 추정액은 종속회사의 사업계획 상 2020년 판권 매입액을 바탕으로 추정하였습니다. 한편,

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 여파로 일본 내 OTT 시장의 월간이용자수가 서비스 시작 이후 최대를 기록함에 따라 관련 시장은 더 크게 성장될 것으로 예측되나, 컨텐츠 확보 측면에서 컨텐츠 제작 지연 효과 또한 존재하여 신규작품 유입이 제한적인 반면 기존 작품의 공급 위주로 시장이 성장하고 있음에 따라, 보수적인 추정을 위해 종속회사 사업계획상 판권 매입액에 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 따른 콘텐츠공급사의 제작 지연 등 효과를 반영하여 2020년 판권 매입액을 하향 조정하였습니다.
동 가정을 적용한
2020년도 신규매출 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
추정 내역

2020년 연환산 판권매입 계획
125,786

최초 연도 매출 발생 비율
92.33%

2020년 최초 MG 계약매출 추정액
116,138

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주5) 종속회사는 판권 매입계약과 동일하게 플랫폼사와 계약 체결 시에도 최초 MG수수료를 수취하고 있으며, 이에 대해 일시에 수익 인식 후 MG 수수료를 초과하는 시점부터 추가적인 매출을 인식하고 있음에 따라 관련 수익에 대한 가산 또는 차감 조정이 발생하고 있습니다. 이에 따라 플랫폼사와의 MG수수료 계약 조건을 고려하여 매출액을 추정해야 하나, 해당 조정금액이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 유의적이지 않음에 따라, MG수수료의 일시 수익인식 효과를 배제하고 VOD 전송 횟수 등에 따른 정산수익 기준에 따라 매출액을 추정하였습니다.

(나) RS 계약매출 

종속회사의 일부 계약의 경우 최초 판권 매입 계약이 연장되는 등의 사유로 인해 MG수수료 지급 조건이 없는 RS계약 유형이 존재합니다. 일반적으로 RS 계약은 MG 계약이 종료된 이후 추가적으로 발생하는 성격임에 따라, 과거 MG 계약매출 실적에 RS 계약매출로 전환되는 비율을 추정하여 매출을 추정하였으며,
RS 계약매출의 상세 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

직전연도 RS 계약매출
177,146
251,545
346,483
447,997
505,763

3개년 이전 RS 계약매출(*1)
(9,210)
(36,082)
(50,943)
(83,609)
(131,020)

RS 계약매출로 전환될 매출(*2,3)
83,609
131,020
152,457
141,375
136,697

합 계
251,545
346,483
447,997
505,763
511,440

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 종속회사의 판권계약의 최장 계약은 평균 9~10년으로 판권매입 이후 6~7년이 경과한 시점에 RS 계약 형태로 전환되고 있음에 따라, RS 계약의 유지기간을 3년으로 가정하였습니다. 이에 따라 3개년 이전 시점의 RS 계약매출은 해당연도 매출에서 "0"이 되는 것으로 가정하였습니다.
(*2)
MG 계약매출의 금액 기준 가중평균기대만기가 5.7년임에 따라, 추정 연도의 과거 3개년 간 D+5년~D+7년에 해당하는 MG 계약매출 합계액의 일정 비율만큼 신규 RS 계약매출이 발생할 것으로 추정하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

D+5년~D+7년의 MG 계약매출
139,085
217,954
253,615
235,180
227,398

신규 전환비율
60.11%
60.11%
60.11%
60.11%
60.11%

RS 계약매출로 전환될 매출
83,609
131,020
152,457
141,375
136,697

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(*3) RS 계약매출로 전환될 매출 비율은 과거 3개년 간 D+5년~D+7년의 MG 계약매출 대비 신규 RS 계약매출 비율의 평균치로 추정하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
2017년
2018년
2019년

직전사업연도 5,6,7회차 MG 계약매출
15,185
60,838
84,373

신규 RS 계약매출
9,210
36,082
50,943

신규 전환비율
60.65%
59.31%
60.38%

적용 평균 비율
60.11%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) TV/DVD 판권 매각수익

종속회사가 올라이츠(All right) 판권계약 형태로 판권을 확보한 후 VOD 판권을 제외한 TV/DVD 판권을 즉시 매각할 경우 발생하는 수익으로서,이는 해당 연도의 판권매입에 부수하여 발생함에 따라 판권 매입금액 대비 변동하는 것으로 추정하였습니다. 이에 따라 최근 3개년의 판권 신규투자액 대비 실제 판권매입액 비율의 평균치를 적용하여 TV/DVD 판권 매각수익을 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TV/DVD 판권 매각수익 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판권 신규투자액(A)(주1)
467,385
831,219
906,802
169,508
472,145
266,967
529,055
480,669

매각 후 실제 판권매입액(B)
434,431
498,205
632,346
125,786
350,362
198,108
392,592
356,687

즉시 매각비율(C=1-A/B)(주2)
7.05%
40.06%
30.27%
25.79%
25.79%
25.79%
25.79%
25.79%

TV/DVD 판권 매각수익(=AxC)
32,954
333,014
274,456
43,722
121,783
68,859
136,463
123,982

(S
ource: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주
1) 추정 기간의 판권 신규투자액에 대한 상세 내역은 "3.3.4.3.4 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

주2) 추정기간의 즉시 매각비율은 최근 3개년의 평균 비율을 적용하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
2017년
2018년
2019년
평균 비율

즉시 매각비율
7.05%
40.06%
30.27%
25.79%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) TV/DVD 전송수익

올라이츠(All right) 판권계약을 통해 확보한 컨텐츠를 바탕으로, TV/DVD 판권을 즉시 매각하지 ?고, 컨텐츠 유통을 통해 발생하는 수익으로서, 관련 매출액이 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다.
다만, VOD 판권과는 달리 과거 추세를 확인할 수 있는 자료가 충분하지 않음에 따라
일본의 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 자
막
사업매출 추정

종속회사의 자막사업 매출은 전송사업매출에 부수하여 발생하고 있으나, 전송사업매출 대비 발생 패턴이 일정하지 않음에 따라 일본의 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(
3)
상품 매출의 추정

종속회사의 상품매출은 발생 패턴이 일정하지 않으며 금액적으로 유의적이지 않음에 따라, 일본의 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

3.3.4.3.2 매출원가의 추정

종속회사의 매출원가는 전송사업매출원가, 자막사업매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며, 전송사업매출원가는 다시 전송상각비, 전송사용료, 전송위탁비, 기타전송비로 구분할 수 있습니다.

전송사업매출원가의 각 항목 별 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

전송상각비
판권계약 상각
판권매입금액을 플랫폼사의 전송계약기간 동안 정액 상각

즉시 상각
올라이츠 판권계약 매입분 중 TV/DVD 판권 매각분에 대해 일시 상각

손상
판권계약 건별 향후 추정현금흐름 분석 및 회수가능가액 부족분을 손상 인식

전송사용료
MG+RS계약
사용료
계약의 누적매출의 정해진 요율에 따라 결정되는 RS 누적총액이 최초 지급액인MG를 초과할 때 지급되는 사용료

RS계약 사용료
최초 판권매입 없이 정해진 요율에 따라 사후 정산하여 지급되는 사용료

전송위탁비
전송사업의 정산이익 중 피합병회사의 배급사업 기여도에 따른 수수료 지급

기타전송비
전송제작비 등 전송사업 관련 기타비용

(Source: 피합병법인 제시자료)

종속회사 매출원가의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

전송사업매출원가
1,030,027
1,600,100
1,700,077
1,356,585
1,546,546
1,628,121
1,877,602
2,016,203

자막사업매출원가
52,638
57,071
54,596
54,978
54,979
54,979
54,976
54,978

상품매출원가
76
142
29,351
29,557
29,823
30,061
30,393
30,757

합계
1,082,741
1,657,313
1,784,024
1,441,120
1,631,348
1,713,161
1,962,971
2,101,938

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 전송사업매출원가 

전송사업매출원가는 전송상각비, 전송사용료, 전송위탁비, 기타전송비로 구분하여 추정하였으며, 2017년부터 2019년까지의 실적 및 향후 5개년의 추정내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

전송상각비
324,686
646,836
698,990
432,931
497,522
439,874
547,435
542,408

전송사용료
281,824
388,582
470,782
415,334
481,156
553,737
621,470
683,028

전송위탁비
408,229
528,391
527,727
505,431
564,630
630,882
704,631
786,701

기타전송비
15,288
36,291
2,578
2,889
3,238
3,628
4,066
4,066

합 계
1,030,027
1,600,100
1,700,077
1,356,585
1,546,546
1,628,121
1,877,602
2,016,203

원가율
76.3%
83.6%
89.4%
84.7%
83.1%
81.0%
81.5%
79.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 전송상각비

종속회사는 MG수수료를 판권매입금액으로 보아 계약기간 동안 정액 상각을 통해 비용화하고 있으며, 판권 재판매 등이 발생하는 경우 해당 판권을 즉시 비용화하고 있습니다. 따라서 평가기준일 현재 보유 계약의 잔여 만기에 따라 상각비를 추정하였으며, 매출 추정 시 매출 증대를 위해 필요한 신규투자에 대해서는 매출 추정 시 적용한 동일한 예상 계약기간을 적용하였습니다. 또한 매출 추정시 재판매분에 대해서는 즉시 비용화를 반영하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한 전송상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기존 계약 상각비

VOD 판권계약
229,539
249,432
275,743
197,352
124,510
93,371
77,398
44,843

올라이츠 판권계약(주1)
23,199
40,074
82,823
130,137
124,538
114,135
97,148
71,563

신규투자 상각비(주2)
-
-
-
20,964
79,358
112,376
177,808
237,256

재판매
(주3)

32,954
333,014
274,457
43,722
121,782
68,860
136,462
123,981

손상차손(주4)
38,994
24,316
65,967
40,756
47,334
51,132
58,619
64,765

합 계
324,686
646,836
698,990
432,931
497,522
439,874
547,435
542,408

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2019년 올라이츠 판권계약 매입분 중 계약전 자산이 포함되어 있으며, 향후 추정시 2020년 기초부터 상각되는 것으로 추정하였습니다.

주2) 신규투자는 2020년 최초 매출 발생 가정과 동일한 가정에 따라 필요한 매출에 대한 신규투자 필요금액을 산출하였으며, 향후 기간에 추정되는 판권매입 금액 및 신규투자 상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
신규투자 상각비 추정

투자 시기

신규매출

신규투자

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

2020년
116,138
125,786
20,964
20,964
20,964
20,964
20,964

2021년
323,488
350,362
-
58,394
58,394
58,394
58,394

2022년
182,912
198,108
-
-
33,018
33,018
33,018

2023년
362,479
392,592
-
-
-
65,432
65,432

2024년
329,328
356,687
-
-
-
-
59,448

합계
20,964
79,358
112,376
177,808
237,256

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주3) 재판매는 올라이츠 판권계약 매입분 중 TV/DVD 판권 매각수익과 동일한 금액을 매출원가로 배분하고 있음에 따라, 향후 TV/DVD 판권 매각수익과 동일한 금액으로 추정하였습니다.

주4) 종속회사는 각 판권 별로 순현금흐름 검토를 통해 손상검사를 하고 있으며, 손상사유 발생 시 잔여 판권금액을 즉시 상각하고 있습니다. 동 손상차손은 향후에도 지속적으로 발생할 것으로 예상됨에

따
라,

변동비성 비용으로 가정하여 과
거
3개년
전송사업매출액 대비 손상차손 발생 비율에 따라 추정하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

전송사업매출
1,602,426
1,861,069
2,010,390
2,304,789
2,546,468

손상차손(*1)
2.54%
2.54%
2.54%
2.54%
2.54%

발생 비율
40,756
47,334
51,132
58,619
64,765

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 추정기간의 손상차손 발생 비율은 최근 3개년의 전송사업매출 대비 손상차손 합계액의 비율의 평균비율을 적용하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
2017년
2018년
2019년

전송사업매출
1,349,223
1,912,907
1,901,646

손상차손
38,994
24,316
65,967

손상차손 비율
2.89%
1.27%
3.47%

적용 평균 비율
2.54%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 전
송사용료

전송사용료는 콘텐츠제공자와의 계약에 따라 판권 매입금에 해당하는 MG수수료 외 추가적인 수수료를 지급하면서 발생하고 있으며, 이는 계약의 형태 상 하기의 2가지 유형으로 구분하여 추정하였습니다.

구분
계약 형태
추정 시 적용한 가정

MG + RS 계약

최초 판권매입 후 매출 대비 정해진 요율에 따라 결정되는 RS 총액이 최초 지급액인 MG를 초과할 때 해당 초과분을 콘텐츠제공자에게 사후 정산하여 지급하고 있으며, 하기의 3가지 경우로 구분

-
기존 MG 초과: 당해연도 이전에 누적 정산액이 MG를 이미 초과하여 당해연도부터는 정해진 요율에 따른 RS 금액을 정산 지급하므로, 당해연도의 원가율이 정해진 요율과 일치함
-
신규 MG 초과
: 판권매입 당해연도에 정산액이 MG를 초과하여 MG를 초과하는 금액만큼 추가적으로 정산 지급하므로, 당해연도 원가율과 정해진 요율이 다름
-
MG 미달
: 당해연도까지 누적 정산액이 아직 MG를 초과하지 않아 추가 정산 지급액이 "0"인 경우

판권 별로 매출 및 초과수익 발생 여부 추정이 어려우므로, 최근 3개년 간 3가지 유형 별 매출배합 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하고 각 유형 별 원가율을 추정하여 매출배합 비율과 원가율을 가중평균한 추정 요율을 MG 계약매출에 곱하여 전송사용료를 추정

RS 계약
최초 판권매입 없이 정해진 요율에 따라 사후 정산하여 지급
최근 3개년 가중평균 정산요율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 RS 계약매출에 추정 요율을 곱하여 전송사용료를 추정

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

상기 가정을 적용한 전송사용료
추정 내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

VOD 전송

MG + RS 계약(주1,2)
258,098
342,684
374,628
294,456
314,657
338,456
378,430
437,259

RS 계약(주3)
23,726
45,898
87,901
120,877
166,501
215,281
243,040
245,768

TV/DVD 전송(주4)
-
-
8,253
-
-
-
-
-

합 계
281,824
388,582
470,782
415,334
481,156
553,737
621,470
683,028

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1)
MG 계약매출에 추정 요율을 곱하여 추정하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

MG 계약매출
1,226,184
1,429,563
1,382,895
1,239,540
1,324,576
1,424,759
1,593,035
1,840,683

추정 요율(*1)
21.05%
23.97%
27.09%
23.76%
23.76%
23.76%
23.76%
23.76%

MG + RS 계약 전송사용료
258,098
342,684
374,628
294,456
314,657
338,456
378,430
437,259

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주2) MG + RS 계약 전송사용료 추정 시 적용한 추정 요율은 기존 MG 초과, 신규 MG 초과, MG 미달 3가지 유형을 기준으로 하여, 과거 3개년 유형 별 매출 배합을 가중치로 한 원가율을 적용하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
매출 비중(*1)
원가율(*2,3)
매출 비중 x 원가율

기존 MG 초과
40.88%
44.96%
18.38%

신규 MG 초과
20.70%
25.97%
5.38%

MG 미달
38.42%
0.00%
0.00%

가중평균 원가율
23.76%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 유형 별 매출 비중은 최근 3개년 매출 실적 합계액 비중을 바탕으로 추정하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
2017년
2018년
2019년
적용
평균 비율

매출
비중
매출
비중
매출
비중

기존 MG 초과
342,178
28.94%
638,435
42.55%
651,015
46.96%
40.88%

신규 MG 초과
391,574
33.11%
195,976
13.06%
220,824
15.93%
20.70%

MG 미달
448,793
37.95%
666,136
44.39%
514,506
37.11%
38.42%

합 계
1,182,545
100.00%
1,500,547
100.00%
1,386,345
100.00%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2)
기존 MG 초과 유형의 원가율은 과거에 MG를 초과하여, 계약상 RS원가율에 따라 전송사용료가 발생합니다. 이에 따라
각 기간별 계약상 요율에 따른 매출 분포를 기초로 추정하였으며,
상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
2017년
2018년
2019년

MG + RS 계약 매출
1,182,546
1,500,547
1,386,345

계약 요율 상 수수료
579,581
651,166
588,719

가중평균 요율
49.01%
43.40%
42.47%

적용 평균 요율
44.96%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*3)
신규 MG 초과건에 대해서는 기중 매출 발생의 초과 정도에 따라 다른 원가율로 측정되며,
과거 3개년 계약상 요율에 따른 수수료 대비 실재 발생액에 따른 원가율을 적용하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
2017년
2018년
2019년

신규 MG 초과 매출
391,574
195,976
220,824

발생수수료
83,930
45,778
73,148

가중평균 요율
21.4%
23.4%
33.1%

적용 평균 요율
25.97%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주3) RS 계약 전송사용료는 정해진 요율에 따라 매출의 일정비율을 지급하는 방식임에 따라 과거 기간의 평균 원가율을 적용하여 추정하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

RS 계약매출
52,099
93,671
177,146
251,545
346,483
447,997
505,763
511,440

원가율(*1)
45.54%
49.00%
49.62%
48.05%
48.05%
48.05%
48.05%
48.05%

RS 계약 전송사용료
23,726
45,898
87,901
120,878
166,499
215,281
243,040
245,769

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)

원가율은 최근 3개년의 실제 원가율을 바탕으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
2017년
2018년
2019년

RS 계약매출
52,099
93,671
177,146

계약 요율 상 수수료
23,726
45,898
87,901

가중평균 요율
45.54%
49.00%
49.62%

적용 평균 요율
48.05%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주4) TV/DVD 전송 관련 전송사용료는 MG + RS 계약 유형의 전송사용료로서, TV/DVD 전송수익 매출 추정액이 MG 매입금액 대비 낮은 수준임에 따라 향후 전송사용료가 발생하지 않을 것으로 예상되므로 "0"으로 추정하였습니다.

(다)
전송위탁비

종속회사는
각 판권 별 요율에 따른 정산이익에서 피합병회사의 기여도에 따른 일정요율을 전송위탁비로 지급하고 있습니다. 정산이익은 기중 발생한 전송매출에 계약상 요율을 차감 후 산정하므로, MG+RS 계약, RS 계약 모두 전송사용료 추정 시 적용한 계약상 요율에 따라 전송위탁비를 추정하였으며, 정산이익에 대한 위탁비 지급율은 피합병회사의 배급사업 매출 추정시 적용한 64%를 동일하게 적용하여 추정하였습니다. 

상기 가정에 따라 추정된 전송위탁비는 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
1,226,184
1,429,563
1,382,895
1,239,540
1,324,576
1,424,759
1,593,035
1,840,683

매출원가(주1)
600,969
620,362
587,254
557,265
595,494
640,534
716,187
827,523

원가율(주1)
49.01%
43.40%
42.47%
44.96%
44.96%
44.96%
44.96%
44.96%

정산이익(A)
625,215
809,201
795,641
682,275
729,082
784,225
876,848
1,013,160

매출액
52,099
93,671
177,146
251,545
346,483
447,997
505,763
511,440

매출원가(주2)
23,726
45,898
87,901
120,878
166,499
215,281
243,040
245,769

원가율(주2)
45.54%
49.00%
49.62%
48.05%
48.05%
48.05%
48.05%
48.05%

정산이익(B)
28,373
47,773
89,245
130,667
179,984
232,716
262,723
265,671

매출액
32,954
333,014
274,456
43,722
121,783
68,859
136,463
123,982

매출원가
32,954
333,014
274,456
43,722
121,783
68,859
136,463
123,982

정산이익(C)

-
-
-
-
-
-
-
-

매출액
37,986
56,659
67,149
67,619
68,227
68,775
69,528
70,363

매출원가
18,617
24,587
28,515
30,400
30,673
30,919
31,258
31,633

원가율(주1)
49.01%
43.40%
42.47%
44.96%
44.96%
44.96%
44.96%
44.96%

정산이익(D)
19,369
32,072
38,634
37,219
37,554
37,856
38,270
38,730

정산이익 소계(E=A+B+C+D)
672,957
889,046
923,520
850,161
946,620
1,054,797
1,177,841
1,317,561

계약종료 등 기타 정산(F)(주3)
(35,098)
(63,434)
(98,945)
(60,426)
(64,385)
(69,042)
(76,855)
(88,342)

정산이익(G=E+F)

637,859
825,612
824,575
789,735
882,235
985,755
1,100,986
1,229,219

정산 요율(H)
64%
64%
64%
64%
64%
64%
64%
64%

전송위탁비(=GxH)
408,229
528,391
527,727
505,431
564,630
630,882
704,631
786,701

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) MG + RS 계약 중 기존 MG 초과 유형의 전송사용료 추정 시 적용한 원가율을 적용하였습니다.

주2) RS 계약 전송사용료 추정 시 적용한 원가율을 적용하여 매출원가를 추정하였습니다.

주3)
MG수수료가 포함된 계약의 경우 발생 매출이 판권 매입금액(MG수수료)에 미달할 경우 해당 미달 금액만큼 손실이 발생한 것으로 보아 계약 종료 시 이를 전송위탁비에서 차감 반영하여 지급하고 있습니다. MG수수료가 포함된 매출 유형은 MG 계약매출 및 TV/DVD 전송수익임에 따라, 동 항목의 매출 추정액에 일정 비율만큼 추가 정산이 이루어질 것으로 가정하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

MG 계약매출
1,226,184
1,429,563
1,382,895
1,239,540
1,324,576
1,424,759
1,593,035
1,840,683

TV/DVD 전송수익
37,986
56,659
67,149
67,619
68,227
68,775
69,528
70,363

합 계
1,264,170
1,486,222
1,450,044
1,307,159
1,392,803
1,493,534
1,662,563
1,911,046

추가 정산비율(*1)
2.78%
4.27%
6.82%
4.62%
4.62%
4.62%
4.62%
4.62%

계약종료 등 기타 정산
35,098
63,434
98,945
60,426
64,385
69,042
76,855
88,342

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
최근 3개년 매출액 대비 기타 정산액 비율의 평균치를 바탕으로 추정하였으며, 상세 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
2017년
2018년
2019년

MG 계약매출
1,226,184
1,429,563
1,382,895

TV/DVD 전송수익
37,986
56,659
67,149

합 계
1,264,170
1,486,222
1,450,044

계약종료 등 기타 정산
35,098
63,434
98,945

추가 정산비율
2.78%
4.27%
6.82%

적용 평균 요율
4.62%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라)
기
타전송비용

컨텐츠 전송 시 플랫폼사의 필요에 의해 일부 전송제작비가 발생하고 있으며, 금액이 유의적이지 않으므로 향후 일본의 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

(2) 자막사업매출원가

자막사업의 매출원가는 자막외주비로 구성되어 있으며, 향후 일본의 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

(3) 상품매출원가

상품 구성이 다양하며 최근 발생 실적이 충분하지 않아 원가율 추정이 어려우므로 향후 일본의 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

3.3.4.3.3 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 원가동인별 과거 실적 및향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비성 비용
85,768
105,586
95,410
96,173
112,412
121,345
146,114
156,111

변동비성 비용
27,220
9,463
15,360
13,072
15,061
16,212
18,477
20,339

고정비성 비용
39,768
117,717
61,032
73,743
74,405
75,001
75,829
76,738

감가상각비 등(주1)
3,352
2,243
13,645
5,020
7,031
6,824
5,884
7,259

합계
156,108
235,009
185,447
188,008
208,909
219,382
246,304
260,447

매출액
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

매출액 대비 비율
10.9%
11.8%
9.3%
11.0%
10.6%
10.4%
10.2%
9.8%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.4.3.4 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성
되어 있으며,
종속회사의 향후인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여
상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

급여의 향후 추정 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 명, 천엔, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연평균 인원(주1)
11
12
13
13
15
16
19
20

급여
74,030
91,423
82,764
83,426
97,512
105,261
126,747
135,419

1인당 연평균급여(주2)
6,730
7,413
6,366
6,417
6,501
6,579
6,671
6,771

매출액
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

매출액 대비 급여 비율
5.2%
4.6%
4.1%
4.9%
5.0%
5.0%
5.3%
5.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 연평균인원은
관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안
매출수량 추정치를 바탕으로 관리부서 인원의 증가 등을 고려한
향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

주2) 추정기간의 1인당 연평균급여
는
"Economist Intelligence Unit(2019년 12월)"에서 제시하고 있는 일본의 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

퇴직급여, 복리후생비 2019년 급여 대비 발생비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

퇴직급여, 복리후생비의 향
후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

퇴직급여
650
760
810
816
954
1,030
1,240
1,325

급여 대비 비율
0.9%
0.8%
1.0%
1.0%
1.0%
1.0%
1.0%
1.0%

복리후생비
11,088
13,403
11,836
11,931
13,946
15,054
18,127
19,367

급여 대비 비율
15.0%
14.7%
14.3%
14.3%
14.3%
14.3%
14.3%
14.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(
2) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 제품 판매와 관련이 높은 광고선전비로 구성되어 있으며, 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 2019년 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습
니다. 변동비성 비용 항
목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

광고선전비
27,220
9,463
15,360
13,072
15,061
16,212
18,477
20,339

매출액 대비 비율
1.90%
0.47%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품의 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 도서인쇄비, 회의비, 사무용품비, 소모품비, 수도광열비, 지급수수료, 잡비, 대손상각비로 구성되어 있습니다.
따라서 고정비성 비용은 2019년 발생금액과 최근 3년 평균 발생금액 중 큰 금액에 예상 소비자물가상승률을 감안하여 추정하였습니다. 고정비성 비용 세부 항목의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
실적
추정(주1)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
3,408
2,929
4,482
4,514
4,554
4,591
4,641
4,697

접대비
9,646
12,352
13,650
13,746
13,869
13,980
14,134
14,304

통신비
1,201
1,177
1,242
1,251
1,262
1,272
1,286
1,302

세금과공과금
170
7,494
7,208
7,258
7,323
7,382
7,463
7,553

지급임차료(주2)
12,831
12,838
819
12,863
12,978
13,082
13,226
13,385

보험료
584
26
349
352
355
358
362
366

도서인쇄비
125
118
186
188
189
191
193
195

회의비
2,153
1,349
1,398
1,645
1,660
1,673
1,691
1,712

사무용품비
-
-
144
145
146
147
149
151

소모품비
2,248
4,434
7,286
7,336
7,403
7,462
7,545
7,634

수도광열비
666
649
815
818
826
832
844
853

지급수수료
6,726
23,680
23,453
23,617
23,830
24,021
24,285
24,576

잡비
10
18
-
10
10
10
10
10

대손상각비(주3)
-
50,653
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
39,768
117,717
61,032
73,743
74,405
75,001
75,829
76,738

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 소비자물가상승률은
"Economist Intelligence Unit(2019년 12월)"에서 제시하고 있는 일본의 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

주2) 종속회사는 2019년에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였으며, 종전에 운용리스로 분류하였던 부동산, 차량 등의 리스자산에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하면서 재무제표 상 지급임차료와 건물관리비가 감소된 금액으로 인식되어 있습니다. 이에 따라 실제 현금 유출액을 추정에 반영하기 위해 리스회계 적용에 따른 비용 감소 효과를 다시 가산하여 추정에 반영하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

지급임차료 현금유출액
12,831
12,838
12,651
12,863
12,978
13,082
13,226
13,385

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주3) 종속회사의 2018년 대손상각비는 판권매입선급금 제각 시 발생하였으며, 일시적으로 발생한 비경상적인 비용으로서 매출처 대부분 대형업체로 대손 발생 가능성이 매우 낮으므로 향후 "0"으로 추정하였습니다.

3.3.4.3.4 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 종속회사의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 종속회사의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 신규투자 추정 및 재투자 추정

종속회사는 향후 매출액 증가에 따라 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 평균감가상각비에 향후 물가상승률을 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

(가) 신규투자

종속회사는 사업구조 상 향후 매출액 증가에 따라 지속적인 판권의 매입이 필요하며, 이에 따라 종
속
회사의
향후 신규 판권 매입 등 투자액은 종속회사의 사업계획 상 투자 내역을 바탕으로 추정하였습니다.

(나) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

종속회사의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의
직전년도 금액
에 향후 물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.
종속회사의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(다) 신규투자 및 재투자 추정액

추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<유형자산>

건물구속설비
-
-
9,153
596
3,178
3,375
3,958
2,512

차량운반구
-
-
-
1,230
1,233
1,377
498
777

비품
-
102
1,403
200
388
426
474
465

유형자산 합계
-
102
10,556
2,026
4,799
5,178
4,930
3,754

<무형자산>

소프트웨어
-
8,763
476
233
265
1,909
1,969
2,201

판권(주1)
434,431
498,205
632,345
125,786
350,362
198,108
392,592
356,687

무형자산 합계
434,431
506,968
632,821
126,019
350,627
200,017
394,561
358,888

총계
434,431
507,070
643,377
128,045
355,426
205,195
399,491
362,642

(Source: 피합
병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 판권투자액에 대한 상세 내역은 "3.3.4.3.2 (1) (가) 전송상각비"를 참조하시기 바랍니다.

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정

유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 종속회사의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

종속회사의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

건물부속설비
정액법
3년
33.33%

차량운반구
정액법
6년
16.67%

비품
정액법
4년
25.00%

무형자산

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

판권
정액법
6년
16.67%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추
정 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<자산별 상각비>

유형자산
2,324
1,506
2,012
4,757
5,137
4,876
3,709
4,768

사용권자산(주1)
-
-
11,402
-
-
-
-
-

무형자산
292,760
314,560
424,764
389,848
378,855
375,363
416,700
425,462

합계
295,084
316,066
438,178
394,605
383,992
380,239
420,409
430,230

<상각비의 배부>

매출원가
291,732
313,822
424,533
389,585
376,961
373,415
414,525
422,971

판매비와관리비
3,352
2,244
13,645
5,020
7,031
6,824
5,884
7,259

합계
295,084
316,066
438,178
394,605
383,992
380,239
420,409
430,230

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 사용권자산에 대한 상각비는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 인식한 것으로서, 관련 현금유출을 직접 추정에 반영함에 따라 상기의 상각비 추정에서 제외하였습니다.

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

<기존자산 상각비>(주1)

건물부속설비
3,150
3,150
2,657
99
99

차량운반구
1,222
1,120
-
-
-

비품
385
382
350
256
-

감가상각비 소계
4,757
4,652
3,007
355
99

소프트웨어
262
1,848
1,847
1,693
1,616

판권
368,245
296,381
258,638
233,165
181,171

무형자산상각비 소계
368,507
298,229
260,485
234,858
182,787

기존자산 상각비 합계
373,264
302,881
263,492
235,213
182,886

<신규투자자산 상각비>

건물부속설비
-
199
1,258
2,383
3,504

차량운반구
-
246
493
768
868

비품
-
40
118
203
297

감가상각비 소계
-
485
1,869
3,354
4,669

소프트웨어
-
47
100
482
875

판권
21,341
80,579
114,778
181,360
241,800

무형자산상각비 소계
21,341
80,626
114,878
181,842
242,675

신규자산 상각비 합계
21,341
81,111
116,747
185,196
247,344

<자산별 상각비 합계>

건물부속설비
3,150
3,349
3,915
2,482
3,603

차량운반구
1,222
1,366
493
768
868

비품
385
422
468
459
297

감가상각비 소계
4,757
5,137
4,876
3,709
4,768

소프트웨어
262
1,895
1,947
2,175
2,491

판권
389,586
376,960
373,416
414,525
422,971

무형자산상각비 소계
389,848
378,855
375,363
416,700
425,462

유무형자산 상각비 계
394,605
383,992
380,239
420,409
430,230

<성격별 배분>

매출원가
389,586
376,960
373,416
414,525
422,971

판매비와관리비
5,019
7,032
6,823
5,884
7,259

유무형자산 상각비 계
394,605
383,992
380,239
420,409
430,230

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 기존자산의 상각비는 종속회사의 평가기준일 현재 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었습니다.

3.3.4.3.5 법인세비용의 추정

각 연도별로 종속회사가 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

과세표준
130,147
188,688
178,206
269,157
300,788
337,406
376,728
421,978

유효세율(주1)
24.33%
32.00%
31.42%
30.62%
30.62%
30.62%
30.62%
30.62%

법인세비용(부담세액)
31,665
60,375
55,994
82,416
92,101
103,314
115,354
129,210

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
주1) 종속회사의 추정기간의 유효세율은 2020년 일본의 한계세율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 과거 3개년 평균 일본기업회계기준 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 토대로

추

정하였으며 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

국제회계기준 세전영업이익
193,110
106,744
34,574
76,413
124,855
182,722
201,543
291,385

IFRS조정사항(주1)
(65,122)
93,218
132,479
190,317
173,221
151,642
171,788
126,788

일본기업회계기준 세전영업이익(A)
127,988
199,962
167,053
266,730
298,076
334,364
373,331
418,173

과세표준(B)
130,147
188,688
178,206
269,157
300,788
337,406
376,728
421,978

비율(B/A)(주1)
101.7%
94.4%
106.7%
100.9%
100.9%
100.9%
100.9%
100.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 종속회사는 일본기업회계기준에 따른 결산서로 세무신고하고 있음에 따라 GAAP 차이 조정사항을 추가적으로 추정에 반영하였습니다.

3.3.4.3.6 순운전자본의 추정

종속회사의 영업자산은 대손충당금 차감 전의 매출채권, 재고자산, 미수금, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금, 선수수익으로 구성되어 있습니다. 

순운전자본은 과거 평균회전율 등을 이용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업자산(A)
608,050
965,165
708,936
612,823
700,396
750,899
851,117
932,380

매출채권
339,307
533,776
494,328
420,697
484,724
521,762
594,665
654,592

재고자산
13,530
13,388
31,344
31,564
31,848
32,103
32,456
32,845

미수금
-
24,448
56,855
48,386
55,750
60,010
68,395
75,287

선급금
225,952
361,999
98,176
83,553
96,269
103,625
118,104
130,005

선급비용
29,261
31,554
28,233
28,623
31,805
33,399
37,497
39,651

영업부채(B)
382,434
776,747
674,173
559,199
637,022
674,260
774,259
834,521

매입채무
258,812
534,181
457,752
369,768
418,578
439,570
503,667
539,324

미지급금
21,321
32,303
23,539
19,471
21,995
23,098
26,405
28,235

예수금
47,209
27,359
37,005
37,301
43,600
47,064
56,671
60,549

선수금
23,715
164,700
141,208
120,175
138,465
149,045
169,870
186,988

선수수익
31,377
18,204
14,669
12,484
14,384
15,483
17,646
19,425

순운전자본(A-B)
225,616
188,418
34,763
53,624
63,374
76,639
76,858
97,859

순운전자본 증감(주1)
-
(37,198)
(153,655)
18,861
9,750
13,265
219
21,001

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권 

매출채권은 종속회사의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출채권(A)
339,307
533,776
494,328
420,697
484,724
521,762
594,665
654,592

매출액(B)
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

매출채권회전율(A/B)(주1)
4.22
3.75
4.05
4.05
4.05
4.05
4.05
4.05

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재고자산(A)
13,530
13,388
31,344
31,564
31,848
32,103
32,456
32,845

상품매출원가(B)
76
142
29,351
29,557
29,823
30,062
30,392
30,757

재고자산회전율(A/B)(주1)
0.01
0.01
0.94
0.94
0.94
0.94
0.94
0.94

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 재고자산회전율은 "상품매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 미수금

미수금은 대부분 공동사업판권에 대한 미수금이며, 종속회사의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미수금(A)
-
24,448
56,855
48,386
55,750
60,010
68,395
75,287

매출액(B)
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

회전율(A/B)(주1)
-
81.77
35.25
35.25
35.25
35.25
35.25
35.25

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/미수금 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 선급금

선급금은 판권 매입을 위한 선급액이며, 종속회사의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선급금(A)
225,952
361,999
98,176
83,553
96,269
103,625
118,104
130,005

매출액
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

회전율(A/B)(주1)
6.34
5.52
20.41
20.41
20.41
20.41
20.41
20.41

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/선급금 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 선급비용

선급비용은 대부분 경비 관련 선급비용으로, 종속회사의 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선급비용(A)
29,261
31,554
28,233
28,623
31,805
33,399
37,497
39,651

판매비와관리비(B)
156,108
235,009
185,447
188,008
208,909
219,382
246,304
260,447

회전율(A/B)(주1)
5.33
7.45
6.57
6.57
6.57
6.57
6.57
6.57

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/선급비용 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 매입채무

매입채무는 종속회사의 최근 사업연도인 2019년의 매입채무회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매입채무(A)
258,812
534,181
457,752
369,768
418,578
439,570
503,667
539,324

상품매출원가(B)
1,082,741
1,657,313
1,784,024
1,441,120
1,631,347
1,713,161
1,962,973
2,101,938

매입채무회전율(A/B)(주1)
4.18
3.10
3.90
3.90
3.90
3.90
3.90
3.90

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/매입채무 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 미지급금

미지급금은 주로 일반 경비성 지출 관련 미지급액이며, 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, %)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급금(A)
21,321
32,303
23,539
19,471
21,995
23,098
26,405
28,235

판매비와관리비 및 매출원가(B)

1,238,849
1,892,322
1,969,470
1,629,128
1,840,257
1,932,544
2,209,275
2,362,385

회전율(A/B)(주1)
58.10
58.58
83.67
83.67
83.67
83.67
83.67
83.67

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비 및 매출원가/미지급금 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(8) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 등 예수액이며, 최근 사업연도인 2019년의 회전율이일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

예수금(A)
47,209
27,359
37,005
37,301
43,600
47,064
56,671
60,549

급여(B)
74,030
91,423
82,764
83,426
97,512
105,261
126,747
135,419

회전율(A/B)(주1)
1.57
3.34
2.24
2.24
2.24
2.24
2.24
2.24

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "급여/예수금 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 선수금

선수금은 주로 거래조건에 따라 물품대 중 일부를 선수한 금액이며, 최근 사업연도인2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선수금(A)
23,715
164,700
141,208
120,175
138,465
149,045
169,870
186,988

매출액(B)
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

회전율(A/B)(주1)
60.38
12.14
14.19
14.19
14.19
14.19
14.19
14.19

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/선수금 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(10) 선수수익

선수수익은 주로 거래조건에 따라 전송매출 중 일부를 선수한 금액이며, 최근 사업연도인 2019년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선수수익(A)
31,377
18,204
14,669
12,484
14,384
15,483
17,646
19,425

매출액(B)
1,431,959
1,999,066
2,004,045
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770

회전율(A/B)(주1)
45.64
109.81
136.62
136.62
136.62
136.62
136.62
136.62

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/선수수익 기말잔액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.4.4 종속회사 수익가치 결과

추정기간 동안의
종속회사의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
영구현금
흐름구간

매출액
1,705,541
1,965,112
2,115,265
2,410,818
2,653,770
2,653,770

매출원가
1,441,120
1,631,348
1,713,161
1,962,971
2,101,938
2,101,938

매출총이익
264,421
333,764
402,104
447,847
551,832
551,832

판매비와관리비
188,008
208,909
219,382
246,304
260,447
260,447

영업이익(EBIT)
76,413
124,855
182,722
201,543
291,385
291,385

법인세비용
82,416
92,101
103,314
115,354
129,210
129,210

세후영업이익
(6,003)
32,754
79,408
86,189
162,175
162,175

감가상각비 및 무형자산상각비
394,605
383,991
380,239
420,409
430,231
430,231

투자액(CAPEX)
(128,045)
(355,427)
(205,195)
(399,491)
(362,642)
(430,231)

순운전자본의 증감
(18,861)
(9,753)
(13,263)
(217)
(21,004)
-

잉여현금흐름
241,696
51,565
241,189
106,890
208,760
162,175

현가계수(주1)
0.9240
0.8537
0.7888
0.7288
0.6734
0.6734

현재가치
223,328
44,021
190,250
77,901
140,579
1,327,102

가. 추정기간 현재가치의 합계
676,079

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
1,327,102

다. 영업가치 (가+나)
2,003,181

라. 비영업자산 (주3)
174,388

마. 기업가치 (다+라)
2,177,569

바. 이자부부채의 가치 (주4)
9,403

사. 종속회사의 주식가치(마-바)
2,168,166

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 가중평균자본비용은
8.2291%를 적용하였습니다.

주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
162,175

나. 할인율
8.2291%

다. 영구성장률
0.0%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
1,970,748

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6734)
1,327,102

(Source: 이촌회계
법인 Analysis)

주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천엔)

구분
장부금액((*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
241,046
(67,772)
173,274
현금, 보통예금

정기적금
585
-
585
정기예적금

단기대여금
530
-
530
비영업 단기대여금

합계
242,161
(67,772)
174,389

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 장부금액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과보유현금은
현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액185,050 천엔과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 173,274 천엔 중 작은 금액인 173,274천엔으로 산출하였습니다.

(단위: 천엔)

구분
금액

2020년 추정 매출원가
1,441,120

2020년 추정 판매비와관리비
188,008

2020년 추정 투자액(CAPEX)
128,045

2020년 추정 감가상각비
(394,605)

합계
1,362,568

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
55,996

2019년 보유현금
241,046

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
185,050

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천엔)

구분
금액

보유현금(A)
241,046

유동자산(B)
839,684

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
598,638

차입금(D)
7,043

유동부채(E)
741,226

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
734,183

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
173,274

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

종속회사는 피합병법인의 사업포트폴
리오 중 특화된 매입처 또는 판매처로서 피합병법인 사업의 일부를 구성하고 있으며, 이에 따라 본 평가의 평가목적 및 평가구조를 고려하여 피합병법인과 동일한 가중평균자본비용을 적용하였습니다.

가중평균자본비용은 투자자의 요구수익률을 의미합니다. 본 평가의 목적은 한국 주식시장에 상장할 피합병법인의 주식가치를 산정하기 위한 것으로 종속회사의 향후 사업 실적은 피합병법인 사업의 일부로서 피합병법인 실적에 포함되어 피합병법인 주식가치에 반영됩니다.

피합병법인 종속회사의 주식가치 산정은 종속회사 개별기준의 가치평가를 위한 목적이라기 보다는 피합병법인 주식가치를 구성하는 사업부분으로서의 평가를 위한 것으로 피합병법인에 대한 투자자의 요구수익률을 반영하는 것이 타당한 것으로 판단되므로 피합병법인과 동일한 가중평균자본비용을 적용하였습니다.

연결실체 관점에서 피합병법인과 종속회사는 사업구조상 역할을 분담하면서 동일한 사업을 영위하고 있으며, 실질적으로는 하나의 사업체에 해당합니다. 피합병법인과 종속회사의 연결실체 내 사업구조와 실질적인 연결기준 평가 목적을 고려할 때 피합 병법인 종속회사는 피합병법인과 동일한 가중평균자본비용을 적용하는 것이 타당한
것으로 판단됩니다.

3.3.5 수익가치 결과

3.3.5.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의
잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(
단위: 천원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
영구현금
흐름구간

매출액
6,106,662
6,785,750
7,745,150
8,675,002
9,575,648
9,575,648

매출원가
292,969
297,657
302,717
307,864
312,789
312,789

매출총이익
5,813,693
6,488,093
7,442,433
8,367,138
9,262,859
9,262,859

판매비와관리비
3,037,885
3,231,622
3,442,349
3,669,364
3,905,997
3,905,997

영업이익(EBIT)
2,775,808
3,256,471
4,000,084
4,697,774
5,356,862
5,356,862

법인세비용
606,715
721,311
898,869
1,065,412
1,222,733
1,222,733

세후영업이익
2,169,093
2,535,160
3,101,215
3,632,362
4,134,129
4,134,129

감가상각비 및 무형자산상각비
45,911
46,275
42,293
44,615
42,701
42,701

투자액(CAPEX)
(46,242)
(46,646)
(47,062)
(43,012)
(45,329)
(42,701)

순운전자본의 증감
386,167
(225,532)
(323,619)
(311,748)
(299,713)
-

잉여현금흐름
2,554,929
2,309,257
2,772,827
3,322,217
3,831,788
4,134,129

현가계수(주1)
0.9240
0.8537
0.7888
0.7288
0.6734
0.6734

현재가치
2,360,754
1,971,413
2,187,206
2,421,232
2,580,326
33,830,220

가. 추정기간 현재가치의 합계
11,520,931

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
33,830,220

다. 영업가치 (가+나)
45,351,151

라. 비영업자산 (주3)
35,928,012

마. 기업가치 (다+라)
81,279,163

바. 이자부부채의 가치 (주4)
-

사. 자기자본가치(마-바)
81,279,163

아. 발행주식수(단위: 주)(주5)
565,160

자. 주당수익가치(원) (사/아)
143,816

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 가중평균자본비용은
8.2291%를 적용하였습니다.

주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2021년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
4,134,129

나. 할인율
8.2291%

다. 영구성장률
0.0%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
50,237,927

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.4999)
33,830,220

(Source: 이촌회계
법인 Analysis)

주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액((*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
10,061,805
(136,898)
9,924,907
현금, 보통예금

미수수익
56,040
-
56,040
금융상품 미수이자

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,000
-
100,000
투자주식

종속기업투자주식(*3)
14,302,000
8,755,801
23,057,801
종속기업투자주식

주임종장기채권
230,000
-
230,000
임직원대여금

장기선급금
1,269,800
(65,000)
1,204,800
작가계약금

장기금융상품(보험)
1,354,465
-
1,354,465
보험상품

합계
27,374,110
8,553,903
35,928,013

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과보유현금은
현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
9,924,907천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금
10,061,805
천원 중 작은 금액인
9,924,907천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2020년 추정 매출원가
292,969

2020년 추정 판매비와관리비
3,037,884

2020년 추정 투자액(CAPEX)
46,242

2020년 추정 감가상각비
(45,911)

합계
3,331,184

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
136,898

2019년 보유현금
10,061,805

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
9,924,907

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
10,061,805

유동자산(B)
12,978,083

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
2,916,279

단기차입금(D)
-

유동부채(E)
919,403

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
919,403

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
10,061,805

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*3) 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식 중 COPUS JAPAN Co., Ltd는 수익가치로 평가하였으며 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, 천원)

구분
금액

종속기업 수익가치 (천엔)
2,168,166

원/엔 환율(*1)
10.6347

평가후 장부금액(천원)
23,057,801

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*) 평가기준일 현재 서울외국환중개 고시 원/엔 환율입니다.

주4) 평가기준일 현재 차입금 등 이자부부채의 발행내역은 없습니다.

주5)

분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수
에서 의견서 제출일 이전에 자기주식 전부에 대한 소각을 결정함에 따라, 소각 결정 된 주식수 20,440주를 차감하였습니다.

3.3.5.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

7.2291%
8.2291%
9.2291%

영구성장률
(-)1.00%
146,441
136,639
128,782

0.00%
155,927
143,816
134,361

1.00%
168,460
152,979
141,296

(Source: 피합병법인 제시자
료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2020년 5월 29일)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후
본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한
법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 디비금융제7호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 코퍼스코리아(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장 과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 20
24년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 107,813
원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 53.9065000
은 적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
정 석 용 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인)

(전화번호) 02-6671-7209

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

기명식 보통주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2020년 12월 01일(예정 합병기일)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
피합병회사인 (주)코퍼스코리아의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)코퍼스코리아의 보통주식 (액면금액 500원) 1주당 합병회사 디비금융제7호기업인수목적(주)의 보통주식 (액면금액 100원) 53.9065000주를 교부합니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① “갑”은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 30,465,797주를 발행하여 합병기일 현재 “을”의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② “갑”은 제1항의 신주(이하 “합병신주”라 한다)를 발행함에 있어 “을”의 기명식 보통주식 1주당 53.9065000주의 비율로 하여 “갑”의 기명식 보통주식을 교부한다. 

③ 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 합병신주의 상장 초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다.

④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주) (주)코퍼스코리아는 금번 합병을 진행하면서 (주)코퍼스코리아의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)코퍼스코리아의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)코퍼스코리아를 흡수합병함에 있어 합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)코퍼스코리아의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)코퍼스코리아를 흡수합병함에 있어 합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)코퍼스코리아의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
DB금융투자(주) / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)

6,670,000
(주4)

등록세

12,186,318
증자자본금의 0.4%

교육세

2,437,263
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

561,293,581
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
디비금융제7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)코퍼스코리아 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

(주)코퍼스코리아가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)코퍼스코리아의 자기주식이 되며, 디비금융제7호기업인수목적(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제9조 (합병의 효과)

① 합병기일 현재 "을"의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 "갑"에게 포괄적으로 승계된다. "갑"은 "을"이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다. 승계임직원의 근속연수 및 퇴직금 지급규정 조건은 “을”의 입사일로부터 기산 한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 10월 31일부터 2020년 11월 30일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)코퍼스코리아의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 디비금융제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 30,465,797주를 교부합니다.

나. 디비금융제7호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)코퍼스코리아의 기명식보통주식(액면금액 500원) 1주당 53.9065000의 비율로 하여 디비금융제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 디비금융제7호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)코퍼스코리아가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)코퍼스코리아의 자기주식이 되며 디비금융제7호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 12월 16일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))은 2020년 10월 30일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액 

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원 으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

제 27 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 의장에게 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 30 조 (결의 방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 찬성으로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 찬성으로 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9조(주권의 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 전환주식, 상환주식, 무의결권주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다, 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시 행령 제176조 7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가나, 당해 주식의 권면액

2. 제1호의 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

3. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가 액과 주식의 권면액 중 높은 금액

4. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 디비금융제7호기업인수목적(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)코퍼스코리아가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약서 제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 여향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습 니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

[주주간 약정]

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2020년 12월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

디비금융제7호기업인수목적 주식회사는 2020년 05월 29일에 한국거래소에 상장예비심사청구서(합병 건)를 제출하여 2020년 08월 27일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 디비금융제7호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.8.27)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

디비금융제7호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)코퍼스코리아가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

[용어설명]

용어
내용

VOD (Video On Demand)
사용자가 요청하기만 하면 언제든 동영상을 볼 수 있게 하는 서비스. 주로 인터넷 기반으로 서비스됨

OTT (Over The Top)
인터넷을 통해 언제 어디서나 방송/프로그램 등의 미디어 콘텐츠를 시청할 수 있도록 하는 사용자 중심 서비스. 셋톱박스(Top)에 한정되지 않고 PC, 스마트폰, Tablet PC, 콘솔 등 다양한 플랫폼에서 서비스 제공이 가능한 장점이 있음

전송권
인터넷 등 정보 통신망을 통하여 이용자들이 접근할 수 있도록 저작물이나 음반을 제공하거나 송신하는 것에 대하여 저작권법이 인정하고 있는 재산적인 권리. 저작권법은 전송을 "공중송신 중 공중의 구성원이 개별적으로 선택한 시간과 장소에서 접근할 수 있도록 저작물 등을 이용에 제공하는 것을 말하며, 그에 따라 이루어지는 송신을 포함한다"라고 정의하고 있음. 예를 들어 웹사이트는 인터넷 이용자가 접근할 수 있도록 열어 놓은 공간이고, 이러한 공간에 콘텐츠(음악 등)를 올리는 행위가 대표적으로 전송권이 적용되는 행위임

지식재산권
(Intellectual Property Rights ; IP)
인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식·정보·기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전자원(遺傳資源), 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 "지식재산"에 대한 독점적 권리, 저작권, 디자인권, 특허권 등을 총칭

판권
저작권 소유자와 계약하여 그 저작물의 이용, 복제, 판매 등에 따른 이익을 독점할 권리. 배급사업에서 저작권 소유자는 지역별, 플랫폼별 등 매우 다양한 형태로 판권을 양도할 수 있음

All rights
(올라이츠)
배급사업에서 저작권 소유자가 방송권(TV향), 비디오그램권(DVD-BD향), 전송권(VOD/OTT향) 등 주요 플랫폼 모두에 대한 판권을 일시에 양도하는 계약형태

공동사업
2개 이상 배급업자들이 판권을 공동으로 구매하는 계약형태

서브 라이선스
(Sub-license)
방송권, 비디오그램권, 전송권 등 여러 권리를 확보한 배급업자가 자신이 특화된 사업영역의 권리 외 나머지 권리를 타 배급업자에게 양도하는 계약형태.

MG
(Minimum Guarantee)
배급사업에서 판권 거래 시 그 저작물에서 발생하는 이익 정도와 무관하게 저작권 소유자에게 일정 금액(최소수입보장)을 지급

RS
(Revenue Share)
배급사업에서 판권 거래 후 그 저작물에서 발생하는 이익을 저작권 소유자와 판권 구매자가 공유하는 계약형태.

Killer contents
(킬러콘텐츠)

등장하자마자 경쟁제품을 몰아내고 시장을 지배하는 상품이나 서비스를 일컫는 킬러 애플리케이션(killer application)을 문화ㆍ콘텐츠 분야에 적용한 것. 즉 만화, 애니메이션, 캐릭터, 국제적인 스타 등 문화상품으로서 시장에 큰 영향을 줄 수 있는 콘텐츠를 말함

[피합병법인 사업 개요

]

(주)코퍼스코리아(이하 '피합병법인'이라 함)은 방송 콘텐츠 배급 회사로 국내 제작/방송사로부터 콘텐츠(주로 드라마, 예능) 판권을 구입하여 일본 내 TV, DVD, OTT 등 미디어 플랫폼 사업자에게 자체적인 커스터마이징을 거친 콘텐츠를 공급하는 사업을 영위 중입니다. 따라서 피합병법인의 매출 99% 이상은 일본 시장에서 발생하고 있습니다.

한편, 일본 시장의 경우 콘텐츠 배급사업이 크게 방송권(TV향, 이하 '방송권'), DVD권(DVD향, 이하 '비디오그램화권' 또는 'DVD권'), 전송권(VOD/OTT향, 이하 '전송권') 등 3가지로 구분됩니다. 피합병법인은 2005년 설립부터 현재까지 전송권을 중점적으로 배급하면서 동기간 방송권, DVD권에 집중해온 일본내 타 배급사들과는 다소 차별화된 사업형태를 갖추고 있습니다.

이 밖에 피합병법인은 2018년부터 배급사업 네트워크를 활용한 화장품 온오프라인 유통 사업을 일부 병행하고 있습니다

피합병법인은 2018년부터 배급사업 네트워크를 활용한 화장품 온오프라인 유통(Retail) 사업을 일부 병행하고 있으나, 화장품 Retail 사업의 매출 비중이 2020년 상반기 3.7% 및 2019년 3.2% (연결 기준)에 불과하며 피합병법인의 사업계획상 향후에도 자체 IP (Intellectual Property) 확보 등 콘텐츠 배급 및 제작 사업에 역량을 집중할 계획임에 따라 화장품 Retail 사업이 피합병법인의 경영안정성, 재무상황 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 따라서 하기 투자위험요소는 회사가 현재 주사업으로 영위 중인 방송콘텐츠 배급사업 및 신규사업으로 추진 중인 방송콘텐츠 제작사업과 관련하여 중점적으로 기재하였으니 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

【최근 3사업연도 간 피합병법인의 유형별 매출액 】

(단위: 백만원)

매출 유형
내용
2017년
2018년
2019년
2020년 상반기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

판권매출
방송 콘텐츠 권리 확보 후 영상, 음향, 자막 등을 처리하여 플랫폼사에 배급하거나 권리 일부를 타사등에 양도(서브라이선스)하는 방식
13,349
92.7%
15,974
94.9%
20,523
94.4%
8,505
92.9%

상품매출
(화장품 외)
화장품 등 상품 매입 후 오프라인 유통채널을 통해 판매하는 방식(제조 또는 위탁제조 해당없음)
3
0.0%
109
0.6%
538
2.5%
311
3.4%

자막매출
고객사가 자막 제작을 의뢰한 후 자체 제작 또는 외주제작을 통해 자막을 공급하는 방식
833
5.8%
678
4.0%
686
3.2%
338
3.7%

기타
-
213
1.5%
79
0.5%
0
0.0%
2
0.0%

합 계
14,398
100.0%
16,839
100.0%
21,748
100.0%
9,155
100.0%

주1) 연결 재무제표 기준입니다.
주2) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

가. 사업위험

(1) 경기 침체 관련 위험

콘텐츠 사업은 콘텐츠의 디지털화로 콘텐츠 생산 및 소비 주체 간 경계 및 국가 간 경계가 빠르게 사라지고 있고 Tablet, IPTV, 모바일 등 다양한 매체가 도입되면서 시장이 확장되는 중으로 일시적인 경기변동에 영향을 상대적으로 적게 받는 특성이 있습니다.

하지만
경제성장에 따른
전체적인 국민소득수준 증가가 문화소비 수요 증대, 콘텐츠 제작 확대, 콘텐츠 전송을 위한 인터넷망 등 인프라 구축 증대, TV/PC/스마트폰 등 디바이스 보급률 상승 등 콘텐츠 수요 확대로 이어지는 점을 볼 때
경기침체가 장기화될 경우 콘텐츠 시장 또한 위축될 위험
이 있습니다.

또한, 한국은행 경제성장전망보고서(2020.05)은 2020년 COVID-19의 영향으로 국내(-0.2%) 및 해외 (-3.0%) 거시경제 모두 역성장할 것으로 예상하였으며 하반기 COVID-19가 재확산됨에 따라 국내 경제성장률 전망을 -1.3%수준으로 하향 조정(2020.08)하였습니다. 이처럼
올해 전세계적인 경기 침체가 전망되고 있고 COVID-19 영향이 지속될 경우 경기 침체가 장기화될 가능성도 있으므로 이러한 경제상황이 피합병법인의 영업활동 및 실적에 악영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

콘텐츠 사업은 콘텐츠의 디지털화로 콘텐츠 생산 및 소비 주체 간 경계 및 국가 간 경계가 빠르게 사라지고 있고 Tablet, IPTV, 모바일 등 다양한 매체가 도입되면서 시장이 확장되는 중으로 일시적인 경기변동에 영향을 상대적으로 적게 받는 특성이 있습니다. 예컨대 국내 2018년 경제성장률이 2012년 이후 최저치인 2.7%를 기록한 것과 달리, 국내 콘텐츠 산업의 경우 동기간 매출액 기준 119.1조원에서 125.5조원으로 5.4% 성장하였으며 수출액 기준 2018년 95.5억불에서 103.3억불로 8.2% 상승한 것으로 나타났습니다.

하지만
경제성장에 따른
전체적인 국민소득수준 증가가 문화소비 수요 증대, 콘텐츠 제작 확대, 콘텐츠 전송을 위한 인터넷망 등 인프라 구축 증대, TV/PC/스마트폰 등 디바이스 보급률 상승 등 콘텐츠 수요 확대로 이어지는 점을 볼 때
경기침체가 장기화될 경우 콘텐츠 시장 또한 위축될 위험
이 있습니다.

[1976 - 1998 국내 실질GDP 성장률 및 문화자본스톡 증가율]

구분
1976년~1980년
1981년~1990년
1991년~1998년

실질GDP 연평균 성장률
5.9%
9.4%
7.3%

실질GDP 성장에 대한
문화자본 부문 기여도
0.2%
0.4%
0.6%

문화자본스톡 연평균 증가율
73.4%
20.2%
20.9%

출처: 윤용중, 윤택, "문화예술과 경제성장: 문화투자의 경제성장 기여도 분석", 
 한국문화관광정책연구원, 2003.09

또한,
한국은행 경제성장전망보고서(2020.05)은 2020년 COVID-19의 영향으로 국내(-0.2%) 및 해외 (-3.0%) 거시경제 모두 역성장할 것으로 예상하였으며 하반기 COVID-19가 재확산됨에 따라 국내 경제성장률 전망을 -1.3%수준으로 하향 조정(2020.08)하였습니다.

[국내 경제성장 전망]

코퍼스_증권신고서_1

출처: 한국은행(2020.08.28)

이처럼
올해 전세계적인 경기 침체가 전망되고 있고 COVID-19 영향이 지속될 경우 경기 침체가 장기화될 가능성도 있으므로 이러한 경제상황이 피합병법인의 영업활동 및 실적에 악영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 대체재 출현 가능성

콘텐츠 전달 수단(이하 '미디어')으로는 책, 신문, 잡지, TV, 라디오, 영화, 디스켓, CD-ROM(DVD) 등 매우 다양한 수단들이 존재하며 미디어별 특징에 기반하여 각각 시장을 형성하고 있습니다. 하지만 기존 미디어를 대체할 수 있는 새로운 미디어가 등장할 경우 기존 미디어 시장이 위축되기도 하며, 특히 2010년대 이후 인터넷/모바일 기반 미디어의 등장으로 인해 TV, DVD 등 기존 미디어 시장을 크게 축소시키는 결과를 낳았습니다.

또한, 기술발전이 점차 고도화됨에 따라 새로운 미디어 등장이 활발해지고 있고 기존 미디어 시장을 대체하는 속도 또한 가속되고 있습니다. 따라서
피합병법인의 목표시장에 해당하는 전송(VOD/OTT) 시장 또한 이를 대체하는 새로운 미디어의 등장으로 인하여 시장이 급속히 위축될 가능성이 있으며, 이러한 경우 피합병법인의 영업활동이 중단되거나 실적이 악화될 위험이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

책, 신문, 잡지, TV, 라디오, 영화, 디스켓, CD-ROM(DVD) 등 매우 다양한 미디어가 존재하며 미디어별로 각각 특징에 기반한 시장을 형성하고 있습니다. 하지만 기존 미디어를 대체할 수 있는 새로운 미디어가 등장할 경우 기존 미디어 시장이 크게 위축되기도 하며 특히 2010년 대 이후 인터넷/모바일 기반 미디어의 등장은 TV, DVD 등 기존 미디어 시장을 크게 축소시켰습니다.

국내의 경우 2000년대까지 VHS(가정용 비디오테이프), DVD-BD 시장이 고성장하였으나 2000년대 중반 이후 Internet, web, Desktop 등의 보급으로 전송(OTT) 시장으로 점차 대체되었으며 2010년대부터는 OTT 시장의 점유율이 크게 상승하였습니다. 일본의 경우도 2010년대 후반부터 전송권 시장의 성장이 두드러지며 다음과 같이 DVD, Blu-ray(BD) 시장을 대체할 것으로 전망됩니다.

[일본 전송/DVD-BD 시장규모 및 전망]

(단위 : 억엔)

구분

2018

2019E

2020F

2021F

2022F

2023F

2024F

시장규모

5,848

6,179

6,437

6,631

6,831

7,023

7,190

전송비중

37.6%

43.6%

48.2%

51.9%

55.3%

58.4%

61.0%

DVD-BD비중

62.4%

56.4%

51.8%

48.1%

44.7%

41.6%

49.0%

출처 : GEM Partners, VOD시장5년간 예측(2020~2024년) 리포트

위 자료에 따르면 일본 전송 시장은 향후 3~4년간 지속적으로 성장할 것으로 전망되므로 단기간 내 대체산업 등장 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 국내의 경우 과거 VHS, DVD 시장이 대체 미디어의 출현으로 급속도로 위축된 사실이 있고 기술발전이 점차 고도화됨에 따라 새로운 미디어 등장이 활발해지고 있어 기존 미디어 시장을 대체하는 속도 또한 가속되고 있습니다. 따라서
피합병법인의 목표시장에 해당하는 전송(VOD/OTT) 시장 또한 이를 대체하는 새로운 미디어의 등장으로 인하여 시장이 급속히 위축될 가능성이 있으며, 이러한 경우 피합병법인의 영업활동이 중단되거나 실적이 악화될 위험이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 가능성

2010년대부터 일본 전송(VOD/OTT) 시장이 본격 성장함에 따라 콘텐츠 전송권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되었습니다. 예컨대 한국 방송 콘텐츠의 경우 NBC Universal Entertainment Japan, PONY CANYON, NHK 등 일본 현지 OTT플랫폼사, 방송사, 또는 배급사 일부가 판권을 직접 확보하는 경향이 나타나고 있습니다.

다만 이들 업체들의 경우 인기 한국 콘텐츠를 독점함으로써 신규 이용자 및 경쟁 플랫폼 이용자 유치 등 자사 미디어 플랫폼 홍보효과가 목적으로, 장기적으로 배급을 위한 한국 콘텐츠 확보경쟁이 심화될 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그러나 피합병법인의 판단과 달리
업계 내 경쟁이 지속적으로 심화될 경우 판권 확보 비용이 상승함에 따라 피합병법인의 수익성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 외 NBC Universal Entertainment Japan, PONY CANYON, NHK 등의 OTT기업들이 한국 콘텐츠 판권을 직접 확보하는 경향이 나타나는 등 2010년대부터 일본 전송 시장이 본격적으로 성장함에 따라 콘텐츠 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있으며, 피합병법인의 최근 3개년 동안 전송부문매출원가율 또한 2017년 44.0%, 2018년 47.4%, 2019년 57.4%, 2020년 상반기 50.0%로 상승하는 추세에 있습니다.

[피합병법인 최근 3개년 전송 매출 및 매출원가 현황]

(단위 : 원, %)

연도

품 목

매출액

매출원가

매출원가율

2017년

판권

전송

12,973,870,154

5,707,639,277

44.0%

2018년

판권

전송

14,649,759,043

6,949,340,344

47.4%

2019년

판권

전송

15,434,426,042

8,856,671,841

57.4%

2020년 상반기
판권
전송
7,684,663,067
3,843,395,922
50.0%

주1) 연결 재무제표 기준입니다.
주2) 2020년 상반기는 감사(검토)받지 않은 회사제시 결산재무제표 수치입니다.

다만 OTT 기업이 판권을 직접 확보하는 이유는 인기 한국 콘텐츠를 독점 확보하여 플랫폼 홍보효과(신규 이용자 유입, 경쟁 OTT 플랫폼 이용자 편입확보 등)로 보입니다. 이는 배급사업 특성상 최대한 많은 OTT 플랫폼에 진입하여 오랜 기간 동안 지속적으로 시청이 이루어져야 이윤극대화가 실현되는 구조로 단일 플랫폼에서 독점 서비스될 경우 개별 콘텐츠의 수익성은 장기적으로 악화되게 됩니다. 따라서 OTT 플랫폼사가 직접 판권을 매입하는 방식이 일부 콘텐츠의 판권 가격을 상승시킬 수는 있으나 이러한 현상이 장기화되거나 콘텐츠 전반의 판권 가격을 상승시킬 가능성은 제한적이라고 판단됩니다.

그러나 피합병법인의 판단과 달리
업계 내 경쟁이 지속적으로 심화될 경우 판권 확보 비용이 상승함에 따라 피합병법인의 수익성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 독과점 기업 출현 가능성

2010년대 후반 NETFLIX,
Amazon 등 글로벌 대형 OTT 기업의 공격적 투자로 대형 OTT 기업과 중소 OTT 기업 간 시장점유율 격차가 확대되고 있습니다. 특히 대형 OTT 기업은 가입자 유입으로 수익성을 제고하고 콘텐츠 투자를 더욱 확대하는 반면, 중소 규모 OTT 기업은 가입자 확보의 어려움으로 수익성이 저하되고 콘텐츠 투자를 축소하는 악순환의 가능성이 있습니다. 

향후 이러한 글로벌 대형 OTT 기업의 점유율이 지속 상승하여 시장 내 독과점 지위가 형성되는 경우 독과점 기업을 제외한 나머지 기업들의 매출규모 및 이익률을 하락시키게 될 가능성이 있으며 이 경우 피합병법인의 수익성 또한 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

글로벌
OTT 시장 규모는 성장세를 유지하고 있으나 2010년대 후반부터 NETFLIX, Disney+, Amazon 등 글로벌 대형 OTT 기업의 공격적 투자로 중소 OTT 기업과의 시장점유율 격차가 확대되고 있습니다.

주요 방송사업자 및 플랫폼의 콘텐츠 투자 금액

코퍼스_증권신고서_2

출처: Gadher(2018a), 정보통신정책연구원(19.04) 재인용

특히
2010년대 중반까지 신규 기업의 글로벌 OTT 시장 진입이 활발하였으나, 2017년부터 진입 기업이 축소되고 사업성 확보에 실패한 기존 OTT 기업의 퇴출이 확대된 것으로 나타났습니다.

글로벌 OTT 시장 서비스 진입 및 퇴출 동향

코퍼스_증권신고서_3

출처: Gunnarsson(2019b), 정보통신정책연구원(19.04) 재인용

다만, 국내외 여러 국가에서 NETFLIX, Amazon 등 글로벌 대형 OTT 기업의 시장점유율이 급격히 확대된 것과 달리 일본의 경우 U-NEXT, dTV 등의 로컬 OTT 기업들이 미국 등 파트너사와 제휴하여 해외 콘텐츠를 독점하는 등의 차별화된 사업전략으로 시장 내 비교적 안정적인 시장 점유율을 확보하고 있는 것으로 나타났습니다. 그 결과 2019년 기준 NEFLIX, Amzon 등 글로벌 대형 OTT 기업의 일본 시장 점유율은 각각 10% 내외에 불과한 것으로 조사되었습니다.

일본 구독형 VOD/OTT 플랫폼 시장점유율 추이 및 전망

코퍼스_증권신고서_4

출처: GEM Paterner, VOD시장5년간 예측(2020~2024년)리포트

일본 로컬 OTT 플랫폼 사업전략 사례 (니혼 TV)

코퍼스_증권신고서_5

출처: 한국콘텐츠진흥원, 닛케이신문(2014.02.28)

이렇듯 다수의 로컬업체가 강세를 나타내고 있는 일본 OTT 시장의 특수성에 비추어 볼 때 피합병법인의 목표시장 내 독과점 기업의 출현 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
이러한 글로벌 대형 OTT 기업의 점유율이 지속 상승하여 시장 내 독과점 지위가 형성되는 경우 독과점 기업을 제외한 나머지 기업들의 매출규모 및 이익률을 하락시키게 될 가능성이 있으며 이 경우 피합병법인의 수익성 또한 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 한일 관계 악화 가능성

독도 영토 분쟁, 야스쿠니 신사 참배, 일제강점기 강제 징용 피해자 배상, 그리고 일본의 전략적 물품의 수출규제 및 국내 일본상품 불매운동 등 한일 간에는 여러 문제를 두고 지속적으로 마찰이 발생하고 있습니다.

피합병법인의 매출은 99% 이상 일본 시장에서 발생하고 있으므로 이러한
한일 갈등이 심화될 경우 일본 내 반한 정서가 확산되고 일본 내 한국상품 불매운동, 혐한 시위 등이 유발될 경우 피합병법인의 영업활동에 현저히 부정적인 영향이 있을 수 있
습니다. 또한, 향후 양국 간 정치적 갈등이 심화되어 일
본 정부가 한국 콘텐츠 유통을 금지하는 경우에는 피합병법인의 영업활동이 불가할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일본 미디어 시장은 국내 컨텐츠의 해외 판권 수출시장 중 가장 큰 시장규모를 차지하는 지역일 뿐만 아니라 동사가 매출의 99% 이상을 의존하고 있는 시장이기도 합니다. 하지만 독도 영토 분쟁, 야스쿠니 신사 참배, 일제강점기 강제 징용 피해자 배상, 그리고 일본의 전략적 물품의 수출규제 및 국내 일본상품 불매운동 등 한일 간에는 여러 문제를 두고 지속적으로 마찰이 발생하고 있습니다.

2010년 이후 한일 갈등 주요 일지

2012년

2013년

2014년

2017년

2018년

2019년

- 이명박 전 대통령 역대 대통령 최초로 독도 방문

- 일본 아베총리 야스쿠니 신사 참배

- 일본 중고교 학습지도요령 해설서에 독도는 일본 고유영토 주장 명시

- 일본, 부산 총영사관 앞 소녀상 설치에 반발

- 한국 대법원, 일제 강제징용 피해자 배상책임 인정 판결

- 일본 초계기 한국 해군 함정에 저공 위협비행사건

- 아베 정부 對 한국 소재 수출규제

발표

- 한국 내 일본제품 불매운동

출처: 연합뉴스(2019.07.19), 1965년 수교 이후 한일 갈등 주요 일지 재구성

다만 그간 사례에 비추어 볼 때 이러한 반복적인 한일 갈등에도 불구하고
일본 내 민간 차원의 한국제품 불매운동은 극히 일부 단체에 그치고 있습니다(노컷뉴스, "일부 극우성향 日 국민들, 한국제품 불매운동 시작", CBS 시사자키, 2019.07.17). 또한, 한일 무역갈등이 대두된 2019년 7월 '방탄소년단'이 6~7일 오사카공연, 13~14일 나고야 공연 등 총 4회 공연에 21만여명의 관객을 동원하였고, 같은 달 3일 발매된 싱글 앨범은 100만장 이상 판매되어 일본 레코드협회 밀레니엄 인증을 받는 등
한일 갈등이 한류 콘텐츠산업에 미치는 영향은 제한적이라도 판단됩니다.

하지만 향후
한일 갈등이 심화될 경우 일본 내 반한 정서가 확산되고 일본 내 한국상품 불매운동, 혐한 시위 등이 유발될 경우 피합병법인의 영업활동에 현저히 부정적인 영향이 있을 수 있
습니다.
또한, 이러한 한일 갈등이 지속 심화될 경우 극단적으로 일본 내 한국 미디어 컨텐츠 유통이 금지될 수 있으며, 이러한 경우
피합병법인의 영업활동이 불가할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국제적 문화교류 차단 정책 사례

동독

중국

북한

1950년대 ~ 1980년대

2016년 ~ 2017년

1950년대 ~ 현재

서독 문화의 침투가 사회주의 체제를 유지/고수하는데 역작용할 것이라고 판단하여 국가적으로 문화교류 제한

고고도 미사일 방어체계(사드) 도입으로 한류와 관련된 모든 방송, 광고를 차단. 중국 위성방송, 지방방송, 인터넷 동영상(OTT) 플랫폼까지 광범위하게 적용

북한은 공식적으로 남한 방송을 비롯하여 일체 외국의 소식을 통제함. 방송사의 경우 기자들이 글을 작성한 후 7번 이상의 검열을 거쳐 최종 보도될 정도로 엄격한 통제가 이뤄지고 있음

출처 : 이우영, 손기웅, 임순희, "남북한 평화공존을 위한 사회,문화 교류,협력의 활성화 방안", 통일연구원

연합뉴스(2016.11.21), "중국 '사드보복'...드라마 광고 등 한류 전면 금지령"

KBS 북한백과(2012.11.02), "조선중앙TV 검열 시스템"

(6) 핵심인력 유출 가능성

콘텐츠 배급 사업은 콘텐츠를 선별하고 고객사로부터 정보를 확보하거나 소비자의 최근 경향 파악 등을 담당하는 인적 자원의 경쟁력이 중요한 분야입니다. 따라서 오랜 업력을 바탕으로 국내외 광범위한 네트워크를 구축한 핵심인력이나 목표시장의 현지 문화에 대한 높은 이해도를 확보한 핵심인력 등을 유치하는 것이 필수적입니다.

피합병법인은 핵심인력들이 이탈하지 않도록 우리사주조합에 대해 제3자배정 유상증자(2018년 주식보상비용 3.7억원 인식) 등을 통해 회사의 성과를 공유하고 있으며, 합병 상장 이후에는 주주총회 결의를 통한 주식매수선택권 부여 등 임직원에 대한 성과보상 체계를 강화할 예정입니다. 그럼에도 불구하고
피합병법인의 핵심인력이 경쟁기업으로 유출될 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고 대체 인력 탐색, 채용, 교육 등에 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

콘텐츠 배급 사업은 콘텐츠를 선별하고 고객사로부터 정보를 확보하거나 소비자의 최근 경향 파악 등을 담당하는 인적 자원의 경쟁력이 중요한 분야입니다. 따라서 오랜 업력을 바탕으로 국내외 광범위한 네트워크를 구축한 핵심인력이나 목표시장의 현지 문화에 대한 높은 이해도를 확보한 핵심인력 등을 유치하는 것이 필수적입니다.

피합병법인은 2005년대 초반부터 일본 내 한류 컨텐츠를 공급해온 오영섭 대표이사를 중심으로 배급, 영상편집, 자막 등 각 분야별 핵심인력을 확보하고 있습니다.

피합병법인 핵심인력 현황

구분

성명

소속(직위)

입사연도

한류 컨텐츠 관련 주요 경력

코퍼스

코리아

하경미

배급사업부

(부장)

2007
(14년차)

- 일본 내 한류 컨텐츠 DVD시장이 본격적으로 확산되던 2004년 KBS, SBS, MBC등의 방송사와 직접 권리 협의를 진행

- 배용준이 개막/폐막에 참여한 '한류EXPO in ASIA' 의 권리 직접 협의

- <素顔(스가오)의 배용준~한류EXPO in ASIA> DVD 기획/제작/발매

- 素顔(스가오)시리즈로 이준기, 이서진 등 프라이빗 DVD기획/제작

- 영화 <가문의 위기>, <맨발의 기봉이>등 한류컨텐츠 다수 배급

- 종이학(류시원,명세빈), 천년지애(소지섭,성유리), 선녀와사기꾼(안재욱,김규리), 눈꽃(박용하,윤손하), 로펌(송승헌,소지섭) 등 배급

오승환

배급사업부
(과장)

2008

(13년차)

- 드라마, 예능 약 500여 편 수출용 방송 콘텐츠 재제작 담당

- 디자인, 자막, 인제스트, 사운드 노멀라이징 등 편집 역량

- 2014 소치 동계올림픽, 2014 브라질 월드컵 하이라이트영상 작업 등

코퍼스

재팬

한지영

코퍼스재팬

(부사장)

2007
(14년차)

- 일본내 한류 전문 방송채널인 KNTV(MBC, SBS 합작투자)에서 한류 초창기인 2002년부터 2007년까지 프로그램 편성 담당

김태우

영상편집팀
(팀장)

2006

(15년차)

- 15년 이상 한국 드라마, 예능 등 3,000여편 이상의 일본어 자막 제작

- 다년간의 경험으로 쌓은 효율적인 프로세스, 전문 인력과 장비를 통해 일본 방송 환경에 맞도록 업무 진행

김지영

자막감수팀
(팀장)

2006

(15년차)

- 일본 현지 태생

- 자막 감수 경력 15년 이상, 월 40시간, 연 500시간 이상 자막 감수

- 한일 자막 감수 전문인력 20여명 육성, 자막 번역사 100여명 교육

피합병법인은 이러한 핵심인력들이 이탈하지 않도록 매년 1차례 한국과 일본법인 전체 임직원이 참여하는 워크샵을 진행하고 있으며, 우리사주조합에 제3자배정 유상증자(2018년 주식보상비용 3.7억원 인식)를 통해 직원들이 지분을 소유하여 회사의 성과를 공유하도록 하고 있습니다. 또한, 합병 상장 이후에는 주주총회 결의를 통한 주식매수선택권 부여 등 임직원에 대한 성과보상 체계를 강화할 예정입니다.

우리사주조합 대상 제3자배정 유상증자 내역

증자일
배정수량
증자금액
주당가액
비고

2018.04.11
9,600주
288,000,000
30,000
시가를 하회하는 발행 주1)

주1) 피합병법인은 2018년 03월 11일 우리사주조합 대상 제3자배정 유상증자 시 성과 공유 차원에서 시가를 하회하는 가액으로 주식을 발행함에 따라 주식보상비용 3.73억원(주당 38,900원)을 인식하였습니다.

그럼에도 불구하고
피합병법인의 핵심인력이 경쟁기업으로 유출될 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고 대체 인력 탐색, 채용, 교육 등에 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사 위험

(1) 매출지역 편중에 따른 위험

피합병법인은 2019년 연결기준 일본향 수출 비중이 전체 매출의 99% 이상으로 특정 지역으로의 매출이 편중되어 있습니다. 따라서
일본 내 예기치 못한 경기불황, 정치적 불안정, 정부 규제 변화 또는 자연재해 등 중대한 사건 발생 시 피합병법인의 영업활동이 제한될 수 있습니
다.
또한, 현지 소비자들의 소득 수준이 급격히 감소하거나 선호 콘텐츠가 급격히 변화하는 경우 피합병법인의 영업실적이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은

2019년 연결기준 일본향 수출 비중이 99% 이상으로 특정 지역으로의 매출 편중에 따른 위험이 존재합니다.

(단위 : 천원)

구분
2017년도
(제13기)
2018년도
(제14기)
2019년도
(제15기)
2020년 반기
(제16기 반기)

국내
50,887
80,635
801
1,583

일본
14,346,728
16,758,520
21,746,980
9,153,568

기타
-
-
-
-

총 매출액
14,397,616
16,839,155
21,747,781
9,155,151

주1) 연결 재무제표 기준입니다.
주2) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

다만 목표시장인 일본 OTT 시장이 2019년 YoY 22.4% 성장한 것으로 추정되고 향후 5년 간(2020년 ~ 2024년) 연평균 9.0% 이상 성장할 것으로 전망(GEM Partners, VOD시장 5년간 예측(2020~2024년) 리포트)되며, 2020년 COVID-19 사태로 일본 실질 GDP 성장률이 -4.7%로 전망되나 올해 말부터 회복하여 내년 3.3% 성장이 예상되는 점(일본은행(2020.07)), 일본 중앙은행의 장기금리 0% 수준의 저금리 기조 및 양적 완화 조치 등 경기부양 정책이 지속되고 있는 점 등을 종합할 때 목표시장 성장 둔화 또는 매출지역의 경기불황 심화 등에 따른 위험은 제한적이라고 판단됩니다.

또한, 일본 정치지형의 경우 1955년부터 1993년까지 자유민주당과 일본사회당 양대 정당구조로 오랜 기간 안정적으로 지속되어 왔으며, 경제위기가 대두된 1999년부터 2000년대 후반 및 2010년대 초반 이후 2020년 현재까지 보수성향의 정당이 여러 차례 집권하면서 비교적 안정적인 정치 지형이 유지되고 있어 정치적 불안정에 따른 위험도 제한적이라고 판단됩니다.

[2000년대 ~ 2020년 일본의 역대 내각]

성립일

종료일

내각

집권 정당

2001-04-26

2006-09-26

제1차 ~ 제3차 고이즈미 내각

자유민주당/공명당 외

2006-09-26

2007-09-26

제1차 아베 신조 내각

자유민주당/공명당

2007-09-26

2008-09-24

후쿠다 야스오 내각

자유민주당/공명당

2007-09-24

2009-09-16

아소 내각

자유민주당/공명당

2009-09-16

2010-06-08

하토야마 유키오 내각

민주당/사회민주당/국민신당

2010-06-08

2011-09-02

간 내각

민주당/국민신당

2011-09-02

2012-12-26

노다 내각

민주당/국민신당

2012-12-26

2020-08-28

제2차 ~ 제4차 아베 신조 내각

자유민주당/공명당

그러나
일본 내 예기치 못한 경기불황, 정치적 불안정, 정부 규제 변화 또는 자연재해 등 중대한 사건 발생 시 피합병법인의 영업활동이 제한될 수 있습니
다.
또한, 현지 소비자들의 소득 수준이 급격히 감소하거나 선호 콘텐츠가 급격히 변화하는 경우 피합병법인의 영업실적이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출처 관련 위험

피합병법인의 주요 매출처는 일본 내 로컬/글로벌 OTT 플랫폼사들입니다. 피합병법인의 매출처 대부분은 자사 플랫폼 서비스 개시 시점부터 피합병법인으로부터 방송 콘텐츠를 배급받으며 장기간 우호적인 사업 관계를 유지해오고 있으므로 현재로서는 매출처로부터 갑작스러운 거래관계 중단이나 마진율 조정 등 피합병법인의 경영성과에 현저한 영향을 미치는 조치가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다.

그러나 향후 예기치 못한 사유로
매출처의 폐업이나 한국 콘텐츠 서비스 중단, 이익배분 조정 요구 등이 발생하는 경우 피합병법인의의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 일본 내 로컬/글로벌 OTT 플랫폼사에게 한류 콘텐츠를 전문 배급하고 매출 및 이익 대부분을 이들 플랫폼사로부터 인식하고 있습니다. 피합병법인의 매출처 대부분은 자사 플랫폼 서비스 개시 시점부터 피합병법인으로부터 방송 콘텐츠를 배급받으며 장기간 우호적인 사업 관계를 유지해오고 있으므로 현재로서는 매출처로부터 갑작스러운 거래관계 중단이나 마진율 조정 등 피합병법인의 경영성과에 현저한 영향을 미치는 조치가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다.

[피합병법인의 주요 거래처와의 거래기간]

OTT 플랫폼명

서비스 개시 시점 주1)

피합병법인 배급 개시 시점

거래기간

Rakuten TV

2002년 2월

2002년 2월

18년 이상

dTV

2009년 5월

2011년 9월

8년 이상

GYAO store

2008년 10월

2009년 7월

10년 이상

U-NEXT

2007년 2월

2007년 5월

12년 이상

NETFLIX

2015년 9월

2017년 7월

2년 이상

hulu

2011년 8월

2012년 4월

8년 이상

Amazon Prime

2015년 9월

2017년 2월

3년 이상

FOD

2005년 9월

2016년 9월

3년 이상

Paravi

2018년 4월

2018년 4월

2년 이상

Video Market

2006년 3월

2008년 11월

11년 이상

주1) 해당 OTT플랫폼의 한류 콘텐츠 서비스개시 시점을 기준으로 기재하였습니다.

구체적으로 콘텐츠 서비스 중단 가능성을 검토하면, OTT 플랫폼사의 경우 소비자들에게 다양한 양질의 콘텐츠를 제공하는 것이 핵심 경쟁력이므로 OTT 플랫폼사는 일본에서 가장 많은 한류 드라마 전송권을 확보한 배급업체인 피합병법인과 안정적인 거래 관계를 유지하고 있어 갑작스러운 서비스 중단 가능성은 낮다고 판단됩니다

[피합병법인의 한류 드라마 전송권 보유 수]

구분
2005년 ~ 2019년 누적 기준

국내 드라마 미니시리즈 제작 총편수
743편

피합병법인 보유 드라마 판권 수
224편

시장 점유율(추정)
30.1%

주1) 국내 드라마 제작 총편수는 피합병법인 제시 자료입니다
주2) 국내 드라마 중 일본에 배급되지 않는 드라마도 있으므로 실제 시장점유율은 상기 추정 점유율보다 높을 가능성이 있습니다

다음으로 이익 배분과 관련하여, NETFLIX, Amazon Prime, Apple TV+, Disney+ 등 글로벌 OTT 기업의 진입으로 양질의 콘텐츠를 확보하기 위한 OTT 플랫폼 간 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 일본 내 한류 드라마 전송권을 가장 많이 확보하고 있고 푸른바다의 전설, 눈이부시게, 도깨비, 해를품은달, 삼시세끼 등 다양한 킬러콘텐츠를 발굴한 피합병법인이 협상에서 우월적 지위를 확보할 수 있는 동력이 되고 있습니다. 

그러나 향후 예기치 못한 사유로
매출처의 폐업이나 한국 콘텐츠 서비스 중단, 이익배분 조정 요구 등이 발생하는 경우 피합병법인의의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매입처 관련 위험

피합병법인은 국내 제작사 또는 방송사로부터 콘텐츠의 일본 내 판매권리를 주로 매입하고 있습니다. 배급사업 특성상 매입처(권리사)로부터 경쟁력 있는 콘텐츠를 확보하는 것이 중요하고, 판권 거래가 통상 최초 계약 이후 일정기간이 경과하면 재계약하는 방식으로 이뤄지므로 권리사와 장기간 동안 우호적인 관계를 구축하는 것이 필수적입니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인은 5~10년 이상 주요 매입처와 거래관계를 유지하고 있으며, 주요 매입처 대부분은 전문 배급사업을 영위하고 있지 않아 직접적인 경쟁관계를 형성하고 있지 않습니다. 또한, 배급사업을 일부 영위 중인 매입처의 경우에도 아이돌 콘서트, 굿즈 판매 등 다양한 영업활동의 일부로 배급사업을 일부 병행하고 있어 피합병법인과의 우호적인 거래 관계를 유지해오고 있습니다.

그럼에도 불구하고
향후 매입처와의 거래관계가 악화되는 경우 양질의 콘텐츠 확보가 어려울 수 있으며 매입단가(판권비)가 상승하거나 재계약에 실패할 가능성이 있습니다. 이러한 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고 영업실적이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 국내 제작사 또는 방송사로부터 콘텐츠의 일본 내 판매권리를 주로 매입하고 있습니다. 배급사업 특성상 매입처(권리사)로부터 경쟁력 있는 콘텐츠를 확보하는 것이 중요하고, 판권 거래가 통상 최초 계약 이후 일정기간이 경과하면 재계약하는 방식으로 이뤄지므로 권리사와 장기간 동안 우호적인 관계를 구축하는 것이 필수적입니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인은 5~10년 이상 주요 매입처와 거래관계를 유지하고 있으며, 주요 매입처 대부분은 전문 배급사업을 영위하고 있지 않아 직접적인 경쟁관계를 형성하고 있지 않습니다. 또한, 배급사업을 일부 영위 중인 매입처의 경우에도 아이돌 콘서트, 굿즈 판매 등 다양한 영업활동의 일부로 배급사업을 일부 병행하고 있어 피합병법인과의 우호적인 거래 관계를 유지해오고 있습니다.

[피합병법인 - 국내 제작사/방송사와의 우호적 네트워크]

구분

주요 매입처

매입처 특징

최초 거래시점

피합병법인
구입 대표작품

방송사

KBS MEDIA

- KBS의 자회사

- KBSi와 KBS Media가 합병

2004년5월

어서와

성균관스캔들

힐러

SBS Contents Hub

- SBS의 자회사

- SBSi와 SBS 프로덕션이 합병 후
 Contents Hub로 변경

2005년7월

피노키오

시크릿가든

용팔이

iMBC

- 2019년 9월부터 MBC본사로
 OTT사업권 이관

2006년3월

대장금

해를품은달

동이

MBC

- 기존 올라이츠 판권 위주

- 2019년9월부터 OTT사업권 이관

2010년1월

숨바꼭질

돈꽃

역도요정 김복주

CJ ENM

- OCN, tvN 두개 채널 운영

2009년1월

백일의낭군

푸른바다의 전설

화유기

JTBC

- 중앙일보에서 종합편성채널로
 방송사업 진출

2014년4월

눈이부시게

미스티

리갈하이

제작사

김종학프로덕션

상장폐지

2009년5월

마녀의사랑

슬픈연가

삼화네트웍스

상장사

2009년11월

명성왕후

불꽃

내사랑누굴까

아이윌미디어

코퍼스 코리아 일부 지분 보유

2013년3월

남자가 사랑할 때

에이스토리

상장사(NETFLIX 킹덤 제작사)

2016년1월

신데렐라언니

윤스칼라

겨울연가의 윤석호 감독 설립회사

2006년12월

눈의여왕

봄의왈츠

iHQ

상장사

2010년10월

리치맨

싱글와이프

한편 통상적으로 콘텐츠 판권 거래는 일정기간 동안 독점적인 권리를 부여하는 방식으로 계약기간 만료 후에도 해당 콘텐츠를 배급하고자 할 경우 매입처와의 재계약이 필요합니다. 다만 기존 권리사 및 배급업체는 통상 재계약을 선호하므로 재계약 실패에 따른 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 예컨대 권리사 A, A가 저작권을 소유한 콘텐츠 C, 배급업체 B1, OTT 플랫폼사 O를 가정하고 A → B1 → O 구조로 서비스가 이뤄진다고 할 때, 배급업체 B1이 자막, 음성, 영상품질 등을 현지화 작업을 통해 O에게 C를 공급한 경우 C1(현지화)에 대한 권리는 B1이 소유하게 됩니다. 따라서 A가 B1과의 계약 만료 후 또 다른 배급업체 B2를 통해 C를 배급하고자 할 경우 B2는 자막, 음성, 영상품질 등을 다시 처리하여 C2(현지화) 형태로 공급하여야 하므로 현지화 비용이 추가로 발생하게 됩니다. 반면 서비스 개시 후 일정 시간이 경과되어 구작이 된 작품의 수익 창출력은 상대적으로 하락하므로 B2 입장에서는 투입 비용 대비 기대수익이 낮아지게 되고 이는 A와의 계약에도 반영되어 A의 기대수익 또한 하락하게 됩니다. 따라서 기존 권리사는 배급업체와의 계약을 변경할 경우 비용 대비 편익이 상대적으로 감소하게 되므로 재계약을 선호할 만 한 유인이 존재한다고 판단할 수 있습니다.

그럼에도 불구하고
향후 매입처와의 거래관계가 악화되는 경우 양질의 콘텐츠 확보가 어려울 수 있으며 매입단가(판권비)가 상승하거나 재계약에 실패할 가능성이 있습니다. 이러한 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고 영업실적이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4)
매출채권 관련 위험

피합병법인 및 종속회사 코퍼스재팬의 주요 매출처는 Rakuten TV, dTV, GYAO store, U-NEXT, NETFLIX, hulu, Amazon Prime, FOD, Paravi, Video Market 등 일본 내 로컬/글로벌 OTT 플랫폼사들입니다. 이들 OTT 플랫폼사는 사업 특성상 초기에 많은 자본이 투입되어야 하고 방송/통신 사업자와 연계가 용이함에 따라 자본력을 갖춘 방송/IT기업 등이 주로 진입하고 있으므로 피합병법인의 매출처의 우량도는 비교적 높은 편이며, 실제 피합병법인은 2017년 ~ 2019년 간 매출채권의 부도 사실이 없습니다.

다만
피합병법인의 매출 대부분이 해외 거래처와 발생하고 있고 해외 거래처의 경우 결제기간이 통상 국내에 비하여 장기인 점을 고려할 경우 COVID-19와 같이 전세계적인 외부충격의 발생 또는 예기치 못한 시장상황의 변동으로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나 손상될 수 있으며, 이러한 경우 피합병법인의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년간 매출채권은 2017년 17.1억원에서 2018년 35.3억원, 2019년 23.6억원, 2020년 반기 29.2억원으로 증가하는 추세이며 이는 주로 피합병법인의 매출액 성장에 따른 것입니다.
동 기간 피합병법인의 매출채권 회전율 및 연령별 매출채권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

매출채권
회전율(회)

3개월
미만

3~6개월

미만

6~12개월

미만

1년이상

매출채권 잔액

부도금액

(업체수)

2017년도말

2.13

1,706,238

-

-

-

1,706,235

-

2018년도말

2.13

2,265,968

1,262,583

-

-

3,528,550

-

2019년도말

2.25

2,358,551

-

-

-

2,358,551

-

2020년반기말
2.33
2,923,627
-
-
-
2,923,627
-

주1) 별도 재무제표 기준입니다.
주2) 2020년 반기 매출채권 회전율은 상반기 매출액을 단순 연환산한 것입니다.
주3) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

피합병법인 및 종속회사 코퍼스재팬의 주요 매출처는 Rakuten TV, dTV, GYAO store, U-NEXT, NETFLIX, hulu, Amazon Prime, FOD, Paravi, Video Market 등 일본 내 로컬/글로벌 OTT 플랫폼사들입니다. 이들 OTT 플랫폼사는 사업 특성상 초기에 많은 자본이 투입되어야 하고 방송/통신 사업자와 연계가 용이함에 따라 자본력을 갖춘 방송/IT기업 등이 주로 진입하고 있으므로 피합병법인의 매출처의 우량도는 비교적 높은 편입니다.

실제 피합병법인은 최근 3년 간 매출채권의 부도사실이 없으며, 매출채권 회전율 또한 2017년 2.13회 ~ 2020년 상반기 2.33회로 2018년 업종평균 0.07회 (한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석상J59 "영상/오디오 기록물 제작 및 배급업" 기준)에 비해 높고 통상 3개월 이내에 회수되고 있습니다.

다만
피합병법인의 매출 대부분이 해외 거래처와 발생하고 있고 해외 거래처의 경우 결제기간이 통상 국내에 비하여 장기인 점을 고려할 경우 COVID-19와 같이 전세계적인 외부충격의 발생 또는 예기치 못한 시장상황의 변동으로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나 손상될 수 있으며, 이러한 경우 피합병법인의 영업활동 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 최근 3년간 및 2020년 반기말 재고자산(별도기준)은 2017년 1.8억원, 2018년 0.2억원, 2019년 2.7억원, 2020년 반기말 2.7억원으로 동기간 동안 지속 증가하고 있습니다. 2018년 이후의 피합병법인의 재고자산 대부분은 화장품 Retail 사업 개시에 따른 화장품 상품으로, 단순 유통사업상 판매량 추이를 추적하여 탄력적으로 상품을 매입하여 재고자산을 통제할 수 있으므로 재고자산 폐기 또는 진부화 위험이 크지 않은 편입니다.

다만
재고자산 회전율이 2017년 0.59회, 2018년 6.73회, 2019년 3.36회, 2020년 반기말 2.26회로 변동성이 크고, 동기간 재고자산 보유량이 지속 증가하고 있으므로 향후 재고자산 진부화로 인한 위험 및 재고자산의 장기화가 지속되거나 순실현가능가치가 취득원가에 미달하는경우가 발생할 시, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3년간 및 2020년 반기말 재고자산(별도기준)은 2017년 1.8억원, 2018년 0.2억원, 2019년 2.7억원, 2020년 반기말 2.7억원으로 동기간 동안 지속 증가하고 있습니다. 2018년 이후의 피합병법인의 재고자산 대부분은 화장품 Retail 사업 개시에 따른 화장품 상품으로, 단순 유통사업상 판매량 추이를 추적하여 탄력적으로 상품을 매입하여 재고자산을 통제할 수 있으므로 재고자산 폐기 또는 진부화 위험이 크지 않은 편입니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년도
2018년도
2019년도
2020년 반기

재고자산
1,808,158
22,374
274,744
266,438

상품
9,135
22,374
274,744
266,438

(평가충당금)
-
-
-
-

재고자산회전율
0.59
6.73
3.36
2.26

주1) 별도 재무제표 기준입니다.
주2) 재고자산회전율은 회사의 상품매출액 대비 전기말 재고자산 및 당기말 재고자산의 평균으로 산정하였습니다. 
주3) 2020년 반기 재고자산 회전율은 상반기 상품매출액을 단순 연환산한 것입니다.
주4) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

다만
피합병법인의 재고자산 회전율이 2017년 0.59회, 2018년 6.73회, 2019년 3.36회, 2020년 반기말 2.26회로 변동성이 크고, 동기간 재고자산 보유량이 지속 증가하고 있으므로 향후 재고자산 진부화로 인한 위험 및 재고자산의 장기화가 지속되거나 순실현가능가치가 취득원가에 미달하는경우가 발생할 시, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 환율 변동 위험 관련

피합병법인의 해외 매출비중은 2019년 기준 99% 이상으로 해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 해외 매출 전액이 일본지역에서 발생하고 있어 일본 엔화와 관련된 환율변동위험이 존재합니다.

피합병법인은 외
환
관리규정 등 이러한 외환위험을 관리하는 정책을 수립하고 있으나
지속적으로
미래예상거래,
인식된 자산
과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 외환위험이 주로 발생하고 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 별도의 외환 헷지를 수행하고 있지 않으므로 외환 거래 과정에서 급격한 환율변동 시 피합병법인의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 해외 매출비중은 2019년 기준 99% 이상으로 해외 영업활동에 따른 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 해외 매출 전액이 일본지역에서 발생하고 있어 일본 엔화와 관련된 환율변동위험이 존재합니다. 

(단위 : 천원)

구분
2017년도
(제13기)
2018년도
(제14기)
2019년도
(제15기)
2020년 반기
(제16기 반기)

국내
50,887
80,635
801
1,583

일본
14,346,728
16,758,520
21,746,980
9,153,568

기타
-
-
-
-

총 매출액
14,397,616
16,839,155
21,747,781
9,155,151

주1) 연결 재무제표 기준입니다.
주2) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

피합병법인의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 2017년 ~ 2019년간 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 화폐성 자산ㆍ부채의 환율변동이 당기순이익 및 자본(또는 법인세차감전이익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
2017년도
(제13기)
2018년도
(제14기)
2019년도
(제15기)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

JPY
212,453,128
(212,453,128)
6,109,976
(6,109,976)
390,368,153
(390,368,153)

USD
-
-
86,130,372
(86,130,372)
52,847,877
(52,847,877)

CNY
-
-
-
-
130,039
(130,039)

주1) 연결 재무제표 기준입니다.

한편 피합병법인의 화폐성 자산 부채의 주요 통화별 구성 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
관련계정
2017년도
(제13기)
2018년도
(제14기)
2019년도
(제15기)

JPY
현금및현금성자산
2,124,531,284
2,675,784,701
51,486,910

매출채권
-
2,357,565,072
9,612,849

미지급금
-
(28,629,863)
-

USD
현금및현금성자산
-
677,536,880
861,303,724

CNY
현금및현금성자산
-
681,317
-

매출채권
-
985,853
-

순화폐성 자산(부채)
2,124,531,284
5,683,923,960
922,403,483

주1) 연결 재무제표 기준입니다.

피합병법인은 외
환
관리규정 등 이러한 외환위험을 관리하는 정책을 수립하고 있으나
지속적으로
미래예상거래,
인식된 자산
과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 외환위험이 주로 발생하고 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 별도의 외환 헷지를 수행하고 있지 않으므로 외환 거래 과정에서 급격한 환율변동 시 피합병법인의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7)

운영자금 확보 관련 위험

배급사업 특성상 피합병법인은 판권 매입을 위해 일시에 비용을 지출하고 장기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. 특히 경쟁력 있는 콘텐츠의 판권을 확보하기 위하여는 판매자가 MG(Minimum Guarantee)를 요구하는 것이 일반적이며, 특히 최근 거래량이 증가하고 있는TV/DVD/VOD를 포함한All rights 권리의 경우에는 거래 가격이 높은 편으로 배급업체는 충분한 운영자금이 확보되지 않을 경우 양질의 콘텐츠를 확보하는 것이 상당히 제한됩니다.

피합병법인은 공동매입, 서브라이선스 등을 통해 판권 매입 비용 부담을 완화하고 있으며 피합병법인의 100% 종속회사 (주)코퍼스재팬의 향후 5년간 잉여현금흐름(기업이 사업활동을 통해 제비용을 지출하고 남은 실제로 벌어들인 현금) 또한 2.4백만엔 ~ 1.6백만엔으로 안정적인 양(+)의 흐름을 나타낼 것으로 추정되는 바 운영자금 확보 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고
배급사업 구조상 충분한 운영자금이 확보되지 못할 경우 원활한 사업을 전개하는데 한계가 존재하며, 특히 운영자금 부족으로 경쟁력 있는 콘텐츠 권리를 확보하지 못할 경우 시장점유율 하락, 업계 내 인지도 저하, 수익 창출력 악화 등으로 영업 실적이 악화되는 등 운영자금 확보의 어려움이 지속 악화될 위험 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

배급사업 특성상 피합병법인은 판권 매입을 위해 일시에 비용을 지출하고 장기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. 특히 경쟁력 있는 콘텐츠의 판권을 확보하기 위하여는 판매자가 MG(Minimum Guarantee)를 요구하는 것이 일반적이며, 특히 최근 거래량이 증가하고 있는 TV/DVD/VOD를 포함한 All rights의 경우에는 거래 가격이 높은 편으로 배급업체는 충분한 운영자금이 확보되지 않을 경우 양질의 콘텐츠를 확보하는 것이 상당히 제한됩니다.

피합병법인은 충분한 운영자금을 유지하기 위하여 다양한 방안을 강구하고 있습니다. 먼저 판권금액이 높은 올라이츠 권리 매입 시 사전협의를 통해 타 배급업자와 공동으로 매입(공동사업)하거나, 방송권, 비디오그램권 등 비주력 사업영역에 대해 잠재 판매처를 사전에 파악하여 올라이츠 매입 직후 해당 권리를 양도(서브라이선스)하여 자금을 회수하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 기존에 MG 등 판권 금액을 지급하여 보유하고 있는 콘텐츠는 Recoup(판권 구입 시 최초 지급한 MG금액을 초과하는 수수료 수익이 발생하는 시점) 이전까지는 해당 콘텐츠의 수수료 수익 전액을 동사가 소유하게 되며, 계약기간 만료 후에는 통상 매입비용이 없는 RS 방식으로 재계약하여 추가적인 판권 구매자금이 소요되지 않습니다.

[피합병법인 서브라이선스 주요 사례]

콘텐츠명

권리사

서브라이선스

판매대상

재판매율

푸른바다의 전설

SBS

ACROSS

86.6%

눈이부시게

JTBC

TIMO JAPAN

81.0%

마녀의 사랑

MBN

NHK Enterprises, Inc.

38.6%

돈꽃

MBC

Contents Seven

81.1%

주1) 재판매율은 피합병법인의 콘텐츠 매입대금 대비 서브라이선스 양도금액 비중을 기재한 것입니다.

한편 피합병법인의 사업구조상 일본 현지소재 100% 종속법인인 (주)코퍼스 재팬이 통상 콘텐츠 구입을 담당하고 있으므로, 코퍼스코리아뿐 만 아니라 종속법인의 운영자금 확보 또한 원활한 영업 활동을 위한 필수 조건이며 코퍼스 재팬의 2020년 ~ 2024년 잉여현금흐름 추정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천엔)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

매출액

1,705,541

1,965,112

2,115,265

2,410,818

2,653,770

매출원가

1,441,120

1,631,348

1,713,161

1,962,971

2,101,938

매출총이익

264,421

333,764

402,104

447,847

551,832

판관비

188,008

208,909

219,382

246,304

260,447

영업이익

76,413

124,855

182,722

201,543

291,385

법인세비용

(6,003)

32,754

79,408

86,189

162,175

감가상각비등

394,605

383,991

380,239

420,409

430,231

CAPEX

(128,045)

(355,427)

(205,195)

(399,491)

(362,642)

△WC

(18,861)

(9,753)

(13,263)

(217)

(21,004)

잉여현금흐름

241,696

51,565

241,189

106,890

208,760

출처) 주요사항보고서(2020.08.28) - 외부평가기관의 평가의견서 - 3.3.4.4

그럼에도 불구하고
배급사업 구조상 충분한 운영자금이 확보되지 못할 경우 원활한 사업을 전개하는데 한계가 존재하며, 특히 운영자금 부족으로 경쟁력 있는 콘텐츠 권리를 확보하지 못할 경우 시장점유율 하락, 업계 내 인지도 저하, 수익 창출력 악화 등으로 영업 실적이 악화되는 등 운영자금 확보의 어려움이 지속 악화될 위험 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 신규사업 추진에 따른 투자자금 소요 관련 위험

글로벌 OTT 시장의 성장으로 경쟁력 있는 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있으며, 특히 콘텐츠의 포괄적 권리인 저작권(IP) 확보의 중요성이 높아지고 있습니다. 피합병법인은 이러한 시장 상황에 대응하기 위하여 신규 사업으로 자체 IP 기획/개발 및 공동 기획/개발을 추진하고 있습니다.

다만 인기 콘텐츠의 경우 일본 내 판매권리 가격만으로도 수천만원~수억원 이상에 달하는 만큼, 경쟁력 있는 콘텐츠의 저작권을 확보하기 위하여는 제작비 등 막대한 자금이 누적적으로 소요될 것으로 예상됩니다. 2020년 반기(연결 기준) 피합병법인은 현금및현금성자산을 125억여원 보유하고 있으며, 합병 시 유입되는 공모자금 약 91.8억원 중 콘텐츠 판권 확보와 관련하여 51.8억원을 사용하며, 자체 IP 개발을 위한 자금으로 40억원을 사용할 계획입니다. 또한, 2020년 반기말 현재 차입금이 유동성장기부채 3.5억원 및 장기차입금 7.8억원에 불과(차입금 의존도 2.8%)하여 추가적인 차입 여력 또한 충분하고 재무적 안정성이 높다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고
피합병법인이 신규 사업에 보유자금 이상을 투입하거나 추가적인 차입을 통해 투자자금을 조달할 경우 재무적 안정성이 악화될 수 있습니다. 또한, 상당한 자금 투입에도 불구하고 경쟁력 있는 콘텐츠 확보에 실패하는 경우에는 재무적 안정성 회복에 상당한 기간이 소요되거나 불가능할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

글로벌 OTT 시장의 성장으로 경쟁력 있는 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있으며, 특히 콘텐츠의 포괄적 권리인 저작권(IP) 확보의 중요성이 높아지고 있습니다. 피합병법인은 이러한 시장 상황에 대응하기 위하여 신규 사업으로 자체 IP 기획/개발 및 공동 기획/개발을 추진하고 있습니다.

피합병법인 신규사업 개요

구분

내용

비고

현재

- 일본 전송권 배급사업 중심

- 일부 콘텐츠 올라이츠 확보 후 방송권/전송권 배급

일본 OTT 플랫폼향

한국 콘텐츠 전문 배급사

신규사업 배경

- OTT시장 고공 성장에 따른 콘텐츠 확보 경쟁 과열

- 콘텐츠 원천권리인 저작권(IP) 확보 필요성 증대

-

신규사업 방향

- 오리지널 저작권 확보

- 일본 외 다양한 해외시장에 콘텐츠 직접 배급

- 이벤트, 굿즈 등 부대사업으로 사업 확장

-

추진 전략

- 오리지널 콘텐츠 자체 제작

- 일본 OTT 플랫폼과 콘텐츠 공동제작

-

미래

- 콘텐츠 기획/개발부터 제작, 배급까지 Value chain 완성

- 보유 저작권(IP)를 통한 부가사업 창출

차별화된 글로벌
콘텐츠 제작/배급사

이러한 신규사업이 성공적으로 추진될 경우 해외시장 다각화, IP 직접 판매 등 사업 확장 효과를 기대할 수 있으나, 인기 콘텐츠의 경우 일본 내 판매권리 가격만으로도 수천만원~수억원 이상에 달하는 만큼, 경쟁력 있는 콘텐츠의 저작권을 확보하기 위하여는 제작비 등 막대한 자금이 누적적으로 소요될 것으로 예상됩니다.

2020년 반기(연결 기준) 피합병법인은현금및현금성자산을 125억여원 보유하고 있으며, 합병 시 유입되는 공모자금 약 91.8억원 중 콘텐츠 판권 확보와 관련하여 51.8억원을 사용하며, 자체 IP 개발을 위한 자금으로 40억원을 사용할 계획입니다. 또한, 2020년 반기말 현재 차입금이 유동성장기부채 3.5억원 및 장기차입금 7.8억원에 불과(차입금 의존도 2.8%)하여 추가적인 차입 여력 또한 충분하고 재무적 안정성이 높다고 판단됩니다.

피합병법인의 공모자금 사용계획

(단위 : 백만원)

구분

사용시기

금액

비고

콘텐츠 구매자금

2020.11 이후

5,182

올라이츠 확보 중점

IP 기획/개발자금

2020.11 이후

4,000

신규 작가 영입, 제작 비용 등

피합병법인의 재무적 안정성

구 분

2017연도

(제13기)

2018연도

(제14기)

2019연도

(제15기)

2020연도 반기

(제16기)

동업종

평 균

유동비율(%)

182.25%

120.62%

301.64%

293.07%

113.55%

부채비율(%)

70.52%

84.03%

23.65%

23.16%

127.24%

차입금 의존도

8.16%

8.26%

0.27%

2.77%

25.05%

이자보상배율(배)

64.76

7.72

10.25

117.69

0.73

당좌비율

164.97%

119.99%

295.01%

285.47%

100.36%

주1) 업종평균 비율을 적용함에 있어 2018년 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석상 J59 "영상/오디오 기록물 제작 및 배급업"을 기준으로 하였으며, 상기 재무비율은 코퍼스코리아 연결 재무제표 기준입니다

그럼에도 불구하고
피합병법인이 신규 사업에 보유자금 이상을 투입하거나 추가적인 차입을 통해 투자자금을 조달할 경우 재무적 안정성이 악화될 수 있습니다. 또한, 상당한 자금 투입에도 불구하고 경쟁력 있는 콘텐츠 확보에 실패하는 경우에는 재무적 안정성 회복에 상당한 기간이 소요되거나 불가능할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9)
지배구조 관련 위험

피합병법인은

원활한 영업활동을 위하여 한국 소재 코퍼스 코리아 및 일본 소재 코퍼스 재팬으로 법인을 분리하여 사업을 영위 중입니다. 코퍼스 코리아는 국내 시장을 상시 조사하여 유망한 한류 콘텐츠를 발굴하고 제작사/방송사와의 계약 조건협의 역할을 주로 수행하고 있으며, 코퍼스 코리아의 100% 종속회사인 코퍼스 재팬은 코퍼스코리아에서 발굴한 콘텐츠의 판권 매입 및 일본 방송, DVD업체 및 OTT 플랫폼향 판권 배급을 수행하고 있습니다.

피합병법인의 이러한 지배구조는 배급사업 특성상 지리적 이점, 각 지역별 현지 거래처와의 신뢰도 제고 등 다양한 장점이 있습니다.
하지만
이분화 구조로 인하여 경영성과 제고를 위해서는 각 법인간 유기적 연계가 필요하며 대표이사 등 핵심인력이 국내 및 일본을 오가며 업무를 수행함에 따른 유무형의 비용이 발생이 발생하고 있습니다. 특히 이러한 사업구조상 2020년 COVID-19 팬데믹사태와 같이 양국 간 인적 교류가 차단될 경우 업무에 차질이 발생할 수 있습니다.

또한, 이분화 구조로 일본 현지 거래처로부터 매출 대부분을 코퍼스 재팬이 인식하고 있으며, 이에 코퍼스 코리아는 업무위탁계약에 따라 코퍼스재팬에서 발생하는 총매출액에서 권리자에게 정산되는 원가를 제외한 순매출액의 일정비율(64%)을 수수료로 수취하는 방식으로 매출을 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 코퍼스코리아 및 코퍼스재팬은 이전가격세제 적정성 검토보고서를 일본 세무당국에 2~3년마다 주기적으로 제출하고 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 가장 최근에 제출한 보고서는 2018년 08월 31일 제출된 보고서로써 세무당국의 문제제기 없이 승인된 바 있습니다. 그러나
이
전가격세제와 관련하여
세무당국에 근거자료를 지속적으로 제출해야하는 만큼 향후 법령/행정규칙 또는 유권해석 등의 변화로 인하여 코퍼스코리아의 수익구조가 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인은 원활한 경영활동을 위하여 코퍼스 코리아 및 코퍼스 재팬으로 법인을 분리하여 사업을 영위 중입니다. 코퍼스 코리아(피합병법인)는 국내 시장을 상시 조사하여 유망한 한류 콘텐츠를 발굴하고 제작사/방송사와의 계약 조건협의 역할을 주로 수행하고 있으며, 피합병법인의 100% 종속회사인 코퍼스 재팬은 코퍼스 코리아에서 발굴한 콘텐츠의 판권 매입 및 일본 방송, DVD업체 및 OTT 플랫폼향 판권 배급을 수행하고 있습니다.

코퍼스 코리아와 코퍼스 재팬 역할 개요

구분

주요 역할

내용

COPUS

KOREA
(피합병법인)

사전구매

- 제작 사전 기획 단계에서, 일본법인과는 차별화되게 빠른 정보수집 가능

(ex. 제작사에서 일본지역 내 인기있는 캐스팅문의, 기획안 전달하며 일본지역에서도 관심있을지 문의, 주기적인 미팅을 통해 제작 진행상황 파악)

- 빠르게 수집된 정보와 작품 선별 노하우를 바탕으로, 방송 확정 전 사전 작품 구매 진행(주로 기획안과 남녀 주연배우, 작가, 감독을 보고 판단)

협의구매

- 편성 확인되는 단계에서 일본권리 갖고있는 방송사 또는 제작사에게 사전에 구매의사전달 및 구매 조건 협의

- 공개입찰로 가기 전 단계에서 권리 확보

공개입찰

- 권리사가(주로 방송사) 관심있는 바이어들에게 공개입찰 제안 후 가장 좋은 조건사에 권리 판매

- 국내 방송사?제작사와의 네트워크 활용 및 내부 검토를 통해 적정가격 도출

COPUS

JAPAN
(피합병법인의
100% 종속회사)

판권 배급

- 일본 각 업체별 선호하는 콘텐츠가 다양함. 현지에 있는 코퍼스 재팬과의 주기적인 미팅을 통해, 본인들의 예산에 맞는 콘텐츠 확보 요청(또는 코퍼스 재팬에서 제안)등을 통해 사전에 콘텐츠 수급 계획을 가능하게 해줌.

- 일본 법인이기에 일본업체와의 공동사업 진행 용이

- 일본 방송/DVD/OTT 플랫폼 네트워크

신뢰성 제공

- 콘텐츠 권리 확보 이후 저작권 등 현지 사정에 맞게 가공 후 배급

- 일본 현지에 소재하여 일본 고객사에 대한 빠른 피드백 가능

정산 용이

- 일본 현지 업체간 거래로 정산 용이

- 해외 거래시에는 조세서류 작성 등 번거로움이 존재

피합병법인의 100% 종속회사인 코퍼스재팬의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

종속회사 개요

회사명
설립시기
사업의 내용
상장여부
소재
결산일

COPUS JAPAN Co., Ltd.

2006년 2월 8일
콘텐츠 배급, 영상물 편집 등
비상장
일본
12월 31일

종속회사 재무상황 및 지배구조

재무상황

대주주

연도

자산총액

자본금

자기자본

매출액

당기순이익

배당률

주주명

지분율

2017연도

15,724

516

5,816

14,109

1,258

-

㈜코퍼스코리아

오영섭

81.6%

18.3%

2018연도

23,203

3,558

13,299

16,598

900

-

㈜코퍼스코리아

100.0%

2019연도

22,964

3,558

14,326

21,620

369

-

㈜코퍼스코리아

100.0%

종속회사 임원현황

성명

생년월일

직책

구분

소유주식

비고

종류

수량

오영섭

69.03.11

대표이사

등기

-

-

코퍼스코리아 대표이사

한지영

73.10.19

이사

등기

-

-

-

하경미

72.10.23

이사

등기

-

-

코퍼스코리아 배급사업부장

유종갑

77.06.13

감사

등기

-

-

코퍼스코리아 경영지원본부장

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준입니다

피합병법인의 이러한 지배구조는 배급사업 특성상 지리적 이점, 각 지역별 현지 거래처와의 신뢰도 제고 등 다양한 장점이 있습니다.
하지만
이분화 구조로 인하여 경영성과 제고를 위해서는 각 법인간 유기적 연계가 필요하며 대표이사 등 핵심인력이 국내 및 일본을 오가며 업무를 수행함에 따른 유무형의 비용이 발생이 발생하고 있습니다. 특히 이러한 사업구조상 2020년 COVID-19 팬데믹사태와 같이 양국 간 인적 교류가 차단될 경우 업무에 차질이 발생할 수 있습니다.

또한, 이분화 구조로 일본 현지 거래처로부터 매출 대부분을 코퍼스 재팬이 인식하고 있으며, 이에 코퍼스 코리아는 업무위탁계약에 따라 코퍼스재팬에서 발생하는 총매출액에서 권리자에게 정산되는 원가를 제외한 순매출액의 일정비율(64%)을 수수료로 수취하는 방식으로 매출을 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 코퍼스코리아 및 코퍼스재팬은 이전가격세제 적정성 검토보고서를 일본 세무당국에 2~3년마다 주기적으로 제출하고 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 가장 최근에 제출한 보고서는 2018년 08월 31일 제출된 보고서로써 세무당국의 문제제기 없이 승인된 바 있습니다. 그러나
이
전가격세제와 관련하여
세무당국에 근거자료를 지속적으로 제출해야하는 만큼 향후 법령/행정규칙 또는 유권해석 등의 변화로 인하여 코퍼스코리아의 수익구조가 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(10) 경영 안정성 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 오영섭 대표이사가 설립 이후부터 현재까지 최대주주 및 전문경영인의 역할을 지속적으로 수행해왔으며 실질적인 경영권이 변동된 사실이 없고 사업의 연속성 및 안정성을 확보하고 있습니다.

또한, 합병 후 최대주주(예정)인 오영섭 대표이사의 지분율은 57.6%(합병 전 66.2%)로 과반수를 넘는 지분율을 확보하고 있고 최대주주는 합병 신주상장일로부터 1년 6개월간 소유 주식등을 의무보유하며 특수관계인 4인(합병 후 지분율 7.4%, 합병 전 지분율 8.5%) 또한 합병 신주상장일로부터 6개월 간 소유 주식등을 의무보유하므로 합병 이후에도 경영 안정성을 확보하는데 어려움은 없을 것으로 판단됩니다.

다만,
의무보유기간이 종료된 후 최대주주 또는 특수관계인의 지분변동이 발생할 수 있고 최대주주의 변경 또는 경영권과 관련된 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 오영섭 대표이사가 설립 이후부터 현재까지 최대주주 및 전문경영인의 역할을 지속적으로 수행해왔으며 실질적인 경영권이 변동된 사실이 없고 사업의 연속성 및 안정성을 확보하고 있습니다.

또한, 피합병법인은 대표이사를 비롯한 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 이사회를 구성하고 있으며이사회는 상법과 기타 법령, 정관과 당사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 수행하고 있으며, 독립적인 감사 1인 또한 선임되어 관련 법률 및 정관 등에 의거 내부 감사활동을 수행해오고 있습니다.

한편 합병 후 최대주주(예정)인 오영섭 대표이사의 지분율은 57.6%(합병 전 66.2%)로 과반수를 넘는 지분율을 확보하고 있고 최대주주는 합병 신주상장일로부터 1년 6개월간 소유 주식등을 의무보유하며 특수관계인 4인(합병 후 지분율 7.4%, 합병 전 지분율 8.5%) 또한 합병 신주상장일로부터 6개월 간 소유 주식등을 의무보유하므로 합병 이후에도 경영 안정성을 확보하는데 어려움은 없을 것으로 판단됩니다.

합병 전/후 지분율 변동표

피합병법인의 최대주주등

합병 전

합병 후

의무보유
주1)

주식수

지분율

주식수

지분율

오영섭

최대주주 본인

374,040

66.18%

20,163,187

57.58%

1년 6개월 간

오영환

형제

24,000

4.25%

1,293,756

3.69%

6개월 간

경진아

배우자

21,720

3.84%

1,170,849

3.34%

6개월 간

유종갑

관계사 임원

1,808

0.32%

97,462

0.28%

6개월 간

하경미

관계사 임원

629

0.11%

33,907

0.10%

6개월 간

소계

422,197

74.70%

22,759,161

65.00%

-

발행주식총수

565,160

100%

35,015,797

100%

-

주1) 의무보유기간은 합병신주상장일로부터 기산됩니다.

다만,
의무보유기간이 종료된 후 최대주주 또는 특수관계인의 지분변동이 발생할 수 있고 최대주주의 변경 또는 경영권과 관련된 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험
 
합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)코퍼스코리아)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,032원 및 107,813원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 53.0575787로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,032원)에서 1.57% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치107,813원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 53.9065000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.
 
외부평가인의 피합병법인 평가가액 107,813원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 
 
한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)코퍼스코리아) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)코퍼스코리아)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,032원 및 107,813원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 53.0575787로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,032원)에서 1.57% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치107,813원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 53.9065000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

[ 기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)

2,000

해당사항 없음

a. 기준시가

2,032

해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)

(-)1.57%

해당사항 없음

B. 본질가치(주3)

해당사항 없음

107,813

a. 자산가치

1,878

53,809

b. 수익가치

해당사항 없음

143,816

C. 상대가치(주4)

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)

2,000

107,813

E. 합병비율

1

53.9065000

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(1.57%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 
(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(1.57%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

평가의 근거로 사용한 합병당사회사인 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

기준시가

2,032

할증률(할인율)

(-)1.57%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)

2,000

1주당 자산가치(B)

1,878

합병가액 (Max [A, B])

2,000

(출처 : 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 합병가액을 산정하기 위하여, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]

107,813

a. 자산가치

53,809

b. 수익가치

143,816

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

C. 합병가액(주2)

107,813

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 05월 29일 금융위에 제출되었습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액 107,813원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
 
 한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)코퍼스코리아) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,036원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,013원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,036원

산출근거

투자자 보호를 위하여 디비금융제7호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,013원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일인 2020년 11월 27일 예상 예치자금은 8,146,057,004원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,036.51원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,036원을 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,036원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,013원입니다. 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,013원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분

금액

비고

신탁금액(A)

8,000,000,000원

-

이자금액(B)

186,818,133원

이자율
 - 2019년 05월 29일 ~ 2020년 05월 28일 : 1.63%
 - 2020년 05월 29일 ~ 2020년 11월 26일 : 1.31%

원천징수금액(C)

40,761,130원

세율 15.4% 및 신탁운용보수

총지급금액(D = A + B-C)

8,146,057,004원

-

공모주식수

4,000,000주

-

주식매수예정가격

2,036원

원단위 미만 절사

참고로 디비금융제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 05월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,013원입니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-05-28

2,040

12,222

24,822,510

2020-05-27

2,025

3,205

6,482,345

2020-05-26

2,020

5,907

11,878,575

2020-05-25

2,020

164

330,650

2020-05-22

2,015

610

1,223,105

2020-05-21

2,010

1,486

2,985,155

2020-05-20

2,025

5,145

10,347,475

2020-05-19

2,020

51

103,025

2020-05-18

2,020

403

808,660

2020-05-15

2,015

2

4,030

2020-05-14

2,020

29

58,275

2020-05-13

2,015

6,255

12,610,020

2020-05-12

2,015

538

1,078,070

2020-05-11

2,015

2,234

4,499,520

2020-05-08

2,015

3,010

6,050,145

2020-05-07

2,020

4,904

9,808,040

2020-05-06

2,020

3,291

6,584,045

2020-05-04

2,015

88

176,420

2020-04-29

2,020

14,228

28,489,810

2020-04-28

2,015

1,386

2,772,175

2020-04-27

2,005

6,795

13,576,925

2020-04-24

2,020

9,320

18,621,185

2020-04-23

2,020

1,952

3,907,525

2020-04-22

2,020

8,983

18,066,005

2020-04-21

2,010

2,511

5,009,485

2020-04-20

2,005

2,499

4,991,725

2020-04-17

2,000

964

1,929,505

2020-04-16

2,010

3,581

7,130,590

2020-04-14

2,015

2,213

4,425,090

2020-04-13

2,020

350

699,000

2020-04-10

2,020

344

687,235

2020-04-09

2,000

6,373

12,713,270

2020-04-08

1,990

4,135

8,245,630

2020-04-07

1,995

7,344

14,648,625

2020-04-06

1,990

5,275

10,494,540

2020-04-03

1,990

1,441

2,866,445

2020-04-02

2,000

4,899

9,729,350

2020-04-01

2,000

5,913

11,765,690

2020-03-31

1,995

3,934

7,817,370

2020-03-30

1,995

12,062

24,063,190

2개월 가중평균종가 (A)

2,003

1개월 가중평균종가 (B)

2,012

1주일 가중평균종가 (C)

2,024

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,013

(자료: 한국거래소)

디비금융제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
 
(주)코퍼스코리아의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 및 우선주 1주당 107,813원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)코퍼스코리아는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 (주)코퍼스코리아의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)코퍼스코리아가 제시하는 가격은 107,813원이며, 이는 (주)코퍼스코리아의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

107,813원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]

107,813

a. 자산가치

53,809

b. 수익가치

143,816

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

C. 합병가액(주2)

107,813

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)코퍼스코리아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

디비금융제7호기업인수목적(주)의 주주와 (주)코퍼스코리아의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)코퍼스코리아)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 
 
 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 
 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)
 
 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 
 
금번 합병에 있어 디비금융제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, (주)코퍼스코리아가 제시하는 주식매수청구가액은 107,813원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약서 제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 디비금융제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,036원이며, (주)코퍼스코리아가 제시하는 주식매수청구가액은 107,813원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
 
디비금융제7호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 디비금융제7호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 디비금융제7호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 05월 28일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 디비금융제7호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 디비금융제7호기업인수목적(주)의 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 상장 후 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 디비금융제7호기업인수목적(주)의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
 
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
 
한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)미래기술투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, (주)텐베이스인베스트 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주, DB금융투자(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
 
당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 05월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 디비금융제7호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식 등에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
 
본 공시서류 제출일 현재 디비금융제7호기업인수목적(주)는 전환사채가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 디비금융제7호기업인수목적(주)의 전환사채는 (주)텐베이스인베스트와 DB금융투자(주)가 각각 475백만원, 975백만원씩 총 1,450백만원을 보유하고 있으며, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,450,000주로 합병 후 발행주식총수의 3.98%(전환사채 보통주 전환 반영)에 해당합니다. 상기 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 디비금융제7호기업인수목적(주)가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일의 직전일(2024.04.07)까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,450백만원이며, (주)텐베이스인베스트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 475백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 475,000주), DB금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 975백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 975,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수 (전환사채 보통주 전환 반영) 36,465,797주의 3.98%에 해당됩니다. 동 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주)의 전환사채 발행 내역]

구분

내용

사채의 명칭

디비금융제7호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2019년 04월 08일

권면총액

1,450,000,000원

만기보장수익률

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019.05.08 ~ 2024.04.07

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

DB금융투자(주) (975,000,000원, 67.24%)
 (주)텐베이스인베스트 (475,000,000원, 32.76%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 1,450,000주
 전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.04.07)까지

비고

- 인수인: DB금융투자㈜, ㈜텐베이스인베스트

- 전환가액의 조정
 
 가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
 
 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
 
 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
 
 다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
 
 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

전환가능주식수를 반영한 합병 전후 지분율 변동 예상 내역은 다음과 같습니다.

[합병 전후 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

구분

주주명

관계

종류

합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 전환

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

디비금융제7호기업인수목적(주)

(주)미래기술투자

최대주주
 / 발기인

보통주

500,000
10.99%
500,000
1.43%
500,000
1.37%

(주)텐베이스인베스트

발기인

보통주

25,000
0.55%
25,000
0.07%
25,000
0.07%

(주)텐베이스인베스트

발기인

전환사채

-

-

-

-

475,000

1.30%

DB금융투자(주)

발기인

보통주

25,000
0.55%
25,000
0.07%
25,000
0.07%

DB금융투자(주)
발기인
전환사채
-
-
-
-
975,000
2.67%

그 외 (공모주주)

공모주주

보통주

4,000,000

87.91%

4,000,000

11.42%

4,000,000

10.97%

합계

-

-

4,550,000

100.00%

4,550,000

12.99%

6,000,000

16.45%

(주)코퍼스코리아

오영섭

최대주주

보통주

374,040
66.2%
20,163,187
57.58%
20,163,187
55.29%

오영환

특수관계인

보통주

24,000
4.2%
1,293,756
3.69%
1,293,756
3.55%

경진아

특수관계인

보통주

21,720
3.8%
1,170,849
3.34%
1,170,849
3.21%

유종갑

특수관계인

보통주

1,808
0.3%
97,462
0.28%
97,462
0.27%

하경미

특수관계인

보통주

629
0.1%
33,907
0.10%
33,907
0.09%

그 외 주주

특수관계인

보통주

142,963

25.3%

7,706,636

22.01%

7,706,636

21.13%

합계

-

-

565,160

100.00%

30,465,797

87.01%

30,465,797

83.55%

전체 합계

-

-

-

-

35,015,797

100.00%

36,465,797

100.00%

주1) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제7호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주2) 합병 후 지분율 사항 중 (주)코퍼스코리아의 그 외 주주의 주식수 및 지분율에는 단수주 발생으로 인한 자기주식 5주가 포함되어 있습니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료와 전환으로 인한 보통주가 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 출회로 인한 주가하락 위험
 
합병 전 디비금융제7호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)미래기술투자(지분율 10.99%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 오영섭 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 55.29%). 한편 합병 전 디비금융제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)미래기술투자(500,000주, 1.37% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영)와 (주)텐베이스인베스트(500,000주, 1.37% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영), DB금융투자(주)(1,000,000주, 2.74% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)
 
한편 합병 후 경영권 안정화를 위하여 피합병법인의 최대주주가 보유하고 있는 20,163,187주(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 55.29%)의 경우 합병신주상장일 후 1년 6개월 간, 최대주주의 특수관계이 보유하고 있는 2,595,974주(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 7.12%) 의 경우 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 
 
합병회사의 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는 24,759,161주(67.90%) 입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 디비금융제7호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)미래기술투자(지분율 10.99%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 오영섭 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 55.29%). 한편 합병 전후 지분율 변동 및 보호예수, 자발적 계속보유 확약 관련 내용은 다음의 표와 같습니다.

[합병 전후 지분율 변동 및 보호예수, 자발적 계속보유 확약관련 상세]

(단위: 주, %)

구분

주주명

관계

종류

합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 전환
보호예수 및
자발적 계속 보유 기간

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

디비금융제7호
기업인수목적(주)

(주)미래기술투자

최대주주
 / 발기인

보통주

500,000
10.99%
500,000
1.43%
500,000
1.37%
합병신주 상장 후
6개월간 보호예수

(주)텐베이스인베스트

발기인

보통주

25,000
0.55%
25,000
0.07%
25,000
0.07%

(주)텐베이스인베스트

발기인

전환사채

-

-

-

-

475,000

1.30%

DB금융투자(주)

발기인

보통주

25,000
0.55%
25,000
0.07%
25,000
0.07%

DB금융투자(주)
발기인
전환사채
-
-
-
-
975,000
2.67%

그 외 (공모주주)

공모주주

보통주

4,000,000

87.91%

4,000,000

11.42%

4,000,000

10.97%

-

합계

-

-

4,550,000

100.00%

4,550,000

12.99%

6,000,000

16.45%

-

(주)코퍼스코리아

오영섭

최대주주

보통주

374,040
66.2%
20,163,187
57.58%
20,163,187
55.29%
합병신주 상장 후
1년 6개월간 보호예수

오영환

특수관계인

보통주

24,000
4.2%
1,293,756
3.69%
1,293,756
3.55%
합병신주 상장 후
6개월간 보호예수

경진아

특수관계인

보통주

21,720
3.8%
1,170,849
3.34%
1,170,849
3.21%

유종갑

특수관계인

보통주

1,808
0.3%
97,462
0.28%
97,462
0.27%

하경미

특수관계인

보통주

629
0.1%
33,907
0.10%
33,907
0.09%

그 외 주주

-

보통주

142,963

25.3%

7,706,636

22.01%

7,706,636

21.13%

-

합계

-

-

565,160

100.00%

30,465,797

87.01%

30,465,797

83.55%

-

전체 합계

-

-

-

-

35,015,797

100.00%

36,465,797

100.00%

-

주1) 증권신고서 작성일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제7호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주3) 합병 후 지분율 사항 중 (주)코퍼스코리아의 그 외 주주의 주식수 및 지분율에는 단수주 발생으로 인한 자기주식 5주가 포함되어 있습니다.

합병 전 디비금융제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)미래기술투자(500,000주, 1.37% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영)와 (주)텐베이스인베스트(500,000주, 1.37% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영), DB금융투자(주)(1,000,000주, 2.74% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)
 
한편 합병 후 경영권 안정화를 위하여 피합병법인의 최대주주가 보유하고 있는 20,163,187주(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 55.29%)의 경우 합병신주상장일 후 1년 6개월 간, 최대주주의 특수관계이 보유하고 있는 2,595,974주(합병 후 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 7.12%) 의 경우 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 

합병회사의 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는 24,759,161주(67.90%) 입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 이사회 관련 위험
 
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)코퍼스코리아 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)코퍼스코리아의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 사명은 (주)코퍼스코리아로 변경될 예정입니다.
 
 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

출생년월

직책

약력

오영섭
1969.03
대표이사

양정고등학교 졸업 (87.02)

일본 교토대학 사회복지학과 중퇴(92.04~93.03)

일본 종합상사 닛쇼이와이주식회사 (94.12~00.04)
한국ITM주식회사 (00.06~04.03)

㈜제이와이에이엔터테인먼트 이사(09.01~18.01)

㈜뉴닥터리치 사내이사(13.02~17.12)

㈜에이컷미디어 대표이사 (17.05~18.08)

㈜코퍼스코리아 대표이사 (05.07~현재)

㈜코퍼스재팬 대표이사(06.02~현재)

지승범
1978.04
사내이사

칭화대학 대학원 EMBA 석사 (12.07)

삼정KPMG FAS 애널리스트 (04.07~05.12)

KTB인베스트먼트 부사장 (06.01~10.11)

이퀄리브리엄파트너스 대표이사 (11.04~16.02)

화이브라더스코리아 대표이사 (16.04~20.07)

코퍼스코리아 사내이사(20.08~현재)

이승호
1969.03
기타
비상무이사

연세대학교 사학과 학사(95.02)

S.N21 기획팀장(1998.2~2000.1)

케이티비네트워크 투자팀 전무(00.06~현재)

㈜코퍼스코리아 기타비상무이사(18.03.~현재)

최호승
1962.02
사외이사

한성대 경영학 학사(89.02)

쌍용엔지니어링 관리팀 대리(89.05~93.12)

한양증권 영업본부 이사(94.01~15.03)

㈜코퍼스코리아 사외이사(18.03~현재)

김승겸
1961.06
사외이사

상지대학교 경영대학원 경영학 박사(17.02)

KTH IT 솔루션 사업총괄 전무(85.12~18.01)

제이디경영연구원 IT/기업컨설팅 이사(18.12~현재)

㈜코퍼스코리아 사외이사(18.03~현재)

김대규
1970.01
감사

양정 고등학교 졸업(87.02)

사단법인 농어촌사회연구소 연구원(97.07~98)

사법시험 합격(03.12)

변호사 김대규 사무소 개업(06.01~현재)

㈜코퍼스코리아 감사(18.03~현재)

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험
 
합병을 통해 (주)코퍼스코리아로 유입될 자금 규모는 약 97.4억원(2020년 상반기말 디비금융제7호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 12월 중으로 예정되어 있습니다. (주)코퍼스코리아의 유입자금은 합병을 위한 제비용 약 5.6억원을 제외한 약 91.8억원 중 콘텐츠 판권 확보와 관련하여 51.8억원을 사용하며, 자체 IP 개발을 위한 자금으로 40억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)코퍼스코리아의 유입 자금의 규모는 디비금융제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2020년 상반기말 별도 기준 102억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(주)코퍼스코리아는 2020년 05월 29일 이사회의 합병결의를 통해 디비금융제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. (주)코퍼스코리아의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 디비금융제7호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 (주)코퍼스코리아로 유입될 자금 규모는 약 97.4억원(2020년 상반기말 디비금융제7호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 12월중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,743,506

주1)

발행제비용(2)

561,294

주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,182,212

-

주1)

유입예정금액은 디비금융제7호기업인수목적(주)의 2020년 상반기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2020년 상반기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)

발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000

공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료

300,000,000

DB금융투자(주) / 부가세 별도

외부평가비용

50,000,000

이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)

6,670,000

(주4)

등록세

12,186,318

증자자본금의 0.4%

교육세

2,437,263

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

561,293,581

-

주1)

상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)

상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

디비금융제7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)

상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)

상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)코퍼스코리아는 합병을 통한 유입자금 약 91.8억원 중 콘텐츠 판권 확보와 관련하여 51.8억원을 사용하며, 자체 IP 개발을 위한 자금으로 40억원을 사용할 계획입니다. 합병 유입자금의 세부 사용계획은 아래와 같습니다. 

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

사용내역

금액

2020년

2021년

합계

Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

콘텐츠 판권 확보
신규작품 구매자금
3,182,000
-
795,500
795,500
795,500
795,500
3,182,000

기 계약작품 잔금
2,000,000
500,000
1,500,000
-
-
-
2,000,000

소계
5,182,000
500,000
2,295,500
795,500
795,500
795,500
5,182,000

자체 IP개발
작가 및 감독 영입 자금
2,000,000
400,000
400,000
400,000
400,000
400,000
2,000,000

제작비용
2,000,000
-
500,000
500,000
500,000
500,000
2,000,000

소계
4,000,000
400,000
900,000
900,000
900,000
900,000
4,000,000

합계
9,182,000
900,000
3,195,500
1,695,500
1,695,500
1,695,500
9,182,000

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 콘텐츠 판권 확보 및 드라마 제작 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)코퍼스코리아의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

다만, 상기와 같은 (주)코퍼스코리아의 유입 자금의 규모는 디비금융제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2020년 상반기말 별도 기준 102억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다. 

(11) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험
 
 합병회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
 
 [정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를발행할 수 있다.

또한, 디비금융제7호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원(설립자본금 5.5억원, 전환사채 14.5억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(12) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)코퍼스코리아(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
이러한 회계처리에 의해 2020년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,136백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 
 [추정주가 및 상장비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2020년 10월 30일)

추정 상장비용

2,000원

1,136 백만원

2,500원

3,411 백만원

3,000원

5,686 백만원

3,500원

7,961 백만원

4,000원

10,236 백만원

4,500원

12,511 백만원

5,000원

14,786 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.8억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)코퍼스코리아(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역

금액

합병회사의 주식총수

4,550,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A)

9,100,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,524,890

기타 부대비용(C)

561,294

상장비용(A-B+C)

1,136,404

주1)

A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)

기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)

최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2020년 10월 30일)

추정 상장비용

2,000원

1,136 백만원

2,500원

3,411 백만원

3,000원

5,686 백만원

3,500원

7,961 백만원

4,000원

10,236 백만원

4,500원

12,511 백만원

5,000원

14,786 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.8억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 디비금융제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.
 
 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
 
 또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분

관리종목 지정

상장폐지

요건 검토

1) 매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

미해당

2) 법인세비용차감전
 계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

미해당

3) 시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

미해당

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

미해당

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

미해당

6) 감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

미해당

7) 법인세비용차감
 전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

미해당

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

미해당

9) 거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

미해당

10) 지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

미해당

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
 i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
 ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
 ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상 
 ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
 ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

미해당

13) 회생절차
 개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
 ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
 ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

미해당

14) 파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
 미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
 ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
 ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
 ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
 ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

미해당

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
 ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
 ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
 ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
 ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
 ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
 [실질심사 후 상장폐지]
 ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
 ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
 ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(15) 외부평가법인의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 05월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 평가는 최근 결산연도인 2019년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2020년 05월 04일부터 2020년 05월 29일까지 평가를 실시하였습니다. 또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)와 (주)코퍼스코리아는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 05월 04일 이촌회계법인과 외부평가 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 디비금융제7호기업인수목적(주)와 (주)코퍼스코리아의 본 평가업무를 수행함에 있어 최근 결산연도인 2019년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2020년 05월 04일부터 2020년 05월 29일까지 평가를 실시하였습니다. 
 
또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 피합병법인은 최근의 영업이익이 지속적으로 발생하고 있고 향후에도 시장전망에 따라 꾸준한 성장이 예상되고 있다는 점을 고려하여 볼 때, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 선정하였습니다.
 
이와 같이 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 05월 29일 금융위에 제출되었습니다.
 
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(16) 주식분산기준 미달로 인한 위험
 
합병법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 1,254명이며, 피합병법인의 (주)코퍼스코리아의 소액주주수는 2019년말 기준 소액주주는 5명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,259명으로 예상됩니다. 
 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 1,254명이며, 피합병법인의 (주)코퍼스코리아의 소액주주수는 2019년말 기준 5명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,259명으로 예상됩니다. 
 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
 
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제7호기업인수목적(주)는 2020년 05월 29일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 08월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제7호기업인수목적(주)는 2020년 05월 29일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 08월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 디비금융제7호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.8.27)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 

(18) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
 
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)코퍼스코리아)이 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
 - 설립일 : 2005.07.12

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
 - 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
 - 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족
 -합병등기예정일 : 2020.12.02
 -합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
 -합병등기예정일 : 2020.12.02
 -합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
 -합병등기예정일 : 2020.12.02
 -합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)코퍼스코리아)이 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련
 
피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 (주)코퍼스코리아와 유사한 업종을 영위하는 일본 상장법인을 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이는 피합병법인인(주)코퍼스코리아가 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 "방송프로그램 배급"임에 따라 해당 소분류 업 분류에 해당하는 주권상장법인 중 피합병법인과 유사한 업종을 영위하는 국내 상장기업이 없으며, 피합병법인의 매출은 주로 일본에서 발생하고 있기 때문입니다. 상기 계산방식으로 산출된 피합병법인의 기업베타값은 0.9158이며, 수익가치는 143,816원, 본질가치는 107,813원으로 계산됩니다. 
 
즉, 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 자기자본비용 산출을 위한 베타값은 (주)코퍼스코리아의 영업베타가 아닌 (주)코퍼스코리아와 동종 업종의 일본 상장법인을 유사기업으로 선택하여 해당 유사기업들의 영업베타를 반영하였으며, 이를 통해 (주)코퍼스코리아의 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

피합병법인의 자기자본비용 산출 내역은 다음과 같습니다.

구분

산출내역

비고

Rf

(-)0.0110%

Bloomberg(2019년 12월 31일 기준 10년 만기 일본국채수익률)

Rm - Rf

9.1180%

Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2019년 12월 31일 기준)

β

0.9158

피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke

8.3393%

Rf + (Rm - Rf) x β

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.
 
피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은"방송프로그램 배급"입니다. 다만, 해당 소분류 업종 분류에 해당하는 주권상장법인 중 피합병법인과 유사한 업종을 영위하는 국내 상장기업이 없으며, 피합병법인의 매출은 주로 일본에서 발생하므로, 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 일본 상장법인 중 유사한 업종을 영위하는 4개 사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 백만원, %)

회사명

Observed Beta
 (주1)

시가총액
 (주2)

이자부부채
 (주3)

부채비율
 (주4)

Unlevered Beta
 (주5)

Relevered Beta
 (주6)

Stream Media Corporation
1.1270
49,166
3,466,146
0.0000%
1.1270
1.1396

Nippon Television Holdings, Inc.
0.8210
3,970,089
107,755,371
4.7935%
0.7946
0.8035

TOKYO BROADCASTING SYSTEM HOLDINGS, INC.
1.1680
3,466,146
24,923,579
0.8551%
1.1611
1.1741

NTT DOCOMO,INC.
0.5430
107,755,371
106,602,910
0.7895%
0.5400
0.5460

평균
0.9148
-
-
1.6095%
0.9057
0.9158

(출처: 2019년 12월 31일 기준 일본증권거래소 공시보고서, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
주2) 시가총액은 2019년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 공시보고서를 참조하였습니다.
주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 30.62%입니다.
주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 1.6095%를 적용하였습니다.

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인 (주)코퍼스코리아와 동종 업종의 일본 상장법인을 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다. 이러한 계산방식으로 산출된 피합병법인의 기업베타값은 0.9158이며, 수익가치는 143,816원, 본질가치는 107,813원으로 계산됩니다.
 
 본 합병평가시 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 자기자본비용 산출을 위한 베타값은 (주)코퍼스코리아의 영업베타가 아닌 (주)코퍼스코리아와 동종 업종의 일본 상장법인을 유사기업으로 선택하여 해당 유사기업들의 영업베타를 반영하였으며, 이를 통해 (주)코퍼스코리아의 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(20) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,032원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)코퍼스코리아 로 유입될 자금 규모는 약 91.8억원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.
 
금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,032원)에서 1.57% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
 
반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인((주)코퍼스코리아) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 (주)코퍼스코리아 로 유입될 자금 규모는 약 91.8억원이며, 유입시기는 2020년 12월로 예정되어 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다. 

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,743,506

주1)

발행제비용(2)

561,294

주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,182,212

-

주1)

유입예정금액은 디비금융제7호기업인수목적(주)의 2020년 상반기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2020년 상반기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)

발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000

공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료

300,000,000

DB금융투자(주) / 부가세 별도

외부평가비용

50,000,000

이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)

6,670,000

(주4)

등록세

12,186,318

증자자본금의 0.4%

교육세

2,437,263

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

561,293,581

-

주1)

상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)

상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

디비금융제7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)

상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)

상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,032원)에서 1.57% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다.
 
만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
 
반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인((주)코퍼스코리아) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(21) 합병 무산의 위험

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 현저히 저하된 상태로 남게됩니다. (주)코퍼스코리아는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 콘텐츠 판권 확보 및 자체IP 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.
 
만약 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)코퍼스코리아는 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 우량 콘텐츠 판권 확보에 차질이 발생하여 경영실적이 둔화되거나, 자체IP 개발을 위한 드라마 제작 등 사업확장 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다.
 
한편, 합병이 완료되면 디비금융제7호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 현저히 저하된 상태로 남게됩니다. (주)코퍼스코리아는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 콘텐츠 판권 확보 및 자체IP 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

본 합병을 통하여 (주)코퍼스코리아는 우량한 콘텐츠의 발굴 및 판권 확보, 자체IP 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)코퍼스코리아는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 콘텐츠 판권 확보 및 자체IP 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 구체적인 자금집행 계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

사용내역

금액

2020년

2021년

합계

Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

콘텐츠 판권 확보
신규작품 구매자금
3,182,000
-
795,500
795,500
795,500
795,500
3,182,000

기 계약작품 잔금
2,000,000
500,000
1,500,000
-
-
-
2,000,000

소계
5,182,000
500,000
2,295,500
795,500
795,500
795,500
5,182,000

자체 IP개발
작가 및 감독 영입 자금
2,000,000
400,000
400,000
400,000
400,000
400,000
2,000,000

제작비용
2,000,000
-
500,000
500,000
500,000
500,000
2,000,000

소계
4,000,000
400,000
900,000
900,000
900,000
900,000
4,000,000

합계
9,182,000
900,000
3,195,500
1,695,500
1,695,500
1,695,500
9,182,000

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 콘텐츠 판권 확보 및 드라마 제작 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)코퍼스코리아의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 우량 콘텐츠 판권 확보에 차질이 발생하여 경영실적이 둔화되거나, 자체IP 개발을 위한 드라마 제작 등 사업확장 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.

한편, 합병이 완료되면 디비금융제7호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[디비금융제7호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 10월 30일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 11월 27일에 지급할 예정입니다.

단, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주((주)미래기술투자, (주)텐베이스인베스트, DB금융투자(주))의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[(주)코퍼스코리아]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 10월 30일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)코퍼스코리아는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 11월
27일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 디비금융제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,036원

산출근거
투자자 보호를 위하여 디비금융제7호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,013원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일인 2020년 11월 27일 예상 예치자금인 8,146,057,004원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,036.51원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,036원을 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,036원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,013원입니다. 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,013원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000원
-

이자금액(B)
186,818,133원
이자율
- 2019년 05월 29일 ~ 2020년 05월 28일 : 1.63%
- 2020년 05월 29일 ~ 2020년 11월 26일 : 1.31%

원천징수금액(C)
40,761,130원
세율 15.4% 및 신탁운용보수

총지급금액(D = A + B-C)
8,146,057,004원
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,036원
원단위 미만 절사

참고로 디비금융제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 05월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,013원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-05-28
2,040
12,222
24,822,510

2020-05-27
2,025
3,205
6,482,345

2020-05-26
2,020
5,907
11,878,575

2020-05-25
2,020
164
330,650

2020-05-22
2,015
610
1,223,105

2020-05-21
2,010
1,486
2,985,155

2020-05-20
2,025
5,145
10,347,475

2020-05-19
2,020
51
103,025

2020-05-18
2,020
403
808,660

2020-05-15
2,015
2
4,030

2020-05-14
2,020
29
58,275

2020-05-13
2,015
6,255
12,610,020

2020-05-12
2,015
538
1,078,070

2020-05-11
2,015
2,234
4,499,520

2020-05-08
2,015
3,010
6,050,145

2020-05-07
2,020
4,904
9,808,040

2020-05-06
2,020
3,291
6,584,045

2020-05-04
2,015
88
176,420

2020-04-29
2,020
14,228
28,489,810

2020-04-28
2,015
1,386
2,772,175

2020-04-27
2,005
6,795
13,576,925

2020-04-24
2,020
9,320
18,621,185

2020-04-23
2,020
1,952
3,907,525

2020-04-22
2,020
8,983
18,066,005

2020-04-21
2,010
2,511
5,009,485

2020-04-20
2,005
2,499
4,991,725

2020-04-17
2,000
964
1,929,505

2020-04-16
2,010
3,581
7,130,590

2020-04-14
2,015
2,213
4,425,090

2020-04-13
2,020
350
699,000

2020-04-10
2,020
344
687,235

2020-04-09
2,000
6,373
12,713,270

2020-04-08
1,990
4,135
8,245,630

2020-04-07
1,995
7,344
14,648,625

2020-04-06
1,990
5,275
10,494,540

2020-04-03
1,990
1,441
2,866,445

2020-04-02
2,000
4,899
9,729,350

2020-04-01
2,000
5,913
11,765,690

2020-03-31
1,995
3,934
7,817,370

2020-03-30
1,995
12,062
24,063,190

2개월 가중평균종가 (A)
2,003

1개월 가중평균종가 (B)
2,012

1주일 가중평균종가 (C)
2,024

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,013

(자료: 한국거래소)

나. (주)코퍼스코리아의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)코퍼스코리아의 주식매수 예정가격은 보통주 1주당 107,813원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)코퍼스코리아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)코퍼스코리아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[디비금융제7호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 10월 05일) 현재 디비금융제7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 10월 30일 예정)전일까지 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 디비금융제7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)코퍼스코리아]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 10월 05일) 현재 (주)코퍼스코리아 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2020년 10월 30일 예정)전일까지 (주)코퍼스코리아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)코퍼스코리아에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[디비금융제7호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 10월 30일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)코퍼스코리아]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 10월 30일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)코퍼스코리아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)코퍼스코리아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[디비금융제7호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)코퍼스코리아]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)코퍼스코리아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주 

디비금융제7호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(주)코퍼스코리아
서울특별시 강남구 영동대로 708 1102호 (청담동, 정화빌딩)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 디비금융제7호기업인수목적(주)의
공모전 주주
(주)미래기술투자(보통주 50
0,000주), (주)텐베이스인베스트(보통주 25,000주, 전환사채 475백만원, DB금융투자(주)(보통주 25,000주, 전환사채 975백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

디비금융제7호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2020년 11월 27일 예정)

(주)코퍼스코리아

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2020년 11월
27일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 디비금융제7호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)코퍼스코리아

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 디비금융제7호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)코퍼스코리아

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 및 그 특수관계인

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

디비금융제7호
기업인수목적(주)
(주)미래기술투자
최대주주
 / 발기인
보통주
500,000
10.99%
500,000
1.43%
500,000
1.37%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제7호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

(2) 5%이상 주주

[5%이상 주주의 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인 등 주요주주의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)코퍼스코리아
오영섭
최대주주
보통주
374,040
66.18%
20,163,187
57.58%
20,163,187
55.29%

오영환
친인척
보통주
24,000
4.25%
1,293,756
3.69%
1,293,756
3.55%

경진아
배우자
보통주
21,720
3.84%
1,170,849
3.34%
1,170,849
3.21%

유종갑
종속회사 등기임원
보통주
1,808
0.32%
97,462
0.28%
97,462
0.27%

하경미
종속회사 등기임원
보통주
629
0.11%
33,907
0.10%
33,907
0.09%

합계
-
-
422,197
74.70%
22,759,161
65.00%
24,612,798
62.41%

주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 디비금융제7호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다.

(주)미래기술투자(50
0,000주, 1.37% / 합병 후 전환사채 전환 반영)와 (주)텐베이스인베스트(500,000주, 1.37% / 합병 후 전환사채 전환 반영), DB금융투자(주)(1,000,000주, 2.74% / 합병 후 전환사채 전환 반영)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 또한 (주)코퍼스코리아의 최대주주인 오영섭은 상장 상장일로부터 1년 6개월간 보호예수 의무가 있으며 최대주주의 특수관계인은 상장일로부터 6개월간 보호예수 의무가 있습니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수기간

주식수
지분율

[디비금융제7호기업인수목적(주)]

(주)미래기술투자

최대주주

/ 발기인

보통주
500,000
1.37%
상장일로부터
6개월

(주)텐베이스인베스트
발기인
보통주
25,000
0.07%

전환사채
475,000
1.30%

DB금융투자(주)
발기인
보통주
25,000
0.07%

전환사채
975,000
2.67%

소계
2,000,000
5.48%
-

[(주)코퍼스코리아]

오영섭
최대주주
보통주
20,163,187
55.29%
상장일로부터
1년 6개월 주2)

오영환
특수관계인
보통주
1,293,756
3.55%
상장일로부터
6개월

경진아
특수관계인
보통주
1,170,849
3.21%

유종갑
특수관계인
보통주
97,462
0.27%

하경미
특수관계인
보통주
33,907
0.09%

소계
22,759,161
62.41%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
24,759,161
67.90%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 보통주 전환을 반영한 합병 후 발행주식총수인 36,465,797주에 대한 지분율 입니다.
주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 의무보유기간이 추가상장일로부터 6개월이며, 해당 의무보유대상자와 협의시 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 반영

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,550,000
35,015,797
36,465,797

자본금
보통주
455,000,000
3,501,579,700
3,646,579,700

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제12조에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
오영섭
3년

사내이사
지승범
3년

기타비상무이사
이승호
3년

사외이사
최호승
3년

사외이사
김승겸
3년

감사
김대규
3년

5. 사업 계획

디비금융제7호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)코퍼스코리아의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

구분
합병전 (2020년 상반기말 기준)
단순합
합병후

디비금융제7호
기업인수목적(주)
(주)코퍼스코리아

유동자산
9,888,126,372
13,728,164,861
23,616,291,233
23,054,997,652

현금및현금성자산
1,743,505,915
10,241,796,649
11,985,302,564
11,424,008,983

단기금융상품
8,000,000,000
-
8,000,000,000
8,000,000,000

매출채권및기타채권
-
2,923,626,815
2,923,626,815
2,923,626,815

기타유동금융자산
-
256,895,175
256,895,175
256,895,175

기타유동자산
144,481,957
39,408,084
183,890,041
183,890,041

재고자산
-
266,438,138
266,438,138
266,438,138

당기법인세자산
138,500
-
138,500
138,500

비유동자산
-
20,462,107,427
20,462,107,427
20,462,107,427

유형자산
-
80,491,401
80,491,401
80,491,401

무형자산
-
237,097,426
237,097,426
237,097,426

종속기업투자
-
15,818,323,117
15,818,323,117
15,818,323,117

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
100,000,000
100,000,000
100,000,000

기타비유동금융자산
-
663,199,983
663,199,983
663,199,983

이연법인세자산
-
43,862,861
43,862,861
43,862,861

기타비유동자산
-
3,456,079,284
3,456,079,284
3,456,079,284

사용권자산
-
63,053,355
63,053,355
63,053,355

자산총계
9,888,126,372
34,190,272,288
44,078,398,660
43,517,105,079

부 채

유동부채
1,000,000
1,008,607,446
1,009,607,446
1,009,607,446

매입채무및기타채무
-
63,627
63,627
63,627

단기차입금
-
-
-
-

리스부채
-
72,632,581
72,632,581
72,632,581

기타유동금융부채
-
67,828,236
67,828,236
67,828,236

기타유동부채
1,000,000
248,796,826
249,796,826
249,796,826

당기법인세부채
-
619,286,176
619,286,176
619,286,176

비유동부채
1,362,236,678
31,000,000
1,393,236,678
1,393,236,678

장기차입금
1,326,089,354
-
1,326,089,354
1,326,089,354

이연법인세부채
36,147,324
-
36,147,324
36,147,324

기타비유동부채
-
31,000,000
31,000,000
31,000,000

부채총계
1,363,236,678
1,039,607,446
2,402,844,124
2,402,844,124

자 본

자본금
455,000,000
292,800,000
747,800,000
3,501,579,700

자본잉여금
8,068,446,418
11,119,473,072
19,187,919,490
17,009,250,096

기타자본항목
-
(346,529,447)
(346,529,447)
(346,529,447)

기타포괄손익누계액
-
1,504,315,119
1,504,315,119
1,504,315,119

이익잉여금(결손금)
1,443,276
20,580,606,098
20,582,049,374
19,445,645,487

자본총계
8,524,889,694
33,150,664,842
41,675,554,536
41,114,260,955

부채와자본총계
9,888,126,372
34,190,272,288
44,078,398,660
43,517,105,079

주1)
합병 후 재무상태표는 2020년 상반기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)코퍼스코리아가 코스닥 시장상장을 위해 디비금융제7호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)코퍼스코리아(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 디비금융제7호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2020년 상반기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

4,550,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)

9,100,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,524,890

기타 부대비용(C)

561,294

상장비용(A-B+C)

1,136,404

*
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

*
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

*
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2020년 05월 29일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 10월 30일)
추정 상장비용

2,000원

1,136 백만원

2,500원

3,411 백만원

3,000원

5,686 백만원

3,500원

7,961 백만원

4,000원

10,236 백만원

4,500원

12,511 백만원

5,000원

14,786 백만원

주3)
주4)

유동자산 및 자산총계의 경우 합병 후 재무제표 추정시 상장 부대비용 561,293,581원의 차감을 반영하였습니다.
이익잉여금(결손금)의 경우 합병 후 재무제표 추정시 피합병회사의 이익잉여금에 상장비용 산정내역을 고려하였습니다

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

디비금융제7호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 디비금융제7호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 05월 28일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

(주)KB국민은행

-

예치 금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 디비금융제7호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 디비금융제7호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 디비금융제7호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 디비금융제7호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

디비금융제7호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

선임일
직책명
(상근/등기)
성명
(생년월일)
주요경력
담당
업무

2019.04.01

대표이사

(비상근/

등기)

방경환

(72.09.02)

- 경북대학교 법학과(1998)

['99.09~'01.02] 현대투자신탁증권

['01.03~'06.02] ALF KOREA 이사

['06.03~'10.05] GCS Networks 사업본부장

['07.03~'15.02]사단법인한국게임물유통협회 이사

['10.08~'14.02] 주식회사 지스텍 대표이사

['11.05~] 現) ㈜미래기술투자 대표이사

['14.03~'18.01]첼시투자자문㈜ 일임투자총괄이사

['18.10~] 現) ㈜텐베이스인베스트 비상무이사

경영
총괄

2019.04.01

기타

비상무이사

(비상근/

등기)

이정훈

(70.01.11)

- 경희대학교 경제학과(2000)

['01.10~'03.11] 신한회계법인

['03.12~'04.09] AI투자자문 M&A 부장

['04.10~'06.02] 한림창업투자 기업구조조정 팀장/부장

['06.03~'07.02] 미래에셋증권 M&A 팀장/차장

['07.03~'16.01] 대우증권 증권인수영업 팀장

['16.01~'17.08] 메리츠종금증권 투자금융 이사

['17.09~'18.12] 하나금융투자 증권인수업 상무

['19.01~] 現) DB금융투자 FAS1팀 영업이사

합병

자문/

공시

2019.04.01

사외이사

(비상근/

등기)

이해욱

(72.06.05)

- 연세대학교 법학과(1998)

['02.03~'04.01] 사법연수원 수료(33기)

['04.02~'04.12] 비전종합법률사무소

['04.12~'09.03] 법무법인(유한) 정률 변호사

['06.12~] 現) 한국동서발전㈜ 고문변호사

['08.05~'10.04] 중부세무서 납세자보호위원

['08.11~'09.10] 서울중앙지방법원 파산관재인

['09.04~] 現) 법무법인(유한) 정률 파트너 변호사

['09.12~] 現) 한국남동발전㈜ 자문변호사

['10.01~] 現) WKBL 고문변호사 재정위원

['13.02~'15.02] 서울지방변호사회 이사

['14.08~] 現) 대한민국농구협회 이사

['15.01~'15.12] 대한펜싱협회 선수보호위원

['17.07~] 現) 대한빙상경기연맹 자문변호사

['18.08~] 現) 대한무역투자진흥공사 자문변호사

['18.08~] 現) (주)김종학프로덕션, (주)젤리피시,
 (주) 지트리비앤티 자문변호사

합병

자문

2019.04.01

감사

(비상근/

등기)

반동현

(72.08.08)

- 고려대학교 경영학과(2001)

['00.11~'05.12] PwC 삼일회계법인

['06.02~'09.04] 한울회계법인 파트너

['09.05~] 現)세림회계법인 4본부 1팀 이사

['06.11~] 現)흥국마켓리더스증권투자 A-1호 감독이사

['14.10~] 現)양천구청 고유재산심의위원회 위원

감사

합병법인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 디비금융제7호기업인수목적(주)의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

디비금융제7호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 04월 01일 설립되어 2019년 05월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)는 정관을 통해 신재생에너지, 바이오제약, LED 응용, 로봇 응용, IT 및 반도체, 온라인콘텐츠등 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 

현재 합병을 추진 중인 (주)코퍼스코리아는 2005년 07월 설립 이래, 국내의 대표적인 한류 방송 콘텐츠 전문 배급업체로서, 일본 내 한류가 본격적으로 확산되기 이전인 2005년 설립되어 현재까지 한류 드라마, 예능프로그램 등 한류 콘텐츠를 일본 OTT플랫폼 사업자에게 공급해왔으며, 현재 일본 내 로컬 및 글로벌 OTT플랫폼 내 한류 콘텐츠 배급의 개척자 역할을 담당하고 있습니다. 또한, 우량한 콘텐츠 판권 확보 및 지속적인 자체 IP 개발 노력을 통해 한류 콘텐츠 배급 업계를 선도하는 기업으로 성장해나가고 있습니다. 

이처럼 (주)코퍼스코리아가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 디비금융제7호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2005.07.12

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2020.12.02
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.12.02
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.12.02
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

디비금융제7호기업인수목적(주)는 DB금융투자(주)과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. 

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

DB금융투자(주)
인수수수료
280,000,000
- 전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
300,000,000
- 기업실사비용 1억원
- 합병자문수수료 2억원

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.5% 이며, 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.4억원)은 선지급되었고, 나머지 1.4억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 디비금융제7호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
-
-

사외이사
1
3,000
3,000

감사
1
3,000
3,000

주) 상기 보수총액은 2020년 01월 이후 06월까지의 지급 총액입니다.

또한, 합병법인 디비금융제7호기업인수목적(주)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

디비금융제7호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 디비금융제7호기업인수목적(주)의 본점, (주)코퍼스코리아의 본점에 비치하여 디비금융제7호기업인수목적(주) 및 (주)코퍼스코리아의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 디비금융제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)코퍼스코리아의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2020년 10월 05일) 현재 주주명부상 등재된 (주)코퍼스코리아의 기명식 보통주주 및 우선주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 디비금융제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주을 교부받게 되는 (주)코퍼스코리아의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 10월 30일에 개최되는 디비금융제7호기업인수목적(주)와 (주)코퍼스코리아의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 디비금융제7호기업인수목적(주), (주)코퍼스코리아에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

디비금융제7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사는 디비금융제7호기업인수목적 주식회사입니다.
영문으로는 DB Finance No.7 Special Acquisition Co., Ltd.(약호 DB Finance No.7 SPAC)라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

설립일자 : 2019년 04월 01일
존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB금융투자빌딩 3층
전화번호 : 02-369-3974
홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당 여부

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2 에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조
(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 시장
2019년 05월 31일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32, DB금융투자빌딩 3층 
- 설립일(2019.04.01)부터 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2020년 05월 29일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)코퍼스코리아와 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2020년 05월 29일 합병에 따른 상장예비심사를 청구하였으며, 2020년 08월 27일 합병상장 예비심사 승인을 받아 향후 일정을 진행할 예정입니다. 합병과 관련된 자세한 내용은 당사가 2020년 05월 29일 제출(2020년 08월 28일 기재정정)한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 04월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 04월 01일
-
보통주
550,000
100
1,000
설립자본금

2019년 05월 30일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모
(코스닥 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증사모
전환사채
2019년 04월 08일
2024년 04월 08일
1,450,000,000
기명식
보통주
2019.05.08
~
2024.04.07
100
1,000
1,450,000,000
1,450,000
주1)

합 계
-
-
1,450,000,000
-
-
100
1,000
1,450,000,000
1,450,000
-

주1) 당사는 2019년 04월 08일 전환사채 14.5억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2019년 04월 08일

권 면 총 액
1,450,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2019년 05월 08일부터 2024년 04월 07일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

만기일
2024년 04월 08일

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

DB금융투자(주) (975,000,000원, 67.24%)
(주)텐베이스인베스트 (475,000,000원, 32.76%)

전환주식수
전환가능주식수 : 1,450,000주
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: DB금융투자㈜, ㈜텐베이스인베스트

- 전환가액의 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1) 전환사채 인수자인 DB금융투자는 2019년 04월 01일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 
주2) 상기 인수인들은 2019년 04월 01일 체결한 주주등간 계약 및 2019년 04월 08일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 취득한 공모전 발행 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수해야 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한

"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 텐베이스인베스트, 미래기술투자

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 

이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 전
환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,550,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,550,000
-
4,550,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,550,000
-
4,550,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,550,000
-
4,550,000
-

나. 자기주식

해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,550,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,550,000
-

우선주
-
-

(*) 제출일 현재 공모전 주주(발기 주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전주주(전환사채 포함)등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" :
DB금융투자,
텐베이스인베스트, 미래기술투자

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 반기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-21
22
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 디비금융제7호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2019년 04월 01일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 

당사는 2020년 05월 29일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)코퍼스코리아와 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2020년 05월 29일 합병에 따른 상장예비심사를 청구하였으며, 2020년 08월 27일 합병상장 예비심사 승인을 받아 향후 일정을 진행할 예정입니다. 합병과 관련된 자세한 내용은 당사가 2020년 05월 29일 제출(2020년 08월 28일 기재정정)한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 

(가) 주권상장법인과의 합병 

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제7호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.

2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.

이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.

이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

(1) 신·재생에너지

우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다. 

2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표
2008년
2013년
2018년

국내생산액(천억원)
5
327
1,936

수출액(억달러)
3
282
1,731

부가가치(천억원)
1
78
571

자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

신·재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

(3) IT융합시스템

IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다. 

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 

(4) LED 응용

LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다.

[ LED응용 국내 시장 현황]

구분

2008

2010

2012

2015

2020

CAGR(%)

LED BLU

3,167

21,098

107,200

152,000

223,200

43

Mobile Appliance

1,094

6,640

14,742

16,560

17,780

26

수송기기(조명)

252

203

720

3,500

21,300

45

농수산(조명)

-

80

400

2,750

10,000

50

의료(조명)

-

10

30

375

21,000

89

기타

642

3,996

5,400

10,500

21,250

34

소계

5,155

32,027

128,492

185,685

314,530

40.9

자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원 (2011)

[ LED의 다양한 응용 분야 및 적용 시점]

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db7_led의 다양한 응용 분야 및 적용 시점

자료 : 디스플레이뱅크, 수출입은행 해외경제 연구소

LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다. 

우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.

(5) 그린수송시스템

산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.

우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).

아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.

(6) 탄소저감에너지

세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.

UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.

EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.

(7) 고도 물 처리

현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다. 

[ 전체 물에서 담수가 차지하는 비중 ]

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db7_전체 물에서 담수가 차지하는 비중

자료 : '신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원 (2010)

고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.
우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R&D 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.

(8) 첨단그린도시

첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다.

[ 첨단그린도시 산업기술의 범위 ]

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자료 : 한국의 첨단 그린도시, 한중심포지엄, 건국대학교 (2011)

(가) U-City

우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다.

[ U-City 시장규모 및 파급효과 ]

구분

2008

2011

2013

2018

세계시장규모(억달러)

1,921

2,063

2,160

2,408

고용(천명)

8.4

40.3

63.1

109.3

부가가치(천억원)

2.9

7.4

8.1

10.4

자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표)

(나) 지능형교통체계(ITS)

ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.

(다) GIS(공간정보)

우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R&D' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.

(9) 방송통신융합

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.

우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

(10) 로봇 응용

현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.

우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

(11) 신소재ㆍ나노융합

신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

(12) 고부가 식품

세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.

우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.

최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

위 산업군들 외에도 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

당사의 정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

[코스닥시장 상장규정 상 합병대상회사의 외형기준]

구 분

요 건

자기자본

(기준시가총액)

30억원

(200억원)

주식의 분산

① 소액주주 200인 이상 & 모집실적

·청구일 현재 소액주주비율이 25%미만인 경우 : 10%이상 공모

·청구일 현재 소액주주비율이 25%이상인 경우 : 5%이상 & 10억이상 공모

·심사 후 상장신청일까지 10%이상 공모한 경우 : 자기자본/시가총액별 일정주식수 이상

·심사 후 상장신청일까지 25%이상 공모한 경우

② 기분산일 경우

감사의견

적정 의견

주식의 양도제한

제한이 없을 것

액면가액

100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원

지배구조

사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 등

임원자격

임원이 금융투자업자의 임원자격을 갖출 것

상근감사

자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사

스폰서자격

금융위가 정하는 금융투자업자가 주식등의 총수의 5% 이상 소유

정관필수기재사항

공모금액의 예치·신탁의무, M&A시한,

차입·담보등 제한 등

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 

[정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건 

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. 

(2) 발기인 등의 의결권 제한 

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의
권리제한

"본 계약의 당사자들" :
DB금융투자, 텐베이스인베스트, 미래기술투자

5.1
본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.2
본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.
 

5.3
본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. 

(가) 합병반대의사의 통지

: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

:
간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 

(나) 주식매수청구 

: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 

(다) 주식매수청구 서류 제출 

: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수

: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 

(마) 매수한 주식의 처분 

: 해당 주식을 매수한 날부
터

5년 내

(2) 주식매수가격의 결정 

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방

금 액

비 고

회계법인

50백만원

합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인

50백만원

합병관련 법률자문

M&A자문기관

50백만원

기업실사비용

M&A자문기관

300백만원

합병자문수수료

합계

450백만원

주)

주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다.

주) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였습니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한
도는
4.5억원(합병인수수수료 제외)
입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제2기 반기 2020년 6월 30일 현재

제 1 기 2019년 12월 31일 현재

디비금융제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구분

제2기 반기
제1기

감사인(감사의견)

대현회계법인(-)
대현회계법인(적정)

자산총계

유동자산

비유동자산

9,887,281,572
9,887,281,572
-

9,898,668,501
9,898,668,501
-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,363,050,822
1,000,000
1,362,050,822

1,353,262,644
1,000,000
1,352,262,644

자본총계

자본금

자본잉여금

전환권대가

이익잉여금(결손금)

8,524,230,750
455,000,000
8,068,446,418
126,715,418
784,332

8,545,405,857
455,000,000
7,941,731,000
126,715,418
21,959,439

영업수익

영업비용

영업이익(손실)

당기순이익(손실)

-
70,707,030
(70,707,030)
(21,175,107)
-
35,553,057
(35,553,057)
21,959,439

2. 연결재무제표

제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제2(당)기 반기 :
2020년 6월 30일 현재

제1(전)기 :
2019년 12월 31일 현재

디비금융제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제2(당)기 반기
제1(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,888,126,372

9,898,668,501

현금및현금성자산
4,5,6
1,743,505,915

1,813,255,864

단기금융상품
4,5,7,8
8,000,000,000

8,000,000,000

미수수익
4,5
144,481,957

85,216,437

당기법인세자산

138,500

196,200

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

9,888,126,372

9,898,668,501

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,000,000

1,000,000

미지급비용
5
1,000,000

1,000,000

Ⅱ. 비유동부채

1,362,236,678

1,352,262,644

전환사채
4,5,9,17
1,450,000,000

1,450,000,000

전환권조정
5,9
(123,910,646)

(139,671,289)

이연법인세부채
14
36,147,324

41,933,933

부 채 총 계

1,363,236,678

1,353,262,644

자 본

Ⅰ. 자본금
10

455,000,000

455,000,000

Ⅱ.
기타불입자본

10,17

7,941,731,000

7,941,731,000

Ⅲ. 전환권대가
9,14

126,715,418

126,715,418

Ⅳ. 이익잉여금
11

1,443,276

21,959,439

자 본 총 계
4

8,524,889,694

8,545,405,857

부채와 자본총계

9,888,126,372

9,898,668,501

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 2 (당)기 반기 :
2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1 (전)기 반기 :
2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지

디비금융제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제2(당) 반기
제 1 (전)기 반기

Ⅰ. 영업수익

-

-

Ⅱ. 영업비용
12

70,707,030

24,788,057

Ⅲ. 영업이익(손실)

(70,707,030)

(24,788,057)

Ⅳ. 금융손익

44,404,258

5,951,496

금융수익
5,13
60,164,901

12,992,953

금융비용
5,13
(15,760,643)

(7,041,457)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(26,302,772)

(18,836,561)

Ⅵ. 법인세비용(수익)
14

5,786,609

(4,144,043)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
11

(20,516,163)

(14,692,518)

Ⅷ. 기타포괄손익

-

Ⅸ. 총포괄손익

(20,516,163)

(14,692,518)

Ⅹ. 주당손익
15

기본 및 희석 주당손익

(4.51)

(8.16)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 자 본 변 동 표

제 2 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지

디비금융제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019. 4. 1.(설립일)
55,000,000
493,008,000
-
-
548,008,000

반기총포괄손익

당기순손익
-
-
-
(14,692,518)
(14,692,518)

소유주와의 거래

주식발행
400,000,000
7,448,723,000
-
-
7,848,723,000

전환사채 자본요소
-
-
126,715,418
-
126,715,418

2019. 6. 30.(전반기말)
455,000,000
7,941,731,000
126,715,418
(14,692,518)
8,508,753,900

2020. 1. 1.(당기초)
455,000,000
7,941,731,000
126,715,418
21,959,439
8,545,405,857

반기총포괄손익

반기순손익
-
-
-
(20,516,163)
(20,516,163)

2020. 6. 30.(당반기말)
455,000,000
7,941,731,000
126,715,418
1,443,276
8,524,889,694

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 현 금 흐 름 표

제 2 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지

디비금융제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제2(당)기 반기
제1(전)기 반기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(69,749,949)

(24,476,471)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
16
(70,707,030)

(24,788,057)

2. 이자의 수취

899,381

368,296

3. 법인세의 납부

57,700

(56,710)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

(8,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득

-

(8,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

9,846,731,000

1. 유상증자

-

8,396,731,000

2. 전환사채의 발행

-

1,450,000,000

Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(69,749,949)

1,822,254,529

Ⅴ. 기초의 현금

1,813,255,864

-

Ⅵ. 기말의 현금

1,743,505,915

1,822,254,529

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 2 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지

디비금융제7호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

디비금융제7호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 4월 1일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당반기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)미래기술투자
500,000주
10.99%

디비금융투자(주)
25,000주
0.55%

(주)텐베이스인베스트
25,000주
0.55%

기타
4,000,000주
87.91%

합계
4,550,000주
100.00%

2. 유의적 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2020년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

개정된 사업의 정의는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 없습니다.

2.2 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

현금및현금성자산
1,743,505,915

단기금융상품
8,000,000,000

미수수익
144,481,957

합계
9,887,987,872

4.1.3 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

전환사채
-
1,450,000,000
-
1,450,000,000

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본" 에 순부채를 가산한 금액입니다.

당반기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

총차입금
1,326,089,354

차감: 현금및현금성자산
1,743,505,915

순부채
-

자본총계
8,524,889,694

자본조달비율(*1)
-

(*1) 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위:원)

구분
상각후원가로측정하는 금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
계
공정가액(*1)

금융자산

현금및현금성자산
1,743,505,915
-
1,743,505,915
-

단기금융상품
8,000,000,000
-
8,000,000,000
-

미수수익
144,481,957
-
144,481,957
-

소계
9,887,987,872
-
9,887,987,872
-

금융부채

미지급비용
-
1,000,000
1,000,000
-

전환사채
-
1,326,089,354
1,326,089,354
-

소계
-
1,327,089,354
1,327,089,354
-

2) 전기말

(단위:원)

구분
상각후원가로측정하는 금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
계
공정가액(*1)

금융자산

현금및현금성자산
1,813,255,864
-
1,813,255,864
-

단기금융상품
8,000,000,000
-
8,000,000,000
-

미수수익
85,216,437
-
85,216,437
-

소계
9,898,472,301
-
9,898,472,301
-

금융부채

미지급비용
-
1,000,000
1,000,000
-

전환사채
-
1,310,328,711
1,310,328,711
-

소계
-
1,311,328,711
1,311,328,711
-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로측정하는 금융자산

이자수익
24,594,453
60,164,901
12,992,953
12,992,953

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용
7,903,876
15,760,643
7,041,457
7,041,457

6. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

보통예금
국민은행
1,743,505,915
1,813,255,864

7. 단기금융상품

당반기말과 전기말 현재 단기금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당반기말
전기말

단기금융상품
국민은행
2020-11-29
8,000,000,000
8,000,000,000

8. 사용이 제한된 예금

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

단기금융상품
국민은행
8,000,000,000
8,000,000,000

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2019년 5월 29일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금 100%를 국민은행에 예치하고 있습니다. 

한편, 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당반기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
액면금액
1,450,000,000
1,450,000,000

전환권조정
(123,910,646)
(139,671,289)

합 계
1,326,089,354
1,310,328,711

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,450,000,000원

발행일
2019년 4월 8일
만기일
2024년 4월 8일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2019년 5월 8일부터 2024년 4월 7일까지

- 동 전환사채의 전환권 126,715,418원은 자본으로 분류되었습니다.

10. 자본금과 기타불입자본

(1) 당반기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식의 총수
4,550,000주

주당액면가액
100

자본금
455,000,000

주식발행초과금
7,941,731,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
7,941,731,000
7,941,731,000

(3) 당반기와 전기 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
일자
주식수
(단위: 주)
보통주
자본금
주식발행
초과금
합 계

설립자본
2019.04.01
550,000
55,000,000
493,008,000
548,008,000

주식발행
2019.05.29
4,000,000
400,000,000
7,448,723,000
7,848,723,000

전기말
2019.12.31
4,550,000
455,000,000
7,941,731,000
8,396,731,000

당반기말
2020.06.30
4,550,000
455,000,000
7,941,731,000
8,396,731,000

11. 이익잉여금

당사의 당반기와 전기 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
21,959,439
-

당기순이익(손실)
(20,516,163)
21,959,439

기말
1,443,276
21,959,439

12. 영업비용

당반기와 전반기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,000,000
6,000,000
3,000,000
3,000,000

지급수수료
57,572,640
64,157,030
20,993,057
20,993,057

도서인쇄비
-
550,000
795,000
795,000

합계
60,572,640
70,707,030
24,788,057
24,788,057

13. 금융손익

당반기와 전반기 중 당사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.?

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
24,594,453
60,164,901
12,992,953
12,992,953

금융비용

이자비용
7,903,876
15,760,643
7,041,457
7,041,457

14. 법인세비용(수익)

(1) 당반기와 전반기 당사의 법인세비용(수익)의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당기손익에 대한 당기법인세
-
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
9,571,074
36,968,550

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
(15,357,683)
(5,372,347)

총 법인세효과
(5,786,609)
31,596,203

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
(35,740,246)

법인세비용(수익)
(5,786,609)
(4,144,043)

(2) 당반기와 전반기의 법인세비용차감전순손익(손실)과 법인세비용(수익) 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순이익(손실)
(26,302,772)
(18,836,561)

적용법인세율로 계산된 법인세비용(수익)
(5,786,609)
(4,144,043)

조정항목
-
-

법인세비용(수익)
(5,786,609)
(4,144,043)

(3) 당반기와 전반기 중 당사의 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

전환권대가
-
(22,290,756)

15. 주당이익

(1) 기본주당이익(손실)

당반기와 전반기의 기본주당이익(손실)은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익(손실)
(34,228,009)
(20,516,163)
(14,692,517)
(14,692,517)

가중평균유통보통주식수
4,550,000주
4,550,000주
1,801,099주
1,801,099주

기본주당이익(손실)
(7.52)
(4.51)
(8.16)
(8.16)

(2) 희석주당이익(손실)
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당반기와 전반기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

16. 영업으로부터 창출된 현금흐름

당사의 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당반기순이익(손실)
(20,516,163)
(14,692,518)

조정:

이자수익
(60,164,901)
(12,992,953)

이자비용
15,760,643
7,041,457

법인세비용
(5,786,609)
(4,144,043)

소 계
(50,190,867)
(10,095,539)

순운전자본의 변동:

미지급비용
-
-

영업으로부터 창출된 현금
(70,707,030)
(24,788,057)

17. 특수관계자

(1) 당반기말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
명칭

기타특수관계자
디비금융투자(주)

기타특수관계자
(주)텐베이스인베스트

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
인수수수료(*)

당반기
전반기

기타특수관계자
디비금융투자(주)
-
140,000,000

(*) 당사는 코스닥시장 상장시 디비금융투자(주)에게 인수수수료를 지급하였습니다. 인수수수료는 정액 2.8억원으로 50%는 공모 시, 나머지 50%는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 지급한 인수수수료는 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
회사명
전환사채(*)

당반기말
전기말

기타특수관계자
디비금융투자(주)
975,000,000
975,000,000

기타특수관계자
(주)텐베이스인베스트
475,000,000
475,000,000

합계

1,450,000,000
1,450,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된
보
상금
액은 6,000천원
(전반기 3,000천원)입니다.

18. 기업인수목적회사로서의 특칙

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 

당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채
무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는
상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항

당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

라. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

디비금융제7호기업인수목적(주)
전환사채
사모
2019년 04월 08일
1,450
-
-
2024년 04월 08일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,450
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채(전환사채) 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
1,450
-
-
-
1,450

합계
-
-
-
1,450
-
-
-
1,450

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기(당기) 반기
대현회계법인
-
-
-

제1기(전기)
대현회계법인
적정
-
-

-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
대현회계법인
외부회계감사
700만원
(VAT 별도)
-
-
-

제1기(전기)
대현회계법인
외부회계감사
700만원
(VAT 별도)
108
700만원
(VAT 별도)
108

-
-
-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 02월 14일
감사인: 담당이사
당사: 사내감사
대면회의
감사수행계획, 부정위험, 법규준수

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

당사는 공시일 현재 대표이사 1인 포함, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

구 분

내 용

비고

권 한

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사·감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

이해욱

(72.06.05)

[13.02~15.02] 서울지방변호사회 이사

[15.01~15.12] 대한펜싱협회 선수보호위원

[06.12~] 現) 한국동서발전㈜ 고문변호사

[09.12~] 現) 한국남동발전㈜ 자문변호사

[09.04~] 現) 법무법인(유한) 정률 파트너 변호사

[10.01~] 現) WKBL 자문변호사, 재정위원

[14.08~] 現) 대한민국농구협회 이사

[17.07~] 現) 대한빙상경기연맹 자문변호사

[18.08~] 現) 대한무역투자진흥공사 자문변호사

[18.08~] 現) (주)김종학프로덕션, (주)젤리피시, (주)지트리비앤티 자문변호사

이해관계

없음

결격요건

없음

비상근

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영 규정의 주요내용

구분

내용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(나) 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.04.01

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

-

2

2019.04.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

3

2019.04.01

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

가결

-

4

2019.04.04

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

5

2019.04.05

임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

가결

-

6

2019.04.08

1. 전환사채 발행의 건

가결

-

7
2020.02.05
1. 제1기 2019사업연도 내부 재무제표 확정의 건

가결

-

8
2020.02.26
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

-

9
2020.03.27
정기주주총회
1. 제1기 (2019.04.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건

가결

-

10
2020.05.29
1. 합병계약체결의 건
가결
-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역

회차

개최일자

사외이사
참석인원

비 고

사외이사의
참석여부
사외이사의 안건별 찬반 현황
이종건

1

2019.04.01

1 (1)

이해욱 사외이사
참석

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

찬성

2

2019.04.01

1 (1)

이해욱 사외이사
참석

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

3

2019.04.01

1 (1)

이해욱 사외이사
참석

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

찬성

4

2019.04.04

1 (1)

이해욱 사외이사
참석

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

찬성

5

2019.04.05

1 (1)

이해욱 사외이사
참석

임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

찬성

6

2019.04.08

1 (1)
이해욱 사외이사
참석

1. 전환사채 발행의 건

찬성

7
2020.02.05

1 (1)

이해욱 사외이사
참석
1. 제1기 2019사업연도 내부 재무제표 확정의 건
찬성

8
2020.02.26
1 (1)
이해욱 사외이사
참석
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

9
2020.03.27
1 (1)
이해욱 사외이사
참석
정기주주총회
1.제1기 (2019.04.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
찬성

10
2020.05.29
1 (1)
이해욱 사외이사
참석
1. 합병계약체결의 건
찬성

(라) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(마) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사
직무
규정

감사직무규정 제6조(직무)
① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정 제7조(권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사 현황

감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

반동현

(72.08.08)

-

[00.11~05.12] PwC 삼일회계법인

[06.02~09.04] 한울회계법인 파트너

[09.05~] 現)세림회계법인 4본부 1팀 이사

[06.11~] 現)흥국마켓리더스증권투자 A-1호 감독이사

[14.10~] 現)양천구청 고유재산심의위원회 위원

[15.10~] 現)양천구청 고유재산심의위원회 위원

예
회계사

- 고려대학교 경영학과(2001)

[00.11~05.12] PwC 삼일회계법인

[06.02~09.04] 한울회계법인 파트너

[09.05~] 現)세림회계법인 4본부 1팀 이사

[06.11~] 現)흥국마켓리더스증권투자 A-1호 감독이사

[14.10~] 現)양천구청 고유재산심의위원회 위원

[15.10~] 現)양천구청 고유재산심의위원회 위원

라. 감사의 독립성

당사의 감사는 법적 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

1

2019.04.01

1 (1)

이사회

2

2019.04.01

1 (1)

이사회

3

2019.04.01

1 (1)

이사회

4

2019.04.04

1 (1)

이사회

5

2019.04.05

1 (1)

이사회

6

2019.04.08

1 (1)
이사회

7
2020.02.05

1 (1)

이사회

8
2020.02.26
1 (1)
이사회

9
2020.03.27
1 (1)
이사회

10
2020.05.29
1 (1)
이사회

바
. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

또한, 당사의 설립을 위하여 2019년 04월 01일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 미래기술투자, 텐베이스인베스트

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)미래기술투자
최대주주
보통주

500,000

10.99

500,000

10.99
발기주주

(주)텐베이스인베스트
기타
보통주
25,000
0.55
25,000
0.55
발기주주

디비금융투자(주)
기타
보통주
25,000
0.55
25,000
0.55
발기주주

계
보통주

550,000

12.09

550,000

12.09
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황 

- 회사명 : 주식회사 미래기술투자
- 대표자 : 방경환
- 설립일 : 2011년 04월 15일 
- 주 소 : 서울시 서초구 반포대로14길 71, 1022호
- 업 종 : 기타 투자기관

(2) 주요 사업내용 

M&A 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)미래기술투자
1
방경환
100
-
-
방경환
100

-
-
-
-
-
-

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)미래기술투자

자산총계
767

부채총계
612

자본총계
154

매출액
-

영업이익
-53

당기순이익
-53

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다

다. 주식 소유현황

5% 이
상 주주 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)미래기술투자

500,000

10.99%
발기주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 제출일 현재 발기주주인 DB금융투자(주)는 25,000주(지분율 0.55%)를 보유하고 있습니다.

 소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,256
1,272
98.74
2,400,002
4,550,000
52.75
-

주1) 2019년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.

라. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
전자증권

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

마. 주
가 및 주식거래 실적

당사의 상장 이후 최근 6개월간의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2020년 8월
2020년 7월
2020년 6월
2020년 5월
2020년 4월
2020년 3월

주가
최고
2,050
-
-
2,040
2,020
2,050

최저
2,050
-
-
2,010
1,990
1,990

평균
2,050
-
-
2,020
2,007
2,021

거래량
일 최고
99,379
-
-
12,222
14,228
91,230

일 최저
99,379
-
-
0
344
91,230

일 평균
99,379
-
-
2,607
4,525
21,369

월간
99,379
-
-
49,544
90,506
459,962

주1) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준
주2) 당사는 SPAC 합병 예비심사청구 관계로 2020년 05월 29일부터 주권매매거래정지 대상입니다.

바. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

① 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" :

DB금융투자(주),
(주)미래기술투자, (주)텐베이스인베스트

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

② 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" :

DB금융투자(주),
(주)미래기술투자, (주)텐베이스인베스트

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

③ 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한 
"본 계약의 당사자들" :

DB금융투자(주),
(주)미래기술투자, (주)텐베이스인베스트

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

④ 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대하여 신탁자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

방
경
환
남
1972년 09월
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

- 경북대학교 법학과(1998)

[‘99.09~’01.02] 현대투자신탁증권

[’01.03~’06.02] ALF KOREA 이사

[’06.03~’10.05] GCS Networks 사업본부장

[’07.03~’15.02]사단법인한국게임물유통협회 이사

[’10.08~’14.02] 주식회사 지스텍 대표이사

[’11.05~] 現) ㈜미래기술투자 대표이사

[’14.03~’18.01]첼시투자자문㈜ 일임투자총괄이사

[’18.10~] 現) ㈜텐베이스인베스트 비상무이사

-
-
대표이사
설립
~
현재
2024.05.28

이
정
훈
남
1970년 01월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
경영/
공시

- 경희대학교 경제학과(2000)

[’01.10~’03.11] 신한회계법인

[’03.12~’04.09] AI투자자문 M&A 부장

[’04.10~’06.02] 한림창업투자 기업구조조정 팀장/부장

[’06.03~’07.02] 미래에셋증권 M&A 팀장/차장

[’07.03~’16.01] 대우증권 증권인수영업 팀장

[’16.01~’17.08] 메리츠종금증권 투자금융 이사

[‘17.09~’18.12] 하나금융투자 증권인수업 상무

[’19.01~] 現) DB금융투자 FAS1팀 영업이사

-
-
-
설립
~
현재
2024.05.28

이
해
욱
남
1972년 06월
사외이사
등기임원
비상근
합병
자문

- 연세대학교 법학과(1998)

[’02.03~’04.01] 사법연수원 수료(33기)

[’04.02~’04.12] 비전종합법률사무소

[’04.12~’09.03] 법무법인(유한) 정률 변호사

[’06.12~’] 現) 한국동서발전㈜ 고문변호사

[’08.05~’10.04] 중부세무서 납세자보호위원

[’08.11~’09.10] 서울중앙지방법원 파산관재인

[’09.04~] 現) 법무법인(유한) 정률 파트너 변호사

[’09.12~] 現) 한국남동발전㈜ 자문변호사

[’10.01~] 現) WKBL 고문변호사 재정위원

[‘13.02~’15.02] 서울지방변호사회 이사

[’14.08~] 現) 대한민국농구협회 이사

[’15.01~’15.12] 대한펜싱협회 선수보호위원

[’17.07~] 現) 대한빙상경기연맹 자문변호사

[’18.08~] 現) 대한무역투자진흥공사 자문변호사

[’18.08~] 現) (주)김종학프로덕션, (주)젤리피시,
 (주) 지트리비앤티 자문변호사

-
-
-
설립
~
현재
2024.05.28

반
동
현
남
1972년 08월
감사
등기임원
비상근
감사

- 고려대학교 경영학과(2001)

[‘00.11~’05.12] PwC 삼일회계법인

[’06.02~’09.04] 한울회계법인 파트너

[’09.05~] 現)세림회계법인 4본부 1팀 이사

[’06.11~] 現)흥국마켓리더스증권투자 A-1호 감독이사

[’14.10~] 現)양천구청 공유재산심의위원회 위원

-
-
-
설립
~
현재
2024.05.28

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

방경환

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

원밸류에셋과 팬택 인수를 위한 업무협약 컨소시엄 구성

넷오일 사모펀드 결성 업무협약 체결

㈜동해웰라이프 해양심층수 개발, 해수 담수화 사업 MOU

㈜다온캐피탈 국내투자를 위한 파트너계약 체결

용현비엠 M&A주관 및 사모전환사채발행

유니온시스템(안면인식) 구조조정 경영컨설팅 협약

블루다솔루션(3D스케닝) 사모전환사채

마리아바이오텍(줄기세포치료제) 메디허브구축 투자유치

에버테크노 회생계획참여 및 투자유치

미국계 첼시매니지먼트아시아와 공동사업협약 체결

㈜동양정공, ㈜한국금거래소쓰리엠 상장업무 자문

앵커에쿼티파트너스(PE)의 ㈜선농종합식품 인수합병자문 완결

㈜위즈코어 상장업무 자문계약

-

이정훈

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

효성 계열사 갤럭시아일렉트로닉스 영구CB 구조화

현대커머셜 신종자본증권 단독발행주관

현대중공업 보유 한전기술 주식 블록세일 공동주관

현대삼호중공업 보유 KCC주식 블록세일 공동주관

현대하이스코 자사주 블록세일 블록세일 단독주관

현대라이프 후순위채 단독발행주관

현대오일뱅크 신종자본증권 발행 공동주관

현대삼호중공업 보유 포스코주식 블록세일 공동주관

현대자동차 보유 유비벨록스주식 블록세일 단독주관

카카오 사모전환사채 1,500억원 인수

현대중공업지주,. 현대로템, 기아자동차 회사채 대표주관

현대중공업 유상증자 인수단 2,600억원 규모 인수

미래에셋대우 우선주 유상증자 700억원 규모 인수

현대중공업 보유 현대상선 신주인수권 증서 매각자문

현대오일뱅크 IPO 공동대표주관

크리스탈지노믹스 사모전환사채 발행 공동주선

크리스탈지노믹스 유상증자 주관

-

이해욱

2018년

대한무역투자진흥공사 법률 자문

㈜김종학프로덕션 법률 자문

㈜젤리피시 법률 자문

㈜지트리비앤티 법률 자문

-

반동현

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

홈스테드(주), 오일파크㈜ M&A 자문

미스터블루㈜의 M&A 평가

슈어소프트테크㈜ M&A 자문, ㈜서원아스콘 투자자문

㈜더부쓰 투자자문, 스마트핀테크㈜ M&A 자문

메리츠화재해상보험㈜의 Kestrel Mine 투자자문

-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목

방경환
이정훈
이해욱
반동현

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 

성명

상장

여부

회사명

주요사업

선임

시기

직위

직무

보유

주식수

지분율

방경환

비상장

㈜미래기술투자

투자자문

2011.04

대표

총괄

2,000

100.0%

비상장

㈜텐베이스인베스트

투자자문

2018.10

비상무

이사

자문

31,200

40.0%

이정훈

상장

DB금융투자㈜

집합투자

2019.01

영업

이사

IPO 등

-

-

이해욱

비상장

㈜케이투코리아

신발,등산장비

제조/판매업

2008.06

사외

이사

-

-

-

반동현

비상장

세림회계법인

회계감사업무

2018.03

이사

4본부이사

500

1.0%

비상장

태전동프로젝트금융투자㈜

부동산 개발

2014.10

감사

감사

-

-

주1) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다. 

나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다.

당사는 이와같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

아. 종업원의 현황

당사는 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명을 제외하고는 종업원을 두고 있지 않습니다. 

직원 등 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
6,000,000
연간승인금액

감사
1
6,000,000
연간승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
1,500,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 2020년 05월 29일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2020년 08월 27일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다. 

(1) 주요사항보고서[회사합병결정] 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2020년 05월 29일
회사합병 결정
최초 제출
-

2020년 08월 28일
회사합병 결정
기재 정정
2020년 08월 27일 예비심사승인

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
가결여부

2019.04.01
발기인총회

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

2019.04.05
임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

가결

2020.03.27
정기주주총회

1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 이사보수한도 승인의 건

3. 감사보수한도 승인의 건

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다. 

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 
 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액 100% 신탁(국민은행)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

총족

정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족
DB금융투자(주)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족
결격사유 해당없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족
2019.05.31 상장

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

전환사채 포함 시 10.0%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 말 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 6,343억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 10.00%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(단위 : 원)

구분

보통주 금액

전환사채 금액

합계

비중

DB금융투자(주)

25,000,000
975,000,000
1,000,000,000
10.00%

(주)텐베이스인베스트
25,000,000
475,000,000
500,000,000
5.00%

(주)미래기술투자
500,000,000
-
500,000,000
5.00%

공모주식

8,000,000,000
-
8,000,000,000
80.00%

합계

8,550,000,000
1,450,000,000
10,000,000,000

100.00%

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2019년 05월 28일
100% 신탁
(국민은행)
8,000
100% 신탁
(국민은행)
8,000
-

차. 보호예수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식
보통주
550,000
2019.05.31
-
합병신주 추가상장일 후 6개월간 
주1)
상장규정에 따른 보호예수
4,550,000

기명식
전환사채
1,450,000
2019.05.31
-
상동(전환사채 액면가 1,450백만원)
상장규정에 따른 보호예수
4,550,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
소재국
주요사업
보유지분
최근
사업연도말
자산총액
지배관계근거
주요종속
회사 여부

COPUS JAPAN Co., Ltd.
2006년 2월 8일
일본
콘텐츠 배급 및 영상물 편집
100%
22,964
의결권의 과반수
이상의 소유
해당

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
해당사항 없음
-

연결제외
(주)에이컷미디어
2018년 8월 31일 회사청산

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

피합병법인우의 명칭은 「주식회사 코퍼스코리아」이며, 영문명은 COPUS KOREA Co., Ltd.입니다.

다. 설립일자 및 존속기간

피합병법인은 콘텐츠 배급 및 영상물 편집기반으로 2005년 7월 12일 설립되어 국내의 콘텐츠 기업, 드라마/영화제작사 및 엔터테인먼트사와 해외기업을 연결하여 다양한 매체에 한국 문화 콘텐츠를 제공하고 있습니다.

피합병법인은 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

구 분
내 용

본점소재지
서울특별시 강남구 영동대로 708, 11층1102호

전화번호
02-568-1317

홈페이지
http://www.copus.co.kr/

마. 중소기업 해당 여부

피합병법인은 신고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거하여 중소기업에 해당하
며, 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 의거하여 벤처기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

피합병법인은
신
고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

사. 주요 사업의 내용

피합병법인은 방송 콘텐츠 전문 배급회사로 드라마, 예능, 음악프로그램 등 다양한 국내 콘텐츠의 해외 배급을 주 영업목적으로 운영하고 있습니다.
기타 자세한 사항은 동 공시서류의 「제2부 당사회사에 관한 사항_ II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적

비 고

1. 디지털 컨텐츠 유통(수출입 포함. 드라마, 게임, 에니메이션, 영화 등)

2. 연예기획, 이벤트 기획

3. 영상물 제작 및 편집

4. 영상물자막 제작

5. 방송프로그램 기획, 제작, 판매, 재판매 및 수입사업

6. 비디오, DVD 제작, 복사, 유통 및 판매사업

7. 이벤트 기획, 연출 및 용역업

8. 방송프로그램 및 엔터테인먼트 사업관련 배급 및 도 소매업

9. 드라마 제작, 수입, 수출 및 배급사업

10. 디지털 멀티미디어 컨텐츠 제작, 유통 및 서비스사업

11. 저작권 임대 및 위탁관리업

12. 위 각호 관련 부대사업 일체

영위하고 있는 목적사업

1. 아이티 장비(네트워크 장비) 및 솔루션 수출입

2. 인터내셔널 홈페이지 구축

3. 금융기관 대출 알선업

4. 할부금융 알선업

5. 금융컨설팅업

6. 정보통신 건설업

7. 소프트웨어 개발업

8. 장비 임대업

9. 음원, 음반 및 녹음테이프 기획, 제작 및 판매사업

10. 캐릭터 라이센스 및 상품화 사업

11. 연예인, 감독, 작가, 만화가 대리행위업(연예매니지먼트사업)

12. 온라인 정보제공업

13. 도서 출판업

14. 영상프로그램 및 CF 제작사업

15. 라디오 프로그램 제작사업

16. 영화 제작, 수입 및 배급사업

17. 공연 및 뮤지컬 사업

18. 모바일 컨텐츠 개발 및 판매업

19. 뉴미디어서비스 사업, 그와 관련된 컨텐츠 제작, 유통 및 서비스사업

20. 방송 및 연예관련 소프트웨어 개발 및 공급사업

21. 3D 영상물 제작 및 판매업

22. 전자상거래업 및 통신판매업

23. 광고업 및 광고대행업

영위하지 않고
있는 목적사업

아. 공시서류작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

구분
회사수
회사명
업종

비상장
1

COPUS JAPAN Co., Ltd.
(일본)

콘텐츠 배급 및 영상물 편집

자. 신용평가에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 주요 연혁

일 자

내 용

비 고

(특기사항)

2004.05.

코리안타임에이젠시(개인사업자) 설립

2004.05.

Usen Group ShowTime과 한국 콘텐츠 공급, 사업파트너 계약

2005.07.

KoreanTimeAgency 법인전환 (자본금 50백만원)

2005.08.

SBS Contents Hub와 일본내 모바일 서비스 공급 CP계약

2005.06.

KBS i와 HD다큐멘터리 ‘한류통신프렌즈’ 공동제작

2006.01

유상증자 (증자후 자본금 100백만원)

2006.02

KTA Japan법인설립

2006.07

서울특별시 강남구 삼성동 127-11 등우빌딩 401호

본점 이전

2006.08

한류스타 공식 모바일 사이트 개설

2007.01

드라마 일본 지역 독점 판권 유통사업 개시.

2007.07

서울특별시 강남구 삼성동 147-2 미켈란 147 504호

본점 이전

2008.10

무상증자 (증자 후 자본금 240 백만원)

2010.10

서울특별시 강남구 영동대로 708 (청담동, 정화빌딩) 1102호

본점 이전

2010.04.

일본 인터넷카페 콘텐츠 공급계약 체결

2011.07

쇼타임 모바일내 [한류콘텐츠사이트] iMBC 계약체결
(NTT docomo, KDDI au, SoftBank)

2011.10

일본 YouTube내 [한류채널] 오픈 및 운영

2013.05.

SBS SHOW! 오픈 사이트 운영 관련 업무 진행

2013.10

AMAZONE (인스턴트 비디오) / Google Play 서비스개시

2015.01

MBC Ondemand 서비스 공동사업 계약체결

2017.01

㈜코퍼스코리아 상호변경 / ㈜코퍼스재팬 상호변경

2017.09.

상장주선인계약(상장 대표주관계약) 체결(DB금융투자(주))

2017.11.

전환상환우선주 투자유치 (KTB, 한국산업은행)

2017.12.

벤처기업 인증

2018.04.

유상증자 (증자 후 자본금 244 백만원)

2018.05.

명의개서 대행계약 체결(하나은행 증권대행부)

2019.07

지정감사 계약체결(삼일회계법인)

2020.05

DB금융스팩7호와 합병계약 체결 및 상장예비심사 청구

주) 당사는 2004년에 개인사업자 형태로 코리안타임에이젠시를 창업 후 2005년에 법인 전환하였습니다.

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

내 용

변경 사유

2006.07.10

서울 강남구 삼성동 127-11 등우빌딩 401호

사무실 확장

2007.07.05

서울 강남구 삼성동 147-2 미켈란 147 504호

사무실 확장

2010.10.03

서울 강남구 영동대로 708 (청담동, 정화빌딩) 1102호

사무실 확장

다. 지점, 영업소, 사무소등의 설치 또는 폐쇄

형태

사무소

설치일자

폐쇄일자

사무실
서울 마포구 월드컵북로54길 25 110호
2019.01.14
-

라. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

구 분

변경전

변경후

비 고

대표이사

이사

감사

대표이사

이사

감사

설립

(05.07.12)

오영섭

정한창

연제량

경진아

- 설립 시 경영진 선임

이사변경

(11.07.12)

오영섭

정한창

연제량

경진아

오영섭

오영환

경진아

- 정한창 (사내이사) 사임

- 연제량 (사내이사) 사임

- 오영환 (사내이사) 선임

임원변동

(18.03.30)

오영섭

오영환

경진아

오영섭

오영환

김태호

이승호

최호승

김승겸

김대규

- 김태호 (사내이사) 선임

- 이승호 (기타비상무이사) 선임

- 최호승 (사외이사) 선임

- 김승겸 (사외이사) 선임

- 경진아 (감사) 사임

- 김대규 (감사) 선임

임원변동

(20.08.12)

오영섭

오영환

김태호

이승호

최호승

김승겸

김대규

오영섭
지승범
이승호
최호승
김승겸
김대규
- 오영환 (사내이사) 사임
- 김태호 (사내이사) 사임
- 지승범 (사내이사) 선임

마. 최대주주 변동

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 상호변경

구분
변경일
변경 전 상호
변경 후 상호

설립
2005년 07월 12일
-
(주)코리안타임에이전시

상호변경
2017년 01월 11일
(주)코리안타임에이전시
(주)코퍼스코리아

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사가 속해있는 기업집단(공정거래법상)의 연혁

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 원)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

05.07.12

설립

보통주

10,000

5,000

5,000

06.01.05

유상증자

보통주

10,000

5,000

19,000

주주배정

08.10.30

무상증자

(주식발행

초과금)

보통주

28,000

5,000

5,000

17.01.12

액면분할

보통주

432,000

500

-

17.11.30

유상증자

우선주

96,000

500

62,500

주1)

18.04.11

유상증자

보통주

9,600

500

30,000

주2)

19.06.27
우선주의 
보통주 전환
우선주
(48,000)
500
-
주1)

보통주
48,000
500
-

19.12.27
우선주의 
보통주 전환
우선주
(48,000)
500
-
주1)

보통주
48,000
500
-

20.05.25

주식소각

(이익소각)

보통주

-20,440

500

-

주3)

계
-
보통주
565,160
500
-

주1) 피합병법인은 2017년 11월 30일 전문투자자 대상 제3자배정 유상증자로 전환상환우선주 96,000주를 발행하였으며, 인수자의 전환권 행사 요청에 따라 2019년 6월 27일 발행주식 중 48,000주가 보통주로 전환되었으며, 2019년 12월 27일 잔여분 전량인 48,000주가 보통주로 전환되었습니다.

주2) 피합병법인은 2018년 04월 11일 우리사주조합 대상 제3자배정 유상증자로 보통주 9,600주를 발행하였습니다.

주3) 피합병법인은 2020년 05월 25일 보유중이던 자기주식 20,440주를 전량 소각(이익소각)하였습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

해당 사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

해당 사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000

20,000,000

20,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
585,600
96,000
681,600

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
20,440
96,000
116,440

1. 감자
-

-

-

2. 이익소각

20,440

-

20,440

3. 우선주의 전환

-

96,000
96,000

4. 기타

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
565,160
-
565,160

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
565,160
-
565,160

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 원)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
20,440
-
-
20,440
-
주1)

우선주
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
20,440
-
-
20,440
-

우선주
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
20,440
-
-
20,440
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 상기 "기초수량"은 2020.01.01이며 "기말수량"은 신고서 제출일입니다.

주2) 자기주식 취득 및 처분 관련 상세내용은 다음과 같습니다

(단위 : 주, 원)

취득
 (처분)일자

종류

수량

취득
 (처분)가액

취득(처분)목적/원인

관련법령

15.04.24

보통주

6,024

150,000

투자자의 매수신청

상법 제341조

17.01.12

보통주

54,216

액면분할

상법 제329조의2

17.12.12

보통주

(8,000)

62,500

운전자금 확보

상법 제342조

17.12.15

보통주

(9,000)

62,500

운전자금 확보

상법 제342조

17.12.27

보통주

(1,000)

62,500

운전자금 확보

상법 제342조

17.12.28

보통주

(9,600)

62,500

운전자금 확보

상법 제342조

18.02.12

보통주

(1,000)

62,500

운전자금 확보

상법 제342조

18.02.27

보통주

(11,200)

62,500

운전자금 확보

상법 제342조

20.05.25

보통주

(20,440)

-

자기주식 소각

상법 제343조

합계

보통주

-

-

-

-

다. 종류주식(우선주) 발행현황

피합병법인은 2017년 11월 30일 전문투자자 대상 제3자배정 유상증자로 전환상환우선주 96,000주를 발행하였으며, 인수자의 전환권 행사 요청에 따라 2019년 6월 27일 발행주식 중 48,000주가 보통주로 전환되었으며, 2019년 12월 27일 잔여분 전량인 48,000주가 보통주로 전환되었습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
565,160
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
565,160
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

피합병법인은 최근 3사업연도 중 2017년 귀속분 배당을 실시한 바 있습니다. 

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기 반기
전기
전전기
전전전기

제16기 반기
제15기
제14기
제13기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(원)
1,911,743,736
2,767,030,430
358,317,071
2,832,447,597

(별도)당기순이익(원)
1,952,428,637
2,767,030,430
273,209,935
2,601,462,935

(연결)주당순이익(원)
3,383
5,595
588
6,092

현금배당금총액(원)
-
-
-
217,344,000

주식배당금총액(원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
7.67

액면배당률(%)
주2)
보통주
-
-
-
80.00

우선주
-
-
-
80.00

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-
400

우선주
-
-
-
400

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주1) 당기는 감사받지 않은 2020년 반기 재무제표 기준입니다.

주2) 피합병법인은 비상장회사로 현금배당수익률 산정이 불가하므로 액면배당률을 기재하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 일반 현황

가. 지배기업의 개요

주식회사 코퍼스코리아는 콘텐츠 배급 및 영상물 편집기반으로 2005년 7월 12일 설립되어 국내의 콘텐츠 기업, 드라마/영화제작사 및 엔터테인먼트사와 해외기업을 연결하여 다양한 매체에 한국 문화 콘텐츠를 제공하고 있으며, 서울시 강남구 청담동에본사를 두고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 293백만원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
주식수
지분율

오영섭
374,040
66.18%

오영환
24,000
4.25%

경진아
21,720
3.84%

이재원
20,800
3.68%

(주)코퍼스코리아 우리사주조합
6,813
1.21%

KTBN 11호 한중 시너지펀드
48,000
8.49%

한국산업은행
48,000
8.49%

기타
21,787
3.86%

합계
565,160
100.00%

나. 종속기업의 현황

당기말 현재 회사의 연결대상 종속기업은 다음과 같으며, 지배기업과 마찬가지로 국내의 콘텐츠 기업, 드라마/영화제작사 및 엔터테인먼트사와 해외기업을 연결하여 다양한 매체에 한국 문화 콘텐츠를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
소재국
결산일
지분율(%)

COPUS JAPAN Co., Ltd
일본
12월 31일
100.00

당반기 및 전기 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
자산
부채
자본
영업수익
반기순이익

COPUS JAPAN Co., Ltd
25,451,241,484
9,609,029,187
15,842,212,297
8,984,869,084
801,950,129

② 전기

(단위: 원)

구분
자산
부채
자본
영업수익
당기순손익

COPUS JAPAN Co., Ltd
22,963,743,418
8,637,854,445
14,325,888,973
21,438,467,984
368,802,905

2. 사업의 개요

가. 사업 영역 및 구조

(1) 콘텐츠 배급사업

① 사업 영역

당사는 국내 방송 콘텐츠를 일본 OTT 플랫폼에 배급하는 것을 주요 사업으로 영위 중이며, 기타 사업으로는 방송 콘텐츠 및 당사의 네트워크를 연계한 화장품 이커머스 사업을 영위 중입니다.

당사의 주요 거래처는 RakutenTV, AVEX(dTV), Yahoo(GyaO), U-NEXT 등 주요 로컬 OTT 플랫폼사 및 NETFLIX, hulu(니혼TV/HBO), Amazon Prime 등 주요 글로벌 OTT 플랫폼사들로, 당사는 오랜기간 한류 콘텐츠 전송권시장을 개척함으로써 400여개 이상 콘텐츠 전송권을 확보하는 등 경쟁력 있는 업체로 자리매김하고 있습니다.

【코퍼스코리아 및 코퍼스재팬 보유 한류콘텐츠 수 추이】

코퍼스_증권신고서_7

② 사업 구조

콘텐츠 배급사업에서
코퍼스코리아는 국내 제작사/방송사를 대상으로 상시 시장조사를 진행하여 유망한 국내 방송 콘텐츠를 발굴하고 판권 구입시 계약협의 역할을 주로 수행하며, 코퍼스재팬은 코퍼스코리아에서 발굴한 콘텐츠에 대해 국내 방송사/제작사 등으로부터 판권 계약을 체결하여 일본 방송, DVD업체 및 OTT 플랫폼에 판권을 판매하거나 위탁하여 수익을 창출하고 있습니다.

【코퍼스코리아 및 코퍼스재팬 역할 개요】

구분

주요 역할

내용

COPUS

KOREA

사전구매

- 제작 사전 기획 단계에서, 일본법인과는 차별화되게 빠른 정보 수집가능

(ex. 제작사에서 일본지역에서 인기있는 캐스팅문의, 기획안 전달하며 일본지역에서도 관심있을지 문의, 주기적인 미팅을 통해 제작 진행상황 파악)

- 빠르게 수집된 정보와 작품 선별 노하우를 바탕으로, 방송 확정전 사전 작품 구매 진행(주로 기획안과 남녀 주연배우, 작가, 감독을 보고 판단)

협의구매

- 편성 확인되는 단계에서 일본권리 갖고있는 방송사 또는 제작사에게 사전에 구매의사전달 및 구매 조건 협의

- 공개입찰로 가기 전 단계에서 권리 확보

공개입찰

- 권리사가(주로 방송사) 관심있는 바이어들에게 공개입찰 제안 후 가장 좋은 조건사에 권리 판매

- 국내 방송사제작사와의 네트워크 활용 및 내부 검토를 통해 적정가격 도출

COPUS

JAPAN

판권 배급

- 일본 각 업체별 선호하는 콘텐츠가 다양함. 현지에 있는 코퍼스 재팬과의 주기적인 미팅을 통해, 본인들의 예산에 맞는 콘텐츠 확보 요청(또는 코퍼스 재팬에서 제안)등을 통해 사전에 콘텐츠 수급 계획을 가능하게 해줌.

- 일본 법인이기에 일본업체와의 공동사업 진행 용이

- 일본 방송/DVD/OTT 플랫폼 네트워크

신뢰성 제공

- 콘텐츠 권리 확보 이후 저작권 등 현지 사정에 맞게 가공 후 배급

- 일본 현지에 소재하여 일본 고객사에 대한 빠른 피드백 가능

정산 용이

- 일본 현지 업체간 거래로 정산 용이

- 해외거래시에는 조세서류 작성 등 번거로움이 존재

【코퍼스코리아 및 코퍼스재팬 콘텐츠 배급사업 구조도】

코퍼스_증권신고서_8

(2) 화장품 Retail 사업

① 사업 영역

당사는 일본 온라인 이커머스 플랫폼(B2B+B2C)과 오프라인 매장(B2B)을 통한 화장품 유통사업을 영위 중입니다. 당사는 일본 시장에 적합한 아이템을 선별한 후 방송콘텐츠 배급사업부가 보유한 콘텐츠 유통과 제작 역량을 마케팅에 활용하여 커머스 사업의 경쟁력을 높이고 있습니다.

당사는 2019년 2월부터 브랜드사와 정식 유통계약을 통해 상품을 공급받고 있으며, 2019년 10월부터 Retail 채널을 온라인에서 백화점, 화장품 전문점 등의 오프라인으로 확대하고 있습니다.

② 사업 구조

당사는 Brand Coordinator로서 직접 생산이 아닌 브랜드 파트너사들의 제품 포트폴리오 중 적합한 아이템을 선정하여 온라인 플랫폼(On-line기반 B2B2C)와 오프라인 매장(Off-line기반B2B)을 통해 유통합니다. 

-

On-line 기반 B2B2C 사업

On-line 기반 B2B2C 사업모델은 라쿠텐 등의 이커머스 플랫폼에 입점하고 입점몰을 통해 고객이 상품을 주문하면 한국에서 직접 상품을 배송하는 역직구 형태의 온라인 커머스 사업입니다.

【
B2B2C 구조도】

코퍼스_증권신고서_9

-

Off-line 기반 B2B 사업

Off-line 기반 B2B 사업모델은 일본 전역에 여러 개 매장을 보유한 화장품 편집샵 등의 Retail 채널과 상품 공급 계약을 체결하여 Retail 채널의 오프라인 매장에 상품을 공급하고 고객이 매장을 방문하여 상품을 구매하는 편집샵 위탁판매 사업입니다.

【
B2B 구조도】

코퍼스_증권신고서_10

다. 사업의 특
성

(1) 콘텐츠 배급사업

① 경기변동과의 관계, 계절성 등

- 경기변동과의 관계

민간소비 증가세 둔화, 투자와 수출 부진 등으로 국내 경제성장률이 다소 하향 추세에 있는 것과 달리, 국내 콘텐츠 산업은 매출액 기준 2018년 119.1조원에서 125.5조원으로 5.4% 성장하였으며, 수출액 기준 2018년 95.5억불에서 103.3억불로 8.2% 상승하여 연평균 성장률은 각각 5.7%, 16.2%로 나타나고 있습니다.

이처럼 콘텐츠 관련 산업은 경기변동과 상관관계가 낮은 편
이며, 특히 경제성장에 따른 국민소득수준 증가 시 문화소비 수요 증대, 콘텐츠 제작 확대, 망 네트워크 구축 확대, TV/PC/스마트폰과 같은 디바이스 보급 확대 등으로 시장이 지속 성장 중인 산업입니다.

- 계절성

콘텐츠 산업은 특정 계절을 목적으로 기획된 작품이 아니면 전반적으로 계절적 요인은 크지 않습
니다.

- 국내외 정치 환경 영향

한편 일본 시장에 대한 매출 의존도가 높은 당사의 사업특성상 정치적 환경을 고려할 경우, 2011년 이명박 전대통령의 독도 방문 이후 불거진 독도문제 및 최근 2019년 7월 1일 일본이 발표한 수출규제등 반복되는 한일관계 악화에도 불구하고 일본의 한류 시장에 미치는 영향은 미미하여 ‘방탄소년단’의 2019년 7월6,7일 오사카공연, 7월13,14일 나고야공연등 총 4회 공연에 21만명의 관객을 동원하였고, 7월 3일 발매된 싱글앨범은 100만장 이상 판매되어 일본 레코드협회 밀리엄 인증을 받았습니다. 봉준호 감독의 <기생충>은 2020년 1월10일 일본 개봉 3주만에 매출10억엔을 돌파하며, 당시 상영중인 영화 중 1위를 차지하기도 하였습니다. 이와 함께 영화속에 등장하는 ‘짜파구리’까지 인기가 상승하고 있다고 합니다. 이처럼 문화적으로 선진국이라 할 수 있는 일본시장의 경우, 정치적 환경과 한류 콘텐츠 소비 간 상관관계는 낮은 편이라고 보여집니다.

- 코로나19 확산 영향

2020년 코로나19 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있고 콘텐츠 산업 또한 그로 인한 구조적 변화가 진행되고 있는 중입니다. 코로나19의 영향으로 디지털/비대면(Uncontacted) 서비스가 새로운 비즈니스 룰이 되고 있으며 전문가들은 앞으로 소비와 생산을 비롯한 모든 사회·경제활동이 코로나19를 기준으로 구조적 변화를 겪으며 이른바 ‘코로나 뉴노멀’이 도래할 것으로 전망하고 있는 만큼 이러한 현상은 일시적으로 그치지 않고 ‘플랫폼 경제’가 새로운 비즈니스 모델로 주목받고 비대면 기반의 새로운 서비스 등장이 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다.

④ 산업의 성장성

- 일본 OTT 시장 전망

2019년 일본 DVD 및 OTT시장규모는 2018년 대비 5.7% 증가한 5,848억엔으로 나타났으며 전체적인 미디어 시장은 OTT시장의 성장세에 힘입어 2023년까지 연 3.1%씩 성장하여 7,190억엔 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 OTT 시장이 2019년 기준 YoY 22.4% 증가한 2,692억엔으로 크게 성장한 것으로 나타났으며, 2024년까지 연평균10.3%씩 고성장하여 4,389억엔으로 증가할것으로 예측됩니다. 반면 DVD시장은 연평균 4.3%씩 역성장할 것으로 예측됩니다.

코퍼스_증권신고서_11

코퍼스_증권신고서_12

【
일본 DVD/OTT 시장규모 전망】

【
일본 DVD/OTT 시장점유율 전망】

출처 : GEM Partners, VOD시장5년간 예측(2020~2024년)리포트

- 글로벌/국내 OTT 시장 전망

국내의 OTT 시장은 2020년까지 7,801억원 규모로 2012년 대비 연평균 28.0%씩 고성장할 것으로 전망되며, 특히 글로벌 OTT 시장의 동기간 연평균 성장률인 21.6%를 크게 상회할 것으로 전망됩니다. 국내 OTT 시장은 전체적으로 가입자 기반 유료방송을 중심으로 구성되며 2016년에 국내 시장에 진입한 NETFLIX의 점유율이 상승 중입니다. 이에 국내 OTT 플랫폼들은 OTT사업자 간 합종연횡 등 다양한 방안을 강구 중인 것으로 파악됩니다.

코퍼스_증권신고서_13

【
국내 OTT 시장규모 전망】

출처 : PWC, 삼성증권, 방송통신위원회

⑤ 경쟁현황

최근 전 세계적으로 NETFLIX와 같은 가입형 OTT 서비스는 이용자 편의성과 다양한 콘텐츠 제공으로 인해 빠르게 증가하고 있습니다. NETFLIX의 경우, 글로벌 유료 가입자가 2017년 1억 명을 돌파한 이후 2020년 2분기 1억 9,300만 명으로 2억명 돌파를 앞두고 있습니다.

NETFLIX, Amazon Prime Video 등 글로벌 거대 OTT플랫폼의 공격적 마케팅과 가파른 시장 점유율 상승, Disney+(2019년 11월 런칭), Apple TV+(2019년 10월 런칭) 등 거대 플랫폼의 등장으로 이들의 공격적 마케팅과 가파른 시장 점유율 상승은 글로벌 OTT시장에 위협적인 요소로 거론되고 있습니다.

[NETPLX 및 Amazon Prime Video 콘텐츠 투자 예산 추이]

(단위 : 십억달러)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019(E)

NETFLIX

2.4

2.8

4.6

6.9

8.9

12.0

15.0

APV주1)

1.0

1.5

2.0

3.0

4.5

5.0

7.0

주1) Amazon Prime Video
출처 : 미디어미래연구소 「OTT, 콘텐트 산업 성장의 기회인가 위기인가」, 한국투자증권 리서치센터

그럼에도 불구하고, 코퍼스코리아는 일본 내 최대 한류 콘텐츠 라이브러리를 보유하고, 시장 변화에 따른 선제적 대응으로 경쟁력을 유지해오고 있으며, 한류 콘텐츠의 일본 OTT플랫폼 배급에 있어서의 밸류체인 구조 상 경쟁력 있는 시장지위를 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

⑥ 회사의 경쟁력

당사는 현재 400작품이 넘는 한류 콘텐츠의 일본 판권을 확보하여 일본 내 최대 한류 콘텐츠 라이브러리를 보유하고 있습니다. 이에 따라, 신규로 등장하는 OTT플랫폼 업체는 해당 플랫폼 내 방영 작품 확보를 위해서 기존 일본의 로컬 OTT플랫폼 뿐만 아니라 NETFLIX / AMAZON등과 같은 글로벌 OTT플랫폼도 청구회사를 찾아 한류콘텐츠를 공급받고 있는 바와 같이(한류 콘텐츠 기준 NETFLIX 170개 작품 중 34개 작품, AMAZON 139개 작품 중 32개 작품), Disney+와 같은 대형 플랫폼의 등장은 전체 OTT시장규모의 성장 요인으로 인해, 코퍼스코리아에게는 우량한 신규 고객을 유치할 수 있는 또다른 기회로써 작용되는 바가 큽니다.

또한, 드라마 위주였던 일본 내 한류 콘텐츠 시장에 선제적으로 예능프로그램을 배급하여 해당 시장기회를 확보하였고, 현재 다양한 장르의 우량 콘텐츠를 생성중인 tvN도 시장에서 주목받기 이전부터 거래를 시작하는 등(2008년, 하이에나) 일본 내 한류 콘텐츠 배급시장에서 선도적인 역할을 담당하고 있습니다.

특히, 일본 내 한류콘텐츠 시장이 형성되었던 초기부터 진입하여 장기간 다양한 우량 OTT플랫폼사와 거래관계를 유지해오며 현재까지 RS정산 매출액이 지속적으로 증가하고 있는 등 코퍼스코리아가 배급하는 한류 콘텐츠의 최종소비자 시청 역시 지속적으로 증가하고 있음을 알 수 있습니다. 

【
Top5 매출처 최근 RS정산 매출 현황】

(단위 : 엔)

구분

2018년

2019년

2020년 1분기

2020년 2분기

Top 5 매출처 RS정산 합계

1,123,383,334

1,141,476,974

279,880,727

319,251,616

전체 RS정산 합계

1,447,750,555

1,563,491,151

374,081,932

406,705,359

Top5 RS정산 비중

77.6%

73.0%

74.8%

78.5%

주1) 회사 제시 실적입니다.

(2) 화장품 Retail 사업

① 경기변동과의 관계, 계절성 등

화장품 산업은 전형적으로 경기에 민감한 산업입니다. 그러나 글로벌 경기 침체에 따른 소비위축에도 불구하고 최근 화장품 시장의 성장률은 오히려 상승하는 등 필수재를 넘어선 문화상품의 행태를 보이고 있습니다. 대한무역투자진흥공사에서 발간한 ‘2018글로벌화장품산업백서’에 따르면 글로벌 화장품 시장은 2017년 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보여주었으며, 향후 5년간 연평균 5% 이상 성장할 것으로 전망하였습니다. 이런 성장률과 전망은 화장품이 라이프스타일과 문화를 공유하는 트렌드 상품화가 됨에 따라, 천연원료 기반의 프리미엄 제품에 대한 선호 등 새로운 소비 트렌드 부상에 기인합니다.

또한 전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 전통적으로 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중S자형 매출구조를 보입니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

② 산업의 성장성

'미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. Euromonitor가 2018년 7월에 발표한 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장 규모는 5,187억 달러를 상회할 것으로 전망하였고, 이러한 추세는 향후에도 지속되어 2022년에는 6,029억달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다. 

③ 경쟁현황

화장품산업은 고객의 소득 및 소비수준의 변화에 민감한 영향을 받으며, 유행에 매우 민감합니다. Multi-function, Well-Being, Metro-Sexual이 사회적 트랜드로 자리 잡으면서 다기능, 자연주의, 한방, 코스메슈티컬, 에스테틱 등의 화장품시장이 점차 확대되고 있으며, 소비자층이 점차 다양해지고 있습니다. 이러한 현상은 화장품산업이 질적 성숙기로 접어드는 전환기로 파악되며, 점차 화장품뿐만 아니라 건강식품, 마사지, 스파 등의 전반적인 뷰티 산업까지 그 영역이 확대되어 발전될 것으로 예측됩니다.

라. 향후 추진하려는 신규사업

현재 콘텐츠 산업은 과거 방송, 영화관 등의 유통채널에서 현재 방송 프로그램,영화,교육 등 각종 미디어 콘텐츠를 인터넷을 통해 제공하는 서비스(OTT ; Over The Top Servic)로 패러다임이 변화하고 있습니다. OTT 플랫폼은 과거와 달리 초기비용이 적게 소요되어 서비스업자가 지속적으로 증가하고 있고, 생활습관 변화, 5G 등 기술개발, 최근 코로나19 사태 등과 맞물려 그 수요도 급격히 증가하고 있는 추세입니다.

또한, 많은 소비자들이 우수한 콘텐츠를 독점적으로 다수 확보한 플랫폼을 선호하면서 국내 제작사/방송사/OTT 플랫폼사와 유튜브, NETFLIX, 디즈니, Amazon 등 글로벌 OTT 플랫폼사들이 오리지널 콘텐츠를 확보하기 위한 투자를 확대하면서 콘텐츠 확보 경쟁이 점차 치열해지고 있는 상황입니다. 특히 콘텐츠를 특정 지역이나 특정 경로(방송권/DVD권/전송권 등)에 한정하여 판매할 수 있는 권리와 달리, 콘텐츠의 원천권리인 저작권(IP)을 확보할 경우 모든 지역과 경로에 콘텐츠를 유통?판매할 수 있어 많은 회사들이 저작권을 확보하기 위한 제작단계부터의 투자를 증대시켜 나가는 중입니다.

당사는 이러한 영업환경 변화에 대응하기 위하여 경쟁력 있는 콘텐츠의 저작권을 확보하고, 저작권을 기반으로 일본시장 외 다양한 해외시장 개척을 통한 배급사업 확대, 기타 부대사업(이벤트, 굿즈 등)으로의 사업영역 확장을 계획하고 있습니다.

【
코퍼스코리아 & 코퍼스재팬 신규사업 개요】

구분

내용

현재

- 일본 전송권 배급사업 중심

- 일부 콘텐츠 올라이츠 확보 후 방송권/전송권 배급

신규사업 배경

- OTT시장 고공 성장에 따른 콘텐츠 확보 경쟁 과열

- 콘텐츠 원천권리인 저작권(IP) 확보 필요성 증대

신규사업 방향

1. 오리지널 저작권 확보

2. 일본 외 다양한 해외시장에 콘텐츠 직접 배급

3. 이벤트, 굿즈 등 부대사업으로 사업 확장

추진 전략

1. 오리지널 콘텐츠 자체 제작

2. 일본 OTT 플랫폼과 콘텐츠 공동제작

미래

- 콘텐츠 기획/개발부터 제작, 배급까지 Value chain 완성

- 보유 저작권(IP)를 통한 부가사업 창출

【
신규사업 전담조직 현황】

성명

직위

담당업무

주요 진행작품

권오태

부장

드라마 제작

총괄

2011년 MBC 수목드라마<히어로> PD

2011년 MBC월화드라마<역전의여왕>PD

2012년 MBC월화드라마<미스리플리>제작총괄

2012년 MBC월화드라마<계백>제작총괄

2016년 MBC일일드라마<오자룡이간다>제작총괄

2016년 MBC주말드라마<장미빛 연인들>제작총괄

2016년MBC일일드라마<워킹맘 육아대디>제작총괄

2016년KBS일일드라마<여자의 비밀>제작총괄

2018년OCN드라마<쇼트>제작총괄

장미자

팀장

드라마

기획·개발총괄

2005~2007년 MBC수목드라마<태왕사신기>조연출

2008~2009년 KBS드라마<남자이야기>조연출

2009~2011년 <왓츠업>연출

2011~2013년 <작가아카데미>기획피디

2011~2013년 <고스트>기획피디

2014~2015년 <힐러>기획/마케팅피디

2018년 MBN드라마 <마녀의사랑>조연출

당사의 신규사업 전담조직은 현재 국내의 드라마 및 영화 작가들에 대한 정보를 데이터베이스화하고, 공모전 수상, 보조 집필 경력, 함께 작품을 진행했던 제작진들의 평가 등 다각적인 분석을 통해 스타 작가뿐만 아닌 신인 작가들과도 기획작업을 진행하고 있습니다.

마. 조직도

코퍼스_증권신고서_14

【
회사 조직도】

한편 제출일 기준
사외이사를 제외한 당사의 총 임직원수는 23명으로 부서별 인력은 다음과 같습니다.

구 분

인 원

업 무 내 용

임원

대표이사

1명

경영총괄

이사

1명

자금조달·운용, 주식·공시

기타비상무이사

1명

기타비상무이사

사외이사

2명

사외이사

감사

1명

감사

경영지원본부

5명

회계·세무, 총무·관리, 인사·4대보험

콘텐츠
사업본부

배급사업부

3명

판권 배급 및 영업

IP개발사업부

3명

콘텐츠 기획·개발, 작가·원작 구매, 홍보

커머스사업본부

6명

상품 기획·개발, 마케팅, 영업, 물류

3. 주요 제품 및 서비스 등

당사는 방송 콘텐츠 판권 확보 후 영상, 음향, 자막 등을 자체 처리(커스터마이징)하여 VOD/OTT등 플랫폼사에 배급하거나 확보한 권리 일부를 타 배급사등에 양도(서브라이선스)하는 배급사업을 주 사업목적으로 하고 있으며, 그 밖에 화장품 Retail 사업 및 자막 제작 등을 영위하고 있습니다. 이러한 당사의 주요 제품 및 서비스는 특별한 가격 변동 요인이 없이 매출이 발생하고 있습니다.

당해 사업연도에서 유형별 매출액은 다음과 같습니다.

【최근 3사업연도 간 피합병법인의 유형별 매출액 】

(단위: 백만원)

매출 유형
내용
2020년 상반기

매출액
비중

판권매출
방송 콘텐츠 권리 확보 후 영상, 음향, 자막 등을 처리하여 플랫폼사에 배급하거나 권리 일부를 타사등에 양도(서브라이선스)하는 방식
8,505
92.9%

상품매출
(화장품 외)
화장품 등 상품 매입 후 오프라인 유통채널을 통해 판매하는 방식(제조 또는 위탁제조 해당없음)
311
3.4%

자막매출
고객사가 자막 제작을 의뢰한 후 자체 제작 또는 외주제작을 통해 자막을 공급하는 방식
338
3.7%

기타
-
2
0.0%

합 계
9,155
100.0%

주1) 연결 재무제표 기준입니다.
주2) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

4. 주요 원재료에 관한 사항

당사는 방송 및 IP기반 콘텐츠 유통에 필요한 콘텐츠 사용권리를 확보하고, 본 권리를 유통하고 있습니다. 콘텐츠 사용권리는 콘텐츠 매체별 방송, 송출, 전송 등에 대한권리에 대한 대가를 말합니다.

당사의 연결기준 사업년도별 판권수수료 및 판권상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목
2020년 상반기
2019년 상반기

판권수수료 및 판권상각비
4,315,229
5,981,953

5. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사의 사업 특성상 콘텐츠 커스터마이징 능력은 콘텐츠의 정의 및 범위, 용량, 품질 등 세부 spec 별로 기준이 다르므로 객관적인 수치의 산출이 어렵습니다.

나. 생산실적 및 가동률

당사의 사업 특성상 콘텐츠 커스터마이징 능력은 콘텐츠의 정의 및 범위, 용량, 품질 등 세부 spec 별로 기준이 다르므로 생산실적 및 가동률의 산출이 어렵습니다.

다. 생산설비의 현황 등

당사는 일본에 위치한 종속법인 (주)코퍼스 재팬의 본사(東京都港?赤坂5-5-18AUSPICE 赤坂6F)에 디지털 콘텐츠 유통에 필요한 인코딩 장비 및 인터넷 서버 장비등의 기계장치를 자체적으로 보유하고 있습니다.

6. 매출에 관한 사항

가. 매출실적(연결기준)

1) 당반기, 전기 및 전전기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기
전전기

판권매출
8,504,890
20,520,693
15,973,618

상품매출(화장품 외)
310,851
538,317
109,263

자막매출
337,866
686,426
677,716

기타
1,544
2,345
78,558

합 계
9,155,151
21,747,781
16,839,155

주1) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

2) 당반기 및 전반기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기
전전기

판권매출
4,364,857
12,290,714
7,425,066

상품매출(화장품 외)
224,717
402,228
46,722

자막매출
226,109
699,057
446,525

기타
-
-
586,794

합 계
4,815,683
13,391,998
8,505,107

주1) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

3) 지역별 매출 부문정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기
전전기

국 내
1,583
801
80,635

일 본
9,153,568
21,746,980
16,758,520

기 타
-
-
-

합 계
9,155,151
21,747,781
16,839,155

주1) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

4) 연결기업 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기
전전기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

주요 거래처 (A)
2,118,648
23.14%
4,633,967
21.31%
4,829,794
28.68%

주요 거래처 (B)
2,018,170
22.04%
3,725,413
17.13%
3,976,100
23.61%

주요 거래처 (C)
-
-
2,291,321
10.54%
-
-

주요 거래처 (D)
1,507,643
16.47%
-
-
-
-

주요 거래처 (E)
1,055,347
11.53%
-
-
-
-

소계
6,699,808
73.18%
10,650,701
48.97%
8,805,894
52.29%

전체 매출액
9,155,151
100.00%
21,747,781
100.00%
16,839,155
100.00%

주1) 2020년 상반기는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.

나. 판매방법 및 조건

당사는 확보한 콘텐츠를 현지 업체에 콘텐츠 프로그램별로 직접 공급('배급 매출')하거나 유통사에 유통권리를 양도('서브라이선스 매출')하는 방식으로 판매하고 있습니다.

판매 조건은 배급 매출 시에는 거래처와의 계약조건에 따라 1개월 ~ 3개월마다 콘텐츠로부터 발생한 수익을 배분하는 방식으로 이뤄지고 있으며, 서브라시선스 매출 시에는 대부분 유통권리 양도 즉시 대금을 지급받는 방식으로 이뤄지고 있습니다.

다. 판매전략

(1) 콘텐츠 확보 전략

콘텐츠 배급 산업 내 경쟁력은 흥행성을 갖춘 콘텐츠의 판권 확보에 있는 바, 당사는 국내에서 흥행하였거나 일본 시장 내 흥행이 예상되는 드라마, 예능프로그램 등을 확보하는데 주력하고 있습니다. 공개오퍼 시장에서 경쟁력 있는 가격을 제시하여 콘텐츠를 확보할 뿐 아니라, 방송국, 제작사 등을 지속적으로 컨텍하여 편성, 기획 단계에서부터 흥행이 예상되는 작품을 선점할 수 있는 유리한 입지를 구축하고 있습니다.

경쟁우위에 있는 다수의 콘텐츠 확보를 통해 일본 내 다수의 콘텐츠 유통사업자가 당사와 거래하기를 원하고 있으며, 이에 따라 일본 내 한류콘텐츠 배급에 있어 당사는 독보적인 지위를 유지하고 있습니다.

(2) 광범위한 콘텐츠 유통사 네트워크 확보

상술한 바와 같이, 당사는 경쟁력 있는 작품의 판권을 확보하여 해당 작품을 방송사/DVD사/OTT플랫폼사에 전략적으로 배급하여 수익을 극대화할 수 있는 광범위한 네트워크를 갖추고 있습니다. 이는 일본 내 한류열풍이 시작된 시점부터 다년간의 업력을 쌓아오며 콘텐츠유통사와 두터운 신뢰관계를 구축해온 결과입니다. 이에 따라, 당사는 일본 한류 콘텐츠 배급시장에서 독보적인 역량을 확보해 오고 있으며, 일본 OTT플랫폼사들이 신규로 한류 콘텐츠 서비스를 시작하는 시점에는 당사에 우선적으로 컨텍해올만큼 콘텐츠 유통사 네트워크 저변이 점차 확대되고 있습니다.

(3) 해외진출 다변화 노력

콘텐츠 시장에서의 가장 기본이 되고 중요한 전략은 경쟁력있는 작품을 개발하고 확보하는 것입니다. 경쟁력을 갖춘 IP를 통해 OSMU (One Source Multi Use)를 실현하여 다양한 국가에서 다양한 채널로 활용하는 전략을 추종하고 있습니다. 이에 당사는 저작권 확보를 위하여 2017년부터 적극적인 IP개발을 진행하고 있으며 향후 방송국과 편을 통해서 저작권을 확보하고 일본시장 이외의 해외 매출처 다변화에 노력 할 예정입니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험

(1) 외환위험 

연결회사는 수출거래 등 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 일본엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때발생하고 있습니다.

연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 화폐성 자산ㆍ부채의 환율변동이 당기순이익 및 자본(전기: 법인세비용차감전순이익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

JPY
498,227,201
(498,227,201)
390,368,153
(390,368,153)

USD
81,831,758
(81,831,758)
52,847,877
(52,847,877)

CNY
78,749
(78,749)
130,039
(130,039)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화인 원화 이외의 주요 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

화폐성 자산 부채의 주요 통화별 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
관련계정
당반기말
전기말

JPY
현금및현금성자산
4,955,852,268
2,675,784,701

매출채권
1,459,869,514
2,357,565,072

미지급금
(28,193,566)
(28,629,863)

USD

현금및현금성자산

1,047,053,795
677,536,880

매출채권
2,071,304
-

CNY
현금및현금성자산
431
681,317

매출채권
1,009,170
985,853

순화폐성 자산(부채)
7,437,662,916
5,683,923,960

(2) 이자율 위험 

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 연결회사의 당기손익 및 자본이 변동될 위험을 뜻하며, 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결회사의 손익 및 자본(전기: 법인세비용차감전순이익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전기

손익
자본
손익
자본

100bp 상승시
-
-
-
-

100bp 하락시
-
-
-
-

나. 신용위험 

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를하고 있습니다.

연결회사의 신용위험 최대노출정도는 장부금액이며, 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다
.

당반기말 및 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
12,485,390,580
12,625,256,334

매출채권
4,696,574,550
5,321,086,472

기타금융자산(유동)
270,588,718
845,663,342

기타금융자산(비유동)
955,978,625
983,076,771

합계
18,408,532,473
19,775,082,919

다. 유동성 위험 

연결회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:원)

구분
3개월미만
3개월에서
1년 이하
1년에서
2년 이하
2년초과
합계

매입채무
2,107,881,639
-
-
-
2,107,881,639

기타유동금융부채
269,913,530
-
-
-
269,913,530

차입금
99,964,599
254,325,474
317,226,052
460,259,020
1,131,775,145

리스부채(*1)
82,436,212
142,069,985
112,631,766
46,606,248
383,744,211

합계
2,560,195,980
396,395,459
429,857,818
506,865,268
3,893,314,525

(*1) 리스부채는 할인하지 아니한 현금흐름입니다. 

② 전기말

(단위:원)

구분
3개월미만
3개월에서
1년 이하
1년에서
2년 이하
2년초과
합계

매입채무
2,573,628,601
-
-
-
2,573,628,601

기타유동금융부채
290,810,673
-
-
-
290,810,673

차입금
22,976,844
52,993,423
25,278,873
-
101,249,140

리스부채(*1)
80,043,457
180,815,528
132,279,370
88,821,014
481,959,369

합계
2,967,459,575
233,808,951
157,558,243
88,821,014
3,447,647,783

라. 자본위험관리 

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 

연결회사가 관리하고 있는 자본은 연결재무상태표상 자본총계와 동일하며, 연결회사의 자본관리의 주요 목적은 자본성장과 분배를 통하여 주주들의 지속적인 투자수익을 창출하는 것입니다. 이러한 목적을 달성하기 위한 방안으로 회사는 위험과 수익간의 적절한 규형을 유지하고 전략적 투자 및 운전자본의 유지를 위한 충분한 자금조달능력을 유지하기 위하여 부채비율을 감독하고 있으며, 배당정책의 변경, 유상증자 또는 부채 상환 등을 통한 자본구조의 변경 결정시 회사는 단기적 현황과 장기적인 영업전망 및 사업목표를 모두 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

부채총계(A)
7,678,464,011
7,208,639,516

자본총계(B)
33,150,664,842
30,483,863,010

부채비율(A/B))
23.16%
23.65%

8. 경영상의 주요 계약

당사는 자회사(코퍼스재팬)와 체결한 업무위탁계약에 따라 자회사에서 인식하는 순 매출액(총매출액에서 권리자에게 정산되는 원가를 제외의 일정비율을 수수료로 수취하고 있습니다. 이에 대한 이전가격세제 적정성 관련 검토보고서는 일본 세무당국에 2년 ~3년 주기로 제출하고 있으며, 최근 보고서는 2018년 8월 31일 제출된 보고서로써 법무법인(유한) 에이펙스를 통하여 번역공증을 진행한 바 있습니다. 해당 보고서에 따르면 영상 콘텐츠의 배급사업에서는 많은 전송 매출이 전망되는 우량 영상 콘텐츠를 얼마나 저렴하게, 얼마나 많이 조달할 수 있는지가 가장 중요하며, 코퍼스코리아의 배급사업팀은 한국 콘텐츠 조달에 있어 시장성을 갖춘 콘텐츠의 조사 분석 및 선정을 진행하고 있으며 우량 작품을 우선적으로 저렴하게 조달할 수 있는 요인이 되고 있는 바, 콘텐츠 배급사업에서 상대적으로 중요성이 높고 조달활동에 시간과 비용이 드는 코퍼스코리아가 일정 수수료를 수취하고 있다고 기술하고 있습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 사업특성상 별도의 연구개발(R&D) 활동을 하고 있지는 않습니다.

다만 경쟁력 있는 콘텐츠의 저작권(IP) 확보를 위하여 IP 기획개발을 추진 중입니다.

나. 연구개발담당조직

당사는 사업특성상 별도의 연구개발(R&D) 조직을 두고 있지는 않습니다.

다만 IP 기획개발팀을 두고 계약 작가들과 오리지널 소재를 개발하고 있으며, 드라마 개발 등에 활용될 수 있는 다양한 장르의 웹툰 및 원작 판권(도서포함)을 발굴하고 있습니다. 당사 기획팀은 대표, 부사장을 중심으로 그 하부에 팀장 포함 2명의 인원으로 구성되어 있습니다.

【IP 기획개발팀 인적 구성 현황】

구분

기초

증가

감소

기말

2018년도

-

1

-

1

2019년도

-

1

-

1

신고서 제출일 현재

2

-

-

2

다. 연구개발 비용

당사는 연구개발비를 특정하여 계상하지 않고 있습니다. IP 기획개발 관련 비용 또한 일반적인 영업비용(인건비 등)으로 회계처리하고 있습니다.

다만 자체 IP확보 목적으로 지급한 작가집필계약금, 연출료, 판권계약금 등을 장기선급금으로 분류하고 있습니다. 작가집필계약금은 드라마 콘텐츠를 직접 제작하여 IP확보 할 목적으로 프리랜서작가 및 작가를 보유하고 있는 소속사 스토리헌터 등에 지급한 금액입니다. 장기선급금과 관련된 세부내역은 'III. 재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 연구개발 실적

-

신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가.
지적재산권 보유 현황

- 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

- 당사가 영위하는 사업은 '전기통신사업법', ' 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 의 규제를 받습니다. 당사가 제공하는 콘텐츠는 저작권, 판권, 상표권, 초상권 등에서 명시하는 무형자산의 권리에 대한 문제나, 음란물 유통 등에 관한 일반적 규제의 적용을 받으며, 하위법률로는 '게임산업진흥에 관한 법률' 의 적용도 받고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 2017년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 제16기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

(1) 요약 연결재무정보

(단위: 원)

구 분
2020연도 상반기
(제16기 상반기)
2019연도
(제15 기)
2018연도
(제14기)
2017연도
(제13기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
18,857,936,340
19,548,718,679
17,128,072,466
19,738,409,111

현금및현금성자산
12,485,390,580
12,625,256,334
10,252,616,648
11,784,546,178

매출채권
4,696,574,550
5,321,086,472
5,417,729,175
3,232,605,877

재고자산
488,821,049
429,523,083
88,682,112
1,871,621,187

기타유동자산
1,187,150,161
1,172,852,790
1,369,044,531
2,849,635,869

비유동자산
21,971,192,513
18,143,783,847
16,337,318,593
9,869,574,141

기타비유동금융자산
955,978,625
983,076,771
2,543,436,435
2,186,532,887

유형자산
207,726,190
244,487,586
177,915,290
119,891,988

무형자산
13,781,489,177
12,682,616,793
8,386,109,438
7,452,231,258

기타비유동자산
7,025,998,521
4,233,602,697
5,229,857,430
110,918,008

자산총계
40,829,128,853
37,692,502,526
33,465,391,059
29,607,983,252

유동부채
6,434,664,214
6,480,764,148
14,200,526,757
10,830,569,183

비유동부채
1,243,799,797
727,875,368
1,080,233,083
1,413,871,897

부채총계
7,678,464,011
7,208,639,516
15,280,759,840
12,244,441,080

자본금
292,800,000
292,800,000
244,800,000
240,000,000

자본잉여금
11,119,473,072
11,119,473,072
2,293,216,723
1,022,580,000

기타자본항목
(346,529,447)
(653,129,447)
(653,129,447)
(836,129,447)

기타포괄손익누계액
1,545,000,020
789,941,924
131,996,912
-204,670,384

이익잉여금
20,539,921,197
18,934,777,461
16,167,747,031
16,073,481,096

비지배지분
-
-
-
1,068,280,907

자본총계
33,150,664,842
30,483,863,010
18,184,631,219
17,363,542,172

구 분
2020연도 상반기
(제16기 상반기)
2019연도
(제15 기)
2018연도
(제14기)
2017연도
(제13기)

영업수익
9,155,151,247
21,747,781,100
16,839,154,774
14,397,615,900

영업비용
7,092,600,496
18,068,826,174
13,840,918,522
10,513,265,250

영업이익
2,062,550,751
3,678,954,926
2,998,236,252
3,884,350,650

법인세비용차감전순이익
2,323,131,095
3,683,297,234
974,234,224
3,854,409,920

당기순이익
1,911,743,736
2,767,030,430
358,317,071
2,832,447,597

총포괄손익
2,666,801,832
3,424,975,442
694,984,367
2,330,293,849

주1) 2020년 상반기 재무제표는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 입니다.
주2) 당사는 2018년 재무제표에 대한 회계감사 시 2017년 재무제표 중 지분법적용 피투자기업의 판권에서 발생한 손상으로 인한 지분법적용투자주식 및 상환전환우선주의 인식, 측정 등의 오류사항을 수정하여 재작성한 사실이 있습니다. 또한, 2019년 재무제표에 대한 회계감사 시 2018년 재무제표 상 무형자산(판권)으로 대체될 성격의 선급금, 재공품에 대한 유동성 분류 오류사항을 수정하여 재작성한 사실이 있습니다. 상기 2017년 및 2018년 재무제표는 재작성 후 기준 재무제표로써 감사받지 않은 재무제표입니다.

(2) 요약 별도재무정보

(단위: 원)

구 분
2020연도 상반기
(제16기 상반기)
2019연도
(제15 기)
2018연도
(제14기)
2017연도
(제13기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
13,728,164,861
12,978,083,402
10,245,888,932
16,374,171,199

현금및현금성자산
10,241,796,649
10,061,804,767
5,873,897,077
9,613,257,775

매출채권
2,923,626,815
2,358,550,925
3,528,550,445
1,706,238,488

재고자산
266,438,138
274,743,613
22,374,445
1,808,158,472

기타유동자산
296,303,259
282,984,097
821,066,965
3,246,516,464

비유동자산
20,462,107,427
18,455,693,898
17,151,701,870
7,193,401,727

기타비유동금융자산
663,199,983
914,291,850
1,634,760,076
1,719,887,016

유형자산
80,491,401
99,198,026
126,069,238
73,023,492

무형자산
237,097,426
241,235,530
245,306,072
264,800,800

종속기업투자
15,818,323,117
14,301,999,793
13,299,141,056
4,989,339,282

기타비유동자산

3,662,995,500
2,898,968,699
1,846,425,428
146,351,137

자산총계
34,190,272,288
31,433,777,300
27,397,590,802
23,567,572,926

유동부채
1,008,607,446
919,402,591
9,212,959,583
7,272,311,661

비유동부채
31,000,000
30,511,699
-
-

부채총계
1,039,607,446
949,914,290
9,212,959,583
7,272,311,661

자본금
292,800,000
292,800,000
244,800,000
240,000,000

자본잉여금
11,119,473,072
11,119,473,072
2,293,216,723
1,022,580,000

기타자본항목
(346,529,447)
(653,129,447)
(653,129,447)
(836,129,447)

기타포괄손익누계액
1,504,315,119
789,941,924
131,996,912
(204,670,384)

이익잉여금
20,580,606,098
18,934,777,461
16,167,747,031
16,073,481,096

자본총계
33,150,664,842
30,483,863,010
18,184,631,219
16,295,261,265

구 분
2020연도 상반기
(제16기 상반기)
2019연도
(제15 기)
2018연도
(제14기)
2017연도
(제13기)

영업수익
3,073,370,734
6,627,583,969
5,574,218,864
4,469,420,336

영업비용
1,587,434,739
3,280,691,556
3,654,885,209
2,458,261,073

영업이익
1,485,935,995
3,346,892,413
1,919,333,655
2,011,159,263

법인세비용차감전순이익
2,572,339,363
3,611,598,574
667,101,106
2,879,071,803

당기순이익
1,952,428,637
2,767,030,430
273,209,935
2,601,462,935

총포괄손익
2,666,801,832
3,424,975,442
609,877,231
2,191,541,509

주1) 2020년 상반기 재무제표는 감사(검토) 받지 않은 회사제시 재무제표 입니다.
주2) 당사는 2018년 재무제표에 대한 회계감사 시 2017년 재무제표 중 지분법적용 피투자기업의 판권에서 발생한 손상으로 인한 지분법적용투자주식 및 상환전환우선주의 인식, 측정 등의 오류사항을 수정하여 재작성한 사실이 있습니다. 또한, 2019년 재무제표에 대한 회계감사 시 2018년 재무제표 상 무형자산(판권)으로 대체될 성격의 선급금, 재공품에 대한 유동성 분류 오류사항을 수정하여 재작성한 사실이 있습니다. 상기 2017년 및 2018년 재무제표는 재작성 후 기준 재무제표로써 감사받지 않은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

당사는 2017년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 제16기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

연 결 재 무 상 태 표

제16기 반기 2020년 06월 30일 현재

제15기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 16(당) 반기말
제 15(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,857,936,340
19,548,718,679

현금및현금성자산
4,6,7
12,485,390,580
12,625,256,334

기타유동금융자산
4,6,9
270,588,718
845,663,342

매출채권
4,6,8
4,696,574,550
5,321,086,472

기타유동자산
10
347,186,728
327,189,448

당기법인세자산
28
569,374,715
-

재고자산
11
488,821,049
429,523,083

Ⅱ. 비유동자산

21,971,192,513
18,143,783,847

기타비유동금융자산
4,6,9,31
955,978,625
983,076,771

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,6,12
100,000,000
100,000,000

유형자산
13
207,726,190
244,487,586

무형자산
14
13,781,489,177
12,682,616,793

이연법인세자산
28

-

기타비유동자산
10
6,582,503,318
3,674,904,779

사용권자산
32
343,495,203
458,697,918

자 산 총 계

40,829,128,853
37,692,502,526

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,434,664,214
6,480,764,148

매입채무
4,6
2,107,881,639
2,573,628,601

기타유동금융부채
4,6,16
269,913,530
290,810,673

기타유동부채
19
2,869,002,310
2,494,422,086

당기법인세부채
28
619,286,176
791,180,019

유동성장기차입금
4,6,15,31
354,290,073
74,900,192

리스부채
4,6,32
214,290,486
255,822,577

Ⅱ. 비유동부채

1,243,799,797
727,875,368

기타비유동부채
19
31,000,000
23,800,000

이연법인세부채
29
281,400,571
465,701,501

장기차입금
4,15,30
777,485,072
25,097,892

리스부채
4,6,32
153,914,154
213,275,975

부 채 총 계

7,678,464,011
7,208,639,516

자 본

Ⅰ. 자본금
20
292,800,000
292,800,000

Ⅱ. 자본잉여금
20
11,119,473,072
11,119,473,072

Ⅲ. 기타자본항목
21
(346,529,447)
(653,129,447)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
22
1,545,000,020
789,941,924

Ⅳ. 이익잉여금
23
20,539,921,197
18,934,777,461

자 본 총 계

33,150,664,842
30,483,863,010

부채와자본총계

40,829,128,853
37,692,502,526

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제16기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제15기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
25
4,857,991,874
9,155,151,247
6,702,784,258
11,018,519,514

Ⅱ. 영업비용
18,25,31
3,615,428,297
7,092,600,496
5,357,471,714
8,962,303,688

Ⅲ. 영업이익

1,242,563,577
2,062,550,751
1,345,312,544
2,056,215,826

기타수익
26
322,955
429,225
(3,316,945)
53,986,996

기타비용
26
820,081
2,021,711
14,123
304,215

금융수익
27,31
(101,577,564)
307,845,883
154,574,737
282,935,113

금융비용
27
34,579,663
45,673,053
132,923,385
311,148,426

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

1,105,909,224
2,323,131,095
1,363,632,828
2,081,685,294

Ⅴ. 법인세비용
28
187,099,078
411,387,359
290,305,200
466,655,977

Ⅵ. 당기순이익

918,810,146
1,911,743,736
1,073,327,628
1,615,029,317

Ⅶ. 기타포괄손익

(202,133,476)
755,058,096
462,421,299
671,223,715

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

(202,133,476)
755,058,096
462,421,299
671,223,715

Ⅷ. 총포괄이익

716,676,670
2,666,801,832
1,535,748,927
2,286,253,032

Ⅸ. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유지분

918,810,146
1,911,743,736
1,073,327,628
1,615,029,317

비지배지분

-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유지분

716,676,670
2,666,801,832
1,535,748,927
2,286,253,032

비지배지분

XI. 지배기업 소유지분 주당손익

기본주당손익

1,626
3,383
2,280
3,435

희석주당손익

1,626
3,383
2,280
3,435

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제16기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제15기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배 지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소계

2019.01.01(전기초)
244,800,000
2,293,216,723
(653,129,447)
131,996,912
16,167,747,031
18,184,631,219
-
18,184,631,219

상환전환우선주 
보통주 전환
24,000,000
4,445,764,035
-
-
-
4,469,764,035
-
4,469,764,035

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
1,615,029,317
1,615,029,317
-
1,615,029,317

해외사업환산손익
-
-
-
671,223,715
-
671,223,715
-
671,223,715

2019.06.30(전반기말)
268,800,000
6,738,980,758
(653,129,447)
803,220,627
17,782,776,348
24,940,648,286
-
24,940,648,286

2020.01.01(당기초)
292,800,000
11,119,473,072
(653,129,447)
789,941,924
18,934,777,461
30,483,863,010
-
30,483,863,010

자기주식 소각
-
-
306,600,000
-
(306,600,000)
-
-
-

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
1,911,743,736
1,911,743,736
-
1,911,743,736

해외사업환산손익
-
-
-
755,058,096
-
755,058,096
-
755,058,096

2020.06.30(당반기말)
292,800,000
11,119,473,072
(346,529,447)
1,545,000,020
20,539,921,197
33,150,664,842
-
33,150,664,842

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제16기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제15기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,310,994,272

7,407,996,666

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
29
5,669,461,848

8,610,278,489

(2) 이자의 수취

22,589,621

64,416,177

(3) 이자의 지급

(12,918,083)

(7,826,884)

(4) 법인세의 납부

(1,368,139,114)

(1,258,871,116)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,624,362,563)

(7,858,321,402)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액

279,891,269

1,964,248,326

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

-

604,610,826

단기대여금의 감소

2,800,221

-

무형자산의 처분

12,155,331

-

장기대여금의 감소

1,000,000

-

프로젝트투자금의 감소

-

1,359,637,500

임차보증금의 감소

263,935,717

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액

(5,904,253,832)

(9,822,569,728)

단기금융상품의 증가

(1,990,678)

(1,957,922)

단기대여금의 증가

(2,057,324)

(10,850,669)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

(1,000,000,000)

장기금융상품의 증가

(94,031,040)

(92,831,040)

비품의 취득

(1,992,282)

(8,736,649)

무형자산의 취득

-

(5,363,376,117)

프로젝트투자금의 증가

(211,199,970)

(1,098,587,100)

임차보증금의 증가

(5,576,600)

(294,935,717)

장기선급금의 증가

(5,587,405,938)

(1,951,294,514)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

889,706,020

(115,677,292)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액

1,205,886,000

-

차입금의 차입

1,205,886,000

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액

(316,179,980)

(115,677,292)

차입금의 상환

(198,975,852)

(46,140,658)

리스부채의 감소

(117,204,128)

(69,536,634)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

283,796,517

215,300,987

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가

(139,865,754)

(350,701,041)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

12,625,256,334

10,252,616,648

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

12,485,390,580

9,901,915,607

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 2017년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 제16기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

제16기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업

1. 일반사항 

주식회사 코퍼스코리아(이하 '회사' 또는 '지배기업')와 그 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 

1.1 지배기업의 개요

주식회사 코퍼스코리아는 콘텐츠 배급 및 영상물 편집기반으로 2005년 7월 12일 설립되어 국내의 콘텐츠 기업, 드라마/영화제작사 및 엔터테인먼트사와 해외기업을 연결하여 다양한 매체에 한국 문화 콘텐츠를 제공하고 있으며, 서울시 강남구 청담동에본사를 두고 있습니다.

당반기말 현재 지배기업의 자본금은

293
백만원이며,
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

오영섭
374,040
66.18%

오영환
24,000
4.25%

경진아
21,720
3.84%

이재원
20,800
3.68%

(주)코퍼스코리아 우리사주조합
6,813
1.21%

KTBN 11호 한중 시너지펀드
48,000
8.49%

한국산업은행
48,000
8.49%

기타
21,787
3.86%

합계
565,160
100.00%

1.2 당반기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
소재국
사용재무제표일
지분율(%)

COPUS JAPAN Co., Ltd
일본
6월 30일
100.00

1.3 당반기와 전기의 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
자산
부채
자본
영업수익
반기순이익

COPUS JAPAN Co., Ltd
25,451,241,484
9,609,029,187
15,842,212,297
8,984,869,084
801,950,129

② 전기

(단위: 원)

구분
자산
부채
자본
영업수익
당기순이익

COPUS JAPAN Co., Ltd
22,963,743,418
8,637,854,445
14,325,888,973
21,438,467,984
368,802,905

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

연결회사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2
별도재무제표에서 종속기업

에 대한 투자

연결회
사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '
별도재무제표
'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하여 지분법으로 표시한 재무제표입
니다.

2.3. 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의
기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없으나, 향후 연결회사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 연결회사는 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의

이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다.

이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 재무보고를 위한 개념체계 (2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제·개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19 ('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')
기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
 
연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험 

(1) 외환위험 

연결회사는 수출거래 등 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 일본엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때발생하고 있습니다.

연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 화폐성 자산ㆍ부채의 환율변동이 당기순이익 및 자본(전기: 법인세비용차감전순이익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

JPY
498,227,201
(498,227,201)
390,368,153
(390,368,153)

USD
81,831,758
(81,831,758)
52,847,877
(52,847,877)

CNY
78,749
(78,749)
130,039
(130,039)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화인 원화 이외의 주요 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

화폐성 자산 부채의 주요 통화별 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
관련계정
당반기말
전기말

JPY
현금및현금성자산
4,955,852,268
2,675,784,701

매출채권
1,459,869,514
2,357,565,072

미지급금
(28,193,566)
(28,629,863)

USD

현금및현금성자산

1,047,053,795
677,536,880

매출채권
2,071,304
-

CNY
현금및현금성자산
431
681,317

매출채권
1,009,170
985,853

순화폐성 자산(부채)
7,437,662,916
5,683,923,960

(2) 이자율 위험 

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 연결회사의 당기손익 및 자본이 변동될 위험을 뜻하며, 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결회사의 손익 및 자본(전기: 법인세비용차감전순이익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전기

손익
자본
손익
자본

100bp 상승시
-
-
-
-

100bp 하락시
-
-
-
-

4.1.2 신용위험 

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를하고 있습니다.

연결회사의 신용위험 최대노출정도는 장부금액이며, 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다
.

당반기말 및 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
12,485,390,580
12,625,256,334

매출채권
4,696,574,550
5,321,086,472

기타금융자산(유동)
270,588,718
845,663,342

기타금융자산(비유동)
955,978,625
983,076,771

합계
18,408,532,473
19,775,082,919

4.1.3 유동성 위험 

연결회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:원)

구분
3개월미만
3개월에서
1년 이하
1년에서
2년 이하
2년초과
합계

매입채무
2,107,881,639
-
-
-
2,107,881,639

기타유동금융부채
269,913,530
-
-
-
269,913,530

차입금
99,964,599
254,325,474
317,226,052
460,259,020
1,131,775,145

리스부채(*1)
82,436,212
142,069,985
112,631,766
46,606,248
383,744,211

합계
2,560,195,980
396,395,459
429,857,818
506,865,268
3,893,314,525

(*1) 리스부채는 할인하지 아니한 현금흐름입니다. 

② 전기말

(단위:원)

구분
3개월미만
3개월에서
1년 이하
1년에서
2년 이하
2년초과
합계

매입채무
2,573,628,601
-
-
-
2,573,628,601

기타유동금융부채
290,810,673
-
-
-
290,810,673

차입금
22,976,844
52,993,423
25,278,873
-
101,249,140

리스부채(*1)
80,043,457
180,815,528
132,279,370
88,821,014
481,959,369

합계
2,967,459,575
233,808,951
157,558,243
88,821,014
3,447,647,783

4.1.4 자본위험관리 

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 

연결회사가 관리하고 있는 자본은 연결재무상태표상 자본총계와 동일하며, 연결회사의 자본관리의 주요 목적은 자본성장과 분배를 통하여 주주들의 지속적인 투자수익을 창출하는 것입니다. 이러한 목적을 달성하기 위한 방안으로 회사는 위험과 수익간의 적절한 규형을 유지하고 전략적 투자 및 운전자본의 유지를 위한 충분한 자금조달능력을 유지하기 위하여 부채비율을 감독하고 있으며, 배당정책의 변경, 유상증자 또는 부채 상환 등을 통한 자본구조의 변경 결정시 회사는 단기적 현황과 장기적인 영업전망 및 사업목표를 모두 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

부채총계(A)
7,678,464,011
7,208,639,516

자본총계(B)
33,150,664,842
30,483,863,010

부채비율(A/B))
23.16%
23.65%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

당반기말 및 전기말 연결회사 금융상품의 종류별 장부금액은 원가로 측정되는 금융상품을 제외하고는 공정가치의 합리적 근사치입니다.

5.2 금융상품 공정가치 서열 체계 

연결회사는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준
내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1 에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
100,000,000
100,000,000

② 전기말

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
100,000,000
100,000,000

(2) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말
Level
가치평가기법

지분증권

100,000,000
3
(*1)

(*1) 연결회사의 지분증권의 경우 취득원가가 공정가치의 최선의 대용치입니다.

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,000,000
100,000,000

상각후원가 금융자산
18,408,532,473
19,775,082,919

매출채권
4,696,574,550
5,321,086,472

기타유동금융자산
270,588,718
845,663,342

기타비유동금융자산
955,978,625
983,076,771

현금및현금성자산
12,485,390,580
12,625,256,334

합계
18,508,532,473
19,875,082,919

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가
3,509,570,314
2,964,437,358

매입채무
2,107,881,639
2,573,628,601

기타유동금융부채
269,913,530
290,810,673

유동성장기부채
354,290,073
74,900,192

장기차입금
777,485,072
25,097,892

합계
3,509,570,314
2,964,437,358

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정금융자산
-
8,820,343

이자수익
-
9,204,626

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
(384,283)

상각후원가 금융자산
280,772,123
221,891,067

이자수익
37,288,989
59,707,323

환손익
243,483,134
162,183,744

상각후원가 금융부채
(13,046,760)
(257,004,822)

이자비용
(12,123,458)
(257,270,696)

환손익
(923,302)
265,874

합계
267,725,363
(26,293,412)

7. 현금및현금성자산

보
고
기
간
종료
일 현재
현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

은행예금 및 보유현금

12,485,390,580
12,625,256,334

8. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

매출채권

4,696,574,550
5,321,086,472

손실충당금

-
-

매출채권(순액)

4,696,574,550
5,321,086,472

(2) 보고기간 종료일 현재 연체되거나 손상된 매출채권은 없습니다.

(3) 매출채권은 정상적인 영업과정에서 제공된 재화와 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 3개월 이내에 정산되어야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다.

9. 기타금융자산 

(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

유동항목

단기대여금
5,155,459
5,635,455

미수금
200,000,000
777,766,888

미수수익
56,895,175
56,039,657

정기적금
8,538,084
6,221,342

합계
270,588,718
845,663,342

비유동항목

보증금
511,966,012
753,076,771

주임종장기채권
229,000,000
230,000,000

프로젝트투자금
215,012,613
-

합계
955,978,625
983,076,771

10. 기타자산

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

기타유동자산

선급금
-
7,580,630

선급비용
311,158,068
305,144,738

부가세환급금
36,028,660
14,464,080

합계
347,186,728
327,189,448

기타비유동자산

장기선급금
5,111,905,170
2,313,873,371

장기선급비용
22,102,064
6,566,364

저축성보험
1,448,496,084
1,354,465,044

합계
6,582,503,318
3,674,904,779

11. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

상품
488,821,049
429,523,083

(2) 당반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 224,717천원(전반기 : 110,171천원)입니다.

12.
당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄-공정가치측정금융자산

보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
투자처
지분율
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
(주)아이윌미디어
2.63%
100,000,000
100,000,000

13. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위: 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

차량운반구
184,365,613
(117,628,594)
66,737,019

비품
309,182,956
(271,056,768)
38,126,188

시설장치
263,671,713
(160,808,730)
102,862,983

합계
757,220,282
(549,494,092)
207,726,190

② 전기말

(단위: 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

차량운반구
180,510,720
(99,301,338)
81,209,382

비품
298,204,287
(255,811,719)
42,392,568

시설장치
257,715,424
(136,829,788)
120,885,636

합계
736,430,431
(491,942,845)
244,487,586

(2) 당기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초
취득
감가상각
환율변동 효과
기말

차량운반구
81,209,382
-
(15,703,788)
1,231,425
66,737,019

비품
42,392,568
2,018,729
(7,007,539)
722,430
38,126,188

시설장치
120,885,636
-
(23,252,192)
5,229,539
102,862,983

합계
244,487,586
2,018,729
(45,963,519)
7,183,394
207,726,190

② 전기

(단위: 원)

구분
기초
취득
감가상각
환율변동 효과
기말

차량운반구
110,182,182
-
(30,841,951)
1,869,151
81,209,382

비품
27,248,775
25,691,003
(10,556,622)
9,412
42,392,568

시설장치
40,484,333
97,919,423
(17,675,517)
157,397
120,885,636

합계
177,915,290
123,610,426
(59,074,090)
2,035,960
244,487,586

14. 무형자산

(1) 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초가액
취득
처분 등
상각
대 체
환율변동효과
기말 금액

회원권
224,530,000
-
-
-
-
-
224,530,000

소프트웨어
110,588,925
-
-
(5,570,980)
-
4,653,570
109,671,515

판권
12,347,239,868
-
(13,820,443)
(2,381,723,801)
2,884,578,694
610,791,344
13,447,065,662

상표권
258,000
-
-
(36,000)
-
-
222,000

합계
12,682,616,793
-
(13,820,443)
(2,387,330,781)
2,884,578,694
615,444,914
13,781,489,177

② 전기

(단위: 원)

구분
기초가액
취득
상각
손상차손
대체
환율변동 효과
기말금액

회원권
224,530,000
-
-
-
-
-
224,530,000

소프트웨어
107,665,520
9,156,709
(10,547,173)
-
-
4,313,869
110,588,925

판권
8,053,583,918
9,763,610,002
(7,214,837,440)
(705,684,693)
2,073,852,921
376,715,160
12,347,239,868

상표권
330,000
-
(72,000)
-
-
-
258,000

합계
8,386,109,438
9,772,766,711
(7,225,456,613)
(705,684,693)
2,073,852,921
381,029,029
12,682,616,793

15. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
내역
연 이자율(%)
(당반기말)
당반기말
전기말

Mizuho Bank, Ltd.
운영자금
1.98~2.00%
57,599,341
99,998,084

Sumitomo Mitsui Banking Corporation
운영자금
1.23%
1,074,175,804
-

소계
1,131,775,145
99,998,084

차감 : 유동성 대체
(354,290,073)
(74,900,192)

합계
777,485,072
25,097,892

(*) 동 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 30 참조).

(2) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

상환연도
금액

2020년
184,739,757

2021년
333,297,172

2022년
306,958,392

2023년
306,779,824

계
1,131,775,145

16. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

미지급금
269,913,530
290,810,673

17. 상환전환우선주부채

(1) 상환전환우선주 발행정보

상환전환우선주는 우선주에 이익으로 소각할 수 있는 상환권과 발행회사의 보통주로
전환할 수 있는 권리가 부여된 주식으로 일정기간 내에 언제든지 지배기업의 보통주로 전환할 수 있습니다.

상환전환우선주에 대한 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
주요내용

인수인
KTBN11호 한중시너지펀드 및 한국산업은행

발행일
2017년 11월 29일

발행주식수
96,000주

발행금액
6,000,000,000원

주당 발행금액
62,500원

배당률
보통주식과 동일한 배당률(참가적, 누적적)

존속기간
10년

전환기간
최초발행일 익일부터 존속기간 만료일까지

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

상환청구기간
발행일로부터 1개월째 되는 날부터 존속기간 만료일 까지

상환가액
발행가액＋(발행가액×연복리 8.00%)－기배당금

지배기업은 보유자의 청구에 따라 상환전환우선주를 상환해야 할 의무가 있으며 보유자에 대한 상환이 지배기업의 재량이 아닌 보유자의 선택에 의해 결정되어지므로 이를 부채로 분류하였습니다.

조기상환청구권 및 전환권은 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 복합내재파생상품(파생상품부채)로 분류하고 공정가치 평가에따른 손익을 손익계산서상 금융비용으로 계상하였습니다(주석 5 참조).

(2) 상환전환우선주는 상기의 전환권 및 상환권 이외에 다음과 같은 권리가 존재합니다.
- 의결권: 1주당 1개의 의결권이 존재합니다.
- 이익배당: 참가적, 누적적 우선주로서 발행가격 기준 연 1.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받을 권리가 존재합니다.
- 잔여재산분배: 보통주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 존재합니다.

(3) 전기 중 96,000주의 상환전환우선주가 보통주로 전환되었습니다. 

18. 퇴직급여

당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 101,315천원(전반기: 81,257천원)입니다.

19. 기타부채

보고기간 종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

유동항목

예수금
322,201,391
508,368,749

미지급비용
238,128,293
215,492,120

부가세예수금
639,636,391
112,858,627

선수금
1,531,151,528
1,501,702,463

소비세예수금
137,884,707
156,000,127

합계
2,869,002,310
2,494,422,086

비유동항목

장기미지급비용
31,000,000
23,800,000

20. 자본금 및 자본잉여금

(1) 자본금

1) 자본금의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
20,000,000주
20,000,000주

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식수
565,160주
585,600주

보통주
565,160주
585,600주

보통주자본금
292,800,000
292,800,000

2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
일 자
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

<전기>

기초

489,600
-
244,800,000
656,640,000

상환전환우선주 보통주 전환
2019-06-27
48,000
-
24,000,000
4,061,661,563

상환전환우선주 보통주 전환
2019-12-27
48,000
-
24,000,000
4,764,594,786

기말

585,600
-
292,800,000
9,482,896,349

<당반기>

기초

585,600
-
292,800,000
9,482,896,349

자기주식 소각
2020-05-25
(20,440)
-
-
-

기말

565,160
-
292,800,000
9,482,896,349

3) 회사는 당반기 중 보통주 자기주식 20,440주의 이익소각에 따라 보통주자본금이 보통주 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다.

(2) 자본잉여금

1) 자본잉여금의 내용은 아래와 같습니다.

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
9,482,896,349
9,482,896,349

자기주식처분이익
1,474,590,000
1,474,590,000

기타자본잉여금
161,986,723
161,986,723

합계
11,119,473,072
11,119,473,072

2) 자본잉여금의 변동내용은 아래와 같습니다. 

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
9,482,896,349
-
-
9,482,896,349

자기주식처분이익
1,474,590,000
-
-
1,474,590,000

기타자본잉여금
161,986,723
-
-
161,986,723

합계
11,119,473,072
-
-
11,119,473,072

② 전기

(단위: 원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
656,640,000
8,826,256,349
-
9,482,896,349

자기주식처분이익
1,474,590,000
-
-
1,474,590,000

기타자본잉여금
161,986,723
-
-
161,986,723

합계
2,293,216,723
8,826,256,349
-
11,119,473,072

21. 기타자본

(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

자기주식
-
(306,600,000)

기타
(346,529,447)
(346,529,447)

합계
(346,529,447)
(653,129,447)

(2) 자기주식

당반기와 전기 중 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

주식수
금액
주식수
금액

기초
20,440
306,600,000
20,440
306,600,000

처분
-
-
-
-

기말
20,440
306,600,000
20,440
306,600,000

22. 기타포괄손익누계액

보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

해외사업환산손익
1,545,000,020
789,941,924

23. 이익잉여금

보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

이익준비금(*1)
142,000,000
142,000,000

미처분이익잉여금
20,397,921,197
18,792,777,461

합계
20,539,921,197
18,934,777,461

(*1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익

당반기와 전반기 중 연결회사가 수익으로 인식한 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판권매출
4,677,360,621
8,842,717,221
6,487,681,061
10,643,147,835

상품매출
179,067,281
310,850,514
215,069,057
375,273,619

제작매출
19,620
39,160
34,140
98,060

기타매출
1,544,352
1,544,352
-
-

합계
4,857,991,874
9,155,151,247
6,702,784,258
11,018,519,514

(1) 연결회사의 수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.

(2) 판권매출은
고객에게 수행의무의 이행을 완료하는 시점인 서비스 개시일에 최소보장수익금액을 일시에 수익으로 인식하고, 후속적 판매대가는 그 금액이 확정되는 시점에 수익을 인식합니다.

(3) 상품매출은 한 시점에 재화를 이전함으로서 수익을 창출합니다.

25. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

자막외주비
124,827,986
226,109,211
126,076,157
254,933,500

전송비용 자막
23,448,666
49,627,804
32,890,410
63,031,348

판권수수료및판권상각비
2,270,320,611
4,315,228,709
3,689,222,119
5,981,952,697

상품매출원가
146,380,048
224,717,304
72,573,038
110,170,941

기타수수료
-
-
119,872,364
152,830,673

2. 판매비와관리비
1,050,450,986
2,276,917,468
1,316,837,626
2,399,384,529

직원급여
498,618,828
1,076,932,878
524,326,181
1,002,203,904

상여금
-
59,990,267
76,004,367
162,250,377

잡급
-
492,000
-
-

퇴직급여
39,572,068
106,729,019
41,806,834
85,172,958

복리후생비
32,231,465
91,066,255
87,149,603
157,122,369

여비교통비
6,099,340
36,884,157
34,459,566
75,490,511

접대비
12,854,595
53,214,979
45,010,030
99,991,537

통신비
6,339,877
13,400,936
7,038,934
13,942,391

세금과공과금
18,763,908
33,001,708
14,510,263
24,623,306

감가상각비
92,380,818
176,545,476
56,396,002
101,622,178

지급임차료
7,847,578
13,056,814
26,844,712
53,328,827

수선비
-
1,442,086
-
-

보험료
7,045,685
16,007,399
10,415,787
17,458,256

차량유지비
6,363,190
14,290,692
6,395,519
11,770,853

운반비
18,113,252
30,386,536
27,139,702
45,522,468

교육훈련비
-
-
25,731,568
54,207,548

도서인쇄비
176,550
736,327
2,384,580
3,540,412

회의비
170,410
2,172,882
4,413,100
8,259,145

사무용품비
209,850
1,634,137
793,991
1,337,010

소모품비
23,208,748
59,125,066
19,797,140
33,515,348

수도광열비
1,483,264
3,537,568
1,871,799
4,000,875

지급수수료
261,178,301
454,596,993
270,721,470
367,786,191

광고선전비
9,616,939
9,900,027
7,742,841
29,310,247

건물관리비
3,470,850
6,706,820
11,253,169
21,861,809

무형고정자산상각비
2,803,490
5,594,429
3,156,762
5,090,148

해외접대비
-
-
331,000
331,000

저작권사용료
1,901,980
8,415,584
10,272,346
17,913,221

행사진행비
-
1,056,433
870,360
1,731,640

합계
4,665,879,283
9,369,517,964
6,674,309,340
11,361,688,217

26. 기타수익과 기타비용

당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

잡이익
322,955
429,225
(3,316,945)
53,986,996

합계
322,955
429,225
(3,316,945)
53,986,996

기타비용

기부금
-
100,000
-
100,000

잡손실
820,081
1,921,711
14,123
204,215

합계
820,081
7,847,782
14,123
7,847,782

27. 금융수익 및 금융비용

당기와 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
18,464,005
37,288,989
40,857,721
68,911,949

금융상품평가이익
-
-
445,737
445,737

외화환산이익
(236,355,158)
150,980,202
29,776,981
35,867,732

외환차익
116,313,589
119,576,692
83,494,298
177,709,695

합계
(101,577,564)
307,845,883
154,574,737
282,935,113

금융비용

이자비용
8,457,563
17,675,991
129,316,344
259,190,597

금융상품평가손실
-
-
830,020
830,020

외화환산손실
18,216,853
19,918,496
1,625,181
1,678,293

외환차손
7,905,247
8,078,566
1,151,840
49,449,516

합계
34,579,663
45,673,053
132,923,385
311,148,426

28. 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기 유효세율은 각각 17.71%, 22.42%입니다.

29. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

당기순이익
1,911,743,736
1,615,029,315

조정항목
2,815,789,934
4,931,937,544

감가상각비
176,545,476
101,622,178

무형자산상각비
2,371,331,802
3,813,504,160

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
830,020

무형자산손상차손
-
441,211,103

종업원급여
7,200,000
6,000,000

외화환산손실
19,918,496
1,678,293

이자비용
17,675,991
259,190,597

법인세비용
411,387,360
466,655,977

이자수익
(37,288,989)
(68,911,949)

외화환산이익
(150,980,202)
(35,867,732)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
(445,737)

잡이익
-
(53,529,366)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
941,928,178
2,063,311,630

매출채권의 감소(증가)
869,539,442
1,155,632,717

미수금의 감소(증가)
596,409,529
136,987,202

부가세환급금의 감소
(21,564,580)
31,398,768

선급금의 감소(증가)
7,580,630
567,166,255

선급비용의 감소(증가)
37,458,929
32,182,042

재고자산의 감소(증가)
(49,091,025)
(75,198,306)

장기선급비용의 감소(증가)
(20,065,943)
816,120

매입채무의 증가(감소)
(721,259,719)
78,694,608

미지급금의 증가(감소)
(34,167,337)
(132,347,746)

예수금의 증가(감소)
(203,972,192)
(51,273,127)

부가세예수금의 증가(감소)
515,664,415
587,488,411

선수금의 증가(감소)
(27,808,838)
(281,995,975)

선수수익의 증가(감소)
(25,388,671)
7,267,741

미지급비용의 증가(감소)
18,593,538
6,492,920

영업활동에서 창출된 현금흐름
5,669,461,848
8,610,278,489

30. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 없습니다.

(2) 당반기말 현재 연결회사의 장기차입금 및 유동성장기차입금(총 차입금 JPY 101,409,000)에 대해 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

31. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분

당반기말

전기말

기타특수관계자
회사의 주요 임직원
회사의 주요 임직원

(2) 당반기와 전기 중 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래 내역 및 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

1) 특수관계자와의 주요 거래 내역

(단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자명
당반기
전반기

금융수익
금융수익

기타특수관계자
임직원
2,265,518
1,388,493

2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액

(단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자명
당반기말
전기말

기타채권
기타채권

기타특수관계자
임직원
230,070,517
230,214,999

(3) 당반기와 전반기 중 연결회사의 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 원)

구분
특수관계자명
자금대여 거래

대여
회수

기타특수관계자
임직원
-
1,000,000

② 전반기

(단위 : 원)

구분
특수관계자명
자금대여 거래

대여
회수

기타특수관계자
임직원
-
-

(4) 주요 경영진에 대한 보상

종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 기타 단기종업원 급여
218,280,090
480,836,386
238,486,517
470,018,957

퇴직급여
27,167,262
55,034,524
25,134,030
50,968,060

합계
245,447,352
535,870,910
263,620,547
520,987,017

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원 등 회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원입니다.

(5) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

32. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액 

보고기간 종료일 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

 [사용권자산]

① 당반기말

(단위: 원)

자산유형
부동산
차량운반구
합계

사용권자산:

기초금액
663,492,051
58,580,421
722,072,472

당기증가
-
-
-

당기감소
-
-
-

기말금액
663,492,051
58,580,421
722,072,472

감가상각누계액:

기초금액
(220,325,460)
(27,064,260)
(247,389,720)

당기증가
(117,838,857)
(13,532,128)
(131,370,985)

당기감소
-
-
-

기말금액
(338,164,317)
(40,596,388)
(378,760,705)

장부금액:

기초금액
443,166,591
31,516,161
474,682,752

당기증가
-
-
-

당기감소
(117,838,857)
(13,532,128)
(131,370,985)

환율변동효과
183,436
-
183,436

기말금액
325,511,170
17,984,033
343,495,203

② 전기말

(단위: 원)

자산유형
부동산
차량운반구
합계

사용권자산:

기초금액
-
-
-

당기증가
644,251,679
58,580,421
702,832,100

당기감소
-
-
-

기말금액
644,251,679
58,580,421
702,832,100

감가상각누계액:

기초금액
-
-
-

당기증가
(215,130,778)
(27,064,260)
(242,195,038)

당기감소
-
-
-

기말금액
(215,130,778)
(27,064,260)
(242,195,038)

장부금액:

기초금액
-
-
-

당기증가
644,251,679
58,580,421
702,832,100

당기감소
(215,130,778)
(27,064,260)
(242,195,038)

환율변동효과
(1,939,144)
-
(1,939,144)

기말금액
427,181,757
31,516,161
458,697,918

[리스부채]

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

유동 리스부채

214,290,486
255,822,577

비유동 리스부채

153,914,154
213,275,975

합계

368,204,640
469,098,552

2020년 6월 30일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.06%입니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

사용권자산의 감가상각비
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
117,838,857
60,986,205

차량운반구
13,532,128
12,922,662

합계
131,370,985
73,908,867

단기리스료(영업비용에 포함)
-
14,400,000

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)
1,470,005
1,837,273

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
5,552,533
6,124,828

당반기 중 리스의 총 현금유출은 117,204천원입니다.

4. 별도재무제표

당사는 2017년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 제16기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

재 무 상 태 표

제16기 반기 2020년 06월 30일 현재

제15기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
주석
제 16(당) 반기말
제 15(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

13,728,164,861
12,978,083,402

현금및현금성자산
4,6,7
10,241,796,649
10,061,804,767

기타유동금융자산
4,6,9
256,895,175
256,039,657

매출채권
4,6,8
2,923,626,815
2,358,550,925

기타유동자산
10
39,408,084
26,944,440

재고자산
11
266,438,138
274,743,613

Ⅱ. 비유동자산

20,462,107,427
18,455,693,898

기타비유동금융자산
4,6,9
663,199,983
914,291,850

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,6,12
100,000,000
100,000,000

종속기업투자
13
15,818,323,117
14,301,999,793

유형자산
14
80,491,401
99,198,026

무형자산
15
237,097,426
241,235,530

이연법인세자산
29
43,862,861
43,862,861

기타비유동자산
10
3,456,079,284
2,624,265,044

사용권자산
32
63,053,355
130,840,794

자 산 총 계

34,190,272,288
31,433,777,300

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,008,607,446
919,402,591

매입채무
4,6
63,627
63,627

기타유동금융부채
4,6,16
67,828,236
67,344,973

기타유동부채
19
248,796,826
248,554,012

당기법인세부채
29
619,286,176
482,601,437

리스부채
4,32
72,632,581
120,838,542

Ⅱ. 비유동부채

31,000,000
30,511,699

기타비유동부채
19
31,000,000
23,800,000

리스부채
4,32
-
6,711,699

부 채 총 계

1,039,607,446
949,914,290

자 본

Ⅰ. 자본금
20
292,800,000
292,800,000

Ⅱ. 자본잉여금
20
11,119,473,072
11,119,473,072

Ⅲ. 기타자본항목
21
(346,529,447)
(653,129,447)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
22
1,504,315,119
789,941,924

Ⅴ. 이익잉여금
23
20,580,606,098
18,934,777,461

자 본 총 계

33,150,664,842
30,483,863,010

부채와자본총계

34,190,272,288
31,433,777,300

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제16기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제15기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
주석
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
24,31
1,620,920,585
3,073,370,734
1,541,016,333
2,925,614,528

Ⅱ. 영업비용
25
746,346,059
1,587,434,739
916,373,474
1,644,372,252

Ⅲ. 영업이익

874,574,526
1,485,935,995
624,642,859
1,281,242,276

기타수익
26
61,892
119,258
(3,327,899)
53,805,707

기타비용
26
20
114,829
1,899
101,901

금융수익
27,31
(109,841,170)
307,463,629
131,400,153
239,494,130

금융비용
27
19,944,266
23,014,819
128,478,874
295,560,422

지분법이익
13
483,010,986
801,950,129
575,373,924
649,450,692

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

1,227,861,948
2,572,339,363
1,199,608,264
1,928,330,482

Ⅴ. 법인세비용
28
308,101,640
619,910,726
290,305,200
466,655,977

Ⅵ. 당기순이익

919,760,308
1,952,428,637
909,303,064
1,461,674,505

Ⅶ. 기타포괄손익

(203,083,638)
714,373,195
583,093,012
781,225,677

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
13
(203,083,638)
714,373,195
583,093,012
781,225,677

Ⅷ. 총포괄이익

716,676,670
2,666,801,832
1,492,396,076
2,242,900,182

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익

1,627
3,455
1,931
3,108

희석주당이익

1,627
3,455
1,931
3,108

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제16기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제15기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
244,800,000
2,293,216,723
(653,129,447)
131,996,912
16,167,747,031
18,184,631,219

상환전환우선주의 
보통주 전환
24,000,000
4,445,764,035
-
-
-
4,469,764,035

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
1,461,674,505
1,461,674,505

지분법자본변동
-
-
-
781,225,677
-
781,225,677

2019.06.30(전반기말)
268,800,000
6,738,980,758
(653,129,447)
913,222,589
17,629,421,536
24,897,295,436

2020.01.01(당기초)
292,800,000
11,119,473,072
(653,129,447)
789,941,924
18,934,777,461
30,483,863,010

자기주식 소각
-
-
306,600,000
-
(306,600,000)
-

총포괄손익 :

당기순이익:
-
-
-
-
1,952,428,637
1,952,428,637

지분법자본변동
-
-
-
714,373,195
-
714,373,195

2020.06.30(당반기말)
292,800,000
11,119,473,072
(346,529,447)
1,504,315,119
20,580,606,098
33,150,664,842

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제16기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제15기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

주식회사 코퍼스코리아
(단위: 원)

과 목
주석
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

668,450,269

3,385,114,925

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
27
1,131,719,814

3,426,661,303

(2) 이자의 수취

22,348,582

46,574,590

(3) 이자의 지급

(2,392,140)

(1,919,901)

(4) 법인세의 납부

(483,225,987)

(86,201,067)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(567,405,796)

(1,147,597,295)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액

264,935,717

604,610,826

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

-

604,610,826

장기대여금의 감소

1,000,000

-

임차보증금의 감소

263,935,717

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액

(832,341,513)

(1,752,208,121)

장기선급금의 증가

(737,783,200)

(355,200,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

(1,000,000,000)

장기금융상품의 증가

(94,031,040)

(92,831,040)

비품의 취득

(527,273)

(5,171,364)

무형자산의 취득

-

(4,070,000)

임차보증금의 증가

-

(294,935,717)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(54,917,660)

(9,463,194)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액

-

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액

(54,917,660)

(9,463,194)

리스부채의 감소

(54,917,660)

(9,463,194)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

133,865,069

26,923,204

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가

179,991,882

2,254,977,640

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

10,061,804,767

5,873,897,077

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

10,241,796,649

8,128,874,717

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

5. 별도재무제표 주석

당사는 2017년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 제16기(당)반기말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

제16기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아

1. 일반사항 

주식회사 코퍼스코리아(이하 '회사')는 콘텐츠 배급 및 영상물 편집기반으로 2005년 7월 12일 설립되어 국내의 콘텐츠 기업, 드라마/영화제작사 및 엔터테인먼트사와 해외기업을 연결하여 다양한 매체에 한국 문화 콘텐츠를 제공하고 있으며, 서울시 강남구 청담동에 본사를 두고 있습니다. 

당반기말 현재 회사의 자본금은

293
백만원이며,
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

오영섭
374,040
66.18%

오영환
24,000
4.25%

경진아
21,720
3.84%

이재원
20,800
3.68%

(주)코퍼스코리아 우리사주조합
6,813
1.21%

KTBN 11호 한중 시너지펀드
48,000
8.49%

한국산업은행
48,000
8.49%

기타
21,787
3.86%

합 계
565,160
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2
별도재무제표에서 종속기업

에 대한 투자

회
사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '
별도재무제표
'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하여 지분법으로 표시한 재무제표입
니다.

2.3. 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의
기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없으나, 향후 회사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 회사는 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의

이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다.

이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 재무보고를 위한 개념체계 (2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제·개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19 ('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')
기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
 
회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험 

(1) 외환위험 

회사는 수출거래 등 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 일본 엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

회사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

회사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 화폐성 자산ㆍ부채의 환율변동이 당기순이익 및 자본(전기: 법인세비용차감전순이익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

JPY
498,227,201
(498,227,201)
390,368,153
(390,368,153)

USD
59,928,545
(59,928,545)
51,631,857
(51,631,857)

CNY
78,749
(78,749)
130,039
(130,039)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 회사의 기능통화인 원화 이외의 주요 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다. 

화폐성 자산 부채의 주요 통화별 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
관련계정
당반기말
전기말

JPY
현금및현금성자산
4,955,852,268
2,675,784,701

매출채권
1,459,869,514
2,357,565,072

미지급금
(28,193,566)
(28,629,863)

USD
현금및현금성자산
766,243,372
661,946,888

매출채권
2,071,304
-

CNY
현금및현금성자산
431
681,317

매출채권
1,009,170
985,853

순화폐성 자산(부채)
7,156,852,493
5,668,333,968

(2) 이자율 위험 

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 회사의 당기손익 및 자본이 변동될 위험을 뜻하며, 회사의 이자율 위험관리의 목표는이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금이 존재하지 않습니다. 한편, 회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개 선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

4.1.2 신용위험 

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

회사의 신용위험 최대노출정도는 장부금액입니다. 회사는 주석 2.6.(1)에서 설명한 것처럼 매출채권 및 기타금융자산에 대하여 기대신용손실을 추정한 결과 보고기간 말 손실충당금으로 설정되어야 할 금액은 없습니다. 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 고객과 거래상대방로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

보고기간 종료일 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
10,241,796,649
10,061,804,767

매출채권
2,923,626,815
2,358,550,925

기타금융자산(유동)
256,895,175
256,039,657

기타금융자산(비유동)
663,199,983
914,291,850

합계
14,085,518,622
13,590,687,199

4.1.3 유동성 위험 

회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:원)

구분
3개월미만
3개월에서
 1년 이하
1년에서
 2년 이하
2년초과
합계

매입채무
63,627
-
-
-
63,627

기타유동금융부채
67,828,236
-
-
-
67,828,236

리스부채(*1)
38,419,200
35,264,000
-
-
73,683,200

합계
106,311,063
35,264,000
-
-
141,575,063

(*1) 리스부채는 할인하지 아니한 현금흐름입니다.

② 전기말

(단위:원)

구분
3개월미만
3개월에서
 1년 이하
1년에서
 2년 이하
2년초과
합계

매입채무
63,627
-
-
-
63,627

기타유동금융부채
67,344,973
-
-
-
67,344,973

리스부채(*1)
38,100,200
86,443,200
6,449,600
-
130,993,000

합계
105,508,800
86,443,200
6,449,600
-
198,401,600

(*1) 리스부채는 할인하지 아니한 현금흐름입니다. 

4.1.4 자본위험관리 

회사가 관리하고 있는 자본은 재무상태표상 자본총계와 동일하며, 회사의 자본관리의 주요 목적은 자본성장과 분배를 통하여 주주들의 지속적인 투자수익을 창출하는 것입니다. 이러한 목적을 달성하기 위한 방안으로 회사는 위험과 수익간의 적절한 규형을 유지하고 전략적 투자 및 운전자본의 유지를 위한 충분한 자금조달능력을 유지하기 위하여 부채비율을 감독하고 있으며, 배당정책의 변경, 유상증자 또는 부채 상환 등을 통한 자본구조의 변경 결정시 회사는 단기적 현황과 장기적인 영업전망 및 사업목표를 모두 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

부채총계(A)
1,039,607,446
949,914,290

자본총계(B)
33,150,664,842
30,483,863,010

부채비율(A/B)
3.14%
3.12%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

당반기말 및 전기말 회사 금융상품의 종류별 장부금액은 원가로 측정되는 금융상품을 제외하고는 공정가치의 합리적 근사치입니다.

5.2 금융상품 공정가치 서열 체계 

회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준
내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1 에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

(1) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
100,000,000
100,000,000

② 전기말

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
100,000,000
100,000,000

(2) 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말
Level
가치평가기법

지분증권
100,000,000
100,000,000
3
(*1)

(*1) 회사의 지분증권의 경우 취득원가가 공정가치의 최선의 대용치입니다.

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,000,000
100,000,000

상각후원가 금융자산
14,085,518,622
13,590,687,199

매출채권
2,923,626,815
2,358,550,925

기타유동금융자산
256,895,175
256,039,657

기타비유동금융자산
663,199,983
914,291,850

현금및현금성자산
10,241,796,649
10,061,804,767

합계
14,185,518,622
13,690,687,199

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가 금융부채
67,891,863
67,408,600

매입채무
63,627
63,627

기타유동금융부채
67,828,236
67,344,973

합계
67,891,863
67,408,600

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정금융자산
-
8,820,343

이자수익
-
9,204,626

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
(384,283)

상각후원가 금융자산
287,764,252
186,351,394

이자수익
37,047,950
41,865,736

환손익
250,716,302
144,485,658

상각후원가 금융부채
(923,302)
(249,318,128)

이자비용
-
(249,584,002)

환손익
(923,302)
265,874

합계
286,840,950
(54,146,391)

7. 현금및현금성자산

보
고
기
간
종료
일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

은행예금 및 보유현금

10,241,796,649
10,061,804,767

8. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및
손실
충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
2,923,626,815
2,358,550,925

손실
충당금

-
-

매출채권(순액)
2,923,626,815
2,358,550,925

(2) 보고기간 종료일 현재 연체되거나 손상된 매출채권은 없습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
2,923,626,815
2,358,550,925

연체됐으나 손상되지 않은 채권

3개월 이하
-
-

3개월 초과 6개월 이하
-
-

6개월 초과 9개월 이하
-
-

9개월 초과
-
-

소계
-
-

합계
2,923,626,815
2,358,550,925

(3) 매출채권은 정상적인 영업과정에서 제공된 재화와 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 3개월 이내에 정산되어야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다.

9. 기타금융자산 

(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동항목

미수금
200,000,000
200,000,000

미수수익
56,895,175
56,039,657

합계
256,895,175
256,039,657

비유동항목

보증금
434,199,983
684,291,850

장기대여금
229,000,000
230,000,000

합계
663,199,983
914,291,850

10. 기타자산

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

기타유동자산

선급금
-
7,580,630

선급비용
3,379,424
4,899,730

부가세환급금
36,028,660
14,464,080

합계
39,408,084
26,944,440

기타비유동자산

장기선급금
2,007,583,200
1,269,800,000

저축성보험
1,448,496,084
1,354,465,044

합계
3,456,079,284
2,624,265,044

11. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

상품
266,438,138
274,743,613

(2) 당반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 192,194천원(전반기 : 110,458천원)입니다
.

12.
당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
투자처
지분율
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
(주)아이윌미디어
2.63%
100,000,000
100,000,000

13. 종속기업투자주식

(1) 종속기업에 대한 투자회사의 지분율 현황 등

보고기간 종료일 현재 회사의 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
지분율
당반기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

COPUS JAPAN Co.,Ltd.
100.00%
8,149,153,418
15,818,323,117
8,149,153,418
14,301,999,793

(2) 지분법 평가내역

당반기와 전기 중 회사의 지분법적용투자주식에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

회사명
기초
지분법손익
지분법 자본변동
기말

COPUS JAPAN Co.,Ltd.
14,301,999,793
801,950,129
714,373,195
15,818,323,117

② 전기

(단위: 원)

회사명
기초
지분법손익
지분법 자본변동
기말

COPUS JAPAN Co.,Ltd.
13,299,141,056
344,913,725
657,945,012
14,301,999,793

(3) 지분법피투자기업의 요약 재무정보

당반기와 전기 지분법적용 피투자회사의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

회사명
자산
부채
순자산
당기순이익

COPUS JAPAN Co.,Ltd.
25,451,241,484
9,609,029,187
15,842,212,297
801,950,129

② 전기

(단위: 원)

회사명
자산
부채
순자산
당기순이익

COPUS JAPAN Co.,Ltd.
22,963,743,418
8,637,854,445
14,325,888,973
368,802,905

14. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위: 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

차량운반구
102,542,608
(55,124,906)
47,417,702

비품
117,510,029
(93,876,107)
23,633,922

시설장치
137,245,000
(127,805,223)
9,439,777

합계
357,297,637
(276,806,236)
80,491,401

② 전기말

(단위: 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

차량운반구
102,542,608
(46,239,704)
56,302,904

집기비품
116,982,756
(89,201,905)
27,780,851

시설장치
137,245,000
(122,130,729)
15,114,271

합계
356,770,364
(257,572,338)
99,198,026

(2) 당반기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기

(단위: 원)

구분
기 초
취 득
감가상각
기 말

차량운반구
56,302,904
-
(8,885,202)
47,417,702

비품
27,780,851
527,273
(4,674,202)
23,633,922

시설장치
15,114,271
-
(5,674,494)
9,439,777

합계
99,198,026
527,273
(19,233,898)
80,491,401

② 전기

(단위: 원)

구분
기 초
취 득
감가상각
기 말

차량운반구
74,073,308
-
(17,770,404)
56,302,904

집기비품
25,532,671
10,682,366
(8,434,186)
27,780,851

시설장치
26,463,259
-
(11,348,988)
15,114,271

합계
126,069,238
10,682,366
(37,553,578)
99,198,026

15. 무형자산 

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
장부가액

회원권
224,530,000
-
224,530,000

소프트웨어
41,021,000
(28,675,574)
12,345,426

판권
417,821,322
(417,821,322)
-

상표권
360,000
(138,000)
222,000

합계
683,732,322
(446,634,896)
237,097,426

② 전기말

(단위: 원)

구분
취득원가
상각누계액
장부가액

회원권
224,530,000
-
224,530,000

소프트웨어
41,021,000
(24,573,470)
16,447,530

판권
417,821,322
(417,821,322)
-

상표권
360,000
(102,000)
258,000

합계
683,732,322
(442,496,792)
241,235,530

(2) 당반기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초가액
취득
상각
기말금액

회원권
224,530,000
-
-
224,530,000

소프트웨어
16,447,530
-
(4,102,104)
12,345,426

상표권
258,000
-
(36,000)
222,000

합계
241,235,530
-
(4,138,104)
237,097,426

② 전기

(단위: 원)

구분
기초가액
취득
상각
기말금액

회원권
224,530,000
-
-
224,530,000

소프트웨어
20,446,072
4,070,000
(8,068,542)
16,447,530

상표권
330,000
-
(72,000)
258,000

합계
245,306,072
4,070,000
(8,140,542)
241,235,530

16. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

미지급금
67,828,236
67,344,973

17. 상환전환우선주부채

(1) 상환전환우선주 발행정보

상환전환우선주는 우선주에 이익으로 소각할 수 있는 상환권과 발행회사의 보통주로
전환할 수 있는 권리가 부여된 주식으로 일정기간 내에 언제든지 회사의 보통주로 전환할 수 있습니다.

상환전환우선주에 대한 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
주요내용

인수인
KTBN11호 한중시너지펀드 및 한국산업은행

발행일
2017년 11월 29일

발행주식수
96,000주

발행금액
6,000,000,000원

주당 발행금액
62,500원

배당률
보통주식과 동일한 배당률(참가적, 누적적)

존속기간
10년

전환기간
최초발행일 익일부터 존속기간 만료일까지

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

상환청구기간
발행일로부터 1개월째 되는 날부터 존속기간 만료일 까지

상환가액
발행가액＋(발행가액×연복리 8.00%)－기배당금

회사는 보유자의 청구에 따라 상환전환우선주를 상환해야 할 의무가 있으며 보유자에 대한 상환이 회사의 재량이 아닌 보유자의 선택에 의해 결정되어지므로 이를 부채로 분류하였습니다.

조기상환청구권 및 전환권은 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 복합내재파생상품(파생상품부채)로 분류하고 공정가치 평가에따른 손익을 손익계산서상 금융비용으로 계상하였습니다(주석 5 참조).

(2) 상환전환우선주는 상기의 전환권 및 상환권 이외에 다음과 같은 권리가 존재합니다.
- 의결권: 1주당 1개의 의결권이 존재합니다.
- 이익배당: 참가적, 누적적 우선주로서 발행가격 기준 연 1.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받을 권리가 존재합니다.
- 잔여재산분배: 보통주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 존재합니다.

(3) 전기 중 96,000주의 상환전환우선주가 보통주로 전환되었습니다.

18. 퇴직급여

당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 101,315천원(전반기: 81,257천원)입니다.

19. 기타부채

보고기간 종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

유동항목

예수금
96,476,506
114,827,230

미지급비용
152,320,320
133,726,782

합계
248,796,826
248,554,012

비유동항목

장기미지급비용
31,000,000
23,800,000

20.
자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

1) 자본금의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
20,000,000주
20,000,000주

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식수
565,160주
585,600주

보통주
565,160주
585,600주

보통주자본금
292,800,000
292,800,000

2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
일 자
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

<전기>

기초

489,600
-
244,800,000
656,640,000

상환전환우선주 보통주 전환
2019-06-27
48,000
-
24,000,000
4,061,661,563

상환전환우선주 보통주 전환
2019-12-27
48,000
-
24,000,000
4,764,594,786

기말

585,600
-
292,800,000
9,482,896,349

<당반기>

기초

585,600
-
292,800,000
9,482,896,349

자기주식 소각
2020-05-25
(20,440)
-
-
-

기말

565,160
-
292,800,000
9,482,896,349

3) 회사는 당반기 중 보통주 자기주식 20,440주의 이익소각에 따라 보통주자본금이 보통주 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다.

(2) 자본잉여금

1) 자본잉여금의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
9,482,896,349
9,482,896,349

자기주식처분이익
1,474,590,000
1,474,590,000

기타자본잉여금
161,986,723
161,986,723

합계
11,119,473,072
11,119,473,072

2) 자본잉여금의 변동내용은 아래와 같습니다. 

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
9,482,896,349
-
-
9,482,896,349

자기주식처분이익
1,474,590,000
-
-
1,474,590,000

기타자본잉여금
161,986,723
-
-
161,986,723

합계
11,119,473,072
-
-
11,119,473,072

② 전기

(단위: 원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
656,640,000
8,826,256,349
-
9,482,896,349

자기주식처분이익
1,474,590,000
-
-
1,474,590,000

기타자본잉여금
161,986,723
-
-
161,986,723

합계
2,293,216,723
8,826,256,349
-
11,119,473,072

21. 기타자본

(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

자기주식
-
(306,600,000)

기타
(346,529,447)
(346,529,447)

합계
(346,529,447)
(653,129,447)

(2) 자기주식

당기와 전기 중 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

주식수
금액
주식수
금액

기초
20,440
306,600,000
20,440
306,600,000

소각
(20,440)
(306,600,000)
-
-

기말
-
-
20,440
306,600,000

22. 기타포괄손익누계액

보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

지분법자본변동
1,504,315,119
789,941,924

23. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

이익준비금(*1)
142,000,000
142,000,000

미처분이익잉여금
20,438,606,098
18,792,777,461

합계
20,580,606,098
18,934,777,461

(*1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익

당반기와 전반기 중 회사가 수익으로 인식한 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

위탁수수료매출
1,465,891,381
2,765,666,750
1,444,493,000
2,756,482,533

상품매출
153,465,232
306,120,472
96,489,193
169,033,935

제작매출
19,620
39,160
34,140
98,060

기타매출
1,544,352
1,544,352
-
-

합계
1,620,920,585
3,073,370,734
1,541,016,333
2,925,614,528

(1) 회사의 수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.

(2) 위탁수수료매출은 종속기업인 COPUS JAPAN Co.,Ltd.에 제공한 용역에 대한 수익입니다. 해당 용역은 기간에 걸쳐 제공됩니다.

(3) 상품매출은 한 시점에 재화를 이전함으로서 수익을 창출합니다.

25. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
79,078,181
192,193,875
73,344,152
110,457,768

직원급여
325,044,800
652,542,225
290,045,420
573,606,604

상여금
-
59,990,267
76,004,367
162,250,377

잡급
-
492,000
-
-

퇴직급여
37,118,364
101,315,413
39,730,660
81,257,202

복리후생비
17,122,526
38,859,198
44,417,207
80,971,074

여비교통비
2,373,870
27,207,563
25,793,810
58,348,636

접대비
10,385,500
28,793,880
13,553,090
32,665,834

통신비
3,408,983
6,970,901
3,766,465
7,580,702

세금과공과금
16,300,166
28,707,212
14,254,346
24,075,100

감가상각비
47,232,977
87,021,337
15,766,427
31,431,164

지급임차료
3,092,802
3,800,805
24,297,349
48,524,379

보험료
7,045,685
12,576,434
10,215,032
14,135,628

차량유지비
6,363,190
14,290,692
6,395,519
11,770,853

운반비
18,113,252
30,386,536
27,139,702
45,522,468

교육훈련비
-
-
25,731,568
54,207,548

도서인쇄비
176,550
729,585
2,009,920
2,464,667

사무용품비
209,850
510,492
357,819
900,838

소모품비
1,520,001
10,623,981
1,795,053
4,306,865

수도광열비
-
-
122,776
454,212

지급수수료
154,454,401
260,178,487
191,772,368
247,978,137

광고선전비
9,863,079
9,926,915
5,064,497
5,622,088

건물관리비
3,470,850
6,706,820
11,253,169
21,861,809

무형고정자산상각비
2,069,052
4,138,104
2,069,052
4,002,438

해외접대비
-
-
331,000
331,000

저작권사용료
1,901,980
8,415,584
10,272,346
17,913,221

행사진행비
-
1,056,433
870,360
1,731,640

합계
746,346,059
1,587,434,739
916,373,474
1,644,372,252

 
26. 기타수익과 기타비용

당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

잡이익
61,892
119,258
(3,327,899)
53,805,707

합계
61,892
119,258
(3,327,899)
53,805,707

기타비용

기부금
-
100,000
-
100,000

잡손실
20
14,829
1,899
1,901

합계
20
114,829
1,899
101,901

27. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
18,463,760
37,047,950
33,063,011
51,070,362

금융상품평가이익
-
-
445,737
445,737

외화환산이익
(236,355,158)
150,980,202
29,776,981
35,867,732

외환차익
108,050,228
119,435,477
68,114,424
152,110,299

합계
(109,841,170)
307,463,629
131,400,153
239,494,130

금융비용

이자비용
1,023,230
2,392,140
125,349,234
251,503,903

금융상품평가손실
-
-
830,020
830,020

외화환산손실
18,216,853
19,918,496
1,625,181
1,678,293

외환차손
704,183
704,183
674,439
41,548,206

합계
19,944,266
23,014,819
128,478,874
295,560,422

28. 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기 유효세율은 각각 24.1%, 24.2%입니다.

29. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

당기순이익
1,952,428,637
1,461,674,505

조정항목
(249,397,478)
(28,262,094)

감가상각비
87,021,337
31,431,164

무형자산상각비
4,138,104
4,002,438

종업원급여
7,200,000
6,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
830,020

외화환산손실
19,918,496
1,678,293

이자비용
2,392,140
251,503,903

법인세비용
619,910,726
466,655,977

이자수익
(37,047,950)
(51,070,362)

지분법이익
(801,950,129)
(649,450,692)

외화환산이익
(150,980,202)
(35,867,732)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
(445,737)

잡이익
-
(53,529,366)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(571,311,345)
1,993,248,892

매출채권의 감소(증가)
(566,550,977)
1,706,705,531

부가세환급금의 감소(증가)
(21,564,580)
31,398,768

선급금의 감소
7,580,630
567,166,255

선급비용의 감소
1,520,306
6,510,215

재고자산의 감소(증가)
8,305,475
(67,480,438)

매입채무의 증가
-
84,660,396

미지급금의 감소
(845,013)
(5,890,173)

예수금의 감소
(18,350,724)
(33,596,480)

선수금의 감소
-
(302,718,102)

미지급비용의 증가
18,593,538
6,492,920

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,131,719,814
3,426,661,303

30. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 없습니다.

(2) COPUS JAPAN Co.,Ltd.과의 약정

회사는 종속기업인 COPUS JAPAN Co.,Ltd.과 콘텐츠 배급 사업에 대한 업무위탁계약을 체결하였습니다. 회사는 상기 업무위탁계약에 따라 COPUS JAPAN Co.,Ltd.에서 발생하는 총매출액에서 권리자에게 정산되는 원가를 제외한 순매출액의 일정비율을 수수료로 수취하고 있습니다. 

31. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

종속기업
COPUS JAPAN Co.,Ltd.
COPUS JAPAN Co.,Ltd.

기타특수관계자
회사의 주요 임직원
회사의 주요 임직원

(2) 당반기와 전기 중 회사와 특수관계자와의 주요 거래 내역 및 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

1) 특수관계자와의 주요 거래 내역 

① 당반기

(단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출 등
매입 등

영업수익
금융수익
계
영업비용

종속기업
COPUS JAPAN Co.,Ltd.
2,903,088,571
-
2,903,088,571
-

기타특수관계자
임직원
-
2,265,518
2,265,518
-

합계
2,903,088,571
2,265,518
2,905,354,089
-

② 전반기

(단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출 등
매입 등

영업수익
금융수익
계
영업비용

종속기업
COPUS JAPAN Co.,Ltd.
2,751,439,423
-
2,751,439,423
-

기타특수관계자
임직원
-
1,388,493
1,388,493
-

합계
2,751,439,423
1,388,493
2,752,827,916
-

2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액

① 당반기말

(단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
계
기타채무

종속기업
COPUS JAPAN Co.,Ltd.
2,884,206,039
-
2,884,206,039
28,193,566

기타특수관계자
임직원
-
230,070,517
230,070,517
-

합 계
2,884,206,039
230,070,517
3,114,276,556
28,193,566

② 전기말

(단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
계
기타채무

종속기업
COPUS JAPAN Co.,Ltd.
2,294,490,912
-
2,294,490,912
26,865,290

기타특수관계자
임직원
-
230,214,999
230,214,999
-

합 계
2,294,490,912
230,214,999
2,524,705,911
26,865,290

(3) 당반기와 전반기 중 회사의 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 원)

구분
특수관계자명
자금대여 거래

대여
회수

기타특수관계자
임직원
-
1,000,000

② 전반기

(단위 : 원)

구분
특수관계자명
자금대여 거래

대여
회수

기타특수관계자
임직원
-
-

(4) 주요 경영진에 대한 보상

종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 기타 단기종업원 급여
144,282,540
333,614,146
174,101,147
336,230,627

퇴직급여
27,167,262
55,034,524
25,134,030
50,968,060

합계
171,449,802
388,648,670
199,235,177
387,198,687

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원 등 회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원입니다.

(5) 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

32. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액 

보고기간 종료일 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

 [사용권자산]

① 당반기말

(단위: 원)

자산유형
부동산
차량운반구
합계

사용권자산:

기초금액
192,483,002
58,580,421
251,063,423

당기증가
-
-
-

당기감소
-
-
-

기말금액
192,483,002
58,580,421
251,063,423

감가상각누계액:

기초금액
(93,158,369)
(27,064,260)
(120,222,629)

당기증가
(54,255,311)
(13,532,128)
(67,787,439)

당기감소
-
-
-

기말금액
(147,413,680)
(40,596,388)
(188,010,068)

장부금액:

기초금액
99,324,633
31,516,161
130,840,794

당기증가
-
-
-

당기감소
(54,255,311)
(13,532,128)
(67,787,439)

기말금액
45,069,322
17,984,033
63,053,355

② 전기말

(단위: 원)

자산유형
부동산
차량운반구
합계

사용권자산:

기초금액
-
-
-

당기증가
192,483,002
58,580,421
251,063,423

당기감소
-
-
-

기말금액
192,483,002
58,580,421
251,063,423

감가상각누계액:

기초금액
-
-
-

당기증가
(93,158,369)
(27,064,260)
(120,222,629)

당기감소
-
-
-

기말금액
(93,158,369)
(27,064,260)
(120,222,629)

장부금액:

기초금액
-
-
-

당기증가
192,483,002
58,580,421
251,063,423

당기감소
(93,158,369)
(27,064,260)
(120,222,629)

기말금액
99,324,633
31,516,161
130,840,794

[리스부채]

(단위: 원)

구분

당반기말

전기말

유동 리스부채

72,632,581
120,838,542

비유동 리스부채

-
6,711,699

합계

72,632,581
127,550,241

2020년 6월 30일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 5.13%입니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

사용권자산의 감가상각비
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
54,255,311
-

차량운반구
13,532,128
12,922,662

합계
67,787,439
12,922,662

단기리스료(영업비용에 포함)
-
14,400,000

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)
1,470,005
1,837,273

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
2,392,140
1,919,901

당반기 중 리스의 총 현금유출은 54,918천원입니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제16기(당기)
삼덕회계법인
-
-
-

제15기(전기)
삼일회계법인
적정
주1)
-

제14기(전전기)
삼덕회계법인
적정
주2)
-

제13기(전전전기)
이촌회계법인
적정
-
-

주1) COVID-19의 영향에 대한 감사인의 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 35에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 35는 경영진이 COVID-19(코로나)바이러스가 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 취해진 조치와 계획을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

주석 35. COVID-19의 영향

2020년 COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 연결회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 연결회사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간연결회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

연결회사는 종업원 근무장소 및 이동의 제한, 고객관련 활동의 취소 또는 원격 업무수행 등 현재 중대하게 변경된 방식으로 사업을 수행하고 있으며, 이는 생산성 저하와 함께 매출의 감소와 지연, 미래 매출 기회의 상실 등을 야기할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 시장을 비롯한 영업환경이 중대한 불확실성에 노출되므로 인해 고객들의 지출 수준 축소 및 공급자들의 납품 지연으로 인한 새로운 매출 감소와 기존 매출에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미치게 될 것으로 예상됩니다.

연결재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 연결회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

주2) 전기 연결재무제표 재작성에 대한 감사인의 강조사항

감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 32에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 32에서 기술하고 있는 바와 같이, 상환전환우선주 회계처리 오류수정 등으로 인해 비교 표시된 전기 연결재무제표는 재작성되었습니다.

주32. 전기재무제표 재작성

연결회사는 전기 및 전기 이전에 지분법적용 피투자기업의 판권에서 발생한 손상으로 인한 지분법적용투자주식 및 전기 상환전환우선주의 인식 및 측정 등에서 발생한 오류가 중요하다고 판단되어 전기 재무제표를 수정하여 재작성하였습니다.

(1) 중요한 오류의 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2017년 (전)기

자산
부채
손익
자본(손익제외)

판권
(730,408,699)
-
1,069,729,459
(1,897,636,630)

이연법인세부채
-
(290,191,379)
425,003,509
753,931,031

전환상환우선주부채 인식 및 측정
-
(2,526,096,678)
42,297,331
-

파상상품부채 인식 및 측정
-
1,944,288,000
539,511,347
-

합 계
(730,408,699)
(872,000,057)
2,076,541,646
(1,143,705,599)

(2) 전기 및 전기초 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<전기말>

(단위: 원)

계정과목
2017년 (전)기

수정전
수정후
변경효과

유동자산
19,738,409,111
19,738,409,111
-

비유동자산
10,599,982,840
9,869,574,141
(730,408,699)

자산총계
30,338,391,951
29,607,983,252
(730,408,699)

유동부채
11,412,377,861
10,830,569,183
(581,808,678)

비유동부채
1,704,063,276
1,413,871,897
(290,191,379)

부채총계
13,116,441,137
12,244,441,080
(872,000,057)

자본총계
17,221,950,814
17,363,542,172
141,591,358

부채와 자본총계
30,338,391,951
29,607,983,252
(730,408,699)

<전기초>

(단위: 원)

계정과목
2017년 (전)기

수정전
수정후
변경효과

유동자산
12,886,603,894
12,886,603,894
-

비유동자산
10,924,901,852
9,027,265,222
(1,897,636,630)

자산총계
23,811,505,746
21,913,869,116
(1,897,636,630)

유동부채
6,147,695,372
6,147,695,372
-

비유동부채
2,773,456,204
2,019,525,173
(753,931,031)

부채총계
8,921,151,576
8,167,220,545
(753,931,031)

자본총계
14,890,354,170
13,746,648,571
(1,143,705,599)

부채와 자본총계
23,811,505,746
21,913,869,116
(1,897,636,630)

(3) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
2017년 (전)기

수정전
수정후
변경효과

영업수익
14,397,615,900
14,397,615,900
-

영업비용
11,154,393,656
10,513,265,250
(641,128,406)

영업이익
3,243,222,244
3,884,350,650
641,128,406

순 영업외수익 비용
(1,040,350,461)
(29,940,730)
1,010,409,731

법인세비용차감전순이익
2,202,871,783
3,854,409,920
1,651,538,137

법인세비용
596,958,814
1,021,962,323
425,003,509

당기순이익
1,605,912,969
2,832,447,597
1,226,534,628

기타포괄손익
(560,916,075)
(502,153,748)
58,762,327

총포괄이익
1,044,996,894
2,330,293,849
1,285,296,955

(4) 현금흐름표

(단위: 천원)

구 분
2017년 (전)기

수정전
수정금액
수정후

영업활동 현금유입
2,888,125,324
1,102,447,045
3,990,572,369

투자활동 현금유입
(4,000,272,050)
(1,102,447,045)
(5,102,719,095)

재무활동 현금유출
7,297,632,863
-
7,297,632,863

(5) 주석

상기에 기재된 재무상태표, 포괄손익계산서, 현금흐름표 수정과 관련된 주석을 재작성하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제16기(당기)
삼덕회계법인
재무제표의 감사
5,000만원
-
-
-

제15기(전기)
삼일회계법인
재무제표의 감사
1억1,600만원
-
1억1,600만원
1,109

제14기(전전기)
삼덕회계법인
재무제표의 감사
3,000만원
-
3,000만원
378

제13기(전전전기)
이촌회계법인
재무제표의 감사
3,000만원
-
3,000만원
288

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제16기(당기)
-
-
-
-
-

제15기(전기)
-
-
-
-
-

제16기(전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

피합병법인의 이사회는 상법과 기타 법령, 정관과 당사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 합니다. 피합병법인의 정관 및 이사회 운영규정에 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내 용

정관

제34조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우 에는 그 이사가 회의 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제43조 (업무집행)

① 대표이사는 당 회사의 업무를 통활하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.

이사회

운영규정

제3조 (권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제11조 (부의사항)

1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

2) 경영에 관한 사항

3) 재무에 관한 사항

4) 이사 등에 관한 사항

5) 기타

2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제12조 (이사회 내 위원회)

1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다

2. 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다

4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다

5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제14조 (이사에 대한 직무집행감독권)

1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

피합병법인은 상법 제363조 및 당사 정관 제22조 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

피합병법인은 신고서 제출일 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.

(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황

피합병법인은 최근 사업연도말 자산총액 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(4) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

피합병법인은 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

나. 이사회 구성에 관한 사항

(1) 이사회 구성 현황

신고서 제출일 현재 피합병법인의 이사회는 사내이사 2인(오영섭, 지승범)과 기타비상무이사 1인(이승호), 사외이사 2인(최호승, 김승겸) 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사회 활동 총괄에 적임자로 판단되는 오영섭 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회를 두어 이해관계자등과의 거래를 통제하고 있습니다.

【이해관계자와의 거래통제규정 주요 내용】

구 분

내 용

규정 제4조

(거래의 범위)

이 규정은 “이해관계자”와의 다음과 같은 거래에 적용된다.

1. 매출, 매입 거래

2. 부동산의 구매, 처분

3. 서비스 거래

4. 대리계약 및 임대계약

5. 중요자산의 양수도

6. 라이센스 계약

7. 자금대여 및 투자를 포함한 재무적 거래

8. 담보, 보증

9. 경영관리계약 및 기타 거래

규정 제5조
 (위원회 구성)

1. 위원회는 총 3인 이상으로 구성하고, 사외이사는 위원회의 과반수 이상으로 한다.

2. 위원회의 의장은 사외이사인 위원 중에서 제8조에 정한 결의로 선임한다

3. 위원장 유고 시에는 위원회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

규정 제7조
 (위원회 의결 사항)

1. 회사는 이해관계자와 다음 각 호의 거래를 하고자 하는 경우에는 위원회의 결의를 통해야 한다.

1) 단일 거래규모가 최근사업년도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래

2) 당해 사업년도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 최근사업년도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래

2. 회사는 위원회를 통해 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각호에 해당하는 행위를 결의해서는 아니 된다.

1) 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위 및 부동산, 동산, 유가증권 그 밖의 재산을 담보로 제공하는 행위

2) 채무의 이행을 보증하는 행위

3. 다만, 다음의 경우에는 금지행위의 예외로 인정하며 위원회의 결의를 통해 허가한다.

1) 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 금전을 대여하는 행위

2) 다른 금융관련법령에서 허용한 신용공여

3) 그 밖의 금전대여 등 정상적인 경영활동을 수행하는 과정에서 필요한 행위

4. 과거 위원회의 결의를 득한 계약서상, 자동 연장조항에 의해 계약이 자동 연장되는 경우에는 계약의 연장여부에 관하여 위원회의 의결을 거쳐야 한다.

5. 제1항 내지 제4항에도 불구하고 이해관계자와의 거래에서 다음 각 호는 위원회의 결의를 행하지 아니한다.

1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/ 매입거래

2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용

(2) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

최호승

- 한성대 경영학 학사 (89.02)

- 쌍용엔지니어링 관리팀 대리(89.05~93.12)

- 한양증권 영업본부 이사 (94.01~15.03)

- ㈜코퍼스코리아 사외이사 (18.03.~현재)

타인

미해당

-

김승겸

- 상지대학교 경영대학원 경영학 박사 (17.02)

- KTH IT 솔루션 사업총괄 전무 (85.12~18.01)

- 제이디경영연구원 IT /기업컨설팅 이사 (18.12~현재)

- ㈜코퍼스코리아 사외이사 (18.03.~현재)

타인

미해당

-

다. 이사회의 주요 활동 내역

(1) 최근 3개년 간 이사회 활동 내역

개최일자

의안내용

가결여부
 (찬성/출석/정원)

참석이사 및 감사

2017-01-02

제1호 판권구매 계약의 건(푸른바다의 전설)

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-01-16

제1호 COPUS JAPAN과 업무위탁 계약 체결의 건

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-03-08

제1호 정기주주총회 개최의 건

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-04-01

제1호 홍승현 작가 방송드라마 집필계약 체결의 건

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-06-13

제1호 웹드라마 공동제작 계약체결의 건(작품명 : 쇼트)

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-06-26

제1호 임시주주총회 개최의 건

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-10-01

제1호 판권구매 계약의 건(작품명 : 도깨비)

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-10-10

제1호 우리사주제도 도입의 건

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-11-13

제1호 임시주주총회 개최의 건

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2017-12-05

제1호 자기주식 처분

제2호 COPUS JAPAN 대여금 지급의 건

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2018-03-05

제1호 제13기 정기주주총회 개최의 건

가결(2/2/2)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

경진아 감사

2018-03-30

제1호 대표이사 선임의 건(오영섭)

제2호 신주발행의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2018-05-11

제1호 명의개서대리인 설치의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2018-06-27

제1호 일본자회사 ㈜COPUS JAPAN 자본금 증자의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2018-07-16

제1호 홍승현 작가 방송드라마 집필계약 체결의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2018-08-29

제1호 COPUS JAPAN 오영섭 대표이사 지분 인수의 건

제2호 COPUS JAPAN 자사주 지분 인수의 건

제1호 가결

(5/5/5)

제2호 가결

(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2019-02-25

제1호 제14기 주주총회 개최 승인의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2019-03-03

제1호 제14기 주주총회 개최 일자 변경 승인의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2019-03-22

제1호 당사 직원의 COPUS JAPAN 임원 겸직 승인의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2019-04-01

제1호 사규제정의 건(내부거래위원회규정)

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2019-06-12

제1호 바람인터내셔날(DEAR DAHLIA) 수권계약 체결의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2019-12-05

제1호 주식매수선택권부여(안)의안 취소의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2019-12-30

제1호 사규제정의 건(위임전결 규정, 내부정보관리규정,
주주총회 운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정등)

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2020-03-05

제1호 제15기 주주총회 개최 승인의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2020-05-12

제1호 제15기 정기주주총회 속회의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2020-05-22

제1호 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건

가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2020-05-25

제1호 자기주식 소각의 건

가결(4/4/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

최호승 사외이사

2020-05-29
제1호 합병계약체결의 건
가결(6/6/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

2020-08-05
제1호 임시주주총회 소집의 건(사내이사 선임의 건)
가결(4/4/6)

오영섭 대표이사

오영환 사내이사

김태호 사내이사

이승호 기타비상무이사

최호승 사외이사

김승겸 사외이사

김대규 감사

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

2018-03-30

2(2)

-

2018-05-11

2(2)

-

2018-06-27

2(2)

-

2018-07-16

2(2)

-

2018-08-29

2(2)

-

2019-02-25

2(2)

-

2019-03-03

2(2)

-

2019-03-22

2(2)

-

2019-04-01

2(2)

-

2019-06-12

2(2)

-

2019-12-05

2(2)

-

2019-12-30

2(2)

-

2020-03-05

2(2)

-

2020-05-12

2(2)

-

2020-05-22

2(2)

-

2020-05-25

1(2)

-

2020-05-29
2(2)
-

2020-08-05
1(2)
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법등

피합병법인은 자산총액이 2조원 미만인 회사로서 상법에 따라 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 강화된 내부통제시스템을 통해 독립적이고 투명한 경영의사결정을 하기 위해 감사제도를 운영하고 있으며, 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

【감사에 관한 주요 사항】

구분

내 용

정관

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

이사회

운영규정

제13조 (감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다

감사직무규정

제6조 (직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고?고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고? 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사 간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제12조 (이사회 등 주요 회의의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

피합병법인은 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 ‘정관’ 및 ‘감사 직무 규정’에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 회사내 모든 정보에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 장부 및 관계서류 증빙, 물픔 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 관하여 감사에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 성실히 응할 예정입니다.

구분

내 용

정관

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사직무규정

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사 간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회위원(감사)의 인적사항

성 명

주요경력

결격요건여부

비 고

김대규

- 양정 고등학교 졸업 (87.02)

- 사단법인 농어촌사회연구소 연구원 (97.07~98)

- 사법시험 합격 (03.12)

- 변호사 김대규 사무소 개업 (06.01~현재)

- ㈜코퍼스코리아 감사 (18.03.~현재)

부

-

라
. 감사의 주요 활동 내역

개최일자

의안 내용

가결 여부

비고

2018-03-30

제1호 대표이사 선임의 건(오영섭)

제2호 신주발행의 건

가결(6/6/6)

-

2018-05-11

제1호 명의개서대리인 설치의 건

가결(6/6/6)

-

2018-06-27

제1호 일본자회사 ㈜COPUS JAPAN 자본금 증자의 건

가결(6/6/6)

-

2018-07-16

제1호 홍승현 작가 방송드라마 집필계약 체결의 건

가결(6/6/6)

-

2018-08-29

제1호 COPUS JAPAN 오영섭 대표이사 지분 인수의 건

제2호 COPUS JAPAN 자사주 지분 인수의 건

제1호 가결

(5/5/5)

제2호 가결

(6/6/6)

-

2019-02-25

제1호 제14기 주주총회 개최 승인의 건

가결(6/6/6)

-

2019-03-03

제1호 제14기 주주총회 개최 일자 변경 승인의 건

가결(6/6/6)

-

2019-03-22

제1호 당사 직원의 COPUS JAPAN 임원 겸직 승인의 건

가결(6/6/6)

-

2019-04-01

제1호 사규제정의 건(내부거래위원회규정)

가결(6/6/6)

-

2019-06-12

제1호 바람인터내셔날(DEAR DAHLIA) 수권계약 체결의 건

가결(6/6/6)

-

2019-12-05

제1호 주식매수선택권부여(안)의안 취소의 건

가결(6/6/6)

-

2019-12-30

제1호 사규제정의 건(위임전결 규정, 내부정보관리규정, 
주주총회 운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정등)

가결(6/6/6)

-

2020-03-05

제1호 제15기 주주총회 개최 승인의 건

가결(6/6/6)

-

2020-05-12

제1호 제15기 정기주주총회 속회의 건

가결(6/6/6)

-

2020-05-22

제1호 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건

가결(6/6/6)

-

2020-05-25

제1호 자기주식 소각의 건

가결(4/4/6)

감사 미참

2020-05-29
제1호 합병계약체결의 건
가결(6/6/6)
-

2020-08-05
제1호 임시주주총회 소집의 건(사내이사 선임의 건)
가결(4/4/6)
감사 미참

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인은 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인은 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

피합병법인은 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

피합병법인은 정관 제25조에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조(상호주에 대한 의결권 제한)에서는 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

마. 경영권 경쟁

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

오영섭
최대주주
보통주

374,040

63.87%

374,040

66.18%

최대주주

오영환

특수관계인
보통주

24,000

4.10%

24,000

4.25%

최대주주 兄

경진아

특수관계인
보통주

21,720

3.71%

21,720

3.84%

최대주주 妻

유종갑

특수관계인
보통주
-
-

1,808

0.32%

관계회사 임원

하경미

특수관계인
보통주
-
-

629

0.11%

관계회사 임원

계
보통주
419,760
71.68%

422,197

74.70%

-

-
-
-
-
-
-

주1) 당사는 2020년 05월 25일 보유중이던 자기주식 전량을 소각(이익소각)하였으며, 이로 인해 기존 주주들의 지분율이 소폭 변동되었습니다.

주2) 유종갑과 하경미는 당사 직원으로써 우리사주조합을 통해 주식을 보유하고 있었으며, 관계사 COPUS JAPAN Co., Ltd.의 등기임원으로 선임되어 상장규정 상 최대주주등으로 분류되는 바, 코스닥상장규정에 의거 의무보유를 위해 인출하였습니다. 주당금액은 우리사주조합 취득가액으로 기재하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 : 오영섭
(2) 경력(최근 5년 간) : (주)코퍼스코리아 대표이사 (2005.07 ~ 현재)
 (주)코퍼스재팬 대표이사 (2006.02 ~ 현재)

다. 최대주주 변동현황

설립 이후 현재까지 최대주주가 변동된 사실은 없습니다

라. 주식의 분포

5% 이
상 주주 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상
주주
오영섭
374,040
66.18%
최대주주

한국산업은행
48,000
8.49%
-

KTBN 11호 한중 시너지펀드
48,000
8.49%
-

우리사주조합
6,813
1.21%
-

소액주주현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
5
16
31.25%
3,350
565,160
0.59%
-

마. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사 회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행 가액과 납일기일 신주의 인수방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납일기일 2주 전까지 주주에게 통지 하거나 공고하여야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배 정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하 여 신주를 발행하는 경우,

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우,(2018,4,13 개정)

6. 회사가 발행한 주권을 신규 상장하거나, 협회 등록하기 위하여 신주를 모집하거 나 인수하게 되는 경우

7. 우리사주조합을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 하는 경우

8. 외국인투자촉진법에 따라 외국인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2호 및 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. (2017,7,25 신설)

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권
및 10,000주권의 8종류

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
인터넷 홈페이지 공고
(www.copus.co.kr)
또는 매일경제신문

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

오영섭
남
1969.03
대표이사
상근
경영 총괄
및
영업 총괄

양정고등학교 졸업 (87.02)

일본 교토대학 사회복지학과 중퇴(92.04~93.03)

일본 종합상사 닛쇼이와이주식회사 (94.12~00.04)
한국ITM주식회사 (00.06~04.03)

㈜제이와이에이엔터테인먼트 이사(09.01~18.01)

㈜뉴닥터리치 사내이사(13.02~17.12)

㈜에이컷미디어 대표이사 (17.05~18.08)

㈜코퍼스코리아 대표이사 (05.07~현재)

㈜코퍼스재팬 대표이사(06.02~현재)

374,040

-
본인
설립
~
현재
23.07.11

지승범
남
1978.04
사내이사
상근
사업 기획
및
경영 지원

칭화대학 대학원 EMBA 석사 (12.07)

삼정KPMG FAS 애널리스트 (04.07~05.12)

KTB인베스트먼트 부사장 (06.01~10.11)

이퀄리브리엄파트너스 대표이사 (11.04~16.02)

화이브라더스코리아 대표이사 (16.04~20.07)

코퍼스코리아 사내이사(20.08~현재)

-
-
-
20.08
~
현재
23.08.11

이승호
남
1969.03
기타
비상무이사
비상근
기타
비상무이사

연세대학교 사학과 학사(95.02)

S.N21 기획팀장(1998.2~2000.1)

케이티비네트워크 투자팀 전무(00.06~현재)

㈜코퍼스코리아 기타비상무이사(18.03.~현재)

-
-
-
18.03
~
현재

21.03.29

최호승
남
1962.02
사외이사
비상근
사외이사

한성대 경영학 학사(89.02)

쌍용엔지니어링 관리팀 대리(89.05~93.12)

한양증권 영업본부 이사(94.01~15.03)

㈜코퍼스코리아 사외이사(18.03~현재)

-
-
-

18.03
~
현재

21.03.29

김승겸
남
1961.06
사외이사
비상근
사외이사

상지대학교 경영대학원 경영학 박사(17.02)

KTH IT 솔루션 사업총괄 전무(85.12~18.01)

제이디경영연구원 IT/기업컨설팅 이사(18.12~현재)

㈜코퍼스코리아 사외이사(18.03~현재)

-
-
-

18.03
~
현재

21.03.29

김대규
남
1970.01
감사
비상근
감사

양정 고등학교 졸업(87.02)

사단법인 농어촌사회연구소 연구원(97.07~98)

사법시험 합격(03.12)

변호사 김대규 사무소 개업(06.01~현재)

㈜코퍼스코리아 감사(18.03~현재)

-
-
-

18.03
~
현재

21.03.29

나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직 위
재임 기간
당사와의 관계

오영섭
대표이사
(주)코퍼스재팬
대표이사
14년
종속회사

이승호
기타비상무이사
케이티비네트워크(주)
전무
20년
-

김승겸
사외이사
제이디경영연구원
이사
2년
-

김대규
감사
변호사 김대규 사무소
대표변호사
14년
-

다. 미등기임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
(개월)

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

오영환
남
1962.11
상무
상근
운영

한성대 경영학 학사 (89.02)

럭키조선통상 마케팅과장(89.02~91.03)

한국전산시스템 과장 (91.03~94.05)

성수전산시스템 대표이사 (94.06~05.06)

㈜제이와이에이엔터테인먼트 감사(09.01~18.01)

㈜코퍼스코리아 (05.07~현재)

24,000

-
특수관계인
15년
1개월

김태호
남
1964.08
이사
상근
인사/행정

경기대 경영학 학사(86.02)

삼보물산㈜ (89.01~92.12)

최학근회계사무소 과장 (93.01~96.12)

쎌바이오텍 경영지원팀장 (97.01~07.06)

㈜코이즈 CFO(97.01~12.06)

㈜코퍼스코리아 (17.01~현재)

-
-
특수관계인
3년
7개월

라
. 종업원의 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외 근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영지원본부
남
2
-
-
-
2
2년 5개월
138,134,080
69,067,040
-
-
-
-

여
1
-
-
-
1
3년 7개월
36,720,080
36,720,080
-

콘텐츠사업본부
남
2
-
-
-
2
5년 8개월
118,386,040
59,193,020
-

여
4
-
-
-
4
3년 7개월
164,420,160
41,105,040
-

커머스사업본부
남
1
-
1
-
2
4년 11개월
78,164,080
39,082,040
-

여
4
-
-
-
4
3년 10개월
225,376,160
56,344,040
-

합 계
14
-
1
-
15
-
761,200,600
301,511,260
-

마. 미등기임원 보수 현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

미등기임원
2
163,872
81,936
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,500,000
연간승인금액

감사
1
100,000
연간승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

6
315,880
52,647
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
305,380
101,793
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
7,000
3,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,500
3,500
-

3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

피합병법인은 2018년 03월 30일 정기주주총회를 통하여 주식매수선택권부여(안)을 승인하였으나 이후 구체적 부여조건 등을 논의하는 과정에서 퇴사자가 발생하고, 여타 부여대상자들 역시 임직원 간 형평성을 확보하고자 하는 차원에서 합병상장 이후 다시 주주총회를 거쳐 주식매수선택권 부여를 진행하는 것으로 협의하였습니다.

따라서 신고서 제출일 현재 피합병법인은 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 공정거래법상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 1개의 해외 비상장 종속회사를 두고 있습니다. 

(1) 계열회사 명칭 : COPUS JAPAN Co., Ltd.

(2) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직은 없으며, 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

(3) 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증 제한의 대상 여부 또한 해당사항이 없습니다.

구분
회사수
회사명
소재국
결산일

비상장
1

COPUS JAPAN Co., Ltd.

일본
12월 31일

구분
회사명
지분율
사업의 내용

종속회사

COPUS JAPAN Co., Ltd.

100%
콘텐츠 배급, 영상물 편집 등

2. 계열회사 재무상황

COPUS JAPAN Co., Ltd

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

회사개황

재무상황

대주주

연도

자산총액

자본금

자기자본

매출액

당기순이익

배당률

주주명

지분율

대표자

설립일

결산기

업종

주요제품

오영섭

2006년 2월 8일

12월

영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업,

영화, 비디오물, 방송프로그램

2017연도

15,724

516

5,816

14,109

1,258

-

㈜코퍼스코리아

오영섭

81.6%

18.3%

2018연도

23,203

3,558

13,299

16,598

900

-

㈜코퍼스코리아

100.0%

2019연도

22,964

3,558

14,326

21,620

369

-

㈜코퍼스코리아

100.0%

3. 계열회사 임원 현황

(1) 임원 현황

구 분

회사명

성명

생년월일

직책

소유주식

비고

종류

수량

종속회사

COPUS JAPAN Co., Ltd

오영섭

69.03.11

대표이사

-

-

등기

한지영

73.10.19

이사

-

-

등기

하경미

72.10.23

이사

-

-

등기

유종갑

77.06.13

감사

-

-

등기

(2)
회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

성명

당사직책

겸 임 회 사

타회사명

직책

상근 여부

등기 여부

오영섭
대표이사
COPUS JAPAN Co., Ltd.
대표이사
비상근
등기

하경미
직원
COPUS JAPAN Co., Ltd.
사내이사
비상근
등기

유종갑
직원
COPUS JAPAN Co., Ltd.
감사
비상근
등기

4. 타법인 출자 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초
취득일자
출자
목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)아이윌미디어
2011.01.07
단순투자
100
50,000
2.63%
100
-
-
-
50,000
2.63%
100
6,771
(746)

합 계
50,000
2.63%
100
-
-
-
50,000
2.63%
100
6,771
(746)

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
의안내용
가결
여부

2018.03.30
정기
주주총회

제1호 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 이익배당의 건

제3호 정관 일부 변경의 건

제4호 이사 선임의 건

제5호 감사 선임의 건

제6호 이사 보수 한도액 승인의 건

제7호 감사 보수 한도액 승인의 건

제8호 우리사주 조합에 신주배정의 건

제9호 주식매수선택권부여(안) 승인의 건

가결

2019.03.31
정기
주주총회

제1호 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 사규 일부의 변경의 건

제3호 이사 보수 한도액 승인의 건

제4호 감사 보수 한도액 승인의 건

가결

2019.12.30
임시
주주총회

제1호 사규 개정 및 제정의 건

가결

2020.03.31
정기
주주총회

제1호 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 이사 보수 한도액 승인의 건

제3호 감사 보수 한도액 승인의 건

가결

2020.08.12
임시
주주총회
제1호 사내이사 선임의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

- 해당사항 없습니다.

나 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

- 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

- 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

코퍼스_증권신고서_15

중소기업 등 기준검토표-1

코퍼스_증권신고서_16

중소기업 등 기준검토표-2

라. 직접금융 자금의 사용

- 해당사항 없습니다

마. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항 없습니다.

바. 합병 등의 사후 정보

- 해당사항 없습니다.

사. 녹색경영
- 해당사항 없습니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다