SFA넥셀 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20200828)
제출인: SFA넥셀

씨아이에스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.08.28)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자

2020-08-28

1. 정정관련 공시서류

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-07-01

3. 정정사유

계약 당사자간 주식양수도 대금지급 일정 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

2. 계약 내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

4. 대금지급 일정 및 지급 조건

(1) 양도인은 양수인으로부터 양도대금을 수령함과 동시에 해당금액에 상응하는 주식에 관한 명의와 모든 권리를 양수인에게 이전한다.

가. 2020년 07월 01일 양수주식수 3,792,188주(6.73%)의 대금 19,999,999,512원에 지급 되었음.

나. 2020년 08월 31일까지 잔여 6,317,789주(11.22%)에 대한 대금 33,320,019,186원은 지급될 예정임.

4. 대금지급 일정 및 지급 조건

(1) (좌동)

가. (좌동)

나. 2020년 10월 15일까지 잔여 6,317,789주(11.22%)에 대한 대금 33,320,019,186원은 지급될 예정임.

다. 상기 '나.'의 거래일은 양수인이 공정거래법에 따라 제출하는 기업결합신고가 수리된 날로부터 3영업일째 되는날이 2020년 10월 15일보다 먼저 도래하는 경우에는, 그 일자에 '나.'의 거래를 완료한다.

3. 변경예정 최대주주

- 변경 예정일자

2020-08-31

2020-10-15

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 변경 예정일자는 주식양수도 계약상일이며 계약 당사자간의 협의에 따라 일정은 변경될 수 있습니다.

- 양수도대금 지급완료 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

- 상기 양수인 지비이홀딩스 주식회사는 SBI인베스트먼트가 설립한 특수목적법인(SPC)입니다.

- 변경예정 최대주주인 지비이홀딩스 주식회사는 2020.06.24일 설립된 신생법인으로 주요재무사항이 해당없습니다.

- 상기 변경 예정일자는 '2.계약 내역'의 '다.'와 같이 양수인이 공정거래법에 따라 제출하는 기업결합신고가 수리된 날로부터 3영업일째 되는날이 2020년 10월 15일보다 먼저 도래하는 경우에는, 그 일자로 변경됩니다.

- (좌동)

- (좌동)

- (좌동)

- (좌동)

- 아래의 양수도 주식의 비율은 최초 계약일(2020년 07월 01일)의 주식의 비율입니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자

-양도인

김수하

회사와의 관계

최대주주

-양수인

지비이홀딩스 주식회사

회사와의 관계

없음

2. 계약 내역

양수도 주식수(주)

10,109,977

1주당 가액(원)

5,274

양수도 대금(원)

53,320,018,698

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

당사의 최대주주인 김수하가 보유한 씨아이에스 주식회사의 보통주식 10,109,977주(17.95%)를 지비이홀딩스 주식회사에게 양도하는 계약을 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2020년 07월 01일

2. 총 양수도금액 : 53,320,018,698원

3. 계약 당사자

(1) 양도인

가. 김수하 : 10,109,977주(17.95%)

(2) 양수인

가. 지비이홀딩스 주식회사

- 양수주식수 : 10,109,977주(17.95%)

- 양수금액 : 53,320,018,698원

4. 대금지급 일정 및 지급 조건

(1) 양도인은 양수인으로부터 양도대금을 수령함과 동시에 해당금액에 상응하는 주식에 관한 명의와 모든 권리를 양수인에게 이전한다.

가. 2020년 07월 01일 양수주식수 3,792,188주

(6.73%)의 대금 19,999,999,512원에 지급

되었음.

나. 2020년 10월 15일까지 잔여 6,317,789주

(11.22%)에 대한 대금 33,320,019,186원은

지급될 예정임.

다. 상기 '나.'의 거래일은 양수인이 공정거래법에 따라 제출하는 기업결합신고가 수리된 날로부터 3영업일째 되는날이 2020년 10월 15일보다 먼저 도래하는 경우에는, 그 일자에 '나.'의 거래를 완료한다.

-양수도 주식의 의무보유 여부

아니오

3. 변경예정 최대주주

지비이홀딩스 주식회사

-변경 예정일자

2020-10-15

-예정 소유주식수(주)

10,109,977

-예정 소유비율(%)

17.95

4. 계약일자

2020-07-01

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 변경 예정일자는 '2.계약 내역'의 '다.'와 같이 양수인이 공정거래법에 따라 제출하는 기업결합신고가 수리된 날로부터 3영업일째 되는날이 2020년 10월 15일보다 먼저 도래하는 경우에는, 그 일자로 변경됩니다.

- 상기 변경 예정일자는 주식양수도 계약상일이며

계약 당사자간의 협의에 따라 일정은 변경될 수

있습니다.

- 양수도대금 지급완료 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

- 상기 양수인 지비이홀딩스 주식회사는 SBI인베스트먼트가 설립한 특수목적법인(SPC)입니다.

- 변경예정 최대주주인 지비이홀딩스 주식회사는 2020.06.24일 설립된 신생법인으로 주요재무사항이 해당없습니다.

※관련공시

2020-07-01 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)

관계

변경전

변경후

비고

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

김수하

변경전 최대주주

12,006,071

21.31

1,896,094

3.37

-

지비이홀딩스 주식회사

변경예정 최대주주

0

0

10,109,977

17.95

-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명

지비이홀딩스 주식회사

2. 설립연월

2020년 6월 24일

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

서울특별시 강남구 테헤란로 509, 14층(삼성동, 엔씨타워1)

5. 법인의 최대주주명

에스비아이 신성장지원 사모투자합자회사

- 보유지분율(%)

100

6. 법인의 대표이사

오천성

7. 주요 사업내용

자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사로서, 관련 법령에 따라 허용되는 다른 회사의 주식 또는 지분증권,또는 지분증권을 제외한 기타 증권 등에의 투자

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

-

결산기

-

자산총계

-

자본금

-

부채총계

-

매출액

-

자본총계

-

당기순손익

-

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

해당사항 없음