더블유에스아이 — [첨부추가]증권신고서(합병) (20200828)
제출인: 더블유에스아이

증권신고서(합병)
1.9
아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2020년 08월 28일

회 사 명 :

아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사

대 표 이 사 :

권인호

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)

(전 화) 02-6915-5350

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 권인호

(전 화) 02-6915-5339

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 24,027,963주

모집 또는 매출총액 :

48,055,926,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

1) 경기변동에 따른 위험

피합병법인은 주로 척추관련 의료기관에 의약품 및 의료기기를 공급하고 있습니다. 척추질환 환자의 경우 환자가 해당 질환을 치료하지 않을 경우
지속적인 통증 및 일상생활에서의 불편함이 있으며, 장기화 될 경우 악화될 가능성이 있어 치료가 필요합니다. 따라서
개인의 가처분소득 및 경기변동과 상관관계를 높지 않습니다.
한국은행 경제성장전망보고서에 따
르면 2020년 경제성장률은 COVID-19의 영향에 의하여 국내 (-)0.2%, 해외 (-)3.0%의 경제역성장을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 척추질환 관련 의료 산업은 경기변동에 민감하지 않은 산업이나 그럼에도 최근 COVID-19에 따라 소비가 침체되고 경기침체가 수반될 경우 시장규모가 위축될 수 있으며, 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2) 의약품 및 의료기기 관련 시장 변동에 따른 위험

피합병사가 영위하고 있는 의약품 및 의료기기 사업은
고령화와 기대수명 증가에 따른 의료서비스의 고품질화와 의료기기 수요 증가를 보이고 있으며, 저출산과 의료기술의 발달에 따른 노인인구 비중 증가와 인구 고령화 심화가 의료비 증가를 초래하는 경향을 나타내고 있습니다. 또한, 더 건강하게 오래 살고 싶은 욕구가 늘어나면서 건강관리 등을 위한 서비스 수요와 함께 의약품 및 의료기기의 사용이 증가하고 있습니다.

따라서, 경기변동 및 계절적 요인보다는 척추관련 질환이 많이 발생하는 노인 인구와 밀접한 관계가 있기에 고령화 추세에 따라 수요변동 요인이 발생합니다. 2018년 우리나라 전체 인구는 5,170만9천명으로 2030년까지 계속 증가 후 감소하는 반면, 65세 이상 인구는 768만5천명으로 2050년(1,900만7천명)까지 지속적으로 증가할 전망입니다. 

우리나라 인구 10만명 당 연평균 척추질환 발생 현황은 2012년에서 2016년까지 연평균성장률(CAGR)은 1.85%로 꾸준히 증가추세를 나타내고 있습니다. 특히 인구 10만명당 노인 척추 질환 연간 발병율은 2012년에서 2016년까지 연평균성장률(CAGR) 2.77%로 나타나고 있습니다. 또한, 2016년 우리나라 전체인구 중 65세 노인이 전체인구의 13.31%임에도 불구하고, 척추질환을 앓고 있는 전체 환자 중 65세 노인 의료비 비율은 41.2%의 높은 비중을 차지하는 것으로 나타났습니다. 
이와같은 산업의 성장추세에도 불구하고 2020년 COVID-19의 발발과 같은 시장충격, 양적완화로 인한 금융시장 불확실성 확대, 글로벌 경기침체가 발생할 경우 산업자체의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 산업성장성이 정체되거나 악화될 경우 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 지혈제 시장 성장에 따른 시장경쟁 심화위험

2019년 2월에 발표한 글로벌 시장조사기관 그랜드 뷰 리서치에 따르면 피합병사가 공급하고 있는 국소지혈제 '플로실(Floseal)'이 속해 있는 전 세계 지혈제와 조직 밀봉제 시장 규모는 2019년부터 2026년까지 예측 기간 동안 연평균성장률(CAGR) 8.7% 증가세로 지혈제 시장이 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 국소지혈제 국내시장은 향후 5년 동안 연평균 10%씩 성장하여 2023년 시장규모는 약 2,651억원에 이를 것으로 예상되는 시장성장률이 높은 산업입니다.

피합병사가 안전하게 공급하는 생체 유래 지혈제 플로실(Floseal)은 타사 대비 인체 친화적 및 인체 유래 안전 지혈제로써 타 제품 대비 오랜기간 동안의 모니터링 및 관찰기간을 가진 안정적인 제품으로 지혈제 시장의 성장세와 유사하게 매출규모가 증가할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 지혈제 시장의 높은 성장률로 인하여 경쟁사들의 신규 제품의 출시 및 신규 경쟁자들의 진입이 발생할 수 있으며 이에 따라 지혈제 시장 경쟁이 심화되어 동사의 성장성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

4) 라이센스(공급계약) 연장 위험

피합병사의 주요 유통 품목인 '플로실'의 경우 2018년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 5년간의 장기공급계약을 체결하였습니다. 피합병사의 박정섭 대표이사는 과거 위노바 재직시절 플로실의 우수성과 상품성 및 국소지혈시장 특히 척추관련 수술에서 효율성이 높게 나타날 것을 예상하여 국내 척추전문병원인 우리들병원에 공급될 수 있도록 공급망을 확보해 줌에 따라 그 이후 현재 피합병사를 설립한 이후에도 국내 플로실에 대한 공급계약을 체결(2016년 12월)할 수 있었습니다.

피합병사의 대표이사인 박정섭 대표와 박스터사와의 우호적 관계, 의료기관에서의 피합병사에 대한 인지도 및 임직원의 우수한 영업력, 지속적인 공급처 및 매출액 증가 등이 향후에도 계속될 것으로 예상하고 있으나, 주요 매출이 박스터사의 제품 의존도가 높은 상황이기에 공급계약 연장이 지속되지 않을 경우 피합병사의 성장성 및 계속성에 위험이 발생할 수 있습니다. 

5) 매출 편중에 따른 위험

피합병법인은 2016년 03월 04일 설립 이후 의약품 및 의료기기 제조사와의 공급계약을 체결하여 국내 의료기관에 공급하고 있습니다. 설립 첫해의 경우 450백만원의 매출을 기록하였으나 이후 2017연도 11,469백만원, 2018연도 21,059백만원, 2019연도 23,194백만원, 2020연도 반기 12,630백만원의 매출을 기록하며 안정적인 성장을 보여주고 있습니다.

다만, 피합병법인의 매출액 중 박스터사의 플로실 매출액의 비중은 최초 매출이 발생한 2017연도의 경우 80.79%, 2018연도 75.31%, 2019연도 75.62%, 2020연도 반기 71.53%의 매출 비중을 나타내며 매출 의존도가 높게 나타나고 있습니다. 따라서, 피합병법인의 주력 매출 품목인 박스터사의 플로실과 관련된 공급계약 연장여부, 경쟁제품 및 신규 경쟁사의 시장 진입 등 플로실 매출과 관련된 리스크가 발생할 시 피합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

6) 자회사 신규 개발제품 상용화 위험

피합병법인의 매출은 대부분 척추수술과 관련된 지혈제 등 의약품 및 의료기기 유통·판매를 통해 발생하고 있습니다. 제조업 부재에 따른 사업 영역 확장의 한계를 탈피하고 향후 성장 동력을 마련하기 위해 피합병법인은 의료기기 개발 및 제조업을 영위하고 있는 ㈜지에스엠티를 완전자회사로 인수하였습니다.

자회사 ㈜지에스엠티는 고해상도 척추내시경(일회용 경막외카테터)의 제품개발을 완료하였으며 식약처 품목허가(2020년 05월) 및 건강보험심사평가원 보험등재(2020년 07월)를 완료하였습니다. 개발한 제품은 일회용 경막외카테터로 시중에 유통되고 있는 재사용 척추내시경과 비교하였을 때, 유사한 수준의 성능 대비 상대적으로 저렴한 비용으로 가격경쟁력을 갖추고 있으며 일회성으로 소모되기 때문에 재사용으로 인한 감염 위험이 없다는 것이 강점입니다.

피합병법인은 기존 영업망을 통하여 고객사에 자회사 ㈜지에스엠티의 신규 제품을
홍보 및 판매하여 매출 성장을 기대하고 있습니다.

다만, 신규제품의 실질적인 검증의 미비로 인해 채택률이 낮거나 대내외적 환경에 따른 변수로 원활한 제품 공급이 어려울 수 있으며 이로인한 자회사 ㈜지에스엠티의 연구개발비용의 지속적 증가 및 매출부진으로 인해 피합병법인의 성장성과 수익성이 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다.

회사위험

1) 결제구조에 따른 위험 (현금흐름 미스매칭)

피합병법인은 주요 제품 구매처인 박스터사에 대하여 제품 매입을 위하여 발주서를 발송하게 되면 박스터사에서 이를 확인 한 후 구매대금을 청구합니다. 이후 구매 대금이 입금이 완료된 이후 제품을 공급받을 수 있기에 피합병법인이 안전재고를 확보하기 위해서는 물품 대금에 대하여 선입금이 진행되어야 합니다. 이에 반하여 피합병법인의 고객사들의 경우 대리점은 통상 3개월 내에 대금이 회수되나 일부 의료기관의 경우 3~6개월이내 또는 그 이상 매출채권 회수가 늦어지는 경우가 존재합니다. 

즉, 공급사로부터의 선결제 시스템에 따른 안전재고 확보를 위한 자금은 집행이 되었음에도 불구하고 의료기관으로부터의 대금회수가 3개월 이상 소요되는 경우가 많은 상황이기에 거래구조에 따른 현금흐름 미스매칭이 발생하고 있습니다.

만일, 고객사의 매출채권 회수기간의 장기화, 안전재고 확보에 따른 자금소요, 고객사의 부도 등 회사가 예측하지 못하는 변수로 인하여 현금흐름 미스매칭의 규모가 증가할 경우 장,단기적인 운영자금 압박에 따른 재무적 위험이 발생할 수 있습니다.

2) 최소구매수량 이행 위험

피합병법인은 매년 박스터사와 물품구매에 대한 최소구매수량을 정하며, 해당 구매수량은 피합병사가 매년도의 수요를 예측하여 박스터사와 합의하여 수량을 결정합니다. 합의된 수량을 초과달성 할 시 박스터사에서 판매장려금을 피합병법인에 지급하고 있으며 피합병법인은 이를 매입할인으로 반영하여 매출원가에서 차감하여 회계처리를 함으로써 최소구매수량을 초과 달성하는 규모가 커질수록 회사의 이익구조가 좋아지는 효과가 있습니다.

다만, 최소구매수량을 이행하지 못하였을 시 계약서에 따라 계약해지의 위험이 발생할 수 있는 상황이기에 피합병법인이 당해 연도의 수요를 적절하게 예측하지 못하여 최소구매수량을 달성하지 못하거나 박스터사가 기존 협의방식과 달리 최소구매수량을 피합병법인과 협의한 수량 이상으로 설정하게 된다면 최소구매수량을 달성하기 위하여 무리하게 재고를 확보함에 따른 재정적인 부담이 발생하거나 제품의 변질(유통기한)로 인한 재고자산 폐기손실이 발생하여 수익성이 악화될 수 있으며, 더 나아가 계약해지로 인한 사업 계속성 위험이 발생할 수 있습니다.

3) 종속회사 실적 악화 위험

피합병회사는 2019년 2월 주식의 포괄적교환을 통하여 ㈜지에스엠티를 100%자회사로 인수하여 연결대상 종속법인으로 두고 있습니다. 해당 종속법인은 의료기기 개발 및 제조 전문 업체로, 의료기기 제조에 관한 GMP 인증 및 품목허가를 보유하고 있으며, 의료기기의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 종속법인은 2017년부터 2020년 당 반
기말까지 (60백만원),
(36백만원), (430백만원), (89백만원)의 당기순손실을 기록하
였습니다.

피합병회사는 의료기관 및 대리점을 대상으로 영업망을 확보중임에 따라 종속회사의 기존 제품은 물론 최근 개발 완료되어 식약처 품목허가 및 건강보험심사평가원 보험등재(,2020년 05월, 2020년 07월)된 일회용 경막외카테터를 피합병법인의 영업력을 바탕으로 매출을 발생시킬 예정입니다. 이에따라 종속회사 및 피합병법인의 매출성장성 및 수익성 성장을 기대하고 있으나, 예상과 달리 시장의 반응이 좋지 않아 제품매출이 부진할 경우 종속회사 실적 및 피합병법인의 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

4) 경영안정성 관련 위험

아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료한 이후 최대주주 및 특수관계자의 합산 지분율은 75.45%로 예상되고 있습니다. 합병법인이 보유중인 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은 71.25%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다.

또한, 최대주주 및 특수관계인은 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행하므로, 상장 이후 경영권과 관련하여 문제의 소지가 될 만한 사항은 적을 것으로 판단됩니다. 다만, 의무보유기간이 종료된 후, 최대주주 혹은 특수관계인의 지분변동이 발생하게 될 경우 규모에 따라서 경영권과 관련한 분쟁이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5) 핵심인력 유출 위험

피합병법인의 현재 주력 사업은 의약품 및 의료기기 도매입니다. 즉 피합병법인이 제품을 생산하여 고객사에 공급하는 사업형태가 아님에 따라 유통품목을 지속적으로 공급해줄 수 있는 공급처가 필수적이며 이를 구매하는 의료기관 등 거래처와의 관계유지가 사업지속성의 핵심요인으로 작용하고 있습니다. 

피합병법인의 영업인력들은 피합병법인의 주요 매출품목을 공급하는 글로벌 제약사인 박스터와의 오랜 관계를 통하여 능력을 인정받아 현재까지 국내 의료기관에 플로실 등을 판매할 수 있는 계약을 이어왔으며, 지속적인 국내 척추관절 의료기관 등 영업을 통해 300여개 거래처에 안정적으로 국소지혈제(플로실) 등을 공급하고 있습니다.

따라서, 피합병법인의 핵심 영업인력 유출은 매출처뿐만 아니라 피합병법인의 주요 공급원인 매입처와의 단절을 야기할 수 있습니다. 거래품목의 원활한 매입이 이루어지지 않을 경우 매출액의 현저한 감소 및 수익성 저하를 초래할 수 있으며 기업의 계속성 위험이 발생할 수 있습니다.

기타 투자위험

1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험
 
본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를

1과 3.0
(
일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5
)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

[특례규정 적용]
합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 12,014원
피합병법인의 자산가치 : 2,944원
피합병법인의 수익가치 : 15,037원
합병비율 : 6.0070000
합병시 발행되는 신주 : 24,027,963주

[일반규정 적용]
합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 10,200원
피합병법인의 자산가치 : 2,944원
피합병법인의 수익가치 : 15,037원
합병비율 : 5.0995000
합병시 발행되는 신주 : 20,397,969주

[일반규정 적용, 기준주가 할인율 미적용]
합병법인의 합병가액 : 2,079원
피합병법인의 본질가치 : 10,200원
피합병법인의 자산가치 : 2,944원
피합병법인의 수익가치 : 15,037원
합병비율 : 4.9062049
합병시 발행되는 신주 : 19,624,790주

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

[특례규정 적용]
아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ : 15.27%
㈜더블유에스아이 : 84.73%

[일반규정 적용]
아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ : 17.61%
㈜더블유에스아이 : 82.49%

[일반규정 적용, 기준주가 할인율 미적용]
아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ : 18.08%
㈜더블유에스아이 : 81.92%

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜더블유에스아이의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 15.27%에서 17.51%로 상승하게 되며, ㈜더블유에스아이 주주의 지분율은 84.73%에서 82.49%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 18.08%, ㈜더블유에스아이 주주의 지분율은 81.92% 입니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액기준으로 1주당 79원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 4,330,000주 기준으로는 총 342,070,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
 
합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,018원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,018원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,070원으로 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)가예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,018원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,070원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
아이비케이제10호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험
 
상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜더블유에스아이의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜더블유에스아이가 제시하는 가격은 12,014원이며, 이는 ㈜더블유에스아이의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜더블유에스아이)의 자산가치와 수익가치를 1:3의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)더블유에스아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)더블유에스아이의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담 
 
금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,018원이며, 피합병법인(㈜더블유에스아이)이 제시하는 주식매수청구가액은 12,014원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 또는 ㈜더블유에스아이가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.

추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험
 
아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 09월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.

또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,018원)보다 높을 경우 손실을입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
 
합병 전 합병법인의 최대주주는 ㈜에이씨피씨이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인

박정섭으로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 800,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 790,000주, 합병 및 전환가정지분율 2.66%), ㈜파인밸류자산운용 350,000주(보통주10,000주 전환사채 전환가정 주식수 340,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.17%) 이음프라이빗에쿼티(주) 200,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 190,000주, 합병 및 전환가정지분율 0.67%), ㈜에이씨피씨 650,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 350,000주, 합병 및 전환가정지분율 2.16%)입니다.

합병법인의 공모 전 주주중 아이비케이투자증권(주)가 보유한 물량의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조4항2호에 의거하여 합병기일로부터 1년간 보유 의무가 있어 매각이 제한되며, 이외 공모 전 주주들은 코스닥 시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 합병추가상장일로부터 6개월간 보유의무가 있습니다.

아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은
코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1호에따라
합병추가상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하나 동조 제1항 단서조항에 따라 2년의 추가 의무보유기간을 확약하여 총 2년 6개월의 의무보유를 진행합니다. 또한, 피합병법인 주주 중 아이비케이투자증권(주)는 전문투자자로서 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제2호에 의거하여 합병추가상장일로부터 1개월간 의무보유되나 동조 제1항 단서조항에 따라 2개월의 추가 의무보유를 확약하여 총 3개월간 의무보유를 진행합니다. 

따라서
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 22,625,493주(79.79%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량을 전환하였을시 24,295,493주(80.91%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험
 
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜더블유에스아이의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

8) 상장비용 인식으로 인한 위험
 
 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜더블유에스아이(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가 추정상장비용
 2,000원 827백만원
 2,500원 2,992백만원
 3,000원 5,157백만원
 3,500원 7,322백만원
 4,000원 9,487백만원
 4,500원 11,652백만원
 5,000원 13,817백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.65억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에

스제10호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성 
 
 ㈜더블유에스아이는 2020년 06월 09일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜더블유에스아이로 유입될 자금 규모는 약
93.5억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. ㈜더블유에스아이는 상기 유입자금을 신제품 생산을 위한 시설투자 자금, 원부재료 매입 등의 물품대 및 인력충원에 따른 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜더블유에스아이로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
 
제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,670백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주), ㈜에이씨피씨(3.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 350,000주), 이음프라이빗에쿼티㈜ (1.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 190,000주), 파인밸류자산운용㈜ (3.4억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 340,000주)는 합병신주상장일까지

전환권을 행사하지 않을것을 확약하였습니다.

합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,670,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 14.11%의 지분율에서 전환후 13.32%로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

11) 증권신고서 내용변경 가능성
 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

12) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험
 
본건합병은 외부평가기관인 이정지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 06월 09일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

13) 예비심사결과 효력과 관련한 위험
 
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 2020년 06월 09일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 08월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

14) 합병대상법인의 산업군
 
아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜더블유에스아이가 영위하는 의약품 및 의료기기 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제59조 제1항 5호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

15) 주식분산기준 미달로 인한 위험
 
합병법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 967명이며, ㈜더블유에스아이의 2019년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 967명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

16) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험
 

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

17) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험
 

합병회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 

18) 적격합병요건 관련
 
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜더블유에스아이)이 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

19) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험
 
코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제1
0호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제10호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜는 피합병법인 지분 3.75%를 직접적으로 보유하고 있으며, 이외
(주
)에이씨피씨, 파인밸류자산운용(주), 이음프라이빗에쿼티(주) 중 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

다만, 아이비케이투자증권㈜가 소유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, ㈜더블유에스아이는 아이비케이제10호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

20) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련
 
피합병법인인 ㈜더블유에스아이의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜더블유에스아이와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.391이며, 수익가치는 15,037원, 본질가치는 12,014원으로 계산됩니다. 

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

21) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,079원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 
 
합병을 통해 ㈜더블유에스아이로 유입될 자금 규모는 약 93.5억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 

이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에이씨피씨㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 파인밸류자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 이음프라이빗에쿼티(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은 2020년 12월 01일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2018년 9월 17일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 모두 충족합니다

다. 예비심사승인 취소 가능성

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 2020년 06월 09일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 08월 13일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜더블유에스아이가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 06월 09일

계약일
2020년 06월 09일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 09월 14일

승인을 위한 주주총회일
2020년 10월 13일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 10월 13일

종료일
2020년 11월 02일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 2,018원
피합병법인 12,014원

합병기일 등
2020년 11월 16일

[세부일정]

구분

일정

합병계약일
2020년 06월 09일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 08월 28일

주주확정기준일
2020년 09월 14일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 09월 15일

종료일
2020년 09월 21일

주주총회 소집통지 공고
2020년 09월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 09월 28일

종료일
2020년 10월 12일

주주총회예정일자
2020년 10월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 10월 13일

종료일
2020년 11월 02일

채권자 이의 제출기간
시작일
2020년 10월 14일

종료일
2020년 11월 14일

주식매수대금 지급예정일
2020년 11월 13일

합병기일
2020년 11월 16일

종료보고 총회일
2020년 11월 16일

합병등기예정일자
2020년 11월 17일

신주의 상장예정일
2020년 12월 01일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: (주)더블유에스아이의 기명식 보통주식 1주당 아이비케이에스제10호기업인수목적(주) 기명식 보통주 6.0070000주
합병가액: (주)더블유에스아이의 기명식 보통주 1주당 12,014원 / 아이비케이에스제10호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
이정지율회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
24,027,963
100
2,000
48,055,926,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사
주식회사 더블유에스아이

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주식
4,330,000
4,000,000

종류주식
-
-

총자산
9,918,817,236
20,342,802,272

자본금
433,000,000
2,000,000,000

주1)
존속회사 및 소멸회사의 총자산 및 자본금은 2020년 반기말 K-IFRS 연결 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.06.09

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사
주식회사 더블유에스아이

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
권인호
박정섭

주 소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)
대구광역시 동구 화랑로 365, 5층 (방촌동)

연락처
02-6915-5350
053-755-5110

설립연월일
2018년 05월 11일
2016년 03월 04일

납입자본금 주1)
보통주
우선주
4,330,000원
4,330,000원
-
2,000,000,000원
2,000,000,000원
-

자산총액 주2)
9,918,817,236원
20,342,802,272원

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
5명
31명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 4,330,000주(액면 100원)
보통주 4,000,000주(액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.

주2)

합병법인과

자산총액은 2020년 6월말(반기말) 한
국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결 검토보고서상 금액이며, 피합병법인은 2020년
6월말(반기말) 한
국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결기준 회사제시 결산재무상태표상 금액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사는 우량중소기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2018년 5월 11일 설립되었으며, 2018년 9월 21일 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사 정관

제 58 조 (회사의 합병)
② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2018년 09월 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)더블유에스아이를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)더블유에스아이는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 (주)더블유에스아이를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)더블유에스아이는 상장을 통하여 제품 생산을 위한 시설투자 및 제품 생산을 위한 원, 부재료 매입, 인력충원 및 운영자금 마련 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 (주)더블유에스아이는 주요 임원들은 척추관절 의료기기 시장에서 오랜 노하우를 보유한 국내 최초의 척추전문병원인 우리들병원 출신입니다. 해당 인원들의 검증된 영업 전문성을 바탕으로 피합병법인에서 국내 외 척추관절 의료기관에 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다. 

(주)더블유에스아이는 설립 후 해외 대형 의약품 및 의료기기 제조사들로부터 공급계약을 체결하여 국내에 의약품 및 의료기기를 판매함에 따라 유통에 의한 매출이 주를 이루었으며, 주력 상품은 국소지혈제 플로실(의약품)입니다. 이외 척추수술관련 내시경 및 유착방지제, 뼈지혈제 등을 공급하고 있습니다. 향후 성장 동력을 마련하기 위하여 고해상도 척추내시경의 연구 및 판매를 목적으로 (주)지에스엠티를 완전자회사로 편입(2019.02.21 주식교환)하였습니다. (주)지에스엠티는 고해상도 내시경과 관련한 37건의 국내외 특허를 보유하고 있으며, 정부 R&D사업을 통해 보조금 40.7억을 수주하는 등 내시경과 관련한 의료기기 연구 및 제조에 특화된 회사입니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구 분
내 역
금액
2020년
2021년
2022년
합 계

Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2

시설투자
공장임차보증금
1,500,000
-
1,500,000
-
-
-
-
-
1,500,000

E/O 멸균기 구입
500,000
-
500,000
-
-
-
-
-
500,000

진공성형 블리스터
364,000
-
364,000
-
-
-
-
-
364,000

포장및 절단
150,000
-
150,000
-
-
-
-
-
150,000

조립용 지그제작 등
300,000
-
300,000
-
-
-
-
-
300,000

시설장치(자동 조립라인)
700,000
-
700,000
-
-
-
-
-
700,000

소 계
3,514,000
-
3,514,000
-
-
-
-
-
3,514,000

원재료매입
KESS-300-EN(본체)
155,250
-
51,750
51,750
51,750
-
-
-
155,250

OVM6946 (CMOS 센서)
437,666
-
145,889
145,889
145,889
-
-
-
437,666

HIROSE 커넥터 (본체연결부)
138,772
-
46,257
46,257
46,257
-
-
-
138,772

Distal End
10,674
-
3,558
3,558
3,558
-
-
-
10,674

카메라 케이블
53,373
-
17,791
17,791
17,791
-
-
-
53,373

중계기판
64,048
-
21,349
21,349
21,349
-
-
-
64,048

LED
21,349
-
7,116
7,116
7,116
-
-
-
21,349

시스템 케이블
84,864
-
28,288
28,288
28,288

84,864

소 계
965,996
-
321,999
321,999
321,999
-
-
-
965,996

부재료매입
SUS PIPE φ8.6
4,200
4,200
-
-
-
-
-
-
4,200

SUS PIPE φ6.0
2,080
2,080
-
-
-
-
-
-
2,080

SUS PIPE φ1.2
1,360
1,360
-
-
-
-
-
-
1,360

PIPE holder
8,250
8,250
-
-
-
-
-
-
8,250

Tyvek멸균지외(포장제)
15,114
15,114
-
-
-
-
-
-
15,114

기타부자재
3,000
3,000
-
-
-
-
-
-
3,000

소 계
34,004
34,004
-
-
-
-
-
-
34,004

운영자금
인건비(인력충원) 생산, 영업,상장유지
450,000
90,000
60,000
60,000
60,000
60,000
60,000
60,000
450,000

재고 확보(플로씰@193,600*10,000)추가 확보
1,936,000
400,000
650,000
650,000
236,000
-
-
-
1,936,000

매출증가 및 타과영업범위 확대 매출채권증가
2,447,000
-
1,007,000
750,000
690,000
-
-
-
2,447,000

소 계
4,833,000
490,000
1,717,000
1,460,000
986,000
60,000
60,000
60,000
4,833,000

합 계
9,347,000
524,004
5,552,999
1,781,999
1,307,999
60,000
60,000
60,000
9,347,000

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)더블유에스아이의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)더블유에스아이는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다

(1) 회사의 대외 인지도 및 신뢰도 확대를 통한 기업 경쟁력 제고

코스닥 상장을 통한 우량기업으로서의 대내외 기업홍보효과 및 공신력 제고 기여

기업 인지도 향상, 아울러 국내외 투자자 및 관련업종 관계자들에게 자연스러운 기업홍보로 인한 기업의 영업력 및 신용도를 강화하고자 함

(2) 경영 및 조직체계의 합리화 및 투명성 제고

- 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템의 운영을 통해 경영합리화를 도모하여 회사조직이 보다 효율적으로 운영될 수 있게 하여 기업가치 극대화를 추구

- 기업지배구조 개선 및 공시체제를 통한 경영의 투명성을 확보함

(3) 임직원 사기 진작 및 우수인재의 확보 통해 성장 동력 마련

- 임직원들의 회사 위상 증대 및 주인의식을 고취시키며 이를 통한 동기부여를 기업발전의 원동력으로 삼고자 함

- 기업 인지도 제고를 통해 기업성장을 지속시킬 우수 인재를 확보하고자 함

(4) 기업인수목적회사와의 합병을 통한 자금조달로 사업다각화 및 R&D, 해외진출을 위한 투자재원 등 기업의 성장동력 재원 확보

- 합병으로 인한 자금 유입을 통해 기업 성장동력원이 되는 사업다각화 및 기술개발의 직접적인 재원을 확보하고자 함

- 자금조달의 다원화, 원활화를 통해 유동자산 확보 등 기업의 경영 안정성 추구

피합병법인인 주식회사 더블유에스아이는 주력 상품인 국소지혈제 플로실(의약품)과 이외 척추수술관련 내시경 및 유착방지제, 뼈지혈제 등 국내 척추질환관련 병원에 공급하고 있습니다. 또한, 향후 성장을 위하여 고해상도 척추내시경의 연구 및 판매를 목적으로 (주)지에스엠티를 완전자회사로 편입(2019.02.21 주식교환)하였습니다.
피합병법인은 언급한 바와같이 광학내시경을 위한 시설투자 및 기존 유통 상품의 타과 범위확대 등을 계획하고 있으며 이를통해 합병법인 및 피합병법인의 주주가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 기대합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 신규 생산시설 확충 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 이를 위한 자금조달로 대규모 차입의
실행(2020년 반기말 현재 현금및현금성자산 59억원 보유)은
불가피 하였을것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재하였을 것입니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)더블유에스아이의 주주들이 보유한 주식은 비상장주식으로 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟을 수 있습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

합병 후 존속법인은 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사이고, 주식회사 더블유에스아이는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사는 주식회사 더블유에스아이의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 (주)에이씨피씨 6.93%이며, (주)더블유에스아이의 최대주주는 박정섭 대표이사로 59.64%를 보유(특수관계인 포함 89.04%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 박정섭으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 75.45%(합병비율 1:6.0070000, 전환사채 전환 전 기준)으로, 합병 후 (주)더블유에스아이의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 주식회사 더블유에스아이의 우회상장에 해당합니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)와 (주)더블유에스아이의 합병이 완료되면 형식적으로는아이비케이에스제10호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)더블유에스아이는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)더블유에스아이가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 (주)더블유에스아이의 주된 사업인 의료용품 및 의료기기 도매업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 합병 후에는 (주)더블유에스아이의 주요 사업인 의료용품 및 의료기기 도매업을 영위할 것입니다. 한편, 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 신제품 개발을 위하여 사용될 예정입니다.

(주)더블유에스아이는 2016년 3월 설립된 지혈제, 내시경 등 의약품 및 의료기기의 유통, 제조/판매업을 영위하는 중소기업으로 전국적인 병원 영업망을 갖추고 있으며, 신제품인 척추내시경의 개발 및 생산을 위한 기술력을 보유하고 있습니다.

(주)더블유에스아이는 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병 후 추정 재무상태표는
다음
과 같습니다.

구분

합병전(2020년 반기말)

단순합

합병후

(추정)

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)
주식회사 더블유에스아이

감사인
(감사의견)
삼덕회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

유동자산

9,918,817,236

18,563,345,035

28,482,162,271

27,959,528,849

현금및현금성자산

1,693,879,429

5,699,786,975

7,393,666,404

6,871,032,982

단기금융상품

8,176,420,153

350,000,000

8,526,420,153

8,526,420,153

매출채권및기타채권

23,296,000

9,243,792,515

9,267,088,515

9,267,088,515

기타유동금융자산

137,877,388

137,877,388

137,877,388

기타유동자산

63,117,991

63,117,991

63,117,991

재고자산

3,068,770,166

3,068,770,166

3,068,770,166

당기법인세자산

25,221,654

25,221,654

25,221,654

비유동자산

-

1,746,135,590

1,746,135,590

1,746,135,590

유형자산

-

65,305,418

65,305,418

65,305,418

무형자산

-

105,022,170

105,022,170

105,022,170

사용권자산

-

156,987,667

156,987,667

156,987,667

종속기업투자

-

1,004,876,512

1,004,876,512

1,004,876,512

기타비유동금융자산

-

296,016,969

296,016,969

296,016,969

기타비유동자산

-

-

-

이연법인세자산

-

117,926,854

117,926,854

117,926,854

자산총계

9,918,817,236

20,309,480,625

30,228,297,861

29,705,664,439

부 채

유동부채

2,220,000

4,942,160,875

4,944,380,875

4,944,380,875

매입채무및기타채무

2,220,000

2,895,635,339

2,897,855,339

2,897,855,339

차입금

-

-

-

리스부채

-

120,448,273

120,448,273

120,448,273

파생상품부채

-

-

-

기타유동금융부채

-

663,957,869

663,957,869

663,957,869

기타유동부채

-

332,470,385

332,470,385

332,470,385

충당부채

-

-

-

당기법인세부채

-

929,649,009

929,649,009

929,649,009

비유동부채

1,560,753,097

265,630,274

1,826,383,371

1,826,383,371

차입금

1,523,565,045

228,406,358

1,751,971,403

1,751,971,403

순확정급여부채

-

-

-

기타비유동금융부채

-

-

-

이연법인세부채

37,188,052

37,188,052

37,188,052

리스부채

37,223,916

37,223,916

37,223,916

부채총계

1,562,973,097

5,207,791,149

6,770,764,246

6,770,764,246

자 본

자본금

433,000,000

2,000,000,000

2,433,000,000

2,835,796,300

자본잉여금

7,925,081,210

715,492,712

8,640,573,922

8,541,933,483

기타자본항목

-

-3,000

(3,000)

(3,000)

이익잉여금

-2,237,071

12,386,199,764

12,383,962,693

11,557,173,410

자본총계

8,355,844,139

15,101,689,476

23,457,533,615

22,934,900,193

자본과부채총계

9,918,817,236

20,309,480,625

30,228,297,861

29,705,664,439

주1)
합병 후 재무상태표는 2020년 반기말 양사의 별도 재무상태표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)더블유에스아이가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)더블유에스아이(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라서 현재 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)더블유에스아이는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기상장 되어있는 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 주식회사 더블유에스아이가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다.

주식회사 더블유에스아이는 합병을 통해 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 신제품 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 합병으로 유입되는 스팩자금을 통해 기존 주식회사 더블유에스아이의 주력 사업인 지혈제, 내시경 등 의약품 및 의료기기의 상품, 제품 등의 점유율 확대, 신규 제품군의 성공적인 개발, 기타 시설 및 인력 등의 확충으로 매출 및 이익 증대효과를 얻을 것으로 예상합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 주식회사 더블유에스아이의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)더블유에스아이를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)더블유에스아이는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법 제527조의 2(간이합병)]

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

[상법 제527조의 3(소규모합병)]

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라.합병의 방법상 특기할만한 사항

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는사업부는 (주)더블유에스아이에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)더블유에스아이는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)더블유에스아이가 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 2018년 9월 17일 주식공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기 완료예정일은 2020년 11월 17일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 정관상 합병을 위한 중점 산업군을 규정하고 있으며 합병대상회사인 (주)더블유에스아이는 지혈제, 내시경 등 의약품 및 의료기기의 유통, 제조/판매업을 영위하는 회사로서, 아이비케이에스제10호기업인수목적(주) 정관 제59조 제5호에 기재된 산업군에 부합합니다.

[정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)]

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

또한, 주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 (주)더블유에스아이라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 06월 09일 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 03월 23일 회계법인 이정지율회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2020년 03월 23일 ~ 2020년 06월 08일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 이정지율회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의: 2020년 06월 09일

(3) 합병계약체결일: 2020년 06월 09일

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2020년 06월 09일

합병계약일
2020년 06월 09일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 08월 28일

주주확정기준일
2020년 09월 14일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 09월 15일

종료일
2020년 09월 21일

주주총회 소집통지 공고
2020년 09월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 09월 28일

종료일
2020년 10월 12일

주주총회예정일자
2020년 10월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 10월 13일

종료일
2020년 11월 02일

채권자 이의 제출기간
시작일
2020년 10월 14일

종료일
2020년 11월 14일

주식매수대금 지급예정일
2020년 11월 13일

합병기일
2020년 11월 16일

합병종료보고 총회일
2020년 11월 16일

합병등기예정일자
2020년 11월 17일

합병신주권교부예정일
-

합병 신주의 상장예정일
2020년 12월 01일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
주식회사 더블유에스아이

소재지
대구광역시 동구 화랑로 365, 5층 (방촌동)

대표이사
박정섭

설립일
2016년 03월 04일

업종
(G46441)의약품 도매업

주요사업의 내용
의약품 (국소지혈제, 혈액대용제) 및 의료기기 (유착방지제, 뼈지혈제 등) 도매

임직원 수 주1)
31명

주요주주 현황
박정섭(59.64%) 외 특수관계자 6명(89.04%)

주1)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2016년 ~ 2020년 반기 요약 재무정보(별도)

(단위: 원)

구 분

2020연도 반기
(제5기 반기)

2019연도

(제4기)

2018연도

(제3기)

2017연도

(제2기)

회계기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사의견)

-
삼일회계법인(적정)
세영회계법인(적정)
세영회계법인(적정)

[유동자산]

18,563,345,035
15,296,765,541
10,865,131,576
7,896,068,094

[비유동자산]

1,746,135,590
1,733,517,309
287,100,248
121,807,082

자산총계

20,309,480,625
17,030,282,850
11,152,231,824
8,017,875,176

[유동부채]

4,942,160,875
3,969,825,288
4,347,763,643
5,204,155,343

[비유동부채]

265,630,274
257,700,656
152,084,041
25,146,989

부채총계

5,207,791,149
4,227,525,944
4,499,847,684
5,229,302,332

[자본금]

2,000,000,000
2,000,000,000
520,000,000
520,000,000

[자본잉여금]

715,492,712
715,492,712
-
-

[기타자본항목]
(3,000)
(3,000)
-
-

[이익잉여금]

12,386,199,764
10,087,267,194
6,132,384,140
2,268,572,844

자본총계

15,101,689,476
12,802,756,906
6,652,384,140
2,788,572,844

부채와자본총계
20,309,480,625
17,030,282,850
11,152,231,824
8,017,875,176

구 분
2020.01.01~
2020.06.30
2019.01.01 ~ 
2019.12.31
2018.01.01 ~ 
2018.12.31
2017.01.01 ~ 
2017.12.31

매출액
12,630,054,185
23,193,674,110
21,059,217,683
11,469,448,344

영업이익(손실)
2,956,762,020
5,103,331,808
5,315,366,397
3,007,772,058

당기순이익
2,305,031,481
3,956,543,988
4,115,143,757
2,362,119,677

총포괄손익
2,298,932,570
3,954,883,054
4,094,949,626
2,362,119,677

주당순이익

기본주당순이익
576
1,027
1,121
2,271

희석주당순이익
576
1,027
1,121
2,271

(2) 2016년 ~ 2019년 요약 재무정보(연결)

(단위: 원)

구 분

2020연도 반기
(제5기 반기)

2019연도

(제4기)

2018연도

(제3기)

2017연도

(제2기)

회계기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사의견)

-
삼일회계법인(적정)
세영회계법인(적정)
세영회계법인(적정)

[유동자산]

18,739,927,799
15,296,765,541
10,865,131,576
7,896,068,094

[비유동자산]

1,602,874,473
1,733,517,309
287,100,248
121,807,082

자산총계

20,342,802,272
17,030,282,850
11,152,231,824
8,017,875,176

[유동부채]

5,369,927,341
3,969,825,288
4,347,763,643
5,204,155,343

[비유동부채]

368,793,722
257,700,656
152,084,041
25,146,989

부채총계

5,738,721,063
4,227,525,944
4,499,847,684
5,229,302,332

[자본금]

2,000,000,000
2,000,000,000
520,000,000
520,000,000

[자본잉여금]

715,492,712
715,492,712
-
-

[기타자본항목]
(3,000)
(3,000)
-
-

[이익잉여금]

11,888,591,497
10,087,267,194
6,132,384,140
2,268,572,844

자본총계

14,604,081,209
12,802,756,906
6,652,384,140
2,788,572,844

부채와자본총계
20,342,802,272
17,030,282,850
11,152,231,824
8,017,875,176

구 분
2020.01.01~
2020.06.30
2019.01.01 ~ 
2019.12.31
2018.01.01 ~ 
2018.12.31
2017.01.01 ~ 
2017.12.31

매출액
12,759,908,729
23,193,674,110
21,059,217,683
11,469,448,344

영업이익(손실)
2,834,754,740
5,103,331,808
5,315,366,397
3,007,772,058

당기순이익
2,206,281,226
3,956,543,988
4,115,143,757
2,362,119,677

총포괄손익
2,247,032,606
3,954,883,054
4,094,949,626
2,362,119,677

주당순이익

기본주당순이익
552
1,027
1,121
2,271

희석주당순이익
552
1,027
1,121
2,271

(3) 지정감사 여부

(주)더블유에스아이는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2019년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2018년 9월 17일부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨, 파인밸류자산운용(주), 이음프라이빗에쿼티(주) 및 아이비케이투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

합병계약서 제18조 합병 선행조건

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.
 (ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.
 (iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.
 (iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.
 (v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
 (vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
 (vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

합병계약서 제21조 계약의 변경, 해제, 해지

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 에이씨피씨(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 파인밸류자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000, 이음프라이빗에쿼티(주) 공모 전 발행주식 보통주 10,000주 및 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

주주간약정서 ["당사자들"의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

아이비케이투자증권(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 아이비케이투자증권(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

정관 제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

피합병법인인 (주)더블유에스아이는 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 개요]

평가계약일자 :
2020년 3월 23일

평 가 기 간 :
2020년 3월 23일 ~ 2020년 6월 8일

제 출 일 자 :
2020년 6월 9일

평 가 회 사 명:
이정지율회계법인

대 표 이 사 :
최 창 기 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 서초구 반포대로 306 우진빌딩 5층

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)
(전화번호) 02-532-0733

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 더블유에스아이를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 더블유에스아이는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거, 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여, 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인

아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사 및
주식회사 더블유에스아이

의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
권인호
박정섭

주 소
본 사
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
대구광역시 동구 화랑로 365

연락처
02-6915-5337
02-6952-2831

설립연월일
2018년 5월 11일
2016년 3월 4일

납입자본금(주1)
433,000,000원
2,000,000,000원

자산총액(주2)
9,931,356,024원
17,030,282,850원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4명
30명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,330,000주
보통주 4,000,000주

액면가액
100원
500원

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.
(주2) 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서 상 자산 총액입니다.
(주3) 2019년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2. 평가개요

합병
당사회사는
아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사와 주식회사 더블유에스아이
간의 합병
을 실시함
에
있어

2020년 6월 9일
에

이사회 결의
를 거
쳐
금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

[관련 규정]
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

[관련규정]
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2.1 외부평가기관의 개황

구분
내용

회사명
이정지율회계법인

대표이사
최 창 기

본점소재지

서울특별시 서초구 반포대로 30
6
우진빌딩 5층

목적사업
1. 회계감사업무
2. 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무(각종 인증업무포함)
3. 원가계산업무
4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 업무
5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무
6. 경영자문, 신용조사 및 평가업무
7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무
8. 기업매수 및 합병에 관한 업무
9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무
10. 전산용역에 관한 업무
11. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무

2.2 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 이정지율회계법인
은

아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사
및 주식회사 더블유에스아이와

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 

3. 평가방법 

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중
앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액
(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또
는 할증한 가액
(
본건 합병에서는 3.80%로 할인한 가액
)
으로
산정하였습니다.

3.2 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인
수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각
1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증
권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출
하는

날의
5영업일 전
일
인

2020년 6월 2일
입니
다.

3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2019년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이
가능하나
피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실적이 없어향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며,
이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

III. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,079
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)
(-)3.80%
해당사항 없음

B. 본질가치(주3)
해당사항 없음
12,014

a. 자산가치
1,934
2,944

b. 수익가치
해당사항 없음
15,037

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
12,014

E. 합병비율
1
6.0070000

(출처 : 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정
한
기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바,
금번 합병에서는 할인율(
3.80%
)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4
)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는
유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(
3.80%
)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며,
피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1 : 3.0 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
12,014

합병비율
6.0070000

1 : 1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
10,200

합병비율
5.0995000

(출처 : 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
10,200
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
2,944

다. 수익가치
15,037

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
10,200
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(출처 : 이정지율회계법인 Analysis)

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

기준시가
2,079

할증률(할인율)
(-)3.80%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,934

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합
병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한

이사
회 결의일
(2020년 6월 9일
)과 합병계약을 체결한 날
(2020년 6월 9일)
중 앞서는 날의 전일(
2020년 6월 8일)
을 기산일로 한 최
근 1개월간의 거래량 가중
산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평
균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 5월 9일 ~ 2020년 6월 8일
2,075

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2020년 6월 2일 ~ 2020년 6월 8일
2,082

C. 최근일 종가
2020년 6월 8일
2,080

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,079

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정
을 위해
2020년 6월 8일을 기산일로
하여 소
급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-06-08
2,080
988
2,055,040

2020-06-05
2,095
10
20,950

2020-06-04
2,070
1,878
3,887,460

2020-06-03
2,090
1,905
3,981,450

2020-06-02
2,100
510
1,071,000

2020-06-01
2,100
17,511
36,773,100

2020-05-29
2,095
658
1,378,510

2020-05-28
2,100
1,134
2,381,400

2020-05-27
2,080
137
284,960

2020-05-26
2,070
11,654
24,123,780

2020-05-25
2,100
3,539
7,431,900

2020-05-22
2,085
10,014
20,879,190

2020-05-21
2,115
4,682
9,902,430

2020-05-20
2,065
1,012
2,089,780

2020-05-19
2,060
18
37,080

2020-05-18
2,060
2,095
4,315,700

2020-05-15
2,060
10,045
20,692,700

2020-05-14
2,060
18,138
37,364,280

2020-05-13
2,050
10,087
20,678,350

2020-05-12
2,050
10
20,500

2020-05-11
2,045
3,319
6,787,355

최근 1개월 합계
99,344
206,156,915

최근 1주일 합계
5,291
11,015,900

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,075

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,082

C. 최근일 종가
2,080

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,079

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을
가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습
니다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니
다.
본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
8,373,568,432

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 
 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
8,373,568,432

라. 발행주식총수(주2)
4,330,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,934

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치
와 수
익가치를 각각 1과
3.0
의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.
상대가
치
는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A.
본질가치 [(a x 1 + b x 3) ÷ 4]

12,014

a. 자산가치
2,944

b. 수익가치
15,037

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
12,014

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의
최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문
서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인의 주주 간에 발생한 최근 2년간 주식 양수도 내역은 없습니다. 

(2) 최근 2년간 유상증자 내역

① 주식 교환

피합병법인은 2019년 1월 7일 임시주주총회를 개최하여 주식회사 지에스엠티와 포괄적 주식교환을 실시하였습니다. 피합병법인과 지에스엠티 간 주식교환비율은 지에스엠티 1주당 0.7666422주 입니다. 이에 따라 피합병법인은 주식교환일에 지에스엠티가 발행한 주식 27,685주에 대하여 21,224주를 발행하여 지에스엠티의 주주에게 배정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

주총 일자
대상자
증자주식수
발행금액
발행단가
액면금액

2019-01-07
신중원
21,224
504,876,512
23,788
500

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

② 제3자배정 유상증자

(단위 : 주, 원)

이사회 일자
투자자
증자주식수
발행금액
발행단가
액면금액

2019-07-17
아이비케이투자증권㈜
42,450
999,697,500
23,550
500

2019-07-17
장지수
4,246
99,993,300
23,550
500

2019-07-17
김호진
4,246
99,993,300
23,550
500

2019-07-17
김기준
4,246
99,993,300
23,550
500

2019-07-17
임수택
4,246
99,993,300
23,550
500

2019-07-17
이준호
4,246
99,993,300
23,550
500

2019-07-17
김희정
4,246
99,993,300
23,550
500

2019-07-17
김진균
849
19,993,950
23,550
500

2019-07-17
이준환
849
19,993,950
23,550
500

2019-07-17
이건오
849
19,993,950
23,550
500

2019-07-17
권혁배
849
19,993,950
23,550
500

2019-07-17
이우진
849
19,993,950
23,550
500

합계
72,171
1,699,627,050

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2019년
7월
22일 이사회를 개최하여 2019년 8월 7일을 배정기준일로 하여 기존 주주들에게 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하였습니다. 무상증자로 인하여 증가한 주식수는 2,866,605주이며, 이로 인해 증가한 보통주자본금은1,433,302,500원입니다. 

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의
비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
N/A

피스톡
http://www.pstock.co.kr
N/A

(출처 : 이정지율회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

피합병법인의 최근 2
년간 유상
증자 거래 중
포괄적 주식교환으로 인한 유상증자 거래는 다율회계법인이 발행한 주식가치 산정보고서에 근거하였습니다. 해당 보고서의2018년 12월 31일자 주당 주식가치는 23,788원인 바, 본 평가의견서와 기준일에 차이가 존재하여 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있다고 판단되며, 각 기준일의 발행주식수에도 차이가 존재하여 주당가치를 비교하기에는 적합하지 않고,해당 보고서는 가치산정보고서로서 근거 자료 및 평가(산정)절차의 차이 등으로 인하여 가치조정 검토대상에 해당되지 않는다고 판단됩니다.

또한, 제3자배정 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30'의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.1 피합병법인의 본질가치 산정

3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
12,802,756,906

나. 조정항목 (A-B)
(1,028,316,778)

A. 가산항목
3,000

(1) 자기주식(주2)
3,000

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
1,028,319,778

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
23,443,266

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)
1,004,876,512

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
11,774,440,128

라. 발행주식총수(주5)
4,000,000

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
2,944

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제
회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인이 보유하고 있는 자기주식 6주를 반영하였습니다. 

(주3) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

특허권
17,929,700

상표권
530,400

소프트웨어
4,983,166

합계
23,443,266

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주4) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식의 지분평가액이 장부가액보다 낮은 경우, 그 차이금액을 순자산가액에서 차감 반영하였습니다.

(단위 : 원)

종속기업명
순자산가치
장부가액
조정액

주식회사 지에스엠티
-
1,004,876,512
-

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주5) 발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 입니다.

3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
상세내역은 'IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위 : 천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
18,857,073

나. 영구현금흐름 현재가치
37,703,411

다. 영업가치
56,560,484

라. 비영업자산
3,589,445

마. 기업가치(다+라)
60,149,929

바. 이자부부채의 가치
-

사. 자기자본의 가치(마-바)
60,149,929

아. 발행주식수
4,000,000

자. 주당 수익가치(단위:원)(사÷아)
15,037

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis) 

3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다.

3.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 더블유에스아이는 의약품 및 의료기기 도소매가 주사업으로서 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '생활용품 도매업'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "의약품"입니다.

본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "생활용품 도매업"에 해당되는 주권
상장법인은
17개사(코넥스상장법인 제외)로서 동 17개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사는 3개사가 존재하나, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.2.3 유
사회사 조건 충족여부 검토

(1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류업종 분류인 '생활용품 도매업'에 해당되는 주권상장법인 17개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(의약품 판매)이 피합병법인과 유사한 회사는 3개사로 파악되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업여부

MP한강
화장품유통사업
미충족

골드퍼시픽
의약품도소매
충족

국동
니트의류의 수출
미충족

라이브플렉스
레저 및 기능성 텐트 제조사업
미충족

모나미
문구류 판매
미충족

비티원
신발사업

미충족

삼천리자전거
자전거 제조, 판매

미충족

슈펙스비앤피
PCB자동화기계 제조

미충족

씨티씨바이오
인체 및 동물약품(백신포함) 제조, 판매

충족

아가방컴퍼니
유아의류 및 용품 판매

미충족

윌비스
섬유제품 판매

미충족

제로투세븐
의류브랜드 제조, 판매

미충족

파마리서치프로덕트
의약품 및 의료기기 제조, 판매

충족

한국가구
가정용 가구, 사무용 가구, 호텔등과 같은 주문형 가구를 국내 위탁 생산 및 수입하여 유통 판매

미충족

한국화장품
기초화장품 및 색조화장품 제조, 판매

미충족

한샘
부엌가구 제조 유통 및 인테리어가구 등 유통업

미충족

휠라홀딩스
가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품 등의 제조, 도소매 및 수출입

미충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

더블유에스아이
1,262
-
3,201
-
-

(+30%)
1,641
4,161

(-30%)
884
2,240

골드퍼시픽
(927)
미충족
2,161
미충족
미충족

씨티씨바이오
(388)
미충족
3,928
충족
미충족

파마리서치프로덕트
2,240
미충족
21,910
미충족
미충족

(출처 : 피합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1 산업에 대한 이해

1.1.1 의약품 시장

의약품이란 약리학적 영향을 주기위한 목적으로 사용되는 것을 말하며 인간과 동물의 생명에 직결되므로 높은 수준의 규제가 존재합니다. 의약품은 일반적으로 원료의약품ㆍ완제의약품으로 분류할 수 있고, 제조방법 상으로는 합성의약품ㆍ바이오의약품으로 분류됩니다. 

의약품 시장은 신약 개발을 위해 장기간이 소요되고 높은 투자비와 고위험이 수반됩니다. 글로벌 신약 개발시 평균 1조~2조원 상당의 막대한 개발 비용과 평균 10~15년 정도의 장기간의 개발기간이 소요됩니다. 신약개발은 크게 후보물질 탐색, 전임상, 임상시험 단계로 구분되는데 특히 임상단계는 6~7년이 걸리고, 전문역량과 고비용이 요구되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70%가 소요됩니다. 신약 개발은 높은 위험을 수반하는 대신 성공할 경우 물질 특허 등을 통해 장기간 독점적으로 고수익 창출이 가능합니다. 따라서 의약품 산업은 보건정책과 산업정책 측면에서 모두 중요하나, 상호 충돌할 수 있어 양부문 정책간 조율이 필요한 산업입니다. 

(1) 세계 의약품 시장 개요

세계 의약품 시장은 2018년 현재 1조 2,048억 달러(약 1,418조원) 규모를 형성, 최근5년간(2014~2018년) 연평균 5.22%의 성장률을 나타내고 있습니다. 국가별로는 미국의 시장(571조원, 40.2%)이 가장 크며, 중국(약 155조원, 11.0%), 일본(약 101조원, 7.2%), 독일(약 63조원, 4.4%), 프랑스(약 43조원, 3.1%)가 뒤를 잇고 있습니다. 

[세계 의약품 시장 규모]

(단위: 10억 달러)

세계 의약품 시장규모.jpg
세계 의약품 시장규모

(출처 : IMS Health(2019))

[지역별ㆍ국가별 의약품 시장 현황 및 전망]

(단위: 10억 달러)

지역별, 국가별 의약품 시장 현황 및 전망.jpg
지역별, 국가별 의약품 시장 현황 및 전망

(출처 : IMS Health 2019)

세계 의약품 시장은 파머징 지역의 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 성장세를 지속할 것으로 판단됩니다. 파머징은 제약을 뜻하는 'Pharma'와신흥을 뜻하는 'Emerging'을 합친 신조어로, 중국을 비롯한 인도, 러시아, 브라질 등의 BRICs 국가와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 제약 산업 신흥시장을 의미합니다.

이에 따라 세계 의약품 시장은 2018년 이후에도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2020년 1조 5천억 달러를 상회할 것으로 전망됩니다. 

글로벌 제약사 별 매출액(2018년 기준)은 화이자(미국)가 53조원으로 가장 높으며, 이어 노바티스(스위스, 49조원), 로슈(스위스, 49조원), 머크(미국, 41조원), 존슨앤존슨(미국, 40조원) 순입니다. 이들 상위 5개사의 평균 연구개발비는 연간 12조원에 달하고 있는데 적게는 매출액의 25%에서 많게는 30%를 연구개발에 투자하고 있는 것으로 나타납니다. 매출 상위 40대기업의 국적을 보면 미국이 16개로 가장 많고, 일본(10개), 독일(5개), 아일랜드(3개), 스위스와 프랑스, 영국, 인도가 각각 2개, 캐나다, 이탈리아, 이스라엘, 호주, 스페인, 벨기에, 덴마크, 남아프리카공화국이 각각 1개씩 입니다. 

(2) 국내 의약품 시장 개요

우리나라의 의약품 시장 규모는 23조원(2018년 기준)으로, 최근 5년간(2014~2018년) 연평균 4.5%의 성장률을 보이고 있습니다. 국가별로는 세계 12위의 시장규모이며, 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 국내에서는 모두 4만 1,852품목(전문약 27,677개+일반약 14,175개)이 의약품 허가를 받았고, 이중 2만 901품목(전문약 1만 9,365개+일반약 1,536개)이 건강보험에 등재되었습니다. 

[의약품 시장 현황]

(단위: 억원, %)

의약품 시장 현황.jpg
의약품 시장 현황

(출처 : 식품의약품안전처, 한국의약품수출입협회, 한국제약바이오협회)

1.1.2 의료기기 시장

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구ㆍ기계ㆍ장치ㆍ재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단ㆍ치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사ㆍ대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 의미합니다. 

(1) 세계 의료기기 시장 개요

2018년 세계 의료기기 시장규모는 2017년 대비 8.2% 증가한 3,899억 달러이며(Fitch Solutions, 2019), 2015년 성장률이 감소했지만 2016년 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다. 

[세계 의료기기 시장규모]

(단위: 억달러)

세계 의료기기 시장규모.jpg
세계 의료기기 시장규모

(출처 : Fitch Solutions(2019), World Medical Devices Market Factbook)

지역별 시장 규모는 2018년 북미/남미 지역이 1,855억 달러(47.6%)로 가장 큰 점유율을 보이며, 2013년 이후 연평균 4.9% 성장하였습니다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 971억 달러(24.9%)로 연평균 2.4%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 818억 달러(21.0%)로 연평균 5.4% 성장하였으며, 중동지역도 2013년 이후 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 

[세계 의료기기 지역별 시장규모]

(단위: 억달러, %)

세계 의료기기 지역별 시장규모.jpg
세계 의료기기 지역별 시장규모

(출처 : Fitch Solutions(2019), World Medical Devices Market Factbook)

2018년 미국의 시장규모는 1,641억 달러로 세계시장의 42.1%를 차지하고 있으며, 상위 20개 국가가 전체 시장의 89.0%를 차지하였습니다. 시장규모 상위국가는 미국을 이어 독일이 288억 달러(7.4%), 일본 287억 달러(7.4%), 중국 252억 달러(6.5%), 프랑서 156억 달러(4.0%) 등 순으로 나타났습니다. 우리나의 2018년 시장 규모는 세계 9위(67억 달러)로 세계의료기기 시장에서 1.7%를 차지하는 것으로 나타났습니다.

(2) 세계 의료기기 시장 전망

Fitch Solutions(2019)은 세계 의료기기 시장은 2019년 이후 연평균 6.3% 성장하여 2022년에 4,868억 달러가 될 것으로 전망하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요 증가 등입니다. 

지역별 시장규모 전망은 북미/남미 지역이 2022년 2,241억 달러(46.0%)로 가장 큰 시장을 유지할 것으로 보이며, 다음으로 서유럽 1,257억 달러(비중 25.8%), 아시아/태평양 1,035억 달러(비중 21.3%), 중앙 및 동유럽 202억 달러(비중 4.1%), 중동/아프리카 133억 달러(비중 2.7%) 순으로 전망하였습니다. 

[세계 의료기기 시장규모 전망]

(단위: 억달러, %)

세계 의료기기 시장규모 전망.jpg
세계 의료기기 시장규모 전망

(출처 : Fitch Solutions(2019), World Medical Devices Market Forecasts)

(3) 국내 의료기기 시장 개요

생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2018년 의료기기 시장규모는 6조 8,179억원 규모로 2017년 대비 10.0% 성장하였습니다. 

국내 시장규모는 2014년부터 2018년까지 연평균 8.0%의 성장을 지속해 왔습니다. 2018년 우리나라 의료기기 생산액은 6조 5,111억원으로 2017년 대비 11.8% 증가하였으며, 2014년부터 2018년까지 연평균 성장률도 9.0%로 생산규모가 계속 성장해 왔습니다.

[국내 의료기기 시장 동향]

(단위: 백만원, %)

국내 의료기기 시장 동향.jpg
국내 의료기기 시장 동향

(출처 : 식품의약품안전처) 

1.1.3 보건, 인구 통계 현황

국내 의약품 및 의료기기 시장과 관련한 보건, 인구 통계 현황은 다음과 같습니다.

(1) 인구 고령화

우리나라는 OECD 회원국 중 인구 고령화 속도가 가장 빠른 국가 중의 하나입니다. 2019년 전체 인구 5,170만명 중 14.9%인 768만명이 65세 이상의 고령인구 였으나, 2030년에는 전체 인구 5,193만명 중 25.0%인 1,298만명이 65세 이상의 고령인구가될 것으로 추정됩니다. 즉, 고령인구수가 12년 후에 75% 이상 증가할 것으로 전망됩니다. 

[노인 연령대별 인구 및 구성비 현황]

(단위: 천명, %)

노인 연령대별 인구 및 구성비 현황.jpg
노인 연령대별 인구 및 구성비 현황

(출처 : 통계청)
(주1) 외국인 포함
(주2) 65세 이상 인구의 연령별 구성비
(주3) 2018년 이전은 인구주택총조사 자료, 2019년 이후는 장래인구추계 자료

또한, 출생 시 기대수명은 2019년 83세에서 2030년에는 87세가 될 것으로 전망됩니다. 국내의 보건의료시장은 인구고령화와 수명 연장, 소득증가가 기반이 되어 향후 전체적인 의료수요는 꾸준히 증가할 것이며 이로 인한 의약품 및 의료기기 시장도 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 

(2) 국민의료비 현황

2014년부터 2018년까지의 국민의료비 지출액은 연평균 증가율 9.3%를 기록하고 있으며, 동 기간의 1인당 국민의료비도 연평균 증가율 8.8%를 기록하였습니다. 인구가고령화되고 실손보험제도에 따른 의료 보장 증가, 지속적인 소득 증가에 따라 의료비는 지속적으로 상승할 것으로 전망됩니다.

[GDP 대비 국민의료비 비중(2014~2018)]

(단위: 조원, %)

gdp 대비 국민의료비 비중(2014~2018).jpg
gdp 대비 국민의료비 비중(2014~2018)

(출처 : 2018 보건복지통계연보, 보건복지부/OECD Health Data)

1.1.4 국소지혈제 시장

(1) 세계 국소지혈제 시장 전망

글로벌 시장조사기관 그랜드 뷰 리서치(GRAND VIEW RESEARCH)의 2019년 2월 발표자료(2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant)에 따르면, 전세계 지혈제와 조직 밀봉제 시장 규모는 2018년에 53억 5천만 달러로 평가 되었으며, 2019년부터 2026년까지 연평균 8.7% 성장할 것으로 추정하였습니다.

(단위: 억달러)

연도

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CAGR

시장규모

53.5

58.1

63.2

68.7

74.6

81.1

88.2

95.9

104.2

8.7%

(출처 : GRAND VIEW RESEARCH(2019.02))

(2) 국내 국소지혈제 시장 개요

2018년 국내 국소지혈제 전체 공급액에서 의약품 국소지혈제는 76.7%, 의료기기 국소지혈제는 23.3%를 구성하였습니다. 의약품과 의료기기를 모두 합하여 수입품의 공급액 점유율이 71.3%, 국내 제조품의 공급액 시장점유율이 28.7%를 차지하고 있는데, 의약품에 한정하면 수입품 공급액이 78.2%, 국내 제조품이 21.8%를 차지하는등 수입품의 비중이 훨씬 크게 나타나고 있습니다.

[국내 국소지혈제 공급가 기준 시장규모]

(단위: 백만원)

국내 국소지혈제 공급가 기준 시장규모.jpg
국내 국소지혈제 공급가 기준 시장규모

(출처 : 식품의약품안전처)

[국내 국소지혈제 공급가 기준 시장규모]

(단위: 백만원)

국내 국소지혈제 공급가 기준 시장규모(표).jpg
국내 국소지혈제 공급가 기준 시장규모(표)

(출처 : 식품의약품안전처)

(3) 국내 국소지혈제 현황

국내에서 국소지혈제로 허가를 받거나 보험등재(약가, 치료재료 포함)를 한 회사 수는 2018년 12월 기준 73개, 2019년 12월 기준 82기로 전년대비 12.3% 증가하였으나, 실제 시장에서 꾸준히 제품을 공급하고 있는 회사는 11개 정도로 관측됩니다. 외과수술(신경외과, 일반외과, 흉부외과 등)용 국소지혈제를 판매하고 있는 대다수의 기업은 의약품 제조/수입 기업이며,혈관중재적시술에 사용되는 국소지혈제는 의료기기 제조/수입기업이 공급하고 있습니다. 

2018년 기준 국소지혈제의 주요 공급사별 시장점유율을 살펴보면, 시장 1위 업체인 박스터(플로실, 티씰, 해모패치 등)를 필두로 하여, 현대약품(타코실), GC 녹십자(그린플라스큐, 그린플라스트), 다림양행(써지셀, 콜라패드 등)이 시장의 70% 내외를 차지하고 있는 것으로 추정됩니다. 

수술 종류에 따른 출혈 부위 및 출혈량에 따라 의료진이 국소지혈제를 선택하는 기준이 달라지는데, 공통적으로 신속한 지혈작용이 제품 선택에 주요 요인입니다. 개복 수술에서는 모든 형태의 제품이 출혈양상과 의료진 선호도에 따라 사용되나, 내시경/복강경 수술 중 사용 편의성을 이유로 액체형 국소지혈제의 사용 비중이 높아 전체적으로 액체형의 판매규모가 338억원(43.2%)으로 상대적으로 높습니다. 또한 출혈양상에 따라 액체형과 패치형을 동시에 사용하기도 하는데, 출혈량이 적으면 하나의 제품을 주로 사용하지만 출혈량이 많으면 지혈 부위 표면의 지지효과를 위해 패치형 제품 사용이 필수적입니다. 

액체형 제품은 수술 후 마무리 단계에서 수술부위 봉합 후 2차 출혈을 예방하기 위하여, 또는 출혈조직면이 넓을 때에 패치형 지혈제를 조직면에 밀착력을 높여 지혈효과를 얻고자 할 때 주로 사용합니다. 특히 혈액응고의 최종인자인 피브리노겐, 트롬빈을 수술 부위에 직접 도포하는 사용방식으로 신속한 지혈이 가능하고, 신체 조직 내 흡수속도도 빠르기 때문에 잔여물이 남지 않아 감염위험이 낮으므로 응급 수술, 중증환자 수술에서 사용하고 있습니다. 또한 액체형 제품은 개복 수술뿐만 아니라 내시경시술에서 사용할 수 있는 장점이 있습니다. 

특히 박스터의 플로실 제품은 지혈효과가우수한 트롬빈, 젤라틴 성분과 함께 염화칼슘 성분으로 구성되어 있는 제품으로 지혈효과가 60초 이내의 짧은 시간에 나타나므로, 액체형 제품 중 의료진 선호도가 가장 높은 것으로 파악됩니다. 플로실과 유사한 특성을 보유한 지혈제는 존슨앤존슨(Johnson And Johnson)의 써지플로우가 있으며 미국 내에서는 플로실과 써지플로우 두 가지 제품이 시장을 양분하고 있습니다. 다만, 국내의 경우 박스터(Baxter)의 플로실만이 공급되고 있으며, 존슨앤존슨 제품은 국내에 공급이 되고 있지 않습니다.

현재 두 회사 제품이 글로벌에서는 의료기기로 판매되고 있으나, 인간 혈장이 포함 되어 있는 제품의 경우 한국에서는 특수 약품(생물학적 제제)으로 분류되어 의약품으로 허가를 받게 되어있습니다. 또한, 식약처의 수입 제품에 대한 GMP 제조사 현장 방문 및 실사를 통해 판권에 대한 연장 심사를 통과하여야만 판매가 가능하게 되어 있습니다. 박스터의 경우 해외 제조공장은 등급이 높은 의약품 GMP 제조 시설을 갖추어 생산을 하고 있으며, 박스터코리아가 의약품 허가를 받은 상태이나 존슨앤존슨의 경우 의약품 GMP시설이 아닌 의료기기 GMP시설로 되어있으며, 의약품 허가도 받지 않은 상황이기에 한국에는 공급을 할 수 없는 상황입니다. 또한, 한국시장 진출을 위해서 막대한 비용을 들어 제조공정을 바꾸기에는 국내시장 규모가 크지 않은 상황입니다.

GMP(Good Manufacturing Practice)

의약품 등의 제조나 품질관리에 관한 규칙을 말합니다. 1968년 WHO가 GMP를 제정하였으며, GMP는 의약품의 안전성이나 유효성 면을 보장하는 기본조건입니다.

따라서, 국내 지혈제 시장 내 플로실과 유사한 특성을 갖는 제품이 존재하지 않으며 경쟁 제품인 존슨앤존슨의 써지플로우의 국내 공급도 어려운 상황이기에 향후에도 플로실 제품의 우위는 변화가 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 국내 국소지혈제 시장 전망

보건의료제품 전문 컨설팅 법인인 Synex(사이넥스)에 의하면, 국내 국소지혈제 공급액 규모는 2018년 약 783억원에서 연평균 10% 성장을 지속하여 2023년 기준 약 1,261억원 규모로 확대될 것으로 예상됩니다. 이러한 전망은 전반적인 수술 수요 증가와 건강보험급여 확대, 그리고 실손보험제도에 따른 비급여항목에 대한 보증 증가에 기반을 두고 있습니다.

인구 관점에서 보면, 2019년 전체 인구 5,170만명 중 14.9%인 768만명이 65세이상의 고령인구이나, 2030년에는 전체의 25%인 1,300만명이 65세 이상의 고령인구가 될 것으로 추산됩니다. 국내 보건의료시장은 인구 고령화와 수명 연장, 소득 증가가 기반이 되어 향후 전체적인 의료수요는 꾸준히 증가할 것이며, 이로 인한 국소지혈제수요도 함께 증가할 것으로 전망됩니다.

[국소지혈제 공급규모 전망]

(단위: 백만원)

국소지혈제 공급규모 전망.jpg
국소지혈제 공급규모 전망

(출처 : 2020년 국소지혈제 국내시장보고서, Synex)

[국소지혈제 세부 공급규모 전망]

(단위: 백만원)

국소지혈제 공급규모 세부 전망.jpg
국소지혈제 공급규모 세부 전망

(출처 : 2020년 국소지혈제 국내시장보고서, Synex)

1.2 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 국소지혈제, 혈액대용제 등의 의약품과 유착방지제, 뼈지혈제, 내시경소모품 등의 의료기기를 공급하고 있는 의료전문 공급기업입니다. 

1.2.1 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

2016.03

㈜더블유에스아이 설립

2016.11

의료기기 수입업 허가

2016.12

- 수입ㆍOxiplexㆍ3등급 (품목허가)
- 플로실(국소 지혈제) 3차 의료기관을 제외한 국내 총판매 1년 최초계약

2018.04

플로실(국소 지혈제) 3차 의료기관을 제외한 국내 총판매 5년 재계약

2019.02

㈜지에스엠티 완전 자회사 편입 (포괄적 주식교환 (보통주 : 21,224주))

2019.07

아이비케이투자증권㈜외 11명 제3자배정 보통주 유상증자 (보통주: 72,171주)

2019.08

보통주 무상증자 (보통주: 2,866,605주)

2020.02

보건복지부 "2019년도 제1차 보건의료기술연구개발사업" 협약(자궁암 복강경 림프절 절제술의 진단 정확성 향상을 위한 근적외선 형광유도 일체형 파노라마 내시경 및 암세포 특이나노로봇, 주입용 마이크로 로봇 개발)

2020.05

수입ㆍ척추경(리차드울프)ㆍ4등급 (품목허가)

(출처 : 피합병법인 제시자료)

1.2.2 주요 사업 현황

피합병법인은 척추관절 의료기기 시장에서 오랜 노하우를 보유한 국내최초의 척추전문병원인 우리들병원 출신들의 검증된 영업 전문성을 바탕으로,
국내 척추관절 의료기관에 의약품과 의료기기를 공급
함으로써 시장참여자(의료기관, 규제당국, 보험기관, 유통상 등)의 다양한 이해관계를 충족시키고 있습니다.

피합병법인의 의약품 및 의료기기 등 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

의약품

-

9,331,091

16,039,936

17,873,385

의료기기

437,910

1,725,195

4,744,397

5,057,502

기타(소모품)

12,204

413,162

274,885

262,787

합계

450,114

11,469,448

21,059,218

23,193,674

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 상품에 대한 설명

명칭
내역

국소지혈제
외과적 수술시 출혈에 대해 국소적으로 지혈작용을 하기 위한 약물로서, 크게 액체형, 패치형, 거즈형, 분말형으로 나누어집니다. 
국소지혈 약물로서는 응혈계의 혈액 및 조직성분인 섬유소, 섬유소원, 트롬빈, 트롬보플라스틴이나, 혈액을흡수하고 섬유소의 석출을 촉진해 응고를 촉진하는 젤라틴스폰지나, 헤모글로빈과 반응해 혈액응고를 촉진시키는 산화 셀룰로스 등이 있습니다.

혈액대용제
체액 대체 시 임상적 요건을 충족하는 인간의 혈장(plasma)과 가장 가까운 전해질 구성 성분을 가진 결정질 용액으로, 수술시 환자는 몸 전체의 발란스가 무너져 심각한 부작용 및 후유증을 유발할 수 있습니다. 이에 혈액대용제는 수액용 주사제로서 부족한 혈액 기능을 대체하여 전체적인 몸의 발란스를 보충하여 유지시켜 주는 주사제입니다. 혈액의 삼투압을 유지하며, 혈액의 양이나 혈장을 늘리는데에 쓰이는 것으로, 생리식염수ㆍ혈장ㆍ혈청ㆍ알부민 등이 있습니다.

유착방지제
심부체강 창상피복제로서 주로 수술시 조직과의 유착을 예방하기 위하여 사용되는 제품입니다. 유착이란 서로 떨어져 있어야 할 피부나 막 또는 신경이 수술시 상처로 인하여 염증반응 또는 들러붙는 현상을 의미합니다. 유착방지제는 수술을 한 뒤 유착이 우려되는 부위에 도포하여 일종의 차단벽을 만들어 조직과의 유착되는 현상을 방지하는 역할로 사용되는 의료기기입니다.

뼈지혈제
수술 시 뼈의 출혈을 지혈하기 위하여 사용합니다. 본 제품은 물리적 보호막을 제공함으로써 수술 시 뼈의 표면으로부터의 출혈을 조절하기 위해 국소적 지혈작용을 합니다.
뼈는 혈액과 골수를 위한 통로가 들어 있는 살아있는 혈관 기관으로, 특히 척추와 흉골에는 혈관이 많이 분포되어 있어 뼈를 절단하면 출혈부위를 통제하기 어려운 문제가 발생할 수 있습니다. 연조직에서 나오는 출혈을 멈추기 위해 열을 발생시키는 소작술을 사용하면 혈관이 손상된 채로 봉합됩니다. 살아 있는 뼈의 혈액이 뼈의 통로를 통해 흐르기 때문에 소작술은 뼈의 출혈을 막는 데 효과적이지 않습니다. 따라서 뼈지혈제를 이용하여 뼈의 구멍을 막는 방식으로 뼈의 출혈을 멈추게 합니다. 이것은 구멍을 기계적으로 막거나(탬포네이드 효과) 혈전이 형성되도록 유도함으로써 할 수 있습니다.

척추 내시경 수술
척추내시경 수술은 수술부위를 최소절개한 후 내시경을 삽입하여 내시경을 통해 병변을 확인하며 내시경의 working channel을 통하여 기구를 삽입하여 환부를 제거하는 수술방법입니다. 국소마취를 하여 마취로 인한 부작용도 적으며 출혈이나 기타 합병증이 적은 수술로 피부, 근육, 뼈의 손상이 거의 없어 일상생활로의 복귀가 빠르다는 장점이 있습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(3) 상품 라인업

피합병법인의 제품라인업 및 주요 제품의 내역은 아래와 같습니다.

[의약품]

제품명
주성분
효능효과
특장점

플로실 헤모스테틱 매트릭스
(FLOSEAL HEMOSTATIC MATRIX)

플로실

Human Thrombin(사람트롬빈) 500IU/mL, Gelatin(정제젤라틴) 704mg
국소지혈제: 
눈 이외의 부위에 대한 여러 영역의 외과적 수술 시, 결찰(ligature) 또는 일반적인 절차로 효과적으로 조절되지 않거나 조절이 불가능한 출혈을 조절하는 용도로 이용되는 의약품입니다.
혈관 지혈효과가 우수한 성분을 결합한 제품으로 효능이 우수해 출혈이 많은 수술에서 사용되며, 특히 응급수술 및 중증 수술에 특화되어 있습니다.
닿지 않는 혈관 및 기타 조직의 지혈 또는 출혈 예방목적으로 사용되며, 비급여 제품으로 타 제품 대비 가격대가 높은 제품이나 효능이 우수해 사용량이 많은 편입니다.

플라즈마라이트148주(Plasma-Lyte148)

플라즈마

염화나트륨 526mg, 염화칼륨 37mg, 글루콘산나트륨 502mg, 아세트산나트륨수화물 368mg, 염화마그네슘 30mg
혈액대용제: 
인체의 혈장과 가장 흡사하게 생산이되어 급격한 체액과 혈액의 손실로 빠른 회복이 불가능 할 때에 많은 도움이 되는 약제입니다.
칼슘을 함유하고 있지 않아 혈액응고작용 걱정없이수혈 전후 그리고 수혈 중에도 같이 투여 가능 합니다. 심장 근육기능과 세포 내 효소에 필수적인마그네슘과 칼륨을 공급하며 젖산이 없어 간 기능 장애 환자에게도 투여가능하고, 신장 기능에 이상을 유발하지 않으며, 수술 후 감염률을 감소시켜 줍니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료)

[의료기기]

제품명
주성분
효능효과
특장점

옥시플렉스(Oxiplex)

옥시플렉스

액상수화제 형태의 젤로써 흡수가 용이하며 무곤성, 등장성폴리에틸렌오사이드(PEO)와 카르복시메틸셀룰로오스나트륨(CMC)의 화합물로 보전성을 위해 주사용 멸균수에 염화칼슘과 염화나트륨을추가
유착방지제: 
척추 수술 후 신경 조직 주변에 사용해 유착형성 및 통증 등 관련 증상을 감소시켜 줍니다.
현재 출시된 유착방지제 중 유일하게 제품의 안전성과 유효성에 대한 논문이 발표되어 있는 제품입니다.
부작용 역시 인체 사용과 관련해 알려진 부작용이 없을 정도로 안정적인 제품입니다.

오스틴(Ostene)

오스틴

Alkylene Oxide Copolymer(알킬렌 산화물 복합체)
뼈지혈제: 
물리적 보호막을 제공함으로써 수술 시 뼈의 표면으로부터의 출혈을 조절하기 위해 국소적 지혈작용을 합니다.수용성 뼈지혈제로서 흡수된 제품은 소변으로 배출됩니다.
이미 의약분야에서 오랫동안 사용되어 온 합성화학물질로써 혈액내로 투여가 가능할 정도로 안정성이 검증된 물질입니다. 
세계 최초로 수용성 물질의 뼈지혈제로서 뼈의 출혈부위에 48시간 이내에 자연 흡수되어 손상된 뼈의성장을 도와주며 감염 예방 효과를 볼수 있습니다. 또한 원하는 모양과 크기로 만들어 수술시 사용이 용이한 장점도 있습니다.

DTF-40(Trigger flex bipolar system)

dtf-40(상), 고주파수술기(하).jpg
dtf-40(상), 고주파수술기(하)

-

고주파 전극: 
전용 고주파 수술기인 Surgi-Max장비를 이용하여 일정하고 안전한 주파수 대역인 4Mh 출력으로 손상된 디스크만을 제거하여 주는 기구
로서 척추내시경 수술(시술)에 사용됩니다.

엘리퀀스(Elliquence)의 Surgi-Max 수술기는 레이저보다도 안전한 4Mh의 주파수 영역대를 일정하게 유지하여 수술시 신경을 전혀 손상시키지 않으며, DTF-40의 사용시 Tip 앞부분에 열이 발생하지않아 가장 안전하고 내시경 수술(시술)에 최적화 된 의료기기입니다.
대부분의 전기수술기나 소작기는 낮은 주파수 파장대로 인해 열에너지가 방출이 되고 열이 피부에전달되어 세포 깊숙히 혹은 넓게 흡수됩니다. 그러나 엘리퀀스의 Surgi-Max 수술기는 열에너지를깊이 전달하지 않으므로 건강한 세포를 유지시켜주고 회복이 훨씬 빠른 장점이 있습니다.

리차드울프(Richard Wolf) 내시경

리차드울프 내시경.jpg
리차드울프 내시경

-
경성 척추경:
척추내시경 수술(시술)시 필요한 장비로서, 다양한 규격으로 수핵탈출증, 섬유륜성형술, 척추관협착증 등 대부분의 척추치료에 적용이 가능합니다.
최소 절개로 수술(시술)이 이루어지므로 회복이 빠르며 상처로 인한 흉터가 거의 남지 않습니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료)

1.3 주요 재무제표 

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

1.3.1 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2017년에서 2019년까지 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년(주1)

자 산

유동자산
7,866,007,520
10,865,131,576
15,296,765,541

1. 현금및현금성자산
968,883,055
1,500,037,830
4,059,728,385

2. 단기금융상품
-
-
350,000,000

3. 매출채권
5,580,666,871
7,700,163,331
8,007,328,966

4. 기타유동금융자산
486,465
7,732,273
139,851,119

5. 기타유동자산
23,409,499
31,760,560
185,274,928

6. 재고자산
1,292,561,630
1,625,437,582
2,554,582,143

비유동자산
321,034,340
287,100,248
1,733,517,309

1. 기타비유동금융자산
104,324,500
51,160,000
331,930,178

2. 종속기업투자주식
5,000,000
5,000,000
1,004,876,512

3. 유형자산
13,209,261
34,933,984
45,037,157

4. 사용권자산
120,359,888
91,730,213
228,619,137

5. 무형자산
-
20,951,000
44,394,266

6. 이연법인세자산
78,140,691
83,325,051
78,660,059

자 산 총 계
8,187,041,860
11,152,231,824
17,030,282,850

부 채

유동부채
5,520,353,196
4,347,763,643
3,969,825,288

1. 매입채무
1,149,731,174
2,611,130,485
2,617,667,238

2. 기타유동채무
674,030,088
588,191,926
390,595,795

3. 기타유동부채
109,357,138
224,299,128
240,063,443

4. 단기차입금
3,100,000,000
-
-

5. 리스부채
44,633,415
49,703,344
152,178,410

6. 당기법인세부채
442,601,381
874,438,760
569,320,402

비유동부채
109,254,150
152,084,041
257,700,656

1. 확정급여채무
34,503,578
108,317,046
181,092,834

2. 리스부채
74,750,572
43,766,995
76,607,822

부 채 총 계
5,629,607,346
4,499,847,684
4,227,525,944

자 본

Ⅰ. 자본금
520,000,000
520,000,000
2,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
-
-
715,492,712

Ⅲ. 기타자본항목
-
-
(3,000)

Ⅳ. 이익잉여금
2,037,434,514
6,132,384,140
10,087,267,194

자 본 총 계
2,557,434,514
6,652,384,140
12,802,756,906

부채와자본총계
8,187,041,860
11,152,231,824
17,030,282,850

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2017년과 2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2019년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

[한국채택국제회계기준으로의 전환]

피합병법인의 2018년 1월 1일과 2018년 12월 31일의 재무제표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

- 2018년 1월 1일

(단위 : 천원)

구분
총자산
총부채
총자본

과거 회계기준
8,077,619
5,500,866
2,576,753

조정액 :

확정급여채무의 인식(*1)
-
9,357
(9,357)

법인세관련 자산부채의 인식(*2)
18,397
-
18,397

유형자산 상각방법의 변경(*3)
727
-
727

대손충당금의 인식(*4)
(30,061)
-
(30,061)

리스기준서 적용(*5)
120,360
119,384
976

조정액 합계
109,423
128,741
(19,318)

한국채택국제회계기준
8,187,042
5,629,607
2,557,435

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(*1) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정으로 인한 손익은기타포괄손익으로 반영하였습니다.
(*2) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세자산, 부채를 비유동항목으로 분류하였습니다. 
(*3) 감가상각방법 변경으로 인한 효과를 반영하였습니다.
(*4) 매출채권의 손실충당금 인식 효과를 반영하였습니다.
(*5) 리스기준서 도입에 따른 효과를 반영하였습니다.

- 2018년 12월 31일

(단위 : 천원)

구분
총자산
총부채
총자본

과거 회계기준
11,052,186
4,390,026
6,662,160

조정액 :

확정급여채무(*1)
-
19,409
(19,409)

법인세관련 자산부채 조정(*2)
34,233
-
34,233

유형자산 상각방법의 변경(*3)
557
-
557

손실충당금의 인식(*4)
(30,671)
-
(30,671)

리스기준서 적용(*5)
95,927
90,413
5,514

조정액 합계
100,046
109,822
(9,776)

한국채택국제회계기준
11,152,232
4,499,848
6,652,384

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(*1) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정으로 인한 손익은기타포괄손익으로 반영하였습니다.
(*2) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류하였습니다. 
(*3) 감가상각방법 변경으로 인한 효과를 반영하였습니다.
(*4) 매출채권의 손실충당금 인식 효과를 반영하였습니다.
(*5) 리스기준서 도입에 따른 효과를 반영하였습니다.

1.3.2 손익계산서

한
국채택국제회계기준에 의한 2017년에서 2019년까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년(주1)

Ⅰ. 매출액
11,469,448,344
21,059,217,683
23,193,674,110

Ⅱ. 매출원가
7,396,654,990
13,462,348,015
15,016,463,403

Ⅲ. 매출총이익
4,072,793,354
7,596,869,668
8,177,210,707

판매비와관리비
1,367,455,276
2,281,503,271
3,073,878,899

Ⅳ. 영업이익
2,705,338,078
5,315,366,397
5,103,331,808

기타수익
19,281,984
23,412,705
27,222,117

기타비용
44,759
7,045,005
79,262,610

금융수익
859,562
3,074,398
4,873,604

금융비용
78,744,671
80,679,748
7,444,898

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,646,690,194
5,254,128,747
5,048,720,021

법인세비용
513,150,168
1,138,984,990
1,092,176,033

Ⅵ. 당기순이익
2,133,540,026
4,115,143,757
3,956,543,988

Ⅶ. 기타포괄손익
-
(20,194,131)
(1,660,934)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

- 확정급여제도의 재측정요소
-
(20,194,131)
(1,660,934)

Ⅷ. 총포괄이익
2,133,540,026
4,094,949,626
3,954,883,054

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1)

첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2017년과 2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2019년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

[한국채택국제회계기준으로의 전환]
피합병법인의 2018년 재무제표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위 : 천원)

구분
당기순손익
총포괄손익

과거 회계기준
4,085,409
4,085,409

조정액 :

확정급여채무(*1)
15,838
(10,052)

법인세관련 자산부채 조정(*2)
10,141
15,837

유형자산 상각방법의 변경(*3)
(170)
(170)

손실충당금의 인식(*4)
(611)
(611)

리스기준서적용(*5)
4,537
4,537

조정액 합계
29,735
9,541

한국채택국제회계기준
4,115,144
4,094,950

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(*1) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정으로 인한 손익은기타포괄손익으로 반영하였습니다.
(*2) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류하였습니다.
(*3) 감가상각방법 변경으로 인한 효과를 반영하였습니다.
(*4) 매출채권의 손실충당금 인식 효과를 반영하였습니다.
(*5) 리스기준서 도입에 따른 효과를 반영하였습니다.

2. 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정

2.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

2.2 평가방법의 전제조건

2.2.1 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2.2.2 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

2.2.3 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2020년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2024년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

2.2.4 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정 하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였
습니다.
본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

2.2.5 주요 거시경제지표

2020년~2024년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률, 환율 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2020년

2021년

2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률

(-)0.2%
1.2%
1.8%
1.7%
1.7%

명목임금상승률

1.6%
3.2%
4.1%
3.9%
4.0%

환율(원/USD)
1,205원
1,186원
1,189원
1,174원
1,169원

(
출처 : Economist Intelligence Unit, 2020년
4월)

(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit(EIU)은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제ㆍ정치 전반에 대하여 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

2.2.6 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1 산정결과 요약

3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
11,469,448
21,059,218
23,193,674
25,603,198
27,953,534
30,192,900
32,639,701
35,316,963

매출원가
7,396,655
13,462,348
15,016,463
16,422,341
17,796,938
19,213,194
20,740,931
22,424,840

매출총이익
4,072,793
7,596,870
8,177,211
9,180,857
10,156,596
10,979,706
11,898,769
12,892,123

판매비와관리비
1,367,455
2,281,503
3,073,879
3,320,058
3,589,785
3,859,092
4,131,437
4,465,529

영업이익
2,705,338
5,315,366
5,103,332
5,860,799
6,566,811
7,120,614
7,767,333
8,426,593

법인세비용
1,267,376
1,422,698
1,544,535
1,686,813
1,831,851

세후영업이익
4,593,423
5,144,112
5,576,079
6,080,519
6,594,743

(+) 감가상각비 등
55,587
43,074
50,205
49,535
62,123

(±) 순운전자본증감
(66,093)
(738,039)
(697,379)
(766,353)
(832,373)

(-) CAPEX
(104,798)
(29,546)
(52,374)
(19,895)
(48,879)

영업현금흐름(FCFF)
4,478,120
4,419,601
4,876,531
5,343,806
5,775,615

할인율(WACC)
11.60%
11.60%
11.60%
11.60%
11.60%

현가계수(주1)
0.9466
0.8482
0.7600
0.6810
0.6102

현재가치
4,238,954
3,748,626
3,706,176
3,639,081
3,524,238

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
18,857,073

나. 영구현금흐름 현재가치(주2)
37,703,411

다. 영업가치
56,560,484

라. 비영업자산(주3)
3,589,445

마. 기업가치(다+라)
60,149,929

바. 이자부부채의 가치(주4)
-

사. 자기자본의 가치(마-바)
60,149,929

아. 발행주식수(주5)
4,000,000

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
15,037

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
평균연수
산식
현가계수

2020년
0.5년
1 / (1+11.60%)^0.5
0.9466

2021년
1.5년
1 / (1+11.60%)^1.5
0.8482

2022년
2.5년
1 / (1+11.60%)^2.5
0.7600

2023년
3.5년
1 / (1+11.60%)^3.5
0.6810

2024년
4.5년
1 / (1+11.60%)^4.5
0.6102

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

가. 2024년 세후영업이익
6,594,743

나. 영구성장률
1.00%

다. 2024년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
6,660,690

라. 순운전자본의 증감
(109,461)

마. 2024년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
6,551,229

바. 할인율(가중평균자본비용)
11.60%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.6102

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
37,703,411

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부가액
조정
평가액
비고

현금및현금성자산
4,059,728
(820,284)
3,239,445
(*1)

단기금융상품
350,000
-
350,000
(*2)

종속기업투자주식
1,004,877
(1,004,877)
-
(*3)

합계
5,414,605
(1,825,160)
3,589,445

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현
금성자산

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

보통예금
4,059,728
수협, 우리은행 등

(출처 : 피합병법인 제시자료)

현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2020년의 매출원가와 판매비및관리비의 합계액에서 유무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

2020년 추정 매출원가
16,422,341

2020년 추정 판매비와관리비
3,320,058

2020년 추정 감가상각비
(55,587)

합계
19,686,811

영업현금보유액(현금성 매출원가와 판매비및관리비의 0.5개월분)
820,284

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

계산된 영업현금보유액을
초과하는 현금및현금성자산을 비영업자산에 가산하였습니다. 

(*2) 단기금융상품

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

정기예금
350,000
신한은행

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(*3) 종속기업투자주식

(단위 : 천원)

종속기업명
순자산가치
장부가액
평가액

주식회사 지에스엠티
-
1,004,877
-

(출처 : 피합병법인 제시자료)

종속기업투자주식의 평가액은 순자산가치와 장부가액 중 작은 금액으로 하였습니다.

(주4)
평가기준일 현재 피합법병인의 이자부부채는 없습니다.

(주5) 평가기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 발행주식수는 보통주
4,000,000주입니다.

3.1.2 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.10%
11.60%
12.10%

영구성장률
0.5%
15,394
14,718
14,102

1.0%
15,757
15,037
14,383

1.5%
16,514
15,719
15,000

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

3.2 매출액 추정

피합병법인의 매출은 상품 매출로서 플로실(국소지혈제)을 비롯하여 옥시플렉스(유착방지제), 오스틴(뼈지혈제), 플라즈마(혈액대용제), DTF-40(고주파 전극), 리차드울프 내시경, 기타 의약품/의료기기 소모품 등으로 구성되어 있습니다.

3.2.1
실적 및 추정 매출 요약

(1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

플로실
9,266,024
15,858,769
17,539,734
18,604,223
20,464,646
22,511,110
24,762,221
27,238,443

옥시플렉스 1mL
26,950
116,920
71,520
42,244
42,244
42,244
42,244
42,244

옥시플렉스 3mL
-
1,309,927
1,826,349
2,067,058
2,120,451
2,175,223
2,231,410
2,289,048

오스틴
260,464
1,010,174
1,102,730
1,059,843
1,093,161
1,127,527
1,162,974
1,199,534

플라스마 500mL
40,644
142,341
296,965
251,484
259,897
268,593
277,579
286,866

플라스마 1,000mL
24,424
38,826
36,686
28,102
29,043
30,014
31,019
32,056

DTF-40
315,565
629,825
443,639
492,469
508,969
526,021
543,645
561,860

리차드울프 내시경
-
-
-
632,887
981,136
1,014,008
1,047,982
1,083,094

기타 소모품
1,535,378
1,952,435
1,876,051
2,424,888
2,453,987
2,498,159
2,540,627
2,583,818

합계
11,469,448
21,059,218
23,193,674
25,603,198
27,953,534
30,192,900
32,639,701
35,316,963

성장률

83.6%
10.1%
10.4%
9.2%
8.0%
8.1%
8.2%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

추정기간의 매출은 피합병법인의 과거 실적 및 2020년 1~4월의 매출 현황, 피합병법인이 제시한 사업 계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료, 과거 기간의 관련 산업 성장률 자료를 이용하여 추정하였습니다.

(2) 과거 매출액 구성비율

피합병법인의 과거 매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2017년
2018년
2019년
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

플로실
9,266,024
80.79%
15,858,769
75.31%
17,539,734
75.62%
42,664,527
76.57%

옥시플렉스 1mL
26,950
0.23%
116,920
0.56%
71,520
0.31%
215,390
0.39%

옥시플렉스 3mL
-
0.00%
1,309,927
6.22%
1,826,349
7.87%
3,136,276
5.63%

오스틴
260,464
2.27%
1,010,174
4.80%
1,102,730
4.75%
2,373,368
4.26%

플라스마 500mL
40,644
0.35%
142,341
0.68%
296,965
1.28%
479,950
0.86%

플라스마 1,000mL
24,424
0.21%
38,826
0.18%
36,686
0.16%
99,936
0.18%

DTF-40
315,565
2.75%
629,825
2.99%
443,639
1.91%
1,389,030
2.49%

리차드울프 내시경(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 소모품
1,535,378
13.39%
1,952,435
9.27%
1,876,051
8.09%
5,363,864
9.63%

합계
11,469,448
100.00%
21,059,218
100.00%
23,193,674
100.00%
55,722,340
100.00%

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 리차드울프 내시경(관련 비품, 소모품 포함)은 피합병법인의 전신인 ㈜월드스파인이노베이션으로부터 판권 이전이 마무리 된 2020년 5월부터 피합병법인에서 매출이 발생합니다. 2017년부터 2019년까지의
㈜월드스파인이노베이션
리차드울프 내시경 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2017년
2018년
2019년

리차드울프 내시경
721,462
980,998
554,351

(
출처 : 피합병법인 제시자료
)

플로실(국소지혈제)은 피합병법인의 주력 매출 품목으로서 전체 매출의 약 75%를 차지하고 있습니다. 

계절적 특성을 보면 상반기 대비 하반기에 매출 규모가 크게 나타납니다.

3.2.2
매출
추정

(1) 플로실 매출 추정

피합병법인의 플로실 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판매수량
33,054
56,276
62,595
66,574
73,231
80,554
88,610
97,470

판매단가
280.3
281.8
280.2
279.5
279.5
279.5
279.5
279.5

매출액
9,266,024
15,858,769
17,539,734
18,604,223
20,464,646
22,511,110
24,762,221
27,238,443

성장률

71.1%
10.6%
6.1%
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

플로실은 미국회사인 박스터에서 생산하는 액체형의 국소지혈제로서 해당 시장에서글로벌 시장점유율 1~2위를 차지하고 있는 제품입니다.

① 판매수량

플로실 매출은 2018년 대비 2019년에 10.6% 성장하였으며,
국소지혈제 중 국내 시장 점유율 1위 제품으로 주로 척추 수술에 사용됩니다. 향후에는 척추뿐만 아니라 무릎 관절 등 다양한 신경외과, 정형외과 수술에 적용되어 사용빈도가 지속적으로 증가할 것으로 예상되며,
인구고령화 및 수명연장 효과로 인한 수술 건수의 증가에 따른 판매량 증가 효과도 있을 것으로 판단됩니다.

다
만
, 담당자와의 인터뷰에 의하면 2020년의 경우 COVID-19
로 인해 병원 방문회수가 감소함에 따라 일시적으로 수
술 건수가 감소한 것으로 판단되며, 이것이 2020년 1~4월의 매출에 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 이러한 효과를 반영하여 2020년의경우 2019년 1~4월의 판매량과 2020년의 동기 판매량을 비교하여 그 성장률 만큼 연간 판매수량을 추정하였으며, 2021년부터는 Synex
(사이넥스)
가 발표한 시장성장률을 적용하여 매출을 추정하였습니다.

한편, Synex
는 국내 유일의 보건의료제품의 시장진입 전 분야에 걸친 컨설팅 서비스를 제공하는 기업입니다.

피합병법인의 2020년 플로실 판매수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구분
2019.1~4
2020.1~4
증감
성장률
2020년 추정 판매량

플로실
20,075
21,351
1,276
6.4%
66,574

(
출처 : 피합병법인 제시자료
및 이정지율회계법인 Analysis
)

2021년부터 2024년까지의 판매수량 추정에 적용한 시장성장률 내역은 다음과 같습니다. 

[국내 국소지혈제 공급규모 전망 : 2018~2023]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR

의료기기
18,273
20,099
22,109
24,320
26,752
29,427
10.0%

의약품
60,029
66,033
72,636
79,900
87,890
96,679

합계
78,302
86,132
94,745
104,220
114,642
126,106

(출처 : 2020년 국소지혈제 국내시장보고서, Synex)

② 판매단가
피합병법인의 판매단가는 거래처 형태 및 주문 수량에 따라 변동됩니다. 이에 따라 보다 최근의 추세를 반영하기 위하여 2019년과 2020년 1~4월의 평균 판매단가를 적용하되, 거래처별로 판매단가의 변동성이 낮으므로 동 판매단가가 향후에도 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 2019년과 2020년 1월~4월의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2019년
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2019~2020.4

매출액
17,539,734
1,622,154
1,458,597
1,248,414
1,590,086
23,458,986

판매수량
62,595
5,867
5,330
4,435
5,719
83,946

판매단가
280.2
276.5
273.7
281.5
278.0
279.5

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

(2) 옥시플렉스 매출 추정

피합병법인의 옥시플렉스 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

옥시플렉스 1ml

판매수량
296
1,534
754
464
464
464
464
464

판매단가
91.0
76.2
94.9
91.0
91.0
91.0
91.0
91.0

매출액
26,950
116,920
71,520
42,244
42,244
42,244
42,244
42,244

성장률

333.8%
(-)38.8%
(-)40.9%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

옥시플렉스 3ml

판매수량
-
6,862
9,545
10,727
11,004
11,289
11,580
11,879

판매단가
-
190.9
191.3
192.7
192.7
192.7
192.7
192.7

매출액
-
1,309,927
1,826,349
2,067,058
2,120,451
2,175,223
2,231,410
2,289,048

성장률

39.4%
13.2%
2.6%
2.6%
2.6%
2.6%

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

옥시플렉스(Oxiplex)는 유착방지제로서 미국회사인 FzioMed에서 생산하는 유착방지제로서
외과의사들은 척추, 정형외과 등을 포함한 많은 수술적 용도에 FzioMed의 제품을 사용하며, 해당 제품은 미국 이외에 70개의 국가들에 Oxiplex, Oxiplex/SP, MediShield, Interpose와 같은 다양한 브랜드 이름으로 판매되고 있습니다.
FzioMed의 제품은 존슨앤존슨, 박스터, 메드트로닉 등과 함께 글로벌 탑 10에 드는 인기 제품입니다.

우리나라에서는 척추수술용으로만 허가를 받은 상품으로 피합병법인은 옥시플렉스 1ml과 3ml 두가지 상품을 취급하고 있으며, 국내에서는 1ml 보다는 3ml 상품이 선호되고 있습니다. 

① 판매수량

옥시플렉스 1ml은 2019년에 2018년 대비 판매량이 크게 감소하였으며, 그 원인은 용량 차이로 인한 수요의 감소에 기인합니다. 향후에도 이러한 추세가 계속될 것으로판단되
므로, 2020년의 경우 2019년 1~4월의 판매량과 2020년의 동기 판매량을 비교하여 그 성장률 만큼 연간 판매수량을 추정하였으며,
2021년부터는 판매수량의 변동이 없는 것으로 가정하였습니다.

옥시플렉스 3ml은 2018년 2월부터 매출이 발생하였으며, 2019년에는 2018년 대비 39.4%의 성장을 기록하였습니다. 국내에는 유착방지제만의 시장 규모를 추정한 통계자료가 없고 정확한 시장 규모를 파악하기에 어려움이 있어 시장성장률을 확인할 수는 없으나, 척추수술 용도이므로 향후에도 척추관련 수술의 증가율에 따라 판매수량이 증가할 것으로 판단됩니다.
다만,
COVID-19
로 인한 수술 건수 감소 효과를 고려하기 위하여

2020년의경우 2019년 1~4월의 판매량과 2020년의 동기 판매량을 비교하여 그 성장률 만큼 연간 판매수량을 추정하였으며,
2021년부터는 과거 2014년부터 2018년까지의 척추수술 건수 증가율을 반영하여 판매수량을 추정하였습니다.

피합병법인의 2020년 옥시플렉스 판매수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구분
2019.1~4
2020.1~4
증감
성장률
2020년 추정 판매량

옥시플렉스 1ml
307
189
(118)
(-)38.4%
464

옥시플렉스 3ml
2,987
3,357
370
12.4%
10,727

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

2021년부터 2024년까지의 판매수량 추정에 적용한 성장률 내역은 다음과 같습니다.

[국내 척추수술 건수 추이 : 2014~2018]

(단위 : 건수)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
CAGR

일반척추수술
164,177
162,459
168,836
172,429
176,522
1.8%

내시경하척추수술
1,772
1,455
2,243
5,123
7,249
42.2%

합계
165,949
163,914
171,079
177,552
183,771
2.6%

(출처 : 국민건강보험공단) 

② 판매단가

피합병법인의 판매단가는 거래처 형태 및 주문 수량에 따라 변동됩니다. 이에 따라 보다 최근의 추세를 반영하기 위하여 2019년과 2020년 1~4월의 평균 판매단가를 적용하되, 거래처별로 판매단가의 변동성이 낮으므로 동 판매단가가 향후에도 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다. 다만, 옥시플렉스 1ml은 판매수량 감소로 인해 2020년 1~4월의 단가가 2019년 대비 낮으므로 2020년 1~4월의 단가를 적용하였습니다.

피합병법인의 2019년과 2020년 1~4월의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2019년
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020.1~4
2019~2020.4

옥시플렉스 1ml

매출액
71,520
4,000
3,200
3,000
7,000
17,200
-

판매수량
754
43
36
33
77
189

판매단가
94.9
93.0
88.9
90.9
90.9
91.0

옥시플렉스 3ml

매출액
1,826,349
172,909
147,009
164,318
175,509
-
2,486,095

판매수량
9,545
913
683
860
901
12,902

판매단가
191.3
189.4
215.2
191.1
194.8
192.7

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

(3) 오스틴 매출 추정

피합병법인의 오스틴 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판매수량
3,375
13,713
15,074
14,465
14,919
15,388
15,872
16,371

판매단가
77.2
73.7
73.2
73.3
73.3
73.3
73.3
73.3

매출액
260,464
1,010,174
1,102,730
1,059,843
1,093,161
1,127,527
1,162,974
1,199,534

성장률

287.8%
9.2%
(-)3.9%
3.1%
3.1%
3.1%
3.1%

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

오스틴은 미국회사인 박스터에서 생산하는 뼈지혈제로서 주로 척추, 흉부, 양악, 성형외과 수술에 사용됩니다.

① 판매수량
오
스틴은 2017년 6월부터 매출이 발생하였으며, 2019년에는 2018년 대비 9.2% 성장하였습니다. 국내에는 뼈지혈제만의 시장 규모를 추정한 통계자료가 없고 정확한 시장 규모를 파악하기에 어려움이 있어 시장성장률을 확인할 수는 없으나, 뼈를 절개하는 수술에 사용되므로 향후에도 관련 수술의 증가율에 따라 판매수량이 증가할 것으로 판단됩니다.

다만,
COVID-19
로 인한 수술 건수 감소 효과를 고려하기 위하여

2020년의경우 2019년 1~4월의 판매량과 2020년의 동기 판매량을 비교하여 그 성장률 만큼 연간 판매수량을 추정하였으며,
2021년부터는 과거 2014년부터 2018년까지의 관련 수술 건수 증가율을 반영하여 판매수량을 추정하였습니다.

피합병법인의 2020년 오스틴 판매수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구분
2019.1~4
2020.1~4
증감
성장률
2020년 추정 판매량

오스틴
4,725
4,534
(191)
(-)4.0%
14,465

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

2021년부터 2024년까지의 판매수량 추정에 적용한 성장률 내역은 다음과 같습니다.

[국내 뼈 절개 관련 수술 건수 추이 : 2014~2018]

(단위 : 건수)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
CAGR

일반척추수술
164,177
162,459
168,836
172,429
176,522
1.83%

슬관절치환술
57,738
61,734
69,755
69,770
71,769
5.59%

고관절치환술
26,036
27,235
27,867
28,690
29,317
3.01%

내시경척추수술
1,772
1,455
2,243
5,123
7,249
42.22%

심장수술
6,757
7,071
7,337
7,402
7,216
1.66%

일반부비동수술
6,995
6,227
5,374
6,205
6,129
-3.25%

합계
263,475
266,181
281,412
289,619
298,202
3.14%

(출처 : 국민건강보험공단) 

② 판매단가

피합병법인의 판매단가는 거래처 형태 및 주문 수량에 따라 변동됩니다. 이에 따라 보다 최근의 추세를 반영하기 위하여 2019년과 2020년 1~4월의 평균 판매단가를 적용하되, 거래처별로 판매단가의 변동성이 낮으므로 동 판매단가가 향후에도 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다. 

피합병법인의 2019년과 2020년 1월~4월의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2019년
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2019~2020.4

매출액
1,102,730
86,596
100,007
75,278
72,090
1,436,702

판매수량
15,074
1,172
1,367
1,015
980
19,608

판매단가
73.2
73.9
73.2
74.2
73.6
73.3

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

(4) 플라즈마 매출 추정

피합병법인의 플라즈마 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

플라즈마 500ml

판매수량
12,060
23,580
40,205
33,884
35,018
36,189
37,400
38,651

판매단가
3.4
6.0
7.4
7.4
7.4
7.4
7.4
7.4

매출액
40,644
142,341
296,965
251,484
259,897
268,593
277,579
286,866

성장률

250.2%
108.6%
(-)15.3%
3.4%

3.4%

3.4%

3.4%

플라즈마 1,000ml

판매수량
5,410
8,680
8,280
6,537
6,756
6,982
7,215
7,457

판매단가
4.5
4.5
4.4
4.3
4.3
4.3
4.3
4.3

매출액
24,424
38,826
36,686
28,102
29,043
30,014
31,019
32,056

성장률

59.0%

(-)
5.5%

(-)
23.4%

3.4%

3.4%

3.4%

3.4%

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

플라즈마는 미국회사인 박스터에서 생산하는 혈액대용제로서 수술 전후에 사용됩니다. 피합병법인은 플라즈마 500ml(비급여)와 1,000ml(급여) 두가지 상품을 취급하고있습니다. 

① 판매수량

플라즈마 500ml 매출은 2018년 대비 2019년에 108.6% 성장하였으며, 플라즈마 1,000ml 매출은 전기 대비 소폭(5.5%) 감소하였습니다.
품목의 특성상 급여와 비급여 항목으로 구분되어 상호 간 매출에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.
국내에는 혈액대용제만의 시장 규모를 추정한 통계자료가 없고 시장 규모를 파악하기에 어려움이 있어 시장성장률을 확인할 수는 없으나, 수술에 사용되므로 향후에도 관련 수술 건수의 증가에 따라 판매 수량이 증가할 것으로 판단됩니다.
다만,
COVID-19
로 인한 수술 건수 감소 효과를 고려하기 위하여

2020년의 경우 2019년 1~4월의 판매량과 2020년의 동기 판매량을 비교하여 그 성장률 만큼 연간 판매수량을 추정하였으며,

2021년부터는 과거 2014년부터 2018년까지의 관련 수술 건수 증가율을 반영하여 판매수량을 추정하였습니다.

피합병법인의 2020년 플라즈마 판매수량 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구분
2019.1~4
2020.1~4
증감
성장률
2020년 추정 판매량

플라즈마 500ml

14,025
11,820
(2,205)
(-)15.7%
33,884

플라즈마 1,000ml
3,420
2,700
(720)
(-)21.1%
6,537

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

2021년부터 2024년까지의 판매수량 추정에 적용한 성장률 내역은 다음과 같습니다.

[국내 관련 수술 건수 추이 : 2014~2018]

(단위 : 건수)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
CAGR

일반척추수술
164,177
162,459
168,836
172,429
176,522
1.8%

슬관절치환술
57,738
61,734
69,755
69,770
71,769
5.6%

고관절치환술
26,036
27,235
27,867
28,690
29,317
3.0%

내시경척추수술
1,772
1,455
2,243
5,123
7,249
42.2%

합계
249,723
252,883
268,701
276,012
284,857
3.4%

(출처 : 국민건강보험공단) 

② 판매단가

피합병법인의 판매단가는 거래처 형태 및 주문 수량에 따라 변동됩니다. 이에 따라 보다 최근의 추세를 반영하기 위하여 2019년과 2020년 1~4월의 평균 판매단가를 적용하여 추정하였으며, 거래처별로 판매단가의 변동성이 낮으므로 동 판매단가가 향후에도 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.
다만,
플라즈마 1,000ml는 급여항목으로 2020년에 매입단가가 하락함에 따라 판매단가도 2020년부터 하락하였습니다. 이에 따라 2020년의 평균 판매단가를 적용하였습니다.

피합병법인의 2019년과 2020년 1월~4월의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2019년
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020.1~4
2019~2020.4

플라즈마 500ml

매출액
296,965
27,160
23,289
17,333
21,378
-
386,125

판매수량
40,205
3,740
2,980
2,460
2,640
52,025

판매단가
7.4
7.3
7.8
7.0
8.1
7.4

플라즈마 1,000ml

매출액
36,686
4,278
2,485
2,627
2,218
11,608
-

판매수량
8,280
1,000
580
610
510
2,700

판매단가
4.4
4.3
4.3
4.3
4.3
4.3

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

(5) DTF-40 매출 추정

피합병법인의 DTF-40 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판매수량
626
1,202
874
1,281
1,324
1,368
1,414
1,461

판매단가
504.1
524.0
507.6
384.4
384.4
384.4
384.4
384.4

매출액
315,565
629,825
443,639
492,469
508,969
526,021
543,645
561,860

성장률

99.6%
(-)29.6%
11.0%
3.4%

3.4%

3.4%

3.4%

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

DTF-40(TRIGGER-FLEX BIPOLAR SYSTEM : Ellman Tip)은
척추 내시경 수술 또는 시술에 사용되는 고주파 수술기(Surgi-Max)에 포함된 고주파 전극으로서 미국회사인 엘리퀀스에서 생산하고 있습니다. 엘리퀀스는 1959년 설립된 엘만 인터내셔널(Ellman international)의 특허 기술 Radiowave?을 기반으로, 엘리퀀스의 고주파 저온 전파를 이용하여 척추 내시경 수술 등에 대한 특허 기술을 보유하고 있습니다. 

① 판매수량
DTF-40
은 2018년까지 척추내시경 수술 또는 시술의 증가에 따라 꾸준히 매출이 증가하였으나, 피합병법인이 종속법인인 ㈜지에스엠티의 동종 제품 판매에 주력함에 따라 2019년에는 판매 실적이 크게 감소하였습니다. 그러나 2020년부터 DTF-40의 판매단가가 하락하여 고객(병원)들의 수요가 증가하였으며, 이에 따라 피합병법인도 DTF-40에 대한 판매에 다시 집중함에 따라 판매수량이 크게 증가하게 되었습니다. 

국내에는 척추내시경 수술(시술 포함)의 시장 규모를 추정한 통계자료가 없고 정확한시장 규모를 파악하기에 어려움이 있어 시장성장률을 확인할 수는 없으나, 건강보험심사평가원에서 발표한 허리디스크 및 척추관협착증 환자수의 증가 현황,
노령인구와 평균 수명의 증가를
고려할 때 판매수량이 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다.

다만,
COVID-19
로 인한 수술(시술) 건수 감소 효과를 고려하기 위하여

2020년의 경우 1월부터 4월까지의 판매 실적을 연환산하여 추정하였으며,

2021년부터는 과거 2014년부터 2018년까지의 척추질환환자 증가율을 반영하여 판매수량을 추정하였습니다.

피합병법인의 2020년 1~4월의 판매수량 및 2020년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구분
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
합계
연환산

DTF-40
111
125
128
63
427
1,281

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

2021년부터 2024년까지의 판매수량 추정에 적용한 성장률 내역은 다음과 같습니다.

[허리디스크 및 척추관협착증 환자 추이 : 2014~2018]

(단위 : 건수)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
CAGR

허리디스크
1,895,853
1,890,688
1,936,769
1,951,257
1,978,525
1.1%

척추관협착증
1,283,861
1,348,965
1,447,120
1,543,477
1,649,222
6.5%

합계
3,179,714
3,239,653
3,383,889
3,494,734
3,627,747
3.4%

(출처 : 건강보험심사평가원)

② 판매단가
피합병법인의 판매단가는 거래처 형태 및 주문 수량에 따라 변동됩니다. 2020년에 매입단가의 하락 및 신규 거래처의 대량 공급 건 발생으로 인하여 판매단가가 크게 하락하였습니다. 이에 따라 이에 따라 2020년의 1~4월 평균 판매단가를 적용하여 추정하였으며, 거래처별로 판매단가의 변동성이 낮으므로 동 판매단가가 향후에도 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다. 

피합병법인의 2019년과 2020년 1월~4월의 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
2019년
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020.1~4

매출액
443,639
42,026
42,194
47,895
32,042
164,156

판매수량
874
111
125
128
63
427

판매단가
507.6
378.6
337.5
374.2
508.6
384.4

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

(6) 리차드울프 내시경 매출 추정

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
-
-
-
632,887
981,136
1,014,008
1,047,982
1,083,094

성장률
-
-
-
-
55.0%
3.4%
3.4%
3.4%

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

리차드울프 내시경은 독일회사인 리차드울프(Richard Wolf)에서 생산하는 척추 내시경입니다. 리차드울프는 세계 최초로 척추 내시경을 개발한 회사로서 관련 원천 기술을 보유하고 있으며, 한국 시장의 80% 이상을 점유하고 있습니다.

리
차드울프 내시경은 피합병법인의 전신인 ㈜월드스파인이노베이션에서 판매하였으나, 2020년 5월부터 판권 이전이 마무리되어 피합병법인에서 매출이 발생할 예정입니다. 척추내시경 시스템으로서 단일 품목으로 구성된 것이 아니라 옵션에 따라 판매가격에 차이가 존재하며, 기타 부속품 판매도 이루어지고 있으므로 판매수량을 별도로 분석하기는 어려운 것으로 판단됩니다. 

국내에는 척추내시경 수술(시술 포함)의 시장 규모를 추정한 통계자료가 없고 정확한시장 규모를 파악하기에 어려움이 있어 시장성장률을 확인할 수는 없으나, 건강보험심사평가원에서 발표한 허리디스크 및 척추관협착증 환자수의 증가 현황, 노령인구와 평균 수명의 증가를 고려할 때 매출액이 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다.

다만,
COVID-19
로 인한 수술(시술) 건수 감소 효과를 고려하기 위하여

2020년의 경우 1월부터 4월까지의 판매 실적을 연환산하여 추정하였으며,

2021년부터는 과거 2014년부터 2018년까지의 척추질환환자 증가율을 반영하여 판매수량을 추정하였습니다.

2020년의 판매수량은 2020년 1월부터 4월까지의 ㈜월드스파인이노베이션의 판매 실적을 연환산하여 적용하였으
며, ㈜월드스파인이노베이션의 2020년 1~4월 매출액은 316,443천원입니다. 한편, 2021년의 경우
㈜월드스파인이노베이션을
포함한 2020년의추정 매출에 성장률을 적용함에 따라 매출증가율이 크게 나타납니다.

2021년부터 2024년까지의 판매수량 추정에 적용한 성장률 내역은 다음과 같습니다.

[허리디스크 및 척추관협착증 환자 추이 : 2014~2018]

(단위 : 건수)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
CAGR

허리디스크
1,895,853
1,890,688
1,936,769
1,951,257
1,978,525
1.1%

척추관협착증
1,283,861
1,348,965
1,447,120
1,543,477
1,649,222
6.5%

합계
3,179,714
3,239,653
3,383,889
3,494,734
3,627,747
3.4%

(출처 : 건강보험심사평가원)

(7) 기타 소모품 추정

피합병법인의 기타 소모품 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
1,535,378
1,952,435
1,876,051
2,424,888
2,453,987
2,498,159
2,540,627
2,583,818

성장률

27.2%
(-)3.9%
29.3%
1.2%
1.8%
1.7%
1.7%

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

기타 소모품은 의약품(티씰, 해모패치 외) 및 의료기기 소모품(

임플란트, 카테터, 일반소모품 외
)
판매 등로 구성됩니다.

2019년 10월부터
△△의료재단

에 대한 정기적인 소모품 매출이 발생하여 2020년 1~4월의 매출이 전기 대비 크게 증가하였습니다. 기타 소모품 매출은 일정한 추이를 나타내지 않는 것으로 판단되므로,

2020년의 경우 1월부터 4월까지의 판매 실적을 연환산하여 추정하였으며,

2021년부터는 향후 물가상승률만큼 매출액이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 2020년 1월~4월의 기타 소모품 매출액은 다음과 같습니다.

2020년
1월
2월
3월
4월
합계
연환산

기타 소모품
202,251
240,807
173,758
191,479
808,296
2,424,888

(
출처 :
피합병법인 제시자료 및
이정지율회계법인 Analysis
)

본 추정시 적용한 EIU 고시 물가상승률은 다음과 같습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

물가상승률
(-)0.2%
1.2%
1.8%
1.7%
1.7%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 4월))

3.3 매출원가 추정

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출
11,469,448
21,059,218
23,193,674
25,603,198
27,953,534
30,192,900
32,639,701
35,316,963

상품매출원가
7,396,655
13,462,348
15,016,463
16,422,341
17,796,938
19,213,194
20,740,931
22,424,840

원가율
64.5%
63.9%
64.7%
64.1%
63.7%
63.6%
63.5%
63.5%

(
출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 각 품목별 매출원가율는 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

플로실
61.7%
62.2%
63.0%
63.2%
63.2%
63.2%
63.2%
63.2%

옥시플렉스 1ml(주1)
64.1%
76.6%
61.8%
67.8%
67.8%
67.9%
67.1%
66.8%

옥시플렉스 3ml
(주1)

0.0%
58.7%
62.4%
53.9%
49.2%
49.3%
48.7%
48.5%

오스틴
71.6%
75.0%
74.4%
74.3%
74.3%
74.3%
74.3%
74.3%

플라즈마 500ml
96.5%
49.7%
40.6%
40.4%
40.4%
40.4%
40.4%
40.4%

플라즈마 1,000ml
62.0%
62.0%
62.5%
62.6%
62.6%
62.6%
62.6%
62.6%

DTF-40(주1)

60.9%
50.5%
49.5%
33.7%
33.2%
33.2%
32.8%
32.7%

리차드울프 내시경(주2)
-
-
-
61.3%
61.3%
61.3%
61.3%
61.3%

기타 소모품
80.3%
80.1%
84.9%
84.9%
84.9%
84.9%
84.9%
84.9%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 공급계약에 따른 매입단가의 변동으로 인하여 추정기간 동안의 원가율과 2019년의 원가율에 차이가 존재합니다.
(주2) 판권 이전이 완료된 2020년 5월부터 매출이 발생할 예정입니다. 

각 품목별 매출원가 계산 내역은 다음과 같습니다.

3.3.1
플
로실 매출원가 추정

피합병법인의 플로실 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판매수량
33,054
56,276
62,595
66,574
73,231
80,554
88,610
97,470

개당 원가
172.9
175.4
176.6
176.6
176.6
176.6
176.6
176.6

매출원가
5,714,314
9,868,309
11,056,648
11,759,427
12,935,370
14,228,907
15,651,797
17,216,977

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

피합병법인이 플로실 공급업체인 박스터 코리아와 체결한 개당 공급단가(2018년 4월 체결 계약서에 따른 5년 확정단가)
는 176,000원입니다. 다만, 주기적으로 플로실에 대한 테스트 비용(원가상승) 및 구매에 따른 할인(원가하락)이 발생하므로 이러한 효과를 반영하여 2019년의 개당 원가인 176,6천원을 적용하여 추정하였습니다. 장기간 확정 단가이므로 추정기간 동안 해당 매입단가가 계속 적용되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.2 옥시플렉스 매출원가 추정

피합병법인의 옥시플렉스 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

옥시플렉스 1ml

판매수량
296
1,534
754
464
464
464
464
464

개당 원가
58.3
58.3
58.6
61.7
61.7
61.8
61.0
60.8

매출원가
17,271
89,505
44,216
28,631
28,625
28,688
28,333
28,224

옥시플렉스 3ml

판매수량
-
6,862
9,545
10,727
11,004
11,289
11,580
11,879

개당 원가
-
112.1
119.3
103.9
94.9
95.1
93.9
93.5

매출원가
-
769,526
1,138,824
1,115,019
1,044,012
1,073,328
1,087,434
1,111,246

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

피
합병법인이 옥시플렉스 공급업체인
FzioMed
와 체결한 개당 공급단가는

2020년 1~3월까지는 옥시플렉스 1ml의 경우 50달러(USD), 3ml의 경우 100달러(USD)이었으나, 4월부터는
옥시플렉스 1ml의 경우 52달러(USD), 3ml의 경우 80달러(USD)입니다. 기간별로 개당 매입단가에 EIU에서 고시한 연간 예상환율을 고려하여 추정기간 동안의 매출원가를 산정하였습니다. 과거 추세를 볼 때 단가의 변동이 일정한 추세를 띠지 아니하고, 일정 기간 동안은 변경된 단가가 지속적으로 적용되므로, 추정기간 동안 해당 매입단가가 계속 적용되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3
오
스틴 매출원가 추정

피합병법인의 오스틴 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판매수량
3,375
13,713
15,074
14,465
14,919
15,388
15,872
16,371

개당 원가
55.2
55.2
54.5
54.5
54.5
54.5
54.5
54.5

매출원가
186,465
757,471
820,779
787,601
812,361
837,899
864,240
891,409

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

피합병법인이 오스틴 공급업체인 박스터 코리아와 체결한 개당 공급단가(2020년 기준)는 54,540원입니다. 급여성 항목으로서 2019년에도 동일한 단가를 적용 받았으며과거 추세를 볼 때 단가의 변동이 일정한 추세를 띠지 아니하고, 일정 기간 동안은 변경된 단가가 지속적으로 적용되므로 추정기간 동안 해당 매입단가가 계속 적용되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.4 플라즈마 매출원가 추정

피합병법인의 플라즈마 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

플라즈마 500ml

판매수량
12,060
23,580
40,205
33,884
35,018
36,189
37,400
38,651

개당 원가
3.3
3.0
3.0
3.0
3.0
3.0
3.0
3.0

매출원가
39,204
70,740
120,615
101,652
105,053
108,568
112,200
115,954

플라즈마 1,000ml

판매수량
5,410
8,680
8,280
6,537
6,756
6,982
7,215
7,457

개당 원가
2.8
2.8
2.8
2.690
2.7
2.7
2.7
2.7

매출원가
15,148
24,091
22,936
17,584
18,172
18,780
19,409
20,058

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

피합병법인이 플라즈마 공급업체인
박스터 코리아와 체결한 개당 공급단가(2020년 기준)는
플라즈마 500ml의 경우 3,000원, 1,000ml의 경우 2,690원입니다. 과거 추세를 볼 때 단가의 변동이 일정한 추세를 띠지 아니하고, 일정 기간 동안은 변경된 단가가 지속적으로 적용되므로 추정기간 동안 해당 매입단가가 계속 적용되는 것으로 가정하였습니다. 

3.3.5
DTF-40
매출원가 추정

피합병법인의 DTF-40 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판매수량
626
1,202
874
1,281
1,324
1,368
1,414
1,461

개당 원가
306.8
264.6
251.4
129.5
127.5
127.8
126.2
125.7

매출원가
192,060
318,108
219,684
165,938
168,779
174,816
178,438
183,710

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

피합병법인이 DTF-40 공급업체인 엘리퀀스와 체결한 개당 공급단가(2020년 기준)는 107.5달러(USD)이며, 개당 매입단가에 EIU에서 고시한 연간 예상환율을 고려하여 추정기간 동안의 매출원가를 산정하였습니다. 2019년 대비 단가가 크게 하락하였으나 일정 기간 동안은 변경된 단가가 지속적으로 적용될 것으로 판단되므로 추정기간 동안은 해당 매입단가가 계속 적용되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.6
리차드울프 내시경 매출원가 추정

피합병법인의 리차드울프 내시경 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출원가
-
-
-
387,769
601,141
621,281
642,097
663,610

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

리차드울프 내시경은 2020년 5월부터 피합병법인에서 매출이 발생합니다. 이에 따라 기존에 리차드울프 내시경(관련 비품 포함)을 판매한 ㈜월드스파인이노베이션의2020년 1월~4월의 원가율인 61.3%를 적용하여 리차드울프 내시경 매출원가를 추정하였습니다. 

3.3.7 기타 소모품 매출원가 추정

피합병법인의 기타 소모품 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출원가
1,232,193
1,564,598
1,592,760
2,058,721
2,083,425
2,120,927
2,156,983
2,193,652

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

의약품, 의료기기 및 기타 소모품 등은 여러 항목으로 구성되어 있으며 각각의 항목별로 원가를 계산하는 것이 사실상 불가능함에 따라, 2019년의 원가율인 84.9%를 적용하여 추정기간 동안의 기타 소모품 매출원가를 추정하였습니다.

3.4 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비, 고정비로구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

임원급여
인건비
-
300,434
695,622
958,242
988,905
1,029,450
1,069,599
1,112,383

직원급여
인건비
294,037
523,603
684,970
840,599
963,475
1,080,130
1,202,416
1,354,722

상여금(주1)
인건비
-
51,016
36,291
-
-
-
-
-

잡급(주2)
인건비
-
3,490
4,800
4,877
5,033
5,239
5,444
5,661

퇴직급여
별도추정
23,957
55,550
94,814
96,783
107,878
118,730
130,041
143,926

복리후생비
인건비성경비
23,282
102,800
243,077
260,178
282,109
304,612
327,855
355,741

여비교통비
매출변동비
14,089
59,486
76,439
78,351
85,543
92,396
99,884
108,077

접대비
매출변동비
11,873
51,032
67,148
68,084
74,334
80,289
86,795
93,914

통신비
인건비성경비
2,978
6,053
10,033
12,595
13,657
14,746
15,871
17,221

수도광열비
고정비
400
393
761
760
769
783
796
809

전력비
고정비
4,045
5,536
7,223
7,208
7,295
7,426
7,552
7,681

세금과공과금
인건비성경비
7,377
22,346
37,479
46,775
50,718
54,763
58,942
63,955

감가상각비
별도추정
2,351
5,795
27,268
44,785
30,614
36,087
33,758
45,007

지급임차료(주3)
별도추정
(14,704)
-
-
151,489
183,307
187,296
191,168
195,164

수선비
고정비
3,750
362
3,165
3,159
3,197
3,254
3,309
3,366

보험료
인건비성경비
7,653
27,322
39,805
53,357
57,855
62,469
67,236
72,955

차량유지비
인건비성경비
11,875
55,482
62,833
96,890
105,057
113,437
122,092
132,477

경상연구개발비
인건비
98,770
22,567
25,126
36,600
37,771
39,320
40,853
42,487

운반비
매출변동비
5,950
15,937
15,270
18,116
19,779
21,364
23,095
24,989

교육훈련비
고정비
680
523
5,344
5,333
5,397
5,494
5,588
5,683

도서인쇄비
고정비
108
328
1,784
1,781
1,802
1,835
1,866
1,898

사무용품비
고정비
10
251
13,405
13,379
13,539
13,783
14,017
14,255

소모품비
고정비
10,364
28,089
14,068
14,040
14,209
14,464
14,710
14,960

지급수수료
별도추정
702,476
830,586
645,485
349,521
373,133
399,658
428,506
460,033

보관료
고정비
14,800
18,112
20,658
20,617
20,864
21,240
21,601
21,968

광고선전비
고정비
800
23,496
40,345
40,264
40,747
41,481
42,186
42,903

대손상각비
매출변동비
86,735
22,026
62,903
48,109
52,525
56,733
61,330
66,361

건물관리비
고정비
-
-
3,041
3,035
3,072
3,127
3,180
3,234

무형고정자산상각
별도추정
-
-
3,254
10,802
12,460
14,118
15,776
17,116

사용권자산상각비(주3)
별도추정
36,229
40,672
131,466
-
-
-
-
-

차량리스료(주3)
별도추정
17,573
8,215
-
34,331
34,743
35,368
35,969
36,581

합계
1,367,455
2,281,503
3,073,879
3,320,058
3,589,785
3,859,092
4,131,437
4,465,529

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 임직원급여에 포함하여 추정하였습니다. 
(주2) 청소용역 인건비로서 매년 임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(
주3) K-IFRS 1116호 '리스'의 적용으로 인하여 사용권자산상각비로 처리된 지급임차료 및 차량리스료를 각각의 항목으로 구분하여 추정하였습니다.

3.4.1 인
건비

인건비는 임직원급여(상여, 경상연구개발비 포함), 잡급 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 경제분석 전문기관인 'Ec
onomist Intelligence Unit(2020년 4월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2020년부터 2024년까지의 인건비를 추정하였습니다.

또한, 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다. 

(1) 급여 및 퇴직급여

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 및 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
임원
-
304,444
702,664
958,242
988,905
1,029,450
1,069,599
1,112,383

직원
294,037
570,609
714,219
840,599
963,475
1,080,130
1,202,416
1,354,722

경상연구
-
20,167
24,226
36,600
37,771
39,320
40,853
42,487

합계
294,037
895,221
1,441,109
1,835,441
1,990,152
2,148,900
2,312,868
2,509,593

퇴직급여
임원
23,957
55,550
94,814
23,683
24,441
25,443
26,435
27,492

직원
70,050
80,290
90,011
100,201
112,894

경상연구
3,050
3,148
3,277
3,404
3,541

합계
23,957
55,550
94,814
96,783
107,878
118,730
130,041
143,926

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 추정기간 동안의 총 인원 및 급여 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인원수(주1)

임원
-
2
3
4
4
4
4
4

직원
9
16
22
23
26
28
30
33

경상연구
-
1
1
1
1
1
1
1

인원수 계
9
18
26
28
31
33
35
38

인당 급여액(주2)

임원
-
202,963
210,799
239,560
247,226
257,363
267,400
278,096

직원
32,671
35,478
33,091
35,908
37,057
38,576
40,081
41,684

경상연구
-
26,889
24,226
36,600
37,771
39,320
40,853
42,487

급여 추정액

임원
-
304,444
702,664
958,242
988,905
1,029,450
1,069,599
1,112,383

직원
294,037
570,609
714,219
840,599
963,475
1,080,130
1,202,416
1,354,722

경상연구
-
20,167
24,226
36,600
37,771
39,320
40,853
42,487

급여 추정액 계
294,037
895,221
1,441,109
1,835,441
1,990,152
2,148,900
2,312,868
2,509,593

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간 동안의 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인당 매출액을 고려하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2020년 1~3월의 급상여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

명목임금상승률
1.6%
3.2%
4.1%
3.9%
4.0%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 4월))

(3) 퇴직급여 추정

피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용입니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
294,037
895,221
1,441,109
1,835,441
1,990,152
2,148,900
2,312,868
2,509,593

퇴직급여
23,957
55,550
94,814
96,783
107,878
118,730
130,041
143,926

급여 대비 비율(주1)
8.1%
6.2%
6.6%
5.3%
5.4%
5.5%
5.6%
5.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 동안 급여의 1/12만큼 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 단, 대표이사에게는 주주총회 결과에 따라 퇴직급여를 지급하지 않기로 하였으므로 추정에서 제외하였습니다.

(4) 잡급 추정

잡급은 청소용역에 대한 인건비 입니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의잡급 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

잡급(주1)
-
3,490
4,800
4,877
5,033
5,239
5,444
5,661

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 잡급은 매년 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

명목임금상승률
1.6%
3.2%
4.1%
3.9%
4.0%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 4월))

3.4.2 인건비성경비

인건비성경비는 과거 2개년 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여(임원+직원+경상연구)
294,037
895,221
1,441,109
1,835,441
1,990,152
2,148,900
2,312,868
2,509,593

복리후생비(주1)
금액
23,282
102,800
243,077
260,178
282,109
304,612
327,855
355,741

급여 대비 비율
7.9%
11.5%
16.9%
14.2%

통신비
금액
2,978
6,053
10,033
12,595
13,657
14,746
15,871
17,221

급여 대비 비율
1.0%
0.7%
0.7%
0.7%

세금과공과금(주2)
금액
7,377
22,346
37,479
46,775
50,718
54,763
58,942
63,955

급여 대비 비율
2.5%
2.5%
2.6%
2.5%

보험료(주3)
금액
7,653
27,322
39,805
53,357
57,855
62,469
67,236
72,955

급여 대비 비율
2.6%
3.1%
2.8%
2.9%

차량유지비
금액
11,875
55,482
62,833
96,890
105,057
113,437
122,092
132,477

급여 대비 비율
4.0%
6.2%
4.4%
5.3%

인건비성경비 합계
53,166
214,004
393,227
469,795
509,394
550,027
591,996
642,349

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 건강보험료, 식비 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) 국민연금 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 고용보험, 산재보험 등으로 구성되어 있습니다.

3.4.3 변동비

변동비는 과거 2개년 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
11,469,448
21,059,218
23,193,674
25,603,198
27,953,534
30,192,900
32,639,701
35,316,963

여비교통비
금액
14,089
59,486
76,439
78,351
85,543
92,396
99,884
108,077

매출액 대비 비율
0.1%
0.3%
0.3%
0.3%

접대비
금액
11,873
51,032
67,148
68,084
74,334
80,289
86,795
93,914

매출액 대비 비율
0.1%
0.2%
0.3%
0.3%

운반비
금액
5,950
15,937
15,270
18,116
19,779
21,364
23,095
24,989

매출액 대비 비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

대손상각비
금액
86,735
22,026
62,903
48,109
52,525
56,733
61,330
66,361

매출액 대비 비율
0.8%
0.1%
0.3%
0.2%

변동비 합계
118,646
148,482
221,760
212,659
232,181
250,781
271,104
293,341

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

3.4.4 고정비

고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2019년도의 항목별 금액에 'Economist Intelligence Unit(2020년 4월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

수도광열비
400
393
761
760
769
783
796
809

전력비
4,045
5,536
7,223
7,208
7,295
7,426
7,552
7,681

수선비
3,750
362
3,165
3,159
3,197
3,254
3,309
3,366

교육훈련비
680
523
5,344
5,333
5,397
5,494
5,588
5,683

도서인쇄비
108
328
1,784
1,781
1,802
1,835
1,866
1,898

사무용품비
10
251
13,405
13,379
13,539
13,783
14,017
14,255

소모품비
10,364
28,089
14,068
14,040
14,209
14,464
14,710
14,960

보관료
14,800
18,112
20,658
20,617
20,864
21,240
21,601
21,968

광고선전비
800
23,496
40,345
40,264
40,747
41,481
42,186
42,903

건물관리비
-
-
3,041
3,035
3,072
3,127
3,180
3,234

고정비 합계
34,956
77,089
109,796
109,576
110,891
112,887
114,806
116,758

물가상승률

(-)0.2%
1.2%
1.8%
1.7%
1.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

3.4.5 지급수수료

지급수수료는 박스터 관련 상품 매출과 관련하여 발생하는 변동비성 비용과 일상적으로
발생하는 고정비성 비용으로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

변동비(주1)
648,619
809,425
447,340
232,765
254,976
279,374
306,178
335,625

고정비(주2)
53,857
21,161
198,145
116,756
118,157
120,284
122,329
124,408

합계
702,476
830,586
645,485
349,521
373,133
399,658
428,506
460,033

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 박스터로부터 매입한 상품(플로실, 오스틴, 플라즈마) 관련하여 판매 대리점 등에 지급하는 수수료로서 거래처와의 지속적인 계약 종료에 따라 크게 감소하였습니다. 이에 따라 2020년 1~4월의 실제 지급수수료 발생액을 고려하여 추정기간 동안의 지급수수료를 계산하였습니다. 

(주2) 고정적으로 발생하는 지급수수료 항목으로 구성되어 있으며, 비경상적으로 지급된 수수료(81,155천원)을 제외한 가액에 EIU에서 고시한 물가상승률 만큼 매년 증가하는 것으로 추정하였습니다.

3.4.6 임차료 및 리스료

기준서 1116호 '리스'의 적용으로 인해 사용권자산상각비로 처리된 지급임차료 및 차량리스료를 각각의 항목으로 분류하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

지급임차료
(14,704)
-
-
151,489
183,307
187,296
191,168
195,164

사용권자산상각비
36,229
40,672
131,466
-
-
-
-
-

차량리스료
17,573
8,215
-
34,331
34,743
35,368
35,969
36,581

합계
39,098
48,887
131,466
185,820
218,050
222,665
227,137
231,745

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

2019년말 현재 존재하고 있는 임대차 및 리스 계약에 대해 EIU에서 고시한 물가상승률 및 인원 증가에 대한 추가 임차를 고려하여 추정하였습니다. 

3.4.7 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다. 

3.5 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

3.5.1 법인세 납부 실적

피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2019년까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2017년
2018년
2019년

세전영업이익
2,705,338
5,315,366
5,103,332

법인세차감전이익
2,646,690
5,254,129
5,048,720

당기순이익
2,133,540
4,115,144
3,956,544

각사업연도소득금액
2,946,521
5,274,880
5,043,704

이월결손금
(93,530)
-
-

과세표준
2,852,990
5,274,880
5,043,704

적용세율에 따른 법인세(주1)
605,658
1,138,474
1,087,615

세액공제(주2)
(27,500)
-
-

법인세납부액(주1)
578,158
1,138,474
1,087,615

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 세무조정계산서)
(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다. 
(주2) 중소기업에 대한 특별세액감면 입니다.

3.5.2 법인세비용 추정

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업이익(법인세차감전이익)
5,860,799
6,566,811
7,120,614
7,767,333
8,426,593

이월결손금
-
-
-
-
-

과세표준
5,860,799
6,566,811
7,120,614
7,767,333
8,426,593

적용세율에 따른 법인세(주1)
1,267,376
1,422,698
1,544,535
1,686,813
1,831,851

세액공제(주2)
-
-
-
-
-

법인세 추정액(주1)
1,267,376
1,422,698
1,544,535
1,686,813
1,831,851

TAX RATE
21.62%
21.66%
21.69%
21.72%
21.74%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다. 
(주2) 향후 세액공제는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.6 신규투자 및 감가상각비 추정

피합병법인의 업종 특성상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 대규모 투자는 필요하지 않은 것으로 판단되며, 신규투자 및 감가상각비 등은 2019년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

3.6.1 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

사용권자산은 판매비와관리비 추정에서 별도로 반영하였으므로 고정자산에서는 제외하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
차량운반구
110,143
(65,690)
44,454
정액법 / 5년

시설장치
2,500
(1,917)
583
정액법 / 5년

소계
112,643
(67,606)
45,037

무형자산
특허권
20,918
(2,988)
17,930
정액법 / 7년

상표권
624
(94)
530
정액법 / 5년

소프트웨어
5,155
(172)
4,983
정액법 / 5년

소계
26,697
(3,254)
23,443

합계
139,340
(70,860)
68,480

(출처 : 피합병법인 감사보고서)

3.6.2 재투자액 및 상각비 가정

(1) 신규 투자

피합병법인은 의
약
품 및 의료기기 상품매출을 주 사업으로 영위하고 있어 향후 대규모의 시설투자 등은 필요하지 아니합니다. 따라서 영업활동과 관련하여 피합병법인이 필요하다고 판단한 투자 내역을 신규 투자로 반영하였습니다. 

(2) 현황 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 영업활동 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3.6.3 CAPEX 추정 결과

(1) 연도별 CAPEX 추정 내역

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
계정과목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

대체투자
차량운반구
30,154
10,319
3,229
751
-

시설장치
500
83
-
-
-

소계
30,654
10,402
3,229
751
-

특허권
2,988
2,988
2,988
2,988
2,988

상표권
125
125
125
125
31

소프트웨어
1,031
1,031
1,031
1,031
859

소계
4,144
4,144
4,144
4,144
3,879

합계(A)
34,798
14,546
7,374
4,895
3,879

신규투자
차량운반구
30,000
-
30,000
-
30,000

비품
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000

소계
40,000
10,000
40,000
10,000
40,000

소프트웨어
30,000
5,000
5,000
5,000
5,000

소계
30,000
5,000
5,000
5,000
5,000

합계(B)
70,000
15,000
45,000
15,000
45,000

총 투자액(A+B)
104,798
29,546
52,374
19,895
48,879

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

3.6.4 상각비 추정 결과

(1) 연도별 상각비 추정 내
역

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산
기존자산
30,654
10,402
3,229
751
-

대체투자
6,131
8,211
8,857
9,007
9,007

신규투자
8,000
12,000
24,000
24,000
36,000

소계
44,785
30,614
36,087
33,758
45,007

무형자산
기존자산
4,144
4,144
4,144
4,144
3,879

대체투자
658
1,316
1,974
2,632
3,237

신규투자
6,000
7,000
8,000
9,000
10,000

소계
10,802
12,460
14,118
15,776
17,116

합계
55,587
43,074
50,205
49,535
62,123

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 감가상각비의 분류 내역

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

감가상각비
2,351
5,795
27,268
44,785
30,614
36,087
33,758
45,007

무형자산상각비
-
-
3,254
10,802
12,460
14,118
15,776
17,116

합계
2,351
5,795
30,522
55,587
43,074
50,205
49,535
62,123

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

3.7 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 미수금, 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 과거 평균회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
번호
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미수금
(1)
-
5,000
136,871
11,687
12,760
13,783
14,900
16,122

매출채권
(2)
5,580,667
7,687,306
7,987,036
9,073,687
9,906,638
10,700,261
11,567,399
12,516,212

선급금
(3)
20,000
20,000
174,392
43,261
46,882
50,613
54,637
59,073

선급비용
(4)
3,409
11,761
10,883
10,901
11,719
12,503
13,267
14,238

재고자산
(5)
1,292,562
1,625,438
2,554,582
2,319,451
2,513,596
2,713,625
2,929,399
3,167,230

자산 계(A)

6,896,638
9,349,504
10,863,763
11,458,987
12,491,595
13,490,785
14,579,601
15,772,875

매입채무
(6)
1,149,731
2,611,130
2,617,667
3,015,393
3,267,791
3,527,837
3,808,353
4,117,544

미지급금
(7)
541,121
444,886
232,440
288,740
310,404
331,179
351,402
377,138

미지급비용
(8)
112,362
96,106
103,457
157,783
171,061
184,689
198,765
215,650

예수금
(9)
6,808
39,868
56,512
76,476
82,912
89,517
96,339
104,523

선수금
(10)
-
-
7,835
8,649
9,443
10,199
11,026
11,930

부채 계(B)

1,810,021
3,191,991
3,017,910
3,547,041
3,841,610
4,143,421
4,465,884
4,826,785

순운전자본(A-B)

5,086,617
6,157,513
7,845,853
7,911,946
8,649,985
9,347,364
10,113,717
10,946,089

순운전자본 증감(주1)

1,070,896
1,688,340
66,093
738,039
697,379
766,353
832,373

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간 동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 미수금

미수금은 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미수금
-
5,000
136,871
11,687
12,760
13,783
14,900
16,122

매출액
11,469,448
21,059,218
23,193,674
25,603,198
27,953,534
30,192,900
32,639,701
35,316,963

회전율

4,211.8
169.5
2,190.7
2,190.7
2,190.7
2,190.7
2,190.7

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출채권
5,580,667
7,687,306
7,987,036
9,073,687
9,906,638
10,700,261
11,567,399
12,516,212

매출액
11,469,448
21,059,218
23,193,674
25,603,198
27,953,534
30,192,900
32,639,701
35,316,963

회전율
2.1
2.7
2.9
2.8
2.8
2.8
2.8
2.8

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(3) 선급금

선급금은 상품 구매 등 관련 선지급액이며, 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선급금
20,000
20,000
174,392
43,261
46,882
50,613
54,637
59,073

매출원가
7,396,655
13,462,348
15,016,463
16,422,341
17,796,938
19,213,194
20,740,931
22,424,840

회전율
369.8
673.1
86.1
379.6
379.6
379.6
379.6
379.6

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(4) 선급비용

선급비용은 보험료 등이며, 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선급비용
3,409
11,761
10,883
10,901
11,719
12,503
13,267
14,238

기타비용
1,049,461
1,327,242
1,533,156
1,382,958
1,486,722
1,586,223
1,683,084
1,806,349

회전율
307.8
112.9
140.9
126.9
126.9
126.9
126.9
126.9

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(5) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재고자산
1,292,562
1,625,438
2,554,582
2,319,451
2,513,596
2,713,625
2,929,399
3,167,230

매출원가
7,396,655
13,462,348
15,016,463
16,422,341
17,796,938
19,213,194
20,740,931
22,424,840

회전율
5.7
8.3
5.9
7.1
7.1
7.1
7.1
7.1

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(6) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매입채무
1,149,731
2,611,130
2,617,667
3,015,393
3,267,791
3,527,837
3,808,353
4,117,544

매출원가
7,396,655
13,462,348
15,016,463
16,422,341
17,796,938
19,213,194
20,740,931
22,424,840

회전율
6.4
5.2
5.7
5.4
5.4
5.4
5.4
5.4

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(7) 미지급금

미지급금은 주로 경비성 비용으로서 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급금
541,121
444,886
232,440
288,740
310,404
331,179
351,402
377,138

기타비용
1,049,461
1,327,242
1,533,156
1,382,958
1,486,722
1,586,223
1,683,084
1,806,349

회전율
1.9
3.0
6.6
4.8
4.8
4.8
4.8
4.8

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(8) 미지급비용

미지급비용은 주로 급여 및 잡급 등 인건비 관련 비용으로, 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급비용
112,362
96,106
103,457
157,783
171,061
184,689
198,765
215,650

인건비
294,037
898,711
1,445,909
1,840,318
1,995,185
2,154,139
2,318,312
2,515,254

회전율
2.6
9.4
14.0
11.7
11.7
11.7
11.7
11.7

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(9) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 예수액으로, 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

예수금
6,808
39,868
56,512
76,476
82,912
89,517
96,339
104,523

인건비
294,037
898,711
1,445,909
1,840,318
1,995,185
2,154,139
2,318,312
2,515,254

회전율
43.2
22.5
25.6
24.1
24.1
24.1
24.1
24.1

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(10) 선수금

선수금은 주로 거래조건에 따라 매출액 중 일부를 선수한 금액으로, 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선수금
-
-
7,835
8,649
9,443
10,199
11,026
11,930

매출액
11,469,448
21,059,218
23,193,674
25,603,198
27,953,534
30,192,900
32,639,701
35,316,963

회전율

2,960.3
2,960.3
2,960.3
2,960.3
2,960.3
2,960.3

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

3.8 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

3.8.1 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
1.67%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.31%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.391
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
16.01%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정지율회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

베타의 표준추출 주기는 짧은 기간 동안에 발생하는 비정상적인 주가 변동에 의한 노이즈를 최소화하기 위해 주간단위를 적용하였으며, 표본추출 기간은 샘플의 수에 따른 표본오차를 고려하여 2년으로 하였습니다. 

또한, Benchmark index로서의 동종업체 선정방식은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "생활용품 도매업"을영위하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "생활용품 도매업"을영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)은 17개 회사이며, 이 중 의약품 및 의료기기 판매를 주요 사업으로 하고 있는 3개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

골드퍼시픽
1.512
54,809,290
47,870,906
87.34%
0.899
1.391

씨티씨바이오
1.628
116,133,490
66,484,395
57.25%
1.125

파마리서치프로덕트
1.017
342,843,264
15,275,630
4.46%
0.983

평균
49.68%
1.003

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2019년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 49.68%를 적용하였습니다.

3.8.2 타인자본비용

2019년 12월 31일 현재 피합병법인은 이자부부채를 계상하고 있지 않습니다. 이에 따라 한국은행 경제통계시스템 중소기업 잔액기준 대출금리인 3.51%를 적용하였습니다. 

3.8.3 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 49.68%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.60%이며, 산식은 아래와 같습니다.

11.60% = {16.01% × 66.81% + 3.51% × (1-22%) × 33.19%}

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인

아이비케이에스제10호기업인수목적
주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 더블유에스아이(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2019년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법
인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인
아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사가
2,000원(주당 액면가액: 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 더블유에스아이가

12,014원(주당 액면가액 : 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 6.0070000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

YES

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
YES

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

YES

외부평가기관

:

이정지율회계법인

대표이사

:

최 창 기 (인)

평가책임자

:

(직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)
(전화번호) 02-532-0733

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류
아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주

- 배정조건
배정일 기준으로 현재 소멸법인의 주주에게 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 신주를 배정

- 배정기준일
2020년 11월 14일 (예정 배정기준일) 

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
피합병법인인 (주)더블유에스아이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)더블유에스아이의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 6.0070000주를 교부합니다.

[합병계약서]

제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:6.0070000로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식 24,027,963주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 6.0070000주의 비율에 의한 주식을 배정(24,027,963주)한다. 다만, “을”의 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주

식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수

청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
㈜더블유에스아이는 금번 합병을 진행하면서 ㈜더블유에스아이의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜더블유에스아이의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와 ㈜더블유에스아이의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜가 소멸법인인 ㈜더블유에스아이의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜더블유에스아이를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜더블유에스아이의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

150,000
정액(총 인수수수료 3.0억원 중 1.5억원은 2018년도에 지급되었음)

자문수수료

300,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

60,000

외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세

9,611

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,922

등록세의 20%

기타비용

1,100

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

522,633

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
이외 기타 비용지출에 대하여, 아이비케이에스제10호기업인수(주)는 정관상 비용지출의 한도를 규정하지 않았습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)더블유에스아이가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 6주입니다. 이번 합병시, 당사간의 합병계약서에 따라 (주)더블유에스아이가 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>

제15조 (종업원의 승계)
"갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

주) 갑 : 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜, 을 : ㈜더블유에스아이

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 10월 14일부터 2020년 11월 14일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)은 신주배정기준일(2020년 11월 14일) 현재 ㈜더블유에스아이의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총 24,027,963주를 교부합니다.

나. 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜더블유에스아이의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 6.0070000의 비율로 하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜더블유에스아이가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜더블유에스아이의 자기주식이 되며 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 12월 01일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)은 2020년 10월 13일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제8조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(주주의 의결권)

주식의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(의결권의 대리행사)①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제30조(주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권) 
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥 시장 등 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 9 조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제8조 (주권)
본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률]제2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있다.

② 우선주식의 발행한도는 제5조 발행예정 주식의 총수의 20%이내로 한다.

③ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있으며, 이익배당에 대한 우선배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 잔여재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액 및 이에 대하여 발행 시에 이사회가 정하는 비율에 의한 금액을 합산한 금원으로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 의결권 부여 여부는 이사회의 결의에 의한다.

⑦ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 한다.

⑨ 우선주식의 존속기간 여부는 이사회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑩ 제9항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜이나 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)은 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜더블유에스아이가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (합병 선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.
 (ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.
 (iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.
 (iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.
 (v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
 (vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
 (vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑” 또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

(주) "갑" : 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜, "을" : ㈜더블유에스아이

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 

이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에이씨피씨㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 파인밸류자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 이음프라이빗에쿼티(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

[주주간 약정서]

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은 2020년 12월 01일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2018년 9월 17일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다

[코스닥상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)더블유에스아이

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 
자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2019년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 연결재무제표기준 적용
-

제6호가목
(이익규모)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상
(벤처기업 10억원 이상)
- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 46.2억원
- 매출액 : 237억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2019년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2020년 08월 13일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

- 예치금액: 80억원
- 자산총액: 171.8억원(2019년 말 연결재무제표 기준)

- 합병가액: 481억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

다. 예비심사승인 취소 가능성

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 2020년 06월 09일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 08월 13일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[코스닥시장 상장예비심사승인 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.8.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜더블유에스아이가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다

당사가 금번 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 관련 국소지혈제 및 척추수술관련 의료 용어는 다음과 같습니다.

용 어

설 명

국소지혈제

외상으로 인한 출혈에 대해서 국소적으로 지혈작용을 나타내는 약물

Richard-wolf

척추내시경

척추 수술 시 시술 부위의 관찰이나 내시경의 작동 채널을 통해 다른 기타 수술 도구들을 삽입하여 도구들이 정확한 위치에서 적절히 작동 하는지 등을 관찰하는데 사용

최소침습수술

기존의 수술방법과 동일한 효과를 가지지만 환자에게 미치는 영향 즉, 조직손상을 최소화하는 수술방법

창상피복제

(oxiplex)

수술 후, 주사기를 통하여 경막(신경)과 조직(피부, 근육)의 코팅에 사용하여 치유과정 동안 유착형성을 줄이기 위한 막(Barrier)을 형성하는 겔(Gel)

광원 장치

광섬유 등을 이용하여 환부에 빛을 비추는 장치

Flexible endoscope

(연성내시경)

방광 내시경 시, 기존 경성 내시경은 체내에 삽입되는 부분이 딱딱한 쇠막대기 형태로 되어 있어, 요도로 내시경을 삽입할 때 환자들이 큰 고동을 느끼지만, 연성 내시경은 부드럽게 휘어지는(Flexible) 삽입부와 기존 경성 내시경의 각진 모서리를 제거한 새로운 방식을 통해 환자가 느끼는 고통을 줄임

DTF-40

(전기수술용전극)

전기수술기 및 의료용 고주파 열상 발생기 등 전기수술 장치에 사용되는 전극이며, 전기수술기 및 의료용 고주파 열상 발생기에 연결하여 조직을 응고, 제거, 절개 또는 파괴시키기 위한 전기수술기용 전극

PELD

내시경 레이저 허리 디스크 절제술로서 미세 또는 최소 침습 치료법으로,

피부를 통하여 가는 관을 넣은 뒤, 정상적인 디스크 수핵 조직은 그대로 보존한 상태에서 병적인 디스크 파편 조각만 치료하는 방법

Surgi-max

(고주파수술기)

고주파 전류를 사용하여 절개 또는 응고 등에 사용하는 기구

폴리에틸렌옥사이드 (PEO)

옥시플렉스

액체에서부터 왁스 상태의 고체에 이르기까지 여러 가지 성질을 가진 에틸렌옥사이드 올리고머 또는 고분자로, 광범위한 분자량의 합성 폴리에테르이며, 의약품 등의 가소제(유연성을 높이기 위하여 쓰는 물질)로 사용

카르복시메틸셀룰로오스나트륨

(CMC)

옥시플렉스

카르복시메틸셀룰로오스(carboxymethyl cellulose, CMC) 하이드로겔은 PVA 하이드로겔과는 달리 신축성 등 기계적 물성은 낮으나 독성이 없어 인체에 무해하며, 수분흡수력이 크고 생체적합성이 우수한 특징을 가지며, 그 중 우수한 함수특성으로 상처에 적절한 습윤 환경을 제공하여 상처치유를 촉진할 뿐 아니라, 항균 활성이 우수하여 감염이 우려되는 상처나 감염된 상처의 치료에 매우 효과적으로 적용됨

신경 유착

디스크에 의해 눌린 신경으로 인하여 염증이 생기고 이로 인한 주변 신경조직들이 유착되는 상황

Alkylene Oxide Copolymers (AOC) 오스틴

수용성 공중 합체로 구성된 합성 골 지혈물질로써, 젖은 표면에 잘 붙는 친수성 왁스 물질로 뼈 지혈을 위해 매우 적합

bone healing

뼈 치유 또는 골절 치유는 신체가 뼈 골절의 복구를 용이하게 하는 증식 성 생리학적 과정

로드렌즈

빔으로 하거나, 먼 곳에 가늘고 긴 라인을 조사하는 용도로 사용,

로드경을 소경으로 한 것으로 실리더리컬 렌즈보다 집광 거리가 짧은 렌즈로 사용

의료기기표준코드

(UDI)

의료기기를 식별하고 체계적, 효율적으로 관리하기 위하여 용기나 외장 등에 표준화된 체계에 따라 표기되는 숫자, 바코드 등을 표시하는 규칙

내시경적 경막외강 신경근성형술

방사선 영상 장치만을 이용하여 시행되던 기존의 척추 시술 방법과는 달리 내시경을 이용하여 척추관 및 경막외강을 직접 육안으로 관찰하고 통증의 원인을 찾아 치료하는 비수술적 치료

내시경하

추간판제거술

환자의 편측 또는 양측에서 내시경을 병변이 있는 추간판에 삽입하여 탈출된 추간판을 제거하는 시술법

Irrigation Port

수술 시 세척을 위해 사용되는 물을 끌어들이기(관개) 위하여 튜브를 연결하는 부분

외과수술용 절삭기

외과수술에 사용되는 절삭용 기구들

GMP

GMP (Good Manufacturing Practice, 우수 의약품 제조·관리 기준) 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것

뼈지혈제

외과적 수술 시 뼈 내부에 존재하는 혈관 출혈을 지혈하기 위하여 사용

인간혈장

혈액을 구성하는 액체 성분으로 단백질과 같은 다양한 유기물이나 무기물이 녹아 있는 용매 역할을 함

트롬빈

트롬빈은 혈액 응고에 관여하는 단백분해 효소로 혈관 손상이나 출혈 시에 피브리노겐을 피브린으로 변화시키는 역할을 하여 혈액을 응고시킴

젤라틴

동물성 단백질로 구성 되어 있는 젤라틴은 찬물에서는 팽창만 하지만 따뜻한 물에서는 녹아서 졸(sol)이 되고 2∼3% 이상의 농도에서는 실온에서 탄성이 있는 겔(gel)로 변함

가. 사업위험

1) 경기변동에 따른 위험

피합병법인은 주로 척추관련 의료기관에 의약품 및 의료기기를 공급하고 있습니다. 척추질환 환자의 경우 환자가 해당 질환을 치료하지 않을 경우
지속적인 통증 및 일상생활에서의 불편함이 있으며, 장기화 될 경우 악화될 가능성이 있어 치료가 필요합니다. 따라서 개인의 가처분소득 및 경기변동과 상관관계를 높지 않습니다.

한국은행 경제성장전망보고서에 따르면 2020년 경제성장률은 COVID-19의 영향에 의하여 국내 (-)0.2%, 해외 (-)3.0%의 경제역성장을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 척추질환 관련 의료 산업은 경기변동에 민감하지 않은 산업이나 그럼에도 최근 COVID-19에 따라 소비가 침체되고 경기침체가 수반될 경우 시장규모가 위축될 수 있으며, 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 주로 척추관련 의료기관에 의약품 및 의료기기를 공급하고 있습니다. 척추질환 환자의 경우 환자가 해당 질환을 치료하지 않을 경우
지속적인 통증 및 일상생활에서의 불편함이 있으며, 장기화 될 경우 악화될 가능성이 있어 치료가 필요합니다. 따라서 개인의 가처분소득 및 경기변동과 상관관계를 높지 않습니다.

최근 글로벌 경제상황은 코로나19 사태에 의한 경기위축요소와 전세계적인 재정정책, 통화정책 확대로 인한 경기부양요소가 공존하고 있습니다. 한국은행에서 2020년 05월 발간한 경제전망보고서상 2020년 경제전망 수치는 다음과 같습니다.

[국내 경제성장 전망]

한국은행경제성장전망

당초 한국은행이 지난 2020년 02월 발간한 경제성장전망 보고서상에는 상반기 2.0%, 하반기 2.2%의 성장을 기록하여 연간 2.1%의 경제성장을 달성할 것으로 전망하였습니다. 하지만 지난 3월 COVID-19가 본격적으로 전세계로 확산되자 전세계 각국은 출입국 봉쇄, 경제봉쇄령을 실시함으로써, 국가간 인적, 물적자원의 이동이 제한되었습니다. 이에 따라, 2020년 05월 발표된 예측치는 상반기 -0.5%, 하반기 0.1% 성장하여 연간 -0.2%의 (-)성장을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 

[해외부문 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분
전망시점
2019
2020(E)
2021(E)

IMF
2020.4월
2.9
-3.0
5.8

(선진국)
1.7
-6.1
4.5

(신흥국)
3.7
-1.0
6.6

OECD
2020.3월
2.9
2.4
3.3

Global Insight
2020.5월
3.0
-2.5
3.8

IB조사 평균
2020.5월
3.1
-3.2
6.0

출처 : 한국은행 경제성장전망보고서(2020.05)

세계 각국의 경제성장률 또한 2020년에는 (-)성장을 기록할 것으로 예측되고 있습니다. 특히, 서비스업의 비중이 큰 선진국의 경기침체가 두드러질 것으로 예측되고 있습니다. 

국내외 경제성장률은 2020년 (-)를 기록할 것으로 예상되지만, COVID-19에 대한 대책으로 경제봉쇄와 동시에 세계각국은 확대 재정정책, 통화정책을 실시하였으며, 이에 따라, 세계경제는 하반기부터 완만한 성장을 기록, 2021년에는 반대급부로 높은 경제성장률을 기록할 것으로 예측되고 있습니다.

상기 기재된 내용과 같이 COVID-19와 같은 외부충격이 지속되거나 전세계적인 경기침체 Cycle이 도래할 경우 사치재에 비하여 상대적으로 영향이 크지 않은 필수재에 해당하는 척추질환 관련 의료 산업도 부정적인 영향을 받을 것으로 예상되며, 이는 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 의약품 및 의료기기 관련 시장 변동에 따른 위험

피합병사가 영위하고 있는 의약품 및 의료기기 사업은 고령화와 기대수명 증가에 따른 의료서비스의 고품질화와 의료기기 수요 증가를 보이고 있으며, 저출산과 의료기술의 발달에 따른 노인인구 비중 증가와 인구 고령화 심화가 의료비 증가를 초래하는 경향을 나타내고 있습니다. 또한, 더 건강하게 오래 살고 싶은 욕구가 늘어나면서 건강관리 등을 위한 서비스 수요와 함께 의약품 및 의료기기의 사용이 증가하고 있습니다.

따라서, 경기변동 및 계절적 요인보다는 척추관련 질환이 많이 발생하는 노인 인구와 밀접한 관계가 있기에 고령화 추세에 따라 수요변동 요인이 발생합니다. 2018년 우리나라 전체 인구는 5,170만9천명으로 2030년까지 계속 증가 후 감소하는 반면, 65세 이상 인구는 768만5천명으로 2050년(1,900만7천명)까지 지속적으로 증가할 전망입니다. 

우리나라 인구 10만명 당 연평균 척추질환 발생 현황은 2012년에서 2016년까지 연평균성장률(CAGR)은 1.85%로 꾸준히 증가추세를 나타내고 있습니다. 특히 인구 10만명당 노인 척추 질환 연간 발병율은 2012년에서 2016년까지 연평균성장률(CAGR) 2.77%로 나타나고 있습니다. 또한, 2016년 우리나라 전체인구 중 65세 노인이 전체인구의 13.31%임에도 불구하고, 척추질환을 앓고 있는 전체 환자 중 65세 노인 의료비 비율은 41.2%의 높은 비중을 차지하는 것으로 나타났습니다. 

이와같은 산업의 성장추세에도 불구하고 2020년 COVID-19의 발발과 같은 시장충격, 양적완화로 인한 금융시장 불확실성 확대, 글로벌 경기침체가 발생할 경우 산업자체의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 산업성장성이 정체되거나 악화될 경우 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병사가 영위하고 있는
의약품 및 의료기기 사업은 고령화와 기대수명 증가에 따른 의료서비스의 고품질화와 의료기기 수요 증가를 보이고 있으며, 저출산과 의료기술의 발달에 따른 노인인구 비중 증가와 인구 고령화 심화가 의료비 증가를 초래하는 경향을 나타내고 있습니다. 또한, 더 건강하게 오래 살고 싶은 욕구가 늘어나면서 건강관리 등을 위한 서비스 수요와 함께 의약품 및 의료기기의 사용이 증가하고 있습니다.

따라서, 경기변동 및 계절적 요인보다는 척추관련 질환이 많이 발생하는 노인 인구와 밀접한 관계가 있기에 고령화 추세에 따라 수요변동 요인이 발생합니다.

2018년 우리나라 전체 인구는 5,170만9천명으로 2030년까지 계속 증가 후 감소하는 반면, 65세 이상 인구는 768만5천명으로 2050년(1,900만7천명)까지 지속적으로 증가할 전망입니다. 2019년 65세 이상 인구가 차지하는 구성비는 14.9%로 지속적으로 증가하여 2060년에는 43.9%가 될 것으로 전망됩니다.

[우리나라 노인 연령대별 인구 및 구성비 현황]

(단위 : 천명, %)

노인 연령대별 인구 및 구성비 현황.jpg
노인 연령대별 인구 및 구성비 현황1

자료 : 통계청, [인구주택총조사] 각년도, [장래인구특별추계]2019.3 (배포 2019.09.27.)

주 : 1) 외국인 포함

2) 구성비 : 65세 이상 인구의 연령별 구성비

3) 2018년 이전은 인구주택총조사 자료, 2019년 이후는 장래인구추계 자료

우리나라 인구 10만명 당 연평균 척추질환 발생 현황은 2012년 15,228명에서 2016년 16,387명으로 연평균성장률(CAGR)은 1.85%로 꾸준히 증가추세를 나타내고 있습니다.

[ 대한민국 인구 10만명 당 연평균 척추질환 발생 현황]

대한민국 인구 10만명 당 연평균 척추질환 발생 현황

출처 : 대한척추신경외과학회 2018

특히 인구 10만명당 노인 척추 질환 연간 발병율은 2012년 4,656건(비중 30.58%)에서 2016년 5,193건(비중 31.69%)으로 연평균성장률(CAGR) 2.77%로 나타나고 있습니다. 또한, 2016년 우리나라 전체인구 중 65세 노인이 전체인구의 13.31%임에도 불구하고, 척추질환을 앓고 있는 전체 환자 중 65세 노인 의료비 비율은 41.2%의 높은 비중을 차지하는 것으로 나타났습니다.

항목

2012

2013

2014

2015

2016

인구 10만 명당 노인 척추

질환의 연간 발병률

4,656

4,763

4,969

5,032

5,193

대한민국 전체 인구의

노인 환자비율

11.0%

11.5%

11.9%

12.3%

12.7%

척추 질환을 앓고 있는 전체

환자 중 노인 의료비 비율

38.6%

39.5%

40.1%

40.3%

41.2%

출처 : 대한척추신경외과학회 2018

상기와 같이 우리나라 노인인구는 계속해서 증가 추세를 나타나고 있으며 및 인구 10만명당 노인 척추질환 연간 발생 비중 및 척추 질환을 알고 있는 전체 환자 중 노인 의료비 비율도 꾸준히 증하는 추세를 나타내고 있습니다.

[연도별 척추질환 환자수 추이(2015-2019)]

연도별 척추질환 환자수 추이

자료 : 보건의료빅데이터개방시스템

또한, 2015~2019년 척추질환관련 환자 수 추이는 2015년 8,080천건에서 2019년 9,201천건으로 지속 증가하고 있음에 따라 척추관련 의약품 및 의료기기 시장이 지속 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

다만, 이러한 산업의 성장추세에도 불구하고 2020년 COVID-19의 발발과 같은 시장충격, 양적완화로 인한 금융시장 불확실성 확대, 글로벌 경기침체가 발생할 경우 산업자체의 성장성에 악영향을 미칠 수 있으며, 산업성장성이 정체되거나 악화될 경우 피합병법인의 영업활동 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

3) 지혈제 시장 성장에 따른 시장경쟁 심화위험

2019년 2월에 발표한 글로벌 시장조사기관 그랜드 뷰 리서치에 따르면 피합병사가 공급하고 있는 국소지혈제 '플로실(Floseal)'이 속해 있는 전 세계 지혈제와 조직 밀봉제 시장 규모는 2019년부터 2026년까지 예측 기간 동안 연평균성장률(CAGR) 8.7% 증가세로 지혈제 시장이 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 국소지혈제 국내시장은 향후 5년 동안 연평균 10%씩 성장하여 2023년 시장규모는 약 2,651억원에 이를 것으로 예상되는 시장성장률이 높은 산업입니다.

피합병사가 안전하게 공급하는 생체 유래 지혈제 플로실(Floseal)은 타사 대비 인체 친화적 및 인체 유래 안전 지혈제로써 타 제품 대비 오랜기간 동안의 모니터링 및 관찰기간을 가진 안정적인 제품으로 지혈제 시장의 성장세와 유사하게 매출규모가 증가할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 지혈제 시장의 높은 성장률로 인하여 경쟁사들의 신규 제품의 출시 및 신규 경쟁자들의 진입이 발생할 수 있으며 이에 따라 지혈제 시장 경쟁이 심화되어 동사의 성장성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

글로벌 시장조사기관 그랜드 뷰 리서치(GRAND VIEW RESEARCH)의 2019년 2월 발표자료(2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant)에 따르면, 전 세계 지혈제와 조직 밀봉제 시장 규모는 2018년에 53억 5천만 달러(USD)로 평가 되었으며 2019년부터 2026년까지 예측 기간 동안 연평균성장률(CAGR) 8.7% 증가세로 지혈제 시장이 확대될 것으로 평가하였습니다. 

[전 세계 지혈제 및 조직 밀봉제 시장 규모]

전 세계 지혈제 및 조직 밀봉제 시장 규모

출처 : GRAND VIEW RESEARCH (2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant)

또한, 국내 지혈제 시장 규모는 의료기관 구입가를 기준으로 2018년 1,646억원에 이를 것으로 추산됩니다. 이중 의료기관의 외과 수술용 국소지혈제 시장규모는 약 1,284억원이며 전체 국소지혈제 시장 규모의 78.1%를 차지하고 있습니다.

[국소지혈제 의료기관 구입가 기준 시장규모]

구분

2018년

CAGR

2023년

외과수술용 최종구입총액

1,284억원(78.1%)

5년 연평균 10%

2,069억원(78.1%)

혈관중재적시술후 사용 최종구입총액

361억원(21.9%)

582억원(21.9%)

합계

약 1,646억원

약 2,651억원

출처 : 2020년 국소지혈제 국내시장보고서(사이넥스)

국내 보건의료제품 분야 컨설팅 서비스를 제공하는 사이넥스의 2020년 국소지혈제 국내시장보고서에 따르면 국소지혈제 국내시장은 2018년부터 5년 동안 연평균 10%씩 성장하여 2023년 시장규모는 약 2,651억원에 이를 것으로 예상됩니다. 이중 외과 수술용 시장은 2,069억원이며, 혈관중재적시술 후 사용 시장은 582억원에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

피합병법인이 안전하게 공급하는 생체 유래 지혈제 플로실(Floseal)은 타사 대비 인체 친화적 및 인체 유래 안전 지혈제로써 정제젤라틴704mg, 휴먼트롬빈500iu/ml로 구성되어 있습니다. 해당 제품은 생물학적 제재로써 눈 이외의 부위에 대한 여러 영역의 외과적 수술 시, 결찰(ligature) 또는 일반적인 절차로 효과적으로 조절되지 않거나 조절이 불가능한 출혈을 제어 할 수 있습니다.

타사가 개발하거나 유통하는 식물성 지혈제 등은 안전성의 문제로 병의원에 안정적으로 공급이 되거나 기타 안전한 수술용 지혈제 그리고 관련의약품으로써 유통기간이 오랫동안 모니터링 및 관찰되지 않았고 이에 따라 안전성을 확보하기 어려운 상황입니다. 따라서 의약품으로써 기존 시장을 대체하고 선점되어있는 시장을 변화시키기 어려운 환경을 가지고 있어, 새로 인허가가 된 상품보다 기존에 안전하게 이용된 플로실이 임상현장에서 안전하게 사용되고 있습니다.

다만, 지혈제 시장의 국내외 높은 성장률로 인하여 경쟁사들의 신규 제품의 출시 및 신규 경쟁자들의 진입이 발생할 수 있으며 이에 따라 지혈제 시장 경쟁이 심화되어 피합병법인의 성장성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

4) 라이센스(공급계약) 연장 위험

피합병사의 주요 유통 품목인 '플로실'의 경우 2018년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 5년간의 장기공급계약을 체결하였습니다. 피합병사의 박정섭 대표이사는 과거 위노바 재직시절 플로실의 우수성과 상품성 및 국소지혈시장 특히 척추관련 수술에서 효율성이 높게 나타날 것을 예상하여 국내 척추전문병원인 우리들병원에 공급될 수 있도록 공급망을 확보해 줌에 따라 그 이후 현재 피합병사를 설립한 이후에도 국내 플로실에 대한 공급계약을 체결(2016년 12월)할 수 있었습니다.

피합병사의 대표이사인 박정섭 대표와 박스터사와의 우호적 관계, 의료기관에서의 피합병사에 대한 인지도 및 임직원의 우수한 영업력, 지속적인 공급처 및 매출액 증가 등이 향후에도 계속될 것으로 예상하고 있으나, 주요 매출이 박스터사의 제품 의존도가 높은 상황이기에 공급계약 연장이 지속되지 않을 경우 피합병사의 성장성 및 계속성에 위험이 발생할 수 있습니다.

피합병사의 주요 유통 품목인 플로실의 경우 제조업체인 박스터사와 2018년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 5년간의 장기공급계약을 체결하였습니다. 통상적으로 해외 제약사들과의 공급계약의 경우 1년 계약을 체결하는 경우가 많기에 박스터사가 피합병사의의 국내 영업력과 국내 시장신진입 및 지배력을 높인 것에 대하여 신뢰를 가지고 있음을 알 수 있습니다.

특히, 피합병사의 박정섭 대표이사는 과거 위노바 재직 시절 플로실의 우수성과 상품성 및 국소지혈시장 특히 척추관련 수술에서 효율성이 높게 나타날 것을 예상하여 국내 척추전문병원인 우리들병원에 공급될 수 있도록 공급망을 확보해 줌에 따라 그 이후 현재 피합병사를 설립한 이후에도 국내에 플로실 공급계약을 체결(2016년 12월)할 수 있었습니다. 또한, 2018년 4월 1일자 계약 체결 이후 진행 된 2019년 1월 1일자 개정합의서에 따라 박스터사의 헤모페치, 티씰, 오스틴도 플로실과 동일한 5년 계약을 체결할 수 있었습니다.

[피합병법인 주요 품목 공급계약 체결 현황]

공급사
상품명
판매지역
계약기간

Baxter
(박스터)
FloSeal Hemostatic Matrix [5ML]
(플로실)
척추수술 전문병원
단, 박스터가 서면으로 합의하는 경우 일반병원과 클리닉 포함 가능
(1,2차 의료기관, 3차협의)
'18.04.01~'23.03.31

Ostene 2.5g
(오스틴)
척추수술 전문병원, 일반병원
(1~3차 의료기관)

Hemopatch[M,L]
1차/2차 의료기관

Tisseel[10ml]
1차/2차 의료기관

Plasma-Lyte
1000ml/500ml
(플라즈마라이트)
1차/2차 의료기관
'20.05.01~'21.04.30

FzioMed
(에프지오메드)
Oxiplex 3ml/1ml
(옥시플렉스)
국내 모든 의료기관
'20.04.01~'21.03.31

피합병법인은 현재 박스터의 플로실 등 제품을 척추전문 병원인 우리들병원은 물론 국내 척추전문 병원외 다수의 의료기관에 공급하고 있으며, 매년 공급처를 증가시킴에 따라 매출액이 꾸준히 상승하고 있습니다.

[피합병법인 공급 의료기관 연도별 증감 현황]

(단위 : 거래처 수)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

1,2차 의료기관

1

191

221

221

198

3차 의료기관

-

8

19

15

14

의료기관외 (대리점등)

20

92

145

161

129

합계

21

291

385

397

341

주) 의료기관 분류

- 1차 의료기관 : 의원(한의원, 치과의원 포함)

- 2차 의료기관 : 병원, 종합병원(요양병원, 한방병원, 치과병원 포함)

- 3차 의료기관 : 상급종합병원(대학병원) 중에서 보건복지부장관이 지정한 요양기관

[주요 품목 플로실 매출 현황]

(단위 : 천원)

구분

주요품목 (적용분야)

2017

2018

2019

2020 반기

금액

금액

금액

금액

의약품

플로실(국소지혈제)

9,266,024

15,858,769

17,539,734

9,033,825

상기와 같이 피합병법인의 대표이사인 박정섭 대표와 박스터사와의 우호적 관계, 의료기관에서의 피합병법인에 대한 인지도 및 임직원의 우수한 영업력, 지속적인 공급처 및 매출액 증가 등이 향후에도 계속될 것으로 예상함에 따라 피합병법인은 라이센스 연장 위험이 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인의 주요 매출이 박스터사의 제품의존도가 높은 상황이며 해당 공급계약이 국내 독점판매권이 아님에 따라 박스터사와의 공급계약 연장이 지속되지 않거나 타 경쟁사에게 판매권을 부여할 경우 피합병사의 성장성 및 계속성에 위험이 발생할 수 있습니다.

5) 매출 편중에 따른 위험

피합병법인은 2016년 03월 04일 설립 이후 의약품 및 의료기기 제조사와의 공급계약을 체결하여 국내 의료기관에 공급하고 있습니다. 설립 첫해의 경우 450백만원의 매출을 기록하였으나 이후 2017연도 11,469백만원, 2018연도 21,059백만원, 2019연도 23,194백만원, 2020연도 반기 12,630백만원의 매출을 기록하며 안정적인 성장을 보여주고 있습니다.

다만, 피합병법인의 매출액 중 박스터사의 플로실 매출액의 비중은 최초 매출이 발생한 2017연도의 경우 80.79%, 2018연도 75.31%, 2019연도 75.62%, 2020연도 반기 71.53%의 매출 비중을 나타내며 매출 의존도가 높게 나타나고 있습니다. 따라서, 피합병법인의 주력 매출 품목인 박스터사의 플로실과 관련된 공급계약 연장여부, 경쟁제품 및 신규 경쟁사의 시장 진입 등 플로실 매출과 관련된 리스크가 발생할 시 피합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 2016년 03월 04일 설립 이후 의약품 및 의료기기 제조사와의 공급계약을 체결하여 국내 의료기관에 공급하고 있습니다. 설립 첫해의 경우 450백만원의 매출을 기록하였으나 이후 2017연도 11,469백만원, 2018연도 21,059백만원, 2019연도 23,194백만원, 2020연도 반기 12,630백만원의 매출을 기록하며 안정적인 성장을 보여주고 있습니다.

2016년의 경우 고주파 수술기(미국 엘리퀀스사) 매출 및 기타 의료 소모품 매출이 발생하였으며 이후 2017년도부터 플로실, 플라즈마, 오스틴 등 다양한 의약품 및 의료기기 공급계약 체결을 바탕으로 국내 의료기관에 공급하는 품목을 확대하여 안정적인 성장을 보여주고 있습니다.

다만, 피합병법인의 매출액 중 박스터사의 플로실 매출액의 비중은 최초 매출이 발생한 2017연도의 경우 80.79%, 2018연도 75.31%, 2019연도 75.62%, 2020연도 반기 71.53%의 매출 비중을 나타내며 매출 의존도가 높게 나타나고 있습니다.

[피합병법인 주요품목 매출비중]

(단위 : 천원)

구분

2017

2018

2019

2020 반기

제2기
제3기
제4기
제5기 반기

매출액

플로실(국소지혈제)

9,266,024

15,858,769

17,539,734

9,033,825

옥시플렉스(유착방지제)

26,950

1,426,847

1,897,869

1,033,373

기타 품목

2,176,474

3,773,602

3,756,071

2,562,856

합계

11,469,448

21,059,218

23,193,674

12,630,054

매출비중

플로실(국소지혈제)

80.79%

75.31%

75.62%

71.53%

옥시플렉스(유착방지제)
0.23%
6.78%
8.18%
8.18%

기타 품목
18.98%
17.92%
16.19%
20.29%

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피합병법인이 공급하고 있는 품목 중 두번째 높은 매출 비중을 나타내고 있는 옥시플렉스(유착방지제)가 2017년 매출비중 0.23%에서 2020연도 반기기준 8.18%로 성장하고 있으며, 기타 의약품 및 의료기기 등 매출비중이 2017년 18.98%에서 2020연도 반기기준 20.29%로 성장하고 있으나, 플로실 매출 비중이 과반 이상을 차지하며 의존도가 높게나타나고 있습니다. 

따라서, 피합병법인의 주력 매출 품목인 박스터사의 플로실과 관련된 공급계약 연장여부, 경쟁제품 및 신규 경쟁사의 시장 진입 등 플로실 매출과 관련된 리스크가 발생할 시 피합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

6) 자회사 신규 개발제품 상용화 위험

피합병법인의 매출은 대부분 척추수술과 관련된 지혈제 등 의약품 및 의료기기 유통·판매를 통해 발생하고 있습니다. 제조업 부재에 따른 사업 영역 확장의 한계를 탈피하고 향후 성장 동력을 마련하기 위해 피합병법인은 의료기기 개발 및 제조업을 영위하고 있는 ㈜지에스엠티를 완전자회사로 인수하였습니다.

자회사 ㈜지에스엠티는 고해상도 척추내시경(일회용 경막외카테터)의 제품개발을 완료하였으며 식약처 품목허가(2020년 05월) 및 건강보험심사평가원 보험등재(2020년 07월)를 완료하였습니다. 개발한 제품은 일회용 경막외카테터로 시중에 유통되고 있는 재사용 척추내시경과 비교하였을 때, 유사한 수준의 성능 대비 상대적으로 저렴한 비용으로 가격경쟁력을 갖추고 있으며 일회성으로 소모되기 때문에 재사용으로 인한 감염 위험이 없다는 것이 강점입니다.

피합병법인은 기존 영업망을 통하여 고객사에 자회사 ㈜지에스엠티의 신규 제품을
홍보 및 판매하여 매출 성장을 기대하고 있습니다.

다만, 신규제품의 실질적인 검증의 미비로 인해 채택률이 낮거나 대내외적 환경에 따른 변수로 원활한 제품 공급이 어려울 수 있으며 이로인한 자회사 ㈜지에스엠티의 연구개발비용의 지속적 증가 및 매출부진으로 인해 피합병법인의 성장성과 수익성이 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다.

피합병법인의 매출은 대부분 척추수술과 관련된 지혈제 등 의약품 및 의료기기 유통·판매를 통해 발생하고 있습니다. 제조업 부재에 따른 사업 영역 확장의 한계를 탈피하고 향후 성장 동력을 마련하기 위해 피합병법인은 의료기기 개발 및 제조업을 영위하고 있는 ㈜지에스엠티를 완전자회사로 인수하였습니다. ㈜지에스엠티는 고해상도 내시경과 관련한 37건의 국내외 특허를 보유하고 있으며, 정부 R&D사업을 통해 보조금 40.7억을 수주하는 등 내시경과 관련한 의료기기 연구 및 제조에 특화된 회사입니다.

자회사 ㈜지에스엠티는 고해상도 척추내시경(일회용 경막외카테터)의 제품개발을 완료하였으며 식약처 품목허가(2020년 05월) 및 건강보험심사평가원 보험등재(2020년 07월)를 완료하였습니다. 개발한 제품은 일회용 경막외카테터로 시중에 유통되고 있는 재사용 척추내시경과 비교하였을 때, 유사한 수준의 성능 대비 상대적으로 저렴한 비용으로 가격경쟁력을 갖추고 있으며 일회성으로 소모되기 때문에 재사용으로 인한 감염 위험이 없다는 것이 강점입니다.

[㈜지에스엠티 및 독일 R사 제품 비교]

구분

㈜지에스엠티

독일 R사

금액

내시경 100만원 + 장비 1,000만원 (미확정)

내시경 1500만원 + 장비 6,000만원

광원

LED방식, 저열, 고효율

광섬유방식, 장기사용시 열손상, 고출력광원 필요함

외경

작음

큼

처치구

큼

작음

영상

HD급

Full-HD급

시야각

넓음

좁음

왜곡

적음

외각 왜곡 높음

영상비교

좌. 종속회사 지에스엠티 제품 화면 / 우. 경쟁회사 R사 제품 화면

피합병법인은 기존 영업망을 통하여 고객사에 자회사 ㈜지에스엠티의 신규 제품을 홍보 및 판매하여 매출 성장을 기대하고 있습니다. 다만, 생명과 직결되는 의료기관의 특성상 수년간의 실제 의료행위를 통한 안정성 및 편의성에 대한 검증이 미비하기 때문에 신규 제품 사용에 대해 보수적으로 받아들이는 경향이 있어 제품의 낮은 채택률로 인해 시장진입에 어려움을 겪을 수 있습니다.

또한, 해외진출을 계획할 경우 각 국가마다 의료기기 및 의료행위에 대한 인허가 규제가 모두 다르며 인간의 생명과 보건에 직접적으로 관련되어 있기 때문에 안정성 및 유효성 확보에 대하여 엄격히 규제하고 있습니다. 이러한 경우 상이한 인증제도를 취득하기 위한 시간 및 비용이 추가적으로 소요될 수 있습니다.

따라서, 신규제품의 실질적인 검증의 미비로 인해 채택률이 낮거나 대내외적 환경에 따른 변수로 원활한 제품 공급이 어려울 수 있으며 이로인한 자회사 ㈜지에스엠티의 연구개발비용의 지속적 증가 및 매출부진으로 인해 피합병법인의 성장성과 수익성이 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다. 

2. 회사위험

1) 결제구조에 따른 위험 (현금흐름 미스매칭)

피합병법인은 주요 제품 구매처인 박스터사에 대하여 제품 매입을 위하여 발주서를 발송하게 되면 박스터사에서 이를 확인 한 후 구매대금을 청구합니다. 이후 구매 대금이 입금이 완료된 이후 제품을 공급받을 수 있기에 피합병법인이 안전재고를 확보하기 위해서는 물품 대금에 대하여 선입금이 진행되어야 합니다. 이에 반하여 피합병법인의 고객사들의 경우 대리점은 통상 3개월 내에 대금이 회수되나 일부 의료기관의 경우 3~6개월이내 또는 그 이상 매출채권 회수가 늦어지는 경우가 존재합니다. 

즉, 공급사로부터의 선결제 시스템에 따른 안전재고 확보를 위한 자금은 집행이 되었음에도 불구하고 의료기관으로부터의 대금회수가 3개월 이상 소요되는 경우가 많은 상황이기에 거래구조에 따른 현금흐름 미스매칭이 발생하고 있습니다.

만일, 고객사의 매출채권 회수기간의 장기화, 안전재고 확보에 따른 자금소요, 고객사의 부도 등 회사가 예측하지 못하는 변수로 인하여 현금흐름 미스매칭의 규모가 증가할 경우 장,단기적인 운영자금 압박에 따른 재무적 위험이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 고객사의 제품수요에 대하여 원활하게 공급할 수 있도록 통상 2~3개월분의 안전재고를 확보하고 있습니다. 재고자산은 2017년 1,293백만원, 2018년 1,625백만원, 2019년 2,555백만
원,
2020년 반기말
3,069백만원으로 매출 및 고객사 증가에 맞추어 꾸준히 상승하였습니다.

피합병법인는 주요 제품 구매처인 박스터사에 대하여 제품 매입을 위하여 발주서를 발송하게 되면 박스터사에서 이를 확인 한 후 구매대금을 청구합니다. 이후 구매 대금이 입금이 완료된 이후 제품을 공급받을 수 있기에 피합병법인이 안전재고를 확보하기 위해서는 물품 대금에 대하여 선입금이 진행되어야 합니다. 이에 반하여 피합병법인의 고객사들의 경우 대리점은 통상 3개월 내에 회수되나 일부 의료기관의 경우 3~6개월이내 또는 그 이상 매출채권 회수가 늦어지는 경우가 존재합니다. 

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분

기말 기준 매출채권 발생 시점

매출채권 잔액
(대손충당금)

3월미만

3～6월미만

6～12월미만

1년이상

'17년도말

3,998

1,369

253

47

5,667
(87)

'18년도말

5,023

2,095

646

45

7,809
(109)

'19년도말

5,538

2,115

435

91

8,179
(171)

‘20년 반기

6,103

2,259

997

99

9,458
(215)

즉, 공급사로부터의 선결제 시스템에 따른 안전재고 확보를 위한 자금은 집행이 되었음에도 불구하고 의료기관으로부터의 대금회수가 3개월 이상 소요되는 경우가 많은 상황이기에 거래구조에 따른 현금흐름 미스매칭이 발생하고 있습니다.

이에따라, 과거 2017년의 경우 구매대금 지급 및 운전자금 확보를 위하여 대표이사 박정섭 및 특수관계자 박명섭으로부터 가수금이 발생한 사례가 존재하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

성 명

(법인명)

관계

신고서

제출일

현재 잔액

2017연도

2018연도

2019연도

증가

감소

증가

감소

증가

감소

가수금

박정섭

대표이사

-

3,000

-

-

3,000

-

-

가수금

박명섭

특수관계인

-

100

50

150

-

-

피
합병법인은

설립이후 지속적인 매출성장에 따라 현금 및 현금성 자산이 증가하여 2020연도 반기말 기준 약 57억원을 보유하여 안정적인 재고를 확보 및 운용자금을 비축한 상황입니다.

(단위 : 백만원)

과 목

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도

(제4기)

2020연도 반기말

(제5기 반기)

현금및현금성자산

968

1,500

4,160

5,700

그럼에도 불구하고 고객사의 매출채권 회수기간의 장기화 및 충당금의 증가, 안전재고 확보에 따른 자금소요, 고객사의 부도 등 회사가 예측하지 못하는 변수로 인하여 현금흐름 미스매칭의 규모가 증가할 경우 장,단기적인 운영자금 압박에 따른 재무적 위험이 발생할 수 있습니다.

2) 최소구매수량 이행 위험

피합병법인은 매년 박스터사와 물품구매에 대한 최소구매수량을 정하며, 해당 구매수량은 피합병사가 매년도의 수요를 예측하여 박스터사와 합의하여 수량을 결정합니다. 합의된 수량을 초과달성 할 시 박스터사에서 판매장려금을 피합병법인에 지급하고 있으며 피합병법인은 이를 매입할인으로 반영하여 매출원가에서 차감하여 회계처리를 함으로써 최소구매수량을 초과 달성하는 규모가 커질수록 회사의 이익구조가 좋아지는 효과가 있습니다.

다만, 최소구매수량을 이행하지 못하였을 시 계약서에 따라 계약해지의 위험이 발생할 수 있는 상황이기에 피합병법인이 당해 연도의 수요를 적절하게 예측하지 못하여 최소구매수량을 달성하지 못하거나 박스터사가 기존 협의방식과 달리 최소구매수량을 피합병법인과 협의한 수량 이상으로 설정하게 된다면 최소구매수량을 달성하기 위하여 무리하게 재고를 확보함에 따른 재정적인 부담이 발생하거나 제품의 변질(유통기한)로 인한 재고자산 폐기손실이 발생하여 수익성이 악화될 수 있으며, 더 나아가 계약해지로 인한 사업 계속성 위험이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 매년 박스터사와 물품구매에 대한 최소구매수량을 정하며, 해당 구매수량은 피합병사가 매년도의 수요를 예측하여 박스터사와 합의하여 수량을 결정합니다. 합의된 수량을 초과달성 할 시 박스터사에서 판매장려금을 피합병법인에 지급하고 있으며 피합병법인은 이를 매입할인으로 반영하여 매출원가에서 차감하여 회계처리를 하기에 최고구매수량을 초과 달성하는 규모가 커질수록 회사의 이익구조가 좋아지는 효과가 있습니다.

[연도별 판매장려금 현황]

(단위 : 천원)

구분

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도

(제4기)

판매장려금 (매출원가 차감)

-

68,298

63,010

주1) 상기금액은 전년도 실적에 대하여 차기연도에 지급되며, 전년도 매출원가에서 차감하는 형식으로 회계처리됩니다.

주2) 판매장려금의 경우 플로실 매출에 대하여 발생하였습니다.

플로실 매출이 지속 성장함에 따라 피합병법인은 최소구매수량을 2018년과 2019년 연속해서 달성하고 있는 상황입니다. 최소구매수량은 박스터사가 일방적으로 정하는 사항이 아니며, 피합병법인이 매년도의 수요를 예측하여 협의하에 정하는 상황이기에 피합병사가 이행하기 어려운 최소구매수량의 책정은 발생할 가능성이 낮은 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 최소구매수량을 이행하지 못하였을 시 계약서에 따라 계약해지의 위험이 발생할 수 있는 상황이기에 피합병법인이 당해 연도의 수요를 적절하게 예측하지 못하여 최소구매수량을 달성하지 못하거나 박스터사가 기존 협의방식과 달리 최소구매수량을 피합병법인과 협의한 수량 이상으로 설정하게 된다면 최소구매수량을 달성하기 위하여 무리하게 재고를 확보함에 따른 재정적인 부담이 발생하거나 제품의 변질(유통기한)로 인한 재고자산 폐기손실이 발생할 수 있으며 계약해지로 인한 사업 계속성 위험이 발생할 수 있습니다.

3) 종속회사 실적 악화 위험

피합병회사는 2019년 2월 주식의 포괄적교환을 통하여 ㈜지에스엠티를 100%자회사로 인수하여 연결대상 종속법인으로 두고 있습니다. 해당 종속법인은 의료기기 개발 및 제조 전문 업체로, 의료기기 제조에 관한 GMP 인증 및 품목허가를 보유하고 있으며, 의료기기의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 종속법인은 2017년부터 2020년 당 반
기말까지 (60백만원),
(36백만원), (430백만원), (89백만원)의 당기순손실을 기록하
였습니다.

피합병회사는 의료기관 및 대리점을 대상으로 영업망을 확보중임에 따라 종속회사의 기존 제품은 물론 최근 개발 완료되어 식약처 품목허가 및 건강보험심사평가원 보험등재(,2020년 05월, 2020년 07월)된 일회용 경막외카테터를 피합병법인의 영업력을 바탕으로 매출을 발생시킬 예정입니다. 이에따라 종속회사 및 피합병법인의 매출성장성 및 수익성 성장을 기대하고 있으나, 예상과 달리 시장의 반응이 좋지 않아 제품매출이 부진할 경우 종속회사 실적 및 피합병법인의 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병사는 2019년 2월 주식의 포괄적교환을 통하여 ㈜지에스엠티를 100%자회사로 인수하여 연결대상 종속법인으로 두고 있습니다. 해당 종속법인은 의료기기 개발 및 제조 전문 업체로, 의료기기 제조에 관한 GMP 인증 및 품목허가를 보유하고 있으며, 의료기기의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 일반 부품 및 가공 부품을 조달하여, 부품수입검사, 세척, 조립, 제품검사, 포장, 멸균 공정을 진행하여 제품을 제조하고 있으며, 최종적으로 직접적인 병원 판매, 대리점 경유 판매 및 총괄판매회사와 계약을 체결하여 판매를 하고 있습니다. 종속법인은 2017년부터 20
20년 당 반기말까지 (60백만원),
(36백만원), (430백만원), (89백만원)의 당기순손실을 기록하
였습니다.

[종속회사 ㈜지에스엠티 실적 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도

(제4기)

2020연도 반기
(제5기)

매출액

1,089

858

391

131

당기순이익

(60)

(36)

(430)

(89)

종속회사는 관절·방광·안과·이비인후과용 내시경과 같은 제품을 생산하여 피합병법인을 통해 의료기관 등에 공급하고 있으나, 자체 판매조직 부재로 매출 성장 및 확대가 되지 않았습니다. 피합병회사는 종속회사 인수 후 시장분석 및 고객 분석을 통해 모든 생산품에 대해 고객의 요구에 부합되는 품질의 제품을 공급할 수 있도록 계획 및 검토중에 있습니다.

피합병회사는 의료기관 및 대리점을 대상으로 영업망을 확보중임에 따라 종속회사의 기존 제품은 최근 개발 완료되어 식약처 품목허가 및 건강보험심사평가원 보험등재(2020년 05월, 2020년 07월)된 일회용 경막외카테터를 피합병회사의 영업력을 바탕으로 매출을 발생시킬 예정입니다.

다만, 종속회사는 기존 제품의 판매처 확보 어려움으로 인하여 매년 실적이 지속 감소하고 있습니다. 일회용 경막외카테터를 피합병법인의 영업망을 통하여 의료기관에 공급하여 종속회사 및 피합병법인의 매출성장성 및 수익성 성장을 기대하고 있으나, 예상과 달리 시장의 반응이 좋지 않아 제품매출이 부진할 경우 종속회사 실적 및 피합병법인의 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

4) 경영안정성 관련 위험

아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료한 이후 최대주주 및 특수관계자의 합산 지분율은 75.45%로 예상되고 있습니다. 합병법인이 보유중인 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은 71.25%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다.

또한, 최대주주 및 특수관계인은 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행하므로, 상장 이후 경영권과 관련하여 문제의 소지가 될 만한 사항은 적을 것으로 판단됩니다. 다만, 의무보유기간이 종료된 후, 최대주주 혹은 특수관계인의 지분변동이 발생하게 될 경우 규모에 따라서 경영권과 관련한 분쟁이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2016년 03월 04일 설립하였으며 최대주주 박정섭 대표이사의 초기 지분율은 65.0%였습니다. 이후 2차례의 유상증자와 1차례의 무상증자로 신고서 제출일 현재 피합병사의 최대주주 박정섭 대표이사는 59.64%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 특수관계인 지분을 포함할 경우 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 89.04%입니다. 

최대주주등을 제외한 동사의 주주는 전문투자자 및 개인으로 구성되어 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 종류주식 등을 발행한 사실이 없어 권리행사로 인한 지분율의 하락이 발생할 사유가 없습니다.

[합병 후 최대주주등 지분율 변동 시나리오]

(단위: 주)

구분

합병전

합병후

전환사채전환후

비고

주주명

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

더블유에스아이

최대주주등

박정섭

2,385,752

59.64%

14,331,212

50.54%

14,331,212

47.73%

상장일로부터 2년 
6개월

박재용

275,279

6.88%

1,653,600

5.83%

1,653,600

5.51%

박재한

275,279

6.88%

1,653,600

5.83%

1,653,600

5.51%

박명섭

367,038

9.18%

2,204,797

7.77%

2,204,797

7.34%

박재희

183,519

4.59%

1,102,398

3.89%

1,102,398

3.67%

신중섭

74,904

1.87%

449,948

1.59%

449,948

1.50%

전문투자자

IBK투자증권

149,815

3.75%

899,938

3.17%

899,938

3.00%

상장일로부터 3개월

기타주주

288,408

7.21%

1,732,465

6.11%

1,732,465

5.77%

-

자기주식

6

0.00%

5

0.00%

5

0.00%

-

소계

4,000,000

100.00%

24,027,963

84.73%

24,027,963

80.02%

-

IBKS 10호 SPAC

에이씨피씨

300,000

6.93%

300,000

1.06%

650,000

2.16%

상장일로부터 6개월

파인밸류자산운용

10,000

0.23%

10,000

0.04%

350,000

1.17%

이음프라이빗에쿼티

10,000

0.23%

10,000

0.04%

200,000

0.67%

IBK투자증권

10,000

0.23%

10,000

0.04%

800,000

2.66%

합병기일로부터 1년

기타

4,000,000

92.38%

4,000,000

14.11%

4,000,000

13.32%

-

소계

4,330,000

100.00%

4,330,000

15.27%

6,000,000

19.98%

-

합병 후 합계

-

-

28,357,963

100.00%

30,027,963

100.00%

-

아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료한 이후 최대주주 및 특수관계자의 합산 지분율은 75.45%로 예상되고 있습니다. 합병법인이 보유중인 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은 71.25%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다.

또한, 최대주주 및 특수관계인은 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행하므로, 상장 이후 경영권과 관련하여 문제의 소지가 될 만한 사항은 적을 것으로 판단됩니다. 다만, 의무보유기간이 종료된 후, 최대주주 혹은 특수관계인의 지분변동이 발생하게 될 경우 규모에 따라서 경영권과 관련한 분쟁이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5) 핵심인력 유출 위험

피합병법인의 현재 주력 사업은 의약품 및 의료기기 도매입니다. 즉 피합병법인이 제품을 생산하여 고객사에 공급하는 사업형태가 아님에 따라 유통품목을 지속적으로 공급해줄 수 있는 공급처가 필수적이며 이를 구매하는 의료기관 등 거래처와의 관계유지가 사업지속성의 핵심요인으로 작용하고 있습니다. 

피합병법인의 영업인력들은 피합병법인의 주요 매출품목을 공급하는 글로벌 제약사인 박스터와의 오랜 관계를 통하여 능력을 인정받아 현재까지 국내 의료기관에 플로실 등을 판매할 수 있는 계약을 이어왔으며, 지속적인 국내 척추관절 의료기관 등 영업을 통해 300여개 거래처에 안정적으로 국소지혈제(플로실) 등을 공급하고 있습니다.

따라서, 피합병법인의 핵심 영업인력 유출은 매출처뿐만 아니라 피합병법인의 주요 공급원인 매입처와의 단절을 야기할 수 있습니다. 거래품목의 원활한 매입이 이루어지지 않을 경우 매출액의 현저한 감소 및 수익성 저하를 초래할 수 있으며 기업의 계속성 위험이 발생할 수 있습니다.

피합병법인의 현재 주력 사업은 의약품 및 의료기기 도매입니다. 즉 피합병법인이 제품을 생산하여 고객사에 공급하는 사업형태가 아님에 따라 거래품목을 지속적으로 공급해줄 수 있는 공급처가 필수적이며 이를 구매하는 의료기관 등 거래처와의 관계유지가 사업지속성의 핵심요인으로 작용하고 있습니다.

피합병법인은 척추관절 의료기기 시장에서 오랜 노하우를 보유한 국내최초의 척추전문병원인 우리들병원 출신들의 검증된 영업 전문성을 바탕으로 의료수요 마케팅 및 시장참여자(의료기관, 규제당국, 보험기관, 유통상 등)의 다양한 각각의 이해관계를 사전 충족시킴으로써 국내 외 척추관절 의료기관에 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다. 피합병법인의 핵심 영업인력의 약력은 다음과 같습니다.

직책명

성 명

(출생년)

담당업무

약 력

대표이사

(상근/등기)

박정섭

(650605)

경영

총괄

15.08 가천대 의료경영학 석사졸업

97.12~06.04 우리들병원 실장

06.05~12.05 (주)위노바 지사장

08.04~19.08 Oximed(홍콩법인) 대표

12.05~12.09 (주)월드스파인이노베이션 사내이사

12.09~14.07 (주)셀루메드 부회장

15.01~18.11 (주)월드스파인이노베이션 사내이사

16.11~19.03 (주)메디조인 사내이사

17.10~19.05 (주)케이시피 대표이사

16.03~현재 (주)더블유에스아이 대표이사

사내이사

(상근/등기)

이윤석

(770715)

영업

총괄

19.02 가천대학교 보건학 박사졸업

01.07~07.06 (주)우리들제약 대리

07.07~12.10 (주)위노바 영업팀 부장

12.10~17.10 (주)월드스파인이노베이션 대표이사

17.10~현재 (주)더블유에스아이 부사장

19.05~현재 (주)정진코퍼레이션 사외이사

사내이사

(상근/등기)

안병훈

(800509)

마케팅

16.08 고려사이버대학교 경영학과 졸업

98.09~99.02 (주)월다크 영업사원

04.05~07.01 21세기병원 원무과 사원

07.02~07.06 에스병원 원무과 대리

07.06~07.08 (주)위노바 과장

07.09~11.01 안양 나은병원 원무과장

11.11~14.10 서울 나은병원 원무과장

14.11~15.05 남기세병원 원무과장

15.05~16.04 (주)월드스파인이노베이션 차장

16.05~현재 (주)더블유에스아이 영업팀 팀장

 피합병사의 박정섭 대표이사는 과거 위노바 재직 시절 플로실의 우수성과 상품성 및 국소지혈시장 특히 척추관련 수술에서 효율성이 높게 나타날 것을 예상하여 국내 척추전문병원인 우리들병원에 공급될 수 있도록 공급망을 확보해 줌에 따라 그 이후 현재 피합병사를 설립한 이후에도 국내에 플로실 공급계약을 체결(2016년 12월)할 수 있었습니다. 또한, 2018년 4월 1일자 계약 체결 이후 진행 된 2019년 1월 1일자 개정합의서에 따라 박스터사의 헤모페치, 티씰, 오스틴도 플로실과 동일한 5년 계약을 체결할 수 있었습니다.

피합병사의 영업인력들은 글로벌 제약사인 박스터와의 오랜 관계를 통하여 능력을 인정받아 현재까지 국내 의료기관에 플로실 등을 판매할 수 있는 계약을 이어왔으며, 향후에도 상품 매입단가 조정 및 재고 협상에 있어 필수적인 인원들입니다. 또한, 피합병법인의 영업인력들은 지속적인 국내 척추관절 의료기관 등 영업을 통해 300여개 거래처에 안정적으로 국소지혈제(플로실) 등을 공급하여 환자가 양질의 의료서비스를 받을 수 있도록 기여하고 있습니다.

이와 같이, 피합병법인의 핵심 영업인력 유출은 매출처뿐만 아니라 피합병법인의 주요 공급원인 매입처와의 단절을 야기할 수 있습니다. 피합병법인의 매출은 현재 상품매출로 이루어져 있기 때문에 원활한 매입이 이루어지지 않을 경우 매출액의 현저한 감소 및 수익성 저하를 초래할 수 있으며 기업의 계속성이 위협받을 수 있습니다.

다. 기타위험

1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험
 
본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를
1과 3.0(
일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
특례규정 적용
일반규정 적용
일반규정 적용,
기준주가 할인율 미적용

합병법인의 합병가액
2,000원
2,000원
2,079원

피합병법인의 본질가치
12,014원
10,200원
10,200원

피합병법인의 자산가치
2,944원
2,944원
2,944원

피합병법인의 수익가치
15,037원
15,037원
15,037원

합병비율
6.0070000
5.0995000
4.9062049

합병시 발행되는 신주
24,027,963주
20,397,969주
19,624,790주

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

양 사 주주 지분율
[특례규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용, 합병가액 할인율 미적용 시]
합병 후 지분율

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜
15.27%
17.51%
18.08%

㈜더블유에스아이
84.73%
82.49%
81.92%

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜더블유에스아이의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 15.27%에서 17.51%로 상승하게 되며, ㈜더블유에스아이 주주의 지분율은 84.73%에서 82.49%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 18.08%, ㈜더블유에스아이 주주의 지분율은 81.92% 입니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액기준으로 1주당 79원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 4,330,000주 기준으로는 총 342,070,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 06월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 06월 09일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 3.80%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 5월 9일 ~ 2020년 6월 8일
2,075

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2020년 6월 2일 ~ 2020년 6월 8일
2,082

C. 최근일 종가
2020년 6월 8일
2,080

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,079

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 6월 8일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-06-08
2,080
988
2,055,040

2020-06-05
2,095
10
20,950

2020-06-04
2,070
1,878
3,887,460

2020-06-03
2,090
1,905
3,981,450

2020-06-02
2,100
510
1,071,000

2020-06-01
2,100
17,511
36,773,100

2020-05-29
2,095
658
1,378,510

2020-05-28
2,100
1,134
2,381,400

2020-05-27
2,080
137
284,960

2020-05-26
2,070
11,654
24,123,780

2020-05-25
2,100
3,539
7,431,900

2020-05-22
2,085
10,014
20,879,190

2020-05-21
2,115
4,682
9,902,430

2020-05-20
2,065
1,012
2,089,780

2020-05-19
2,060
18
37,080

2020-05-18
2,060
2,095
4,315,700

2020-05-15
2,060
10,045
20,692,700

2020-05-14
2,060
18,138
37,364,280

2020-05-13
2,050
10,087
20,678,350

2020-05-12
2,050
10
20,500

2020-05-11
2,045
3,319
6,787,355

최근 1개월 합계
99,344
206,156,915

최근 1주일 합계
5,291
11,015,900

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,075

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,082

C. 최근일 종가
2,080

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,079

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를
1과 3.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액(주1)

2,000
해당사항없음

a. 기준주가

2,079
해당사항없음

b. 할증률(할인율)

(-)3.80%
해당사항없음

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
12,014

a. 자산가치
1,934
2,944

b. 수익가치
해당사항없음
15,037

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000
12,014

E. 합병비율
1
6.0070000

(출처 : 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(3.80%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(3.80%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 3.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1 : 3.0 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
12,014

합병비율
6.0070000

1 : 1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
10,200

합병비율
5.0995000

(출처 : 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
10,200
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
2,944

다. 수익가치
15,037

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
10,200
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(출처 : 이정지율회계법인 Analysis)

또한, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
특례규정 적용
일반규정 적용
일반규정 적용,
기준주가 할인율 미적용

합병법인의 합병가액
2,000원
2,000원
2,079원

피합병법인의 본질가치
12,014원
10,200원
10,200원

피합병법인의 자산가치
2,944원
2,944원
2,944원

피합병법인의 수익가치
15,037원
15,037원
15,037원

합병비율
6.0070000
5.0995000
4.9062049

합병시 발행되는 신주
24,027,963주
20,397,969주
19,624,790주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:6.0070000의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 1,814원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 3,629,994주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 17.80% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 또한, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액에 할인율(-3.80%)을 미적용할 경우, 신주는 19,624,790주가 발행되며, 금번 특례규정 적용한 금번 합병비율은 이와 비교시 4,403,173주가 더 많이 발행됩니다. 이는 22.44% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜더블유에스아이의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 15.27%에서 17.51%로 상승하게 되며, ㈜더블유에스아이 주주의 지분율은 84.73%에서 82.49%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의 지분율이 18.08%, ㈜더블유에스아이 주주의 지분율은 81.92% 입니다.

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

양 사 주주 지분율
[특례규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용, 합병법인의 
합병가액 할인율 미적용 시]
합병 후 지분율

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜
15.27%
17.51%
18.08%

㈜더블유에스아이
84.73%
82.49%
81.92%

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 79원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 4,330,000주 기준으로는 총 342,070,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
 
합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,018원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,018원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,070원으로 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)가예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,018원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,070원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
아이비케이제10호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,018원(예정) 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제10호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,070원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,070원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)
주식매수청구권 지급 예정일인 2020년 11월 13일 예상 예치자금인 8,074,448,000원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,018.61원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,018원을 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,018원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,070원입니다. 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,070원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)

8,000,000,000

-

이자금액(B)

88,000,000

예상이자율 : 1.1%

원천징수금액(C)
13,552,000
세율 : 15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
8,074,448,000
-

주식수

4,000,000주

-

주식매수예정가격

2,018

원단위 미만 절사

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병드기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
 ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 06월 09일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2020-06-08

2,080

988

2,055,040

2020-06-05

2,095

10

20,950

2020-06-04

2,070

1,878

3,887,460

2020-06-03

2,090

1,905

3,981,450

2020-06-02

2,100

510

1,071,000

2020-06-01

2,100

17,511

36,773,100

2020-05-29

2,095

658

1,378,510

2020-05-28

2,100

1,134

2,381,400

2020-05-27

2,080

137

284,960

2020-05-26

2,070

11,654

24,123,780

2020-05-25

2,100

3,539

7,431,900

2020-05-22

2,085

10,014

20,879,190

2020-05-21

2,115

4,682

9,902,430

2020-05-20

2,065

1,012

2,089,780

2020-05-19

2,060

18

37,080

2020-05-18

2,060

2,095

4,315,700

2020-05-15

2,060

10,045

20,692,700

2020-05-14

2,060

18,138

37,364,280

2020-05-13

2,050

10,087

20,678,350

2020-05-12

2,050

10

20,500

2020-05-11

2,045

3,319

6,787,355

2020-05-08

2,035

0

0

2020-05-07

2,040

3,932

8,021,280

2020-05-06

2,035

31,801

64,715,035

2020-05-04

2,025

4,029

8,158,725

2020-04-29

2,025

113

228,825

2020-04-28

2,025

910

1,842,750

2020-04-27

2,025

4,441

8,993,025

2020-04-24

2,025

2,571

5,206,275

2020-04-23

2,025

799

1,617,975

2020-04-22

2,025

20

40,500

2020-04-21

2,025

13,625

27,590,625

2020-04-20

2,030

3,013

6,116,390

2020-04-17

2,025

3,632

7,354,800

2020-04-16

2,025

26

52,650

2020-04-14

2,030

109

221,270

2020-04-13

2,025

2,082

4,216,050

2020-04-10

2,030

6,822

13,848,660

2020-04-09

2,025

8,795

17,809,875

2개월평균(A)

2,054

1개월평균(B)

2,075

1주일평균(C)

2,082

산술평균{(A+B+C)/3}

2,070

(출처 : 한국거래소)
 
 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,070원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.
 
 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,018원)은 주주간 형평과 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,070원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험
 
상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜더블유에스아이의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜더블유에스아이가 제시하는 가격은 12,014원이며, 이는 ㈜더블유에스아이의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜더블유에스아이)의 자산가치와 수익가치를 1:3의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)더블유에스아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)더블유에스아이의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)더블유에스아이의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
12,014원

산출근거
상법 제374조2 제3항에 의거 (주)더블유에스아이의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의를 위하여 당해 회사가 제시한 가격이며 '외부평가기관의 평가의견서' 상의 피합병회사 합병가액입니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
상법 제374조2 제3항에 의거 (주)더블유에스아이의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의가 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜더블유에스아이의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜더블유에스아이가 제시하는 가격은 12,014원이며, 이는 ㈜더블유에스아이의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)더블유에스아이)의 자산가치와 수익가치를 1:3의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
12,014
[a + (b×3)] ÷ 4

a. 자산가치

2,944

1주당 순자산가액

b. 수익가치

15,037

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액 (주1)
12,014

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 따라 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)더블유에스아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)더블유에스아이의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담 
 
금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,018원이며, 피합병법인(㈜더블유에스아이)이 제시하는 주식매수청구가액은 12,014원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 또는 ㈜더블유에스아이가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.

추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제18조(합병 선행조건)
 ("갑" 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜, "을" ㈜더블유에스아이)

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

금번 합병에 있어 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,018원이며, ㈜더블유에스아이가 제시하는 주식매수청구가액은 12,014원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 또는 ㈜더블유에스아이가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 
 
 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험
 
아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 09월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.

또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,018원)보다 높을 경우 손실을입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 
 
 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 09월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

다만, 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
 
합병 전 합병법인의 최대주주는 ㈜에이씨피씨이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인

박정섭으로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 800,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 790,000주, 합병 및 전환가정지분율 2.66%), ㈜파인밸류자산운용 350,000주(보통주10,000주 전환사채 전환가정 주식수 340,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.17%) 이음프라이빗에쿼티(주) 200,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 190,000주, 합병 및 전환가정지분율 0.67%), ㈜에이씨피씨 650,000주(보통주 300,000주, 전환사채 전환가정 주식수 350,000주, 합병 및 전환가정지분율 2.16%)입니다.

합병법인의 공모 전 주주중 아이비케이투자증권(주)가 보유한 물량의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조4항2호에 의거하여 합병기일로부터 1년간 보유 의무가 있어 매각이 제한되며, 이외 공모 전 주주들은 코스닥 시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 합병추가상장일로부터 6개월간 보유의무가 있습니다.

아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은
코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1호에따라
합병추가상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하나 동조 제1항 단서조항에 따라 2년의 추가 의무보유기간을 확약하여 총 2년 6개월의 의무보유를 진행합니다. 또한, 피합병법인 주주 중 아이비케이투자증권(주)는 전문투자자로서 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제2호에 의거하여 합병추가상장일로부터 1개월간 의무보유되나 동조 제1항 단서조항에 따라 2개월의 추가 의무보유를 확약하여 총 3개월간 의무보유를 진행합니다. 

따라서
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 22,625,493주(79.79%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량을 전환하였을시 24,295,493주(80.91%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이씨피씨(보유율 : 6.93%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 박정섭으로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 : 50.54%)
 
주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항제6조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 발기주주 중 아이비케이투자증권(주)를 제외하고는 합병상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 아이비케이투자증권(주)의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조4항2호에 의거 합병기일로부터 1년간 의무보유를 진행합니다.

㈜더블유에스아이의 최대주주 및 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 제22조제1항제1호에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월간 의무보유해야 하나 동조 제1항 단서조항에 따라 2년의 추가 의무보유기간을 확약하여 총 2년 6개월의 의무보유를 진행합니다. 또한, 피합병법인 주주 중 아이비케이투자증권(주)는 전문투자자로서 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제2호에 의거하여 합병신주상장일로부터 1개월간 의무보유되나 동조 제1항 단서조항에 따라 2개월의 추가 의무보유를 확약하여 총 3개월간 의무보유를 진행합니다. 

합병전후 지분율 및 의무보유 현황

(단위 : 주)

구분

합병전

합병후

전환사채전환후

의무보유

주주명

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

더블유에스아이

최대주주등

박정섭

2,385,752

59.64%

14,331,212

50.54%

14,331,212

47.73%

추가상장일로부터

2년 6개월

박재용

275,279

6.88%

1,653,600

5.83%

1,653,600

5.51%

박재한

275,279

6.88%

1,653,600

5.83%

1,653,600

5.51%

박명섭

367,038

9.18%

2,204,797

7.77%

2,204,797

7.34%

박재희

183,519

4.59%

1,102,398

3.89%

1,102,398

3.67%

신중섭

74,904

1.87%

449,948

1.59%

449,948

1.50%

전문투자자

IBK투자증권

149,815

3.75%

899,938

3.17%

899,938

3.00%

추가상장일로부터

3개월

기타주주

288,408

7.21%

1,732,465

6.11%

1,732,465

5.77%

-

자기주식

6

0.00%

5

0.00%

5

0.00%

-

소계

4,000,000

100.00%

24,027,963

84.73%

24,027,963

80.02%

-

IBKS 10호 SPAC

에이씨피씨

300,000

6.93%

300,000

1.06%

650,000

2.16%

추가상장일로부터6개월

파인밸류자산운용

10,000

0.23%

10,000

0.04%

350,000

1.17%

이음프라이빗에쿼티

10,000

0.23%

10,000

0.04%

200,000

0.67%

아이비케이투자증권

10,000

0.23%

10,000

0.04%

800,000

2.66%

합병기일로부터 1년

기타

4,000,000

92.38%

4,000,000

14.11%

4,000,000

13.32%

-

소계

4,330,000

100.00%

4,330,000

15.27%

6,000,000

19.98%

-

합계

-

-

28,357,963

100.00%

30,027,963

100.00%

-

주1)

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 미상환된 전환사채를 1,670,000천원 보유하고 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
미상환 금액
전환 가능 주식수

아이비케이투자증권㈜
790,000,000원
790,000주

에이씨피씨

350,000,000원
350,000주

파인밸류자산운용

340,000,000원
340,000주

이음프라이빗에쿼티

190,000,000원
190,000주

합계
1,670,000,000원
1,670,000주

상기 전환사채 전환권 행사자는 합병신주상장일까지 전환권 행사를 하지 않을 것을 확약하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 24,027,963주이며, 합병 후 발행주식총수는 28,357,963주입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 22,625,493주(피합병법인 최대주주 등 21,395,555주, 아이비케이에스제10호기업인수목적(주) 발기인 330,000주, 피합병법인 주주 중 전문투자자 1사 899,938주)로
합병후 주식총수 28,357,963주 기준 79.79%입
니다.
공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 24,295,493주(
피합병법인 최대주주 등 21,395,555주, 아이비케이에스제10호기업인수목적(주) 발기인 2,000,000주, 피합병법인 주주 중 전문투자자 1사 899,938주)로
합병 및 전환후 주식총수 30,027,963주 기준 80.91%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험
 
합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜더블유에스아이의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜더블유에스아이의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜더블유에스아이로 변경될 예정입니다.
 
 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월일

직책

약력

박정섭

65.06.05

사내이사

15.08 가천대 의료경영학 석사졸업

97.12~06.04 우리들병원 실장

06.05~12.05 (주)위노바 지사장

08.04~19.08 Oximed(홍콩법인) 대표

12.05~12.09 (주)월드스파인이노베이션 사내이사

12.09~14.07 (주)셀루메드 부회장

15.01~18.11 (주)월드스파인이노베이션 사내이사

16.11~19.03 (주)메디조인 사내이사

17.10~19.05 (주)케이시피 대표이사

16.03~현재 (주)더블유에스아이 대표이사

이윤석

77.07.15

사내이사

19.02 가천대학교 보건학 박사졸업

01.07~07.06 (주)우리들제약 대리

07.07~12.10 (주)위노바 영업팀 부장

12.10~17.10 (주)월드스파인이노베이션 대표이사

17.10~현재 (주)더블유에스아이 부사장

19.05~현재 (주)정진코퍼레이션 사외이사

안병훈

80.05.09

사내이사

16.08 고려사이버대학교 경영학과 졸업

98.09~99.02 (주)월다크 영업사원

04.05~07.01 21세기병원 원무과 사원

07.02~07.06 에스병원 원무과 대리

07.06~07.08 (주)위노바 과장

07.09~11.01 안양 나은병원 원무과장

11.11~14.10 서울 나은병원 원무과장

14.11~15.05 남기세병원 원무과장

15.05~16.04 (주)월드스파인이노베이션 차장

16.05~현재 (주)더블유에스아이 영업팀 팀장

박대흠

61.09.10

사외이사

88.02 경북대학교 석사졸업

90.10~93.11 안진회계법인

93.12~현재 박대흠회계사무소 대표

04.12~10.12 대구광역시달서구과세전적부심사위원

11.08~13.07 서대문세무서 국세 심사위원

11.01~15.01 대구광역시 달서구청 지방세심의의원

15.01~19.01 대구광역시 지방세 심의의원

19.03~현재 ㈜더블유에스아이 사외이사

박형배

75.01.02

감사

11.05 University of Southern California Gould School of Law 석사졸업

04.03~18.04 법무법인(유)화우 변호사

18.04~현재 법무법인해냄 변호사

19.03~현재 (주)더블유에스아이 감사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

8) 상장비용 인식으로 인한 위험
 
 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜더블유에스아이(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2020년 10월 13일)
추정 상장비용

2,000원
827백만원

2,500원
2,992백만원

3,000원
5,157백만원

3,500원
7,322백만원

4,000원
9,487백만원

4,500원
11,652백만원

5,000원
13,817백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.65억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에

스제10호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜더블유에스아이(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
 상기 회계처리에 의해 2020년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,330,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) 주1)

8,660,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,355,844

기타 부대비용(C) 주2)

522,633

상장비용(A-B+C)

826,789

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 순자산의 공정가치는 2020년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2020년 10월 06일)
추정 상장비용

2,000원
827백만원

2,500원
2,992백만원

3,000원
5,157백만원

3,500원
7,322백만원

4,000원
9,487백만원

4,500원
11,652백만원

5,000원
13,817백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.65억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성 
 
 ㈜더블유에스아이는 2020년 06월 09일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜더블유에스아이로 유입될 자금 규모는 약
93.5억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. ㈜더블유에스아이는 상기 유입자금을 신제품 생산을 위한 시설투자 자금, 원부재료 매입 등의 물품대 및 인력충원에 따른 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜더블유에스아이로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜더블유에스아이는 2020년 06월 09일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜더블유에스아이로 유입될 자금 규모는 약

9

3

.5
억원
이며
,
유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. 
 
1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,870,300
-

발행제비용(2)
522,633
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,347,666
-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의

2020년 반기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

150,000
정액(총 인수수수료 3.0억원 중 1.5억원은 2018년도에 지급되었음)

자문수수료

300,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

60,000

외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세

9,611

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,922

등록세의 20%

기타비용

1,100

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

522,633

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획
 
합병을 통하여 유입할 자금(약
93.5억원)은 신제품 생산을 위한 시설투자 자금, 원부재료 매입 등의 물품대 및 인력충원에 따른 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 계획이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
금액
2020년
2021년
2022년
합 계

Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2

시설투자
공장임차보증금
1,500,000
-
1,500,000
-
-
-
-
-
1,500,000

E/O 멸균기 구입
500,000
-
500,000
-
-
-
-
-
500,000

진공성형 블리스터
364,000
-
364,000
-
-
-
-
-
364,000

포장및 절단
150,000
-
150,000
-
-
-
-
-
150,000

조립용 지그제작 등
300,000
-
300,000
-
-
-
-
-
300,000

시설장치(자동 조립라인)
700,000
-
700,000
-
-
-
-
-
700,000

소 계
3,514,000
-
3,514,000
-
-
-
-
-
3,514,000

원재료매입
KESS-300-EN(본체)
155,250
-
51,750
51,750
51,750
-
-
-
155,250

OVM6946 (CMOS 센서)
437,666
-
145,889
145,889
145,889
-
-
-
437,666

HIROSE 커넥터 (본체연결부)
138,772
-
46,257
46,257
46,257
-
-
-
138,772

Distal End
10,674
-
3,558
3,558
3,558
-
-
-
10,674

카메라 케이블
53,373
-
17,791
17,791
17,791
-
-
-
53,373

중계기판
64,048
-
21,349
21,349
21,349
-
-
-
64,048

LED
21,349
-
7,116
7,116
7,116
-
-
-
21,349

시스템 케이블
84,864
-
28,288
28,288
28,288

84,864

소 계
965,996
-
321,999
321,999
321,999
-
-
-
965,996

부재료매입
SUS PIPE φ8.6
4,200
4,200
-
-
-
-
-
-
4,200

SUS PIPE φ6.0
2,080
2,080
-
-
-
-
-
-
2,080

SUS PIPE φ1.2
1,360
1,360
-
-
-
-
-
-
1,360

PIPE holder
8,250
8,250
-
-
-
-
-
-
8,250

Tyvek멸균지외(포장제)
15,114
15,114
-
-
-
-
-
-
15,114

기타부자재
3,000
3,000
-
-
-
-
-
-
3,000

소 계
34,004
34,004
-
-
-
-
-
-
34,004

운영자금
인건비(인력충원) 생산, 영업,상장유지
450,000
90,000
60,000
60,000
60,000
60,000
60,000
60,000
450,000

재고 확보(플로씰@193,600*10,000)추가 확보
1,936,000
400,000
650,000
650,000
236,000
-
-
-
1,936,000

매출증가 및 타과영업범위 확대 매출채권증가
2,447,000
-
1,007,000
750,000
690,000
-
-
-
2,447,000

소 계
4,833,000
490,000
1,717,000
1,460,000
986,000
60,000
60,000
60,000
4,833,000

합 계
9,347,000
524,004
5,552,999
1,781,999
1,307,999
60,000
60,000
60,000
9,347,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜더블유에스아이의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, ㈜더블유에스아이로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 주주의주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
 
제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,670백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주), ㈜에이씨피씨(3.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 350,000주), 이음프라이빗에쿼티㈜ (1.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 190,000주), 파인밸류자산운용㈜ (3.4억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 340,000주)는 합병신주상장일까지

전환권을 행사하지 않을것을 확약하였습니다.

합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,670,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 14.11%의 지분율에서 전환후 13.32%로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,670백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주),
㈜에이씨피씨(3.5억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 350,000주), 이음프라이빗에쿼티㈜ (1.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 190,000주), 파인밸류자산운용㈜ (3.4억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 340,000주)는 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2018.05.18

만 기 일

2023.05.18

권 면 총 액

1,670,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모(주3)

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

아이비케이투자증권(주) : 790,000,000원(47.31%)

(주)에이씨피씨 : 350,000,000원(20.96%)

파인밸류자산운용(주) : 340,000,000원(20.36%)

이음프라이빗에쿼티(주) : 190,000,000원(11.37%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,670,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항

(주1)

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, ㈜에이씨피씨, 파인밸류자산운용㈜, 이음프라이빗에쿼티㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 주요내용 요약
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, ㈜에이씨피씨, 파인밸류자산운용㈜, 이음프라이빗에쿼티㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

구분

합병전

합병후

전환사채전환후

의무보유

주주명

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

더블유에스아이

최대주주등

박정섭

2,385,752

59.64%

14,331,212

50.54%

14,331,212

47.73%

추가상장일로부터

2년 6개월

박재용

275,279

6.88%

1,653,600

5.83%

1,653,600

5.51%

박재한

275,279

6.88%

1,653,600

5.83%

1,653,600

5.51%

박명섭

367,038

9.18%

2,204,797

7.77%

2,204,797

7.34%

박재희

183,519

4.59%

1,102,398

3.89%

1,102,398

3.67%

신중섭

74,904

1.87%

449,948

1.59%

449,948

1.50%

전문투자자

IBK투자증권

149,815

3.75%

899,938

3.17%

899,938

3.00%

추가상장일로부터

3개월

기타주주

288,408

7.21%

1,732,465

6.11%

1,732,465

5.77%

-

자기주식

6

0.00%

5

0.00%

5

0.00%

-

소계

4,000,000

100.00%

24,027,963

84.73%

24,027,963

80.02%

-

IBKS 10호 SPAC

에이씨피씨

300,000

6.93%

300,000

1.06%

650,000

2.16%

추가상장일로부터6개월

파인밸류자산운용

10,000

0.23%

10,000

0.04%

350,000

1.17%

이음프라이빗에쿼티

10,000

0.23%

10,000

0.04%

200,000

0.67%

아이비케이투자증권

10,000

0.23%

10,000

0.04%

800,000

2.66%

합병기일로부터 1년

기타

4,000,000

92.38%

4,000,000

14.11%

4,000,000

13.32%

-

소계

4,330,000

100.00%

4,330,000

15.27%

6,000,000

19.98%

-

합계

-

-

28,357,963

100.00%

30,027,963

100.00%

-

합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,670,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전 14.11%의 지분율에서 전환후 13.32%로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

11) 증권신고서 내용변경 가능성
 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

12) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험
 
본건합병은 외부평가기관인 이정지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 06월 09일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와 ㈜더블유에스아이은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 03월 23일 이정지율회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 이정지율회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜더블유에스아이의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도, 연결재무제표와 2020년부터 2024년까지에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2020년 03월 23일~ 2020년 06월 08일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이정지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 06월 09일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

13) 예비심사결과 효력과 관련한 위험
 
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 2020년 06월 09일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 08월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 2020년 06월 09일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 08월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장예비심사승인 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.8.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

14) 합병대상법인의 산업군
 
아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜더블유에스아이가 영위하는 의약품 및 의료기기 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제59조 제1항 5호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜더블유에스아이가 영위하는 의약품 및 의료기기 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제59조 제1항 5호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으며, 판단근거는 다음과 같습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

세계 의약품 시장은 2018년 현재 1조 2,048억 달러(약 1,418조원) 규모를 형성, 최근5년간(2014~2018년) 연평균 5.22%의 성장률을 나타내고 있습니다. 국가별로는 미국의 시장(571조원, 40.2%)이 가장 크며, 중국(약 155조원, 11.0%), 일본(약 101조원, 7.2%), 독일(약 63조원, 4.4%), 프랑스(약 43조원, 3.1%)가 뒤를 잇고 있습니다.

[세계 의약품 시장]

(단위 : 십억달러, %)

연도

billion USD

전년대비 성장률

2014

983.0

8.03

2015

1,052.9

7.11

2016

1,104.2

4.87

2017

1,175.0

6.41

2018

1,204.8

2.54

자료 : KHISS보건산업통계 의약품산업 세계시장규모 / IMS Health Market Prognosis, IMS Health / 2019제약산업 DATA BOOK (2019.12)

[상위 10개국 국가 시장규모 및 성장률(2018)]

(단위 : 십억달러, %)

국가

시장규모

연평균성장률

(‘14~’18)

미국

484.9

7.2

중국

132.3

7.6

일본

86.4

1.0

독일

53.5

5.0

프랑스

36.8

1.5

이탈리아

34.4

6.3

브라질

31.8

10.8

영국

28.4

6.2

스페인

24.6

5.4

캐나다

22.2

5.0

자료 : 2019제약산업 DATA BOOK (한국제약바이오협회 2019.12)

인구고령화에 따른 만성질환 환자 증가, 경제성장에 따른 소득수준 향상 등으로 의료분야 지출이 확대되며 의약품 시장 성장을 견인하고 있습니다. 선진시장이 약 60%, 파머징 시장이 약 30%를 차지하고 있으며, 세계상위 20개 매출국 중 8개 국가가 신흥국 국가에 속합니다.

국내 의약품 시장 규모는 23조원(2018년 기준)으로, 최근 5년간(2014~2018년) 연평균 4.5%의 성장률을 보이고 있습니다. 국가별로는 세계 12위의 시장규모이며, 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 국내에선 모두 4만 1,852품목(전문약 27,677개+일반약 14,175개)이 의약품 허가를 받았고, 이중 2만 901품목(전문약 1만, 9,365개 +일반약 1,536개)이 건강보험에 등재되었습니다. 약품비 청구액은 전문약과 일반약이 각각 96.2%, 3.8%의 비중을 보이고 있습니다. 

[국내 의약품 시장 현황(2014-2018)]

국내 의약품 시장 현황(2014-2018).jpg
국내 의약품 시장 현황(2014-2018)

자료 : 2019제약산업 DATA BOOK (한국제약바이오협회 2019.12)

글로벌 시장조사기관 그랜드 뷰 리서치(GRAND VIEW RESEARCH)의 2019년 2월 발표자료(2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant)에 따르면, 전 세계 지혈제와 조직 밀봉제 시장 규모는 2018년에 53억 5천만 달러(USD)로 평가 되었으며 2019년부터 2026년까지 예측 기간 동안 연평균성장률(CAGR) 8.7% 증가세로 시장이 플로실들의 대상 시장이 되는 지혈제 시장이 확대될 것으로 평가하였습니다.

전 세계 지혈제 및 조직 밀봉제 시장 규모

(단위 : 억달러 USD)

연도

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CAGR

시장규모

53.5

58.1

63.2

68.7

74.6

81.1

88.2

95.9

104.2

8.7%

자료 : (2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant) (2019.02)

해당 시장규모에 따라 2020년 국소지혈제 글로벌 시장 규모는 63억 2천만 달러(USD)로 평가되며, Floseal 등의 제품의 시장이 되는 지혈제(Hemostasis Agent) 시장은 부상과 수술 절차에 의해 야기된 출혈과 출혈을 멈추기 위해 사용되는 주사형 의료기기로써 이용됩니다. 해당 지혈제는 일반 외과적인 수술 그리고 심혈관 질환에서 수요가 높게 평가되며 위 근거에 따라 본사가 유통하는 플로실과 같은 지혈제 의약품의 수요는 지속적으로 증가가 예상됩니다.

국내 지혈제 시장 규모는 의료기관 구입가를 기준으로 2018년 1,646억원에 이를 것으로 추산됩니다. 이중 의료기관의 외과 수술용 국소지혈제 시장규모는 약 1,284억원이며 전체 국소지혈제 시장 규모의 78.1%를 차지하고 있습니다. 이 중에서 급여 사용액은 약 134억원, 비급여 사용액은 약 1,150억원으로 구성하고 있습니다.

[국소지혈제 의료기관 구입가 기준 시장규모]

구분

2018년

CAGR

2023년

외과수술용 최종구입총액

1,284억원(78.1%)

5년 연평균 10%

2,069억원(78.1%)

혈관중재적시술후 사용 최종구입총액

361억원(21.9%)

582억원(21.9%)

합계

약 1,646억원

약 2,651억원

출처 : 2020년 국소지혈제 국내시장보고서(사이넥스)

국소지혈제 국내시장은 향후 5년 동안 연평균 10%씩 성장하여 2023년 시장규모는 약 2,651억원에 이를 것으로 예상됩니다.

이렇듯 (주)더블유에스아이가 영위하고 있는 의약품 시장은 인구 고령화와 소득수준의 향상, 만성질환, 신종질병의 증가에 따라 의약품 수요 증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 향후 보다 더 시장 규모가 성장할 것으로 예상, (주)더블유에스아이이 주력 매출품목인 국소지혈제와 관련된 지혈제시장의 전세계 및 국내 시장의 성장률도 높게나타나는 바 충분한 미래성장동력을 갖추고있다고 판단됩니다.

15) 주식분산기준 미달로 인한 위험
 
합병법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 967명이며, ㈜더블유에스아이의 2019년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 967명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

 합병법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 967명이며, ㈜더블유에스아이의 2019년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 967명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정
될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

16) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험
 

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

출처 : 한국거래소

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

17) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험
 

합병회사인 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 

제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

18) 적격합병요건 관련
 
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜더블유에스아이)이 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2016.03.04

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.11.17
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜더블유에스아이)이 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

19) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험
 
코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제1
0호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제10호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜는 피합병법인 지분 3.75%를 직접적으로 보유하고 있으며, 이외
(주
)에이씨피씨, 파인밸류자산운용(주), 이음프라이빗에쿼티(주) 중 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

다만, 아이비케이투자증권㈜가 소유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, ㈜더블유에스아이는 아이비케이제10호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제10호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 아이비케이제10호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[아이비케이에스제10호기업인수목적(주) 정관]

제58조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제10호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
아이비케이제10호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜는 피합병법인 지분 3.75%를 직접적으로 보유하고 있으며, 이외
(주
)에이씨피씨, 파인밸류자산운용(주), 이음프라이빗에쿼티(주) 중 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

다만, 아이비케이투자증권㈜가 소유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, ㈜더블유에스아이는 아이비케이제10호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

20) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련
 
피합병법인인 ㈜더블유에스아이의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜더블유에스아이와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.391이며, 수익가치는 15,037원, 본질가치는 12,014원으로 계산됩니다. 

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) × β 
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β : 피합병법인의 기업베타

구분
산정내역
비고

Rf
1.67%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.31%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.391
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
16.01%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정지율회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

Observed Beta
(주1)

시가총액(E)
(주2)

이자부부채(D)
(주3)

부채비율(D/E)
(주4)

Unleveraged
Beta (주5)

Leveraged
Beta (주6)

골드퍼시픽
1.512
54,809,290
47,370,906
87.34%
0.899
1.391

씨티씨바이오
1.628
116,133,490
66,484,395
57.25%
1.125

파마리서치프로덕트
1.017
342,843,264
15,275,630
4.46%
0.983

평균

49.68%
1.003

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2019년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 49.68%를 적용하였습니다.

본 합병평가시 피합병법인인 ㈜더블유에스아이의 영업베타가 아닌 ㈜더블유에스아이와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

21) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,079원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 
 
합병을 통해 ㈜더블유에스아이로 유입될 자금 규모는 약 93.5억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 ㈜더블유에스아이로 유입될 자금 규모는 약 93.5억원이며, 유입시기는 2020년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,870,300
-

발행제비용(2)
522,633
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,347,666
-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의

2020년 반기말 현금 및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2020년 10월 13일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 11월 13일에 지급할 예정입니다. 단, 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)더블유에스아이의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)더블유에스아이의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 11월 13일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제10호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제58조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

아이비케이에스제10호기업인수목적(주) 정관 제58조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,018원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제10호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,070원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

8,000,000

-

이자금액(B)

88,000

예상 이자율 1.1%

원천징수금액(C)

13,552

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

8,074,448

-

주식수

4,000,000

발기인주식 제외

주식매수예정가격(원)

2,018

원단위 미만 절상

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 06월 09일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2020-06-08

2,080

988

2,055,040

2020-06-05

2,095

10

20,950

2020-06-04

2,070

1,878

3,887,460

2020-06-03

2,090

1,905

3,981,450

2020-06-02

2,100

510

1,071,000

2020-06-01

2,100

17,511

36,773,100

2020-05-29

2,095

658

1,378,510

2020-05-28

2,100

1,134

2,381,400

2020-05-27

2,080

137

284,960

2020-05-26

2,070

11,654

24,123,780

2020-05-25

2,100

3,539

7,431,900

2020-05-22

2,085

10,014

20,879,190

2020-05-21

2,115

4,682

9,902,430

2020-05-20

2,065

1,012

2,089,780

2020-05-19

2,060

18

37,080

2020-05-18

2,060

2,095

4,315,700

2020-05-15

2,060

10,045

20,692,700

2020-05-14

2,060

18,138

37,364,280

2020-05-13

2,050

10,087

20,678,350

2020-05-12

2,050

10

20,500

2020-05-11

2,045

3,319

6,787,355

2020-05-08

2,035

0

0

2020-05-07

2,040

3,932

8,021,280

2020-05-06

2,035

31,801

64,715,035

2020-05-04

2,025

4,029

8,158,725

2020-04-29

2,025

113

228,825

2020-04-28

2,025

910

1,842,750

2020-04-27

2,025

4,441

8,993,025

2020-04-24

2,025

2,571

5,206,275

2020-04-23

2,025

799

1,617,975

2020-04-22

2,025

20

40,500

2020-04-21

2,025

13,625

27,590,625

2020-04-20

2,030

3,013

6,116,390

2020-04-17

2,025

3,632

7,354,800

2020-04-16

2,025

26

52,650

2020-04-14

2,030

109

221,270

2020-04-13

2,025

2,082

4,216,050

2020-04-10

2,030

6,822

13,848,660

2020-04-09

2,025

8,795

17,809,875

2개월평균(A)

2,054

1개월평균(B)

2,075

1주일평균(C)

2,082

산술평균{(A+B+C)/3}

2,070

나. (주)더블유에스아이 주식매수청구시의 주식매수예정가격

(주)더블유에스아이의 주식매수 예정가격은 12,014원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)더블유에스아이가 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)더블유에스아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 행사기간 및 접수장소

가. 반대의사 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수청구기간 

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부 등재된 주주

아이비케이에스제10호기업인수목적(주)

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)

(주)더블유에스아이

대구광역시 동구 화랑로 365, 5층 (방화동)

(2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식 총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

합병계약서 제18조

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달방법

보유중인 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

아이비케이에스제10호기업인수목적회사(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정

(주)더블유에스아이

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정

다. 주식매수대금의 지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜더블유에스아이가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜더블유에스아이의 자기주식이 되며 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜더블유에스아이

피합병법인 (주)더블유에스아이는 2019년 1월 7일 임시주주총회를 개최하여 (주)지에스엠티와 포괄적 주식교환을 실시하였습니다. 피합병법인과 지에스엠티 간 주식교환비율은 지에스엠티 1주당 0.7666422주 입니다. 이에 따라 피합병법인은 주식교환일에 지에스엠티가 발행한 주식 27,685주에 대하여 21,224주를 발행하여 지에스엠티의 주주에게 배정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

주총 일자
대상자
증자주식수
발행금액
발행단가
액면금액

2019-01-07
신중원
21,224
504,876,512
23,788
500

나. 중요한 자산 양수도

(1) 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜더블유에스아이

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[합병법인의 최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일 : 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주
보통주
300,000
6.93%
300,000
1.06%
300,000
6.93%
650,000
2.16%

주1) 전환사채 반영은 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사가 발행한 1,670백만원의 전환사채의 합병 후 전환을 가정하여 작성하였습니다. 
주2) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2020년 08월 14일공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 

(2) 최대주주의 변동

설립 후 부터 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 (주)에이씨피씨로 변동사항 없습니다. 

(3) 5% 이상 주주
 (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
300,000
6.93%
-

삼성증권(주)
217,686
5.03%
-

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2020년 08월 14일공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[피합병법인의 최대주주등의 합병 전후 지분율]

(단위: 주)

구분
합병 전
합병 후
전환사채 전환후
비고

주주명
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

최대주주 등
박정섭
2,385,752
59.64
14,331,212
50.54
14,331,212
47.73
최대주주

박명섭
367,038
9.18
2,204,797
7.77
2,204,797
7.34
최대주주 형

박재용
275,279
6.88
1,653,600
5.83
1,653,600
5.51
최대주주 자

박재한
275,279
6.88
1,653,600
5.83
1,653,600
5.51
최대주주 자

박재희
183,519
4.59
1,102,398
3.89
1,102,398
3.67
최대주주 조카

신중섭
74,904
1.87
449,948
1.59
449,948
1.50
미등기임원

(주)더블유에스아이
6
0.00
5
0.00
5
0.00
합병단주

최대주주등 소계
3,561,777
89.04
21,395,560
75.45
21,395,560
71.25
-

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

주2)
합병 전 자기주식에는 합병신주가 교부되지 않으며, 합병 후 발생하는 단주가 자기주식으로 취득됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조4항2호에 의거하여 기존의 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 발기주주 중 ㈜에이씨피씨, 파인밸류자산운용(주), 이음프라이빗에쿼티(주)의 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 발기주주 중 아이비케이투자증권㈜는 합병기일로부터 1년간 보유의무가 존재합니다. 

㈜더블유에스아이의 주주 중 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제 22조 제1항 제1호에 의가하여 추가상장일로부터 6개월 계속보유의무가 있으며 동조 제1항 단서조항에 따라 추가적으로 2년의 의무보유기간을 연장하기로 하여 추가상장일로부터 총 2년 6개월간 의무보유를 진행합니다. 전문투자자에 해당하는 아이비케이투자증권(주)는 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 추가상장일로부터 1개월간 계속보유의무가 있으며, 동조 제1항 단서 조항에 따라 2개월의 의무보유기간을 연장하기로 하여 추가상장일로부터 총 3개월의 의무보유를 진행합니다. 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다. 

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병후
보호예수기간

주식수
지분율

[㈜더블유에스아이]

박정섭
최대주주
14,331,212
50.54%
상장일로부터 
2년 6개월 주3)

박명섭
최대주주 형
2,204,797
7.77%

박재용
최대주주 자
1,653,600
5.83%

박재한
최대주주 자
1,653,600
5.83%

박재희
최대주주 조카
1,102,398
3.89%

신중섭
미등기임원
449,948
1.59%

아이비케이투자증권(주)
전문투자자
899,938
3.17%
상장일로부터 3개월
주4)

소계
22,295,493
78.62%
-

[아이비케이에스제10호기업인수목적(주)]

(주)에이씨피씨
발기주주
300,000
1.06%
상장일로부터
6개월
주5)

파인밸류자산운용(주)
10,000
0.04%

이음프라이빗에쿼티(주)
10,000
0.04%

아이비케이투자증권(주)
10,000
0.04%
합병기일로부터
1년 주6)

소계
330,000
1.16%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
22,625,493
79.79%
-

주1)
상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 28,357,963주에 대한 지분율 입니다.

주2)
상기 주주 중 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채 보유자는 (주)에이씨피씨, 파인밸류자산운용(주), 이음프라이빗에쿼티(주), 아이비케이투자증권(주)이며, 각각 350백만원, 340백만원, 190백만원, 790백만원씩을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 의무보유기간이 추가상장일로부터 6개월이며, 동조 1항 단서조항에 따라 의무보유대상자와 협의시 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있습니다. 이에따라 추가상장일로부터 총 2년 6개월의 의무보유를 진행할 예정입니다.

주4)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 벤처금융 또는 전문투자자가 보유하고 있는 합병의 주요사항보고서 제출일 기준으로 투자기간이 2년미만인 주식등은 추가상장일로부터 1개월간 의무보유해야하며, 동조 단서조항에 따라 의무보유대상자와 협의시 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있습니다. 이에따라 추가상장일로부터 총 3개월의 의무보유를 진행할 예정입니다.

주5)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 되나, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조4항2호에 의거하여 투자매매업자인 아이비케이투자증권(주)의 경우 합병기일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,330,000
28,357,963
30,027,963

우선주
-
-
-

자본금
보통주
433,000,000
2,835,796,300
3,002,796,300

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
박정섭
3년

사내이사
이윤석
3년

사내이사
안병훈
3년

사외이사
박대흠
3년

감사
박형배
3년

5. 사업 계획

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜더블유에스아이의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜더블유에스아이의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구분

합병전

단순합

합병후

아이비케이에스제10호

더블유에스아이

(추정)

유동자산

9,918,817,236

18,563,345,035

28,482,162,271

27,959,528,849

현금및현금성자산

1,693,879,429

5,699,786,975

7,393,666,404

6,871,032,982

단기금융상품

8,176,420,153

350,000,000

8,526,420,153

8,526,420,153

매출채권및기타채권

23,296,000

9,243,792,515

9,267,088,515

9,267,088,515

기타유동금융자산

137,877,388

137,877,388

137,877,388

기타유동자산

63,117,991

63,117,991

63,117,991

재고자산

3,068,770,166

3,068,770,166

3,068,770,166

당기법인세자산

25,221,654

25,221,654

25,221,654

비유동자산

-

1,746,135,590

1,746,135,590

1,746,135,590

유형자산

-

65,305,418

65,305,418

65,305,418

무형자산

-

105,022,170

105,022,170

105,022,170

사용권자산

-

156,987,667

156,987,667

156,987,667

종속기업투자

-

1,004,876,512

1,004,876,512

1,004,876,512

기타비유동금융자산

-

296,016,969

296,016,969

296,016,969

기타비유동자산

-

-

-

이연법인세자산

-

117,926,854

117,926,854

117,926,854

자산총계

9,918,817,236

20,309,480,625

30,228,297,861

29,705,664,439

부 채

유동부채

2,220,000

4,942,160,875

4,944,380,875

4,944,380,875

매입채무및기타채무

2,220,000

2,895,635,339

2,897,855,339

2,897,855,339

차입금

-

-

-

리스부채

-

120,448,273

120,448,273

120,448,273

파생상품부채

-

-

-

기타유동금융부채

-

663,957,869

663,957,869

663,957,869

기타유동부채

-

332,470,385

332,470,385

332,470,385

충당부채

-

-

-

당기법인세부채

-

929,649,009

929,649,009

929,649,009

비유동부채

1,560,753,097

265,630,274

1,826,383,371

1,826,383,371

차입금

1,523,565,045

228,406,358

1,751,971,403

1,751,971,403

순확정급여부채

-

-

-

기타비유동금융부채

-

-

-

이연법인세부채

37,188,052

37,188,052

37,188,052

리스부채

37,223,916

37,223,916

37,223,916

부채총계

1,562,973,097

5,207,791,149

6,770,764,246

6,770,764,246

자 본

자본금

433,000,000

2,000,000,000

2,433,000,000

2,835,796,300

자본잉여금

7,925,081,210

715,492,712

8,640,573,922

8,541,933,483

기타자본항목

-

-3,000

(3,000)

(3,000)

이익잉여금

-2,237,071

12,386,199,764

12,383,962,693

11,557,173,410

자본총계

8,355,844,139

15,101,689,476

23,457,533,615

22,934,900,193

자본과부채총계

9,918,817,236

20,309,480,625

30,228,297,861

29,705,664,439

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2020년 상반기말을 기준일로 하여 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 (주)더블유에스아이의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)더블유에스아이의 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)더블유에스아이(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제10호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,330,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) 주1)

8,660,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,355,844

기타 부대비용(C) 주2)

522,633

상장비용(A-B+C)

826,789

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 순자산의 공정가치는 2020년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 10월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 10월 13일)
추정 상장비용

2,000원
827백만원

2,500원
2,992백만원

3,000원
5,157백만원

3,500원
7,322백만원

4,000원
9,487백만원

4,500원
11,652백만원

5,000원
13,817백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다.예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 09월 17일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 합병법인(아이비케이에스제10호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

KB국민은행

-

예치금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[예치금 등의 반환규정]

[정관]

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

[정관]

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관]

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

권인호
남
1976.01
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

2003~2010 동아제약 연구본부 부장

2010~2012 우리기술투자 이사

2015~2018 KB인베스트먼트 이사

2018~현재 데일리파트너스 상무이사

-
-
-
2년3개월
2021.05.11

오선영
여
1979.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

2002~2006 SK증권 기업분석팀 대리

2006~2007 아람파이낸셜서비스 과장

2007~현재 에이씨피씨 부장

-
-
직원
2년3개월
2021.05.11

박 완
남
1975.09
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

2005∼2007 한영회계법인 Staff

2007∼2009 삼정회계법인(FAS) 과장

2011~2014 한화투자증권 IB 과장

2014~2018 한길회계법인 S.Manager

2018~현재 삼화회계법인 이사

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2년3개월
2021.05.11

우정식
남
1978.05
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

1996~2005 현대회계법인 이사

2006~현재 선율회계법인 대표이사

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2년3개월
2021.05.11

송명진
남
1972.03
감사
등기임원
비상근
감사

2004~2007 한영회계법인 공인회계사

2007~2011 신한금융투자 ECM부 대리

2011~2013 한화인베스트먼트 PE본부 과장

2013~2016 SBI인베스트먼트 PE본부 부장

2016~현재 에스투엘파트너스 이사

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2년3개월
2021.05.11

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

구분

투자 포트폴리오

권인호 대표이사

2015 (주)엠지메드 보통주 유상증자 투자담당이사

2015 (주)젠큐릭스 전환상환우선주 투자담당이사

2016 (주)하우동천 전환상환우선주 투자담당이사

2016 (주)레고켐바이오 전환사채 투자담당이사

2016 (주)알테오젠 보통주 유상증자 투자담당이사

2017 오름테라퓨틱(주) 전환상환우선주 투자담당이사

2017 (주)로킷 보통주 유상증자 투자담당이사

2017 (주)지엘팜텍 보통주 유상증자 투자담당이사

2017 (주)지노믹트리 전환사채 투자담당이사

2017 Pepromene Bio 보통주 유상증자 투자담당이사

구분

업무내용

역할

오선영 
기타비상무이사

2012 이트레이드1호SPAC과 ㈜하이비젼시스템 합병 자문

합병실무

2014 농업회사법인(주)농우바이오 최대주주등 주식 및 경영권 매각 자문

매각실무

2016 한국3호SPAC과 씨아이에스(주)의 합병 자문

합병실무

2017 한화에이씨피씨SPAC과 ㈜디딤의 합병 자문

합병실무

일시

업무내용

역할

박완
 기타비상무이사

2017 F사의 비상장사 인수건

매수자문

2016 F사의 기술특례상장

상장자문

2013 ㈜파인테크닉스의 비상장사 인수건

매수자문

2013 ㈜JYP(엔터테인먼트) 상장건

상장자문

구분
업무내용

우정식 사외이사
해당사항 없음

구분

업무내용

역할

송명진
감사

2008 브리지텍 IPO

IPO 실무

2009 에리트베이직 IPO

IPO 실무

2010 인화정공 IPO

IPO 실무

2010 세우테크 IPO

IPO 실무

2011 넥스트리밍 IPO

IPO 실무

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항

해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

합병법인의 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 겸직에 관한 사항

합병법인의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며,내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 05월 11일 설립되어 2018년 09월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

피합병법인인 (주)더블유에스아이는 척추관절 의료기기 시장에서 오랜 노하우를 보유한 국내 최초의 척추전문병원인 우리들병원 출신들의 검증된 영업 전문성을 바탕으로 국내 외 척추관절 의료기관에 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다. 

(주)더블유에스아이는 설립 후 의약품 및 의료기기 도매에 의한 매출이 주를 이루었으며, 주력 상품은 국소지혈제 플로실(의약품)입니다. 이외 척추수술관련 내시경 및 유착방지제, 뼈지혈제 등을 공급하고 있습니다. 향후 성장 동력을 마련하기 위하여 고해상도 척추내시경의 연구 및 판매를 목적으로 (주)지에스엠티를 완전자회사로 편입(2019.02.21 주식교환)하였습니다. (주)지에스엠티는 고해상도 내시경과 관련한 37건의 국내외 특허를 보유하고 있으며, 정부 R&D사업을 통해 보조금 40.7억을 수주하는 등 내시경과 관련한 의료기기 연구 및 제조에 특화된 회사입니다.

기업공개는 동사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 동사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. 

(주)더블유에스아이는 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 연구개발비의 사용, 생산능력 증대를 위한 추가 장비 구입, 운영비용으로 사용할 계획이며, 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사의 합병대상법인인 ㈜더블유에스아이의 2019년도 말 재무상태표상 자산총액은 171.8억원(연결재무제표기준)으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 예치금액 80억원(이자금액 제외)의 80%를 초과합니다.

[정관]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관]

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2016.03.04

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.11.17
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권㈜
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 정액 3.0억원이며, 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

한편, 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다.

[보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
3 주)
12,000
6,000

사외이사
1
6,000
6,000

감사
1
6,000
6,000

주) 등기이사 중 오선영 기타비상무이사의 경우 보수를 지급하고있지 않고 있으며 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2인 기준입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 본점, ㈜더블유에스아이의 본점에 비치하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜ 및 ㈜더블유에스아이의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜더블유에스아이의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2020년 9월 14일) 현재 주주명부상
등재된 ㈜더블유에스아이 기명식 보통주주 및 기명식 우선주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜더블유에스아이의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 10월 13일에 개최되는 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와 ㈜더블유에스아이의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제10호기업인수목적㈜와 ㈜더블유에스아이에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

아이비케이에스제10호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.10 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.10 SPAC)이라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2018년 05월 11일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5337, 5350
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 

마. 중소기업의 해당여부

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업 

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
2018년 09월 21일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩
- 설립일(2018년 05월 11일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 05월 11일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 05월 11일
유상증자(주주배정)
보통주
330,000
100
1,000
설립자본금

2018년 09월 17일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2018년 05월 18일
2023년 05월 18일
1,670,000,000
기명식보통주
사채발행일로부터
1월이 경과한 날로부터
만기일의 직전일까지
사채권면금액의
100%
1,000
1,670,000,000
1,670,000
-

합 계
-
-
-
-
-
-
1,000
1,670,000,000
1,670,000
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 현물출자 현황

해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,330,000
-
4,330,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,330,000
-
4,330,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,330,000
-
4,330,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류주식 발행현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,330,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,330,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 반기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-17
41
-25

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 추진하고자 하는 합병의 개요

가. 합병개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또 한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차

주요 내용

시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출

· 금융위원회 제출

효력발생기간 7일

주총소집

· 주총소집이사회 결의

D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

D-15

· 기준일

D

· 주주명부 폐쇄기간

D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성

D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일

주총일 2주전 통지

· 주주총회일

D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가

있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시

· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청

실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제10호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나.추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 등

(1) 합병대상 회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 합병 추진 중점 대상법인으로는 당사 정관 제 59조에 명기되어 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

가) IT융합시스템

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 255%까지 성장이 예상됩니다.

 [IT융합 시스템 전망]

구 분

2008년

2013년(계획)

2018년(계획)

매출 (십억원)

84,300

144,300

242,700

수출 (백만달러)

75,500

128,300

201,700

고용창출 (명)

215,000

334,000

484,000

[출처: 산업연구원, 2012. 09]

나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

- 전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2017년 44억 2800만대로 추산되며 전 세계 모바일 가입자가 73억 명으로 인구수를 추월한 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 2016년 세계 스마트폰 판매산업의 영업이익성장률은 16.4%이며 순이익성장률은 18.8%로 추정됩니다. 세계스마트폰 보급률은 50%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다.

< 세계 스마트폰 출하량 및 시장점유율 >

(단위 : 백만대, %)

구분

회사

2014년

2015년

2016년

출하량

시장점유율

출하량

시장점유율

출하량

시장점유율

1

삼성전자

317.2

24.7

318.4

22.3

316.3

20.6

2

Apple

192.7

15.5

232.0

16.2

243.6

15.9

3

Huawei

74.1

5.8

104.8

7.3

123.6

8.1

4

Lenovo

92.7

7.2

74.3

5.2

85.5

5.6

5

Xiaomi

61.1

4.8

72.6

5.1

83.5

5.4

6

LG전자

59.2

4.6

59.9

4.2

63.1

4.1

7

Coolpad

41.0

3.2

22.6

1.6

24.1

1.6

8

ZTE

44.3

3.5

55.5

3.9

61.0

4.0

9

TCL-Alcatel

39.5

3.1

43.1

3.0

46.4

3.0

10

sony

40.0

3.1

29.5

2.1

21.8

1.5

11

기타

321.7

25.1

417.5

29.2

464.7

30.3

합계

1283.5

100

1430.1

100

1535.5

100

성장률

29.6%

11.4%

7.4%

출처: Startegy Analytics

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고있으며, 2017년 1분기에는 25조 388억원을 달성하였습니다.

<16년 1분기 ~ 17년 1분기 콘텐츠산업 매출액 규모>

콘텐츠산업 매출액 규모.jpg
콘텐츠산업 매출액 규모

[출처 : 한국콘텐츠진흥원]

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

국내 게임시장 전체 규모 및 성장률 변화.jpg
국내 게임시장 전체 규모 및 성장률 변화

[출처: 한국콘텐츠진흥원, 2016 대한민국 게임 백서]

2015년 국내 게임시장 규모는 10조 7,223억 원으로, 2014년 대비 7.5% 증가한 것으로

나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 작년에 반등세를 보인 데 이어 금년 조사 결과 역시 7.5% 성장한 것으로 나타났습니다.

2015년 국내 게임시장의 분야별 비중.jpg
2015년 국내 게임시장의 분야별 비중

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016년 대한민국 게임백서]

2015년 국내 게임시장은 전년과 마찬가지로 분야별 집중이 지속되는 모습을 보였습니다. 온라인 게임시장은 전년대비 매출액 규모면에서 -4.7%를 기록하며 최초로 50% 이하의 점유율인 49.2%를 차지하여 5조 2,804억 원을 기록했습니다. 다음으로 모바일게임이 3조 4,844억 원(점유율 32.5%), PC방 1조 6,609억 원(점유율 15.5%)으로 뒤를 이었습니다. 이들 세 분야가 전체 게임시장에서 차지하는 비중은 97.2%로 전년과 동일한 양상을 보였습니다. 

국내 게임시장의 규모와 전망.jpg
국내 게임시장의 규모와 전망

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016년 대한민국 게임백서]

2015년 세계 게임시장 규모는 전년대비 6.1% 증가한 1,307억 5,100만 달러로 집계 됐습니다. 2012년 마이너스 성장을 보인 이후 다시 성장세로 돌아섰고 2018년까지 계속 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 VR(가상현실)이 주목받기 시작하며 이를 이용한 게임제작이 진행되고 있는 상황입니다.

다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

1. 우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

‘의료기기’란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말합니다. 의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다. 의료기기 분류는 크게 일반분류와 산업?시장 분류로 구분할 수 있다. 일반분류는 식약청 품목분류, 국가과학기술표준분류, 지식경제부 의료기기분류 등으로 구성되어집니다.

(가) 세계시장전망

2015년 세계 의료기기 시장규모는 2014년 대비 3.7% 감소한 약 3,243억 달러 이며, 2016년에는 2015년 대비 4.7% 증가한 약 3,395억 달러로 예상됩니다(BMI Espicom, 2015). 2010년~2014년 세계 의료기기 시장규모는 연평균 4.8% 증가하였고, 2015년~2020년에도 고령화 추세, 건강 증진에 대한 인식전환 등으로 연평균 6.1% 증가하여 2020년에는 약 4,358억 달러로 전망됩니다.

2016년 지역별 세계 의료기기 시장 규모는 북미/남미 지역이 49.1%, 서유럽이 23.4%, 아시아/태평양이 20.2%, 중앙 및 동유럽이 4.3%, 중동/아프리카가 3.0%로 추정되며, 이런 지역별 시장규모 비중은 2020년에도 비등한 추이로 유지될 것으로 전망됩니다.

의료기기 전망.jpg
의료기기 전망

(나) 국내시장전망

국내 의료기기 생산은 2015년 5조 20억원으로 전년대비 8.6% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 10.4% 증가하였습니다. 수출은 2015년 3조 670억원으로 전년대비 19.0% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 13.4% 증가하였습니다. 수입은 2015년 3조 3,310억원으로 전년대비 12.1% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 4.5% 증가하였습니다.

무역수지는 2015년 2,640억원 적자로 그 규모가 전년대비 33.0% 감소하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 27.2% 무역수지 적자가 감소하였습니다. 시장규모는 2015년 5조 2,660억원으로 전년대비 5.3% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 5.2% 증가하였습니다. 수입점유율은 2011년 64.9%에서 2014년 59.4%로 감소하였으나, 2015년 다시 63.3%로 증가하였습니다.

향후에도 우리나라는 노인인구 비율이 급격하게 증가할 것으로 예측되어, 의료기기 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 생산량 현황입니다.

 <국내 신·재생에너지 생산량 현황>

국내 신재생에너지 생산량 현황.jpg
국내 신재생에너지 생산량 현황

마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

- 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여, 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

가. 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분

금액

비고

주식발행

330,000,000

-

전환사채 발행

1,670,000,000

-

공모

8,000,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

(8,000,000,000)

공모자금의 100%

총 운영자금

2,000,000,000

MMDA / 정기예금

나. 운영자금 사용계획현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 
 (단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

임원의 보수(주1)

72

연간 2,400만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

322

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

39

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

803

-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

사내이사

-

-

-

사내이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

72
2

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 12백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 5,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

 [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

다. 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 12백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 12백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 80억원을 전액 국민은행 강남스타PB센터에 신탁할 예정이며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 신탁예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제
3(당)기
반기 2020년 6월 30일 현재

제
2(전)기
2019년 12월 31일 현재 및 2019년 06월 30일 현재

아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기 반기말
제2(전)기말

자 산

유 동 자 산
9,918,817,236
9,931,356,024

비 유 동 자 산
-
-

자 산 총 계
9,918,817,236
9,931,356,024

부 채

유 동 부 채
2,220,000
-

비 유 동 부 채
1,560,753,097
1,557,787,592

부 채 총 계
1,562,973,097
1,557,787,592

자 본

자본금
433,000,000
433,000,000

자본잉여금
7,925,081,210
7,925,081,210

이익잉여금(결손금)
(2,237,071)
15,487,222

자 본 총 계
8,355,844,139
8,373,568,432

부 채 및 자 본 총 계
9,918,817,236
9,931,356,024

과 목
제3(당)기 반기
제2(전)기 반기

매출액
-
-

매출원가
-
-

매출총이익(손실)
-
-

판매비와관리비
61,257,650
22,682,580

영업이익(손실)
(61,257,650)
(22,682,580)

당기순이익(손실)
(17,724,293)
20,707,031

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제
3(당)기
반기 2020년 6월 30일 현재

제
2(전)기
2019년 12월 31일 현재

아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기 반기말
제2(전)기말

자 산

유 동 자 산

9,918,817,236

9,931,356,024

현금및현금성자산(주석3,4)
1,693,879,429

1,751,907,068

단기기타금융자산(주석3,5)
8,176,420,153

8,000,000,000

단기기타채권(주석3,6)
23,296,000

179,171,506

당기법인세자산
25,221,654

277,450

비 유 동 자 산

-

-

자 산 총 계

9,918,817,236

9,931,356,024

부 채

유 동 부 채

2,220,000

-

단기기타채무(주석3,7,16)
2,220,000

-

비 유 동 부 채

1,560,753,097

1,557,787,592

전환사채(주석3,8,13,16)
1,523,565,045

1,499,566,811

이연법인세부채(주석14)
37,188,052

58,220,781

부 채 총 계

1,562,973,097

1,557,787,592

자 본

자본금(주석9)
433,000,000

433,000,000

자본잉여금(주석9)
7,925,081,210

7,925,081,210

이익잉여금(결손금)(주석9)
(2,237,071)

15,487,222

자 본 총 계

8,355,844,139

8,373,568,432

부 채 및 자 본 총 계

9,918,817,236

9,931,356,024

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제3기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제2기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기 반기
제2(전)기 반기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

매출액
-
-
-
-

매출원가
-
-
-
-

매출총이익(손실)
-
-
-
-

판매비와관리비(주석10,13)
42,593,000
61,257,650
9,613,420
22,682,580

영업이익(손실)
(42,593,000)
(61,257,650)
(9,613,420)
(22,682,580)

금융수익(주석3,11)
20,813,567
53,524,808
36,344,541
72,297,620

금융비용(주석3,12)
12,046,692
23,998,234
11,618,294
23,067,564

기타영업외수익
-
-
-
-

기타영업외비용
-
-
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(33,826,125)
(31,731,076)
15,112,827
26,547,476

법인세비용(수익)(주석14)
(8,967,693)
(14,006,783)
3,324,822
5,840,445

당기순이익(손실)
(24,858,432)
(17,724,293)
11,788,005
20,707,031

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
(24,858,432)
(17,724,293)
11,788,005
20,707,031

주당이익(주석15)

기본주당이익(손실)
(6)
(4)
3
5

희석주당이익(손실)
(6)
(4)
3
5

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 자 본 변 동 표

제3기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제2기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이 익
잉여금
총 계

2019년 01월 01일(전기초)
433,000,000
7,925,081,210
(25,107,869)
8,332,973,341

당기순이익(손실)
-
-
20,707,031
20,707,031

2019년 06월 30일(전반기말)
433,000,000
7,925,081,210
(4,400,838)
8,353,680,372

2020년 01월 01일(당기초)
433,000,000
7,925,081,210
15,487,222
8,373,568,432

당기순이익(손실)
-
-
(17,724,293)
(17,724,293)

2020년 06월 30일(당반기말)
433,000,000
7,925,081,210
(2,237,071)
8,355,844,139

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 현 금 흐 름 표

제3기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제2기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기 반기
제2(전)기 반기

영업활동으로부터의 현금흐름

118,392,514

(18,110,040)

영업으로부터 창출된 현금흐름(주석18)
(59,037,650)

(19,032,580)

이자의 수취
177,152,714

752,450

법인세 환급
277,450

170,090

투자활동으로부터의 현금흐름

(176,420,153)

-

단기금융상품의 취득
(176,420,153)

-

재무활동으로부터의 현금흐름

-

-

재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(58,027,639)

(18,110,040)

기초 현금및현금성자산

1,751,907,068

1,791,335,483

기말 현금및현금성자산

1,693,879,429

1,773,225,443

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제3(당)기 반기 2020년 06월 30일 현재

제2(전)기 2019년 12월 31일 현재

아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사

1. 일반 사항

아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 5월 11일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.

(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층

(2) 대표이사 : 권인호

(3) 주요주주 현황

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)에이씨피씨
300,000
6.93

삼성증권
217,686
5.03

메리츠종합금융증권
215,394
4.97

지지자산운용(주)
193,000
4.46

이베스트투자증권
150,746
3.48

KB증권
124,781
2.88

케이프투자증권
123,087
2.84

기타
3,005,306
69.41

합 계
4,330,000
100.00

2. 중요한 회계정책

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,

반기
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 

반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

1) 회계정책의 변경과 공시

(

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2020
년
1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서
및 해석서
는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(

2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2) 재무제표 작성기준

(1) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

(2) 기능통화와 표시통화

재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

3) 외화환산

기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 
일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 

4) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 

5) 금융상품

(
1) 금융자산

금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산

사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 

(라) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 
 
(2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실

당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

(3) 금융부채

금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

(가) 당기손익-공정가치측정부채

당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

(다) 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(4) 금융자산과 금융부채의 상계

회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

(5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

6

) 전환사채

회사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. 

7) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 

8) 자산손상

재고
자산,
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산
, 이연법인세자산, 종업원급여에서
생기는
자산,금융자
산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며,
손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. 

9) 법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

(1) 당기법인세

당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 

(2) 이연법인세

회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산
그리고
공동약정
투

자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는
참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 

회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정
투자
지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

(3) 중간기간의 법인세비용

회사의 중간기간의 법인세비용은 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. 

10) 주당이익

회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

11
) 오류수정

특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다.

12) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및
미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

(1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 

(2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치

1) 금융자산의 범주

단위: 원

구 분
상각후원가측정

당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,693,879,429
1,751,907,068

단기기타금융자산
8,176,420,153
8,000,000,000

단기기타채권
23,296,000
179,171,506

합 계
9,893,595,582
9,931,078,574

2) 금융부채의 범주

단위: 원

구 분
상각후원가측정

당반기말
전기말

단기기타채무
2,220,000
-

전환사채
1,523,565,045
1,499,566,811

합 계
1,525,785,045
1,499,566,811

3) 금융상품 범주별 순손익

단위: 원

구 분
이자수익(비용)

당반기
전반기

금융자산
53,524,808
72,297,620

상각후원가측정 금융자산
53,524,808
72,297,620

금융부채
(23,998,234)
(23,067,564)

상각후원가측정 금융부채
(23,998,234)
(23,067,564)

합 계
29,526,574
49,230,056

4
) 금융상품의 공정가치

(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2)

자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액

회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있
습니다.

4. 현금및현금성자산 

회사의 현금및현금성자산은 전액 보통예금입니다.

5. 단기기타금융자산 

회사의 당반기 및 전기말 현재 단기기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

단위: 원

구 분
금융기관
액면금액
상각후취득원가
장부금액

특정금전신탁
국민은행
8,176,420,153
8,176,420,153
8,176,420,153

(2) 전기말

단위: 원

구 분
금융기관
액면금액
상각후취득원가
장부금액

특정금전신탁
국민은행
8,000,000,000
8,000,000,000
8,000,000,000

6. 단기기타채권
 
회사의 단기기타채권은 전액 미수수익입니다.

7. 단기기타채무
 
회사의 단기기타채무는 전액 미지급금입니다.

8. 전환사채

(1) 전환사채의 내용

단위: 원

구 분
발행일
만기일
당반기말
전기말

무기명식 사모 전환사채
2018.05.18
2023.05.18
1,670,000,000
1,670,000,000

전환권조정계정
(146,434,955)
(170,433,189)

장부금액
1,523,565,045
1,499,566,811

(2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등

구 분
내 용

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일
2018년 5월 18일

만기일
2023년 5월 18일

액면금액
1,670백만원

발행금액

1,670백만원

표면이자율
-

연체이자율
연 24%

전환기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지

전환에 따라 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정

합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정
(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우 액면가를 행사가액으로 함)

9. 자본금 등

1) 자본금

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수 (주)
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수 (주)
4,330,000주
4,330,000주

보통주자본금
433,000,000
433,000,000

2) 자본잉여금

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
7,734,149,300
7,734,149,300

전환권대가
190,931,910
190,931,910

합 계
7,925,081,210
7,925,081,210

3) 이익잉여금(미처리결손금)

미처리결손금의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

이익잉여금(미처리결손금)
(2,237,071)
15,487,222

10. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기
전반기

급여
12,600,000
12,600,000

지급수수료
48,394,750
9,569,540

도서인쇄비
262,900
513,040

합 계
61,257,650
22,682,580

11. 금융수익

금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기
전반기

이자수익
53,524,808
72,297,620

12. 금융비용

금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기
전반기

이자비용
23,998,234
23,067,564

13. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

관 계
특수관계자명

주주기업
(주)에이씨피씨

삼성증권

메리츠종합금융증권

지지자산운용(주)

이베스트투자증권

KB증권

케이프투자증권

파인밸류자산운용(주)

이음프라이빗에쿼티(주)

아이비케이투자증권(주)

기 타
임직원

(2) 비 용

단위: 원

특수관계자
계정과목
당반기
전반기

임직원
급여
12,600,000
12,600,000

(3) 채 무

1) 당반기

단위: 원

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
기말

(주) 에이씨피씨
전환사채
350,000,000
-
-
350,000,000

파인밸류자산운용(주)
전환사채
340,000,000
-
-
340,000,000

이음프라이빗에쿼티(주)
전환사채
190,000,000
-
-
190,000,000

아이비케이투자증권(주)
전환사채
790,000,000
-
-
790,000,000

합 계

1,670,000,000
-
-
1,670,000,000

2) 전기

단위: 원

특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
기말

(주) 에이씨피씨
전환사채
350,000,000
-
-
350,000,000

파인밸류자산운용(주)
전환사채
340,000,000
-
-
340,000,000

이음프라이빗에쿼티(주)
전환사채
190,000,000
-
-
190,000,000

아이비케이투자증권(주)
전환사채
790,000,000
-
-
790,000,000

합 계

1,670,000,000
-
-
1,670,000,000

14. 법인세비용

(1) 법인세비용의 내용

단위: 원

구 분
당반기
전반기

법인세등 부담액
7,025,946
-

누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액
(21,032,729)
5,840,445

자본에 가감된 이연법인세

-

법인세비용(수익)
(14,006,783)
5,840,445

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계 

단위: 원

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순이익(순손실)
(31,731,076)
26,547,476

적용세율
22.00%
22.00%

적용세율에 의한 법인세
(6,980,837)
5,840,445

조정사항
-
-

비과세수익 및 비공제비용
-
-

기 타
(7,025,946)
-

법인세비용(이익)
(14,006,783)
5,840,445

유효법인세율
44.14%
22.00%

(3) 누적일시적차이 등의 증감내용

1) 당반기

단위: 원

과 목
누적일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기중증감
기말잔액
기초잔액
기중증감
기말잔액

누적일시적차이
(348,803,009)
(179,766,410)
(169,036,599)
(76,736,662)
(39,548,610)
(37,188,052)

전환권조정계정
(169,631,503)
(23,890,904)
(145,740,599)
(37,318,931)
(5,255,999)
(32,062,932)

미수수익
(179,171,506)
(155,875,506)
(23,296,000)
(39,417,731)
(34,292,611)
(5,125,120)

이월결손금
84,163,096
84,163,096
-
18,515,881
18,515,881
-

누적일시적차이 및 이월결손금 합계
(264,639,913)
(95,603,314)
(169,036,599)
(58,220,781)
(21,032,729)
(37,188,052)

2) 전기

단위: 원

과 목
누적일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기중증감
기말잔액
기초잔액
기중증감
기말잔액

누적일시적차이
(257,452,309)
(91,350,700)
(348,803,009)
(56,639,508)
(20,097,154)
(76,736,662)

전환권조정계정
(216,422,173)
46,790,670
(169,631,503)
(47,612,878)
10,293,947
(37,318,931)

미수수익
(41,030,136)
(138,141,370)
(179,171,506)
(9,026,630)
(30,391,101)
(39,417,731)

이월결손금
44,857,385
39,305,711
84,163,096
9,868,625
8,647,256
18,515,881

누적일시적차이 및 이월결손금 합계
(212,594,924)
(52,044,989)
(264,639,913)
(46,770,883)
(11,449,898)
(58,220,781)

(4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역

1) 당반기

단위: 원

과 목
누적일시적차이 등
이연법인세

기초잔액
기중증감
기말잔액
기초잔액
기중증감
기말잔액

전환권대가
(244,784,499)
-
(244,784,499)
(53,852,589)
-
(53,852,589)

2) 전기

단위: 원

과 목
누적일시적차이 등
이연법인세

기초잔액
기중증감
기말잔액
기초잔액
기중증감
기말잔액

전환권대가
(244,784,499)
-
(244,784,499)
(53,852,589)
-
(53,852,589)

15. 주당손익

(1) 기본주당순이익

기본주당순이익의 계산내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
당반기
전반기

보통주순이익(순손실)
(17,724,293)
20,707,031

가중평균유통보통주식수
4,330,000
4,330,000

기본주당순이익
(4)
5

(2) 희석주당순이익

당반기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순이익에 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

(3) 잠재적 보통주

단위: 원

구 분
청구기간
1주당 행사가격
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2019.6.18~ 2023.5.17
1,000
1,670,000주

16. 위험관리

1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 신용위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

(2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분
금 액
1년 이하
1년~3년
3년~5년
5년초과

단기기타채무
2,220,000
2,220,000
-
-
-

전환사채
1,523,565,045
-
-
1,523,565,045
-

합 계
1,525,785,045
2,220,000
-
1,523,565,045
-

(3) 시장위험

회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. 

2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 

- 부채비율

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

부 채
1,562,973,097
1,557,787,592

자 본
8,355,844,139
8,373,568,432

부채비율
18.71%
18.60%

- 순차입금비율

단위: 원

구 분
당반기말
전기말

총차입금
1,523,565,045
1,499,566,811

현금및현금성자산
(1,693,879,429)
(1,751,907,068)

상각후원가측정 단기기타금융자산
(8,176,420,153)
(8,000,000,000)

상각후원가측정 장기기타금융자산
-
-

순부채
-
-

자 본
8,355,844,139
8,373,568,432

순차입금비율
-
-

17.

사용제한 예금

단위: 원

계정과목
금융기관
제한내용
금 액

단기금융상품
국민은행
합병교부금 등
8,176,420,153

회사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.

18. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 

단위: 원

구 분
당반기
전반기

당기순이익
(17,724,293)
20,707,031

당기순이익에 대한 조정
(43,533,357)
(43,389,611)

이자비용
23,998,234
23,067,564

이자수익
(53,524,808)
(72,297,620)

법인세비용(수익)
(14,006,783)
5,840,445

영업활동 자산 및 부채의 증감
2,220,000
3,650,000

미지급금의 증가(감소)
2,220,000
3,650,000

영업으로부터 창출된 현금흐름
(59,037,650)
(19,032,580)

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 

<당반기>

단위: 원

구 분
기 초
현금흐름
비현금변동
당반기말

전환권조정 변동

전환사채
1,499,566,811
-
23,998,234
1,523,565,045

<전반기>

단위: 원

구 분
기 초
현금흐름
비현금변동
전반기말

전환권조정 변동

전환사채
1,452,571,485
-
23,067,564
1,475,639,049

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

아이비케이에스제10호기업인수목적 (주)
회사채
사모
2018.05.18
1,670
-
-
2023.05.18
-
-

합 계
-
-
-
1,670
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
1,670
-
-
1,670

합계
-
-
-
-
1,670
-
-
1,670

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기) 반기
삼덕회계법인
-
-
-

제2기(전기)
삼덕회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
삼덕회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
삼덕회계법인
외부감사
1천만원
-
1천만원
-

제2기(전기)
삼덕회계법인
외부감사
8백만원
-
8백만원
-

제1기(전전기)
삼덕회계법인
외부감사
8백만원
-
8백만원
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

우정식

1996~2005 현대회계법인

2006~현재 선율회계법인 대표이사

■ M&A및IPO수행경력

-해당사항 없습니다.
■ 투자수행경력

-해당사항 없습니다.
■ 펀드운용경력
-해당사항 없습니다.

해당 없음

해당

없음

당사의 사외이사 우정식은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

우정식

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 당분기말 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

권한사항

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다.

② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집

① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.

결의방법

① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의 및 보고사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

감사의 출석

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 
여부

비고

1

2018.05.11

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

-

2

2018.05.14

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

-

3

2018.05.15

제1호 의안 : 대표이사비상근직 근무의 건

가결

-

4

2018.05.18

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

5

2018.06.18

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

6
2019.02.08
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결

-

7
2019.02.27
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

-

8
2020.02.19
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용보고의 건
가결
-

9
2020.02.21
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

10
2020.06.09
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

11
2020.08.27
제1호 의안 : 합병변경계약 체결의 건
가결
-

12
2020.08.28
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의
가결
-

- 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2018.05.11

1명

-

2

2018.05.14

3

2018.05.15

4

2018.05.18

5

2018.06.18

6
2019.02.08

7
2019.02.27

8
2020.02.19

9
2020.02.21

10
2020.06.09

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

해당사항 없습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

제8조 (의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

송명진

2004~2007 한영회계법인 공인회계사

2007~2011 신한금융투자 ECM부

2011~2013 한화인베스트먼트 PE본부

2013~2016 SBI인베스트먼트 PE본부

2016~현재 에스투엘파트너스 이사

해당사항 없음

-

당사의 감사인 송명진은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 
 
 [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자

X

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

1

2018.05.11

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

-

2

2018.05.14

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

-

3

2018.05.15

제1호 의안 : 대표이사비상근직 근무의 건

가결

-

4

2018.05.18

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

5

2018.06.18

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

6
2019.02.08
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결

-

7
2019.02.27
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

-

8
2020.02.19
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용보고의 건
가결
-

9
2020.02.21
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

10
2020.06.09
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

11
2020.08.27
제1호 의안 : 합병변경계약 체결의 건
가결
-

12
2020.08.28
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의
가결
-

바. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 12월 31일
내부교육
송명진 감사
-
주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안
- 외부감사인 선임절차 변경
- 내부회계관리제도 강화등

2020년 연말에 당해연도 교육을 실시할 계획입니다.

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
본인
보통주
300,000
6.93
300,000
6.93
-

계
보통주
300,000
6.93
300,000
6.93
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이씨피씨
6
이병훈
34.44
-
-
이병훈
34.44

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이씨피씨

자산총계
13,053

부채총계
1,559

자본총계
11,494

매출액
5,666

영업이익
1,817

당기순이익
1,536

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의
최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 신고서 제출일 현재까지 (주)에이씨피씨로 300,000주(6.93%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

5. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
300,000
6.93%
-

삼성증권
217,686
5.03%
-

우리사주조합
-
-
-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
967
992
97.48
1,946,293
4,330,000
44.95
-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

6. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
-

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

권인호
남
1976.01
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

2003~2010 동아제약 연구본부 부장

2010~2012 우리기술투자 이사

2015~2018 KB인베스트먼트 이사

2018~현재 데일리파트너스 상무이사

-
-
-
2년 3개월
2021.05.11

오선영
여
1979.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

2002~2006 SK증권 기업분석팀 대리

2006~2007 아람파이낸셜서비스 과장

2007~현재 에이씨피씨 부장

-
-
직원
2년 3개월
2021.05.11

박 완
남
1975.09
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

2005∼2007 한영회계법인 Staff

2007∼2009 삼정회계법인(FAS) 과장

2011~2014 한화투자증권 IB 과장

2014~2018 한길회계법인 S.Manager

2018~현재 삼화회계법인 이사

-
-
-
2년 3개월
2021.05.11

우정식
남
1978.05
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

1996~2005 현대회계법인 이사

2006~현재 선율회계법인 대표이사

-
-
-
2년 3개월
2021.05.11

송명진
남
1972.03
감사
등기임원
비상근
감사

2004~2007 한영회계법인 공인회계사

2007~2011 신한금융투자 ECM부 대리

2011~2013 한화인베스트먼트 PE본부 과장

2013~2016 SBI인베스트먼트 PE본부 부장

2016~현재 에스투엘파트너스 이사

-
-
-
2년 3개월
2021.05.11

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M&A 및 IPO, 투자 관련 경력은 아래와 같습니다.

(1) 권인호 대표이사

구분

투자 포트폴리오

KB인베스트먼트

2015 (주)엠지메드 보통주 유상증자 투자담당이사

2015 (주)젠큐릭스 전환상환우선주 투자담당이사

2016 (주)하우동천 전환상환우선주 투자담당이사

2016 (주)레고켐바이오 전환사채 투자담당이사

2016 (주)알테오젠 보통주 유상증자 투자담당이사

2017 오름테라퓨틱(주) 전환상환우선주 투자담당이사

2017 (주)로킷 보통주 유상증자 투자담당이사

2017 (주)지엘팜텍 보통주 유상증자 투자담당이사

2017 (주)지노믹트리 전환사채 투자담당이사

2017 Pepromene Bio 보통주 유상증자 투자담당이사

(2) 오선영 기타비상무이사

일시

업무내용

역할

2012

이트레이드1호SPAC과 ㈜하이비젼시스템 합병 자문

합병실무

2014

농업회사법인(주)농우바이오 최대주주등 주식 및 경영권 매각 자문

매각실무

2016

한국3호SPAC과 씨아이에스(주)의 합병 자문

합병실무

2017

한화에이씨피씨SPAC과 ㈜디딤의 합병 자문

합병실무

(3) 박 완 기타비상무이사

일시

업무내용

역할

2017.09

F사의 비상장사 인수건

매수자문

2016.12

F사의 기술특례상장

상장자문

2013.07

㈜파인테크닉스의 비상장사 인수건

매수자문

2013.08

㈜JYP(엔터테인먼트) 상장건

상장자문

(4) 우정식 사외이사

해당사항 없습니다.

(5) 송명진 감사

일시

업무내용

역할

2008.06

브리지텍 IPO

IPO 실무

2009.09

에리트베이직 IPO

IPO 실무

2010.10

인화정공 IPO

IPO 실무

2010.12

세우테크 IPO

IPO 실무

2011.12

넥스트리밍 IPO

IPO 실무

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타 SPAC보유 현황]

(단위 : 주, %)

임원
성명

다른 기업인수목적

회사명

보유
주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임 및 겸직여부

비고

권인호

-

-

-

-

-

-

오선영

-

-

-

-

-

-

박 완

-

-

-

-

-

-

우정식

-

-

-

-

-

-

송명진

-

-

-

-

-

-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

임원
성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

권인호

(주)데일리파트너스

벤처투자업

이사

투자

2018년~ 현재

-

-

오선영

(주)에이씨피씨

투자자문업

부장

투자

2007년~현재

-

-

박 완

삼화회계법인

회계서비스

회계사

회계사

2018년~현재

-

-

우정식

선율회계법인

회계서비스

회계사

회계사

2006년~현재

-

-

송명진

(주)에스투엘파트너스

자산운용업

이사

투자

2016년~현재

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

사. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
2
-
2
2년 3개월
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
2
-
2
2년 3개월
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
4(1)
24,000,000
-

감사
1
6,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
24,000,000
6,000,000
주1)

(*) 사내이사 중 1인은 급여를 수령하지 않으며, 사내이사 2인, 사외이사 1인, 감사 1인에 대한 평균보수액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
12,000,000
6,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차

일자

안건

가결여부

1
(발기인총회)

2018.05.11

1. 창립사항 보고에 관한 건

가결

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2
(임시주총)

2018.05.14

1. 임원보수규정 등의 승인의 건

가결

3
(정기주총)
2019.03.28
1. 제1기재무제표 승인의건
2. 정관일부 변경의건
3. 이사보수한도 승인의 건
4. 감사보수한도 승인의 건
가결

4
(정기주총)
2020.03.20
1. 제2기재무제표 승인의건
2. 이사보수한도 승인의 건
3. 감사보수한도 승인의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 강남스타PB센터에 예치했습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치 및 신탁할 것

O

공모금액의100%

국민은행 강남스타PB센터 예치

② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

정관 제17조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 684,293백만

(‘19년도말 )

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

정관 제34조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

아이비케이투자증권 투자금액 8억원

(8.00% 지분율 충족)

주1) 동사 정관에 기재

정관 제 16 조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 동사 정관에 기재

정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

(단위 : 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

(주)에이씨피씨

300,000,000

300,000

-

파인밸류자산운용(주)

10,000,000
10,000

이음프라이빗에쿼티(주)

10,000,000
10,000

-

아이비케이투자증권(주)

10,000,000

10,000

투자매매업자

합 계

330,000,000

330,000

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 5인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58조 (회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 5,883억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 8,000백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 8.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

아. 녹색경영

해당사항 없습니다.

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

카. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
1
2018년 09월 17일
100% 국민은행 
강남스타PB센터 예치
8,000,000
100% 국민은행 
강남스타PB센터 예치
8,000,000
-

타. 보호예수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
330,000
2018.09.21
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
코스닥시장
상장규정
4,330,000

기명식 전환사채
1,670,000
2018.09.21
-
상동
(전환사채 액면가 1,670,000,000원)
상동
4,330,000

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계
근거
주요종속
회사 여부

(주)지에스엠티
12.12.18
광주광역시 북구 첨단벤처로60번길 10, 4동 202호 (대촌동)
전자 내시경 등 의료기기 연구 및 개발업
616
의결권의
과반수 소유
해당 없음

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
(주)지에스엠티
포괄적 주식교환을 통한 지분 인수

연결제외
(주)에이치엠메디칼
지분 양도

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분
내용

한글
주식회사 더블유에스아이

영문
WSI Co., Ltd.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2016년 03월 04일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주 소
대구광역시 동구 화랑로 365, 5층 (방촌동)

전화번호
053-755-5110

홈페이지 주소
http://www.wsimedical.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서

바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

구 분

유효기간

발행번호

비고

벤처기업

2019.03.26 ~ 2021.03.25
제2019102678호

기술보증기금이사장

사. 주요 사업의 내용

당사는 국소지혈제(플로실) 외 의약품 및 의료기기 도소매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[정관에 기재된 목적사업]

목적 사업
비고

1. 의료용품, 의료기구 및 의약품의 제조, 매매 판매 및 수출입업

1. 의료기기 제조, 도매, 소매 및 수출입업

1. 의료기기 연구 개발 사업

1. 바이오 산업

1. 의약품 도매업

1. 의료용구 및 위생용품 및 의약품의 제조, 매매 판매 및 수출입업

1. 의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품등의 유지보수외 용역 관련업

1. 조직가공 처리업

1. 병원 관리업

1. 의료정보 시스템 개발, 운영 및 판매업

1. 사이버 병원 개발, 운영 및 판매업 및 병원경영컨설팅서비스업

1. 원격 재택 건강관리 서비스업

1. 의약품 제조, 매매 및 소분업

1. 건강 보조식품의 제조 및 매매업

1. 의약품 가공수탁업

1. 생명공학 관련 제품 제조 및 도매, 소매, 수출입업

1. 생물학적 제재 제조, 도매, 소매 및 수출입업

1. 미생물 배양 및 신물질 개발 및 이에 따른 기술용역업

1. 위 각호에 부대되는 사업 및 기술서비스업, 제조, 개발, 유통, 무역업 일체

1. 화장품 도매업 및 소매업

1. 온라인정보제공 서비스업

1. 건강기능식품 수입업

1. 건강기능식품 판매업

1. 건강기능식품 유통 전문판매업

1. 위 각호에 관련된 전자상거래업

1. 위 각호에 관련된 도소매업

1. 위 각호에 관련된 무역업

1. 각 호에 관련된 부대사업 일체

-

자. 계열회사

증권신고서 제출일 현재 계열회사는 다음과 같습니다.

구분
회사명
소재지
당사 소유 지분율
상장여부
설립일
비고

당기말
전기말

종속기업
(주)지에스엠티
광주
100.0%
-
비상장
2012.12.18
-

관계기업
(주)월드스파인이노베이션
대구
-
-
비상장
2012.05.11
-

젯트보드코리아(주)
서울
-
-
비상장
2018.05.21
-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

일자

내용

비고

2016.03

(주)월드스파인이노베이션 설립

-

2016.08

회사 상호 변경 (주식회사 월드스파인이노베이션 →주식회사 더블유에스아이)

-

2016.11

의료기기 수입업 허가

-

2016.12

수입?Oxiplex?3등급 (품목허가)

-

2017.08

엠바이오닉 주식인수(지분 100%)

-

2018.01

에이치엠메디칼 주식인수(지분 100%)

-

2018.04

박스터 플로실(국소지혈제) 3차 의료기관을 제외한 국내 총판매 계약(2018.04~2023.03)

-

2018.12

엠바이오닉 주식매각(지분 100%)

2019.02

(주)WSI-(주)GSMT 포괄적 주식교환 (주)GSMT 지분 100% 자회사 편입)

-

2019.03

에이치엠메디칼 주식매각(지분 100%)

2019.04

GSMT 유상증자 20,000 주 (금 1억 원)

-

2019.05

D병원 간납매출 계약

-

2019.07

IBKS외 11명 제3자배정 보통주 유상증자(보통주 : 72,171주)

-

2019.07

GSMT 유상증자 20,000 주 (금 1억 원)

-

2019.08

보통주 무상증자(보통주 : 2,866,605주)

-

2019.10

GSMT 유상증자 60,000 주 (금 3억 원)

-

2020.04

FZIOMED사 OXIPLEX 국내 총판매 계약(2020.04~2021.04)

-

2020.06
한국거래소 코스닥 합병상장예비심사청구
-

2020.06
IBKS제10호기업인수목적(주) 합병결의
-

2020.08
한국거래소 코스닥 합병상장예비심사 승인
-

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자

주소

비고

2016.03.04

대구광역시 동구 화랑로 365, 5층 (방촌동)

설립

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자

변동전

변동후

구 분

성 명

구 분

성 명

2016.03.04

(설립)

-

-

사내이사

박정섭

-

-

감사

노로남

2019.03.28

사내이사

박정섭

대표이사

박정섭

감사

노로남

사내이사

이윤석

-

-

사내이사

안병훈

사외이사

박대흠

-

-

감사

박형배

다. 최대주주의 변동

당사 설립시 박정섭 대표이사는 65.0%의 지분율로 최대주주가 되었으며, 청구서 제출일 현재까지 변경된 사실은 없습니다.

라. 상호의 변경

일자

사명

비고

2016.03.04

주식회사 월드스파인이노베이션

설립

2016.08.08

주식회사 더블유에스아이

-

2019.06.30

주식회사 더블유에스아이 (WSI Co., Ltd)

영문상호명

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

2019년 2월 21일 제조업으로의 사업확장을 위하여 (주)지에스엠티와의 주식교환을 통하여 완전자회사로 편입하였으며, 자세한 내용은 다음과 같습니다.

① 이사회(또는 주주총회) 결의일

- 주주총회결의일 :2019년01월07일

- 계약일자 : 2018년 12월 21일

② 주식가치 평가 내역

-평가기준일 : 2018년 12월 31일

-평가방법 : 현금흐름할인법(DCF)에 의한 수익가치 접근법

-주당 평가가치 : 23,788원

-기준일 현재 ㈜지에스엠티의 지분율

주주명

주식수

지분율

신중원

27,685

100.00%

합계

27,685

100.00%

③ 계약의 목적 또는 기대효과

-(주)지에스엠티를 통한 내시경제조업 사업 진출 및 연구개발.

④ 계약조건 등

- 주식교환 비율 : 1주당 0.7666422주(액면가 : 500원)

- (주)지에스엠티 발행주식 27,685주에 대하여 (주)더블유에스아이 주식 21,224주를 신규 유상증자 발행하여 (주)지에스엠티의 주주들에게 각각의 보유주식비율에 따라 배정하였습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 백만원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

증(감)자후

자본금

비고

16.03.04

보통주

1,040,000

500

520,000

500

520,000

0%

520,000

설립증자

19.02.21

보통주

21,224

500

10,612

23,788

504,877

4,657.6%

530,612

자회사인수

19.07.19

보통주

72,171

500

36,085

23,550

1,699,627

4,610.0%

566,697

제3자배정

19.08.07

보통주

2,866,605

500

1,433,302

-

-

-

2,000,000

무상증자

계

4,000,000

500

2,000,000

-

-

-

2,000,000

-

주) 상기 자본금 변동사항은 등기부등본 상 자본금 기준입니다.

나. 미상환 전환사채 등 발행 현황

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분

주식의종류

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

100,000,000

-

100,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

4,000,000

-

4,000,000

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

1. 감사

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

4. 기타

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

4,000,000

-

4,000,000

Ⅴ. 자기주식수

6

-

6

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

3,999,994

3,999,994

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

취득방법

주식의 종류

기초

수량

변동 수량

기말

수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당

가능

이익

범위
이내

취득

직접

취득

장내

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

장외

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

공개매수

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(a)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

신탁

계약에

의한

취득

수탁자 보유물량

--

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

현물보유물량

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(b)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)

보통주

-

6

-

-

6

주)

총 계(a+b+c)

보통주

-

6

-

-

6

-

주) 상기 자기주식 취득은 무상증자 진행 후 단수주 발생에 따른 취득분입니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

4,000,000

-

의결권없는 주식수(B)

-

6

자기주식

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주
3,999,994
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제10조의 2 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 53 조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분

당기

전기

전전기

제04기

제03기

제02기

주당액면가액(원)

500

500

500

(연결)당기순이익(백만원)

3,527

4,099

2,310

(별도)당기순이익(백만원)

3,957

4,115

2,362

(연결)주당순이익(원)

916
1,117
2,220

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주식배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 현금배당금(원)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 주식배당(주)

-

-

-

-

-

-

-

-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 회사의 개요

(주)더블유에스아이(이하 “당사”)는 언제나 국민과 온 인류가 건강할 수 있도록 다양한 의료기기와 의약품을 공급해왔습니다. 당사는 안전한 의약품과 의료기기로 의료 현장에 생명력을 불어 넣고 더 많은 사람들이 건강해질 수 있도록, 지금도 세계인과 사회(World & Society)를 사랑하는 인류애를 바탕으로 끊임없는 혁신(Innovation)을 이뤄오고 있습니다.

당사는 척추관절 의료기기 시장에서 오랜 노하우를 보유한 국내최초의 척추전문병원인 우리들병원 출신들의 검증된 영업 전문성을 바탕으로 의료수요 마케팅 및 시장참여자(의료기관, 규제당국, 보험기관, 유통상 등)의 다양한 각각의 이해관계를 사전 충족시킴으로써 국내 외 척추관절 의료기관에 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다.

당사는 설립 후 의약품 유통에 의한 매출이 주를 이루었으며, 주력 상품은 국내 국소지혈제 시장점유율 1위인 플로실(의약품)입니다. 플로실은 2017년에 158억을 매출 달성하였고, 매년 180억 규모의 매출을 기대하고 있습니다.

[당사 의약품 및 의료기기 등 매출 현황]

(단위 : 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

의약품

-

9,331,091

16,039,936

17,873,385

9,197,153

의료기기

437,910

1,725,195

4,744,397

5,057,502

3,060,368

기타(소모품)

12,204

413,162

274,885

262,787

372,533

합계

450,114

11,469,448

21,059,218

23,193,674

12,630,054

[당사 공급 의료기관 연도별 증감 현황]

(단위 : 거래처 수)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

1,2차 의료기관

1

191

221

221

198

3차 의료기관

-

8

19

15

14

의료기관외 (대리점등)

20

92

145

161

129

합계

21

291

385

397

341

주) 의료기관 분류

- 1차 의료기관 : 의원(한의원, 치과의원 포함)

- 2차 의료기관 : 병원, 종합병원(요양병원, 한방병원, 치과병원 포함)

- 3차 의료기관 : 상급종합병원(대학병원) 중에서 보건복지부장관이 지정한 요양기관

당사는 향후 성장 동력을 마련하기 위하여 고해상도 척추내시경의 연구 및 판매를 목적으로 (주)지에스엠티를 완전자회사로 편입(2019.02.21 주식교환)하였습니다. (주)지에스엠티는 고해상도 내시경과 관련한 37건의 국내외 특허를 보유하고 있으며, 정부 R&D사업을 통해 보조금 40.7억을 수주하는 등 내시경과 관련한 의료기기 연구 및 제조에 특화된 회사입니다.

당사는 의약품, 진단시약 시장 확대 및 의료기기 개발, 제조를 통하여 최소침습수술 분야 글로벌 기업이 되고자 노력중입니다.

(나) 회사의 성장 과정

현재 의료시장은 고령화와 기대수명 증가에 따른 의료서비스의 고품질화와 의료기기 수요 증가를 보이고 있으며, 저출산과 의료기술의 발달에 따른 노인인구 비중 증가와 인구 고령화 심화가 의료비 증가를 초래하는 경향을 나타내고 있습니다. 또한, 더 건강하게 오래 살고 싶은 욕구가 늘어나면서 건강관리 등을 위한 서비스 수요와 함께 의료기기 및 관련 기기의 사용이 증가하고 있습니다.

당사는 의약품과 의료기기를 의료기관에 안전히 공급하고 환자가 질 높은 의료서비스를 받을 수 있게 기여하여, 향후 고령화로 인한 사회적 요구, 바이오산업 육성과 의료복지 확대 및 국민 의료비 부담 경감에 이바지 하고자 합니다.

주요사업

① (주)더블유에스아이?의약품,의료기기 수입 및 대리점 판매

② (주)지에스엠티?의료기기 제조 및 연구 (완전자회사)

핵심 역량

① 국내최초 척추전문병원인 우리들 병원 출신들의 영업 전문성

② 척추관절 전문병원 의약품(플로실)과 척추내시경의 시장 독점적 지위

③ 임상의 연계된 최소침습수술분야 개발 및 신속한 국내외 시장 진입

2016.03

(주)더블유에스아이 설립

2016.08

제조·연성관절경·2등급 (품목허가) / (주)지에스엠티

제조·연성방광경·2등급 (품목허가) / (주)지에스엠티

2016.11

의료기기 수입업 허가

2016.12

수입·Oxiplex·3등급 (품목허가)

플로실(국소 지혈제) 3차 의료기관을 제외한 국내 총판매 1년 최초계약

2018.01

GMP 적합인증 (의료용 경) / (주)지에스엠티

2018.04

플로실(국소 지혈제) 3차 의료기관을 제외한 국내 총판매 5년 재계약

2018.07

GMP 적합인증 (진료용 일반장비) / (주)지에스엠티

2018.08

제조·내시경용 광원장치·2등급 (품목허가) / (주)지에스엠티

2018.10

제조·연성누도경·2등급 (품목허가: 식약처 최초) / (주)지에스엠티

제조·연성구강경·2등급 (품목허가: 식약처 최초) / (주)지에스엠티

Flexible Endoscope (연성내시경) FDA 접수 / (주)지에스엠티

2019.01

중소기업벤처부 “창업성장 기술개발사업” 완료 / (주)지에스엠티

(타액선 결석제거용 구강경을 포함한 포셉기구 개발)

2019.02

㈜지에스엠티 완전 자회사 편입 (포괄적 주식교환 (보통주 : 21,224주))

2019.02

산업통상자원부 “기술이전사업화” 완료 / (주)지에스엠티

(나노 TCP분말을 이용한 적층식 골이식재 및 골이식재 시술내시경 개발)

2019.03

과학기술정보통신부 “신시장창조 차세대의료기기 개발사업” 완료 / (주)지에스엠티

(진단 및 치료용 극미세 연성 형광 내시경 시스템 개발)

GMP 적합인증 (수술용 장치) / (주)지에스엠티

2019.04

제조·일회용 전기수술기용 전극·2등급 (품목허가) / (주)지에스엠티

제조·일회용 내시경 캐뉼러·2등급 (품목허가) / (주)지에스엠티

2019.07

아이비케이투자증권(주)외 11명 제3자배정 보통주 유상증자 (보통주: 72,171주)

2019.08

보통주 무상증자 (보통주: 2,866,605주)

2020.01

제조·의료영상처리장치?1등급 (품목허가) / (주)지에스엠티

2020.02

보건복지부 “2019년도 제1차 보건의료기술연구개발사업” 협약

(자궁암 복강경 림프절 절제술의 진단 정확성 향상을 위한 근적외선 형광유도 일체형 파노라마 내시경 및 암세포 특이 나노로봇, 주입용 마이크로 로봇 개발)

2020.05

수입·척추경(리차드울프)4등급 (품목허가)

※ 당사는 의료기기 제조부문 사업 진행을 위하여 주식회사 지에스엠티를 2019년 02월 완전자회사로 편입하였습니다.

1) 라이센스(국내 판권) 계약

① 미국 박스터 (BAXTER)

당사 설립 이후 박스터 코리아로부터 플로실 국내 판권계약을 체결하였으며, 현재는 우리들병원을 포함한 약 300여개의 의료기관에 제품을 공급하고 있습니다.

플로실은 현재 척추수술에 주로 사용되고 있으며 시장 확보를 위해 정형외과 관절수술에도 접목할 수 있도록 대학교수들과 테스트를 진행하고 있으며 박스터 코리아와 협의를 진행중에 있습니다.

장기 계약일

계약기간

비고

2018년4월1일

2018.4.01.~2023.3.31.

(종류 후 1년 단위 자동 갱신)

계약 종료 후 1년 단위 갱신

② 독일 리차드울프 (Richard Wolf GmbH)

Richard Wolf GmbH는 독일 Knittlingen에 위치한 내시경과 내시경 시스템 회사로서, 1947년 1월 15일에 설립되었습니다. 당사는 리차드울프사와 2020년 5월 18일 총판(국내)계약을 체결하였습니다.

계약일

계약기간

비고

2020년5월18일

2020.5.18~2021.12.31

(계약기간 종료 후 무기한 갱신)

개정합의서 체결 주)

③ 미국 FzioMed

FzioMed는 미국 캘리포니아에 위치한 의료기기 회사로서, 1996년 10월 18일에 설립되었습니다. FzioMed는 특허 받은 고분자(Ploymer)기술로 체내에 흡수 가능한 외과용 바이오소재를 개발, 제조 및 상용화하는 회사입니다.

당사는 2020년 3월까지 홍콩에 소재하는 Oximed HK(총판)으로부터 제품을 공급받았으나, 2020년 4월 1일 FzioMed와 직접 계약을 체결하여 제품을 공급받고 있습니다.

계약일

계약기간

비고

2020년4월1일

2020.4.1.~2021.3.31

(종류 후 1년 단위 자동 갱신)

-

④ 미국 엘리퀀스

엘리퀀스는 2008년에 설립된 회사로(前 엘만 이노베이션 Ellman innovation, 2005년 설립)척추 최소침습, 통증 관리 및 신경외과 제품의 설계, 개발, 제조 및 마케팅에 초점을 둔 민간 의료기기 회사입니다. 당사는 2017년 11월 01일 엘리퀀스사와 DTF-40(고주파수술기) 공급계약을 체결하여 제품을 공급받고 있습니다.

계약일

계약기간

비고

2018년02월14일

2017.11.1.~2020.12.31.

(종류후 계약서 갱신)

-

주) 실제 물품 공급일자보다 계약서 체결일이 늦어져 계약일과 계약기간의 시차가 발생하였습니다.

2) 수익모델 수립

① 급여, 비급여 항목에 따른 가격 책정

의약품 및 의료기기는 급여, 비급여, 산정불가 등의 항목이 존재 합니다. 급여항목은 의약품 및 의료기기 등을 의료기관에 공급할 시 공급가액의 상한선이 정해져 있으며 의료기관이 진행한 진료행위에 대하여 건강보험관리공단에 청구하는 금액도 정해져 있습니다.

그에 반하여 비급여 항목은 정부에서 의료기관이 환자에게 청구할 수 있는 상한가를 정하지 않은 항목으로 의료기관 자체적으로 의약품 및 의료기기를 이용한 진료행위에 대한 금액을 책정하고 있습니다.

이에 따라 당사는 의약품 및 의료기기의 급여, 비급여 사항을 고려하여 원가, 수익률을 고려한 적정가격 산정하고, 유통채널별로 가격, 수량, 수명을 고려한 매출구조 도출하여 수익모델 수립합니다.

예를 들어 당사의 주력 매출 품목인 플로실은 비급여 제품으로 1, 2차 의료기관 및 대리점(1,2차 의료기관 공급)에 제품을 공급하고 있습니다. (박스터와의 계약조건에 따라 3차 의료기관은 박스터에서 공급을 하고 있습니다.) 가격책정은 3차 의료기관의 플로실 환자 청구가를 조회하여 (각 의료기관은 비급여항목의 환자 청구금액을 홈페이지 등에 고지하게 되어있습니다.) 적정한 금액으로 판매가격을 정하고 있습니다.

② 사용처 다변화

현재 당사는 주력 제품인 플로실을 국내 척추관절 수술 전문병원에 주로 공급하고 있습니다. 당사의 대표이사 등은 우리들병원 재직 시 신규 제품 도입 임상 계획 수립에서 학회발표에 이르기까지 많은 부분을 참여한 경력이 있으며 시스템에 대한 구조적 접근방법에 관한 기술도 보유하고 있습니다. 이에따라 현재 여러 의료진과 척추수술은 물론 이외 정형외과 수술시 플로실의 적용 가능여부에 대한 테스트 및 논의를 진행 중에 있습니다.

특히, 정형외과 인공관절 수술시 플로실 제품을 사용할 경우 출혈양의 변화 및 환자 회복속도 변화에 대하여 테스트를 진행중에 있습니다. 의약품 인허가 등을 위한 일반 임상의 경우 많은 시간과 비용이 소요되나 플로실은 이미 허가받은 제품으로 일반 환자들이 동의할 경우 의료기관 측에서는 일반 환자에게 비용을 청구할 수 있으며, 테스트 결과도 확보할 수 있기에 정형외과 수술의 접목에도 높은 가능성이 있을 것으로 판단하고 있습니다.

해외의 경우 인공관절 수술이나 관절 내시경 수술에서도 플로실이 사용되고 있으므로 국내에서도 도입 가능성이 높을 것으로 판단하고 있으며, 이는 당사의 성장에 도움이 될 것으로 예상됩니다. 또한, 정형외과 이외에 성형외과나 치과의 악안면 수술 등 출혈이 많이 발생하는 수술에 있어도 플로실을 적용하는 것에 대해 검토중에 있습니다.

(다) 경기변동 및 계절 등 수요변동의 요인

당사의 주력제품은 척추 수술과 관련된 지혈제 등입니다. 당사의 제품은 경기변동 및 계절적 요인보다는 척추관련 질환이 많이 발생하는 노인 인구와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서, 고령화 추세에 따라 수요변동 요인이 발생합니다.

2018년 우리나라 전체 인구는 5,170만9천명으로 2030년까지 계속 증가 후 감소하는 반면, 65세 이상 인구는 768만5천명으로 2050년(1,900만7천명)까지 지속적으로 증가할 전망입니다. 2019년 65세 이상 인구가 차지하는 구성비는 14.9%로 지속적으로 증가하여 2060년에는 43.9%가 될 것으로 전망됩니다.

(단위 : 천명, %)

우리나라 노인 연령대별 인구 및 구성비 현황.jpg
우리나라 노인 연령대별 인구 및 구성비 현황

자료 : 통계청, [인구주택총조사] 각년도, [장래인구특별추계]2019.3 (배포 2019.09.27.)

주 : 1) 외국인 포함

2) 구성비 : 65세 이상 인구의 연령별 구성비

3) 2018년 이전은 인구주택총조사 자료, 2019년 이후는 장래인구추계 자료

우리나라 인구 10만명 당 연평균 척추질환 발생 현황은 2012년 15,228명에서 2016년 16,387명으로 연평균성장률(CAGR)은 1.85%로 꾸준히 증가추세를 나타내고 있습니다.

대한민국 인구 10만명 당 연평균 척추질환 발생 현황

출처 : 대한척추신경외과학회 2018

특히 인구 10만명당 노인 척추 질환 연간 발병률은 2012년 4,656건(비중 30.58%)에서 2016년 5,193건(비중 31.69%)으로 연평균성장률(CAGR) 2.77%로 나타나고 있습니다. 또한, 2016년 우리나라 전체인구 중 65세 노인환자비율이 전체인구의 12.7%임에도 불구하고, 척추질환을 앓고 있는 전체 환자 중 65세 노인 의료비 비율은 41.2%의 높은 비중을 차지하는 것으로 나타났습니다.

항목

2012

2013

2014

2015

2016

인구 10만 명당 노인 척추

질환의 연간 발병건

4,656

4,763

4,969

5,032

5,193

대한민국 전체 인구의

노인 환자비율

11.0%

11.5%

11.9%

12.3%

12.7%

척추 질환을 앓고 있는 전체

환자 중 노인 의료비 비율

38.6%

39.5%

40.1%

40.3%

41.2%

출처 : 대한척추신경외과학회 2018

상기와 같이 우리나라 노인인구는 계속해서 증가 추세를 나타나고 있으며 및 인구 10만명당 노인 척추질환 연간 발생 비중 및 척추 질환을 알고 있는 전체 환자 중 노인 의료비 비율도 꾸준히 증하는 추세를 나타내고 있습니다.

연도별 척추질환 환자수 추이(2015-2019)

자료 : 보건의료빅데이터개방시스템

또한, 2015~2019년 척추질환관련 환자 수 추이는 2015년 8,080천건에서 2019년 9,201천건으로 지속 증가하고 있음에 따라 척추관련 의약품 및 의료기기 시장이 지속 성장할 것으로 판단됩니다.

(3) 사업 구조

(가) 라이센스 취득 및 상품 매입

1) 판권확보요인(라이센스 취득 및 연장가능 요인)

국내 지혈제 시장에 플로실의 성공적인 안착에 주요한 역할을 담당했던 당사의 박정섭 대표와 이윤석 부사장은 과거 위노바 재직시절부터 박스터 코리아와의 긴밀한 협력 관계를 계속해서 유지하고 있으며 박스터코리아의 부서 담당자 및 영업조직(지점별)과도 유기적인 협력 관계를 바탕으로 로컬 병원 뿐만 아니라 대학병원의 의료진들과도 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있습니다.

최초 판권확보시에는 우리들병원으로의 공급가능여부가 중요한 판권 확보 요인이었다고 한다면, 현재 및 향후에는 우리들병원 외 공급처의 관리 및 확보가 중요한 요인이라 할 수 있습니다. 현재 당사는 우리들병원의 간납업체인 내츄럴원더스 외에도 국내 척추관련 의료기관을 대상으로 영업망을 확보함에 따라 현재 약 300여개의 의료기관에 플로실 등 제품을 공급하고 있습니다.

또한, 자사의 영업 인력은 각종 척추 관련 학회를 통해 제품 홍보는 물론 플로실 사용 영역 확대를 위해 의료진들과 테스트를 진행하고 있습니다. 박스터 측에서는 당사가 수행하고 있는 제품 테스트 진행에 대한 내용을 인지하고 있으며 향후 한국 시장의 매출 성장이 기대되는 상황이기에 당사와의 협력을 중요시 하고 있습니다.

상기와 같은 영업망의 확보, 적용 수술 다변화 노력, 성실한 계약이행 등으로 인하여 향후에 판권 계약해지 및 타사로의 이전 등에 대한 위험은 낮을 것이라 판단하고 있습니다.

2) 연간 구매수량 협의

박스터 코리아는 당사의 6월말까지의 판매 실적을 토대로 당사와 협의하여 차기년도의 최소구매 수량을 결정하고 있습니다. 이에 통상적으로 전년도 대비 약3~5% 성장률을 반영하고 있으며, 이러한 성장률의 반영은 국내 척추수술 환자 및 수술 횟수 증가 등을 고려하였을 적정 수준으로 판단됩니다.

플로실의 특성상 사람의 혈장을 채취하여 제품을 생산하기에 물품을 공급받기까지 3개월 정도의 기간이 필요하여 당사는 3개월 정도의 안전재고를 보유하기 위하여 노력하고 있습니다.

참고적으로 미국 회사인 박스터 또한 대리점 판매 법규에 대한 부분이 매우 중요한 이슈이기에 부당한 물건 밀어내기 등 불법적인 행동을 할 수 없습니다. 이에 당사는 불필요한 보유재고로 인한 리스크를 줄일 수 있습니다. 해당 년도의 수량이 정해지게 되면 총 구매 수량을 12개월로 분할하여 매월 일정 수량을 공급받고 있습니다.

(나) 유통경로

① 의료기관 (1차, 2차, 3차)

의료기관은 아래와 같이 분류할 수 있습니다.

1차 의료기관 : 의원(한의원, 치과의원 포함)

2차 의료기관 : 병원, 종합병원(요양병원, 한방병원, 치과병원 포함)

3차 의료기관 : 상급종합병원(대학병원) 중에서 보건복지부장관이 지정한 요양기관

당사는 1차~3차 의료기관 및 병원 대리점을 통하여 의약품 및 의료기기를 공급하고 있습니다. (플로실의 경우 계약상 3차 의료기관 및 3차 의료기관에 공급하는 대리점에는 공급이 불가하며, 박스터 코리아가 직접 공급(박스터가 허가할 경우 지정해준 3차 의료기관 공급 가능)하고 있습니다.)

당사는 고객사인 의약품 및 의료기기 대리점과 의료기관들의 업종 특성상 매월 혹은 매주 필요 수량을 당사에 주문을 하며 별도의 공급계약을 체결하지 않습니다. 이에반해 의약품 공급사의 경우 공급 계약을 체결하고 있으며 일반적으로 연간 구매수량을 설정하고 있습니다.

이에따라, 당사는 고객사의 과거의 제품 수요 추세를 토대로 하여 고객사별 주문수량을 추정하고 있으며, 공급사와 계약을 체결할 시 이를 반영하여 구매수량 조정을 협의하고 있습니다. 또한, 공급사 측에서도 국내 시장 변동에 따라 상의하여 조율을 진행하기도 합니다.

이밖에도 당사는 의료기관의 의료진과 미팅을 통하여 제품설명 및 학회참석, 제품설명회를 통하여 추가적인 고객 확보에 노력하고 있습니다.

② 대리점

대리점 운영은 플로실을 제외한 의약품과 의료기기의 유통 확대차원에서 수도권 외곽 지역 및 각 지역의 의료기관과 밀접한 관계 유지를 하고 있는 업체와 계약이 이루어지고 있습니다. 수도권 내 3차 의료기관의 경우는 당사가 직접 판매를 원칙(플로실 제외)으로 이루어지고 있습니다. 수도권의 경우 메이저 병원들이 집중되어 있어 제품 판매에 있어 중요한 부분을 차지하고 있기에 대리점이 아닌 당사가 직접 영업 마케팅 및 관리를 하고 있습니다.

지방의 경우 영업 특성상 해당 지역의 업체를 선호하는 경우가 많아 해당 진료과 및 해당 제품을 가장 잘 취급할 수 있는 업체(대리점)를 선정하여 제품을 공급하고 있습니다.

당사는 일년에 정기 모임을 2회 실시 하며 당사가 취급하는 제품에 대한 교육과 각 지역별 대리점들의 애로사항과 영업 전략 및 방법등 서로의 노하우를 공유하며 영업 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 또한 이러한 정기 모임을 통해 신규 제품에 대한 정보를 제공 받아 당사가 검토 후 총판권 계약 및 제품 수입 등 판매 유통을 위한 정보를 제공 받고 있습니다.

현재 지역별 대리점은 수도권 10개소, 충청도2개소, 전라도2개소 경상도4개소 강원도1개소가 있습니다.

(다) 사후관리 프로세스 및 리베이트 예방 정책

1) 사후관리 프로세스

당사는 식품의약품안전처의 추적관리대상 의료기기 관리 가이드라인에 따라 사후관리 프로세스인 의료기기표준코드(UDI)를 운용하고 있습니다. 의료기기표준코드(UDI)는 용기나 외장 등에 숫자 또는 문자의 조합으로 표기한 것으로 이를 통하여 상품을 식별하고 체계적, 효율적으로 관리할 수 있습니다.

의료기기표준코드

출처 : 한국의료기기안전정보원 (의료기기표준코드관련 가이드라인)

당사는 의약품 및 의료기기를 표준코드(UDI)를 적용하여 의료기관에 제품을 안전히 공급하고 있으며, 의료기기 추적관리 체계를 성실히 이행하고 있습니다.

2) 리베이트 예방 및 공정거래

당사는 II. 의료기기 거래에 관한 공정경쟁 규약 1. 기본원칙(규약 제2조)에 따라, 임직원이 철저히 이행하며, 당사와 대리점을 포함한 모든 판매점에 교육과 관리, 감독을 철저히 하고 있습니다.

이에 따라, ① 마케팅 활동은 공정거래법 등 관련 법령 및 사회통념상 정상적인 상관례로 인정될 수 있는 범위 내에서 이루어지도록 하며, ② 보건의료인에게 제품에 대한 과학적, 교육적인 정보를 전달하고 환자의 이익을 극대화하기 위한 노력하고 있습니다. 다만, 사업자 및 판매업자 등의 이러한 노력이 보건의료인이 의료기기를 의료행위에 사용하도록 선정할 때 보장되는 결정의 독립성을 침해하지 않도록 하고 있습니다. ③ 상기의 활동은 그 활동의 목적에 부합하는 적절한 장소에서 이루어지록 하고 있으며, ④ 회계기록 기타 재무관리는 관련 법령과 일반적으로 인정되는 회계원칙등에 따라 사실에 근거하여 정확하고 투명하게 기록, 관리하고 있습니다.

(라) 주요 제품 및 개발 과정의 외주에 대한 사항

해당사항 없습니다.

(4) 신규 사업

당사는 의료기기 개발 및 제조, 판매를 위하여 주식회사 지에스엠티를 포괄적 주식교환을 통해 2019년 2월 완전자회사로 인수하였습니다. 당사는 의료기기 개발 및 제조 등 신규 사업을 자회사인 지에스엠티를 통하여 진행하고 있으며, 지에스엠티는 내시경(척추, 안과 등)개발 및 제조를 위하여 사업을 진행하고 있습니다.

(가) 일회용 척추내시경(일회용 경막외카테타) 개발의 개요

기존 척추 수술의 경우 척추 후방으로 접근하여 피부 및 극상 인대를 절개한 뒤 근육을 척추에서 분리하므로 피부 및 조직의 감염 가능성이 높아질 수 있으며 이에 따라 근육에서는 수술 후 근육 통증 및 출혈, 위축 등이 일어날 수 있습니다.

이를 개선하기 위한 최소 침습 척추 수술(Minimal Invasive Spine Surgery)은 최소한의 피부절개와 근육의 견인, 손상을 목표로 경성척추경을 사용하여 보다 정밀한 수술을 시행하고 있고, 한국이 임상적 성과를 국제적으로 내고 있는 분야입니다.

a. 수술전 (mri)영상, b, c 내시경수술 x선 영상 d. 수술후(mri)영상.jpg
a. 수술전 (mri)영상, b, c 내시경수술 x선 영상 d. 수술후(mri)영상

구분

고식적 수술

내시경 수술

기반/근거

영상자료 중심

환자 중심

대표적 수술

절개 수술, 척추 유합술

최소침습 수술, 내시경 수술, 척추 감압술 (비유합술)

제한점

합병증, 감염율, 재원기간 증가

가파른 학습곡선으로 인해 기술 습득이 상대적으로 어려움, Evidence 상대적 부족

의료비

개인적/사회적 비용 증가

개인적/사회적 비용 감소

주도국

미국, 유럽

한국, 중국, 독일 등

높은 수술 성공률과 높은 환자 만족도에 불구하고, 현재 의료기관의 만성적인 적자로 인해 척추내시경 수술은 확대가 되지 않고 있습니다. 주요 요인은 ① 고가의 초기 구입비용 (약 1억원 이상), ② 고가의 관리 비용 발생, ③ 의료보험 급여로 낮은 수가입니다.

(나) 개발 현황

1) 주요 성능지표

자회사인 지에스엠티가 개발중인 일회용 내시경은 성능은 고가, 고성능 재사용 척추내시경과 편의성과 가격경쟁력은 일회용 척추 내시경에 성능지표를 맞춰 개발했고, 모든 지표에서 우위를 보이고 있습니다. 이용한 시중에 유통되고 있는 일회용 내시경 대비 모든 성능지표에서 우수한 것으로 나타나고 있습니다.

성능지표

개발목표

최고수준

제품명

영상

Full-HD

SD

NeedleView (L사)

시야각

대각선 120도, 가로세로 84도

80도

H-View (T사)

시야방향

25도

12도

외경

9.0 mm 이하

8.4 mm

처치구

5.5 mm 이상

5.7 mm

전체길이

190 mm 이하

191 mm

유효길이

110~130 mm

120 mm

출처 : 식픔의약품안전처 품목허가

2) 품목허가를 위한 주요 현황

일정

구분

주요 내용

19.04 ~ 20.02

전기기계적 안전에 관한 시험

- IEC 60601-2-18 외

19.06 ~ 19.11

전자파 안전에 관한 시험

- 식약처 기준규격

20.02 ~ 20.03

성능에 관한 시험

- 시야각, 시야방향, X선 투과성 등

19.06 ~ 19.10

생물학적 시험

- 세포독성, 피내반응, 감작성, 급성독성, 발열성

물리화학적 시험

- 용출물 시험

20.01 ~ 20.04

무균시험

- EO Gas 잔류량 시험 등

19.12 ~ 20.04

밸리데이션

- 포장 밸리데이션, 세척 밸리데이션, 멸균 밸리데이션

19.10 ~ 20.05

GMP 심사

- 14. 주사기 및 주사침류 [3등급]

20.01 ~ 20.05

기술문서 심사

- 품목코드 : A57220.17, 등급 : 3

- 품목명 : 경막외 카테터 (척추용)

20.03~ 20.06

식약처 품목허가 취득(완료)

- 품목코드 : A57220.17, 등급 : 3

- 품목명 : 경막외 카테터 (척추용)

20.06 ~ 20.07

건강보험심사평가원 보험등재

- 국내 의료기관에서 판매하기 위하여 등재

- 신청일로부터 의료기관 사용이 가능

* 행위수가에 포함되는(장비,일부 재료)를 제외한

치료 재료는 건강보험심사평가원에 별도가격 신청

(다) 차별성

1) 국내 경쟁사 제품 사양

현재 독일 경성내시경(재사용)을 사용중인 소비자가 동사의 자회사인 ㈜지에스엠티가 개발중인 제품의 주 구매자로 판단되며, 현재 일회용 내시경을 생산하여 판매중인 업체들의 제품은 독일 경성내시경 대비 해상도 등 성능적인 한계로 인한 사용상에 제한으로 시장 확대가 불투명한 상태입니다.

구분

당사

국내 L사

국내 H사

독일 R사

제품명

KESS 300 EN

NeedleView CH Kit

D-GUN SYSTEM

경성척추경

재사용여부

일회용

일회용

일회용

재사용

해상도

HD급

SD급

SD급

Full-HD급

시야각

120° ± 15%

80° ± 15%

90° ± 15%

85° ± 15%

시야방향

25° ± 10°

0° ± 1°

0° ± 10°

25° ± 10°

관찰심도

5-50mm ± 15%

5mm ± 15%

3~10mm ± 15%

5-50mm ± 15%

㈜지에스엠티는 2018년에 임상전문가들을 대상으로 한 사용자적합성테스트를 진행하였으며, 테스트 결과 ① 경성척추경과 유사한 해상도, ② 보다 넓은 시야각, ③ 병변과 환자의 상태에 따른 다양한 길이와 외경, ④ 사용의 편이성 등의 결과가 나타났습니다.

2) ㈜지에스엠티의 제품 사양

체강 등 인체 내부의 허리통증의 원인이 되는 병변부위를 육안으로 확인한 후 약물을 투입하는 제품으로, 선단부의 팁에 장착된 CMOS 센서와 LED를 통하여 인체에 삽입된 외장튜브가 내부를 촬영할 수 있으면서 약물투여까지 할 수 있는 제품으로 경막외카테터와 체내형의료용카메라가 모여 복합적인 기능을 발휘하는 조합의료기기입니다. 경우에 따라서 레이저 또는 고주파, 수술 기구 등을 삽입하여 사용할 수도 있습니다. 이 조합의료기기는 의료영상처리장치(제신20-28호)와 연결하여 사용합니다. 

3) 세계 점유율 1위 경성척추경 영상 비교

자회사인 지에스엠티 개발제품(좌) 및 독일 r사(우) 제품 영상 비교.jpg
자회사인 지에스엠티 개발제품(좌) 및 독일 r사(우) 제품 영상 비교

주1) 독일 R사(우)의 경우 좌측 모서리 부분이 어둡게 보이며, 이유는 외경을 줄이기 위해 광원을 넣지 않았음

주2) 독일 R사의 경우 의료용 카메라연결선과 광원연결선을 연결해야 되고, 내시경이 무겁고, 연결선이 복잡함

주3) 장시간 내시경을 사용자는 무게로 인해 피로감과 복잡한 연결선으로 수술시 집중도가 떨어짐

주4) ㈜지에스엠티의 KESS 300EN은 중량은 80%이상 줄였고, 한 개의 연결선으로 수술시 방해가 되지 않음

㈜지에스엠티의 제품은 영상의 품질은 다소 떨어지만(당사 HD, 독일 R사 FULL-HD), ① 경제적이며, ② 20% 이상 경량화하였으며, ③ 넓은 시야각으로 관찰범위가 넓으며, ④ 고효율 광원을 통해 관찰범위에 빛을 고르게 조명하고, ⑤ 내시경에 연결선을 줄여서 사용자 편이성을 극대화 하였습니다.

나. 시장 현황

(1) 시장 특성 및 규모, 전망

1) 글로벌 의약품 시장 규모 및 성장률

지식기반의 고부가가치 제약산업은 인구 고령화와 만성질환, 신종질병의 증가에 따른 의약품 수요증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 탄탄한 성장세를 이어가고 있습니다.

세계 의약품 시장은 2018년 현재 1조 2,048억 달러(약 1,418조원) 규모를 형성, 최근5년간(2014~2018년) 연평균 5.22%의 성장률을 나타내고 있습니다. 국가별로는 미국의 시장(571조원, 40.2%)이 가장 크며, 중국(약 155조원, 11.0%), 일본(약 101조원, 7.2%), 독일(약 63조원, 4.4%), 프랑스(약 43조원, 3.1%)가 뒤를 잇고 있습니다.

[세계 의약품 시장]

(단위 : 식업달러, %)

연도

billion USD

전년대비 성장률

2014

983.0

8.03

2015

1,052.9

7.11

2016

1,104.2

4.87

2017

1,175.0

6.41

2018

1,204.8

2.54

자료 : KHISS보건산업통계 의약품산업 세계시장규모 / IMS Health Market Prognosis, IMS Health / 2019제약산업 DATA BOOK (2019.12)

[상위 10개국 국가 시장규모 및 성장률(2018)]

(단위 : 식업달러, %)

국가

시장규모

연평균성장률

(‘14~’18)

미국

484.9

7.2

중국

132.3

7.6

일본

86.4

1.0

독일

53.5

5.0

프랑스

36.8

1.5

이탈리아

34.4

6.3

브라질

31.8

10.8

영국

28.4

6.2

스페인

24.6

5.4

캐나다

22.2

5.0

자료 : 2019제약산업 DATA BOOK (한국제약바이오협회 2019.12)

인구고령화에 따른 만성질환 환자 증가, 경제성장에 따른 소득수준 향상 등으로 의료분야 지출이 확대되며 의약품 시장 성장을 견인하고 있습니다. 선진시장이 약 60%, 파머징 시장이 약 30%를 차지하고 있으며, 세계상위 20개 매출국 중 8개 국가가 신흥국 국가에 속합니다.

북미지역은 미국 등의 성장 지속에 힘입어 여전히 세계 최대의 의약품 시장 지위를 유지하는 한편, 신흥경제국도 수요 증가 기대감과 기술 진보 등으로 향후 지속적인 증가가 전망됩니다. 또한, 웨어러블 기술, AI 등 첨단 IT 기술과 헬스케어 부문의 융합이 가속화되는 등 새로운 헬스케어 시대로의 진입을 예고하고 있습니다.

제약사별 매출액 (2018년 기준)은 화이자가 453억달러로 가장 높습니다. 이어 노바티스(435억달러), 로슈(446억달러)등으로 나타났습니다.

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세계 처방의약품 매출 상위 기업 전망(2018-2024)

자료 : EvaluatePharma(2019.6)

이들 상위 5개사 평균 연구개발비는 연간 12조원이며, 적게는 매출액의 25%에서 많게는 30%를 연구개발에 투자하고 있습니다. 매출 상위 50대 기업의 국적을 보변 미국이 16개로 가장 많으며 이어 일본(10개), 독일(5개), 아일랜드(3개), 스위스와 프랑스, 영국, 인도가 각각 2개, 캐나다 외 7개국이 각각 1개씩입니다.

의약품은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 분류되는데, 최근 생명공학 기술 발전에 힘입어 바이오의약품 시장이 급증하고 있습니다.

합성의약품은 화학합성에 의해 제조하는 의약품으로서 일반적으로 복용하는 고혈압약, 진통제 등의 약들이 합성의약품에 속하며, 바이오의약품은 생물공학 기술을 이용하여 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 및 재료로 해서 만든 의약품입니다.

최근 합성신약 성공빈도가 낮아셔 R&D투자 효율성이 낮아지고 있는 반면 바이오의약품은 생명공학기술 발전 등으로 성공확률이 높아 제약업체들의 바이오의약품 사업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 2018년 12월 말 기준 미국 FDA허가 신약은 59개로 역대 최고치를 경신했는데 그 중 약 30%인 17개가 바이오 신약에 해당합니다.

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약품 유형별 fda 신약 허가 건수 추이

자료 : 데일리파트너스(2019)

세계 바이오의약품 시장 규모는 조사기관 및 발표 시점에 따라 다소 차이가 존재하는데, EvaluatePharma에 의하면 2018년 기준 바이오의약품 시장이 2,430억 달러로 추정됩니다. 세계 바이오의약품 시장은 지난 8년(‘10~’18년)간 연평균 8.2%로 성장한데 이어, 향후 5년(‘19~’24년)도 연평균 8.5%의 고성장을 지속, 2024년 시장규모가 3,880억 달러에 달할 것으로 예상됩니다.

세계 바이오의약품 매출액 추이 및 전망 (2010-2024)

자료 : EvaluatePharma(2019), 생명공학정책연구센터 재인용

2) 국내 의약품 현황

한국 의약품 시장 규모는 23조원(2018년 기준)으로, 최근 5년간(2014~2018년) 연평균 4.5%의 성장률을 보이고 있습니다. 국가별로는 세계 12위의 시장규모이며, 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 국내에선 모두 4만 1,852품목(전문약 27,677개+일반약 14,175개)이 의약품 허가를 받았고, 이중 2만 901품목(전문약 1만, 9,365개 +일반약 1,536개)이 건강보험에 등재되었습니다. 약품비 청구액은 전문약과 일반약이 각각 96.2%, 3.8%의 비중을 보이고 있습니다.

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국내 의약품 시장 현황(2014-2018)

자료 : 2019제약산업 DATA BOOK (한국제약바이오협회 2019.12)

2000년대 초반 글로벌 블록버스터 의약품들의 특허만료는 제네릭 의약품 중심의 국내 의약품 시장의 성장 발판(‘04~’11년 국내 의약품 시장규모 연평균 성장률 10.1%)이 된 동시에 기술진입 장벽이 낮은 제네릭 의약품 부문에서의 경쟁과열을 초래하였습니다. 이에 2012년 정부는 국내 제약산업 규제강화를 위해 약가 인하정책을 시행하였으며 이후 국내 의약품 시장 성장세가 둔화(‘13~’17년 국내 의약품 시장규모 연평균 성장률 3.4%)되었습니다.

의약품 제조업체는 완제의약품(244곳)과 원료의약품(120곳)을 합쳐 364곳에 달합니다. 연구개발을 선도하는 혁신형 제약기업은 바이오벤처 9곳과 외국계 제약사 4곳을 포함, 모두 45곳입니다. 2018년 기준으로 제약산업계의 고용인원은 9만, 7336명입니다. 최근 5년간(2014~2018년) 고용 증가율은 8.6%로, 제조업(1.1%)보다 월등히 높습니다. 종사자 평균연령은 37.4세로 제조업 가운데 두 번째로 낮고, 정규직 비중은 95%에 달합니다.

국내 제약기업 현황(2014-2018).jpg
국내 제약기업 현황(2014-2018)

자료 : 2019제약산업 DATA BOOK (한국제약바이오협회 2019.12)

국내 상장제약기업이 2018년에 투자한 연구개발비는 전년 보다 9.8% 늘어난 2조 5,047억원입니다. 이는 매출 대비 9.1%에 달하는 수준이며, 상장제약기업의 연구개발비는 최근 5년간(2014~2018년) 매해 평균 15.2% 늘어났습니다. 혁신형제약기업의 2018년 매출액 대비 연구개발비는 1조 7,626억원으로 상장제약 연구개발비의 70%를 차지하고 있습니다. 혁신형제약기업의 매출액 대비 연구개발비는 상장기업을 웃도는 11.5%입니다.

국내 제조기업 연구개발비(2014-2018).jpg
국내 제조기업 연구개발비(2014-2018)

자료 : 2019제약산업 DATA BOOK (한국제약바이오협회 2019.12)

제약산업은 매출액 대비 연구개발 비중이 일반 제조업에 비해 높은 기술집약적인 산업이나, 신약개발 성공확률은 5,000분의 1 수준으로 매우 낮아 개발 리스크가 매우 높은 특성이 있습니다. 이러한 신약개발의 High Risk, High Return의 특성으로 인해 글로벌 기업 대비 절대적으로 영세한 규모의 국내 제약기업 대부분은 신약개발 보다는 복제약(제네릭) 위주의 사업을 영위해 왔고, 그로 인해 기술 및 자금 경쟁력 열세가 지속되는 상황입니다.

3) 국내외 국소지혈제 시장 현황 및 전망

글로벌 시장조사기관 그랜드 뷰 리서치(GRAND VIEW RESEARCH)의 2019년 2월 발표자료(2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant)에 따르면, 전 세계 지혈제와 조직 밀봉제 시장 규모는 2018년에 53억 5천만 달러(USD)로 평가 되었으며 2019년부터 2026년까지 예측 기간 동안 연평균성장률(CAGR) 8.7% 증가세로 시장이 플로실들의 대상 시장이 되는 지혈제 시장이 확대될 것으로 평가하였습니다.

전 세계 지혈제 및 조직 밀봉제 시장 규모

(단위 : 억달러 USD)

연도

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CAGR

시장규모

53.5

58.1

63.2

68.7

74.6

81.1

88.2

95.9

104.2

8.7%

자료 : (2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant) (2019.02)

해당 시장규모에 따라 2020년 국소지혈제 글로벌 시장 규모는 63억 2천만 달러(USD)로 평가되며, Floseal 등의 제품의 시장이 되는 지혈제(Hemostasis Agent) 시장은 부상과 수술 절차에 의해 야기된 출혈과 출혈을 멈추기 위해 사용되는 주사형 의료기기로써 이용됩니다. 해당 지혈제는 일반 외과적인 수술 그리고 심혈관 질환에서 수요가 높게 평가되며 위 근거에 따라 본사가 유통하는 플로실과 같은 지혈제 의약품의 수요는 지속적으로 증가가 예상됩니다.

국내 지혈제 시장 규모는 의료기관 구입가를 기준으로 2018년 1,646억원에 이를 것으로 추산됩니다. 이중 의료기관의 외과 수술용 국소지혈제 시장규모는 약 1,284억원이며 전체 국소지혈제 시장 규모의 78.1%를 차지하고 있습니다. 이 중에서 급여 사용액은 약 134억원, 비급여 사용액은 약 1,150억원으로 구성하고 있습니다.

혈관중재적시술 후 사용되는 국소지혈제 부문의 시장규모는 약 361억원으로 전체 국소지혈제 시장의 21,9%를 차지하였습니다. 이중 급여규모는 약 243억원 비급여 규모 약 118억원으로 구성하고 있습니다.

[국소지혈제 의료기관 구입가 기준 시장규모]

구분

2018년

CAGR

2023년

외과수술용 최종구입총액

1,284억원(78.1%)

5년 연평균 10%

2,069억원(78.1%)

혈관중재적시술후 사용 최종구입총액

361억원(21.9%)

582억원(21.9%)

합계

약 1,646억원

약 2,651억원

출처 : 2020년 국소지혈제 국내시장보고서(사이넥스)

국소지혈제 국내시장은 향후 5년 동안 연평균 10%씩 성장하여 2023년 시장규모는 약 2,651억원에 이를 것으로 예상됩니다. 이중 외과 수술용 시장은 2,069억원이며, 혈관중재적시술 후 사용 시장은 582억원에 이를 것으로 전망됩니다.

4) 국내외 의약품 법규 및 규제 동향

2000년대 중반 이후 우수 의약품 제조 및 품질관리 기준인 GMP 선진화 프로젝트에 따라 미국 등 선진국이 적용하는 CGMP 기준에 부합하는 생산기반 구축을 위해 3조원이 넘는 비용을 투입하였습니다. GMP 선진화를 위해 지속적으로 노력한 결과 미국과 유럽 등에서 한국제약산업의 시설과 관리 능력을 공히 인정하고 있습니다.

이에 그치지 않고 식품의약품안전처에서는 QbD(의약품 설계기반 품질 고도화) 도입을 목표로 노력하고 있고, 이에 발맞춰 우리 제약산업은 세계적 수준의 생산 인프라를 마련해가고 있습니다.

의약품 안전관리 체계도 국제수준에 도달했습니다. 임상시험, 허가, 제조, 판매, 사후관리를 아우르는 국내 의약품 안전관리시스템의 선진화를 기반으로 우리는 관련 국제기구인 APEC 규제조화센터 사무국을 유치, 2013년부터 내실있게 운영해 오고 있습니다.

PIC/S (Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme)

의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)의 조화와 실사의 질적 향상을 위해 1995년 결성된 제약 선진국 주도의 국제기구.

회원국에 대해서는 GMP 실사의 국가간 상호인정협정에 따라 수출시 수입국 GMP 실사를 면제받는 혜택 등이 주어집니다.

ICH(The International Council for Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use)

ICH는 신약허가에 필요한 평가기준을 동일하게 맞추자는 선진국간 합의에서 시작된 국제회의기구로, ICH에서 만든 의약품 품질, 안전성, 유효성 분야 가이드라인은 회원국뿐 아니라 전 세계의 규제 목표가 되며 그 실행 수준은 제약 선진국의 평가척도로 여겨지고 있습니다. 우리나라의 식약처가 세계에서 6번째로 규제당국 회원이 되었습니다.

QbD(Quality by Design)

QbD는 ICH에서 확립한 국제기준으로서 제조공정과 품질관리로 이원화된 현 시스템을 하나의 시스템으로 융합, 첨단기술을 활용해 의약품 생산공정에서 발생할 수 있는 위험성을 사전에 예측하고 대처하는 품질관리 시스템을 구축하는 것을 말합니다.

2014년 5월에는 식약처가 국산의약품의 품질과 관리 능력에 대한 국제적 보증서라 할 수 있는 PIC/S(의약품실사상호협력기구)에 가입함으로써 신인도 상승에 따라 국가간 현지 의약품 생산공장 등에 대한 실사를 면제받는 등 수출여건이 개선되고 있습니다. 식약처는 또 2016년 11월 ICH(국제의약품규제조화위원회) 정회원에 가입하며 미국, EU, 일본 등 제약 선진국들과 의약품 규제가 동등한 수준임을 입증함은 물론 국제 의약품 규제 정책 주도국으로서의 지위를 확보하게 됐습니다. 이에 따라 향후 해외 규제 당국과의 상호협정 추진, 허가절차 간소화 협상시 우호적인 여건을 마련, 해외시장 진출에 큰 도움이 될 것으로 기대됩니다.

(나) 의료기기 산업 및 시장의 특성

1) 글로벌 의료기기 시장 규모 및 성장률

세계 의료기기 시장규모는 2016년 3,360억 달러 규모로 예측되며 최근 연평균 2.2%의 성장률을 기록하였으나 연도별 편차가 존재합니다. 이를테면, 2015년 세계 의료기기 시장규모는 2014년 대비 3.0% 감소한 약 3,251억달러로 집계되었으며 2016년의 경우 2015년 대비 3.35%증가 하였습니다. 지역별 의료기기 시장 규모는 북 남미의 의료기기 시장의 규모가 1,634억 달러(2016)로 가장 크고 2011~2016년 평균 성장률도 5.1%로 상대적으로 높은 편이 였습니다.

(단위 : 억 달러, %)

구분

2011

2012

2013

2014

2015

2016

CAGR

글로벌

3,007

3,140

3,235

3,353

3,251

3,360

2.2

출처 : 2018년도 예비타당성조사 보고서 범부처 전주기 의료기기 연구개발 사업 / 출처 : BMI(2016)

향후 세계 의료기기의 시장은 2017년 연평균 5.1%로 성장률이 확대되고 2021년에는 4,330억 달러 규모로 확대될 것으로 전망 되고 있습니다. 미주의 시장 지배 (49%)는 당분간 지속될 것으로 보이나, 2017년 이후 중동·아프리카 지역과 중국을 포함한 아시아·태평양 시장의 연간 성장률은 7.0%, 6.3%로 향후 시장 비중이 증가할 것으로 예상됩니다.

아시아·태평양 시장이 2016년 기록한 6.3%의 성장률이 당분간 지속된다는 낙관적인 가정을 적용하는 경우 2021년에 이르러서는 미주 지역에 이은 세계 2위 규모의 시장(967억 달러)으로 성장할 가능성이 존재합니다.

(단위 : 억 달러, %)

구분

2017

2018

2019

2020

2021

CAGR

북·남미

1,735

1,829

1,923

2,022

2,120

5.1

아시아 태평양

750

791

841

897

957

6.3

중앙 및 동유럽

153

159

165

173

181

4.2

중동 아프리카

93

103

111

119

126

7.0

서유럽

817

836

862

903

945

3.7

합계

3,551

3,719

3,902

4,112

4,330

5.1

출처 : 2018년도 예비타당성조사 보고서 범부처 전주기 의료기기 연구개발 사업 / 출처 : BMI(2016)

주요국의 의료기기 수출은 2011년~2019년 중 대체로 확대되었으며, 상위 10개국 수출 연평균 증가율은 5.1%가량으로 조사되고 있으며, BMI(2016) 추정에 의하면 세계 최대 의료기기 수출국은 미국으로 2011년 이후 연성장률 3.4%가량으로 2016년 수출액이 480억 달러로, 독일과 네덜란드가 각각 322억 달러와 221억 달러를 수출한 것으로 나타났습니다.

우리나라의 경우 전체 14위로 연평균 성장률(12.3%)은 높은 편이나 수출 규모(32억 달러,2016년)는 상대적으로 작은 편이였고, 주요국의 의료기기 수입 규모는 2011년~2016년 중 대체로 확대되어 연평균 증가율 5.1%을 기록하였습니다.

BMI(2016) 추정에 의하면 세계 최대 의료기기 수입국은 미국으로 2016년 수입액 추정치는 445억 달러에 달하였으며, 독일이 211억 달러, 중국 175억 달러로 나타났고, 수입 상위 10개국 중 연평균 성장률은 중국이 15.4%로 최고 수준을 기록하였으며, 벨기에 7.7%, 네덜란드 6.1%를 기록하였습니다.

한국의 2016년 수입액은 34억 달러로 2011년 이후 연 증기율 평균 3.9% 가량의 지속적인 상승세를 기록하였으며, 수입액 규모로는 전체 18위를 기록하였습니다.

(단위 : 억 달러, %)

순위

국가

2011

2012

2013

2014

2015

2016

CAGR

1

미국

406

429

435

442

462

480

3.4

2

독일

272

272

284

290

306

322

3.4

3

네덜란드

161

166

172

184

203

221

6.5

4

중국

102

116

126

136

155

176

11.5

5

벨기에

112

108

124

138

152

163

7.8

6

스위스

106

103

109

111

116

121

2.7

7

아일랜드

91

95

98

103

108

112

4.4

8

멕시코

62

64

70

78

85

92

8.1

9

프랑스

95

90

92

88

87

86

-1.9

10

싱가포르

36

48

54

58

69

81

17.7

14

한국

18

21

23

25

28

32

12.3

출처 : 2018년도 예비타당성조사 보고서 범부처 전주기 의료기기 연구개발 사업 / 출처 : BMI(2016)

상위 20개 국가의 시장규모 합산이 전체 시장의 89.2%에 해당하는 등 시장이 특정 국가에 지배적인 양상을 보이며. 우리나라는 세계 9위(58억달러)로 세계 시장의 1.7%를 점유하고 있습니다. 특히 상위 10개국의 시장 점유율은 2014년 76.4%에서 2016년 79.2%로 지속 증가중이며 당분간 이러한 양상은 지속될 것으로 예상합니다.

2) 국내 의료기기 시장 규모

2016년 국내 의료기기 시장은 약 5.8조원 규모로 2015년 대비 11.5% 성장하고 있으며, 2013년~2016년 4년간 연평균 성장률은 8.2% 가량을 기록하였으며, 이는 BMI(2016)이 조사한 세계 의료기기 시장 성장속도(2011년~2016년 202%)를 상회하는것입니다.

국내에서 생산하는 의료기기 중 최상위 수출 품목은 초음파영상진단장치, 치과용 임플란트, 소프트콘택트렌즈이며, 수입은 소프트콘택트렌즈, 스텐트, 인공신장 여과장치로 나타나고 있습니다.

순위

수출

수입

품명

수출액

비중

품명

수입액

비중

1

초음파영상진단장치

519,296

17.7

소프트콘택트렌즈

137,592

4.3

2

치과용임플란트

175,801

6.0

스텐트

118,677

3.7

3

소트트콘택트렌즈

149,384

5.1

인공신장기용여과기

75,233

2.3

4

조직수복용생체재료

138,705

4.7

전산화단층엑스선촬영장치

73,353

2.3

5

의료용영상처리용장치

128,796

4.4

혈관내튜브 카테터

72,841

2.3

6

면역화학검사지

125,876

4.3

인공무릎관절

72,114

2.2

7

의료용프로브

116,013

3.9

자기공명전산화단층촬영장치

63,130

2.0

8

고위험성감염체면역검사시약

107,870

3.7

전기수술기용전극

55,517

1.7

9

레이저수술기

78,286

2.6

시력보정용안경렌즈

52,675

1.6

10

디지털엑스선촬영장치

77,806

2.6

면역화학검사시약

47,209

1.5

출처 : 2018년도 예비타당성조사 보고서 범부처 전주기 의료기기 연구개발 사업 / 출처 : 2016년 의료기기 생산 및 수출입실적 통계자료

국내 의료기기는 2016년 기준 25개의 품목으로 분류가 되며, 총 생산액은 5.6조원이며, 체내삽입용 의료용품 생산액이 1조원(19.1%)를 초과하여 1위를, 생체현상 측정기가 929억 원(16.4%)으로 2위를 차지하고 있습니다.

의료기기 기업의 매출은 지속적으로 증가하나, 연구개발 집중도는 감소하는 추세이며, 매출은 2012년 4조 원에서 2015년 5조5천억 원까지 연평균 11.3%로 성장하고 있습니다. 연구개발비는 2012년 3천4백억 원 규모에서 2015년 4천 2백억 원으로 연평균 7.5%증가했으며, 매년 매출액 및 연구개발비가 증가하고 있으나, 연구개발비의 증가율은 매출액 증가율보다 적어 연구개발 집중도는 2012년 8.5%에서 2015년 7.7%로 0.8% 감소하였습니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

당사가 판매하고 있는 국소지혈제의 국내외 글로벌 시장 규모는 2018년에 53억 5천만 달러(USD)로 평가 되었으며 2019년부터 2026년까지 예측 기간 동안 연평균성장률(CAGR) 8.7% 증가세로 시장이 확대될 것으로 평가하였습니다. (GRAND VIEW RESEARCH 2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant, 2019.02.)

(단위 : 억 달러)

연도

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

CAGR

시장규모

53.5

58.1

63.2

68.7

74.6

81.1

88.2

95.9

104.2

8.7%

출처 : GRAND VIEW RESEARCH 2019-2026 Hemostasis And Tissue Sealing Agents Market Size, Share &Trends Analysis Report By Product (Topical Hemostat, Adhesives &Tissue Sealant, 2019.02.

국내에서 국소지혈제로 허가를 받거나 보험등재를 한 회사 수는 2018년 12월 기준 73개, 2019년 12월 기준 82개로 전년대비 12.3%증가하였으나, 실제 시장에서 제품을 꾸준히 제조 및 공급하고 있는 주요 회사는 11개로 관측됩니다. 외과수술용 국소지혈제를 판매하고 있는 대다수의 기업은 의약품 제조/수입 기업이며, 혈관중재적시술에 사용되는 국소지혈제는 의료기기 제조/수입 기업이 공급하고 있습니다.

[주요 브랜드별 제조 및 공급기업 현황].jpg
주요 브랜드별 제조 및 공급기업 현황

출처 : 식품의약품안전처

2018년 기준 국소지혈제의 주요 공급사별 시장점유율을 살펴보면, 박스터 29.8%, 현대약품 18.3%, GC 녹십자 11.4% 순입니다.

[국내 국소지혈제 주요 공급사 시장점유율 추정치(2018)]

번호

기업명

시장점유율 추정

주요제품(제조사)

1

박스터

29.8%

플로실, 티씰, 헤모패치(박스터)

2

현대약품

18.3%

타코실(다케다제약)

3

GC녹십자

11.4%

그린플라스트큐, 그린플라스트 (녹십자)

4

다림양행

9.4%

써지셀, 에비셀, 스폰고스탄(한국존슨앤존슨메디칼)

콜라패드/시트, 콜라스탯(다림티센)

5

한미헬스케어

3.5%

써지가드, 큐가드(삼양바이오팜), 아비텐, 아리스타(바드)

6

큐어시스

3.3%

큐탄플라스트, 노바콜(큐어시스)

7

신풍제약

2.8%

콜라탬프 G(Syntacoll)

8

나노팜

2.3%

아비텐압축형 (바드)

9

SK플라즈마

2.2%

베리플라스트피콤비 (CSL Behring)

10

기타

17.1%

-

총계

100.0%

-

자료 : 2020년 국소지혈제 국내시장보고서(사이넥스)

(2) 경쟁업체 현황

【 주요 경쟁업체 비교 현황 】

(단위 : 백만원, %)

구분

청구회사

현대약품㈜

㈜녹십자

2017연도

(제02기)

2018연도

(제03기)

2019연도

(제04기)

2017연도

(제55기)

2018연도

(제56기)

2019연도

(제57기)

2017연도

(제49기)

2018연도

(제50기)

2019연도

(제51기)

설립일

1965.07.16

1969.11.01

매출액

(매출원가율)

7,397

(64.49%)

21,059

(63.93%)

23,193

(64.74%)

130,480

(52.50%)

133,943

(52.49%)

134,924

(52.67%)

1,287,916

(71.52%)

1,334,878

(74.09%)

1,369,710

(72.82%)

영업이익

(이익률)

3,008

(26.22)

5,315

(25.24%)

5,103

(22.00%)

2,011

(1.54%)

1,225

(0.91%)

1,563

(1.16%)

90,298

(7.01%)

50,151

(3.76%)

40,255

(2.94%)

당기순이익

(이익률)

2,362

(20.59%)

4,115

(19.54%)

3,957

(17.06%)

1,458

(1.12%)

929

(0.69%)

1,158

(0.86%)

56,711

(4.40%)

34,250

(2.57%)

-11,287

(-0.82%)

총자산

8,187

11,152

17,030

154,617

158,802

145,473

1,703,582

1,723,410

1,959,300

총부채

5,630

4,500

4,228

56,518

51,798

57,893

594,869

597,203

775,223

자기자본

2,557

6,652

12,803

98,098

107,005

87,580

1,108,713

1,126,207

1,184,077

상장여부

(상장일)

비상장

유가

(1978.06.28)

유가

(1989.08.01)

주요제품

(매출비중)

플로실(75.62%)

마이녹실,

미에로화이바 등 (68.5%)

알부민 상실,

면역결핍, 혈액응고제 등 (28.3%)

시장점유율 주1)

9.63% 주2)

18.3%

11.4%

주1) 2018년 기준이며 ‘2020년 국소지혈제 국내시장보고서(사이넥스)’에 기재된 지혈제시장 점유율입니다.

주2) 2020년 국소지혈제 국내시장보고서(사이넥스)에 의하면 2018년도 기준 박스터사의 지혈제 제품의 시장점유율은 29.8%(추정규모 491억)로 나타나고 있으며, 이중 당사가 공급한 제품의 점유율이 9.63%정도를 차지하는 것으로 예상됩니다.

【 주요 경쟁업체 점유율 】

제 품

품목명

2017연도(제02기)

2018연도(제03기)

2019연도(제04기)

비고

회사명

시장

점유율

회사명

시장

점유율

회사명

시장

점유율

지혈제

더블유에스아이

6.19%

더블유에스아이

9.63%

더블유에스아이

9.69%

-

현대약품

21.47%

현대약품

18.30%

현대약품

14.89%

-

녹십자

11.77%

녹십자

11.40%

녹십자

10.47%

-

주) 각사 사업보고서에 기재된 품목별 매출액을 참고하였으며, 2018년 시장점유율(2020년 국소지혈제 국내시장보고서(사이넥스))을 바탕으로 2017년과 2019년도 시장점유율을 추정하였습니다.

(3) 비교우위 사항

다음 표에 나와 있는 내용을 살펴보면 플로실의 경우 가장 큰 장점은 눈에 보이지 않는 부위에서의 출혈을 손쉽게 멈출 수 있는 반면 녹십자의 그린플라스트는 출혈 목적이 아닌 신경막 손상시에 CSF(척수액) 가 새어나오는 것을 방지하기 위한 강력본드 역할을 하는 용도로 사용됩니다.

나머지 타코씰 및 이노씰플러스의 경우 의료기기 제품으로 두 제품 모두 스폰지 타입의 패드형태이며 이는 간 및 장기 이식에 생기는 출혈 및 눈에 보이는 출혈에 사용되며 사용방법이 상대적으로 까다로운 부분이 있습니다. 이노씰 플러스의 경우 키토산 제제를 사용함에 있어 키토산 알러지에 민감한 환자의 경우 사용상에 어려움을 갖고 있습니다.

약품명

Floseal

Greenplast

Tachosil

이노씰플러스

성분

젤라틴,트롬빈 매트릭스

피브리노겐, 아프로티닌, 트롬빈, 염화칼슘

피브리노겐 5.5mg, 트롬빈 2IU

CHITOSAN,

약리

작용

젤라틴이 피와 접하게 되면 20% 팽창하여 출혈에 저항하게 되고, 트롬빈이 피브리노겐이 반응하여 혈액 응고 유발되어 지혈됨

피브리노겐과 트롬빈이 결합 혈액 응고 유발

피브리노겐과 트롬빈이 결합 혈액 응고 유발

허가진행중

적응증

눈 이외의 부위에 대한 여러 영역의 외과적 수술 시, 결찰(ligature) 또는 일반적인 절차로 효과적으로 조절되지 않거나 조절이 불가능한 출혈

조직접착, 국소지혈, 봉합보조, 상처치유, 체강 및 지주막하 공간의 밀봉

1. 기존 치료법으로 조절할 수 없는 경우 또는 기존 치료법으로 불충분하다고 예상되는 경우의 출혈 또는 담즙, 림프, 액, 공기누출

2. 간, 비장, 췌장, 신장, 폐, 부신, 갑상선, 림프절과 같은 실질적 기관 수술시의 지혈 및 조직접착, 또한 이비인후과, 부인과, 비뇨기과, 혈관계, 뼈(예를 들면 해면골)수술, 외상 관련 수술시의 지혈

3. 림프, 담즙, 액의 누출의 예방적 처치

4. 폐수술시 일어나는 공기누출의 봉합

외과 수술용,대량출혈,천공

보험

구분

비보험

보험

보험

허가진행중

특장점

모든 출혈 형태에 사용 가능, 90초이내 지혈(평균 시간)

수술후 출혈 및 합병증 감소

가열처리 및 TNBP처리로 혈액유래의 각종 바이러스(HIV, HBV, HCV등)를 제거

생리적 혈액응고인자를 통한 신속하고 효과적인 지혈효과와 콜라겐에 의한 2차적인 흡착 및 물리적 지혈효과

스폰지타입의 지혈제로 눈에 보이는 출혈시에만 적용가능

부작용

가장 빈번한 유해사례는 빈혈,심방세동,감염 및 출혈임

발열, 구토, 두통

황달, 간기능이상, 발열, 흉통, 구토, 두통

허가진행중

그림

Floseal

greenplast

tachosil

이노씰플러스

3. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

구분

주요품목 (적용분야)

2017

2018

2019

2020 반기

금액

금액

금액

금액

의약품

플로실(국소지혈제)

9,266,024

15,858,769

17,539,734

9,033,825

플라즈마

(혈액대용제)

500ml

40,644

142,341

296,965

147,474

1,000ml

24,424

38,826

36,686

15,854

합계

9,331,091

16,039,936

17,873,385

9,197,153

의료기기

옥시플렉스

(유착방지제)

1ml

26,950

116,920

71,520

28,200

3ml

-

1,309,927

1,826,349

1,005,173

오스틴(뼈지혈제)

260,464

1,010,174

1,102,730

559,594

DTF-40(고주파수술기)

315,565

629,825

443,639

230,882

기타 의료기기

1,122,216

1,677,551

1,613,264

1,236,519

합계

1,725,195

4,744,397

5,057,502

3,060,368

기타

소모품

413,162

274,885

262,787

372,533

합계

11,469,448

21,059,218

23,193,674

12,630,054

(가) 제품의 기능, 용도, 특징 등

당사의 매출 중 높은 비중을 차지하는 주요 판매 상품은 플로실(국소지혈제)이며 해당제품은 일반 외과 수술 및 처치 등에서 광범위하게 이용되고 있고 국내 이용량이 높아 앞서 언급한 매출 부분에서 높은 비율을 차지하고 있습니다.

1) 플로실 (국소지혈제)의 용도 및 특성

플로실

국소 지혈제란 눈 이외의 부위에 대한 여러 영역의 외과적 수술 시, 결찰(ligature) 또는 일반적인 절차로 효과적으로 조절되지 않거나 조절이 불가능한 출혈을 조절하는 용도로 이용되는 의약품입니다. 당사에서는 의료상황에서 발생하는 환자의 부정출혈 등에 대한 방지 및 환자 예후 증진을 통하여 안정적인 의료서비스 지원이 가능하도록 플로실 제품을 공급하고 있습니다.

2) 옥시플렉스(유착방지제)의 용도 및 특성

옥시플렉스

액상수화제 형태의 젤로써 흡수가 용이하며 무곤성, 등장성폴리에틸렌오사이드(PEO)와 카르복시메틸셀룰로오스나트륨(CMC)의 화합물로 보전성을 위해 주사용 멸균수에 염화칼슘과 염화나트륨을 추가한 제품이며 열을 발산하지 않습니다. 척추 수술 후 신경 조직 주변에 사용해 유착형성 및 통증 등 관련증상을 감소하도록 고안되었습니다. 부작용 역시 인체 사용과 관련해 알려진 부작용이 없을 정도로 안정적인 제품입니다.

3) 오스틴(뼈지혈제)의 용도 및 특성

오스틴

구성 성분은 Alkylene Oxide Copolymers (AOC)이며 이미 의약분야에서 오랫동안 사용되어온 합성화학물질로써 혈액내로 투여가 가능할 정도로 안정성이 검증된 물질입니다.

본 제품은 물리적 보호막을 제공함으로써 수술 시 뼈의 표면으로부터의 출혈을 조절하기 위해 국소적 지혈작용을 합니다. 수용성 뼈지혈제의 오리지널 제품으로 오랜 임상기간을 보유하고 있어 안정적인 제품으로 타 제품 bone wax처럼 bone healing을 방해하지 않고 흡수된 제품은 소변으로 배출됩니다. 또한 원하는 모형과 크기로 조형을 하여 사용 할 수 있는 장점도 있습니다.

4) DTF-40(고주파수술기)의 용도 및 특성

dtf-40

대부분의 전기수술기나 소작기는 열에너지 형태로 방출이 되고 열이 tissue에 전달되어 수술 효과를 나타내지만 세포 깊숙히 혹은 넓게 열이 흡수가 됩니다. 그러나 Surgi-max는 열에너지를 깊이 전달하지 않으므로 건강한 세포는 유지시켜주고 회복이 훨씬 빠른 장점이 있습니다.

5) 플라즈마(혈액대용제)의 용도 및 특성

플라즈마

구성성분은 염화나트륨 526mg, 염화칼륨 37mg, 글루콘산나트륨 502mg, 아세트산나트륨수화물 368mg, 염화마그네슘 30mg으로 구성된 제품으로 인체의 혈장과 가장 흡사하게 생산이 되어 급격한 체액과 혈액의 손실로 빠른 회복이 불가능 할 때에 많은 도움이 됩니다. 또한 칼슘을 함유하고 있지 않아 혈액응고작용 걱정 없이 수혈 전후 그리고 수혈 중에도 같이 투여 가능 합니다. 심장 근육기능과 세포 내 효소에 필수적인 마그네슘과 칼륨을 공급하며 젖산이 없어 간 기능 장애 환자에게도 투여가능하고 수술 후 감염률 감소 신장 기능에 이상을 유발하지 않습니다.

6) Vertebris Endoscope (경성척추경) 의 용도 및 특성

경성척추경

손상된 디스크를 내시경을 삽입하여 시술하는 기구로서 접안부, 삽입부, 의료용 광원장치연결부로 구성된 제품으로 내시경 튜브 내의 로드렌즈를 이용해 빛을 보내어 빛이 물질의 경계면에서 전반사를 일으킴으로 신체 내부의 구조를 보면서 시술할 수 있습니다. 의료용 광원장치에서 제공되는 빛이 광섬유로 구성된 라이트가이드에 의해 삽입된 내시경의 선단부까지 전달되어 신체 내부의 구조들을 의료용 영상출력기, 처치기구와 함께 사용하고, 척추의 관찰, 진단, 치료에 사용하는 경성척추경입니다.

4. 매입에 관한 사항

당사는 현재 해외 의약품 및 의료기기 제조회사와 국내 판권 및 공급계약을 통하여 의약품 및 의료기기 도소매사업을 진행하고 있습니다. 따라서 매입과 관련된 사항은 대외비로 기재를 생략합니다.

5. 생산설비에 관한 사항

당사는 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않으며 영업용 설비는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

사업소

자산별

임대

(자가)

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

반기말

가액

증가

감소

대구본사

건물

임대

대구 북구

20,000

-

-

-

20,000

20,000

서울지점

서울 강남

152,000

-

-

-

152,000

152,000

6. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형

2017연도(제2기)

2018연도(제3기)

2019연도(제4기)

2020연도 반기

(제5기)

형태

구분

금액

비율

금액

비율

금액

비율

금액

비율

상품

의약품

9,331,091

81.36%

16,039,936

76.17%

17,873,385

77.06%

9,197,153
72.82%

의료기기

1,717,695

14.98%

4,738,497

22.50%

5,052,702

21.78%

3,060,368
24.23%

기타

(소모품)

420,662

3.67%

280,785

1.33%

267,587

1.15%

372,533
2.95%

합계

11,469,448

100.0%

21,059,218

100.0%

23,193,674

100.0%

12,630,054
100.00%

나. 취급품목별 매출현황

(단위 : 천원)

구분

주요품목 (적용분야)

2017

2018

2019

2020 반기

금액

금액

금액

금액

의약품

플로실(국소지혈제)

9,266,024

15,858,769

17,539,734

9,033,825

플라즈마

(혈액대용제)

500ml

40,644

142,341

296,965

147,474

1,000ml

24,424

38,826

36,686

15,854

합계

9,331,091

16,039,936

17,873,385

9,197,153

의료기기

옥시플렉스

(유착방지제)

1ml

26,950

116,920

71,520

28,200

3ml

-

1,309,927

1,826,349

1,005,173

오스틴(뼈지혈제)

260,464

1,010,174

1,102,730

559,594

DTF-40(고주파수술기)

315,565

629,825

443,639

230,882

기타 의료기기

1,122,216

1,677,551

1,613,264

1,236,519

합계

1,725,195

4,744,397

5,057,502

3,060,368

기타

소모품

413,162

274,885

262,787

372,533

합계

11,469,448

21,059,218

23,193,674

12,630,054

다. 판매조직

판매조직도

영업본부

업무 또는 기능

인원

영업

3차의료기관 : 사용처별 신규 영업, 고객관리,사용현황관리,

분기별 랜딩 재고 수량 파악

-2차 의료기관 : 신규영업 및 기존 거래처 관리

-1,2차 의료기관 채권 관리

-통합업무 : 학회 지원 (전시 및 홍보 마케팅 참여)

-학술 세미나 지원 및 홍보 (최소침습신경외과학회, 대한신경외과학회, 신경외과 개원의 학회 , 대한안과학회, 대한성형외과학회)

이윤석외 5명

영업관리

거래처별 수주,발주 관리

일일 매입/매출 마감정리(데일리 재고 관리)

배송 물류 관리

품목별 월별 재고 관리

월별 판매 마감 및 계산서처리

거래처별 채권 관리

판매 제품에 대한 A/S 및 고객 불만 처리 관리

장동순외 3명

마케팅

제품별 영업 및 영업관리 교육

신규제품 인허가 및 수가체계 개발

품목별 학술세미나 참여 및 기획

연간 마케팅 기획

제품별 의료진 그룹화 관리 및 학술적 지식 교환

국책과제 선정위한 대학병원 섭외 및 준비

안병훈외 2명

라. 판매경로

의약품의 경우 전문병원(2차 의료기관)이 주요 매출처(약 70%)이며, 의료기기의 경우 대리점이 주요 매출처(약 90%)입니다. 당사는 현재 수출은 없습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년반기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액
비중

의약품

1,2차 의료기관

6,506,683

56.73%

11,288,723

53.60%

12,623,064

54.42%

6,396,047
50.64%

3차 의료기관

-

-

-

-

-

-

-
0.00%

대리점

2,824,408

24.63%

4,751,213

22.56%

5,250,321

22.64%

2,801,106
22.18%

의료

기기

1,2차 의료기관

141,250

1.23%

436,905

2.07%

762,893

3.29%

723,981
5.73%

3차 의료기관

71,144

0.62%

184,145

0.87%

238,354

1.03%

323,607
2.56%

대리점

1,512,801

13.19%

4,123,348

19.58%

4,056,255

17.49%

2,012,780
15.94%

기타

(소모품)

1,2차 의료기관

107,988

0.94%

158,612

0.75%

165,820

0.71%

320,396
2.54%

3차 의료기관

-

-

-

-

-

-

-
0.00%

대리점

305,174

2.66%

116,272

0.55%

96,967

0.42%

52,137
0.41%

마. 판매전략

협력사, 의료기관과 임상적 고찰을 통한 검증을 통한 판매 전략을 수립하고 있습니다.

판매전략

7. 수주현황

당사는 재고를 보유한 후 의료기관의 요청물량에 맞게 의약품 및 의료기기를 공급하기에 별도의 수주현황을 기재하지 않습니다.

8. 시장위험과 위험관리

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험
당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 일부 상품 구매에 대해 USD 환위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 환율변동위험을 관리하고 있으며 현재 회사의 자산과 부채 중 외환위험에 노출된 자산과 부채는 없습니다.

(2) 신용위험
신용위험이란 회사의 고객이나 금융상품의 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무적 손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.

당사는 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
2020년 반기말
2019년말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
5,699,786,975
4,059,728,385

금융기관예치금
350,000,000
350,000,000

매출채권
9,243,792,515
8,007,328,966

미수금
211,930,025
211,600,088

미수수익
877,397
2,980,274

보증금
221,086,935
257,200,935

합계
15,727,473,847
12,888,838,648

(3) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

한편, 2020년 반기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
1년 이내
1년 ~ 3년
합계
장부금액

비파생상품

매입채무
2,895,635,339
-
2,895,635,339
2,895,635,339

리스부채
123,461,966
38,030,131
161,492,097
157,672,189

기타채무
804,703,744
-
804,703,744
503,232,812

비파생상품 합계
3,823,801,049
38,030,131
3,861,831,180
3,556,540,340

나. 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
2020년 반기말
2019년 말

총차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산
(5,699,786,975)
(4,059,728,385)

순부채
5,699,786,975
4,059,728,385

자본총계
15,101,689,476
12,802,756,906

총자본
20,801,476,451
16,862,485,291

자본조달비율
-
-

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 경영상의 주요계약

현재 당사가 해외 의약품 및 의료기기 제조업체와 공급계약 등을 통하여 국내에 판매하고 있는 주요 계약현황입니다.

계약일
공급업체
계약기간
품목명
계약서상 판매가능 대상

2018.04.01

BAXTER

2018.04.01-2023-03.31

FloSeal Hemostatic Matrix [5ML]

1,2차 의료기관

Ostene 2.5g

1,2,3차 의료기관

Hemopatch[M,L]

1,2차 의료기관

Tisseel[10ml]

1,2차 의료기관

2017.11.01

Elliquence

2017.11.01~2020.12.31

DTF-40

대한민국전역
(국내총판)

DFX

2020.05.18

RIWOspine GmbH
(전 리차드울프)

무기한

Full-endoscopic Spinal Instrumentation

대한민국전역
(국내총판)

2020.04.01

FzioMed

2020.04.01~2021.03.31

Oxiplex Spine Gel 3ml

대한민국전역
(국내총판)

Oxiplex Spine Gel 1ml

11. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

연구개발

소속

직 급

성 명

역 할

(주)더블유에스아이

대표이사

박정섭

총괄

(주)더블유에스아이

연구소장

신중원

연구기획, 지식재산권, 인허가

(주)더블유에스아이

부사장

이윤석

사업화, 임상, 마케팅

(주)더블유에스아이

재무이사

김대수

예산 편성. 집행 및 감독

연구팀

연구개발 업무 또는 기능

인원

임상연구팀

프로젝트 비임상, 임상시험 관련 업무 총괄

신규 프로젝트의 성공적 운영을 위한 적정 임상시험 설계 제시

프로젝트 중 임상시험을 위한 IRB 진행

임상 시험의 직접 설계 및 임상기관 관리

임상 시험의 효율적 운영방안 마련 및 전반 관리

신중원 외 5명

광생체연구팀

신제품 품질관리에 적합한 원자재의 검토 및 분석

신제품의 품질관리 기준의 설정 및 설정근거 마련

신제품의 안정성시험 실시를 통한 유효성 검증

신제품 기준 및 시험방법에 관한 식약처 심사 진행

의료기기 GMP관리

기타 읠기기 관련 법규 변경사항 관리 및 사내 적용

장지영 외 1명

주) 광생체연구팀은 완전자회사 (주)지에스엠티 소속임

(2) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구

소장

신중원

연구팀 총괄

- (주)지에스엠티 대표이사 (13.01~현재)

- 세계인명사전 등재 (18~19년)

- ISO/TC 172/SC 5 Voting Member

(내시경,현미경 분과 17~현재)

- 식약처 WG4 회원 (17~18년)

- 발명특허등록 41건

(국내출원 27건, 국내등록 14건, 국외 5건)

- 정부과제 성공 (연구책임자 6건 / 연구원 1건)

- 정부과제 수행 (연구책임자 1건 / 연구원 2건)

선임

연구원

이서정

임상연구팀

- 중앙대학교 행정학과 학사(‘09)

- (주)위노바 (09 ~12년)

- (주)더블유에스아이 임상연구(12~현재)

- 임상 시험의 직접 설계 및 임상기관 관리

- 임상 시험의 효율적 운영방안 마련 및 전반 관리

연구원

박성준

임상연구팀

- 신흥대학교 보건행정과

- 우리들병원근무

- (주)더블유에스아이 (17~현재)

- 임상 시험의 효율적 운영방안 마련 및 전반 관리

나. 연구개발비용

(단위 : 원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

자산처리

해당사항 없음

비용 처리

98,770,000

22,566,957

25,125,960

15,764,050

합 계

(매출액 대비 비율)

98,770,000

(0.86%)

22,566,957

(0.11%)

25,125,960

(0.11%)

15,764,050
(0.12%)

12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 보유 지식재산권

번호

구분

출원일

(등록일)

특허출원번호

(특허등록번호)

특허명(권리자)

적용제품

출원국

(주무관청)

1

특허

2014.03.03

(2016.04.22.)

10-2012-0143852

(10-1616475)

PZT를 이용한 OCT 프로브 (더블유에스아이)

-

대한민국

[특허청]

2

특허

2014.12.11.

(2017.01.11.)

10-2014-0178754

(10-1698574)

내시경용 카테터

(더블유에스아이)

-

대한민국

[특허청]

3

특허

2016.01.07.

(2016.05.23.)

10-2016-0002201

(10-1625177)

대퇴골 고정용 임플란트

(더블유에스아이)

-

대한민국

[특허청]

4

특허

2016.02.01.

(2016.03.14.)

10-2016-0012145

(10-1604668)

대퇴골 고정용 가변형 임플란트

(더블유에스아이)

-

대한민국

[특허청]

5

특허

2016.03.02.

(2017.11.16.)

10-2016-0025087

(10-1800238)

뼈 고정용 임플란트

(더블유에스아이)

-

대한민국

[특허청]

6

상표

2019.03.12.

(2020.03.17)

40-2019-0037142

(40-1586904)

KOK

(더블유에스아이)

-

대한민국

[특허청]

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약 재무정보

당사의 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 2019년도말 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 2020연도 반기말 연결 및 별도 재무제표는 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

가. 요약 연결재무정보

(단위: 원)

사업연도
구분
2020년도 상반기
(제5기)
2019년도
(제4기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS

감사의견
-
적정

자산

유동자산
18,739,927,799
15,556,040,470

비유동자산
1,602,874,473
1,628,092,840

자산총계
20,342,802,272
17,184,133,310

부채

유동부채
5,369,927,341
4,412,227,569

비유동부채
368,793,722
414,857,138

부채총계
5,738,721,063
4,827,084,707

자본

자본금
2,000,000,000
2,000,000,000

자본잉여금
715,492,712
715,492,712

기타자본항목
(3,000)
(3,000)

이익잉여금
11,888,591,497
9,641,558,891

자본총계
14,604,081,209
12,357,048,603

부채와자본총계
20,342,802,272
17,184,133,310

손익계산서

매출액
12,759,908,729

23,721,371,916

매출원가
(8,210,285,646)

(15,411,105,407)

매출총이익
4,549,623,083

8,310,266,509

판매비와관리비
(1,714,868,343)

(3,703,270,901)

영업이익
2,834,754,740
4,606,995,608

영업외수익
45,698,376
101,133,315

영업외비용
(47,167,248)
(92,387,884)

법인세차감전이익
2,833,285,868

4,615,741,039

법인세
(627,004,642)

(1,089,103,495)

당기순이익
2,206,281,226

3,526,637,544

(주1) 종속회사인 (주)지에스엠티 지분을 취득한 2019년부터 연결재무제표 작성대상에 해당합니다.

나. 요약 별도재무정보

(단위: 원)

사업연도
구분
2020년도 상반기
(제5기)
2019년도
(제4기)
2018년도
(제3기)
2017년도
(제2기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사의견
-
적정
적정
적정

자산

유동자산
18,563,345,035

15,296,765,541

10,865,131,576

7,866,007,520

비유동자산
1,746,135,590

1,733,517,309

287,100,248

321,034,340

자산총계
20,309,480,625

17,030,282,850

11,152,231,824

8,187,041,860

부채

유동부채
4,942,160,875

3,969,825,288

4,347,763,643

5,520,353,196

비유동부채
265,630,274

257,700,656

152,084,041

109,254,150

부채총계
5,207,791,149

4,227,525,944

4,499,847,684

5,629,607,346

자본

자본금
2,000,000,000

2,000,000,000

520,000,000

520,000,000

자본잉여금
715,492,712

715,492,712

-

-

기타자본항목
(3,000)

(3,000)

-

-

이익잉여금
12,386,199,764

10,087,267,194

6,132,384,140

2,037,434,514

자본총계
15,101,689,476

12,802,756,906

6,652,384,140

2,557,434,514

부채와자본총계
20,309,480,625

17,030,282,850

11,152,231,824

8,187,041,860

손익계산서

매출액
12,630,054,185

23,193,674,110

21,059,217,683

11,469,448,344

매출원가
(8,140,967,528)

15,016,463,403

13,462,348,015

7,396,654,990

매출총이익
4,489,086,657

8,177,210,707

7,596,869,668

4,072,793,354

판매비와관리비
(1,532,324,637)

3,073,878,899

2,281,503,271

1,065,021,296

영업이익
2,956,762,020

5,103,331,808

5,315,366,397

3,007,772,058

영업외수익
14,302,202
32,095,721
26,487,103
12,363,222

영업외비용
(41,895,393)
(86,707,508)
(87,724,753)
(74,577,362)

법인세차감전이익
2,929,168,829

5,048,720,021

5,254,128,747

2,945,557,918

법인세
(624,137,348)

1,092,176,033

1,138,984,990

583,438,241

당기순이익
2,305,031,481

3,956,543,988

4,115,143,757

2,362,119,677

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 5(당) 반기말 2020년 06월 30일 현재

제 4(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 더블유에스아이와 그 종속기업
(단위:원)

구 분
주 석
제 5(당) 반기말
제 4(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,739,927,799

15,556,040,470

1. 현금및현금성자산
4
5,873,622,408

4,175,411,592

2. 단기금융상품
4
350,000,000

350,000,000

3. 매출채권
4,5
9,331,247,892

8,145,763,080

4. 기타유동금융자산
4,5
24,875,520

46,646,787

5. 기타유동자산
6
66,992,591

189,149,528

6. 재고자산
7
3,093,189,388

2,649,069,483

Ⅱ. 비유동자산

1,602,874,473

1,628,092,840

1.기타비유동금융자산
4,5
231,386,935

267,500,935

2. 장기금융상품

40,519,337

34,459,337

3. 유형자산
8
114,222,050

106,623,261

4. 사용권자산
8
185,209,948

267,079,766

5. 무형자산
9
980,341,808

938,615,512

6. 이연법인세자산
14
51,194,395

13,814,029

자 산 총 계

20,342,802,272

17,184,133,310

부 채

Ⅰ. 유동부채

5,369,927,341

4,412,227,569

1. 매입채무
4,10
2,896,005,689

2,622,382,588

2. 기타유동채무
4,10
696,177,288

445,052,204

3. 기타유동부채
12
350,792,485

246,764,793

4. 단기차입금
4,11
332,500,000

332,500,000

5. 유동성장기차입금
4,11
23,333,280

23,333,280

6. 리스부채

141,477,940

172,888,502

7. 당기법인세부채
14
929,640,659

569,306,202

Ⅱ. 비유동부채

368,793,722

414,857,138

1. 장기차입금
4,11
23,333,440

35,000,080

2. 확정급여채무
13
301,082,130

285,499,661

3. 리스부채

44,378,152

94,357,397

부 채 총 계

5,738,721,063

4,827,084,707

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

14,604,081,209

12,357,048,603

1. 자본금
15
2,000,000,000

2,000,000,000

2. 자본잉여금
15
715,492,712

715,492,712

3. 기타자본항목
15
(3,000)

(3,000)

4. 이익잉여금

11,888,591,497

9,641,558,891

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

14,604,081,209

12,357,048,603

부채와자본총계

20,342,802,272

17,184,133,310

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 더블유에스아이와 그 종속기업
(단위:원)

구 분
주 석
제 5(당) 반기
제 4(전) 반기
 (검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액
16
12,759,908,729
11,492,439,029

Ⅱ. 매출원가
18
(8,210,285,646)
(7,474,693,027)

Ⅲ. 매출총이익

4,549,623,083
4,017,746,002

판매비와관리비
17,18
(1,714,868,343)
(1,621,882,161)

Ⅳ. 영업이익

2,834,754,740
2,395,863,841

기타수익
19
39,244,925
75,199,907

기타비용
19
(38,640,723)
(58,574,550)

금융수익
20
6,453,451
2,003,374

금융비용
20
(8,526,525)
(10,292,328)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,833,285,868
2,404,200,244

법인세비용

(627,004,642)
(523,995,985)

Ⅵ. 반기순이익

2,206,281,226
1,880,204,259

Ⅶ. 기타포괄손익

40,751,380
(16,388,354)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

- 확정급여제도의 재측정요소

40,751,380
(16,388,354)

Ⅷ. 총포괄이익

2,247,032,606
1,863,815,905

Ⅸ. 반기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

2,206,281,226
1,880,204,259

비지배지분

-
-

Ⅹ. 총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

2,247,032,606
1,863,815,905

비지배지분

-
-

XI. 주당순이익

기본주당이익
21
552
505

희석주당이익
21
552
505

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 5(당) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 더블유에스아이와 그 종속기업
(단위:원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
비지배지분
합 계

2019.1.1(전기초)
 (감사받지 아니한 재무제표)
520,000,000
-
-
6,139,258,968
-
6,659,258,968

Ⅰ. 총포괄이익

1. 반기순이익
-
-
-
1,880,204,259
-
1,880,204,259

2. 기타포괄손익
-
-
-
(16,388,354)
-
(16,388,354)

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(16,388,354)
-
(16,388,354)

Ⅱ. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래

1. 유상증자
10,612,000
468,659,768
-
-
-
479,271,768

2019.6.30(전반기말)
 (검토받지 아니한 재무제표)
530,612,000
468,659,768
-
8,003,074,873
-
9,002,346,641

2020.1.1(당기초)
2,000,000,000
715,492,712
(3,000)
9,641,558,891
-
12,357,048,603

Ⅰ. 총포괄이익

1. 반기순이익
-
-
-
2,206,281,226
-
2,206,281,226

2. 기타포괄손익
-
-
-
40,751,380
-
40,751,380

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
40,751,380
-
40,751,380

2020.6.30(당반기말)
2,000,000,000
715,492,712
(3,000)
11,888,591,497
-
14,604,081,209

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 5(당) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 더블유에스아이와 그 종속기업
(단위:원)

구 분
주 석
제 5(당) 반기
제 4(전) 반기
 (검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
22

1,865,200,147

67,616,356

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

2,164,064,187

969,235,532

가. 반기순이익

2,206,281,226

1,880,204,259

나. 수익ㆍ비용의 조정

784,387,230

505,898,030

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(833,057,720)

(1,416,866,757)

2. 이자의 수취

13,699,749

3,387,428

3. 이자의 지급

(4,746,658)

(8,311,020)

4. 법인세의 (납부)환입

(301,363,680)

(896,695,584)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(50,719,394)

(686,553,160)

1. 투자활동으로 인한 현금유입

62,850,363

55,623,972

가. 단기대여금의 회수

-

15,310,000

나. 종속회사의 처분

-

10,000,000

다. 유형자산의 처분

6,436,363

-

라. 보증금의 감소

56,414,000

-

마. 사업결합으로 인한 증가

-

30,313,972

2. 투자활동으로 인한 현금유출

(113,569,757)

(742,177,132)

가. 단기금융상품의 증가

-

356,060,000

나. 장기금융상품의 증가

6,060,000

-

다. 단기대여금의 대여

-

15,310,000

라. 유형자산의 취득

24,509,757

65,338,678

마. 무형자산의 취득

62,700,000

41,542,000

바. 보증금의 증가

20,300,000

202,330,435

사. 종속기업의 처분

-

61,596,019

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(116,269,937)

(72,334,544)

1. 재무활동으로 인한 현금유입

-

340,500,000

가. 차입금의 차입

-

332,500,000

나. 국고보조금의 수령

-

8,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출

(116,269,937)

(412,834,544)

가. 차입금의 상환

11,666,640

360,800,000

나. 리스부채의 상환

104,603,297

41,903,544

다. 주식발행비용

-

2,131,000

라. 국고보조금의 사용

-

8,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

1,698,210,816

(691,271,348)

V. 기초의 현금및현금성자산

4,175,411,592

1,513,160,088

VI. 반기말의 현금및현금성자산

5,873,622,408

821,888,740

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 5 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4 기 반기 2019년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

주식회사 더블유에스아이와 그 종속기업

1. 일반 사항

주식회사 더블유에스아이(이하 "지배회사")와 종속기업(이하 지배기업와 종속기업을 합하여 "연결회사")은 의약품 및 의료기기 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.

지배회사는 2016년 3월 4일 "주식회사 월드스파인이노베이션"으로 설립되어 2016년8월 8일 "주식회사 더블유에스아이"로 상호를 변경하였습니다. 지배회사는 대구광역시에 본사를 두고 있으며 2017년 3월에 서울특별시에 지점을 설치하였습니다.

당기말 현재 지배회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보통주의 1주당 금액은 500원이며, 발행한 주식수는 4,000,000주입니다.

당반기말 현재 지배회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
주식수(주)
지분율(%)

박정섭
보통주
2,385,752
59.64

박재용
보통주
275,279
6.88

박재한
보통주
275,279
6.88

박명섭
보통주
367,038
9.18

박재희
보통주
183,519
4.59

기타
보통주
513,127
12.82

자기주식
보통주
6
0.01

합 계
4,000,000
100.00

(1) 종속기업 현황
보고기간종료일 현재 연결회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
결산월
지배지분율

당반기말
전기말

(주)지에스엠티
한국 광주
의료기기부품 제조
12월
100.00%
100.00%

(2) 주요 종속기업의 요약 재무정보
보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보 현황은 다음과 같습니다.
<당반기말>

(단위:원)

종속기업명
자산
부채
매출
반기순손실
총포괄손실

(주)지에스엠티
510,246,651
740,988,629
130,604,544
(88,705,789)
(41,855,498)

<전기말>

(단위:원)

종속기업명
자산
부채
매출
당기순손실
총포괄손실

(주)지에스엠티
616,094,392
804,980,872
391,816,354
(430,240,709)
(452,917,396)

2. 연결재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
회사의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은
2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차 재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

한
편, 2020년도 중 세계적인 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산으로 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 회사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 판단됩니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 회사의 보호조치로 인하여 실질적인 영업중단이 발생하고 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 회사의 영업부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 회사의영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.

② 공정가치 측정
회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

회사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 회사에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 재무제표 작성 기준

중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

① 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)
2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001 호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면 개정된 '개념체 계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로 개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발 된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나

시행일이 도래하지 않아 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서는 다
음과 같습니다.

-
기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제
ㆍ
할인
ㆍ
유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 재무위험관리 
위험관리는 지배회사의 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

(1) 시장위험
① 외환위험
연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 일부 상품 구매에 대해 USD 환위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 환율변동위험을 관리하고 있으며 당반기말 현재 회사의 자산과 부채 중 외환위험에 노출된 자산과 부채는 없습니다.

② 신용위험
신용위험이란 회사의 고객이나 금융상품의 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무적 손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.

연결회사는 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을요구할 수 있는 보증 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
5,873,622,408
4,175,411,592

장ㆍ단기금융상품
390,519,337
384,459,337

매출채권
9,331,247,892
8,145,763,080

미수금
23,998,123
43,666,513

미수수익
877,397
2,980,274

보증금
231,386,935
267,500,935

합계
15,851,652,092
13,019,781,731

③ 유동성위험
회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

한편, 당반기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
1년 이내
1년 ~ 3년
합계
장부금액

비파생상품

매입채무
2,896,005,689
-
2,896,005,689
2,896,005,689

차입금
362,273,614
23,634,441
385,908,055
379,166,720

리스부채
145,061,966
45,230,131
190,292,097
185,856,092

기타채무
504,801,012
-
504,801,012
504,801,012

비파생상품 합계
3,908,142,281
68,864,572
3,977,006,853
3,965,829,513

상기 현금흐름은 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

(2) 자본위험관리
회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
379,166,720
390,833,360

차감: 현금및현금성자산
(5,873,622,408)
(4,175,411,592)

순부채
(5,494,455,688)
(3,784,578,232)

자본총계
14,604,081,209
12,357,048,603

총자본
9,109,625,521
8,572,470,371

자본조달비율
-
-

5. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
9,645,081,784
8,507,480,146

차감 : 대손충당금
(313,833,892)
(361,717,066)

매출채권(순액)
9,331,247,892
8,145,763,080

(2) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

미수금
71,038,123
-
71,038,123
90,706,513
-
90,706,513

미수수익
877,397
-
877,397
2,980,274
-
2,980,274

보증금
-
231,386,935
231,386,935
-
267,500,935
267,500,935

기타금융자산(합계)
71,915,520
231,386,935
303,302,455
93,686,787
267,500,935
361,187,722

차감 : 대손충당금
(47,040,000)
-
(47,040,000)
(47,040,000)
-
(47,040,000)

기타금융자산(순액)
24,875,520
231,386,935
256,262,455
46,646,787
267,500,935
314,147,722

(3) 당반기 및 전반기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
매출채권
기타금융자산

당반기
전반기
당반기
전반기

기초
361,717,066
108,043,476
47,040,000
-

연결실체의 변동
-
142,156,187
-
-

대손상각(환입)
(47,883,174)
101,793,983
-
47,040,000

반기말
313,833,892
351,993,646
47,040,000
47,040,000

6. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

선급금
48,752,149
174,391,900

선급비용
18,240,442
14,757,628

합계
66,992,591
189,149,528

7. 재고자산 

보고기간종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

상품
3,049,364,728
2,541,453,262

제품
21,887,404
91,955,522

원재료
2,531,818
2,531,818

상품회수권
19,405,438
13,128,881

합 계
3,093,189,388
2,649,069,483

8. 유형자산 및 사용권자산

당반기 및 전반기 중 유형자산 및 사용권자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위:원)

구분
기초
취득
처분
대체(*1)
상각(*2)
반기말

차량운반구
47,786,573
24,509,757
(5,417,079)
10,311,906
(12,219,081)
64,972,076

시설장치
5,430,804
-
-
-
(1,105,402)
4,325,402

기계장치
45,648,766
-
-
-
(6,354,334)
39,294,432

비품
7,757,118
-
-
-
(2,126,978)
5,630,140

사용권자산
267,079,766
18,964,888
-
(10,311,906)
(90,522,800)
185,209,948

합계
373,703,027
43,474,645
(5,417,079)
-
(112,328,595)
299,431,998

(*1) 리스계약의 종료 후 차량운반구로 대체되었습니다.
(*2) 당반기 중 상각비는 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다.

<전반기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
사업결합
대체(*1)
연결범위 변동
상각(*2)
반기말

차량운반구
33,850,628
36,163,636
8,331,870
4,128,177
(14,438,485)
(9,492,406)
58,543,420

시설장치
1,083,356
-
6,558,240
-
-
(1,105,392)
6,536,204

기계장치
-
-
58,357,433
-
-
(5,737,763)
52,619,670

비품
-
-
12,011,075
-
-
(2,126,958)
9,884,117

건설중인자산
14,587,521
29,175,042
-
-
(43,762,563)
-
-

사용권자산
155,610,074
62,788,574
-
(4,128,177)
(63,593,400)
(35,894,502)
114,782,569

합계
205,131,579
128,127,252
85,258,618
-
(121,794,448)
(54,357,021)
242,365,980

(*1) 리스계약의 종료 후 차량운반구로 대체되었습니다.
(*2) 전반기 중 상각비는 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다.

9. 무형자산
당반기 중 회사는 62,700,000원(전반기: 70,779,000원)의 무형자산을 취득하였으며 무형자산상각비 22,292,218원(전반기: 4,325,485원)은 판매비와관리비로 인식되었습니다. 전반기 중 사업결합으로 인하여 무형자산이 901,979,742원이 증가하였습니다.

10. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
2,896,005,689
2,622,382,588

미지급금
473,771,944
242,509,600

미지급비용
191,376,276
182,249,153

환불부채(*)
31,029,068
20,293,451

합계
3,592,182,977
3,067,434,792

(*1) 고객이 특정 기간 내에 상품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 연결회사는 받을 권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액에 대하여 환불부채를 인식합니다.회사는 또한 반품된 상품에 대한 권리를 해당 재화의 이전 장부금액에 근거하여측정하고 인식합니다(당반기말: 19,405,438원, 전기말: 13,128,881원). 고객은 통상 판매가능한 상태로 상품을 반품하므로 상품을 회수하는 원가는 중요하지 않습니다.

11. 차입금
(1) 보고기간종료일 현재 장ㆍ단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

단기차입금
332,500,000
332,500,000

유동성장기부채
23,333,280
23,333,280

소계
355,833,280
355,833,280

장기차입금
23,333,440
35,000,080

합계
379,166,720
390,833,360

(2) 보고기간종료일 현재 차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
차입처
이자율
당반기말
전기말

단기차입금:

일반자금대출
신한은행
2.21%
332,500,000
332,500,000

장기차입금:

일반자금대출
소상공인진흥공단
2.58%
46,666,720
58,333,360

- 유동성대체

(23,333,280)
(23,333,280)

장기차입금 계

23,333,440
35,000,080

(3) 당반기말 현재 장차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
2020년 7월 1일 
~ 2021년 6월 30일
2021년 7월 1일 
~ 2022년 6월 30일

장기차입금
23,333,280
23,333,440

12. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

예수금
62,401,280
61,917,310

부가가치세예수금
263,596,294
175,716,683

선수금
24,794,911
9,130,800

합계
350,792,485
246,764,793

13. 종업원급여

보고기간종료일 현재 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 없으며, 종업원급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
301,082,130
285,499,661

14. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기의 평균유효세율(법인세비용 ÷법인세비용차감전순이익)은 21.1% 및 21.8% 입니다.

15. 자본금과 자본잉여금 및 기타자본

(1) 자본금
당반기말 현재 지배회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 4,000,000주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 당반기 중 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 자본잉여금
보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
715,492,712
715,492,712

(3) 기타자본
보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

자기주식(*)
(3,000)
(3,000)

(*) 지배회사는 2019년 8월 7일 모든 주주를 대상으로 무상증자를 실시하여 2,866,605주의 신주를 발행하였습니다. 신주 발행주식을 주주에게 균등 배분 후 남은 잔여주식은 6주입니다.

16. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결회사는 다음의 주요 영업부문과 지역에서 재화를 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.
<당반기>

(단위:원)

구분
의료기기 및 의약품 판매
의료기기 부품 제조
합계

부문 수익
12,630,054,185
130,604,544
12,760,658,729

부문간 수익
-
(750,000)
(750,000)

외부고객으로부터 수익
12,630,054,185
129,854,544
12,759,908,729

지리적 시장:

국내
12,630,054,185
129,854,544
12,759,908,729

수익인식시기:

한 시점에 인식
12,630,054,185
129,854,544
12,759,908,729

<전반기>

(단위:원)

구분
의료기기 및 의약품 판매
의료기기 부품 제조
합계

부문 수익
11,395,403,904
168,136,360
11,563,540,264

부문간 수익
(70,351,235)
(750,000)
(71,101,235)

외부고객으로부터 수익
11,325,052,669
167,386,360
11,492,439,029

지리적 시장:

국내
11,325,052,669
167,386,360
11,492,439,029

수익인식시기:

한 시점에 인식
11,325,052,669
167,386,360
11,492,439,029

(2) 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 수익은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

A社
1,234,800,004
1,139,918,179

(3) 계약부채
회사가 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

계약부채(*)
10,829,111
9,130,800

(*) 계약부채는 선수금에 포함되어 있습니다.

17. 판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

급여
1,001,117,098
706,140,006

퇴직급여
71,454,174
60,636,369

복리후생비
132,627,723
105,190,683

여비교통비
49,993,832
88,001,290

지급수수료
193,995,476
162,131,158

감가상각비
21,805,795
12,724,756

무형자산상각비
22,292,218
4,325,485

사용권자산상각비
90,522,800
25,447,470

보관료
8,923,000
9,367,012

세금과공과
29,659,840
20,570,880

광고선전비
16,058,255
19,098,636

보험료
20,254,576
23,601,343

경상연구개발비
51,677,220
119,466,343

소모품비
6,660,105
15,406,951

대손상각비(환입)
(47,883,174)
101,793,983

기타
45,709,405
147,979,796

합계
1,714,868,343
1,621,882,161

18. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(444,119,905)
(998,402,109)

상품의 매입
8,673,305,551
8,415,073,888

종업원급여
1,205,198,995
871,967,058

지급수수료
193,995,476
377,053,847

감가상각,무형자산상각 및 사용권자산상각비
134,620,813
58,682,506

여비교통비
49,993,832
88,001,290

대손상각비
(47,883,174)
101,793,983

세금과공과
29,659,840
23,665,590

기타
130,382,561
158,739,135

합계
9,925,153,989
9,096,575,188

19. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

외환차익
3,626
4,696,822

외화환산이익
-
1,968,587

유형자산처분이익
1,030,876
-

종속기업처분이익
-
29,758,622

잡이익
38,210,423
38,775,876

합계
39,244,925
75,199,907

(2) 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

유형자산처분손실
447,956
-

외환차손
12,771,431
7,321,210

기부금
18,900,000
1,000,000

기타의대손상각비
-
47,040,000

잡손실
6,521,336
3,213,340

합계
38,640,723
58,574,550

20. 금융수익과 금융비용

당반기와 전반기의 금융수익과 금융비용은 각각 이자수익과 이자비용입니다.

21. 지배기업 소유주지분에 대한 주당순이익

(1) 주당이익
기본주당이익은 여언결회사의지배기업 소유주지분 반기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. 당반기와 전반기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니 다.

(단위:원,주)

구분
당반기
전반기

지배기업 소유주지분 반기순이익
2,206,281,226
1,880,204,259

가중평균 유통보통주식수(*)
4,000,000
3,724,187

보통주 기본주당이익
552
505

(*) 기본주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당반기
전반기

기초 발행유통보통주식수
4,000,000
3,670,389

유상증자
-
53,798

가중평균 유통보통주식수
4,000,000
3,724,187

(2) 희석주당순이익
연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

22. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 수익ㆍ비용 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

법인세비용
627,004,642
523,995,985

퇴직급여
71,454,174
60,636,368

감가상각비
21,805,795
18,462,519

사용권자산상각비
90,522,800
35,894,502

무형자산상각비
22,292,218
4,325,485

대손상각비(환입)
(47,883,174)
101,793,983

기타의대손상각비(환입)
-
47,040,000

이자비용
8,526,525
10,292,328

유형자산처분손실
447,956
-

외화환산손실
-
918,000

재고자산평가손실
-
3,148,500

잡손실(잡이익)
(2,299,379)
954

유형자산처분이익
(1,030,876)
-

재고자산평가손실환입
-
(59,765,184)

외화환산이익
-
(1,968,587)

이자수익
(6,453,451)
(2,003,374)

종속회사처분이익
-
(236,873,449)

합계
784,387,230
505,898,030

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

매출채권의 증가
(1,136,776,638)
(505,292,217)

기타수취채권의 감소(증가)
14,571,540
27,218,431

기타유동자산의 감소(증가)
(43,393,063)
(18,975,204)

재고자산의 감소(증가)
(278,569,905)
(941,785,425)

매입채무의 증가(감소)
272,798,101
94,345,390

기타지급채무의 증가(감소)
215,227,695
97,154,189

기타유동부채의 증가(감소)
139,925,081
(121,204,582)

퇴직금의 지급
(16,840,531)
(48,327,339)

합계
(833,057,720)
(1,416,866,757)

(3) 회사는 현금흐름표 상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

주식의 포괄적 교환
-
476,402,768

선급금의 재고자산 대체
165,550,000
-

사용권자산의 증가
18,964,888
62,788,574

사용권자산의 유형자산 대체
10,311,906
4,128,177

(4) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위:원)

구분
기초
리스부채 인식
현금흐름
이자비용
반기말

리스부채
267,245,899
18,965,849
(103,611,287)
3,255,631
185,856,092

차입금
390,833,360
-
(11,666,640)
-
379,166,720

<전반기>

(단위:원)

구분
기초
리스부채 인식
현금흐름
이자비용
연결범위 변동
반기말

리스부채
158,670,859
43,546,498
(41,903,544)
2,574,279
-
162,888,092

차입금
89,116,400
-
(28,300,000)
-
341,683,600
402,500,000

23. 우발상황 및 약정사항
(1) 지배회사는 (주)박스터와 회사에서 판매하는 플로실 헤모스테틱 매트릭스의 공급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 지배회사는 (주)박스터의 매입채무 대금결제의 담보보증을 위하여 신용보증기금 보증서와 대표이사의 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.

(2) (주)박스터로부터 매입액은 연결회사의 당반기 매입액 중

70.1%입니다. 연결회사의 재무제표는 이러한 영업관계가 당분간 계속될 것이라는 가정하에 작성된 것입니다.

24. 담보제공내역

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

보증기관 등
보증제공처
보증내용
보증금액

신용보증기금
(주)박스터
상거래담보보증
1,500,000,000

박정섭
(주)박스터
부동산 담보제공
800,000,000

서울보증보험
-
이행계약보증 등
53,684,000

상기 외에도 KB캐피탈(주)의 차량리스계약과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을제공받고 있습니다. 

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사가 차입금과 관련하여 담보를 제공한 내역은 다음과 같습니 다.

(단위:원)

담보제공내역
장부금액
담보설정금액
차입금액
담보권자

단기금융상품
350,000,000
365,750,000
332,500,000
신한은행

25. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

기타의 특수관계자
(주)월드스파인이노베이션
(주)월드스파인이노베이션

젯트보드코리아(주)
젯트보드코리아(주)

주요주주
주요주주

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:원)

특수관계자명
상품매입
임차료(*)

(주)월드스파인이노베이션
242,513,525
-

젯트보드코리아(주)
-
38,632,500

합계
243,263,525
38,632,500

(*) 리스부채의 지급액입니다.

<전반기>

(단위:원)

특수관계자명
상품매출
상품매입
유형자산매입
임차료(*)

(주)월드스파인이노베이션
76,800,000
800,000
21,227,273
-

젯트보드코리아(주)
-
-
-
38,632,500

합계
76,800,000
800,000
21,227,273
38,632,500

(*) 리스부채의 지급액입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권 및 채무 등의 내역은 다음과 같습니다.
<당반기말>

(단위:원)

특수관계자명
채권 등

선급금
임차보증금

젯트보드코리아(주)
7,726,500
152,000,000

<전기말>

(단위:원)

특수관계자명
채권 등

선급금
임차보증금

젯트보드코리아(주)
7,726,500
152,000,000

(4) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 특수관계자에게 제공한 지급보증 등의 내용은 주석 24에 기재되어 있습니다. 

(5) 당반기 중 특수관계자 간의 자금거래는 없으며 특수관계자와의 리스관련 자산 및부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명
계정명
기초
증가
감소
반기말

젯트보드코리아(주)
사용권자산
101,973,849
-
(40,789,536)
61,184,313

리스부채
102,986,963
-
(40,665,620)
62,321,343

(6) 당반기와 전반기 중 발생한 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

급여
459,774,540
259,858,810

퇴직급여
9,601,476
9,229,158

합계
469,376,016
269,087,968

상기의 주요 경영진은 등기여부에 관계없이 지배회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.

26. 보고기간후 사건

지배회사는 2020년 11월 16일을 합병기일로 하여 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사에 합병될 예정입니다.

4. 별도재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 5(당) 반기말 2020년 06월 30일 현재

제 4(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 더블유에스아이
(단위:원)

구 분
주 석
제 5(당) 반기말
제 4(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,563,345,035

15,296,765,541

1. 현금및현금성자산
4
5,699,786,975

4,059,728,385

2. 단기금융상품
4,5
350,000,000

350,000,000

3. 매출채권
4,6
9,243,792,515

8,007,328,966

4. 기타유동금융자산
4,6
137,877,388

139,851,119

5. 기타유동자산
7
63,117,991

185,274,928

6. 재고자산
8
3,068,770,166

2,554,582,143

Ⅱ. 비유동자산

1,746,135,590

1,733,517,309

1. 기타비유동금융자산
4,6
296,016,969

331,930,178

2. 종속기업투자
11
1,004,876,512

1,004,876,512

3. 유형자산
9
65,305,418

45,037,157

4. 사용권자산
9
156,987,667

228,619,137

5. 무형자산
10
105,022,170

44,394,266

6. 이연법인세자산
15
117,926,854

78,660,059

자 산 총 계

20,309,480,625

17,030,282,850

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,942,160,875

3,969,825,288

1. 매입채무
4,12
2,895,635,339

2,617,667,238

2. 기타유동채무
4,12
663,957,869

390,595,795

3. 기타유동부채
13
332,470,385

240,063,443

4. 리스부채
4
120,448,273

152,178,410

5. 당기법인세부채
15
929,649,009

569,320,402

Ⅱ. 비유동부채

265,630,274

257,700,656

1. 확정급여채무
14
228,406,358

181,092,834

2. 리스부채
4
37,223,916

76,607,822

부 채 총 계

5,207,791,149

4,227,525,944

자 본

Ⅰ. 자본금
16
2,000,000,000

2,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
16
715,492,712

715,492,712

Ⅲ. 기타자본항목
16
(3,000)

(3,000)

Ⅳ. 이익잉여금

12,386,199,764

10,087,267,194

자 본 총 계

15,101,689,476

12,802,756,906

부채와자본총계

20,309,480,625

17,030,282,850

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 더블유에스아이
(단위:원)

구 분
주 석
제 5(당) 반기
제 4(전) 반기
 (검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액
17
12,630,054,185
11,187,671,217

Ⅱ. 매출원가
19,24
(8,140,967,528)
(7,294,199,948)

Ⅲ. 매출총이익

4,489,086,657
3,893,471,269

판매비와관리비
18,19
(1,532,324,637)
(1,473,563,029)

Ⅳ. 영업이익

2,956,762,020
2,419,908,240

기타수익
20
7,895,322
13,497,844

기타비용
20
(38,639,762)
(85,064,210)

금융수익
21
6,406,880
1,974,387

금융비용
21
(3,255,631)
(1,784,884)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,929,168,829
2,348,531,377

법인세비용
15
(624,137,348)
(512,603,990)

Ⅵ. 반기순이익

2,305,031,481
1,835,927,387

Ⅶ. 기타포괄손익

(6,098,911)
(4,626,126)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

- 확정급여제도의 재측정요소
14
(6,098,911)
(4,626,126)

Ⅷ. 총포괄이익

2,298,932,570
1,831,301,261

Ⅸ. 주당순이익
22

기본주당이익

576
493

희석주당이익

576
493

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제 5(당) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 더블유에스아이
(단위:원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2019.1.1(전기초)
 (감사받지 아니한 재무제표)
520,000,000
-
-
6,132,384,140
6,652,384,140

Ⅰ. 총포괄이익

1. 반기순이익
-
-
-
1,835,927,387
1,835,927,387

2. 기타포괄손익
-
-
-
(4,626,126)
(4,626,126)

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(4,626,126)
(4,626,126)

Ⅱ. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래

1. 유상증자
10,612,000
468,659,768
-
-
479,271,768

2019.6.30(전반기말)
 (검토받지 아니한 재무제표)
530,612,000
468,659,768
-
7,963,685,401
8,962,957,169

2020.1.1(당기초)
2,000,000,000
715,492,712
(3,000)
10,087,267,194
12,802,756,906

Ⅰ. 총포괄이익

1. 반기순이익
-
-
-
2,305,031,481
2,305,031,481

2. 기타포괄손익
-
-
-
(6,098,911)
(6,098,911)

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(6,098,911)
(6,098,911)

2020.6.30(당반기말)
2,000,000,000
715,492,712
(3,000)
12,386,199,764
15,101,689,476

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 현 금 흐 름 표

제 5(당) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 더블유에스아이
(단위:원)

구 분
주 석
제 5(당) 반기
제 4(전) 반기
 (검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
23

1,782,853,507

2,249,841

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

2,077,009,110

874,177,904

가. 반기순이익

2,305,031,481

1,835,927,387

나. 수익ㆍ비용의 조정

816,954,705

727,275,521

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(1,051,383,956)

(1,689,025,004)

2. 이자의 수취

13,606,607

3,358,441

3. 법인세의 납부

(301,355,330)

(875,286,504)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(49,459,394)

(669,789,708)

1. 투자활동으로 인한 현금유입

58,050,363

10,000,000

가. 유형자산의 처분

1,636,363

-

나. 보증금의 회수

56,414,000

10,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출

(107,509,757)

(679,789,708)

가. 종속기업투자 취득

-

100,000,000

나. 단기금융상품의 증가

-

350,000,000

다. 유형자산의 취득

24,509,757

21,227,273

라. 무형자산의 취득

62,700,000

21,542,000

마. 보증금의 증가

20,300,000

187,020,435

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(93,335,523)

(29,326,504)

1. 재무활동으로 인한 현금유입

-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출

(93,335,523)

(29,326,504)

가. 리스부채의 상환

93,335,523

27,195,504

나. 주식발행비용

-

2,131,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

1,640,058,590

(696,866,371)

V. 기초의 현금및현금성자산

4,059,728,385

1,500,037,830

VI. 반기말의 현금및현금성자산

5,699,786,975

803,171,459

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

5. 별도재무제표 주석

제 5 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4 기 반기 2019년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

주식회사 더블유에스아이

1. 일반 사항

주식회사 더블유에스아이(이하 "회사")는 2016년 3월 4일에 설립되어 대구광역시에 본사를 두고 의약품 및 의료기기 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.

회사는 설립시 "주식회사 월드스파인이노베이션"으로 설립되어 2016년 8월 8일에 "주식회사 더블유에스아이"로 상호를 변경하였습니다. 또한, 회사는 2017년 3월에 서울특별시에 지점을 설치하였습니다.

당반기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보통주의 1주당 금액은 500원이며, 발행한 주식수는 4,000,000주입니다.

당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
주식수(주)
지분율(%)

박정섭
보통주
2,385,752
59.64

박재용
보통주
275,279
6.88

박재한
보통주
275,279
6.88

박명섭
보통주
367,038
9.18

박재희
보통주
183,519
4.59

기타
보통주
513,127
12.82

자기주식
보통주
6
0.01

합 계
4,000,000
100.00

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은
2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차 재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

한
편, 2020년도 중 세계적인 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산으로 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 회사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 판단됩니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 회사의 보호조치로 인하여 실질적인 영업중단이 발생하고 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 회사의 영업부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 회사의영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.

② 공정가치 측정
회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

회사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 회사에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 재무제표 작성 기준
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

① 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)
2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001 호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면 개정된 '개념체 계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로 개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발 된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나

시행일이 도래하지 않아 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서는 다
음과 같습니다.

-
기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제
ㆍ
할인
ㆍ
유예에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 재무위험관리 
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

(1) 시장위험
① 외환위험
회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 일부 상품 구매에 대해 USD 환위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 환율변동위험을 관리하고 있으며 당반기말 현재 회사의 자산과 부채 중 외환위험에 노출된 자산과 부채는 없습니다.

② 신용위험
신용위험이란 회사의 고객이나 금융상품의 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무적 손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.

회사는 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
5,699,786,975
4,059,728,385

단기금융상품
350,000,000
350,000,000

매출채권
9,243,792,515
8,007,328,966

미수금
211,930,025
211,600,088

미수수익
877,397
2,980,274

보증금
221,086,935
257,200,935

합계
15,727,473,847
12,888,838,648

③ 유동성위험
회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

한편, 당반기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
1년 이내
1년 ~ 3년
합계
장부금액

비파생상품

매입채무
2,895,635,339
-
2,895,635,339
2,895,635,339

리스부채
123,461,966
38,030,131
161,492,097
157,672,189

기타채무
804,703,744
-
804,703,744
503,232,812

비파생상품 합계
3,823,801,049
38,030,131
3,861,831,180
3,556,540,340

(2) 자본위험관리
회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산
(5,699,786,975)
(4,059,728,385)

순부채
5,699,786,975
4,059,728,385

자본총계
15,101,689,476
12,802,756,906

총자본
20,801,476,451
16,862,485,291

자본조달비율
-
-

5. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

기타단기금융상품(*)
350,000,000
350,000,000

(*) 해당 금융상품은 종속기업의 차입금에 대해서 담보로 제공되어 있습니다.

6. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
9,458,488,784
8,178,993,146

차감 : 대손충당금
(214,696,269)
(171,664,180)

매출채권(순액)
9,243,792,515
8,007,328,966

(2) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

미수금
188,693,000
82,283,530
270,976,530
188,693,000
82,283,530
270,976,530

미수수익
877,397
-
877,397
2,980,274
-
2,980,274

보증금
-
221,086,935
221,086,935
-
257,200,935
257,200,935

기타금융자산(합계)
189,570,397
303,370,465
492,940,862
191,673,274
339,484,465
531,157,739

차감 : 대손충당금
(51,693,009)
(7,353,496)
(59,046,505)
(51,822,155)
(7,554,287)
(59,376,442)

기타금융자산(순액)
137,877,388
296,016,969
433,894,357
139,851,119
331,930,178
471,781,297

(3) 당반기 및 전반기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
매출채권
기타금융자산

당반기
전반기
당반기
전반기

기초
171,664,180
108,760,728
59,376,442
-

대손상각
43,032,089
63,954,681
(329,937)
67,411,444

반기말
214,696,269
172,715,409
59,046,505
67,411,444

7. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

선급금
48,752,149
174,391,900

선급비용
14,365,842
10,883,028

합계
63,117,991
185,274,928

8. 재고자산 

보고기간종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

상품
3,049,364,728
2,541,453,262

상품회수권
19,405,438
13,128,881

합계
3,068,770,166
2,554,582,143

9. 유형자산 및 사용권자산

당반기 및 전반기 중 유형자산 및 사용권자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위:원)

구분
기초
취득
처분
대체(*1)
상각(*2)
반기말

차량운반구
44,453,793
24,509,757
(2,084,319)
10,311,906
(12,219,081)
64,972,056

시설장치
583,364
-
-
-
(250,002)
333,362

사용권자산
228,619,137
18,965,849
-
(10,311,906)
(80,285,413)
156,987,667

합계
273,656,294
43,475,606
(2,084,319)
-
(92,754,496)
222,293,085

(*1) 리스계약의 종료 후 차량운반구로 대체되었습니다.
(*2) 당반기 중 상각비는 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다.

<전반기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
대체(*1)
상각(*2)
반기말

차량운반구
33,128,709
21,227,273
4,128,177
(6,494,988)
51,989,171

시설장치
1,083,356

(249,996)
833,360

사용권자산
88,532,318
45,376,863
(4,128,177)
(21,963,114)
107,817,890

합계
122,744,383
66,604,136
-
(28,708,098)
160,640,421

(*1) 리스계약의 종료 후 차량운반구로 대체되었습니다.
(*2) 전반기 중 상각비는 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다.

10. 무형자산
당반기 중 회사는 62,700,000원(전반기 21,542,000원)의 무형자산을 취득하였으며 무형자산상각비 2,072,096원(전반기 1,526,778원)은 판매비와관리비로 인식되었습니다.

11. 종속기업투자

보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

종속기업명
소재지
주요영업활동
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

(주)지에스엠티(*)
한국 광주
의료기기부품 제조
100.00%
1,004,876,512
100.00%
1,004,876,512

(*) 회사는 2019년 2월 21일에 주식의 포괄적 교환을 통해 ㈜지에스엠티의 주식 27,685주를 취득하였습니다. 동 주식 교환계약에 따라 보통주 21,224주의 신주를 발행하였습니다. 또한, 2019년 4월 8일에 보통주 20,000주, 2019년 8월 1일에 20,000주 및 2019년 10월 11일에 60,000주를 추가로 취득하였습니다.

12. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
2,895,635,339
2,617,667,238

미지급금
464,436,909
232,439,680

미지급비용
160,725,057
135,563,285

환불부채(*1)
31,029,068
20,293,451

금융보증부채(*2)
7,766,835
2,299,379

합계
3,559,593,208
3,008,263,033

(*1) 고객이 특정 기간 내에 상품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 회사는 받을 권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액에 대하여 환불부채를 인식합니다.회사는 또한 반품된 상품에 대한 권리를 해당 재화의 이전 장부금액에 근거하여 측정하고 인식합니다(당반기말: 19,405,438원, 전기말: 13,128,881원). 고객은 통상 판매가능한 상태로 상품을 반품하므로 상품을 회수하는 원가는 중요하지 않습니다.
(*2) 회사는 종속기업인 (주)지에스엠티의 단기차입금과 관련하여 단기금융상품을 담보로 제공하므로서 발생하는 차입이자율 인하의 경제적 효과에 대해 금융보증부채로 인식하고 있습니다.

13. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

예수금
58,044,980
56,511,760

부가가치세예수금
263,596,294
175,716,683

선수금
10,829,111
7,835,000

합계
332,470,385
240,063,443

14. 종업원급여

보고기간종료일 현재 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 없으며, 종업원급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
228,406,358
181,092,834

15. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기의 평균유효세율(법인세비용 ÷법인세비용차감전순이익)은 21.3% 및 21.8% 입니다.

16. 자본금과 자본잉여금 및 기타자본

(1) 자본금
당반기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 4,000,000주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 당반기 중 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 자본잉여금
보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
715,492,712
715,492,712

(3) 기타자본
보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

자기주식(*)
(3,000)
(3,000)

(*) 회사는 2019년 8월 7일 모든 주주를 대상으로 무상증자를 실시하여 2,866,605주의 신주를 발행하였습니다. 신주 발행주식을 주주에게 균등 배분 후 남은 잔여주식은6주입니다.

17. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사의 영업은 의료기기 및 의약품 판매 등과 관련된 단일부문으로 구성되어 있습니다. 회사의 주요 고객은 업종 특성상 다수의 의료기관 등으로 구성되어 있습니 다. 회사는 인간의 혈장을 기반으로 안전성이 검증된 플로실 헤모스테틱 매트릭스 등을 3차 의료기관(종합병원)을 제외한 전국의 병원에 개별적인 영업을 통한 판매로 수익을 창출하고 있습니다. 회사의 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

주요 제품 및 용역:

제품및상품 판매
12,630,054,185
11,187,671,217

지리적 시장:

국내
12,630,054,185
11,187,671,217

수익인식시기:

한 시점에 인식
12,630,054,185
11,187,671,217

(2) 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 수익은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

A社
1,234,800,004
1,139,918,179

(3) 계약부채
회사가 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

계약부채(*)
10,829,111
7,835,000

(*) 계약부채는 선수금에 포함되어 있습니다.

18. 판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

급여
882,415,056
611,896,400

퇴직급여
52,524,450
44,257,934

복리후생비
120,023,679
91,143,214

여비교통비
45,847,117
66,964,214

지급수수료
158,790,651
353,459,061

감가상각비
12,469,083
6,744,984

무형자산상각비
2,072,096
1,526,778

사용권자산상각비
80,285,413
21,963,114

보관료
8,923,000
9,367,012

세금과공과
26,020,490
17,208,000

광고선전비
16,058,255
13,400,000

보험료
19,198,556
21,190,929

경상연구개발비
15,764,050
22,112,980

소모품비
6,433,817
9,229,390

대손상각비
43,032,089
63,954,681

기타
42,466,835
119,144,338

합계
1,532,324,637
1,473,563,029

19. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(514,188,023)
(927,912,662)

상품의 매입
8,674,055,551
8,222,112,610

종업원급여
1,054,963,185
747,297,548

지급수수료
158,790,651
353,459,061

감가상각,무형자산상각 및 사용권자산상각비
94,826,592
30,234,876

여비교통비
45,847,117
66,964,214

대손상각비
43,032,089
63,954,681

세금과공과
26,020,490
17,208,000

기타
89,944,513
194,444,649

합계
9,673,292,165
8,767,762,977

20. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

외환차익
-
4,696,822

외화환산이익
-
1,968,587

기타의대손상각비환입
329,937
-

잡이익
7,565,385
6,832,435

합계
7,895,322
13,497,844

(2) 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

유형자산처분손실
447,956
-

외환차손
12,771,431
7,321,210

기부금
18,900,000
-

기타의대손상각비
-
67,411,444

잡손실
6,520,375
10,331,556

합계
38,639,762
85,064,210

21. 금융수익과 금융비용

당반기와 전반기의 금융수익과 금융비용은 각각 이자수익과 이자비용입니다.

22. 주당순이익

(1) 주당이익
기본주당이익은 회사의 보통주반기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. 당반기와 전반기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니 다.

(단위:원,주)

구분
당반기
전반기

보통주 반기순이익
2,305,031,481
1,835,927,387

가중평균 유통보통주식수(*)
4,000,000
3,724,187

보통주 기본주당이익
576
493

(*) 기본주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당반기
전반기

기초 발행유통보통주식수
4,000,000
3,670,389

유상증자
-
53,798

가중평균 유통보통주식수
4,000,000
3,724,187

(2) 희석주당순이익
회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

23. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 수익ㆍ비용 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

법인세비용
624,137,348
512,603,990

퇴직급여
52,524,450
44,257,934

감가상각비
12,469,083
6,744,984

사용권자산상각비
80,285,413
21,963,114

무형자산상각비
2,072,096
1,526,778

대손상각비
43,032,089
63,954,681

기타의대손상각비(환입)
(329,937)
67,411,444

이자비용
3,255,631
1,784,884

유형자산처분손실
447,956
-

잡손실
5,467,456
10,970,686

외화환산이익
-
(1,968,587)

이자수익
(6,406,880)
(1,974,387)

합계
816,954,705
727,275,521

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

매출채권의 증가
(1,279,495,638)
(757,149,935)

기타수취채권의 감소(증가)
(5,096,850)
(42,139,000)

기타유동자산의 감소(증가)
(43,393,063)
(15,045,646)

재고자산의 감소(증가)
(348,638,023)
(931,061,162)

매입채무의 증가(감소)
277,968,101
131,436,163

기타지급채무의 증가(감소)
257,159,001
32,294,930

기타유동부채의 증가(감소)
103,142,559
(105,385,798)

퇴직금의 지급
(13,030,043)
(1,974,556)

합계
(1,051,383,956)
(1,689,025,004)

(3) 회사는 현금흐름표 상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

주식의 포괄적 교환
-
476,402,768

선급금의 재고자산 대체
165,550,000
-

사용권자산의 증가
18,965,849
43,546,498

사용권자산의 유형자산 대체
10,311,906
4,128,177

(4) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위:원)

구분
기초
리스부채 인식
현금흐름
이자비용
기말

리스부채
228,786,232
18,965,849
(93,335,523)
3,255,631
157,672,189

<전반기>

(단위:원)

구분
기초
리스부채 인식
현금흐름
이자비용
기말

리스부채
93,470,339
38,608,477
(27,195,504)
1,784,884
106,668,196

24. 우발상황 및 약정사항
(1) 회사는 (주)박스터와 회사에서 판매하는 플로실 헤모스테틱 매트릭스의 공급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 회사는 (주)박스터의 매입채무 대금결제의 담보보증을 위하여 신용보증기금 보증서와 대표이사의 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.

(2) (주)박스터로부터 매입액은 회사의 당반기 매입액 중

70.1%입니다. 회사의 재무제표는 이러한 영업관계가 당분간 계속될 것이라는 가정하에 작성된 것입니다.

25. 담보제공내역

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

보증기관 등
보증제공처
보증내용
보증금액

신용보증기금
(주)박스터
상거래담보보증
1,500,000,000

박정섭
(주)박스터
부동산 담보제공
800,000,000

서울보증보험
-
이행계약보증 등
53,684,000

상기 외에도 KB캐피탈(주)의 차량리스계약과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을제공받고 있습니다. 

(2) 보고기간종료일 현재 회사가 타인을 위해 담보를 제공한 내역은 다음과 같습니 다.

(단위:원)

담보제공내역
장부금액
담보제공처
담보설정금액
차입금액
담보권자

단기금융상품
350,000,000
(주)지에스엠티
365,750,000
332,500,000
신한은행

회사는 종속기업인 (주)지에스엠티의 단기차입금과 관련하여 단기금융상품을 담보로제공하여 발생하는 차입이자율 인하의 경제적 효과에 대해 금융보증부채로 인식하고있습니다. 

26. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

종속기업
(주)지에스엠티
(주)지에스엠티

기타의 특수관계자
(주)월드스파인이노베이션
(주)월드스파인이노베이션

젯트보드코리아(주)
젯트보드코리아(주)

주요주주
주요주주

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:원)

특수관계자명
상품매입
임차료(*)
금융보증

(주)지에스엠티
750,000
-
5,467,456

(주)월드스파인이노베이션
242,513,525
-
-

젯트보드코리아(주)
-
38,632,500
-

합계
243,263,525
38,632,500
5,467,456

(*) 리스부채의 지급액입니다.

<전반기>

(단위:원)

특수관계자명
상품매출
임차료(*1)

(주)월드스파인이노베이션
76,800,000
-

젯트보드코리아(주)
-
38,632,500

(주)에이치엠메디칼(*2)
1,050,000
-

합계
77,850,000
38,632,500

(*1) 리스부채의 지급액입니다.
(*2) 전기 중 지분을 전부 매각함에 따라 특수관계자의 범위에 제외하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 채권 및 채무 등의 내역은 다음과 같습니다.
<당반기말>

(단위:원)

특수관계자명
채권 등
채무 등

미수금
선급금
임차보증금
매입채무
금융보증부채

(주)지에스엠티
202,283,530
-
-
1,155,000
7,766,835

젯트보드코리아(주)
-
7,726,500
152,000,000
-
-

합계
202,283,530
7,726,500
152,000,000
1,155,000
7,766,835

(*) 특수관계자인 (주)지에스엠티의 미수금에 대해 12,006,505원의 대손충당금을 설정하였습니다.

<전기말>

(단위:원)

특수관계자명
채권 등
채무 등

미수금
선급금
임차보증금
매입채무
금융보증부채

(주)지에스엠티
202,283,530
-
-
825,000
2,299,379

젯트보드코리아(주)
-
7,726,500
152,000,000
-
-

합계
202,283,530
7,726,500
152,000,000
825,000
2,299,379

(4) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 특수관계자에게 제공한 지급보증 등의 내용은 주석 25에 기재되어 있습니다. 

(5) 당반기 중 특수관계자 간의 자금거래는 없으며 특수관계자와의 리스관련 자산 및부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명
계정명
기초
증가
감소
반기말

젯트보드코리아(주)
사용권자산
101,973,849
-
(40,789,536)
61,184,313

리스부채
102,986,963
-
(40,665,620)
62,321,343

(6) 당반기와 전반기 중 발생한 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

급여
459,774,540
259,858,810

퇴직급여
9,601,476
9,229,158

합계
469,376,016
269,087,968

상기의 주요 경영진은 등기여부에 관계없이 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.

27. 보고기간후 사건

회사는 2020년 11월 16일을 합병기일로 하여 아이비케이에스제10호기업인수목적주식회사에 합병될 예정입니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

2019년
제4기

적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

19.07.23

2018년
제3기

적정

세영회계법인

K-GAAP

-

-

2017년
제2기

적정

세영회계법인

K-GAAP

-

-

나. 연결재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

2019년
제4기

적정

삼일회계법인

K-IFRS

-

19.07.23

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

해당사항 없습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 2018년도까지 세영회계법인으로부터 감사를 진행하였으며, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2019년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 2019년 07월 23일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부 통제에 관한 사항

당사의 내부회계관리규정은 외부감사에 관한 법률 및 동 법 시행령에 의거, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도에 필요한 사항을 정함을 목적으로 2019년 02월 27일에 제정되었습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

(가) 이사회의 권한 내용

정관

제34조

(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조

(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사 및 감사 전원의 동이가 있을 때에는 제 2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조

(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 규정

제4조(권한)

1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제7조(결의방법)

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

2. 이사회의 결의는 다음 각호에 따른다.

① 제8조 3항 바목 및 사목 : 이사 전원 및 감사의 출석과 출석이사 전원 찬성

② 제8조 1항 다목, 마목 내지 사목, 타목 및 3항 나목 내지 마목 : 재적이사 과반수

의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 하되 사외이사가 출석하여 찬성해야 한다.

③ 제1호 및 2호 외의 사항 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제 363조 및 당사 정관 제21조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있으며, 주주제안권에 의해 추천된 이사가 선임된 경우는 없습니다. 또한, 상장 이후 주주총회 관한 사항은 전자공시시스템을 통해 공시업무를 수행할 예정입니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만으로서 사외이사후보추천위원회의 설립의무가 없으며, 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의
 이해관계

결격요건
여부

비고

박대흠

(61.09.10)

90.10~93.11

04.12~10.12

11.08~13.07

11.01~15.01

15.01~19.01

93.12~현재

안진회계법인 근무

대구광역시달서구과세전적부심사위원

서대문세무서 국세 심사위원

대구광역시 달서구청 지방세심의의원

대구광역시 지방세 심의의원

박대흠회계사무소 대표

-

주1)

등기

비상근

주1) 상법에서 정하는 사외이사의 요건과 사외이사의 요건 결격 여부는 다음과 같습니다.

구분

(상법 제382조제3항 각호)

해당여부

박대흠

회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당사항 없음

최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

해당사항 없음

최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당사항 없음

이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

해당사항 없음

회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당사항 없음

회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당사항 없음

회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당사항 없음

구분

(상법 제542조의8제2항 각호)

해당여부

박대흠

상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

해당사항 없음

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

해당사항 없음

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

해당사항 없음

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당사항 없음

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당사항 없음

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

해당사항 없음

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

해당사항 없음

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

해당사항 없음

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회의 주요 의결사항 

당사는 2018년까지 자본금 10억원 미만으로 이사회를 구성하지 않았으나 2019년 유·무상증자를 통해 자본금을 확충하고 코스닥상장을 위해 이사회를 구성하였습니다. 청구서 제출일 현재까지 이사회 활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2019.03.28

제1호 의안: 지점 이전의 건

제2호 의안:대표이사선출의건:박정섭(중임)

○

-

2019.03.29

제1호 의안: 사규(감사규정외) 제정의 건

○

-

2019.04.03

제1호 의안: 주식회사 지에스엠티 유상증자 1억 투자의 건

○

-

2019.04.15

제1호 의안: 일반자금대출 담보제공의 건 (지에스엠티)

○

-

2019.05.03

제1호 의안: 사내이사 이윤석 겸직 승인의 건

○

-

2019.07.22

제1호 의안: 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건

○

-

2019.07.17

제1호 의안: 신 주식 발행의 건

○

-

2019.07.29

제1호 의안: 주식회사 지에스엠티 유상증자 1억 투자의 건

○

-

2019.08.07

제1호 의안; 명의개서대리인 설치의 건

○

-

2019.09.30

제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안:임시주주총회권리주주확정을위한명의개서정지의건

○

-

2019.10.01

제1호 의안: 타법인 출자 승인의 건 (제이스엠티 3억)

○

-

2020.02.14

제1호 의안: 재무제표 승인의 건

○

-

2020.02.28

제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건

○

-

2020.04.13

제1호 의안; 일반자금대출 담보제공 갱신의 건

○

-

2020.06.04

제1호 의안: 코스닥상장을 위한 심사청구건

○

-

2020.06.09

제1호 의안: 합병 계약 체결의 건

○

-

2020.08.06
제1호 의안: 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정
○
-

2020.08.27
제1호 의안 : 합병변경계약 체결의 건
○
-

2020.08.28
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의
○
-

다. 이사회 내의 위원회 구성

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

박형배

(1975.01.02)

2001. 제 43회 사법시험 합격

2004. 사법연수원 제 33기 수료

2004.03~2018.04 법무법인(유)화우변호사

2018.04~현재 법무법인해냄변호사

해당사항 없음

주1)

감사

(비상근/등기)

다. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

정관

제46조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사규정

제3조(직무)

감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.

1. 감사 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

4. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

5. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제4조(권한)

감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무.재산 및 손익상태 조사권

2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

3. 관계자의 출석 및 답변 요구권

4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

라. 감사의 주요활동내역

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2019.03.29

제1호 의안 : 사규 제정의 건

○

-

2019.05.03

제1호 의안: 사내이사 이윤석 겸직 승인의 건

○

-

2020.03.31

제1호 의안: 제4기(2019년)재무제표 승인 및 이사 보수 승인

○

-

2020.06.04

제1호 의안: 코스닥상장을 위한 심사청구건

○

-

2020.06.09

제1호 의안: 합병 계약 체결의 건

○

-

2020.08.06
제1호 의안: 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정
○
-

2020.08.27
제1호 의안 : 합병변경계약 체결의 건
○
-

2020.08.28
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의
○
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 도입하지 않아 기재를 생략합니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제, 전자투표제를 도입하지 않아 기재를 생략합니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없어 기재를 생략합니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

기준일: 증권신고서 제출일 (단위: 주, %)

구 분

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

기 초

기 말

최대주주

등

박정섭

대표이사

보통주

676,000

(65.00)

2,385,752

(59.64)

박재용

자

보통주

78,000

(7.50)

275,279

(6.88)

박재한

자

보통주

78,000

(7.50)

275,279

(6.88)

박명섭

형

보통주

104,000

(10.00)

367,038

(9.18)

박재희

조카

보통주

52,000

(5.00)

183,519

(4.59)

신중원

미등기임원

보통주

21,224

(2.00)

74,904

(1.87)

(주)더블유에스아이

자사주

보통주

-

6

(0.00)

합 계

보통주

1,009,224

(95.10)

3,561,777

(89.04)

나. 최대주주 주요 경력

직책명

성 명

(출생년)

담당

업무

약 력

대표이사

(상근/등기)

박정섭

(650605)

경영

총괄

15.08 가천대 의료경영학 석사졸업

97.12~06.04 우리들병원 실장

06.05~12.05 (주)위노바 지사장

08.04~19.08 Oximed(홍콩법인) 대표

12.05~12.09 (주)월드스파인이노베이션 사내이사

12.09~14.07 (주)셀루메드 부회장

15.01~18.11 (주)월드스파인이노베이션 사내이사

16.11~19.03 (주)메디조인 사내이사

17.10~19.05 (주)케이시피 대표이사

16.03~현재 (주)더블유에스아이 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

기준일: 증권신고서 제출일 (단위: 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
박정섭
2,385,752
59.64
-

박재용
275,279
6.88
-

박재한
275,279
6.88
-

박명섭

367,038

9.18
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
11
55.00%
104,890
2.62%
-

주) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다.

4, 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제10조 (신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥 시장 등 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
인터넷 홈페이지(www.wsimedical.com), 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 주, 천원)

직책명

성 명

(출생년)

담당

업무

약 력

소유주식

관계

재무

상당액

비고

종류

수량

대표이사

(상근/등기)

박정섭

(650605)

경영

총괄

15.08 가천대 의료경영학 석사졸업

97.12~06.04 우리들병원 실장

06.05~12.05 (주)위노바 지사장

08.04~19.08 Oximed(홍콩법인) 대표

12.05~12.09 (주)월드스파인이노베이션 사내이사

12.09~14.07 (주)셀루메드 부회장

15.01~18.11 (주)월드스파인이노베이션 사내이사

16.11~19.03 (주)메디조인 사내이사

17.10~19.05 (주)케이시피 대표이사

16.03~현재 (주)더블유에스아이 대표이사

보통주

2,385,752

본인

413,551

중임 (5년)

사내이사

(상근/등기)

이윤석

(770715)

영업

총괄

19.02 가천대학교 보건학 박사졸업

01.07~07.06 (주)우리들제약 대리

07.07~12.10 (주)위노바 영업팀 부장

12.10~17.10 (주)월드스파인이노베이션 대표이사

17.10~현재 (주)더블유에스아이 부사장

19.05~현재 (주)정진코퍼레이션 사외이사

-

-

타인

74,105

중임 (3년)

사내이사

(상근/등기)

안병훈

(800509)

마케팅

16.08 고려사이버대학교 경영학과 졸업

98.09~99.02 (주)월다크 영업사원

04.05~07.01 21세기병원 원무과 사원

07.02~07.06 에스병원 원무과 대리

07.06~07.08 (주)위노바 과장

07.09~11.01 안양 나은병원 원무과장

11.11~14.10 서울 나은병원 원무과장

14.11~15.05 남기세병원 원무과장

15.05~16.04 (주)월드스파인이노베이션 차장

16.05~현재 (주)더블유에스아이 영업팀 팀장

-

-

타인

47,898

중임 (2년)

사내이사

(상근/미등기)

신중원

(730516)

연구

소장

00 전남대학교 치의학전문대학 석사수료

00.04~05.04 (주)닥터즈메디코아 팀장

05.06~05.10 (주)제이와이메디칼 사장

05.07~07.05 (주)제이엔에스메디칼 기획실장

05.10~06.02 한성메디칼 영업 차장

07.07~08.04 제이스메디칼 영업관리 부장

08.06~11.02 (주)원메디텍 마케팅 부장

09.02~09.11 (주)위노바 영업 차장

11.02~12.01 (주)우리헬스케어 대표이사

13.01~현재 (주)지에스엠티 대표이사

17.03~18.12 식약처 WG4 회원

17.08~현재 ISO/TC 172/SC 5 Voting Member

18.12~19.12 세계인명사전 등재

18.11~현재 (주)더블유에스아이 연구소장

보통주

74,904

타인

18,750

중임

(2년)

사내이사

(상근/미등기)

김대수

(680529)

재무

이사

93.02 경기대학교 회계학과 학사졸업

93.11~95.10 중림건설(주) 재무주임

95.11~98.08 두림건설조경 재무대리

08.10~03.01 비즈건설(주) 재무과장

03.03~06.08 (주)우리들제약 재무차장

06.09~15.05 (주)위노바 재무이사

07.05~10.04 (주)한국의약품네트워크 대표이사

13.03~13.07 ㈜익스팬전자코리아 재무이사

16.04~16.09 (주)싸이너스바이오 상무

17.05~18.03 (주)풀잎채 재무부장

18.11~19.05 이래기술개발(주) 재무이사

19.06~ 현재 ㈜더블유에스아이 재무이사

보통주

-

타인

41,452

중임

(2년)

사외이사

(비상근/등기)

박대흠

(610910)

경영

자문

88.02 경북대학교 석사졸업

90.10~93.11 안진회계법인

93.12~현재 박대흠회계사무소 대표

04.12~10.12 대구광역시달서구과세전적부심사위원

11.08~13.07 서대문세무서 국세 심사위원

11.01~15.01 대구광역시 달서구청 지방세심의의원

15.01~19.01 대구광역시 지방세 심의의원

19.03~현재 ㈜더블유에스아이 사외이사

-

-

타인

-

중임 (2년)

감사

(비상근/등기)

박형배

(750102)

감사

11.05 University of Southern California Gould School of Law 석사졸업

04.03~18.04 법무법인(유)화우 변호사

18.04~현재 법무법인해냄 변호사

19.03~현재 (주)더블유에스아이 감사

-

-

타인

-

중임 (2년)

주주총회 승인 연간 보수총액 : 이사 12억원, 감사 -천원

연간보수총액 : 이사 437,302(천원), 감사 -(천원)

1인당 평균보수액 : 이사 118,212(천원), 감사 -(천원)

나. 임원 겸직 현황

다. 직원 현황

(1) 직종별 구성

(단위 : 명)

직종

최근

반기말
인원

인 원 수

기중 퇴직자 수

평균

근속 연수

17연도

18연도

19연도

17연도

18연도

19연도

사무

9

6

7

9

-

1

2

2년

영업

13

8

11

15

-

4

3

3년

연구

1

-

1

1

-

-

-

3년

생산

-

-

-

-

-

-

-

-

계

24

14

19

25

-

5

5

-

(2) 급여 현황

(단위 : 명, 천원)

직위

인 원 수

최근연도 1인당 평균급여(천원)

급여등(상여포함)합계

17연도

18연도

19연도

17연도

18연도

19연도

미등기임원

1

1

2

42.412

31,496

142,995

59,851

부장

2

2

4

52,700

67,392

88,722

172,793

차장

3

3

2

29,941

55,791

129,284

105,744

과장

1

2

3

31,860

21,912

55,690

127,442

대리

4

5

5

30,258

67,915

113,147

174,494

사원

4

6

9

24,050

37,009

149,337

110,028

합계

15

19

25

-

281,515

679,175

750,352

라. 미등기임원 보수 현황

(단위: 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
59,851,920
29,925,960
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황
(1) 주주총회 승인금액

(단위: 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,200,000
-

감사
1
-
-

(2) 보수지급금액

(2)-1.이사ㆍ감사 전체

(단위: 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
682,989
227,663
-

주) 당사의 사외이사 및 감사는 무보수로 선임되었으며, 상기 1인당 평균보수액은 사외이사 및 감사를 제외하고 산정하였습니다.

(2)-2. 유형별

(단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
3
682,989
227,663
-

사외이사
1
-
-
-

감사
1
-
-
-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기이사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 공정거래법상의 출자총액제한 기어집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 1개의 국내 비상장 관계회사를 두고 있습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: %)

회사명
소재지
결산월
지분율
회사개요

㈜지에스엠티
대한민국
12월
100.00
의료기기 연구 및 개발업

나. 계열회사 임원 겸직 현황

직책명

성명

겸임 현황

직장명

직위

담당업무

선임시기

대표이사
신중원
(주)더블유에스아이
연구소장
연구총괄
18.11

2. 타법인출자 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, 주, %)

법인명

최초
취득일자

출자
목적

최초
취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도
재무현황(주1)

수량

지분율

장부
가액

취득(처분)

평가
손익

수량

지분율

장부
가액

총자산

당기
순손익

수량

금액

㈜지에스엠티
(비상장)
2019.01.02
종속회사
390
-
-
-
27,685
주1)
-
27,685
100
1,004
616
(430)

주1) 2019년 2월 21일 제조업으로의 사업확장을 위하여 (주)지에스엠티와의 주식교환을 통하여 완전자회사로 편입하였습니다. 주식교환 비율은 1주당 0.7666422주로 (주)지에스엠티 발행주식 27,685주에 대하여 (주)더블유에스아이 주식 21,224주를 신규 유상증자 발행하여 (주)지에스엠티의 주주들에게 각각의 보유주식비율에 따라 배정하였습니다.

주2) 최근사업연도 재무현황은 2019년 재무현황 입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
의안내용
가결
여부

2016 08 08
임시주주총회
제1호 의안: 상호변경의 건
가결

2017 03 29
임시주주총회
제1호 의안: 서울지점설치
가결

2017 03 31
정기주주총회
제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건
가결

2017 08 07
임시주주총회
제1호 의안: 주식회사 엠바이오닉 주식인수
가결

2017 09 29
임시주주총회
제1호 의안: 임원보수지급의 건(이윤석) 이윤석 연봉계약서
가결

2018 01 31
임시주주총회
제1호 의안: 에이치엠메디칼 주식 인수
가결

2018 03 31
정기주주총회
제1호 의안: 제2기 재무제표승의건
 제2호 의안: 사내이사 보수지급의 건(박정섭대표)
가결

2018 10 15
임시주주총회
제1호 의안: 코넥스시장 상장의 건
가결

2018 12 28
임시주주총회
제1호 의안: 주식회사 엠바이오닉 주식 매각
가결

2019 01 07
임시주주총회
제1호 의안: 주식의 포괄적 교환 계약 승인의 건
가결

2019 03 27
임시주주총회
제1호 의안: 주식회사 에이치엠메디칼 소유주식 전부 매각 승인의 건
가결

2019 03 28
정기주주총회
제1호 의안: 결사보고서 승인의 건 (18.1.1~18.12.31)
 제2호 의안: 정관 변경의 건
 제3호 의안: 임원변경의 건 
 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (이사 10억원)
 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 (감사 1억원)
가결

2019 06 30
임시주주총회
제1호 의안: 정관 변경의 건
 제2호 의안: 임원 퇴직금지급규정 제정 승인의 건
가결

2019 11 15
임시주주총회
제1호 의안: 정관 변경의 건
가결

2020 03 31
정기주주총회
결산, 임원보수 승인의 건

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

사건개시일

2018년 11월 06일

소송당사자

청구인(원고) : (주)더블유에스아이

피청구인(피고) : (주)에너스킨

사건명

손해배상(기)

사건번호

2018가단5233269

소송내용

TAPIT-S 제품하자 및 공급문제로 인하여 국내총판 계약 해지에 따른 보증금, 마켓팅 경비 반환 청구의 소

진행상황

2018.11.06 소장접수

2019.08.20 변론기일(동관 452호 <①번 법정출입구 이용> 10:40)

2019.09.24 변론기일(동관 452호 <①번 법정출입구 이용> 14:10)

2020.01.14 변론기일(동관 452호 <①번 법정출입구 이용> 16:00)

2020.03.24 변론기일(동관 452호 <①번 법정출입구 이용> 16:00)

2020.04.21 변론기일(동관 452호 <①번 법정출입구 이용> 15:30) 변론종결

2020.05.26 판결선고기일(동관 452호 <①번 법정출입구 이용> 10:10)

2020.05.26 종국 : 원고일부승

영업 및 재무에 미치는 영향

동 소송은 주요 계약이 아닌 매출이 일어나지 않은 계약의 해지에 따른 비용반환청구의 건으로 당사의 영업 및 재무에 끼치는 영향은 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표.pdf_page_1

중소기업기준검토표.pdf_page_2

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원)

구분

회차

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

유상증자

-

16.03.04

설립자본

520

운영자금

520

-

유상증자
-

19.02.21

자회사인수
주식교환
-
-
-

유상증자
-

19.07.19

운영자금
1,699
운영자금
1,699
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.