잉글우드랩 — 주주총회소집공고 (20200827)
제출인: 잉글우드랩

주주총회소집공고
2.8
잉글우드랩

주주총회소집공고

2020년 08월 27일

회 사 명 :
잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.)

대 표 이 사 :
조 현 철

본 점 소 재 지 :
88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA

(전 화) +1-201-567-2267

(홈페이지)http://www.englewoodlab.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조 현 철

(전 화) +1-201-567-2267

주주총회 소집공고

(제6기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제10조 및 제17조 등에 의거 제6기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제13조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다.

또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 동봉된 참고서류 등을 검토하신 후, 2020년 9월 4일 17:00시까지 KSD를 통하여 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 9월 11일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충북 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12, 연구동 4층 회의실

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 
 감사보고
나. 부의안건
 제1호 의안 : 사내이사 John Hwa Kim 해임의 건
 제2호 의안 : 사내이사 조현석 선임의 건
 제3호 의안 : 기본정관 일부 변경 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 한국예탁원에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

가. 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD 간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

나. 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

1) 본 주주총회에 출석하여 의결권 직접 행사

2) KSD를 통하여 의결권 행사 신청

3) 2)의 경우, 동봉한 「주주총회 의결권행사 신청서」에 찬반을 표시한 후 2020년 9월 4일(금요일) 17:00시까지 의결권행사 신청서를 보내주십시오. 또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접참석 : 신분증

나. 대리참석 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 및 날인, 대리인신분증)

7. 기타사항

정관 10조 제1항에 의거하여 주주총회는 총회 소집통지서에서 지정한 한국내의 장소에서 개최 합니다.

※ 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

 2020년 8월 27일

 잉글우드랩주식회사
 대표이사 조 현 철 (직인생략)

[별첨] 주주총회 의결권행사 신청서

주주총회 의결권행사 신청서

■ 수신처 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원 글로벌서비스부 
 글로벌금융팀 앞 (우편번호 : 07330 / 팩스번호 : 02-3774-3432 / 이메일(파일형태로 
 송신) : kdr@ksd.or.kr)

* 우편, 팩스, 이메일 중 택1

□ 회사명 : 잉글우드랩 주식회사

□ 주주총회일 : 2020년 09월 11일(금) 오전 9시

■ 의결권행사 신청 내역

실질소유자번호(필수 기재)*

소유증권수

* 실질소유자번호는 거래하시는 증권사 지점에 문의하시기 바랍니다. 실질소유자번호(필수정보)가 틀릴 시 의결권행사 신청이 정상적으로 접수되지 않을 수 있음을 알려드립니다.

정기주주총회 결의사항

찬성

반대

제1호

사내이사 John Hwa Kim 해임의 건

제2호

사내이사 조현석 선임의 건

제3호
기본정관 일부 변경 승인의 건

* 위의 찬성 또는 반대란에 O 또는 V 표시를 하셔서 위의 수신처 주소(또는 팩스, 이메일)로 회신하여 주시기 바랍니다. (회신기한 :

2020년 9월 4일(금) 17:00 까지
)

위와 같이 본인 소유 주식예탁증권에 대한 의결권행사를 신청하오니 행사하여 주시기 바랍니다.

실질소유자 성명 : (인) 또는 (서명)

(연락처 : )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김한얼
(출석률: 50%)
홍용건
(출석률: 100%)
김유석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-01-08
은행 차입 약정 승인의 건
찬성
찬성
-

2
2020-02-19
결산이사회(제5기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건)
찬성
찬성
-

3
2020-03-11
제5기 정기주주총회 소집 결의
불참
찬성
-

4
2020-03-17
COO 선임의 건
불참
찬성
-

5
2020-04-30
잉글우드랩코리아 대출 승인에 관한 건
-
찬성
찬성

6
2020-08-03
대표이사 해임 및 신규 선임, 임시주주총회 소집 결의
-
찬성
찬성

7
2020-08-27
임시주주총회 소집 결의
-
찬성
찬성

주) 2020년 2월 28일 김한얼 사외이사는 일신상의 이유로 사임하였고, 2020년 3월 27일 제5기 정기주주총회에서 김유석 사외이사가 신규선임 되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위: USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000
9,900
3,300
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.
주2) 인원수와 지급총액은 2020년 1월 ~ 6월 기간 동안 퇴직한 사외이사를 포함하여 기재하였습니다. 
주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

ODM은 Original Development/Design Manufacturing의 약자로, 연구개발력을 갖춘 화장품 제조회사(이하 '제조회사')가 제품을 자체적으로 개발 및 디자인하여 화장품 브랜드 회사(이하 '브랜드 회사')에 납품하는 생산방식입니다. 이 경우 브랜드 회사는 유통과 판매에만 기업의 핵심역량을 집중할 수 있다는 장점이 있습니다.
이와 유사한 개념으로 OEM이 있으며 OEM은 Original Equipment Manufacturing의 약자로, 브랜드 회사가 제품의 개발 및 디자인을 수행하여 처방(Formulation)을 제조회사에 제공하며, 제조회사는 이를 바탕으로 단순 생산을 수행, 제품에 브랜드 회사의 상표를 부착하여 납품하는 방식입니다. 자체 연구개발력이 없는 제조회사의 경우 OEM방식의 생산만을 수행하게 됩니다.

과거의 화장품 제조는 OEM방식이 대다수를 차지하였지만, 최근에는 ODM방식이 각광받고 있습니다. 화장품 브랜드 회사는 ODM방식으로 생산을 수행함에 따라 ODM회사의 생산설비뿐만 아니라 연구개발력까지도 활용할 수 있게 됩니다. 따라서 브랜드 회사는 빠르게 변화하는 유행에 보다 신속하게 대응할 수 있게 되고, 투자부담이 더욱 감소하여 회사의 모든 역량을 유통과 판매에 집중할 수 있게 됩니다. 또한 이에 더해 ODM회사간의 경쟁을 통해 보다 나은 제품을 선택할 수 있는 이점을 가지게됩니다.

반면 ODM회사는 제품의 생산을 확장시키면서 규모의 경제를 달성하고 생산 단가를지속적으로 낮추어 나갈 수 있습니다. 또한 다양한 기업의 제품을 생산하는 과정에서경험을 축적, 연구개발 및 생산 측면에서 경쟁력을 향상시킬 수 있게 됩니다. 특히 다년간의 경험을 통해 최적의 원가구조를 구축하고, 기초화장품이나 기능성 화장품 등 높은 기술력이 필요한 제품을 생산 가능한 상위 ODM회사의 경우, 브랜드 회사에 대해 높은 가격협상력을 갖는 경우도 있습니다. 따라서 ODM시장은 고객사와 공급사 간 일방적인 수직관계보다는 상호간 파트너십을 바탕으로 공존하는 시장이라고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

화장품 시장은 크게 기초화장품(Skincare), 색조화장품(Color), 모발 및 신체 용품(Hair & Bodycare), 제약품 (Pharmaceutical), 향수(Fragrance)의 5가지로 분류할 수 있습니다. 또한, 각각의 분류에서 질병의 치료, 완화, 개선 등의 용도를 함께 가지고 있는 제품이 있다면 이를 기능성 화장품으로 분류할 수 있습니다.
당사는 이 중 프리미엄 기초화장품 시장에 주력하고 있습니다. 기초화장품은 소위 '단골 고객'이 장기간 사용하는 경향이 있으며 동시에 해당 화장품 브랜드를 대표합니다. 따라서 자체 생산능력이 있는 대형 화장품 브랜드 회사의 경우, 기초화장품을 ODM회사에 주문하기보다는 자사에서 직접 생산하려 하는 경향이 있습니다. 이는 외주생산에 의존할 경우 제품의 품질과 안정성, 그리고 지속적인 공급을 보장하기 어렵기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 당사와 같은 ODM회사가 기초화장품 분야에서 지속적으로 성장할 수 있는 이유는, 화장품 브랜드 회사는 자체생산을 최소화할수록 보다 높은 효율성과 비용 절감이 가능한 구조를 가지고 있기 때문입니다. 화장품의 성공에는 제품 자체의 품질과 기술력도 중요하지만, 브랜드 이미지 구축뿐만 아니라 마케팅, 광고, 홍보, 유통 등 종합적인 판매역량이 제품의 성패를 좌우하게 됩니다. 따라서 다품종 소량 생산의 특성을 가지고 있는 화장품 시장에서, 화장품 브랜드 회사는 최소한의 제품만 자체 생산 및 연구개발을 진행하고, 한정된 자원을 화장품의 마케팅과 판매, 유통에 집중시키는 것이 유리합니다.

따라서 글로벌 화장품 브랜드 회사의 경우 까다로운 기준에 따라 ODM업체를 선정, 기초화장품 생산을 진행하고 있습니다. 당사는 연구개발능력과 생산기술, 품질관리, 납기준수 등 화장품 생산 전반에 걸친 기술력과 관리능력을 인정받고 있습니다.

(2) 시장점유율

미국의 화장품 시장은 글로벌 화장품 시장 중 대표적인 성숙시장으로 분류되며, 따라서 오랜 역사를 가지고 다수의 화장품 ODM업체가 경쟁하고 있습니다. 당사와 직접적으로 경쟁하는 업체의 경우 모두 비상장기업으로, 재무 및 영업현황 비교에 필요한 정보의 획득이 어려운 상황입니다. 당사 경쟁업체들은 중대형 화장품 ODM/OEM 업체로, 당사와 경쟁하는 고객사 외에도 다수의 화장품 브랜드에 공급을 진행하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 기술력뿐 아니라 철저한 품질관리와 납기대응, 우수한 고객서비스 등을 내세워 경쟁업체들과 경쟁하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동성
화장품 산업은 과거 경기의 영향을 크게 받는 경기소비재(Consumer Discretionary)로 구분되었으나, 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다.
한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.
(나) 계절성
전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.
그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

단, 당사는 ODM사업을 영위하며 다양한 고객사에 제품을 판매하고 있으므로, 신규 고객사 확보나 신규제품 출시일정 등에 따라 계절별 매출비중 차이가 발생하는 경우가 있습니다.
(다) 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 설립 이래 현재까지 기초화장품 사업을 영위해 왔으며, 이를 통해 확보한 연구개발 및 생산 노하우, 거래 고객사 등을 기반으로 색조화장품 사업에 진출하였으며 지속적으로 제품군의 외연을 확장해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

John Hwa Kim
1959.11.09
2011-2017 잉글우드랩㈜ COO
2018~ 잉글우드랩㈜ 대표이사
2022년 정기주주총회

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

John Hwa Kim
경영상의 사유

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조현석
1981.08.16
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조현석
㈜코스메카코리아 상무이사

2013 ~ 現
2018 ~ 現
성균관대학교 경영대학원 경영학과(MBA)
㈜코스메카코리아 경영기획실
㈜잉글우드랩코리아 경영기획본부
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조현석
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

< 사내이사 조현석 후보 >
현재 ㈜코스메카코리아와, ㈜잉글우드랩코리아의 이사로서 사업의 경쟁력 강화 및 성장을 주도 하고 있음. 화장품 산업에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험이 있음. 사업현안에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 조현석 후보를 사내이사로 추천함

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

5조

이사들

(i) 본 기본정관의 수정증명서의 등록일(“등록일”) 현재, 회사는 아래와 같이 7인의 이사를 두고 있다.

1) 조현철, 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 76, 6119동 503호;

2) 김유석, 서울시 성북구 길음로118, 425동 401호;

3) 조임래, 경기도 용인시 수지구 성복1로164번길 13, 201동 1202호;

4) 홍용건, 서울 서초구 서초중앙로29길 16-8 A동 404호;

5) YOSHIHIDE KANZAKI, 3-3-8-2102, Doshomachi, Chuo-ku, Osaka, 541-0045, Japan;

6) 김기현, 서울특별시 성북구 성북로7길 24, 5층 501호; and

7) JOHN HWA KIM, 800 Park Ave. Apt #3007, Fort Lee, NJ 07024, U.S.A,

(ii) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III 으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 이러한 구분은 뉴저지주 회사법에 따라 2016. 3. 18. 뉴저지주 재무부에 등록된 기본정관의 수정증명서의 등록과 동시에(“발효시점”) 유효하게 되었다. 당시 기존 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 상술한 각 Class로 지정되었다. 아래 열거한 현재 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 다음과 같이 상술한 각 Class로 지정된다: (a) 클래스 I: 조현철, 김유석; (b) 클래스 II: 조임래, 홍용건;
and (c) 클래스 III: John Hwa Kim, Yoshihide Kanzaki, 김기현

5조

이사들

(i) 본 기본정관의 수정증명서의 등록일(“등록일”) 현재, 회사는 아래와 같이 7인의 이사를 두고 있다.

1) 조현철, 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 76, 6119동 503호;

2) 김유석, 서울시 성북구 길음로118, 425동 401호;

3) 조임래, 경기도 용인시 수지구 성복1로164번길 13, 201동 1202호;

4) 홍용건, 서울 서초구 서초중앙로29길 16-8 A동 404호;

5) YOSHIHIDE KANZAKI, 3-3-8-2102, Doshomachi, Chuo-ku, Osaka, 541-0045, Japan;

6) 김기현, 서울특별시 성북구 성북로7길 24, 5층 501호; and

7) 조현석,
경기도 수원시 영통구 광교호수로152번길 23, 2023-2301

(ii) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III 으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 이러한 구분은 뉴저지주 회사법에 따라 2016. 3. 18. 뉴저지주 재무부에 등록된 기본정관의 수정증명서의 등록과 동시에(“발효시점”) 유효하게 되었다. 당시 기존 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 상술한 각 Class로 지정되었다. 아래 열거한 현재 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 다음과 같이 상술한 각 Class로 지정된다: (a) 클래스 I: 조현철, 김유석; (b) 클래스 II: 조임래, 홍용건;
and (c) 클래스 III: 조현석, Yoshihide Kanzaki, 김기현

새롭게 선출된 등기 이사의 임기를 기본정관에 명시함

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드리며, 마스크 미 착용 주주님들께선 총회 참석이 불가합니다.

□ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.