오늘이엔엠 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200825)
제출인: 오늘이엔엠

전환사채권 발행결정
2.2
㈜감마누

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017.06.13

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
법원의 회생 인가 결정으로 인한 정정

표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2.5

표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
0

5. 사채의 만기일

2020.09.12

2022.12.30

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
미변제 원금 및 개시전이자에 대하여 연 4%의 이자율을 회생계획 인가일부터 적용하여 매년 변제합니다.

9. 전환에 관한 사항

전환가액 (원/주)
9,000

- 전환가액 결정 방법

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로
하되, 10원단위 미만은 절상한다

전환청구기간
시작일
2018.09.12

종료일
2020.09.11

전환가액 (원/주)
2,250

- 전환가액 결정 방법

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로
하되, 10원단위 미만은 절상한다.
(상기전환가액은 회생계획안에따라 결정된 전환가액입니다. 발행 당초 전환가액은 9,000원 입니다.)

전환청구기간
시작일
2020.11.18

종료일
2022.12.29

20. 기타 투자 판단에 참고할 사항
-

(추가) 

주 1) 참조

주 1) 내용 추가

3) 회생계획안에 따른
조건변경

- 회생진행으로 인한 회생 당시 당초 발행 전환사채권이 회생채권으로 분류되어 만기 및 일부조건이 변경된 바 있습니다.
- 전환가액은 2017년 9월 1일 무상증자 후 조정된 가액을 반영하여 기존 9,000원에서 2,250원으로 변경되었습니다.

- 표면이자율은 0%에서 4%로, 만기이자율은 2.5%에서 0%로 조건변경되었습니다.

- REFIXING 조건은 2018년 3월 22일 거래정지일부터 거래재개
일 이후 2개월간의 시가는 산술평균 주가반영에서 제외하며, 거래재개일 이후 3개월 경과일부터 전환권 등을 행사신청 할 수 있습니다. 이후 채권자가
전환권 행사 가능 기간 내에 행사하지
않을경우 제4차연도(2022년)에 원금 및 개시전이자를 전액 변제합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

전환사채
10,000,000,000
2,250
4,444,444

2020.11.18 ~ 2022.12.29

-

신주인수권부사채

10,000,000,000

2,148
4,655,493

2020.11.18 ~ 2022.12.29

-

소계
20,000,000,000
-
(A)
9,099,937
2020.11.18 ~ 2022.12.29
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계

20,000,000,000

-

9,099,937

2020.11.18 ~ 2022.12.29
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,824,005

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
38.20

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017 년 06월 12일

회 사 명 :
(주)감마누

대 표 이 사 :
김상기

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44

(전 화) 031-831-8800

(홈페이지)http://www.gammanu.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 강영부

(전 화) 031-831-8800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
190,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2022.12.30

6. 이자지급방법
미변제 원금 및 개시전이자에 대하여 연 4%의 이자율을 회생계획 인가일부터 적용하여 매년 변제합니다.

7. 원금상환방법

가
. 만기상환
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년9월12일에 권면금액의 만기보장수익률107.7632%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 2018년9월12일및 이후3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액을 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 회생계획안에 따라서 상환 방법 및 스케줄이 변경되었으며 세부 사항은 주석을 참고해주시기 바랍니다.

- 조기상환 청구권에 관한 세부내역은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,250

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로
하되, 10원단위 미만은 절상한다.
(상기전환가액은 회생계획안에따라 결정된 전환가액입니다. 발행 당초 전환가액은 9,000원 입니다.)

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)감마누 기명식 보통주

주식수
4,444,444

주식총수 대비
비율(%)
18.66

전환청구기간
시작일
2020.11.18

종료일
2022.12.29

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환가액의 조정 기준

가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

(2) 전환가액의 조정방법

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

- 다 음 -

조정 후 전환가액

= 조정전 전환가액 × ( 기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기발행주식수 + 신발행주식수 )

다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 "1주당 발행가격" 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가" 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 상기 가, 나 와 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행 후 매 1개월 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 액면가까지로 하며 조정후 전환가액의 10원 단위 미만은 10원 단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

제 17 조 ( 전환사채의 발행 )

① 당 회사는 사채의 액면총액이 금2,000억원을 초과하지 않는범위내에서 주주에게 또는 다음 각 호의 경우 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입등의 전략적 제휴를 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 투자자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 13조를 준용한다.

⑥ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다.

단, 제1항의 발행가능 사채액면총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선,시설투자,자산매입,인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 2018년9월12일및 이후3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액을 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017.06.12

12. 납입일
2017.09.12

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017.06.12

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
1. 50매 미만으로 발행
2. 발행후 1년간 전환청구 금지 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

회생계획안에 따라서 상환 방법 및 스케줄이 변경되었으며 세부 사항은 주석을 참고해주시기 바랍니다.

조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 2018년9월12일및 이후3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액을 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간

부터

까지

조기상환청구일

조기 상환율(%)

2018-07-14

2018-08-29

2018-09-12

102.5235

2018-10-13

2018-11-28

2018-12-12

103.1643

2019-01-11

2019-02-26

2019-03-12

103.8090

2019-04-13

2019-05-29

2019-06-12

104.4578

2019-07-14

2019-08-29

2019-09-12

105.1107

2019-10-13

2019-11-28

2019-12-12

105.7676

2020-01-12

2020-02-27

2020-03-12

106.4287

2020-04-13

2020-05-29

2020-06-12

107.0939

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사

다. 조기상환 지급장소 : 발행회사가 지정하는 금융기관

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구 기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권과 함계 조기상환 청구장소에 제출한다.

2) 발행회사의 기한의 이익
1. 발행회사의 기한이익 상실에 관한 사항

1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실한다.

(1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행 회사”의 이사를 포함한다.)또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) “발행회사”의 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3) “발행회사”에게 존립 기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령 또는 해산 판결, 주주총회의 해산 결의가 있는 경우

(4) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자 명부 등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 “발행회사”에 대하여 조세공과를 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5) “발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

(6) “발행회사”의 부채총액이 자산 총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(7) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(8) “발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(9) “발행회사”가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(10)“발행회사”(임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 횡령, 배임, 사기, 주가조작, 탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시 또는 공시나 기사 등을 통한 그러한 사실의 확인, 상장 적격성 실질심사의 개시, 청산 절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 발행회사의 경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적 분쟁발생 등으로 현저하게 신용 악화가 우려되어 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) “발행회사”의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

(12) “발행회사”의 보통주가 투자주의환기종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

(13) 3연속거래일(“발행회사”의 일정한 회사 법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(14) “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부 감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한 7일 이전까지 제출되지 아니하는 경우

(15) 본 사채의 만기일보다 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 기채를 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(16) “발행회사”에 대하여 코스닥시장 상장 규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있을 때

(17) 기타 사정으로 “발행회사”가 “본 사채” 조건 상의 의무를 이행할 수 없다고 “사채권자”가 합리적으로 판단하였을 때

주 1)

3) 회생계획안에 따른
조건변경

- 회생진행으로 인한 회생 당시 당초 발행 전환사채권이 회생채권으로 분류되어 만기 및 일부조건이 변경된 바 있습니다.
- 전환가액은 2017년 9월 1일 무상증자 후 조정된 가액을 반영하여 기존 9,000원에서 2,250원으로 변경되었습니다.

- 표면이자율은 0%에서 4%로, 만기이자율은 2.5%에서 0%로 조건변경되었습니다.

- REFIXING 조건은 2018년 3월 22일 거래정지일부터 거래재개
일 이후 2개월간의 시가는 산술평균 주가반영에서 제외하며, 거래재개일 이후 3개월 경과일부터 전환권 등을 행사신청 할 수 있습니다. 이후 채권자가
전환권 행사 가능 기간 내에 행사하지
않을경우 제4차연도(2022년)에 원금 및 개시전이자를 전액 변제합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 프라이머원
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

전환사채
10,000,000,000
2,250
4,444,444
2020.11.18 ~ 2022.12.29
-

신주인수권부사채

10,000,000,000

2,148
4,655,493
2020.11.18 ~ 2022.12.29
-

소계
20,000,000,000
-
(A)
9,099,937
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계

20,000,000,000

-

9,099,937

-
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,824,005

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

38.20