하이퍼코퍼레이션 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200825)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 메디프론디비티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 8월 25일

회 사 명 :
(주)메디프론디비티

대 표 이 사 :
장대용,노기선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠)

(전 화)02-545-9277

(홈페이지)http://www.medifron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이대섭

(전 화)02-545-9277

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
국내 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
22,696,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2025년 09월 01일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
발행일로부터 만기5년이 경과한 날인 2025년09월 01일에 원금의100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,002

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 기명식 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일)제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 메디프론디비티 기명식 보통주

주식수
3,998,400

주식총수 대비
비율(%)
10.75

전환청구기간
시작일
2021년 09월 01일

종료일
2025년 08월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

사. 전환청구 금액은 발행회사의 최대주주 및 특수관계인 등 합산 지분을 초과하여 청구할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
3,502

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조]
전환가액의 조정시, 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 이상에 해당하는 가액으로 한다.
[전환사채 인수계약서]
원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 인수인은 발행일로부터 3년이 경과한 날(2023년09월01일) 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 권리가 있으며, 본 사채의 만기일(2025년 09월 01일)에 전환되거나 조기상환되지 않은 원금의100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이 외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 27일

12. 납입일
2020년 09월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 본 사채의 인수인은 발행일로부터 3년이 경과한 날(2023년 09월 01일) 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 권리가 있으며, 본 사채의 만기일(2025년 09월 01일)에 전환되거나 조기상환되지 않은 원금의 100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2023년 09월 01일: 권면금액의 100.00%

2023년 12월 01일: 권면금액의 100.00%

2024년 03월 01일: 권면금액의 100.00%

2024년 06월 01일: 권면금액의 100.00%

2024년 09월 01일: 권면금액의 100.00%

2024년 12월 01일: 권면금액의 100.00%

2025년 03월 01일: 권면금액의 100.00%

2025년 06월 01일: 권면금액의 100.00%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

마. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023년 07월 03일

2023년 08월 01일

2023년 09월 01일

100.00%

2차

2023년 10월 03일

2023년 11월 01일

2023년 12월 01일

100.00%

3차

2024년 01월 03일

2024년 02월 01일

2024년 03월 01일

100.00%

4차

2024년 04월 02일

2024년 05월 01일

2024년 06월 01일

100.00%

5차

2024년 07월 03일

2024년 08월 01일

2024년 09월 01일

100.00%

6차

2024년 10월 03일

2024년 11월 01일

2024년 12월 01일

100.00%

7차

2025년 01월 03일

2025년 02월 01일

2025년 03월 01일

100.00%

8차

2025년 04월 02일

2025년 05월 01일

2025년 06월 01일

100.00%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

티에스2018-12 M&A 투자조합
-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사는 본건 전환사채의 발행으로 조달된 자금을 비마약성 진통제 및 치매치료제의 임상시험 비용등 신약개발과 해외시장진출, 파이프라인 확장, 추가 수익원 발굴 등 회사의 경쟁력 강화를 위한 목적으로 사용할 예정입니다. 다만 그 방법은 영업양수, 자산양수, M&A등 다양한 방법이 포함될 수 있으나 현재 확정된 사항이 없음으로 운영자금으로 표시하였습니다. 
향후 경영 상황에 따라 조달된 자금의 사용내역은 변경될 수 있으며, 실제 자금 사용내역이 변경되는 경우 사업보고서(분,반기보고서 포함)에 변경사유를 기재할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제7회무기명식 무보증 사모 전환사채
5,600,000,000
2,974
1,882,985
2021년 05월 12일 ~ 2024년 04월 12일
-

소계
5,600,000,000
-
(A)
1,882,985
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
5,002
(B)
3,998,400
2021년 09월 01일 ~ 2025년 08월 01일
-

합계
25,600,000,000
-
5,881,385
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,199,870

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.8