네이처셀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200824)
제출인: 네이처셀

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 네이처셀

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 08월 24일

회 사 명 :
주식회사 네이처셀

대 표 이 사 :
라 정 찬

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층
(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

(전 화) 02-545-4137

(홈페이지) http://www.naturecell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 박 만 준

(전 화) 02-545-4137

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
190,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
2,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2023년 08월 26일

6. 이자지급방법

사채의 표면이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 연 1.0%의 지급은 매3개월마다 1/4에 해당하는 금액을 후급으로 하며, 원미만은 절사한다. 다만, 이자지급 기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
 [이자 지급기일]

2020년 11월 26일 2021년 02월 26일 
 2021년 05월 26일 2021년 08월 26일 
 2021년 11월 26일 2022년 02월 26일

2022년 05월 26일 2022년 08월 26일 
 2022년 11월 26일 2023년 02월 26일 
 2023년 05월 26일 2023년 08월 26일(만기이자)

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 08월 26일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,539

전환가액 결정방법

주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 한다. 

1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 
2. 최근일 가중산술평균주가
3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가
원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)네이처셀 기명식 보통주

주식수
948,845

주식총수 대비
비율(%)
1.55

전환청구기간
시작일
2021년 08월 26일

종료일
2023년 07월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채권자가 전환 청구를 하기 전에 종전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.
 ※조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
 A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가
 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환 되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 “을”이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정하되, 그 조정 이후 시가하락 등 여하한 사유로 인한 가격조정의 하한은 발행 당시 전환가액의 70% 이상으로 한다.

(다) 위 가)목, 나)목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 1개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술 평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

(라) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
7,378

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조]
전환가액의 조정시, 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 이상에 해당하는 가액으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)
본사채의 조기상환 지급일은 2021년 8월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날이며, 조기상환 청구기간은 조기상환 지급일을 기준으로 60일 전부터 30일 전까지의 기간이다. 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 
이 외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 24일

12. 납입일
2020년 08월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며,증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
 1) 전환청구에 관한 사항

- 전환청구장소 : 국민은행 증권대행부 (발행회사의 명의개서대리인)

- 전환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

- 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

- 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다.

- 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

- 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

- 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

- 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

- 기타 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조, “주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률” 및 전자등록과 관련한 제 규정을 따른다. 
 
2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 - 조기상환 청구기간

본사채의 조기상환 지급일은 2021년 8월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날이며, 조기상환 청구기간은 조기상환 지급일을 기준으로 60일 전부터 30일 전까지의 기간이다. 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 
조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-06-27

2021-07-27

2021-08-26

100.0000%

2차

2021-09-27

2021-10-27
2021-11-26

100.0000%

3차

2021-12-28
2021-01-27
2022-02-26

100.0000%

4차

2022-03-27
2022-04-26
2022-05-26

100.0000%

5차

2022-06-27
2022-07-27
2022-08-26

100.0000%

6차

2022-09-27
2022-10-27
2022-11-26

100.0000%

7차

2022-12-28
2023-01-27
2023-02-26

100.0000%

8차

2023-03-27
2023-04-26
2023-05-26

100.0000%

- 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

- 조기상환 지급장소 : 신한은행 서여의도 기업금융센터 지점
 - 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

라스보라 투자조합
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본건 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.
 1. 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품의 안전 및 지원에 관한 법률(이하 '첨단재생바이오법) 시행(8월 28일)에 따른 인체세포관리사업등 준비
 2. 첨단재생바이오법 시행에 따른 암치료를 위한 면역세포사업 준비
 3. 코로나-19 관련 연구개발 자금(줄기세포치료제 임상시험 진행 등)
 4. 하이진사업(방역위생용품사업) 등 신규사업 투자

5. 기타 운영자금(마케팅 비용 등)
향후 경영 상황에 따라 조달된 자금의 세부 사용내역은 일부 변경될 수 있으며, 실제 자금 사용내역이 변경되는 경우 사업보고서(분,반기보고서 포함)에 상세 변경사유를 기재할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
10,539
(B)
948,845
2021년 08월 26일 ~ 2023년 07월 26일
-

합계
10,000,000,000
10,539
948,845
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
61,190,399

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.55