베노티앤알 — 주권관련사채권의취득결정 (20200821)
제출인: 베노티앤알

엔터메이트/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.08.21)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

1회

종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

주식회사 베노바이오(舊 노웨어바이오)

대표이사

김성욱

자본금(원)

1,285,715,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

2,571,431

주요사업

바이오의약 개발

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

10,000,000,000

취득금액(원)

10,000,000,000

자기자본(원)

58,839,081,147

자기자본대비(%)

16.99

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

사업다각화로 인한 투자수익 기대

6. 취득예정일자

2020-08-21

7. 이사회결의일(결정일)

2020-08-21

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 취득예정일자는 잔금 납입일을 기준으로 하였습니다.

- 상기 자기자본은 2019년말 경과 후 증가된 자본금 및 자본잉여금이 포함된 금액입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황 및 상대방에 대한 사항의 당해년도는 2019년말 기준으로 작성되었습니다.

- 하기 상대방에 관한 사항 중 최대주주 및 대표이사의 주식수과 지분율은 보통주와 의결권 있는 전환우선주를 합하여 산정하였습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

1,449

497

952

1,071

95

-1,740

-

-

전년도

779

69

709

1,000

0

-249

-

-

전전년도

-

-

-

-

-

-

-

-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 베노바이오(舊 노웨어바이오)

대한민국

경기도 성남시 수정구 창업로 42

621-88-01143

직업(사업내용)

의약 및 바이오 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

김성욱

808,574

31.44

대표이사

김성욱

808,574

31.44

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2019

결산기

12월

자산총계

1,449

자본금

1,071

부채총계

497

매출액

95

자본총계

952

당기순손익

-1,740

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

대표이사

정집훈

이사

이사

김성수

이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0.0

만기이자율(%)

5.0

사채만기일

2023-08-21

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

5,000

전환가액 결정방법

가치산정평가를 근거로 산정

전환에 따라 발행할 주식의 종류

보통주

전환청구기간

시작일

2020-08-22

종료일

2023-08-20

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 가목 내지 다목과는 별도로 사채발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

(5) 위 (1) 내지 (4) 에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액(전환환율에 따라 환산한 원화금액)을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(6) 기업이 국내외 증권시장에 상장되는 경우(또는 합병 등을 통한 우회상장 포함)에는 전

환가격(본조 규정에 의하여 전환가격의 조정이 있게 된 경우에는 조정 후 전환가격)과 '기

업 공개시 공모가격(합병 등을 통한 우회상장의 경우에는 주식평가액을 의미함)의 70%에

해당하는 금액' 중 낮은 금액으로 전환가격을 정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

-