HLB제넥스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200821)
제출인: HLB제넥스

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 제노포커스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 08월 21일

회 사 명 :
주식회사 제노포커스

대 표 이 사 :
김의중

본 점 소 재 지 :
대전시 유성구 테크노1로 65

(전 화) 042- 862- 4483

(홈페이지) http://www.genofocus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 이재윤

(전 화) 042 -862-4483

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 08월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 08월 24일에 전자등록금액의115.93%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,799

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 제노포커스 기명식 보통주

주식수
1,470,804

주식총수 대비
비율(%)
6.65

전환청구기간
시작일
2021년 08월 24일

종료일
2025년 07월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 서면동의가 없는 한 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 6개월 후부터 매 3개월이 경과한 날(2021년 02월 24일, 2021년 05월 24일, 2021년 08월 24일, 2021년 11월 24일, 2022년 02월 24일, 2022년 05월 24일, 2022년 08월 24일, 2022년 11월 24일, 2023년 02월 24일, 2023년 05월 24일, 2023년 08월 24일, 2023년 11월 24일, 2024년 02월 24일, 2024년 05월 24일, 2024년 08월 24일, 2024년 11월 24일, 2025년 02월 24일, 2025년 05월 24일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
4,760

최저 조정가액 근거
본 사채 발행 6개월 후부터 매3개월이 경과한 날(2021년 02월 24일, 2021년 05월 24일, 2021년 08월 24일, 2021년 11월 24일, 2022년 02월 24일, 2022년 05월 24일, 2022년 08월 24일, 2022년 11월 24일, 2023년 02월 24일, 2023년 05월 24일, 2023년 08월 24일, 2023년 11월 24일, 2024년 02월 24일, 2024년 05월 24일, 2024년 08월 24일, 2024년11월24일, 2025년02월24일, 2025년05월24일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 된다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는2022년 08월 24일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 3.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[사채매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 2월 24일부터 24개월이 되는 2022년 8월 24일까지 사채권자(인수인)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(*이 외 세부 내용은 "20.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 24일

12. 납입일
2020년 08월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구 기간: 조기상환수익률은 연복리 3.0%이며, 인수인은 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 발행회사는 해당 기간 내에 인수인의 조기상환 청구가 있는 경우 조기 상환기일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구 기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년 06월 24일

2022년 07월 24일

2022년 08월 24일

106.09%

2차

2022년 09월 24일

2022년 10월 24일

2022년 11월 24일

106.89%

3차

2022년 12월 24일

2023년 01월 24일

2023년 02월 24일

107.68%

4차

2023년 03월 24일

2023년 04월 24일

2023년 05월 24일

108.48%

5차

2023년 06월 24일

2023년 07월 24일

2023년 08월 24일

109.27%

6차

2023년 09월 24일

2023년 10월 24일

2023년 11월 24일

110.09%

7차

2023년 12월 24일

2024년 01월 24일

2024년 02월 24일

110.91%

8차

2024년 03월 24일

2024년 04월 24일

2024년 05월 24일

111.73%

9차

2024년 06월 24일

2024년 07월 24일

2024년 08월 24일

112.55%

10차

2024년 09월 24일

2024년 10월 24일

2024년 11월 24일

113.40%

11차

2024년 12월 24일

2025년 01월 24일

2025년 02월 24일

114.24%

12차

2025년 03월 24일

2025년 04월 24일

2025년 05월 24일

115.08%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 대덕 특구지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

[사채매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 사채매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 2월 24일부터 24개월이 되는 2022년 8월 24일까지 사채권자(인수인)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 사채매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 사채매도청구를 하며, 본 사채매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 사채매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급일의 전일까지 연복리 6.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.

2. 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조 제2항의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 사채매도청구권 대상 채권을 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 매매대금지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매수인이 본 사채매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

3. 사채매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 10%를 초과하여 사채매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 사채매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 계약 제3조 제5항에 따른 본 사채 발행가액의 10% 이내이어야 한다.

4. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 사채매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 사채매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 8월 28일)까지 인수금액의 10%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

5. 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 특약에 의한 “사채매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 사채매도청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

6. 사채권자는 제4항에도 불구하고 사채매도청구권 한도금액(최초 권면금액의 10%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본 계약 제3조 제10항에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.

7. 사채매도청구권 행사기간에 사채매도청구권 및 본 계약 제3조 제10항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 사채매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

케이투엑스페디오투자조합
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달목적은 시설투자금 입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
6,799
(B)
1,470,804
2021.08.24 ~ 2025.07.24
-

합계
10,000,000,000
-
1,470,804
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,105,703

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.65