엑세스바이오 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200820)
제출인: 엑세스바이오

전환사채권 발행결정
2.2
엑세스바이오인코퍼레이션

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 3월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

7. 원금
상환방법
1회차 만기의 
3개월 연장 및 
이에 따른 상환
금액수정

전
환권이 행사되지 아니한 회차별로 만기일마다 일시 상환한
다.

[회차별 만기보장수익율 및 상환금액(기이자지급 제외)]

1회차
- 만기일: 2020년 09월 02일
- 상환금액: 3,680,767,894
원
 (USD 3,102,206.40)

- 원금의 119.32%

2회차
- 만기일: 2021년 03월 02일
- 상환금액: 3,901,654,422원
 (USD 3,288,372.88)
- 원금의 121.79% 
3회차
- 만기일 2022년 03월 02일
- 상환금액: 4,064,701,935원
 (USD 3,425,791.77)
- 원금의 126.88%

전
환권이 행사되지 아니한 회차별로 만기일마다 일시 상환한
다.

[회차별 만기보장수익율 및 상환금액(기이자지급 제외)]

1회차
- 만기일: 2020년 12월 31일
- 상환금액:
3,732,729,000원
 (USD 3,146,000)

- 원금의121.00%

2회차
- 만기일: 2021년 03월 02일
- 상환금액: 3,901,654,422원
 (USD 3,288,372.88)
- 원금의 121.79% 
3회차
- 만기일 2022년 03월 02일
- 상환금액: 4,064,701,935원
 (USD 3,425,791.77)
- 원금의 126.88%

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 8 월 20 일

회 사 명 :
엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Road, Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

(전 화) +732-873-4040

(홈페이지)http://www.accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 김희권

(전 화)1-732-873-4040

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 이권부 무보증 
사모 전환 사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,492,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
83,055,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
8,000,000
USD

기준환율등
1,186.50

발행지역
미국

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
7,119,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,373,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022.03.02

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 1.0%이며, 매년 3월 2일 이후 처음으로 도래하는 영업일(토,일요일을 제외한날로써 한국미국 뉴욕, 뉴져지에서 은행이 영업하는날을 의미함)에 표면이자를 지급하며, 만기보장수익율은 연복리 5.0%를 적용한다.

7. 원금상환방법

전
환권이 행사되지 아니한 회차별로 만기일마다 일시 
상환한
다.

[회차별 만기보장수익율 및 상환금액(기이자지급제외)]

1회차

- 만기일: 2020년 12월 31일
- 상환금액:
3,732,729,000원(USD 3,146,000)

- 원금의121.00%

2회차
- 만기일: 2021년 03월 02일
- 상환금액: 3,901,654,422원(USD 3,288,372.88)
- 원금의 121.79% 
3회차
- 만기일 2022년 03월 02일
- 상환금액: 4,064,701,935원(USD 3,425,791.77)
- 원금의 126.88%

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,535

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 
KDR의 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일전 가중평균산술주가 중 높은가액

전환에 따라
발행할 주식
종류
보통주

주식수
1,714,905

주식총수 대비
비율(%)
5.11

전환청구기간
시작일
2017년 03월 26일

종료일
2022년 03월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

① 주식배당, 주식분할, 주식의 병합이나 재분류의 경우

위 사건이 발생하기 직전에 전환사채가 전액 주식으로전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정.

② 배당금 지급결의

▶ 조정후 전환가액 =조정전 전환가액 × (N + y)/(N + n)

N = 배당일 현재의 발행 KDR총수

n = 배당금으로서 주주에게 배당되는 주식의 수.

y = 배당으로서 주주에게 배당되는 현금 상당액으로
현재 시장가(Current Market Price)로 매수가능한 KDR의 수.

③ 주주에게 신주인수권 부여

회사가 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 신주인수권을기존 주주에게 부여한 경우:

(x) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 그러한 기준일 현재 KDR당 현재시장가보다 적을 경우, 또는

(y) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 회사가 그러한 대가를 결정한 날 현재 KDR당 현재시장가보다 적은 경우 다음과 같이 전환가격이 조정됨.

전환가격 조정 효력은 (위 제(x)항의 경우) 신주인수권을 부여 받을 주주를 결정하기 위한 기준일 또는 (위 제(y)항의 경우) 회사가 위 대가를 결정한 날에 아래 공식이 적용되어 발생.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액x (N + v)/(N + n)

N = 기준일의 영업종료 시점 (위 제(x)항의 경우), 또는 회사가 위 대가를 결정한 날(위 제(y)항의 경우)의 발행 KDR수.

n = 위 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 보통주를 전환하여 발행된 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 제(x)항 또는 제(y)항에 따라 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 이를전환하여 발행된 KDR 수.

④ 주주에 대한 기타 분배

회사가 주식보유자에게 회사의 채무증서, (본 조건상 주식이 아닌) 주식, (회사의 회계년도동안 지급된 현금배당을 제외한) 자산이나 (본 조건 ③에 언급된 권리나 신주인수권 제외하고) 주식이나 증권을 인수하거나 매수하는 권리나 신주인수권을 제공하는 경우, 아래의 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 위 공여를 받을 수 있는 주주를결정하기 위한 기준일에 아래 공식으로 발생한다.

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (CMP- fmv)/CMP

CMP = 위 분배를 받을 수 있는 주주를 결정하는 기준일에 주당 KDR당 현재시장가

fmv = (회사가 결정하거나 법원이 결정하거나 법원이 임명한 감정평가사가 결정한) 1주당 적용되는 채무문서의 일부, 주식, 자산, 권리나 신주인수권에서 해당 주주가 지급하여야 하는 대가를 공제한 공정시장가

⑤ 권리의 발행 등

회사가 위 ③기재된 방법에 의하거나, 회사와 합병하는 다른 회사의 주주에 대하여 법률상 필수적으로 주식을 발행하는 경우를 제외하고, 주식에 관한 권리를 발행하거나 신주인수권을 부여하거나, 발행하거나 청약하고 회사에서 받을 수 있는 대가가 회사가 위 대가를 한국에서 결정한 날 KDR당 현재시장가보다 적으면 아래의 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 (i)위 주식인수에 관한 신청서 제출의 마지막 날과, (ii)회사가 대가를 결정하는 날, (iii) 인수대금 납입기간의 마지막 날 중 늦게 도래하는 날에 발생한다

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (N + v)/(N + n)

N = 위 추가주식의 발행일 이전 바로 전날 영업종결시점의 발행 KDR 수.

n = 위 대가로 위 권리나 신주인수권의 행사시 그리고 (적용가능하면) 전환이나 교환증권의 전환이나 교환으로 처음 발행되는 보통주식을 전환하여 발행한 KDR의 수.

⑥ 위와는 별도로 2017년부터 매년 3월 3일, 7월 2일, 11월2일(“전환가액 조정일”)에 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액의조정은 최초전환가액의 100분의 70이상으로 한다.

⑦ 관련법령에서 달리 허용되는 경우를 제외하고 각 항에의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다..

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,535

최저 조정가액 근거
당사 정관 "제 3조 6항(주식연계회사채의 발행)
회사의 주식 또는 주식예탁증서가한국거래소에 상장되어 있는 기간동안 발행되는 주식연계회사채에 대하여 그전환가액 또는 신주인수가액을 시가하락을 이유로 하향조정하도록 허용하는 조건을 부가할 경우 그 전환가액(관련 법령 및 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 한국법상 상장회사에 일반적으로 적용되는 규정의 제한하에서)의 최저금액은 액면가액 또는 그 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
5,535

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환에 관한 사항

1) 일정한 경영권 변경(Change in Control), 채무 불이행 사유 발생시, 회사는 각 사채권자에게 해당 사
실 통지하고 사채의 조기상환(사채권 전부에 대한 조기상환만 가능) 청구에 여부에 대한 청약을 받음

2) 경영권 변동 사유는 1) 대주주 변동이 발생하는 합병, 2) 현 대주주의 대주주 지위 상실, 3) 회사의 자산 전부 또는 주요자산의 양도임

3) 회사가 위와 같은 조기상환 청약 통지를 할 경우, 회사는 해당 청약일로부터 30일 이후부터 60일 이내의 기간 중 임의의 날을 조기상환일로 정하여 이를 함께 통지함

4) 회사의 조기상환 청약 통지를 수령한 각 사채권자는 회사가 정하여 통지한 조기상환일의 15일 전까지이에 대한 승낙 통지를 함으로써 조기상환 청약을 승낙하는 방법으로 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 해당 기간 내에 승낙 통지를 하지 않은 경우에는 조기상환청구권을행사하지 않는 것으로 간주함.

5) 조기상환 금액은 원금 및 원금에 상환 완료시까지 복리 12%의 이율을 적용한 금액을 가산한 금액임.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2016년 03월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2016년 03월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(발행후 1년동안 국내 거주자에 대한 양도 금지 및 사채의 분할 및 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※
상기 2. 사채의 권면총액(원), 2-1 (해외발행), 기준환율 등에 기재된
1,186.50
은 KRW
1,
186.50/
US$1.00임을 의미함. 본 사채는 미국 달러화표시채권으로 권면총액및 모집ㆍ매출총액은 미국 달러화 800만 달러(USD 8,000,000)이며, 원화 환산 적용환율은 2016년 3월 15일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @
1,186.50원/US
D를 적용하여 원화환산금액으로 표시하였음.

※
이사회는 미국 시간 2016년 3월 15일 오전 10시 30분(한국 시간 기준 2016년 3월 15일
오후 11시 30분)에 개최하여 결의되었습니다.

※
본 공시 내용에 기재된 사채 만기일, 전환청구기간, 납입일은 모두 한국 기준 일시입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

담
보제공 : 회사는 본 사채를 비롯한 사채 발행의 근거가 된 사채인수계약상의 채무의 이행을 위하여 다음과 같은 담보를 설정함

1) 경상북도 고령군 소재 시설에 대한 회사와 Medisensor Inc. 사이의 임대차계약에 따라 회사가 보유하고 있는 한화 금 40억원 상당의 임대차보증금 반환채권에 질권 또는 양도담보권을 설정함.

2) 회사가 미국 뉴져지에 소유하고 있는 시설 기타 재고자산들에 대하여 미화 200만 달러 상당의 최우선순위 유치권 등의 담보를 설정하여야 함

3) 미화 350만 달러 상당의 금액에 대한 최영호 대표 개인의 인적보증

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

Global Health Investment Fund
-
9,492,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1) RDT 제조시설의 구입 및 설치
2) 고령 소재 공장의 설비 개조
3) WHO PQ/GMP/ISO 규제 준수 관련 운영자금, 임금 및 각종 비용 및 수수료

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 1회 기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
9,492,000,000
5,535
1,714,905
2019.03.26 ~ 2022.03.01
-

소계
9,492,000,000
5,535
(A)
1,714,905
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
9,492,000,000
-
1,714,905
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,570,623

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.96