중앙첨단소재 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200819)
제출인: 중앙첨단소재

전환사채권 발행결정
2.2
(주)센트럴바이오

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 04월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항
- 전환가액 (원/주)
대상자변경에 따른 정정
730
696

9. 전환에 관한 사항
- 전환에 따라 발행할 주식
- 주식수 : 20,547,945
- 주식총수 대비 비율(%) : 44.38
- 주식수 : 21,551,724
- 주식총수 대비 비율(%) : 46.54

11. 청약일
2020년 04월 03일
2020년 08월 18일

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

임형근
-
7,500,000,000

이종웅
-
7,500,000,000

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

프라임라이트 투자조합1호
-
15,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

-

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

프라임라이트 투자조합1호
2
이성은
50
-
-
이성은
50

-
-
-
-
박용현
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
2
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
2
외부감사인
-

자본금
2
감사의견
-

※ 상기 조합은 2020년 04월 신규 설립 조합입니다.
※ 상기 조합은 금번 전환사채 대금 150억원에 대해 외부로부터 투자 또는 차입을 통해 납입할 예정입니다.

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
투자자의 납입일 연기 요청

향후 계획
예정된 시일에 납입될 수 있도록 지속적인 협의 추진

정정 사유
투자자의 납입일 연기 요청

향후 계획
예정된 시일에 납입될 수 있도록 지속적인 협의 추진

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,127
1,774,622
2020.06.05 ~ 2022.05.05
-

소계
2,000,000,000
-
(A)
1,774,622
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
730
(B)
20,547,945
2021.08.31 ~ 2023.07.31
-

합계
17,000,000,000
-
22,322,567
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
46,304,890

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
48.21

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,127
1,774,622
2020.06.05 ~ 2022.05.05
-

소계
2,000,000,000
-
(A)
1,774,622
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
696
(B)
21,551,724
2021.08.31 ~ 2023.07.31
-

합계
17,000,000,000
-
23,326,346
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
46,304,890

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
50.38

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 03일

회 사 명 :
주식회사 센트럴바이오

대 표 이 사 :
이 강 현

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 617호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)

(전 화) 070-5153-3200

(홈페이지) http://www.central-bio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 우 태 경

(전 화) 070-5153-3200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
64,700,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 08월 31일

6. 이자지급방법

"본 사채"의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 "본 사채"의 전자등록금액에 연 5.0% 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자 지급기일]

2020년 11월 30일 2021년 02월 28일 2021년 05월 31일 2021년 08월 31일

2021년 11월 30일 2022년 02월 28일 2022년 05월 31일 2022년 08월 31일

2022년 11월 30일 2023년 02월 28일 2023년 05월 31일 2023년 08월 31일

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 8월 31일에 전자등록금액의

100.0000%
에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
696

전환가액 결정방법
"본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 센트럴바이오 기명식 보통주

주식수
21,551,724

주식총수 대비
비율(%)
46.54

전환청구기간
시작일
2021년 08월 31일

종료일
2023년 07월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 "본 사채" 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주자, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단 , 전환가액의 최저조정가액은 액면가를 하회하지 못한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
- 당사 정관규정 제18조(전환사채의 발행)
⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 8월 31일 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. "사채권자"는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 18일

12. 납입일
2020년 08월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 8월 31일 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

1) 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점

2) 조기상환 지급장소: 기업은행 의정부지점

3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-07-02

2021-08-02

2021-08-31

100.0000%

2차

2021-10-01

2021-11-01

2021-11-30

100.0000%

3차

2021-12-30

2022-02-03

2022-02-28

100.0000%

4차

2022-04-01

2022-05-02

2022-05-31

100.0000%

5차

2022-07-02

2022-08-01

2022-08-31

100.0000%

6차

2022-10-01

2022-10-31

2022-11-30

100.0000%

7차

2022-12-30

2023-01-30

2023-02-28

100.0000%

8차

2023-04-01

2023-05-02

2023-05-31

100.0000%

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

프라임라이트 투자조합1호
-
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

프라임라이트 투자조합1호
2
이성은
50
-
-
이성은
50

-
-
-
-
박용현
50

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
2
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
2
외부감사인
-

자본금
2
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

※ 상기 조합은 2020년 04월 신규 설립 조합입니다.
※ 상기 조합은 금번 전환사채 대금 150억원에 대해 외부로부터 투자 또는 차입을 통해 납입할 예정입니다.

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
투자자의 납입일 연기 요청

향후 계획
예정된 시일에 납입될 수 있도록 지속적인 협의 추진

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금 : 원재료 매입, 인건비 및 일반경비 등 운전자금
- 채무상환자금 : 당사 발행 제7회차 전환사채 조기상환자금
- 타법인 증권 취득자금 : 신규사업(예정)관련 투자 및 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,127
1,774,622
2020.06.05 ~ 2022.05.05
-

소계
2,000,000,000
-
(A)
1,774,622
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
730
(B)
20,547,945
2021.08.31 ~ 2023.07.31
-

합계
17,000,000,000
-
22,322,567
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
46,304,890

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
48.21