크라운해태홀딩스 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항) (20200814)
제출인: 크라운해태홀딩스

크라운해태홀딩스/회사합병 결정/(2020.08.14)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인

(주)해성농림

의 주요경영사항신고

1. 합병방법

㈜해성농림이 ㈜아트밸리를 흡수 합병.

- 존속회사 : ㈜해성농림

- 소멸회사 : ㈜아트밸리

- 합병형태

해당사항없음

2. 합병목적

합병을 통해 관리조직의 일원화 및 비용절감 등 경영효율화를 도모하고 시너지를 극대화하여 지속적으로 성장하기 위함입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향

- 합병 후 존속법인은 ㈜해성농림, ㈜아트밸리는 소멸법인이 됩니다.

- ㈜해성농림은 합병을 함에 있어 모회사이자 소멸회사의 100% 주주인 ㈜크라운해태홀딩스에게 합병비율에 따라 ㈜해성농림의 신주 77,807주를 지급하게 됩니다.

- 합병 후 ㈜해성농림의 주주는 ㈜크라운해태홀딩스(합병 전 95.40% / 합병 후 96.49%), (재)백포문화재단 (합병 전 4.60% / 합병 후 3.51%)으로 최대주주의 변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과

- 합병을 통해 경영효율화 및 시너지를 도모하고 이를 통해 지속성장을 이루고자 합니다.

4. 합병비율

㈜해성농림 : ㈜아트밸리 = 1 : 0.0179139

5. 합병비율 산출근거

가. 합병당사회사인 ㈜해성농림과 ㈜아트밸리는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없고, 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병비율 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조는 주식가치 평가시 시가가 존재할 경우 시가로 평가하되 시가를 산정하기 어려운 경우 보충적인 평가방법을 규정하고 있어 ㈜해성농림과 ㈜아트밸리는 주식가치에 대한 시가가 존재하지 않아 이를 준용하여 주식가치를 산정하였습니다.

1) ㈜해성농림의 합병가액 산정

㈜해성농림은 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 내지 제56조에 의거 법인의 자산총액 중 부동산 등의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상에 해당되어 순자산가치로 주식가액을 평가하였습니다.

- 순자산가액 : 56,352,888,684원

- 발행주식수 : 250,000주

- 주당 순자산가치 : 225,411원

2) ㈜아트밸리의 합병가액 산정

㈜아트밸리는 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 내지 제56조에 의거 순손익가치와 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액과 주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 중 큰 가액으로 주식가액을 평가하였습니다.

순손익가치의 평가는 최근 3년간 법인세법에 따라 산출된 각 사업연도 소득금액에 상속세 및 증여세법에 따라 가산할 금액과 차감할 금액을 가감한 후 발행주식총수로 나누어 주당 순손익액을 산정하고, 이에 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(10%)을 적용하여 계산하였습니다.

- 순자산가액 : 21,926,163,392원

- 발행주식총수 : 4,343,395주

- 주당 순자산가치 : 5,048원

- 주당 순손익가치 : 210원

- 주당 가중평균한 가액 : 2,147원

- 주당 순자산가치의 80% : 4,038원

나. 산출결과

상기와 같이 합병비율의 기준이 되는 주당 평가가액은 ㈜해성농림이 225,411원, ㈜아트밸리는 4,038원으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜해성농림 : ㈜아트밸리 = 1 : 0.0179139로 결정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항

외부평가 여부

예

- 근거 및 사유

주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병비율 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭

성도이현회계법인

외부평가 기간

2020-07-10 ~ 2020-07-31

외부평가 의견

회계법인은 상기의 업무를 수행함에 있어 세법상 공정한 합병비율의 근거를 위하여 합병당사회사의 2020년 06월 30일 기준의 결산서를 근거로 평가하였으며, 그 결과 ㈜해성농림의 1주당 평가액은 225,411원, ㈜아트밸리의 1주당 평가액은 4,038원으로 결정되었습니다.

본 평가의 목적은 세법상 공정한 합병비율을 결정하는데 도움을 주기 위하여 상속세 및 증여세법에 의한 비상장주식가치를 산정하는 것이므로 평가금액이 주식의 공정가액을 보증하거나 세무상 불이익이 없을 것을 보장하는 것은 아닙니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

77,807

종류주식

0

8. 합병상대회사

회사명

㈜아트밸리

주요사업

예술서비스업

회사와의 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)

자산총계

21,807,392,612

자본금

21,716,975,000

부채총계

964,048,960

매출액

6,749,310,649

자본총계

20,843,343,652

당기순이익

225,545,850

- 외부감사 여부

기관명

삼도회계법인

감사의견

적정

9. 신설합병회사

회사명

-

설립시 재무내용(원)

자산총계

-

부채총계

-

자본총계

-

자본금

-

-

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)

-

주요사업

-

재상장신청 여부

해당없음

10. 합병일정

합병계약일

-

주주확정기준일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

합병반대의사통지 접수기간

시작일

-

종료일

-

주주총회예정일자

2020-08-27

주식매수청구권 행사기간

시작일

-

종료일

-

구주권제출기간

시작일

2020-08-28

종료일

2020-09-28

매매거래 정지예정기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의 제출기간

시작일

2020-08-28

종료일

2020-09-28

합병기일

2020-10-01

종료보고 총회일

2020-10-05

합병등기예정일자

2020-10-05

신주권교부예정일

-

신주의 상장예정일

-

11. 우회상장 해당 여부

해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부

해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항

행사요건

소멸법인인 ㈜아트밸리의 주주에게 주식매수청구권이 발생하나, ㈜아트밸리의 100% 주주인 ㈜크라운해태홀딩스가 주식매수청구권을 행사할 가능성은 없음

매수예정가격

-

행사절차, 방법, 기간, 장소

-

지급예정시기, 지급방법

-

주식매수청구권 제한 관련 내용

-

계약에 미치는 효력

-

14. 이사회결의일(결정일)

2020-08-14

- 사외이사참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

16. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

비상장 소멸회사로 증권신고서 제출 의무가 없음

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 상기 합병대상회사의 '최근사업연도 재무내용' 중 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2020년 6월 30일 개별재무제표 기준이며, 매출액, 당기순이익은 2019년말 개별재무재표 기준입니다.

다. 합병계약서 제13조에는 합병계약의 변경 및 해제에 관한 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 변경 또는 해제됨으로써 본건 합병이 성사 되지 아니할 수 있습니다.

- 제 13조 : 본 계약 체결 후 합병기일까지 천재지변, 기타 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "존속회사"와 "소멸회사"가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

※ 관련공시

-