해성산업 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200814)
제출인: 해성산업

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
해성산업주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 08월 14일

회 사 명 :
해성산업 주식회사

대 표 이 사 :
조주연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 504

(전 화) 02-528-1244

(홈페이지)http://www.haesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀장
(성 명) 안성진

(전 화) 02-528-1246

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 

[회사 분할 내용]
 (i) 분할존속회사
 - 회사명 : 해성산업 주식회사
 - 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문

 (ii) 분할신설회사
 - 회사명 : 한국제지 주식회사 (가칭)
 - 사업부문 : 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문
 * 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회
 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 11월 1일(0시)로 한다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할회사의 채무중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할존속회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조 제7항에서 규정하고 있는 '분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제2조 제5항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할계획서 제2조 제6항 내지 제9항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는것으로 한다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 기존의 부동산 임대 및 매매, 건물관리용역 등 임대ㆍ시설관리사업부문과 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다.

(3) 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가,근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 "이전대상 재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 7월 1일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2020년 11월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할존속회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(5) 본건 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서 [별첨4] 승계대상 부동산 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 차량 중 분할신설회사에 귀속되는 차량은 분할계획서 [별첨7] 승계대상 차량 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산, 차량이 발견된경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표권, 디자인권 등 지식재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서 [별첨5] 승계대상 지식재산권 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 본건 분할 전 분할회사가 보유한 전세권 및 임차권 중 분할신설회사에 귀속되는 권리는 분할계획서 [별첨6] 승계대상 전세권및 임차권목록에 기재한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
해성산업 주식회사 (Haesung Industrial Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
771,783,117,087
부채총계
213,659,157,122

자본총계
558,123,959,965
자본금
9,059,487,500

2020년 07월 01일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
20,260,094,584

주요사업
부동산 임대 및 매매, 건물관리용역 등 
임대ㆍ시설관리사업과 
자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
한국제지 주식회사(가칭)
HANKUK PAPER MFG. CO., LTD (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
536,207,557,556
부채총계
139,708,968,317

자본총계
396,498,589,239
자본금
50,000,000,000

2020년 07월 01일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
562,726,994,435

주요사업
지류 제조 및 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 09월 29일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 09월 29일

종료일
2020년 10월 30일

11. 분할기일
2020년 11월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 11월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할일정

구분

일정

이사회결의일

2020년 08월 14일

분할계획서 작성일
2020년 08월 14일

주요사항보고서 제출일

2020년 08월 14일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 08월 31일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2020년 09월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 09월 29일

채권자 이의제출 공고일

2020년 09월 29일

채권자 이의제출 기간
2020년 09월 29일 ~ 2020년 10월 30일

분할기일

2020년 11월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 11월 02일

분할등기(예정)일

2020년 11월 02일

(주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서승인을 위한 주주총회일을 의미함.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.
(주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

(2) 분할회사인 해성산업(주)는 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 유가증권시장 상장법인인 한국제지를 흡수합병하였음. 본건 분할 시 분할계획서를 작성하는 가장 최근시점의 분기 또는 반기 재무상태표로 분할대차대조표를 작성하여야 하나, 합병 이후 분기 및 반기결산이 도래하지 않아 분할 재무상태표의 기준을 합병기일인 2020년7월 1일로 함.
따라서, 상기 '6.분할 후 존속회사' 및 '7.분할설립회사'의 재무내용은 2020년 7월 1일 합병 재무상태표 기준으로 작성됨. 분할 전 재무상태표인 합병 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 내부결산 자료이며, 분할 후 재무상태표는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동에 따라 분할기일에 변동될 수 있음.

(3) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서가 2020년 9월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다.

(6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(7) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계한다.

(8) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취해야 한다.

(9) 분할에 관하여 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.