엘앤케이바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200814)
제출인: 엘앤케이바이오

참고서류
3.4
주식회사 엘앤케이바이오메드

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 8 월 14 일

위임권유기간시작일:
2020 년 8 월20 일

권 유 자:
성 명:(주)엘앤케이바이오메드
주 소:경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길16-25,201호
전화번호:02-6717-1911

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)엘앤케이바이오메드
보통주
361,577
2.83%
본인
자사주
(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

강국진
최대주주
보통주
2,076,115
16.23%
최대주주
-

이승주
등기임원
보통주
7,566
0.06%
등기임원
-

안영보
계열회사
임원
보통주
77
0.00%
계열회사
임원
-

김유자
최대주주의
친인척
보통주
45,000
0.35%
최대주주의
친인척
-

계

2,128,758
16.64%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김재홍
(엘앤케이바이오메드)
보통주
5,265
직원
-

문서연
(엘앤케이바이오메드)
보통주
4,300
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)엘앤케이바이오메드의 임시주주총회(2020.08.31 예정)에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 권리주주확정 기준일(2020.08.06) 현재 주주명부에 기재되어 있는 모든 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 8월 21 일, (종료일) - 2020 년 8 월 30 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 8 월 31 일 9 시
(장소) 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25,201호 본점회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김재홍
 (부서 및 직위) 재경팀 부장
 (연락처) 02-6717-1911 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

- 전환사채의 발행한도 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관추자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관추자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

- 신주인수권부사채의 한도증액

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박근주
1964.08.15
부
-
이사회

기성욱
1958.01.06
부
-
이사회

방선규
1959.03.15
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박근주
회사원
2004
2005
2006
2016.02~2019.02
2019.04~현재
KTX관광레저 대표이사
유쉘컴 대표이사
이우씨앤씨
전문건설공제조합 기술교육원장
(주)엘앤케이바이오메드
해당 없음

기성욱
회사원
2002.03~2007.02
2007.03~2008.09
2008.10~2015.06
2016.11~2019.09
2020.02~현재
한국화이자
바이엘코리아
지에스케이코리아
바이오토피아
(주)엘앤케이바이오메드
해당 없음

방선규
공무원
2006
2009
2012
2013
2015~2018
2019~현재
국정홍보처 홍보협력단장
문화체육부 문화정책관
문화체육부 문화예술국장
문화체육부 국민소통실장
굴립아시아문화전 단장
태국문화부 지방공기업평가위원
한라대학교 광고미디어학과 초빙교수
해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박근주

해당 사항 없음

해당 사항 없음

해당 사항 없음

기성욱

해당 사항 없음

해당 사항 없음

해당 사항 없음

방선규

해당 사항 없음

해당 사항 없음

해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 지난 3년간 대림산업 사외이사로 재직하며 축적한 건설 및 유화사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사후보추천위원회에 의해 추천되었으며, 위원회는 사외이사 후보 추천 시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 기업 및 지배주주로부터의 사외이사의 독립성을 확보였습니다

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박근주 사내이사 후보

상기 후보자는 전문 경영인으서의 경력이 충분하며, 대내외적으로 어려운 회사의 경영환경 속에서 다양한 경험과 뛰어난 전문성을 보유하고 있는전문경영인으로서기존 사업의 역량 강화 및 미래성장을 위한 신규사업을 추진하는 등 회사 성장에 기여하여 이사회에서 신규 선임을 추천하였습니다.

- 기성욱 사내이사 후보

상기 후보자는 해외 영업 및 마케팅의 전문가로, 그 동안의 경험을 바탕으로 하여 당사가 진행하고 있는 해외사업에 대해 중추적인 역할을 할 것으로 기대하여 이사회에서 신규 선임을 추천하였습니다.

- 방선규 사외이사 후보

상기 후보자는 오랜 기간 동안 주요 공직을 거쳐 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있어 해당 경험을 바탕으로 이사회에서의 역할을 충분히 수행할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 객관적인 시각으로 의견 개진을 통해 회사에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서_박근주

확인서_기성욱

확인서_방선규

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

-
-
-
-

총 ( 0 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신희복
변호사
2008.02
2010.04
2013.04~현재
법무법인 우진
법무법인 도움
법무법인 공간
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신희복
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신희복 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대한 객관적이고 중립적인 시각을 통해 적극적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되며, 당사의 경영 의사결정에 대한 올바른 판단과 회계투명서 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서_신희복

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음