코스나인 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200814)
제출인: 코스나인

전환사채권 발행결정
2.2
삼우엠스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 08월 14 일

회 사 명 :
주식회사 코스나인

대 표 이 사 :
백광열

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

(전 화)031-606-8700

(홈페이지)http://www.cosnine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김진수

(전 화) 02-6350-1963

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식
무보증 사모
전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
137,969,900,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
2,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2023년 08월 18일

6. 이자지급방법

- 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 5.0%에 따라 산출한 금액의1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 이자지급기일:

2020년11월18일 2021년02월18일 
2021년05월18일 2021년08월18일

2021년11월18일 2022년02월18일 
2022년05월18일 2022년08월18일

2022년11월18일 2023년02월18일 
2023년05월18일 2023년08월18일

7. 원금상환방법
1. 만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 08월 18일(사채 만기일)에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 발행회사가 상환기일 또는 이자지급기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 분기단위 연단리 [10.0]%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일(단, 윤년의 경우에는 366일)로 하여 1일 단위로 일할계산한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,254

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단 전환가액 산정시 원단위미만은 절상하며 전환가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코스나인 무기명식 보통주식

주식수
1,594,896

주식총수 대비
비율(%)
7.45

전환청구기간
시작일
2021년 08월 18일

종료일
2023년 07월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 

(2) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (1)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 당사 정관 제3장 제17조 6항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.

(6) 위 (1)목 내지 (5)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

-당사 정관 제17조(전환사채의발행) 6항

증권발행 및 공시 등에 관한 규정 “제5-23조 전환가액의 조정”조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)

172,200,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
- 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 08월 18일 및 이후 매1개월에 해당되는 날, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

-중도상환청구권(Call Option): 
본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 08월 18일부터, 본 사채 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2022년 02월 18일까지(이하 ‘중도상환일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 70%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 중도상환청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 중도상환청구권(Call Option)이 우선한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 14일

12. 납입일
2020년 08월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채권자 조기상환청구권(Put Option):

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 08월 18일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2021년 09월 18일, 2021년 10월 18일, 2021년 11월 18일, 2021년 12월 18일, 2022년 01월 18일, 2022년 02월 18일, 2022년 03월 18일, 2022년 04월 18일, 2022년 05월 18일, 2022년 06월 18일, 2022년 07월 18일, 2022년 08월 18일, 2022년 09월 18일, 2022년 10월 18일, 2022년 11월 18일, 2022년 12월 18일, 2023년 01월 18일, 2023년 02월 18일, 2023년 03월 18일, 2023년 04월 18일, 2023년 05월 18일, 2023년 06월 18일, 2023년 07월 18일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 가. 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 권면금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 7.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021-07-24

2021-08-03

2021-08-18

102.0531

2차

2021-08-24

2021-09-03

2021-09-18

102.2336

3차

2021-09-23

2021-10-04

2021-10-18

102.4083

4차

2021-10-24

2021-11-03

2021-11-18

102.5890

5차

2021-11-23

2021-12-03

2021-12-18

102.7667

6차

2021-12-24

2022-01-03

2022-01-18

102.9505

7차

2022-01-24

2022-02-03

2022-02-18

103.1343

8차

2022-02-21

2022-03-03

2022-03-18

103.3088

9차

2022-03-24

2022-04-04

2022-04-18

103.5020

10차

2022-04-23

2022-05-03

2022-05-18

103.6892

11차

2022-05-24

2022-06-03

2022-06-18

103.8793

12차

2022-06-23

2022-07-04

2022-07-18

104.0634

13차

2022-07-24

2022-08-03

2022-08-18

104.2537

14차

2022-08-24

2022-09-05

2022-09-18

104.4471

15차

2022-09-23

2022-10-04

2022-10-18

104.6345

16차

2022-10-24

2022-11-03

2022-11-18

104.8282

17차

2022-11-23

2022-12-05

2022-12-18

105.0186

18차

2022-12-24

2023-01-03

2023-01-18

105.2155

19차

2023-01-24

2023-02-03

2023-02-18

105.4126

20차

2023-02-21

2023-03-03

2023-03-18

105.5996

21차

2023-03-24

2023-04-03

2023-04-18

105.8067

22차

2023-04-23

2023-05-03

2023-05-18

106.0074

23차

2023-05-24

2023-06-05

2023-06-18

106.2111

24차

2023-06-23

2023-07-03

2023-07-18

106.4084

나. 조기상환 청구장소: 주식회사 코스나인 본점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 일산웨스턴동지점

라. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.

마. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음 각 호 중 어느 하나의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우, 해당 사유 발생일 당일(이하 “기한전 상환기일”이라 한다) 발행회사는 통지 등 별도의 절차 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 즉시 본 사채의 미상환 원금(권면금액) 전부 및 미지급된 표면이자 전부를 지급하기로 하며 , 발행회사는 사채권자로부터 위 상환청구의 통지를 수령한 날로부터 5영업일 이내에 사채권자가 청구한 금액을 지급하여야 하고, 이를 미지급할 경우 기한전 상환기일로부터 실지급일까지 본 조 제13항에 따른 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다.

(1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) “발행회사”의 자기자본 10%이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부 등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과금에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5) “발행회사”가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

(6) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(7) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회사”가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단하기로 결정하는 경우

(8) “발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(9) “발행회사”가 법률의 제정 또는 개정 등으로 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되어 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(10) “발행회사”(“발행회사”의 임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시 또는 상장적격성 실질심사의 개시, 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) “발행회사”의 보통주가 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우

(12) “발행회사”의 보통주가 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우

(13) “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(14) “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다

(15) 3연속거래일(“발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(16) “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(17) 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

(18) 제7조에 정한 “발행회사”의 진술이 허위이거나 보장을 위반하는 경우

(19) 제11조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하는 경우

(20) 본 사채보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채발행을 내용으로 하는 “발행회사”의 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(21) “발행회사”에 대하여 코스닥시장 상장규정에서 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유 발생이 객관적으로 확인되는 경우

(22) ”발행회사”가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(23) 본 사채의 납입대금을 본 계약서 제3조 제16항에서 정한 용도 외로 사용하는 경우

(24) 전자공시시스템에 공시될 발행회사의 2020년도 3분기 보고서상 연결재무제표기준 [법인세비용차감전계속사업손실/자기자본] 비율이 30%를 초과하는 경우

2. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 08월 18일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 육(6)개월이 되는 날인 2022년 02월 18일까지(이하 ‘중도상환일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 70%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 중도상환청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 중도상환청구권(Call Option)이 우선한다.

2. 중도상환청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘중도상환일’ 25일 이전부터 15일 이전에 사채권자에게 중도상환대상 사채의 수량, 중도상환 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 중도상환청구를 하여야 한다.

3. 인수인이 본 계약상 중도상환청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사의 본 조 제1호에 따른 중도상환청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 중도상환청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 권면금액 합계의 70%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자의 보유 권면금액 합계의 70% 이내에서 중도상환청구가 가능하다.

5. 발행회사의 중도상환청구권 취득대가: 본 사채의 발행회사는 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 70%의 금액에 대한 3%에 해당하는 가액[금 사천이백만원 \42,000,000원]을 수수료로 인수인에게 지급해야 하며, 본 사채의 발행일에 인수인이 이를 선취한다. 사채권자에게 지급된 중도상환청구 수수료는 발행회사의 중도상환 청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다.

6. 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 8.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. (취득대가와는 별도로 지급되어야 한다.)

구분

중도상환청구권(Call Option) 행사기간

매매일

매도청구권 행사에

의한 수익율

FROM

TO

1차

2021-07-24

2021-08-03

2021-08-18

103.0912

2차

2021-08-24

2021-09-03

2021-09-18

103.3646

3차

2021-09-23

2021-10-04

2021-10-18

103.6293

4차

2021-10-24

2021-11-03

2021-11-18

103.9030

5차

2021-11-23

2021-12-03

2021-12-18

104.1728

6차

2021-12-24

2022-01-03

2022-01-18

104.4518

7차

2022-01-24

2022-02-03

2022-02-18

104.7310

7. 중도상환 청구 및 상환 방법: 발행회사는 중도상환 청구내역서(중도상환 청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금액을 지급한다. 사채권자는 중도상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사에게 교부한다.

3. 담보제공

(1) 담보제공 자산 내역

소재지

구분

면적

경기도 김포시 양촌읍

학운리 3349

토지

4599.9㎡

건물

지2층 69.33㎡ / 지1층 69.33㎡

1층 2532.39㎡ / 2층 1030.96㎡

경기도 김포시 양촌읍

학운리 3351

토지

5985.5㎡

건물

지2층 3212.91㎡ / 지1층 3105.53㎡

1층 2057.46㎡ / 2층 557.16㎡

3층 557.16㎡ / 4층 557.16㎡

부속

건물

위험물저장소 37.8㎡ / 폐수처리동 104.8㎡

경비동 19.8㎡ / 폐기물보관소 42.59㎡

(2) 담보 순위: 제2순위

(3) 담보제공방법: 담보신탁 제2순위 우선수익권 부여

채권

우선순위

사채권자

채권 원금액

채권 설정금액

비고

2순위

㈜상상인저축은행

\2,000,000,000

\2,400,000,000

채권원금의

120%

합계

\2,000,000,000

\2,400,000,000

(4) 담보제공일자: 2020년 08월 24일

(5) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

3. 당사 정관 제3장 제17조 (전환사채의 발행) 1항 1~3호에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 이천억원(200,000,000,000) 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 상상인저축은행
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 유형자산(부동산) 취득 사용 (
2020.07.10. 유형자산양수결정 공시
내용 참조)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
800,000,000
1,354
590,841
2019년 09월 18일 ~ 2021년 08월 18일
-

15회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
1,470
2,040,816
2020년 06월 10일 ~ 2022년 05월 10일
-

16회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,540
1,298,701
2020년 08월 28일 ~ 2022년 07월 28일
-

17회 무기명식 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
1,296
15,432,099
2021년 03월 12일 ~ 2023년 02월 12일
-

18회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,224
1,633,986
2021년 07월 10일 ~ 2023년 06월 10일
-

소계
27,800,000,000
-
(A)
20,996,443
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
1,254
(B)
1,543,209
2021년 07월 10일 ~ 2023년 06월 10일
-

합계
29,800,000,000
-
22,539,652
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,385,834

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
105.40