시노펙스 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20200813)
제출인: 시노펙스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
주식회사 시노펙스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 07월 09일

제출일자
정정문서
비고

2020.07.09
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출일

2020.07.22
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

1차 정정

(
굵은 녹
색)

2020.08.12
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

2차 정정

(
굵은 파란색)

2020.08.12
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

3차 정정
(굵은 보라색)

3. 정정사항

(3차 정정)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】
기재 정정

1. 합병의 개요

나. 합병비율 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가(주1)
2,971
해당사항없음

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
5,627

a. 자산가치
1,331
2,333

b. 수익가치
해당사항없음
7,823

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 1주당 합병가액
2,971
5,627

E. 합병비율
1
1.8939751

1. 합병의 개요

나. 합병비율 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가(주1)
2,971
해당사항없음

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
5,627

a. 자산가치
1,331

3,795

b. 수익가치
해당사항없음

6,848

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 1주당 합병가액
2,971
5,627

E. 합병비율
1
1.8939751

(2차 정정)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 합병비율 산출근거
기재 정정

(2) (주)프론텍 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5] : 5,627원
 a. 자산가치 :
2,333원

b. 수익가치 :
7,823원

B. 상대가치 : 해당사항없음
C. 합병가액 : 5,627원

(2) (주)프론텍 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5] : 5,627원
 a. 자산가치 :
3,795
원

b. 수익가치 :
6,848
원
B. 상대가치 : 해당사항없음
C. 합병가액 : 5,627원

(1차 정정)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

16. 증권신고서 제출대상 여부
기재 정정
예
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
기재 정정
-
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출 대상에서 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 정정

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수
681,830주
는 (주)프론텍의 발행주식총수 360,000주(보통주)에 대하여 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다.

합병신주
681,830주

전부는 코스닥시장 상장규정 제22조에 따라 상장일(2020년 10월 27일 예정)부터

6월간

한국예탁결제원에 의무보유 예탁 예정입니다.

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수

681,830주
는 (주)프론텍의 발행주식총수 360,000주(보통주)에 대하여 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다.

합병신주
681,830주

전부는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】
추가 기재
-
합병의 개요 및 합병 상대방회사에 관한 사항 추가 기재 - 세부 내용 본문 참조

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 7월 9일

회 사 명 :
주식회사 시노펙스

대 표 이 사 :
손경익, 이진희(각자 대표)

본 점 소 재 지 :
경북 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4

(전 화) 054-289-4010

(홈페이지) http://www.synopex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 정민재

(전 화) 02-3442-0602

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 본 합병은 합병회사인 (주)시노펙스가 피합병회사인 (주)프론텍을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.
 - 존속회사 : (주)시노펙스
 - 소멸회사 : (주)프론텍

나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)시노펙스 입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성을 달성하여
 사업의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 극대화 하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)시노펙스의 최대주주는 (주)글로션(7.55%, 특수관계인 포함시 10.16%)이며, 피합병회사인 (주)프론텍의 최대주주는 (주)녹산무역(49.00%, 특수관계인 포함시 66.67%)입니다. 한편 합병회사의 종속법인인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사인 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다.

- 본건 합병 완료시, 합병회사인 (주)시노펙스는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

- 합병 후 (주)프론텍은 해산할 예정이며, (주)시노펙스는 존속법인으로 계속 남아 (주)프론텍의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

- 합병 계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)시노펙스 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 본 합병 전에 취임한 이사 및 감사의 임기는 당초 선임을 기준으로 임기만료일까지 그 직을 유지하여 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 (주)프론텍은 합병기일에 이사 및 감사가 전원 해산 등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 

합병 후 존속법인은 (주)시노펙스이고 (주)프론텍은 소멸법인이 되나 존속법인 (주)시노펙스는 (주)프론텍의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 이에 (주)시노펙스의 인적 물적 자원을 활용하여 PTFE 소재 제품 제조 사업에 역량을 집중하고 경쟁력을 확보할 수 있게 될 것으로 예상합니다. 

본 합병을 통해 양사는 경영자원 통합을 통한 기업가치 극대화 및 경영효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)시노펙스 (존속회사): (주)프론텍 (소멸회사) 
1 : 1.8939751

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 (주)시노펙스의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 (주)프론텍은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) 주식회사 시노펙스의 합병가액 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 07월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 07월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. 

A.최근 1개월 가중산술평균종가(06월 09일 ~ 07월 08일) : 3,034원
B.최근 1주일 가중산술평균종가(07월 02일 ~ 07월 08일) : 2,978원
C.최근일 종가(07월 08일) : 2,900원
D.기준시가 ([A + B + C] ÷ 3) : 2,971원(합병가액)

 (2) (주)프론텍 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5] : 5,627원
 a. 자산가치 :
3,795
원

b. 수익가치 :
6,848
원
B. 상대가치 : 해당사항없음
C. 합병가액 : 5,627원

(주)프론텍의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 산출결과

상기와 같이 (주)시노펙스가 (주)프론텍을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 2,971원(주당 액면가액 500원)과 5,627원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 (주)시노펙스와 (주)프론텍간 합병비율은 1 : 1.8939751로 산출되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 25일 ~ 2020년 07월 08일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인인 주식회사 시노펙스가 2,971원(주당 액면가액 500원)으로 피합병법인인 (주 )프론텍이 5,627원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 1.8939751은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
681,830

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)프론텍

주요사업
PTFE멤브레인 및 PTFE응용 특수전선 제조판매

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,841,188,398
자본금
1,800,000,000

부채총계
7,775,780,165
매출액
2,471,831,448

자본총계
2,065,408,233
당기순이익
-839,691,920

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 07월 10일

주주확정기준일
2020년 07월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 07월 24일

종료일
2020년 07월 29일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 07월 24일

종료일
2020년 08월 07일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 14일

종료일
2020년 09월 14일

합병기일
2020년 09월 30일

종료보고 총회일
2020년 10월 05일

합병등기예정일자
2020년 10월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 10월 27일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 
합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출 대상에서 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)프론텍의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 12월
 31일 기준으로 작성된 재무제표입니다.

(2) 상기 10. 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병 
 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 
 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
 - 합병 승인 이사회 : 2020년 8월 13일 (예정) 
 - 합병종료보고 이사회 : 2020년 10월 5일 (예정) 

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 
 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 
 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의
 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 
 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수
 없습니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

내 용

일 자

합병계약체결 이사회 결의일

2020년 7월 9일(목)

반대의사표시 기준일 공고(기준일 2주전)

합병계약 체결일
2020년 7월 10일(금)

합병 반대의사표시 확정 기준일

2020년 7월 24일(금)

합병 반대의사 표시 접수기간(2주간)

2020년 7월 24일(금) ~ 2020년 8월 7일(금)

합병승인 이사회 개최

2020년 8월 13일(목)

채권자 이의제출(1개월 이상)

시작일

2020년 8월 14일(금)

종료일

2020년 9월 14일(월)

합병기일

2020년 9월 30일(수)

합병종료보고 이사회 결의일

2020년 10월 5일(월)

합병등기 접수

2020년 10월 6일(화)

신주권 상장예정일

2020년 10월 27일(화)

 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정
 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사 
 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다. (주)에스엘바이오필터텍은 
 2020년 7월 9일 피합병회사의 주주로부터 피합병회사 구주 120,000주를 
 총 675,240,000원(1주당 5,627원)에 양수 하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 
 피합병회사 (주)프론텍은 (주)녹산무역 및 특수관계인이 지분 66.67%를 보유하고
 있으며, (주)에스엘바이오필터텍이 33.33%를 보유하고 있습니다.

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수
681,830주
는 (주)프론텍의
 발행주식총수 360,000주(보통주)에 대하여 합병비율에 따라 합병법인 보통주를
 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다.

합병신주
681,830주

전부는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 예탁하여 해당증권을 인출하거나
 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.

(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 
 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니
 다.

(9) 합병회사 (주)시노펙스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥상장
 법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 당사자

합병 후 
존속회사
상호
(주)시노펙스

소재지
경북 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4

대표이사
손경익, 이진희(각자대표)

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 
소멸회사
상호
(주)프론텍

소재지
충청남도 천안시 서북구 입장면 독정기로길 17

대표이사
정준한

법인구분
비상장법인

(*) 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다. 

2) 합병배경

합병회사인 (주)시노펙스는 피합병법인인 (주)프론텍을 흡수합병하면서 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.
 - PTFE소재 사업 영역 확장에 따른 매출 증대
 - 중장기 멤브레인필터 사업 통합사업장으로서의 기지를 확보
 - 사업포트폴리오 확대에 따라 사업환경 변화로 인한 리스크 분산
 
3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 공시서류 제출일 현재 합병회사 (주)시노펙스의 최대주주는 (주)글로션으로 7.55%(5,480,769주)의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 1.8939751으로 흡수합병 합니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며 (주)시노펙스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

합병을 통해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조 개편에 대한 계획

본 공시서류 제출일 현재 (주)시노펙스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 구조개편 등의 계획은 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가(주1)
2,971
해당사항없음

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
5,627

a. 자산가치
1,331

3,795

b. 수익가치
해당사항없음

6,848

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 1주당 합병가액
2,971
5,627

E. 합병비율
1
1.8939751

(주1) 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 07월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 07월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. 
(주2) '증권의발행및공시등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 피합병법인의 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. 
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 산정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 않았습니다.

2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

다. 합병등과 관련한 투자위험요소

1)
합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 

"갑"은 (주)시노펙스, "을"은 (주)프론텍을 의미합니다.

제12조 [계약의 변경, 해제]

본 계약은 다음과 같이 계약의 변경 또는 해제될 수 있다.

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지에 이르는 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는 양당사자는 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 본 계약은 해제되거나 실효될 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 “갑”이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 10억 원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 10억 원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

3. 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 “을”이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 5억 원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 소멸회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 5억 원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

6. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

7. 어느 일방 당사자가 이사회 또는 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

8. 상법 제 527조의 3 제4항에 의하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, “갑”은 본 계약을 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실시킬 수 있다.

③ 위 제2항 제6호의 경우를 제외하고는, "갑"과 "을"은 계약 해제 또는 실효와 관련하여 상대방을 상대로 손해배상을 청구할 수 없다.

2) 소규모합병관련 위험

합병회사의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수시간 : 2020년 07월 24일 ~ 2020년 08월 07일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수시간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병절차에 따라 진행하지 아니합니다.

3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소와 위험

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고, 수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인, 인가, 신고, 수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

라. 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

- 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

합병회사인 (주)시노펙스와 피합병회사인 (주)프론텍은 계열회사 또는 자회사등의 관계가 없습니다. 다만, 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다. (주)에스엘바이오필터텍은 2020년 7월 9일 피합병회사의 주주로부터 피합병회사 구주 120,000주를 총 675,240,000원(1주당 5,627원)에 양수 하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 피합병회사 (주)프론텍은 (주)녹산무역 및 특수관계인이 지분 66.67%를 보유하고 있으며, (주)에스엘바이오필터텍이 33.33%를 보유하고 있습니다.

- 임원간 상호겸직이 있는지 여부

본 공시서류 제출일 현재 당사회사간의 상호겸직은 다음과 같습니다. 

성명
회사명
직위
등기임원여부

최태경
(주)시노펙스
상무
비등기

(주)프론텍
사내이사
등기

- 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

본 공시서류 제출일 현재 당사회사간 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인은 해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

- 당사 회사간의 출자내역

본 공시서류 제출일 현재 (주)시노펙스와 (주)프론텍간 출자 내역은 없으며, 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다. 

- 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

본 공시서류 제출일 현재 (주)시노펙스와 (주)프론텍 사이에 이뤄진 채무보증이나 담보제공 한 내역은 없으며, 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍과 (주)프론텍 사이에 이뤄진 채무보증이나 담보제공 내역도 없습니다. 

- 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

 (주)시노펙스는 (주)프론텍의 공장 일부 및 기계장치를 임차하여 사용하고 있습니다(임차 계약 기간 19.3.1.~ 20.8.31./ 임차료 월 25백만원, 공과금 별도 실비정산).

한편 (주)시노펙스에서는 (주)프론텍 공장의 전기CAPA 증설 용도로 2020.7.16. 4천만원을 (주)프론텍에 대여하였으며(만기일 2020.10.31/ 이자율 연4.6%), (주)프론텍 직원 퇴직금 및 물품대 지급 용도로 2020.7.17. 8천만원을 (주)프론텍에 대여 하였습니다(만기일 2020.10.31/ 이자율 연4.6%).

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 대주주에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

마. 합병 등의 형태

본 합병은 존속회사인 (주)시노펙스가 소멸회사인 (주)프론텍을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. 

본 합병은 상법 제527조의 3규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. 

존속회사인 (주)시노펙스는 공시제출일 현재 코스닥에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총속의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

바. 합병 진행경과 및 일정

구분
(주)시노펙스
비고

합병 이사회 결의일
2020.07.09
-

주주확정기준일
2020.07.24
-

주주명부 폐쇄기간
2020.07.24 ~ 2020.07.29
-

합병반대의사 통지 접수기간
2020.07.24 ~ 2020.08.07
-

합병승인 이사회 결의일
2020.08.13
-

채권자 이의제출기간
2020.08.14~2020.09.14
-

합병기일
2020.09.30
상법 제523조 6

합병종료보고 이사회 결의일
2020.10.05
-

합병 등기 예정일
2020.10.06
-

- 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해 주시기 바랍니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 법적.상업적 명칭

- 한글 : 주식회사 프론텍 
- 영문 : FLONTEC CO., LTD.

(2) 설립일자 및 존속기간

 - 설립일자 : 2003년 10월 14일
 - 존속기간 : 17년

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

 - 본사주소 : 충청남도 천안시 서북구 입장면 독정리 122-7 
- 전화번호 : 041-587-1000
- 홈페이지주소 : http://www.flontec.co.kr

(4) 중소기업 해당여부 

피합병법인은 본 공시서류 작성기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 

(5) 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

- 해당사항없음

(6) 주요 사업의 내용

피합병법인의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적

1. 전선 및 튜브 제조, 판매업
2. 전선 및 튜브 관련 기계제작, 판매업
3. 전선관련 제품제조, 판매업
4. 전선 및 튜브관련 공사업
5. 무역업
6. 부동산 임대업
7. 각 호에 부대되는 사업일체

(7) 회사의 연혁

일자
주요사항

2003년 10월
주식회사 프론텍 법인 설립

2004년 03월
주식회사 프론텍 천안입장 공장 준공(대지 1,000m2, 건축 220m2)

2004년 09월
고주파 동축케이블 양산 및 판매개시

2004년 11월
ISO 9001(품질경영), ISO 14001(환경경영) 인증 취득

2011년 04월
천안 독정리 공장 확장 이전 (대지 13,588m2, 건축 4,453.2m2)

2011년 05월
UL Style NO133외 7품목 UL 인증 취득

2011년 08월
ePTFE Membrane사업부 연구 개발 개시

2012년 02월
기업부설 연구소 인정

2013년 07월
상표등록증 취득(FLONTEX)

2013년 08월
2공장 신축공장 완료(Eptfe Membrane Line)

2015년 03월
UL Style NO1213외 3품목 UL 인증 취득

2015년 09월
벤처기업확인서 취득

(8) 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜
내용
비고

2003년 10월 14일
충남 천안시 입장면 용정리 209-1
회사설립

2011년 08월 08일
충남 천안시 입장면 독정리 122-7
본점소재지 이전

2011년 10월 31일
충남 천안시 입장면 독정기로길 17
도로명주수 변경

(9) 지점의 변경 

- 해당사항 없습니다.

(10) 경영진의 중요한 변동

- 해당사항 없습니다.

(11) 최대주주의 변동

변동일자
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비 고

2012-12-20
녹산무역(주)
176,400
49%
-

(12) 상호의 변경

피합병법인은 2003년 10월 14일 설립이래 상호의 변경은 없습니다.

(13) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항없습니다.

(14) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항없습니다.

(15) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(16) 증자(감자)현황

피합병법인은 최
근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(17) 전환사채 등 발행 현황

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(18) 신주인수권부사채 등 발행 현황

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(19) 주식의 총수

피합병법인은 정관상 발행할 주식의 총수는 5,000,000주이며, 본 공시서류 제출일 현재까지 발행 한 주식의 총수는 보통주 360,000주 입니다.

(20) 자기주식

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(21) 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

구 분
2020년도 1분기
2019년도
2018년도

제18기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
213
-839
-963

주당순이익(원)
593
-2,332
-2,676

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주식
-
-
-

종류주식
-
-
-

나. 사업의 내용

(1) 사업 개황

피합병법인은 자동차와 이동통신장비 등에 적용되는 RF동축케이블 및 Hook up 와이어와 산업용 여과, 의료 및 제약, 섬유, 수도 및 하수 처리, 건축 자재, 기타 응용 분야(자동차, 전기 및 전자, HVAC 등)에 광범위하게 사용되고 있는 ePTFE 멤브레인을 개발, 제조 및 판매하는 회사입니다.

■ RF동축케이블

중앙의 절연된 선을 관상(管狀)의 전도체가 둘러싸고 있는 전송 매체입니다. 즉, 전송선로의 일종으로, 중심에 초의 심지와 같이 도체가 있고, 그 주변을 둘러싸는 높은 유전상수를 갖는 유연한 유전체와 다시 이를 감싸는 도체망으로 구성된 케이블을 말합니다. 여기서 동축이란 말은 전류가 흐르게 되는 도체의 축이 같기 때문에 온 말이며, 이상적인 동축케이블은 이에 의해서 생기는 전자기장이 오직 유전체 부분에서만 생기게 됩니다.

■ Hook up 와이어

전원·인터넷 등 연결에 사용되는 와이어입니다.

■ ePTFE 멤브레인

PTFE(Poly Tetra Fluoro Ethylene)은 탄소와 불소의 혼합체이며 듀폰에서 개발한 테프론(Teflon)과 그 소재의 성분이 매우 유사하여 동일하게 취급됩니다. 1973년 고어텍스의 고어사에서 개발한 이후 독점하고 있으며 국내에는 2012년에 ㈜코맴텍이 국내 최초로 개발하였습니다.

용도는 반도체공정, HEPA & ULPA filter(Cleanroom 용), Gas turbin intake filter(산업필터용), Bag filter, Sterile Air filter(제약공정), Laboratory filter(제약공정), PTFE membrane 마스크, PTFE membrane 침지막(수처리용), Fuel cell 강화막 지지체(수소 연료전지용), 차량의 vent용, 기능성 의류 및 휴대폰, 로봇 케이블용, 방수 벽지 및 방수 침대 커버, 치과 차폐용 PTFE membrane 원단 등 산업전방에 걸쳐 다양하게 사용되며, 다음과 같은 특성이 있습니다.

- 접착성이 낮다: 왕복 운동을 요구하는 회전식 기계에 설치되면 낮은 접착성이 장점 으로 발휘함.

- 내화학성: 산성 및 화학성 물질과 접촉해도 손상되지 않는 내화학성을 지녔음.

- 온도 호환성: 327°C, 즉 최대 620°F 까지도 호환 가능하기 때문에 고온 작업에 유용한 자재임.

- 위생적: Rubber Fab의 PTFE 테프론 제품은 FDA 규정을 준수하는 식품, 음료 및 제약 관련 작업에 유용한 자재임.

- 신축성 부족: PTFE 테프론의 장점을 고려하여 패킹 또는 씰링에 사용한다면 과도 한 수축 및 압박을 최소화 해야함.

(2) 사업의 전망

[RF동축케이블]

■ 자동차 시장

코로나19의 팬데믹 영향으로 전 세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 급격히 위축되면서 2020년 글로벌 자동차 생산량은 전년 대비 13.5% 급감한 7,689만 대로 예측됩니다.글로벌 자동차 생산량은 2018년부터 감소하기 시작하여 2019년에는 전년 대비 5.6% 하락하는 등 다운사이클에 진입하고 있었으며, 코로나19로 인해 침체가 더욱 가속화 되는 상황에 직면함. 2021년 기저효과에 따른 반등이 예상되나, 장기적인 생산증가율은 점차 둔화될 것으로 전망됩니다.

<연도별 글로벌 자동차 생산 예측>

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[출처:삼정KPMG경제연구원 COVID-19 Business Report, 코로나19에 따른 자동차산업 동향 및 대응전략, 2020.4]

■ 통신장비 시장

5G 투자 이전(2015~2018년) 국내 통신 3사의 합산 CAPEX는 평균 6.2조원 규모에 불과했으나, 5G 상용화를 시작한 2019년에는 9.6조원(+52.8% YoY)으로크게 증가하였습니다. 2019년 통신 3사는 전국 85개 주요 도시에 경쟁적으로 기지국 구축에 나섰고, 투자 첫 해에 10만 개의 기지국 사이트에 약 23만 대의 기지국 장비를설치하였습니다. 예상보다 많은 초기 물량에 2019년 상반기 국내 기지국 장비 업체들은 큰 수혜를 입었으나, 10~11월 발생한 A제조사의 장비 조달 이슈를 계기로 기지국 투자가 급감했다. 아직 소진되지 않고 국내에 남아 있는 재고와 2020년 하반기 예상되는 SA(Standalone) 투자가 초기 시범 물량임을 감안할 때,2020년 국내 5G CAPEX는 전년 대비 소폭 감소한 9.2조원을 예상하며, 5G SA투자가 본격화되는 2021년 CAPEX는 다시 증가할 전망입니다.

이에 따라 4G기지국수의 증가율은 제한적일 것으로 추정됩니다.

<국내 기지국 및 기지국 장비 수 추이 및 전망>

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[ePTFE 멤브레인]

■ 사업의 특성

PTFE 멤브레인은 산업용 여과, 의료 및 제약, 섬유, 수도 및 하수 처리, 건축 자재, 기타 응용 분야(자동차, 전기 및 전자, HVAC 등)에 광범위하게 사용되고 있음

■ 시장규모 및 전망

전 세계 PTFE 멤브레인 시장은 2016년 10억 9,650만 달러에서 연평균 성장률 7.8%로 증가하여, 2021년에는 15억 9,640만 달러에 이를 것으로 예상됨.

[자료 : TechNavio, GLOBAL PTFE Membrane Market, 2017]

국내는 2016년 7,860만 달러에서 연평균 성장률 8.5%로 증가하여, 2021년에는 1억 1,810만 달러에 이를 것으로 예상 됨.

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(3) 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

- 조직형태:기업부설연구소

- 명칭: ㈜프론텍 기업부설신소재연구소

- 연구소 최초 인정일 : 2012년 2월 24일

- 연구소 인정번호 : 한국산업기술진흥협회장 제2012210062호

나. 특허증

- 특허번호 : 특허 제10-1017397호

- 특허일자: 2011년 2월 17일

- 발명의 명칭 : SR 동축케이블의 제조방법

- 특허권자 : ㈜프론텍

- 발명자 : 하보덕

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약재무정보

※ 피합병회사의 제18기 1분기 재무제표는 일반기업회계기준에 따른 외부감사를 받지않은
 재무제표입니다.

※ 피합병회사의 제17기 재무제표는 일반기업회계기준에 따른 외부감사를 받지않은 재무제표입니다.

※ 피합병회사이 제16기 재무제표는 일반기업회계기준에 따른 외부감사를 받지않은 재무제표입니다.

1) 요약재무상태표
 (단위 : 천원)

구분
2020.03.31
2019.12.31
2018.12.31

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
821,416
709,340
524,654

(1) 당 좌 자 산
590,829
550,886
148,255

(2) 재 고 자 산
230,586
158,454
376,399

Ⅱ. 비 유 동 자 산
9,131,848
9,131,848
9,259,093

(1) 투 자 자 산
14,821
14,821
12,044

(2) 유 형 자 산
9,106,607
9,106,607
9,226,629

(3) 무 형 자 산
0
0
0

(4) 기 타 비 유 동 자 산
10,420
10,420
20,420

자 산 총 계
9,953,263
9,841,188
9,783,748

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
7,129,298
7,230,560
5,326,747

Ⅱ. 비 유 동 부 채
545,220
545,220
1,551,900

부 채 총 계
7,674,518
7,775,780
6,878,647

자 본

Ⅰ. 자 본 금
1,800,000
1,800,000
1,800,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금
1,413,163
1,413,163
1,413,163

Ⅴ. 결 손 금
934,418
1,147,755
-308,063

자 본 총 계
2,278,745
2,065,408
2,905,100

부 채 및 자 본 총 계
9,953,263
9,841,188
9,783,748

2) 요약손익계산서
 (단위 : 천원)

과목
제18기 1분기
(2020년 1분기)
제17기
(2019년)
제16기
(2018년)

Ⅰ. 매 출 액
582,186
2,471,831
2,859,557

Ⅱ. 매 출 원 가
248,586
2,641,146
3,139,300

Ⅲ. 매 출 총 이 익
333,600
-169,315
-279,742

Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비
52,152
376,733
423,688

Ⅴ. 영 업 이 익
281,448
-546,048
-703,430

Ⅵ. 영 업 외 수 익
1,014
7,416
11,630

Ⅶ. 영 업 외 비 용
69,125
301,059
271,424

Ⅷ. 법 인 세 차 감 전 이 익
213,337
-839,692
-963,225

Ⅹ. 당 기 순 이 익
213,337
-839,692
-963,225

주당손익
593
(2,332)
(2,676)

(2) 연결재무제표

- 피합병회사는 해당사항 없습니다.

(3) 재무제표

재무상태표

제 18 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 17 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과목
제18기 1분기말
제17기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
821,415,506
709,340,418

(1) 당 좌 자 산
590,829,294
550,886,497

현 금
557,700
60,740

보 통 예 금
28,073,228
9,879,976

외 화 예 금
236,557
9,750,297

외 상 매 출 금
299,615,983
328,465,794

대 손 충 당 금
(521,246)
(521,246)

단 기 대 여 금
200,893,043
155,735,243

미 수 금
22,145,870
38,556,774

선 급 비 용
11,578,400
8,958,919

부 가 세 대 급 금
28,249,759
-

선 납 세 금

(2) 재 고 자 산
230,586,212
158,453,921

상 품
-
-

제 품
135,943,075
22,208,200

원 재 료
75,959,505
115,478,731

재 공 품
18,683,632
20,766,990

Ⅱ. 비 유 동 자 산
9,131,847,980
9,131,847,980

(1) 투 자 자 산
14,820,603
14,820,603

장 기 성 예 금
14,820,603
14,820,603

(2) 유 형 자 산
9,106,607,377
9,106,607,377

토 지
2,905,964,489
2,905,964,489

건 물
4,253,207,350
4,253,207,350

감 가 상 각 누 계 액
(1,586,091,396)
(1,586,091,396)

구 축 물
51,200,000
51,200,000

감 가 상 각 누 계 액
(27,402,499)
(27,402,499)

기 계 장 치
3,575,007,006
3,575,007,006

감 가 상 각 누 계 액
(2,366,834,331)
(2,366,834,331)

차 량 운 반 구
27,424,091
27,424,091

감 가 상 각 누 계 액
(27,422,091)
(27,422,091)

공 구 와 기 구
39,674,280
39,674,280

감 가 상 각 누 계 액
(39,654,280)
(39,654,280)

집 기 비 품
143,651,379
143,651,379

감 가 상 각 누 계 액
(142,176,114)
(142,176,114)

건 설 중 인 자 산
2,300,059,493
2,300,059,493

(3) 무 형 자 산
-
-

(4) 기 타 비 유 동 자 산
10,420,000
10,420,000

임 차 보 증 금
10,000,000
10,000,000

계 약 보 증 금
240,000
240,000

전 신 전 화 가 입 권
180,000
180,000

자 산 총 계
9,953,263,486
9,841,188,398

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
7,129,298,276
7,230,560,165

외 상 매 입 금
950,030,515
979,357,714

미 지 급 금
549,128,333
614,070,706

예 수 금
12,145,840
24,766,490

부 가 세 예 수 금
57,989,431
17,734,567

선 수 금
249,986,273
241,184,273

단 기 차 입 금
4,482,458,910
4,523,386,415

유 동 성 장 기 부 채
827,558,974
830,060,000

Ⅱ. 비 유 동 부 채
545,220,000
545,220,000

장 기 차 입 금
530,220,000
530,220,000

임 대 보 증 금
15,000,000
15,000,000

부 채 총 계
7,674,518,276
7,775,780,165

자 본

Ⅰ. 자 본 금
1,800,000,000
1,800,000,000

자 본 금
1,800,000,000
1,800,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금
1,413,162,800
1,413,162,800

주 식 발 행 초 과 금
1,413,162,800
1,413,162,800

Ⅴ. 결 손 금
934,417,590
1,147,754,567

미 처 리 결 손 금
934,417,590
1,147,754,567

자 본 총 계
2,278,745,210
2,065,408,233

부 채 및 자 본 총 계
9,953,263,486
9,841,188,398

손익계산서

제 18 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 17 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

과목
제18기 1분기
제17기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 매 출 액
582,185,564
582,185,564
538,062,891
538,062,891

Ⅱ. 매 출 원 가
248,585,667
248,585,667
171,155,778
171,155,778

Ⅲ. 매 출 총 이 익
333,599,897
333,599,897
366,907,113
366,907,113

Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비
52,152,117
52,152,117
65,063,788
65,063,788

임 원 급 여
13,000,000
13,000,000
13,000,000
13,000,000

급 료
16,700,000
16,700,000
20,800,000
20,800,000

퇴 직 급 여
517,802
517,802
-
-

경 조 사 비
100,000
100,000

-

복 리 후 생 비
2,776,180
2,776,180
3,175,124
3,175,124

여 비 교 통 비
1,113,600
1,113,600
1,635,469
1,635,469

접 대 비
189,840
189,840
2,848,950
2,848,950

통 신 비
521,144
521,144
577,180
577,180

세 금 과 공 과
772,000
772,000
996,720
996,720

감 가 상 각 비
-
-
-
-

임 차 료
978,000
978,000
1,034,000
1,034,000

수 선 비

-
-
-

보 험 료
532,130
532,130
384,909
384,909

차 량 유 지 비
3,372,345
3,372,345
5,609,046
5,609,046

운 반 비
1,724,800
1,724,800
2,261,000
2,261,000

교 육 훈 련 비

-
-
-

도 서 인 쇄 비
74,500
74,500
60,000
60,000

사 무 용 품 비
38,760
38,760
133,652
133,652

소 모 품 비
299,460
299,460
126,400
126,400

지 급 수 수 료
9,340,736
9,340,736
8,422,965
8,422,965

수 출 제 비 용
100,820
100,820
3,998,373
3,998,373

Ⅴ. 영 업 이 익
281,447,780
281,447,780
301,843,325
301,843,325

Ⅵ. 영 업 외 수 익
1,013,742
1,013,742
4,185,851
4,185,851

이 자 수 익
2,834
2,834
2,129
2,129

외 환 차 익
-
-
223,093
223,093

유 형 자 산 처 분 이 익
-
-
1,635,364
1,635,364

잡 이 익
1,010,908
1,010,908
2,325,265
2,325,265

Ⅶ. 영 업 외 비 용
69,124,545
69,124,545
70,804,234
70,804,234

이 자 비 용
69,079,088
69,079,088
70,495,485
70,495,485

외 환 차 손
42,508
42,508
151,160
151,160

외 화 환 산 손 실
-
-
-
-

매 출 채 권 매 각 손 실
-
-
157,192
157,192

잡 손 실
2,949
2,949
397
397

Ⅷ. 법 인 세 차 감 전 이 익
213,336,977
213,336,977
235,224,942
235,224,942

Ⅸ. 법 인 세 등
-
-
-
-

Ⅹ. 당 기 순 이 익
213,336,977
213,336,977
235,224,942
235,224,942

주당손익
593
593
653
653

자본변동표

제 18 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 17 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

과목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
자본 합계

2019.01.01 (기초자본)
1,800,000,000
1,413,162,800
-
(308,062,647)
2,905,100,153

당기순이익(손실)
-
-
-
235,224,942
235,224,942

2019.03.31 (기말자본)
1,800,000,000
1,413,162,800
-
(72,837,705)
3,140,325,095

2020.01.01 (기초자본)
1,800,000,000
1,413,162,800
-
(1,147,754,567)
2,065,408,233

당기순이익(손실)
-
-
-
213,336,977
213,336,977

2020.03.31 (기말자본)
1,800,000,000
1,413,162,800
-
(934,417,590)
2,278,745,210

현금흐름표

제 18 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 17 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

과목
제18기 1분기
제17기 1분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
97,762,803
(68,283,930)

(1) 당기순이익
213,336,977
235,224,942

(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
-
157,192

매출채권매각손실
-
157,192

(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
-
(1,635,364)

유형자산처분이익
-
1,635,364

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(115,574,174)
(302,030,700)

매출채권의 감소(증가)
28,849,811
74,303,351

미수금의 감소(증가)
16,410,904
(1,600,310)

선급비용의 감소(증가)
(2,619,481)
255,363

부가세대급금의 감소(증가)
(28,249,759)
(38,646,982)

재고자산의 감소(증가)
(72,132,291)
(270,839,968)

매입채무의 증가(감소)
(29,327,199)
(63,302,020)

미지급금의 증가(감소)
(64,942,373)
(6,768,229)

예수금의 증가(감소)
(12,620,650)
(31,962,970)

부가세예수금의 증가(감소)
40,254,864
27,529,156

선수금의 증가(감소)
8,802,000
9,001,909

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(45,157,800)
(49,204,262)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
47,950,000
77,501,638

단기대여금의 회수
47,950,000
74,085,685

장기금융상품의 감소
-
1,779,589

차량운반구의 처분
-
1,636,364

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(93,107,800)
(126,705,900)

단기대여금의 대여
93,107,800
81,705,900

건설중인자산의 취득
-
45,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(43,428,531)
145,729,705

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
-
207,500,000

단기차입금의 차입
-
192,500,000

임대보증금의 증가
-
15,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(43,428,531)
(61,770,295)

단기차입금의 상환
40,927,505
60,030,295

유동성장기부채의 상환
2,501,026
1,740,000

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
9,176,472
28,241,513

Ⅴ. 기초의 현금
19,691,013
1,536,418

Ⅵ. 기말의 현금
28,867,485
29,777,931

라. 회계감사인의 감사의견 등

(주)프론텍은 2015년 이후 외부감사대상이 아니므로 해당사항이 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 공시서류 제출일 현재 피합병회사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 1인 포함) 으로 구성되어 있으며 본 공시서류 제출일 현재 이사회의장은 대표이사가 담당하고 있습니다.

바. 감사제도에 관한 사항

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 서경선 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비고

서경선
이화여자 대학교 졸업
녹산무역(주) 감사
부
-

사. 주주에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

본 공시서류 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 녹산무역(주)로 발행주식총수의 49.00%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함하면 총 66.67%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재) (단위 : 주,%)

성명
주식의
 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

녹산무역㈜
보통주
176,400
49.00%
최대주주

정상현
보통주
55,600
15.44%
특수관계인

서경선
보통주
8,000
2.22%
특수관계인

(주)에스엘바이오필터텍
보통주
120,000
33.33%
-

계
보통주
360,000
100%
-

(2) 최대주주 경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명칭
출자자수
 (명)
대표이사
 (대표조합원)
업무집행자
 (업무집행조합원)
최대주주
 (최다출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

녹산무역(주)
3
정준한
70%
-
-
정준한
70%

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
 (단위 : 백만원)

구분

법인 또는 단체의 명칭
녹산무역(주)

자산총계
3,043

부채총계
2,735

자본총계
200

매출액
1,649

영업이익
- 215

당기순이익
- 311

3) 최대주주 변
동 내역

변동일자
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비 고

2012-12-20
녹산무역(주)
176,400
49%
-

아. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(1) 임원현황

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재) (단위 : 주)

성명
성별
생년월일
직위
등기임원/
상근 여부

담당
업무

약 력

소유주식

재직기간

의결권 
있는 주식
의결권 
없는 주식

정준한

남

1948.12.06

대표이사

등기임원/상근

사업총괄

74.02 명지대학교 졸업

79.07~83.12 녹산무역상사 대표

84.01~03.11 녹산무역(주)대표

03.12~현재 ㈜프론텍 대표이사

-
-
2003.12~
현재

정상현

남

1979.06.18

부장

등기임원/상근

영업

14.02 한경대학교 졸업

18.02 서강대학교 경영전문대학원

08.07~14.01 녹산무역(주) 영업팀장

14.02~현재 ㈜프론텍 영업부장

55,600
-
2014.02~
현재

최태경

남

1961.06.16

이사

등기임원/비상근

개발

88.02 서울대학교 졸업

87.11~07.11 (주)코오롱 전자재료사업부 팀장
07.12~16.08 (주)지엠피 연구소장

16.09~19.02 ㈜프론텍 연구소장
19.03~현재 (주)시노펙스 멤브레인필터 사업본부

-
-
2년5개월

하보덕
남
1962.01.02
상무
비등기임원/
상근
총괄

84.02 부산대학교 졸업

84.03~96.12 (주)대한전선 생산기술팀장
02.10~03.10 녹산무역(주) 총괄이사

03.10~11.12 ㈜프론텍 총괄이사
17.03~20.03 메탈링크 기계사업 전무
20.04~현재 ㈜프론텍 총괄이사

-
-
4개월

황재익
남
1949.11.01
상무
비등기임원/
상근
품질

77.02 인하대학교 졸업

77.01~05.12 (주)LS 전선 품질경영실
07.10~11.09 경신전선 연구소장

12.03~14.10 ㈜보성실리콘 연구소장
15.02~19.01 에너피아 연구소장
20.05~현재 ㈜프론텍 품질총괄

-
-
3개월

(2) 직원의 현황

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재) (단위 : 명, 천원)

사업부문
성별
직원수
평균
 근속연수
 (년)
연간급여
 총액
1인평균
 급여액
비고

기간의 정합이 없는 
 근로자
기간제근로자
합계

전체
(단시간
 근로자)
전체
(단시간
 근로자)

총괄
남
1
-
-
-
1
0.3
72,000
6,000
-

품질
남
1
-
-
-
1
0.2
36,000
3,000
-

경영지원
여
1
-
-
-
1
0.1
24,000
2,000
-

영업부
남
1
-
-
-
1
6.4
48,000
4,000
-

생산
남
2
-
4
-
6
1.9
184,000
1,756
-

합계

6
-
4
-
10
1.8
364,000
16,756
-

직원 수는 등기임원을 제외한 수입니다.
연간급여총액 및 1인 평균급여액 산정기준은 2019년 1월~2019년 12월까지입니다.

(3) 이사.감사 전체의 보수현황
 (단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
300
-

감사
1
50
-

(4) 보수지급금액

1) 이사. 감사 전체
 (단위 : 명, 천원)

인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

4
123,600
30,900
-

보수산정기준은 2019.1월~2019년 12월까지입니다.

2) 유형별
 (단위 : 명, 천원)

구분

인원수

보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
3
123,600
41,200
-

감사
1
-
-
-

보수산정기준은 2019.1월~2019년 12월까지입니다.

3) 이사.감사의 개인별 보수현황

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 개인별 보수가 5억을 넘는 임원이 없어 해당사항이 없습니다.

(5) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

피합병법인은제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황
 (기준일 : 본 공시서류 제출일 현재)

구분
회사명
사업자등록번호
상장여부
비고

모회사
녹산무역㈜
201-81-12734
비상장
-

(2) 계열회사간 임원겸직 현황

성명
직위
상근여부
겸직회사

회사명
직위
상근여부

정준한
대표이사
상근
녹산무역㈜
대표이사
상근

(3) 타법인출자현황

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 타법인출자 현황은 없습니다.

차. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 기 공시사항의 진행 및 변경사항

피합병법인은 해당사항 없습니다.

(2) 주주총회의사록 요약

회차
개최일자
의안내용
가결
 여부

1
2020-03-25
제17기 2019년 재무제표 승인의 건
이사보수 한도 승인의 건
감사보수 한도 승인의 건
가결

2
2019-03-20
제 16기 2018년 재무제표 승인의 건
이사보수 한도 승인의 건
감사보수 한도 승인의 건
가결

3
2018-03-20
제 15기 2017년 재무제표 승인의 건
이사보수 한도 승인의 건
감사보수 한도 승인의 건
가결

(3) 우발채무 등

1) 중요한 소송사건 

 피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음.수표 현황

 피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3) 채무보증 및 채무인수약정 현황

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4) 그 밖의 우발채무 등

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 제재현황 등 그 밖의 사항

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 중소기업기준검토표

s22c-6e20070721470_0001

s22c-6e20070721470_0002