에이프로젠 — [기재정정]증권신고서(합병) (20200813)
제출인: 에이프로젠

증권신고서(합병)
1.9
(주)에이프로젠케이아이씨

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 06월 03일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 06월 03일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2020년 06월 12일
[기재정정]증권신고서(합병)

1차 정정(
파란색)

2020년 07월 08일
[기재정정]증권신고서(합병)

2차 정정(
초록색)

2020년 07월 24일
[기재정정]증권신고서(합병)

3차 정정(

보라색
)

2020년 08월 04일
[기재정정]증권신고서(합병)

4차 정정(
갈색
)

2020년 08월 13일
[기재정정]증권신고서(합병)

5차 정정(
주황색
)

※ 금번 정정사항은 2020년 반기보고서 제출에 따른 자진정정으로서 '
굵은 주황색'으로 기재하였으며, '
굵은 갈색'으로 기재된 2020년 08월 04일 정정사항, '
굵은 보라색'으로 기재된 2020년 07월 24일 정정사항, '
굵은 초록색'으로 기재된 2020년 07월 08일 정정사항, '
굵은 파란색'으로 기재된 2020년 06월 12일 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정신고서는 2020년 반기보고서 제출에 따른 내용 정정을 위한 것으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 '

굵은 주황색'으로 표시하였습니다.
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며 별도로 정오표에 기재하지 않았습니다.

[제1부 합병의 개요] - Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 합병의 개요] - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

Ⅲ. 합병비율의 평가 결과: 2.1. 합병법인의 기준시가 산정
기재 정정
-
주가 변동 그래프 추가

IV. 피합병법인의 수익가치 산정
1. 회사에 대한 이해
1.2 ㈜에이프로젠에 대한 이해

1.2.3 주요 사업 현황

(1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준

본문 추가 기재

㈜에
이프로젠은

2020년 3월말 현재까지
바이오 기술 관련
약 70여개
의 특허를출원하는 등 다수의 파이프라인 관련 기술을 연구 개발 중에 있으나,

㈜에이프로젠
이 보유하고 있는 다수의 파이프라인 중에서
㈜에이프로젠
에서
성공 가능성이 높다고 판단한
파이프라인만 평가 대상 포함 여부를 검토하였습니다.

㈜에이프로젠
에서
성공 가능성이 높다고 판단한 파이프라인 및 그 근거는 다음과같습니다. 

일반적으로 알려진 바와 같이, 바이오신약은 화학 의약품에 비해서 개발 성공 확률이 상대적으로 높기는 하나, 이 역시

미국 바이오협회(BIO)
에서 발간한 'Clinical Development Success Rates 2006-2015

'
보고서

에 따르면 1상부터품목허가까지 평균 임상성공률은 10% 미만으로 성공 확률이 매우 낮습니다. 이유는 타겟이 적절한지와 타겟 활성을 특정 수준까지 낮추거나 높이기 위하여어떤 용량을 사용하여야 하는지에 대한 정보가 없을 경우에 개발 기간과 비용이 크게 늘며, 실패 확률도 높아지기 때문입니다.
이에 따라 개발 성공률을 높이기 위해서
세계 제약·바이오 업계는 이미 타사에 의해서 타겟의 유효성과 약리 활성 조절 목표치 등이 검증된 타겟에 작용하는 유사 항체나 단백질로 약물을 개발하는 사례가 증가하고 있습니다. 예를 들어, BMS사에서
2010년

PD-1
항체를 포함하는
옵디보(Opdivo)
에 대한 임상 1상을 완료한 후,

미국 Merck사는

PD-1과 동일한 항체
(BMS가 개발한 항체와 타겟은 같지만 아미노산 서열이 달라서 특허 침해 소지 없음)
를 사용하여
키트루다(Keytruda)에 대해 2010년 12월에 임상 1상을 시작한 후 3년 만에 임상 3상까지 완료하고 2014년 9월에 미국 FDA로부터 품목허가를 획득
했습니다.
이처럼 타사에 의해 임상 시험이 성공된 항체와 같은 종류의 항체를 개발하면
개발 기간을 줄일 수 있고, 실패 확률도
낮아지게 됩니다.
따라서

이미 타사에 의해서 임상 시험 혹은 라이선스아웃에 성공한 항체와 같은 종류의 항체 (즉, 타겟은 같으나 항체 아미노산 서열은 다른 것)를 기반으로 도출된 후보물질인

AP10, AP40, AP60, AP70의
경우

이미 타회사의 임상시험을 토대로 생체내 안전성에 대한 확신과 적정 투약 용량 및 투약 방법 등을 알 수 있
어 임상 성공의 불확실성을 상당부분 낮출 수 있기 때문에,

성
공가
능성이 높다고 판단하였습니다.
그리고

AP20의 경우 전임상실험을 위한 시료 생산중이
므로 성공가능성이 높다고 판단
하였습니다.

삭제

IV. 피합병법인의 수익가치 산정
1. 회사에 대한 이해
1.2 ㈜에이프로젠에 대한 이해

1.2.3 주요 사업 현황

(1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준표

21년 3분기

비

임상 완료

21년 3분기
전

임상 완료

IV. 피합병법인의 수익가치 산정
1. 회사에 대한 이해
1.2 ㈜에이프로젠에 대한 이해

1.2.3 주요 사업 현황

(1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준

본문 일부 정정

둘째, 항체 바이오시밀러 개발에서 주요 인허가기관인 FDA(미국식품의약국)와 EMA(유럽의약품청)가 허용하는 기준에 따르면, 아미노산 서열이 대조약인 오리지날의약품과 동일할 경우에 생물/물리화학적 유사성 여부를 결정 짓는 핵심 요소는 생산세포주와 생산공정 차이에서 발생하는 당쇄 분포(glycan profile)의 차이이며, ㈜에이프로젠은 리툭산 바이오시밀러(AP056: 전임상 시험 완료)와 휴미라 바이오시밀
러
(AP096: 공정개발완료 후 전임상 준비중)는 이미 세포주 제작과 생산공정개발이 완료된 상태에서 오리지날 대조약과 FDA나 EMA가 인정할 수 있는 유사성이 검증된 당쇄분포를 보이고 있는 것으로 실험결과가 도출되었습니다.

둘째, 항체 바이오시밀러 개발에서 주요 인허가기관인 FDA(미국식품의약국)와 EMA(유럽의약품청)가 허용하는 기준에 따르면, 아미노산 서열이 대조약인 오리지날의약품과 동일할 경우에 생물/물리화학적 유사성 여부를 결정 짓는 핵심 요소는 생산세포주와 생산공정 차이에서 발생하는 당쇄 분포(glycan profile)의 차이이며, ㈜에이프로젠은 리툭산 바이오시밀러(AP056: 전임상 시험 완료)와 휴미라 바이오시밀러(AP096: 공정개발완료 후 전임상 준비중)는 이미 세포주 제작과 생산공정개발이 완료된 상태에서 오리지날 대조약과 FDA나 EMA가 인정할 수 있는 유사성이 검증된 당쇄분포를 보이고 있는 것으로
회사 내부

실험결과가 도출되었습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정
1. 회사에 대한 이해
1.2 ㈜에이프로젠에 대한 이해

1.2.3 주요 사업 현황

본문 일부 정정
(3) 바이오신약 시장 현황
(이하 생략)
삭제

IV. 피합병법인의 수익가치 산정
1. 회사에 대한 이해
1.2 ㈜에이프로젠에 대한 이해

1.2.4 주요 재무제표

본문 추가 기재
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

IV. 피합병법인의 수익가치 산정
2. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 세부내역

2.1.평가방법
개요

본문 기재 정정

(b) IQVIA 보고서상 FDA 허가전략별 평균 전임상성공률입니다
.

IQVIA는
공신력 있는
제약·바이오 업계의 임상대행 및 시장조사 기관으
로 실제 임상 데이터 등을 기반으로
파이프라인별로
전임상성공률을 추정하였습
니다. 평가인이 추가적으로 외부 공시 자료를 확인한 결과,
신약개발 글로벌 임상 진출 전략 세미나(
2014)에서
'바이오 신약 전임상 단계에서의 기술이전 시 수익발생 구조 및 개발성공률 근거'
와 관련
하여 서울대학교병원 임상시험센터 및 임상약리학과 이형기 교수가 제시한 자료에 따르면 바이오의약품의 전임상성공률은 75%로 IQVIA 제시 성공률과 유사한 수준임
을 확인했습니다. 전임상성공률에 대한 세부 검토는 IV.1.2.3(1)을 참고하시기 바랍니다.

삭제

IV. 피합병법인의 수익가치 산정
2. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 세부내역
2.3. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과

2.3.2. ㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역

2.3.2.1. 매출액의 추정

본문 기재 정정

평가대
사
회사

평가대
상
회사

IV. 피합병법인의 수익가치 산정
2. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 세부내역
2.3. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과

2.3.2. ㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역

2.3.2.1. 매출액의 추정

(4)

AP0
96

-
Humira Biosimilar (휴미라)

본문 기재 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 피합병법인의 수익가치 산정
2. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 세부내역
2.3. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과
2.3.3 종속기업투자주식의 평가
2.3.3.5 주요 재무제표
본문 기재 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

[제1부 합병의 개요] - Ⅲ. 합병의 요령

1. 합병의 목적
기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

[제1부 합병의 개요] - Ⅴ. 신주의 주요 권리내용

1. 합병의 목적
기재정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

[제1부 합병의 개요] - Ⅵ. 투자위험요소

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가
-
1-F. 지적재산권 침해 관련 위험

기재정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

가-2-B.
원
자
력
발
전 정책규제 관련 위험

기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

가-3-A.
핵심인력 유출 위험

기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

가-3-B.

합병 당사법인의 향후 영업자금 부족으로 인한 위험

기재정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

나-1-A. 특수관계자의 잦은 주식연계채권 발행 통한 자금조달에 따른 위험
기재정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

나-1-B. 합병 후 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분희석 위험
기재정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

나-1-C. 합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험

기재정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
기재정정
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

나-2-A. 영위사업 변경에 따른 위험
기재정정
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

나-2-B. 매출 및 매출채권 관련 위험
기재정정
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

나-2-C. 수익 변동성 관련 위험
기재정정
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

나-2-D. 재무안정성 관련 위험
기재정정
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

나-2-E. 특수관계자와의 거래 등에 따른 위험
기재정정
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

나-2-F. 바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험
기재정정
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

나-2-G. 종속회사 관련 위험
기재정정
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

나-3-A. 매출 및 매출채권 관련 위험
기재정정
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

나-3-B. 수익 변동성 관련 위험
기재정정
(주23) 정정 전
(주23) 정정 후

나-3-C. 재무안정성 관련 위험
기재정정
(주24) 정정 전
(주24) 정정 후

나-3-D. 특수관계자와의 거래 등에 따른 위험
기재정정
(주25) 정정 전
(주25) 정정 후

나-4-A. 매출 및 매출채권 관련 위험
기재정정
(주26) 정정 전
(주26) 정정 후

나-4-B. 수익 변동성 관련 위험
기재정정
(주27) 정정 전
(주27) 정정 후

나-4-C. 재무안정성 관련 위험
기재정정
(주28) 정정 전
(주28) 정정 후

나-4-D. 특수관계자와의 거래 등에 따른 위험
기재정정
(주29) 정정 전
(주29) 정정 후

다-5. 합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험
기재정정
(주30) 정정 전
(주30) 정정 후

[제1부 합병의 개요] - Ⅷ. 당사회사간의 이해관계

1. 합병의 목적
기재정정
(주31) 정정 전
(주31) 정정 후

[제1부 합병의 개요] - Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 합병의 목적
기재정정
(주32) 정정 전
(주32) 정정 후

[제2부 당사회사에 관한 사항]

제2부는 2020년 반기보고서 제출에 따라 일괄 정정되었으며, 별도로 정오표에 기재하지 아니하였습니다.

(주1) 정정 전

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
㈜에이프로젠케이아이씨
(합병법인)
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
(피합병법인)
㈜에이프로젠
(피합병법인)

합병후 존속 여부
존속
소멸
소멸

법인구분
유가증권시장 상장법인
코스닥시장 상장법인
비상장법인

대표이사
김재섭
김재섭
김재섭

주소
본사
경기도 성남시 중원구 
둔촌대로 545, 비2층
(상대원동, 한라시그마밸리)
경기도 성남시 중원구
둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)
경기도 성남시 중원구
둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)

연락처
031-782-3433
031-782-3438
031-625-4045

설립연월일
1971년 11월 15일
1998년 02월 12일
2000년 04월 04일

자본금

89,339백만원

89,348백만원
25,862백만원

자산총액
486,583백만원
220,560백만원
219,574백만원

결산기
12월
12월
12월

종업원수
96명
28명
193명

주권상장일
1995년 07월 08일
2009년 11월 13일
N/A

발행주식의 종류 및 수

보통주
178,678,039

주

보통주 178,695,217주
보통주 51,799,432주

액면가액
500원
500원
500원

(자료 : 회사제시자료, 각 사 정기보고서)
(주) 종업원 수, 자본금 및 자산총액은 2020년 03월 31일 기준입니다.

본건 예정 합병기일은 2020년 10월
20일이며, 합병후 존속법인의 상호는 동 합병기일에 (주)에이프로젠(가칭)으로 변경할 예정입니다. 본 증권신고서에서 일컫는 합병당사회사들의 상호 ('(주)에이프로젠케이아이씨' 또는 '(주)에이프로젠KIC', '(주)에이프로젠', '(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈' 또는 '(주)에이프로젠H&G')는 본 합병기일 이전에 동 상호를 사용하고 있는 각 법인을 의미합니다. 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

2018년 02월에는 (주)다이노나로부터 유방암 치료용 창세, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하여 본격적으로 바이오의약품 관련 사업을 추진하기 시작하였습니다. 2018년 11월과 2019년 01월에는 유방암치료용 항체 관련 국내 특허와 미국 특허를 각각 취득하였고, 2020년 04월에는 인간화 항체 기술이 적용된 유방암치료용 항체의 국내특허를 취득하였습니다. 2019년 05월에는 혈액암 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 특허를 국내에서 취득하였고 07월에는 러시아와 남아프리카공화국에서, 11월에는 오스트레일리아에 이어 지난 2020년 03월에는 뉴질랜드에서도 동일 특허를 취득한 바 있습니다.

(중략)

[합병 전후 유동자산 등 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

유동자산
137,346,326,339
55,392,537,235
97,446,255,160
290,185,118,734

현금 및 현금성자산
50,406,027,617
9,919,252,179
27,619,790,596
87,945,070,392

기타유동금융자산
64,105,398,095
24,471,400,000
15,307,747,200
103,884,545,295

비유동자산
349,236,521,234
164,181,535,471
123,113,715,670
454,663,957,785

자 산 총 계
486,582,847,573
219,574,072,706
220,559,970,830
744,849,076,519

유동부채
173,330,755,816
9,445,138,285
5,107,758,352
121,896,726,727

비유동부채
31,049,683,301
25,461,723,217
1,398,376,775
57,452,033,421

부 채 총 계
204,380,439,117
34,906,861,502
6,506,135,127
179,348,760,148

자 본 총 계
282,202,408,456
184,667,211,204
214,053,835,703
565,500,316,371

(자료 : 각 사 정기보고서)

주1) 합병 전 재무수치는 2020년 1분기
별도 재무제표 기준입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

금번 합병이 완료된다면 합병존속회사는 상기 표에서 확인할 수 있듯이 현금 및 현금성자산 약 87,945백만원과 103,885백만원의
기타유동금융자산을 확보할 것으로 예상되며, 향후 해당 자금을 바이오의약품 사업 추진에 활용하여 기업가치를 확대할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 주요 임대 및 리스자산 현황]

구분
내용

자산의 개요
토지 및 건물, 기계장치

자산의 규모

- (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 금융리스채권(기계장치) : 23,540백만원, 
- (주)에이프로젠, (주)에이프로젠케이아이씨, 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주) 등에 대한 운용리스 : 토지 3,572백만원, 건물
6,037백만원

자산 상세 내용
1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비205호, 비209호, 비212~216호
4.기계장치: 오송 공장 Suit1, Stui2에 설치된 배양공정설비 및 정제공정Tank Package등(BIOZEEN社 제품)

(자료: 회사제시자료)
주) 임대자산의 규모는 2020년 1분기말
기준

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 BIOZEEN社 제조 바이오의약품 정제공정 시설 등을 (주)에이프로젠바이로직스에게 리스하여 금융리스채권 23,540백만원
을 보유하고 있으며, 또한 2017년 3월 및 6월에 취득한 경기도 성남시 중원구 소재 부동산(토지 3,572백만원, 건물
6,037백만원)을 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠케이아이씨, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠파마 등에 임대하고 있습니다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 동 임대 및 리스 등을 통하여 적정한 수준의 임대수익 또는 리스를 통한 사용료를 수취하고 있으나, 전체 그룹의 관점에서는 바이오의약품 사업에 필요한 자산을 복수의 법인이 보유하고 있어 자산 운용의 효율성이 저하되고 있는 상황입니다. 금번 합병이 완료될 경우 각 계열회사 간 거래비용을 줄일 수 있어 좀 더 효율적인 자산 활용이 가능해질 것으로 판단됩니다.

(중략)

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전 (2020년
07월 24일 기준)

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752
14.56%
21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961
34.59%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
89,050
0.17%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145
25.82%
40,124,383
77.46%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,678,039
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
1,013,297,544
100.00%

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등
합하여
26.03%

의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.46%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은
26.03%

(보통주 기준)에서
62.87%

(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 
 바이오의약품 산업은 생산설비를 갖추고 제품을 개발하는 데 대규모 연구개발비 투자가 필요할 뿐 아니라, 신제품을 개발되더라도 상용화까지 긴 시간이 필요한 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통해 (주)에이프로젠이 가진 연구인력, (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 이를 통해 회사의 재무구조 및 장기적인 현금흐름에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

[합병 전후 재무재표 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

재무상태표

자 산

유동자산
137,346,326,339
55,392,537,235
97,446,255,160
290,185,118,734

현금 및 현금성자산
50,406,027,617
9,919,252,179
27,619,790,596
87,945,070,392

매출채권 및 기타유동채권
13,850,108,911
11,865,659,758
3,785,431,484
29,501,200,153

당기손익-공정가치측정 금융자산
0
3,756,528,996
28,433,386,045
32,189,915,041

기타유동금융자산
64,105,398,095
24,471,400,000
15,307,747,200
103,884,545,295

기타유동자산
1,923,283,818
4,563,633,979
21,219,756,003
27,706,673,800

재고자산
7,061,507,898
816,062,323
1,080,143,832
8,957,714,053

비유동자산
349,236,521,234
164,181,535,471
123,113,715,670
454,663,957,785

기타비유동금융자산
473,734,516
1,474,876,301
22,773,030,894
24,355,526,361

기타비유동자산
0
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산
25,605,426,000
62,474,498,637
68,792,669,500
88,427,644,137

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
60,129,685,206
328,331,350
20,619,906,970
38,365,494,014

종속기업, 관계기업투자자산
215,805,897,582
79,765,182,750
938,100,729
226,589,839,661

투자부동산
18,582,741,185
59,827,496
9,666,038,789
28,308,607,470

유형자산
22,071,029,318
14,745,763,197
318,113,839
36,709,928,026

무형자산
91,334,607
632,603,687
5,854,949
729,793,243

이연법인세자산
6,476,672,820
4,700,452,053
0
11,177,124,873

자 산 총 계
486,582,847,573
219,574,072,706
220,559,970,830
744,849,076,519

부 채

유동부채
173,330,755,816
9,445,138,285
5,107,758,352
121,896,726,727

매입채무 및 기타채무
3,014,705,148
8,371,317,441
3,189,592,969
14,575,615,558

단기차입금
10,000,000,000
0
911,579,687
10,911,579,687

유동성장기차입금
0
450,000,000
0
450,000,000

전환사채
132,761,143,033
0
0
67,196,759,757

파생상품금융부채
27,318,050,300
0
0
27,246,230,300

기타유동금융부채
129,833,351
623,820,844
814,470,966
1,217,402,711

기타유동부채
107,023,984
0
192,114,730
299,138,714

비유동부채
31,049,683,301
25,461,723,217
1,398,376,775
57,452,033,421

전환사채
21,831,305,255
19,952,799,799
0
41,784,105,054

확정급여부채
714,866,410
1,800,326,335
843,574,153
3,358,766,898

기타비유동금융부채
487,723,316
713,115,335
443,472,948
1,186,561,727

파생상품금융부채
8,015,788,320
1,157,420,000
111,329,674
9,284,537,994

장기차입금
0
1,838,061,748
0
1,838,061,748

부 채 총 계
204,380,439,117
34,906,861,502
6,506,135,127
179,348,760,148

자 본

자본금
77,219,669,500
25,862,466,000
89,347,608,500
178,027,108,737

자본잉여금
263,855,511,886
128,383,048,427
146,309,335,104
564,466,695,339

기타자본항목
8,222,142,729
5,644,604,984
1,240,720,348
-113,321,114,126

기타포괄손익누계액
-27,579,625,560
1,282,304,035
2,527,152,450
-12,714,820,200

이익잉여금(결손금)
-39,515,290,099
23,494,787,758
-25,370,980,699
-50,957,553,379

자 본 총 계
282,202,408,456
184,667,211,204
214,053,835,703
565,500,316,371

부 채 및 자 본 총 계
486,582,847,573
219,574,072,706
220,559,970,830
744,849,076,519

손익계산서

매출
21,708,712,734
5,180,989,214
2,814,844,462
29,704,546,410

매출원가
18,079,837,055
4,885,067,511
2,289,858,175
25,254,762,741

매출총이익
3,628,875,679
295,921,703
524,986,287
4,449,783,669

판매비와관리비
923,940,077
1,492,630,333
737,574,589
3,154,144,999

경상연구개발비
80,795,568
4,129,529,903
0
4,210,325,471

영업이익
2,624,140,034
-5,326,238,533
-212,588,302
-2,914,686,801

금융수익
1,564,742,280
1,202,087,524
606,231,462
3,373,061,266

금융비용
12,249,587,031
425,168,172
19,472,801
15,485,596,084

이자비용
2,021,386,007
329,756,215
1,397,486
2,335,161,064

기타수익
158,465,086
21,812,335
53,725,784
234,003,205

기타비용
1,044,927
4,135,977
32
5,180,936

지분법손익
0
-5,684,620,034
-1,044,131,451
-6,728,751,485

법인세비용차감전순이익
-7,903,284,558
-10,216,262,857
-616,235,340
-21,527,150,835

법인세비용
0
-2,149,264,549
-32,338,448
-2,181,602,997

당기순이익
-7,903,284,558
-8,066,998,308
-583,896,892
-19,345,547,838

출처 : 각 사 정기보고서

주1) 합병 전 재무수치는 2020년 1분기 별도 재무제표 기준
입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3) 상기 합병 후 별도 재무제표는 합병당사회사들의 주요 합병 조정사항을 반영하였으나, 자산부채 평가결과 및 신규로 발행될 주식의 회계처리가 반영될 실제 합병 후 존속법인의 재무상태와는 차이가 있을 수 있습니다.

주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)에이프로젠케이아이씨 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 합병에 따른 효과는 회계적으로 제한적이나, (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이 아닌 (주)에이프로젠의 실적이 반영되면 유의미한 변동이 있을 것으로 예상됩니다. 2020년 1분기
를 기준으로 매출액은 합병 전 21,709백만원에서에서 29,704백만원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로, 영업이익은 2,624백만원에서 -2,915백만원으로(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 -7,903백만원에서 -19,346백만원으로(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 변동됩니다.

또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 2019년 별도 재무상태표 기준으로 자산총계는 4,866억원에서 7,448억원(합병당사회사 단순합산 금액 기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산은 504억원에서 879억원으로 증가할 것으로 예상되나, 합병 후 회계처리과정이나 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 

(중략)

(4) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :
2020년 06월 03일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963년 01월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
-서울대학교 미생물학과(박사)
-전) 위스콘신대학교 연구조교수
-전) 서울대 유전공학연구소 조교수
-전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
-현) (주)에이프로젠케이아이씨 대표이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
-현) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사
-현) (주)지베이스 대표이사
3,994,524
-
본인
14년
2022.03.28

김정출
남
1956년 05월
사내이사
등기임원
상근
주요 의사결정
-전) 국세청 조사관실 등 
-전) 청계제약(주) 대표이사
-현) (주)에이프로젠케이아이씨 사내이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 사내이사
-현) 에이프로젠제약㈜ 대표이사
320,000
-
임원
2년 3개월
2021.03.30

박미정
여
1965년 01월
사내이사
등기임원
상근
전임상개발, RA책임자

-미국 보스톤대 의대 약리학 박사
-전) 법무처 신약개발 사업단 
-현) ㈜에이프로젠 사내이사

89,050
-
임원
5년 2개월
2023.03.23

이현수
남
1962년 12월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-UT M.D. Anderson Cancer Center 분자유전학 박사
-현)파로스백신 사내이사
-현)에이프로젠 사외이사
-
-
임원
4년 2개월
2022.03.28

김인호
남
1965년 01월
감사
등기임원
상근
감사
-서울대학교 법대
-전)서울,대구,광주고등검찰청
-전)수석부장검사
-현)법무법인 로텍 고문변호사
-현)법률사무소 길 대표변호사
-
-
임원
4년 2개월
2022.03.28

※ 박미정 이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 사내이사로 재선임되었습니다. (임기 2020년 3월 23일 ~ 2023년 3월 23일)

② 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2020년 06월 03일)

이름
직위
겸직회사

회사명
직 위

김재섭
대표이사
㈜지베이스
사내이사

㈜에이프로젠케이아이씨
대표이사

㈜에이프로젠바이오로직스
대표이사

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
대표이사

김정출
사내이사
에이프로젠제약㈜
대표이사

㈜에이프로젠케이아이씨
이사

㈜에이프로젠바이오로직스
이사

③ 직원 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의약품개발
남
62
-
-
-
62
3년 6개월
485,144
7,825
-
-
-
-

의약품개발
여
90
-
-
-
90
4년 0개월
828,082
9,201
-

기타
남
22
-
-
-
22
3년 7개월
180,674
8,212
-

기타
여
16
-
-
-
16
4년 0개월
114,659
9,041
-

합 계
190
-
-
-
190
3년 9개월
1,608,559
8,624
-

(주1) 직원 1인당 평균급여액은 연인원 기준입니다.
(주2) 퇴충전입액 제외 / 임원 제외

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년
07월 24일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년
07월 24일

주식수
지분율
주식수
지분율

김재섭
본인
보통주
3,994,524
7.72
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
특수관계인
보통주
16,214,818
31.35
21,714,818
41.92
추가취득

(주)넥스코닉스
특수관계인
보통주
7,933,576
15.34
7,933,576
15.32
-

박미령
특수관계인
보통주
2,019,761
3.90
2,019,761
3.90
-

(주)에이프로젠케이아이씨
특수관계인
보통주
2,221,944
4.30
2,221,944
4.29
-

김문혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김선혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김정출
특수관계인
보통주
320,000
0.62
320,000
0.62
-

박미정
특수관계인
보통주
100,000
0.19

89,050

0.17

-

계
-
34,624,383
66.94

40,113,433

77.44

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 51,724,932주이며, 이후 발행주식수는 기준일
현재 51,799,432주로 증가하였습니다.

 주2) 2020년 4월 24일 이후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매입하거나 매수한 내역은 없습니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :

2020년
07월 24일

)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김재섭
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
21,714,818
41.92
-

(주)넥스코닉스
7,933,576
15.32
-

NICHI-IKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
5,302,660
10.24
-

우리사주조합
-
-
-

(주1)

작성기준일의 총 발행주식수는

51,799,432주로, 상기 지분율은 작성기준일의 총발행주식수를 기준으로 산정하였음

(주2)

(주)지베이스는 당사의 최대주주로, 특수관계인을 포함한 소유주식수는 40,124,383주, 지분율은
77.47
%
임

② 소액주주 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
852
98.72%
4,737,889
9.16
-

(주1)
상기사항은 주주명부 폐쇄 기준일인 2019년 12월 31일 기준으로 기재하였음

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 재무정보(연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제21기
2020년 3월 말

제20기
2019년 12월말
제19기
2018년 12월말
제18기
2017년 12월말

[유동자산]
56,205,913,255
60,439,242,873
119,556,345,240
82,363,359,387

현금및현금성자산

18,673,777,314
22,550,458,301
52,455,506,267
42,558,243,050

매출채권및기타유동채권

13,575,110,682
9,429,676,577
31,998,288,562
34,150,160,446

기타유동금융자산

-
12,000,000,000
-

당기법인세자산

3,308,259,577
3,300,324,920
53,237,480
61,369,470

재고자산

19,223,423,481
24,410,342,340
20,409,223,726
3,808,073,163

기타

1,425,342,201
748,440,735
2,640,089,205
1,785,513,258

[비유동자산]
354,925,582,376
333,607,472,399
214,533,505,731
191,338,990,131

기타비유동채권

1,893,804,630
1,944,334,630
2,172,794,880
1,827,890,396

공정가치측정금융자산
328,331,350
18,751,292,131
16,839,055,790
26,768,788,093

관계기업투자주식

87,855,335,629
89,985,468,156
37,110,632,606
42,605,652,322

유형자산

256,073,483,960
216,523,535,838
156,516,786,893
117,413,317,762

무형자산

1,054,360,436
984,695,899
1,624,545,674
2,352,428,423

투자부동산

59,827,496
60,133,308
61,356,555
62,579,802

이연법인세자산
7,531,557,454
5,198,520,782
-
-

기타
128,881,421
159,491,655
208,333,333
308,333,333

자 산 총 계
411,131,495,631
394,046,715,272
334,089,850,971
273,702,349,518

[유동부채]
153,726,963,925
143,699,873,885
66,719,474,151
68,383,776,228

[비유동부채]
48,323,157,038
25,586,565,030
4,868,652,716
33,598,276,267

부 채 총 계
202,050,120,963
169,286,438,915
71,588,126,867
101,982,052,495

[지배기업 소유주지분]

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

183,161,612,559
193,521,386,590
210,587,632,375
153,624,449,931

자본금

25,862,466,000
25,862,466,000
25,711,466,000
24,397,866,000

자본잉여금

168,954,937,447
169,737,580,916
167,749,071,351
95,239,047,669

기타자본구성요소

5,644,604,984
5,260,105,828
5,664,665,881
7,928,712,483

기타포괄손익누계액

1,164,304,672
4,713,739,943
6,936,513,741
15,285,012,055

이익잉여금(결손금)

(18,464,700,544)
(12,052,506,097)
4,525,915,402
10,773,811,724

[비지배지분]

25,919,762,109
31,238,889,767
51,914,091,729
18,095,847,092

자 본 총 계

209,081,374,668
224,760,276,357
262,501,724,104
171,720,297,023

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

2020년 1월~3월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
9,066,684,406
27,892,810,709
53,283,926,034
62,178,381,194

영업이익
(14,724,860,189)
(39,886,771,190)
2,593,921,585
27,518,741,513

연결당기순이익
(15,053,695,867)
(38,062,899,757)
(15,443,290,131)
16,840,224,651

지배기업 소유주지분
(9,642,539,560)
(16,379,120,319)
(7,826,085,306)
17,707,031,039

비지배지분
(5,411,156,307)
(21,683,779,438)
(7,617,204,825)
(866,806,388)

기본주당순이익
(187)
(317)
(158)
366

희석주당순이익

(187)
(317)
(158)
353

연결에 포함된 회사수
2
2
2
2

※ 2020년 1분기 말 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

② 요약 재무정보(별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제21기
2020년 3월말

제20기
2019년 12월말
제19기
2018년 12월말
제18기
2017년 12월말

[유동자산]
55,392,537,235
47,585,926,824
98,307,444,289
54,869,838,264

현금및현금성자산
9,919,252,179
12,644,075,672
50,457,118,866
42,241,111,410

매출채권및기타유동채권
36,337,059,758
24,861,997,558
31,298,379,663
8,208,612,811

기타유동금융자산

-
12,000,000,000
-

재고자산
4,572,591,319
6,249,866,607
4,249,038,616
3,808,073,163

기타
4,563,633,979
3,829,986,987
302,907,144
612,040,880

[비유동자산]
164,181,535,471
185,656,041,414
131,526,002,404
155,226,756,945

기타비유동채권
1,345,994,880
1,345,994,880
1,380,994,880
1,526,890,396

공정가치측정금융자산
62,802,829,987
80,298,241,735
73,417,198,278
105,313,294,280

종속기업투자주식
9,845,841,350
15,436,083,068
38,916,290,168
33,117,784,198

관계기업투자주식
69,919,341,400
69,919,341,400
-
-

유형자산
14,745,763,197
15,354,966,201
16,132,830,197
12,549,200,544

무형자산
632,603,687
677,630,188
1,408,998,993
2,348,674,392

투자부동산
59,827,496
60,133,308
61,356,555
62,579,802

기타
4,829,333,474
2,563,650,634
208,333,333
308,333,333

자 산 총 계
219,574,072,706
233,241,968,238
229,833,446,693
210,096,595,209

[유동부채]
9,445,138,285
15,005,206,053
13,191,009,308
23,911,043,649

[비유동부채]
25,461,723,217
25,567,078,612
6,054,805,010
32,561,101,630

부 채 총 계
34,906,861,502
40,572,284,665
19,245,814,318
56,472,145,279

[자본금]
25,862,466,000
25,862,466,000
25,711,466,000
24,397,866,000

[자본잉여금]
128,383,048,427
128,336,872,595
124,998,718,472
95,239,047,668

[기타자본구성요소]
5,644,604,984
5,260,105,828
5,664,665,881
7,928,712,483

[기타포괄손익누계액]
1,282,304,035
4,926,389,772
7,149,163,569
15,241,594,256

[이익잉여금(결손금)]
23,494,787,758
28,283,849,378
47,063,618,453
10,817,229,523

자 본 총 계
184,667,211,204
192,669,683,573
210,587,632,375
153,624,449,930

종속기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

관계기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

2020년 1월~3월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
5,180,989,214
17,857,139,453
48,100,297,615
62,178,381,194

영업이익
(5,326,238,533)
(14,991,442,531)
14,074,187,219
28,227,716,091

당기순이익
(8,066,998,308)
(18,571,144,559)
37,562,621,119
17,707,031,038

기본주당순이익
(156)
(360)
756
366

희석주당순이익
(156)
(360)
735
353

※ 2020년 1분기 말 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기(당기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
- (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 손상평가
- 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성

제19기(전기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
- 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성

제18기(전전기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
특이사항 없음

※ (주)에이프로젠의 주요 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

◎ 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병상대방 회사는 국문으로 '주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈'라 칭하며, 영문으로는 'Aprogen Healthcare&Games Inc.'라 표기합니다.

(2) 설립일자

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 설립일자는 1998년 02월 12일입니다.

(3) 주요사업의 내용

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 무선원격제어기, 자동점멸기 제조·판매를 목적으로 1998년 2월 12일에 설립되었으나, 사업부 변경 등을 거쳐 공시서류 제출일 현재 모바일게임 개발 및 퍼블리싱을 주요내용으로 하는 게임사업, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업 등을 영위하고 있습니다.

(4) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :

2020년
07월 24일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963.01
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
-서울대학교 미생물학과(박사)
-전) 위스콘신대학교 연구조교수
-전) 서울대 유전공학연구소 조교수
-전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
-현) (주)에이프로젠 대표이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
-
-
특수관계인
3년 5개월
2023.03.23

정진철
남
1973.01
사내이사
등기임원
상근
재무총괄
-고려대학교 경영학과(학사)
-칭화대학교 MBA(석사)
-전) (주) 바른손홀딩스 이사
-전) (주) 바른손이앤에이 이사
-현) (주) 에이프로젠헬스케어앤게임즈 이사
-
-
-
3년 8개월
2023.03.23

박순규
남
1967.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사
-전) (주)디앤에코 대표이사
-전) 에이프로젠제약(주) 이사
-현) 에이지티(주) 대표이사
-
-
-
3년 5개월
2023.03.23

임수택
남
1956.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-서강대학교 경영학과(학사)
-전) (주)삼성전자 상무
-전) 한림대학교의료원 재단 본부장
-전) (주)홀로테크 해외총괄 사장
-현) (주)엔슬파트너스 대표/투자부문
-
-
-
3년 5개월
2023.03.23

김형기
남
1956.10
감사
등기임원
상근
감사
-한국외국어대학교 무역학과(학사)
-전) 삼성물산 하노이,호치민,마닐라 
지점장 
-전) 삼성물산 투자법인(Starworld Corp.)
법인장
-전) 삼성물산 투자법인(KSI) 법인장(상무)
-
-
-
3년 5개월
2021.03.28

② 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2020년

07월 24일)

이름
직위
겸직회사

회사명
직 위

김재섭
대표이사
㈜지베이스
사내이사

㈜에이프로젠
대표이사

㈜에이프로젠바이오로직스
대표이사

㈜에이프로젠케이아이씨
대표이사

정진철
사내이사
㈜에이프로젠케이아이씨
이사

③ 직원 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임,임대
남
2
-
-
-
2
1.83
17
8
-
-
-
-

게임,임대
여
3
-
-
-
3
2.64
29
9
-

의약품
남
15
-
-
-
15
2.65
215
14
-

의약품
여
3
-
-
-
3
2.78
30
10
-

합 계
23
-
-
-
23
2.48
291
13
-

주1) 직원 1인당 평균급여액은 연인원 기준입니다.
주2) 퇴충전입액 제외 / 임원 제외
주3) 상기 연간급여 총액은 2020년 누적(2020.01.01~2020.03.31) 급여이며, 1인 평균 급여액은 2020년 누적 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년

07월 24일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

07월 24일

주식수
지분율
주식수
지분율

에이프로젠제약(주)
최대주주
보통주
89,562,642
50.12
106,674,314
59.70
-

(주)에이프로젠바이오로직스
특수관계인
보통주
17,111,672
9.58
0
0.0
-

계
보통주
106,674,314
59.70
106,674,314
59.70
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 178,695,217주이며, 이후 발행주식수는 변동 없습니다.
주2) 2020년 4월2일에 최대주주(에이프로젠제약(주)와 특수관계인((주)에이프로젠바이오로직스)간의 주식양수도계약으로 인해 에이프로젠제약(주)의 총 주식수는 106,674,314주가 되었습니다.
주3) 주식 취득에 필요한 자금은 자기자금으로 조성되었습니다.

(6) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :

2020년

07월 24일

)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에이프로젠제약(주)
106,674,314
59.70%
-

우리사주조합
-
-
-

(주1) 작성기준일의 총 발행주식수는 178,695,217주로, 상기 지분율은 작성기준일의 총발행주식수를 기준으로 산정하였음

② 소액주주 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
11,468
99.97%
65,362,683
36.58%
-

(주1)
상기사항은 주주명부 폐쇄 기준일인 2019년 12월 31일 기준으로 기재하였음

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보 

① 요약 재무정보(연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제 23기
2020년 3월 말

제 22 기
2019년 12월 말
제 21 기
2018년 12월 말
제 20 기
2017년 12월 말

자산

유동자산
78,222,173,187
66,035,580,645
69,422,406,488
79,996,824,928

현금및현금성자산
27,836,770,147
17,545,448,618
10,030,951,126
17,424,883,162

단기금융상품
-
-
3,488,248,693
54,549,036,748

당기손익-공정가치금융자산(유동)
28,433,386,045
28,450,470,962
34,968,912,322
-

매출채권
3,576,010,263
3,934,502,923
5,600,440,128
4,198,051,734

기타금융자산
16,560,504,081
14,611,588,567
14,485,871,454
3,165,386,842

기타비금융자산
361,590,451
400,898,492
499,236,010
413,338,860

당기법인세자산
373,768,368
324,135,318
262,345,648
230,727,645

재고자산
1,080,143,832
768,535,765
86,401,107
15,399,937

매각예정비유동자산
17,955,000,000
17,955,000,000
-
-

비유동자산
123,071,216,160
134,370,142,041
168,507,294,497
61,751,728,073

장기금융상품
-
-
-
25,891,347,443

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
68,444,950,000
68,444,950,000
70,746,410,000
-

기타포괄-공정가치금융자산(비유동)
20,619,906,970
327,000,000
2,915,015,224
-

장기매출채권
22,505,637,371
-
29,041,763
97,891,430

기타금융자산
321,007,721
321,709,992
310,750,513
5,559,470,837

선급리스자산
0
25,534,293,324
22,137,610,037
18,476,907,251

관계기업투자주식
938,100,729
29,581,368,923
61,504,262,486
328,761,934

투자부동산
9,666,038,789
9,722,533,196
9,948,510,824
10,174,488,478

유형자산
174,279,006
158,837,198
108,981,852
234,259,388

사용권자산
395,440,625
272,589,756
-
-

무형자산
5,854,949
6,859,652
806,711,798
988,601,312

자산총계
219,248,389,347
218,360,722,686
237,929,700,985
141,748,553,001

부채

유동부채
5,474,197,557
6,751,695,935
19,479,782,331
25,029,325,444

비유동부채
1,597,645,354
1,461,576,682
1,248,141,621
2,032,133,231

부채총계
7,071,842,911
8,213,272,617
20,727,923,952
27,061,458,675

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
212,543,827,604
210,495,617,463
217,456,450,399
114,805,315,998

납입자본
235,353,543,648
235,353,543,648
235,353,543,648
140,671,029,349

보통주자본금
89,347,608,500
89,347,608,500
89,347,608,500
25,184,006,000

주식발행초과금
146,005,935,148
146,005,935,148
146,005,935,148
115,487,023,349

기타자본구성요소
4,071,272,754
1,187,830,439
2,029,956,405
2,845,717,419

이익잉여금(결손금)
(26,880,988,798)
(26,045,756,624)
(19,927,049,654)
(28,711,430,770)

비지배지분
(367,281,168)
(348,167,394)
(254,673,366)
(118,221,672)

자본총계
212,176,546,436
210,147,450,069
217,201,777,033
114,687,094,326

자본과부채총계
219,248,389,347
218,360,722,686
237,929,700,985
141,748,553,001

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

(2020년 1월 1일 ~ 
2020년 3월 31일)
(2019년 1월 1일 ~ 
2019년 12월 31일)
(2018년 1월 1일 ~ 
2018년 12월 31일)
(2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일)

수익(매출액)
2,790,396,098
21,901,096,281
17,579,734,968
8,701,699,873

영업이익(손실)
(469,889,743)
(766,969,553)
(261,375,007)
(2,949,488,711)

법인세비용차감전순이익(손실)
(876,085,388)
(6,918,340,885)
8,723,921,824
(5,298,427,090)

당기순이익(손실)
(843,746,940)
(6,847,696,321)
8,604,202,666
(3,973,318,255)

지배기업 소유주지분
(824,633,166)
(6,754,202,293)
8,740,654,360
(3,299,673,876)

비지배지분
(19,113,774)
(93,494,028)
(136,451,694)
(673,644,379)

총포괄손익
2,029,096,367
(6,165,463,729)
8,244,902,288
(4,020,669,366)

지배기업 소유주지분
2,048,210,141
(6,071,969,701)
8,381,353,982
(3,347,024,987)

비지배지분
(19,113,774)
(93,494,028)
(136,451,694)
(673,644,379)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(5)
(38)
71
(42)

중단영업기본주당이익(손실)
-
-
-
9

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(5)
(38)
71
(42)

중단영업희석주당이익(손실)
-
-
-
9

연결에 포함된 종속기업수
2
2
2
2

※ 2020년 1분기 말 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

② 요약 재무정보(별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제 23기
2020년 3월 말

제 22 기
2019년 12월 말
제 21 기
2018년 12월 말
제 20 기
2017년 12월 말

자산

유동자산
79,491,255,160
67,165,248,804
69,912,032,526
79,423,915,280

현금및현금성자산
27,619,790,596
17,278,293,995
9,777,710,180
17,084,902,670

단기금융상품
-
-
3,488,248,693
54,549,036,748

당기손익-공정가치금융자산(유동)
28,433,386,045
28,450,470,962
34,968,912,322
-

매출채권
3,566,372,863
3,916,604,678
5,600,127,296
4,198,014,876

기타금융자산
16,560,921,410
14,612,226,524
15,121,956,002
3,224,180,277

기타비금융자산
1,866,856,686
1,815,436,912
606,549,348
122,146,187

당기법인세자산
363,783,728
323,679,968
262,127,578
230,234,585

재고자산
1,080,143,832
768,535,765
86,401,107
15,399,937

매각예정비유동자산
17,955,000,000
17,955,000,000
-
-

비유동자산
123,113,715,670
134,392,999,925
168,627,491,942
62,505,831,374

장기금융상품
-
-
-
25,891,347,443

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
68,792,669,500
68,792,669,500
71,016,549,500
-

기타포괄-공정가치금융자산(비유동)
20,619,906,970
327,000,000
2,915,015,224
-

장기매출채권
22,505,637,371
-
29,041,763
97,891,430

기타금융자산(비유동)
267,393,523
268,602,049
251,423,013
5,550,143,337

기타비금융자산(비유동)
-
25,534,293,324
22,137,610,037
18,476,907,251

관계기업투자주식
938,100,729
29,581,368,923
61,504,262,486
2,069,734,167

투자부동산
9,666,038,789
9,722,533,196
9,948,510,824
10,174,488,478

유형자산
140,713,589
122,600,724
80,867,297
219,108,192

사용권자산
177,400,250
37,072,557
-
-

무형자산
5,854,949
6,859,652
744,211,798
26,211,076

자산총계
220,559,970,830
219,513,248,729
238,539,524,468
141,929,746,654

부채

[유동부채]
5,107,758,352
6,502,494,494
19,253,420,422
24,951,340,765

[비유동부채]
1,398,376,775
1,245,864,947
1,073,259,251
1,870,433,832

부채총계
6,506,135,127
7,748,359,441
20,326,679,673
26,821,774,597

자본

납입자본
235,353,543,648
235,353,543,648
235,353,543,648
140,671,029,349

보통주자본금
89,347,608,500
89,347,608,500
89,347,608,500
25,184,006,000

주식발행초과금
146,005,935,148
146,005,935,148
146,005,935,148
115,487,023,349

기타자본구성요소
4,071,272,754
1,187,830,439
2,029,956,405
2,845,717,419

이익잉여금(결손금)
(25,370,980,699)
(24,776,484,799)
(19,170,655,258)
(28,408,774,711)

자본총계
214,053,835,703
211,764,889,288
218,212,844,795
115,107,972,057

자본과부채총계
220,559,970,830
219,513,248,729
238,539,524,468
141,929,746,654

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

(2020년 1월 1일 ~
2020년 3월 31일)
(2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일)
(2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일)
(2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일)

수익(매출액)
2,814,844,462
21,873,919,904
17,773,711,026
8,784,148,393

영업이익(손실)
(212,588,302)
820,879,712
1,449,025,442
(1,793,898,475)

법인세비용차감전순이익(손실)
(616,235,340)
(6,311,969,428)
9,314,111,855
(3,644,318,106)

당기순이익(손실)
(583,896,892)
(6,241,324,864)
9,194,392,697
(2,472,544,874)

총포괄손익
2,288,946,415
(5,559,092,272)
8,835,092,319
(2,519,895,985)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(4)
(35)
76
(33)

중단영업기본주당이익(손실)
-
-
-
8

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(4)
(35)
76
(33)

중단영업희석주당이익(손실)
-
-
-
8

※ 2020년 1분기 말 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기(당기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
현금창출단위의 손상 평가

제21기(전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제20기(전전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

(중략)

라. 합병의 방법상 특이할 만한 사항

(주)에이프로젠케이아이씨는 관계회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병하고자 합니다. (주)에이프로젠케이아이씨의

자회사
인
(주)에이프로젠제약이
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식(
증권신고서 제출일 현재

106,674,314주)을 소유하고 있으며, 동 주식은 본건 합병 과정에서 36,219,895주의 합병신주로 바뀌게 될 예정입니다. 이로 인해 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠제약 간 상호 출자가 발생하게 됩니다.
(주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠제약
은 증권신고서 제출일 현재 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않으므로 본건 합병으로 인한 상호지분을 보유하는데 문제가 있지는 않습니다. 단, (주)에이프로젠제약은 해당 상호지분을 관련 법령 또는 규정을 고려하여 적절한 시점에 처분할 계획입니다.

(후략)

(주1) 정정 후

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
㈜에이프로젠케이아이씨
(합병법인)
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
(피합병법인)
㈜에이프로젠
(피합병법인)

합병후 존속 여부
존속
소멸
소멸

법인구분
유가증권시장 상장법인
코스닥시장 상장법인
비상장법인

대표이사
김재섭
김재섭
김재섭

주소
본사
경기도 성남시 중원구 
둔촌대로 545, 비2층
(상대원동, 한라시그마밸리)
경기도 성남시 중원구
둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)
경기도 성남시 중원구
둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)

연락처
031-782-3433
031-782-3438
031-625-4045

설립연월일
1971년 11월 15일
1998년 02월 12일
2000년 04월 04일

자본금

89,291백만원

89,348백만원

25,900백만원

자산총액

497,348백만원

227,168백만원

212,780백만원

결산기
12월
12월
12월

종업원수

95명

24명

238명

주권상장일
1995년 07월 08일
2009년 11월 13일
N/A

발행주식의 종류 및 수

보통주

178,748,009

주

보통주 178,695,217주
보통주 51,799,432주

액면가액
500원
500원
500원

(자료 : 회사제시자료, 각 사 정기보고서)
(주) 종업원 수, 자본금 및 자산총액은
2020년 06월 30일 기준, 발행주식의 수는 2020년 08월 13일 기준입니다.

본건 예정 합병기일은 2020년 10월
20일이며, 합병후 존속법인의 상호는 동 합병기일에 (주)에이프로젠(가칭)으로 변경할 예정입니다. 본 증권신고서에서 일컫는 합병당사회사들의 상호 ('(주)에이프로젠케이아이씨' 또는 '(주)에이프로젠KIC', '(주)에이프로젠', '(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈' 또는 '(주)에이프로젠H&G')는 본 합병기일 이전에 동 상호를 사용하고 있는 각 법인을 의미합니다. 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

 2018년 02월에는 (주)다이노나로부터 유방암 치료용

항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하여 본격적으로 바이오의약품 관련 사업을 추진하기 시작하였습니다. 2018년 11월과 2019년 01월에는 유방암치료용 항체 관련 국내 특허와 미국 특허를 각각 취득하였고, 2020년
04월 및 06월에는 인간화 항체 기술이 적용된 유방암치료용 항체의 국내특허
와 러시아특허를 취득하였습니다. 2019년 05월에는 혈액암 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 특허를 국내에서 취득하였고 07월에는 러시아와 남아프리카공화국에서, 11월에는 오스트레일리아에 이어 지난 2020년 03월
과 5월에는 뉴질랜드

및 미국
에서도 동일 특허를 취득한 바 있습니다.

(중
략)

[합병 전후 유동자산 등 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

유동자산
138,890,082,984
49,387,712,986
97,888,876,853
286,166,672,823

현금 및 현금성자산
22,239,364,561
7,900,703,743
48,099,820,331
78,239,888,635

기타유동금융자산
43,188,435,871
25,246,400,000
15,104,338,358
83,539,174,229

비유동자산
358,457,738,522
163,392,352,640
129,279,219,397
452,631,594,770

자 산 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

유동부채
138,662,692,867
9,968,649,604
4,200,144,209
86,160,222,021

비유동부채
30,898,188,799
28,179,911,863
1,419,859,735
60,123,460,397

부 채 총 계
169,560,881,666
38,148,561,467
5,620,003,944
146,283,682,418

자 본 총 계
327,786,939,840
174,631,504,159
221,548,092,306
592,514,585,175

(자료 : 각 사 정기보고서)

주1) 합병 전 재무수치는 2020년
반기
별도 재무제표 기준입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

금번 합병이 완료된다면 합병존속회사는 상기 표에서 확인할 수 있듯이 현금 및 현금성자산 약
78,239백만원과
83,539백만원의
기타유동금융자산을 확보할 것으로 예상되며, 향후 해당 자금을 바이오의약품 사업 추진에 활용하여 기업가치를 확대할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 주요 임대 및 리스자산 현황]

구분
내용

자산의 개요
토지 및 건물, 기계장치

자산의 규모

- (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 금융리스채권(기계장치) :
23,285백만원, 
- (주)에이프로젠, (주)에이프로젠케이아이씨, 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주) 등에 대한 운용리스 : 토지 3,572백만원, 건물
6,037백만원

자산 상세 내용
1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비205호, 비209호, 비212~216호
4.기계장치: 오송 공장 Suit1, Stui2에 설치된 배양공정설비 및 정제공정Tank Package등(BIOZEEN社 제품)

(자료: 회사제시자료)
주) 임대자산의 규모는 2020년
반기
기준

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 BIOZEEN社 제조 바이오의약품 정제공정 시설 등을 (주)에이프로젠바이로직스에게 리스하여 금융리스채권
23,285백만원
을 보유하고 있으며, 또한 2017년 3월 및 6월에 취득한 경기도 성남시 중원구 소재 부동산(토지 3,572백만원, 건물
6,037백만원)을 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠케이아이씨, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠파마 등에 임대하고 있습니다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 동 임대 및 리스 등을 통하여 적정한 수준의 임대수익 또는 리스를 통한 사용료를 수취하고 있으나, 전체 그룹의 관점에서는 바이오의약품 사업에 필요한 자산을 복수의 법인이 보유하고 있어 자산 운용의 효율성이 저하되고 있는 상황입니다. 금번 합병이 완료될 경우 각 계열회사 간 거래비용을 줄일 수 있어 좀 더 효율적인 자산 활용이 가능해질 것으로 판단됩니다.

(중략)

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전 (2020년
08월 13일 기준)

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752

14.5
5%

21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961

34.5
8%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
89,050
0.17%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145

25.8
1%

40,124,383
77.46%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,748,009
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%

1,013,
367,514

100.00%

(자료: 회사제시자료)

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여
25.81%
의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.46%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은

25.81%
(보통주 기준)에서

62.01%
(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 
 바이오의약품 산업은 생산설비를 갖추고 제품을 개발하는 데 대규모 연구개발비 투자가 필요할 뿐 아니라, 신제품을 개발되더라도 상용화까지 긴 시간이 필요한 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통해 (주)에이프로젠이 가진 연구인력, (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 이를 통해 회사의 재무구조 및 장기적인 현금흐름에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

[합병 전후 재무재표 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

재무상태표

자 산

유동자산
138,890,082,984
49,387,712,986
97,888,876,853
286,166,672,823

현금 및 현금성자산
22,239,364,561
7,900,703,743
48,099,820,331
78,239,888,635

매출채권 및 기타유동채권
14,040,668,580
10,667,464,533
2,999,495,346
27,707,628,459

당기손익-공정가치측정 금융자산
0
3,756,528,996
28,998,602,644
32,755,131,640

기타유동금융자산
43,188,435,871
25,246,400,000
15,104,338,358
83,539,174,229

기타유동자산
52,560,326,943
1,218,320,801
1,492,603,385
55,271,251,129

재고자산
6,861,287,029
598,294,913
1,194,016,789
8,653,598,731

비유동자산
358,457,738,522
163,392,352,640
129,279,219,397
452,631,594,770

기타비유동금융자산
474,152,180
1,552,786,074
22,500,957,289
24,153,395,543

기타비유동자산
0
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산
29,309,671,128
64,637,082,441
72,167,366,000
94,327,229,569

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
59,647,180,078
1,850,000
23,607,307,995
25,679,103,201

종속기업, 관계기업투자자산
215,519,897,582
70,415,422,112
1,102,779,223
218,597,741,748

투자부동산
18,447,463,655
59,521,684
9,609,544,382
28,116,529,721

유형자산
21,713,639,505
18,287,850,059
286,414,262
39,969,170,078

무형자산
124,301,645
587,577,283
4,850,246
716,729,174

이연법인세자산
13,221,432,749
7,850,262,987
0
21,071,695,736

자 산 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

부 채

유동부채
138,662,692,867
9,968,649,604
4,200,144,209
86,160,222,021

매입채무 및 기타채무
2,951,358,835
8,793,589,005
2,788,756,960
14,533,704,800

단기차입금
10,000,000,000
0
459,595,013
10,459,595,013

유동성장기차입금
0
450,000,000
0
450,000,000

전환사채
99,134,756,222
0
0
32,791,585,015

파생상품금융부채
25,804,864,575
0
0
25,804,864,575

기타유동금융부채
257,818,197
725,060,599
780,649,976
1,435,435,320

기타유동부채
513,895,038
0
171,142,260
685,037,298

비유동부채
30,898,188,799
28,179,911,863
1,419,859,735
60,123,460,397

전환사채
19,006,633,781
20,246,651,796
0
39,253,285,577

확정급여부채
481,938,381
2,276,760,093
877,131,670
3,635,830,144

기타비유동금융부채
346,396,637
814,198,226
542,728,065
1,328,822,928

파생상품금융부채
11,063,220,000
3,004,240,000
0
14,067,460,000

장기차입금
0
1,838,061,748
0
1,838,061,748

부 채 총 계
169,560,881,666
38,148,561,467
5,620,003,944
146,283,682,418

자 본

자본금
89,290,915,500
25,899,716,000
89,347,608,500
506,600,676,883

자본잉여금
333,065,686,945
129,489,744,891
146,309,335,104
311,626,807,594

기타자본항목
8,222,142,729
5,529,727,883
1,240,720,348
-126,007,890,119

기타포괄손익누계액
-27,602,263,028
1,734,595,127
4,294,580,770
-19,081,107,788

이익잉여금(결손금)
-75,189,542,306
11,977,720,258
-19,644,152,416
-80,623,901,395

자 본 총 계
327,786,939,840
174,631,504,159
221,548,092,306
592,514,585,175

부 채 및 자 본 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

손익계산서

매출
39,124,768,070
7,976,976,715
5,438,590,833
52,540,335,618

매출원가
32,953,016,163
7,920,873,535
4,359,595,917
45,233,485,615

매출총이익
6,171,751,907
56,103,180
1,078,994,916
7,306,850,003

판매비와관리비
2,336,579,335
2,498,102,161
1,477,331,447
6,312,012,943

경상연구개발비
165,850,914
8,097,989,058
0
8,263,839,972

영업이익
3,669,321,658
-10,539,988,039
-398,336,531
-7,269,002,912

금융수익
1,672,221,143
3,321,660,752
5,186,245,913
10,180,127,808

금융비용
58,506,677,235
2,606,957,194
40,379,816
66,588,373,334

이자비용
2,021,386,007
329,756,215
1,397,486
2,335,161,064

기타수익
3,611,286,893
26,179,222
927,636,231
4,565,102,346

기타비용
478,044,201
4,824,691
3,104,428,221
3,587,297,113

지분법손익
-286,000,000
-14,883,143,162
1,321,656,995
-13,847,486,167

법인세비용차감전순이익
-50,317,891,742
-24,687,073,112
3,892,394,571
-76,546,929,372

법인세비용
-6,703,262,912
-5,936,974,167
-1,251,920,800
-13,892,157,879

당기순이익
-43,614,628,830
-18,750,098,945
5,144,315,371
-62,654,771,493

출처 : 각 사 정기보고서

주1) 합병 전 재무수치는 2020년
반기 별도 재무제표 기준
입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3) 상기 합병 후 별도 재무제표는 합병당사회사들의 주요 합병 조정사항을 반영하였으나, 자산부채 평가결과 및 신규로 발행될 주식의 회계처리가 반영될 실제 합병 후 존속법인의 재무상태와는 차이가 있을 수 있습니다.

주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)에이프로젠케이아이씨 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 합병에 따른 효과는 회계적으로 제한적이나, (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이 아닌 (주)에이프로젠의 실적이 반영되면 유의미한 변동이 있을 것으로 예상됩니다. 2020년
반기
를 기준으로 매출액은 합병 전
39,125백만원에서에서
52,540백만원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로, 영업이익은
3,669백만원에서
-7,269백만원으로(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은
-43,614백만원에서
-62,654백만원으로(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 변동됩니다.

또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 2019년 별도 재무상태표 기준으로 자산총계는 4,866억원에서 7,448억원(합병당사회사 단순합산 금액 기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산은 504억원에서 879억원으로 증가할 것으로 예상되나, 합병 후 회계처리과정이나 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 

(중략)

(4) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963년 01월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

-서울대학교 미생물학과(박사)
-전) 위스콘신대학교 연구조교수
-전) 서울대 유전공학연구소 조교수
-전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수

-전) (주)지베이스 대표이사
-현) (주)에이프로젠케이아이씨 대표이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
-현) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사

3,994,524
-
본인
14년
2022.03.28

김정출
남
1956년 05월
사내이사
등기임원
상근
주요 의사결정
-전) 국세청 조사관실 등 
-전) 청계제약(주) 대표이사
-현) (주)에이프로젠케이아이씨 사내이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 사내이사
-현) 에이프로젠제약㈜ 대표이사
320,000
-
임원
2년 3개월
2021.03.30

박미정
여
1965년 01월
사내이사
등기임원
상근
전임상개발, RA책임자

-미국 보스톤대 의대 약리학 박사
-전) 법무처 신약개발 사업단 
-현) ㈜에이프로젠 사내이사

89,050
-
임원
5년 2개월
2023.03.23

이현수
남
1962년 12월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-UT M.D. Anderson Cancer Center 분자유전학 박사
-현)파로스백신 사내이사
-현)에이프로젠 사외이사
-
-
임원
4년 2개월
2022.03.28

김인호
남
1965년 01월
감사
등기임원
상근
감사
-서울대학교 법대
-전)서울,대구,광주고등검찰청
-전)수석부장검사
-현)법무법인 로텍 고문변호사
-현)법률사무소 길 대표변호사
-
-
임원
4년 2개월
2022.03.28

※ 박미정 이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 사내이사로 재선임되었습니다. (임기 2020년 3월 23일 ~ 2023년 3월 23일)

* 2020.04.02 김재섭 대표이사 (주)지베이스 대표이사 사임(사내이사)

② 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2020년
08월 13일)

이름
직위
겸직회사

회사명
직 위

김재섭
대표이사
㈜에이프로젠케이아이씨
대표이사

㈜에이프로젠바이오로직스
대표이사

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
대표이사

김정출
사내이사
에이프로젠제약㈜
대표이사

㈜에이프로젠케이아이씨
이사

㈜에이프로젠바이오로직스
이사

③ 직원 현황

(기준일 :

2020년
06월 30일

)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의약품개발
남
88
0
0
0
88
3년 1개월
1,113,277
12,651
-
-
-
-

의약품개발
여
109
0
0
0
109
3년 6개월
1,857,999
17,046
-

기타
남
23
0
0
0
23
3년 7개월
382,825
16,645
-

기타
여
18
0
0
0
18
3년 8개월
313,291
17,405
-

합 계
238
0
0
0
238
3년 4개월
36,673,952
15,409
-

(주1) 직원 1인당 평균급여액은 연인원 기준입니다.
(주2) 퇴충전입액 제외 / 임원 제외

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

김재섭
본인
보통주
3,994,524
7.72
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
특수관계인
보통주
16,214,818
31.35
21,714,818
41.92
추가취득

(주)넥스코닉스
특수관계인
보통주
7,933,576
15.34
7,933,576
15.32
-

박미령
특수관계인
보통주
2,019,761
3.90
2,019,761
3.90
-

(주)에이프로젠케이아이씨
특수관계인
보통주
2,221,944
4.30
2,221,944
4.29
-

김문혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김선혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김정출
특수관계인
보통주
320,000
0.62
320,000
0.62
-

박미정
특수관계인
보통주
100,000
0.19

89,050

0.17

-

계
-
34,624,383
66.94

40,113,433

77.44

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 51,724,932주이며, 이후 발행주식수는 기준일
현재 51,799,432주로 증가하였습니다.

 주2) 2020년 4월 24일 이후 최대주주 및 특수관계인
중 박미정이 주식을 10,950주 매도하였습니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :

2020년

08월 13일

)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김재섭
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
21,714,818
41.92
-

(주)넥스코닉스
7,933,576
15.32
-

NICHI-IKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
5,302,660
10.24
-

우리사주조합
-
-
-

(주1)

작성기준일의 총 발행주식수는

51,799,432주로, 상기 지분율은 작성기준일의 총발행주식수를 기준으로 산정하였음

(주2)

(주)지베이스는 당사의 최대주주로, 특수관계인을 포함한 소유주식수는 40,124,383주, 지분율은
77.47
%
임

② 소액주주 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
852
98.72%
4,737,889
9.16
-

(주1)
상기사항은 주주명부 폐쇄 기준일인 2019년 12월 31일 기준으로 기재하였음

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 재무정보(연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제21기
2020년
6월 말

제20기
2019년 12월말
제19기
2018년 12월말
제18기
2017년 12월말

[유동자산]
50,367,300,988
60,439,242,873
119,556,345,240
82,363,359,387

현금및현금성자산

11,953,929,959
22,550,458,301
52,455,506,267
42,558,243,050

매출채권및기타유동채권

16,508,123,125
9,429,676,577
31,998,288,562
34,150,160,446

기타유동금융자산
-
-
12,000,000,000
-

당기법인세자산

86,188,630
3,300,324,920
53,237,480
61,369,470

재고자산

20,508,643,447
24,410,342,340
20,409,223,726
3,808,073,163

기타

1,310,415,827
748,440,735
2,640,089,205
1,785,513,258

[비유동자산]
366,718,486,765
333,607,472,399
214,533,505,731
191,338,990,131

기타비유동채권

1,948,804,630
1,944,334,630
2,172,794,880
1,827,890,396

공정가치측정금융자산
-
18,751,292,131
16,839,055,790
26,768,788,093

관계기업투자주식

68,440,357,169
89,985,468,156
37,110,632,606
42,605,652,322

유형자산

283,706,133,769
216,523,535,838
156,516,786,893
117,413,317,762

무형자산

1,017,197,137
984,695,899
1,624,545,674
2,352,428,423

투자부동산

59,521,684
60,133,308
61,356,555
62,579,802

이연법인세자산
10,316,220,645
5,198,520,782
-
-

기타
1,230,251,731
159,491,655
208,333,333
308,333,333

자 산 총 계
417,085,787,753
394,046,715,272
334,089,850,971
273,702,349,518

[유동부채]
175,943,701,803
143,699,873,885
66,719,474,151
68,383,776,228

[비유동부채]
50,986,024,554
25,586,565,030
4,868,652,716
33,598,276,267

부 채 총 계
226,929,726,357
169,286,438,915
71,588,126,867
101,982,052,495

[지배기업 소유주지분]

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

173,152,519,928
193,521,386,590
210,587,632,375
153,624,449,931

자본금

25,899,716,000
25,862,466,000
25,711,466,000
24,397,866,000

자본잉여금

170,720,526,768
169,737,580,916
167,749,071,351
95,239,047,669

기타자본구성요소

5,529,727,883
5,260,105,828
5,664,665,881
7,928,712,483

기타포괄손익누계액

1,761,785,012
4,713,739,943
6,936,513,741
15,285,012,055

이익잉여금(결손금)

(30,759,235,735)
(12,052,506,097)
4,525,915,402
10,773,811,724

[비지배지분]

17,003,541,468
31,238,889,767
51,914,091,729
18,095,847,092

자 본 총 계

190,156,061,396
224,760,276,357
262,501,724,104
171,720,297,023

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

2020년 1월~6월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액

14,848,220,289

27,892,810,709
53,283,926,034
62,178,381,194

영업이익

(27,056,253,574)

(39,886,771,190)
2,593,921,585
27,518,741,513

연결당기순이익

(35,284,935,897)

(38,062,899,757)
(15,443,290,131)
16,840,224,651

지배기업 소유주지분
(21,105,031,211)
(16,379,120,319)
(7,826,085,306)
17,707,031,039

비지배지분
(14,235,348,299)
(21,683,779,438)
(7,617,204,825)
(866,806,388)

기본주당순이익
(409)
(317)
(158)
366

희석주당순이익

(409)
(317)
(158)
353

연결에 포함된 회사수
2
2
2
2

② 요약 재무정보(별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제21기
2020년
6월말

제20기
2019년 12월말
제19기
2018년 12월말
제18기
2017년 12월말

[유동자산]
49,387,712,986
47,585,926,824
98,307,444,289
54,869,838,264

현금및현금성자산
7,900,703,743
12,644,075,672
50,457,118,866
42,241,111,410

매출채권및기타유동채권
35,913,864,533
24,861,997,558
31,298,379,663
8,208,612,811

기타유동금융자산
-
-
12,000,000,000
-

재고자산
4,354,823,909
6,249,866,607
4,249,038,616
3,808,073,163

기타
1,218,320,801
3,829,986,987
302,907,144
612,040,880

[비유동자산]
163,392,352,640
185,656,041,414
131,526,002,404
155,226,756,945

기타비유동채권
1,397,994,880
1,345,994,880
1,380,994,880
1,526,890,396

공정가치측정금융자산
64,638,932,441
80,298,241,735
73,417,198,278
105,313,294,280

종속기업투자주식
496,080,712
15,436,083,068
38,916,290,168
33,117,784,198

관계기업투자주식
69,919,341,400
69,919,341,400
-
-

유형자산
18,287,850,059
15,354,966,201
16,132,830,197
12,549,200,544

무형자산
587,577,283
677,630,188
1,408,998,993
2,348,674,392

투자부동산
59,521,684
60,133,308
61,356,555
62,579,802

기타
8,064,575,865
2,563,650,634
208,333,333
308,333,333

자 산 총 계
212,780,065,626
233,241,968,238
229,833,446,693
210,096,595,209

[유동부채]
9,968,649,604
15,005,206,053
13,191,009,308
23,911,043,649

[비유동부채]
28,179,911,863
25,567,078,612
6,054,805,010
32,561,101,630

부 채 총 계
38,148,561,467
40,572,284,665
19,245,814,318
56,472,145,279

[자본금]
25,899,716,000
25,862,466,000
25,711,466,000
24,397,866,000

[자본잉여금]
129,489,744,891
128,336,872,595
124,998,718,472
95,239,047,668

[기타자본구성요소]
5,529,727,883
5,260,105,828
5,664,665,881
7,928,712,483

[기타포괄손익누계액]
1,734,595,127
4,926,389,772
7,149,163,569
15,241,594,256

[이익잉여금(결손금)]
11,977,720,258
28,283,849,378
47,063,618,453
10,817,229,523

자 본 총 계
174,631,504,159
192,669,683,573
210,587,632,375
153,624,449,930

종속기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

관계기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

2020년 1월~6월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
7,976,976,715
17,857,139,453
48,100,297,615
62,178,381,194

영업이익
(10,539,988,039)
(14,991,442,531)
14,074,187,219
28,227,716,091

당기순이익
(18,750,098,945)
(18,571,144,559)
37,562,621,119
17,707,031,038

기본주당순이익
(363)
(360)
756
366

희석주당순이익
(363)
(360)
735
353

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기(당기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
- (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 손상평가
- 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성

제19기(전기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
- 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성

제18기(전전기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
특이사항 없음

※ (주)에이프로젠의 주요 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

◎ 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병상대방 회사는 국문으로 '주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈'라 칭하며, 영문으로는 'Aprogen Healthcare&Games Inc.'라 표기합니다.

(2) 설립일자

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 설립일자는 1998년 02월 12일입니다.

(3) 주요사업의 내용

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 무선원격제어기, 자동점멸기 제조·판매를 목적으로 1998년 2월 12일에 설립되었으나, 사업부 변경 등을 거쳐 공시서류 제출일 현재 모바일게임 개발 및 퍼블리싱을 주요내용으로 하는 게임사업, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업 등을 영위하고 있습니다.

(4) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963.01
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
-서울대학교 미생물학과(박사)
-전) 위스콘신대학교 연구조교수
-전) 서울대 유전공학연구소 조교수
-전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
-현) (주)에이프로젠 대표이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
-
-
특수관계인
3년 5개월
2023.03.23

정진철
남
1973.01
사내이사
등기임원
상근
재무총괄
-고려대학교 경영학과(학사)
-칭화대학교 MBA(석사)
-전) (주) 바른손홀딩스 이사
-전) (주) 바른손이앤에이 이사
-현) (주) 에이프로젠헬스케어앤게임즈 이사
-
-
-
3년 8개월
2023.03.23

박순규
남
1967.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사

-전) (주)디앤에코 대표이사
-전) 에이프로젠제약(주) 이사
-현) 에이지티(주) 대표이사

-현) 지베이스 대표이사

-
-
-
3년 5개월
2023.03.23

임수택
남
1956.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-서강대학교 경영학과(학사)
-전) (주)삼성전자 상무
-전) 한림대학교의료원 재단 본부장
-전) (주)홀로테크 해외총괄 사장
-현) (주)엔슬파트너스 대표/투자부문
-
-
-
3년 5개월
2023.03.23

김형기
남
1956.10
감사
등기임원
상근
감사
-한국외국어대학교 무역학과(학사)
-전) 삼성물산 하노이,호치민,마닐라 
지점장 
-전) 삼성물산 투자법인(Starworld Corp.)
법인장
-전) 삼성물산 투자법인(KSI) 법인장(상무)
-
-
-
3년 5개월
2021.03.28

② 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2020년

08월 13일)

이름
직위
겸직회사

회사명
직 위

김재섭
대표이사
㈜에이프로젠
대표이사

㈜에이프로젠바이오로직스
대표이사

㈜에이프로젠케이아이씨
대표이사

정진철
사내이사
㈜에이프로젠케이아이씨
이사

③ 직원 현황

(기준일 :

2020년
06월 30일

)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임,임대
남
2
-
-
-
2
2.08
38
19
-
-
-
-

게임,임대
여
3
-
-
-
3
2.89
63
21
-

의약품
남
16
-
-
-
16
2.92
436
27
-

의약품
여
3
-
-
-
3
3.03
59
19
-

합 계
24
-
-
-
24
2.73
596
22
-

주1) 직원 1인당 평균급여액은 연인원 기준입니다.
주2) 퇴충전입액 제외 / 임원 제외
주3) 상기 연간급여 총액은 2020년 누적(2020.01.01~
2020.06.30) 급여이며, 1인 평균 급여액은 2020년 누적 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년

08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

에이프로젠제약(주)
최대주주
보통주
89,562,642
50.12
106,674,314
59.70
-

(주)에이프로젠바이오로직스
특수관계인
보통주
17,111,672
9.58
0
0.0
-

계
보통주
106,674,314
59.70
106,674,314
59.70
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 178,695,217주이며, 이후 발행주식수는 변동 없습니다.
주2) 2020년 4월2일에 최대주주(에이프로젠제약(주)와 특수관계인((주)에이프로젠바이오로직스)간의 주식양수도계약으로 인해 에이프로젠제약(주)의 총 주식수는 106,674,314주가 되었습니다.
주3) 주식 취득에 필요한 자금은 자기자금으로 조성되었습니다.

(6) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :

2020년

08월 13일

)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에이프로젠제약(주)
106,674,314
59.70%
-

우리사주조합
-
-
-

(주1) 작성기준일의 총 발행주식수는 178,695,217주로, 상기 지분율은 작성기준일의 총발행주식수를 기준으로 산정하였음

② 소액주주 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
11,468
99.97%
65,362,683
36.58%
-

(주1)
상기사항은 주주명부 폐쇄 기준일인 2019년 12월 31일 기준으로 기재하였음

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보 

① 요약 재무정보(연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제 23기
2020년

6월 말

제 22 기
2019년 12월 말
제 21 기
2018년 12월 말
제 20 기
2017년 12월 말

자산

유동자산
96,226,361,397
66,035,580,645
69,422,406,488
79,996,824,928

현금및현금성자산
48,197,967,218
17,545,448,618
10,030,951,126
17,424,883,162

단기금융상품
-
-
3,488,248,693
54,549,036,748

당기손익-공정가치금융자산(유동)
28,998,603,000
28,450,470,962
34,968,912,322
-

매출채권
2,954,967,418
3,934,502,923
5,600,440,128
4,198,051,734

기타금융자산
14,396,522,000
14,611,588,567
14,485,871,454
3,165,386,842

기타비금융자산
374,329,012
400,898,492
499,236,010
413,338,860

당기법인세자산
109,956,558
324,135,318
262,345,648
230,727,645

재고자산
1,194,016,789
768,535,765
86,401,107
15,399,937

매각예정비유동자산
-
17,955,000,000
-
-

비유동자산
129,184,446,594
134,370,142,041
168,507,294,497
61,751,728,073

장기금융상품
-
-
-
25,891,347,443

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
71,786,890,000
68,444,950,000
70,746,410,000
-

기타포괄-공정가치금융자산(비유동)
23,607,308,000
327,000,000
2,915,015,224
-

장기매출채권
-
-
29,041,763
97,891,430

기타금융자산
22,555,202,574
321,709,992
310,750,513
5,559,470,837

선급리스자산
-
25,534,293,324
22,137,610,037
18,476,907,251

관계기업투자주식
1,102,779,223
29,581,368,923
61,504,262,486
328,761,934

투자부동산
9,609,544,382
9,722,533,196
9,948,510,824
10,174,488,478

유형자산
517,872,174
158,837,198
108,981,852
234,259,388

사용권자산
-
272,589,756
-
-

무형자산
4,850,246
6,859,652
806,711,798
988,601,312

자산총계
225,410,807,991
218,360,722,686
237,929,700,985
141,748,553,001

부채

유동부채
4,505,152,117
6,751,695,935
19,479,782,331
25,029,325,444

비유동부채
1,602,529,157
1,461,576,682
1,248,141,621
2,032,133,231

부채총계
6,107,681,274
8,213,272,617
20,727,923,952
27,061,458,675

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
219,695,331,871
210,495,617,463
217,456,450,399
114,805,315,998

납입자본
235,353,543,648
235,353,543,648
235,353,543,648
140,671,029,349

보통주자본금
89,347,608,500
89,347,608,500
89,347,608,500
25,184,006,000

주식발행초과금
146,005,935,148
146,005,935,148
146,005,935,148
115,487,023,349

기타자본구성요소
5,838,701,074
1,187,830,439
2,029,956,405
2,845,717,419

이익잉여금(결손금)
(21,496,912,851)
(26,045,756,624)
(19,927,049,654)
(28,711,430,770)

비지배지분
(392,205,154)
(348,167,394)
(254,673,366)
(118,221,672)

자본총계
219,303,126,717
210,147,450,069
217,201,777,033
114,687,094,326

자본과부채총계
225,410,807,991
218,360,722,686
237,929,700,985
141,748,553,001

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

(2020년 1월 1일 ~ 
2020년
6월 30
일)

(2019년 1월 1일 ~ 
2019년 12월 31일)
(2018년 1월 1일 ~ 
2018년 12월 31일)
(2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일)

수익(매출액)
5,371,479,024
21,901,096,281
17,579,734,968
8,701,699,873

영업이익(손실)
(984,138,872)
(766,969,553)
(261,375,007)
(2,949,488,711)

법인세비용차감전순이익(손실)
3,264,868,201
(6,918,340,885)
8,723,921,824
(5,298,427,090)

당기순이익(손실)
4,516,789,001
(6,847,696,321)
8,604,202,666
(3,973,318,255)

지배기업 소유주지분
4,560,826,761
(6,754,202,293)
8,740,654,360
(3,299,673,876)

비지배지분
(44,037,760)
(93,494,028)
(136,451,694)
(673,644,379)

총포괄손익
9,155,676,648
(6,165,463,729)
8,244,902,288
(4,020,669,366)

지배기업 소유주지분
9,199,714,408
(6,071,969,701)
8,381,353,982
(3,347,024,987)

비지배지분
(44,037,760)
(93,494,028)
(136,451,694)
(673,644,379)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
26
(38)
71
(42)

중단영업기본주당이익(손실)
-
-
-
9

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
26
(38)
71
(42)

중단영업희석주당이익(손실)
-
-
-
9

연결에 포함된 종속기업수
2
2
2
2

② 요약 재무정보(별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제 23기
2020년
6월 말

제 22 기
2019년 12월 말
제 21 기
2018년 12월 말
제 20 기
2017년 12월 말

자산

유동자산
97,888,876,853
85,120,248,804
69,912,032,526
79,423,915,280

현금및현금성자산
48,099,820,331
17,278,293,995
9,777,710,180
17,084,902,670

단기금융상품
-
-
3,488,248,693
54,549,036,748

당기손익-공정가치금융자산(유동)
28,998,603,000
28,450,470,962
34,968,912,322
-

매출채권
2,949,531,000
3,916,604,678
5,600,127,296
4,198,014,876

기타금융자산
16,200,451,000
14,612,226,524
15,121,956,002
3,224,180,277

기타비금융자산
346,054,849
1,815,436,912
606,549,348
122,146,187

당기법인세자산
100,400,578
323,679,968
262,127,578
230,234,585

재고자산
1,194,016,789
768,535,765
86,401,107
15,399,937

매각예정비유동자산
-
17,955,000,000
-
-

비유동자산
129,279,219,397
134,392,999,925
168,627,491,942
62,505,831,374

장기금융상품
-
-
-
25,891,347,443

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
72,167,366,000
68,792,669,500
71,016,549,500
-

기타포괄-공정가치금융자산(비유동)
23,607,308,000
327,000,000
2,915,015,224
-

장기매출채권
-
-
29,041,763
97,891,430

기타금융자산(비유동)
22,500,957,289
268,602,049
251,423,013
5,550,143,337

기타비금융자산(비유동)
-
25,534,293,324
22,137,610,037
18,476,907,251

관계기업투자주식
1,102,779,223
29,581,368,923
61,504,262,486
2,069,734,167

투자부동산
9,609,544,382
9,722,533,196
9,948,510,824
10,174,488,478

유형자산
286,414,262
122,600,724
80,867,297
219,108,192

사용권자산
-
37,072,557
-
-

무형자산

4,850,246

6,859,652
744,211,798
26,211,076

자산총계
227,168,096,250
219,513,248,729
238,539,524,468
141,929,746,654

부채

[유동부채]
4,200,144,209
6,502,494,494
19,253,420,422
24,951,340,765

[비유동부채]
1,419,859,735
1,245,864,947
1,073,259,251
1,870,433,832

부채총계
5,620,003,944
7,748,359,441
20,326,679,673
26,821,774,597

자본

납입자본
235,353,543,648
235,353,543,648
235,353,543,648
140,671,029,349

보통주자본금
89,347,608,500
89,347,608,500
89,347,608,500
25,184,006,000

주식발행초과금
146,005,935,148
146,005,935,148
146,005,935,148
115,487,023,349

기타자본구성요소
5,838,701,074
1,187,830,439
2,029,956,405
2,845,717,419

이익잉여금(결손금)
(19,644,152,416)
(24,776,484,799)
(19,170,655,258)
(28,408,774,711)

자본총계
221,548,092,306
211,764,889,288
218,212,844,795
115,107,972,057

자본과부채총계
227,168,096,250
219,513,248,729
238,539,524,468
141,929,746,654

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

(2020년 1월 1일 ~
2020년
6월 30일
)

(2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일)
(2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일)
(2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일)

수익(매출액)
5,438,590,833
21,873,919,904
17,773,711,026
8,784,148,393

영업이익(손실)
(398,336,531)
820,879,712
1,449,025,442
(1,793,898,475)

법인세비용차감전순이익(손실)
3,892,394,571
(6,311,969,428)
9,314,111,855
(3,644,318,106)

당기순이익(손실)
5,144,315,371
(6,241,324,864)
9,194,392,697
(2,472,544,874)

총포괄손익
9,783,203,018
(5,559,092,272)
8,835,092,319
(2,519,895,985)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
29
(35)
76
(33)

중단영업기본주당이익(손실)
-
-
-
8

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
29
(35)
76
(33)

중단영업희석주당이익(손실)
-
-
-
8

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기(당기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
현금창출단위의 손상 평가

제21기(전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제20기(전전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

(중략)

라. 합병의 방법상 특이할 만한 사항

(주)에이프로젠케이아이씨는 관계회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병하고자 합니다. (주)에이프로젠케이아이씨의

연결종속회사인
인 (주)에이프로젠제약이
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식(
증권신고서 제출일 현재

106,674,314주)을 소유하고 있으며, 동 주식은 본건 합병 과정에서 36,219,895주의 합병신주로 바뀌게 될 예정입니다. 이로 인해 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠제약 간 상호 출자가 발생하게 됩니다.
(주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠제약
은 증권신고서 제출일 현재 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않으므로 본건 합병으로 인한 상호지분을 보유하는데 문제가 있지는 않습니다. 단, (주)에이프로젠제약은 해당 상호지분을 관련 법령 또는 규정을 고려하여 적절한 시점에 처분할 계획입니다.

(후략)

(주2) 정정 전

1.2.4 주요 재무제표 

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년

자 산

Ⅰ.유동자산
54,869,838,264
98,307,444,289
47,585,926,824

1. 현금및현금성자산
42,241,111,410
50,457,118,866
12,644,075,672

2. 매출채권및기타유동채권
8,208,612,811
31,298,379,663
24,861,997,558

3. 기타유동금융자산
-
12,000,000,000
-

4. 재고자산
3,808,073,163
4,249,038,616
6,249,866,607

5. 당기법인세자산
-
-
3,265,765,360

6. 기타유동자산
612,040,880
302,907,144
564,221,627

Ⅱ.비유동자산
155,226,756,945
131,526,002,404
185,656,041,414

1. 기타비유동채권
1,526,890,396
1,380,994,880
1,345,994,880

2. 공정가치측정금융자산
105,313,294,280
73,417,198,278
80,298,241,735

3. 종속기업투자주식
33,117,784,198
38,916,290,168
15,436,083,068

4. 관계기업투자주식
-
-
69,919,341,400

5. 유형자산
12,549,200,544
16,132,830,197
15,354,966,201

6. 무형자산
2,348,674,392
1,408,998,993
677,630,188

7. 투자부동산
62,579,802
61,356,555
60,133,308

8. 이연법인세자산
-
-
2,404,158,979

9. 기타비유동자산
308,333,333
208,333,333
159,491,655

자 산 총 계
210,096,595,209
229,833,446,693
233,241,968,238

부 채

Ⅰ. 유동부채
23,911,043,649
13,191,009,308
15,005,206,053

1. 매입채무및기타유동채무
1,467,366,737
6,296,216,869
13,939,022,973

2. 기타유동부채
70,531,250
1,106,466,470
-

3. 유동성신주인수권부사채
17,163,717,335
-
-

4. 당기법인세부채
4,333,967,727
5,788,325,969
-

5. 유동성장기차입금
-
-
450,000,000

6. 유동성리스부채
875,460,600
-
616,183,080

Ⅱ. 비유동부채
32,561,101,630
6,054,805,010
25,567,078,612

1. 선수수익
20,000,000,000
-
-

2. 기타비유동채무
267,062,017
-
60,000,000

3. 확정급여부채
1,168,574,172
1,164,099,081
1,587,095,461

4. 장기차입금
2,738,061,748
2,738,061,748
2,288,061,748

5. 이연법인세부채
4,219,878,421
2,152,644,181
-

6. 전환사채
-
-
19,665,007,138

7. 파생상품부채
-
-
1,157,420,000

8. 리스부채
4,167,525,272
-
809,494,265

부 채 총 계
56,472,145,279
19,245,814,318
40,572,284,665

자 본

Ⅰ. 자본금
24,397,866,000
25,711,466,000
25,862,466,000

Ⅱ. 자본잉여금
95,239,047,668
124,998,718,472
128,336,872,595

Ⅲ. 기타자본구성요소
7,928,712,483
5,664,665,881
5,260,105,828

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
15,241,594,256
7,149,163,569
4,926,389,772

Ⅴ. 이익잉여금
10,817,229,523
47,063,618,453
28,283,849,378

자 본 총 계
153,624,449,930
210,587,632,375
192,669,683,573

부 채 와 자 본 총 계
210,096,595,209
229,833,446,693
233,241,968,238

(Source : 감사보고서

)

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2017년
2018년
2019년

Ⅰ. 매출액
62,178,381,194
48,100,297,615
17,857,139,453

Ⅱ. 매출원가
19,984,873,051
17,230,876,954
12,696,497,415

Ⅲ. 매출총이익
42,193,508,143
30,869,420,661
5,160,642,038

Ⅳ. 판매비와관리비
13,965,792,052
16,795,233,442
20,152,084,569

Ⅴ. 영업이익(손실)
28,227,716,091
14,074,187,219
(14,991,442,531)

1. 기타영업외수익
217,494,264
45,685,131,613
54,500,818

2. 기타영업외비용
361,053,479
440,684,857
176,513,046

3. 금융수익
4,630,535,219
6,921,603,213
6,511,829,455

4. 금융비용
4,800,259,665
3,786,259,146
1,543,116,324

5. 지분법손실
(3,965,107,004)
(11,454,991,556)
(23,434,405,645)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
23,949,325,426
50,998,986,486
(33,579,147,273)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
6,242,294,388
13,436,365,367
(15,008,002,714)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
17,707,031,038
37,562,621,119
(18,571,144,559)

(Source : 감사보고서

)

(주2) 정정 후

1.2.4 주요 재무제표 

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년 6월말

자 산

Ⅰ.유동자산
54,869,838,264
98,307,444,289
47,585,926,824
49,387,712,986

1. 현금및현금성자산
42,241,111,410
50,457,118,866
12,644,075,672
7,900,703,743

2. 매출채권및기타유동채권
8,208,612,811
31,298,379,663
24,861,997,558
35,913,864,533

3. 기타유동금융자산
-
12,000,000,000
-
-

4. 재고자산
3,808,073,163
4,249,038,616
6,249,866,607
4,354,823,909

5. 당기법인세자산
-
-
3,265,765,360
75,829,140

6. 기타유동자산
612,040,880
302,907,144
564,221,627
1,142,491,661

Ⅱ.비유동자산
155,226,756,945
131,526,002,404
185,656,041,414
163,392,352,640

1. 기타비유동채권
1,526,890,396
1,380,994,880
1,345,994,880
1,397,994,880

2. 공정가치측정금융자산
105,313,294,280
73,417,198,278
80,298,241,735
64,638,932,441

3. 종속기업투자주식
33,117,784,198
38,916,290,168
15,436,083,068
496,080,712

4. 관계기업투자주식
-
-
69,919,341,400
69,919,341,400

5. 유형자산
12,549,200,544
16,132,830,197
15,354,966,201
18,287,850,059

6. 무형자산
2,348,674,392
1,408,998,993
677,630,188
587,577,283

7. 투자부동산
62,579,802
61,356,555
60,133,308
59,521,684

8. 이연법인세자산
-
-
2,404,158,979
7,850,262,987

9. 기타비유동자산
308,333,333
208,333,333
159,491,655
154,791,194

자 산 총 계
210,096,595,209
229,833,446,693
233,241,968,238
212,780,065,626

부 채

Ⅰ. 유동부채
23,911,043,649
13,191,009,308
15,005,206,053
9,968,649,604

1. 매입채무및기타유동채무
1,467,366,737
6,296,216,869
13,939,022,973
8,793,589,005

2. 기타유동부채
70,531,250
1,106,466,470
-
-

3. 유동성신주인수권부사채
17,163,717,335
-
-
-

4. 당기법인세부채
4,333,967,727
5,788,325,969
-
-

5. 유동성장기차입금
-
-
450,000,000
450,000,000

6. 유동성리스부채
875,460,600
-
616,183,080
725,060,599

Ⅱ. 비유동부채
32,561,101,630
6,054,805,010
25,567,078,612
28,179,911,863

1. 선수수익
20,000,000,000
-
-
-

2. 기타비유동채무
267,062,017
-
60,000,000
60,000,000

3. 확정급여부채
1,168,574,172
1,164,099,081
1,587,095,461
2,276,760,093

4. 장기차입금
2,738,061,748
2,738,061,748
2,288,061,748
1,838,061,748

5. 이연법인세부채
4,219,878,421
2,152,644,181
-
-

6. 전환사채
-
-
19,665,007,138
20,246,651,796

7. 파생상품부채
-
-
1,157,420,000
3,004,240,000

8. 리스부채
4,167,525,272
-
809,494,265
754,198,226

부 채 총 계
56,472,145,279
19,245,814,318
40,572,284,665
38,148,561,467

자 본

Ⅰ. 자본금
24,397,866,000
25,711,466,000
25,862,466,000
25,899,716,000

Ⅱ. 자본잉여금
95,239,047,668
124,998,718,472
128,336,872,595
129,489,744,891

Ⅲ. 기타자본구성요소
7,928,712,483
5,664,665,881
5,260,105,828
5,529,727,883

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
15,241,594,256
7,149,163,569
4,926,389,772
1,734,595,127

Ⅴ. 이익잉여금
10,817,229,523
47,063,618,453
28,283,849,378
11,977,720,258

자 본 총 계
153,624,449,930
210,587,632,375
192,669,683,573
174,631,504,159

부 채 와 자 본 총 계
210,096,595,209
229,833,446,693
233,241,968,238
212,780,065,626

(Source : 감사보고서
또는 검토보고서

)

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2017년
2018년
2019년
2020년 6월

Ⅰ. 매출액
62,178,381,194
48,100,297,615
17,857,139,453
7,976,976,715

Ⅱ. 매출원가
19,984,873,051
17,230,876,954
12,696,497,415
7,920,873,535

Ⅲ. 매출총이익
42,193,508,143
30,869,420,661
5,160,642,038
56,103,180

Ⅳ. 판매비와관리비
13,965,792,052
16,795,233,442
20,152,084,569
10,596,091,219

Ⅴ. 영업이익(손실)
28,227,716,091
14,074,187,219
(14,991,442,531)
(10,539,988,039)

1. 기타영업외수익
217,494,264
45,685,131,613
54,500,818
26,179,222

2. 기타영업외비용
361,053,479
440,684,857
176,513,046
4,824,691

3. 금융수익
4,630,535,219
6,921,603,213
6,511,829,455
3,321,660,752

4. 금융비용
4,800,259,665
3,786,259,146
1,543,116,324
2,606,957,194

5. 지분법손실
(3,965,107,004)
(11,454,991,556)
(23,434,405,645)
(14,883,143,162)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
23,949,325,426
50,998,986,486
(33,579,147,273)
(24,687,073,112)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
6,242,294,388
13,436,365,367
(15,008,002,714)
(5,936,974,167)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
17,707,031,038
37,562,621,119
(18,571,144,559)
(18,750,098,945)

(Source : 감사보고서
또는 검토보고서

)

(주3) 정정 전

(*1) 바이오시밀러의 시장 가격 경쟁이 심화된다는 가정하에 증권사 보고서에서 확인 가능한 오리지날 약가 대비 바이오시밀러 가격의 최대 차이율을 할인율로 반영하였습니다.

(*2)
보험 수가 제도의 차이로 인해 미국은 타 지역보다 약가가 높게 형성되는 특성이 있으며, 평가대상회사는 미국 뿐 아니라 유럽과 일본에 제품을 판매하기 위한 임상 및 품목 허가를 진행중인 점을 고려하여 오리지널 제품의 지역별(미국, 유럽, 일본) 매출 비중을 고려하여 평균 단가를 산정하였습니다. 

(*3) 유사회사의 판매법인 마진율과 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 고려하여 회사가 추정하는 판매법인 마진율을 적용하였습니다. 

(*4) 2021년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다.

(주3) 정정 후

(*1) 바이오시밀러의 시장 가격 경쟁이 심화된다는 가정하에 증권사 보고서에서 확인 가능한 오리지날 약가 대비 바이오시밀러 가격의 최대 차이율을 할인율로 반영하였습니다.

또한,

바
이
오시밀러 단가 추정시 중요한 비
중을 차지하는 미국
시장 오리지날 단가에는 바이오시밀러의 시장 잠식으로 인한 오리지날 제품의 단가 인하 효과가 반영되어 있지 않으나 다음과 같은 사항을 고려하여 다른 바이오시밀러와 동일한 할인율을 적용하였습니다. 

1) 바이오시밀러 출시된 오리지날 의약품의 판매단가(미국 시장)

정부가 상당 부분 가격 결정 및 인센티브 지급에 개입하는 유럽 시장과 달리 미국은 유통 구조에 속해 있는 시장 참여자들의 이해 관계에 의해 가격이 형성되므로, 이익을 최대화 하고자 하는 보험사 등 이해관계자들의 입장에 따라 유럽보다 가격이 높게 형성되는 특성이 있습니다. 따라서 Humira 바이오시밀러가 출시되더라도 가격 하락폭이 유럽보다 제한적일 가능성이 높습니다.

미국 시장에서 바이오시밀러가 출시된 5개 오리지날의 가격을 분석하면, ASP(Average Sales Price) 기준으로 0% ~ 23.6% 하락하였으며,
바이오시밀러 단가는
바이오시밀러가 출시되기 전 WAC(Wholesale Acquisition Cost) 기준으로 가격 대비 15% ~ 35.5% 하락하였습니다.

성분명
Infliximab
Filgrastim
Pegfilgrastim
Trastuzumab
Bevacizumab

판매사
J&J
Pfizer
Merck
Amgen
Sandoz
Teva
Pfizer
Amgen
Mylan
Coherus
Roche
Amgen
Roche
Amgen

제품명
Remicade
Inflectra
Renflexis
Neupogen
Zarxio
Granix
Nivestym
Neulasta
Fulphila
Udenyca
Herceptin
Kanjinti
Avastin
Mvasi

구분
Original
BS(*)
BS(*)
Original
BS(*)
BS(*)
BS(*)
Original
BS(*)
BS(*)
Original
BS(*)
Original
BS(*)

출시 시기

4Q16
4Q17

4Q15
2Q14
1Q19

4Q18
1Q19

2Q19

2Q19

WAC 할인폭(%)

19
35.5

15
22.4
30.3

33
33

15

15

바이오시밀러 출시 후 ASP 하락 폭(%)
23.6

3.9

6.1

0.4

-

(Source : Evaluate Pharma, Bloomberg, Formulary Lookup, CMS, KTB투자증권)
(*) BS = 바이오시밀러

2) Humira 오리지날 판매단가
(미국 시장)

애
브비는

독점 시장 구조를 이용한 마진 극대화 및 유럽 시장에서의 바이오시밀러로 인한 시장 잠식 효과 상쇄를 위해 미국 시장에서 매년단가를 인상하고
있
으
며
, 향
후에도 계속 인상할 것으로 예상됩니다.

<미국 시장 Humira 단가 인상율>

2017년
2018년
2019년
2020년

8.4%
9.7%
6.2%
7.4%

또한, 시장조사기관인 Evaluate Pharma의 미국 시장 Humira 단가 전망 자료에 따르면,
Humira 단가는
특허가 만료되는 2023년까지 매년 5%씩 인상되며,
2023년
시점 추정 Humira 단가에서 40% 할인된 가격으로
바이오시밀러 단가가
형성될 것으로 전망하였습니다. 평가 내역과
Evaluate Pharma
의 전망을 비교한 내역은 다음과 같습니다.

평가 내역

Evaluate Pharma
전망

평가일 기준 오리지날 단가
단가 100 가정시

단가 100 가정시

단가인상율

2020년

-

- (
가)

2021년

-

5%

2022년

-

5%

2023년

-

5%

소계
100
115

추가 인하율(B)
15%(나)
-

오리지날 가격 대비 바이오시밀러 가격 할인율(A)
60%
40%(다)

2023년 바이오시밀러 단가(A*B)
34
69

(가) 2020년 단가인상효과는 평가기준일 적용 단가에 기반영되어 있는
것으로 가정하였습니다.
(나) 바이오시밀러 출시로 인한 오리지날 가격 인하 효과는 2021년부터 2023년까지 3년간 5%씩 선반영되었습니다((*4) 참
조
)
.

판매단가 추정시 애브비가 Humira 단가를 인상함으로 인한 판가 하락율 증가 효과 15% 및 평가시 고려된 오리지날 가격 할인율 15%를
고려하면 총 30%가
오
리지날의
단가 인하 효과로 반영되었다고 볼 수 있으며,

이
는 현재까지 미국에서 바이오시밀러가 출시된 오리지날의 최대 할인율 23.6%를초과합니다. 또한, 2023년 바이오시밀러의 추정시 적용한 오리지날 가격 대비 할인율은 회사의 저가 전략을 고려하여 60% 할인율을 적용하였으며, 그 결과 바이오시밀러 단가 추정 금액은 Evaluate Pharma
가 전망
한 바이오시밀러 출시 가격의 49% 수준으로 산정되었
습니다.

(*2)
보험 수가 제도의 차이로 인해 미국은 타 지역보다 약가가 높게 형성되는 특성이 있으며, 평가대상회사는 미국 뿐 아니라 유럽과 일본에 제품을 판매하기 위한 임상 및 품목 허가를 진행중인 점을 고려하여 오리지널 제품의 지역별(미국, 유럽, 일본) 매출 비중을 고려하여 평균 단가를 산정하였습니다. 

(*3) 유사회사의 판매법인 마진율과 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 고려하여 회사가 추정하는 판매법인 마진율을 적용하였습니다.

Humira의 경우 유럽에서는 2018년 10월에 특허 만료로 바이오시밀러가 출시되고 있으며, 미국에서는 2023년이 특허가 만료될 예정입니다.

미국 시장이 전
체 시장의 2/3 이상을 차지하는
Humira는 애브비에 의해 독점 판매되는 전세계에서 가장 많이 판매되는 단일 의약품으로 미국 특허 만료시 바이오시밀러 업체간 경쟁이 치열할 것으로 예상되며, 최근
애
브비가 베링거인겔하임에게 휴미라 바이오시밀러관련 특허 소송을
제기하여
로열티를 지급받기로 합의한 점 등을 고려하면 다른 바이오시밀러와 비교할 때, 시장에서 더 불리한 조건으로 판매될 것으로 예상됩니다. 따라서
판매수수료율
을 다른바이오시밀러의 판매수수료율보다 높은 80%로 반영하였습니다.

(*4) 2021년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다.

단, 미국 시장의 경우는 특허가 만료되는 2023년까지는 시장 경쟁자의 증가로 인해 단가가 하락하는 효과가 없고,
Humira의

미국 시장 단가는 매년 인상되고 있으나
, 향후 바이오시밀러 출시에 따른 시장 잠식 효과로 인한 오리지날 단가 인하 효과를 반영하기 위해 5% 할인율을
별도 조정하지 않고 그대로 적용하였습니다.

(주4) 정정 전

2.3.
3
.5 주요 재무제표 

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년

자 산

Ⅰ. 유동자산
34,121,405,764
38,369,829,815
34,112,044,716

1. 현금및현금성자산
317,131,640
1,998,387,401
9,906,382,629

2. 매출채권및기타유동채권
32,569,432,276
17,820,837,763
5,826,407,686

3. 당기법인세자산
61,369,470
53,237,480
34,559,560

4. 기타유동자산
1,173,472,378
2,337,182,061
184,219,108

5. 재고자산
-
16,160,185,110
18,160,475,733

Ⅱ. 비유동자산
151,214,139,135
183,139,022,311
226,851,487,797

1. 관계기업투자주식
42,570,063,450
37,102,184,675
19,207,228,252

2. 유형자산
108,339,321,654
144,750,190,955
206,459,554,084

3. 무형자산
3,754,031
215,546,681
307,065,711

4. 기타비유동자산
301,000,000
1,071,100,000
877,639,750

자 산 총 계
185,335,544,899
221,508,852,126
260,963,532,513

부 채

Ⅰ. 유동부채
102,524,634,088
101,564,461,423
184,157,661,148

1. 매입채무및기타유동채무
15,189,473,801
3,396,948,621
19,522,342,951

2. 단기차입금
6,500,000,000
54,000,000,000
116,000,000,000

3. 유동성신주인수권부사채
57,545,760,211
44,124,205,602
48,445,226,364

4. 유동성전환사채
23,279,403,026
-
-

5. 유동성리스부채
-
-
9,884,413

6. 기타유동부채
9,997,050
43,307,200
180,207,420

Ⅱ. 비유동부채
7,114,361,048
4,159,660,850
1,018,900,280

1. 확정급여부채
95,589,955
431,185,412
713,075,278

2. 이연법인세부채
7,018,771,093
3,449,175,438
-

3. 리스부채
-
-
26,525,002

4. 기타비유동부채
-
279,300,000
279,300,000

부 채 총 계
109,638,995,136
105,724,122,273
185,176,561,428

자 본

Ⅰ. 자본금
27,250,000,000
59,500,000,000
59,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
51,542,158,809
76,049,924,726
75,937,413,907

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,498,318,389
1,446,869,206
1,538,952,999

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(4,593,927,435)
(21,212,064,079)
(61,189,395,821)

자 본 총 계
75,696,549,763
115,784,729,853
75,786,971,085

부 채 와 자 본 총 계
185,335,544,899
221,508,852,126
260,963,532,513

(Source : 감사보고서)

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년

Ⅰ. 매출액
-
5,497,443,813
10,848,742,668

Ⅱ. 매출원가
-
5,184,921,034
10,274,053,379

Ⅲ. 매출총이익
-
312,522,779
574,689,289

Ⅳ. 판매비와관리비
708,974,578
11,792,788,413
25,606,725,342

Ⅴ. 영업손실
(708,974,578)
(11,480,265,634)
(25,032,036,053)

1. 기타영업외수익
16,576,147
14,685,498
43,891,196

2. 기타영업외비용
379,208
6,541,353,258
13,565,700,606

3. 금융수익
434,357,775
199,744,973
183,807,437

4. 금융비용
2,458,179,935
2,737,227,113
4,152,820,601

5. 지분법손익
(747,211,129)
1,115,804,573
(816,100,715)

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(3,463,810,928)
(19,428,610,961)
(43,338,959,342)

Ⅶ. 법인세수익
(810,616,283)
(3,001,345,360)
(3,431,663,203)

Ⅷ. 당기순손실
(2,653,194,645)
(16,427,265,601)
(39,907,296,139)

(Source: 감사보고서)

(주4) 정정 후

2.3.
3
.5 주요 재무제표 

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년 6월말

자 산

Ⅰ. 유동자산
34,121,405,764
38,369,829,815
34,112,044,716
30,067,966,395

1. 현금및현금성자산
317,131,640
1,998,387,401
9,906,382,629
4,053,226,216

2. 매출채권및기타유동채권
32,569,432,276
17,820,837,763
5,826,407,686
9,682,636,985

3. 당기법인세자산
61,369,470
53,237,480
34,559,560
10,359,490

4. 기타유동자산
1,173,472,378
2,337,182,061
184,219,108
167,924,166

5. 재고자산
-
16,160,185,110
18,160,475,733
16,153,819,538

Ⅱ. 비유동자산
151,214,139,135
183,139,022,311
226,851,487,797
272,043,165,083

1. 관계기업투자주식
42,570,063,450
37,102,184,675
19,207,228,252
-

2. 유형자산
108,339,321,654
144,750,190,955
206,459,554,084
270,783,435,479

3. 무형자산
3,754,031
215,546,681
307,065,711
429,619,854

4. 기타비유동자산
301,000,000
1,071,100,000
877,639,750
830,109,750

자 산 총 계
185,335,544,899
221,508,852,126
260,963,532,513
302,111,131,478

부 채

Ⅰ. 유동부채
102,524,634,088
101,564,461,423
184,157,661,148
230,907,408,608

1. 매입채무및기타유동채무
15,189,473,801
3,396,948,621
19,522,342,951
23,360,436,606

2. 단기차입금
6,500,000,000
54,000,000,000
116,000,000,000
155,509,671,020

3. 유동성신주인수권부사채
57,545,760,211
44,124,205,602
48,445,226,364
50,774,525,639

4. 유동성전환사채
23,279,403,026
-
-
-

5. 유동성리스부채
-
-
9,884,413
1,056,517,653

6. 기타유동부채
9,997,050
43,307,200
180,207,420
206,257,690

Ⅱ. 비유동부채
7,114,361,048
4,159,660,850
1,018,900,280
24,092,507,175

1. 확정급여부채
95,589,955
431,185,412
713,075,278
1,129,843,877

2. 이연법인세부채
7,018,771,093
3,449,175,438
-
422,602,623

3. 리스부채
-
-
26,525,002
22,260,760,675

4. 기타비유동부채
-
279,300,000
279,300,000
279,300,000

부 채 총 계
109,638,995,136
105,724,122,273
185,176,561,428
254,999,915,783

자 본

Ⅰ. 자본금
27,250,000,000
59,500,000,000
59,500,000,000
59,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
51,542,158,809
76,049,924,726
75,937,413,907
75,937,413,907

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,498,318,389
1,446,869,206
1,538,952,999
1,498,318,389

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(4,593,927,435)
(21,212,064,079)
(61,189,395,821)
(89,824,516,601)

자 본 총 계
75,696,549,763
115,784,729,853
75,786,971,085
47,111,215,695

부 채 와 자 본 총 계
185,335,544,899
221,508,852,126
260,963,532,513
302,111,131,478

(Source : 감사보고서
또는 검토보고서

)

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년 6월

Ⅰ. 매출액
-
5,497,443,813
10,848,742,668
7,912,069,485

Ⅱ. 매출원가
-
5,184,921,034
10,274,053,379
7,563,350,030

Ⅲ. 매출총이익
-
312,522,779
574,689,289
348,719,455

Ⅳ. 판매비와관리비
708,974,578
11,792,788,413
25,606,725,342
16,846,311,435

Ⅴ. 영업손실
(708,974,578)
(11,480,265,634)
(25,032,036,053)
(16,497,591,980)

1. 기타영업외수익
16,576,147
14,685,498
43,891,196
17,121,341

2. 기타영업외비용
379,208
6,541,353,258
13,565,700,606
8,236,090,257

3. 금융수익
434,357,775
199,744,973
183,807,437
73,493,659

4. 금융비용
2,458,179,935
2,737,227,113
4,152,820,601
3,398,817,212

5. 지분법손익
(747,211,129)
1,115,804,573
(816,100,715)
(79,037,933)

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(3,463,810,928)
(19,428,610,961)
(43,338,959,342)
(28,120,922,382)

Ⅶ. 법인세수익
(810,616,283)
(3,001,345,360)
(3,431,663,203)
442,530,201

Ⅷ. 당기순손실
(2,653,194,645)
(16,427,265,601)
(39,907,296,139)
(28,563,452,583)

(Source: 감사보고서
또는 검토보고서
)

(주5) 정정 전

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)에이프로젠KIC는 배정기준일(
2020년 10월 05일
) 기준 피합병회사인 (주)에이프로젠 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원)
14.9412355주를, 피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.3395278주를 배정합니다.

- 배정 기준일 :
2020년 10월 19일
- 합병기일 :
2020년 10월 20일
- 상장 예정일 :
2020년 11월 04일

(중략)

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
270
합병에 해당하는 용역사, 주관사 자문수수료, 감정평가 수수료 등 포함

상장수수료
80

유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 4에 따라 산정함

① (주)에이프로젠케이아이씨 추가상장 예상 시가총액

834,619,505주(추가상장 주식수) X 약

2,825원(주가가정:
2020-07-23 종가)
= 약
23,578억원,
② 추가상장수수료
 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 =

약
136백
만
, 단 최대한도가 80백만원이므로 80백만원을 납부

기타 비용
135
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
485
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일자: 본 공시서류 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구 분

종 류

주식수

비율

합병회사
(주)에이프로젠케이아이씨

자기주식

보통주

1,863

0.00

피합병회사1주식

보통주

2,221,944

4.29

피합병회사2주식

보통주

0

0.00

피합병회사 1
(주)에이프로젠

자기주식

보통주

0

0.00

합병회사주식

보통주

20,120,704

11.35

피합병회사2주식

보통주

0

0.00

피합병회사 2
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

자기주식

보통주

162,557

0.09

합병회사주식

보통주

0

0.00

피합병회사1주식

보통주

0

0.00

주1)
합병회사 및 피합병회사들은 현재까지 발행한 우선주가 없습니다.

주2)
비율은 합병회사 및 피합병회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

(중략)

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 (주)에이프로젠케이아이씨는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 직원을 합병존속법인 (주)에이프로젠케이아이씨의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다. 다만 피합병회사 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사
위원회 위원
의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.
 
(중략)

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사
위원회 위원

으로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하고 있으므로 남은 임기 동안 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사
위원회 위원

의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사
위원회 위원

으로 재직하는 자의 임기는 합병의 효력 발생으로 만
료됩니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및
감
사위원회 위원

구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와
감
사위원회 위원

및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같이 정합니다. (합병계약서 제10조)

직명

성명

생년월일

임기

사외이사

이현수

621213

본건 합병의 효력발생일부터 3년

사외이사

임수택

560520

본건 합병의 효력발생일부터 3년

(후략)

(주5) 정정 후

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)에이프로젠KIC는 배정기준일(

2020년 10월 19일) 기준 피합병회사인 (주)에이프로젠 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원)
14.9412355주를, 피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.3395278주를 배정합니다.

- 배정 기준일 :
2020년 10월 19일
- 합병기일 :
2020년 10월 20일
- 상장 예정일 :
2020년 11월 04일

(중략)

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
270
합병에 해당하는 용역사, 주관사 자문수수료, 감정평가 수수료 등 포함

상장수수료
80

유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 4에 따라 산정함

① (주)에이프로젠케이아이씨 추가상장 예상 시가총액

834,619,505주(추가상장 주식수) X

2,700원(주가가정:
2020-08-12 종가)
= 약
22,535억원,
② 추가상장수수료
 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 =

약
106
백
만원
, 단 최대한도가 80백만원이므로 80백만원을 납부

기타 비용
135
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
485
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일자: 본 공시서류 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구 분

종 류

주식수

비율

합병회사
(주)에이프로젠케이아이씨

자기주식

보통주

1,863

0.00

피합병회사1주식

보통주

2,221,944

4.29

피합병회사2주식

보통주

0

0.00

피합병회사 1
(주)에이프로젠

자기주식

보통주

0

0.00

합병회사주식

보통주

20,120,704

11.26

피합병회사2주식

보통주

0

0.00

피합병회사 2
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

자기주식

보통주

162,557

0.09

합병회사주식

보통주

0

0.00

피합병회사1주식

보통주

0

0.00

주1)
합병회사 및 피합병회사들은 현재까지 발행한 우선주가 없습니다.

주2)
비율은 합병회사 및 피합병회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

(중략)

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 (주)에이프로젠케이아이씨는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 직원을 합병존속법인 (주)에이프로젠케이아이씨의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다. 다만 피합병회사 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사
의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.
 
(중략)

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사
로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하고 있으므로 남은 임기 동안 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사

의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사

로 재직하는 자의 임기는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및
감
사
구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와
감
사
및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같이 정합니다. (합병계약서 제10조)

직명

성명

생년월일

임기

사외이사

이현수

621213

본건 합병의 효력발생일부터 3년

사외이사

임수택

560520

본건 합병의 효력발생일부터 3년

(후략)

(주6) 정
정 전

(전략)

다. 합병신주의 배정조건

(1) 배정대상
배정기준일(2020년 10월 05일) 기준 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주명부에 등재된 보통주 주주

(2) 배정비율

합병회사인 (주)에이프로젠KIC는 합병기일(2020년 10월
20일) 기준 피합병회사인 (주)에이프로젠 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원)
14.9412355
주를, 피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.3395278주를 배정합니다.

(후략)

(주6) 정정 후

(전략)

다. 합병신주의 배정조건

(1) 배정대상
배정기준일
(
2020년 10월 19일) 기준 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주명부에 등재된 보통주 주주

(2) 배정비율

합병회사인

(주)에이프로젠KIC는 2020년 10월
20
일
을
합병기일로 하여

피합병회사인 (주)에이프로젠 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원)
14.9412355
주를, 피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.3395278주를 배정합니다.

(후략)

(주7) 정정 전

[지적재산권 침해 관련 위험]

가-1-F. 제약, 바이오의약품 사업은

특허 확보가 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다.
특허출원 및 등록이 사업 성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적
입니다.
이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책동향 및 법률적 사항 확인 등 당사의 지식재산권 보호 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 그러나 향후
제3자에 의해 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

합병 당사법인들과 같은 제네릭, 바이오시밀러, 바이오신약 등을 연구개발하는 기업의 경우 특허를 안정적으로 확보하는 것이 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다. 특허출원 및 등록이 사업성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허를 소유하고 있는 업체로부터 기술이전(라이센스인)을 받아야 합니다. 이에 합병 당사법인 및 관계사들은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 신고서 제출일 현재 기준 합병 당사법인들이 연구개발 진행 중인 의약품(개량신약, 복제약 등 포함)의 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 진행 현황 및 향후 계획]

구분
품목
적응증
연구시작
시기
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일
(예정일)

(주)에이프로젠
바이오
시밀러
GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
관절염 항체 치료
2009년
일본: 제품판매 중
터키: 품목허가 진행 중
미국: 임상 3상 완료 및
품목허가 신청 예정
-
에이프로젠제약(주)
국내판매 관련
라이센스 인 체결

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
혈액암 항체 치료
2010년
전임상 완료, 
임상1상 준비
-

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
유방암 항체 치료
2011년
임상 1상(미국) 완료
-

AP096
(휴미라 바이오시밀러)
자가면역질환
-
생산세포주 개발 완료, 생산공정 개발 완료, 
전임상 시험 준비
-
-

AP0105
(아바스틴 바이오시밀러)
대장암
-
생산세포주 개발 완료

바이오
신약
AP10(AML)
급성골수성백혈병
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP60(Colon)
대장암(고형암)
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)

-
다이노나 특허와 무관

AP40(TNBC)
(삼중음성)유방암
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP70(NHL)
혈액암
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP20(OA)
골관절염
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

-
다이노나 특허와 무관

에이프로젠제약(주)
제네릭
듀카인크림
국소마취제
-
국내 허가 진행중
2020-04-16
-

다파시가정10mg
(다파글리플로진)
당뇨병용제
-
2020-05-04
-

타클로캡슐1mg
(타크로리무스수화물) 외 1품목
자격요법제
(비특이성면역원제제 포함)
-
2020-04-23
-

탐스로신서방정0.4mg
(탐스로신염산염)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
-
2020-04-17
-

로젯탐정10/20mg 외 2품목
동맥경화용제
-
2020-06-29
-

행맥연질캡슐
기타의 순환계용약
-
2020-06-18
-

이토졸캡슐(이트라코나졸)
기타의 화학요법제
-
2020-06-16
-

시나셋정(시나칼세트염산염)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
-
2020-06-26
-

레보티린액
(레보세티리진염산염)
항히스타민제
-
2020-05-25
-

인크린정
하제, 완장제
-
2020-04-09
-

주1) 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 연구개발 진행 상황 및 향후 계획에는 변경사항 없습니다.
주2) 라이센스인 계약을 체결한 바이오시밀러, 해외 등 종속회사에서 개발중인 품목 등도 포함하였으며, 상기 바이오시밀러 3개 품목(GS071, AP056, AP063)의 연구개발은 라이센스인 계약상대방인
㈜에이프로젠이 진행하고 있으며 연구시작시기는 관련 계약체결시기 기준입니다.
주3) AP096(휴미라 바이오시밀러)는 현재 라이센스아웃 계약이 이루어지지 않아 연구시작시기를 표기하지 않았으며, 2021년 말 비임상을 진행할 예정입니다. 
(자료: 에이프로젠제약(주) 사업보고서)

상기 연구개발 진행현황 중
AP10, AP40, AP70
3개의 파이프라인은
(주)에이프로젠KIC가
다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여
업그레이드 진행 중
인 파이프라인에 해당합니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 03월 03일 및 2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드 특허를 각각 취득하였습니다.

그
러나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 관련 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있

습니다.

상술한 바와 같이 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠이 상호 협력하여
AP10, AP40, AP70
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해
공시서류 제출일 현재까지
별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.

양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존합니다.이러한 법적 위험에 관해서는
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험

[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사
업성 저하 위험
]에
상세하게 기술되어 있으니 이를 참고하시기 바랍니다.

합병 당사법인은 2020년 1분기 말
기준 총
5건의 바이오시밀러 제품과 5건의 바이오신약, 10건의 제네릭 관련 연구개발을 진행 중에 있으며, 개발이 완료되면 합병 당사법인들의 핵심 기술을 보호하기 위해 특허 출원 및 등록 등으로 지적재산권 침해 관련 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 합병 당사법인들이 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 합병 당사법인들의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 합병 당사법인들의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

[지적재산권 침해 관련 위험]

가-1-F. 제약, 바이오의약품 사업은

특허 확보가 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다.
특허출원 및 등록이 사업 성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적
입니다.
이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책동향 및 법률적 사항 확인 등 당사의 지식재산권 보호 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 그러나 향후
제3자에 의해 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

합병 당사법인들과 같은 제네릭, 바이오시밀러, 바이오신약 등을 연구개발하는 기업의 경우 특허를 안정적으로 확보하는 것이 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다. 특허출원 및 등록이 사업성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허를 소유하고 있는 업체로부터 기술이전(라이센스인)을 받아야 합니다. 이에 합병 당사법인 및 관계사들은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 신고서 제출일 현재 기준 합병 당사법인들이 연구개발 진행 중인 의약품(개량신약, 복제약 등 포함)의 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 진행 현황 및 향후 계획]

구분
품목
적응증
연구시작
시기
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일
(예정일)

(주)에이프로젠
바이오
시밀러
GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
관절염 항체 치료
2009년
일본: 제품판매 중
터키: 품목허가 진행 중
미국: 임상 3상 완료 및
품목허가 신청 예정
-
에이프로젠제약(주)
국내판매 관련
라이센스 인 체결

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
혈액암 항체 치료
2010년
전임상 완료, 
임상1상 준비
-

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
유방암 항체 치료
2011년
임상 1상(미국) 완료
-

AP096
(휴미라 바이오시밀러)
자가면역질환
-
생산세포주 개발 완료, 생산공정 개발 완료, 
전임상 시험 준비
-
-

AP0105
(아바스틴 바이오시밀러)
대장암
-
생산세포주 개발 완료

바이오
신약
AP10(AML)
급성골수성백혈병
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP60(Colon)
대장암(고형암)
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)

-
다이노나 특허와 무관

AP40(TNBC)
(삼중음성)유방암
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP70(NHL)
혈액암
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP20(OA)
골관절염
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

-
다이노나 특허와 무관

에이프로젠제약(주)
제네릭
레보티린액(레보세티리진염산염)
항히스타민제
-
국내 허가 진행중
2020-07-21
공시서류 제출일 현재
승인완료

치엔정600밀리그램(디오스민)
혈관보강제
-
2020-09-08
-

시타바엠정50/1000밀리그램 외 2품목
당뇨병용제
-
2020-11-04
-

치돌플러스정
치과구강용약
-
2020-11-26
-

주1) 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 연구개발 진행 상황 및 향후 계획에는 변경사항 없습니다.
주2) 라이센스인 계약을 체결한 바이오시밀러, 해외 등 종속회사에서 개발중인 품목 등도 포함하였으며, 상기 바이오시밀러 3개 품목(GS071, AP056, AP063)의 연구개발은 라이센스인 계약상대방인
㈜에이프로젠이 진행하고 있으며 연구시작시기는 관련 계약체결시기 기준입니다.
주3) AP096(휴미라 바이오시밀러)는 현재 라이센스아웃 계약이 이루어지지 않아 연구시작시기를 표기하지 않았으며, 2021년 말 비임상을 진행할 예정입니다. 
(자료: 에이프로젠제약(주) 사업보고서)

상기 연구개발 진행현황 중
AP10, AP40, AP70
3개의 파이프라인은
(주)에이프로젠KIC가
다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여
업그레이드 진행 중
인 파이프라인에 해당합니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 03월 03일 및 2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드 특허를 각각 취득하였습니다.

그
러나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 관련 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있

습니다.

상술한 바와 같이 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠이 상호 협력하여
AP10, AP40, AP70
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해
공시서류 제출일 현재까지
별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.

양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존합니다.이러한 법적 위험에 관해서는
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험

[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사
업성 저하 위험
]에
상세하게 기술되어 있으니 이를 참고하시기 바랍니다.

합병 당사법인은 2020년
반기 말
기준 총
5건의 바이오시밀러 제품과 5건의 바이오신약,
4건의 제네릭 관련 연구개발을 진행 중에 있으며, 개발이 완료되면 합병 당사법인들의 핵심 기술을 보호하기 위해 특허 출원 및 등록 등으로 지적재산권 침해 관련 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 합병 당사법인들이 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 합병 당사법인들의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 합병 당사법인들의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

(주
8) 정정 전

[원자력발전 정책규제 관련 위험]

(중략)

국내에는 신고서 제출일 현재 총 24기의 원자력발전소 중 19기가 운전 중에 있고, 2023년과 2024년중 신고리 5호기와 6호기 등 2기가 순차적으로 추가 건설될 예정입니다. 현재 건설 및 건설 계획 중인 신고리 5,6호기는 경수로 원자력발전소로서 2020년 05월 20일 당사 제품을 적용하는 것으로 최종 확정되었으며, 금번 주설비공사로 당사가 수주받은 총 금액은 8,637백만원, 납기기한은 2023년 10월 31일까지입니다. 신고리 5,6호기 원전을 포함해 신고서 제출일 현재 기준 당사 NUKON 사업부문의 총 수주잔고는 16,280백만원이며, 각 품목별 수주 상황은 하기 도표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC NUKON 사업부문 수주현황]

(단위: 백만원)

품목
발주처
수주일자
납기
2020-03-31 기준

2020-05-31 기준

수주총액
기납품액
수주잔고
수주총액
기납품액
수주잔고

신한울원자력1,2호기/NGBTI보온공사
㈜현대건설
2014.08.04
2020.06.30
8,745
8,021
724
8,745
8,091
654

HSJV/UAE Nuclear Power Plant 1~4
HSJV/㈜현대건설
2014.10.15
2020.12.31
20,560
18,718
1,842
20,560
19,125
1,435

한빛3,4호기 SGR 보온공사
㈜대우건설
2016.07.15
2021.04.30
4,858
2,368
2,489
4,858
2,368
2,489

한빛5,6호기 SGR 보온공사
대림산업㈜
2018.03.21
2021.04.30
3,870
805
3,065
3,870
805
3,065

신고리원자력 5,6호기 주설비공사
(NGBTI 보온공사)
삼성물산㈜
2020.05.20
2023.10.31
-
-
-
8,637
-
8,637

합계
38,032
29,912
8,120
46,669
30,389
16,280

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

(후략)

(
주8
)
정정 후

[원자력발전 정책규제 관련 위험]

(중략)

국내에는 신고서 제출일 현재 총 24기의 원자력발전소 중 19기가 운전 중에 있고, 2023년과 2024년중 신고리 5호기와 6호기 등 2기가 순차적으로 추가 건설될 예정입니다. 현재 건설 및 건설 계획 중인 신고리 5,6호기는 경수로 원자력발전소로서 2020년 05월 20일 당사 제품을 적용하는 것으로 최종 확정되었으며, 금번 주설비공사로 당사가 수주받은 총 금액은 8,637백만원, 납기기한은 2023년 10월 31일까지입니다. 신고리 5,6호기 원전을 포함해 신고서 제출일 현재 기준 당사 NUKON 사업부문의 총 수주잔고는
14,889
백만원이며, 각 품목별 수주 상황은 하기 도표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC NUKON 사업부문 수주현황]

(단위: 백만원)

품목
발주처
수주일자
납기
2020-03-31 기준

2020-08-13 기준

수주총액
기납품액
수주잔고
수주총액
기납품액
수주잔고

신한울원자력1,2호기/NGBTI보온공사
㈜현대건설
2014.08.04
2020.06.30
8,745
8,021
724
8,935
8,935
-

HSJV/UAE Nuclear Power Plant 1~4
HSJV/㈜현대건설
2014.10.15
2020.12.31
20,560
18,718
1,842
20,560
19,125
1,435

한빛3,4호기 SGR 보온공사
㈜대우건설
2016.07.15
2021.04.30
4,858
2,368
2,489
4,858
2,418
2,440

한빛5,6호기 SGR 보온공사
대림산업㈜
2018.03.21
2021.04.30
3,870
805
3,065
4,090
1,713
2,377

신고리원자력 5,6호기 주설비공사
(NGBTI 보온공사)
삼성물산㈜
2020.05.20
2023.10.31
-
-
-
8,637
-
8,637

합계
38,032
29,912
8,120
47,080
32,191
14,889

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

(후략)

(주9) 정정 전

■ 피합병회사1 사업위험 : (주)에이프로젠

[핵심인력 유출 위험]

가-3-A. 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 바이오신약 연구소, 공정개발 연구소, 바이오의약품분석 연구소 3곳으로 나누어 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다.
당사는 상법 제340조의2 제1항에 근거하여 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 등을 대상으로 2010년 이후부터 총 12회에 걸쳐 581명(중복 부여를 제외하면 281명)에게 총 5,228,900주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 부여대상자들은
(주)에이프로젠의 기술혁신에 기여할 수 있는 주요 연구인력(475명, 부여주식 합계 3,656,400주)이거나, 또는 경영 전반에 걸쳐 주요한 업무를 수행하는 연구인력 외의 핵심인력(106명, 1,572,500주)에 해당합니다. 이와 같은 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.
한편, 부여된 주식매수선택권의 미행사주식수는 공
시서류 제출일 현재 총 1,894,200주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.66%에 달하며, 동
물량이 출회되는 경우 기존 주주들의 지분의 희석될 가능성이 있습니다.
제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

(중략)

[(주)에이프로젠 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차

부여시점
2010.02.01
2010.05.15
2011.03.21
2012.03.19
2013.03.25
2014.03.01
2015.03.27
2016.03.28
2017.03.30
2018.03.30
2019.03.28
2020.03.23

발행주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식

부여방법
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부

총부여수량
400,000주
499,000주
45,000주
63,000주
666,000주
632,000주
923,000주
374,000주
280,400주
494,000주
400,000주
452,500주

부여취소
27,000주
118,000주
45,000주
20,000주
55,000주
5,000주
66,500주
8,900주
70,800주
92,000주
11,000주
-

행사수량
373,000주
381,000주
-
43,000주
597,600주
517,000주
771,100주
132,800주
-
-
-
-

당기
미행사수량
-
-
-
-
13,400주
110,000주
85,400주
232,300주
209,600주
402,000주
389,000주
452,500주

행사가능
기간
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 41%, 4년경과시점에서 29%, 5년경과시점에서 30%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 7%, 4년경과시점에서 6%, 5년경과시점에서 6%, 5.5년경과시점에서 81%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.33%,4년경과시점에서 33.33%, 5년경과시점에서 33.33%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 32.54%,4년경과시점에서 32.54%, 5년경과시점에서 34.92%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.02%,4년경과시점에서 33.02%, 5년경과시점에서 33.96%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 4년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능

행사가격
647원
647원
2,200원
2,200원
2,200원
2,200원
2,200원
10,000원
10,000원
17,000원
17,000원
17,000원

부여
대상
부여인원수
26명
41명
1명
3명
43명
13명
82명
40명
55명
97명
83명
97명

연구개발인력
20명
268,000주
36명,
409,000주
1명,
45,000주
2명,
43,000주
35명,
568,000주
10명,
232,000주
69명,
713,000주
29명,
237,000주
47명,
231,400주
71명,
237,000주
72명,
292,000주
83명,
381,000주

관리지원인력
5명,
32,000주
4명,
60,000주
-
1명,
20,000주
8명,
98,000주
-
11명,
100,000주
11명,
137,000주
8명,
49000주
24명,
157,000주
11명,
108,000주
13명, 
41,500주

임원(이사, 집행임원, 감사)
1명,
100,000주
1명,
30,000주
-
-
-
3명,
400,000주
2명,
110,000주
-
-
2명,
100,000주
-
1명,
30,000주

(자료 : 회사 내부자료)

상법 제340조의2 제1항에 따르면 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 자는 원칙적으로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 규정되어 있으며, 실제로 (주)에이프로젠의 주식매수선택권을 부여대상자를 살펴볼 때 상법에 부합하지 아니한 자가 부여대상자로 선정된 사정은 발견되지 아니합니다. 

신고서 제출일 현재 선택권 미행사 수량은 총 1,894,200주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.66%에 달하며, 합병이 완료되는 경우 합병회사의 주식수로 환산하면 28,301,688주로 제출일 현재 기준으로 합병법인 총 발행주식수의 2.8%에 달하는 적지 않은 물량입니다. 특히 해당 주식매수선택권의 행사가격은 최저 647원에서 최고 17,000원으로 현재 합병가액 29,748원과 비교하면 현저히 낮은 수준에 있어 행사 가능성이 충분히 높다고 볼 수 있으며, 주식매수선택권이 행사되는 경우 기존 주주들이 지분이 희석될 수 있고, 매도 물량 출회로 인하여 주가 하락의 위험성이 있습니다. 

(후략)

(주9) 정정 후

■ 피합병회사1 사업위험 : (주)에이프로젠

[핵심인력 유출 위험]

가-3-A. 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 바이오신약 연구소, 공정개발 연구소, 바이오의약품분석 연구소 3곳으로 나누어 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다.
당사는 상법 제340조의2 제1항에 근거하여 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 등을 대상으로 2010년 이후부터 총 12회에 걸쳐 581명(중복 부여를 제외하면 281명)에게 총 5,228,900주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 부여대상자들은
(주)에이프로젠의 기술혁신에 기여할 수 있는 주요 연구인력(475명, 부여주식 합계 3,656,400주)이거나, 또는 경영 전반에 걸쳐 주요한 업무를 수행하는 연구인력 외의 핵심인력(106명, 1,572,500주)에 해당합니다. 이와 같은 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.
한편, 부여된 주식매수선택권의 미행사주식수는 공
시서류 제출일 현재 총
1,758,300
주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.
39
%에 달하며, 동
물량이 출회되는 경우 기존 주주들의 지분의 희석될 가능성이 있습니다.
제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

(중략)

[(주)에이프로젠 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차

부여시점
2010.02.01
2010.05.15
2011.03.21
2012.03.19
2013.03.25
2014.03.01
2015.03.27
2016.03.28
2017.03.30
2018.03.30
2019.03.28
2020.03.23

발행주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식

부여방법
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부

총부여수량
400,000주
499,000주
45,000주
63,000주
666,000주
632,000주
923,000주
374,000주
280,400주
494,000주
400,000주
452,500주

부여취소
27,000주
118,000주
45,000주
20,000주
68,400주
5,000주
66,500주
8,900주
72,800주
96,000주
53,000주
-

행사수량
373,000주
381,000주
-
43,000주
597,600주
517,000주
774,500주
171,400주
32,500주
-
-
-

당기
미행사수량
-
-
-
-
-
110,000주
82,000주
193,700주
175,100주
398,000주
347,000주
452,500주

행사가능
기간
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 41%, 4년경과시점에서 29%, 5년경과시점에서 30%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 7%, 4년경과시점에서 6%, 5년경과시점에서 6%, 5.5년경과시점에서 81%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.33%,4년경과시점에서 33.33%, 5년경과시점에서 33.33%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 32.54%,4년경과시점에서 32.54%, 5년경과시점에서 34.92%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.02%,4년경과시점에서 33.02%, 5년경과시점에서 33.96%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 4년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능

행사가격
647원
647원
2,200원
2,200원
2,200원
2,200원
2,200원
10,000원
10,000원
17,000원
17,000원
17,000원

부여
대상
부여인원수
26명
41명
1명
3명
43명
13명
82명
40명
55명
97명
83명
97명

연구개발인력
20명
268,000주
36명,
409,000주
1명,
45,000주
2명,
43,000주
35명,
568,000주
10명,
232,000주
69명,
713,000주
29명,
237,000주
47명,
231,400주
71명,
237,000주
72명,
292,000주
83명,
381,000주

관리지원인력
5명,
32,000주
4명,
60,000주
-
1명,
20,000주
8명,
98,000주
-
11명,
100,000주
11명,
137,000주
8명,
49000주
24명,
157,000주
11명,
108,000주
13명, 
41,500주

임원(이사, 집행임원, 감사)
1명,
100,000주
1명,
30,000주
-
-
-
3명,
400,000주
2명,
110,000주
-
-
2명,
100,000주
-
1명,
30,000주

(자료 : 회사 내부자료)

상법 제340조의2 제1항에 따르면 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 자는 원칙적으로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 규정되어 있으며, 실제로 (주)에이프로젠의 주식매수선택권을 부여대상자를 살펴볼 때 상법에 부합하지 아니한 자가 부여대상자로 선정된 사정은 발견되지 아니합니다. 

신고서 제출일 현재 선택권 미행사 수량은 총
1,758,300
주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.
39
%에 달하며, 합병이 완료되는 경우 합병회사의 주식수로 환산하면
26,271,174
주로 제출일 현재 기준으로 합병법인 총 발행주식수의
2.6
%에 달하는 적지 않은 물량입니다. 특히 해당 주식매수선택권의 행사가격은 최저 647원에서 최고 17,000원으로 현재 합병가액 29,748원과 비교하면 현저히 낮은 수준에 있어 행사 가능성이 충분히 높다고 볼 수 있으며, 주식매수선택권이 행사되는 경우 기존 주주들이 지분이 희석될 수 있고, 매도 물량 출회로 인하여 주가 하락의 위험성이 있습니다. 

(후략)

(주
10) 정정 전

[합병 당사법인의 향후 영업자금 부족으로 인한 위험]

가-3-B
.

피합병법인

(주)에이프로젠의 당기순이익은
2017년 16,840백만원, 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년 1분기 -15,054백만원 등
최근 3년간 순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년 1분기 -1,806백만원으로 음의 흐름이 지속되고 있습니다.

특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면,
2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원
등 마이너스가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 실제 영업현금흐름은 당사 매출 실적과 일회성 손실 발생 여부 등에 따라 그 규모에는 충분히 변동이 생길 수 있습니다만, 외부분석기관이 평가한 바와 같이 향후 3년 간 당사 영업현금흐름 적자가
지속
되거나
현재 영위하고 있는 사업의 실적이 악화될
경우
영업자금 부족으로 현재 진행 또는 예정하고 있는 연구개발 및 임상이 지연되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당
사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
-1,006
-61,281
-23,055
-1,257
-1,806

- 영업에서 창출된 현금
-5,234
-49,644
-27,212
-1,344
-1,612

연결당기순이익(손실)
16,840
-15,443
-38,063
-8,872
-15,054

연결당기순이익 조정내역
17,986
30,050
13,917
3,638
4,812

영업활동으로 인한 자산부채 변동
-40,060
-64,251
-3,066
3,890
8,630

- 이자지급
3,594
-392
-2,254
-55
-272

- 이자수취
1,282
116
1,049
156
79

- 법인세환급(납부)
-648
-11,360
5,362
-14
-1

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-127,799
19,673
-81,733
14,528
-21,533

- 투자활동으로 인한 현금유입액
9,283
91,876
41,104
28,535
54

기타유동금융자산의 감소
233
0
12,000
12,000
0

기타유동채권의감소
392
30,308
0
0
0

유형자산의 처분
7,205
54
592
0
0

단기대여금의 감소
0
0
23,668
16,500
4

종속기업투자주식의 매도
0
59,500
0
0
0

기타
1,453
2,014
4,844
35
51

- 투자활동으로 인한 현금유출액
-137,082
-72,203
-122,837
-14,007
-21,587

기타유동금융자산의증가
-592
-12,000
0
0
0

기타유동채권의증가
-30,000
-14,893
0
-6,500
0

유형자산의 취득
-61,265
-42,005
-54,383
-7,507
-24,287

장/단기대여금의 증가
0
-1,080
-6,738
0
2,700

관계기업투자주식의 취득
0
0
-61,703
0
0

종속기업주식의 취득
-43,000
0
0
0
0

기타
-2,225
-2,225
-13
0
0

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
50,826
49,019
74,780
-79
19,459

- 재무활동으로 인한 현금유입액
66,671
81,195
75,153
10
25,000

단기차입금의 차입
15,200
46,000
54,000
0
25,000

주식매수선택권의 행사
1,545
2,362
1,153
10
0

전환사채의 발행
0
0
20,000
0
0

신주인수권부사채의 발행
49,926
14,842
0
0
0

신주인수권행사
0
17,991
0
0
0

- 재무활동으로 인한 현금유출액
-15,845
-32,176
-374
-89
-2,541

단기차입금의 상환
-15,200
-6,000
0
0
0

신주인수권부사채의 상환
0
-20,415
0
0
0

금융리스부채상환
0
-4,348
0
0
0

기타
-645
-1,413
-374
-89
-2,541

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

-80,798
9,897
-29,905
13,848
-3,877

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

123,356
42,558
52,456
52,456
22,550

Ⅵ. 기말현금및현금성자산

42,558
52,456
22,550
66,303
18,674

(자료: 당사 정기보고서)

피합병법인 (주)에이프로젠
의 당기순이익은 2017년 16,840백만원에서 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년 1분기 -15,054백만원으로 최근 3개년 간 큰 폭의 변동성을 보여왔는데, 이
는 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향입니다. 특히 2019년에는 관계기업 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손익 1,262백만원 외에도 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스가 소유한 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손상차손 및 에이프로젠제약(주)에 매도한 (주)에이프로젠H&G 주식처분손실로 발생한 -13,449백만원의 관계기업투자주식투자손실 등 일회성의 대규모 손실 발생으로 그 폭이 확대되었습니다. 최근 분기

2020년 1분기 당기순이익 -15,054백만원은 전년동기 대비 -6,182백만원 더 큰 손실 폭을 기록하였는데, 이는 영업적자 규모가 -5,454백만원 컸던 것에 이어 (주)에이프로젠H&G와 체결한 기계장치 등에 대한 리스거래와 에이프로젠제약(주)으로부터의 부동산 임차 등과 관련해 이자비용이 789백만원으로 증가한 영향입니다. 

이
처럼 (주)에이프로젠이 최근 3년간 큰 폭의 당기순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년 1분기

-1,806백만원 등 음의 흐름이 지속되고 있습니다.
특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면, 2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원 등 마이너스 흐름이 지속될 것으로 예상되고 있습니다
.

외부분석기관이 평가한 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 하기 도표와 같습니다.

(주10) 정정 후

[합병 당사법인의 향후 영업자금 부족으로 인한 위험]

가-3-B
.

피합병법인

(주)에이프로젠의 당기순이익은
2017년 16,840백만원, 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년
반기

-35,285
백만원 등
최근 3년간 순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년
반기

-24,235
백만원으로 음의 흐름이 지속되고 있습니다.

특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면,
2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원
등 마이너스가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 실제 영업현금흐름은 당사 매출 실적과 일회성 손실 발생 여부 등에 따라 그 규모에는 충분히 변동이 생길 수 있습니다만, 외부분석기관이 평가한 바와 같이 향후 3년 간 당사 영업현금흐름 적자가
지속
되거나
현재 영위하고 있는 사업의 실적이 악화될
경우
영업자금 부족으로 현재 진행 또는 예정하고 있는 연구개발 및 임상이 지연되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당
사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
반기

2020년
반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
-1,006
-61,281
-23,055
8,009
-24,235

- 영업에서 창출된 현금
-5,234
-49,644
-27,212
5,491
-24,068

연결당기순이익(손실)
16,840
-15,443
-38,063
-3,275
-35,285

연결당기순이익 조정내역
17,986
30,050
13,917
-6,093
18,156

영업활동으로 인한 자산부채 변동
-40,060
-64,251
-3,066
14,859
-6,939

- 이자지급
3,594
-392
-2,254
-77
-1,272

- 이자수취
1,282
116
1,049
284
370

- 법인세환급(납부)
-648
-11,360
5,362
2,311
736

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-127,799
19,673
-81,733
-43,213
-18,683

- 투자활동으로 인한 현금유입액
9,283
91,876
41,104
32,854
31,000

기타유동금융자산의 감소
233
0
12,000
12,000
0

기타유동채권의감소
392
30,308
0
0
50

유형자산의 처분
7,205
54
592
27
0

단기대여금의 감소
0
0
23,668
20,532
2,048

종속기업투자주식의 매도
0
59,500
0
0
28,752

기타
1,453
2,014
4,844
295
151

- 투자활동으로 인한 현금유출액
-137,082
-72,203
-122,837
-76,067
-49,682

기타유동금융자산의증가
-592
-12,000
0
0
0

기타유동채권의증가
-30,000
-14,893
0
0
0

유형자산의 취득
-61,265
-42,005
-54,383
-22,443
-44,522

장/단기대여금의 증가
0
-1,080
-6,738
-738
-4,955

관계기업투자주식의 취득
0
0
-61,703
-52,803
0

종속기업주식의 취득
-43,000
0
0
0
0

기타
-2,225
-2,225
-13
-82
-205

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
50,826
49,019
74,780
26,969
32,317

- 재무활동으로 인한 현금유입액
66,671
81,195
75,153
33,153
35,227

단기차입금의 차입
15,200
46,000
54,000
12,000
34,510

주식매수선택권의 행사
1,545
2,362
1,153
1,153
718

전환사채의 발행
0
0
20,000
20,000
0

신주인수권부사채의 발행
49,926
14,842
0
0
0

신주인수권행사
0
17,991
0
0
0

- 재무활동으로 인한 현금유출액
-15,845
-32,176
-374
-6,184
-2,910

단기차입금의 상환
-15,200
-6,000
0
0
-450

신주인수권부사채의 상환
0
-20,415
0
0
0

금융리스부채상환
0
-4,348
0
-184
-2,460

기타
-645
-1,413
-374
-6,000
0

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

-80,798
9,897
-29,905
-8,197
-10,597

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

123,356
42,558
52,456
52,456
22,550

Ⅵ. 기말현금및현금성자산

42,558
52,456
22,550
44,258
11,954

(자료: 당사 정기보고서)

피합병법인 (주)에이프로젠
의 당기순이익은 2017년 16,840백만원에서 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년
반기 -35,285
백만원으로 최근 3개년 간 큰 폭의 변동성을 보여왔는데, 이
는 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향입니다. 특히 2019년에는 관계기업 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손익 1,262백만원 외에도 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스가 소유한 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손상차손 및 에이프로젠제약(주)에 매도한 (주)에이프로젠H&G 주식처분손실로 발생한 -13,449백만원의 관계기업투자주식투자손실 등 일회성의 대규모 손실 발생으로 그 폭이 확대되었습니다.

2020년 반기 당기순손실
-35,285

백만원은 전년동기 대비
32,010
백만원 더 큰 손실 폭을 기록하였는데, 이는 영업적자 규모가
10,043
백만원 컸던 것에
더해 2019년 반기 13,475백만원 수준이었던 법인세수익이 2020년 반기에는 5,589백만원으로 줄어드었고,
(주)에이프로젠H&G와 체결한 기계장치 등에 대한 리스거래와 에이프로젠제약(주)으로부터의 부동산 임차,
바이오로직스의 대여금 증가,
파
생상품평가손
실
등과 관련해 금융비용이 2019년 반기 563백만원에서 2020년 반기 4,172백만원까지
증가했기 때문입니다. 

이
처럼 (주)에이프로젠이 최근 3년간 큰 폭의 당기순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년
반기

-24,235
백만원 등 음의 흐름이 지속되고 있습니다.
특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면, 2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원 등 마이너스 흐름이 지속될 것으로 예상되고 있습니다
.

외부분석기관이 평가한 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 하기 도표와 같습니다.

(주11) 정정 전

■
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험

[특수관계자의 잦은 주식연계채권 발행 통한 자금조달에 따른 위험]

(중략)

합병 당사법인 및 관계사들은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권의 잦은 발행을 통해 운영 및 기타자금 조달을 이루어왔습니다. 합병 당사법인들이 최근(2016년 이후) 발행된 메자닌 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[㈜에이프로젠KIC 주식연계채권 발행 현황]

(단위: 백만원, 주)

구분
발행일
만기일
자금조달 목적
사용내역
Put 행사 가능일
발행
금액
미상환원금
전환가능
주식수
전환
(행사)
가격
(원)
콜옵션
 행사가능기간
콜옵션
대상금액
비고
전환청구
가능기간

2020년
1분기 말 기준
공시서류 제출일 기준

14BW
2017-12-21
2022-12-21
운영자금
타법인증권
취득
-
100,000
-
-
-
2,172
발행 후 1년
50,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

9CB
2017-12-22
2020-12-22
운영자금
타법인증권
취득
-
50,000
-
-
-
2,172
발행 후 1년
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

8CB
2018-01-15
2023-01-15
운영자금
1. 운영자금
 2. 타법인증권취득
-
50,000
-
-
-
2,172
발행 후 1년
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

15CB
2018-03-20
2021-03-20
기타자금
타법인증권
취득
-
20,000
3,825
535
286,096
1,870
발행 후 1년
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

16CB
2018-04-24
2021-04-24
기타자금
타법인증권
취득
-
20,000
3,480
380
221,574
1,715
발행 후 1년
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

17CB
2018-09-14
2023-09-14
운영자금
타법인증권 취득 및 사내유보
발행후 2년 이후 매3개월
70,000
70,000
70,000
9,472,259
7,390
-
-
AP H&G 보유
발행 1년 후~만기 1개월 전

18CB
2019-05-24
2022-05-24
타법인증권
취득자금
타법인증권
취득
발행후 1년6개월 이후 매3개월
20,000
20,000
10,630
6,198,250
1,715
발행 후 1년6개월 되는 시점 전일까지
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

19CB
2019-05-24
2022-05-24
운영자금(전환사채 상환, 차입금 상환 등 재무구조 개선 목적)
사내유보
발행후 1년6개월 이후 매3개월
50,000
50,000
25,000
14,577,259
1,715
발행 후 1년6개월 되는 시점 전일까지
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

21CB
2020-02-28
2023-02-28
기타자금(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 이에 준하는 경영활동에 소요)
사내유보
발행후 1년6개월 이후 매3개월
20,000
20,000
20,000
10,493,179
1,906
발행 후 6개월부터 1년6개월까지
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

합계
400,000
167,305
126,545
41,248,617
-
-

(자료: 회사 내부자료)
주: 상기 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2017년 이후부터 신고서 제출일 현재까지 총 9차례에 걸쳐 주식연계채권을 발행하였으며, 총 규모는 400,000백만원에 달합니다. 2017년 및 2018년 01월에 발행된 14BW, 8CB, 9CB는 보통주로 신주 인수권 행사 또는 전환청구가 되어 신고서 제출일 현재 기준 잔여 미상환원금은 없습니다.
한편, 2018년 03월부터 2019년 05월까지 총 4차례에 걸쳐 15CB, 16CB, 17CB, 18CB 등을 발행하여
에이프로젠제약(주) 유상증자에 참여하

였습니다.

이 중 2018년 09월 14일 발행된 17CB는 금번 합병의 피합병 대상인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있어 합병 후 소멸될 예정입니다. 그 외 2019년 05월 24일 운영자금으로 발행된 19CB와 2020년 02월 28일 기타자금 확보 목적으로 발행되었던 21CB는 신고서 제출일 현재 기준 각각 25,000백만원, 20,000백만원이 미상환원금으로 잔존해있습니다.

(후략)

(주11) 정정 후

■
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험

[특수관계자의 잦은 주식연계채권 발행 통한 자금조달에 따른 위험]

(중략)

합병 당사법인 및 관계사들은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권의 잦은 발행을 통해 운영 및 기타자금 조달을 이루어왔습니다. 합병 당사법인들이 최근(2016년 이후) 발행된 메자닌 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[㈜에이프로젠KIC 주식연계채권 발행 현황]

(단위: 백만원, 주)

구분
발행일
만기일
자금조달 목적
사용내역
Put 행사 가능일
발행
금액
미상환원금
전환가능
주식수
전환
(행사)
가격
(원)
콜옵션
 행사가능기간
콜옵션
대상금액
비고
전환청구
가능기간

2020-08-13기준

14BW
2017-12-21
2022-12-21
운영자금
타법인증권
취득
-
100,000
-
-
2,172
발행 후 1년
50,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

9CB
2017-12-22
2020-12-22
운영자금
타법인증권
취득
-
50,000
-
-
2,172
발행 후 1년
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

8CB
2018-01-15
2023-01-15
운영자금
1. 운영자금
 2. 타법인증권취득
-
50,000
-
-
2,172
발행 후 1년
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

15CB
2018-03-20
2021-03-20
기타자금
타법인증권
취득
-
20,000
140
74,866
1,870
발행 후 1년
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

16CB
2018-04-24
2021-04-24
기타자금
타법인증권
취득
-
20,000
-
-
1,715
발행 후 1년
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

17CB
2018-09-14
2023-09-14
운영자금
타법인증권 취득 및 사내유보
발행후 2년 이후 매3개월
70,000
70,000
9,472,259
7,390
-
-
AP H&G 보유
발행 1년 후~만기 1개월 전

18CB
2019-05-24
2022-05-24
타법인증권
취득자금
타법인증권
취득
발행후 1년6개월 이후 매3개월
20,000
10,170
5,930,029
1,715
발행 후 1년6개월 되는 시점 전일까지
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

19CB
2019-05-24
2022-05-24
운영자금(전환사채 상환, 차입금 상환 등 재무구조 개선 목적)
사내유보
발행후 1년6개월 이후 매3개월
50,000
25,000
14,577,259
1,715
발행 후 1년6개월 되는 시점 전일까지
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

21CB
2020-02-28
2023-02-28
기타자금(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 이에 준하는 경영활동에 소요)
사내유보
발행후 1년6개월 이후 매3개월
20,000
20,000
10,493,179
1,906
발행 후 6개월부터 1년6개월까지
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

합계
400,000
125,310
40,547,592
-
-

(자료: 회사 내부자료)
주: 상기 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2017년 이후부터
2020년 08월 13일 현재까지
총 9차례에 걸쳐 주식연계채권을 발행하였으며, 총 규모는 400,000백만원에 달합니다. 2017년 및 2018년 01월에 발행된 14BW, 8CB, 9CB,
16CB
는 보통주로 신주 인수권 행사 또는 전환청구가 되어 신고서 제출일 현재 기준 잔여 미상환원금은 없습니다.
한편, 2018년 03월부터 2019년 05월까지 총 4차례에 걸쳐 15CB, 16CB, 17CB, 18CB 등을 발행하여
에이프로젠제약(주) 유상증자에 참여하

였습니다.

이 중 2018년 09월 14일 발행된 17CB는 금번 합병의 피합병 대상인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있어 합병 후 소멸될 예정입니다. 그 외 2019년 05월 24일 운영자금으로 발행된 19CB와 2020년 02월 28일 기타자금 확보 목적으로 발행되었던 21CB는 신고서 제출일 현재 기준 각각 25,000백만원, 20,000백만원이 미상환원금으로 잔존해있습니다.

(후략)

(주12) 정정 전

[합병 후 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분희석 위험]

나-1-B
.

합병 당사법인 및 관계사들은 자금 조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은

125,430
백만원

에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는
40,617,563
주

로 전체 발행주식 수인
178,678,
039
주

의 약
22.7
%

에 이르고 있습니다.

다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는

31,145,304
주

로 전체 발행주식 수의
17.4
%

에 달합니다.

피합병법인 (주)에이프로젠의 미상환 사채 20,000백만원은 합병 후 전환가액 조정으로 전환가능주식 수가 10,045,203주로 증가하게 됩니다. (주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 16CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(

2,825
원)

보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후 17CB를 제외한 (주)에이프로젠KIC의 미상환 사채원금 일체와 (주)에이프로젠 3CB가 전량 합병법인 주식으로 전환 청구된다고 가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는

1,013,297,544
주

에서

1,054,488,05
1
주

로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.

합병 당사법인 및 관계사들은 자금조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.
증권신고서 제출일 현재 기준
합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은
125,430

백만원

에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는

40,617,563

주

로 전체 발행주식 수인
178,678,
039
주

의 약
22.7
%

에
이르고 있습니다.

다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는
31,145,304
주

로 전체 발행주식 수의
17.4
%

에 달합니다.

피합병법인 (주)에이프로젠은 20,000백만원의 미상환 사채를 보유하고 있어 총 587,699주의 주식으로 전환이 가능합니다. 다만 금번 합병 후 피합병법인이 발행한 전환사채의 전환가액은 합병가액
29,748

원에
합병비율 1:14.9412355를 적용한
1,991원으로 조정되는데, 이를 반영한 전환가능주식 수는
10,045,203
주로 증가하게 됩니다. 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G의 미상환 사채는 없으며,

신고서 제출일 기준

합병 당사회사들의
미상환원금이 남아있는 주식연계채권 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[합병 당사법인들의 주식연계채권 발행 현황]

(단위: 백만원, 주, %)

발행사
구분
발행일
만기일
발행
금액
미상환
원금
제출일 현재
전환가능주식수
합병 전
전환가액
합병 후 조정
전환가액
전환가액 조정 후
전환가능주식수

(주)에이프로젠KIC

15CB
2018-03-20
2021-03-20
20,000
140
74,866
1,870
1,870
74,866

16CB
2018-04-24
2021-04-24
20,000
0
0
1,715
1,715
0

18CB
2019-05-24
2022-05-24
20,000
10,290
6,000,000
1,715
1,715
6,000,000

19CB
2019-05-24
2022-05-24
50,000
25,000
14,577,259
1,715
1,715
14,577,259

21CB
2020-02-28
2023-02-28
20,000
20,000
10,493,179
1,906
1,906
10,493,179

17CB
2018-09-14
2023-09-14
70,000
70,000
9,472,259
7,390
7,390
9,472,259

(주)에이프로젠
3CB
2019-05-31
2024-05-31
20,000
20,000
587,699
34,031
1,991
10,045,203

합병법인 총 발행주식 수

1,013,297,544

17CB
제외 전량 전환 시 추가 발행주식 수

41,190,507

전량 전환 시 합병법인 총 발행주식 수
1,054,488,051

(자료: 회사 내부자료)
주: 상기 미상환원금 및 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임
주: 합병법인 (주)에이프로젠KIC 발행 주식연계채권 전환가액은 조정되지 않음. 피합병법인 (주)에이프로젠의 전환가액은 사채 투자자와의 계약에 근거하여 합병가
액(
29,748원)에 합병비율 1:
14.9412355
를 적용한 1,991원으로 최종 조정함

(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 16CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(

2,825
원
)

보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후 (주)에이프로젠KIC의 17CB와 (주)에이프로젠 3CB를 제외한 미상환 사채원금 전량이 합병법인 주식으로 전환 청구된다고 가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는
1,013,297,544
주

에서
1,054,488,051
주

로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 후

[합병 후 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분희석 위험]

나-1-B
.

합병 당사법인 및 관계사들은 자금 조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은

125,310
백만원

에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는
40,547,592
주

로 전체 발행주식 수인
178,748,
00
9
주

의 약
22.7
%

에 이르고 있습니다.

다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는

31,075,333
주

로 전체 발행주식 수의

17.4

%
에 달합니다.

피합병법인 (주)에이프로젠의 미상환 사채 20,000백만원은 합병 후 전환가액 조정으로 전환가능주식 수가 10,045,203주로 증가하게 됩니다. (주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(
2,700
원)

보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후

(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 미상환 사채원금 전량이
합병법인 주식으로 전환 청구된다고
가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는

1,013,367,514
주

에서

1,054,488,05
0
주

로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.

합병 당사법인 및 관계사들은 자금조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.
증권신고서 제출일 현재 기준
합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은
125,310
백만원

에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는
40,547,592
주

로 전체 발행주식 수인
178,748,
00
9
주

의 약
22.7
%

에 이르고 있습니다.

다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는

31,075,333
주

로 전체 발행주식 수의

17.4

%
에 달합니다.

피합병법인 (주)에이프로젠은 20,000백만원의 미상환 사채를 보유하고 있어 총 587,699주의 주식으로 전환이 가능합니다. 다만 금번 합병 후 피합병법인이 발행한 전환사채의 전환가액은 합병가액
29,748

원에
합병비율 1:14.9412355를 적용한
1,991원으로 조정되는데, 이를 반영한 전환가능주식 수는
10,045,203
주로 증가하게 됩니다. 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G의 미상환 사채는 없으며,

신고서 제출일 기준

합병 당사회사들의
미상환원금이 남아있는 주식연계채권 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[합병 당사법인들의 주식연계채권 발행 현황]

(단위: 백만원, 주, %)

발행사
구분
발행일
만기일
발행
금액
미상환
원금
제출일 현재
전환가능주식수
합병 전
전환가액
합병 후 조정
전환가액
전환가액 조정 후
전환가능주식수

(주)에이프로젠KIC

15CB
2018-03-20
2021-03-20
20,000
140
74,866
1,870
1,870
74,866

16CB
2018-04-24
2021-04-24
20,000
0
0
1,715
1,715
0

18CB
2019-05-24
2022-05-24
20,000
10,170
5,930,029
1,715
1,715

5,930,029

19CB
2019-05-24
2022-05-24
50,000
25,000
14,577,259
1,715
1,715
14,577,259

21CB
2020-02-28
2023-02-28
20,000
20,000
10,493,179
1,906
1,906
10,493,179

17CB
2018-09-14
2023-09-14
70,000
70,000
9,472,259
7,390
7,390
9,472,259

(주)에이프로젠
3CB
2019-05-31
2024-05-31
20,000
20,000
587,699
34,031
1,991
10,045,203

합병법인 총 발행주식 수

1,013,367,514

17CB
제외 전량 전환 시 추가 발행주식 수

31,075,333

전량 전환 시 합병법인 총 발행주식 수
1,054,488,050

(자료: 회사 내부자료)
주: 상기 미상환원금 및 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임
주: 합병법인 (주)에이프로젠KIC 발행 주식연계채권 전환가액은 조정되지 않음. 피합병법인 (주)에이프로젠의 전환가액은 사채 투자자와의 계약에 근거하여 합병가
액(
29,748원)에 합병비율 1:
14.9412355
를 적용한 1,991원으로 최종 조정함

(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(

2,700
원
)

보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후
(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 미상환 사채원금 전량이
합병법인 주식으로 전환 청구된다고 가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는

1,013,367,514
주

에서

1,054,488,05
0
주

로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 전

[합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험]

나-1-C
.

각 합병당사회사들의 합병가액을 산정하는데 있어 상장 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 기준시가에 10% 할인율을 적용한 반면, 상장 피합병법인 (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 자산가치보다 낮음에도
다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단해 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것이라고 기재하고 있습니다.

또
한
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있고, 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적이라고 판단하고 있습니다.

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하는 데 합병당사회사들의 이사회는 동의하였습니다.

합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.
합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각

14.67%

,

49.63%

의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는
합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에
유의하시기 바랍니다.

(중략)

합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각
14.67%

,
49.63%

의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

금번 합병당사회사들의 합병가액 산정에 있어 각각 적용된 합병법인 (주)에이프로젠KIC 기준시가에 대한 10% 할인율과 피합병법인 (주)에이프로젠H&G 기준시가에 근거했을 때 합병 후 존속법인에 대한 (주)지베이스의 지분율은 34.59%,

(주)에이프로젠KIC 김재섭 대표의 지분율은 5.89%

수준에 달합니다.
그
러나 해당 합병가액을 (주)에이프로젠KIC는 10%의 할인율을 적용하지 않은 기준시가를 그대로 적용하고, (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 아닌 자산가치에 근거하여 합병가액을 산정하는 경우 합병 후 존속법인에 대한 (주) 지베이스와 김재섭 대표의 지분율은 각각 32.76%

, 5.53%

로 소폭 하락하게 됩니다.
각 합병가액 산정에 따른 합병 후 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동내역은 하기 도표와 같습니다.

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역(현재 합병비율 기준)]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752
14.56%
21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961
34.59%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
100,000
0.19%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,156
25.82%
40,124,383
77.46%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,678,039
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
1,013,297,544
100.00%

(자료: 회사제시자료)
주) (주)에이프로젠케이아이씨에 대해 10%의 할인율을 적용하고, (주)에이프로젠H&G에 대해 기준시가를 근거로 합병가액을 산정한 경우

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역(가정 합병비율 기준)]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752
14.56%
21,714,818
41.92%
-
-
318,038,676
32.76%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
-
-
-
-
-

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
-
106,674,314
59.70%
57,099,727
5.88%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
-
106,694,902
10.99%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
-
2,221,944
4.29%
-
-
-
-

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
-
53,721,207
5.53%

김정출

보통주

500
0.00%
320,000
0.62%
-
-
4,304,008
0.44%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
-
27,163,180
2.80%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
-
12,236,987
1.26%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
-
12,236,987
1.26%

박미정

보통주

189
0.00%
89,050
0.17%
-
-
1,197,774
0.12%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145
25.82%
40,113,433
77.44%
106,674,314
59.70%
592,693,448
61.04%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
50,091,308
5.16%

발행주식의 총수

178,678,039
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
970,949,572
100.00%

(자료: 회사제시자료)
주) (주)에이프로젠케이아이씨에 대해 할인율을 적용하지 않고, (주)에이프로젠H&G에 대해 기준시가가 아닌 자산가치를 근거로 합병가액을 산정한 경우

(주13) 정정 후

[합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험]

나-1-C
.

각 합병당사회사들의 합병가액을 산정하는데 있어 상장 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 기준시가에 10% 할인율을 적용한 반면, 상장 피합병법인 (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 자산가치보다 낮음에도
다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단해 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것이라고 기재하고 있습니다.

또
한
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있고, 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적이라고 판단하고 있습니다.

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하는 데 합병당사회사들의 이사회는 동의하였습니다.

합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.
합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각

14.55%

,
41.92
%

의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는
합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에
유의하시기 바랍니다.

(중략)

합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각
14.55%
,
4
1.92%
의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

금번 합병당사회사들의 합병가액 산정에 있어 각각 적용된 합병법인 (주)에이프로젠KIC 기준시가에 대한 10% 할인율과 피합병법인 (주)에이프로젠H&G 기준시가에 근거했을 때 합병 후 존속법인에 대한 (주)지베이스의 지분율은
34.58
%,

(주)에이프로젠KIC 김재섭 대표의 지분율은
5.89
%

수준에 달합니다.
그
러나 해당 합병가액을 (주)에이프로젠KIC는 10%의 할인율을 적용하지 않은 기준시가를 그대로 적용하고, (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 아닌 자산가치에 근거하여 합병가액을 산정하는 경우 합병 후 존속법인에 대한 (주) 지베이스와 김재섭 대표의 지분율은 각각
32.75%

, 5.53%

로 소폭 하락하게 됩니다.
각 합병가액 산정에 따른 합병 후 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동내역은 하기 도표와 같습니다.

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역(현재 합병비율 기준)]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752
14.55%
21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961
34.58%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
89,050
0.17%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145
25.81%
40,113,433
77.44%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,748,009
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
1,013,367,514
100.00%

(자료: 회사제시자료)
주) (주)에이프로젠케이아이씨에 대해 10%의 할인율을 적용하고, (주)에이프로젠H&G에 대해 기준시가를 근거로 합병가액을 산정한 경우

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역(가정 합병비율 기준)]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752
14.55%
21,714,818
41.92%
-
0.00%
318,038,676
32.75%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
57,099,727
5.88%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
106,694,902
10.99%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
53,721,207
5.53%

김정출

보통주

500
0.00%
320,000
0.62%
-
0.00%
4,304,008
0.44%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
27,163,180
2.80%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
12,236,987
1.26%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
12,236,987
1.26%

박미정

보통주

189
0.00%
89,050
0.17%
-
0.00%
1,197,774
0.12%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145
25.81%
40,113,433
77.44%
106,674,314
59.70%
592,693,448
61.04%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
50,091,308
5.16%

발행주식의 총수

178,748,009
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
971,019,542
100.00%

(자료: 회사제시자료)
주) (주)에이프로젠케이아이씨에 대해 할인율을 적용하지 않고, (주)에이프로젠H&G에 대해 기준시가가 아닌 자산가치를 근거로 합병가액을 산정한 경우

(주14) 정정 전

[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
]

(중략)

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를,

2020년 04월 29일 및 2020년 06월 26일에는 면역반응을 일으키는 단점을 극복하기 위한 인간화 항체 기술이 적용된 유방암치료용 항체의 국내특허와 러시아 특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 03월 03일 및
2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드

, 미국 특허를 각각 취득하였습니다. (주)에이프로젠KIC가 다이노나(주)와 체결한 라이센스인 계약 및 특허 취득 관련 세부 내용은 하기 도표와 같습니다.

[라이센스인 계약 총괄표]

(단위 : 천원)

계약자
품목
계약상대방
지역
계약체결일
종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

(주)에이프로젠
KIC
사람의 CA12 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
203,000,000
3,000,000

2018.11.05 대한민국 특허 취득
2019.01.23 미국 특허 취득

2020.04.29 대한민국 특허 취득(인간화 항체 기술)
2020.06.26 러시아 특허 취득(인간화 항체 기술)

사람의 CD43 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
80,000,000
-

2019.05.20 대한민국 특허 취득
2019.07.10

러시아 특허 취득
2019.07.25 남아공 특허 취득
2019.11.27 오스트레일리아 특허 취득
2020.03.03 뉴질랜드 특허 취득

2020.05.12 미국 특허 취득

사람의 PD-1 , 사람의 CD47에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
120,000,000
-
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

(후략)

(주14) 정정 후

[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
]

(중략)

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를,
2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 03월 03일 및
2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드 특허를 각각 취득하였습니다. (주)에이프로젠KIC가 다이노나(주)와 체결한 라이센스인 계약 및 특허 취득 관련 세부 내용은 하기 도표와 같습니다.

[라이센스인 계약 총괄표]

(단위 : 천원)

계약자
품목
계약상대방
지역
계약체결일
종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

(주)에이프로젠
KIC
사람의 CA12 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
203,000,000
3,000,000

2018.11.05 대한민국 특허 취득
2019.01.23 미국 특허 취득

사람의 CD43 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
80,000,000
-

2019.05.20 대한민국 특허 취득
2019.07.10

미국 특허 취득
2019.07.25 남아공 특허 취득
2019.11.27 오스트레일리아 특허 취득
2020.03.03 뉴질랜드 특허 취득

사람의 PD-1 , 사람의 CD47에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
120,000,000
-
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

(후략)

(주15) 정정 전

■ 합병회사 회사위험 : (주)에이프로젠KIC

[영위사업 변경에 따른 위험]

(중략)

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 신고서 제출일 현재 기준 하드페이싱, 철강판매, 단열공사, 의약품 및 게임사업 등을 주요 분야로 영위하고 있습니다. 최근 3년 연결 기준 매출액은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 전년대비 53.3% 증가했고, 2020년 1분기

에는 35,704백만원으로 전년동기 대비 175.3% 증가하였으며 최근 3개년 각 사업부문별 매출 현황은 하기와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019
2019년
1분기

2020년
1분기

하드페이싱
총매출액
29,428
34,343
32,304
8,179
8,323

영업이익
2,891
4,630
2,167
984
1,729

영업이익률
9.8%
13.5%
6.7%
12.0%
20.8%

철강판매
총매출액
-
7,511
10,278
2,040
11,675

영업이익
-
-225
-433
-54
96

영업이익률
-
-3.0%
-4.2%
-2.6%
0.8%

단열
총매출액
3,674
1,239
1,413
447
330

영업이익
227
82
79
95
22

영업이익률
6.2%
6.6%
5.6%
21.3%
6.7%

NUKON
총매출액
7,213
7,876
6,899
2,045
937

영업이익
400
1,382
2,515
757
238

영업이익률
5.5%
17.5%
36.5%
37.0%
25.4%

의약품
총매출액
-
-
25,675
-
12,846

영업이익
-
-
-576
-
-435

영업이익률
-
-
-2.2%
-
-3.4%

게임
총매출액
-
-
1,201
-
993

영업이익
-
-
-27
-
-34

영업이익률
-
-
-2.2%
-
-3.4%

기타
총매출액
4,582
78
480
255
600

영업이익
-1,687
-4,295
-1,158
-572
512

영업이익률
-36.8%
-5506.4%
-241.3%
-224.3%
85.3%

합계
총매출액
44,897
51,047
78,249
12,967
35,704

영업이익
1,831
1,574
2,567
1,210
2,128

영업이익률
4.1%
3.1%
3.3%
9.3%
6.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

하드페이싱은 금속표면을 경화하는 것으로 기계부품의 표면을 금속으로 용접, 육성하여 부품의 수명을 연장하고 염가로 고품질의 부품을 제작 보수하는 것을 의미하는데, 주로 제철소 용광로의 고로설비와 연주설비, 화력발전소, 시멘트공장, 제지공장 등에 적용되고 있습니다. 당사의 하드페이싱 부문 매출액은 주로 포스코와 현대제철 같은 국내 철강업체들을 대상으로 발생하고 있으며, 최근 3년 매출액은 2017년 29,428백만원, 2018년 34,343백만원, 2019년 32,304백만원으로 매년 큰 폭의 변동없이 일정한 수준에서 유지되고 있습니다.

철강판매는 당사가 2018년부터 신규로 진출한 사업으로 포스코 같은 국내 철강업체 또는 해외 철강사로부터 당사가 철강제품을 수입해와서 국내에 유통하는 비즈니스입니다. 사업을 시작한 이후 매출액은 2018년 7,511백만원, 2019년 10,278백만원, 2019년 1분기 2,040백만원, 2020년 1분기 11,675백만원으로 전년 및 전년동기 대비 큰 폭 증가했는데, 이는 알루미늄 잉곳 등의 유통물량 증가에 기인합니다. 

단열은 미국의 PCC사와 벨기에의 PCE사에서 생산되는 발포유리단열재 폼글라스(Foamglas)를 활용해 석유화학,정유,조선,LNG 인수기지설비 등에 단열공사를 시행해주는 사업입니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 3,674백만원, 2018년 1,239백만원, 2019년 1,413백만원으로 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며, 2020년 1분기도 330백만원으로 2019년 1분기
447백만원 대비 매출 규모가 축소되었습니다. 이러한 단열부문 실적 부진은 당사 주요 고객처인 국내 조선3사의 실적악화에 기인합니다. 

NUKON은 경수로형 원자력발전소 격납건물의 내부보온 시스템을 구축해주는 사업부문으로 당사 NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템이어서 국내뿐 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계 각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있습니다. NUKON 부문은 수주 기반 사업으로 최근 3년 매출액은 2017년 7,213백만원, 2018년 7,876백만원, 2019년 6,899백만원으로 일정한 수준에서 유지되고 있습니다. 2020년 1분기
는 937백만원으로 2019년 1분기

2,045백만원 대비 큰 폭 하락하였는데, 이는 전체 건설현장의 공사 진행이 소강상태를 보임에 따른 것입니다. 더불어 최근 몇 년간 국내 및 글로벌 주요국에서 빠르게 확산되고 있는 탈원전 정책 추진 움직임은 향후 당사 NUKON 부문의 신규 수주물량과 수익 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)을 연결대상 종속법인으로 편입하였는데, 이에 따라 에이프로젠제약(주)이 영위하고 있던 의약품 사업과 그 자회사 (주)에이프로젠H&G가 영위하고 있는 의약품 도매유통 및 게임사업이 (주)에이프로젠KIC 실적에 연결로 반영되었습니다. 해당 종속회사를 통해 창출된 의약품부문 매출액은 2019년 25,675백만원, 2020년 1분기
12,846백만원을 기록하였으며, 게임부문은 2019년 1,201백만원, 2020년 1분기
993백만원을 각각 기록하였습니다. 

(후략)

(주15) 정정 후

■ 합병회사 회사위험 : (주)에이프로젠KIC

[영위사업 변경에 따른 위험]

(중략)

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 신고서 제출일 현재 기준 하드페이싱, 철강판매, 단열공사, 의약품 및 게임사업 등을 주요 분야로 영위하고 있습니다. 최근 3년 연결 기준 매출액은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 전년대비 53.3% 증가했고,

2020년 상반
기
에는 67,136
백만원으로 2019년
상반기 대비 147.1% 증가
하였으며 최근 3개년 각 사업부문별 매출 현황은 하기와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019

2019년
상
반
기

2020년
상
반
기

하드페이싱
총매출액
29,428
34,343
32,304
16,198
16,896

영업이익
2,891
4,630
2,167
1,649
2,312

영업이익률
9.8%
13.5%
6.7%
10.2%
13.7%

철강판매
총매출액
-
7,511
10,278
6,231
18,785

영업이익
-
-225
-433
-176
280

영업이익률
-
-3.0%
-4.2%
-2.8%
1.5%

단열
총매출액
3,674
1,239
1,413
968
556

영업이익
227
82
79
96
-153

영업이익률
6.2%
6.6%
5.6%
9.9%
-27.5%

NUKON
총매출액
7,213
7,876
6,899
3,385
2,979

영업이익
400
1,382
2,515
829
827

영업이익률
5.5%
17.5%
36.5%
24.5%
27.8%

의약품
총매출액
-
-
25,675

25,517

영업이익
-
-
-576

-586

영업이익률
-
-
-2.2%

-2.3%

게임
총매출액
-
-
1,201

1,816

영업이익
-
-
-27

-521

영업이익률
-
-
-2.2%

-28.7%

기타
총매출액
4,582
78
480
390
587

영업이익
-1,687
-4,295
-1,158
-1,031
393

영업이익률
-36.8%
-5506.4%
-241.3%
-264.4%
67.0%

합계
총매출액
44,897
51,047
78,249
27,172
67,136

영업이익
1,831
1,574
2,567
1,367
2,552

영업이익률
4.1%
3.1%
3.3%
5.0%
3.8%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

하드페이싱은 금속표면을 경화하는 것으로 기계부품의 표면을 금속으로 용접, 육성하여 부품의 수명을 연장하고 염가로 고품질의 부품을 제작 보수하는 것을 의미하는데, 주로 제철소 용광로의 고로설비와 연주설비, 화력발전소, 시멘트공장, 제지공장 등에 적용되고 있습니다. 당사의 하드페이싱 부문 매출액은 주로 포스코와 현대제철 같은 국내 철강업체들을 대상으로 발생하고 있으며, 최근 3년 매출액은 2017년 29,428백만원, 2018년 34,343백만원, 2019년 32,304백만원으로 매년 큰 폭의 변동없이 일정한 수준에서 유지되고 있습니다.

철강판매는 당사가 2018년부터 신규로 진출한 사업으로 포스코 같은 국내 철강업체 또는 해외 철강사로부터 당사가 철강제품을 수입해와서 국내에 유통하는 비즈니스입니다. 사업을 시작한 이후 매출액은 2018년 7,511백만원, 2019년 10,278백만원,
2019년 상반기 6,231백만원, 2020년 상반기 18,785백만원으로 전년 및 전년동기 대비 큰 폭 증가했는데, 이는 알루미늄 잉곳 등의 유통물량 증가에 기인합니다. 

단열은 미국의 PCC사와 벨기에의 PCE사에서 생산되는 발포유리단열재 폼글라스(Foamglas)를 활용해 석유화학,정유,조선,LNG 인수기지설비 등에 단열공사를 시행해주는 사업입니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 3,674백만원, 2018년 1,239백만원, 2019년 1,413백만원으로 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며,
2020년 상반기

도 556백만원으로 2019년 상반기

968백만원 대비 매출 규모가 축소되었습니다. 이러한 단열부문 실적 부진은 당사 주요 고객처인 국내 조선3사의 실적악화에 기인합니다. 

NUKON은 경수로형 원자력발전소 격납건물의 내부보온 시스템을 구축해주는 사업부문으로 당사 NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템이어서 국내뿐 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계 각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있습니다. NUKON 부문은 수주 기반 사업으로 최근 3년 매출액은 2017년 7,213백만원, 2018년 7,876백만원, 2019년 6,899백만원으로 일정한 수준에서 유지되고 있습니다.
2020년 상반기

는 2,979백만원으로 2019년 상반기

3,385백만원 대비 큰 폭 하락하였는데, 이는 전체 건설현장의 공사 진행이 소강상태를 보임에 따른 것입니다. 더불어 최근 몇 년간 국내 및 글로벌 주요국에서 빠르게 확산되고 있는 탈원전 정책 추진 움직임은 향후 당사 NUKON 부문의 신규 수주물량과 수익 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)을 연결대상 종속법인으로 편입하였는데, 이에 따라 에이프로젠제약(주)이 영위하고 있던 의약품 사업과 그 자회사 (주)에이프로젠H&G가 영위하고 있는 의약품 도매유통 및 게임사업이 (주)에이프로젠KIC 실적에 연결로 반영되었습니다. 해당 종속회사를 통해 창출된 의약품부문 매출액은 2019년 25,675백만원,

2020년 상반기

25,517
백만원
을 기록하였으며, 게임부문은 2019년 1,201백만원,

2020년 상반기
1,816백만
원
을 각각 기록하였습니다. 

(후략)

(주16) 정정 전

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-2-B.
당사 매출은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 꾸준히 성장해왔고, 특히 2020년 1분기

는 35,704백만원으로 전년동기 대비 175.3% 증가했는데 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주) 연결 반영에 따른 영향입니다.
연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사 매출은 최근 3년간 다소 정체되어 있는 모습인데, 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열부문 매출이 축소되거나 향후 원전발 수주감소로 최근 나타난 NUKON 매출 부진이 지속될 경우 당사 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 한편, 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 회수로 대손충당금 환입이 발생함에 따른 것이며, 2020년 1분기
에도 플랜트부문 장기미수채권 일부가 추가로 회수되며 대손충당금 설정률은 7.7%
로 2019년 1분기 23.1% 대비
-15.5%pt 하락
하였습니다.
최근 3년간 매출채권 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

2020년 1분기
기준 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 하드페이싱, 단열공사, 의약품 및 게임사업 등을 영위하고 있습니다. 2018년까지 당사 주요 사업부문에는 석유화학, 발전소, 조선, 제철 등 플랜트 설비의 설계, 제작 및 유지보수 작업을 수행하는 플랜트부문도 포함되어 있었으나, 전방산업들의 신규 투자 감소로 당사 플랜트부문 수주 및 매출액이 지속적으로 감소하였고 이에 적자규모가 점차 확대됨에 따라 당사는 지난 2018년 08월 해당 사업 중단을 결정하였습니다.

최근 3개년 합병법인 (주)에이프로젠KIC의 연결 기준 매출액은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 매년 꾸준히 확대되는 모습을 보여왔습니다. 2020년 1분기
에는 에이프로젠제약(주)이 연결대상 종속법인으로 편입된 영향으로 전년동기 대비 175.3% 대폭 성장한 35,704백만원
의 매출을 기록하였으며, 최근 3개년 및 1분기
각 사업부문별 매출 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019

2019년
1분기

2020년
1분기

하드페이싱
총매출액
29,428
34,343
32,304
8,179
8,323

영업이익
2,891
4,630
2,167
984
1,729

영업이익률
9.8%
13.5%
6.7%
12.0%
20.8%

철강판매
총매출액
-
7,511
10,278
2,040
11,675

영업이익
-
-225
-433
-54
96

영업이익률
-
-3.0%
-4.2%
-2.6%
0.8%

단열
총매출액
3,674
1,239
1,413
447
330

영업이익
227
82
79
95
22

영업이익률
6.2%
6.6%
5.6%
21.3%
6.7%

NUKON
총매출액
7,213
7,876
6,899
2,045
937

영업이익
400
1,382
2,515
757
238

영업이익률
5.5%
17.5%
36.5%
37.0%
25.4%

의약품
총매출액
-
-
25,675
-
12,846

영업이익
-
-
-576
-
-435

영업이익률
-
-
-2.2%
-
-3.4%

게임
총매출액
-
-
1,201
-
993

영업이익
-
-
-27
-
-34

영업이익률
-
-
-2.2%
-
-3.4%

기타
총매출액
4,582
78
480
255
600

영업이익
-1,687
-4,295
-1,158
-572
512

영업이익률
-36.8%
-5506.4%
-241.3%
-224.3%
85.3%

합계
총매출액
44,897
51,047
78,249
12,967
35,704

영업이익
1,831
1,574
2,567
1,210
2,128

영업이익률
4.1%
3.1%
3.3%
9.3%
6.0%

주) 2017~2018년 기타 부문은 중단된 플랜트사업의 실적이 포함된 수치입니다.
(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

2020년 1분기

기준 당사 사업부별 매출에서 규모가 가장 큰 의약품부문은 12,846백만원
을 기록했는데, 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 당사 연결 대상 종속법인으로 편입되며 실적이 연결 반영됨에 따른 것으로 2019년 1분기에는 해당 실적이 인식된 바가 없습니다. 게임부문 또한 에이프로젠제약(주)의 연결대상 회사인 (주)에이프로젠H&G가 영위하고 있는 게임관련 사업 실적이 당사에 반영된 것으로 2019년 1분기
에 계상된 바는 없습니다. 

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 의약품 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년
2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

-
-
-
-
-
-
(주)아젠팜
2,678
10.4%
-
-
-
(주)아젠팜
1,843
14.3%

-
-
-
-
-
-
(주)에이프로젠H&G
2,642
10.3%
-
-
-
(주)대웅생명과학
461
3.6%

-
-
-
-
-
-
넥서스파마 주식회사
1,017
4.0%
-
-
-
넥서스파마 주식회사
423
3.3%

-
-
-
-
-
-
(주)대웅생명과학
956
3.7%
-
-
-
현대약품(천안)
285
2.2%

-
-
-
-
-
-
(주)세인플러스
314
1.2%
-
-
-
정우신약(주)
277
2.2%

-
-
-
-
-
-
정우신약(주)
273
1.1%
-
-
-
한국휴텍스제약(주)
194
1.5%

-
-
-
-
-
-
미래약품
218
0.8%
-
-
-
(주)지오영
185
1.4%

-
-
-
-
-
-
올리브약국(천안)
213
0.8%
-
-
-
(주)복산나이스팜(종합)
125
1.0%

-
-
-
-
-
-
새영천약국
199
0.8%
-
-
-
미래약품
106
0.8%

-
-
-
-
-
-
소담약국(양산)
196
0.8%
-
-
-
소담약국(양산)
98
0.8%

-
-
-
-
-
-
행복약국(원주)
187
0.7%
-
-
-
백제약품(주)영등포지점
94
0.7%

-
-
-
-
-
-
기타
16,781
65.4%
-
-
-
기타
8,754
68.1%

-
-
-
-
-
-
합계
25,675
100.0%
합계
-
-
합계
12,846
100.0%

주) 에이프로젠제약(주)은 2019년 08월부터 당사 연결대상 종속법인으로 편입되어 2019년, 2020년 1분기
실적에만 반영되어 있습니다.
(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

2019년 매출액의 10.3%에 달했던 최대 매출처 (주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 판매를 맡는 당사 관계사로, 2019년 09월 말부터 해당 법인이 에이프로젠제약(주)의 연결대상 기업으로 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했습니다. 이에 2020년 1분기 중 연결 기준으로 종속법인 (주)에이프로젠H&G향 매출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는 1,374백만원의 제품매출이 발생하였습니다.
그 외 상대적으로 높은 비중을 차지한 (주)아젠팜(14.3%)의 경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, (주)대웅생명과학(3.6%)과 정우신약(주)(2.2%) 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처들입니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.

연결대상 법인의 사업부문인 의약품과 게임을 제외하고 2020년 1분기
기준 당사 매출 내 비중이 가장 컸던 철강판매는 2018년 신규로 진출한 사업으로, POSCO 등 같은 국내 철강업체 또는 해외 철강사로부터 철강제품을 수입해와서 국내에 유통하는 비즈니스입니다. 2020년 1분기 매출액
은 11,675백만원
으로 알루미늄 잉곳 등의 유통물량 증가에 기인해 2019년 1분기
2,040백만원
대비 472.3% 증가

했습니다. 매년 당사 내 매출 비중이 가장 높았던 주식회사 대원코프의 비중이 2018년 91.1%, 2019년 68.1%, 2019년 1분기
에는 100%까지 달했으나, 2020년 1분기엔
26.0%로 축소
되고 (주)프라임글로벌, 주식회사 세오테크 등으로 매출처 다변화가 이루어졌습니다. 최근 3개년 당사 철강부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다. 

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 철강판매 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

-
-
-
주식회사 대원코프
6,845
91.1%
주식회사 대원코프
6,996
68.1%
주식회사 대원코프
2,040
100.0%
(주)프라임글로벌
7,156
61.3%

-
-
-
대지철강㈜
666
8.9%
주식회사 세오테크
1,290
12.6%
-
-
-
주식회사 대원코프
3,041
26.0%

-
-
-
-
-
-
대지철강(주)
999
9.7%
-
-
-
주식회사 세오테크
693
5.9%

-
-
-
-
-
-
(주)프라임글로벌
677
6.6%
-
-
-
대지철강(주)
398
3.4%

-
-
-
-
-
-
(주)스페셜메탈서비스
259
2.5%
-
-
-
(주)스페셜메탈서비스
387
3.3%

-
-
-
-
-
-
전북철강 주식회사
21
0.2%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
칠성양어장
15
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
솔텍(SOLTEC)
12
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
가까운 농건 주식회사
10
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
합계
7,511
100.0%
합계
10,278
100.0%
합계
2,040
100.0%
합계
11,675
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

하드페이싱 부문은 포스코와 현대제철 같은 국내 철강업체들을 대상으로 주로 매출이 이루어지고 있으며, 매출액은 2017년 29,428백만원, 2018년 34,343백만원, 2019년 32,304백만원으로 매년 큰 폭의 변동없이 일정한 수준에서 유지되고 있습니다. 조강생산기준 글로벌 1위 제철소인 포스코향 매출이 30~40%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 현대제철과 합산한 양사 매출 비중은 매년 70~75%에 달하고 있습니다. 포스코, 현대제철 등을 중심으로 한 최근 3개년 당사 하드페이싱 부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 하드페이싱 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

주식회사 포스코
11,978
40.7%
주식회사 포스코
13,486
39.3%
현대제철(주)
11,547
35.7%
현대제철(주)
3,021
36.9%
주식회사 포스코
4,384
52.7%

현대제철(주)
10,097
34.3%
현대제철(주)
11,568
33.7%
주식회사 포스코
10,734
33.2%
주식회사 포스코
2,868
35.1%
현대제철(주)
2,348
28.2%

(주)동방플랜텍
2,735
9.3%
(주)동방플랜텍
2,628
7.7%
(주)동방플랜텍
3,092
9.6%
(주)동방플랜텍
754
9.2%
(주)동방플랜텍
633
7.6%

(주)세아제강
361
1.2%
NIPON STEEL ENGINEERING
1,922
5.6%
(주)창조이엔지
1,237
3.8%
NIPON STEEL ENGINEERING
188
2.3%
타임시스템(주)
137
1.6%

동국제강(주) 당진공장
307
1.0%
(주)창조이엔지
576
1.7%
신일인텍(주)
559
1.7%
(주)창조이엔지
170
2.1%
한국남동발전(주)영흥화력본부
114
1.4%

POSCO MAHARASHTRA STEEL
303
1.0%
동국제강(주) 당진공장
409
1.2%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
374
1.2%
(주)서울엔지니어링
157
1.9%
주식회사 정진이엔티
100
1.2%

(주)창조이엔지
301
1.0%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
362
1.1%
한국남동발전(주)영흥화력본부
361
1.1%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
129
1.6%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
100
1.2%

(주)세아씨엠
301
1.0%
(주)세아씨엠
354
1.0%
타임시스템(주)
304
0.9%
한국남동발전(주)영흥화력본부
102
1.3%
(주)창조이엔지
95
1.1%

한국남부발전㈜하동화력본부
283
1.0%
타임시스템(주)
315
0.9%
대동중공업(주)
258
0.8%
이현산업
90
1.1%
POSCO GUANGDONG CO., LTD
35
0.4%

한국중부발전㈜보령화력본부
233
0.8%
POSCO GUANGDONG CO., LTD
243
0.7%
POSCO Caated Steel Co.Ltd
244
0.8%
N.S.H
63
0.8%
이현산업
33
0.4%

기타
2,529
8.6%
기타
2,481
7.2%
기타
3,595
11.1%
기타
637
7.8%
기타
344
4.1%

합계
29,428
100.0%
합계
34,343
100.0%
합계
32,304
100.0%
합계
8,179
100.0%
합계
8,323
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

NUKON 부문은 경수로형 원자력발전소 격납건물의 내부보온 시스템을 구축해주는 사업으로 현대건설, 대림산업 등 주로 국내 건설사가 발주를 내고 당사가 이를 수주받아 납품하는 구조로 이루어져있습니다. 이에 매년 매출처의 약 80~90%는 건설사가 차지하고 있으며, 2020년 1분기
기준 매출처별 비중은 현대건설(주)이 51.3%대림산업(주)이 29.2%에 달했습니다. 최근 3개년 매출은 2017년 7,213백만원, 2018년 7,876백만원, 2019년 6,899백만원으로 일정한 수준에서 유지되어 왔으나, 2020년 1분기
는 전체 건설현장의 공사 진행이 소강 상태를 보임에 따라 2019년 1분기 매출 대비 -54.2% 감소하였습니다. 국내 및 글로벌 주요국에서 탈원전 정책을 추진하는 움직임이 빠르게 확산되고 있어 향후 당사 NUKON 부문의 신규 수주물량과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 3개년 당사 NUKON 부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다. 

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - NUKON 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

현대건설㈜
6,743
93.5%
현대건설㈜
6,320
80.2%
현대건설㈜
5,516
80.0%
현대건설㈜
1,783
87.2%
현대건설㈜
480
51.3%

주식회사 포스코
449
6.2%
(주)대우건설
1,504
19.1%
(주)대우건설
808
11.7%
(주)대우건설
206
10.1%
대림산업(주)
274
29.2%

포스코에너지(주)
15
0.2%
포스코에너지(주)
41
0.5%
대림산업(주)
520
7.5%
한전케이피에스(주)한빛사업처
48
2.3%
한전케이피에스(주)새울1사업처
66
7.0%

두산중공업㈜
5
0.1%
대림산업(주)
11
0.1%
한전케이피에스(주)한빛사업처
48
0.7%
포스코에너지(주)
7
0.3%
(주)수산인더스트리
61
6.5%

-
-
-
-
-
-
포스코에너지(주)
7
0.1%
대림산업(주)
2
0.1%
(주)대우건설
56
6.0%

합계
7,213
100.0%
합계
7,876
100.0%
합계
6,899
100.0%
합계
2,045
100.0%
합계
937
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

게임사업부는 이동통신사 및 구글, 애플이 운영하는 유통망 오픈마켓을 통해 모바일 게임 서비스를 판매하고 있습니다. 오픈마켓으로는 국내 3대 통신사(SK텔레콤, Olleh KT, LG U+)의 원스토어와 Android의 구글플레이, 애플 iOS의 앱스토어가 있으며 (주)에이프로젠H&G는 주로 3대 오픈마켓을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 3개년 게임사업부 매출처 중 구글 플레이스토어의 매출은 2017년 224백만원, 2018년 2,640백만원, 2019년 5,144백만원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 전체 게임사업부 매출에서의 비중은 2017년 45.6%, 2018년 80.4%, 2019년 65.2%, 2020년 1분기

65.5%
로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 2020년 1분기
준 원스토에서 207백만원(20.9%), 애플 앱스토어에서 136백만원(13.7%)
의 매출이 발생하고 있습니다. 최근 3개년 당사 게임부문의 주요 매출처별 매출현황은 하기 도표와 같습니다. 

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 게임 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

구글
224
45.6%
구글
2,640
80.4%
구글
5,144
65.2%
구글
2,398
80.7%
구글
650
65.5%

(주)플레이위드
101
20.6%
애플
436
13.3%
원스토어
1,193
15.1%
애플
552
18.6%
원스토어
207
20.9%

애플
73
14.8%
기타
209
6.4%
애플
1,548
19.6%
원스토어
22
0.8%
애플
136
13.7%

원스토어
64
13.1%
-
-
-
-
-
-
기타
1
0.0%
기타
0
0.0%

기타
29
5.8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
491
100.0%
합계
3,285
100.0%
합계
7,885
100.0%
합계
2,973
100.0%
합계
993
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

2019년 에이프로젠제약(주)과 그 종속회사 (주)에이프로젠H&G의 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사의 매출총액은 최근 3개년간 다소 정체되어 있는 모습입니다. 2018년부터 신규로 시작한 철강판매로부터 발생한 매출액이 2019년에는 전년대비 36.8%로 큰 폭 성장하긴 했으나, 이는 유통물량에 따라 매출 규모의 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열 부문 매출이 축소되거나 향후 원자력발전소발 수주 감소로 최근 나타난 NUKON 부문의 매출 부진이 지속될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

3개월 이하
5,680
48.1%
5,530
54.1%
19,202
80.2%
5,758
61.7%
20,916
86.1%

3개월 초과 6개월 이하
70
0.6%
200
2.0%
1,533
6.4%
215
2.3%
334
1.4%

6개월 초과 1년 이하
1,530
13.0%
328
3.2%
300
1.3%
195
2.1%
362
1.5%

1년 초과
4,521
38.3%
4,156
40.7%
2,918
12.2%
3,168
33.9%
2,682
11.0%

매출채권 총액
11,801
100.0%
10,213
100.0%
23,953
100.0%
9,336
100.0%
24,294
100.0%

대손충당금 설정액
3,258
-
3,200
-
2,175
-
2,158
-
1,862
-

대손충당금 설정률
27.6%
-
31.3%
-
9.1%
-
23.1%
-
7.7%
-

매출채권 순액
8,543
-
7,013
-
21,777
-
7,178
-
22,432
-

(자료: 당사 사업보고서)

당사의 매출채권 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 3개월 이하 매출채권 비중은 2017년 48.1%에서 2018년 54.1%, 2019년 80.2%까지 높아지며 개선되는 모습을 나타냈습니다. 특히 3개월 이하 매출채권 금액 기준으로 보면 2019년 19,202백만원으로 2018년 5,530백만원 대비 큰 폭 증가하였는데, 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 연결대상 종속기업으로 추가되며 매출채권이 증가한 영향입니다.

한편, 당사의 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월에 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 1,824백만원을 회수하면서 대손충당금 환입이 발생함에 따른 영향입니다. 2020년 1분기

도 중단사업 플랜트부문의 장기미수채권 일부가 추가로 회수되었고, 이에 따른 대손충당금 환입으로 2020년 1분기 대손충당금 설정률은 7.7%로 2019년 1분기

23.1% 대비 -15.5%pt 하락

하였습니다. 이처럼 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사의 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다. 

(주16) 정정 후

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-2-B.
당사 매출은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 꾸준히 성장해왔고, 특히
2020년 상반
기는
67,136백만원으로 전년동기 대비
147.1% 증가

했는데 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주) 연결 반영에 따른 영향입니다.
연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사 매출은 최근 3년간 다소 정체되어 있는 모습인데, 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열부문 매출이 축소되거나 향후 원전발 수주감소로 최근 나타난 NUKON 매출 부진이 지속될 경우 당사 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 한편, 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 회수로 대손충당금 환입이 발생함에 따른 것이며,
2020년 상반기

에도 플랜트부문 장기미수채권 일부가 추가로 회수되며 대손충당금 설정률은
8.7%

로 2019년 상반기
22.9% 대비

-14.3%p
t 하락

하였습니다.
최근 3년간 매출채권 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

2020년
상
반

기 기준 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 하드페이싱, 단열공사, 의약품 및 게임사업 등을 영위하고 있습니다. 2018년까지 당사 주요 사업부문에는 석유화학, 발전소, 조선, 제철 등 플랜트 설비의 설계, 제작 및 유지보수 작업을 수행하는 플랜트부문도 포함되어 있었으나, 전방산업들의 신규 투자 감소로 당사 플랜트부문 수주 및 매출액이 지속적으로 감소하였고 이에 적자규모가 점차 확대됨에 따라 당사는 지난 2018년 08월 해당 사업 중단을 결정하였습니다.

최근 3개년 합병법인 (주)에이프로젠KIC의 연결 기준 매출액은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 매년 꾸준히 확대되는 모습을 보여왔습니다.
2020년 상반
기에는 에이프로젠제약(주)이 연결대상 종속법인으로 편입된 영향으로 전년동기 대비

147.1%

대폭 성장한 67,136백만
원의 매출을 기록하였으며, 최근 3개년 및
상반기 기준
각 사업부문별 매출 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019

2019년
상반기

2020년
상반기

하드페이싱
총매출액
29,428
34,343
32,304
16,198
16,896

영업이익
2,891
4,630
2,167
1,649
2,312

영업이익률
9.8%
13.5%
6.7%
10.2%
13.7%

철강판매
총매출액
-
7,511
10,278
6,231
18,785

영업이익
-
-225
-433
-176
280

영업이익률
-
-3.0%
-4.2%
-2.8%
1.5%

단열
총매출액
3,674
1,239
1,413
968
556

영업이익
227
82
79
96
-153

영업이익률
6.2%
6.6%
5.6%
9.9%
-27.5%

NUKON
총매출액
7,213
7,876
6,899
3,385
2,979

영업이익
400
1,382
2,515
829
827

영업이익률
5.5%
17.5%
36.5%
24.5%
27.8%

의약품
총매출액
-
-
25,675

25,517

영업이익
-
-
-576

-586

영업이익률
-
-
-2.2%

-2.3%

게임
총매출액
-
-
1,201

1,816

영업이익
-
-
-27

-521

영업이익률
-
-
-2.2%

-28.7%

기타
총매출액
4,582
78
480
390
587

영업이익
-1,687
-4,295
-1,158
-1,031
393

영업이익률
-36.8%
-5506.4%
-241.3%
-264.4%
67.0%

합계
총매출액
44,897
51,047
78,249
27,172
67,136

영업이익
1,831
1,574
2,567
1,367
2,552

영업이익률
4.1%
3.1%
3.3%
5.0%
3.8%

주) 2017~2018년 기타 부문은 중단된 플랜트사업의 실적이 포함된 수치입니다.
(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

2020년

상반기

기준
당사 사업부별 매출에서 규모가 가장 큰 의약품부문은
25,517백만원
을 기록했는데, 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 당사 연결대상 종속법인으로 편입되며 실적이 연결 반영됨에 따른 것으로
2019년 상반기에는 해당 실적이 인식된 바가 없습니다. 게임부문 또한 에이프로젠제약(주)의 연결대상 회사인 (주)에이프로젠H&G가 영위하고 있는 게임관련 사업 실적이 당사에 반영된 것으로
2019년 상
반
기
에 계상된 바는 없으며, 2020년 상반기에는 1,816백만원의 매출액을 기록했습니다

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 의약품 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년
2018년

2019년

2019년 상반기

2020년 상반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

-
-
-
-
-
-
(주)아젠팜
2,678
10.4%
-
-
-
(주)아젠팜
3,895
15.3%

-
-
-
-
-
-
(주)에이프로젠H&G
2,642
10.3%
-
-
-
(주)대웅생명과학
974
3.8%

-
-
-
-
-
-
넥서스파마 주식회사
1,017
4.0%
-
-
-
넥서스파마 주식회사
679
2.7%

-
-
-
-
-
-
(주)대웅생명과학
956
3.7%
-
-
-
한국휴텍스제약(주)
502
2.0%

-
-
-
-
-
-
(주)세인플러스
314
1.2%
-
-
-
정우신약(주)
348
1.4%

-
-
-
-
-
-
정우신약(주)
273
1.1%
-
-
-
현대약품(천안)
285
1.1%

-
-
-
-
-
-
미래약품
218
0.8%
-
-
-
(주)복산나이스팜(종합)
235
0.9%

-
-
-
-
-
-
올리브약국(천안)
213
0.8%
-
-
-
주식회사 이든파마
215
0.8%

-
-
-
-
-
-
새영천약국
199
0.8%
-
-
-
새영천약국
214
0.8%

-
-
-
-
-
-
소담약국(양산)
196
0.8%
-
-
-
미래약품
204
0.8%

-
-
-
-
-
-
행복약국(원주)
187
0.7%
-
-
-
기타
17,965
70.4%

-
-
-
-
-
-
기타
16,781
65.4%
-
-
-

-
-
-
-
-
-
합계
25,675
100.0%
합계
-
-
합계
25,517
100.0%

주) 에이프로젠제약(주)은 2019년 08월부터 당사 연결대상 종속법인으로 편입되어 2019년, 2020년
상반기
실적에만 반영되어 있습니다.
(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

2019년 매출액의 10.3%에 달했던 최대 매출처 (주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 판매를 맡는 당사 관계사로, 2019년 09월 말부터 해당 법인이 에이프로젠제약(주)의 연결대상 기업으로 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했습니다. 이에 2020년 상반기 중 연결 기준으로 종속법인 (주)에이프로젠H&G향 매출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는
2,570
백만원의 제품매출이 발생하였습니다.
그 외 상대적으로 높은 비중을 차지한 (주)아젠팜(
15.3%)의 경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, (주)대웅생명과학(
3.8%)과 정우신약(주)(
1.4%) 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처들입니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.

연결대상 법인의 사업부문인 의약품과 게임을 제외하고 2020년 상반기

기준 당사 매출 내 비중이 가장 컸던 철강판매는 2018년 신규로 진출한 사업으로, POSCO 등 같은 국내 철강업체 또는 해외 철강사로부터 철강제품을 수입해와서 국내에 유통하는 비즈니스입니다.

2020년 상반기 매출액

은 18,785백만원

으로 알루미늄 잉곳 등의 유통물량 증가에 기인해

2019년 상
반
기 6,231백만원

대비 201.5% 증가

했습니다. 매년 당사 내 매출 비중이 가장 높았던 주식회사 대원코프의 비중이 2018년 91.1%, 2019년 68.1%,
2019년 상반기

에는 83.3%까지 달했으나, 2020년 상반기에는 25.3
%로 축소

되고 (주)프라임글로벌, 주식회사 세오테크 등으로 매출처 다변화가 이루어졌습니다. 최근 3개년 당사 철강부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다. 

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 철강판매 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 상
반
기

2020년 상
반
기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

-
-
-
주식회사 대원코프
6,845
91.1%
주식회사 대원코프
6,996
68.1%
주식회사 대원코프
5,190
83.3%
(주)프라임글로벌
12,359
65.8%

-
-
-
대지철강㈜
666
8.9%
주식회사 세오테크
1,290
12.6%
대지철강(주)
999
16.0%
주식회사 대원코프
4,758
25.3%

-
-
-
-
-
-
대지철강(주)
999
9.7%
전북철강 주식회사
21
0.3%
주식회사 세오테크
693
3.7%

-
-
-
-
-
-
(주)프라임글로벌
677
6.6%
솔텍
12
0.2%
주식회사 스페셜메탈서비스
576
3.1%

-
-
-
-
-
-
(주)스페셜메탈서비스
259
2.5%
가까운 농건 주식회사
10
0.2%
대지철강(주)
398
2.1%

-
-
-
-
-
-
전북철강 주식회사
21
0.2%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
칠성양어장
15
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
솔텍(SOLTEC)
12
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
가까운 농건 주식회사
10
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
합계
7,511
100.0%
합계
10,278
100.0%
합계
6,231
100.0%
합계
18,785
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

하드페이싱 부문은 포스코와 현대제철 같은 국내 철강업체들을 대상으로 주로 매출이 이루어지고 있으며, 매출액은 2017년 29,428백만원, 2018년 34,343백만원, 2019년 32,304백만원으로 매년 큰 폭의 변동없이 일정한 수준에서 유지되고 있습니다. 조강생산기준 글로벌 1위 제철소인 포스코향 매출이 30~40%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 현대제철과 합산한 양사 매출 비중은 매년 70~75%에 달하고 있습니다. 포스코, 현대제철 등을 중심으로 한 최근 3개년 당사 하드페이싱 부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 하드페이싱 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 상
반
기

2020년 상
반
기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

주식회사 포스코
11,978
40.7%
주식회사 포스코
13,486
39.3%
현대제철(주)
11,547
35.7%
주식회사 포스코
6,232
38.5%
주식회사 포스코
7,397
43.8%

현대제철(주)
10,097
34.3%
현대제철(주)
11,568
33.7%
주식회사 포스코
10,734
33.2%
현대제철(주)
5,939
36.7%
현대제철(주)
5,695
33.7%

(주)동방플랜텍
2,735
9.3%
(주)동방플랜텍
2,628
7.7%
(주)동방플랜텍
3,092
9.6%
(주)동방플랜텍
1,428
8.8%
(주)동방플랜텍
1,246
7.4%

(주)세아제강
361
1.2%
NIPON STEEL ENGINEERING
1,922
5.6%
(주)창조이엔지
1,237
3.8%
(주)창조이엔지
356
2.2%
(주)창조이엔지
493
2.9%

동국제강(주) 당진공장
307
1.0%
(주)창조이엔지
576
1.7%
신일인텍(주)
559
1.7%
신일인텍(주)
240
1.5%
타임시스템(주)
168
1.0%

POSCO MAHARASHTRA STEEL
303
1.0%
동국제강(주) 당진공장
409
1.2%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
374
1.2%
한국남동발전(주)영흥화력본부
217
1.3%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
167
1.0%

(주)창조이엔지
301
1.0%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
362
1.1%
한국남동발전(주)영흥화력본부
361
1.1%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
191
1.2%
한국남부발전㈜하동화력본부
150
0.9%

(주)세아씨엠
301
1.0%
(주)세아씨엠
354
1.0%
타임시스템(주)
304
0.9%
NIPON STEEL ENGINEERING
188
1.2%
POSCO GUANGDONG CO., LTD
116
0.7%

한국남부발전㈜하동화력본부
283
1.0%
타임시스템(주)
315
0.9%
대동중공업(주)
258
0.8%
(주)서울엔지니어링
164
1.0%
한국남동발전(주)영흥화력본부
114
0.7%

한국중부발전㈜보령화력본부
233
0.8%
POSCO GUANGDONG CO., LTD
243
0.7%
POSCO Caated Steel Co.Ltd
244
0.8%
한국서부발전(주)태안발전본부
158
1.0%
주식회사 정진이엔티
100
0.6%

기타
2,529
8.6%
기타
2,481
7.2%
기타
3,595
11.1%
기타
1,085
6.7%
기타
1,250
7.4%

합계
29,428
100.0%
합계
34,343
100.0%
합계
32,304
100.0%
합계
16,198
100.0%
합계
16,896
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

NUKON 부문은 경수로형 원자력발전소 격납건물의 내부보온 시스템을 구축해주는 사업으로 현대건설, 대림산업 등 주로 국내 건설사가 발주를 내고 당사가 이를 수주받아 납품하는 구조로 이루어져있습니다. 이에 매년 매출처의 약 80~90%는 건설사가 차지하고 있으며, 2020년 상반기
기준 매출처별 비중은 현대건설(주)이

52,3%

, 대림산업(주)이
39,7%

에 달했습니다. 최근 3개년 매출은 2017년 7,213백만원, 2018년 7,876백만원, 2019년 6,899백만원으로 일정한 수준에서 유지되어 왔으나,
2020년 상반기

는 전체 건설현장의 공사 진행이 소강 상태를 보임에 따라
2019년 상반기 매출 대비 -12.0%

감소하였습니다. 국내 및 글로벌 주요국에서 탈원전 정책을 추진하는 움직임이 빠르게 확산되고 있어 향후 당사 NUKON 부문의 신규 수주물량과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 3개년 당사 NUKON 부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다. 

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - NUKON 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 상
반
기

2020년 상
반
기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

현대건설㈜
6,743
93.5%
현대건설㈜
6,320
80.2%
현대건설㈜
5,516
80.0%
현대건설㈜
3,022
89.3%
현대건설㈜
1,557
52.3%

주식회사 포스코
449
6.2%
(주)대우건설
1,504
19.1%
(주)대우건설
808
11.7%
(주)대우건설
305
9.0%
대림산업(주)
1,183
39.7%

포스코에너지(주)
15
0.2%
포스코에너지(주)
41
0.5%
대림산업(주)
520
7.5%
한전케이피에스(주)한빛사업처
48
1.4%
(주)대우건설
106
3.6%

두산중공업㈜
5
0.1%
대림산업(주)
11
0.1%
한전케이피에스(주)한빛사업처
48
0.7%
포스코에너지(주)
7
0.2%
한전케이피에스(주)새울1사업처
66
2.2%

-
-
-
-
-
-
포스코에너지(주)
7
0.1%
대림산업(주)
3
0.1%
(주)수산인더스트리
61
2.0%

삼성물산주식회사
7
0.2%

합계
7,213
100.0%
합계
7,876
100.0%
합계
6,899
100.0%
합계
3,385
100.0%
합계
2,979
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

게임사업부의 제품인 모바일 게임은 이동통신사 및 구글, 애플이 운영하는 "오픈마켓”이라는 유통망을 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 이러한 오픈마켓으로는 국내 3대통신사(SK텔레콤, Olleh KT, LG U+)의 원스토어와 Android의 구글플레이, 애플 iOS의 앱스토어가 있으며 (주)에이프로젠H&G는 상기 표와 같이 3대 오픈마켓을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 3개년 게임사업부 매출처 중 구글 플레이스토어의 매출은 2017년 224백만원, 2018년 2,640백만원, 2019년 5,144백만원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 전체 게임사업부 매출에서의 비중은 2017년 45.6%, 2018년 80.4%, 2019년 65.2%, 2020년
상반기 66.3%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 2020년
상반기
기준 원스토에서
378백만원(20.8%), 애플 앱스토어에서

234백만원(12.9%)의 매출이 발생하고 있습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 게임 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년
상반기

2020년
상
반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

구글
224
45.6%
구글
2,640
80.4%
구글
5,144
65.2%
구글
3,433
69.31%
구글
1,204
66.30%

(주)플레이위드
101
20.6%
애플
436
13.3%
원스토어
1,193
15.1%
애플
837
16.90%
애플
234
12.88%

애플
73
14.8%
기타
209
6.4%
애플
1,548
19.6%
원스토어
681
13.76%
원스토어
378
20.80%

원스토어
64
13.1%
-
-
-
-
-
-
기타
2
0.04%
GAMELAND
0
0.03%

기타
29
5.8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
기타
0
0.00%

합계
491
100.0%
합계
3,285
100.0%
합계
7,885
100.0%
합계
4,953
100.0%
합계
1,816
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)

2019년 에이프로젠제약(주)과 그 종속회사 (주)에이프로젠H&G의 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사의 매출총액은 최근 3개년간 다소 정체되어 있는 모습입니다. 2018년부터 신규로 시작한 철강판매로부터 발생한 매출액이 2019년에는 전년대비 36.8%로 큰 폭 성장하긴 했으나, 이는 유통물량에 따라 매출 규모의 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열 부문 매출이 축소되거나 향후 원자력발전소발 수주 감소로 최근 나타난 NUKON 부문의 매출 부진이 지속될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년 상
반
기

2020년 상
반
기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

3개월 이하
5,680
48.1%
5,530
54.1%
19,202
80.2%
6,724
67.7%
22,496
85.4%

3개월 초과 6개월 이하
70
0.6%
200
2.0%
1,533
6.4%
91
0.9%
974
3.7%

6개월 초과 1년 이하
1,530
13.0%
328
3.2%
300
1.3%
184
1.8%
139
0.5%

1년 초과
4,521
38.3%
4,156
40.7%
2,918
12.2%
2,938
29.6%
2,737
10.4%

매출채권 총액
11,801
100.0%
10,213
100.0%
23,953
100.0%
9,937
100.0%
26,346
100.0%

대손충당금 설정액
3,258
-
3,200
-
2,175
-
2,277

2,282

대손충당금 설정률
27.6%
-
31.3%
-
9.1%
-
22.9%

8.7%

매출채권 순액
8,543
-
7,013
-
21,777
-
7,660

24,063

(자료: 당사 사업보고서)

당사의 매출채권 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 3개월 이하 매출채권 비중은 2017년 48.1%에서 2018년 54.1%, 2019년 80.2%까지 높아지며 개선되는 모습을 나타냈습니다. 특히 3개월 이하 매출채권 금액 기준으로 보면 2019년 19,202백만원으로 2018년 5,530백만원 대비 큰 폭 증가하였는데, 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 연결대상 종속기업으로 추가되며 매출채권이 증가한 영향입니다.

한편, 당사의 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월에 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 1,824백만원을 회수하면서 대손충당금 환입이 발생함에 따른 영향입니다.
2020년 상반기

에도 중단사업 플랜트부문의 장기미수채권 일부가 추가로 회수되었고, 이에 따른 대손충당금 환입으로
2020년 상반기 대손충당금 설정률은 8.7%로 2019년 상반기

22.9% 대비 -14.3%pt 하락

하였습니다. 이처럼 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사의 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다. 

(주17) 정정 전

[수익 변동성 관련 위험]

나-2-C. 대규모 적자사업이었던 플랜트부문 2018년 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상으로 당사 영업이익 규모는 지속적으로 확대되는 추세에 있습니다. 그러나 2020년 1분기

영업이익률은 6.0%
로 2019년 1분기 9.3%
대비 오히려 하락하였는데, 이는 2019년 08월 연결 대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G 영업손실이 당사 의약품 및 게임부문에 각각 반영되었기 때문입니다.
당기순이익은 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 관계기업에 대한 지분법손익과 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다. 당
사 매출과 영업이익은 안정적 성장세를 보이고 있으나, 당기순이익은 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성의 평가손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자 지속되고 있습니다. 당사 발행 전환사채의 전환권 일부 행사로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 피합병법인으로 합쳐지는 만큼 해당 법인 영업성과에 따라 합병법인의 매출 성장도 정체되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다.
또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년
1분기

2020년
1분기

전년대비
증감규모
2020년 1분기 변동 세부내역

매출

40,376
51,047
78,249
12,967
35,705
22,738
에이프로젠제약(주) 연결 반영(2019.08)

매출원가
33,463
41,864
58,893
10,468
26,182
15,714
-

매출총이익

6,913
9,183
19,355
2,499
9,523
7,024
-

총이익률

17.1%
18.0%
24.7%
19.3%
26.7%
7.4%
-

판매관리비
3,031
3,228
14,918
435
7,313
6,878
-

경상연구개발비
364
4,381
1,871
854
82
-773

영업이익

3,518
1,574
2,567
1,210
2,128
918
-

영업이익률

8.7%
3.1%
3.3%
9.3%
6.0%
-3.4%
의약품 및 게임부문 영업적자 연결 반영

기타이익
2,707
375
57,961
159
5,947
5,787
투자자산처분이익 3,865백만원 반영
지분법이익 1.686백만원 반영

기타손실
1,636
10,440
34,374
3,040
5,467
2,427
지분법손실 5,340백만원 반영

금융수익
258
7,323
32,013
711
3,329
2,618
파생상품평가이익 602백만원 반영

금융비용
1,997
20,837
41,245
3,771
11,543
7,771
-

-이자비용
1,526
20,713
9,147
3,762
1,280
-2,482
전환권 행사에 따른 전환사채 장부가액 하락

-기타 금융비용
471
124
32,098
9
10,262
10,254
파생상품평가손실 10,130백만원 반영

지분법손익
-
-7,831
-11,874
-2,933
-3,653
-720
지분법이익 1.686백만원, 손실 5,340백만원 반영

법인세비용차감전순이익
2,851
-22,005
16,923
-4,731
-5,606
-875
-

법인세비용
-1,178
2,910
348
-2
114
117
-

당기순이익

2,341
-32,108
16,575
-4,729
-5,720
-992
-

순이익률

5.8%

-62.9%
21.2%
-36.5%
-16.0%
20.4%
-

ROA

1.4%
-9.7%
3.2%
-1.3%
-1.1%
0.2%
-

ROE

2.5%
-18.6%
4.6%
-2.4%
-1.6%
0.9%
-

주) 중단사업인 플랜트부문 실적은 상기 재무제표에서 제외되었음 
(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

당사 매출은 2017년 40,376백만원 수준이었으나 2018년부터 철강판매를 신규 사업으로 시작하며 51,047백만원으로 증가하였으며 2019년에는 08월부터 에이프로젠제약(주) 및 그 종속회사인 (주)에이프로젠H&G가 연결로 반영됨에 따라 78,249백만원으로 확대되었습니다. 2020년 1분기
에는 연결효과 및 철강부문 판매량 증가 등의 영향으로 매출은 전년동기 12,967백만원 대비 175.3% 성장한
35,705백만원
을 기록하였습니다.

최근 3개년 및 최근 분기 영업이익은 2017년 3,518백만원에서 2018년 1,574백만원, 2019년 2,567백만원, 2020년 1분기 2,128백만원
등으로 지속적으로 증가해왔는데, 이는 적자규모가 컸던 플랜트부문 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상에 따른 영향입니다. 2020년 1분기
영업이익은 2,128백만원
에 달하며 2019년 1분기

1,210백만원
대비 그 규모는 75.9% 확대
되었는데, 상기 매출성장 부문에서 기술한 철강판매 신규사업 진출 및 연결효과와는 무관하게 철강부문 흑자전환과 하드페이싱 부문 마진 개선에 기인하고 있습니다. 한편, 동기간 영업이익률

은 9.3%에서 6.0%로
오히려 소폭 하락하는 모습을 보였는데, 이는 연결대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G의 영업손실이 의약품 및 게임부문에서 각각 반영되었기 때문입니다.

당기순이익의 경우 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다. 최근 분기 2020년 1분기
에는 당기순이익이 -5,720백만원으로 전년동기 -4,729백만원 대비 손실 규모가 -992백만원 확대되었는데, 지분법손익 -720백만원과 -9,528백만원의 파생상품평가손익 등이 반영된 영향입니다. 최근 3개년 연결기준 당사 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다. 

[최근 3개년 연결기준 당기순손실 사유]

(단위: 백만원)

사업연도
당기손익
발생 사유

2020년
1분기
-5,720
- 2019년 1분기(-4,729백만원) 대비 당기순손실 992백만원 확대
- 기타이익 5,947백만원: 지분법이익 1,686백만원(에스맥(주) 1,662백만원 등), 투자자산처분이익 3,865백만원 등
- 기타손실 5,467백만원: 지분법손실 5,340백만원((주)에이프로젠바이오로직스 5,327백만원, 국제전자제어(주) 13백만원) 등 
- 금융수익 3,329백만원: 이자수익 2,294백만원, 파생상품평가이익 602백만원(15CB 관련 342백만, 16CB 관련 249백만, (주)에이프로젠H&G 보유의 에이프로젠제약(주) 발행 13CB 관련 11백만원) 등
- 금융비용 11,543백만원: 이자비용 1,280백만원, 파생상품평가손실 10,130백만원(16CB 관련 221백만, 18CB 관련 1,298백만, 19CB 관련 3,247백만, 21CB 관련 5,363백만 등 3월말 주가 기준 평가손실) 등

2019년
16,575
- 2018년(-32,108백만원) 대비 당기순이익 48,683백만원 확대
- 기타이익 57,961백만원: 에이프로젠제약(주) 및 (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 46,109백만원, 지분법이익 10,357백만원(에스맥(주) 7,260백만원, (주)에이프로젠H&G 486백만원 등)
- 기타손실 34,374백만원: 지분법손실 22,231백만원((주)에이프로젠바이오로직스 19,712백만원, 에이지티(주) 83백만원, 국제전자제어(주) 37백만원), 관계기업투자주식손상차손(에이지티(주)) 2,311백만원 등
- 금융수익 32,013백만원: 파생상품평가이익 16,692백만원, 사채상환이익 8,942백만원, 이자수익 4,542백만원 등
- 금융비용 41,245백만원: 파생상품평가손실 29,250백만원, 이자비용 9,147백만원 등

2018년
-32,108
- 2017년(2,341백만원) 대비 당기순손실 34,449백만원 확대
- 기타손실 10,440백만원: 지분법손실 5,927백만원((주)에이프로젠바이오로직스 5,884백만원, 에이지티(주) 202백만원), 관계기업투자주식손상차손(에이지티(주)) 1,903백만원, 유형자산손상차손 1,545백만원 등
- 금융수익 7,323백만원: 파생상품평가이익 3,452백만원, 이자수익 2,957백만원 등

2017년
2,341
- 2016년(2,407백만원) 대비 당기순이익 67백만원 축소
- 기타이익 2,707백만원: 자산손상차손환입 1,835백만원 등
- 기타손실 1,636백만원: 기타자산손상차손 1,324백만원, 투자자산처분손실 24백만원 등

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(후략)

(주17) 정정 후

[수익 변동성 관련 위험]

나-2-C. 대규모 적자사업이었던 플랜트부문 2018년 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상으로 당사 영업이익 규모는 지속적으로 확대되는 추세에 있습니다. 그러나

2020년 상반기

영업이익률은
3.8%

로
2019년 상반기 5.0%

대비 오히려 하락하였는데, 이는 2019년 08월 연결 대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G 영업손실이 당사 의약품 및 게임부문에 각각 반영되었기 때문입니다.
당기순이익은 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 관계기업에 대한 지분법손익과 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다. 당
사 매출과 영업이익은 안정적 성장세를 보이고 있으나, 당기순이익은 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성의 평가손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자 지속되고 있습니다. 당사 발행 전환사채의 전환권 일부 행사로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 피합병법인으로 합쳐지는 만큼 해당 법인 영업성과에 따라 합병법인의 매출 성장도 정체되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다.
또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

전년대비
증감규모

2020년
상반기 변동 세부내역

매출

40,376
51,047
78,249
27,743
67,136
39,393
에이프로젠제약(주) 연결 반영(2019.08)

매출원가
33,463
41,864
58,893
23,024
49,301
26,277
-

매출총이익

6,913
9,183
19,355
4,719
17,835
13,116
-

총이익률

17.1%
18.0%
24.7%
17.0%
26.6%
9.6%
-

판매관리비
3,031
3,228
14,918
3,262
15,283
12,021
-

경상연구개발비
364
4,381
1,871
1,515
158
-1,357

영업이익

3,518
1,574
2,567
1,457
2,552
1,095
-

영업이익률

8.7%
3.1%
3.3%
5.3%
3.8%
-1.5%
의약품 및 게임부문 영업적자 연결 반영

기타이익
2,707
375
57,961
675
6,391
5,716

투자자산처분이익
3,865백만원 반영
지분법이익
1,851백만원 반영

기타손실
1,36
10,440
34,374
7,010
15,200
8,190

지분법손실

1
3,899백만원 반영

금융수익
258
7,323
32,013
25,195
8,956
-16,239

파생상품평가이익
3,841백만원 반영

금융비용
1,997
20,837
41,245
6,946
57,086
50,140
-

-이자비용
1,526
20,713
9,147
6,220
2,403
-3,817
전환권 행사에 따른 전환사채 장부가액 하락

-기타 금융비용
471
124
32,098
726
54,683
53,957

파생상품평가손실
54,381백만원 반영

지분법손익
-
-7,831
-11,874
-6,386
-12,048
-5,662

지분법이익
1,851백만원, 손실
13,899백만원 반영

법인세비용차감전순이익
2,851
-22,005
16,923
13,372
-54,387
-67,759
-

법인세비용
-1,178
2,910
348
10,935
-7,666
-18,601
-

당기순이익

2,341
-32,108
16,575
2,437
-46,721
-49,158
-

순이익률

5.8%

-62.9%
21.2%
8.8%
-69.6%
-78.4%
-

ROA

1.4%
-9.7%
3.2%
1.2%
-17.0%
-18.2%
-

ROE

2.5%
-18.6%
4.6%
2.2%
-22.8%
-25.0%
-

주) 중단사업인 플랜트부문 실적은 상기 재무제표에서 제외되었음 
(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

당사 매출은 2017년 40,376백만원 수준이었으나 2018년부터 철강판매를 신규 사업으로 시작하며 51,047백만원으로 증가하였으며 2019년에는 08월부터 에이프로젠제약(주) 및 그 종속회사인 (주)에이프로젠H&G가 연결로 반영됨에 따라 78,249백만원으로 확대되었습니다.
2020년 상반기

에는 연결효과 및 철강부문 판매량 증가 등의 영향으로 매출은 전년동기

27,172백만원

대비 147.1% 성장한

67,136백만원

을 기록하였습니다.

최근 3개년 및 최근 분기 영업이익은 2017년 3,518백만원에서 2018년 1,574백만원, 2019년 2,567백만원, 2020년
상반기 2,552백만원

등으로 지속적으로 증가해왔는데, 이는 적자규모가 컸던 플랜트부문 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상에 따른 영향입니다.

2020년 상반기

영업이익은 2,552백만원

에 달하며

2019년 상반기

1,367백만원

대비 그 규모는
86.7% 확대

되었는데, 상기 매출성장 부문에서 기술한 철강판매 신규사업 진출 및 연결효과와는 무관하게 철강부문 흑자전환과 하드페이싱 부문 마진 개선에 기인하고 있습니다. 한편, 동기간 영업이익률

은
5.0%에서
3.8%로

오히려 소폭 하락하는 모습을 보였는데, 이는 연결대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G의 영업손실이 의약품 및 게임부문에서 각각 반영되었기 때문입니다.

당기순이익의 경우 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다.
2020년 상반기

에는 당기순이익이 -46,721백만원으로 전년동기 2,437백만원 대비 적자전환하였는데, 이는 지분법손실 -13,899백만원과 -54,387백만원의 파생상품평가손익 등이 반영된 영향입니다. 최근 3개년 연결기준 당사 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다. 

[최근 3개년 연결기준 당기순손실 사유]

(단위: 백만원)

사업연도
당기손익
발생 사유

2020년상반기

-46,721
- 2019년 상반기(2,437백만원) 대비 당기순손실 49,159백만원 확대
- 기타이익 6,391백만원: 투자자산처분이익 3,865백만원, 지분법이익 1,851백만원(에스맥(주) 1,662백만원) 등
- 기타손실 15,200백만원: 지분법손실 13,899백만원((주)에이프로젠바이오로직스 14,171백만원) 등 
- 금융수익 8,956백만원: 이자수익 4,640백만원, 외환차익 262백만원, 파생상품평가이익 15백만원 등
- 금융비용 57,086백만원: 이자비용 2,403백만원, 파생상품평가손실 54,381백만원 등

2019년
16,575
- 2018년(-32,108백만원) 대비 당기순이익 48,683백만원 확대
- 기타이익 57,961백만원: 에이프로젠제약(주) 및 (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 46,109백만원, 지분법이익 10,357백만원(에스맥(주) 7,260백만원, (주)에이프로젠H&G 486백만원 등)
- 기타손실 34,374백만원: 지분법손실 22,231백만원((주)에이프로젠바이오로직스 19,712백만원, 에이지티(주) 83백만원, 국제전자제어(주) 37백만원), 관계기업투자주식손상차손(에이지티(주)) 2,311백만원 등
- 금융수익 32,013백만원: 파생상품평가이익 16,692백만원, 사채상환이익 8,942백만원, 이자수익 4,542백만원 등
- 금융비용 41,245백만원: 파생상품평가손실 29,250백만원, 이자비용 9,147백만원 등

2018년
-32,108
- 2017년(2,341백만원) 대비 당기순손실 34,449백만원 확대
- 기타손실 10,440백만원: 지분법손실 5,927백만원((주)에이프로젠바이오로직스 5,884백만원, 에이지티(주) 202백만원), 관계기업투자주식손상차손(에이지티(주)) 1,903백만원, 유형자산손상차손 1,545백만원 등
- 금융수익 7,323백만원: 파생상품평가이익 3,452백만원, 이자수익 2,957백만원 등

2017년
2,341
- 2016년(2,407백만원) 대비 당기순이익 67백만원 축소
- 기타이익 2,707백만원: 자산손상차손환입 1,835백만원 등
- 기타손실 1,636백만원: 기타자산손상차손 1,324백만원, 투자자산처분손실 24백만원 등

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(후략)

(주18) 정정 전

[재무안정성 관련 위험]

나-2-D
. (주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다.
2020년 1분기

에는 부채비율이 31.2%로 전년말 부채비율 24.1%에 비해 다시 악화되었는데

, 이는 2020년 2월 20,000백만원 규모의 (주)에이프로젠KIC 21회차 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하고 있습니다
.
2020년 1분기

기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는 507,492백만원으로 29,076백만원의 결손금 대비

충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC가 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년

2020년 1분기

비고

자산총계
266,986
395,156
654,444
665,955
-

- 유동자산
214,884
135,888
329,156
368,313
-

- 현금성 자산
112,109
59,929
71,672
92,459
-

- 매출채권(채권액)
11,801
10,213
23,953
24,294
-

- 매출채권 대손충당금
3,258
3,200
2,175
1,862
-

- 미청구공사(채권액)
2,934
2,033
3,393
3,543
-

- 미청구공사 대손충당금
0
0
0
0
-

부채총계
117,430
199,644
127,490
158,463
-

- 유동부채
54,943
99,827
108,664
119,708
-

- 비유동부채
62,487
99,817
18,827
38,755
-

자본총계
149,556
195,512
526,953
507,492
-

- 자본금
24,887
45,951
76,863
77,220
-

- 이익잉여금(결손금)
4,382
-28,263
-16,484
-29,076
-

유동비율
391.1%
136.1%
302.9%
307.7%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
78.5%
102.1%
24.2%
31.2%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
98,644
169,479
84,173
102,860
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
0
109,551
12,501
10,401
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
48,430
76,910
76,575
81,029
-

비유동성차입금
50,214
92,570
7,598
21,831
-

차입금의존도
36.9%
42.9%
12.9%
15.4%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
49.1%
45.4%
91.0%
78.8%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0
27.7%
1.9%
1.6%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
1,526
20,713
9,147
1,280
-

- 이자보상배율(배)
2.3배
0.1배
0.3배
1.7배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
3.8배
0.2배
0.6배
2.4배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우, (주)에이프로젠KIC는 8회차 전환사채 50,000백만원, 15회차 전환사채 20,000백만원, 16회차 전환사채 20,000백만원, 17회차 전환사채 70,000백만원을 순차적으로 발행하여 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다. 

2019년의 경우 (주)에이프로젠KIC의 8회차 전환사채 50,000백만원는 보통주로 전환되어 미상환원금은 남아있지 않으며, 15회차 전환사채와 16회차 전환사채도 일부 보통주로 전환되어 2019년 말 기준 해당 전환사채의 미상환 권면금액은 각각 4,685백만원과 4,150백만원으로 줄어들었습니다. 또한, 2019년 중 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 48,000백만원도 보통주로 전액 전환되었습니다. 동 기간 18회차 전환사채 20,000백만원과 19회차 전환사채 50,000백만원을 발행하였으나, 전체적으로 보유 전환사채 및 신주인수권부사채의 감소 규모가 더 컸기에 부채총계는 127,490백만원으로 감소하였습니다. 또한, 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 자본총계 규모도 2019년 말 기준 526,953백만원 늘어나, 부채비율은 24.2%로 전년 대비 77.9%pt 감소하였습니다. 

2020년 1분기

에는 부채비율이 31.2%로 다시 악화되었는데, 이는 2020년 2월 20,000백만원 규모의 (주)에이프로젠KIC 21회차 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 2020년 1분기 보고서 제출

이후 일부 전환사채가 보통주로 전환되었으나, 2020년
07월 24일 기준

(주)에이프로젠KIC의 전체 전환사채 미상환원금은 총
125,430백만원

으로 적지 않은 규모입니다. 상세 내역은 하기 표를 참고해주시기 바랍니다. 

[(주)에이프로젠KIC 주식연계채권 발행 현황]

(단위 : 백만원, 원, 주)

발행회사
구분
발행일
만기일
Put 행사 가능일
발행금액
2019-12-31
미상환원금
2020-03-31 
미상환원금

2020-
07-24

 미상환원금

전환가능주수
전환가격 (원)

에이프로젠KIC
15CB
2018-03-20
2021-03-20
-
20,000
4,685
3,825
140
74,866
1,870

16CB
2018-04-24
2021-04-24
-
20,000
4,150
3,480
0
0
1,715

17CB
2018-09-14
2023-09-14
발행후 2년 이후
70,000
70,000
70,000
70,000
9,472,259
7,390

18CB
2019-05-24
2022-05-24
발행후 1.5년 이후
20,000
20,000
20,000
10,290
6,000,000
1,715

19CB
2019-05-24
2022-05-24
발행후 1.5년 이후
50,000
50,000
50,000
25,000
14,577,259
1,715

21CB
2020-02-28
2023-02-28
발행후 1.5년 이후
20,000
20,000
20,000
20,000
10,493,179
1,906

5BW
2017-01-11
2020-01-11

20,000
100
-
-
-
-

합계
200,000
168,835
167,305
125,430
40,617,563
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

앞서 언급한 (주)에이프로젠KIC의 주식연계채권의 변동을 포함한 주요 부채 변동사항을 정리하면 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 주요 부채 변동사항]

(단위 : 백만원)

기준년도
부채총계
구분
내용

2017년
117,430
증가
- (주)에이프로젠KIC 9회차 전환사채 50,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 100,000백만원 발행
- 이연법인세부채 11,933백만원 증가

감소
- 은행 및 비금융기관으로부터 차입한 단기차입금 전년 대비 24,892백만원 감소

2018년
199,644
증가
- (주)에이프로젠KIC 8회차 전환사채 50,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 17회차 전환사채 70,000백만원 발행

감소
- (주)에이프로젠KIC 9회차 전환사채 중 39,500백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 중 52,000백만원 보통주 전환

2019년
127,490
증가
- (주)에이프로젠KIC 18회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채 50,000백만원 발행

감소
- (주)에이프로젠KIC 8회차 전환사채 50,000백만원 전액 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 중 15,315백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 중 15,850백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 48,000백만원 보통주 전환

2020년 
1분기

158,463
증가
- (주)에이프로젠KIC 21회차 전환사채 20,000백만원 발행

감소
- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 중 860백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 중 670백만원 보통주 전환

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

또한, (주)에이프로젠KIC는 상기 주식연계채권 외에 은행권 차입을 통해 운전자금을 조달하고 있으며, 그 상세 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

분류
차입처
대출종류
2019-12-31
2020-03-31
2020-05-31
연이자율(%)
대출일/발행일
만기일

단기차입금
은행
운전자금
10,000
10,000
10,000
2.64%
2019-07-01
2020-06-30

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

(주)에이프로젠KIC는 산업은행으로부터 100억원의 단기차입금을 차입하고 있으며, 만기 예정일은 2020년 06월 30일입니다. 이후 특이 사유 발생하지 않을 경우 무리 없이 만기 연장될 것으로 예상되며, 합병 완료 시점까지 추가 차입 계획은 없는 상황입니다.

[(주)에이프로젠KIC 유동비율 관련 변동 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

유동자산
214,884
135,888
329,156
363,313

현금성자산
112,109
59,929
71,672
92,459

매출채권 및 기타유동채권
11,654
9,500
28,908
31,879

기타유동금융자산
85,718
10,063
186,052
182,670

- 단기금융상품
20,936
563
80,978
51,001

- 단기매매증권
64,782
0
0
0

- 단기대여금
385
9,885
112,758
139,303

- 단기대여금 대손충당금
385
385
7,684
7,634

재고자산
4,398
5,185
17,403
17,569

당기손익-
 공정가치측정 금융자산
0
49,708
22,213
22,462

기타유동자산
1,005
1,504
2,908
1,905

유동부채
54,943
99,827
108,664
119,708

유동비율
391.1%
136.1%
302.9%
303.5%

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC의 유동비율은 2017년 391.1%에서 2018년 136.1%로 감소하였습니다. 이는 2017년 대비 현금성자산이 52,180백만원 감소하였으며, 신한은행 특정금전신탁에 불입한 64,782백만원 규모의 단기매매증권이 당기손익-공정가치측정금융자산 항목으로 분류되며 그 규모가 49,708백만원으로 줄어드는 동시에 앞서 언급하였듯이, 전환사채 발행으로 유동부채 규모가 99,827백만원으로 늘어난 것이 영향을 미쳤습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 단기대여금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

대여 주체
거래 상대방
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

(주)에이프로젠KIC
개별 기준
에이지티(주)
-
2,500
5,500
5,500

(주)에이프로젠바이오로직스
-
7,000
24,000
39,000

합계
-
9,500
29,500
44,500

에이프로젠제약(주)
개별 기준
(주)에이프로젠바이오로직스
-
20,000
60,000
70,000

에이지티(주)
12,000
8,000
7,000
7,000

기타
310
464
613
632

합계
12,310
28,464
67,613
77,632

(주)에이프로젠H&G
개별 기준
(주)에이프로젠바이오로직스
-
13,000
-
-

기타(임원, 종업원 등)
10
-
9
8

합계
10
13,000
9
8

(자료: 각 사 내부자료)

(주)에이프로젠KIC의 유동비율은 2019년 302.9%, 2020년 1분기

307.7%

로 2018년 136.1% 대비 대폭 상승하였습니다. 이는 유동부채 규모는 2018년 수준에서 크게 변동되지 않았으나, 유동자산 내 단기대여금 항목이 2018년 9,885백만원에서 2019년 112,758백만원, 2020년 1분기
139,303백만원

으로 대폭 증가한 것에 기인하고 있습니다. 2019년과 2020년 1분기

발생한 단기대여금의 증가는 (주)에이프로젠KIC 개별 기준으로 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금이 2018년 9,500백만원에서 2019년 29,500백만원, 2020년 1분기

44,500백만원

으로 늘어난 것 뿐 아니라, 2019년 08월 당사 종속회사로 편입된 에이프로젠제약(주)의 단기대여금이 연결로 반영되었음에 기인합니다. 에이프로젠제약(주)이 관계사 (주)에이프로젠바이오로직스로 대여해준 금액은 2018년 20,000백만원 수준에서 2019년 60,000백만원, 2020년 1분기 70,000백만원으로 대폭 증가하였습니다. 에이프로젠제약(주) 종속회사로서 당사 (주)에이프로젠KIC에 편입된 (주)에이프로젠H&G는 2018년 이후 (주)에이프로젠바이오로직스로 대여해준 바가 없어 당사 총 단기대여금에 미친 영향은 미미했습니다. 당사 및 종속회사 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G의 각각 최근 3년 개별기준 단기대여금 추이는 상기 도표와 같습니다. 

당사 및 당사 관계사로부터 자금을 대여받은 (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송공장이 준공된 지 얼마 지나지 않아 아직까지 본격적인 매출 발생은 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 한편, (주)에이프로젠KIC의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출액
40,376
51,047
78,249
12,967
35,705

영업손익
3,518
1,574
2,567
1,210
2,128

당기순손익
2,341
-32,108
16,575
-4,729
-5,720

이익잉여금(결손금)
4,382
-28,263
-16,484
-33,007
-29,076

자본총계
149,556
195,512
526,953
211,092
507,492

자본잉여금
63,505
141,952
262,373
172,555
257,494

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC는 2017년 이익잉여금 4,382백만원 기록했으나, 2018년 28,263백만원의 결손금을 보이고 있으며, 2019년에는 16,484백만원으로 결손금 규모 줄어들었다가 2020년 1분기

에는 29,076백만원

으로 증가하여 지속적으로 변동되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 앞선
Ⅵ.투자위험요
소 내
회사위험 '나-2-C. 수익 변동성 관련 위험'에서 언급하였 듯이, (주)에이프로젠KIC의 당기순이익이 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따라 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동했기 때문입니다. 2020년 1분기

의 경우, 다시 당기순손실로 전환하였는데, 이는 지분법손익 -720백만원과 -9,528백만원의 파생상품평가손익 등이 반영된 영향입니다.

2020년 1분기

기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는 507,492백만원으로 29,076백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.

그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

(주18) 정정 후

[재무안정성 관련 위험]

나-2-D
. (주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다.
2020년
상반기

에는 부채비율이
22.9%
로 소폭 개선되었는데, 이는
2018년과 2019년에 (주)에이프로젠KIC가 발행한 전환사채 15CB, 18CB, 19CB 등이 보통주로 전환됨에 따른 영향

입
니다.

2020년

상
반
기

기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는
538,511
백만원으로
72,662
백만원의 결손금 대비
충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.
그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC가 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년

2020년

상반기

비고

자산총계
266,986
395,156
654,444
665,120
-

- 유동자산
214,884
135,888
329,156
360,906
-

- 현금성 자산
112,109
59,929
71,672
98,171
-

- 매출채권(채권액)
11,801
10,213
23,953
14,849
-

- 매출채권 대손충당금
3,258
3,200
2,175
2,130
-

- 미청구공사(채권액)
2,934
2,033
3,393
2,643
-

- 미청구공사 대손충당금
0
0
0
0
-

부채총계
117,430
199,644
127,490
123,267
-

- 유동부채
54,943
99,827
108,664
84,342
-

- 비유동부채
62,487
99,817
18,827
38,924
-

자본총계
149,556
195,512
526,953
538,511
-

- 자본금
24,887
45,951
76,863

89,291

-

- 이익잉여금(결손금)
4,382
-28,263
-16,484

-72,662

-

유동비율
391.1%
136.1%
302.9%
427.9%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
78.5%
102.1%
24.2%
22.9%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
98,644
169,479
84,173

66,214

유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
0
109,551
12,501
0
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
48,430
76,910
76,575

47,207

-

비유동성차입금
50,214
92,570
7,598
19,007
-

차입금의존도
36.9%
42.9%
12.9%
10.0%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
49.1%
45.4%
91.0%
71.3%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0
27.7%
1.9%
0
순차입금 ÷ 자산총계
(-)인 경우 0으로 표기

이자비용
1,526
20,713
9,147
2,403
-

- 이자보상배율(배)
2.3배
0.1배
0.3배
1.1배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
3.8배
0.2배
0.6배
0.1배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우, (주)에이프로젠KIC는 8회차 전환사채 50,000백만원, 15회차 전환사채 20,000백만원, 16회차 전환사채 20,000백만원, 17회차 전환사채 70,000백만원을 순차적으로 발행하여 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다. 

2019년의 경우 (주)에이프로젠KIC의 8회차 전환사채 50,000백만원는 보통주로 전환되어 미상환원금은 남아있지 않으며, 15회차 전환사채와 16회차 전환사채도 일부 보통주로 전환되어 2019년 말 기준 해당 전환사채의 미상환 권면금액은 각각 4,685백만원과 4,150백만원으로 줄어들었습니다. 또한, 2019년 중 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 48,000백만원도 보통주로 전액 전환되었습니다. 동 기간 18회차 전환사채 20,000백만원과 19회차 전환사채 50,000백만원을 발행하였으나, 전체적으로 보유 전환사채 및 신주인수권부사채의 감소 규모가 더 컸기에 부채총계는 127,490백만원으로 감소하였습니다. 또한, 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 자본총계 규모도 2019년 말 기준 526,953백만원 늘어나, 부채비율은 24.2%로 전년 대비 77.9%pt 감소하였습니다. 

2020년
상반기

에는 부채비율이
22.9%
로 소폭 개선되었는데, 이는
2018년과 2019년에 (주)에이프로젠KIC가 발행한 전환사채 15CB, 18CB, 19CB 등이 보통주로 전환됨에 따른 영향이며, 2020년
08월 13일 기준

(주)에이프로젠KIC의 전체 전환사채 미상환원금은 총
125,310백만원
으로 적지 않은 규모입니다. 상세 내역은 하기 표를 참고해주시기 바랍니다.

[(주)에이프로젠KIC 주식연계채권 발행 현황]

(단위 : 백만원, 원, 주)

발행회사
구분
발행일
만기일
Put 행사 가능일
발행금액
2019-12-31
미상환원금
2020-03-31 
미상환원금

2020

-
08-13

 미상환원금

전환가능주수
전환가격

에이프로젠KIC
15CB
2018-03-20
2021-03-20
-
20,000
4,685
3,825
140
74,866
1,870

16CB
2018-04-24
2021-04-24
-
20,000
4,150
3,480
0
0
1,715

17CB
2018-09-14
2023-09-14
발행후 2년 이후
70,000
70,000
70,000
70,000
9,472,259
7,390

18CB
2019-05-24
2022-05-24
발행후 1.5년 이후
20,000
20,000
20,000
10,170
5,930,029
1,715

19CB
2019-05-24
2022-05-24
발행후 1.5년 이후
50,000
50,000
50,000
25,000
14,577,259
1,715

21CB
2020-02-28
2023-02-28
발행후 1.5년 이후
20,000
20,000
20,000
20,000
10,493,179
1,906

5BW
2017-01-11
2020-01-11

20,000
100
-
-
-
-

합계
200,000
168,835
167,305
125,310
40,547,592
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

앞서 언급한 (주)에이프로젠KIC의 주식연계채권의 변동을 포함한 주요 부채 변동사항을 정리하면 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 주요 부채 변동사항]

(단위 : 백만원)

기준년도
부채총계
구분
내용

2017년
117,430
증가
- (주)에이프로젠KIC 9회차 전환사채 50,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 100,000백만원 발행
- 이연법인세부채 11,933백만원 증가

감소
- 은행 및 비금융기관으로부터 차입한 단기차입금 전년 대비 24,892백만원 감소

2018년
199,644
증가
- (주)에이프로젠KIC 8회차 전환사채 50,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 17회차 전환사채 70,000백만원 발행

감소
- (주)에이프로젠KIC 9회차 전환사채 중 39,500백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 중 52,000백만원 보통주 전환

2019년
127,490
증가
- (주)에이프로젠KIC 18회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채 50,000백만원 발행

감소
- (주)에이프로젠KIC 8회차 전환사채 50,000백만원 전액 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 중 15,315백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 중 15,850백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 48,000백만원 보통주 전환

2020년 

상반

기

123,267
증가
- (주)에이프로젠KIC 21회차 전환사채 20,000백만원 발행

감소

- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 중
4,545백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 중
4,150백만원 보통주 전환

- (주)에이프로젠KIC 18회차 전환사채 중
9,830
백만원 보통주 전환

- (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채 중
25,000
백만원 보통주 전환

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

또한, (주)에이프로젠KIC는 상기 주식연계채권 외에 은행권 차입을 통해 운전자금을 조달하고 있으며, 그 상세 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

분류
차입처
대출종류
2019-12-31
2020-03-31

2020-08-13

연이자율(%)
대출일/발행일
만기일

단기차입금
은행
운전자금
10,000
10,000
10,000
1.72%
2020-06-26
2021-06-27

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

(주)에이프로젠KIC는 산업은행으로부터 100억원의 단기차입금을 차입하고 있으며, 만기 예정일은
2021년 06월 27일
로 2020년 06월 30일에서 만기 연장된 것입니다. 이후 특이 사유 발생하지 않을 경우 무리 없이
추가 만기 연장될 것으로 예상되며, 합병 완료 시점까지 추가 차입 계획은 없는 상황입니다.

[(주)에이프로젠KIC 유동비율 관련 변동 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2020년
상반기

유동자산
214,884
135,888
329,156
360,906

현금성자산
112,109
59,929
71,672
98,171

매출채권 및 기타유동채권
11,654
9,500
28,908
171,535

기타유동금융자산
85,718
10,063
186,052
19,934

- 단기금융상품
20,936
563
80,978
-

- 단기매매증권
64,782
0
0
-

- 단기대여금
385
9,885
112,758
-

- 단기대여금 대손충당금
385
385
7,684
-

재고자산
4,398
5,185
17,403
17,809

당기손익-
 공정가치측정 금융자산
0
49,708
22,213
0

기타유동자산
1,005
1,504
2,908
53,457

유동부채
54,943
99,827
108,664
84,342

유동비율
391.1%
136.1%
302.9%

427.9%

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC의 유동비율은 2017년 391.1%에서 2018년 136.1%로 감소하였습니다. 이는 2017년 대비 현금성자산이 52,180백만원 감소하였으며, 신한은행 특정금전신탁에 불입한 64,782백만원 규모의 단기매매증권이 당기손익-공정가치측정금융자산 항목으로 분류되며 그 규모가 49,708백만원으로 줄어드는 동시에 앞서 언급하였듯이, 전환사채 발행으로 유동부채 규모가 99,827백만원으로 늘어난 것이 영향을 미쳤습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 단기대여금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

대여 주체
거래 상대방
2017년
2018년
2019년

2020년
상반기

(주)에이프로젠KIC
개별 기준
에이지티(주)
-
2,500
5,500
5,500

(주)에이프로젠바이오로직스
-
7,000
24,000
39,000

합계
-
9,500
29,500
44,500

에이프로젠제약(주)
개별 기준
(주)에이프로젠바이오로직스
-
20,000
60,000
79,509

에이지티(주)
12,000
8,000
7,000
7,000

기타
310
464
613
721

합계
12,310
28,464
67,613
87,230

(주)에이프로젠H&G
개별 기준
(주)에이프로젠바이오로직스
-
13,000
13,000
13,000

기타(임원, 종업원 등)
10
-
9
8

합계
10
13,000
13,009
13,008

(자료: 각 사 내부자료)

(주)에이프로젠KIC의 유동비율은 2019년 302.9%, 2020년

상
반
기 427.9%
로 2018년 136.1% 대비 대폭 상승하였습니다. 이는 유동부채 규모는 2018년 수준에서 크게 변동되지 않았으나,
기타유동자산 내 단기대여금으로 2018년 9,885백만원, 2019년 112,758백만원 인식되던 금액이 2020년 상반기에는 유동자산 내 단기대여금으로
146,937백만원이
계
정 재분류된 것에 기
인하고 있습니다.

2019년과 2
020년

상반
기 발생한 단기대여금의 증가는 (주)에이프로젠KIC 개별 기준으로 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금이 2018년
7,000백만원에서 2019년
24,000백만원, 2020년 상반기

39,000백만원

으로 늘어난 것 뿐 아니라, 2019년 08월 당사 종속회사로 편입된 에이프로젠제약(주)의 단기대여금이 연결로 반영되었음에 기인합니다. 에이프로젠제약(주)이 관계사 (주)에이프로젠바이오로직스로 대여해준 금액은 2018년 20,000백만원 수준에서 2019년 60,000백만원, 2020년
상반기 79,509백만원으로 대폭 증가하였습니다. 에이프로젠제약(주) 종속회사로서 당사 (주)에이프로젠KIC에 편입된 (주)에이프로젠H&G는 2018년 이후 (주)에이프로젠바이오로직스로 대여해준 바가 없어 당사 총 단기대여금에 미친 영향은 미미했습니다. 당사 및 종속회사 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G의 각각 최근 3년 개별기준 단기대여금 추이는 상기 도표와 같습니다. 

당사 및 당사 관계사로부터 자금을 대여받은 (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송공장이 준공된 지 얼마 지나지 않아 아직까지 본격적인 매출 발생은 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 한편, (주)에이프로젠KIC의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

매출액
40,376
51,047
78,249
27,743
67,136

영업손익
3,518
1,574
2,567
1,457
2,552

당기순손익
2,341
-32,108
16,575
2,437
-46,721

이익잉여금(결손금)
4,382
-28,263
-16,484
-26,173
-72,662

자본총계
149,556
195,512
526,953
281,299
538,511

자본잉여금
63,505
141,952
262,373
256,648
332,552

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC는 2017년 이익잉여금 4,382백만원 기록했으나, 2018년 28,263백만원의 결손금을 보이고 있으며, 2019년에는 16,484백만원으로 결손금 규모 줄어들었다가 2020년

상
반
기
에는 72,662백만원

으로 재차 증가하는 등
지속적으로 변동되는 모습
을 보이고 있습니다. 이는 앞선
Ⅵ.투자위험요
소 내
회사위험 '나-2-C. 수익 변동성 관련 위험'에서 언급하였 듯이, (주)에이프로젠KIC의 당기순이익이 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따라 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동했기 때문입니다. 2020년
상반기

의 경우, 다시 당기순손실로 전환하였는데, 이는
지분법손실

-12,048
백만원과
-54,381
백만원의 파생상품평가손익 등이 반영된 영향입니다.

 
2020년

상
반
기
기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는
538,511
백만원으로
72,662
백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.

그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

(주
19) 정정 전

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-2-E
.
2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 39,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다.
향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다.
향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠KIC의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜지베이스
대표이사
경영총괄
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

에이프로젠제약㈜
-
-
대표이사
경영총괄
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
-
-

(자료:

각
회
사 제공
)

(주)에이프로젠KIC의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 겸직으로 인한 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 (주)지베이스, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계사의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(주)에이프로젠KIC의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 특수관계자 현황]

구분
회사명

지배기업
(주)지베이스

관계기업
에이지티(주), (주)에이프로젠바이오로직스

기타 특수관계자
(주)에이프로젠, (주)넥스코닉스, 이너스텍(주) 등

(자료:

(주
)에
이
프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC는 지분을 45.9% 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)를 종속회사로 보유하고 있으며, 그 종속회사인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G, 그리고 (주)에이프로젠H&G의 종속회사인 (주)비전브로스와 (주)에이프로젠게임즈를 연결대상 종속회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠KIC의 최대주주인 (주)지베이스 외에도, 관계기업인 에이지티(주)와 (주)에이프로젠바이오로직스, 기타 특수관계자인 (주)넥스코닉스, 이너스텍(주)와 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸임
하고 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 경우 2020년 1분기 연결 기준 총 자산규모가 665,955백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다.

그러나 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주), 에이지티(주), (주)넥스코닉스는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

관계기업 투자자산으로 지분 25%를 보유하고 있는 (주)이너스텍의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다
. (주)에이프로젠KIC는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용

에이프로젠제약(주)
- 2018년 06월: 에이프로젠제약(주)의 3자배정 유상증자에 참여 (700억원, 21,052,632주, 지분율 19.5%)
- 2018년 06월: 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,000,000주 매수(거래 대금 58,000백만원)
- 2019년 04월: 에이프로젠제약(주)에 대여금 60억원 지급
- 2019년 08월: 에이프로젠제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여(39,754백만원, 49,568,992주, 누계 70,621,624주, 지분율 32.9%)
- 2019년 08월: 에이프로젠제약(주)의 3자배정 유상증자에 참여(20,000백만원, 26,773,762주, 누계 97,395,386주, 지분율 40.30%)
- 2019년 10월: 에이프로젠제약(주)로부터 대여금 60억원 회수

에이지티(주)
- 2018년 01월: 에이지티(주) 유상증자에 참여(45억원, 10,000,000주, 지분율 27.37%)
- 2018년 01월: 에이지티(주)에 대여금 25억원 지급
- 2019년 10월: 에이지티(주)에 대여금 30억원 지급(잔액 55억원)

(주)에이프로젠
바이오로직스
- 2018년 09월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 35억원 지급
- 2018년 09월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 35억원 지급
- 2019년 04월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 70억원 지급
- 2019년 06월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 50억원 지급
- 2019년 08월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 50억원 지급
- 2020년 03월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 150억원 지급(잔액 390억원)

(주)에이프로젠
- 2018년 03월~2019년 11월: 투자자로부터 (주)에이프로젠 보통주(신주인수권 포함)를 수차례에 걸쳐 매입 (누계 2,221,944주)
- 2018년 04월: (주)에이프로젠에 대여금 400억원 지급
- 2018년 06월: (주)에이프로젠으로부터 대여금 400억원 회수
- 2018년 06월: (주)에이프로젠이 보유하고 있던 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750,000주 매수(거래 대금 59,500백만원)
- 2018년 12월: (주)에이프로젠과 바이오부문 기술개발 용역 계약 (총 계약규모 24억원) 및 용역대금 11억원 지급
- 2019년 03월: (주)에이프로젠에 바이오부문 기술개발 용역 대금 7.5억원 지급
- 2019년 05월; (주)에이프로젠에 바이오부문 기술개발 용역 대금 5.5억원 지급
- 2020년 01월: (주)에이프로젠이 보유하고 있던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주 취득(거래 대금 17,835백만원, 누계 111,009,582주, 지분율 45.9%)

(주)에이프로젠H&G
- 2018년 01월: (주)에이프로젠H&G와 본사 사무실 임대차 계약 체결 및 보증금 15백만원 납입
- 2018년 05월: (주)에이프로젠H&G와 본사 사무실 임대차 계약 변경 및 추가 보증금 59백만원 납입(보증금 누계 74백만원)
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 64.8백만원 지급
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 88.8백만원 지급
- 2020년 01월~04월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 29.6백만원 지급

(주)넥스코닉스
- 2018년 01월~12월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 2018년 시스템 유지보수료 5백만원 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠KIC 사무동 신축에 따른 네트워크 시스템 구축 비용 131백만원 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠KIC 화상회의 구축 비용 246백만원 지급
- 2019년 10월: (주)에이프로젠KIC ERP 개발 계약(계약규모 201백만원) 및 개발 진행에 따른 용역비 160백만원 지급
- 2019년 01월~12월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 시스템 유지보수료 107백만원 지급
- 2020년 01월~05월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 시스템 유지보수료 52백만원 지급

(자료 : (주)에이프로젠KIC 제공)
주) 2020년 4월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠KIC는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며, 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우,
상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠KIC 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠KIC에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠KIC 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임차료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC-특수관계자 간 최근 3개년 및 최근 분기 매입매출, 수수료 등 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자
구분
거래내용
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

관계기업
(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익

88
2,150
1,614

비용
당기손익-공정가치 측정 금융상품평가손익

0
36
10

에이지티(주)
수익
이자수익

69
205
85

투자
유상증자 주식매입

4,500
0
0

(주)에이프로젠H&G
수익
제품매출

0
2,642
0

상품매출

0
4
0

수입임대료

0
1
0

비용
이자비용

0
107
0

지급임차료

0
19
0

공동기업
에이젝스1호조합
투자
주식매입

7,000
0
0

기타 특수관계자
(주)에이프로젠
수익
이자수익

220
0
0

수입임대료

0
100
95

외환차익

0
0
1

비용
경상연구개발비

1,100
1,300
0

투자
주식매입

59,500
0
0

신주인수권전환

14,000
0
0

에이프로젠제약(주)
수익
이자수익

0
60
0

투자
주식매입

58,000
0
0

유상증자 주식매입

70,000
59,754
0

(주)에이프로젠H&G
수익
이자수익

0
5
0

비용
이자비용

0
14
0

임차료

65

0

(주)넥스코닉스
투자
유형자산의 취득

0
545
6

비용
지급수수료

0
336
106

수입임대료

0
2
1

소모품비

0
6
12

에스맥(주)
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익

0
0
2,558

주요경영진
수익
이자수익

0
5
0

(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기 보고서)

(주)에이프로젠KIC와 특수관계자 간의 거래내역을 살펴보면, 잠재주식을 포함하여 지분 변동을 수반하는 거래가 이루어지고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 2018년, (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠과 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750,000주(25.0%)와 29,000,000주(24.4%)를 각각 59,500백만원과 58,000백만원에 매입하였습니다. 거래 이후 및 현재 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 49.4%를 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠이 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분을 50.6% 보유하고 있으므로, 금번 합병을 통해서 합병 후 법인은 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 100.0%을 보유한 최대주주가 되게 됩니다. 

2018년 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 14,000백만원의 신주인수권을 행사하여 1,400,000주의 지분을 취득하였습니다. 이 외에도 투자자로부터 (주)에이프로젠 보통주를 수차례에 걸쳐 취득하여 현재 보유하고 있는 (주)에이프로젠 보통주 주식수는 2,221,944주(4.3%)입니다. 그 밖에도, (주)에이프로젠KIC는 에이프로젠제약(주)의 2018년 3자배정 유상증자에 참여하여 21,052,632주(19.5%, 거래대금 70,000백만)를 취득하였으며, 2019년 에이프로젠제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자와 3자배정 유상증자에 참여하여 각각 49,568,992주와 26,773,762주를 취득하였습니다. 이후, 2020년 1분기 중 (주)에이프로젠이 보유하고 있던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주를 17,835백만원에 취득하여, 현재 (주)에이프로젠KIC가 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)의 지분은 45.9%(111,009,582주)입니다. 

앞선, 에이프로젠제약(주)의 지분 취득으로 2019년 중 (주)에이프로젠KIC는 에이프로젠제약(주)를 종속회사로 편입하였으며, 이에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속회사인 에이프로젠파마(주), (주)에이프로젠H&G, (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈를 연결대상 종속회사로 신규 편입하였습니다. 상기 표의 2019년 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠H&G로부터 거둬드린 제품매출 수익 2,642백만원은 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠H&G 간의 매출 거래로 종속기업으로 편입되기 전까지의 금액입니다.

한편, (주)에이프로젠바이오로직스와 에이지티(주) 등 관계회사로부터 이자수익이 발생하고 있는 것을 볼 수 있습니다. 이는 상기 '(주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황' 표에서 볼 수 있듯이, (주)에이프로젠KIC가 특수관계자에 단기대여금을 대여해주고 수취하는 이자수익입니다. 일부 특수관계자의 단기대여금은 대여해준 뒤 회수하였으나, (주)에이프로젠바이오로직스와 에이지티(주)의 단기대여금은 지속적으로 증가하여 2020년 1분기 기준 각각 390억원과 55억원의 잔액이 남아 있는 상황입니다. 이와 관련하여 (주)에이프로젠KIC 별도 기준 단기대여금 현황은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 별도 기준 단기대여금 현황]

(단위: 백만원)

대여/상환시기
거래상대방
기초
연결범위 변동
대여금액
회수
기말
누적 대손충당금
충당금 설정률

2020년 1분기
에이지티(주)
5,500
0
0
0
5,500
1,426
25.9%

(주)에이프로젠바이오로직스
24,000
0
15,000
0
39,000
0
0.0%

주요 경영진
0
0
0
0
0
0
0.0%

합계
29,500
0
15,000
0
44,500
1,426
3.2%

2019년
에이지티(주)
2,500
0
3,000
0
5,500
1,426
25.9%

(주)에이프로젠바이오로직스
7,000
0
17,000
0
24,000
0
0.0%

주요 경영진
0
0
0
0
0
0
0.0%

합계
9,500
0
20,000
0
29,500
1,426
4.8%

2018년
에이지티(주)
0
0
2,500
0
2,500
0
0.0%

(주)에이프로젠바이오로직스
0
0
7,000
0
7,000
0
0.0%

㈜에이프로젠
0
0
40,000
-40,000
0
0
0.0%

합계
0
0
49,500
-40,000
9,500
0
0.0%

2017년
-
-
-
-
-
-
-
0.0%

합계
0
0
0
0
0
0
0.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 제공)

2019년 말 기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 24,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스는 해당 대여금을 오송공장 신축 등 유형자산 취득에 13,892백만원, 원재료 구입 등 재고자산 취득에 4,841백만원, 기타 운영자금으로 5,267백만원을 사용하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다만, (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 에이지티(주)에 대여해준 대여금의 경우 대손충당금이 25.9% 수준으로 설정되어 있습니다. 향후, 에이지티(주)에 대한 대여금 회수 가능성이 낮아지면, 대손충당금이 추가적으로 설정될 수 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

상기 대여금을 포함하여 (주)에이프로젠KIC와 특수관계자간 채권채무 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내역
2017
2018
2019
2020년 1분기

에이지티(주)
채권
대여금
0
2,500
12,500
12,500

대여금충당금
0
0
6,508
6,508

미수수익
0
6
25
0

(주)에이프로젠H&G
채권
임차보증금
0
74
0
0

채무
전환사채
0
70,000
0
0

(주)에이프로젠
채무
임대보증금
0
0
317
317

(주)넥스코닉스
채무
미지급금
0
2
3
0

임대보증금
0
0
3
3

(주)에이프로젠
바이오로직스
채권
미수금
0
0
0
446

대여금
0
7,000
97,000
122,000

미수수익
0
88
1,164
1,504

당기손익-공정가치 측정 금융자산
0
0
15,000
15,000

채무
금융리스채권
0
0
0
23,540

주요 경영진
채권
대여금
0
0
680
632

미수수익
0
0
5
10

(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기 보고서)

(주)에이프로젠바이오로직스에 대해 보유하고 있는 당기손익-공정가치 측정금융자산은 2019년 중 신규로 편입된 종속회사 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원입니다. 2020년 1분기 중 발생한 금융리스채권 23,540백만원은 연결 종속회사인 (주)에이프로젠H&G가 보유 중인 기계장치를 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 간 제공하는 금융리스계약을 체결함에 따라 취득한 금액입니다. 

(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주19
) 정정 후

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-2-E
.
2020년

상
반
기
기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 39,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다.
향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다.
향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠KIC의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜지베이스
대표이사
경영총괄
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

에이프로젠제약㈜
-
-
대표이사
경영총괄
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
-
-

(자료:

각
회
사 제공
)

(주)에이프로젠KIC의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 겸직으로 인한 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 (주)지베이스, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계사의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(주)에이프로젠KIC의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 특수관계자 현황]

구분
회사명

지배기업
(주)지베이스

관계기업
에이지티(주), (주)에이프로젠바이오로직스

기타 특수관계자
(주)에이프로젠, (주)넥스코닉스, 이너스텍(주) 등

(자료:

(주
)에
이
프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC는 지분을
45.0%
보유하고 있는 에이프로젠제약(주)를 종속회사로 보유하고 있으며, 그 종속회사인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G, 그리고 (주)에이프로젠H&G의 종속회사인 (주)비전브로스와 (주)에이프로젠게임즈를 연결대상 종속회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠KIC의 최대주주인 (주)지베이스 외에도, 관계기업인 에이지티(주)와 (주)에이프로젠바이오로직스, 기타 특수관계자인 (주)넥스코닉스, 이너스텍(주)와 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸임
하고 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 경우 2020년
상반기

연결 기준 총 자산규모가
665,120백만원
으로 동 조항에 해당되지 않아 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차의 의무가 존재하지 않습니다.

그러나 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주), 에이지티(주), (주)넥스코닉스는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

관계기업 투자자산으로 지분 25%를 보유하고 있는 (주)이너스텍

의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다
. (주)에이프로젠KIC는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용

에이프로젠제약(주)

- 2018년 06월: 에이프로젠제약(주)의 3자배정 유상증자에 참여 (700억원, 21,052,632주, 지분율 19.5%)
- 2018년 06월: 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,000,000주 매수(거래 대금 58,000백만원)
- 2019년 04월: 에이프로젠제약(주)에 대여금 60억원 지급
- 2019년 08월: 에이프로젠제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여(39,754백만원, 49,568,992주, 누계 70,621,624주, 지분율 32.9%)
- 2019년 08월: 에이프로젠제약(주)의 3자배정 유상증자에 참여(20,000백만원, 26,773,762주, 누계 97,395,386주, 지분율 40.30%)
- 2019년 10월: 에이프로젠제약(주)로부터 대여금 60억원 회수

- 2020년 01월: (주)에이프로젠 보유 에이프로젠제약(주) 13,614,196주 취득 (17,835백만원, 누계 111,009,582주, 지분율 45.93%)
- 2020년 07월: 에이프로젠제약(주)의 주주우선공모 유상증자 구주주 청약에 참여(50,000백만원, 33,333,334주, 누계 144,342,916주)
- 2020년 07월: 에이프로젠제약(주)의 주주우선공모 유상증자 일반공모 청약에 참여(52,500백만원, 35,000,000주, 누계 179,342,916주, 지분율 45.0%)

에이지티(주)
- 2018년 01월: 에이지티(주) 유상증자에 참여(45억원, 10,000,000주, 지분율 27.37%)
- 2018년 01월: 에이지티(주)에 대여금 25억원 지급
- 2019년 10월: 에이지티(주)에 대여금 30억원 지급(잔액 55억원)

(주)에이프로젠
바이오로직스
- 2018년 09월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 35억원 지급
- 2018년 09월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 35억원 지급
- 2019년 04월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 70억원 지급
- 2019년 06월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 50억원 지급
- 2019년 08월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 50억원 지급
- 2020년 03월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 150억원 지급(잔액 390억원)

(주)에이프로젠
- 2018년 03월~2019년 11월: 투자자로부터 (주)에이프로젠 보통주(신주인수권 포함)를 수차례에 걸쳐 매입 (누계 2,221,944주)
- 2018년 04월: (주)에이프로젠에 대여금 400억원 지급
- 2018년 06월: (주)에이프로젠으로부터 대여금 400억원 회수
- 2018년 06월: (주)에이프로젠이 보유하고 있던 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750,000주 매수(거래 대금 59,500백만원)
- 2018년 12월: (주)에이프로젠과 바이오부문 기술개발 용역 계약 (총 계약규모 24억원) 및 용역대금 11억원 지급
- 2019년 03월: (주)에이프로젠에 바이오부문 기술개발 용역 대금 7.5억원 지급
- 2019년 05월; (주)에이프로젠에 바이오부문 기술개발 용역 대금 5.5억원 지급
- 2020년 01월: (주)에이프로젠이 보유하고 있던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주 취득(거래 대금 17,835백만원, 누계 111,009,582주, 지분율 45.9%)

(주)에이프로젠H&G

- 2018년 01월: (주)에이프로젠H&G와 본사 사무실 임대차 계약 체결 및 보증금 15백만원 납입
- 2018년 05월: (주)에이프로젠H&G와 본사 사무실 임대차 계약 변경 및 추가 보증금 59백만원 납입(보증금 누계 74백만원)
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 64.8백만원 지급
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 88.8백만원 지급
- 2020년 01월~
07월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료
57.0백만원 지급

- 2020년 07월: (주)에이프로젠H&G로부터 차입금 수령(52,500백만원)

(주)넥스코닉스

- 2018년 01월~12월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 2018년 시스템 유지보수료 5백만원 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠KIC 사무동 신축에 따른 네트워크 시스템 구축 비용 131백만원 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠KIC 화상회의 구축 비용 246백만원 지급
- 2019년 10월: (주)에이프로젠KIC ERP 개발 계약(계약규모 201백만원) 및 개발 진행에 따른 용역비 160백만원 지급
- 2019년 01월~12월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 시스템 유지보수료 107백만원 지급
- 2020년 01월~
07월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 시스템 유지보수료
71.6백만원 지급

(자료 : (주)에이프로젠KIC 제공)
주) 2020년
7월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠KIC는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며, 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우,
상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠KIC 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠KIC에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠KIC 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임차료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC-특수관계자 간 최근 3개년 및 최근

반
기 매입매출, 수수료 등 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자
구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년
상반기

관계기업
(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익

88
2,150
3,106

비용
당기손익-공정가치 측정 금융상품평가손익

0
36
58

에이지티(주)
수익
이자수익

69
205
170

투자
유상증자 주식매입

4,500
0
0

(주)에이프로젠H&G
수익
제품매출

0
2,642
0

상품매출

0
4
0

수입임대료

0
1
0

비용
이자비용

0
107
0

지급임차료

0
19
0

공동기업
에이젝스1호조합
투자
주식매입

7,000
0
0

기타 특수관계자
(주)에이프로젠
수익
이자수익

220
0
0

수입임대료

0
100
100

외환차익

0
0
1

비용
경상연구개발비

1,100
1,300
0

투자
주식매입

59,500
0
17,835

신주인수권전환

14,000
0
0

에이프로젠제약(주)
수익
이자수익

0
60
0

투자
주식매입

58,000
0
0

유상증자 주식매입

70,000
59,754
0

(주)에이프로젠H&G
수익
이자수익

0
5
0

비용
이자비용

0
14
0

임차료

65

0

(주)넥스코닉스
투자
유형자산의 취득

0
545
12

비용
지급수수료

0
336
212

수입임대료

0
2
2

소모품비

0
6
37

에스맥(주)
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익

0
0
2,558

이너스텍(주)
투자
관계기업투자처분이익

0
0
125

주요경영진
수익
이자수익

0
5
0

(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기 보고서)

(주)에이프로젠KIC와 특수관계자 간의 거래내역을 살펴보면, 잠재주식을 포함하여 지분 변동을 수반하는 거래가 이루어지고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 2018년, (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠과 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750,000주(25.0%)와 29,000,000주(24.4%)를 각각 59,500백만원과 58,000백만원에 매입하였습니다. 거래 이후 및 현재 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 49.4%를 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠이 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분을 50.6% 보유하고 있으므로, 금번 합병을 통해서 합병 후 법인은 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 100.0%을 보유한 최대주주가 되게 됩니다. 

2018년 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 14,000백만원의 신주인수권을 행사하여 1,400,000주의 지분을 취득하였습니다. 이 외에도 투자자로부터 (주)에이프로젠 보통주를 수차례에 걸쳐 취득하여 현재 보유하고 있는 (주)에이프로젠 보통주 주식수는 2,221,944주(4.3%)입니다. 그 밖에도, (주)에이프로젠KIC는 에이프로젠제약(주)의 2018년 3자배정 유상증자에 참여하여 21,052,632주(19.5%, 거래대금 70,000백만)를 취득하였으며, 2019년 에이프로젠제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자와 3자배정 유상증자에 참여하여 각각 49,568,992주와 26,773,762주를 취득하였습니다. 이후, 2020년
상반기 중 (주)에이프로젠이 보유하고 있던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주를 17,835백만원에 취득하였으며,
2020년 7월 진행한 에이프로젠제약(주)의 주주우선공모 유상증자에 참여하여, 총 68,333,334주를 취득하였습니다. 이에 따라 현재 (주)에이프로젠KIC가 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)의 지분은 45.0%(179,342,916주)입니다. 

앞선, 에이프로젠제약(주)의 지분 취득으로 2019년 중 (주)에이프로젠KIC는 에이프로젠제약(주)를 종속회사로 편입하였으며, 이에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속회사인 에이프로젠파마(주), (주)에이프로젠H&G, (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈를 연결대상 종속회사로 신규 편입하였습니다. 상기 표의 2019년 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠H&G로부터 거둬드린 제품매출 수익 2,642백만원은 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠H&G 간의 매출 거래로 종속기업으로 편입되기 전까지의 금액입니다.

한편, (주)에이프로젠바이오로직스와 에이지티(주) 등 관계회사로부터 이자수익이 발생하고 있는 것을 볼 수 있습니다. 이는 상기 '(주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황' 표에서 볼 수 있듯이, (주)에이프로젠KIC가 특수관계자에 단기대여금을 대여해주고 수취하는 이자수익입니다. 일부 특수관계자의 단기대여금은 대여해준 뒤 회수하였으나, (주)에이프로젠바이오로직스와 에이지티(주)의 단기대여금은 지속적으로 증가하여 2020년
상
반기

기준 각각 390억원과 55억원의 잔액이 남아 있는 상황입니다
. 이와 관련하여 (주)에이프로젠KIC 별도 기준 단기대여금 현황은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 별도 기준 단기대여금 현황]

(단위: 백만원)

대여/상환시기
거래상대방
기초
연결범위 변동
대여금액
회수
기말
누적 대손충당금
충당금 설정률

2020년
상반기

에이지티(주)
5,500
0
0
0
5,500
1,903
34.6%

(주)에이프로젠바이오로직스
24,000
0
15,000
0
39,000
0
0.0%

주요 경영진
0
0
0
0
0
0
0.0%

합계
29,500
0
15,000
0
44,500
1,426
3.2%

2019년
에이지티(주)
2,500
0
3,000
0
5,500
1,426
25.9%

(주)에이프로젠바이오로직스
7,000
0
17,000
0
24,000
0
0.0%

주요 경영진
0
0
0
0
0
0
0.0%

합계
9,500
0
20,000
0
29,500
1,426
4.8%

2018년
에이지티(주)
0
0
2,500
0
2,500
0
0.0%

(주)에이프로젠바이오로직스
0
0
7,000
0
7,000
0
0.0%

㈜에이프로젠
0
0
40,000
-40,000
0
0
0.0%

합계
0
0
49,500
-40,000
9,500
0
0.0%

2017년
-
-
-
-
-
-
-
0.0%

합계
0
0
0
0
0
0
0.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 제공)

2019년 말 기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 24,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스는 해당 대여금을 오송공장 신축 등 유형자산 취득에 13,892백만원, 원재료 구입 등 재고자산 취득에 4,841백만원, 기타 운영자금으로 5,267백만원을 사용하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다만, (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다. 또한,
2020년 상반기 기준 에이지티(주)에 대여해준 대여금의 경우 대손충당금이
34.6% 수준으로 설정되어 있습니다. 향후, 에이지티(주)에 대한 대여금 회수 가능성이 낮아지면, 대손충당금이 추가적으로 설정될 수 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

상기 대여금을 포함하여 (주)에이프로젠KIC와 특수관계자간 채권채무 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내역
2017
2018
2019

2020년

상
반기

에이지티(주)
채권
대여금
0
2,500
12,500
12,500

대여금충당금
0
0
6,508
6,984

미수수익
0
6
25
24

(주)에이프로젠H&G
채권
임차보증금
0
74
0
0

채무
전환사채
0
70,000
0
0

(주)에이프로젠
채무
임대보증금
0
0
317
317

(주)넥스코닉스
채무
미지급금
0
2
3
0

임대보증금
0
0
3
0

(주)에이프로젠
바이오로직스
채권
미수금
0
0
0
446

대여금
0
7,000
97,000
131,510

미수수익
0
88
1,164
2,877

당기손익-공정가치 측정 금융자산
0
0
15,000
15,000

채무
금융리스채권
0
0
0
23,285

주요 경영진
채권
대여금
0
0
680
0

미수수익
0
0
5
14

(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기 보고서)

(주)에이프로젠바이오로직스에 대해 보유하고 있는 당기손익-공정가치 측정금융자산은 2019년 중 신규로 편입된 종속회사 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원입니다. 2020년
상반기
중 발생한 금융리스채권
23,285백만원은
연결 종속회사인 (주)에이프로젠H&G가 보유 중인 기계장치를 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 간 제공하는 금융리스계약을 체결함에 따라 취득한 금액입니다. 

(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주
20) 정정 전

[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]

(중략)

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

(단위: 백만원)

내용

2016년

2017년

2018년

2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180
일본
4,313
일본
8,924

기타
-
242
-
239
-
201
-
2,713
-
120
-
143

합계
-
68,032
-
62,178
-
53,284
-
27,893
-
4,433
-
9,067

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너인 일본 니찌이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있었으며, 매출액은 2016년 67,790백만원, 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,180백만원을 각각 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년대비 -52.6%로 큰 폭 감소하였는데 이는 GS071의 위탁생산을 맡고 있는 바이넥스가 미국 FDA의 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니찌이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년 1분기
에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로 GS071 제품매출이 부진하였으나, GS071 바이오시밀러 임상 진행에 따른 기술용역매출 등의 증가로 매출액은 2019년 1분기
4,433백만원 대비 대폭 증가한 9,067백만원을 기록하였습니다.
당사는 2020년 말을 목표로 GS071 레미케이드 바이오시밀러 파이프라인의 미국 품목허가신청 진행을 예정하고 있어 향후 기술용역매출은 증가하겠으나, 2020년 2~4분기에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

(중략)

2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2010.01.11
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
림프종 혈액암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 비임상 진행 중
[에이프로젠제약㈜]
- 비임상 진행 중

기타사항
-

(후략)

(주20) 정정 후

[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]

(중략)

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

(단위: 백만원)

내용

2016년

2017년

2018년

2019년

2019년
반기

2020년
반기

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180
일본
15,214
일본
14,706

기타
-
242
-
239
-
201
-
2,713
-
124
-
143

합계
-
68,032
-
62,178
-
53,284
-
27,893
-
15,338
-
14,848

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너인 일본 니찌이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있었으며, 매출액은 2016년 67,790백만원, 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,180백만원을 각각 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년대비 -52.6%로 큰 폭 감소하였는데 이는 GS071의 위탁생산을 맡고 있는 바이넥스가 미국 FDA의 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니찌이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년
반기
에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로 GS071 제품매출이 부진하였으나, GS071 바이오시밀러 임상 진행에 따른 기술용역매출 등의 증가로 매출액은 2019년
반기

15,338백만원과 유사한 14,848백만원을 기록하였습니다.
당사는 2020년 말을 목표로 GS071 레미케이드 바이오시밀러 파이프라인의 미국 품목허가신청 진행을 예정하고 있어 향후 기술용역매출은 증가하겠으나, 2020년 2~4분기에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

(중략)

2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2010.01.11
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
림프종 혈액암

개발 진행경과

[㈜에이프로젠]

- 전임상 완료
- 임상1상 준비
[에이프로젠제약㈜]

- 전임상 완료
- 임상1상 준비

기타사항
-

(후략)

(주21) 정정 전

[종속회사 관련 위험]

나-2-G. 합병법인 당사의 종속회사는 신고서 제출일 기준 6개로,
2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 종속법인으로 신규 편입됨에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G도 연결 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 또한 당사 종속법인으로 반영되었습니다. 주요 종속회사 에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 법인으로 2018년 이후 매출은 꾸준히 증가하는 추세 보여왔으나, 영업이익은 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료 등의 판관비 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 게임자회사 손실 반영 등으로 영업적자는 지속되고 있습니다. 한편, 10CB와 13BW 사채 상환으로 2020년 1분기부터 이자비용 부담은 대폭 축소되었으나, 연결법인 (주)에이프로젠H&G 영업성과에 따라 향후 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실 확대 가능성이 있으며, 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 됩니다. 이는
결국 합병법인 당사의 당기순이익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

합병법인 당사는 신고서 제출일 기준 6개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 에이프로젠제약(주)은 2019년 08월 당사
지분을 추가 확보함에 따라 연결대상 종속법인으로 신규 편입되었는데, 이에 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G 또한 당사에 연결 대상으로 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈도 당사 연결대상 종속법인으로 반영되었습니다. 당사의 연결대상 종속기업 및 각 법인들의 요약 재무현황은 아래 도표와 같습니다. 

[연결대상 종속기업 및 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

종속기업명

지배지분율

업종

자산
부채
자본
매출
당기순손익
비고

2019년 말
기준
2020년
1분기 기준

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
100.0%
100.0%
금속표면경화육성
1,506
51
1,455
157
30
-

에이프로젠제약㈜

40.3%

45.9%

의약품 판매
286,478
38,672
247,806
8,501
1,420
2019.08 신규 편입

에이프로젠파마㈜
100.0%
100.0%
의약품 판매
11,359
9,316
2,044
6,862
54
2019.08 신규 편입
에이프로젠제약(주) 종속기업

㈜에이프로젠H&G
50.2%
50.2%
모바일게임 개발,
의약품판매
220,560
6,506
214,054
2,684
-558
2019.08 신규 편입
에이프로젠제약(주) 종속기업

㈜비전브로스
65.3%
65.3%
소프트웨어 개발 및 판매
222
1,281
-1,059
42
-55
2019.08 신규 편입
(주)에이프로젠H&G 종속기업

㈜에이프로젠게임즈
100.0%
100.0%
소프트웨어 개발 및 판매
572
2,883
-2,311
227
-196
2019.08 신규 편입
(주)에이프로젠H&G 종속기업

주) 지배지분율은 종속기업을 통하여 간접적으로 소유하고 있는 투자주식수를 합산한 지분율입니다.
주) 종속기업의 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(자료: 당사 사업보고서)

에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 종속기업으로 최근 3개년 매출액은 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원, 2019년 50,904백만원, 2020년 1분기
13,839백만원
으로 점진적 증가세를 보여왔습니다. 당사 주요 종속기업 에이프로젠제약(주)의 수익성 지표 추이는 하기 도표와 같습니다. 

[에이프로젠제약(주) 주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년
1분기

2020년
1분기
전년대비
증감규모

매출

46,101
45,395
50,904
11,292
13,839
5,508

매출원가
27,270
26,615
30,345
6,831
7,939
3,731

매출총이익

18,831
18,781
20,558
4,461
5,900
1,778

총이익률

40.8%
41.4%
40.4%
39.5%
42.6%
-1.0%

판매관리비
20,289
19,606
22,519
5,473
6,392
2,913

영업이익

-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492
-1,135

영업이익률

-3.2%
-1.8%
-3.9%
-9.0%
-3.6%
-2.0%

기타이익
1,435
299
42,985
16
202
42,686

기타손실
5,490
1,604
1,041
54
73
-562

금융수익
3,024
2,714
8,639
2,437
1,766
5,925

금융비용
9,877
9,217
4,236
1,826
146
-4,981

-이자비용
9,038
7,405
3,325
1,334
40
-4,080

-기타 금융비용
839
1,813
911
492
106
-902

지분법손익
-698
2,068
4,674
(4,643)
1,031
2,606

관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
0
4,508
-57,730

종속기업투자손익
2,509
0
0
0
0
0

법인세비용
367
263
409
-47
114
146

당기순이익

-16,891
-1,215
-3,467
-5,035
6,680
-2,251

순이익률

-36.6%
-2.7%
-6.8%
-44.6%
48.3%
-4.1%

ROA

-11.9%
-0.6%
-1.2%
-2.8%
2.3%
-0.5%

ROE

-21.7%
-1.1%
-1.4%
-4.5%
2.7%
-0.3%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2019년 기준 에이프로젠제약(주)의 최대 매출처는 도매 및 종합병원 판매를 맡고 있는 관계사 (주)에이프로젠H&G으로 그 비중은 15.5%에 달했고, 2018년 10,816백만원에 달했던 (주)에이프로젠H&G 향 매출액이 2019년에 7,913백만원으로 감소한 것은 2019년 09월 말 해당 법인이 연결대상 기업에 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했기 때문입니다. 이에 2020년 1분기 중 연결 기준으로 종속법인 (주)에이프로젠H&G향 매출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는 1,374백만원의 제품매출이 발생하였습니다. 상대적으로 큰 비중을 차지하고 있는 ㈜아젠팜(11.1%)의 경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, ㈜대웅생명과학과 정우신약㈜ 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처에 해당합니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

(주)에이프로젠H&G
6,257
13.6%
(주)에이프로젠H&G
10,816
23.8%
(주)에이프로젠H&G
7,913
15.5%
(주)에이프로젠H&G
2,576
22.81%
(주)아젠팜
1,843
13.32%

주식회사 예나팜
5,288
11.5%
주식회사 젠타팜
5,318
11.7%
(주)아젠팜
5,662
11.1%
주식회사 젠타팜
1,299
11.50%
(주)대웅생명과학
461
3.33%

(주)대웅생명과학
1,709
3.7%
(주)대웅생명과학
1703
3.8%
넥서스파마 주식회사
1840
3.6%
(주)대웅생명과학
423
3.75%
현대약품(천안)
285
2.06%

주식회사 젠타팜
1,449
3.1%
정우신약(주)
470
1.0%
(주)대웅생명과학
1833
3.6%
현대약품(천안)
101
0.90%
정우신약(주)
277
2.00%

웅천약품
410
0.9%
올리브약국(천안)
344
0.8%
(주)세인플러스
635
1.2%
정우신약(주)
100
0.89%
한국휴텍스제약(주)
194
1.40%

대양약품
340
0.7%
새영천약국
332
0.7%
정우신약(주)
438
0.9%
소담약국(양산)
92
0.81%
(주)지오영
185
1.33%

유한약국
328
0.7%
일동제약(주)
안성공장
329
0.7%
올리브약국(천안)
418
0.8%
올리브약국(천안)
80
0.71%
(주)복산나이스팜(종합)
125
0.91%

새서울메디칼
327
0.7%
필리아약국
317
0.7%
소담약국(양산)
390
0.8%
행복약국(원주)
75
0.66%
미래약품
106
0.77%

정성약국
318
0.7%
(주)마더스제약
299
0.7%
미래약품(간납)
382
0.8%
새영천약국
74
0.66%
소담약국(양산)
98
0.71%

현대약품(천안)
305
0.7%
새서울메디칼
287
0.6%
행복약국(원주)
350
0.7%
새서울메디칼-간
73
0.65%
백제약품(주)영등포지점
94
0.68%

기타(2326처)
27,913
60.5%
기타(1,773처)
24,378
53.7%
기타 (2,381처)
28,163
55.3%
기타(1,484처)
6,060
53.67%
기타(1,979처)
9,593
69.31%

수출
1,457
3.2%
수출
802
1.8%
수출
2879
5.7%
수출
338
2.99%
수출
578
4.18%

합계
46,101
100.0%
합계
45,395
100.0%
합계
50,904
100.0%
합계
11,292
100%
합계
13,839
100%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2017년 중 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 관계사였던 (주)에이프로젠H&G로 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관하여 기존의 직접매출 구조에서 (주)에이프로젠H&G로 제품 또는 상품매출을 하고, (주)에이프로젠H&G가 실제 매출처에 대상 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 그 과정에서 (주)에이프로젠H&G가 도매유통에서 취하는 매출 이익만큼 에이프로젠제약(주) 매출 인식이 감소하게 되었으나, 2019년 9월 말부터 해당 법인이 연결대상으로 반영됨에 따라 에이프로젠제약(주)이 직접 매출하는 구조로 다시 변경되었습니다. 

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)은 그 종속기업 (주)에이프로젠파마, (주)에이프로젠H&G를 통해 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, (주)에이프로젠파마는 상대적으로 고마진의 소매 영업을, (주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상의 영업을 각각 담당하고 있습니다. (주)에이프로젠파마 영업인력은 2017년 73명에서 2018년 88명으로 대거 증가하였으나, 2019년에는 재차 81명으로 소폭 감소하였으며, 2020년 1분기
기준 80명으로 추가 감소
했습니다. (주)에이프로젠H&G 소속으로 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년 이후 꾸준히 감소해 2019년 기준 총 13명 수준이었으나, 2020년 1분기
1명 추가
증가한 14명에 달했습니다.

[당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 최근 3개년 도소매 영업인력과 매출액, 매출원가, 판관비 추이]

(단위: 개, 명, 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

소매 영업인력
73
88
81
81
80

H&G 도매 영업인력
23
15
13
13
14

영업인력 수(소계)

96
103
94
94
94

매출액

46,101
45,395
50,904
11,292
13,839

매출원가
27,270
26,615
30,345
-6,831
-7,939

판관비
20,289
19,606
22,519
-5,473
-6,392

영업손익
-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492

(자료 : 에이프로젠제약(주) 내부 자료)

제품판매 경로별 매출비중을 보면, 2019년에는 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 100% 자회사 (주)에이프로젠파마를 통한 직접 소매 매출비중이 42.0%로 가장 높은 비중을 차지했으며, 2020년 1분기
에는 39.1%로
그 비중이 소폭 하락하였습니다. 에이프로젠제약(주) 품목에 대해 의뢰받아 생산 납품하는 OEM 판매 비중은 15.1%로 전년 2.6% 대비 큰 폭 증가하였고, 동 추세는 2020년 1분기
에도 이어지며 전년동기 4.4% 대비 14.7%pt 확대된 19.1%를 기록하였습니다.
한편, 2017년부터 (주)에이프로젠H&G로 도매업무가 이관되기 시작하면서 (주)에이프로젠H&G향 도매 매출이 2017년 13.6%에서 2019년 23.2%로 확대되었습니다. 아직 이관작업이 진행 중에 있어 (주)에이프로젠파마가 관리하고 있는 도매 매출이 2019년에도 6.1% 수준으로 일부 남아 있었으나, 2020년 1분기
에는 그 비중이 14.2%로 대폭 증가하고
(주)에이프로젠H&G향으로 발생하던 도매 매출 비중이 2019년 1분기
22.8%에서 13.0%로 큰 폭 축소되었습니다.
그 외에는 타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품하는 수탁 매출이 5.6%, 베트남 등으로의 수출 5.7% 등으로 구성되어 있습니다.

[제품판매경로별 매출추이 및 영업손익]

(단위: 백만원, %)

제품판매경로
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기
연평균
성장률

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

도매(에이프로젠H&G향 매출)
6,257
13.6%
10,816
23.8%
11,798
23.2%
2,576
22.8%
1,669
13.0%
37.3%

도매(에이프로젠파마 직접 관리)
12,516
27.1%
3,497
7.7%
3,093
6.1%
785
7.0%
1,822
14.2%
-50.3%

도매 소계
18,773
40.7%
14,313
31.5%
14,890
29.3%
3,360
29.8%
3,491
27.2%
-10.9%

병원 처방유도 및 약품공급을 직접 영업하는 경우(소매)
9,347
20.3%
15,858
34.9%
21,399
42.0%
5,174
45.8%
5,023
39.1%
51.3%

OEM(자사 품목에 대하여 생산을 의뢰받아 생산 납품)
2,177
4.7%
1,177
2.6%
7,704
15.1%
496
4.4%
2,457
19.1%
88.1%

수탁(타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품)
14,348
31.1%
13,245
29.2%
2,830
5.6%
1,924
17.0%
1,286
10.0%
-55.6%

수출(베트남 등)
1,457
3.2%
803
1.8%
2,879
5.7%
338
3.0%
578
4.5%
40.6%

매출액 합계
46,101
100.0%
45,395
100.0%
49,703
97.6%
11,292
100.0%
12,835
100.0%
3.8%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 내부자료)

최근 3개년간 에이프로젠제약(주)의 매출총액은 2019년 (주)에이프로젠H&G 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 다소 정체되어 있는 모습입니다. 제품판매경로 중 매출비중이 가장 높은 소매부문 연평균성장률이 51.3%로 높은 수준을 보이고는 있으나, 향후 소매부문 매출이 축소되거나 최근 감소한 수탁 매출 부진이 지속될 경우 종속법인 에이프로젠제약(주)의 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

한편, 에이프로젠제약(주)의 최근 3개년 및 최근 분기
영업이익은 2017년 -1,458백만원, 2018년 -826백만원, 2019년 -1,960백만원, 2020년 1분기 -492백만원
등 적자가 지속되고 있습니다. 2019년에는 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료, 판매촉진비 등의 판관비용 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 (주)에이프로젠H&G 게임 자회사 (주)에이프로젠 게임즈 및 (주)비전브로스의 손실 반영 등으로 영업적자가 확대되었습니다. 2020년 1분기
에는 영업적자 규모가 전년 동기 대비 축소되어 -492백만원을 기록하였는데,
이는 전년동기 대비 제품매출원가율이 60.3%에서 57.0%로, 판관비율은 48.5%에서 46.0%로 감소했음에 기인합니다.

당기순이익의 경우 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원, 2020년 1분기
6,680백만원
등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동하는 모습을 보여왔는데 이는 (주)에이프로젠바이오로직스 및 (주)에이프로젠H&G 지분법손익과 에스맥(주) 등 관계기업투자손익 등의 발생에 따른 것입니다.
최근 3개년 연결 기준 에이프로젠제약(주) 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다.

[최근 3년 연결기준 당기순손실 사유]

(단위: 백만원)

사업연도
당기손익
발생 사유

2020년
1분기
6,680
- 2019년 1분기(-5,035백만원) 대비 당기순손실 11,716백만원 축소
- 관계기업투자손익 4,508백만원 반영: 에스맥(주) 3,740백만원, 국제전자제어(주) 125백만원 등
- 금융비용 146백만원 반영: 이자비용 40백만원 등
- 지분법손익 1,031백만원 반영: 에스맥(주) 1,673백만원, 국제전자제어(주) -13백만원, (주)이너스텍 24백만원 등

2019년
-3,467
- 2018년(-1,215백만원) 대비 당기순손실 2,251백만원 확대
- 관계기업처분손익 -52,118백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -53,264백만원, 에스맥(주) 1,147백만원
- 기타이익: (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원
- 금융수익 5,925백만원 반영: (주)에이프로젠H&G 보유 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영에 따른 공정가치 금융자산 평가이익 2,018백만원, 파생상품평가이익 3,019백만원 등
- 지분법손익 4,674백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -2,535백만원, 국제전자제어(주) -37백만원, (주)이너스텍 -13백만원, 에스맥(주) 7,260백만원

2018년
-1,215
- 2017년(-16,891백만원) 대비 당기순손실 15,675백만원 축소
- 관계기업투자처분이익 5,612백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 2,069백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 -1,077백만원, (주)에이프로젠H&G 3,145백만원

2017년
-16,891
- 2016년(-4,667백만원) 대비 당기순손실 12,224백만원 확대
- 관계기업투자손익 -5,968백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 -698백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)이 발행한 제10회 전환사채는 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었고, 제13회 신주인수권부사채의 경우 상당부분 전환 및 상환되며 2018년 말 권면총액 기준 46,051백만원이었던 미상환 잔액은 2020년 1분기
기준 27,215백만원으로 감소했습니다.
이에 2020년 1분기
에이프로젠제약(주) 이자비용은 40백만원으로 2019년 1분기 1,334백만원 대비 대폭 축소되었으나,
2019년 3분기 말부터 (주)에이프로젠H&G가 지분법 적용 대상 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 이는 결국 당사 영업외손익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다. 

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 연결회사로서 당사에 연결 편입된 (주)에이프로젠H&G는 모바일게임, 임대수익 사업, 의약품 도소매업 등을 영위하고 있으며, 당사 종속기업 (주)에이프로젠H&G의 수익성 지표 추이는 하기 도표와 같습니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년
2019년
1분기
2020년
1분기
전년대비
증감규모

매출

8,702
17,580
21,901
6,534
2,790
-3,744

매출원가
6,323
12,577
15,360
4,403
2,101
-2,302

매출총이익

2,379
5,003
6,541
2,131
690
-1,441

총이익률

27.3%
28.5%
29.9%
32.6%
24.7%
-7.9%

판매관리비
5,437
5,199
7,339
2,533
1,160
-1,373

영업이익

-2,949
-261
-767
-402
-470
-68

영업이익률

-33.9%
-1.5%
-3.5%
-6.2%
-16.8%
-10.6%

기타이익
376
63
161
48
957
909

기타손실
4,309
165
4,762
0
3,104
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
628
606
-22

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,359
22
-11,337

-이자비용
2,503
1,696
216
196
3
-193

-기타 금융비용
581
141
2,517
11,163
19
-11,144

지분법손익
121
5,022
-826
1,113
1,157
44

법인세비용
-418
174
-69
295
-32
-327

당기순이익

-3,973
8,604
-6,848
-10,267
-844
9,423

순이익률

-45.7%
48.9%
-31.3%
-157.1%
-30.2%
126.9%

ROA

-5.0%
4.5%
-3.0%
-5.7%
-0.4%
5.3%

ROE

-6.4%
5.2%
-3.2%
-6.3%
-0.4%
5.9%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G 매출은 2017년 (주)에이프로젠파마가 담당하던 의약품 도매 유통업의 일부 양수 및 2018년 '포트리스M' 출시 등에 따라 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 점진적 증가세를 보여왔습니다. 그러나 2020년 1분기
에는 유통 의약품 품목 조정과 신작 출시 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달 등으로 2,790백만원으로 매출은 전년 동기 대비 51.4% 감소하였습니다.

(후략)

(주21) 정정 후

[종속회사 관련 위험]

나-2-G. 합병법인 당사의 종속회사는 신고서 제출일 기준 6개로,
2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 종속법인으로 신규 편입됨에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G도 연결 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 또한 당사 종속법인으로 반영되었습니다. 주요 종속회사 에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 법인으로 2018년 이후 매출은 꾸준히 증가하는 추세 보여왔으나, 영업이익은 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료 등의 판관비 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 게임자회사 손실 반영 등으로 영업적자는 지속되고 있습니다. 한편, 10CB와 13BW 사채 상환으로 2020년 1분기부터 이자비용 부담은 대폭 축소되었으나, 연결법인 (주)에이프로젠H&G 영업성과에 따라 향후 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실 확대 가능성이 있으며, 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 됩니다. 이는
결국 합병법인 당사의 당기순이익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

합병법인 당사는 신고서 제출일 기준 6개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 에이프로젠제약(주)은 2019년 08월 당사
가 지분을 추가 확보함에 따라 연결대상 종속법인으로 신규 편입되었는데, 이에 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G 또한 당사에 연결 대상으로 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈도 당사 연결대상 종속법인으로 반영되었습니다. 당사의 연결대상 종속기업 및 각 법인들의 요약 재무현황은 아래 도표와 같습니다. 

[연결대상 종속기업 및 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

종속기업명

지배지분율

업종

자산
부채
자본
매출
당기순손익
비고

2019년 말
기준

2020년

상반기 기준

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
100.0%
100.0%
금속표면경화육성
1,478
87
1,391
679
35
-

에이프로젠제약㈜

40.3%

45.9%

의약품 판매
286,573
39,314
247,259
16,370
1,168
2019.08 신규 편입

에이프로젠파마㈜
100.0%
100.0%
의약품 판매
12,257
9,840
2,417
13,714
477
2019.08 신규 편입
에이프로젠제약(주) 종속기업

㈜에이프로젠H&G
50.2%
50.2%
모바일게임 개발,
의약품판매
227,168
5,620
221,548
5,439
5,144
2019.08 신규 편입
에이프로젠제약(주) 종속기업

㈜비전브로스
65.3%
65.3%
소프트웨어 개발 및 판매
111
1,242
-1,131
79
-127
2019.08 신규 편입
(주)에이프로젠H&G 종속기업

㈜에이프로젠게임즈
100.0%
100.0%
소프트웨어 개발 및 판매
581
3,148
-2,567
404
-451
2019.08 신규 편입
(주)에이프로젠H&G 종속기업

주1) 지배지분율은 종속기업을 통하여 간접적으로 소유하고 있는 투자주식수를 합산한 지분율입니다.
주2) 종속기업의 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(자료: 당사 사업보고서)

에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 종속기업으로 최근 3개년 매출액은 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원, 2019년 50,904백만원, 2020년
상반기

13,839백만원
으로 점진적 증가세를 보여왔습니다. 당사 주요 종속기업 에이프로젠제약(주)의 수익성 지표 추이는 하기 도표와 같습니다. 

[에이프로젠제약(주) 주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

상반기

2020년

상반기

전년대비
증감규모

매출

46,101
45,395
50,904
24,028
27,333
3,305

매출원가
27,270
26,615
30,345
14,548
15,723
1,175

매출총이익

18,831
18,781
20,558
9,480
11,610
2,129

총이익률

40.8%
41.4%
40.4%
39.5%
42.5%
3.0%

판매관리비
20,289
19,606
22,519
10,690
12,754
2,064

영업이익

-1,458
-826
-1,960
-1,209
-1,144
65

영업이익률

-3.2%
-1.8%
-3.9%
-5.0%
-4.2%
0.8%

기타이익
1,435
299
42,985
54
334
279

기타손실
5,490
1,604
1,041
138
504
366

금융수익
3,024
2,714
8,639
3,122
7,366
4,244

금융비용
9,877
9,217
4,236
2,349
140
-2,209

-이자비용
9,038
7,405
3,325
2,337
26
-2,311

-기타 금융비용
839
1,813
911
12
114
102

지분법손익
-698
2,068
4,674
-3,021
1,838
4,859

관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
0
3,865
3,865

종속기업투자손익
2,509
0
0
0
0
0

법인세비용
367
263
409
-60
-963
-903

당기순이익

-16,891
-1,215
-3,467
-3,482
12,578
16,060

순이익률

-36.6%
-2.7%
-6.8%
-14.5%
46.0%
60.5%

ROA

-11.9%
-0.6%
-1.2%
-1.0%
3.4%
4.4%

ROE

-21.7%
-1.1%
-1.4%
-1.0%
3.6%
4.6%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2019년 기준 에이프로젠제약(주)의 최대 매출처는 도매 및 종합병원 판매를 맡고 있는 관계사 (주)에이프로젠H&G으로 그 비중은 15.5%에 달했고, 2018년 10,816백만원에 달했던 (주)에이프로젠H&G 향 매출액이 2019년에 7,913백만원으로 감소한 것은 2019년 09월 말 해당 법인이 연결대상 기업에 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했기 때문입니다. 이에 2020년 1분기 중 연결 기준으로 종속법인 (주)에이프로젠H&G향 매출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는 1,374백만원의 제품매출이 발생하였습니다. 상대적으로 큰 비중을 차지하고 있는 ㈜아젠팜(11.1%)의 경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, ㈜대웅생명과학과 정우신약㈜ 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처에 해당합니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년

상
반기

2020년

상
반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

(주)에이프로젠H&G
6,257
13.6%
(주)에이프로젠H&G
10,816
23.8%
(주)에이프로젠H&G
7,913
15.5%
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
5,271
21.9%
(주)아젠팜
3,895
32.3%

주식회사 예나팜
5,288
11.5%
주식회사 젠타팜
5,318
11.7%
(주)아젠팜
5,662
11.1%
주식회사 젠타팜(사용중지)
2,021
8.4%
(주)대웅생명과학
974
23.8%

(주)대웅생명과학
1,709
3.7%
(주)대웅생명과학
1703
3.8%
넥서스파마 주식회사
1840
3.6%
(주)아젠팜
963
4.0%
넥서스파마 주식회사
679
15.7%

주식회사 젠타팜
1,449
3.1%
정우신약(주)
470
1.0%
(주)대웅생명과학
1833
3.6%
(주)대웅생명과학
876
3.6%
한국휴텍스제약(주)
502
6.0%

웅천약품
410
0.9%
올리브약국(천안)
344
0.8%
(주)세인플러스
635
1.2%
넥서스파마 주식회사
822
3.4%
정우신약(주)
348
4.1%

대양약품
340
0.7%
새영천약국
332
0.7%
정우신약(주)
438
0.9%
(주)세인플러스
321
1.3%
현대약품(천안)
285
3.1%

유한약국
328
0.7%
일동제약(주)
안성공장
329
0.7%
올리브약국(천안)
418
0.8%
올리브약국(천안)
204
0.9%
(주)복산나이스팜(종합)
235
2.1%

새서울메디칼
327
0.7%
필리아약국
317
0.7%
소담약국(양산)
390
0.8%
소담약국(양산)
193
0.8%
주식회사 이든파마
215
1.7%

정성약국
318
0.7%
(주)마더스제약
299
0.7%
미래약품(간납)
382
0.8%
행복약국(원주)
164
0.7%
새영천약국
214
1.3%

현대약품(천안)
305
0.7%
새서울메디칼
287
0.6%
행복약국(원주)
350
0.7%
미래약품
163
0.7%
미래약품
204
1.0%

기타(2326처)
27,913
60.5%
기타(1,773처)
24,378
53.7%
기타 (2,381처)
28,163
55.3%
기타(그외1,845처)
13,028
54.2%
기타(그외)
17,965
8.9%

수출
1,457
3.2%
수출
802
1.8%
수출
2879
5.7%
-
-
-
-
-
-

합계
46,101
100.0%
합계
45,395
100.0%
합계
50,904
100.0%
합계
24,028
100.0%
합계
25,517
100.0%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2017년 중 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 관계사였던 (주)에이프로젠H&G로 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관하여 기존의 직접매출 구조에서 (주)에이프로젠H&G로 제품 또는 상품매출을 하고, (주)에이프로젠H&G가 실제 매출처에 대상 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 그 과정에서 (주)에이프로젠H&G가 도매유통에서 취하는 매출 이익만큼 에이프로젠제약(주) 매출 인식이 감소하게 되었으나, 2019년 9월 말부터 해당 법인이 연결대상으로 반영됨에 따라 에이프로젠제약(주)이 직접 매출하는 구조로 다시 변경되었습니다. 

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)은 그 종속기업 (주)에이프로젠파마, (주)에이프로젠H&G를 통해 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, (주)에이프로젠파마는 상대적으로 고마진의 소매 영업을, (주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상의 영업을 각각 담당하고 있습니다. (주)에이프로젠파마 영업인력은 2017년 73명에서 2018년 88명으로 대거 증가하였으나, 2019년에는 재차 81명으로 소폭 감소하였으며, 2020년
상반기
기준
78명으로 추가 감소
했습니다. (주)에이프로젠H&G 소속으로 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년 이후 꾸준히 감소해 2019년 기준 총 13명 수준이었으나, 2020년
상반기
1명 추가
로 증가한 14명에 달했습니다.

[당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 최근 3개년 도소매 영업인력과 매출액, 매출원가, 판관비 추이]

(단위: 개, 명, 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

상
반기

2020년

상
반기

소매 영업인력
73
88
81
80
78

H&G 도매 영업인력
23
15
13
14
14

영업인력 수(소계)

96
103
94
94
92

매출액

46,101
45,395
50,904
24,028
27,333

매출원가
27,270
26,615
30,345
14,548
15,723

판관비
20,289
19,606
22,519
10,689
12,754

영업손익
-1,458
-826
-1,960
-1,209
-1,144

(자료 : 에이프로젠제약(주) 내부 자료)

제품판매 경로별 매출비중을 보면, 2019년에는 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 100% 자회사 (주)에이프로젠파마를 통한 직접 소매 매출비중이 42.0%로 가장 높은 비중을 차지했으며, 2020년

상반기에
는 40.0%
로
그 비중이 소폭 하락하였습니다. 에이프로젠제약(주) 품목에 대해 의뢰받아 생산 납품하는 OEM 판매 비중은 15.1%로 전년 2.6% 대비 큰 폭 증가하였고, 동 추세는 2020년
상반기
에도 이어지며 전년동기

1

7.9% 대비
3.1%pt 확대된
21.0%를 기록하였습니다
. 한편, 2017년부터 (주)에이프로젠H&G로 도매업무가 이관되기 시작하면서 (주)에이프로젠H&G향 도매 매출이 2017년 13.6%에서 2019년 23.2%로 확대되었습니다. 아직 이관작업이 진행 중에 있어 (주)에이프로젠파마가 관리하고 있는 도매 매출이 2019년에도 6.1% 수준으로 일부 남아 있었으나, 2020년
상반기
에는 그 비중이
13.7%로 대폭 증가하고
(주)에이프로젠H&G향으로 발생하던 도매 매출 비중이 2019년
상반기 21.9%
에서
2020년 상반기 12.9%로 큰 폭 축소되었습니다.
그 외에는 타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품하는 수탁 매출이
8.5%, 베트남 등으로의 수출
3.
9

%
등으로 구성되어 있습니다.

[제품판매경로별 매출추이 및 영업손익]

(단위: 백만원, %)

제품판매경로
2017년
2018년
2019년

2019년

상
반기

2020년

상
반기

연평균
성장률

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

도매(에이프로젠H&G향 매출)
6,257
13.6%
10,816
23.8%
11,798
23.2%
5,271
21.9%
3,279
12.9%
-37.8%

도매(에이프로젠파마 직접 관리)
12,516
27.1%
3,497
7.7%
3,093
6.1%
1,525
6.3%
3,505
13.7%
129.9%

도매 소계
18,773
40.7%
14,313
31.5%
14,890
29.3%
6,796
28.3%
6,784
26.6%
-0.2%

병원 처방유도 및 약품공급을 직접 영업하는 경우(소매)
9,347
20.3%
15,858
34.9%
21,399
42.0%
10,633
44.3%
10,214
40.0%
-3.9%

OEM(자사 품목에 대하여 생산을 의뢰받아 생산 납품)
2,177
4.7%
1,177
2.6%
7,704
15.1%
4,303
17.9%
5,367
21.0%
24.7%

수탁(타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품)
14,348
31.1%
13,245
29.2%
2,830
5.6%
952
4.0%
2,162
8.5%
127.1%

수출(베트남 등)
1,457
3.2%
803
1.8%
2,879
5.7%
1,344
5.6%
991
3.9%
-26.3%

매출액 합계
46,101
100.0%
45,395
100.0%
49,703
97.6%
24,028
100.0%
25,517
100.0%
6.2%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 내부자료)

최근 3개년간 에이프로젠제약(주)의 매출총액은 2019년 (주)에이프로젠H&G 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 다소 정체되어 있는 모습입니다. 제품판매경로 중 매출비중이 가장 높은 소매부문 연평균성장률이 51.3%로 높은 수준을 보이고는 있으나, 향후 소매부문 매출이 축소되거나 최근 감소한 수탁 매출 부진이 지속될 경우 종속법인 에이프로젠제약(주)의 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

한편, 에이프로젠제약(주)의 최근 3개년 및 최근
반기
영업이익은 2017년 -1,458백만원, 2018년 -826백만원, 2019년 -1,960백만원, 2020년
상반기 -1,144백만원
등 적자가 지속되고 있습니다. 2019년에는 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료, 판매촉진비 등의 판관비용 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 (주)에이프로젠H&G 게임 자회사 (주)에이프로젠 게임즈 및 (주)비전브로스의 손실 반영 등으로 영업적자가 확대되었습니다. 2020년
상반기
에는 영업적자 규모가 전년 동기 대비
소폭 축소되어
-1,144백만원을 기록하였는데,
이는 전년동기 대비 제품매출원가율이
99.4%에서
89.6%로 감소했음에 기인합니다.

당기순이익의 경우 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원, 2020년

상반기

12,578백만원
등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동하는 모습을 보여왔는데 이는 (주)에이프로젠바이오로직스 및 (주)에이프로젠H&G 지분법손익과 에스맥(주) 등 관계기업투자손익 등의 발생에 따른 것입니다.
최근 3개년 연결 기준 에이프로젠제약(주) 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다.

[최근 3년 연결기준 당기순손실 사유]

(단위: 백만원)

사업연도
당기손익
발생 사유

2020년

상반기

12,578

- 2019년
상반기(-3,481백만원) 대비 당기순이익
16,059백만원 확대
- 관계기업투자손익
3,865백만원 반영: 에스맥(주)

3,740
백만원, 국제전자제어(주)
125백만원 등

- 금융수익 7,366백만원 반영: 이자수익 3,371백만원, 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 3,919백만원 등
- 금융비용
140백만원 반영: 이자비용 25백만원, 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 84백만원 등
- 지분법손익
1,838백만원 반영: 에스맥(주)
1,662백만원, 국제전자제어(주)

-13백만원, (주)이너스텍
188백만원 등

2019년
-3,467
- 2018년(-1,215백만원) 대비 당기순손실 2,251백만원 확대
- 관계기업처분손익 -52,118백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -53,264백만원, 에스맥(주) 1,147백만원
- 기타이익: (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원
- 금융수익 5,925백만원 반영: (주)에이프로젠H&G 보유 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영에 따른 공정가치 금융자산 평가이익 2,018백만원, 파생상품평가이익 3,019백만원 등
- 지분법손익 4,674백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -2,535백만원, 국제전자제어(주) -37백만원, (주)이너스텍 -13백만원, 에스맥(주) 7,260백만원

2018년
-1,215
- 2017년(-16,891백만원) 대비 당기순손실 15,675백만원 축소
- 관계기업투자처분이익 5,612백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 2,069백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 -1,077백만원, (주)에이프로젠H&G 3,145백만원

2017년
-16,891
- 2016년(-4,667백만원) 대비 당기순손실 12,224백만원 확대
- 관계기업투자손익 -5,968백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 -698백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)이 발행한 제10회 전환사채는 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었고, 제13회 신주인수권부사채의 경우 상당부분 전환 및 상환되며 2018년 말 권면총액 기준 46,051백만원이었던 미상환 잔액은 2020년
상반기
기준
27,215백만원으로 감소했습니다.
이에 2020년
상반기

에이프로젠제약(주) 이자비용은
25백만원으로 2019년 상반기
2,337백만원 대비 대폭 축소되었으나,
2019년 3분기 말부터 (주)에이프로젠H&G가 지분법 적용 대상 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 이는 결국 당사 영업외손익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다. 

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 연결회사로서 당사에 연결 편입된 (주)에이프로젠H&G는 모바일게임, 임대수익 사업, 의약품 도소매업 등을 영위하고 있으며, 당사 종속기업 (주)에이프로젠H&G의 수익성 지표 추이는 하기 도표와 같습니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

상반기

2020년

상
반기

매출

8,702
17,580
21,901
11,964
5,371

매출원가
6,323
12,577
15,360
8,234
4,007

매출총이익

2,379
5,003
6,541
3,731
1,365

총이익률

27.3%
28.5%
29.9%
31.2%
25.4%

판매관리비
5,437
5,199
7,339
4,087
2,349

영업이익

-2,949
-261
-767
-357
-984

영업이익률

-33.9%
-1.5%
-3.5%
-3.0%
-18.3%

기타이익
376
63
161
84
929

기타손실
4,309
165
4,762
25
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
4,076
5,149

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,728
47

-이자비용
2,503
1,696
216
205
7

-기타 금융비용
581
141
2,517
11,524
40

지분법손익
121
5,022
-826
1,317
1,322

법인세비용
-418
174
-69
-126
-1,252

당기순이익

-3,973
8,604
-6,848
-6,505
4,517

순이익률

-45.7%
48.9%
-31.3%
-54.4%
84.1%

ROA

-5.0%
4.5%
-3.0%
-5.8%
4.1%

ROE

-6.4%
5.2%
-3.2%
-6.2%
4.2%

자료 : (주)에이프로젠H&G 정기보고서

(주)에이프로젠H&G의 매출은 2017년 에이프로젠제약(주)으로부터 의약품사업 양수하여 의약품 도매 사업 매출 발생하기 시작하였으며, 2018년에는 포트리스M 서비스 개시에 따른 게임사업부 매출 증가하여, 2017년 8,702백만원에서 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였습니다. 그러나 새로운 흥행 게임의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 게임사업부
매출

1,816백만원으로 감소하였으며, 유통 의약품 조정으로 의약품 사업부 매출도

3,293백만원
으로 감소해
2020년 상반기 매출액은 5,371백만원으로 전년 동기 대비 55.1% 감소하였습니다
. 
(후략)

(주
22) 정정 전

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-3-A
.
피합병법인 (주)에이프로젠 매출은 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있는데, 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 매출부진에 따른 재고 축적으로 니찌이코제약의 제품 발주가 감소하며 2019년 이후 제품매출은 제한적인 상황입니다.
2020년 2~4분기도 일본향 GS071 제품 추가 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다
. 다만, 당사는 2020년 말을 목표로
미국 내 GS071 품목허가 신청을 예정하고 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상
됩니다.
당사는 주요 매출처인 니찌이코제약과 거래 시작한 이후 2020년 1분기까지 실제 대손발생률이 0%에 달해 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 이에
최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다
. 또한
당사 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 향후 일본 내 GS071 판매부진이 지속되면 당사 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받
을 수 있다는 점을 투자자분들은 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)에이프로젠은 바이오의약품 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원으로 점진적인 축소세를 보여왔으나 2020년 1분기
는 9,067백만원으로 전년동기 대비 104.5% 증가하였으며,
최근 3개년 각 부문별 매출 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019

2019년 1분기

2020년 1분기

제품매출
34,278
32,930
5,026
4,963
-

기술자료제공매출
20,000
10,000
-
-
-

임상용역매출
7,583
9,964
22,232
10,105
14,631

로열티매출
239
201
312
124
143

임가공매출
78
189
324
146
75

합계
62,178
53,284
27,893
15,338
14,848

(자료 : (주)에이프로젠 내부자료)

피합병법인 (주)에이프로젠의 매출 발생 구분은 레미케이드 바이오시밀러 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있습니다. 일본에서 2017년 09월 당사 GS071에 대한 품목허가 승인 받은 후 협력사 니찌이코 제약을 통해 일본 내에서 제품판매가 이루어지고 있는데, 해당 제품매출은 2017년 34,278백만원에서 2018년 32,930백만원, 2019년 5,026백만원으로 가파르게 감소했고, 2019년 1분기
와 2020년 1분기
에는 GS071 판매로 창출된 바가 전혀 없었습니다. 특히 2019년 제품매출이 전년대비 대폭 감소한 것은 당사 GS071 위탁생산을 맡고 있는 바이넥스가 미국 FDA의 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니찌이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년 1분기
에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로 GS071 제품매출이 발생한 바가 없었으며 2020년 2~4분기
에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

한편, 기술자료제공매출과 임상용역매출은 당사가 보유하고 있는 파이프라인 임상진행 과정에서 창출되는 수익으로, 2017년과 2018년에 발생한 20,000백만원과 10,000백만원 규모의 기술자료제공매출은 각각 레미케이드와 허셉틴 바이오시밀러 사업을 위해 당사가 개발한 기술자료를 니찌이코에 제공하고 수령한 금액입니다. 임상용역매출은 GS071 레미케이드 바이오시밀러 미국 임상3상과 AP063 허셉틴 바이오시밀러 미국 임상1상이 진행됨에 따라 2017년 7,583백만원, 2018년 9,964백만원, 2019년 22,232백만원으로 꾸준히 증가하였습니다. 당사는 현재 2020년 말을 목표로 미국 내에서 GS071 레미케이드 바이오시밀러 품목허가 신청을 진행 중에 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상됩니다.

[(주)에이프로젠 최근 3개년 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
61,939
99.61%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
53,083
99.62%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
25,181
90.28%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
4,313
97.29%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
8,924
98.43%

G사
169
0.27%
G사
201
0.38%
(주)에이프로젠KIC
2,400
8.60%
G사
120
2.71%
G사
143
1.57%

I사
70
0.11%
-
-
-
G사
312
1.12%
-
-
-
-
-
-

합계
62,178
100.00%
합계
53,284
100.00%
합계
27,893
100.00%
합계
4,433
100.00%
합계
9,067
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠 내부자료)

피합병법인 (주)에이프로젠
의 최근 3개년 매출처별 매출현황은 상기 도표와 같습니다. 2017년 09월 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 품목허가를 받은 후 니찌이코제약을 통해 GS071 제품판매가 이루어지고 있어, 니찌이코제약이 전체 매출처에서 차지하는 비중이 2017년 99.6%, 2018년 99.6%, 2019년 90.3%, 2020년 1분기

98.4%

등 대부분을 차지하고 있습니다. 2018년 이후 국내 G사향 매출이 조금씩 발생하고는 있으나, 2019년 1.1%, 2020년 1분기

1.6%

등으로 그 비중은 여전히 미미한 상황입니다. 이처럼 당사의 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 지난 2019년, 2020년 1분기

처럼 니찌이코제약의 일본 내 GS071 판매 부진이 지속되면 당사의 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받을 수 밖에 없음을 투자자분들은 참고하시어 투자검토 하시기 바랍니다. 

[(주)에이프로젠 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

3개월 이하
812
100.0%
15,852
99.5%
4,563
98.7%
1,381
11.8%
9,759
98.8%

3개월 초과 6개월 이하
0
0.0%
80
0.5%
60
1.3%
10,310
88.2%
121
1.2%

6개월 초과 1년 이하
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

1년 초과
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

매출채권 총액
812
100.0%
15,933
100.0%
4,624
100.0%
11,691
100.0%
9,879
100.0%

대손충당금 설정액
0
-
0
-
0
-
0
-
0
-

대손충당금 설정률
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-

매출채권 순액
812
-
15,933
-
4,624
-
11,691
-
9,879
-

(자료: (주)에이프로젠 사업보고서)

(주)에이프로젠의 최근 3개년 매출채권 연령별 구성을 살펴보면, 3개월 이하 매출채권 비중이 2017년 100.0%, 2018년 99.5%, 2019년 98.7%, 2020년 1분기
98.8%
로 대부분을 차지하고 있는데, 이는 단일 주요 매출처인 일본 니찌이코제약으로부터 통상 3개월 이내에 대금회수가 이루어지고 있기 때문입니다. 2019년 1분기
에 3개월 이하 매출채권 비중이 11.8%로 급감
하고 3개월 초과 6개월 이하 비중이 88.2%로 대폭 증
가한 것은 니찌이코제약이 내부 자금계획 운영 목적상 대금지급 일자 연기를 요청함에 따라 지급일이 일부 조정된 영향이며, 2019년 04월 말 당사는 니찌이코제약으로부터 해당 매출채권에 대한 대금 전액을 정상적으로 수취하였습니다. 당사와 니찌이코제약이 거래를 시작한 이후 2020년 1분기
까지 실제 대손발생 경험률은 0%를 기록하고 있어 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고, 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적인 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바가 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다. 

(주22) 정정 후

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-3-A
.
피합병법인 (주)에이프로젠 매출은 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있는데, 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 매출부진에 따른 재고 축적으로 니찌이코제약의 제품 발주가 감소하며 2019년 이후 제품매출은 제한적인 상황입니다.
2020년

3
~4분기도 일본향 GS071 제품 추가 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다
. 다만, 당사는 2020년 말을 목표로
미국 내 GS071 품목허가 신청을 예정하고 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상
됩니다.
당사는 주요 매출처인 니찌이코제약과 거래 시작한 이후 2020년
반기
까지 실제 대손발생률이 0%에 달해 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 이에
최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다
. 또한
당사 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 향후 일본 내 GS071 판매부진이 지속되면 당사 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받
을 수 있다는 점을 투자자분들은 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)에이프로젠은 바이오의약품 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원으로 점진적인 축소세를 보여왔으나 2020년
반기
는
14,848백만원으로 전년동기
15,338백만원과 유사한 수준을 기록하였으며,
최근 3개년 각 부문별 매출 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2017
년

2018
년

2019
년

2019년
반기

2020년
반
기

제품매출
34,278
32,930
5,026
4,963
-

기술자료제공매출
20,000
10,000
-
-
-

임상용역매출
7,583
9,964
22,232
10,105
14,631

로열티매출
239
201
312
124
143

임가공매출
78
189
324
146
75

합계
62,178
53,284
27,893
15,338
14,848

(자료 : (주)에이프로젠 내부자료)

피합병법인 (주)에이프로젠의 매출 발생 구분은 레미케이드 바이오시밀러 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있습니다. 일본에서 2017년 09월 당사 GS071에 대한 품목허가 승인 받은 후 협력사 니찌이코 제약을 통해 일본 내에서 제품판매가 이루어지고 있는데, 해당 제품매출은 2017년 34,278백만원에서 2018년 32,930백만원, 2019년 5,026백만원으로 가파르게 감소했고,

2020년
반기
에는 GS071 판매로 창출된 바가 전혀 없었습니다. 특히 2019년 제품매출이 전년대비 대폭 감소한 것은 당사 GS071 위탁생산을 맡고 있는 바이넥스가 미국 FDA의 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니찌이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년
반기
에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로 GS071 제품매출이 발생한 바가 없었으며 2020년
3~4분기
에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

한편, 기술자료제공매출과 임상용역매출은 당사가 보유하고 있는 파이프라인 임상진행 과정에서 창출되는 수익으로, 2017년과 2018년에 발생한 20,000백만원과 10,000백만원 규모의 기술자료제공매출은 각각 레미케이드와 허셉틴 바이오시밀러 사업을 위해 당사가 개발한 기술자료를 니찌이코에 제공하고 수령한 금액입니다. 임상용역매출은 GS071 레미케이드 바이오시밀러 미국 임상3상과 AP063 허셉틴 바이오시밀러 미국 임상1상이 진행됨에 따라 2017년 7,583백만원, 2018년 9,964백만원, 2019년 22,232백만원으로 꾸준히 증가하였습니다. 당사는 현재 2020년 말을 목표로 미국 내에서 GS071 레미케이드 바이오시밀러 품목허가 신청을 진행 중에 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상됩니다.

[(주)에이프로젠 최근 3개년 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년
반기

2020년
반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
61,939
99.61%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
53,083
99.62%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
25,181
90.28%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
12,814
83.54%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
14,706
99.04%

G사
169
0.27%
G사
201
0.38%
(주)에이프로젠KIC
2,400
8.60%
(주)에이프로젠KIC
2,400
15.65%
G사
143
0.96%

I사
70
0.11%
-
-
-
G사
312
1.12%
G사
124.3
0.81%
-
-
-

합계
62,178
100.00%
합계
53,284
100.00%
합계
27,893
100.00%
합계
15,338
100.00%
합계
14,848
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠 내부자료)

피합병법인 (주)에이프로젠
의 최근 3개년 매출처별 매출현황은 상기 도표와 같습니다. 2017년 09월 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 품목허가를 받은 후 니찌이코제약을 통해 GS071 제품판매가 이루어지고 있어, 니찌이코제약이 전체 매출처에서 차지하는 비중이 2017년 99.6%, 2018년 99.6%, 2019년 90.3%, 2020년

반기

99.0%

등 대부분을 차지하고 있습니다. 2018년 이후 국내 G사향 매출이 조금씩 발생하고는 있으나, 2019년 1.1%, 2020년

반기

0.96%

등으로 그 비중은 여전히 미미한 상황입니다. 이처럼 당사의 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 지난 2019년, 2020년
반기

처럼 니찌이코제약의 일본 내 GS071 판매 부진이 지속되면 당사의 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받을 수 밖에 없음을 투자자분들은 참고하시어 투자검토 하시기 바랍니다. 

[(주)에이프로젠 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
반기

2020년
반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

3개월 이하
812
100.0%
15,852
99.5%
4,563
98.7%
1,259
95.5%
2,295
95.1%

3개월 초과 6개월 이하
0
0.0%
80
0.5%
60
1.3%
60
4.5%

0.0%

6개월 초과 1년 이하
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

1년 초과
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

매출채권 총액
812
100.0%
15,933
100.0%
4,624
100.0%
1,319
100.0%
2,415
100.0%

대손충당금 설정액
0
-
0
-
0
-
0
-
0
-

대손충당금 설정률
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-

매출채권 순액
812
-
15,933
-
4,624
-

1,319

-

2,415

-

(자료: (주)에이프로젠 사업보고서)

(주)에이프로젠의 최근 3개년 매출채권 연령별 구성을 살펴보면, 3개월 이하 매출채권 비중이 2017년 100.0%, 2018년 99.5%, 2019년 98.7%, 2020년

반
기

95.1%
로 대부분을 차지하고 있는데, 이는 단일 주요 매출처인 일본 니찌이코제약으로부터 통상 3개월 이내에 대금회수가 이루어지고 있기 때문입니다. 2019년
1분기에는 3개월 이하 매출채권 비중이

일
시
적으로 급감
하
였으나, 이는 니찌이코제약이 내부 자금계획 운영 목적상 대금지급 일자 연기를 요청함에 따라 지급일이 일부 조정된 영향이며 2019년 04월 말 당사는 니찌이코제약으로부터 해당 매출채권에 대한 대금 전액을 정상적으로 수취하였습니다. 당사와 니찌이코제약이 거래를 시작한 이후 2020년
반기
까지 실제 대손발생 경험률은 0%를 기록하고 있어 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고, 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적인 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바가 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다. 

(주23
) 정정 전

[수익 변동성 관련 위험]

나-3-B
. (주)에이프로젠 매출액은 2017년 이후 기술료 매출 미발생과 일본 내 GS071 판매 부진으로 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 2020년 1분기
에도 니찌이코제약 GS071 제품 발주 중단으로 제품매출은 발생한 바 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로 전체 매출은 전년동기 대비 104.5% 늘어난 9,067백만원
을 기록했습니다. 최근 영업이익도 매출 감소세와 더불어 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 연결대상 종속기인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 당기순이익의 경우 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따라 최근 3개년간 큰 폭의 변동성을 보여왔습니다.

당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다.
GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출은 향후 점진적 성장세 보이겠으나,
초기 고정비 부담 등으로 영업손실 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한
일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년
1분기

2020년
1분기

전년대비
증감규모

2020년 1분기
변동 세부내역

매출

62,178
53,284
27,893
4,433
9,067
4,633
임상용역 관련 매출 증가

매출원가
19,985
22,260
22,431
4,111
8,685
4,574
-

매출총이익

42,194
31,024
5,462
322
382
60
-

총이익률

67.9%
58.2%
19.6%
7.3%
4.2%
-3.1%
-

판매관리비
14,675
28,430
45,349
9,593
15,107
5,514
-

영업이익

27,519
2,594
-39,887
-9,270
-14,725
-5,454
인력 증가, 유틸리티 등 각종 비용 증가 영향

영업이익률

44.3%
4.9%
-143.0%
-209.1%
-162.4%
46.7%
-

기타이익
221
311
100
35
33
-3
-

기타손실
348
444
180
2
8
6
-

금융수익
895
2,860
1,006
1,002
97
-904
이자수익 78백만원, 외화환산이익 12백만원 등

금융비용
4,543
4,209
2,029
167
988
821
-

-이자비용
1,718
1,131
1,200
160
789
630
리스거래 및 부동산 임차에 따른 사용권자산

-기타 금융비용
2,825
3,078
829
7
199
192
와환차손 105백만원 등

지분법손익
-712
1,089
1,262
-1,306
-1,680
-374
(주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G

법인세비용차감전순이익
23,032
-4,338
-53,177
-9,708
-17,215
-7,507
-

법인세비용
6,192
11,105
-15,114
-836
-2,161
-1,325
-

당기순이익

16,840
-15,443
-38,063
-8,872
-15,054
-6,182
-

순이익률

27.1%
-29.0%
-136.5%
-200.1%
-166.0%
34.1%
-

ROA

6.9%
-5.1%
-10.5%
-2.9%
-4.1%
-1.2%
-

ROE

11.4%
-7.1%
-15.6%
-3.8%
-6.5%
-2.7%
-

(자료 : (주)에이프로젠 정기보고서)

피합병법인 (주)에이프로젠의 매출액은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원으로 지속적으로 줄어왔는데, 특히 2019년 매출 하락 폭이 전년대비 유독 컸던 배경에는 2017년과 2018년에 각각 인식되었던 10,000백만원의 기술료 매출이 발생하지 않은 것과 일본 내 GS071 판매 부진으로 인한 당사 제품매출 감소 등에 기인하고 있습니다. 2020년 1분기
에도 일본 니찌이코제약의 GS071 제품 발주 중단으로 당사 제품매출은 발생한 바가 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로전체 매출은 전년동기 대비 104.5% 늘어난 9,067백만원을 기록했습니다. 

최근 3개년 및 최근 분기 영업이익도 매출 감소세와 더불어 2017년 27,519백만원에서 2018년 2,594백만원으로 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 당사 연결대상 종속기업인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 Suite1, Suite2 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 지속적으로 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 2020년 1분기
에는 영업손익 -14,725백만원으로 2019년 1분기
-9,270백만원 대비 적자규모가 확대되었는데
, 2020년 02월 (주)에이프로젠바이오로직스 오송공장 내 Suite3, Suite4가 추가로 완공되며 전기 동일기간 대비 인력이 약 1.4배 이상 증가하는 등 운영비용 상승에 따른 영향입니다. 당사 연결대상 종속기업 (주)에이프로젠바이오로직스의 최근 3개년 요약 재무정보는 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠바이오로직스 최근 3개년 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분
(주)에이프로젠바이오로직스

2017년
2018년
2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

자산
185,335
221,508
260,963
218,486
298,428

부채
109,639
105,724
185,176
109,675
233,451

자본
75,696
115,784
75,787
108,811
64,977

매출
-
5,497
10,848
3,226
4,751

당기순이익
-2,653
-16,427
-39,907
-6,526
-10,996

주) 상기 요약 재무정보는 지배기업과의 내부거래 및 미실현손익을 제거하기 전 기준입니다. 
(자료: (주)에이프로젠바이오로직스 정기보고서)

당기순이익의 경우 2017년 16,840백만원, 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년 1분기
-15,054백만원
으로 최근 3개년간 큰 폭의 변동성을 보여왔는데, 이는 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향입니다. 특히 2019년 당기순손실 규모가 대폭 확대된 것은 관계기업 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손익 1,262백만원 이외에도 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스가 소유한 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손상차손 및 에이프로젠제약(주)에 매도한 (주)에이프로젠H&G 주식처분손실로 발생한 -13,449백만원의 관계기업투자주식투자손실 등 일회성의 대규모 손실이 발생했음에 기인합니다. 최근 분기 2020년 1분기
에는 당기순이익이 -15,054백만원으로 전년동기 -8,872백만원 대비 손실 폭은 -6,182백만원 확대되었습니다.
영업적자 규모가 -5,454백만원 컸던 것에 이어, (주)에이프로젠H&G와 체결한 기계장치 등에 대한 리스거래와 에이프로젠제약(주)으로부터의 부동산 임차 등과 관련해 이자비용이 789백만원으로 증가한 영향입니다.

당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 상기와 같이 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다. GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출액은 향후 점진적 성장세를 보이겠으나,
(주)에이프로젠바이오로직스 설비 초기 고정비 부담 등으로 영업손실이 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

(주23) 정정 후

[수익 변동성 관련 위험]

나-3-B
. (주)에이프로젠 매출액은 2017년 이후 기술료 매출 미발생과 일본 내 GS071 판매 부진으로 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 2020년
반기
에도 니찌이코제약 GS071 제품 발주 중단으로 제품매출은 발생한 바 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로 전체 매출은 전년동기와 유사한
14,848백만원
을 기록했습니다. 최근 영업이익도 매출 감소세와 더불어 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 연결대상 종속기인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 당기순이익의 경우 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따라 최근 3개년간 큰 폭의 변동성을 보여왔습니다.

당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다.
GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출은 향후 점진적 성장세 보이겠으나,
초기 고정비 부담 등으로 영업손실 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한
일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

반기

2020년

반기

전년대비
증감규모

2020년
반기
변동 세부내역

매출

62,178
53,284
27,893
15,338
14,848
-490

제품매출 감소, 임상용역 관련 매출 증가

매출원가
19,985
22,260
22,431
10,117
14,679
4,562
-

매출총이익

42,194
31,024
5,462
5,221
169
-5,052
-

총이익률

67.9%
58.2%
19.6%
34.0%
1.1%
-32.90%
-

판매관리비
14,675
28,430
45,349
22,235
27,226
4,991
-

영업이익

27,519
2,594
-39,887
-17,014
-27,056
-10,042
인력 증가, 유틸리티 등 각종 비용 증가 영향

영업이익률

44.3%
4.9%
-143.0%
-110.9%
-182.2%
-71.30%
-

기타이익
221
311
100
51
43
-8
-

기타손실
348
444
180
48
9
-39
-

금융수익
895
2,860
1,006
714
931
217
이자수익 78백만원, 외화환산이익 12백만원 등

금융비용
4,543
4,209
2,029
563
4,172
3,609
-

-이자비용
1,718
1,131
1,200
369
2,085
1,716
리스거래 및 부동산 임차에 따른 사용권자산

-기타 금융비용
2,825
3,078
829
194
2,087
1,893
파생상품평가손실 1,847백만원 등

지분법손익
-712
1,089
1,262
111
-6,594
-6,705
(주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G

법인세비용차감전순이익
23,032
-4,338
-53,177
-16,749
-40,873
-24,124
-

법인세비용
6,192
11,105
-15,114
-13,475
-5,589
7,886
-

당기순이익

16,840
-15,443
-38,063
-3,275
-35,285
-32,010
-

순이익률

27.1%
-29.0%
-136.5%
-21.4%
-237.6%
-216.2%p
-

ROA

6.9%
-5.1%
-10.5%
-1.9%
-17.9%
-16.0%p
-

ROE

11.4%
-7.1%
-15.6%
-2.6%
-31.7%
-29.1%p
-

(자료 : (주)에이프로젠 정기보고서)

피합병법인 (주)에이프로젠의 매출액은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원으로 지속적으로 줄어왔는데, 특히 2019년 매출 하락 폭이 전년대비 유독 컸던 배경에는 2017년과 2018년에 각각 인식되었던 10,000백만원의 기술료 매출이 발생하지 않은 것과 일본 내 GS071 판매 부진으로 인한 당사 제품매출 감소 등에 기인하고 있습니다. 2020년
반기
에도 일본 니찌이코제약의 GS071 제품 발주 중단으로 당사 제품매출은 발생한 바가 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로전체 매출은 전년동기
15,338백만원과 유사한 14,848백만원을 기록했습니다. 

최근 3개년 및 최근 분기 영업이익도 매출 감소세와 더불어 2017년 27,519백만원에서 2018년 2,594백만원으로 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 당사 연결대상 종속기업인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 Suite1, Suite2 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 지속적으로 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 2020년
반기
에는 영업손익
-27,056백만원으로 2019년 반기

-17,014백만원 대비 적자규모가 확대되었는데
, 2020년 02월 (주)에이프로젠바이오로직스 오송공장 내 Suite3, Suite4가 추가로 완공되며 전기 동일기간 대비 인력이 약 1.4배 이상 증가하는 등 운영비용 상승에 따른 영향입니다. 당사 연결대상 종속기업 (주)에이프로젠바이오로직스의 최근 3개년 요약 재무정보는 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠바이오로직스 최근 3개년 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분
(주)에이프로젠바이오로직스

2017년
2018년
2019년

2019년
반기

2020년
반기

자산
185,335
221,508
260,963
260,964
302,111

부채
109,639
105,724
185,176
185,177
255,000

자본
75,696
115,784
75,787
75,787
47,111

매출
-
5,497
10,848
5,261
7,912

당기순이익
-2,653
-16,427
-39,907
-12,334
-28,563

주) 상기 요약 재무정보는 지배기업과의 내부거래 및 미실현손익을 제거하기 전 기준입니다. 
(자료: (주)에이프로젠바이오로직스 정기보고서)

당기순이익은 2017년 16,840백만원에서 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년

반기 -35,869
백만원으로 최근 3개년 간 큰 폭의 변동성을 보여왔는데, 이
는 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향입니다. 특히 2019년에는 관계기업 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손익 1,262백만원 외에도 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스가 소유한 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손상차손 및 에이프로젠제약(주)에 매도한 (주)에이프로젠H&G 주식처분손실로 발생한 -13,449백만원의 관계기업투자주식투자손실 등 일회성의 대규모 손실 발생이 발생했음에 기인합니다.

2020년 반기 당기순손실
-35,285

백만원은 전년동기 대비

32,010
백만원 더 큰 손실
폭을

기록하였는데, 이는 영업적자 규모가

10,043
백만원 컸던 것에

더해 2019년 반기 13,475백만원 수준이었던 법인세수익이 2020년 반기에는 5,589백만원으로 줄어드었고,

(주)에이프로젠H&G와 체결한 기계장치 등에 대한 리스거래와 에이프로젠제약(주)으로부터의 부동산 임차,

바이오로직스의 대여금 증가,
파
생상품평가손
실
등과 관련해 금융비용이 2019년 반기 563백만원에서 2020년 반기 4,172백만원까지

증가했기 때문입니다. 

당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 상기와 같이 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다. GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출액은 향후 점진적 성장세를 보이겠으나,
(주)에이프로젠바이오로직스 설비 초기 고정비 부담 등으로 영업손실이 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

(주24) 정정 전

[재
무안정성 관련 위험]

나-3-C
.

(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년 1분기

96.6%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. (주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 규모는 늘어나고 있으며 향후 신규 자금 필요 및 재무상황 악화에 따라 차입금 규모 추가적으로 늘어날 수 있습니다. 이 경우 합병 후 법인의 연결 기준 재무안정성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년

2020년 1분기

비고

자산총계
273,702
334,090
394,047
411,131
-

- 유동자산
82,363
119,556
60,439
56,206
-

- 현금성 자산
42,558
52,456
22,550
18,674
-

- 매출채권(채권액)
812
15,933
4,624
9,879
-

- 매출채권 대손충당금
0
0
0
0
-

- 단기대여금(채권액)
30,379
14,564
635
931
-

- 단기대여금 대손충당금
0
0
0
0
-

부채총계
101,982
71,588
169,286
202,050
-

- 유동부채
68,384
66,719
143,700
153,727
-

- 비유동부채
33,598
4,869
25,587
48,323
-

자본총계
171,720
262,502
224,760
209,081
-

- 자본금
24,398
25,711
25,862
25,862
-

- 이익잉여금(결손금)
10,774
4,526
-12,053
-18,465
-

유동비율
120.4%
179.2%
42.1%
36.6%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
59.4%
27.3%
75.3%
96.6%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
2,738
55,947
134,682
159,582
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
-39,820
3,492
112,131
140,908
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
0
53,209
111,943
137,294
-

비유동성차입금
2,738
2,738
22,738
22,288
-

차입금의존도
1.0%
16.7%
34.2%
38.8%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
0.0%
95.1%
83.1%
86.0%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0.0%
1.0%
28.5%
34.3%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
1,718
1,131
1,200
789
-

- 이자보상배율(배)
16.0배
2.3배
-33.2배
-18.7배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
18.3배
9.3배
-22.4배
-13.9배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년 1분기 96.6%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우, 부채총계가 전년 대비 30,394백만원 감소하였는데, 장기선수수익 20,000백만원이 감소한 것이 주요 원인입니다. (주)에이프로젠은 일본 Nichi-Iko 제약과 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약을 체결하고 20,000백만원을 선수령한 바 있습니다. 이후 2018년 10,000백만원은 반환되었으며, 10,000백만원은 당기수익으로 대체되어 해당 장기선수수익 금액이 장부에서 사라지게 되었습니다. 

2019년에는 유동부채가 143,700백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 주요 특수관계사로부터 차입한 단기차입금이 97,000백만원으로 증가한 것이 영향을 미치고 있습니다. 또한 미지급금의 경우 2018년 2,819백만원에서 2019년 25,621백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 관계사인 (주)지베이스로부터 (주)에이프로젠KIC의 제14회 신주인수권부사채 관련 콜옵션 취득시 발생한 잔액이 계상 된 것입니다. 2019년 5월 (주)에이프로젠은 시설자금((주)에이프로젠바이오로직스의 시설자금 포함) 및 기타자금 사용 목적으로 200억원 규모의 제3회 전환사채를 발행하였습니다. 이에 따라 비유동부채는 25,5887백만원으로 증가하였으며, (주)에이프로젠의 부채비율은 75.3%로 증가하게 되었습니다. 

2020년

1분
기에도 부채총계가 재차 증가하였는데, 마찬가지로 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금이 122,000백만원으로 증가한 것이 주로 영향을 미쳤습니다.
이 외에도 리스부채가 22,530백만원으로 증가하였는데, 이는 관계사인 (주)에이프로젠H&G로부터 기계장치 공급 계약을 체결함에 따른 것입니다.

앞서 언급한 (주)에이프로젠의 주요 부채 변동사항을 정리하면 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠 주요 부채 변동사항]

(단위 : 백만원)

기준년도
부채총계
구분
내용

2017년
101,982
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 35,000백만원 발행
- 당기법인세 부채 전년 대비 4,034백만원 증가

감소
- Nichi-Iko 제약으로부터의 장기차입금 전년 대비 23,877백만원 감소(채권채무상계약정에 따른 외상매출금과의 상계)

2018년
71,588
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원 발행
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 총 40,000백만원 차입
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 20,000백만원, (주)에이프로젠KIC 7,000백만원))

감소
- (주)에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 18,000백만원 전액 상환(신주인수권 1,800,000주 보통주 전환)
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 35,000백만원 보통주 대용납입
- Nichi-Iko 제약과의 계약에 따른 장기선수수익 20,000백만원 감소(10,000백만원 반환, 10,000백만원 당기수익 인식)
- 미지급금 전년 대비 13,004백만원 감소

2019년
169,286
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 전년 대비 57,000백만원 증가(총 97,000백만원)
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 60,000백만원, (주)에이프로젠KIC 24,000백만원)
- (주)에이프로젠 3회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)지베이스로부터 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 콜옵션 취득시 미지급금 8,216백만원 발생

감소
- 당기법인세부채 전년 대비 5,788백만원 감소

2020년
202,050
증가

- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 전년 말 대비 25,000
백만원 증가(총 122,000
백만원)
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 70,000백만원, (주)에이프로젠KIC 39,000백만원)
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 (주)에이프로젠H&G로부터 리스부채 전년 말 대비 23,545백만원 증가

감소
- (주)지베이스에 대한 미지급금 8,216백만원 지급 완료

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

상기 표에서 볼 수 있듯이, (주)에이프로젠 및 그 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 주식연계채권 발행하여 자금 조달하고 있으며, (주)에이프로젠바이오로직스는 특수관계사로부터 단기차입금 차입하여 운영 자금으로 사용하고 있습니다. (주)에이프로젠의 연결 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
내역
2017
2018
2019
2020년 반기

단기차입금
㈜에이프로젠H&G
운영자금
0
13,000
13,000
13,000

에이프로젠제약㈜
운영자금
0
20,000
60,000
70,000

㈜에이프로젠KIC
운영자금
0
7,000
24,000
39,000

소계
0
40,000
97,000
122,000

장기차입금
Nichi-Iko 제약
시설자금 등
2,738
2,738
2,738
2,288

유동성대체
0
0
(450)
(450)

소계
2,738
2,738
2,288
1,838

합계
2,738
42,738
99,288
123,838

전환사채
㈜에이프로젠 3회차 전환사채
0
0
19,665
19,953

신주인수권부사채
㈜에이프로젠 2회차 신주인수권부사채
17,164
0
0
0

㈜에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채
29,401
0
0
0

㈜에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채
0
13,209
14,493
14,844

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

주) 차입처별 차입금액은 합산 금액으로, 상세 금융조건은 상이함

(주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다. (주)에이프로젠H&G, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠KIC로부터 차입한 총 금액은 2018년 40,000백만원에서 2019년 97,000백만원, 2020년 1분기
122,000백만원
으로 점차 증가하는 것을 볼 수 있습니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
에이프로젠제약(주) 증자 조달금액 사용
예정
사용시기

신규 생산시설
증설
감리, 설계 등 용역비용
(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등)
7,790
3,268
2021년 01월
~ 2023년 06월

생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
139,900
58,694

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
10,489

토목, 건축공사
(5층 규모 건물신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
22,655

합계
226,690
95,106

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공) 
주: 해당 에이프로젠제약(주) 증자는 2020년 04월 17일 이사회결의를 통해 결정된 사항임

(주)에이프로젠바이오로직스는 향후 오송공장 내 Suite1,2,3,4에 이어 신규 생산시설을 추가 확보할 계획입니다. 해당 설비투자에 필요한 자금은 당초 총 226,690백만원에 달할 것으로 예상되었으
며
관계사인 에이프로젠제약(주)이
진행한 주주우선공모 유상증자에서 조달하게 되는 재원으로

이를 충당할 예정이었으나, 공모결과 이 중 95,106백만원만이 확보되었습니다.
예상하였던 필요 자금의 일부(약 42%)만 확보됨에 따라 신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등은 향후 변동될 가능성이 있으나, 당초 예정대로 설비투자가 진행될 경우 부족한 자금은 약 131,584백만원 수준입니다.

(주)에이프로젠바이오로직스는 과거 공장 증설에 필요한 자금을 차입, 신주인수권사채 등 증권의 발행 등을 통해 조달하여 왔으며, 상기 부족자금을 유사한 방법으로 차입하게 될 경우 부채 증가에 따라 재무안정성이 추가적으로 열위해질 위험이 있습니다.

[신규 생산시설 관련 자금 추가 부채조달시 재무영향]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2020년 1분기

부채조달 시 영향
부채조달 후

자산총계
411,131
+ 131,584
542,715

부채총계
202,050
+ 131,584
333,634

- 총차입금
159,582
+ 131,584
291,166

자본총계
209,081
-
209,081

부채비율
96.6%
+ 62.9%p
159.6%

차입금의존도
38.8%
+ 14.8%p
53.6%

(자료: (주)에이프로젠 제공)

보수적으로 부족자금 전액을 계열회사 등
외부 차입에 의존하여 조달하게 될 경우를 가정하면 연결 기준 (주)에이프로젠의 총차입금이 131,584백만원 증가하게
되며, 부채비율은 2020년 1분기말

96.6%에서 부채조달 후 159.6%까지

, 차입금의존도는 38.8%에서 53.6%까지

증가할 수 있습니다. 다만, 향후 상기신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등이 변동될 수 있으며, 구체적인 부족자금 조달방안 등도 결정된 바 없습니다.

(중략)

[(주)에이프로젠 유동비율 관련 변동 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2020년 1분기

유동자산
82,363
119,556
60,439
56,206

- 현금성자산
42,558
52,456
22,550
18,674

- 매출채권 및 기타유동채권
34,150
31,998
9,430
13,575

- 기타유동금융자산
0
12,000
0
0

- 재고자산
3,808
20,409
24,410
19,223

- 기타유동자산
1,786
2,640
748
1,425

- 당기법인세자산
61
53
3,300
3,308

유동부채
68,384
66,719
143,700
153,727

유동비율
120.4%
179.2%
42.1%
36.6%

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠의 유동비율은 2017년 120.4%에서 2018년 179.2%로 증가하였는데, 이는 정기예금 120억원 예치에 따른 기타유동금융자산 12,000백만원 증가한 것이 영향을 미쳤습니다. 이후 (주)에이프로젠의 유동비율은 2019년 42.1%로 크게 감소하였으며 2020년 1분기
에도 36.6%로 재차 감소하였습니다.
이는 앞선 내용에서 살펴보았듯이, (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금이 지속적으로 증가함에 따라 유동부채 규모 늘어나는 동시에, 2019년 정기예금 해지에 따른 기타유동금융자산의 감소, 특수관계자에게 대여해준 단기 대여금의 감소와 현금성자산의 지속적인 감소의 영향으로 유동자산 규모가 줄어든 것이 주요 요인으로 작용하였습니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기대여금 효과 등을 제거한 별도 기준으로는 (주)에이프로젠의 유동비율은 2020년 1분기
기준 586.5%로 높은 수준이나, 연결 기준으로는 낮은 수준(36.6%)이며
, 유사시 합병 후 종속회사의 추가적인 유동 부채 상승 등으로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 이 점 숙지하시기 바랍니다.

한편, (주)에이프로젠의 최근 3개년 및 최근 분기
결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠 최근 3개년 및 최근 분기
당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출액
62,178
53,284
27,893
4,433
9,067

영업손익
27,519
2,594
-39,887
-9,270
-14,725

당기순손익
16,840
-15,443
-38,063
-8,872
-15,054

이익잉여금(결손금)
10,774
4,526
-12,053
-1,329
-18,465

자본총계
171,720
262,502
224,760
253,284
209,081

자본잉여금
95,239
167,749
169,738
167,735
168,955

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠은 2017년 이익잉여금 10,774백만원 발생했으나, 2018년 4,526백만원으로 이익잉여금 규모 줄어들었으며, 2019년에는 12,053백만원의 이익결손금으로 전환된 뒤, 2020년 1분기

18,465백만원

으로 결손금 규모 늘어났습니다. 이는
Ⅵ.투자위험요
소 내
회사위험
'나-2-B. 수익 변동성 관련 위험'에 언급하였듯이, 당기순손실이 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향으로 2018년 15,443백만원, 2019년 38,063백만원, 2020년 1분기

15,054백만원 발생하였기 때문입니다.

2020년 1분기

기준 (주)에이프로젠의 자본총계는 209,081백만원으로 18,465백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.

그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주24) 정정 후

[재
무안정성 관련 위험]

나-3-C
.

(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년 반기

119.3
%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. (주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 규모는 늘어나고 있으며 향후 신규 자금 필요 및 재무상황 악화에 따라 차입금 규모 추가적으로 늘어날 수 있습니다. 이 경우 합병 후 법인의 연결 기준 재무안정성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년

2020년
반기

비고

자산총계
273,702
334,090
394,047
417,086
-

- 유동자산
82,363
119,556
60,439
50,367
-

- 현금성 자산
42,558
52,456
22,550
11,954
-

- 매출채권(채권액)
812
15,933
4,624
2,415
-

- 매출채권 대손충당금
0
0
0
0
-

- 단기대여금(채권액)
30,379
14,564
635
3,542
-

- 단기대여금 대손충당금
0
0
0
0
-

부채총계
101,982
71,588
169,286
226,930
-

- 유동부채
68,384
66,719
143,700
175,944
-

- 비유동부채
33,598
4,869
25,587
50,986
-

자본총계
171,720
262,502
224,760
190,156
-

- 자본금
24,398
25,711
25,862
25,900
-

- 이익잉여금(결손금)
10,774
4,526
-12,053
-30,759
-

유동비율
120.4%
179.2%
42.1%
28.6%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
59.4%
27.3%
75.3%
119.3%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
2,738
55,947
134,682
169,443
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
-39,820
3,492
112,131
157,489
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
0
53,209
111,943
147,155
-

비유동성차입금
2,738
2,738
22,738
22,288
-

차입금의존도
1.0%
16.7%
34.2%
40.6%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
0.0%
95.1%
83.1%
86.8%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0.0%
1.0%
28.5%
37.8%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
1,718
1,131
1,200
2,085
-

- 이자보상배율(배)
16.0배
2.3배
-33.2배
-13.0배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
18.3배
9.3배
-22.4배
-9.0배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년
반기 119.3%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우, 부채총계가 전년 대비 30,394백만원 감소하였는데, 장기선수수익 20,000백만원이 감소한 것이 주요 원인입니다. (주)에이프로젠은 일본 Nichi-Iko 제약과 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약을 체결하고 20,000백만원을 선수령한 바 있습니다. 이후 2018년 10,000백만원은 반환되었으며, 10,000백만원은 당기수익으로 대체되어 해당 장기선수수익 금액이 장부에서 사라지게 되었습니다. 

2019년에는 유동부채가 143,700백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 주요 특수관계사로부터 차입한 단기차입금이 97,000백만원으로 증가한 것이 영향을 미치고 있습니다. 또한 미지급금의 경우 2018년 2,819백만원에서 2019년 25,621백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 관계사인 (주)지베이스로부터 (주)에이프로젠KIC의 제14회 신주인수권부사채 관련 콜옵션 취득시 발생한 잔액이 계상 된 것입니다. 2019년 5월 (주)에이프로젠은 시설자금((주)에이프로젠바이오로직스의 시설자금 포함) 및 기타자금 사용 목적으로 200억원 규모의 제3회 전환사채를 발행하였습니다. 이에 따라 비유동부채는 25,5887백만원으로 증가하였으며, (주)에이프로젠의 부채비율은 75.3%로 증가하게 되었습니다. 

2020년
반기
에도 부채총계가 재차 증가하였는데, 마찬가지로 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금이
131,510백만원으로 증가한 것이 주로 영향을 미쳤습니다.
이 외에도 리스부채가
23,285백만원으로 증가하였는데, 이는 관계사인 (주)에이프로젠H&G로부터 기계장치 공급 계약을 체결함에 따른 것입니다. 

앞서 언급한 (주)에이프로젠의 주요 부채 변동사항을 정리하면 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠 주요 부채 변동사항]

(단위 : 백만원)

기준년도
부채총계
구분
내용

2017년
101,982
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 35,000백만원 발행
- 당기법인세 부채 전년 대비 4,034백만원 증가

감소
- Nichi-Iko 제약으로부터의 장기차입금 전년 대비 23,877백만원 감소(채권채무상계약정에 따른 외상매출금과의 상계)

2018년
71,588
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원 발행
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 총 40,000백만원 차입
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 20,000백만원, (주)에이프로젠KIC 7,000백만원))

감소
- (주)에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 18,000백만원 전액 상환(신주인수권 1,800,000주 보통주 전환)
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 35,000백만원 보통주 대용납입
- Nichi-Iko 제약과의 계약에 따른 장기선수수익 20,000백만원 감소(10,000백만원 반환, 10,000백만원 당기수익 인식)
- 미지급금 전년 대비 13,004백만원 감소

2019년
169,286
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 전년 대비 57,000백만원 증가(총 97,000백만원)
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 60,000백만원, (주)에이프로젠KIC 24,000백만원)
- (주)에이프로젠 3회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)지베이스로부터 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 콜옵션 취득시 미지급금 8,216백만원 발생

감소
- 당기법인세부채 전년 대비 5,788백만원 감소

2020년
226,930
증가

- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 전년 말 대비
34,510백만원 증가(총

131,510백만원)
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주)
79,510백만원, (주)에이프로젠KIC
39
,000백만원)
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 (주)에이프로젠H&G로부터 리스부채 전년 말 대비
23,285백만원 증가

감소
- (주)지베이스에 대한 미지급금 8,216백만원 지급 완료

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

상기 표에서 볼 수 있듯이, (주)에이프로젠 및 그 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 주식연계채권 발행하여 자금 조달하고 있으며, (주)에이프로젠바이오로직스는 특수관계사로부터 단기차입금 차입하여 운영 자금으로 사용하고 있습니다. (주)에이프로젠의 연결 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
내역
2017
2018
2019

2020년
반기

단기차입금
㈜에이프로젠H&G
운영자금
0
13,000
13,000
13,000

에이프로젠제약㈜
운영자금
0
20,000
60,000
79,510

㈜에이프로젠KIC
운영자금
0
7,000
24,000
39,000

소계
0
40,000
97,000
131,510

장기차입금
Nichi-Iko 제약
시설자금 등
2,738
2,738
2,738
2,288

유동성대체
0
0
(450)
(450)

소계
2,738
2,738
2,288
1,838

합계
2,738
42,738
99,288

133,348

전환사채
㈜에이프로젠 3회차 전환사채
0
0
19,665

20,247

신주인수권부사채
㈜에이프로젠 2회차 신주인수권부사채
17,164
0
0
0

㈜에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채
29,401
0
0
0

㈜에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채
0
13,209
14,493

15,195

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

주) 차입처별 차입금액은 합산 금액으로, 상세 금융조건은 상이함

(주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다. (주)에이프로젠H&G, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠KIC로부터 차입한 총 금액은 2018년 40,000백만원에서 2019년 97,000백만원, 2020년 반
기
131,510백만원
으로 점차 증가하는 것을 볼 수 있습니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
에이프로젠제약(주) 증자 조달금액 사용
예정
사용시기

신규 생산시설
증설
감리, 설계 등 용역비용
(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등)
7,790
3,268
2021년 01월
~ 2023년 06월

생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
139,900
58,694

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
10,489

토목, 건축공사
(5층 규모 건물신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
22,655

합계
226,690
95,106

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공) 
주: 해당 에이프로젠제약(주) 증자는 2020년 04월 17일 이사회결의를 통해 결정된 사항임

(주)에이프로젠바이오로직스는 향후 오송공장 내 Suite1,2,3,4에 이어 신규 생산시설을 추가 확보할 계획입니다. 해당 설비투자에 필요한 자금은 당초 총 226,690백만원에 달할 것으로 예상되었으
며
관계사인 에이프로젠제약(주)이
진행한 주주우선공모 유상증자에서 조달하게 되는 재원으로

이를 충당할 예정이었으나, 공모결과 이 중 95,106백만원만이 확보되었습니다.
예상하였던 필요 자금의 일부(약 42%)만 확보됨에 따라 신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등은 향후 변동될 가능성이 있으나, 당초 예정대로 설비투자가 진행될 경우 부족한 자금은 약 131,584백만원 수준입니다.

(주)에이프로젠바이오로직스는 과거 공장 증설에 필요한 자금을 차입, 신주인수권사채 등 증권의 발행 등을 통해 조달하여 왔으며, 상기 부족자금을 유사한 방법으로 차입하게 될 경우 부채 증가에 따라 재무안정성이 추가적으로 열위해질 위험이 있습니다.

[신규 생산시설 관련 자금 추가 부채조달시 재무영향]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2020년
반기

부채조달 시 영향
부채조달 후

자산총계
417,086
+ 131,584
548,670

부채총계
226,930
+ 131,584
358,514

- 총차입금

169,443

+ 131,584
301,027

자본총계

190,156

-
190,156

부채비율
119.3%
+ 69.2%p
188.5%

차입금의존도
40.6%
+ 14.3%p
54.9%

(자료: (주)에이프로젠 제공)

보수적으로 부족자금 전액을 계열회사 등
외부 차입에 의존하여 조달하게 될 경우를 가정하면 연결 기준 (주)에이프로젠의 총차입금이 131,584백만원 증가하게
되며, 부채비율은 2020년
반기

119.3%
에서 부채조달 후
188.5%
까지

, 차입금의존도는 38.8%에서
54.9%
까지

증가할 수 있습니다. 다만, 향후 상기신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등이 변동될 수 있으며, 구체적인 부족자금 조달방안 등도 결정된 바 없습니다.

(중략)

[(주)에이프로젠 유동비율 관련 변동 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2020년
반기

유동자산
82,363
119,556
60,439
50,367

- 현금성자산
42,558
52,456
22,550
11,954

- 매출채권 및 기타유동채권
34,150
31,998
9,430
16,508

- 기타유동금융자산
0
12,000
0
0

- 재고자산
3,808
20,409
24,410
20,509

- 기타유동자산
1,786
2,640
748
1,310

- 당기법인세자산
61
53
3,300
86

유동부채
68,384
66,719
143,700
175,944

유동비율
120.4%
179.2%
42.1%
28.6%

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠의 유동비율은 2017년 120.4%에서 2018년 179.2%로 증가하였는데, 이는 정기예금 120억원 예치에 따른 기타유동금융자산 12,000백만원 증가한 것이 영향을 미쳤습니다. 이후 (주)에이프로젠의 유동비율은 2019년 42.1%로 크게 감소하였으며 2020년
반기
에도
28.6%로 재차 감소하였습니다.
이는 앞선 내용에서 살펴보았듯이, (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금이 지속적으로 증가함에 따라 유동부채 규모 늘어나는 동시에, 2019년 정기예금 해지에 따른 기타유동금융자산의 감소, 특수관계자에게 대여해준 단기 대여금의 감소와 현금성자산의 지속적인 감소의 영향으로 유동자산 규모가 줄어든 것이 주요 요인으로 작용하였습니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기대여금 효과 등을 제거한 별도 기준으로는 (주)에이프로젠의 유동비율은 2020년
반기
기준
495.4%로 높은 수준이나, 연결 기준으로는 낮은 수준(
28.6%)이며
, 유사시 합병 후 종속회사의 추가적인 유동 부채 상승 등으로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 이 점 숙지하시기 바랍니다.

한편, (주)에이프로젠의 최근 3개년 및 최근
반기
결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠 최근 3개년 및 최근

반
기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
반기

2020년
반기

매출액
62,178
53,284
27,893
15,338
14,848

영업손익
27,519
2,594
-39,887
-17,014
-27,056

당기순손익
16,840
-15,443
-38,063
-3,275
-35,869

이익잉여금(결손금)
10,774
4,526
-12,053
5,290
-30,759

자본총계
171,720
262,502
224,760
254,733
190,156

자본잉여금
95,239
167,749
169,738
172,568
170,721

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠은 2017년 이익잉여금 10,774백만원 발생했으나, 2018년 4,526백만원으로 이익잉여금 규모 줄어들었으며, 2019년에는 12,053백만원의 결손금으로 전환된 뒤, 2020년

반기

30,713
백만원

으로 결손금 규모 늘어났습니다. 이는
Ⅵ.투자위험요
소 내
회사위험
'나-2-B. 수익 변동성 관련 위험'에 언급하였듯이, 당기순손실이 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 손실이 발생하여 대규모
당기순손실
(2018년 15,443백만원, 2019년 38,063백만원, 2020년 반기

35,285백만원
)이 발생하였기 때문입니
다.

2020년
반기

기준 (주)에이프로젠의 자본총계는
190,156
백만원으로
30,759
백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.

그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주25) 정정 전

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-3-D
.

(주)에이프로젠은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G 외에 6개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)지베이스와 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한
(주)에이프로젠은 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다.

(주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서,
합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며,
총 차입금 규모는 146,000백만원 수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만,
향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(전략)

[2020년 1분기 기준 특수관계자 현황]

구분
회사명

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd

관계기업
(주)에이프로젠KIC

(주)에이프로젠H&G

기타
에이프로젠제약(주)

에이프로젠파마(주)

(주)아이벤트러스

(주)지베이스

(주)넥스코닉스

(자료 : (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠은 지분을 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스를 연결회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠의 최대주주인 (주)지베이스 외에도, 투자기업인 일본 Nichi-Iko Pharmaceuitcal Co., Ltd와 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, 기타 특수관계자인 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주), (주)아이벤트러스, (주)넥스코닉스 등 총 8개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸직하고 있습니다. 

(주)에이프로젠은 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠의 경우 2020년 1분기 연결 기준 총 자산규모가 411,131백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다.

그러나 (주)에이프로젠의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주), (주)넥스코닉스는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

(주)에이프로젠의 특수관계인인 김문혁과 김선혁이 각각 50%의 지분을 보유하고 있는 (주)아이벤트러스의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다
. (주)에이프로젠은 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠과 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

(주)지베이스
- 2019년 04월: (주)지베이스가 보유하고 있는 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 콜옵션 매입 26,200백만원(20.1백만주 전환 권리)
(주)에이프로젠KIC 보통주 전환

Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
- 2017년 02월: 시설 장기차입금 상환 4,300백만원
- 2017년 06월: 시설 장기차입금 상환 19,500백만원
- 2017년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 34,280백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 7,580백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 80백만원, 기술자료제공매출(GS-071 세계판권(터키, 러시아, 한국 등 제외) 기술제공료) 20,000백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 260백만원
- 2018년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 32,900백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 4,780백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 190백만원, 기술자료제공매출(GS-063 세계판권(터키, 러시아, 한국 등 제외) 기술제공료) 10,000백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 50백만원
- 2019년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 4,900백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 9,800백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 320백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 50백만원
- 2020년 03월: 시설 장기차입금 상환 450백만원
- 2020년 01월~05월: 기술용역매출(GS-071 관련) 4,650백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 20백만원

(주)에이프로젠
바이오로직스
- 2017년 07월: (주)에이프로젠바이오로직스 1회차 전환사채 33,000백만원 중 9,500백만원 보통주 전환(19백만 주)
- 2017년 12월: 단기대여금 6,500백만원 대여
- 2017년 01월~12월: 이자수익 4,170백만원
- 2018년 03월: (주)에이프로젠바이오로직스 1회차 전환사채 33,000백만원 중 23,500백만원 보통주 전환(47백만 주)
- 2018년 03월: 단기대여금 6,500백만원 회수
- 2018년 07월: 단기대여금 4,000백만원 대여
- 2018년 12월: 단기대여금 10,000백만원 대여
- 2018년 01월~12월: 이자수익 250백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 200백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 5,330백만원
- 2019년 05월: 단기대여금 1,000백만원 대여
- 2019년 06월: 단기대여금 5,000백만원 대여
- 2019년 08월: 단기대여금 2,000백만원 대여
- 2019년 12월: 단기대여금 3,000백만원 회수
- 2019년 01월~12월: 유형자산매각(기계장치 10종, 연구장비 25종) 540백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 320백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 340백만원, 이자수익 720백만원
- 2020년 02월: 단기대여금 5,000백만원 대여
- 2020년 01월~05월: 이자수익 1,650백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 100백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 140백만원
보통주 전환 및 자금 조달

(주)에이프로젠H&G
- 2017년 03월: 부동산(건물&토지 한라시그마밸리 B212~B216) 매각 1,600백만원, 기계장치(64종) 매각 5,510백만원
- 2017년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지, 기계장치, 연구장비) 560백만원
- 2018년 06월: 기계장치, 연구장비 매입 7,520백만원
- 2018년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지, 기계장치, 연구장비) 490백만원
- 2019년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지) 360백만원
- 2020년 01월~05월: 리스비용(건물, 토지) 150백만원

(주)에이프로젠KIC
- 2018년 04월: 단기차입금 40,000백만원 차입
- 2018년 06월: 단기차입금 40,000백만원 상환, 해당 이자비용 220백만원 지급, (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,750주 매도(59,500백만원)
- 2019년 04월: (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 69,916백만원 인수 후 보통주 전환(2019년 04월 (주)지베이스로부터 취득한 콜옵션 포함)
- 2019년 05월: 기술용역매출 제공 2,400백만원
- 2020년 01월: 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,000주 매도(17,800백만원)
보통주 전환 및 자금 조달

에이프로젠제약(주)
- 2017년 07월: 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 8,200백만원 취득
- 2019년 08월: 공모 유상증자 7,300,000주 참여(5,900백만원)
유상증자 참여

(주)넥스코닉스
- 2017년 01월~12월: 전산업무도급비 46백만원
- 2018년 01월~12월: 전산업무도급비 128백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 125백만원
- 2019년 01월~12월: 전산업무도급비 187백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 194백만원
- 2020년 01월~05월: 전산업무도급비 106백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 30백만원

(주)아이벤트러스
- 2017년 01월~12월: 특허권사용료 90백만원
- 2018년 01월~12월: 특허권사용료 100백만원
- 2019년 01월~12월: 특허권사용료 100백만원
- 2020년 01월~05월: 특허권사용료 40백만원

(자료 : (주)에이프로젠 제공)
주) 2020년 4월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠과 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠은 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며, 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우,
상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠과 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임차료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠-특수관계자 간 최근 3개년 및 최근 분기 매입매출, 수수료 등 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
수익
제품매출액
34,278
32,930
4,963
0

기술용역매출
7,583
9,964
19,832
8,924

임가공매출
78
189
324
0

기술자료제공매출
20,000
10,000
0
0

비용
이자비용
257
55
55
13

경상연구개발비
0
0
0
7

부재료
0
0
13
0

관계기업
(주)에이프로젠KIC
수익
기술용역매출
0
0
2,400
0

비용
이자비용
0
308
666
250

투자
관계기업투자주식
0
0
69,916
0

주식매각
0
59,500
0
17,835

(주)에이프로젠H&G
수익
유형자산처분이익
211
200
0
0

비용
지급임차료
329
378
361
496

이자비용
243
316
520
340

유형자산처분손실
245
0
0
0

매입
유형자산매입
0
7,521
0
0

매도
토지매각
562
0
0
0

건물매각
1,044
0
0
0

기계장치 매각
5,515
0
0
0

투자
지분투자
43,000
0
0
0

기타
에이프로젠제약(주)
비용
위탁연구비
15
0
0
0

지급임차료
47
13
19
5

지급수수료
5
11
8
0

이자비용
1,151
1,937
1,099
1,033

투자
유상증자
0
0
5,929
0

주식매각
0
0
3,488
0

(주)아이벤트러스
비용
지급수수료
95
100
100
25

지급임차료
50
0
0
0

(주)지베이스
수익
이자수익
0
123
16
0

비용
이자비용
0
32
0
0

투자
콜옵션취득
0
0
26,216
0

(주)넥스코닉스
비용
지급수수료
47
182
485
138

경상연구개발비
0
0
87
12

소모품비
0
148
43
74

사무용품비
0
0
0
0

유형자산의 취득
0
858
620
70

수선비
0
0
4
0

자산
비품
0
0
21
0

주요 경영진
수익
이자수익
0
8
8
2

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

(주)에이프로젠은 투자회사인 일본 Nichi-Iko 제약과 사업 관련 계약을 맺고, 제품매출, 기술용역매출, 임가공매출, 기술자료제공매출 등의 수익을 거두고 있습니다. 제품매출액의 경우 NI-071 API 판매대금 관련 매출이며, 기술용역매출의 경우 NIK GS-071, AP-063 관련 기술용역을 제공한 대가로 수취한 매출액입니다. 또한, 기술자료제공매출로 2017년에는 GS-071 관련하여 20,000백만원을, 2018년에는 AP-063 관련하여 10,000백만원의 수익을 인식하였습니다. 종합적으로, Nichi-Iko 제약을 상대로 거둬드린 총 수익은 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,119백만원, 2020년 1분기 8,924백만원입니다. 2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠이 일본 Nichi-Iko 제약과 맺고 있는 사업 관련 주요 계약사항은 하기 표와 같습니다.

회사명
계약명
계약일자
주요 내용

Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
레미케이드 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약
2014년 02월 18일
레미케이드 바이오시밀러의 세계시장(상기 계약1,3상의 지역은 제외) 사업을 위해 에이프로젠이 개발한 기술자료를 일본제약사인 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd에 제공하는 계약이며, 계약시점에 100억원을 수령하였고, 동 제품의 일본내판매허가를 획득한 시점에 100억원, 미국이나 유럽지역에 판매허가를 획득한 시점에 100억원을 수령하는 계약임.

레미케이드 바이오시밀러 장기공급계약
2016년 09월 19일
2016년부터 2020년까지 레미케이드 바이오시밀러를 장기공급하는 계약을 체결함.

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

주) 2020년 1월 중 허셉틴바이오시밀러 사업화를 위한 기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정을 신규로 체결하였음

또한, (주)에이프로젠은 2017년 (주)에이프로젠H&G에 기계장치 5,515백만원과 성남 소재의 건물 및 토지 1,605백만원을 매각하고 판매후리스계약과 임대차계약을 각각 체결하였습니다. 해당 금융리스 거래금액은 5,744백만원이며, 계약 이후 지속적으로 (주)에이프로젠H&G에 지급임차료 및 이자비용을 지급하고 있습니다. 유형자산처분손실을 제외한 (주)에이프로젠H&G을 상대로 지급한 비용은 2017년 573백만원, 2018년 694백만원, 2019년 881백만원, 2020년 1분기 836백만원입니다. 한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 합병 법인이 되므로, 관련 거래가 사라지게 됩니다. 

(중략)

(주)에이프로젠은 2019년 에이프로젠제약(주)의 유상증자에 참여하여 7,392,696주(3.4%)를 5,929백만원에 취득하였습니다. 이에 따라, (주)에이프로젠은 동 주식을 13,615,196주(6.3%)를 보유하게 되었으나 2020년 1분기에 보유 중이던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주(5.6%)를 (주)에이프로젠KIC에 17,835백만원에 매도하였습니다. 거래 이후 현재 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)의 보통주는 1,000주(0.0%)입니다.

[(주)지베이스-(주)에이프로젠 간 에이프로젠KIC 발행 14BW 관련 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래시점
매도자
매수자
내용
금액

2019년 04월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)지베이스가 보유한 (주)에이프로젠KIC 14BW에 권면금액 47,500백만원에 대한 대한 콜옵션 양수도
28,495

2019년 04월 23일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
41,100

2019년 04월 23일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
40,200
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
2,600

2019년 06월 05일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
2,600
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면그액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸 합의
-

2019년 07월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면그액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 따른 콜옵션 거래금액 변경 계약 체결
-2,280

2019년 08월 21일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
900
(대용납)

주) 최초 콜옵션 거래 당시 매매대금은 거래당시 행사가능주식수 21,869,244주에 대해 주당 신주인수권 가치 1,303원을 곱한 28,496백만원으로 거래당사자 간 협의하여 계약을 체결하였으나, 이후 공 신주인수권부사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합여하여 총 콜옵션 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨 
(자료 : (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠 제공자료)

2019년 04월 (주)지베이스는 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠KIC가 발행한 14BW 권면금액 47,500백만원에 대해 보유하고 있었던 콜옵션을 28,496백만원에 (주)에이프로젠에게 양도하였습니다. (주)지베이스와 (주)에이프로젠 간 매매대금 28,496백만원은 콜옵션 행사를 통해 취득 가능한 총 주식수(21,869,244)에 주당 신주인수권 가치 1,303원을 적용하여 결정되었으며, 주당 신주인수권 가치는 거래시점의 유가증권시장에서의 (주)에이프로젠KIC 평균 거래량 및 거래대금 등을 감안하여 거래당사자 간 협의에 따라 결정되었습니다(단, 이후 일부 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합의하여 이후 총 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨). (주)에이프로젠은 동 거래를 통해 취득한 (주)에이프로젠케이아이씨 발행 제14회 신주인수권부사채를 2019년 04월 23일, 2019년 06월 05일, 2019년 08월 21일 각각 행사하여 (주)에이프로젠케이아이씨 지분 21,120,704주를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 동일한 21,120,704주를 보유하고 있습니다.

또한, (주)에이프로젠은 특수관계자 간 채권, 채무 관계가 지속되고 있으며 그 내역은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내역
2017
2018
2019
2020년 1분기

Nichi-Iko 
Pharmaceutical 
Co.,Ltd
채권
매출채권
792
15,933
4,624
9,879

채무
미지급비용
137
41
41
0

장기차입금
2,738
2,738
2,738
2,288

선수수익
20,000
0
0
0

㈜에이프로젠H&G
채권
사용권자산
0
0
425
25,568

임차보증금
987
301
301
301

채무
미지급금
0
0
0
446

미지급비용
0
196
196
325

단기차입금

13,000
13,000
13,000

리스부채
5,043
0
436
23,890

㈜에이프로젠KIC
채무
미지급비용
0
88
474
724

단기차입금
0
7,000
24,000
39,000

선수수익
0
1,100
0
0

에이프로젠제약㈜
채권
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
0
15,816
9,825
328

사용권자산
0
0
6
2

임차보증금
0
16
16
16

채무
미지급비용
0
193
492
1,175

신주인수권부사채
29,401
13,209
14,493
14,844

단기차입금
0
20,000
60,000
70,000

리스부채
0
0
6
2

㈜지베이스
채권
단기대여금
30,000
14,000
0
300

미수수익
46
17
0
0

채무
미지급금
0
0
8,216
0

㈜아이벤트러스
채권
장/단기 선급비용
408
308
208
108

㈜넥스코닉스
채권
장/단기 선급비용
0
11
43
30

채무
미지급금
0
8
54
83

임직원
채권
단기대여금
379
564
635
631

장기대여금
450
1,560
1,335
1,285

채무
미지급금
0
14
16
4

미지급비용
260
485
286
616

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

2017년 일본 Nichi-Iko 제약으로부터의 장기선수수익 20,000백만원은 앞서 언급하였던 기술자료제공 계약과 관련하여 선취한 계약 대금이며, 향후 계약 조건 이행에 따라 소멸되게 되었습니다. 

또한, 2017년 에이프로젠제약(주)가 (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채(권면금액 35,000백만원)를 취득함 따라 연결실체의 채무로 계상되었으며, 이후 에이프로젠제약(주)는 35,000백만원 전액을 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주로 전환하였습니다. 이후, 기존에 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식과 합해 총 29,000,000주(24.4%)를 (주)에이프로젠KIC에 매도하여, 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분은 사라지게 되었습니다. 

2018년 에이프로젠제약(주)는 재차 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채(권면금액 15,000백만원)을 취득하였으며, 현재까지 보유하고 있습니다. 한편(주)에이프로젠은 에이프로젠제약(주)의 13회차 신주인수권부사채를 취득하였으며, 이후 에이프로젠제약(주) 보통주로 전환하여, 현재 보유하고 있는 에이프로젠제약(주) 보통주 주식 수는 13,615,196주(5.6%)입니다. 

2018년 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G로부터 13,000백만원의 차입금을 차입하였으며, 해당 자금은 오송공장 건설 자금으로 사용되었습니다. 또한, 2020년 1분기 중 (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G로부터 생산설비를 임차하는 추가 계약을 체결함에 따라, K-IFRS 제1116호를 적용하여 사용권자산 25,568백만원과 리스부채 22,856백만원을 인식하였습니다. 

이 외에도 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다. 2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 각각 70,000백만원과 39,000백만원을 차입하고 있습니다. 한편, 별도 기준으로 (주)에이프로젠도 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에게 24,000백만원의 단기대여금을 대여해주고 있어 (주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서, 합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며, 총 차입금 규모는 146,000백만원 수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(후략)

(주25) 정정 후

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-3-D
.

(주)에이프로젠은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G 외에 6개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)지베이스와 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한
(주)에이프로젠은 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다.

(주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서,
합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며,
총 차입금 규모는
155,510
백만원 수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만,
향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(전략)

[2020년

상
반
기
기준 특수관계자 현황]

구분
회사명

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd

관계기업
(주)에이프로젠KIC

(주)에이프로젠H&G

기타
에이프로젠제약(주)

에이프로젠파마(주)

(주)아이벤트러스

(주)지베이스

(주)넥스코닉스

(자료 : (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠은 지분을 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스를 연결회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠의 최대주주인 (주)지베이스 외에도, 투자기업인 일본 Nichi-Iko Pharmaceuitcal Co., Ltd와 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, 기타 특수관계자인 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주), (주)아이벤트러스, (주)넥스코닉스 등 총 8개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸직하고 있습니다. 

(주)에이프로젠은 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠의 경우 2020년
상반기

연결 기준 총 자산규모가
417,086백만원
으로 동 조항에 해당되지 않아 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차의 의무가 존재하지 않습니다.

그러나 (주)에이프로젠의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주), (주)넥스코닉스는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

(주)에이프로젠의 특수관계인인 김문혁과 김선혁이 각각 50%의 지분을 보유하고 있는 (주)아이벤트러스의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다
.

(주)에이프로젠은 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠과 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

(주)지베이스
- 2019년 04월: (주)지베이스가 보유하고 있는 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 콜옵션 매입 26,200백만원(20.1백만주 전환 권리)
(주)에이프로젠KIC 보통주 전환

Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd

- 2017년 02월: 시설 장기차입금 상환 4,300백만원
- 2017년 06월: 시설 장기차입금 상환 19,500백만원
- 2017년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 34,280백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 7,580백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 80백만원, 기술자료제공매출(GS-071 세계판권(터키, 러시아, 한국 등 제외) 기술제공료) 20,000백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 260백만원
- 2018년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 32,900백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 4,780백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 190백만원, 기술자료제공매출(GS-063 세계판권(터키, 러시아, 한국 등 제외) 기술제공료) 10,000백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 50백만원
- 2019년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 4,900백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 9,800백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 320백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 50백만원
- 2020년 03월: 시설 장기차입금 상환 450백만원
- 2020년 01월~
08월: 기술용역매출(GS-071 관련)
7,370백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 20백만원

(주)에이프로젠
바이오로직스

- 2017년 07월: (주)에이프로젠바이오로직스 1회차 전환사채 33,000백만원 중 9,500백만원 보통주 전환(19백만 주)
- 2017년 12월: 단기대여금 6,500백만원 대여
- 2017년 01월~12월: 이자수익 4,170백만원
- 2018년 03월: (주)에이프로젠바이오로직스 1회차 전환사채 33,000백만원 중 23,500백만원 보통주 전환(47백만 주)
- 2018년 03월: 단기대여금 6,500백만원 회수
- 2018년 07월: 단기대여금 4,000백만원 대여
- 2018년 12월: 단기대여금 10,000백만원 대여
- 2018년 01월~12월: 이자수익 250백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 200백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 5,330백만원
- 2019년 05월: 단기대여금 1,000백만원 대여
- 2019년 06월: 단기대여금 5,000백만원 대여
- 2019년 08월: 단기대여금 2,000백만원 대여
- 2019년 12월: 단기대여금 3,000백만원 회수
- 2019년 01월~12월: 유형자산매각(기계장치 10종, 연구장비 25종) 540백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 320백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 340백만원, 이자수익 720백만원
- 2020년 02월: 단기대여금 5,000백만원 대여
- 2020년 01월~
08월: 이자수익
2,240백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련)
200백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층)
170백만원, 원재료 매출 355백만원

보통주 전환 및 자금 조달

(주)에이프로젠H&G

- 2017년 03월: 부동산(건물&토지 한라시그마밸리 B212~B216) 매각 1,600백만원, 기계장치(64종) 매각 5,510백만원
- 2017년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지, 기계장치, 연구장비) 560백만원
- 2018년 06월: 기계장치, 연구장비 매입 7,520백만원
- 2018년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지, 기계장치, 연구장비) 490백만원
- 2019년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지) 360백만원
- 2020년 01월~
08월: 리스비용(건물, 토지)
240백만원

(주)에이프로젠KIC
- 2018년 04월: 단기차입금 40,000백만원 차입
- 2018년 06월: 단기차입금 40,000백만원 상환, 해당 이자비용 220백만원 지급, (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,750주 매도(59,500백만원)
- 2019년 04월: (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 69,916백만원 인수 후 보통주 전환(2019년 04월 (주)지베이스로부터 취득한 콜옵션 포함)
- 2019년 05월: 기술용역매출 제공 2,400백만원
- 2020년 01월: 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,000주 매도(17,800백만원)
보통주 전환 및 자금 조달

에이프로젠제약(주)
- 2017년 07월: 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 8,200백만원 취득
- 2019년 08월: 공모 유상증자 7,300,000주 참여(5,900백만원)
유상증자 참여

(주)넥스코닉스

- 2017년 01월~12월: 전산업무도급비 46백만원
- 2018년 01월~12월: 전산업무도급비 128백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 125백만원
- 2019년 01월~12월: 전산업무도급비 187백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 194백만원
- 2020년 01월~
08월: 전산업무도급비
180백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료
150백만원

(주)아이벤트러스

- 2017년 01월~12월: 특허권사용료 90백만원
- 2018년 01월~12월: 특허권사용료 100백만원
- 2019년 01월~12월: 특허권사용료 100백만원
- 2020년 01월~
08월: 특허권사용료
70백만원

(자료 : (주)에이프로젠 제공)
주) 2020년
8월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠과 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠은 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며, 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우,
상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠과 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임차료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠-특수관계자 간 최근 3개년 및 최근
반
기
매입매출, 수수료 등 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

상
반기

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
수익
제품매출액
34,278
32,930
4,963
0

기술용역매출
7,583
9,964
19,832
14,631

임가공매출
78
189
324
75

기술자료제공매출
20,000
10,000
0
0

비용
이자비용
257
55
55
25

경상연구개발비
0
0
0
12

부재료
0
0
13
0

관계기업
(주)에이프로젠KIC
수익
기술용역매출
0
0
2,400
0

비용
이자비용
0
308
666
637

투자
관계기업투자주식
0
0
69,916
0

주식매각
0
59,500
0
17,835

(주)에이프로젠H&G
수익
유형자산처분이익
211
200
0
0

비용
지급임차료
329
378
361
2,912

이자비용
243
316
520
259

유형자산처분손실
245
0
0
0

매입
유형자산매입
0
7,521
0
0

매도
토지매각
562
0
0
0

건물매각
1,044
0
0
0

기계장치 매각
5,515
0
0
0

투자
지분투자
43,000
0
0
0

기타
에이프로젠제약(주)
비용
위탁연구비
15
0
0
0

지급임차료
47
13
19
10

지급수수료
5
11
8
0

이자비용
1,151
1,937
1,099
2,128

투자
유상증자
0
0
5,929
0

주식매각
0
0
3,488
0

(주)아이벤트러스
비용
지급수수료
95
100
100
50

지급임차료
50
0
0
0

(주)지베이스
수익
이자수익
0
123
16
0

비용
이자비용
0
32
0
0

투자
콜옵션취득
0
0
26,216
0

(주)넥스코닉스
비용
지급수수료
47
182
485
276

경상연구개발비
0
0
87
36

소모품비
0
148
43
96

사무용품비
0
0
0
0

유형자산의 취득
0
858
620
215

무형자산의 취득
0
0
0
37

수선비
0
0
4
9

자산
비품
0
0
21
0

주요 경영진
수익
이자수익
0
8
8
8

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

(주)에이프로젠은 투자회사인 일본 Nichi-Iko 제약과 사업 관련 계약을 맺고, 제품매출, 기술용역매출, 임가공매출, 기술자료제공매출 등의 수익을 거두고 있습니다. 제품매출액의 경우 NI-071 API 판매대금 관련 매출이며, 기술용역매출의 경우 NIK GS-071, AP-063 관련 기술용역을 제공한 대가로 수취한 매출액입니다. 또한, 기술자료제공매출로 2017년에는 GS-071 관련하여 20,000백만원을, 2018년에는 AP-063 관련하여 10,000백만원의 수익을 인식하였습니다. 종합적으로, Nichi-Iko 제약을 상대로 거둬드린 총 수익은 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,119백만원, 2020년
상
반기 14,631백만원
입니다.
2020년
상반기 기준 (주)에이프로젠이 일본 Nichi-Iko 제약과 맺고 있는 사업 관련 주요 계약사항은 하기 표와 같습니다.

회사명
계약명
계약일자
주요 내용

Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
레미케이드 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약
2014년 02월 18일
레미케이드 바이오시밀러의 세계시장(상기 계약1,3상의 지역은 제외) 사업을 위해 에이프로젠이 개발한 기술자료를 일본제약사인 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd에 제공하는 계약이며, 계약시점에 100억원을 수령하였고, 동 제품의 일본내판매허가를 획득한 시점에 100억원, 미국이나 유럽지역에 판매허가를 획득한 시점에 100억원을 수령하는 계약임.

레미케이드 바이오시밀러 장기공급계약
2016년 09월 19일
2016년부터 2020년까지 레미케이드 바이오시밀러를 장기공급하는 계약을 체결함.

허셉틴바이오시밀러 사업권 회수계약
2020.1.20
기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

주) 2020년 1월 중 허셉틴바이오시밀러 사업화를 위한 기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정을 신규로 체결하였음

또한, (주)에이프로젠은 2017년 (주)에이프로젠H&G에 기계장치 5,515백만원과 성남 소재의 건물 및 토지 1,605백만원을 매각하고 판매후리스계약과 임대차계약을 각각 체결하였습니다. 해당 금융리스 거래금액은 5,744백만원이며, 계약 이후 지속적으로 (주)에이프로젠H&G에 지급임차료 및 이자비용을 지급하고 있습니다. 유형자산처분손실을 제외한 (주)에이프로젠H&G을 상대로 지급한 비용은 2017년 573백만원, 2018년 694백만원, 2019년 881백만원, 2020년

상
반기
3,171백만원
입니다

.
2020년 상반기의 경우 (주)에이프로젠H&G에 지급한 지급임차료가 2,912백만원으로 전년 대비 증가하였는데, 이는 연결회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 기계장치 등에 관한 리스 계약을 2020년 상반기 중 체결함에 따라 지급한 비용입니다. 한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 합병 법인이 되므로, 관련 거래가 사라지게 됩니다. 

(중략)

(주)에이프로젠은 2019년 에이프로젠제약(주)의 유상증자에 참여하여 7,392,696주(3.4%)를 5,929백만원에 취득하였습니다. 이에 따라, (주)에이프로젠은 동 주식을 13,615,196주(6.3%)를 보유하게 되었으나 2020년
상반기에 보유 중이던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주(5.6%)를 (주)에이프로젠KIC에 17,835백만원에 매도하였습니다. 거래 이후 현재 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)의 보통주는 1,000주(0.0%)입니다.

[(주)지베이스-(주)에이프로젠 간 에이프로젠KIC 발행 14BW 관련 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래시점
매도자
매수자
내용
금액

2019년 04월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)지베이스가 보유한 (주)에이프로젠KIC 14BW에 권면금액 47,500백만원에 대한 대한 콜옵션 양수도
28,495

2019년 04월 23일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
41,100

2019년 04월 23일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
40,200
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
2,600

2019년 06월 05일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
2,600
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)지베이스
(주)에이프로젠

(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면
금
액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸 합의

-

2019년 07월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 따른 콜옵션 거래금액 변경 계약 체결
-2,280

2019년 08월 21일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
900
(대용납)

주) 최초 콜옵션 거래 당시 매매대금은 거래당시 행사가능주식수 21,869,244주에 대해 주당 신주인수권 가치 1,303원을 곱한 28,496백만원으로 거래당사자 간 협의하여 계약을 체결하였으나, 이후 공 신주인수권부사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합여하여 총 콜옵션 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨 
(자료 : (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠 제공자료)

2019년 04월 (주)지베이스는
(주)에이프로젠KIC가 발행한 14BW 권면금액 47,500백만원에 대해 보유하고 있었던 콜옵션을 28,496백만원에 (주)에이프로젠에게 양도하였습니다. (주)지베이스와 (주)에이프로젠 간 매매대금 28,496백만원은 콜옵션 행사를 통해 취득 가능한 총 주식수(21,869,244)에 주당 신주인수권 가치 1,303원을 적용하여 결정되었으며, 주당 신주인수권 가치는 거래시점의 유가증권시장에서의 (주)에이프로젠KIC 평균 거래량 및 거래대금 등을 감안하여 거래당사자 간 협의에 따라 결정되었습니다(단, 이후 일부 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합의하여 이후 총 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨). (주)에이프로젠은 동 거래를 통해 취득한 (주)에이프로젠케이아이씨 발행 제14회 신주인수권부사채를 2019년 04월 23일, 2019년 06월 05일, 2019년 08월 21일 각각 행사하여 (주)에이프로젠케이아이씨 지분

20,120,704
주를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 동일한

20,120,704
주를 보유하고 있습니다.

또한, (주)에이프로젠은 특수관계자 간 채권, 채무 관계가 지속되고 있으며 그 내역은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내역
2017
2018
2019

2020년
상반기

Nichi-Iko 
Pharmaceutical 
Co.,Ltd
채권
매출채권
792
15,933
4,624
5,953

미수금
0
0
0
3,124

채무
미지급비용
137
41
41
12

장기차입금
2,738
2,738
2,738
2,288

선수수익
20,000
0
0
0

㈜에이프로젠H&G
채권
사용권자산
0
0
425
25,084

임차보증금
987
301
301
301

채무
미지급금
0
0
0
193

미지급비용
0
196
196
454

단기차입금

13,000
13,000
13,000

리스부채
5,043
0
436
23,550

㈜에이프로젠KIC
채무
미지급비용
0
88
474
631

단기차입금
0
7,000
24,000
39,000

선수수익
0
1,100
0
0

에이프로젠제약㈜
채권
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
0
15,816
9,825
1,075

사용권자산
0
0
6
33

임차보증금
0
16
16
16

채무
미지급비용
0
193
492
1,914

신주인수권부사채
29,401
13,209
14,493
15,195

단기차입금
0
20,000
60,000
79,510

리스부채
0
0
6
33

㈜지베이스
채권
단기대여금
30,000
14,000
0
2,000

미수수익
46
17
0
0

채무
미지급금
0
0
8,216
0

㈜아이벤트러스
채권
장/단기 선급비용
408
308
208
158

㈜넥스코닉스
채권
장/단기 선급비용
0
11
43
22

채무
미지급금
0
8
54
76

임직원
채권
단기대여금
379
564
635
1,542

장기대여금
450
1,560
1,335
1,165

채무
미지급금
0
14
16
5

미지급비용
260
485
286
407

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

2017년 일본 Nichi-Iko 제약으로부터의 장기선수수익 20,000백만원은 앞서 언급하였던 기술자료제공 계약과 관련하여 선취한 계약 대금이며, 향후 계약 조건 이행에 따라 소멸되게 되었습니다. 

또한, 2017년 에이프로젠제약(주)가 (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채(권면금액 35,000백만원)를 취득함 따라 연결실체의 채무로 계상되었으며, 이후 에이프로젠제약(주)는 35,000백만원 전액을 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주로 전환하였습니다. 이후, 기존에 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식과 합해 총 29,000,000주(24.4%)를 (주)에이프로젠KIC에 매도하여, 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분은 사라지게 되었습니다. 

2018년 에이프로젠제약(주)는 재차 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채(권면금액 15,000백만원)을 취득하였으며, 현재까지 보유하고 있습니다. 한편(주)에이프로젠은 에이프로젠제약(주)의 13회차 신주인수권부사채를 취득하였으며, 이후 에이프로젠제약(주) 보통주로 전환하여, 현재 보유하고 있는 에이프로젠제약(주) 보통주 주식 수는 13,615,196주(5.6%)입니다. 

2018년 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G로부터 13,000백만원의 차입금을 차입하였으며, 해당 자금은 오송공장 건설 자금으로 사용되었습니다. 또한, 2020년
상
반기

중 (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G로부터 생산설비를 임차하는 추가 계약을 체결함에 따라, K-IFRS 제1116호를 적용하여 사용권자산
25,084백만원과 리스부채
23,550백만원을 인식하였습니다.

이 외에도 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다. 2020년
상반기 기준
(주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 각각
79,510백만원과
39,000백만원을 차입하고 있습니다. 한편, 별도 기준으로 (주)에이프로젠도 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에게 24,000백만원의 단기대여금을 대여해주고 있어 (주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서, 합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며, 총 차입금 규모는
155,510백만원 수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(후략)

(주26) 정정 전

■ 피합병회사2 회사위험 : (주)에이프로젠

H&G

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-4-A
.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년 1분기 기준 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다.

(주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년 1분기에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여 2,790백만원으로 전년 동기 대비 57.3% 감소하였습니다. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년 1분기 매출액 규모가 전년 동기 대비 51.4% 감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다. 또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다.
향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년 1분기 기준 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원 거두었으며, 2020년 1분기에는 2,790백만원으로 전년 동기 대비 57.3% 감소하였습니다. 사업부별 매출 및 매출비중은 하기와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 사업부문별 매출 및 매출비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

의약품사업
7,830
69.7%
13,774
70.9%
13,492
61.6%
3,430
52.5%
1,666
59.7%

게임사업
491
4.4%
3,285
16.9%
7,885
36.0%
2,973
45.5%
993
35.6%

임대사업
380
3.4%
520
2.7%
524
2.4%
131
2.0%
131
4.7%

무선사업
2,540
22.6%
1,837
9.5%
-
-
-
-
-
-

합계
11,241
100.0%
19,416
100.0%
21,901
100.0%
6,534
100.0%
2,790
100.0%

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

2019년 기준 가장 큰 매출 비중을 차지하는 사업부문은 의약품사업부입니다. 의약품사업부의 매출액은 2017년 7,830백만원, 2018년 13,774백만원, 2019년 13,492백만원으로 3개년 평균 전체 매출액의 67.4%를 차지하고 있습니다. 2017년의 의약품사업부 매출액이 7,830백만원으로 상대적으로 낮았던 이유는 (주)에이프로젠H&G가 의약품사업을 시작한 시기가 2017년 05월으로 영업기간에 차이가 있었기 때문입니다. 기존에 에이프로젠제약(주)가 직접 매출하는 구조에서 2017년 05월 (주)에이프로젠H&G로 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관하여, (주)에이프로젠H&G가 에이프로젠제약(주)로부터 제품 또는 상품을 매입하여, 실제 매출처에 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 한편, 2020년 1분기의 의약품사업부의 매출의 비중은 전년 동기 대비 7.2%pt 증가하였으나, 매출액 규모는 51.4% 감소하였는데 이는 유통 의약품 조정 때문입니다.

(주)에이프로젠H&G의 게임사업부 매출은 전년 대비 2018년에는 569.0%, 2019년에는 140.% 성장하였으며, 전체 매출액에서 차지하는 비중도 2017년 4.4%에서 2018년 16.9%, 2019년 36.0%로 점차 증가하였습니다. 이는 2018년 10월 모바일 게임 '포트리스M'을 출시하며, 관련 매출 인식하였기 때문입니다. 다만, 2020년 1분기에는 신작 출시의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 전년 동기 대비 66.6% 감소하는 모습 보였습니다.

또한, 특수관계자인 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주)와 합병법인인 (주)에이프로젠KIC, 피합병법인인 (주)에이프로젠에 보유 중인 투자부동산에 대해 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 이로부터 임대수익을 거두고 있습니다. 2017년에는 계약 기간에 따라 차이가 있었으나, 2018년부터 평균 약 5억원의 임대수익 꾸준히 발생하고 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업의 매출이 지속적으로 감소함에 따라, 적자사업부 정리 차원에서 무선사업을 2019년 4월 1일자로 종료하였습니다(사업 중단에 대한 이사회 승인일: 2019년 4월 1일). 이에 따른 포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 산출내역은 2019년 1분기 매출액 320백만원, 세전 영업손익 1백만원입니다.

의약품 사업부의 매출처별 매출현황은 하기 표와 같습니다.

[최근 3개년 의약품사업부 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

(주)지오영
255,972,792
3.27%
쉐링코리아
384,870,741
2.79%
(주)복산나이스팜
505,938,260
3.75%
(주)복산나이스팜
114,736,909
3.35%
(주)센트럴약품
71,061,361
4.27%

쉐링코리아
206,665,778
2.64%
(주)영남지오영대구지점
351,397,211
2.55%
(주)지오영
495,454,333
3.67%
(주)지오영
94,870,103
2.77%
엔비오(주)
60,402,392
3.63%

(주)영남지오영대구지점
191,113,986
2.44%
(주)지오영
314,676,826
2.28%
쉐링코리아
354,262,433
2.63%
쉐링코리아
94,680,392
2.76%
현우약품
57,941,192
3.48%

(주)이앤아이
189,996,572
2.43%
(주)신진약품
286,244,794
2.08%
(주)영남지오영대구지점
306,783,885
2.27%
YK팜
79,914,670
2.33%
(주)한서약품
57,106,254
3.43%

태전약품판매(주)
138,604,655
1.77%
(주)동신약품
272,702,668
1.98%
백제약품(주)영등포지점
271,123,029
2.01%
해운약품(주)
77,377,684
2.26%
(주)엠유팜
56,897,000
3.42%

(주)크린스팜
133,789,918
1.71%
해운약품(주)
217,274,655
1.58%
(주)한서약품
261,748,450
1.94%
(주)영남지오영대구지점
76,811,109
2.24%
(주)지오영
53,064,928
3.19%

(주)티제이팜
133,279,806
1.70%
케이에스씨팜
215,204,930
1.56%
(주)엠유팜
249,844,733
1.85%
(주)우정약품
68,114,221
1.99%
쉐링코리아
40,642,700
2.44%

(주)제이오팜
126,431,520
1.61%
(주)우정약품
212,984,522
1.55%
해운약품(주)
249,454,844
1.85%
(주)크린스팜
66,937,236
1.95%
청솔팜
40,180,096
2.41%

주식회사 유진의약품
126,034,666
1.61%
(주)복산나이스팜
212,351,447
1.54%
YK팜
235,447,822
1.75%
바른약품
63,847,061
1.86%
백제약품(주)영등포지점
35,951,895
2.16%

(주)우정약품
123,103,462
1.57%
(주)엠유팜
203,501,323
1.48%
(주)케이씨팜
222,714,238
1.65%
(주)엠유팜
57,259,244
1.67%
주식회사 메디베스트
35,238,179
2.12%

그 외
6,205,148,636

그 외
11,102,974,326

그 외
10,338,882,477

그 외
2,635,235,595

그 외
1,157,492,728

합계
7,830,141,791
100.00%
합계
13,774,183,443
100.00%
합계
13,491,654,504
100.00%
합계
3,429,784,224
100.00%
합계
1,665,978,725
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)

(주)에이프로젠H&G의 의약품사업의 매출처 현황을 보면, 상대적으로 큰 비중을 차지하는 단일 매출처 없이 다수의 의약품도매업체로 매출처가 다변화되어 있는 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 비교적 높은 비중을 차지하는 상위 10개 매출처를 비교해보면 최근 3개년 동안 주요 매출처가 일정하게 유지되는 것이 아닌, 지속적으로 변동되고 있는 것을 파악할 수 있습니다.

[(주)에이프로젠H&G 의약품사업부 인력 현황]

(단위: 명, 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년
2020년 1분기

영업부
18
10
9
10

영업지원
3
3
2
2

마케팅
2
2
2
2

총 영업인력
23
15
13
14

매출액
7,830
13,774
13,492
1,666

매출원가
6,199
10,673
10,540
1,477

영업손익
(93)
762
315
(328)

(자료 : (주)에이프로젠H&G 내부 자료 및 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상으로 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, (주)에이프로젠H&G의 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년의 23명에서 꾸준히 감소하여 2019년 13명 수준이었으나, 2020년 1분기 1명 추가로 증가하여 14명의 인력을 보유하고 있습니다. 2020년 1분기 기준 영업부의 지역별 인력현황은 사업부장 1명을 포함하여 수도권 4명, 충호남권 3명, 영남권 2명으로 전국을 대상으로 영업활동을 펼치고 있습니다. 그러나 영업 판매 특성상 앞선 영업 인력의 감소가 추가적으로 발생할 경우 향후 합병 후 법인이 영위하는 의약품사업의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

[최근 3개년 게임사업부 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

구글
224
45.6%
구글
2,640
80.4%
구글
5,144
65.2%
구글
2,398
80.7%
구글
650
65.5%

(주)플레이위드
101
20.6%
애플
436
13.3%
원스토어
1,193
15.1%
애플
552
18.6%
원스토어
207
20.9%

애플
73
14.8%
기타
209
6.4%
애플
1,548
19.6%
원스토어
22
0.8%
애플
136
13.7%

원스토어
64
13.1%
-
-
-
-
-
-
기타
1
0.0%
기타
0
0.0%

기타
29
5.8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
491
100.0%
합계
3,285
100.0%
합계
7,885
100.0%
합계
2,973
100.0%
합계
993
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)

게임사업부의 제품인 모바일 게임은 이동통신사 및 구글, 애플이 운영하는 "오픈마켓”이라는 유통망을 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 이러한 오픈마켓으로는 국내 3대통신사(SK텔레콤, Olleh KT, LG U+)의 원스토어와 Android의 구글플레이, 애플 iOS의 앱스토어가 있으며 (주)에이프로젠H&G는 상기 표와 같이 3대 오픈마켓을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 3개년 게임사업부 매출처 중 구글 플레이스토어의 매출은 2017년 224백만원, 2018년 2,640백만원, 2019년 5,144백만원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 전체 게임사업부 매출에서의 비중은 2017년 45.6%, 2018년 80.4%, 2019년 65.2%, 2020년 1분기 65.5%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 2020년 1분기 기준 원스토에서 207백만원(20.9%), 애플 앱스토어에서 136백만원(13.7%)의 매출이 발생하고 있습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

정상
4,326
96%
5,652
96%
3,616
86%
4,970
85%
2,245
80%

6개월 초과
23
1%
44
1%
334
8%
604
10%
298
11%

12개월 초과
0
0%
49
1%
22
1%
39
1%
33
1%

18개월 초과
1
0%
0
0%
12
0%
22
0%
9
0%

24개월 초과
84
2%
0
0%
33
1%
28
0%
15
1%

30개월 초과
46
1%
1
0%
0
0%
1
0%
21
1%

36개월 초과
40
1%
172
3%
177
4%
172
3%
174
6%

매출채권 총액
4,520
100%
5,918
100%
4,194
100%
5,836
100%
2,795
100%

대손충당금 설정액
224

290

259

263

253

대손충당금 설정률
5.0%

4.9%

6.2%

4.5%

9.1%

매출채권 순액
4,296

5,628

3,935

5,573

2,542

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

매출채권의 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 정상 회수 채권의 비중이 2017년 96%에서 2019년 말 86%로 줄어든 것을 볼 수 있습니다. 이는 의약품사업부의 외상매출금이 588백만원 만큼 감소하였으며, 게임사업부의 매출액이 감소함에 따라 외상매출금이 666백만원 만큼 감소하였기 때문입니다. 또한, 6개월 초과분이 증가한 사유는 의약품사업부의 회계정책의 변경효과로 파악됩니다. 2018년까지는 외상매출금과 받을어음을 별개의 채권으로 인식하여, 받을어음의 경우 잔여 만기일 기준으로 전액 정상채권으로 간주하였으나, 2019년 대손충당금 설정관련 회계정책 변경으로 인하여, 받을어음을 회수하지 않은 외상매출채권에 합산하게 되었습니다. 이에 따라 받을어음이 총 연령구간에 분배되게 되어, 6개월 초과 매출채권이 증가하게 되었습니다. 

게임사업부의 매출은 앞서 언급하였 듯이 구글 또는 애플 등 플랫폼 사업자가 운영하는 오픈마켓을 통하여 주로 판매가 이루어지고 있습니다. 최종 소비자인 모바일 게임 이용자는 (주)에이프로젠H&G가 출시하는 게임을 다운받아 이용할 수 있으며, 게임 이용자가 게임 내 유료 서비스를 이용할 경우 플랫폼 사업자가 발행하는 이용요금 청구서에 게임 요금이 합산되어 청구됩니다. 결제시스템 흐름상, 플렛폼 사업자가 게임 사업자에게 요금을 지급하는 시점에 게임 사업자는수익을 확정할 수 있으며, 통상 업계에서는 게임의 결제 발생 시점에 매출을 인식한 후 1~2개월 뒤에 채권 회수가 이루어지고 있습니다. 따라서, 게임사업 관련 매출채권은 전액 정상채권으로 분류되고 있으며, 관련 대손충당금 설정도 이루어지지 않고 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 매출채권 총액 중 대손충당금 설정액 비중은 2018년 4.9%에서 2019년 6.2%, 2020년 1분기 9.1%로 지속적으로 증가하고 있어, 매출채권 회수에 대한 관리가 안정적으로 이루어지지 않고 있다고 평가할 수 있겠습니다. 향후 지속적으로 매출채권 회수 관리가 안정적으로 이루어지지 않을 경우 합병 후 법인의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

종합적으로, (주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년 1분기에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여 2,790백만원으로 전년 동기 대비 57.3% 감소하였습니다. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년 1분기 매출액 규모가 전년 동기 대비 51.4% 감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다. 또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다. 향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 참고하시어 투자 검토하여 주시기 바랍니다. 

(주26) 정정 후

■ 피합병회사2 회사위험 : (주)에이프로젠

H&G

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-4-A
.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년
상반기
기준

모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다.

(주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년
상반기
에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여

5,371백만원
으로 전년 동기 대비
55.1%
감소하였습니다

. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년
상반기
매출액 규모가 전년 동기 대비
51.2%
감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다.

또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다.
향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년
상반기
기준 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원 거두었으며,
2020년 상반기에는 5,371백만원으로 전년 동기 대비 55.1% 감소하였습니다.
사업부별 매출 및 매출비중은 하기와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 사업부문별 매출 및 매출비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

의약품사업
7,830
69.7%
13,774
70.9%
13,492
61.6%
6,749
56.4%
3,293
61.3%

게임사업
491
4.4%
3,285
16.9%
7,885
36.0%
4,953
41.4%
1,816
33.8%

임대사업
380
3.4%
520
2.7%
524
2.4%
262
2.2%
262
4.9%

무선사업
2,540
22.6%
1,837
9.5%
-
-
-
-
-
-

합계
11,241
100.0%
19,416
100.0%
21,901
100.0%
11,964
100.0%
5,371
100.0%

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

2019년 기준 가장 큰 매출 비중을 차지하는 사업부문은 의약품사업부입니다. 의약품사업부의 매출액은 2017년 7,830백만원, 2018년 13,774백만원, 2019년 13,492백만원으로 3개년 평균 전체 매출액의 67.4%를 차지하고 있습니다. 2017년의 의약품사업부 매출액이 7,830백만원으로 상대적으로 낮았던 이유는 (주)에이프로젠H&G가 의약품사업을 시작한 시기가 2017년 05월으로 영업기간에 차이가 있었기 때문입니다. 기존에 에이프로젠제약(주)가 직접 매출하는 구조에서 2017년 05월 (주)에이프로젠H&G로 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관하여, (주)에이프로젠H&G가 에이프로젠제약(주)로부터 제품 또는 상품을 매입하여, 실제 매출처에 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 한편, 2020년

상반
기의 의약품사업부의 매출의 비중은 전년 동기 대비

4.9%pt 증가하였으나, 매출액 규모는

51.2% 감소하였는데 이는 유통 의약품 조정 때문입니다.

(주)에이프로젠H&G의 게임사업부 매출은 전년 대비 2018년에는 569.0%, 2019년에는 140.0% 성장하였으며, 전체 매출액에서 차지하는 비중도 2017년 4.4%에서 2018년 16.9%, 2019년 36.0%로 점차 증가하였습니다. 이는 2018년 10월 모바일 게임 '포트리스M'을 출시하며, 관련 매출 인식하였기 때문입니다. 다만, 2020년
상반기
에는 신작 출시의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 전년 동기 대비

63.3%
감소하는 모습 보였습니다.

또한, 특수관계자인 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주)와 합병법인인 (주)에이프로젠KIC, 피합병법인인 (주)에이프로젠에 보유 중인 투자부동산에 대해 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 이로부터 임대수익을 거두고 있습니다. 2017년에는 계약 기간에 따라 차이가 있었으나, 2018년부터 평균 약 5억원의 임대수익 꾸준히 발생하고 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업의 매출이 지속적으로 감소함에 따라, 적자사업부 정리 차원에서 무선사업을 2019년 4월 1일자로 종료하였습니다(사업 중단에 대한 이사회 승인일: 2019년 4월 1일). 이에 따른 포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 산출내역은 2019년 1분기 매출액 320백만원, 세전 영업손익 1백만원입니다.

의약품 사업부의 매출처별 매출현황은 하기 표와 같습니다.

[최근 3개년 의약품사업부 매출처별 매출현황]

(단위:
원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년
상
반기

2020년
상반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

(주)지오영
255,972,792
3.27%
쉐링코리아
384,870,741
2.79%
(주)복산나이스팜
505,938,260
3.75%
(주)지오영
176,138,119
2.61%
(주)센트럴약품
177,937,246
5.40%

쉐링코리아
206,665,778
2.64%
(주)영남지오영대구지점
351,397,211
2.55%
(주)지오영
495,454,333
3.67%
(주)복산나이스팜
171,587,389
2.54%
(주)한서약품
144,879,117
4.40%

(주)영남지오영대구지점
191,113,986
2.44%
(주)지오영
314,676,826
2.28%
쉐링코리아
354,262,433
2.63%
쉐링코리아
163,046,955
2.42%
(주)지오영
127,705,492
3.88%

(주)이앤아이
189,996,572
2.43%
(주)신진약품
286,244,794
2.08%
(주)영남지오영대구지점
306,783,885
2.27%
해운약품(주)
140,250,986
2.08%
(주)엠유팜
105,285,639
3.20%

태전약품판매(주)
138,604,655
1.77%
(주)동신약품
272,702,668
1.98%
백제약품(주)영등포지점
271,123,029
2.01%
(주)영남지오영대구지점
138,994,818
2.06%
엔비오(주)
95,200,359
2.89%

(주)크린스팜
133,789,918
1.71%
해운약품(주)
217,274,655
1.58%
(주)한서약품
261,748,450
1.94%
(주)한서약품
130,188,949
1.93%
현우약품
86,285,099
2.62%

(주)티제이팜
133,279,806
1.70%
케이에스씨팜
215,204,930
1.56%
(주)엠유팜
249,844,733
1.85%
YK팜
120,443,604
1.78%
백제약품(주)영등포지점
80,168,448
2.43%

(주)제이오팜
126,431,520
1.61%
(주)우정약품
212,984,522
1.55%
해운약품(주)
249,454,844
1.85%
(주)크린스팜
104,588,862
1.55%
쉐링코리아
78,664,120
2.39%

주식회사 유진의약품
126,034,666
1.61%
(주)복산나이스팜
212,351,447
1.54%
YK팜
235,447,822
1.75%
(주)엠유팜
101,584,869
1.51%
YK팜
69,130,073
2.10%

(주)우정약품
123,103,462
1.57%
(주)엠유팜
203,501,323
1.48%
(주)케이씨팜
222,714,238
1.65%
(주)케이씨팜
98,477,111
1.46%
원예주팜
53,550,327
1.63%

그 외
6,205,148,636

그 외
11,102,974,326

그 외
10,338,882,477

기타(그외)
5,404,198,355
80.07%
기타(그외)
2,274,534,621
69.06%

합계
7,830,141,791
100.00%
합계
13,774,183,443
100.00%
합계
13,491,654,504
100.00%
합계
6,749,500,017
100.00%
합계
3,293,340,541
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)

(주)에이프로젠H&G의 의약품사업의 매출처 현황을 보면, 상대적으로 큰 비중을 차지하는 단일 매출처 없이 다수의 의약품도매업체로 매출처가 다변화되어 있는 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 비교적 높은 비중을 차지하는 상위 10개 매출처를 비교해보면 최근 3개년 동안 주요 매출처가 일정하게 유지되는 것이 아닌, 지속적으로 변동되고 있는 것을 파악할 수 있습니다.

[(주)에이프로젠H&G 의약품사업부 인력 현황]

(단위: 명, 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 상반기

영업부
18
10
9
10

영업지원
3
3
2
2

마케팅
2
2
2
2

총 영업인력
23
15
13
14

매출액
7,830
13,774
13,492
1,666

매출원가
6,199
10,673
10,540
1,477

영업손익
(93)
762
315
(328)

(자료 : (주)에이프로젠H&G 내부 자료 및 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상으로 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, (주)에이프로젠H&G의 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년의 23명에서 꾸준히 감소하여 2019년 13명 수준이었으나, 2020년 1분기 1명 추가로 증가하여 14명의 인력을 보유하고 있습니다. 2020년
상반기 기준
영업부의 지역별 인력현황은 사업부장 1명을 포함하여 수도권 4명, 충호남권 3명, 영남권 2명으로 전국을 대상으로 영업활동을 펼치고 있습니다. 그러나 영업 판매 특성상 앞선 영업 인력의 감소가 추가적으로 발생할 경우 향후 합병 후 법인이 영위하는 의약품사업의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

[최근 3개년 게임사업부 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년
상반기

2020년
상
반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

구글
224
45.6%
구글
2,640
80.4%
구글
5,144
65.2%
구글
3,433
69.31%
구글
1,204
66.30%

(주)플레이위드
101
20.6%
애플
436
13.3%
원스토어
1,193
15.1%
애플
837
16.90%
애플
234
12.88%

애플
73
14.8%
기타
209
6.4%
애플
1,548
19.6%
원스토어
681
13.76%
원스토어
378
20.80%

원스토어
64
13.1%
-
-
-
-
-
-
기타
2
0.04%
GAMELAND
0
0.03%

기타
29
5.8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
기타
0
0.00%

합계
491
100.0%
합계
3,285
100.0%
합계
7,885
100.0%
합계
4,953
100.0%
합계
1,816
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)

게임사업부의 제품인 모바일 게임은 이동통신사 및 구글, 애플이 운영하는 "오픈마켓”이라는 유통망을 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 이러한 오픈마켓으로는 국내 3대통신사(SK텔레콤, Olleh KT, LG U+)의 원스토어와 Android의 구글플레이, 애플 iOS의 앱스토어가 있으며 (주)에이프로젠H&G는 상기 표와 같이 3대 오픈마켓을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 3개년 게임사업부 매출처 중 구글 플레이스토어의 매출은 2017년 224백만원, 2018년 2,640백만원, 2019년 5,144백만원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 전체 게임사업부 매출에서의 비중은 2017년 45.6%, 2018년 80.4%, 2019년 65.2%, 2020년
상반기 66.3%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 2020년
상반기
기준 원스토에서
378백만원(20.8%), 애플 앱스토어에서

234백만원(12.9%)의 매출이 발생하고 있습니다.

[(주)에이프로젠H&G 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

정상
4,326
96%
5,652
96%
3,616
86%
4,656
94%
1,649
74%

6개월 초과
23
1%
44
1%
334
8%
62
1%
315
14%

12개월 초과
0
0%
49
1%
22
1%
15
0%
31
1%

18개월 초과
1
0%
0
0%
12
0%
36
1%
17
1%

24개월 초과
84
2%
0
0%
33
1%
0
0%
9
0%

30개월 초과
46
1%
1
0%
0
0%
3
0%
30
1%

36개월 초과
40
1%
172
3%
177
4%
174
4%
174
8%

매출채권 총액
4,520
100%
5,918
100%
4,194
100%
4,946
100%
2,225
100%

대손충당금 설정액
224

290

259

285

316

대손충당금 설정률
5.0%

4.9%

6.2%

5.8%

14.2%

매출채권 순액
4,296

5,628

3,935

4,661

1,909

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

매출채권의 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 정상 회수 채권의 비중이 2017년 96%에서 2019년 말 86%로 줄어든 것을 볼 수 있습니다. 이는 의약품사업부의 외상매출금이 588백만원 만큼 감소하였으며, 게임사업부의 매출액이 감소함에 따라 외상매출금이 666백만원 만큼 감소하였기 때문입니다. 또한, 6개월 초과분이 증가한 사유는 의약품사업부의 회계정책의 변경효과로 파악됩니다. 2018년까지는 외상매출금과 받을어음을 별개의 채권으로 인식하여, 받을어음의 경우 잔여 만기일 기준으로 전액 정상채권으로 간주하였으나, 2019년 대손충당금 설정관련 회계정책 변경으로 인하여, 받을어음을 회수하지 않은 외상매출채권에 합산하게 되었습니다. 이에 따라 받을어음이 총 연령구간에 분배되게 되어, 6개월 초과 매출채권이 증가하게 되었습니다. 

게임사업부의 매출은 앞서 언급하였 듯이 구글 또는 애플 등 플랫폼 사업자가 운영하는 오픈마켓을 통하여 주로 판매가 이루어지고 있습니다. 최종 소비자인 모바일 게임 이용자는 (주)에이프로젠H&G가 출시하는 게임을 다운받아 이용할 수 있으며, 게임 이용자가 게임 내 유료 서비스를 이용할 경우 플랫폼 사업자가 발행하는 이용요금 청구서에 게임 요금이 합산되어 청구됩니다. 결제시스템 흐름상, 플렛폼 사업자가 게임 사업자에게 요금을 지급하는 시점에 게임 사업자는수익을 확정할 수 있으며, 통상 업계에서는 게임의 결제 발생 시점에 매출을 인식한 후 1~2개월 뒤에 채권 회수가 이루어지고 있습니다. 따라서, 게임사업 관련 매출채권은 전액 정상채권으로 분류되고 있으며, 관련 대손충당금 설정도 이루어지지 않고 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 매출채권 총액 중 대손충당금 설정액 비중은 2018년 4.9%에서 2019년 6.2%, 2020년
상반기 14.2%로 지속적으로 증가하고 있어, 매출채권 회수에 대한 관리가 안정적으로 이루어지지 않고 있다고 평가할 수 있겠습니다. 향후 지속적으로 매출채권 회수 관리가 안정적으로 이루어지지 않을 경우 합병 후 법인의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

종합적으로, (주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년
상반기에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여
5,371백만원으로 전년 동기 대비

55.1% 감소하였습니다. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년
상반기 매출액 규모가 전년 동기 대비
51.2% 감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다. 또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다. 향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 참고하시어 투자 검토하여 주시기 바랍니다. 

(주27) 정정 전

[수익 변동성 관련 위험]

나-4-B
.

(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나,
2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다.
이는 2018년 10월 포트리스M 출시 이후의 광고 집행으로 광고선전비가 1,988백만원 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나,
당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠H&G의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다.
2020년

1분기 중 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는
일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년
2019년
1분기
2020년
1분기

매출

8,702
17,580
21,901
6,534
2,790

매출원가
6,323
12,577
15,360
4,403
2,101

매출총이익

2,379
5,003
6,541
2,131
690

총이익률

27.3%
28.5%
29.9%
32.6%
24.7%

판매관리비
5,437
5,199
7,339
2,533
1,160

영업이익

-2,949
-261
-767
-402
-470

영업이익률

-33.9%
-1.5%
-3.5%
-6.2%
-16.8%

기타이익
376
63
161
48
957

기타손실
4,309
165
4,762
0
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
628
606

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,359
22

-이자비용
2,503
1,696
216
196
3

-기타 금융비용
581
141
2,517
11,163
19

지분법손익
121
5,022
-826
1,113
1,157

법인세비용
-418
174
-69
295
-32

당기순이익

-3,973
8,604
-6,848
-10,267
-844

순이익률

-45.7%
48.9%
-31.3%
-157.1%
-30.2%

ROA

-5.0%
4.5%
-3.0%
-5.7%
-0.4%

ROE

-6.4%
5.2%
-3.2%
-6.3%
-0.4%

자료 : (주)에이프로젠H&G 정기보고서

(주)에이프로젠H&G의 매출은 2017년 에이프로젠제약(주)으로부터 의약품사업 양수하여 의약품 도매 사업 매출 발생하기 시작하였으며, 2018년에는 포트리스M 서비스 개시에 따른 게임사업부 매출 증가하여, 2017년 8,702백만원에서 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였습니다. 그러나 새로운 흥행 게임의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 게임사업부 매출 993백만원으로 감소하였으며, 유통 의약품 조정으로 의약품 사업부 매출도 1,666백만원으로 감소하여 2020년 1분기 매출액은 2,790백만원으로 전년 동기 대비 51.4% 감소하였습니다.

[(주)에이프로젠H&G 사업부문별 매출 및 매출원가 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

의약품매출
매출액
7,830
13,774
13,492
3,430
1,666

매출원가
6,199
10,673
10,540
2,606
1,477

매출원가율
79.2%
77.5%
78.1%
76.0%
88.7%

게임매출
매출액
491
3,285
7,885
2,973
993

매출원가
123
1,904
4,594
1,797
567

매출원가율
25.1%
58.0%
58.3%
60.5%
57.0%

임대사업매출
매출액
380
520
524
131
131

매출원가
0
0
226
0
56

매출원가율
0.0%
0.0%
43.1%
0.0%
43.1%

합계
매출액
8,701
17,579
21,901
6,534
2,790

매출원가
6,322
12,576
15,360
4,403
2,101

매출원가율
72.6%
71.5%
70.1%
67.4%
75.3%

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

주) (주)에이프로젠H&G는 2019년 04월 01일자로 무선사업을
종료하였으므로, 비교표시되는 2017년, 2018년도 무선사업부 관련 사항은 중단사업으로 반영하지 않았습니다.

(주)에이프로젠H&G의 매출 및 매출원가는 사업부문별로 상이합니다. 가장 큰 매출 비중을 차지하는 의약품사업의 매출원가는 최근 3개년 평균 78.3% 수준을 보이고 있으며, 2020년 1분기에는 88.7%로 증가하였습니다. 게임사업의 매출원가율은 포트리스M을 출시한 이후 2018년 58.0%, 2019년 58.3%, 2020년 1분기 57.0%로 비슷한 수준 유지하고 있습니다. 임대사업의 매출원가는 2018년까지 발생하지 않다가 2019년 처음으로 226백만원 발생하였는데, 이는 이전까지 판매관리비 항목으로 분류하던 금액을 매출원가 계정으로 재분류됐기 때문입니다. 

(주)에이프로젠H&G가 영위하던 무선사업의 매출원가율은 2017년 89.6%, 2018년 89.2%로 높은 수준이었으며, 매출액도 2017년 2,540백만원에서 2018년 1,837백만원으로 줄어드는 등 수익성이 악화되고 있는 상황이었습니다. (주)에이프로젠H&G는 손실 누적을 피하기 위해, 해당 사업부를 정리하게 되었으며, 2019년 4월 1일부터 관련 매출 및 매출원가 발생하지 않고 있습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 판매관리비 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2019년 1분기
2020년 1분기

급여
2,773
2,343
2,387
695
477

상여
0
0
0
-
15

퇴직급여
270
296
184
44
64

복리후생비
186
183
332
61
38

여비교통비
172
156
152
34
28

접대비
98
84
99
23
20

통신비
18
26
20
6
4

수도광열비
18
8
6
2
4

세금과공과
187
110
113
22
29

감가상각비
327
346
128
74
45

지급임차료
214
125
20
13
5

수선비
40
-
2
0
0

보험료
22
42
39
9
11

차량유지비
45
38
112
11
5

운반비
94
156
153
36
25

교육훈련비
1
1
3
1
1

도서인쇄비
6
1
8
1
3

회의비
0
1
121
2
1

소모품비
27
25
142
7
28

지급수수료
642
628
983
189
229

광고선전비
64
457
1,988
1,199
127

판매촉진비
0
0
0
-
6

대손상각비
-379
66
-31
-26
-6

건물관리비
55
13
-
0
0

외주용역비
51
0
0
0
0

협회비
0
0
0
0
0

무형자산상각비
318
158
347
130
1

합 계
5,248
5,264
7,308
2,533
1,160

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나, 2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다. 이는

2018년
10월 포트리스M
출시이후의 광고 집행으로
광
고
선
전
비 1,988백만원이 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. 2020년 1분기에는 신규 모바일 게임을 출시하지 않아 광고선전비가 127백만원으로 큰폭으로 축소되었으며, 전체 판매비와관리비도 1,160백만원으로 전년 동기 대비 54.2% 감소하였습니다.

[(주)에이프로젠H&G 영업외손익 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019
2019년 1분기
2020년 1분기

기타이익
376
63
161
48
957

기타손실
4,309
165
4,762
0
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
628
606

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,359
22

지분법손익
121
5,022
-826
1,113
1,157

합계
-2,349
8,985
-6,151
-9,570
-406

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나, 당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다. 

2017년에는 이자수익 1,668백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,907백만원 등 금융수익 4,547백만원 발생하였으나, 실제 현금 유출이 발생하지 않는 기타의 대손상각비 2,423백만원과 무형자산손상차손 1,706백만원 발생하여 기타손실 4,309백만원 기록하였으며, 200억원 규모의 제5회차 전환사채 발행함에 따라 이자비용이 2,503백만원으로 늘어나 전체 금융비용이 3,094백만원 발생하였습니다. 이에 따라 영업외손실 2,349백만원 발생하였으며, 해당 기간 당기순손실 3,973백만원 기록하였습니다.

2018년의 경우 무형자산손상차손 발생하지 않았으며, 기타의 대손상각비가 814백만원 환입 이루어져 기타손실 규모는 165백만원으로 큰 폭으로 줄어들었으며, 차입금 및 전환사채 일부 상환함에 따라 이자비용 줄어들어 금융비용 규모도 전년 대비 40.4% 감소하였습니다. 또한, 보유하고 있는 관계기업 투자자산의 지분법 평가이익이 1,838백만원 발생하였으며, 관계기업 투자자산 가운데 에스맥(주)의 유상증자 및 자기주식 매도로 인한 지분율 변동으로 지분법 처분이익 3,184백만원 발생하여 전체 지분법이익 5,022백만원 기록하였습니다. 전체적으로는 2018년 영업외이익 8,985백만원 발생하여, 당기순이익 8,604백만원 기록하였습니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G는 보유 중인 관계기업 투자자산 중 에스맥(주) 보통주 190만 주와 에이젝스1호조합 자산 전량을 매도함에 따라 관계기업투자손실 4,183백만원 발생하였습니다. 또한 보유 중인 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 및 (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채의 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 2,406백만원 발생함에 따라 전체 영업외손실 6,151백만원 발생하여 해당 기간 당기순손실 6,848백만원 기록하였습니다.

2020년 1분기에는 영업외손실 406백만원으로 전년 동기 11,359백만원에서 큰 폭으로 감소하였는데, 이는 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가 손실이 17백만원으로 줄어들었으며, 미상환 전환사채 전액 상환하여 차입금 규모 줄어들게 되어 이자비용 3백만원으로 감소하였기 때문입니다. 한편, 관계기업 투자자산 중 에스맥(주) 보통주 8백만 주를 추가 매도하였으며, 국제전자제어(주)의 주식 20,000주를 (주)이너스텍에 전량 매각하였습니다. 이에 따라 관계기업투자주식처분 순손실 2,201백만원 발생하였으며, 관계기업투자주식의 주식수, 장부가치 변동 내역은 다음과 같습니다. 

[2020년 1분기 중 (주)에이프로젠H&G 관계기업투자주식 주식 수 변동 내역]

(단위: 주)

구분
2019년 말 
보유현황
2020년 1분기 중 
처분한 내역
2020년 1분기
 보유 현황

2020년 4월 중

처분한 내역

2020년 5월 18일
보유 현황

에스맥(주) 보통주
42,512,863
(8,000,000)
34,152,863
(17,100,000)
17,052,863

국제전자제어(주) 보통주
20,000
(20,000)
0
0
0

(주)이너스텍
25,000
0
25,000
0
25,000

주1) 해당 처분 이후 보유하고 있는 에스맥(주) 주식 중 17,100,000주를 알베르게조합과 와이제이3호조합에 매각하기로 결정함에 따라 매각예정비유동자산(매각예정금액 17,955백만원)으로 분류하였으며 2020년 04월 해당 주식 매각하였습니다. 자세한 내용은 (주)에이프로젠H&G가 2020년 04월 08일에 공시한 "[정정] 타법인주식및출자증권처분결정(종속회사의주요경영사항)"의 내용을 참고하시기 바랍니다.

주2) 2020년 1분기 중 에스맥(주)에 대한 지분율 감소로 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 대체하였습니다. 
(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

[2020년 1분기 중 (주)에이프로젠H&G 관계기업 투자자산 증감 내역]

(단위: 백만원)

회 사 명
2019년 말
지분법평가손익
지분법처분손익

지분법자본변동

처분
대체
2020년 1분기 말

국제전자제어㈜
113
(13)
125
-
(225)
-
-

주식회사 이너스텍
914
24
-
-
-
-
938

에스맥 주식회사
28,554
1,146
(2,326)
361
(10,000)
(17,735)
-

합 계
29,581
1,157
(2,201)
361
(10,225)
(17,735)
938

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 2019년 11월 21일 최초 공시한 내용("주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도)")에 따라 보유 중인 에스맥(주) 보통주 17,100,000주를 17,955백만원에 알베르게조합과 에이제이3호조합에 매각하기로 결정하였으며, 해당 주식 거래 2020년 4월 1일과 4월 8일에 이루어졌습니다. 잔여 에스맥(주) 주식은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(20,293백만원)으로 분류되었으며, 추가적인 매각계획이 구체화되어 있지 않습니다.
또한 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는 일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주27) 정정 후

[수익 변동성 관련 위험]

나-4-B
.

(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나,
2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다.
이는 2018년 10월 포트리스M 출시 이후의 광고 집행으로 광고선전비가 1,988백만원 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나,
당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠H&G의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다.
2020년

상반기

중 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는
일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

상반기

2020년

상
반기

매출

8,702
17,580
21,901
11,964
5,371

매출원가
6,323
12,577
15,360
8,234
4,007

매출총이익

2,379
5,003
6,541
3,731
1,365

총이익률

27.3%
28.5%
29.9%
31.2%
25.4%

판매관리비
5,437
5,199
7,339
4,087
2,349

영업이익

-2,949
-261
-767
-357
-984

영업이익률

-33.9%
-1.5%
-3.5%
-3.0%
-18.3%

기타이익
376
63
161
84
929

기타손실
4,309
165
4,762
25
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
4,076
5,149

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,728
47

-이자비용
2,503
1,696
216
205
7

-기타 금융비용
581
141
2,517
11,524
40

지분법손익
121
5,022
-826
1,317
1,322

법인세비용
-418
174
-69
-126
-1,252

당기순이익

-3,973
8,604
-6,848
-6,505
4,517

순이익률

-45.7%
48.9%
-31.3%
-54.4%
84.1%

ROA

-5.0%
4.5%
-3.0%
-5.8%
4.1%

ROE

-6.4%
5.2%
-3.2%
-6.2%
4.2%

자료 : (주)에이프로젠H&G 정기보고서

(주)에이프로젠H&G의 매출은 2017년 에이프로젠제약(주)으로부터 의약품사업 양수하여 의약품 도매 사업 매출 발생하기 시작하였으며, 2018년에는 포트리스M 서비스 개시에 따른 게임사업부 매출 증가하여, 2017년 8,702백만원에서 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였습니다. 그러나 새로운 흥행 게임의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 게임사업부
매출

1,816백만원으로 감소하였으며, 유통 의약품 조정으로 의약품 사업부 매출도

3,293백만원
으로 감소하여
2020년 상반기 매출액은 5,371백만원으로 전년 동기 대비 55.1% 감소하였습니다
. 

[(주)에이프로젠H&G 사업부문별 매출 및 매출원가 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

의약품매출
매출액
7,830
13,774
13,492
6,749
3,293

매출원가
6,199
10,673
10,540
5,302
2,855

매출원가율
79.2%
77.5%
78.1%
78.6%
86.7%

게임매출
매출액
491
3,285
7,885
4,953
1,816

매출원가
123
1,904
4,594
2,931
1,039

매출원가율
25.1%
58.0%
58.3%
59.2%
57.2%

임대사업매출
매출액
380
520
524
262
262

매출원가
0
0
226
0
113

매출원가율
0.0%
0.0%
43.1%
0.0%
43.1%

합계
매출액
8,701
17,579
21,901
11,964
5,371

매출원가
6,322
12,576
15,360
8,233
4,007

매출원가율
72.6%
71.5%
70.1%
68.8%
74.6%

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

주) (주)에이프로젠H&G는 2019년 04월 01일자로 무선사업을
종료하였으므로, 비교표시되는 2017년, 2018년도 무선사업부 관련 사항은 중단사업으로 반영하지 않았습니다.

(주)에이프로젠H&G의 매출 및 매출원가는 사업부문별로 상이합니다. 가장 큰 매출 비중을 차지하는 의약품사업의 매출원가는 최근 3개년 평균 78.3% 수준을 보이고 있으며, 2020년
상반기에는
86.7%로 증가하였습니다. 게임사업의 매출원가율은 포트리스M을 출시한 이후 2018년 58.0%, 2019년 58.3%, 2020년
상반기
57.2%로 비슷한 수준 유지하고 있습니다. 임대사업의 매출원가는 2018년까지 발생하지 않다가 2019년 처음으로 226백만원 발생하였는데, 이는 이전까지 판매관리비 항목으로 분류하던 금액을 매출원가 계정으로 재분류됐기 때문입니다. 

(주)에이프로젠H&G가 영위하던 무선사업의 매출원가율은 2017년 89.6%, 2018년 89.2%로 높은 수준이었으며, 매출액도 2017년 2,540백만원에서 2018년 1,837백만원으로 줄어드는 등 수익성이 악화되고 있는 상황이었습니다. (주)에이프로젠H&G는 손실 누적을 피하기 위해, 해당 사업부를 정리하게 되었으며, 2019년 4월 1일부터 관련 매출 및 매출원가 발생하지 않고 있습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 판매관리비 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019

2019년 

상반기

2020년

상
반기

급여
2,773
2,343
2,387
1,309
1,025

상여
0
0
0
-
31

퇴직급여
270
296
184
87
123

복리후생비
186
183
332
153
80

여비교통비
172
156
152
76
50

접대비
98
84
99
47
37

통신비
18
26
20
12
7

수도광열비
18
8
6
3
6

세금과공과
187
110
113
43
48

감가상각비
327
346
128
174
89

지급임차료
214
125
20
17
5

수선비
40
-
2
-
-

보험료
22
42
39
20
24

차량유지비
45
38
112
42
9

운반비
94
156
153
76
46

교육훈련비
1
1
3
1
1

도서인쇄비
6
1
8
1
4

회의비
0
1
121
37
2

소모품비
27
25
142
27
43

지급수수료
642
628
983
394
481

광고선전비
64
457
1,988
1,373
171

판매촉진비
0
0
0
-
9

대손상각비
-379
66
-31
-5
57

건물관리비
55
13
-
-
-

외주용역비
51
0
0
-
-

협회비
0
0
0
-
-

무형자산상각비
318
158
347
201
2

합 계
5,248
5,264
7,308
4,087
2,349

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나, 2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다. 이는

2018년
10월 포트리스M
출시이후의 광고 집행으로
광
고
선
전
비 1,988백만원이 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. 2020년
상반기에는 신규 모바일 게임을 출시하지 않아 광고선전비가

171백만원
으로 큰폭으로 축소되었으며, 전체 판매비와관리비도

2,349백만원으로 전년 동기 대비
42.5% 감소하였습니다.

[(주)에이프로젠H&G 영업외손익 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019

2019년
상반기

2020년
상반기

기타이익
376
63
161
84
929

기타손실
4,309
165
4,762
25
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
4,076
5,149

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,728
47

지분법손익
121
5,022
-826
1,317
1,322

합계
-2,349
8,985
-6,151
-6,276
4,249

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나, 당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다. 

2017년에는 이자수익 1,668백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,907백만원 등 금융수익 4,547백만원 발생하였으나, 실제 현금 유출이 발생하지 않는 기타의 대손상각비 2,423백만원과 무형자산손상차손 1,706백만원 발생하여 기타손실 4,309백만원 기록하였으며, 200억원 규모의 제5회차 전환사채 발행함에 따라 이자비용이 2,503백만원으로 늘어나 전체 금융비용이 3,094백만원 발생하였습니다. 이에 따라 영업외손실 2,349백만원 발생하였으며, 해당 기간 당기순손실 3,973백만원 기록하였습니다.

2018년의 경우 무형자산손상차손 발생하지 않았으며, 기타의 대손상각비가 814백만원 환입 이루어져 기타손실 규모는 165백만원으로 큰 폭으로 줄어들었으며, 차입금 및 전환사채 일부 상환함에 따라 이자비용 줄어들어 금융비용 규모도 전년 대비 40.4% 감소하였습니다. 또한, 보유하고 있는 관계기업 투자자산의 지분법 평가이익이 1,838백만원 발생하였으며, 관계기업 투자자산 가운데 에스맥(주)의 유상증자 및 자기주식 매도로 인한 지분율 변동으로 지분법 처분이익 3,184백만원 발생하여 전체 지분법이익 5,022백만원 기록하였습니다. 전체적으로는 2018년 영업외이익 8,985백만원 발생하여, 당기순이익 8,604백만원 기록하였습니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G는 보유 중인 관계기업 투자자산 중 에스맥(주) 보통주 190만 주와 에이젝스1호조합 자산 전량을 매도함에 따라 관계기업투자손실 4,183백만원 발생하였습니다. 또한 보유 중인 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 및 (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채의 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 2,406백만원 발생함에 따라 전체 영업외손실 6,151백만원 발생하여 해당 기간 당기순손실 6,848백만원 기록하였습니다.

2020년
상반기에는
영업외이익 4,249백만원으로 전년 동기 영업외손실 6,276백만원 기록한 것에 비해 크게 증가하였는데, 이는 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가 손실이 17백만원으로 줄어드는
동시에 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가 이익이 3,907백만원
으로 증가하였
으며, 미상환 전환사채 전액 상환하여 차입금 규모 줄어들게 되어 이자비용

7백만원
으로 감소하였기 때문입니다. 한편, 관계기업 투자자산 중 에스맥(주) 보통주

2,510만 주
를 추가 매도하였으며, 국제전자제어(주)의 주식 20,000주를 (주)이너스텍에 전량 매각하였습니다. 이에 따라 관계기업투자주식처분 순손실 3,104백만원 발생하였으며, 관계기업투자주식의 주식수, 장부가치 변동 내역은 다음과 같습니다. 

[2020년
상반기 중 (주)에이프로젠H&G 관계기업투자주식 주식 수 변동 내역]

(단위: 주)

구분
2019년 말 
보유현황

2020년
상반기
중 
처분한 내역

2020년
상반기 말
 보유 현황

2020년
상반기 말 이후

처분한 내역

2020년
8월 13일
보유 현황

에스맥(주) 보통주
42,512,863
(25,100,000)
17,052,863
0
17,052,863

국제전자제어(주) 보통주
20,000
(20,000)
0
0
0

(주)이너스텍
25,000
0
25,000
0
25,000

주1) 해당 처분 이후 보유하고 있는 에스맥(주) 주식 중 17,100,000주를 알베르게조합과 와이제이3호조합에 매각하기로 결정함에 따라 매각예정비유동자산(매각예정금액 17,955백만원)으로 분류하였으며 2020년 04월 해당 주식 매각하였습니다. 자세한 내용은 (주)에이프로젠H&G가 2020년 04월 08일에 공시한 "[정정] 타법인주식및출자증권처분결정(종속회사의주요경영사항)"의 내용을 참고하시기 바랍니다.

주2) 2020년
상반기
중 에스맥(주)에 대한 지분율 감소로 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 대체하였습니다. 
(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

[2020년
상반기 중 (주)에이프로젠H&G 관계기업 투자자산 증감 내역]

(단위: 백만원)

회 사 명
2019년 말
지분법평가손익
지분법처분손익

지분법자본변동

처분
대체

2020년
상반기 말

국제전자제어㈜
113
(13)
-
-
(100)
-
-

주식회사 이너스텍
914
189
-
-
-
-
1,103

에스맥 주식회사
28,554
1,146
-
361
(30,061)
-
-

합 계
29,581
1,322
-
361
(30,161)
-
1,103

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 2019년 11월 21일 최초 공시한 내용("주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도)")에 따라 보유 중인 에스맥(주) 보통주 17,100,000주를 17,955백만원에 알베르게조합과 에이제이3호조합에 매각하기로 결정하였으며, 해당 주식 거래 2020년 4월 1일과 4월 8일에 이루어졌습니다. 잔여 에스맥(주) 주식은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(
23,277백만원)으로 분류되었으며, 추가적인 매각계획이 구체화되어 있지 않습니다.
또한 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는 일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주28) 정정 전

[재무안정성 관련 위험]

나-4-C
.
(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년 1분기 3.3%로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로

줄어들게 되었고,
2020년 1분기중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다.
이에 따라 2019년말과 2020년 1분기말의 부채총계가 8,213백만원 및 7,072백만원으로 줄어들어 부채비율도 3.9% 및 3.3%로 감소하였습니다
.
(주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는 212,177백만원으로 26,881백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기
비고

자산총계
141,749
237,930
218,361
219,248
-

- 유동자산
79,997
69,422
66,036
78,222
-

- 현금성 자산
17,425
10,031
17,545
27,837
-

- 매출채권(채권액)
4,422
5,891
4,194
2,795
-

- 매출채권 대손충당금
224
290
259
253
-

- 단기대여금(채권액)
1,360
14,234
14,400
16,049
-

- 단기대여금 대손충당금
1,350
924
791
-741
-

부채총계
27,061
20,728
8,213
7,072
-

- 유동부채
25,029
19,480
6,752
5,474
-

- 비유동부채
2,032
1,248
1,462
1,598
-

자본총계
114,687
217,202
210,147
212,177
-

- 자본금
25,184
89,348
89,348
89,348
-

- 이익잉여금(결손금)
(28,711)
(19,927)
(26,046)
(26,881)
-

유동비율
319.6%
356.4%
978.1%
1,428.9%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
23.6%
9.5%
3.9%
3.3%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
16,842
12,099
1,126
912
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
0
2,068
0
0
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
16,815
12,099
1,126
812
-

비유동성차입금
27
0
0
0
-

차입금의존도
11.9%
5.1%
0.5%
0.4%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
99.8%
100.0%
100.0%
100.0%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0.0%
0.9%
0.0%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
2,503
1,696
216
3
-

- 이자보상배율(배)
-1.2배
-0.2배
-3.5배
-134.9배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
-0.9배
0.1배
-0.3배
-105.3배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년 1분기 3.3%로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 1월 제5회 전환사채 200억원 발행하면서, 2017년 부채총계가 27,061백만원, 차입금의존도 11.9%에 달하였으나, 2018년에는 해당 전환사채 중 다수 전환 및 조기상환하여, 2018년 말 기준 제5회 전환사채의 권면총액은 8,150백만원으로 줄어들었습니다. 이에 따라 부채총계는 20,728백만원으로 줄어들었으며, 차입금의존도도 전년 대비 6.8%pt 감소하였습니다. 또한 2018년 6월 에이프로젠제약(주)를 대상으로 900억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행하여, 2018년 말 기준 자본총계는 217,202백만원으로 늘어났습니다. 결과적으로 2018년 부채총계 규모 줄어드는 동시에 자본총계 늘어나 부채비율은 전년 대비 14.1%pt 감소하였습니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로 줄어들게 되었고, 2020년 1분기중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다. 이에 따라 2019년 말과 2020년 1분기말의 부채총계가 8,213백만원 및 7,072백만원으로 줄어들어 부채비율도 3.9%로 3.3%로 각 감소하였습니다.

상기 언급한 (주)에이프로젠H&G의 최근 전환사채 변동사항을 정리하면 아래 표와 같습니다. 

[최근 3개년 (주)에이프로젠H&G 전환사채 변동사항]

(단위 : 백만원)

구분
발행일
상환기일
연이자율
발행규모
2017년 말
2018년
2019년
2020년 1분기

잔액
변동사항
잔액
변동사항
잔액
변동사항
잔액

제4회 CB
2016-06-22
2019-06-22
1%
19,200
3,200
-
3,200
조기상환 3,200
0
-
-

제5회 CB
2017-01-11
2020-01-11
2%
20,000
16,500
조기상환 2,950
 전환 5,400
8,150
조기상환 8,050
1,000
조기상환 1,000
0

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 2020년 1분기 중 남아있던 5회차 전환사채 1억원에 대해서도 만기 도래에 따라 전액 상환하였으며, 추가적으로 전환사채 발행하지 않아 2020년 1분기 기준 미상환 전환사채 남아 있지 않습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 신고서 제출일 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

분류
차입처
대출종류
2019-12-31
2020-03-31
2020-05-31

단기차입금
기타
배서어음
1,020
912
912

소계
1,020
912
912

장기차입금
-
-
-
-
-

합계
1,020
912
912

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

2020년 5월 31일 기준 (주)에이프로젠H&G의 차입금 현황을 보면, 단기차입금 912백만원 보유하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 한편, 이는 만기가 도래하지 않은 매출채권에 대한 할인금액 및 배서어음으로 실질적인 상환의무가 없는 항목이며, (주)에이프로젠H&G의 유동부채 지속적으로 감소함에 따라 2020년 1분기 기준 유동비율 1,428.9%까지 증가하여, 향후 단기적으로 (주)에이프로젠H&G의 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적입니다.

한편, (주)에이프로젠H&G의 최근 기타유동금융자산 추이는 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 기타유동금융자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020년 1분기

채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금

단기대여금
1,360
1,350
14,234
924
14,400
791
16,049
741

미수금
3,073
1,074
1,931
1,093
1,777
1,093
1,901
1,093

미수수익
299
17
355
17
360
43
487
43

금융리스채권
875
0
0
0
0
0
0
0

합 계
5,607
2,441
16,520
2,034
16,537
1,927
18,437
1,877

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

(주)에이프로젠H&G의 기타유동금융자산 현황을 보면 단기대여금은 2017년 1,360백만원에서 2018년 14,234백만원, 2019년 14,400백만원, 2020년 1분기 16,699백만원으로 증가한 것을 볼 수 있습니다. 2018년 단기대여금 증가의 경우 계열사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 13,000백만원 대여해주었기 때문입니다. 해당 대여금 (주)에이프로젠바이오로직스의 오송공장 건설자금으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험 '나-3-D. 특수관계자와의 거래 등에 따른 위험'의 '(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 13,000백만원 주요 사용처' 표를 참고해주시기 바랍니다. 

(주)에이프로젠H&G의 단기대여금에 대한 대손충당금은 지속적으로 감소하고 있습니다. 이와 관련하여, 게임사업부에서 씨씨알컨텐츠트리회사에 게임개발지원금명목으로 단기대여금 11억원 발생했었으며, 해당 대여금에 대해 전액 대손충당금으로 설정했었습니다. 이후 2018년 10월, 포트리스M이 출시된 뒤, 매월 매출이 발생하고 있으며, 매출 정산 시 게임개발사인 씨씨알컨텐츠트리에 지급해야 되는 금액의 일부를 단기대여금과 상계하여 지급하는 과정에서 대손충당금이 지속적으로 감소하였습니다. 

또한, 미수금에 대한 대손충당금이 1,093백만원이 2018년부터 2020년 1분기까지 동일하게 인식되어 있는 것을 볼 수 있는데, 이는 마찬가지로 게임사업부에서 게임 출시를 위해 개발회사에 투자한 게임개발지원비로, 최초 지급 후 게임 개발 실패에 따라 1,042백만원을 대손충당금으로 인식하였으며, 향후 회수 가능성은 희박하다고 보여집니다. 추가적으로, 본점 거래처 1군데에 대한 대손충당금 49백만원을 인식하고 있으며, 이 외의 미수금은 의약품 사업부의 카드 미수금과, 임대사업부의 부가세 미수금으로 구성되어 있습니다. 미수금에 대한 대손충당금의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 미수금에 대한 대손충당금 현황]

(단위 : 백만원)

거래처명
잔액

주식회사 엔에스이엔터테인먼트
450

(주)비누스엔터테인먼트
400

로코조이엔터테인먼트
193

주식회사 메트로이앤지
49

[본사]BeiJing Locojoy technology Co.,Ltd
1

게임씨티
0

합계
1,093

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)
주) 2020년 1분기 기준임

향후에도 (주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 이는 합병 후 법인이 보유하게 되는 자산에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, (주)에이프로젠H&G의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출액
8,702
17,580
21,901
6,534
2,790

영업손익
-2,949
-261
-767
-402
-470

당기순손익
-3,973
8,604
-6,848
-10,267
-844

이익잉여금(결손금)
-28,711
-19,927
-26,046
-30,202
-26,881

자본총계
114,687
217,202
210,147
205,240
212,177

주식발행초과금
115,487
146,006
146,006
146,006
146,006

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G의 결손금은 2017년 28,711백만원에서 2018년 19,927백만원으로 다소 개선되는 모습 보였으나, 2019년 26,046백만원으로 다시 악화되었으며, 2020년 1분기에는 26,881백만원을 기록하였습니다. 2018년의 경우 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험 '나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이 2018년 대손상각비 환입 및 이자비용 감소, 지분법이익 증가 등의 영향으로 당기순이익 8,604백만원 발생함에 따라 결손금 규모가 감소하였습니다. 반면, 2019년에는 관계기업투자손실 및 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실의 영향으로 당기순손실이 6,848만원 발생하여 결손금은 26,046백만원으로 늘어났습니다. 2020년 1분기에도 매출액 감소에 따라 당기순손실이 844백만원 발생하여 결손금은 26,881백만원을 기록하였습니다. 

2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는 212,177백만원으로 26,881백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

(주28) 정정 후

[재무안정성 관련 위험]

나-4-C
.
(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년
상반기 2.8%
로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로

줄어들게 되었고,
2020년
상반기
중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다.
이에 따라 2019년말과 2020년
상반기
말

의 부채총계가 8,213백만원 및

6,108백만원
으로 줄어들어 부채비율도 3.9% 및
2.8%
로 감소하였습니다
.

(주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 2020년
상
반
기
기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는

219,303백만원
으로

21,497백만원

의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다

. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년

2020년
상반기

비고

자산총계
141,749
237,930
218,361
225,411
-

- 유동자산
79,997
69,422
66,036
96,226
-

- 현금성 자산
17,425
10,031
17,545
48,198
-

- 매출채권(채권액)
4,422
5,891
4,194
2,222
-

- 매출채권 대손충당금
224
290
259
313
-

- 단기대여금(채권액)
1,360
14,234
14,400
14,071
-

- 단기대여금 대손충당금
1,350
924
791
771
-

부채총계
27,061
20,728
8,213
6,108
-

- 유동부채
25,029
19,480
6,752
4,505
-

- 비유동부채
2,032
1,248
1,462
1,603
-

자본총계
114,687
217,202
210,147
219,303
-

- 자본금
25,184
89,348
89,348
89,348
-

- 이익잉여금(결손금)
(28,711)
(19,927)
(26,046)
-21,497
-

유동비율
319.6%
356.4%
978.1%
2,135.9%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
23.6%
9.5%
3.9%
2.8%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
16,842
12,099
1,126
460
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
0
2,068
0
0
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
16,815
12,099
1,126
460
-

비유동성차입금
27
0
0
0
-

차입금의존도
11.9%
5.1%
0.5%
0.2%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
99.8%
100.0%
100.0%
100.0%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0.0%
0.9%
0.0%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
2,503
1,696
216
7
-

- 이자보상배율(배)
-1.2배
-0.2배
-3.5배

-1
40.6배

영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
-0.9배
0.1배
-0.3배
-127.5배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년
상반기 2.8%로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 1월 제5회 전환사채 200억원 발행하면서, 2017년 부채총계가 27,061백만원, 차입금의존도 11.9%에 달하였으나, 2018년에는 해당 전환사채 중 다수 전환 및 조기상환하여, 2018년 말 기준 제5회 전환사채의 권면총액은 8,150백만원으로 줄어들었습니다. 이에 따라 부채총계는 20,728백만원으로 줄어들었으며, 차입금의존도도 전년 대비 6.8%pt 감소하였습니다. 또한 2018년 6월 에이프로젠제약(주)를 대상으로 900억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행하여, 2018년 말 기준 자본총계는 217,202백만원으로 늘어났습니다. 결과적으로 2018년 부채총계 규모 줄어드는 동시에 자본총계 늘어나 부채비율은 전년 대비 14.1%pt 감소하였습니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로 줄어들게 되었고, 2020년
상반기 중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다. 이에 따라 2019년 말과 2020년

상반기 말
의 부채총계가 8,213백만원 및

6,108백만
원으로 줄어들어 부채비율도 3.9%,
2.8%로 각 감소하였습니다
.

상기 언급한 (주)에이프로젠H&G의 최근 전환사채 변동사항을 정리하면 아래 표와 같습니다. 

[최근 3개년 (주)에이프로젠H&G 전환사채 변동사항]

(단위 : 백만원)

구분
발행일
상환기일
연이자율
발행규모
2017년 말
2018년
2019년

2020년
상반기

잔액
변동사항
잔액
변동사항
잔액
변동사항
잔액

제4회 CB
2016-06-22
2019-06-22
1%
19,200
3,200
-
3,200
조기상환 3,200
0
-
-

제5회 CB
2017-01-11
2020-01-11
2%
20,000
16,500
조기상환 2,950
 전환 5,400
8,150
조기상환 8,050
100
만기상환 100
0

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 2020년 상반기 중 남아있던 5회차 전환사채 1억원에 대해서도 만기 도래에 따라 전액 상환하였으며, 추가적으로 전환사채 발행하지 않아 2020년

상
반기

기준 미상환 전환사채 남아 있지 않습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 신고서 제출일 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

분류
차입처
대출종류
2019-12-31
2020-03-31

2020-08-13

단기차입금
기타
배서어음
1,020
912
460

소계
1,020
912
460

장기차입금
-
-
-
-
-

합계
1,020
912
460

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

2020년
8월 13일 기준 (주)에이프로젠H&G의 차입금 현황을 보면, 단기차입금
460백만원 보유하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 한편, 이는 만기가 도래하지 않은 매출채권에 대한 할인금액 및 배서어음으로 실질적인 상환의무가 없는 항목이며, (주)에이프로젠H&G의 유동부채 지속적으로 감소함에 따라 2020년
상반기 기준 유동비율
2,135.9%까지 증가하여, 향후 단기적으로 (주)에이프로젠H&G의 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적입니다.

한편, (주)에이프로젠H&G의 최근 기타유동금융자산 추이는 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 기타유동금융자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017
2018
2019

2020년

상
반기

채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금

단기대여금
1,360
1,350
14,234
924
14,400
791
14,071
771

미수금
3,073
1,074
1,931
1,093
1,777
1,093
1,626
1,093

미수수익
299
17
355
17
360
43
606
43

금융리스채권
875
0
0
0
0
0
0
0

합 계
5,607
2,441
16,520
2,034
16,537
1,927
16,303
1,907

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

(주)에이프로젠H&G의 기타유동금융자산 현황을 보면 단기대여금은 2017년 1,360백만원에서 2018년 14,234백만원, 2019년 14,400백만원, 2020년

상반기
14,071백만원으로 증가한 것을 볼 수 있습니다. 2018년 단기대여금 증가의 경우 계열사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 13,000백만원 대여해주었기 때문입니다. 해당 대여금 (주)에이프로젠바이오로직스의 오송공장 건설자금으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험 '나-3-D. 특수관계자와의 거래 등에 따른 위험'의 '(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 13,000백만원 주요 사용처' 표를 참고해주시기 바랍니다. 

(주)에이프로젠H&G의 단기대여금에 대한 대손충당금은 지속적으로 감소하고 있습니다. 이와 관련하여, 게임사업부에서 씨씨알컨텐츠트리회사에 게임개발지원금명목으로 단기대여금 11억원 발생했었으며, 해당 대여금에 대해 전액 대손충당금으로 설정했었습니다. 이후 2018년 10월, 포트리스M이 출시된 뒤, 매월 매출이 발생하고 있으며, 매출 정산 시 게임개발사인 씨씨알컨텐츠트리에 지급해야 되는 금액의 일부를 단기대여금과 상계하여 지급하는 과정에서 대손충당금이 지속적으로 감소하였습니다. 

또한, 미수금에 대한 대손충당금이 1,093백만원이 2018년부터 2020년

상
반기
까지 동일하게 인식되어 있는 것을 볼 수 있는데, 이는 마찬가지로 게임사업부에서 게임 출시를 위해 개발회사에 투자한 게임개발지원비로, 최초 지급 후 게임 개발 실패에 따라 1,042백만원을 대손충당금으로 인식하였으며, 향후 회수 가능성은 희박하다고 보여집니다. 추가적으로, 본점 거래처 1군데에 대한 대손충당금 49백만원을 인식하고 있으며, 이 외의 미수금은 의약품 사업부의 카드 미수금과, 임대사업부의 부가세 미수금으로 구성되어 있습니다. 미수금에 대한 대손충당금의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 미수금에 대한 대손충당금 현황]

(단위 : 백만원)

거래처명
잔액

주식회사 엔에스이엔터테인먼트
450

(주)비누스엔터테인먼트
400

로코조이엔터테인먼트
193

주식회사 메트로이앤지
49

[본사]BeiJing Locojoy technology Co.,Ltd
1

게임씨티
0

합계
1,093

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)
주) 2020년
상반기 기준임

향후에도 (주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 이는 합병 후 법인이 보유하게 되는 자산에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, (주)에이프로젠H&G의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 최근 3개년 및 최근
반
기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기

2020년
상반기

매출액
8,702
17,580
21,901
6,534
5,371

영업손익
-2,949
-261
-767
-402
-984

당기순손익
-3,973
8,604
-6,848
-10,267
4,517

이익잉여금(결손금)
-28,711
-19,927
-26,046
-30,202
-21,497

자본총계
114,687
217,202
210,147
205,240
219,303

주식발행초과금
115,487
146,006
146,006
146,006
146,006

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G의 결손금은 2017년 28,711백만원에서 2018년 19,927백만원으로 다소 개선되는 모습 보였으나, 2019년 26,046백만원으로 다시 악화되었으며, 2020년
상반기에는 21,497백만원으로 다소 회복하였습니다.

2018년의 경우 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험 '나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이 2018년 대손상각비 환입 및 이자비용 감소, 지분법이익 증가 등의 영향으로 당기순이익 8,604백만원 발생함에 따라 결손금 규모가 감소하였습니다. 반면, 2019년에는 관계기업투자손실 및 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실의 영향으로 당기순손실이 6,848만원 발생하여 결손금은 26,046백만원으로 늘어났습니다. 2020년
상반기에는 매출액이 감소하였으나, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가 이익이 3,907백만원으로 증가하는 등 영업외이익이 4,249백만원 발생하였습니다. 이에 따라 당기순이익이 4,517백만원으로 흑자전환하였으며 결손금은 21,497백만원으로 줄어들었습니다. 

2020년
상반기

기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는
219,303백만원으로 21,497백만원
의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다

. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

(주29) 정정 전

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-4-D
.

(주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원).
이후 시운전 완료되어 2020년 1분기 중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.
또한 2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 오송공장 건설 자금 용도로 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 향후
(주)에이프로젠바이오로직스의 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다
.

(주)에이프로젠H&G는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠H&G의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

에이프로젠제약㈜
-
-
대표이사
경영총괄
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
-
-

(자료:

각
회
사 제공
)

(주)에이프로젠H&G의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있었습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 해당 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계인의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 특수관계자 현황]

회사명
구분
내용

㈜지베이스
그룹 내 역할
최상위 지배회사

사업내용
타법인투자관련수익(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
(주)에이프로젠KIC의 지배회사

㈜에이프로젠KIC
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오신약 등 연구개발

사업내용
1. 하드페이싱 2. 원전단열사업 3. 철강유통 4. 바이오신약 개발

㈜에이프로젠H&G와의 관계
에이프로젠제약㈜의 지분법투자회사

㈜에이프로젠
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발

사업내용
1. 바이오시밀러 제품 매출 2. 바이오시밀러 판권 및 용역 3. 바이오신약 개발

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠바이오로직스의 지배회사

㈜에이프로젠바이오로직스
그룹 내 역할
바이오 의약품 생산

사업내용
바이오시밀러 및 신약 생산

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠의 종속회사

에이프로젠파마㈜
그룹 내 역할
의약품 판매

사업내용
1. 의약품 도매 및 소매(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
에이프로젠제약㈜의 종속회사

에이프로젠제약㈜
그룹 내 역할
제네릭의약품 및 바이오시밀러 제조, 판매

사업내용
합성의약품 등 생산 판매, 바이오시밀러 국내 판권을 활용한 신사업 추진(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠H&G의 최대주주

㈜이너스텍
그룹 내 역할
-

사업내용
무선원격제어기 제조

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠H&G의 관계기업

(자료 : 각 회사 제공)

(주)에이프로젠H&G는 지분을 100% 보유하고 있는 (주)에이프로젠게임즈와 65.3% 보유 중인 (주)비전브로스를 연결회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠H&G의 최대주주인 에이프로젠제약(주) 외에도 (주)지베이스, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), (주)이너스텍과 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 등 7개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠H&G의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠H&G의 경우 2020년 1분기 연결 기준 총 자산규모가 219,248백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다.

그러나 (주)에이프로젠H&G의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주)는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

관
계기업 투자주식으로 보유하고 있는 (주)이너스텍의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다. (주)에이프로젠H&G는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠H&G와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

(주)에이프로젠KIC
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 60백만원
- 2018년 09월: (주)에이프로젠KIC 17회차 전환사채 취득 70,000백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 90백만원
- 2020년 01월~05월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 40백만원
17회차 전환사채 취득- 자금대여 목적

(주)에이프로젠
- 2017년 03월: (주)에이프로젠 보유 토지 매입(성남 사무소) 600백만원, 건물 매입(성남 사무소) 1,100백만원, 기계장치매입 5,600백만원(판매후리스거래)
- 2017년 03월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 300백만원, 금융리스수익 200백만원
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 400백만원
- 2018년 01월~05월: 금융리스수익 100백만원
- 2018년 06월: 기계장치매각 7,500백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 40백만원
- 2020년 01월~05월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 150백만원
자금 확보

에이프로젠제약(주)
- 2017년 01월: (주)에이프로젠H&G 유상증자 시 17,000백만원 참여, 4,509,284주(지분율 9.0%)
- 2017년 03월: 에이프로젠제약(주) 보유 토지 매입(성남 사무소) 2,700백만원, 건물 매입(성남 사무소) 5,000백만원
- 2017년 04월: (주)에이프로젠H&G 보유 토지 매도(성남 사무소) 140백만원, 건물 매각(성남 사무소) 260백만원
- 2017년 07월: 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 취득 24,000백만원
- 2017년 03월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 50백만원, 이자수익 230백만원
- 2017년 05월~12월: 상품 매입 630백만원
- 2018년 06월: (주)에이프로젠H&G 3자배정 유상증자 90,000백만원 참여, 37,422,037주 매입, 총 41,931,321주(지분율 46.9%)
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 70백만원, 이자수익 540백만원
- 2018년 01월~12월: 상품 매입 10,800백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 60백만원, 이자수익 430백만원
- 2019년 01월~12월: 상품매입 10,500백만원
- 2020년 01월~05월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 30백만원
- 2020년 01월~04월: 상품매입 1,700백만원
지분 확보 및 자금 확보

(주)에이프로젠
바이오로직스
- 2017년 01월: (주)에이프로젠H&G의 유상증자 43,000백만원 참여, 11,405,836주(지분율 22.6%)
- 2017년 12월: 단기대여금 11,700백만원 대여(2017년 12월 18일), 단기대여금 회수(2017년 12월 28일)
- 2017년 12월: 이자수익 10백만원
- 2018년 08월: 단기대여금 13,000백만원 대여
- 2018년 08월~12월: 이자수익 200백만원
- 2019년 01월~12월: 이자수익 500백만원
- 2020년 01월: 금융리스거래 16,600백만원(금융리스채권 인식)
- 2020년 03월: 금융리스거래 8,900백만원(금융리스채권 인식), 금융리스채권 1,800백만원 회수
- 2020년 01월~05월: 이자수익 600백만원(단기대여금 200백만원, 금융리스채권 400백만원)
지분 확보 및 자금 대여

에이프로젠파마(주)
- 2017년 05월~12월: 상품매입 20백만원
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 10백만원
- 2018년 01월~12월: 상품매입 20백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 20백만원
- 2019년 01월~12월: 상품매입 40백만원
- 2020년 01월~05월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 6백만원
- 2020년 01월~04월: 상품매입 4백만원

(주)에이프로젠
게임즈
- 2017년 07월: (주)에이프로젠게임즈 주식 100% 취득(990백만원)
- 2017년 07월~12월: 용역매출 120백만원
- 2017년 07월~12월: 임대수익 30백만원
- 2018년 02월: (주)에이프로젠게임즈 신주인수권부사채 500백만원 매입
- 2018년 05월: 비품매각 20백만원
- 2018년 06월: 단기대여금 650백만원 대여
- 2018년 01월~12월: 용역매출 240백만원
- 2018년 01월~12월: 임대수익 20백만원
- 2018년 06월~12월: 이자수익 7백만원
- 2018년 10월~12월: 지급수수료 400백만원
- 2019년 01월~12월: 용역매출 240백만원
- 2019년 01월~12월: 이자수익 20백만원
- 2019년 01월~12월: 지급수수료 1,600백만원
- 2019년 01월~12월: 기타비용 700백만원(광고선전비 등)
- 2020년 01월~05월: 용역매출 100백만원
- 2020년 01월~05월: 이자수익 8백만원
- 2020년 01월~04월: 지급수수료 260백만원
- 2020년 01월~05월: 기타비용 80백만원(광고선전비 등)
지분 확보 및 자금 확보

(주)비전브로스
- 2017년 01월~12월: 지급수수료 130백만원
- 2017년 01월~12월: 판권 등 150백만원 지급
- 2018년 01월~12월: 지급수수료 80백만원
- 2018년 01월~12월: 기타비용 50백만원
- 2019년 07월: (주)비전브로스 전환사채 500백만원 취득
자금 확보

(주)이너스텍
- 2020년 03월: 국제전자제어(주) 주식 전량(20,000주) 매각, 225백만원(처분 시 장부금액 100백만원)
자금 확보

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)
주) 2020년 4월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠H&G와 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠H&G는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우, 상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠H&G 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠H&G에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠H&G와 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임대료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 지급 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

지배기업
에이프로젠제약(주)
수익
임대료수입
51
68
60
15

이자수익
233
541
428
107

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
0
-
13
0

토지 및 건물 매각
400
0
0
0

비용
상품매입
6,257
10,816
10,480
1,375

건물관리비
3
3
3
1

토지 및 건물 매입
7,745
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
23,993
0
0
0

관계기업
(주)이너스텍
수익
비품매각
0
1
0
0

에스맥(주)
수익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
0
0
0
2,558

비용
관계기업투자주식처분손실
0
0
0
2,326

국제전자제어(주)
수익
관계기업투자주식처분이익
0
0
0
125

매출
151
0
0
0

비용
영업수수료
840
0
0
0

기타비용
3
0
0
0

기타
(주)에이프로젠KIC
수익
임대료수입
0
65
89
22

비용
당기손익-공정가치측정금융자산취득
0
70,000
-
0

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
0
-
2,301
0

(주)에이프로젠
수익
임대료수입
329
378
361
90

금융리스수입
230
120
-
0

기계장치매각
0
7,521
-
0

비용
기계장치매입(주1)
5,596
0
0
0

토지매입(주1)
588
0
0
0

건물매입(주1)
1,093
0
0
0

(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익
13
196
520
340

에이프로젠파마(주)
수익
임대료수입
-
10
15
4

비용
상품매입
16
21
36
0

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

상기 거래의 대부분은 (주)에이프로젠H&G이 영위 중인 게임사업, 의약품도매사업, 임대사업과 관련있는데, 의약품도매사업의 경우 (주)에이프로젠H&G는 에이프로젠제약(주)로부터 의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 매입대금은 2017년 6,257백만원, 2018년 10,816백만원, 2019년 10,480백만원, 2020년 1분기 1,375백만원입니다. 또한, 소매 판매 업체인 에이프로젠파마(주)로부터도 상품을 일부 매입하고 있으나 2019년 기준 매입대금은 36백만원으로 상대적으로 적은 수준입니다.

(주)에이프로젠H&G의 임대사업 매출은 특수관계자를 대상으로 발생하고 있습니다. 2017년 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 토지와 건물을 각각 6억원과 11억원에, 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 토지와 건물을 각각 27억원과 50억원에 매입하였습니다. 해당 거래로 보유하게 된 성남 소재의 사무실을 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주)에 임대하여 매년 임대수익 거두고 있으며, 합산한 임대사업부 수익은 2017년 380백만원, 2018년 520백만원, 2019년 524백만원, 2020년 1분기 131백만원입니다. 

한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 단일 법인이 되기 때문에, 그 동안 (주)에이프로젠H&G가 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠을 상대로 거둔 임대료 수익이 사라지게 됩니다. 2019년 기준 두 회사에 대한 임대료 수익은 총 450백만원이며, 전체 임대수익 가운데 85.9% 수준입니다. 거래 상대측 입장에서는 임차료를 지불하지 않아도 되게 되어, 관련 비용이 줄어들게 되지만, (주)에이프로젠H&G이 영위해오던 임대사업의 수익성은 악화되게 됩니다.

이 외에도 에이프로젠제약(주)을 상대로 매년 이자수익 발생하고 있으며, 2019년에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익이 13백만원 발생했습니다. 이는 2017년에 취득하여 보유 중인 에이프로젠제약(주)의 13회차 신주인수권부사채 24,000백만원을 공정가치로 측정함에 따른 평가손익입니다. 또한, 2019년 (주)에이프로젠KIC와의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익에서 발생한 2,301백만원은 (주)에이프로젠H&G가 2018년 취득한 (주)에이프로젠KIC의 17회차 전환사채 70,000백만원을 공정가치로 측정함에 따른 평가손익입니다. 한편, 본 합병이 성사되면 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는 (주)에이프로젠KIC의 17회차 전환사채는 소각되어 사라지게 됩니다. 이와 관련하여 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'에서 언급하였듯이, 해당 전환사채가 보통주식으로 전환된다는 가정 하에 보통 주식으로의 전환시 발행할 주식수를 발행주식총수에 합산하여 최종 주당가치 산정에 반영하였습니다.

관계기업 에스맥(주)에 대해 발생한 2,558백
만원 규모의 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익은
당기
중 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주) 주식 중 8백만주를 매각하였고 당분기 말 17백만주를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체함에 따른 영향입니다. 또한 관계기업
이너스텍(주)에게
(주)에이프로젠H&G가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다.

관련 내용은 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험' 나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

상기 기술한 내용처럼 (주)에이프로젠H&G는 특수관계사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채를 취득하였으며, 이 외에도 특수관계사 간 잠재주식을 포함한 지분거래가 이루어지고 있습니다. 관련 내용은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 지분거래내역(잠재주식 포함)]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019
2020년 1분기

거래내역
금액
거래내역
금액
거래내역
금액
거래내역
금액

(주)에이프로젠제약
제3자배정 유상증자(지분율 9.0%)
17,000
제3자배정 유상증자(지분율 46.9%)
90,000
-
-
-
-

신주인수권부사채 취득
23,993
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠바이오로직스
제3자배정 유상증자(지분율 22.6%)
43,000
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠KIC
-
-
전환사채 취득
70,000
-
-
-
-

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

또한, 특수관계사 간 채권, 채무 관계가 지속되고 있으며 그 내역은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내 역
2017
2018
2019
2020년 1분기

에이프로젠제약㈜
당기손익-공정가치측정 금융자산
0
27,593
27,607
27,607

미수수익
106
107
107
107

임대보증금
70
50
50
50

임차보증금
200
200
200
200

외상매입금
4,457
3,998
3,272
2,089

미지급금
0
0
0
0

단기차입금
0
1,099
1,020
912

신주인수권부사채
25,891
0
0
0

㈜에이프로젠
임대보증금
987
301
301
301

금융리스채권
875
0
0
0

장기금융리스채권
4,799
0
0
0

에이프로젠파마㈜
임대보증금
0
13
13
13

외상매입금
2
3
3
0

외상매출금
0
1
0
0

㈜에이프로젠
바이오로직스
단기대여금
0
13,000
13,000
13,000

미수금
0
0
0
446

금융리스채권
0
0
0
1,034

금융리스채권(비유동)
0
0
0
22,506

미수수익
0
196
196
324

㈜에이프로젠KIC
당기손익-공정가치측정 금융자산
0
70,746
68,445
68,445

임대보증금
0
74
74
74

주주ㆍ임원ㆍ종업원
대여금
10
10
9
8

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G는 사업 영위 과정에서 특수관계자 간 거래가 이루어지고 있으며, 관련해서 외상매입금, 외상매출금, 미수수익, 미수금 등이 발생하고 있습니다. 또한 임대사업부 특성상 임대인인 특수관계사로부터 임대보증금을 받고 있으며 2020년 1분기 기준 전체 임대보증금은 437백만원입니다. 

또한, (주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원). 이후 시운전 완료되어 2020년 1분기 중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.

2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 해당 자금은 오송공장 건설 자금으로 사용되었으며, 주요 사용처에 대한 상세 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 13,000백만원 주요 사용처]

(단위: 백만원)

구분
금액

유형자산 취득
2,602

무형자산 취득
13

재고자산 취득
7,519

운영자금(일반)
1,857

대여금/이자상환
1,008

차액
1

합계
13,000

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송 공장 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G에 2017년 13백만원, 2018년 196백만원, 2019년 520백만원, 2020년 1분기 340백만원의 이자비용을 지급하며 동 대여금에 대한 이자를 현재까지는 큰 문제 없이 지급하고 있습니다만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주29) 정정 후

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-4-D
.

(주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원).
이후 시운전 완료되어 2020년
상반기
중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.
또한 2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 오송공장 건설 자금 용도로 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 향후
(주)에이프로젠바이오로직스의 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다
.

(주)에이프로젠H&G는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠H&G의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

에이프로젠제약㈜
-
-
대표이사
경영총괄
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
-
-

(자료:

각
회
사 제공
)

(주)에이프로젠H&G의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있었습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 해당 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계인의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 특수관계자 현황]

회사명
구분
내용

㈜지베이스
그룹 내 역할
최상위 지배회사

사업내용
타법인투자관련수익(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
(주)에이프로젠KIC의 지배회사

㈜에이프로젠KIC
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오신약 등 연구개발

사업내용
1. 하드페이싱 2. 원전단열사업 3. 철강유통 4. 바이오신약 개발

㈜에이프로젠H&G와의 관계
에이프로젠제약㈜의 지분법투자회사

㈜에이프로젠
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발

사업내용
1. 바이오시밀러 제품 매출 2. 바이오시밀러 판권 및 용역 3. 바이오신약 개발

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠바이오로직스의 지배회사

㈜에이프로젠바이오로직스
그룹 내 역할
바이오 의약품 생산

사업내용
바이오시밀러 및 신약 생산

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠의 종속회사

에이프로젠파마㈜
그룹 내 역할
의약품 판매

사업내용
1. 의약품 도매 및 소매(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
에이프로젠제약㈜의 종속회사

에이프로젠제약㈜
그룹 내 역할
제네릭의약품 및 바이오시밀러 제조, 판매

사업내용
합성의약품 등 생산 판매, 바이오시밀러 국내 판권을 활용한 신사업 추진(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠H&G의 최대주주

㈜이너스텍
그룹 내 역할
-

사업내용
무선원격제어기 제조

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠H&G의 관계기업

(자료 : 각 회사 제공)

(주)에이프로젠H&G는 지분을 100% 보유하고 있는 (주)에이프로젠게임즈와 65.3% 보유 중인 (주)비전브로스를 연결회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠H&G의 최대주주인 에이프로젠제약(주) 외에도 (주)지베이스, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), (주)이너스텍과 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 등 7개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠H&G의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠H&G의 경우 2020년
상반기
연결 기준 총 자산규모가
417,086백만원
으로 동 조항에 해당되지 않아 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가
필수적이지
않습니다.

그러나 (주)에이프로젠H&G의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주)는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

관
계기업 투자주식으로 보유하고 있는

(주)이너스텍의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다. (주)에이프로젠H&G는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠H&G와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

(주)에이프로젠KIC

- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 60백만원
- 2018년 09월: (주)에이프로젠KIC 17회차 전환사채 취득 70,000백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 90백만원
- 2020년 01월~
08월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익
60백만원

17회차 전환사채 취득- 자금대여 목적

(주)에이프로젠

- 2017년 03월: (주)에이프로젠 보유 토지 매입(성남 사무소) 600백만원, 건물 매입(성남 사무소) 1,100백만원, 기계장치매입 5,600백만원(판매후리스거래)
- 2017년 03월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 300백만원, 금융리스수익 200백만원
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 400백만원
- 2018년 01월~05월: 금융리스수익 100백만원
- 2018년 06월: 기계장치매각 7,500백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 40백만원
- 2020년 01월~
08월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익
240백만원

자금 확보

에이프로젠제약(주)

- 2017년 01월: (주)에이프로젠H&G 유상증자 시 17,000백만원 참여, 4,509,284주(지분율 9.0%)
- 2017년 03월: 에이프로젠제약(주) 보유 토지 매입(성남 사무소) 2,700백만원, 건물 매입(성남 사무소) 5,000백만원
- 2017년 04월: (주)에이프로젠H&G 보유 토지 매도(성남 사무소) 140백만원, 건물 매각(성남 사무소) 260백만원
- 2017년 07월: 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 취득 24,000백만원
- 2017년 03월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 50백만원, 이자수익 230백만원
- 2017년 05월~12월: 상품 매입 630백만원
- 2018년 06월: (주)에이프로젠H&G 3자배정 유상증자 90,000백만원 참여, 37,422,037주 매입, 총 41,931,321주(지분율 46.9%)
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 70백만원, 이자수익 540백만원
- 2018년 01월~12월: 상품 매입 10,800백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 60백만원, 이자수익 430백만원
- 2019년 01월~12월: 상품매입 10,500백만원
- 2020년 01월~
08월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익
40백만원
- 2020년 01월~
06월: 상품매입
2,600백만원

- 2020년 01월~06월: 이자수익 270백만원
- 2020년 07월: 에이프로젠제약 13회차 신주인수권부사채 회수 (원금+이자) 28,500백만원

지분 확보 및 자금 확보

(주)에이프로젠
바이오로직스

- 2017년 01월: (주)에이프로젠H&G의 유상증자 43,000백만원 참여, 11,405,836주(지분율 22.6%)
- 2017년 12월: 단기대여금 11,700백만원 대여(2017년 12월 18일), 단기대여금 회수(2017년 12월 28일)
- 2017년 12월: 이자수익 10백만원
- 2018년 08월: 단기대여금 13,000백만원 대여
- 2018년 08월~12월: 이자수익 200백만원
- 2019년 01월~12월: 이자수익 500백만원
- 2020년 01월: 금융리스거래 16,600백만원(금융리스채권 인식)
- 2020년 03월: 금융리스거래 8,900백만원(금융리스채권 인식), 금융리스채권 1,800백만원 회수
- 2020년 01월~
08월: 이자수익
1,000백만원(단기대여금
340백만원, 금융리스채권
660백만원)

지분 확보 및 자금 대여

에이프로젠파마(주)

- 2017년 05월~12월: 상품매입 20백만원
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 10백만원
- 2018년 01월~12월: 상품매입 20백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 20백만원
- 2019년 01월~12월: 상품매입 40백만원
- 2020년 01월~
08월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익
10백만원
- 2020년 01월~
06월: 상품매입
1백만원

(주)에이프로젠
게임즈

- 2017년 07월: (주)에이프로젠게임즈 주식 100% 취득(990백만원)
- 2017년 07월~12월: 용역매출 120백만원
- 2017년 07월~12월: 임대수익 30백만원
- 2018년 02월: (주)에이프로젠게임즈 신주인수권부사채 500백만원 매입
- 2018년 05월: 비품매각 20백만원
- 2018년 06월: 단기대여금 650백만원 대여
- 2018년 01월~12월: 용역매출 240백만원
- 2018년 01월~12월: 임대수익 20백만원
- 2018년 06월~12월: 이자수익 7백만원
- 2018년 10월~12월: 지급수수료 400백만원
- 2019년 01월~12월: 용역매출 240백만원
- 2019년 01월~12월: 이자수익 20백만원
- 2019년 01월~12월: 지급수수료 1,600백만원
- 2019년 01월~12월: 기타비용 700백만원(광고선전비 등)
- 2020년 01월~
08월: 용역매출
160백만원
- 2020년 01월~
08월: 이자수익
13백만원
- 2020년 01월~
06월: 지급수수료
370백만원
- 2020년 01월~
06월: 기타비용 80백만원(광고선전비 등)

지분 확보 및 자금 확보

(주)비전브로스
- 2017년 01월~12월: 지급수수료 130백만원
- 2017년 01월~12월: 판권 등 150백만원 지급
- 2018년 01월~12월: 지급수수료 80백만원
- 2018년 01월~12월: 기타비용 50백만원
- 2019년 07월: (주)비전브로스 전환사채 500백만원 취득
자금 확보

(주)이너스텍
- 2020년 03월: 국제전자제어(주) 주식 전량(20,000주) 매각, 225백만원(처분 시 장부금액 100백만원)
자금 확보

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)
주) 2020년
8월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠H&G와 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠H&G는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우, 상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠H&G 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠H&G에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠H&G와 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임대료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 지급 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

상반기

지배기업
에이프로젠제약(주)
수익
임대료수입
51
68
60
30

이자수익
233
541
428
270

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
0
-
13
0

토지 및 건물 매각
400
0
0
0

비용
상품매입
6,257
10,816
10,480
2,570

건물관리비
3
3
3
2

토지 및 건물 매입
7,745
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
23,993
0
0
0

관계기업
(주)이너스텍
수익
비품매각
0
1
0
0

에스맥(주)
수익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
0
0
0
5,542

비용
관계기업투자주식처분손실
0
0
0
2,326

국제전자제어(주)
수익
관계기업투자주식처분이익
0
0
0
125

매출
151
0
0
0

비용
영업수수료
840
0
0
0

기타비용
3
0
0
0

기타
(주)에이프로젠KIC
수익
임대료수입
0
65
89
44

비용
당기손익-공정가치측정금융자산취득
0
70,000
-
0

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
0
-
2,301
3,342

(주)에이프로젠
수익
임대료수입
329
378
361
180

금융리스수입
230
120
-
0

기계장치매각
0
7,521
-
0

비용
기계장치매입(주1)
5,596
0
0
0

토지매입(주1)
588
0
0
0

건물매입(주1)
1,093
0
0
0

(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익
13
196
520
742

에이프로젠파마(주)
수익
임대료수입
-
10
15
8

비용
상품매입
16
21
36
1

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

상기 거래의 대부분은 (주)에이프로젠H&G이 영위 중인 게임사업, 의약품도매사업, 임대사업과 관련있는데, 의약품도매사업의 경우 (주)에이프로젠H&G는 에이프로젠제약(주)로부터 의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 매입대금은 2017년 6,257백만원, 2018년 10,816백만원, 2019년 10,480백만원, 2020년

상
반기
2,570백만원
입니
다. 또한, 소매 판매 업체인 에이프로젠파마(주)로부터도 상품을 일부 매입하고 있으나 2019년 기준 매입대금은 36백만원으로 상대적으로 적은 수준입니다.

(주)에이프로젠H&G의 임대사업 매출은 특수관계자를 대상으로 발생하고 있습니다. 2017년 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 토지와 건물을 각각 6억원과 11억원에, 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 토지와 건물을 각각 27억원과 50억원에 매입하였습니다. 해당 거래로 보유하게 된 성남 소재의 사무실을 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주)에 임대하여 매년 임대수익 거두고 있으며, 합산한 임대사업부 수익은 2017년 380백만원, 2018년 520백만원, 2019년 524백만원, 2020년

상반기

262백만원
입니다
. 

한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 단일 법인이 되기 때문에, 그 동안 (주)에이프로젠H&G가 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠을 상대로 거둔 임대료 수익이 사라지게 됩니다. 2019년 기준 두 회사에 대한 임대료 수익은 총 450백만원이며, 전체 임대수익 가운데 85.9% 수준입니다. 거래 상대측 입장에서는 임차료를 지불하지 않아도 되게 되어, 관련 비용이 줄어들게 되지만, (주)에이프로젠H&G이 영위해오던 임대사업의 수익성은 악화되게 됩니다.

이 외에도 에이프로젠제약(주)을 상대로 매년 이자수익 발생하고 있으며, 2019년에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익이 13백만원 발생했습니다. 이는 2017년에 취득하여 보유 중인 에이프로젠제약(주)의 13회차 신주인수권부사채 24,000백만원을 공정가치로 측정함에 따른 평가손익입니다. 또한, 2019년 (주)에이프로젠KIC와의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익에서 발생한 2,301백만원은 (주)에이프로젠H&G가 2018년 취득한 (주)에이프로젠KIC의 17회차 전환사채 70,000백만원을 공정가치로 측정함에 따른 평가손익입니다. 한편, 본 합병이 성사되면 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는 (주)에이프로젠KIC의 17회차 전환사채는 소각되어 사라지게 됩니다. 이와 관련하여 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'에서 언급하였듯이, 해당 전환사채가 보통주식으로 전환된다는 가정 하에 보통 주식으로의 전환시 발행할 주식수를 발행주식총수에 합산하여 최종 주당가치 산정에 반영하였습니다.

관계기업 에스맥(주)에 대해 발생한

5,542백
만원

규

모의 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익은

당반기

중 관계기업투자로 분류되었던
에스맥(주) 주식 중 2,510만주를 매각하였고 당반기 중 약 17백만주
를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체함에 따른 영향입니다. 또한 관계기업
이너스텍(주)에게
(주)에이프로젠H&G가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다.

관련 내용은 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험' 나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

상기 기술한 내용처럼 (주)에이프로젠H&G는 특수관계사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채를 취득하였으며, 이 외에도 특수관계사 간 잠재주식을 포함한 지분거래가 이루어지고 있습니다. 관련 내용은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 지분거래내역(잠재주식 포함)]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019

2020년
상반기

거래내역
금액
거래내역
금액
거래내역
금액
거래내역
금액

(주)에이프로젠제약
제3자배정 유상증자(지분율 9.0%)
17,000
제3자배정 유상증자(지분율 46.9%)
90,000
-
-
-
-

신주인수권부사채 취득
23,993
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠바이오로직스
제3자배정 유상증자(지분율 22.6%)
43,000
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠KIC
-
-
전환사채 취득
70,000
-
-
-
-

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

또한, 특수관계사 간 채권, 채무 관계가 지속되고 있으며 그 내역은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내 역
2017
2018
2019

2020년
상반기

에이프로젠제약㈜
당기손익-공정가치측정 금융자산
0
27,593
27,607
27,607

미수수익
106
107
107
107

임대보증금
70
50
50
50

임차보증금
200
200
200
200

외상매입금
4,457
3,998
3,272
1,540

미지급금
0
0
0
0

단기차입금
0
1,099
1,020
460

신주인수권부사채
25,891
0
0
0

㈜에이프로젠
임대보증금
987
301
301
301

금융리스채권
875
0
0
0

장기금융리스채권
4,799
0
0
0

에이프로젠파마㈜
임대보증금
0
13
13
13

외상매입금
2
3
3
0

외상매출금
0
1
0
0

㈜에이프로젠
바이오로직스
단기대여금
0
13,000
13,000
13,000

미수금
0
0
0
0

금융리스채권
0
0
0
1,046

금융리스채권(비유동)
0
0
0
22,240

미수수익
0
196
196
454

㈜에이프로젠KIC
당기손익-공정가치측정 금융자산
0
70,746
68,445
71,787

임대보증금
0
74
74
74

주주ㆍ임원ㆍ종업원
대여금
10
10
9
0

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G는 사업 영위 과정에서 특수관계자 간 거래가 이루어지고 있으며, 관련해서 외상매입금, 외상매출금, 미수수익, 미수금 등이 발생하고 있습니다. 또한 임대사업부 특성상 임대인인 특수관계사로부터 임대보증금을 받고 있으며 2020년
상
반기 기준 전체 임대보증금은 437백만원입니다. 

또한, (주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원). 이후 시운전 완료되어 2020년
상반기 중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.

2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 해당 자금은 오송공장 건설 자금으로 사용되었으며, 주요 사용처에 대한 상세 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 13,000백만원 주요 사용처]

(단위: 백만원)

구분
금액

유형자산 취득
2,602

무형자산 취득
13

재고자산 취득
7,519

운영자금(일반)
1,857

대여금/이자상환
1,008

차액
1

합계
13,000

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송 공장 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G에 2017년 13백만원, 2018년 196백만원, 2019년 520백만원, 2020년
상반기 742백만원의 이자비용을 지급하며 동 대여금에 대한 이자를 현재까지는 큰 문제 없이 지급하고 있습니다만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주30) 정정 전

다-5. [합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험]

(주)에이프로젠케이아이씨 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2020년
11월 04일)에 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주식
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며
, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,678,039주의
467.1%
에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 합병신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 상장예정일인 2020년
11월 04일 합병회사가 보유한 피합병회사1 지분 및 피합병회사2의 자기주식에 배정된 신주를 포함하여 합병신주
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며
, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,678,039주의
467.1
%
에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 

(후략)

(주30) 정정 후

다-5. [합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험]

(주)에이프로젠케이아이씨 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2020년
11월 04일)에 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주식
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며
, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,748,009주의

466.9%
에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 합병신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 상장예정일인 2020년
11월 04일 합병회사가 보유한 피합병회사1 지분 및 피합병회사2의 자기주식에 배정된 신주를 포함하여 합병신주
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며
, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,748,009

주의

466.9

%
에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 

(후략)

(주31) 정정 전

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 계열회사 관계로 상호 간 특수관계자에 해당합니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여
26.03%
의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.46%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은
26.03%

(보통주 기준)에서
62.87%
(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

나. 임원간의 상호겸직

[합병당사회사 간 임원 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 계열회사 관계로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사들의 대주주 및 특수관계인 지분 보유현황은 아래와 같습니다.

(1) (주)에이프로젠KIC 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
07월 24일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

07월 24일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)지베이스
본인
보통주
31,007,752
20.17
26,007,752

14.56

장외매도

㈜에이프로젠
계열사
보통주
20,120,704
13.09
20,120,704
11.26
총발행주식 수 증가

에이프로젠제약㈜
계열사
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

㈜넥스코닉스
기타
보통주
500
0.00
500
0.00
-ㄴ

김재섭
임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

김정출
계열사임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

박미령
임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김문혁
임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김선혁
기타
보통주
500
0.00
500
0.00
-

박미정
계열사임원
보통주
200
0.00

189

0.00
-

계
보통주
51,133,156
33.26
46,133,145

25.82

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 153,723,723주이며, 이후 발행주식수는 기 발행된 전환사채의 전환권 행사 등으로 증가하여
178,678,039
주로 변경되었습니다.
주2) (주)지베이스가 기중 5,000,000주를 장외 매도하여 지분율이 20.17%에서
14.56%
로 감소하였습니다.

(2) (주)에이프로젠 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
07월 24일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년
07월 24일

주식수
지분율
주식수
지분율

김재섭
본인
보통주
3,994,524
7.72
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
특수관계인
보통주
16,214,818
31.35
21,714,818
41.92
추가취득

(주)넥스코닉스
특수관계인
보통주
7,933,576
15.34
7,933,576
15.32
-

박미령
특수관계인
보통주
2,019,761
3.90
2,019,761
3.90
-

(주)에이프로젠케이아이씨
특수관계인
보통주
2,221,944
4.30
2,221,944
4.29
-

김문혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김선혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김정출
특수관계인
보통주
320,000
0.62
320,000
0.62
-

박미정
특수관계인
보통주
100,000
0.19

89,050

0.17

-

계
-
34,624,383
66.94

40,113,433

77.44

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 51,724,932주이며, 이후 발행주식수는

기준일 현재 51,799,432주로 증가하였습니다
.
주2) (주)지베이스가 기중 5,5000,000주를 추가 취득하여 지분율이 31.35%에서 41.92%로 증가하였습니다.

(3) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
07월 24일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

07월 24일

주식수
지분율
주식수
지분율

에이프로젠제약(주)
최대주주
보통주
89,562,642
50.12
106,674,314
59.70
-

(주)에이프로젠바이오로직스
특수관계인
보통주
17,111,672
9.58
0
0.0
-

계
보통주
106,674,314
59.70
106,674,314
59.70
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 178,695,217주이며, 이후 발행주식수는 변동 없습니다.
주2) 2020년 4월2일에 최대주주(에이프로젠제약(주)와 특수관계인((주)에이프로젠바이오로직스)간의 주식양수도계약으로 인해 에이프로젠제약(주)의 총 주식수는 106,674,314주로 증가하였습니다. 
주3) 주식 취득에 필요한 자금은 자기자금으로 조성되었습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항

금번 합병은 (주)에이프로젠이 보유한 바이오의약품 개발 역량 및 파이프라인을 중심으로 중심으로 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 면역 항암 항체 지적재산권 및 사업권, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 바이오의약품 관련 유형자산(토지 및 건물, 기계장치 등)등 직접적으로 바이오의약품 사업과 관련이 있는 유무형의 자산을 비롯하여 합병당사회사들이 보유한 유동자산(현금 및 현금성자산과 단기금융자산을 약 191,830백만원
)을 활용해 그룹의 핵심 사업인 바이오의약품 사업 추진을 가속화하기 위함입니다. (주)에이프로젠케이아이씨가 면역 항암 항체 지적재산권 및 사업권을 보유하고 있으나 이로부터 발생되는 매출은 아직 없으며, 그 밖의 사업은 합병당사회사 간 중복되지 않으므로 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상되며, 상술한 바와 같이 보유자산의 활용을 통해 핵심사업의 경쟁력을 보완할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

(기준일 :

2020년

07월 24일

)
(단위 : 주, %)

출자한 회사
주식의 종류
출자받은 회사

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이프로젠케이아이씨
보통주
1,863
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%

㈜에이프로젠
보통주
20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%

㈜에이프로젠H&G
보통주

0.00%

0.00%
162,557
0.09%

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간 상호 채무를 보증하거나 담보를 제공한 내역은 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(1) 당사회사간의 매출, 매입거래 등

[합병당사회사 간 최근 3개년 매입 및 매출거래 내역 총괄표]

(단위 : 백만원)

회사명
거래상대방
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
-
-
1,100
-
1,300
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
-
-
65
-
88
-
22
-

㈜에이프로젠
㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
-
1,100
-
1,300
-
-

㈜에이프로젠H&G
329
-
377
-
360
-
90
-

㈜에이프로젠H&G
㈜에이프로젠
-
329
-
377
-
360
-
90

㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
-
65
-
88
-
22

최근 3개년간 합병당사회사 간 매출, 매입거래로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠케이아이씨 간 기술용역매출/매입거래, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 사무실 등 자산을 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠이 임대하여 사용하고 임대료를 지급하는 거래가 있으며, 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

㈜에이프로젠
비용
경상연구개발비
0
1,100
1,300
0

㈜에이프로젠H&G
비용
임대료비용
0
65
88
22

[(주)에이프로젠의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

㈜에이프로젠KIC
수익
기술용역매출
0
1,100
1,300
0

㈜에이프로젠H&G
비용
임대료비용
329
378
361
90

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

㈜에이프로젠케이아이씨
수익
임대료수입
0
65
88
22

㈜에이프로젠
수익
임대료수입
329
378
361
90

(2) 당사회사간의 채권, 채무

[합병당사회사 간 최근 3개년 채권 및 채무 내역 총괄표]

회사명
거래상대방
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
-
-
-
1,100
-
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
-
-
74
70,000
74
70,000
74
70,000

㈜에이프로젠
㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
1,100
-
-
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
986
-
300
-
289
-
289
-

㈜에이프로젠H&G
㈜에이프로젠
-
986
-
300
-
289
-
289

㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
70,000
74
70,000
74
70,000
74

주1) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

최근 3개년간 합병당사회사 간 채권, 채무로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠케이아이씨 간 기술용역매출/매입거래에 따른 채권채무, (주)에이프로젠케이아이씨가 발행한 제17회 전환사채 70,000백만원을 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 인수하여 보유중인 거래, 그 밖에 소액의 임차보증금 등이 있으며 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

㈜에이프로젠
채권
선급비용(기술용역매출)
0
1,100
0
0

㈜에이프로젠H&G
채무
(주)에이프로젠KIC 17CB
0
70,000
70,000
70,000

채권
보증금
0
74
74
74

주) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

[(주)에이프로젠의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

㈜에이프로젠H&G
채권
임차보증금 외
986
300
289
289

㈜에이프로젠KIC
채무
선수수익(기술용역매출)
0
1,100
0
0

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

㈜에이프로젠케이아이씨
채권
전환사채
0
70,000
70,000
70,000

채무
보증금
0
74
74
74

㈜에이프로젠
채무
임차보증금 외
986
300
289
289

주) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

(중략)

나. 대주주와의 자산양수도 등

[(주)에이프로젠의 대주주와의 자산양수도 등]

(단위 : 백만원)

성명/법인명
관계
거래의 종류
거래기간
거래의 내용
금액

㈜지베이스
최대주주
콜옵션취득
2019.04.23
㈜지베이스 보유 ㈜에이프로젠케이아이씨 발행 신주인수권부사채 콜옵션을 ㈜에이프로젠이 매수
26,215

[(주)지베이스-(주)에이프로젠 간 에이프로젠KIC 발행 14BW 관련 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래시점
매도자
매수자
내용
금액

2019년 04월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)지베이스가 보유한 (주)에이프로젠KIC 14BW에 권면금액 47,500백만원에 대한 대한 콜옵션 양수도
28,495

2019년 04월 23일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
41,100

2019년 04월 23일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
40,200
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
2,600

2019년 06월 05일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
2,600
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)지베이스
(주)에이프로젠

(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면그액

3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸 합의

-

2019년 07월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠

(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면그액

3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 따른 콜옵션 거래금액 변경 계약 체결

-2,280

2019년 08월 21일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
900
(대용납)

주) 최초 콜옵션 거래 당시 매매대금은 거래당시 행사가능주식수 21,869,244주에 대해 주당 신주인수권 가치 1,303원을 곱한 28,496백만원으로 거래당사자 간 협의하여 계약을 체결하였으나, 이후 공 신주인수권부사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합여하여 총 콜옵션 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨 
(자료 : (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠 제공자료)

2019년 04월 (주)지베이스는 (주)에이프로젠KIC가 발행한 14BW 권면금액 47,500백만원에 대해 보유하고 있었던 콜옵션을 28,496백만원에 (주)에이프로젠에게 양도하였습니다. (주)지베이스와 (주)에이프로젠 간 매매대금 28,496백만원은 콜옵션 행사를 통해 취득 가능한 총 주식수(21,869,244)에 주당 신주인수권 가치 1,303원을 적용하여 결정되었으며, 주당 신주인수권 가치는 거래시점의 유가증권시장에서의 (주)에이프로젠KIC 평균 거래량 및 거래대금 등을 감안하여 회계법인 평가를 기초로 거래당사자 간 협의에 따라 결정되었습니다(단, 이후 일부 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합의하여 이후 총 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨). (주)에이프로젠은 동 거래를 통해 취득한 (주)에이프로젠케이아이씨 발행 제14회 신주인수권부사채를 2019년 04월 23일, 2019년 06월 05일, 2019년 08월 21일 각각 행사하여 (주)에이프로젠케이아이씨 지분 21,120,704

주를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 동일한 21,120,704

주를 보유하고 있습니다.

(후략)

(주31) 정정 후

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 계열회사 관계로 상호 간 특수관계자에 해당합니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여

25.81%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.4
4%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은

25.81%(보통주 기준)에서
62.01%(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

나. 임원간의 상호겸직

[합병당사회사 간 임원 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 계열회사 관계로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사들의 대주주 및 특수관계인 지분 보유현황은 아래와 같습니다.

(1) (주)에이프로젠KIC 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)지베이스
본인
보통주
31,007,752
20.17
26,007,752

14.55

장외매도

㈜에이프로젠
계열사
보통주
20,120,704
13.09
20,120,704

11.26

총발행주식 수 증가

에이프로젠제약㈜
계열사
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

㈜넥스코닉스
기타
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김재섭
임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

김정출
계열사임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

박미령
임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김문혁
임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김선혁
기타
보통주
500
0.00
500
0.00
-

박미정
계열사임원
보통주
200
0.00

189

0.00
-

계
보통주
51,133,156
33.26
46,133,145

25.81

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 153,723,723주이며, 이후 발행주식수는 기 발행된 전환사채의 전환권 행사 등으로 증가하여
178,748,009
주로 변경되었습니다.
주2) (주)지베이스가 기중 5,000,000주를 장외 매도하여 지분율이 20.17%에서
14.5
5
%
로 감소하였습니다.

(2) (주)에이프로젠 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년
08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

김재섭
본인
보통주
3,994,524
7.72
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
특수관계인
보통주
16,214,818
31.35
21,714,818
41.92
추가취득

(주)넥스코닉스
특수관계인
보통주
7,933,576
15.34
7,933,576
15.32
-

박미령
특수관계인
보통주
2,019,761
3.90
2,019,761
3.90
-

(주)에이프로젠케이아이씨
특수관계인
보통주
2,221,944
4.30
2,221,944
4.29
-

김문혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김선혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김정출
특수관계인
보통주
320,000
0.62
320,000
0.62
-

박미정
특수관계인
보통주
100,000
0.19

89,050

0.17

-

계
-
34,624,383
66.94

40,113,433

77.44

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 51,724,932주이며, 이후 발행주식수는

기준일 현재 51,799,432주로 증가하였습니다
.
주2) (주)지베이스가 기중 5,5000,000주를 추가 취득하여 지분율이 31.35%에서 41.92%로 증가하였습니다.

(3) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

에이프로젠제약(주)
최대주주
보통주
89,562,642
50.12
106,674,314
59.70
-

(주)에이프로젠바이오로직스
특수관계인
보통주
17,111,672
9.58
0
0.0
-

계
보통주
106,674,314
59.70
106,674,314
59.70
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 178,695,217주이며, 이후 발행주식수는 변동 없습니다.
주2) 2020년 4월2일에 최대주주(에이프로젠제약(주)와 특수관계인((주)에이프로젠바이오로직스)간의 주식양수도계약으로 인해 에이프로젠제약(주)의 총 주식수는 106,674,314주로 증가하였습니다. 
주3) 주식 취득에 필요한 자금은 자기자금으로 조성되었습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항

금번 합병은 (주)에이프로젠이 보유한 바이오의약품 개발 역량 및 파이프라인을 중심으로 중심으로 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 면역 항암 항체 지적재산권 및 사업권, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 바이오의약품 관련 유형자산(토지 및 건물, 기계장치 등)등 직접적으로 바이오의약품 사업과 관련이 있는 유무형의 자산을 비롯하여 합병당사회사들이 보유한 유동자산(현금 및 현금성자산과 단기금융자산을 약

161,779

백만원)을 활용해 그룹의 핵심 사업인 바이오의약품 사업 추진을 가속화하기 위함입니다. (주)에이프로젠케이아이씨가 면역 항암 항체 지적재산권 및 사업권을 보유하고 있으나 이로부터 발생되는 매출은 아직 없으며, 그 밖의 사업은 합병당사회사 간 중복되지 않으므로 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상되며, 상술한 바와 같이 보유자산의 활용을 통해 핵심사업의 경쟁력을 보완할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

(기준일 :

2020년

08월 13일

)
(단위 : 주, %)

출자한 회사
주식의 종류
출자받은 회사

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이프로젠케이아이씨
보통주
1,863
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%

㈜에이프로젠
보통주
20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%

㈜에이프로젠H&G
보통주

0.00%

0.00%
162,557
0.09%

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간 상호 채무를 보증하거나 담보를 제공한 내역은 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(1) 당사회사간의 매출, 매입거래 등

[합병당사회사 간 최근 3개년 매입 및 매출거래 내역 총괄표]

(단위 : 백만원)

회사명
거래상대방
2017년
2018년
2019년

2020년
반기

매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
-
-
1,100
-
1,300
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
-
-
65
-
88
-

44

-

㈜에이프로젠
㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
-
1,100
-
1,300
-
-

㈜에이프로젠H&G
329
-
377
-
360
-

180

-

㈜에이프로젠H&G
㈜에이프로젠
-
329
-
377
-
360
-

180

㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
-
65
-
88
-

44

최근 3개년간 합병당사회사 간 매출, 매입거래로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠케이아이씨 간 기술용역매출/매입거래, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 사무실 등 자산을 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠이 임대하여 사용하고 임대료를 지급하는 거래가 있으며, 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠
비용
경상연구개발비
0
1,100
1,300
0

㈜에이프로젠H&G
비용
임대료비용
0
65
88
44

[(주)에이프로젠의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠KIC
수익
기술용역매출
0
1,100
1,300
0

㈜에이프로젠H&G
비용
임대료비용
329
378
361
180

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠케이아이씨
수익
임대료수입
0
65
88
44

㈜에이프로젠
수익
임대료수입
329
378
361
180

(2) 당사회사간의 채권, 채무

[합병당사회사 간 최근 3개년 채권 및 채무 내역 총괄표]

회사명
거래상대방
2017년
2018년
2019년

2020년
반기

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
-
-
-
1,100
-
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
-
-
74
70,000
74
70,000
74
70,000

㈜에이프로젠
㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
1,100
-
-
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
986
-
300
-
289
-
300
-

㈜에이프로젠H&G
㈜에이프로젠
-
986
-
300
-
289
-
300

㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
70,000
74
70,000
74
70,000
74

주1) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

최근 3개년간 합병당사회사 간 채권, 채무로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠케이아이씨 간 기술용역매출/매입거래에 따른 채권채무, (주)에이프로젠케이아이씨가 발행한 제17회 전환사채 70,000백만원을 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 인수하여 보유중인 거래, 그 밖에 소액의 임차보증금 등이 있으며 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠
채권
선급비용(기술용역매출)
0
1,100
0
0

㈜에이프로젠H&G
채무
(주)에이프로젠KIC 17CB
0
70,000
70,000
70,000

채권
보증금
0
74
74
74

주) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

[(주)에이프로젠의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠H&G
채권
임차보증금 외
986
300
289
300

㈜에이프로젠KIC
채무
선수수익(기술용역매출)
0
1,100
0
0

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠케이아이씨
채권
전환사채
0
70,000
70,000
70,000

채무
보증금
0
74
74
74

㈜에이프로젠
채무
임차보증금 외
986
300
289
300

주) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

(중략)

나. 대주주와의 자산양수도 등

[(주)에이프로젠의 대주주와의 자산양수도 등]

(단위 : 백만원)

성명/법인명
관계
거래의 종류
거래기간
거래의 내용
금액

㈜지베이스
최대주주
콜옵션취득
2019.04.23
㈜지베이스 보유 ㈜에이프로젠케이아이씨 발행 신주인수권부사채 콜옵션을 ㈜에이프로젠이 매수
26,215

[(주)지베이스-(주)에이프로젠 간 에이프로젠KIC 발행 14BW 관련 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래시점
매도자
매수자
내용
금액

2019년 04월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)지베이스가 보유한 (주)에이프로젠KIC 14BW에 권면금액 47,500백만원에 대한 대한 콜옵션 양수도
28,495

2019년 04월 23일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
41,100

2019년 04월 23일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
40,200
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
2,600

2019년 06월 05일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
2,600
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)지베이스
(주)에이프로젠

(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면

금
액
3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸 합의

-

2019년 07월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠

(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면

금
액
3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 따른 콜옵션 거래금액 변경 계약 체결

-2,280

2019년 08월 21일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
900
(대용납)

주) 최초 콜옵션 거래 당시 매매대금은 거래당시 행사가능주식수 21,869,244주에 대해 주당 신주인수권 가치 1,303원을 곱한 28,496백만원으로 거래당사자 간 협의하여 계약을 체결하였으나, 이후 공 신주인수권부사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합여하여 총 콜옵션 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨 
(자료 : (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠 제공자료)

2019년 04월 (주)지베이스는 (주)에이프로젠KIC가 발행한 14BW 권면금액 47,500백만원에 대해 보유하고 있었던 콜옵션을 28,496백만원에 (주)에이프로젠에게 양도하였습니다. (주)지베이스와 (주)에이프로젠 간 매매대금 28,496백만원은 콜옵션 행사를 통해 취득 가능한 총 주식수(21,869,244)에 주당 신주인수권 가치 1,303원을 적용하여 결정되었으며, 주당 신주인수권 가치는 거래시점의 유가증권시장에서의 (주)에이프로젠KIC 평균 거래량 및 거래대금 등을 감안하여 회계법인 평가를 기초로 거래당사자 간 협의에 따라 결정되었습니다(단, 이후 일부 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합의하여 이후 총 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨). (주)에이프로젠은 동 거래를 통해 취득한 (주)에이프로젠케이아이씨 발행 제14회 신주인수권부사채를 2019년 04월 23일, 2019년 06월 05일, 2019년 08월 21일 각각 행사하여 (주)에이프로젠케이아이씨 지분

20,119,704주를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재

20,120,704
주를 보유하고 있습니다.

(후략)

(주32) 정정 전

(중략)

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전 (2020년
07월 24일 기준)

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752
14.56%
21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961
34.59%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
100,000
0.19%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145
25.82%
40,124,383
77.46%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
0.00%
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,678,039
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
1,013,297,544
100.00%

주1)
합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한 자기주식 수와 기타주주의 주식수는 단주와 매수청구권 행사로 인해 실제수량은 변동될 수 있습니다.

주2)
피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유하고 있는 자기주식 162,557주와 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 보통주 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정합니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 주식수와 자본금 변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)
합병 후
(존속회사)

수권주식수
5,000,000,000
100,000,000
1,000,000,000
5,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수
207,387,110
51,799,432
178,695,217
1,042,006,615

현재까지 감소한 주식의 총수
28,709,071
-
-
28,709,071

자기주식수
1,863
-
162,557
53,376,347

유통주식수
178,676,176
51,799,432
178,532,660
1,013,297,544

자본금
89,339
25,900
89,348
506,649

준비금 총액
409,363
193,712
131,212
N/A

(자료:

주1)

주2)
주3)

주4)

각 사 정기보고서, 정관)
합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다. 
각 합병당사회사들은 본 공시서류 제출일 현재 우선주 발행 내역이 없습니다.
상기의 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 향후 각 합병당사회사의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.
합병 전 준비금 총액은 각 합병당사회사의 2020년 3월 31일 현재 별도재무상태표 기준 자본잉여금, 이익잉여금, 자본조정 및 기타포괄손익의 합계를 기재하였습니다. 다만, 합병으로 인해 증가할 합병 후 존속회사의 자본금과 준비금 총액은 합병기일에 있어서의 주식회사의 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 결정되므로 기입하지 않았습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

합병 이전에 재직하고 있는 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사

위원회 위원
의 임기는 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하므로, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기 동안 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 소멸회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사
위원회 위원

의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 

5. 사업계획 등

본 건 합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)에이프로젠케이아이씨는 소멸회사인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 영위하는 사업을 계속해서 영위할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표 

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

재무상태표

자 산

유동자산
137,346,326,339
55,392,537,235
97,446,255,160
290,185,118,734

현금 및 현금성자산
50,406,027,617
9,919,252,179
27,619,790,596
87,945,070,392

매출채권 및 기타유동채권
13,850,108,911
11,865,659,758
3,785,431,484
29,501,200,153

당기손익-공정가치측정 금융자산
0
3,756,528,996
28,433,386,045
32,189,915,041

기타유동금융자산
64,105,398,095
24,471,400,000
15,307,747,200
103,884,545,295

기타유동자산
1,923,283,818
4,563,633,979
21,219,756,003
27,706,673,800

재고자산
7,061,507,898
816,062,323
1,080,143,832
8,957,714,053

비유동자산
349,236,521,234
164,181,535,471
123,113,715,670
454,663,957,785

기타비유동금융자산
473,734,516
1,474,876,301
22,773,030,894
24,355,526,361

기타비유동자산
0
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산
25,605,426,000
62,474,498,637
68,792,669,500
88,427,644,137

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
60,129,685,206
328,331,350
20,619,906,970
38,365,494,014

종속기업, 관계기업투자자산
215,805,897,582
79,765,182,750
938,100,729
226,589,839,661

투자부동산
18,582,741,185
59,827,496
9,666,038,789
28,308,607,470

유형자산
22,071,029,318
14,745,763,197
318,113,839
36,709,928,026

무형자산
91,334,607
632,603,687
5,854,949
729,793,243

이연법인세자산
6,476,672,820
4,700,452,053
0
11,177,124,873

자 산 총 계
486,582,847,573
219,574,072,706
220,559,970,830
744,849,076,519

부 채

유동부채
173,330,755,816
9,445,138,285
5,107,758,352
121,896,726,727

매입채무 및 기타채무
3,014,705,148
8,371,317,441
3,189,592,969
14,575,615,558

단기차입금
10,000,000,000
0
911,579,687
10,911,579,687

유동성장기차입금
0
450,000,000
0
450,000,000

전환사채
132,761,143,033
0
0
67,196,759,757

파생상품금융부채
27,318,050,300
0
0
27,246,230,300

기타유동금융부채
129,833,351
623,820,844
814,470,966
1,217,402,711

기타유동부채
107,023,984
0
192,114,730
299,138,714

비유동부채
31,049,683,301
25,461,723,217
1,398,376,775
57,452,033,421

전환사채
21,831,305,255
19,952,799,799
0
41,784,105,054

확정급여부채
714,866,410
1,800,326,335
843,574,153
3,358,766,898

기타비유동금융부채
487,723,316
713,115,335
443,472,948
1,186,561,727

파생상품금융부채
8,015,788,320
1,157,420,000
111,329,674
9,284,537,994

장기차입금
0
1,838,061,748
0
1,838,061,748

부 채 총 계
204,380,439,117
34,906,861,502
6,506,135,127
179,348,760,148

자 본

자본금
77,219,669,500
25,862,466,000
89,347,608,500
178,027,108,737

자본잉여금
263,855,511,886
128,383,048,427
146,309,335,104
564,466,695,339

기타자본항목
8,222,142,729
5,644,604,984
1,240,720,348
-113,321,114,126

기타포괄손익누계액
-27,579,625,560
1,282,304,035
2,527,152,450
-12,714,820,200

이익잉여금(결손금)
-39,515,290,099
23,494,787,758
-25,370,980,699
-50,957,553,379

자 본 총 계
282,202,408,456
184,667,211,204
214,053,835,703
565,500,316,371

부 채 및 자 본 총 계
486,582,847,573
219,574,072,706
220,559,970,830
744,849,076,519

출처 : 각 사 정기보고서

주1) 합병 전 재무수치는 2020년 1분기 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3) 상기 합병 후 별도 재무제표는 합병당사회사들의 주요 합병 조정사항을 반영하였으나, 자산부채 평가결과 및 신규로 발행될 주식의 회계처리가 반영될 실제 합병 후 존속법인의 재무상태와는 차이가 있을 수 있습니다.

주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

(후략)

(주32) 정정 후

(중략)

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전 (2020년
08월 13일 기준)

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752

14.5
5%

21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961

34.5
8%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
100,000
0.19%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145

25.8
1%

40,124,383
77.46%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
0.00%
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,748,009
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
1,013,367,514
100.00%

주1)
합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한 자기주식 수와 기타주주의 주식수는 단주와 매수청구권 행사로 인해 실제수량은 변동될 수 있습니다.

주2)
피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유하고 있는 자기주식 162,557주와 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 보통주 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정합니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 주식수와 자본금 변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

합병 후
(존속회사)

수권주식수
5,000,000,000
100,000,000
1,000,000,000
5,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수
207,457,080
51,799,432
178,695,217
1,042,076,585

현재까지 감소한 주식의 총수
28,709,071
-
-
28,709,071

자기주식수
1,863
-
162,557
53,376,347

유통주식수
178,748,009
51,799,432
178,532,660
1,013,367,514

자본금
89,374
25,900
89,348
506,684

준비금 총액
238,496
148,732
132,200
N/A

(자료:

주1)

주2)
주3)

주4)

각 사 정기보고서, 정관)
합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다. 
각 합병당사회사들은 본 공시서류 제출일 현재 우선주 발행 내역이 없습니다.
상기의 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 향후 각 합병당사회사의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.
합병 전 준비금 총액은 각 합병당사회사의 2020년
6월 30일 현재 별도재무상태표 기준 자본잉여금, 이익잉여금, 자본조정 및 기타포괄손익의 합계를 기재하였습니다. 다만, 합병으로 인해 증가할 합병 후 존속회사의 자본금과 준비금 총액은 합병기일에 있어서의 주식회사의 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 결정되므로 기입하지 않았습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

합병 이전에 재직하고 있는 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사
의 임기는 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하므로, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기 동안 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 소멸회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사
의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 

5. 사업계획 등

본 건 합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)에이프로젠케이아이씨는 소멸회사인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 영위하는 사업을 계속해서 영위할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표 

[합병 전후 재무재표 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

재무상태표

자 산

유동자산
138,890,082,984
49,387,712,986
97,888,876,853
286,166,672,823

현금 및 현금성자산
22,239,364,561
7,900,703,743
48,099,820,331
78,239,888,635

매출채권 및 기타유동채권
14,040,668,580
10,667,464,533
2,999,495,346
27,707,628,459

당기손익-공정가치측정 금융자산
0
3,756,528,996
28,998,602,644
32,755,131,640

기타유동금융자산
43,188,435,871
25,246,400,000
15,104,338,358
83,539,174,229

기타유동자산
52,560,326,943
1,218,320,801
1,492,603,385
55,271,251,129

재고자산
6,861,287,029
598,294,913
1,194,016,789
8,653,598,731

비유동자산
358,457,738,522
163,392,352,640
129,279,219,397
452,631,594,770

기타비유동금융자산
474,152,180
1,552,786,074
22,500,957,289
24,153,395,543

기타비유동자산
0
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산
29,309,671,128
64,637,082,441
72,167,366,000
94,327,229,569

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
59,647,180,078
1,850,000
23,607,307,995
25,679,103,201

종속기업, 관계기업투자자산
215,519,897,582
70,415,422,112
1,102,779,223
218,597,741,748

투자부동산
18,447,463,655
59,521,684
9,609,544,382
28,116,529,721

유형자산
21,713,639,505
18,287,850,059
286,414,262
39,969,170,078

무형자산
124,301,645
587,577,283
4,850,246
716,729,174

이연법인세자산
13,221,432,749
7,850,262,987
0
21,071,695,736

자 산 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

부 채

유동부채
138,662,692,867
9,968,649,604
4,200,144,209
86,160,222,021

매입채무 및 기타채무
2,951,358,835
8,793,589,005
2,788,756,960
14,533,704,800

단기차입금
10,000,000,000
0
459,595,013
10,459,595,013

유동성장기차입금
0
450,000,000
0
450,000,000

전환사채
99,134,756,222
0
0
32,791,585,015

파생상품금융부채
25,804,864,575
0
0
25,804,864,575

기타유동금융부채
257,818,197
725,060,599
780,649,976
1,435,435,320

기타유동부채
513,895,038
0
171,142,260
685,037,298

비유동부채
30,898,188,799
28,179,911,863
1,419,859,735
60,123,460,397

전환사채
19,006,633,781
20,246,651,796
0
39,253,285,577

확정급여부채
481,938,381
2,276,760,093
877,131,670
3,635,830,144

기타비유동금융부채
346,396,637
814,198,226
542,728,065
1,328,822,928

파생상품금융부채
11,063,220,000
3,004,240,000
0
14,067,460,000

장기차입금
0
1,838,061,748
0
1,838,061,748

부 채 총 계
169,560,881,666
38,148,561,467
5,620,003,944
146,283,682,418

자 본

자본금
89,290,915,500
25,899,716,000
89,347,608,500
506,600,676,883

자본잉여금
333,065,686,945
129,489,744,891
146,309,335,104
311,626,807,594

기타자본항목
8,222,142,729
5,529,727,883
1,240,720,348
-126,007,890,119

기타포괄손익누계액
-27,602,263,028
1,734,595,127
4,294,580,770
-19,081,107,788

이익잉여금(결손금)
-75,189,542,306
11,977,720,258
-19,644,152,416
-80,623,901,395

자 본 총 계
327,786,939,840
174,631,504,159
221,548,092,306
592,514,585,175

부 채 및 자 본 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

출처 : 각 사 정기보고서

주1) 합병 전 재무수치는 2020년
반기 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3) 상기 합병 후 별도 재무제표는 합병당사회사들의 주요 합병 조정사항을 반영하였으나, 자산부채 평가결과 및 신규로 발행될 주식의 회계처리가 반영될 실제 합병 후 존속법인의 재무상태와는 차이가 있을 수 있습니다.

주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인 서명(200804)-0001.jpg
대표이사 확인 서명(200804)-0001

대표이사확인서명(에이프로젠케이아이씨,200724)

대표이사 확인서명(에이프로젠케이아이씨,200708)1.jpg
대표이사 확인서명(에이프로젠케이아이씨,200708)1

증 권 신 고 서

( 합 병 )

제출일자
문서명
비고

2020년 06월 03일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2020년 06월 12일
[기재정정]증권신고서(합병)

1차 정정(
파란색)

2020년 07월 08일
[기재정정]증권신고서(합병)

2차 정정(
초록색)

2020년 07월 24일
[기재정정]증권신고서(합병)

3차 정정(
보라색)

2020년 08월 04일
[기재정정]증권신고서(합병)

4차 정정(
갈색)

금융위원회 귀중
2020 년 08 월 04 일

회 사 명 :

주식회사 에이프로젠케이아이씨

대 표 이 사 :

김재섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 둔촌대로 545, 한라시그마밸리 비2층

(전 화)031-782-3433

(홈페이지) http://www.aprogen-kic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 변 원 섭

(전 화) 031-782-3433

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

(주)에이프로젠케이아이씨 보통주
834,619,505주

모집 또는 매출총액 :

금
1,661,727,434,455원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 성남시 둔촌대로 545, 한라시그마밸리 비2층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서(kic, 증권신고서, 200813).jpg
대표이사 확인서(kic, 증권신고서, 200813)

대표이사 확인 서명(200804)-0001_1.jpg
대표이사 확인 서명(200804)-0001_1

대표이사확인서명(에이프로젠케이아이씨,200724)_1

대표이사확인.서명(200612)

대표이사확인서명(에이프로젠케이아이씨, 증권신고서,200603).jpg
대표이사확인서명(에이프로젠케이아이씨, 증권신고서,200603)

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

※ 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것으로서, 투자위험 전부를 대표하지 않으며 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 않을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, VI.투자위험요소를 주의 깊게 검토 후 투자 판단을 하시기 바랍니다.

사업위험

■ 합병회사 및 피합병회사 공통 사업위험

[국내 의약품 시장 규모 관련 위험]

가-1-A. 국내 제약산업은 인구고령화와 국민소득 향상에 따른 1인당 약제비가 증가로 꾸준히 성장세를 보여왔습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가 등으로 2018년 기준 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장하였습니다. 하지만
약가인하 정책 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 향후에도 성장성이 지속될 것이라 장담하기 어려우며, 특히 연초부터 가파르게 확산된 신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 국내 의약품 시장 성장률이 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 존재합니다. 합병 당사회사들이 영위하고 있는 의약품 도매업의 수익성 역시 국내 제약시장 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있어 이러한
국내 제약시장의 전반적 저성장세는 향후 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

[정부의 제약산업 규제로 인한 약가인하 위험]

가
-1-B. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 정부는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일 시행하였으며, 전체 약값이 평균 14.0% 인하된 효과를 유발했습니다. 이후 2016년에도 실거래가 약가 인하 제도를 실시하면서 당시 약제비 절감액은 약 1,368억원 규모로 추산되었습니다. 추가적으로
2018년 7월 건강보험료 개편시행으로 2018년 건강보험 재정수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라
당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험]

가-1-C. 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠의 전방산업인 바이오의약품은 합성의약품 대비 노하우가 충분하게 축적되지 않았으며 살아있는 생물체를 이용하기 때문에 생산 품질을 유지하기가 상대적으로 어려워 소수의 제조업체만 개발 및 생산이 가능합니다. 생물학적 동등성만 입증하면 되는 제네릭과는 달리,
바이오시밀러는 세포주 개발에서 임상1상 및 임상3상을 거치면서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증해야 하기 때문에 물리적 시간과 비용이 크게 소요되며, 경우에 따라 임상에서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증하지 못해 바이오시밀러 개발을 중단하는 사례도 있습니다
.
피합병법인 (주)에이프로젠은 미국과 유럽, 일본 등 글로벌 주요 시장을 목표로 바이오시밀러를 포함한 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins)를 개발 진행 중에 있습니다.
그러나 해외시장 진출을 위해서는 각 국가별 허가기관 승인이 필요하며, 이러한 기관의 승인 없이는 해당 시장진출 자체가 불가능합니다. 따라서 향후

(주)에이프로젠
이
개
발한
제
품이
해외 주요국 허가기관 승인을 득하지 못하거나 지연될 경우 합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 제약시장 환경 변화와 의약품 관련 지원 및 규제정책 변화 등으로 전방산업 전망이 악화될 경우 사업성이 악화될 수 있습니다. 또한,

합병 이후 합병법인의 100% 종속회사로 편입되는 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 생산시설의 cGMP인증이 예상보다 지연되거나, 인증되더라도 보완이 필요할 경우에도 사업성이 악화될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다. 

[경쟁 심화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험]
가-1-D. 시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다. 또한,
바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오 의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품의 약가가 인하될 가능성이 있습니다. 바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며,
합병 당사법인이 개발 중인 파이프라인 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다.
또한 타사 사례와 같이
유럽시장에서의 약가하락은 합병 당사법인과 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다.

투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
바이오의약품
개발 실패 위험]

가

-1-E.
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 종속법인 에이프로젠제약(주)을 통해 피합병법인 (주)에이프로젠이 개발하였거나 개발 중인 바이오시밀러 및 여타 제약품에 대한 판매권한을 보유하고 있어 (주)에이프로젠 및 그 밖의 기타 특수관계자들과 상호 의존적 관계를 가집니다.
(주)에이프로젠은 바이오시밀러 뿐만 아니라 바이오신약 부문에서 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발 중에 있으며, 장기적으로 해당 신약개발 실패 위험은 당사 사업방향 및 실적에도 영향을 미치게 됩니다. 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다. 또한 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있을 뿐 아니라, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바이오시밀러 및 신약개발 성공 가능성은 상당히 낮을 뿐 아니라, 성공하더라도 실제 매출 등 수익 창출은 수년 후부터 발생하게 됩니다. 이에 현재 추정하고 있는 당사 수익 규모에 대한 예측치는 변동성이 클 것으로 사료됩니다. 또한

합병가액 등의 산정을 위해 다양한 방법 및 수익추정 등을 활용하였으나 이를 향후 당사의 신약 및 바이오시밀러 개발 성공을 보증하는 것이라 할 수는 없습니다. 

[지적재산권 침해 관련 위험]

가-1-F. 제약, 바이오의약품 사업은

특허 확보가 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다.
특허출원 및 등록이 사업 성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적
입니다.
이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책동향 및 법률적 사항 확인 등 당사의 지식재산권 보호 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 그러나 향후
제3자에 의해 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 

■ 합병회사 사업위험 : (주)에이프로젠KIC

[전방 철강산업 경기 관련 위험]

가-2-A

.
합병
법인 (주)에이프로젠KIC는 국내외 철강업체 설비 하드페이싱 등 유지보수 업무를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 하드페이싱 부문 매출의 약 70%는 주요 철강사로부터 발생하는 만큼 동 사업부문의 매출 및 수익성은 전방업체 설비 가동률에 의해 결정될 수 밖에 없으며, 그 가동률은 글로벌 철강재 수요에 민감하게 영향을 받고 있습니다.
세
계
철강협회는 2020년 글로벌 철강제품의 수요량을 약 1,806백만톤으로 전년도 대비 1.7% 성장할 것으로 전망하고 있으나, 연초 이후 장기화되고 있는 COVID-19 여파로 건설, 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 수요가 부진한 상황임을 고려하면 철강제품 수요 성장률의 추가 하락 가능성을 배제할 수 없습니다
. 특히 금번 COVID-19 사태로 글로벌 완성차 시장의 역성장이 예상되고, 일부 건설공사 중단과 글로벌 선박발주 축소 등이 나타나고 있어 철강제품 수요 둔화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이처럼
전방산업 부진세가 향후 지속되거나 더욱 악화되면 하드페이싱 등 유지보수 작업에 대한 기발주 용역이 취소되거나 고객사들의 신규발주가 감소할 수 있으며, 이 경우 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다. 

[원자력발전 정책규제 관련 위험]

가-2-B
.
(주)에이프로젠KIC

가 영위하고 있는 NUKON 부문은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 시스템 구축 용역을 제공하는 사업으로 원전 신규건설 시 수주 받아 공사를 하는 비즈니스 구조입니다.
그러나 2020년 05월 정부가
제9차 전력수급기본계획 초안에서 국내 원전 수를 2024년 26기 정점 후 점진적으로 감소시켜 2034년 17기까지 축소하겠다고 발표하는 등 '탈원전 기반의 에너지 정책'을 추진하고 있어, 향후 국내 원자력발전 건설 수요 감소는 불가피할 것으로 예상됩니다.
국내 뿐만 아니라 이탈리아, 벨기에 등
글로벌 주요국에서도 나타나고 있는 탈원전 추세는
향후 동사 NUKON 부문 수주에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 결국 NUKON 사업부문 실적 악화로 이어질 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

■ 피합병회사1 사업위험 : (주)에이프로젠

[핵심 연구인력 유출 위험]

가-3-A. 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 바이오신약 연구소, 공정개발 연구소, 바이오의약품분석 연구소 3곳으로 나누어 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다.
당사는 상법 제340조의2 제1항에 근거하여 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 등을 대상으로 2010년 이후부터 총 12회에 걸쳐 581명(중복 부여를 제외하면 281명)에게 총 5,228,900주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 부여대상자들은
(주)에이프로젠의 기술혁신에 기여할 수 있는 주요 연구인력(475명, 부여주식 합계 3,656,400주)이거나, 또는 경영 전반에 걸쳐 주요한 업무를 수행하는 연구인력 외의 핵심인력(106명, 1,572,500주)에 해당합니다. 이와 같은 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.
한편, 부여된 주식매수선택권의 미행사주식수는 공
시서류 제출일 현재 총
1,758,300
주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.
39
%에 달하며, 동
물량이 출회되는 경우 기존 주주들의 지분의 희석될 가능성이 있습니다.
제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 

■ 피합병회사2 사업위험: (주)에이프로젠

[합병 당사법인의 향후 영업자금 부족으로 인한 위험]

가-3-B
.

피합병법인

(주)에이프로젠의 당기순이익은
2017년 16,840백만원, 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년
반기

-35,285
백만원 등
최근 3년간 순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년
반기

-24,235
백만원으로 음의 흐름이 지속되고 있습니다.

특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면,
2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원
등 마이너스가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 실제 영업현금흐름은 당사 매출 실적과 일회성 손실 발생 여부 등에 따라 그 규모에는 충분히 변동이 생길 수 있습니다만, 외부분석기관이 평가한 바와 같이 향후 3년 간 당사 영업현금흐름 적자가
지속
되거나
현재 영위하고 있는 사업의 실적이 악화될
경우
영업자금 부족으로 현재 진행 또는 예정하고 있는 연구개발 및 임상이 지연되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[모바일게임 시장 관련 위험]

가-4-A. 국내 게임 산업은 2013년을 제외하고 2009년 이후 2018년까지 지속적으로 성장하였으며, 2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억원으로, 2017년 13조 1,423억원 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 게임 플랫폼별로는
모바일 게임의 매출액이 6조 6,558억원으로 전체 게임 제작 및 배급업 부문에서 53.7%를 차지하며 가장 높은 점유율을 보이고 있습니다. 그러나 2018년에는 뚜렷한 화제작의 부재 및 전반적인 모바일 게임 산업이 성숙기에 접어듦에 따라 2018년 모바일 게임 시장의 성장률은 7.2%로 감소하였습니다. 또한,

'2019년 대한민국 게임백서'에 따르면,
2019년과 2020년 모바일 시장의 성장률은 각각 6.4%와 2.5%로 점차 감소하는 것으로 전망되고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 게임사업은 모바일 시장의 성장과 관련이 있으며, 모바일 시장의 성장이 정체될 경우 합병 후 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 피합병법인이 출시 예정인 신규 게임의 출시가 지연되거나, 출시 후 흥행에 실패할 경우 합병 후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[제네릭 의약품 시장의 경쟁 심화 위험]

가-4-B. 피합병법인은 2019년까지 별도 매입처 없이 (주)에이프로젠제약으로부터만 항생제, 순환기제, 소염기제, 소염진통제 등 100품목 이상의 제네릭의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 2020년부터 매입처를 다변화하고 있으나 해당 사업은 제네릭 의약품 시장의 상황 및 시장 내 (주)에이프로젠제약의 점유율에 영향을 받고 있습니다. 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 업체는 2018년 기준 329개로 시장규모 고려시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단되며, 전반적인 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.
(주)에이프로젠제약은
의약품 관련 매출 신장을 위한 발판을 마련하려고 하고 있으나, 산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 격차 증가는 (주)에이프로젠제약의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 합병 후 당사가 영위하는 의약품 도매사업의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

회사위험

■
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험

[특수관계자의 잦은 주식연계채권 발행 통한 자금조달에 따른 위험]

나-1-A
.
합병 당사법인 및 관계사들은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권의 잦은 발행을 통해 자금을 조달해왔습니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2017년 이후 9차례에 걸쳐
총 400,000백만원
규모의 주식연계채권을 발행하였으며, 이 중 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는 17CB는 합병 후 소멸 예정입니다.
피합병법인 (주)에이프로젠은 2019년 05월 20,000백

만원 3CB를 발행하였으며, 이는 신약개발과 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금
으로 사용되었습니다. 신고서 제출일 현재 기준 20,000백만원 전액이 미상환원금으로 남아있으며 합병 후 피합병법인인 당사가 소멸됨에 따라 해당 3CB는 합병 존속회사 (주)에이프로젠KIC 명의로 재등기되어 승계될 예정입니다.

또
다
른

피합병법인 (주)에이프로젠H&G
발
행 주식연계사채는 만기 이전 조기상환되어 신고서 제출일 현재 기준 잔존하고 있는 바가 없습니다.

합병 후에도 합병법인의 이러한 주식연계채권 발행이 빈번하게 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)에이프로젠의
3CB
등 피합병법인의 주식연계채권이 합병법인 (주)에이프로젠KIC로 승계됨에 따라 향후 합병법인 명의의 보통주 전환청구 혹은 조기상환청구에 따라 합병 후 존속법인의 재무상황이 변동될 가능성이 있을 뿐 아니라 신주발행에 따른 주식 희석효과로 주주들에게 손해가 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분희석 위험]

나-1-B
.

합병 당사법인 및 관계사들은 자금 조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은

125,310
백만원

에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는
40,547,592
주

로 전체 발행주식 수인
178,748,
00
9
주

의 약
22.7
%

에 이르고 있습니다.

다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는

31,075,333
주

로 전체 발행주식 수의

17.4

%
에 달합니다.

피합병법인 (주)에이프로젠의 미상환 사채 20,000백만원은 합병 후 전환가액 조정으로 전환가능주식 수가 10,045,203주로 증가하게 됩니다. (주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(
2,700
원)

보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후
(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 미상환 사채원금 전량이
합병법인 주식으로 전환 청구된다고
가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는

1,013,367,514
주

에서

1,054,488,05
0
주

로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.

[합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험]

나-1-C
.

각 합병당사회사들의 합병가액을 산정하는데 있어 상장 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 기준시가에 10% 할인율을 적용한 반면, 상장 피합병법인 (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 자산가치보다 낮음에도
다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단해 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것이라고 기재하고 있습니다.

또
한
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있고, 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적이라고 판단하고 있습니다.

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하는 데 합병당사회사들의 이사회는 동의하였습니다.

합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.
합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각

14.55%

,
41.92
%

의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는
합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에
유의하시기 바랍니다.

[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
]

나-1-
D

.
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다.
그
러
나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있

습니다.

양사가 상호 협력하여
신약
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해 신고서 제출일 현재까지 별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.

양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라ㄹ인의개 동이이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존하니 투자자분들께서는
합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
에 유의하시기 바랍니다.

■ 합병회사 회사위험 : (주)에이프로젠KIC

[영위사업 변경에 따른 위험]

나-2-A
.
금번
합병 완료 후 합병법인인 (주)에이프로젠KIC는 하드페이싱, 철강판매 등 기존 사업 외에 피합병법인이자 기존 연결대상 (주)에이프로젠H&G가 담당하고 있는 의약품 도매 및 게임사업을 이관받아 영업을 계속하게 될 예정입니다
. 더불어 또 다른 피합병법인이자 기존 관계사인
(주)에이프로젠과 그 종속법인 (주)에이프로젠바이오로직스가 영위하고 있는
바이오의약
품 연구개발, 생산 및 판매를 신규로 이행하게 됩니다
.

합병 후 신규 영위하게 되는 바이오시밀러
사업은 시장 성장에 따라 주요 업체들이
신규 진입하며 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보여지며, 오리지널 바이오의약품 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 약가 인하 가능성 또한 존재합니다.
당
사의
바이오시밀러 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내 사
업위
험 중 공통사업위험 '가-1-C. 바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험'과 '가-1-D. 경쟁악화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험'을 참고하시기 바랍니다
. 합병 후 신규로 추가 영위하게 되는 바이오신약 부문은 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은
효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니
다.

바이오신약 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내
공통사업위험 '마. 신약개발 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다. 

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-2-B.
당사 매출은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 꾸준히 성장해왔고, 특히
2020년 상반
기는
67,136백만원으로 전년동기 대비
147.1% 증가

했는데 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주) 연결 반영에 따른 영향입니다.
연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사 매출은 최근 3년간 다소 정체되어 있는 모습인데, 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열부문 매출이 축소되거나 향후 원전발 수주감소로 최근 나타난 NUKON 매출 부진이 지속될 경우 당사 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 한편, 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 회수로 대손충당금 환입이 발생함에 따른 것이며,
2020년 상반기

에도 플랜트부문 장기미수채권 일부가 추가로 회수되며 대손충당금 설정률은
8.7%

로 2019년 상반기
22.9% 대비

-14.3%p
t 하락

하였습니다.
최근 3년간 매출채권 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

[수익 변동성 관련 위험]

나-2-C. 대규모 적자사업이었던 플랜트부문 2018년 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상으로 당사 영업이익 규모는 지속적으로 확대되는 추세에 있습니다. 그러나

2020년 상반기

영업이익률은
3.8%

로
2019년 상반기 5.0%

대비 오히려 하락하였는데, 이는 2019년 08월 연결 대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G 영업손실이 당사 의약품 및 게임부문에 각각 반영되었기 때문입니다.
당기순이익은 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 관계기업에 대한 지분법손익과 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다. 당
사 매출과 영업이익은 안정적 성장세를 보이고 있으나, 당기순이익은 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성의 평가손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자 지속되고 있습니다. 당사 발행 전환사채의 전환권 일부 행사로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 피합병법인으로 합쳐지는 만큼 해당 법인 영업성과에 따라 합병법인의 매출 성장도 정체되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다.
또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

나-2-D
. (주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다.
2020년
상반기

에는 부채비율이
22.9%
로 소폭 개선되었는데, 이는
2018년과 2019년에 (주)에이프로젠KIC가 발행한 전환사채 15CB, 18CB, 19CB 등이 보통주로 전환됨에 따른 영향

입
니다.

2020년

상
반
기

기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는
538,511
백만원으로
72,662
백만원의 결손금 대비
충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.
그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC가 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-2-E
.
2020년

상
반
기
기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 39,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다.
향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다.
향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]

나-2
-F. 당사의 연결대상 종속법인 에이프로젠제약(주)은 관계사이자 피합병법인인 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가 완료 후 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 그러나
종속법인 에이프로젠제약(주)은 계약에 따라 향후 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 5%를 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용과 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 향후 종속법인 에이프로젠제약(주) 및 당사 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며,
기술료 등 종속법인 에이프로젠제약(주)이 부담해야 하는 비용 대비 합리적인 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 종속법인
에이프로젠제약(주)
과 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

[종속회사 관련 위험]

나-2-G. 합병법인 당사의 종속회사는 신고서 제출일 기준 6개로,
2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 종속법인으로 신규 편입됨에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G도 연결 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 또한 당사 종속법인으로 반영되었습니다. 주요 종속회사 에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 법인으로 2018년 이후 매출은 꾸준히 증가하는 추세 보여왔으나, 영업이익은 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료 등의 판관비 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 게임자회사 손실 반영 등으로 영업적자는 지속되고 있습니다. 한편, 10CB와 13BW 사채 상환으로 2020년 1분기부터 이자비용 부담은 대폭 축소되었으나, 연결법인 (주)에이프로젠H&G 영업성과에 따라 향후 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실 확대 가능성이 있으며, 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 됩니다. 이는
결국 합병법인 당사의 당기순이익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

■ 피합병회사1 회사위험 : (주)에이프로젠

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-3-A
.
피합병법인 (주)에이프로젠 매출은 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있는데, 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 매출부진에 따른 재고 축적으로 니찌이코제약의 제품 발주가 감소하며 2019년 이후 제품매출은 제한적인 상황입니다.
2020년

3
~4분기도 일본향 GS071 제품 추가 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다
. 다만, 당사는 2020년 말을 목표로
미국 내 GS071 품목허가 신청을 예정하고 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상
됩니다.
당사는 주요 매출처인 니찌이코제약과 거래 시작한 이후 2020년
반기
까지 실제 대손발생률이 0%에 달해 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 이에
최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다
. 또한
당사 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 향후 일본 내 GS071 판매부진이 지속되면 당사 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받
을 수 있다는 점을 투자자분들은 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

[수익 변동성 관련 위험]

나-3-B
. (주)에이프로젠 매출액은 2017년 이후 기술료 매출 미발생과 일본 내 GS071 판매 부진으로 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 2020년
반기
에도 니찌이코제약 GS071 제품 발주 중단으로 제품매출은 발생한 바 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로 전체 매출은 전년동기와 유사한
14,848백만원
을 기록했습니다. 최근 영업이익도 매출 감소세와 더불어 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 연결대상 종속기인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 당기순이익의 경우 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따라 최근 3개년간 큰 폭의 변동성을 보여왔습니다.

당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다.
GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출은 향후 점진적 성장세 보이겠으나,
초기 고정비 부담 등으로 영업손실 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한
일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[재
무안정성 관련 위험]

나-3-C
.

(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년
상반기

119.3
%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. (주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 규모는 늘어나고 있으며 향후 신규 자금 필요 및 재무상황 악화에 따라 차입금 규모 추가적으로 늘어날 수 있습니다. 이 경우 합병 후 법인의 연결 기준 재무안정성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-3-D
.

(주)에이프로젠은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G 외에 6개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)지베이스와 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한
(주)에이프로젠은 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다.

(주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서,
합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며, 총 차입금 규모는
155,510백만원

수준

으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만,
향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

■ 피합병회사 : (주)에이프로젠

H&G

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-4-A
.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년
상반기
기준

모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다.

(주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년
상반기
에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여

5,371백만원
으로 전년 동기 대비
55.1%
감소하였습니다

. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년
상반기
매출액 규모가 전년 동기 대비
51.2%
감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다.

또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다.
향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[수익 변동성 관련 위험]

나-4-B
.

(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나,
2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다.
이는 2018년 10월 포트리스M 출시 이후의 광고 집행으로 광고선전비가 1,988백만원 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나,
당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠H&G의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다.
2020년

상반기
중 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는
일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

나-4-C
.
(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년
상반기 2.8%
로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로

줄어들게 되었고,
2020년
상반기
중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다.
이에 따라 2019년말과 2020년
상반기
말

의 부채총계가 8,213백만원 및

6,108백만원
으로 줄어들어 부채비율도 3.9% 및
2.8%
로 감소하였습니다
.

(주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 2020년
상
반
기
기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는

219,303백만원
으로

21,497백만원

의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다

. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다.

[특
수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-4-D
.

(주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원).
이후 시운전 완료되어 2020년
상
반기
중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.
또한 2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 오송공장 건설 자금 용도로 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 향후
(주)에이프로젠바이오로직스의 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다
.

기타 투자위험

[피합병회사2 구주권 거래정지 관련 위험]

다-1. 코스닥시장 상장회사인 피합병회사2 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식에 대한 주식합병절차 종료일은 2020년 10월
19일로 설정되어 있으며, 이에 따라
합병절차 종료의 전영업일(2020년
10
월
16
일)부터
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 구주권 거래가 정지되며, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식에게 배정된 합병회사의 신주는 합병신주 상장일
전일(2020년
11
월
03
일 예정)까지 매매거래가 정지될 예정이오니 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[추가 자금 소요 관련 위험]

다-2. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우,
각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주식가치 변동 위험] 

다-3. 본 합병으로 (주)에이프로젠 기명식 보통주식 1주당 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식
14.9412355주, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식 1주당 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 0.3395278주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다.
상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주가 합병에 따라 교부 받게 되는 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병법인 합병가액 산정시 추정 및 계산상의 오류로 인한 손실 가능성]

다-4. 외부평가기관은 피합병법인1((주)에이프로젠)의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다.
수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병법인의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병가액 산정 시 외부평가법인은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만
본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한
계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다.
이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능
성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있
습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험]
다-5. (주)에이프로젠케이아이씨 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2020년
11월 04일)에 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주식
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며
, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,748,009주의

466.9%
에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 합병신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 효력발생 및 일정 변동 가능성]
다-6. 본 증권신고서 상의 합병일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 투자판단과 밀접하게 연관된 증권신고서 상 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거,
본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 않는다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정에 따른 법적 위험]
다-7. 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨는 2020년
10월 20
일 합병기일 기준 피합병법인들인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 발행 보통주식 2,221,944주, 피합병법인2인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 162,557주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다. 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 다만,
판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[주식매수청구권 행사에 따른 세금부담 위험]

다
-8. 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이
과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[상장기업에 대한 관리감독 기준 강화 위험] 
다-9.
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 투자위험요소에 기술된 여러 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병 각 당사자는
합병기일 전에 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있습니다. 이외
어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 분할, 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다. 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후
각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 이외 본 합병 계약서 제14조(해제)에서 명시하는 사유가 발생할 경우 본 합병이 해제될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서
본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되,
본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어
합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마.
피합병법인1((주)에이프로젠)의 우회상장 가능성
(주)에이프로젠케이아이씨는 주요사항보고서 제출일(2020년 04월 24일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이프로젠과의 우회상장 확인 서류를 제출하였으며, 본 합병에 따라 유가증권시장 상장법인((주)에이프로젠케이아이씨)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 경영권 변동은 발생하지 않음에 따라 최종적으로 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 (주)에이프로젠이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

즉, 하기 [유가증권시장 상장규정 시행세칙] 제27조 제1항 내지 제3항의 내용을 검토해볼 때 본건 합병의 경영권 변동 기준일(본 건 합병을 위한 주요사항보고서 제출일)부터 과거 1년 동안 보통주권 상장법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주 변경이 없고 해당 최대주주가 경영권 변동 기준일 현재에도 보통주권 상장법인의 최대주주인 경우에 해당하며 향후 합병비율 등이 변동하더라도
합병으로 인해 최대주주가 추가되지 않아 우
회상장
에 해당할 소지는 없는 것으로 판단됩니다. 투
자자 여러분께서는 본 건 합병이 우회상장에는 해당하지 않으나, 주권비상장법인이 상장되는 효과가 있다는 점에 대해서는 충분히 유의하시기 바랍니다.

바. 기타 유의사항
본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나
본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한
본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 각 합병당사회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 04월 24일

계약일
2020년 04월 24일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 06월 29일

승인을 위한 주주총회일
2020년 09월 15일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 09월 15일

종료일
2020년 10월 05일

(주식매수청구가격-회사제시)

(주)에이프로젠케이아이씨 : 2,116원
(주)에이프로젠 :
29,748원
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 : 672원

주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고주주총회갈음 이사회 결의일
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권상장 예정일

2020년 08월 28일
2020년 08월 28일 ~ 2020년 09월 14일
2020년 09월 15일
2020년 09월 16일 ~ 2020년 10월 19일
2020년 10월 20일
2020년 10월 20일
2020년 10월 20일
2020년
10월 20일

2020년
11월 04일

주)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

보통주 1 :
14.9412355 : 0.3395278
((주)에이프로젠케이아이씨 : (주)에이프로젠 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

834,619,505

500
1,991
1,661,727,434,455

지급 교부금 등
합병 주식의 교부와 단주 매각 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. 
주2) 1주 미만의 단주에 대해서는 미발행하며, 합병으로 인하여 발생하는 신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
주3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라,
향후 전자등록(발행)이 완료되어
전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)에이프로젠케이아이씨
(주)에이프로젠
(주)에이프로엔헬스케어앤게임즈

구분
존속회사
소멸회사
소멸회사

발행주식수
보통주

178,748,009

51,799,432
178,695,217

우선주
-
-
-

총자산
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250

자본금
89,290,915,500
25,899,716,000
89,347,608,500

주) 합병당사회사의 정보 중 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 자본금 및 자산총액은 2020년
06월 30일
기준 각사의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다
(단, 발행주식수는 공시서류 제출일 현재 기준).

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.07.24

【기 타】
합병회사인 (주)에이프로젠케이아이씨(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2020년 04월 24일에 전자공시되었으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
㈜에이프로젠케이아이씨
(합병법인)
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
(피합병법인)
㈜에이프로젠
(피합병법인)

합병후 존속 여부
존속
소멸
소멸

법인구분
유가증권시장 상장법인
코스닥시장 상장법인
비상장법인

대표이사
김재섭
김재섭
김재섭

주소
본사
경기도 성남시 중원구 
둔촌대로 545, 비2층
(상대원동, 한라시그마밸리)
경기도 성남시 중원구
둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)
경기도 성남시 중원구
둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)

연락처
031-782-3433
031-782-3438
031-625-4045

설립연월일
1971년 11월 15일
1998년 02월 12일
2000년 04월 04일

자본금

89,291백만원

89,348백만원

25,900백만원

자산총액

497,348백만원

227,168백만원

212,780백만원

결산기
12월
12월
12월

종업원수

95명

24명

238명

주권상장일
1995년 07월 08일
2009년 11월 13일
N/A

발행주식의 종류 및 수

보통주

178,748,009

주

보통주 178,695,217주
보통주 51,799,432주

액면가액
500원
500원
500원

(자료 : 회사제시자료, 각 사 정기보고서)
(주) 종업원 수, 자본금 및 자산총액은
2020년 06월 30일 기준, 발행주식의 수는 2020년 08월 13일 기준입니다.

본건 예정 합병기일은 2020년 10월
20일이며, 합병후 존속법인의 상호는 동 합병기일에 (주)에이프로젠(가칭)으로 변경할 예정입니다. 본 증권신고서에서 일컫는 합병당사회사들의 상호 ('(주)에이프로젠케이아이씨' 또는 '(주)에이프로젠KIC', '(주)에이프로젠', '(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈' 또는 '(주)에이프로젠H&G')는 본 합병기일 이전에 동 상호를 사용하고 있는 각 법인을 의미합니다. 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병 배경

[본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]

구분
내용

사업 시너지 창출
- (주)에이프로젠KIC가 사업권은 보유하고 있으나 자체 보유한 연구개발인력 및 관련 시설이 없어 파이프라인 개발 진척이 어려우며, (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어엔게임즈와의 합병을 통해 시설 및 연구역량을 확보하면 사업 진척이 용이해진다는 점
- (주)에이프로젠KIC가 보유한 면역 항암 항체(CA-12, CD43, CD47 등)에 (주)에이프로젠이 보유한 이중항체 기술을 활용해 적응증에 대한 접근방법을 차별화하거나, 효능을 직접적으로 배가시키는 등 파이프라인의 경쟁력을 강화할 수 있다는 점

외형 확대를 통한
재무안정성 강화
- 합병존속회사가 영위하는 핵심사업인 바이오의약품사업은 대규모의 비용이 장기간 투하되고 난 뒤 매출이 발생하며, 기존 시장을 장악하고 있는 대기업과 경쟁해야 하므로 적정 수준의 자산규모를 확보하는 것이 중요함
- 금번 합병을 통해 합병존속회사의 외형을 확대하여 재무안정성 및 신용도를 높이고 시장 내 경쟁력을 제고할 수 있음

보유자산의
효율적 운용
- 합병당사회사들이 보유한 현금성자산 등 유동자산을 결합해, 신규 시설투자 / 보유 파이프라인의 임상 및 개발 진행 / 연구인력의 확충 및 등 바이오의약품 사업 추진에 효율적으로 활용 가능
- (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 유형자산(토지 및 건물 등)을 합병존속회사가 직접 보유 및 운용하여 불필요한 인력/임대료 지급 등 자원의 낭비를 줄일 수 있음

지배구조 개선
- 계열사간 지분 상호 보유 등 순환적인 출자 구조를 개선((주)에이프로젠헬스케어가 보유한 (주)에이프로젠KIC 발행 전환사채 700억원의 소각 등)

합병당사회사들은 상기 표에 정리된 바와 같이, 

① (주)에이프로젠케이아이씨 자체적인 연구개발 경험, 연구인력 및 개발인프라 등의 부재로 개별적으로 바이오의약품 사업을 추진하는 데 어려움이 있어, 합병 완료 시 (주)에이프로젠이 보유한 풍부한 인력과 개발역량을 활용할 수 있다는 점 
② (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 CA-12, CD43, CD47 등 면역 항암 항체에 (주)에이프로젠이 보유한 이중항체 기술을 활용해 적응증에 대한 접근법을 차별화하는 등의 방법으로 파이프라인의 경쟁력을 강화할 수 있다는 점, 
③ 대규모 자본투하와 장기간의 연구개발이 필요한 바이오의약품 시장에서 장기간 경쟁력을 유지하기 위해서는 적정 수준의 기업규모 확보가 필수적이며, 금번 합병을 통해 합병존속회사의 자산규모 등 외형을 확대하여 재무안정성을 제고할 수 있다는 점, 
④ 합병당사회사들이 보유한 현금 및 현금성자산 등 유동자산과 보유 부동산, 기계장치 등 유형자산을 유기적으로 활용하여 보유 파이프라인의 임상시험을 추진하는 등 합병존속회사의 핵심사업인 바이오시밀러, 바이오신약 사업을 신속하게 추진할 수 있다는 점, 
⑤ 합병당사회사 중 하나인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 (주)에이프로젠KIC발행 전환사채 700억원이 본건 합병 이후 소각되는 등 상장 계열회사 간 순환적인 출자구조를 개선하는 데 도움이 될 것으로 예상되는 점

등의 요소를 고려하여, 금번 합병이 바이오의약품 사업을 추진해 계속기업가치를 제고하는 데 있어 다방면에서 긍정적인 영향을 미칠 것이라고 판단하고 있으며, 그 상세한 배경을 정리하면 아래와 같습니다.

- 사
업 시너지 창출

(주)에이프로젠KIC가 영위하고 있는 기존 주력 사업(하드페이싱, 단열, NUKON 등)은 매년 일정한 수준의 매출을 기록하고는 있으나, 최근 10년간 매출이 감소 추세를 유지하는 등 성장이 장기간 정체되어 있습니다(2012년 1,635억원의 매출을 기록한 후 꾸준히 감소하여 2019년 514억원 수준을 기록). 이에 따라 (주)에이프로젠KIC는 2017년 11월 (주)지베이스로 최대주주가 변경되면서 에이프로젠그룹 계열회사로 편입된 이후 장기적으로 기업가치를 제고하기 위해 신규사업 진출이 필수불가결하다고 판단, 바이오의약품 사업을 추진하기 시작하였습니다.

[(주)에이프로젠KIC의 에이프로젠그룹 편입 이후 합병 및 바이오사업 추진 관련 연혁]

시기
내용
관련공시

2017년 11월
(주)지베이스로 (주)에이프로젠KIC 최대주주 변경
2017.11.29 최대주주변경

2018년 01월
에이프로젠과의 합병 추진 공시
2018.01.09 수시공시의무관련사항(공정공시)

2018년 02월
CA-12, CD43, CD47, PD-1 등 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하여(계약상대방: (주)다이노나), 유방암 치료용 항체 , 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유
2018.02.27 투자판단관련주요경영사항

2018년 11월
유방암치료용 항체 관련 국내특허를 취득
2018.11.05 투자판단관련주요경영사항

2019년 01월
유방암치료용 항체에 관한 미국 특허를 취득
2019.01.23 투자판단관련주요경영사항

2019년 01월
에이프로젠과의 합병 추진 진행사항 공시
2019.01.18 기타경영사항(자율공시)

2019년 05월
합병 주관 증권사(신한금융투자(주)) 선정
2019.05.27 기타경영사항(자율공시)

2020년 04월
(주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠H&G 흡수합병 결정 공시
2020.04.24 주요사항보고서(회사합병결정)

2020년 04월
유방암치료용 항체에 관한 국내(대한민국) 특허
2020.04.29 투자판단관련주요경영사항

2020년 05월
급성백혈병 치료용 항체에 관한 미국 특허
2020.05.12 투자판단관련주요경영사항

(자료 : (주)에이프로젠KIC 공시자료)

 2018년 02월에는 (주)다이노나로부터 유방암 치료용

항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하여 본격적으로 바이오의약품 관련 사업을 추진하기 시작하였습니다. 2018년 11월과 2019년 01월에는 유방암치료용 항체 관련 국내 특허와 미국 특허를 각각 취득하였고, 2020년
04월 및 06월에는 인간화 항체 기술이 적용된 유방암치료용 항체의 국내특허
와 러시아특허를 취득하였습니다. 2019년 05월에는 혈액암 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 특허를 국내에서 취득하였고 07월에는 러시아와 남아프리카공화국에서, 11월에는 오스트레일리아에 이어 지난 2020년 03월
과 5월에는 뉴질랜드

및 미국
에서도 동일 특허를 취득한 바 있습니다.

상기와 같이 (주)에이프로젠KIC는 면역 항암 항체 파이프라인의 사업권 및 관련 특허를 보유하고 있으며 이를 활용한 바이오의약품 사업을 추진하고 있습니다. 단, 바이오의약품 연구개발인력 및 조직, 연구개발에 필요한 시설 등을 보유하고 있지 않아 파이프라인의 개발을 자체적으로 추진하기에는 오랜 시간과 대규모의 비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 

[(주)에이프로젠이 보유한 바이오의약품 연구개발 인력 현황]

(단위: 명)

구분
바이오신약연구소
공정개발연구소
바이오의약품분석연구소
합계

연구소장
박미정 상무이사 / 박사
윤성관 전무이사 / 박사
강영철 전무이사 / 학사
3

구분
바이오신약연구소
공정개발연구소
바이오의약품분석연구소
-

박사
11
1
1
13

석사
30
27
20
77

학사
13
15
5
33

기타
1
4
-
5

소계
55
47
26
128

해당부서
세포주개발실
배양공정개발실
분석실
-

약효평가실
배양공정개발팀
특성분석팀

약효평가팀
정제공정개발실
분석법개발팀

비임상개발실
R&D 품질보증실

연구기획팀
R&D 품질보증팀

선도물질개발실

소계
6개
5개
3개
14개

(자료: 회사제시자료)

(주)에이프로젠KIC의 주요 관계회사인 (주)에이프로젠은 합병 존속회사가 영위할 예정인 바이오의약품 사업에 필수적인 대규모 연구조직을 보유하고 있습니다. 본건 합병이 완료된다면 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 면역 항암 항체 파이프라인 사업권과 (주)에이프로젠의 연구개발역량을 결합해 파이프라인의 개발을 앞당길 수 있을 것으로 판단됩니다.

[합병당사회사 간 협력을 통해 개발중인 바이오신약 파이프라인 현황]

구분
파이프라인
Target
적응증
현재
진행단계
매출 발생시점
(예상)
비고

바이오신약
AP10(AML)
CD43 + alpha
급성골수성백혈병

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

2030년
(주)에이프로젠케이아이씨가 사업권 보유중

AP40(TNBC)
CA12 + alpha
(삼중음성)유방암

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)

2029년

AP70(NHL)
CD47 + alpha
혈액암

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)

2031년

(자료: 회사제시자료)

(주)에이프로젠은 공시서류 제출일 현재 이미 (주)에이프로젠케이아이씨와의 협력을 통해 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 면역 항암 항체 파이프라인 중 일부(CD43, CA12, CD47)를 응용한 바이오신약 파이프라인을 개발 중에 있습니다(각 AP10, AP40, AP70에 해당). 특히, (주)에이프로젠이 보유한 플랫폼 기술을 원래의 면역 항암항체에 적용하여, 적응증에 대한 접근 방법을 차별화하거나, 효능을 직접적으로 강화시키는 등의 방법으로 파이프라인의 경쟁력을 강화시킬 수 있을 것으로 기대됩니다

단, 사업권을 보유한 법인과 연구개발능력을 보유한 법인이 나눠져 있는 현재의 상태로는 향후 해당 파이프라인을 통해 매출이 발생할 경우 각 법인 간 수익배분이 필요하고, 불필요한 상호간 매출매입 거래가 필요해 비효율이 발생합니다. 이에 따라 합병당사회사들은 본건 합병이 현재 초기 단계에 머물러 있는 바이오신약 파이프라인 개발을 진척하는 데 효과적일 것으로 판단하고 있습니다.

상술한 바와 같이 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠이 상호 협력하여
AP10, AP40, AP70
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해
공시서류 제출일 현재까지
별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.

양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존합니다.이러한 법적 위험에 관해서는
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험

[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사
업성 저하 위험
]에
상세하게 기술되어 있으니 이를 참고하시기 바랍니다.

- 외형 확대를 통한
재무안정성 강화

[국내 주요 경쟁사와의 자산 및 매출규모 비교]

(단위 : 백만원)

시기
셀트리온
삼성바이오로직스
합병존속회사(예상)

자산총계
3,928,985
3,870,807
744,849

부채총계
917,822
1,083,055
179,349

자본총계
3,011,163
2,787,752
565,500

매출액
345,694
207,197
29,705

(자료 : 각 사 공시자료, 합병존속회사는 회사제시자료)
주) 각 수치는 2020년 1분기말 개별 기준임

합병존속회사가 핵심 사업으로 영위하게 될 바이오의약품 시장의 주요 경쟁자는 주로 대규모 자본력을 갖춘 대기업으로, 국내에는 (주)셀트리온과 (주)삼성바이오로직스가 대표적입니다. 2020년 1분기
를 기준으로 합병 후 존속회사와 상기 주요 2개 경쟁사를 비교해 보면, 합병존속회사의 예상 자산총계 및 자본총계, 매출액 규모는 국내 주요 경쟁사 대비 열위한 수준입니다(자산총계 기준 셀트리온의 19.0%, 삼성바이오로직스의 19.2%에 불과). 

바이오의약품 산업은 장기간의 자본투자와 대규모 생산설비를 갖추는 것이 필수적인것이 특징입니다. 일반적으로 신약을 개발하기 위해 필요한 기간은 비임상시험과 임상시험, 시판에 이르기까지 20여 년 이상이 소요되며, 파이프라인의 특징에 따라 더 길어질 수도 있습니다. 

임상과정 모두 마치고 시판에 성공할 확률도 제한적입니다. 미국바이오협회가 발표한 2006~2015년 FDA가 수행한 임상 단계별 성공률에 대한 자료에 따르면, 임상 1상에서 최종 신약승인까지 이루어진 성공률은 평균 9.6%에 불과했습니다. 임상 1상을 통과할 가능성은 63.2%였고, 임상 2상은 전 단계에서 가장 낮은 성공률인 30.7%를 기록했고, 임상 3상 성공률은 58.1% 수준입니다. 1,000명 이상의 충분히 많은 환자를 대상으로 유효성과 안전성 확인과 장기 투여시의 안전성을 검토하는 임상 3상 후의 신약판매 승인 단계는 가장 높은 85.3% 수준이었습니다(바이오의약품 개발 기간과 비용, 실패 확률에 대한 상세한 내용은 "제 1부 합병의 개요 Ⅳ. 투자위험요소 - 공통사업위험 바. [신약개별 실패 위험]"에 기술한 사항을 참고하시기 바랍니다).

이와 같은 산업의 특성과 현재 추진하고자 하는 바이오의약품 파이프라인 현황 및 현재의 재무현황을 고려할 때, 각 합병당사회사는 금번 합병을 통해 외형을 확대하여 재무안정성을 보강하는 것이 시장에서 생존하기 위하여 반드시 필요한 과정이라고 판단하고 있습니다. 

- 보유자산의 효율적 운용

합병존속회사가 핵심 사업으로 영위하게 될 바이오의약품 시장은 대규모 자본이 필요한 산업입니다. 신약에 비해 비교적 시판까지의 비용이 적게 소요되는 바이오시밀러 파이프라인의 경우에도, 미국 등 주요시장 시판을 위한 임상시험을 수행하는 데 품목당 약
500억원 ~ 2,000억원 수준의 비용이 필요합니다.

[(주)에이프로젠이 개발한 주요 바이오시밀러 파이프라인 현황]

(단위 : 십억 달러)

제품
Code

오리지널

적용 병증

시장규모
(십억$)

개발현황

GS071

레미케이드

크론병, 류마티스 관절염 등 자기면역질환

8.2

- 일본: 판매중(2017년 11월 ~)

- 미국: 2019년 3상 완료, 2020년 말 품목허가 신청 예정

- 터키: 2018년 5월 품목허가 신청 후 현재 터키 식약처에서 1차 보완요청 자료 검토 중

AP056

리툭산

림프종 혈액암

7.5

- 2019년 11월 동물실험 종료
- 2021년 초 임상1상 개시 목표

AP063

허셉틴

유방암

7.1

- 2020년 1월 니치이코제약과 합의하여 (주)에이프로젠이 임상1상 결과 양수
- 오송공장에서 2020년
하반기 임상 시료 생산 후, 하반기 글로벌 임상 3상 개시 준비

AP096

휴미라

자기면역질환

20.0
비임상단계 (생산세포주 개발 완료, 생산공정 개발 완료, 전임상 시험 준비)

AP0105
아바스틴
대장암
6.9

비임상단계
(생산세포주 개발 완료)

주) 임상은 글로벌 임상을 전제로 하는 것이며, 국가별로 임상 진행하는 것은 아닙니다. 국가별로는 품목허가 절차가 다르며, GS071 외에 품목허가는 미국과 유럽 우선으로 진행하는 것으로 예상하고 있습니다.

합병존속회사가 신약 대비 비교적 신속하게 상업생산 및 판매를 진행할 수 있을 것으로 예상되는 바이오시밀러 파이프라인의 경우, AP063(허셉틴)이 2020년 중 글로벌 임상 3상의 개시를 앞두고 있으며, 이 밖에도 AP056(리툭산)의 임상 1상을 2021년 초 개시할 예정입니다. 각 파이프라인의 임상시험에도 상술한 바와 같이 총
500 ~ 2,000억원의 비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 

합병 전 별도 기준 각 합병당사회사들은 (주)에이프로젠을 제외하고는 상기 바이오시밀러 파이프라인에 관한 권리를 보유하고 있지 않으므로, 합병이 진행되지 않을 경우보유하고 있는 현금성자산 및 유동금융자산을 상기 임상시험 비용과 같은 바이오의약품 사업 추진비용에 투자하기 어려운 상황입니다.

[합병 전후 유동자산 등 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

유동자산
138,890,082,984
49,387,712,986
97,888,876,853
286,166,672,823

현금 및 현금성자산
22,239,364,561
7,900,703,743
48,099,820,331
78,239,888,635

기타유동금융자산
43,188,435,871
25,246,400,000
15,104,338,358
83,539,174,229

비유동자산
358,457,738,522
163,392,352,640
129,279,219,397
452,631,594,770

자 산 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

유동부채
138,662,692,867
9,968,649,604
4,200,144,209
86,160,222,021

비유동부채
30,898,188,799
28,179,911,863
1,419,859,735
60,123,460,397

부 채 총 계
169,560,881,666
38,148,561,467
5,620,003,944
146,283,682,418

자 본 총 계
327,786,939,840
174,631,504,159
221,548,092,306
592,514,585,175

(자료 : 각 사 정기보고서)

주1) 합병 전 재무수치는 2020년
반기
별도 재무제표 기준입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

금번 합병이 완료된다면 합병존속회사는 상기 표에서 확인할 수 있듯이 현금 및 현금성자산 약
78,239백만원과
83,539백만원의
기타유동금융자산을 확보할 것으로 예상되며, 향후 해당 자금을 바이오의약품 사업 추진에 활용하여 기업가치를 확대할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 주요 임대 및 리스자산 현황]

구분
내용

자산의 개요
토지 및 건물, 기계장치

자산의 규모

- (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 금융리스채권(기계장치) :
23,285백만원, 
- (주)에이프로젠, (주)에이프로젠케이아이씨, 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주) 등에 대한 운용리스 : 토지 3,572백만원, 건물
6,037백만원

자산 상세 내용
1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비205호, 비209호, 비212~216호
4.기계장치: 오송 공장 Suit1, Stui2에 설치된 배양공정설비 및 정제공정Tank Package등(BIOZEEN社 제품)

(자료: 회사제시자료)
주) 임대자산의 규모는 2020년
반기
기준

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 BIOZEEN社 제조 바이오의약품 정제공정 시설 등을 (주)에이프로젠바이로직스에게 리스하여 금융리스채권
23,285백만원
을 보유하고 있으며, 또한 2017년 3월 및 6월에 취득한 경기도 성남시 중원구 소재 부동산(토지 3,572백만원, 건물
6,037백만원)을 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠케이아이씨, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠파마 등에 임대하고 있습니다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 동 임대 및 리스 등을 통하여 적정한 수준의 임대수익 또는 리스를 통한 사용료를 수취하고 있으나, 전체 그룹의 관점에서는 바이오의약품 사업에 필요한 자산을 복수의 법인이 보유하고 있어 자산 운용의 효율성이 저하되고 있는 상황입니다. 금번 합병이 완료될 경우 각 계열회사 간 거래비용을 줄일 수 있어 좀 더 효율적인 자산 활용이 가능해질 것으로 판단됩니다.

각 합병당사회사들은 상술한 바와 같이 합병당사회사들이 보유한 현금 등 유동금융자산과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 토지 및 건물, 기계장치 등 비유동 유형자산을 금번 합병을 통해 바이오의약품 사업을 전개하기 위하여 더욱 효율적으로 활용할 수 있고, 이 경우 합병존속법인의 기업가치를 증대하는 데 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

- 지배구조 개선

[합병 전후 지배구조도]

합병전후 지배구조도 수정.jpg
합병전후 지배구조도 수정

(자료 : 회사제시자료)
주1) 각 계열회사의 최대주주 지배구조는 실선으로, 합병당사회사 간 잠재주식 보유현황은 점선으로 표시하였습니다.
주2) 최대주주가 아닌 지분관계는 기재를 생략하였습니다.
주3) 합병존속회사는 합병 후 사명을 '(주)에이프로젠케이아이씨'에서 '(주)에이프로젠'으로 변경할 예정이며, 지배구조도에는 이를 반영하여 기재하였습니다.

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 (주)에이프로젠제약의 자회사이며, 합병회사인 (주)에이프로젠케이아이씨의 손자회사로 연결대상 종속법인에 해당합니다. 공시서류 제출일 현재 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 (주)에이프로젠케이아이씨가 발행한 제17회 사모 전환사채 70,000백만원을 보유하고 있어, 잠재주식이기는 하나 순환적인 출자 구조를 가지고 있습니다.

금번 합병이 완료될 경우 (주)에이프로젠케이아이씨 발행 제 17회 사모 전환사채의 발행회사와 사채권자가 동일한 법인이 되며, 합병존속회사는 합병에 따라 취득한 동 사채를 소각할 예정입니다. 이를 통해 70,000백만원 규모의 순환적인 출자구조가 해소되고, 지배구조가 단순화되어 계열회사 간 자금거래, 불필요한 매입매출거래 등이 축소될 것으로 예상됩니다.

합병당사회사들은 본건 합병을 통해 지배구조가 개선되면 불필요한 계열회사 간 거래가 줄어들고, 핵심사업을 집중적으로 추진하기 위한 의사결정 과정이 축소됨에 따라 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
 

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병 후 존속법인은 주식회사 에이프로젠케이아이씨이고, 주식회사 에이프로젠과 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈는 소멸법인이 되나, 존속법인 주식회사 에이프로젠케이아이씨는 주식회사 에이프로젠과 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기존 사업을 그대로 승계할 예정입니다. 또한, 주식회사 에이프로젠케이아이씨는 합병계약서에 따라 합병기일 현재 두 소멸회사에 재직하는 근로자(등기임원 제외)와 각 소멸회사 간의 고용관계를 승계할 예정입니다. 주식회사 에이프로젠케이아이씨는 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따라 합병기일 기준 주식회사 에이프로젠과 주식회사 에이프로젠케이아이씨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 합병신주를 발행 및 교부할 예정입니다(합병비율 관련 자세한 사항은 본 공시 서류의 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다).

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전 (2020년
08월 13일 기준)

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752

14.5
5%

21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961

34.5
8%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
89,050
0.17%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145

25.8
1%

40,124,383
77.46%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,748,009
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%

1,013,
367,514

100.00%

(자료: 회사제시자료)

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여
25.81%
의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.46%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은

25.81%
(보통주 기준)에서

62.01%
(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 
 바이오의약품 산업은 생산설비를 갖추고 제품을 개발하는 데 대규모 연구개발비 투자가 필요할 뿐 아니라, 신제품을 개발되더라도 상용화까지 긴 시간이 필요한 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통해 (주)에이프로젠이 가진 연구인력, (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 이를 통해 회사의 재무구조 및 장기적인 현금흐름에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

[합병 전후 재무재표 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

재무상태표

자 산

유동자산
138,890,082,984
49,387,712,986
97,888,876,853
286,166,672,823

현금 및 현금성자산
22,239,364,561
7,900,703,743
48,099,820,331
78,239,888,635

매출채권 및 기타유동채권
14,040,668,580
10,667,464,533
2,999,495,346
27,707,628,459

당기손익-공정가치측정 금융자산
0
3,756,528,996
28,998,602,644
32,755,131,640

기타유동금융자산
43,188,435,871
25,246,400,000
15,104,338,358
83,539,174,229

기타유동자산
52,560,326,943
1,218,320,801
1,492,603,385
55,271,251,129

재고자산
6,861,287,029
598,294,913
1,194,016,789
8,653,598,731

비유동자산
358,457,738,522
163,392,352,640
129,279,219,397
452,631,594,770

기타비유동금융자산
474,152,180
1,552,786,074
22,500,957,289
24,153,395,543

기타비유동자산
0
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산
29,309,671,128
64,637,082,441
72,167,366,000
94,327,229,569

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
59,647,180,078
1,850,000
23,607,307,995
25,679,103,201

종속기업, 관계기업투자자산
215,519,897,582
70,415,422,112
1,102,779,223
218,597,741,748

투자부동산
18,447,463,655
59,521,684
9,609,544,382
28,116,529,721

유형자산
21,713,639,505
18,287,850,059
286,414,262
39,969,170,078

무형자산
124,301,645
587,577,283
4,850,246
716,729,174

이연법인세자산
13,221,432,749
7,850,262,987
0
21,071,695,736

자 산 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

부 채

유동부채
138,662,692,867
9,968,649,604
4,200,144,209
86,160,222,021

매입채무 및 기타채무
2,951,358,835
8,793,589,005
2,788,756,960
14,533,704,800

단기차입금
10,000,000,000
0
459,595,013
10,459,595,013

유동성장기차입금
0
450,000,000
0
450,000,000

전환사채
99,134,756,222
0
0
32,791,585,015

파생상품금융부채
25,804,864,575
0
0
25,804,864,575

기타유동금융부채
257,818,197
725,060,599
780,649,976
1,435,435,320

기타유동부채
513,895,038
0
171,142,260
685,037,298

비유동부채
30,898,188,799
28,179,911,863
1,419,859,735
60,123,460,397

전환사채
19,006,633,781
20,246,651,796
0
39,253,285,577

확정급여부채
481,938,381
2,276,760,093
877,131,670
3,635,830,144

기타비유동금융부채
346,396,637
814,198,226
542,728,065
1,328,822,928

파생상품금융부채
11,063,220,000
3,004,240,000
0
14,067,460,000

장기차입금
0
1,838,061,748
0
1,838,061,748

부 채 총 계
169,560,881,666
38,148,561,467
5,620,003,944
146,283,682,418

자 본

자본금
89,290,915,500
25,899,716,000
89,347,608,500
506,600,676,883

자본잉여금
333,065,686,945
129,489,744,891
146,309,335,104
311,626,807,594

기타자본항목
8,222,142,729
5,529,727,883
1,240,720,348
-126,007,890,119

기타포괄손익누계액
-27,602,263,028
1,734,595,127
4,294,580,770
-19,081,107,788

이익잉여금(결손금)
-75,189,542,306
11,977,720,258
-19,644,152,416
-80,623,901,395

자 본 총 계
327,786,939,840
174,631,504,159
221,548,092,306
592,514,585,175

부 채 및 자 본 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

손익계산서

매출
39,124,768,070
7,976,976,715
5,438,590,833
52,540,335,618

매출원가
32,953,016,163
7,920,873,535
4,359,595,917
45,233,485,615

매출총이익
6,171,751,907
56,103,180
1,078,994,916
7,306,850,003

판매비와관리비
2,336,579,335
2,498,102,161
1,477,331,447
6,312,012,943

경상연구개발비
165,850,914
8,097,989,058
0
8,263,839,972

영업이익
3,669,321,658
-10,539,988,039
-398,336,531
-7,269,002,912

금융수익
1,672,221,143
3,321,660,752
5,186,245,913
10,180,127,808

금융비용
58,506,677,235
2,606,957,194
40,379,816
66,588,373,334

이자비용
2,021,386,007
329,756,215
1,397,486
2,335,161,064

기타수익
3,611,286,893
26,179,222
927,636,231
4,565,102,346

기타비용
478,044,201
4,824,691
3,104,428,221
3,587,297,113

지분법손익
-286,000,000
-14,883,143,162
1,321,656,995
-13,847,486,167

법인세비용차감전순이익
-50,317,891,742
-24,687,073,112
3,892,394,571
-76,546,929,372

법인세비용
-6,703,262,912
-5,936,974,167
-1,251,920,800
-13,892,157,879

당기순이익
-43,614,628,830
-18,750,098,945
5,144,315,371
-62,654,771,493

출처 : 각 사 정기보고서

주1) 합병 전 재무수치는 2020년
반기 별도 재무제표 기준
입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3) 상기 합병 후 별도 재무제표는 합병당사회사들의 주요 합병 조정사항을 반영하였으나, 자산부채 평가결과 및 신규로 발행될 주식의 회계처리가 반영될 실제 합병 후 존속법인의 재무상태와는 차이가 있을 수 있습니다.

주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)에이프로젠케이아이씨 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 합병에 따른 효과는 회계적으로 제한적이나, (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이 아닌 (주)에이프로젠의 실적이 반영되면 유의미한 변동이 있을 것으로 예상됩니다. 2020년
반기
를 기준으로 매출액은 합병 전
39,125백만원에서에서
52,540백만원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로, 영업이익은
3,669백만원에서
-7,269백만원으로(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은
-43,614백만원에서
-63,239백만원으로(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 변동됩니다.

또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 2019년 별도 재무상태표 기준으로 자산총계는 4,866억원에서 7,448억원(합병당사회사 단순합산 금액 기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산은 504억원에서 879억원으로 증가할 것으로 예상되나, 합병 후 회계처리과정이나 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병당사회사들의 주요 사업부문을 살펴보면 영업상 중복이 없어, 합병 후 각 합병당사회사가 영위하는 기존 영업활동(하드페이싱, NUKON등 단열, 게임 등)에 부정적인 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 합병 후 합병존속회사의 핵심사업인 바이오의약품 사업의 경우, (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 면역항암항체와 (주)에이프로젠이 보유한 플랫폼 기술, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 바이오의약품 생산 관련 유형자산 등을 효율적으로 활용하여 보유 파이프라인의 경쟁력을 제고함으로써 회사의 영업활동에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(4) 주주가치에 미치는 영향 

본 건 합병을 통해 ㈜에이프로젠과 에이프로젠H&G㈜ 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주에게 각각 보통주식 1주당 ㈜에이프로젠케이아이씨 보통주식
14.9412355주, 0.339528주씩 합병신주를 발행할 예정입니다. 또한, ㈜에이프로젠케이아이씨가 보유하고 있는 ㈜에이프로젠 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식(162,557주) 및 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

아울러, 상술한 바와 같은 합병 시너지(① (주)에이프로젠KIC 자체적인 연구개발 경험, 연구인력 및 개발인프라 등의 부재로 개별적으로 바이오의약품 사업을 추진하는 데 어려움이 있어, 합병 완료 시 (주)에이프로젠이 보유한 풍부한 인력과 개발역량을 활용할 수 있다는 점, ② (주)에이프로젠KIC가 보유한 CA-12, CD43, CD47 등 면역 항암 항체에 (주)에이프로젠이 보유한 이중항체 기술을 활용해 적응증에 대한 접근 방법을 차별화하는 등의 방법으로 파이프라인의 경쟁력을 강화할 수 있다는 점, ③ 대규모 자본투하와 장기간의 연구개발이 필요한 바이오의약품 시장에서 장기간 경쟁력을 유지하기 위해서는 적정 수준의 기업규모 확보가 필수적이며, 금번 합병을 통해 합병존속회사의 자산규모 등 외형을 확대하여 재무안정성을 제고할 수 있다는 점, ④ 합병당사회사들이 보유한 현금 및 현금성자산 등 유동자산과 보유 부동산, 기계장치 등 유형자산을 유기적으로 활용하여 보유 파이프라인의 임상시험을 추진하는 등 합병존속회사의 핵심사업인 바이오시밀러, 바이오신약 사업을 신속하게 추진할 수 있다는 점, ⑤ 합병당사회사 중 하나인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 (주)에이프로젠KIC발행 전환사채 700억원이 본건 합병 이후 소각되는 등 상장 계열회사 간 순환적인 출자구조를 개선하는 데 도움이 될 것으로 예상되는 점)를 통해 합병존속회사의 실적과 계속기업가치는 합병 전 대비 장기적으로 향상될 것으로 예상되며, 궁극적으로 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요((주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈)

◎ 주식회사 에이프로젠

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병상대방 회사(1)는 국문으로 '주식회사 에이프로젠'라 칭하며(이하 (주)에이프로젠 또는 주식회사 에이프로젠), 영문으로는 'Aprogen, Inc.'라 표기합니다.

(2) 설립일자

(주)에이프로젠의 설립일자는 2000년 04월 04일입니다. 

(3) 주요사업의 내용

(주)에이프로젠은 인간화항체(Humanized Antibody) 공학기술, 재조합단백질(Recombinant Protein) 설계기술, 우수 세포주(Cell-line) 제작기술 및 배양공정(Cell Culture) 최적화 기술을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제(therapeutic proteins) 중심의 바이오의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 기준 (M70113) 의학 및 약학 연구개발업(M70113)에 속해 있습니다. 

구체적으로는 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술(Mammalian cell culture technology)을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제(Therapeutic proteins) 중심의 바이오의약품 즉, 항체 바이오시밀러와 바이오 신약을 연구개발하고 생산 및 판매하고 있습니다.
또한, 이중항체 제작 플랫폼 세계 특허를 보유한 국내 유일의 기업으로서, 세계 최초로 천연 항체 구조를 유지하는 이중항체 제조기술을 구현하였습니다.

[(주)에이프로젠이 개발중인 주요 바이오의약품 파이프라인 현황]

구분
파이프라인
적응증

현재 진행단계

향후 진행방향

바이오시밀러

GS071(Remicade)

관절염

미국 임상 3상 완료(19년 9월)

터키 품목허가 진행중, 
일본시장 판매중

2021년 미국 
품목허가 신청 예정

AP056(Rituxan)

혈액암

전임
상 완료,
임상1상 준비

21년 1분기 임상1상 진입 예정

AP063(Herceptin)

유방암

미국 임상 1상 완료(19년 5월)

20년 4분기

글로벌 임상 3상 진입 예정

AP096(Humira)

관절염

생산세포주 개발 완료, 
생산공정 개발 완료,
 전임상 시험 준비

21년 3분기
비임상 완료 예정

AP0105(Avastin)

대장암

생산세포주 개발 완료
21년 4분기 전임상시험 예정

바이오신약
AP10(AML)
급성골수성백혈병

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

20년 4분기 전임상시험 예정

AP60(Colon)
대장암

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)

21년 3분기 전임상시험 예정

AP40(TNBC)
유방암

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)

21년 1분기 전임상시험 예정

AP70(NHL)
혈액암

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)

21년 2분기 전임상시험 예정

AP20(OA)
골관절염

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

20년 4분기 전임상시험 예정

(자료 : (주)에이프로젠 제공)

주: 비임상단계는 일반적으로 'DNA 클로닝 → 연구용 세포주 제작 → 결합활성 및 생물학적 활성 평가 → 생산용 세포주 수립 → 신약후보물질의 이화학특성분석 → 약리 분석(시험관내/동물) → 전임상 약동학/독성시험' 순서로 이루어집니다.

(주)에이프로젠은 상기 현황표와 같이 바이오시밀러의 경우 레미케이드, 리툭산, 허셉틴, 휴미라, 아바스틴 등 5종 을 중점적으로 개발하고 있으며, 바이오신약의 경우 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발하고 있습니다. 상기 바이오시밀러 및 바이오신약 파이프라인에 관련한 상세한 내용은 "Ⅵ. 투자위험요소 3-가-1-C [바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험], 3-가-1-E

[신약개발 실패 위험]

, 3-가-1-F [지적재산권 침해 관련 위험]"에 상세하게 기재되어 있으니 이를 참고하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963년 01월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

-서울대학교 미생물학과(박사)
-전) 위스콘신대학교 연구조교수
-전) 서울대 유전공학연구소 조교수
-전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수

-전) (주)지베이스 대표이사
-현) (주)에이프로젠케이아이씨 대표이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
-현) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사

3,994,524
-
본인
14년
2022.03.28

김정출
남
1956년 05월
사내이사
등기임원
상근
주요 의사결정
-전) 국세청 조사관실 등 
-전) 청계제약(주) 대표이사
-현) (주)에이프로젠케이아이씨 사내이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 사내이사
-현) 에이프로젠제약㈜ 대표이사
320,000
-
임원
2년 3개월
2021.03.30

박미정
여
1965년 01월
사내이사
등기임원
상근
전임상개발, RA책임자

-미국 보스톤대 의대 약리학 박사
-전) 법무처 신약개발 사업단 
-현) ㈜에이프로젠 사내이사

89,050
-
임원
5년 2개월
2023.03.23

이현수
남
1962년 12월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-UT M.D. Anderson Cancer Center 분자유전학 박사
-현)파로스백신 사내이사
-현)에이프로젠 사외이사
-
-
임원
4년 2개월
2022.03.28

김인호
남
1965년 01월
감사
등기임원
상근
감사
-서울대학교 법대
-전)서울,대구,광주고등검찰청
-전)수석부장검사
-현)법무법인 로텍 고문변호사
-현)법률사무소 길 대표변호사
-
-
임원
4년 2개월
2022.03.28

※ 박미정 이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 사내이사로 재선임되었습니다. (임기 2020년 3월 23일 ~ 2023년 3월 23일)

* 2020.04.02 김재섭 대표이사 (주)지베이스 대표이사 사임(사내이사)

② 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2020년
08월 13일)

이름
직위
겸직회사

회사명
직 위

김재섭
대표이사
㈜에이프로젠케이아이씨
대표이사

㈜에이프로젠바이오로직스
대표이사

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
대표이사

김정출
사내이사
에이프로젠제약㈜
대표이사

㈜에이프로젠케이아이씨
이사

㈜에이프로젠바이오로직스
이사

③ 직원 현황

(기준일 :

2020년
06월 30일

)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의약품개발
남
88
0
0
0
88
3년 1개월
1,113,277
12,651
-
-
-
-

의약품개발
여
109
0
0
0
109
3년 6개월
1,857,999
17,046
-

기타
남
23
0
0
0
23
3년 7개월
382,825
16,645
-

기타
여
18
0
0
0
18
3년 8개월
313,291
17,405
-

합 계
238
0
0
0
238
3년 4개월
36,673,952
15,409
-

(주1) 직원 1인당 평균급여액은 연인원 기준입니다.
(주2) 퇴충전입액 제외 / 임원 제외

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

김재섭
본인
보통주
3,994,524
7.72
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
특수관계인
보통주
16,214,818
31.35
21,714,818
41.92
추가취득

(주)넥스코닉스
특수관계인
보통주
7,933,576
15.34
7,933,576
15.32
-

박미령
특수관계인
보통주
2,019,761
3.90
2,019,761
3.90
-

(주)에이프로젠케이아이씨
특수관계인
보통주
2,221,944
4.30
2,221,944
4.29
-

김문혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김선혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김정출
특수관계인
보통주
320,000
0.62
320,000
0.62
-

박미정
특수관계인
보통주
100,000
0.19

89,050

0.17

-

계
-
34,624,383
66.94

40,113,433

77.44

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 51,724,932주이며, 이후 발행주식수는 기준일
현재 51,799,432주로 증가하였습니다.

 주2) 2020년 4월 24일 이후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매입하거나 매수한 내역은 없습니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :

2020년

08월 13일

)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김재섭
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
21,714,818
41.92
-

(주)넥스코닉스
7,933,576
15.32
-

NICHI-IKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
5,302,660
10.24
-

우리사주조합
-
-
-

(주1)

작성기준일의 총 발행주식수는

51,799,432주로, 상기 지분율은 작성기준일의 총발행주식수를 기준으로 산정하였음

(주2)

(주)지베이스는 당사의 최대주주로, 특수관계인을 포함한 소유주식수는 40,124,383주, 지분율은
77.47
%
임

② 소액주주 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
852
98.72%
4,737,889
9.16
-

(주1)
상기사항은 주주명부 폐쇄 기준일인 2019년 12월 31일 기준으로 기재하였음

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 재무정보(연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제21기
2020년
6월 말

제20기
2019년 12월말
제19기
2018년 12월말
제18기
2017년 12월말

[유동자산]
50,367,300,988
60,439,242,873
119,556,345,240
82,363,359,387

현금및현금성자산

11,953,929,959
22,550,458,301
52,455,506,267
42,558,243,050

매출채권및기타유동채권

16,508,123,125
9,429,676,577
31,998,288,562
34,150,160,446

기타유동금융자산
-
-
12,000,000,000
-

당기법인세자산

86,188,630
3,300,324,920
53,237,480
61,369,470

재고자산

20,508,643,447
24,410,342,340
20,409,223,726
3,808,073,163

기타

1,310,415,827
748,440,735
2,640,089,205
1,785,513,258

[비유동자산]
366,718,486,765
333,607,472,399
214,533,505,731
191,338,990,131

기타비유동채권

1,948,804,630
1,944,334,630
2,172,794,880
1,827,890,396

공정가치측정금융자산
-
18,751,292,131
16,839,055,790
26,768,788,093

관계기업투자주식

68,440,357,169
89,985,468,156
37,110,632,606
42,605,652,322

유형자산

283,706,133,769
216,523,535,838
156,516,786,893
117,413,317,762

무형자산

1,017,197,137
984,695,899
1,624,545,674
2,352,428,423

투자부동산

59,521,684
60,133,308
61,356,555
62,579,802

이연법인세자산
10,316,220,645
5,198,520,782
-
-

기타
1,230,251,731
159,491,655
208,333,333
308,333,333

자 산 총 계
417,085,787,753
394,046,715,272
334,089,850,971
273,702,349,518

[유동부채]
175,943,701,803
143,699,873,885
66,719,474,151
68,383,776,228

[비유동부채]
50,986,024,554
25,586,565,030
4,868,652,716
33,598,276,267

부 채 총 계
226,929,726,357
169,286,438,915
71,588,126,867
101,982,052,495

[지배기업 소유주지분]

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

173,152,519,928
193,521,386,590
210,587,632,375
153,624,449,931

자본금

25,899,716,000
25,862,466,000
25,711,466,000
24,397,866,000

자본잉여금

170,720,526,768
169,737,580,916
167,749,071,351
95,239,047,669

기타자본구성요소

5,529,727,883
5,260,105,828
5,664,665,881
7,928,712,483

기타포괄손익누계액

1,715,319,176
4,713,739,943
6,936,513,741
15,285,012,055

이익잉여금(결손금)

(30,712,769,899)
(12,052,506,097)
4,525,915,402
10,773,811,724

[비지배지분]

17,003,541,468
31,238,889,767
51,914,091,729
18,095,847,092

자 본 총 계

190,156,061,396
224,760,276,357
262,501,724,104
171,720,297,023

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

2020년 1월~6월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액

14,848,220,289

27,892,810,709
53,283,926,034
62,178,381,194

영업이익

(27,056,253,574)

(39,886,771,190)
2,593,921,585
27,518,741,513

연결당기순이익

(35,869,284,908)

(38,062,899,757)
(15,443,290,131)
16,840,224,651

지배기업 소유주지분
(21,658,684,569)
(16,379,120,319)
(7,826,085,306)
17,707,031,039

비지배지분
(14,235,348,299)
(21,683,779,438)
(7,617,204,825)
(866,806,388)

기본주당순이익
(419)
(317)
(158)
366

희석주당순이익

(419)
(317)
(158)
353

연결에 포함된 회사수
2
2
2
2

② 요약 재무정보(별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제21기
2020년
6월말

제20기
2019년 12월말
제19기
2018년 12월말
제18기
2017년 12월말

[유동자산]
49,387,712,986
47,585,926,824
98,307,444,289
54,869,838,264

현금및현금성자산
7,900,703,743
12,644,075,672
50,457,118,866
42,241,111,410

매출채권및기타유동채권
35,913,864,533
24,861,997,558
31,298,379,663
8,208,612,811

기타유동금융자산
-
-
12,000,000,000
-

재고자산
4,354,823,909
6,249,866,607
4,249,038,616
3,808,073,163

기타
1,218,320,801
3,829,986,987
302,907,144
612,040,880

[비유동자산]
163,392,352,640
185,656,041,414
131,526,002,404
155,226,756,945

기타비유동채권
1,397,994,880
1,345,994,880
1,380,994,880
1,526,890,396

공정가치측정금융자산
64,638,932,441
80,298,241,735
73,417,198,278
105,313,294,280

종속기업투자주식
496,080,712
15,436,083,068
38,916,290,168
33,117,784,198

관계기업투자주식
69,919,341,400
69,919,341,400
-
-

유형자산
18,287,850,059
15,354,966,201
16,132,830,197
12,549,200,544

무형자산
587,577,283
677,630,188
1,408,998,993
2,348,674,392

투자부동산
59,521,684
60,133,308
61,356,555
62,579,802

기타
8,064,575,865
2,563,650,634
208,333,333
308,333,333

자 산 총 계
212,780,065,626
233,241,968,238
229,833,446,693
210,096,595,209

[유동부채]
9,968,649,604
15,005,206,053
13,191,009,308
23,911,043,649

[비유동부채]
28,179,911,863
25,567,078,612
6,054,805,010
32,561,101,630

부 채 총 계
38,148,561,467
40,572,284,665
19,245,814,318
56,472,145,279

[자본금]
25,899,716,000
25,862,466,000
25,711,466,000
24,397,866,000

[자본잉여금]
129,489,744,891
128,336,872,595
124,998,718,472
95,239,047,668

[기타자본구성요소]
5,529,727,883
5,260,105,828
5,664,665,881
7,928,712,483

[기타포괄손익누계액]
1,688,129,291
4,926,389,772
7,149,163,569
15,241,594,256

[이익잉여금(결손금)]
12,024,186,094
28,283,849,378
47,063,618,453
10,817,229,523

자 본 총 계
174,631,504,159
192,669,683,573
210,587,632,375
153,624,449,930

종속기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

관계기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

2020년 1월~6월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
7,976,976,715
17,857,139,453
48,100,297,615
62,178,381,194

영업이익
(10,539,988,039)
(14,991,442,531)
14,074,187,219
28,227,716,091

당기순이익
(19,334,447,956)
(18,571,144,559)
37,562,621,119
17,707,031,038

기본주당순이익
(374)
(360)
756
366

희석주당순이익
(374)
(360)
735
353

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기(당기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
- (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 손상평가
- 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성

제19기(전기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
- 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성

제18기(전전기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
특이사항 없음

※ (주)에이프로젠의 주요 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

◎ 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병상대방 회사는 국문으로 '주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈'라 칭하며, 영문으로는 'Aprogen Healthcare&Games Inc.'라 표기합니다.

(2) 설립일자

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 설립일자는 1998년 02월 12일입니다.

(3) 주요사업의 내용

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 무선원격제어기, 자동점멸기 제조·판매를 목적으로 1998년 2월 12일에 설립되었으나, 사업부 변경 등을 거쳐 공시서류 제출일 현재 모바일게임 개발 및 퍼블리싱을 주요내용으로 하는 게임사업, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업 등을 영위하고 있습니다.

(4) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963.01
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
-서울대학교 미생물학과(박사)
-전) 위스콘신대학교 연구조교수
-전) 서울대 유전공학연구소 조교수
-전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
-현) (주)에이프로젠 대표이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
-
-
특수관계인
3년 5개월
2023.03.23

정진철
남
1973.01
사내이사
등기임원
상근
재무총괄
-고려대학교 경영학과(학사)
-칭화대학교 MBA(석사)
-전) (주) 바른손홀딩스 이사
-전) (주) 바른손이앤에이 이사
-현) (주) 에이프로젠헬스케어앤게임즈 이사
-
-
-
3년 8개월
2023.03.23

박순규
남
1967.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사

-전) (주)디앤에코 대표이사
-전) 에이프로젠제약(주) 이사
-현) 에이지티(주) 대표이사

-현) 지베이스 대표이사

-
-
-
3년 5개월
2023.03.23

임수택
남
1956.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-서강대학교 경영학과(학사)
-전) (주)삼성전자 상무
-전) 한림대학교의료원 재단 본부장
-전) (주)홀로테크 해외총괄 사장
-현) (주)엔슬파트너스 대표/투자부문
-
-
-
3년 5개월
2023.03.23

김형기
남
1956.10
감사
등기임원
상근
감사
-한국외국어대학교 무역학과(학사)
-전) 삼성물산 하노이,호치민,마닐라 
지점장 
-전) 삼성물산 투자법인(Starworld Corp.)
법인장
-전) 삼성물산 투자법인(KSI) 법인장(상무)
-
-
-
3년 5개월
2021.03.28

② 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2020년

08월 13일)

이름
직위
겸직회사

회사명
직 위

김재섭
대표이사
㈜에이프로젠
대표이사

㈜에이프로젠바이오로직스
대표이사

㈜에이프로젠케이아이씨
대표이사

정진철
사내이사
㈜에이프로젠케이아이씨
이사

③ 직원 현황

(기준일 :

2020년
06월 30일

)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임,임대
남
2
-
-
-
2
2.08
38
19
-
-
-
-

게임,임대
여
3
-
-
-
3
2.89
63
21
-

의약품
남
16
-
-
-
16
2.92
436
27
-

의약품
여
3
-
-
-
3
3.03
59
19
-

합 계
24
-
-
-
24
2.73
596
22
-

주1) 직원 1인당 평균급여액은 연인원 기준입니다.
주2) 퇴충전입액 제외 / 임원 제외
주3) 상기 연간급여 총액은 2020년 누적(2020.01.01~
2020.06.30) 급여이며, 1인 평균 급여액은 2020년 누적 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년

08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

에이프로젠제약(주)
최대주주
보통주
89,562,642
50.12
106,674,314
59.70
-

(주)에이프로젠바이오로직스
특수관계인
보통주
17,111,672
9.58
0
0.0
-

계
보통주
106,674,314
59.70
106,674,314
59.70
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 178,695,217주이며, 이후 발행주식수는 변동 없습니다.
주2) 2020년 4월2일에 최대주주(에이프로젠제약(주)와 특수관계인((주)에이프로젠바이오로직스)간의 주식양수도계약으로 인해 에이프로젠제약(주)의 총 주식수는 106,674,314주가 되었습니다.
주3) 주식 취득에 필요한 자금은 자기자금으로 조성되었습니다.

(6) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :

2020년

08월 13일

)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에이프로젠제약(주)
106,674,314
59.70%
-

우리사주조합
-
-
-

(주1) 작성기준일의 총 발행주식수는 178,695,217주로, 상기 지분율은 작성기준일의 총발행주식수를 기준으로 산정하였음

② 소액주주 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
11,468
99.97%
65,362,683
36.58%
-

(주1)
상기사항은 주주명부 폐쇄 기준일인 2019년 12월 31일 기준으로 기재하였음

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보 

① 요약 재무정보(연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제 23기
2020년

6월 말

제 22 기
2019년 12월 말
제 21 기
2018년 12월 말
제 20 기
2017년 12월 말

자산

유동자산
96,226,361,397
66,035,580,645
69,422,406,488
79,996,824,928

현금및현금성자산
48,197,967,218
17,545,448,618
10,030,951,126
17,424,883,162

단기금융상품
-
-
3,488,248,693
54,549,036,748

당기손익-공정가치금융자산(유동)
28,998,603,000
28,450,470,962
34,968,912,322
-

매출채권
2,954,967,418
3,934,502,923
5,600,440,128
4,198,051,734

기타금융자산
14,396,522,000
14,611,588,567
14,485,871,454
3,165,386,842

기타비금융자산
374,329,012
400,898,492
499,236,010
413,338,860

당기법인세자산
109,956,558
324,135,318
262,345,648
230,727,645

재고자산
1,194,016,789
768,535,765
86,401,107
15,399,937

매각예정비유동자산
-
17,955,000,000
-
-

비유동자산
129,184,446,594
134,370,142,041
168,507,294,497
61,751,728,073

장기금융상품
-
-
-
25,891,347,443

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
71,786,890,000
68,444,950,000
70,746,410,000
-

기타포괄-공정가치금융자산(비유동)
23,607,308,000
327,000,000
2,915,015,224
-

장기매출채권
-
-
29,041,763
97,891,430

기타금융자산
22,555,202,574
321,709,992
310,750,513
5,559,470,837

선급리스자산
-
25,534,293,324
22,137,610,037
18,476,907,251

관계기업투자주식
1,102,779,223
29,581,368,923
61,504,262,486
328,761,934

투자부동산
9,609,544,382
9,722,533,196
9,948,510,824
10,174,488,478

유형자산
517,872,174
158,837,198
108,981,852
234,259,388

사용권자산
-
272,589,756
-
-

무형자산
4,850,246
6,859,652
806,711,798
988,601,312

자산총계
225,410,807,991
218,360,722,686
237,929,700,985
141,748,553,001

부채

유동부채
4,505,152,117
6,751,695,935
19,479,782,331
25,029,325,444

비유동부채
1,602,529,157
1,461,576,682
1,248,141,621
2,032,133,231

부채총계
6,107,681,274
8,213,272,617
20,727,923,952
27,061,458,675

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
219,695,331,871
210,495,617,463
217,456,450,399
114,805,315,998

납입자본
235,353,543,648
235,353,543,648
235,353,543,648
140,671,029,349

보통주자본금
89,347,608,500
89,347,608,500
89,347,608,500
25,184,006,000

주식발행초과금
146,005,935,148
146,005,935,148
146,005,935,148
115,487,023,349

기타자본구성요소
5,838,701,074
1,187,830,439
2,029,956,405
2,845,717,419

이익잉여금(결손금)
(21,496,912,851)
(26,045,756,624)
(19,927,049,654)
(28,711,430,770)

비지배지분
(392,205,154)
(348,167,394)
(254,673,366)
(118,221,672)

자본총계
219,303,126,717
210,147,450,069
217,201,777,033
114,687,094,326

자본과부채총계
225,410,807,991
218,360,722,686
237,929,700,985
141,748,553,001

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

(2020년 1월 1일 ~ 
2020년
6월 30
일)

(2019년 1월 1일 ~ 
2019년 12월 31일)
(2018년 1월 1일 ~ 
2018년 12월 31일)
(2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일)

수익(매출액)
5,371,479,024
21,901,096,281
17,579,734,968
8,701,699,873

영업이익(손실)
(984,138,872)
(766,969,553)
(261,375,007)
(2,949,488,711)

법인세비용차감전순이익(손실)
3,264,868,201
(6,918,340,885)
8,723,921,824
(5,298,427,090)

당기순이익(손실)
4,516,789,001
(6,847,696,321)
8,604,202,666
(3,973,318,255)

지배기업 소유주지분
4,560,826,761
(6,754,202,293)
8,740,654,360
(3,299,673,876)

비지배지분
(44,037,760)
(93,494,028)
(136,451,694)
(673,644,379)

총포괄손익
9,155,676,648
(6,165,463,729)
8,244,902,288
(4,020,669,366)

지배기업 소유주지분
9,199,714,408
(6,071,969,701)
8,381,353,982
(3,347,024,987)

비지배지분
(44,037,760)
(93,494,028)
(136,451,694)
(673,644,379)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
26
(38)
71
(42)

중단영업기본주당이익(손실)
-
-
-
9

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
26
(38)
71
(42)

중단영업희석주당이익(손실)
-
-
-
9

연결에 포함된 종속기업수
2
2
2
2

② 요약 재무정보(별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제 23기
2020년
6월 말

제 22 기
2019년 12월 말
제 21 기
2018년 12월 말
제 20 기
2017년 12월 말

자산

유동자산
97,888,876,853
85,120,248,804
69,912,032,526
79,423,915,280

현금및현금성자산
48,099,820,331
17,278,293,995
9,777,710,180
17,084,902,670

단기금융상품
-
-
3,488,248,693
54,549,036,748

당기손익-공정가치금융자산(유동)
28,998,603,000
28,450,470,962
34,968,912,322
-

매출채권
2,949,531,000
3,916,604,678
5,600,127,296
4,198,014,876

기타금융자산
16,200,451,000
14,612,226,524
15,121,956,002
3,224,180,277

기타비금융자산
346,054,849
1,815,436,912
606,549,348
122,146,187

당기법인세자산
100,400,578
323,679,968
262,127,578
230,234,585

재고자산
1,194,016,789
768,535,765
86,401,107
15,399,937

매각예정비유동자산
-
17,955,000,000
-
-

비유동자산
129,279,219,397
134,392,999,925
168,627,491,942
62,505,831,374

장기금융상품
-
-
-
25,891,347,443

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
72,167,366,000
68,792,669,500
71,016,549,500
-

기타포괄-공정가치금융자산(비유동)
23,607,308,000
327,000,000
2,915,015,224
-

장기매출채권
-
-
29,041,763
97,891,430

기타금융자산(비유동)
22,500,957,289
268,602,049
251,423,013
5,550,143,337

기타비금융자산(비유동)
-
25,534,293,324
22,137,610,037
18,476,907,251

관계기업투자주식
1,102,779,223
29,581,368,923
61,504,262,486
2,069,734,167

투자부동산
9,609,544,382
9,722,533,196
9,948,510,824
10,174,488,478

유형자산
286,414,262
122,600,724
80,867,297
219,108,192

사용권자산
-
37,072,557
-
-

무형자산

4,850,246

6,859,652
744,211,798
26,211,076

자산총계
227,168,096,250
219,513,248,729
238,539,524,468
141,929,746,654

부채

[유동부채]
4,200,144,209
6,502,494,494
19,253,420,422
24,951,340,765

[비유동부채]
1,419,859,735
1,245,864,947
1,073,259,251
1,870,433,832

부채총계
5,620,003,944
7,748,359,441
20,326,679,673
26,821,774,597

자본

납입자본
235,353,543,648
235,353,543,648
235,353,543,648
140,671,029,349

보통주자본금
89,347,608,500
89,347,608,500
89,347,608,500
25,184,006,000

주식발행초과금
146,005,935,148
146,005,935,148
146,005,935,148
115,487,023,349

기타자본구성요소
5,838,701,074
1,187,830,439
2,029,956,405
2,845,717,419

이익잉여금(결손금)
(19,644,152,416)
(24,776,484,799)
(19,170,655,258)
(28,408,774,711)

자본총계
221,548,092,306
211,764,889,288
218,212,844,795
115,107,972,057

자본과부채총계
227,168,096,250
219,513,248,729
238,539,524,468
141,929,746,654

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

(2020년 1월 1일 ~
2020년
6월 30일
)

(2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일)
(2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일)
(2017년 1월 1일 ~
2017년 12월 31일)

수익(매출액)
5,438,590,833
21,873,919,904
17,773,711,026
8,784,148,393

영업이익(손실)
(398,336,531)
820,879,712
1,449,025,442
(1,793,898,475)

법인세비용차감전순이익(손실)
3,892,394,571
(6,311,969,428)
9,314,111,855
(3,644,318,106)

당기순이익(손실)
5,144,315,371
(6,241,324,864)
9,194,392,697
(2,472,544,874)

총포괄손익
9,783,203,018
(5,559,092,272)
8,835,092,319
(2,519,895,985)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
29
(35)
76
(33)

중단영업기본주당이익(손실)
-
-
-
8

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
29
(35)
76
(33)

중단영업희석주당이익(손실)
-
-
-
8

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기(당기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
현금창출단위의 손상 평가

제21기(전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제20기(전전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

[합병 전후 지배구조도]

합병전후 지배구조도 수정.jpg
합병전후 지배구조도 수정

(자료 : 회사제시자료)
주1) 각 계열회사의 최대주주 지배구조는 실선으로, 합병당사회사 간 잠재주식 보유현황은 점선으로 표시하였습니다.
주2) 최대주주가 아닌 지분관계는 기재를 생략하였습니다.
주3) 합병존속회사는 합병 후 사명을 '(주)에이프로젠케이아이씨'에서 '(주)에이프로젠'으로 변경할 예정이며, 지배구조도에는 이를 반영하여 기재하였습니다.

금번 합병의 방법은 합병회사 '(주)에이프로젠케이아이씨'는 존속하며 피합병회사인 '(주)에이프로젠'과 '(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈'는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

※ 상법 제527조의 2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

※ 상법 제527조의 3 (소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)에이프로젠케이아이씨는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 

라. 합병의 방법상 특이할 만한 사항

(주)에이프로젠케이아이씨는 관계회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병하고자 합니다. (주)에이프로젠케이아이씨의

연결종속회사인
인 (주)에이프로젠제약이
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식(
증권신고서 제출일 현재

106,674,314주)을 소유하고 있으며, 동 주식은 본건 합병 과정에서 36,219,895주의 합병신주로 바뀌게 될 예정입니다. 이로 인해 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠제약 간 상호 출자가 발생하게 됩니다.
(주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠제약
은 증권신고서 제출일 현재 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않으므로 본건 합병으로 인한 상호지분을 보유하는데 문제가 있지는 않습니다. 단, (주)에이프로젠제약은 해당 상호지분을 관련 법령 또는 규정을 고려하여 적절한 시점에 처분할 계획입니다.

합병 후 존속회사인 (주)에이프로젠케아이이씨의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법 관련, 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음할 수 있습니다. 

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 합병계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨는 2020년 10월
20일 합병기일 기준 피합병법인인 ㈜에이프로젠, 에이프로젠H&G㈜가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 ㈜에이프로젠케이아이씨가 보유하고 있는 ㈜에이프로젠 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식(162,557주)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

본건 합병 이후 합병회사인 (주)에이프로젠케이아이씨는 상호명을 '(주)에이프로젠'(가칭)으로 변경할 예정입니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

일자

내용

2020년 03월 24일 ~
2020년 04월 23일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출

2020년 04월 24일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2020년 04월 24일

합병계약 체결

2020년 06월 29일
주주명부확정기준일

나. 주요 일정

구분

일정

(주)에이프로젠
케이아이씨
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈

이사회 결의일

2020년 04월 24일
2020년 04월 24일
2020년 04월 24일

합병 계약일

2020년 04월 24일
2020년 04월 24일
2020년 04월 24일

증권신고서 제출일
2020년 06월 03일
-
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2020년 06월 12일
2020년 06월 12일
2020년 06월 12일

주주명부 확정 기준일

2020년 06월 29일
2020년 06월 29일
2020년 06월 29일

주주명부 폐쇄일

시작일

-
2020년 06월 30일
-

종료일

-
2020년 07월 03일
-

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020년 08월 28일
2020년 08월 28일
2020년 08월 28일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 08월 28일
2020년 08월 28일
2020년 08월 28일

종료일

2020년 09월 14일
2020년 09월 14일
2020년 09월 14일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2020년 09월 15일
2020년 09월 15일
2020년 09월 15일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2020년 09월 15일
2020년 09월 15일
2020년 09월 15일

종료일

2020년 10월 05일
2020년 10월 05일
2020년 10월 05일

구주권 제출기간 주2)
시작일
-
2020년 09월 16일
-

종료일
-
2020년 10월 19일
-

채권자 이의제출 기간

시작일

2020년 09월 16일
2020년 09월 16일
2020년 09월 16일

종료일

2020년 10월 19일
2020년 10월 19일
2020년 10월 19일

합병기일

2020년 10월 20일
2020년 10월 20일
2020년 10월 20일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2020년 10월 20일
2020년 10월 20일
2020년 10월 20일

합병종료보고 공고일

2020년 10월 20일
2020년 10월 20일
2020년 10월 20일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2020년 10월 20일
2020년 10월 20일
2020년 10월 20일

주권상장 예정일

2020년 11월 04일
-
-

주1)
상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 (주)에이프로젠의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 (주)에이프로젠에게 제출하시기 바랍니다.

주3)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주4)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 양지하시기 바랍니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구분

내용

증권신고서 제출 대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제13조 【선행조건】

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 【해제】

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을 및 병의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을 또는 병이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을 및 병은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을 및 병은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15조 【계약의 효력】

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 갑과 을 또는 병이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

단, 합병법인인 갑의 주주총회에서 본 계약이 승인되고, 피합병법인인 을 또는 병의 주주총회 중 하나의 회사의 주주총회에서 본 계약이 승인되지 않았을 경우에는 합병법인 갑과 피합병법인 을 및 병 중 본 계약이 승인된 회사와의 합병은 해당 회사 이사회의 결의에 의해 합병을 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑과 피합병법인 을 또는 병이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 단, 제 14조 제3항에 의해, 합병법인 갑은 본 계약을 해제하지 않고, 피합병법인 을과 병 중 하나의 회사만 본 계약을 해제할 경우, 합병법인 갑과 피합병법인 을과 병 중 본 계약을 해제하지 않은 회사와의 합병은 효력을 유지한다.

나. 합병계약의 효력발생

본 합병계약은 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 체결함과 동시에 효력이 발생하나, (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 그 효력을 상실합니다. 단, 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 주주총회에서 본 계약이 승인되고, 피합병법인인 (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주총회 중 하나의 회사의 주주총회에서 본 계약이 승인되지 않았을 경우에는 합병법인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 중 본 계약이 승인된 회사와의 합병은 해당 회사 이사회의 결의에 의해 합병을 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가계약일자:
2020년 4월 1일

평 가 기 간:
2020년 4월 1일 ~ 2020년 4월 23일

제 출 일 자:
2020년 4월 24일

평 가 회 사 명:
(유)삼덕회계법인

대 표 이 사:
이 용 모 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 종로구 우정국로 48

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 서 미 영 (인)
(전화번호) 02-397-6700

Ⅰ. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 ㈜에이프로젠케이아이씨가 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠을 흡수합병하는 방식입니다. 이에 따라 ㈜에이프로젠케이아이씨는 존속하고 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠은 소멸되어 해산합니다. 

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인 및 피합병법인 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을, 피합병법인 중 ㈜에이프로젠은 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인의 주식 등을 교부할 예정입니다.

Ⅱ. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병 당사회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠의 개요는 다음과 같습니다.

구 분
㈜에이프로젠케이아이씨
(합병법인)
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
(피합병법인)
㈜에이프로젠
(피합병법인)

합병후 존속 여부
존속
소멸
소멸

대표이사
김재섭
김재섭
김재섭

주소
본사
경기도 성남시 중원구 
둔촌대로 545, 비2층
(상대원동, 한라시그마밸리)
경기도 성남시 중원구
 둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)
경기도 성남시 중원구
 둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)

연락처
031-782-3433
031-782-3438
031-625-4045

설립연월일
1971년 11월 15일
1998년 02월 12일
2000년 04월 04일

납입자본금(주1)
77,220백만원
89,348백만원
25,900백만원

자산총액(주2)
463,047백만원
219,513백만원
233,242백만원

결산기
12월
12월
12월

종업원수(주3)
102명
28명
193명

주권상장일
1995년 07월 08일
2009년 11월 13일
N/A

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 154,439,339주
보통주 178,695,217주
보통주 51,799,432주

액면가액(주1)
500원
500원
500원

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.

(주2) 2019년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 자산총액입니다.

(주3) 종업원수는 2019년 12월 31일 현재 기준입니다.

2. 평가의 개요

합병 당사회사는 ㈜에이프로젠케이아이씨, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠의 합병을 실시함에 있어
2020년 4월 24일 이사회 결의를
거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 ㈜에이프로젠케이아이씨, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.1. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼덕회계법인은 ㈜에이프로젠케이아이씨, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1. 기준시가 분석방법

유가증권 시장 상장법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨 및 코스닥 시장 상장법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 3

0

(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)
의

범
위에서 할인 또는 할증한 가액
(본 건 합병에서는 ㈜에이프로젠케이아이씨의 경우 10% 할인한 가액을 적용하며, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 경우 할인 또는 할증을 적용하지 않음)
으로 산정하였습니다.

3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 ㈜에이프로젠의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의
5영업일 전일인 2020년 4월 17일입니다. 

3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2019년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
다) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
라) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
마) 분석기준일 현재 자기주식은 가산
바) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
사) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
자) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

Ⅲ. 합병비율의 평가 결과

1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
헬스케어앤게임즈
㈜에이프로젠

가. 기준시가(주1)
1,991
676
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A

N/A

29,748

A. 자산가치
1,026
1,184
3,723

B. 수익가치
N/A
N/A
47,098

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
1,991
676
29,748

마. 합병비율
1.0000000
0.3395278
14.9412355

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨 및 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하되,
2

.1에서 언급한 사항에 따라 ㈜에이프로젠케이아이씨는 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로산정하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

주권상장법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는
기준주가에 10% 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준시가
2,212

할인율
(10%)

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
1,991

자산가치(B)
1,026

합병가액
1,991

(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의
일(2020년 4월 24일)과 합병계약을 체결한날(2020년 4월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 4월 23일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서
할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10% 할인한 가액)으로 산정하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 3월 24일 ~ 2020년 4월 23일
2,028

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2020년 4월 17일 ~ 2020년 4월 23일
2,288

C. 최근일 종가
2020년 4월 23일
2,320

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,212

E. 할인률
(주1)

(10%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

1,991

(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여
계열회사 간 합병의 경우
주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정할 수 있는 바, 2020년 4월 24일 이사회 결의 전 1개월간 주가 상승에 따른 조정 필요성에 대해 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할인율 10%를 반영하여 합병가액을 산정하였습니다.

관련 법령에 따르면 할인 및 할증에 대한 한도만 규정되어 있고 적용 방법에 대한 구체적인 지침이나 규정은 없으므로 타당한 사유가 존재한다면 합병 당사 회사간 합의에 따라 할인 및 할증 적용이 가능하다고 판단됩니다. 

영업 및 사업 환경상 특별한 변동이 없고 재무적인 성과의 변화가 크지 않은 일반적인 상황에서는 다수의 시장참여자들에 의해 형성된 거래가격을 기초로 산정된 기준시가가 상장 기업의 실질가치를 적절하게 반영한다고 볼 수 있습니다. 그러나, ㈜에이프로젠케이아이씨는 기준시가에 기업의 실질가치만 반영되어 있는게 아니라 외부적인 요인이 주가에 추가적인 영향을 주었다고 볼 수 밖에 없는 상황에 해당된다고 판단한 이유는 다음과 같습니다.

2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것으로 볼 수 있습니다.

(주)에이프로젠케이아이씨 3개년 주가.jpg
(주)에이프로젠케이아이씨 3개년 주가

따라서 이러한 사항을 고려하였을 때, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 기업의 실질가치만 적절하게 반영되어 있다고 보기 어려우므로 법령이 허용하는 한도 내에서 피합병법인의 가치가 선반영되었다고 볼 수 있는 부분을 상쇄하는 것이 합병 비율을 산정하는데 타당한 기준이 될 수 있다는 판단에 따라 합병당사회사들의 이사회는 합병법인의 기준주가에 -10% 할인율을 적용하여 합병비율을 산정하는데 동의하였습니다.

한편, 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해
2020년 4월 23일을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020년 04월 23일
2,320
3,498,074
8,115,531,680

2020년 04월 22일
2,245
2,897,503
6,504,894,235

2020년 04월 21일
2,195
6,194,470
13,596,861,650

2020년 04월 20일
2,315
9,101,489
21,069,947,035

2020년 04월 17일
2,335
7,339,194
17,137,017,990

2020년 04월 16일
2,360
3,834,951
9,050,484,360

2020년 04월 14일
2,340
6,439,493
15,068,413,620

2020년 04월 13일
2,255
4,195,439
9,460,714,945

2020년 04월 10일
2,335
6,811,160
15,904,058,600

2020년 04월 09일
2,380
9,595,368
22,836,975,840

2020년 04월 08일
2,280
12,370,265
28,204,204,200

2020년 04월 07일
2,230
8,522,906
19,006,080,380

2020년 04월 06일
2,190
7,630,828
16,711,513,320

2020년 04월 03일
2,045
7,234,709
14,794,979,905

2020년 04월 02일
2,035
7,664,211
15,596,669,385

2020년 04월 01일
1,910
7,169,136
13,693,049,760

2020년 03월 31일
2,030
20,372,883
41,356,952,490

2020년 03월 30일
1,910
6,877,615
13,136,244,650

2020년 03월 27일
1,855
31,729,305
58,857,860,775

2020년 03월 26일
1,660
13,202,319
21,915,849,540

2020년 03월 25일
1,560
16,138,156
25,175,523,360

2020년 03월 24일
1,450
6,862,818
9,951,086,100

1개월 가중산술평균종가
2,028

1주일 가중산술평균종가
2,288

(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠케이아이씨의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금 액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
288,384,321,227

나. 조정항목(A-B)
(129,969,983,582)

A. 가산항목
1,906,722,760

(1) 분석기준일 현재 자기주식(주2)
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3)
356,851,500

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3)
1,549,871,260

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
131,876,706,342

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4)
131,876,706,342

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가+나)
158,414,337,645

라. 발행주식총수(주5)
154,439,339

마. 1주당 순자산가치(다÷라)
1,026

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. 

(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 자기주식

1,863주가
존재하지만, 감자시 단주로 처리한 자기주식으로 재무상태표에 계상된 금액은 없습니다.

(주3) 전환사채의 보통주 전환으로 인하여 증가한 자본금 및 주식발행초과금입니다.

(주4) 2019년말 현재 합병법인이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 차감하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
(A)
순자산가액(B)
(*1)
지분율
(C)
순자산지분해당액
(D=BXC)
감액금액
(A-D)

[당기손익공정가치측정금융자산]

이스타항공
925,646,000
(63,225,880,426)
2.70%
-
925,646,000

[기타포괄손익공정가치측정금융자산]

대한설비건설공제조합
52,439,400
770,700,000,000
0.007%
55,833,066
-

전기공사공제조합
66,119,600
1,744,125,375,672
0.004%
66,474,741
-

전문건설공제조합
363,946,128
4,934,766,012,576
0.008%
375,649,600
-

전남스포츠
5,356,042
401,703,169
1.33%
5,356,042
-

㈜에이프로젠
57,577,234,872
192,669,683,573
4.30%
8,276,497,056
49,300,737,816

Vina Securities Joint Stock Company
2,064,589,164
5,447,209,452
14.40%
784,430,073
1,280,159,091

기타포괄손익공정가치
 측정금융자산 합계

60,129,685,206

50,580,896,907

[종속기업투자]

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
1,197,642,776
1,423,270,598
100.00%
1,423,270,598
-

에이프로젠제약㈜(*2)
78,987,658,046
246,928,876,960
45.94%
113,439,126,075
-

종속기업투자 합계
80,185,300,822

-

[관계기업투자]

㈜에이프로젠바이오로직스
117,500,000,000
75,786,971,085
49.37%
37,415,836,565
80,084,163,435

에이지티㈜
286,000,000
(3,337,779,000)
27.37%
-
286,000,000

관계기업투자 합계
117,786,000,000

80,370,163,435

합계
259,026,632,028

131,876,706,342

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2019년말 별도재무상태표상 순자산가액 또는 합병법인의 감사받은 2019년말 연결재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2)
에이프로젠제약㈜
의 주식은 시장성 있는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 154,439,339주입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

3.1 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

주권상장법인인 피합병법인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 경우, 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서 자산가치를 적용한다면, 기준시가에 반영되어 있는 피합병법인의 영업불확실성 및 영업성과

에 대한 시장참여자들의 기대가 반영되지 못하는 문제점이 있으므로
기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준시가
676

자산가치

(주1)

1,184

합병가액
676

(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)

㈜에
이프로젠헬스케어앤게임즈는 자산의 상당부분이 타법인 주식 및 기타 금융자산과 임대
자산(2019년말 기준 77%)으로 구성되어
있으며
자산가치가 기준시가보다 크게

나타납
니다. 본 합병가액 산정의 경우에서처럼, 기준주가와 자산가치간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서는,
기준시가보다 보유자산의 가치가 회사의 실질을 보다 더 잘 반영한다고 볼 여지도 있습니다. 그럼에도 불구하고, 아래 기술할 내용들을 고려하였을 때, 자산가치 보다는 시장가치가 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 가치를 더 잘 반영한다고 판단하였습니다. 

주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있습니다. 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적인 것으로 볼 수 있습니다.

그
리
고
㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하였습니다.

그리고 과거 진행되었던 여러 합병 사례에서도 기준시가가 자산가치보다 낮은 유사 사례가 다수 존재하였고, 대부분의 경우 원칙적인 방법인 기준시가를 적용하여 합병가액을 산정한 것을 볼 때, 일반적으로 기준시가를 이용한 방법이 상대적으로 실질을 더 정확하게 반영하고 있는 것으로 인정되는 것으로 보여집니다.

또한, 이번 합병은 양자간의 합병이 아닌 3개 회사간의 합병으로 일반적인 경우보다 각 당사회사들마다 이견이 발생할 수 있는 가능성이 상대적으로 더 크다고 판단됩니다. 만일, 자산가치를 합병비율 산정 기준으로 하기 위해서는 자산가치가 회사의 실질을 반영하기 위한 보다 타당한 방법이라고 판단되어야 하나, 그러한 명백한 사유가 확인되지 않았으므로 일반적으로 인정되는 가치산정 방법을 우선적으로 고려하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.

상기 사항들을 종합적으로 고려하여, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준주가가 합병비율 산정에 있어 가장 타당한 기준이라는 판단에 따라 합병당사회사들의 이사회는 합병법인의 기준주가를 그대로 적용하여 합병비율을 산정하는데 동의하였습니다.

그리고 ㈜에이프로젠케이아이씨는 기준주가에 10% 할인율을 반영하여 합병가액을 산정한 것과 달리 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 사전에 합병 대상으로 공시된 바가 없기 때문에 주가에 합병 기대감이 반영되어 있다고 보기 어려우므로 기준주가에 할인율을 추가적으로 반영하지는 않았습니다. 

한편, 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.

3.1.1 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가 산정

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이
사회 결의일(2020년 4월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 4월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 4월 23일)을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근
1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로
산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 3월 24일 ~ 2020년 4월 23일
670

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2020년 4월 17일 ~ 2020년 4월 23일
683

C. 최근일 종가
2020년 4월 23일
675

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
676

(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2
020년 4월 23일을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020년 04월 23일
675
848,504
572,740,200

2020년 04월 22일
678
646,210
438,130,380

2020년 04월 21일
660
1,131,389
746,716,740

2020년 04월 20일
690
2,146,003
1,480,742,070

2020년 04월 17일
709
902,840
640,113,560

2020년 04월 16일
703
521,203
366,405,709

2020년 04월 14일
714
861,814
615,335,196

2020년 04월 13일
711
997,438
709,178,418

2020년 04월 10일
712
1,514,536
1,078,349,632

2020년 04월 09일
737
3,024,894
2,229,346,878

2020년 04월 08일
720
4,325,216
3,114,155,520

2020년 04월 07일
702
2,330,265
1,635,846,030

2020년 04월 06일
678
1,310,326
888,401,028

2020년 04월 03일
648
928,121
601,422,408

2020년 04월 02일
644
1,262,530
813,069,320

2020년 04월 01일
638
2,072,968
1,322,553,584

2020년 03월 31일
686
12,520,858
8,589,308,588

2020년 03월 30일
651
11,283,384
7,345,482,984

2020년 03월 27일
656
7,845,514
5,146,657,184

2020년 03월 26일
505
1,075,524
543,139,620

2020년 03월 25일
472
964,021
455,017,912

2020년 03월 24일
444
576,661
256,037,484

1개월 가중산술평균종가
670

1주일 가중산술평균종가
683

(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.1.2. ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 자산가치 산정

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금 액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
211,764,889,288

나. 조정항목(A-B)
(120,292,697)

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
120,292,697

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2)
120,292,697

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가+나)
211,644,596,591

라. 발행주식총수(주3)
178,695,217

마. 1주당 순자산가치(다÷라)
1,184

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. 

(주2) 2019년말 현재 피합병법인이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 차감하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
(A)
순자산가액(B)
(*1)
지분율
(C)
순자산지분해당액
(D=BXC)
감액금액
(A-D)

[당기손익공정가치측정금융자산]

더그린2호조합
843,477,080
4,510,572,620
18.70%
843,477,080
-

[기타포괄손익공정가치측정금융자산]

트루벤인베스트먼트㈜
327,000,000
1,950,068,892
10.60%
206,707,303
120,292,697

[종속기업투자]

㈜비전브로스
-
(1,004,224,325)
65.33%
-
-

주식회사 에이프로젠게임즈
-
(2,115,058,084)
100.00%
-
-

종속기업투자 합계
-

-

[관계기업투자]

국제전자제어㈜
113,201,185
452,804,742
25.00%
113,201,185
-

㈜이너스텍
914,040,444
3,656,161,778
25.00%
914,040,444
-

에스맥㈜(*2)
28,554,127,294
210,967,537,319
10.76%
22,690,705,485
-

관계기업투자 합계
29,581,368,923

-

[매각예정자산]

에스맥㈜(*2)

17,955,000,000
210,967,537,319
7.34%
15,485,017,239
-

합 계
48,706,846,003

120,292,697

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2019년말 별도재무상태표상 순자산가액 또는 합병법인의 감사받은 2019년말 연결재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2)
에스맥㈜
의 주식은 시장성 있는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는
178,695,217
주입니다.

3.2 ㈜에이프로젠의 합병가액 산정

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

29,748

A. 자산가치
3,723

B. 수익가치
47,098

나. 합병가액(=가)
(주1)

29,748

다. 상대가치
N/A

(주1)
㈜에이프로젠은 2019년 5월 31일 전환사채 200억원을 발행하였으며, 동 전환사채는 2020년 6월 1일부터 전환청구가 가능합니다. 발행 당시 전환가액은 34,031원이며, 합병 비율에 의해 정해지는 발행 회사의 1주당 합병가액에 해당되는 가격이 전환가격을 하회하는 때에는
전환가격이
해당 합병가액으로 조정됩니다. 따라서 산정된 합병가액

29,748
원이 전환가액인 34,031원을 하회하므로 전환가액은

29,748
원으로 조정될 예정이며, 전환가격이 행사가격과 동일하므로 전환권이 행사될 가능성이 높습니다. 전환 청구시

발행되는
㈜에이프로젠
주식수는

672,314
주
(

합병시 발행될 주식으로 환산시 10,045,201주
)

입니다.

그러나, 동 평가보고서일 현재는 전환 청구 가능 기간이 아니므로 동
전환사채의 전환으로 인한 희석효과는 반영하지 않았습니다. 

한편, 상기 전환사채가 평가보고서일 현재 29,748원을 행사가액으로 전환되는 경우, 전환사채 장부금액의 감소와 발행주식수의 증가로 인해 합병가액에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
전환전
전환후

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

29,748
29,758

A. 자산가치
3,723
4,067

B. 수익가치
47,098
46,886

나. 합병가액(=가)

29,748

29,758

다. 상대가치
N/A
N/A

㈜에이프로젠의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 ㈜에이프로젠의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간의 유상증자 현황

구분(주1)
발행일자
증자방식
발행주식총수(주)
주당 발행가액(원)

주식매수선택권 행사
2018-04-20
-
556,500
2,200

주식매수선택권 행사
2018-04-20
-
67,200
10,000

신주인수권행사
2018-05-31
-
100,000
10,000

주식매수선택권 행사
2018-07-13
-
200,700
2,200

주식매수선택권 행사
2018-07-13
-
2,800
10,000

신주인수권행사
2018-11-02
-
1,600,000
10,000

신주인수권행사
2018-11-15
-
100,000
10,000

주식매수선택권 행사
2019-03-29
-
1,000
10,000

주식매수선택권 행사
2019-04-17
-
1,000
2,200

주식매수선택권 행사
2019-04-17
-
238,200
2,200

주식매수선택권 행사
2019-04-17
-
700
10,000

주식매수선택권 행사
2019-04-17
-
46,400
10,000

주식매수선택권 행사
2019-05-28
-
6,700
10,000

주식매수선택권 행사
2019-05-28
-
8,000
10,000

(Source: 회사제시자료)

(주1) 최근 2년간 ㈜에이프로젠이 실시한 증자는 없으며 주식매수선택권과 신주인수권 행사에 따른 자본금 증가만 존재하므로, 상기 거래는 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없으므로 이에 따라 본 평가에서 상기 주식양수도에 대한 가치조정을 반영하지 않았습니다.

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

거래일자
양수자
양도자
거래주식수(주)
주당 거래가액(원)

2018-06-08
2015포스코신기술2호
 투자조합
㈜지베이스
1,100,000
10,000

2018-03-08~11-14
㈜에이프로젠케이아이씨
기타
150,000
21,833

2018-04-16
㈜에이프로젠케이아이씨
㈜이스트버건디
100,000
19,291

2018-04-16
㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에린데일투자자문
200,000
20,500

2018-11-14
㈜에이프로젠케이아이씨
(주)골든브릿지투자증권
70,000
19,700

2018-11-02
㈜에이프로젠케이아이씨
이스트버건디
1,100,000
19,191

2018-11-02
㈜에이프로젠케이아이씨
(주)골든브릿지투자증권
200,000
20,500

2018-11-02
㈜에이프로젠케이아이씨
멀티에셋자산운용㈜
100,000
19,000

2019-05-23~11-07
㈜에이프로젠케이아이씨
기타
301,944
14,026

2019-05-13
㈜지베이스
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
5,500,000
6,250

2020-01-17
㈜지베이스
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
5,500,000
6,250

(Source: 회사제시자료)

(3) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황

구 분
인터넷 주소
1주당 가격(원)(주1)

A. 38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
13,050~20,250

B. 피스탁
http://www.pstock.co.kr
13,000~20,400

(Source: 상기 인터넷 사이트)

(주1) 상기 금액은 직전 1년 간 거래 금액으로 38커뮤니케이션에서 확인한 전체 기간 거래금액은 11,750~37,750원입니다.

(4) 전환사채 발행 현황

일자
액면금액
인수자
전환가액
만기

2019-05-31
20,000백만원
린드만아시아조합 등
34,031원
2024-05-31

(5) 검토의견

㈜에이프로젠의 최근 2년간 유상증자 등 거래는 신주인수권 또는 주식선택권 행사 외에는 존재하지 아니하며, 최근 2년간 주식양수도 현황은 주주인 양도인과 양수 당시 신규 주주인 양수인 간의 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 양수도인 간 합의에 의해 이루어진 양수도거래였습니다. 또한, 피합병법인의 주식을 인터넷 장외시장인 38커뮤니케이션 및 피스탁에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되고 있으나, 거래 수량 및 거래 빈도 등에 관한 정보를 확인하지 못하였습니다. 추가적으로 최근 전환사채 발행 내역 등도 검토하였으나, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 ㈜에이프로젠의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.1. ㈜에이프로젠의 자산가치 산정

㈜에이프로젠의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금 액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
192,669,683,573

나. 조정항목(A-B)
176,538,425

A. 가산항목
718,480,000

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
37,250,000

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
681,230,000

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
541,941,575

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
541,941,575

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2)
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가+나)
192,846,221,998

라. 발행주식총수(주3)
51,799,432

마. 1주당 순자산가치(다÷라)
3,723

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. 

(주2) 2019년말 현재 ㈜에이프로젠이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 차감하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
(A)
순자산가액(B)
(*1)
지분율
(C)
순자산지분해당액
(D=BXC)
감액금액
(A-D)

[기타포괄손익공정가치측정금융자산]

에이프로젠제약㈜(*2)
18,448,590,580
246,928,876,960
5.63%
13,912,142,345
-

[종속기업투자]

㈜에이프로젠바이오로지스
15,436,083,068
75,786,971,085
50.63%
38,371,134,520
-

[관계기업투자]

㈜에이프로젠케이아이씨
(*2)

69,919,341,400
288,384,321,227
13.09%
37,746,247,392
-

합계
103,804,015,048

-

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2019년말 별도재무상태표상 순자산가액 또는 합병법인의 감사받은 2019년말 연결재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.

(*2)

에이프로젠제약㈜
및 ㈜에이프로젠케이아이씨의 주식은 시장성 있는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 ㈜에이프로젠의 발행주식총수는 51,799,432주입니다.

3.2.2 ㈜에이프로젠의 수익가치 산정

㈜에이프로젠의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 상세내역은 본 의견서 "IV. 피합병법인의수익가치 산정"에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

내역
금액

가. 영업현금흐름의 가치
2,148,912

나. 비영업용 자산의 가치
110,072

다. 투자주식의 가치
214,190

라. 기업가치(가+나+다)
2,473,174

마. 부채가치
33,528

바. 주식가치(라-마)
2,439,646

사. 발행주식수(주)
51,799,432

아. 1주당 수익가치(원)(바÷사)
47,098

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.3 ㈜에이프로젠의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 분할합병비율 및 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사 검토결과

피합병법인인 ㈜에이프로젠은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류 업종 분류상 "
자연과학 및 공학 연구개발업
"과 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 "
자연과학 및 공학 연구개발업
"을 영위하는 유가증권 및 코스닥상장법인(이하 "주권상장법인")은 총 30개사,
"기초 의약물질 및 생물학적 제제제조업"
을 영위하는 주권상장법인은 총 34개사로 모두 64개사 입니다.

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재
㈜에이프로젠
과 유사한 소분류 업종 분류인 "
자연과학 및 공학 연구개발업
"과
"기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"
을 영위하는 주권상장법인 64개사의 주요 매출 부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당여부 검토결과 주요 영업의 종류가
㈜에이프로젠
과 유사하다고 판단되는 주권상장법인은 총 5개사입니다. 상세내역은 "Ⅳ.2.3.2.5 가중평균자본비용의 산정내역"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항

주요 매출 부문 및 용역의 종류(의학 및 약학 연구개발업)가
㈜에이프로젠
과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 주권상장법인은 3개사입니다.

(단위 : 원)

상대가치 요건 1: 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제5항

회사명
액면가액
요건1
요건2
요건3
요건4
유사회사
여부

주당법인세
 차감전
 계속사업이익
충족여부
 (주1)
주당 
순자산
충족여부
 (주2)
상장일
충족여부
 (주3)
감사의견
충족여부
 (주4)

지엘팜텍
100
(81)
불충족
210
충족
2014-11-20
충족
적정
충족
미해당

크리스탈
500
(917)
불충족
3,597
충족
2006-01-06
충족
적정
충족
미해당

알테오젠
500
128
충족
5,118
충족
2014-12-12
충족
적정
충족
해당

셀트리온
1,000
2,874
충족
22,835
충족
2005-07-19
충족
적정
충족
해당

메디톡스
500
3,266
충족
44,270
충족
2009-01-16
충족
적정
충족
해당

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상

(주2) 주당순자산이 액면가액이상

(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료

(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

3) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항의 요건을 충족하는 주권상장법인 3개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위 : 원)

상대가치 요건 2 : 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
유사회사여부

비교회사
피합병법인
충족여부
비교회사
피합병법인
충족여부

알테오젠
128
(649)
(범위: (454) ~(844))
불충족
5,118
3,725
 (범위 : 2,608 ~ 4,843)
불충족
미해당

셀트리온
2,874
불충족
22,835
불충족
미해당

메디톡스
3,266
불충족
44,270
불충족

미해당

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

IV. 피합병법인의 수익가치 산정

1. 회사에 대한 이해

1.1 산업에 대한 이해

1.1.1 의약산업의 특성

바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 하여 만들어진 의약품입니다. 바이오의약품은 생물유래 물질이며, 합성의약품처럼 체내에서 발생되는 대사산물이 없어 독성이 낮고, 질환의 발병기 전에 선택적으로 작용하여 난치성 및 만성 질환의 치료효과가 높습니다. small molecule에 기반한 합성의약품에 비하여 상대적으로 많은 시간과 자금이 소요되며, 이는 바이오의약품 분야가 상대적으로 진입 장벽이 높다고 할 수 있습니다.

바이오의약품 시장은 바이오신약과 바이오시밀러로 구분되며, 바이오시밀러는 특허가 만료된 오리지널 바이오의약품과 유사한 효능을 지닌 복제 단백질의약품을 말합니다. 일반의약품은 화학합성 제제로 저분자 화합물이라, 동일한 성분을 화학적으로 합성하는 것이 가능하며, 이를 복제한 약품은 복제약(Generic)이라고 부릅니다. 이에반해, 바이오 의약품은 화학적으로 합성한 것이 아니라 동물세포나 효모, 대장균 등을 이용해 제조해야 하는데, 완전히 동일하게 복제한 제품을 만들 수 없고 유사한 제품만을 만들 수 있기 때문에, 똑같이 만들 수 없어 '시밀러'라고 부릅니다. 바이오시밀러의 경우 바이오신약과 비교하였을 때 비슷한 효능을 가지고 있으나, 가격이 상대적으로 경제적이기 때문에 효용가치가 있는 의약품으로 인식됩니다.

구분

제네릭

바이오시밀러

바이오신약

생산공정

프로세스

기존 공정 이용

높은 비용을 요구하는특별한 생산 시설 필요

높은 비용을 요구하는특별한 생산 시설 필요

민감도

환경변화에 민감하지 않음

생산환경변화에 매우 민감

생산환경변화에 매우 민감

재현성

쉬움

어려움

어려움

임상실험

임상범위

일부 범위: 임상 1까지

임상 1 및 3(2상 생략)

임상 1에서 3까지

개발기간

3~4년

6~10년

6~15년

개발비용

5백만 달러

100~200백만 달러

350~800백만 달러

피험자 참가

20~100명

100~500명

1,000명 이상

(Source : Frost&Sullivan, 신영증권 리서치센터)

1.1.2 바이오의약품 시장

최근 글로벌 제약산업은 합성의약품에서 바이오의약품 중심으로 신약개발 R&D 트렌드 변화가 일어나고 있으며, 생명공학기술의 발전으로 백신, 바이오시밀러, 세포치료제, 유전자치료제 등의 바이오 신약개발이 활발해지면서 전체 제약시장에서 바이오의약품의 비중은 증가 추세에 있습니다. 고령화가 급속히 진행되면서 바이오의약품의 주요 타겟인 암, 당뇨, 류마티스관절염, 알츠하이머 등의 난치성 및 퇴행성 질환치료제의 수요가 꾸준히 증가함에 따라 향후 바이오의약품 시장은 가파르게 성장할 것으로 예상됩니다.

EvaluatePhama에 따르면, 전세계 바이오의약품 시장은 2018년부터 향후 6년간 연평균 9%의 성장을 기록할 것으로 예상되며, 2024년 시장규모는 3,830억달러에 이를것으로 전망됩니다. 또한, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품의 매출 비중도 2010년 17%에서 2016년 24%로 증가하였으며, 2024년 31%로 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

Frost&Sullivan에 따르면 오리지널 바이오의약품 특허 만료에 따라 세계 바이오시밀러 시장은 2015년 27억 달러에서 2020년 304억 달러(CAGR 2015년~2020년 +62.7%), 2025년 663억 달러(CAGR 2020년~2025년 +16.9%)로 성장할 전망입니다. 또한, 2015년~2020년 매출액 540억 달러 규모 오리지널 바이오의약품의 특허가 만료될 예정이며 2020년~2030년 매출액 670억 달러 규모 오리지널 바이오의약품의 특허가 만료될 예정입니다. 이처럼 향후 10년내에 특허가 만료되는 시장만 약 100조원을 상회할 것으로 예상되며, 선진국도 오리지널 바이오의약품의 가격 장벽에 따라 바이오의약품 처방 환자 비중이 30% 내외에 불과한 상황이므로 향후 저가 바이오시밀러 출시 시 바이오의약품 처방 환자 비중이 확대되어 전체 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

1.2 ㈜에이프로젠에 대한 이해

㈜에이프로젠은 2000년 4월 4일 설립되어 의약품 개발 및 생산을 주요사업으로 영위하며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층(상대원동, 한라시그마밸리)에 본점을 두고 있습니다.

1.2.1 주주 현황

2019년 12월말 현재 ㈜에이프로젠의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

김재섭
3,994,524
7.72

(주)지베이스
16,214,818
31.35

(주)넥스코닉스
7,933,576
15.34

Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd.
10,802,660
20.88

박미령
2,019,761
3.9

(주)에이프로젠케이아이씨
2,221,944
4.3

김문혁
909,880
1.76

김선혁
909,880
1.76

김정출
320,000
0.62

박미정
100,000
0.19

기타
6,297,889
12.18

합계
51,724,932
100.00

1.2.2 연혁

일자
내용

2013년 08월

GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 시작

2014년 02월

일본 니찌이꼬제약 GS071 세계사업을 위한 기술자료제공 계약

2014년 04월

오송 바이오의약품 제2공장 건설을 위한 ㈜에이비에이바이오로직스 설립

2015년 03월

본사이전(경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 한라시그마밸리 B1층)

2015년 06월

일본 니찌이꼬제약과 허셉틴 바이오시밀러 세계사업을 위한 기술자료제공 계약 및 GS071 장기공급계약 체결

2015년 09월

GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 완료

2015년 10월

GS071 일본 품목허가 신청

2016년 04월

GS071 미국 임상 3상 IND 신청

2017년 01월

GS071 미국 임상 3상 시작

2017년 09월

GS071 일본 품목허가 승인

2018년 02월

오송 바이오의약품 제2공장 사용 승인

2018년 06월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 신청

2018년 07월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 승인

2018년 08월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 시작

2019년 05월

GS071 미국 임상 3상 완료

2019년 05월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 완료

(주) 임상시험 및 품목허가 신청은 당사와 각 국가의 기술사용계약을 체결한 상대방에서 진행하고 있습니다.

1.2.3 주요 사업 현황

(1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준

㈜에이프로젠은 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술(Mammalian cell culture 
technology)을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제(Therapeuti-c proteins) 중심의 바이오의약품 즉, 항체 바이오시밀러와 바이오 신약을 연구개발하고 생산 및 판매하고 있습니다. 

바이오시밀러는 레미케이드, 허셉틴, 리툭산, 휴미라, 아바스틴 등 5종을 중점적으로개발하고 있으며, 바이오신약 부문은 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발하고 있습니다.

㈜에이프로젠은 셀트리온, 삼성바이오에피스에 이어 바이오시밀러를 개발한 국내 세번째 기업으로 현재 레미케이드 바이오시밀러 GS071(일본코드명 NI-071) 개발을 완료하였으며, 일본 후생성으로부터 2017년 9월 품목승인허가를 받았습니다.

현재 바이오시밀러 사업파트너인 일본 니찌이꼬제약이 세계판권을 소유하고 있으며 일본에서는 니찌이꼬제약과 공동 판매사인 야크한제약을 통하여 세계에서 두 번째로큰 일본 레미케이드 시장에서 판매중입니다. 또한, 2019년 5월 미국에서의 임상 3상을 완료하였으며, 품목허가를 진행중이며, 미국 세전트제약 및 대형 제약사와의 제휴를 통해 미국 및 세계시장에 판매할 예정입니다. 그리고 허셉틴 바이오시밀러 AP-063은 미국 임상 3상

준비
중에 있습니다.

㈜에이프로젠의 자회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스 오송 공장은 퍼퓨전(Perfusion)기반의 동물세포 대량생산 기술을 바탕으로 한, 최신 cGMP기준의 바이오의약품 생산시설로 운영되고 있으며, 연간 2,500,000g의 항체 원료의약품과 3,000,000병의 동결건조제형 바이알, 900,000병의 액상제형 바이알 및 1,100,000개의 프리필드 시린지(pre-filled syringe)의 완제의약품 생산능력을 보유하고 있습니다.

㈜에이프로젠은 오랫동안 쌓아온 세포주 배양기술 등을 바탕으로 바이오시밀러들을 지속적으로 개발하고, 오송 공장에서의 직접 생산을 통하여 생산 원가를 경쟁 제품 대비 월등히 낮출 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 미국, 유럽 등 주요국에 진출하여 관련 시장에서 점유율을 크게 높여갈 것을 기대하고 있습니다. 

바이오시밀러의 경우, 개별 기업의 파이프라인에 대한 수익가치 산정은 단순히 임상 단계가 어느 정도 진행되었느냐에 의존되기 보다는 개별 기업의 개발 경험 및 능력, 개발중인 물질의 생물/약리적 특성, CRO(임상시험수탁기관)의 임상수행능력 및 개발 진행하는 의약품을 실제로 생산하여 판매할 수 있는 가능성 등을 종합적으로 고려하여 내려져야 한다고 판단됩니다. 2018년 9월에 발표된 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침에서 '신약은 임상 3상 개시 승인, 바이오시밀러는 임상 1상 개시 승인부터' 개발비 자산화가 가능하다고 제시한 것은 개별 기업의 종합적인 실질적인 개발능력 및 세부적인 진행상황을 모두 고려할 수 없는 일반적인 지침이며, 이미 집행된 비용을 자산화하는 무형자산 산정 기준으로 제시된 것으로 판단됩니다. 따라서, 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침을 본 평가의 기준이 되는 개별기업의 수익가치 산정 여부를 결정하는 요소로 판단하기에는 무리가 있는 것으로 보여지며, ㈜에이프로젠의 임상진입전의 파이프라인 중 바이오시밀러 파이프라인을 가치산정 파이프라인에 포함시키게 된 판단 근거는 다음과 같습니다. 

첫째, 과거의 시장조사자료 등에서 언급되고 있는 단계별 임상성공율보다 최근의 자료등을 기초로 판단해 보았을 때, 실제 개발 진행한 바이오시밀러의 임상성공율은 더 높은 수준인 것으로 파악됩니다. 바이오시밀러 성공률로 인용되는 아래 2가지 자료 중에서 「Nickisch and Bode-Greuel (2013), Financial Analysis of Biosimilar Development Candidates : A Case Study on the US Biosimilar Businss(2018)」은 바이오시밀러에 대한 개발 방향이나 기준이 정형화 되기 이전 또는 미국 FDA와 유럽 EMA의 가이드라인이 만들어지기 이전의 개발 시도들을 분석한 결과로써 바이오시밀러 개발 방법과 기준이 정형화된 현재의 성공률과는 큰 차이가 있습니다. 

또한 바이오시밀러 개발에서 성공 여부를 좌우하는 가장 중요한 요소는 비임상 개발단계에서 확인하는 생물/물리화학적 유사성 확보인 바, 「CBI Biosimilars Summit 2019, Edric Engert」의 통계는 이러한 생물/물리화학적 동등성이 완전히 성취했는지 또는 국제적으로 검증된 CRO가 임상시험을 수행했는지를 구별하지 않고 모든 개발 시도까지 통계에 포함한 경우이므로 ㈜에이프로젠의 경우와 직접 비교하는 것을 무리가 있습니다.

* 「Nickisch and Bode-Greuel (2013), Financial Analysis of Biosimilar Development Candidates : A Case Study on the US Biosimilar Businss(2018)」에서는 45.9%

** 「CBI Biosimilars Summit 2019, Edric Engert」에서는 약 50%

국내 경우만 보더라도 세계 바이오시밀러 산업계에서 선두주자인 C사와 S사는 각각 5가지 바이오시밀러의 개발을 완료하였거나 개발 중에 있는 바, 현재까지 10개 중 8개가 개발을 완료하여 선진국 시장에서 품목허가를 획득했으며, 임상 실패 또는 개발중단 사례는 S사의 단 1건으로 이 1건 마저도 실패가 아닌 경제성을 고려한 전략적 중단인 것으로 파악됩니다. 즉 비임상단계에서 생물/물리화학적 유사성만 확보되고, 임상시험을 대행하는 임상수행대행기관(CRO)가 검증된 기관인 경우에 전세계적으로 전임상 및 임상시험에서 실패한 경우는 거의 보고된 사례가 없으므로, 특히 바이오시밀러의 경우에 있어서는 임상 진입여부가 향후의 가치산정 여부의 기준이 되기는 어렵다고 판단됩니다. 

둘째, 항체 바이오시밀러 개발에서 주요 인허가기관인 FDA(미국식품의약국)와 EMA(유럽의약품청)가 허용하는 기준에 따르면, 아미노산 서열이 대조약인 오리지날의약품과 동일할 경우에 생물/물리화학적 유사성 여부를 결정 짓는 핵심 요소는 생산세포주와 생산공정 차이에서 발생하는 당쇄 분포(glycan profile)의 차이이며, ㈜에이프로젠은 리툭산 바이오시밀러(AP056: 전임상 시험 완료)와 휴미라 바이오시밀러(AP096: 공정개발완료 후 전임상 준비중)는 이미 세포주 제작과 생산공정개발이 완료된 상태에서 오리지날 대조약과 FDA나 EMA가 인정할 수 있는 유사성이 검증된 당쇄분포를 보
이고 있는 것으로

회사 내부

실험결과가 도출되었습니다.

임상1상은 건강한 사람을 대상으로 하는 과정으로, 주로 약물의 체내 흡수, 분포, 대사, 배설 등의 약동학적 자료 및 주요한 부작용 등에 대해 관찰하는 시험으로, ㈜에이프로젠의 AP056과 AP096의 경우처럼 아미노산 서열의 동등성이 확인되고 당쇄분포가 유사한 상황에서, 전임상에서의 약동력 및 독성에서 유사성 확보에 실패하거나 검증된 CRO(임상수행대행기관)를 통해 수행한 임상시험에서 실패하는 경우는 거의 없는 것으로 파악됩니다. 따라서 아직 임상 1상 진입 전인AP056 및 AP096도 파이프라인의 임상 성공 가능성이 높다고 판단됩니다.

셋째, ㈜에이프로젠은 AP056과 AP096의 임상시험을 대행할 CRO도 이미 선진국에서 많은 바이오시밀러 임상시험을 대행하여 능력이 검증된 세계3위의 CRO(임상수행대행기관) 업체인 Syneos를 선정하여 Master Service Agreement 계약을 체결하였으며, 임상을 준비중에 있습니다. 과거 해외 사례를 보면 소규모 CRO(임상수행대행기관)의 불충분한 경험 및 역량 부족으로 진행이 중단된 사례는 있으나, 세계적인 규모의 CRO를 통해 진행한 경우 실패한 경우는 없는 것으로 파악됩니다. 따라서 Syneos와의 Master Service Agreement 계약 체결로 인해 ㈜에이프로젠의 리툭산 바이오시밀러(AP056)와 휴미라 바이오시밀러(AP096)가 임상시험 단계에서의 실패 가능성이 더욱 감소될 수 있을 것으로 기대됩니다.

마지막으로, ㈜에이프로젠은 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 충북 오송에 대규모 바이오의약품 생산시설을 확보하고 있습니다. 2018년 2월에 약 1,600억원을 투자하여 GS071 및 AP063 생산이 가능한 Suite1과 Suite2를 생산시설로 확보하였고, 약 1,300억원을 투자하여 2020년 2월에 AP056 및 AP096 전용 생산을 목적으로 하는 Suite3 및 Suite4에 대한 증설을 완료하였습니다. GS071 및 AP063 뿐만 아니라 AP056 및 AP096도 해당 파이프라인의 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 생산설비를 완공한 상태이므로, 네 개의 바이오시밀러 모두 향후 임상 완료 후 상업화 가능성이 높다고 판단됩니다. 

따라서 위 사항을 모두 종합적으로 고려하여, 미국 임상 3상을 통과한GS071(Remicade) 및 미국 임상1상을 완료한AP063(Herceptin), 전임상 완료 후 임상1상 준비 중인AP056(Rituxan), 생물/물리화학적 유사성이 확보되고 공정개발이 완료되어 전임상 준비 중인AP096(Humira)은 모두 상업화 가능성 및 수익실현가능성이 높다고 판단됩니다. 

회사가 성공가능성이 높다고 제시한 바이오신약 및 바이오시밀러 파이프라인에 대한 수익가치 평가대상 포함 여부

에 대한
검
토
내역은 다음과 같습니다.

구분
파이프라인
적응증

현재 진행단계

향후 
진행방향
수익가치 산정 포함여부
비고

바이오시밀러

GS071(Remicade)

관절염

미국 임상 3상 완료(19년 9월)
터키 품목허가 진행중

20년 4분기 미국 
품목허가 신청 예정
포함
(주1)

AP032(Aranesp)

빈혈

세포주 개발

-
제외
(주5)

AP042(Enbrel)

관절염

세포주 개발

-
제외
(주5)

AP056(Rituxan)

혈액암

전임
상 완료,
임상1상 준비

21년 1분기 임상1상 진입 예정
포함
(주2)

AP063(Herceptin)

유방암

미국 임상 1상 완료(19년 5월)

20년 4분기 미국 임상 3상 진입 예정
포함
(주3)

AP082(Erbitux)

대장암

세포주 개발

-
제외
(주5)

AP096(Humira)

관절염

생산세포주 개발 완료,

공정개발 완료,

전임상 시험 준비

21년 3분기

전
임상 완료

포함
(주4)

AP0102(Avastin)

대장암

생산세포주 개발 완료

21년4분기 전임상시험 예정
제외
(주5)

바이오신약
AP10(AML)
급성골수성백혈병

비임상 단계(*)

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

20년 4분기 전임상시험 예정

제외
(주6)

AP60(Colon)
대장암

비임상단계(*)

(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)

21년 3분기 전임상시험 예정

제외

(주7)

AP40(TNBC)
유방암

비임상단계(*)

(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)

21년 1분기 전임상시험 예정

제외

(주8)

AP70(NHL)
혈액암

비임상단계(*)

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)

21년 2분기 전임상시험 예정

제외

(주9)

AP20(OA)
골관절염

비임상단계(*)

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

20년 4분기 전임상시험 예정

제외
(주10)

(Source : IQVIA 기술가치 평가보고서, 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 비임상단계 : DNA 클로닝 → 연구용 세포주 제작
→
결합활성 및 생물학적 활성 평가
→
생산용 세포주 수립
→
신약후보물질의 이화학특성분석
→
약리 분석(시험관내/동물)
→
전임상 약동학/독성시험

(주1) Remicade의 바이오시밀러로 류마티스 관절염, 크론병 등 자
가
면역질환을 타겟으로 미국은 2019년 중에 임상 3상을 완료하였으며, 일본은 품목허가를 받아 2017년 11월부터 판매중이며, 터키는 2018년 4월부터 품목허가를 진행중에 있습니다. 또한, 레미케이드 바이오시밀러의 세계시장사업을 위해 에이프로젠이 개발한 기술자료를 일본제약사인 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd에 300억원에 제공하는 계약을 체결하고 있으므로 이러한 상황을 고려하여 수익가치 산정시 포함하였습니다.

(주2)

전임상시험이 완료되어 임상 1상 진입 준비

중인 Rituxan의 바이오시밀러로 림프종 혈액암을 타켓으로 하고 있습니다. 에이프로젠제약㈜과 국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약을 체결하였으며, 계약금 1억원, 마일스톤 15억원(임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원), 매출 발행시 5%를 로열티로 받는 조건입니다.

세계 3위 CRO 업체
(임상시험수탁기관)인
Syneos와
Master Service Agreement 계약을 체결하여
글로벌 임상 1상을 준비하고 진행하고 있으며,

바이오시밀러 특성상 확보된 기술 경험을 바탕으로 다른 바이오시밀러에 대한 기술력을 확보할 가능성이

높으며, 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 해당 파이프라인에 대한 전용생산을 목적으로 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 2020년 2월 생산시설을 확보하였습니다. 또한,

GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때 수익실현 가능성이 높다고 판단되어 수익가치 산정대상에 포함하였습니다.

(주3)

미국 임상 1상 완료 후 3상 준비 단계에
있는
Herceptin의 바이오시밀러로 유방암을 타켓으로 하고있습니다. 에이프로젠제약㈜과 국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약을 체결하였으며, 계약금 1억원, 마일스톤 15억원(임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원), 매출 발행시 5%를 로열티로 받는 조건입니다.

세계 3위 CRO 업체(임상시험수탁기관)인 Syneos와 Master Service Agreement 계약을 체결하여 글로벌 임상 3상을 준비하고 진행하고 있으며,

바이오시밀러 특성상 확보된 기술 경험을 바탕으로 다른 바이오시밀러에 대한 기술력을 확보할 가능성이 높으므로 GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때 수익실현 가능성이 높다고 판단되어 수익가치 산정대상에 포함하였습니다.

(주4)

Humira의 바이오시밀러로 생산세포주 및 생산공정 개발을 완료하였으며, 전임상 시험을 준비하고 있는 바이오시밀러로 관절염을 타켓으로 하고 있습니다. 항체 바이오시밀러에서 생물/물리화학적 유사성 확보 여부가 관건이며, 이를 결정하는 핵심 요소는 생산세포주와 생산공정 차이에서 발생하는 당쇄 분포(glycan profile) 차이입니다. 따라서 아미노산 서열 및 이화학적 특성의 동등성이 확인되고, 당쇄 분포(glycan profile) 유사성이 확보된 후에는 전임상에서 약동력 및 독성에서 유사성 확보에 실패하거나 검증된 CRO(임상시험수탁기관)가 수행한 임상실험에서 실패하는 가능성은 낮습니다. 따라서 AP096은 공정개발을 완료하여 아미노산 서열의 동등성 및 당쇄 분포(glycan profile) 유사성이 확인되었으며, 독성을 테스트하는 전임상실험을 준비중에 있고, 세계 3위 CRO 업체(임상시험수탁기관)인 Syneos와 Master Service Agreement 계약을 체결하여 임상수행을 준비중에

있습니다. 그 밖에도 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 해당 파이프라인에 대한 전용생산을 목적으로 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 2020년2월 생산시설을 확보하였습니다. 또한, GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때
수익실현가능성이 높다고 판단하여 수익가치 산정 대상에 포함하였습니다.

(주5) ㈜에이프로젠은 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통해 CMO 방식으로 생산할 계획이므로, 회사의 개발 및 생산 계획상 ㈜에이프로젠바이오로직스에서 생산가능한 CAPA를 초과하는 파이프라인은 수익가치 산정시 제외하였습니다.

(주6)
AP10(
AML
)
은 주로 혈액암 환자에서 과발현되는 CD43
에 대한 항체를
포함한 이중항체 입니다. CD43은 대부분의 혈액암 환자에게서 과발현되고 있으나, 본 항체는 암세포에서만 특이적인 glycosylation pattern을 인식하여 정상세포에는 영향이 미미합니다. 우수한 암 표적 특이성과 함께 효능 극대화를 위해 에이프로젠 플랫폼 기술을 적용하여 면역세포를 동시에 활성화 시킬 수 있도록 개발 중에 있습니다. 1차 적응증으로 급성골수성백혈병을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 급성골수성백혈병에 판매허가를 획득한 이후에 다른 비호지킨림프종, T세포림프성백혈병 등 혈액암 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.

AP10(
AML
)

은 평가
기준일 현재 전임상 시료 생산 중으로 미국 OO사가 급성백혈병 의약품으로 개발하여 미국 FDA 품목허가를 획득한 OOO의 면역세포 결합 항체 부분과 국내 바이오벤처인 ㈜다이노나가 국내에서 임상 1상을 수행하여 인체내 안전성을 확인한 항체와 동일한 종류의 항체(즉, 타겟은 같으나 항체 아미노산 서열은 다른 것)를 기반으로 도출된 후보물질이며,
㈜에이프로젠에
서 세포 및 동물실험으로 유효성이 입증되었
으
므로 임상시험에서 실패할 확률이 무작위적인 항체를 의약품으로 개발하는 경우보다

낮을
것으로 기대되
며

향후의 성공가능성은 상대적으로 높을 것으로 기대됩니다. 다만, 신약의 가치산정을 위한 근거들에 대하여 다양한 관점이 존재할 수 있는 상황과 합병당사회사들간에 합의된 내용을 고려하여, 본 건 합병가액 산정을 위한 수익가치에는 포함하지 않았습니다. 

(주7)

AP60(
Colon
)
은 주로 대장암, 난소암, 유방암 등 고형암 환자에서 과발현되는 TAG72에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC
를 통한
항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한
㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 대장암을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 대장암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP60(
Colon
)
은 평가기준일 현재 시
험관내 약리 분석 진행 중으로
anti-Tag72항체와 미국 OO 사의 OOO 항체 제품(FDA 승인 제품)의 타겟결합부위를 ㈜에이프로젠의 이중항체 기술로 조합하여 이중타겟 항체로 개발하고 있는 파이프라인입니다.
이 물질의 기초가 되는 anti-Tag72항체는 FDA의
승인을 받은 바 있어
임상시험에서 실패할 확률이 무작위적인 항체를 의약품으로 개발하는 경우보다

낮을
것으로 기대되
며

향후의 성공가능성은 상대적으로 높을 것으로 기대됩니다. 다만, 신약의 가치산정을 위한 근거들에 대하여 다양한 관점이 존재할 수 있는 상황과 합병당사회사들간에 합의된 내용을 고려하여, 본 건 합병가액 산정을 위한 수익가치에는 포함하지 않았습니다. 

(주8)

AP40(
TNBC
)
는 주로 유방암, 대장암 등 고형암 환자에서 과발현되는 CA12에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC
를 통한
항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한
㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 유방암 중 TNBC(triple negative breast cancer)를 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 유방암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP40(TNBC)는 평가기준일 현재 전임상 전단계인 동물 약리 분석 진행 중으
로

이
물질은 CA12 (carbonic anhydase12)에 대한 항체에 이미 표적항암제로 개발되어 사용되고 있는 미국 OO 사의 OOO항체 제품(FDA 및 EMA 승인)의 타겟결합부위를 에이프로젠의 이중항체 기술로 조합하여 이중타겟 항체로 개발하고 있는 파이프라인입니다
. 이미 임상 및 품목허가 획득이 완료된 미국 OO사의 OOO제품의 일부분과 간접적으로 안전한 타겟임이 입증된 CA12에 대한 항체를 결합시켜서 이중타겟 항체로 만든 에이프로젠의 AP40는 임상에서 안전성이나 유효성 미달 등의 문제로 실패할 확률이 무작위적인 항체를 의약품으로 개발하는 경우보다

낮을
것으로 기대되
며

향후의 성공가능성은 상대적으로 높을 것으로 기대됩니다. 다만, 신약의 가치산정을 위한 근거들에 대하여 다양한 관점이 존재할 수 있는 상황과 합병당사회사들간에 합의된 내용을 고려하여, 본 건 합병가액 산정을 위한 수익가치에는 포함하지 않았습니다. 

(주9)

AP70(
NHL
)
은 CD47이 과발현되는 비호지킨림프종 환자를 타겟하여 개발 중입니다. NHL은 보조 단백질을 이용하여 암 표적 특이성을 증진시키고,기존 CD47 항체가 가지는 심각한 부작용인 anemia를 없앨 수 있어 비호지킨림프종 치료에 적합할 것으로 기대되며, 항암효과가 크게 증진되도록 대식세포를 활성화시키는 플랫폼을 적용하여 기존의 CD47 표적 항체 대비 탁월한 효능을 목표로 하고 있습니다.

AP70(NHL)은 평가기준일 현재 전임상 전단계인 동물 약리 분석 완
료된 상태로

이
물질은 anti-CD47항체를 기반으로 하여 에이프로젠의 이중항체 기술로 이미 상품화가 완료된 재조합단백질 의약품을 활용하여 유효성을 증강시킨 이중타겟 항체입니다. 미국 Forty-Seven사의 anti-CD47 파이프라인의 임상1상 결과에 따라 미국 Gilead사는 2020년 3월에 Fortyseven사를 49억 달러 (한화 약 5.5조원)에 인수함으로써 라이센스인 사례가 있으며, 이미 임상시험에서 인체내 안전성이 확인된 Forty-Seven 사의 항체와 동일종류의 항체이고, 에이프로젠의 이중항체 기술로 이미 상품화된 재조합단백질을 결합시켜서 약효를 강화한 것이므로 안전성이나 유효성 미달 등의 문제로 임상시험에서 실패할 확률이 무작위적인 항체를 의약품으로 개발하는 경
우보다

낮을
것으로 기대되
며

향후의 성공가능성은 상대적으로 높을 것으로 기대됩니다. 다만, 신약의 가치산정을 위한 근거들에 대하여 다양한 관점이 존재할 수 있는 상황과 합병당사회사들간에 합의된 내용을 고려하여, 본 건 합병가액 산정을 위한 수익가치에는 포함하지 않았습니다. 

(주10)

AP20(
OA
)
는

평가기준일 현재 전임상 시료 생산 중에
있는 제품으로 뚜렷한 치료제가 없는 골관절염 시장을 타겟하고 있습니다. 골관절염시장에서는 일반적으로 통증을 완화하는 약물이 대부분이나, OA는 염증 반응을 감소시켜 관절의 손상을 저해 할 수 있습니다. 염증 반응에 관여하는 두 가지 인자를 표적하고 있기 때문에 기존 제품들이 타겟하는 3~4기 환자 외에도 모든 기수의 환자를 타겟하여 골관절염 진행 속도를 늦출 수 있을 것으로 판단 됩니다.
그러나
다른 회사의 임상시험을 토대로 생체 내 안전성에 대한 확신과 적정 투약 용량 및 투약 방법 등을 알 수 있는 이중항체 파이프라인(AP10, AP60, AP40, AP70)과
달리
AP20(OA)는 현재 치료제가 없는 신약으로
임상성공률이 높다
고 볼 수 있는 근거가 없고, 임상 성공에 대한 불확실성이 높으므로

신
약 가치 평가시 별도로 고려하지 않았습니다.

(2) 평가대상 바이오시밀러 시장 현황

회사가 보유하고 있는 바이오시밀러 파이프라인 중 평가 대상인 4개 파이프라인의 바이오 오리지널의 특허만료시기와
시장규모는
다음과 같으며, 향후 지속적인 특허 만료에 따라 바이오시밀러 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

회사 보유
파이프라인 품목

오리지널

특허만료시기(년)

오리지널
매출 규모(주1)

미국
유럽
일본

GS071

Remicade

2018
2015
2009

88억 달러

AP056

Rituxan

2019
2013
2013

64억 달러

AP063

Herceptin

2019
2014
2015

75억 달러

AP096

Humira

2023
2019
2017

203억 달러

(Source : 유진투자증권, IQVIA, 삼덕회계법인 재구성)

(주1) 바이오 오리지널 특허 만료에 따른 바이오시밀러 출시에 따라 오리지널 매출 감소 효과가 발생하고 있기때문에 2013년부터 2018년까지 기간 중 최대 매출액으로 기재하였습니다.

바이오시밀러의 성공 여부는 대량 양산 능력 및 글로벌 판매 네트워크 확보 등에 달려있으며, ㈜에이프로젠은 고효율 생산세포주 제작 기술과 함께 최적화된 배양공정 기술 등을 바탕으로 한 대량 양산 능력 및 일본 유수 제약사인 니찌이꼬제약과의 전략적파트너쉽을 통한 글로벌 네트워크를 통해 바이오시밀러 시장에 진입할 계획입니다. 

1.2.4 주요 재무제표 

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년 6월말

자 산

Ⅰ.유동자산
54,869,838,264
98,307,444,289
47,585,926,824
49,387,712,986

1. 현금및현금성자산
42,241,111,410
50,457,118,866
12,644,075,672
7,900,703,743

2. 매출채권및기타유동채권
8,208,612,811
31,298,379,663
24,861,997,558
35,913,864,533

3. 기타유동금융자산
-
12,000,000,000
-
-

4. 재고자산
3,808,073,163
4,249,038,616
6,249,866,607
4,354,823,909

5. 당기법인세자산
-
-
3,265,765,360
75,829,140

6. 기타유동자산
612,040,880
302,907,144
564,221,627
1,142,491,661

Ⅱ.비유동자산
155,226,756,945
131,526,002,404
185,656,041,414
163,392,352,640

1. 기타비유동채권
1,526,890,396
1,380,994,880
1,345,994,880
1,397,994,880

2. 공정가치측정금융자산
105,313,294,280
73,417,198,278
80,298,241,735
64,638,932,441

3. 종속기업투자주식
33,117,784,198
38,916,290,168
15,436,083,068
496,080,712

4. 관계기업투자주식
-
-
69,919,341,400
69,919,341,400

5. 유형자산
12,549,200,544
16,132,830,197
15,354,966,201
18,287,850,059

6. 무형자산
2,348,674,392
1,408,998,993
677,630,188
587,577,283

7. 투자부동산
62,579,802
61,356,555
60,133,308
59,521,684

8. 이연법인세자산
-
-
2,404,158,979
7,850,262,987

9. 기타비유동자산
308,333,333
208,333,333
159,491,655
154,791,194

자 산 총 계
210,096,595,209
229,833,446,693
233,241,968,238
212,780,065,626

부 채

Ⅰ. 유동부채
23,911,043,649
13,191,009,308
15,005,206,053
9,968,649,604

1. 매입채무및기타유동채무
1,467,366,737
6,296,216,869
13,939,022,973
8,793,589,005

2. 기타유동부채
70,531,250
1,106,466,470
-
-

3. 유동성신주인수권부사채
17,163,717,335
-
-
-

4. 당기법인세부채
4,333,967,727
5,788,325,969
-
-

5. 유동성장기차입금
-
-
450,000,000
450,000,000

6. 유동성리스부채
875,460,600
-
616,183,080
725,060,599

Ⅱ. 비유동부채
32,561,101,630
6,054,805,010
25,567,078,612
28,179,911,863

1. 선수수익
20,000,000,000
-
-
-

2. 기타비유동채무
267,062,017
-
60,000,000
60,000,000

3. 확정급여부채
1,168,574,172
1,164,099,081
1,587,095,461
2,276,760,093

4. 장기차입금
2,738,061,748
2,738,061,748
2,288,061,748
1,838,061,748

5. 이연법인세부채
4,219,878,421
2,152,644,181
-
-

6. 전환사채
-
-
19,665,007,138
20,246,651,796

7. 파생상품부채
-
-
1,157,420,000
3,004,240,000

8. 리스부채
4,167,525,272
-
809,494,265
754,198,226

부 채 총 계
56,472,145,279
19,245,814,318
40,572,284,665
38,148,561,467

자 본

Ⅰ. 자본금
24,397,866,000
25,711,466,000
25,862,466,000
25,899,716,000

Ⅱ. 자본잉여금
95,239,047,668
124,998,718,472
128,336,872,595
129,489,744,891

Ⅲ. 기타자본구성요소
7,928,712,483
5,664,665,881
5,260,105,828
5,529,727,883

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
15,241,594,256
7,149,163,569
4,926,389,772
1,734,595,127

Ⅴ. 이익잉여금
10,817,229,523
47,063,618,453
28,283,849,378
11,977,720,258

자 본 총 계
153,624,449,930
210,587,632,375
192,669,683,573
174,631,504,159

부 채 와 자 본 총 계
210,096,595,209
229,833,446,693
233,241,968,238
212,780,065,626

(Source : 감사보고서
또는 검토보고서

)

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2017년
2018년
2019년
2020년 6월

Ⅰ. 매출액
62,178,381,194
48,100,297,615
17,857,139,453
7,976,976,715

Ⅱ. 매출원가
19,984,873,051
17,230,876,954
12,696,497,415
7,920,873,535

Ⅲ. 매출총이익
42,193,508,143
30,869,420,661
5,160,642,038
56,103,180

Ⅳ. 판매비와관리비
13,965,792,052
16,795,233,442
20,152,084,569
10,596,091,219

Ⅴ. 영업이익(손실)
28,227,716,091
14,074,187,219
(14,991,442,531)
(10,539,988,039)

1. 기타영업외수익
217,494,264
45,685,131,613
54,500,818
26,179,222

2. 기타영업외비용
361,053,479
440,684,857
176,513,046
4,824,691

3. 금융수익
4,630,535,219
6,921,603,213
6,511,829,455
3,321,660,752

4. 금융비용
4,800,259,665
3,786,259,146
1,543,116,324
2,606,957,194

5. 지분법손실
(3,965,107,004)
(11,454,991,556)
(23,434,405,645)
(14,883,143,162)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
23,949,325,426
50,998,986,486
(33,579,147,273)
(24,687,073,112)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
6,242,294,388
13,436,365,367
(15,008,002,714)
(5,936,974,167)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
17,707,031,038
37,562,621,119
(18,571,144,559)
(18,750,098,945)

(Source : 감사보고서

또는 검토보고서

)

2. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요

㈜에이프로젠 및 ㈜에이프로젠바이오로직스의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 종속기업투자주식 및 현금 등 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가하였습니다.

또한, 제약 및 바이오 산업 평가의 특성을 반영하여 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 고려한 위험조정순현재가치법(risk-adjusted Net Present Value, rNPV or eNPV)에 의하여 파이프라인의 가치를 평가하였습니다. 위험조정순현재가치법은 약물개발에 따르는 임상성공률, 개발비용, 개발기간 등의 불확실한
요
소들에 대한 각각의 분석 결과들을 투입변수로 활용할 수 있게 함으로써, 개발과정에 임상단계라는 과정을 반드시 통과해야만 상용화가 가능한 약물개발과정의 특수성을 반영한 방법입니다. 또한, "투자대상이 비상장 주식인 경우의 공정가치 평가 가이드라인(2020.01)"에서도 미래에 창출할 수 있는 가치를 확률적으로 예측하여 공정가치를 측정하는 "기대현재가치기법"을 비상장주식 평가 방법의 사례로 제시하고 있으므로 동 평가방법은 바이오 회사의 주식 가치를 평가하는 데 있어 합리적인 평가방법으로 판단됩니다.

위험조정을 위해 평가에 사용된 임상단계별 성공가능성은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구 분

바이오시밀러

(주
1
)

전임상 단계
95

임상 1상
90

임상 2상

80

임상 3상
-

허가
96

전체 가능성
65

(주
1
)

바이오시밀러 임상 단계별 성공가능성의 출처는 시장조사기관인 KellySciPub 자료(

신한금융투자 분석보고서(2018.3)에서 재인용)입니다.
미국 바이오협회(BIO)에서 발간한 임

상 성공률 데이터가 있는 바이오신약과 달리 바
이오시밀러는 임상성공률에 대한 통계적인 데이터가 공개되어 있지 않으며, 다만 바이오신약 보다 훨씬 성공가능성이 높다는 데는 업계 및 학계에서 이견이 없습니다.
KellySciPub 자
료와 동일한 임상성공률 데이터가 타 보고서에 인용된 사례가 다수 존재하며, Merck 사
의
'
Biosimilars opportunity

(2014.5)
' 등 보
고서에서도 바이오시밀러의 임상성공률이 65% 이상이라고 제시되어 있는 등 65%의
성공률은 시장의 일반적인 기대를 반영한
다고 판단됩니다.
또한,

「
NPV modelling for the selection of value-creating biosimilar dev-elopment candidates,
Nickisch and Bode-Greuel
(2013)
」
등 학계 보고서에서도 바이오시밀러의 성공가능성을 50-75%로 제시하고 있으
므로,
KellySc-iPub
자료상

임상성공률은 시장의 일반적인 기대를 반영할 뿐 아니라, 학계 전문가의 견해와도 부합한
다고 판단됩니다. 

한편, 학계 보고서
중「

Nickisch and Bode-Greuel (2013), Financial Analysis of Biosimilar Development
Candidates : A Case Study on the US Bios-imilar Businss(2015)
」
에서는 바이오시밀러 임상성공률을 45.9%로 제시했으나,

동 보고서상 임상성공률은 바이오시밀러 평가방법을 연구하기 위해 제시한 이론상 가정이며,
KellySciPub 자
료보다 더 신뢰성 있다는 증거가 없어서 동 성공률을 적용하지 않았습니다.
또한,
「

CBI Biosimilars Summit 2019(Edric Engert)
」
에서는 약 50%로 제시했으나,
「

CBI Biosimilars Summit 2019

(Edric Engert)
」
는 생물/물리화학적 동등성을 완전히 성취했는지 등을 구별하지 않고 모든 개발 시도를 통계에 포함한 것으로 ㈜에이프로젠 보유 바이오시밀러의 경우 생물/물리화학적 동등성이 확인된 상태이므로 동 임상성공률을 적용하지 않았습니다.

한편, ㈜에이프로젠 및 ㈜에이프로젠바이오로직스가 보유하고 있는 투자주식의 가치산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.

본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사에 대한 평가방법은 다음과 같습니다.

보유회사
구분
평가대상
평가방법
사유

㈜에이프로젠
종속기업투자
㈜에이프로젠바이오로직스
현금흐름할인법

평가기준일 현재 바이오시밀러 오송공장에 2018년 2월에 Suit 1,2를 완공하였고, Suit 3,4 증축중으로 2020년 상반기중 완공 예정임. ㈜에이프로젠의 파이프라인을 CMO 계약으로 생산할 예정이므로 미래 사업계획
의
실현
가능
성이 높다고 판단되므로 이익접근법으로 평가하였습니다.

관계기업투자
㈜에이프로젠케이아이씨
시장접근법
상장사이므로 2019년말 시가로 평가하였습니다.

㈜에이프로젠바이오로직스
관계기업투자
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
시장접근법
상장사이므로 2019년말 시가로 평가하였습니다.

(Source: 삼덕회계법인 Analysis)

2.2. 현금흐름할인법의 기본가정

2.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도 말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.

2.2.2. 현금흐름 분석기간

평가기준일 현재 ㈜에이프로젠이 보유한 파이프라인의 대부분은 개발 중인 단계이므로 개발이 완료되어 매출이 발생하기 까지 상당 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 5년의 기간으로 현금흐름을 추정할 경우, 보유하고 있는 바이오신약 및 바이오시밀러관련 파이프라인 가치가 적절하게 반영될 수 없으므로 5년을 초과하여 현금흐름을 추정하였습니다. 

바이오시밀러의 경우 회사의 사업계획과 바이오신약의 특허만료 기간 등을 고려하여향후 10년간 현금흐름을
추정하였습니다.

구분
파이프라인
적응증

현재 진행단계

매출 발생 시점
매출 발생 기간

바이오시밀러

GS071(Remicade)

관절염

미국 임상 3상 완료(19년 9월),

터키 품목허가 진행중

현재 발생(주1)
(주2)

AP056(Rituxan)

혈액암

전임
상 완료,
임상1상 준비

2024년(주1)
(주2)

AP063(Herceptin)

유방암

미국 임상 1상 완료(19년 5월)

2023년(주1)
(주2)

AP096(Humira)

관절염

생산세포주 개발 완료,

공정개발완료, 

전임상 시험 준비

2026년(주1)
(주2)

(Source : IQVIA 기술가치 평가보고서, 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 비임상단계 : DNA 클로닝 → 연구용 세포주 제작
→
결합활성 및 생물학적 활성 평가
→
생산용 세포주 수립
→
신약후보물질의 이화학특성분석
→
약리 분석(시험관내/동물)
→
전임상 약동학/독성시험

(주1) 현재 일본 품목허가로 매출이 발생 중이며, 미국은 품목허가가 완료되는 2022년부터 본격적으로 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다. 그 외 파이프라인의 개발 일정 단계는 다음과 같으며, 품목허가(판매승인) 직전연도부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다.

파이프라인

개발단계

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

GS071(Remicade)

품목허가 신청

판매승인

AP056(Rituxan)
전임상 완료

3상시작

3상종료

판매승인

AP063(Herceptin)

임상 1상 완료

3상시작

3상종료

판매승인

AP096(Humira)
(*)

전임상 시험 준비

3상시작

3상종료

판매승인

(*)

AP096은 현재 전임상 시험 준비 단계로 전임상에서 임상 3상까지 소요되는 기간은 임상시험제안서와 회사의 사업계획을 바탕으로 추정하였습니다. 회사의 CRO업체(임상시험수탁기관)인 Syneos로부터 제시받은 임상제안서상 전임상에서 임상 3상까지 소요되는 총 기간은 4년 미만이며, 국내 동종업종의 Humira 바이오시밀러에 대한 임상 1상부터 3상 완료까지 소요된 기간이 2년 이내로 추산되는 점을 통해 합리성을 재차 확인하였습니다. 그러나 먼저 진행되고 있는 다른 파이프라인의 일정에 따른 회사의 사업계획에 따라 상기와 같이 전임상부터 3상 종료시까지 5년이 소요되는 일정으로 추정하였습니다. 

(주2) 바이오시밀러는 임상 기간을 포함한 전체 개발 기간이 평균 6년~10년

(Source: Analysis of the Global Market, Frost&Sullivan, 2014)
으로 장기간 투자가 필요한 사업이므로 5년의 현금흐름은 바이오시밀러 파이프라인의 가치를 적절하게 반영하지 못합니다. 따라서 10년간 현금흐름을 추정하였으며, 바이오신약과 달리 바이오시밀러는 특허가 없는 의약품으로 경제적 수명이 제한되지 않으므로 영구적인 현금흐름을 가정하였습니다. 

2.2.3. 평가에 이용된 주요 거시경제지표 및 법인세율

2.2.3.1. 주요 거시경제지표

2020년~2029년까지의 소비자물가상승률, 생산자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

명목임금상승률(주1)
1.60%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%
4.00%
4.00%
4.00%
4.00%
4.00%

소비자물가상승률
-0.30%
1.50%
1.80%
1.70%
1.30%
1.00%
1.20%
1.40%
1.50%
1.70%

(Source: The Economist Intelligence Unit)

(주1) EIU가 명목임금상승률 및 생산자물가상승률 전망치를 2024년까지 제공함에 따라 2025년 이후 추정기간에는 2024년의 전망치가 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

2.2.3.2. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구 분
법인세율
지방소득세율

과세표준 2억원 이하
10.00%
1.00%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
22.00%
2.20%

과세표준 3,000억원 초과
25.00%
2.50%

2.3. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과

2.3.1. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과 요약

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 영업현금흐름의 가치
2,148,912

나. 비영업용 자산의 가치(주1)
110,072

다. 투자주식의 가치(주2)
214,190

라. 기업가치(가+나+다)
2,473,174

마. 부채가치(주3)
33,528

바. 주식가치(라-마)
2,439,646

사. 발행주식수(주)
51,799,432

아. 1주당 수익가치(원)(바÷사)
47,098

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 비영업용 자산의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부가액
평가가액

현금및현금성자산(*)
12,644
9,541

공정가치측정금융상품
80,298
80,298

장단기대여금
20,170
20,170

투자부동산
60
60

회원권
3
3

합계
113,175
110,072

(*) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일인 2019년 12월 31일의 현금및현금성자산 금액에서 2020년에 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외)의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용 자산으로 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

재무상태표상 현금및현금성자산(A)
12,644

필요 영업현금(B=C+D-E)
3,103

1개월분 매출원가(C)
1,725

1개월분 판매관리비(D)
1,778

1개월분 유무형자산상각비(E)
400

비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, A-B)]
9,541

(주2) 종속기업투자 및 관계기업투자 주식의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부가액
평가가액(*)

㈜에이프로젠바이오로직스
15,436
159,361

㈜에이프로젠케이아이씨
69,919
54,829

합계
85,355
214,190

(*) ㈜에이프로젠바이오로직스에 대한 투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정
내용은 "

2.3.
4.2
종속기업 공정가치 조정 내역
"을 참조해 주시기 바랍니다. ㈜에이프로젠케이아이씨는 주권상장법인으로 시장에서 형성되는 공정시장가치로 평가는
것이 합리적이므로 2019년 12월 31일 현재의 종가를 적용하여 평가하였습니다.

구분
주식가치
(단위:원)
보유주식수
(단위:주)
지분해당액
(단위:백만원)
평가방법

㈜에이프로젠바이오로직스
2,645
60,250,000
159,361
현금흐름할인법

㈜에이프로젠케이아이씨
2,725
20,120,704
54,829
시장접근법

합계
214,190

(주3) 부채가치는 2019년 12월 31일 현재의 차입금, 사채 등으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부가액
평가가액

장단기차입금
3,188
3,188

사채(*1)
20,545
20,545

리스부채
1,579
1,579

미지급금(*2)
8,216
8,216

합계
33,528
33,528

(*1) 복합금융상품에 대한 내재파생상품의 공정가치를 포함하였습니다.
(*2) 비영업부채에 해당하는 미지급금을 부채가치에 포함하였습니다.

2.3.2. ㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역

(단위: 백만원)

구분
실적
추정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
TV

매출액
62,178
48,100
17,857
21,201
51,373
67,474
170,381
421,888
647,819
1,177,899
1,341,946
1,805,962
2,108,578
2,108,578

매출원가

19,985
17,231
12,696
20,698
23,543
26,056
57,744
142,334
228,436
317,883
409,227
508,133
564,473
564,473

매출총이익

42,193
30,869
5,161
503
27,830
41,418
112,637
279,554
419,383
860,016
932,719
1,297,829
1,544,105
1,544,105

판매관리비
13,966
16,795
20,152
21,327
22,011
23,332
77,339
142,188
174,855
282,182
318,672
406,597
468,856
468,856

세전영업손익(EBIT)
28,227
14,074
(14,991)
(20,824)
5,819
18,086
35,298
137,366
244,528
577,834
614,047
891,232
1,075,249
1,075,249

법인세비용(주1)
-
-
1,559
4,061
32,770
58,703
148,531
158,490
234,716
285,320
285,320

세후영업이익(NOPLAT)
(20,824)
5,819
16,527
31,237
104,596
185,825
429,303
455,557
656,516
789,929
789,929

유무형자산상각비(주2)
6,050
6,521
4,587
14,835
22,715
24,629
31,217
34,025
36,721
39,828
39,828

투자액(CAPEX)(주2)
(31,943)
(78,536)
(78,408)
(43,613)
(38,368)
(40,282)
(31,217)
(34,025)
(36,721)
(39,828)
(39,828)

순운전자본의 증감(주2)
129
(6,463)
(3,497)
(19,194)
(56,685)
(55,902)
(108,108)
(43,863)
(98,906)
(62,489)
-

영업현금흐름(FCFF)
(46,588)
(72,659)
(60,791)
(16,735)
32,258
114,270
321,195
411,694
557,610
727,440
789,929

현가계수
0.8789
0.7724
0.6789
0.5967
0.5244
0.4609
0.4051
0.3560
0.3129
0.2750
1.9957

현재가치
(40,945)
(56,125)
(41,270)
(9,985)
16,916
52,667
130,109
146,571
174,477
200,050
1,576,447

영업가치
2,148,912

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)

법인세 과세표준은 영업이익과 동일하며 기타 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 현행 법인세율(지방소득세 포함)과 이월결손금(2019년 12월 31일 현재 12,538백만원)에 대한 이월공제(한도: 60%)를 고려하여 산정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름 산정에는
추정기간 이후 현금흐름의 경우 제로성장을 가정하였으므로 순운전자본은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며,
영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.

2.3.2.1. 매출액의 추정

평가대
상
회사의 바이오시밀러 관련 주요 파이프라인별 매출액은 바이오 산업 평가의특성을 반영하여 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 고려한 위험조정순현재가치법(risk-adjusted Net Present Value, rNPV or eNPV)에 의하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

GS071(
Remicade
)

34,278
32,930
5,026
12,860
42,539
48,616
48,616
46,186
43,876
41,683
39,598
37,619
35,738

AP063
(
Herceptin

)

-
-
-
-
-
-
121,513
230,876
328,998
416,730
494,867
470,124
446,618

AP056(
Rituxan

)

-
-
-
-
-
-
-
144,576
274,694
260,960
371,867
471,032
447,480

AP096(
Humira

)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
458,276
435,362
827,187
1,178,742

기타매출

27,900
15,170
12,831
8,341
8,834
18,858
251
251
251
251
251
-
-

합계

62,178
48,100
17,857
21,201
51,373
67,474
170,381
421,888
647,819
1,177,899
1,341,946
1,805,962
2,108,578

바
이오 의약품 시장(바
이오신약 및 바이오시밀러)에서 평가대상회사의 파이프라인별최대 시장점유율은 0.84%~8.87% 입니다.

바이오신약 특허 만료 후 바이오시밀러 출시로 인해 시장이 급격히 성장하고
있
는 중이며, 평가대상회사는 바이오시밀러 후
발주자로 단가 경쟁력을
바탕으로 시장에 진입할 예정입
니
다. 이러한 시장 조건과 회사의 시장 진입 전략을
고려하여 매
출 추정시 단가는 최대 할인율을 적용하여 추정하고,

판매물량은 물리적으로 생산 가능한 물량에서 동종업종의 3년 평
균 가동률(80%)을
적용하여 산정하

였습
니

다.

또한,

품
목허가 1년 전 가동률을 20%로 추정하고, 이후 기간은 순차적으로 4
0%, 60%, 80%
순으로 증가하는 것으로 가정하였습니다. 한
편, 판매물량 추정시 예상 시장 규모와 시장점유율을 바탕으로 추정하는 방법을
적용할 수도 있으나, 아직 본격적으로 시장에 진입하기 전단계에서 신뢰성 있게
시장점유율을
추정하기는 어려우므로 동종업종의 3년 평균 가동률에 최저 단가를 적용하여 매출을 추정하였습니다. 

다만, GS071의 경우 2019년 5월 미국 임상 3상 완료에 따라 니찌이꼬와 미국 시장 납품 계약 조건
을 협의 중에 있으
므로, 협의 중인 물량 및
단가

를 바탕
으로 추정하였습
니
다
.

(단위: 백만원)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

- 레미케이드

시장규모(A)(주1)
11,460,029
12,434,132
13,491,033
14,637,771
15,881,981
17,231,950
18,696,665
20,285,882
22,010,182
23,881,047

매출액(B)
12,860
42,539
48,616
48,616
46,186
43,876
41,683
39,598
37,619
35,738

판매수수료율(C)(주2)
57%

57%

57%

57%

57%

57%

57%

57%

57%

57%

총 판매액(D=B/(1-C))
29,907
98,928
113,060
113,060
107,409
102,037
96,937
92,088
87,486
83,112

점유율(D/A)
0.26%
0.80%
0.84%
0.77%
0.68%
0.59%
0.52%
0.45%
0.40%
0.35%

- 허셉틴

시장규모(A)(주1)

7,553,697
8,195,761
8,892,401
9,648,255
10,468,356
11,358,167
12,323,611
13,371,118
14,507,663
15,740,814

매출액(B)
-
-
-
121,513
230,876
328,998
416,730
494,867
470,124
446,618

판매수수료율(C)(주2)
-
-
-
50%
50%
50%
50%
50%
50%
50%

총 판매액(D=B/(1-C))
-
-
-
243,026
461,752
657,996
833,460
989,734
940,248
893,236

점유율(D/A)
0.00%
0.00%
0.00%
2.52%
4.41%
5.79%
6.76%
7.40%
6.48%
5.67%

- 리툭산

시장규모(A)(주1)

8,811,737
9,560,735
10,373,398
11,255,136
12,211,823
13,249,828
14,376,063
15,598,029
16,923,861
18,362,389

매출액(B)
-
-
-
-
144,576
274,694
260,960
371,867
471,032
447,480

판매수수료율(C)
(주2)

-
-
-
-
50%
50%
50%
50%
50%
50%

총 판매액(D=B/(1-C))
-
-
-
-
289,152
549,388
521,920
743,734
942,064
894,960

점유율(D/A)
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
2.37%
4.15%
3.63%
4.77%
5.57%
4.87%

- 휴미라

시장규모(A)(주1)

31,896,718
34,607,939
37,549,614
40,741,331
44,204,344
47,961,713
52,038,459
56,461,728
61,260,975
66,468,157

매출액(B)
-
-
-
-
-
-
458,276
435,362
827,187
1,178,742

판매수수료율(C)
(주2)

-
-
-
-
-
-
80%
80%
80%
80%

총 판매액(D=B/(1-C))
-
-
-
-
-
-
2,291,380
2,176,810
4,135,935
5,893,710

점유율(D/A)
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
4.40%
3.86%
6.75%
8.87%

(주1) 시장 규모는 파이프라인별 2018년 오리지널 및 바이오시밀러 매출 합산 금액(Source : IQVIA)을 바탕으로 Frost&sullivan의 2020-2025년 시장 성장 전망치인 연평균 8.5%의 성장이 유지된다는 가정하에 추정하였습니다.

(주2)
중간 판매업체의 수수료로
GS071

의 경우 회사의 예상 판매가격을 바탕으로 수수료율을 역산하여 산정하였으며,
그 외 파이프라인의 경우

유사회사의 판매법인 마진율에 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 추가적으로 가산하여 추
정
하였습니다
.

(1)

GS071
-

Remicade

Biosimilar
(레미케이
드
) 

GS071

의 경우 니찌이꼬와 계약에 의거하여 회사에 제시한 구매 계획량과 예상 판매단가를 적용하여 산정하였으며,

GS071
는 일본의 경우 2017년에 판매 허가가 완료되어 매출이 발생하고 있으며, 미국의 경우 2019년에 미국 임상 3상이 완료되었고, 미국 품목허가가 2022년에 승인될 것으로 가정하고 추정하였습니다.

2019년 이전 제품 매출은 일본 시장 매출로
니찌이꼬 제약이 일본 시장에 공급될 물량을 어느 정도 선확보하였다고 판단함에 따라 점차 매출 규모가 감소 중인 상황입니다. 그러나 2019년 미국 임상 3상이 완료되고 현재 품목 허가 승인진행중이며, 2020년에는 품목 허가 승인을 위한 제품이 판매될 예정입니다. 품목 허가 1년전부터 생산한 제품은 품목 허가 후 판매가 가능하므로 일반적으로판매 파트너사에서
품목 허가 1년 전부터 매입하기 시작하므로
2021년부터 본격적으로 매출이 발생될 예정입니다. 또한, 기존에는 일본 시장 제품 매출은
㈜
바이넥스를 통해서 외주 생산하여 판매하였으며, 미국 시장 제품 매출은
㈜
에이프로젠바이오로직스 공장에서 외주 생산할 예정입니다. 미국 시장의 규모 및
㈜
바이넥스 대비 ㈜에이프로젠바이오로직스의 생산 CAPA를 고려했을 때 기존 일본 시장 매출을 훨씬 상회할 것으로 예상됩니다.

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연간 CAPA(batch)(주1)
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9

가동률
67%
78%
89%
89%
89%
89%
89%
89%
89%
89%

생산batch(A)(주1)
6
7
8
8
8
8
8
8
8
8

batch당 생산가능량(B)(주1)
5,400
5,400
5,400
5,400
5,400
5,400
5,400
5,400
5,400
5,400

생산수율(C)(주2)
81%
81%
81%
81%
81%
81%
81%
81%
81%
81%

batch당 산출량(g)(D=BXC)
4,374
4,374
4,374
4,374
4,374
4,374
4,374
4,374
4,374
4,374

총생산량(g)(E=AXD)
26,244
30,618
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992

가격(천원/gram)(F)(주3)
490
1,389
1,389
1,389
1,320
1,254
1,191
1,132
1,075
1,021

매출금액(백만원)(G=EXF)
12,860
42,539
48,616
48,616
46,186
43,876
41,683
39,598
37,619
35,738

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
회사의 기술분석자료 및 니
찌이꼬와 협의에 의거하여 회사에 제시한 구매 계획량에 따라 산정된 생산 가능 수량으로 추정하였습니다.

(주2) 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로
업종 평균 수율
인 81%를 가정하였습니다.

(주3) 니찌이꼬와의 협의에 따라 2020년의 경우 외주비 수준의 원가보상 가격을 적용하였으며, 2021년이후 3개년의 경우 고정단가계약
(안)
에 따라그램당 1,200달러 (환율: 1,157.80원/달러)를 적용하였습니다.
기존에 니찌이꼬와 일본시장에 대한 GS071 제품 매출 계약을 체결(바이넥스에 위탁 생산하여 판매)한 바 있으며 동 계약상 단가 산정로직에 따르면 판매단가가 1,200달러보다 높으나, 미국시장에 대해 납품단가를 신규로 협의 중에 있으므로 동 내역을 반영하여 3년간은 협의 중인 단가인 1,200달러를 적용하였습니다. 신규 시장진입업체로 인한 시장 잠식 효과를 반영하기 위해

2024년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였
습
니다. 한
편,

GS071
에 대한 과거 일본향 매출에 대한 매출액 실적은 아래와 같습니다.

구 분
2017년
2018년
2019년

매출액(백만원)
34,278
32,930
5,026

판매수량(g)
27,179
20,461
2,938

가격(천원/gram)
1,261
1,609
1,711

(2)

AP063
-

Herceptin

Biosimilar
(허
셉틴) 

미국 임상 3상 준비 단계에 있는 Herceptin의 바이오시밀러로 유방암을 타
겟으로 하고 있으며, 미국 품목허가가 2024년에 승인될 것으로 가정하였습니다. 다만, 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. 

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연간 CAPA(batch)(A)(주1)
-
-
-
7
7
7
7
7
7
7

가동율(B)(주2)
-
-
-
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
100.00%
100.00%

임상성공확률(C)(주3)
-
-
-
65.66%
65.66%
65.66%
65.66%
65.66%
65.66%
65.66%

생산batch(D=AXBXC)
-
-
-
1
2
3
4
5
5
5

batch당 생산가능량(E)(주1)
-
-
-
87,000
87,000
87,000
87,000
87,000
87,000
87,000

생산수율(F)(주4)
-
-
-
81%
81%
81%
81%
81%
81%
81%

batch당 산출량(G=EXF)
-
-
-
70,470
70,470
70,470
70,470
70,470
70,470
70,470

총생산량(H=DXG)
-
-
-
70,470
140,940
211,410
281,880
352,350
352,350
352,350

가격(천원/gram)(I)(주5)
2,011
1,911
1,815
1,724
1,638
1,556
1,478
1,404
1,334
1,268

매출금액(백만원)(J=HXI)
-
-
-
121,513
230,876
328,998
416,730
494,867
470,124
446,618

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
CAPA 및 batch당 생산가능량은 회사의 기술분석자료에
기초하여 산정되었습니다. 

(주2) 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 생산을 개시하여 매년 20%씩 가동율이 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

(주3) 전임상 단계의 바이오시밀러 의약품에 대한 최종 성공가능성을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: %)

구 분
바이오시밀러

전임상 단계(A)
95

임상 1상(B)
90

임상 2상(C)
-

임상 3상(D)
80

허가(E)
96

전체 가능성(F=A X B X C X D X E)
65.66

(Source : KellySciPub, 신한금융투자, Clinical Development Success Rates 2006-2015, 삼덕회계법인 재구성)

(주4) 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로
업종 평균 수율
인 81%를 가정하였습니다.

(주5)

판매가격은 주요 지역별 오리지널 약가에 대한 할인율을 적용후 시장비중을 가중평균하여 산정하였으며, 판매법인 마진율을 고려하여 산정하였습니다.

파이프라인
단위
주요지역
단위당
약가(외화)
환율
단위당
약가(원화)
할인율
(*1)
단위당
추정가격(원)
시장 비중
가중평균
단가(*2)

허셉틴
150mg
미국
$1,636.49
1,157.80
1,894,728
60%
757,891
61.42%
603,352원

유럽
? 825.27
1,297.43
1,070,730
60%
428,292
27.51%

일본
￥ 42,543.00
10.6347
452,432
60%
180,973
11.07%

환산가격(천원/gram)
4,022

판매법인 마진율(*3)
50%

단위당 판매가격(천원/gram)(*4)
2,011

(Source : IQVIA 매출자료, 각국 약가 조회 내역, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 바이오시밀러의 시장 가격 경쟁이 심화된다는 가정하에 증권사 보고서에서 확인 가능한 오리지날 약가 대비 바이오시밀러 가격의 최대 차이율을 할인율로 반영하였습니다. 

(*2)
보험 수가 제도의 차이로 인해 미국은 타 지역보다 약가가 높게 형성되는 특성이 있으며, 평가대상회사는 미국 뿐 아니라 유럽과 일본에 제품을 판매하기 위한 임상 및 품목 허가를 진행중인 점을 고려하여 오리지널 제품의 지역별(미국, 유럽, 일본) 매출 비중을 고려하여 평균 단가를산정하였습니다. 

(*3) 유사회사의 판매법인 마진율과 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 고려하여 회사가 추정하는 판매법인 마진율을 적용하였습니다.

(*4) 2021년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다.

(3)

AP056
-
Rituxan

Biosimilar
(리툭
산) 

비임상 진행 중인 Rituxan의 바이오시밀러로 림프종 혈액암을 타겟으로 하고 있으며, 미국 품목허가가 2025년에 승인될 것으로 가정하였습니다. 다만, 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. 

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연간 CAPA(batch)(A)(주1)
-
-
-
-
6
6
6
6
6
6

가동율(B)(주2)
-
-
-
-
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
100.00%

임상성공확률(C)(주3)
-
-
-
-
65.66%
65.66%
65.66%
65.66%
65.66%
65.66%

생산batch(D=AXBXC)
-
-
-
-
1
2
2
3
4
4

batch당 생산가능량(E)(주1)
-
-
-
-
110,000
110,000
110,000
110,000
110,000
110,000

생산수율(F)(주4)
-
-
-
-
81%
81%
81%
81%
81%
81%

batch당 산출량(G=EXF)
-
-
-
-
89,100
89,100
89,100
89,100
89,100
89,100

총생산량(H=DXG)
-
-
-
-
89,100
178,200
178,200
267,300
356,400
356,400

가격(천원/gram)(I)(주5)
1,992
1,893
1,798
1,708
1,623
1,541
1,464
1,391
1,322
1,256

매출금액(백만원)(J=HXI)
-
-
-
-
144,576
274,694
260,960
371,867
471,032
447,480

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
CAPA 및 batch당 생산가능량은 회사의 기술분석자료에
기초하여 산정되었습니다.
 
(주2) 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 생산을 개시하여 매년 20%씩 가동율이 증가하는 것으로 가정하였습니다. 
 
(주3) 전임상 단계의 바이오시밀러 의약품에 대한 최종 성공가능성을 고려하여 추정하였습니다. 

(주4) 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로
업종 평균 수율인 81%를 가정하였습니다.

(주5)

판매가격은 주요 지역별 오리지널 약가에 대한 할인율을 적용후 시장비중을 가중평균하여 산정하였으며, 판매법인 마진율을 고려하여 산정하였습니다.

파이프라인
단위
주요지역
단위당
약가(외화)
환율
단위당
약가(원화)
할인율
(*1)
단위당
추정가격(원)
시장 비중
가중평균
단가(*2)

리툭산
100mg
미국
$ 990.36
1,157.80
1,146,639
60%
458,656
78.09%
398,432원

유럽
? 392.89
1,297.43
509,747
60%
203,899
18.08%

일본
￥ 20,887.00
10.6347
222,127
60%
88,851
3.83%

환산가격(천원/gram)
3,984

판매법인 마진율(*3)
50%

단위당 판매가격(천원/gram)(*4)
1,992

(Source : IQVIA 매출자료, 각국 약가 조회 내역, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 바이오시밀러의 시장 가격 경쟁이 심화된다는 가정하에 증권사 보고서에서 확인 가능한 오리지날 약가 대비 바이오시밀러 가격의 최대 차이율을 할인율로 반영하였습니다. 

(*2)
보험 수가 제도의 차이로 인해 미국은 타 지역보다 약가가 높게 형성되는 특성이 있으며, 평가대상회사는 미국 뿐 아니라 유럽과 일본에 제품을 판매하기 위한 임상 및 품목 허가를 진행중인 점을 고려하여 오리지널 제품의 지역별(미국, 유럽, 일본) 매출 비중을 고려하여 평균 단가를 산정하였습니다. 

(*3) 유사회사의 판매법인 마진율과 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 고려하여 회사가 추정하는 판매법인 마진율을 적용하였습니다.

(*4) 2021년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다.

(4)

AP096

-
Humira Biosimilar (휴미라) 

생산 세포주 및 생산 공정 개발을 완료하고 전임상 시험 준비 중에

있는
Humira
의 바이오시밀러로

관절염
을 타겟으로 하고 있으며, 202
1
년

3
분기

전
임
상

완료 후 임상진행 후 미국 품목허가가 2027년에 승인될 것으로 가정하였습니다. 다만, 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. 

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연간 CAPA(batch)(A)(주1)
-
-
-
-
-
-
5
5
5
5

가동율(B)(주2)
-
-
-
-
-
-
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%

임상성공확률(C)(주3)
-
-
-
-
-
-
65.66%
65.66%
65.66%
65.66%

생산batch(D=AXBXC)
-
-
-
-
-
-
1
1
2
3

batch당 생산가능량(E)(주1)
-
-
-
-
-
-
135,000
135,000
135,000
135,000

생산수율(F)(주4)
-
-
-
-
-
-
81%
81%
81%
81%

batch당 산출량(G=EXF)
-
-
-
-
-
-
109,350
109,350
109,350
109,350

총생산량(H=DXG)
-
-
-
-
-
-
109,350
109,350
218,700
328,050

가격(천원/gram)(I)(주5)
5,701
5,416
5,145
4,888
4,644
4,411
4,191
3,981
3,782
3,593

매출금액(백만원)(J=HXI)
-
-
-
-
-
-
458,276
435,362
827,187
1,178,742

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
CAPA 및 batch당 생산가능량은 회사의 기술분석자료에
기초하여 산정되었습니다. 

(주2) 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 생산을 개시하여 매년 20%씩 가동율이 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

(주3) 전임상 단계의 바이오시밀러 의약품에 대한 최종 성공가능성을 고려하여 추정하였습니다. 

(주4) 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로
업종 평균 수율
인 81%를 가정하였습니다.

(주5)

판매가격은 주요 지역별 오리지널 약가에 대한 할인율을 적용후 시장비중을 가중평균하여 산정하였으며, 판매법인 마진율을 고려하여 산정하였습니다.

파이프라인
단위
주요지역
단위당
약가(외화)
환율
단위당
약가(원화)
할인율
(*1)
단위당
추정가격(원)
시장 비중
가중평균
단가(*2)

휴미라
40mg
미국
$2,905.49
1,157.80
3,363,976
60%
1,345,591
78.09%
1,140,240원

유럽
? 844.87
1,297.43
1,096,153
60%
438,461
18.08%

일본
￥ 62,620.00
10.6347
665,945
60%
266,378
3.83%

환산가격(천원/gram)
28,506

판매법인 마진율(*3)
80%

단위당 판매가격(천원/gram)(*4)
5,701

(Source : IQVIA 매출자료, 각국 약가 조회 내역, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 바이오시밀러의 시장 가격 경쟁이 심화된다는 가정하에 증권사 보고서에서 확인 가능한 오리지날 약가 대비 바이오시밀러 가격의 최대 차이율을 할인율로 반영하였습니다.

또한,

바
이
오시밀러 단가 추정시 중요한 비
중을 차지하는 미국
시장 오리지날 단가에는 바이오시밀러의 시장 잠식으로 인한 오리지날 제품의 단가 인하 효과가 반영되어 있지 않으나 다음과 같은 사항을 고려하여 다른 바이오시밀러와 동일한 할인율을 적용하였습니다. 

1) 바이오시밀러 출시된 오리지날 의약품의 판매단가(미국 시장)

정부가 상당 부분 가격 결정 및 인센티브 지급에 개입하는 유럽 시장과 달리 미국은 유통 구조에 속해 있는 시장 참여자들의 이해 관계에 의해 가격이 형성되므로, 이익을 최대화 하고자 하는 보험사 등 이해관계자들의 입장에 따라 유럽보다 가격이 높게 형성되는 특성이 있습니다. 따라서 Humira 바이오시밀러가 출시되더라도 가격 하락폭이 유럽보다 제한적일 가능성이 높습니다.

미국 시장에서 바이오시밀러가 출시된 5개 오리지날의 가격을 분석하면, ASP(Average Sales Price) 기준으로 0% ~ 23.6% 하락하였으며,
바이오시밀러 단가는
바이오시밀러가 출시되기 전 WAC(Wholesale Acquisition Cost) 기준으로 가격 대비 15% ~ 35.5% 하락하였습니다.

성분명
Infliximab
Filgrastim
Pegfilgrastim
Trastuzumab
Bevacizumab

판매사
J&J
Pfizer
Merck
Amgen
Sandoz
Teva
Pfizer
Amgen
Mylan
Coherus
Roche
Amgen
Roche
Amgen

제품명
Remicade
Inflectra
Renflexis
Neupogen
Zarxio
Granix
Nivestym
Neulasta
Fulphila
Udenyca
Herceptin
Kanjinti
Avastin
Mvasi

구분
Original
BS(*)
BS(*)
Original
BS(*)
BS(*)
BS(*)
Original
BS(*)
BS(*)
Original
BS(*)
Original
BS(*)

출시 시기

4Q16
4Q17

4Q15
2Q14
1Q19

4Q18
1Q19

2Q19

2Q19

WAC 할인폭(%)

19
35.5

15
22.4
30.3

33
33

15

15

바이오시밀러 출시 후 ASP 하락 폭(%)
23.6

3.9

6.1

0.4

-

(Source : Evaluate Pharma, Bloomberg, Formulary Lookup, CMS, KTB투자증권)
(*) BS = 바이오시밀러

2) Humira 오리지날 판매단가
(미국 시장)

애
브비는

독점 시장 구조를 이용한 마진 극대화 및 유럽 시장에서의 바이오시밀러로 인한 시장 잠식 효과 상쇄를 위해 미국 시장에서 매년단가를 인상하고
있
으
며
, 향
후에도 계속 인상할 것으로 예상됩니다.

<미국 시장 Humira 단가 인상율>

2017년
2018년
2019년
2020년

8.4%
9.7%
6.2%
7.4%

또한, 시장조사기관인 Evaluate Pharma의 미국 시장 Humira 단가 전망 자료에 따르면,
Humira 단가는
특허가 만료되는 2023년까지 매년 5%씩 인상되며,
2023년
시점 추정 Humira 단가에서 40% 할인된 가격으로
바이오시밀러 단가가
형성될 것으로 전망하였습니다. 평가 내역과
Evaluate Pharma
의 전망을 비교한 내역은 다음과 같습니다.

평가 내역

Evaluate Pharma
전망

평가일 기준 오리지날 단가
단가 100 가정시

단가 100 가정시

단가인상율

2020년

-

- (
가)

2021년

-

5%

2022년

-

5%

2023년

-

5%

소계
100
115

추가 인하율(B)
15%(나)
-

오리지날 가격 대비 바이오시밀러 가격 할인율(A)
60%
40%(다)

2023년 바이오시밀러 단가(A*B)
34
69

(가) 2020년 단가인상효과는 평가기준일 적용 단가에 기반영되어 있는
것으로 가정하였습니다.
(나) 바이오시밀러 출시로 인한 오리지날 가격 인하 효과는 2021년부터 2023년까지 3년간 5%씩 선반영되었습니다((*4) 참
조
)
.

판매단가 추정시 애브비가 Humira 단가를 인상함으로 인한 판가 하락율 증가 효과 15% 및 평가시 고려된 오리지날 가격 할인율 15%를
고려하면 총 30%가
오
리지날의
단가 인하 효과로 반영되었다고 볼 수 있으며,

이
는 현재까지 미국에서 바이오시밀러가 출시된 오리지날의 최대 할인율 23.6%를 초과합니다. 또한, 2023년 바이오시밀러의 추정시 적용한 오리지날 가격 대비 할인율은 회사의 저가 전략을 고려하여60% 할인율을 적용하였으며, 그 결과 바이오시밀러 단가 추정 금액은 Evaluate Pharma
가 전망
한 바이오시밀러 출시 가격의 49% 수준으로산정되었
습니다.

(*2)
보험 수가 제도의 차이로 인해 미국은 타 지역보다 약가가 높게 형성되는 특성이 있으며, 평가대상회사는 미국 뿐 아니라 유럽과 일본에 제품을 판매하기 위한 임상 및 품목 허가를 진행중인 점을 고려하여 오리지널 제품의 지역별(미국, 유럽, 일본) 매출 비중을 고려하여 평균 단가를 산정하였습니다. 

(*3) 유사회사의 판매법인 마진율과 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 고려하여 회사가 추정하는 판매법인 마진율을 적용하였습니다.
Humira의 경우 유럽에서는 2018년 10월에 특허 만료로 바이오시밀러가 출시되고 있으며, 미국에서는 2023년이 특허가 만료될 예정입니다.

미국 시장이 전
체 시장의 2/3 이상을 차지하는
Humira는 애브비에 의해 독점 판매되는 전세계에서 가장 많이 판매되는 단일 의약품으로 미국 특허 만료시 바이오시밀러 업체간 경쟁이 치열할 것으로 예상되며, 최근
애
브비가 베링거인겔하임에게 휴미라 바이오시밀러관련 특허 소송을
제기하여
로열티를 지급받기로 합의한 점 등을 고려하면 다른 바이오시밀러와 비교할 때, 시장에서 더 불리한 조건으로 판매될 것으로 예상됩니다. 따라서
판매수수료율
을 다른바이오시밀러의 판매수수료율보다 높은 80%로 반영하였습니다.

(*4) 2021년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다.

단, 미국 시장의 경우는 특허가 만료되는 2023년까지는 시장 경쟁자의 증가로 인해 단가가 하락하는 효과가 없고,
Humira의

미국 시장 단가는 매년 인상되고 있으나
, 향후 바이오시밀러 출시에 따른 시장 잠식 효과로 인한 오리지날 단가 인하 효과를 반영하기 위해 5% 할인율을
별도 조정하지 않고 그대로 적용하였습니다.

(5) 기타매출 

기타매출의 경우 기술용역매출, 기술자료제공매출 및 로열티매출 등으로 구성되며 과거 실적 추세를 고려하여 평가하였습니다. 기술용역매출의 경우 일시적인 용역매출을 제외하고 니찌이꼬와의 계약에 따라 진행하는 용역매출로 2019년 실적 수준으로 2022년까지 발생하는 것으로 가정하여 관련 비용에 일정 마진을 가산하여 추정하였습니다. 또한, 기술자료매출은 계약 조건에 따라 품목 허가 예상 시점에 수령하는 것으로 추정하였으며, 로열티 매출은 과거 3개년 평균실적이 계약만료 시점까지 유지된다는 가정으로 추정하였습니다. 

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기술용역매출
7,661
4,969
12,519
8,090
8,583
8,607
-
-
-
-
-
-
-

기술자료매출
(
GS071

)

20,000
10,000
-
-
-
10,000
-
-
-
-
-
-
-

로열티매출
239
201
312
251
251
251
251
251
251
251
251
-
-

합계

27,900
15,170
12,831
8,341
8,834
18,858
251
251
251
251
251
-
-

2.3.2.2. 매출원가의 추정 

영업비용은 과거 결산자료, 회사담당자와의 인터뷰, 동종업종 기업군의 비율분석, 회사의 과거 비용 발생 추세 및 매출 및 인건비 등과의 상관관계를 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출원가

13,696
13,142
2,291
12,860
15,229
17,718
57,744
142,334
228,436
317,883
409,227
508,133
564,473

용역매출원가

6,289
4,089
10,405
7,838
8,314
8,338
-
-
-
-
-
-
-

합계
19,985
17,231
12,696
20,698
23,543
26,056
57,744
142,334
228,436
317,883
409,227
508,133
564,473

(1) 제품매출원가 

회사는

㈜에이프로젠바이오로직스와
바이오시밀러 제조를 위해 CMO 방식의 위탁 생산 계약을 체결하고 있으므로, 제품매출원가는 회사의 판매계획과 ㈜에이프로젠바이오로직스로 부터의 매입단가에 따라 산정되
며, 주요 제품별 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

GS071(
Remicade
)

13,696
13,142
2,291
12,860
15,229
17,718
18,019
18,253
18,436
18,657
18,918
19,202
19,528

AP063
(
Herceptin

)

-
-
-
-
-
-
39,725
80,483
121,932
164,527
208,538
211,666
215,264

AP056(
Rituxan
)

-
-
-
-
-
-
-
43,598
88,068
89,125
135,559
183,456
186,575

AP096(
Humira

)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
45,574
46,212
93,809
143,106

합계
13,696
13,142
2,291
12,860
15,229
17,718
57,744
142,334
228,436
317,883
409,227
508,133
564,473

1) 판매수량 

제
조수량은 평가대상회사의 판매계획에 따라 CMO 법인인 ㈜에이프로젠바이오로직스로부터 매입하는 것을 가정하여 추정하였으며,
세부 산정
내용은 "2.3.2.1. 매출액의 추정
"을 참조해 주시기 바랍니다.

(단위: gram)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

GS071(
Remicade
)

27,179
20,461
2,938
26,244
30,618
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992

AP063
(
Herceptin

)

-
-
-
-
-
-
70,470
140,940
211,410
281,880
352,350
352,350
352,350

AP056(
Rituxan

)

-
-
-
-
-
-
-
89,100
178,200
178,200
267,300
356,400
356,400

AP096(
Humira

)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
109,350
109,350
218,700
328,050

2) 제조단가 

GS071
의 경우
2019년까지 외주는 외부 CMO 업체를 통해 진행하였으나, 2020년부터는 평가대상회사의 종속기업인 ㈜에이프로젠바이오로직스로부터 매입하는 것을 가정하여 추정하였습니다.
이에 따라
㈜에이프로젠바이오로직스
와 유
사
한 생산량 단위의 외주생산비용 수준으로 매입단가를 추정하되, 매년 물가상승율만큼 변동하는것으로 추정하였습니다. 또한,
AP063, AP056, AP096
의 경우
CMO를 주된 사업목적으로 하는 유사회사의 배치당 판매단가와 배치당 생산수량 및 물가상승율 등을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 원/g)

구 분

실적

추정
(주1)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

GS071(
Remicade
)

503,901
642,314
780,017
490,035
497,385
506,338
514,946
521,640
526,857
533,179
540,644
548,753
558,082

AP063
(
Herceptin

)

-
-
-
-
-
-
563,717
571,045
576,756
583,677
591,848
600,726
610,939

AP056(
Rituxan

)

-
-
-
-
-
-
-
489,315
494,208
500,139
507,141
514,748
523,499

AP096(
Humira

)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
416,767
422,602
428,941
436,233

(주1) ㈜에이프로젠과 ㈜에이프로젠바이오로직스간에 CMO 단가 산정 방식이 합의된 사항이 없으므로 국내 동종업체의 사례를 참고하여 산정하였습니다. 국내 동종업체의 CMO 단가는

공시된 사업보고서에 의하면
고객사와의 계약에 따라 결정된 최초 판매가격에 매년 공시되는 CPI(소비자물가지수)를 반영한 비율에 따라 조정되거나 계약에서 정한 고정비율만큼 상승하는 등 계약조건에 따라 조정됩니다. 동종업체의 배치당 단가에는 Remicade(레미케이드) 바이오시밀러, Herceptin(허셉틴) 바이오시밀러, Humira(휴미라) 바이오시밀러의 납품단가가 포함되어 있으므로
㈜에이프로젠의
제조(매입)단가와 유사할 것으로 보고 국내 동종업체의 평균 배치당 단가에
물가상승율을 적용하여 평균 배치당 단가를 산정하였습니다.

전체 파이프라인에 대해서 평균 배치당 단가를 적용함으로 인해서 파이프라인별 매입단가율(제품매출/제품매출원가)은 중요한 차이가 발생할 수 있으나, 유사한 설비와 공정으로 위탁생산을 하며 재고 위험 등을 부담하지 않는
CMO 업체의 특성을 고려했을 때,
시장가격에 연동된 가격으로 단가를 산정한다는 가정은 합리적이지 않으므로 배치당 동일한 단가를 바탕으로 산정하였습니다. 

추
가적으로
AP063, AP056, AP096의 경우, 시험 생산 결과에 따르면 생산 설비 규모 및 Perfusion 방식의 생산공정 개선으로

배치당 추출가능한 물량이

GS071
과 비교해서
각각 11.39, 12.34, 12.62배가 될 것으로

예
상되므
로 배치당 단가 산정시 동 배수를 고려하였습니다. 상기 표에 기재된 단위당 단가는 배치당 단가에서 물량(g)을 나누어 산정한 단위당 제조(매입)단가 입니다.

(2) 용역매출원가 

용역매출원가는

GS071
에 대한 임상을 니찌이꼬의 책임하에 진행함에 따라 임상진행에 필요한 연구용역에 대한 원가로 구성됩니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인건비(주1)

2,137
1,350
1,266
2,199
2,462
2,753

인건비성경비(주1)

178
113
164
483
540
604

경상개발비(주2)

3,143
1,597
3,912
3,901
3,959
4,030

감가상각비(주3)

831
1,029
1,146
1,255
1,353
951

기타(주4)

-
-
3,917
-
-
-

합계
6,289
4,089
10,405
7,838
8,314
8,338

(주1) 인건비 및 인건비성 경비의 경우 총 발생비용 중 용역원가 비중이 과거 3개년 평균과 동일한 것으로 가정하여 추정하였으며, 세부산정내역은 "2.3.2.2.(1) 인건비 및 인건비성 경비"를 참조해 주시기 바랍니다. 

(주2) 용역원가 중 소모품비, 지급수수료 등을 경상개발비로 분류하였으며, 2019년 발생원가에 향후 물가상승율을 고려하여 추정하였습니다. 세부산정내역은 "2.3.2.2.(3) 경상개발비"를 참조해 주시기 바랍니다.

(주3) 감가상각비의 경우 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 총 발생비용 중 용역원가 비중이 과거 3개년 평균과 동일한 것으로 가정하여 추정하였으며, 세부산정내역은 "2.3.2.3. 고정자산 투자내역"을 참조해 주시기 바랍니다. 
(주4) 니찌이꼬에 대한 임상 진행을 위한 연구용역을 제외한 일시적 발생원가로 관련 매출 및 매출원가를 향후 추정에서 제외하였습니다.

2.3.2.3. 판매관리비의 추정 

판매관리비의 경우 인건비, 인건비성 경비, 경상개발비, 고정비성 경비, 감가상각비 등 성격별로 분류 후 회사의 사업계획, 과거 실적 추세 등을 감안하여 추정하였습니다. 다만, 회
사는 2019년까지 CMO 업체에 대한 관리인원 등에 대한 비용을 제조원가에 배부하였으나, 2020년 이후 종속기업인 ㈜에이프로젠바이
오로직스로부터 생산하는 것을 계
획하고 있으므로 관련 비용 전체를 판매관리비로 분류하였습니다. 이에 따
라 과거 실적상
제조경비로 집계된 비용을 비교목적상 판매관리비로 포함하고 있습
니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비
4,389
4,629
5,760
6,613
7,404
8,276
12,393
14,832
17,181
19,749
22,150
24,891
26,882

인건비성경비
1,171
1,527
964
1,451
1,625
1,816
2,720
3,255
3,770
4,334
4,861
5,462
5,899

변동비성경비
176
215
344
374
906
1,190
3,004
7,439
11,422
20,769
23,661
31,843
37,179

경상개발비
2,890
4,824
4,792
7,093
5,891
7,381
43,335
92,881
116,776
205,023
232,870
306,558
357,927

고정비성경비
1,063
1,052
897
1,001
1,016
1,034
1,052
1,066
1,077
1,090
1,105
1,122
1,141

감가상각비
3,026
3,734
4,861
4,795
5,169
3,635
14,835
22,715
24,629
31,217
34,025
36,721
39,828

기타경비(주1)
1,251
814
2,534
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
13,966
16,795
20,152
21,327
22,011
23,332
77,339
142,188
174,855
282,182
318,672
406,597
468,856

(주1) 주식기준보상 등 현금유출입이 없는 비용과 경정청구에 따른 수수료 등 일시적으로 발생하는 경비의 경우 향후 추정에서 제외하였습니다.

(1) 인건비 및 인건비성 경비

인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. 회사는 매출성장에 대비하여 현재 인원을 확충하고 있으며, 급여는 2020년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비, 세금과공과, 지급임차료, 통신비, 여비교통비, 교육훈련비 등으로 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 명, 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

평균인원수
119
146
158
200
217
233
252
290
323
357
385
416
432

인당급여
51
36
40
41
42
44
45
47
49
51
53
55
57

급여 대비 인건비성경비 비중
22.4%
31.1%
17.8%
23.8%
23.8%
23.8%
23.8%
23.8%
23.8%
23.8%
23.8%
23.8%
23.8%

급여
6,018
5,278
6,325
8,134
9,107
10,180
11,440
13,691
15,859
18,230
20,446
22,976
24,814

- 용역원가
1,973
1,246
1,169
2,030
2,273
2,541
-
-
-
-
-
-
-

- 판매관리비(주1)
4,045
4,032
5,156
6,104
6,834
7,639
11,440
13,691
15,859
18,230
20,446
22,976
24,814

퇴직급여
508
701
701
678
759
849
953
1,141
1,322
1,519
1,704
1,915
2,068

- 용역원가
164
104
97
169
189
212
-
-
-
-
-
-
-

- 판매관리비(주1)
344
597
604
509
570
637
953
1,141
1,322
1,519
1,704
1,915
2,068

인건비 소계
6,526
5,979
7,026
8,812
9,866
11,029
12,393
14,832
17,181
19,749
22,150
24,891
26,882

- 용역원가
2,137
1,350
1,266
2,199
2,462
2,753
-
-
-
-
-
-
-

- 판매관리비(주1)
4,389
4,629
5,760
6,613
7,404
8,276
12,393
14,832
17,181
19,749
22,150
24,891
26,882

인건비성경비(주2)
1,349
1,640
1,128
1,934
2,165
2,420
2,720
3,255
3,770
4,334
4,861
5,462
5,899

- 용역원가
178
113
164
483
540
604
-
-
-
-
-
-
-

- 판매관리비(주1)
1,171
1,527
964
1,451
1,625
1,816
2,720
3,255
3,770
4,334
4,861
5,462
5,899

인건비 합계
7,875
7,619
8,154
10,746
12,031
13,449
15,113
18,087
20,951
24,083
27,011
30,353
32,781

(주1)
경상개발비에 포함된 인건비 및 인건비성 경비를 포함하고 있습니다. 한편,
회사는 2019년까지 CMO 업체에 대한관리인원 등에 대한 비용을 제조원가에 배부하였으나, 2020년 이후 종속기업인 ㈜에이프로젠바이
오로직스로 부터 생산하는 것을 계
획하고 있으므로 관련 비용 전체를 판매관리비로 분류하였습니다. 이에 따
라 과거 실적상
제조경비로 집계된 비용을 비교목적상 판매관리비로 포함하고 있습
니다.

(주2) 2018년 인건비성 경비는 비경상적으로 발생한 비용 300백만원을 차감한 금액이며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
평균

복리후생비
515
586
626
576

세금과공과금
217
581
312
370

지급임차료
507
663
24
398

기타 인건비성 경비
110
110
166
129

비경상비용
-
(300)
-
(100)

합계
1,349
1,640
1,128
1,372

급여대비 비중
22.4%
31.1%
17.8%
23.8%

(2) 변동비성 경비

성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 소모품비와 접대비, 차량유지비 등 기타변동비성경비를 변동성 판관비로 분류하고, 과거평균 매출액 대비 변동성 판관비율을 산정하여, 추정기간의 매출액에 반영하였습니다. 한편, 회사는 광고선전비가 발생하고 있지 않으나 유사회사의 광고선전비 지출 비중을 추가로 고려하였으며, 추정기간에 적용된 매출액 대비 변동성 경비의 비율은 약 1.8%입니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

소모품비
164
196
323
175
424
557
1,407
3,485
5,351
9,730
11,085
14,919
17,418

광고선전비
-
-
-
186
451
592
1,495
3,703
5,685
10,338
11,777
15,850
18,506

기타 변동비성 경비
12
19
21
13
31
41
102
251
386
701
799
1,074
1,255

합계
176
215
344
374
906
1,190
3,004
7,439
11,422
20,769
23,661
31,843
37,179

(3) 경상개발비 

경상개발비의 경우 경상적으로 발생하는 경상개발비와 주요 파이프라인별로 발생하는 임상비용을 구분하여 추정하였습니다. 다만, 인건비 및 인건비성 경비, 감가상각비는 별도 추정하였으며, 주식기준보상비용 등 현금유출을 수반하지 않는 비용은 제외하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

경상개발비

6,033
6,421
8,704
10,994
9,850
11,411
28,879
71,572
109,923
199,903
227,750
306,558
357,927

임상비용
-
-
-
-
-
-
14,456
21,309
6,853
5,120
5,120
-
-

합계
6,033
6,421
8,704
10,994
9,850
11,411
43,335
92,881
116,776
205,023
232,870
306,558
357,927

-배부

용역원가
3,143
1,597
3,912
3,901
3,959
4,030
-
-
-
-
-
-
-

판매관리비
2,890
4,824
4,792
7,093
5,891
7,381
43,335
92,881
116,776
205,023
232,870
306,558
357,927

1) 경상개발비 
회사의 경상개발비는 유사회사의 경상개발비 실적을 고려하여 매출액의 약 17% 수준으로
추정하되,
동물실험을 통한 안전성 분석 비용 등 전임상단계에서 발생하는 위탁연구비 등을 포함한

최근 발생비용에 물가상승율을 고려하여 추정한 금액이 매출액의 약 17%를 초과하는 경우 해당 금액으로 추정하였습니다. 한편, 경상개발비 중 용역원가는 2019년 발생원가에 대해 2020년 이후 물가상승율을 고려하여 추정하였으며, 관련 매출이 발생하는 2022년까지는 용역원가로 분류하고 이후 기간에는 발생경비 전액을 판매관리비로 배부하였습니다.

비임상단계의 비용은 내부 연구원에 따른 인건비, 재료비 및 소모품비 등으로 구성되는 경상적인 비용과 동물을 대상으로하는 약동학 / 독성 분석 등 실제 외부기관에 집행되는 위탁연구비 등으로 구성되어 있습니다. 이러한 경상적인 비용의 경우 ㈜에이프로젠의 현재 연구인력의 범위 내에서 수행 가능한 상태이며, 전
임상 단계의
약동학 분석 및 독성 분석을 위한
위탁 연구비 역시
파이프라인별 8억원 수준으로 일정한 범위내에서 소요되는 것으로 파악되므로
비임상단계의 발생비용은 바이오시밀러 업종 평균을 단순 적용하지
않고, ㈜에이프로젠의 과거 발생비용의 추세를 반영하여 경상개발비에 포함하여 추정하였습니다.

또
한,
㈜에이프로젠의 주요 파이프라인별 개발단계가 약동학/독성시험 단계에 진입하고 있는 점을 고려할 경우 경상적인 개발비 수준의 비용으로 수행가능할 것으로 예상하였습니다.

2) 임상
비용

회사의 파이프라인별 개발 단계를 고려하여 1상 및 3상 비용의 경우 외부 임상수행기관의 비용 견적과 회사의 사업계획 등을 기초로 회사의 임상비용을 추정한 후 개발비로 자산화된다는 가정하에 고정자산투자에 반영하여 추정하였습니다.

또한, 품목승인 비용의 경우 유사회사의 바이오시밀러에 대한 3상비용 대비 품목승인 비용의 비율인 약 26% 수준으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
총발생액
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

AP063(Herceptin)

3상
110,500
22,100
44,200
44,200
-
-
-
-
-
-
-

품목승인
28,913
-
-
-
14,456
14,457
-
-
-
-
-

AP056(Rituxan)

1상
18,965
3,793
15,172
-
-
-
-
-
-
-
-

3상
52,379
-
10,476
20,952
20,951
-
-
-
-
-
-

품목승인
13,705
-
-
-
-
6,853
6,852
-
-
-
-

AP096(Humira)

1상

10,837
-
2,167
8,670
-
-
-
-
-
-
-

3상
39,134
-
-
-
7,828
15,653
15,653
-
-
-
-

품목승인
10,240
-
-
-
-
-
-
5,120
5,120
-
-

합계
284,673
25,893
72,015
73,822
43,235
36,963
22,505
5,120
5,120
-
-

개발비 대체액(CAPEX)
(231,815)
(25,893)
(72,015)
(73,822)
(28,779)
(15,654)
(15,652)
-
-
-
-

임상비용
52,858
-
-
-
14,456
21,309
6,853
5,120
5,120
-
-

임상비용은 대상 질병 및 필요한 임상 환자수 등에 따라 편차가 크게 나타나고,바이오시밀러 업종 평균은 회사의 실제 발생 비용과 차이가 크게 나타날 수 있으므로 회사의 파이프라인별 임상계획을 바탕으로 추정하였습니다.
임상계획은
AP063(
Herceptin)

은 회사 제시 계획이며,
AP056(
Rituxan
)
및

AP096(Humira)

는 글로벌 CRO 업체로부터받은 제안서에 근거하였습니다. 또한, FDA 승인 비용은 동종 업종의 임상비용대비 FDA 승인 임상비용의 비율을 적용하여 추정하였습니다. 

Item
Phase
Indication
임상환자수
임상비용 (백만원)

예상비용
조정(주1)
최종추정액

AP063(Herceptin)
3
Breast cancer
700
85,000
+30%
110,500

AP056(Rituxan)
1
RA
180
14,588
+30%
18,965

3
LTBFL
308
40,292
+30%
52,379

AP096(Humira)
1
Healthy volunteer
<300
8,336
+30%
10,837

3
Psoriasis
400
30,103
+30%
39,134

(주1) 임상비용의 경우 대상질환, 예상 임상환자수 및 임상전략 등에 따라 편차가 발생할 수 있으며, 글로벌 CRO 기업의 예상 임상제안과 실제 임상 과정에서 발생할 수 있는 차이를 감안하여 ㈜에이프로젠에서 예상하는 임상비용에 30% 할증하여 최종 임상비용을 추정하였습니다.

AP063(
Herceptin
)의 경우 ㈜에이프로젠은 글로벌 CRO 기업과 3상 진행을 위한 논의 중에 있으므로 현재 논의 중인 임상환자수를 기초로 임상비용을 예상하였습니다. 이러한 회사의 예상비용의 합리성을 확인하기 위해 타사의 허셉틴 바이오시밀러 3상 진행시 임상환자수와 비교하고, 글로벌 CRO 기업에서 제시한 AP056(
Rituxan
)의 환자수 및 임상비용의 규모를 비교하였습니다. 

임상환자수의 경우 임상 전략과 다양한 변수에 따라 통계적으로 결정되므로 회사별로 편차가 존재할 수 있으나 허셉틴 바이오시밀러 관련 타사의 임상환자수가 ㈜에이프로젠에서 예상하는 임상환자수와 유사한 범위내에 있음을 확인하였습니다.

회사명
임상환자수

SB3 (삼성바이오에피스)(*)
875

CT-P6 (셀트리온)
562

HLX02 (Shanghai Henlius Biotech)
649

ABP980(Amgen)
725

PF-05280014(Pfizer)
707

평균
704

(*) 감사보고서상 허셉틴 바이오시밀러 1상과 3상 개발비 금액 1,286억

AP056(
Rituxan
)의 경우 임상 1상을 준비하는 단계로
세계 3위
CRO
업체
(임
상시험수탁기관)인
Syneos와 임상실험 대행계약을 체결하는 과정
에서 제
안된 환자수 및 임상비용을 비교한 결과 합리적인 수준임을 확인하였습니다.

Item
Phase
임상환자수
임상비용 (백만원)

AP063(
Herceptin
)

3
700
110,500

AP056(

Rituxan
)

3
308
52,379

AP056대비 AP063 배수
×2.27
×2.11

AP056(
Rituxan
)
과
AP096(
Humira
)
에 대한 임상비용은
CRO
업체
(임
상시험수탁기관)인
Syneos의
제안에 근거하여 추정 후 임상 진행과정에서 예상되는 변동요인을 감안하여 일정비율로 증액하여 추정하였습니다. 

AP096(
Humira
)
의 경우
AP056(
Rituxan
)
의 임상비용 차이는
글로벌 CRO업체인Syneos의
제안
과정에서 대상질환의 특성상
건강한 성인지원자를 대상으로 1상 진행이 가능한 점과 높은 약물 효과, 환자 모집의 용이성, 임상 수행 가능지역의 최소화 등 임상전략 상 효율적인 진행이 가능한 점이
합리적으로 고려되었음을 확인하였습니다. 

임상비용의 합리성을 확인하기 위해「
NPV modelling for the selection of value-creating biosimilar development candidates,
Nickisch and Bode-Greuel
(2013)
」
보고서 투자비와 비교한 결과, 동 보고서상 투자비는 50~ 200백만 달러로 보
고 있으며, 회사 추정액은 동 금액 범주내에 있음을 확인했습니다. 
한편, 'Nickisch and Bode-Greuel(2013년)' 에 제시된 임상비 154백만 달러(전임상 90백만 달러, 1상 8백만 달러, 3상 54백만 달러, 승인 2백만 달러 등)에는 미달하나, 전임상단계에서 사용되는 비용의 경우 회사별 개발방식과 관련 비용의 집계 방식 등에 따라 편차가 크게 발생할 수 있으며, 실제 회사가 과거 허셉틴 개발과정에서 집행한 전체기간의 외부위탁연구비의 규모는 20억 이내로 발생하여 실제 회사의 연구 기술 특성에 따른 임상비용과 큰 괴리가 있으므로 동 보고서를 인용하여 임상비용을 추정하지 않았고 회사의 과거 발생비용의 추세와 향후 매출 성장 추세를 고려하여 경상개발비의 항목으로 별도 추정하였습니다. 또한, 전임상 단계 비용을 제외 후 1상에서 품목승인 단계까지 추정되는 비용의 경우 총 64백만 달러 수준으로 ㈜에이프로젠의 평균적인 임상비용과 유사한 수준에 있는 점을 확인하였습니다.

(4) 고정비성 경비

성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 지급수수료와 수도광열비, 수선비, 보험료 등 기타고정비성경비를 고정성 판관비로 분류하고, 과거 3개년 평균 발생 고정성 판관비 중 경정청구관련 수수료 등 비경상적인 비용을 제외한 금액을 대상으로 물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

지급수수료(주1)
649
924
836
801
813
828
842
853
862
872
884
897
912

기타고정비성경비
414
128
61
200
203
206
210
213
215
218
221
225
229

합 계
1,063
1,052
897
1,001
1,016
1,034
1,052
1,066
1,077
1,090
1,105
1,122
1,141

(주1) 2019년 지급수수료는 비경상적인 금액 1,807백만원을 차감한 금액입니다.

2.3.2.3. 고정자산 투자내역

평가대상회사는 외주업체를 통해 CMO 생산한다는 가정 하에 추정하였으나, 연구 및 임상 실험을 위해서 설비 투자를 하고 있습니다. 고정자산 투자내역의 경우 감가상각비만큼 재투자된다는 가정에 따라 추정하였습니다. 

또한, 임상비용 중 1상 단계에서 발생하는 비용의 경우 개발비로 자산화하여 고정자산 투자내역에 반영하여 추정하되, 매출 발생 시점부터 감가상각하는 것으로 가정하였습니다.

한편, 추정기간 동안 감가상각비의 경우, 기계장치 10년, 무형자산 10년, 기타 자산별 5년간 정액법으로 상각하였으며, 상기 내역을 고려하여 추정한 고정자산 투자금액 및 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자본적 지출액

- 유형자산

7,697
7,743
5,247
5,755
6,329
4,375
3,660
3,723
3,737
4,323
4,441
4,179
4,032

- 무형자산

9
141
10
26,189
72,207
74,033
39,952
34,646
36,545
26,894
29,584
32,542
35,796

소계

7,706
7,884
5,257
31,943
78,536
78,408
43,613
38,368
40,282
31,217
34,025
36,721
39,828

감가상각비

- 유형자산

3,157
4,057
5,434
5,755
6,329
4,375
3,660
3,723
3,737
4,323
4,441
4,179
4,032

- 무형자산

700
706
573
296
192
211
11,174
18,992
20,892
26,894
29,584
32,542
35,796

소계

3,857
4,763
6,007
6,050
6,521
4,587
14,835
22,715
24,629
31,217
34,025
36,721
39,828

감가상각비 배부(주1)

- 용역원가

831
1,029
1,146
1,255
1,353
951
-
-
-
-
-
-
-

- 판매관리비(주2)

3,026
3,734
4,861
4,795
5,169
3,635
14,835
22,715
24,629
31,217
34,025
36,721
39,828

소계

3,857
4,763
6,007
6,050
6,521
4,587
14,835
22,715
24,629
31,217
34,025
36,721
39,828

(주1) 감가상각비의 경우 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 총 발생비용 중 용역원가 비중이 과거 3개년 평균과 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위:백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
평균

용역원가
831
1,029
1,146
1,002

비중

21.5%
21.6%
19.1%
20.7%

판매관리비

3,026
3,734
4,861
3,874

비중
78.5%
78.4%
80.9%
79.3%

합계
3,857
4,763
6,007
4,876

(주2)
경상개발비에 포함된 감가상각비를 포함하고 있습니다. 한편,
회사는 2019년까지 CMO 업체에 대한 관리인원등에 대한 비용을 제조원가에 배부하였으나, 2020년 이후 종속기업인 ㈜에이프로젠바이
오로직스로 부터 생산하는 것을 계
획하고 있으므로 관련 비용 전체를 판매관리비로 분류하였습니다. 이에 따
라 과거 실적상
제조경비로 집계된비용을 비교목적상 판매관리비로 포함하고 있습
니다.

2.3.2.4. 순운전자본의 추정

영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금,미지급비용으로 구성되는 것으로 가정하였으며, 향후 운전자본의 증감내역은 다음과같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
4,263
10,330
13,567
34,259
84,830
130,258
236,842
269,827
363,127
423,974

재고자산
6,412
7,294
8,072
17,889
44,095
70,769
98,479
126,778
157,418
174,873

매입채무
255
290
321
711
1,754
2,815
3,917
5,042
6,261
6,955

미지급금
3,306
3,584
3,886
10,627
22,384
31,728
47,209
57,266
71,965
81,295

미지급비용
2,051
2,223
2,410
6,592
13,885
19,680
29,283
35,521
44,638
50,426

순운전자본
5,063
11,526
15,023
34,217
90,902
146,804
254,912
298,775
397,681
460,170

운전자본증감
129
(6,463)

(3,4
9
7)

(19,194)
(56,685)
(55,902)
(108,108)
(43,863)
(98,906)
(62,489)

순
운전자본은 영업자산 및 영업부채와 관련 매출액, 매출원가 또는 영업비용의 과거 3개년 평균 비율을 적용하여 추정하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
평균

매출액
62,178
48,100
17,857
42,712

매출원가
19,985
17,231
12,696
-

영업비용(주1)
33,951
34,026
32,849
33,608

매출채권
812
15,933
4,624
7,123

매출액 대비 비율
1.3%
33.1%
25.9%
20.1%

재고자산
3,808
4,249
6,250
4,769

매출원가 대비 비율
19.1%
24.7%
49.2%
31.0%

매입채무
253
108
230
197

매출원가 대비 비율
1.3%
0.5%
1.1%
1.0%

미지급금(주2)
779
3,877
3,257
2,637

영업비용 대비 비율
2.3%
11.4%
9.9%
7.9%

미지급비용
436
2,271
2,195
1,634

영업비용 대비 비율
1.3%
6.7%
6.7%
4.9%

(주1)
매
출
원
가와 판매관리비의 합계 금액입니다.
(주2)

미지급금 중 2019년의 경우 영업과 무관한 미지급금 8,216백만원을 차감한 금액이며, 미지급비용 중 2018년과 2019년의 경우 이자관련 비용 41백만원을 각각 차감하였습니다.

2.3.2.5. 가중평균자본비용의 산정내역

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용
(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.78%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
1.67%

나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(주1)
9.96%

다. Levered Beta(주2)
1.1257

라. Firm Specific Risk(주3)
1.49%

마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라)
14.37%

바. 타인자본비용(주4)
6.10%

사. 자기자본비율(주5)
93.92%

아. 타인자본비율(주5)
6.08%

자. Tax Rate
24.20%

차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아)
13.78%

(Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 12월말 기준 Bloomberg 상 한국의 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며, Bloomberg에서 조회한 한국의 2019년 평균 Market Risk Premium 9.96%를 적용하였습니다.

(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 대용기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.

Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

대용기업의 선정: 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업" 및 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당됩니다. 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 이에 포함되는 회사는 총 64개사이며, Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2018년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 이후인 19개사를 제외한 45개사를 1차 대상법인으로 선정하였습니다. 피합병법인의 주영업활동은 바이오 관련 의료용 신약및 바이오시밀러 개발입니다. 이런 회사의 영업활동을 고려하였을 때, 유사한 영업활동을 한다고 판단되는 회사 5개사를 할인율 산출을 위한 대용기업으로 최종 선정하였습니다.

(주3) 회사의 수익가치에 따른 기업가치 규모를 고려하여 Duff and Phelps, 2019 Valuation Handbook의 5th level의 SizePremium을 가산하였습니다.

(주4) 타인자본비용은 ㈜에이프로젠의 2018년 및 2019년 12월말 별도재무제표로 산정한 가중평균차입이자율을 적용하였습니다.

(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 9.55%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 93.92%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 6.08%로 산정되었습니다.

상위 (주2)에 언급된 64개사 내역 중 대용기업 5개사의 선정내역은 다음과 같습니다.

회사명
주요 영업활동
상장일
주 영업활동 유사여부
상장 2개년 초과여부
대용기업

아이진
재조합 단백질을 이용한 허혈성 질환 치료제 및 백신 연구, 개발
2015년 11월 16일
불충족
충족
미적용

싸이토젠
신약 개발 관련 플랫폼 개발 및 판매
2018년 11월 22일
불충족
불충족
미적용

압타바이오
난치성 질환 치료 신약 개발
2019년 06월 12일
불충족
불충족
미적용

디엔에이링크
유전체 분석 서비스 제공
2011년 12월 26일
불충족
충족
미적용

랩지노믹스
진단서비스 및 체외진단 제품의 제조
2014년 12월 16일
불충족
충족
미적용

레고켐바이오
의약화학(medicinal chemistry)을 기반으로 합성신약을 연구, 개발
2013년 05월 10일
불충족
충족
미적용

메드팩토
유전체 분석 기술을 이용한 맞춤형 치료제 개발(주로 항암제)
2019년 12월 19일
불충족
불충족
미적용

메디포럼제약
완제의약품과 원료의약품의 개발 및 제조
2015년 12월 21일
불충족
충족
미적용

메지온
의약품 제조 및 판매
2012년 01월 20일
불충족
충족
미적용

바이오리더스
바이오 신약 개발 및 판매
2014년 11월 26일
불충족
충족
미적용

바이오톡스텍
신약 연구개발 지원사업
2007년 09월 21일
불충족
충족
미적용

EDGC
비침습산전진단검사, 유전성 암검사, 신생아 유전질환 검사, 맞춤형 질병예측 검사, 안과질환 전문 유전자 분석 검사, 소비자 직접 의뢰유전자 분석 검사, DNA App 개발 등의 사업
2018년 06월 26일
불충족
불충족
미적용

내츄럴엔도텍
천연물 신약, 건강기능식품 신소재, 화장품 연구개발 및 제조, 판매
2013년 10월 31일
불충족
충족
미적용

노터스
신약 등 신규 개발 물질에 대한 비임상 실험을 진행하는 비임상CRO를 주된 사업으로 영위
2019년 11월 27일
불충족
불충족
미적용

티움바이오
혁신신약 관련 연구개발 및 기술 이전
2019년 11월 22일
불충족
불충족
미적용

헬릭스미스
바이오 신약 연구개발 및 제조, 판매
2005년 12월 29일
불충족
충족
미적용

제넥신
바이오 신약 연구개발
2009년 09월 15일
불충족
충족
미적용

지엘팜텍
바이오 의약품 및 시밀러 연구개발 및 제조, 판매
2014년 11월 20일
충족
충족
적용

진매트릭스
질병 진단 의료기기 개발 및 판매
2009년 11월 06일
불충족
충족
미적용

천랩
미생물 생명정보 분석 서비스 및 마이크로바이옴 기반 헬스케어 서비스
2019년 12월 26일
불충족
불충족
미적용

켐온
바이오 기술을 이용한 비임상시험 연구개발 서비스 제공 및 관련 신약 개발
2015년 06월 26일
불충족
충족
미적용

큐리언트
아토피성 피부염 치료제, 항암 치료제 연구개발
2016년 02월 29일
불충족
충족
미적용

크리스탈
슈퍼박테리아 박멸 항생제, 분자표적항암제 및 바이오시밀러 등 혁신 신약 개발 사업
2006년 01월 06일
충족
충족
적용

올릭스
난치성 질환 치료 의약품 개발
2018년 07월 18일
불충족
불충족
미적용

우정바이오
바이오 및 감염관리사업
2015년 05월 18일
불충족
충족
미적용

이노테라피
바이오 기술을 이용한 의료용 지혈제 생산
2019년 02월 01일
불충족
불충족
미적용

셀리드
항암면역치료백신 개발
2019년 02월 20일
불충족
불충족
미적용

셀리버리
항암면역치료백신을 개발 / 단백질소재 바이오 신약후보물질의 개발 및 기술이전(Licensing-Out)
2018년 11월 09일
불충족
불충족
미적용

신라젠
항암 바이러스 면역치료제 연구 및 개발
2016년 12월 06일
불충족
충족
미적용

알테오젠
차세대 항암 항체의약품 및 지속형 생물의약품, 바이오시밀러 개발
2014년 12월 12일
충족
충족
적용

경보제약
순환기 약물 및 항생제, 흡입마취제 등 전문의약품과 다양한 일반의약품을 판매
2015년 06월 29일
불충족
충족
미적용

삼성바이오로직스
바이오의약품을 위탁 생산하는 CMO 사업을 전문적으로 영위
2016년 11월 10일
불충족
충족
미적용

셀트리온
바이오 및 화학 합성 의약품, 바이오 시밀러의 연구, 개발 및 제조
2005년 07월 19일
충족
충족
적용

파미셀
바이오기반 줄기세포치료제 개발 및 판매
1988년 05월 20일
불충족
충족
미적용

KPX생명과학
바이오 기반 신규 의약품 중간체, 원료의약품, 농생명 원료 등의 개발, 생산, 판매
2009년 12월 22일
불충족
충족
미적용

강스템바이오텍
줄기세포치료제 연구개발
2015년 12월 21일
불충족
충족
미적용

네이처셀
줄기세포 사업(치료제판매사업, 해외임상, 면역세포사업, 줄기세포배양액 화장품사업 등)' 및 '식품사업(발효 및 건강기능식품사업, 음료사업)'
1992년 11월 30일
불충족
충족
미적용

녹십자셀
바이오사업을 기반으로 면역세포치료제 등 제조 및 판매
1998년 09월 25일
불충족
충족
미적용

메디톡스
바이오 의약품 및 시밀러의 연구·개발및 제조·판매
2009년 01월 16일
충족
충족
적용

메디포스트
줄기세포치료제 개발 및 판매
2005년 07월 29일
불충족
충족
미적용

바이오솔루션
줄기세포치료제 연구개발 및 제조, 판매
2018년 08월 20일
불충족
불충족
미적용

브릿지바이오
신약후보 물질개발
2019년 12월 20일
불충족
불충족
미적용

셀루메드
-탈회골(DBM), 합성 고분자 무릎연골(BMG) 등을 연구·개발
 -골형성단백질(rhBMP2)과 같은 성장인자(재조합단백질)와 활액대체재(VISCOSEAL)를 제조·유통
 -코스메틱 사업
2002년 05월 23일
불충족
충족
미적용

쎌바이오텍
프로바이오틱스 제품 개발 및 판매
2002년 12월 11일
불충족
충족
미적용

애니젠
바이오 신약 연구개발 및 제조, 판매
2016년 12월 07일
불충족
충족
미적용

에이비엘바이오
바이오의약품 연구ㆍ개발 /이중항체 기반 면역항암제 및 퇴행성뇌질환 치료제 등의 글로벌 기술이전
2018년 12월 19일
불충족
불충족
미적용

엔지켐생명과학
세파항생제 합성기술, 비세파 원료합성기술과 MRI & CT조영제 합성기술을 활용한 의약품 개발 및 판매
2018년 02월 21일
불충족
불충족
미적용

엔케이맥스
(1)면역세포치료제 사업, (2)면역진단키트 사업, (3)건강기능식품 판매 사업, (4)바이오 연구용 시약 사업
2015년 10월 23일
불충족
충족
미적용

올리패스
바이오 기반 비마약성 진통제, 고지혈증, 노인성 황반변성, 당뇨병성 망막증, 등 치료제를 연구개발
2019년 09월 20일
불충족
불충족
미적용

유틸렉스
면역항암 세포치료제와 면역항암 항체치료제 개발
2018년 12월 24일
불충족
불충족
미적용

인트론바이오
바이오신약 개발, 분자진단 사업, 동물용 항생제대체재 및 유전자시약 등의 사업
2011년 01월 26일
불충족
충족
미적용

제노포커스
효소 및 발효제품의 연구개발, 생산, 판매 및 수출입업
2015년 05월 29일
불충족
충족
미적용

중앙백신
동물용 백신의 제조 및 판매와 사료첨가제, 구충제, 소독제 등의 상품판매, 생물학적제제의 연구 및 질병 검사 등의 용역
2003년 10월 31일
불충족
충족
미적용

차바이오텍
줄기세포치료제 연구개발 및 줄기세포 보관 서비스 제공
2015년 12월 27일
불충족
충족
미적용

케어젠
화장품(코스메슈티컬(Cosmeceuticals)제품과 수출용 의료기기(Dermal Filler)제품을 생산하여 판매
2015년 11월 17일
불충족
충족
미적용

코오롱생명과학
골관절염치료제(인보사케이주), 신경병증성 통증 치료제(KLS-2031), 항암제(KLS-3021) 및 백신 플랫폼(KLS-1010) 연구개발 / 신약 개발 추진
2009년 04월 07일
불충족
충족
미적용

코오롱티슈진
인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구,개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산
2017년 11월 06일
불충족
충족
미적용

콜마비앤에이치
건강기능식품과 화장품 제조 및 판매
2015년 02월 03일
불충족
충족
미적용

테고사이언스
줄기세포치료제 연구개발 및 제조, 판매
2014년 11월 06일
불충족
충족
미적용

티앤알바이오팹
조직공학 및 재생의학 기술을 기반으로 3D 프린팅 기술을 통한 생물학적 제제, 생분해성 인공지지체 등을 제조 및 생산하는 기업
2018년 11월 28일
불충족
불충족
미적용

펩트론
생명공학관련 첨단기술소재의 제조 및 약효지속성 의약품 연구개발사업
2015년 07월 22일
불충족
충족
미적용

프로스테믹스
줄기세포 배양액 함유 화장품 등 코스메슈티컬 제품의 제조 및 판매
2015년 10월 01일
불충족
충족
미적용

한국비엔씨
의료기기, 의약품, 건강보조식품 등의 개발ㆍ제조ㆍ판매
2019년 12월 03일
불충족
불충족
미적용

휴젤
생물의약품 연구개발 및 제조, 판매
2015년 12월 24일
불충족
충족
미적용

유사 대용기업 5개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 1.0731이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
Levered
 Beta
 (주1)
Market Cap.
 (백만원)
타인자본
 (백만원)
Tax Rate
Unlevered
 Beta
부채비율

알테오젠
1.4860
929,693
-
24.20%
1.4860
0.00%

메디톡스
0.8270
1,628,468
97,899
24.20%
0.7910
6.01%

셀트리온
0.9760
23,024,335
328,276
24.20%
0.9656
1.43%

크리스탈
1.0180
612,557
15,045
24.20%
0.9994
2.46%

지엘팜텍
1.3150
39,363
8,849
24.20%
1.1235
22.48%

평균

1.0731
6.47%

(Source: 한국거래소, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 평가기준일인 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 주간 Beta입니다.

2.3.
3

종
속기업투자주식의 평가

2.3.
3
.1 종속기업 현황

평가기준일인 2019년 12월 31일 현재 ㈜에이프로젠의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소재지
지분율
2019년 12월 31일 현재
(평가기준일 현재)

취득가액(주1,2)
장부가액(주1,2)

㈜에이프로젠바이오로직스
대한민국
50.63%
31,663
15,436

합 계
31,663
15,436

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 보고일 기준 최근 기말인 2019년 12월 31일 현재 종속기업투자주식의 취득가액 및 장부가액은 2019년 12월 31일 기준 외부감사인의 감사를 받은 재무제표상 금액입니다.

(주2) ㈜에이프로젠바이오로직스의 2019년 기말 기준 취득가액과 장부가액의 차이는 종속기업주식의 장부금액을 취득금액이 아닌 2019년 기말 기준 지분법평가에 따른 금액으로 인식하였기 때문입니다.

㈜에이프로젠바이오로직스는 2014년 4월 24일 설립되어, 평가기준일 현재 ㈜에이프로젠이 지분 50.63%를 보유하고 있습니다. 그리고 바이오 의약품 생산, 판매를 주요사업으로 영위하며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층(상대원동, 한라시그마밸리)에 본점을 두고 있습니다.

2.3.
3
.2 종속기업 공정가치 조정 내역

㈜에이프로젠바이오로직스는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

분석기준일 현재 장부가액
15,436

현금흐름할인법에 따른 공정가치
159,361

조정가액
143,925

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

2.3.
3
.3 종속기업에 대한 이해 

(1) 주주 현황

2019년 12월말 현재 ㈜에이프로젠바이오로직스의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜에이프로젠
60,249,700
50.63%

㈜에이프로젠케이아이씨
58,750,300
49.37%

합계
119,000,000
100.00%

(2) 연혁

일자
내용

2014년 04월

오송 바이오의약품 제2공장 건설을 위한 ㈜에이비에이바이오로직스 설립

2016년 7월부터

지상 4층·지하 1층, 연면적 약 4만5900만㎡(1만4000평) 규모의 오송공장 설비 및 시설 구축 시작

2018년 02월

오송공장 Suit 1,2 완공

2019년 ~ 2020년

오송공장 Suit 3,4 증축(2020년 상반기 중 완료 예정)

2.3.
3
.4 주요 사업 현황 

(1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준

㈜에이프로젠바이오로직스는 ㈜에이프로젠과 바이오시밀러의 CMO 방식의 위탁 생산 계약을 체결하고 있으므로, ㈜에이프로젠바이오로직스의 매출은 ㈜에이프로젠의바이오시밀러 생산 계획과 연동됩니다.
따라서 ㈜에이프로젠바이오로직스가 생산할 바이오시밀러 관련 내역은 "Ⅳ.1.2.3 (1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준"의 내용 중
바이오시밀러 관련 사항을 참조하시기 바랍니다. 

2.3.
3
.5 주요 재무제표 

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년 6월말

자 산

Ⅰ. 유동자산
34,121,405,764
38,369,829,815
34,112,044,716
30,067,966,395

1. 현금및현금성자산
317,131,640
1,998,387,401
9,906,382,629
4,053,226,216

2. 매출채권및기타유동채권
32,569,432,276
17,820,837,763
5,826,407,686
9,682,636,985

3. 당기법인세자산
61,369,470
53,237,480
34,559,560
10,359,490

4. 기타유동자산
1,173,472,378
2,337,182,061
184,219,108
167,924,166

5. 재고자산
-
16,160,185,110
18,160,475,733
16,153,819,538

Ⅱ. 비유동자산
151,214,139,135
183,139,022,311
226,851,487,797
272,043,165,083

1. 관계기업투자주식
42,570,063,450
37,102,184,675
19,207,228,252
-

2. 유형자산
108,339,321,654
144,750,190,955
206,459,554,084
270,783,435,479

3. 무형자산
3,754,031
215,546,681
307,065,711
429,619,854

4. 기타비유동자산
301,000,000
1,071,100,000
877,639,750
830,109,750

자 산 총 계
185,335,544,899
221,508,852,126
260,963,532,513
302,111,131,478

부 채

Ⅰ. 유동부채
102,524,634,088
101,564,461,423
184,157,661,148
230,907,408,608

1. 매입채무및기타유동채무
15,189,473,801
3,396,948,621
19,522,342,951
23,360,436,606

2. 단기차입금
6,500,000,000
54,000,000,000
116,000,000,000
155,509,671,020

3. 유동성신주인수권부사채
57,545,760,211
44,124,205,602
48,445,226,364
50,774,525,639

4. 유동성전환사채
23,279,403,026
-
-
-

5. 유동성리스부채
-
-
9,884,413
1,056,517,653

6. 기타유동부채
9,997,050
43,307,200
180,207,420
206,257,690

Ⅱ. 비유동부채
7,114,361,048
4,159,660,850
1,018,900,280
24,092,507,175

1. 확정급여부채
95,589,955
431,185,412
713,075,278
1,129,843,877

2. 이연법인세부채
7,018,771,093
3,449,175,438
-
422,602,623

3. 리스부채
-
-
26,525,002
22,260,760,675

4. 기타비유동부채
-
279,300,000
279,300,000
279,300,000

부 채 총 계
109,638,995,136
105,724,122,273
185,176,561,428
254,999,915,783

자 본

Ⅰ. 자본금
27,250,000,000
59,500,000,000
59,500,000,000
59,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
51,542,158,809
76,049,924,726
75,937,413,907
75,937,413,907

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,498,318,389
1,446,869,206
1,538,952,999
1,498,318,389

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(4,593,927,435)
(21,212,064,079)
(61,189,395,821)
(89,824,516,601)

자 본 총 계
75,696,549,763
115,784,729,853
75,786,971,085
47,111,215,695

부 채 와 자 본 총 계
185,335,544,899
221,508,852,126
260,963,532,513
302,111,131,478

(Source : 감사보고서

또는 검토보고서

)

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년 6월

Ⅰ. 매출액
-
5,497,443,813
10,848,742,668
7,912,069,485

Ⅱ. 매출원가
-
5,184,921,034
10,274,053,379
7,563,350,030

Ⅲ. 매출총이익
-
312,522,779
574,689,289
348,719,455

Ⅳ. 판매비와관리비
708,974,578
11,792,788,413
25,606,725,342
16,846,311,435

Ⅴ. 영업손실
(708,974,578)
(11,480,265,634)
(25,032,036,053)
(16,497,591,980)

1. 기타영업외수익
16,576,147
14,685,498
43,891,196
17,121,341

2. 기타영업외비용
379,208
6,541,353,258
13,565,700,606
8,236,090,257

3. 금융수익
434,357,775
199,744,973
183,807,437
73,493,659

4. 금융비용
2,458,179,935
2,737,227,113
4,152,820,601
3,398,817,212

5. 지분법손익
(747,211,129)
1,115,804,573
(816,100,715)
(79,037,933)

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
(3,463,810,928)
(19,428,610,961)
(43,338,959,342)
(28,120,922,382)

Ⅶ. 법인세수익
(810,616,283)
(3,001,345,360)
(3,431,663,203)
442,530,201

Ⅷ. 당기순손실
(2,653,194,645)
(16,427,265,601)
(39,907,296,139)
(28,563,452,583)

(Source : 감사보고서
또는 검토보고서

)

2.3.
3
.6 종속기업의
수익가
치 산정
결과

(

1) ㈜에이프로젠바이오로직스의 수익가치 산정 결과 요약

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 영업현금흐름의 가치
530,766

나. 비영업용 자산의 가치(주1)
7,132

다. 투자주식의 가치(주2)
14,203

라. 기업가치(가+나+다)
552,101

마. 부채가치(주3)
129,354

바. 주식가치(라-마)
422,747

사. 발행주식수(주)(주4)
159,833,333

아. 1주당 수익가치(원)(바÷사)
2,645

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 비영업용 자산의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부가액
평가가액

현금및현금성자산(*1)
9,906
6,332

단기대여금
160
160

장기대여금
640
640

합계
10,706
7,132

(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일인 2019년 12월 31일의 현금및현금성자산 금액에서 2020년에 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외)의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용 자산으로 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

재무상태표상 현금및현금성자산(A)
9,906

필요 영업현금(B=C+D-E)
3,574

1개월분 매출원가(C)
3,731

1개월분 판매비와관리비(D)
1,092

1개월분 유무형자산상각비(E)
1,249

비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, A-B)]
6,332

(주2) 관계기업투자 주식의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부가액
평가가액(*2)

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
19,207
14,203

(*2) ㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈는 주권상장법인으로 시장에서 형성되는 공정시장가치로 평가하는
것이 합리적이므로 2019년 12월 31일 현재의 종가를 적용하여 평가하였습니다. 

구분
주식가치
(단위:원)
보유주식수
(단위:주)
지분해당액
(단위:백만원)
평가방법

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
830
17,111,672
14,203
시장접근법

(주3) 부채가치는 2019년 12월 31일 현재의 차입금, 사채 등으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부가액
평가가액

장단기차입금
116,000
116,000

사채(*1)
48,445
-

리스부채
37
37

미지급금(*2)
13,317
13,317

합계
177,799
129,354

(*1) 신주인수권부사채로 관계회사에서 보유 중에 있으며, 신주인수권 행사가능 기간에 해당하고 내가격 상태이므로 신주인수권 행사를 가정하였습니다. 

(*2)
비영업부채에 해당하는 미지급금을 부채가치에 포함하였습니다. 

(주4) 회사가 발행한 신주인수권부사채는 관계회사에서 보유 중에 있으며, 신주인수권 행사가능 기간에 해당하고 내가격 상태이므로 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문 단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라, 해당 신주인수권부사채가 보통주식으로 전환된다는 가정 하에 보통 주식으로의 전환시 발행할 주식수를 발행주식총수에 합산 반영하였습니다.

구분
주식수
비고

보통주 발행주식수
119,000,000

제5회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채
7,500,000
15,000백만원 ÷ 2,000원

제2회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채
33,333,333
50,000백만원 ÷ 1,500원

합계
159,833,333

(2) ㈜에이프로젠바이오로직스 영업현금흐름가치 산정 세부내역

(단위: 백만원)

구분
실적
추정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
TV

매출액
-
5,497
10,849
24,012
26,576
29,313
57,744
142,334
228,436
317,883
409,227
508,133
564,473
564,473

매출원가
-
5,185
10,274
44,774
50,234
54,083
56,305
69,847
86,038
109,195
130,739
158,635
176,200
176,200

매출총이익
-
312
575
(20,762)
(23,658)
(24,770)
1,439
72,487
142,398
208,688
278,488
349,498
388,273
388,273

판매비와 관리비
709
11,793
25,607
13,100
14,131
14,765
16,050
17,652
19,712
22,108
24,528
27,232
29,000
29,000

세전영업손익(EBIT)
(709)
(11,481)
(25,032)
(33,862)
(37,789)
(39,534)
(14,611)
54,835
122,685
186,579
253,960
322,267
359,273
359,273

법인세비용(주1)
-
-
-
-
4,835
11,403
28,736
60,985
77,515
86,471
86,471

세후영업이익(NOPLAT)
(33,862)
(37,789)
(39,534)
(14,611)
50,000
111,283
157,843
192,975
244,751
272,802
272,802

유무형자산상각비(주2)
14,983
18,849
19,703
20,329
17,050
15,317
15,998
16,708
17,446
18,214
18,214

투자액(CAPEX)(주2)
(86,541)
(18,849)
(19,703)
(20,329)
(17,050)
(15,317)
(15,998)
(16,708)
(17,446)
(18,214)
(18,214)

순운전자본의 증감(주2)
1,951
(1,666)
(1,394)
(6,682)
(21,709)
(22,583)
(24,846)
(24,906)
(27,979)
(16,284)
-

영업현금흐름(FCFF)
(103,469)
(39,455)
(40,928)
(21,293)
28,291
88,699
132,998
168,069
216,772
256,517
272,801

현가계수
0.8657
0.7495
0.6488
0.5617
0.4863
0.4210
0.3645
0.3155
0.2732
0.2365
1.5247

현재가치
(89,576)
(29,571)
(26,556)
(11,961)
13,757
37,342
48,474
53,031
59,214
60,663
415,949

영업가치
530,766

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)

법인세 과세표준은 영업이익과 동일하며 기타 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하
였으며, 법인세비용은 현행 법인세율(지방소득세 포함)과 이월결손금(2019년 12월 31일 현재
46,596백만원
)에
대한 이월공제(한도: 60%)를 고려하여 산정하였습니다. 

(주2) 영구현금흐름 산정에는
추정기간 이후 현금흐름의 경우 제로성장을 가정하였으므로 순운전자본은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며,
영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.

1) 매출액의 추정

평
가
대상회사는

㈜에이프로젠과
바이오시밀러의 CMO 방식의 위탁 생산 계약을 체결하고 있으므로, 매출액은

㈜에이프로젠
의 판매계획, ㈜에이프로젠바이오로직스의 생산 CAPA 및 유사회사의 판매단가 등에 따라 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

- 제품매출

GS071(
Remicade
)

-
-
-
12,860
15,229
17,718
18,019
18,253
18,436
18,657
18,918
19,202
19,528

AP063
(
Herceptin

)

-
-
-
-
-
-
39,725
80,483
121,932
164,527
208,538
211,666
215,264

AP056(
Rituxan

)

-
-
-
-
-
-
-
43,598
88,068
89,125
135,559
183,456
186,575

AP096(
Humira

)

-
-
-
-
-
-
-
-
-
45,574
46,212
93,809
143,106

- 용역매출

-
5,302
10,357
11,152
11,347
11,595
-
-
-
-
-
-
-

- 기타매출
-
195
492
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계

-
5,497
10,849
24,012
26,576
29,313
57,744
142,334
228,436
317,883
409,227
508,133
564,473

① 제품매출

가. 판매수량

(단위: gram)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

GS071(
Remicade
)

26,244
30,618
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992
34,992

AP063
(
Herceptin

)

-
-
-
70,470
140,940
211,410
281,880
352,350
352,350
352,350

AP056(
Rituxan

)

-
-
-
-
89,100
178,200
178,200
267,300
356,400
356,400

AP096(
Humira

)

-
-
-
-
-
-
109,350
109,350
218,700
328,050

판
매수량은

㈜에이프로젠
의 판매수량에 따라 결정되며, 파이프라인별 판매수량은 ㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역 중 "Ⅳ.2.3.2.1 매출액의 추정"을 참조해 주시기 바랍니다. 

나. 판매단가

(단위: 원/g)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

GS071(
Remicade
)

490,035
497,385
506,338
514,946
521,640
526,857
533,179
540,644
548,753
558,082

AP063
(
Herceptin

)

-
-
-
563,717
571,045
576,756
583,677
591,848
600,726
610,939

AP056(
Rituxan

)

-
-
-
-
489,315
494,208
500,139
507,141
514,748
523,499

AP096(
Humira

)

-
-
-
-
-
-
416,767
422,602
428,941
436,233

Remicade(레미케이드)의 경우 기존 외주생산비용 수준으로 매입단가를 추정하되, 매년 물가상승율만큼 변동하는 것으로 추정하였습니다. Herceptin(허셉틴), Rituxan(리툭산), Humira(휴미라)의 경우 CMO를 주된 사업목적으로 하는 유사회사의 과거 3년평균 배치당 판매단가와 배치당 생산수량 및 물가상승율 등을 고려하여 추정하였습니다. 

② 용역매출

니찌이꼬와의 계약에 따라 진행하는 용역매출로 2019년 실적 수준으로 2022년까지 발생하는 것으로 가정하였으며,
현재 정산 조건이 유지된다는 가정하에
관련 비용에 일정 마진을 가산하여 매출을 추정하였습니다. 

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

용역매출
-
5,302
10,357
11,152
11,347
11,595

용역매출원가

-
5,148
10,055
10,827
11,016
11,258

매출원가율

97.09%
97.09%
97.09%
97.09%
97.09%

③ 기타매출 

기타매출의 경우 상품매출 등으로 향후 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

2) 매출원가의 추정

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품매출원가
-
-
-
33,947
39,218
42,825
56,305
69,847
86,038
109,195
130,739
158,635
176,200

용역매출원가
-
5,148
10,055
10,827
11,016
11,258
-
-
-
-
-
-
-

기타매출원가
-
37
219
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계

-
5,185
10,274
44,774
50,234
54,083
56,305
69,847
86,038
109,195
130,739
158,635
176,200

① 제품매출원가

제품매출원가는 회사담당자와의 인터뷰, 동종업종 기업군의 비율분석, 회사의 과거 비용 발생 추세 및 매출 및 인건비 등과의 상관관계를 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

원재료비
-
-
-
8,578
10,158
11,818
17,348
31,339
45,557
62,264
77,405
98,323
111,135

인건비

- 급여 및 상여

-
-
-
5,941
6,500
7,407
10,593
12,676
14,669
16,852
18,926
21,247
22,938

- 퇴직급여

-
-
-
495
542
617
883
1,056
1,222
1,404
1,577
1,771
1,911

- 인건비성 경비

-
-
-
1,300
1,422
1,621
2,318
2,774
3,210
3,687
4,141
4,649
5,019

변동비성 경비

-
-
-
4,495
4,338
4,410
6,366
6,456
7,711
10,746
13,850
17,193
19,101

감가상각비

-
-
-
13,138
16,258
16,952
18,797
15,546
13,669
14,242
14,840
15,452
16,096

합계

-
-
-
33,947
39,218
42,825
56,305
69,847
86,038
109,195
130,739
158,635
176,200

가. 원재료비

(단위: 백만원)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

GS071(
Remicade
)

8,578
10,158
11,818
12,019
12,175
12,297
12,444
12,619
12,808
13,026

AP063
(
Herceptin

)

-
-
-
5,329
10,796
16,356
22,069
27,973
28,393
28,875

AP056(
Rituxan

)

-
-
-
-
8,368
16,904
17,107
26,020
35,213
35,812

AP096(
Humira

)

-
-
-
-
-
-
10,644
10,793
21,909
33,422

합계
8,578
10,158
11,818
17,348
31,339
45,557
62,264
77,405
98,323
111,135

평가대상회사의 원재료비는 평가기준일 현재 배양, 정제 및 완제 등에 소요되는 비용으로 배치당 소요 비용을 배치당 생산가능 물량(g)으로 안분하여 단위당 재료비를 산정하였으며, 매년 물가상승율만큼 변동하는 것으로 추정하였습니다.

-
GS071

(
Remicade
)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

투입수량(g)(A)(주1)
32,400
37,800
43,200
43,200
43,200
43,200
43,200
43,200
43,200
43,200

단위당 재료비(B)(원)
264,755
268,726
273,563
278,214
281,831
284,649
288,065
292,098
296,479
301,519

원재료비(A X B)(백만원)
8,578
10,158
11,818
12,019
12,175
12,297
12,444
12,619
12,808
13,026

-
AP063
(
Herceptin
)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

투입수량(g)(A)(주1)
-
-
-
87,000
174,000
261,000
348,000
435,000
435,000
435,000

단위당 단가(B)(원)
-
-
-
61,249
62,046
62,666
63,418
64,306
65,270
66,380

원재료비(A X B)(백만원)
-
-
-
5,329
10,796
16,356
22,069
27,973
28,393
28,875

- AP056(
Rituxan
)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

투입수량(g)(A)(주1)
-
-
-
-
110,000
220,000
220,000
330,000
440,000
440,000

단위당 단가(B)(원)
-
-
-
-
76,076
76,837
77,759
78,847
80,030
81,390

원재료비(A X B)(백만원)
-
-
-
-
8,368
16,904
17,107
26,020
35,213
35,812

- AP096(
Humira
)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

투입수량(g)(A)(주1)
-
-
-
-
-
-
135,000
135,000
270,000
405,000

단위당 단가(B)(원)
-
-
-
-
-
-
78,842
79,946
81,145
82,524

원재료비(A X B)(백만원)
-
-
-
-
-
-
10,644
10,793
21,909
33,422

(주1) 회사의 생산가능 물량에서 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로 업종 평균 수율인 81%를 가정하였습니다.

나. 인건비 및 인건비성 경비

인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. 회사는 매출성장에 대비하여 현재 인원을 확충하고 있으며, 급여는 2020년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비, 여비교통비, 교육훈련비 등으로 과거 2개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 명, 백만원)

구 분

추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인원수
150
159
174
239
275
306
338
365
394
409

인당급여
40
41
43
44
46
48
50
52
54
56

급여 대비 인건비성경비 비중(주1)
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%

급여 및 상여
5,941
6,500
7,407
10,593
12,676
14,669
16,852
18,926
21,247
22,938

퇴직급여
495
542
617
883
1,056
1,222
1,404
1,577
1,771
1,911

인건비성 경비
1,300
1,422
1,621
2,318
2,774
3,210
3,687
4,141
4,649
5,019

인건비 합계
7,736
8,464
9,644
13,794
16,506
19,102
21,943
24,644
27,666
29,868

(주1) 급여 대비 인건비성 경비 비중은 평가대상회사가 바이오시밀러 제조를 시작한지 3년 미만이므로 최근 2개년 총 급여 대비 총 인건비성 경비 비중이 유지된다는 가정하에 산정하였습니다.

급여 대비 인건비성 경비 비중 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

인건비 비중
2018년
2019년
평균

급여-용역원가
1,335
1,891

급여-판관비
2,009
4,011

급여 소계
3,344
5,901

인건비성 경비
673
1,395

급여 대비 인건비성 경비 비중
20.1%
23.6%
21.9%

다. 변동비성 경비

수도광열비의 경우 유사회사의 수도광열비 실적을 고려하여 매출액의 약 4.1%로 추정하되, 물가상승율을 감안한 회사의 사업계획에 따른 금액이 해당 금액을 초과하는 경우 회사 사업계획에 따른 금액으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

수도광열비
-
-
-
4,495
4,338
4,410
6,366
6,456
7,711
10,746
13,850
17,193
19,101

합계
-
-
-
4,495
4,338
4,410
6,366
6,456
7,711
10,746
13,850
17,193
19,101

라. 감가상각비
평
가대상회사의 기존 자산의 상각비와 향후 자본적지출 등으로 인한 신규투자자산의상각비를 가산하여 산정하였습니다. 상세내역
은
"4) 고정자산 투자내역"
을 참
고하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구 분

추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기존자산분

13,138

13,804
13,906
14,184
10,179
7,686
7,688
7,690
7,689
7,690

재투자분
-
2,454
3,046
4,613
5,367
5,983
6,554
7,150
7,763
8,406

합계
13,138
16,258
16,952
18,797
15,546
13,669
14,242
14,840
15,452
16,096

② 용역매출원가

용역매출원가는 과거 결산자료, 회사담당자와의 인터뷰, 동종업종 기업군의 비율분석, 회사의 과거 비용 발생 추세 및 매출 및 인건비 등과의 상관관계를 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인건비

- 급여 및 상여

-
1,335
1,891
1,921
1,982
2,064

- 퇴직급여

-
97
158
160
165
172

- 인건비성 경비

-
120
173
421
434
452

변동비성 경비

-
1,046
1,283
1,790
1,822
1,862

고정비성 경비
-
1,846
5,234
5,218
5,296
5,391

감가상각비

-
704
1,316
1,317
1,317
1,317

합계

-
5,148
10,055
10,827
11,016
11,258

가. 인건비 및 인건비성 경비

인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. 회사는 매출성장에 대비하여 현재 인원을 확충하고 있으며, 급여는 2020년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비, 여비교통비, 교육훈련비 등으로 과거 2개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 명, 백만원)

구 분

추정

2020년
2021년
2022년

인원수
48
48
48

인당급여
40
41
43

급여 대비 인건비성경비 비중(주1)
21.9%
21.9%
21.9%

급여 및 상여
1,921
1,982
2,064

퇴직급여
160
165
172

인건비성경비
421
434
452

인건비 합계
2,502
2,581
2,688

(주1) 급여 대비 인건비성 경비 비중은 평가대상회사가 바이오시밀러 제조를 시작한지 3년 미만이므로 최근 2개년 총 급여 대비 총 인건비성 경비 비중이 유지된다는 가정하에 산정하였습니다.

산정 내역은 "① 제품매출원가 - 나. 인건비 및 인건비성 경비"를 참고하시기 바랍니다.

나. 변동비성 경비

수도광열비의 경우 유사회사의 수도광열비 실적을 고려하여 매출액의 약 4.1%로 추정하되, 물가상승율을 감안한 회사의 사업계획에 따른 금액이 해당 금액을 초과하는 경우 회사 사업계획에 따른 금액으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

수도광열비
-
1,046
1,283
1,790
1,822
1,862

합계
-
1,046
1,283
1,790
1,822
1,862

다. 고정비성 경비

성격별 분류 및 상관관계 분석 결과, 소모품비를 포함하는 경상개발비와 지급수수료로 구성되며, 비경상적으로 발생한 비용을 제외한 최근 발생 고정성 경비를 대상으로물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 소모품비를 포함한 경상개발비 중 용역매출관련 비용은 관련 매출이 발생하는 2020년 부터 2022년까지만 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

경상개발비
-
1,296
4,902
4,888
4,961
5,050

지급수수료
-
550
332
331
335
341

합계
-
1,846
5,234
5,218
5,296
5,391

라. 감가상각비
평
가대상회사의 기존 자산의 상각비와 향후 자본적지출 등으로 인한 신규투자자산의상각비를 가산하여 산정하였습니다. 상세내
역은
"4) 고정자산 투자내역"
을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구 분

추정

2020년
2021년
2022년

기존자산분
1,317
624
523

재투자분
-
693
794

합계
1,317
1,317
1,317

3) 판매비및관리비의 추정

판매비및관리비는 과거 결산자료, 회사담당자와의 인터뷰, 동종업종 기업군의 비율분석, 회사의 과거 비용 발생 추세 및 매출 및 인건비 등과의 상관관계를 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비

- 급여 및 상여

359
2,009
4,009
1,271
1,721
1,920
2,172
2,581
3,020
3,440
3,837
4,314
4,655

- 퇴직급여

28
64
414
106
143
160
181
215
252
287
320
360
388

- 인건비성 경비

35
553
1,224
278
377
420
475
565
661
753
840
944
1,019

변동비성 경비

1
1,785
2,997
1,288
1,551
1,604
1,959
2,929
4,177
5,797
7,447
9,251
10,275

고정비성 경비
280
4,968
10,944
9,629
9,065
9,226
9,731
9,858
9,954
10,075
10,216
10,369
10,545

감가상각비

6
2,414
6,019
528
1,274
1,434
1,532
1,504
1,648
1,756
1,868
1,994
2,118

합계

709
11,793
25,607
13,100
14,131
14,764
16,050
17,652
19,712
22,108
24,528
27,232
29,000

가. 인건비 및 인건비성 경비

인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. 회사는 매출성장에 대비하여 현재 인원을 확충하고 있으며, 급여는 2020년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비, 여비교통비, 교육훈련비 등으로 과거 2개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 명, 백만원)

구 분

추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인원수
32
42
45
49
56
63
69
74
80
83

인당급여
40
41
43
44
46
48
50
52
54
56

급여 대비 인건비성 경비 비중(주1)
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%
21.9%

급여
1,271
1,721
1,920
2,172
2,581
3,020
3,440
3,837
4,314
4,655

퇴직급여
106
143
160
181
215
252
287
320
360
388

인건비성경비
278
377
420
475
565
661
753
840
944
1,019

인건비 합계
1,655
2,241
2,500
2,828
3,361
3,933
4,480
4,996
5,617
6,061

(주1) 급여 대비 인건비성경비 비중은 평가대상회사가 바이오시밀러 제조를 시작한지 3년 미만이므로 최근 2개년 총 급여 대비 총 인건비성 경비 비중이 유지된다는 가정하에 산정하였습니다.

산정 내역은 "① 제품매출원가 - 나. 인건비 및 인건비성 경비"를 참고하시기 바랍니다.

나. 변동비성 경비

성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 수도광열비와 접대비, 광고선전비 등 기타변동성성 경비로 분류하고 과거평균 매출액 대비 변동성 비율을 산정하여, 추정기간의 매출액에 반영하였습니다. 다만, 수도광열비의 경우 유사회사의 수도광열비 실적을 고려하여 매출액의 약 4.1%로 추정하되, 물가상승율을 감안한 회사의 사업계획에 따른금액이 해당 금액을 초과하는 경우 회사 사업계획에 따른 금액으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

수도광열비
-
1,770
2,948
1,015
1,250
1,271
1,305
1,315
1,588
2,194
2,808
3,491
3,876

기타 변동비
1
15
49
273
301
333
654
1,614
2,589
3,603
4,639
5,760
6,399

합계
1
1,785
2,997
1,288
1,551
1,604
1,959
2,929
4,177
5,797
7,447
9,251
10,275

다. 고정비성 경비

성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 소모품비를 포함하는 경상개발비와 지급수수료로 구성되며, 비경상적으로 발생한 비용을 제외한 최근 발생 고정성 경비를 대상으로 물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

경상개발비
27
2,798
6,342
6,323
6,418
6,534
6,645
6,731
6,798
6,880
6,976
7,081
7,201

지급수수료
241
1,641
3,884
2,592
1,921
1,955
2,336
2,367
2,390
2,419
2,453
2,490
2,532

기타고정비
12
529
718
714
726
737
750
760
766
776
787
798
812

합계
280
4,968
10,944
9,629
9,065
9,226
9,731
9,858
9,954
10,075
10,216
10,369
10,545

라. 감가상각비
평
가대상회사의 기존 자산의 상각비와 향후
자본적
지출 등으
로 인한 신규투자자산의 상각비를 가산하여 산정하였습니다. 상세내역은
"4) 고정자산 투자내역"
을 참
고하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구 분

추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

- 감가상각비

기존자산분
448
530
530
459
329
317
314
313
313
313

재투자분
-
649
790
945
1,092
1,231
1,338
1,449
1,576
1,706

- 무형자산상각비

기존자산분
79
79
79
70
-
-
-
-
-
-

재투자분
-
16
35
58
83
100
104
106
104
99

합계
528
1,274
1,434
1,532
1,504
1,648
1,756
1,868
1,993
2,118

4) 고정자산 투자내역

평가대상회사는 CMO 업체로 생산설비에 대한 투자가 현금 유출 금액에서 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 평가대상회사의 CAPEX는 회사의 사업계획에 따라 건설중에 있는 파이프라인 생산라인에 대한 투자 계획을 고려하여 추정하였고, 감가상각비에 대한 재투자 가정을 적용하였습니다. 또한, 평가기준일 현재 무형자산은 상표권과 소프트웨어로 개발비의 자산화 등 무형자산에 대한 중요한 추가 투자는 존재하지 않으며, 감가상각비만큼 재투자하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자본적 지출액(주1)

- 유형자산

86,462
18,754
19,590
20,202
16,967
15,217
15,895
16,603
17,342
18,114

- 무형자산

79
95
113
127
83
100
103
105
104
100

소계

86,541
18,849
19,703
20,329
17,050
15,317
15,998
16,708
17,446
18,214

감가상각비(주2)

- 유형자산

14,904
18,754
19,590
20,202
16,967
15,217
15,895
16,603
17,342
18,114

- 무형자산

79
95
113
127
83
100
103
105
104
100

소계

14,983
18,849
19,703
20,329
17,050
15,317
15,998
16,708
17,446
18,214

(주1) 평가대상회사는 파이프라인 Suit 1,2를 완공한 상태이며, Suit 3,4를 건설하고 있습니다. 고정자산 신규 투자내역의 경우 관련 시설장치 및 기계장치 등에 대한 추정금액은 회사 제시 설비 투자 계획을 고려하였으며, 또한, 감가상각비만큼 재투자된다는 가정을 적용하였습니다. 

(주2)
추정기간 동안 감가상각비의 경우, 건물 40년, 구축물 20년, 기계장치 16년, 기타 자산별 5년간 정액 법으로 상각하였습니다.

추정된 금액 중 경영지원 부서 인원 관련 상각비는 판매비및관리비에 포함되었으며, 나머지 파이프라인의 시설장치 및 기계장치에 대한 추정 금액은 매출 발생 이전 기간에 대한 금액은 판매비및관리비로, 매출 발생 이후 기간에 대한 금액은 매출원가로 분류하였습니다.

내용연수에 따른 감가상각비 배부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

- 매출원가

제품

-
-
-
13,138
16,258
16,952
18,797
15,546
13,669
14,242
14,840
15,452
16,096

용역

-
704
1,316
1,317
1,317
1,317
-
-
-
-
-
-
-

- 판매비와관리비
6
2,414
6,019
528
1,274
1,434
1,532
1,504
1,648
1,756
1,868
1,994
2,118

합계
6
3,118
7,335
14,983
18,849
19,703
20,329
17,050
15,317
15,998
16,708
17,446
18,214

5) 순운전자본의 추정

영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되는 것으로 가정하였으며, 향후 운전자본의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
1,995
5,359
5,931
6,542
12,886
31,764
50,979
70,940
91,325
113,397
125,970

재고자산
18,160
18,110
20,319
21,876
22,775
28,252
34,802
44,168
52,883
64,166
71,271

매입채무
1,624
2,539
2,848
3,066
3,192
3,960
4,878
6,191
7,412
8,994
9,990

미지급금(주1)
2,827
7,177
7,983
8,539
8,974
10,852
13,115
16,284
19,256
23,051
25,449

순운전자본
15,704
13,753
15,419
16,813
23,495
45,204
67,787
92,633
117,539
145,518
161,802

운전자본증감

1,951
(1,666)
(1,394)
(6,682)
(21,709)
(22,583)
(24,846)
(24,906)
(27,979)
(16,284)

(주1)
미지급금 중 2018년과 2019년의 경우 영업과 무관한 미지급금 각각 894백만원과 13,317백만원을 차감하였습니다.

평가대상회사는 평가기준일 현재 본격적으로 바이오시밀러 제조 및 판매 활동이 발생하고 있지 않아, 과거 경험율로 신뢰성 있는 운전자본 회전율을 추정하기 어려우므로, 유사기업의 3개년도 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다. 유사기업의 산정은업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당되는 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 피합병법인과 유사한 영업 활동을 한다고 판단되는 회사 7개사를 선정하여 분석하였습니다. 유사회사 산정 세부 내역은 "6) 가중평균자본비용의 산정내역"을 참고하시기 바랍니다. 

향후 추정시 적용한 매출액 등 대비 비율은 다음과 같습니다.

구 분

2017년
2018년
2019년
평균
산정 기준

매출채권
22.6%
22.8%
21.6%
22.3%
매출액

재고자산
47.7%
35.4%
38.2%
40.4%
매출원가

매입채무
4.4%
5.8%
6.8%
5.7%
매출원가

미지급금
17.2%
11.3%
8.6%
12.4%
매출원가및판관비

6) 가중평균자본비용의 산정내역

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용
(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 15.51%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
1.67%

나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(주1)
9.96%

다. Levered Beta(주2)
1.2277

라. Firm Specific Risk(주3)
2.54%

마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라)
16.44%

바. 타인자본비용(주4)
3.04%

사. 자기자본비율(주5)
93.41%

아. 타인자본비율(주5)
6.59%

자. Tax Rate
24.20%

차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아)
15.51%

(Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 12월말 기준 Bloomberg 상 한국의 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며, Bloomberg에서 조회한 한국의 2019년 평균 Market Risk Premium 9.96%를 적용하였습니다.

(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 대용기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.

Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

대용기업의 선정: 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당됩니다. 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 이에 포함되는 회사는 총 34개사이며, Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2018년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 이후인 8개사를 제외한 26개사를 1차 대상법인으로 선정하였습니다. 피합병법인의 주영업활동은 바이오 의약품 생산, 판매이며, 이런 회사의 영업활동을 고려하였을 때, 유사한 영업활동을 한다고 판단되는 회사 7개사를 할인율 산출을 위한 대용기업으로 최종 선정하였습니다.

(주3) 회사의 수익가치에 따른 기업가치 규모를 고려하여 Duff and Phelps, 2019 Valuation Handbook의 9th level의 SizePremium을 가산하였습니다.

(주4) 타인자본비용은 ㈜에이프로젠바이오로직스의 2018년 및 2019년 12월말 기준 별도재무제표로 산정한 가중평균차입이자율을 적용하였습니다.

(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 9.71%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 93.41%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 6.59%로 산정되었습니다.

상위 (주2)에 언급된 34개사 내역 중 대용기업 7개사의 선정내역은 다음과 같습니다.

회사명
주요 영업활동
상장일
주 영업활동 유사여부
상장 2개년 초과여부
대용기업

휴젤
생물의약품 연구개발 및 제조, 판매
2015년 12월 24일
충족
충족
선정

메디톡스
바이오 의약품의 연구·개발 및 제조·판매
2009년 01월 16일
충족
충족
선정

프로스테믹스
줄기세포 배양액 함유 화장품 등 코스메슈티컬 제품의 제조 및 판매
2015년 10월 01일
불충족
충족
미적용

한국비엔씨
의료기기, 의약품, 건강보조식품 등의 개발ㆍ제조ㆍ판매
2019년 12월 03일
불충족
불충족
미적용

콜마비앤에이치
건강기능식품과 화장품 제조 및 판매
2015년 02월 03일
불충족
충족
미적용

테고사이언스
줄기세포치료제 연구개발 및 제조, 판매
2014년 11월 06일
불충족
충족
미적용

메디포스트
줄기세포치료제 개발 및 판매
2005년 07월 29일
불충족
충족
미적용

엔지켐생명과학
세파항생제 합성기술, 비세파 원료합성기술과 MRI & CT조영제 합성기술을 활용한 의약품 개발 및 판매
2018년 02월 21일
불충족
불충족
미적용

엔케이맥스
(1)면역세포치료제 사업, (2)면역진단키트 사업, (3)건강기능식품 판매 사업, (4)바이오 연구용 시약 사업
2015년 10월 23일
불충족
충족
미적용

올리패스
바이오 기반 비마약성 진통제, 고지혈증, 노인성 황반변성, 당뇨병성 망막증, 등 치료제를 연구개발
2019년 09월 20일
불충족
불충족
미적용

에이비엘바이오
바이오의약품 연구ㆍ개발 /이중항체 기반 면역항암제 및 퇴행성뇌질환 치료제 등의 글로벌 기술이전
2018년 12월 19일
불충족
불충족
미적용

쎌바이오텍
프로바이오틱스 제품 개발 및 판매
2002년 12월 11일
불충족
충족
미적용

애니젠
바이오 신약 연구개발 및 제조, 판매
2016년 12월 07일
충족
충족
선정

셀루메드
-탈회골(DBM), 합성 고분자 무릎연골(BMG) 등을 연구·개발
 -골형성단백질(rhBMP2)과 같은 성장인자(재조합단백질)와 활액대체재(VISCOSEAL)를 제조·유통
 -코스메틱 사업
2002년 05월 23일
불충족
충족
미적용

티앤알바이오팹
조직공학 및 재생의학 기술을 기반으로 3D 프린팅 기술을 통한 생물학적 제제, 생분해성 인공지지체 등을 제조 및 생산하는 기업
2018년 11월 28일
불충족
불충족
미적용

펩트론
생명공학관련 첨단기술소재의 제조 및 약효지속성 의약품 연구개발사업
2015년 07월 22일
불충족
충족
미적용

차바이오텍
줄기세포치료제 연구개발 및 줄기세포 보관 서비스 제공
2015년 12월 27일
불충족
충족
미적용

케어젠
화장품(코스메슈티컬(Cosmeceuticals)제품과 수출용 의료기기(Dermal Filler)제품을 생산하여 판매
2015년 11월 17일
불충족
충족
미적용

코오롱생명과학
골관절염치료제(인보사케이주), 신경병증성 통증 치료제(KLS-2031), 항암제(KLS-3021) 및 백신 플랫폼(KLS-1010) 연구개발 / 신약 개발 추진
2009년 04월 07일
불충족
충족
미적용

코오롱티슈진
인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구,개발, 생산, 판매 및 생명공학분야 연구, 개발, 생산
의견거절
의견거절
충족
미적용

인트론바이오
바이오신약 개발, 분자진단 사업, 동물용 항생제대체재 및 유전자시약 등의 사업
2011년 01월 26일
충족
충족
선정

제노포커스
효소 및 발효제품의 연구개발, 생산, 판매 및 수출입업
2015년 05월 29일
불충족
충족
미적용

중앙백신
동물용 백신의 제조 및 판매와 사료첨가제, 구충제, 소독제 등의 상품판매, 생물학적제제의 연구 및 질병 검사 등의 용역
2003년 10월 31일
불충족
충족
미적용

유틸렉스
면역항암 세포치료제와 면역항암 항체치료제 개발
2018년 12월 24일
불충족
불충족
미적용

삼성바이오로직스
바이오의약품을 위탁 생산하는 CMO 사업을 전문적으로 영위
2016년 11월 10일
충족
충족
선정

경보제약
순환기 약물 및 항생제, 흡입마취제 등 전문의약품과 다양한 일반의약품을 판매
2015년 06월 29일
불충족
충족
미적용

셀트리온
바이오 및 화학 합성 의약품의 연구, 개발 및 제조
2005년 07월 19일
불충족
충족
미적용

파미셀
바이오기반 줄기세포치료제 개발 및 판매
1988년 05월 20일
불충족
충족
미적용

강스템바이오텍
줄기세포치료제 연구개발
2015년 12월 21일
불충족
충족
미적용

네이처셀
줄기세포 사업(치료제판매사업, 해외임상, 면역세포사업, 줄기세포배양액 화장품사업 등)' 및 '식품사업(발효 및 건강기능식품사업, 음료사업)'
1992년 11월 30일
불충족
충족
미적용

녹십자셀
바이오사업을 기반으로 면역세포치료제 등 제조 및 판매
1998년 09월 25일
충족
충족
선정

KPX생명과학
바이오 기반 신규 의약품 중간체, 원료의약품, 농생명 원료 등의 개발, 생산, 판매
2009년 12월 22일
충족
충족
선정

바이오솔루션
줄기세포치료제 연구개발 및 제조, 판매
2018년 08월 20일
불충족
불충족
미적용

브릿지바이오
신약후보 물질개발
2019년 12월 20일
불충족
불충족
미적용

유사 대용기업 7개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 1.1654이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
Levered
 Beta (주1)
Market Cap.
 (백만원)
타인자본
 (백만원원)
Tax Rate
Unlevered
 Beta
부채비율

삼성바이오로직스
1.1400
28,649,445
637,817
24.20%
1.1211
2.23%

인트론바이오테크놀로지
1.1950
494,626
14,460
24.20%
1.1691
2.92%

메디톡스
0.8270
1,628,468
97,899
24.20%
0.7910
6.01%

휴젤
0.9940
1,660,471
86,422
24.20%
0.9563
5.20%

애니젠
1.6500
50,663
10,250
24.20%
1.4306
20.23%

녹십자셀
1.6280
566,214
40,989
24.20%
1.5433
7.24%

KPX 생명과학
1.1940
92,550
5,100
24.20%
1.1461
5.51%

평균

1.1654
7.05%

(Source: 한국거래소, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 평가기준일인 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 주간 Beta입니다.

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 주권상장법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 주권비상장법인인 ㈜에이프로젠이 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨 및 피합병법인 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인 중 ㈜에이프로젠의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2020년 이후 사업계획 및 ㈜에이프로젠과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

㈜에이프로젠케이아이씨가 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠과 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠의 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액500원), 676원(주당 액면가액500원),

29,748
원
(
주당 액면가액500원)으로 산정되었습니다. 따라서 ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합의한 합병비율 1 : 0.3395278 및 ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합의한 합병비율 1 :

14.9412355
는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 본 의견서 및 가치평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

13. 상기 1. 내지 12. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사 여부
- 재무 및 세무정보, 시장/산업 경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화, 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법 별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예
예
예

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인, 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출 절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:

대표이사:

평가책임자:

삼덕회계법인

이 용 모 (인)

서 미 영 (인)

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)에이프로젠KIC는 배정기준일(

2020년 10월 19일) 기준 피합병회사인 (주)에이프로젠 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원)
14.9412355주를, 피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.3395278주를 배정합니다.

- 배정 기준일 :
2020년 10월 19일
- 합병기일 :
2020년 10월 20일
- 상장 예정일 :
2020년 11월 04일

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 (주)에이프로젠KIC의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

'합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨는 2020년 10월

2
0
일 합병기일 기준 피합병법인인 ㈜에이프로젠, ㈜에이프로젠H&G가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 ㈜에이프로젠케이아이씨가 보유하고 있는 ㈜에이프로젠 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식(162,557주)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

이와 관련하여 합병법인은 (i)피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 소유하는 자기주식(상법 제522조의 3에 따라 본건 합병에 반대하는 양 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 각 피합병법인이 취득하게 되는 자기주식 포함), (ii)존속회사인 (주)에이프로젠케이아이씨가 소유하는 (주)에이프로젠 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였으며, 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때 두 가지 경우 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 판단하였으며, 이와 같은 판단의 근거는 아래에 기재하였습니다.

다만, 위 사항 중 (i)소멸회사인 피합병법인이 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

(i) 소멸회사인 피합병법인이 가지는 자기주식에 대한 합병신주 배정 가능여부에 대한 검토

(1) 학설 및 법무부 입장

소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.(권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

구분
배정부정설
배정긍정설

주체
합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음
합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함

효과
존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 자본금의 규모가 줄어들게 됨
소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음

절차
합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음
2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

한편, 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 "질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." 와 같이 답변한 바 있습니다.(2010. 7. 7. 상사법무과-2091)

(2) 구체적인 검토내용

ㄱ. 배정긍정설의 법리적 타당성

현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, ㈜에이프로젠케이아이씨는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주·채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.

오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.

ㄴ. 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

ㄷ. 자기주식 관련 최근 입법논의

① 자기주식 관련 개정 상법의 취지

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법") 이전의 기존 상법(이하 "기존 상법")은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조). 

반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다. 

② 자기주식 관련 최근 입법논의

회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음.

그렇다면 회사가 인적분할을 하는 경우 분할되는 회사가 취득하는 별도의 법인격을 가진 분할신설 또는 분할합병회사의 주식은 재산적 가치가 있는 유가증권인 자기주식에서 당연히 파생되는 과실로 이 주식을 취득하면 회사 자산이 증가하게 됨. 따라서 신주배정을 금지하면 회사 자산 증가의 기회가 박탈되어 재산권 침해 논란이 제기될 수 있음.

(출처 : 법제사법위원회, 2016.11 검토보고서)

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

ㄹ. 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점

위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제가 발생할 가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 (주)에이프로젠케이아이씨의 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다.(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결) 물론 위판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시' ,즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다.(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결) 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

(3) 실무 사례

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 7. 1. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 27. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 1. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었으며, 증권신고서 제출일 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 발견되지 아니합니다.

순번
일자
내용

1
2018. 4. 17.
정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

2
2018. 4. 17.
증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정

3
2018. 4. 10.
증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

4
2018. 2. 22.
정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정

5
2018. 1. 9.
정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

6
2017. 12. 8.
정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

7
2017. 11. 15.
정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

(4) 소결

이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 "합병, 분할, 주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있다" 고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

(ii) 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능여부 검토

(1) 법리적 판단

존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.

배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

반면, 배정긍정설은, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2)

결국, 포합주식이 합병을 통하여 다른 종류의 주식으로 바뀌는 것은 합병의 효력에 따라 소멸회사의 주식이 합병신주로 바뀌는 것에 불과하므로 존속회사의 자산 감소를 초래한다고 볼 수 없어 자본충실의 원칙에 반한다고 보기 어렵습니다. 비록 합병에 따라 신주가 배정되어 존속회사의 다른 주주들의 지분율이 희석되는 결과가 발생하더라도, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 주주평등의 원칙에도 특별히 위배되는 사항은 없습니다.

(2) 실무 사례

실제 합병 사례 중에는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 사례와 발행하지 않은 사례가 모두 존재하는 것으로 파악됩니다. 최근 사례로서, 2017. 2. 15. ㈜게임빌이 ㈜게임빌에버를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 "합병신주는 ㈜게임빌에버 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 ㈜게임빌에 배정되어 ㈜게임빌에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다."고 명시되어 있습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

(3) 소결

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 합병존속법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨는 (i)피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 소유하는 자기주식(상법 제522조의 3에 따라 본건 합병에 반대하는 양 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 각 피합병법인이 취득하게 되는 자기주식 포함), (ii)존속회사인 (주)에이프로젠케이아이씨가 소유하는 (주)에이프로젠 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였으며, 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때 두 가지 경우 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 판단합니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 

이상과 같은 검토 및 판단에 근거하여, 합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨는 2020년 10월
20일 합병기일 기준 피합병법인인 ㈜에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 ㈜에이프로젠케이아이씨가 보유하고 있는 ㈜에이프로젠 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식(162,557주)에 대하여도 합병신주를 배정할 예정입니다.

[관련 법령]

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은
2020년 11월 04일에 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로부터 기산합니다.

2. 교부금 지급

(주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
270
합병에 해당하는 용역사, 주관사 자문수수료, 감정평가 수수료 등 포함

상장수수료
80

유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 4에 따라 산정함

① (주)에이프로젠케이아이씨 추가상장 예상 시가총액

834,619,505주(추가상장 주식수) X

2,700원(주가가정:
2020-08-12 종가)
= 약
22,535억원,
② 추가상장수수료
 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 =

약
106
백
만원
, 단 최대한도가 80백만원이므로 80백만원을 납부

기타 비용
135
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
485
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일자: 본 공시서류 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구 분

종 류

주식수

비율

합병회사
(주)에이프로젠케이아이씨

자기주식

보통주

1,863

0.00

피합병회사1주식

보통주

2,221,944

4.29

피합병회사2주식

보통주

0

0.00

피합병회사 1
(주)에이프로젠

자기주식

보통주

0

0.00

합병회사주식

보통주

20,120,704

11.26

피합병회사2주식

보통주

0

0.00

피합병회사 2
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

자기주식

보통주

162,557

0.09

합병회사주식

보통주

0

0.00

피합병회사1주식

보통주

0

0.00

주1)
합병회사 및 피합병회사들은 현재까지 발행한 우선주가 없습니다.

주2)
비율은 합병회사 및 피합병회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

나. 처리 방침 

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 발행 주식(보통주 2,221,944주)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 162,557주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다. 

그리고, 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨는 2020년 10월
20일 합병기일 기준 피합병법인인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨는 (주)에이프로젠케이아이씨 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식을 자기주식으로 취득할 예정입니다.
 
주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병회사 (주)에이프로젠케이아이씨는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 직원을 합병존속법인 (주)에이프로젠케이아이씨의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다. 다만 피합병회사 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사
의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.
 

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

피합병회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)에이프로젠케이아이씨가 승계합니다. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한각각의 주주총회 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거, 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 합병당사자는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제 또는상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거, 사채권자가 이의를 제기할 시는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 :
2020년 09월 16일
② 채권자 이의 제출기간 :
2020년 09월 16일부터
2020년 10월 19일까지
③ 공고매체
 - (주)에이프로젠케이아이씨 : 홈페이지 전자공고
 http://www.aprogen-kic.com

- (주)에이프로젠 : 홈페이지 전자공고

http://www.aprogen.com

- (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 : 홈페이지 전자공고

http://www.aprogen-hng.com

나. 이의 제출처

① (주)에이프로젠케이아이씨 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층
② (주)에이프로젠 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층
③ (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층

9. 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 내용 중 본 공시 자료에 기재되지 않은 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사 (주)에이프로젠케이아이씨 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

나. 주식매수선택권

주식회사 에이프로젠이 그 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 본 합병계약 체결일(2020년 4월 24일) 현재 유효한 주식매수선택권의 부여현황 및 주요조건은 다음과 같습니다.

부여 인원
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김호언 외 42명
직원
2013년 03월 25일
신주교부
보통주
666,000
597,600
68,400
-
2016.03.25~2020.03.24
2,200

김호언 외 12명
직원
2014년 03월 01일
신주교부
보통주
632,000
517,000
5,000
110,000
2017.03.01~2021.02.28
2,200

김호언 외 81명
직원
2015년 03월 27일
신주교부
보통주
923,000
774,500
66,500
82,000
2017.03.27~2022.03.26
2,200

임남규 외 39명
직원
2016년 03월 28일
신주교부
보통주
374,000
171,400
8,900
193,700
2018.03.28~2023.03.27
10,000

윤성관 외 54명
직원
2017년 03월 30일
신주교부
보통주
280,400
32,500
72,800
175,100
2020.03.30~2024.03.29
10,000

전신희 외 96명
직원
2018년 03월 30일
신주교부
보통주
494,000
-
94,000
400,000
2021.03.30~2025.03.29
17,000

전신희 외 82명
직원
2019년 03월 28일
신주교부
보통주
400,000
-
15,000
385,000
2022.03.28~2026.03.27
17,000

배윤경 외 96명
직원
2020년 03월 23일
신주교부
보통주
452,500
-
-
452,500
2023.03.23~2027.03.22
17,000

합 계

4,221,900
2,093,000
330,600
1,798,300

주식회사 에이프로젠의 주식매수선택권 중 합병기일에 효력을 유지하고 있는 것은 본건 합병에 따라 주식회사 에이프로젠케이아이씨의 주식을 매수할 수 있는 주식회사 에이프로젠케이아이씨에 대한 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권 부여계약상 주식회사 에이프로젠의 의무는 본건 합병의 효력발생과 함께 주식회사 에이프로젠케이아이씨가 승계합니다. 
다만, 주식회사 에이프로젠케이아이씨에게 승계되는 주식매수선택권의 행사가격 및 부여주식수는 다음과 같이 조정됩니다. 최종 산정된 조정 후 부여수량 및 조정행사가격의 소수점 미만은 절사하고, 조정행사가격이 액면가액 미만인 경우 조정행사가격은 액면가액으로 합니다.

① 조정행사수량 = 합병 전 행사수량 X 주식회사 에이프로젠의 주주가 보통주 1주에 교부 받는 주식회사 에이프로젠케이아이씨 발행 주식의 비율

② 조정행사가격 = 합병 전 행사가격 / 주식회사 에이프로젠의 주주가 보통주 1주에 교부 받는 주식회사 에이프로젠케이아이씨 발행 주식의 비율

주식회사 에이프로젠에 대한 주식매수선택권 중 본 합병계약 체결일부터 합병등기일 사이에 행사되는 주식매수선택권은 주식회사 에이프로젠케이아이씨에 대한 주식매수선택권으로 전환된 후 합병등기일 다음 날에 주식회사 에이프로젠케이아이씨에 대하여 행사된 것으로 간주하며, 이처럼 주식매수선택권을 행사한 자에게는 위에서 기술한 조정된 행사가격 및 부여주식수를 기준으로 하여 산정한 주식회사 에이프로젠케이아이씨의 주식을 교부하기로 합니다.

그 밖에 주식매수선택권을 부여 받는 종업원의 명단, 부여일자, 행사가격, 행사수량, 조정행사가격 및 조정행사수량 등은 주식매수선택권 부여계약서 및 본 합병계약서에서 정한 바에 따릅니다.

다. 존속법인의 정관 변경사항

(주)에이프로젠케이아이씨는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2020년
09월 15일 개최되는 임시주주총회에서 합병계약 승인을 통하여 정관을 변경할 예정입니다.

현행

개정안

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠케이아이씨라 한다. 영문으로는 Aprogen KIC Inc.라 표기한다.

제 1 조 (상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠이라 한다. 영문으로는 Aprogen, Inc라 표기 한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~34 (현행과 동일)

35.전 각호에 관련되는 일체의 사업

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~34 (현행과 동일)

35. 항체공학적기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매

36. 세포공학기술을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매

37. 위 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전

38. 동물세포주 제조, 세포 배양배지 제조, 동물세포 배양기술 제공

39. 항체공학적 기법을 이용한 용역 연구사업

40. 유용유전자 개발 및 판매

41. 형질 전환 동식물 개발 및 판매

42. 신약개발 및 판매

43. 생명공학관련 시약 또는 시료 및 관련기술 연구개발 및 판매

44. 생명공학관련 연구, 분석 대행

45. 생명공학관련기술연수 및 교육

46. 생명공학관련 장비 개발, 대여 및 판매

47. 생명공학관련 기술, 장비 등 대여 및 판매대행

48.의약품도.소매업

49.의료기기 도.소매업

50.의약부외품 도.소매업

51.건강보조식품 도.소매업

52.화장품 도.소매업

53. 온라인 게임, 웹게임, 모바일게임 등의 소프트웨어 개발 및 공급업

54. 전자상거래

55. 캐릭터상품 제조 및 판매업

56. 생산설비 및 연구장비의 대여 및 판매

57. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 용역, 설치공사업

제 4 조(공고방법) 본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-kic.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 9조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 9조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당, 합병 및 분할합병에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다

제 13 조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~④ (현행과 동일)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥ (현행과 동일)

제 13 조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~④ (현행과 동일)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥ (현행과 동일)

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 동일)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥ (현행과 동일)

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 동일)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥ (현행과 동일)

제14조 2(교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 동일)

제14조 2(교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 10,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 동일)

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2020년 10월
20일부터 시행한다.

제2조(합병신주의 배당기산일) 이 회사가 2020년4월24일자 합병계약서에 따른 합병으로인하여 발행하는 합병신주 중 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 한다.

제3조(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사
로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하고 있으므로 남은 임기 동안 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사

의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사

로 재직하는 자의 임기는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및
감
사
구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와
감
사
및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같이 정합니다. (합병계약서 제10조)

직명

성명

생년월일

임기

사외이사

이현수

621213

본건 합병의 효력발생일부터 3년

사외이사

임수택

560520

본건 합병의 효력발생일부터 3년

마. 합병기일

본건 합병기일은
2020년 10월 20일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 (주)에이프로젠케이아이씨에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주

- 액면금액 : 500원

- 발행신주 :
834,619,505주 

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오십억주로 한다.

제 6 조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식보통주식과 기명식우선주식으로 한다.

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식한도는 보통주식의 4분의 1 이내로 한다.

②우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 년 1%로 하고 이사회가 우선배당률을 정한다.

③보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제 8 조

(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를배정할 수 있다.

1.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 우리사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다.

4.상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

9.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호 및 제8호 의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제 9 조의2(일반공모증자)

제 9 조 (신주인수권)에 포함

제 9 조의3(주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.

제 9조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당, 합병 및 분할합병에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조(명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(삭제)

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 이 회사는 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를2주간 전에 공고하여야 한다.

제 22 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 

제 23 조(상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 24 조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 25 조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 44 조(이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제42조의 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 45 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 46 조(주식의 소각)

①이 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 3에 의하여 이사회의 결의로 주식을 소각할 수 있다.

※ 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서 및 첨부된 (주)에이프로젠KIC의 정관을 참고하시기 바랍니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)에이프로젠KIC는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 신주상장 예정일 :
2020년 11월 4일

다. 합병신주의 배정조건

(1) 배정대상
배정기준일
(
2020년 10월 19일) 기준 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주명부에 등재된 보통주 주주

(2) 배정비율

합병회사인

(주)에이프로젠KIC는 2020년 10월
20
일
을
합병기일로 하여

피합병회사인 (주)에이프로젠 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원)
14.9412355
주를, 피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠KIC의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.3395278주를 배정합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 (주)에이프로젠KIC의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

합병법인 (주)에이프로젠케이아이씨는 피합병법인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 투자설명서
에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 (주)에이프로젠케이아이씨를 의미하며, '피합병회사1'은 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)에이프로젠을, '피합병회사2'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 의미합니다.

1.합병의 성사를 어렵게 하는 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 건 합병 계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제13조 【선행조건】

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 【해제】

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을 및 병의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을 또는 병이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을 및 병은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을 및 병은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15조 【계약의 효력】

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 갑과 을 또는 병이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

단, 합병법인인 갑의 주주총회에서 본 계약이 승인되고, 피합병법인인 을 또는 병의 주주총회 중 하나의 회사의 주주총회에서 본 계약이 승인되지 않았을 경우에는 합병법인 갑과 피합병법인 을 및 병 중 본 계약이 승인된 회사와의 합병은 해당 회사 이사회의 결의에 의해 합병을 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑과 피합병법인 을 또는 병이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 단, 제 14조 제3항에 의해, 합병법인 갑은 본 계약을 해제하지 않고, 피합병법인 을과 병 중 하나의 회사만 본 계약을 해제할 경우, 합병법인 갑과 피합병법인 을과 병 중 본 계약을 해제하지 않은 회사와의 합병은 효력을 유지한다.

주)
갑 : (주)에이프로젠케이아이씨
을 : (주)에이프로젠
병 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.

그러나 본 건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 구 증권거래법 하 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본 건 합병의 경우 (주)에이프로젠케이아이씨는 유가증권시장 상장법인, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 코스닥시장 상장법인이며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. (주)에이프로젠은 비상장법인으로 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건 ·방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21.,2012.6.29., 2013.6.21.,2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)
① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)
규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)
① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서”라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도”라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다.

3. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

4. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

5. 분석기준일 현재 자기주식은 가산한다.

6. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

7. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.

9. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)
규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)
① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)
제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마.
피합병법인1((주)에이프로젠)의 우회상장 가능성

(주)에이프로젠케이아이씨는 주요사항보고서 제출일(2020년 04월 24일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이프로젠과의 우회상장 확인 서류를 제출하였으며, 본 합병에 따라 유가증권시장 상장법인((주)에이프로젠케이아이씨)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 경영권 변동은 발생하지 않음에 따라 최종적으로 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 (주)에이프로젠이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

즉, 하기 [유가증권시장 상장규정 시행세칙] 제27조 제1항 내지 제3항의 내용을 검토해볼 때 본건 합병의 경영권 변동 기준일(본 건 합병을 위한 주요사항보고서 제출일)부터 과거 1년 동안 보통주권 상장법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주 변경이 없고 해당 최대주주가 경영권 변동 기준일 현재에도 보통주권 상장법인의 최대주주인 경우에 해당하며 향후 합병비율 등이 변동하더라도
합병으로 인해 최대주주가 추가되지 않아 우
회상장
에 해당할 소지는 없는 것으로 판단됩니다. 투
자자 여러분께서는 본 건 합병이 우회상장에는 해당하지 않으나, 주권비상장법인이 상장되는 효과가 있다는 점에 대해서는 충분히 유의하시기 바랍니다.

유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에 따르면 한국거래소는 본 합병에 따라 보통주권 상장법인의 경영권이 변동되고 주권비상장법인의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다. 

당사는 주요사항보고서 제출일(2020년 04월 24일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 우회상장 확인 서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 유가증권시장 상장법인((주)에이프로젠케이아이씨)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인(또는 코스닥시장상장법인)의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 경영권 변동은 발생하지 않음에 따라 최종적으로 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

즉, 하기 [유가증권시장 상장규정 시행세칙] 제27조 제1항 내지 제3항의 내용을 검토해볼 때 본건 합병의 경영권 변동 기준일(본 건 합병을 위한 주요사항보고서 제출일)부터 과거 1년 동안 보통주권 상장법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주 변경이 없고 해당 최대주주가 경영권 변동 기준일 현재에도 보통주권 상장법인의 최대주주인 경우에 해당하며 향후 합병비율 등이 변동하더라도
합병으로 인해 최대주주가 추가되지 않아 우
회상장
에 해당할 소지는 없는 것으로 판단됩니다. 투
자자 여러분께서는 본 건 합병이 우회상장에는 해당하지 않으나, 주권비상장법인이 상장되는 효과가 있다는 점에 대해서는 충분히 유의하시기 바랍니다.

[유가증권시장 상장규정]

제32조(우회상장) 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 세칙으로 정하는 바에 따라 보통주권 상장법인의 경영권이 변동되고 주권비상장법인(유가증권시장에 지분증권이 상장되지 않은 단체나 조합, 그 밖의 발행인을 포함한다. 이하 이 절에서 같다)의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.
1.보통주권 상장법인과 주권비상장법인 간의 거래로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래
가.합병
나.주식의 포괄적 교환
다.법 제161조제1항제7호에 따라 주요사항보고서를 제출하는 영업양수(이하 “중요한 영업양수”라 한다)
2.보통주권 상장법인과 주권비상장법인의 주요출자자(최대주주등 세칙으로 정하는 자를 말한다. 이하 같다) 간의 거래로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가.법 제161조제1항제7호에 따라 주요사항보고서를 제출하는 자산양수(이하 “중요한 자산양수”라 한다)나.주권비상장법인의 지분증권을 목적재산으로 하는 경우로서 그 출자가액이 세칙으로 정하는 금액 이상인 현물출자(이하 이 절에서 “현물출자”라 한다)

3. 제1호 또는 제2호의 거래와 유사한 것으로서 세칙으로 정하는 거래

제33조(우회상장 확인 서류 제출) ①보통주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 지체 없이 세칙으로 정한 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출해야 한다.②제1항의 서류를 확인한 결과 해당 거래가 우회상장이라고 판단하는 경우에 거래소는 그 사실을 해당 보통주권 상장법인에 지체 없이 알려야 한다.

③ 제2항의 통지를 받은 보통주권 상장법인은 지체 없이 제34조에 따라 상장예비심사를 신청해야 한다.

제34조(상장예비심사) 주권비상장법인 또는 그 주요출자자와 우회상장에 해당하는 거래를 하려는 보통주권 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 그 거래를 하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다.

[유가증권시장 상장규정 시행세칙]

제27조(경영권 변동의 기준) 
①규정 제32조 각 호 외의 부분에서 보통주권 상장법인의 경영권이 변동되는 경우란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 “경영권 변동 기준일”이라 한다) 현재 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제28조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 소유하고 있는 보통주권 상장법인의 주식 수가 보통주권 상장법인의 최대주주등이 소유하는 주식 수 이상인 경우를 말한다.
1.규정 제32조제1호가목의 합병 또는 같은 호 나목의 주식의 포괄적 교환: 해당 주요사항보고서 제출일
(중략)

②제1항에 따른 경영권 변동 여부는 의결권 있는 주식 수를 기준으로 판단하되 다음 각 호의 주식을 포함하여 주식 수를 산정한다.< 개정 2014.6.25> 
1.규정 제32조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래에 따라 교부 받을 주식
2.경영권 변동 기준일 현재 행사되지 않은 주권 관련 사채권의 권리 행사에 따라 증가될 주식(경영권 변동 기준일 현재의 전환가액을 기준으로 한다)

3. 경영권 변동 기준일 현재 법률의 규정이나 그 밖의 계약에 따라 인도청구권을 갖는 주식이나 주권 관련 사채권(권리행사에 따라 증가할 주식을 기준으로 한다)
③제1항에도 불구하고 경영권 변동 기준일부터 과거 1년 동안 보통주권 상장법인의 최대주주 변경이 없고 해당 최대주주가 경영권 변동 기준일 현재에도 보통주권 상장법인의 최대주주인 경우(규정 제32조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래로 최대주주가 추가되는 경우는 제외한다)에는 경영권이 변동되지 않은 것으로 본다.
④규정 제32조제1호다목 및 같은 조 제2호 가목의 경우 중요한 영업양수 또는 자산양수의 주요사항보고서 제출일부터 6개월 이내에 주권상장법인의 경영권 변동이 예정된 사실이 확인된 경우에도 우회상장에 해당되는 거래와 관련하여 경영권 변동이 있는 것으로 본다.

제28조(상장의 효과 등) 
①규정 제32조 각 호 외의 부분에서 주권비상장법인의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.< 개정 2013.9.13> 

1. 규정 제32조제1호가목의 합병: 보통주권 상장법인을 존속법인으로 하여 합병하는 경우. 다만, 주권비상장법인이 보통주권 상장법인의 완전자회사인 경우를 제외한다.

(중략)
②규정 제32조제2호 각 목 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1.주권비상장법인의 최대주주등(최다출자자등을 포함한다)
2.주권비상장법인이 발행한 지분증권 총수의 100분의 5 이상을 소유한 자
③규정 제32조제2호나목에서 “세칙으로 정하는 금액”이란 보통주권 상장법인의 최근 사업연도 말 자산총액의 100분의 10에 해당하는 금액을 말한다.

④ 규정 제32조제3호에서 “세칙으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1.주권비상장법인이 「상법」제530조의2제2항에 따른 분할로 보통주권 상장법인과 합병하는 경우

2. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 측면에서 우회상장에 해당된다고 거래소가 판단하는 거래

제29조(우회상장 확인서류 제출) 
①규정 제33조제1항에서 “세칙으로 정하는 사유”란 다음 각 호의 어느 하나를 말한다.< 개정 2014.6.25> 
1.보통주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병(제28조제4항제1호에 따른 분할합병을 포함한다), 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수의 계약을 체결하거나 그 결의 또는 결정을 한 경우
(중략)
②규정 제33조제1항에 따른 우회상장 확인서는 별지 제6호부터 제12호까지의 서식을 말하며, 첨부서류는 다음 각 호와 같다.
1.주권비상장법인의 주요출자자가 소유한 보통주권 상장법인의 주식 소유현황 명세서
2.주권비상장법인의 주주명부 요약표
3.보통주권 상장법인의 최대주주등의 주식 소유현황 명세서

4. 그 밖에 제27조에 따른 경영권 변동 여부의 판단을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 서류

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 각 합병당사회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

(주)에이프로젠케이아이씨는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 :
2020년 11월 04일

상기 상장 예정일은 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 가능성이 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

합병회사인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병회사1 (주)에이프로젠은 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사2 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다. 

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

[주요 용어 설명]

용어
정의 및 설명

의약품
(Medicine)
사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구,기계 장치가 아닌 것

신약
(Original)
화학구조나 본질 조성이 새로운 신물질 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

제네릭
(Generic Drugs)
특허가 만료된 오리지널 합성의약품을 모방해 만든 의약품으로써 기 허가된 의약품과 주성분, 함량, 제형 및 용법과 용량이 동일한 의약품

완제의약품
(Drug products)
모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있도록 일정한 제형으로 제조된 의약품

전문의약품
(ETC: Ethical Drug)
전문의약품은 적응증, 습관성, 내성, 투여경로의 특성상 의사나치과의사의 전문적인 진단이 필요한 의약품으로 주사제, 혈압약, 간질약, 항생제 등이 있음.

일반의약품
(OTC: Over-the-counter Drug)
일반의약품은 오·남용 우려가 적어 의사나 치과의사의 처방없이 사용하여도 부작용이 비교적 작은 의약품으로 일반적인 감기약, 소화제, 비타민제 등이 있음.

바이오의약품
(Biologics)
사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품

바이오신약
(New Biologics)
세포 배양·유전자 재조합·유전자 조작 등의 생명공학방법을 직간접적으로 활용하여 만들어낸 신약

바이오시밀러
(Biosimilar)
특허가 만료된 오리지널 바이오의약품을 모방해 만든 의약품

바이오베터
(Biobetter)
새로운 기술을 적용하여 기존 바이오의약품을 보다 우수하게 개량하여 가치를 향상시킨 의약품을 말하며, 오리지널 의약품에 비하여 효능, 투여횟수 등이 개선된 의약품

FDA
(Food and Drug
Administration)
미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음.

GMP
(Good Manufacturing Practice)
의약품 또는 의료기기의 설계, 개발, 제조, 시판 후 관리등 전 과정에 대한 품질시스템의 확보를 통해, 안전(safe)하고 유효(effective)하며, 의도된 용도(intended use)에 적합한 품질의 제품을 일관성 있게(consistently) 생산하도록 관리하는 기준.

파이프라인(Pipeline)
신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함

리베이트
(Rebate)
사전적으로 판매자가 구매자로부터 지불 받은 액수의 일부분을 구매자에게 환불하는 행위 및 그 금액을 의미하며, 판매 촉진을 위한 가격할인 전략.

보험약제관리기업
(PBM, Pharmacy Benefit Manager)
미국 내 보험의 대리청구, 보험등재 의약품(Formulary) 관리, 환자 자기부담금 관리 등을 대행하는 기관

비임상시험
(Non-clinical study)
사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험으로 동물에서의 독성과 유효성 시험임

임상 1상
(Phase 1)
비임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함

임상 2상a
(Phase 2a)
임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성 증명을 위해 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨

임상 2상b
(Phase 2b)
임상 2a의 결과에 따라 설계된 용량을 가지고 다시 환자에 투여, 어느 만큼의 용량이 가장 효과가 있을지 적정 투여 용량의 범위를 정하는 과정

임상 3상
(Phase 3)
임상 2상에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험

이중항체
하나의 단백질이 2개 이상의 서로 다른 부위에 결합하는 항체

in vitro 실험
생체외실험으로 살아있는 생명체 내부가 아니라 시험관 같이 제어가 가능한 환경에서 수행되는 실험 과정

ADCC
 (Antibody-dependent Cellular Cytotoxicity)
항체의존적세포-매개 세포 독성으로도 지칭되는 항체로, 면역계의 효과기세포가 표적 세포를 능동적으로 용해시키는 세포-매개 면역 방어의 메커니즘

적응증
특정의 약제나 수술 등에 의해 치료 효과가 기대되는 질환이나 증세

단클론항체
단 하나의 항원 결정기에만 항체 반응을 하는 순수한 항체로, 항암제에 이 항체를 결합하여 사용하면 정상적인 세포는 손상하지 않고 치료하는 효과를 얻을 수 있음

대식세포(Macrophage)
선천 면역을 담당하는 주요세포로, 온 몸에 정착성으로 있는 것이 대부분이나 일부는 혈액 내에서 단핵구의 형태로 존재함

자가면역질환
자가 면역으로 나타나는 질병. 정상적인 화학물질과 신체의 일부 세포들에 대해 면역계가 잘못된 반응을 일으켜 나타나는 질병

사이토카인(Cytokine)
면역 세포가 분비하는 단백질

플릭사비
삼성바이오에피스가 개발한 레미케이드의 바이오시밀러. 미국 제품명은 렌플렉시스

램시마
셀트리온이 개발한 레미케이드의 바이오시밀러

램시마SC
레미케이드의 바이오베터로, 피하주사제형. 램시마는 정맥주사제제형

트룩시마
셀트리온이 개발한 리툭산의 바이오시밀러

허쥬마
셀트리온이 개발한 허셉틴의 바이오시밀러

(자료: 국가통계포털, 보건복지부, 식품의약품안전처)

가. 사업위험

■ 합병회사 및 피합병회사 공통 사업위험

[국내 의약품 시장 규모 관련 위험]

가-1-A. 국내 제약산업은 인구고령화와 국민소득 향상에 따른 1인당 약제비가 증가로 꾸준히 성장세를 보여왔습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가 등으로 2018년 기준 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장하였습니다. 하지만
약가인하 정책 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 향후에도 성장성이 지속될 것이라 장담하기 어려우며, 특히 연초부터 가파르게 확산된 신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 국내 의약품 시장 성장률이 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 존재합니다. 합병 당사회사들이 영위하고 있는 의약품 도매업의 수익성 역시 국내 제약시장 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있어 이러한
국내 제약시장의 전반적 저성장세는 향후 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 제약산업은 국내 인구구조의 고령화와 국민소득 향상에 따른 건강에 대한 관심증가로 의료서비스 및 의약품에 대한 소비가 지속적으로 성장하였습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 성인병 및 만성질환이 증가하면서 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장했습니다. 

[국내 연도별 의약품 산업규모]

(단위: 조원, %)

연도
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
연평균 성장률

생산액
16.4
17.1
18.8
20.4
21.1
6.5%

수출액
2.5
3.3
3.6
4.6
5.1
19.4%

수입액
5.5
5.6
6.5
6.3
7.2
7.5%

시장규모
19.4
19.2
21.7
22.1
23.1
4.7%

(자료: 식품의약품안전처, 2019 식품의약품통계연보)

식품의약품안전처에서 발표한 2019 식품의약품통계연보에 따르면, 2018년 의약품 생산액은 21.1조원으로 전년대비 3.5% 증가하였고, 수출액은 5.1조원으로 전년대비 11.7% 증가, 수입액은 7.2조원으로 전년대비 13.7% 증가하였습니다. 이에 2018년 국내 의약품 시장규모는 23.1조원을 기록하며, 최근 5년간 연평균 성장률이 4.7% 수준에 달했습니다. 의약품 수출 성장세 유지와 바이오의약품 생산 증가 및 원료 의약품 생산실적 증가 등의 영향으로 2016년 국내 의약품 사상 첫 20조원을 돌파한 이후국내 의약품 시장은 꾸준히 확대되고 있습니다.

[ 국내 고령인구 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020

고령인구
5,336
5,515
5,767
6,023
6,277
6,541
6,757
7,066
7,372
7,685
8,125

구성비
10.8
11.0
11.5
11.9
12.4
12.8
13.2
13.8
14.3
14.9
15.7

(자료: 국가통계포털)

국내 인구구조는 최근 10년간 고령화가 지속적으로 심화되고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 양적 팽창속도가 둔화된 가운데 65세 이상의 노인인구가 2015년 기준 12.8%로 고령화사회(7.0%)를 넘어 이미 고령사회(14.0%)에 진입하였으며, 2025년부터는 초고령사회(20.0%)로 진입할 것으로 예상되고 있습니다. 의료비 및 의약품에 높은 지출 성향을 보이는 노인인구의 확대는 제약산업의 성장세로 이어질 수 있다고 판단됩니다. 

[국내 총인구 및 인구성장률]

(단위: 천명, %)

구분
1970년
1980년
1990년
2000년
2010년
2015년
2020년
2030년(E)
2040년(E)
2050년(E)

총인구
32,241
38,124
42,869
47,008
49,554
51,015
51,781
51,927
50,855
47,745

남자
16,309
19,236
21,568
23,667
24,881
25,586
25,946
25,943
25,293
23,639

여자
15,932
18,888
21,301
23,341
24,673
25,429
25,835
25,984
25,562
24,105

인구성장률
2.21%
1.57%
0.99%
0.84%
0.50%
0.53%
0.14%
-0.03%
-0.38%
-0.85%

주: 인구성장률은 전년도대비 총 인구 성장률임
(자료 : 국가통계포털)

국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 지속적인 성장세를 기록하고 있으나, 최근 들어 국내 총인구 및 인구성장률 증가세가 둔화되고 있어 향후 현재 수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국가통계포털 데이터에 따르면 2015년 0.53%, 2020년 0.14%로 전년도 대비 둔화된 국내 총 인구성장률의 경우 2030년 -0.03%로 처음 역성장할 것으로 예상되며, 이후에는 그 추세가 더욱 심화되며 2050년에는 인구성장률이 -0.85%에 달할 것으로 전망됩니다. 이는 지속화된 연령구조의 노령화로 인한 출산인구의 저하로 파악되며, 향후 노령화 진행 속도에 따라 총인구수 감소는 더욱 가속화될 수 있습니다. 또한 연초 이후 전 세계적으로 빠르게 확산되고 있는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 병원을 방문하는 환자가 줄어들면서 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 2020년 국내 의약품 시장 성장률은 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 더불어 2010년 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체 성장성이 둔화될 가능성이 존재 합니다. 정부의 정책기조 및 경쟁상황에 따라 합병 당사회사들의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[연도별 전문/일반의약품 생산실적 현황]

(단위: 품목, 억원)

구분
전문의약품
일반의약품
전체

품목수
금액
품목수
금액
품목수
금액

2018년
14,597
153,248
5,334
28,467
19,931
181,715

2017년
13,982
143,646
5,650
28,535
19,632
172,181

2016년
13,901
134,131
5,593
24,917
19,494
159,048

(자료 : 식품의약품안전처, 2019 식품의약품통계연보)

의약품 시장을 전문의약품과 일반의약품 시장으로 구분하여 보면, 전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2018년 전문의약품은 전체 18조 1,715억원 중에서 15조 3,248억원을 생산했고, 일반의약품은 2조 8,467억원을 생산하며 전년 대비 각각 84.3%, 15.7%를 차지하였습니다. 생산품목 기준으로는 전체 19,931품목 중 전문의약품이 14,597개로 73.2%, 일반의약품이 5,334개로 26.8% 비중을 차지하였습니다. 

[2018년 완제의약품 공급업체 비교]

(단위:개, 억원, %)

구분
전체 공급업체
상위 5% 공급업체

업체수
품목수
공급금액
업체당 평균공급금액
공급금액
시장점유율

도매상
2,615
26,706
358,567
137
212,346
59.2%

제조사
249
23312
220,177
884
177,141
80.5%

수입사
173
9170
76,786
444
56,041
73.0%

합계
3,037
27,602
655,530
216
445,528
68.0%

(자료: 건강보험심사평가원, '2018 완제의약품 유통정보 통계집')

한편, 2019년 12월 건강보험심사평가원에서 발간한 통계자료에 따르면 완제의약품 시장 내 공급 업체는 크게 도매상, 제조사, 수입사 로 구분되고 있습니다. 해당 분류 기준에서 도매상은 실질적인 도매만을 담당하는 업체를 지칭하며, 제조사는 제조와 도매, 수입을 병행하고 있고, 수입사는 수입과 도매를 병행하고 있습니다. 위 자료에 따르면 전체 공급금액의 업태별 구분시 도매상이 54.7%를 점유하고 있으며, 제조사가 33.6%, 수입사 11.7%를 점유하고 있습니다. 그 중에서도 공급액 규모가 큰 상위 5% 업체의 공급금액이 44조 5,528억원으로 전체 공급금액의 68.0%를 점유하고 있으며, 이러한 현상은 업태별로 분석하였을 때 제조사(80.5%) 내에서 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 특히, 당사가 속해있는 제조사 군의 경우 제조와 도매, 수입을 병행할 수 있는 대형사의 비중이 높은 특징을 가지고 있습니다. 향후에도 합병 당사회사들이 속해있는 제조사 군 내에서 상위 업체들의 시장 점유율은 더욱 높아질 수 있으며, 매출 및 수익성이 개선되지 않을 경우 시장 내 경쟁환경은 더욱 치열해 질 수 있습니다.

결과적으로, 국내 제약산업 시장은 인구고령화, 소득수준의 향상 등의 요인에 의하여 전반적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 경기침체, 코로나19 사태 장기화 시 비중증 환자들의 내원 횟수 감소 및 일반의약품 매출 감소 등 성장성과 수익성에 다소 영향이 있을 수 있으나, 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성을 지닌 전문의약품의 경우 국민의 건강 및 질병 치료에 필수적인 산업특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타 산업 비하여 낮은 수준입니다.

다만, 상기의 산업성장 변동성이 적음에도 불구하고 제약산업이 지금과 같은 성장률을 향후에도 지속할 수 있을지 장담할 수는 없습니다. 실제로 전체 의약품 시장규모 성장률은 매년 감소하고 있으며, 전문의약품 및 일반의약품의 생산품목 증가세 또한 둔화되고 있습니다. 당사가 현재 영위하고 있거나 앞으로 진행 예정인 사업의 경우에도 시장 둔화에 따른 사업 위축으로 이어질 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정부의 제약산업 규제로 인한 약가인하 위험]

가
-1-B. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 정부는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일 시행하였으며, 전체 약값이 평균 14.0% 인하된 효과를 유발했습니다. 이후 2016년에도 실거래가 약가 인하 제도를 실시하면서 당시 약제비 절감액은 약 1,368억원 규모로 추산되었습니다. 추가적으로
2018년 7월 건강보험료 개편시행으로 2018년 건강보험 재정수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라
당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 등 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 현재 정부는 건강보험의 재정수지 균형을 달성하고, 약제비 적정화를 실현하기 위하여 일괄 약가인하 및 리베이트 규제강화 등다양한 형태의 규제정책을 시행하고 있습니다. 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 정책 변동에 의하여 제약산업 내 개별기업의 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 위험이 있습니다. 정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보이며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 제약산업의 전체적인 성장정 체에 영향을 미칠 수 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다. 

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대
- 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정
- 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상

- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서
보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가 연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가
상환제도
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
- (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여
- (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락

2014
국민건강보험법 개정
(리베이트 투아웃제)
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
(리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
- 제약업계의 영업방식의 변화
(영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

2015
의약품 허가-특허권 연계제도
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함
- 신약특허권의 강화
- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소

의약품 공급내역
보고 의무화
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화
- 유통부문에 대한 정부규제 강화

2016
의약품 공급내역 보고 의무화
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화 제도
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능

실거래가 약가 인하
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정
- 약가 인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감
- 보험제정의 안정화

2017
약사법 개정안 시행
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화
- 리베이트에 대한 정부규제 강화

2018

선별급여 사전 약가인하

- 비급여로 분류했던 적응증에 대한 본인부담률 탄력 적용해 급여권에서 관리하는 제도

- 선별급여 대상 약제의 상한금액 인하

2019

사용량 약가 연동

- 약가협상 시 의약품의 사용량과 약값을 연동해 약가를 책정하는 제도

- 건강보험 재정에 대한 위험을 공단과 업체가 분담하여 약제비 지출의 합리성 추구

2019
특허만료 약가인하
- 개별약제 특허 만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55% 인하에서 자체 생물학적 동등성 시험 실시와 DMF 미충족시, 기준 요건 미충족 개수에 따라 추가로 15% 씩 약가 인하(2019년 하반기)
- 제네릭 의약품 관리수준 강화, 신규진입 억제

주) 시장형실거래가상환제도는 2014년 9월에 폐지
(자료: 보건복지부, NICE신용평가)

1) 약가 인하 제도

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.

[약가일괄인하제도]

약가인하

주) 특허만료 전 오리지널 약가를 100으로 하여 적용
(자료: 보건복지부)

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮추었으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다. 국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

이후 정부는 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 실거래가 약가 인하 제도를 실시하였으며, 2016년 03월 4,655개 품목의 약가가 평균 1.96% 조정된 바 있으며, 당시 약제비 절감액은 1,368억원 규모로 추계되었습니다.

2) 리베이트 규제

제약시장은 수요자와 공급자 간의 정보 비대칭이 존재하는 산업입니다. 제약시장에서 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문지식이 부족한 반면, 공급자는 수요자보다 양질의 정보를 보유하고 있습니다. 따라서 최종구매자인 일반 소비자가 합리적인 선택을 하는데 제약이 존재합니다. 또한 전문의약품은 보건당국의 광고 제한 대상으로 규정되어 있어 전문의약품에 대한 일반 소비자의 정보 접근도가 낮습니다. 이와 같은 특징으로 인해 제약시장에서는 수요자와 공급자 간의 정보비대칭성이 강하게 나타나며, 이로 인해 소비자를 보호할 수 있는 제도적 장치가 필수인 산업입니다.

국내 제약사들은 대부분 제네릭(특허가 만료된 오리지널 의약품의 카피약)을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되면서 치열한 경쟁환경이 조성되어 있습니다. 또한 전문의약품을 선택할 수 있는 권한이 소비자가 아닌 처방 의사에게 있기 때문에, 제약회사는 전문의약품의 마케팅 및 판매를 의사 또는 의료기관을 중심으로 진행하고 있어 거래 과정에서 리베이트 행위가 발생할 가능성이 높습니다. 판매 과정에서 리베이트가 발생하면 최종구매자가 체감하는 약가는 권장 가격보다 높은 수준에서 형성되고, 이는 소비자들의 실질적 피해로 연결됩니다. 

이에 따라 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 정부 규제를 강화하고 있습니다. 2009년에는 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트 제공자는 물론 수령자도 행정처분 및 형사처벌의 대상이 되는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다. 이러한 규제에도 불구하고 리베이트 관행이 여전하다는 판단 하에 2014년 7월 2일부터 국민건강보험법 개정을 통해 이른바 '리베이트 투아웃제'를 도입하였습니다. 개정된 법률에 따르면 리베이트가 적발된 약제에 대하여는 1년의 범위에서 리베이트 금액에 비례하여 요양급여의 적용을 정지하고, 적용이 정지되었던 약제가 정지기간 만료 5년 이내에 다시 정지 대상이 되는 경우에는 정지기간에 2개월 가중처분을 하며, 가중처분기간이 12개월 초과하거나 5년 이내에 또다시 위반(3회)한 경우 요양급여에서 제외하는 것이 주요 내용입니다. 그러나 정부는 최근 '리베이트 투아웃제'에도 불구하고 리베이트 근절이 힘들다고 판단하여 새로운 리베이트 정책을 도입하고 있습니다. 2018년 02월 28일 리베이트 1차 적발 시 최대 20%, 2차 적발 시 최대 40%씩 약가를 인하하며, 3차 적발 시 건강보험 급여를 최대 1년간 정지하거나 매출액의 최대 60%의 과징금을 부과하고, 4차 적발 시 매출액의 최대 100%까지 과징금을 부과할 수 있는 새로운 리베이트 정책이 통과되었습니다.

[리베이트 제공 제약사 약가 인하대상 약제 현황]

(단위:개, %, 억원)

순번
제약사별
약제수
평균 인하율
연간 재정 절감액

1
파마킹
34
14.3
8.8

2
씨엠지제약
3
20.0
0.04

3
씨제이헬스케어
120
3.0
28.4

4
아주약품
4
12.3
13.0

5
영진약품공업
7
20.0
2.0

6
일동제약
27
17.0
50.0

7
한국피엠지제약
14
18.6
5.9

8
한올바이오파마
75
5.7
17.0

9
한미약품
9
17.3
13.3

10
일양약품
46
9.8
31.3

11
이니스트바이오
1
12.8
0.005

합계 및 평균
340
8.3
169.7

(자료 : 보건복지부 보도자료(2018.03.26))

또한, 보건복지부는 2018년 03월 26일 보도자료를 통해, 불법 리베이트 제공행위로 적발된 11개 제약사 340개 약제에 대한 가격을 평균 8.38% 인하하는 안건을 건강보험정책심의위원회에서 의결('18.3.23) 하였다고 밝혔습니다. 이번 처분은 2009년 8월부터 2014년 6월까지 리베이트를 제공한 혐의로 서울중앙지검 등에서 적발 및 기소('12.3.~) 이후 법원 판결 확정 및 검찰 수사 세부 자료 등을 추가로 확보한 데 따른 것입니다. 더불어, 리베이트 위반 약제가 국민건강보험 약제급여목록에서 삭제된 후 동일 성분으로 재등재 또는 양도·양수로 타 제약사에서 재등재한 8개 제약사 11개 약제에 대해서도 약가 인하처분을 하였습니다. 보건복지부는 11개 제약사 340개 품목이 인하될 경우 평균 8.38%, 연간 약 170억원의 약제비가 절감될 것으로 기대된다고 밝혔습니다.

당사는 리베이트와 관련된 규제에 대하여 대응하기 위해서 영업부서 통합 및 개편하고 생산과 품질보증에 더 많은 인력을 투입하고 있으며, 사내에서 리베이트를 강력하게 금지하는 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 당사의 정부 정책에 대한 대응하려는 노력에도 불구하고 향후 정부정책의 변화 및 방향성은 예측하기 힘들며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 정책이 시행된다면 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 건강보험 재정수지 관련 위험

[ 연도별 건강보험 재정 현황 ]

(단위 : 억원, %)

구 분

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

수 입

379,774

418,192

451,733

485,024

524,009

557,195

579,990

621,159

-보험료수입

323,995

358,535

386,117

412,404

440,476

473,065

500,099

536,415

-정부지원

50,361

53,507

58,072

63,221

70,974

70,974

67,839

70,802

-기타수입

5,417

6,150

7,544

9,399

12,559

13,156

12,052

13,942

지 출

373,766

388,035

415,287

439,155

482,281

526,339

572,913

622,937

-보험급여비

361,890

376,318

402,723

424,939

465,009

510,541

555,374

605,896

-관리운영비

11,040

11,387

12,179

13,753

16,773

15,280

16,835

16,486

-기타지출

836

330

385

463

499

518

704

555

당기수지

6,008

30,157

36,446

45,869

41,728

30,856

7,077

-1,778

누적수지

15,600

45,757

82,203

128,072

169,800

200,656

207,733

205,955

(자료 : 보건복지부(국민건강보험공단 자료))

2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 커 2018년에 약 3,539억원의 건강보험료 수입이 감소할 것으로 예상되었습니다. 이처럼 정부의 건강보험 보장강화 정책의 본격 시행으로 정부 총 지출이 62조 2,937억원으로 총 수입 62조 1,159억원보다 더 많아지며 지난 2018년 건강보험 재정 수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험]

가-1-C. 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠의 전방산업인 바이오의약품은 합성의약품 대비 노하우가 충분하게 축적되지 않았으며 살아있는 생물체를 이용하기 때문에 생산 품질을 유지하기가 상대적으로 어려워 소수의 제조업체만 개발 및 생산이 가능합니다. 생물학적 동등성만 입증하면 되는 제네릭과는 달리,
바이오시밀러는 세포주 개발에서 임상1상 및 임상3상을 거치면서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증해야 하기 때문에 물리적 시간과 비용이 크게 소요되며, 경우에 따라 임상에서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증하지 못해 바이오시밀러 개발을 중단하는 사례도 있습니다
.
피합병법인 (주)에이프로젠은 미국과 유럽, 일본 등 글로벌 주요 시장을 목표로 바이오시밀러를 포함한 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins)를 개발 진행 중에 있습니다.
그러나 해외시장 진출을 위해서는 각 국가별 허가기관 승인이 필요하며, 이러한 기관의 승인 없이는 해당 시장진출 자체가 불가능합니다. 따라서 향후

(주)에이프로젠
이
개
발한
제
품이
해외 주요국 허가기관 승인을 득하지 못하거나 지연될 경우 합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 제약시장 환경 변화와 의약품 관련 지원 및 규제정책 변화 등으로 전방산업 전망이 악화될 경우 사업성이 악화될 수 있습니다. 또한,

합병 이후 합병법인의 100% 종속회사로 편입되는 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 생산시설의 cGMP인증이 예상보다 지연되거나, 인증되더라도 보완이 필요할 경우에도 사업성이 악화될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.

EvaluatePharma의 World Preview 2019, Outlook to 2024에 따르면 처방의약품과 일반의약품을 합한 글로벌 전체 의약품 시장 규모는 2018년 기준 약 8,440억 달러에서 2024년에는 약 1조 2,125억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 의약품은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 분류되는데, 최근 생명공학 기술 발전으로 의약품 시장 내에서도 특히 바이오의약품이 가파른 성장세를 보일 것으로 예측되고 있습니다. 2018년 바이오의약품의 매출액은 2,430억 달러로 전체 의약품 시장의 28%에 달했는데, 2020년에는 그 규모가 약 2,770억 달러로 30%를 넘어서고 향후 5년간(2019년~2024년)은 연평균 8.5%의 성장률을 보이며 2024년에는 시장규모가 3,880억 달러에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 이는 바이오의약품의 매출액 비중이 2010년 18%, 2012년 20% 수준이었던 것과 비교하면 이는 상당히 괄목할 만한 성장이라 할 수 있습니다.

[글로벌 바이오의약품 매출 추이와 전망]

글로벌 바이오의약품 매출추이와 전망.jpg
글로벌 바이오의약품 매출추이와 전망

(자료: EvaluatePharma: World Preview 2019, Outlook to 2024)

특히 2020년까지 바이오의약품들의 특허만료와 세계 각국의 의료비 재정부담 축소 및 의약품에 대한 환자 접근성 개선을 위한 복제의약품 사용 장려 등에 따라 바이오시밀러 시장은 가파르게 확대될 것으로 예상됩니다. 바이오신약의 복제의약품인 바이오시밀러는 신약 대비 개발비용 및 개발기간을 절감할 수 있고, 제품가격이 바이오신약의 약 70% 수준으로 저렴할 뿐 아니라 이미 검증된 제품을 생산하기 때문에 단기간 성장이 가능하다는 장점을 보유하고 있습니다. 이에 바이오시밀러 시장은 바이오의약품 시장보다 훨씬 더 높은 수준의 성장률을 기록할 것으로 기대됩니다. Forst&Sullivan은 2019년 발표자료를 통해 2017~2023년 연평균 8.4%로 성장하는 글로벌 바이오의약품 시장 안에서 바이오시밀러 시장은 2017년 매출액

9.7억 달러에서 2023년 48.1억 달러로 연평균 30.6%, 동기간 바이오신약이 220.6억 달러 매출액에서 325.4억 달러로 연평균 6.7%의 성장률을 보일 것으로 전망했습니다. 

[글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망]

글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망.jpg
글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망

(자료: Forst&Sullivan(2019), 생명공학정책연구센터 재인용)

바이오시밀러는 특허가 만료된 오리지널 바이오의약품을 복제하여 생산하는 방식으로 기존의 오리지널 바이오의약품을 대체해 나갈 것으로 예상됩니다. 특히 미국은 레미케이드(Remicade)뿐 아니라 휴미라(Humira), 엔브렐(Enbrel) 특허만료로 인한 바이오시밀러들이 출시되는 2023년과 2028년 이후까지도 자가면역 질환 바이오시밀러 시장의 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 항암제 바이오시밀러 시장도 유럽의 허셉틴(Herceptin), 리툭산(Rituxan) 바이오시밀러들의 시장점유율 확대에 이어 미국시장도 2020년부터 출시가 본격화되며, 전이성 대장암과 비소세포폐암 등에 처방되는 로슈의 아바스틴(Avastin)도 특허만료로 바이오시밀러 출시가 시작되었습니다. 이처럼 향후 10년 내에 특허가 만료될 바이오 의약품들의 연간 매출액만 약 994억 달러(2018년 기준)에 달하고, 이미 대부분 약품들의 바이오시밀러 버전이 개발되어 있거나 개발이 시작되었기 때문에 바이오시밀러 시장은 높은 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다. 반대로 피합병법인 ㈜에이프로젠과 합병 당사회사의 관계사 에이프로젠제약(주)이 개발하였거나 개발을 추진하고 있는 바이오시밀러의 오리지널 바이오의약품 휴미라(Humira), 레미케이드(Remicade), 리툭산(Rituxan), 허셉틴(Herceptin)의 판매량과 매출액은 합병 당사와 및 관계사와 같은 경쟁사에서 출시한 바이오시밀러의 등장으로 빠르게 감소할 것으로 예상됩니다.

[2018년 기준 상위 15개 바이오의약품들의 특허만료 시기]

(단위: 십억달러)

순위
약품명
성분명
오리지널 제약사
2018년
매출
특허만료시기

유럽
미국

1
Humira
Adalimumab
Abbvie
19.9
2019
2023

2
Opdivo
Nivolumab
Bristol-Myers Squibb, Ono Pharmaceutical
7.6
2026
2026

3
Keytruda
Pembrolizumab
Merck & Co
7.2
2028
2036

4
Enbrel
Etanercept
Amgen
7.1
2015
2028

5
Herceptin
Trastuzumab
Genentech
7.1
2014
2019

6
Avastin
Bevacizumab
Genentech
6.9
2022
2019

7
Rituxan/mabthera
Rituximab
Roche, Biogen Idec/Genentech
6.8
2013
2019

8
Eylea
Aflibercept
Bayer, Regeneron Pharmaceuticals
6.6
2022
2020

9
Remicade
Infliximab
J&J
5.9
2015
2018

10
Stelara
Ustekinumab
J&J
5.2
2024
2023

11
Neulasta
Pegfilgrastim
Amgen
4.5
2015
2015

12
Lantus
Insulin Glargine
Sanofi
4.0
2015
2015

13
Lucentis
Ranibizumab
Genentech, Novartis
3.7
2022
2020

14
Victoza
Liraglutide
Novo Nordisk
3.7
2022
2023

15
Botox
Clostridium Botulinium
Toxin Type A
Allergan
3.6
2015
2018

합계
99.4
-
-

(자료 : 업계 자료, 유진투자증권 리서치 리포트, 2019년 12월)

다른 의약품과 마찬가지로 바이오시밀러의 판매를 위해서는 각국의 의약품 관련 허가기관으로부터 승인을 받아야 하며, 바이오시밀러 제품 판매를 위한 승인을 위해서는 다른 신약이나 복제의약품과는 다른 승인절차가 필요합니다. 이러한 승인을 위한 기준 및 절차 등을 명시한 규정을 가이드라인이라 하며, 바이오시밀러에 대한 가이드라인은 2005년 유럽에서 최초로 제정하였습니다. 이에 따라 EU 및 각 국가에서 바이오시밀러 의약품 허가를 받기 위해서는 각국 식약청 등의 허가 기관으로부터 바이오시밀러 가이드라인에 따른 승인절차가 필요할 것으로 예상됩니다. 각 나라마다 바이오시밀러 허가 기준에 약간의 차이는 있지만, 대부분의 국가가 미국 및 EU의 기준을 준용하여 가이드라인을 정하고 있으며, 국가별 바이오시밀러 허가 가이드라인의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[국가별 바이오시밀러 허가 가이드라인 주요 내용]

한국
EU
미국

바이오시밀러 승인 절차
확립
확립
확립

인허가
및
제조
임상
1상 의무, 3상은 경우에 따라 생략 가능
의무(범위 조정 가능)
의무(범위 조정 가능)

대조약
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능

제조법
대조약과 동일한 용량, 제형, 강도 필요
대조약과 동일한 용량, 제형, 강도 필요(다른 경우에는 추가 임상 필요)
대조약과 동일한 강도 및 투약 경로 필요

의약품 명칭
규정 없음
브랜드명 또는 INN+ 회사명
규정 없음

판매 및
확산
대체처방
가능 여부
규정 없음
중앙정부에서 결정
FDA가 인정한 경우 또는 시판 후 1년 후 대체처방 가능

독점권
없음
없음
오리지널 바이오의약품에 대해 허가 받은 후 4년간 자료 독점권(Data exclusivity)과 12년간 시장 독점권(Market exclusivity) 부여

시판후
관리
PMS
약물 부작용 감시 보고서 제출 필요
의무(리스크 관리 계획 필요)
일반적인 부작용 감시 수준을 넘어서는 허가 후 추가조사 요구
경우에 따라 시판 후 임상 필요

(자료: 한국보건산업진흥원, 유진투자증권 보고서 재인용)

상기와 같은 바이오시밀러 허가 가이드라인 준수가 중요해짐에 따라 당사 및 당사의 특수관계자는 주요 파이프라인의 개발 초기 단계부터 유럽 EMA 등 각국 허가 기관의 바이오시밀러 가이드라인을 준수하여 전세계 기관의 요구사항 및 허가절차를 충족시키기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 바이오시밀러 가이드라인 준수 여부에도 불구하고 예상치 못한 사유로 인하여 당사 및 당사의 특수관계자가 개발한 제품이 해외 주요 국가의 허가기관의 승인을 득하지 못하거나 허가 과정이 지연되는 경우 당사 및 당사의 특수관계자의 매출 성장은 제한 받을 수 있습니다. 

한편, OECD 주요 국가들은 지속적으로 증가하고 있는 의료비 지출액을 축소시키기 위해 고가의 바이오의약품들을 바이오시밀러로 대체하기 위한 다양한 정책들을 도입하고 있습니다. 유럽 주요 국가들과 미국의 바이오시밀러 관련 정책 동향은 아래 표와 같습니다. 

[유럽 국가별 바이오시밀러의 사용 관련 정책 현황]

벨기에
프랑스
독일
이탈리아
스페인
스웨덴

처방예산제

O
O
O
O

처방 쿼터
O

O
O
O
O

처방 패턴 모니터링
O

O
O
O
O

의사에 대한 재정 인센티브/디스인센티브
O

O
O
O
O

처방조건/가이드라인
O
O
O
O

O

교차 처방
O
O
O
O
O
O

성분명 처방

대체 조제

O
O(특정그룹)

O

약사에 대한 재정 인센티브/디스인센티브
O
O
O
O
O
O

환자본인부담
O
O
O
O
O
O

정보제공 및 교육
O
O
O
O
O
O

(자료: 한국보건산업진흥원, 유진투자증권 보고서 재인용)

[미국 바이오시밀러 정책 동향]

미국 바이오시밀러 정책 동향.jpg
미국 바이오시밀러 정책 동향

(자료: 유진투자증권 보고서 2019년 12월)

유럽은 국가와 병원들의 경쟁입찰이 약을 선택하는 기본 채널이기 때문에 바이오시밀러 보급이 빠른 속도로 진행되고 있습니다. 미국은 복잡한 의료체계로 인해 바이오시밀러 확산이 상대적으로 더딘 편이나, CMS(Centers for Medicare & Medicaid Services)의 바이오시밀러 처방 시 인센티브 도입과 Part B의 스텝 테라피 실시 등 공공 부분에서는 바이오시밀러 도입이 증가하고 있습니다. 2010년 3월 오바마케어로 지칭되는 미국 의료 개혁 법안에 생물학적 제제 약가 경쟁 및 혁신법이 포함되면서 바이오시밀러에 대한 제도가 확립되었고, 이에 따라 FDA가 2012년 바이오시밀러 제품과 관련된 가이드라인을 제정하는 등 허가 제도가 점진적으로 확립되고 있습니다. 정부적 차원에서의 약가인하 정책은 트럼프 정부에 있어서도 유지되고 있는데,1) 보험사와 약국 간 중개업무를 대행하는 PBM(Pharmacy Benefit Manager) 이익 제한, 2) 지나친 약가 부담 완화 등을 주요정책으로 제시하고 있으며 이는 오리지널 의약품 대비 가격경쟁력을 보유한 바이오시밀러 기업에 유리한 환경이 조성될 수 있습니다. 특히 오는 2020년 11월 대선을 앞두고 공화당과 민주당 모두 약가인하를 주요 정책으로 삼고 있어 향후 민간부문의 바이오시밀러 도입 확산 또한 정책적 지지를 받을 것으로 예상됩니다. 

그러나 유럽에서의 바이오시밀러 시장은 타 지역대비 이미 빠르게 성숙기에 진입하였고, 지속적인 약가 하락 요구로 인해 중장기적 성장은 둔화될 수 있습니다. 미국시장 또한 정부의 바이오시밀러 친화적 정책에도 불구하고 그 성장세를 장담할 수는 없습니다. 실제로 당사의 특수관계자 (주)에이프로젠이 현재 임상 3상 절차를
완료한 미국 레미케이드 바이오시밀러의 경우 2019년 1~2월 누적 기준 점유율이 7.7%에 불과했고 J&J의 오리지널 점유율이 92.3%로 압도적으로 높았습니다. 이는 1) 약사에 의한 대체조제의 활성화가 더디고, 2) 미국의 경우 보험사 측에서 바이오의약품 허가가 날 때 오리지널 의약품을 의약품목록(Formulary)에서 제외하거나, 오리지널 의약품에 상당한 비용 분담 요건을 부과하는 현상이 일어나지 않고 있기 때문입니다.

[KGMP와 cGMP간의 구분]

구분

설명

승인기관

재검토

KGMP

(Korea Good
Manufacturing Practice)

우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준

식품의약품안전처

(한국)

매 3년

cGMP

(current Good
Manufacturing Practice)

미국 의약품 판매를 위한 품질 및 생산에 관한 기준으로 공장의 구조/ 설비에서부터 원료의 구입, 제조, 품질관리/보증, 포장, 출하 및 유통에 이르는 의약품전반에 관한 관리 기준. 실사를 바탕으로 평가가 이루어지므로 현재 시점에서의 GMP를 평가한다는 의미에서 current를 붙여 cGMP라 칭함.

미국식품의약국
(Food and DrugAdministration, FDA)

비정기

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다. 국내 식품의약품안전처에서는 2016년 11월 21일 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」을 개정 고시하며 KGMP제도를 도입하였습니다. 식약처는 그간 지침, 해설서 등으로 운영되던 완제의약품 GMP 세부기준을 국내 규정에 반영함으로써 국제 기준과 동등한 GMP 제도 운영을 통해 국내 의약품의 국제적 신뢰성을 제고하고 수출 경쟁력을 강화하기 위한 목적으로 2017년 01월 01일부로 제도를 시행하였습니다. KGMP는 우수한 의약품을 일정하고 재현성있게 생산하기 위한 절차로 제조설비 및 품질관리(QC:Quality Control) 관련 모든 연관된 사항을 통제하는 기준입니다. 다만 KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮은 것으로 알려져 있으나, 위 품질 기준을 충족하지 못한 의약품이 판매되는 경우 배상책임 등 기업의 영업활동에 심각한 영향을 미칠 수 있습니다.

cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입 허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 필수적으로 요구하고 있습니다. 이에 따라, 국내 제약회사들의 경우 선진국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준으로 생산 설비의 업그레이드가 필수적입니다. 2000년 이후다수의 국내 제약회사들은 해외 시장 진출을 위해 cGMP 수준으로 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하는 등 설비투자 관련 자금 소요가 발생하고 있습니다.

[에이프로젠제약(주) 및 (주)에이프로젠바이오로직스 GMP 인증 현황]

구분

에이프로젠제약(주)
(주)에이프로젠바이오로직스

공장 위치
경기도 화성시
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍

KGMP 승인여부
승인 완료

승인 진행 중

(20년 6월 국내 식약처 GMP 실사 수행)

KGMP 최초인증일자
2016년 9월 7일
-

cGMP 승인여부
해당사항 없음
승인 진행 중

cGMP 최초승인일자
해당사항 없음
-

(자료: 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 제공)

합병법인 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속회사인 에이프로젠제약(주)의 화성공장은 2016년 09월 07일 경인지방식품의약품안전청으로부터 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정서(KGMP)를 받았으며, 2020년 01월 15일까지의 유효기간을 앞두고 2019년 10월 28일 재승인 받았습니다. 화성공장은 제네릭의약품만 생산하는 설비이므로 바이오의약품 생산과는 무관해 cGMP 승인과 관련하여 해당사항이 없습니다. 피합병법인 (주)에이프로젠의 연결대상 법인이자, 합병 후 존속법인의 100% 종속회사로 편입되는 (주)에이프로젠바이오로직스의 오송공장은 동물세포 대량생산 기술을 바
탕으로 cGMP 요구 수준을 따른 바이오의약품 생산시설로서 2018년 04월 준공되었습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 오송공장 내 해
당 설비에 대해 해외 컨설턴트들과의 지속적인 컨설팅을 통해 GMP 수준 개선 작업 진행 중에 있으며
,
2020년 06월에 국내 식약처 GMP 실사를 수행하였으며, 2020년 하반기 중 승인을 받을 거으로 예상하고 있습니다.

[㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 바이오시밀러 생산능력]

구 분
단 위
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

Bio-reactor 용량
리터
4,000(2 suites)
4,000(2 suites)
8,000(4 suites)
8,000(4 suites)
8,000(4 suites)

AP603(허셉틴)
150㎎ (vials)
4,800,000
4,800,000
4,800,000
4,800,000
4,800,000

GS071(레미케이드)
100㎎ (vials)
550,000
550,000
550,000
550,000
550,000

AP056(리툭산)
100㎎ (vials)
-
-
7,200,000
7,200,000
7,200,000

AP096(휴미라)
40㎎ (vials)
-
-
18,000,000
18,000,000
18,000,000

(자료: 당사 내부자료)

[㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 Suite별 현황]

구분
현황 (현재 생산품목, 준공 시기)
상업생산 예정 품목
생산가능 시기
현재 진행상황

Suite 1
GS071(레미케이드BS, 2019년 2월 준공)
GS071(레미케이드BS)

현재 가능

상반기 시험생산 진행
하반기 미국 준비용 PPQ 배치 진행 예정

Suite 2
AP063(허셉틴BS, 2019 년 2월 준공)
AP063(허셉틴BS)

현재 생산 진행중

상반기 시험생산 진행
하반기 중 임상3상 시료생산 예정

Suite 3
AP056(리툭산BS, 2020 년 2월 준공)
AP056(리툭산BS)
2020년 10월
장비 설치완료 후 SAT 진행 예정

Suite 4
AP096(휴미라BS, 2020 년 2월 준공)
AP096(휴미라BS)
2020년 10월
장비 설치완료 후 SAT 진행 예정

Suite 5
미정
미정
미정
미정

Suite 6
미정
미정
미정
미정

(자료: 당사 내부자료)

(주)에이프로젠바이오로직스는 2019년과 2020년에 걸쳐 생산설비를 추가 증설함에 따라 Bio-reactor 용량이 2018년 4,000리터에서 2020년 8,000리터로 확대되었습니다. 오송공장에 설치된 총 4개의 Suite를 동시에 모두 가동할 경우, 1회 회수 배양액의 양이 24만리터에 달해 연간 240만리터에서 최대 288만리터의 배양액을 생산할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 관련 기계 설치에 따른 사용 승인은 완료된 상태이며, 2020년 중 기계 설비 설치 이후의 현지 검증 및 공정 밸리데이션 절차를 진행할 예정입니다. 밸리데이션 과정은 2020년 중에 모두 종료될 계획이었으나, 연초부터 전 세계적으로 빠르게 확산되고 있는 COVID-19로 인해 기존 계획했던 일정에서 일부 차질은 발생할 수 있습니다. 2018년 04월에 준공된 Suite1과 Suite2는 상반기에 각각 GS071(레미케이드 바이오시밀러)와 AP063(허셉틴 바이오시밀러) 시험생산을 진행하였으며, 2020년 02월 준공된 Suite3과 Suite4는 각각 AP056(리툭산 바이오시밀러), AP096(휴미라 바이오시밀러)를 생산할 예정으로, 현재 설치완료 후 SAT(Site Acceptance Test) 진행 중에 있으며 2020년 10월 중 임상진행을 위한 바이오시밀러 원료 생산을 시작할 것으로 예상됩니다.
위 표에 명기된 생산량은 생산시설을 연단위로 최대한 가동하였을 때 생산가능한 해당 원료의약품을 단순하게 바이알로 환산하여 참고 목적으로 추정하여 계산한 수치이며, 유휴 기간 등 실제 생산시점에 고려하여야 할 요소들을 감안한 매출 추정시에 적용한 생산능력에 대해서는 증권신고서 제1부 합병의개요 II. 합병가액 및 그 산출근거 IV.피합병법인의 수익가치 산정 2.3.2.1. 매출액의 추정을 참고하여 주시기 바랍니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
에이프로젠제약(주) 증자 조달금액 사용
예정
사용시기

신규 생산시설
증설
감리, 설계 등 용역비용
(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등)
7,790
3,268
2021년 01월
~ 2023년 06월

생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
139,900
58,694

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
10,489

토목, 건축공사
(5층 규모 건물신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
22,655

합계
226,690
95,106

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공) 
주: 해당 에이프로젠제약(주) 증자는 2020년 04월 17일 이사회결의를 통해 결정된 사항임

또한, (주)에이프로젠바이오로직스는 오송공장 내 Suite1,2,3,4에 이어 신규 생산시설을 추가 확보할 계획에 있습니다. 구체적으로는 2021년부터 약 2년 6개월간 국내외 GMP 인증을 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등 용역비용으로 7,790백만원, 배양/정제/완제 공정에 사용될 생산 장비에 139,900백만원, 수처리장치, Hygenic 배관설비, 안정적인 생산을 위한 전력설비 등 제조지원설비에 25,000백만원, 5층 규모 건물 신축을 위한 토목, 건축공사에 54,000백만원이 사용될 예정입니다. 동 신규 생산시설은 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 기존 공장부지 내에 건설될 예정이며, 기존 증설중인 생산시설의 제조지원설비 일부(자동화 창고, 폐수처리장 등)를 공동으로 사용함으로써 불필요한 자금소요를 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 해당 설비투자에 필요한 자금은 총 226,690백만원에 달할 것으로 예상되는데,
신고서 제출일 현재
당사 관계사인 에이프로젠제약(주)이
진행 중인 주주우선공모 유상증자에서 조달하게 되는 재원으로

이 중 95,106백만원을 확보하였습니다.
단, 당초 예상하였던 필요 자금의 일부(약 42%)만 확보됨에 따라 신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등은 향후 변동될 가능성이 있으며, 관계회사인 에이프로젠제약(주)의 사업계획에 따라서도 생산시설 투자와 관련된 사항이 변동될 수 있습니다.

이에 따라 향후 추가 생산설비를 건설함에 있어 부족한 자금(약 131,584백만원)도 변경될 가능성이 있으며, 구체적인 부족자금 조달방법은 공시서류 제출일 현재 확정된 바 없습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 과거 공장 증설에 필요한 자금을 계열회사 간 차입, 신주인수권사채 등 증권의 발행 등을 통해 조달하여 왔으며, 상기 부족자금을 유사한 방법으로 차입하게 될 경우 부채 증가에 따라 재무안정성이 열위해질 위험이 있습니다. (주)에이프로젠바이오로직스의 부채 증가로 인한 재무안정성 악화 가능성에 관련해서는 [회사위험 나-3-C. 재무안정성 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.

(주)에이프로젠바이오로직스 생산설비에 대해 cGMP인증을 받으면 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질관리시설로서 바이오의약품 생산이 가능합니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스 설비가 예상한 대로 GMP 인증을 받지 못할 경우 합병 당사법인과 (주)에이프로젠바이오로직스의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으며, GMP 인증이 완료된 후에도 다양한 위험요인들은 여전히 남아 있습니다. 특히 최근 들어 품질관리에 대한 기준이 점차 까다로워지면서 보완요청서한(Complete Response Letter, CRL) 발행 건수와 FDA의 공장 실사 횟수가 증가하고 있는데, 이러한 상황이 발생하면 당사 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 개별 의약품 허가 시 제조공정에 대한 검증이 이루어지며 한번 검증된 공정에 대해 변경 사유가 발생할 경우, 해당 경우마다 허가 당국에서 요구하는 자료를 제출해야 합니다. 이로 인해 초기 허가된 공정에 대한 변경에 제약이 발생할 수 있고, 변경이 필요한 경우 대규모 비용이 추가적으로 지출될 수 있으며 이 경우 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.

피합병법인 (주)에이프로젠은 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술 기반의 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins) 개발을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. (주)에이프로젠은 설립 이후 지속적인 투자 및 고급 인력 확보를 바탕으로 단기간 내에 세계적 수준의 첨단 기술, 설비 및 품질관리 시스템을 구축하여 왔으며, 바이오시밀러 개발 및 생산을 위한 기반기술 및 선진국 기준의 인증 설비를 통하여 세계적인 경쟁력을 보유한 종합 생명공학회사로 성장하였습니다. 또한 글로벌 바이오시밀러 시장에서의 선도적 지위를 유지하기 위하여 세계 주요 다국적 제약사 및 생명공학 기업들과 전략적 협력 관계를 확대하고 있으며, 연구개발 및 설비에 대한 투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 하지만 현재 진출 계획 중인 미국, 유럽 등 선진국 시장의 경우 정책기조 변화와 리베이트 지출 심화, 가격경쟁 심화 등으로 인해 바이오시밀러 시장에 불리한 환경이 조성될 수 있으며, 이는 합병 당사법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 향후 미국 등 선진국에 수출할 목적으로 충북 오송에 바이오의약품 생산공장을 갖추고 있으나, 아직 cGMP인증을 마치지 않은 상황입니다.
통상 미국시장 판매를 위한 임상 완료 후 품목허가 단계가 종료되고 생산을 시작할 준비가 되면
cGMP인증
을 받은 것으로 보며, 합병 당사법인이 현재 개발하고 있는 바이오시밀러 파이프라인 중 리툭산은 2021년 1분기 임상1상 진입을 예정하고 있고 허셉틴은 2020년 4분기 임상 3상 진입 계획, 휴미라는 2021년 3분기 비임상 완료할 예정인 등 아직 임상을 준비 또는 진행중에 있으며 해당 파이프라인들의 임상이 완료된 후 품목허가 단계에서 cGMP 인증이 완료될 예정입니다. 그러
나
(주)에이프로젠바이오로직스의 해당 바이오의약품 생산공장 cGMP인증 절차가 품목허가 절차의 지연, 해당 바이오시밀러 파이프라인 임상 절차의 지연 등으로 예상보다 늦어지거나, 품목허가 과정에서 미국 FDA의 보완 요청에 대응해야 하는 상황이 발생하는 경우 합병법인 사업에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[경쟁 심화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험]

가-1-D. 시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다. 또한,
바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오 의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품의 약가가 인하될 가능성이 있습니다. 바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며,
합병 당사법인이 개발 중인 파이프라인 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다.
또한 타사 사례와 같이
유럽시장에서의 약가하락은 합병 당사법인과 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다.

투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최초의 바이오의약품 관련 기업은 1976년 유전공학자 허버트 보이어와 벤처캐피탈리스트 로버트 스완슨이 설립한 '제넨텍'으로 알려져 있으며, 이후 43년간 바이오의약품 시장은 급속도로 발전해 왔습니다. 바이오의약품 시장의 경우 아직 점유율 자체는 합성의약품 시장 대비 낮은 수준이지만 성장 속도가 월등히 높은 편이며, 제약전문조사기관 EvaluatePharma 보고서에 따르면 세계의약품 시장 가운데 바이오의약품 시장의 비중은 2018년 28%에서 2024년 32%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 국내의 경우 한국제약바이오협회가 발간한 '2019 제약산업 데이터북'에 의하면, 국내제약기업 100곳이 개발 중인 신약 파이프라인 중 바이오신약의 비중이 이미 합성신약을 넘어섰으며 총 953개 임상연구 가운데 45.4%에 달하는 433개가 바이오신약인 것으로 나타나 향후 바이오신약의 비중은 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 

[주요국 바이오시밀러 허가제품 현황]

주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_1.jpg
주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_1

주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_2.jpg
주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_2

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주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_3

(자료: FDA(2020.3), EMA(2020.3), National Institute of Health Sciences Japan(2019.10), 한국바이오의약품협회 추가 조사)
주1) 미국 허가연도(*) 표시(3건): FD&C Act 505(b)(2) 합성의약품(개량신약)으로 허가 받은 의약품
주2) 허가연도 괄호 표시: '20.3 기준 허가상태 '취소/취하'인 제품

이처럼 오리지날 바이오의약품 시장은 빠르게 확대되고 있으나, 가격 경쟁력을 갖춘 바이오시밀러 의약품의 등장으로 수익성은 악화되고 있습니다. 신약은 승인을 받은 후 일정 특허기간 동안 원 개발사의 의약품이 보호를 받을 수 있는데, 합성의약품은 승인 후 7년간 물질 특허를 보장 받으며, 바이오의약품의 경우 미국 12년, 유럽 8년의 특허기간이 각각 보장되고 있습니다. 1992년 유럽 기준 바이오의약품으로 최초 승인된 단백질 의약품 Epogen의 경우 유럽은 2004년, 미국에서는 2013년 특허가 만료되었으며, 이후 주요 바이오 의약품의 특허가 순차적으로 만료되고 있습니다. 2018년 말까지 특허가 만료된 바이오의약품은 총 12개입니다. 

2020년 03월 기준 주요국 바이오시밀러 허가제품 현황 자료에 따르면, 바이오의약품 특허 만료에 따라 레미케이드, 허셉틴, 휴미라 등의 바이오시밀러 제품이 주요 국가에서 출시 및 허가되고 있습니다. 특히 글로벌 판매량 상위 10개 제품에 포함되는 바이오의약품 중 하나인 레미케이드의 경우 셀트리온은 유럽에서 2013년 12월, 삼성바이오에피스는 2016년 09월에 출시를 진행한 바 있으며, 글로벌 제약사인 화이자, 산도즈, 암젠 등 경쟁 회사들 또한 주요국에서 허가를 받아 출시 진행 중에 있습니다. 실제로 셀트리온의 레미케이드 바이오시밀러 제품인 렘시마(Remsima)의 경우, 유럽 시장에서 점유율이 2019년 오리지널 제품을 뛰어넘어 59%에 달하기도 했습니다. 

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 종속회사 에이프로젠제약(주)을 통해 관계사이자 금번 합병의 피합병대상인 (주)에이프로젠과 라이센스인 계약을 체결하였고, 이를 바탕으로 레미케이드, 리툭산, 허셉틴, 휴미라 등 여러 바이오시밀러 파이프라인의 국내외 임상 및 사업화를 추진하고 있어 해당 시장에서의 직접적인 경쟁이 예상됩니다. 합병 당사법인들은 국내 선두 업체인 셀트리온과 삼성바이오로직스를 직접적인 경쟁사로 파악하고 있으며 두 업체에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. 

1) 셀트리온

셀트리온은 유가증권 상장사로서 2009년부터 바이오시밀러 제품 개발, 임상, 판매허가를 진행해 램시마, 트룩시마, 허쥬마 등 3종 바이오시밀러를 제품화하는데 성공한 업체입니다. 2013년 9월 레미케이드 바이오시밀러인 램시마에 대해 EMA 허가를 취득했으며, 2015년 2월 레미케이드의 유럽 특허가 만료됨과 동시에 램시마는 유럽 로컬 유통사 및 화이자를 통해 유럽에서 판매되기 시작하였으며, 2016년 4월 램시마는 인플렉트라라는 브랜드명으로 미국 FDA의 품목 허가를 취득했으며, 2016년 12월부터 화이자는 미국에서 인플렉트라를 출시하며 바이오시밀러 시장에서 가장 큰 지역인 유럽과 미국을 주요 판매처로 간주하고 있습니다. 화이자 매출액 기준으로 2019년 4분기 램시마 매출액은 9,100만 달러로 전년 동기 대비 31% 증가한 수준을 보였으며, 2019년 누적 3억 달러의 매출을 거두었습니다. 이밖에도 리툭산 바이오시밀러인 트룩시마로 2017년 2월 유럽 EMA로부터 최초로 판매 허가를 받아 4월부터 영국을 기점으로 유럽으로 진출했으며, 미국 시장에서는 2019년 11월에 출시하여 한달 반만에 10%대의 점유율을 달성했습니다. 셀트리온이 보유하고 있는 파이프라인 및 각 파이프라인별 적응증, 현재 진행단계 등에 대한 현황은 하기 그림과 같습니다. 

[셀트리온 보유 파이프라인 및 각 파이프라인별 현황]

셀트리온 파이프라인 요약.jpg
셀트리온 파이프라인 요약

(자료: 셀트리온, 한화투자증권 리서치센터, 2020년 03월)

셀트리온은 2020년 03월 기준 16개의 파이프라인이 공개된 상태이며, 레미케이드와 허쥬마, 트룩시마 등의 의약품은 판매 허가가 완료되어 미국과 유럽 시장에서 현재 판매 중에 있습니다. 또한 램시마SC의 경우, 2019년 11월 유럽의약품청(EMA)의 허가를 획득하여 2020년 02월부터 판매하기 시작하였으며, 미국에서는 현재 임상3상 진행 중에 있습니다. 그 외에 휴미라 바이오시밀러(CT-P17) 및 아바스틴 바이오시밀러(CT-P16) 등의 파이프라인에 대해서도 현재 글로벌 임상3상을 진행 중에 있어 향후 추가적인 제품들의 판매허가를 승인받을 수 있습니다. 

[셀트리온 비즈니스 구조]

셀트리온 비즈니스 구조도.jpg
셀트리온 비즈니스 구조도

(자료: 셀트리온, 삼성증권 리서치센터 2019년 10월)

셀트리온 그룹은 (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어, (주)셀트리온제약으로 구성되어 있습니다. 셀트리온헬스케어는 해외 마케팅 파트너사와 계약을 맺어 바이오시밀러를 판매하거나 직접 국내외에 제품을 판매하고 있는데, 셀트리온헬스케어는 셀트리온으로부터 램시마(레미케이드 바이오시밀러), 트룩시마(리툭산 바이오시밀러), 허쥬마(허셉틴바이오시밀러) 등의 바이오시밀러 원료의약품을 매입한 후 파트너사로부터 발주를 받으면 셀트리온은 완제의약품 제조를 완료한 후 파트너사에 직접 배송을 하는 방식입니다. 셀트리온그룹의 비즈니스 구조는 상기 그림과 같습니다. 

(주)셀트리온헬스케어의 2019년 기준 매출액은 전년 대비 54.3% 증가한 1,101억원, 영업이익은 83억원으로 흑자전환을 달성하였습니다. 2018년 (주)셀트리온헬스케어는 유럽 바이오시밀러 시장의 가격이 하락하면서 유럽 파트너사가 미리 확보하였던 재고 물량이 실제 판매되었을 때 기존 가격이 조정되면서 인식되는 변동대가가 불리하게끔 계약이 이루어져 -252억원의 영업적자를 기록한 바 있습니다. 이후 (주)셀트리온헬스케어는 파트너사와의 지속적인 협상을 통해 불합리한 계약조건을 변경하였으며, 수익성 높은 미국향 매출 비중 증가로 확연한 이익개선을 거둘 수 있었습니다. 또한 2020년에도 파트너사인 화이자사의 재고자산 소진과 사보험사 등재 확대로 인해 미국향 인플렉트라 매출이 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 

2) 삼성바이오로직스

삼성바이오로직스는 바이오의약품 일괄생산 체제를 갖춘 바이오 CMO(Contract Manufacturing Organization) 업체로서 바이오의약품을 위탁생산하고 있으며 생산설비 제공 및 규제기관으로부터의 제조승인 취득 지원(Quality service), 신약 물질의 상업 생산용 공정개발 솔루션 제공 등의 역할을 수행하고 있습니다. 삼성바이오로직스의 자회사인 삼성바이오에피스와 아키젠바이오텍은 바이오시밀러 개발을 담당하고 있으며, 양 사에서 개발 완료된 제품은 삼성바이오로직스에서 생산하는 구조로 사업이 진행되고 있습니다. 삼성바이오로직스의 바이오의약품 개발 자회사 삼성바이오에피스가 보유하고 있는 바이오시밀러 및 바이오신약 파이프라인과 각 파이프라인별 적응증, 현재 진행단계 등에 대한 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[삼성바이오에피스 보유 파이프라인]

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삼성바이오에피스 파이프라인

(자료: 삼성바이오로직스, 대신증권 Research Cente, 2020년 01월)

삼성바이오에피스는 셀트리온 대비 시장 내 후발 주자로서 2013년 셀트리온이 유럽에서 최초로 레미케이드 바이오시밀러인 램시마 시판허가를 받은 3년 후인 2016년 레미케이드 바이오시밀러(플릭사비)의 시판허가를 받았습니다. 하지만 글로벌 제약사 머크와 바이오젠을 판매담당회사로 보유하고 있어 글로벌 시장 진입에 유리하게 시작할 수 있었으며, 파이프라인의 개발 속도가 빠르게 진행됨에 따라 2020년 01월 기준 유럽에서 엔브렐, 레미케이드, 허셉틴, 휴미라 바이오시밀러를 시판하였고, 미국에서는 레미케이드 바이오시밀러가 시판되는 등 적극적으로 시장진입을 이루고 있습니다. 이에 더해 미국에서 엔브렐과 허셉틴, 휴미라 바이오시밀러 판매허가를 취득하여 향후 판매 시장은 확대될 것으로 예상됩니다. 삼성바이오에피스는 지속적인 성장을 위해 현재 확보한 8개의 바이오시밀러 이 외에도 현재 후속 제품을 준비 중에 있으며, 2020년 이후 특허 만료 예정인 바이오의약품에 대해 세포주 구축 및 전임상을 진행하고 있습니다.

[삼성바이오로직스 CMO 계약 리스트]

삼성바이오로직스 cmo 계약리스트.jpg
삼성바이오로직스 cmo 계약리스트

(자료: 삼성바이오로직스, 한화투자증권 리서치센터, 2020년 04월)

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 등 계열사에서 개발한 바이오시밀러 생산 외에도 바이오의약품의 CMO 생산을 병행하고 있어 타사 대비 넓은 사업영역을 보유하고 있습니다. 삼성바이오로직스는 2011년 설립 후 7년 만에 세계 최대 규모의 생산규모(36.4만 리터)를 갖추었으며, 공장 건설과 가동에 필요한 기간을 경쟁사보다 40% 가까이 단축하며 의약품 수탁산업을 이끌고 있습니다. 2019년 말 기준으로 전 세계 46개 고객사와 CMO 계약 35건을 체결하였으며, 최근에는 미국 소재 제약사와 3억6,224만 달러의 계약을 체결하였습니다. 2020년 04월 말 기준 삼성바이오로직스가 체결한 CMO 계약 리스트는 상기 그림과 같습니다. 

3) 기타 국내 업체

[국내 주요 제약바이오기업 매출 순위]

(단위: 백만원)

국내 주요 제약기업 매출 순위.jpg
국내 주요 제약기업 매출 순위

주) 순위는 2018년 기준
(자료: 한국제약바이오협회, '2019 제약산업 DATA BOOK')

위와 같은 급격한 바이오시밀러 시장의 팽창에 따라, 국내 대형제약사는 대규모 자본이 투여되는 바이오시밀러시장에 적극적으로 진입하고 있으며, 이에 따라 당사의 경쟁 상황은 악화될 수 있습니다. 상기 국내 주요 제약기업 매출순위 표에 따르면, 매출 기준 1위는 3개년 연속 유한양행이 차지하였으며, 2018년 대웅제약과 한미약품이 매출액 1조원을 돌파하며 2018년 기준 매출액 1조원이 넘는 국내 대형 제약사는 5곳이 되었습니다. 이러한 대형사 위주의 시장 재편 흐름 속에서 다수의 대형 제약사는 바이오시밀러 시장 진입을 검토 또는 실행 중에 있으며, 공격적인 투자를 진행하고 있습니다. 이로 인해 향후 바이오시밀러 시장의 경쟁상황은 더욱 심화될 전망입니다.

[국내 업체 바이오시밀러 현황]

국내 업체 바이오시밀러 현황.jpg
국내 업체 바이오시밀러 현황

(자료: 각사, 유진투자증권, 2019년 12월)

국내 업체 중에서 바이오시밀러 사업을 전문적으로 영위하고 있는 셀트리온과 삼성바이오로직스 이외에도, 동아에스티, 종근당, LG화학 등 제약사업 및 기타 사업을 영위하고 있는 신규업체들의 바이오시밀러 시장 진입이 가시화 되고 있습니다.

동아에스티의 DA-3880은 미국의 암젠(Amgen)과 일본의 쿄와하코기린(kyowa Hakko Kirin)이 공동 개발한 다베포에틴-알파(Darbepoetin alpha)의 바이오시밀러 버전으로, 만성신부전환자의 빈혈이나 항암화학요법에 의한 빈혈 치료에 사용되고 있으며 세계 시장 규모는 약 30억 달러 수준입니다. 일본의 삼화화학연구소는 2014년 1월 동아에스티로부터 DA-3880의 일본 내 개발 및 판매에 대한 권리를 매입한 후 2015년 임상1상, 2016년 임상3상 시험을 진행한 뒤 2019년 일본 후생노동성으로부터 제조판매 승인을 획득하였습니다. 

종근당의 CKD-11101(품목명:네스벨) 또한 다베포에틴-알파를 주성분으로 하는 2세대 네스프의 바이오시밀러로, 종근당은 2008년 원료 제조기술을 확보한 뒤, 2012년 바이오제품 생산 인프라를 구축하였습니다. 이후 2017년에는 임상3상에서 오리지널 제품과 동일한 효능 및 안전성을 입증한 뒤 2018년 12월 국내최초로 식품의약품안전처로부터 품목허가를 받으며 기술성을 인정받았습니다. 동아에스티와 마찬가지로 2019년 일본에서 네스벨에 대한 제조판매 승인을 획득하였으며, 2020년에는 진출 국가를 확대해 나갈 계획입니다. 

상기와 같이 다수의 경쟁회사가 시장에 진출하고 있는 바, 바이오시밀러 의약품 시장의 가격 경쟁 강도는 매우 높은 수준입니다. 바이오시밀러는 통상 오리지널 의약품 보다 30% 가량 저렴한 가격을 내세워 시장을 공략하는데, 만약 오리지널 의약품 가격이 내려가면 바이오시밀러도 경쟁력 확보를 위해 가격을 낮출 수밖에 없어 수익성 악화를 겪을 수 있습니다. 실제로 하기 독일 인플리시맙, 리툭시맙 가격 추이 그림에서 보듯이 독일 출시 램시마의 경우 약가 수준이 오리지널 list price 대비 80% 수준이었으나, 두 번째 해엔 60%, 세 번째 해엔 40% 수준까지 낮아졌습니다. 이처럼 향후 오리지널 바이오의약품이 지속적으로 약가를 인하하여 가격경쟁이 치열해진다면 바이오시밀러 의약품의 약가도 함께 인하될 수 있습니다.

[독일 인플리시맙, 리툭시맙 가격 추이]

독일 인플리시맙, 리툭시맙 가격 추이.jpg
독일 인플리시맙, 리툭시맙 가격 추이

주) list price는 WAC(Wholesale acquisition cost)라는 공식적인 가격이며, net price는 ASP(Average Selling Price)라는 리베이트와 할인이 반영된 가격임
(자료: IQVIA, NH투자증권 리서치본부, 2019년 09월)

결과적으로, 시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장 내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다. 또한, 바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품 약가가 인하될 가능성이 있습니다. 바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며, 피합병법인 (주)에이프로젠이 개발 중인 파이프라인의 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다. 또한 타사의 사례와 같이 유럽시장에서의 약가하락은 합병 당사법인 및 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
바이오의약품
개발 실패 위험]

가-1-E. 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 종속법인 에이프로젠제약(주)을 통해 피합병법인 (주)에이프로젠이 개발하였거나 개발 중인 바이오시밀러 및 여타 제약품에 대한 판매권한을 보유하고 있어 (주)에이프로젠 및 그 밖의 기타 특수관계자들과 상호 의존적 관계를 가집니다.
(주)에이프로젠은 바이오시밀러 뿐만 아니라 바이오신약 부문에서 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발 중에 있으며, 장기적으로 해당 신약개발 실패 위험은 당사 사업방향 및 실적에도 영향을 미치게 됩니다. 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다. 또한 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있을 뿐 아니라, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바이오시밀러 및 신약개발 성공 가능성은 상당히 낮을 뿐 아니라, 성공하더라도 실제 매출 등 수익 창출은 수년 후부터 발생하게 됩니다. 이에 현재 추정하고 있는 당사 수익 규모에 대한 예측치는 변동성이 클 것으로 사료됩니다. 또한

합병가액 등의 산정을 위해 다양한 방법 및 수익추정 등을 활용하였으나 이를 향후 당사의 신약 및 바이오시밀러 개발 성공을 보증하는 것이라 할 수는 없습니다.

전문의약품(ETC) 중 오리지널 의약품은 화학합성, 미생물 및 배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 비임상시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 오리지널 의약품은 제조방식에 따라 천연물의약품과 합성의약품, 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 천연물의약품은 식물 또는 동물 등의 천연물질에서 추출한 물질을 원재료로 하는 것을 의미하며, 합성의약품은 활성 화학물질을 기반으로 신규 또는 변형된 화학구조를 이용해 만든 의약품을 뜻합니다. 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 만드는 고분자 단백질 의약품을 의미합니다.

[의약품의 분류]

의약품
전문의약품 (ETC)
오리지널 의약품
천연물 의약품

화학합성 의약품(신약)

바이오 의약품(바이오신약)

복제 의약품
제네릭(화학 합성)

바이오시밀러

일반의약품 (OTC)

의약품이 개발 이후 실제 사용되기까진 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 기초연구를 통해 질병의 원인이 되는 단백질(유전자)를 발견하고 이 타겟 단백질의 기능을 억제한는 물질을 발굴하는 과정을 거칩니다. 제약회사들이 새로운 물질을 디자인한 후에는 후보물질들이 타겟 단백질과 상호작용하는 기전을 실험적으로 밝혀야 하는데, 이 과정에 동물들을 대상으로 하는 전임상시험(Pre-Clinical trial)이 주로 진행됩니다. 이 단계에서 수십만~수백만개의 분자들을 걸러 10여개 후보물질을 발굴하며 대개 이 과정은 짧게는 1년 정도 소요되지만 길게는 10년 가까이 소요되는 경우도 있습니다. 비임상시험을 통해 안정성과 그 약효가 검증되면 임상시험허가신청(Investigational New Drug Application, IND)을 하고, 이후 전임상시험을 거친 물질의 효과와 부작용을 실제로 사람을 대상으로 시험하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다. 이는 시판 허가 전의 3단계와 시판 후 임상시험까지 포함하여 총 4단계로 구분됩니다. 사람을 대상으로 하는 임상시험을 성공적으로 마치게 되면 적응증에 대한 임상적 유의성을 평가한 임상시험성적 등의 관련 일체 자료와 시험결과를 식약처에 제출하여 신약으로 시판허가를 신청하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되기도 하는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 시판 전에 수행된 제한적인 임상시험에서는 파악할 수 없었던 희귀하거나 장기적인 이상반응을 추적 조사하는 과정을 수행하며, 이 단계에서 발견된 이상반응으로 의약품 판매가 철회되기도 합니다.

[신약개발 단계 및 소요기간]

신약개발 단계 및 소요기간.jpg
신약개발 단계 및 소요기간

(자료 : 식품의약품안전처)

[단계별 임상시험 내용 및 비용]

구분
목적
내용
단계별
비용

Pre-Clinical
(전임상)
동물 대상으로 한 자료에서 인간에 적용할 초기 투여 용량 및 부작용의 스펙트럼, 독성용량 등의 예측
동물 대상으로 한 안정성과 유효성 실험
2%

Phase 1
(1상)
약물의 안정성 및 약효 기능성 검토
(단, 항암제 등과 같이 세포독성 나타내는 의약품의 경우 건강한 사람이 아닌 환자를 대상으로 진행해 최대 투여 가능한 용량과 유효성을 검증하기도 함)
신약후보물질의 체내 동태와 인체에서의 약리작용 
안전성, 부작용, 적합 투여용량 등 확인
비교적 건강한 성인 대상(20~80명)
7%

Phase 2
(2상)
약물의 유효성과 안전성 증명
2a상: 약물의 약효확인, 작용시간, 유효용량 검토
2b상: 약효입증, 유효용량 확인, 용량 반응 양상 검토, 유효성/안전성 검토
질병이 있는 100명 가량의 환자 대상(단, 대상 질환에 따라 차이가 큼)
19%

Phase 3
(3상)
적응 대상 질환에 대한 추가적인 유효성 정보나 확실한 증거 수집
약 1000명 내외의 충분히 많은 환자를 대상으로 유효성과 안전성 확인
장기 투여시의 안전성 검토
약물 상호작용 및 특수 환자군 용량 정립
72%

Phase 4
(4상, PMS)
시판 후 안전성 조사와 시판 후 임상연구로 구분
약물의 유해반응(부작용) 빈도에 대한 추가 정보 획득
특수 환자군에 대한 임상
새로운 적응증 탐색 등(시판후 임상연구, Post Marketing Clinical Trial)

(자료: 한국임상시험포털, Nature Review Drug Discovery 9, 203-214)

미국바이오협회가 발표한 2006~2015년 FDA가 수행한 임상 단계별 성공률에 대한 자료에 따르면, 임상 1상에서 최종 신약승인까지 이루어진 성공률은 평균 9.6%에 불과했습니다. 임상 1상을 통과할 가능성은 63.2%였고, 임상 2상은 전 단계에서 가장 낮은 성공률인 30.7%를 기록했고, 임상 3상 성공률은 58.1% 수준입니다. 1,000명 이상의 충분히 많은 환자를 대상으로 유효성과 안전성 확인과 장기 투여시의 안전성을 검토하는 임상 3상 후의 신약판매 승인 단계는 가장 높은 85.3% 수준이었습니다.

[FDA 임상 단계별 성공률]

fda 임상 단계별 성공률.jpg
fda 임상 단계별 성공률

(자료: 미국바이오협회, 중앙일보 자료 재인용)

이처럼 일반적으로 신약개발에는 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요될뿐 아니라 실제 신약승인까지도 매우 낮은 가능성을 보이고 있습니다. 임상 시험에만 보통 7~8년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 고위험 고수익형 사업으로 상당히 높은 실패 위험을 안고 있으며, 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. 

이를 반영하여, 합병 당사회사는 금번 합병을 위하여 추정한 바이오시밀러 가치산정 시 각 임상 단계별 성공률을 현금흐름에 반영하는 rNPV(위험조정순현재가치법) 등을 적용하였습니다.

금번 합병법인의 가치 및 합병가액을 평가한 외부기관이 (주)에이프로젠의 바이오
시밀러
영업현금흐름을 산정한 세부내역은 하기 도표와 같으며, 관련된 상세한 내용은 본 증권신고서에 첨부된 <외부기관평가보고서>를 참고하시기 바랍니다.

㈜에이프로젠
의 바
이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역

(단위: 백만원)

구분
실적
추정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
TV

매출액
62,178
48,100
17,857
21,201
51,373
67,474
170,381
421,888
647,819
1,177,899
1,341,946
1,805,962
2,108,578
2,108,578

매출원가

19,985
17,231
12,696
20,698
23,543
26,056
57,744
142,334
228,436
317,883
409,227
508,133
564,473
564,473

매출총이익

42,193
30,869
5,161
503
27,830
41,418
112,637
279,554
419,383
860,016
932,719
1,297,829
1,544,105
1,544,105

판매관리비
13,966
16,795
20,152
21,327
22,011
23,332
77,339
142,188
174,855
282,182
318,672
406,597
468,856
468,856

세전영업손익(EBIT)
28,227
14,074
(14,991)
(20,824)
5,819
18,086
35,298
137,366
244,528
577,834
614,047
891,232
1,075,249
1,075,249

법인세비용(주1)
-
-
1,559
4,061
32,770
58,703
148,531
158,490
234,716
285,320
285,320

세후영업이익(NOPLAT)
(20,824)
5,819
16,527
31,237
104,596
185,825
429,303
455,557
656,516
789,929
789,929

유무형자산상각비(주2)
6,050
6,521
4,587
14,835
22,715
24,629
31,217
34,025
36,721
39,828
39,828

투자액(CAPEX)(주2)
(31,943)
(78,536)
(78,408)
(43,613)
(38,368)
(40,282)
(31,217)
(34,025)
(36,721)
(39,828)
(39,828)

순운전자본의 증감(주2)
129
(6,463)
(3,497)
(19,194)
(56,685)
(55,902)
(108,108)
(43,863)
(98,906)
(62,489)
-

영업현금흐름(FCFF)
(46,588)
(72,659)
(60,791)
(16,735)
32,258
114,270
321,195
411,694
557,610
727,440
789,929

현가계수
0.8789
0.7724
0.6789
0.5967
0.5244
0.4609
0.4051
0.3560
0.3129
0.2750
1.9957

현재가치
(40,945)
(56,125)
(41,270)
(9,985)
16,916
52,667
130,109
146,571
174,477
200,050
1,576,447

영업가치
2,148,912

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)

법인세 과세표준은 영업이익과 동일하며 기타 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 현행 법인세율(지방소득세 포함)과 이월결손금(2019년 12월 31일 현재 12,538백만원)에 대한 이월공제(한도: 60%)를 고려하여 산정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름 산정에는
추정기간 이후 현금흐름의 경우 제로성장을 가정하였으므로 순운전자본은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며,
영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다. 

(주3) 회사의 바이오시밀러 관련 주요 파이프라인별 매출액은 바이오 산업 평가의특성을 반영하여 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 고려한 위험조정순현재가치법(risk-adjusted Net Present Value, rNPV or eNPV)에 의하여 추정되었습니다.

그러나 현재 개발 중인 바이오시밀러 개발의 성공 가능성은 상당히 낮을 뿐 아니라, 성공하게 되더라도 실제 매출 등 수익 창출은 수년 후부터 발생하게 됩니다. 이에 따라 현재 추정하고 있는 당사 향후 수익 규모에 대한 예측치는 변동성이 클 것으로 사료됩니다. 또한 해당 증권신고서에 첨부된 '분석기관평가의견서'에 서술된 바와 같이 합병
당사회사
합병가액 등의 산정을 위해 외부 평가법인은 다양한 방법 및 수익추정 등을 활용하였으나, 이를 향후 당사의 바이오시밀러 개발 성공을 보증하는 것이라 할 수는 없습니다. 투자자 제위께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를,
2020년 04월 29일 및 2020년 06월 26일에는 면역반응을 일으키는 단점을 극복하기 위한 인간화 항체 기술이 적용된 유방암치료용 항체의 국내특허와 러시아 특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일 및 2020년 03월 03일
및 2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드
, 미국 특허를 각각 취득하였습니다. (주)에이프로젠KIC가 다이노나(주)와 체결한 라이센스인 계약 및 특허 취득 관련 세부 내용은 하기 도표와 같습니다.

[라이센스인 계약 총괄표]

(단위 : 천원)

계약자
품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

(주)에이프로젠KIC
사람의 CA12 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
203,000,000
3,000,000

2018.11.05 대한민국 특허 취득
2019.01.23 미국 특허 취득

2020.04.29 대한민국 특허 취득(인간화 항체 기술)
2020.06.26 러시아 특허 취득(인간화 항체 기술)

사람의 CD43 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
80,000,000
-

2019.05.20 대한민국 특허 취득
2019.07.10

러시아 특허 취득
2019.07.25 남아공 특허 취득
2019.11.27 오스트레일리아 특허 취득
2020.03.03 뉴질랜드 특허 취득

2020.05.12 미국 특허 취득

사람의 PD-1 , 사람의 CD47에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
120,000,000
-
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

(주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 관련 인력과 인프라 등이 전무한 상황으로, 피합병법인 (주)에이프로젠 인력 및 장비 등의 인프라 등을 활용한 협력을 통해 글로벌 신약 개발 진행 중에 있습니다. 신고서 제출일 현재 기준 합병법인인 (주)에이프로젠KIC와 관계사 (주)에이프로젠은 다이노나(주)로부터 취득한 항체에서 업그레이드 진행 중인 파이프라인 3개 및 그와 무관한 파이프라인 2개를 보유하고 있으며, 각 파이프라인별 적응증과 현재 진행단계 등은 하기 도표와 같습니다.

[(주)에이프로젠의 바이오신약 파이프라인]

구분
파이프라인
Target
적응증
현재
진행단계
향후
진행방향
지역
매출 발생시점
(예상)
매출 발생기간
(예상)
비고

바이오신약
AP10(AML)
CD43 + alpha
급성골수성백혈병

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

전임상 시험
글로벌
2030년
22년
다이노나에서 License-In(L/I) 후 업그레이드 진행 중

AP60(Colon)
Tag72 + alpha
대장암(고형암)

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)

전임상 시험
글로벌
2030년
21년
다이노나 특허와 무관

AP40(TNBC)
CA12 + alpha
(삼중음성)유방암

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)

전임상 시험
글로벌
2029년
22년
다이노나에서 License-In(L/I) 후 업그레이드 진행 중

AP70(NHL)
CD47 + alpha
혈액암

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)

전임상 시험
글로벌
2031년
21년
다이노나에서 License-In(L/I) 후 업그레이드 진행 중

AP20(OA)
혈관신생 조절인자
골관절염

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

전임상 시험
글로벌
-
-
다이노나 특허와 무관

(자료: 회사 제시자료)

AP10(
AML
)은 주로 혈액암 환자에서 과발현되는 CD43

에 대한 항체를 포함한 이중항체 입니다. CD43은 대부분의 혈액암 환자에게서 과발현되고 있으나, 본 항체는 암세포에서만 특이적인 glycosylation pattern을 인식하여 정상세포에는 영향이 미미합니다. 우수한 암 표적 특이성과 함께 효능 극대화를 위해 에이프로젠 플랫폼 기술을 적용하여 면역세포를 동시에 활성화 시킬 수 있도록 개발 중에 있습니다. 1차 적응증으로 급성골수성백혈병을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 급성골수성백혈병에 판매허가를 획득한 이후에 다른 비호지킨림프종, T세포림프성백혈병 등 혈액암 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.

AP10(
AML
)

은
공시서류 제출일 현재 전임상 시료 생산 중에
있
습
니
다
.

AP60(
Colon
)은 주로 대장암, 난소암, 유방암 등 고형암 환자에서 과발현되는 TAG72에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC
를 통한 항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한 ㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 대장암을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 대장암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP60(
Colon
)
은 공시서류 제출일 현재 시
험관내 약리 분석 진행 중
에
있
습니다.

AP40

(
TNBC
)는 주로 유방암, 대장암 등 고형암 환자에서 과발현되는 CA12에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC

를 통한 항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한 ㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 유방암 중 TNBC(triple negative breast cancer)를 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 유방암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP40(TNBC)는
공시서류 제출일 현재
전임상 전단계인 동물 약리 분석 진행 중에 있습니다.

AP70(
NHL
)
은 CD47이 과발현되는 비호지킨림프종 환자를 타겟하여 개발 중입니다. NHL은 보조 단백질을 이용하여 암 표적 특이성을 증진시키고,기존 CD47 항체가 가지는 심각한 부작용인 anemia를 없앨 수 있어 비호지킨림프종 치료에 적합할 것으로 기대되며, 항암효과가 크게 증진되도록 대식세포를 활성화시키는 플랫폼을 적용하여 기존의 CD47 표적 항체 대비 탁월한 효능을 목표로 하고 있습니다.

AP70(NHL)은

공시서류 제출일 현재
전임상 전단계인 동물 약리 분석 완
료된 상태로

이
물질은 anti-CD47항체를 기반으로 하여 에이프로젠의 이중항체 기술로 이미 상품화가 완료된 재조합단백질 의약품을 활용하여 유효성을 증강시킨 이중타겟 항체입니다. 

AP20(
OA
)
는
평가기준일 현재 전임상 시료 생산 중에
있는 제품으로 뚜렷한 치료제가 없는 골관절염 시장을 타겟하고 있습니다. 골관절염시장에서는 일반적으로 통증을 완화하는 약물이 대부분이나, OA는 염증 반응을 감소시켜 관절의 손상을 저해 할 수 있습니다. 염증 반응에 관여하는 두 가지 인자를 표적하고 있기 때문에 기존 제품들이 타겟하는 3~4기 환자 외에도 모든 기수의 환자를 타겟하여 골관절염 진행 속도를 늦출 수 있을 것으로 판단 됩니다.

그러나, 이상의 사항은 (주)에이프로젠의 계획사항으로 해당 바이오신약의 임상 연구개발이 지연되거나 실패할 가능성이 있으며, 이 경우 향후 합병당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있습니다.

[(주)에이프로젠의 주요 바이오시밀러 파이프라인]

품목
적응증
연구시작
시기
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일
(예정일)

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
관절염 항체 치료
2009년
일본: 제품판매 중
터키: 품목허가 진행 중
미국: 임상 3상 완료 및
품목허가 신청 예정
-
에이프로젠제약(주)
국내판매 관련
라이센스 인 체결

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
혈액암 항체 치료
2010년
전임상 완료, 
임상1상 준비
-

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
유방암 항체 치료
2011년
임상 1상(미국) 완료
-

AP096
(휴미라 바이오시밀러)
자가면역질환
-
생산세포주 개발 완료, 생산공정 개발 완료, 
전임상 시험 준비
-
-

(자료: 회사 제시자료)

(주)에이프로젠이 보유한 바이오시밀러 파이프라인 개발현황은 상기 도표와 같습니다.

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)는 일본의 경우 2017년에 판매 허가가 완료되어 매출이 발생하고 있으며, 미국의 경우 2019년에 미국 임상 3상이 완료되었고, 미국 품목허가 2022년 승인을 목표로 추진중에 있습니다.

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)의 경우 미국 임상 3상 준비 단계에 있는 Herceptin의 바이오시밀러로 유방암을 타
겟으로 하고 있으며, 미국 품목허가 2024년승인을 목표로 추진중에 있습니다.

AP056
(리툭산 바이오시밀러)의
경우
전임상시험이 완료되어 임상 1상 진입 준비
Rituxan의 바이오시밀러로 림프종 혈액암을 타겟
으로 하고 있으며, 미국 품목허가가 2025
년 승인을 목표로 추진중에 있습니다.

AP096
(휴미라 바이오시밀러)의 경우

생산 세포주 및 생산 공정 개발을 완료하고 전임상 시
험 준비 중에
있는
Humira
의 바이오시밀러로
관절염
을 타겟으로 하고 있습니다.
항체 바이오시밀러에서 생물/물리화학적 유사성 확보 여부가 관건이며, 이를 결정하는 핵심 요소는 생산세포주와 생산공정 차이에서 발생하는 당쇄 분포(glycan profile) 차이입니다. 따라서 아미노산 서열 및 이화학적 특성의 동등성이 확인되고, 당쇄 분포(glycan profile) 유사성이 확보된 후에는 전임상에서 약동력 및 독성에서 유사성 확보에 실패하거나 검증된 CRO(임상시험수탁기관)가 수행한 임상실험에서 실패하는 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.
202
1
년

3
분기
전
임
상

완료 후 임상진행 후 미국 품목허가가 2027
년 승인을 목표로 추진중에 있습니다.

그러나, 이상의 사항은 바이오신약의 경우와 마찬가지로 (주)에이프로젠의 계획사항으로 해당 바이오시밀러 파이프라인의 임상 연구개발이 지연되는 등 계획한 바대로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 이 경우 향후 합병당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있습니다.

(주)에이프로젠은 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 바이오신약을 개발하고 있습니다.
또한, GS071(레미케이드 바이오시밀러), AP063(허셉틴 바이오시밀러), AP056(리툭산 바이오시밀러), AP096(휴미라 바이오시밀러)등 바이오시밀러 파이프라인도 특정 지역에서의 임상시험 및 품목허가를 추진하고 있습니다. 그러나 해당 바이오신약 또는 바이오시밀러 파이프라인의 임상 연구개발이 지연되거나 실패할 경우 향후 합병당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지적재산권 침해 관련 위험]

가-1-F. 제약, 바이오의약품 사업은

특허 확보가 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다.
특허출원 및 등록이 사업 성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적
입니다.
이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책동향 및 법률적 사항 확인 등 당사의 지식재산권 보호 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 그러나 향후
제3자에 의해 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

합병 당사법인들과 같은 제네릭, 바이오시밀러, 바이오신약 등을 연구개발하는 기업의 경우 특허를 안정적으로 확보하는 것이 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다. 특허출원 및 등록이 사업성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허를 소유하고 있는 업체로부터 기술이전(라이센스인)을 받아야 합니다. 이에 합병 당사법인 및 관계사들은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 신고서 제출일 현재 기준 합병 당사법인들이 연구개발 진행 중인 의약품(개량신약, 복제약 등 포함)의 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 진행 현황 및 향후 계획]

구분
품목
적응증
연구시작
시기
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일
(예정일)

(주)에이프로젠
바이오
시밀러
GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
관절염 항체 치료
2009년
일본: 제품판매 중
터키: 품목허가 진행 중
미국: 임상 3상 완료 및
품목허가 신청 예정
-
에이프로젠제약(주)
국내판매 관련
라이센스 인 체결

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
혈액암 항체 치료
2010년
전임상 완료, 
임상1상 준비
-

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
유방암 항체 치료
2011년
임상 1상(미국) 완료
-

AP096
(휴미라 바이오시밀러)
자가면역질환
-
생산세포주 개발 완료, 생산공정 개발 완료, 
전임상 시험 준비
-
-

AP0105
(아바스틴 바이오시밀러)
대장암
-
생산세포주 개발 완료

바이오
신약
AP10(AML)
급성골수성백혈병
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP60(Colon)
대장암(고형암)
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)

-
다이노나 특허와 무관

AP40(TNBC)
(삼중음성)유방암
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP70(NHL)
혈액암
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)

-

(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중

AP20(OA)
골관절염
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

-
다이노나 특허와 무관

에이프로젠제약(주)
제네릭
듀카인크림
국소마취제
-
국내 허가 진행중
2020-04-16
-

다파시가정10mg
(다파글리플로진)
당뇨병용제
-
2020-05-04
-

타클로캡슐1mg
(타크로리무스수화물) 외 1품목
자격요법제
(비특이성면역원제제 포함)
-
2020-04-23
-

탐스로신서방정0.4mg
(탐스로신염산염)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
-
2020-04-17
-

로젯탐정10/20mg 외 2품목
동맥경화용제
-
2020-06-29
-

행맥연질캡슐
기타의 순환계용약
-
2020-06-18
-

이토졸캡슐(이트라코나졸)
기타의 화학요법제
-
2020-06-16
-

시나셋정(시나칼세트염산염)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
-
2020-06-26
-

레보티린액
(레보세티리진염산염)
항히스타민제
-
2020-05-25
-

인크린정
하제, 완장제
-
2020-04-09
-

주1) 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 연구개발 진행 상황 및 향후 계획에는 변경사항 없습니다.
주2) 라이센스인 계약을 체결한 바이오시밀러, 해외 등 종속회사에서 개발중인 품목 등도 포함하였으며, 상기 바이오시밀러 3개 품목(GS071, AP056, AP063)의 연구개발은 라이센스인 계약상대방인
㈜에이프로젠이 진행하고 있으며 연구시작시기는 관련 계약체결시기 기준입니다.
주3) AP096(휴미라 바이오시밀러)는 현재 라이센스아웃 계약이 이루어지지 않아 연구시작시기를 표기하지 않았으며, 2021년 말 비임상을 진행할 예정입니다. 
(자료: 에이프로젠제약(주) 사업보고서)

상기 연구개발 진행현황 중
AP10, AP40, AP70
3개의 파이프라인은
(주)에이프로젠KIC가
다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여
업그레이드 진행 중
인 파이프라인에 해당합니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 03월 03일 및 2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드 특허를 각각 취득하였습니다.

그
러나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 관련 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있

습니다.

상술한 바와 같이 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠이 상호 협력하여
AP10, AP40, AP70
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해
공시서류 제출일 현재까지
별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.

양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존합니다.이러한 법적 위험에 관해서는
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험

[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사
업성 저하 위험
]에
상세하게 기술되어 있으니 이를 참고하시기 바랍니다.

합병 당사법인은 2020년
반기 말
기준 총
5건의 바이오시밀러 제품과 5건의 바이오신약,
4건의 제네릭 관련 연구개발을 진행 중에 있으며, 개발이 완료되면 합병 당사법인들의 핵심 기술을 보호하기 위해 특허 출원 및 등록 등으로 지적재산권 침해 관련 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 합병 당사법인들이 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 합병 당사법인들의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 합병 당사법인들의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

■ 합병회사 사업위험 : (주)에이프로젠KIC

[전방 철강산업 경기 관련 위험]

가-2-A

.

합병
법인 (주)에이프로젠KIC는 국내외 철강업체 설비 하드페이싱 등 유지보수 업무를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

하드페이싱 부문 매출의 약 70%는 주요 철강사로부터 발생하는 만큼 동 사업부문의 매출 및 수익성은 전방업체 설비 가동률에 의해 결정될 수 밖에 없으며, 그 가동률은 글로벌 철강재 수요에 민감하게 영향을 받고 있습니다.
세
계
철강협회는 2020년 글로벌 철강제품의 수요량을 약 1,806백만톤으로 전년도 대비 1.7% 성장할 것으로 전망하고 있으나, 연초 이후 장기화되고 있는 COVID-19 여파로 건설, 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 수요가 부진한 상황임을 고려하면 철강제품 수요 성장률의 추가 하락 가능성을 배제할 수 없습니다
. 특히 금번 COVID-19 사태로 글로벌 완성차 시장의 역성장이 예상되고, 일부 건설공사 중단과 글로벌 선박발주 축소 등이 나타나고 있어 철강제품 수요 둔화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이처럼
전방산업 부진세가 향후 지속되거나 더욱 악화되면 하드페이싱 등 유지보수 작업에 대한 기발주 용역이 취소되거나 고객사들의 신규발주가 감소할 수 있으며, 이 경우 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 포스코를 비롯한 국내외 철강업체에 대한 금속표면경화육성(하드페이싱) 등 유지보수 업무를 수행하고 있으며, 이를 바탕으로 화력발전소 Coal Pulverizer, 시멘트 플랜트 Crusher, 열병합발전소 발전설비 등으로 하드페이싱 사업 분야를 확대 중에 있습니다. 당사는 지속적인 설비증설과 일본 NSH사로부터의 용사(Thermal Spraying) 기술 도입, 미국 Acutus사로부터 신규장비 Acuclad System 도입 등 경쟁력 향상을 위해 사업부문에 지속적인 투자를 진행하고 있습니다.

하드페이싱 등 유지보수 업무는 철강사와 같은 고객사로부터 사전에 발주를 받아 정해진 기간 동안 용역을 제공하고 용역비를 수취하는 구조로 이루어져 있으며, 당사의 2020~2021년 진행 예정인 프로젝트 현황은 하기 도표와 같습니다. 주요 발주처는 포스코와 현대제철 같은 국내 제철소와 한국 남동발전 외 국내 발전소, 동방플랜텍 등 산업용 장비업체 등으로 이루어져 있으며, 2020년~2021년 중 예정된 유지보수 작업 총 용역비는 44,819백만원 수준입니다.

[하드페이싱 부문 2020~2021년 진행 예정 프로젝트 현황]

(단위: 백만원)

품목
발주처
작업 예정일
총 용역비

SINKROLL Ass'y 외
POSCO
2020~2021년
17,640

SINKROLL Ass'y 외
현대제철
2020~2021년
12,515

Grinding Roll 외
국내 발전소
2020~2021년
1,430

SINKROLL Ass'y 외
국내 기타
2020~2021년
10,319

SINKROLL Ass'y 외
해외 기타
2020~2021년
2,915

합계
44,819

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

하드페이싱 매출의 약 70%는 포스코 등 주요 철강업체에 대한 유지보수작업에서 발생하는 만큼 동 사업부문의 매출 및 수익성은 전방업체들의 설비 가동률에 의해 결정될 수 밖에 없으며, 그 가동률은 글로벌 철강재 수요에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 세계철강협회는 2019년 10월 발표한 Short Range Outlook 자료를 통해 2020년 글로벌 철강제품의 수요량을 1,806백만톤으로 성장률은 전년도 대비 1.7%에 그칠 것으로 전망하였는데, 2018년과 2019년 수요 증가율이 각각 4.6%, 3.9%에 달했던 것과 비교하면 현저히 낮은 수준입니다. 그러나 이는 COVID-19 확산 전 발표된 수치로, 글로벌 경기침체와 연초 이후 장기화되고 있는 COVID-19 여파로 건설, 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 수요가 부진한 상황임을 고려하면 2020년 철강제품 수요 성장률의 추가 하락 가능성을 배제할 수는 없습니다.

[글로벌 철강 수요 및 수요 증가율]

(단위: 백만톤, %)

2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019(F)
2020(F)

글로벌
철강 수요량
1,317
1,419
1,446
1,546
1,552
1,506
1,521
1,635
1,709
1,775
1,806

수요 증가율
14.2%
7.8%
1.9%
6.9%
0.4%
-3.0%
1.0%
7.5%
4.5%
3.9%
1.7%

(자료: 세계철강협회, Short Range Outlook 2019.10)

특히 금번 COVID-19 확산으로 2020년 글로벌 완성차 시장이 -12% 수준의 역성장을 보일 것으로 예상되는데 이어, 일부 건설 공사 중단과 글로벌 선박 발주 축소 등이 나타나고 있어 철강제품 수요 둔화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이처럼 전방산업의 수요 부진세가 향후 지속되거나 더욱 악화되면 하드페이싱 등 유지보수 작업에 대한 기발주 용역이 취소되거나 고객사들의 신규발주가 감소할 수 있으며, 이 경우 당사 매출액과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다. 

[원자력발전 정책규제 관련 위험]

가-2-B
.
(주)에이프로젠KIC

가 영위하고 있는 NUKON 부문은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 시스템 구축 용역을 제공하는 사업으로 원전 신규건설 시 수주 받아 공사를 하는 비즈니스 구조입니다.
그러나 2020년 05월 정부가
제9차 전력수급기본계획 초안에서 국내 원전 수를 2024년 26기 정점 후 점진적으로 감소시켜 2034년 17기까지 축소하겠다고 발표하는 등 '탈원전 기반의 에너지 정책'을 추진하고 있어, 향후 국내 원자력발전 건설 수요 감소는 불가피할 것으로 예상됩니다.
국내 뿐만 아니라 이탈리아, 벨기에 등
글로벌 주요국에서도 나타나고 있는 탈원전 추세는
향후 동사 NUKON 부문 수주에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 결국 NUKON 사업부문 실적 악화로 이어질 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

합
병
법인 (주)에이프로젠KIC가 영위하고 있는 NUKON 부문은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 체계 구축 사업으로, 미국원자력위원회(USNRC) 사용 승인을 받은 토탈 시스템으로 원자로가 장치되는 격납 건물 내부의 증기발생기, 가압기 등 기기 및 배관 모든 부분이 방사능 누출 위험없이 안전한 상태로 가동될 수 있도록 하는 보온 체계 구축을 제공하고 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 NUKON 시스템에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치와 제거가 용이한데다 신속 보수가 가능한 안정적인 시스템으로 국내뿐만 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인, 네덜란드 등을 비롯한 세계 각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있습니다.

국내에는 신고서 제출일 현재 총 24기의 원자력발전소 중 19기가 운전 중에 있고, 2023년과 2024년중 신고리 5호기와 6호기 등 2기가 순차적으로 추가 건설될 예정입니다. 현재 건설 및 건설 계획 중인 신고리 5,6호기는 경수로 원자력발전소로서 2020년 05월 20일 당사 제품을 적용하는 것으로 최종 확정되었으며, 금번 주설비공사로 당사가 수주받은 총 금액은 8,637백만원, 납기기한은 2023년 10월 31일까지입니다. 신고리 5,6호기 원전을 포함해 신고서 제출일 현재 기준 당사 NUKON 사업부문의 총 수주잔고는
14,889
백만원이며, 각 품목별 수주 상황은 하기 도표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC NUKON 사업부문 수주현황]

(단위: 백만원)

품목
발주처
수주일자
납기
2020-03-31 기준

2020-08-13 기준

수주총액
기납품액
수주잔고
수주총액
기납품액
수주잔고

신한울원자력1,2호기/NGBTI보온공사
㈜현대건설
2014.08.04
2020.06.30
8,745
8,021
724
8,935
8,935
-

HSJV/UAE Nuclear Power Plant 1~4
HSJV/㈜현대건설
2014.10.15
2020.12.31
20,560
18,718
1,842
20,560
19,125
1,435

한빛3,4호기 SGR 보온공사
㈜대우건설
2016.07.15
2021.04.30
4,858
2,368
2,489
4,858
2,418
2,440

한빛5,6호기 SGR 보온공사
대림산업㈜
2018.03.21
2021.04.30
3,870
805
3,065
4,090
1,713
2,377

신고리원자력 5,6호기 주설비공사
(NGBTI 보온공사)
삼성물산㈜
2020.05.20
2023.10.31
-
-
-
8,637
-
8,637

합계
38,032
29,912
8,120
47,080
32,191
14,889

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

그러나 현 정부에서는 원전과 석탄 발전의 비중을 축소하는 '탈원전 및 탈석탄'에 기반한 에너지 전환 정책을 지속적으로 추진하고 있어 향후 국내 원자력발전 건설 수요감소는 불가피할 것으로 예상됩니다. 정부는 2017년 06월 고리 1호기 영구정지에 이어 2019년 12월에는 가동 수명이 약 3년 정도 남은 경주 월성 1호기를 추가로 조기 영구폐쇄하였으며, 천지 1,2호기와 삼척 1,2호기 건설계획 또한 백지화하였습니다. 경북 울진 신한울 3, 4호기 건설계획 역시 취소되긴 했으나, 유관업체들과의 논의가 여전히 진행 중에 있습니다. 또한 지난 2020년 05월 제9차 전력수급기본계획 워킹그룹에서 발표한 초안에 따르면, 정부는 국내 원자력발전소 운영 기수를 2024년 26기로 정점 찍은 후 점진적으로 감소시켜 2034년에는 17기까지 축소할 계획에 있습니다. 이에 국내 발전원별 설비 비중에서 원전이 차지하는 비중은 2020년 19.2%에서 2034년 9.9%까지 하락할 것으로 예상됩니다. 국내 원자력발전과 관련된 정부가 추진 중이거나 계획하고 있는 바는 상기 도표와 같습니다. 

[제9차 전력수급기본계획 초안]

제9차 전력수급기본계획 초안.jpg
제9차 전력수급기본계획 초안

(자료: 연합뉴스)

[현 정부의 탈원전 관련 추진 현황]

주요 계획
해당 원전
해당 원전 및 관련 진행사항

건설계획 백지화
신한울 3,4호기
백지화 추진 중(건설취소는 확정되었으나 아직 논의 중)

천지 1,2호기
건설 취소 확정

삼척 1,2호기
건설 취소 확정

노후원전 즉각 폐쇄
고리 1호기:
2017년 영구정지 완료

월성 1호기:
2019년 조기 영구정지 완료

(자료: 언론 보도뉴스)

탈원전 추세는 국내 뿐만 아니라 독일과 스위스, 이탈리아 등 글로벌 주요국에서도 나타나고 있습니다. 특히 원자력발전은 2000년대 후반 이후 원자력의 안정성과 경제성이 재조명되며 건설 붐이 시작되었으나, 2011년 일본 후쿠시마 원전사고 발생 이후 신규 건설이 급감하며 2010년 총 15기에 달했던 글로벌 원전 건설 착수 건수가 2018년에는 2기, 2017년 5기, 2016년 2기 등에 불과한 수준으로 급락했습니다. 관련하여 1951년 이후 연도별 글로벌 원전 건설착수 추이는 하기 그림과 같습니다. 

[연도별 글로벌 원전 건설착수 추이]

글로벌 원전 신규 설치 추이.jpg
글로벌 원전 신규 설치 추이

(자료: WNISR, with IAEA-PRIS, 2018)

이러한 신규 원전건설 감소 추세와 더불어 기존 운영 중인 원전 가동 또한 점진적으로 줄여나가고 있는데, 독일은 2011년 후쿠시마 원전 사고 이후 6기 가동을 중단했으며 2022년까지 모든 원전을 폐쇄할 예정이며 이탈리아 또한 후쿠시마 사고 이후 신규 원전 4기 건설을 보류했으며 현재 원전 신규선설 계획 자체를 전면 중지한 상태입니다. 이 외 주요 국가들의 탈원전 관련 정책 방향은 하기 정리된 도표와 같습니다.

[주요 국가 원자력발전 관련 정책 방향]

국가
관련 내용

독일
- 2011년 후쿠시마 원전 사고 이후 원전 6기 가동 중단
- 2022년까지 모든 원전 폐쇄

스위스
- 탈원전 관련 국민투표 실시 이후 2034년까지 원전 폐쇄

벨기에
- 2025년까지 모든 원전(총 7기) 단계적 폐쇄

프랑스
- 2025년까지 원전 의존도 50%로 축소

대만
- 2025년까지 탈원전 실현

이탈리아
- 1986년 체르노빌 사고 이후 원전 4기 모두 폐쇄
- 2011년 후쿠시마 원전 사고 이후 신규 원전 4기 건설 보류
- 원전 신규건설 계획 중지

(자료: 에너지경제연구원, 언론 보도뉴스)

경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 시스템 구축 용역을 제공하는 동사의 NUKON 부문은 원자력발전소가 신규로 건설될 때 수주를 받아 공사하는 구조로 되어 있습니다. 그러나 최근 국내외에서 원자력발전소 가동을 점진적으로 중단시키는데에 이어, 신규 원전 건설을 제한하는 '탈원전 정책' 추진은 향후 동사 NUKON 시스템 수주에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 결국 NUKON 부문의 실적 악화로 이어질 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 참고하여 투자검토 하시기 바랍니다. 

■ 피합병회사1 사업위험 : (주)에이프로젠

[핵심인력 유출 위험]

가-3-A. 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 바이오신약 연구소, 공정개발 연구소, 바이오의약품분석 연구소 3곳으로 나누어 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다.
당사는 상법 제340조의2 제1항에 근거하여 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 등을 대상으로 2010년 이후부터 총 12회에 걸쳐 581명(중복 부여를 제외하면 281명)에게 총 5,228,900주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 부여대상자들은
(주)에이프로젠의 기술혁신에 기여할 수 있는 주요 연구인력(475명, 부여주식 합계 3,656,400주)이거나, 또는 경영 전반에 걸쳐 주요한 업무를 수행하는 연구인력 외의 핵심인력(106명, 1,572,500주)에 해당합니다. 이와 같은 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.
한편, 부여된 주식매수선택권의 미행사주식수는 공
시서류 제출일 현재 총
1,758,300
주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.
39
%에 달하며, 동
물량이 출회되는 경우 기존 주주들의 지분의 희석될 가능성이 있습니다.
제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

연구개발 능력은 당사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 또한, 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.

에이프로젠그룹 내에서 바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발을 담당하는 피합병법인 (주)에이프로젠의 연구개발조직은 바이오신약연구소, 공정개발연구소, 바이오의약품분석연구소 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 핵심 연구인력 박미정 이사(박사)와 윤성관 이사(박사), 강영철 이사 3명을 중심으로 박사급 13명, 석사급 77명, 학사급 33명 등 총 128명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠 핵심 연구인력 현황]

구분
팀/직책
성명
학력 및 경력

바이오신약연구소
바이오신약연구소장
박미정
1987.2 서울대학교 약학대학 약학과 졸업

1987~1988 서울대학교 약학대학 생약학 석사

1991~1996 미국 보스톤대 의대 약리학 박사

1988~1989 미국 노스웨스턴 대학 연구조교

1990~1996 미국 보스톤대학 의대 연구조교

1997 한국생명공학연구원 박사후 연구원

1998~2000 화학기술 연구원 선임연구원

2001~2008 LG생명과학 기술연구원

2011~2014 법무처 신약개발 사업단

2015.03~현재 ㈜에이프로젠 상무이사

공정개발연구소
공정개발연구
소장
윤성관
1986.2 서울대학교 화학공학 졸업

1998.2~1998.2 서울대학교 화학공학 석사

2001.9~2004.8 KAIST 생명과학과 박사

1997.1~2007.11 ㈜LG생명과학 배양공정 부장

2007.11~2008.5 한독산학협동단지 팀장

2008.6~2009.8 제넥셀세인㈜ 이사

2009.9~현재 ㈜에이프로젠 배양공정개발연구소 전무이사

바이오의약품분석연구소
바이오의약품
분석연구소
소장
강영철
1987.2 서울대학교 농화학과 졸업

1988.12~2010.4 ㈜LG생명과학 바이오분석팀 부장

2010.5~현재 ㈜에이프로젠 바이오의약품분석연구소장

2014.9~현재 ㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 공장장

(자료: (주)에이프로젠 내부자료)

[(주)에이프로젠 연구개발 인력 현황]

(단위: 명)

구분
바이오신약연구소
공정개발연구소
바이오의약품분석연구소
소계

연구소장
박미정 상무이사 / 박사
윤성관 전무이사 / 박사
강영철 전무이사 / 학사
3

구분
바이오신약연구소
공정개발연구소
바이오의약품분석연구소
-

박사
11
1
1
13

석사
30
27
20
77

학사
13
15
5
33

기타
1
4
-
5

소계
55
47
26
128

해당부서
세포주개발실
배양공정개발실
분석실
-

약효평가실
배양공정개발팀
특성분석팀

약효평가팀
정제공정개발실
분석법개발팀

비임상개발실
R&D 품질보증실

연구기획팀
R&D 품질보증팀

선도물질개발실

소계
6개
5개
3개
14개

(자료: (주)에이프로젠 내부자료)

일반적으로 업계 연구 인력들의 특성이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호하고 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 이에 대한 대안으로 당사는 주식매수선택권 부여와 차별화된 보상(특별 인센티브), 급여성/비급여성 복리후생 제도의 지속적인 강화, 신약을 포함한 다양한 프로젝트 추진 환경 및 다양한 교육 기회를 제공하고 있으며, 이 외에도 더 다양한 동기부여 방안들의 추가적인 적용을 검토하고 있습니다.

상법 제340조의2 제1항에 따르면 주식매수선택권자로 선정될 수 있는 자는 원칙적으로 회사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 규정되어 있습니다. 이에 근거하여
동
사
는 2010년 이후부터 신고서 제출일 현재까지 총 12회에 걸쳐 연
구
개
발
인력 475명과

관리지원 피용자가 96명, 이사 등 사내 임원 10명 등
총 581명의 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다.
2010년 이후 부여된 동사의
주식매수선태권 세부내역은 하기 도표와 같습니다.

[(주)에이프로젠 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, 원)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차

부여시점
2010.02.01
2010.05.15
2011.03.21
2012.03.19
2013.03.25
2014.03.01
2015.03.27
2016.03.28
2017.03.30
2018.03.30
2019.03.28
2020.03.23

발행주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식
기명식 
보통주식

부여방법
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부

총부여수량
400,000주
499,000주
45,000주
63,000주
666,000주
632,000주
923,000주
374,000주
280,400주
494,000주
400,000주
452,500주

부여취소
27,000주
118,000주
45,000주
20,000주
68,400주
5,000주
66,500주
8,900주
72,800주
96,000주
53,000주
-

행사수량
373,000주
381,000주
-
43,000주
597,600주
517,000주
774,500주
171,400주
32,500주
-
-
-

당기
미행사수량
-
-
-
-
-
110,000주
82,000주
193,700주
175,100주
398,000주
347,000주
452,500주

행사가능
기간
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 41%, 4년경과시점에서 29%, 5년경과시점에서 30%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 7%, 4년경과시점에서 6%, 5년경과시점에서 6%, 5.5년경과시점에서 81%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.33%,4년경과시점에서 33.33%, 5년경과시점에서 33.33%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 32.54%,4년경과시점에서 32.54%, 5년경과시점에서 34.92%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.02%,4년경과시점에서 33.02%, 5년경과시점에서 33.96%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 4년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능

행사가격
647원
647원
2,200원
2,200원
2,200원
2,200원
2,200원
10,000원
10,000원
17,000원
17,000원
17,000원

부여
대상
부여인원수
26명
41명
1명
3명
43명
13명
82명
40명
55명
97명
83명
97명

연구개발인력
20명
268,000주
36명,
409,000주
1명,
45,000주
2명,
43,000주
35명,
568,000주
10명,
232,000주
69명,
713,000주
29명,
237,000주
47명,
231,400주
71명,
237,000주
72명,
292,000주
83명,
381,000주

관리지원인력
5명,
32,000주
4명,
60,000주
-
1명,
20,000주
8명,
98,000주
-
11명,
100,000주
11명,
137,000주
8명,
49000주
24명,
157,000주
11명,
108,000주
13명, 
41,500주

임원(이사, 집행임원, 감사)
1명,
100,000주
1명,
30,000주
-
-
-
3명,
400,000주
2명,
110,000주
-
-
2명,
100,000주
-
1명,
30,000주

(자료 : 회사 내부자료)

상법 제340조의2 제1항에 따르면 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 자는 원칙적으로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 규정되어 있으며, 실제로 (주)에이프로젠의 주식매수선택권을 부여대상자를 살펴볼 때 상법에 부합하지 아니한 자가 부여대상자로 선정된 사정은 발견되지 아니합니다. 

신고서 제출일 현재 선택권 미행사 수량은 총
1,758,300
주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.
39
%에 달하며, 합병이 완료되는 경우 합병회사의 주식수로 환산하면
26,271,174
주로 제출일 현재 기준으로 합병법인 총 발행주식수의
2.6
%에 달하는 적지 않은 물량입니다. 특히 해당 주식매수선택권의 행사가격은 최저 647원에서 최고 17,000원으로 현재 합병가액 29,748원과 비교하면 현저히 낮은 수준에 있어 행사 가능성이 충분히 높다고 볼 수 있으며, 주식매수선택권이 행사되는 경우 기존 주주들이 지분이 희석될 수 있고, 매도 물량 출회로 인하여 주가 하락의 위험성이 있습니다.

주식매수선택권의 부여대상자를 살펴보면, 총 부여인원 수는 581명(총 5,228,900주)으로 이 중 연구개발인력은 475명(부여주식 합계 3,656,400주)이며, 관리지원인력과 임원 등은 106명(부여주식 합계 1,572,500주) 입니다. 위 수치는 동일인들이 장기간 근속하며 여러 차례 부여받은 경우를 포함하여 합산한 내용이며, 부여받은 대상인원은 총 232명입니다. 해당 부여대상자들은 (주)에이프로젠의 기술혁신에 기여할 수 있는 주요 연구인력이거나, 또는 경영 전반에 걸쳐 주요한 업무를 수행하는 연구인력 외의 핵심인력에 해당합니다.

그러나 이와 같은 각종 보상책에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히 제약바이오산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수인력의 스카우트는 당사가 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 또한, 핵심인력 이탈과 함께 당사의 주요 기술이 유출될 경우, 당사의 경쟁력이 악화될 수 있으며, 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 당사법인의 향후 영업자금 부족으로 인한 위험]

가-3-B
.

피합병법인

(주)에이프로젠의 당기순이익은
2017년 16,840백만원, 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년
반기

-35,285
백만원 등
최근 3년간 순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년
반기

-24,235
백만원으로 음의 흐름이 지속되고 있습니다.

특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면,
2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원
등 마이너스가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 실제 영업현금흐름은 당사 매출 실적과 일회성 손실 발생 여부 등에 따라 그 규모에는 충분히 변동이 생길 수 있습니다만, 외부분석기관이 평가한 바와 같이 향후 3년 간 당사 영업현금흐름 적자가
지속
되거나
현재 영위하고 있는 사업의 실적이 악화될
경우
영업자금 부족으로 현재 진행 또는 예정하고 있는 연구개발 및 임상이 지연되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당
사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
반기

2020년
반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
-1,006
-61,281
-23,055
8,009
-24,235

- 영업에서 창출된 현금
-5,234
-49,644
-27,212
5,491
-24,068

연결당기순이익(손실)
16,840
-15,443
-38,063
-3,275
-35,285

연결당기순이익 조정내역
17,986
30,050
13,917
-6,093
18,156

영업활동으로 인한 자산부채 변동
-40,060
-64,251
-3,066
14,859
-6,939

- 이자지급
3,594
-392
-2,254
-77
-1,272

- 이자수취
1,282
116
1,049
284
370

- 법인세환급(납부)
-648
-11,360
5,362
2,311
736

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-127,799
19,673
-81,733
-43,213
-18,683

- 투자활동으로 인한 현금유입액
9,283
91,876
41,104
32,854
31,000

기타유동금융자산의 감소
233
0
12,000
12,000
0

기타유동채권의감소
392
30,308
0
0
50

유형자산의 처분
7,205
54
592
27
0

단기대여금의 감소
0
0
23,668
20,532
2,048

종속기업투자주식의 매도
0
59,500
0
0
28,752

기타
1,453
2,014
4,844
295
151

- 투자활동으로 인한 현금유출액
-137,082
-72,203
-122,837
-76,067
-49,682

기타유동금융자산의증가
-592
-12,000
0
0
0

기타유동채권의증가
-30,000
-14,893
0
0
0

유형자산의 취득
-61,265
-42,005
-54,383
-22,443
-44,522

장/단기대여금의 증가
0
-1,080
-6,738
-738
-4,955

관계기업투자주식의 취득
0
0
-61,703
-52,803
0

종속기업주식의 취득
-43,000
0
0
0
0

기타
-2,225
-2,225
-13
-82
-205

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
50,826
49,019
74,780
26,969
32,317

- 재무활동으로 인한 현금유입액
66,671
81,195
75,153
33,153
35,227

단기차입금의 차입
15,200
46,000
54,000
12,000
34,510

주식매수선택권의 행사
1,545
2,362
1,153
1,153
718

전환사채의 발행
0
0
20,000
20,000
0

신주인수권부사채의 발행
49,926
14,842
0
0
0

신주인수권행사
0
17,991
0
0
0

- 재무활동으로 인한 현금유출액
-15,845
-32,176
-374
-6,184
-2,910

단기차입금의 상환
-15,200
-6,000
0
0
-450

신주인수권부사채의 상환
0
-20,415
0
0
0

금융리스부채상환
0
-4,348
0
-184
-2,460

기타
-645
-1,413
-374
-6,000
0

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

-80,798
9,897
-29,905
-8,197
-10,597

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

123,356
42,558
52,456
52,456
22,550

Ⅵ. 기말현금및현금성자산

42,558
52,456
22,550
44,258
11,954

(자료: 당사 정기보고서)

피합병법인 (주)에이프로젠
의 당기순이익은 2017년 16,840백만원에서 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년
반기 -35,285
백만원으로 최근 3개년 간 큰 폭의 변동성을 보여왔는데, 이
는 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향입니다. 특히 2019년에는 관계기업 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손익 1,262백만원 외에도 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스가 소유한 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손상차손 및 에이프로젠제약(주)에 매도한 (주)에이프로젠H&G 주식처분손실로 발생한 -13,449백만원의 관계기업투자주식투자손실 등 일회성의 대규모 손실 발생으로 그 폭이 확대되었습니다.

2020년 반기 당기순손실
-35,285

백만원은 전년동기 대비
32,010
백만원 더 큰 손실 폭을 기록하였는데, 이는 영업적자 규모가
10,043
백만원 컸던 것에
더해 2019년 반기 13,475백만원 수준이었던 법인세수익이 2020년 반기에는 5,589백만원으로 줄어드었고,
(주)에이프로젠H&G와 체결한 기계장치 등에 대한 리스거래와 에이프로젠제약(주)으로부터의 부동산 임차,
바이오로직스의 대여금 증가,
파
생상품평가손
실
등과 관련해 금융비용이 2019년 반기 563백만원에서 2020년 반기 4,172백만원까지
증가했기 때문입니다. 

이
처럼 (주)에이프로젠이 최근 3년간 큰 폭의 당기순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년
반기

-24,235
백만원 등 음의 흐름이 지속되고 있습니다.
특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면, 2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원 등 마이너스 흐름이 지속될 것으로 예상되고 있습니다
.

외부분석기관이 평가한 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 하기 도표와 같습니다.

이
처럼 (주)에이프로젠이 최근 3년간 큰 폭의 당기순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년
반기

-24,235
백만원 등 음의 흐름이 지속되고 있습니다.
특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면, 2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원 등 마이너스 흐름이 지속될 것으로 예상되고 있습니다
.

외부분석기관이 평가한 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 하기 도표와 같습니다.

[㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역
]

(단위: 백만원)

구분
실적
추정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
TV

매출액
62,178
48,100
17,857
21,201
51,373
67,474
170,381
421,888
647,819
1,177,899
1,341,946
1,805,962
2,108,578
2,108,578

매출원가

19,985
17,231
12,696
20,698
23,543
26,056
57,744
142,334
228,436
317,883
409,227
508,133
564,473
564,473

매출총이익

42,193
30,869
5,161
503
27,830
41,418
112,637
279,554
419,383
860,016
932,719
1,297,829
1,544,105
1,544,105

판매관리비
13,966
16,795
20,152
21,237
22,011
23,332
77,339
142,188
174,855
282,182
318,672
406,597
468,856
468,856

세전영업손익(EBIT)
28,227
14,074
(14,991)
(20,824)
5,819
18,086
35,298
137,366
244,528
577,834
614,047
891,232
1,075,249
1,075,249

법인세비
-
-
1,559
4,061
32,770
58,703
148,531
158,490
234,716
285,320
285,320

세후영업이익(NOPLAT)
(20,824)
5,819
16,527
31,237
104,596
185,825
429,303
455,557
656,516
789,929
789,929

유무형자산상각비
6,050
6,521
4,587
14,835
22,715
24,629
31,217
34,025
36,721
39,828
39,828

투자액(CAPEX)
(31,943)
(78,536)
(78,408)
(43,613)
(38,368)
(40,282)
(31,217)
(34,025)
(36,721)
(39,828)
(39,828)

순운전자본의 증감
129
(6,463)
(3,497)
(19,194)
(56,685)
(55,902)
(108,108)
(43,863)
(98,906)
(62,489)
-

영업현금흐름(FCFF)
(46,588)
(72,659)
(60,791)
(16,735)
32,258
114,270
321,195
411,694
557,610
727,440
789,929

현가계수
0.8789
0.7724
0.6789
0.5967
0.5244
0.4609
0.4051
0.3560
0.3129
0.2750
1.9957

현재가치
(40,945)
(56,125)
(41,270)
(9,985)
16,916
52,667
130,109
146,571
174,477
200,050
1,576,447

영업가치
2,148,912

실제 영업현금흐름은 당사 매출 실적과 일회성 손실 발생 여부 등에 따라 그 규모에는 충분히 변동이 생길 수 있습니다. 그러나 외부분석기관이 평가한 바와 같이 향후 3년 간 당사 영업현금흐름 적자가 지속될 경우 영업자금 부족으로 현재 진행 또는 예정하고 있는 연구개발 및 임상이 지연되는 등의 상황이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 외부분석기관이 전망한 당사의 수익가치 및 영업현금흐름 추이 등은 본 증권신고서에 첨
부된 <외부기관평가보고서>를 참고 바랍니다. 

■
피합병회사2 사업위험
: (주)에이프로젠
H&G

[모바일게임 시장 관련 위험]

가-4-A. 국내 게임 산업은 2013년을 제외하고 2009년 이후 2018년까지 지속적으로 성장하였으며, 2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억원으로, 2017년 13조 1,423억원 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 게임 플랫폼별로는
모바일 게임의 매출액이 6조 6,558억원으로 전체 게임 제작 및 배급업 부문에서 53.7%를 차지하며 가장 높은 점유율을 보이고 있습니다. 그러나 2018년에는 뚜렷한 화제작의 부재 및 전반적인 모바일 게임 산업이 성숙기에 접어듦에 따라 2018년 모바일 게임 시장의 성장률은 7.2%로 감소하였습니다. 또한,

'2019년 대한민국 게임백서'에 따르면,
2019년과 2020년 모바일 시장의 성장률은 각각 6.4%와 2.5%로 점차 감소하는 것으로 전망되고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 게임사업은 모바일 시장의 성장과 관련이 있으며, 모바일 시장의 성장이 정체될 경우 합병 후 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 피합병법인이 출시 예정인 신규 게임의 출시가 지연되거나, 출시 후 흥행에 실패할 경우 합병 후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하고 있는 모바일 게임 산업은 엔터테인먼트산업과 같이 유행에 민감한 속성을 가지고 있는 '흥행산업'입니다. 또한, 게임 산업은 기술변화 속도가 빠르며 매년 다수의 게임이 출시되어 기존 게임의 흥미도가 빠르게 떨어져 게임의 수명이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2017~2021년)

(단위: 억원, %)

구분
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC 게임
45,409
-2.9
50,236
10.6
51,929
3.4
53,210
2.5
52,399
-1.5

모바일 게임
62,102
43.4
66,558
7.2
70,824
6.4
72,579
2.5
76,757
5.8

콘솔 게임
3,734
42.2
5,285
41.5
5,467
3.4
5,334
-2.4
7,042
32.0

아케이드 게임
1,798
121.0
1,854
3.1
1,908
2.9
1,881
-1.4
1,992
5.9

PC방
17,600
20.0
18,283
3.9
19,313
5.6
19,879
2.9
19,527
-1.8

아케이드 게임장
780
4.0
686
-12.0
731
6.5
691
-5.5
703
1.7

합계
131,423
20.6
142,902
8.7
150,172
5.1
153,575
2.3
158,421
3.2

(자료: 2019년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

한국콘텐츠진흥원의 '2019년 대한민국 게임백서'에 따르면 국내 게임 산업은 2013년을 제외하고 2009년 이후 2018년까지 지속적으로 성장하였으며, 2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억원으로, 2017년 13조 1,423억원 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 이 중 게임 유통업(PC방, 아케이드 게임장) 부문을 제외한 게임 제작 및 배급업 부문의 2018년 매출 규모는 12조 3,933억원이며 게임 플랫폼별로는 모바일 게임의 매출액이 6조 6,558억원으로 전체 게임 제작 및 배급업 부문에서 53.7%를 차지하며 가장 높은 점유율을 보이고 있습니다.

[국내 모바일 게임 시장 규모]

국내 모바일 게임 시장 규모.jpg
국내 모바일 게임 시장 규모

(자료: 2019년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

피합병법인인 (주)에이프로젠H&G와 연결종속회사인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈가 속한 모바일 게임 시장은 성장을 지속하지만, 성장세는 큰 폭으로 감소하고 있습니다. 모바일 게임 시장은 무선통신 기술의 발전, 스마트폰 및 테블릿PC 보급의 확산, 앱스토어 등 유통 플랫폼의 보편화에 따라 지속적으로 성장하였으며, 2017년에는 엔씨소프트의 <리니지M>과 넷마블의 <리니지2 레볼루션>이 크게 인기를 끌며 모바일 게임 시장의 성장을 견인하여 43.4%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 그러나 2018년에는 뚜렷한 화제작의 부재 및 전반적인 모바일 게임 산업이 성숙기에 접어듦에 따라 2018년 모바일 게임 시장의 성장률은 7.2%로 감소하였습니다. 또한, '2019년 대한민국 게임백서'에 따르면, 2019년과 2020년 모바일 시장의 성장률은 각각 6.4%와 2.5%로 점차 감소하는 것으로 전망되고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 게임사업은 모바일 시장의 성장과 관련이 있으며, 모바일 시장의 성장이 정체될 경우 합병 후 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔(2017~2018년)]

모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔.jpg
모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔

(자료: 앱 애니, 2019년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

(주)에이프로젠H&G와 연결종속회사는 모바일 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 함께 영위하고 있습니다. 최근 게임 시장은 개발사와 퍼블리셔의 경계가 모호해지고 있는데, 일정 규모 이상의 개발사들은 직접 퍼블리싱을 하는 추세이며, 퍼블리싱을 주 사업모델로 영위했던 업체도 직접 개발에 뛰어들고 있습니다. 한편, 2010년 이후부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 소규모의 자금으로 진입하기 쉬운 분야였으나, 모바일 게임 시장이 성숙해지고 양질의 게임이 대량 출시됨에 따라 우수한 게임 개발력과 양질의 IP확보, 운영 능력, 대규모의 마케팅 비용이 요구되는 등 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 넷마블, 넥슨, 엔씨소프트, 펄어비스 등 주요 대기업이 국내 게임사 전체 매출의 절반 이상을 차지하고 있으며, 상기 2017년과 2018년 국내 모바일 게임 매출 상위 10개 회사 현황을 보면, 큰 변동 없이 주요 국내외 회사들이 상위권을 유지하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 

이처럼 대형 게임사와 중견, 중소 게임사 간 양극화가 심화되는 가운데, 피합병법인 및 연결종속회사의 시장 점유율은 낮은 수준(2018년 기준 전체 모바일 시장 매출액 대비 0.049%)을 보이고 있습니다. 지속적으로 경쟁력을 갖추지 못할 경우, 합병 후 당사가 차지하는 모바일 게임 시장 내 점유율은 더욱 낮아질 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

게임 산업은 개발 과정에서 많은 시간과 인력, 연구개발비가 소요되지만, 출시된 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 하지만, 한번 성공으로 이어질 경우, 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 고위험-고수익 산업입니다. 따라서 신규 출시 게임의 흥행 여부가 피합병법인이 영위하는 게임사업의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 피합병법인은 2016년 드래곤라자M, 2018년 포트리스M, 2019년 소울워커zero를 출시하였으며, 포트리스M의 흥행에 따라 2019년 게임사업부 매출은 전년 대비 140% 증가한 7,885백만원을 기록하였습니다. 그러나 수명이 짧은 게임 산업의 특성상 포트리스M의 성과가 오래 지속되지 않고 있으며, 2020년 1분기의 게임사업부 매출은 전년 동기 대비 66.6% 감소하여 993백만원을 거두었습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 및 연결종속회사 게임 출시 일정]

구분
2016
2017
2018
2019
2020
2021

모바일 게임
드래곤라자M

포트리스M
소울워커zero
카운터파이어(가칭)
트로브
RF2 Mobile

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

주) 2019년 이후 일정의 경우 예상 스케쥴로서 개발 진행 정도에 따라 변동 가능함

(주)에이프로젠H&G 및 연결종속회사는 상기 표와 같이 2020년 카운터파이어(가칭)와 MMORPG 게임인 트로브, 그리고 2021년에는 RF2 Mobile을 출시할 예정입니다.다만 게임 시장 내 성공은 시장 상황 및 게임 자체의 매력도, 마케팅 등 다양한 요소에 영향을 받기 때문에, 출시 예정인 신규 게임에 대한 성공을 확신할 수 없는 상황입니다. 또한, 상기 스케쥴은 개발 진행 정도 및 시장 상황에 따라 지연될 가능성이 존재합니다. 따라서, 피합병법인이 출시 예정인 신규 게임의 출시가 지연되거나, 출시 후 흥행에 실패할 경우 합병 후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[제네릭 의약품 시장의 경쟁 심화 위험]

[제네릭 의약품 시장의 경쟁 심화 위험]

가-4-B.
피합병법인은 2019년까지 별도 매입처 없이 에이프로젠제약
(주)
으로부터만 항생제, 순환기제, 소염기제, 소염진통제 등 100품목 이상의 제네릭의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 2020년부터 매입처를 다변화하고 있으나 해당 사업은 제네릭 의약품 시장의 상황 및 시장 내 에이프로젠제약
(주)
의 점유율에 영향을 받고 있습니다.
국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 업체는 2018년 기준 329개로 시장규모 고려시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단되며, 전반적인 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.
에이프로젠제약
(주)
은
의약품 관련 매출 신장을 위한 발판을 마련하려고 하고 있으나, 산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 격차 증가는 에이프로젠제약
(주)
의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 합병 후 당사가 영위하는 의약품 도매사업의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[의약품 사업 판매 경로]

판매경로

피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 2017년 시작한 의약품사업은 계열사인 에이프로젠제약(주)으로부터 제네릭의약품을 매입하여 도매업체에 유통하는 구조로 되어있습니다. 피합병법인은 2019년까지 별도 매입처 없이 에이프로젠제약(주)으로부터만 항생제,
순환기제, 소염기제, 소염진통제 등 100품목 이상의 제네릭의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 2020년부터 매입처를 다변화하고 있으나 해당 사업은 제네릭 의약품 시장의 상황 및 시장 내 에이프로젠제약
(주)
의 점유율에 영향을 받고 있습니다.

최근 수년간 국내외 제약시장의 큰 변화 중 하나는 제네릭의약품의 높은 성장세에 있습니다. 제네릭의약품은 주성분, 안전성, 효능, 품질, 약효 작용원리, 복용방법 등에서 최초개발 의약품(특허를 받은 오리지널 의약품)과 동일한 의약품을 지칭합니다. 제네릭의약품은 개발할 때 인체 내에서 최초 개발의약품과 효능, 안전성 등에서 동등함을 입증하기 위해 생물학적동등성시험(생동성시험)을 실시해야하며 정부의 엄격한 허가관리절차를 거쳐 시판되고 있습니다. 미국, 유럽, 일본 등 선진국에서도 제네릭의약품 허가 시 생동성시험을 요구하고 있으며, 특히 미국 FDA는 생동성시험이 비교 임상시험보다 정확성, 민감성, 재현성이 우수하여 제네릭의약품의 동등성 입증방법으로 권장하고 있습니다. 우리나라의 경우에도 선진국의 심사기준과 동일한 기준을 적용, 생동성시험과 비교용출시험 등 여러 단계의 안전성과 유효성을 심사하는 과정을 거쳐 제네릭의약품을 허가하고 있으며 허가 이후에도 주기적으로 제조시설에 대한 점검을 실시, 의약품의 제조와 품질을 엄격하게 관리하고 있습니다.

제네릭의약품은 오리지널의약품과 효능과 안전성 등에서 동일하고 가격은 상대적으로 저렴해 보험정책상 선호되고 있습니다. 건강보험 회사의 의료비용 절감 압력과 더불어 급속한 고령화와 만성질환의 확대 등의 외부환경은 향후 제네릭의약품의 성장을 더욱 촉진시킬 것으로 전망됩니다. 이러한 제네릭의약품 지원 확대 기대로 다국적제약사의 제네릭의약품 개발은 매년 확대되고 있으며, 최근 약 100여개 품목의 의약품 특허가 만료되면서 제네릭 시장은 더욱 빠르게 성장하였습니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 속속 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있는 추이입니다. 이는 신약을 개발하려면 1조원 이상의 막대한 재원이 소요되나, 제네릭 의약품은 오리지널 의약품과 생물학적으로 동등성 입증을 통해 개발이 가능하기 때문에 개발 비용이 적고 절차가 간략하여 신속한 시장 진입이 가능할뿐 아니라, 동시에 의약품 효과는 오리지널과 동등하고 가격은 저렴해 대체재로서의 효과 또한 가지고 있기 때문입니다. 

국내도 대다수 제약사는 제네릭 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2018년 기준 329개로 전년대비 28개 업체가 줄어들긴 했으나, 시장규모를 고려하면 참여기업들의 수는 여전히 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고, 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문인 것으로 보입니다.

[완제의약품 생산규모별 기업현황]

(단위: 개, 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년

업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율
업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율
업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율

10억원 미만
111
18,060
31.40%
0.10%
108
19,800
30.30%
0.10%
107
25,497
32.52%
0.14%

10 ~ 50억원
54
126,740
15.30%
0.80%
56
140,509
15.70%
0.80%
43
103,812
13.07%
0.56%

50 ~ 100억원
27
201,011
7.60%
1.20%
23
171,069
6.40%
1.00%
16
114,600
4.86%
0.62%

100 ~ 500억원
80
2,072,538
22.70%
12.70%
84
2,250,816
23.50%
12.80%
72
2,020,833
21.88%
10.90%

500 ~ 1,000억원
39
2,954,835
11.00%
18.10%
40
2,948,271
11.20%
16.80%
43
3,183,107
13.07%
17.17%

1,000 ~ 3,000억원
29
4,889,820
8.20%
29.90%
32
5,383,556
9.00%
30.70%
36
6,607,949
10.94%
35.63%

3,000 ~ 5,000억원
8
2,983,726
2.30%
18.30%
9
3,330,883
2.50%
19.00%
6
2,357,595
1.82%
12.71%

5,000억원 이상
5
3,085,675
1.40%
18.90%
5
3,306,125
1.40%
18.80%
6
4,130,389
1.82%
22.27%

합 계
353
16,332,406
100.00%
100.00%
357
17,551,029
100.00%
100.00%
329
18,543,782
100.00%
100.00%

(자료 : 식품의약품안전처, 2019 식품의약품통계연보 제21호)

완제의약품 생산규모 측면에서 2018년 기준 연 생산액 1천억원을 상회하는 기업 수는 48개, 1천억원 미만의 기업 수는 281개로 중상위권 기업의 생산집중도가 상당히 높은 수준입니다. 상위권 기업들은 하위권 기업들 대비 우수한 영업력을 활용하여 자체생산 품목 이외에도 다수의 도입품목(상품)의 판매를 통해 추가적인 이익을 창출하고 있는 점을 감안할 시, 실질적으로 중하위권 기업과의 격차는 더 큰 상황입니다. 이에 따라 중하위권 기업간 경쟁강도가 상대적으로 높으며, 정부의 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.

에이프로젠제약(주)는 2019년 기준 의약품 부문에서 49,702백만원대의 매출을 창출하여 국내 중하위권 업체에 포함된다고 할 수 있는데, 이러한 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차 확대와 산업 내 경쟁강도 심화, 해외 다국적 제약사와의 경쟁 심화 등은 향후 에이프로젠제약(주)의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 합병 후 당사가 영위하는 의약품 도매사업의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

나. 회사위험

■
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험

[특수관계자의 잦은 주식연계채권 발행 통한 자금조달에 따른 위험]

나-1-A
.

합병 당사법인 및 관계사들은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권의 잦은 발행을 통해 자금을 조달해왔습니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2017년 이후 9차례에 걸쳐
총 400,000백만원
규모의 주식연계채권을 발행하였으며, 이 중 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는 17CB는 합병 후 소멸 예정입니다.
피합병법인 (주)에이프로젠은 2019년 05월 20,000백

만원 3CB를 발행하였으며, 이는 신약개발과 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금
으로 사용되었습니다. 신고서 제출일 현재 기준 20,000백만원 전액이 미상환원금으로 남아있으며 합병 후 피합병법인인 당사가 소멸됨에 따라 해당 3CB는 합병 존속회사 (주)에이프로젠KIC 명의로 재등기되어 승계될 예정입니다.

또
다
른

피합병법인 (주)에이프로젠H&G
발
행 주식연계사채는 만기 이전 조기상환되어 신고서 제출일 현재 기준 잔존하고 있는 바가 없습니다.

합병 후에도 합병법인의 이러한 주식연계채권 발행이 빈번하게 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)에이프로젠의
3CB
등 피합병법인의 주식연계채권이 합병법인 (주)에이프로젠KIC로 승계됨에 따라 향후 합병법인 명의의 보통주 전환청구 혹은 조기상환청구에 따라 합병 후 존속법인의 재무상황이 변동될 가능성이 있을 뿐 아니라 신주발행에 따른 주식 희석효과로 주주들에게 손해가 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 당사법인 및 관계사들은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권의 잦은 발행을 통해 운영 및 기타자금 조달을 이루어왔습니다. 합병 당사법인들이 최근(2016년 이후) 발행된 메자닌 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[㈜에이프로젠KIC 주식연계채권 발행 현황]

(단위: 백만원, 주)

구분
발행일
만기일
자금조달 목적
사용내역
Put 행사 가능일
발행
금액
미상환원금
전환가능
주식수
전환
(행사)
가격
(원)
콜옵션
 행사가능기간
콜옵션
대상금액
비고
전환청구
가능기간

2020-08-13기준

14BW
2017-12-21
2022-12-21
운영자금
타법인증권
취득
-
100,000
-
-
2,172
발행 후 1년
50,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

9CB
2017-12-22
2020-12-22
운영자금
타법인증권
취득
-
50,000
-
-
2,172
발행 후 1년
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

8CB
2018-01-15
2023-01-15
운영자금
1. 운영자금
 2. 타법인증권취득
-
50,000
-
-
2,172
발행 후 1년
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

15CB
2018-03-20
2021-03-20
기타자금
타법인증권
취득
-
20,000
140
74,866
1,870
발행 후 1년
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

16CB
2018-04-24
2021-04-24
기타자금
타법인증권
취득
-
20,000
-
-
1,715
발행 후 1년
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

17CB
2018-09-14
2023-09-14
운영자금
타법인증권 취득 및 사내유보
발행후 2년 이후 매3개월
70,000
70,000
9,472,259
7,390
-
-
AP H&G 보유
발행 1년 후~만기 1개월 전

18CB
2019-05-24
2022-05-24
타법인증권
취득자금
타법인증권
취득
발행후 1년6개월 이후 매3개월
20,000
10,170

5
,930,02
9

1,715
발행 후 1년6개월 되는 시점 전일까지
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

19CB
2019-05-24
2022-05-24
운영자금(전환사채 상환, 차입금 상환 등 재무구조 개선 목적)
사내유보
발행후 1년6개월 이후 매3개월
50,000
25,000
14,577,259
1,715
발행 후 1년6개월 되는 시점 전일까지
25,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

21CB
2020-02-28
2023-02-28
기타자금(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 이에 준하는 경영활동에 소요)
사내유보
발행후 1년6개월 이후 매3개월
20,000
20,000
10,493,179
1,906
발행 후 6개월부터 1년6개월까지
10,000
콜옵션행사자
 : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음
발행 1년 후~만기 1개월 전

합계
400,000
125,310
40,547,592
-
-

(자료: 회사 내부자료)
주: 상기 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2017년 이후부터
2020년 08월 13일 현재까지
총 9차례에 걸쳐 주식연계채권을 발행하였으며, 총 규모는 400,000백만원에 달합니다. 2017년 및 2018년 01월에 발행된 14BW, 8CB, 9CB,
16CB
는 보통주로 신주 인수권 행사 또는 전환청구가 되어 신고서 제출일 현재 기준 잔여 미상환원금은 없습니다.
한편, 2018년 03월부터 2019년 05월까지 총 4차례에 걸쳐 15CB, 16CB, 17CB, 18CB 등을 발행하여
에이프로젠제약(주) 유상증자에 참여하

였습니다.

이 중 2018년 09월 14일 발행된 17CB는 금번 합병의 피합병 대상인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있어 합병 후 소멸될 예정입니다. 그 외 2019년 05월 24일 운영자금으로 발행된 19CB와 2020년 02월 28일 기타자금 확보 목적으로 발행되었던 21CB는 신고서 제출일 현재 기준 각각 25,000백만원, 20,000백만원이 미상환원금으로 잔존해있습니다.

[㈜에이프로젠 주식연계채권 발행 현황]

(단위: 백만원, 주)

발행사
구분
발행일
만기일
자금조달 목적
사용내역
Put 행사
가능일
발행
금액
미상환원금
전환가능
주식수
전환
(행사)
가격
(원)
콜옵션
 행사
가능기간
콜옵션
대상금액
비고
전환청구
가능기간

2020년
1분기 말 기준
공시서류 제출일 기준

에이프로젠
3CB
2019
-05-31
2024
-05-31
1. 시설자금((주)에이프로젠바이오로직스 시설자금)
 2. 기타자금(신약개발비용)
1. (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금
 2. 신약개발비용
발행일로부터 3년 이후 매 3개월
20,000
20,000
20,000
587,699
34,031
-
-
발행일 후 2년후 매3개월 특별상환청구권 조항 있음
발행 1년 후~만기 1일 전

에이프로젠
바이오로직스
2BW
2016
-03-28
2026
-03-28

운영자금 및
시설자금

운영자금 및
시설자금

발행일로부터 30일 이후
50,000
50,000
50,000
33,333,333
1,500
-
-

(주)에이프로젠 보유

발행 1개월 후~만기 1일 전

에이프로젠
바이오로직스
3BW
2017
-01-06
2020
-01-06
운영자금 및
시설자금
운영자금 및
시설자금
발행일로부터 1년 이후
15,000
-
-
-
2,000
-
-
에이프로젠제약(주) 인수 및 워런트 전량 행사
발행 1개월 후~만기 1일 전

에이프로젠
바이오로직스
4BW
2017
-08-09
2020
-08-09

운영자금 및
시설자금

운영자금 및
시설자금

발행일로부터 1년 이후
35,000
-
-
-
2,000
-
-
에이프로젠제약(주) 인수 및 워런트 전량 행사
발행 1개월 후~만기 1일 전

에이프로젠
바이오로직스
5BW
2018
-01-04
2021
-01-03
운영자금 및
시설자금
운영자금 및
시설자금
발행일로부터 1개월 이후
15,000
15,000
15,000
7,500,000
2,000
-
-

에이프로젠제약(주) 보유

발행 1개월 후~만기 1일 전

합계

135,000

85,000
85,000
41,421,032
-
-
-

-

-

(자료: 회사 내부자료)

주: 상기 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임

피합병법인 (주)에이프로젠은 2019년 05월 31일 20,000백

만원 규모의 3CB를 발행하였으며, 해당 자금은 당사의 신약개발비용과 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 시설자금
으로 사용되었습니다. 신고서 제출일 현재 기준 20,000백만원 전액이 미상환원금으로 남아있으며 합병 후 피합병법인인 당사가 소멸됨에 따라 해당 3CB는 합병 존속회사 (주)에이프로젠KIC 명의로 재등기되어 승계될 예정입니다.

(주)에이프로젠의 연결대상 종속법인인 (주)에이프로젠바이오로직스는 오송공장 시설자금 등 운영자금 및 시설자금 조달 목적으로 2016년부터 2018년까지 총 4차례에 걸쳐 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 그 중 2017년 01월과 08월에 발행된 3BW와 4BW는 사채 인수자인 에이프로젠제약(주)이 워런트를 전량 행사함에 따라 신고서 제출일 현재 잔여 미상환원금은 없습니다. 한편, 2016년 03월 발행된 50,000백만원 2BW와 2018년 01월 발행된 15,000백만원의 5BW는 여전
히 전액 미상환된 상태로 남아있
습니다.
2BW는
(주)에이프로젠이,
5BW는
관계사 에이프로젠제약(주)이 각각 보유하고 있으며 해당 주식연계채권들은 합병 후에도 현재와 같이 그대로 잔존하게 됩니다.

[㈜에이프로젠H&G 주식연계채권 발행 현황]

(단위: 백만원, 주)

구분
발행일
만기일
자금조달
목적
사용내역
Put 행사
가능일
발행
금액
미상환원금
전환가능
주식수
전환
(행사)
가격
(원)
콜옵션
 행사
가능기간
콜옵션
대상금액
비고
전환청구
가능기간

2020년
1분기 말 기준
공시서류 제출일 기준

4CB
2016-06-22
2019-06-22
운영자금
1. 운영자금
 2. 일부 조기상환(16,000백만원)
발행일로부터 12개월 이후 만기 3개월전까지 매 3개월
19,200
-
-
-
1,905
-
-
-
발행 1년 후~
만기 1개월 전

5CB
2017-01-11
2020-01-11
운영자금
1. 운영자금
 2. 일부 조기상환(11,850백만원)
발행일로부터 18개월 이후 만기3개월전까지 매3개월
20,000
-
-
-
1,435
-
-
-
발행 1년 후~
만기 1개월 전

합계

39,200

-
-
-
-
-
-
-
-

(자료: 회사 내부자료)

주: 상기 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임

또
다
른

피합병법인 (주)에이프로젠H&G

은 2016년 06월과 2017년 01월 각각 운영자금 목적으로 4CB, 5CB를 발행하였으나 모두 만기 이전 조기상환되어 신고서 제출일 현재 기준 잔존하고 있는 주식연계채권은 없습니다. 

이처럼 합병 당사법인은 타법인증권 취득자금과 운영자금, (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금 등의 조달을 위해 주식연계채권을 빈번하게 발행해왔으며, 그 중에서도 (주)에이프로젠KIC가 발행한 17CB, (주)에이프로젠바이오로직스가 발행한 2BW, 5BW 등과 같이 관계사들이 해당 사채를 보유하고 있는 사례가 몇몇 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 17CB는 합병 후 소멸되나, (주)에이프로젠바이오로직스의 2BW와 5BW는 합병 후에도 그 효력이 여전히 유효하게 남아있게 됩니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 현재 오송공장 시험 가동을 통해 제품생산을 준비 중에 있으나, 여전히 매출이 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 2BW와 5BW의 만기인 2021년과 2026년 경에도 수익 악화가 지속될 경우 해당 신주인수권부사채에 대한 상환이 불가해질 수 있으며, 이는 사채를 보유하고 있는 (주)에이프로젠과 에이프로젠제약(주)의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 

합병 후에도 합병법인의 이러한 주식연계채권 발행이 빈번하게 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)에이프로젠의
3CB
등 피합병법인의 주식연계채권이 합병법인 (주)에이프로젠KIC로 승계됨에 따라 향후 합병법인 명의의 보통주 전환청구 혹은 조기상환청구에 따라 합병 후 존속법인의 재무상황이 변동될 가능성이 있을 뿐 아니라 신주발행에 따른 주식 희석효과로 주주들에게 손해가 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[합병 후 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분희석 위험]

나-1-B
.

합병 당사법인 및 관계사들은 자금 조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은

125,310
백만원

에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는
40,547,592
주

로 전체 발행주식 수인
178,748,
00
9
주

의 약
22.7
%

에 이르고 있습니다.

다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는

31,075,333
주

로 전체 발행주식 수의

17.4

%
에 달합니다.

피합병법인 (주)에이프로젠의 미상환 사채 20,000백만원은 합병 후 전환가액 조정으로 전환가능주식 수가 10,045,203주로 증가하게 됩니다. (주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(
2,700
원)

보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후
(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 미상환 사채원금 전량이
합병법인 주식으로 전환 청구된다고
가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는

1,013,367,514
주

에서

1,054,488,05
0
주

로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.

합병 당사법인 및 관계사들은 자금조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.
증권신고서 제출일 현재 기준
합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은
125,310
백만원

에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는
40,547,592
주

로 전체 발행주식 수인
178,748,
00
9
주

의 약
22.7
%

에 이르고 있습니다.

다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는

31,075,333
주

로 전체 발행주식 수의

17.4

%
에 달합니다.

피합병법인 (주)에이프로젠은 20,000백만원의 미상환 사채를 보유하고 있어 총 587,699주의 주식으로 전환이 가능합니다. 다만 금번 합병 후 피합병법인이 발행한 전환사채의 전환가액은 합병가액
29,748

원에
합병비율 1:14.9412355를 적용한
1,991원으로 조정되는데, 이를 반영한 전환가능주식 수는
10,045,203
주로 증가하게 됩니다. 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G의 미상환 사채는 없으며,

신고서 제출일 기준

합병 당사회사들의
미상환원금이 남아있는 주식연계채권 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[합병 당사법인들의 주식연계채권 발행 현황]

(단위: 백만원, 주, %)

발행사
구분
발행일
만기일
발행
금액
미상환
원금
제출일 현재
전환가능주식수
합병 전
전환가액
합병 후 조정
전환가액
전환가액 조정 후
전환가능주식수

(주)에이프로젠KIC

15CB
2018-03-20
2021-03-20
20,000
140
74,866
1,870
1,870
74,866

16CB
2018-04-24
2021-04-24
20,000
0
0
1,715
1,715
0

18CB
2019-05-24
2022-05-24
20,000
10,170
5,930,029
1,715
1,715

5,930,029

19CB
2019-05-24
2022-05-24
50,000
25,000
14,577,259
1,715
1,715
14,577,259

21CB
2020-02-28
2023-02-28
20,000
20,000
10,493,179
1,906
1,906
10,493,179

17CB
2018-09-14
2023-09-14
70,000
70,000
9,472,259
7,390
7,390
9,472,259

(주)에이프로젠
3CB
2019-05-31
2024-05-31
20,000
20,000
587,699
34,031
1,991
10,045,203

합병법인 총 발행주식 수

1,013,367,514

17CB
제외 전량 전환 시 추가 발행주식 수

31,075,333

전량 전환 시 합병법인 총 발행주식 수
1,054,488,050

(자료: 회사 내부자료)
주: 상기 미상환원금 및 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임
주: 합병법인 (주)에이프로젠KIC 발행 주식연계채권 전환가액은 조정되지 않음. 피합병법인 (주)에이프로젠의 전환가액은 사채 투자자와의 계약에 근거하여 합병가
액(
29,748원)에 합병비율 1:
14.9412355
를 적용한 1,991원으로 최종 조정함

(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(

2,700
원
)

보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후

(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 미상환 사채원금 전량이
합병법인 주식으로 전환 청구된다고
가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는

1,013,367,514
주

에서

1,054,488,05
0
주

로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.

[합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험]

나-1-C
.

각 합병당사회사들의 합병가액을 산정하는데 있어 상장 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 기준시가에 10% 할인율을 적용한 반면, 상장 피합병법인 (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 자산가치보다 낮음에도
다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단해 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것이라고 기재하고 있습니다.

또
한
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있고, 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적이라고 판단하고 있습니다.

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하는 데 합병당사회사들의 이사회는 동의하였습니다.

합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.
합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각

14.55%

,
41.92
%

의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는
합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에
유의하시기 바랍니다.

각 합병당사회사들의 합병가액을 산정하는데 있어 상장 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 기준시가에 10% 할인율을 적용한 반면, 상장 피합병법인 (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 자산가치보다 낮음에도
각 합병당사회사들의
다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서 자산가치를 적용할 경우 기준시가에 반영되어 있는 피합병법인의 영업 불확실성 및 영업성과에 대한 시장참여자들의 기대가 반영되지 못하는 문제점이 있음
을 감안하여 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것이라고 기재하고 있습니다.

이러한 사항을 고려하였을 때, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 기업의 실질가치만 적절하게 반영되어 있다고 보기 어려우므로 법령이 허용하는 한도 내에서 피합병법인의 가치가 선반영되었다고 볼 수 있는 부분을 상쇄하는 것이 합병 비율을 산정하는데 타당한 기준이 될 수 있다는 판단에 따라 합병당사회사들의 이사회는 합병법인의 기준주가에 -10% 할인율을 적용하여 합병비율을 산정하는데 동의하였습니다.

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 자산의 상당부분이 타법인 주식 및 기타 금융자산과 임대자산(2019년말 기준 77%)으로 구성되어
있으며
자산가치가 기준시가보다 크게
나타납
니다. 본 합병가액 산정의 경우에서처럼, 기준주가와 자산가치간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서는,
기준시가보다 보유자산의 가치가 회사의 실질을 보다 더 잘 반영한다고 볼 여지가 있습니다.

그러나
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있고, 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적이라고 판단하고 있습니다.

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하는 데 합병당사회사들의 이사회는 동의하였습니다.

한편, 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각
14.55%
,
4
1.92%
의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

금번 합병당사회사들의 합병가액 산정에 있어 각각 적용된 합병법인 (주)에이프로젠KIC 기준시가에 대한 10% 할인율과 피합병법인 (주)에이프로젠H&G 기준시가에 근거했을 때 합병 후 존속법인에 대한 (주)지베이스의 지분율은
34.58
%,

(주)에이프로젠KIC 김재섭 대표의 지분율은
5.89
%

수준에 달합니다.
그
러나 해당 합병가액을 (주)에이프로젠KIC는 10%의 할인율을 적용하지 않은 기준시가를 그대로 적용하고, (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 아닌 자산가치에 근거하여 합병가액을 산정하는 경우 합병 후 존속법인에 대한 (주) 지베이스와 김재섭 대표의 지분율은 각각
32.75%

, 5.53%

로 소폭 하락하게 됩니다.
각 합병가액 산정에 따른 합병 후 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동내역은 하기 도표와 같습니다.

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역(현재 합병비율 기준)]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752
14.55%
21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961
34.58%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
89,050
0.17%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145
25.81%
40,113,433
77.44%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,748,009
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
1,013,367,514
100.00%

(자료: 회사제시자료)
주) (주)에이프로젠케이아이씨에 대해 10%의 할인율을 적용하고, (주)에이프로젠H&G에 대해 기준시가를 근거로 합병가액을 산정한 경우

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역(가정 합병비율 기준)]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752
14.55%
21,714,818
41.92%
-
0.00%
318,038,676
32.75%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
57,099,727
5.88%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
106,694,902
10.99%

㈜에이프로젠KIC

보통주

-
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
53,721,207
5.53%

김정출

보통주

500
0.00%
320,000
0.62%
-
0.00%
4,304,008
0.44%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
27,163,180
2.80%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
12,236,987
1.26%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
12,236,987
1.26%

박미정

보통주

189
0.00%
89,050
0.17%
-
0.00%
1,197,774
0.12%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145
25.81%
40,113,433
77.44%
106,674,314
59.70%
592,693,448
61.04%

자기주식
1,863
0.00%
-
-
162,557
0.09%
50,091,308
5.16%

발행주식의 총수

178,748,009
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
971,019,542
100.00%

(자료: 회사제시자료)
주) (주)에이프로젠케이아이씨에 대해 할인율을 적용하지 않고, (주)에이프로젠H&G에 대해 기준시가가 아닌 자산가치를 근거로 합병가액을 산정한 경우

'증권관련 집단소송법' 제1장제3조(적용 범위) 및 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래 과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

※증권관련 집단소송법(제1장)
*제1조(목적) 이 법은 증권의 거래과정에서 발생한 집단적인 피해를 효율적으로 구제하고 이를 통하여 기업의 경영투명성을 높이기 위하여 증권관련집단소송에 관하여 「민사소송법」에 대한 특례를 정하는 것을 목적으로 한다.
*제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
1. "증권관련집단소송"이란 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에서 다수인에게 피해가 발생한 경우 그 중의 1인 또는 수인(數人)이 대표당사자가 되어 수행하는 손해배상청구소송을 말한다.
2. "총원"(總員)이란 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에서 다수인에게 피해가 발생한 경우 그 손해의 보전(補塡)에 관하여 공통의 이해관계를 가지는 피해자 전원을 말한다.
3. "구성원"이란 총원을 구성하는 각각의 피해자를 말한다.
4. "대표당사자"란 법원의 허가를 받아 총원을 위하여 증권관련집단소송 절차를 수행하는 1인 또는 수인의 구성원을 말한다.
5. "제외신고"(除外申告)란 구성원이 증권관련집단소송에 관한 판결 등의 기판력(旣判力)을 받지 아니하겠다는 의사를 법원에 신고하는 것을 말한다.
6. "증권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조에 따른 증권을 말한다.
*제3조(적용 범위) ① 증권관련집단소송의 소(訴)는 다음 각 호의 손해배상청구에 한정하여 제기할 수 있다.
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따른 손해배상청구
2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제162조(제161조에 따른 주요사항보고서의 경우는 제외한다)에 따른 손해배상청구
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제175조, 제177조 또는 제179조에 따른 손해배상청구
4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제170조에 따른 손해배상청구
② 제1항에 따른 손해배상청구는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 발행한 증권의 매매 또는 그 밖의 거래로 인한 것이어야 한다.
 (중략)
*제12조(소송허가 요건) ① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.
1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것
2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것
3. 증권관련집단소송이 총원의 권리실현이나 이익보호에 적합하고 효율적인 수단일것
4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것
② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.
 (후략)

당사는 합병 후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 주주들의 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 가능성이 있습니다. 

한편, 이 밖에도 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기될
경우의 위험에 대해서는 [Ⅳ.투
자
위험요소 - 1.합병의 성사를 어렵게 하는 요소 - 라.
합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성]을 참고하시기 바랍니다.

[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
]

나-1-
D

.
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다.
그
러
나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있

습니다.

양사가 상호 협력하여
신약
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해 신고서 제출일 현재까지 별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.

양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존하니 투자자분들께서는
합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
에 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를,

2020년 04월 29일 및 2020년 06월 26일에는 면역반응을 일으키는 단점을 극복하기 위한 인간화 항체 기술이 적용된 유방암치료용 항체의 국내특허와 러시아 특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 03월 03일 및
2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드

, 미국 특허를 각각 취득하였습니다. (주)에이프로젠KIC가 다이노나(주)와 체결한 라이센스인 계약 및 특허 취득 관련 세부 내용은 하기 도표와 같습니다.

[라이센스인 계약 총괄표]

(단위 : 천원)

계약자
품목
계약상대방
지역
계약체결일
종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

(주)에이프로젠
KIC
사람의 CA12 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
203,000,000
3,000,000

2018.11.05 대한민국 특허 취득
2019.01.23 미국 특허 취득

2020.04.29 대한민국 특허 취득(인간화 항체 기술)
2020.06.26 러시아 특허 취득(인간화 항체 기술)

사람의 CD43 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
80,000,000
-

2019.05.20 대한민국 특허 취득
2019.07.10

러시아 특허 취득
2019.07.25 남아공 특허 취득
2019.11.27 오스트레일리아 특허 취득
2020.03.03 뉴질랜드 특허 취득

2020.05.12 미국 특허 취득

사람의 PD-1 , 사람의 CD47에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
120,000,000
-
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

그
러나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 관련 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있

습니다.

신고서 제출일 현재 기준 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠이 다이노나(주)로부터 취득한 항체에서 업그레이드 진행 중인 파이프라인은 3개이며,

각 파이프라인별 적응증과 현재 진행단계 등은 하기 도표와 같습니다. 각
파
이프라인 중 현재까지 임상에 진입하는 등 가시화된 성과는 없습니다.

[(주)에이프로젠의 바이오신약 파이프라인]

파이프라인
Target
적응증
현재
진행단계
향후
진행방향
지역
매출 발생시점
(예상)
매출 발생기간
(예상)
비고

AP10(AML)
CD43 + alpha
급성골수성백혈병
비임상 단계
전임상 시험
글로벌
2030년
22년
다이노나에서 License-In 후 업그레이드 진행 중

AP40(TNBC)
CA12 + alpha
(삼중음성)유방암
비임상 단계
전임상 시험
글로벌
2029년
22년

다이노나에서 License-In 후 업그레이드 진행 중

AP70(NHL)
CD47 + alpha
혈액암
비임상 단계
전임상 시험
글로벌
2031년
21년

다이노나에서 License-In 후 업그레이드 진행 중

(자료: 회사 제시자료)

AP10(
AML
)
은 주로 혈액암 환자에서 과발현되는 CD43

에 대한 항체를
포함한 이중항체 입니다. CD43은 대부분의 혈액암 환자에게서 과발현되고 있으나, 본 항체는 암세포에서만 특이적인 glycosylation pattern을 인식하여 정상세포에는 영향이 미미합니다. 우수한 암 표적 특이성과 함께 효능 극대화를 위해 에이프로젠 플랫폼 기술을 적용하여 면역세포를 동시에 활성화 시킬 수 있도록 개발 중에 있습니다. 1차 적응증으로 급성골수성백혈병을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 급성골수성백혈병에 판매허가를 획득한 이후에 다른 비호지킨림프종, T세포림프성백혈병 등 혈액암 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.

AP10(
AML
)

은
공시서류 제출일 현재 전임상 시료 생산 중에
있
습
니
다
.

AP40

(
TNBC
)
는 주로 유방암, 대장암 등 고형암 환자에서 과발현되는 CA12에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC

를 통한
항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한
㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 유방암 중 TNBC(triple negative breast cancer)를 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 유방암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP40(TNBC)는
공시서류 제출일 현재
전임상 전단계인 동물 약리 분석 진행 중에 있습니다.

AP70(
NHL
)
은 CD47이 과발현되는 비호지킨림프종 환자를 타겟하여 개발 중입니다. NHL은 보조 단백질을 이용하여 암 표적 특이성을 증진시키고,기존 CD47 항체가 가지는 심각한 부작용인 anemia를 없앨 수 있어 비호지킨림프종 치료에 적합할 것으로 기대되며, 항암효과가 크게 증진되도록 대식세포를 활성화시키는 플랫폼을 적용하여 기존의 CD47 표적 항체 대비 탁월한 효능을 목표로 하고 있습니다.

AP70(NHL)은

공시서류 제출일 현재
전임상 전단계인 동물 약리 분석 완
료된 상태로

이
물질은 anti-CD47항체를 기반으로 하여 에이프로젠
의 이중항체 기술로 이미 상품화가 완료된 재조합단백질 의약품을 활용하여 유효성을 증강시킨 이중타겟 항체입니다.

상기와 같이 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠이 상호 협력하여
AP10, AP40, AP70
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해
신고서 제출일 현재까지
별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.

양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존하니 투자자분들께서는
합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
에 유의하시기 바랍니다.

■ 합병회사 회사위험 : (주)에이프로젠KIC

[영위사업 변경에 따른 위험]

나-2-A.

금번
합병 완료 후 합병법인인 (주)에이프로젠KIC는 하드페이싱, 철강판매 등 기존 사업 외에 피합병법인이자 기존 연결대상 (주)에이프로젠H&G가 담당하고 있는 의약품 도매 및 게임사업을 이관받아 영업을 계속하게 될 예정입니다
. 더불어 또 다른 피합병법인이자 기존 관계사인
(주)에이프로젠과 그 종속법인 (주)에이프로젠바이오로직스가 영위하고 있는
바이오의약
품 연구개발, 생산 및 판매를 신규로 이행하게 됩니다
.

합병 후 신규 영위하게 되는 바이오시밀러
사업은 시장 성장에 따라 주요 업체들이
신규 진입하며 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보여지며, 오리지널 바이오의약품 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 약가 인하 가능성 또한 존재합니다.
당
사의
바이오시밀러 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내 사
업위
험 중 공통사업위험 '가-1-C. 바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험'과 '가-1-D. 경쟁악화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험'을 참고하시기 바랍니다
. 합병 후 신규로 추가 영위하게 되는 바이오신약 부문은 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은
효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니
다.

바이오신약 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내
공통사업위험 '마. 신약개발 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

합병법인 (주)에이프로젠KIC는 신고서 제출일 현재 기준 하드페이싱, 철강판매, 단열공사, 의약품 및 게임사업 등을 주요 분야로 영위하고 있습니다. 최근 3년 연결 기준 매출액은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 전년대비 53.3% 증가했고,

2020년 상반
기
에는 67,136
백만원으로 2019년
상반기 대비 147.1% 증가
하였으며 최근 3개년 각 사업부문별 매출 현황은 하기와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019

2019년
상
반
기

2020년
상
반
기

하드페이싱
총매출액
29,428
34,343
32,304
16,198
16,896

영업이익
2,891
4,630
2,167
1,649
2,312

영업이익률
9.8%
13.5%
6.7%
10.2%
13.7%

철강판매
총매출액
-
7,511
10,278
6,231
18,785

영업이익
-
-225
-433
-176
280

영업이익률
-
-3.0%
-4.2%
-2.8%
1.5%

단열
총매출액
3,674
1,239
1,413
968
556

영업이익
227
82
79
96
-153

영업이익률
6.2%
6.6%
5.6%
9.9%
-27.5%

NUKON
총매출액
7,213
7,876
6,899
3,385
2,979

영업이익
400
1,382
2,515
829
827

영업이익률
5.5%
17.5%
36.5%
24.5%
27.8%

의약품
총매출액
-
-
25,675

25,517

영업이익
-
-
-576

-586

영업이익률
-
-
-2.2%

-2.3%

게임
총매출액
-
-
1,201

1,816

영업이익
-
-
-27

-521

영업이익률
-
-
-2.2%

-28.7%

기타
총매출액
4,582
78
480
390
587

영업이익
-1,687
-4,295
-1,158
-1,031
393

영업이익률
-36.8%
-5506.4%
-241.3%
-264.4%
67.0%

합계
총매출액
44,897
51,047
78,249
27,172
67,136

영업이익
1,831
1,574
2,567
1,367
2,552

영업이익률
4.1%
3.1%
3.3%
5.0%
3.8%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

하드페이싱은 금속표면을 경화하는 것으로 기계부품의 표면을 금속으로 용접, 육성하여 부품의 수명을 연장하고 염가로 고품질의 부품을 제작 보수하는 것을 의미하는데, 주로 제철소 용광로의 고로설비와 연주설비, 화력발전소, 시멘트공장, 제지공장 등에 적용되고 있습니다. 당사의 하드페이싱 부문 매출액은 주로 포스코와 현대제철 같은 국내 철강업체들을 대상으로 발생하고 있으며, 최근 3년 매출액은 2017년 29,428백만원, 2018년 34,343백만원, 2019년 32,304백만원으로 매년 큰 폭의 변동없이 일정한 수준에서 유지되고 있습니다.

철강판매는 당사가 2018년부터 신규로 진출한 사업으로 포스코 같은 국내 철강업체 또는 해외 철강사로부터 당사가 철강제품을 수입해와서 국내에 유통하는 비즈니스입니다. 사업을 시작한 이후 매출액은 2018년 7,511백만원, 2019년 10,278백만원,
2019년 상반기 6,231백만원, 2020년 상반기 18,785백만원으로 전년 및 전년동기 대비 큰 폭 증가했는데, 이는 알루미늄 잉곳 등의 유통물량 증가에 기인합니다. 

단열은 미국의 PCC사와 벨기에의 PCE사에서 생산되는 발포유리단열재 폼글라스(Foamglas)를 활용해 석유화학,정유,조선,LNG 인수기지설비 등에 단열공사를 시행해주는 사업입니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 3,674백만원, 2018년 1,239백만원, 2019년 1,413백만원으로 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며,
2020년 상반기

도 556백만원으로 2019년 상반기

968백만원 대비 매출 규모가 축소되었습니다. 이러한 단열부문 실적 부진은 당사 주요 고객처인 국내 조선3사의 실적악화에 기인합니다. 

NUKON은 경수로형 원자력발전소 격납건물의 내부보온 시스템을 구축해주는 사업부문으로 당사 NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템이어서 국내뿐 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계 각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있습니다. NUKON 부문은 수주 기반 사업으로 최근 3년 매출액은 2017년 7,213백만원, 2018년 7,876백만원, 2019년 6,899백만원으로 일정한 수준에서 유지되고 있습니다.
2020년 상반기

는 2,979백만원으로 2019년 상반기

3,385백만원 대비 큰 폭 하락하였는데, 이는 전체 건설현장의 공사 진행이 소강상태를 보임에 따른 것입니다. 더불어 최근 몇 년간 국내 및 글로벌 주요국에서 빠르게 확산되고 있는 탈원전 정책 추진 움직임은 향후 당사 NUKON 부문의 신규 수주물량과 수익 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)을 연결대상 종속법인으로 편입하였는데, 이에 따라 에이프로젠제약(주)이 영위하고 있던 의약품 사업과 그 자회사 (주)에이프로젠H&G가 영위하고 있는 의약품 도매유통 및 게임사업이 (주)에이프로젠KIC 실적에 연결로 반영되었습니다. 해당 종속회사를 통해 창출된 의약품부문 매출액은 2019년 25,675백만원,

2020년 상반기

25,517
백만원
을 기록하였으며, 게임부문은 2019년 1,201백만원,

2020년 상반기
1,816백만
원
을 각각 기록하였습니다.

[(주)에이프로젠KIC 합병 전후 영위사업 및 주체 법인]

합병 전 영위사업
사업영위 법인
합병 후 영위사업
사업영위 법인

하드페이싱
(주)에이프로젠KIC
하드페이싱
(주)에이프로젠KIC

철강판매
(주)에이프로젠KIC
철강판매
(주)에이프로젠KIC

단열
(주)에이프로젠KIC
단열
(주)에이프로젠KIC

NUKON
(주)에이프로젠KIC
NUKON
(주)에이프로젠KIC

의약품
(제네릭 제조, 판매, 도소매)
에이프로젠제약(주)
(주)에이프로젠H&G
의약품
(제네릭 제조, 판매, 도소매)
에이프로젠제약(주)
(주)에이프로젠H&G

게임
(주)에이프로젠H&G
게임
(주)에이프로젠H&G

-
-
바이오의약품(시밀러/신약)
 연구개발
(주)에이프로젠

바이오의약품(시밀러/신약)
생산 및 판매
(주)에이프로젠바이오로직스

(자료: 신한금융투자 정리)

합병 후 당사가 신규로 영위하게 되는 바이오시밀러
연구개발, 생산 및 판매 사업부문은 최근 가파른 시장 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들이
신규로 진입하며 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보여지며, 오리지널 바이오의약품 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품 약가 인하 가능성 또한 존재합니다.
바이오시밀러 의약품은 시장 내에서의 선제적 인지도 확보가 중요하며,
합병법인이 개발 중인 파이프라인 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다.
또한
유럽 시장에서의 약가하 락은 합병 당사법인과 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다.
당
사의 바이오시밀러 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내
공통사업위험 '가-1-C. 바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험'과 '가-1-D. 경쟁악화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험'을 참고하시기 바랍니다. 

또한 합병 후 당사가 신규로 추가 영위하게 되는 바이오신약 부문은 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은
효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발 실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니
다.
더불어, 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있을 뿐 아니라, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의 바이오신약 사업부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내
공통사업위험 '가-1-E. 신약개발 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다. 

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-2-B.
당사 매출은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 꾸준히 성장해왔고, 특히
2020년 상반
기는
67,136백만원으로 전년동기 대비
147.1% 증가

했는데 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주) 연결 반영에 따른 영향입니다.
연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사 매출은 최근 3년간 다소 정체되어 있는 모습인데, 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열부문 매출이 축소되거나 향후 원전발 수주감소로 최근 나타난 NUKON 매출 부진이 지속될 경우 당사 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 한편, 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 회수로 대손충당금 환입이 발생함에 따른 것이며,
2020년 상반기

에도 플랜트부문 장기미수채권 일부가 추가로 회수되며 대손충당금 설정률은
8.7%

로 2019년 상반기
22.9% 대비

-14.3%p
t 하락

하였습니다.
최근 3년간 매출채권 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

2020년
상
반

기 기준 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 하드페이싱, 단열공사, 의약품 및 게임사업 등을 영위하고 있습니다. 2018년까지 당사 주요 사업부문에는 석유화학, 발전소, 조선, 제철 등 플랜트 설비의 설계, 제작 및 유지보수 작업을 수행하는 플랜트부문도 포함되어 있었으나, 전방산업들의 신규 투자 감소로 당사 플랜트부문 수주 및 매출액이 지속적으로 감소하였고 이에 적자규모가 점차 확대됨에 따라 당사는 지난 2018년 08월 해당 사업 중단을 결정하였습니다.

최근 3개년 합병법인 (주)에이프로젠KIC의 연결 기준 매출액은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 매년 꾸준히 확대되는 모습을 보여왔습니다.
2020년 상반
기에는 에이프로젠제약(주)이 연결대상 종속법인으로 편입된 영향으로 전년동기 대비

147.1%

대폭 성장한 67,136백만
원의 매출을 기록하였으며, 최근 3개년 및
상반기 기준
각 사업부문별 매출 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017
2018
2019

2019년
상반기

2020년
상반기

하드페이싱
총매출액
29,428
34,343
32,304
16,198
16,896

영업이익
2,891
4,630
2,167
1,649
2,312

영업이익률
9.8%
13.5%
6.7%
10.2%
13.7%

철강판매
총매출액
-
7,511
10,278
6,231
18,785

영업이익
-
-225
-433
-176
280

영업이익률
-
-3.0%
-4.2%
-2.8%
1.5%

단열
총매출액
3,674
1,239
1,413
968
556

영업이익
227
82
79
96
-153

영업이익률
6.2%
6.6%
5.6%
9.9%
-27.5%

NUKON
총매출액
7,213
7,876
6,899
3,385
2,979

영업이익
400
1,382
2,515
829
827

영업이익률
5.5%
17.5%
36.5%
24.5%
27.8%

의약품
총매출액
-
-
25,675

25,517

영업이익
-
-
-576

-586

영업이익률
-
-
-2.2%

-2.3%

게임
총매출액
-
-
1,201

1,816

영업이익
-
-
-27

-521

영업이익률
-
-
-2.2%

-28.7%

기타
총매출액
4,582
78
480
390
587

영업이익
-1,687
-4,295
-1,158
-1,031
393

영업이익률
-36.8%
-5506.4%
-241.3%
-264.4%
67.0%

합계
총매출액
44,897
51,047
78,249
27,172
67,136

영업이익
1,831
1,574
2,567
1,367
2,552

영업이익률
4.1%
3.1%
3.3%
5.0%
3.8%

주) 2017~2018년 기타 부문은 중단된 플랜트사업의 실적이 포함된 수치입니다.
(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

2020년

상반기

기준
당사 사업부별 매출에서 규모가 가장 큰 의약품부문은
25,517백만원
을 기록했는데, 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 당사 연결대상 종속법인으로 편입되며 실적이 연결 반영됨에 따른 것으로
2019년 상반기에는 해당 실적이 인식된 바가 없습니다. 게임부문 또한 에이프로젠제약(주)의 연결대상 회사인 (주)에이프로젠H&G가 영위하고 있는 게임관련 사업 실적이 당사에 반영된 것으로
2019년 상
반
기
에 계상된 바는 없으며, 2020년 상반기에는 1,816백만원의 매출액을 기록했습니다

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 의약품 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년
2018년

2019년

2019년 상반기

2020년 상반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

-
-
-
-
-
-
(주)아젠팜
2,678
10.4%
-
-
-
(주)아젠팜
3,895
15.3%

-
-
-
-
-
-
(주)에이프로젠H&G
2,642
10.3%
-
-
-
(주)대웅생명과학
974
3.8%

-
-
-
-
-
-
넥서스파마 주식회사
1,017
4.0%
-
-
-
넥서스파마 주식회사
679
2.7%

-
-
-
-
-
-
(주)대웅생명과학
956
3.7%
-
-
-
한국휴텍스제약(주)
502
2.0%

-
-
-
-
-
-
(주)세인플러스
314
1.2%
-
-
-
정우신약(주)
348
1.4%

-
-
-
-
-
-
정우신약(주)
273
1.1%
-
-
-
현대약품(천안)
285
1.1%

-
-
-
-
-
-
미래약품
218
0.8%
-
-
-
(주)복산나이스팜(종합)
235
0.9%

-
-
-
-
-
-
올리브약국(천안)
213
0.8%
-
-
-
주식회사 이든파마
215
0.8%

-
-
-
-
-
-
새영천약국
199
0.8%
-
-
-
새영천약국
214
0.8%

-
-
-
-
-
-
소담약국(양산)
196
0.8%
-
-
-
미래약품
204
0.8%

-
-
-
-
-
-
행복약국(원주)
187
0.7%
-
-
-
기타
17,965
70.4%

-
-
-
-
-
-
기타
16,781
65.4%
-
-
-

-
-
-
-
-
-
합계
25,675
100.0%
합계
-
-
합계
25,517
100.0%

주) 에이프로젠제약(주)은 2019년 08월부터 당사 연결대상 종속법인으로 편입되어 2019년, 2020년
상반기
실적에만 반영되어 있습니다.
(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

2019년 매출액의 10.3%에 달했던 최대 매출처 (주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 판매를 맡는 당사 관계사로, 2019년 09월 말부터 해당 법인이 에이프로젠제약(주)의 연결대상 기업으로 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했습니다. 이에 2020년 상반기 중 연결 기준으로 종속법인 (주)에이프로젠H&G향 매출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는
2,570
백만원의 제품매출이 발생하였습니다.
그 외 상대적으로 높은 비중을 차지한 (주)아젠팜(
15.3%)의 경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, (주)대웅생명과학(
3.8%)과 정우신약(주)(
1.4%) 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처들입니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.

연결대상 법인의 사업부문인 의약품과 게임을 제외하고 2020년 상반기

기준 당사 매출 내 비중이 가장 컸던 철강판매는 2018년 신규로 진출한 사업으로, POSCO 등 같은 국내 철강업체 또는 해외 철강사로부터 철강제품을 수입해와서 국내에 유통하는 비즈니스입니다.

2020년 상반기 매출액

은 18,785백만원

으로 알루미늄 잉곳 등의 유통물량 증가에 기인해

2019년 상
반
기 6,231백만원

대비 201.5% 증가

했습니다. 매년 당사 내 매출 비중이 가장 높았던 주식회사 대원코프의 비중이 2018년 91.1%, 2019년 68.1%,
2019년 상반기

에는 83.3%까지 달했으나, 2020년 상반기에는 25.3
%로 축소

되고 (주)프라임글로벌, 주식회사 세오테크 등으로 매출처 다변화가 이루어졌습니다. 최근 3개년 당사 철강부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다. 

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 철강판매 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 상
반
기

2020년 상
반
기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

-
-
-
주식회사 대원코프
6,845
91.1%
주식회사 대원코프
6,996
68.1%
주식회사 대원코프
5,190
83.3%
(주)프라임글로벌
12,359
65.8%

-
-
-
대지철강㈜
666
8.9%
주식회사 세오테크
1,290
12.6%
대지철강(주)
999
16.0%
주식회사 대원코프
4,758
25.3%

-
-
-
-
-
-
대지철강(주)
999
9.7%
전북철강 주식회사
21
0.3%
주식회사 세오테크
693
3.7%

-
-
-
-
-
-
(주)프라임글로벌
677
6.6%
솔텍
12
0.2%
주식회사 스페셜메탈서비스
576
3.1%

-
-
-
-
-
-
(주)스페셜메탈서비스
259
2.5%
가까운 농건 주식회사
10
0.2%
대지철강(주)
398
2.1%

-
-
-
-
-
-
전북철강 주식회사
21
0.2%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
칠성양어장
15
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
솔텍(SOLTEC)
12
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
가까운 농건 주식회사
10
0.1%
-
-
-
-
-
-

-
-
-
합계
7,511
100.0%
합계
10,278
100.0%
합계
6,231
100.0%
합계
18,785
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

하드페이싱 부문은 포스코와 현대제철 같은 국내 철강업체들을 대상으로 주로 매출이 이루어지고 있으며, 매출액은 2017년 29,428백만원, 2018년 34,343백만원, 2019년 32,304백만원으로 매년 큰 폭의 변동없이 일정한 수준에서 유지되고 있습니다. 조강생산기준 글로벌 1위 제철소인 포스코향 매출이 30~40%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 현대제철과 합산한 양사 매출 비중은 매년 70~75%에 달하고 있습니다. 포스코, 현대제철 등을 중심으로 한 최근 3개년 당사 하드페이싱 부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 하드페이싱 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 상
반
기

2020년 상
반
기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

주식회사 포스코
11,978
40.7%
주식회사 포스코
13,486
39.3%
현대제철(주)
11,547
35.7%
주식회사 포스코
6,232
38.5%
주식회사 포스코
7,397
43.8%

현대제철(주)
10,097
34.3%
현대제철(주)
11,568
33.7%
주식회사 포스코
10,734
33.2%
현대제철(주)
5,939
36.7%
현대제철(주)
5,695
33.7%

(주)동방플랜텍
2,735
9.3%
(주)동방플랜텍
2,628
7.7%
(주)동방플랜텍
3,092
9.6%
(주)동방플랜텍
1,428
8.8%
(주)동방플랜텍
1,246
7.4%

(주)세아제강
361
1.2%
NIPON STEEL ENGINEERING
1,922
5.6%
(주)창조이엔지
1,237
3.8%
(주)창조이엔지
356
2.2%
(주)창조이엔지
493
2.9%

동국제강(주) 당진공장
307
1.0%
(주)창조이엔지
576
1.7%
신일인텍(주)
559
1.7%
신일인텍(주)
240
1.5%
타임시스템(주)
168
1.0%

POSCO MAHARASHTRA STEEL
303
1.0%
동국제강(주) 당진공장
409
1.2%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
374
1.2%
한국남동발전(주)영흥화력본부
217
1.3%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
167
1.0%

(주)창조이엔지
301
1.0%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
362
1.1%
한국남동발전(주)영흥화력본부
361
1.1%
POSCO MAHARASHTRA STEEL
191
1.2%
한국남부발전㈜하동화력본부
150
0.9%

(주)세아씨엠
301
1.0%
(주)세아씨엠
354
1.0%
타임시스템(주)
304
0.9%
NIPON STEEL ENGINEERING
188
1.2%
POSCO GUANGDONG CO., LTD
116
0.7%

한국남부발전㈜하동화력본부
283
1.0%
타임시스템(주)
315
0.9%
대동중공업(주)
258
0.8%
(주)서울엔지니어링
164
1.0%
한국남동발전(주)영흥화력본부
114
0.7%

한국중부발전㈜보령화력본부
233
0.8%
POSCO GUANGDONG CO., LTD
243
0.7%
POSCO Caated Steel Co.Ltd
244
0.8%
한국서부발전(주)태안발전본부
158
1.0%
주식회사 정진이엔티
100
0.6%

기타
2,529
8.6%
기타
2,481
7.2%
기타
3,595
11.1%
기타
1,085
6.7%
기타
1,250
7.4%

합계
29,428
100.0%
합계
34,343
100.0%
합계
32,304
100.0%
합계
16,198
100.0%
합계
16,896
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

NUKON 부문은 경수로형 원자력발전소 격납건물의 내부보온 시스템을 구축해주는 사업으로 현대건설, 대림산업 등 주로 국내 건설사가 발주를 내고 당사가 이를 수주받아 납품하는 구조로 이루어져있습니다. 이에 매년 매출처의 약 80~90%는 건설사가 차지하고 있으며, 2020년 상반기
기준 매출처별 비중은 현대건설(주)이

52,3%

, 대림산업(주)이
39,7%

에 달했습니다. 최근 3개년 매출은 2017년 7,213백만원, 2018년 7,876백만원, 2019년 6,899백만원으로 일정한 수준에서 유지되어 왔으나,
2020년 상반기

는 전체 건설현장의 공사 진행이 소강 상태를 보임에 따라
2019년 상반기 매출 대비 -12.0%

감소하였습니다. 국내 및 글로벌 주요국에서 탈원전 정책을 추진하는 움직임이 빠르게 확산되고 있어 향후 당사 NUKON 부문의 신규 수주물량과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 3개년 당사 NUKON 부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다. 

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - NUKON 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 상
반
기

2020년 상
반
기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

현대건설㈜
6,743
93.5%
현대건설㈜
6,320
80.2%
현대건설㈜
5,516
80.0%
현대건설㈜
3,022
89.3%
현대건설㈜
1,557
52.3%

주식회사 포스코
449
6.2%
(주)대우건설
1,504
19.1%
(주)대우건설
808
11.7%
(주)대우건설
305
9.0%
대림산업(주)
1,183
39.7%

포스코에너지(주)
15
0.2%
포스코에너지(주)
41
0.5%
대림산업(주)
520
7.5%
한전케이피에스(주)한빛사업처
48
1.4%
(주)대우건설
106
3.6%

두산중공업㈜
5
0.1%
대림산업(주)
11
0.1%
한전케이피에스(주)한빛사업처
48
0.7%
포스코에너지(주)
7
0.2%
한전케이피에스(주)새울1사업처
66
2.2%

-
-
-
-
-
-
포스코에너지(주)
7
0.1%
대림산업(주)
3
0.1%
(주)수산인더스트리
61
2.0%

삼성물산주식회사
7
0.2%

합계
7,213
100.0%
합계
7,876
100.0%
합계
6,899
100.0%
합계
3,385
100.0%
합계
2,979
100.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료)

게임사업부의 제품인 모바일 게임은 이동통신사 및 구글, 애플이 운영하는 "오픈마켓”이라는 유통망을 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 이러한 오픈마켓으로는 국내 3대통신사(SK텔레콤, Olleh KT, LG U+)의 원스토어와 Android의 구글플레이, 애플 iOS의 앱스토어가 있으며 (주)에이프로젠H&G는 상기 표와 같이 3대 오픈마켓을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 3개년 게임사업부 매출처 중 구글 플레이스토어의 매출은 2017년 224백만원, 2018년 2,640백만원, 2019년 5,144백만원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 전체 게임사업부 매출에서의 비중은 2017년 45.6%, 2018년 80.4%, 2019년 65.2%, 2020년
상반기 66.3%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 2020년
상반기
기준 원스토에서
378백만원(20.8%), 애플 앱스토어에서

234백만원(12.9%)의 매출이 발생하고 있습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황 - 게임 부문]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년
상반기

2020년
상
반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

구글
224
45.6%
구글
2,640
80.4%
구글
5,144
65.2%
구글
3,433
69.31%
구글
1,204
66.30%

(주)플레이위드
101
20.6%
애플
436
13.3%
원스토어
1,193
15.1%
애플
837
16.90%
애플
234
12.88%

애플
73
14.8%
기타
209
6.4%
애플
1,548
19.6%
원스토어
681
13.76%
원스토어
378
20.80%

원스토어
64
13.1%
-
-
-
-
-
-
기타
2
0.04%
GAMELAND
0
0.03%

기타
29
5.8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
기타
0
0.00%

합계
491
100.0%
합계
3,285
100.0%
합계
7,885
100.0%
합계
4,953
100.0%
합계
1,816
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)

2019년 에이프로젠제약(주)과 그 종속회사 (주)에이프로젠H&G의 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사의 매출총액은 최근 3개년간 다소 정체되어 있는 모습입니다. 2018년부터 신규로 시작한 철강판매로부터 발생한 매출액이 2019년에는 전년대비 36.8%로 큰 폭 성장하긴 했으나, 이는 유통물량에 따라 매출 규모의 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열 부문 매출이 축소되거나 향후 원자력발전소발 수주 감소로 최근 나타난 NUKON 부문의 매출 부진이 지속될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년 상
반
기

2020년 상
반
기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

3개월 이하
5,680
48.1%
5,530
54.1%
19,202
80.2%
6,724
67.7%
22,496
85.4%

3개월 초과 6개월 이하
70
0.6%
200
2.0%
1,533
6.4%
91
0.9%
974
3.7%

6개월 초과 1년 이하
1,530
13.0%
328
3.2%
300
1.3%
184
1.8%
139
0.5%

1년 초과
4,521
38.3%
4,156
40.7%
2,918
12.2%
2,938
29.6%
2,737
10.4%

매출채권 총액
11,801
100.0%
10,213
100.0%
23,953
100.0%
9,937
100.0%
26,346
100.0%

대손충당금 설정액
3,258
-
3,200
-
2,175
-
2,277

2,282

대손충당금 설정률
27.6%
-
31.3%
-
9.1%
-
22.9%

8.7%

매출채권 순액
8,543
-
7,013
-
21,777
-
7,660

24,063

(자료: 당사 사업보고서)

당사의 매출채권 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 3개월 이하 매출채권 비중은 2017년 48.1%에서 2018년 54.1%, 2019년 80.2%까지 높아지며 개선되는 모습을 나타냈습니다. 특히 3개월 이하 매출채권 금액 기준으로 보면 2019년 19,202백만원으로 2018년 5,530백만원 대비 큰 폭 증가하였는데, 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 연결대상 종속기업으로 추가되며 매출채권이 증가한 영향입니다.

한편, 당사의 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월에 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 1,824백만원을 회수하면서 대손충당금 환입이 발생함에 따른 영향입니다.
2020년 상반기

에도 중단사업 플랜트부문의 장기미수채권 일부가 추가로 회수되었고, 이에 따른 대손충당금 환입으로
2020년 상반기 대손충당금 설정률은 8.7%로 2019년 상반기

22.9% 대비 -14.3%pt 하락

하였습니다. 이처럼 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사의 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다. 

[수익 변동성 관련 위험]

나-2-C. 대규모 적자사업이었던 플랜트부문 2018년 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상으로 당사 영업이익 규모는 지속적으로 확대되는 추세에 있습니다. 그러나

2020년 상반기

영업이익률은
3.8%

로
2019년 상반기 5.0%

대비 오히려 하락하였는데, 이는 2019년 08월 연결 대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G 영업손실이 당사 의약품 및 게임부문에 각각 반영되었기 때문입니다.
당기순이익은 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 관계기업에 대한 지분법손익과 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다. 당
사 매출과 영업이익은 안정적 성장세를 보이고 있으나, 당기순이익은 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성의 평가손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자 지속되고 있습니다. 당사 발행 전환사채의 전환권 일부 행사로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 피합병법인으로 합쳐지는 만큼 해당 법인 영업성과에 따라 합병법인의 매출 성장도 정체되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다.
또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

전년대비
증감규모

2020년
상반기 변동 세부내역

매출

40,376
51,047
78,249
27,743
67,136
39,393
에이프로젠제약(주) 연결 반영(2019.08)

매출원가
33,463
41,864
58,893
23,024
49,301
26,277
-

매출총이익

6,913
9,183
19,355
4,719
17,835
13,116
-

총이익률

17.1%
18.0%
24.7%
17.0%
26.6%
9.6%
-

판매관리비
3,031
3,228
14,918
3,262
15,283
12,021
-

경상연구개발비
364
4,381
1,871
1,515
158
-1,357

영업이익

3,518
1,574
2,567
1,457
2,552
1,095
-

영업이익률

8.7%
3.1%
3.3%
5.3%
3.8%
-1.5%
의약품 및 게임부문 영업적자 연결 반영

기타이익
2,707
375
57,961
675
6,391
5,716

투자자산처분이익
3,865백만원 반영
지분법이익
1,851백만원 반영

기타손실
1,36
10,440
34,374
7,010
15,200
8,190

지분법손실

1
3,899백만원 반영

금융수익
258
7,323
32,013
25,195
8,956
-16,239

파생상품평가이익
3,841백만원 반영

금융비용
1,997
20,837
41,245
6,946
57,086
50,140
-

-이자비용
1,526
20,713
9,147
6,220
2,403
-3,817
전환권 행사에 따른 전환사채 장부가액 하락

-기타 금융비용
471
124
32,098
726
54,683
53,957

파생상품평가손실
54,381백만원 반영

지분법손익
-
-7,831
-11,874
-6,386
-12,048
-5,662

지분법이익
1,851백만원, 손실
13,899백만원 반영

법인세비용차감전순이익
2,851
-22,005
16,923
13,372
-54,387
-67,759
-

법인세비용
-1,178
2,910
348
10,935
-7,666
-18,601
-

당기순이익

2,341
-32,108
16,575
2,437
-46,721
-49,158
-

순이익률

5.8%

-62.9%
21.2%
8.8%
-69.6%
-78.4%
-

ROA

1.4%
-9.7%
3.2%
1.2%
-17.0%
-18.2%
-

ROE

2.5%
-18.6%
4.6%
2.2%
-22.8%
-25.0%
-

주) 중단사업인 플랜트부문 실적은 상기 재무제표에서 제외되었음 
(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

당사 매출은 2017년 40,376백만원 수준이었으나 2018년부터 철강판매를 신규 사업으로 시작하며 51,047백만원으로 증가하였으며 2019년에는 08월부터 에이프로젠제약(주) 및 그 종속회사인 (주)에이프로젠H&G가 연결로 반영됨에 따라 78,249백만원으로 확대되었습니다.
2020년 상반기

에는 연결효과 및 철강부문 판매량 증가 등의 영향으로 매출은 전년동기

27,172백만원

대비 147.1% 성장한

67,136백만원

을 기록하였습니다.

최근 3개년 및 최근 분기 영업이익은 2017년 3,518백만원에서 2018년 1,574백만원, 2019년 2,567백만원, 2020년
상반기 2,552백만원

등으로 지속적으로 증가해왔는데, 이는 적자규모가 컸던 플랜트부문 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상에 따른 영향입니다.

2020년 상반기

영업이익은 2,552백만원

에 달하며

2019년 상반기

1,367백만원

대비 그 규모는
86.7% 확대

되었는데, 상기 매출성장 부문에서 기술한 철강판매 신규사업 진출 및 연결효과와는 무관하게 철강부문 흑자전환과 하드페이싱 부문 마진 개선에 기인하고 있습니다. 한편, 동기간 영업이익률

은
5.0%에서
3.8%로

오히려 소폭 하락하는 모습을 보였는데, 이는 연결대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G의 영업손실이 의약품 및 게임부문에서 각각 반영되었기 때문입니다.

당기순이익의 경우 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다.
2020년 상반기

에는 당기순이익이 -46,721백만원으로 전년동기 2,437백만원 대비 적자전환하였는데, 이는 지분법손실 -13,899백만원과 -54,387백만원의 파생상품평가손익 등이 반영된 영향입니다. 최근 3개년 연결기준 당사 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다. 

[최근 3개년 연결기준 당기순손실 사유]

(단위: 백만원)

사업연도
당기손익
발생 사유

2020년상반기

-46,721
- 2019년 상반기(2,437백만원) 대비 당기순손실 49,159백만원 확대
- 기타이익 6,391백만원: 투자자산처분이익 3,865백만원, 지분법이익 1,851백만원(에스맥(주) 1,662백만원) 등
- 기타손실 15,200백만원: 지분법손실 13,899백만원((주)에이프로젠바이오로직스 14,171백만원) 등 
- 금융수익 8,956백만원: 이자수익 4,640백만원, 외환차익 262백만원, 파생상품평가이익 15백만원 등
- 금융비용 57,086백만원: 이자비용 2,403백만원, 파생상품평가손실 54,381백만원 등

2019년
16,575
- 2018년(-32,108백만원) 대비 당기순이익 48,683백만원 확대
- 기타이익 57,961백만원: 에이프로젠제약(주) 및 (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 46,109백만원, 지분법이익 10,357백만원(에스맥(주) 7,260백만원, (주)에이프로젠H&G 486백만원 등)
- 기타손실 34,374백만원: 지분법손실 22,231백만원((주)에이프로젠바이오로직스 19,712백만원, 에이지티(주) 83백만원, 국제전자제어(주) 37백만원), 관계기업투자주식손상차손(에이지티(주)) 2,311백만원 등
- 금융수익 32,013백만원: 파생상품평가이익 16,692백만원, 사채상환이익 8,942백만원, 이자수익 4,542백만원 등
- 금융비용 41,245백만원: 파생상품평가손실 29,250백만원, 이자비용 9,147백만원 등

2018년
-32,108
- 2017년(2,341백만원) 대비 당기순손실 34,449백만원 확대
- 기타손실 10,440백만원: 지분법손실 5,927백만원((주)에이프로젠바이오로직스 5,884백만원, 에이지티(주) 202백만원), 관계기업투자주식손상차손(에이지티(주)) 1,903백만원, 유형자산손상차손 1,545백만원 등
- 금융수익 7,323백만원: 파생상품평가이익 3,452백만원, 이자수익 2,957백만원 등

2017년
2,341
- 2016년(2,407백만원) 대비 당기순이익 67백만원 축소
- 기타이익 2,707백만원: 자산손상차손환입 1,835백만원 등
- 기타손실 1,636백만원: 기타자산손상차손 1,324백만원, 투자자산처분손실 24백만원 등

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

당사 매출과 영업이익은 안정적인 성장세를 보이고 있으나, 당기순이익은 상기와 같이 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성의 평가손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다. 당사 발행 전환사채의 전환권 일부 행사로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 피합병법인으로 합쳐지는 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 합병법인 매출 성장도 정체되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

나-2-D
. (주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다.
2020년
상반기

에는 부채비율이
22.9%
로 소폭 개선되었는데, 이는
2018년과 2019년에 (주)에이프로젠KIC가 발행한 전환사채 15CB, 18CB, 19CB 등이 보통주로 전환됨에 따른 영향

입
니다.

2020년

상
반
기

기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는
538,511
백만원으로
72,662
백만원의 결손금 대비
충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.
그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC가 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년

2020년

상반기

비고

자산총계
266,986
395,156
654,444
665,120
-

- 유동자산
214,884
135,888
329,156
360,906
-

- 현금성 자산
112,109
59,929
71,672
98,171
-

- 매출채권(채권액)
11,801
10,213
23,953
14,849
-

- 매출채권 대손충당금
3,258
3,200
2,175
2,130
-

- 미청구공사(채권액)
2,934
2,033
3,393
2,643
-

- 미청구공사 대손충당금
0
0
0
0
-

부채총계
117,430
199,644
127,490
123,267
-

- 유동부채
54,943
99,827
108,664
84,342
-

- 비유동부채
62,487
99,817
18,827
38,924
-

자본총계
149,556
195,512
526,953
538,511
-

- 자본금
24,887
45,951
76,863

89,291

-

- 이익잉여금(결손금)
4,382
-28,263
-16,484

-72,662

-

유동비율
391.1%
136.1%
302.9%
427.9%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
78.5%
102.1%
24.2%
22.9%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
98,644
169,479
84,173

66,214

유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
0
109,551
12,501
0
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
48,430
76,910
76,575

47,207

-

비유동성차입금
50,214
92,570
7,598
19,007
-

차입금의존도
36.9%
42.9%
12.9%
10.0%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
49.1%
45.4%
91.0%
71.3%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0
27.7%
1.9%
0
순차입금 ÷ 자산총계
(-)인 경우 0으로 표기

이자비용
1,526
20,713
9,147
2,403
-

- 이자보상배율(배)
2.3배
0.1배
0.3배
1.1배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
3.8배
0.2배
0.6배
0.1배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우, (주)에이프로젠KIC는 8회차 전환사채 50,000백만원, 15회차 전환사채 20,000백만원, 16회차 전환사채 20,000백만원, 17회차 전환사채 70,000백만원을 순차적으로 발행하여 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다. 

2019년의 경우 (주)에이프로젠KIC의 8회차 전환사채 50,000백만원는 보통주로 전환되어 미상환원금은 남아있지 않으며, 15회차 전환사채와 16회차 전환사채도 일부 보통주로 전환되어 2019년 말 기준 해당 전환사채의 미상환 권면금액은 각각 4,685백만원과 4,150백만원으로 줄어들었습니다. 또한, 2019년 중 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 48,000백만원도 보통주로 전액 전환되었습니다. 동 기간 18회차 전환사채 20,000백만원과 19회차 전환사채 50,000백만원을 발행하였으나, 전체적으로 보유 전환사채 및 신주인수권부사채의 감소 규모가 더 컸기에 부채총계는 127,490백만원으로 감소하였습니다. 또한, 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 자본총계 규모도 2019년 말 기준 526,953백만원 늘어나, 부채비율은 24.2%로 전년 대비 77.9%pt 감소하였습니다. 

2020년
상반기

에는 부채비율이
22.9%
로 소폭 개선되었는데, 이는
2018년과 2019년에 (주)에이프로젠KIC가 발행한 전환사채 15CB, 18CB, 19CB 등이 보통주로 전환됨에 따른 영향이며, 2020년
08월 13일 기준

(주)에이프로젠KIC의 전체 전환사채 미상환원금은 총
125,310백만원
으로 적지 않은 규모입니다. 상세 내역은 하기 표를 참고해주시기 바랍니다.

[(주)에이프로젠KIC 주식연계채권 발행 현황]

(단위 : 백만원, 원, 주)

발행회사
구분
발행일
만기일
Put 행사 가능일
발행금액
2019-12-31
미상환원금
2020-03-31 
미상환원금

2020

-
08-13

 미상환원금

전환가능주수
전환가격

에이프로젠KIC
15CB
2018-03-20
2021-03-20
-
20,000
4,685
3,825
140
74,866
1,870

16CB
2018-04-24
2021-04-24
-
20,000
4,150
3,480
0
0
1,715

17CB
2018-09-14
2023-09-14
발행후 2년 이후
70,000
70,000
70,000
70,000
9,472,259
7,390

18CB
2019-05-24
2022-05-24
발행후 1.5년 이후
20,000
20,000
20,000
10,170
5,930,029
1,715

19CB
2019-05-24
2022-05-24
발행후 1.5년 이후
50,000
50,000
50,000
25,000
14,577,259
1,715

21CB
2020-02-28
2023-02-28
발행후 1.5년 이후
20,000
20,000
20,000
20,000
10,493,179
1,906

5BW
2017-01-11
2020-01-11

20,000
100
-
-
-
-

합계
200,000
168,835
167,305
125,310
40,547,592
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

앞서 언급한 (주)에이프로젠KIC의 주식연계채권의 변동을 포함한 주요 부채 변동사항을 정리하면 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 주요 부채 변동사항]

(단위 : 백만원)

기준년도
부채총계
구분
내용

2017년
117,430
증가
- (주)에이프로젠KIC 9회차 전환사채 50,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 100,000백만원 발행
- 이연법인세부채 11,933백만원 증가

감소
- 은행 및 비금융기관으로부터 차입한 단기차입금 전년 대비 24,892백만원 감소

2018년
199,644
증가
- (주)에이프로젠KIC 8회차 전환사채 50,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 17회차 전환사채 70,000백만원 발행

감소
- (주)에이프로젠KIC 9회차 전환사채 중 39,500백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 중 52,000백만원 보통주 전환

2019년
127,490
증가
- (주)에이프로젠KIC 18회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채 50,000백만원 발행

감소
- (주)에이프로젠KIC 8회차 전환사채 50,000백만원 전액 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 중 15,315백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 중 15,850백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 48,000백만원 보통주 전환

2020년 

상반

기

123,267
증가
- (주)에이프로젠KIC 21회차 전환사채 20,000백만원 발행

감소

- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 중
4,545백만원 보통주 전환
- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 중
4,150백만원 보통주 전환

- (주)에이프로젠KIC 18회차 전환사채 중
9,830
백만원 보통주 전환

- (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채 중
25,000
백만원 보통주 전환

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

또한, (주)에이프로젠KIC는 상기 주식연계채권 외에 은행권 차입을 통해 운전자금을 조달하고 있으며, 그 상세 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

분류
차입처
대출종류
2019-12-31
2020-03-31

2020-08-13

연이자율(%)
대출일/발행일
만기일

단기차입금
은행
운전자금
10,000
10,000
10,000
1.72%
2020-06-26
2021-06-27

(자료: (주)에이프로젠KIC 제공)

(주)에이프로젠KIC는 산업은행으로부터 100억원의 단기차입금을 차입하고 있으며, 만기 예정일은
2021년 06월 27일
로 2020년 06월 30일에서 만기 연장된 것입니다. 이후 특이 사유 발생하지 않을 경우 무리 없이
추가 만기 연장될 것으로 예상되며, 합병 완료 시점까지 추가 차입 계획은 없는 상황입니다.

[(주)에이프로젠KIC 유동비율 관련 변동 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2020년
상반기

유동자산
214,884
135,888
329,156
360,906

현금성자산
112,109
59,929
71,672
98,171

매출채권 및 기타유동채권
11,654
9,500
28,908
171,535

기타유동금융자산
85,718
10,063
186,052
19,934

- 단기금융상품
20,936
563
80,978
-

- 단기매매증권
64,782
0
0
-

- 단기대여금
385
9,885
112,758
-

- 단기대여금 대손충당금
385
385
7,684
-

재고자산
4,398
5,185
17,403
17,809

당기손익-
 공정가치측정 금융자산
0
49,708
22,213
0

기타유동자산
1,005
1,504
2,908
53,457

유동부채
54,943
99,827
108,664
84,342

유동비율
391.1%
136.1%
302.9%

427.9%

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC의 유동비율은 2017년 391.1%에서 2018년 136.1%로 감소하였습니다. 이는 2017년 대비 현금성자산이 52,180백만원 감소하였으며, 신한은행 특정금전신탁에 불입한 64,782백만원 규모의 단기매매증권이 당기손익-공정가치측정금융자산 항목으로 분류되며 그 규모가 49,708백만원으로 줄어드는 동시에 앞서 언급하였듯이, 전환사채 발행으로 유동부채 규모가 99,827백만원으로 늘어난 것이 영향을 미쳤습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 단기대여금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

대여 주체
거래 상대방
2017년
2018년
2019년

2020년
상반기

(주)에이프로젠KIC
개별 기준
에이지티(주)
-
2,500
5,500
5,500

(주)에이프로젠바이오로직스
-
7,000
24,000
39,000

합계
-
9,500
29,500
44,500

에이프로젠제약(주)
개별 기준
(주)에이프로젠바이오로직스
-
20,000
60,000
79,509

에이지티(주)
12,000
8,000
7,000
7,000

기타
310
464
613
721

합계
12,310
28,464
67,613
87,230

(주)에이프로젠H&G
개별 기준
(주)에이프로젠바이오로직스
-
13,000
13,000
13,000

기타(임원, 종업원 등)
10
-
9
8

합계
10
13,000
13,009
13,008

(자료: 각 사 내부자료)

(주)에이프로젠KIC의 유동비율은 2019년 302.9%, 2020년

상
반
기 427.9%
로 2018년 136.1% 대비 대폭 상승하였습니다. 이는 유동부채 규모는 2018년 수준에서 크게 변동되지 않았으나,
기타유동자산 내 단기대여금으로 2018년 9,885백만원, 2019년 112,758백만원 인식되던 금액이 2020년 상반기에는 유동자산 내 단기대여금으로
146,937백만원이
계
정 재분류된 것에 기
인하고 있습니다.

2019년과 2
020년

상반
기 발생한 단기대여금의 증가는 (주)에이프로젠KIC 개별 기준으로 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금이 2018년
7,000백만원에서 2019년
24,000백만원, 2020년 상반기

39,000백만원

으로 늘어난 것 뿐 아니라, 2019년 08월 당사 종속회사로 편입된 에이프로젠제약(주)의 단기대여금이 연결로 반영되었음에 기인합니다. 에이프로젠제약(주)이 관계사 (주)에이프로젠바이오로직스로 대여해준 금액은 2018년 20,000백만원 수준에서 2019년 60,000백만원, 2020년
상반기 79,509백만원으로 대폭 증가하였습니다. 에이프로젠제약(주) 종속회사로서 당사 (주)에이프로젠KIC에 편입된 (주)에이프로젠H&G는 2018년 이후 (주)에이프로젠바이오로직스로 대여해준 바가 없어 당사 총 단기대여금에 미친 영향은 미미했습니다. 당사 및 종속회사 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G의 각각 최근 3년 개별기준 단기대여금 추이는 상기 도표와 같습니다. 

당사 및 당사 관계사로부터 자금을 대여받은 (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송공장이 준공된 지 얼마 지나지 않아 아직까지 본격적인 매출 발생은 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 한편, (주)에이프로젠KIC의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC 최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

매출액
40,376
51,047
78,249
27,743
67,136

영업손익
3,518
1,574
2,567
1,457
2,552

당기순손익
2,341
-32,108
16,575
2,437
-46,721

이익잉여금(결손금)
4,382
-28,263
-16,484
-26,173
-72,662

자본총계
149,556
195,512
526,953
281,299
538,511

자본잉여금
63,505
141,952
262,373
256,648
332,552

(자료: (주)에이프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC는 2017년 이익잉여금 4,382백만원 기록했으나, 2018년 28,263백만원의 결손금을 보이고 있으며, 2019년에는 16,484백만원으로 결손금 규모 줄어들었다가 2020년

상
반
기
에는 72,662백만원

으로 재차 증가하는 등
지속적으로 변동되는 모습
을 보이고 있습니다. 이는 앞선
Ⅵ.투자위험요
소 내
회사위험 '나-2-C. 수익 변동성 관련 위험'에서 언급하였 듯이, (주)에이프로젠KIC의 당기순이익이 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따라 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동했기 때문입니다. 2020년
상반기

의 경우, 다시 당기순손실로 전환하였는데, 이는
지분법손실

-12,048
백만원과
-54,381
백만원의 파생상품평가손익 등이 반영된 영향입니다.

 
2020년

상
반
기
기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는
538,511
백만원으로
72,662
백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.

그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-2-E
.
2020년

상
반
기
기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 39,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다.
향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다.
향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠KIC의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜지베이스
대표이사
경영총괄
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

에이프로젠제약㈜
-
-
대표이사
경영총괄
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
-
-

(자료:

각
회
사 제공
)

(주)에이프로젠KIC의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 겸직으로 인한 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 (주)지베이스, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계사의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(주)에이프로젠KIC의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 특수관계자 현황]

구분
회사명

지배기업
(주)지베이스

관계기업
에이지티(주), (주)에이프로젠바이오로직스

기타 특수관계자
(주)에이프로젠, (주)넥스코닉스, 이너스텍(주) 등

(자료:

(주
)에
이
프로젠KIC 정기보고서)

(주)에이프로젠KIC는 지분을
45.0%
보유하고 있는 에이프로젠제약(주)를 종속회사로 보유하고 있으며, 그 종속회사인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G, 그리고 (주)에이프로젠H&G의 종속회사인 (주)비전브로스와 (주)에이프로젠게임즈를 연결대상 종속회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠KIC의 최대주주인 (주)지베이스 외에도, 관계기업인 에이지티(주)와 (주)에이프로젠바이오로직스, 기타 특수관계자인 (주)넥스코닉스, 이너스텍(주)와 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸임
하고 있습니다.

(주)에이프로젠KIC는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 경우 2020년
상반기

연결 기준 총 자산규모가
665,120백만원
으로 동 조항에 해당되지 않아 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차의 의무가 존재하지 않습니다.

그러나 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주), 에이지티(주), (주)넥스코닉스는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

관계기업 투자자산으로 지분 25%를 보유하고 있는 (주)이너스텍

의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다
. (주)에이프로젠KIC는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용

에이프로젠제약(주)

- 2018년 06월: 에이프로젠제약(주)의 3자배정 유상증자에 참여 (700억원, 21,052,632주, 지분율 19.5%)
- 2018년 06월: 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,000,000주 매수(거래 대금 58,000백만원)
- 2019년 04월: 에이프로젠제약(주)에 대여금 60억원 지급
- 2019년 08월: 에이프로젠제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여(39,754백만원, 49,568,992주, 누계 70,621,624주, 지분율 32.9%)
- 2019년 08월: 에이프로젠제약(주)의 3자배정 유상증자에 참여(20,000백만원, 26,773,762주, 누계 97,395,386주, 지분율 40.30%)
- 2019년 10월: 에이프로젠제약(주)로부터 대여금 60억원 회수

- 2020년 01월: (주)에이프로젠 보유 에이프로젠제약(주) 13,614,196주 취득 (17,835백만원, 누계 111,009,582주, 지분율 45.93%)
- 2020년 07월: 에이프로젠제약(주)의 주주우선공모 유상증자 구주주 청약에 참여(50,000백만원, 33,333,334주, 누계 144,342,916주)
- 2020년 07월: 에이프로젠제약(주)의 주주우선공모 유상증자 일반공모 청약에 참여(52,500백만원, 35,000,000주, 누계 179,342,916주, 지분율 45.0%)

에이지티(주)
- 2018년 01월: 에이지티(주) 유상증자에 참여(45억원, 10,000,000주, 지분율 27.37%)
- 2018년 01월: 에이지티(주)에 대여금 25억원 지급
- 2019년 10월: 에이지티(주)에 대여금 30억원 지급(잔액 55억원)

(주)에이프로젠
바이오로직스
- 2018년 09월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 35억원 지급
- 2018년 09월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 35억원 지급
- 2019년 04월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 70억원 지급
- 2019년 06월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 50억원 지급
- 2019년 08월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 50억원 지급
- 2020년 03월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 150억원 지급(잔액 390억원)

(주)에이프로젠
- 2018년 03월~2019년 11월: 투자자로부터 (주)에이프로젠 보통주(신주인수권 포함)를 수차례에 걸쳐 매입 (누계 2,221,944주)
- 2018년 04월: (주)에이프로젠에 대여금 400억원 지급
- 2018년 06월: (주)에이프로젠으로부터 대여금 400억원 회수
- 2018년 06월: (주)에이프로젠이 보유하고 있던 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750,000주 매수(거래 대금 59,500백만원)
- 2018년 12월: (주)에이프로젠과 바이오부문 기술개발 용역 계약 (총 계약규모 24억원) 및 용역대금 11억원 지급
- 2019년 03월: (주)에이프로젠에 바이오부문 기술개발 용역 대금 7.5억원 지급
- 2019년 05월; (주)에이프로젠에 바이오부문 기술개발 용역 대금 5.5억원 지급
- 2020년 01월: (주)에이프로젠이 보유하고 있던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주 취득(거래 대금 17,835백만원, 누계 111,009,582주, 지분율 45.9%)

(주)에이프로젠H&G

- 2018년 01월: (주)에이프로젠H&G와 본사 사무실 임대차 계약 체결 및 보증금 15백만원 납입
- 2018년 05월: (주)에이프로젠H&G와 본사 사무실 임대차 계약 변경 및 추가 보증금 59백만원 납입(보증금 누계 74백만원)
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 64.8백만원 지급
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 88.8백만원 지급
- 2020년 01월~
07월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료
57.0백만원 지급

- 2020년 07월: (주)에이프로젠H&G로부터 차입금 수령(52,500백만원)

(주)넥스코닉스

- 2018년 01월~12월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 2018년 시스템 유지보수료 5백만원 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠KIC 사무동 신축에 따른 네트워크 시스템 구축 비용 131백만원 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠KIC 화상회의 구축 비용 246백만원 지급
- 2019년 10월: (주)에이프로젠KIC ERP 개발 계약(계약규모 201백만원) 및 개발 진행에 따른 용역비 160백만원 지급
- 2019년 01월~12월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 시스템 유지보수료 107백만원 지급
- 2020년 01월~
07월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 시스템 유지보수료
71.6백만원 지급

(자료 : (주)에이프로젠KIC 제공)
주) 2020년
7월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠KIC는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며, 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우,
상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠KIC 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠KIC에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠KIC 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임차료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC-특수관계자 간 최근 3개년 및 최근

반
기 매입매출, 수수료 등 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자
구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년
상반기

관계기업
(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익

88
2,150
3,106

비용
당기손익-공정가치 측정 금융상품평가손익

0
36
58

에이지티(주)
수익
이자수익

69
205
170

투자
유상증자 주식매입

4,500
0
0

(주)에이프로젠H&G
수익
제품매출

0
2,642
0

상품매출

0
4
0

수입임대료

0
1
0

비용
이자비용

0
107
0

지급임차료

0
19
0

공동기업
에이젝스1호조합
투자
주식매입

7,000
0
0

기타 특수관계자
(주)에이프로젠
수익
이자수익

220
0
0

수입임대료

0
100
100

외환차익

0
0
1

비용
경상연구개발비

1,100
1,300
0

투자
주식매입

59,500
0
17,835

신주인수권전환

14,000
0
0

에이프로젠제약(주)
수익
이자수익

0
60
0

투자
주식매입

58,000
0
0

유상증자 주식매입

70,000
59,754
0

(주)에이프로젠H&G
수익
이자수익

0
5
0

비용
이자비용

0
14
0

임차료

65

0

(주)넥스코닉스
투자
유형자산의 취득

0
545
12

비용
지급수수료

0
336
212

수입임대료

0
2
2

소모품비

0
6
37

에스맥(주)
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익

0
0
2,558

이너스텍(주)
투자
관계기업투자처분이익

0
0
125

주요경영진
수익
이자수익

0
5
0

(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기 보고서)

(주)에이프로젠KIC와 특수관계자 간의 거래내역을 살펴보면, 잠재주식을 포함하여 지분 변동을 수반하는 거래가 이루어지고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 2018년, (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠과 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750,000주(25.0%)와 29,000,000주(24.4%)를 각각 59,500백만원과 58,000백만원에 매입하였습니다. 거래 이후 및 현재 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 49.4%를 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠이 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분을 50.6% 보유하고 있으므로, 금번 합병을 통해서 합병 후 법인은 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 100.0%을 보유한 최대주주가 되게 됩니다. 

2018년 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 14,000백만원의 신주인수권을 행사하여 1,400,000주의 지분을 취득하였습니다. 이 외에도 투자자로부터 (주)에이프로젠 보통주를 수차례에 걸쳐 취득하여 현재 보유하고 있는 (주)에이프로젠 보통주 주식수는 2,221,944주(4.3%)입니다. 그 밖에도, (주)에이프로젠KIC는 에이프로젠제약(주)의 2018년 3자배정 유상증자에 참여하여 21,052,632주(19.5%, 거래대금 70,000백만)를 취득하였으며, 2019년 에이프로젠제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자와 3자배정 유상증자에 참여하여 각각 49,568,992주와 26,773,762주를 취득하였습니다. 이후, 2020년
상반기 중 (주)에이프로젠이 보유하고 있던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주를 17,835백만원에 취득하였으며,
2020년 7월 진행한 에이프로젠제약(주)의 주주우선공모 유상증자에 참여하여, 총 68,333,334주를 취득하였습니다. 이에 따라 현재 (주)에이프로젠KIC가 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)의 지분은 45.0%(179,342,916주)입니다. 

앞선, 에이프로젠제약(주)의 지분 취득으로 2019년 중 (주)에이프로젠KIC는 에이프로젠제약(주)를 종속회사로 편입하였으며, 이에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속회사인 에이프로젠파마(주), (주)에이프로젠H&G, (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈를 연결대상 종속회사로 신규 편입하였습니다. 상기 표의 2019년 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠H&G로부터 거둬드린 제품매출 수익 2,642백만원은 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠H&G 간의 매출 거래로 종속기업으로 편입되기 전까지의 금액입니다.

한편, (주)에이프로젠바이오로직스와 에이지티(주) 등 관계회사로부터 이자수익이 발생하고 있는 것을 볼 수 있습니다. 이는 상기 '(주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황' 표에서 볼 수 있듯이, (주)에이프로젠KIC가 특수관계자에 단기대여금을 대여해주고 수취하는 이자수익입니다. 일부 특수관계자의 단기대여금은 대여해준 뒤 회수하였으나, (주)에이프로젠바이오로직스와 에이지티(주)의 단기대여금은 지속적으로 증가하여 2020년
상
반기

기준 각각 390억원과 55억원의 잔액이 남아 있는 상황입니다
. 이와 관련하여 (주)에이프로젠KIC 별도 기준 단기대여금 현황은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC 별도 기준 단기대여금 현황]

(단위: 백만원)

대여/상환시기
거래상대방
기초
연결범위 변동
대여금액
회수
기말
누적 대손충당금
충당금 설정률

2020년
상반기

에이지티(주)
5,500
0
0
0
5,500
1,903
34.6%

(주)에이프로젠바이오로직스
24,000
0
15,000
0
39,000
0
0.0%

주요 경영진
0
0
0
0
0
0
0.0%

합계
29,500
0
15,000
0
44,500
1,426
3.2%

2019년
에이지티(주)
2,500
0
3,000
0
5,500
1,426
25.9%

(주)에이프로젠바이오로직스
7,000
0
17,000
0
24,000
0
0.0%

주요 경영진
0
0
0
0
0
0
0.0%

합계
9,500
0
20,000
0
29,500
1,426
4.8%

2018년
에이지티(주)
0
0
2,500
0
2,500
0
0.0%

(주)에이프로젠바이오로직스
0
0
7,000
0
7,000
0
0.0%

㈜에이프로젠
0
0
40,000
-40,000
0
0
0.0%

합계
0
0
49,500
-40,000
9,500
0
0.0%

2017년
-
-
-
-
-
-
-
0.0%

합계
0
0
0
0
0
0
0.0%

(자료 : (주)에이프로젠KIC 제공)

2019년 말 기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 24,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스는 해당 대여금을 오송공장 신축 등 유형자산 취득에 13,892백만원, 원재료 구입 등 재고자산 취득에 4,841백만원, 기타 운영자금으로 5,267백만원을 사용하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다만, (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다. 또한,
2020년 상반기 기준 에이지티(주)에 대여해준 대여금의 경우 대손충당금이
34.6% 수준으로 설정되어 있습니다. 향후, 에이지티(주)에 대한 대여금 회수 가능성이 낮아지면, 대손충당금이 추가적으로 설정될 수 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

상기 대여금을 포함하여 (주)에이프로젠KIC와 특수관계자간 채권채무 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠KIC-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내역
2017
2018
2019

2020년

상
반기

에이지티(주)
채권
대여금
0
2,500
12,500
12,500

대여금충당금
0
0
6,508
6,984

미수수익
0
6
25
24

(주)에이프로젠H&G
채권
임차보증금
0
74
0
0

채무
전환사채
0
70,000
0
0

(주)에이프로젠
채무
임대보증금
0
0
317
317

(주)넥스코닉스
채무
미지급금
0
2
3
0

임대보증금
0
0
3
0

(주)에이프로젠
바이오로직스
채권
미수금
0
0
0
446

대여금
0
7,000
97,000
131,510

미수수익
0
88
1,164
2,877

당기손익-공정가치 측정 금융자산
0
0
15,000
15,000

채무
금융리스채권
0
0
0
23,285

주요 경영진
채권
대여금
0
0
680
0

미수수익
0
0
5
14

(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기 보고서)

(주)에이프로젠바이오로직스에 대해 보유하고 있는 당기손익-공정가치 측정금융자산은 2019년 중 신규로 편입된 종속회사 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원입니다. 2020년
상반기
중 발생한 금융리스채권
23,285백만원은
연결 종속회사인 (주)에이프로젠H&G가 보유 중인 기계장치를 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 간 제공하는 금융리스계약을 체결함에 따라 취득한 금액입니다. 

(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]

나-2-F. 당사의 연결대상 종속법인 에이프로젠제약(주)은 관계사이자 피합병법인인 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가 완료 후 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 그러나
종속법인 에이프로젠제약(주)은 계약에 따라 향후 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 5%를 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용과 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 향후 종속법인 에이프로젠제약(주) 및 당사 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며,
기술료 등 종속법인 에이프로젠제약(주)이 부담해야 하는 비용 대비 합리적인 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 종속법인
에이프로젠제약(주)
과 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

당사 종속회사 에이프로젠제약(주)은 피합병법인이자 당사 관계사인 ㈜에이프로젠과 2009년 08월 27일 레미케이드 바이오시밀러(GS071), 2010년 01월 11일 리툭산 바이오시밀러(AP056), 2011년 08월 03일 허셉틴 바이오시밀러(AP063)와 관련된 국내 임상 개발 및 국내 판매와 관련된 제반 권리를 이전하는 기술이전계약을 체결하였으며, 이를 기반으로 바이오시밀러 사업을 추진하고 있습니다.

[종속법인 에이프로젠제약(주)이 국내 판권을 보유하였거나 향후 보유할 것으로 예상되는 (주)에이프로젠 개발 파이프라인 현황]

제품
Code

오리지널

적용 병증

시장규모
(십억$)

개발현황

비고(판권 보유 현황 등)

GS071

레미케이드

크론병, 류마티스 관절염 등 자기면역질환

8.2

- 일본: 판매중(2017년 11월 ~)

- 미국: 2019년 3상 완료, 2020년 말 품목허가 신청 예정

- 터키: 2018년 5월 품목허가 신청 후 현재 터키 식약처에서 1차 보완요청 자료 검토 중

- 국내 판권 제약 보유
- 터키 판권 ㈜바이넥스, 당사가 공동 보유
- 일본 및 미국 판권 니치이코제약 보유

AP056

리툭산

림프종 혈액암

7.5

- 2019년 11월 동물실험 종료
- 2021년 초 임상1상 개시 목표

- 국내 판권 제약 보유
- 기타지역 판권계약 미체결
((주)에이프로젠이 제반 권리 보유)

AP063

허셉틴

유방암

7.1

- 2020년 01월 니치이코제약과 합의하여 (주)에이프로젠이 임상1상 결과 양수
- 오송공장에서 2020년
하반기 임상 시료 생산 후, 하반기 글로벌 임상 3상 개시 준비

- 국내 판권 제약 보유
- 기타지역 판권계약 미체결
((주)에이프로젠이 제반 권리 보유)

AP096

휴미라

자기면역질환

20.0

- 전임상

(주)에이프로젠과 기술이전계약 예정

주) 임상은 글로벌 임상을 전제로 하는 것이며, 국가별로는 품목허가 절차만 다를 뿐이며 미국과 유럽 우선으로 진행하는 것으로 예상하고 있습니다.
(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

신고서 제출일 현재 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)이 국내 판권을 보유하고 있거나, 피합병법인이자 당사 관계사인 (주)에이프로젠과의 추가 기술이전계약 등을 체결할 예정인 파이프라인은 상기 4개입니다. 휴미라(AP096)의 경우 기존 바이오시밀러와 비슷한 수준의 조건으로 (주)에이프로젠과 기술이전계약을 체결할 예정이나 아직 구체적으로 확정된 세부사항은 없습니다. 현재 상업화 단계가 가장 빠른 파이프라인은 레미케이드 바이오시밀러(GS071)로, 본격적인 바이오시밀러 관련 매출은 레미케이드 바이오시밀러의 국내 및 터키 품목허가가 완료된 이후 비로소 발생하기 시작할 것으로 예상됩니다. 

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

(단위: 백만원)

내용

2016년

2017년

2018년

2019년

2019년
반기

2020년
반기

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180
일본
15,214
일본
14,706

기타
-
242
-
239
-
201
-
2,713
-
124
-
143

합계
-
68,032
-
62,178
-
53,284
-
27,893
-
15,338
-
14,848

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너인 일본 니찌이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있었으며, 매출액은 2016년 67,790백만원, 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,180백만원을 각각 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년대비 -52.6%로 큰 폭 감소하였는데 이는 GS071의 위탁생산을 맡고 있는 바이넥스가 미국 FDA의 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니찌이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년
반기
에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로 GS071 제품매출이 부진하였으나, GS071 바이오시밀러 임상 진행에 따른 기술용역매출 등의 증가로 매출액은 2019년
반기

15,338백만원과 유사한 14,848백만원을 기록하였습니다.
당사는 2020년 말을 목표로 GS071 레미케이드 바이오시밀러 파이프라인의 미국 품목허가신청 진행을 예정하고 있어 향후 기술용역매출은 증가하겠으나, 2020년 2~4분기에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠 사이에 체결된 레미케이드, 리툭산, 허셉틴 바이오시밀러 관련 판매권부여기본계약(라이센스인) 및 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠과 (주)바이넥스 사이에 체결된 공동사업화계약의 주요 내용은 하기 도표와 같습니다.

[판매권부여기본계약(라이센스인) 총괄표]

(단위 : 백만원)

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2009.08.27
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
1,100
미국 임상3상 완료
2020년 12월 품목허가 신청 예정

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2010.01.11
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
100
2019년 11월 비임상 종료
2021년 초 임상1상 개시 예정

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2011.08.03
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
-
2020년 1월 임상1상 결과 양수
2020년 하반기 임상3상 개시 예정

주: 국가별로 임상을 진행하는 것은 아니며 글로벌 임상을 전제로 함. 국가별로는 품목허가 절차만 다를 뿐, 미국과 유럽 우선으로 진행하는 것으로 예상
(자료 : 에이프로젠제약(주) 제공)

1) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2009.08.27
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2009년 09월 지급
- 마일스톤(Milestoen) : 1,000백만원, 2015년 06월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구 개발비, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상

대상기술
류마티스 관절염, 크론병등 자기면역질환

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상3상 완료
- 일본 : 판매중(2017년 11월~)
- 기타지역 : 터키 품목허가 진행중(2018년 4월 ~)
[에이프로젠제약㈜]
- 임상1상 승인 : 2011.07.08(국내)
- 임상완료 : (주)에이프로젠의 일본 협력사인 니찌이꼬제약의 임상3상 완료시점인 2017.09.27.(일본)으로 대체 됨

기타사항
-

2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2010.01.11
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
림프종 혈액암

개발 진행경과

[㈜에이프로젠]

- 전임상 완료
- 임상1상 준비
[에이프로젠제약㈜]

- 전임상 완료
- 임상1상 준비

기타사항
-

3) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2011.08.03
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 지급액이 없음
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
유방암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상1상 완료

기타사항
-

1) GS-071(레미케이드 바이오시밀러) 공동사업화계약

계약상대방
㈜에이프로젠, ㈜바이넥스

계약내용
[대상지역에 대한 사업권 등 제반 권리와 역할에 대한 합의]
- 공동사업자인 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜는 대상지역 사업화를 위해 협조함
- ㈜에이프로젠은 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 대상지역에서 레미케이드 바이오시밀러의 허가를 득하고 성공적인 사업화를 진행할 수 있도록 협조함

대상지역
러시아, 터키 및 중동국가

계약기간
[계약체결일] : 2011.11.24
[계약종료일] : 계약 체결일로부터 10년, 별도 서명 통지하지 아니하는 경우 5년간 자동 연장

계약조건
- 사업화로부터 발생한 순수익을 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 50:50으로 균등하게 나누어 가짐
- 이익을 배분받은 일방은 배분받은 이익의 80%를 ㈜에이프로젠에게 기술료로 지급
- ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜ 중 일방의 사업권이 무효화될 경우, 나머지 일방의 독점적 사업권은 유지됨

기타사항
-

당사의 종속회사 에이프로젠제약(주)은 피합병법인이자 당사 관계사인 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가가 완료되면 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 레미케이드 바이오시밀러의 경우 신고서 제출일 현재 위탁생산을 맡고 있는 (주)바이넥스와의 공동사업화계약에 따라 국내 이외에도 터키 및 중동 지역에 대한 사업화 권리를 보유하고 있습니다. 레미케이드 바이오시밀러 기술이전계약에 따라 국내 품목허가를 위해 (주)에이프로젠이 주관하여 2018년 06월 25일 한국 식품의약안전처에 허가 신청하였으며, 1차 서류심사 완료 후 2019년 02월 25일 보완 결정이 있어 보완 서류 준비 및 제출을 준비 중에 있었습니다. 그러나 생산과 관련된 자료 준비에 시간이 많이 소요되어 2019년 09월 19일 이를 취하 하였으며, 향후 미국 품목허가 완료 후 미국 품목허가 자료에 국내 자료를 추가하여 국내 품목허가를 진행할 예정입니다.

(주)바이넥스, (주)에이프로젠과의 공동사업화계약에 따라 (주)바이넥스가 진행 중인 터키 품목허가가 완료될 경우 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)도 관련 수익을 배분받을 예정입니다. (주)바이넥스는 터키 내 파트너사 압디를 통해 2018년 05월 터키 식약청(MOH)에 품목허가 관련 문서를 제출하였고, 이후 1차 보완요청이 있어 2019년 03월 관련 보완요청 자료를 제출하였으며 현재 터키 식약처(MOH)에서 이를 검토하고 있습니다. (주)바이넥스의 공장 제조시설에 대한 터키 식약처의 실사는 이미 진행되었기 때문에 현장 실사가 추가로 오지는 않을 것으로 예상하고 있습니다. 터키 내 품목허가 시기는 문서 제출 후 2년인 2020년 05월 중으로 예상 하였으나, 현재 허가문서 검토가 늦어지고 있어 2020년 연내를 목표로 하고 있습니다. 터키에서 품목허가가 승인되면 (주)바이넥스가 직접 터키 압디사에 제품을 공급하게 될 예정이며, 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠은 공동사업화계약에 의거하여 각각 바이넥스 순이익의 10%, 40%를 배분받게 될 예정입니다.

기술도입계약에 따르면 종속법인 에이프로젠제약(주)은 레미케이드, 리툭산, 허셉틴 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 일정 부분을 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용과 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 단, 레미케이드 바이오시밀러의 경우 일본 시장에서 임상시험 전 과정이 완료되었으며, 인종 간 유사성을 인정받은 바 국내에서 별도의 임상시험을 진행할 필요가 없어 추가 임상시험을 식약처에서 요구하지 아니하는 한 국내 임상시험 진행을 위한 비용은 소요되지 않을 것으로 예상됩니다.

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)은 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가가 완료되면 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 되며, (주)에이프로젠으로부터 제품 매입하여 자체 유통망을 활용해 매출할 예정입니다. 레미케이드 바이오시밀러의 경우 신고서 제출일 현재 위탁생산을 맡고 있는 (주)에이프로젠의 거래상대방 (주)바이넥스와의 공동사업화계약에 따라 국내 이외에도 터키 및 중동 지역에 대한 사업화 권리를 보유하고 있습니다. 그러나 계약에 따라 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 매출액의 일정 부분을 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 임상 완료단계에 따른 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 종속법인 에이프로젠제약(주) 및 당사 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며, 기술료 등 종속법인 에이프로젠제약(주)이 부담하는 비용 대비 합리적 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 종속법인 및 당사 수익성이 악화될 수 있습니다.

[종속회사 관련 위험]

나-2-G. 합병법인 당사의 종속회사는 신고서 제출일 기준 6개로,
2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 종속법인으로 신규 편입됨에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G도 연결 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 또한 당사 종속법인으로 반영되었습니다. 주요 종속회사 에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 법인으로 2018년 이후 매출은 꾸준히 증가하는 추세 보여왔으나, 영업이익은 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료 등의 판관비 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 게임자회사 손실 반영 등으로 영업적자는 지속되고 있습니다. 한편, 10CB와 13BW 사채 상환으로 2020년 1분기부터 이자비용 부담은 대폭 축소되었으나, 연결법인 (주)에이프로젠H&G 영업성과에 따라 향후 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실 확대 가능성이 있으며, 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 됩니다. 이는
결국 합병법인 당사의 당기순이익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

합병법인 당사는 신고서 제출일 기준 6개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 에이프로젠제약(주)은 2019년 08월 당사
가 지분을 추가 확보함에 따라 연결대상 종속법인으로 신규 편입되었는데, 이에 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G 또한 당사에 연결 대상으로 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈도 당사 연결대상 종속법인으로 반영되었습니다. 당사의 연결대상 종속기업 및 각 법인들의 요약 재무현황은 아래 도표와 같습니다. 

[연결대상 종속기업 및 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

종속기업명

지배지분율

업종

자산
부채
자본
매출
당기순손익
비고

2019년 말
기준

2020년

상반기 기준

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
100.0%
100.0%
금속표면경화육성
1,478
87
1,391
679
35
-

에이프로젠제약㈜

40.3%

45.9%

의약품 판매
286,573
39,314
247,259
16,370
1,168
2019.08 신규 편입

에이프로젠파마㈜
100.0%
100.0%
의약품 판매
12,257
9,840
2,417
13,714
477
2019.08 신규 편입
에이프로젠제약(주) 종속기업

㈜에이프로젠H&G
50.2%
50.2%
모바일게임 개발,
의약품판매
227,168
5,620
221,548
5,439
5,144
2019.08 신규 편입
에이프로젠제약(주) 종속기업

㈜비전브로스
65.3%
65.3%
소프트웨어 개발 및 판매
111
1,242
-1,131
79
-127
2019.08 신규 편입
(주)에이프로젠H&G 종속기업

㈜에이프로젠게임즈
100.0%
100.0%
소프트웨어 개발 및 판매
581
3,148
-2,567
404
-451
2019.08 신규 편입
(주)에이프로젠H&G 종속기업

주1) 지배지분율은 종속기업을 통하여 간접적으로 소유하고 있는 투자주식수를 합산한 지분율입니다.
주2) 종속기업의 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.
(자료: 당사 사업보고서)

에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 종속기업으로 최근 3개년 매출액은 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원, 2019년 50,904백만원, 2020년
상반기

13,839백만원
으로 점진적 증가세를 보여왔습니다. 당사 주요 종속기업 에이프로젠제약(주)의 수익성 지표 추이는 하기 도표와 같습니다. 

[에이프로젠제약(주) 주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

상반기

2020년

상반기

전년대비
증감규모

매출

46,101
45,395
50,904
24,028
27,333
3,305

매출원가
27,270
26,615
30,345
14,548
15,723
1,175

매출총이익

18,831
18,781
20,558
9,480
11,610
2,129

총이익률

40.8%
41.4%
40.4%
39.5%
42.5%
3.0%

판매관리비
20,289
19,606
22,519
10,690
12,754
2,064

영업이익

-1,458
-826
-1,960
-1,209
-1,144
65

영업이익률

-3.2%
-1.8%
-3.9%
-5.0%
-4.2%
0.8%

기타이익
1,435
299
42,985
54
334
279

기타손실
5,490
1,604
1,041
138
504
366

금융수익
3,024
2,714
8,639
3,122
7,366
4,244

금융비용
9,877
9,217
4,236
2,349
140
-2,209

-이자비용
9,038
7,405
3,325
2,337
26
-2,311

-기타 금융비용
839
1,813
911
12
114
102

지분법손익
-698
2,068
4,674
-3,021
1,838
4,859

관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
0
3,865
3,865

종속기업투자손익
2,509
0
0
0
0
0

법인세비용
367
263
409
-60
-963
-903

당기순이익

-16,891
-1,215
-3,467
-3,482
12,578
16,060

순이익률

-36.6%
-2.7%
-6.8%
-14.5%
46.0%
60.5%

ROA

-11.9%
-0.6%
-1.2%
-1.0%
3.4%
4.4%

ROE

-21.7%
-1.1%
-1.4%
-1.0%
3.6%
4.6%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2019년 기준 에이프로젠제약(주)의 최대 매출처는 도매 및 종합병원 판매를 맡고 있는 관계사 (주)에이프로젠H&G으로 그 비중은 15.5%에 달했고, 2018년 10,816백만원에 달했던 (주)에이프로젠H&G 향 매출액이 2019년에 7,913백만원으로 감소한 것은 2019년 09월 말 해당 법인이 연결대상 기업에 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했기 때문입니다. 이에 2020년 1분기 중 연결 기준으로 종속법인 (주)에이프로젠H&G향 매출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는 1,374백만원의 제품매출이 발생하였습니다. 상대적으로 큰 비중을 차지하고 있는 ㈜아젠팜(11.1%)의 경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, ㈜대웅생명과학과 정우신약㈜ 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처에 해당합니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년

상
반기

2020년

상
반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

(주)에이프로젠H&G
6,257
13.6%
(주)에이프로젠H&G
10,816
23.8%
(주)에이프로젠H&G
7,913
15.5%
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
5,271
21.9%
(주)아젠팜
3,895
32.3%

주식회사 예나팜
5,288
11.5%
주식회사 젠타팜
5,318
11.7%
(주)아젠팜
5,662
11.1%
주식회사 젠타팜(사용중지)
2,021
8.4%
(주)대웅생명과학
974
23.8%

(주)대웅생명과학
1,709
3.7%
(주)대웅생명과학
1703
3.8%
넥서스파마 주식회사
1840
3.6%
(주)아젠팜
963
4.0%
넥서스파마 주식회사
679
15.7%

주식회사 젠타팜
1,449
3.1%
정우신약(주)
470
1.0%
(주)대웅생명과학
1833
3.6%
(주)대웅생명과학
876
3.6%
한국휴텍스제약(주)
502
6.0%

웅천약품
410
0.9%
올리브약국(천안)
344
0.8%
(주)세인플러스
635
1.2%
넥서스파마 주식회사
822
3.4%
정우신약(주)
348
4.1%

대양약품
340
0.7%
새영천약국
332
0.7%
정우신약(주)
438
0.9%
(주)세인플러스
321
1.3%
현대약품(천안)
285
3.1%

유한약국
328
0.7%
일동제약(주)
안성공장
329
0.7%
올리브약국(천안)
418
0.8%
올리브약국(천안)
204
0.9%
(주)복산나이스팜(종합)
235
2.1%

새서울메디칼
327
0.7%
필리아약국
317
0.7%
소담약국(양산)
390
0.8%
소담약국(양산)
193
0.8%
주식회사 이든파마
215
1.7%

정성약국
318
0.7%
(주)마더스제약
299
0.7%
미래약품(간납)
382
0.8%
행복약국(원주)
164
0.7%
새영천약국
214
1.3%

현대약품(천안)
305
0.7%
새서울메디칼
287
0.6%
행복약국(원주)
350
0.7%
미래약품
163
0.7%
미래약품
204
1.0%

기타(2326처)
27,913
60.5%
기타(1,773처)
24,378
53.7%
기타 (2,381처)
28,163
55.3%
기타(그외1,845처)
13,028
54.2%
기타(그외)
17,965
8.9%

수출
1,457
3.2%
수출
802
1.8%
수출
2879
5.7%
-
-
-
-
-
-

합계
46,101
100.0%
합계
45,395
100.0%
합계
50,904
100.0%
합계
24,028
100.0%
합계
25,517
100.0%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2017년 중 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 관계사였던 (주)에이프로젠H&G로 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관하여 기존의 직접매출 구조에서 (주)에이프로젠H&G로 제품 또는 상품매출을 하고, (주)에이프로젠H&G가 실제 매출처에 대상 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 그 과정에서 (주)에이프로젠H&G가 도매유통에서 취하는 매출 이익만큼 에이프로젠제약(주) 매출 인식이 감소하게 되었으나, 2019년 9월 말부터 해당 법인이 연결대상으로 반영됨에 따라 에이프로젠제약(주)이 직접 매출하는 구조로 다시 변경되었습니다. 

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)은 그 종속기업 (주)에이프로젠파마, (주)에이프로젠H&G를 통해 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, (주)에이프로젠파마는 상대적으로 고마진의 소매 영업을, (주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상의 영업을 각각 담당하고 있습니다. (주)에이프로젠파마 영업인력은 2017년 73명에서 2018년 88명으로 대거 증가하였으나, 2019년에는 재차 81명으로 소폭 감소하였으며, 2020년
상반기
기준
78명으로 추가 감소
했습니다. (주)에이프로젠H&G 소속으로 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년 이후 꾸준히 감소해 2019년 기준 총 13명 수준이었으나, 2020년
상반기
1명 추가
로 증가한 14명에 달했습니다.

[당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 최근 3개년 도소매 영업인력과 매출액, 매출원가, 판관비 추이]

(단위: 개, 명, 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

상
반기

2020년

상
반기

소매 영업인력
73
88
81
80
78

H&G 도매 영업인력
23
15
13
14
14

영업인력 수(소계)

96
103
94
94
92

매출액

46,101
45,395
50,904
24,028
27,333

매출원가
27,270
26,615
30,345
14,548
15,723

판관비
20,289
19,606
22,519
10,689
12,754

영업손익
-1,458
-826
-1,960
-1,209
-1,144

(자료 : 에이프로젠제약(주) 내부 자료)

제품판매 경로별 매출비중을 보면, 2019년에는 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 100% 자회사 (주)에이프로젠파마를 통한 직접 소매 매출비중이 42.0%로 가장 높은 비중을 차지했으며, 2020년

상반기에
는 40.0%
로
그 비중이 소폭 하락하였습니다. 에이프로젠제약(주) 품목에 대해 의뢰받아 생산 납품하는 OEM 판매 비중은 15.1%로 전년 2.6% 대비 큰 폭 증가하였고, 동 추세는 2020년
상반기
에도 이어지며 전년동기

1

7.9% 대비
3.1%pt 확대된
21.0%를 기록하였습니다
. 한편, 2017년부터 (주)에이프로젠H&G로 도매업무가 이관되기 시작하면서 (주)에이프로젠H&G향 도매 매출이 2017년 13.6%에서 2019년 23.2%로 확대되었습니다. 아직 이관작업이 진행 중에 있어 (주)에이프로젠파마가 관리하고 있는 도매 매출이 2019년에도 6.1% 수준으로 일부 남아 있었으나, 2020년
상반기
에는 그 비중이
13.7%로 대폭 증가하고
(주)에이프로젠H&G향으로 발생하던 도매 매출 비중이 2019년
상반기 21.9%
에서
2020년 상반기 12.9%로 큰 폭 축소되었습니다.
그 외에는 타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품하는 수탁 매출이
8.5%, 베트남 등으로의 수출
3.
9

%
등으로 구성되어 있습니다.

[제품판매경로별 매출추이 및 영업손익]

(단위: 백만원, %)

제품판매경로
2017년
2018년
2019년

2019년

상
반기

2020년

상
반기

연평균
성장률

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

도매(에이프로젠H&G향 매출)
6,257
13.6%
10,816
23.8%
11,798
23.2%
5,271
21.9%
3,279
12.9%
-37.8%

도매(에이프로젠파마 직접 관리)
12,516
27.1%
3,497
7.7%
3,093
6.1%
1,525
6.3%
3,505
13.7%
129.9%

도매 소계
18,773
40.7%
14,313
31.5%
14,890
29.3%
6,796
28.3%
6,784
26.6%
-0.2%

병원 처방유도 및 약품공급을 직접 영업하는 경우(소매)
9,347
20.3%
15,858
34.9%
21,399
42.0%
10,633
44.3%
10,214
40.0%
-3.9%

OEM(자사 품목에 대하여 생산을 의뢰받아 생산 납품)
2,177
4.7%
1,177
2.6%
7,704
15.1%
4,303
17.9%
5,367
21.0%
24.7%

수탁(타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품)
14,348
31.1%
13,245
29.2%
2,830
5.6%
952
4.0%
2,162
8.5%
127.1%

수출(베트남 등)
1,457
3.2%
803
1.8%
2,879
5.7%
1,344
5.6%
991
3.9%
-26.3%

매출액 합계
46,101
100.0%
45,395
100.0%
49,703
97.6%
24,028
100.0%
25,517
100.0%
6.2%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 내부자료)

최근 3개년간 에이프로젠제약(주)의 매출총액은 2019년 (주)에이프로젠H&G 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 다소 정체되어 있는 모습입니다. 제품판매경로 중 매출비중이 가장 높은 소매부문 연평균성장률이 51.3%로 높은 수준을 보이고는 있으나, 향후 소매부문 매출이 축소되거나 최근 감소한 수탁 매출 부진이 지속될 경우 종속법인 에이프로젠제약(주)의 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

한편, 에이프로젠제약(주)의 최근 3개년 및 최근
반기
영업이익은 2017년 -1,458백만원, 2018년 -826백만원, 2019년 -1,960백만원, 2020년
상반기 -1,144백만원
등 적자가 지속되고 있습니다. 2019년에는 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료, 판매촉진비 등의 판관비용 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 (주)에이프로젠H&G 게임 자회사 (주)에이프로젠 게임즈 및 (주)비전브로스의 손실 반영 등으로 영업적자가 확대되었습니다. 2020년
상반기
에는 영업적자 규모가 전년 동기 대비
소폭 축소되어
-1,144백만원을 기록하였는데,
이는 전년동기 대비 제품매출원가율이
99.4%에서
89.6%로 감소했음에 기인합니다.

당기순이익의 경우 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원, 2020년

상반기

12,578백만원
등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동하는 모습을 보여왔는데 이는 (주)에이프로젠바이오로직스 및 (주)에이프로젠H&G 지분법손익과 에스맥(주) 등 관계기업투자손익 등의 발생에 따른 것입니다.
최근 3개년 연결 기준 에이프로젠제약(주) 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다.

[최근 3년 연결기준 당기순손실 사유]

(단위: 백만원)

사업연도
당기손익
발생 사유

2020년

상반기

12,578

- 2019년
상반기(-3,481백만원) 대비 당기순이익
16,059백만원 확대
- 관계기업투자손익
3,865백만원 반영: 에스맥(주)

3,740
백만원, 국제전자제어(주)
125백만원 등

- 금융수익 7,366백만원 반영: 이자수익 3,371백만원, 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 3,919백만원 등
- 금융비용
140백만원 반영: 이자비용 25백만원, 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 84백만원 등
- 지분법손익
1,838백만원 반영: 에스맥(주)
1,662백만원, 국제전자제어(주)

-13백만원, (주)이너스텍
188백만원 등

2019년
-3,467
- 2018년(-1,215백만원) 대비 당기순손실 2,251백만원 확대
- 관계기업처분손익 -52,118백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -53,264백만원, 에스맥(주) 1,147백만원
- 기타이익: (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원
- 금융수익 5,925백만원 반영: (주)에이프로젠H&G 보유 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영에 따른 공정가치 금융자산 평가이익 2,018백만원, 파생상품평가이익 3,019백만원 등
- 지분법손익 4,674백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -2,535백만원, 국제전자제어(주) -37백만원, (주)이너스텍 -13백만원, 에스맥(주) 7,260백만원

2018년
-1,215
- 2017년(-16,891백만원) 대비 당기순손실 15,675백만원 축소
- 관계기업투자처분이익 5,612백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 2,069백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 -1,077백만원, (주)에이프로젠H&G 3,145백만원

2017년
-16,891
- 2016년(-4,667백만원) 대비 당기순손실 12,224백만원 확대
- 관계기업투자손익 -5,968백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 -698백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)이 발행한 제10회 전환사채는 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었고, 제13회 신주인수권부사채의 경우 상당부분 전환 및 상환되며 2018년 말 권면총액 기준 46,051백만원이었던 미상환 잔액은 2020년
상반기
기준
27,215백만원으로 감소했습니다.
이에 2020년
상반기

에이프로젠제약(주) 이자비용은
25백만원으로 2019년 상반기
2,337백만원 대비 대폭 축소되었으나,
2019년 3분기 말부터 (주)에이프로젠H&G가 지분법 적용 대상 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 이는 결국 당사 영업외손익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다. 

당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 연결회사로서 당사에 연결 편입된 (주)에이프로젠H&G는 모바일게임, 임대수익 사업, 의약품 도소매업 등을 영위하고 있으며, 당사 종속기업 (주)에이프로젠H&G의 수익성 지표 추이는 하기 도표와 같습니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

상반기

2020년

상
반기

매출

8,702
17,580
21,901
11,964
5,371

매출원가
6,323
12,577
15,360
8,234
4,007

매출총이익

2,379
5,003
6,541
3,731
1,365

총이익률

27.3%
28.5%
29.9%
31.2%
25.4%

판매관리비
5,437
5,199
7,339
4,087
2,349

영업이익

-2,949
-261
-767
-357
-984

영업이익률

-33.9%
-1.5%
-3.5%
-3.0%
-18.3%

기타이익
376
63
161
84
929

기타손실
4,309
165
4,762
25
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
4,076
5,149

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,728
47

-이자비용
2,503
1,696
216
205
7

-기타 금융비용
581
141
2,517
11,524
40

지분법손익
121
5,022
-826
1,317
1,322

법인세비용
-418
174
-69
-126
-1,252

당기순이익

-3,973
8,604
-6,848
-6,505
4,517

순이익률

-45.7%
48.9%
-31.3%
-54.4%
84.1%

ROA

-5.0%
4.5%
-3.0%
-5.8%
4.1%

ROE

-6.4%
5.2%
-3.2%
-6.2%
4.2%

자료 : (주)에이프로젠H&G 정기보고서

(주)에이프로젠H&G의 매출은 2017년 에이프로젠제약(주)으로부터 의약품사업 양수하여 의약품 도매 사업 매출 발생하기 시작하였으며, 2018년에는 포트리스M 서비스 개시에 따른 게임사업부 매출 증가하여, 2017년 8,702백만원에서 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였습니다. 그러나 새로운 흥행 게임의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 게임사업부
매출

1,816백만원으로 감소하였으며, 유통 의약품 조정으로 의약품 사업부 매출도

3,293백만원
으로 감소해
2020년 상반기 매출액은 5,371백만원으로 전년 동기 대비 55.1% 감소하였습니다
. 
영업손실은 2017년 -2,949백만원에서 2018년 -261백만원으로 적자규모가 대폭 축소되었으나, 2019년에는 포트리스M 출시에 따른 광고 집행으로 광고선전비 등을 중심으로 한 판관비가 7,308백만원으로 늘어나며 영업손실은 -767백만원으로 재차 확대되었습니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. 판관비에서 광고선전비 비중이 큰 만큼 향후 (주)에이프로젠H&G 영업손익은 신규 모바일게임 출시 및 광고집행 현황에 따라 변동 폭이 크게 나타날 수 있습니다.

최근 3개년 (주)에이프로젠H&G 영업손익은 적자지속이 시현되고 있으나, 당기순손익은 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. 2017년에는 5CB 발행으로 이자비용이 2,503백만원으로 증가하였고, 기타 대손상각비 2,423백만원과 무형자산손상차손 1,706백만원 등을 중심으로 한 기타손실 4,309백만원으로 영업외손익에서 2,349백만원의 손실이 발생하며 당기순이익은 -3,973백만원 적자를 기록하였습니다. 2018년은 차입금 및 전환사채 일부 상환에 따른 이자비용 축소, 1,838백만원 규모의 지분법 평가이익 이외에 기타의대손상각비 814백만원 환입,에스맥(주) 지분법 처분이익 3,184백만원 등 대규모 일회성 이익 발생으로 당기순이익은 8,604백만원을 기록하였습니다. 그러나 2019년에는 에스맥(주)과 에이젝스1호조합 자산 전량매도에 따른 관계기업투자손실 4,183백만원과 에이프로젠제약(주) 13BW 및 (주)에이프로젠KIC 19CB 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 2,406백만원 등의 일회성손실로 당기순이익은 재차 -6,848백만원의 적자를 기록하였습니다. 

상기 기재한 바와 같이 당사 종속법인 (주)에이프로젠H&G는 신작게임 부재와 기존 게임의 제품 수명 도달 등 게임부문의 실적 부진으로 영업적자가 지속되고 있는데, 향후 신작출시가 지연되거나 퍼블리싱 계약 만료 등으로 매출이 정체 혹은 축소되건나 영업손실 확대의 가능성이 있습니다. 또한 향후 에스맥(주) 지분 처분 및 관계사 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따른 일시적 지분법손익 발생 등으로 영업외손익에 영향을 받을 수 있고, 이는 결국 당사 영업외손익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다. 당사의 종속법인 (주)에이프로젠H&G의 수익 현황과 관련해서는 Ⅵ.투자위험요소 내 회사위험 '나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

■ 피합병회사1 회사위험 : (주)에이프로젠

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-3-A
.
피합병법인 (주)에이프로젠 매출은 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있는데, 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 매출부진에 따른 재고 축적으로 니찌이코제약의 제품 발주가 감소하며 2019년 이후 제품매출은 제한적인 상황입니다.
2020년

3
~4분기도 일본향 GS071 제품 추가 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다
. 다만, 당사는 2020년 말을 목표로
미국 내 GS071 품목허가 신청을 예정하고 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상
됩니다.
당사는 주요 매출처인 니찌이코제약과 거래 시작한 이후 2020년
반기
까지 실제 대손발생률이 0%에 달해 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 이에
최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다
. 또한
당사 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 향후 일본 내 GS071 판매부진이 지속되면 당사 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받
을 수 있다는 점을 투자자분들은 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)에이프로젠은 바이오의약품 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원으로 점진적인 축소세를 보여왔으나 2020년
반기
는
14,848백만원으로 전년동기
15,338백만원과 유사한 수준을 기록하였으며,
최근 3개년 각 부문별 매출 현황은 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠 사업부문별 매출 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2017
년

2018
년

2019
년

2019년
반기

2020년
반
기

제품매출
34,278
32,930
5,026
4,963
-

기술자료제공매출
20,000
10,000
-
-
-

임상용역매출
7,583
9,964
22,232
10,105
14,631

로열티매출
239
201
312
124
143

임가공매출
78
189
324
146
75

합계
62,178
53,284
27,893
15,338
14,848

(자료 : (주)에이프로젠 내부자료)

피합병법인 (주)에이프로젠의 매출 발생 구분은 레미케이드 바이오시밀러 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있습니다. 일본에서 2017년 09월 당사 GS071에 대한 품목허가 승인 받은 후 협력사 니찌이코 제약을 통해 일본 내에서 제품판매가 이루어지고 있는데, 해당 제품매출은 2017년 34,278백만원에서 2018년 32,930백만원, 2019년 5,026백만원으로 가파르게 감소했고,

2020년
반기
에는 GS071 판매로 창출된 바가 전혀 없었습니다. 특히 2019년 제품매출이 전년대비 대폭 감소한 것은 당사 GS071 위탁생산을 맡고 있는 바이넥스가 미국 FDA의 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니찌이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년
반기
에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로 GS071 제품매출이 발생한 바가 없었으며 2020년
3~4분기
에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

한편, 기술자료제공매출과 임상용역매출은 당사가 보유하고 있는 파이프라인 임상진행 과정에서 창출되는 수익으로, 2017년과 2018년에 발생한 20,000백만원과 10,000백만원 규모의 기술자료제공매출은 각각 레미케이드와 허셉틴 바이오시밀러 사업을 위해 당사가 개발한 기술자료를 니찌이코에 제공하고 수령한 금액입니다. 임상용역매출은 GS071 레미케이드 바이오시밀러 미국 임상3상과 AP063 허셉틴 바이오시밀러 미국 임상1상이 진행됨에 따라 2017년 7,583백만원, 2018년 9,964백만원, 2019년 22,232백만원으로 꾸준히 증가하였습니다. 당사는 현재 2020년 말을 목표로 미국 내에서 GS071 레미케이드 바이오시밀러 품목허가 신청을 진행 중에 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상됩니다.

[(주)에이프로젠 최근 3개년 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년
반기

2020년
반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
61,939
99.61%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
53,083
99.62%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
25,181
90.28%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
12,814
83.54%
Nichi-Iko
Pharmaceutical Co
14,706
99.04%

G사
169
0.27%
G사
201
0.38%
(주)에이프로젠KIC
2,400
8.60%
(주)에이프로젠KIC
2,400
15.65%
G사
143
0.96%

I사
70
0.11%
-
-
-
G사
312
1.12%
G사
124.3
0.81%
-
-
-

합계
62,178
100.00%
합계
53,284
100.00%
합계
27,893
100.00%
합계
15,338
100.00%
합계
14,848
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠 내부자료)

피합병법인 (주)에이프로젠
의 최근 3개년 매출처별 매출현황은 상기 도표와 같습니다. 2017년 09월 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 품목허가를 받은 후 니찌이코제약을 통해 GS071 제품판매가 이루어지고 있어, 니찌이코제약이 전체 매출처에서 차지하는 비중이 2017년 99.6%, 2018년 99.6%, 2019년 90.3%, 2020년

반기

99.0%

등 대부분을 차지하고 있습니다. 2018년 이후 국내 G사향 매출이 조금씩 발생하고는 있으나, 2019년 1.1%, 2020년

반기

0.96%

등으로 그 비중은 여전히 미미한 상황입니다. 이처럼 당사의 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 지난 2019년, 2020년
반기

처럼 니찌이코제약의 일본 내 GS071 판매 부진이 지속되면 당사의 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받을 수 밖에 없음을 투자자분들은 참고하시어 투자검토 하시기 바랍니다. 

[(주)에이프로젠 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
반기

2020년
반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

3개월 이하
812
100.0%
15,852
99.5%
4,563
98.7%
1,259
95.5%
2,295
95.1%

3개월 초과 6개월 이하
0
0.0%
80
0.5%
60
1.3%
60
4.5%

0.0%

6개월 초과 1년 이하
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

1년 초과
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

매출채권 총액
812
100.0%
15,933
100.0%
4,624
100.0%
1,319
100.0%
2,415
100.0%

대손충당금 설정액
0
-
0
-
0
-
0
-
0
-

대손충당금 설정률
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
-

매출채권 순액
812
-
15,933
-
4,624
-

1,319

-

2,415

-

(자료: (주)에이프로젠 사업보고서)

(주)에이프로젠의 최근 3개년 매출채권 연령별 구성을 살펴보면, 3개월 이하 매출채권 비중이 2017년 100.0%, 2018년 99.5%, 2019년 98.7%, 2020년

반
기

95.1%
로 대부분을 차지하고 있는데, 이는 단일 주요 매출처인 일본 니찌이코제약으로부터 통상 3개월 이내에 대금회수가 이루어지고 있기 때문입니다. 2019년
1분기에는 3개월 이하 매출채권 비중이

일
시
적으로 급감
하
였으나, 이는 니찌이코제약이 내부 자금계획 운영 목적상 대금지급 일자 연기를 요청함에 따라 지급일이 일부 조정된 영향이며 2019년 04월 말 당사는 니찌이코제약으로부터 해당 매출채권에 대한 대금 전액을 정상적으로 수취하였습니다. 당사와 니찌이코제약이 거래를 시작한 이후 2020년
반기
까지 실제 대손발생 경험률은 0%를 기록하고 있어 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고, 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적인 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바가 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다. 

[수익 변동성 관련 위험]

나-3-B
. (주)에이프로젠 매출액은 2017년 이후 기술료 매출 미발생과 일본 내 GS071 판매 부진으로 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 2020년
반기
에도 니찌이코제약 GS071 제품 발주 중단으로 제품매출은 발생한 바 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로 전체 매출은 전년동기와 유사한
14,848백만원
을 기록했습니다. 최근 영업이익도 매출 감소세와 더불어 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 연결대상 종속기인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 당기순이익의 경우 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따라 최근 3개년간 큰 폭의 변동성을 보여왔습니다.

당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다.
GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출은 향후 점진적 성장세 보이겠으나,
초기 고정비 부담 등으로 영업손실 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한
일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

반기

2020년

반기

전년대비
증감규모

2020년
반기
변동 세부내역

매출

62,178
53,284
27,893
15,338
14,848
-490

제품매출 감소, 임상용역 관련 매출 증가

매출원가
19,985
22,260
22,431
10,117
14,679
4,562
-

매출총이익

42,194
31,024
5,462
5,221
169
-5,052
-

총이익률

67.9%
58.2%
19.6%
34.0%
1.1%
-32.90%
-

판매관리비
14,675
28,430
45,349
22,235
27,226
4,991
-

영업이익

27,519
2,594
-39,887
-17,014
-27,056
-10,042
인력 증가, 유틸리티 등 각종 비용 증가 영향

영업이익률

44.3%
4.9%
-143.0%
-110.9%
-182.2%
-71.30%
-

기타이익
221
311
100
51
43
-8
-

기타손실
348
444
180
48
9
-39
-

금융수익
895
2,860
1,006
714
931
217
이자수익 78백만원, 외화환산이익 12백만원 등

금융비용
4,543
4,209
2,029
563
4,172
3,609
-

-이자비용
1,718
1,131
1,200
369
2,085
1,716
리스거래 및 부동산 임차에 따른 사용권자산

-기타 금융비용
2,825
3,078
829
194
2,087
1,893
파생상품평가손실 1,847백만원 등

지분법손익
-712
1,089
1,262
111
-6,594
-6,705
(주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G

법인세비용차감전순이익
23,032
-4,338
-53,177
-16,749
-40,873
-24,124
-

법인세비용
6,192
11,105
-15,114
-13,475
-5,589
7,886
-

당기순이익

16,840
-15,443
-38,063
-3,275
-35,285
-32,010
-

순이익률

27.1%
-29.0%
-136.5%
-21.4%
-237.6%
-216.2%p
-

ROA

6.9%
-5.1%
-10.5%
-1.9%
-17.9%
-16.0%p
-

ROE

11.4%
-7.1%
-15.6%
-2.6%
-31.7%
-29.1%p
-

(자료 : (주)에이프로젠 정기보고서)

피합병법인 (주)에이프로젠의 매출액은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원으로 지속적으로 줄어왔는데, 특히 2019년 매출 하락 폭이 전년대비 유독 컸던 배경에는 2017년과 2018년에 각각 인식되었던 10,000백만원의 기술료 매출이 발생하지 않은 것과 일본 내 GS071 판매 부진으로 인한 당사 제품매출 감소 등에 기인하고 있습니다. 2020년
반기
에도 일본 니찌이코제약의 GS071 제품 발주 중단으로 당사 제품매출은 발생한 바가 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로전체 매출은 전년동기
15,338백만원과 유사한 14,848백만원을 기록했습니다. 

최근 3개년 및 최근 분기 영업이익도 매출 감소세와 더불어 2017년 27,519백만원에서 2018년 2,594백만원으로 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 당사 연결대상 종속기업인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 Suite1, Suite2 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 지속적으로 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 2020년
반기
에는 영업손익
-27,056백만원으로 2019년 반기

-17,014백만원 대비 적자규모가 확대되었는데
, 2020년 02월 (주)에이프로젠바이오로직스 오송공장 내 Suite3, Suite4가 추가로 완공되며 전기 동일기간 대비 인력이 약 1.4배 이상 증가하는 등 운영비용 상승에 따른 영향입니다. 당사 연결대상 종속기업 (주)에이프로젠바이오로직스의 최근 3개년 요약 재무정보는 하기 도표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠바이오로직스 최근 3개년 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분
(주)에이프로젠바이오로직스

2017년
2018년
2019년

2019년
반기

2020년
반기

자산
185,335
221,508
260,963
260,964
302,111

부채
109,639
105,724
185,176
185,177
255,000

자본
75,696
115,784
75,787
75,787
47,111

매출
-
5,497
10,848
5,261
7,912

당기순이익
-2,653
-16,427
-39,907
-12,334
-28,563

주) 상기 요약 재무정보는 지배기업과의 내부거래 및 미실현손익을 제거하기 전 기준입니다. 
(자료: (주)에이프로젠바이오로직스 정기보고서)

당기순이익은 2017년 16,840백만원에서 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년

반기 -35,869
백만원으로 최근 3개년 간 큰 폭의 변동성을 보여왔는데, 이
는 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향입니다. 특히 2019년에는 관계기업 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손익 1,262백만원 외에도 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스가 소유한 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손상차손 및 에이프로젠제약(주)에 매도한 (주)에이프로젠H&G 주식처분손실로 발생한 -13,449백만원의 관계기업투자주식투자손실 등 일회성의 대규모 손실 발생이 발생했음에 기인합니다.

2020년 반기 당기순손실
-35,285

백만원은 전년동기 대비

32,010
백만원 더 큰 손실
폭을

기록하였는데, 이는 영업적자 규모가

10,043
백만원 컸던 것에

더해 2019년 반기 13,475백만원 수준이었던 법인세수익이 2020년 반기에는 5,589백만원으로 줄어드었고,

(주)에이프로젠H&G와 체결한 기계장치 등에 대한 리스거래와 에이프로젠제약(주)으로부터의 부동산 임차,

바이오로직스의 대여금 증가,
파
생상품평가손
실
등과 관련해 금융비용이 2019년 반기 563백만원에서 2020년 반기 4,172백만원까지

증가했기 때문입니다.

당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 상기와 같이 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다. GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출액은 향후 점진적 성장세를 보이겠으나,
(주)에이프로젠바이오로직스 설비 초기 고정비 부담 등으로 영업손실이 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[재
무안정성 관련 위험]

나-3-C
.

(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년 반기

119.3
%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. (주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 규모는 늘어나고 있으며 향후 신규 자금 필요 및 재무상황 악화에 따라 차입금 규모 추가적으로 늘어날 수 있습니다. 이 경우 합병 후 법인의 연결 기준 재무안정성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년

2020년
반기

비고

자산총계
273,702
334,090
394,047
417,086
-

- 유동자산
82,363
119,556
60,439
50,367
-

- 현금성 자산
42,558
52,456
22,550
11,954
-

- 매출채권(채권액)
812
15,933
4,624
2,415
-

- 매출채권 대손충당금
0
0
0
0
-

- 단기대여금(채권액)
30,379
14,564
635
3,542
-

- 단기대여금 대손충당금
0
0
0
0
-

부채총계
101,982
71,588
169,286
226,930
-

- 유동부채
68,384
66,719
143,700
175,944
-

- 비유동부채
33,598
4,869
25,587
50,986
-

자본총계
171,720
262,502
224,760
190,156
-

- 자본금
24,398
25,711
25,862
25,900
-

- 이익잉여금(결손금)
10,774
4,526
-12,053
-30,759
-

유동비율
120.4%
179.2%
42.1%
28.6%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
59.4%
27.3%
75.3%
119.3%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
2,738
55,947
134,682
169,443
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
-39,820
3,492
112,131
157,489
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
0
53,209
111,943
147,155
-

비유동성차입금
2,738
2,738
22,738
22,288
-

차입금의존도
1.0%
16.7%
34.2%
40.6%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
0.0%
95.1%
83.1%
86.8%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0.0%
1.0%
28.5%
37.8%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
1,718
1,131
1,200
2,085
-

- 이자보상배율(배)
16.0배
2.3배
-33.2배
-13.0배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
18.3배
9.3배
-22.4배
-9.0배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년
반기 119.3%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우, 부채총계가 전년 대비 30,394백만원 감소하였는데, 장기선수수익 20,000백만원이 감소한 것이 주요 원인입니다. (주)에이프로젠은 일본 Nichi-Iko 제약과 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약을 체결하고 20,000백만원을 선수령한 바 있습니다. 이후 2018년 10,000백만원은 반환되었으며, 10,000백만원은 당기수익으로 대체되어 해당 장기선수수익 금액이 장부에서 사라지게 되었습니다. 

2019년에는 유동부채가 143,700백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 주요 특수관계사로부터 차입한 단기차입금이 97,000백만원으로 증가한 것이 영향을 미치고 있습니다. 또한 미지급금의 경우 2018년 2,819백만원에서 2019년 25,621백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 관계사인 (주)지베이스로부터 (주)에이프로젠KIC의 제14회 신주인수권부사채 관련 콜옵션 취득시 발생한 잔액이 계상 된 것입니다. 2019년 5월 (주)에이프로젠은 시설자금((주)에이프로젠바이오로직스의 시설자금 포함) 및 기타자금 사용 목적으로 200억원 규모의 제3회 전환사채를 발행하였습니다. 이에 따라 비유동부채는 25,5887백만원으로 증가하였으며, (주)에이프로젠의 부채비율은 75.3%로 증가하게 되었습니다. 

2020년
반기
에도 부채총계가 재차 증가하였는데, 마찬가지로 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금이
131,510백만원으로 증가한 것이 주로 영향을 미쳤습니다.
이 외에도 리스부채가
23,285백만원으로 증가하였는데, 이는 관계사인 (주)에이프로젠H&G로부터 기계장치 공급 계약을 체결함에 따른 것입니다. 

앞서 언급한 (주)에이프로젠의 주요 부채 변동사항을 정리하면 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠 주요 부채 변동사항]

(단위 : 백만원)

기준년도
부채총계
구분
내용

2017년
101,982
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 35,000백만원 발행
- 당기법인세 부채 전년 대비 4,034백만원 증가

감소
- Nichi-Iko 제약으로부터의 장기차입금 전년 대비 23,877백만원 감소(채권채무상계약정에 따른 외상매출금과의 상계)

2018년
71,588
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원 발행
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 총 40,000백만원 차입
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 20,000백만원, (주)에이프로젠KIC 7,000백만원))

감소
- (주)에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 18,000백만원 전액 상환(신주인수권 1,800,000주 보통주 전환)
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 35,000백만원 보통주 대용납입
- Nichi-Iko 제약과의 계약에 따른 장기선수수익 20,000백만원 감소(10,000백만원 반환, 10,000백만원 당기수익 인식)
- 미지급금 전년 대비 13,004백만원 감소

2019년
169,286
증가
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 전년 대비 57,000백만원 증가(총 97,000백만원)
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 60,000백만원, (주)에이프로젠KIC 24,000백만원)
- (주)에이프로젠 3회차 전환사채 20,000백만원 발행
- (주)지베이스로부터 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 콜옵션 취득시 미지급금 8,216백만원 발생

감소
- 당기법인세부채 전년 대비 5,788백만원 감소

2020년
226,930
증가

- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 전년 말 대비
34
,510백만원 증가(총

131,510백만원)
 ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주)
79,510백만원, (주)에이프로젠KIC
39
,000백만원)
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 (주)에이프로젠H&G로부터 리스부채 전년 말 대비
23,285백만원 증가

감소
- (주)지베이스에 대한 미지급금 8,216백만원 지급 완료

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

상기 표에서 볼 수 있듯이, (주)에이프로젠 및 그 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 주식연계채권 발행하여 자금 조달하고 있으며, (주)에이프로젠바이오로직스는 특수관계사로부터 단기차입금 차입하여 운영 자금으로 사용하고 있습니다. (주)에이프로젠의 연결 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
내역
2017
2018
2019

2020년
반기

단기차입금
㈜에이프로젠H&G
운영자금
0
13,000
13,000
13,000

에이프로젠제약㈜
운영자금
0
20,000
60,000
79,510

㈜에이프로젠KIC
운영자금
0
7,000
24,000
39,000

소계
0
40,000
97,000
131,510

장기차입금
Nichi-Iko 제약
시설자금 등
2,738
2,738
2,738
2,288

유동성대체
0
0
(450)
(450)

소계
2,738
2,738
2,288
1,838

합계
2,738
42,738
99,288

133,348

전환사채
㈜에이프로젠 3회차 전환사채
0
0
19,665

20,247

신주인수권부사채
㈜에이프로젠 2회차 신주인수권부사채
17,164
0
0
0

㈜에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채
29,401
0
0
0

㈜에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채
0
13,209
14,493

15,195

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

주) 차입처별 차입금액은 합산 금액으로, 상세 금융조건은 상이함

(주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다. (주)에이프로젠H&G, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠KIC로부터 차입한 총 금액은 2018년 40,000백만원에서 2019년 97,000백만원, 2020년 반
기
131,510백만원
으로 점차 증가하는 것을 볼 수 있습니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
에이프로젠제약(주) 증자 조달금액 사용
예정
사용시기

신규 생산시설
증설
감리, 설계 등 용역비용
(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등)
7,790
3,268
2021년 01월
~ 2023년 06월

생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
139,900
58,694

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
10,489

토목, 건축공사
(5층 규모 건물신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
22,655

합계
226,690
95,106

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공) 
주: 해당 에이프로젠제약(주) 증자는 2020년 04월 17일 이사회결의를 통해 결정된 사항임

(주)에이프로젠바이오로직스는 향후 오송공장 내 Suite1,2,3,4에 이어 신규 생산시설을 추가 확보할 계획입니다. 해당 설비투자에 필요한 자금은 당초 총 226,690백만원에 달할 것으로 예상되었으
며
관계사인 에이프로젠제약(주)이
진행한 주주우선공모 유상증자에서 조달하게 되는 재원으로

이를 충당할 예정이었으나, 공모결과 이 중 95,106백만원만이 확보되었습니다.
예상하였던 필요 자금의 일부(약 42%)만 확보됨에 따라 신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등은 향후 변동될 가능성이 있으나, 당초 예정대로 설비투자가 진행될 경우 부족한 자금은 약 131,584백만원 수준입니다.

(주)에이프로젠바이오로직스는 과거 공장 증설에 필요한 자금을 차입, 신주인수권사채 등 증권의 발행 등을 통해 조달하여 왔으며, 상기 부족자금을 유사한 방법으로 차입하게 될 경우 부채 증가에 따라 재무안정성이 추가적으로 열위해질 위험이 있습니다.

[신규 생산시설 관련 자금 추가 부채조달시 재무영향]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2020년
반기

부채조달 시 영향
부채조달 후

자산총계
417,086
+ 131,584
548,670

부채총계
226,930
+ 131,584
358,514

- 총차입금

169,443

+ 131,584
301,027

자본총계

190,156

-
190,156

부채비율
119.3%
+ 69.2%p
188.5%

차입금의존도
40.6%
+ 14.3%p
54.9%

(자료: (주)에이프로젠 제공)

보수적으로 부족자금 전액을 계열회사 등
외부 차입에 의존하여 조달하게 될 경우를 가정하면 연결 기준 (주)에이프로젠의 총차입금이 131,584백만원 증가하게
되며, 부채비율은 2020년
반기

119.3%
에서 부채조달 후
188.5%
까지

, 차입금의존도는 38.8%에서
54.9%
까지

증가할 수 있습니다. 다만, 향후 상기신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등이 변동될 수 있으며, 구체적인 부족자금 조달방안 등도 결정된 바 없습니다.

한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G가 단일 법인이 되므로, 합병 완료 후에는 해당 차입금의 대여 주체가 합병 후 법인으로 전환되게 됩니다. 합병 후 법인은 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 100%을 보유하게 되는 지배회사로서, 별도 기준으로 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 지배회사인 합병 후 법인에 차입금 상환의무가 존재하게 됩니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 합병 후 만기 연장 혹은 상환할 계획이나 (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송 공장 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠H&G와 (주)에이프로젠KIC에 이자비용 지급하며 현재까지는 이자를 큰 문제 없이 지급하고 있지만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 

또한, 앞서 살펴본 것처럼 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 규모는 늘어나고 있으며 향후 신규 자금 필요 및 재무상황 악화에 따라 차입금 규모 추가적으로 늘어날 수 있습니다. 이 경우 합병 후 법인의 연결 기준 재무안정성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

상기 표에서 볼 수 있듯이, 신고서 제출일 기준 잔존하여 있는 (주)에이프로젠의 주식관련채권은 (주)에이프로젠 3회차 전환사채 20,000백만원과 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원(액면금액 기준)입니다. 상세 발행 내역은 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠 주식연계채권 발행 현황]

(단위 : 백만원, 원, %, 주)

구분
액면금액
발행일
만기
이자율
전환청구 가능
시작일
전환가액
최대 발행가능
주식수
투자자

(주)에이프로젠 
3회차 전환사채
20,000
2019-05-31
5년
0.0%
2020-06-01
34,031
587,699
린드먼아시아투자조합 등

(주)에이프로젠바이오로직스
5회차 신주인수권부사채
15,000
2018-01-04
3년
2.0%
2018-01-04
2,000
7,500,000
에이프로젠제약(주)

(자료: (주)에이프로젠 제공)

금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠이 소멸됨에 따라, (주)에이프로젠 3회차 전환사채는 존속회사인 (주)에이프로젠KIC 명의로 재등기되어 승계될 예정입니다. 기타 조건은 유지하되, 전환에 따라 발행할 주식은 (주)에이프로젠KIC 기명식 보통주로 바뀌며, 전환가액은 2019년 5월 17일 (주)에이프로젠이 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'의 '9. 전환에 관한사항' 중 '전환가액 조정에 관한 사항 4)'에 따라 합병 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌을 시, 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정할 예정입니다. 이처럼 (주)에이프로젠 3회차 전환사채가 승계되므로 향후 합병법인 명의의 보통주 전환청구 혹은 조기상환청구에 따라 합병 후 법인의 재무 상황이 변동될 가능성이 있으므로 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[(주)에이프로젠 유동비율 관련 변동 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2020년
반기

유동자산
82,363
119,556
60,439
50,367

- 현금성자산
42,558
52,456
22,550
11,954

- 매출채권 및 기타유동채권
34,150
31,998
9,430
16,508

- 기타유동금융자산
0
12,000
0
0

- 재고자산
3,808
20,409
24,410
20,509

- 기타유동자산
1,786
2,640
748
1,310

- 당기법인세자산
61
53
3,300
86

유동부채
68,384
66,719
143,700
175,944

유동비율
120.4%
179.2%
42.1%
28.6%

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠의 유동비율은 2017년 120.4%에서 2018년 179.2%로 증가하였는데, 이는 정기예금 120억원 예치에 따른 기타유동금융자산 12,000백만원 증가한 것이 영향을 미쳤습니다. 이후 (주)에이프로젠의 유동비율은 2019년 42.1%로 크게 감소하였으며 2020년
반기
에도
28.6%로 재차 감소하였습니다.
이는 앞선 내용에서 살펴보았듯이, (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금이 지속적으로 증가함에 따라 유동부채 규모 늘어나는 동시에, 2019년 정기예금 해지에 따른 기타유동금융자산의 감소, 특수관계자에게 대여해준 단기 대여금의 감소와 현금성자산의 지속적인 감소의 영향으로 유동자산 규모가 줄어든 것이 주요 요인으로 작용하였습니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기대여금 효과 등을 제거한 별도 기준으로는 (주)에이프로젠의 유동비율은 2020년
반기
기준
495.4%로 높은 수준이나, 연결 기준으로는 낮은 수준(
28.6%)이며
, 유사시 합병 후 종속회사의 추가적인 유동 부채 상승 등으로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 이 점 숙지하시기 바랍니다.

한편, (주)에이프로젠의 최근 3개년 및 최근
반기
결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠 최근 3개년 및 최근

반
기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
반기

2020년
반기

매출액
62,178
53,284
27,893
15,338
14,848

영업손익
27,519
2,594
-39,887
-17,014
-27,056

당기순손익
16,840
-15,443
-38,063
-3,275
-35,869

이익잉여금(결손금)
10,774
4,526
-12,053
5,290
-30,759

자본총계
171,720
262,502
224,760
254,733
190,156

자본잉여금
95,239
167,749
169,738
172,568
170,721

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠은 2017년 이익잉여금 10,774백만원 발생했으나, 2018년 4,526백만원으로 이익잉여금 규모 줄어들었으며, 2019년에는 12,053백만원의 결손금으로 전환된 뒤, 2020년

반기

30,713
백만원

으로 결손금 규모 늘어났습니다. 이는
Ⅵ.투자위험요
소 내
회사위험
'나-2-B. 수익 변동성 관련 위험'에 언급하였듯이, 당기순손실이 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 손실이 발생하여 대규모
당기순손실
(2018년 15,443백만원, 2019년 38,063백만원, 2020년 반기

35,285백만원
)이 발생하였기 때문입니
다.

2020년
반기

기준 (주)에이프로젠의 자본총계는
190,156
백만원으로
30,759
백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다.

그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-3-D
.

(주)에이프로젠은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G 외에 6개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)지베이스와 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한
(주)에이프로젠은 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.

종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다.

(주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서,
합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며,
총 차입금 규모는
155,510백만원
수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만,
향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(주)에이프로젠은
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜지베이스
대표이사
경영총괄
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

에이프로젠제약㈜
-
-
대표이사
경영총괄
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
-
-

(자료:

각
회
사 제공
)

(주)에이프로젠의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있었습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 겸직으로 인한 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 (주)지베이스, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계사의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(주)에이프로젠의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.

[2020년

상
반
기
기준 특수관계자 현황]

구분
회사명

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd

관계기업
(주)에이프로젠KIC

(주)에이프로젠H&G

기타
에이프로젠제약(주)

에이프로젠파마(주)

(주)아이벤트러스

(주)지베이스

(주)넥스코닉스

(자료 : (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠은 지분을 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스를 연결회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠의 최대주주인 (주)지베이스 외에도, 투자기업인 일본 Nichi-Iko Pharmaceuitcal Co., Ltd와 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, 기타 특수관계자인 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주), (주)아이벤트러스, (주)넥스코닉스 등 총 8개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸직하고 있습니다. 

(주)에이프로젠은 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠의 경우 2020년
상반기

연결 기준 총 자산규모가
417,086백만원
으로 동 조항에 해당되지 않아 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차의 의무가 존재하지 않습니다.

그러나 (주)에이프로젠의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주), (주)넥스코닉스는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

(주)에이프로젠의 특수관계인인 김문혁과 김선혁이 각각 50%의 지분을 보유하고 있는 (주)아이벤트러스의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다
.

(주)에이프로젠은 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠과 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

(주)지베이스
- 2019년 04월: (주)지베이스가 보유하고 있는 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 콜옵션 매입 26,200백만원(20.1백만주 전환 권리)
(주)에이프로젠KIC 보통주 전환

Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd

- 2017년 02월: 시설 장기차입금 상환 4,300백만원
- 2017년 06월: 시설 장기차입금 상환 19,500백만원
- 2017년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 34,280백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 7,580백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 80백만원, 기술자료제공매출(GS-071 세계판권(터키, 러시아, 한국 등 제외) 기술제공료) 20,000백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 260백만원
- 2018년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 32,900백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 4,780백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 190백만원, 기술자료제공매출(GS-063 세계판권(터키, 러시아, 한국 등 제외) 기술제공료) 10,000백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 50백만원
- 2019년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 4,900백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 9,800백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 320백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 50백만원
- 2020년 03월: 시설 장기차입금 상환 450백만원
- 2020년 01월~
08월: 기술용역매출(GS-071 관련)
7,370백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 20백만원

(주)에이프로젠
바이오로직스

- 2017년 07월: (주)에이프로젠바이오로직스 1회차 전환사채 33,000백만원 중 9,500백만원 보통주 전환(19백만 주)
- 2017년 12월: 단기대여금 6,500백만원 대여
- 2017년 01월~12월: 이자수익 4,170백만원
- 2018년 03월: (주)에이프로젠바이오로직스 1회차 전환사채 33,000백만원 중 23,500백만원 보통주 전환(47백만 주)
- 2018년 03월: 단기대여금 6,500백만원 회수
- 2018년 07월: 단기대여금 4,000백만원 대여
- 2018년 12월: 단기대여금 10,000백만원 대여
- 2018년 01월~12월: 이자수익 250백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 200백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 5,330백만원
- 2019년 05월: 단기대여금 1,000백만원 대여
- 2019년 06월: 단기대여금 5,000백만원 대여
- 2019년 08월: 단기대여금 2,000백만원 대여
- 2019년 12월: 단기대여금 3,000백만원 회수
- 2019년 01월~12월: 유형자산매각(기계장치 10종, 연구장비 25종) 540백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 320백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 340백만원, 이자수익 720백만원
- 2020년 02월: 단기대여금 5,000백만원 대여
- 2020년 01월~
08월: 이자수익
2,240백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련)
200백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층)
170백만원, 원재료 매출 355백만원

보통주 전환 및 자금 조달

(주)에이프로젠H&G

- 2017년 03월: 부동산(건물&토지 한라시그마밸리 B212~B216) 매각 1,600백만원, 기계장치(64종) 매각 5,510백만원
- 2017년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지, 기계장치, 연구장비) 560백만원
- 2018년 06월: 기계장치, 연구장비 매입 7,520백만원
- 2018년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지, 기계장치, 연구장비) 490백만원
- 2019년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지) 360백만원
- 2020년 01월~
08월: 리스비용(건물, 토지)
240백만원

(주)에이프로젠KIC
- 2018년 04월: 단기차입금 40,000백만원 차입
- 2018년 06월: 단기차입금 40,000백만원 상환, 해당 이자비용 220백만원 지급, (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,750주 매도(59,500백만원)
- 2019년 04월: (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 69,916백만원 인수 후 보통주 전환(2019년 04월 (주)지베이스로부터 취득한 콜옵션 포함)
- 2019년 05월: 기술용역매출 제공 2,400백만원
- 2020년 01월: 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,000주 매도(17,800백만원)
보통주 전환 및 자금 조달

에이프로젠제약(주)
- 2017년 07월: 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 8,200백만원 취득
- 2019년 08월: 공모 유상증자 7,300,000주 참여(5,900백만원)
유상증자 참여

(주)넥스코닉스

- 2017년 01월~12월: 전산업무도급비 46백만원
- 2018년 01월~12월: 전산업무도급비 128백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 125백만원
- 2019년 01월~12월: 전산업무도급비 187백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 194백만원
- 2020년 01월~
08월: 전산업무도급비
180백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료
150백만원

(주)아이벤트러스

- 2017년 01월~12월: 특허권사용료 90백만원
- 2018년 01월~12월: 특허권사용료 100백만원
- 2019년 01월~12월: 특허권사용료 100백만원
- 2020년 01월~
08월: 특허권사용료
70백만원

(자료 : (주)에이프로젠 제공)
주) 2020년
8월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠과 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠은 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며, 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우,
상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠과 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임차료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠-특수관계자 간 최근 3개년 및 최근
반
기
매입매출, 수수료 등 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

상
반기

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
수익
제품매출액
34,278
32,930
4,963
0

기술용역매출
7,583
9,964
19,832
14,631

임가공매출
78
189
324
75

기술자료제공매출
20,000
10,000
0
0

비용
이자비용
257
55
55
25

경상연구개발비
0
0
0
12

부재료
0
0
13
0

관계기업
(주)에이프로젠KIC
수익
기술용역매출
0
0
2,400
0

비용
이자비용
0
308
666
637

투자
관계기업투자주식
0
0
69,916
0

주식매각
0
59,500
0
17,835

(주)에이프로젠H&G
수익
유형자산처분이익
211
200
0
0

비용
지급임차료
329
378
361
2,912

이자비용
243
316
520
259

유형자산처분손실
245
0
0
0

매입
유형자산매입
0
7,521
0
0

매도
토지매각
562
0
0
0

건물매각
1,044
0
0
0

기계장치 매각
5,515
0
0
0

투자
지분투자
43,000
0
0
0

기타
에이프로젠제약(주)
비용
위탁연구비
15
0
0
0

지급임차료
47
13
19
10

지급수수료
5
11
8
0

이자비용
1,151
1,937
1,099
2,128

투자
유상증자
0
0
5,929
0

주식매각
0
0
3,488
0

(주)아이벤트러스
비용
지급수수료
95
100
100
50

지급임차료
50
0
0
0

(주)지베이스
수익
이자수익
0
123
16
0

비용
이자비용
0
32
0
0

투자
콜옵션취득
0
0
26,216
0

(주)넥스코닉스
비용
지급수수료
47
182
485
276

경상연구개발비
0
0
87
36

소모품비
0
148
43
96

사무용품비
0
0
0
0

유형자산의 취득
0
858
620
215

무형자산의 취득
0
0
0
37

수선비
0
0
4
9

자산
비품
0
0
21
0

주요 경영진
수익
이자수익
0
8
8
8

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

(주)에이프로젠은 투자회사인 일본 Nichi-Iko 제약과 사업 관련 계약을 맺고, 제품매출, 기술용역매출, 임가공매출, 기술자료제공매출 등의 수익을 거두고 있습니다. 제품매출액의 경우 NI-071 API 판매대금 관련 매출이며, 기술용역매출의 경우 NIK GS-071, AP-063 관련 기술용역을 제공한 대가로 수취한 매출액입니다. 또한, 기술자료제공매출로 2017년에는 GS-071 관련하여 20,000백만원을, 2018년에는 AP-063 관련하여 10,000백만원의 수익을 인식하였습니다. 종합적으로, Nichi-Iko 제약을 상대로 거둬드린 총 수익은 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,119백만원, 2020년
상
반기 14,631백만원
입니다.
2020년
상반기 기준 (주)에이프로젠이 일본 Nichi-Iko 제약과 맺고 있는 사업 관련 주요 계약사항은 하기 표와 같습니다.

회사명
계약명
계약일자
주요 내용

Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
레미케이드 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약
2014년 02월 18일
레미케이드 바이오시밀러의 세계시장(상기 계약1,3상의 지역은 제외) 사업을 위해 에이프로젠이 개발한 기술자료를 일본제약사인 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd에 제공하는 계약이며, 계약시점에 100억원을 수령하였고, 동 제품의 일본내판매허가를 획득한 시점에 100억원, 미국이나 유럽지역에 판매허가를 획득한 시점에 100억원을 수령하는 계약임.

레미케이드 바이오시밀러 장기공급계약
2016년 09월 19일
2016년부터 2020년까지 레미케이드 바이오시밀러를 장기공급하는 계약을 체결함.

허셉틴바이오시밀러 사업권 회수계약
2020.1.20
기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

주) 2020년 1월 중 허셉틴바이오시밀러 사업화를 위한 기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정을 신규로 체결하였음

또한, (주)에이프로젠은 2017년 (주)에이프로젠H&G에 기계장치 5,515백만원과 성남 소재의 건물 및 토지 1,605백만원을 매각하고 판매후리스계약과 임대차계약을 각각 체결하였습니다. 해당 금융리스 거래금액은 5,744백만원이며, 계약 이후 지속적으로 (주)에이프로젠H&G에 지급임차료 및 이자비용을 지급하고 있습니다. 유형자산처분손실을 제외한 (주)에이프로젠H&G을 상대로 지급한 비용은 2017년 573백만원, 2018년 694백만원, 2019년 881백만원, 2020년

상
반기
3,171백만원
입니다

.
2020년 상반기의 경우 (주)에이프로젠H&G에 지급한 지급임차료가 2,912백만원으로 전년 대비 증가하였는데, 이는 연결회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 기계장치 등에 관한 리스 계약을 2020년 상반기 중 체결함에 따라 지급한 비용입니다. 한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 합병 법인이 되므로, 관련 거래가 사라지게 됩니다. 

상기 '[(주)에이프로젠-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 거래 내역]' 표를 보면, 사업 영위 과정에서 발생되는 거래 외에 (주)에이프로젠은 특수관계사들과 지분 변동을 수반하는 투자 거래가 이루어지고 있는 것을 볼 수 있습니다. 

2017년에는 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 (주)에이프로젠H&G의 제3자배정 유상증자에 참여하여, (주)에이프로젠H&G 보통주 11,405,836주(22.7%, 거래대금 43,000백만원)를 취득하였습니다. 이후 2019년 보유하고 있는 (주)에이프로젠H&G 보통주 중 5,700,000주(3.2%, 거래대금 3,488백만원)를 에이프로젠제약(주)에 매도하였습니다. 2020년 4월 (주)에이프로젠바이오로직스는 잔여 (주)에이프로젠H&G 보통주 전량(17,111,672주, 9.6%)을 에이프로젠제약(주)에 10,917백만원에 재차 매도하여, 최종적으로 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유하고 있는 (주)에이프로젠H&G 주식은 남아있지 않습니다. 

2018년 (주)에이프로젠은 보유 중인 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 중 29,750,000주(25.0%)를 (주)에이프로젠KIC에 59,500백만원에 매도하였습니다. 한편, (주)에이프로젠KIC는 동 거래 시 에이프로젠제약(주)로부터도 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,000,000주(24.4%)를 58,000백만원에 매입하였으며, 거래 이후 및 현재 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 49.4%을 보유하고 있습니다. (주)에이프로젠이 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분을 50.6% 보유하고 있으므로, 금번 합병을 통해서 합병 후 법인은 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 100.0%을 보유한 최대주주가 되게 됩니다. 

(주)에이프로젠은 2019년 에이프로젠제약(주)의 유상증자에 참여하여 7,392,696주(3.4%)를 5,929백만원에 취득하였습니다. 이에 따라, (주)에이프로젠은 동 주식을 13,615,196주(6.3%)를 보유하게 되었으나 2020년
상반기에 보유 중이던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주(5.6%)를 (주)에이프로젠KIC에 17,835백만원에 매도하였습니다. 거래 이후 현재 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)의 보통주는 1,000주(0.0%)입니다.

[(주)지베이스-(주)에이프로젠 간 에이프로젠KIC 발행 14BW 관련 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래시점
매도자
매수자
내용
금액

2019년 04월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)지베이스가 보유한 (주)에이프로젠KIC 14BW에 권면금액 47,500백만원에 대한 대한 콜옵션 양수도
28,495

2019년 04월 23일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
41,100

2019년 04월 23일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
40,200
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
2,600

2019년 06월 05일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
2,600
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)지베이스
(주)에이프로젠

(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면
금
액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸 합의

-

2019년 07월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 따른 콜옵션 거래금액 변경 계약 체결
-2,280

2019년 08월 21일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
900
(대용납)

주) 최초 콜옵션 거래 당시 매매대금은 거래당시 행사가능주식수 21,869,244주에 대해 주당 신주인수권 가치 1,303원을 곱한 28,496백만원으로 거래당사자 간 협의하여 계약을 체결하였으나, 이후 공 신주인수권부사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합여하여 총 콜옵션 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨 
(자료 : (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠 제공자료)

2019년 04월 (주)지베이스는
(주)에이프로젠KIC가 발행한 14BW 권면금액 47,500백만원에 대해 보유하고 있었던 콜옵션을 28,496백만원에 (주)에이프로젠에게 양도하였습니다. (주)지베이스와 (주)에이프로젠 간 매매대금 28,496백만원은 콜옵션 행사를 통해 취득 가능한 총 주식수(21,869,244)에 주당 신주인수권 가치 1,303원을 적용하여 결정되었으며, 주당 신주인수권 가치는 거래시점의 유가증권시장에서의 (주)에이프로젠KIC 평균 거래량 및 거래대금 등을 감안하여 거래당사자 간 협의에 따라 결정되었습니다(단, 이후 일부 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합의하여 이후 총 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨). (주)에이프로젠은 동 거래를 통해 취득한 (주)에이프로젠케이아이씨 발행 제14회 신주인수권부사채를 2019년 04월 23일, 2019년 06월 05일, 2019년 08월 21일 각각 행사하여 (주)에이프로젠케이아이씨 지분

20,120,704
주를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 동일한

20,120,704
주를 보유하고 있습니다.

또한, (주)에이프로젠은 특수관계자 간 채권, 채무 관계가 지속되고 있으며 그 내역은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내역
2017
2018
2019

2020년
상반기

Nichi-Iko 
Pharmaceutical 
Co.,Ltd
채권
매출채권
792
15,933
4,624
5,953

미수금
0
0
0
3,124

채무
미지급비용
137
41
41
12

장기차입금
2,738
2,738
2,738
2,288

선수수익
20,000
0
0
0

㈜에이프로젠H&G
채권
사용권자산
0
0
425
25,084

임차보증금
987
301
301
301

채무
미지급금
0
0
0
193

미지급비용
0
196
196
454

단기차입금

13,000
13,000
13,000

리스부채
5,043
0
436
23,550

㈜에이프로젠KIC
채무
미지급비용
0
88
474
631

단기차입금
0
7,000
24,000
39,000

선수수익
0
1,100
0
0

에이프로젠제약㈜
채권
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
0
15,816
9,825
1,075

사용권자산
0
0
6
33

임차보증금
0
16
16
16

채무
미지급비용
0
193
492
1,914

신주인수권부사채
29,401
13,209
14,493
15,195

단기차입금
0
20,000
60,000
79,510

리스부채
0
0
6
33

㈜지베이스
채권
단기대여금
30,000
14,000
0
2,000

미수수익
46
17
0
0

채무
미지급금
0
0
8,216
0

㈜아이벤트러스
채권
장/단기 선급비용
408
308
208
158

㈜넥스코닉스
채권
장/단기 선급비용
0
11
43
22

채무
미지급금
0
8
54
76

임직원
채권
단기대여금
379
564
635
1,542

장기대여금
450
1,560
1,335
1,165

채무
미지급금
0
14
16
5

미지급비용
260
485
286
407

(자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서)

2017년 일본 Nichi-Iko 제약으로부터의 장기선수수익 20,000백만원은 앞서 언급하였던 기술자료제공 계약과 관련하여 선취한 계약 대금이며, 향후 계약 조건 이행에 따라 소멸되게 되었습니다. 

또한, 2017년 에이프로젠제약(주)가 (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채(권면금액 35,000백만원)를 취득함 따라 연결실체의 채무로 계상되었으며, 이후 에이프로젠제약(주)는 35,000백만원 전액을 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주로 전환하였습니다. 이후, 기존에 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식과 합해 총 29,000,000주(24.4%)를 (주)에이프로젠KIC에 매도하여, 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분은 사라지게 되었습니다. 

2018년 에이프로젠제약(주)는 재차 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채(권면금액 15,000백만원)을 취득하였으며, 현재까지 보유하고 있습니다. 한편(주)에이프로젠은 에이프로젠제약(주)의 13회차 신주인수권부사채를 취득하였으며, 이후 에이프로젠제약(주) 보통주로 전환하여, 현재 보유하고 있는 에이프로젠제약(주) 보통주 주식 수는 13,615,196주(5.6%)입니다. 

2018년 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G로부터 13,000백만원의 차입금을 차입하였으며, 해당 자금은 오송공장 건설 자금으로 사용되었습니다. 또한, 2020년
상
반기

중 (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G로부터 생산설비를 임차하는 추가 계약을 체결함에 따라, K-IFRS 제1116호를 적용하여 사용권자산
25,084백만원과 리스부채
23,550백만원을 인식하였습니다.

이 외에도 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다. 2020년
상반기 기준
(주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 각각
79,510백만원과
39,000백만원을 차입하고 있습니다. 한편, 별도 기준으로 (주)에이프로젠도 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에게 24,000백만원의 단기대여금을 대여해주고 있어 (주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서, 합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며, 총 차입금 규모는
155,510백만원 수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송 공장 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 

(주)에이프로젠은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G 외에 6개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)지베이스와 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠은 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 피합병회사2 회사위험 : (주)에이프로젠

H&G

[매출 및 매출채권 관련 위험]

나-4-A
.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년
상반기
기준

모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다.

(주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년
상반기
에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여

5,371백만원
으로 전년 동기 대비
55.1%
감소하였습니다

. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년
상반기
매출액 규모가 전년 동기 대비
51.2%
감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다.

또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다.
향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년
상반기
기준 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원 거두었으며,
2020년 상반기에는 5,371백만원으로 전년 동기 대비 55.1% 감소하였습니다.
사업부별 매출 및 매출비중은 하기와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 사업부문별 매출 및 매출비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

의약품사업
7,830
69.7%
13,774
70.9%
13,492
61.6%
6,749
56.4%
3,293
61.3%

게임사업
491
4.4%
3,285
16.9%
7,885
36.0%
4,953
41.4%
1,816
33.8%

임대사업
380
3.4%
520
2.7%
524
2.4%
262
2.2%
262
4.9%

무선사업
2,540
22.6%
1,837
9.5%
-
-
-
-
-
-

합계
11,241
100.0%
19,416
100.0%
21,901
100.0%
11,964
100.0%
5,371
100.0%

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

2019년 기준 가장 큰 매출 비중을 차지하는 사업부문은 의약품사업부입니다. 의약품사업부의 매출액은 2017년 7,830백만원, 2018년 13,774백만원, 2019년 13,492백만원으로 3개년 평균 전체 매출액의 67.4%를 차지하고 있습니다. 2017년의 의약품사업부 매출액이 7,830백만원으로 상대적으로 낮았던 이유는 (주)에이프로젠H&G가 의약품사업을 시작한 시기가 2017년 05월으로 영업기간에 차이가 있었기 때문입니다. 기존에 에이프로젠제약(주)가 직접 매출하는 구조에서 2017년 05월 (주)에이프로젠H&G로 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관하여, (주)에이프로젠H&G가 에이프로젠제약(주)로부터 제품 또는 상품을 매입하여, 실제 매출처에 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 한편, 2020년

상반
기의 의약품사업부의 매출의 비중은 전년 동기 대비

4.9%pt 증가하였으나, 매출액 규모는

51.2% 감소하였는데 이는 유통 의약품 조정 때문입니다.

(주)에이프로젠H&G의 게임사업부 매출은 전년 대비 2018년에는 569.0%, 2019년에는 140.0% 성장하였으며, 전체 매출액에서 차지하는 비중도 2017년 4.4%에서 2018년 16.9%, 2019년 36.0%로 점차 증가하였습니다. 이는 2018년 10월 모바일 게임 '포트리스M'을 출시하며, 관련 매출 인식하였기 때문입니다. 다만, 2020년
상반기
에는 신작 출시의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 전년 동기 대비

63.3%
감소하는 모습 보였습니다.

또한, 특수관계자인 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주)와 합병법인인 (주)에이프로젠KIC, 피합병법인인 (주)에이프로젠에 보유 중인 투자부동산에 대해 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 이로부터 임대수익을 거두고 있습니다. 2017년에는 계약 기간에 따라 차이가 있었으나, 2018년부터 평균 약 5억원의 임대수익 꾸준히 발생하고 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업의 매출이 지속적으로 감소함에 따라, 적자사업부 정리 차원에서 무선사업을 2019년 4월 1일자로 종료하였습니다(사업 중단에 대한 이사회 승인일: 2019년 4월 1일). 이에 따른 포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 산출내역은 2019년 1분기 매출액 320백만원, 세전 영업손익 1백만원입니다.

의약품 사업부의 매출처별 매출현황은 하기 표와 같습니다.

[최근 3개년 의약품사업부 매출처별 매출현황]

(단위:
원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년
상
반기

2020년
상반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

(주)지오영
255,972,792
3.27%
쉐링코리아
384,870,741
2.79%
(주)복산나이스팜
505,938,260
3.75%
(주)지오영
176,138,119
2.61%
(주)센트럴약품
177,937,246
5.40%

쉐링코리아
206,665,778
2.64%
(주)영남지오영대구지점
351,397,211
2.55%
(주)지오영
495,454,333
3.67%
(주)복산나이스팜
171,587,389
2.54%
(주)한서약품
144,879,117
4.40%

(주)영남지오영대구지점
191,113,986
2.44%
(주)지오영
314,676,826
2.28%
쉐링코리아
354,262,433
2.63%
쉐링코리아
163,046,955
2.42%
(주)지오영
127,705,492
3.88%

(주)이앤아이
189,996,572
2.43%
(주)신진약품
286,244,794
2.08%
(주)영남지오영대구지점
306,783,885
2.27%
해운약품(주)
140,250,986
2.08%
(주)엠유팜
105,285,639
3.20%

태전약품판매(주)
138,604,655
1.77%
(주)동신약품
272,702,668
1.98%
백제약품(주)영등포지점
271,123,029
2.01%
(주)영남지오영대구지점
138,994,818
2.06%
엔비오(주)
95,200,359
2.89%

(주)크린스팜
133,789,918
1.71%
해운약품(주)
217,274,655
1.58%
(주)한서약품
261,748,450
1.94%
(주)한서약품
130,188,949
1.93%
현우약품
86,285,099
2.62%

(주)티제이팜
133,279,806
1.70%
케이에스씨팜
215,204,930
1.56%
(주)엠유팜
249,844,733
1.85%
YK팜
120,443,604
1.78%
백제약품(주)영등포지점
80,168,448
2.43%

(주)제이오팜
126,431,520
1.61%
(주)우정약품
212,984,522
1.55%
해운약품(주)
249,454,844
1.85%
(주)크린스팜
104,588,862
1.55%
쉐링코리아
78,664,120
2.39%

주식회사 유진의약품
126,034,666
1.61%
(주)복산나이스팜
212,351,447
1.54%
YK팜
235,447,822
1.75%
(주)엠유팜
101,584,869
1.51%
YK팜
69,130,073
2.10%

(주)우정약품
123,103,462
1.57%
(주)엠유팜
203,501,323
1.48%
(주)케이씨팜
222,714,238
1.65%
(주)케이씨팜
98,477,111
1.46%
원예주팜
53,550,327
1.63%

그 외
6,205,148,636

그 외
11,102,974,326

그 외
10,338,882,477

기타(그외)
5,404,198,355
80.07%
기타(그외)
2,274,534,621
69.06%

합계
7,830,141,791
100.00%
합계
13,774,183,443
100.00%
합계
13,491,654,504
100.00%
합계
6,749,500,017
100.00%
합계
3,293,340,541
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)

(주)에이프로젠H&G의 의약품사업의 매출처 현황을 보면, 상대적으로 큰 비중을 차지하는 단일 매출처 없이 다수의 의약품도매업체로 매출처가 다변화되어 있는 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 비교적 높은 비중을 차지하는 상위 10개 매출처를 비교해보면 최근 3개년 동안 주요 매출처가 일정하게 유지되는 것이 아닌, 지속적으로 변동되고 있는 것을 파악할 수 있습니다.

[(주)에이프로젠H&G 의약품사업부 인력 현황]

(단위: 명, 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 상반기

영업부
18
10
9
10

영업지원
3
3
2
2

마케팅
2
2
2
2

총 영업인력
23
15
13
14

매출액
7,830
13,774
13,492
1,666

매출원가
6,199
10,673
10,540
1,477

영업손익
(93)
762
315
(328)

(자료 : (주)에이프로젠H&G 내부 자료 및 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상으로 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, (주)에이프로젠H&G의 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년의 23명에서 꾸준히 감소하여 2019년 13명 수준이었으나, 2020년 1분기 1명 추가로 증가하여 14명의 인력을 보유하고 있습니다. 2020년
상반기 기준
영업부의 지역별 인력현황은 사업부장 1명을 포함하여 수도권 4명, 충호남권 3명, 영남권 2명으로 전국을 대상으로 영업활동을 펼치고 있습니다. 그러나 영업 판매 특성상 앞선 영업 인력의 감소가 추가적으로 발생할 경우 향후 합병 후 법인이 영위하는 의약품사업의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

[최근 3개년 게임사업부 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년
상반기

2020년
상
반기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

구글
224
45.6%
구글
2,640
80.4%
구글
5,144
65.2%
구글
3,433
69.31%
구글
1,204
66.30%

(주)플레이위드
101
20.6%
애플
436
13.3%
원스토어
1,193
15.1%
애플
837
16.90%
애플
234
12.88%

애플
73
14.8%
기타
209
6.4%
애플
1,548
19.6%
원스토어
681
13.76%
원스토어
378
20.80%

원스토어
64
13.1%
-
-
-
-
-
-
기타
2
0.04%
GAMELAND
0
0.03%

기타
29
5.8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
기타
0
0.00%

합계
491
100.0%
합계
3,285
100.0%
합계
7,885
100.0%
합계
4,953
100.0%
합계
1,816
100.00%

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)

게임사업부의 제품인 모바일 게임은 이동통신사 및 구글, 애플이 운영하는 "오픈마켓”이라는 유통망을 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 이러한 오픈마켓으로는 국내 3대통신사(SK텔레콤, Olleh KT, LG U+)의 원스토어와 Android의 구글플레이, 애플 iOS의 앱스토어가 있으며 (주)에이프로젠H&G는 상기 표와 같이 3대 오픈마켓을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 3개년 게임사업부 매출처 중 구글 플레이스토어의 매출은 2017년 224백만원, 2018년 2,640백만원, 2019년 5,144백만원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 전체 게임사업부 매출에서의 비중은 2017년 45.6%, 2018년 80.4%, 2019년 65.2%, 2020년
상반기 66.3%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 2020년
상반기
기준 원스토에서
378백만원(20.8%), 애플 앱스토어에서

234백만원(12.9%)의 매출이 발생하고 있습니다.

[(주)에이프로젠H&G 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

정상
4,326
96%
5,652
96%
3,616
86%
4,656
94%
1,649
74%

6개월 초과
23
1%
44
1%
334
8%
62
1%
315
14%

12개월 초과
0
0%
49
1%
22
1%
15
0%
31
1%

18개월 초과
1
0%
0
0%
12
0%
36
1%
17
1%

24개월 초과
84
2%
0
0%
33
1%
0
0%
9
0%

30개월 초과
46
1%
1
0%
0
0%
3
0%
30
1%

36개월 초과
40
1%
172
3%
177
4%
174
4%
174
8%

매출채권 총액
4,520
100%
5,918
100%
4,194
100%
4,946
100%
2,225
100%

대손충당금 설정액
224

290

259

285

316

대손충당금 설정률
5.0%

4.9%

6.2%

5.8%

14.2%

매출채권 순액
4,296

5,628

3,935

4,661

1,909

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

매출채권의 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 정상 회수 채권의 비중이 2017년 96%에서 2019년 말 86%로 줄어든 것을 볼 수 있습니다. 이는 의약품사업부의 외상매출금이 588백만원 만큼 감소하였으며, 게임사업부의 매출액이 감소함에 따라 외상매출금이 666백만원 만큼 감소하였기 때문입니다. 또한, 6개월 초과분이 증가한 사유는 의약품사업부의 회계정책의 변경효과로 파악됩니다. 2018년까지는 외상매출금과 받을어음을 별개의 채권으로 인식하여, 받을어음의 경우 잔여 만기일 기준으로 전액 정상채권으로 간주하였으나, 2019년 대손충당금 설정관련 회계정책 변경으로 인하여, 받을어음을 회수하지 않은 외상매출채권에 합산하게 되었습니다. 이에 따라 받을어음이 총 연령구간에 분배되게 되어, 6개월 초과 매출채권이 증가하게 되었습니다. 

게임사업부의 매출은 앞서 언급하였 듯이 구글 또는 애플 등 플랫폼 사업자가 운영하는 오픈마켓을 통하여 주로 판매가 이루어지고 있습니다. 최종 소비자인 모바일 게임 이용자는 (주)에이프로젠H&G가 출시하는 게임을 다운받아 이용할 수 있으며, 게임 이용자가 게임 내 유료 서비스를 이용할 경우 플랫폼 사업자가 발행하는 이용요금 청구서에 게임 요금이 합산되어 청구됩니다. 결제시스템 흐름상, 플렛폼 사업자가 게임 사업자에게 요금을 지급하는 시점에 게임 사업자는수익을 확정할 수 있으며, 통상 업계에서는 게임의 결제 발생 시점에 매출을 인식한 후 1~2개월 뒤에 채권 회수가 이루어지고 있습니다. 따라서, 게임사업 관련 매출채권은 전액 정상채권으로 분류되고 있으며, 관련 대손충당금 설정도 이루어지지 않고 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 매출채권 총액 중 대손충당금 설정액 비중은 2018년 4.9%에서 2019년 6.2%, 2020년
상반기 14.2%로 지속적으로 증가하고 있어, 매출채권 회수에 대한 관리가 안정적으로 이루어지지 않고 있다고 평가할 수 있겠습니다. 향후 지속적으로 매출채권 회수 관리가 안정적으로 이루어지지 않을 경우 합병 후 법인의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

종합적으로, (주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년
상반기에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여
5,371백만원으로 전년 동기 대비

55.1% 감소하였습니다. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년
상반기 매출액 규모가 전년 동기 대비
51.2% 감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다. 또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다. 향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 참고하시어 투자 검토하여 주시기 바랍니다. 

[수익 변동성 관련 위험]

나-4-B
.

(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나,
2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다.
이는 2018년 10월 포트리스M 출시 이후의 광고 집행으로 광고선전비가 1,988백만원 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나,
당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠H&G의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다.
2020년

상반기

중 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는
일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년

상반기

2020년

상
반기

매출

8,702
17,580
21,901
11,964
5,371

매출원가
6,323
12,577
15,360
8,234
4,007

매출총이익

2,379
5,003
6,541
3,731
1,365

총이익률

27.3%
28.5%
29.9%
31.2%
25.4%

판매관리비
5,437
5,199
7,339
4,087
2,349

영업이익

-2,949
-261
-767
-357
-984

영업이익률

-33.9%
-1.5%
-3.5%
-3.0%
-18.3%

기타이익
376
63
161
84
929

기타손실
4,309
165
4,762
25
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
4,076
5,149

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,728
47

-이자비용
2,503
1,696
216
205
7

-기타 금융비용
581
141
2,517
11,524
40

지분법손익
121
5,022
-826
1,317
1,322

법인세비용
-418
174
-69
-126
-1,252

당기순이익

-3,973
8,604
-6,848
-6,505
4,517

순이익률

-45.7%
48.9%
-31.3%
-54.4%
84.1%

ROA

-5.0%
4.5%
-3.0%
-5.8%
4.1%

ROE

-6.4%
5.2%
-3.2%
-6.2%
4.2%

자료 : (주)에이프로젠H&G 정기보고서

(주)에이프로젠H&G의 매출은 2017년 에이프로젠제약(주)으로부터 의약품사업 양수하여 의약품 도매 사업 매출 발생하기 시작하였으며, 2018년에는 포트리스M 서비스 개시에 따른 게임사업부 매출 증가하여, 2017년 8,702백만원에서 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였습니다. 그러나 새로운 흥행 게임의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 게임사업부
매출

1,816백만원으로 감소하였으며, 유통 의약품 조정으로 의약품 사업부 매출도

3,293백만원
으로 감소하여
2020년 상반기 매출액은 5,371백만원으로 전년 동기 대비 55.1% 감소하였습니다
. 

[(주)에이프로젠H&G 사업부문별 매출 및 매출원가 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

2019년
상반기

2020년
상반기

의약품매출
매출액
7,830
13,774
13,492
6,749
3,293

매출원가
6,199
10,673
10,540
5,302
2,855

매출원가율
79.2%
77.5%
78.1%
78.6%
86.7%

게임매출
매출액
491
3,285
7,885
4,953
1,816

매출원가
123
1,904
4,594
2,931
1,039

매출원가율
25.1%
58.0%
58.3%
59.2%
57.2%

임대사업매출
매출액
380
520
524
262
262

매출원가
0
0
226
0
113

매출원가율
0.0%
0.0%
43.1%
0.0%
43.1%

합계
매출액
8,701
17,579
21,901
11,964
5,371

매출원가
6,322
12,576
15,360
8,233
4,007

매출원가율
72.6%
71.5%
70.1%
68.8%
74.6%

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

주) (주)에이프로젠H&G는 2019년 04월 01일자로 무선사업을
종료하였으므로, 비교표시되는 2017년, 2018년도 무선사업부 관련 사항은 중단사업으로 반영하지 않았습니다.

(주)에이프로젠H&G의 매출 및 매출원가는 사업부문별로 상이합니다. 가장 큰 매출 비중을 차지하는 의약품사업의 매출원가는 최근 3개년 평균 78.3% 수준을 보이고 있으며, 2020년
상반기에는
86.7%로 증가하였습니다. 게임사업의 매출원가율은 포트리스M을 출시한 이후 2018년 58.0%, 2019년 58.3%, 2020년
상반기
57.2%로 비슷한 수준 유지하고 있습니다. 임대사업의 매출원가는 2018년까지 발생하지 않다가 2019년 처음으로 226백만원 발생하였는데, 이는 이전까지 판매관리비 항목으로 분류하던 금액을 매출원가 계정으로 재분류됐기 때문입니다. 

(주)에이프로젠H&G가 영위하던 무선사업의 매출원가율은 2017년 89.6%, 2018년 89.2%로 높은 수준이었으며, 매출액도 2017년 2,540백만원에서 2018년 1,837백만원으로 줄어드는 등 수익성이 악화되고 있는 상황이었습니다. (주)에이프로젠H&G는 손실 누적을 피하기 위해, 해당 사업부를 정리하게 되었으며, 2019년 4월 1일부터 관련 매출 및 매출원가 발생하지 않고 있습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 판매관리비 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019

2019년 

상반기

2020년

상
반기

급여
2,773
2,343
2,387
1,309
1,025

상여
0
0
0
-
31

퇴직급여
270
296
184
87
123

복리후생비
186
183
332
153
80

여비교통비
172
156
152
76
50

접대비
98
84
99
47
37

통신비
18
26
20
12
7

수도광열비
18
8
6
3
6

세금과공과
187
110
113
43
48

감가상각비
327
346
128
174
89

지급임차료
214
125
20
17
5

수선비
40
-
2
-
-

보험료
22
42
39
20
24

차량유지비
45
38
112
42
9

운반비
94
156
153
76
46

교육훈련비
1
1
3
1
1

도서인쇄비
6
1
8
1
4

회의비
0
1
121
37
2

소모품비
27
25
142
27
43

지급수수료
642
628
983
394
481

광고선전비
64
457
1,988
1,373
171

판매촉진비
0
0
0
-
9

대손상각비
-379
66
-31
-5
57

건물관리비
55
13
-
-
-

외주용역비
51
0
0
-
-

협회비
0
0
0
-
-

무형자산상각비
318
158
347
201
2

합 계
5,248
5,264
7,308
4,087
2,349

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나, 2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다. 이는

2018년
10월 포트리스M
출시이후의 광고 집행으로
광
고
선
전
비 1,988백만원이 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. 2020년
상반기에는 신규 모바일 게임을 출시하지 않아 광고선전비가

171백만원
으로 큰폭으로 축소되었으며, 전체 판매비와관리비도

2,349백만원으로 전년 동기 대비
42.5% 감소하였습니다.

[(주)에이프로젠H&G 영업외손익 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017
2018
2019

2019년
상반기

2020년
상반기

기타이익
376
63
161
84
929

기타손실
4,309
165
4,762
25
3,104

금융수익
4,547
5,902
2,009
4,076
5,149

금융비용
3,084
1,836
2,733
11,728
47

지분법손익
121
5,022
-826
1,317
1,322

합계
-2,349
8,985
-6,151
-6,276
4,249

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나, 당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다. 

2017년에는 이자수익 1,668백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,907백만원 등 금융수익 4,547백만원 발생하였으나, 실제 현금 유출이 발생하지 않는 기타의 대손상각비 2,423백만원과 무형자산손상차손 1,706백만원 발생하여 기타손실 4,309백만원 기록하였으며, 200억원 규모의 제5회차 전환사채 발행함에 따라 이자비용이 2,503백만원으로 늘어나 전체 금융비용이 3,094백만원 발생하였습니다. 이에 따라 영업외손실 2,349백만원 발생하였으며, 해당 기간 당기순손실 3,973백만원 기록하였습니다.

2018년의 경우 무형자산손상차손 발생하지 않았으며, 기타의 대손상각비가 814백만원 환입 이루어져 기타손실 규모는 165백만원으로 큰 폭으로 줄어들었으며, 차입금 및 전환사채 일부 상환함에 따라 이자비용 줄어들어 금융비용 규모도 전년 대비 40.4% 감소하였습니다. 또한, 보유하고 있는 관계기업 투자자산의 지분법 평가이익이 1,838백만원 발생하였으며, 관계기업 투자자산 가운데 에스맥(주)의 유상증자 및 자기주식 매도로 인한 지분율 변동으로 지분법 처분이익 3,184백만원 발생하여 전체 지분법이익 5,022백만원 기록하였습니다. 전체적으로는 2018년 영업외이익 8,985백만원 발생하여, 당기순이익 8,604백만원 기록하였습니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G는 보유 중인 관계기업 투자자산 중 에스맥(주) 보통주 190만 주와 에이젝스1호조합 자산 전량을 매도함에 따라 관계기업투자손실 4,183백만원 발생하였습니다. 또한 보유 중인 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 및 (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채의 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 2,406백만원 발생함에 따라 전체 영업외손실 6,151백만원 발생하여 해당 기간 당기순손실 6,848백만원 기록하였습니다.

2020년
상반기에는
영업외이익 4,249백만원으로 전년 동기 영업외손실 6,276백만원 기록한 것에 비해 크게 증가하였는데, 이는 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가 손실이 17백만원으로 줄어드는
동시에 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가 이익이 3,907백만원
으로 증가하였
으며, 미상환 전환사채 전액 상환하여 차입금 규모 줄어들게 되어 이자비용

7백만원
으로 감소하였기 때문입니다. 한편, 관계기업 투자자산 중 에스맥(주) 보통주

2,510만 주
를 추가 매도하였으며, 국제전자제어(주)의 주식 20,000주를 (주)이너스텍에 전량 매각하였습니다. 이에 따라 관계기업투자주식처분 순손실 3,104백만원 발생하였으며, 관계기업투자주식의 주식수, 장부가치 변동 내역은 다음과 같습니다. 

[2020년

상반기 중 (주)에이프로젠H&G 관계기업투자주식 주식 수 변동 내역]

(단위: 주)

구분
2019년 말 
보유현황

2020년
상반기
중 
처분한 내역

2020년
상반기 말
 보유 현황

2020년
상반기 말 이후

처분한 내역

2020년
8월 13일
보유 현황

에스맥(주) 보통주
42,512,863
(25,100,000)
17,052,863
0
17,052,863

국제전자제어(주) 보통주
20,000
(20,000)
0
0
0

(주)이너스텍
25,000
0
25,000
0
25,000

주1) 해당 처분 이후 보유하고 있는 에스맥(주) 주식 중 17,100,000주를 알베르게조합과 와이제이3호조합에 매각하기로 결정함에 따라 매각예정비유동자산(매각예정금액 17,955백만원)으로 분류하였으며 2020년 04월 해당 주식 매각하였습니다. 자세한 내용은 (주)에이프로젠H&G가 2020년 04월 08일에 공시한 "[정정] 타법인주식및출자증권처분결정(종속회사의주요경영사항)"의 내용을 참고하시기 바랍니다.

주2) 2020년
상반기
중 에스맥(주)에 대한 지분율 감소로 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 대체하였습니다. 
(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

[2020년
상반기 중 (주)에이프로젠H&G 관계기업 투자자산 증감 내역]

(단위: 백만원)

회 사 명
2019년 말
지분법평가손익
지분법처분손익

지분법자본변동

처분
대체

2020년
상반기 말

국제전자제어㈜
113
(13)
-
-
(100)
-
-

주식회사 이너스텍
914
189
-
-
-
-
1,103

에스맥 주식회사
28,554
1,146
-
361
(30,061)
-
-

합 계
29,581
1,322
-
361
(30,161)
-
1,103

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 2019년 11월 21일 최초 공시한 내용("주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도)")에 따라 보유 중인 에스맥(주) 보통주 17,100,000주를 17,955백만원에 알베르게조합과 에이제이3호조합에 매각하기로 결정하였으며, 해당 주식 거래 2020년 4월 1일과 4월 8일에 이루어졌습니다. 잔여 에스맥(주) 주식은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(
23,277백만원)으로 분류되었으며, 추가적인 매각계획이 구체화되어 있지 않습니다.
또한 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는 일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

[재무안정성 관련 위험]

나-4-C
.
(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년
상반기 2.8%
로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로

줄어들게 되었고,
2020년
상반기
중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다.
이에 따라 2019년말과 2020년
상반기
말

의 부채총계가 8,213백만원 및

6,108백만원
으로 줄어들어 부채비율도 3.9% 및
2.8%
로 감소하였습니다
.

(주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 2020년
상
반
기
기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는

219,303백만원
으로

21,497백만원

의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다

. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년

2020년
상반기

비고

자산총계
141,749
237,930
218,361
225,411
-

- 유동자산
79,997
69,422
66,036
96,226
-

- 현금성 자산
17,425
10,031
17,545
48,198
-

- 매출채권(채권액)
4,422
5,891
4,194
2,222
-

- 매출채권 대손충당금
224
290
259
313
-

- 단기대여금(채권액)
1,360
14,234
14,400
14,071
-

- 단기대여금 대손충당금
1,350
924
791
771
-

부채총계
27,061
20,728
8,213
6,108
-

- 유동부채
25,029
19,480
6,752
4,505
-

- 비유동부채
2,032
1,248
1,462
1,603
-

자본총계
114,687
217,202
210,147
219,303
-

- 자본금
25,184
89,348
89,348
89,348
-

- 이익잉여금(결손금)
(28,711)
(19,927)
(26,046)
-21,497
-

유동비율
319.6%
356.4%
978.1%
2,135.9%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
23.6%
9.5%
3.9%
2.8%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
16,842
12,099
1,126
460
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
0
2,068
0
0
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
16,815
12,099
1,126
460
-

비유동성차입금
27
0
0
0
-

차입금의존도
11.9%
5.1%
0.5%
0.2%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
99.8%
100.0%
100.0%
100.0%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0.0%
0.9%
0.0%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
2,503
1,696
216
7
-

- 이자보상배율(배)
-1.2배
-0.2배
-3.5배

-1
40.6배

영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
-0.9배
0.1배
-0.3배
-127.5배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년
상반기 2.8%로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 1월 제5회 전환사채 200억원 발행하면서, 2017년 부채총계가 27,061백만원, 차입금의존도 11.9%에 달하였으나, 2018년에는 해당 전환사채 중 다수 전환 및 조기상환하여, 2018년 말 기준 제5회 전환사채의 권면총액은 8,150백만원으로 줄어들었습니다. 이에 따라 부채총계는 20,728백만원으로 줄어들었으며, 차입금의존도도 전년 대비 6.8%pt 감소하였습니다. 또한 2018년 6월 에이프로젠제약(주)를 대상으로 900억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행하여, 2018년 말 기준 자본총계는 217,202백만원으로 늘어났습니다. 결과적으로 2018년 부채총계 규모 줄어드는 동시에 자본총계 늘어나 부채비율은 전년 대비 14.1%pt 감소하였습니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로 줄어들게 되었고, 2020년
상반기 중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다. 이에 따라 2019년 말과 2020년

상반기 말
의 부채총계가 8,213백만원 및

6,108백만
원으로 줄어들어 부채비율도 3.9%,
2.8%로 각 감소하였습니다
.

상기 언급한 (주)에이프로젠H&G의 최근 전환사채 변동사항을 정리하면 아래 표와 같습니다. 

[최근 3개년 (주)에이프로젠H&G 전환사채 변동사항]

(단위 : 백만원)

구분
발행일
상환기일
연이자율
발행규모
2017년 말
2018년
2019년

2020년
상반기

잔액
변동사항
잔액
변동사항
잔액
변동사항
잔액

제4회 CB
2016-06-22
2019-06-22
1%
19,200
3,200
-
3,200
조기상환 3,200
0
-
-

제5회 CB
2017-01-11
2020-01-11
2%
20,000
16,500
조기상환 2,950
 전환 5,400
8,150
조기상환 8,050
100
만기상환 100
0

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G는 2020년 상반기 중 남아있던 5회차 전환사채 1억원에 대해서도 만기 도래에 따라 전액 상환하였으며, 추가적으로 전환사채 발행하지 않아 2020년

상
반기

기준 미상환 전환사채 남아 있지 않습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 신고서 제출일 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

분류
차입처
대출종류
2019-12-31
2020-03-31

2020-08-13

단기차입금
기타
배서어음
1,020
912
460

소계
1,020
912
460

장기차입금
-
-
-
-
-

합계
1,020
912
460

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

2020년
8월 13일 기준 (주)에이프로젠H&G의 차입금 현황을 보면, 단기차입금
460백만원 보유하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 한편, 이는 만기가 도래하지 않은 매출채권에 대한 할인금액 및 배서어음으로 실질적인 상환의무가 없는 항목이며, (주)에이프로젠H&G의 유동부채 지속적으로 감소함에 따라 2020년
상반기 기준 유동비율
2,135.9%까지 증가하여, 향후 단기적으로 (주)에이프로젠H&G의 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적입니다.

한편, (주)에이프로젠H&G의 최근 기타유동금융자산 추이는 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 기타유동금융자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017
2018
2019

2020년

상
반기

채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금
채권 총액
대손충당금

단기대여금
1,360
1,350
14,234
924
14,400
791
14,071
771

미수금
3,073
1,074
1,931
1,093
1,777
1,093
1,626
1,093

미수수익
299
17
355
17
360
43
606
43

금융리스채권
875
0
0
0
0
0
0
0

합 계
5,607
2,441
16,520
2,034
16,537
1,927
16,303
1,907

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

(주)에이프로젠H&G의 기타유동금융자산 현황을 보면 단기대여금은 2017년 1,360백만원에서 2018년 14,234백만원, 2019년 14,400백만원, 2020년

상반기
14,071백만원으로 증가한 것을 볼 수 있습니다. 2018년 단기대여금 증가의 경우 계열사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 13,000백만원 대여해주었기 때문입니다. 해당 대여금 (주)에이프로젠바이오로직스의 오송공장 건설자금으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험 '나-3-D. 특수관계자와의 거래 등에 따른 위험'의 '(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 13,000백만원 주요 사용처' 표를 참고해주시기 바랍니다. 

(주)에이프로젠H&G의 단기대여금에 대한 대손충당금은 지속적으로 감소하고 있습니다. 이와 관련하여, 게임사업부에서 씨씨알컨텐츠트리회사에 게임개발지원금명목으로 단기대여금 11억원 발생했었으며, 해당 대여금에 대해 전액 대손충당금으로 설정했었습니다. 이후 2018년 10월, 포트리스M이 출시된 뒤, 매월 매출이 발생하고 있으며, 매출 정산 시 게임개발사인 씨씨알컨텐츠트리에 지급해야 되는 금액의 일부를 단기대여금과 상계하여 지급하는 과정에서 대손충당금이 지속적으로 감소하였습니다. 

또한, 미수금에 대한 대손충당금이 1,093백만원이 2018년부터 2020년

상
반기
까지 동일하게 인식되어 있는 것을 볼 수 있는데, 이는 마찬가지로 게임사업부에서 게임 출시를 위해 개발회사에 투자한 게임개발지원비로, 최초 지급 후 게임 개발 실패에 따라 1,042백만원을 대손충당금으로 인식하였으며, 향후 회수 가능성은 희박하다고 보여집니다. 추가적으로, 본점 거래처 1군데에 대한 대손충당금 49백만원을 인식하고 있으며, 이 외의 미수금은 의약품 사업부의 카드 미수금과, 임대사업부의 부가세 미수금으로 구성되어 있습니다. 미수금에 대한 대손충당금의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 미수금에 대한 대손충당금 현황]

(단위 : 백만원)

거래처명
잔액

주식회사 엔에스이엔터테인먼트
450

(주)비누스엔터테인먼트
400

로코조이엔터테인먼트
193

주식회사 메트로이앤지
49

[본사]BeiJing Locojoy technology Co.,Ltd
1

게임씨티
0

합계
1,093

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)
주) 2020년
상반기 기준임

향후에도 (주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 이는 합병 후 법인이 보유하게 되는 자산에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, (주)에이프로젠H&G의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G 최근 3개년 및 최근
반
기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기

2020년
상반기

매출액
8,702
17,580
21,901
6,534
5,371

영업손익
-2,949
-261
-767
-402
-984

당기순손익
-3,973
8,604
-6,848
-10,267
4,517

이익잉여금(결손금)
-28,711
-19,927
-26,046
-30,202
-21,497

자본총계
114,687
217,202
210,147
205,240
219,303

주식발행초과금
115,487
146,006
146,006
146,006
146,006

(자료: (주)에이프로젠H&G 정기보고서)

(주)에이프로젠H&G의 결손금은 2017년 28,711백만원에서 2018년 19,927백만원으로 다소 개선되는 모습 보였으나, 2019년 26,046백만원으로 다시 악화되었으며, 2020년
상반기에는 21,497백만원으로 다소 회복하였습니다.

2018년의 경우 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험 '나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이 2018년 대손상각비 환입 및 이자비용 감소, 지분법이익 증가 등의 영향으로 당기순이익 8,604백만원 발생함에 따라 결손금 규모가 감소하였습니다. 반면, 2019년에는 관계기업투자손실 및 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실의 영향으로 당기순손실이 6,848만원 발생하여 결손금은 26,046백만원으로 늘어났습니다. 2020년
상반기에는 매출액이 감소하였으나, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가 이익이 3,907백만원으로 증가하는 등 영업외이익이 4,249백만원 발생하였습니다. 이에 따라 당기순이익이 4,517백만원으로 흑자전환하였으며 결손금은 21,497백만원으로 줄어들었습니다. 

2020년
상반기

기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는
219,303백만원으로 21,497백만원
의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다

. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

나-4-D
.

(주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원).
이후 시운전 완료되어 2020년
상반기
중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.
또한 2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 오송공장 건설 자금 용도로 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 향후
(주)에이프로젠바이오로직스의 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다
.

(주)에이프로젠H&G는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠H&G의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

에이프로젠제약㈜
-
-
대표이사
경영총괄
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
-
-

(자료:

각
회
사 제공
)

(주)에이프로젠H&G의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있었습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 해당 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계인의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G 특수관계자 현황]

회사명
구분
내용

㈜지베이스
그룹 내 역할
최상위 지배회사

사업내용
타법인투자관련수익(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
(주)에이프로젠KIC의 지배회사

㈜에이프로젠KIC
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오신약 등 연구개발

사업내용
1. 하드페이싱 2. 원전단열사업 3. 철강유통 4. 바이오신약 개발

㈜에이프로젠H&G와의 관계
에이프로젠제약㈜의 지분법투자회사

㈜에이프로젠
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발

사업내용
1. 바이오시밀러 제품 매출 2. 바이오시밀러 판권 및 용역 3. 바이오신약 개발

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠바이오로직스의 지배회사

㈜에이프로젠바이오로직스
그룹 내 역할
바이오 의약품 생산

사업내용
바이오시밀러 및 신약 생산

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠의 종속회사

에이프로젠파마㈜
그룹 내 역할
의약품 판매

사업내용
1. 의약품 도매 및 소매(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
에이프로젠제약㈜의 종속회사

에이프로젠제약㈜
그룹 내 역할
제네릭의약품 및 바이오시밀러 제조, 판매

사업내용
합성의약품 등 생산 판매, 바이오시밀러 국내 판권을 활용한 신사업 추진(100%)

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠H&G의 최대주주

㈜이너스텍
그룹 내 역할
-

사업내용
무선원격제어기 제조

㈜에이프로젠H&G와의 관계
㈜에이프로젠H&G의 관계기업

(자료 : 각 회사 제공)

(주)에이프로젠H&G는 지분을 100% 보유하고 있는 (주)에이프로젠게임즈와 65.3% 보유 중인 (주)비전브로스를 연결회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠H&G의 최대주주인 에이프로젠제약(주) 외에도 (주)지베이스, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), (주)이너스텍과 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 등 7개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠H&G의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠H&G의 경우 2020년
상반기
연결 기준 총 자산규모가
225,411백만원
으로 동 조항에 해당되지 않아 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가
필수적이지
않습니다.

그러나 (주)에이프로젠H&G의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주)는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

관
계기업 투자주식으로 보유하고 있는

(주)이너스텍의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다. (주)에이프로젠H&G는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[(주)에이프로젠H&G와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

(주)에이프로젠KIC

- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 60백만원
- 2018년 09월: (주)에이프로젠KIC 17회차 전환사채 취득 70,000백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 90백만원
- 2020년 01월~
08월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익
60백만원

17회차 전환사채 취득- 자금대여 목적

(주)에이프로젠

- 2017년 03월: (주)에이프로젠 보유 토지 매입(성남 사무소) 600백만원, 건물 매입(성남 사무소) 1,100백만원, 기계장치매입 5,600백만원(판매후리스거래)
- 2017년 03월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 300백만원, 금융리스수익 200백만원
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 400백만원
- 2018년 01월~05월: 금융리스수익 100백만원
- 2018년 06월: 기계장치매각 7,500백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 40백만원
- 2020년 01월~
08월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익
240백만원

자금 확보

에이프로젠제약(주)

- 2017년 01월: (주)에이프로젠H&G 유상증자 시 17,000백만원 참여, 4,509,284주(지분율 9.0%)
- 2017년 03월: 에이프로젠제약(주) 보유 토지 매입(성남 사무소) 2,700백만원, 건물 매입(성남 사무소) 5,000백만원
- 2017년 04월: (주)에이프로젠H&G 보유 토지 매도(성남 사무소) 140백만원, 건물 매각(성남 사무소) 260백만원
- 2017년 07월: 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 취득 24,000백만원
- 2017년 03월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 50백만원, 이자수익 230백만원
- 2017년 05월~12월: 상품 매입 630백만원
- 2018년 06월: (주)에이프로젠H&G 3자배정 유상증자 90,000백만원 참여, 37,422,037주 매입, 총 41,931,321주(지분율 46.9%)
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 70백만원, 이자수익 540백만원
- 2018년 01월~12월: 상품 매입 10,800백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 60백만원, 이자수익 430백만원
- 2019년 01월~12월: 상품매입 10,500백만원
- 2020년 01월~
08월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익
40백만원
- 2020년 01월~
06월: 상품매입
2,600백만원

- 2020년 01월~06월: 이자수익 270백만원
- 2020년 07월: 에이프로젠제약 13회차 신주인수권부사채 회수 (원금+이자) 28,500백만원

지분 확보 및 자금 확보

(주)에이프로젠
바이오로직스

- 2017년 01월: (주)에이프로젠H&G의 유상증자 43,000백만원 참여, 11,405,836주(지분율 22.6%)
- 2017년 12월: 단기대여금 11,700백만원 대여(2017년 12월 18일), 단기대여금 회수(2017년 12월 28일)
- 2017년 12월: 이자수익 10백만원
- 2018년 08월: 단기대여금 13,000백만원 대여
- 2018년 08월~12월: 이자수익 200백만원
- 2019년 01월~12월: 이자수익 500백만원
- 2020년 01월: 금융리스거래 16,600백만원(금융리스채권 인식)
- 2020년 03월: 금융리스거래 8,900백만원(금융리스채권 인식), 금융리스채권 1,800백만원 회수
- 2020년 01월~
08월: 이자수익
1,000백만원(단기대여금
340백만원, 금융리스채권
660백만원)

지분 확보 및 자금 대여

에이프로젠파마(주)

- 2017년 05월~12월: 상품매입 20백만원
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 10백만원
- 2018년 01월~12월: 상품매입 20백만원
- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 20백만원
- 2019년 01월~12월: 상품매입 40백만원
- 2020년 01월~
08월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익
10백만원
- 2020년 01월~
06월: 상품매입
1백만원

(주)에이프로젠
게임즈

- 2017년 07월: (주)에이프로젠게임즈 주식 100% 취득(990백만원)
- 2017년 07월~12월: 용역매출 120백만원
- 2017년 07월~12월: 임대수익 30백만원
- 2018년 02월: (주)에이프로젠게임즈 신주인수권부사채 500백만원 매입
- 2018년 05월: 비품매각 20백만원
- 2018년 06월: 단기대여금 650백만원 대여
- 2018년 01월~12월: 용역매출 240백만원
- 2018년 01월~12월: 임대수익 20백만원
- 2018년 06월~12월: 이자수익 7백만원
- 2018년 10월~12월: 지급수수료 400백만원
- 2019년 01월~12월: 용역매출 240백만원
- 2019년 01월~12월: 이자수익 20백만원
- 2019년 01월~12월: 지급수수료 1,600백만원
- 2019년 01월~12월: 기타비용 700백만원(광고선전비 등)
- 2020년 01월~
08월: 용역매출
160백만원
- 2020년 01월~
08월: 이자수익
13백만원
- 2020년 01월~
06월: 지급수수료
370백만원
- 2020년 01월~
06월: 기타비용 80백만원(광고선전비 등)

지분 확보 및 자금 확보

(주)비전브로스
- 2017년 01월~12월: 지급수수료 130백만원
- 2017년 01월~12월: 판권 등 150백만원 지급
- 2018년 01월~12월: 지급수수료 80백만원
- 2018년 01월~12월: 기타비용 50백만원
- 2019년 07월: (주)비전브로스 전환사채 500백만원 취득
자금 확보

(주)이너스텍
- 2020년 03월: 국제전자제어(주) 주식 전량(20,000주) 매각, 225백만원(처분 시 장부금액 100백만원)
자금 확보

(자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)
주) 2020년
8월까지 집계된 금액 기준임

상기 도표를 통해 (주)에이프로젠H&G와 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠H&G는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우, 상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠H&G 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠H&G에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠H&G와 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임대료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 지급 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

상반기

지배기업
에이프로젠제약(주)
수익
임대료수입
51
68
60
30

이자수익
233
541
428
270

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
0
-
13
0

토지 및 건물 매각
400
0
0
0

비용
상품매입
6,257
10,816
10,480
2,570

건물관리비
3
3
3
2

토지 및 건물 매입
7,745
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
23,993
0
0
0

관계기업
(주)이너스텍
수익
비품매각
0
1
0
0

에스맥(주)
수익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
0
0
0
5,542

비용
관계기업투자주식처분손실
0
0
0
2,326

국제전자제어(주)
수익
관계기업투자주식처분이익
0
0
0
125

매출
151
0
0
0

비용
영업수수료
840
0
0
0

기타비용
3
0
0
0

기타
(주)에이프로젠KIC
수익
임대료수입
0
65
89
44

비용
당기손익-공정가치측정금융자산취득
0
70,000
-
0

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
0
-
2,301
3,342

(주)에이프로젠
수익
임대료수입
329
378
361
180

금융리스수입
230
120
-
0

기계장치매각
0
7,521
-
0

비용
기계장치매입(주1)
5,596
0
0
0

토지매입(주1)
588
0
0
0

건물매입(주1)
1,093
0
0
0

(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익
13
196
520
742

에이프로젠파마(주)
수익
임대료수입
-
10
15
8

비용
상품매입
16
21
36
1

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

상기 거래의 대부분은 (주)에이프로젠H&G이 영위 중인 게임사업, 의약품도매사업, 임대사업과 관련있는데, 의약품도매사업의 경우 (주)에이프로젠H&G는 에이프로젠제약(주)로부터 의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 매입대금은 2017년 6,257백만원, 2018년 10,816백만원, 2019년 10,480백만원, 2020년

상
반기
2,570백만원
입니
다. 또한, 소매 판매 업체인 에이프로젠파마(주)로부터도 상품을 일부 매입하고 있으나 2019년 기준 매입대금은 36백만원으로 상대적으로 적은 수준입니다.

(주)에이프로젠H&G의 임대사업 매출은 특수관계자를 대상으로 발생하고 있습니다. 2017년 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 토지와 건물을 각각 6억원과 11억원에, 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 토지와 건물을 각각 27억원과 50억원에 매입하였습니다. 해당 거래로 보유하게 된 성남 소재의 사무실을 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주)에 임대하여 매년 임대수익 거두고 있으며, 합산한 임대사업부 수익은 2017년 380백만원, 2018년 520백만원, 2019년 524백만원, 2020년

상반기

262백만원
입니다
. 

한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 단일 법인이 되기 때문에, 그 동안 (주)에이프로젠H&G가 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠을 상대로 거둔 임대료 수익이 사라지게 됩니다. 2019년 기준 두 회사에 대한 임대료 수익은 총 450백만원이며, 전체 임대수익 가운데 85.9% 수준입니다. 거래 상대측 입장에서는 임차료를 지불하지 않아도 되게 되어, 관련 비용이 줄어들게 되지만, (주)에이프로젠H&G이 영위해오던 임대사업의 수익성은 악화되게 됩니다.

이 외에도 에이프로젠제약(주)을 상대로 매년 이자수익 발생하고 있으며, 2019년에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익이 13백만원 발생했습니다. 이는 2017년에 취득하여 보유 중인 에이프로젠제약(주)의 13회차 신주인수권부사채 24,000백만원을 공정가치로 측정함에 따른 평가손익입니다. 또한, 2019년 (주)에이프로젠KIC와의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익에서 발생한 2,301백만원은 (주)에이프로젠H&G가 2018년 취득한 (주)에이프로젠KIC의 17회차 전환사채 70,000백만원을 공정가치로 측정함에 따른 평가손익입니다. 한편, 본 합병이 성사되면 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는 (주)에이프로젠KIC의 17회차 전환사채는 소각되어 사라지게 됩니다. 이와 관련하여 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'에서 언급하였듯이, 해당 전환사채가 보통주식으로 전환된다는 가정 하에 보통 주식으로의 전환시 발행할 주식수를 발행주식총수에 합산하여 최종 주당가치 산정에 반영하였습니다.

관계기업 에스맥(주)에 대해 발생한

5,542백
만원

규

모의 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익은

당반기

중 관계기업투자로 분류되었던
에스맥(주) 주식 중 2,510만주를 매각하였고 당반기 중 약 17백만주
를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체함에 따른 영향입니다. 또한 관계기업
이너스텍(주)에게
(주)에이프로젠H&G가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다.

관련 내용은 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험' 나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

상기 기술한 내용처럼 (주)에이프로젠H&G는 특수관계사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채를 취득하였으며, 이 외에도 특수관계사 간 잠재주식을 포함한 지분거래가 이루어지고 있습니다. 관련 내용은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 지분거래내역(잠재주식 포함)]

(단위: 백만원)

구분
2017
2018
2019

2020년
상반기

거래내역
금액
거래내역
금액
거래내역
금액
거래내역
금액

(주)에이프로젠제약
제3자배정 유상증자(지분율 9.0%)
17,000
제3자배정 유상증자(지분율 46.9%)
90,000
-
-
-
-

신주인수권부사채 취득
23,993
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠바이오로직스
제3자배정 유상증자(지분율 22.6%)
43,000
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠KIC
-
-
전환사채 취득
70,000
-
-
-
-

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

또한, 특수관계사 간 채권, 채무 관계가 지속되고 있으며 그 내역은 하기 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
내 역
2017
2018
2019

2020년
상반기

에이프로젠제약㈜
당기손익-공정가치측정 금융자산
0
27,593
27,607
27,607

미수수익
106
107
107
107

임대보증금
70
50
50
50

임차보증금
200
200
200
200

외상매입금
4,457
3,998
3,272
1,540

미지급금
0
0
0
0

단기차입금
0
1,099
1,020
460

신주인수권부사채
25,891
0
0
0

㈜에이프로젠
임대보증금
987
301
301
301

금융리스채권
875
0
0
0

장기금융리스채권
4,799
0
0
0

에이프로젠파마㈜
임대보증금
0
13
13
13

외상매입금
2
3
3
0

외상매출금
0
1
0
0

㈜에이프로젠
바이오로직스
단기대여금
0
13,000
13,000
13,000

미수금
0
0
0
0

금융리스채권
0
0
0
1,046

금융리스채권(비유동)
0
0
0
22,240

미수수익
0
196
196
454

㈜에이프로젠KIC
당기손익-공정가치측정 금융자산
0
70,746
68,445
71,787

임대보증금
0
74
74
74

주주ㆍ임원ㆍ종업원
대여금
10
10
9
0

(자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서)

(주)에이프로젠H&G는 사업 영위 과정에서 특수관계자 간 거래가 이루어지고 있으며, 관련해서 외상매입금, 외상매출금, 미수수익, 미수금 등이 발생하고 있습니다. 또한 임대사업부 특성상 임대인인 특수관계사로부터 임대보증금을 받고 있으며 2020년
상
반기 기준 전체 임대보증금은 437백만원입니다. 

또한, (주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원). 이후 시운전 완료되어 2020년
상반기 중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.

2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 해당 자금은 오송공장 건설 자금으로 사용되었으며, 주요 사용처에 대한 상세 내역은 하기 표와 같습니다. 

[(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 13,000백만원 주요 사용처]

(단위: 백만원)

구분
금액

유형자산 취득
2,602

무형자산 취득
13

재고자산 취득
7,519

운영자금(일반)
1,857

대여금/이자상환
1,008

차액
1

합계
13,000

(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)

그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송 공장 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G에 2017년 13백만원, 2018년 196백만원, 2019년 520백만원, 2020년
상반기 742백만원의 이자비용을 지급하며 동 대여금에 대한 이자를 현재까지는 큰 문제 없이 지급하고 있습니다만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 

(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

다-1. [피합병회사2 구주권 거래정지 관련 위험]

코스닥시장 상장회사인 피합병회사2 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식에 대한 주식합병절차 종료일은 2020년 10월
19일로 설정되어 있으며, 이에 따라
합병절차 종료의 전영업일(2020년
10
월
16
일)부터
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 구주권 거래가 정지되며, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식에게 배정된 합병회사의 신주는 합병신주 상장일
전일(2020년
11
월
03
일 예정)까지 매매거래가 정지될 예정이오니 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 채권자보호절차 종료 및 상장 예정일

○ 채권자 이의 제출 공고 및 통지일 : 2020년
09월 16일

○ 채권자 이의 제출 기간 만료일 및 주식병합절차 종료일 : 2020년
10월 19일
○ 합병신주 상장 예정일 : 2020년
11월 04일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

다-2. [추가 자금 소요 관련 위험]

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다. 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

[본 합병 계약서] 제14조

제14조 【해제】

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을 및 병의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을 또는 병이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을 및 병은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

주)
갑 : (주)에이프로젠케이아이씨
을 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
병 : (주)에이프로젠

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등) 
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액
④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>
1. 삭제 <2013.8.27.>
2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것
가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건
나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건
⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
⑥ 삭제 <2013.8.27.>
⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우
나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자
2. 신용평가회사
3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간
2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간
3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간
4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간
⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>
⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우
2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우
3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우
4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우
⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>
⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
[본조신설 2009.2.3.]

다-3. [주식가치 변동 위험]

본 합병으로 (주)에이프로젠 기명식 보통주식 1주당 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식
14.9412355주, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식 1주당 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 0.3395278주의 비율로 합병신주가 배정됩니다. 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주가 합병에 따라 배정 받게 되는 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 각 합병당사회사 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 비상장회사인 (주)에이프로젠은 외부 평가기관의 평가를 받았습니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
헬스케어앤게임즈
㈜에이프로젠

가. 기준시가(주1)
2,212
676
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A
N/A
32,603

A. 자산가치
1,026
1,184
3,723

B. 수익가치
N/A
N/A

47,098

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
1,991
676

29,748

마. 합병비율
1.0000000
0.3395278

14.9412355

(자료: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨 및 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하되, 2.1에서 언급한 사항에 따라 ㈜에이프로젠케이아이씨는 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

상기의 합병비율은 각 합병당사회사들의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주가 합병에 따라 배정 받게 되는 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주의 주식가치 변동 위험이 존재하는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

다-4. [피합병법인 합병가액 산정시 추정 및 계산상의 오류로 인한 손실 가능성]

외부평가기관은 피합병법인1((주)에이프로젠)의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병법인의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병가액 산정 시 외부평가법인은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 피합병법인 중 비상장회사인 (주)에이프로젠의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

외부평가기관은 피합병법인의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

본 합병에서 피합병법인1인 (주)에이프로젠의 합병가액 산정 시 외부평가법인은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서 상 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-5. [합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험]

(주)에이프로젠케이아이씨 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2020년
11월 04일)에 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주식
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며
, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,748,009주의

466.9%
에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 합병신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 상장예정일인 2020년
11월 04일 합병회사가 보유한 피합병회사1 지분 및 피합병회사2의 자기주식에 배정된 신주를 포함하여 합병신주
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며
, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,748,009

주의

466.9

%
에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 

또한, 합병회사는 피합병회사1 (주)에이프로젠의 합병주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식으로 취득할 예정입니다. 이와 같은 단주 발생에 의해 실제 발행되는 합병신주의 총수 및 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다.

※ 관련법령

[상법]제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

[전문개정 2011.4.14.]

다-6. [증권신고서 효력발생 및 일정 변동 가능성]

본 증권신고서 상의 합병일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 투자판단과 밀접하게 연관된 증권신고서 상 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거, 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 않는다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

'자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거 합병증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하는 데 참조하시기 바랍니다.

다-7. [자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정에 따른 법적 위험]

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨는 2020년
10월 20일 합병기일 기준 피합병법인들인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 배정하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 발행 보통주식 2,221,944주, 피합병법인2인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 162,557주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.
흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)에이프로젠케이아이씨는 2020년
10월 20일 합병기일 기준 피합병법인들인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 배정하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 발행 보통주식 2,221,944주, 피합병법인2인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 162,557주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.

흡수합병의 진행 시 소멸회사 보유 자기주식(합병 반대주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 명확하게 밝히고 있는 관련 법령의 규정이나 판례는 발견되지 않습니다. 이에 관한 학설 (이철송, 회사법강의(제27판), 1,096면; 권기범, 현대회사법론(제7판), 155면; 정동윤 대표편집, 주석 상법, 회사 5 (2014), 344면; 한국기업법학회, 상법상 기업조직재편제도 개선방안 연구 (2013), 21면 등 참조)로는 부정설과 긍정설이 있는 바, 각각의 주된 논거는 아래와 같습니다.

(부정설) (i) 피합병회사는 합병으로 소멸하므로, 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하더라도 사실상 귀속 주체가 없다고 볼 수 있습니다. (ii) 이를 허용하게 되면 존속회사가 대량의 자기주식을 취득하게 될 수 있습니다.

(긍정설) (i) 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금하는 명문의 규정이 없습니다. (ii) 소멸회사도 합병의 효력발생 전에는 상법 등 관련 법령에 따라 자기주식을 취득하는 것이 가능하고 이러한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 실체가 없다고 보기에 어려움이 있습니다.(iii) 존속회사가 소유하는 소멸회사 주식에 대해 합병신주를 배정하는 경우에도 존속회사가 대량의 자기주식을 취득할 가능성이 있음은 마찬가지이나 그에 대해서 특별히 금지하거나 제한하고 있지 않습니다.

확립된 판례가 없어 추후 달리 판단할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으나, 다음을 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적으로 보여집니다.

소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하는 경우 합병 효력 발생 후 존속회사가 합병신주를 자기주식으로 취득하게 되므로, 현행 상법상 존속회사가 합병으로 자기주식을 취득하는 것이 허용되는지 여부에 관한 논의와 연관됩니다. (i) 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용했던 2011년 개정 이전 상법과 달리, 현행 상법은 원칙적으로 자기주식 취득을 허용하고(상법 제341조) 합병 또는 영업전부 양수 등 일정한 경우에는 취득재원 및 절차 등 규제와 무관하게 자기주식을 취득하는 것을 허용하는 점(상법 제341조의2), (ii) 개정 전 상법 하에서도 대법원은 "회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다" 라고 판시(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결)한 점을 고려할 때, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 합병의 결과 존속회사가 자기주식을 취득하더라도 존속회사의 자산유출이 발생하지 않으므로 존속회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 존속회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 보기 어려운 바, 자기주식 취득 관련 규제의 취지에 반한다고 볼 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

합병신주를 교부받을 수 있는 권리는 자기주식의 '재산권'적인 측면에서 비롯된 것으로 볼 수 있는데, 재산권적인 측면에서 합병신주 교부에 있어 자기주식을 보유한 소멸회사를 소멸회사의 여타 주주들과 달리 취급할 합리적인 이유를 찾기에 어려움이 있습니다.

국세청의 유권해석(2011. 12. 28. 법인세과-1039 질의회신) 중 '피합병회사의 자기주식 보유분에 대하여 합병신주 미교부 시 지배주주 배정요건 충족 여부'에 대하여 피합병회사 자기주식에 대한 합병신주 배정이 가능하다는 전제 하에 회신한 사례가 확인되는 바, 이는 피합병회사(소멸회사) 보유 자기주식에 대한 합병신주 교부 여부는 합병 당사자들 간에 합의하는 바에 따라 선택할 수 있음을 전제하였다고 볼 여지가 있습니다.

아울러, 합병신주 배정과 관련하여 소멸회사가 기존 보유하던 자기주식과 반대주주의 주식매수청구로 취득하게 된 자기주식을 달리 볼 합리적인 이유는 없고, 앞서 검토한 이유로 두 경우 모두 신주배정이 가능하다고 볼 것입니다. 실무상 합병 공시 선례(삼성SDI와 제일모직 합병(2014. 3. 31. 공시), 우리은행과 우리금융지주 합병(2014. 8. 28. 공시), 제일홀딩스와 하림홀딩스 합병(2018. 4. 4. 공시)등 중에서도 소멸회사가 원래 보유하고 있던 자기주식과 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 소멸회사가 취득한 자기주식 모두에 대하여 합병신주를 배정한 사례가 여럿 확인되었습니다.
 
흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기 가능성이 있고, 그에 따라 합병 당사회사의 소액주주들이 자기주식에 대한 신주 배정과 관련하여 합병무효의 소를 제기하여 법원이 본 건 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-8. [주식매수청구권 행사에 따른 세금부담 위험]

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법령

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

다-9. [상장기업에 대한 관리감독 기준 강화 위험]

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 투자위험요소에 기술된 여러 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

4. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토 

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상이거나 합병회사의 모회사 주식 등의 가액이 80% 이상인 경우로서 그 주식 등이 대통령령에 따라 배정되고, 피합병회사의 주주가 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것
충족예상
-

3. 합병회사가 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것
충족예상
-

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것,
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식 등을 처분하지 않을 것. 
③ 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 등을 처분할가능성은 낮은 것으로 판단되며, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

주권상장법인인 합병당사회사 (주)에이프로젠케이아이씨 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우본건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시(2020년 04월 24일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 04월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 (주)에이프로젠케이아이씨, (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 단,서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

결론적으로 본 건 관련하여 주식매수청구권은 1) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2020년 04월 27일까지 주식의 취득에 관한 법률행위를 한 경우로서 2) 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 주주총회 전까지 당해 법인에 서면으로 통지하고 3) 주식매수청구권 행사일(
2020년 09월 15일 ~ 2020년 10월 05일)까지 보유한 경우에 한하여 부여됩니다(단, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음).

비상장법인인 합병당사회사 (주)에이프로젠의 경우 상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 상장법인의 경우, 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 

상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)에이프로젠케이아이씨, (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

주식 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
2,116원

29,748원

672원

산출근거

상법제374조의2
에 따른 "공정한 가액"
,

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

가. 주식회사 에이프로젠케이아이씨의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,116원

산출근거

자
본
시
장
과

금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며,매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 04월 23일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

2,029원

2020년 02월 24일부터 2020년 04월 23일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

2,028원
2020년 03월 24일부터 2020년 04월 23일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

2,288원
2020년 03월 17일부터 2020년 04월 23일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,116원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-04-23
2,320
3,498,074
8,115,531,680

2020-04-22
2,245
2,897,503
6,504,894,235

2020-04-21
2,195
6,194,470
13,596,861,650

2020-04-20
2,315
9,101,489
21,069,947,035

2020-04-17
2,335
7,339,194
17,137,017,990

2020-04-16
2,360
3,834,951
9,050,484,360

2020-04-14
2,340
6,439,493
15,068,413,620

2020-04-13
2,255
4,313,650
9,727,280,750

2020-04-10
2,335
6,811,160
15,904,058,600

2020-04-09
2,380
9,595,368
22,836,975,840

2020-04-08
2,280
12,370,265
28,204,204,200

2020-04-07
2,230
8,522,906
19,006,080,380

2020-04-06
2,190
7,630,828
16,711,513,320

2020-04-03
2,045
7,234,709
14,794,979,905

2020-04-02
2,035
7,664,211
15,596,669,385

2020-04-01
1,910
7,169,136
13,693,049,760

2020-03-31
2,030
20,372,883
41,356,952,490

2020-03-30
1,910
6,877,615
13,136,244,650

2020-03-27
1,855
31,729,305
58,857,860,775

2020-03-26
1,660
13,202,319
21,915,849,540

2020-03-25
1,560
16,138,156
25,175,523,360

2020-03-24
1,450
6,862,818
9,951,086,100

2020-03-23
1,370
7,656,000
10,488,720,000

2020-03-20
1,485
9,688,533
14,387,471,505

2020-03-19
1,415
10,640,375
15,056,130,625

2020-03-18
1,800
13,063,908
23,515,034,400

2020-03-17
1,850
6,951,740
12,860,719,000

2020-03-16
1,785
7,516,976
13,417,802,160

2020-03-13
1,895
11,604,549
21,990,620,355

2020-03-12
2,145
5,501,966
11,801,717,070

2020-03-11
2,325
7,948,343
18,479,897,475

2020-03-10
2,390
6,184,246
14,780,347,940

2020-03-09
2,325
3,645,874
8,476,657,050

2020-03-06
2,515
2,249,500
5,657,492,500

2020-03-05
2,565
3,250,682
8,337,999,330

2020-03-04
2,540
3,141,314
7,978,937,560

2020-03-03
2,470
3,353,213
8,282,436,110

2020-03-02
2,415
3,022,756
7,299,955,740

2020-02-28
2,385
4,842,805
11,550,089,925

2020-02-27
2,505
4,757,979
11,918,737,395

2020-02-26
2,520
2,711,295
6,832,463,400

2020-02-25
2,545
5,321,548
13,543,339,660

2020-02-24
2,530
6,600,831
16,700,102,430

2개월 가중평균종가(원)
2,029

1개월 가중평균종가(원)
2,028

1주일 가중평균종가(원)
2,288

출처 : 한국거래소

나. 주식회사 에이프로젠 보통주

상법제374조의2에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

29,748원

산출근거

상법제374조의2
에 따른 "공정한 가액"

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

항 목
(주)에이프로젠

A. 주당자산가치(원)
3,723

B. 주당수익가치(원)

47,098

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

29,748

자료 : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis

다. 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

672원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며,매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 04월 23일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

661원

2020년 02월 24일부터 2020년 04월 23일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

670원
2020년 03월 24일부터 2020년 04월 23일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

683원
2020년 04월 17일부터 2020년 04월 23일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

672원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2020-04-23
675
848,504
572,740,200

2020-04-22
678
646,210
438,130,380

2020-04-21
660
1,131,389
746,716,740

2020-04-20
690
2,146,003
1,480,742,070

2020-04-17
709
902,840
640,113,560

2020-04-16
703
521,203
366,405,709

2020-04-14
714
861,814
615,335,196

2020-04-13
711
1,007,873
716,597,703

2020-04-10
712
1,514,536
1,078,349,632

2020-04-09
737
3,024,894
2,229,346,878

2020-04-08
720
4,325,216
3,114,155,520

2020-04-07
702
2,330,265
1,635,846,030

2020-04-06
678
1,310,326
888,401,028

2020-04-03
648
928,121
601,422,408

2020-04-02
644
1,262,530
813,069,320

2020-04-01
638
2,072,968
1,322,553,584

2020-03-31
686
12,520,858
8,589,308,588

2020-03-30
651
11,283,384
7,345,482,984

2020-03-27
656
7,845,514
5,146,657,184

2020-03-26
505
1,075,524
543,139,620

2020-03-25
472
964,021
455,017,912

2020-03-24
444
576,661
256,037,484

2020-03-23
421
1,165,092
490,503,732

2020-03-20
436
1,307,365
570,011,140

2020-03-19
424
1,145,399
485,649,176

2020-03-18
545
964,886
525,862,870

2020-03-17
557
763,670
425,364,190

2020-03-16
555
501,177
278,153,235

2020-03-13
584
1,086,879
634,737,336

2020-03-12
649
793,035
514,679,715

2020-03-11
680
1,980,765
1,346,920,200

2020-03-10
703
1,022,895
719,095,185

2020-03-09
696
787,950
548,413,200

2020-03-06
735
497,546
365,696,310

2020-03-05
749
705,662
528,540,838

2020-03-04
746
393,408
293,482,368

2020-03-03
731
526,752
385,055,712

2020-03-02
709
483,088
342,509,392

2020-02-28
699
883,073
617,268,027

2020-02-27
720
945,524
680,777,280

2020-02-26
722
820,926
592,708,572

2020-02-25
740
895,413
662,605,620

2020-02-24
726
2,481,876
1,801,841,976

2개월 가중평균종가(원)
661

1개월 가중평균종가(원)
670

1주일 가중평균종가(원)
683

출처 : 한국거래소

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(
2020년 09월 10일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2020년 09월 11일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2020년 09월 14일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일(
2020년 10월 05일) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 주권상장법인의 경우 이사회 결의 사실이 공시(2020년 04월 24일)되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 04월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(
2020년 10월 01일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 에이프로젠케이아이씨

(합병회사)

경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545

주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 에이프로젠
(피합병회사)

경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545

주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(피합병회사)
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545

다. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는
2020년 10월 05일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

구 분

일자

합병반대의사 통지 접수

시작일

2020년 08월 28일

종료일

2020년 09월 14일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2020년 09월 15일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2020년 09월 15일

종료일

2020년 10월 05일

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

(주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일 :
2020년 10월 16일

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 (주)에이프로젠케이아이씨, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수도 있습니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병회사인 (주)에이프로젠케이아이씨는 피합병회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 합병회사인 (주)에이프로젠이 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 합병회사의 주가가 영향을 받을 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석될 수 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주권상장법인의 경우, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년 04월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)에이프로젠케이아이씨, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

비상장법인의 경우 상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 계열회사 관계로 상호 간 특수관계자에 해당합니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여

25.81%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.4
4%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은

25.81%(보통주 기준)에서
62.01%(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

나. 임원간의 상호겸직

[합병당사회사 간 임원 겸직 현황]

구 분
김재섭
김정출
정진철

직함
역할
직함
역할
직함
역할

㈜에이프로젠
대표이사
경영총괄
사내이사
사내이사
-
-

㈜에이프로젠KIC
대표이사
경영총괄
사내이사
주요의사결정
사내이사
주요의사결정

에이프로젠H&G㈜
대표이사
경영총괄
-
-
사내이사
주요의사결정

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 계열회사 관계로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사들의 대주주 및 특수관계인 지분 보유현황은 아래와 같습니다.

(1) (주)에이프로젠KIC 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)지베이스
본인
보통주
31,007,752
20.17
26,007,752

14.55

장외매도

㈜에이프로젠
계열사
보통주
20,120,704
13.09
20,120,704

11.26

총발행주식 수 증가

에이프로젠제약㈜
계열사
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

㈜넥스코닉스
기타
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김재섭
임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

김정출
계열사임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

박미령
임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김문혁
임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김선혁
기타
보통주
500
0.00
500
0.00
-

박미정
계열사임원
보통주
200
0.00

189

0.00
-

계
보통주
51,133,156
33.26
46,133,145

25.81

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 153,723,723주이며, 이후 발행주식수는 기 발행된 전환사채의 전환권 행사 등으로 증가하여
178,748,009
주로 변경되었습니다.
주2) (주)지베이스가 기중 5,000,000주를 장외 매도하여 지분율이 20.17%에서
14.5
5
%
로 감소하였습니다.

(2) (주)에이프로젠 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년
08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

김재섭
본인
보통주
3,994,524
7.72
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
특수관계인
보통주
16,214,818
31.35
21,714,818
41.92
추가취득

(주)넥스코닉스
특수관계인
보통주
7,933,576
15.34
7,933,576
15.32
-

박미령
특수관계인
보통주
2,019,761
3.90
2,019,761
3.90
-

(주)에이프로젠케이아이씨
특수관계인
보통주
2,221,944
4.30
2,221,944
4.29
-

김문혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김선혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김정출
특수관계인
보통주
320,000
0.62
320,000
0.62
-

박미정
특수관계인
보통주
100,000
0.19

89,050

0.17

-

계
-
34,624,383
66.94

40,113,433

77.44

-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 51,724,932주이며, 이후 발행주식수는

기준일 현재 51,799,432주로 증가하였습니다
.
주2) (주)지베이스가 기중 5,5000,000주를 추가 취득하여 지분율이 31.35%에서 41.92%로 증가하였습니다.

(3) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 :

2020년
08월 13일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

2020년

08월 13일

주식수
지분율
주식수
지분율

에이프로젠제약(주)
최대주주
보통주
89,562,642
50.12
106,674,314
59.70
-

(주)에이프로젠바이오로직스
특수관계인
보통주
17,111,672
9.58
0
0.0
-

계
보통주
106,674,314
59.70
106,674,314
59.70
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 상기에 기재된 기초 총발행주식수는 2019년 12월말 기준 178,695,217주이며, 이후 발행주식수는 변동 없습니다.
주2) 2020년 4월2일에 최대주주(에이프로젠제약(주)와 특수관계인((주)에이프로젠바이오로직스)간의 주식양수도계약으로 인해 에이프로젠제약(주)의 총 주식수는 106,674,314주로 증가하였습니다. 
주3) 주식 취득에 필요한 자금은 자기자금으로 조성되었습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항

금번 합병은 (주)에이프로젠이 보유한 바이오의약품 개발 역량 및 파이프라인을 중심으로 중심으로 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 면역 항암 항체 지적재산권 및 사업권, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 바이오의약품 관련 유형자산(토지 및 건물, 기계장치 등)등 직접적으로 바이오의약품 사업과 관련이 있는 유무형의 자산을 비롯하여 합병당사회사들이 보유한 유동자산(현금 및 현금성자산과 단기금융자산을 약

161,779

백만원)을 활용해 그룹의 핵심 사업인 바이오의약품 사업 추진을 가속화하기 위함입니다. (주)에이프로젠케이아이씨가 면역 항암 항체 지적재산권 및 사업권을 보유하고 있으나 이로부터 발생되는 매출은 아직 없으며, 그 밖의 사업은 합병당사회사 간 중복되지 않으므로 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상되며, 상술한 바와 같이 보유자산의 활용을 통해 핵심사업의 경쟁력을 보완할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

(기준일 :

2020년

08월 13일

)
(단위 : 주, %)

출자한 회사
주식의 종류
출자받은 회사

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이프로젠케이아이씨
보통주
1,863
0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%

㈜에이프로젠
보통주
20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%

㈜에이프로젠H&G
보통주

0.00%

0.00%
162,557
0.09%

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간 상호 채무를 보증하거나 담보를 제공한 내역은 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(1) 당사회사간의 매출, 매입거래 등

[합병당사회사 간 최근 3개년 매입 및 매출거래 내역 총괄표]

(단위 : 백만원)

회사명
거래상대방
2017년
2018년
2019년

2020년
반기

매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
-
-
1,100
-
1,300
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
-
-
65
-
88
-

44

-

㈜에이프로젠
㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
-
1,100
-
1,300
-
-

㈜에이프로젠H&G
329
-
377
-
360
-

180

-

㈜에이프로젠H&G
㈜에이프로젠
-
329
-
377
-
360
-

180

㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
-
65
-
88
-

44

최근 3개년간 합병당사회사 간 매출, 매입거래로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠케이아이씨 간 기술용역매출/매입거래, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 사무실 등 자산을 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠이 임대하여 사용하고 임대료를 지급하는 거래가 있으며, 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠
비용
경상연구개발비
0
1,100
1,300
0

㈜에이프로젠H&G
비용
임대료비용
0
65
88
44

[(주)에이프로젠의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠KIC
수익
기술용역매출
0
1,100
1,300
0

㈜에이프로젠H&G
비용
임대료비용
329
378
361
180

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최근 3개년 합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠케이아이씨
수익
임대료수입
0
65
88
44

㈜에이프로젠
수익
임대료수입
329
378
361
180

(2) 당사회사간의 채권, 채무

[합병당사회사 간 최근 3개년 채권 및 채무 내역 총괄표]

회사명
거래상대방
2017년
2018년
2019년

2020년
반기

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
-
-
-
1,100
-
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
-
-
74
70,000
74
70,000
74
70,000

㈜에이프로젠
㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
1,100
-
-
-
-
-

㈜에이프로젠H&G
986
-
300
-
289
-
300
-

㈜에이프로젠H&G
㈜에이프로젠
-
986
-
300
-
289
-
300

㈜에이프로젠케이아이씨
-
-
70,000
74
70,000
74
70,000
74

주1) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

최근 3개년간 합병당사회사 간 채권, 채무로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠케이아이씨 간 기술용역매출/매입거래에 따른 채권채무, (주)에이프로젠케이아이씨가 발행한 제17회 전환사채 70,000백만원을 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 인수하여 보유중인 거래, 그 밖에 소액의 임차보증금 등이 있으며 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠
채권
선급비용(기술용역매출)
0
1,100
0
0

㈜에이프로젠H&G
채무
(주)에이프로젠KIC 17CB
0
70,000
70,000
70,000

채권
보증금
0
74
74
74

주) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

[(주)에이프로젠의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠H&G
채권
임차보증금 외
986
300
289
300

㈜에이프로젠KIC
채무
선수수익(기술용역매출)
0
1,100
0
0

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최근 3개년 합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2017년
2018년
2019년

2020년

반기

㈜에이프로젠케이아이씨
채권
전환사채
0
70,000
70,000
70,000

채무
보증금
0
74
74
74

㈜에이프로젠
채무
임차보증금 외
986
300
289
300

주) (주)에이프로젠KIC 17회 전환사채의 경우 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

[합병당사회사들의 최대주주 현황]

회사
최대주주

(주)에이프로젠케이아이씨
(주)지베이스

(주)에이프로젠
(주)지베이스

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
에이프로젠제약(주)

본 합병당사회사들의 최대주주는 상기 표와 같으며, 이에 대한 거래내용은 하기와 같습니다.

가. 대주주에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

[(주)에이프로젠의 대주주와의 자산양수도 등]

(단위 : 백만원)

성명/법인명
관계
거래의 종류
거래기간
거래의 내용
금액

㈜지베이스
최대주주
콜옵션취득
2019.04.23
㈜지베이스 보유 ㈜에이프로젠케이아이씨 발행 신주인수권부사채 콜옵션을 ㈜에이프로젠이 매수
26,215

[(주)지베이스-(주)에이프로젠 간 에이프로젠KIC 발행 14BW 관련 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래시점
매도자
매수자
내용
금액

2019년 04월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠
(주)지베이스가 보유한 (주)에이프로젠KIC 14BW에 권면금액 47,500백만원에 대한 대한 콜옵션 양수도
28,495

2019년 04월 23일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
41,100

2019년 04월 23일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
40,200
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도
2,600

2019년 06월 05일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
2,600
(대용납)

2019년 06월 05일
(주)지베이스
(주)에이프로젠

(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면

금
액
3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸 합의

-

2019년 07월 23일
(주)지베이스
(주)에이프로젠

(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면

금
액
3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 따른 콜옵션 거래금액 변경 계약 체결

-2,280

2019년 08월 21일
-
-
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사
900
(대용납)

주) 최초 콜옵션 거래 당시 매매대금은 거래당시 행사가능주식수 21,869,244주에 대해 주당 신주인수권 가치 1,303원을 곱한 28,496백만원으로 거래당사자 간 협의하여 계약을 체결하였으나, 이후 공 신주인수권부사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합여하여 총 콜옵션 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨 
(자료 : (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠 제공자료)

2019년 04월 (주)지베이스는 (주)에이프로젠KIC가 발행한 14BW 권면금액 47,500백만원에 대해 보유하고 있었던 콜옵션을 28,496백만원에 (주)에이프로젠에게 양도하였습니다. (주)지베이스와 (주)에이프로젠 간 매매대금 28,496백만원은 콜옵션 행사를 통해 취득 가능한 총 주식수(21,869,244)에 주당 신주인수권 가치 1,303원을 적용하여 결정되었으며, 주당 신주인수권 가치는 거래시점의 유가증권시장에서의 (주)에이프로젠KIC 평균 거래량 및 거래대금 등을 감안하여 회계법인 평가를 기초로 거래당사자 간 협의에 따라 결정되었습니다(단, 이후 일부 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합의하여 이후 총 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨). (주)에이프로젠은 동 거래를 통해 취득한 (주)에이프로젠케이아이씨 발행 제14회 신주인수권부사채를 2019년 04월 23일, 2019년 06월 05일, 2019년 08월 21일 각각 행사하여 (주)에이프로젠케이아이씨 지분

20,119,704주를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재

20,120,704
주를 보유하고 있습니다.

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 대주주와의 자산양수도 등]

(단위 : 백만원)

성명/법인명
관계
거래의 종류
거래기간
거래의 내용
금액

에이프로젠제약㈜
최대주주
자산매입
2017.03.17
토지 및 건물 매입
7,400

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 최대주주인 에이프로젠제약(주)로부터 2017년 03월 토지 및 건물(경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2 토지(717.8711㎡) 및 건물(비101~비117, 비201))을 7,400백만원에 양수하였으며, 이를 활용하여 관계회사 등에 대한 임대업을 진행하고 있습니다.

(주)에이프로젠케이아이씨는 최대주주와의 자산양수도 거래가 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 대주주와의 영업거래 등]

(단위 : 백만원)

성명/법인명
관계
거래의 종류
거래기간
거래의 내용
금액

에이프로젠제약㈜
최대주주
수익
2020.01.01~2020.03.31
임대료수입
15

매입
2020.01.01~2020.03.31
상품매입
1,374

비용
2020.01.01~2020.03.31
건물관리비
1

수익
2019.01.01~2019.12.31
임대료수입
60

매입
2019.01.01~2019.12.31
상품매입
10,480

비용
2019.01.01~2019.12.31
건물관리비
2

수익
2018.01.01~2018.12.31
임대료수입
67

매입
2018.01.01~2018.12.31
상품매입
10,815

비용
2018.01.01~2018.12.31
건물관리비
2

수익
2017.01.01~2017.12.31
임대료수입
50

매입
2017.01.01~2017.12.31
상품매입
6,256

비용
2017.01.01~2017.12.31
건물관리비
3

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 최대주주인 에이프로젠제약(주)으로부터 합성의약품을 매입하여 주요 도매 거래처에 판매하는 의약품 유통사업을 영위하고 있으며, 최근 3개년간의 상세한 거래 내용은 상기 표와 같습니다. 그 밖의 영업거래는 사무실 등 임대로 인한 임대료수입 및 건물 관리비 비용입니다.

(주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠은 최대주주((주)지베이스)와의 영업거래가 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. (주)에이프로젠케이아이씨의 과거 합병 등의 내용

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구분
일자
대상
내용
금액

타법인 주식 출자증권 양수 결정
2018-06-20
(양수일)
㈜에이프로젠,
에이프로젠제약㈜
㈜에이프로젠바이오로직스 발행 주식 58,750,000주를 ㈜에이프로젠(29,750,000주)과 에이프로젠제약㈜(29,000,000주)로부터 양수함, 양수 후 지분율 49.37%
117,500

타법인 주식 출자증권 양수 결정
2020-01-14
㈜에이프로젠
(주)에이프로젠 보유 에이프로젠제약(주) 주식 13,614,196주 ㈜에이프로젠케이아이씨가 양수함.
17,834

주) 상기 합병 등에 관한 자세한 사항은 (주)에이프로젠케이아이씨가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr) 상 공시한 '주요사항보고서' 및 '사업보고서' 등에서 확인하실 수 있습니다.

나. (주)에이프로젠의 과거 합병 등의 내용

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구분
일자
대상
내용
금액

타법인 주식 출자증권 양도 결정
2018-06-20
(양도일)
㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠바이오로직스 발행 주식 29,750,000주를 ㈜에이프로젠케이아이씨에 양도함, 양도 후 지분율 50.63%
59,500

자산양도
(유형자산양도)
2017-03-07
(양수기준일)
㈜에이프로젠H&G
생산설비 및 연구장비, 건물 등 양도
토지 및 건물 1,605백만원, 기계장치 5,515백만원(부대비용 포함 5,596백만원)

자산양수
(유형자산양수)
2018-06-20
㈜에이프로젠H&G
기계장치양수
7,521

자산양수결정
(주권관련 사채권 양수)
2019.04.23
제네시스1호 조합 등 7인
(주)에이프로젠케이아이씨 발행 신주인수권부사채권
41,100

타법인 주식 출자증권 양도 결정
2020-01-14
㈜에이프로젠케이아이씨
(주)에이프로젠 보유 에이프로젠제약(주) 주식 13,614,196주 ㈜에이프로젠케이아이씨에게 양도함.
17,834

주) 상기 합병 등에 관한 자세한 사항은 (주)에이프로젠이 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr) 상 공시한 '주요사항보고서' 및 '사업보고서' 등에서 확인하실 수 있습니다.

다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 과거 합병 등의 내용

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구분
일자
대상
내용
금액

분할
2017-06-30
(분할기일)
㈜이너스텍(분할로 인한 신설회사)
조명제어 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립
-

자산양수
(유형자산양수)
2017-03-07
(양수기준일)
㈜에이프로젠, 에이프로젠제약㈜
생산설비 및 연구장비, 토지, 건물 등 양수
토지 및 건물 9,006백만원, 기계장치 5,515백만원(부대비용 포함 5,596백만원)

자산양수
(주식관련사채권양수)
2017-07-24 ~ 2017-10-24
에이프로젠제약㈜
 장내매수
에이프로젠제약 13BW의 신주인수권이 분리된 일반사채권을 투자를 통한 자금운용수익 창출 목적으로 장내 매수
23,993백만원(사채 권면총액 26,999백만원)

자산양도
(유형자산양도)
2018-06-20
㈜에이프로젠
기계장치양도
7,521

자산양도
(타법인주식 양도)
2020-01-15
오성첨단소재㈜
㈜에이프로젠H&G 소유 에스맥㈜ 발행 주식 8,000,000주 양도
10,152

자산양도
(타법인주식 양도)
2019-11-21
와이제이3호 조합
(950,000주)
 알베르게조합
(950,000주)
㈜에이프로젠H&G 소유 에스맥㈜ 발행 주식 1,900,000주 양도
1,995

자산양도
(타법인주식 양도)
2020-04-01
와이제이3호 조합
㈜에이프로젠H&G 소유 에스맥㈜ 발행 주식 8,550,000주 양도
8,977

자산양도
(타법인주식 양도)
2020-04-08
알베르게조합
㈜에이프로젠H&G 소유 에스맥㈜ 발행 주식 8,550,000주 양도
8,977

주) 상기 합병 등에 관한 자세한 사항은 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr) 상 공시한 '주요사항보고서' 및 '사업보고서' 등에서 확인하실 수 있습니다.

※ (주)이너스텍 분할에 관한 사항

1) 분할당사자

구분
분할회사(존속회사)
신설회사

회사명
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
주식회사 이너스텍

대표자
김재섭
정창용

소재지
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)
경기도 안양시 동안구 학의로 282, 비1023(관양동,금강펜테리움)

상장여부
상장
-

발행주식수
50,368,012주
100,000주

사업부문
신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할대상부문

- 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 존속회사인 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다. 따라서 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

2) 분할 배경
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 조명제어 사업 부문(이하 통칭하여 “분할대상부문”)을 아래 표와 같이 분할하여 신설회사를 설립하며,존속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위하기로 결정하였습니다.
분할기일은 2017년 6월 30일이며, 분할대상부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 합니다.

3) 분할 기일 : 2017년 6월 30일

4) 분할 주요일정

구분
일자

이사회결의일
2017-04-11

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2017-04-26

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2017-05-26

분할기일
2017-06-30

분할보고총회일 또는 창립총회일
2017-07-03

분할등기 신청일
2017-07-03

5) 분할 재무상태표

(단위:원)

구분
분할전
분할회사
신설회사

자산

Ⅰ.유동자산
10,762,478,481
9,479,145,762
1,283,332,719

(1)당좌자산
9,509,554,252
9,473,975,948
35,578,304

현금및현금등가물
5,267,700,908
5,267,700,908
-

단기금융상품
20,000,000
20,000,000
-

외상매출금
1,586,710,807
1,551,132,503
35,578,304

대손충당금
(622,484,380)
(622,484,380)
-

단기대여금
550,000,000
550,000,000
-

미수수익
8,437,396
8,437,396
-

미수금
1,339,802,181
1,339,494,181
308,000

미수금(대손충당금)
(1,162,143,717)
(1,161,835,717)
(308,000)

ESCO외상매출금
463,026,800
463,026,800
-

선급금
2,946,919,438
2,946,919,438
-

선급금(대손충당금)
(1,000,000,000)
(1,000,000,000)
-

선급비용
47,883,093
47,883,093
-

선납세금
63,701,726
63,701,726
-

(2)재고자산
1,252,924,229
5,169,814
1,247,754,415

제품
1,067,848,967
177,190,749
890,658,218

제품평가충당금
(213,811,774)
(172,020,986)
(41,790,788)

원재료
612,752,712
166,553,496
446,199,216

원재료평가충당금
(213,865,676)
(166,553,445)
(47,312,231)

Ⅱ.비유동자산
3,564,898,715
4,073,738,215
211,356,629

(1)투자자산
2,198,729,571
2,842,066,901
76,858,799

매도가능증권
76,858,799
-
76,858,799

관계기업투자주식
2,022,230,772
2,742,426,901
-

내재파생상품
99,640,000
99,640,000
-

(2)유형자산
375,089,935
270,249,605
104,840,330

차량운반구
136,510,760
127,515,930
8,994,830

감가상각누계액
(133,768,611)
(124,774,781)
(8,993,830)

공구와기구
1,256,511,381
-
1,256,511,381

감가상각누계액
(1,158,026,236)
-
(1,158,026,236)

비품
233,515,318
233,515,318
-

감가상각누계액
(186,875,072)
(186,875,072)
-

컴퓨터
44,609,728
44,609,728
-

감가상각누계액(컴퓨터)
(6,780,800)
(6,780,800)
-

기계장치
574,328,248
-
574,328,248

국고보조금
(12,802,754)
-
(12,802,754)

감가상가누계액
(555,171,309)
-
(555,171,309)

시설장치
466,732,687
466,732,687
-

감가상각누계액
(283,693,405)
(283,693,405)
-

(3)무형자산
10,660,380
10,660,380
-

소프트웨어
10,660,380
10,660,380
-

(4)기타비유동자산
980,418,829
950,761,329
29,657,500

임차보증금
629,257,500
600,000,000
29,257,500

기타보증금
8,736,000
8,336,000
400,000

장기대여금
150,000,000
150,000,000
-

장기외상매출금
200,610,000
200,610,000
-

현재가치할인차금
(8,184,671)
(8,184,671)
-

자산총계
14,327,377,196
13,552,883,977
1,494,689,348

부채

Ⅰ.유동부채
6,107,855,686
5,353,362,467
754,493,219

외상매입금
653,786,705
397,034,588
256,752,117

미지급금
878,553,358
502,830,299
375,723,059

예수금
76,974,928
76,974,928
-

선수금
86,211,892
3,482,415
82,729,477

선수수익
854,128,853
854,128,853
-

연차충당부채
157,609,354
118,320,788
39,288,566

기타충당부채
60,000,000
60,000,000
-

단기차입금
300,000,000
300,000,000
-

미지급비용
995,700
995,700
-

유동성장기부채
54,600,000
54,600,000
-

유동성전환사채
3,200,000,000
3,200,000,000
-

전환권조정
(1,069,161,905)
(1,069,161,905)
-

전환사채상환할증금
304,380,801
304,380,801
-

전환사채파생부채
549,776,000
549,776,000
-

Ⅱ.비유동부채
101,250,000
81,250,000
20,000,000

장기차입금
81,250,000
81,250,000
-

임대보증금
20,000,000
-
20,000,000

부채총계
6,209,105,686
5,434,612,467
774,493,219

자본

Ⅰ.자본금
10,843,156,000
10,843,156,000
500,000,000

Ⅱ.자본잉여금
22,100,895,390
22,100,895,390
220,196,129

Ⅲ.자본조정
1,063,098,846
1,063,098,846
-

Ⅴ.이익잉여금
(25,888,878,726)
(25,888,878,726)
-

자본총계
8,118,271,510
8,118,271,510
720,196,129

부채및자본총계
14,327,377,196
13,552,883,977
1,494,689,348

- 합병등 전후의 재무사항 비교를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 4월 11일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 유형자산 양수도에 관한 사항

1)계약당사자

구분
양수회사
양도회사

회사명
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
주식회사 에이프로젠, 주식회사 에이프로젠제약

대표자
김재섭
김재섭

소재지
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)

2) 자산양수 배경
당사는 생산설비 및 연구장비, 건물의 임대를 통하여 매출증대 및 수익구조 개선을 위하여 기계장치(GMP설비)와 토지,건물을 양수하였습니다.

자산구분
토지 및 건물 , 기계장치

- 자산명
1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호
3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호
4.기계장치: GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종

3) 계약체결일 : 2017년 3월 07일

4) 계약일정

구분
일자

이사회결의일/계약체결일
2017-03-07

양수기준일
2017-03-17

등기예정일
2017-03-17

5)양수자산의 취득금액

(단위:원)

구분
계약금
잔금
합계

토지 및 건물
900,600,000
8,105,400,000
9,006,000,000

기계장치(GMP설비)
550,000,000
4,964,896,500
5,514,896,500

-계약금은 계약체결일인 2017년03월 07일 지급되었으며 잔금은 양수기준일인 2017년 03월 17일 지급되었습니다. 그 외 자산양수에 관한 상세한 내용은 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 2017년 3월 07일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 주권관련사채권양수에 관한 사항

1) 계약당사자 

구분
양수회사
양도회사

회사명
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
-

대표자
김재섭
-

소재지
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)
-

- 동 거래대상 증권의 발행회사는 에이프로젠제약(주)이나, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 동 사채권을 장내에서 양수하였으므로 양도회사로는 기재하지 아니하였습니다.

2) 자산양수 배경
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 신주인수권이 분리된 일반사채권 투자를 통한 자금운용수익 창출 목적으로 양수하였습니다.

자산구분
주권관련사채권

- 자산명
제13회 에이프로젠제약(주) 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

- 양수내역
사채의 권면총액
26,998,644,000원

양수금액
23,992,671,755원

3) 양수일 : 2017년 07월 24일~2017년 10월 24일(이사회 결의일:2017년07월 24일)
-그 외 자산양수에 관한 상세한 내용은 2017년 10월24일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(단위 : 주, %)

주주명

종류

합병 전 (2020년
08월 13일 기준)

합병 후
(존속회사)

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

㈜지베이스

보통주

26,007,752

14.5
5%

21,714,818
41.92%
-
0.00%
350,453,961

34.5
8%

㈜에이프로젠

보통주

20,120,704
11.26%
-
0.00%
-
0.00%

에이프로제제약㈜

보통주

1,000
0.00%
-
0.00%
106,674,314
59.70%
36,219,895
3.57%

㈜넥스코닉스

보통주

500
0.00%
7,933,576
15.32%
-
0.00%
118,537,927
11.70%

㈜에이프로젠KIC

보통주

0.00%
2,221,944
4.29%
-
0.00%

김재섭

보통주

1,000
0.00%
3,994,524
7.71%
-
0.00%
59,684,123
5.89%

김정출

보통주

500
0.00%
320000
0.62%
-
0.00%
4,781,695
0.47%

박미령

보통주

500
0.00%
2,019,761
3.90%
-
0.00%
30,178,224
2.98%

김문혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

김선혁

보통주

500
0.00%
909,880
1.76%
-
0.00%
13,595,231
1.34%

박미정

보통주

189
0.00%
100,000
0.19%
-
0.00%
1,330,706
0.13%

최대주주 및 특수관계인 합계

46,133,145

25.8
1%

40,124,383
77.46%
106,674,314
59.70%
628,376,993
62.01%

자기주식
1,863
0.00%
-
0.00%
162,557
0.09%
53,376,347
5.27%

발행주식의 총수

178,748,009
100.00%
51,799,432
100.00%
178,695,217
100.00%
1,013,367,514
100.00%

주1)
합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한 자기주식 수와 기타주주의 주식수는 단주와 매수청구권 행사로 인해 실제수량은 변동될 수 있습니다.

주2)
피합병회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유하고 있는 자기주식 162,557주와 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 보통주 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정합니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 주식수와 자본금 변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 
에이프로젠케이아이씨
(존속회사)

주식회사
에이프로젠
(소멸회사)

주식회사
에이프로젠헬스케어앤게임즈
(소멸회사)

합병 후
(존속회사)

수권주식수
5,000,000,000
100,000,000
1,000,000,000
5,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수
207,457,080
51,799,432
178,695,217
1,042,076,585

현재까지 감소한 주식의 총수
28,709,071
-
-
28,709,071

자기주식수
1,863
-
162,557
53,376,347

유통주식수
178,748,009
51,799,432
178,532,660
1,013,367,514

자본금
89,374
25,900
89,348
506,684

준비금 총액
238,496
148,732
132,200
N/A

(자료:

주1)

주2)
주3)

주4)

각 사 정기보고서, 정관)
합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다. 
각 합병당사회사들은 본 공시서류 제출일 현재 우선주 발행 내역이 없습니다.
상기의 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 향후 각 합병당사회사의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.
합병 전 준비금 총액은 각 합병당사회사의 2020년
6월 30일 현재 별도재무상태표 기준 자본잉여금, 이익잉여금, 자본조정 및 기타포괄손익의 합계를 기재하였습니다. 다만, 합병으로 인해 증가할 합병 후 존속회사의 자본금과 준비금 총액은 합병기일에 있어서의 주식회사의 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 결정되므로 기입하지 않았습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

합병 이전에 재직하고 있는 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 및 감사
의 임기는 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하므로, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기 동안 (주)에이프로젠케이아이씨의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 소멸회사인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 이사 및 감사
의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 

5. 사업계획 등

본 건 합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)에이프로젠케이아이씨는 소멸회사인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 영위하는 사업을 계속해서 영위할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표 

[합병 전후 재무재표 변동 내역(예상)]

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

㈜에이프로젠케이아이씨
㈜에이프로젠
㈜에이프로젠H&G

재무상태표

자 산

유동자산
138,890,082,984
49,387,712,986
97,888,876,853
286,166,672,823

현금 및 현금성자산
22,239,364,561
7,900,703,743
48,099,820,331
78,239,888,635

매출채권 및 기타유동채권
14,040,668,580
10,667,464,533
2,999,495,346
27,707,628,459

당기손익-공정가치측정 금융자산
0
3,756,528,996
28,998,602,644
32,755,131,640

기타유동금융자산
43,188,435,871
25,246,400,000
15,104,338,358
83,539,174,229

기타유동자산
52,560,326,943
1,218,320,801
1,492,603,385
55,271,251,129

재고자산
6,861,287,029
598,294,913
1,194,016,789
8,653,598,731

비유동자산
358,457,738,522
163,392,352,640
129,279,219,397
452,631,594,770

기타비유동금융자산
474,152,180
1,552,786,074
22,500,957,289
24,153,395,543

기타비유동자산
0
0
0
0

당기손익-공정가치측정 금융자산
29,309,671,128
64,637,082,441
72,167,366,000
94,327,229,569

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
59,647,180,078
1,850,000
23,607,307,995
25,679,103,201

종속기업, 관계기업투자자산
215,519,897,582
70,415,422,112
1,102,779,223
218,597,741,748

투자부동산
18,447,463,655
59,521,684
9,609,544,382
28,116,529,721

유형자산
21,713,639,505
18,287,850,059
286,414,262
39,969,170,078

무형자산
124,301,645
587,577,283
4,850,246
716,729,174

이연법인세자산
13,221,432,749
7,850,262,987
0
21,071,695,736

자 산 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

부 채

유동부채
138,662,692,867
9,968,649,604
4,200,144,209
86,160,222,021

매입채무 및 기타채무
2,951,358,835
8,793,589,005
2,788,756,960
14,533,704,800

단기차입금
10,000,000,000
0
459,595,013
10,459,595,013

유동성장기차입금
0
450,000,000
0
450,000,000

전환사채
99,134,756,222
0
0
32,791,585,015

파생상품금융부채
25,804,864,575
0
0
25,804,864,575

기타유동금융부채
257,818,197
725,060,599
780,649,976
1,435,435,320

기타유동부채
513,895,038
0
171,142,260
685,037,298

비유동부채
30,898,188,799
28,179,911,863
1,419,859,735
60,123,460,397

전환사채
19,006,633,781
20,246,651,796
0
39,253,285,577

확정급여부채
481,938,381
2,276,760,093
877,131,670
3,635,830,144

기타비유동금융부채
346,396,637
814,198,226
542,728,065
1,328,822,928

파생상품금융부채
11,063,220,000
3,004,240,000
0
14,067,460,000

장기차입금
0
1,838,061,748
0
1,838,061,748

부 채 총 계
169,560,881,666
38,148,561,467
5,620,003,944
146,283,682,418

자 본

자본금
89,290,915,500
25,899,716,000
89,347,608,500
506,600,676,883

자본잉여금
333,065,686,945
129,489,744,891
146,309,335,104
311,626,807,594

기타자본항목
8,222,142,729
5,529,727,883
1,240,720,348
-126,007,890,119

기타포괄손익누계액
-27,602,263,028
1,734,595,127
4,294,580,770
-19,081,107,788

이익잉여금(결손금)
-75,189,542,306
11,977,720,258
-19,644,152,416
-80,623,901,395

자 본 총 계
327,786,939,840
174,631,504,159
221,548,092,306
592,514,585,175

부 채 및 자 본 총 계
497,347,821,506
212,780,065,626
227,168,096,250
738,798,267,593

출처 : 각 사 정기보고서

주1) 합병 전 재무수치는 2020년
반기 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속기업이며, 기타 상호간 보유한 채권 채무 등의 영향으로 합병 후 재무수치는 당사회사 간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3) 상기 합병 후 별도 재무제표는 합병당사회사들의 주요 합병 조정사항을 반영하였으나, 자산부채 평가결과 및 신규로 발행될 주식의 회계처리가 반영될 실제 합병 후 존속법인의 재무상태와는 차이가 있을 수 있습니다.

주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서

② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

(주)에이프로젠케이아이씨는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)에이프로젠케이아이씨는 투자설명서를 (주)에이프로젠케이아이씨 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)에이프로젠케이아이씨의 주주와 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본 건 합병으로 인한 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식을 교부받는 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2020년 06월 29일)
 현재 주주명부상 등재된 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어
 앤게임즈 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본 건 합병으로 인한 합병대가로(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식을 교부받는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2020년
09월 15일에 개최되는 (주)에이프로젠케이아이씨의 주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)에이프로젠케이아이씨 본점 및 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)에이프로젠케이아이씨, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시) 
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.<개정 2008.2.29>
②투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.
③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다.<개정 2008.2.29>
1. 제1항에 따라 투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서를 제출할 것
2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서 수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

제385조 (전자문서에 의한 신고 등) 
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
2007년 1월30일
중국 장가항
산업설비의 단열공사 등
1,483
종속기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

에이프로젠제약(주)
1960년12월03일
서울특별시 송파구 오금로19길 6
의약품 등의 제조, 판매
284,427
실질지배력
(기업회계기준서 1110호)
해당
(자산총액
750억원 이상)

에이프로젠파마㈜
2013년12월02일
경기도 화성시 양감면 
두머리길 18
의약품 도,소매업
10,091
종속기업이 보유한 
지분율 50%초과
해당없음

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
1998년02월12일
경기도 성남시 둔촌대로 545(한라시그마밸리 B1)
모바일게임 퍼블리싱,
 의약품 도매업
219,513
종속기업이 보유한 
지분율 50%초과
해당
(자산총액
750억원 이상)

(주)비전브로스
2007년 4월1일
대구 북구 경대로17길 47,
306호(복현동, 아이티융합산업빌딩)
소프트웨어
개발및공급
320
종속기업이 보유한 
지분율 50%초과
해당없음

(주)에이프로젠게임즈
(구,(주)제3글로브)
2017년 6월20일
서울시 서초구 서초대로 54길 29-6
(서초동, 열린빌딩 5층)
소프트웨어
개발및공급
544
종속기업이 보유한 
지분율 50%초과
해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

-
-

-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 에이프로젠케이아이씨라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Aprogen KIC Inc. 라고 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 에이프로젠케이아이씨 또는 Aprogen KIC라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
- 1971년 11월 15일 설립. 
- 1995년 7월 8일 유가증권시장 상장

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
- 주소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층 한라시그마밸리
- 전화 : 031) 782-3433
- 홈페이지 : http://www.aprogen-kic.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 1항의 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용

 - 당사 및 종속회사 KIC INDUSTRIAL MACHINERY는 하드페이싱 등의 유지보수 및 원자력 보온 및 단열공사 등의 사업을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 2017년 12월 27일 '바이오의약품 연구 개발업 및 판매' 등 사업목적을 추가하였습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

 - 종속회사인 에이프로젠제약(주)와 에이프로젠파마(주)는 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

 - 종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈와 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 (구,(주)제3글로브)는 모바일게임 퍼블리싱, 의약품 도매업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

회사명

업종

상장구분

비고

(주)지베이스

경영 컨설팅 서비스업

비상장

-

(주)에이프로젠케이아이씨
기타 금속 가공제품 제조업
상장
-

(주)에이프로젠

항체공학제품, 소재동물세포주, 세포배양 연구개발업

비상장

-

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
(케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사)

산업설비 단열공사

비상장

-

(주)에이프로젠바이오로직스

바이오의약품 생산판매

비상장

-

에이프로젠제약(주)

의약품 생산판매

상장

-

에이프로젠파마(주)

의약품 판매

비상장

-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

소프트웨어개발및공급

상장

-

(주)비전브로스

소프트웨어개발및공급

비상장

-

(주)에이프로젠게임즈

소프트웨어개발및공급

비상장

-

* "(주)제3글로브"는 2019.04.26 "(주)에이프로젠게임즈"로 상호변경되었습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

구분
대상연도
등급
비고

한국기업데이터
2017
BB
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

이크레더블
2017
B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

나이스디엔비
2017
BB-
단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

한국기업데이터
2018
BB-
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

이크레더블
2018
B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

한국기업데이터
2019
BB
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

이크레더블
2019
B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장 상장법인
1995년 07월 08일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

(1) (주)에이프로젠케이아이씨(당사)

가. 본점소재지 및 그 변경

2017.12

.
27
본점소재지 이전 
(서울시 강남구 영동대로719(청담동) ⇒ 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545)

나. 경영진의 중요한 변동

2017.03
.
23
대표이사 변경(변원섭 대표이사)

2017.12
.27
등기이사 변경(사내이사 변원섭, 문성주, 문찬혁, 사외이사 표삼수
⇒
사내이사 김재섭, 김정출, 정진철, 사외이사 염정선)

2017.12
.27
대표이사 변경(변원섭
⇒
김재섭)

2019.03.
29

등기이사 변경(사외이사 염정선
⇒
사외이사 김계중)

다. 최대주주의 변동

2017.11
.
29

최대주주변경(나라에이스홀딩스 ⇒ (주)지베이
스)

라. 상호의 변경

회사의 명칭
변경일
변경내용

(주)에이프로젠
케이아이씨
2017.12

(주)나라케이아이씨 → (주)에이프로젠케이아이씨

에이프로젠제약(주)
1965.05
건풍산업(주) → 건풍제약(주)

1997.04
건풍제약(주) → (주)신동방메딕스

2002.03
(주)신동방메딕스 → 건풍제약(주)

2002.12
건풍제약(주) → 한국슈넬제약(주)

2009.10
한국슈넬제약(주) → 슈넬생명과학(주)

2017.03
슈넬생명과학(주) → 에이프로젠제약(주)

에이프로젠파마(주)
2017.03
(주)한국슈넬 → 에이프로젠파마(주)

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
2015.07
(주)이너스텍 → (주)로코조이인터내셔널

2017.01
(주)로코조이인터내셔널 → (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

(주)에이프로젠게임즈
2019.04
(주)제3글로브 → (주)에이프로젠게임즈

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없음

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

1) 합병

구 분
내 용

합병회사

에이프로젠파마(주)(구.
(주)한국슈넬
)

피합병회사
청계제약(주)

합병승인 주총결의일
2014년 12월 29일

합병기일
2015년 01월 31일

합병등기일
2015년 02월 02일

합병방법

에이프로젠파마(주)(구.
(주)한국슈넬
)
청계제약(주)를 흡수합병

합병비율

에이프로젠파마(주)(구.
(주)한국슈넬
)
: 청계제약(주) = 1 : 1.053356

2) 분할

구 분
내 용

분할 후 존속회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

분할설립회사
(주)이너스텍

분할계획서 승인 주총결의일
2017년 05월 26일

분할기일
2017년 06월 30일

분할등기일
2017년 07월 03일

분할방법
단순ㆍ물적분할 방식

분할비율
단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율 산정하지 않음

3) 자산양수

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상

기계장치(GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종)

양수결정 이사회 결의일
2017년 03월 07일

양수일
2017년 03월 17일

양수금액(원)
5,514,896,500

거래상대방
(주)에이프로젠

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상

1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호
3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호

양수결정 이사회 결의일
2017년 03월 07일

양수일
2017년 03월 17일

양수금액(원)
9,006,000,000

거래상대방
(주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주)

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상

에이프로젠제약(주) 발행 신주인수권부사채권의 신주인수권이 분리된 일반사채권

양수결정 이사회 결의일
2017년 07월 24일

양수일
2017년 10월 24일

양수금액(원)

23,992,671,755

거래상대방
상장채권 장내거래

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠케이아이씨

양수대상
(주)에이프로젠바이오로직스 발행 보통주식 (58,750천주)

양수결정 이사회 결의일
2018년 06월 12일

양수일
2018년 06월 20일

양수금액(원)
117,500,000,000

거래상대방
(주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주)

구분
내용

거래회사(양수회사)
에이프로젠제약(주)

거래자산
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 5,700,000주

이사회 결의일
거래규모가 내부결재 사항에 해당하여 별도의 이사회 및 주주총회를 거치지 않았습니다.

거래일
2019년 09월 24일

거래금액(원)
3,488,400,000원

거래상대방(양도회사)
(주)에이프로젠바이오로직스

구분
내용

거래상대방(양수회사)
(주)에이프로젠케이아이씨

거래자산

(주)에이프로젠제약 발행주식 13,614,196주

이사회 결의일
2020년 01월 14일

거래일
2020년 01월 14일

취득금액
17,834,596,760원

거래회사(양도회사)
㈜에이프로젠

구분
내용

거래회사(양수회사)
에이프로젠제약㈜

거래자산
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 17,111,672주

이사회 결의일
2020년 04월 02일

거래일
2020년 04월 02일

거래금액
10,917,246,736원

거래상대방(양도회사)
㈜에이프로젠바이오로직스

4) 자산양도

구 분
내 용

양도회사
에이프로젠제약(주)

양도대상
(주)에이프로젠바이오로직스 발행 보통주식 (29,000천주)

양도결정 이사회 결의일
2018년 06월 12일

양도일
2018년 06월 20일

양도금액(원)
58,000,000,000

거래상대방
(주)에이프로젠케이아이씨

구 분
내 용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
기계장치(BiofloPro 150L Bioreactor 외 77종)

양도결정 이사회 결의일
2018년 06월 12일

양도일
2018년 06월 20일

양도금액(원)
8,273,287,142

거래상대방
(주)에이프로젠

구분
내용

거래회사(양도회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
에스맥(주) 발행 주식 8,000,000주

이사회 결의일
2020년 01월 06일

거래일
2020년 01월 15일

양도금액

10,152,000,000원

거래상대방(양도회사)
오성첨단소재(주)

구 분
내 용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
에스맥(주) 발행 주식 19,000,000주

양도 결정 이사회 결의일
2019년 11월 21일

양도일
2020년 04월 01일, 2020년 04월 08일

양도금액(원)
24,111,000,000원

거래상대방
알베르게조합, 와이제이3호조합

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사의 명칭
변경일
변경내용

(주)에이프로젠
케이아이씨
2017.12.27
사업목적 추가
- 비임상 및 임상 시험 관련사업 
- 수탁기관 시험 및 연구대행업 
- 바이오의약품 연구개발업 및 판매 
- 전 각호에 관련되는 일체의 사업

2020.03.23
사업목적 추가
- 비철금속, 기타 철강 도매업 
- 전 각호에 관련되는 일체의 사업

에이프로젠제약(주)
-
해당사항 없음

에이프로젠파마(주)
-
해당사항 없음

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
2015.07.07
게임사업 추진을 위한 사업목적 추가
 - 온라인게임, 웹게임,모바일게임 등의 소프트웨어 개발 및 공급업
 - 전자상거래
 - 캐릭터상품 제조 및 판매업

2017.01.10
의약품, 바이오사업 추진을 위한 사업목적 추가
 - 의약품 도소매업
 - 의료기기 도소매업
 - 건강보조식품 도소매업
 - 화장품 도소매업
 - 바이오의약품 연구개발업 및 판매
 - 생산설비 및 연구장비의 대여 및 판매

2019.04.01
무선사업부문 사업중단

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사의 명칭
일자
내 용

(주)에이프로젠
케이아이씨
2015.01
영일만 공장 증설 완료

2017.10

K
I
C INDUSTRIAL MACHINERY
(케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사)

종속회사 편입

2017.11
유상증자

2018.08
플랜트사업부문 영업중단

2019.3분기

에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주), (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈

연결
종속회사 편입

2020.04.

회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : (주)에이프로젠,
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
)

에이프로젠제약(주)
2014.02
제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 (100억원)

2014.02
본점소재지변경 - 서울시 송파구 오금로19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩)

2015.03
지점폐지 (성남사무소)

2015.03
(주)한국슈넬 자회사 편입

2015.07
자본감소의 건 (감자비율 50%)

2016.03
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 (230억원)

2016.06
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (114억원)

2016.06
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (116억원)

2016.11
(주)에이프로젠바이오로직스 80억원 출자

2017.01
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 170억원 출자

2017.01
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 청약

2017.02
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 행사

2017.07
제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 (500억원)

2017.08
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 350억원 청약

2018.01
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 청약

2018.03
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 350억원 행사

2018.06
타법인 주식 양도 - (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,000,000주

2018.06
3자배정 유상증자 (21,052,632주) (증자 후 자본금 53,941,097,000원)

2018.06
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 900억원 출자

2018.09
에이프로젠파마(주) 30억원 출자

2018.10
(주)에이프로젠바이오로직스 금전대여 (200억원)

2019.08
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 (106,902,372주) (증자 후 자본금 107,442,283,000원)

2019.08
3자배정 유상증자 (26,773,762주) (증자 후 자본금 120,829,164,000원)

2019.09
(주)에이프로젠바이오로직스 금전대여 (54,509,671,020원)

2019.10
(주)에이프로젠바이오로직스 대여금 상환기한 연장 (200억원, 2019.10 → 2020.10)

2020.04
주주우선공모 유상증자결정 (220,000,000주)

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
2014.04
벤처기업확인서(제20140104326호, 기술보증기금)

2014.05
녹색기술 인증서(제GT-12-00112호, 미래창조과학부)

2014.07
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)확인서(제R2011-0504호, 중소기업청)

2014.12
국제전자제어(주) 증자(당사 지분 25%)

2016.02
'드래곤라자M' 퍼블리싱

2016.06
'드래곤라자M' 개발사 비전브로스 주식 65.33% 인수

2017.05
의약품 사업개시(의약품 도소매업)

2017.06
(주)에이프로젠게임즈 설립(1,980,000주, 500원)(당사지분 100%)

2017.08
(주)이너스텍 지분매각으로 인한 조명사업부분 사업중단(당사지분 25%)

2018.02
에스맥(주) 지분취득( 44,052,863주, 1,135원)(당사지분 19.94%)

2018.10
'포트리스M' 퍼블리싱

2019.04
무선사업부분 사업중단

2019.05
'소울워커zero' 퍼블리싱

2020.04
회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, (주)에이프로젠)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.04.08
신주인수권행사
보통주
1,000,000
500
2,038
13회

2015.09.03
신주인수권행사
보통주
1,597,439
500
2,038
13회

2015.12.21
신주인수권행사
보통주
2,944,062
500
2,038
13회

2016.07.27
신주인수권행사
보통주
567,018
500
2,038
13회

2016.10.06
신주인수권행사
보통주
392,950
500
2,038
13회

2017.11.14
신주인수권행사
보통주

1,840,038

500

2,038

13회

2017.11.29
유상증자(제3자배정)
보통주

31,007,752

500

1,935

-

2018.12.22
신주인수권행사
보통주
23,941,064
500
2,172
14회

2018.12.24
전환권행사
보통주
18,185,999
500
2,172
9회

2019.01.07
전환권행사
보통주
1,151,012
500
2,172
9회

2019.01.08
전환권행사
보통주
2,302,025
500
2,172
9회

2019.01.16
전환권행사
보통주
1,657,458
500
2,172
8회

2019.01.21
전환권행사
보통주
1,381,215
500
2,172
9회

2019.01.23
전환권행사
보통주
1,657,458
500
2,172
8회

2019.01.30
전환권행사
보통주
1,657,458

500

2,172
8회

2019.02.18
전환권행사
보통주
1,933,700

500

2,172
8회

2019.03.05
전환권행사
보통주
2,302,024
500
2,172
8회

2019.03.11
전환권행사
보통주
2,302,024
500
2,172
8회

2019.04.02
전환권행사
보통주
4,604,051
500
2,172
8회

2019.04.04
신주인수권행사
보통주
230,202
500
2,172
14회

2019.04.05
전환권행사
보통주
125,671
500
2,785
15회

2019.04.09
전환권행사
보통주
6,906,077
500
2,172
8회

2019.04.19
전환권행사
보통주
987,432
500
2,785
15회

2019.04.23
신주인수권행사
보통주
18,508,287
500
2,172
14회

2019.04.24
전환권행사
보통주
197,486
500
2,785
15회

2019.04.25
전환권행사
보통주
2,657,089
500
2,785
15회

2019.04.25
전환권행사
보통주
1,863,467
500
2,710
16회

2019.04.26
전환권행사
보통주
147,600
500
2,710
16회

2019.04.29
전환권행사
보통주
3,191,880
500
2,710
16회

2019.04.30
전환권행사
보통주
36,900
500
2,710
16회

2019.05.17
전환권행사
보통주
179,533
500
2,785
15회

2019.05.21
전환권행사
보통주
35,906
500
2,785
15회

2019.05.21
전환권행사
보통주
36,900
500
2,710
16회

2019.05.23
전환권행사
보통주
35,906
500
2,785
15회

2019.05.24
전환권행사
보통주
17,953
500
2,785
15회

2019.05.29
전환권행사
보통주
36,900
500
2,710
16회

2019.06.05
신주인수권행사
보통주
1,749,539
500
2,172
14회

2019.06.05
신주인수권행사
보통주
1,197,053
500
2,172
14회

2019.08.21
신주인수권행사
보통주
414,364
500
2,172
14회

2019.10.10
전환권행사
보통주
46,403
500
2,155
16회

2019.11.04
전환권행사
보통주
1,288,056
500
2,135
15회

2019.11.26
전환권행사
보통주
292,738
500
2,135
15회

2019.11.27
전환권행사
보통주
69,605
500
2,155
16회

2019.11.26
전환권행사
보통주
46,403
500
2,155
16회

2019.12.03
전환권행사
보통주
46,403
500
2,155
16회

2019.12.11
전환권행사
보통주
232,018
500
2,155
16회

2019.12.12
전환권행사
보통주
58,548
500
2,135
15회

2019.12.16
전환권행사
보통주
232,018
500
2,155
16회

2019.12.26
전환권행사
보통주
7,025
500
2,135
15회

2020.01.15
전환권행사
보통주
7,025
500
2,135
15회

2020.01.22
전환권행사
보통주
23,419
500
2,135
15회

2020.01.29
전환권행사
보통주
23,201
500
2,155
16회

2020.01.31
전환권행사
보통주
163,933
500
2,135
15회

2020.02.05
전환권행사
보통주
7,025
500
2,135
15회

2020.02.06
전환권행사
보통주
23,419
500
2,135
15회

2020.02.07
전환권행사
보통주
23,419
500
2,135
15회

2020.02.13
전환권행사
보통주
92,806
500
2,155
16회

2020.02.14
전환권행사
보통주
41,763
500
2,155
16회

2020.02.14
전환권행사
보통주
70,257
500
2,135
15회

2020.02.17
전환권행사
보통주
83,525
500
2,155
16회

2020.02.17
전환권행사
보통주
9,367
500
2,135
15회

2020.02.18
전환권행사
보통주
14,051
500
2,135
15회

2020.02.19
전환권행사
보통주
14,051
500
2,135
15회

2020.02.20
전환권행사
보통주
23,201
500
2,155
16회

2020.02.26
전환권행사
보통주
46,838
500
2,135
15회

2020.02.26
전환권행사
보통주
46,403
500
2,155
16회

2020.04.20
전환권행사
보통주
34,984
500
1,715
16회

2020.04.27
전환권행사
보통주
594,739
500
1,715
16회

2020.04.27
전환권행사
보통주
721,381
500
1,870
15회

2020.04.28
전환권행사
보통주
46,647
500
1,715
16회

2020.04.28
전환권행사
보통주
10,695
500
1,870
15회

2020.04.29
전환권행사
보통주
16,042
500
1,870
15회

2020.04.29
전환권행사
보통주
87,462
500
1,715
16회

2020.05.13
전환권행사
보통주
203,739
500
1,870
15회

2020.05.13
전환권행사
보통주
351,014
500
1,715
16회

2020.05.14
전환권행사
보통주
80,212
500
1,870
15회

2020.05.14
전환권행사
보통주
87,461
500
1,715
16회

2020.05.15
전환권행사
보통주
219,248
500
1,870
15회

2020.05.15
전환권행사
보통주
122,445
500
1,715
16회

2020.05.22
전환권행사
보통주
58,308
500
1,715
16회

2020.05.25
전환권행사
보통주
7,580,174
500
1,715
19회

2020.05.25
전환권행사
보통주
3,498,542
500
1,715
19회

2020.05.25
전환권행사
보통주
3,498,542
500
1,715
19회

2020.05.26
전환권행사
보통주
4,227,400
500
1,715
18회

2020.05.27
전환권행사
보통주
237,963
500
1,870
15회

2020.05.27
전환권행사
보통주
179,586
500
1,715
16회

2020.05.27
전환권행사
보통주
827,984
500
1,715
18회

2020.05.28
전환권행사
보통주
10,695
500
1,870
15회

2020.05.29
전환권행사
보통주
69,517
500
1,870
15회

2020.05.29
전환권행사
보통주
23,322
500
1,715
16회

2020.05.29
전환권행사
보통주
5,830
500
1,715
18회

2020.06.02
전환권행사
보통주
116,618
500
1,715
18회

2020.06.05
전환권행사
보통주
17,491
500
1,715
18회

2020.06.09
전환권행사
보통주
192,419
500
1,715
18회

2020.06.10
전환권행사
보통주
120,318
500
1,870
15회

2020.06.10
전환권행사
보통주
110,783
500
1,715
16회

2020.06.10
전환권행사
보통주
69,970
500
1,715
18회

2020.06.11
전환권행사
보통주
10,695
500
1,870
15회

2020.06.11
전환권행사
보통주
69,970
500
1,715
16회

2020.06.12
전환권행사
보통주
58,822
500
1,870
15회

2020.06.12
전환권행사
보통주
40,814
500
1,715
16회

2020.06.12
전환권행사
보통주
5,830
500
1,715
18회

2020.06.29
전환권행사
보통주
109,623
500
1,870
15회

2020.06.29
전환권행사
보통주
52,475
500
1,715
16회

2020.06.29
전환권행사
보통주
26,238
500
1,715
18회

2020.06.30
전환권행사
보통주
101,602
500
1,870
15회

2020.06.30
전환권행사
보통주
169,092
500
1,715
16회

2020.06.30
전환권행사
보통주
75,800
500
1,715
18회

2020.07.15
전환권행사
보통주
26,238
500
1,715
18회

2020.07.17
전환권행사
보통주
69,970
500
1,715
18회

2020.07.29
전환권행사
보통주
69,970
500
1,715
18회

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제15회
무보증전환사채.

2018.03.20
2021.03.20
20,000,000,000
보통주
2019.03.20
~ 
2021.02.20
100
1,870
140,000,000
74,886
시가조정

제16회
무보증전환사채
2018.04.24
2021.04.24
20,000,000,000
보통주
2019.04.24
~ 
2021.03.24
100
1,715
-
-
시가조정

제17회
무보증전환사채
2018.09.14
2023.09.14
70,000,000,000
보통주
2019.09.14
~ 
2023.08.14
100
7,390
70,000,000,000
9,472,259
시가조정

제18회
무보증전환사채

2019.05.24
2022.05.24
20,000,000,000
보통주
2020.05.25
~
2022.04.24
100
1,715
10,170,000,000
5,930,029
시가조정

제19회
무보증전환사채

2019.05.24
2022.05.24
50,000,000,000
보통주
2020.05.25
~
2022.04.24
100
1,715
25,000,000,000
14,577,259
시가조정

제21회
무보증전환사채

2020.02.28
2023.02.28
20,000,000,000
보통주
2021.03.01
~
2023.01.28
100
1,906
20,000,000,000
10,493,179
시가조정

합 계
-
-
200,000,000,000
-
-
-
-

125,310,000,000

40,547,592
-

주: 상기 전환가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
5,000,000,000
-
5,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
207,457,080
-
207,457,080
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
28,709,071
-
28,709,071
-

1. 감자
28,709,071
-
28,709,071
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
178,748,009
-
178,748,009
-

Ⅴ. 자기주식수
1,863
-
1,863
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
178,746,146
-
178,746,146
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,863
-
-
-
1,863
감자에 따른 단주

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,863
-
-
-
1,863
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
178,748,009
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,863
감자에 따른 단주

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주

178,746,146

-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항

(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 

(이익배당) 
①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제42조의 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제50기 반기
제49기
제48기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-55,829
11,711
-32,108

(별도)당기순이익(백만원)
-43,614
-8,878
-26,324

(연결)주당순이익(원)
-350
86
-632

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

* 상기 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 임.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요 
 

당사는
2018.08.29. 일자로 플랜트 사업부문 영업중단이 결정되어

①Hardfacing
②단열공사(Nukon System(원자력발전소 특수보온)
포함) 등과
바이오사업 등 신규사업을 추진하고 있습니다.

또
한
2019년 3분

기
부
터
연결
종속회사가 추가됨에 따라 ③
의약품사업부 ④ 게임사업부

등의 주요 사업분야
가 추가되었습니다
.

가. 업계의 현황

① 금속표면경화육성(Hardfacing)

- 기계의 사용조건에 따라 부품의 표면을 모재(BASE METAL) 보다 내부식성, 내열성, 내마모성, 내충격성 등이 강한 금속으로 용접, 육성하여 부품의 수명을 연장하고 염가로 고품질의 부품을 제작 보수하는 것을 Hardfacing이라 함
- 국내 Hardfacing 산업은 1973년 당사가 조강생산기준 27.8백만톤의 세계 제1위 제철소인 포항제철(현 POSCO)의 설비에 대한 Hardfacing을 수행한 것을 최초로 그 후 계속적인 기술개발 및 설비투자를 통해 국내 Hardfacing업계를 선도해왔으며 꾸준히 물량 증가하면서 현재 Hardfacing 국내 1위를 유지하여 옴.

- Hardfacing의 주된 적용분야는 제철소 용광로의 고로설비, 슬라브를 생산하는 연주설비, 후판설비 및 열연공장/냉연공장의 각종 Roll류 및 설비등이나, 최근에는 기술발전과 응용으로 화력발전소 및 시멘트공장, 제지공장, 반도체 등으로 적용분야가 확대되고 있음
- 타 사업부문 대비 꾸준한 매출 시현 및 국내 독점적인 지위로 인한 안정적인 수익성 창출이 가능한 특성을 나타내고 있는 등 확고한 현금 창출 사업부문임. 

② 원자력 보온 및 단열공사

- Nukon은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 System으로서 USNRC (미국원자력위원회)의 사용승인을 받은 Total system으로 원자로가 장치되는 격납건물 내부의 증기발생기, 가압기 등 기기 및 배관 모든 부분이 방사능 누출 위험없이 안전한 상태로 가동되도록 보온하는 System임.
-NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템으로 널리 알려져 국내뿐만 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있음.

-
국내 원자력발전소는 현
재

24기중 19기
가 운전 중에 있으며,
2023년까지 2기
가

추
가
로

건설중에 있으며 추
가 건설 및 계획 중인 원자력발전소의 경우 모두 경수로 원자력발전소로서 당사 제품의 채택 가능성이 높습니다.
(출처 : 한국수력원자력 홈페이지)
-폼글라스는 미국의 PCC사와 벨기에의 PCE사에서 생산되는 발포유리단열재의 상품명으로 석유화학,정유,조선,LNG 인수기지설비 등 각 분야에서 그 품질의 우수성이 세계적으로 입증된 최고급 보냉,보온 단열재입니다.

③ 의약품 사업

1) 산업의 특성

제약산업은 생물, 미생물, 화학 등의 기초과학 및 약학, 의학, 통계 등의 산업과 융ㆍ복합이 가능한 산업으로 높은 위험이 있으나 동시에 고수익, 고부가가치를 창출해내는 산업입니다. 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등의 모든 과정이 기술 집약도가 높은 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 제약산업은 경제 활성화 기능 뿐 아니라 인류의 생명과 관련한 사회 안전망 기능을 갖추고 있어 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.

2) 산업의 성장성

의학의 발전 및 인류의 생명연장에 따라 인구 고령화는 전 세계의 흐름이 되었으며 웰빙, 웰에이징에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적 요인으로 지속적으로 성장하였습니다. 한국제약바이오협회 자료에 따르면 1조 2천억 달러(약 1,395조원, 2018년 기준)로 추산되는 세계 의약품시장은 인구 고령화 등 의약품 수요 증가로 2005년 이후 연평균 6%대에 성장세를 유지, 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2023년 1조 5천억 달러(약 1,739조 원)에 달할 전망입니다.
전 세계적으로 제약산업이 높은 성장을 나타내고 있는 요인 중 하나가 바이오의약품의 활약입니다. 바이오의약품은 생물체에서 유래한 것을 원료로 제조한 의약품으로서 합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용이 적고, 표적장기에 직접적 효능을 발휘하여 효과가 뛰어납니다. 생명공학기술의 발전으로 제약산업의 중심은 합성의약품에서 바이오의약품산업으로 이동하고 있으며, 전체 의약품 중 바이오의약품 비중이 점차 확대되어 2018년 28%(2,430억 달러)에서 2024년 32%(3,880억 달러)에 이를 전망입니다.

1. 세계 의약품시장 규모.jpg
세계 의약품시장 규모

(출처 : IMS Health, 한국제약바이오협회)

1-1. 세계 바이오의약품 비중 추이 및 전망.jpg
세계 바이오의약품 비중 추이 및 전망

(출처 : EvaluatePharma World Preview 2019, Outlook 2014, 한국제약바이오협회)

3) 경기변동 및 계절에 따른 특성

제약산업은 다른 산업에 비하여 경기 변동에 따른 영향이 적은 편입니다. 특히 전문의약품은 제품의 특성상 안정적인 수급구조로 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 경기변동과 계절적 요인에 비교적 적은 영향을 받고 있지만 일반의약품은 경기변동과 계절적 요인에 따른 영향이 전문의약품보다 큰 편입니다.

4) 경쟁요소

최근 수년간 국내외 제약시장의 큰 변화 중 하나는 제네릭 의약품의 높은 성장세에 있습니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있어 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다.

국내 중상위권 내 일부 제약회사들은 이러한 문제를 해결하기 위해 자체 생산제품의 해외 수출 혹은 연구개발 진행 단계에서의 기술 수출, 바이오시밀러 등 신규시장 진출 등을 위해 자체 신약, 개발신약 연구개발투자의 확대, 외부 지분인수, 생산시설 선진화를 위한 설비투자 등 적극적인 투자를 진행 중에 있습니다. 이를 통해 중상위권 제약사는 내수위주, 제네릭과 해외 제약사의 오리지널 도입 판매 중심의 사업구조에서 벗어나 지속 가능한 성장동력을 확보하기 위해 노력하고 있으며 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.

5) 자원조달상의 특성

꾸준히 추진되어온 연구개발투자에 힘입어 원료의 국산화가 상당히 진전되었으나 대부분 원료합성단계에 머물고 있으며 아직도 상당부분 수입에 의존하고 있는 실정으로 현재는 원료 자급도가 낮은 편입니다. 하지만 국내제약사 합성원료의 새로운 공정 및 기술개발로 국산화가 진전되면 향후 해외 원료수입 의존도가 줄어들 것으로 예상 됩니다.

6) 관견 법령 또는 정부의 규제 등

관계법령
약사법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준 (KGSP), 향 정신의약품 관리법, 마약법, 의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정, 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 생명윤리법, 건강보험관리법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등

정부의 규제
약가재평가 제도, 판매자 가격표시제(RPLS), 실거래가 상환제, 일괄약가인하, 보험약가 규제, 포괄수가제, 특허권연계제도, 실거래가 약가인하 등

신약개발 연구지원
보건복지부에서 연구개발 및 신약개발 자금지원 등

④ 게임 사업

1) 산업의 특성

모바일 게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 모바일 기기를 기반으로 하는 모바일 게임은 그 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으며 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있습니다. 또한 조작 방법이 비교적 간단하여 특정 매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.

2) 국내외 시장 여건 등

연결
종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
가

영위하고 있는 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가와 IT기기의 발전으로 고성장하고 있으며, 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로 이들 산업과의 연계가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

'2019년 대한민국 게임백서'에 따르면 모바일 이용환경 및 기술의 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임시장 규모는 2015년에 219억 달러를 시작으로 2016년 475억달러, 2017년 581억달러, 2018년 639억달러로 지속적으로 성장하고 있습니다.
 한편 국내의 모바일 게임시장은 2018년 기준 세계 모바일 게임시장에서 점유율 9.5%로 세계 4위에 랭크 되어있습니다. 중국(26.5%), 일본(16.5%), 미국(14.9%)에 뒤이어 세계 4번째 시장으로써, 앞선주자들과는 어느정도 격차를 나타내고 있습니다만 국내시장 모바일 게임시장 매출액은 지난 4년간 2015년 3조4천8백억원, 2016년 4조3천3백억원, 2017년 6조2천1백억원, 2018년 6조6천6백억을 기록하며 지속적으로 성장하고 있습니다.

2018년 한해 국내 구글플레이, 애플 앱스토어, 원스토어 추정데이터를 합산, 분석한 결과에 따르면 장르별 일 평균 이용자는 퍼즐장르가 약 380만명으로 가장 많았고, 2위는 롤플레잉 장르가 약 284만명, 액션장르가 약176만 명으로 3위를 기록하였습니다. 다만 장르별 매출 점유율은 롤플레잉 장르가 67.2%로 압도적 1위를 차지하였고, 전략장르의 경우 매출 점유율은 8.5%, 액션 장르의 매출점유율은 4.2%에 그치고 있어 롤플레잉 장르가 모바일 게임시장에서 가장 높은 장르별 매출 점유율을 가지고 있습니다.

3)
경기변동의 특성

게임산업은 기본적으로 영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나,
연결대상 종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
의 주된 사업분야 중 하나인 모바일게임산업의 경우는 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않고 오히려 경기불황일 때에도 꾸준히 성장세를 유지하는 것으로 나타났습니다. 실례로 모바일게임산업이 태동하기 전 IMF 직후의 극심한 불황기에 PC게임의 유저 수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 PC게임이 유저들의 불안심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 여유시간을 활용할 수 있는 특성 때문인 것으로 풀이됩니다. 또한 경제의 성장률이 하향 안정되고 실업과 양극화가 심화됨에 따라 외형보다 실리를 추구하는 생활패턴이 정착되고 이에 따라 성과 평가의 공정성과 보상의 즉시성이 핵심인 게임화가 산업의 전 분야로 확산되어 경기변동에 관계없이 게임산업이 지속적으로 성장할 수 있는 새로운 모멘텀으로 작용하고 있습니다.

이러한 점 때문에
연결
종속회사인
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
의 주된 사업 분야인 모바일게임 산업에 있어 하드웨어적 변화와 이에 발맞춘 소프트웨어적 발전이 다소 정체상태에 있는 국내 모바일 게임산업에 새로운 돌파구가 될 가능성이 커지고 있으며, 언제 어디에서나 유저들에게 접근 가능한 Pathway를 제공하는 산업적 전략을 시의적절하게 잘 수립하여 경기변동은 물론 개개인의 생활 패턴 변화까지도 적시에 대응함으로써, 모바일게임은 저성장 고효율을 추구하는 안정 성장기에 매우 효과적인 여가 수단으로 점차 그 이용이 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

 4) 계절성
 게임은 주요 수요층이 게임화의 특성에 부합하는 학생층 청소년들이기 때문에 여름, 겨울방학인 6월~8월과 12월~2월에 수요가 증가하고, 개학 시기인 3월 및 9월부터 수요가 감소하는 계절적인 변동의 경향을 보이고 있습니다. 또한, 부모, 친지로부터 선물과 용돈을 많이 받게 되는 5월, 크리스마스, 명절 등에 수요가 증가하는 경향도 있습니다.

나. 회사의 현황

① 금속표면경화육성 (Hardfacing)

1) 영업개황
- 당사는 1973년 국내 최초로 POSCO의 설비 Hardfacing을 수행한 이래 국내 Hardfacing 발전에 견인차 역할을 해왔으며,
POSCO를 비롯하여 기타철강업체에 대한 Hardfacing을 수행하여 제철산업 발전에 공헌해 왔습니다.
- 당사는 20여년간 POSCO의 설비 Hardfacing을 수행하면서 축적한 기술과 경험을바탕으로 화력발전소의 Coal Pulverizer, 시멘트 플랜트의 Crusher 등의 Hardfacing및 Wearplate시장에 진출하였으며 열병합발전소 발전설비 Hardfacing분야에도 적극참여를 추진하고 있으며 특히 Wearplate는 일본의 업체와 협력체제를 구축하여 일본시장을 적극 공략하고 있습니다. 또한 1996년 투자를 완료한 HVOF 용사설비 외에 SFA 용사분야의 투자를 통해 제품고급화를 및 종합 Hardfacing 업체로서 국내 위상을 공고히 하고 있습니다.

2) 시장점유
율

- 당사의 Hardfacing은 매출의 약 70%를 POSCO 등 업체에 대한 유지보수작업으로 수행하고있으며 1975년부터 POSCO 설비 Hardfacing 작업을 시작한 이래 POSCO 등의 원가절감및 조업안정에 크게 기여해 왔으며 회사의 기저를 담당하는 주업종의 하나임
- Hardfacing 생산설비는 범용설비가 아닌 전용설비로서 특수한 형태로 설계 제작되어 있으며 용접기술 또한 상당한 축적이 이루어지지 않으면 POSCO와 같은 연속생산 설비에 적용이 어려워 신규 진입장벽 또한 높은 상태임 
- 당사는 지속적인 생산설비 증설 및 일본 NSH사로부터 용사(Thermal Spraying) 기술도입을 통하여 POSCO의 제품 고급화 정책에 부응하는 한편 기존 연주공장 및 신규건설 연주공장 설비 Hardfacing관련 신규장비(Acuclad System)를 미국 Acutus사로부터 도입, 품질개선 및 생산성을 제고하여 POSCO의 품질수요에 대처하고 있으며 다수의 해외 제철소 건설용 Roll류의 Hardfacing 실적을 보유하고 있음

- 주요 철강사(POSCO, 현대제철)의 긴축 ROLLING PLAN 지속상황.

②
단열(NUKON 포함)

a. 단열공사

1) 영업개황

- Foamglas는 미국 PCC(Pittsburgh Corning Corp.)와 벨기에 PCE (Pittsburgh Corning Europe)에서 생산되는 발포유리 단열재의 상품명으로 세계적으로 성능이 검증된 최고급 보냉, 보온 단열재입니다. 특히 -268℃에서 +482℃의 넓은 온도영역에서 우수한 특성을 나타냄으로 지상, 지하의 시설의 모든 배관라인 및 기기시설에 사용될 수 있는 이상적인 단열재로 그 품질의 우수성으로 널리 사용되고 있습니다.

2) 시장점유율

Foamglas(특수 보온재) 부문은 국내 조선3사의 실적악화로 인해 큰 성장세를 기대하기 힘드나,
신규거래처 발굴 진행중입니다.

b. NUKON System

1) 영업개황
- 국내 경수로형 원자력발전소 보온 System은 국내 최초로 건설된 고리 1호기에 채택되었던 미국 TPI사의 금속보온 System (Metal Reflective Insulation)과 그 후 건설된 7기 (당사 공급분 영광 3 ,4호기 포함)에 채택된 Nukon System으로 나뉘어져 있으나 금속보온 System은 이론과는 달리 금속이 시공시의 충격과 열에 의해 선접촉이 아닌 면접촉이 됨으로써 열전도율이 높아져 보온효과가 떨어지며 보수공사시 철거 및 폐기물 처리가 어려워 고리 1호기 이후 Nukon System으로 진행되고 있습니다.
- 원자력발전소와 같은 국가 전략적 에너지산업은 설비 및 기자재의 국산화가 기술자립 및 산업의 안정성에 중요한 요소이므로 한국전력은 국내기술진이 설계 및 시공을 담당한 영광 3, 4호기부터 격납건물 내부보온 System의 국산화를 추진하였습니다
. 당사는 국
내 유일의 원자력 보온재(NUKON system)제작 및 공급업체로서

영광원자력 3,4,5,6호기, 울진원자력3,4호기, 신고리원자력1,2호기, 울진원자력1,2호기 SGR, 신고리원자력 4호기 및 울진 3,4호기 SGR등 국내 대부분의 경수로 원자력발전소에 납품하여 우수성이 이미 입증되었으며,
신한울 1,2호기
및
UAE BNPP 1,2,3,4호기,

한빛
3,4
,

5,6
호기를 수주하여 공사중에 있음.

-

국내 원자력발전소는

24기중 19기
가 운전 중에 있으며,
2023년까지 2기
가 추가로 건설중에 있으며 추가 건설 및 계획 중인 원자력발전소의 경우 모두 경수로 원자력발전소로서 당사 제품의 채택 가능성이 높습니다.

2) 시장점유
율

- 1990년 이전은 Nuclear Grade Insulation의 국산화가 불가능해서 100% 모두 수입에의존해왔으며, Turnkey 건설 방식에 따라 현재 가동중인
원자력발전소 (영광 3,4호기 포함)중 5기의 발전소에 Nukon System을 PCI사에서 직접 공급한 실적이
있으며 한국 기술진 및 건설업체에 의해 최초로 건설된 영광 3,4호기(2기)에는 당사가 Nukon System 국산화에 성공하여 제작 공급하였음 
-
Nukon System의 국산화는 한국전력의 원자력발전소설비 국산화 Program에 의해이루어진 것으로 당사는 이를 바탕으로,
현재 신울진 1,2호기 및 UAE BNPP 1,2,3,4호기, 한빛 3,4,5,6호기를 수주하여 공급이 진행되고 있음. 

[연도별 국내 발전설비 건설
계획
]

준공시기
발 전 소 명
시설용량(천KW)
비 고

2023. 03
신고리 #5
1,400.0
-

2024. 06
신고리 #6
1,400.0
-

출처) 한국수력원자력 홈페이지

*

바이오의약품 사업부

-

당사
((주)에이프로젠케이아이씨)
는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해온 다이노나(주)로부터, 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이번 계약을 통해서 당사는 유방암 치료용 항체
, 급성백혈병 치료용 항체
, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체
, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체

등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고,

2018년 11월 5일과 2019년 01월 23일에는 유방암 치료용 항체 관련 국내 특허와 미국 특허를,
2020년 04월 29일 및 2020년 06월 26일에는 면역반응을 일으키는 단점을 극복하기 위한 인간화 항체 기술이 적용된 유방암 치료용 항체의 국내특허와 러시아 특허를
,
2019년 5월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였고, 2019년 7월 10일과 2019년 7월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 3월 3일
및 2020년 05월 12일
에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아, 뉴질랜드

및 미국

특허를 취득하였습니다.

앞으로 계열사인 에이프로젠과 협력하여 이들 항체로 글로벌 임상시험을 수행하여

세계 신약으로 개발할 계획입니다. 

* 조직도((주)에이프로젠케이아이씨)

ap kic 조직도 20.06.30 기준.jpg
ap kic 조직도 20.06.30 기준

③
의약품사업부 

1) 영업개황

1960년 창업한

연결
종속회사인 에이프로젠제약 주식회사(이하 '당 종속회사')는 보고서 작성기준일 현재 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당 종속회사의 화성공장은 2019년 10월 28일 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정서(KGMP)를 경인지방식품의약품안전청으로부터 받았으며, 우수한 연구 인력과 시설을 갖춘 생산라인을 통해 항생제, 순환기제, 소화기제, 소염진통제 등 140여 품목의 의약품을 생산, 판매하고 있습니다.

당

종속회사는 이외에도 바이오의약품 시장 진출을 목표로 계열회사인 ㈜에이프로젠과 바이오시밀러 기술도입계약, 판매권부여계약 등을 체결하였고, ㈜에이프로젠바이오로직스와 바이오의약품 생산 시설을 구축해가고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 레미케이드 바이오시밀러는 미국 임상 3상을 완료하였고,
허셉틴 바이오시밀러는 미국 임상1상 완
료, 리툭산 바이오시밀러는 비임상 시험 단계를 거치고 있습니다. 향후 바이오의약품 시장에 진출하여 판매가 시작되면, 실적개선에 큰 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

당사 제62기 2분기 연결기준 영업실적은 매출액 273억원, 당기순이익 126억원을 각각 기록하였습니다.

2) 시장점유율

2018년 제약회사 실적 현황(1).jpg
2018년 제약회사 실적 현황(1)

2018년 제약회사 실적 현황(2).jpg
2018년 제약회사 실적 현황(2)

2018년 제약회사 실적 현황(3).jpg
2018년 제약회사 실적 현황(3)

(출처 : 메디파나뉴스)

3) 시장의 특성

가) 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23조 1,175억원으로, 약 1,455조원에 달하는 전세계 의약품 시장의 3%를 차지하고 있음 (출처 : 한국제약바이오협회)

나) 의약품은 약사에 의해 판매되는 영양제 등 일반의약품과, 의사의 처방에 의해 판매되는 전문의약품으로 구분됨

다) 제품력과 연구개발력이 뛰어난 외국계제약사들의 독자적인 사업강화로 국내 제약 시장의 잠식을 가속화 하고 있음

라) 건강보험 재정 불안으로 인한 약가인하 요인이 상존하고 있음

마) 대기업 및 석유화학, 음식료업종의 제약 및 바이오산업에 투자를 확대하는 등 연구개발부문에 있어 산업간 경쟁체제가 형성되고 있음

바) 정부의 포지티브 리스트 시스템으로 인한 약가인하압력 및 한미FTA로 특허권 강화 등 제약환경의 변화가 급변할 수 있음

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오시밀러 의약품]

가) 레미케이드 바이오시밀러 항체치료제

계약상대
(주)에이프로젠

목적
'바이오시밀러 항체 치료제 레미케이드'의 모든 적응증에 대한 국내 임상 개발 및 국내 사업화 권리

주요내용
- 에이프로젠이 당 종속회사사에 전임상 시험결과등 일체의 개발 자료를 제공하고 임상시험을 실시하여 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황

- 충청광역경제권 선도산업 지원단의 의약바이오 육성과제에 선정되어 3년간 총 33억원을 지원받음
- 임상 시험 대행기관인 (주)엘에스케이글로벌파마서비스와 당 종속회사 레미케이드 바이오시밀러 GS071의 상용화를 위한 임상1상시험
- Protocol,ICF, CRF 개발(임상)업무 수행 계약
- 바이넥스를 통한 터키시장 진출
(바이넥스는 터키의 '압디 이브라함'과 판권을 제공하는 계약을 체결하였으며, 당 종속회사는 바이넥스와의 계약을 통해 수익금의 일정비율을 획득함)
- 터키 품목허가 진행중
- 임상시험승인신청서(IND) 제출 승인
- 국내 임상 1상 완료 (슈넬생명과학)
- 일본 임상 1상, 3상 완료
(일본 임상3상 자료를 통하여 국내 임상3상 과정은 생략됨)
- 일본 품목허가 완료 및 판매개시 (니찌이코제약, 아유미제약)

- 미국 임상 3상 완료

나) 리툭산 바이오시밀러 항체 치료제

계약상대
(주)에이프로젠

목적
항체 치료제 '리툭산 바이오시밀러'의 림프종 혈액암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체

주요내용
- 에이프로젠과 당 종속회사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황

- 전임상 완료
- 임상1상 준비
당 종속회사는 본 기술을 이용하여 림프종 혈액암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임

다) 허셉틴 바이오시밀러 항체 치료제

계약상대
(주)에이프로젠

목적
항체 치료제 '허셉틴 바이오시밀러'의 유방암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체

주요내용
- 에이프로젠과 당 종속회사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황
- 미국 임상1상 완료
당 종속회사는 본 기술을 이용하여 유방암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임

5) 조직도

3. 에이프로젠제약 조직도_2020.03.31.jpg
에이프로젠제약 조직도_2020.03.31

④ 게임사업부

1) 영업개황

연결종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
가 최근 출시한 '포트리스M'은 2000년대 슈팅게임의 바람을 일으키며, 1,700만 유저가 이용한 국민 게임 '포트리스'를 바탕으로 하여 개발되었습니다. 기존 게임을 경험했던 30~40대 유저 뿐만 아니라 쉬운 조작과 간편하게 즐길 수 있는 점으로 누구나 쉽게 게임을 즐길 수 있는 캐쥬얼슈팅게임입니다.
 또한 종속회사에서 개발한 소울워커Zero는 2019년 5월 23일 출시 하여 서비스 중이며, 수익구조를 극대화 할 수 있는 전략을 강구하고 있습니다.

2) 시장점유율

종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
의 2017년 매출은 491백만원에서 2018년 3,285백만원, 2019년 7,885백만원을 기록하여 지속적인 성장을 하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

연도
국내 모바일게임시장매출액(A)
종속회사 모바일게임
매출액(B)
비 율
(B)/(A)

2019

7,082,400
7,885
0.111%

2018
6,655,800
3,285
0.049%

2017
6,210,200
491
0.008%

(출처 : 2019 대한민국 게임백서)

3)
시장 경쟁력

대형 경쟁사 등은 유명 IP를 활용하여 모바일게임을 적극 개발하는 등 양적, 질적으로 시장은 큰 전환기를 맞이하고 있고, 시장 전체의 규모가 확대되면서 게임 유저층도 그 저변을 넓히게 되어, 게임시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

당사는 이러한 시장의 큰 흐름을 놓치지 않고 변화의 선두에 서서 모바일게임인 '포트리스M' 과 '소울워커Zero' 등 보유 IP를 활용한 게임사업부문에서의 적극적인 성장전략으로 국내외 관련 업계에서 경쟁력 있는 기업으로 나아갈 것입니다.

4
) 신규사업 등의 내용 및 전망

종
속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 출시한 '포트리스M'은 해외 시장 진출을
준비 및 실행하고 있으며, 다른 종속회사인 (주)에이프로젠게임즈에서 서비스 중인 소울워커Zero 역시 해외시장 진출을

추진
하고 있습니다.

또한
연결종속회사에서

2020년 말부터 PC게임인 '트로브'를 퍼블리싱 할 예정입
니다.

지속적으로 양질의 대작 IP를 확보하여 국내외 모바일 게임 서비스를 준비중에 있으며, 내부 개발과 퍼블리싱은 물론 국내외 개발사에 대한 지속적인 투자를 진행하는 등 안정적인 개발과 퍼블리싱 능력을 선보일 예정입니다.

'
드래곤라자M','포트리스M', '소울워커Zero' 등에 대한 안정적인 퍼블리싱 능력을 바탕으로

PC게임까지 저변을 확대하려 하며
,
또한

전략적 IP를 활용한 모바일게임을 출시하여 기업을 브랜딩하고, 집중적인 육성을 통하여 게임이라는 놀이문화를 선도하는 기업으로 발전할 것입니다.

5) 조직도

에이프로젠헬스케어&게임즈_조직도20.06.30

다. 사업부문별 주요 영
업
실적

(단위 : 백만원)

부문
구 분
제50기 반기
제49기

금액
금액

하드페이싱
총매출액
16,854
32,304

영업이익
2,312
2,167

총자산
166,134
270,178

철강판매
총매출액
18,785
10,278

영업이익
280
-433

총자산
185,169
85,961

단열
 (NUKON 포함)
총매출액
3,534
8,311

영업이익
674
2,594

총자산
34,836
69,510

의약품
총매출액
25,517
25,675

영업이익
-737
-576

총자산
251,528
214,735

게임
총매출액
1,816
1,201

영업이익
-521
-27

총자산
17,901
10,045

기타
총매출액
630
480

영업이익
393
-1,158

총자산
6,210
4,015

2. 주요 제품 및 매입에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

<당반기> (단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적 용도
매출액

금액
비율(%)

Hardfacing
Hardfacing
제철소,화력발전소,시멘트공장 유지보수
16,854
25.1

철강판매
철강판매
철강재, 알루미늄 괴, STS
18,785
28.0

단열(NUKON포함)
NUKON
폼글라스 등
원자력발전소 격납건물 내부 
특수보온
보온, 보냉, 방음
3,534
5.3

의약품(제품)
엑사디핀
혈압강하제
734
1.1

라토바
동맥경화용제
704
1.0

바크락스
항바이러스제
643
1.0

라벤다
피부질환 치료제
529
0.8

스벨트
순환계용약
515
0.8

기타
-
21,819
32.4

의약품(상품)
히알로지
피부보습제
59
0.1

기타
-
514
0.8

게임
포트리스M 등
-
1,816
2.7

기타
기타매출
고철매각 외
630
0.9

* 의약품 및 게임 부문은 종속회사 편입 이후 반영 금액입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

-. Hardfacing : POSCO와의 연간계약은 2년 단위로 체결하는 협력작업 실시계약에따른 단가표에 의하여 정해지며, 기타는 개별 수주에 의해 단가가 적용됩니다.

[의약품 사업]

- 약가인하정책으로 인하여 지속적인 하락추세임

- 신제품 출시을 통한 적정한 제품 가격 책정

[게임 사업]

해당사항 없음

다. 주요 원재료 등의 매입 현황

<당

반
기>

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적 용도
매입액
매입처
매입처와 
특수관계여부
비 고
 (공급시장의 
독과점정도, 공급의 안정성)

Hardfacing
용접봉 등
표면경화재
5,288
VICTOR TEC 외
해당사항없음
-

단열
 (NUKON포함)
PERLITE, FOAMGLAS 외
단열공사
193
OCS 외
해당사항없음
-

Blanket & Jacket
원자력발전소
322
PCI 외
해당사항없음
-

의약품
Methylprednisolone
부신피질 호르몬제
344
㈜파마피아
해당사항없음
-

Bangpungtongshengsan Dried Extract F(4.64->1)_
비만 치료제
255
동진파마㈜
해당사항없음
-

Erdosteine
진해거담제
252
㈜하이플
해당사항없음
-

기타
-
2,634
-
-
-

게임
-
-
-
-
-
-

합 계
9,288
-
-
-

* 의약품 및 게임 부문은 종속회사 편입 이후 반영 금액입니다.

* 게임사업부는 모바일 게임 등의 개발, 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

라. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

1) 주요 원재료 가격

(단위 : 원)

사업부문
품 명
단위
국내/수입
제50기 반기
제49기
제48기

하드페이싱
SLEEVE &BUSH
KG
국내
85,389
85,389
85,389

KST
국내
5,180
5,180
5,180

STOODY
수입
6,230
6,230
6,230

NHI
수입
11,810
11,810
11,810

단열
 (NUKON포함)
PERLITE
KG
국내
2,320
2,320
2,320

ROCK-WOOL
국내
1,053
1,053
1,053

SUS STEEL
KG
국내
4,500
4,500
4,500

의약품
Methylprednisolone
g
-
2,150
546
-

Bangpungtongshengsan Dried Extract F(4.64->1)_
g
-
51
13
-

Erdosteine
g
-
140
36
-

게임
-
-
-
-
-
-

*
게임사업부
는 모바일 게임 등의 개발, 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며, 의약품유통사업 및 임대수익사업을 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제50기 반기
제49기
제48기

금액
금액
금액

Hardfacing (주1)
-
16,854
32,304
34,421

철강판매 (주1)
-
18,785
10,278
7,511

단열
 (NUKON포함)(주1)
단열
556
1,413
1,239

NUKON
2,978
6,898
7,876

의약품
정제
13,686
13,686
-

캡슐제
8,580
8,580
-

연고제
2,100
2,100
-

* 게임사업부문의 경우 사업의 특성상 개념의 특정이 어려워 해당사항이 없습니다.

(주1) 수주 사업특성상 Hardfacing 사업부와 단열(NUKON포함) 사업부의 경우, 당사의 생산능력을 수량으로 산정하기 어려워 매출실적으로 대신하였습니다.

나. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제50기 반기
제49기
제48기

금액
금액
금액

Hardfacing (주1)
-
16,854
32,304
34,421

기타(철강판매 등)(주1)
-
18,785
10,278
7,511

단열
 (NUKON포함)(주1)
폼글라스 등
556
1,413
1,239

NUKON
2,978
6,898
7,876

의약품
행맥정120mg(은행엽건조엑스)
375
92
-

이덴큐캡슐
369
155
-

라벤다크림
342
210
-

후리졸정
293
62
-

엠피스정
279
82
-

기타
13,399
6,747
-

* 게임사업부문의 경우 사업의 특성상 개념의 특정이 어려워 해당사항이 없습니다.

2) 당해 사업년도의 가동률

[종속회사 에이프로젠제약(주) 화성공장]

( 단위 : 시간, % )

사업부문
유형
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률(%)

의약품
조제
952
421.00
44.2

정제
952
532.00
55.9

캡슐
952
476.00
50.0

제피
952
440.00
46.2

연고
952
602.67
63.3

포장
952
721.60
75.8

합계
5,712
3,193.27
55.9

-. 산출근거

① 2020년 근무일수 119일 1일 8시간(119일*8시간 = 952시간)

② 조제 : 조제실 기계별 사용시간 평균

③ 타정 : 타정기 4대 사용시간 평균

④ 캡슐 : 캡슐충전기 2대 사용시간 평균

⑤ 제피 : 제피기계 사용시간 평균

⑥ 연고 : 연고 조제~충전-포장 기계 사용시간 평균

⑦ 포장 : 포장관련 기계 사용시간 평균

* (주1) 당사 하드페이싱 및 단열 사업부문의 경우 업종 특성상 가동률 산정은 큰 의미가 없으며, 특히
NUKON은 2~3년 주기로 매출이 발생하기 때문에
주요 제품별로 이를 산정하기가 불가능한 것으로 판단됩니다. 따라서 종속회사 에이프로젠제약(주) 화성공장의 가동률만을 기재하는 것으로 갈음합니다.

다. 생산설비의 현황 등

1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지, 구축물, 기타 유형자산 등]
(단위 : 천원)

사업부문
구 분
소유
기초장부가액
당반기 증감
감가상각

기타
(주1)

당기말

증가
감소
당기상각액
장부가액

하드페이싱
 
단열(NUKON포함) 등

(본사, 포항, 광양, 당진 등)
토지
자가
5,611,013
-
-
-
-
5,611,013

건물
자가
7,893,168
-
-
(166,985)
49,332
7,775,515

구축물
자가
586,619
(14,164)
-
(22,760)
21,355
571,050

기계장치
자가
5,606,071
57,550
(2)
(504,381)
199,013
5,358,251

차량운반구
자가
358,691
-
(3)
(49,363)
-
309,325

공기구비품
자가
648,258
67,690
-
(107,443)
20,161
628,666

사용권자산

475,345
144,040
(635)
(166,942)
-
451,808

건설중인자산
자가
277,800
1,025,078
-
-
(290,223)
1,012,655

의약품 및 게임(주1)

(본사, 화성)
토지
자가
8,016,999
-
-
-
-
8,016,999

건물
자가
6,473,385
-
-
(132,615)
-
6,340,770

구축물
자가
1,424,501
-
-
(64,360)
-
1,360,141

기계장치
자가
1,812,014
-
-
(248,880)
(1)
1,563,133

차량운반구
자가
310,954
163,874
(29,978)
(62,978)
-
381,872

공기구비품
자가
1,092,317
183,700
-
(206,177)
-
1,069,840

사용권자산

327,080
222,104
(7,843)
(81,302)
(9,612)
450,427

건설중인자산
자가
-
168,000
-
-
-
168,000

* (주1) 기타는 투자부동산 및 건설중인자산 대체 및 연결범위 변경 등 입니다.

2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

① 진행중인 투자

(단위 : 백만원)

사업부문
투자기간
투자대상 자산
투자효과
총 투자액

Hardfacing

19.03 ~ 20.06
통합 ERP 시스템 구축
프로세스 개선 및 업무 효율성증대 등
160

19.11 ~ 20.05
저온분사(Cold Spray)설비구축
신규사업으로 매출액증가 등
750

20.01 ~ 20.07
기계장치 등 설비개선
업무 효율성증대
103

합 계
1,013

② 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문
계획명칭
자산형태
예상투자액
투자효과

하드페이싱
공장동 공사 및 설비구축
건물 및 구축물
180
설비 합리화

품질개선, 노후 기계장치 교체
기계장치
542
생산능력향상 등

측정장비 신규구매
공기와비품 등
25
생산성향상

합 계
-
747
-

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
매출유형
매출액

금액
비율(%)

Hardfacing
제품
Hardfacing
내수
15,759
94

수출
1,095
6

계
16,854
100

철강판매
상품
철강판매
내수
14,039
75

수출
4,746
25

계
18,785
100

단열(NUKON포함)
공사수익
NUKON
내수
2,461
83

수출
517
17

계
2,978
100

제품
폼글라스
내수
556
100

수출
-
0

계
556
100

의약품
제품
라벤다크림 15G
내 수
505
100

수 출
0
0

합 계
505
100

엑사디핀정
5/80mg 28T
내 수
460
100

수 출
-
0

합 계
460
100

기타
내 수
22,988
96

수 출
991
4

합 계
23,979
100

상품
히알로지 피이펙트 젤
내 수
47
100

수 출
-
0

합 계
47
100

기타
내 수
526
100

수 출
-
0

합 계
526
100

게임
포트리스M 등
-
내수
1,816
100

수출
-
0

계
1,816
100

기타
기타매출
-
내수
630
100

수출
0
0

계
630
100

합계
-
-
내수
59,787
89

수출
7,349
11

계
67,136
100

나. 주요 매출처

당반기와 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

A회사
12,359,108,607
-

B회사
7,396,644,119
6,231,862,881

C회사
5,695,050,232
5,939,307,060

D회사
4,758,446,430
5,435,708,235

합 계
30,209,249,388
17,606,878,176

다. 판매경로 및 판매방법 등

(
1)

판매경로,
방법 및 조건

①

하드페이싱 
- POSCO 협력작업 : 매년 협력작업 기본계약 체결 및 협력작업 실시계약을 체결하고 1년 단위의 단가계약을 통해 협력작업을 수행하며 전액 현금으로 수금
- 화력발전소 및 시멘트공장 : 입찰 및 수의계약으로 납품 후 현금 또는 전자어음으로 수금

② 단열(NUKON 포함)
원자력발전소 건설 주계약자로부터 입찰 후 수주, 공기에 따라 완성품이 납품(PARTIAL)되며 납품부문에 대하여 현금 및 전자어음으로 수금

③

의약품 사업

1) 판매조직

영업본부를 통한 판매

2) 판매경로

4. 판매경로.jpg
판매경로

3) 판매경로별 매출액 비중

판매경로
매출액 비중
비고

의원, 약국
39.13%
-

도매
28.80%
-

기타
32.07%
-

합계
100%
-

4) 판매방법 및 조건

전제품 공히 시장 수요 공급에 의한 현금판매 및 외상판매

5) 판매전략

- 신제품 개발과 생산성 향상으로 제품경쟁력 강화로 판매 배가

- 신규 거래처 개척, 원외처방 활성화

- 목표에 의한 관리 및 품목별 인센티브제 실시

- 지침가격준수 및 제품교육강화

6) 주요 매출처

매출처
매출액 비중
비고

㈜아젠팜
15.27%
-

㈜대웅생명과학
3.82%
-

넥서스파마 주식회사
2.66%
-

기타
78.25%

합계
100%
-

④ 게임

- 판매경로

오픈마켓(구글, 애플 등)을 통한 판매

(2) 판매전략

① 하드페이싱
,
②

단열(NUKON 포함)

당사는
사업부문의 특성에 맞는 개개의 판매전략을 수립하여 시행하고 있습니다. 향후 판매전략은 동일제품에 대한 고객의 범위를 넓히는 전략과 동일한 고객에 대해 판매제품 분야를 넓히는 전략을 혼합하여 기존제품의 판매영역 확장 및 기존고객에 대한 시장규모 확장에 주력할 예정입니다.

③
의약품 

판매전략

- 신제품 개발과 생산성 향상으로 제품경쟁력 강화로 판매 배가

- 신규 거래처 개척, 원외처방 활성화

- 목표에 의한 관리 및 품목별 인센티브제 실시

- 지침가격준수 및 제품교육강화

④ 게임

(가) 국내 판매 전략

지난 2018년 10월에 '포트리스M'(장르, 액션)을 론칭하였고, 이어 연결종속회사에는 '소울워커 Zero'(장르, 롤플레잉)를 출시하였습니다.

 포트리스M의 경우 다양한 대회 및 제휴회사들을 통한 이벤트를 개최하고 있으며, 가장 대표적으로는 2019년 10월 19일 1주년을 맞이하여 오프라인 대회를 개최하는 등 포트리스M 유저의 관심을 지속적으로 끌 행사들을 개최하였습니다. 
 연결종속회사에서 론칭한 소울워커Zero의 경우에도 다양한 이벤트를 개최하였으며, 운영중인 카페에 소통게시판 및 페이스북을 활용하여
유저와의 '소통'에 중점을 두
고 운영하고 있습니다. 
 앞으로도 이러한 론칭을 통한 경험을 기본으로 하여

추가적으로 역량있는 핵심 개발사를 계속해서 발굴 할 예정이며, 개발사에 대한 적극적 투자 및 퍼블리싱을 통해 좀 더 다양한 장르로의 진출을 꾀하고, 스튜디오 인수등과 같은 방
법으로 우수한 개발력 및 게임타이틀을 확보하려 주력하고 있습니다.

(나) 해외 판매 전략

중장기적으로 당사 전체매출에서 글로벌 해외 매출이 차지하는 비중은 점차 확대될 예정입니다.
글로벌 시장 진출을 위한 게임플랫폼 사업을 추진하여 서비스 플랫폼을 권역별로 구축하여 중국/대만, 일본, 동남아, 북미유럽 등 4개권역에 게임별 특성에 따라 원빌드 게임 및 각각 최적화된 빌드 제작을 통해 해외 주요 시장을 빠르게 공략할 계획입니다. 또한 해외 메신저 플랫폼과 주요 퍼블리셔를 통해 지역별 다양한진출 방법을 모색하고 직접 진출 또는 라이선스 재판매 방법을 적절히 병행하여 트렌드를 선점하는 적기출시 전략으로 해외 주요 거점에 빠르게 안착할 계획을 실행중에 있습니다.

(다) 성장 전략

국내 뿐만 아니라 해외 시장에서의 경쟁이 갈수록 치열해지는 환경에서 IP 경
쟁력의 중요성과 파급효과를 충분히 경험한 종속회사는

모바일게임 "포트리스M","소울워커Zero"의 브랜드를 통해 국내를 넘어 전세계 시장에서 컨텐츠의 차별화 전략을 실행해 나가고 있습니다. 이러한 게임사업 자체의 경쟁력을 집중적으로 키워 수익창출이 극대화 될수 있도록 계획하고 있습니다. 또한, 장차 스마트기기를 통해 대중이 즐길 수 있는 다양하고 우수한 컨텐츠를 전세계에 공급하는 종합 엔터테인먼트 그룹으로 성장하기 위한 내실을 다져나가고 있습니다.

5. 수주현황

(단위 : 천원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

신한울원자력1,2호기/NGBTI보온공사

2014.08.04

2020.06.30

-

8,934,747

-

8,934,747

-

-

HSJV/UAE Nuclear Power Plant 1~4

2014.10.15

2020.12.31

-

20,299,020

-

18,880,840

-

1,418,180

한빛3,4호기 SGR 보온공사

2016.07.15

2021.04.30

-

4,857,695

-

2,418,045

-

2,439,650

한빛5,6호기 SGR 보온공사

2018.03.21

2021.05.31

-

4,090,119

-

1,713,099

-

2,377,020

신고리 원자력 5,6호기 주설비공사

2020.05.20

2023.10.31

-

8,637,000

-

6,807

-

8,630,193

합 계
-

46,818,581

-

31,953,538

-

14,865,043

※ 자세한 사항은 "Ⅲ 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석"
을 참고하시기 바랍니다.

6. 시
장위험과 위험관리

연결실체의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 재무실이 주관하고 있으며, 사업부, 국내외 종속기업과의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

6.1 시장위험

(1) 환율변동위험
연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다.

외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당반기말
전기말

USD
JPY
CNY
AED
USD
CNY
AED

자산:

현금및현금성자산
2,668,712
2,626
706,498
136,957
3,592,083
255,399
105,986

매출채권 및 기타채권
2,223,348
9,602
301,990
-
2,305,638
341,351
-

소 계
4,892,060
12,228
1,008,488
136,957
5,897,721
596,750
105,986

부채:

매입채무 및 기타유동채무
155
35,220
86,899
-
149
62,920
-

다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

외화
당반기말
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
489,191
(489,191)
589,757
(589,757)

JPY
(2,299)
2,299
-
-

CNY
92,159
(92,159)
53,383
(53,383)

AED
13,696
(13,696)
10,599
(10,599)

(2) 이자율위험
이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체의 이자율변동위험에 대한 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당반기말
전기말

단기차입금
10,000,000
10,000,000

합계
10,000,000
10,000,000

다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

당기순이익증가(감소)
(100,000)
100,000
(100,000)
100,000

6.2 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

6.3 유동성위험

유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결실체는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다.
당반기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있고, 상계약정의 효과는
포함하지 않았습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액(*)
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1 ~ 5년

당기말

파생금융부채
36,912,538
-
25,849,318
11,063,220

비파생금융부채

차입금 및 사채
66,213,761
4,245,101
42,962,026
19,006,634

매입채무
1,803,969
1,803,969
-
-

미지급금
5,134,058
5,134,058
-
-

미지급비용
962,360
962,360
-
-

리스부채
881,182
-
432,264
448,918

임대보증금
469,500
-
369,500
100,000

합 계
112,377,368
12,145,487
69,613,108
30,618,772

전기말

파생금융부채
24,968,389
-
21,628,514
3,339,875

비파생금융부채

차입금 및 사채
84,172,717
3,167,267
73,407,562
7,597,888

매입채무
1,449,395
1,449,395
-
-

미지급금
5,065,883
5,065,883
-
-

미지급비용
969,537
969,537
-
-

리스부채
780,020
4,877
221,055
554,088

임대보증금
543,500
-
443,500
100,000

합 계
117,949,441
10,656,959
95,700,631
11,591,851

(*) 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

6.4 자본위험관리

연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

부채
123,266,509
127,490,459

자본
538,511,066
526,953,060

부채비율
22.89%
24.19%

7. 파
생상품 등에 관한 사항

(연결)감사보고서 주석

"3. 범주별 금융상품,16. 전환사채 및 신주인수권부사채,

18. 기타부채
, 25. 금융수익 및 금융비용
"
참조

8. 경
영상의 주요 계약 등

가. 라이센스아웃(License-Out) 계약

해당사항 없음

나. 라이센스인(License-In) 계약

공시서류작성일 현재

연결실체
가 체결 중인 라이선스인(License-In) 계약의 현황은 다음과 같습니다.

[라이센스인 계약 총괄표]

(기준일 : 2020년 06월 30일)
(단위 : 천원)

품목
계약자
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

사람의 CA12 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
(주)에이프로젠케이아이씨
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
203,000,000
3,000,000

2018.11.05 대한민국 특허 취득
2019.01.23 미국 특허 취득

2020.04.29 대한민국 특허 취득(인간화 항체 기술)
2020.06.26 러시아 특허 취득(인간화 항체 기술)

사람의 CD43 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
(주)에이프로젠케이아이씨
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
80,000,000
-

2019.05.20 대한민국 특허 취득
2019.07.10
러시아
특허 취득
2019.07.25 남아공 특허 취득
2019.11.27 오스트레일리아 특허 취득
2020.03.03 뉴질랜드 특허 취득

2020.05.12 미국 특허 취득

사람의 PD-1 , 사람의 CD47에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질
(주)에이프로젠케이아이씨
다이노나(주)
-
2018.02.27
-
120,000,000
-
-

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
에이프로젠제약(주)
㈜에이프로젠
국내
2009.08.27
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600,000
1,100,000

미국 임상 3상 완료(19년 9월)

터키 품목허가 진행중

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
에이프로젠제약(주
㈜에이프로젠
국내
2010.01.11
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600,000
100,000

전임
상 완료,
임상1상 준비

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
에이프로젠제약(주
㈜에이프로젠
국내
2011.08.03
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600,000
-

미국 임상1상 완료
(19년 5월)

※ 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 계약의 주요 내용에는 변경사항이 없습니다. 리툭산 바이오시밀러는 AP052에서 AP056으로 수정되었으며, 허셉틴 바이오시밀러의 품목 코드는 AP062에서 AP063으로 수정되었습니다.

1) 품목 : 사람의 CA12에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질

계약자
(주)에이프로젠케이아이씨

계약상대방

다이노나(주)

계약내용
사람의 CA12에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질에 대한 지적소유권과 이를 이용한 신약 개발 및 사업화 권리를 당사가 양수

대상지역
-

계약기간

계약체결일 :
2018.02.27

총 계약금액

203,000
백만원

지급금액

<환수 불가능 금액>

착수기술료 : 3,000 백만원, 2018년 02월 지급

<환수 가능 금액>
해당사항 없음

계약조건

① 착수기술료 : 3,000백만원 
 ② 중도기술료 (국내외 임상1상승인을 득한 후) : 1,000백만원 
 ③ 중도기술료 (국내외 임상 2상 시험 IND신청 승인후) : 2,000백만원 
 ④ 중도기술료 (DNP004를 활용한 다중결합항체로 수행,미국,EU, 일본 식약청 중에서 어느 한 기관에 임상 3상 시험 IND신청 승인후): 5,000백만원 
 ⑤ 중도기술료 (DNP004를 다중결합항체 기술이 아닌 기타의 방법으로 개발된 신약 후보물질로 수행,미국,EU, 일본 식약청 중에서 어느 한 기관에 임상 3상 시험 IND신청 승인후): 5,000백만원 
 ⑥ 중도기술료 (DNP004를 활용한 다중결합항체로 수행, 미국, EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관에 품목허가를 신청한 이후) : 25,000백만원 
 ⑦ 중도기술료 (DNP004를 다중결합항체 기술이 아닌 기타의 방법으로 개발된 신약 후보물질로 수행, 미국, EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관에 품목허가를 신청한 이후) : 25,000백만원 
 ⑧ 최종기술료 (DNP004를 활용한 다중결합항체로 수행, 미국, EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관이 품목허가를 승인하여 해당 국가에서 그 제품의 판매를 개시한 후) : 68,500백만원 
 ⑨ 최종기술료 (DNP004를 다중결합항체 기술이 아닌 기타의 방법으로 개발된 신약 후보물질로 수행, 미국, EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관이 품목허가를 승인하여 해당 국가에서 그 제품의 판매를 개시한 후) : 68,500백만원 
 * 경상기술료 : 판매 제품으로부터 발생하는 법인세 차감 후 순이익의 10%(지급기한은 특허 만료일까지)

회계처리방법

계약금은 경상연구 개발비

대상기술
유방암 치료용 항체

개발 진행경과

2018.11.05 대한민국 특허 취득
2019.01.23 미국 특허 취득

2020.04.29 대한민국 특허 취득(인간화 항체 기술)
2020.06.26 러시아 특허 취득(인간화 항체 기술)

기타사항
-

2) 품목 :

사람의 CD43 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질

계약자
(주)에이프로젠케이아이씨

계약상대방

다이노나(주)

계약내용

사람의 CD43에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질에 대한 지적소유권과 이를 이용한 신약 개발 및 사업화권리, 인간화항체 특허 및 특허기술
을 당사가 양수

대상지역
-

계약기간

계약체결일 :
2018.02.27

총 계약금액

80,000 백만원

지급금액
-

계약조건

① 착수기술료 : 없음 
 ② 중도기술료 (미국,EU, 일본 식약청 중 어느 한 기관에 임상 3상 시험 IND신청 승인후) : 5,000백만원 
 ③ 중도기술료 (미국, EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관에 품목허가를 신청한 이후) : 20,000백만원 
 ④ 최종기술료 (미국, EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관이 품목허가를 승인하여 해당 국가에서 그 제품의 판매를 개시한 후) : 55,000백만원 
 * 경상기술료 : 판매 제품으로부터 발생하는 법인세 차감 후 순이익의 10%(지급기한은 특허 만료일까지)

회계처리방법
-

대상기술
혈액암 치료용 항체

개발 진행경과

2019.05.20 대한민국 특허 취득
2019.07.10
러시아
특허 취득
2019.07.25 남아공 특허 취득
2019.11.27 오스트레일리아 특허 취득
2020.03.03 뉴질랜드 특허 취득

2020.05.12 미국 특허 취득

기타사항
-

* 공시 제출일 현재, 2020.05.12 급성백혈병 치료용 항체에 관한 미국 특허 취득

3) 품목 :
사람의 PD-1 , 사람의 CD47 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질

계약자
(주)에이프로젠케이아이씨

계약상대방

다이노나(주)

계약내용

사람의 PD-1 , 사람의 CD47 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질에 대한 지적소유권과 이를 이용한 신약 개발 및 사업화권리

대상지역
-

계약기간

계약체결일 :
2018.02.27

총 계약금액

120,000 백만원

지급금액
-

계약조건
① PD-1 관련 
 - 착수기술료 : 없음 
 - 중도기술료 (미국,EU, 일본의 식약청 중 어느 한 기관에 임상 3상 시험 IND신청 승인후) : 5,000백만원 
 - 중도기술료 (미국, EU, 일본의 식약청 중 어느 한 기관에 품목허가를 신청한 이후) : 20,000백만원 
 - 최종기술료 (미국, EU, 일본의 식약청 중 어느 한 기관이 품목허가를 승인하여 해당 국가에서 그 제품의 판매를 개시한 후) : 35,000백만원 

 ② CD47 관련 
 - 착수기술료 : 없음 
 - 중도기술료 (미국,EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관에 임상 3상 시험 IND신청 승인후) : 5,000백만원 
 - 중도기술료2 (미국, EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관에 품목허가를 신청한 이후) : 20,000백만원 
 - 최종기술료 (미국, EU, 일본의 식약청 중에서 어느 한 기관이 품목허가를 승인하여 해당 국가에서 그 제품의 판매를 개시한 후) : 35,000백만원 
 
 * 경상기술료 : 판매 제품으로부터 발생하는 법인세 차감 후 순이익의 10%(지급기한은 특허 만료일까지)

회계처리방법
-

대상기술
뇌종양 및 고형암 치료용 항체(anti-PD1), 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체(anti-CD47)

개발 진행경과
-

기타사항
-

4) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

계약자
에이프로젠제약(주)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2009.08.27
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2009년 09월 지급
- 마일스톤(Milestoen) : 1,000백만원, 2015년 06월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구 개발비, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상

대상기술
류마티스 관절염, 크론병등 자기면역질환

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상3상 완료
- 일본 : 판매중(2017년 11월~)
- 기타지역 : 터키 품목허가 진행중(2018년 4월 ~)
[에이프로젠제약㈜]
- 임상1상 승인 : 2011.07.08(국내)
- 임상완료 : ㈜에이프로젠의 일본 협력사인 니찌이꼬제약의 임상3상 완료시점인 2017.09.27.(일본)으로 대체 됨

기타사항
-

5) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

계약자
에이프로젠제약(주)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2010.01.11
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
림프종 혈액암

개발 진행경과

[㈜에이프로젠]

-
전임
상 완료
- 임상1상 준비

[에이프로젠제약㈜]

-
전임
상 완료
- 임상1상 준비

기타사항
-

6) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러)

계약자
에이프로젠제약(주)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2011.08.03
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 지급액이 없음
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
유방암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상1상 완료

기타사항
-

※ 상기 품목들에 관한 계약 관련, 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 계약상 비밀정보에 해당되어 양자간 합의 등에 의해 기재를 생략함. 

다. 공동사업화계약

공시서류 제출일 현재
종속회사인 에이프로젠제약(주)
가 체결 중인 공동사업화계약의 현황은 다음과 같습니다.

1) GS-071(레미케이드 바이오시밀러) 공동사업화계약

계약상대방
㈜에이프로젠, ㈜바이넥스

계약내용
[대상지역에 대한 사업권 등 제반 권리와 역할에 대한 합의]
- 공동사업자인 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜는 대상지역 사업화를 위해 협조함
- ㈜에이프로젠은 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 대상지역에서 레미케이드 바이오시밀러의 허가를 득하고 성공적인 사업화를 진행할 수 있도록 협조함

대상지역
러시아, 터키 및 중동국가

계약기간
계약체결일 : 2011.11.24
계약종료일 : 계약 체결일로부터 10년, 별도 서명 통지하지 아니하는 경우 5년간 자동 연장

계약조건

- 사업화로부터 발생한 순수익을 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 50:50으로 균등하게 나누어 가짐
- 이익을 배분받은 일방은 배분받은 이익의 80%를

㈜에이프로젠에게
기술
료로 지급

- ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜ 중 일방의 사업권이 무효화될 경우, 나머지 일방의 독점적 사업권은 유지됨

기타사항
-

※ 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 계약상 비밀정보에 해당되어 기재를
생략함. 

[게임 사업]

가. 리스계약

계약상대방
㈜에이프로젠바이오로직스

계약내용
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 소유 기계장비 임대차 계약 (오송공장 기계장비)

계약기간
[계약체결일] : 2020.03.31
[계약종료일] : 계약 체결일로부터 192개월

계약조건

-
㈜에이프로젠바이오로직스에서 보증금 및 월 리스료 지급

기타사항

-
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 소유 기계장비를 처분할 경우
㈜에이프로젠바이오로직스
에 우선 매수권 부여

9. 연구개발 활동

(1) 하드페이싱 

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직
① 명칭 : 기업부설연구소
② 조직 : 기업부설연구소
③ 포항지점에 Hardfacing관련 기술연구팀을 설치 운영 중에 있

습니다
. 고객의 특성, 기술의특성을 고려하여 기술개발팀이 각 분야의 기술개발 및 연구를 동시에 수행하고 있으며, 영업팀이 실제 운영 가능성과 개발기술 적용분야에 대한 홍보도 진행하고 있습니다.

2) 연구개발 실적

구분
연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과
제품 반영내용
비고

1
WEAR PLATE 경화육성용접 생산성 향상을 위한 공정 및 SYSTEM 개발
부경대학교 소재 프로세스 공학과
고품질의 W/PLATE를 생산하기 위한 공법(양산기술) 개발완료
TWIN TORCH를 사용하여
하나의 광폭비드를 형성
→ 생산성 향상

2
탄소 나노튜브를 적용한 냉연 강판 제조용 싱크롤의 표면 코팅 기술개발
대구대학교
산학협력단
탄소나노튜브를 크롬 및 붕소와 혼합하여 코팅액 제조방법등 
개발완료
신 표면처리기술을 사용
강도 강화

3
12톤 이상의 고중량 탄소강 단조설비의 수명성능 향상을 위한 하드페이싱 기술개발
(주)에이프로젠케이아이씨
대형 단조설비 부품의 고온 고하중 조건에서 수명성능 향상을 위한 하드페이싱 양산기술개발완료
1,000℃ 및 10ton 이상의 대형 잉곳 단조설비의 수명성능 향상

.

나. 기술개발 관련 주요 진행사항

1) ROBOT Welding 시스템 도입 : 각종 ROLL 하드페이싱 생산성 및 품질향상 기여 
: 현재 사용중
2) 플라즈마 용사기 도입 : CGL AL POT ROLL 신규 적용 (세라믹용사) 
: 현재 사용중

다. 연구개발비용(당사 연결기준)

(단위 : 천원)

과 목

제50기 반기

제49기

제48기

비 고

연구개발비용 계(*)

253,008

2,184,730

4,380,862

-

(정부보조금)

17,635

45,090

176

-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.4%

2.8%

8.6％

-

(2) 의약품 사업

가. 연구개발활동의 개요

종속회사인 에이프로젠제약(주)는
주력사업인 의약품의 연구개발 활동을 하고 있으며, 바이오의약품중 바이오시밀러 및 신규 제네릭의약품의 연구개발을 하고 있습니다.

바이오의약품개발단은 바이오시밀러의 국내 품목허가 진행을 하고 있으며 개발팀 및 품질보증팀, 품질관리팀은 기존 제네릭 의약품과 개량신약에 주력하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

1) 연구개발 조직 개요

종속회사인 에이프로젠제약(주)
의 연구개발조직은 1개사업단 및 3개팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년
06월 30일
)

구분
관련조직
주요업무

의약품 연구개발
바이오의약품개발단
바이오시밀러 및 바이오의약품 국내 허가 및 판촉 자료 제작

개발팀
의약품 신제품 및 공정 개발

품질보증팀
의약품 허가 및 생물학적 동등성 시험

품질관리팀
제제연구, 원료의약품 관리, 시험분석

5. 연구개발조직도_2020.06.30.jpg
연구개발조직도_2020.06.30

2) 연구개발 인력 현황

종속회사인 에이프로젠제약(주)
는 박사급 1명, 석사급 3명 등 총 40명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일)

구분
관련조직
학력

박사
석사
기타(학사)
합계

의약품 연구개발
바이오의약품개발단
1
2
5
8

개발팀
-
1
3
4

품질보증팀
-
-
11
11

품질관리팀
-
-
16
16

3) 핵심 연구인력

종속회사인 에이프로젠제약(주)는 배윤경 이사(박사), 강성호 이사를 핵심 연구인력으로 의약품 연구활동을 하고 있습니다. 바이오의약품개발단장 배윤경 이사(박사)는 제네릭의약품만인 아닌 바이오의약품 관련 학업과 업무 경험이 있고, 강성호 이사는 오랜기간 인허가 업무를 수행한 경험을 통해
당 종속회사
의 마케팅 업무를 총괄하고 있습니다. 다만,
당 종속회사
의 연구인력에 대한 이력사항은 회사의 경쟁력을 위하여 공개 하지 않습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일)

직위
성명
담당업무
주요경력
주요 연구실적

이사
배윤경
연구개발 총괄
현 : 에이프로젠제약(주) 학술개발실장 (겸직)
 에이프로젠제약㈜ 사내이사
전 : 서울대학교 생물교육과 졸업 (학사)
 University of Iowa, Biological Science (박사)
 서울대 유전공학연구소 선임 연구원
 제넥셀(주) 상무이사
E. Bae et al (1994) Mechanisms of Dev. Vol. 47 151-164
C. Rodesch el al (1995) Genetics Vol. 141 191-202
Y. Lee et al (2005) Nature Genetics Vol. 37 305-310
H. Bellen et al (2011) Gentics Vol. 188 731-743
D. Paik et al (2012) Mech Ageing Dev. 2133(5): 234?245.

이사
강성호
마케팅 총괄
현 : 에이프로젠제약(주) 마케팅실장 (겸직)
 에이프로젠파마(주) 사내이사
전 : 경희대학교 유전공학과 졸업 (학사)
 청계제약(주) 개발팀
-

다. 연구개발비용

종속회사인 에이프로젠제약(주)의 최근 3년 연구개발비용은 다음과 같습니다. (연결재무제표 기준)

(기준일 : 2020년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
제62기 2분기
제61기
제60기
비고

비용의 성격별 분류
원, 부재료비
319,792
613,829
536,334
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
85,500
333,300
190,970
-

기타
26,385
-
48,824
-

연구개발비용 합계
428,677
947,129
776,128
-

회계처리 내역
판매비와 관리비
87,157
336,120
191,622
-

제조경비
341,520
611,009
584,506
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

회계처리금액 계
428,677
947,129
776,128
-

정부보조금
-
-
-
-

연구개발비용 합계
428,677
947,129
776,128
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.57%
1.86%
1.71%
-

※
당 종속회사
의 연결대상인 종속회사에서 발생한 연구개발비용은 없으므로, 연결 및 별도 연구개발비용은 동일합니다.
※
당 종속회사는
일반적으로 임상1상 승인일 이전에 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다.

1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획

공시서류 제출일 현재 종속회사인 에이프로젠제약(주)가 연구개발 진행 중인 의약품[개량신약, 복제약(시밀러) 등 포함]의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일)

구분
품목
적응증
연구시작
시기
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일
(예정일)

바이오
바이오
시밀러
GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
관절염 항체 치료
2009년
- 일본 판매중
- 품목허가 진행중(터키)
- 임상 3상(미국) 완료
-
국내판매 관련
라이센스 인 체결

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
혈액암 항체 치료
2010년

- 전임상 완료, 
- 임상1상 준비

-

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
유방암 항체 치료
2011년
- 임상 1상(미국) 완료
-

합성의약품
제네릭
레보티린액(레보세티리진염산염)
항히스타민제
-
- 국내 허가 진행중
(2020-07-21)

치엔정600밀리그램(디오스민)
혈관보강제
-
(2020-09-08)

시타바엠정50/1000밀리그램 외 2품목
당뇨병용제
-
(2020-11-04)

치돌플러스정
치과구강용약
-
(2020-11-26)

※ 상기 품목 중 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 계약의 주요 내용에는 변경사항이 없습니다. 리툭산 바이오시밀러는 AP052에서 AP056으로 수정되었으며, 허셉틴 바이오시밀러의 품목 코드는 AP062에서 AP063으로 수정되었습니다.
※ 라이센스인 계약을 체결한 바이오시밀러, 해외 등 종속회사에서 개발중인 품목 등도 포함하여 기재하였으며, 상기 바이오시밀러 3개 품목(GS071, AP056, AP063)의연구개발은 라이센스인 계약상대방인 ㈜에이프로젠이 진행하고 있으며 연구시작시기는 관련 계약체결시기 기준임.

(1) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

구분
바이오시밀러

적응증
크론병, 강직성 척추염, 궤양성 대장염, 류마티스성 관절염, 건선성 관절염, 판상 건선

작용기전
Infliximab 은 TNF (human Tumor necrosis factor)-alpha에 대한 키메릭 (생쥐-인간) 단일클론 항체로써 TNF-alpha에 특이적으로 결합하여 TNF-alpha의 활동을 억제함으로써 과도한 TNF-alpha 발현에 의한 류미티스성 관절 손상과 위장 크론씨병을 치료. Infliximab은 활성을 가진 TNF-alpha trimer 뿐만 아니라 TNF-alpha monomer에도 결합할 수 있고, 또한 수용성 TNF-alpha 뿐만 아니라 세포막에 이미 결합한 TNF-alpha 에도 결합할 수 있어 TNF-alpha 억제 효과가 큼.

제품의 특성
Johnson&Johnson 의 Remicade 에 대한 바이오시밀러

진행경과
11.08~12.03 한국 임상1상
12.03~12.11 일본 임상1상
13.08~15.09 일본 임상3상
15.10 일본 품목허가 신청
16.04 미국 임상3상 IND 신청
17.01 미국 임상3상 시작
17.09 일본 품목허가 승인
19.05 미국 임상3상 완료

향후계획

2020년 미국 품목허가 신청(예상)

2022년 미국 품목허가 승인(예상)

경쟁제품
레미케이드 바이오시밀러 렘시마(셀트리온), 렌플렉시스(삼성바이오에피스) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (이미 승인 받은 오리지날 바이오신약 Remicade에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 8.2 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

구분
바이오시밀러

적응증
림프종, 만성 림프구성 백혈병, 류마티스 관절염, 베게너육아종증 및 현미경적 다발혈관염

작용기전
Rituximab은 혈액 내 B 림프구의 표면 항원인 CD20 단백질에 특이적으로 결합하는 키메릭단일클론 항체이며, Rituximab은 인체 내부를 돌아다니다가 성숙한 B세포 (NHL에 의해 변이된 면역체계 세포) 에서만 볼 수 있는 CD20 단백질에 결합.
이 단백질은 다른 정상 세포에는 물론이고, 같은 B세포라도 미성숙 세포에는 없는 단백질이기 때문에, 인체의 다른 정상 부위에는 아무런 영향 없이 암세포를 선택적으로 죽일 수 있음.

제품의 특성
Roche의 Rituxan/Mabthera에 대한 바이오시밀러

진행경과

18.8 비임상 개시

19. 4Q 비임상 완료

향후계획

2021년 임상1상 개시

경쟁제품
리툭산 바이오시밀러 트룩시마(셀트리온) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (이미 승인 받은 오리지날 바이오신약 Rituxan에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 7.5 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

3) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러)

구분
바이오시밀러

적응증
유방암, 위암

작용기전
Trastuzumab은 HER-2 에 대한 단일클론 항체로서 HER2 양성 유방암 세포들의 외부에서 다량 발견되는 단백질의 일종인 HER2 단백질을 타겟으로 함.
일부 유방암에서는 HER2 단백질이 과잉 생산되면서 유방세포가 비정상적으로 증가하는데, HER-2 를 과잉 생산하는 암세포인 경우 Trastuzumab이 HER-2에 붙어 더 이상 HER-2 가 Human Epideraml growth factor에 반응하지 못하게 됨으로써 암세포 증식을 억제

제품의 특성
Roche의 Herceptin 에 대한 바이오시밀러

진행경과
15.03 비임상 완료
18.08 미국 임상1상 개시
19.05 미국 임상1상 완료

향후계획
2020년 미국 임상3상 개시 (예상)

경쟁제품
허셉틴 바이오시밀러 허쥬마(셀트리온), 온트루잔트(삼성바이오에피스) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (오리지날 바이오신약 Trastuzumab에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 7.1 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

(4) 품목 : 레보티린액(레보세티리진염산염)

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
1. 계절성 알레르기 비염 또는 다년성 알레르기 비염(지속적 알레르기성 비염 포함)
2. 만성 특발성 두드러기
3. 가려움증을 동반한 피부염 및 습진(하이드로코티손 외용제와 병용) : 성인 및 6세 이상의 소아에 한함

작용기전
항히스타민제(2세대)

제품의 특성
레보세티리진은 2세대 항히스타민제로 알레르기 비염, 두드러기 등의 질환 치료에 효과적이며, 1세대 항히스타민제와 달리 진정 또는 항콜린성 부작용이 적은 것이 특징이다. 레보세티리진은 세티리진의 활성 광학이성질체이며 그 자체가 최종 대사체로 체내에서 거의 대사되지 않고 대부분 신장으로 배설된다.

진행경과
허가예정 2020-07-21

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
씨잘액(레보세티리진염산염)

관련논문 등
-

시장규모
50억

기타사항
-

(5) 품목 : 치엔정600밀리그램(디오스민)

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
1. 정맥부전과 관련된 증상의 개선 : 다리 중압감, 통증
2. 모세혈관 취약증에 의한 장애의 보조치료
3. 치질과 관련된 징후의 치료

작용기전
1. Diosmin은 미세 순환과 부종 형성의 조절 작용을 함(림프 기능, 모세관 여과, 취약성, 투과성, 정맥음)
2. (동물실험) 분리된 토끼 정맥에서 diosmin이 noradrenaline에 의한 수축 기간을 연장시켰으며, 프로스타글란딘(PGE2, PGF2alfa) 및 트롬복산 B2의 합성 증가, 인간 다형핵 백혈구에서 다양한 자극에 의한 산소 자유라디칼 방출을 억제, 보체 활성화 감소, 림프 파동과 삼투압을 증가시킴
3. 이러한 요소들은 정맥용량, 확장성 및 배출 시간 감소, 모세관 투과성 감소, 그리고 모세관 저항성 증가를 유발할 수 있음(약동학/약리학적 효과는 관련 임상 연구에 의해 뒷받침되지 않음)

제품의 특성
경구 투여 시 체내에 흡수가 잘 되어 미세 순환과 부종 형성의 조절 작용에 효과적이다.

진행경과
허가예정 2020-09-08

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
디오맥스정600밀리그램(디오스민)

관련논문 등
-

시장규모
10억

기타사항
-

(6) 품목 : 시타바엠정50/1000밀리그램 외 2품목

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
이 약은 제2형 당뇨병 환자의 혈당조절을 향상시키기 위해 식사요법 및 운동요법의 보조제로 투여한다.
1. 이전 당뇨병 약물치료를 받은 경험이 없으며 단독요법으로 충분한 혈당조절이 어려울 경우
2. 메트포르민 또는 시타글립틴 단독요법으로 충분한 혈당조절을 할 수 없거나 시타글립틴과 메트포르민 병용요법을 대체하는 경우
3. 메트포르민 및 설포닐우레아의 병용요법으로 충분한 혈당조절을 할 수 없는 경우 설포닐우레아와 이 약(시타글립틴/메트포르민 복합제)을 병용투여한다.
4. 메트포르민 및 치아졸리딘디온의 병용요법으로 충분한 혈당조절을 할 수 없는 경우 치아졸리딘디온과 이 약(시타글립틴/메트포르민 복합제)을 병용투여한다.
5. 인슐린과 메트포르민의 병용요법으로 충분한 혈당조절을 할 수 없는 경우 인슐린과 이 약(시타글립틴/메트포르민 복합제)을 병용투여한다.

작용기전

1. Sitagliptin은 dipeptidyl peptidase IV(DPP-IV) 효소를 저해해 활성 incretin 농도를 지연시킴
2. Incretin 호르몬(glucagon-like peptide-1(GLP-1), glucose-dependent insulinotropic polypeptide(GIP))은 췌장 베타세포로부터 인슐린 합성과 방출을 증가시키고 췌장 알파세포로부터 glucagon 분비를 감소시켜 혈당의 항상성을 조절함
- Glucagon 분비가 감소되면 간에서의 혈당생산이 감소
- 정상적인 경우 incretin 호르몬은 낮동안 장에서 분비되어 식사 시 혈중농도가 증가됨
- Incretin 호르몬은 DPP-IV 효소에 의해 신속히 불활성화됨
 

1. 간에서의 당 합성을 감소시킨다.
2. 장에서의 당 흡수를 감소시킨다.
3. 말초조직에서의 Insulin 감수성을 증가시킨다. (당 흡수와 당 이용을 개선시킨다.)

제품의 특성
Sitagliptin과 Metformin의 복합성분 당뇨치료제로, 당 흡수와 당 이용을 개선하여 혈당 항상성을 조절하는데 효과적이다.

진행경과
허가예정 2020-11-04

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
자누메트정50/1000밀리그램 외

관련논문 등
-

시장규모
3000억

기타사항
-

(7) 품목 : 치돌플러스정

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
치주치료 후 치은염, 경ㆍ중등도 치주염의 보조치료

작용기전
옥수수불검화정량추출물에서 핵심이 되는 주성분은 식물스테롤인 β-sitosterol로, 그 모핵이 콜레스테롤 골격을 하고 있어 상처치유, 염증억제작용을 함

제품의 특성
치주낭 깊이 감소 작용, 치아동요도 감소작용, 교합력 증가 작용, 치주수술과 병용하여 치주조직의 회복과정에서 보조치료제로서의 역할, 장기 복용 시에도 부작용이 크지 않으므로 치주염 치료에 효과적이다.

진행경과
허가예정 2020-11-26

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
인사돌플러스정

관련논문 등
-

시장규모
215억

기타사항
-

2) 연구개발 완료 실적

공시서류 제출일 현재 개발이 완료된 의약품[개량신약, 복제약(시밀러) 등 포함)]의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 06월 30일)

구분
품목
적응증
개발완료일
현재 현황
비고

바이오
바이오시밀러
GS071(레미케이드 바이오시밀러) : 일본 품목명 NI071
관절염 치료제
2017-09-27
일본 판매중
㈜에이프로젠으로부터 
라이센스인

합성의약품
제네릭
이토프린정(이토프리드염산염)
기타의 소화기관용약
2018-01-29
국내판매중
-

알티시드정(알티옥트산트로메타민염)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2018-01-29
국내판매중
-

아줄렌에스연고(구아야줄렌)
진통.진양.수렴.소염제
2018-01-31
국내판매중
-

글리콜린정(콜린알포세레이트)
기타의 중추신경용약
2018-02-09
국내판매중
-

에이프로젠로수바스타틴칼슘정5mg
동맥경화용제
2018-02-13
국내판매중
-

테브론캡슐300밀리그램(테오브로민)
진해거담제
2018-02-27
국내판매중
-

훼리큐캡슐
무기질제제
2018-03-08
국내판매중
-

통클리어연질캡슐(클로닉신리시네이트)
해열.진통.소염제
2018-03-09
국내판매중
-

에비라정(라록시펜염산염)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2018-03-30
국내판매중
-

씨플로정(시프로플록사신염산여)
기타의 화학요법제
2018-05-30
국내판매중
-

프릭딘캡슐10mg(플루옥세틴염산염)
정신신경용제
2018-05-31
국내판매중
-

두타브정0.5mg(두타스테리드)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
2018-07-13
국내판매중
-

리바센패취5(리바스티그민) 외
기타의 중추신경용약
2018-07-24
국내판매중
-

알부리버현탁액
단백아미노산제제
2018-07-30
국내판매중
-

이부엘정
해열.진통.소염제
2018-07-30
국내판매중
-

인후프신캡슐(은교산)
해열.진통.소염제
2018-08-21
국내판매중
-

글루타치정100mg(글루타티온(환원형))(수출용)
해독제
2018-10-12
국내판매중
-

에이프로젠글루타티온주1200mg(글루타티온(환원형))(수출용)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2018-11-20
국내판매중
-

탐플루현탁용분말(오셀타미비르인산염)
기타의 화학요법제
2018-11-27
국내판매중
-

슈렌투엑스정(애엽95%에탄올연조엑스(20→1))
소화성궤양용제
2019-01-17
국내판매 예정
-

에이프로젠쌍금탕액
해역, 진통, 소염제
2019-03-07
국내판매 예정
-

카르티넥스주(엘-카르니틴)(수출용)
기타의 순환계용약
2019-03-08
국내판매 예정
-

캄민정(펠라고니움시도이데스11%에탄올건조엑스(5.5~6.6→1)
기타의 호흡기관용약
2019-03-11
국내판매 예정
-

유리베린정(프로피베린염산염)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
2019-03-22
국내판매 예정
-

도네셉트속붕정10밀리그램(도네페질염산염수화물) 외
기타의 중추신경용약
2019-04-30
국내판매 예정
-

글루타넥스주600mg(글루타티온환원형)(수출용) 외
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2019-05-10
국내판매 예정
-

시타프람정10mg(에스시탈로프람옥살산염)
정신신경용제
2019-05-24
국내판매 예정
-

사포글서방정(사르포그렐레이트염산염)
기타의 혈액 및 체액용약
2019-05-28
국내판매 예정
-

미카텔정40mg(텔미사르탄) 외
혈압강하제
2019-05-31
국내판매 예정
-

몬텔라세립4mg(몬테루카스트나트륨)
기타의 알레르기용약
2019-06-13
국내판매 예정
-

트라미넥스주(트라넥삼산)(수출용)
지혈제
2019-06-17
국내판매 예정
-

엘픽사반정5mg(아픽사반) 외
혈액응고저지제
2019-06-27
국내판매 예정
-

에스브론캡슐(아세브로필린)
기타의 호흡기관용약
2019-06-27
국내판매 예정
-

비스란디정
소화성궤양용제
2019-06-28
국내판매 예정
-

에이프로젠엘아르기넥스주
(L-아스파르트산-L-오르니틴수화물)(수출용)
간장질환용제
2019-07-11
국내판매 예정
-

피오글엠정
당뇨병용제
2019-07-31
국내판매 예정
-

본레라정
해열.진통.소염제
2019-08-07
국내판매 예정
-

엠비카에이치씨티정10/40/12.5mg 외
혈압강하제
2019-08-12
국내판매 예정
-

치오넥스주(티옥트산트로메타민)(수출용)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2019-08-12
국내판매 예정
-

칼로프정2mg(프루칼로프라이드숙신산염) 외
하제, 완장제
2019-08-28
국내판매 예정
-

올마탄정40mg(올메사르탄메독소밀) 외
혈압강하제
2019-09-19
국내판매 예정
-

탐펜주(아세트아미노펜)
해역, 진통, 소염제
2019-09-20
국내판매 예정
-

푸라신크림(프라목신염산염)
치질용제
2019-10-07
국내판매 예정
-

피타브로정2mg(피타바스타틴칼슘)
동맥경화용제
2019-10-14
국내판매 예정
-

이지롱플러스액
최토제, 진토제
2019-10-24
국내판매 예정
-

에펠SR정(에페리손염산염)
골격근이완제
2019-11-29
국내판매 예정
-

슬램비타정
비타민 B1제
2020-01-16
국내판매 예정
-

아모핀에스정2.5밀리그램(에스암로디핀베실산염2.5수화물)
혈압강하제
2020-01-21
국내판매 예정
-

엑사디핀정10/160밀리그램
혈압강하제
2020-01-28
국내판매 예정
-

나토바스정75밀리그램(나프토피딜)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
2020-02-11
국내판매 예정
-

미카텔플러스정80/12.5밀리그램 외
혈압강하제
2020-02-20
국내판매 예정
-

타이렌연질캡슐(아세트아미노펜)
해열, 진통, 소염제
2020-02-20
국내판매 예정
-

아만틴정(메만틴염산염)
기타의 중추신경용약
2020-03-05
국내판매 예정
-

팔논주(팔로노세트론염산염)
최토제, 진토제
2020-03-20
국내판매 예정
-

라푸타정10밀리그램(라푸티딘)
소화성궤양용제
2020-03-25
국내판매 예정
-

인크린정
하제, 완장제
2020-04-09
국내판매중
-

듀카인크림
국소마취제
2020-04-16
국내판매중
-

탐스로신서방정0.4mg(탐스로신염산염)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
2020-04-17
국내판매 예정
-

타클로캡슐1mg(타크로리무스수화물) 외
자격요법제
(비특이성면역원제제를 포함)
2020-04-23
국내판매 예정
-

이토졸캡슐(이트라코나졸)
기타의 화학요법제
2020-05-15
국내판매 예정
-

시나셋정(시나칼세트염산염)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2020-05-15
국내판매 예정
-

시타바정100밀리그램(시타글립팁염산염수화물) 외
당뇨병용제
2020-05-29
국내판매 예정
-

자료제출의약품
로젯탐정10/20밀리그램 외
동맥경화용제
2020-05-29
국내판매중
-

제네릭
다파시가정10mg(다파글리플로진)
당뇨병용제
2020-06-17
국내판매 예정
-

오메롤연질캡슐(오메가-3-산에틸에스테르90)
동맥경화용제
2020-04-03
국내판매 예정
-

행맥연질캡슐(은행엽건조엑스)
기타의 순환계용약
2020-05-22
국내판매 예정
-

※ 레미케이드 바이오시밀러(일본 품목명 NI071) 일본 판매분의 경우 관련 계약상대방인 ㈜에이프로젠이 매출을 기록하고 있으며,
당 종속회사
가 판매권을 보유한 국내의 경우 공시서류 제출일 현재 매출이 발생하고 있지 아니함, 개발완료일은 일본 품목허가 기준임

10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권)등

구분
등록번호
발명의 명칭
특허권자

1
10-0814239
내마모 용접 클래드 강판의 제조방법
(주)에이프로젠케이아이씨

2
10-0978846
탄소나노튜브 봉공처리 코팅액 및 이를 적용한 코팅층육성방법
(주)에이프로젠케이아이씨

3
10-1646919
보온재용 열분해 가스 제거장치 및 그 제거장치를 이용한 열분해 가스 제거방법
(주)에이프로젠케이아이씨

4
10-1917098
탄산탈수소화 효소에 결합하는 항체 및 이의 용도
(주)에이프로젠케이아이씨

5
10246517
탄산탈수소화 효소에 결합하는 항체 및 이의 용도(미국 특허)
(주)에이프로젠케이아이씨

6
10-1981943
항-CD43 항체 및 이의 암 치료 용도

(주)에이프로젠케이아이씨

7
2694903
항-CD43 항체 및 이의 암 치료 용도 (러시아 특허)

(주)에이프로젠케이아이씨

8
2018/02618
항-CD43 항체 및 이의 암 치료 용도 (남아공 특허)

(주)에이프로젠케이아이씨

9
2016339513
항-CD43 항체 및 이의 암 치료 용도 (오스트레일리아 특허)
(주)에이프로젠케이아이씨

10
10-1228793
도금조 롤
(주)에이프로젠케이아이씨

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약 연결재무제표

주식회사 에이프로젠케이아이씨와 그 종속기업
 (단위:원)

구 분
제50기 반기
제49기
제48기

1. 요약 재무상태표
(2020년 06월 30일 현재)
(2019년 12월 31일 현재)
(2018년 12월 31일 현재)

[유동자산]
360,905,908,110
329,156,266,788
135,887,918,583

현금및현금성자산
98,170,829,164
71,671,763,996
59,928,575,875

매출채권및기타유동채권
171,535,135,215
133,982,853,905
18,999,992,216

기타유동금융자산
19,934,244,073
103,190,619,830
50,270,944,844

기타유동자산
53,007,266,755
1,658,312,286
1,020,692,300

재고자산
17,808,890,915
17,402,790,712
5,184,702,088

당기법인세자산
449,541,988
1,249,926,059
483,011,260

[비유동자산]
300,871,666,612
325,287,252,086
259,267,728,755

기타비유동금융자산
112,628,482,986
86,230,692,191
93,527,527,782

기타비유동채권
23,143,328,157
1,039,194,183
489,134,363

기타비유동자산
-
25,534,293,324
-

관계기업투자자산
78,814,741,690
114,939,472,300
121,169,424,678

투자부동산
27,392,964,249
27,762,519,178
5,023,629,297

매각예정비유동자산
-
17,955,000,000
5,448,140,301

유형자산
41,069,464,990
40,914,215,102
33,518,572,067

무형자산
3,847,137,865
3,641,803,408
91,300,267

이연법인세자산
13,975,546,675
7,270,062,400
-

자산총계
661,777,574,722
654,443,518,874
395,155,647,338

[유동부채]
84,342,269,683
108,663,565,766
99,827,083,384

[비유동부채]
38,924,239,046
18,826,893,362
99,817,000,802

부채총계
123,266,508,729
127,490,459,128
199,644,084,186

[지배기업의 소유주지분]
331,793,171,477
303,348,960,872
195,511,563,152

자본금
89,290,915,500
76,862,818,000
45,950,924,500

자본잉여금
332,552,002,359
262,373,323,686
141,952,262,052

기타자본구성요소
9,132,534,618
8,222,142,729
49,246,157,222

기타포괄손익누계액
(26,520,198,366)
(27,624,918,392)
(13,375,165,140)

이익잉여금(결손금)
(72,662,082,634)
(16,484,405,151)
(28,262,615,482)

[비지배지분]
206,717,894,516
223,604,098,874
-

자본총계
538,511,065,993
526,953,059,746
195,511,563,152

2. 요약 포괄손익계산서
(2020.1.1~2020.06.30)
(2019.1.1~2019.12.31)
(2018.1.1~2018.12.31)

매출액
67,136,138,350
78,248,840,939
51,047,023,335

영업이익
2,552,065,754
2,566,986,184
1,573,971,904

계속영업이익(손실)
(46,721,443,155)
16,574,511,970
(24,915,632,015)

중단영업이익(손실)
-
-
(7,192,604,355)

당기순이익
(46,721,443,155)
16,574,511,970
(32,108,236,370)

- 지배기업소유주지분순이익
(55,829,456,284)
11,711,664,263
(32,108,236,370)

- 비지배지분순이익
9,108,013,129
4,862,847,707
-

기본주당순이익

계속영업기본주당순이익(원)
(350)
86
(490)

중단영업기본주당순이익(원)
-
-
(142)

희석주당순이익

계속영업희석주당순이익(원)
(350)
86
(490)

중단영업희석주당순이익(원)
-
-
(142)

연결에 포함된 회사 수
7
7
2

2) 요약 별도재무제표
주식회사 에이프로젠케이아이씨
 (단위:원)

구 분
제50기 반기
제49기
제48기

1. 요약 재무상태표
(2020년 06월 30일 현재)
(2019년 12월 31일 현재)
(2018년 12월 31일 현재)

[유동자산]
138,890,082,984
132,146,545,699
134,598,442,947

현금및현금성자산
22,239,364,561
41,162,219,173
59,716,861,738

매출채권및기타유동채권
56,668,139,016
40,549,630,580
18,667,807,782

기타유동금융자산
560,965,435
40,977,773,435
50,270,944,844

재고자산
6,861,287,029
7,828,840,347
4,568,524,717

기타유동자산
52,300,578,773
1,182,656,384
891,292,606

당기법인세자산
259,748,170
445,425,780
483,011,260

[비유동자산]
358,457,738,522
330,900,858,480
266,295,459,795

기타비유동채권
464,228,395
459,407,404
489,134,363

기타비유동금융자산
88,966,774,991
85,744,680,423
93,527,527,782

종속기업투자주식
98,019,897,582
80,185,300,822
1,197,642,776

관계기업투자주식
117,500,000,000
117,786,000,000
127,096,509,915

유형자산
21,713,639,505
21,451,719,908
33,470,029,885

무형자산
124,301,645
79,058,303
42,845,476

투자부동산
18,447,463,655
18,718,018,800
5,023,629,297

매각예정비유동자산
-
-
5,448,140,301

이연법인세자산
13,221,432,749
6,476,672,820
-

자산총계
497,347,821,506
463,047,404,179
400,893,902,742

[유동부채]
138,662,692,867
162,564,861,647
99,746,981,082

[비유동부채]
30,898,188,799
12,098,221,305
99,817,000,802

부채총계
169,560,881,666
174,663,082,952
199,563,981,884

자본금
89,290,915,500
76,862,818,000
45,950,924,500

자본잉여금
333,065,686,945
262,373,323,686
141,952,262,052

기타자본구성요소
8,222,142,729
8,222,142,729
49,246,157,222

기타포괄손익누계액
(27,602,263,028)
(27,579,625,560)
(13,375,165,140)

이익잉여금(결손금)
(75,189,542,306)
(31,494,337,628)
(22,444,257,776)

자본총계
327,786,939,840
288,384,321,227
201,329,920,858

종속기업 투자주식 평가방법
원가법
원가법
원가법

관계기업 및 공동기업 투자주식 평가방법
원가법
원가법
원가법

2. 요약 포괄손익계산서
(2020.1.1~2020.06.30)
(2019.1.1~2019.12.31)
(2018.1.1~2018.12.31)

매출액
39,124,768,070
50,345,276,610
49,941,053,649

영업이익
3,669,321,658
3,030,481,249
1,411,391,384

계속영업이익(손실)
(43,614,628,830)
(8,878,498,042)
(19,132,298,314)

중단영업이익(손실)
-
-
(7,192,604,355)

당기순이익
(43,614,628,830)
(8,878,498,042)
(26,324,902,669)

기본주당순이익

계속영업기본주당순이익(원)
(274)
(65)
(376)

중단영업기본주당순이익(원)
-
-
(142)

희석주당순이익

계속영업희석주당순이익(원)
(274)
(65)
(376)

중단영업희석주당순이익(원)
-
-
(142)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 50 기 반기말 2020.06.30 현재

제 49 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 반기말

제 49 기말

자산

유동자산

360,905,908,110

329,156,266,788

현금및현금성자산 (주3,4,32)

98,170,829,164

71,671,763,996

매출채권 및 기타유동채권 (주3,5,32)

171,535,135,215

133,982,853,905

기타유동금융자산 (주6,32)

19,934,244,073

103,190,619,830

기타유동자산 (주8)

53,007,266,755

1,658,312,286

재고자산 (주7)

17,808,890,915

17,402,790,712

당기법인세자산

449,541,988

1,249,926,059

비유동자산

300,871,666,612

325,287,252,086

기타비유동금융자산 (주3,6,15,32)

112,628,482,986

86,230,692,191

기타비유동채권 (주3,5,32)

23,143,328,157

1,039,194,183

기타비유동자산 (주8)

0

25,534,293,324

관계기업투자자산 (주9,30)

78,814,741,690

114,939,472,300

투자부동산 (주12)

27,392,964,249

27,762,519,178

매각예정비유동자산 (주13)

0

17,955,000,000

유형자산 (주10)

41,069,464,990

40,914,215,102

무형자산 (주11)

3,847,137,865

3,641,803,408

이연법인세자산

13,975,546,675

7,270,062,400

자산총계

661,777,574,722

654,443,518,874

부채

유동부채

84,342,269,683

108,663,565,766

매입채무 및 기타유동채무 (주3,14,32)

7,932,070,112

7,684,137,563

단기차입금 (주3,15,32)

14,245,100,964

13,167,266,982

신주인수권부사채(유동성) (주3,16,20,32)

170,441,703

173,154,236

전환사채 (주3,16,20,32)

32,791,585,015

63,234,407,526

파생상품금융부채(유동) (주3,16,20,32)

25,849,318,396

21,628,513,721

기타유동금융부채 (주3,17)

432,263,611

225,932,177

기타유동충당부채 (주18)

1,506,531,870

1,681,155,014

기타유동부채 (주3,18)

1,192,588,460

868,998,547

당기법인세부채

222,369,552

0

비유동부채

38,924,239,046

18,826,893,362

전환사채(비유동) (주3,16,20,32)

19,006,633,781

7,597,888,438

확정급여부채 (주19)

7,924,032,681

6,785,141,084

파생상품금융부채(비유동) (주3,16,32)

11,063,220,000

3,339,875,120

기타비유동금융부채 (주3,17)

448,918,872

554,088,066

기타비유동충당부채 (주18)

11,933,712

6,400,654

기타비유동부채 (주3,18,32)

469,500,000

543,500,000

부채총계

123,266,508,729

127,490,459,128

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

331,793,171,477

303,348,960,872

자본금 (주1,20)

89,290,915,500

76,862,818,000

자본잉여금 (주20)

332,552,002,359

262,373,323,686

기타자본구성요소 (주20)

9,132,534,618

8,222,142,729

기타포괄손익누계액 (주20)

(26,520,198,366)

(27,624,918,392)

이익잉여금(결손금) (주20)

(72,662,082,634)

(16,484,405,151)

비지배지분

206,717,894,516

223,604,098,874

자본총계

538,511,065,993

526,953,059,746

자본과부채총계

661,777,574,722

654,443,518,874

연결 포괄손익계산서

제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 반기

제 49 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주21)

31,431,206,804

67,136,138,350

14,775,430,134

27,742,568,814

매출원가 (주22)

23,118,710,906

49,301,070,043

12,555,421,848

23,023,529,673

매출총이익

8,312,495,898

17,835,068,307

2,220,008,286

4,719,039,141

판매비와관리비 (주24)

7,888,369,006

15,283,002,553

1,972,357,574

3,261,583,565

영업이익(손실)

424,126,892

2,552,065,754

247,650,712

1,457,455,576

금융수익 (주25)

5,626,344,358

8,955,632,900

24,484,217,453

25,195,482,810

금융비용 (주25)

45,543,220,343

57,085,780,160

3,174,657,639

6,945,798,327

기타영업외수익 (주26)

444,252,541

6,390,856,029

515,588,382

674,822,885

기타영업외비용 (주26)

9,732,729,457

15,200,124,213

3,969,258,223

7,009,513,967

법인세비용차감전순이익(손실)

(48,781,226,009)

(54,387,349,690)

18,103,540,685

13,372,448,977

법인세비용(수익) (주27)

(7,780,256,492)

(7,665,906,535)

10,937,529,882

10,935,377,972

당기순이익(손실)

(41,000,969,517)

(46,721,443,155)

7,166,010,803

2,437,071,005

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(43,603,630,537)

(55,829,456,284)

7,166,010,803

2,437,071,005

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

2,602,661,020

9,108,013,129

0

0

기타포괄손익

969,813,069

1,811,540,334

(16,222,884,517)

(20,238,813,875)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소(세전기타포괄손익) (주18)

2,444,759

(654,708,147)

(347,607,397)

(347,607,397)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실 (주6)

1,056,048,812

2,339,258,952

(15,875,277,120)

(19,891,206,478)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

지분법이익잉여금의 변동

(3,908,604)

(3,908,604)

0

0

지분법자본변동

(16,152,601)

128,337,362

0

0

해외사업환산이익

(68,619,297)

2,560,771

0

0

총포괄손익

(40,031,156,448)

(44,909,902,821)

(9,056,873,714)

(17,801,742,870)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(43,185,697,132)

(55,050,319,989)

(9,056,873,714)

(17,801,742,870)

총 포괄손익, 비지배지분

3,154,540,684

10,140,417,168

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)

(274)

(350)

59

20

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)

(274)

(350)

51

18

연결 자본변동표

제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

45,950,924,500

141,952,262,052

49,246,157,222

(13,375,165,140)

(28,262,615,482)

195,511,563,152

195,511,563,152

당기순이익(손실)

2,437,071,005

2,437,071,005

2,437,071,005

신주인수권행사

10,842,540,500

41,081,823,667

51,924,364,167

51,924,364,167

신주인수권대가

(19,041,880,536)

(19,041,880,536)

(19,041,880,536)

전환권행사

18,702,562,500

73,613,439,423

92,316,001,923

92,316,001,923

전환권대가

(21,609,769,065)

(21,609,769,065)

(21,609,769,065)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(19,891,206,478)

(19,891,206,478)

(19,891,206,478)

확정급여제도의보험수리적손익

(347,607,397)

(347,607,397)

(347,607,397)

지분법자본변동

지분법이익잉여금의 변동

공정가치-기타포괄손익측정금융자산의 계정 재분류

해외사업환산손익

연결자본조정

2019.06.30 (기말자본)

75,496,027,500

256,647,525,142

8,594,507,621

(33,266,371,618)

(26,173,151,874)

281,298,536,771

281,298,536,771

2020.01.01 (기초자본)

76,862,818,000

262,373,323,686

8,222,142,729

(27,624,918,392)

(16,484,405,151)

303,348,960,872

223,604,098,874

526,953,059,746

당기순이익(손실)

(55,829,456,284)

(55,829,456,284)

9,108,013,129

(46,721,443,155)

신주인수권행사

신주인수권대가

전환권행사

12,428,097,500

70,692,363,259

83,120,460,759

83,120,460,759

전환권대가

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,074,575,576

1,074,575,576

1,264,683,376

2,339,258,952

확정급여제도의보험수리적손익

(344,312,595)

(344,312,595)

(310,395,552)

(654,708,147)

지분법자본변동

50,221,147

50,221,147

78,116,215

128,337,362

지분법이익잉여금의 변동

(3,908,604)

(3,908,604)

(3,908,604)

공정가치-기타포괄손익측정금융자산의 계정 재분류

(22,637,468)

(22,637,468)

(22,637,468)

해외사업환산손익

2,560,771

2,560,771

2,560,771

연결자본조정

(513,684,586)

910,391,889

396,707,303

(27,026,621,526)

(26,629,914,223)

2020.06.30 (기말자본)

89,290,915,500

332,552,002,359

9,132,534,618

(26,520,198,366)

(72,662,082,634)

331,793,171,477

206,717,894,516

538,511,065,993

연결 현금흐름표

제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 반기

제 49 기 반기

영업활동현금흐름

7,476,082,145

495,897,592

영업에서 창출된 현금

5,203,792,611

194,213,841

당기순이익(손실)

(46,721,443,155)

2,437,071,005

당기순이익 조정

53,882,482,107

(358,247,723)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(1,957,246,341)

(1,884,609,441)

이자지급

(536,465,344)

(357,562,369)

이자수취

1,871,549,191

659,246,120

배당금수익

9,800,000

0

법인세환급(납부)

927,405,687

0

투자활동현금흐름

(536,138,832)

(44,248,273,156)

투자활동으로 인한 현금유입액

179,535,389,265

108,449,232,578

기타유동금융자산의 감소

144,461,300,510

10,554,864

기타비유동금융자산의 감소

104,792,772

0

기타유동채권의 감소

2,454,875,810

0

단기대여금의 감소

2,500,000,000

0

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

0

99,512,437,714

관계기업투자주식의 감소

10,225,000,000

0

보증금의 감소

3,000,000

126,240,000

투자부동산의 감소

0

2,800,000,000

매각예정자산의 감소

17,955,000,000

6,000,000,000

유형자산의 처분

24,898,173

0

기타비유동자산의 감소

1,800,000,000

0

기타비유동채권의 감소

6,522,000

0

투자활동으로 인한 현금유출액

(180,071,528,097)

(152,697,505,734)

기타유동금융자산의 증가

(60,000,000,000)

(40,019,121,904)

기타유동채권의 증가

(21,623,671,020)

0

파생금융상품의 증가

0

0

단기대여금의 증가

(17,530,000,000)

(18,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

0

(89,201,668,332)

관계기업투자주식의 증가

(28,751,843,496)

0

종속기업 유상증자 청약증거금 지급

(50,000,001,000)

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 증가

0

(929,091,200)

보증금의 증가

(1,000,000)

(130,000,000)

유형자산의 취득

(1,669,363,284)

(4,402,798,399)

기타비유동채권의 증가

(120,000)

0

무형자산의 취득

(495,529,297)

(14,825,899)

재무활동현금흐름

19,495,259,697

69,632,383,401

재무활동으로 인한 현금유입액

20,000,010,000

70,000,000,000

전환사채의 발행

20,000,000,000

70,000,000,000

신주인수권 행사

10,000

0

재무활동으로 인한 현금유출액

(504,750,303)

(367,616,599)

리스부채의 감소

(271,301,296)

(131,091,105)

전환사채의 상환

(106,341,300)

0

신주인수권부사채의 상환

(23,150,842)

0

신주발행비의 지급

(103,956,865)

(236,525,494)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

26,435,203,010

25,880,007,837

기초현금및현금성자산

71,671,763,996

59,928,575,875

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

63,862,158

27,828,204

현금및현금성자산의순증가(감소)

26,499,065,168

25,907,836,041

기말현금및현금성자산

98,170,829,164

85,836,411,916

3. 연결재무제표 주석

제 50(당) 기 반기 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 49(전) 기 반기 2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠케이아이씨와 그 종속기업

1. 일반사항

한국채택국제회계기준 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 에이프로젠케이아이씨(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 일괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요
지배기업은 금속표면경화육성, 산업설비의 단열공사, 단열재 가공판매 및 철강재 유통 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1971년 11월 15일에 설립되어 1995년 7월 10일에 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. 보고기간종료일 현재 지배기업은 경기도 성남시 중원구 상대원동에 본사를 두고 있습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

(주)지베이스
26,007,752
14.56%

㈜에이프로젠
20,120,704
11.27%

기타 주주
132,453,375
74.17%

계
178,581,831
100.0%

(2) 종속기업의 현황
가. 당반기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

지배지분율(*1)

연차
결산월

업종

당
반기
말

전기말

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
중국
100.0%
100.0%
12월
금속표면경화육성

에이프로젠제약㈜(*2)
한국
45.94%
40.3%
12월
의약품 판매

에이프로젠파마㈜(*2)
한국
100.0%
100.0%
12월
의약품 판매

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈(*3)
한국
59.8%
50.2%
12월
모바일게임 개발 및 퍼블리싱 사업, 의약품판매

㈜비전브로스(*3)
한국
65.3%
65.3%
12월
소프트웨어 개발 및 판매

㈜에이프로젠게임즈(*3)
한국
100.0%
100.0%
12월
소프트웨어 개발 및 판매

(*1) 지배지분율은 종속기업을 통하여 간접으로 소유하고 있는 투자주식수를 합산한 지분율입니다. 
(*2)
전기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업입
니다.
(*3)
전기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업이며, ㈜비전브로스와 ㈜에이프로젠게임즈는 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 종속기업입니다.

나. 당반기말 및 전기말의 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다. 종속기업의 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

<당반기말>
(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
1,478,363,285
86,899,076
1,391,464,209
678,513,077
34,544,960

에이프로젠제약㈜
286,572,603,567
39,313,783,186
247,258,820,381
16,370,412,230
1,168,311,122

에이프로젠파마㈜
12,257,215,693
9,839,977,051
2,417,238,642
13,713,958,107
476,637,080

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
227,168,096,250
5,620,003,944
221,548,092,306
5,438,590,833
5,144,315,371

㈜비전브로스
110,618,237
1,241,861,318
(1,131,243,081)
79,271,663
(127,018,756)

(주)에이프로젠게임즈
581,232,559
3,147,826,162
(2,566,593,603)
404,366,145
(451,535,519)

<전기말>
(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
1,483,220,314
69,509,064
1,413,711,250
1,027,949,713
136,749,232

에이프로젠제약㈜
284,427,963,449
37,499,086,489
246,928,876,960
33,609,132,472
(5,832,640,802)

에이프로젠파마㈜
10,091,516,698
8,110,310,335
1,981,206,363
25,031,903,410
(902,836,172)

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
219,513,248,729
7,748,359,441
211,764,889,288
21,873,919,904
(6,241,324,864)

㈜비전브로스
320,418,385
1,324,642,710
(1,004,224,325)
168,474,950
(269,666,199)

(주)에이프로젠게임즈
544,034,696
2,659,092,780
(2,115,058,084)
1,879,635,307
(1,799,326,001)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

연결실체의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차(연결)재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 ‘산출물’의 정의를 ‘투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 ‘집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

② 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표의 표시’ 및 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 ‘중요성’에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 ‘중요성’ 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, ‘중요성’의 정의가 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3
) 전기 재무제표의 계정과목 재분류
전기재무제표는 당반기와의 비교를 용이하게 하기 위하여 일부 계정과목을 당반기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류하고 있습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가치 등에 영향을 미치지 아니합니다.

(2) 영업부문

연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

A회사
12,359,108,607
-

B회사
7,396,644,119
6,231,862,881

C회사
5,695,050,232
5,939,307,060

D회사
4,758,446,430
5,435,708,235

합 계
30,209,249,388
17,606,878,176

3. 범주별금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정
 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
기타포괄손익-공정
 가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
98,170,829,164
-
-
98,170,829,164

매출채권및기타유동채권
171,535,135,215
-
-
171,535,135,215

기타유동금융자산
560,965,435
19,373,278,638
-
19,934,244,073

기타비유동채권
23,143,328,157
-
-
23,143,328,157

기타비유동금융자산
9,923,785
59,701,580,078
52,916,979,123
112,628,482,986

합 계
293,420,181,756
79,074,858,716
52,916,979,123
425,412,019,595

<전기말>
(단위: 원)

구분
상각후원가측정
 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
기타포괄손익-공정
가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
71,671,763,996
-
-
71,671,763,996

매출채권및기타유동채권
133,982,853,905
-
-
133,982,853,905

기타유동금융자산
80,977,773,435
22,212,846,395
-
103,190,619,830

기타비유동채권
1,039,194,183
-
-
1,039,194,183

기타비유동금융자산
114,180,985
25,659,826,000
60,456,685,206
86,230,692,191

합 계
287,785,766,504
47,872,672,395
60,456,685,206
396,115,124,105

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

재무상태표상 부채
상각후원가로 측정
 하는 금융부채
당기손익인식
 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
7,932,070,112
-
7,932,070,112

단기차입금
14,245,100,964
-
14,245,100,964

신주인수권부사채
170,441,703
-
170,441,703

유동성전환사채및파생상품금융부채
32,791,585,015
25,849,318,396
58,640,903,411

기타유동금융부채
432,263,611
-
432,263,611

비유동성전환사채및파생상품금융부채
19,006,633,781
11,063,220,000
30,069,853,781

기타비유동금융부채
448,918,872
-
448,918,872

기타비유동부채
469,500,000
-
469,500,000

합 계
75,496,514,058
36,912,538,396
112,409,052,454

<전기말>
(단위: 원)

재무상태표상 부채
상각후원가로 측정
 하는 금융부채
당기손익인식
 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
7,684,137,563
-
7,684,137,563

단기차입금
13,167,266,982
-
13,167,266,982

신주인수권부사채
173,154,236
-
173,154,236

유동성전환사채및파생상품금융부채
63,234,407,526
21,628,513,721
84,862,921,247

기타유동금융부채
225,932,177
-
225,932,177

비유동성전환사채및파생상품금융부채
7,597,888,438
3,339,875,120
10,937,763,558

기타비유동금융부채
554,088,066
-
554,088,066

기타비유동부채
543,500,000
-
543,500,000

합 계
93,180,374,988
24,968,388,841
118,148,763,829

(*) 배서어음을 통해 양도하였으나 양도 매출채권이 제거조건을 충족하지 못하여 담보부 차입으로 회계처리한 매출채권의 장부금액(당반기말 4,245,100천원)이 포함되어 있습니다(주석 15 참조).

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

상각후원가측정금융자산 :

이자수익
3,735,298,078
1,016,525,328

외환차익
92,567,946
92,535,023

외화환산이익
185,808,039
146,367,637

외환차손
(108,632,010)
(8,594,262)

외화환산손실
(50,461,511)
(4,125,038)

공정가치측정금융자산 :

배당수익
9,800,000
3,920,000

이자수익
901,982,476
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
3,840,963,714
175,029,447

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
268,368,888

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(83,974,249)
(711,060,000)

상각후원가측정금융부채 :

이자수익
3,190,407
9,298,810

외환차익
169,058,233
4,547,677

외화환산이익
1,006,535
-

이자비용
(2,403,050,020)
(6,220,222,424)

외환차손
(57,582,853)
(1,796,603)

사채상환이익
793,082
-

사채상환손실
(972,342)
-

당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품평가이익
15,164,390
23,478,890,000

파생상품평가손실
(54,381,107,175)
-

4. 현금및현금성자산
과 금융기관예치금

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
반기
말

전기말

요구불예금
98,170,829,164
71,671,763,996

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제공처
제공사유
당반기말
전기말

정기예금
서울보증보험
질권설정
560,965,435
560,965,435

외화정기예금
KEB하나은행
외화지급보증
9,923,785
426,377,217

합 계
570,889,220
987,342,652

5.

매출채

권및
기타채권 

(1)

보고기간종료일 현재 매출채

권 및
기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권및기타유동채권 :

외상매출금
14,848,797,309
(2,129,793,986)
12,719,003,323

받을어음
8,241,188,940
(210,659)
8,240,978,281

공사미수금
3,255,653,897
(152,289,699)
3,103,364,198

단기대여금
146,936,962,854
(8,140,576,716)
138,796,386,138

미수금
3,196,825,978
(1,288,537,776)
1,908,288,202

미수수익
3,120,083,086
(42,567,890)
3,077,515,196

미청구공사
2,643,451,919
-
2,643,451,919

단기금융리스채권
1,046,147,958
-
1,046,147,958

소 계
183,289,111,941
(11,753,976,726)
171,535,135,215

기타비유동채권 :

임차보증금
572,889,046
-
572,889,046

전세권
325,000,000
-
325,000,000

기타보증금
5,198,818
-
5,198,818

부도어음과수표
70,187,000
(70,187,000)
-

전신전화가입권
695,545
-
695,545

장기금융리스채권
22,239,544,748
-
22,239,544,748

소 계
23,213,515,157
(70,187,000)
23,143,328,157

합 계
206,502,627,098
(11,824,163,726)
194,678,463,372

<전기>
(단위: 원)

구분
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권및기타유동채권 :

외상매출금
14,730,775,959
(2,031,543,833)
12,699,232,126

받을어음
8,105,984,772
-
8,105,984,772

공사미수금
1,116,182,591
(143,939,296)
972,243,295

단기대여금
112,758,167,644
(7,683,750,492)
105,074,417,152

미수금
3,535,466,459
(1,288,537,776)
2,246,928,683

미수수익
1,533,620,343
(42,567,890)
1,491,052,453

미청구공사
3,392,995,424
-
3,392,995,424

단기금융리스채권
-
-
-

소 계
145,173,193,192
(11,190,339,287)
133,982,853,905

기타비유동채권 :

임차보증금
708,299,820
-
708,299,820

전세권
325,000,000
-
325,000,000

기타보증금
5,198,818
-
5,198,818

부도어음과수표
70,188,000
(70,188,000)
-

전신전화가입권
695,545
-
695,545

장기금융리스채권
-
-
-

소 계
1,109,382,183
(70,188,000)
1,039,194,183

합 계
146,282,575,375
(11,260,527,287)
135,022,048,088

(2) 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
기초
대손상각비
대손충당금환입
기타
당반기말

외상매출금
2,031,543,833
488,553,577
(394,107,225)
3,803,801
2,129,793,986

받을어음
-
210,659
-
-
210,659

공사미수금
143,939,296
8,350,403
-
-
152,289,699

단기대여금
7,683,750,492
476,826,224
(20,000,000)
-
8,140,576,716

미수금
1,288,537,776
-
-
-
1,288,537,776

미수수익
42,567,890
-
-
-
42,567,890

부도어음과수표
70,188,000
-
-
(1,000)
70,187,000

합 계
11,260,527,287
973,940,863
(414,107,225)
3,802,801
11,824,163,726

<전기>
(단위: 원)

구분
기초
대손상각비
대손충당금환입
기타
연결범위변동
전기말

외상매출금
3,684,347,328
(156,304,174)
(1,510,345,490)
(301,599,516)
315,445,685
2,031,543,833

공사미수금
227,239,127
95,240,453
(178,540,284)
-
-
143,939,296

단기대여금
5,490,921,121
1,395,703,340
-
(23,976,000)
821,102,031
7,683,750,492

미수금
195,624,212
7,952,640
(7,976,510)
(24,000)
1,092,961,434
1,288,537,776

미수수익
-
-
-
-
42,567,890
42,567,890

부도어음과수표
70,188,000
-
-
-
-
70,188,000

합 계
9,668,319,788
1,342,592,259
(1,696,862,284)
(325,599,516)
2,272,077,040
11,260,527,287

(3) 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 대손충당금의 감소는 일반적으로 과거 대손설정의 사유가 해소되거나 회수가능성이 없는 채권을 제각할 경우 발생하고, 대손충당금의 환입은 각각 판매비와 관리비 및 기타비용의 감소로 계상하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 잔액은 아래와 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

1. 연체되지 않은 채권
22,496,082,856
167,264,623,610
19,205,175,655
107,467,318,875

2. 연체되었으나 손상되지 않은 채권

6개월 이하
973,573,939
-
1,449,474,863
-

6개월 초과 18개월 이하
206,999,252
6,600,000
249,671,197
6,600,000

18개월 초과 30개월 이하
273,699,612
-
201,700,110
-

30개월 초과
1,560,007,553
-
1,761,466,568
-

3. 개별적으로 손상된 채권
835,276,934
12,885,763,342
1,085,454,929
14,855,713,178

합 계
26,345,640,146
180,156,986,952
23,952,943,322
122,329,632,053

6. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융자산 :

상각후원가측정금융자산
560,965,435
286,632,391,336

당기손익-공정가치측정금융자산
19,373,278,638
22,212,846,395

소 계
19,934,244,073
308,845,237,731

기타비유동금융자산 :

상각후원가측정금융자산
9,923,785
1,153,375,168

당기손익-공정가치측정금융자산
29,364,071,128
25,659,826,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
83,254,488,073
60,456,685,206

소 계
112,628,482,986
87,269,886,374

합 계
132,562,727,059
396,115,124,105

(2) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
구분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부가액
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산 :

이스타항공
지분상품
1,015,500,000
925,646,000
925,646,000
925,646,000

루미마이크로 제9회 전환사채
채무상품
20,000,000,000
27,901,520,000
27,901,520,000
24,679,780,000

전문건설공제조합
채무상품
333,233,224
363,946,128
363,946,128
-

전기공사공제조합
채무상품
57,195,200
66,119,600
66,119,600
-

대한설비건설공제조합
채무상품
50,668,740
52,439,400
52,439,400
-

(주)아이플라이
지분상품
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

풋가능금융자산
지분상품
36,800,000
44,400,000
44,400,000
44,400,000

소 계
83,667,597,164
29,364,071,128
29,364,071,128
25,659,826,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

전남스포츠
지분상품
10,000,000
5,356,042
5,356,042
5,356,042

포항프로축구
지분상품
14,000,000
-
-
-

전문건설공제조합
채무상품
333,233,224
-
-
363,946,128

전기공사공제조합
채무상품
57,195,200
-
-
66,119,600

대한설비건설공제조합
채무상품
50,668,740
-
-
52,439,400

에이프로젠
지분상품
42,028,225,200
57,577,234,872
57,577,234,872
57,577,234,872

에이프로젠제약
지분상품
-
-
-
-

Vina Securities Joint Stock Company

지분상품
2,064,589,164
2,064,589,164
2,064,589,164
2,064,589,164

에스맥㈜
지분상품
19,354,999,505
23,277,157,995
23,277,157,995
-

트루인베스트먼트
지분상품
343,950,000
330,150,000
330,150,000
327,000,000

소 계
64,256,861,033
83,254,488,073
83,254,488,073
60,456,685,206

합 계
147,924,458,197
112,618,559,201
112,618,559,201
86,116,511,206

(3) 당반기말과 전기말 비유동성 당기손익 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치
 측정 금융자산
기타포괄손익-공정
 가치측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
기타포괄손익-공정
 가치측정 금융자산

기초
22,317,886,000
60,456,685,206
1,850,768,000
91,618,193,782

취득
-
-
20,000,000,000
66,053,946,162

대체
482,505,128
17,252,472,392
(68,444,950,000)
(78,987,658,046)

연결범위변동
-
-
68,499,350,000
-

평가손익
6,563,680,000
5,545,330,475
3,754,658,000
(18,227,796,692)

기말
29,364,071,128
83,254,488,073
25,659,826,000
60,456,685,206

7. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

상품
3,499,333,800
4,453,163,141

상품평가손실충당금
(212,422,104)
(224,597,143)

원재료
7,164,235,744
5,873,214,845

원재료평가손실충당금
(447,918,185)
(600,268,860)

재공품
1,657,942,775
1,819,283,055

재공품평가손실충당금
(175,649,577)
(230,296,073)

제품
6,206,737,557
6,192,946,870

제품평가충당금
(19,400,951)
(42,597,176)

부재료
137,208,448
161,942,053

부재료평가손실충당금
(1,176,592)
-

합 계
17,808,890,915
17,402,790,712

(2) 보고기간종료일 현재 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

재고자산평가손실(환입)
(225,162,591)
493,032,875

8. 기타자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
53,638,547,808
2,338,049,146

선급금 대손충당금
(1,001,248,955)
(1,001,248,955)

선급비용
212,274,190
192,193,170

반품회수권(상품)
157,693,712
129,318,925

합 계
53,007,266,755
1,658,312,286

(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

선급리스자산
-
25,534,293,324

9. 관계기업에 대한 투자자산

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업에 대한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
소재지
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
국내
49.37%
117,500,000,000
77,711,962,467
49.37%
117,500,000,000
91,903,687,012

에이지티㈜
국내
27.37%
4,500,000,000
-
27.37%
4,500,000,000
-

국제전자제어㈜
국내
0.00%
-
-
25.00%
-
113,201,185

주식회사 이너스텍
국내
25.00%
927,843,407
1,102,779,223
25.00%
927,843,407
914,040,000

에스맥 주식회사
국내
0.00%
-
-
10.81%
-
22,008,543,659

합 계

122,927,843,407
78,814,741,690

122,927,843,407
114,939,471,856

(2) 당반기 및 전기 중 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

회사명
기초
처분
지분법평가내역
관계기업투자
주식손상차손
대체
기말

지분법손익
지분법
 이익잉여금
지분법
 자본변동

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
91,903,687,012
-
(14,171,663,340)
(4,890,263)
(15,170,942)
-
-
77,711,962,467

에이지티㈜(*)
-
-
286,000,000
981,659
(981,659)
(286,000,000)
-
-

국제전자제어㈜
113,201,185
-
(13,018,812)
-
-
-
(100,182,373)
-

주식회사 이너스텍
914,040,444
-
188,738,779
-
-
-
-
1,102,779,223

에스맥 주식회사
22,008,543,659
-
1,662,430,897
-
160,581,417
-
(23,831,555,973)
-

합 계
114,939,472,300
-
(12,047,512,476)
(3,908,604)
144,428,816
(286,000,000)
(23,931,738,346)
78,814,741,690

(*) 관계기업 에이지티 당기 지분법 미반영손실은 556,750천원 입니다.

<전기>
(단위: 원)

회사명
기초
처분
지분법평가내역
관계기업투자
주식손상차손
대체
연결범위변동
기말

지분법손익
지분법
 이익잉여금
지분법
 자본변동

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
111,615,903,279
-
(19,712,216,267)
-
-
-
-
-
91,903,687,012

에이지티㈜(*1)
2,394,063,794
-
(83,553,879)
-
-
(2,310,509,915)
-
-
-

국제전자제어㈜
-
-
(37,241,351)
-
-
-
-
150,442,436
113,201,185

주식회사 이너스텍
-
-
(13,802,963)
-
-
-
-
927,843,407
914,040,444

에스맥 주식회사
-
-
7,260,367,886
-
(369,261,353)
-
(18,803,267,306)
33,920,704,432
22,008,543,659

㈜에이프로젠헬스케어
 앤게임즈(*2)
-

486,180,247
323,967,681
292,581,000
-
(104,858,054,811)
103,755,326,002
-

소 계
114,009,967,073
-
(12,100,266,327)
323,967,681
(76,680,353)
(2,310,509,915)
(123,661,322,117)
138,754,316,277
114,939,472,300

공동기업투자자산 :

에이젝스1호조합
7,159,457,605
(7,385,343,715)
225,886,110

소 계
7,159,457,605
(7,385,343,715)
225,886,110
-
-
-
-
-
-

합 계
121,169,424,678
(7,385,343,715)
(11,874,380,217)
323,967,681
(76,680,353)
(2,310,509,915)
(123,661,322,117)
138,754,316,277
114,939,472,300

(*1) 관계기업 에이지티 전기 지분법 미반영손실은 468,431천원 입니다.
(*2) 연결실체는 전기 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 매입으로 지분율이 46.93%에서 50.12%로 변경되였으며, 기존 주식을 포함하여 총 89,562,642주를 종속기업투자로 재분류하였습니다.

(3) 당반기 및 전기의 관계기업에 대한 투자자산의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
302,111,131,478
254,999,915,783
47,111,215,695
7,912,069,485
(28,563,452,583)

에이지티㈜
8,821,250,691
13,148,079,700
(4,326,829,009)
107,419,068
(1,007,469,767)

국제전자제어㈜
493,303,637
40,498,895
452,804,742
250,717,521
(108,342,635)

주식회사 이너스텍
6,634,509,079
2,978,347,301
3,656,161,778
11,774,528,836
1,814,172,833

에스맥 주식회사
349,790,576,868
113,821,676,923
235,968,899,945
165,361,942,146
(13,938,111,885)

<전기>
(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

종속기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
260,963,532,513
185,176,561,428
75,786,971,085
10,848,742,668
(39,907,296,139)

에이지티㈜
10,005,890,199
13,343,668,619
(3,337,778,420)
902,142,491
(2,016,399,455)

국제전자제어㈜
493,303,637
40,498,895
452,804,742
-
-

주식회사 이너스텍
5,959,509,079
2,303,347,301
3,656,161,778
-
-

에스맥 주식회사
349,790,576,868
113,821,676,923
235,968,899,945
-
-

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
219,513,248,729
7,748,359,441
211,764,889,288
-
-

10. 유형자산

(1) 당반기말 및 전

기말 현재 유형자산의 내역

은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
13,628,011,840
-
-
13,628,011,840

건물
18,235,863,480
(4,119,579,456)
-
14,116,284,024

구축물
2,660,565,134
(729,373,820)
-
1,931,191,314

기계장치
18,121,617,648
(11,131,825,024)
(68,406,875)
6,921,385,749

차량운반구
1,570,247,104
(879,050,080)
(1,000)
691,196,024

공구와기구
3,457,216,702
(2,571,945,595)
(25,000)
885,246,107

비품
4,016,219,586
(3,198,828,995)
(4,130,261)
813,260,330

사용권자산
1,304,610,786
(402,377,026)
-
902,233,760

건설중인자산
1,180,655,842
-
-
1,180,655,842

합 계
64,175,008,122
(23,032,979,996)
(72,563,136)
41,069,464,990

<전기말>
(단위: 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
13,628,011,840
-
-
13,628,011,840

건물
18,186,531,900
(3,819,979,358)
-
14,366,552,542

구축물
2,653,374,234
(642,254,207)
-
2,011,120,027

기계장치
17,891,967,648
(10,405,474,903)
(68,406,875)
7,418,085,870

차량운반구
1,467,750,517
(776,575,965)
(21,530,626)
669,643,926

공구와기구
3,320,487,069
(2,412,465,096)
(25,000)
907,996,973

비품
3,880,923,455
(3,044,214,457)
(4,130,261)
832,578,737

사용권자산
1,080,758,822
(278,333,635)
-
802,425,187

건설중인자산
277,800,000
-
-
277,800,000

합 계
62,387,605,485
(21,379,297,621)
(94,092,762)
40,914,215,102

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
대체
처분
감가상각비
재평가
환율변동
기말

토지
13,628,011,840
-
-
-
-
-
-
13,628,011,840

건물
14,366,552,542
-
49,331,580
-
(299,600,098)
-
-
14,116,284,024

구축물
2,011,120,027
(14,164,100)
21,355,000
-
(87,119,613)
-
-
1,931,191,314

기계장치
7,418,085,870
57,550,000
198,900,000
(2,000)
(753,260,675)
-
112,554
6,921,385,749

차량운반구
669,643,926
163,874,198
-
(29,980,873)
(112,341,227)
-
-
691,196,024

공구와기구
907,996,973
116,093,500
20,636,133
-
(159,480,499)
-
-
885,246,107

비품
832,578,737
135,296,131
-
-
(154,139,425)
-
(475,113)
813,260,330

사용권자산
802,425,187
366,143,859
(7,692,308)
(8,478,167)
(248,244,383)
(1,920,428)
-
902,233,760

건설중인자산
277,800,000
1,193,078,555
(290,222,713)
-
-
-
-
1,180,655,842

합 계
40,914,214,602
2,017,872,143
(7,692,308)
(38,461,040)
(1,814,185,920)
(1,920,428)
(362,559)
41,069,464,990

<전기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
대체
처분
감가상각비
손상차손환입
재평가
연결범위
변경
환율변동
회계정책
변경효과
기말

토지
14,874,155,993
-
(8,756,889,153)
-
-
-
36,078,000
7,474,667,000
-
-
13,628,011,840

건물
10,069,335,804
-
(1,787,145,874)
-
(517,302,380)
-
-
6,601,664,992
-
-
14,366,552,542

구축물
648,117,550
-
88,050,365
-
(213,909,289)
-
-
1,488,861,401
-
-
2,011,120,027

기계장치
5,253,797,448
1,420,687,650
1,113,661,108
(634,777)
(1,103,876,859)
110,512,471
-
665,142,156
(41,203,327)
-
7,418,085,870

차량운반구
265,933,171
231,966,931
-
(1,000)
(155,720,420)
-
-
329,564,550
(2,099,306)
-
669,643,926

공구와기구
873,510,173
201,743,000
(1,170,807)
-
(165,011,908)
-
-
-
(1,073,485)
-
907,996,973

비품
532,445,051
177,094,758
266,338,000
(2,966,682)
(222,980,743)
4,200,254
-
79,425,260
(977,161)
-
832,578,737

사용권자산
-
1,027,980,869
(254,677,189)
(19,832,152)
(371,020,555)
-
-
24,551,817
-
395,422,397
802,425,187

건설중인자산
2,026,191,209
6,220,726,807
(8,355,107,616)
-
-
-
-
385,989,600
-
-
277,800,000

합 계
34,543,486,399
9,280,200,015
(17,686,941,166)
(23,434,611)
(2,749,822,154)
114,712,725
36,078,000
17,049,866,776
(45,353,279)
395,422,397
40,914,215,102

(*) 전기중 K-IFRS 제1116호 최초 적용에 따라 사용권자산을 설정하였습니다.

(3) 당반기말 현재 당사 소유의 토지와 건물이 산업은행등의 단기차입금에 대한 담보로제공되고 있습니다(주석15참조).

(4) 당반기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산
(취득원가)
사용권자산
상각누계액
장부금액
사용권자산
(취득원가)
사용권자산
상각누계액
장부금액

건물
890,983,307
(296,941,190)
594,042,117
780,593,095
(174,966,745)
605,626,350

차량운반구
386,440,631
(103,623,372)
282,817,259
300,165,727
(103,366,890)
196,798,837

기타
27,186,848
(1,812,464)
25,374,384
-
-
-

합 계
1,304,610,786
(402,377,026)
902,233,760
1,080,758,822
(278,333,635)
802,425,187

(*) 연결실체는 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 등으로부터 사무공간 등을 임차 중으로 평균리스기간은 3.4년입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(5) 당반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
비용
현금유출액

사용권자산 상각비
248,244,383
262,131,172

리스부채 이자비용
30,008,052

단기리스 관련 비용
57,673,171
57,451,171

소액자산리스 관련 비용
25,215,095
24,115,095

합 계
361,140,701
343,697,438

11. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
특허권
회원권
기타의무형자산
(정부보조금)
영업권
허가권
개발비
소프트웨어
판권(게임)
합 계

당반기말 :

취득원가
116,026,868
2,955,956,223
53,603,796
960,000,000
461,974,455
87,480,000
2,955,670,504
819,552,460
916,970,700
9,327,235,006

감가상각누계액
(22,492,939)
(9,644,000)
(4,854,695)
-
-
-
-
(474,652,630)
(363,637,366)
(875,281,630)

손상차손누계액
-
(136,978,823)
(24,475,626)
(960,000,000)
(452,357,224)
-
(2,477,670,504)
-
(553,333,334)
(4,604,815,511)

장부금액
93,533,929
2,809,333,400
24,273,475
-
9,617,231
87,480,000
478,000,000
344,899,830
-
3,847,137,865

전기말 :

취득원가
65,697,571
2,946,312,223
29,128,170
960,000,000
9,617,231
87,480,000
274,300,000
383,421,736
-
4,755,956,931

감가상각누계액
(17,174,700)
-
-
-
-
-
-
-
-
(17,174,700)

손상차손누계액
-
(136,978,823)
-
(960,000,000)
-
-
-
-
-
(1,096,978,823)

장부금액
48,522,871
2,809,333,400
29,128,170
-
9,617,231
87,480,000
274,300,000
383,421,736
-
3,641,803,408

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
특허권
회원권
기타의무형자산
(정부보조금)
영업권
허가권
개발비
소프트웨어
판권(게임)
합 계

기초
48,522,871
2,809,333,400
29,128,170
-
9,617,231
87,480,000
274,300,000
383,421,736
-
3,641,803,408

취득
50,329,297
-
-
-
-
-
445,200,000
-
-
495,529,297

처분
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(5,318,239)
-
(4,854,695)
-
-
-
-
(38,521,906)
-
(48,694,840)

무형자산손상차손
-
-
-
-
-
-
(241,500,000)
-
-
(241,500,000)

연결범위 변경
-
-

-

-
-
-
-
-
-
-

기말
93,533,929
2,809,333,400
24,273,475
-
9,617,231
87,480,000
478,000,000
344,899,830
-
3,847,137,865

<전기>
(단위: 원)

구분
특허권
회원권
기타의무형자산
(정부보조금)
영업권
허가권
개발비
소프트웨어
판권(게임)
합 계

기초
2,845,476
40,000,000
38,837,560
-
9,617,231
-
-
-
-
91,300,267

취득
49,495,193
-
-
-
-
-
274,300,000
-
-
323,795,193

처분
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(5,325,556)
-
(9,709,390)
-
-
-
-
(38,266,869)
(71,666,667)
(124,968,482)

무형자산손상차손
-
(9,000,000)
-
-
-
-
-
-
(553,333,334)
(562,333,334)

연결범위 변경
1,507,758
2,778,333,400
-
-
-
87,480,000
-
421,688,605
625,000,001
3,914,009,764

기말
48,522,871
2,809,333,400
29,128,170
-
9,617,231
87,480,000
274,300,000
383,421,736
-
3,641,803,408

(3) 연결실체의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 계상되었습니다.

12. 투자부동산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
토지
건물
구축물
합 계

당반기말:

취득원가
14,086,943,153
16,641,922,232
3,720,775,198
34,449,640,583

감가상각누계액
-
(3,322,953,465)
(2,312,187,564)
(5,635,141,029)

손상차손누계액
(248,100,000)
(89,092,071)
(1,084,343,234)
(1,421,535,305)

장부금액
13,838,843,153
13,229,876,696
324,244,400
27,392,964,249

전기말:

취득원가
14,086,943,153
16,641,922,232
3,720,775,198
34,449,640,583

감가상각누계액
-
(3,076,320,136)
(2,189,265,964)
(5,265,586,100)

손상차손누계액
(248,100,000)
(89,092,071)
(1,084,343,234)
(1,421,535,305)

장부금액
13,838,843,153
13,476,510,025
447,166,000
27,762,519,178

(2) 당반기말 현재 투자부동산 중 장부금액 16,569백만원은 단기차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석15참조).

(3) 당반기 및 전기 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
구축물
합 계

기초
13,838,843,153
13,476,510,025
447,166,000
27,762,519,178

대체
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

감가상각비
-
(246,633,329)
(122,921,600)
(369,554,929)

환입(손상)
-
-
-
-

연결범위 변동
-
-
-
-

기말
13,838,843,153
13,229,876,696
324,244,400
27,392,964,249

<전기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
구축물
합 계

기초
3,931,293,641
1,512,417,559
-
5,443,711,200

대체
9,263,143,153
7,200,194,925
388,550,400
16,851,888,478

처분
(2,536,093,641)
(230,333,359)
-
(2,766,427,000)

감가상각비
-
(253,244,268)
(122,921,562)
(376,165,830)

환입(손상)
(248,100,000)
2,652,923
181,537,162
(63,909,915)

연결범위 변동
3,428,600,000
5,244,822,245
-
8,673,422,245

기말
13,838,843,153
13,476,510,025
447,166,000
27,762,519,178

(4) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

투자부동산에서 발생한 임대수익
559,682,012
353,124,000

투자부동산과 관련된 운영비용(감가상각비)
369,554,929
56,607,000

투자부동산과 관련된 운영비용(기타비용)
134,262
10,285,030

(5) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
27,392,964,249
27,762,519,178

공정가치
32,608,207,950
32,608,207,950

13. 매각예정
비유동
자산

보고기간종료일 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위 : 원)

계정명

당
반기
말

전기말

관계기업투자주식(*)
-
17,955,000,000

합계
-
17,955,000,000

(*) 연결실체는 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주)의 주식 17,100,000주를 당반기 중 거래상대방 알베르게조합과 와이제이3호조합에게 매각처리 완료하였습니다.

14. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

매입채무및기타유동채무 :

외상매입금
1,803,968,930
1,449,394,856

미지급금
5,134,058,012
5,065,882,780

미지급비용
962,359,588
969,536,616

초과청구공사
31,683,582
199,323,311

소 계
7,932,070,112
7,684,137,563

기타비유동채무 :

임대보증금
469,500,000
543,500,000

소 계
469,500,000
543,500,000

합 계
8,401,570,112
8,227,637,563

15. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
차입처
이자율(%)
금액

운전자금
산업은행
1.72%
10,000,000,000

매출채권 할인 등(*)
기타

4,245,100,964

합 계
14,245,100,964

(*) 만기가 미도래한 매출채권 할인금액 및 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상하였습니다.

<전기말>
(단위: 원)

구분
차입처
이자율(%)
금액

운전자금
산업은행
2.64%
10,000,000,000

매출채권 할인 등(*)
기타

3,167,266,982

합 계
13,167,266,982

(*) 만기가 미도래한 매출채권 할인금액 및 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 담보로 제공된 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공처
담보제공자산
채권최고액
장부가액

산업은행
유형자산(기계장치)
12,000,000,000
963,233,606

투자부동산(토지,건물,구축물)
16,569,308,358

김영옥
집합건물
100,000,000
100,000,000

서울보증보험
정기예금
560,965,435
560,965,435

전문건설공제조합
출자금
363,946,128
363,946,128

KEB하나은행
외화정기예금
9,923,785
9,923,785

합 계
13,034,835,348
18,567,377,312

(3) 당반기말과 전기말 현재 타인에게 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

배서어음 및 할인한 매출채권(*)
4,245,100,964
3,167,266,982

(*) 상기 배서어음 및 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

16. 전환사채 및 신주인수권부사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
제15회 무보증
전환사채
제16회 무보증
전환사채
제18회 무보증
전환사채
제19회 무보증
전환사채
제21회 무보증
전환사채
합계

유동
비유동

발행회사
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 헬스케어앤게임즈
-

유동/비유동
유동
비유동
유동
유동
비유동
-
-

발행일
2018-03-20
2018-04-24
2019-05-24
2019-05-24
2020-02-28
-
-

만기일
2021-03-20
2021-04-24
2022-05-24
2022-05-24
2023-02-28
-
-

발행금액
140,000,000
-
10,455,000,000
25,000,000,000
20,000,000,000
35,595,000,000
20,000,000,000

상환할증금
-
-
-
-
1,876,137,953
-
1,876,137,953

전환권조정
(11,938,483)
-
(823,152,923)
(1,968,323,579)
(2,869,504,172)
(2,803,414,985)
(2,869,504,172)

전환권대가(*)
85,772,120
-
7,584,067,455
18,135,025,000
11,063,220,000
32,791,585,015
11,063,220,000

(*) 상기 전환권대가 중 제15회, 제16회, 제18회, 제19회 및 제21회 무보증 전환사채에 대한전환권대가는 파생상품금융부채로 계상하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분

제15회 무보증

전환사채

제16회 무보증

전환사채

제18회 무보증

전환사채

제19 무보증

전환사채

제5회 국내사모전환사채
합계

유동
비유동

발행회사
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 케이아이씨
㈜에이프로젠
 헬스케어앤게임즈
-
-

유동/비유동
비유동
비유동
유동
유동
유동
-
-

발행일
2018-03-20
2018-04-24
2019-05-24
2019-05-24
2017-01-11
-
-

만기일
2021-03-20
2021-04-24
2022-05-24
2022-05-24
2020-01-11
-
-

발행금액
4,685,000,000
4,150,000,000
20,000,000,000
50,000,000,000
100,000,000
70,100,000,000
8,835,000,000

상환할증금
-
-
-
-
6,341,273
6,341,273
-

전환권조정
(652,759,490)
(584,352,072)
(1,963,306,416)
(4,908,266,040)
(361,291)
(6,871,933,747)
(1,237,111,562)

전환권대가(*1)
1,779,981,420
1,559,893,700
6,160,480,000
15,401,200,000
-
21,561,680,000
3,339,875,120

(*) 상기 전환권대가 중 제15회, 제16회, 제18회 및 제19회 무보증 전환사채에 대한전환권대가는 파생상품금융부채로 계상하였습니다.

(2) 전환사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

조건
제15회 무보증
전환사채
제16회 무보증
전환사채
제18회 무보증
전환사채
제19회 무보증
전환사채
제21회 무보증
전환사채

유형
국내일반사모
국내일반사모
국내일반사모
국내일반사모
국내일반사모

발행금액
20,000,000,000원
20,000,000,000원
20,000,000,000원
50,000,000,000원
20,000,000,000원

전환금액
19,860,000,000원
20,000,000,000원
9,545,000,000원
25,000,000,000원
-

전환후잔액
140,000,000원
-
10,455,000,000원
25,000,000,000원
20,000,000,000원

발행일
2018.03.20
2018.04.24
2019.05.24
2019.05.24
2020.02.28

만기일
2021.03.20
2021.04.24
2022.05.24
2022.05.24
2023.02.28

표시이자율
1%
1%
1%
1%
0%

이자지급시기/방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이자지급일) 매년 3월 20일, 6월 20일, 9월 20일, 12월 20일
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이자지급일) 매년 1월 24일, 4월 24일, 7월 24일, 10월 24일
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이자지급일) 매년 5월 24일, 8월 24일, 11월 24일, 2월 24일
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이자지급일) 매년 5월 24일, 8월 24일, 11월 24일, 2월 24일
만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2023년 2월 28일에 보장수익률로 산정한 이자로 합하여 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기보장수익율
1%
1%
1%
1%
3%

주식의 종류
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

발행될 주식의 수
8,331,565주
8,326,498주
11,661,789주
29,154,517주
10,493,179주

전환된 주식의 수
8,256,699주
8,326,498주
5,565,580주
14,577,258주
0주

미전환된 잔여주식수
74,866주
0주
6,096,209주
14,577,259주
10,493,179주

전환가격
1,870원/1주
1,715원/1주
1,715원/1주
1,715원/1주
1,906원/1주

전환청구기간시작일
2019.03.20
2019.04.24
2020.05.25
2020.05.25
2021.03.01

전환청구기간만기일
2021.02.20
2021.03.24
2022.04.24
2022.04.24
2023.01.28

전환가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능

Option 관련사항
1. 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 합니다.
1. 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 합니다.

1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. 
2. 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지, 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다.

1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. 
2. 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지, 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다.
1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. 
2. 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지, 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다.

(3) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
제13회 공모 
신주인수권부사채

발행회사
에이프로젠제약㈜

유동/비유동
유동

발행일
2017-07-20

만기일
2022-07-20

발행금액
216,396,115

상환할증금
23,824,135

신주인수권조정
(69,778,547)

신주인수권대가
6,313,988,026

<전기말>
(단위: 원)

구분
제13회 공모 
신주인수권부사채

발행회사
에이프로젠제약㈜

유동/비유동
유동

발행일
2017-07-20

만기일
2022-07-20

발행금액
238,396,115

상환할증금
26,246,225

신주인수권조정
(91,488,104)

신주인수권대가
6,313,994,764

(4) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

조건
제13회 공모
신주인수권부사채

유형
국내일반사모

발행금액
50,000,000,000원

전환금액
3,949,453,885원

전환후잔액
(*)

46,050,546,115원

발행일
2017.07.20

만기일
2022.07.20

표시이자율
0 %

이자지급시기/방법
매3개월마다

만기보장수익율
0 %

주식의 종류
무기명식 보통주식

발행될 주식의 수
19,886,977주

행사된 주식의 수
1,134,314주

미행사된 잔여주식수
12,181,110

행사가격
2,300원/1주

행사기간시작일
2017.08.20

행사기간만기일
2022.06.20

Option 관련사항
1. 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는
2019년 01월 20일에 103.0760%,
2019년 07월 20일에 104.1428%,
2020년 01월 20일에 105.2311%,
2020년 07월 20일에 106.3412%,
2021년 01월 20일에 107.4737%,
2021년 07월 20일에 108.6289%,
2022년 01월 20일에 109.8073%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

(*) 신주인수권부사채의 조기상환후잔액 27,215,040,115원 중 26,998,644,000원은 연결실체(에이프로젠헬스케어앤게임즈)가 보유하고 있으며, 연결실체 보유분을 제외한 금액은 216,396,115원 입니다.

(5) 당반기와 전반기의 파생상품금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초
24,968,388,841
17,600,940,000

신규발행
1,334,140,000
26,671,610,000

파생상품평가손실(이익)
54,365,942,785
(23,478,890,000)

상환
-
-

전환
(43,755,933,230)
(5,374,976,200)

소 계
36,912,538,396
15,418,683,800

유동성분류
(25,849,318,396)
(15,418,683,800)

반기말
11,063,220,000
-

17. 리스부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

임대인
연 이자율
당반기말
전기말

건물
3.56~12.09%
611,045,852
579,815,258

차량운반구
8.44~15.41%
244,313,459
200,204,985

기타
11.65%
25,823,172
-

합 계
881,182,483
780,020,243

유동성대체
(432,263,611)
(225,932,177)

리스부채
448,918,872
554,088,066

(2) 당반기 와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
기초
증가(감소)
이자비용
지급
기말

건물
579,815,258
151,907,357
16,939,333
(180,170,549)
568,491,399

차량운반구
200,204,985
154,191,155
12,032,395
(79,560,623)
286,867,912

기타
-
27,186,848
1,036,324
(2,400,000)
25,823,172

합 계
780,020,243
333,285,360
30,008,052
(262,131,172)
881,182,483

<전기>
(단위: 원)

구 분
회계정책
변경효과
증가(감소)
이자비용
지급
기타
연결범위변동
기말

건물
258,573,815
532,642,689
37,611,363
(343,539,500)
184,563
94,342,328
579,815,258

차량운반구
112,121,173
206,238,419
16,521,476
(145,292,489)
(892,145)
11,508,551
200,204,985

합 계
370,694,988
738,881,108
54,132,839
(488,831,989)
(707,582)
105,850,879
780,020,243

(3) 당반기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

1년 이내
270,744,817

1년 초과 2년 이내
491,970,261

2년 초과 5년 이내
238,377,000

현재가치할인액
(119,909,595)

리스부채
881,182,483

18. 기타부채

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동부채 :

예수금
329,529,487
288,822,440

선수금
695,779,010
391,953,615

선수수익
167,279,963
188,222,492

합 계
1,192,588,460
868,998,547

기타유동충당부채 :

반품충당부채
1,506,531,870
1,680,722,980

리스복구충당부채
-
432,034

합 계
1,506,531,870
1,681,155,014

기타비유동충당부채 :

리스복구충당부채
11,933,712
6,400,654

합 계
11,933,712
6,400,654

(2) 보고기간종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
유동충당부채
비유동충당부채
합 계

반품충당부채(*)
리스복구충당부채
리스복구충당부채

기초
1,680,722,980
432,034
6,400,654
1,687,555,668

충당부채인식액
-
-
5,533,058
5,533,058

설정(환입)
(174,191,110)
(432,034)
-
(174,623,144)

기말
1,506,531,870
-
11,933,712
1,518,465,582

(*) 연결실체는 반품과 관련하여 장래에 발생할 것으로 예상되는 반품매출액을 예상 반품기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있습니다.

<전기>
(단위: 원)

구 분
유동충당부채
비유동충당부채
합 계

반품충당부채
리스복구충당부채
리스복구충당부채

기초
1,090,489,586
-
-
1,090,489,586

설정(환입)
(91,769,831)
-
-
(91,769,831)

연결범위 변동
682,003,225
432,034
6,400,654
688,835,913

기말
1,680,722,980
432,034
6,400,654
1,687,555,668

19. 확정급여부채 

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
13,613,849,496
12,085,091,270

사외적립자산의 공정가치
(5,688,849,015)
(5,298,982,386)

국민연금전환금
(967,800)
(967,800)

확정급여부채
7,924,032,681
6,785,141,084

(2) 당반기 및 전기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

당기근무원가
1,037,918,794
1,136,837,880

순확정급여부채(자산)의 순이자
37,525,662
20,705,340

종업원급여에 포함된 총비용
1,075,444,456
1,157,543,220

(3) 총 비용을 포함하고 있는 계정과목과 금액

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

매출원가
363,208,703
454,119,853

판매비와관리비
712,235,753
703,423,367

합 계
1,075,444,456
1,157,543,220

(4) 확정급여채무의 현재가치 변동내역

(단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
12,085,091,270
2,194,657,068

당기근무원가
1,034,538,977
1,136,837,880

이자비용
92,992,635
101,553,791

퇴직급여지급액
(252,140,933)
(274,384,820)

보험수리적손익
653,367,547
(181,935,000)

종속회사취득
-
9,108,362,351

기말
13,613,849,496
12,085,091,270

(5) 사외적립자산 공정가치의 변동

(단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
5,298,982,386
1,844,306,971

사외적립자산의 기대수익
55,466,973
80,848,451

사용자의 기여금
398,456,060
870,026,290

퇴직급여지급액
(19,317,873)
(220,609,796)

보험수리적손익
(40,073,267)
(2,032,993)

종속기업취득
-
2,748,118,182

사외적립자산의 수익
(4,665,264)
(21,674,719)

기말
5,688,849,015
5,298,982,386

(6) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

보험수리적 손익
650,042,883
146,923,010

사외적립자산의 손익
4,665,264
(21,674,719)

기타포괄손익으로 인식하는 확정급여원가
654,708,147
125,248,291

(*) 법인세효과 가감전 금액입니다.

(7) 주요 보험수리적 가정

구분
당반기말
전기말

할인율
1.89% - 2.13%
1.72% - 1.93%

임금상승률(Base-up)
1.27% - 5.60%
1.47% - 5.44%

임금상승률(Base-up & 승급률)(*)
4.07%
4.27%

(*) 30세부터 정년까지 임금상승률의 연령별 평균을 표시하였습니다.

(8) 보고기간종료일 현재 주요 추정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주요 가정의 변동
부채금액의 변동

할인율
-1%
1,012,783,922

1%
(873,571,426)

임금상승률
-1%
(860,647,944)

1%
974,992,655

(9) 사외적립자산의 구성내역

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금 등
5,688,849,015
5,298,982,386

20. 자본

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
5,000,000,000
5,000,000,000

1주당 액면금액
500
500원

발행주식수
178,581,831
153,725,636

자본금
89,290,915,500
76,862,818,000

(2) 보고기간 종료일 현재 유통주식수의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기말
전기말

기초
153,725,636
91,901,849

신주인수권행사
-
22,099,445

전환권전환
24,856,195
39,724,342

기말
178,581,831
153,725,636

(3) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
336,474,681,062
265,782,317,803

기타자본잉여금
(3,408,994,117)
(3,408,994,117)

연결자본잉여금
(513,684,586)
-

합 계
332,552,002,359
262,373,323,686

(4) 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

자기주식처분이익
6,974,183,511
6,974,183,511

전환권재매입이익
1,247,959,218
1,247,959,218

연결자본조정
910,391,889

합 계
9,132,534,618
8,222,142,729

(5) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(26,531,114,214)
(27,583,052,322)

지분법자본변동
3,820,935
(46,400,212)

해외사업환산손익
7,094,913
4,534,142

합 계
(26,520,198,366)
(27,624,918,392)

(6) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의
변동
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초
(16,484,405,151)
(28,262,615,482)

반기순이익(손실)
(55,829,456,284)
2,437,071,005

보험수리적손익
(344,312,595)
(347,607,397)

지분법이익잉여금
(3,908,604)
-

반기말
(72,662,082,634)
(26,173,151,874)

21. 매출액

(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

상품매출
19,822,494,247
6,231,265,457

제품매출
41,889,542,617
17,706,471,354

공사수익
2,978,326,453
3,385,403,476

게임매출
1,815,938,483
-

기타매출
629,836,550
419,428,527

합 계
67,136,138,350
27,742,568,814

(2) 부문별 매출액에 대한 정보

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

외부고객으로부터의 수익
기업 내의 다른 영업부문과의 거래로부터의 수익
합 계
외부고객으로부터의 수익
기업 내의 다른 영업부문과의 거래로부터의 수익
합 계

하드페이싱
16,854,389,124
-
16,854,389,124
16,739,041,354
-
16,739,041,354

NUKON
3,533,972,524
-
3,533,972,524
3,385,403,476
-
3,385,403,476

철강판매
18,785,082,949
-
18,785,082,949
6,231,265,457
-
6,231,265,457

의약품
25,516,918,720
-
25,516,918,720
-
-
-

게임
1,815,938,483
-
1,815,938,483
-
-
-

기타
629,836,550
-
629,836,550
1,386,858,527
-
1,386,858,527

합 계
67,136,138,350
-
67,136,138,350
27,742,568,814
-
27,742,568,814

(3) 건설계약 

1) 계약 진행률 결정방법

당사는 건설계약과 관련하여 수행한 공사에 대하여 계약의 개별 요소를 분리하여 각 요소별 발생한 누적 계약원가를 각 요소별 총 계약원가로 나눈 비율을 기준으로 진행률을 산정하여 수익을 인식하고 있습니다.

2) 당반기 및 전반기 중 건설계약 관련하여 수익으로 인식한 계약수익 금액은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
기초공사
계약잔액
증감액
당반기
공사수익
당반기말
공사계약잔액

건설/보온
8,845,519,105
8,871,181,600
2,851,657,453
14,865,043,252

<전반기>
(단위: 원)

구분
기초공사
계약잔액
증감액
전반기
공사수익
전반기말
공사계약잔액

건설/보온
14,938,955,135
73,196,000
3,330,676,476
11,681,474,659

3) 당반기말 및 전기말 현재 진행 중이거나 완료된 건설계약 관련 누적발생원가 및 누적손익 등 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
계약금액
누적공사수익
누적발생원가
누적손익
당기수익인식액
대금청구분
미청구공사
초과청구공사

건설/보온
46,818,581,875
31,953,538,623
24,244,757,506
7,708,781,117
2,851,657,453
29,341,770,286
2,643,451,919
31,683,582

<전기말>
(단위: 원)

구분
계약금액
누적공사수익
누적발생원가
누적손익
당기수익인식액
대금청구분
미청구공사
초과청구공사

건설/보온
37,947,400,275
29,101,881,170
22,500,557,980
6,601,323,190
6,843,866,429
25,908,209,057
3,392,995,424
199,323,311

4) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익 및 미청구공사 등에 미치는영향은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분

총계약수익의
추정변동

총계약원가의
추정변동
당기손익에
미치는 영향
미래손익에
미치는 영향
미청구공사
변동
초과청구공사
변동

건설/보온
234,181,600
(666,648,364)
296,257,346
604,572,618
21,595,346
(274,662,000)

<전반기>
(단위: 원)

구분

총계약수익의
추정변동

총계약원가의
추정변동
당기손익에
미치는 영향
미래손익에
미치는 영향
미청구공사
변동
초과청구공사
변동

건설/보온
73,196,000
(630,000,000)
449,982,747
253,213,253
-
(449,982,747)

5) 보고기간의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분
계약일
계약종료일
계약금액
기납품액
수주잔고
진행률
미청구공사
(초과청구공사)
공사미수금

총액
대손충당금

신한울원자력1,2호기 보온공사
2014-08-04
2020-06-30
8,934,747,000
8,934,747,000
-
100%
-
935,143,000
-

UAE Nuclear Power Plant 1~4
2014-10-15
2020-12-31
20,299,020,875
18,880,840,764
1,418,180,111
93%
2,324,545,478
1,259,026,297
80,805,099

한빛3,4호기 SGR 보온공사
2016-07-15
2021-04-30
4,857,695,000
2,418,044,418
2,439,650,582
50%
(31,683,582)
-
-

한빛5,6호기 SGR 보온공사
2018-03-21
2021-05-31
4,090,119,000
1,713,099,404
2,377,019,596
42%
312,099,404
990,000,000
-

신고리 원자력 5,6호기 공사
2020-05-20
2023-10-31
8,637,000,000
6,807,037
8,630,192,963
0%
6,807,037
-
-

합 계
46,818,581,875
31,953,538,623
14,865,043,252

2,611,768,337
3,184,169,297
80,805,099

22. 매출원가

당반기와 전반기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

상품매출원가
19,099,896,107
6,122,158,745

제품매출원가
27,396,867,271
14,669,382,468

공사원가
1,765,478,958
2,231,988,460

게임매출원가
1,038,827,707
-

합 계
49,301,070,043
23,023,529,673

23. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

원재료 사용액 및 상품 매입액
27,450,282,560
13,315,700,053

급여
9,449,447,354
2,998,135,287

퇴직급여
1,075,444,456
248,524,311

감가상각비
2,084,741,065
1,119,161,384

무형자산상각비
48,694,840
1,041,717

외주가공비
11,867,453,862
4,453,798,103

소모품비
493,206,238
586,666,618

지급수수료
838,565,972
1,022,718,539

경상연구개발비
158,465,970
1,515,452,555

광고선전비
174,202,862
-

판매촉진비
1,801,081,831
-

기타비용
9,142,485,586
1,023,914,671

합 계
64,584,072,596
26,285,113,238

(*) 손익계산서 상 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

24.

판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

임원급여
397,563,318
447,702,198

직원급여
5,075,551,956
566,246,410

퇴직급여
712,235,753
106,473,400

복리후생비
1,279,128,386
190,202,354

여비교통비
1,099,362,028
32,053,817

접대비
356,227,813
18,069,660

통신비
200,123,433
9,594,468

수도광열비
12,414,723
1,638,530

전력비
20,193,195
41,873,369

세금과공과
243,315,577
23,959,821

감가상각비
716,133,350
548,316,167

무형자산상각비
48,694,840
1,041,717

지급임차료
50,779,661
15,451,762

수선비
8,861,014
-

보험료
43,375,177
21,483,072

차량유지비
234,827,805
22,426,182

경상연구개발비(*)
253,007,691
1,520,816,478

운반비
162,534,148
13,451,378

교육훈련비
14,535,901
3,711,530

도서인쇄비
142,785,258
822,300

회의비
274,408,990
52,300

소모품비
85,311,811
2,555,769

지급수수료
1,742,635,384
593,670,932

광고선전비
176,668,612
-

대손상각비
103,007,414
(930,210,943)

건물관리비
-
10,180,894

판매촉진비
1,801,081,831
-

기타
28,237,484
-

합 계
15,283,002,553
3,261,583,565

(*) 경상연구개발비에 대한 감가상각비 7,384,944원을 포함하고 있습니다.

25. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

금융수익 :

이자수익
4,640,470,961
1,025,824,138

배당금수익
9,800,000
3,920,000

외환차익
261,626,179
97,082,700

외화환산이익
186,814,574
146,367,637

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
3,840,963,714
175,029,447

당기손익-공정가치 금융자산 처분이익
-
268,368,888

파생상품 평가 이익
15,164,390
23,478,890,000

사채상환이익
793,082
-

합 계
8,955,632,900
25,195,482,810

금융비용 :

이자비용
2,403,050,020
6,220,222,424

외환차손
166,214,863
10,390,865

외화환산손실
50,461,511
4,125,038

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
83,974,249
711,060,000

파생상품 평가 손실
54,381,107,175
-

사채상환손실
972,342
-

합 계
57,085,780,160
6,945,798,327

26. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당반기와 전반기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기타영업외수익 :

수입임대료
515,282,012
354,536,077

유형자산처분이익
3,290,051
-

투자자산처분이익
3,865,468,824
33,573,000

국고보조금(영외수익)
253,970
-

지분법이익
1,851,169,676
-

전기오류수정이익
-
223,237,638

잡이익
155,391,496
63,476,170

합 계
6,390,856,029
674,822,885

기타영업외비용 :

기부금
5,000,000
105,250,000

기타의대손상각비
456,826,224
-

재고자산평가손실
-
366,708,117

재고자산폐기손실
149,658,878
-

유형자산처분손실
8,374,751
1,000

무형자산손상차손
241,500,000
-

관계기업투자주식손상차손
286,000,000
-

감가상각비(투자부동산)
98,999,784
-

보상비
-
31,972,860

지분법손실
13,898,682,152
6,385,983,834

전기오류수정손실
-
-

잡손실
1,738,310
119,598,156

합 계
15,200,124,213
7,009,513,967

27. 법인세비용

법인세비용은 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식 하였습니다. 이연법인세자산(부채)에 대한 미래 실현가능성은 연결실체의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가 합니다. 연결실체는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있는 바, 이
연법인세자산(부채)의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 인식하고 있습니다.

28. 주당순손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익(손실)
(55,829,456,284)
2,437,071,005

가중평균유통보통주식수
159,374,090
121,352,109

기본주당이익(손실)
(350)
20

- 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

당반기
전반기

발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수

153,732,661
1,863
153,730,798
15일
2,305,961,970
91,901,849
1,863
91,899,986
7일
643,299,902

153,756,080
1,863
153,754,217
7일
1,076,279,519
93,052,861
1,863
93,050,998
1일
93,050,998

153,779,281
1,863
153,777,418
7일
1,076,441,926
95,354,886
1,863
95,353,023
8일
762,824,184

153,943,214
1,863
153,941,351
2일
307,882,702
97,012,344
1,863
97,010,481
5일
485,052,405

153,950,239
1,863
153,948,376
5일
769,741,880
98,393,559
1,863
98,391,696
2일
196,783,392

153,973,658
1,863
153,971,795
1일
153,971,795
100,051,017
1,863
100,049,154
7일
700,344,078

153,997,077
1,863
153,995,214
1일
153,995,214
101,708,475
1,863
101,706,612
19일
1,932,425,628

154,089,883
1,863
154,088,020
6일
924,528,120
103,642,175
1,863
103,640,312
15일
1,554,604,680

154,131,646
1,863
154,129,783
1일
154,129,783
105,944,199
1,863
105,942,336
6일
635,654,016

154,211,270
1,863
154,209,407
3일
462,628,221
108,246,223
1,863
108,244,360
22일
2,381,375,920

154,308,846
1,863
154,306,983
1일
154,306,983
112,850,274
1,863
112,848,411
2일
225,696,822

154,322,897
1,863
154,321,034
1일
154,321,034
113,080,476
1,863
113,078,613
1일
113,078,613

154,346,098
1,863
154,344,235
1일
154,344,235
113,206,147
1,863
113,204,284
4일
452,817,136

154,392,936
1,863
154,391,073
6일
926,346,438
120,112,224
1,863
120,110,361
10일
1,201,103,610

154,474,323
1,863
154,472,460
54일
8,341,512,840
121,099,656
1,863
121,097,793
4일
484,391,172

155,195,704
1,863
155,193,841
7일
1,086,356,887
139,607,943
1,863
139,606,080
1일
139,606,080

155,837,090
1,863
155,835,227
1일
155,835,227
139,805,429
1,863
139,803,566
1일
139,803,566

155,863,827
1,863
155,861,964
1일
155,861,964
144,325,985
1,863
144,324,122
1일
144,324,122

156,155,028
1,863
156,153,165
14일
2,186,144,310
144,473,585
1,863
144,471,722
3일
433,415,166

156,586,254
1,863
156,584,391
1일
156,584,391
147,665,465
1,863
147,663,602
1일
147,663,602

156,892,963
1,863
156,891,100
1일
156,891,100
147,702,365
1,863
147,700,502
17일
2,510,908,534

157,073,716
1,863
157,071,853
7일
1,099,502,971
147,881,898
1,863
147,880,035
4일
591,520,140

164,653,890
1,863
164,652,027
3일
493,956,081
147,954,704
1,863
147,952,841
2일
295,905,682

175,878,374
1,863
175,876,511
1일
175,876,511
147,990,610
1,863
147,988,747
1일
147,988,747

176,116,337
1,863
176,114,474
1일
176,114,474
148,008,563
1,863
148,006,700
5일
740,033,500

177,134,602
1,863
177,132,739
1일
177,132,739
148,045,463
1,863
148,043,600
7일
1,036,305,200

177,204,119
1,863
177,202,256
1일
177,202,256
150,992,055
1,863
150,990,192
25일
3,774,754,800

177,349,889
1,863
177,348,026
4일
709,392,104

177,367,380
1,863
177,365,517
3일
532,096,551

177,559,799
1,863
177,557,936
4일
710,231,744

177,680,117
1,863
177,678,254
1일
177,678,254

177,871,565
1,863
177,869,702
1일
177,869,702

178,000,357
1,863
177,998,494
1일
177,998,494

178,156,624
1,863
178,154,761
17일
3,028,630,937

178,336,939
1,863
178,335,076
1일
178,335,076

합계
182일
29,006,084,433
합계
181일
21,964,731,695

가중평균유통보통주식수
159,374,090
가중평균유통보통주식수
121,352,109

(2) 당반기와 전반기의 희석주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익(손실)
(55,829,456,284)
2,437,071,005

가산)이자비용(세후)
2,951,461,853
64,674,783

보통주희석화당기순이익
(52,877,994,431)
2,501,745,788

가중평균유통/잠재적보통주식수
189,761,648
140,665,975

희석주당이익(손실)
(350)
18

- 가중평균유통/잠재적보통주식수

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

가중평균유통보통주식수
159,374,090
121,352,109

희석성 잠재적보통주

- 전환사채 및 신주인수권부사채
30,387,558
19,313,866

가중평균유통/잠재적보통주식수
189,761,648
140,665,975

29. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 당기순이익(손실) 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익 조정내역 :

법인세비용(수익)
(6,859,714,891)
4,959,747,806

퇴직급여
1,075,444,456
588,673,911

감가상각비
1,814,185,920
1,103,283,465

투자자산감가상각비
369,554,929
56,607,000

무형자산상각비
48,694,840
1,041,717

대손상각비
103,007,414
-

기타의대손상각비
456,826,224
-

이자비용
2,403,050,020
5,797,360,430

외화환산손실
50,461,511
4,125,038

재고자산폐기손실
149,658,878
-

재고자산평가손실
(49,675,336)
366,926,653

관계기업투자주식손상차손
286,000,000
-

사채상환손실
972,342
-

지분법손실
13,898,682,152
6,385,983,834

유형자산처분손실
8,374,751
1,000

무형자산손상차손
241,500,000
-

파생상품평가손실
54,381,107,175
-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
83,974,249
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
-
5,610,340,288

이자수익
(4,640,470,961)
(374,522,292)

외화환산이익
(186,814,574)
(127,116,811)

지분법이익
(1,851,169,676)
-

사채상환이익
(793,082)
-

유형자산처분이익
(3,290,051)
-

투자자산처분이익
(3,865,468,824)
(33,573,000)

대손충당금환입
-
(930,210,943)

재고자산평가손실환입
(175,487,255)
-

파생상품평가이익
(15,164,390)
(23,503,890,000)

퇴직연금운용자산평가이익
-
(17,504,734)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(3,840,963,714)
(22,283,447)

전기오류수정이익
-
(223,237,638)

합 계
53,882,482,107
(358,247,723)

(2) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

매출채권의감소(증가)
(1,260,514,913)
111,863,038

기타유동채권의 감소(증가)
1,474,153,910
-

기타유동자산의 감소(증가)
(49,503,033)
-

미청구공사의감소(증가)
749,543,505
(709,150,819)

미수금의감소(증가)
(52,391,141)
33,656,866

미수수익의감소(증가)
(12,633,515)
(650,802,100)

선급금의감소(증가)
(1,247,973,063)
104,406,833

선급비용의감소(증가)
(67,829,929)
28,669,184

선납세금의감소(증가)
-
289,278,800

당기법인세자산의감소(증가)
(138,690,909)
-

재고자산의감소(증가)
(320,414,438)
(328,173,821)

매입채무의증가(감소)
355,712,609
(353,270,014)

기타유동채무의증가(감소)
(114,840,707)
-

기타유동부채의증가(감소)
(106,245,611)
-

유동충당부채의증가(감소)
(157,970,554)
-

미지급법인세의증가(감소)
(806,191,644)
-

초과청구공사의증가(감소)
(167,639,729)
(311,279,186)

미지급금의증가(감소)
155,667,602
(274,523,777)

미지급비용의증가(감소)
(39,825,491)
398,180,584

선수금의증가(감소)
400,000,000
-

예수금의증가(감소)
31,151,684
(91,022,752)

퇴직금의지급
(260,491,570)
(29,478,303)

퇴직연금운용자산의감소(증가)
(379,138,187)
(149,509,581)

관계회사 전입
4,970,820
-

기타영업활동으로인한자산부채의감소
53,847,963
46,545,607

합 계
(1,957,246,341)
(1,884,609,441)

(3) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출ㆍ입이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

전환권행사에 따른 자본금의 증가
12,428,097,500
18,702,562,500

전환권행사에 따른 자본잉여금의 증가
70,794,445,644
73,772,743,392

건설중인자산의 유형자산 대체
290,222,713
3,175,437,824

전환사채의 유동성 대체
20,000,000,000
-

리스부채 최초인식
-
370,694,988

리스계약에 따른 리스부채 추가인식
375,708,805
-

선급리스 리스채권 대체
23,734,293,324
-

(4)

재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
당반기말

공정가치변동
대체
기타

단기차입금
13,167,266,982
-
-
1,077,833,982
-
14,245,100,964

장기차입금
-
-
-
-
-
-

유동성장기차입금
-
-
-
-
-
-

유동성전환사채
63,234,407,526
(106,341,300)
1,285,857,741
3,394,230,758
(35,016,569,710)
32,791,585,015

비유동성전환사채
7,597,888,438
20,000,000,000
594,010,497
(3,394,230,758)
(5,791,034,396)
19,006,633,781

유동성파생상품부채
21,628,513,721
-
43,550,233,775
1,139,100,300
(40,468,529,400)
25,849,318,396

신주인수권부사채
173,154,236
(23,150,842)
20,438,309
-
-
170,441,703

비유동성파생상품부채
3,339,875,120
-
10,809,647,900
(1,139,100,300)
(1,947,202,720)
11,063,220,000

유동성리스부채
225,932,177
(271,301,296)
-
255,081,785
222,550,945
432,263,611

리스부채
554,088,066
-
-
(215,903,609)
110,734,415
448,918,872

합 계
109,921,126,266
19,599,206,562
56,260,188,222
1,117,012,158
(82,890,050,866)
104,007,482,342

<전반기>
(단위: 원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
전반기말

공정가치변동
대체
기타

단기차입금
10,000,000,000
-
-
-
-
10,000,000,000

유동성리스부채
-
(131,091,105)
-
78,340,600
121,118,057
68,367,552

리스부채
-
-
-
(80,667,607)
274,341,024
193,673,417

전환사채
92,569,677,920
70,000,000,000
3,349,212,031
-
(47,471,872,481)
118,447,017,470

파생상품금융부채
44,272,550,000
-
(23,478,890,000)
-
(5,374,976,200)
15,418,683,800

합 계
146,842,227,920
69,868,908,895
(20,129,677,969)
(2,327,007)
(52,451,389,600)
144,127,742,239

30. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
㈜지베이스

관계기업
에이지티㈜, ㈜에이프로젠바이오로직스

기타 특수관계자
㈜에이프로젠, ㈜넥스코닉스, 에스맥㈜, 이너스텍(주) 등

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
특수관계자명
거래구분
거래내용
당반기
전반기

관계기업
㈜에이프로젠바이오로직스
수익
이자수익
3,507,622,795
205,260,265

비용
당기손익-공정가치측정금융상품평가손실
58,490,409
-

에이지티㈜
수익
이자수익
169,534,235
37,191,778

기타 특수관계자
㈜에이프로젠
수익
수입임대료
189,900,000
-

수익
외환차익
-
-

비용
경상연구개발비
-
1,300,000,000

투자
주식매수(주1)
17,834,596,760
-

에이프로젠제약㈜(주2)
수익
이자수익
-
59,835,615

㈜에이프로젠헬스케어앤
게임즈(주3)
비용
임차료
-
44,400,000

㈜넥스코닉스
투자
유형자산
11,727,000
-

비용
지급수수료
212,000,000
-

수익
수입임대료
1,800,000
-

비용
소모품비
37,101,700
-

에스맥㈜
비용
관계기업투자주식처분손실
2,325,927,578
-

기타포괄손익
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익
5,542,180,475
-

이너스텍㈜
투자
관계기업투자처분이익
124,817,627
-

주요경영진
수익
이자수익
226,140
-

합계
수익
3,869,083,170
302,287,658

비용
2,633,519,687
1,344,400,000

투자
17,971,141,387
-

기타포괄손익
5,542,180,475
-

(주1) (주)에이프로젠으로부터 (주)에이프로젠제약 보통주 13,614천주 매수거래입니다.

(주2) 전반기 중 에이프로젠케이아이씨㈜와 에이프로젠제약㈜간 거래로 상기 거래 금액은 종속기업 변경 전까지의 금액입니다.
(주3) 전반기 중 에이프로젠케이아이씨㈜와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈간 거래로 기 거래 금액은 종속기업 변경 전까지의 금액입니다.

(3) 당반기말 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

특수관계자
자금대여 거래

기초
대여
회수
기말

에이지티㈜
12,500,000,000
2,500,000,000
(2,500,000,000)
12,500,000,000

(주)에이프로젠바이오로직스
112,000,000,000
34,509,671,020
-
146,509,671,020

주요경영진
680,114,720
-
(75,304,720)
604,810,000

합 계
125,180,114,720
37,009,671,020
(2,575,304,720)
159,614,481,020

<전기말>
(단위: 원)

특수관계자
자금대여 거래

기초
연결범위변동
대여
회수
기말

에이지티㈜
2,500,000,000
8,000,000,000
3,000,000,000
(1,000,000,000)
12,500,000,000

(주)에이프로젠바이오로직스
7,000,000,000
48,000,000,000
57,000,000,000
-
112,000,000,000

주요경영진
-
162,550,000
640,842,240
(123,277,520)
680,114,720

합 계
9,500,000,000
56,162,550,000
60,640,842,240
(1,123,277,520)
125,180,114,720

(4) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

특수관계자
채권
채무

단기대여금
대여금충당금
(주1)
미수금
미수수익
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
금융리스 채권
임대보증금
미지급금

에이지티㈜
12,500,000,000
(6,984,372,849)
-
24,219,176
-
-
-
-

㈜에이프로젠바이오로직스
131,509,671,020
-
192,844,443
2,373,990,586
15,000,000,000
23,285,692,706
-
-

(주)에이프로젠
-
-
-
-
-
-
316,500,000
-

㈜넥스코닉스
-
-
330,000
-
-
-
3,000,000
5,137,550

주요경영진
604,810,000
-
-
13,729,168
-
-
-
-

합 계
144,614,481,020
(6,984,372,849)
193,174,443
2,411,938,930
15,000,000,000
23,285,692,706
319,500,000
5,137,550

(주1) 대여금관련 당반기중 대손상각비는 476,826천원 입니다.

<전기말>

(단위: 원)

특수관계자
채권
채무

단기대여금
대여금충당금
(주1)
미수금
미수수익
당기손익-공정가치
 측정 금융자산
임대보증금

에이지티㈜
12,500,000,000
(6,507,546,625)
-
25,150,684
-
-

㈜에이프로젠바이오로직스
97,000,000,000
-
-
1,163,890,394
15,000,000,000
-

(주)에이프로젠
-
-
-
-
-
316,500,000

㈜넥스코닉스
-
-
330,000
-
-
3,000,000

주요경영진
680,114,720
-
-
4,533,175
-
-

합 계
110,180,114,720
(6,507,546,625)
330,000
1,193,574,253
15,000,000,000
319,500,000

(주1) 대여금관련 전기중 대손상각비는
1,425,703천원
입니다.

(5) 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주요경영진 보상
당반기
전반기

단기종업원급여
1,054,339,462
608,780,102

퇴직급여
301,795,406
87,443,005

합 계
1,356,134,868
696,223,107

31. 우발부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 타인에게 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

배서어음 및 할인한 매출채권(*)
4,245,100,964
3,167,266,982

(*) 상기 배서어음 및 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 제공받는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

피보증처
보증제공자
보증금액
보증사유

한국남부발전㈜ 외
서울보증보험
5,624,823,118
이행보증서 외

현대건설㈜
전문건설공제조합
216,342,005
하자보증서

기타 외화지급보증
㈜하나은행
9,923,785
외화지급일반

합 계
5,851,088,908

<전기말>
(단위: 원)

피보증처
보증제공자
보증금액
보증사유

한국남부발전㈜ 외
서울보증보험
4,239,911,428
이행보증서 외

현대건설㈜
전문건설공제조합
216,342,005
하자보증서

기타 외화지급보증
㈜하나은행
426,377,217
외화지급일반

합 계
4,882,630,650

32. 위험관리

(1) 재무위험관리

연결실체의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 재무실이 주관하고 있으며, 사업부, 국내외 종속회사와의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험

① 환율변동위험
연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, EURO, JPY 등이 있습니다.

외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당반기말
전기말

USD
JPY
CNY
AED
USD
CNY
AED

자산 :

현금및현금성자산
2,668,712,016
2,625,507
706,497,971
136,957,041
3,592,082,686
255,398,758
105,986,204

매출채권및기타채권
2,223,348,124
9,602,494
301,989,553
-
2,305,638,347
341,351,068
-

소 계
4,892,060,140
12,228,001
1,008,487,524
136,957,041
5,897,721,033
596,749,826
105,986,204

부채 :

매입채무및기타유동채무
154,890
35,219,971
86,899,076
-
149,356
62,919,604
-

다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

외화
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
489,190,525
(489,190,525)
589,757,168
(589,757,168)

JPY
(2,299,197)
2,299,197
-
-

CNY
92,158,845
(92,158,845)
53,383,022
(53,383,022)

AED
13,695,704
(13,695,704)
10,598,620
(10,598,620)

② 이자율위험
이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체의 이자율변동위험에 대한 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당반기말
전기말

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000

합계
10,000,000,000
10,000,000,000

다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순이익증가(감소)
(100,000,000)
100,000,000
(100,000,000)
100,000,000

2) 신용위험
신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

3) 유동성위험
유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결실체는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1 ~ 5년

<당반기말>

파생상품금융부채
36,912,538,396
-
25,849,318,396
11,063,220,000

비파생금융부채

차입금 및 사채
66,213,761,463
4,245,100,964
42,962,026,718
19,006,633,781

매입채무
1,803,968,930
1,803,968,930
-
-

미지급금
5,134,058,012
5,134,058,012
-
-

미지급비용
962,359,588
962,359,588
-
-

리스부채
881,182,483
-
432,263,611
448,918,872

임대보증금
469,500,000
-
369,500,000
100,000,000

합 계
112,377,368,872
12,145,487,494
69,613,108,725
30,618,772,653

<전기말>

파생상품금융부채
24,968,388,841
-
21,628,513,721
3,339,875,120

비파생금융부채

차입금 및 사채
84,172,717,182
3,167,266,982
73,407,561,762
7,597,888,438

매입채무
1,449,394,856
1,449,394,856
-
-

미지급금
5,065,882,780
5,065,882,780
-
-

미지급비용
969,536,616
969,536,616
-
-

리스부채
780,020,243
4,876,678
221,055,499
554,088,066

임대보증금
543,500,000
-
443,500,000
100,000,000

합 계
117,949,440,518
10,656,957,912
95,700,630,982
11,591,851,624

(2) 자본위험관리
연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

부채
123,266,508,729
127,490,459,128

자본
538,511,065,993
526,953,059,746

부채비율
22.89%
24.19%

(3) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 연결실체 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정 금융자산
251,086,840
29,292,822,401
90,980,330,527
120,524,239,768

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
23,277,157,995
-
59,977,330,078
83,254,488,073

파생금융부채
-
73,736,169,150
-
73,736,169,150

<전기말>
(단위: 원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,281,971,983
24,679,780,000
18,910,920,412
47,872,672,395

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
60,456,685,206
60,456,685,206

파생금융부채
-
24,968,388,841
-
24,968,388,841

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

Level 1
동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격

Level 2
시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)

Level 3
관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 연결실체자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업 고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능 하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타유동채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

33. 보고기간 후 사건

(1) 연결실체는 2020년 4월 24일부로 ㈜에이프로젠과 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병계약을 통하여 지배회사인 (주)에이프로젠는 존속법인으로 ㈜에이프로젠과 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈가 존속법인에 흡수 및 소멸법인이 될 예정입니다. 합병은 사업적, 재무적 효율성 제고 및 시너지를 창출하여 합병법인의 기업가치와 주주가치를 극대화함을 목적으로 합니다. 합병을 위한 주주총회 특별결의를 거쳐서 당년도 10월 중 합병등기를 완료하는 것으로 계획하고 있습니다. 그러나, 합병 승인에 필요한 주주 의결권의 정족수를 확보하지 못하여 승인을 얻지 못하거나, 반대주주의 주식매수청구권행사액이 각사별로일정금액을 초과할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 당사는 에이프로젠제약㈜의 주주우선공모 유상증자 참여로 6월30일 50,000백만원과 7월3일 52,500백만원을 주관사인 신한금융투자에 청약증거금으로 납입하였습니다. 본 유상증자로 68,333천주 보통주 주식을 추가 취득하여 지분율이 45%로 변경될 예정입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 50 기 반기말 2020.06.30 현재

제 49 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 반기말

제 49 기말

자산

유동자산

138,890,082,984

132,146,545,699

현금및현금성자산 (주3,4,31)

22,239,364,561

41,162,219,173

매출채권 및 기타유동채권 (주3,5,20,29,31)

56,668,139,016

40,549,630,580

기타유동금융자산 (주3,4,6)

560,965,435

40,977,773,435

재고자산 (주7)

6,861,287,029

7,828,840,347

기타유동자산 (주8)

52,300,578,773

1,182,656,384

당기법인세자산

259,748,170

445,425,780

비유동자산

358,457,738,522

330,900,858,480

기타비유동채권 (주3,5,29)

464,228,395

459,407,404

기타비유동금융자산 (주3,6,14,19,30)

88,966,774,991

85,744,680,423

종속기업 투자주식 (주9,29)

98,019,897,582

80,185,300,822

관계기업 투자주식 (주9,29)

117,500,000,000

117,786,000,000

유형자산 (주10,14)

21,713,639,505

21,451,719,908

무형자산 (주11)

124,301,645

79,058,303

투자부동산 (주12)

18,447,463,655

18,718,018,800

이연법인세자산

13,221,432,749

6,476,672,820

자산총계

497,347,821,506

463,047,404,179

부채

유동부채

138,662,692,867

162,564,861,647

매입채무 및 기타유동채무 (주3,13,31)

2,951,358,835

2,969,132,197

단기차입금 (주3,14,31)

10,000,000,000

10,000,000,000

전환사채 (주3,15,19,31)

99,134,756,222

127,914,022,889

파생상품금융부채 (주3,15,19,31)

25,804,864,575

21,561,680,000

기타유동금융부채 (주3,16)

257,818,197

37,283,207

기타유동부채

513,895,038

82,743,354

비유동부채

30,898,188,799

12,098,221,305

확정급여부채 (주18)

481,938,381

581,844,146

전환사채(비유동) (주3,15,31)

19,006,633,781

7,597,888,438

파생상품금융부채 (주3,15)

11,063,220,000

3,339,875,120

기타비유동금융부채 (주3,16)

196,396,637

428,613,601

기타비유동부채 (주3,13,31)

150,000,000

150,000,000

부채총계

169,560,881,666

174,663,082,952

자본

자본금 (주1,19)

89,290,915,500

76,862,818,000

자본잉여금 (주19)

333,065,686,945

262,373,323,686

기타자본구성요소 (주19)

8,222,142,729

8,222,142,729

기타포괄손익누계액 (주6,19)

(27,602,263,028)

(27,579,625,560)

이익잉여금(결손금) (주18,19)

(75,189,542,306)

(31,494,337,628)

자본총계

327,786,939,840

288,384,321,227

자본과부채총계

497,347,821,506

463,047,404,179

포괄손익계산서

제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 반기

제 49 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주20)

17,416,055,336

39,124,768,070

14,544,510,528

27,172,428,439

매출원가 (주7,18,21,22,29)

14,873,179,108

32,953,016,163

12,387,575,729

22,641,958,778

매출총이익

2,542,876,228

6,171,751,907

2,156,934,799

4,530,469,661

판매비와관리비 (주12,18,22,29)

1,497,694,604

2,502,430,249

1,962,298,478

3,163,651,351

영업이익(손실)

1,045,181,624

3,669,321,658

194,636,321

1,366,818,310

기타영업외수익 (주25)

189,673,843

348,138,929

515,559,518

672,559,396

기타영업외비용 (주25)

762,999,274

764,044,201

512,857,892

618,536,526

금융수익 (주3,6,24,29)

3,962,065,877

4,935,369,107

24,481,257,696

25,175,690,060

금융비용 (주3,15,16,24)

46,848,529,254

58,506,677,235

3,174,657,639

6,945,798,327

법인세비용차감전순이익(손실)

(42,414,607,184)

(50,317,891,742)

21,503,938,004

19,650,732,913

법인세비용(수익) (주26)

(6,703,262,912)

(6,703,262,912)

10,932,730,776

10,930,578,866

당기순이익(손실)

(35,711,344,272)

(43,614,628,830)

10,571,207,228

8,720,154,047

기타포괄손익

37,092,065

(80,575,848)

(16,217,025,683)

(20,217,025,763)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

37,092,065

(80,575,848)

(16,217,025,683)

(20,217,025,763)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (주6)

(15,891,206,398)

(19,891,206,478)

확정급여제도의 재측정요소(세전기타포괄손익) (주18)

37,092,065

(80,575,848)

(325,819,285)

(325,819,285)

총포괄손익

(35,674,252,207)

(43,695,204,678)

(5,645,818,455)

(11,496,871,716)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주27)

(224)

(274)

87

72

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주27)

(224)

(274)

87

72

자본변동표

제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

45,950,924,500

141,952,262,052

49,246,157,222

(13,375,165,140)

(22,444,257,776)

201,329,920,858

당기순이익(손실)

8,720,154,047

8,720,154,047

신주인수권 행사

10,842,540,500

41,081,823,667

51,924,364,167

신주인수권 대가

(19,041,880,536)

(19,041,880,536)

전환권행사

18,702,562,500

73,613,439,423

92,316,001,923

전환권대가

(21,609,769,065)

(21,609,769,065)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(19,891,206,478)

(19,891,206,478)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 재분류

확정급여제도의보험수리적손익

(325,819,285)

(325,819,285)

2019.06.30 (기말자본)

75,496,027,500

256,647,525,142

8,594,507,621

(33,266,371,618)

(14,049,923,014)

293,421,765,631

2020.01.01 (기초자본)

76,862,818,000

262,373,323,686

8,222,142,729

(27,579,625,560)

(31,494,337,628)

288,384,321,227

당기순이익(손실)

(43,614,628,830)

(43,614,628,830)

신주인수권 행사

신주인수권 대가

전환권행사

12,428,097,500

70,692,363,259

83,120,460,759

전환권대가

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 재분류

(22,637,468)

(22,637,468)

확정급여제도의보험수리적손익

(80,575,848)

(80,575,848)

2020.06.30 (기말자본)

89,290,915,500

333,065,686,945

8,222,142,729

(27,602,263,028)

(75,189,542,306)

327,786,939,840

현금흐름표

제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 반기

제 49 기 반기

영업활동현금흐름

4,920,338,880

432,203,193

영업에서 창출된 현금

3,744,289,143

130,519,442

당기순이익(손실)

(43,614,628,830)

8,720,154,047

당기순이익 조정

50,018,445,126

(6,785,371,574)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(2,659,527,153)

(1,804,263,031)

이자지급

(523,668,409)

(357,562,369)

이자수취

1,244,492,366

659,246,120

배당금수익

9,800,000

0

법인세환급(납부)

445,425,780

0

투자활동현금흐름

(43,623,319,148)

(44,248,273,156)

투자활동으로 인한 현금 유입액

72,946,396,995

108,449,232,578

기타유동금융자산의 감소

70,440,136,000

10,554,864

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소

0

99,512,437,714

유형자산의 처분

3,079,991

0

단기대여금의 감소

2,500,000,000

0

임차보증금의 감소

3,000,000

126,240,000

투자부동산의 처분

0

2,800,000,000

매각예정자산의 감소

0

6,000,000,000

기타비유동금융자산의 감소

181,004

0

투자활동으로 인한 현금유출액

(116,569,716,143)

(152,697,505,734)

기타유동금융자산의 증가

(30,000,000,000)

(40,019,121,904)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

0

(89,201,668,332)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가

0

(929,091,200)

유형자산의 취득

(1,153,789,086)

(4,402,798,399)

무형자산의 취득

(50,329,297)

(14,825,899)

단기대여금의 증가

(17,530,000,000)

(18,000,000,000)

종속기업주식의 취득

(17,834,596,760)

0

종속기업 유상증자 청약증거금 지급

(50,000,001,000)

0

임차보증금의 증가

(1,000,000)

(130,000,000)

재무활동현금흐름

19,743,226,932

69,632,383,401

재무활동으로 인한 현금유입액

20,000,000,000

70,000,000,000

전환사채의 발행

20,000,000,000

70,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(256,773,068)

(367,616,599)

주식발행 비용

(102,082,385)

(236,525,494)

유동성리스부채의 상환

(154,690,683)

(131,091,105)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(18,959,753,336)

25,816,313,438

기초현금및현금성자산

41,162,219,173

59,716,861,738

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

36,898,724

40,211,479

현금및현금성자산의순증가(감소)

(18,922,854,612)

25,856,524,917

기말현금및현금성자산

22,239,364,561

85,573,386,655

5. 재무제표 주석

제 50
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 49
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠케이아이씨

1. 일반사항

주식회사 에이프로젠케이아이씨(이하 "당사")는 금속표면경화육성, 산업설비의 단열공사, 단열재 가공판매 및 철강재 유통 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1971년11월 15일에 설립되어 1995년 7월 10일에 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. 당반기말 현재 당사는 경기도 성남시 중원구 상대원동에 본사를 두고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

(주)지베이스
26,007,752
14.56%

㈜에이프로젠
20,120,704
11.27%

기타 주주
132,448,686
74.17%

합 계
178,581,831
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 ‘산출물’의 정의를 ‘투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 ‘집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

② 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표의 표시’ 및 제1008호 ‘회계정책, 회계 추정의 변경 및 오류’ (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 ‘중요성’에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 ‘중요성’ 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, ‘중요성’의 정의가 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 전기 재무제표의 계정과목 재분류
전기재무제표는 당반기와의 비교를 용이하게 하기 위하여 일부 계정과목을 당반기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류하고 있습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가치 등에 영향을 미치지 아니합니다.

(2)
영업부문

당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

A회사
12,359,108,607
-

B회사
7,396,644,119
6,231,862,881

C회사
5,695,050,232
5,939,307,060

D회사
4,758,446,430
5,435,708,235

합 계
30,209,249,388
17,606,878,176

3. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
상각후원가
 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
당기손익-공정가치
 측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
22,239,364,561
-
-
22,239,364,561

매출채권및기타유동채권
56,668,139,016
-
-
56,668,139,016

기타유동금융자산
560,965,435
-
-
560,965,435

기타비유동채권
464,228,395
-
-
464,228,395

기타비유동금융자산
9,923,785
59,647,180,078
29,309,671,128
88,966,774,991

합 계
79,942,621,192
59,647,180,078
29,309,671,128
168,899,472,398

<전기말>
(단위: 원)

구분
상각후원가
 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
당기손익-공정가치
 측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
41,162,219,173
-
-
41,162,219,173

매출채권및기타유동채권
40,549,630,580
-
-
40,549,630,580

기타유동금융자산
40,977,773,435
-
-
40,977,773,435

기타비유동채권
459,407,404
-
-
459,407,404

기타비유동금융자산
9,569,217
60,129,685,206
25,605,426,000
85,744,680,423

합 계
123,158,599,809
60,129,685,206
25,605,426,000
208,893,711,015

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
상각후원가
 측정금융부채
당기손익-공정가치
 측정금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
2,951,358,835
-
2,951,358,835

단기차입금
10,000,000,000
-
10,000,000,000

유동성전환사채및파생상품금융부채
99,134,756,222
25,804,864,575
124,939,620,797

기타유동금융부채
257,818,197
-
257,818,197

비유동성전환사채및파생상품금융부채
19,006,633,781
11,063,220,000
30,069,853,781

기타비유동금융부채
196,396,637
-
196,396,637

기타비유동채무
150,000,000
-
150,000,000

합 계
131,696,963,672
36,868,084,575
168,565,048,247

<전기말>
(단위: 원)

구분
상각후원가
 측정금융부채
당기손익-공정가치
 측정금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
2,969,132,197
-
2,969,132,197

단기차입금
10,000,000,000
-
10,000,000,000

유동성전환사채및파생상품금융부채
127,914,022,889
21,561,680,000
149,475,702,889

기타유동금융부채
37,283,207
-
37,283,207

비유동성전환사채및파생상품금융부채
7,597,888,438
3,339,875,120
10,937,763,558

기타비유동금융부채
428,613,601
-
428,613,601

기타비유동채무
150,000,000
-
150,000,000

합 계
149,096,940,332
24,901,555,120
173,998,495,452

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

상각후원가측정금융자산 :

이자수익
1,065,100,391
1,015,983,404

외환차익
79,053,230
92,535,023

외화환산이익
141,066,451
127,116,811

외환차손
(100,039,238)
(8,594,262)

외화환산손실
(27,890,896)
(4,125,038)

공정가치측정금융자산 :

배당수익
9,800,000
3,920,000

이자수익
200,000,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
3,263,147,964
175,029,447

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
268,368,888

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
(711,060,000)

상각후원가측정금융부채 :

이자수익
7,136,303
9,298,810

외환차익
169,058,233
4,547,677

외화환산이익
1,006,535
-

이자비용
(3,940,057,073)
(6,220,222,424)

외환차손
(57,582,853)
(1,796,603)

외화환산손실
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품평가이익
-
23,478,890,000

파생상품평가손실
(54,381,107,175)
-

4. 현금및현금성자산
과 금융기관예치금

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금
22,239,364,561
41,162,219,173

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제공처
제공사유
당반기말
전기말

정기예금
서울보증보험
질권설정
560,965,435
560,965,435

외화정기예금
KEB하나은행
외화지급보증
9,923,785
426,377,217

합 계
570,889,220
987,342,652

5.

매출채

권및
기타채권 

(1)

당반기말과 전기말 현재 매출채

권 및
기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권및기타유동채권 :

외상매출금
6,709,971,948
(1,651,905,004)
5,058,066,944
5,880,322,941
(1,573,378,651)
4,306,944,290

받을어음
2,452,785,051
(210,659)
2,452,574,392
3,084,303,494
-
3,084,303,494

공사미수금
3,255,653,897
(152,289,699)
3,103,364,198
1,116,182,591
(143,939,296)
972,243,295

단기대여금
44,915,101,836
(2,287,631,400)
42,627,470,436
29,885,101,836
(1,810,805,176)
28,074,296,660

미수금
310,440,625
(195,576,342)
114,864,283
266,684,940
(195,576,342)
71,108,598

미수수익
668,346,844
-
668,346,844
647,738,819
-
647,738,819

미청구공사
2,643,451,919
-
2,643,451,919
3,392,995,424
-
3,392,995,424

소 계
60,955,752,120
(4,287,613,104)
56,668,139,016
44,273,330,045
(3,723,699,465)
40,549,630,580

기타비유동채권 :

임차보증금
133,334,032
-
133,334,032
128,513,041
-
128,513,041

전세권
325,000,000
-
325,000,000
325,000,000
-
325,000,000

기타보증금
5,198,818
-
5,198,818
5,198,818
-
5,198,818

부도어음과수표
67,101,000
(67,101,000)
-
67,101,000
(67,101,000)
-

전신전화가입권
695,545
-
695,545
695,545
-
695,545

소 계
531,329,395
(67,101,000)
464,228,395
526,508,404
(67,101,000)
459,407,404

합 계
61,487,081,515
(4,354,714,104)
57,132,367,411
44,799,838,449
(3,790,800,465)
41,009,037,984

(2) 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
기초
대손상각비
대손충당금환입
기타
당반기말

외상매출금
1,573,378,651
472,633,578
(394,107,225)
-
1,651,905,004

받을어음
-
210,659
-
-
210,659

공사미수금
143,939,296
8,350,403
-
-
152,289,699

단기대여금
1,810,805,176
476,826,224
-
-
2,287,631,400

미수금
195,576,342
-
-
-
195,576,342

부도어음과수표
67,101,000
-
-
-
67,101,000

합 계
3,790,800,465
958,020,864
(394,107,225)
-
4,354,714,104

<전기>
(단위: 원)

구분
기초
대손상각비
대손충당금환입
기타
전기말

외상매출금
2,972,400,533
493,797,049
(1,892,818,931)
-
1,573,378,651

공사미수금
227,239,127
95,240,453
(178,540,284)
-
143,939,296

단기대여금
385,101,836
-
-
1,425,703,340
1,810,805,176

미수금
195,600,212
7,952,640
(7,950,000)
(26,510)
195,576,342

부도어음과수표
67,101,000
-
-
-
67,101,000

합 계
3,847,442,708
596,990,142
(2,079,309,215)
1,425,676,830
3,790,800,465

(3) 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 대손충당금의 감소는 일반적으로 과거 대손설정의 사유가 해소되거나 회수 가능성이 없는 채권을 제각할 경우 발생하고, 대손충당금의 환입은 각각 판매비와 관리비 및 기타비용의 감소로 계상하고 있습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 잔액은 아래와 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

1. 연체되지 않은 채권
9,631,964,240
43,299,393,277
6,635,549,041
28,949,752,081

2. 연체되었으나 손상되지 않은 채권

6개월 이하
191,467,886
-
651,439,970
-

6개월 초과 18개월 이하
174,828,331
6,600,000
244,210,063
6,600,000

18개월 초과 30개월 이하
273,699,612
-
201,700,110
-

30개월 초과
1,560,007,553
-
1,761,466,568
-

3. 개별적으로 손상된 채권
586,443,274
5,762,677,342
586,443,274
5,762,677,342

합 계
12,418,410,896
49,068,670,619
10,080,809,026
34,719,029,423

6. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융자산 :

상각후원가측정금융자산
560,965,435
40,977,773,435

소 계
560,965,435
40,977,773,435

기타비유동금융자산 :

상각후원가측정금융자산
9,923,785
9,569,217

당기손익-공정가치측정금융자산
29,309,671,128
25,605,426,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
59,647,180,078
60,129,685,206

소 계
88,966,774,991
85,744,680,423

합 계
89,527,740,426
126,722,453,858

(2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
구분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부가액
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산 :

이스타항공
지분상품
1,015,500,000
925,646,000
925,646,000
925,646,000

루미마이크로 제9회 전환사채
채무상품
20,000,000,000
27,901,520,000
27,901,520,000
24,679,780,000

전문건설공제조합
채무상품
333,233,224
363,946,128
363,946,128
-

전기공사공제조합
채무상품
57,195,200
66,119,600
66,119,600
-

대한설비건설공제조합
채무상품
50,668,740
52,439,400
52,439,400
-

소 계
21,456,597,164
29,309,671,128
29,309,671,128
25,605,426,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

전남스포츠
지분상품
10,000,000
5,356,042
5,356,042
5,356,042

포항프로축구
지분상품
14,000,000
-
-
-

전문건설공제조합
채무상품
333,233,224
-
-
363,946,128

전기공사공제조합
채무상품
57,195,200
-
-
66,119,600

대한설비건설공제조합
채무상품
50,668,740
-
-
52,439,400

에이프로젠
지분상품
42,028,225,200
57,577,234,872
57,577,234,872
57,577,234,872

Vina Securities Joint Stock Company
지분상품
2,064,589,164
2,064,589,164
2,064,589,164
2,064,589,164

소 계
44,557,911,528
59,647,180,078
59,647,180,078
60,129,685,206

합 계
88,956,851,206
88,956,851,206
85,735,111,206

(3) 당반기말과 전기말 비유동성 당기손익 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정
가치측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정
가치측정 금융자산

기초
25,605,426,000
60,129,685,206
1,850,768,000
91,274,243,782

취득
-
-
20,000,000,000
66,053,946,162

대체
482,505,128
(482,505,128)
-
(78,987,658,046)

평가손익
3,221,740,000
-
3,754,658,000
(18,210,846,692)

기말
29,309,671,128
59,647,180,078
25,605,426,000
60,129,685,206

7. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상품
2,409,849,384
4,075,123,692

상품평가손실충당금
(212,422,104)
(224,597,143)

원재료
5,079,857,570
4,556,188,441

원재료평가손실충당금
(423,122,861)
(582,187,536)

부재료
7,125,040
4,312,893

합 계
6,861,287,029
7,828,840,347

(2) 당반기말과 전기말 현재 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기말

재고자산평가손실(환입)
(171,239,714)
381,336,914

8. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
52,376,199,807
1,327,362,991

선급금 대손충당금
(201,248,955)
(201,248,955)

선급비용
125,627,921
56,542,348

합 계
52,300,578,773
1,182,656,384

9. 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
소재지
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

종속기업투자자산 :

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
중국
100.00%
1,650,000,000
1,197,642,776
100.00%
1,650,000,000
1,197,642,776

에이프로젠제약㈜
국내
45.93%
147,588,929,958
96,822,254,806
40.30%
129,754,333,198
78,987,658,046

소 계

149,238,929,958
98,019,897,582

131,404,333,198
80,185,300,822

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
국내
49.37%
117,500,000,000
117,500,000,000
49.37%
117,500,000,000
117,500,000,000

에이지티㈜
국내
27.37%
4,500,000,000
-
27.37%
4,500,000,000
286,000,000

소 계

122,000,000,000
117,500,000,000

122,000,000,000
117,786,000,000

합 계

271,238,929,958
215,519,897,582

253,404,333,198
197,971,300,822

(2) 당반기 및 전기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

회사명
기초
취득
처분
손상
기말

종속기업투자자산 :

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
1,197,642,776
-
-
-
1,197,642,776

에이프로젠제약㈜
78,987,658,046
17,834,596,760
-
-
96,822,254,806

소 계

80,185,300,822
17,834,596,760
-
-
98,019,897,582

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
117,500,000,000
-
-
-
117,500,000,000

에이지티㈜
286,000,000
-
-
(286,000,000)
-

소 계

117,786,000,000
-
-
(286,000,000)
117,500,000,000

합계
197,971,300,822
17,834,596,760
-

(286,000,000)

215,519,897,582

<전기>
(단위: 원)

회사명
기초
취득
처분
손상
기말

종속기업투자자산 :

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
1,197,642,776
-
-
-
1,197,642,776

에이프로젠제약㈜
-
78,987,658,046
-
-
78,987,658,046

소 계

1,197,642,776
78,987,658,046
-
-
80,185,300,822

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
117,500,000,000
-
-
-
117,500,000,000

에이지티㈜
2,596,509,915
-
-
(2,310,509,915)
286,000,000

소 계

120,096,509,915
-
-
(2,310,509,915)
117,786,000,000

공동기업투자자산 :

에이젝스1호조합
7,000,000,000
-
(7,000,000,000)
-
-

합 계
128,294,152,691
78,987,658,046
(7,000,000,000)
(2,310,509,915)
197,971,300,822

(3) 당반기 및 전기의 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

종속기업투자자산 :

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
1,478,363,285
86,899,076
1,391,464,209
678,513,077
34,544,960

에이프로젠제약㈜
286,572,603,567
39,313,783,186
247,258,820,381
16,370,412,230
1,168,311,122

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
302,111,131,478
254,999,915,783
47,111,215,695
7,912,069,485
(28,563,452,583)

에이지티㈜
8,821,250,691
13,148,079,700
(4,326,829,009)
107,419,068
(1,007,469,767)

<전기>
(단위: 원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

종속기업투자자산 :

KIC INDUSTRIAL MACHINERY
1,483,220,314
69,509,064
1,413,711,250
1,027,949,713
136,749,232

에이프로젠제약㈜
284,427,963,449
37,499,086,489
246,928,876,960
33,609,132,472
(5,832,640,802)

관계기업투자자산 :

㈜에이프로젠바이오로직스
260,963,532,513
185,176,561,428
75,786,971,085
10,848,742,668
(39,907,296,139)

에이지티㈜
10,005,890,199
13,343,668,619
(3,337,778,420)
902,142,491
(2,016,399,455)

10. 유형자산

(1) 당반기말 및 전

기말 현재 유형자산의 내역

은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
5,611,012,840
-
-
5,611,012,840

건물
10,079,572,452
(2,304,057,375)
-
7,775,515,077

구축물
729,761,665
(158,712,120)
-
571,049,545

기계장치
13,563,194,207
(8,138,702,146)
(68,406,875)
5,356,085,186

차량운반구
693,807,659
(384,498,284)
(1,000)
309,308,375

공구와기구
626,819,150
(505,033,548)
(25,000)
121,760,602

비품
2,304,234,709
(1,795,660,149)
(4,130,261)
504,444,299

사용권자산
763,306,622
(311,498,883)
-
451,807,739

건설중인자산
1,012,655,842
-
-
1,012,655,842

합 계
35,384,365,146
(13,598,162,505)
(72,563,136)
21,713,639,505

<전기말>
(단위: 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
5,611,012,840
-
-
5,611,012,840

건물
10,030,240,872
(2,137,072,637)
-
7,893,168,235

구축물
722,570,765
(135,952,324)
-
586,618,441

기계장치
13,333,544,207
(7,661,359,424)
(68,406,875)
5,603,777,908

차량운반구
712,502,295
(353,827,016)
(1,000)
358,674,279

공구와기구
568,789,517
(489,446,653)
(25,000)
79,317,864

비품
2,273,938,578
(1,703,803,471)
(4,130,261)
566,004,846

사용권자산
692,056,915
(216,711,420)
-
475,345,495

건설중인자산
277,800,000
-
-
277,800,000

합 계
34,222,455,989
(12,698,172,945)
(72,563,136)
21,451,719,908

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
대체
처분
감가상각비
기말

토지
5,611,012,840
-
-
-
-
5,611,012,840

건물
7,893,168,235
-
49,331,580
-
(166,984,738)
7,775,515,077

구축물
586,618,441
(14,164,100)
21,355,000
-
(22,759,796)
571,049,545

기계장치
5,603,777,908
57,550,000
198,900,000
(2,000)
(504,140,722)
5,356,085,186

차량운반구
358,674,279
-
-
(3,000)
(49,362,904)
309,308,375

공구와기구
79,317,864
37,393,500
20,636,133
-
(15,586,895)
121,760,602

비품
566,004,846
30,296,131
-
-
(91,856,678)
504,444,299

사용권자산
475,345,495
144,039,895
-
(635,167)
(166,942,484)
451,807,739

건설중인자산
277,800,000
1,025,078,555
(290,222,713)
-
-
1,012,655,842

합 계
21,451,719,908
1,280,193,981
-
(640,167)
(1,017,634,217)
21,713,639,505

<전기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
대체
처분
감가상각비
손상차손
회계정책 
변경효과
기말

토지
14,874,155,993
-
(9,263,143,153)
-
-
-
-
5,611,012,840

건물
10,069,335,804
-
(1,787,145,874)
-
(389,021,695)
-
-
7,893,168,235

구축물
648,117,550
-
88,050,365
-
(149,549,474)
-
-
586,618,441

기계장치
5,209,998,730
88,150,000
1,113,661,108
(583,055)
(917,961,346)
110,512,471
-
5,603,777,908

차량운반구
263,817,291
185,976,931
-
(1,000)
(91,118,943)
-
-
358,674,279

공기구
56,603,992
42,953,000
(1,170,807)
-
(19,068,321)
-
-
79,317,864

비품
321,809,316
147,255,464
266,338,000
(2,784,368)
(170,813,820)
4,200,254
-
566,004,846

사용권자산(*)
-
425,210,017
(768,871)
-
(344,518,048)
-
395,422,397
475,345,495

건설중인자산
2,026,191,209
6,220,727,307
(7,969,118,516)
-
-
-
-
277,800,000

합 계
33,470,029,885
7,110,272,719
(17,553,297,748)
(3,368,423)
(2,082,051,647)
114,712,725
395,422,397
21,451,719,908

(*) 전기 중 당사는 K-IFRS 제1116호 최초 적용에 따라 사용권자산을 설정하였습니다.

(3) 당반기말 현재 당사 소유의 토지와 건물이 산업은행등의 단기차입금에 대한 담보로제공되고 있습니다(주석14참조).

(4) 당반기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산
(취득원가)
사용권자산
상각누계액
장부금액
사용권자산
(취득원가)
사용권자산
상각누계액
장부금액

건물
407,745,145
(208,949,775)
198,795,370
409,283,497
(120,085,218)
289,198,279

차량운반구
328,374,629
(100,736,644)
227,637,985
282,773,418
(96,626,202)
186,147,216

기타
27,186,848
(1,812,464)
25,374,384
-
-
-

합 계
763,306,622
(311,498,883)
451,807,739
692,056,915
(216,711,420)
475,345,495

당사는 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 등으로부터 사무공간 등을 임차 중으로 평균리스기간은 3.4년입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(5) 당반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
비용
현금유출액

사용권자산 상각비
166,942,484
179,763,746

리스부채 이자비용
25,073,063

단기리스 관련 비용
5,844,771
5,622,771

소액자산리스 관련 비용
15,271,015
14,171,015

합 계
213,131,333
199,638,239

11. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
특허권
회원권
합 계

당반기말 :

취득원가
102,696,290
56,210,000
158,906,290

감가상각누계액
(9,394,645)
-
(9,394,645)

손상차손누계액
-
(25,210,000)
(25,210,000)

장부금액
93,301,645
31,000,000
124,301,645

전기말 :

취득원가
52,366,993
56,210,000
108,576,993

감가상각누계액
(4,308,690)
-
(4,308,690)

손상차손누계액
-
(25,210,000)
(25,210,000)

장부금액
48,058,303
31,000,000
79,058,303

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
특허권
회원권
합 계

기초
48,058,303
31,000,000
79,058,303

취득
50,329,297
-
50,329,297

무형자산상각비
(5,085,955)
-
(5,085,955)

기말
93,301,645
31,000,000
124,301,645

<전기>
(단위: 원)

구분
특허권
회원권
합 계

기초
2,845,476
40,000,000
42,845,476

취득
49,521,517
-
49,521,517

무형자산상각비
(4,308,690)
-
(4,308,690)

무형자산손상차손
-
(9,000,000)
(9,000,000)

기말
48,058,303
31,000,000
79,058,303

(3) 당사의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 계상되었습니다.

12. 투자부동산

(1) 당반기와 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
토지
건물
구축물
합 계

당반기말:

취득원가
10,493,143,153
10,607,081,855
3,720,775,198
24,821,000,206

감가상각누계액
-
(2,639,813,682)
(2,312,187,564)
(4,952,001,246)

손상차손누계액
(248,100,000)
(89,092,071)
(1,084,343,234)
(1,421,535,305)

장부금액
10,245,043,153
7,878,176,102
324,244,400
18,447,463,655

전기말:

취득원가
10,493,143,153
10,607,081,855
3,720,775,198
24,821,000,206

감가상각누계액
-
(2,492,180,137)
(2,189,265,964)
(4,681,446,101)

손상차손누계액
(248,100,000)
(89,092,071)
(1,084,343,234)
(1,421,535,305)

장부금액
10,245,043,153
8,025,809,647
447,166,000
18,718,018,800

당반기말 현재 투자부동산 중 장부금액 16,569백만원은 단기차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석14참조).

(2) 당반기 및 전기 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
구축물
합 계

기초
10,245,043,153
8,025,809,647
447,166,000
18,718,018,800

감가상각비
-
(147,633,545)
(122,921,600)
(270,555,145)

환입(손상)
-
-
-
-

기말
10,245,043,153
7,878,176,102
324,244,400
18,447,463,655

<전기>
(단위: 원)

구분
토지
건물
구축물
합 계

기초
3,766,093,141
1,257,535,656
-
5,023,628,797

대체
9,263,143,153
7,200,194,925
388,550,400
16,851,888,478

처분
(2,536,093,141)
(230,333,359)
-
(2,766,426,500)

감가상각비
-
(204,240,498)
(122,921,562)
(327,162,060)

환입(손상)
(248,100,000)
2,652,423
181,537,662
(63,909,915)

기말
10,245,043,153
8,025,809,147
447,166,500
18,718,018,800

(3) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

투자부동산에서 발생한 임대수익
323,582,012
353,124,000

투자부동산과 관련된 운영비용(감가상각비)
270,555,145
56,607,000

투자부동산과 관련된 운영비용(기타비용)
134,262
10,285,030

(4) 당반기와 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
18,447,463,655
18,718,018,800

공정가치
23,363,302,950
23,363,302,950

13. 매입채무 및 기타채무

당반기와 전기말 현재
매입채무 및 기타채무
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

매입채무및기타유동채무 :

외상매입금
985,906,652
878,970,312

미지급금
1,684,535,472
1,580,805,225

미지급비용
249,233,129
310,033,349

초과청구공사
31,683,582
199,323,311

소 계
2,951,358,835
2,969,132,197

기타비유동채무 :

임대보증금
150,000,000
150,000,000

소 계
150,000,000
150,000,000

합 계
3,647,802,309
3,119,132,197

14. 차입금

(1) 당반기와 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
차입처
이자율
금액

운전자금
산업은행
1.72%
10,000,000,000

<전기말>
(단위: 원)

구분
차입처
이자율
금액

운전자금
산업은행
2.64%
10,000,000,000

(2) 당반기와 전기말 현재 담보로 제공된 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공처
담보제공자산
채권최고액
장부가액

산업은행
유형자산(기계장치)
12,000,000,000
963,233,606

투자부동산(토지,건물,구축물)
16,569,308,358

김영옥
집합건물
100,000,000
100,000,000

서울보증보험
정기예금
560,965,435
560,965,435

전문건설공제조합
출자금
363,946,128
363,946,128

KEB하나은행
외화정기예금
9,923,785
9,923,785

합계
13,034,835,348
18,567,377,312

15. 전환사채 

(1) 당반기와 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
제15회 무보증
전환사채
제16회 무보증
전환사채
제17회 무보증
전환사채
제18회 무보증
전환사채
제19회 무보증
전환사채
제21회 무보증
전환사채
합계

유동
비유동

유동/비유동
유동
비유동
유동
유동
유동
비유동
-
-

발행일
2018-03-20
2018-04-24
2018-09-14
2019-05-24
2019-05-24
2020-02-28
-
-

만기일
2021-03-20
2021-04-24
2023-09-14
2022-05-24
2022-05-24
2023-02-28
-
-

발행금액
140,000,000
-
70,000,000,000
10,455,000,000
25,000,000,000
20,000,000,000
105,595,000,000
20,000,000,000

상환할증금
-
-
7,342,690,403
-
-
1,876,137,953
7,342,690,403
1,876,137,953

전환권조정
(11,938,483)
-
(10,999,519,196)
(823,152,923)
(1,968,323,579)
(2,869,504,172)
(13,802,934,181)
(2,869,504,172)

전환권대가(*)
85,772,120
-
-
7,584,067,455
18,135,025,000
11,063,220,000
25,804,864,575
11,063,220,000

(*) 상기 전환권대가 중 제15회, 제16회, 제17회, 제18회, 제19회 및 제21회 무보증 전환사채에 대한 전환권대가는 파생상품금융부채로 계상하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분

제15회 무보증

전환사채

제16회 무보증

전환사채

제17회 무보증

전환사채

제18회 무보증

전환사채

제19회 무보증

전환사채

합계

유동
비유동

유동/비유동
비유동
비유동
유동
유동
유동
-
-

발행일
2018-03-20
2018-04-24
2018-09-14
2019-05-24
2019-05-24
-
-

만기일
2021-03-20
2021-04-24
2023-09-14
2022-05-24
2022-05-24
-
-

발행금액
4,685,000,000
4,150,000,000
70,000,000,000
20,000,000,000
50,000,000,000
140,000,000,000
8,835,000,000

상환할증금
-
-
7,342,690,403
-
-
7,342,690,403
-

전환권조정
(652,759,490)
(584,352,072)
(12,557,095,058)
(1,963,306,416)
(4,908,266,040)
(19,428,667,514)
(1,237,111,562)

전환권대가(*)
1,779,981,420
1,559,893,700
-
6,160,480,000
15,401,200,000
21,561,680,000
3,339,875,120

(*) 상기 전환권대가 중 제15회, 제16회, 제17회, 제18회 및 제19회 무보증 전환사채에 대한 전환권대가는 파생상품금융부채로 계상하였습니다.

(2) 제15회 전환사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

조건
제15회 무보증
전환사채
제16회 무보증
전환사채
제17회 무보증
전환사채
제18회 무보증
전환사채
제19회 무보증
전환사채
제21회 무보증
전환사채

유형
국내일반사모
국내일반사모
국내일반사모
국내일반사모
국내일반사모
국내일반사모

발행금액
20,000,000,000원
20,000,000,000원
70,000,000,000원
20,000,000,000원
50,000,000,000원
20,000,000,000원

전환금액
19,860,000,000원
20,000,000,000원
-
9,545,000,000원
25,000,000,000원
-

전환후잔액
140,000,000원
-
70,000,000,000원
10,455,000,000원
25,000,000,000원
20,000,000,000원

발행일
2018.03.20
2018.04.24
2018.09.14
2019.05.24
2019.05.24
2020.02.28

만기일
2021.03.20
2021.04.24
2023.09.14
2022.05.24
2022.05.24
2023.02.28

표시이자율
1%
1%
0%
1%
1%
0%

이자지급시기/방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이자지급일) 매년 3월 20일, 6월 20일, 9월 20일, 12월 20일
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이자지급일) 매년 1월 24일, 4월 24일, 7월 24일, 10월 24일
만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2023년 9월 14일에 보장수익률로 산정한 이자로 합하여 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이자지급일) 매년 5월 24일, 8월 24일, 11월 24일, 2월 24일
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(이자지급일) 매년 5월 24일, 8월 24일, 11월 24일, 2월 24일
만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2023년 2월 28일에 보장수익률로 산정한 이자로 합하여 상환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기보장수익율
1%
1%
2%
1%
1%
3%

주식의 종류
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

발행될 주식의 수
8,331,565주
8,326,498주
9,472,259주
11,661,789주
29,154,517주
10,493,179주

전환된 주식의 수
8,256,699주
8,326,498주
0주
5,565,580주
14,577,258주
0주

미전환된 잔여주식수
74,866주
0주
9,472,259주
6,096,209주
14,577,259주
10,493,179주

전환가격
1,870원/1주
1,715원/1주
7,390원/1주
1,715원/1주
1,715원/1주
1,906원/1주

전환청구기간시작일
2019.03.20
2019.04.24
2019.09.14
2020.05.25
2020.05.25
2021.03.01

전환청구기간만기일
2021.02.20
2021.03.24
2023.08.14
2022.04.24
2022.04.24
2023.01.28

전환청구기간만기일
2021.02.20

전환가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일로부터 매 1개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가액 조정 가능

Option 관련사항
1. 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 합니다.
1. 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 합니다.
1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구 시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다.

1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. 
2. 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지, 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다.

1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. 
2. 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지, 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다.
1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. 
2. 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지, 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)지베이스는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)지베이스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)지베이스 또는 (주)지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다.

(3) 당반기와 전반기의 파생상품금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초
24,901,555,120
17,600,940,000

신규발행
1,334,140,000
26,671,610,000

파생상품평가손실(이익)
54,381,107,175
(23,478,890,000)

상환
-
-

전환
(43,748,717,720)
(5,374,976,200)

소 계
36,868,084,575
15,418,683,800

유동성분류
(25,804,864,575)
(15,418,683,800)

반기말
11,063,220,000
-

16. 리스부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

임대인
연 이자율
당반기말
전기말

건물
8.22~12.09%
194,668,742
276,282,362

차량운반구
8.44~12.57%
233,722,920
189,614,446

기타
11.65%
25,823,172
-

합 계
454,214,834
465,896,808

유동성대체
(257,818,197)
(37,283,207)

리스부채
196,396,637
428,613,601

(2) 당반기 와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
기초
증가(감소)
이자비용
지급
기말

건물
276,282,362
11,853,708
12,965,221
(106,432,549)
194,668,742

차량운반구
189,614,446
103,968,153
11,071,518
(70,931,197)
233,722,920

기타
-
27,186,848
1,036,324
(2,400,000)
25,823,172

합 계
465,896,808
143,008,709
25,073,063
(179,763,746)
454,214,834

<전기>
(단위: 원)

구 분
기초
회계정책 변경효과
증가(감소)
이자비용
지급
기말

건물
-
258,573,815
206,890,724
26,598,323
(215,780,500)
276,282,362

차량운반구
-
112,121,173
204,640,707
16,387,805
(143,535,239)
189,614,446

합 계
-
370,694,988
411,531,431
42,986,128
(359,315,739)
465,896,808

(3) 당반기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

1년 이내
91,508,633

1년 초과 2년 이내
186,205,191

2년 초과 5년 이내
238,377,000

5년 초과
-

현재가치할인액
(61,875,990)

리스부채
454,214,834

17. 기타
유동
부채

당반기말과 전기말 현재 기타
유동
부채의 내역은 다음과 같습
니다

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

기타유동부채 :

예수금
113,895,038
82,743,354

선수금
400,000,000
-

합 계
513,895,038
82,743,354

18. 확정급여부채 

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의현재가치
3,053,608,078
2,737,841,546

사외적립자산
(2,571,669,697)
(2,155,997,400)

확정급여부채
481,938,381
581,844,146

(2) 당반기 및 전기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

당기근무원가
277,790,652
501,081,840

순확정급여부채(자산)의 순이자
(2,746,009)
(7,827,020)

종업원급여에 포함된 총비용
275,044,643
493,254,820

(3) 총 비용을 포함하고 있는 계정과목과 금액

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

매출원가
149,167,658
273,409,031

판매비와관리비
125,876,985
219,845,789

합 계
275,044,643
493,254,820

(4) 확정급여채무의 현재가치 변동내역

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초
2,737,841,546
2,194,657,068

당기근무원가
277,790,652
501,081,840

이자비용
21,218,105
39,044,404

퇴직급여지급액
(76,908,510)
(146,848,857)

보험수리적손익
98,637,105
149,907,091

관계사 전입(전출)으로 인한 영향
(4,970,820)
-

기말
3,053,608,078
2,737,841,546

(5) 사외적립자산 공정가치의 변동

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초
2,155,997,400
1,844,306,971

사외적립자산의 기대수익
23,964,114
46,871,924

사용자의 기여금
398,456,060
450,026,290

퇴직급여지급액
(2,082,613)
(163,532,566)

사외적립자산의 수익
(4,665,264)
(21,674,719)

기말
2,571,669,697
2,155,997,400

(6) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

보험수리적 손익
98,637,105
149,907,091

사외적립자산의 손익
4,665,264
21,674,719

기타포괄손익으로 인식하는 확정급여원가
(*)

103,302,369
171,581,810

(
*)법인세효과 가감전 금액입니다.

(7) 주요 보험수리적 가정

구 분
당반기말
전기말

할인율
1.99%
2.15%

임금상승률(Base-up)
1.27%
1.27%

임금상승률(Base-up & 승급률)(*)
4.07%
4.07%

(*) 30세부터 정년까지 임금상승률의 연령별 평균을 표시하였습니다.

(8) 당반기말 현재 주요 추정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주요 가정의 변동
부채금액의 변동

할인율
-1%
185,737,881

1%
(163,029,232)

임금상승률
-1%
(165,706,816)

1%
185,316,731

(9) 사외적립자산의 구성내역

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금 등
2,571,669,697
2,155,997,400

19. 자본

(1) 당반기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식총수
5,000,000,000주
5,000,000,000주

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식총수
178,581,831주
153,725,636주

자본금
89,290,915,500
76,862,818,000

(2) 당반기말 현재 유통주식수의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기말
전기말

기초
153,725,636
91,901,849

신주인수권행사
-
22,099,445

전환권전환
24,856,195
39,724,342

기말
178,581,831
153,725,636

(3) 당반기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
336,474,681,062
265,782,317,803

기타자본잉여금
(3,408,994,117)
(3,408,994,117)

합 계
333,065,686,945
262,373,323,686

(4) 당반기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

자기주식처분이익
6,974,183,511
6,974,183,511

전환권재매입이익
1,247,959,218
1,247,959,218

계
8,222,142,729
8,222,142,729

(5) 당반기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(35,387,516,702)
(35,324,369,409)

법인세효과
7,785,253,674
7,744,743,849

합 계
(27,602,263,028)
(27,579,625,560)

(6) 당반기말 현재 이익잉
여금의
변동
내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초
(31,494,337,628)
(22,444,257,776)

반기순이익(손실)
(43,614,628,830)
8,720,154,047

보험수리적손익
(80,575,848)
(325,819,285)

반기말
(75,189,542,306)
(14,049,923,014)

20. 매출액

(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

상품매출
18,785,082,949
6,231,265,457

제품매출
16,731,522,118
17,136,330,979

공사수입금
2,978,326,453
3,385,403,476

기타매출액
629,836,550
419,428,527

합 계
39,124,768,070
27,172,428,439

(2) 당반기와 전반기의 부문별 매출액에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

외부고객으로부터의 수익
기업 내의 다른 영업부문과의 거래로부터의 수익
합계
외부고객으로부터의 수익
기업 내의 다른 영업부문과의 거래로부터의 수익
합계

하드페이싱
16,175,876,047
-
16,175,876,047
16,168,900,553
-
16,168,900,553

NUKON
3,533,972,524
-
3,533,972,524
4,352,833,902
-
4,352,833,902

철강판매
18,785,082,949
-
18,785,082,949
6,231,265,457
-
6,231,265,457

기타
629,836,550
-
629,836,550
419,428,527
-
419,428,527

합 계
39,124,768,070
-
39,124,768,070
27,172,428,439
-
27,172,428,439

(3)건설계약 

1) 계약 진행률 결정방법

당사는 건설계약과 관련하여 수행한 공사에 대하여 계약의 개별 요소를 분리하여 각 요소별 발생한 누적 계약원가를 각 요소별 총 계약원가로 나눈 비율을 기준으로 진행률을 산정하여 수익을 인식하고 있습니다.

2) 당반기 및 전반기 중 건설계약 관련하여 수익으로 인식한 계약수익 금액은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
기초공사
계약잔액
증감액
당반기
공사수익
당반기말
공사계약잔액

건설/보온
8,845,519,105
8,871,181,600
2,851,657,453
14,865,043,252

<전반기>
(단위: 원)

구분
기초공사
계약잔액
증감액
전반기
공사수익
전반기말
공사계약잔액

건설/보온
14,938,955,135
73,196,000
3,330,676,476
11,681,474,659

3) 당반기말 및 전기말 현재 진행 중이거나 완료된 건설계약 관련 누적발생원가 및 누적손익 등 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
계약금액
누적공사수익
누적발생원가
누적손익
당기수익인식액
대금청구분
미청구공사
초과청구공사

건설/보온
46,818,581,875
31,953,538,623
24,244,757,506
7,708,781,117
2,851,657,453
29,341,770,286
2,643,451,919
31,683,582

<전기말>
(단위: 원)

구분
계약금액
누적공사수익
누적발생원가
누적손익
당기수익인식액
대금청구분
미청구공사
초과청구공사

건설/보온
37,947,400,275
29,101,881,170
22,500,557,980
6,601,323,190
6,843,866,429
25,908,209,057
3,392,995,424
199,323,311

4) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익 및 미청구공사 등에 미치는영향은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분

총계약수익의
추정변동

총계약원가의
추정변동
당기손익에
미치는 영향
미래손익에
미치는 영향
미청구공사
변동
초과청구공사
변동

건설/보온
234,181,600
(666,648,364)
296,257,346
604,572,618
21,595,346
(274,662,000)

<전반기>
(단위: 원)

구분

총계약수익의
추정변동

총계약원가의
추정변동
당기손익에
미치는 영향
미래손익에
미치는 영향
미청구공사
변동
초과청구공사
변동

건설/보온
73,196,000
(630,000,000)
449,982,747
253,213,253
-
(449,982,747)

5) 보고기간의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
계약일
계약종료일
계약금액
기납품액
수주잔고
진행률
미청구공사
(초과청구공사)
공사미수금

총액
대손충당금

신한울원자력1,2호기 보온공사
2014-08-04
2020-06-30
8,934,747,000
8,934,747,000
-
100%
-
935,143,000
-

UAE Nuclear Power Plant 1~4
2014-10-15
2020-12-31
20,299,020,875
18,880,840,764
1,418,180,111
93%
2,324,545,478
1,259,026,297
80,805,099

한빛3,4호기 SGR 보온공사
2016-07-15
2021-04-30
4,857,695,000
2,418,044,418
2,439,650,582
50%
(31,683,582)
-
-

한빛5,6호기 SGR 보온공사
2018-03-21
2021-05-31
4,090,119,000
1,713,099,404
2,377,019,596
42%
312,099,404
990,000,000
-

신고리 원자력 5,6호기 공사
2020-05-20
2023-10-31
8,637,000,000
6,807,037
8,630,192,963
0%
6,807,037
-
-

합 계
46,818,581,875
31,953,538,623
14,865,043,252

2,611,768,337
3,184,169,297
80,805,099

21. 매출원가

당반기와 전반기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

상품매출원가
18,407,933,270
6,122,158,745

제품매출원가
12,779,603,935
14,287,811,573

공사원가
1,765,478,958
2,231,988,460

합 계
32,953,016,163
22,641,958,778

22. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

원재료 사용액 및 상품 매입액
23,849,576,559
13,083,509,661

급여
3,019,309,038
2,938,746,972

퇴직급여
275,044,643
248,524,311

감가상각비
1,288,189,362
1,118,968,984

무형자산상각비
5,085,955
1,041,717

외주가공비
3,829,961,639
4,406,678,808

소모품비
461,084,351
565,961,514

지급수수료
825,628,678
1,019,024,484

경상연구개발비
158,465,970
1,515,452,555

기타비용
1,743,100,217
907,701,123

합 계
35,455,446,412
25,805,610,129

(*) 손익계산서 상 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

23.

판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

임원급여
385,477,481
436,100,040

직원급여
543,097,234
566,246,410

퇴직급여
125,876,985
106,473,400

복리후생비
160,810,016
156,730,245

여비교통비
11,374,410
25,141,770

접대비
9,406,970
10,557,350

통신비
2,292,074
4,162,850

수도광열비
-
1,638,530

전력비
20,193,195
41,873,369

세금과공과
3,475,822
18,900,226

감가상각비
526,916,751
548,251,323

무형자산상각비
5,085,955
1,041,717

지급임차료
1,313,050
4,324,162

수선비
8,770,000
-

보험료
11,728,605
21,483,072

차량유지비
25,475,908
22,426,182

경상연구개발비(*)
165,850,914
1,520,816,478

운반비
37,500
395,500

교육훈련비
3,137,081
3,711,530

도서인쇄비
877,500
822,300

회의비
-
52,300

소모품비
3,749,420
2,555,769

지급수수료
397,930,213
589,976,877

광고선전비
2,465,750
-

대손상각비
87,087,415
(930,210,943)

건물관리비
-
10,180,894

합 계
2,502,430,249
3,163,651,351

(*) 경상연구개발비에 대한 감가상각비 7,384,944원을 포함하고 있습니다.

24. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

금융수익 :

이자수익
1,272,236,694
1,025,282,214

배당수익
9,800,000
3,920,000

외환차익
248,111,463
97,082,700

외환환산이익
142,072,986
127,116,811

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
3,263,147,964
175,029,447

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
268,368,888

파생상품평가이익
-
23,478,890,000

합 계
4,935,369,107
25,175,690,060

금융비용 :

이자비용
3,940,057,073
6,220,222,424

외환차손
157,622,091
10,390,865

외화환산손실
27,890,896
4,125,038

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
711,060,000

파생상품평가손실
54,381,107,175
-

합 계
58,506,677,235
6,945,798,327

25. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당반기와 전반기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기타영업외수익 :

수입임대료
323,582,012
354,536,077

유형자산처분이익
3,076,991
-

투자자산처분이익
-
33,573,000

전기오류수정이익
-
223,237,638

잡이익
21,479,926
61,212,681

합 계
348,138,929
672,559,396

기타영업외비용 :

기부금
-
105,250,000

기타의대손상각비
476,826,224
-

재고자산평가손실
-
366,708,117

유형자산처분손실
2,000
1,000

관계기업투자주식손상차손
286,000,000
-

보상비
-
31,972,860

잡손실
1,215,977
114,604,549

합 계
764,044,201
618,536,526

26. 법인세비용

법인세비용은 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식 하였습니다. 이연법인세자산(부채)에 대한 미래 실현가능성은 당사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한요소들을 고려하여평가 합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있는 바, 이연법인세자산(부채)의 경우실현가능성에 대한 판단을 토대로 인식하고 있습니다.

27. 주당순손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익(손실)
(43,614,628,830)
8,720,154,047

가중평균유통보통주식수
159,374,090
121,352,109

기본주당이익(손실)
(274)
72

- 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

당반기
전반기

발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수

153,732,661
1,863
153,730,798
15일
2,305,961,970
91,901,849
1,863
91,899,986
7일
643,299,902

153,756,080
1,863
153,754,217
7일
1,076,279,519
93,052,861
1,863
93,050,998
1일
93,050,998

153,779,281
1,863
153,777,418
7일
1,076,441,926
95,354,886
1,863
95,353,023
8일
762,824,184

153,943,214
1,863
153,941,351
2일
307,882,702
97,012,344
1,863
97,010,481
5일
485,052,405

153,950,239
1,863
153,948,376
5일
769,741,880
98,393,559
1,863
98,391,696
2일
196,783,392

153,973,658
1,863
153,971,795
1일
153,971,795
100,051,017
1,863
100,049,154
7일
700,344,078

153,997,077
1,863
153,995,214
1일
153,995,214
101,708,475
1,863
101,706,612
19일
1,932,425,628

154,089,883
1,863
154,088,020
6일
924,528,120
103,642,175
1,863
103,640,312
15일
1,554,604,680

154,131,646
1,863
154,129,783
1일
154,129,783
105,944,199
1,863
105,942,336
6일
635,654,016

154,211,270
1,863
154,209,407
3일
462,628,221
108,246,223
1,863
108,244,360
22일
2,381,375,920

154,308,846
1,863
154,306,983
1일
154,306,983
112,850,274
1,863
112,848,411
2일
225,696,822

154,322,897
1,863
154,321,034
1일
154,321,034
113,080,476
1,863
113,078,613
1일
113,078,613

154,346,098
1,863
154,344,235
1일
154,344,235
113,206,147
1,863
113,204,284
4일
452,817,136

154,392,936
1,863
154,391,073
6일
926,346,438
120,112,224
1,863
120,110,361
10일
1,201,103,610

154,474,323
1,863
154,472,460
54일
8,341,512,840
121,099,656
1,863
121,097,793
4일
484,391,172

155,195,704
1,863
155,193,841
7일
1,086,356,887
139,607,943
1,863
139,606,080
1일
139,606,080

155,837,090
1,863
155,835,227
1일
155,835,227
139,805,429
1,863
139,803,566
1일
139,803,566

155,863,827
1,863
155,861,964
1일
155,861,964
144,325,985
1,863
144,324,122
1일
144,324,122

156,155,028
1,863
156,153,165
14일
2,186,144,310
144,473,585
1,863
144,471,722
3일
433,415,166

156,586,254
1,863
156,584,391
1일
156,584,391
147,665,465
1,863
147,663,602
1일
147,663,602

156,892,963
1,863
156,891,100
1일
156,891,100
147,702,365
1,863
147,700,502
17일
2,510,908,534

157,073,716
1,863
157,071,853
7일
1,099,502,971
147,881,898
1,863
147,880,035
4일
591,520,140

164,653,890
1,863
164,652,027
3일
493,956,081
147,954,704
1,863
147,952,841
2일
295,905,682

175,878,374
1,863
175,876,511
1일
175,876,511
147,990,610
1,863
147,988,747
1일
147,988,747

176,116,337
1,863
176,114,474
1일
176,114,474
148,008,563
1,863
148,006,700
5일
740,033,500

177,134,602
1,863
177,132,739
1일
177,132,739
148,045,463
1,863
148,043,600
7일
1,036,305,200

177,204,119
1,863
177,202,256
1일
177,202,256
150,992,055
1,863
150,990,192
25일
3,774,754,800

177,349,889
1,863
177,348,026
4일
709,392,104

177,367,380
1,863
177,365,517
3일
532,096,551

177,559,799
1,863
177,557,936
4일
710,231,744

177,680,117
1,863
177,678,254
1일
177,678,254

177,871,565
1,863
177,869,702
1일
177,869,702

178,000,357
1,863
177,998,494
1일
177,998,494

178,156,624
1,863
178,154,761
17일
3,028,630,937

178,336,939
1,863
178,335,076
1일
178,335,076

합계
182일
29,006,084,433
합계
181일
21,964,731,695

가중평균유통보통주식수
159,374,090
가중평균유통보통주식수
121,352,109

(2) 당반기와 전반기의 희석주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익(손실)

(43,614,628,830)

8,720,154,047

가산)이자비용(세후)
2,951,461,853
4,691,750,191

보통주희석화당기순이익
(40,663,166,977)
13,411,904,238

가중평균유통/잠재적보통주식수
189,761,648
140,665,975

희석주당이익(손실)
(274)
72

(*) 당반기 및 전반기 중 전환사채에 의한 잠재적 보통주식의 희석효과검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석주당순손익은 기본주당손익과 일치합니다.

- 가중평균유통/잠재적보통주식수

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

가중평균유통보통주식수
159,374,090
121,352,109

희석성 잠재적보통주

- 전환사채 및 신주인수권부사채
30,387,558
19,313,866

가중평균유통/잠재적보통주식수
189,761,648
140,665,975

28. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 당기순이익(손실) 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익 조정내역 :

퇴직급여
275,044,643
588,673,911

감가상각비
1,017,634,217
1,062,361,984

투자자산감가상각비
270,555,145
56,607,000

무형자산상각비
5,085,955
1,041,717

대손상각비
87,087,415
-

기타의대손상각비
476,826,224
-

유형자산처분손실
2,000
1,000

파생상품평가손실
54,381,107,175
-

외화환산손실
27,890,896
4,125,038

재고자산평가손실
4,247,541
366,708,117

관계기업투자주식손상차손
286,000,000
-

이자비용
3,940,057,073
5,797,360,430

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
5,610,340,288

파생상품평가이익
-
(23,478,890,000)

법인세비용(이익)
(5,897,071,268)
4,959,747,806

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
(3,263,147,964)
(22,283,447)

이자수익
(1,272,236,694)
(374,522,292)

외화환산이익
(142,072,986)
(127,116,811)

유형자산처분이익
(3,076,991)
-

투자자산처분이익
-
(33,573,000)

대손충당금환입
-
(955,210,943)

재고자산평가손실환입
(175,487,255)
-

퇴직연금운용자산평가이익
-
(17,504,734)

전기오류수정이익
-
(223,237,638)

합 계
50,018,445,126
(6,785,371,574)

(2) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

매출채권의 감소(증가)
(2,285,188,611)
75,247,226

재고자산의 감소(증가)
1,138,793,032
(379,029,025)

미청구공사의감소(증가)
749,543,505
(709,150,819)

미수금의 감소(증가)
(43,755,685)
3,995,554

미수수익 감소(증가)
(9,800,000)
(650,802,100)

선급금의 감소(증가)
(1,048,835,816)
(12,815,539)

선급비용의 감소(증가)
(69,085,573)
16,491,862

당기법인세자산의감소(증가)
(259,748,170)
-

외상매입금의 증가(감소)
107,942,875
(49,101,441)

미지급금의 증가(감소)
103,730,247
(251,813,918)

초과청구공사의 증가(감수)
(167,639,729)
(311,279,186)

예수금의 증가(감소)
31,151,684
(91,022,752)

선수금의 증가(감소)
400,000,000
-

선납세금의 감소(증가)
-
289,278,800

미지급법인세의증가(감소)
(806,191,644)
-

미지급비용의 증가(감소)
(39,825,491)
398,180,584

퇴직금의 지급
(81,879,330)
(29,478,303)

퇴직연금의 감소(증가)
(396,373,447)
(149,509,581)

기타영업활동으로인한자산부채의감소
17,635,000
46,545,607

합 계
(2,659,527,153)
(1,804,263,031)

(3) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출ㆍ입이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

전환권행사에 따른 자본금의 증가
12,428,097,500
18,702,562,500

전환권행사에 따른 자본잉여금의 증가
70,794,445,644
73,772,743,392

건설중인자산의 유형자산 대체
290,222,713
3,175,437,824

전환사채의 유동성 대체
20,000,000,000
-

리스부채 최초인식
-
370,694,988

리스계약에 따른 리스부채 추가인식
143,724,583
-

(4)

재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
당반기말

공정가치변동
대체
기타

단기차입금
10,000,000,000
-
-
-
-
10,000,000,000

유동성리스부채
37,283,207
(154,690,683)
-
342,951,379
32,274,294
257,818,197

리스부채
428,613,601
-
-
(342,951,379)
110,734,415
196,396,637

유동성전환사채
127,914,022,889
-
2,843,433,603
3,394,230,758
(35,016,931,028)
99,134,756,222

비유동성전환사채
7,597,888,438
20,000,000,000
594,010,497
(3,394,230,758)
(5,791,034,396)
19,006,633,781

유동성파생상품금융부채
21,561,680,000
-
43,571,459,275
1,139,100,300
(40,467,375,000)
25,804,864,575

비유동성파생상품금융부채
3,339,875,120
-
10,809,647,900
(1,139,100,300)
(1,947,202,720)
11,063,220,000

합 계
170,879,363,255
19,845,309,317
57,818,551,275
-
(83,079,534,435)
165,463,689,412

<전반기>
(단위: 원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
전반기말

공정가치변동
대체
기타

단기차입금
10,000,000,000
-
-
-
-
10,000,000,000

유동성리스부채
-
(131,091,105)
-
78,340,600
121,118,057
68,367,552

리스부채
-
-
-
(80,667,607)
274,341,024
193,673,417

전환사채
92,569,677,920
70,000,000,000
3,349,212,031
-
(47,471,872,481)
118,447,017,470

파생상품금융부채
44,272,550,000
-
(23,478,890,000)
-
(5,374,976,200)
15,418,683,800

합 계
146,842,227,920
69,868,908,895
(20,129,677,969)
(2,327,007)
(52,451,389,600)
144,127,742,239

29. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
㈜지베이스

종속기업
KIC INDUSTRIAL MACHINERY, 에이프로젠제약㈜

관계기업
에이지티㈜, ㈜에이프로젠바이오로직스

기타 특수관계자
㈜에이프로젠, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈, 에이프로젠파마㈜, ㈜넥스코닉스

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
특수관계자명
거래구분
거래내용
당반기
전반기

종속기업
에이프로젠제약㈜
투자
유상증자
50,000,001,000
-

관계기업
㈜에이프로젠바이오로직스
수익
이자수익
638,465,757
205,260,265

에이지티㈜
수익
이자수익
82,273,965
37,191,778

기타 특수관계자
㈜에이프로젠(주1)
투자
주식매수
17,834,596,760
-

비용
경상연구개발비
-
1,300,000,000

에이프로젠제약㈜(주2)
수익
이자수익
-
59,835,615

㈜에이프로젠헬스 케어앤게임즈
비용
임차료
44,400,000
44,400,000

㈜넥스코닉스
자산
비품
11,727,000
-

비용
지급수수료
51,736,000
-

합계
투자
67,834,597,760
-

자산
11,727,000
-

수익
720,739,722
302,287,658

비용
96,136,000
1,344,400,000

(주1) (주)에이프로젠으로부터 (주)에이프로젠제약 보통주 13,614천주 매수거래입니다
.
(주2) 전반기 중 에이프로젠케이아이씨㈜와 에이프로젠제약㈜간 거래로 상기 거래 금액은 종속기업 변경 전까지의 금액입니다.

(3) 당반기말 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

특수관계자
자금대여 거래

기초
대여
회수
현금출자
기말

에이지티㈜
5,500,000,000
2,500,000,000
2,500,000,000
-
5,500,000,000

㈜에이프로젠바이오로직스
24,000,000,000
15,000,000,000
-
-
39,000,000,000

(주)에이프로젠제약
-
-
-
50,000,001,000
50,000,001,000

합 계
29,500,000,000
17,500,000,000
2,500,000,000
50,000,001,000
94,500,001,000

<전기말>
(단위: 원)

특수관계자
자금대여 거래

기초
대여
회수

현금출자

기말

에이지티㈜
2,500,000,000
3,000,000,000
-
-
5,500,000,000

㈜에이프로젠바이오로직스
7,000,000,000
17,000,000,000
-
-
24,000,000,000

에이프로젠제약㈜
-
6,000,000,000
6,000,000,000
-
-

합 계
9,500,000,000
26,000,000,000
6,000,000,000
-
29,500,000,000

(4) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

특수관계자
채권
채무

대여금(주2)
미수수익
선급금
보증금
전환사채
미지급금

에이프로젠제약㈜(주1)
-
-
50,000,001,000
-
-
-

에이지티㈜
5,500,000,000
11,753,423
-
-
-
-

㈜에이프로젠바이오로직스
39,000,000,000
632,493,139
-
-
-
-

㈜넥스코닉스
-
-
-
-
-
4,225,100

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
-
-

74,000,000
70,000,000,000
-

합 계
44,500,000,000
644,246,562
50,000,001,000
74,000,000
70,000,000,000
4,225,100

(주1) 유상증자 청약증거금(주석32 참조)

(주2) 대여금관련 당반기중 대손상각비는 476,826천원이며, 대손충당금누계액은
 1,902,529천원 입니다.

<전기말>

(단위: 원)

특수관계자
채권
채무

대여금(주1)
미수수익
보증금
전환사채

에이지티㈜
5,500,000,000
12,205,479
-
-

㈜에이프로젠바이오로직스
24,000,000,000
474,027,382
-
-

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
-
-
74,000,000
70,000,000,000

합 계
29,500,000,000
486,232,861
74,000,000
70,000,000,000

(주1) 대여금관련 전기중 대손상각비는 1,425,703천원이며, 대손충당금누계액은 
 1.425.703천원 입니다.

(5) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주요경영진 보상
당반기
전반기

단기종업원급여
571,672,722
608,780,102

퇴직급여
92,789,086
87,443,005

계
664,461,808
696,223,107

30. 우발부채

당반기말 현재 당사가 제공받는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

피보증처
보증제공자
보증금액
보증사유

한국남부발전㈜ 외
서울보증보험
5,615,823,118
이행보증서 외

현대건설㈜
전문건설공제조합
216,342,005
하자보증서

기타 외화지급보증
㈜하나은행
9,923,785
외화지급일반

합 계
5,842,088,908

<전기말>
(단위: 원)

피보증처
보증제공자
보증금액
보증사유

한국남부발전㈜ 외
서울보증보험
4,171,921,428
이행보증서 외

현대건설㈜
전문건설공제조합
216,342,005
하자보증서

기타 외화지급보증
㈜하나은행
426,377,217
외화지급일반

합 계
4,814,640,650

31. 위험관리

(1) 재무위험관리

당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 재무실이 주관하고 있으며, 사업부, 국내외 종속회사와의 공조 하에주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험

① 환율변동위험
당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, EURO, JPY 등이 있습니다.

외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당반기말
전기말

USD
JPY
CNY
AED
USD
CNY
AED

자산 :

현금및현금성자산
1,707,603,311
2,625,507
178,522,196
136,957,041
2,660,330,189
42,808,755
105,986,204

매출채권및기타채권
2,223,348,124
9,602,494
53,168,508
-
2,276,171,165
71,161,927
-

소 계
3,930,951,435
12,228,001
231,690,704
136,957,041
4,936,501,354
113,970,682
105,986,204

부채 :

매입채무및기타유동채무
-
35,219,971
-
-
-
-
-

다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

외화
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
393,095,144
(393,095,144)
493,650,135
(493,650,135)

JPY
(2,299,197)
2,299,197
-
-

CNY
23,169,070
(23,169,070)
11,397,068
(11,397,068)

AED
13,695,704
(13,695,704)
10,598,620
(10,598,620)

② 이자율위험
이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당사의 이자율변동위험에 대한 금융부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당반기말
전기말

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000

합계
10,000,000,000
10,000,000,000

다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순이익증가(감소)
(100,000,000)
100,000,000
(100,000,000)
100,000,000

2) 신용위험
신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.

3) 유동성위험
유동성 위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
장부금액
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1 ~ 5년

<당반기말>

파생
상품
금융부채

36,868,084,575
-
25,804,864,575
11,063,220,000

비파생금융부채

차입금 및 사채
128,141,390,003
-
109,134,756,222
19,006,633,781

매입채무
985,906,652
985,906,652
-
-

미지급금
1,684,535,472
1,684,535,472
-
-

미지급비용
249,233,129
249,233,129
-
-

리스부채
454,214,834
-
257,818,197
196,396,637

임대보증금
150,000,000
-
50,000,000
100,000,000

합 계
158,533,364,665
2,919,675,253
136,310,658,994
19,303,030,418

<전기말>

파
생
상품
금융
부채

24,901,555,120
-
21,561,680,000
3,339,875,120

비파생금융부채

차입금 및 사채
145,511,911,327
-
137,914,022,889
7,597,888,438

매입채무
878,970,312
878,970,312
-
-

미지급금
1,580,805,225
1,580,805,225
-
-

미지급비용
310,033,349
310,033,349
-
-

리스부채
465,896,808
4,876,678
32,406,529
428,613,601

임대보증금
150,000,000
-
50,000,000
100,000,000

합 계
173,799,172,141
2,774,685,564
159,558,109,418
11,466,377,159

(2) 자본위험관리
당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

부채
169,560,881,666
174,663,082,952

자본
327,786,939,840
288,384,321,227

부채비율
51.73%
60.57%

(3) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
27,901,520,000
1,408,151,128
29,309,671,128

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
59,647,180,078
59,647,180,078

파생금융부채
-
36,868,084,575
-
36,868,084,575

<전기말>
(단위: 원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
24,679,780,000
925,646,000
25,605,426,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
60,129,685,206
60,129,685,206

파생금융부채
-
24,901,555,120
-
24,901,555,120

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

Level 1
동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격

Level 2
시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)

Level 3
관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업 고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능 하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타유동채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

32. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 2020년 4월 24일부로 ㈜에이프로젠과 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병계약을 통하여 당사는 존속법인으로 ㈜에이프로젠과 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈가 존속법인에 흡수 및 소멸법인이 될 예정입니다. 합병은 사업적, 재무적 효율성 제고 및 시너지를 창출하여 합병법인의 기업가치와 주주가치를 극대화함을 목적으로 합니다. 본 합병계약은 합병을 위한 주주총회 특별결의를 거쳐서 당년도 10월 중 합병등기를 완료하는 것으로 계획하고 있습니다. 그러나, 합병 승인에 필요한 주주 의결권의 정족수를 확보하지 못하여 승인을 얻지 못하거나, 반대주주의 주식매수청구권행사액이 각사별로일정금액을 초과할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 당사는 7월 3일 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈로부터 525억원의 단기차입금을 차입할 예정입니다.

(3) 당사는 에이프로젠제약㈜의 주주우선공모 유상증자 참여로 6월30일 50,000백만원과 7월3일 52,500백만원을 주관사인 신한금융투자에 청약증거금으로 납입하였습니다. 본 유상증자로 68,333천주 보통주 주식을 추가 취득하여 지분율이 45%로 변경될 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가.
재무제표 작성에 관한 사항

* 전기 재무제표의 계정과목 재분류
 전기재무제표는 당반기와의 비교를 용이하게 하기 위하여 일부 계정과목을 당반기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류하고 있습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가치 등에 영향을 미치지 아니합니다.

* 연결재무제표 작성은 제47기부터 시작되어, 제46기는 개별재무제표만 작성하였습니다
* 포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있습니다.

*기타 제ㆍ개정된 기준서의 적용에 관한 사항은
(연결)감사보고서 주석을 참고하시기 바랍니다. 

* 제49기 연결감사보고서상 핵심감사사항
 (1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 손상여부 파악
 (2) 전환사채 발행 및 평가의 적정성
 (3) 사업결합

나. 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

1) 분할

구 분
내 용

분할 후 존속회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

분할설립회사
(주)이너스텍

관련 공시일
2017년 04월 11일

분할계획서 승인 주총결의일
2017년 05월 26일

분할기일
2017년 06월 30일

분할등기일
2017년 07월 03일

분할방법
단순ㆍ물적분할 방식

분할비율
단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율 산정하지 않음

재무제표에 미치는 영향

물적분할에 의한 분할설립회사 주식 종속기업투자주식으로 처리

2) 자산양수

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠케이아이씨

양수대상
(주)에이프로젠바이오로직스 발행 보통주식 (58,750천주)

양수결정 이사회 결의일
2018년 06월 12일

관련 공시일

2018년 06월 12일

양수일
2018년 06월 20일

양수금액(원)
117,500,000,000

거래상대방
(주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주)

재무제표에 미치는 영향

지분율 약 49%로 지분법 적용

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상

기계장치(GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종)

양수결정 이사회 결의일
2017년 03월 07일

관련 공시일

2017년 03월 07일

양수일
2017년 03월 17일

양수금액(원)
5,514,896,500

거래상대방
(주)에이프로젠

재무제표에 미치는 영향

기계장치로 처리

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상

1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호
3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호

양수결정 이사회 결의일
2017년 03월 07일

관련 공시일

2017년 03월 07일

양수일
2017년 03월 17일

양수금액(원)
9,006,000,000

거래상대방
(주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주)

재무제표에 미치는 영향

투자부동산으로 처리

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상

에이프로젠제약(주) 발행 신주인수권부사채권의 신주인수권이 분리된 일반사채권

양수결정 이사회 결의일
2017년 07월 24일

관련 공시일
2017년 07월 24일

양수일
2017년 10월 24일

양수금액(원)

23,992,671,755

거래상대방
상장채권 장내거래

재무제표에 미치는 영향

당기손익-공정가치금융자산으로 처리

구분
내용

거래회사(양수회사)
에이프로젠제약(주)

거래자산
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 5,700,000주

이사회 결의일
거래규모가 내부결재 사항에 해당하여 별도의 이사회 및 주주총회를 거치지 않았습니다.

관련 공시일
2019년 09월 27일

거래일
2019년 09월 24일

거래금액(원)
3,488,400,000원

거래상대방(양도회사)
(주)에이프로젠바이오로직스

재무제표에 미치는 영향
지분율 46.89%에서 50.12%로 증가하여 관계기업에서 종속기업으로 변동

구분
내용

거래회사(양도회사)
㈜에이프로젠

거래자산

(주)에이프로젠제약 발행주식 13,614,196주

이사회 결의일
2020년 01월 14일

관련 공시일
2020년 01월 14일

거래일
2020년 01월 14일

취득금액
17,834,596,760원

거래상대방(양수회사)
(주)에이프로젠케이아이씨

재무제표에 미치는 영향
종속기업 투자주식으로 처리

구분
내용

거래회사(양수회사)
에이프로젠제약㈜

거래자산
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 17,111,672주

이사회 결의일
2020년 04월 02일

관련 공시일
2020년 04월 02일

거래일
2020년 04월 02일

거래금액
10,917,246,736원

거래상대방(양도회사)
㈜에이프로젠바이오로직스

재무제표에 미치는 영향
지분율 50.12%에서 59.70%로 증가

3) 자산양도

구 분
내 용

양도회사
에이프로젠제약(주)

양도대상
(주)에이프로젠바이오로직스 발행 보통주식 (29,000천주)

양도결정 이사회 결의일
2018년 06월 12일

관련 공시일
2018년 06월 12일

양도일
2018년 06월 20일

양도금액(원)
58,000,000,000

거래상대방
(주)에이프로젠케이아이씨

재무제표에 미치는 영향

지분율 24.3%에서 0%로 감소, 관계기업투자주식 처분손실 1,287,393천원

구 분
내 용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
기계장치(BiofloPro 150L Bioreactor 외 77종)

양도결정 이사회 결의일
2018년 06월 12일

양도일
2018년 06월 20일

양도금액(원)
8,273,287,142

거래상대방
(주)에이프로젠

재무제표에 미치는 영향
금융리스채권 및 선급리스자산 감소

구분
내용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
에스맥(주) 발행 주식 8,000,000주

양도 결정 이사회 결의일
2020년 01월 06일

관련 공시일
2020년 01월 06일

양도일
2020년 01월 15일

양도금액(원)
10,152,000,000원

거래상대방
오성첨단소재(주)

재무제표에 미치는 영향

기타포괄-공정가치
측정
금융자산으로 처리

다. 대손충당금 설정현황

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 

(단위 : 천원)

구분
구분
대상 채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제50기 반기

매출채권

26,345,640

2,282,294

8.7%

단기대여금

146,936,963

8,140,576

5.5%

미수금

3,196,826

1,288,538

40.3%

미수수익

3,120,083

42,568

1.4%

미청구공사

2,643,452

-

0%

기타비유동채권

70,188

70,188

100%

계

182,313,152

11,824,164

6.5%

제49기

매출채권

23,952,943

2,175,483

9.1%

단기대여금

112,758,168

7,683,750

6.8%

미수금

3,535,467

1,288,538

36.4%

미수수익

1,533,620

42,568

2.8%

미청구공사

3,392,995

-

0%

기타비유동채권

70,188

70,188

100%

계

145,243,381

11,260,527

7.8%

제48기

매출채권

10,212,998

3,199,640

31.3%

미수금

546,782

195,600

35.8%

미수수익

102,336

-

0%

계

10,862,116

3,395,240

31.2%

※ 기타 자세한 사항은 상기 "III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다. 

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

( 단위: 천원)

구 분

제50기 반기

제49기

제48기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

11,260,527

3,395,240

3,453,979

2. 순대손처리액(①－②±③)

-

-

① 대손처리액(상각채권액)

-

2,186,922

-

② 상각채권회수액

-

-

③ 기타증감액

3,803

6,032,635

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

559,834

(354,270)

(58,739)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

11,824,164

11,260,527

3,395,240

※ 기타 자세한 사항은 상기 "III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다. 

3)

매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표 현재의 매출채권에 대하여 거래처의 재무상태, 채권보전 내용을 감안한 개별 분석법과 미래지향적인 정보를 포함하여 향후 발생할 것으로 기대하는 신용손실을 통해 합리적으로 산정된 회수가능액을 추정하는 집합평가법을 통하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

※ 채권연령분석을 통한 대손율

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
2년 이하
2년 초과
3년 이하
3년 초과

충당금 설정률
1%
5%
10%
50%
100%

- 손상된 매출채권에 대한 대손충당금 설정액은 손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 대손충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다. 대손충당금의 감소는 일반적으로 과거 대손설정의 사유가 해소되거나 회수가능성이 없는 채권을 제각할 경우 발생하고, 대손충당금의 환입은 각각 판관비의 감소 및 기타수익으로 계상하고 있습니다.

4)
최근 3사업년도 매출채권의 연령별 잔액

(단위 : 천원)

구 분

제50기 반기

제49기

제48기

3개월 이하

22,496,082

19,202,089

5,529,505

3개월 초과 6개월 이하

973,573

1,532,898

199,926

6개월 초과 1년 이하

138,750

300,352

327,993

1년 초과

2,737,235

2,917,604

4,155,573

계

26,345,640

23,952,943

10,212,997

라. 재고자산의 내역

①사업부문별 재고자산

(단위: 백만원)

사업부문
구분
제50기 반기
제49기
제48기
비고

하드페이싱
제품
234
419
238
-

상품
-
-
-
-

재공품
121
120
184
-

원재료
3,512
3,446
2,578
-

부재료
7
4
13
-

소계
3,874
3,989
3,013
-

철강판매
제품
-
-
-
-

상품
2,198
4,075
775
-

재공품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

부재료
-
-
-
-

소계
2,198
4,075
775
-

단열
 (NUKON포함)
제품
-
-
-
-

상품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

원재료
1,256
1,403
1,397
-

부재료
-
-
-
-

소계
1,256
1,403
1,397
-

의약품
제품
5,953
5,774
-
-

상품
1,089
378
-
-

재공품
1,361
1,699
-
-

원재료
1,948
1,024
-
-

부재료
129
158
-
-

소계
10,480
9,033
-
-

총계
제품
6,187
6,193
238
-

상품
3,287
4,453
775
-

재공품
1,482
1,819
184
-

원재료
6,716
5,873
3,975
-

부재료
136
162
13
-

소계
17,808
18,500
5,185
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산÷기말자산총계×100]
2.7%
2.8%
1.3%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.4회
5.3회
8.7회
-

② 재고자산 실사

구분
내용

실사방법
외부감사인 입회

실사시기
2020.1.2

실사기간
1일

실사장소
포항,광양,영천, 당진공장

실사대상
원재료,상품

③ 장기체화재고 등의 현황
재고자산평가충당금은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있습니다. 
재고자산평가충당금을 설정 했던 상황이 해소되면 환입하고 있으며, 재고자산평가충당금의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.

마. 진행률 적용 수주계약 현황

1)별도

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

에이프로젠케이아이씨

신한울원자력1,2호기/NGBTI보온공사

㈜현대건설

2014.08.04

2020.06.30

8,934,747

100

-

-

935,143

-

에이프로젠케이아이씨

HSJV/UAE Nuclear PowerPlant 1~4

HSJV/㈜현대건설

2014.10.15

2020.12.31

20,299,020

93

2,324,545

-

1,259,026

80,805

에이프로젠케이아이씨

한빛3,4호기SGR보온공사

㈜대우건설

2016.07.15

2021.04.30

4,857,695

50

-31,683

-

-

-

에이프로젠케이아이씨

한빛5,6호기SGR보온공사

대림 산업㈜

2018.03.21

2021.05.31

4,090,119

42

312,099

-

990,000

-

에이프로젠케이아이씨
신고리원자력5,6호기/NGBTI보온공사
삼성물산(주)
2020.05.20

2023.10.31

8,637,000

-

6,807

-

-

-

합 계
-

2,611,768

-

3,184,169

80,805

2)연결

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

에이프로젠케이아이씨

신한울원자력1,2호기/NGBTI보온공사

㈜현대건설

2014.08.04

2020.06.30

8,934,747

100

-

-

935,143

-

에이프로젠케이아이씨

HSJV/UAE Nuclear PowerPlant 1~4

HSJV/㈜현대건설

2014.10.15

2020.12.31

20,299,020

93

2,324,545

-

1,259,026

80,805

에이프로젠케이아이씨

한빛3,4호기SGR보온공사

㈜대우건설

2016.07.15

2021.04.30

4,857,695

50

-31,683

-

-

-

에이프로젠케이아이씨

한빛5,6호기SGR보온공사

대림 산업㈜

2018.03.21

2021.05.31

4,090,119

42

312,099

-

990,000

-

에이프로젠케이아이씨
신고리원자력5,6호기/NGBTI보온공사
삼성물산(주)
2020.05.20

2023.10.31

8,637,000

-

6,807

-

-

-

합 계
-

2,611,768

-

3,184,169

80,805

바. 공정가치

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

Level 1
동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격

Level 2
시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)

Level 3
관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 연결실체자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업 고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능 하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타유동채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

사

. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)에이프로젠케이아이씨(18회차)
회사채
사모
2019년 05월 24일
20,000
표면:1.00
만기:1.00
-
2022.05.24
미상환
-

(주)에이프로젠케이아이씨(19회차)
회사채
사모
2019년 05월 24일
50,000
표면:1.00
만기:1.00
-
2022.05.24
미상환
-

(주)에이프로젠케이아이씨(21회차)
회사채
사모
2020년 02월 28일
20,000
표면:0.00
만기:3.00
-
2023.02.28
미상환
-

에이프로젠제약㈜
회사채
공모
2017년 07월 20일
50,000
표면:2.00
만기:4.00
B-(한신평,나이스)
2022.07.20
일부상환
이베스트투자증권 주식회사

합 계
-
-
-
140,000
-
-
-
-
-

※ 2020.02.28 (주)에이프로젠케이아이씨는 제21회 전환사채를 발행하였습니다. (권면(전자등록)총액 : 200억원)

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제13회 무보증 
공모분리형
신주인수권부사채
2017년 07월 20일
2022년 07월 20일
50,000
2017년 07월 03일
케이티비투자증권 주식회사

(이행현황기준일 :
2020년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%

이행현황
부채비율 15.19%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300%

이행현황
자기자본 0.00%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계 90%

이행현황
자산총계 0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2020년 04월 21일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(
확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
140
35,455
20,000
70,000
-
-
-
125,595

합계
140
35,455
20,000
70,000
-
-
-
125,595

연결기준 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
27,215
-
-
-
-
27,215

사모
140
35,455
20,000
70,000
-
-
-
125,595

합계
140
35,455
47,215
70,000
-
-
-
152,810

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제50기(당기)
대주회계법인
-
-
-

제49기(전기)
위드회계법인
적정
-
(1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 손상여부 파악
(2) 전환사채 발행 및 평가의 적정성
(3) 사업결합

제48기(전전기)
위드회계법인
적정
-
-

* 회계감사인의 검토결과 제50기(당기), 제49기(전기) 및 제48기(전전기) 반기(연결)재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
* 종속기업은 전기, 전전기 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제50기 2분기(당기)
대주회계법인
재고실사,반기검토
중간감사,기말감사
160백만원
1,212H
160백만원
486H

제49기(전기)
위드회계법인
재고실사,반기검토
중간감사,기말감사
170백만원
1,212H
170백만원
1,212H

제48기(전전기)
위드회계법인
재고실사,반기검토
중간감사,기말감사
105백만원
894H
105백만원
894H

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제50기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제49기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제48기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부회계관리제도

당사의 외부감사인은
2019년(49기,전기)
내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토한 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는
점이 발견되지 아니하였습니다고 의견을 표명하였습니다.

5. 회계감사인의 변경

위드회계법인을 감사인으로 제47기 부터 제49기 재무제표(연결재무제표 포함)에 대하여 감사를 받았습니다. '주식회사등의외부감사에관한법률
제9조의 2 제1항
, 제10조 제4항 및 동법시행령 제12조 제2항'에 의하여 감사인선임위원회의를 통하여 2020년 2월 14일 당사의 감사인으로 대주회계법인을 신규선임하였습니다. 대주회계법인은 제50기부터 제52기까지 3개 사업년도에 대한 외부감사를 수행합니다. 

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019.01.28
감사(회사)
외부감사인(담당이사)
서면
- 주요 감사 절차
- 기말 감사 일정 및 주요 감사 이슈

2
2019.12.09
감사(회사)
외부감사인(담당파트너)
대면
감사계획, 재무제표 작성책임 등

3
2020.02.12
감사(회사)
외부감사인(담당파트너)
서면(이메일)
기말 감사 결과 보고

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당사의 이사회는 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다.
당사 정관 제36조 2항 및 제37조 2항에 따라, 당사 대표이사가 이사회의장을 겸하고 있습니다.
각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
의결현황
이사의 성명

김재섭
(출석율 : 100%)
김정출
(출석율 : 100%)
정진철
(출석율 : 100%)
김계중
(출석율 : 100%)

찬반여부

1
2020.01.14
타법인 보통주 취득의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2
2020.01.30
타법인 금전 대여 상환일자 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3
2020.01.31
내부회계관리제도 운영 관련 보고

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

4
2020.02.06
제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.02.06

제21회
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

6
2020.02.06

제22회
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

7
2020.02.07
제20회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 권종(거래단위) 및 매수(개수) 사항 추가의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.02.07
제21회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 권종(거래단위) 및 매수(개수) 사항 추가의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

9
2020.02.07
제22회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 권종(거래단위) 및 매수(개수) 사항 추가의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

10
2020.02.07
제49기 영업보고서 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.02.10
제49기 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성

찬성

찬성

찬성

12
2020.02.27
제20회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 내용 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

13
2020.02.27

제21회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 내용 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

14
2020.02.27

제22회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 내용 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

15
2020.03.06
제49기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2020.03.06

전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

17
2020.03.18
제20회, 22회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정 철회의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2020.03.23
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2020.03.25
타법인 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2020.04.23
타법인 기대여 자금 원금 상환기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2020.04.24
합병계약체결 승인의 건, 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건, 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2020.06.03
합병계약서 일부 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2020.06.04
타법인 기대여 자금 원금 상환기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2020.06.25
한국산업은행 산업운영자금 대출 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2020.06.30
타법인 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 운영규정의 주요내용

1. 이사회의 권한사항
 1) 법령 및 정관상의 결의사항
 2) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
 3) 기타 경영에 관한 주요사항
 2. 이사회의 권한 위임사항
 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 사장(또는 회장)에게 그 결정을 위임할 수 있다.

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

*) 제

48
기 정기주주총회
(2019.03.29)
결과
김계중
사외이사가 선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성
 ① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 또는 사외이사후보 추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2020년 06월 30일 현재)

성명
임기
연임여부 및
연임횟수
직위
담당
업무
추천인
최대주주와의
관계
회사와의 거래

김재섭

2020.03.23

~2023.03.23

- 재선임
- 최초선임일
 : 2017.12.27
사내이사
경영총괄
이사회
임원
해당없음

김정출

2020.03.23

~2023.03.23

- 재선임
- 최초선임일
: 2017.12.27
사내이사
주요
의사결정
이사회
계열회사 임원
해당없음

정진철

2020.03.23

~2023.03.23

- 재선임
- 최초선임일
: 2017.12.27
사내이사
주요
의사결정
이사회
계열회사 임원
해당없음

김계중
2019.03.29
~2022.03.29
- 최초선임
사외이사
사외이사
이사회
계열회사 임원
해당없음

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원 현황"을 참고하시기 바랍니다. 

② 사외이사의 전문성
 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회 를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명
생년월일
임기
신규선임여부
상근여부
주요경력
최대주주와의 관계

김학주
1957년 08월
2018.03.28~2021.03.28
신규선임
상근

육사35기

전) 합참 작전부장

전) 교육사 교훈부장

전) 6군단장

전) 항공작전사령관

전) 국방부 개혁실장

-

나. 감사의 독립성
 ① 감사의 선임과 감사부서 직원의 인사상 신분보호
 -우리회사는 상법 제542조의 10의 규정에 적합한 자격을 갖춘 자를 동법 제409 조의규정을 준수하여(당사 발행주식 총수의 3%이상을 소유한 대주주는 3% 초과분에 대하여 의결권을 행사하지 않았음) 선임하고 있습니다.
 - 감사부서 직원의 전출ㆍ입이나 해고시에는 감사와 사전 협의하게 하는 등 인사 상신분이 보장되어 있습니다. 

② 감사운영
 - 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등

- 감사 지적사항에 대한 처리- 감사 지적사항은 즉시 대표이사에게 보고토록 하고 있고 내부지침에 따라 조치를하고 있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다. 

다. 감사의 주요활동 내용

- 이사회 참석 현황

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
찬반

1
2020.01.31
내부회계관리제도 운영 관련 보고
가결
찬성

2
2020.02.07
제49기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성

3
2020.02.10
제49기 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
2020.03.06
제49기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

5
2020.03.06
전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
가결
찬성

 - 회계감사인과 논의 현황(2019년도 기준)

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019.01.28

감사(회사),
외부감사인
(담당이사)

서면
- 주요 감사 절차
- 기말 감사 일정 및 주요 감사 이슈

2
2019.12.09
감사(회사),
외부감사인
(담당파트너)
대면
감사계획, 재무제표 작성책임 등

3
2020.02.12
감사(회사)
외부감사인(담당파트너)
서면(이메일)
기말 감사 결과 보고

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며,별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리본부
1
차장(4년)
내부회계관리제도 관련 제반활동

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 
2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

2020.03.23 개최된 정기주주총회에서 전자투표제 및 전자위임장을 채택했습니다.

3) 소수주주권의 행사여부

공시대상기간중 해당사항이 없습니다.
4) 경영권 경쟁
공시대상기간중 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)지베이스
본인
보통주
31,007,752
20.17
26,007,752
14.55%
장외매도

㈜에이프로젠
계열사
보통주
20,120,704
13.09
20,120,704
11.26%
총발행주식 수 증가

에이프로젠제약㈜
계열사
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

㈜넥스코닉스
기타
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김재섭
임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

김정출
계열사임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

박미령
임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김문혁
임원
보통주
500
0.00
500
0.00
-

김선혁
기타
보통주
500
0.00
500
0.00
-

박미정
계열사임원
보통주
200
0.00
189
0.00%
-

계
보통주
51,133,156
33.26
46,133,145
25.81%
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)지베이스
1
박순규
-
-
-
김재섭
100

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2016.03.23
유원형
0
-
-
-
-

2018.06.08
김재섭
100
-
-
-
-

2020.04.02
박순규
0
-
-
-
-

* 공시작성기준일 현재 최대주주의 최대주주는 김재섭(지분 100%)입니다
.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜지베이스

자산총계
146,264

부채총계
87,353

자본총계
58,911

매출액
-9,752

영업이익
-9,803

당기순이익
7,036

* 상기 재무제표금액은 2019년 12월 31일 기준입니다 

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 지베이스

는 2014년 1월에 설립되어 관계회사등에 대하여 경영자문등을 영위하고 있으며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545에 위치하고 있음.

3
. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

- 작성기준일(2020.06.30) 현재 최대주주 (주)지베이스는 보유중인 당사 보통주식 11,325,124주를 담보 제공하는 계약 체결 중

4. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

"해당사항 없음"

5. 최대주주 변동 내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017.11.29
(주)지베이스
31,007,752
62.3%
제3자배정 유상증자
-

* 최대주주 소유주식 수 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017.11.29
(주)지베이스
31,007,752
62.3%
제3자배정 유상증자
-

2020.01.31

(주)지베이스

26,007,752
16.89
장외매도
-

* 최대주주와 특별관계자(이하 "최대주주등") 소유주식 수 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주등명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017.11.29
(주)지베이스
31,007,752
62.29%
제3자배정 유상증자
-

2019.04.23
(주)지베이스 등
49,521,739
35.47%
- 장내매수
- 신주인수권부사채의 권리행사
총발행주식수 증가로 지분율 감소

2019.06.05

(주)지베이스 등

50,718,792
33.60%
신주인수권부사채의 권리행사

총발행주식수 증가로 지분율 감소

2019.08.21
(주)지베이스 등
51,133,156
33.77%
신주인수권부사채의 권리행사
-

2020.01.31

(주)지베이스 등

46,133,156
29.96%
장외매도
-

6. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)지베이스
26,007,752
14.67
-

㈜에이프로젠
20,120,704
11.35
-

우리사주조합
-
-
-

7. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-
-

기업공시서식 작성기준에 따라 당분기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.

8. 주식사무

정관상 신주인수권의내용

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를배정할 수 있다.

1.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 우리사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다.

4.상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.발행예정주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

9.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호 및 제8호 의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

회사가 정한 기준일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

정관 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
이 회사는 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

명의개서대리인

한국예탁결제원

주주의 특전

-

공고방법

본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-kic.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

* 상기 내용은 2020.03.23 정기주주총회 결과를 반영한 것임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963.01
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
서울대학교 미생물학과(박사)
전) 위스콘신대학교 연구조교수
전) 서울대 유전공학연구소 조교수
전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
현) (주)에이프로젠케이아이씨 대표이사
현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
현) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사
현) (주)지베이스 대표이사
1,000
-
임원
27개월
2023.03.23

김정출
남
1956.05
사내이사
등기임원
상근
주요
의사결정
전) 국세청 조사관실 등 
전) 청계제약(주) 대표이사
현) (주)에이프로젠케이아이씨 사내이사
현) (주)에이프로젠바이오로직스 사내이사
현) 에이프로젠제약㈜ 대표이사
500
-
계열회사 임원
27개월
2023.03.23

정진철
남
1973.01
사내이사
등기임원
상근
주요
의사결정
고려대학교 경영학과 학사
칭화대학교 MBA 석사
전) (주)바른손홀딩스 이사
전) (주)바른손이앤에이 이사
현) ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 이사
-
-
계열회사 임원
27개월
2023.03.23

김계중
남
1956.05
사외이사
등기임원
상근
사외이사
건국대학교 졸업
전) 서현산업대표
전) 대영하우징 대표이사
전)휴먼테라스빌 대표
현)더테라스힐 대표
-
-
계열회사 임원
13개월
2022.03.29

김학주
남
1957.08
상근감사
등기임원
상근
상근감사

육사35기

전) 합참 작전부장

전) 교육사 교훈부장

전) 6군단장

전) 항공작전사령관

전) 국방부 개혁실장

-
-
계열회사 임원
24개월
2021.03.28

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

하드페이싱
남
42
0
6
0
48
13년 8개월
1,387,935
28,915
-
-
-
-

하드페이싱
여
1
0
1
0
2
6년 7개월
36,709
18,355
-

철강판매
남
2
0
1
0
3
1년 7개월
69,402
23,134
-

단열
남
15
0
8
0
23
5년 1개월
559,576
24,329
-

단열
여
-
0
1
0
1
1년 11개월
11,920
11,920
-

관리부문
남
15
0
0
0
15
5년2개월
395,579
26,372
-

관리부문
여
2
0
1
0
3
2년 5개월
41,585
13,862
-

합 계
77
0
18
0
95
9년 1개월
2,502,706
26,344
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
397,000
44,111
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
3,000,000
-

감사
1
500,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
272,800
54,560
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
260,800
86,933
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

1

-
-
-

감사위원회 위원

-

-
-
-

감사

1

12,000
12,000
-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

[당사 정관]

제 39 조(이사 및 감사의 보수)

①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사의 퇴직금 및 상여급 지급은 주주총회 결의를 거친 임원보수규정에 의한다

③이사가 적대적 인수합병으로 인하여 비자발적인 사임 또는 해임되는 경우 회사는 제2항에 의한 퇴직금 이외에 퇴직위로금으로 대표이사에게 100억원, 이사에게는 각 70억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급하여야 한다.

④제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

[임원보수규정]

임원 보수 규정

제1장 총칙

제1조(목적)

본 규정은 주식회사 에이프로젠케이아이씨 임원에 대한 급여,상여금 및 퇴직금의 지급에 관한 기준을 정함에 목적이 있다.

제2조(용어의 정의)

① 본 규정에서 “임원”이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

② 본 규정에서 “보수”라 함은 급여와 상여금을 말한다.

제3조(연간 임원보수한도 승인)

임원에 대한 보수 연간 총액은 매년 주주총회에서 정한다. 다만, 직전년도에 정한 임원의 연간 보수 총액이 당해년도의 임원 보수 총액을 초과하지 아니할 경우에는 주주총회의 승인을 생략할 수 있다.

제2장 급여

제4조(임원위촉계약 체결)

새로이 취임하는 임원은 취임시, 재임중 임원은 매년 1월중에 대표이사와 임원위촉계약을 체결한다.

제5조(급여결정 및 지급방식)

① 임원위촉계약 체결시 대표이사는 제3조의 보수한도내에서 연봉을 책정하 고 임원 동의하에 연봉 계약을 체결한다.

② 급여 지급은 연봉 총액을 매월 균등하여 분할 지급한다.

제3장 상여금

제6조(지급대상)

① 상여금 지급대상자는 상여금 지급일 현재 재직 중인 임원에 한한다.

② 고문직, 촉탁직, 계약직 등 임시직으로 고용된 자에 대하여는 상여금을 지급하지 않는다. 다만, 주주총회의 결의에 의하여 대표이사가 결정한 때 에는 지급할 수 있다.

제7조(지급기준)

임원의 정기상여금 및 특별상여금은 제3조의 범위내에서 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 결정한다.

제8조(분할지급)

임원상여금은 직원의 상여금 지급을 참작하여 분할하여 지급할 수 있다.

제4장 퇴직금

제9조(지급대상)

퇴직금 지급 대상 임원은 1년이상 재임한 임원으로서 현실적으로 퇴직하는 경우에 한한다.

제10조(지급방식)

퇴직금은 전액 현금으로 지급함을 원칙으로 하나, 지급 당시 회사와 임원간의 별도 합의가 있을 경우에는 퇴직금의 일부 또는 전액을 회사 보유의 유가증권 지급이나 보험의 명의변경으로 대신할 수 있다. 이때 현금 이외의 형태로 지급시 지급금액의 평가는 지급시점의 상속.증여세법상의 평가방법을 준용한다.

제11조(퇴직금 산정)

① 퇴직금은 퇴직시의 평균임금에 재임기간을 곱하여 산정한다.

② 평균임금이라 함은 퇴직일 이전 3개월간 지급된 임금총액의 평균 금액을 말하며, 평균임금이 통상임금보다 적은 경우에는 통상임금을 평균임금으로 한다.

③ 회장의 경우 제1항으로 계산된 금액에 3을 곱하여 산정한다.

제12조(퇴직위로금)

재임기간 중 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 주주총회의 결의로 제11조의 퇴직금과는 별도로 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제13조(퇴직금 지급 특례)

업무와 관련하여 고의 또는 과실로 회사의 명예와 신용을 훼손시키거나 손실을 발생시킨 경우에는 불법행위 정도를 감안하여 이사회 결의로 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니할 수 있다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2015년 3월 30일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2017년 3월 23일부터 시행한다.

제2조(퇴직금 산정 적용예) 제11조(퇴직금 산정) 제3항 규정은 이 규정 시행일 현재 재직 중인 임원으로 최초 근무한 날로부터 제9조에 의거 지급대상인 임원에게 적용한다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
 - 해당사항 없음

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
 - 해당사항 없음

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

명칭
사업자 등록번호

(주)에이프로젠
314-81-32303

에이프로젠파마(주)
143-81-17879

(주)에이프로젠바이오로직스
129-86-87262

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
114-81-82858

(주)에이프로젠케이아이씨
219-81-00146

(주)비전브로스
504-81-71194

(주)에이프로젠게임즈
372-88-00640

(주)지베이스
129-86-85599

케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사
91320582798309487K
(영업직조번호)

에이프로젠제약(주)
218-81-00518

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
직위
임원겸직현황

김재섭
대표이사
(등기)

(주)지베이스 사내이사

(주)에이프로젠 대표이사
(주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사

김정출
사내이사
(등기)
(주)에이프로젠 사내이사
(주)에이프로젠바이오로직스사내이사
(주)에이프로젠제약 대표이사

정진철
사내이사
(등기)

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 사내이사
(주)비전브로스 사내이사 

(주)에이프로젠게임즈
사내이사

다. 지분현황

(단위 :%)

피출자회사
출자회사
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
케이아이씨
(주)에이프로젠
바이오로직스
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
에이프로젠
제약(주)
에이프로젠
파마(주)
(주)비전브로스
(주)에이프로젠
게임즈
케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사

(주)지베이스

41.92
14.56
-
-
-
-
-
-
-

(주)
에이프로젠

-
11.27
50.63
-
0.00
-
-
-
-

(주)에이프로젠
케이아이씨
4.29
-
49.37
-
45.94
-
-
-
100.00

(주)에이프로젠
바이오로직스
-
-
-
0.00
-
-
-
-
-

에이프로젠
제약
(주)

-
0.00
-
59.70
-
100.00
-
-
-

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
-
-
-
-
-
-
65.30
100.00
-

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

케이아이씨공업기계
(장가항) 유한공사(비상장)
2017.10.27
해외사업
1,650,000
100
100.00
1,197,643
-
-
-
100
100.00
1,197,643
1,478,363
34,545

에이지티(주)(비상장)
2018.02.01
투자
4,500,000
1,000,000
27.37
286,000
-
-
-286,000
1,000,000
27.37
-
8,821,251
-1,007,470

(주)에이프로젠(비상장)
2018.03.08
투자
40,407,635
2,221,944
4.30
57,577,235
-
-
-
2,221,944
4.30
57,577,235
212,780,066
-11,267,450

에이프로젠제약(주)(상장)
2018.06.13
신규사업
129,754,333
97,395,386
40.30
78,987,658
13,614,196
17,834,597
-
111,009,582
45.90
96,822,255
286,572,603
1,168,311

(주)에이프로젠바이오로직스(비상장)
2018.06.20
신규사업
117,500,000
58,750,000
49.37
117,500,000
-
-
-
58,750,000
49.37
117,500,000
302,111,131
-28,563,452

Vina Securities Joint Stock Company
(비상장)
2019.08.22
해외사업
2,064,589
3,940,000
14.00
2,064,589
-
-
-
3,940,000
14.40
2,064,589
-
-

합 계
-
-
257,613,125
-
17,834,597
-286,000
-
-
275,161,722
-
-

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2018.01.09

수시공시의무관련사항(공정공시)

(주)에이프로젠과의 합병 추진
* 합병추진의 목적 : 바이오시밀러 개발과 신약 개발 
* 2018년 4/4분기부터 여러 상황을 종합하여 합병 추진 시기, 방법, 형식 등을 협의할 예정 
 동 정보는 장래 계획사항으로 향후 변경될 수 있음.

2018년 4/4분기부터 여러 상황을 종합하여 합병 추진 시기, 방법, 형식 등을 협의할 예정

2019.01.08
기타 경영사항(자율공시)
(주)에이프로젠과의 합병 추진 진행상황
㈜에이프로젠과의 합병에 대하여 구체적인 결정 사항이 발생하면, 관련 규정에 따라 공시 예정

2019.05.27
기타경영사항(자율공시)
(주)에이프로젠과의 합병 추진 진행상황
㈜에이프로젠의 합병 절차 진행을 위하여 주관사로 신한금융투자㈜를 선정하고 2019년 5월 27일 관련 계약을 체결

2020.04.24
주요사항보고서(회사합병결정)
합병계약체결
진행중

가. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제49기 정기주주총회
(2020.03.23)

ㆍ일시 : 2019. 3. 29(금) 오전 9시
ㆍ장소 : 경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터 5층 아트홀
ㆍ안건 
 제1호 의안 제49기(2019.01.01.~2019.12.31) 
 재무제표(이익잉여금처분(결손금처리)계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명)
 제3-1호 : 사내이사 김재섭 선임의 건
 제3-2호 : 사내이사 김정출 선임의 건
 제3-3호 : 사내이사 정진철 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제48기 정기주주총회
(2019.03.29)

ㆍ일시 : 2019. 3. 29(금) 오전 9시
ㆍ장소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 비1층 대회의실
ㆍ안건 
 제1호 의안 제48기(2018.01.01.~2018.12.31) 
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제3호 의안 : 사외이사 김계중 선임의 건 
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제47기 정기주주총회
(2018.03.28)

ㆍ일시 : 2018. 3. 28(수) 오전 9시
ㆍ장소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 비1층 대회의실
ㆍ안건 
 제1호 의안 : 제47기(2017.01.01.~2017.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 상근감사 김학주 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

임시 주주총회
(2017.12.27)
ㆍ일시 : 2017. 12. 27(수) 오전 10시
ㆍ장소 : 강남구 테헤란로 408 (대치빌딩) 18층
ㆍ안건 
 제1호 의안 : 정관 변경의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김재섭 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사내이사 김정출 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 정진철 선임의 건 
 제2-4호 의안 : 사외이사 염정선 선임의 건
 제3호 의안 : 상근감사 김형준 선임의 건

원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제46기 정기주주총회
(2017.03.23)
ㆍ일시 : 2017. 3. 23(목) 오전 9시
ㆍ장소 : 서울시 강남구 영동대로 719(청담동)
ㆍ안건 
 제1호 의안 : 제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 제2호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 변원섭 선임의 건(신규선임)
 제2-2호 의안 : 사외이사 표삼수 선임의 건(신규선임)
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 
 제5호 의안 : 임원보수규정 변경의 건

원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제45기 정기주주총회
(2016.03.30)
ㆍ일시 : 2016. 3. 30(수) 오전 9시
ㆍ장소 : 서울시 강남구 영동대로 719(청담동)
ㆍ안건 
 제1호 의안 : 제45기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

2. 우발채무

가. 중요한 소송사건

 "해당사항 없습니다."

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.06.30)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
- "Ⅲ. 재무에 관한 사항 "의 (연결)재무제표주석 사항을 참고하시기 바랍니다. 

라. 채무인수약정 현황
-
제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 타인에게 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

배서어음 및 할인한 매출채권(*)
4,245,100,964
3,167,266,982

(*) 상기 배서어음 및 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 제공받는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

피보증처
보증제공자
보증금액
보증사유

한국남부발전㈜ 외
서울보증보험
5,624,823,118
이행보증서 외

현대건설㈜
전문건설공제조합
216,342,005
하자보증서

기타 외화지급보증
㈜하나은행
9,923,785
외화지급일반

합 계
5,851,088,908

<전기말>
(단위: 원)

피보증처
보증제공자
보증금액
보증사유

한국남부발전㈜ 외
서울보증보험
4,239,911,428
이행보증서 외

현대건설㈜
전문건설공제조합
216,342,005
하자보증서

기타 외화지급보증
㈜하나은행
426,377,217
외화지급일반

합 계
4,882,630,650

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
 
 (1) 법인세등 세무조사 추징금 부과건
 ① 일자: 2017년 4월 17일(결과통지서 수령일)
 ② 처벌 또는 조치기관: 서울지방국세청
 ③ 처벌 또는 조치대상자: (주)에이프로젠케이아이씨(구.(주)나라케이아이씨)

④
처벌 또는 조치내용 및 그에 따른 회사의 이행현황:
 1) 조치내용 : 부과금액 902,902,852원

(법인세 : 446,165,940원, 부가가치세 : 456,736,912원)

2) 이행현황 : 2017년 5월 31일 납부 완료

⑤
재발방지를 위한 회사의 대책
 - 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 관리 강화

(2) 불성실 공시법인 지정(종속회사 관련)
 ① 일자 : 2019.03.29 
 ② 처벌기관 : 코스닥시장본부
 ③ 처벌 또는 조치대상자: (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
 ④ 처벌내용 :
단일판매·공급계약 해지 및 동 사실의 지연공시에 따른 벌점부여(2.0)

⑤ 재발방지를 위한 대책 : 업무 프로세스 개선 

(3) 외국환거래법위반에 따른 벌금부과
 ① 일자: 2019년 10월 29일(서울지법 약식명령 판결일)
 ② 처벌 또는 조치대상자: (주)에이프로젠케이아이씨(구.(주)나라케이아이씨)
 ③

처벌 또는 조치내용 및 그에 따른 회사의 이행현황:
 1) 조치내용 : 벌금 천만원

2) 이행현황 : 벌금 납부 완료

④

사유 및 근거법령 : 외국환거래법
 (2017.10.27. 나라씨티건설로부터 케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사의 지분 취득시, 거주자간 해외직접투자 양수도신고 기한 경과)
 ⑤ 재발방지를 위한 회사의 대책
 - 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 관리 강화

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1. 유상증자

증권의 종류
에이프로젠제약㈜ 기명식 보통주

발행방법
주주우선공모 유상증자

발행내역
발행주식수
156,917,418주

발행금액
235,376,127,000원

납입일
2020-07-07

신주상장일
2020-07-21

2. 금전대여

1)

회사명
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

대여 상대
㈜에이프로젠케이아이씨

금전대여 내역
대여금액
52,500,000,000원

이율
4.0%

대여일
2020년 07월 03일

금전대여 목적
운영자금

이사회결의일(결정일)
2020년 07월 03일

2)

회사명
에이프로젠제약㈜

대여 상대
㈜에이프로젠바이오로직스

금전대여 내역
대여금액
65,190,328,980원

이율
4.0%

대여일
(1회) 2020년 07월 15일 : 20,000,000,000원
(2회) 2020년 09월 중 : 20,000,000,000원
(3회) 2020년 11월 중 : 20,000,000,000원
(4회) 2021년 01월 중 : 5,190,328,980원
 합 계 : 65,190,328,980원

금전대여 목적
바이오시밀러 생산 설비 취득

이사회결의일(결정일)
2020년 07월 14일

3. 기
타

(1) 연결실체는 2020년 4월 24일부로 ㈜에이프로젠과 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병계약을 통하여 지배회사인 (주)에이프로젠는 존속법인으로 ㈜에이프로젠과 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈가 존속법인에 흡수 및 소멸법인이 될 예정입니다. 합병은 사업적, 재무적 효율성 제고 및 시너지를 창출하여 합병법인의 기업가치와 주주가치를 극대화함을 목적으로 합니다. 합병을 위한 주주총회 특별결의를 거쳐서 당년도 10월 중 합병등기를 완료하는 것으로 계획하고 있습니다. 그러나, 합병 승인에 필요한 주주 의결권의 정족수를 확보하지 못하여 승인을 얻지 못하거나, 반대주주의 주식매수청구권행사액이 각사별로일정금액을 초과할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 당사는 에이프로젠제약㈜의 주주우선공모 유상증자 참여로 6월30일 50,000백만원과 7월3일 52,500백만원을 주관사인 신한금융투자에 청약증거금으로 납입하였습니다. 본 유상증자로 68,333천주 보통주 주식을 추가 취득하여 지분율이 45%로 변경될 예정입니다.

중소기업기준검토표

중소기업기준검토표_에이프로젠kic(2019년)(★★최종★★)_페이지_1

중소기업기준검토표_에이프로젠kic(2019년)(★★최종★★)_페이지_2

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2017.11.28
운영자금
60,000
1.차입금상환
2.타법인 증권 취득
3. 착수기술료
60,000

신규사업 투자

((주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주) 등 타법인발행 주식 취득)

신주인수권부사채발행
14
2017.12.21
운영자금
100,000
타법인 증권 취득
100,000

신규사업 투자

((주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠제약(주) 등 타법인발행 주식 취득)

전환사채발행
8
2017.12.21
운영자금
50,000
타법인 증권 취득
50,000

신규사업 투자

((주)에이프로젠바이오로직스 발행 주식 취득)

전환사채발행
9
2018.01.15
운영자금
50,000

1.운영자금

2.타법인 증권 취득

50,000

신규사업투자

((주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스 발행 주식 취득)

전환사채발행
15
2018.03.20

기타자금

(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 
이에 준하는 경영활동에 소요)

20,000

타법인 증권 취득

(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 이에 준하는 경영활동에 소요)

20,000
-

전환사채발행
16
2018.04.24

기타자금

(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 
이에 준하는 경영활동에 소요)

20,000

타법인 증권 취득

(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 이에 준하는 경영활동에 소요)

20,000
-

전환사채발행
17
2018.09.14
운영자금
70,000
타법인 증권 취득
70,000

신규사업 투자
(에이프로젠제약(주) 발행 주식 취득)

운영자금(계열사 대여 등)

전환사채발행
18
2019.05.24

타법인증권취득자금

(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 
이에 준하는 경영활동에 소요)

20,000

타법인 증권 취득

(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 이에 준하는 경영활동에 소요)

20,000
-

전환사채발행
19
2019.05.24
운영자금
(전환사채 상환, 차입금 상환 등 재무구조 개선목적)
50,000
-
-

사내유보
(현금성 자산 등 유동자산 및 금융자산)

(전환사채 상환, 차입금 상환 등 재무구조 개선)

전환사채발행
21
2020.02.28

기타자금

(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 
이에 준하는 경영활동에 소요)

20,000
-
-

사내유보
(현금성 자산 등 유동자산 및 금융자산)

(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 
이에 준하는 경영활동에 소요)

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 에이프로젠(이하 "회사")는 2000년 4월 4일 설립되어, 바이오 의약품 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
당

반
기말 현재 회사의 납입자본금은

25,899
백만원
이며
,
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층 (상대원동, 한라시그마밸리)에 본점을 두고 있습니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
회사의 명칭은 주식회사 에이프로젠이고 영문명은 Aprogen, Inc.입니다.

나. 설립일자 및 존속기간
 주식회사 에이프로젠(이하 "회사")는 2000년 4월 4일 설립되어 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술(mammalian cell culture technology)을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제(therapeutic proteins) 중심의 바이오의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층
 전화번호 : 031-625-4045
 홈페이지 : https://www.aprogen.com/

라. 중소기업 해당 여부
회사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다.

마. 주요 사업의 내용
회사는
인간화항체(Humanized Antibody) 공학기술, 재조합단백질(Recombinant Protein) 설계기술, 우수 세포주(Cell-line) 제작기술 및 배양공정(Cell Culture) 최적화 기술을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제(therapeutic proteins) 중심의 바이오의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 기준 (M70113) 의학 및 약학 연구개발업(M70113)에 속해 있습니다

▶ 사업부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분
회사수
회사명
업종
비고

주권상장 국내법인
3
(주)에이프로젠케이아이씨
기타 금속 가공제품 제조업
-

에이프로젠제약(주)
의약품 생산판매
-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
소프트웨어개발 및 공급
-

주권비상장 국내법인
6
(주)지베이스
경영 컨설팅 서비스업
-

(주)에이프로젠
신약개발 및 판매
-

(주)에이프로젠바이오로직스
바이오의약품 생산판매
-

에이프로젠파마(주)
의약품 판매
-

(주)비전브로스

소프트웨어개발 및 공급

-

(주)에이프로젠게임즈

소프트웨어개발 및 공급

-

주권비상장해외법인
1

KIC INDUSTRIAL MACHINERY

(케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사)

산업설비 단열공사
-

합계
10

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
목적
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)

2018.01.25
조달청 및 공공기관 제출용
e-4+
나이스디앤비(e1~NG)

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당사항 없음
-
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일 :
2000년 4월 4일

나. 본점소재지 및 그 변경
- 회사는 2015년 3월 본점소재지를 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545 한라시그마밸리로 이전하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자
퇴임임원
취임임원

2015.03.27

- 기타비상무이사
유이치다무라

- 기타비상무이사 켄지마츠야마

2016.03.28
- 사내이사 김호언
- 감사 성권영
- 사내이사 남윤식
- 사외이사 이현수
- 사외이사 임대식
- 감사 김인호

2017.03.30
- 사내이사 전춘주
- 사내이사 박미정

2017.08.31
- 사외이사 임대식
-

2018.03.30
- 사내이사 남윤식
- 사내이사 김정출

2019.03.28
- 기타비상무이사 켄지마츠야마
- 기타비상무이사 시게이야마우치
-
-

라. 최대주주의 변동
회사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

마. 상호의 변경
회사는 설립 후 보고기간말 현재까지 상호변경한 사실이 없습니다.

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

- 회사는 2018년
6월 20일

종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 90,000천주중 29,750천주를
양도하였습니다.

- 회사는 2019년 4월 23일 공시한 바와 같이 계열회사인 (주)에이프로젠케이아이씨가 발행한 신주인수권부사채권 411억원을 양수했습니다.

- 회사는 2020년 1월 14일 계열회사인 (주)에이프로젠케이아이씨에게 에이프로젠제약 주식 13,614천주를 양도하였습니다.

사. 사업목적의 중요한 변동

현행

변경(안)

비고

1.~14.(현행과 동일)

15.각 항에 부대하는 사업 일체

1.~14.(현행과 동일)

15.의약품도.소매업

16.의료기기 도.소매업

17.의약부외품 도.소매업

18.건강보조식품 도.소매업

19.화장품 도.소매업

20.바이오의약품 연구개발업 및 판매

21. 각 항에 부대하는 사업 일체

2020.03.23.
정기주주총회
사업목적 추가

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
연 혁

2013년 08월

GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 시작

2014년 02월

일본 니찌이꼬제약 GS071
세계사업을 위한 기술자료제공 계약

2014년 04월

오송 바이오의약품 제2공장 건설을 위한 ㈜에이비에이바이오로직스 설립

2015년 03월

본사이전(경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 한라시그마밸리 B1층)

2015년 06월

일본 니찌이꼬제약과 허셉틴
바이오시밀러
세계사업을 위한 기술자료제공 계약
및 GS071 장기공급계약 체결

2015년 09월

GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 완료

2015년 10월

GS071 일본 품목허가 신청

2016년 04월

GS071 미국 임상3상 IND 신청

2017년 01월
GS071 미국 임상3상 시작

2017년 09월
GS071 일본 품목허가 승인

2018년 02월
오송 바이오의약품 제2공장 사용 승인

2018년 06월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 신청

2018년 07월
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 승인

2018년 08월
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 시작

2019년 05월
GS071 미국 임상3상 완료

2019년 05월
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 완료

2020년 02월
오송 바이오의약품 제2공장 2단계 증설 (Suite3, Suite4) 사용승인

2020년 04월
회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨, 
 피합병회사 : (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈)

* 임상시험 및 품목허가 신청은 당사와 각 국가의 기술사용계약을 체결한 상대방에서 진행하고 있습니다.

* 당사는 2020년 1월 중 허셉틴바이오시밀러 사업화를 위한 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd와의 기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정을 신규로 체결하였습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 03월 30일
주식매수선택권행사
보통주
113,200
500
647
-

2015년 06월 12일
주식매수선택권행사
보통주
18,000
500
647
-

2015년 07월 21일
전환권행사
보통주
9,090,909
500
2,200
-

2016년 01월 15일
주식매수선택권행사
보통주
313,000
500
647
-

2016년 01월 15일
주식매수선택권행사
보통주
14,000
500
2,200
-

2016년 01월 22일
신주인수권행사
보통주
1,000,000
500
10,000
-

2016년 03월 25일
주식매수선택권행사
보통주
182,800
500
2,200
-

2016년 08월 24일
주식매수선택권행사
보통주
33,200
500
2,200
-

2016년 11월 15일
신주인수권행사
보통주
100,000
500
10,000
-

2016년 11월 17일
신주인수권행사
보통주
100,000
500
10,000
-

2017년 03월 17일
주식매수선택권행사
보통주
150,000
500
2,200
-

2017년 03월 27일
주식매수선택권행사
보통주
525,400
500
2,200
-

2017년 06월 16일
주식매수선택권행사
보통주
26,900
500
2,200
-

2017년 09월 07일
신주인수권행사
보통주
200,000
500
10,000
-

2017년 09월 08일
신주인수권행사
보통주
200,000
500
10,000
-

2017년 10월 25일
신주인수권행사
보통주
100,000
500
10,000
-

2018년 04월 20일
주식매수선택권행사
보통주
556,500
500
2,200
-

2018년 04월 20일
주식매수선택권행사
보통주
67,200
500
10,000
-

2018년 05월 31일
신주인수권행사
보통주
100,000
500
10,000
-

2018년 07월 13일
주식매수선택권행사
보통주
200,700
500
2,200
-

2018년 07월 13일
주식매수선택권행사
보통주
2,800
500
10,000
-

2018년 11월 02일
신주인수권행사
보통주
1,600,000
500
10,000
-

2018년 11월 15일
신주인수권행사
보통주
100,000
500
10,000
-

2019년 03월 29일
주식매수선택권행사
보통주
1,000
500
10,000
-

2019년 04월 17일
주식매수선택권행사
보통주
239,200
500
2,200
-

2019년 04월 17일
주식매수선택권행사
보통주
47,100
500
10,000
-

2019년 05월 28일
주식매수선택권행사
보통주
14,700
500
10,000
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2019년 05월 31일
2024년 05월 31일
20,000,000,000
보통주
2020.06.01~2024.05.30
100
34,031
20,000,000,000
587,699
-

합 계
-
-
20,000,000,000
-
-
-
-
20,000,000,000
587,699
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
51,799,432
-
51,799,432
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
51,799,432
-
51,799,432
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
51,799,432
-
51,799,432
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
51,724,932
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,221,944
(주1)

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
49,502,988
-

우선주
-
-

(주1)의결권없는 주식수(B)는 「상법」제344조의3제1항,「상법」 제369조제2항 및 제3항에 따른 의결권없는 주식입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항

(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배정에 의하여 신 주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 그 밖의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기 2분기
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-21,105
-16,379
-7,826

(별도)당기순이익(백만원)
-18,750
-18,571
37,562

(연결)주당순이익(원)
-408
-317
-158

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주 지분입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의개요

가. 업계의 현황

(1) 사업의 특성

(가) 사업의 개요 및 특성

바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 하여 만들어진 의약품입니다. 바이오의약품은 생물유래 물질이며, 합성의약품처럼 체내에서 발생되는 대사산물이 없어 독성이 낮고, 질환의 발병기 전에 선택적으로 작용하여 난치성 및 만성 질환의 치료효과가 높습니다.

바이오의약품은 살아있는 세포에서 만들어지는 큰 분자로 이루어져 있는데, 일반적으로 크기가 small molecule 기반한 합성의약품의 분자보다 200~1,000 배 가량 크기 때문에 구조적으로 훨씬 복잡합니다. 이러한 특징으로 바이오의약품은 제조 및 보관 조건에 매우 민감하며, 분자의 사이즈가 크고, 민감성이 높기 때문에 경구복용이 아닌 체내에 직접 injection 하는 방법으로 환자에게 투여되어야 합니다.

상기의 이유로 small molecule에 기반한 합성의약품에 비하여 상대적으로 많은 resource (시간 및 자금)가 소요되며, 이는 바이오의약품 분야가 상대적으로 진입 장벽이 높다고 할 수 있습니다.

[합성의약품 vs 바이오의약품 비교]

구분

바이오의약품

합성의약품

원재료

박테리아, 배양세포 등 생체조직

화학물질

분자 크기/복잡도

원자 5,000~50,000개 단위의 대분자, 3차원 접힘(folding)구조로 되어 있으며, 탄수화물, 지방질 등 복잡한 물질이 포함되어 있음

원자 20~100개 단위의 소분자, 분자구조는 대부분 정형화 되어 있음

제조 공법

DNA 재조합 공법(세포 조직 배양)

화학적 합성

제조 공법의 변이성

매우 높음

매우 낮음

보급 경로

병원 의사의 처방

약국

모방약 개발기간

6~8년

2년

모방약 개발비용

1,000~15,000만 달러

100~500만 달러

제조설비 비용

박테리아: 3,000만 달러

포유류용 설비: 2억 달러

2,000만 달러

투약 방법

대부분 주사

구강+주사

보상 체계

병원 중심

약국 중심

미국 내 신규 약품 승인 절차

BLA(Biologics License Application)

NDA(New Drug Application)

승인 법규

Public Health Safety Act(PHS, 1944)

Federal Drugs and Cosmetic Acts(FD&C, 1938)

면역반응

면역 거부반응 일으킬 가능성 있음

거의 없음

장점 및 단점

환부에 특화된 강력한 약효

높은 개발 및 제조 비용 부담

저렴한 제조 비용, 손쉬운 복제

바이오 약품보다 약효 떨어짐

현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료, 저렴하고 우수한 의약품에 대한 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등이 반영되며 바이오시밀러 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있습니다. 

(2)산업의 성장성

(가) 시장의 성장요인

제약산업은 신약개발을 위한R&D에서부터 원료 및 완제의약품의 생산,판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로, 사람의 질병을 예방 및 진단, 치료하는데 투입 또는 부착되는 의약품, 의료용 기초화합물 및 생약제제와 의료용품을 제조하는 산업으로 정의 내릴 수 있습니다. 의약품은 제조방식에 따라 화학반응으로 제조되는 합성의약품과 세포의 생물학적 반응을 이용하여 제조하는 바이오의약품으로 구분 가능합니다.

Evaluate Pharma에 따르면, 2013년 세계 의약품 시장 규모는7,175억달러 규모로2006년5,420억달러 대비 연평균4.1% 성장하였으며 이후2020년까지 세계 의약품 시장은 연평균5.1% 성장하여 총1조174억달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

세계의약품시장현황및전망

*자료: EvaluatePharma, NH투자증권 리서치센터

EvaluatePhama에 따르면, 전세계 바이오의약품 시장은 2018년부터 향후 6년간 연평균 9%의 성장을 기록할 것으로 예상되며, 2024년 시장규모는 3,830억달러에 이를것으로 전망됩니다. 또한, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품의 매출 비중도 2010년 17%에서 2016년 24%로 증가하였으며, 2024년 31%로 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

(나) 시장규모 및 전망

최근 글로벌 제약산업은 합성의약품에서 바이오의약품 중심으로 신약개발R&D 트렌드 변화가 일어나고 있으며, 생명공학기술의 발전으로 백신, 바이오시밀러, 세포치료제, 유전자치료제 등의 바이오 신약개발이 활발해지면서 전체 제약시장에서 바이오의약품의 비중은 증가 추세에 있습니다.

[세계의약품시장내바이오의약품비중추이및전망]

세계의약품시장내바이오의약품비중추이및전망

*자료: EvaluatePharma, NH투자증권 리서치센터

세계 바이오의약품 시장은 2006년 이후 연평균 11.1% 성장하여 2013년 1,650억달러 수준을 기록하는 등 2013년 기준 세계 의약품 시장 대비 22%의 비중을 차지하였습니다. Evaluate Pharma에 따르면 세계 바이오의약품 시장은 2013년 이후 연평균 8.4% 성장하여 2020년에는 2,910억달러(시장 비중 27%)까지 시장규모가 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

전세계적으로 헬스케어에 대한 관심 증가와 함께 의약품 접근 기회가 증대되면서 글로벌 제약시장은 점진적으로 확대될 전망이며, 제약산업의 가장 큰 수요를 차지하는 미국을 포함한 선진국(미국, 일본, EU 5개국(독일,프랑스,이탈리아,스페인,영국) 등) 시장의 견조한 성장세와 함께 현재 선진국 시장 규모의 1/3 수준인 신흥국(중국, 인도, 브라질 등)의 빠른 성장세(연평균 7~10% 예상)가 이를 견인할 전망입니다. 특히, 2015년부터 유럽과 미국을 중심으로 다수의 바이오의약품의 특허 만료 도래에 따라 동사의 주력 제품인 바이오시밀러 시장이 향후 세계 제약시장 성장에 주요한 영향 요인 중 하나로 대두될 전망입니다.

실제로 의약품 시장 규모 1위인 미국의 경우 그동안 바이오시밀러 도입에 소극적인 입장이었으나, 오바마케어 이후 약제비 절감을 위해 바이오시밀러 허가 규정을 마련하고 2015년 첫 바이오시밀러 제품(제품명 작시오) 승인 후 2016년 두번째로 셀트리온의 인플렉트라(램시마와 동일 제품)를 허가함에 따라 바이오시밀러 시장의 가파른 성장이 예상됩니다. 향후 미국의 성장 속도에 따라 전세계 바이오시밀러 시장은 더욱 빠른 성장을 기대할 수 있을 것으로 사료됩니다. 더불어 미국, 유럽 등 주요 국가의 바이오시밀러 허가 규정 및 가이드라인이 확립됨에 따라 바이오시밀러 개발기간 단축 등이 가능해질 것으로 기대되는 만큼 전세계적으로 바이오시밀러에 대한 폭발적인 수요 증가가 예상됩니다. 

바이오시밀러의 성공 여부는 대량 양산 능력 및 글로벌 판매 네트워크 확보 등에 달려있는 바, 동사는 고효율 생산세포주 제작 기술과 함께 최적화된 배양공정 기술 등을 바탕으로 대량 양산 능력을 갖추었으며, 일본 유수 제약사인 니찌이꼬제약과의 전략적 파트너쉽을 통한 글로벌 네트워크 또한 확보하고 있어 바이오시밀러 시장 확대에 따른 수혜가 기대됩니다. 또한 동사는 바이오시밀러 뿐만 아니라 장기적으로 바이오신약 제품 출시를 위해 신약개발에 대한 투자도 지속하고 있는 바, 향후 바이오의약품 포트폴리오의 다양화도 꾀할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
해당사항 없음

(4) 경쟁상황
바이오시밀러는 이미 제조판매·수입품목 허가를 받은 바이오의약품과 품질 및 비임상·임상적 비교동등성(comparability)이 입증된 복제약으로서, 오리지널의 특허 만료와 함께 출시되거나 오리지널 제조·판매사와의 상호합의 또는 오리지널에 대한 특허 무효소송 등을 통해 출시되고 있습니다.

7대 바이오의약품 중 레미케이드, 리툭산, 엔브렐, 란투스 및 허셉틴의 유럽 지역 특허가 만료되었고, 레미케이드, 리툭산 및 란투스의 미국 특허가 만료되었거나, 향후 수 년 이내 만료될 예정입니다. 

따라서 바이오의약품의 특허만료시기 도래에 발맞춰 동사를 포함한 바이오시밀러 개발업체들이 꾸준히 바이오시밀러의 개발, 허가신청 및 출시에 나설 것으로 보여져 향후 경쟁강도가 심화될 것으로 예상됩니다. 

Biopharma-reporter에 따르면 2014년 7월 기준 세계 바이오시밀러 파이프라인은 280개로 집계되었으며 세계 임상시험 단계 바이오시밀러 파이프라인은 130개로 집계되었습니다. 국가별 임상 시험 단계 바이오시밀러 파이프라인 보유수를 살펴보면 바이오의약품 선진국인 미국과 유럽이 전체 시장의 40%이상을 차지하고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성
회사가 생산하는 바이오의약품은 세포배양용 배지의 원료의 수율이 가장 중요합니다. 신뢰성이 검증된 배지의 안정적인 공급을 위해서 회사는 해당업체와 전략적인 제휴를 맺었으며, 공급물량을 선주문하는 형태로 하여 개발 및 생산 일정에 차질이 없도록 하고 있습니다.

기타 원자재의 경우 검증된 업체를 선발하여, 복수의 비교견적을 통해 구매업체별 경쟁을 유도하여 품질과 가격의 우위를 확보하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제

각국의 의약품 규제기관은 바이오의약품 품목별로 제조허가를 별도 관리하며,
신규 생산설비에 대해 현장실사를 통해 의약품 제조공정 및 품질관리 시스템 전반에 대한 검증을 거쳐 제조허가를 승인합니다.

나. 회사의 현황

당사는 2000년 4월 4일 설립되어 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술(Mammalian cell culture technology)을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제(Therapeutic proteins) 중심의 바이오의약품 즉, 항체 바이오시밀러와 바이오 신약을 연구개발하고 생산 및 판매하고 있습니다. 

바이오시밀러는 레미케이드, 허셉틴, 리툭산, 휴미라, 아바스틴 등 5종을 중점적으로 개발하고 있습니다.

바이오신약 부문은 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발하고 있습니다.

당사는 셀트리온, 삼성바이오에피스에 이어 바이오시밀러를 개발한 국내 세 번째 기업으로 현재 레미케이드 바이오시밀러 GS071(일본코드명 NI-071) 개발을 완료하였으며, 일본 후생성으로부터 2017년 9월 품목승인허가를 받았습니다.

현재 바이오시밀러 사업파트너인 일본 니찌이꼬제약이 세계판권을 소유하고 있으며 일본에서는 니찌이꼬제약과 공동 판매사인 야크한제약을 통하여 세계에서 두 번째로 큰 일본 레미케이드 시장에서 판매중입니다. 또한, 2019년 5월 미국에서의 임상3상을 완료하였으며, 품목허가를 진행중이며, 미국 세전트제약 및 대형 제약사와의 제휴를 통해 미국 및 세계시장에 판매할 예정입니다. 그리고 허셉틴 바이오시밀러 AP-063은 미국임상 3상 준비중에 있습니다.

당사의 자회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스 오송 공장은 Perfusion(퍼퓨전) 기반의 동물세포 대량생산 기술을 바탕으로 한, 최신 cGMP기준의 바이오의약품 생산시설로 운영되고 있으며, 연간 3,072,000g 의 항체 원료의약품과 3,000,000병의 동결건조제형 바이알, 900,000병의 액상제형 바이알 및 1,100,000 개의 프리필드 시린지(pre-filled syringe) 의 완제의약품 생산능력을 보유하고 있습니다.

앞으로 ㈜에이프로젠은 오랫동안 쌓아온 세포주 배양기술 등을 바탕으로 바이오시밀러들을 지속적으로 개발하고, 오송 공장에서의 직접 생산을 통하여 생산 원가를 경쟁 제품 대비 월등히 낮출 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 미국, 유럽 등 주요국에 진출하여 관련 시장에서 점유율을 크게 높여갈 것을 기대하고 있습니다. 

또한 설립 이후 약 20여년간 쌓아온 이중항체 기술 및 다양한 R&D경험을 바탕으로 잠재력이 큰 바이오 신약들을 개발하여, 향후 더욱 다양한 바이오 의약품들로 미국, 유럽 및 전세계에 진출을 계획하고 있습니다.

에이프로젠은 이러한 바이오시밀러의 실적과 바이오신약의 성과를 바탕으로, 국가 경제의 일익을 담당할 글로벌 바이오 의약품 기업으로 발돋움하려는 포부를 가지고 있습니다.

다. 조직도

(주)에이프로젠 조직도20.06.30 기준.jpg
(주)에이프로젠 조직도20.06.30 기준

2. 주요제품, 서비스 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원)

품 목

주요상표

매출액(비율)

(2020연도 2분기)

매출액(비율)

(2019연도)

매출액(비율)

(2018연도)

제품매출

(레미케이드 바이오시밀러)

GS071(국내)

NI071(일본)

-

5,025,715
(18.02%)
32,930,387
(61.80%)

기타
-
14,848,220
(100.00%)
22,867,096
(81.98%)
20,353,539
(38.20%)

합계
-

14,848,220
(100.00%)

27,892,811
(100.00%)
53,283,926
(100.00%)

* 상기 제품매출 관련 제품은 (주)바이넥스를 통한 위탁생산을 통해 생산되고 있습니다. 

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 가격변동추이

 - 회사의 매출 단가는 고객사와 체결한 장기공급계약에 따라 공급단가가 정해져 있으며, 회사는 이를 기준으로 매출을 인식하고 있습니다. 따라서 가격변동추이는 별도로 산정하지 않았습니다.

(2) 가격변동원인

- 회사는 고객사와 체결한 장기공급계약에 따라 시장 및 보험약가 등을 고려하여
 계약 회사 간의 상호 협의를 통해 가격을 조정하고 있습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

제형구분

제품명

최초 허가일

허가기관

주사제

GS071

(레미케이드 바이오시밀러)

2011년 7월 8일

식품의약품안전처

2017년 09월 품목허가승인
(일본 니찌이꼬제약)

일본 PMDA

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

해당사항 없습니다.

3. 매입에 관한 사항

가. 매입현황

(단위: 천원)

매입유형
품목
구분
2020연도
2분기
2019연도
2018연도

원재료
(주원료)
EX Cell 302
국내
343,200
665,110
1,030,550

수입
-
-
-

소계
343,200
665,110
1,030,550

기타
(AP063,AP056 등 자재)
국내
2,767,474
9,239,256
20,171,326

수입
-
-
-

소계
2,767,474
9,239,256
20,171,326

합계
국내
3,110,674
9,904,366
21,201,876

수입
-
-
-

소계
3,110,674
9,904,366
21,201,876

* 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 내부 비밀정보에 해당되어 기재를 생략함. 

나. 원재료 가격변동추이

-당사의 바이오시밀러 제품 제조에 사용되는 원재료 등은 사업의 특성상 매입처에서 주문생산 방식으로 조달하고 있으며, 상호 협의를 통해 가격을 조정하고 있으므로 가격변동 추이는 별도로 산정하지 않았습니다. 주요매입처의 경우 경쟁상황 및 상호계약에 따라 기재하지 않았습니다.

다. 주요 매입처에 관한 사항 

(단위: 천원)

폼목
구입처
구분
2020연도 2분기
2019연도
2018연도

Resin외
싸토리우스코리아바이오텍,지이헬스케어코리아(주) 등
국내
3,110,674
9,904,366
21,201,876

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

회사는 생산물량 전량을 (주)바이넥스를 통한 외주 임가공 형태로 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

제품의 생산은 연결 대상 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통해 이루어질 예정입니다. 당해 공장은 2018년 2월 사용 승인을 득하였습니다.

당사의 연결대상 법인이자, 합병 이후 존속법인의 100% 종속회사로 편입되는 (주)에이프로젠바이오로직스는 오송에 바이오시밀러 생산설비를 보유하고 있으며, 해당 오송공장은 동물세포 대량생산 기술을 바탕으로 cGMP 요구 수준을 따른 바이오의약품 생산시설로서 2018년 04월 준공되었습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 오송공장 내 해당 설비에 대해 해외 컨설턴트들과의 지속적인 컨설팅을 통해 GMP 수준 개선 작업 진행 중에 있으며, 2020년 06월 중에 예정된 국내 식약처

GMP 실사를 진행하였으며,
2020년 하반기 중 승인을 받을 것으로 예상하고 있습니다.

[㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 바이오시밀러 생산능력]

구 분
단 위
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

Bio-reactor 용량
리터
4,000(2 suites)
4,000(2 suites)
8,000(4 suites)
8,000(4 suites)
8,000(4 suites)

AP603(허셉틴)
150㎎ (vials)
4,800,000
4,800,000
4,800,000
4,800,000
4,800,000

GS071(레미케이드)
100㎎ (vials)
550,000
550,000
550,000
550,000
550,000

AP056(리툭산)
100㎎ (vials)
-
-
7,200,000
7,200,000
7,200,000

AP096(휴미라)
40㎎ (vials)
-
-
18,000,000
18,000,000
18,000,000

(자료: 당사 내부자료)

[㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 Suite별 현황]

구분
현황 (현재 생산품목, 준공 시기)
상업생산 예정 품목
생산가능 시기
현재 진행상황

Suite 1
GS071(레미케이드BS, 2019년 2월 준공)
GS071(레미케이드BS)
현재 가능
상반기 시험생산 진행
하반기 미국 준비용 PPQ 배치 진행 예정

Suite 2
AP063(허셉틴BS, 2019 년 2월 준공)
AP063(허셉틴BS)
현재 생산 진행중
상반기 시험생산 진행
하반기 중 임상3상 시료생산 예정

Suite 3
AP056(리툭산BS, 2020 년 2월 준공)
AP056(리툭산BS)
2020년 10월
장비 설치완료 후 SAT 진행 예정

Suite 4
AP096(휴미라BS, 2020 년 2월 준공)
AP096(휴미라BS)
2020년 10월
장비 설치완료 후 SAT 진행 예정

Suite 5
미정
미정
미정
미정

Suite 6
미정
미정
미정
미정

(자료: 당사 내부자료)

(주)에이프로젠바이오로직스는 2019년과 2020년에 걸쳐 생산설비를 추가 증설함에 따라 Bio-reactor 용량이 2018년 4,000리터에서 2020년 8,000리터로 확대되었습니다. 오송공장에 설치된 총 4개의 Suite를 동시에 모두 가동할 경우, 1회 회수 배양액의 양이 24만리터에 달해 연간 240만리터에서 최대 288만리터의 배양액을 생산할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 관련 기계 설치에 따른 사용 승인은 완료된 상태이며, 2020년 중 기계 설비 설치 이후의 현지 검증 및 공정 밸리데이션 절차를 진행할 예정입니다. 밸리데이션 과정은 2020년 중에 모두 종료될 계획이었으나, 연초부터 전 세계적으로 빠르게 확산되고 있는 COVID-19로 인해 기존 계획했던 일정에서 일부 차질은 발생할 수 있습니다. 2018년 04월에 준공된 Suite1과 Suite2는 상반기에 각각 GS071(레미케이드 바이오시밀러)와 AP063(허셉틴 바이오시밀러) 시험생산을 진행하였으며, 2020년 02월 준공된 Suite3과 Suite4는 각각 AP056(리툭산 바이오시밀러), AP096(휴미라 바이오시밀러)를 생산할 예정으로, 현재 설치완료 후 SAT(Site Acceptance Test) 진행 중에 있으며 2020년 10월 중 임상진행을 위한 바이오시밀러 원료 생산을 시작할 것으로 예상됩니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
에이프로젠제약(주) 증자 조달금액 사용
예정
사용시기

신규 생산시설
증설
감리, 설계 등 용역비용
(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등)
7,790
3,268
2021년 01월
~ 2023년 06월

생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
139,900
58,694

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
10,489

토목, 건축공사
(5층 규모 건물신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
22,655

합계
226,690
95,106

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

또한, (주)에이프로젠바이오로직스는 오송공장 내 Suite1,2,3,4에 이어 신규 생산시설을 추가 확보할 계획에 있습니다. 구체적으로는 2021년부터 약 2년 6개월간 국내외 GMP 인증을 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등 용역비용으로 7,790백만원, 배양/정제/완제 공정에 사용될 생산 장비에 139,900백만원, 수처리장치, Hygenic 배관설비, 안정적인 생산을 위한 전력설비 등 제조지원설비에 25,000백만원, 5층 규모 건물 신축을 위한 토목, 건축공사에 54,000백만원이 사용될 예정입니다. 동 신규 생산시설은 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 기존 공장부지 내에 건설될 예정이며, 기존 증설중인 생산시설의 제조지원설비 일부(자동화 창고, 폐수처리장 등)를 공동으로 사용함으로써 불필요한 자금소요를 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 해당 설비투자에 필요한 자금은 총 226,690백만원에 달할 것으로 예상되는데, 신고서 제출일 현재 당사 관계사인 에이프로젠제약(주)이 진행 중인 주주우선공모 유상증자에서 조달하게 되는 재원으로 이 중 95,106백만원을 확보하였습니다. 단, 당초 예상하였던 필요 자금의 일부(약 42%)만 확보됨에 따라 신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등은 향후 변동될 가능성이 있으며, 관계회사인 에이프로젠제약(주)의 사업계획에 따라서도 생산시설 투자와 관련된 사항이 변동될 수 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적 

(단위: 천원)

매출
유형

품목명

2020연도 2분기

2019연도

2018연도

매출액

매출액

매출액

제품

GS071
(레미케이드시밀러)

수출
-
5,025,715
32,930,387

내수
-
-
-

합계
-
5,025,715
32,930,387

기타
기타 계
수출
14,705,665
20,155,230
20,152,844

내수
142,556
2,711,866
200,695

합계
14,848,220
22,867,096
20,353,539

합 계
수출
14,705,665
25,180,945
53,083,231

내수
142,556
2,711,866
200,695

합계
14,848,220
27,892,811
53,283,926

나. 수출 및 주요 매출처 등 현황

(단위: 천원)

매출

유형

품목명

2020연도 2분기

2019연도

2018연도

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품
GS071(레미케이드 바이오시밀러)
주요매출처: 니찌이꼬제약
일본
-
일본
5,025,715
일본
32,930,387

기타
일본
14,705,665
일본
20,155,230
일본
20,152,844

합 계
-
14,705,665
-
25,180,945
-
53,083,231

6. 수주상황
당사는 Nichi-Iko Pharmaceutical CO.,LTD와 체결된 장기공급계약에 의거하여 제품을 공급하고 있습니다.

※ 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 계약상 비밀정보에 해당되어 양자간 합의 등에 의해 자세한 내용의 기재를 생략함. 

7. 시장위험과 위험관리

연결실체의
경영자는
아래에서 설
명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 자본관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

한편, 당반기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부채비율:

부채총계
226,929,726,357
169,286,438,915

자본총계
190,156,061,396
224,760,276,357

부채비율
119.34%
75.32%

순차입금비율:

현금및현금성자산
11,953,929,959
22,550,458,301

차입금및사채
196,191,217,479
135,543,423,499

순차입금
184,237,287,520
112,992,965,198

순차입금비율
96.89%
50.27%

(주1) 순차입금이 부의 금액인 경우 순차입금비율은 산정하지 않습니다
.

(2) 유동성위험

연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

당반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이후
합 계

신주인수권부사채
-
15,195,444,835
-
15,195,444,835

전환사채및
파생상품부채
-
23,250,891,796
-
23,250,891,796

장기차입금
450,000,000
1,838,061,748
-
2,288,061,748

리스부채
1,516,681,040
4,895,001,152
17,535,465,888
23,947,148,080

매입채무및기타부채
27,065,647,218
-
-
27,065,647,218

단기차입금
131,509,671,020
-
-
131,509,671,020

기타비유동부채
60,000,000
-
-
60,000,000

합 계
160,601,999,278
45,179,399,531
17,535,465,888
223,316,864,697

(3) 환위험
연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY,
SGD, GBP
등 입니다.

1) 환위험에 대한 노출
당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
USD
JPY
SGD
GBP
합 계

자산 :

현금및현금성자산
12
-
-
-
12

매출채권및기타채권
-
194,583,319
14,304,884
-
208,888,203

소 계
-
194,583,319
14,304,884
-
208,888,215

부채 :

매입채무및기타유동채무
202,545,460
-
-
-
202,545,460

소 계
202,545,460
-
-
-
202,545,460

<전기말>

(단위: 원)

구 분
USD
JPY
SGD
GBP
합 계

자산 :

현금및현금성자산
-
59,479,877
-
-
59,479,877

매출채권및기타채권
-
60,288,114
-
-
60,288,114

소 계
-
119,767,991
-
-
119,767,991

부채 :

매입채무및기타유동채무
-
-
-
34,410,691
34,410,691

소 계
-
-
-
34,410,691
34,410,691

2) 민감도분석
연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 자본 및 당반기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
USD
JPY
SGD
GBP
합 계

당반기말 :

10% 상승시
20,254,547
19,458,332
1,430,488
-
41,143,367

10% 하락시
(20,254,547)
(19,458,332)
(1,430,488)
-
(41,143,367)

전기말 :

10% 상승시
-
11,976,799
-
3,441,069
15,417,868

10% 하락시
-
(11,976,799)
-
(3,441,069)
(15,417,868)

(4) 신용위험

연결실체는 금융상품의 연결실체자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한,연결실체는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 신용정보회사에서 제공하는 조기경보시스템 등을 통해서 거래처 이상여부를 파악하여 신용거래한도를 조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없으며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

한편, 연결실체는 국민은행 등의 금융기관에
현금성자산
및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적이며, 당반기말 현재 회수기일이 경과된 자산은 없습니다.

(5) 이자율위험 관리

연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.
.

당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 장단기차입금은 고정금리조건의 차입금이므로 시장이자율 변동에 따른 당기손익에 대한 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단합니다.

8. 파생상품 거래현황
해당사항 없음

9. 경영상의 주요 계약 등

가. 라이센스아웃(License-Out)계약
공시서류 제출일 현재 당사가 체결 중인 라이센스아웃(License-Out)계약의 현황은 다음과 같습니다. 

[라이센스아웃 계약 총괄표] 
 (단위 : 천원)

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
진행단계

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
에이프로젠제약㈜
국내
2009.08.27
품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)
1,600,000

미국 임상3상 완료

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
NICHI-IKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.(이하 "NIK사")
러시아, 터키, 중동 국가 및 대한민국을 제외한 글로벌 권리를 위한 모든 국가
2014.02.18
당사와 NIK사와의 사업제휴계약이 종료되는 날
30,000,000
미국 : 임상3상 완료
일본 : 판매중
 (2017년 11월~)

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
에이프로젠제약㈜
국내
2010.01.11
품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)
1,600,000
전임상 완료
임상1상 준비

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
에이프로젠제약㈜
국내
2011.08.03
품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)
1,600,000
미국 임상1상 완료

※ 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 계약의 주요 내용에는 변경사항이 없습니다. 리툭산 바이오시밀러는 AP052에서 AP056으로 수정되었으며, 허셉틴 바이오시밀러의 품목 코드는 AP062에서 AP063으로 수정되었습니다.

* 당사는 2020년 1월 중 허셉틴바이오시밀러 사업화를 위한 NIchi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd와의 기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정을 신규로 체결하였습니다.

(1) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

계약상대방
에이프로젠제약㈜

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- ㈜에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 에이프로젠제약㈜가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2009.08.27
계약종료일 : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

수취금액
<환급 불가능 금액>
계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2009년 09월 수취
마일스톤(Milestoen) : 1,000백만원, 2015년 06월 수취
<환급 가능 금액>
해당사항 없음

계약조건
계약금(Upfront Payment) : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내

마일스톤(Milestone) : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원

로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시

기타사항
- 제3자에게 본 권리 양도시 계약상대방은 당사에게 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함.
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음.

회계처리방법
계약금 및 마일스톤액은 수익 인식

대상기술
류마티스 관절염, 크론병등 자기면역질환

개발 진행경과
미국 : 임상3상 완료
일본 : 판매중(2017년 11월~)
기타지역 : 터키 : 품목허가 진행중(2018년 4월 ~)

기타사항
-

계약상대방
NICHI-IKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.(이하 "NIK사")

계약내용
레미케이드 바이오시밀러의 세계시장사업을 위해 에이프로젠이 개발한 기술자료를 일본제약사인 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd에 제공하는 계약

대상지역
러시아, 터키, 중동 국가, 대한민국을 제외한 글로벌 권리를 위한 모든 국가

계약기간
계약체결일 : 2014.02.18
계약종료일 : 당사와 NIK사와의 사업제휴계약이 종료되는 날

총 계약금액
30,000 백만원

수취금액
-

계약조건
-

회계처리방법
-

대상기술
류마티스 관절염, 크론병등 자기면역질환

개발 진행경과
미국 : 임상3상 완료
일본 : 판매중(2017년 11월~)
기타지역 : 터키 : 품목허가 진행중(2018년 4월 ~)

기타사항
-

(2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

계약상대방
에이프로젠제약㈜

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- ㈜에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 에이프로젠제약㈜가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2010. 1. 11.
계약종료일 : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

수취금액
<환급 불가능 금액>
계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 수취
<환급 가능 금액>
해당사항 없음.

계약조건
계약금(Upfront Payment) : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내

마일스톤(Milestone) : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원

로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시

기타사항
- 제3자에게 본 권리 양도시 계약상대방은 당사에게 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함. 
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음.

회계처리방법
계약금 수익인식 및 마일스톤액은 수익 인식 예정.

대상기술
림프종 혈액암

개발 진행경과
전임상 완료
임상1상 준비

기타사항
-

* 상기 코드명 변경됨.

(3) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러)

계약상대방
에이프로젠제약㈜

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- ㈜에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 에이프로젠제약㈜가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2011. 8. 03.
계약종료일 : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

수취금액
<환급 불가능 금액>
수취액이 없음

<환급 가능 금액>
해당사항 없음

계약조건
계약금(Upfront Payment) : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내

마일스톤(Milestone) : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원

로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시

기타사항
- 제3자에게 본 권리 양도시 계약상대방은 당사에게 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함. 
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음.

회계처리방법
계약금 수익인식 및 마일스톤액은 수익 인식 예정..

대상기술
유방암

개발 진행경과
미국 : 임상1상 완료

기타사항
-

* 상기 코드명 변경됨.

* 당사는 2020년 1월 중 허셉틴바이오시밀러 사업화를 위한 NIchi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd와의 기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정을 신규로 체결하였습니다.

※ 상기 품목들에 관한 계약 관련, 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 계약상 비밀정보에 해당되어 양자간 합의 등에 의해 기재를 생략함. 

다. 공동사업화계약
공시서류 제출일 현재 당사가 체결 중인 공동사업화계약의 현황은 다음과 같습니다.

(1) GS-071(레미케이드 바이오시밀러) 공동사업화계약

계약상대방
에이프로젠제약㈜, ㈜바이넥스

계약내용
[대상지역에 대한 사업권 등 제반 권리와 역할에 대한 합의]
- 공동사업자인 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜는 대상지역 사업화를 위해 협조함
- ㈜에이프로젠은 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 대상지역에서 레미케이드 바이오시밀러의 허가를 득하고 성공적인 사업화를 진행할 수 있도록 협조함

대상지역
러시아, 터키 및 중동국가

계약기간
계약체결일 : 2011.11.24
계약종료일 : 계약 체결일로부터 10년, 별도 서명 통지하지 아니하는 경우 5년간 자동 연장

계약조건
- 사업화로부터 발생한 순수익을 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 50:50으로 균등하게 나누어 가짐
- 이익을 배분받은 일방은 배분받은 이익의 80%를 ㈜에이프로젠에 기술료로 지급
- ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜ 중 일방의 사업권이 무효화될 경우, 나머지 일방의 독점적 사업권은 유지됨

기타사항
-

※ 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 계약상 비밀정보에 해당되어 기재를 생략함. 

라. 공급계약
공시서류 제출일 현재 당사가 체결 중인 공급계약의 현황은 다음과 같습니다.

계약상대방
NICHI-IKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.(이하 "NIK사")

계약내용
레미케이드 바이오시밀러 장기공급계약

대상지역
일본

계약기간
계약체결일 : 2016.09.19
계약종료일 : 당사와 NIK사와의 사업제휴계약이 종료되는 날

계약조건
-

기타사항
-

※ 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 계약상 비밀정보에 해당되어 양자간 합의 등에 의해 기재를 생략함. 

마. 위탁생산계약
공시서류 제출일 현재 당사가 체결 중인 위탁생산계약의 현황은 다음과 같습니다.

계약상대방
㈜바이넥스

계약내용
레미케이드 바이오시밀러제품의 안정적인 생산확보를 위하여 위탁생산계약을 체결함. 이후 추가계약을 통한 생산 중

대상지역
-

계약기간
최초계약체결일 : 2011.11.22
추가계약을 통한 생산 중

계약조건
-

기타사항
-

※ 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 계약상 비밀정보에 해당되어 기재를 생략함.

바. 부동산 임대차 계약 등

계약상대방
계약체결일
내 용
비 고

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
2017년03월07일
부동산매매계약
(한라시그마벨리B212-B216)
매각

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요
- 회사는 현재 자체 제품으로 항체치료제의 바이오시밀러 개발에 주력하고 있습니다. 바이오시밀러 개발을 시작하여 세계 최고 수준의 개발 기술을 확보하였으며, 이에 따라 개발된 주요 제품은 세계시장에 승인 및 유통을 앞두고 있습니다. 회사는 제품 개발 계획에 따른 지속적인 연구 개발 투자를 통해 추가 제품군의 개발 및 비임상, 임상을 진행할 예정입니다. 이밖에 신약 개발 분야에서도 국내외 연구 기관, 생명공학회사, 병원 및 대학들과 연계하여 인플루엔자 치료제 및 백신, 광견병 치료제 및 백신, 항암치료제, 바이오베터 등에 대한 본격적인 신약 연구 개발을 진행하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

(1) 연구개발 조직 개요
- 공시서류 작성 기준일 현재 회사 생명공학 사업부문의 연구개발 활동은 당사 R&D부서인 바이오 신약 연구소와 공정개발연구소, 바이오의약품분석연구소에서 전담하고 있습니다.
- 공시서류 작성 기준일 현재 바이오 신약 연구소는 산하 4개실과 3개팀, 공정개발연구소는 산하 2개실, 바이오의약품 분석 연구소는 산하 1개실과 2개팀으로, 총 3개의 연구소와 12개의 실/팀으로 구성되어 있습니다.
 

(2) 연구개발 인력 현황 

구분
바이오신약연구소
공정개발연구소
바이오의약품분석연구소
소계

연구소장
박미정 상무이사 / 박사
윤성관 전무이사 / 박사
강영철 전무이사 / 학사
3

구분
바이오신약연구소
공정개발연구소
바이오의약품분석연구소
소계

박사
11
1
1
13

석사
46
24
10
80

학사
16
9
3
28

기타
1
3
0
4

소계
74
37
14
125

해당부서
선도물질개발실
배양공정개발실
분석실
-

세포주개발실
정제공정개발실
특성분석팀

비임상개발실
-
분석법개발팀

약효분석실
-
-

약효평가팀
-
-

이화학분석팀
-
-

연구기획팀
-
-

소계
7
2
3
12

(3) 핵심 연구인력

구분
팀/직책
성명
학력 및 경력

바이오신약연구소
바이오신약연구소 소장
박미정
서울대학교 약학대학 약학과 졸업
미국 보스톤대 의대 약리학 박사
LG생명과학 기술연구원
법무처 신약개발 사업단 
현재 ㈜에이프로젠 상무이사

공정개발연구소
공정개발연구소 소장
윤성관
서울대학교 화학공학 졸업
KAIST 생명과학과 박사
㈜LG생명과학 배양공정 부장
한독산학협동단지 팀장
현재 ㈜에이프로젠 전무이사

바이오의약품분석연구소
바이오의약품분석연구소 소장
강영철

서울대학교 농화학과 졸업

㈜LG생명과학 바이오분석팀 부장

현재 ㈜에이프로젠 바이오의약품분석연구소장

현재 ㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 공장장

다. 연구개발비용

[연결재무제표 기준] (단위 : 천원)

구 분
제21기 2분기
제20기
제19기

비용의
성격별 분류
원재료비 등
5,725,972
10,223,835
6,073,738

인건비
5,951,673
8,791,809
6,137,775

감가상각비
4,071,553
5,511,456
3,905,985

위탁용역비
833,029
1,588,832
637,072

기타
3,802,400
6,467,522
4,373,806

합계
20,384,626
32,583,454
21,128,376

회계처리내역
판매비와 관리비
9,030,601
16,693,011
12,431,513

용역원가
11,354,024
15,888,426
8,692,982

제조경비
-
2,017
3,881

개발비(무형자산)
-
-
-

회계처리금액 계
20,384,626
32,583,454
21,128,376

정부보조금
-
-
-

합계
20,384,626
32,583,454
21,128,376

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
137.29%
116.82%
39.65%

[별도재무제표 기준] (단위 : 천원)

구 분
제21기 2분기
제20기
제19기

비용의
성격별 분류
원재료비 등
3,179,432
4,596,701
4,304,445

인건비
3,916,647
6,743,547
4,705,640

감가상각비
2,277,013
4,466,913
3,397,418

위탁용역비
833,029
1,588,832
637,072

기타
1,988,366
2,871,521
2,443,081

합계
12,194,487
20,267,513
15,487,655

회계처리내역
판매비와 관리비
8,097,989
14,432,369
11,938,301

용역원가
4,096,498
5,833,127
3,545,474

제조경비
-
2,017
3,881

개발비(무형자산)
-
-
-

회계처리금액 계
12,194,487
20,267,513
15,487,655

정부보조금
-
-
-

합계
12,194,487
20,267,513
15,487,655

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
152.87%
113.50%
32.20%

- 후보물질발굴, 세포주개발, 공정개발 비용 등이 연구개발비용에 포함하고 있습니다.

라. 연구개발실적

<연구개발진행 총괄표>

[연구개발 진행 현황 및 향후 계획]

구분
품목
적응증
연구시작
시기
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일
(예정일)

(주)에이프로젠
바이오
시밀러
GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
관절염 항체 치료
2009년
품목허가 진행중(터키)
임상 3상(미국) 완료
-
국내외
라이센스 아웃 체결

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
혈액암 항체 치료
2010년
전임상 완료, 
임상1상 준비
-

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
유방암 항체 치료
2011년
임상 1상(미국) 완료
-

AP096
(휴미라 바이오시밀러)
자가면역질환
-
생산세포주 개발 완료,
생산공정 개발 완료, 
전임상 시험 준비
-
-

AP0105
(아바스틴 바이오시밀러)
대장암
-
생산세포주 개발 완료

바이오
신약
AP10(AML)
급성골수성백혈병
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

-
다이노나에서 L/I 후 업그레이드 진행 중

AP60(Colon)
대장암(고형암)
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)

-
다이노나 특허와 무관

AP40(TNBC)
(삼중음성)유방암
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)

-
다이노나에서 L/I 후 업그레이드 진행 중

AP70(NHL)
혈액암
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)

-
다이노나에서 L/I 후 업그레이드 진행 중

AP20(OA)
골관절염
-

비임상 단계

(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)

-
다이노나 특허와 무관

주1) 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 연구개발 진행 상황 및 향후 계획에는 변경사항 없습니다.
주2) 라이센스인 계약을 체결한 바이오시밀러, 해외 등 종속회사에서 개발중인 품목 등도 포함하였으며, 상기 바이오시밀러 3개 품목(GS071, AP056, AP063)의 연구개발은 라이센스인 계약상대방인 ㈜에이프로젠이 진행하고 있으며 연구시작시기는 관련 계약체결시기 기준입니다.
주3) AP096(휴미라 바이오시밀러)는 현재 라이센스아웃 계약이 이루어지지 않아 연구시작시기를 표기하지 않았으며, 2021년 3분기 전임상시험 완료할 예정입니다.

(가) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

구분
바이오시밀러

적응증
크론병, 강직성 척추염, 궤양성 대장염, 류마티스성 관절염, 건선성 관절염, 판상 건선

작용기전
Infliximab 은 TNF (human Tumor necrosis factor)-alpha에 대한 키메릭 (생쥐-인간) 단일클론 항체로써 TNF-alpha에 특이적으로 결합하여 TNF-alpha의 활동을 억제함으로써 과도한 TNF-alpha 발현에 의한 류미티스성 관절 손상과 위장 크론씨병을 치료. Infliximab은 활성을 가진 TNF-alpha trimer 뿐만 아니라 TNF-alpha monomer에도 결합할 수 있고, 또한 수용성 TNF-alpha 뿐만 아니라 세포막에 이미 결합한 TNF-alpha 에도 결합할 수 있어 TNF-alpha 억제 효과가 큼.

제품의 특성
Johnson&Johnson 의 Remicade 에 대한 바이오시밀러

진행경과
11.08~12.03 한국 임상1상
12.03~12.11 일본 임상1상
13.08~15.09 일본 임상3상
15.10 일본 품목허가 신청
16.04 미국 임상3상 IND 신청
17.01 미국 임상3상 시작
17.09 일본 품목허가 승인
18.04 터키 품목허가 신청
19.05 미국 임상3상 완료

향후계획

2020년 미국 품목허가 신청(예상)

2022년 미국 품목허가 승인(예상)

경쟁제품
레미케이드 바이오시밀러 렘시마(셀트리온), 렌플렉시스(삼성바이오에피스) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (이미 승인 받은 오리지날 바이오신약 Remicade에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 8.2 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

(나) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

구분
바이오시밀러

적응증
림프종, 만성 림프구성 백혈병, 류마티스 관절염, 베게너육아종증 및 현미경적 다발혈관염

작용기전
Rituximab은 혈액 내 B 림프구의 표면 항원인 CD20 단백질에 특이적으로 결합하는 키메릭단일클론 항체이며, Rituximab은 인체 내부를 돌아다니다가 성숙한 B세포 (NHL에 의해 변이된 면역체계 세포) 에서만 볼 수 있는 CD20 단백질에 결합.
이 단백질은 다른 정상 세포에는 물론이고, 같은 B세포라도 미성숙 세포에는 없는 단백질이기 때문에, 인체의 다른 정상 부위에는 아무런 영향 없이 암세포를 선택적으로 죽일 수 있음.

제품의 특성
Roche의 Rituxan/Mabthera에 대한 바이오시밀러

진행경과

18.8 비임상 개시

19.4Q 비임상 완료

향후계획

2021년 임상1상 개시

예정

경쟁제품
리툭산 바이오시밀러 트룩시마(셀트리온) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (이미 승인 받은 오리지날 바이오신약 Rituxan에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 7.5 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

(다) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러)

구분
바이오시밀러

적응증
유방암, 위암

작용기전
Trastuzumab은 HER-2 에 대한 단일클론 항체로서 HER2 양성 유방암 세포들의 외부에서 다량 발견되는 단백질의 일종인 HER2 단백질을 타겟으로 함.
일부 유방암에서는 HER2 단백질이 과잉 생산되면서 유방세포가 비정상적으로 증가하는데, HER-2 를 과잉 생산하는 암세포인 경우 Trastuzumab이 HER-2에 붙어 더 이상 HER-2 가 Human Epideraml growth factor에 반응하지 못하게 됨으로써 암세포 증식을 억제

제품의 특성
Roche의 Herceptin 에 대한 바이오시밀러

진행경과
15.03 비임상 완료
18.08 미국 임상1상 개시
19.05 미국 임상1상 완료

향후계획
2020년 미국 임상3상 개시 (예상)

경쟁제품
허셉틴 바이오시밀러 허쥬마(셀트리온), 온트루잔트(삼성바이오에피스) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (오리지날 바이오신약 Trastuzumab에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 7.1 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

※ 미기재 내용은 관련내용을 공시할 경우 영업에 손실을 초래할 가능성이 있는 계약상 비밀정보에 해당되어 기재를 생략함.

마. 특허관련

- 30건(국내 8건, 국외 22건)의 특허 관련하여, 25건(국내 5건, 국외 20건)을 등록하였으며, 나머지에 대해서는 현재 심사 진행 중입니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 최근3년간 신용등급

평가일
목적
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)

2018.01.25
조달청 및
공공기관 제출용
e-4+
나이스디앤비
(e1~NG)

(주1) 회사의 신용등급은 e-4+로 회사채등급에 준하는 기업신용등급 BBB+에 해당합니다.

나. 기타 중요한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연
결재무정보

(단위: 원)

구 분
제21(당)기 2분기
제20(전) 기
제19(전전) 기

2020년 6월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
50,367,300,988
60,439,242,873
119,556,345,240

현금및현금성자산
11,953,929,959
22,550,458,301
52,455,506,267

매출채권및기타유동채권
16,508,123,125
9,429,676,577
31,998,288,562

기타유동금융자산
-
-
12,000,000,000

당기법인세자산
86,188,630
3,300,324,920
53,237,480

재고자산
20,508,643,447
24,410,342,340
20,409,223,726

기타
1,310,415,827
748,440,735
2,640,089,205

[비유동자산]
366,718,486,765
333,607,472,399
214,533,505,731

기타비유동채권
1,948,804,630
1,944,334,630
2,172,794,880

비유동금융자산
1,075,460,537
18,751,292,131
16,839,055,790

유형자산
283,706,133,769
216,523,535,838
156,516,786,893

무형자산
1,017,197,137
984,695,899
1,624,545,674

투자부동산
59,521,684
60,133,308
61,356,555

기타비유동자산
154,791,194
159,491,655

208,333,333

이연법인세자산
10,316,220,645
5,198,520,782
-

관계기업투자주식
68,440,357,169
89,985,468,156
37,110,632,606

자 산 총 계
417,085,787,753
394,046,715,272
334,089,850,971

[유동부채]
175,943,701,803
143,699,873,885
66,719,474,151

[비유동부채]
50,986,024,554
25,586,565,030
4,868,652,716

부 채 총 계
226,929,726,357
169,286,438,915
71,588,126,867

[지배기업 소유주지분]

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
173,152,519,928
193,521,386,590
210,587,632,375

[자본금]
25,899,716,000
25,862,466,000
25,711,466,000

[자본잉여금]
170,720,526,768
169,737,580,916
167,749,071,351

[기타자본구성요소]
5,529,727,883
5,260,105,828
5,664,665,881

[기타포괄손익누계액]
1,761,785,012
4,713,739,943
6,936,513,741

[이익잉여금(결손금)]
(30,759,235,735)
(12,052,506,097)
4,525,915,402

[비지배지분]
17,003,541,468
31,238,889,767
51,914,091,729

자 본 총 계
190,156,061,396
224,760,276,357
262,501,724,104

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

2020년 1월~6월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월

매출액
14,848,220,289
27,892,810,709
53,283,926,034

영업이익
(27,056,253,574)
(39,886,771,190)
2,593,921,585

연결당기순이익
(35,284,935,897)
(38,062,899,757)
(15,443,290,131)

지배기업 소유주지분
(21,105,031,211)
(16,379,120,319)
(7,826,085,306)

비지배지분
(14,179,904,686)
(21,683,779,438)
(7,617,204,825)

기본주당순이익
(408)
(317)
(158)

희석주당순이익
(408)
(317)
(158)

연결에 포함된 회사수
2
2
2

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제21(당)기 2분기
제20(전) 기
제19(전전) 기

2020년 6월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
49,387,712,986
47,585,926,824
98,307,444,289

현금및현금성자산
7,900,703,743
12,644,075,672
50,457,118,866

매출채권및기타유동채권
35,913,864,533
24,861,997,558
31,298,379,663

기타유동금융자산
-
-
12,000,000,000

재고자산
4,354,823,909
6,249,866,607
4,249,038,616

기타
1,218,320,801
3,829,986,987
302,907,144

[비유동자산]
163,392,352,640
185,656,041,414
131,526,002,404

기타비유동채권
1,397,994,880
1,345,994,880
1,380,994,880

공정가치측정금융자산
64,638,932,441
80,298,241,735
73,417,198,278

종속기업투자주식
496,080,712
15,436,083,068
38,916,290,168

관계기업투자주식
69,919,341,400
69,919,341,400
-

유형자산
18,287,850,059
15,354,966,201
16,132,830,197

무형자산
587,577,283
677,630,188
1,408,998,993

투자부동산
59,521,684
60,133,308
61,356,555

기타
8,005,054,181
2,563,650,634
208,333,333

자 산 총 계
212,780,065,626
233,241,968,238
229,833,446,693

[유동부채]
9,968,649,604
15,005,206,053
13,191,009,308

[비유동부채]
28,179,911,863
25,567,078,612
6,054,805,010

부 채 총 계
38,148,561,467
40,572,284,665
19,245,814,318

[자본금]
25,899,716,000
25,862,466,000
25,711,466,000

[자본잉여금]
129,489,744,891
128,336,872,595
124,998,718,472

[기타자본구성요소]
5,529,727,883
5,260,105,828
5,664,665,881

[기타포괄손익누계액]
1,734,595,127
4,926,389,772
7,149,163,569

[이익잉여금(결손금)]
11,977,720,258
28,283,849,378
47,063,618,453

자 본 총 계
174,631,504,159
192,669,683,573
210,587,632,375

종속기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

관계기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2020년 1월~3월
2019년 1월~12월
2018년 1월~12월

매출액
7,976,976,715
17,857,139,453
48,100,297,615

영업이익(손실)
(10,539,988,039)
(14,991,442,531)
14,074,187,219

당기순이익(손실)
(18,750,098,945)
(18,571,144,559)
37,562,621,119

기본주당순이익
(363)
(360)
756

희석주당순이익
(363)
(360)
735

2. 연결재무제표

반 기
연 결 재 무 상 태 표

제 21
(당)기 반기
말 2020년 06월
30일 현재

제 20
(전)기
2019년 12월
31일 현재

주식회사 에이프로젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제 21
(당)기 반기
말

제 20
(전)기
말

자 산

Ⅰ. 유동자산

50,367,300,988
60,439,242,873

1.현금및현금성자산
3,4,33
11,953,929,959
22,550,458,301

2.매출채권및기타유동채권
3,5,33
16,508,123,125
9,429,676,577

3.당기법인세자산

86,188,630
3,300,324,920

4.재고자산
8
20,508,643,447
24,410,342,340

5.기타유동자산
12
1,310,415,827
748,440,735

Ⅱ. 비유동자산

366,718,486,765
333,607,472,399

1.
비유동금융자산

3,7,33
1,075,460,537
18,751,292,131

2.유형자산
9
283,706,133,769
216,523,535,838

3.무형자산
10
1,017,197,137
984,695,899

4.투자부동산
11
59,521,684
60,133,308

5.기타비유동자산
12
154,791,194
159,491,655

6.이연법인세자산

10,316,220,645
5,198,520,782

7.기타비유동채권
3,5,33
1,948,804,630
1,944,334,630

8.관계기업투자주식
6
68,440,357,169
89,985,468,156

자 산 총 계

417,085,787,753
394,046,715,272

부 채

Ⅰ. 유동부채

175,943,701,803
143,699,873,885

1.매입채무및기타유동채무
3,13,33
27,065,647,218
31,202,637,257

2.단기차입금
3,15,33
131,509,671,020
97,000,000,000

3.
유동성금융부채

3,18,33
1,516,681,040
373,566,846

4.신주인수권부사채
3,16,33
15,195,444,835
14,493,462,362

5.유동성장기차입금
3,15,32
450,000,000
450,000,000

6.기타유동부채
14
206,257,690
180,207,420

Ⅱ. 비유동부채

50,986,024,554
25,586,565,030

1.기타비유동부채
3,13,33
60,000,000
60,000,000

2.확정급여부채
19
3,406,603,970
2,300,170,739

3.장기차입금
3,15,32,33
1,838,061,748
2,288,061,748

4.전환사채
17,33
20,246,651,796
19,665,007,138

5.파생상품부채
3,17,33
3,004,240,000
1,157,420,000

6.리스부채
3,18,33
22,430,467,040
115,905,405

부 채 총 계

226,929,726,357
169,286,438,915

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

173,152,519,928
193,521,386,590

1. 자본금
20
25,899,716,000
25,862,466,000

2. 자본잉여금
20
170,720,526,768
169,737,580,916

3. 기타자본구성요소
20
5,529,727,883
5,260,105,828

4. 기타포괄손익누계액
20
1,761,785,012
4,713,739,943

5. 이익잉여금(결손금)
20
(30,759,235,735)
(12,052,506,097)

Ⅱ. 비지배지분

17,003,541,468
31,238,889,767

자 본 총 계

190,156,061,396
224,760,276,357

부 채 와 자 본 총 계

417,085,787,753
394,046,715,272

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 20
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제 21
(당)기 반기

제 20
(전)기 반기

3개월
누적

3개월

누적

Ⅰ. 매출액
22
5,781,535,883
14,848,220,289
10,904,805,941
15,338,124,753

Ⅱ. 매출원가
22
5,994,406,954
14,678,926,781
6,005,835,819
10,116,684,026

Ⅲ. 매출총이익

(212,871,071)
169,293,508
4,898,970,122
5,221,440,727

Ⅳ. 판매비와관리비
24
12,118,522,314
27,225,547,082
12,642,155,340
22,235,118,405

Ⅴ. 영업이익(손실)

(12,331,393,385)
(27,056,253,574)
(7,743,185,218)
(17,013,677,678)

1. 기타영업외수익
25
10,612,107
43,300,563
15,289,421
50,766,280

2. 기타영업외비용
25
1,067,985
9,002,849
46,116,685
47,678,613

3. 금융수익
26
833,816,788
931,130,355
(288,070,964)
713,695,980

4. 금융비용
26
3,184,193,005
4,172,294,051
396,735,138
563,442,272

5. 관계기업투자주식투자손실
6
(4,072,798,437)
(4,016,690,087)
-
-

6. 지분법손익
6
(4,913,937,198)
(6,593,768,698)
1,417,156,347
110,930,513

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실

(23,658,961,115)
(40,873,578,341)
(7,041,662,237)
(16,749,405,790)

Ⅶ. 법인세수익
27
(3,427,721,085)
(5,588,642,444)
(12,638,393,565)
(13,474,605,093)

Ⅷ. 연결반기순이익(손실)

(20,231,240,030)
(35,284,935,897)
5,596,731,328
(3,274,800,697)

1. 지배기업 소유주지분

(11,462,491,651)
(21,105,031,211)
8,578,941,585
3,048,010,895

2. 비지배지분

(8,768,748,379)
(14,179,904,686)
(2,982,210,257)
(6,322,811,592)

Ⅸ. 기타포괄손익

(382,035,462)
(609,096,971)
(6,811,372,487)
(8,172,170,248)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(210,223,193)
(808,302,075)
(6,868,136,473)
(8,152,770,367)

(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
7
(18,025,088)
(464,005,016)
(4,908,354,437)
(5,868,896,320)

(2) 확정급여제도의 재측정손익
19
(194,121,428)
(297,612,933)
5,809,691
(315,381,410)

(3) 지분법이익잉여금의변동
6
1,923,323
(46,684,126)
(1,965,591,727)
(1,968,492,637)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(171,812,269)
199,205,104
56,763,986
(19,399,881)

(1) 지분법자본변동
6
(171,812,269)
199,205,104
56,763,986
(19,399,881)

Ⅹ.연결총포괄손실

(20,613,275,492)
(35,894,032,868)
(1,214,641,159)
(11,446,970,945)

1.지배기업 소유주지분

(11,778,198,366)
(21,658,684,569)
1,896,679,041
(4,995,049,410)

2. 비지배지분

(8,835,077,126)
(14,235,348,299)
(3,111,320,200)
(6,451,921,535)

XI. 기본주당순이익(손실)

(221)
(408)
166
59

XII. 희석주당순이익(손실)

(221)
(408)
166
59

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 21
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

제 20
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
(결손금)
지배기업
소유지분
비지배지분
총계

2019.01.01(
전기초
)

25,711,466,000
167,749,071,351
5,664,665,881
6,936,513,741
4,525,915,402
210,587,632,375
51,914,091,729
262,501,724,104

총연결포괄손익 :

1.기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익

-
-
-
(5,868,896,321)
-
(5,868,896,321)
-
(5,868,896,321)

2.확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(315,381,409)
(315,381,409)
(106,232,647)
(421,614,056)

3.지분법자본변동
-
-
-
(19,399,881)

(19,399,881)
(18,916,898)
(38,316,779)

4.지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(1,968,492,637)
(1,968,492,637)
(3,960,398)
(1,972,453,035)

5.연결전반기순이익
-
-
-
-
3,048,010,895
3,048,010,895
(6,322,811,592)
(3,274,800,697)

총연결포괄손익 소계
-
-
-
(5,888,296,202)
764,136,849
(5,124,159,353)
(6,451,921,535)
(11,576,080,888)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

1.주식선택권의 행사
151,000,000
3,083,004,554
(2,080,826,554)
-
-
1,153,178,000
-
1,153,178,000

2.주식보상비용
-
-
974,448,476
-
-
974,448,476
-
974,448,476

3.지분법자본잉여금
-
979,674,098
-
-
-
979,674,098
-
979,674,098

4.전환권대가
-
756,164,881
-
-
-
756,164,881
-
756,164,881

5.관계기업의 전환사채 상환
-
-
-
-
-
-
(56,019,605)
(56,019,605)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래소계
151,000,000
4,818,843,533
(1,106,378,078)
-
-
3,863,465,455
(56,019,605)
3,807,445,850

2019.06.30(전반기말)
25,862,466,000
172,567,914,884
4,558,287,803
1,048,217,539
5,290,052,251
209,326,938,477
45,406,150,589
254,733,089,066

2020.01.01(당기초)
25,862,466,000
169,737,580,916
5,260,105,828
4,713,739,943
(12,052,506,097)
193,521,386,590
31,238,889,767
224,760,276,357

기타포괄손익의 이익잉여금 재분류
-
-
-
(2,707,216,224)
2,707,216,224
-
-
-

총연결포괄손익 :

1.기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
(464,005,016)
-
(464,005,016)
-
(464,005,016)

2.확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(262,732,059)
(262,732,059)
(34,880,874)
(297,612,933)

3.지분법자본변동
-
-
-
219,266,309
-
219,266,309
(20,061,205)
199,205,104

4.지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(46,182,592)
(46,182,592)
(501,534)
(46,684,126)

5.연결당반기순이익
-
-
-
-
(21,105,031,211)
(21,105,031,211)
(14,179,904,686)
(35,284,935,897)

총연결포괄손익 소계 :
-
-
-
(244,738,707)
(21,413,945,862)
(21,658,684,569)
(14,235,348,299)
(35,894,032,868)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

1.주식선택권의 행사
37,250,000
1,106,696,464
(426,191,264)
-
-
717,755,200
-
717,755,200

2.주식보상비용
-
-
741,989,151
-
-
741,989,151
-

741,989,151

3.자본계정간 대체
-
46,175,832
(46,175,832)
-
-
-
-
-

4.관계기업의 연결범위변동조정
-
(169,926,444)
-
-
-
(169,926,444)
-
(169,926,444)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 소계
37,250,000
982,945,852
269,622,055
-
-
1,289,817,907
-
1,289,817,907

2020.06.30(당반기말)
25,899,716,000
170,720,526,768
5,529,727,883
1,761,785,012
(30,759,235,735)
173,152,519,928
17,003,541,468
190,156,061,396

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 21
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 20
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제 21
(당)기 반기

제 20
(전)기 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(24,234,585,454)
8,008,696,979

1. 영업에서 창출된 현금

(24,067,862,022)
5,490,545,743

(1) 연결반기순이익(손실)

(35,284,935,897)
(3,274,800,697)

(2) 연결반기순이익(손실) 조정을 위한 가감
29
18,156,136,593
(6,093,174,581)

(3) 자산부채의 변동
29
(6,939,062,718)
14,858,521,021

2. 이자지급

(1,272,265,516)
(76,802,630)

3. 이자수취

369,873,331
283,726,963

4. 법인세환급

735,668,753
2,311,226,903

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(18,682,572,649)
(43,212,900,825)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

30,999,873,496
32,854,272,727

기타유동금융자산의 감소

-
12,000,000,000

유형자산의 처분
9
-
27,272,727

관계기업투자주식의 처분
6
10,917,246,736
-

단기대여금의 감소

2,047,500,000
20,532,000,000

장기대여금의 감소

150,000,000
25,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
7
17,834,596,760
-

임차보증금의 감소

530,000
10,000,000

임대보증금의 증가

-
60,000,000

기타비유동자산의 감소

-
200,000,000

기타비유동채권의 감소

50,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(49,682,446,145)
(76,067,173,552)

유형자산의 취득
9
(44,522,446,145)
(22,443,421,322)

무형자산의 취득
10
-
(82,083,750)

단기대여금의 증가

(4,955,000,000)
(738,300,000)

장기대여금의 증가

(30,000,000)
-

임차보증금의 증가

(175,000,000)
-

관계기업투자주식의 취득
6
-
(52,803,368,480)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

32,317,102,895
26,968,939,395

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

35,227,426,220
33,153,178,000

단기차입금의 차입
15,29
34,509,671,020
12,000,000,000

주식매수선택권의 행사

717,755,200
1,153,178,000

전환사채의 발행
17
-
20,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(2,910,323,325)
(6,184,238,605)

장기차입금의 상환
29
(450,000,000)
-

단기대여금의 대여

-
(6,000,000,000)

리스부채의 상환
29
(2,460,323,325)
(184,238,605)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가

(10,600,055,208)
(8,235,264,451)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

3,526,866
38,213,000

Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증가

(10,596,528,342)
(8,197,051,451)

Ⅶ. 기초현금및현금성자산

22,550,458,301
52,455,506,267

Ⅷ. 반기말현금및현금성자산

11,953,929,959
44,258,454,816

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 21
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 20
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠과 그 종속기업

1. 연결실체의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 에이프로젠(이하 "지배기업" 또는 "당사")는 2000년 4월 4일 설립되어, 바이오 의약품 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당반기말 현재 지배기업의 납입자본금은
25,900백만원
이며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층(상대원동, 한라시그마밸리)에 본점을 두고 있습니다.

당반기말 현재 주요 주주는 김재섭외 특수관계자(77.46%), Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd. (10.24%), 기타주주(12.30%)로 구성되어 있으며, 당사의 대표이사는 김재섭입니다.

2020년 06월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배회사와 그 종속기업(이하 '연결실체')으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업 및 현황

1) 당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
지분율
주요 영업활동

당반기말
전기말

㈜에이프로젠바이오로직스
대한민국 경기도
50.63%

50.
63%

바이오의약품 생산 등

2) 당반기말 및 전반기말 연결대상 종속기업의 요약 재무정보(지배기업과의 내부거래 및 미실현손익을 제거하기 전)는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

기업명

당반기말
당반기

자산
부채
매출액
반기순이익(손실)

㈜에이프로젠바이오로직스
302,111,131,478
254,999,915,783
7,912,069,485
(28,563,452,583)

<전반기말>

(단위: 원)

기업명

전기말
전반기

자산
부채
매출액
반기순이익(손실)

㈜에이프로젠바이오로직스
260,963,532,513
185,176,561,428
5,261,281,848
(12,334,421,868)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

연결실체의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차(연결)재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) 

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 ‘산출물’의 정의를 ‘투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 ‘집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

② 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표의 표시’ 및 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 ‘중요성’에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 ‘중요성’ 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, ‘중요성’의 정의가 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 영업부문 정보

연결실체의 영업부문은 바이오 의약품 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. 

1) 지역에 대한 정보

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

한국(내수)
142,555,598
124,358,183

일본(수출)
14,705,664,691
15,213,766,570

합 계
14,848,220,289
15,338,124,753

2)
주요고객에 대한 정보

단일 외부고객으로부터의 매출액이 연결실체 전체 매출액의 10%를 상회하는 업체는 1개사(Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.) 입니다.

3. 범주별금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분

상각후원가
측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
11,953,929,959
-
-
11,953,929,959

매출채권및기타유동채권
16,508,123,125
-
-
16,508,123,125

기타비유동채권
1,948,804,630
-
-
1,948,804,630

공정가치측정금융자산
-
1,850,000
1,073,610,537
1,075,460,537

합 계
30,410,857,714
1,850,000
1,073,610,537
31,486,318,251

<전기말>

(단위: 원)

구 분

상각후원가
측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
22,550,458,301
-
-
22,550,458,301

매출채권및기타유동채권
9,429,676,577
-
-
9,429,676,577

기타비유동채권
1,944,334,630
-
-
1,944,334,630

공정가치측정금융자산
-
18,751,292,131
-
18,751,292,131

합 계
33,924,469,508
18,751,292,131
-
52,675,761,639

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분

상각후원가
측정 금융부채

당기손익-공정가치
측정 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
27,065,647,218
-
27,065,647,218

단기차입금
131,509,671,020
-
131,509,671,020

유동성
금융
부채

1,516,681,040
-
1,516,681,040

신주인수권부사채
15,195,444,835
-
15,195,444,835

유동성장기차입금
450,000,000
-
450,000,000

기타비유동부채
60,000,000
-
60,000,000

장기차입금
1,838,061,748
-
1,838,061,748

전환사채및파생상품부채
20,246,651,796
3,004,240,000
23,250,891,796

리스부채
22,430,467,040
-
22,430,467,040

합 계
220,312,624,697
3,004,240,000
223,316,864,697

<전기말>

(단위: 원)

구 분

상각후원가
측정 금융부채

당기손익-공정가치
측정 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
31,202,637,257
-
31,202,637,257

단기차입금
97,000,000,000
-
97,000,000,000

유동성
금융
부채

373,566,846
-
373,566,846

신주인수권부사채
14,493,462,362
-
14,493,462,362

유동성장기차입금
450,000,000
-
450,000,000

기타비유동부채
60,000,000
-
60,000,000

장기차입금
2,288,061,748
-
2,288,061,748

전환사채및파생상품부채
19,665,007,138
1,157,420,000
20,822,427,138

리스부채
115,905,405
-
115,905,405

합 계
165,648,640,756
1,157,420,000
166,806,060,756

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가측정금융자산 :

이자수익
136,536,406
241,307,862

외환차익
8,476,792
428,634,638

외화환산이익
6,735,929
10,168,741

외화환산손실
-
(794,205)

외환차손
(662,706)
(96,907,740)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손실
(89,172,984)
-

당기손익-공정가치측정금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
770,908,986
30,980,439

상각후원가측정금융부채 :

외환차익
7,508,293
2,604,300

외화환산이익
963,949
-

외환차손
(147,351,383)
(96,515,684)

이자비용
(2,085,371,944)
(369,224,643)

외화환산손실
(2,915,034)
-

당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품평가손실
(1,846,820,000)
-

4. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금
11,962,504,415
22,559,028,485

국고보조금(주1)
(8,574,456)
(8,570,184)

합 계
11,953,929,959
22,550,458,301

(주1) 상환의무가 없는 정부보조금입니다.

5.
매출채권및기타채권

(1) 당반기말 및 전기말 현재

매출채권 및 기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

명목금액
대손충당금
장부금액
명목금액
대손충당금
장부금액

매출채권및기타유동채권 :

매출채권
5,953,034,225
-
5,953,034,225
4,623,601,303
-
4,623,601,303

단기대여금
3,542,220,000
-
3,542,220,000
634,720,000
-
634,720,000

미수수익
8,068,042
-
8,068,042
1,404,967
-
1,404,967

미수금
7,004,800,858
-
7,004,800,858
4,169,950,307
-
4,169,950,307

소 계
16,508,123,125
-
16,508,123,125
9,429,676,577
-
9,429,676,577

기타비유동채권 :

보증금
783,804,630
-
783,804,630
609,334,630
-
609,334,630

장기대여금
1,165,000,000
-
1,165,000,000
1,335,000,000
-
1,335,000,000

소 계
1,948,804,630
-
1,948,804,630
1,944,334,630
-
1,944,334,630

합 계
18,456,927,755
-
18,456,927,755
11,374,011,207
-
11,374,011,207

(2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

1. 연체되지 않은 채권
5,953,034,225
12,503,893,530
4,623,601,303
6,750,409,904

2. 연체되었으나 손상되지 않은 채권
-
-
-
-

3. 개별적으로 손상된 채권
-
-
-
-

합 계
5,953,034,225
12,503,893,530
4,623,601,303
6,750,409,904

6
. 관
계기업투자주식

(1) 당반기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
소재국
지분율
측정방법
결산월
주요영업활동

당반기말
전기말

보통주
㈜에이프로젠케이아이씨
한국
11.27%
13.09%
지분법
12월
기타 금속 가공제품 제조업

보통주

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
(주1)

한국
-
9.58%
지분법
12월
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱

(주1)
연결실체는
당반기와 전기 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주 17,112천주와 5,700천주를 각각
에이프로젠제약㈜에 매각하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
회사명
취득원가

순자산
지분

장부가액(주1)

보통주
㈜에이프로젠케이아이씨(주1)
69,919,341,400
68,440,357,169
68,440,357,169

(주1) 연결실체와의 내부거래 및 미실현손익을 제거한 후의 금액입니다.

<전기말>

(단위: 원)

구 분
회사명
취득원가

순자산
지분

장부가액(주1)

보통주
㈜에이프로젠케이아이씨(주1)
69,919,341,400
70,771,044,417
70,771,044,417

보통주
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈(주2)
32,255,501,720
19,214,423,739
19,214,423,739

합 계
102,174,843,120
89,985,468,156
89,985,468,156

(주1) 연결실체와의 내부거래 및 미실현손익을 제거한 후의 금액입니다.

(3) 당반기말과 전기말 중 관계기업투자주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기초
89,985,468,156
37,110,632,606

취득(처분)
(19,135,385,806)
60,568,914,471

지분법자본잉여금
(169,926,444)
112,510,819

지분법이익잉여금변동
(45,668,252)
22,410,743

지분법자본변동
239,839,714
(1,257,560,765)

지분법이익(손실)
(6,593,768,698)
1,262,010,507

지분법투자주식손상차손
-
(7,946,110,799)

관계기업주식처분이익
4,159,798,499
112,660,574

기말
68,440,357,169
89,985,468,156

(4) 당반기말 및 전기말 현재 지분법피투자회사에 대한 요약 재무정보(연결실체와의 내부거래 및 미실현손익을 제거하기 전 재무정보)는 다음과 같습니다.

<당
반기말>

(단위: 원)

기업명

당반기말
당반기

자산
부채
매출액
반기순이익(손실)(주1)

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
225,410,807,991
6,107,681,274
5,371,479,024
4,560,826,761

㈜에이프로젠케이아이씨
661,777,574,722
123,266,508,729
67,136,138,350
(55,829,456,284)

(주1) 당반기 및 전반기순손익은 지배주주지분순손익 기준으로 작성되었습니다.

<전기말>

(단위: 원)

기업명

전기말
전반기

자산
부채
매출액
반기순이익(손실)(주1)

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
218,360,722,686
8,213,272,617
11,964,369,290
(6,505,303,087)

㈜에이프로젠케이아이씨
654,443,518,874
127,490,459,128
27,742,568,814
2,437,071,005

(주1) 당반기 및 전반기순손익은 지배주주지분순손익 기준으로 작성되었습니다.

7. 공정가치측정금융자산

(1) 당반기말과 전반말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 주, 원)

회사명
보유(전환가능)주식수
지분율
취득원가
순자산가액 
 또는 공정가액
장부가액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권

에이프로젠제약㈜ 보통주(주1)
1,000
0.00%
1,021,457
1,850,000
1,850,000

당기손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권

에이프로젠제약㈜ 13회차 신주인수권
2,177,709
-
1,134,911,113
1,073,610,537
1,073,610,537

합 계

1,135,932,570
1,075,460,537
1,075,460,537

(주1) 당반기 중 에이프로젠제약㈜ 보통주 13,614천주를 처분하여, 당반기말 현재 1천주를 보유 중입니다.

<전기말>

(단위: 주, 원)

회사명
보유(전환가능)주식수
지분율
취득원가
순자산가액 
 또는 공정가액

장부가액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권

에이프로젠제약㈜ 보통주
13,615,196
5.63%
13,907,335,535
18,448,590,580
18,448,590,580

에이프로젠제약㈜ 13회차 신주인수권
2,177,709
-
1,134,911,113
302,701,551
302,701,551

합 계

15,042,246,648
18,751,292,131
18,751,292,131

(2) 당반기 및 전반기 현재 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정금융자산 :

기초
-
1,022,779,658

취득
302,701,551
-

평가손익
770,908,986
30,980,439

기말
1,073,610,537
1,053,760,097

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

:

기초
18,751,292,131
15,816,276,132

대체
(302,701,551)
-

평가손익
(612,143,820)
(7,742,607,282)

처분(주1)
(17,834,596,760)
-

기말
1,850,000
8,073,668,850

합 계
1,075,460,537
9,127,428,947

(주1) 당반기 중 에이프로젠제약㈜ 보통주 13,614천주를 처분하여, 당반기말 현재 1천주를 보유 중입니다.

(
3) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
기초
증가(감소)
기말
법인세효과
이익잉여금 
대체액
차감후잔액

에이프로젠제약㈜ 보통주
4,541,255,045
(612,143,820)
3,929,111,225
(590,425,647)
(3,338,031,071)
654,507

<전반기>

(단위: 원)

구 분
기초
증가(감소)
기말
법인세효과
차감후잔액

에이프로젠제약㈜ 보통주
6,862,269,157
(7,093,650,000)
(231,380,843)
416,413,434
185,032,591

에이프로젠제약㈜ 13회차 신주인수권
(159,297,481)
(648,957,282)
(808,254,763)
195,597,653
(612,657,110)

합 계
6,702,971,676
(7,742,607,282)
(1,039,635,606)
612,011,087
(427,624,519)

8. 재
고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

제품
3,756,528,996
5,066,690,899

재고자산평가충당금
(3,107,169,691)
(3,137,431,031)

원재료
18,764,783,105
20,862,656,637

재고자산평가충당금
(564,916,250)
(304,726,341)

부재료
1,666,668,956
1,447,691,711

재고자산평가충당금
(25,732,670)
(17,796,049)

재공품
-
493,256,514

저장품
18,481,001
-

합 계
20,508,643,447
24,410,342,340

9. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가

감가상각누계액

장부금액

취득원가

감가상각누계액

장부금액

토지
9,098,970,762
-
9,098,970,762
9,098,970,762
-
9,098,970,762

건물
54,039,526,042
(3,254,224,392)
50,785,301,650
53,827,163,772
(2,579,172,718)
51,247,991,054

구축물
479,904,311
(50,858,699)
429,045,612
479,904,311
(38,861,084)
441,043,227

기계장치
72,778,005,764
(10,282,319,819)
62,495,685,945
35,227,904,392
(8,276,499,605)
26,951,404,787

차량운반구
590,056,956
(293,288,701)
296,768,255
561,870,098
(235,222,542)
326,647,556

공구와기구
2,204,479,291
(483,262,496)
1,721,216,795
1,615,587,234
(171,324,026)
1,444,263,208

비품
6,110,059,052
(2,449,285,558)
3,660,773,494
5,759,639,354
(1,892,360,153)
3,867,279,201

시설장치
32,377,022,132
(8,303,269,653)
24,073,752,479
20,415,336,696
(6,011,061,653)
14,404,275,043

연구장비
19,580,967,029
(10,765,628,034)
8,815,338,995
17,363,317,029
(9,442,815,978)
7,920,501,051

사용권자산(주1)
26,749,074,014
(1,279,619,046)
25,469,454,968
863,144,975
(386,803,373)
476,341,602

건설중인자산
96,859,824,814
-
96,859,824,814
100,344,818,347
-
100,344,818,347

합 계
320,867,890,167
(37,161,756,398)
283,706,133,769
245,557,656,970
(29,034,121,132)
216,523,535,838

(주1) 당반기 중 연결실체는 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈로 부터 255억원 규모의 바이오시밀러 제품 생산설비 임차계약을 체결하였으며, 제3자로부터 일부 사무공간 등을 추가로 임차하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
대체
처분
감가상각비

기타
(주1)

기말

토지
9,098,970,762
-
-
-
-
-
9,098,970,762

건물
51,247,991,054
(692,291)
213,054,561
-
(675,051,674)
-
50,785,301,650

구축물
441,043,227
-
-
-
(11,997,615)
-
429,045,612

기계장치
26,951,404,787
(824,316,853)
38,374,418,225
-
(2,005,820,214)
-
62,495,685,945

차량운반구
326,647,556
-
28,186,858
-
(58,066,159)
-
296,768,255

공구와기구
1,444,263,208
143,124,900
445,767,157
-
(311,938,470)
-
1,721,216,795

비품
3,867,279,201
210,899,850
139,519,848
-
(556,925,405)
-
3,660,773,494

시설장치
14,404,275,043
945,035,738
11,016,649,698
-
(2,292,208,000)
-
24,073,752,479

연구장비
7,920,501,051
1,817,440,000
405,000,000
(1,000)
(1,327,601,056)
-
8,815,338,995

사용권자산
476,341,602
25,917,999,154
-
-
(924,885,788)
-
25,469,454,968

건설중인자산
100,344,818,347
47,322,222,278
(50,622,596,347)
-

(184,619,464)
96,859,824,814

합 계
216,523,535,838
75,531,712,776
-
(1,000)
(8,164,494,381)
(184,619,464)
283,706,133,769

(주1) 당반기 중 연결실체는 건설중인자산에서 소프트웨어 계정으로 126백만원을 그리고 판관비로 58백만원을 대체하였습니다.

<전반기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
대체
처분
감가상각비
기말

토지
9,098,970,762
-
-
-
-
9,098,970,762

건물
53,736,418,790
1,987,230
-
-
(687,471,958)
53,050,934,062

구축물
465,038,442
-
-
-
(11,997,615)
453,040,827

기계장치
30,294,274,480
120,800,000
-
-
(1,487,573,653)
28,927,500,827

차량운반구
417,127,603
65,911,073
4,395,360
(29,377,006)
(58,468,872)
399,588,158

공구와기구

126,500,000
156,000,000
-
(5,968,340)
276,531,660

비품
3,768,987,192
622,150,954
349,073,336
-
(493,979,483)
4,246,231,999

시설장치
1,948,636,335
150,300,000
16,559,223,115
-
(1,984,995,080)
16,673,164,370

연구장비
7,208,575,323
1,184,840,000
1,135,000,000
(1,000)
(1,174,146,436)
8,354,267,887

사용권자산(주1)
-
863,144,975
-
-
(193,401,689)
669,743,286

건설중인자산
49,578,757,966
23,830,445,656
(18,203,691,811)
-
-
55,205,511,811

합 계
156,516,786,893
26,966,079,888
-
(29,378,006)
(6,098,003,126)
177,355,485,649

(주1) 전반기 중 연결실체는 K-IFRS 제1116호에 따라 사용권자산을 최초 설정하였습니다.

(3) 토지는 재평가모형으로 평가하고 있는 바, 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 독립적인 전문평가기관의 감정평가결과를 근거로 공정가치를 결정하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 재
평가를 주기적으로 실시하고 있습니다.

(4) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 토지가 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 15 참조)

.

(5) 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가

감가상각누계액

장부금액

취득원가

감가상각누계액

장부금액

건물
1,169,390,348
(558,801,644)
610,588,704
817,754,633
(376,328,693)
441,425,940

기계장치
25,534,293,324
(705,105,382)
24,829,187,942
45,390,342
(10,474,680)
34,915,662

차량운반구
45,390,342
(15,712,020)
29,678,322
-
-
-

합 계
26,749,074,014
(1,279,619,046)
25,469,454,968
863,144,975
(386,803,373)
476,341,602

연결실체는 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 등으로부터 사무공간 등을 임차 중으로 평균리스기간은
2.
3년
입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(6) 당반기 중 사용권자산과 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액과 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비용
현금유출액

사용권자산 상각비
924,885,788
-

리스부채원금상환
497,504,281
2,460,323,325

리스부채 이자비용
-
497,504,231

단기리스 관련 비용
28,786,666
24,121,818

소액자산리스 관련 비용
54,909,540
49,764,560

합 계
1,506,086,275
3,031,713,934

10. 무형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
특허권
개발비
회원권
상표권
소프트웨어
합 계

당반기말 :

취득원가
4,668,644,301
2,489,361,442
2,640,000
7,766,960
566,933,264
7,735,345,967

감가상각누계액
(4,377,179,538)
(1,654,511,859)
-
(7,765,960)
(137,314,410)
(6,176,771,767)

손상차손누계액
(167,177,818)
(374,199,245)
-
-
-
(541,377,063)

순장부금액
124,286,945
460,650,338
2,640,000
1,000
429,618,854
1,017,197,137

전기말 :

취득원가
4,668,644,301
2,489,361,442
2,640,000
7,766,960
393,839,500
7,562,252,203

감가상각누계액
(4,368,417,870)
(1,573,220,622)
-
(7,119,713)
(87,421,036)
(6,036,179,241)

손상차손누계액
(167,177,818)
(374,199,245)
-
-
-
(541,377,063)

순장부금액
133,048,613
541,941,575
2,640,000
647,247
306,418,464
984,695,899

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
특허권
개발비
회원권
상표권
소프트웨어
합 계

기초
133,048,613
541,941,575
2,640,000
647,247
306,418,464
984,695,899

취득
-
-
-
-
46,474,300
46,474,300

대체(주1)
-
-
-
-
126,619,464
126,619,464

무형자산상각비
(8,761,668)
(81,291,237)
-
(646,247)
(49,893,374)
(140,592,526)

기말
124,286,945
460,650,338
2,640,000
1,000
429,618,854
1,017,197,137

(주1) 당반기 중 건설중인자산으로 부터 대체된 금액입니다.

<전반기>

(단위: 원)

구 분
특허권
개발비
회원권
상표권
소프트웨어
합 계

기초
701,834,945
704,524,048
2,640,000
2,200,639
213,346,042
1,624,545,674

취득
-
-
-
-
82,083,750
82,083,750

무형자산상각비
(231,977,363)
(81,291,237)
-
(776,698)
(26,733,884)
(340,779,182)

무형자산손상차손
(35,654,775)
-
-
-
-
(35,654,775)

기말
434,202,807
623,232,811
2,640,000
1,423,941
268,695,908
1,330,195,467

(3) 당반기와 전반기의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 계상되었습니다.

(4) 연결실체의
개발비와 관련된 바이오의약품
신규개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상1상, 임상3상(바이오시밀러는 임상2상 생략), 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다.

(4) 당반기말 현재 개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

분류
단계
구분
개발자산명 (주1)
임상1상 이후
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
잔여 상각기간

개발비
개발완료
바이오시밀러
GS-071
2,489,361,442
(1,654,511,859)
(374,199,245)
460,650,338
2.83 년

(주1) GS-071은 류마티스 관절염과 크론병 등의 치료가 가능한 레미케이드의 바이오시밀러입니다. 연결실체로 부터 세계사업권을 양수받은 Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd 이 2017년 9월에 일본 내에서 품목허가를 받아 제품을 판매 중입니다.

(5) 당반기 및 전반기에 비용으로 인식한 연구개발 지출총액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
11,354,024,374
8,008,589,985

판매비와 관리비
9,030,601,425
7,206,316,921

합 계
20,384,625,799
15,214,906,906

11. 투자부동산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

토 지
28,736,613
28,736,613

건 물
30,785,071
31,396,695

합 계
59,521,684
60,133,308

(2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초
28,736,613
31,396,695
60,133,308

감가상각비(기타영업외비용)
-
(611,624)
(611,624)

기말
28,736,613
30,785,071
59,521,684

<전반기>

(단위: 원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초
28,736,613
32,619,942
61,356,555

감가상각비(기타영업외비용)
-
(611,624)
(611,624)

기말
28,736,613
32,008,318
60,744,931

(3) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
59,521,684
60,133,308

공정가치
67,000,000
62,500,000

한편, 투자부동산의 공정가치는 주변
거래시세 등을
감안하여 합리적으로 추정하였으며, 공정가치 서열체계 상 "수준 3" 으로 분류됩니다.

12. 기타자산

당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동자산 :

선급금
833,075,253
289,009,637

선급비용
477,340,574
459,431,098

소 계
1,310,415,827
748,440,735

기타비유동자산 :

장기선급비용
154,791,194
159,491,655

합 계
1,465,207,021
907,932,390

13. 매입채무및기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무및기타유동채무 :

매입채무
1,593,199,344
1,838,555,551

미지급금
21,576,162,691
25,620,586,248

미지급비용
3,896,285,183
3,743,495,458

소 계
27,065,647,218
31,202,637,257

기타비유동부채 :

임대보증금
60,000,000
60,000,000

합 계
27,125,647,218
31,262,637,257

14. 기타유동부채

당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
206,257,690
180,207,420

15. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
차입처
내역
이자율
만기
당반기말
전기말

단기차입금
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
운영자금
4.0%
2020.08
13,000,000,000
13,000,000,000

㈜에이프로젠케이아이씨
운영자금
4.0%
2020.04
7,000,000,000
7,000,000,000

㈜에이프로젠케이아이씨
운영자금
4.0%
2020.06
5,000,000,000
5,000,000,000

㈜에이프로젠케이아이씨
운영자금
4.0%
2020.08
5,000,000,000
5,000,000,000

㈜에이프로젠케이아이씨
운영자금
4.0%
2020.09
7,000,000,000
7,000,000,000

에이프로젠제약㈜
운영자금
4.0%
2020.09
20,000,000,000
20,000,000,000

에이프로젠제약㈜
운영자금
4.0%
2020.10
20,000,000,000
20,000,000,000

에이프로젠제약㈜
운영자금
4.0%
2020.11
10,000,000,000
10,000,000,000

에이프로젠제약㈜
운영자금
4.0%
2020.12
10,000,000,000
10,000,000,000

에이프로젠제약㈜
운영자금
4.0%
2020.01
10,000,000,000
-

㈜에이프로젠케이아이씨
운영자금
4.0%
2020.03
15,000,000,000
-

에이프로젠제약㈜
운영자금
4.0%
2021.04
4,509,671,020
-

에이프로젠제약㈜
운영자금
4.0%
2021.06
5,000,000,000
-

소 계
131,509,671,020
97,000,000,000

장기차입금
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.
시설자금 등
2.0%
2025.03
2,288,061,748
2,738,061,748

유동성대체
(450,000,000)
(450,000,000)

소 계
1,838,061,748
2,288,061,748

합 계
133,347,732,768
99,288,061,748

(2) 당반기말 현재 연결실체의 채무를 토지에 대하여 다음과 같이 담보를 제공하고 있습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금 잔액
담보권자
제공사유

토지
9,098,970,762
33,000,000,000
2,288,061,748
Nichi-Iko Pharmaceutical.Co.,Ltd
차입금담보

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

상환기간
상환금액

2021.03.31
450,000,000

2022.03.31
450,000,000

2023.03.31
450,000,000

2024.03.31
450,000,000

2025.03.31
488,061,748

합 계
2,288,061,748

16. 신주인수권부사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재

신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당반기말
전기말

제5회 신주인수권부사채
2018.01.04
2021.01.03
0.00%
15,000,000,000
15,000,000,000

사채상환할증금
918,120,000
918,120,000

신주인수권조정
(722,675,165)
(1,424,657,638)

합 계
15,195,444,835
14,493,462,362

(2) 연결실체가 발행한 제5회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

이자율
표면이자율 : 연 0%

보장수익율및상환방법
1. 보장수익율 : 연 2.0%

2. 상환방법 :

1) 사채 원금은 만기일에 원금 100%에 대하여 일시상환한다.

2) 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하며, 이에 따른 추가 이자는 없는 것으로 한다.

신주인수권행사에 관한 사항

(1) 행사기간
1. 시작일: 2018년 01월 04일

2. 종료일: 2021년 01월 03일

(2) 행사가격
2,000원

(3) 발행가능주식수
7,500,000주

(4) 발행될 주식
보통주 (주당 액면가액: 500원)

신주인수권행사가격의 조정
1. 행사가액을 하회하는 발행가액으로 유/무상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나 주식연계채권을 발행하는 경우 행사가액을 조정함.

2. 발행회사가 공개시장에 상장한 이후에는 신주인수권증권의 소지인이 행사청구를 하기전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 및 주식연계채권을 발행하는 경우 행사가액을 조정함.

3. 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 등 직전에 신주인수권증권이 모두 행사되었을 경우의 주식수에 따른 가치를 보장하는 방식으로 행사가액을 조정함.

4. 발행인이 타법인을 흡수합병하거나, 피합병되는 경우 주당 합병가액의 70%에 해당하는 가격과 행사가액을 비교하여 낮은 가액으로 행사가액을 조정함.

5. 발행인이 상장하게 되는 경우 상장을 위한 공모가액이 최초 행사가격을 하회하는 경우에는 당해 공모가액으로 행사가액을 조정함.

6. 발행인의 상장 이후에는 상장 후 매 1개월마다 시가하락에 따라 행사가액을 조정하되, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 함.

투자자의 중도상환청구권
투자자는 본 사채의 발행일의 1개월(2018년02월04일) 이후부터 언제라도 조기상환 청구권을 행사할 수 있음.

17. 전환사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당반기말
전기말

제3회 전환사채
2019.05.31
2024.05.31
-
20,000,000,000
20,000,000,000

사채상환할증금
5,525,631,250
5,525,631,250

전환권조정
(5,278,979,454)
(5,860,624,112)

소 계
20,246,651,796
19,665,007,138

파생상품부채
3,004,240,000
1,157,420,000

합 계
23,250,891,796
20,822,427,138

(2)
연결실체
가 발행
한 제3회 무기명식무보증사모 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

이자율
표면이자율 : 0.0% (주1)

보장수익율및상환방법
1. 보장수익율 : 연 5.0% (주1)

2. 상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 2024년 5월 31일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 상환함

전환에 관한 사항

(1) 전환기간
1. 시작일 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날

2. 종료일 : 사채만기일
1일전 까지

(2) 전환가격
34,031원

(3) 발행가능주식수
587,699주

(4) 발행될 주식
기명식 보통주 (주당 액면가액: 500원)

전환가격의 조정
1. 발행회사는 인수인이 전환권을 행사하기 전에 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우 미전환된 본 전환사채의 전환가격을 조정함

2. 발행회사는 신규상장을 하는 경우, 신규상장을 위한 공모가격이 전환가격을 하회하는 때에는 해당 공모가격을 전환가격으로 조정함

3. 발행회사는 신규상장을 대신하여 기업인수목적회사 또는 상장회사와 합병하는 경우, 합병비율에 의해 정해지는 발행회사의 1주당 합병가액에 해당하는 가격이 전환가격을 하회하는 때에는 해당 합병가액으로 전환가격을 조정함

4. 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함

5. 발행회사가 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우, 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정함

6. 발행회사가 상장하는 경우 상장일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하되, 전환가격 조정일 전일을 기산일로하여 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가, 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균종가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 전환가격을 조정함

투자자의 조기상환권
인수인은 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에 해당하는 날 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환할 것을 청구할 수 있음

(주1) 연결실체가 본 사채의 발행일로부터 2년 이내에 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장(직접상장 또는 상장사와의 합병을 통합 상장)을 하지 못할 경우, 본 사채의 권리자는 해당 시점 및 그 후 매 3개월마다 사채원금의 전부 또는 일부를 연복리 12%를 적용한 이자와 함께 상환을 요구할 수 있는 특별상환청구권을 보유하고 있습니다.

18. 리스부채

(1) 당반기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

임대인
연 이자율
당반기말
전기말

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈(주1)
4.61%~5.16%
23,550,419,814
435,618,171

에이프로젠제약㈜
7.71%
32,727,397
6,298,498

기타
8.2%~9.52%
364,000,869
47,555,582

합 계
23,947,148,080
489,472,251

유동성대체
(1,516,681,040)
(373,566,846)

리스부채
22,430,467,040
115,905,405

(주1) 연결실체는 당반기 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈로 부터 255억 규모의 바이오시밀러 제품 생산설비를 임차하는 추가 계약을 체결함에 따라, K-IFRS 제1116호를 적용하여 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
기초
증가(감소)
이자비용
지급
기말

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
435,618,171
25,534,293,324
492,455,925
(2,911,947,606)
23,550,419,814

에이프로젠제약(주)
6,298,498
35,480,241
548,658
(9,600,000)
32,727,397

기타
47,555,582
348,225,589
4,499,698
(36,280,000)
364,000,869

합 계
489,472,251
25,917,999,154
497,504,281
(2,957,827,606)
23,947,148,080

<전반기>

(단위: 원)

구 분
기초
회계정책 변경효과
이자비용
지급
기말

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
-
764,483,381
17,983,433
(180,300,000)
602,166,814

에이프로젠제약(주)
-
24,254,073
794,704
(9,600,000)
15,448,777

기타
-
74,407,521
3,263,258
(16,380,000)
61,290,779

합 계
-
863,144,975
22,041,395
(206,280,000)
678,906,370

(3) 당반기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

1년 이내
2,597,017,560

1년 초과 2년 이내
2,290,617,560

2년 초과 5년 이내
6,321,492,680

5년 초과
22,209,685,554

소 계
33,418,813,354

현재가치할인액
(9,471,665,274)

합 계
23,947,148,080

19. 확정급여부채

(1) 확정급여형퇴직급여제도
연결실체는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하
고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률등을 가감한 금액을 지급하도록 되어있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의현재가치
5,608,125,491
4,607,296,700

사외적립자산
(2,201,521,521)
(2,307,125,961)

확정급여부채
3,406,603,970
2,300,170,739

(3) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기초
4,607,296,700
3,403,831,515

당기근무원가
755,916,266
550,890,795

이자비용
41,070,683
33,678,661

소 계
5,404,283,649
3,988,400,971

재측정요소

인구통계적가정의 변동에 의한 보험수리적손익
-
144,814,959

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
79,781,063
298,984,880

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
303,234,592
99,652,601

소 계
383,015,655
543,452,440

퇴직급여지급액
(179,173,813)
(269,151,181)

관계사전입(전출)
-
(7,567,910)

기말
5,608,125,491
4,255,134,320

(4) 당반기와 전반기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기초
2,307,125,961
1,808,547,022

자산의기대수익
26,419,237
21,569,508

소 계
2,333,545,198
1,830,116,530

재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
(6,984,576)
(4,759,888)

소 계
(6,984,576)
(4,759,888)

퇴직급여지급액
(125,039,101)
(213,814,006)

기말
2,201,521,521
1,611,542,636

(5) 당반기와 전반기 중 연결포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
755,916,266
550,890,795

이자비용
41,070,683
33,678,661

이자수익
(26,419,237)
(21,569,508)

합 계
770,567,712
562,999,948

(6) 당반기와 전반기 중 연결포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
282,730,859
343,128,702

경상연구개발비
250,902,325
168,408,452

제품제조원가
2,385,302
10,912,770

기술용역매출원가
234,549,226
40,550,024

합 계
770,567,712
562,999,948

(7) 당반기말과 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

할인률
1.96%
2.10%

미래임금상승률
5.20%
5.20%

(8) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금

2,201,193,645
2,307,094,313

현금및현금등가물

327,876
31,648

합 계
2,201,521,521
2,307,125,961

(9) 당반기말과 전기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

금액
비율
금액
비율

할인율 :

1%증가
(537,758,401)
90.41%
(435,604,013)
90.55%

1%감소
649,875,945
111.59%
522,402,928
111.34%

임금상승률 :

1%증가
623,953,442
111.13%
502,224,207
110.90%

1%감소
(528,984,240)
90.57%
(429,017,191)
90.69%

20.

자본

(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식총수
100,000,000주
100,000,000주

발행한 주식총수
51,799,432
51,724,932

액면금액
500
500

자본금(주1)
25,899,716,000
25,862,466,000

(주1) 당반기말 중 주식선택권의 행사로 인해 74,500주의 보통주가 발행되었으며, 그에 따라 37백만원의 자본금이 증가하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금(주1)
109,804,526,539
108,697,830,075

감자차익
3,000,000,000
3,000,000,000

기타의자본잉여금
292,140,151
30,479,620

지분법자본잉여금
(1,533,234,756)
(1,147,823,613)

연결자본잉여금
56,544,234,126
56,544,234,126

신주인수권대가
2,300,746,628
2,300,746,628

전환권대가
312,114,080
312,114,080

합 계
170,720,526,768
169,737,580,916

(주1) 당반기말 중 주식선택권의 행사로 인해 74,500주의 보통주가 발행되었으며, 그에 따라 주식발행초과금이 1,107백만원이 증가하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식매수선택권
5,529,727,883
5,260,105,828

(4) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정평가손익
863,466
4,184,532,648

법인세효과
(208,959)
(1,012,656,901)

지분법자본변동
219,394,316
128,007

토지재평가이익
1,976,584,858
1,976,584,858

법인세효과
(434,848,669)
(434,848,669)

합 계
1,761,785,012
4,713,739,943

(5) 당반기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

임의적립금
444,935
444,935

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(30,759,680,670)
(12,052,951,032)

합 계
(30,759,235,735)
(12,052,506,097)

(6) 당반기 및 전반기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

기초
(12,052,506,097)
4,525,915,403

연결반기순손실
(21,105,031,211)
3,048,010,895

순확정급여부채의 재측정요소
(262,732,059)
(315,381,410)

기탈포괄손익으로부터 재분류
2,707,216,224
-

지분법이익잉여금변동
(46,182,592)
(1,968,492,637)

합 계
(30,759,235,735)
5,290,052,251

21.
주식보상기준

(1) 연결실체는 당사의 경영에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식의 100분의 10 범위 내에서 부여할 수 있으며, 당반기 현재 주식선택권의 부여 현황(1~4회차 제외)은 다음과 같습니다.

구 분
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차
합계

부여시점
2013.3.25
2014.03.01
2015.03.27
2016.03.28
2017.03.30
2018.03.30
2019.03.28
2020.03.23
-

발행주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
-

부여방법
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
-

총부여수량
666,000주
632,000주
923,000주
374,000주
280,400주
494,000주
400,000주
452,500주
4,221,900주

부여취소
68,400주
5,000주
66,500주
8,900주
72,800주
96,000주
53,000주
-
370,600주

행사수량
597,600주
517,000주
774,500주
171,400주
32,500주
-
-
-
2,093,000주

당반기
미행사수량
-
110,000주
82,000주
193,700주
175,100
398,000주
347,000주
452,500주
1,758,300주

행사가능기간
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.02%,4년경과시점에서 33.02%, 5년경과시점에서 33.96%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 4년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
-

행사가격
2,200원
2,200원
2,200원
10,000원
10,000원
17,000원
17,000원
17,000원
-

(2) 당반기말과 전기말 현재 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기말
전기말

기초
증가
행사
취소
기말
기초
증가
행사
취소
기말

5차
13,400
-
-
13,400
-
13,400
-
-
-
13,400

6차
110,000
-
-
-
110,000
110,000
-
-
-
110,000

7차
85,400
-
3,400
-
82,000
326,200
-
239,200
1,600
85,400

8차
232,300
-
38,600
-
193,700
298,700
-
62,800
3,600
232,300

9차
209,600
-
32,500
2,000
175,100
230,000
-
-
20,400
209,600

10차
402,000
-
-
4,000
398,000
478,000
-
-
76,000
402,000

11차
389,000
-
-
42,000
347,000
-
400,000
-
11,000
389,000

12차
-
452,500
-
-
452,500
-
-
-
-
-

합 계
1,441,700
452,500
74,500
61,400
1,758,300
1,456,300
400,000
302,000
112,600
1,441,700

(주1) 1차~4차 부여분은 전기 이전에 모두 행사 또는 취소되어 해당사항 없습니다.

(3) 연결실체는 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 당반기 중 인식한 보상비용 및 당반기 이후에 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차
합 계

기초 주식선택권
46,175,832
520,820,071
580,876,995
1,615,982,345
623,124,457
1,464,198,154
408,927,974
-
5,260,105,828

주식발행초과금 대체액
(행사액)

-
-
(23,211,246)
(280,820,724)
(122,159,294)
-
-
-
(426,191,264)

기타자본잉여금 대체액
(46,175,832)
-
-
-
-
-
-
-
(46,175,832)

주식보상비용
-
-
-
52,061,908
83,734,942
397,055,008
194,647,470
14,489,823
741,989,151

당반기말 주식선택권
-
520,820,071
557,665,749
1,387,223,529
584,700,105
1,861,253,162
603,575,444
14,489,823
5,529,727,883

당반기 이후 인식할 보상비용
-
-
-
-
165,286,356
1,330,183,518
1,279,668,906
209,985,257
2,985,124,037

(4) 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

1) 1차~3차

구 분
1차
2차
3차

부여시점
2010-02-01
2010-02-01
2010-02-01
2010-05-15
2010-05-15
2010-05-15
2011-03-21
2011-03-21
2011-03-21
2011-03-21

무위험이자율
4.85%
4.90%
4.95%
4.48%
4.53%
4.58%
4.61%
4.14%
4.17%
4.21%

기대행사기간
5.0년
5.5년
6.0년
5.0년
5.5년
6.0년
6.0년
5.0년
5.5년
6.0년

예상주가변동성
39.27%
40.00%
39.06%
37.63%
39.47%
38.37%
35.94%
32.53%
35.24%
35.94%

기대권리소멸율
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

2) 4차~7차

구 분
4차
5차
6차
7차

부여시점
2012-03-19
2012-03-19
2012-03-19
2013-03-25
2013-03-25
2013-03-25
2014-03-01
2015-03-27
2015-03-27
2015-03-27

무위험이자율
3.72%
3.75%
3.78%
2.66%
2.68%
2.70%
3.13%
1.83%
1.85%
1.88%

기대행사기간
5.0년
5.5년
6.0년
5.0년
5.5년
6.0년
5.0년
4.5년
5년
5.5년

예상주가변동성
33.40%
32.56%
32.14%
40.44%
39.63%
39.45%
35.09%
33.97%
33.36%
32.96%

기대권리소멸율
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

3) 8차~10차

구 분
8차
9차
10차

부여시점
2016-03-28
2016-03-28
2016-03-28
2017-03-30
2017-03-30
2017-03-30
2018-03-30
2018-03-30
2018-03-30

무위험이자율
1.55%
1.58%
1.61%
1.66%
1.75%
1.85%
2.22%
2.32%
2.43%

기대행사기간
4.5년
5년
5.5년
3년
4년
5년
3년
4년
5년

예상주가변동성
35.61%
36.88%
36.31%
33.60%
34.51%
33.56%
40.60%
36.43%
34.06%

기대권리소멸율
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

4) 11차~12차

구 분
11차
12차

부여시점
2019-03-28
2019-03-28
2019-03-28
2020-03-23
2020-03-23
2020-03-23

무위험이자율
1.68%
1.73%
1.70%
1.17%
1.32%
1.47%

기대행사기간
3년
4년
5년
3년
4년
5년

예상주가변동성
36.61%
41.03%
37.66%
31.59%
30.65%
33.54%

기대권리소멸율
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%

22.

매출액 및 매출원가

(1) 당반기와 전반기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

제품매출
-
4,963,453,385

기술용역매출
14,630,814,971
10,104,571,443

기타매출
217,405,318
270,099,925

합 계
14,848,220,289
15,338,124,753

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

제품매출원가
331,154,420
1,885,804,361

기술용역매출원가
14,347,772,361
8,230,879,665

합 계
14,678,926,781
10,116,684,026

23.

비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

재화의 변동
(661,231,975)
(514,806,590)

급여
7,920,477,650
3,795,345,009

퇴직급여
770,567,712
562,999,948

주식보상비용
741,989,151
974,448,476

복리후생비
809,292,784
471,074,796

수도광열비
2,394,293,633
2,161,044,689

세금과공과
470,494,796
289,745,648

감가상각비
8,164,494,381
6,098,003,126

무형자산상각비
140,592,526
340,779,182

외주가공비
737,739,896
2,039,175,304

지급임차료
134,022,206
114,604,108

수선비
616,033,000
305,488,769

보험료
94,507,659
87,875,813

소모품비
9,651,018,278
5,350,744,215

지급수수료
4,007,324,660
5,026,943,822

기타
5,912,857,506
5,248,336,116

합 계
41,904,473,863
32,351,802,431

24.
판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

직원급여
2,851,007,089
2,369,871,473

퇴직급여
282,730,859
343,128,702

복리후생비
444,367,339
434,093,531

수도광열비
527,533,143
552,312,134

전력비
608,065,031
638,408,056

세금과공과금
276,151,199
220,845,593

감가상각비
3,741,150,166
2,905,011,104

지급임차료
125,132,651
107,843,263

수선비
585,840,000
295,608,769

경상연구개발비
9,030,601,425
7,206,316,921

소모품비
5,524,278,909
2,131,379,534

지급수수료
2,621,147,167
3,952,508,536

무형자산상각비
140,592,526
340,779,182

주식보상비용
237,117,151
504,695,771

기타
229,832,427
232,315,836

합 계
27,225,547,082
22,235,118,405

25.
기타
영업외수익 및 기타영업외비용

당반기와 전반기의 기타영업외수익 및
기타영업외비용의 내역은 다음과 같습
니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기타영업외수익 :

잡이익
43,300,563
50,766,280

합 계
43,300,563
50,766,280

기타영업외비용 :

유형자산처분손실
-
2,104,279

유형자산폐기손실
1,000
1,000

무형자산손상차손
-
35,654,775

기타의감가상각비(투자부동산)
611,624
611,624

잡손실
8,390,225
9,306,935

합 계
9,002,849
47,678,613

26.
금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

금융수익 :

이자수익
136,536,406
241,307,862

외환차익
15,985,085
431,238,938

외화환산이익
7,699,878
10,168,741

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
770,908,986
30,980,439

합 계
931,130,355
713,695,980

금융비용 :

이자비용
2,085,371,944
369,224,643

외환차손
148,014,089
193,423,424

외화환산손실
2,915,034
794,205

파생상품평가손실
1,846,820,000
-

기타포괄-공정가치측정금융자산 처분손실
89,172,984
-

합 계
4,172,294,051
563,442,272

27.
법인세비용

법인세비용은 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식 하였습니다. 이연법인세자산(부채)에 대한 미래 실현가능성은 연결실체의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가 합니다. 연결실체는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있는 바, 이
연법인세자산(부채)의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 인식하고 있습니다.

28.
주당이익

(1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

연결보통주지배주주순이익(손실)
(11,462,491,651)
(21,105,031,211)
8,578,941,585
3,048,010,895

가중평균보통유통주식수
51,792,064
51,758,498
51,665,385
51,544,845

기본주당이익(손실)
(221)
(408)
166
59

희석주당이익(손실)
(221)
(408)
166
59

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

일자
내역
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수(주)

2020-01-01
전기이월
51,724,932
182
9,413,937,624

2020-04-10
주식매수선택권 행사
74,500
82
6,109,000

합 계
51,799,432

9,420,046,624

유통일수
182일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
51,758,497

<전반기>

일자
내역
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수(주)

2019-01-01
전기이월
51,422,932
181
9,307,550,692

2019-03-29
주식매수선택권 행사
1,000
94
94,000

2019-04-17
주식매수선택권 행사
286,300
75
21,472,500

2019-05-28
주식매수선택권 행사
14,700
34
499,800

합 계
51,724,932

9,329,616,992

유통일수
181일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
51,544,845

(3) 당반기와 전반기 중 희석주당이익(손실)은 반희석효과로 인하여 기본주당순손익과 동일합니다.

29.
연결현금흐름표 

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 당반기연결순이익(손실) 조정을 위한 가감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당반기연결순이익(손실) 조정을 위한 가감 :

퇴직급여
770,567,712
562,999,948

감가상각비
8,164,494,381
6,098,003,126

무형자산상각비
140,592,526
340,779,182

파생상품평가손실
1,846,820,000
-

관계기업투자주식처분손실
4,016,690,087
-

외화환산손실
2,915,034
794,205

주식보상비용
741,989,151
974,448,476

이자비용
2,085,371,944
369,224,643

법인세비용(수익)
(5,588,642,444)
(13,474,605,093)

이자수익
(136,536,406)
(241,307,862)

외화환산이익
(7,699,878)
(10,168,741)

무형자산손상차손
-
35,654,775

지분법평가이익(손실)
6,593,768,698
(110,930,513)

기타
(474,194,212)
(638,066,727)

합 계
18,156,136,593
(6,093,174,581)

(2) 당
반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

자산부채의 변동 :

매출채권의 감소(증가)
(3,942,696,076)
14,123,105,269

재고자산의 감소(증가)
3,659,668,839
(1,474,964,224)

미수금의 감소(증가)
(2,757,265,633)
(680,917,214)

미수수익의 감소(증가)
-
673,859,287

선급금의 감소(증가)
(542,738,680)
(203,499,366)

선급비용의 감소(증가)
82,615,985
(13,431,552)

선납세금의 감소(증가)
3,189,936,220
(25,739,040)

장기선급비용의 감소(증가)
(95,825,000)
(91,072,800)

외상매입금의 증가(감소)
(259,926,587)
1,685,024,637

미지급금의 증가(감소)
(4,508,714,140)
1,949,692,932

예수금의 증가(감소)
(55,223,970)
83,338,080

선수수익의 증가(감소)
-
(1,100,000,000)

미지급비용의 증가(감소)
(1,654,758,964)
(3,969,903)

퇴직금 관계회사 전출입
-
(21,745,840)

퇴직금의 지급
(179,173,813)
(269,151,181)

퇴직연금의 감소(증가)
125,039,101
227,991,936

합 계
(6,939,062,718)
14,858,521,021

(3) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출ㆍ입이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

주식선택권의 행사
426,191,264
2,080,826,554

유형자산 취득대금의 미지급
30,931,485,189
2,566,513,559

건설중인자산의 본계정대체
50,622,596,347
18,203,691,811

리스부채 인식
-
2,019,789,897

리스계약에 따른 리스부채 추가인식
24,117,999,154
-

금융비용자본화이자의 유형자산 대체
2,323,762,159
1,421,010,221

관계기업투자주식 취득대금 미지급
-
15,676,057,833

선급금의 건설중인자산 대체
-
2,240,660,070

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익의 이익잉여금 재분류
2,707,216,224
-

(4) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 및 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.
 
<당반기>

(단위: 원)

구 분

전기

재무현금흐름
비현금흐름
당반기

상각
대체
기타

단기차입금
97,000,000,000
34,509,671,020
-
-
-
131,509,671,020

장기차입금
2,288,061,748
-
-
(450,000,000)
-
1,838,061,748

유동성장기차입금
450,000,000
(450,000,000)
-
450,000,000
-
450,000,000

유동성리스부채
373,566,846
(2,583,548,761)
-
1,917,682,028
1,808,980,927
1,516,681,040

리스부채
106,924,478
123,225,436
-
(1,917,682,028)
24,117,999,154
22,430,467,040

신주인수권부사채
14,493,462,362
-
2,329,299,275
-
(1,627,316,802)
15,195,444,835

전환사채
19,665,007,138
-
581,644,658
-
-
20,246,651,796

파생상품부채
1,157,420,000
-
-
-
1,846,820,000
3,004,240,000

합 계
135,534,442,572
31,599,347,695
2,910,943,933
-
26,146,483,279
196,191,217,479

<전반기>

(단위: 원)

구 분

전기

재무현금흐름
비현금흐름
당반기

상각
대체
기타

단기차입금
40,000,000,000
12,000,000,000
-
-
-
52,000,000,000

장기차입금
2,738,061,748
-
-
-
-
2,738,061,748

유동성리스부채
-
(296,200,585)
-
675,545,900
-
379,345,315

리스부채
-
-
-
1,148,950,128
(849,389,073)
299,561,055

신주인수권부사채
13,209,137,886
-
2,109,660,466
-
(1,473,405,622)
13,845,392,730

전환사채
-
20,000,000,000
94,700,590
-
(997,578,999)
19,097,121,591

합 계
55,947,199,634
31,703,799,415
2,204,361,056
1,824,496,028
(3,320,373,694)
88,359,482,439

30.
약정사항

당반기말 현재 연결실체의 주요 계약내용은 다음과 같습니다.

번호
회사명
계약명
계약일자
주요 내용

1
에이프로젠제약㈜
레미케이드 바이오시밀러의 국내사업을 위한 기술자료 제공계약
2009.08.27
레미케이드 바이오시밀러의 국내시장 사업을 위한 기술자료제공

2
에이프로젠제약㈜
리툭산 바이오시밀러의국내사업을 위한 기술자료 제공계약
2010.01.11
리툭산 바이오시밀러의 국내시장 사업을 위한 기술자료제공

3
에이프로젠제약㈜
허셉틴 바이오시밀러의국내사업을 위한 기술자료 제공계약
2011.08.03
허셉틴 바이오시밀러의 국내시장 사업을 위한 기술자료제공

4
㈜바이넥스
위탁생산계약
2011.11.22
레미케이드 바이오시밀러제품 위탁생산

5
㈜바이넥스, 
에이프로젠제약㈜
공동사업화계약
2011.11.22
레미케이드 바이오시밀러 제품의 러시아, 터키 및 중동국가의 공동사업화 계약

6
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
레미케이드 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약
2014.02.18
레미케이드 바이오시밀러의 세계시장 사업을 위한 기술자료 제공

7
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
레미케이드 바이오시밀러 장기공급계약
2016.09.19
레미케이드 바이오시밀러를 장기공급하는 계약

8
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
허셉틴바이오시밀러 사업권 회수계약
2020.1.20
기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정

31.

특수관계자

(
1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd

관계기업
㈜에이프로젠케이이아씨
㈜에이프로젠케이이아씨

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

기 타
에이프로젠제약㈜
에이프로젠제약㈜

에이프로젠파마㈜
에이프로젠파마㈜

㈜아이벤트러스
㈜아이벤트러스

㈜지베이스
㈜지베이스

㈜넥스코닉스
㈜넥스코닉스

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
당반기
전반기

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
수익
제품매출액
-
4,963,453,385

수익
기술용역매출
14,630,814,971
7,704,571,443

수익
임가공매출
74,849,720
145,741,742

비용
이자비용
24,887,077
27,155,571

비용
경상연구비
11,724,331
-

관계기업
㈜에이프로젠케이아이씨
수익
기술용역매출
-
2,400,000,000

투자
주식취득(주1)
-
68,479,426,313

투자
주식매각(주2)
17,834,596,760
-

비용
이자비용
637,190,209
205,260,275

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
비용

지급임차료
(주3)

2,911,947,606
180,300,000

비용
이자비용 (주3,6)
258,579,236
257,863,013

비용
교육훈련비

240,000

기타
㈜에이프로젠제약
비용

지급임차료

(주3)

9,600,000
9,600,000

비용
지급수수료(판)
-
8,400,000

비용

이자비용
(주4,6)

2,127,530,815
1,032,967,173

투자
주식매각(주2)
10,917,246,736
-

㈜아이벤트러스
비용
지급수수료
50,000,000
50,000,000

㈜넥스코닉스
비용
지급수수료
275,673,017
221,898,585

비용
경상연구개발비
36,180,800
34,865,250

비용
소모품비
95,999,500
18,827,550

비용
사무용품비
274,050
-

자산
유형자산의 취득
215,269,650
396,388,500

자산
무형자산의 취득
36,524,300
82,083,750

비용
수선비
9,070,000
3,526,950

㈜지베이스
수익
이자수익
19,146,763
16,000,000

투자
콜옵션취득(주5)
-
25,676,057,833

임직원
수익
이자수익
7,938,220
4,873,650

(주1) 전반기 중 연결실체는 ㈜지베이스로부터 취득한 콜옵션의 행사를 통하여 제3자로부터 신주인수권부사채를 취득하였고, 즉시 신주인수권의 행사를 통하여 취득한주식입니다.
(주2) 당반기 중 연결실체가 보유한 에이프로젠제약㈜의 보통주식 13,614,196주(17,834백만원)를 ㈜에이프로젠케이아이씨로 매각하였습니다.

(주3) 부동산 임차에 따른 사용권자산 및 리스부채 인식으로 인한 금액입니다.
(주4) 차입금 및 신주인수권부사채 관련 비용입니다.

(주5) 전반기 중 ㈜지베이스로부터 ㈜에이프로젠케이아이씨의 14회차 신주인수권부사채 관련 콜옵션을 매입하였습니다.

(주6) 당반기와 전반기 중 이자비용은 금융비용자본화 반영 전 금액입니다.

(3)
당반기말 및 전기말
중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기
말
>

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
대여금

기초
증가
감소
기말

기타

㈜지베이스

-
4,000,000,000
(2,000,000,000)
2,000,000,000

임직원
1,969,720,000
985,000,000
(247,500,000)
2,707,220,000

합 계
1,969,720,000
4,985,000,000
(2,247,500,000)
4,707,220,000

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
차입금

기초

증가

감소
기말

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
2,738,061,748
-
(450,000,000)
2,288,061,748

관계기업
㈜에이프로젠케이아이씨
24,000,000,000
15,000,000,000
-
39,000,000,000

기 타
에이프로젠제약㈜ (주1)
60,006,298,498
19,545,151,261
(9,051,342)
79,542,398,417

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 (주1)
13,435,618,171
25,534,293,224
(2,424,315,474)
36,545,596,021

합 계
100,179,978,417
60,079,444,585
(2,883,366,816)
157,376,056,186

(주1) 차입금 잔액은 부동산임차계약(사용권자산)과 관련된 리스부채 금액입니다.

<전기말>

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
대여금

기초
증가
감소
기말

기타

㈜지베이스

14,000,000,000
2,500,000,000
(16,500,000,000)
-

임직원
2,124,420,000
263,300,000
(418,000,000)
1,969,720,000

합 계
16,124,420,000
2,763,300,000
(16,918,000,000)
1,969,720,000

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
차입금

기초

증가

감소
기말

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
2,738,061,748
-
-
2,738,061,748

관계기업
㈜에이프로젠케이아이씨
7,000,000,000
17,000,000,000
-
24,000,000,000

기 타
에이프로젠제약㈜ (주1)
20,000,000,000
40,024,254,073
(17,955,575)
60,006,298,498

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 (주1)
13,000,000,000
764,483,381
(328,865,210)
13,435,618,171

합 계
42,738,061,748
57,788,737,454
(346,820,785)
100,179,978,417

(주1) 차입금 잔액은 차입금 거래와 부동산임차계약(사용권자산)과 관련된 리스부채 금액입니다.

(4) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
- 자 산

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
자 산

매출채권
미수금
단기대여금
장기대여금
미수수익

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
5,953,034,225
3,123,716,889
-
-

기타
㈜지베이스

2,000,000,000

7,431,694

기타
임직원
-
250,720
1,542,220,000
1,165,000,000

합 계
5,953,034,225
3,123,967,609
3,542,220,000
1,165,000,000
7,431,694

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
자 산

사용권자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
임차보증금
장/단기 선급비용

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
-

-

-
-

관계기업

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈(주2)

25,084,015,741
-
300,500,000
-

기타
㈜아이벤트러스
-

-

-
-

158,333,333

에이프로젠제약㈜
32,523,555
1,075,460,537
16,000,000
-

㈜넥스코닉스
-

-

-
21,888,017

임직원
-

-

-
-

합 계
25,116,539,296
1,075,460,537
316,500,000
180,221,350

- 부 채

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
부 채

장기차입금
미지급비용
리스부채
미지급금
단기차입금

신주인수권부
사채

(주1)

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
2,288,061,748
11,534,338
-
-
-
-

관계기업
㈜에이프로젠케이아이씨
-
631,217,605
-
-
39,000,000,000
-

관계기업

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈

(주2)

-
454,195,673
23,550,419,814
192,844,443
13,000,000,000
-

기타
에이프로젠제약㈜
-
1,913,708,196

32,727,397

-
79,509,671,020
15,195,444,836

㈜넥스코닉스
-
-
-
75,662,730
-
-

㈜
지베이스

-
-
-
-
-
-

임직원
-
407,145,540
-
4,548,505
-
-

합 계

2,288,061,748

3,417,801,352
23,583,147,211
273,055,678
131,509,671,020
15,195,444,836

(주1)
연결실체는 당반기 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈로 부터
(주1) 연결실체가
㈜
에이프로젠제약으로 지급해야 할 신주인수권부사채 권면총액 15,000백만원과 상환할증금 918백만원을 당기손익-공정가치측정
금융부채
로 분류하여 평가하고 있습니다.
(주2) 연결실체는 당반기 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈로 부터
바이오시밀러 제품의
생
산
설비를 임차하는 추가 계약을 체결함에 따라, K-IFRS 제1116호를 적용하여 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

<전기말>
- 자 산

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
자 산

매출채권
미수금
단기대여금
장기대여금

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
4,623,601,303
-
-
-

기타
임직원
-
12,530
634,720,000
1,335,000,000

합 계
4,623,601,303
12,530
634,720,000
1,335,000,000

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
자 산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
사용권자산
임차보증금
장/단기 
선급비용

관계기업
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
-
424,712,993
300,500,000
-

기타
에이프로젠제약㈜
9,825,212,975
6,063,525
16,000,000
-

㈜아이벤트러스
-
-
-
208,333,333

㈜넥스코닉스
-
-
-
42,766,534

합 계
9,825,212,975
430,776,518
316,500,000
251,099,867

- 부 채

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
부 채

미지급금
미지급비용
신주인수권부사채(주1)
단기차입금
장기차입금
리스부채

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
-
41,408,496
-
-
2,738,061,748
-

관계기업
㈜에이프로젠케이아이씨
-
474,027,396
-
24,000,000,000
-
-

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
-
195,616,437
-
13,000,000,000
-
435,618,171

기타
에이프로젠제약㈜
-
492,054,794
14,493,462,362
60,000,000,000
-
6,298,498

㈜지베이스(주1)
8,215,974,125
-
-
-
-
-

㈜넥스코닉스
54,486,465
-
-
-
-
-

임직원
15,977,793
285,591,960
-
-
-
-

합 계
8,286,438,383
1,488,699,083
634,720,000
97,000,000,000
2,738,061,748
441,916,669

(주1) 전기 중 ㈜지베이스로부터 ㈜에이프로젠케이아이씨의 제14회 신주인수권부사채 관련 콜옵션 취득시 발생한 잔액입니다.

(5) 당반기말 현재 연결실체의 토지가 Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd 에 대한 차입금에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석 15 참조)
.

(6) 연
결실체는 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여(주1)
192,700,160
331,021,340

퇴직후급여(주2)
20,227,328
20,898,537

합 계

212,927,488
351,919,877

(주1) 급여, 상여금, 주식보상비용 등이 포함되어 있습니다. 
(주2) 확정급여채무 전입액을 의미합니다.

3
2. 우발부채 및 주요약정사항

(1) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다 (주석 15참조).

(단위: 원)

담보제공자
담보제공자산
차입금 잔액
담보권자
제공사유

㈜에이프
로젠바이오로직스

토지
2,288,061,748
Nichi-Iko Pharmaceutical.Co.,Ltd
차입금 담보

(2) 당반기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
지급보증내역
주계약내용
보증금액

서울보증보험
이행지급보증
도시가스공급계약
626,466,000

(3) 당반기말 현재 보험가입내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원,USD)

보험종류
보험가입자산
보험금액
부보처
보험금수익자

화재보험
(재산종합보험)
건물,구축물,시설장치,기계장치
221,882,873,320
DB손해보험, KB손해보험
회사

재고자산
27,339,186,851
KB손해보험
회사

기타 유형자산
38,010,000,000
메리츠화재, KB손해보험
회사

가스배상책임보험
-
2,000,000,000
한화손해보험
회사

환경책임보험
-
6,000,000,000
DB손해보험
회사

Life Science보험
-
USD 2,000,000
CHUBB
회사

33.
위험관리

연결실체의
경영자는
아래에서 설
명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 자본관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

한편, 당반기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부채비율:

부채총계
226,929,726,357
169,286,438,915

자본총계
190,156,061,396
224,760,276,357

부채비율
119.34%
75.32%

순차입금비율:

현금및현금성자산
11,953,929,959
22,550,458,301

차입금및사채
196,191,217,479
135,543,423,499

순차입금
184,237,287,520
112,992,965,198

순차입금비율
96.89%
50.27%

(주1) 순차입금이 부의 금액인 경우 순차입금비율은 산정하지 않습니다
.

(2) 유동성위험

연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

당반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이후
합 계

신주인수권부사채
-
15,195,444,835
-
15,195,444,835

전환사채및
파생상품부채
-
23,250,891,796
-
23,250,891,796

장기차입금
450,000,000
1,838,061,748
-
2,288,061,748

리스부채
1,516,681,040
4,895,001,152
17,535,465,888
23,947,148,080

매입채무및기타부채
27,065,647,218
-
-
27,065,647,218

단기차입금
131,509,671,020
-
-
131,509,671,020

기타비유동부채
60,000,000
-
-
60,000,000

합 계
160,601,999,278
45,179,399,531
17,535,465,888
223,316,864,697

(3) 환위험
연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY,
SGD, GBP
등 입니다.

1) 환위험에 대한 노출
당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
USD
JPY
SGD
GBP
합 계

자산 :

현금및현금성자산
12
-
-
-
12

매출채권및기타채권
-
194,583,319
14,304,884
-
208,888,203

소 계
-
194,583,319
14,304,884
-
208,888,215

부채 :

매입채무및기타유동채무
202,545,460
-
-
-
202,545,460

소 계
202,545,460
-
-
-
202,545,460

<전기말>

(단위: 원)

구 분
USD
JPY
SGD
GBP
합 계

자산 :

현금및현금성자산
-
59,479,877
-
-
59,479,877

매출채권및기타채권
-
60,288,114
-
-
60,288,114

소 계
-
119,767,991
-
-
119,767,991

부채 :

매입채무및기타유동채무
-
-
-
34,410,691
34,410,691

소 계
-
-
-
34,410,691
34,410,691

2) 민감도분석
연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 자본 및 당반기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
USD
JPY
SGD
GBP
합 계

당반기말 :

10% 상승시
20,254,547
19,458,332
1,430,488
-
41,143,367

10% 하락시
(20,254,547)
(19,458,332)
(1,430,488)
-
(41,143,367)

전기말 :

10% 상승시
-
11,976,799
-
3,441,069
15,417,868

10% 하락시
-
(11,976,799)
-
(3,441,069)
(15,417,868)

(4) 신용위험

연결실체는 금융상품의 연결실체자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한,연결실체는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 신용정보회사에서 제공하는 조기경보시스템 등을 통해서 거래처 이상여부를 파악하여 신용거래한도를 조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없으며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

한편, 연결실체는 국민은행 등의 금융기관에
현금성자산
및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적이며, 당반기말 현재 회수기일이 경과된 자산은 없습니다.

(5) 이자율위험 관리

연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.
.

당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 장단기차입금은 고정금리조건의 차입금이므로 시장이자율 변동에 따른 당기손익에 대한 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단합니다.

(6) 공정가치

당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
11,953,929,959
11,953,929,959
22,550,458,301
22,550,458,301

매출채권및기타유동채권
16,508,123,125
16,508,123,125
9,429,676,577
9,429,676,577

기타비유동채권
1,948,804,630
1,948,804,630
1,944,334,630
1,944,334,630

소 계
30,410,857,714
30,410,857,714
33,924,469,508
33,924,469,508

공정가치측정금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,850,000
1,850,000
18,751,292,131
18,751,292,131

당기손익-공정가치측정금융자산
1,073,610,537
1,073,610,537
-
-

소 계
1,075,460,537
1,075,460,537
18,751,292,131
18,751,292,131

합 계
31,486,318,251
31,486,318,251
52,675,761,639
52,675,761,639

금융부채 :

상각후원가측정금융부채 :

매입채무및기타유동채무
27,065,647,218
27,065,647,218
31,202,637,257
31,202,637,257

단기차입금
131,509,671,020
131,509,671,020
97,000,000,000
97,000,000,000

유동성리스부채

1,516,681,040
1,516,681,040
373,566,846
373,566,846

신주인수권부사채
15,195,444,835
15,195,444,835
14,493,462,362
14,493,462,362

기타비유동부채
60,000,000
60,000,000
60,000,000
60,000,000

유동성장기차입금
450,000,000
450,000,000
450,000,000
450,000,000

장기차입금
1,838,061,748
1,838,061,748
2,288,061,748
2,288,061,748

전환사채
20,246,651,796
20,246,651,796
19,665,007,138
19,665,007,138

리스부채
22,430,467,040
22,430,467,040
115,905,405
115,905,405

소 계
220,312,624,697
220,312,624,697
165,648,640,756
165,648,640,756

공정가치측정금융부채 :

당기손익-공정가치측정금융부채
3,004,240,000
3,004,240,000
1,157,420,000
1,157,420,000

소 계
3,004,240,000
3,004,240,000
1,157,420,000
1,157,420,000

합 계
223,316,864,697
223,316,864,697
166,806,060,756
166,806,060,756

당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(7) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
1,850,000
-
-
1,850,000

당기손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
1,073,610,537
-
-
1,073,610,537

당기손익-공정가치측정금융부채 :

당기손익인식금융부채
-
-
3,004,240,000
3,004,240,000

합 계
1,075,460,537
-
3,004,240,000
4,079,700,537

<전기말>

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
18,751,292,131
-
-
18,751,292,131

당기손익-공정가치측정금융부채 :

당기손익인식금융부채
-

1,157,420,000
1,157,420,000

합 계
18,751,292,131
-
1,157,420,000
19,908,712,131

당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 항목의 가치평가방법과 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

가치평가방법
투입변수
가치평가방법
투입변수

신주인수권부사채
DCF법
할인율: 5.9 ~ 10.1%
DCF법
할인율: 5.9 ~ 10.1%

34. 보고기간 후 사건

(1) 연결실체 지배회사는 2020년 4월 24일부로 ㈜에이프로젠케이아이씨와 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병계약을 통하여 ㈜에이프로젠케이아이씨가 존속법인으로 지배회사인 (주)에이프로젠과 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈가 존속법인에 흡수 및 소멸법인이 될 예정입니다.
합병은
사업적, 재무적 효율성 제고 및 시너지를 창출하여 합병법인의 기업가치와 주주가치를 극대화함을 목적으로 합니다. 본 합병계약은 합병을 위한 주주총회 특별결의를 거쳐서 당년도 10월 중 합병등기를 완료하는 것으로계획하고 있습니다. 그러나, 합병 승인에 필요한 주주 의결권의 정족수를 확보하지 못하여 승인을 얻지 못하거나, 반대주주의 주식매수청구권행사액이 각사별로 일정금액을 초과할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 연결실체 종속회사는 2020년 7월 중 에이프로젠제약(주)으로 부터 200억원을 차입하였으며 차입기간은 1년 입니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 21
(당)기 반기
말 2020년 06월
30일 현재

제 20
(전)기
2019년 12월
31일 현재

주식회사 에이프로젠
(단위 : 원)

과 목
주석

제 21
(당)기 반기
말

제 20
(전)기
말

자 산

Ⅰ. 유동자산

49,387,712,986
47,585,926,824

1. 현금및현금성자산
3,4,31
7,900,703,743
12,644,075,672

2. 매출채권및기타유동채권
3,5,29,31
35,913,864,533
24,861,997,558

3. 재고자산
8
4,354,823,909
6,249,866,607

4. 기타유동자산
12,29
1,142,491,661
564,221,627

5. 당기법인세자산

75,829,140
3,265,765,360

Ⅱ. 비유동자산

163,392,352,640
185,656,041,414

1. 공정가치측정금융자산
3,6,31
64,638,932,441
80,298,241,735

2. 종속기업투자주식
7
496,080,712
15,436,083,068

3. 관계기업투자주식
7,29
69,919,341,400
69,919,341,400

4. 유형자산
9
18,287,850,059
15,354,966,201

5. 무형자산
10
587,577,283
677,630,188

6. 투자부동산
11
59,521,684
60,133,308

7. 이연법인세자산
25
7,850,262,987
2,404,158,979

8. 기타비유동채권
3,5,29,31
1,397,994,880
1,345,994,880

9. 기타비유동자산
12,29
154,791,194
159,491,655

자 산 총 계

212,780,065,626
233,241,968,238

부 채

Ⅰ. 유동부채

9,968,649,604
15,005,206,053

1. 매입채무및기타유동채무
3,13,29,31
8,793,589,005
13,939,022,973

2. 유동성장기차입금
3,14,31
450,000,000
450,000,000

3. 유동성리스부채
3,16,29,31
725,060,599
616,183,080

Ⅱ. 비유동부채

28,179,911,863
25,567,078,612

1. 확정급여부채
17
2,276,760,093
1,587,095,461

2. 장기차입금
3,14,31
1,838,061,748
2,288,061,748

3. 전환사채
3,15,30,31
20,246,651,796
19,665,007,138

4. 파생상품부채
3,15,31
3,004,240,000
1,157,420,000

5. 리스부채
3,16,29,31
754,198,226
809,494,265

6. 기타비유동채무
3,13,31
60,000,000
60,000,000

부 채 총 계

38,148,561,467
40,572,284,665

자 본

Ⅰ. 자본금
18
25,899,716,000
25,862,466,000

Ⅱ. 자본잉여금
18
129,489,744,891
128,336,872,595

Ⅲ. 기타자본구성요소
18,19
5,529,727,883
5,260,105,828

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
6,18
1,734,595,127
4,926,389,772

Ⅴ. 이익잉여금
18
11,977,720,258
28,283,849,378

자 본 총 계

174,631,504,159
192,669,683,573

부 채 와 자 본 총 계

212,780,065,626
233,241,968,238

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 21
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 20
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠
(단위 : 원)

과 목
주석

제 21
(당)기 반기

제 20
(전)기 반기

3개월
누적

3개월

누적

Ⅰ. 매출액
2,20,29
2,795,987,501
7,976,976,715
9,140,625,267
10,573,525,253

Ⅱ. 매출원가
20,21,29
3,035,806,024
7,920,873,535
4,297,268,971
5,497,479,164

Ⅲ. 매출총이익(손실)

(239,818,523)
56,103,180
4,843,356,296
5,076,046,089

Ⅳ. 판매비와관리비
21,22
4,973,930,983
10,596,091,219
5,496,111,666
10,177,519,357

Ⅴ. 영업이익(손실)

(5,213,749,506)
(10,539,988,039)
(652,755,370)
(5,101,473,268)

1. 기타영업외수익
23
4,366,887
26,179,222
9,051,349
23,776,454

2. 기타영업외비용
23
688,714
4,824,691
42,540,400
44,102,324

3. 금융수익
3,24
2,119,573,228
3,321,660,752
1,966,392,020
4,113,064,895

4. 금융비용
3,24
2,181,789,022
2,606,957,194
242,642,020
295,299,947

5. 지분법손익
7
(9,198,523,128)
(14,883,143,162)
(2,812,393,732)
(6,592,791,400)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(14,470,810,255)
(24,687,073,112)
(1,774,888,153)
(7,896,825,590)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
25
(3,787,709,618)
(5,936,974,167)
(10,353,829,737)
(10,944,836,484)

Ⅷ. 반기순이익(손실)

(10,683,100,637)
(18,750,098,945)
8,578,941,584
3,048,010,894

Ⅸ. 기타포괄손익

(381,675,771)
(747,824,820)
(6,811,372,487)
(8,172,170,248)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(221,177,104)
(727,251,415)
(6,868,136,473)
(8,152,770,367)

(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
3
(18,025,088)
(464,005,016)
(4,908,354,437)
(5,868,896,320)

(2) 확정급여제도의 재측정요소
17
(212,413,173)
(226,960,610)
(2,073,142)
(206,436,441)

(3) 지분법이익잉여금변동
7
9,261,157
(36,285,789)
(1,957,708,894)
(2,077,437,606)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(160,498,667)
(20,573,405)
56,763,986
(19,399,881)

(1) 지분법자본변동
7
(160,498,667)
(20,573,405)
56,763,986
(19,399,881)

Ⅹ. 총포괄이익(손실)

(11,064,776,408)
(19,497,923,765)
1,767,569,097
(5,124,159,354)

XI. 기본주당순이익(손실)
26
(207)
(363)
166
59

XII. 희석주당순이익(손실)
26
(207)
(363)
166
59

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제 21
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 20
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
(결손금)
총계

2019.01.01(
전기초
)

25,711,466,000
124,998,718,472
5,664,665,881
7,149,163,569
47,063,618,453
210,587,632,375

총포괄손익 :

1.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(5,868,896,320)
-
(5,868,896,320)

2.확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(206,436,441)
(206,436,441)

3.지분법자본잉여금
-
979,674,098
-
-
-
979,674,098

4.지분법자본변동
-
-
-
(19,399,881)
-
(19,399,881)

5.지분법이익잉여금
-
-
-
-
(2,077,437,606)
(2,077,437,606)

6.당기순이익(손실)
-
-
-
-
3,048,010,894
3,048,010,894

총포괄손익 소계
-
979,674,098
-
(5,888,296,201)
764,136,847
(4,144,485,256)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

1.주식선택권의 행사
151,000,000
3,083,004,554
(2,080,826,554)
-
-
1,153,178,000

2.주식보상비용
-
-
974,448,476
-
-
974,448,476

3.전환권대가

756,164,881

756,164,881

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
151,000,000
3,839,169,435
(1,106,378,078)
-
-
2,883,791,357

2019.06.30(전반기말)
25,862,466,000
129,817,562,005
4,558,287,803
1,260,867,368
47,827,755,300
209,326,938,476

2020.01.01(당기초)
25,862,466,000
128,336,872,595
5,260,105,828
4,926,389,772
28,283,849,378
192,669,683,573

기타포괄손익의 이익잉여금으로 재분류
-
-
-
(2,707,216,224)
2,707,216,224
-

총포괄손익 :

1.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(464,005,016)
-
(464,005,016)

2.확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(226,960,610)
(226,960,610)

3.지분법자본변동
-
-
-
(20,573,405)
-
(20,573,405)

4.지분법이익잉여금
-
-
-
-
(36,285,789)
(36,285,789)

5.당기순이익(손실)
-
-
-
-
(18,750,098,945)
(18,750,098,945)

총포괄손익 소계
-
-
-
(484,578,421)
(19,013,345,344)
(19,497,923,765)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

1.주식선택권의 행사
37,250,000
1,106,696,464
(426,191,264)
-
-
717,755,200

2.주식보상비용
-
-
741,989,151
-
-
741,989,151

3.자본계정간 대체
-
46,175,832
(46,175,832)
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
37,250,000
1,152,872,296
269,622,055
-
-
1,459,744,351

2020.06.30(당반기말)
25,899,716,000
129,489,744,891
5,529,727,883
1,734,595,127
11,977,720,258
174,631,504,159

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 현 금 흐 름 표

제 21
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 20
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠
(단위 : 원)

과 목
주석

제 20
(당)기 반기

제 19
(전)기 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(11,397,786,405)
15,110,529,282

1. 영업에서 창출된 현금

(12,307,081,995)
12,787,657,416

(1)반기순이익(손실)

(18,750,098,945)
3,048,010,894

(2)반기순이익 조정
27
12,312,847,046
(4,122,810,313)

(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
27
(5,869,830,096)
13,862,456,835

2. 이자지급

(111,916,885)
(130,323,525)

3. 이자수취

309,743,792
171,149,808

4. 법인세환급(납부)

711,468,683
2,282,045,583

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

6,713,256,760
(49,057,550,253)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

18,016,096,760
12,154,272,727

기타유동금융자산의 감소

-
12,000,000,000

유형자산의 처분
9
-
27,272,727

단기대여금의 감소

31,500,000
32,000,000

장기대여금의 감소

150,000,000
25,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
3,6
17,834,596,760
-

임차보증금의 감소

-
10,000,000

임대보증금의 증가

-
60,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(11,302,840,000)
(61,211,822,980)

유형자산의 취득
9
(5,297,840,000)
(2,254,554,500)

단기대여금의 증가

(5,803,000,000)
(6,153,900,000)

장기대여금의 증가

(30,000,000)
-

관계기업투자주식의 취득
7
-
(52,803,368,480)

임차보증금의 증가

(172,000,000)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(62,369,150)
20,861,360,290

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

717,755,200
21,153,178,000

주식매수선택권의 행사
18
717,755,200
1,153,178,000

전환사채의 발행
15
-
20,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(780,124,350)
(291,817,710)

장기차입금의 상환

(450,000,000)
-

유동성리스부채의 상환
16
(330,124,350)
(291,817,710)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,746,898,795)
(13,085,660,681)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

3,526,866
38,213,000

Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(4,743,371,929)
(13,047,447,681)

Ⅶ. 기초현금및현금성자산
3,4
12,644,075,672
50,457,118,866

Ⅷ. 반기말현금및현금성자산

7,900,703,743
37,409,671,185

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 21
(당)기 반기
2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 20
(전)기 반기
2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

주식회사 에이프로젠

1. 일반사항

주식회사 에이프로젠(이하 "당사")는 2000년 4월 4일 설립되어, 바이오 의약품 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
당반기말 현재 당사의
납입자본금은
25,899백만원

이며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층(상대원동, 한라시그마밸리)에 본점을 두고 있습니다.

당반기말 현재 주요 주주는 김재섭외 특수관계자(77.46%), Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd. (10.24%), 기타주주(12.30%)로 구성되어 있으며, 당사의 대표이사는 김재섭입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차 재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택 국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서 및
해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) 
동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의변경 및 오류' (개정)
동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제·개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 영업부문 정보

당사의 영업부문은 바이오 의약품 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. 

1) 지역에 대한 정보

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

한국(내수)
528,838,858
2,586,619,724

일본(수출)
7,448,137,857
7,986,905,529

합 계
7,976,976,715
10,573,525,253

2) 주요고객에 대한 정보

단일 외부고객으로부터의 매출액이 당사 전체 매출액의 10%를 상회하는 업체는 1개사(Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.) 입니다.

3. 범주별금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
7,900,703,743
-
-
7,900,703,743

매출채권및기타유동채권
35,913,864,533
-
-
35,913,864,533

기타비유동채권
1,397,994,880
-
-
1,397,994,880

공정가치측정금융자산
-
1,850,000
64,637,082,441
64,638,932,441

합 계
45,212,563,156
1,850,000
64,637,082,441
109,851,495,597

<전기말>

(단위: 원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
12,644,075,672
-
-
12,644,075,672

매출채권및기타유동채권
24,861,997,558
-
-
24,861,997,558

기타비유동채권
1,345,994,880
-
-
1,345,994,880

공정가치측정금융자산
-
18,751,292,131
61,546,949,604
80,298,241,735

합 계
38,852,068,110
18,751,292,131
61,546,949,604
119,150,309,845

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분

상각후원가
측정금융부채

당기손익-공정가치
측정금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
8,793,589,005
-
8,793,589,005

유동성장기차입금
450,000,000
-
450,000,000

유동성리스부채
725,060,599
-
725,060,599

전환사채및파생상품부채
20,246,651,796
3,004,240,000
23,250,891,796

기타비유동채무
60,000,000
-
60,000,000

장기차입금
1,838,061,748
-
1,838,061,748

리스부채
754,198,226
-
754,198,226

합 계
32,867,561,374
3,004,240,000
35,871,801,374

<전기말>

(단위: 원)

구 분

상각후원가
측정금융부채

당기손익-공정가치
측정금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
13,939,022,973
-
13,939,022,973

유동성장기차입금
450,000,000
-
450,000,000

유동성리스부채
616,183,080
-
616,183,080

전환사채및파생상품부채
19,665,007,138
1,157,420,000
20,822,427,138

기타비유동채무
60,000,000
-
60,000,000

장기차입금
2,288,061,748
-
2,288,061,748

리스부채
809,494,265
-
809,494,265

합 계
37,827,769,204
1,157,420,000
38,985,189,204

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가측정금융자산 :

이자수익
516,294,272
437,625,614

외환차익
3,526,866
428,084,359

외화환산이익
5,936,086
2,880,215

외환차손
(662,706)
(96,907,740)

외화환산손실
-
(794,205)

공정가치측정금융자산 :

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
2,787,431,286
3,241,870,407

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손실
(89,172,984)
-

상각후원가측정금융부채 :

외환차익
7,508,293
2,604,300

외화환산이익
963,949
-

이자비용
(663,687,385)
(197,418,451)

외환차손
(6,444,549)
(179,551)

외화환산손실
(169,570)
-

당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품평가손실
(1,846,820,000)
-

4. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금
7,909,278,199
12,652,645,856

국고보조금(주1)
(8,574,456)
(8,570,184)

합 계
7,900,703,743
12,644,075,672

(주1) 상환의무가 없는 정부보조금입니다.

5.

매
출채권및기타채권

(
1) 당반기말과 전기말 현재

매
출채권및기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

명목금액
대손충당금
장부금액
명목금액
대손충당금
장부금액

매출채권및기타유동채권 :

매출채권
5,953,034,225
-
5,953,034,225
4,623,601,303
-
4,623,601,303

단기대여금
25,246,400,000
-
25,246,400,000
19,474,900,000
-
19,474,900,000

미수수익
454,962,715
-
454,962,715
248,412,235
-
248,412,235

미수금
4,259,467,593
-
4,259,467,593
515,084,020
-
515,084,020

소 계
35,913,864,533
-
35,913,864,533
24,861,997,558
-
24,861,997,558

기타비유동채권 :

임차보증금
822,800,000
-
822,800,000
650,800,000
-
650,800,000

장기대여금
575,000,000
-
575,000,000
695,000,000
-
695,000,000

기타보증금
194,880
-
194,880
194,880
-
194,880

소 계
1,397,994,880
-
1,397,994,880
1,345,994,880
-
1,345,994,880

합 계
37,311,859,413
-
37,311,859,413
26,207,992,438
-
26,207,992,438

(2) 당반기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

1. 연체되지 않은 채권
5,953,034,225
31,358,825,188
4,623,601,303
21,584,391,135

2. 연체되었으나 손상되지 않은 채권
-
-
-
-

3. 개별적으로 손상된 채권
-
-
-
-

합 계
5,953,034,225
31,358,825,188
4,623,601,303
21,584,391,135

6. 공정가치측정금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
채무증권 등
64,637,082,441
61,546,949,604

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
지분증권
1,850,000
18,751,292,131

합 계
64,638,932,441
80,298,241,735

(2) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분

보유(전환가능)

주식수

이자율(%)
취득원가
공정가치
장부금액

㈜에이프로젠바이오로직스 제2회 신주인수권부사채
-
-
50,000,000,000
63,563,471,904
63,563,471,904

에이프로젠제약㈜ 13회차 신주인수권
2,177,709
-
1,134,911,113
1,073,610,537
1,073,610,537

합 계

51,134,911,113
64,637,082,441
64,637,082,441

<전기말>

(단위: 원)

구 분
이자율(%)
취득원가
공정가치

장부금액

㈜에이프로젠바이오로직스 제2회 신주인수권부사채
-
50,000,000,000
61,546,949,604
61,546,949,604

(3) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 주, 원)

회사명
보유(전환가능)주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액 
 또는 공정가액
장부가액

시장성 있는 지분증권 :

에이프로젠제약㈜ 보통주(주1)
1,000
0.00
1,021,457
1,850,000
1,850,000

(주1) 당반기 중 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614천주를 처분하여, 당반기말 현재 1천주를 보유 중입니다.

<전기말>

(단위: 주, 원)

회사명
보유(전환가능)주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액 
 또는 공정가액

장부가액

시장성 있는 지분증권 :

에이프로젠제약㈜ 보통주
13,615,196
5.63
13,907,335,535
18,448,590,580
18,448,590,580

에이프로젠제약㈜ 13회차 신주인수권
2,177,709
-
1,134,911,113
302,701,551
302,701,551

합 계

15,042,246,648
18,751,292,131
18,751,292,131

(4) 당반기와 전반기 중 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정금융자산 :

기초
61,546,949,604
57,600,922,146

대체
302,701,551
-

평가이익
2,787,431,286
3,241,870,407

기말
64,637,082,441
60,842,792,553

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

:

기초
18,751,292,131
15,816,276,132

대체
(302,701,551)
-

평가이익(손실)
(612,143,820)
(7,742,607,282)

처분(주1)
(17,834,596,760)
-

기말
1,850,000
8,073,668,850

(주1) 당반기 중 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614천주를 처분하여, 당반기말 현재 1천주를 보유 중입니다.

(5) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
기초
증가(감소)
기말
법인세효과
이익잉여금 대체액
차감후잔액

에이프로젠제약㈜ 보통주
4,541,255,045
(612,143,820)
3,929,111,225
(590,425,647)
(3,338,031,071)
654,507

에이프로젠제약㈜ 13회차 신주인수권
(832,209,562)
-
(832,209,562)
201,394,715
630,814,847
-

합 계
3,709,045,483
(612,143,820)
3,096,901,663
(389,030,932)
(2,707,216,224)
654,507

<전반기>

(단위: 원)

구 분
(주1)

기초
증가(감소)
기말
법인세효과
차감후잔액

에이프로젠제약㈜ 보통주
6,862,269,157
(7,093,650,000)
(231,380,843)
416,413,434
185,032,591

에이프로젠제약㈜ 13회차 신주인수권
(159,297,481)
(648,957,282)
(808,254,763)
195,597,653
(612,657,110)

합 계
6,702,971,676
(7,742,607,282)
(1,039,635,606)
612,011,087
(427,624,519)

7
. 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
소재국
지분율
측정방법
결산월
주요영업활동

당반기말
전기말

종속기업투자자산
㈜에이프로젠바이오로직스
한국
50.63%
50.63%
지분법
12월
의학 및 약학 연구개발업

관계기업투자자산
㈜에이프로젠케이아이씨
한국
11.27%
13.09%
원가법
12월
기타 금속 가공제품 제조업

한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'개정(2014.11.21.의결)에 따라 종속기업ㆍ관계기업ㆍ공동기업에 대한 투자의 회계처리에 원가법, 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따른 방법뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 따른 지분법을 선택하는 것이 가능하게 됨에 따라 종속기업 투자자산은 지분법을, 관계기업 투자자산은 원가법을 적용하고 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
회사명
취득원가
순자산지분
장부가액(주1)

종속기업투자자산
㈜에이프로젠바이오로직스(주1)
31,663,491,505
496,080,712
496,080,712

관계기업투자자산
㈜에이프로젠케이아이씨
69,919,341,400
69,919,341,400
69,919,341,400

합 계
101,582,832,905
70,415,422,112
70,415,422,112

(주1) 당사와의 내부거래 및 미실현손익을 제거한 후의 금액입니다.

<전기말>

(단위: 원)

구 분
회사명
취득원가
순자산지분
장부가액(주1)

종속기업투자자산
㈜에이프로젠바이오로직스(주1)
31,663,491,505
15,436,083,068
15,436,083,068

관계기업투자자산
㈜에이프로젠케이아이씨
69,919,341,400
69,919,341,400
69,919,341,400

합 계
101,582,832,905
85,355,424,468
85,355,424,468

(주1) 당사와의 내부거래 및 미실현손익을 제거한 후의 금액입니다.

(3) 당반기와 전반기 중 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
회사명
기초
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
지분법이익(손실)
기말

종속기업
투자자산
㈜에이프로젠바이오로직스
15,436,083,068
(20,573,405)
(36,285,789)
(14,883,143,162)
496,080,712

관계기업
투자자산
㈜에이프로젠케이아이씨
69,919,341,400
-
-
-
69,919,341,400

합 계
85,355,424,468
(20,573,405)
(36,285,789)
(14,883,143,162)
70,415,422,112

<전기>

(단위: 원)

구 분
회사명
기초
취득
지분법
자본잉여금
지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
지분법이익(손실)
기말

종속기업투자자산
㈜에이프로젠바이오로직스
38,916,290,168

-

(56,964,511)

46,622,257

(35,459,201)

(23,434,405,645)

15,436,083,068

관계기업투자자산
㈜에이프로젠
케이아이씨
-

69,919,341,400

-

-

-

-

69,919,341,400

합 계
38,916,290,168

69,919,341,400

(56,964,511)

46,622,257

(35,459,201)

(23,434,405,645)

85,355,424,468

(4) 당반기말 및 전반기말 현재 종속기업및관계기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
회사명
당반기말
당반기매출액
당반기순이익(손실)

자산
부채

종속기업투자자산
㈜에이프로젠바이오로직스
302,111,131,478
254,999,915,783
7,912,069,485
(28,563,452,583)

관계기업투자자산
㈜에이프로젠케이아이씨
661,777,574,722
123,266,508,729
67,136,138,350
(55,829,456,284)

<전기말>

(단위: 원)

구 분
회사명
전기말
전반기매출액
전반기순이익(손실)

자산
부채

종속기업투자자산
㈜에이프로젠바이오로직스
260,963,532,513
185,176,561,428
5,261,281,848
(12,334,421,868)

관계기업투자자산
㈜에이프로젠케이아이씨
654,443,518,874
127,490,459,128
27,742,568,814
2,437,071,005

8. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

제품
3,756,528,996
5,066,690,899

재고자산평가충당금
(3,107,169,691)
(3,137,431,031)

원재료
4,185,866,824
4,100,914,779

재고자산평가충당금
(507,417,250)
(304,726,341)

부재료
47,627,700
48,957,836

재고자산평가충당금
(20,612,670)
(17,796,049)

재공품
-
493,256,514

합 계
4,354,823,909
6,249,866,607

9. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

기계장치
9,211,988,174
(5,611,780,765)
3,600,207,409
9,211,988,174
(4,958,161,422)
4,253,826,752

차량운반구
310,866,167
(191,209,631)
119,656,536
310,866,167
(160,123,004)
150,743,163

비품
1,768,036,422
(925,730,453)
842,305,969
1,553,316,574
(794,621,467)
758,695,107

시설장치
4,392,030,152
(3,024,747,765)
1,367,282,387
4,071,550,000
(2,770,125,331)
1,301,424,669

연구장비
18,428,864,142
(10,057,351,972)
8,371,512,170
16,211,214,142
(8,734,539,916)
7,476,674,226

건설중인자산
2,582,500,000
-
2,582,500,000
42,300,000
-
42,300,000

사용권자산
2,371,425,612
(967,040,024)
1,404,385,588
2,019,789,897
(648,487,613)
1,371,302,284

합 계
39,065,710,669
(20,777,860,610)
18,287,850,059
33,421,024,954
(18,066,058,753)
15,354,966,201

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
대체
처분
감가상각비
기말

기계장치
4,253,826,752
-
-
-
(653,619,343)
3,600,207,409

차량운반구
150,743,163
-
-
-
(31,086,627)
119,656,536

비품
758,695,107
75,200,000
139,519,848
-
(131,108,986)
842,305,969

시설장치
1,301,424,669
-
320,480,152
-
(254,622,434)
1,367,282,387

연구장비
7,476,674,226
1,817,440,000
405,000,000
(1,000)
(1,327,601,056)
8,371,512,170

건설중인자산
42,300,000
3,405,200,000
(865,000,000)
-
-
2,582,500,000

사용권자산
1,371,302,284
383,705,830
-
-
(350,622,526)
1,404,385,588

합 계
15,354,966,201
5,681,545,830
-
(1,000)
(2,748,660,972)
18,287,850,059

<전반기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
대체
처분
감가상각비
기말

기계장치
5,565,278,426
120,800,000
-
-
(667,827,918)
5,018,250,508

차량운반구
264,844,180
-
-
(29,377,006)
(36,883,791)
198,583,383

비품
882,787,600
33,874,500
18,740,000
-
(120,714,394)
814,687,706

시설장치
1,870,844,668
101,800,000
-
-
(353,291,737)
1,619,352,931

연구장비
7,208,575,323
1,184,840,000
1,135,000,000
(1,000)
(1,174,146,436)
8,354,267,887

건설중인자산
340,500,000
813,240,000
(1,153,740,000)
-
-
-

사용권자산(주1)
-
2,019,789,897
-
-
(324,243,809)
1,695,546,088

합 계
16,132,830,197
4,274,344,397
-
(29,378,006)
(2,677,108,085)
17,700,688,503

(주1) 전기 중 당사는 K-IFRS 제1116호 최초 적용에 따라 사용권자산을 설정하였습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

건 물
2,371,425,612
(967,040,024)
1,404,385,588
2,019,789,897
(648,487,613)
1,371,302,284

당사는 종속회사와 관계회사 그리고 제3자로부터 사무공간 등을 임차 중으로 평균리스기간은 3.4년입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(4) 당반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비용
현금유출액

사용권자산 상각비
350,622,526
-

리부부채 원금상환
-
330,124,350

리스부채 이자비용
57,155,650
57,155,650

소액자산리스 관련 비용
14,181,110
14,181,110

합 계
421,959,286
401,461,110

10. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
특허권
개발비
회원권
합 계

당반기말 :

취득원가
4,668,644,301
2,489,361,442
2,640,000
7,160,645,743

감가상각누계액
(4,377,179,538)
(1,654,511,859)
-
(6,031,691,397)

손상차손누계액
(167,177,818)
(374,199,245)
-
(541,377,063)

순장부금액
124,286,945
460,650,338
2,640,000
587,577,283

전기말 :

취득원가
4,668,644,301
2,489,361,442
2,640,000
7,160,645,743

감가상각누계액
(4,368,417,870)
(1,573,220,622)
-
(5,941,638,492)

손상차손누계액
(167,177,818)
(374,199,245)
-
(541,377,063)

순장부금액
133,048,613
541,941,575
2,640,000
677,630,188

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
특허권
개발비
회원권
합 계

기초
133,048,613
541,941,575
2,640,000
677,630,188

무형자산상각비
(8,761,668)
(81,291,237)
-
(90,052,905)

기말
124,286,945
460,650,338
2,640,000
587,577,283

<전반기>

(단위: 원)

구 분
특허권
개발비
회원권
합 계

기초
701,834,945
704,524,048
2,640,000
1,408,998,993

무형자산상각비
(231,977,363)
(81,291,237)
-
(313,268,600)

무형자산손상차손
(35,654,775)
-
-
(35,654,775)

기말
434,202,807
623,232,811
2,640,000
1,060,075,618

(3) 당반기와 전반기의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 계상되었으며, 무형자산손상차손은 영업외비용으로 계상되었습니다.

(4) 당사의
개발비와 관련된 바이오의약품
신규개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상(바이오시밀러는 생략), 임상3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다.

(5) 당반기말 현재 개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

분류
단계
구분
개발자산명(주1)
임상1상 이후
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
잔여 상각기간

개발비
개발완료
바이오시밀러
GS-071
2,489,361,442
(1,654,511,859)
(374,199,245)
460,650,338
2.83년

(주1) GS-071은 류마티스 관절염과 크론병 등의 치료가 가능한 레미케이드의 바이오시밀러입니다. 당사로부터 세계 사업권을 양수받은 Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd 는 2017년 9월에 일본 내에서 품목허가를 받아 제품을 판매 중입니다.

(6) 당반기 및 전반기에 비용으로 인식한 연구개발 지출총액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
4,096,497,540
3,162,101,975

판매비와 관리비
8,097,989,058
6,480,821,371

합 계
12,194,486,598
9,642,923,346

11. 투자부동산

(1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

토 지
28,736,613
28,736,613

건 물
30,785,071
31,396,695

합 계
59,521,684
60,133,308

(2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초
28,736,613
31,396,695
60,133,308

감가상각비(영업외비용)
-
(611,624)
(611,624)

기말
28,736,613
30,785,071
59,521,684

<전반기>

(단위: 원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초
28,736,613
32,619,942
61,356,555

감가상각비(영업외비용)
-
(611,624)
(611,624)

기말
28,736,613
32,008,318
60,744,931

(3)
당반기말과
전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
59,521,684
60,133,308

공정가치
67,000,000
62,500,000

한편, 투자부동산의 공정가치는 주변
거래시세 등을
감안하여 합리적으로 추정하였으며, 공정가치 서열체계 상 "수준 3" 으로 분류됩니다.

12. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동자산 :

선급금
827,069,853
288,070,767

선급비용
315,421,808
276,150,860

소 계
1,142,491,661
564,221,627

기타비유동자산 :

장기선급비용
154,791,194
159,491,655

합 계
1,297,282,855
723,713,282

13. 매입채무및기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무및기타유동채무 :

매입채무
-
229,521,930

미지급금
8,363,158,187
11,472,808,923

미지급비용
430,430,818
2,236,692,120

소 계
8,793,589,005
13,939,022,973

기타비유동채무 :

임대보증금
60,000,000
60,000,000

소 계
60,000,000
60,000,000

합 계
8,853,589,005
13,999,022,973

14. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
내역
이자율(%)
만기
당반기말
전기말

Nichi-Iko Pharmaceutical.Co.,Ltd
시설자금 등
2.00%
2025.03.31
2,288,061,748
2,738,061,748

유동성대체
(450,000,000)
(450,000,000)

합 계
1,838,061,748
2,288,061,748

(2) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 종속기업인 (주)에이프로젠바이오로직스의 토지에 대하여 다음과 같이 담보를 제공하고 있습니다(주석30참조).

(단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금 잔액
담보권자
제공사유

유형자산(토지)
9,775,527,300
33,000,000,000
2,288,061,748
Nichi-Iko Pharmaceutical.Co.,Ltd
차입금

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

상환기간
상환금액

2021.03.31
450,000,000

2022.03.31
450,000,000

2023.03.31
450,000,000

2024.03.31
450,000,000

2025.03.31
488,061,748

합 계
2,288,061,748

15. 전환사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
당반기말
전기말

전환사채
2019.05.31
2024.05.31
-
20,000,000,000
20,000,000,000

사채상환할증금
5,525,631,250
5,525,631,250

전환권조정
(5,278,979,454)
(5,860,624,112)

소 계
20,246,651,796
19,665,007,138

파생상품부채
3,004,240,000
1,157,420,000

합 계
23,250,891,796
20,822,427,138

(2) 당사가 발행한 제3회 무기명식무보증사모 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

이자율

1. 표면이자율 : 0.0%
(주1)

보장수익율및상환방법

1. 보장수익율 : 연 5.0%
(주1)

2. 상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 2024년 5월 31일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 상환함

전환에 관한 사항

(1) 전환기간
1. 시작일 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날

2. 종료일 : 사채만기일
1일전 까지

(2) 전환가격
34,031원

(3) 발행가능주식수
587,699주

(4) 발행될 주식
기명식 보통주 (주당 액면가액: 500원)

(5) 전환가격의 조정
1. 발행회사는 인수인이 전환권을 행사하기 전에 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우 미전환된 본 전환사채의 전환가격을 조정함

2. 발행회사는 신규상장을 하는 경우, 신규상장을 위한 공모가격이 전환가격을 하회하는 때에는 해당 공모가격을 전환가격으로 조정함

3. 발행회사는 신규상장을 대신하여 기업인수목적회사 또는 상장회사와 합병하는 경우, 합병비율에 의해 정해지는 발행회사의 1주당 합병가액에 해당하는 가격이 전환가격을 하회하는 때에는 해당 합병가액으로 전환가격을 조정함

4. 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함

5. 발행회사가 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우, 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정함

6. 발행회사가 상장하는 경우 상장일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하되, 전환가격 조정일전일을 기산일로하여 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가, 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균종가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 전환가격을 조정함

투자자의 조기상환권
인수인은 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에 해당하는 날 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환할 것을 청구할 수 있음

(주1) 당사가 본 사채의 발행일로부터 2년 이내에 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장(직접상장 또는 상장사와의 합병을 통한 상장)을 하지 못할 경우, 본 사채의 권리자는 해당 시점 및 그 후 매 3개월마다 사채원금의 전부 또는 일부를 연복리 12%를 적용한 이자와 함께 상환을 요구할 수 있는 특별상환청구권을 보유하고 있습니다.

16. 리스부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

임대인
연 이자율
당반기말
전기말

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
5.16%
264,727,108
435,618,171

에이프로젠제약(주)
7.71%
32,727,397
6,298,498

(주)에이프로젠바이오로직스
9.62%
849,389,073
972,614,509

기타
3.88%~9.52%
332,415,247
11,146,167

합 계
1,479,258,825
1,425,677,345

유동성대체
(725,060,599)
(616,183,080)

리스부채
754,198,226
809,494,265

(2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
기초
증가(감소)
이자비용
지급
기말

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
435,618,171
-
9,408,937
(180,300,000)
264,727,108

에이프로젠제약(주)
6,298,498
35,480,241
548,658
(9,600,000)
32,727,397

(주)에이프로젠바이오로직스
972,614,509
-
44,354,564
(167,580,000)
849,389,073

기타
11,146,167
348,225,589
2,843,491
(29,800,000)
332,415,247

합 계
1,425,677,345
383,705,830
57,155,650
(387,280,000)
1,479,258,825

<전반기>

(단위: 원)

구 분
기초
회계정책 변경효과
이자비용
지급
기말

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
-
764,483,381
17,983,433
(180,300,000)
602,166,814

에이프로젠제약(주)
-
24,254,073
794,704
(9,600,000)
15,448,777

(주)에이프로젠바이오로직스
-
1,202,035,264
55,618,020
(167,580,000)
1,090,073,284

기타
-
29,017,179
1,166,133
(9,900,000)
20,283,312

합 계
-
2,019,789,897
75,562,290
(367,380,000)
1,727,972,187

(3) 당반기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

1년 이내
815,460,000

1년 초과 2년 이내
509,060,000

2년 초과 3년 이내
307,230,000

소 계
1,631,750,000

현재가치할인액
(152,491,175)

합 계
1,479,258,825

17. 확정급여부채

(1) 확정급여형퇴직급여제도

당사는
종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을가감한 금액을 지급하도록 되어있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의현재가치
3,746,076,820
3,123,326,911

사외적립자산
(1,469,316,727)
(1,536,231,450)

확정급여부채
2,276,760,093
1,587,095,461

(3) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기초
3,123,326,911
2,357,410,965

당기근무원가
399,224,321
311,008,729

이자비용
27,881,094
23,059,961

소 계
3,550,432,326
2,691,479,655

인구통계적가정의 변동에 의한 보험수리적손익
-
109,862,587

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
53,621,444
219,270,741

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
241,479,823
(59,360,100)

소 계
295,101,267
269,773,228

퇴직급여지급액
(99,456,773)
(149,195,772)

관계사전입(전출)
-
58,218,783

기말
3,746,076,820
2,870,275,894

(4) 당반기와 전반기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기초
1,536,231,450
1,193,311,884

자산의기대수익
17,277,528
14,063,987

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
(4,319,063)
(2,570,361)

퇴직급여지급액
(79,873,188)
(96,531,373)

관계사전입(전출)
-
14,177,930

기말
1,469,316,727
1,122,452,067

(5) 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다
음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당반기근무원가
399,224,321
311,008,729

이자비용
27,881,094
23,059,961

이자수익
(17,277,528)
(14,063,987)

합 계
409,827,887
320,004,703

(6) 당반기와 전반기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
78,531,475
88,396,059

경상연구개발비
250,902,325
168,408,452

제품제조원가
2,385,302
10,912,770

기술용역매출원가
78,008,785
52,287,422

합 계
409,827,887
320,004,703

(7) 당반기말과 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

할인률
1.96%
2.10%

미래임금상승률
5.20%
5.20%

(8) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금
1,469,017,882
1,536,217,206

현금및현금등가물
298,845
14,244

합 계
1,469,316,727
1,536,231,450

(9) 당반기말과 전기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

금액
비율
금액
비율

할인율 :

1% 증가
3,375,649,123
90.11%
2,817,972,072
90.22%

1% 감소
4,194,404,182
111.97%
3,488,746,979
111.70%

임금상승률 :

1% 증가
4,175,185,763
111.45%
3,473,538,295
111.21%

1% 감소
3,382,654,500
90.30%
2,823,338,147
90.40%

18. 자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식총수
100,000,000주
100,000,000주

발행한 주식총수
51,799,432주
51,724,932주

액면금액
500
500

자본금(주1)
25,899,716,000
25,862,466,000

(주1) 당반기말 중 주식선택권의 행사로 인해 74,500주의 보통주가 발행되었으며, 그에 따라 37백만원의 자본금이 증가하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금(주1)
109,804,526,539
108,697,830,075

감자차익
3,000,000,000
3,000,000,000

기타의자본잉여금
76,655,452
30,479,620

지분법자본잉여금
16,296,448,820
16,296,448,820

전환권대가
312,114,080
312,114,080

합 계
129,489,744,891
128,336,872,595

(주1) 당반기말 중 주식선택권의 행사로 인해 74,500주의 보통주가 발행되었으며, 그에 따라 주식발행초과금이 1,107백만원이 증가하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식매수선택권
5,529,727,883
5,260,105,828

(4) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
3,096,901,663
3,709,045,483

법인세효과
(389,030,932)
(537,169,736)

이익잉여금으로 대체액
(2,707,216,224)
-

지분법자본변동
1,733,940,620
1,754,514,025

합 계
1,734,595,127
4,926,389,772

(5) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

임의적립금
444,935
444,935

미처분이익잉여금
11,977,275,323
28,283,404,443

합 계
11,977,720,258
28,283,849,378

19. 주식보상기준

(1) 당사는 당사의 경영에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식의 100분의 10 범위 내에서 부여할 수 있으며, 당반기말 현재 주식선택권의 부여 현황은 다음과 같습니다.

구 분
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차
합계

부여시점
2013.03.25
2014.03.01
2015.03.27
2016.03.28
2017.03.30
2018.03.30
2019.03.28
2020.03.23
-

발행주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
-

부여방법
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
보통주 신주발행교부
-

총부여수량
666,000주
632,000주
923,000주
374,000주
280,400주
494,000주
400,000주
452,500주
4,221,900주

부여취소
68,400주
5,000주
66,500주
8,900주
72,800주
96,000주
53,000주
-
370,600주

행사수량
597,600주
517,000주
774,500주
171,400주
32,500주
-
-
-
2,093,000주

당기
미행사수량
-
110,000주
82,000주
193,700주
175,100주
398,000주
347,000주
452,500주
1,758,300주

행사가능기간
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.02%,4년경과시점에서 33.02%, 5년경과시점에서 33.96%, 총 7년까지 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 4년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능
-

행사가격
2,200원
2,200원
2,200원
10,000원
10,000원
17,000원
17,000원
17,000원
-

(2) 당반기말과 전기말 현재 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기말
전기말

기초
증가
행사
취소
기말
기초
증가
행사
취소
기말

5차
13,400
-
-
13,400
-
13,400
-
-
-
13,400

6차
110,000
-
-
-
110,000
110,000
-
-
-
110,000

7차
85,400
-
3,400
-
82,000
326,200
-
239,200
1,600
85,400

8차
232,300
-
38,600
-
193,700
298,700
-
62,800
3,600
232,300

9차
209,600
-
32,500
2,000
175,100
230,000
-
-
20,400
209,600

10차
402,000
-
-
4,000
398,000
478,000
-
-
76,000
402,000

11차
389,000
-
-
42,000
347,000
-
400,000
-
11,000
389,000

12차
-
452,500
-
-
452,500
-
-
-
-
-

합 계
1,441,700
452,500
74,500
61,400
1,758,300
1,456,300
400,000
302,000
112,600
1,441,700

(주1) 1차~4차 부여분은 전기 이전에 모두 행사 또는 취소되어 해당사항 없습니다.

(3) 당사는 주식선택권의 보상원가를 블랙ㆍ숄즈모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 당반기 중 인식한 보상비용 및 당반기 이후에 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차
합 계

기초 주식선택권
46,175,832
520,820,071
580,876,995
1,615,982,345
623,124,457
1,464,198,154
408,927,974
-
5,260,105,828

주식발행초과금 대체액(행사액)
-
-
(23,211,246)
(280,820,724)
(122,159,294)
-
-
-
(426,191,264)

기타자본잉여금 대체액
(46,175,832)
-
-
-
-
-
-
-
(46,175,832)

주식보상비용
-
-
-
52,061,908
83,734,942
397,055,008
194,647,470
14,489,823
741,989,151

당반기말 주식선택권
-
520,820,071
557,665,749
1,387,223,529
584,700,105
1,861,253,162
603,575,444
14,489,823
5,529,727,883

당반기 이후 인식할 보상비용
-
-
-
-
165,286,356
1,330,183,518
1,279,668,906
209,985,257
2,985,124,037

(4) 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

1) 1차~3차

구 분
1차
2차
3차

부여시점
2010-02-01
2010-02-01
2010-02-01
2010-05-15
2010-05-15
2010-05-15
2010-05-15
2011-03-21
2011-03-21
2011-03-21

무위험이자율
4.85%
4.90%
4.95%
4.48%
4.53%
4.58%
4.61%
4.14%
4.17%
4.21%

기대행사기간
5.0년
5.5년
6.0년
5.0년
5.5년
6.0년
6.0년
5.0년
5.5년
6.0년

예상주가변동성
39.27%
40.00%
39.06%
37.63%
39.47%
38.37%
35.94%
32.53%
35.24%
35.94%

기대권리소멸율
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

2) 4차~7차

구 분
4차
5차
6차
7차

부여시점
2012-03-19
2012-03-19
2012-03-19
2013-03-25
2013-03-25
2013-03-25
2014-03-01
2015-03-27
2015-03-27
2015-03-27

무위험이자율
3.72%
3.75%
3.78%
2.66%
2.68%
2.70%
3.13%
1.83%
1.85%
1.88%

기대행사기간
5.0년
5.5년
6.0년
5.0년
5.5년
6.0년
5.0년
4.5년
5년
5.5년

예상주가변동성
33.40%
32.56%
32.14%
40.44%
39.63%
39.45%
35.09%
33.97%
33.36%
32.96%

기대권리소멸율
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

3) 8차~10차

구 분
8차
9차
10차

부여시점
2016-03-28
2016-03-28
2016-03-28
2017-03-30
2017-03-30
2017-03-30
2018-03-30
2018-03-30
2018-03-30

무위험이자율
1.55%
1.58%
1.61%
1.66%
1.75%
1.85%
2.22%
2.32%
2.43%

기대행사기간
4.5년
5년
5.5년
3년
4년
5년
3년
4년
5년

예상주가변동성
35.61%
36.88%
36.31%
33.60%
34.51%
33.56%
40.60%
36.43%
34.06%

기대권리소멸율
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%

4) 11차~12차

구 분
11차
12차

부여시점
2019-03-28
2019-03-28
2019-03-28
2020-03-23
2020-03-23
2020-03-23

무위험이자율
1.68%
1.73%
1.70%
1.17%
1.32%
1.47%

기대행사기간
3년
4년
5년
3년
4년
5년

예상주가변동성
36.61%
41.03%
37.66%
31.59%
30.65%
33.54%

기대권리소멸율
0%
0%
0%
0%
0%
0%

기대배당수익률
0%
0%
0%
0%
0%
0%

20. 매출액 및 매출원가

(1) 당반기와 전반기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

제품매출
31,169,146
5,025,714,926

기술용역매출
7,373,288,137
5,277,710,402

기타매출
572,519,432
270,099,925

합 계
7,976,976,715
10,573,525,253

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

제품매출원가
268,535,420
1,948,065,902

기술용역매출원가
7,307,971,336
3,549,413,262

기타매출원가
344,366,779
-

합 계
7,920,873,535
5,497,479,164

21. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

재화의 변동
(934,950,005)
(616,516,790)

급여
3,933,872,050
3,029,924,262

퇴직급여
409,827,887
320,004,703

주식보상비용
741,989,151
974,448,476

복리후생비
344,741,770
288,652,712

수도광열비
104,252,761
148,044,872

세금과공과
224,211,890
176,051,475

감가상각비
2,748,660,972
2,677,108,085

무형자산상각비
90,052,905
313,268,600

외주가공비
737,739,896
2,039,175,304

지급임차료
14,181,110
13,358,905

수선비
31,393,000
31,461,819

보험료
12,246,207
5,862,296

소모품비
2,577,028,334
1,920,703,194

지급수수료
2,253,814,400
2,557,749,687

기타
5,227,902,426
4,091,183,482

합 계
18,516,964,754
15,674,998,521

22. 판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

급여
742,886,740
845,358,491

퇴직급여
78,531,475
88,396,059

복리후생비
70,288,136
81,201,533

세금과공과금
114,400,130
100,813,225

감가상각비
119,856,609
124,647,063

수선비
1,200,000
21,581,819

경상연구개발비
8,097,989,058
6,480,821,371

소모품비
72,084,453
29,862,014

지급수수료
888,977,469
1,521,121,122

무형자산상각비
90,052,905
313,268,600

주식보상비용
237,117,151
504,695,771

기타
82,707,093
65,752,289

합 계
10,596,091,219
10,177,519,357

23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당반기와 전반기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기타영업외수익 :

잡이익
26,179,222
23,776,454

기타영업외비용 :

유형자산처분손실
-
2,104,279

유형자산폐기손실
1,000
1,000

무형자산손상차손
-
35,654,775

기타의감가상각비
611,624
611,624

잡손실
4,212,067
5,730,646

합 계
4,824,691
44,102,324

24. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

금융수익 :

이자수익
516,294,272
437,625,614

외환차익
11,035,159
430,688,659

외환환산이익
6,900,035
2,880,215

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
2,787,431,286
3,241,870,407

합 계
3,321,660,752
4,113,064,895

금융비용 :

이자비용
663,687,385
197,418,451

외환차손
7,107,255
97,087,291

외화환산손실
169,570
794,205

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손실
89,172,984
-

파생상품평가손실
1,846,820,000
-

합 계
2,606,957,194
295,299,947

25. 법인세비용 

법인세비용은 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식 하였습니다. 이연법인세자산(부채)에 대한 미래 실현가능성은 당사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가 합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있는 바, 이연법인세자산(부채)의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 인식하고 있습니다.

26. 주당이익

(1)
당반기와 전반기 중 기본 및 희석 주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

보통주순이익
(18,750,098,945)
3,048,010,894

가중평균보통유통주식수
51,758,498
51,544,845

기본주당이익(손실)
(363)
59

희석주당순이익(손실)(주1)
(363)
59

(주1) 반희석효과로 희석주당순손실은 기본주당순손익과 동일합니다.

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

일자
내역
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수

2020-01-01
전기이월
51,724,932
182
9,413,937,624

2020-04-10
주식매수선택권 행사
74,500
82
6,109,000

합 계
51,799,432

9,420,046,624

유통일수
182일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
51,758,498주

<전반기>

일자
내역
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수(주)

2019-01-01
전기이월
51,422,932
181
9,307,550,692

2019-03-29
주식매수선택권 행사
1,000
94
94,000

2019-04-17
주식매수선택권 행사
286,300
75
21,472,500

2019-05-28
주식매수선택권 행사
14,700
34
499,800

합 계
51,724,932

9,329,616,992

유통일수
181일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
51,544,845주

27. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 당반기순이익 조정을 위한 가감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당반기순이익 조정을 위한 가감 :

퇴직급여
409,827,887
320,004,703

감가상각비
2,748,660,972
2,677,108,085

무형자산상각비
90,052,905
313,268,600

지분법손실
14,883,143,162
6,592,791,400

주식보상비용
741,989,151
974,448,476

외화환산손실
169,570
794,205

외환차손
7,107,255
97,087,291

이자비용
663,687,385
197,418,451

법인세비용(수익)
(5,936,974,167)
(10,944,836,484)

이자수익
(516,294,272)
(437,625,614)

외화환산이익
(6,900,035)
(2,880,215)

외환차익
(11,035,159)
(430,688,659)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(2,787,431,286)
(3,241,870,407)

파생상품평가손실
1,846,820,000
-

기타
180,023,678
(237,830,145)

합 계
12,312,847,046
(4,122,810,313)

(2) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

자산부채의 변동 :

매출채권의 감소(증가)
(1,324,100,146)
14,834,711,226

재고자산의 감소(증가)
1,715,631,644
(862,322,485)

미수금의 감소(증가)
(3,663,246,615)
101,790,130

선급금의 감소(증가)
(537,672,150)
(203,024,366)

선급비용의 감소(증가)
61,254,513
46,453,742

장기선급비용의 감소(증가)
(95,825,000)
(91,072,800)

외상매입금의 증가(감소)
(229,521,930)
159,153,291

미지급금의 증가(감소)
(3,109,041,663)
1,154,529,341

선납세금의 감소(증가)
3,189,936,220
(25,739,040)

예수금의 증가(감소)
(81,274,240)
(6,423,120)

선수수익의 증가(감소)
-
(1,100,000,000)

미지급비용의 증가(감소)
(1,776,387,144)
(136,975,538)

퇴직금 관계회사 전출입
-
44,040,853

퇴직금의 지급
(99,456,773)
(149,195,772)

퇴직연금의 감소(증가)
79,873,188
96,531,373

합 계
(5,869,830,096)
13,862,456,835

(3) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출ㆍ입이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

관계기업투자주식 취득대금 미지급
-
15,676,057,833

주식매수선택권 행사
426,191,264
2,080,826,554

유형자산 취득대금의 미지급
1,320,340,000
630,510,000

건설중인자산 유형자산 대체
865,000,000
1,135,000,000

리스부채 최초인식
-
2,019,789,897

리스계약에 따른 리스부채 추가인식
383,705,830
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익의 이익잉여금대체
2,707,216,224
-

(4)

재
무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위: 원)

구 분
전기말
재무현금흐름
비현금흐름
당반기말

상각
대체
기타

장기차입금
2,288,061,748
-

(450,000,000)
-
1,838,061,748

유동성장기차입금
450,000,000
(450,000,000)
-
450,000,000
-
450,000,000

유동성리스부채
616,183,080
(330,124,350)
-
439,001,869

725,060,599

리스부채
809,494,265

-
(439,001,869)
383,705,830
754,198,226

전환사채
19,665,007,138

581,644,658
-
-
20,246,651,796

파생상품부채
1,157,420,000
-
-
-
1,846,820,000
3,004,240,000

합 계
24,986,166,231
(780,124,350)
581,644,658
-
2,230,525,830
27,018,212,369

<전반기>

(단위: 원)

구 분
전전기말
재무현금흐름
비현금흐름
전반기말

상각
대체
기타

장기차입금
2,738,061,748
-
-
-
-
2,738,061,748

유동성리스부채
-
(291,817,710)
-
308,312,839
594,112,552
610,607,681

리스부채
-
-
-
(308,312,839)
1,425,677,345
1,117,364,506

전환사채
-
20,000,000,000
94,700,590
-
(997,578,999)
19,097,121,591

합 계
2,738,061,748
19,708,182,290
94,700,590
-
1,022,210,898
23,563,155,526

28. 약정사항

당반기말 현재 당사의 주요 계약내용은 다음과 같습니다.

번호
회사명
계약명
계약일자
주요 내용

1
에이프로젠제약㈜
레미케이드 바이오시밀러의 국내사업을 위한 기술자료 제공계약
2009.08.27
레미케이드 바이오시밀러의 국내시장 사업을 위한 기술자료제공

2
에이프로젠제약㈜
리툭산 바이오시밀러의국내사업을 위한 기술자료 제공계약
2010.01.11
리툭산 바이오시밀러의 국내시장 사업을 위한 기술자료제공

3
에이프로젠제약㈜
허셉틴 바이오시밀러의국내사업을 위한 기술자료 제공계약
2011.08.03
허셉틴 바이오시밀러의 국내시장 사업을 위한 기술자료제공

4
㈜바이넥스
위탁생산계약
2011.11.22
레미케이드 바이오시밀러제품 위탁생산

5
㈜바이넥스, 
에이프로젠제약㈜
공동사업화계약
2011.11.22
레미케이드 바이오시밀러 제품의 러시아, 터키 및 중동국가의 공동사업화 계약

6
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
레미케이드 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약
2014.02.18
레미케이드 바이오시밀러의 세계시장 사업을 위한 기술자료 제공

7
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
레미케이드 바이오시밀러 장기공급계약
2016.09.19
레미케이드 바이오시밀러를 장기공급하는 계약

8
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd
허셉틴바이오시밀러 사업권 회수계약
2020.1.20
기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정

29. 특수관계자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
㈜에이프로젠바이오로직스

관계기업
㈜에이프로젠케이이아씨
㈜에이프로젠케이이아씨

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

기 타
에이프로젠제약㈜
에이프로젠제약㈜

에이프로젠파마㈜
에이프로젠파마㈜

㈜아이벤트러스
㈜아이벤트러스

㈜지베이스
㈜지베이스

㈜넥스코닉스
㈜넥스코닉스

주주및임직원
주주및임직원

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
당반기
전반기

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
수익
제품매출
-
4,963,453,385

수익
기술용역매출
7,373,288,137
2,877,710,402

수익
임가공매출
74,849,720
145,741,742

비용
경상연구개발비
11,724,331
-

비용
이자비용
24,887,077
27,155,571

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
수익
제품매출
31,169,146
62,261,541

수익
기타매출
355,114,114
-

수익
원,부재료 매각
-
182,097,000

수익

이자수익
(주1)

2,074,774,145
1,764,442,443

비용
원재료 구매
-
41,949,200

비용
기술용역매출원가
199,858,180
165,021,607

비용
지급임차료
167,580,000
167,580,000

비용
경상연구개발비
372,870,706
121,755,329

관계기업
㈜에이프로젠케이아이씨
수익
기술용역매출
-
2,400,000,000

투자

주식처분
(주2)

17,834,596,760
-

투자

주식취득
(주3)

-
68,479,426,313

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
비용
지급임차료
180,300,000
180,300,000

기타
㈜에이프로젠제약
비용
지급임차료
9,600,000
9,600,000

㈜아이벤트러스
비용
지급수수료
50,000,000
50,000,000

㈜넥스코닉스
비용
지급수수료
137,234,710
111,547,000

비용
경상연구개발비
36,180,800
34,865,250

비용
소모품비
14,656,000
15,618,750

자산
비품
25,200,000
21,094,500

㈜지베이스
투자

콜옵션취득
(주4)

-
25,676,057,833

임직원
수익
이자수익
5,885,310
3,941,880

(주1)
㈜에이프로젠바이오로직스 관련 이자수익에는 당반기 및 전반기의 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익으로 반영된 유효이자 1,627백만원과 1,473백만원이 각각 포함되어 있습니다.

(주2)
당반기 중 당사가 보유한 에이프로젠제약㈜ 13,614,196주(17,834백만원)를 ㈜에이프로젠케이아이씨에 처분하였습니다.

(주3)
전반기 중 당사는 ㈜지베이스로부터 취득한 콜옵션의 행사를 통하여 제3자로부터 신주인수권부사채를 취득하였고, 신주인수권의 행사를 통하여 취득한 보통주 입니다.

(주4)
전반기 중 ㈜지베이스로부터 ㈜에이프로젠케이아이씨의 14회차 신주인수권부사채 관련 콜옵션을 매입하였습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
대여금

기초
증가
감소
기말

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
19,000,000,000
5,000,000,000
-
24,000,000,000

기타
임직원
1,169,900,000
833,000,000
181,500,000
1,821,400,000

합 계
20,169,900,000
5,833,000,000
181,500,000
25,821,400,000

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
차입금 및 리스부채

기초
증가
감소
기말

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
2,738,061,748
-
450,000,000
2,288,061,748

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스(주1)
972,614,509
-
123,225,436
849,389,073

관계기업
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈(주1)
435,618,171
-
170,891,063
264,727,108

기타
에이프로젠제약㈜(주1)
6,298,498
35,480,241
9,051,342
32,727,397

합 계
3,702,592,926
35,480,241
753,167,841
2,984,905,326

(주1) 차입금 잔액은 부동산임차계약(사용권자산)과 관련된 리스부채 금액입니다.

<전반기>

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
대여금

기초
증가
감소
기말

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
14,000,000,000
6,000,000,000
-
20,000,000,000

기타
임직원
1,195,000,000
153,900,000
57,000,000
1,291,900,000

합 계
15,195,000,000
6,153,900,000
57,000,000
21,291,900,000

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
차입금

기초
증가
감소
기말

투자기업
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
2,738,061,748
-
-
2,738,061,748

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스(주1)
-
1,202,035,264
111,961,980
1,090,073,284

관계기업
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈(주1)
-
764,483,381
162,316,567
602,166,814

기타
에이프로젠제약㈜(주1)

24,254,073
8,805,296
15,448,777

합 계
2,738,061,748
1,990,772,718
283,083,843
4,445,750,623

(주1) 차입금 잔액은 부동산임차계약(사용권자산)과 관련된 리스부채 금액입니다.

(4) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

- 자 산

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
자 산

매출채권
미수금
단기대여금
장기대여금
미수수익

투자기업

Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd

5,953,034,225
3,123,716,889
-
-
-

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
-
-
24,000,000,000
-
454,515,456

기 타
임직원
-
250,720
1,246,400,000
575,000,000
-

합 계
5,953,034,225
3,123,967,609
25,246,400,000
575,000,000
454,515,456

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
자 산

당기손익-공정가치측정금융자산(주1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
사용권자산
임차보증금
장/단기
선급비용

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
63,563,471,904
-
793,796,884
279,300,000
453,698

관계기업

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈

-

-

254,827,799
300,500,000
-

기 타
㈜아이벤트러스
-

-
-
158,333,333

에이프로젠제약㈜
1,073,610,537
1,850,000
32,523,555
16,000,000
-

㈜넥스코닉스
-

-
-
5,285,510

합 계
64,637,082,441
1,850,000
1,081,148,238
595,800,000
164,072,541

- 부 채

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
부 채

장기차입금
미지급비용
리스부채
미지급금

투자기업

Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd

2,288,061,748
11,534,338
-
-

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
-
-
849,389,073
4,633,862,937

관계기업

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈

-
-
264,727,108
-

기 타
에이프로젠제약㈜
-
-
32,727,397
-

㈜넥스코닉스
-
-
-
42,666,580

임직원
-
418,896,480
-
4,548,505

합 계

2,288,061,748
430,430,818
1,146,843,578
4,681,078,022

(주1) 당사는 ㈜에이프로젠바이오로직스로부터 회수할 신주인수권부사채 권면총액 50,000백만원과 상환할증금 10,950백만원을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하여 평가를 하고 있습니다.

<
전기말>
- 자 산

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
자 산

매출채권
미수금
단기대여금
장기대여금
미수수익

투자기업

Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd

4,623,601,303
-
-
-
-

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
-
-
19,000,000,000
-
247,013,700

기 타
임직원
-
12,530
474,900,000
695,000,000
-

합 계
4,623,601,303
12,530
19,474,900,000
695,000,000
247,013,700

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
자 산

당기손익-공정가치측정금융자산(주1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
사용권자산
임차보증금
장/단기
선급비용

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
61,546,949,604
-
929,876,344
279,300,000
4,043,836

관계기업

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈

-
-
424,712,993
300,500,000
-

기 타
㈜아이벤트러스
-
-
-
-
208,333,333

에이프로젠제약㈜
-
18,751,292,131
6,063,525
16,000,000
-

㈜넥스코닉스
-
-
-
-
18,494,220

합 계
61,546,949,604
18,751,292,131
1,360,652,862
595,800,000
230,871,389

- 부 채

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
부 채

장기차입금
미지급비용
리스부채
미지급금

투자기업

Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd

2,738,061,748
41,408,496
-
-

종속기업
㈜에이프로젠바이오로직스
-
-
972,614,509
1,997,144,587

관계기업

㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈

-
-
435,618,171
-

기 타
에이프로젠제약㈜
-
-
6,298,498
-

㈜넥스코닉스
-
-
-
3,616,800

㈜지베이스(주2)
-
-
-
8,215,974,125

임직원
-
289,413,520
-
7,375,579

합 계

2,738,061,748

330,822,016
1,414,531,178
10,224,111,091

(주1) 당사는 ㈜에이프로젠바이오로직스로부터 회수할 신주인수권부사채 권면총액 50,000백만원과 상환할증금 10,950백만원을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하여 평가를 하고 있습니다.

(주2) 전기 중 ㈜지베이스로부터 ㈜에이프로젠케이아이씨의 제14회 신주인수권부사채 관련 콜옵션 취득시 발생한 잔액이며, 당반기 중 전액 지급완료하였습니다.

(5) 당사는 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여(주1)
142,700,120
281,021,300

퇴직급여(주1)
15,953,047
16,737,421

합 계
158,653,167
297,758,721

(주1) 단기종원급여는 급여, 상여금, 주식보상비용 등이 포함되며, 퇴직급여는 확정급여채무 전입액을 의미합니다.

30. 우발부채 

(1) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
제공자
장부금액
담보설정금액
차입금 잔액
담보권자
제공사유

유형자산(토지)
(주)에이프로젠바이오로직스
9,775,527,300
33,000,000,000
2,288,061,748
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.
차입금

(2) 당반기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
지급보증내역
주계약내용
보증금액

서울보증보험
이행지급보증
도시가스공급계약
37,900,000

(3) 당반기말 현재 보험가입내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
보험가입자산
보험금액
부보처
보험금수익자

화재보험(재산종합보험)
건물,구축물,시설장치,기계장치
11,892,600,000
DB손해보험
회사

비품,기계장치,시설장치,연구장비
10,000,000,000
KB손해보험
회사

재고자산
20,010,000,000
메리츠화재
회사

가스배상책임보험
-
1,000,000,000
한화손해보험
회사

환경책임보험
-
3,000,000,000
DB손해보험
회사

Life Science보험
-
USD 2,000,000
CHUBB
회사

31. 위험관리

당사의 경영자는 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 자본관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은
자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 당사의 전반적인 자본위험 관리정책은
전기
와 동일합니다.

한편, 당반기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부채비율 :

부채총계
38,148,561,467
40,572,284,665

자본총계
174,631,504,159
192,669,683,573

부채비율
21.85%
21.06%

순차입금비율 :

현금및현금성자산
7,900,703,743
12,644,075,672

차입금및사채
27,018,212,369
24,986,166,231

순차입금
19,117,508,626
12,342,090,559

순차입금비율
10.95%
6.41%

(2) 유동성위험

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 5년
합 계

장기차입금
450,000,000
1,838,061,748
2,288,061,748

전환사채및파생상품부채
-
23,250,891,796
23,250,891,796

리스부채
725,060,599
754,198,226
1,479,258,825

매입채무및기타채무
8,793,589,005
-
8,793,589,005

기타비유동부채
60,000,000
-
60,000,000

합 계
10,028,649,604
25,843,151,770
35,871,801,374

(3) 환위험
당사의 기능통화인 원화외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY, SGD, GBP 등 입니다.

1) 환위험에 대한 노출
당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
USD
JPY
SGD
합 계

자산 :

현금및현금성자산
12
-
-
12

매출채권및기타채권
-
194,583,319
14,304,884
208,888,203

소 계
12
194,583,319
14,304,884
208,888,215

부채 :

매입채무및기타유동채무
202,545,460
-
-
202,545,460

<전기말>

(단위: 원)

구 분
JPY
GBP
합 계

자산 :

현금및현금성자산
59,479,877
-
59,479,877

매출채권및기타채권
174,026,231
-
174,026,231

소 계
233,506,108
-
233,506,108

부채 :

매입채무및기타유동채무
-
34,410,691
34,410,691

2) 민감도분석
당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 자본 및 당반기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
USD
JPY
SGD
GBP
합 계

당반기말 :

10% 상승시
-
19,458,332
1,430,488
-
20,888,820

10% 하락시
-
(19,458,332)
(1,430,488)
-
(20,888,820)

전기말 :

10% 상승시
-
23,350,610
-
3,441,069
26,791,679

10% 하락시
-
(23,350,610)
-
(3,441,069)
(26,791,679)

(4) 신용위험

1) 신용위험의 노출정도

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 신용정보회사에서 제공하는 조기경보시스템 등을 통해서 거래처 이상여부를 파악하여 신용거래한도를 조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

한편, 당사는 국민은행 등의 금융기관에 현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적이며, 당반기말 현재 회수기일이 경과된 자산은 없습니다.

(5) 시장위험

1) 이자율위험 관리

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 당사의 장단기차입금은 고정금리조건의 차입금이므로 시장이자율변동에 따른 당반기손익에 대한 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단합니다.

(6) 공정가치

당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
7,900,703,743
7,900,703,743
12,644,075,672
12,644,075,672

매출채권및기타유동채권
35,913,864,533
35,913,864,533
24,861,997,558
24,861,997,558

기타비유동채권
1,397,994,880
1,397,994,880
1,345,994,880
1,345,994,880

소 계
45,212,563,156
45,212,563,156
38,852,068,110
38,852,068,110

공정가치측정금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,850,000
1,850,000
18,751,292,131
18,751,292,131

당기손익-공정가치측정금융자산
64,637,082,441
64,637,082,441
61,546,949,604
61,546,949,604

소 계
64,638,932,441
64,638,932,441
80,298,241,735
80,298,241,735

합 계
109,851,495,597
109,851,495,597
119,150,309,845
119,150,309,845

금융부채 :

상각후원가측정금융부채

매입채무및기타유동채무
8,793,589,005
8,793,589,005
13,939,022,973
13,939,022,973

유동성장기부채
1,175,060,599
1,175,060,599
1,066,183,080
1,066,183,080

전환사채
20,246,651,796
20,246,651,796
19,665,007,138
19,665,007,138

장기차입금
1,838,061,748
1,838,061,748
2,288,061,748
2,288,061,748

리스부채
754,198,226
754,198,226
809,494,265
809,494,265

기타비유동채무
60,000,000
60,000,000
60,000,000
60,000,000

소 계
32,867,561,374
32,867,561,374
37,827,769,204
37,827,769,204

공정가치측정금융부채 :

당기손익-공정가치측정금융부채
3,004,240,000
3,004,240,000
1,157,420,000
1,157,420,000

합 계
35,871,801,374
35,871,801,374
38,985,189,204
38,985,189,204

당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(7) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

<당반기말>

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
1,850,000
-
-
1,850,000

당기손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
1,073,610,537
-
-
1,073,610,537

시장성 없는 채무증권
-
-
63,563,471,904
63,563,471,904

소 계
1,073,610,537
-
63,563,471,904
64,637,082,441

당기손익-공정가치측정금융부채 :

당기손익인식금융부채
-
-
3,004,240,000
3,004,240,000

합 계
1,075,460,537
-
66,567,711,904
67,643,172,441

<전기말>

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3

합계
(주1)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
18,751,292,131
-
-
18,751,292,131

당기손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 없는 채무증권
-
-
61,546,949,604
61,546,949,604

당기손익-공정가치측정금융부채 :

당기손익인식금융부채
-
-
1,157,420,000
1,157,420,000

합 계
18,751,292,131
-
62,704,369,604
81,455,661,735

당반기말 및 전기말 현재 당기 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 수준 3로 분류된 항목의 가치평가방법과 투입변수는 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

가치평가방법
투입변수
가치평가방법
투입변수

시장성 없는 채무증권
DCF법
할인율: 5.9 ~ 10.1%
DCF법
할인율: 5.9 ~ 10.1%

32. 보고기간 후 사건

당사는 2020년 4월 24일부로 ㈜에이프로젠케이아이씨와 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병계약을 통하여 ㈜에이프로젠케이아이씨가 존속법인으로 당사와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈가 존속법인에 흡수 및 소멸법인이 될 예정입니다. 합병은 사업적, 재무적 효율성 제고 및 시너지를 창출하고, 합병법인의 기업가치와 주주가치를극대화함을 목적으로 합니다. 본 합병계약은 합병을 위한 주주총회 특별결의를 거쳐서 당년도 10월 중 합병등기를 완료하는 것으로 계획하고 있습니다. 그러나, 합병 승인에 필요한 주주 의결권의 정족수를 확보하지 못하여 승인을 얻지 못하거나,반대주주의 주식매수청구권행사액이 각사별로 일정금액을 초과할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 작성에 관한 사항
* 제20기 연결감사보고서상 핵심감사사항
 - (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 손상평가
 - 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성 
 → 자세한 사항은 첨부 (연결)감사보고서 참조
 *기타 제ㆍ개정된 기준서의 적용에 관한 사항은 (연결)감사보고서 주석을 참고하시기 바랍니다.

나. 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수

1) 주권 관련 사채권 양수
- (주)에이프로젠케이아이씨 신주인수권부사채권 양수
2019.04.23에 공시된 주요사항보고서와 같이, 이사회결의에 따라 (주)에이프로젠케이아이씨의 제 14회차 신주인수권부사채권을 41,100,000,000원에 양수하였습니다.
- 관련공시 : 2019년 4월 23일(주권관련사채권양수결정)

2) 타법인 주식 양도 
 (1) 2018년 6월 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750천주를 595억원에 (주)에이프로젠케이아이씨에 매각하였습니다.
(2) 매각거래로 인해 별도재무제표에서는 처분이익 45,431백만원으로 연결재무제표에서는 자본잉여금으로 영향을 미쳤습니다. 이에 따라, 당사의 지분율은 75.63% 에서 50.63%로 감소하였습니다.
(3) 관련공시 : 2018년 6월 12일 (타법인주식 및 출자증권 양도 결정)

3) 타법인 주식 양도
 (1) 2020년 1월 14일 계열회사인 (주)에이프로젠케이아이씨에게 에이프로젠제약 주식 13,614천주를 양도하였습니다.
 (2) 매각거래로 인해 연결재무제표(별도)에서 증권거래세 만큼 처분손실 89백만원이 발생하였습니다. 이에 따라, 당사의 지분율은 5.63% 에서 0.00% 로 감소하였습니다.

다. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 

(단위: 천원)

구 분
구 분
대상 채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제21기 2분기
매출채권
2,414,812
-
-

단기대여금
3,542,220
-
-

미수수익
8,068
-
-

미수금
10,543,023
-
-

보증금
783,805
-
-

장기대여금
1,165,000
-
-

계
18,456,928
-
-

제20기
매출채권
4,623,601
-
-

단기대여금
634,720
-
-

미수수익
1,405
-
-

미수금
4,169,950
-
-

보증금
609,335
-
-

장기대여금
1,335,000
-
-

계
11,374,011
-
-

제19기
매출채권
15,932,650
-
-

단기대여금
14,564,420
-
-

미수수익
50,697
-
-

미수금
1,450,522
-
-

보증금
612,795
-
-

장기대여금
1,560,000
-
-

계
34,171,084
-
-

※ 자세한 사항은 상기 "III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분
제21기 2분기
제20기
제19기

1. 기초 대손충당금 잔액
-
-
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 당기말 대손충당금 잔액
-
-
-

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

대여금 및 수취채권의 범주로 분류되는 금융자산이 손상되었다고 판단하는 경우, 대손충당금을 사용하여 장부금액을 감소시키고 있으며, 회수가 불가능하다고 판단하는경우 관련 채권과 대손충당금을 감소시키는 방식으로 제각하고 있습니다. 과거 제각하였던 금액이 후속적으로 회수된 경우 당기손익으로 회계처리를 하고있습니다. 또한 대손충당금의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 최근 3사업년도 매출채권의 연령별 잔액

(단위: 천원)

구 분
제21기 2분기
제20기
제19기

3개월 이하
2,295,450
4,563,313
15,852,254

3개월 초과 6개월 이하
-
60,288
80,396

6개월 초과 1년 이하
119,362
-
-

1년 초과
-
-
-

합 계
2,414,812
4,623,601
15,932,650

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3개년의 사업부문별 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
구 분

2020년

(제21기 2분기)

2019년

(제20기)

2018년

(제19기)

비고

시밀러부문
제품
3,756,529
5,066,691
3,989,120

평가충당금(제품)
(3,107,170)
(3,137,431)
(3,440,582)

원재료
18,764,783
20,862,657
17,850,121

평가충당금(원재료)
(564,916)
(304,726)
(108,853)

부재료
1,666,669
1,447,692
625,448

평가충당금(부재료)
(25,733)
(17,796)
(1,724)

재공품
-
493,257
1,495,695

저장품
18,481
-
-

합 계
20,508,643
24,410,342
20,409,224

총 자산 대비 재고자산
구성비율(%)
4.92%
6.19%
6.11%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.31회
1.00회
1.84회

(2) 재고자산의 실사내용

① 실사일자
 ㆍ실사는 매년 12월말 ~ 익년 1월초 기준 외부감사인 입회하 연 1회 실시하며, 내부기준에 따라 자체적으로 분기마다 실사
를 시행합니다.
 ㆍ 회사는 해당 보고서를 작성함에 있어서
2020년 6월 30일
재고실사를 수행하였습니다.
 ㆍ 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 입/출고지시서 등으로 확인하였습니다.

② 실사방법
 ㆍ매분기 실시하는 자체 재고실사의 경우 전수조사로 수행합니다.
 ㆍ외부감사인은 회사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인합니다.

(3) 재고평가충당금 내역

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액

당기 평가환입

(손실)

전기평가(손실)
누계액
기말잔액

제품
3,756,529
3,756,529
30,261
(3,137,431)
649,359

원재료
18,764,783
18,764,783
(260,190)
(304,726)
18,199,867

부재료
1,666,669
1,666,669
(7,937)
(17,796)
1,640,936

재공품
-
-
-
-
-

저장품
18,481
18,481
-
-
18,481

합 계
24,206,462
24,206,462
(237,865)
(3,459,953)
20,508,643

라. 공정가치 평가 내역

(1) 공정가치

당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

상각후원가로 인식된 금융자산 :

현금및현금성자산
11,953,930
11,953,930
22,550,458
22,550,458

매출채권및기타유동채권
16,508,123
16,508,123
9,429,677
9,429,677

기타비유동채권
1,948,805
1,948,805
1,944,335
1,944,335

소 계
30,410,858
30,410,858
33,924,470
33,924,470

공정가치측정 금융자산 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,850
1,850
18,751,292
18,751,292

당기손익-공정가치측정금융자산
1,073,610
1,073,610
-
-

소 계
1,075,460
1,075,460
18,751,292
18,751,292

합 계
31,486,318
31,486,318
52,675,761
52,675,761

금융부채

상각후원가로 인식된 금융부채 :

매입채무및기타유동채무
27,065,647
27,065,647
31,202,637
31,202,637

단기차입금
131,509,671
131,509,671
97,000,000
97,000,000

유동성리스부채
1,516,681
1,516,681
373,567
373,567

신주인수권부사채
15,195,445
15,195,445
14,493,462
14,493,462

기타비유동부채
60,000
60,000
60,000
60,000

유동성장기차입금
450,000
450,000
450,000
450,000

장기차입금
1,838,062
1,838,062
2,288,062
2,288,062

전환사채
20,246,652
20,246,652
19,665,007
19,665,007

리스부채
22,430,467
22,430,467
115,905
115,905

소 계
220,312,625
220,312,625
165,648,641
165,648,641

공정가치측정 금융부채 :

당기손익-공정가치측정금융부채
3,004,240
3,004,240
1,157,420
1,157,420

합 계
223,316,865
223,316,865
166,806,061
166,806,061

당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
1,850
-
-
1,850

당기손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
1,073,610
-
-
1,073,610

합 계
1,075,460
-
-
1,075,460

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

시장성 있는 지분증권
18,751,292
-
-
18,751,292

당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산과 부채 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 항목의 가치평가방법과 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

가치평가방법
투입변수
가치평가방법
투입변수

신주인수권부사채
DCF법
할인율: 5.9 ~ 10.1%
DCF법
할인율: 5.9 ~ 10.1%

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
20,000,000
-
-
-
20,000,000

합계
-
-
-
20,000,000
-
-
-
20,000,000

연
결기준 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
15,000,000
-
-
20,000,000

-
-
35,000,000

합계
15,000,000
-
-
20,000,000

-
-
35,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제21기 2분기(당기)
대주회계법인
-
-
-

제20기(전기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
- (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 손상평가
- 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성

제19기(전전기)
대주회계법인
적정
특이사항 없음
- 외부평가기관에 의한 비시장성 자산평가의 적정성

*
회
계감사인의 검토결과 제21기
(당반기
) 및 제20기(전기), 제19기(전전기)
연결재무제표
가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
* 종속기업은 전기, 전전기 모두 회계감사인으로부터 적정의견을
받았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제21기 2분기(당기)
대주회계법인
회계감사인의 감사활동
100백만원
838
100백만원
364

제20기(전기)
대주회계법인
회계감사인의 감사활동
95백만원
766
95백만원
766

제19기(전전기)
대주회계법인
회계감사인의 감사활동
80백만원
752
80백만원
752

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기 2분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제20기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제19기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부회계관리제도 
당사의 외부감사인은 2019년(20기) 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토한 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 라고 의견을 표명하였습니다.

5. 회계감사인의 변경 
대주회계법인을 감사인으로 제18기 부터 제20기 재무제표(연결재무제표 포함)에 대하여 감사를 받았습니다. 2017년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지 대주회계법인으로부터 감사를 받았으며, '주식회사등의외부감사에관한법률 제10조 제4항 및 동법시행령 제12조 제2항'에 의하여 감사인선임위원회의를 통하여 2019년 1월 1일 당사의 감사인으로 재선임하였습니다. 대주회계법인에서 제20기부터 제22기까지 3개 사업년도에 대한 외부감사를 수행합니다. 

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 05월 02일
감사, 담당이사,
책임공인회계사
서면보고
-전반적인 감사일정
-감사계획 및 재무제표작성에 대한 경영진의 책임
-독립성 및 품질관리 절차

2
2019년 10월 25일
감사, 담당이사,
책임공인회계사
서면보고
-회사의 내부통제 중요한 변동논의
-특수관계자의 식별, 범위 논의
-기준의 주요변동내용 논의

3
2020년 01월 31일
감사, 담당이사,
책임공인회계사
서면보고
-전반적인 수행 내역 및 권고사항 설명
-금융상품평가관련 설명
-재무제표 감사와 관련한 회사와 지배기구 책임 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

작성기준일(2020년 6월 30일)
현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김재섭, 김정출, 박미정)과 사외이사 1인(이현수)으로 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 권한

구 분
조 항

제30조
(이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사가 유고시로 업무를 수행할 수 없는 경우 이사회는 즉시 그 업무를 대행할 이사를 선임하여야 한다. 그러한 이사가 선임될때까지 회사의 일상업무는 위 순서로 업무를 대행한다.

제31조
(이사의 보고의무)
① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고한다.

제33조
(이사회의
구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제34조
(이사회의
결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제35조
(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
조 항

제3조
(이사회의 권한)
① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조
(소집권자)
① 이사회는 대표이사(사장)가 소집한다. 그러나 대표이사(사장)가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사(사장)에게 의안과 그 사유를 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사(사장)이 정당한 사유없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제11조
(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 5일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제12조
(결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 본 규정 제 13조 제2항 제3호 제14목에 따른 내부거래에 관한 사안에 대한 이사회 결의는 이사 전원의 출석과 출석이사 전원으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제14조
(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 주요 의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
이사의 성명

김재섭
(출석률
100%)
김정출
(출석률
100%)
박미정
(출석률
100%)
이현수
(출석률
100%)

찬반여부

20-1
2020.01.14
타법인 보통주 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-2
2020.02.05
제20기 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-3
2020.02.05
내부회계관리제도 운영 관련 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-4
2020.02.06
제20기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-5
2020.02.24
타법인 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-6
2020.02.28
제20기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-7
2020.02.28
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-8
2020.04.24
합병계약체결 승인의 건 외
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-9
2020.05.29
타법인 기대여 자금 원금 상환기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-10
2020.06.03
합병 계약서 일부 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-11
2020.06.12
타법인 기대여 자금 원금 상환기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임됩니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 선정하고, 사외이사는 당사 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물로 선정합니다. 회사의 이사회는 총 4인 중 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다.

(증권신고서 제출일 현재)

성명
임기
연임여부 및
연임횟수
직위
담당
업무
추천인
최대주주와의
관계
회사와의 거래

김재섭
2019.03.28
~2022.03.28
- 재선임
- 최초선임일 
: 2013.03.25
사내이사
경영총괄
이사회
본인
해당없음

김정출
2018.03.30
~2021.03.30
- 최초선임
사내이사
주요
의사결정
이사회
특수관계회사의 임원
해당없음

박미정
2020.03.23
~2023.03.23
- 재선임
- 최초선임일 
: 2017.03.30
사내이사
주요
의사결정
이사회
특수관계회사의 임원
해당없음

이현수
2019.03.28
~2022.03.28
- 재선임
- 최초선임일 
: 2016.03.28
사외이사
사외이사
이사회
특수관계회사의 임원
해당없음

※ 박미정 이사는 2020년 3월 23일 정기주주총회에서 사내이사로 재선임되었습니다. (임기 2020년 3월 23일 ~ 2023년 3월 23일)

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

구 분
내 용
비 고

구성
감사는 1인 이상으로 한다.
상근
1명

선임
① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상으로 하여야 한다. 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산하다.
-

임기
및
보선
① 감사의 임기는 취임과 동시에 개시되어 취임 후 3년 이내의 최종의 회계년도에 관한 정기주주총회의 종결시까지 연장된다.
② 감사의 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사나 감사의 임기는 취임한 날로부터 시작된다.
-

보수
및
퇴직금
① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
-

(2) 감사의 독립성
회사는 감사의 독립성 및 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위해 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구 분
내 용

제32조
(감사의
직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제 3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적 사항

성 명
주 요 경 력
결격요건 여부
비 고

김인호
1965년01월
-서울대학교 법대
-전)서울,대구,광주고등검찰청
-전)수석부장검사
-현)법무법인 로텍 고문변호사
-현)법률사무소 길 대표변호사
없음
상근

(4) 감사위원회(감사)의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

20-1
2020.02.05
내부회계관리제도 운영 관련 보고
가결

20-2
2020.02.05
제20기 결산재무제표 승인의 건
가결

20-3
2020.02.06
제20기 영업보고서 승인의 건
가결

회계감사인과 논의 현황

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 05월 02일
감사, 담당이사,
책임공인회계사
서면보고
-전반적인 감사일정
-감사계획 및 재무제표작성에 대한 경영진의 책임
-독립성 및 품질관리 절차

2
2019년 10월 25일
감사, 담당이사,
책임공인회계사
서면보고
-회사의 내부통제 중요한 변동논의
-특수관계자의 식별, 범위 논의
-기준의 주요변동내용 논의

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리실
1

차장
(

4
)

내부회계관리제도 관련 제반 활동

- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도
당사는 집중투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 서면투표제를 현행하고 있습니다.

(2) 소수주주권
당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

(3) 경영권 경쟁
당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일

주식수
지분율
주식수
지분율

김재섭
본인
보통주
3,994,524
7.72
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
특수관계인
보통주
16,214,818
31.35
21,714,818
41.92
추가취득

(주)넥스코닉스
특수관계인
보통주
7,933,576
15.34
7,933,576
15.32
-

박미령
특수관계인
보통주
2,019,761
3.90
2,019,761
3.90
-

(주)에이프로젠케이아이씨
특수관계인
보통주
2,221,944
4.30
2,221,944
4.29
-

김문혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김선혁
특수관계인
보통주
909,880
1.76
909,880
1.76
-

김정출
특수관계인
보통주
320,000
0.62
320,000
0.62
-

박미정
특수관계인
보통주
100,000
0.19
89,050
0.17
-

계
-
34,624,383
66.94

40,113,433

77.44

-

-
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

[최대주주 관련 사항]
 ○ 최대주주 : 김재섭

○ 경력(최근 5년간) : 

-현) (주)에이프로젠 대표이사
 -현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
 -현) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사
 -현) (주)에이프로젠케이아이씨 대표이사

-현) (주)지베이스 사내이사

3. 최대주주 변동현황

- 회사는 대상기간 중 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

"해당사항 없음"

5. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

"해당사항 없음"

6. 최대주주 변동 내역

"해당사항 없음"

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김재섭
3,994,524
7.71
-

(주)지베이스
21,714,818
41.92
-

(주)넥스코닉스
7,933,576
15.32
-

NICHI-IKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
5,302,660
10.25
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-
-

* 반기ㆍ분기보고서는 기업공시서식 작성기준에 의해 본 서식을 기재하지 않습니다.

주식사무

정관상 신주인수권의내용

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 및 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 상법 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 국내 기관투자가(창업투자회사 포함)의 자본참여를 받는 경우

5) 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위해서나 외국합작 법인 및 국내외 금융기관등 기관투자가의 자본참여를 위해 신주를 발행하는 경우

6) 기타 이사회가 필요하다고 판단하여 재적이사의 2분의 1이상의 찬성으로 제3자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권을 부여하는 경우

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

회사가 정한 기준일로부터 
3개월 이내

주주명부폐쇄시기

이 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류

1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종)

명의개서대리인

한국예탁결제원

주주의 특전

-

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

* 상기 내용은 2020.03.23 정기주주총회 결과를 반영한 것임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963년 01월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
-서울대학교 미생물학과(박사)
-전) 위스콘신대학교 연구조교수
-전) 서울대 유전공학연구소 조교수
-전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
-현) (주)에이프로젠케이아이씨 대표이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
-현) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사
-현) (주)지베이스 대표이사
3,994,524
-
본인
14년
2022.03.28

김정출
남
1956년 05월
사내이사
등기임원
상근
주요 의사결정
-전) 국세청 조사관실 등 
-전) 청계제약(주) 대표이사
-현) (주)에이프로젠케이아이씨 사내이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 사내이사
-현) 에이프로젠제약㈜ 대표이사
320,000
-
임원
2년 3개월
2021.03.30

박미정
여
1965년 01월
사내이사
등기임원
상근
전임상개발, RA책임자

-미국 보스톤대 의대 약리학 박사
-전) 법무처 신약개발 사업단 
-현) ㈜에이프로젠 사내이사

89,050
-
임원
5년 2개월
2023.03.23

이현수
남
1962년 12월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-UT M.D. Anderson Cancer Center 분자유전학 박사
-현)파로스백신 사내이사
-현)에이프로젠 사외이사
-
-
임원
4년 2개월
2022.03.28

김인호
남
1965년 01월
감사
등기임원
상근
감사
-서울대학교 법대
-전)서울,대구,광주고등검찰청
-전)수석부장검사
-현)법무법인 로텍 고문변호사
-현)법률사무소 길 대표변호사
-
-
임원
4년 2개월
2022.03.28

* 2020.04.02 김재섭 대표이사 (주)지베이스 대표이사 사임(사내이사)

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의약품개발
남
88
0
0
0
88
3년 1개월
1,113,277
12,651
-
-
-
-

의약품개발
여
109
0
0
0
109
3년 6개월
1,857,999
17,046
-

기타
남
23
0
0
0
23
3년 7개월
382,825
16,645
-

기타
여
18
0
0
0
18
3년 8개월
313,291
17,405
-

합 계
238
0
0
0
238
3년 4개월
36,673,952
15,409
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
120,233
24,046
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500,000,000
-

감사
1
200,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
142,700,120
28,540,024
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
118,700,120
39,566,707
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
18,000,000
18,000,000
-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

[당사 정관]

제 36 조 (이사와 감사의 보수)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

* 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법
(기업공시서식 작성기준에 의해 본 서식을 기재하지 않습니다.)

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

* 해당사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

* 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

* 해당사항이 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
103,443,040
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
2
103,443,040
-

<표2>

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

김호언 외 42명
직원
2013년 03월 25일
신주교부
보통주
666,000
-
13,400
597,600
68,400
-
2016.03.25~2020.03.24
2,200

김호언 외 12명
직원
2014년 03월 01일
신주교부
보통주
632,000
-
-
517,000
5,000
110,000
2017.03.01~2021.02.28
2,200

김호언 외 81명
직원
2015년 03월 27일
신주교부
보통주
923,000
3,400
-
774,500
66,500
82,000
2017.03.27~2022.03.26
2,200

임남규 외 39명
직원
2016년 03월 28일
신주교부
보통주
374,000
38,600
-
171,400
8,900
193,700
2018.03.28~2023.03.27
10,000

윤성관 외 54명
직원
2017년 03월 30일
신주교부
보통주
280,400
32,500
2,000
32,500
72,800
175,100
2020.03.30~2024.03.29
10,000

전신희 외 96명
직원
2018년 03월 30일
신주교부
보통주
494,000
-
4,000
-
96,000
398,000
2021.03.30~2025.03.29
17,000

전신희 외 82명
직원
2019년 03월 28일
신주교부
보통주
400,000
-
42,000
-
53,000
347,000
2022.03.28~2026.03.27
17,000

배윤경 외 96명
직원
2020년 03월 23일
신주교부
보통주
452,500
-
-
-
-
452,500
2023.03.23~2027.03.22
17,000

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

명칭
사업자 등록번호

(주)에이프로젠
314-81-32303

에이프로젠파마(주)
143-81-17879

(주)에이프로젠바이오로직스
129-86-87262

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
114-81-82858

(주)에이프로젠케이아이씨
219-81-00146

(주)비전브로스
504-81-71194

(주)에이프로젠게임즈
372-88-00640

(주)지베이스
129-86-85599

케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사
91320582798309487K
(영업직조번호)

에이프로젠제약(주)
218-81-00518

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
직위
임원겸직현황

김재섭
대표이사
(등기)

(주)에이프로젠케이아이씨 대표이사
(주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사

김정출
사내이사
(등기)
(주)에이프로젠제약 대표이사
(주)에이프로젠바이오로직스 사내이사
(주)에이프로젠케이아이씨 사내이사

* 2020.04.02 김재섭 대표이사 (주)지베이스 대표이사 사임(사내이사)

다. 지분현황

(단위 : %)

피출자 회사
출자회사
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
케이아이씨
(주)에이프로젠
바이오로직스
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
에이프로젠
제약(주)
에이프로젠
파마(주)
(주)비전브로스
(주)제3글로브
케이아이씨공업
기계(장가항)
 유한공사

(주)지베이스
41.92
14.56
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠
-
11.27
50.63
-
0.00
-
-
-
-

(주)에이프로젠
케이아이씨
4.29
-
49.37
-
45.94
-
-
-
100.00

(주)에이프로젠
바이오로직스
-
-
-
0.00
-
-
-
-
-

에이프로젠
제약(주)
-
0.00
-
59.70
-
100.00
-
-
-

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
-
-
-
-
-
-
65.30
100.00
-

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)에이프로젠바이오로직스
(주1)

2014년 04월 21일
경영참여
5,000
60,250,000
50.63
15,436
-
-
-14,940
60,250,000
50.63%
496
260,964
-39,907

㈜에이프로젠케이아이씨
(주2)

2019년 04월 17일
경영참여
3
20,120,704
13.09
69,919
-
-
-
20,120,704
11.27%
69,919
654,444
16,575

에이프로젠제약
(주3)

2008년 07월 17일
투자
1,000
13,615,196
5.63
18,449
-13,614,196
-17,835
-612
1,000
0.00
2
365,283
3,467

비즈바이오텍
(주4)

2009년 12월 18일
투자
10
12,992
43.34
-
-
-
-
12,992
43.34
-
-
-

합 계
93,998,892
-
103,804
-13,614,196
-17,835
-15,552
80,384,696
-
70,417
-
-

(주1) 평가손익에는 지분법평가에 의한 지분법자본잉여금 등의 증가액도 포함되어 있습니다.
(주2) CB 채권자의 전환권 행사 등으로 인하여, 당사의 보유분율만 감소 하였습니다.
(주3) 당사는 당반기 중에 에이프로젠제약㈜ 보통주 13.6백만주를 ㈜에이프로젠케이아이씨로 매각하였습니다. 
(주4) 비즈바이오텍은 장부가액 전액을 손상으로 인식하여 장부가액은 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 

신고일자
제 목
신고내용
진행사항

-
-
-
-

2
. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

제20기
정기주주총회
('20.3.23)
1. 제 20기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임의 건
4. 이사 보수 한동 승인의 건
5. 감사 보수 한도 승인의 건
6. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인

제19기
정기주주총회
('19.3.28)
1. 제 19기 재무제표 승인의 건
2. 이사선임의 건
3. 감사선임의 건
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 감사 보수한도액 승인의 건
6. 주식매수선택권 부여의 건
7. 정관 일부 변경의 건8
원안대로 승인

제18기
정기주주총회
('18.3.30)

1. 제18기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건

5. 주식매수선택권 부여의 건
6. 정관일부변경의 건

원안대로 승인

제 17기
 정기주주총회
 ('17.3.30)
1. 제 17기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당

반
기
말
현재 계류 중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

- "Ⅲ. 재무에 관한 사항 "의 (연결)재무제표주석 사항을 참고하시기 바랍니다.

라. 채무인수 약정현황

-
해
당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금 잔액
담보권자
제공사유

유형자산(토지)
9,098,970,762
33,000,000,000
2,288,061,748
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.
차입금

(2) 당반기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
지급보증내역
주계약내용
보증금액

서울보증보험
이행지급보증
도시가스공급계약
626,466,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
-
해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 연결실체 지배회사는 2020년 4월 24일부로 ㈜에이프로젠케이아이씨와 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병계약을 통하여 ㈜에이프로젠케이아이씨가 존속법인으로 지배회사인 (주)에이프로젠과 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈가 존속법인에 흡수 및 소멸법인이 될 예정입니다.
합병은
사업적, 재무적 효율성 제고 및 시너지를 창출하여 합병법인의 기업가치와 주주가치를 극대화함을 목적으로 합니다. 본 합병계약은 합병을 위한 주주총회 특별결의를 거쳐서 당년도 10월 중 합병등기를 완료하는 것으로계획하고 있습니다. 그러나, 합병 승인에 필요한 주주 의결권의 정족수를 확보하지 못하여 승인을 얻지 못하거나, 반대주주의 주식매수청구권행사액이 각사별로 일정금액을 초과할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 연결실체 종속회사는 2020년 7월 중 에이프로젠제약(주)으로 부터 200억원을 차입하였으며 차입기간은 1년 입니다.

다. 중소기업기준 검토표

중소기업검토표2019년(1)

중소기업검토표2019년(2)

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채발행
3
2019년 05월 31일
1. (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금
2. 신약개발비용
20,000
1. (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금
2. 신약개발비용
20,000
-

외국지주회사의 자회사 현황

세한(기준일 : 2020년 6월 30일 )
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토
의견

-

비 고

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 당사의 연결 대상 종속법인은 2개사

(

2
0
20.06.30
기준
)이며
. 현
황은 아래와 같습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)비전브로스
2007년4월1일
대구 북구 경대로17길 47,
306호(복현동, 아이티융합산업빌딩)
소프트웨어
개발및공급
320
지분50%초과보유
해당없음

(주)에이프로젠게임즈
2017년6월20일
서울시 서초구 서초대로 54길 29-6
(서초동, 열린빌딩 5층)
소프트웨어
개발및공급
544
지분50%초과보유
해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

여
2009년 11월 13일
해당없음
해당없음

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈이고 영문명은 Aprogen Healthcare&Games Inc.입니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 무선원격제어기, 자동점멸기 제조·판매를 목적으로 1998년 2월 12일에 설립되었으며, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱사업, 바이오장비임대업, 의약품도.소매업을 영위하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경기도 성남시 둔촌대로 545(한라시그마밸리 B1)
 전화번호 : 031-782-3438
 홈페이지 : http://www.aprogen-hng.com/

라. 중소기업 해당 여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다.

마. 주요 사업의 내용
당사는 모바일게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하고 있으며, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부 및 의약품 도

매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다.

▶ 사업부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명
업종
상장구분
비고

(주)지베이스
경영 컨설팅 서비스업
비상장
-

(주)에이프로젠
신약개발 및 판매
비상장
-

(주)에이프로젠케이아이씨
기타 금속 가공제품 제조업
상장
-

케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사
산업설비 단열공사
비상장
-

(주)에이프로젠바이오로직스
바이오의약품 생산판매
비상장
-

에이프로젠제약(주)
의약품 생산판매
상장
-

에이프로젠파마(주)
의약품 판매
비상장
-

(주)비전브로스
소프트웨어개발및공급
비상장
-

(주)에이프로젠게임즈
소프트웨어개발및공급
비상장
-

사. 신용평가에 관한 사항
-별도의 신용평가를 받은 사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일 : 1998년 2월 12일

나. 본점소재지 및 그 변경
- 당사는 2013년 3월 본점소재지를 서울시 강남구 논현로10길 29,3층(개포동, 전남친환경유통센터)으로 이전하였습니다.
- 당사는 2016년 4월 본점소재지를 서울시 강남구 테헤란로32길 26(역삼동, 청송빌딩)으로 이전하였습니다.
- 당사는 2018년 4월 본점소재지를 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545(상대원동, 한라시그마밸리 B1)으로 이전하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자
퇴임임원
취임(재선임) 임원

2013.03.14
-
- 대표이사 장휘
- 사내이사 정창용
- 사외이사 강성희
- 사외이사 김정현

2015.03.27
- 사외이사 강성희
- 사내이사 이정권
- 사외이사 김형일

2015.07.07
- 대표이사 장휘
- 사내이사 이정권
- 사내이사 정창용
- 사외이사 김정현
- 사외이사 김형일
- 대표이사 싱샨후
- 사내이사 자오웨이
- 사내이사 우신휘
- 사외이사 리샤오
- 사외이사 왕훼이

2016.02.15
- 사내이사 우신휘

2016.03.04
-
-사내이사 왕친
-사내이사 장광종

2017.01.10
- 대표이사 싱샨후
- 사내이사 자오웨이
- 사외이사 리샤오
- 사외이사 왕훼이
- 사내이사 왕친
- 사내이사 장광종
- 대표이사 김재섭
- 사내이사 박순규
- 사내이사 정진철
- 사외이사 임수택

2017.03.27
- 사내이사 박순규
- 기타비상무이사 박순규

라. 최대주주의 변동

변경일자
변경전
변경후

2015.06.19
장휘 외4인
LOCOJOY HONG KONG HOLDINGS LIMITED 외1인

2016.11.16
Locojoy Hong Kong Holdings Limited 외 1인
러더포드제10호투자조합

2016.12.09
러더포드제10호투자조합
김원일 외1인

2017.01.12
김원일 외1인
주식회사 에이프로젠바이오로직스

2018.06.15
(주1)
주식회사 에이프로젠바이오로직스
에이프로젠제약 주식회사

(주1) 당사는 2018년 06월 15일 에이프로젠제약 주식회사를 대상으로 제3자 배정 유상증자를 진행하였으며, 기존 최대주주의 특수관계자였던 에이프로젠제약이 최대주주로 변경되었으며, 기존 최대주주가 특수관계자로 변경되었습니다.

마. 상호의 변경

변경일자
변경전
변경후

2015.07.07
주식회사 이너스텍
(ENUSTECH CO., LTD)
주식회사 로코조이인터내셔널
(LOCOJOY International Corporation)

2017.01.10
주식회사 로코조이인터내셔널
(LOCOJOY International Corporation)
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(Aprogen Healthcare & Games Inc.)

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

1) 분할

구 분
내 용

분할 후 존속회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

분할설립회사
(주)이너스텍

분할계획서 승인 주총결의일
2017년 05월 26일

분할기일
2017년 06월 30일

분할등기일
2017년 07월 03일

분할방법
단순ㆍ물적분할 방식

분할비율
단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율 산정하지 않음

2) 자산양수도

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상
기계장치(GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종)

양수결정 이사회 결의일
2017년 03월 07일

양수일
2017년 03월 17일

양수금액(원)
5,514,896,500

거래상대방
(주)에이프로젠

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상
1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호
3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호

양수결정 이사회 결의일
2017년 03월 07일

양수일
2017년 03월 17일

양수금액(원)
9,006,000,000

거래상대방
(주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주)

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상
에이프로젠제약(주) 발행 신주인수권부사채권의 신주인수권이 분리된 일반사채권

양수결정 이사회 결의일
2017년 07월 24일

양수일
2017년 10월 24일

양수금액(원)
23,992,671,755

거래상대방
상장채권 장내거래

구 분
내 용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
기계장치(BiofloPro 150L Bioreactor 외 77종)

양도결정 이사회 결의일
2018년 06월 12일

양도일
2018년 06월 20일

양도금액(원)
8,273,287,142

거래상대방
(주)에이프로젠

구 분
내 용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
에스맥(주) 발행 주식 8,000,000주

양도 결정 이사회 결의일
2020년 01월 06일

양도일
2020년 01월 15일

양도금액(원)
10,152,000,000원

거래상대방
오성첨단소재(주)

구 분
내 용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
에스맥(주) 발행 주식 19,000,000주

양도 결정 이사회 결의일
2019년 11월 21일

양도일
2020년 04월 01일, 2020년 04월 08일

양도금액(원)
24,111,000,000원

거래상대방
알베르게조합, 와이제이3호조합

사. 사업목적의 중요한 변동

사업목적 변경 
주주총회일
2013년 3월 14일
2015년 7월 7일
2017년 1월 10일

사업목적 
변경/추가
내용
<변경>
-유무선 감시제어 시스템(관제시스템 및 자동점멸기 등포함)개발 및 제조, 판매업
-에스아이(S.I,System Intergation)사업(소프트웨어패키지 포함)
-각종 유무선 기기의 판매업
-정보통신공사업

<추가>
-알에프(RF), 씨디엠에이(CDMA),피엘씨(PLC),지그비(Zigbee), 와이파이(WiFi)등을 이용한 가로등 및 보안등 감시제어 시스템 개발 및 제조, 판매업
-디밍제어기 및 관련 시스템(관제시스템,유니트 등) 개발 및 제조, 판매업
-고효율 조명기구 및 엘이디(LED)조명기구 일체의 개발 및 제조,판매업
-근거리 무선통신 제품의 개발 및 제조 판매업
<변경>
-모든 목적에 부대되는 일체의 사업 및 용역, 설치공사업

<추가>
-온라인게임, 웹게임,모바일게임 등의 소프트웨어 개발 및 공급업
-전자상거래
-캐릭터상품 제조 및 판매업

<변경>
-모든 목적에 부대되는 일체의 사업 및 용역, 설치공사업

<추가>
-의약품 도.소매업
-의료기기 도,소매업
-건강보조식품 도,소매업
-화장품 도,소매업
-바이오의약품 연구개발업 및 판애
-생산설비 및 연구장비의 대여 및 판매

사업목적
추가사유
무선,원격조명제어사업의 추가,변경
게임사업추진
의약품, 바이오사업추진

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
연 혁

2013.02.22
국제전자제어(주) 지분취득(20,000주 @5,000)

2013.03.08
안산공장 사업자등록

2014.04.15
벤처기업확인서(제20140104326호, 기술보증기금)

2014.05.17
녹색기술 인증서(제GT-12-00112호, 미래창조과학부)

2014.07.15
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)확인서(제R2011-0504호, 중소기업청)

2014.12.17
국제전자제어(주) 증자(당사 지분 25%)

2016.02.11
'드래곤라자M' 퍼블리싱

2016.06.30
'드래곤라자M' 개발사 비전브로스 주식 65.33% 인수

2017.05.01
의약품 사업개시(의약품 도소매업)

2017.06.20
(주)제3글로브 설립(1,980,000주, 500원)(당사지분 100%)

2018.02.20
에스맥(주) 지분취득( 44,052,863주, 1,135원)(당사지분 20.01%)

2018.10.19
'포트리스M' 퍼블리싱

2019.04.01
무선사업부분 사업중단

2019.05.23
'소울워커zero' 퍼블리싱

2020.04.24
회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, (주)에이프로젠)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.05.18
주식매수선택권행사
보통주
56,700
500
4,937
행사가액

2015.06.19
유상증자(제3자배정)
보통주
1,897,500
500
6,650
발행가액

2015.09.01
무상증자
보통주
11,173,286
500
500
액면가액

2016.06.20
전환권행사
보통주
337,632
500
2,636
전환가액

2016.07.01
전환권행사
보통주
189,681
500
2,636
전환가액

2016.09.23
유상증자(제3자배정)
보통주
970,206
500
5,320
발행가액

2016.09.26
전환권행사
보통주
1,289,830
500
2,636
전환가액

2016.10.31
전환권행사
보통주
41,729
500
2,636
전환가액

2016.12.12
전환권행사
보통주
1,934,748
500
2,636
전환가액

2017.01.12
유상증자(제3자배정)
보통주
10,026,525
500
3,770
발행가액

2017.01.13
유상증자(제3자배정)
보통주
9,867,375
500
3,770
발행가액

2017.01.16
유상증자(제3자배정)
보통주
8,787,800
500
3,770
발행가액

2018.01.26
전환권행사
보통주
455,235
500
3,295
전환가액

2018.01.29
전환권행사
보통주
538,690
500
3,295
전환가액

2018.01.30
전환권행사
보통주
364,186
500
3,295
전환가액

2018.02.06
전환권행사
보통주
30,349
500
3,295
전환가액

2018.02.08
전환권행사
보통주
242,791
500
3,295
전환가액

2018.03.30
전환권행사
보통주
7,587
500
3,295
전환가액

2018.06.15
유상증자(제3자배정)
보통주
37,422,037
500
2,405
발행가액

2018.06.18
무상증자
보통주
89,266,330
500
500
액면가액

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
178,695,217
-
178,695,217
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
178,695,217
-
178,695,217
-

Ⅴ. 자기주식수
162,557
-
162,557
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
178,532,660
-
178,532,660
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
162,557
-
-
-
162,557
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
162,557
-
-
-
162,557
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
162,557
-
-
-
162,557
-

우선주
-
-
-
-
-
-

* 기준일 현재 신탁계약은 만기해지되었으며, 신탁계약에 의해 취득한 자기주식은 직접 보유하고 있습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
178,695,217
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
6,820,777
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
171,874,440
-

우선주
-
-

- 의결권없는 주식수(B)는 「상법」제344조의3제1항,「상법」 제369조제2항 및 제3항에 따른 의결권없는 주식입니다.
- 본 보고서 제출일 현재, 의결권 없는 주식수(B)는 162,557주입니다. 

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 배당 제한에 관한 사항

당사 정관에서 정하고 있는 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
정 관 내 용

배당에 관한
중요한 정책

제12조(신주의배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조의 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 상법 제464조의2 제2항의 규정에 따라 배당금의 지급 청구권은 5년간이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

배당 제한에
관한 사항
당사의 정관상에는 배당의 제한에 관한 규정은 없습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기 당반기
제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
4,560
-6,754

8,740

(별도)당기순이익(백만원)
5,144
-6,241
9,194

(연결)주당순이익(원)
30
-38
71

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

- 주당순이익은 계속영업기본주당이익입니다.
* 상기 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 임.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의개요

가. 게임사업부

[산업의 특성]

모바일 게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 모바일 기기를 기반으로 하는 모바일 게임은 그 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으며 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있습니다. 또한 조작 방법이 비교적 간단하여 특정 매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.

[국내외 시장 여건 등]

당사가 영위하고 있는 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가와 IT기기의 발전으로 고성장하고 있으며, 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로 이들 산업과의 연계가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 

'2019년 대한민국 게임백서'에 따르면 모바일 이용환경 및 기술의 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임시장 규모는 2015년에 219억 달러를 시작으로 2016년 475억달러, 2017년 581억달러, 2018년 639억달러로 지속적으로 성장하고 있습니다. 
 한편 국내의 모바일 게임시장은 2018년 기준 세계 모바일 게임시장에서 점유율 9.5%로 세계 4위에 랭크 되어있습니다. 중국(26.5%), 일본(16.5%), 미국(14.9%)에 뒤이어 세계 4번째 시장으로써, 앞선주자들과는 어느정도 격차를 나타내고 있습니다만 국내시장 모바일 게임시장 매출액은 지난 4년간 2015년 3조4천8백억원, 2016년 4조3천3백억원, 2017년 6조2천1백억원, 2018년 6조6천6백억을 기록하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 

2018년 한해 국내 구글플레이, 애플 앱스토어, 원스토어 추정데이터를 합산, 분석한 결과에 따르면 장르별 일 평균 이용자는 퍼즐장르가 약 380만명으로 가장 많았고, 2위는 롤플레잉 장르가 약 284만명, 액션장르가 약176만 명으로 3위를 기록하였습니다. 다만 장르별 매출 점유율은 롤플레잉 장르가 67.2%로 압도적 1위를 차지하였고, 전략장르의 경우 매출 점유율은 8.5%, 액션 장르의 매출점유율은 4.2%에 그치고 있어 롤플레잉 장르가 모바일 게임시장에서 가장 높은 장르별 매출 점유율을 가지고 있습니다. 

[
경기변동의 특성]

게임산업은 기본적으로 영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주된 사업분야 중 하나인 모바일게임산업의 경우는 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않고 오히려 경기불황일 때에도 꾸준히 성장세를 유지하는 것으로 나타났습니다. 실례로 모바일게임산업이 태동하기 전 IMF 직후의 극심한 불황기에 PC게임의 유저 수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 PC게임이 유저들의 불안심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 여유시간을 활용할 수 있는 특성 때문인 것으로 풀이됩니다. 또한 경제의 성장률이 하향 안정되고 실업과 양극화가 심화됨에 따라 외형보다 실리를 추구하는 생활패턴이 정착되고 이에 따라 성과 평가의 공정성과 보상의 즉시성이 핵심인 게임화가 산업의 전 분야로 확산되어 경기변동에 관계없이 게임산업이 지속적으로 성장할 수 있는 새로운 모멘텀으로 작용하고 있습니다.

이러한 점 때문에 당사의 주된 사업 분야인 모바일게임 산업에 있어 하드웨어적 변화와 이에 발맞춘 소프트웨어적 발전이 다소 정체상태에 있는 국내 모바일 게임산업에 새로운 돌파구가 될 가능성이 커지고 있으며, 언제 어디에서나 유저들에게 접근 가능한 Pathway를 제공하는 산업적 전략을 시의적절하게 잘 수립하여 경기변동은 물론 개개인의 생활 패턴 변화까지도 적시에 대응함으로써, 모바일게임은 저성장 고효율을 추구하는 안정 성장기에 매우 효과적인 여가 수단으로 점차 그 이용이 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

[계절성]
게임은 주요 수요층이 게임화의 특성에 부합하는 학생층 청소년들이기 때문에 여름, 겨울방학인 6월~8월과 12월~2월에 수요가 증가하고, 개학 시기인 3월 및 9월부터 수요가 감소하는 계절적인 변동의 경향을 보이고 있습니다. 또한, 부모, 친지로부터 선물과 용돈을 많이 받게 되는 5월, 크리스마스, 명절 등에 수요가 증가하는 경향도 있습니다.

[당사의 현황 및 경쟁상의 강점과 단점]

당사가 최근 출시한 '포트리스M'은 2000년대 슈팅게임의 바람을 일으키며, 1,700만 유저가 이용한 국민 게임 '포트리스'를 바탕으로 하여 개발되었습니다. 기존 게임을 경험했던 30~40대 유저 뿐만 아니라 쉬운 조작과 간편하게 즐길 수 있는 점으로 누구나 쉽게 게임을 즐길 수 있는 캐쥬얼슈팅게임입니다. 

또한 연결종속회사에서 개발한 소울워커Zero는 2019년 5월 23일 출시 하여 서비스 중이며, 수익구조를 극대화 할 수 있는 전략을 강구하고 있습니다.

당사의 2017년 매출은 491백만원에서 2018년 3,285백만원, 2019년 7,885백만원을 기록하여 지속적인 성장을 하고 있습니다. 
 ( 단위 : 백만원)

연도
국내 모바일게임시장 매출액(주1)
당사 모바일게임 
매출액
비 율
(주2)

2019
7,082,400
7,885
0.111%

2018
6,655,800
3,285
0.049%

2017
6,210,200
491
0.008%

(출처 : 2019 대한민국 게임백서)
 주1) 2019대한민국 게임백서에서 발췌한 매출액이며, 2019년 금액은 추정치입니다.
 주2) 비율계산식 : 당사모바일 게임 매출액/국내 모바일게임시장 매출액
 - 2019년 당사 모바일게임 매출액은 연
결재무제표기준 매출액 입니다.

한편 대형 경쟁사 등은 유명 IP를 활용하여 모바일게임을 적극 개발하는 등 양적, 질적으로 시장은 큰 전환기를 맞이하고 있고, 시장 전체의 규모가 확대되면서 게임 유저층도 그 저변을 넓히게 되어, 게임시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

당사는 이러한 시장의 큰 흐름을 놓치지 않고 변화의 선두에 서서 모바일게임인 '포트리스M' 과 '소울워커Zero' 등 보유 IP를 활용한 게임사업부문에서의 적극적인 성장전략으로 국내외 관련 업계에서 경쟁력 있는 기업으로 나아갈 것입니다.

[신규사업 등의 내용 및 전망]

당
사가 출시한 '포트리스M'은 해외 시장 진출을

준비 및 실행하고 있으며, 연결종속회사에서 서비스 중인 소울워커Zero 역시 해외시장 진출을

추진하고 있습니다.

또한
연결종속회사에서

2020년 말부터 PC게임인 '트로브'를 퍼블리싱 할 예정입
니다.

지속적으로 양질의 대작 IP를 확보하여 국내외 모바일 게임 서비스를 준비중에 있으며, 내부 개발과 퍼블리싱은 물론 국내외 개발사에 대한 지속적인 투자를 진행하는 등 안정적인 개발과 퍼블리싱 능력을 선보일 예정입니다.

'드래곤라자M','포트리스M', '소울워커Zero' 등에 대한 안정적인 퍼블리싱 능력을 바탕으로
PC게임까지 저변을 확대하려 하며
,
또한
전략적 IP를 활용한 모바일게임을 출시하여 기업을 브랜딩하고, 집중적인 육성을 통하여 게임이라는 놀이문화를 선도하는 기업으로 발전할 것입니다.

나. 임
대수익사업부

[산업의 특성]

부동산 임대업은 사업 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물 경기변동에 의해 임대수요의 변화와 임대료 산정에 영향을 미치는 특성이 있으며,
금융시장의 변동과 같은 급격한 외적환경 변화에도 많은 영향을 받을
수 있습니다.

장비 임대업이 속해 있는 국내 리스산업은 기업의 장기적인 설비투자를 촉진하고, 대규모 외자도입 및 자본의 투자효율성제고 등을 위하여 1972년에 도입되었으며, IMF이전인 1997년 이전까지 리스업은 지속적인 발전을 거듭하여 국내 설비투자의 20% 이상을 담당하는 기업 설비자금 조달창구 역할을 수행할 만큼 크게 성장하였습니다.

그러나 1997년 이후 리스업체들의 연체와 부도 급증으로 정상적인 리스료 회수가 이루어지지 않으면서 리스회사들은 수익성 및 유동성에 심각한 어려움을 겪게 되었습니다. 이는 신규로 리스업무를 영위하고자 하는 회사들이 증가하여 경쟁이 심화되었고, 과도한 성장정책추구로 저마진 영업 증가에 따른 수익성 악화 및 심사기준 완화 등으로 인한 부실증가, 그리고 외환위기로 인한 한계기업들의 부실발생 증가에 기인하였습니다.

2002년 이후 경제 회복과 함께 자동차리스 및 선박리스 등 특정 설비를 위주로 리스시장 규모가 증가하고 리스회사들의 대외 신인도도 점차 회복되면서 리스실행액(취급액)도 증가하게 되었으나, 2008년 금융위기 및 2013년 금융소비자 보호 강화정책의 일환으로 여신전문금융기관에 대한 규제가 강화되어 외부 자금조달에 어려움을 겪게 되면서 영업활동을 활발히 전개하지 못하게 되었습니다.
이후 리스사 이외의 금융회사에게도 자동차 관련 금융서비스 제공이 허용되면서 외형의 증가세는 이루어지고 있으나 업체들간의 과다한 경쟁으로 수익성의 개선은 어려운 실정 입니다. 
그러나, 특정 설비 및 특정자산에 대한 임대는 업체들간 경쟁요소에서 보다 자유로운 특성을 갖을 수 있어, 향후에도 지속적으로 관련 영역을 확대해 나가며 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 

[회사의현황]

당사는 안정적 수익구조 확보를 위하여 지속적인 노력을 하고 있습니다.

주된 수요업체를 개발력과 사업력을 인정받은 회사로 하여, 부동산에 대한 안정적인 임대 수익 확보와 동시에 개발에 필요한 사업 기계, 설비 등을 취득하여 이를 대여하는 물적금융 리스로 기존 저마진 리스업이 아닌 안정적인 수익구조를 창출할 것으로 전망하고 있습니다.

다. 의약품사업부

[산업의특성]
의약품 산업은 기술 및 지식 집약적인 산업으로 약학, 화학, 의학, 생명공학 등 여러 분야의 관련 지식과 복합적인 기술을 전제로 막대한 비용과 시간이 투입되고, 대상 질환에 따라 세분화되는 특성이 있어, 진입 장벽 및 성장 잠재력이 큰 산업으로 이해되고 있습니다. 또한 사회 경제 구조가 고도화됨에 따라, 건강과 의료에 대한 사회적 수요가 점차 증가되어 관련 시장규모는 더욱 더 커질 것으로 기대 됩니다.

전 세계 의약품 시장은 합성의약품 시장과 바이오의약품 시장으로 크게 양분되어 있는데 앞으로의 의약품 산업은 부가가치가 더욱 높은 바이오의약품 분야를 중심으로 확대되어 가고 있으며, 향후 국가경제의 핵심전략 산업으로 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

[산업의성장성]
국
내외 모두 사회구조의 고도화에 따라 인간 수명의 연장 등 고령화가 가속되고 있으며 동시에 수반되는 양적, 질적인 의료서비스 수요 증대로 의약품 시장의 지속적인 확대가 가능할 것으로 전망됩니다. 

[경기변동의 특징]
의약품 산업은 다른 산업군에 비하여 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다.
그 중에서도 질병 치료를 주목적으로 하는 전문의약품 분야는 더욱 안정적인 특성을 보이고 있으며, 일반의약품 대비 안정적인 수급구조로 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 적게 받고 있습니다. 그리고 일반의약품은 전문의약품에 비해 상대적으로 경기변동에 따른 수요의 변동폭이 크다고 할 수 있습니다.

[경쟁요소]
 의약품산업은 건강에 대한 관심 증대 및 노령화의 가속화 등으로 인하여 시장이 확대되고 있으나 오리지널 약품의 특허 만료와 이에 따른 제네릭 약품의 출시 및 선점을 위한 공격적인 마케팅으로 인하여 시장경쟁도 격화되고 있습니다.
또한, 다국적 제약사의 의약품 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있으며, 국내 제약사 역시 이에 대응한 개량신약 개발을 통해 치열한 경쟁을 벌이고 있는 양상을 보이고 있습니다. 

[회사의현황]

당사는

항생제, 순환기제, 소화기제, 소염진통제 등 100품목 이상의 다양한 전문의약품을 중심으로 전국 각 지역에서 판매를 수행하고 있습니다. 또한 부가가치가 높은 제품군에 대해서도 다변화를 추구하며 지속적으로 환경 변화에 대처해 나갈 것입니다

2017년 첫사업을 시작한 이래로 계속해서 성장하고 있는 의약품사업부는 2017년 7,830백만원을 시작으로하여 2018년 13,774백만원, 2019년 13,491백만원을 기록하였습니다. 

( 단위 : 백만원)

연도
국내 의약품 등
총생산액
당사 의약품 매출액
비 율
(주1)

2018
22,378,700
13,774
0.06

2017
21,666,000
7,830
0.04

(출처 : 2019 제약산업 DATABOOK 통계정보)
주1) 비율계산식 : 당사의약품 매출액/국내 의약품 등 총생산액

라. 사업부문별 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
제 23기 반기
제 22기
제21기

게임
임대
의약품
합 계
게임
임대
의약품
합 계
게임
무선
임대
의약품
합 계

Ⅰ.매출액
1,816
262
3,293
5,371
7,885
524
13,491
21,901
3,285
1,837
520
13,774
19,416

1. 외부
1,816
262
3,293
5,371
7,885
524
13,491,
21,901

3,285

1,837

520

13,774

19,416

2. 내부
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

Ⅱ.영업손익
(521)
149
(612)
(984)
(1,351)
269
315
(766)
(1,294)
54
271
761
(207)

Ⅲ.사업부문자산
1,555
33,108
5,631
225,411
1,764
35,346
8,586
218,361
3,119
725
32,392
8,517
44,753

(감가상각비)
53
113
38
204
433,699
225,978
40,426
700,103
260
9
225
17
513

(주1) 공통
판관비의 합리적 배부기준 적용,
공통 판관비는 해당 공통판관비 Cost Center별로 1차 집계후 사업 부문별 기여도에 따라 2차 배부하였습니다.

(주2) 회사의 자산 중 특정 사업부문에 귀속되지 않는 자산은 제외하였습니다.
(주3) 감가상각비는 무형자산상각비를 포함하여 기재하였으며 일부 감가상각비 및
무형자산 상각비 중 보고부문으로 배부되지 않는 비용은 제외하였습니다.

(주4) 위 자료는 보고기간 종료일 현재 보고부문별 수익 및 성과를 기준으로 작성하였습니다.

(주5)당사의 연결재무제표 기준 자산
총액은

219,248백만원이며,

사업부문별로 구분할수 없는 금액은 표시하지 않았습니다.

(주6) 당사는 2019년 4월 1일자로 무선사업부문을 종료하였습니다.

마.

조
직도

에이프로젠헬스케어&게임즈_조직도(공시)

2
. 주요제품, 서비스 등에 관한 사항

가. 주요 제품, 게임별 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

사업
부문
품 목
제23기 반기

매출액
비율

게임
포트리스M 등
1,816
33.8

임대수익
임대수익사업
262
4.9

의약품
항생제, 순환기제 등
3,293
61.3

매출 합계
5,371
100

3. 주요 원재료에 관한 사항

주요 원재료 등의 매입 현황 및 가격변동추이

당사는 모바일 게임 등의 개발, 퍼블리싱 사업을 영위하고 있으며, 의약품유통사업 및 임대수익사업을 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

당사가 영위하는 사업영역인 게임사업,의약품유통사업,임대수익사업의 특성상 개념의 특정이 어려워 해당사항이 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제23기 반기
제22기

게임
용역
포트리스M 등
구글
1,204
5,144

애플
234
1,193

원스토어
378
1,548

계
1,816

7,885

임대
용역

부동산
임대매출,

262
524

의약품
상품
의약품 판매
3,293
13,492

합 계
5,371
21,901

나. 판매경로별 매출현
황

(제23기 반기)
(단위 : 백만원, %)

매출
유형
판매경로
매출액
비중

게임
구글플레이,앱스토어, 원스토어 등 오픈마켓
1,816
33.8

임대
임대수익사업
262
4.9

의약품

영업본부
->
병.의원, 약국 등 -> 소비자

3,293
61.3

매출 합계
5,371
100

다. 판매전략

(1) 게임 사업

(가) 국내 판매 전략

당사는 지난 2018년 10월에 '포트리스M'(장르, 액션)을 론칭하였고, 이어 연결종속회사에는 '소울워커 Zero'(장르, 롤플레잉)를 출시하였습니다.

 포트리스M의 경우 다양한 대회 및 제휴회사들을 통한 이벤트를 개최하고 있으며, 가장 대표적으로는 2019년 10월 19일 1주년을 맞이하여 오프라인 대회를 개최하는 등 포트리스M 유저의 관심을 지속적으로 끌 행사들을 개최하였습니다. 
 연결종속회사에서 론칭한 소울워커Zero의 경우에도 다양한 이벤트를 개최하였으며, 운영중인 카페에 소통게시판 및 페이스북을 활용하여
유저와의 '소통'에 중점을 두
고 운영하고 있습니다. 
 앞으로도 이러한 론칭을 통한 경험을 기본으로 하여

추가적으로 역량있는 핵심 개발사를 계속해서 발굴 할 예정이며, 개발사에 대한 적극적 투자 및 퍼블리싱을 통해 좀 더 다양한 장르로의 진출을 꾀하고, 스튜디오 인수등과 같은 방법으로 우수한 개발력 및 게임타이틀을 확보하려 주력하고 있습니다.

(나) 해외 판매 전략

중장기적으로 당사 전체매출에서 글로벌 해외 매출이 차지하는 비중은 점차 확대될 예정입니다.
글로벌 시장 진출을 위한 게임플랫폼 사업을 추진하여 서비스 플랫폼을 권역별로 구축하여 중국/대만, 일본, 동남아, 북미유럽 등 4개권역에 게임별 특성에 따라 원빌드 게임 및 각각 최적화된 빌드 제작을 통해 해외 주요 시장을 빠르게 공략할 계획입니다. 또한 해외 메신저 플랫폼과 주요 퍼블리셔를 통해 지역별 다양한진출 방법을 모색하고 직접 진출 또는 라이선스 재판매 방법을 적절히 병행하여 트렌드를 선점하는 적기출시 전략으로 해외 주요 거점에 빠르게 안착할 계획을 실행중에 있습니다.

(다) 성장 전략

국내 뿐만 아니라 해외 시장에서의 경쟁이 갈수록 치열해지는 환경에서 IP 경
쟁력의 중요성과 파급효과를 충분히 경험한 당사는

모바일게임 "포트리스M","소울워커Zero"의 브랜드를 통해 국내를 넘어 전세계 시장에서 컨텐츠의 차별화 전략을 실행해 나가고 있습니다. 이러한 게임사업 자체의 경쟁력을 집중적으로 키워 수익창출이 극대화 될수 있도록 계획하고 있습니다. 또한, 당사가 장차 스마트기기를 통해 대중이 즐길 수 있는 다양하고 우수한 컨텐츠를 전세계에 공급하는 종합 엔터테인먼트 그룹으로 성장하기 위한 내실을 다져나가고 있습니다.

(2) 임대 수익 사업

부동산에 대한 안정적인 수요처 확보와 동시에 특화된 장기 임대가 가능한 설비, 기계장치 임대로 중장기적으로도 안정적인 수익을 확보하는 것에 중점을 둘 계획입니다. 

(3)의약품사업

항생제, 순환기제, 소화기제, 소염진통제 등 100품목 이상의 전문의약품을 중심으로 판매를 수행하고 있으며, 보다 경쟁력 있는 신규 전문의약품의 판매도 지속해나갈 계획입니다. 또한 일반의약품 등 부가가치가 높은 품목군의 다변화를 추구하며 지속적으로 환경 변화에 대처해 나갈 것입니다.

라. 주요매출처

(제23기 반기)
(단위 : 백만원, %)

사업
부문
매출경로
매출액
비중

게임
모바일 매출(개인)
1,816
33.8

임대
임대매출
262
4.9

의약품

병의원, 약국 등

3,293
61.3

매출 합계
5,371
100

6. 수주상황

해당사항 없음

7. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험

(1) 외환위험 

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 주요 외화표시 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 반 기 말

전 기 말

USD

USD

현금및현금성자산
63,108
496,497

매출채권(장기성포함)(주1)
31,876
29,467

자산 계
669,984
525,964

매입채무

155
149

부채 계
155
149

(주1) 상기 금액은 금융상품에 포함된 외화표시 원화금액을 나타내는 주석입니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 연결회사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
66,983
(66,983)
52,582
(52,582)

(

2) 가격위험 
① 당기손익 및 기타포괄손익

연결회사의 투자 금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석 6에서 설명하고 있습니다. 

(3) 이자율위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익/비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당반기말
현재 연결회사가 보유하는 변동금리부 차입금이 없으므로 이자율 변동으로 인한 영향은 없습니다.

나. 신용 위험 

신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 뿐 아니라 금융기관예치금 및 채무상품의 계약 현금흐름 등에서도 발생합니다. 

(1) 위험관리
연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하고 있습니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습

니다.
당반기
중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.
 
(2) 신용보강
일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상
연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
· 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

① 매출채권
연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
정 상
6개월
 초과연체
12개월
 초과연체
18개월 
초과연체
24개월 
초과연체
30개월 
초과연체
36개월 
초과연체
합 계

당
반
기말

기대 손실률
0%
20%
84%
91%
93%
100%
100%

총 장부금액
1,649,026
315,307
30,637
16,704
9,535
29,668
173,944
2,224,821

손실충당금
1,150
61,539
25,640
15,168
8,893
29,668
173,944
316,002

전기말

기대 손실률
0%
7%
38%
80%
100%
69%
100%

총 장부금액
3,615,531
333,695
22,170
12,286
32,521
119
177,372
4,193,694

손실충당금
6,537
24,292
8,500
9,887
32,521
82
177,372
259,191

당
반
기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
256,104
3,086
290,156
-

대손상각비(환입)
56,811
-
(33,772)
3,086

제각
-
-
(280)
-

기말금액
312,915
3,086
256,104
3,086

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

② 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산 손실충당금

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 관계사 및 임직원에 대한 대여금, 동 대여금에 대한 미수수익 및 기타 미수금 등이 포함됩니다.

상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
대여금
미수수익
미수금
계

당기초 - 기준서 제1109호
791,102
42,568
1,092,961
1,926,631

기타의 대손상각비 (환입)
(20,000)
0
0
(20,000)

당반기말 손실충당금
771,102
42,568
1,092,961
1,906,631

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손상은 손익계산서상 기타의 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다

다. 유동성 위험

연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 

연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다.

 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 연결회사는 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

 연결회사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을하지 않은 금액입니다.

-당
반
기말

(단위: 천원)

구 분

3개월 미만

3개월~ 1년

1년~ 2년

2년~ 5년

합계

매입채무
2,762,280
437,000
0
0
3,199,280

기타금융부채
103,349
163,007
116,928
120,918
504,202

차입금및전환사채(주1)
459,595
0
0
0
459,595

합 계
3,325,224
600,007
116,928
120,918
4,163,077

(주1) 현재가치할인차금 등을 제외한 금액입니다.

-전기말

(단위: 천원)

구 분

3개월 미만

3개월~ 1년

1년~ 2년

2년~ 5년

합계

매입채무
3,388,664
-
-
-
3,388,664

기타금융부채
938,220
192,696
437,000
-
1,567,916

리스부채
23,666
72,082
81,526
97,953
275,227

차입금및전환사채(주1)
1,126,109
-
-
-
1,126,109

합 계
5,476,659
264,778
518,526
97,953
6,357,916

(주1) 현재가치할인차금 등을 제외한 금액입니다.

라. 자본위험 관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

총차입금

459,595
1,125,748

차감: 현금및현금성자산

(48,197,967)
(17,545,449)

순부채

0
-

자본총계

219,303,127
210,147,450

총자본

219,303,127
210,147,450

자본조달비율

0%
0%

8. 파생상품 거래현황

해당사항 없음

9. 경영상의 주요 계약 등

계약상대방
계약체결일
내 용
비 고

(주)에이프로젠
2017.03.07
부동산매매계약
(한라시그마벨리B212-B216)
매입

(주)에이프로젠제약
2017.03.07
부동산매매계약
(한라시그마벨리B101-117,B201)
매입

(주)에이프로젠제약
2017.04.13
부동산매매계약
(한라시그마벨리B201)
매도

(주)루미앤
2017.06.26
부동산매매계약
(한라시그마벨리B205)
매입

개인
2017.06.26
부동산매매계약
(한라시그마벨리B209)
매입

(주)에이프로젠
바이오로직스
2020.03.31
기계장비 임대차 계약
(오송공장 기계장비)
리스계약

10. 연구개발 활동

가. 연구개발 활동의 개요

해당사항 없음

나. 연구개발 비용

해당사항 없음

다. 연구개발 실적

해당사항 없음

라. 향후 연구개발 계획

해당사항 없음

11. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항

가. 지적 재산권 등

해당사항 없음

나. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제23기 당반기
제 22 기
제 21 기

자산

유동자산
96,226,361,397
83,990,580,645
54,936,535,034

현금및현금성자산
48,197,967,218
17,545,448,618
10,030,951,126

매출채권 및 기타유동채권
2,954,967,418
3,934,502,923
5,600,440,128

기타유동금융자산
43,395,124,402
43,062,059,529
38,457,161,015

기타유동자산
374,329,012
400,898,492
499,236,010

당기법인세자산
109,956,558
324,135,318
262,345,648

재고자산
1,194,016,789
768,535,765
86,401,107

매각예정비유동자산
0
17,955,000,000
0

비유동자산
129,184,446,594
134,370,142,041
168,507,294,497

장기매출채권 및 기타비유동채권
22,555,202,574
321,709,992
339,792,276

기타비유동금융자산
95,394,197,995
68,771,950,000
73,661,425,224

관계기업투자주식
1,102,779,223
29,581,368,923
61,504,262,486

투자부동산
9,609,544,382
9,722,533,196
9,948,510,824

유형자산
517,872,174
431,426,954
108,981,852

무형자산
4,850,246
6,859,652
806,711,798

기타비유동자산
0
25,534,293,324
22,137,610,037

자산총계
225,410,807,991
218,360,722,686
223,443,829,531

부채

유동부채
4,505,152,117
6,751,695,935
19,479,782,331

비유동부채
1,602,529,157
1,461,576,682
1,248,141,621

부채총계
6,107,681,274
8,213,272,617
20,727,923,952

자본

지배기업의소유주에게귀속되는자본
219,695,331,871
210,495,617,463
217,456,450,399

납입자본
235,353,543,648
235,353,543,648
235,353,543,648

보통주자본금
89,347,608,500
89,347,608,500
89,347,608,500

주식발행초과금
146,005,935,148
146,005,935,148
146,005,935,148

기타자본구성요소
5,838,701,074
1,187,830,439
2,029,956,405

이익잉여금(결손금)
(21,496,912,851)
(26,045,756,624)
(19,927,049,654)

비지배지분
(392,205,154)
(348,167,394)
(254,673,366)

자본총계
219,303,126,717
210,147,450,069
217,201,777,033

자본과부채총계
225,410,807,991
218,360,722,686
237,929,700,985

관계기업투자주식의평가방법
지분법
지분법
지분법

(2020년 1월 1일 ~

2020년 6월 30일)

(2019년 1월 1일 ~

2019년 12월 31일)

(2018년 1월 1일 ~

2018년 12월 31일)

수익(매출액)
5,371,479,024
21,901,096,281
17,579,734,968

영업이익(손실)
(984,138,872)
(766,969,553)
(261,375,007)

법인세비용차감전순이익(손실)
3,264,868,201
(6,918,340,885)
8,723,921,824

당기순이익(손실)
4,516,789,001
(6,847,696,321)
8,604,202,666

지배기업소유주지분
4,560,826,761
(6,754,202,293)
8,740,654,360

비지배지분
(44,037,760)
(93,494,028)
(136,451,694)

총포괄손익
9,155,676,648
(6,165,463,729)
8,244,902,288

지배기업소유주지분
9,199,714,408
(6,071,969,701)
8,381,353,982

비지배지분
(44,037,760)
(93,494,028)
(136,451,694)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
26
(38)
71

중단영업기본주당이익(손실)
0
0
0

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
26
(38)
71

중단영업희석주당이익(손실)
0
0
0

연결에 포함된 종속기업수
2
2
2

※상기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 손익계산서는 재작성되었습니다.

나. 별도요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제23기 당반기
제 22 기
제 21 기

자산

유동자산
97,888,876,853
85,120,248,804
69,912,032,526

현금및현금성자산
48,099,820,331
17,278,293,995
9,777,710,180

매출채권 및 기타유동채권
2,949,531,000
3,916,604,678
5,600,127,296

기타유동금융자산
45,199,053,306
43,062,697,486
53,579,117,017

기타유동자산
346,054,849
1,815,436,912
606,549,348

당기법인세자산
100,400,578
323,679,968
262,127,578

재고자산
1,194,016,789
768,535,765
86,401,107

매각예정비유동자산
0
17,955,000,000
0

비유동자산
129,279,219,397
134,392,999,925
168,627,491,942

장기매출채권 및 기타비유동채권
22,500,957,289
268,602,049
280,464,776

기타비유동금융자산
95,774,673,995
69,119,669,500
73,931,564,724

관계기업투자주식
1,102,779,223
29,581,368,923
61,504,262,486

투자부동산
9,609,544,382
9,722,533,196
9,948,510,824

유형자산
286,414,262
159,673,281
80,867,297

무형자산
4,850,246
6,859,652
744,211,798

기타비유동자산
0
25,534,293,324
22,137,610,037

자산총계
227,168,096,250
219,513,248,729
238,539,524,468

부채

유동부채
4,200,144,209
6,502,494,494
19,253,420,422

비유동부채
1,419,859,735
1,245,864,947
1,073,259,251

부채총계
5,620,003,944
7,748,359,441
20,326,679,673

자본

납입자본
235,353,543,648
235,353,543,648
235,353,543,648

보통주자본금
89,347,608,500
89,347,608,500
89,347,608,500

주식발행초과금
146,005,935,148
146,005,935,148
146,005,935,148

기타자본구성요소
5,838,701,074
1,187,830,439
2,029,956,405

이익잉여금(결손금)
(19,644,152,416)
(24,776,484,799)
(19,170,655,258)

자본총계
221,548,092,306
211,764,889,288
218,212,844,795

자본과부채총계
227,168,096,250
219,513,248,729
238,539,524,468

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2020년 1월 1일 ~
2020년 6월 30일)
(2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일)
(2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일)

수익(매출액)
5,438,590,833
21,873,919,904
17,773,711,026

영업이익(손실)
(398,336,531)
820,879,712
1,449,025,442

법인세비용차감전순이익(손실)
3,892,394,571
(6,311,969,428)
9,314,111,855

당기순이익(손실)
5,144,315,371
(6,241,324,864)
9,194,392,697

총포괄손익
9,783,203,018
(5,559,092,272)
8,835,092,319

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
29
(35)
76

중단영업기본주당이익(손실)
0
0
0

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
29
(35)
76

중단영업희석주당이익(손실)
0
0
0

※상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 손익계산서는 재작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 반기말 2020.06.30 현재

제 22 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 반기말

제 22 기말

자산

유동자산

96,226,361,397

83,990,580,645

현금및현금성자산

48,197,967,218

17,545,448,618

매출채권 및 기타유동채권

2,954,967,418

3,934,502,923

기타유동금융자산

43,395,124,402

43,062,059,529

기타유동자산

374,329,012

400,898,492

당기법인세자산

109,956,558

324,135,318

재고자산

1,194,016,789

768,535,765

매각예정비유동자산

0

17,955,000,000

비유동자산

129,184,446,594

134,370,142,041

장기매출채권 및 기타비유동채권

22,555,202,574

321,709,992

기타비유동금융자산

95,394,197,995

68,771,950,000

관계기업 투자주식

1,102,779,223

29,581,368,923

투자부동산

9,609,544,382

9,722,533,196

유형자산

517,872,174

431,426,954

무형자산

4,850,246

6,859,652

기타비유동자산

0

25,534,293,324

자산총계

225,410,807,991

218,360,722,686

부채

유동부채

4,505,152,117

6,751,695,935

매입채무 및 기타유동채무

2,762,279,718

4,289,498,709

유동충당부채

733,048,035

757,968,382

단기차입금

459,595,013

1,019,768,193

유동성전환사채

0

105,979,982

기타유동금융부채

255,246,044

175,826,126

유동파생상품부채

0

1,154,400

기타유동부채

294,983,307

401,500,143

비유동부채

1,602,529,157

1,461,576,682

장기매입채무 및 기타비유동채무

437,000,000

437,000,000

비유동충당부채

11,933,712

6,400,654

퇴직급여부채

925,380,062

846,497,431

기타비유동금융부채

228,215,383

171,678,597

부채총계

6,107,681,274

8,213,272,617

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

219,695,331,871

210,495,617,463

납입자본

235,353,543,648

235,353,543,648

보통주자본금

89,347,608,500

89,347,608,500

주식발행초과금

146,005,935,148

146,005,935,148

기타자본구성요소

5,838,701,074

1,187,830,439

이익잉여금(결손금)

(21,496,912,851)

(26,045,756,624)

비지배지분

(392,205,154)

(348,167,394)

자본총계

219,303,126,717

210,147,450,069

자본과부채총계

225,410,807,991

218,360,722,686

연결 포괄손익계산서

제 23 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 22 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 반기

제 22 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

2,581,082,926

5,371,479,024

5,430,468,134

11,964,369,290

매출원가

1,906,067,037

4,006,586,014

3,830,459,924

8,233,565,149

매출총이익

675,015,889

1,364,893,010

1,600,008,210

3,730,804,141

판매비와관리비

1,189,265,018

2,349,031,882

1,554,125,547

4,087,406,587

영업이익(손실)

(514,249,129)

(984,138,872)

45,882,663

(356,602,446)

기타수익

(28,416,866)

928,836,726

36,062,314

83,901,410

기타비용

485,390

3,104,465,080

25,088,890

25,089,200

지분법손익

164,678,494

1,321,656,995

204,005,372

1,317,177,894

금융수익

4,543,744,202

5,149,497,140

3,448,128,345

4,076,115,695

금융비용

24,317,722

46,518,708

369,175,566

11,728,451,522

법인세비용차감전순이익(손실)

4,140,953,589

3,264,868,201

3,339,814,238

(6,632,948,169)

법인세수익

1,219,582,352

1,251,920,800

421,796,966

126,487,547

계속영업이익(손실)

5,360,535,941

4,516,789,001

3,761,611,204

(6,506,460,622)

중단영업이익(손실)

0

0

0

1,157,535

당기순이익(손실)

5,360,535,941

4,516,789,001

3,761,611,204

(6,505,303,087)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

5,385,459,927

4,560,826,761

3,777,438,511

(6,452,427,907)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(24,923,986)

(44,037,760)

(15,827,307)

(52,875,180)

기타포괄손익

1,766,044,340

4,638,887,647

860,294,061

(362,994,101)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

0

325,512,865

1,513,418,803

511,295,489

지분법자본변동

0

325,512,865

1,513,418,803

511,295,489

당기손익으로 재분류되지 않는항목

1,766,044,340

4,313,374,782

(653,124,742)

(874,289,590)

보험수리적손익

(1,383,980)

(11,982,988)

(17,956,830)

(62,839,638)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

1,767,428,320

4,325,357,770

(635,167,912)

(811,449,952)

총포괄손익

7,126,580,281

9,155,676,648

4,621,905,265

(6,868,297,188)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

7,151,504,267

9,199,714,408

4,637,732,572

(6,815,422,008)

총 포괄손익, 비지배지분

(24,923,986)

(44,037,760)

(15,827,307)

(52,875,180)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

30

26

21

(36)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

30

26

21

(36)

연결 자본변동표

제 23 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 22 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

결손금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

89,347,608,500

146,005,935,148

2,029,956,405

(19,927,049,654)

217,456,450,399

(254,673,366)

217,201,777,033

당기순이익(손실)

0

0

0

(6,452,427,907)

(6,452,427,907)

(52,875,180)

(6,505,303,087)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(62,839,638)

(62,839,638)

0

(62,839,638)

지분법자본변동

0

0

511,295,489

0

511,295,489

0

511,295,489

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

(811,449,952)

0

(811,449,952)

0

(811,449,952)

전환사채의상환

0

0

(888,863,235)

0

(888,863,235)

0

(888,863,235)

2019.06.30 (기말자본)

89,347,608,500

146,005,935,148

840,938,707

(26,442,317,199)

209,752,165,156

(307,548,546)

209,444,616,610

2020.01.01 (기초자본)

89,347,608,500

146,005,935,148

1,187,830,439

(26,045,756,624)

210,495,617,463

(348,167,394)

210,147,450,069

당기순이익(손실)

0

0

0

4,560,826,761

4,560,826,761

(44,037,760)

4,516,789,001

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(11,982,988)

(11,982,988)

0

(11,982,988)

지분법자본변동

0

0

325,512,865

0

325,512,865

0

325,512,865

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

4,325,357,770

0

4,325,357,770

0

4,325,357,770

전환사채의상환

0

0

0

0

0

0

0

2020.06.30 (기말자본)

89,347,608,500

146,005,935,148

5,838,701,074

(21,496,912,851)

219,695,331,871

(392,205,154)

219,303,126,717

연결 현금흐름표

제 23 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 22 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 반기

제 22 기 반기

영업활동현금흐름

543,493,924

2,020,276,035

당기순이익(손실)

4,516,789,001

(6,505,303,087)

당기순이익조정을 위한 가감

(5,124,360,044)

6,838,630,660

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

465,018,876

1,220,926,235

이자수취(영업)

470,461,016

378,932,698

이자지급(영업)

(500,000)

(86,447,661)

법인세납부(환급)

216,085,075

173,537,190

투자활동현금흐름

30,267,426,228

8,398,273,993

관계기업투자주식의 감소

10,225,000,000

0

기타비유동금융자산의 감소

6,522,000

20,011,013

단기대여금의 감소

2,309,294,720

0

보증금의 수령

1,800,000,000

0

매각예정비유동자산 감소

17,955,000,000

0

단기대여금의 증가

(2,000,000,000)

0

유형자산의 증가

(28,390,492)

(16,302,500)

단기금융상품의 감소

0

3,488,248,693

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

0

7,353,989,834

기타금융자산의 증가

0

(2,389,760)

기타비금융자산의 증가

0

(2,445,283,287)

재무활동현금흐름

(170,408,726)

(11,891,106,100)

리스부채의 원금 지급

(64,067,426)

0

전환사채의 상환

(106,341,300)

(11,891,106,100)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

30,640,511,426

(1,472,556,072)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

12,007,174

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

30,652,518,600

(1,472,556,072)

기초현금및현금성자산

17,545,448,618

10,030,951,126

기말현금및현금성자산

48,197,967,218

8,558,395,054

3. 연결재무제표 주석

제 23 기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 22 기 반기 2019년 06월 30일 현재

주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배회사의 개요
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈(이하 '당사' 또는 '지배회사')는 1998년 2월에 설립되어 모바일게임 퍼블리싱, 의약품 도소매업, 임대수익 사업을 영위하고 있습니다. 무선사업부는 2019년 3월 영업을 중단하였습니다. 연결회사의 발행주식은 2009년 11월 13일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳤습니다.

보고기간 종료일 현재 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

에이프로젠제약㈜
106,674,314 주
59.70%

기타
72,020,903 주
40.30%

합 계
178,695,217 주
100.00%

2020년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업, 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2)
연결대상 종속기업 개요

1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

회사명
소재지
주요 영업활동
결산월
소유지분율

당반기말
전기말

㈜비전브로스
대한민국
소프트웨어 개발 및 판매
12월
65.33
65.33

㈜에이프로젠게임즈
대한민국
소프트웨어 개발 및 판매
12월
100
100

2) 당반기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜비전브로스
110,618
1,241,861
(1,131,243)
79,272
(127,019)
(127,019)

㈜에이프로젠게임즈
581,233
3,147,826
(2,566,593)
404,366
(451,536)
(451,536)

(*) 연결조정사항이 반영되기 전 금액입니다.

2. 연결재무제표의 작성기준

2.1 회계기준의 적용
연결회사의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2 추정과 판단

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

요약반기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 중요한 회계정책
연결회사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 연결회사의 2020년 12월31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.

2020년 1월 1일 이후 적용되는 기준들은 연결회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 금융상품 공정가치 

4.1 공정가치

보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
48,197,967
48,197,967
17,545,449
17,545,449

매출채권및기타유동채권
2,954,967
2,954,967
3,934,503
3,934,503

기타유동금융자산
43,395,124
43,395,124
43,062,060
43,062,060

장기매출채권및기타비유동채권
22,555,203
22,555,203
321,710
321,710

기타비유동금융자산
95,394,198
95,394,198
68,771,950
68,771,950

합 계
212,497,459
212,497,459
133,635,672
133,635,672

금융부채

매입채무및기타유동채무
2,762,280
2,762,280
4,289,499
4,289,499

단기차입금
459,595
459,595
1,019,768
1,019,768

유동성전환사채
-
-
105,980
105,980

기타유동금융부채
255,246
255,246
175,826
175,826

유동파생상품부채
-
-
1,154
1,154

장기매입채무및기타비유동채무
437,000
437,000
437,000
437,000

기타비유동금융부채
228,215
228,215
171,679
171,679

합 계
4,142,336
4,142,336
6,200,906
6,200,906

4.2 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정금융자산
-
28,998,603
71,786,890
100,785,493

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
23,277,158
-
330,150
23,607,308

(단위:천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정금융자산
28,450,471
-
68,444,950
96,895,421

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
327,000
327,000

파생금융부채
-
-
(1,154)
(1,154)

4.3 금융상품 범주별 장부금액

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위:천원)

금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
48,197,967
48,197,967

매출채권및기타유동채권
-
-
2,954,967
2,954,967

기타유동금융자산
28,998,603
-
14,396,522
43,395,125

장기매출채권및기타비유동채권
-
-
22,555,203
22,555,203

기타비유동금융자산
71,786,890
23,607,308
-
95,394,198

합 계
100,785,493
23,607,308
88,104,659
212,497,460

- 전기말

(단위:천원)

금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
17,545,449
17,545,449

매출채권 및 기타유동채권
-
-
3,934,503
3,934,503

기타유동금융자산
28,450,471
-
14,611,589
43,062,060

장기매출채권 및 기타비유동채권
-
-
321,710
321,710

기타비유동금융자산
68,444,950
327,000
-
68,771,950

합 계
96,895,421
327,000
36,413,251
133,635,672

(
2)
보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위:천원)

금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

매입채무및기타유동채무
-
2,762,280
2,762,280

단기차입금
-
459,595
459,595

기타유동금융부채
-
255,246
255,246

장기매입채무및기타비유동채무
-
437,000
437,000

기타비유동금융부채
-
228,215
228,215

합 계
-
4,142,336
4,142,336

- 전기말

(단위:천원)

금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

매입채무및기타유동채무
-
4,289,499
4,289,499

단기차입금
-
1,019,768
1,019,768

유동성전환사채
-
105,980
105,980

기타유동금융부채
-
175,826
175,826

유동파생상품부채
1,154
-
1,154

장기매입채무및기타비유동채무
-
437,000
437,000

기타비유동금융부채
-
171,679
171,679

합 계
1,154
6,199,752
6,200,906

4.4 금융상품 범주별 순손익

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가로 측정하는 금융자산:

이자수익
934,222
330,544

외환차손익
3,384
34,068

외화환산손익
11,826
9,214

당기손익-공정가치측정 금융자산:

이자수익
269,680
269,680

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
3,890,072
(8,700,465)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
4,325,358
(811,450)

상각후원가로 측정하는 금융부채 :

이자비용
(6,999)
(204,688)

외환차손익
-
(2,161)

외화환산손익
-
37

사채상환손익
793
606,268

당기손익-공정가치측정 금융부채:

파생상품평가손익
-
5,167

4.5 전체가 제거되지 않은 양도금융자산

연결회사는 거래처와의 매입대금 지급시 받을어음 배서하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결회사가 은행 또는 거래처에 해당 금액을 지급할의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리 하였습니다. 연결회사는 이러한 매출채권의 사업모형이 여전히 수취목적임에 따라 상각후원가로 측정하는 것이 적합하다고 판단하였습니다.

보고기간
종료일 현재 연결회사의 전체가 제거되지 않은 양도금융자산 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

자산의 장부금액
459,595
1,019,768

관련부채의 장부금액
(459,595)
(1,019,768)

5. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기말
전기말

은행예금 등
48,197,967
17,545,449

6. 당기손익-공정가치측정 금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융상품은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행자
당반기말
전기말

신주인수권부사채 채권
에이프로젠제약㈜ (주1)
27,607,300
27,606,994

전환사채 채권
㈜에이프로젠케이아이씨
71,786,890
68,444,950

보통주식
더그린2호조합
1,391,302
843,477

합계
100,785,492
96,895,421

(주1) 해당 사채권은 신주인수권을 제외한 일반사채 부분만 보유하고 있으며, 2020년 7월 발행회사로부터 전액상환 되었습니다.

7. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행자
당반기말
전기말

상장주식
에스맥㈜
23,277,158
-

비상장주식
트루벤인베스트먼트㈜
330,150
327,000

합 계
23,607,308
327,000

(*) 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 

8. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

매출채권
2,221,735
4,190,607

손실충당금
(312,915)
(256,104)

유동금융리스채권
1,046,148
-

소 계
2,954,968
3,934,503

비유동

장기매출채권
3,086
3,086

손실충당금
(3,086)
(3,086)

임차보증금
305,380
305,500

현재가치할인차금
(9,612)
(9,844)

기타보증금
19,890
26,172

현재가치할인차금
-
(119)

비유동금융리스채권
22,239,545
-

소 계
22,555,203
321,709

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
정상
6개월
 초과연체
12개월
 초과연체
18개월 
초과연체
24개월 
초과연체
30개월 
초과연체
36개월 
초과연체

당반기말

기대 손실률
0%
20%
84%
91%
93%
100%
100%

총 장부금액
1,649,026
315,307
30,637
16,704
9,535
29,668
173,944

손실충당금
1,150
61,539
25,640
15,168
8,893
29,668
173,944

전기말

기대 손실률
0%
7%
38%
80%
100%
69%
100%

총 장부금액
3,615,531
333,695
22,170
12,286
32,521
119
177,372

손실충당금
6,537
24,292
8,500
9,887
32,521
82
177,372

(3) 당반기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
256,104
3,086
290,156
-

대손상각비(환입)
56,811
-
(33,772)
3,086

제각
-
-
(280)
-

기말금액
312,915
3,086
256,104
3,086

9. 기타금융자산
보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

단기대여금
14,071,102
14,400,397

단기대여금(대손충당금)
(771,102)
(791,102)

미수수익
605,762
360,420

미수수익(대손충당금)
(42,568)
(42,568)

미수금
1,626,289
1,777,403

미수금(대손충당금)
(1,092,961)
(1,092,961)

당기손익-공정가치금융자산
28,998,603
28,450,471

소 계
43,395,125
43,062,060

비유동

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
71,786,890
68,444,950

기타포괄손익-공정가치금융자산
23,607,308
327,000

소 계
95,394,198
68,771,950

합 계
138,789,323
111,834,010

10. 기타자산
보고기간종료일 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

선급금
911,425
875,689

대손충당금
(800,000)
(800,000)

반품회수권
199,078
215,299

선급비용
63,825
109,910

소 계
374,328
400,898

비유동

선급리스자산
-
25,534,293

소 계
-
25,534,293

합 계
374,328
25,935,191

11. 재고자산 

보고기간종료일 현재 재고자산의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
1,195,178
768,708

재고자산평가충당금
(1,161)
(172)

합 계
1,194,017
768,536

당반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익은 989천원입니다.

12.
관계기업에 대한 지분
(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
설립국가
지분율
당반기말
전기말

관계기업투자주식

국제전자제어㈜
대한민국
25.00%
-
113,201

주식회사 이너스텍
대한민국
25.00%
1,102,779
914,040

에스맥 주식회사
대한민국
6.53%
-
28,554,127

합 계
1,102,779
29,581,368

(주1) 당반기 중 국제전자제어(주)의 지분 전량을 관계회사인 (주)이너스텍에 매도하였습니다.
(주2) 당반기 중 에스맥(주)의 지분을 일부 매각함에 따라서 유의적인 영향력을 상실하여 관계기업투자주식에서 기타포괄-공정가치측정금융자산으로 대체하였습니다.

(2) 관계기업투자주식의 증감 내역은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위:천원)

회 사 명
기초
지분법평가손익
지분법자본변동
처분
당반기말

관계기업투자주식

국제전자제어㈜(주1)
113,201
(13,019)
-
(100,182)
-

㈜이너스텍
914,040
188,739
-
-
1,102,779

에스맥㈜(주2)
28,554,127
1,145,937
360,841
(30,060,905)
-

합 계
29,581,368
1,321,657
360,841
(30,161,087)
1,102,779

(주1) 당반기 중
국제전자제어㈜ 주식 20,000주를 225,000천원에 ㈜이너스텍에 매도
하였습니다. 당반기말 현재 연결회사는
국제전자제어㈜의 주식
을 보유하고 있지 않습니다.

(주2) 당반기 중 에스맥(주)의 지분을 일부 매각함에 따라서 유의적인 영향력을 상실하여 관계기업투자주식에서 기타포괄-공정가치측정금융자산으로 대체하였습니다.

- 전기

(단위:천원)

회 사 명
기초
지분법평가손익
지분법자본변동
처분
전기말

관계기업투자주식

국제전자제어㈜
143,731
(30,530)
-
-
113,201

㈜이너스텍
460,497
453,543
-
-
914,040

에스맥㈜
53,740,577
(1,475,040)
392,719
(24,104,129)
28,554,127

에이젝스1호조합
7,159,458
225,886
-
(7,385,344)
-

합 계
61,504,263
(826,141)
392,719
(31,489,473)
29,581,368

(3) 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.
- 당반기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
매출액
반기순이익

주식회사 이너스텍
7,044,287
2,633,170
4,299,885
754,955

- 전기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
매출액
반기순손익

국제전자제어㈜
493,304
40,499
250,718
(108,343)

주식회사 이너스텍
6,634,509
2,978,347
11,774,529
1,814,173

에스맥 주식회사
349,790,577
113,821,677
165,361,942
(13,938,112)

13. 투자부동산

(1) 당반기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초

취득원가
3,572,184
6,779,330
10,351,514

감가상각누계액
-
(628,981)
(628,981)

순장부금액
3,572,184
6,150,349
9,722,533

변동

기초 순장부금액
3,572,184
6,150,349
9,722,533

감가상각
-
(112,989)
(112,989)

기말순장부금액
3,572,184
6,037,360
9,609,544

기말

취득원가
3,572,184
6,779,330
10,351,514

감가상각누계액
-
(741,970)
(741,970)

순장부금액
3,572,184
6,037,360
9,609,544

- 전기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초

취득원가
3,572,184
6,779,330
10,351,514

감가상각누계액
-
(403,004)
(403,004)

순장부금액
3,572,184
6,376,326
9,948,510

변동

기초 순장부금액
3,572,184
6,376,326
9,948,510

감가상각
-
(225,978)
(225,978)

기말순장부금액
3,572,184
6,150,348
9,722,532

기말

취득원가
3,572,184
6,779,330
10,351,514

감가상각누계액
-
(628,982)
(628,981)

순장부금액
3,572,184
6,150,348
9,722,532

(2) 당반기와 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

임대매출
262,200
262,200

영업비용
112,989
114,724

기타수익
14
17

14. 유형자산 및 리스사용권자산
당반기와 전기 중 유형자산 및 리스사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위:천원)

구 분
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
사용권자산
합 계

기초

취득원가
-
75,142
-
331,515
340,160
746,817

감가상각누계액
-
(14,871)
-
(232,948)
(67,570)
(315,390)

순장부금액
-
60,271
-
98,567
272,590
431,428

변동

기초 순장부금액
-
60,271
-
98,567
272,590
431,428

취득
-
28,390
-
-
155,377
183,767

처분
-
-
-
-
(7,843)
(7,843)

감가상각
-
(9,406)
-
(17,437)
(62,636)
(89,479)

기말순장부금액
-
79,255
-
81,130
357,488
517,872

기말

취득원가
-
103,532
-
331,515
459,325
894,372

감가상각누계액
-
(24,277)
-
(250,385)
(101,837)
(376,500)

순장부금액
-
79,255
-
81,130
357,488
517,872

- 전기

(단위:천원)

구 분
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
사용권자산
합 계

기초

취득원가
440,247
23,152
988,512
287,242
-
1,739,153

감가상각누계액
(440,159)
(8,875)
(978,149)
(202,988)
-
(1,630,171)

순장부금액
88
14,277
10,363
84,254
-
108,982

변동

기초 순장부금액
88
14,277
10,363
84,254
-
108,982

취득/자본적지출
-
51,990
-
44,273
357,117
453,380

감가상각
(88)
(5,997)
(10,363)
(29,960)
(84,526)
(130,934)

기말순장부금액
-
60,270
-
98,567
272,591
431,428

기말

취득원가
-
75,142
-
331,515
340,160
746,817

감가상각누계액
-
(14,871)
-
(232,948)
(67,570)
(315,389)

순장부금액
-
60,271
-
98,567
272,590
431,428

15. 리스부채

당반기와 전기 중 리스부채 관련 증감 내역은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위: 천원)

구 분

기초장부금액
증가
이자비용
지급
대체
감소
기말장부금액

리스부채

259,207
147,049
6,939
(64,067)
-
(7,843)
341,285

- 전기

(단위: 천원)

구 분

기초장부금액
기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 조정
증가
이자비용
지급
대체
기말
장부금액

리스부채

-
51,192
272,701
7,487
(72,174)
-
259,207

16. 무형자산

(1) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당반
기

(단위:천원)

구 분
소프트웨어
판권
합 계

기초

취득원가
20,094
800,000
820,094

상각누계액
(13,234)
(333,333)
(346,567)

손상차손누계액
-
(466,667)
(466,667)

순장부금액
6,860
-
6,860

변동

기초 순장부금액
6,860
-
6,860

취득
-
-
-

상각
(2,010)
-
(2,010)

손상
-
-
-

기말 순장부금액
4,850
-
4,850

기말

취득원가
20,094
1,050,000
1,070,094

상각누계액
(15,244)
(496,667)
(511,911)

손상차손누계액
-
(553,333)
(553,333)

순장부금액
4,850
-
4,850

- 전기

(단위:천원)

구 분
소프트웨어
판권
합 계

기초

취득원가
20,094
950,000
970,094

상각누계액
(9,216)
(154,167)
(163,383)

순장부금액
10,878
795,833
806,711

변동

기초 순장부금액
10,878
795,833
806,711

취득
-
100,000
100,000

상각
(4,019)
(342,500)
(346,519)

손상
-
(553,333)
(553,333)

기말순장부금액
6,860
-
6,860

기말

취득원가
20,094
1,050,000
1,070,094

상각누계액
(13,234)
(496,667)
(509,901)

손상차손누계액
-
(553,333)
(553,333)

순장부금액
6,860
-
6,860

17. 매입채무 및 기타금융부채,파생상품부채
(1) 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

매입채무및기타유동채무

외상매입금
1,613,706
3,388,664

미지급금

1,148,573

900,835

소계
2,762,279
4,289,499

기타유동금융부채

미지급비용
142,178
88,298

유동리스부채
113,068
87,528

소계
255,246
175,826

파생상품부채

전환사채파생부채
-
1,154

소계
-
1,154

비유동

장기매입채무및기타비유동채무

임대보증금
437,000
437,000

소계
437,000
437,000

기타비유동금융부채

비유동리스부채
228,215
171,679

소계
228,215
171,679

합계
3,682,740
5,075,158

(2) 당반기와 전기 중 파생금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
1,155
562,889

파생상품평가손익
-
(5,167)

전환사채상환
(1,155)
(556,567)

기말금액
-
1,155

18. 충당부채

보고기간종료일 현재 충당부채의 내역과 당반기와 전기 중 변동 내역은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위:천원)

구 분
반품
복구
합 계

기초
754,282
10,087
764,369

추가 충당금전입
-
5,533
5,533

미사용금액 환입
(21,234)
(3,687)
(24,921)

당반기말
733,048
11,933
744,981

유동항목
733,048
-
733,048

비유동항목
-
11,933
11,933

- 전기

(단위:천원)

구 분
반품
복구
합 계

기초
554,626
-
554,626

추가 충당금전입
199,656
12,063
211,719

미사용금액 환입
-
(1,976)
(1,976)

기말
754,282
10,087
764,369

유동항목
754,282
3,687
757,969

비유동항목
-
6,400
6,400

19. 차입금 및 전환사채 

(1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

단기차입금
459,595
1,019,768

유동성전환사채
-
105,980

합 계
459,595
1,125,748

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
차입용도
이자율
당반기말
전기말

기타(주1)
배서어음
-
459,595
1,019,768

(주1) 만기가 미도래한 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
상환기일
연이자율
당반기말
전기말

제5회 사모전환사채
2017. 01.11
2020. 01.11
2%
-
100,000

가산 : 상환할증금
-
6,341

차감 : 전환권조정
-
(361)

소 계
-
105,980

차감 : 유동성대체
-
(105,980)

비유동사채
-
-

연
결회사
는 당반기 중 제 5회 사모전환사채 100,000천원을 상환하여 당반기말 현재 전환사채 잔액은 없습니다.

20. 기타부채 

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

예수금
88,266
71,450

선수금
-
44

선수수익
167,280
188,222

연차충당부채
39,437
141,783

합 계
294,983
401,499

21. 종업원급여
(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
925,380
846,497

사외적립자산 공정가치
-
-

퇴직급여부채
925,380
846,497

(2) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
63,520
56,795

(3) 당반기와 전반기 중 확정기여퇴직급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 59,325천원 및 29,924천원입니다.

22. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 가액은 각
각 178,695,217주 및 500원입니
다.

(2) 보고기간 중 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 없습니다.

23. 기타자본항목
보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
303,400
303,400

자기주식
(418,603)
(418,603)

자기주식처분이익
30,795
30,795

전환권대가
-
7,643

사채상환이익
1,628,528
1,620,885

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
4,294,581
(30,777)

지분법자본변동
-
(325,513)

합 계
5,838,701
1,187,830

24. 매출액 및 매출원가

당반기와 전반기 중 매출액과 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액

의약품사업매출
1,627,362
3,293,341
3,319,716
6,749,500

게임매출
822,621
1,815,938
1,979,652
4,952,669

임대사업매출
131,100
262,200
131,100
262,200

합 계
2,581,083
5,371,479
5,430,468
11,964,369

매출원가

의약품사업매출원가
1,377,423
2,854,769
2,696,733
5,302,373

게임매출원가
472,150
1,038,828
1,133,727
2,931,192

임대사업매출원가
56,494
112,989
-
-

합 계
1,906,067
4,006,586
3,830,460
8,233,565

25. 판매비와관리비 
당반기와 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
547,389
1,024,572
614,070
1,309,006

상여
16,018
31,130
-
-

퇴직급여
58,475
122,845
42,318
86,719

복리후생비
41,853
80,113
92,076
152,819

여비교통비
22,273
49,782
41,361
75,775

접대비
17,092
36,939
24,484
47,452

통신비
3,632
7,431
5,618
11,896

수도광열비
1,920
6,036
1,152
3,044

세금과공과
19,026
47,939
20,844
42,886

감가상각비
44,004
89,480
99,544
173,999

지급임차료
174
4,955
4,272
17,080

보험료
12,373
23,775
10,912
20,236

차량유지비
4,043
8,962
31,040
42,230

운반비
21,326
46,201
40,056
75,770

교육훈련비
-
640
429
1,004

도서인쇄비
1,161
3,816
587
1,172

회의비
545
1,629
35,447
37,069

소모품비
14,956
42,967
19,738
26,972

지급수수료
252,878
481,429
204,413
393,833

광고선전비
43,294
170,503
173,675
1,372,635

판매촉진비
2,702
9,068
-
-

대손상각비(환입)
63,126
56,811
21,085
(5,367)

무형자산상각비
1,005
2,009
71,005
201,176

합 계
1,189,265
2,349,032
1,554,126
4,087,406

26. 비용의 성격별 분류 

당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기(주1)

3개월
누적
3개월
누적

상품의 변동
(102,496)
(410,403)
(30,370)
(2,615)

상품의 매입
1,479,919
3,265,173
2,727,104
5,304,988

종업원 급여
663,735
1,258,661
748,464
1,548,544

상각비
101,504
204,478
170,549
375,175

지급임차료
174
4,955
4,272
17,080

세금과공과
19,026
47,939
20,844
42,886

광고선전비
43,294
170,503
173,675
1,372,635

지급수수료
725,028
1,520,256
1,338,140
3,325,025

기타비용
165,148
294,057
231,908
337,253

합 계
3,095,332
6,355,619
5,384,586
12,320,971

(주1) 중단사업손익을 제외한 금액입니다.

27. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
627,857
1,203,902
292,336
600,224

외화환산이익
6,890
32,528
18,508
25,838

외환차익
1,840
4,811
5,337
34,647

사채상환이익
-
793
413,506
606,268

파생상품평가이익
-
-
5,167
5,167

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,907,157
3,907,463
2,713,273
2,803,971

합 계
4,543,744
5,149,497
3,448,127
4,076,115

금융비용

이자비용
3,516
6,999
8,608
204,688

외화환산손실
19,989
20,701
15,384
16,587

외환차손
812
1,427
8
2,741

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
17,391
345,175
11,504,435

합 계
24,317
46,518
369,175
11,728,451

28. 기타수익 및 기타비용
당반기와 전반기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

기타의대손충당금환입
(30,000)
20,000
30,000
72,898

잡이익
1,583
6,004
6,062
11,003

관계기업투자주식처분이익
-
902,833
-
-

합 계
(28,417)
928,837
36,062
83,901

기타비용

기타의대손상각비
-
-
25,088
25,088

관계기업투자주식처분손실
-
3,103,943
-
-

잡손실
485
522
-
1

합 계
485
3,104,465
25,088
25,089

29. 법인세비용

법인세비용은 연간 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 연결회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한요소들을 고려하여 평가합니다. 연결회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있는 바,당반기말 현재 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 이연법인세부채를 한도로 하여 인식하고 있습니다.

30. 주당순손익 
(1) 기본주당손익
당반기와 전반기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업 지배기업소유주지분 순이익(손실)
5,385,459,927
4,560,826,761
3,777,438,511
(6,453,585,442)

중단영업손익
-
-
-
1,157,535

합계
5,385,459,927
4,560,826,761
3,777,438,511
(6,452,427,907)

가중평균 유통보통주식수
178,532,660
178,532,660
178,532,660
178,532,660

기본주당손익
30
26
21
(36)

계속영업 보통주 주당순손익
30
26
21
(36)

중단영업 보통주 주당순손익(주1)
-
-
-
-

(주1) 중단영업손익은 1원이 되지 않은 금액입니다.

(2) 희석주당순손익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기와 전반기의 경우 반희석효과로 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다.

31. 영업활동 현금흐름

(1) 당반기와 전반기 중 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익(손실)
4,516,789
(6,505,303)

반기순이익(손실) 조정을 위한 가감
(5,124,362)
6,838,631

감가상각비
202,468
177,327

관계기업투자주식처분손실
3,103,943
-

관계기업투자주식처분이익
(902,833)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(3,907,463)
(2,803,971)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
17,391
11,504,435

대손상각비
56,811
-

기타의대손충당금환입
(20,000)
-

무형자산상각비
2,009
201,176

지분법이익

(1,334,676
)

(1,317,178)

지분법손실
13,019
-

법인세수익
(1,251,921)
(126,488)

사채상환이익
(793)
(606,268)

외화환산손실
20,701
-

외화환산이익
(32,528)
-

외환차익
(4,811)
-

외환차손
619
-

이자비용
6,999
204,688

이자수익
(1,203,902)
(600,224)

파생상품평가이익
-
(5,167)

재고자산평가손실
989
-

퇴직급여
63,520
56,795

기타수익
49,783
(1,976)

기타비용
-
155,482

잡이익
(3,687)
-

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
465,019
1,220,926

기타유동자산의 감소(증가)
52,127
(639,953)

매출채권및기타유동채권의 감소(증가)
2,261,821
1,158,209

기타유동금융자산의 감소(증가)
150,588
186,511

장기매출채권및기타유동채권의 감소(증가)
(120)
-

매입채무및기타유동채무의 증가(감소)
(1,424,156)
(318,915)

기타유동금융부채의 증가(감소)
881
(10,720)

기타유동부채의 증가(감소)
(79,511)
744,113

유동충당부채의 감소(증가)
(21,234)
101,817

재고자산의 감소(증가)
(426,470)
46,045

기타금융부채의 증가(감소)
(48,907)
-

퇴직금의 지급
-
(46,181)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(142,553)
1,554,254

(*) 중단사업금액을 포함한 금액입니다.

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기차입금의 대체
(560,173)
201,164

선급리스자산의 대체
(25,534,293)
-

(3) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
당반기말

공정가치변동
대체
기타

단기차입금
1,019,768
-
-
(560,173)
-
459,595

전환사채
105,980
(105,980)
-
-
-
-

유동성파생금융부채
1,154
(361)
(793)
-
-
-

금융리스부채(유동)
87,528
(64,067)
-
38,172
51,435
113,068

금융리스부채(비유동)
171,679
-
-
(38,172)
94,708
228,215

재무활동관련 총부채
1,386,109
(170,408)
(793)
(560,173)
146,143
800,878

32. 우발채무 및 약정사항
(1) 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증내용

원 화
외 화

서울보증보험
9,000
-
이행, 하자보증

(2) 당반기말 현재 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

33. 금융리스 및 운용리스 (리스제공자)

(1) 금융리스

당반기 중 연결회사는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 ㈜에이프로젠바이오로직스에 금융리스를 제공하는 계약을 체결하였으며, 리스기간은 16년 입니다.

당반기말 현재 금융리스의 총 투자 및 순 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당반기
최소리스료
무보증잔존가치
리스총투자
리스순투자
(현재가치)

1년이내
2,103,758
-
2,103,758
1,046,148

1년초과 5년이내
8,415,030
-
8,415,030
4,704,079

5년초과
22,209,686
-
22,209,686
17,535,466

합 계
32,728,474
-
32,728,474
23,285,693

상기 금융리스와 관련하여 당반기손익으로 인식한 조정리스료는 없습니다.

(2) 운용리스 
연결회사는 보유 중인 투자부동산에 대해 특수관계자인 ㈜에이프로젠, 에이프로젠제약㈜, 에이프로젠파마㈜, ㈜에이프로젠케이아이씨에 운용리스를 제공하는계약을 체결하였으며, 리스기간은 2년입니다. 

동 운용리스자산의 장부가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

원가

3,572,184
6,779,330

상각누계액

-
(741,970)

장부금액

3,572,184
6,037,360

당반기 중 운용리스자산에서 발생한 감가상각비는
112,989
천원입니다.

한편, 당반기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

1년 이내

393,300
524,400

1년 초과 5년 이내

-
393,300

5년 초과

-
-

합 계

393,300
917,700

상기 운용리스로 인해 당기수익으로 인식된 조정리스료는 없습니다.

34. 영업부문 정보
경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사는 게임사업부, 임대수익사업부 및 의약품사업부로 구분하여 영업정보를 검토하고 있습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 연결회사의 부문당기손익은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
임대수익사업부
의약품사업부
합 계

총부문수익
1,815,938
262,200
3,293,341
5,371,479

외부고객으로부터의 수익
1,815,938
262,200
3,293,341
5,371,479

보고부문영업손익
(521,106)
148,808
(611,841)
(984,139)

상각비
53,285
112,989
38,204
204,478

- 전반기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
임대수익사업부
의약품사업부
합 계

총부문수익
4,952,669
262,200
6,749,500
11,964,369

외부고객으로부터의 수익
4,952,669
262,200
6,749,500
11,964,369

보고부문영업손익
(638,434)
147,476
134,356
(356,602)

상각비
241,460
112,989
20,727
375,176

(*) 중단사업부문은 제외되었습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 부문 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위: 천원)

구 분
게임사업부
임대수익사업부
의약품사업부
조정(주2)
합 계

보고부문자산(주1)
1,554,854
33,107,972
5,630,923
185,117,059
225,410,808

보고부문부채(주1)
487,677
502,890
4,024,277
1,092,837
6,107,681

(주1) 이사회에 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 재무제표상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다. 

(주2) 연결회사의 자산, 부채 중 특정 사업부문에 귀속되지 않는 자산, 부채는 조정항목으로 분류하여 기재하였습니다.

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
게임사업부
임대수익사업부
의약품사업부
조정(주2)
합 계

보고부문자산(주1)
1,763,906
35,345,668
8,586,370
172,664,779
218,360,723

보고부문부채(주1)
728,534
437,000
6,358,947
688,791
8,213,272

(주1) 이사회에 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 재무제표상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다. 

(주2) 연결회사의 자산, 부채 중 특정 사업부문에 귀속되지 않는 자산, 부채는 조정항목으로 분류하여 기재하였으며, 중단사업부분은 조정금액으로 분류하였습니다.

35. 매각예정비유동자산과 중단영업
(1) 매각예정으로 분류한 자산의 내역
연결회사는 지분 매각을 통한 재무건정성 확보를 위하여, 관계기업투자주식을 매각 결정함에 따라 전기 중 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

매각예정자산
에스맥(주) 보통주 7.34%

거래상대방
알베르게 조합
 와이제이 3호조합

매매대금 지급 조건
알베르게 조합 : 8,550,000주
 와이제이 3호조합 : 8,550,000주
 거래액 17,955백만원(주당 1,050원)

매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다.

당반기 중 연결회사는 매각예정자산 전량을 거래상대방에게 매각하였습니다.

(2)중단영업
① 중단영업의 손익
연결회사는 2019년 3월 31일 무선사업부문을 이사회의 승인(2019년 4월 1일)을 거쳐 사업을 중단하였습니다. 포괄손익계산서에 계상된 당반기와 전반기 중 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

매출액
-
320,383

매출원가
-
285,732

매출총이익
-
34,651

판매비와관리비
-
33,494

급여
-
-

세금과공과
-
48

감가상각비
-
3,327

차량유지비
-
-

교육훈련비
-
-

지급수수료
-
30,118

세전 중단영업손익
-
1,158

법인세비용
-
-

세후중단영업손익
-
1,158

중단영업으로부터의 당기순손익
-
1,158

② 중단영업 현금흐름

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

영업현금흐름
-
152,036

재무현금흐름
-
(13,650)

총 현금흐름
-
138,386

36. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

지배기업
에이프로젠제약㈜
에이프로젠제약㈜

관계기업
㈜이너스텍
㈜이너스텍

-
에스맥㈜

-
국제전자제어㈜

기타의 특수관계자
㈜지베이스
(㈜에이프로젠케이아이씨의 지배회사)
㈜지베이스
(㈜에이프로젠케이아이씨의 지배회사)

㈜에이프로젠케이아이씨
(에이프로젠제약의 지배회사)
㈜에이프로젠케이아이씨
(에이프로젠제약의 지배회사)

㈜에이프로젠
(㈜에이프로젠바이오로직스의 지배회사)
㈜에이프로젠
(㈜에이프로젠바이오로직스의 지배회사)

㈜에이프로젠바이오로직스
(㈜에이프로젠의 종속회사)
㈜에이프로젠바이오로직스
(㈜에이프로젠의 종속회사)

에이프로젠파마㈜
(에이프로젠제약㈜의 종속회사)
에이프로젠파마㈜
(에이프로젠제약㈜의 종속회사)

(2) 당반기와 전반기 중 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래 내역 및 보고기간종료일 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 변동과 잔액은 다음과 같습니다.

1) 주요 거래내역

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내 역
당반기
전반기

지배기업
에이프로젠제약㈜
임대료수입
30,000
30,000

이자수익
269,280
269,280

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
306
-

상품매입
2,569,630
5,271,290

건물관리비
1,758
1,706

관계기업
(주)이너스텍
관계기업투자주식처분이익
124,818
-

기타의
특수관계자
㈜에이프로젠케이아이씨
임대료수입
44,400
44,400

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,341,940
-

㈜에이프로젠
임대료수입
180,300
180,300

㈜에이프로젠바이오로직스
이자수익
741,626
257,863

에이프로젠파마㈜
임대료수입
7,500
7,500

상품매출
8,568
-

상품매입
660
66,215

2) 채권ㆍ채무 잔액

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
내 역
당반기말
전기말

유의적 영향력을 행사하는 기업
에이프로젠제약㈜
당기손익-공정가치측정금융자산
27,607,300
27,606,994

미수수익
106,808
107,114

임대보증금
50,000
50,000

임차보증금
200,000
200,000

외상매입금
1,540,246
3,271,711

미지급금
86
278

단기차입금(주1)
459,595
1,019,768

기타의 
특수관계자
㈜에이프로젠
임대보증금
300,500
300,500

에이프로젠파마㈜
외상매출금
9,424
-

임대보증금
12,500
12,500

외상매입금
296
2,697

(주)에이프로젠바이오로직스
단기대여금
13,000,000
13,000,000

미수금
192,844
-

금융리스채권
1,046,148
-

금융리스채권(비유동)
22,239,545
-

미수수익
454,196
195,616

(주)에이프로젠케이아이씨
당기손익-공정가치측정금융자산
71,786,890
68,444,950

임대보증금
74,000
74,000

기타
주주ㆍ임원ㆍ종업원
대여금
-
9,295

(주1) 배서어음에 대해서는 상환청구권이 존재하므로, 만기 미도래 어음에 대해 차입거래로 분류하였습니다.

(3) 연결회사는 당반기 중 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 13백만원(전반기: 13백만원)과 퇴직급여 0백만원(전반기: 0백만원)을 당기 비용으로 반영하였습니다. 상기 주요 경영진은 연결회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기된 이사 및 감사를 포함하고 있습니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래
 - 당반기

(단위 : 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

기초
대체
대여
회수
기말

기타의 특수관계자
㈜에이프로젠바이오로직스
13,000,000
-
-
-
13,000,000

기타
주주ㆍ임원ㆍ종업원
9,295
-
-
(9,295)
-

(5) 연결회사는 당반기 중 국제전자제어㈜ 주식 20,000주를 225,000천원에 ㈜이너스텍에 매도하였습니다. 당반기말 현재 연결회사는
국제전자제어㈜ 주식
을 보유하고 있지 않습니다.

37.
연결회사는 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치극대화 목적으로 특수관계자인 에이프로젠케이아이씨와 1: 0.3395278 비율로 합병 예정에 있습니다. 합병심사 등의 절차가 마무리되면,
2020년 10월 20일을 합병기일로 하여 연결회사는 소멸할 예정입니다.

38. 보고기간 후 사건
(1)
2020년 7월 2일에
특수관계자인 에이프로젠제약은 발행한 신주인수권부사채 전액을 상환하였습니다. 연결회사는 사채금액 및 이자금액으로 285억원을 수취하였습니다.

(2) 연결회사는 2020년 7월 3일에 특수관계자인
에이프로젠케이아이씨
에 525억원을
대여하
였습니다.

39. COVID19의 영향의 불확실성

COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.또한,

COVID19에

대처하기

위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 변동대가의 추정치, 매출채권의 회수가능성, 재고자산 및 유,무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지않았습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 23 기 반기말 2020.06.30 현재

제 22 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 반기말

제 22 기말

자산

유동자산

97,888,876,853

85,120,248,804

현금및현금성자산

48,099,820,331

17,278,293,995

매출채권 및 기타유동채권

2,949,531,000

3,916,604,678

기타유동금융자산

45,199,053,306

43,062,697,486

기타유동자산

346,054,849

1,815,436,912

당기법인세자산

100,400,578

323,679,968

재고자산

1,194,016,789

768,535,765

매각예정비유동자산

0

17,955,000,000

비유동자산

129,279,219,397

134,392,999,925

장기매출채권 및 기타비유동채권

22,500,957,289

268,602,049

기타비유동금융자산

95,774,673,995

69,119,669,500

종속기업 및 관계기업투자주식

1,102,779,223

29,581,368,923

투자부동산

9,609,544,382

9,722,533,196

유형자산

286,414,262

159,673,281

무형자산

4,850,246

6,859,652

기타비유동자산

0

25,534,293,324

자산총계

227,168,096,250

219,513,248,729

부채

유동부채

4,200,144,209

6,502,494,494

매입채무 및 기타유동채무

2,670,251,660

4,236,456,734

유동충당부채

733,048,035

757,968,382

단기차입금

459,595,013

1,019,768,193

유동성전환사채

0

105,979,982

기타유동금융부채

152,475,171

129,164,785

유동파생상품부채

0

1,154,400

기타유동부채

184,774,330

252,002,018

비유동부채

1,419,859,735

1,245,864,947

장기매입채무 및 기타비유동채무

437,000,000

437,000,000

비유동충당부채

6,472,948

939,890

퇴직급여부채

877,131,670

798,249,039

기타비유동금융부채

99,255,117

9,676,018

부채총계

5,620,003,944

7,748,359,441

자본

보통주자본금

89,347,608,500

89,347,608,500

주식발행초과금

146,005,935,148

146,005,935,148

기타자본구성요소

5,838,701,074

1,187,830,439

이익잉여금(결손금)

(19,644,152,416)

(24,776,484,799)

자본총계

221,548,092,306

211,764,889,288

자본과부채총계

227,168,096,250

219,513,248,729

포괄손익계산서

제 23 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 22 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 반기

제 22 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

2,623,746,371

5,438,590,833

5,375,738,077

11,968,161,089

매출원가

2,069,737,742

4,359,595,917

4,162,133,476

9,108,016,086

매출총이익

554,008,629

1,078,994,916

1,213,604,601

2,860,145,003

판매비와관리비

739,756,858

1,477,331,447

1,080,956,402

2,510,876,841

영업이익(손실)

(185,748,229)

(398,336,531)

132,648,199

349,268,162

기타수익

(28,922,400)

927,636,231

7,187,756

50,264,551

기타비용

485,390

3,104,428,221

451

459

지분법손익

164,678,494

1,321,656,995

204,005,372

1,317,177,894

금융수익

4,580,014,451

5,186,245,913

3,488,182,125

4,120,254,042

금융비용

20,907,015

40,379,816

367,847,147

11,726,856,768

법인세비용차감전순이익(손실)

4,508,629,911

3,892,394,571

3,464,175,854

(5,889,892,578)

법인세수익

1,219,582,352

1,251,920,800

421,796,966

126,487,547

계속영업이익(손실)

5,728,212,263

5,144,315,371

3,885,972,820

(5,763,405,031)

중단영업이익(손실)

0

0

0

1,157,535

당기순이익(손실)

5,728,212,263

5,144,315,371

3,885,972,820

(5,762,247,496)

기타포괄손익

1,766,044,340

4,638,887,647

860,294,061

(362,994,101)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

0

325,512,865

1,513,418,803

511,295,489

지분법자본변동

0

325,512,865

1,513,418,803

511,295,489

당기손익으로 재분류되지 않는항목

1,766,044,340

4,313,374,782

(653,124,742)

(874,289,590)

보험수리적손익

(1,383,980)

(11,982,988)

(17,956,830)

(62,839,638)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

1,767,428,320

4,325,357,770

(635,167,912)

(811,449,952)

총포괄손익

7,494,256,603

9,783,203,018

4,746,266,881

(6,125,241,597)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

33

29

22

(33)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

33

29

22

(33)

자본변동표

제 23 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 22 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

결손금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

89,347,608,500

146,005,935,148

2,029,956,405

(19,170,655,258)

218,212,844,795

당기순이익(손실)

0

0

0

(5,762,247,496)

(5,762,247,496)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(62,839,638)

(62,839,638)

지분법자본변동

0

0

511,295,489

0

551,295,489

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

(811,449,952)

0

(811,449,952)

전환사채의상환

0

0

(888,863,235)

0

(888,863,235)

2019.06.30 (기말자본)

89,347,608,500

146,005,935,148

840,938,707

(24,995,742,392)

211,198,739,963

2020.01.01 (기초자본)

89,347,608,500

146,005,935,148

1,187,830,439

(24,776,484,799)

211,764,889,288

당기순이익(손실)

0

0

0

5,144,315,371

5,144,315,371

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(11,982,988)

(11,982,988)

지분법자본변동

0

0

325,512,865

0

325,512,865

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

4,325,357,770

0

4,325,357,770

전환사채의상환

0

0

0

0

0

2020.06.30 (기말자본)

89,347,608,500

146,005,935,148

5,838,701,074

(19,644,152,416)

221,548,092,306

현금흐름표

제 23 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 22 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 반기

제 22 기 반기

영업활동현금흐름

1,102,600,229

2,171,231,222

당기순이익(손실)

5,144,315,371

(5,762,247,496)

당기순이익조정을 위한 가감

(5,257,326,112)

6,594,922,250

영업활동으로인한 자산부채변동

512,902,937

864,598,077

이자수취(영업)

479,928,643

377,845,482

이자지급(영업)

(500,000)

(77,365,471)

법인세납부(환급)

223,279,390

173,478,380

투자활동현금흐름

29,842,410,558

8,410,932,993

관계기업투자주식의 감소

10,225,000,000

0

기타비유동금융자산의 감소

6,522,000

20,011,013

단기대여금의 감소

2,749,279,050

0

보증금의 수령

1,800,000,000

0

매각예정비유동자산 감소

17,955,000,000

0

단기대여금의 증가

(2,865,000,000)

0

유형자산의 증가

(28,390,492)

(3,643,500)

단기금융상품의 감소

0

3,488,248,693

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

0

7,353,989,834

기타금융자산의 증가

0

(2,389,760)

기타비금융자산의 증가

0

(2,445,283,287)

재무활동현금흐름

(134,570,726)

(11,891,106,100)

리스부채의 원금 지급

(28,229,426)

0

전환사채의 상환

(106,341,300)

(11,891,106,100)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

30,810,440,061

(1,308,941,885)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

11,086,275

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

30,821,526,336

(1,308,941,885)

기초현금및현금성자산

17,278,293,995

9,777,710,180

기말현금및현금성자산

48,099,820,331

8,468,768,295

5. 재무제표 주석

제 23 기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 22 기 반기 2019년 06월 30일 현재

주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

1. 일반사항

주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈(이하 '당사')는 1998년 2월에 설립되어 모바일게임 퍼블리싱, 의약품 도소매업, 임대수익 사업을 영위하고 있습니다. 무선사업부는 2019년 3월 영업을 중단하였습니다. 당사의 발행주식은 2009년 11월 13일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳤습니다.

보고기간 종료일 현재 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다. 

주주명
소유주식수
지분율

에이프로젠제약㈜
106,674,314 주
59.70%

기타
72,020,903 주
40.30%

합 계
178,695,217 주
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

2.1 회계기준의 적용
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 종속기업
회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서, 종속기업 및 공동기업에 대한 투자는 직접적인 지분 투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 다만, 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 회사는 종속기업 및 공동기업 투자에 대하여 원가법을 적용하여 계상하고 있으며,매 보고기간말 자산손상을 시사하는 징후의 존재 여부를 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 있는 경우 회사는 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식합니다.

(2) 관계기업
관계기업은 회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 회사가 적용하는회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.

2.2 추정과 판단

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 중요한 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 당사의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.

2020년 1월 1일 이후 적용되는 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이없습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 금융상품 공정가치 
4.1 공정가치

보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
48,099,820
48,099,820
17,278,294
17,278,294

매출채권및기타유동채권
2,949,531
2,949,531
3,916,605
3,916,605

기타유동금융자산
45,199,053
45,199,053
43,062,697
43,062,697

장기매출채권및기타비유동채권
22,500,957
22,500,957
268,602
268,602

기타비유동금융자산
95,774,674
95,774,674
69,119,670
69,119,670

합 계
214,524,035
214,524,035
133,645,868
133,645,868

금융부채

매입채무및기타유동채무
2,670,252
2,670,252
4,236,457
4,236,457

단기차입금
459,595
459,595
1,019,768
1,019,768

유동성전환사채
-
-
105,980
105,980

기타유동금융부채
152,475
152,475
129,165
129,165

유동파생상품부채
-
-
1,154
1,154

장기매입채무 및 기타비유동채무
437,000
437,000
437,000
437,000

기타비유동금융부채
99,255
99,255
9,676
9,676

합 계
3,818,577
3,818,577
5,939,200
5,939,200

4.2 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정금융자산
-
28,998,603
72,167,366
101,165,969

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
23,277,158
-
330,150
23,607,308

(단위:천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정금융자산
28,450,471
-
68,792,670
97,243,141

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
327,000
327,000

파생금융부채
-
-
(1,154)
(1,154)

4.3 금융상품 범주별 장부금액

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. 

- 당반기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
48,099,820
48,099,820

매출채권및기타유동채권
-
-
2,949,531
2,949,531

기타유동금융자산
28,998,603
-
16,200,451
45,199,054

장기매출채권및기타비유동채권
-
-
22,500,957
22,500,957

기타비유동금융자산
72,167,366
23,607,308
-
95,774,674

합 계
101,165,969
23,607,308
89,750,759
214,524,036

- 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
17,278,294
17,278,294

매출채권 및 기타유동채권
-
-
3,916,605
3,916,605

기타유동금융자산
28,450,471
-
14,612,226
43,062,697

장기매출채권 및 기타비유동채권
-
-
268,602
268,602

기타비유동금융자산
68,792,670
327,000
-
69,119,670

합 계
97,243,141
327,000
36,075,727
133,645,868

(
2) 보고기간종료일
현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
-
2,670,252
2,670,252

단기차입금
-
459,595
459,595

기타유동금융부채
-
152,475
152,475

장기매입채무및기타비유동채무
-
437,000
437,000

기타비유동금융부채
-
99,255
99,255

합 계
-
3,818,577
3,818,577

- 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
-
4,236,457
4,236,457

단기차입금
-
1,019,768
1,019,768

유동성전환사채
-
105,980
105,980

기타유동금융부채
-
129,165
129,165

유동파생상품부채
1,154
-
1,154

장기매입채무및기타비유동채무
-
437,000
437,000

기타비유동금융부채
-
9,676
9,676

합 계
1,154
5,938,046
5,939,200

4.4 금융상품 범주별 순손익

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가로 측정하는 금융자산:

이자수익
940,712
338,524

외환차손익
3,980
34,071

외화환산손익
10,852
9,210

당기손익-공정가치측정 금융자산:

이자수익
269,680
269,680

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
3,922,828
(8,664,208)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
4,325,358
(811,450)

상각후원가로 측정하는 금융부채 :

이자비용
(2,979)
(203,143)

외환차손익
-
(2,172)

사채상환손익
793
606,268

당기손익-공정가치측정 금융부채:

파생상품 평가손익
-
5,167

4.5 전체가 제거되지 않은 양도금융자산

당사는 거래처와의 매입대금 지급시 받을어음 배서하였습니다.이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 당사가 은행 또는 거래처에 해당금액을지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다. 당사는 이러한 매출채권의 사업모형이 여전히 수취목적임에 따라 상각후원가로 측정하는 것이 적합하다고 판단하였습니다.

보고기간
종료일 현재 당사의 전체가 제거되지 않은 양도금융자산 세부내역은 다음과같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

자산의 장부금액
459,595
1,019,768

관련부채의 장부금액
(459,595)
(1,019,768)

5. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기말
전기말

은행예금 등
48,099,820
17,278,294

6. 당기손익-공정가치측정 금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융상품은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행자
당반기말
전기말

신주인수권부사채 채권
에이프로젠제약㈜ (주1)
27,607,300
27,606,994

신주인수권부사채 채권
㈜에이프로젠게임즈
380,476
347,720

전환사채 채권
㈜에이프로젠케이아이씨
71,786,890
68,444,950

보통주식
더그린2호조합
1,391,302
843,477

합 계
101,165,968
97,243,141

(주1) 해당 사채권은 신주인수권을 제외한 일반사채부분만 보유하고 있으며, 2020년7월 발행회사로부터 전액상환 되었습니다.

7. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행자
당반기말
전기말

상장주식
에스맥㈜
23,277,158
-

비상장주식
트루벤인베스트먼트㈜
330,150
327,000

합 계
23,607,308
327,000

(*) 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 

8. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

매출채권
2,216,298
4,172,709

손실충당금
(312,915)
(256,104)

유동금융리스채권
1,046,148
-

소 계
2,949,531
3,916,605

비유동

장기매출채권
3,086
3,086

손실충당금
(3,086)
(3,086)

임차보증금
245,000
245,000

현재가치할인차금
(3,477)
(2,691)

기타보증금
19,890
26,412

현재가치할인차금
-
(119)

비유동금융리스채권
22,239,545
-

소 계
22,500,958
268,602

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
정상
6개월
 초과연체
12개월
 초과연체
18개월 
초과연체
24개월 
초과연체
30개월 
초과연체
36개월 
초과연체

당반기말

기대 손실률
0%
20%
84%
91%
93%
100%
100%

총 장부금액
1,643,590
315,307
30,637
16,704
9,535
29,668
173,944

손실충당금
1,150
61,539
25,640
15,168
8,893
29,668
173,944

전기말

기대 손실률
0%
7%
38%
80%
100%
100%
100%

총 장부금액
3,597,670
333,695
22,170
12,286
32,521
82
177,372

손실충당금
6,537
24,292
8,500
9,887
32,521
82
177,372

(3) 당반기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

유동
비유동
유동
비유동

당기초
256,104
3,086
290,156
-

대손상각비(환입)
56,811
-
(33,772)
3,086

제각
-
-
(280)
-

당반기말
312,915
3,086
256,104
3,086

9. 기타금융자산
보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

단기대여금
16,525,440
15,050,397

단기대여금(대손충당금)
(1,421,102)
(1,441,102)

미수수익
606,348
361,060

미수수익(대손충당금)
(42,568)
(42,568)

미수금
1,737,611
1,889,718

미수금(대손충당금)
(1,205,279)
(1,205,279)

당기손익-공정가치측정 금융자산
28,998,603
28,450,471

소 계
45,199,053
43,062,697

비유동

당기손익-공정가치측정 금융자산
72,167,366
68,792,670

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
23,607,308
327,000

소 계
95,774,674
69,119,670

합 계
140,973,727
112,182,367

10. 기타자산
보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

선급금
860,700
2,252,806

대손충당금
(800,000)
(800,000)

반품회수권
199,078
215,299

선급비용
86,277
147,332

소 계
346,055
1,815,437

비유동

선급리스자산
-
25,534,293

소 계
-
25,534,293

합 계
346,055
27,349,730

11. 재고자산 
보고기간종료일 현재 재고자산의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
1,195,178
768,708

재고자산평가충당금
(1,161)
(172)

합 계
1,194,017
768,536

당반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익은 989천원입니다. 

12.
종속기업과 관계기업에 대한 지분
(1) 보고기간종료일 현재 당사의 종속기업및관계기업 투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
설립국가
지분율
당반기말
전기말

종속기업투자주식(주1)

㈜비전브로스
대한민국
65.33%
-
-

㈜에이프로젠게임즈
대한민국
100.00%
-
-

관계기업투자주식

국제전자제어㈜ (주2)
대한민국
0.00%
-
113,201

㈜이너스텍
대한민국
25.00%
1,102,779
914,040

에스맥㈜ (주3)
대한민국
6.53%
-
28,554,127

합 계
1,102,779
29,581,368

(주1) 종속기업투자자산은 전전기에 전액 손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 당반기 중 국제전자제어(주)의 지분 전량을 관계회사인 (주)이너스텍에 매도하였습니다.
(주3) 당반기 중 에스맥(주)의 지분을 일부 매각함에 따라서 유의적인 영향력을 상실하여 관계기업투자주식에서 기타포괄-공정가치측정금융자산으로 대체하였습니다.

(2) 종속기업및관계기업투자주식의 증감 내역은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위:천원)

회 사 명
기초
지분법평가손익
지분법자본변동
처분 등
당반기말

관계기업투자주식

국제전자제어㈜(주1)
113,201
(13,019)
-
(100,182)
-

㈜이너스텍
914,040
188,739
-
-
1,102,779

에스맥㈜(주2)
28,554,127
1,145,937
360,841
(30,060,905)
-

합 계
29,581,368
1,321,657
360,841
(30,161,087)
1,102,779

(주1) 당반기 중
국제전자제어㈜ 주식 20,000주를 225,000천원에 ㈜이너스텍에 매도
하였습니다. 당반기말 현재 당사는
국제전자제어㈜의 주식
을 보유하고 있지 않습니다.
(주2) 당반기 중 에스맥(주)의 지분을 일부 매각함에 따라서 유의적인 영향력을 상실하여 관계기업투자주식에서 기타포괄-공정가치측정금융자산으로 대체하였습니다.

- 전기

(단위:천원)

회 사 명
기초
지분법평가손익
지분법자본변동
처분 등
전기말

관계기업투자주식

국제전자제어㈜
143,731
(30,530)
-
-
113,201

㈜이너스텍
460,497
453,543
-
-
914,040

에스맥㈜
53,740,577
(1,475,040)
392,719
(24,104,129)
28,554,127

에이젝스1호조합
7,159,458
225,886
-
(7,385,344)
-

합 계
61,504,263
(826,141)
392,719
(31,489,473)
29,581,368

(3) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.
- 당반기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
매출액
반기순손익

종속기업투자주식

㈜비전브로스
110,618
1,241,861
79,272
(127,019)

㈜에이프로젠게임즈
581,233
3,147,826
404,366
(451,536)

관계기업투자주식

㈜이너스텍
7,044,287
2,633,170
4,299,885
754,955

- 전기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
매출액
반기순손익

종속기업투자주식

㈜비전브로스
320,418
1,324,643
168,475
(269,666)

㈜에이프로젠게임즈

544,035
2,659,093
1,879,635
(1,799,326)

관계기업투자주식

국제전자제어㈜
493,304
40,499
250,718
(108,343)

㈜이너스텍
6,634,509
2,978,347
11,774,529
1,814,173

에스맥㈜
349,790,577
113,821,677
165,361,942
(13,938,112)

13. 투자부동산

(1) 당반기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초

취득원가
3,572,184
6,779,330
10,351,514

감가상각누계액
-
(628,981)
(628,981)

순장부금액
3,572,184
6,150,349
9,722,533

변동

기초 순장부금액
3,572,184
6,150,349
9,722,533

감가상각
-
(112,989)
(112,989)

기말순장부금액
3,572,184
6,037,360
9,609,544

당반기말

취득원가
3,572,184
6,779,330
10,351,514

감가상각누계액
-
(741,970)
(741,970)

순장부금액
3,572,184
6,037,360
9,609,544

- 전기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
합 계

전기초

취득원가
3,572,184
6,779,330
10,351,514

감가상각누계액
-
(403,003)
(403,003)

순장부금액
3,572,184
6,376,327
9,948,511

변동

기초 순장부금액
3,572,184
6,376,327
9,948,511

감가상각
-
(225,978)
(225,978)

기말순장부금액
3,572,184
6,150,349
9,722,533

전반기말

취득원가
3,572,184
6,779,330
10,351,514

감가상각누계액
-
(628,981)
(628,981)

순장부금액
3,572,184
6,150,349
9,722,533

(2) 당반기와 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

임대매출
262,200
262,200

영업비용
112,989
114,724

기타수익
14
17

14. 유형자산 및 리스사용권자산
당반기와 전기 중 유형자산 및 리스사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위:천원)

구 분
차량운반구
비품
사용권자산
합 계

기초

취득원가
75,142
120,957
60,531
256,630

감가상각누계액
(14,871)
(58,627)
(23,458)
(96,956)

순장부금액
60,271
62,330
37,073
159,674

변동

기초순장부금액
60,271
62,330
37,073
159,674

취득
28,390
-
155,377
183,767

처분
-
-
(7,843)
(7,843)

감가상각
(9,406)
(12,095)
(27,682)
(49,183)

기말순장부금액
79,255
50,235
156,925
286,415

당반기말

취득원가
103,532
120,957
179,696
404,185

감가상각누계액
(24,277)
(70,722)
(22,771)
(117,770)

순장부금액
79,255
50,235
156,925
286,415

- 전기

(단위:천원)

구 분
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
사용권자산(주1)
합 계

전기초

취득원가
440,247
23,152
988,512
94,924
-
1,546,835

감가상각누계액
(440,159)
(8,875)
(978,149)
(38,784)
-
(1,465,967)

순장부금액
88
14,277
10,363
56,140
-
80,868

변동

기초 순장부금액
88
14,277
10,363
56,140
-
80,868

취득
-
51,990
-
26,034
64,939
142,963

감가상각
(88)
(5,997)
(10,363)
(19,844)
(27,867)
(64,159)

기말순장부금액
-
60,270
-
62,330
37,072
159,672

전반기말

취득원가
-
75,142
-
120,958
60,531
256,631

감가상각누계액
-
(14,871)
-
(58,627)
(23,460)
(96,958)

순장부금액
-
60,271
-
62,331
37,071
159,673

(주1) K-IFRS 1116호 제정에 따라 사용권자산을 인식하였습니다.

15. 리스부채
당반기와 전기 중 리스부채 관련 증감 내역은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위: 천원)

구 분

기초장부금액
증가
이자비용
지급
대체
감소
당반기말
장부금액

리스부채

32,962
147,049
2,919
(28,229)
-
(7,843)
146,858

- 전기

(단위: 천원)

구 분

기초장부금액
기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 조정
증가
이자비용
지급
대체
전기말
장부금액

리스부채

-
25,462
21,929
934
(15,363)
-
32,962

16. 무형자산
당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당반
기

(단위:천원)

구 분
소프트웨어
판권
합 계

당기초

취득원가
20,094
800,000
820,094

상각누계액
(13,234)
(333,333)
(346,567)

손상차손누계액
-
(466,667)
(466,667)

순장부금액
6,860
-
6,860

변동

기초 순장부금액
6,860
-
6,860

상각
(2,010)
-
(2,010)

기말 순장부금액
4,850
-
4,850

당반기말

취득원가
20,094
800,000
820,094

상각누계액
(15,244)
(333,333)
(348,577)

손상차손누계액
-
(466,667)
(466,667)

순장부금액
4,850
-
4,850

- 전기

(단위:천원)

구 분
소프트웨어
판권
합 계

전기초

취득원가
20,094
816,971
837,065

상각누계액
(9,216)
(83,637)
(92,853)

순장부금액
10,878
733,334
744,212

변동

기초 순장부금액
10,878
733,334
744,212

상각
(4,019)
(266,667)
(270,686)

손상
-
(466,667)
(466,667)

기말 순장부금액
6,859
-
6,859

전기말

취득원가
20,094
800,000
820,094

상각누계액
(13,234)
(333,333)
(346,567)

손상차손누계액
-
(466,667)
(466,667)

순장부금액
6,860
-
6,860

17. 매입채무및기타금융부채
(1) 보고기간종료일 현재 매입채무및기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

매입채무및기타유동채무

외상매입금
1,613,706
3,388,664

미지급금
1,056,545
847,793

소 계
2,670,251
4,236,457

기타유동금융부채

미지급비용
104,873
105,879

유동리스부채
47,602
23,286

소 계
152,475
129,165

파생상품부채

전환사채파생부채
-
1,154

소 계
-
1,154

비유동

장기매입채무및기타비유동채무
-
-

임대보증금
437,000
437,000

소 계
437,000
437,000

기타비유동금융부채

비유동리스부채
99,255
9,676

소 계
99,255
9,676

합 계
3,358,981
4,813,452

(2) 당반기와 전기 중 파생금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
1,155
562,889

파생상품평가손익
-
(5,167)

전환사채상환
(1,155)
(556,567)

기말금액
-
1,155

18. 충당부채

보고기간종료일 현재 충당부채의 내역과 당반기와 전기 중 변동 내역은 다음과 같습니다.

- 당반
기

(단위:천원)

구 분
반 품
복 구
합 계

기초
754,282
4,627
758,909

추가 충당금전입
-
5,533
5,533

미사용금액 환입
(21,234)
(3,687)
(24,921)

당반기말
733,048
6,473
739,521

유동항목
733,048
-
733,048

비유동항목
-
6,473
6,473

- 전
기

(단위:천원)

구 분
반 품
복 구
합 계

기초
554,626
-
554,626

추가 충당금전입
199,656
6,603
206,259

미사용금액 환입
-
(1,976)
(1,976)

기말
754,282
4,627
758,909

유동항목
754,282
3,687
757,969

비유동항목
-
940
940

19. 차입금 및 전환사채 
(1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

단기차입금
459,595
1,019,768

유동성전환사채
-
105,980

합 계
459,595
1,125,748

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
차입용도
이자율
당반기말
전기말

기타 (주1)
배서어음
-
459,595
1,019,768

(주1) 만기가 미도래한 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
발행일
상환기일
연이자율
당반기말
전기말

제5회 사모전환사채
2017. 01.11
2020. 01.11
2%
-
100,000

가산 : 상환할증금
-
6,341

차감 : 전환권조정
-
(361)

합 계
-
105,980

차감 : 유동성대체
-
(105,980)

비유동사채
-
-

당
사
는 당반기 중 제 5회 사모전환사채 100,000천원을 상환하여 당반기말 현재 전환사채 잔액은 없습니다.

20. 기타부채 
보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동

예수금
63,868
56,713

선수수익
107,275
184,593

연차충당부채
13,632
10,696

합 계
184,775
252,002

21. 종업원급여
(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
877,132
798,249

사외적립자산 공정가치
-
-

퇴직급여부채
877,132
798,249

(2) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
63,520
56,795

(3) 당반기와 전반기 중 확정기여퇴직급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 10,004천원 및 11,625천원입니다.

22. 자본금 및 주식발행초과금
(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 가액은 각
각 178,695,217주 및 500원입니
다.

(2) 보고기간 중 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 없습니다.

23. 기타자본항목
보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
303,400
303,400

자기주식
(418,603)
(418,603)

자기주식처분이익
30,795
30,795

전환권대가
-
7,643

사채상환이익
1,628,528
1,620,885

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
4,294,581
(30,777)

지분법자본변동
-
(325,513)

합 계
5,838,701
1,187,830

24. 매출액 및 매출원가
당반기와 전반기 중 매출액과 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액

의약품사업매출
1,627,362
3,293,341
3,319,716
6,749,500

게임매출
865,285
1,883,050
1,924,922
4,956,461

임대사업매출
131,100
262,200
131,100
262,200

합 계
2,623,747
5,438,591
5,375,738
11,968,161

매출원가

의약품사업매출원가
1,377,423
2,854,769
2,696,733
5,302,373

게임매출원가
635,821
1,391,838
1,465,400
3,805,643

임대사업매출원가
56,494
112,989
-
-

합 계
2,069,738
4,359,596
4,162,133
9,108,016

25. 판매비와관리비 
당반기와 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
304,775
599,683
369,418
758,169

상여
16,018
31,130
-
-

퇴직급여
38,464
73,524
34,286
68,420

복리후생비
28,727
52,622
77,856
121,582

여비교통비
20,331
46,391
29,279
57,623

접대비
13,037
27,121
17,262
35,480

통신비
2,790
5,673
3,955
8,006

수도광열비
1,055
3,334
-
57

세금과공과
10,666
31,110
11,894
25,145

감가상각비
23,857
49,184
78,901
147,027

지급임차료
(580)
3,451
309
1,706

보험료
8,942
17,472
7,958
14,765

차량유지비
3,803
8,179
30,563
41,262

운반비
21,302
46,148
39,960
75,632

교육훈련비
-
640
429
1,004

도서인쇄비
1,101
3,616
129
654

회의비
545
1,629
35,447
37,069

소모품비
13,861
39,819
17,803
22,177

지급수수료
142,845
283,726
165,927
283,403

광고선전비
21,386
84,990
70,826
681,719

판매촉진비
2,702
9,068
-
-

대손상각비(환입)
63,126
56,811
21,085
(5,367)

무형자산상각비
1,005
2,009
67,671
135,343

합 계
739,758
1,477,330
1,080,958
2,510,876

26. 비용의 성격별 분류 
당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기 (주1)

3개월
누적
3개월
누적

상품의 변동
(102,496)
(410,403)
(30,370)
(2,615)

상품의 매입
1,479,919
3,265,173
2,727,104
5,304,988

종업원 급여
387,984
756,959
481,560
948,171

상각비
81,356
164,182
146,573
282,370

지급임차료
(580)
3,451
309
1,706

세금과공과
10,666
31,110
11,894
25,145

광고선전비
21,386
84,990
70,826
681,719

지급수수료
778,666
1,675,564
1,631,327
4,089,046

기타비용
152,594
265,902
203,868
288,363

합 계
2,809,495
5,836,928
5,243,091
11,618,893

(주1) 중단사업손익을 제외한 금액입니다.

27. 금융수익 및 금융원가 
당반기와 전반기 중 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
632,038
1,210,392
296,181
608,204

외화환산이익
6,234
30,054
18,464
25,790

외환차익
1,829
4,788
5,334
34,597

사채상환이익
-
793
413,506
606,268

파생상품평가이익
-
-
5,167
5,167

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
3,939,913
3,940,219
2,749,530
2,840,227

합 계
4,580,014
5,186,246
3,488,182
4,120,253

금융비용

이자비용
1,581
2,979
7,295
203,143

외화환산손실
18,518
19,202
15,377
16,580

외환차손
808
808
-
2,698

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
17,391
345,175
11,504,435

합 계
20,907
40,380
367,847
11,726,856

28. 기타수익 및 기타비용
당반기와 전반기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

기타의대손충당금환입
(30,000)
20,000
4,912
47,810

잡이익
1,078
4,803
2,276
2,455

관계기업투자주식처분이익
-
902,833
-
-

합 계
(28,922)
927,636
7,188
50,265

기타비용

관계기업투자주식처분손실
-
3,103,943
-
-

잡손실
485
485
-
-

합 계
485
3,104,428
-
-

29. 법인세비용
법인세비용은 연간 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 당사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있는 바,당반기말 현재 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 이연법인세부채를 한도로 하여 인식하고 있습니다.

30. 주당순손익 
(1) 기본주당손익
당반기와 전반기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업 당기순손익
5,728,212,263
5,144,315,371
3,885,972,820
(5,763,405,031)

중단영업손익
-
-
-
1,157,535

합 계
5,728,212,263
5,144,315,371
3,885,972,820
(5,762,247,496)

가중평균 유통보통주식수
178,532,660
178,532,660
178,532,660
178,532,660

기본주당손익
33
29
21
(33)

계속영업 보통주 주당순손익
33
29
21
(33)

중단영업 보통주 주당순손익 (주1)
-
-
-
-

(주1) 전반기 중단영업주당순손익은 1원이 되지 않은 금액입니다.

(2) 희석주당손익
희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기와 전반기의 경우 반희석효과로 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다.

31. 영업활동 현금흐름
(1) 당반기와 전반기 중 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기(*)

반기순손익
5,144,315
(5,762,247)

반기순손익 조정을 위한 가감
(5,257,326)
6,594,922

감가상각비
162,173
150,355

관계기업투자주식처분손실
3,103,943
-

관계기업투자주식처분이익
(902,833)
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(3,940,219)
(2,840,227)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
17,391
11,504,435

대손상각비
56,811
-

기타의대손충당금환입
(20,000)
-

무형자산상각비
2,009
135,343

지분법이익
(1,334,676)
(1,317,178)

지분법손실
13,019
-

법인세수익
(1,251,921)
(126,488)

사채상환이익
(793)
(606,268)

외화환산손실
19,202
-

외화환산이익
(30,054)
-

외환차익
(4,788)
-

이자비용
2,979
203,143

이자수익
(1,210,392)
(608,204)

파생상품평가이익
-
(5,167)

재고자산평가손실
989
-

퇴직급여
63,520
56,795

기타수익
-
(1,976)

기타비용
-
50,360

잡이익
(3,686)
-

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
512,903
864,598

기타유동자산의 감소(증가)
90,059
(531,795)

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)
2,249,345
1,244,884

기타유동금융자산의 감소(증가)
152,107
170,618

매입채무및기타유동채무의 증가(감소)
(1,463,111)
(362,377)

기타유동금융부채의 증가(감소)
(565)
(8,018)

기타유동부채의 증가(감소)
(70,164)
200,918

유동충당부채의 감소(증가)
(21,234)
101,817

재고자산의 감소(증가)
(426,470)
46,045

기타금융부채의 증가(감소)
2,936
-

퇴직금의 지급
-
2,506

영업으로부터 창출된 현금흐름
399,892
1,697,273

(*) 중단사업금액을 포함한 금액입니다.

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기차입금의 대체
(560,173)
201,164

선급리스자산의 대체
(25,534,293)
-

(3) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
당반기말

공정가치변동
대체
기타

단기차입금
1,019,768
-
-
(560,173)
-
459,595

전환사채
105,980
(105,980)
-
-
-
-

유동성파생금융부채
1,154
(361)
(793)
-
-
-

금융리스부채(유동)
23,286
(28,229)
-
5,130
47,415
47,602

금융리스부채(비유동)
9,676
-
-
(5,130)
94,709
99,255

재무활동관련 총부채
1,159,864
(134,570)
(793)
(560,173)
142,124
606,452

32. 우발채무 및 약정사항
(1) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증내용

원 화
외 화

서울보증보험
9,000
-
이행, 하자보증

(2) 당반기말 현재 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

33. 금융리스 및 운용리스 (리스제공자)
(1) 금융리스
당반기 중 당사는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 금융리스를 제공하는 계약을 체결하였으며, 리스기간은 16년 입니다.

당반기말 현재 금융리스의 총 투자 및 순 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

최소리스료
리스총투자
리스순투자
(현재가치)

1년이내

2,103,758
2,103,758
1,046,148

1년초과 5년이내
8,415,030
8,415,030
4,704,079

5년초과
22,209,686
22,209,686
17,535,466

합 계

32,728,474
32,728,474
23,285,693

상기 금융리스와 관련하여 당기손익으로 인식한 조정리스료는 없습니다.

(2) 운용리스 
전반기 중 당사는 보유 중인 투자부동산에 대해 특수관계자인 ㈜에이프로젠,에이프로젠제약㈜,에이프로젠파마㈜,㈜에이프로젠케이아이씨에 운용리스를 제공하는 계약을 체결하였으며, 리스기간은 2년입니다. 

동 운용리스자산의 장부가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

원가

3,572,184
6,779,330

상각누계액

-
(741,970)

장부금액

3,572,184
6,037,360

당반기 중 운용리스자산에서 발생한 감가상각비는
112,989
천원입니다.

한편, 당반기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 당사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

1년 이내

393,300
524,400

1년 초과 5년 이내

-
393,300

합 계

393,300

917,700

상기 운용리스로 인해 당기수익으로 인식된 조정리스료 총액은 없습니다.

34. 영업부문 정보
경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 당사는 게임사업부, 임대수익사업부 및 의약품사업부로 구분하여 영업정보를 검토하고 있습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 당사의 부문당반기손익은 다음과 같습니다.
- 당반기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
임대수익사업부
의약품사업부
합 계

총부문수익
1,883,050
262,200
3,293,341
5,438,591

외부고객으로부터의 수익
1,883,050
262,200
3,293,341
5,438,591

보고부문영업손익
64,696
148,808
(611,841)
(398,337)

상각비
12,989
112,989
38,204
164,182

- 전반기

(단위: 천원)

구 분
게임사업부문
임대수익사업부
의약품사업부
합 계

총부문수익
4,956,461
262,200
6,749,500
11,968,161

외부고객으로부터의 수익
4,956,461
262,200
6,749,500
11,968,161

보고부문영업손익
67,436
147,476
134,356
349,268

상각비
148,655
112,989
20,727
282,371

(*) 중단사업부문은 제외되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 부문 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위: 천원)

구 분
게임사업부
임대수익사업부
의약품사업부
조정 (주2)
합 계

보고부문자산 (주1)
3,312,142
33,107,972
5,630,923
185,117,059
227,168,096

보고부문부채 (주1)
951,589
502,890
4,024,277
141,248
5,620,004

(주1) 이사회에 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 재무제표상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다. 
(주2) 당사의 자산, 부채 중 특정 사업부문에 귀속되지 않는 자산, 부채는 조정항목으로 분류하여 기재하였습니다.

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
게임사업부
임대수익사업부
의약품사업부
조정 (주2)
합 계

보고부문자산 (주1)
2,916,432
35,345,668
8,586,370
172,664,779
219,513,249

보고부문부채 (주1)
728,534
437,000
6,358,947
223,878
7,748,359

(주1) 이사회에 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 재무제표상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다. 
(주2) 당사의 자산, 부채 중 특정 사업부문에 귀속되지 않는 자산, 부채는 조정항목으로 분류하여 기재하였습니다.

35. 매각예정비유동자산과 중단영업

(1) 매각예정으로 분류한 자산의 내역
회사는 지분 매각을 통한 재무건정성 확보를 위하여, 관계기업투자주식을 매각 결정함에 따라 전기 중 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
내 용

매각예정자산
에스맥(주) 보통주 7.34%

거래상대방
알베르게 조합
 와이제이 3호조합

매매대금 지급 조건
알베르게 조합 : 8,550,000주
 와이제이 3호조합 : 8,550,000주
 거래액 17,955백만원(주당 1,050원)

매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다.

당반기 중 회사는 매각예정자산 전량을 거래상대방에게 매각하였습니다.

(2) 당사는 2019년 3월 31일 무선사업부문을 이사회의 승인(2019년 4월 1일)을 거쳐 사업을 중단하였습니다. 포괄손익계산서에 계상된 당반기와 전반기 중 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

매출액
-
320,383

매출원가
-
285,732

매출총이익
-
34,651

판매비와관리비
-
33,494

급여
-
-

세금과공과
-
48

감가상각비
-
3,327

차량유지비
-
-

교육훈련비
-
-

지급수수료
-
30,118

세전 중단영업손익
-
1,158

법인세비용
-
-

세후중단영업손익
-
1,158

중단영업으로부터의 당기순손익
-
1,158

(3) 중단영업 현금흐름

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

영업현금흐름
-
152,036

재무현금흐름
-
(13,650)

총 현금흐름
-
138,386

36. 특수관계자와의 거래 
(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

지배기업
에이프로젠제약㈜
에이프로젠제약㈜

관계기업
㈜이너스텍
㈜이너스텍

-
에스맥㈜

-
국제전자제어㈜

기타의 특수관계자
㈜지베이스
(㈜에이프로젠케이아이씨의 지배회사)
㈜지베이스
(㈜에이프로젠케이아이씨의 지배회사)

㈜에이프로젠케이아이씨
(에이프로젠제약의 지배회사)
㈜에이프로젠케이아이씨
(에이프로젠제약의 지배회사)

㈜에이프로젠
(㈜에이프로젠바이오로직스의 지배회사)
㈜에이프로젠
(㈜에이프로젠바이오로직스의 지배회사)

㈜에이프로젠바이오로직스
(㈜에이프로젠의 종속회사)
㈜에이프로젠바이오로직스
(㈜에이프로젠의 종속회사)

에이프로젠파마㈜
(에이프로젠제약㈜의 종속회사)
에이프로젠파마㈜
(에이프로젠제약㈜의 종속회사)

(주)아이벤트러스
(주)아이벤트러스

(주)넥스코닉스
(주)넥스코닉스

에이지티(주)
에이지티(주)

(주)그랑비즈
(주)그랑비즈

종속기업
㈜비전브로스
㈜비전브로스

㈜에이프로젠게임즈
㈜에이프로젠게임즈

(2) 당반기와 전반기 중 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역 및 보고기간종료일 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 변동과 잔액은 다음과 같습니다.

1) 주요 거래내역

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
내 역
당반기
전반기

지배기업
에이프로젠제약㈜
임대료수입
30,000
30,000

이자수익
269,280
269,280

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
306
-

상품매입
2,569,630
5,271,290

건물관리비
1,758
1,706

관계기업
㈜이너스텍
관계기업투자주식처분이익
124,818
-

기타의
특수관계자
㈜에이프로젠케이아이씨
임대료수입
44,400
44,400

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
3,341,940
-

㈜에이프로젠
임대료수입
180,300
180,300

㈜에이프로젠바이오로직스
이자수익
741,626
257,863

에이프로젠파마㈜
임대료수입
7,500
7,500

상품매출
8,568
-

상품매입
660
66,215

종속기업
㈜에이프로젠게임즈
매출
120,000
120,000

이자수익
9,695
9,670

지급수수료
371,231
1,640,326

기타비용
84,990
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
32,757
-

2) 채권ㆍ채무 잔액

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
내 역
당반기말
전기말

지배기업
에이프로젠제약㈜
당기손익-공정가치측정 금융자산
27,607,300
27,606,994

미수수익
106,808
107,114

임대보증금
50,000
50,000

임차보증금
200,000
200,000

외상매입금
1,540,246
3,271,711

미지급금
86
278

단기차입금(주1)
459,595
1,019,768

기타의
특수관계자
㈜에이프로젠
임대보증금
300,500
300,500

에이프로젠파마㈜
임대보증금
12,500
12,500

외상매출금
9,424
-

외상매입금
296
2,697

㈜에이프로젠바이오로직스
단기대여금
13,000,000
13,000,000

미수금
192,844
-

금융리스채권
1,046,148
-

금융리스채권(비유동)
22,239,545
-

미수수익
454,196
195,616

㈜에이프로젠케이아이씨
당기손익-공정가치측정금융자산
71,786,890
68,444,950

임대보증금
74,000
74,000

종속기업
㈜에이프로젠게임즈
당기손익-공정가치측정금융자산
380,476
347,720

단기대여금
2,454,338
650,000

단기대여금(대손충당금)
650,000
650,000

미수수익
586
641

선급금
-
1,379,323

선급비용
22,528
-

㈜비전브로스
미수금
112,317
112,317

미수금(대손충당금)
112,317
112,317

기타
주주ㆍ임원ㆍ종업원
대여금
-
9,295

(주1) 배서어음에 대해서는 상환청구권이 존재하므로, 차입거래로 분류하였습니다.

(3) 당사는 당반기 중 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 13백만원(전반기: 13백만원)과 퇴직급여 0백만원(전반기: 0백만원)을 당반기 비용으로 반영하였습니다. 상기 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기된이사 및 감사를 포함하고 있습니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래
 - 당반기

(단위 : 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

기초
대체
대여
회수
기말

종속기업
㈜에이프로젠게임즈
-
1,379,323
865,000
(439,985)
1,804,338

기타의 특수관계자
㈜에이프로젠바이오로직스
13,000,000
-
-
-
13,000,000

기타
주주ㆍ임원ㆍ종업원
9,295
-
-
(9,295)
-

(5) 당사는 당반기 중 국제전자제어㈜ 주식 20,000주를 225,000천원에 ㈜이너스텍에매도하였습니다. 당반기말 현재 당사는
국제전자제어㈜ 주식
을 보유하고 있지 않습니다.

37. 당
사는 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치극대화 목적으로 특수관계자인 에이프로젠케이아이씨와 1: 0.3395278 비율로 합병 예정에 있습니다. 합병심사 등의 절차가 마무리되면, 2020년 10월 20일을 합병기일로 하여 당사는 소멸할 예정입니다. 

38. 보고기간 후 사건
(1)
2020년 7월 2일에
특수관계자인 에이프로젠제약은 발행한 신주인수권부사채 전액을 상환하였습니다. 당사는 사채금액 및 이자금액으로 285억원을 수취하였습니다.

(2) 당사는 2020년 7월 3일에 특수관계자인
에이프로젠케이아이씨
에 525억원을
대여하
였습니다.

39. COVID19의 영향의 불확실성
COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.또한,

COVID19에

대처하기

위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 변동대가의 추정치, 매출채권의 회수가능성, 재고자산 및 유,무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지않았습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가.
재무제표 작성에 관한 사항

* 포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있습니다.

*기타 제ㆍ개정된 기준서의 적용에 관한 사항은 (연결)감사보고서 주석을 참고하시기 바랍니다. 

* 제22기(전기) (연결)감사보고서상 핵심감사사항
 현금창출단위의 손상 평가
 → 자세한 사항은 첨부 (연결)감사보고서 참조

나. 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수

1) 분할

구 분
내 용

분할 후 존속회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

분할설립회사
(주)이너스텍

관련 공시일
2017년 04월 11일

분할계획서 승인 주총결의일
2017년 05월 26일

분할기일
2017년 06월 30일

분할등기일
2017년 07월 03일

분할방법
단순ㆍ물적분할 방식

분할비율
단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율 산정하지 않음

재무제표에 미치는 영향

물적분할에 의한 분할설립회사 주식 종속기업투자주식으로 처리

2) 자산양수도

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상
기계장치(GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종)

양수결정 이사회 결의일
2017년 03월 07일

관련 공시일
2017년 03월 07일

양수일
2017년 03월 17일

양수금액(원)
5,514,896,500

거래상대방
(주)에이프로젠

재무제표에 미치는 영향
기계장치로 처리

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상
1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호
3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호

양수결정 이사회 결의일
2017년 03월 07일

관련 공시일
2017년 03월 07일

양수일
2017년 03월 17일

양수금액(원)
9,006,000,000

거래상대방
(주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주)

재무제표에 미치는 영향

투자부동산으로 처리

구 분
내 용

양수회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상
에이프로젠제약(주) 발행 신주인수권부사채권의 신주인수권이 분리된 일반사채권

양수결정 이사회 결의일
2017년 07월 24일

관련 공시일
2017년 07월 24일

양수일
2017년 10월 24일

양수금액(원)
23,992,671,755

거래상대방
상장채권 장내거래

재무제표에 미치는 영향
당기손익-공정가치금융자산으로 처리

구 분
내 용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
기계장치(BiofloPro 150L Bioreactor 외 77종)

양도결정 이사회 결의일
2018년 06월 12일

양도일
2018년 06월 20일

양도금액(원)
8,273,287,142

거래상대방
(주)에이프로젠

재무제표에 미치는 영향
금융리스채권 및 선급리스자산 감소

구분
내용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
에스맥(주) 발행 주식 8,000,000주

양도 결정 이사회 결의일
2020년 01월 06일

관련 공시일
2020년 01월 06일

양도일
2020년 01월 15일

양도금액(원)
10,152,000,000원

거래상대방
오성첨단소재(주)

재무제표에 미치는 영향

기타포괄-공정가치
측정
금융자산으로 처리

구 분
내 용

양도회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상
에스맥(주) 발행 주식 19,000,000주

양도 결정 이사회 결의일
2019년 11월 21일

양도일
2020년 04월 01일, 2020년 04월 08일

양도금액(원)
24,111,000,000원

거래상대방
알베르게조합, 와이제이3호조합

재무제표에 미치는 영향

기타포괄-공정가치
측정
금융자산으로 처리

다
. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제23기 반기
매출채권
2,225
316
14.20%

제22기
매출채권
4,194
259
6.18%

제21기
매출채권
5,919
290
4.90%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분
제23기 반기
제22기
제21기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
259
290
224

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
57
(31)
66

4. 기말 대손충당금 잔액합계
316
259
290

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.

(가) 대손경험률
과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정.

(나) 대손예상액
채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정

(다) 대손처리기준
- 파산,부도,강제집행,사업의 폐지,채무자의 사망,실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우.
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우.
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우등

(4) 당반기말과 전기말 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

구 분
정상
6개월 초과연체
12개월 초과연체
18개월 초과연체
24개월 초과연체
30개월 초과연체
36개월 초과연체

당기말

기대 손실률
0%
20%
84%
91%
93%
100%
100%

총 장부금액
1,649
315
31
17
10
30
174

손실충당금
1
62
26
15
9
30
174

당기초

기대 손실률
0%
7%
38%
80%
100%
69%
100%

총 장부금액
3,616
334
22
12
33
0
177

손실충당금
7
24
9
10
33
0
177

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원, %)

사업부문
계정과목
제23기 반기
제22기
제21기
비고

의약품사업
상 품
1,195
768
86
-

소 계
1,195
768
86
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계/기말자산총계×100]
0.5
0.4
-
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가/{(기초재고+기말재고)/2}]
5.8
24.6
-
-

- 당사는 2019년 4월 1일자로 무선조명사업부를 종료하였습니다. 

(
2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 실사일자 : 매분기말 기준으로 연 4회 정기실사 실시
(나) 실사방법
1) 재고 실사 기준일 현재 장부상 재고 수량과 실사일 현재 실재재고 수량을 대사하여 차이내역 확인(실사 기준일과 실제 실사일 사이의 재고자산 변동사항은 입·출고 증빙을 통해 확인)
2) 사내재고는 전수검사하고, 외주업체 보관 사급자재는 물품보관증 징구 후 주요자재에 대해 전수조사 실시
3) 기말 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시하며, 필요에 따라 연간 수시 재고실사를 병행하여 진행하고 있습니다.

라. 공정가치평가내역

Ⅲ.재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석 중
'
4. 금융상품 공정가치
'를 참조하시기 바랍니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제23기(당기)
인덕회계법인
-
-
-

제22기(전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
현금창출단위의 손상 평가

제21기(전전기)
태성회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

- 회계감사인의 검토결과 제23기(당기) 및 제22기(전기), 제21기(전전기) 반기(연결)재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제23기(당기)
인덕회계법인
회계감사인의 감사활동
190백만원
1,408
190백만원
533

제22기(전기)
태성회계법인
회계감사인의 감사활동
85백만원
707
85백만원
707

제21기(전전기)
태성회계법인
회계감사인의 감사활동
60백만원
917
60백만원
917

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제22기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제21기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부회계관리제도 

당사의 외부감사인은 2019년(22기) 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토한 결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.

5. 회계감사인의 변경

태성회계법인을 감사인으로 하여 제19기부터 제22기 제무재표(연결재무제표 포함)에 대하여 감사를 받았습니다. '주식회사등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령'에 의한
직권지정 및
감사인선임위원회를 통하여 인덕회계법인을 당사의 감사인으로 변경하였습니다. 인덕회계법인에서 제23기부터 제25기까지 3개 사업년도에 대한 외부감사를 수행합니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.01.09
이사회 및 감사
서면
감사계획 및 독립성
감사전략, 부정및부정위험

2
2020.03.11
이사회 및 감사
서면
감사에서의 유의적 발견사항, 독립성,
 감사수정사항, 그룹감사와 관련한 사항 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 작성기준일 현재 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 그리고 이사회내 위원회는 설치되어 있지 않고,
이사회 의장은 당사 정관에 따라 대표이사가 겸직하도록 되어있습니다.

나. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 권한

구 분
조 항

제36조
(이사의 직무)
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조
(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 39조
(이사회의
구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제 40조
(이사회의
결의방법)
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제 41조
(이사회
의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
조 항

제3조
(이사회의 권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제7조
(소집권자)
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조
(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제14조
(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 주요 의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
김재섭
(참석율:100%)
정진철
(참석율:100%)
박순규
(참석율:100%)
임수택
(참석율:100%)

20-01
200106
타법인 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-02
200117
타법인 금전 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-03
200128
재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-04
200131
타법인 주식 처분일자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-05
200131
내부회계관리제도 운영 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-06
200206
영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-07
200217

타법인 기 대여자금 원금 상환기한 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-08
200227
타법인 주식 처분일자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-09
200227
타법인 기 대여자금 원금 상환기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-10
200303
타법인 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-11
200306
전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-12
200306
주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-13
200320

타법인 기 대여자금 원금 상환기한 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-14
200331
기계장치 임대의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-15
200331
타법인 주식 처분일자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-16
200401
타법인 주식 처분일자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-17
200408
타법인 주식 처분일자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-18
200420

타법인 기 대여자금 원금 상환기한 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-19
200424
합병계약체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-20
200429

타법인 기 대여자금 원금 상환기한 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-21
200508

타법인 기 대여자금 원금 상환기한 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-22
200603
합병 계약서 일부 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-23
200615
대여금 연장합의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20-24
200630
타법인 금전대차계약 변경합의서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성
이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임됩니다. 당사의 이사회는 총 4인 중 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다.

(2020년 06월 30일 현재)

성명
임기
연임여부 및
연임횟수
직위
담당
업무
추천인
최대주주와의
관계
회사와의 거래

김재섭

2020.03.23

~2023.03.23

- 재선임
- 최초선임일 
: 2017.01.10
사내이사
경영총괄
이사회

계열회사 임원

해당없음

정진철

2020.03.23

~2023.03.23

- 재선임
- 최초선임일 
: 2017.01.10

사내이사
경영관리총괄
이사회

계열회사 임원

해당없음

박순규

2020.03.23

~2023.03.23

- 재선임
- 최초선임일 
: 2017.03.27

기타
비상무이사
기업관리경영

이사회

계열회사 임원

해당없음

임수택

2020.03.23

~2023.03.23

- 재선임
- 최초선임일 
: 2017.01.10

사외이사
사외이사
이사회

계열회사 임원

해당없음

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
-

*) 제22기 정기주주총회 결과 임수택 사외이사가 재선임 되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

구 분
내 용
비 고

구성
감사는 1인 이상으로 한다.
상근 1명

선임
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
-

임기
및
보선
① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
-

직무
및
의무
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.
-

보수
및
퇴직금
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 이사의 보수와 퇴직금 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정/의결하여야 한다.
-

(2) 감사의 독립성
당사는 감사의 독립성 및 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위해 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구 분
내 용

제48조
(감사의
직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
① 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

(2020년 03월 31일 현재)

성명
임기
연임여부 및
연임횟수
직위
추천인
최대주주와의
관계
회사와의 거래

김형기
2018.03.28
~2021.03.28

- 재선임
- 최초선임일

: 2017.01.10

감사
이사회
-
해당없음

(3) 감사위원회(감사)의 인적 사항

성 명
주 요 경 력
결격요건 여부
비 고

김형기
1956.10
-한국외국어대학교 무역학과(학사)
-전) 삼성물산 하노이,호치민,마닐라 지점장
-전) 삼성물산 투자법인(Starworld Corp.)법인장
-전) 삼성물산 투자법인(KSI) 법인장(상무)
없음
상근

나. 감사위원회(감사)의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

20-03
200128
재무제표 승인의 건
가결

20-05
200131
내부회계관리제도 운영 보고의 건
가결

20-06
200206
영업보고서 승인의 건
가결

20-11
200306
전자투표제도 도입의 건
가결

20-12
200306
주주총회 소집의 건
가결

- 회계감사인과 논의 현황

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.01.09
이사회 및 감사
서면
감사계획 및 독립성
감사전략, 부정및부정위험

2
2020.03.11
이사회 및 감사
서면
감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 감사수정사항, 그룹감사와 관련한 사항 등

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다.

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 감사지원조직이 없습니다

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(서면투표제, 전자투표제)
당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 

나. 소수주주권
당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁
해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 주주에 관한사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일

주식수
지분율
주식수
지분율

에이프로젠제약(주)
최대주주
보통주
89,562,642
50.12
106,674,314
59.70
-

(주)에이프로젠바이오로직스
특수관계인
보통주
17,111,672
9.58
-
-
-

계
보통주
106,674,314
59.70
106,674,314
59.70
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이프로젠제약(주)
45,215
김정출
0.09
-
-
(주)에이프로젠
케이아이씨
45.93

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018.06.13
-
-
-
-
(주)에이프로젠케이아이씨
19.51

2019.05.01
-
-
-
-
(주)에이프로젠케이아이씨
19.11

2019.08.02
-
-
-
-
(주)에이프로젠케이아이씨
32.66

2019.08.08
-
-
-
-
(주)에이프로젠케이아이씨
40.30

2020.01.14
-
-
-
-
(주)에이프로젠케이아이씨
45.93

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
에이프로젠제약(주)

자산총계
365,283

부채총계
17,646

자본총계
347,637

매출액
50,904

영업이익
-1,960

당기순이익
-3,467

- 재무현황은 2019년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이프로젠
케이아이씨
51,640
김재섭
0.01
-
-
(주)지베이스
14.56

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017.11.29
변원섭
-
-
-
(주)지베이스
62.3%

2017.12.27
김재섭
-

-
-

2019.04.19
김재섭
0.01

-
-

2020.01.31
-
-
-
-
(주)지베이스
16.9%

* 소유 주식 수 변동에 따른 지분 변동 반영

(4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이프로젠케이아이씨

자산총계
654,444

부채총계
127,490

자본총계
526,953

매출액
78,249

영업이익
2,567

당기순이익
16,575

- 재무현황은 2019년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

2. 주주의 분포현황

(1) 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016.11.16
러더포드제10호투자조합(주1)
2,398,490
12.14
-
-

2016.12.09
김원일 외1(주1)
1,684,234
8.11
-
-

2017.01.12
(주)에이프로젠바이오로직스(주1)
6,100,796
19.24
(주1)
-

2018.06.15
에이프로젠제약(주) (주2)
106,674,314
59.70
제3자배정유상증자를 통한 추가지분 매입
-

(주1) 2016년 11월 16일 Locojoy HongKong Holdings Limited 외1인와 (주)에이프로젠바이오로직스 사이에 최대주주변경을 통한 주식양수도 계약을 체결하였으며, 이행 과정에서 러더포드제10호투자조합 및 김원일 외1로 변경 된 이후 2017년 01월 12일 (주)에이프로젠바이오로직스로 변경되었습니다.
(주2)(주)에이프로젠바이오로직스와 에이프로젠제약(주)는 특수관계자입니다.

(주3)소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.

* 최대주주 소유주식 수 변동내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016.11.16
러더포드제10호투자조합
2,398,490
12.14
장외매수
-

2016.11.18
~ 2016.12.08

러더포드제10호투자조합

1,354,764
6.85
장내매도
-

2016.12.09
김원일
1,119,700
5.39
- 장내매도
- 기존 최대주주 보유지분 감소
-

2016.12.22
~2017.01.05
김원일
1,074,000
4.95
장내 매도
-

2017.01.13
(주)에이프로젠바이오로직스
6,100,796
19.24
제3자배정 유상증자
-

2017.01.14

(주)에이프로젠바이오로직스

11,405,836
22.65

제3자배정 유상증자

-

2018.06.16
(주)에이프로젠제약
83,862,642
46.93
제3자배정 유상증자
-

2019.09.24
(주)에이프로젠제약
89,562,642
50.12
장외매수
-

2020.04.02
(주)에이프로젠제약
106,674,314
59.70
장외매수
-

* 최대주주와 특별관계자(이하 "최대주주등") 소유주식 수 변동내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주등명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016.11.15

러더포드제10호투자조합 외 7

6,701,582
33.93
장외매수
-

2016.11.16
러더포드제10호투자조합
2,398,490
12.14
공동보유관계 해소
-

2016.11.18
~ 2016.12.08

러더포드제10호투자조합
1,354,764
6.85
장내매도
-

2016.12.09
김원일 외 1
1,684,234
8.11
기존 최대주주보유지분 감소에 따른 변경
-

2016.12.21

~2017.01.05

김원일 외 1
1,074,000
4.95
장내매도
-

2017.01.13
(주)에이프로젠바이오로직스 외 1
10,026,525
31.61
제3자 유상증자로 인한 취득
-

2017.01.14
(주)에이프로젠바이오로직스 외 1
15,915,120
38.27
제3자 유상증자로 인한 취득
-

2018.06.16
(주)에이프로젠제약 외 1
106,674,314
59.70

- 제3자유상증자 및 무상증자로 인한 취득
- 기존 최대주주는 특수관계인으로 변경

-

2020.04.02
(주)에이프로젠제약
106,674,314
59.70
- 특수관계인 주식 처분
-

주식 소유현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에이프로젠제약(주)
106,674,314
59.70
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(3) 소액주주현황

기업공시서식 작성기준에 따라 당반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의
내용

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우. 우리 사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다.

5. '근로자복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 경영상의 목적

을 달성하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인을 포함하며 이 회사의 주주를 포함한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
회사가 정한 날로 부터 3개월 이내

명의개서대리인
국민은행(T:02-2073-8117): 서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층

주주의 특전
없음
공고게재방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-hng.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 ‘매일경제신문’에 게재한다.

4. 주가 및 주가거래실적

(단위 : 원,주)

종 류
'20.1월
2월
3월
4월
5월
6월

보통주
주가
최 고
881
985
749
1,205
1,090
1,080

최 저
743
699
421
638
915
861

평 균
844
897
641
1,242
1,053
1,036

거래량
월 간
55,894,587
106,044,884
48,391,531
209,709,216
75,147,717
130,731,665

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재섭
남
1963.01
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
-서울대학교 미생물학과(박사)
-전) 위스콘신대학교 연구조교수
-전) 서울대 유전공학연구소 조교수
-전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수
-현) (주)에이프로젠 대표이사
-현) (주)에이프로젠바이오로직스 대표이사
-
-
특수관계인
3년 6개월
2023.03.23

정진철
남
1973.01
사내이사
등기임원
상근
재무총괄
-고려대학교 경영학과(학사)
-칭화대학교 MBA(석사)
-전) (주) 바른손홀딩스 이사
-전) (주) 바른손이앤에이 이사
-현) (주) 에이프로젠헬스케어앤게임즈 이사
-
-
-
3년 9개월
2023.03.23

박순규
남
1967.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사

-전) (주)디앤에코 대표이사
-전) 에이프로젠제약(주) 이사
-현) 에이지티(주) 대표이사

- 현) 지베이스 대표이사

-
-
-
3년 6개월
2023.03.23

임수택
남
1956.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-서강대학교 경영학과(학사)
-전) (주)삼성전자 상무
-전) 한림대학교의료원 재단 본부장
-전) (주)홀로테크 해외총괄 사장
-현) (주)엔슬파트너스 대표/투자부문
-
-
-
3년 6개월
2023.03.23

김형기
남
1956.10
감사
등기임원
상근
감사
-한국외국어대학교 무역학과(학사)
-전) 삼성물산 하노이,호치민,마닐라 
지점장 
-전) 삼성물산 투자법인(Starworld Corp.)
법인장
-전) 삼성물산 투자법인(KSI) 법인장(상무)
-
-
-
3년 6개월
2021.03.28

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

게임,임대
남
2
-
-
-
2
2.08
38
19
-
-
-
-

게임,임대
여
3
-
-
-
3
2.89
63
21
-

의약품
남
16
-
-
-
16
2.92
436
27
-

의약품
여
3
-
-
-
3
3.03
59
19
-

합 계
24
-
-
-
24
2.73
596
22
-

- 직원 1인당 평균급여액은 연인원 기준입니다.
- 퇴충전입액 제외 / 임원 제외
- 상기 연간급여 총액은 2020년 누적(2020.01.01~2020.06.30) 급여이며, 1인 평균 급여액은 2020년 누적 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

당사가 지급한 보수에 대한 자세한 지급기준 등은 '이사ㆍ감사의 개인별 보수현황'에서 '2.산정기준 및 방법'을 참고 부탁드립니다. 

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
900
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
13
2
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
13
13
-

3. 임원보수지급기준

[정관]

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이사가 적대적 인수합병으로 인하여 비자발적인 사임 또는 해임되는 경우, 회사는 제2항에 의한 퇴직금 이외에 퇴직위로금으로 대표이사에게 100억원, 이사에게는 각 70억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급하여야 한다.

④ 제3항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

"해당사항이 없습니다"

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여

상여

주식매수선택권
 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

"해당사항이 없습니다"

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여

상여

주식매수선택권
 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

명칭
사업자 등록번호

(주)에이프로젠
314-81-32303

에이프로젠파마(주)
143-81-17879

(주)에이프로젠바이오로직스
129-86-87262

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
114-81-82858

(주)에이프로젠케이아이씨
219-81-00146

(주)비전브로스
504-81-71194

(주)에이프로젠게임즈
372-88-00640

(주)지베이스
129-86-85599

케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사
91320582798309487K

에이프로젠제약(주)
218-81-00518

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
직위
임원겸직현황

김재섭
대표이사
(등기)

(주)지베이스 사내이사

(주)에이프로젠 대표이사
(주)에이프로젠케이아이씨 대표이사
(주)에이프로젠바이오로직스 대표이사

정진철
사내이사
(등기)
(주)에이프로젠케이아이씨 사내이사
(주)비전브로스 사내이사
(주)에이프로젠게임즈 대표이사

박순규
기타비상무이사
(등기)
(주)지베이스 대표이사

임수택
사외이사
(등기)
-

다. 지분현황

(단위 :%)

피출자회사
출자회사
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠케이아이씨
(주)에이프로젠바이오로직스
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
에이프로젠
제약(주)
에이프로젠
파마(주)
(주)비전브로스
(주)에이프로젠게임즈
케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사

(주)지베이스
41.92
14.56
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠
-
11.27
50.63
-
0.00
-
-
-
-

(주)에이프로젠케이아이씨
4.29
-
49.37
-
45.94
-
-
-
100.00

(주)에이프로젠
바이오로직스
-
-
-
0.00
-
-
-
-
-

에이프로젠
제약(주)
-
0.00
-
59.70
-
100.00
-
-
-

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
-
-
-
-
-
-
65.30
100.00
-

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

국제전자제어(주)
(비상장)

2013.02.22
투자
100
20
25
113
-20
-100
-13
0
0
0
493
-108

(주)비전브로스
(비상장)

2016.06.30
게임사업확장
9,587
123
65
-
-
-
-
123
65
0
320
-270

(주)에이프로젠게임즈
(비상장)

2017.06.20
신규사업수행
990
1,980
100
-
-
-
-
1,980
100
0
544
-1,799

(주)이너스텍
(비상장)

2017.06.30
투자
660
25
25
914
-
-
189
25
25
1,103
6,635
1,814

에스맥(주)
(상장)

2018.02.21
투자
49,999
25,052
11
28,554
-8,000
-10,000
4,723
17,052
7
23,277
349,791
-13,938

트루벤인베스먼트(주)
(비상장)

2018.06.30
투자
358
50
10
327
-
-
3
50
11
330
2,648
-231

더그린2호조합
(비상장)

2019.09.23
투자
1,000
100
19
843
-
-
548
100
19
1,391
-
-

합 계
27,350
-
30,752
-8,020
-10,100
5,450
19,330
-
26,101
360,431
-14,532

- 에스맥(주)는 2018년 02월 20일 제3자배정유상증자에 참여하였으며, 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 2019년 11월중 190만주는 매도하였고 1,710만주는 매각예정비유동자산으로 대체하였습니다.

- 더그린2호조합은 일반투자조합으로 수량 1좌당 1천만원이며 1좌기준으로 표시 하였습니다.

- 2020년 1월에 에스맥(주) 주식 8,000,000주를 오성첨단소재(주)에 매각하였고, 당반기 말 기타포괄-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다.

- 2020년 3월에 국제전자제어 주식 전량을 (주)이너스텍에 전량 매도하였습니다.

- 2020년 4월 1일 및 4월 8일에
에스맥(주)
17,100,000주
를 매각(
와이제이조합 8,550,000주, 알베르게조합 8,550,000주
)하여 현재 남은 주식수는 17,052,863주 입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

신고일자
제 목
신고내용
진행사항

2017.02.16
신규 시설투자 등
신규시설투자
보고기간종료일 이후 모든 장비에 대한 검수가 완료되었습니다.

2020.04.24
주요사항보고서(합병)
합병계약체결
진행중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용

제22기
정기주주총회
(`20.3.23)
1. 제22기 재무제표 승인의 건
2. 정관일부변경의 건
3. 이사선임의 건
4. 이사보수한도액 승인의 건
5. 감사보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

제21기
정기주주총회
('19.3.28)
1. 제21기 재무제표 승인의 건
2. 정관일부변경의 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

제20기
정기주주총회
('18.3.28)
1. 제20기 재무제표 승인의 건
2. 정관일부변경의 건
3. 감사 선임의 건(상근감사)
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

제19-1기
임시주주총회
('17.5.26)
1. 분할계획서 승인의 건(조명사업부문)
원안대로 승인

제19기
정기주주총회
('17.3.27)
1. 제19기 재무제표 승인의 건
2. 비상무이사 선임의 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

제19기
임시주주총회
('17.1.10)
1. 정관 일부변경의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
원안대로 승인

4. 주식매수선택권부여 승인의 건
부결

제18기
정기주주총회
('16.3.4)
1. 제18기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 정관 일부 변경의 건
4. 이사 보수한도액 승인의 건
5. 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

제18기
임시주주총회
('15.07.07)
1. 정관 일부변경의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
원안대로 승인

제17기
정기주주총회
('15.3.27)
1. 제17기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

제16기
정기주주총회
('14.3.27)
1. 제16기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수한도액 승인의 건
4. 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

제15기
정기주주총회
('13.3.14)
1. 제15기 재무상태표, 손익계산서 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)
3. 이사 선임의 건
4. 감사 선임의 건
5. 주식매수선택권 부여의 건
6. 이사 보수한도액 승인의 건
7. 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

제14기
정기주주총회
('12.3.19)
1. 제14기 재무상태표, 손익계산서 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)
3. 사내이사 이정권 선임의 건
4. 이사 보수한도액 승인의 건 - 수정안(5억원 → 8억원)
5. 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당기말 현재 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수 약정현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증내용

원 화
외 화

서울보증보험
9,000
-
이행, 하자보증

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(1) 불성실 공시법인 지정
 - 일자 : 2019.03.29
 - 처벌기관 : 코스닥시장본부
 - 처벌내용 : 단일판매·공급계약 해지 및 동 사실의 지연공시에 따른 벌점부여(2.0)
 - 재발방지를 위한 대책 : 업무 프로세스 개선

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 금전소비대차 계약 체결

2020년 7월 3일에 특수관계자인
에이프로젠케이아이씨
에 525억원을
대여하
였습니다.

2) 에이프로젠제약(주) 발행 신주인수권부사채 상환 

2020년 7월 2일에
특수관계자인 에이프로젠제약은 발행한 신주인수권부사채 전액을 상환하였습니다. 연결회사는 사채금액 및 이자금액으로 285억원을 수취하였습니다.

다. 중소기업기준 검토표

중소기업기준 검토표(1).jpg
중소기업기준 검토표(1)

중소기업기준 검토표(2).jpg
중소기업기준 검토표(2)

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채발행
5회
2017.01.11
운영자금
20,000
운영자금
8,150
일부조기상환 11,850

유상증자
-
2017.01.12
운영자금
37,200
운영자금
37,200
-

유상증자
-
2017.01.12
운영자금
600
운영자금
600
-

유상증자
-
2017.01.13
운영자금
37,200
운영자금 및 타법인증권취득자금
37,200
(주1)

유상증자
-
2017.01.16
운영자금
33,130
운영자금 및 타법인증권취득자금
33,130
(주1)

유상증자
-
2018.06.15
타법인증권취득자금
90,000
운영자금, 타법인증권취득자금
90,000
(주2)

(
주1)당사는 2018년 2월20일 에스맥(주)의 500억규모의 제3자배정 유상증자등에 참여하였습니다.
(주2) (주)에이프로젠케이아이씨가 발행한 700억원 규모의 전환사채를 취득하였습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

5. 합병등의 사후정보

가.분할

1) 분할당사자

구분
분할회사(존속회사)
신설회사

회사명
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
주식회사 이너스텍

대표자
김재섭
정창용

소재지
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)
경기도 안양시 동안구 학의로 282, 비1023(관양동,금강펜테리움)

상장여부
상장
-

발행주식수
50,368,012주
100,000주

사업부문
신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할대상부문

- 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 존속회사인 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다. 따라서 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

2) 분할 배경
당사는 조명제어 사업 부문(이하 통칭하여 “분할대상부문”)을 아래 표와 같이 분할하여 신설회사를 설립하며,존속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위하기로 결정하였습니다.
분할기일은 2017년 6월 30일이며, 분할대상부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 합니다.

3) 분할 기일 : 2017년 6월 30일

4) 분할 주요일정

구분
일자

이사회결의일
2017-04-11

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2017-04-26

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2017-05-26

분할기일
2017-06-30

분할보고총회일 또는 창립총회일
2017-07-03

분할등기 신청일
2017-07-03

5) 분할 재무상태표

(단위:원)

구분
분할전
분할회사
신설회사

자산

Ⅰ.유동자산
10,762,478,481
9,479,145,762
1,283,332,719

(1)당좌자산
9,509,554,252
9,473,975,948
35,578,304

현금및현금등가물
5,267,700,908
5,267,700,908
-

단기금융상품
20,000,000
20,000,000
-

외상매출금
1,586,710,807
1,551,132,503
35,578,304

대손충당금
(622,484,380)
(622,484,380)
-

단기대여금
550,000,000
550,000,000
-

미수수익
8,437,396
8,437,396
-

미수금
1,339,802,181
1,339,494,181
308,000

미수금(대손충당금)
(1,162,143,717)
(1,161,835,717)
(308,000)

ESCO외상매출금
463,026,800
463,026,800
-

선급금
2,946,919,438
2,946,919,438
-

선급금(대손충당금)
(1,000,000,000)
(1,000,000,000)
-

선급비용
47,883,093
47,883,093
-

선납세금
63,701,726
63,701,726
-

(2)재고자산
1,252,924,229
5,169,814
1,247,754,415

제품
1,067,848,967
177,190,749
890,658,218

제품평가충당금
(213,811,774)
(172,020,986)
(41,790,788)

원재료
612,752,712
166,553,496
446,199,216

원재료평가충당금
(213,865,676)
(166,553,445)
(47,312,231)

Ⅱ.비유동자산
3,564,898,715
4,073,738,215
211,356,629

(1)투자자산
2,198,729,571
2,842,066,901
76,858,799

매도가능증권
76,858,799
-
76,858,799

관계기업투자주식
2,022,230,772
2,742,426,901
-

내재파생상품
99,640,000
99,640,000
-

(2)유형자산
375,089,935
270,249,605
104,840,330

차량운반구
136,510,760
127,515,930
8,994,830

감가상각누계액
(133,768,611)
(124,774,781)
(8,993,830)

공구와기구
1,256,511,381
-
1,256,511,381

감가상각누계액
(1,158,026,236)
-
(1,158,026,236)

비품
233,515,318
233,515,318
-

감가상각누계액
(186,875,072)
(186,875,072)
-

컴퓨터
44,609,728
44,609,728
-

감가상각누계액(컴퓨터)
(6,780,800)
(6,780,800)
-

기계장치
574,328,248
-
574,328,248

국고보조금
(12,802,754)
-
(12,802,754)

감가상가누계액
(555,171,309)
-
(555,171,309)

시설장치
466,732,687
466,732,687
-

감가상각누계액
(283,693,405)
(283,693,405)
-

(3)무형자산
10,660,380
10,660,380
-

소프트웨어
10,660,380
10,660,380
-

(4)기타비유동자산
980,418,829
950,761,329
29,657,500

임차보증금
629,257,500
600,000,000
29,257,500

기타보증금
8,736,000
8,336,000
400,000

장기대여금
150,000,000
150,000,000
-

장기외상매출금
200,610,000
200,610,000
-

현재가치할인차금
(8,184,671)
(8,184,671)
-

자산총계
14,327,377,196
13,552,883,977
1,494,689,348

부채

Ⅰ.유동부채
6,107,855,686
5,353,362,467
754,493,219

외상매입금
653,786,705
397,034,588
256,752,117

미지급금
878,553,358
502,830,299
375,723,059

예수금
76,974,928
76,974,928
-

선수금
86,211,892
3,482,415
82,729,477

선수수익
854,128,853
854,128,853
-

연차충당부채
157,609,354
118,320,788
39,288,566

기타충당부채
60,000,000
60,000,000
-

단기차입금
300,000,000
300,000,000
-

미지급비용
995,700
995,700
-

유동성장기부채
54,600,000
54,600,000
-

유동성전환사채
3,200,000,000
3,200,000,000
-

전환권조정
(1,069,161,905)
(1,069,161,905)
-

전환사채상환할증금
304,380,801
304,380,801
-

전환사채파생부채
549,776,000
549,776,000
-

Ⅱ.비유동부채
101,250,000
81,250,000
20,000,000

장기차입금
81,250,000
81,250,000
-

임대보증금
20,000,000
-
20,000,000

부채총계
6,209,105,686
5,434,612,467
774,493,219

자본

Ⅰ.자본금
10,843,156,000
10,843,156,000
500,000,000

Ⅱ.자본잉여금
22,100,895,390
22,100,895,390
220,196,129

Ⅲ.자본조정
1,063,098,846
1,063,098,846
-

Ⅴ.이익잉여금
(25,888,878,726)
(25,888,878,726)
-

자본총계
8,118,271,510
8,118,271,510
720,196,129

부채및자본총계
14,327,377,196
13,552,883,977
1,494,689,348

- 합병등 전후의 재무사항 비교를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 4월 11일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

나.자산양수(유형자산양수)

1)계약당사자

구분
양수회사
양도회사

회사명
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
주식회사 에이프로젠

대표자
김재섭
김재섭

소재지
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)

2) 자산양수 배경
당사는 생산설비 및 연구장비, 건물의 임대를 통하여 매출증대 및 수익구조 개선을 위하여 기계장치(GMP설비)와 토지,건물을 양수하였습니다.

자산구분
토지 및 건물 , 기계장치

- 자산명
1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호
3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호
4.기계장치: GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종

3) 계약체결일 : 2017년 3월 07일

4) 계약일정

구분
일자

이사회결의일/계약체결일
2017-03-07

양수기준일
2017-03-17

등기예정일
2017-03-17

5)양수자산의 취득금액

(단위:원)

구분
계약금
잔금
합계

토지 및 건물
900,600,000
8,105,400,000
9,006,000,000

기계장치(GMP설비)
550,000,000
4,964,896,500
5,514,896,500

-계약금은 계약체결일인 2017년03월 07일 지급되었으며 잔금은 양수기준일인 2017년 03월 17일 지급되었습니다. 그 외 자산양수에 관한 상세한 내용은 2017년 3월 07일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

다.자산양수(주권관련사채권양수)

1) 계약당사자

구분
양수회사
양도회사

회사명
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
에이프로젠제약 주식회사

대표자
김재섭
김정출

소재지
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리B1)
서울시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동)

2) 자산양수 배경
당사는 신주인수권이 분리된 일반사채권 투자를 통한 자금운용수익 창출 목적으로 양수하였습니다.

자산구분
주권관련사채권

- 자산명
제13회 에이프로젠제약(주) 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

- 양수내역
사채의 권면총액
26,998,644,000원

양수금액
23,992,671,755원

3) 양수일 : 2017년 07월 24일~2017년 10월 24일(이사회 결의일:2017년07월 24일)
-그 외 자산양수에 관한 상세한 내용은 2017년 10월24일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.