HD현대마린엔진 — 주주총회소집공고 (20200813)
제출인: HD현대마린엔진

주주총회소집공고
2.8
STX중공업(주)

주주총회소집공고

2020년 8월 13일

회 사 명 :
STX중공업(주)

대 표 이 사 :
최순필

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 381번지(내동)

(전 화) 055-280-0700

(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 조봉래

(전 화) 055-239-3839

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

삼가 주주 여러분의 건강과 행운을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의거 다음과 같이 2020년 8월 임시주주총회 개최를 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 08월 28일(금) 오전 10시

2. 장소 : 경남 창원시 성산구 남면로 381(내동) STX중공업㈜ 본사 3층 강당

3. 주주총회 목적사항
 가. 보고사항
 - 감사의 감사보고
 나. 부의 안건

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건 
 (기타비상무이사 후보 황의건)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 회사의 경영참고 사항을 본사, 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 주주님께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증

※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항
- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다. 
- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다. 
※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 주주님의 이해와 협조를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
 여부
사외이사 등의 성명

주원태
 (출석률: 100%)
정광현
 (출석률: 100%)
김유범
 (출석률: 100%)
정석구
 (출석률: 100%)
김지원
 (출석률: 100%)
조인석
 (출석률: 100%)
김한울
 (출석률: 77.8%)

2020
 1차
2020.
 01.14
회생채권 출자 전환에 따른 유상증자 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 사업계획 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사, 비등기 임원 및 고문의 수(數), 임기 등에 대한 기준 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

비등기 임원 업무분장 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020
 2차
2020.
 02.12
사규 관리규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

직제규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

위임전결권한규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

투명경영위원회규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

준법통제기준 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

내부회계관리규정 개정의 件
가결
찬성
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해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020
 3차
2020.
 03.11
정기 주주총회 소집 결의의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 보수 한도액 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 일부 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

정기 주주총회 일시?장소 등의 위임 결의의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

제19기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

제19기 영업보고서 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

임원 선임의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020
 4차
2020.
 03.19
제19기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

제19기 영업보고서 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
가결
 여부
사외이사 등의 성명

최순필
 (출석률: 100%)
정광현
 (출석률: 100%)
민상기
 (출석률: 100%)
이상두
 (출석률: 100%)
김지원
 (출석률: 100%)
조인석
 (출석률: 100%)
김한울
 (출석률: 77.8%)

김문평
 (출석률: 100%)

2020
 5차
2020.
 03.27
대표이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

이사회 의장/부의장 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

임원 재선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

조직 개편의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

상담역의 수(數), 임기 등에 대한 기준 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020
 6차
2020.
 05.14
임시주주총회를 위한 주주확정기준일 결정의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

조직 개편의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020
 7차
2020.
 05.28
임시주주총회 소집의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

분할 계획서 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

기타비상무이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

조직 개편의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음

2020
 8차
2020.
 07.02
준법지원인 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

분할 경과 보고 및 분할보고총회 갈음 공고의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

회사간 거래 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2020
 9차
2020.
 07.17
임시주주총회를 위한 주주확정기준일 결정의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

임시주주총회 소집의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

기타비상무이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

담보부 운전자금 단기차입 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

조직 개편의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김지원(사외이사)
조인석(사외이사)
김한울(기타비상무이사)
2020.02.12

내부회계관리규정 개정의 件

가결

2020년 감사팀 운영계획 및 2019년 4분기 감사팀 활동내역 보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2020.05.14

2020년 1분기 감사팀 활동내역 보고

보고

내부회계 관리자, 책임자 조직변경 보고

보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
20.0억
25

12

급여,퇴직급여

비상무이사
2

-

-

사내이사
4
211
53

사내이사(퇴직)
3
99
50

계
11
335
42

주) 위 보수는 김유범 전무(02/11 퇴직), 주원태 사장, 정석구 상무(3/27일 퇴직)가 포함되어 있으며 2020년 상반기에 지급된 보수현황 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 당해연도 최대주주등과의 거래 내역은 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 산업의 특성
 선박용 디젤엔진은 연료를 연소시켜 생성되는 열에너지를 기계적 에너지(구동에너지)로 변환시키는 장치입니다. 연료분사방식과 연소과정의 특성 때문에 중유, 경유, 등유 등 비교적 비정제된 연료를 사용할 수 있고, 높은 압축비에 의해 열효율을 40%이상으로 낼 수 있습니다. 디젤엔진 부품 및 모듈, 소재산업은 기술집약적이고 고부가가치 산업이면서 우리 경제의 신성장 동력 확충은 물론 투자와 고용증대를 통한 성장잠재력 제고에 매우 중요한 산업이자 전방산업인 디젤엔진산업의 성능과 가격을 좌우하는 중요한 핵심산업입니다. 선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 연관산업인 조선, 전기, 건설, 자동차 및 부품산업 등 전후방 산업과 밀접한 관련을 맺고 있기 때문에 국가경제적 파급 효과가 매우 큰 산업입니다. 특히 가장 큰 영향을 미치는 조선산업은 Cycle 산업으로 호황과 불황을 연속적으로 반복하며, 선박 발주에서 인도까지 2~3년이 소요되는 호흡이 긴 사업입니다.
(나) 산업의 성장성
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 조선산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다.
국내 조선산업은 선박수주량 및 수주잔량, 생산능력, 생산기술, 연구개발능력 등 다
양한 측면에서 세계 조선시장을 선도하고 있습니다. 글로벌 금융 위기, 세계 경제의
둔화 등으로 세계 선박 발주량이 다소 위축되어 있었지만, 국내 조선업체들의 선박수
주점유율은 회복하고 있는 추세입니다. 해양오염방지를 위한 국제규정 강화에 따른
선박의 대체 수요 증가로 LNG선, 원유시추선 등의 에너지 및 해양플랜트 부문의 신
조선 건조 수요에 따라 발주가 예상되며, 또한 환경 규제가 강화되는 추세에 따라 고
효율, 친환경 엔진과 선박에 대한 니즈가 증가하고 있습니다.
(다) 경기변동의 특성 및 경쟁요소
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 연관이 있으며,특히 환율, 금리, 유가, 건설경기 등에 따라 많은 영향을 받습니다. 선박용 엔진은 세
계조선시황에 따른 선박 건조 수요에 따라 매출이 영향을 받습니다. 일반적으로 선박
은 25년의 수명을 가지므로 이로 인해 주기적인 대체 수요로 약 20년 주기로 경기 순
환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 환경 및 안전 등의 규제
강화로 이 같은 경기 주기가 일치하지 않고 있습니다. 한국 조선산업은 세계 조선 산
업 주도국의 위상과 확보된 기술 경쟁력으로 경기변동 영향을 최소화하고 있습니다.
당사의 선박용 디젤엔진 사업은 선박용 디젤엔진의 수입자유화 및 산업합리화 조치
해제 이후 자유 경쟁 체제로 전환되면서, STX중공업, STX엔진, 현대중공업, HSD엔
진 4사로 시장구조가 재편되어 현재까지는 시장진입의 제한성, 생산설비상의 문제
등으로 인하여 국내 디젤엔진 시장의 판도는 큰 변화없이 유지 되고 있습니다.
(라) 자금조달상의 특성
당사가 영위하는 사업의 특성상, 초기 투입 비용에 대하여는 선수금 수취를 통한 운
전자금 조달이 주를 이루며, 이후 영업을 통한 매출채권의 회수로 자체 운영자금을
조달하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 LNG선, 대형컨테이너선 등 고부가가치 선박에 장착되는 선박용 대형엔진의 기술력과 시장경쟁력을 인정받아 2006년 '세계일류상품 생산기업'으로 선정되었으며, 2009년 10월 세계 최대 크기의 선박용 대형 저속엔진인 12K98MC-C의 첫 생산과 시운전을 성공리에 마침으로써 초대형 선박엔진 시장을 포함한 선박용 엔진시장의 모든 분야에 진출할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 당사는 2004년에 처음으로 엔진 생산을 시작한 이후, 7년 4개월 만인 2011년, 대형엔진 생산누계 1,500만 마력 및 1,000대 생산이라는 세계 최단기록을 달성하였습니다. 
또한 당사는 MAN Energy Solutions 사와 기술제휴를 통해 우수한 품질의 선박용 및 Power Plant용 대형 디젤엔진을 생산하여 전세계 주요 조선소 및 플랜트 시장에 공급하고 있으며, DF(Dual Fuel)/ME-GI 엔진 등 신모델을 개발하여 상대적으로 연료비가 저렴한 GAS 엔진의 수요 증가에 대비할 계획입니다. 
소재, 기자재 사업으로 당사는 선박용 디젤엔진 내 크랭크 샤프트, 실린더 라이너, 터보 차저 등의 핵심 부품을 공급하고 있으며, 선박용 선실(Dech House)까지 제작함으로써 조선 전문 공급업체로 거듭나고 있습니다. 끊임 없는 제품개발 및 개선을 통해 수차례 '세계일류상품 생산기업'으로 선정되어 시장을 선도하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박용 디젤엔진, 기자재를 공급하는 엔진기자재부문 및 디젤, 화력발전, 화공, 산업플랜트 등의 설비를 제공하는 플랜트 사업부문으로 2개 사업부문을 영위하고 있었으나, 회생절차에 따른 플랜트 부문 매각으로 2018년 7월 25일 부로 엔진기자재사업 부문만을 영위하고 있습니다.

사업 부문
주요 사업내용

엔진기자재
선박용 디젤엔진, 선실(DECK HOUSE), 
선박엔진 기자재(크랭크샤프트, BLOCK, LINER 등), 디젤발전

2. 시장점유율

연계된 시장을 정의하기가 용이하지 않아 신뢰성 있는 점유율 산정이하기 힘듭니다.

3. 시장의 특성

세계 경기변동, 원자재 가격의 변동, 환율의 변동, 조선업의 변동, 그리고 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 국내에는 부존자원이 거의 없어 세계 경기의 변동에 따라 환율과 원자재 가격 등 많은 영향을 받고 있습니다. 기타 시장의 특성은 가. 위 "산업의 특성"을 참조바랍니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

본 보고서 작성기준일 현재 신규 사업에 대한 대규모 투자계획은 없습니다.

5. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황의건
1973.02.18
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황의건
파인트리파트너스
전무
2010~2020년
파인트리자산운용 주식회사
없음

2020년~현재
유한회사 파인트리파트너스
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황의건
없음
해당사항 없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당 사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

황의건 후보자는 투자회사에서 기업 투자 및 관리 업무를 수행하고 있으며,
투자회사에서의 오랜 경험으로 재무 및 회계, 원가 등에 상당한 지식을 보유하고 있으며 기업에 대한 이해도가 깊어 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

황의건 후보 확인서.jpg
황의건 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 위임을 원하하시는 경우 아래 위임장 양식을 참고 바랍니다.

2020년 8월 stx중공업 임시주주총회 위임장.jpg
2020년 8월 stx중공업 임시주주총회 위임장

※ 참고사항

※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항
- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다. 
- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.