인콘 — 주주총회소집공고 (20200812)
제출인: 인콘

주주총회소집공고
2.8
주식회사 인콘

주주총회소집공고

2020 년 08 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 인콘

대 표 이 사 :
도중식

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 귀인로1, 4층(호계동)

(전 화) 031-455-8600

(홈페이지)http://www.incon.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 도중식

(전 화) 031-455-8600

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제23조의 규정에 따라 제21기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 08월 27일 (목요일) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 구로구 디지털로30길 28 마리오타워 7층

3. 회의목적사항

1) 부의안건

제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 1-1 호 의안 : 제2조(목적)

제 1-2 호 의안 : 제6조(1주의 금액)

제 1-3 호 의안 : 제9조의2(이익배당우선주식)

제 1-4 호 의안 : 제9조의3(의결권배제주식)

제 1-5 호 의안 : 제9조의4(전환주식)

제 1-6 호 의안 : 제9조의5(상환주식)

제 1-7 호 의안 : 제18조(전환사채의 발행)

제 1-8 호 의안 : 부칙

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항을 당사 본ㆍ지점 및 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 
 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 08월 17일 ~ 2020년 08월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서
 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증

※ 주주총회 선물은 제공되지 않으니 참조하시기 바랍니다.

※ 장소관계로 주차가 불가하오니, 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

2020 년 08 월 12 일

주식회사 인 콘

대표이사 도중식(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
㈜인아이앤벤처스
(종속기업)
2020-03-19 ~ 2021.03.18
12.0
1.25%

유상증자 참여
ImmunoMet Therapeutics, Inc. 
(관계기업)
2020-02-05
28.2
2.93%

유상증자 참여
ZyVersa Therapeutics, Inc.
(관계기업)
2020-02-06 ~ 2020-02-14
35.5
3.69%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

◎ ICT산업

ICT는 정보 기술(Information Technology, IT)과 통신 기술(Communication Technology, CT)의 합성어로 정보기기의 하드웨어 및 이들 기기의 운영 및 정보 관리에 필요한 소프트웨어 기술과 이들 기술을 이용하여 정보를 수집, 생산, 가공, 보존, 전달, 활용하는 모든 방법을 의미합니다. 

ICT 산업은 크게 Hardware, Software, IT서비스, 통신서비스 산업으로 분류할 수 있으며, 이에 대한 정의는 아래와 같습니다. 

- Hardware
: 컴퓨터 및 정보통신기기의 제조와 관련한 산업 (통신기기, 정보기기, IT부품산업 등)

- Sofeware
: Hardware 운용을 위한 프로그램의 개발/제작/생산/유통과 관련된 산업(시스템소프트웨어, 
개발용소프트웨어, 응용소프트웨어 산업 등)

- IT서비스
: 정부 및 기업 고객을 대상으로 시스템을 기획/설계/구축/운영 등 IT와 관련된 일체의 서비스를 
제공하는 사업 (컴퓨터시스템 통합 및 구축 서비스업, 컴퓨터시설 관리업, 보안시스템 서비스업
, 기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업, 호스팅 및 관련 서비스 업 등)

- 통신서비스
: 전자적 네트워크를 통한 정보의 유통을 담당하는 산업 (유무선통신서비스, 네트워크서비스, 
컨텐츠 제공서비스 등)

당사는 ICT산업 중 Hardware, Software, IT서비스 부문에서 사업을 영위하고 있으며 영상보안사업을 통해 축적된 H/W, S/W기술력을 기반으로 기존의 CCTV관련 저장장치(DVR/NVR) 및 보안카메라(CCTV Camera) 제조 중심의 기업에서 국민의 안전과 편의를 증진시키는 각종 솔루션을 제공하는 IoT기반의 ICT전문기업으로 사업영역을 넓혀가고 있습니다. 

◎ 경기변동의 특성

보안 및 안전과 직결되는 제품의 특성상 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 고가의 시스템 제품이기 때문에 필수품이나 생활용품으로 분류하기가 어렵습니다. 필요한 경우나 장소에는 반드시 설치가 요구되기 때문에 일정한 수요가 항상 발생합니다.

보안장비 및 영상솔루션은 다양한 고객층에 따라 필요에 의한 자발적 수요가 발생하거나, 법적인 의무사항으로 설치해야 하는 경우도 있습니다. 신규건물이 들어서면 설치되기 때문에 건설경기와 일부 관련이 있을 수도 있습니다. 1년 365일 동작하고 운영시켜야 하기 때문에 소모성 제품이며, 사용하면서도 필요한 기능이 요구되면 업그레이드 수요나 기존 장비의 교체도 주기적으로 발생합니다.

안전을 확보하거나 범죄, 재산손실을 예방하기 위하여 설치되기 때문에 사회생활을 위협하는 흉악한 범죄나 사건이 발생하거나 테러와 같은 불특정 다수를 대상으로 하는 위협이 사회적 이슈가 되면 수요가 급격하게 증가하기도 합니다.

경기가 위축되더라도 사회적 요구, 법적의무사항 등으로 최소한의 설치를 하여야 합니다.

타산업에 비해 경기에 민감하지 않으므로 상대적으로 안정적인 성장을 할 수 있습니다. 특히 불황기에는 범죄 등의 증가로 사회적 불안감이 증가되기 때문에 수요가 안적적으로 발생합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 ICT산업 중 Hardware, Software, IT서비스 부문에서 사업을 영위하고 있습니다. 

당사는 영상보안사업을 통해 축적된 H/W, S/W기술력을 기반으로 기존의 CCTV관련 저장장치(DVR/NVR) 및 보안카메라(CCTV Camera) 제조 중심의 기업에서 국민의 안전과 편의를 증진시키는 각종 솔루션을 제공하는 IoT기반의 ICT전문기업으로 사업영역을 넓혀가고 있습니다. 

- H/W : 보안용 영상저장장치(DVR/NVR), CCTV카메라 등 영상보안장비
- S/W & IT 서비스 : 대규모 통합관제솔루션, GIS MAP 시스템, 스마트폴리스, 
안심귀가서비스, 체납차량영치시스템, 불법주정차 무인단속시스템, 반출영상관리
시스템, 자산관리시스템, 재난상황알림시스템, IoT기반 지능형 화재감지시스템

◎ 주요 솔루션

구분
내용

통합관제솔루션
(TRIUM-i)
통합관제솔루션(TRIUM-i)은 시스템의 무제한 확장, 사용자 중심 관리기능, 직관적인 UI를 구현함으로써, 영상정보의 통합운영/관리를 지원하는 엔터프라이즈급 VMS 솔루션 입니다. 특히 3rd Party와의 완벽한 연계를 통해 1Center 1Solution의 효율적인 운영체계를 지원합니다. 
- 네트워크 기술의 발달로 대규모 영상관제를 위한 고성능 다기능 통합관제솔루션
- 지능형 관제를 통한 업무효율화/비용절감

GIS MAP 
시스템
GIS MAP 시스템은 온라인 기반 2D/3D 멀티맵 지원을 통해 시인성을 극대화 하였으며, 자체개발 기술력(특허)의 실시간 감시/추적 기능, 특화된 편의기능을 지원합니다. 또한 VMS, 방범, 재난, 시설물관리 등 3rd Party 솔루션 연동을 지원함 으로써, 관제업무의 효율성 및 정확성을 보장합니다. 
- GIS 시스템 연동을 통한 관제의 효율성 향상
- 직관적인 정보표출을 통한 신속 정확한 의사결정 지원
- 다양한 연계서비스를 통한 관제정보의 질적 향상

스마트폴리스
스마트폴리스(Smart Police)는 긴급상황 발생 시 신속한 사건 해결을 위해 사건현장 주변 CCTV 영상을 112 순찰차의 스마트폰으로 전송함으로써, 긴급 출동 중 실시간 현장영상을 확인하고 신속한 대응을 할 수 있도록 지원하는 실시간 위치기반 범죄대응 솔루션입니다.
- 긴급 출동 중 실시간 현장 모니터링을 통해 상황 변화에 따른 최적의 대응전략 마련
- 통합관제센터와의 공조를 통한 신속한 사건 해결

안심귀가
서비스
안심귀가서비스는 범죄 취약 대상인 어린이와 여성, 노약자 등의 안전한 귀갓길을 지원하는 안심 서비스 솔루션으로, 비상 상황발생시 스마트폰의 기능을 활용하여 통합관제센터에 SOS 알람신호 및 위치 정보, 현장 사진(동영상), 음성정보를 전송함으로써 긴급상황에 대한 신속한 대응을 지원합니다.
- 지속적인 강력범죄 증가로 심화된 시민의 불안감 완화
- 피해자의 직접신고에 의한 범죄수사 체계 구축 
- 야간보행 시 신속한 신고체계 구축

체납차량
영치시스템
체납차량영치시스템(DDS; Default Detaining System)은 불법주정차 단속/방범용 CCTV에서 촬영된 차량번호와 공영주차장 내 출입하는 차량번호를 세무과의 체납정보 데이터베이스와 실시간 대조함으로써, 단속요원의 모바일을 통해 체납차량의 체납내역과 위치정보를 전송합니다.
- 단속대상 선별을 통한 업무의 효율성 증대
- 체납차량 단속규모 확대로 인한 세수의 증가
- 사회감시망 구축을 통한 시민의식과 경각심 고취

불법주정차 
무인단속시스템
불법주정차 무인단속시스템(Illegal Parking Crackdown System)은 통합관제 솔루션과 번호인식 시스템의 통합 구축 을 통해 DB연동과 일원화된 관리기능을 제공함으로써, 불법주정차 단속을 위한 편의성 및 통합관리의 효율성을 보장합니다.
- 불법주정차 단속율 향상을 통한 경각심 제고 
- 불법주정차 행위 근절을 통한 교통정체 완화와 안전한 보행환경 조성

반출영상관리
시스템
반출영상관리시스템(VES; Video Encryption System)은 시·공간의 제약 없이 온라인을 통해 영상정보를 간편하게 신청/제공/관리함으로써, 사용자편의성과 보안성 모두를 만족시키는 솔루션입니다. 특히 타사 VMS와도 연동되는 영상 암호화 기술은 철저한 보안성을 보장합니다. 
- 소요시간 단축과 Paperless 행정을 통한 비용절감
- 온라인 영상반출을 통한 이력관리 및 부정이용 원천차단
- 외부저장매체에 의한 바이러스 감염 방지
- 영상암호화를 통한 보안성 강화

자산관리
시스템
자산관리시스템(CMS; Contents Management System)은 각종 시설물의 장애 발생 시 장애보고/처리/보고서 제출까지 자산관리를 위한 일련의 과정을 온라인으로 처리함으로써 업무처리 프로세스를 간소화합니다. 시스템을 통해 발생하는 모든 이력은 DB화되어 통계정보 산출의 근거가 됩니다.
- 각종 시설물에 대한 유지·관리 체계 구축
- 프로세스 간소화를 통한 신속한 장애대응 필요
- 재발방지를 위한 보고서 및 통계자료 생성·관리

재난상황알림
시스템
재난상황알림시스템(RENS; Real Emergency Notification System)은 긴급상황 발생 시 모바일을 통해 CCTV가 설치 되지 않은 곳이나 사각지대의 현장영상을 관제센터에 실시간 전송하고 관계자에게 전파함으로써, 정확한 상황파악, 신속한 의사결정, 능동적인 상황조치를 지원합니다.
- 재난상황 발생 시 사각지대 없는 실시간 모니터링과 신속한 대응을 위한 관리체계 구축 
- 현장상황에 대한 2차전파와 공조체계 구축

IoT기반 지능형 
화재감지시스템
정확한 화재감지부터 신속한 상황전파까지 365일 24시간 무중단 화재감시를 지원하는 국내최초 IoT기반 소방안전시스템 입니다.
- 연기, 열, 불꽃(화염) 등의 분석을 통해 신속하고 정확하게 화재 사실을 감지 
- 화재감지 시, 신속하고 능동적으로 화재 정보(발생위치,시간정보 등)를 종합방재 센터, 점포상인 등에게 전달 
- 소방서와 실시간 연계를 통하여 화재 발생 시 즉각적인 화재진압 출동하여 신속한 대응 
- 실시간 센싱 정보의 수집 및 데이터 분석을 통해 화재감시의 신속성·정확성 향상 및 다양한 분석 기능을 제공

1) 시장여건 및 경쟁요소

영상솔루션시장에 성공적으로 진입하기 위해서는 제품개발/안전화/판매망 확보단계를 필요로 합니다. 제품 계획서나 아이디어를 가지고 판매업체와 제휴할 수 없으며, 표준화된 완제품을 확보했다 하더라도 판매업체가 요구하는 사항들에 대한 커스터마이징 능력과 요구사항들에 대한 해결능력이 검증될 때 비로서 판매망을 확보할 수 있습니다.

영상솔루션은 특성상 24시간 내내 작동하고 있어야 하며 시스템이 멈춰서는 안됩니다. 따라서 시스템의 안정성을 높일 수 있는 다양한 기술이 요구됩니다. 그 밖에 시스템 통합관리와 같은 사용자 편의성의 제공, 기기간 연동을 통한 네트워크 기술등의 요소들을 기술진입장벽으로 꼽을 수 있습니다. 또한 완벽한 품질과 안정성에 대한 확신이 설 때까지 다양한 환경에 대한 필드테스트가 필수적이며 일정기간이 소요됩니다.

제품의 신뢰성에 문제가 생기거나 지속적인 기술지원이 따르지 않으면 거래는 단절될 수 있으며 제품이 현장에 설치된 이후에도 고객(End-User)으로부터 지속적인 요구사항들이 발생하고, 신제품 개발 시 이러한 요구사항들이 끊임없이 반영되어야만 거래관계를 유지할수 있습니다. 이러한 요인들로 인해 신규업체의 시장진입이 여의치 않습니다.

2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 산업부문의 시장규모 및 시장점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계자료가 충분하지 않으므로 당사는 시장점유율을 표시하지 않습니다.

3) 시장경쟁력을 좌우하는 요인

영상보안장비 및 솔루션 제품을 선택할 때 가장 중요하게 생각하는 기준은 양질의 서비스와 제품의 신뢰성 입니다. 이를 고려하면 영상보안산업의 특성은 딜러와의 안정적, 우호적, 지속적 관계성 여부, 제품의 신뢰성 확보를 위한 인프라 및 시스템 등과 관련이 있습니다.

① 가격보다는 시스템의 안정성, 신뢰성이 우선
장비 및 솔류션의 존재목적상(24시간, 365일 동작) 제품구매기준으로 제품의 안정성, 신뢰성이 우선할 수 밖에 없습니다. 다종다양한 기기들이 결합되어 운용되는 시스템 제품으로 결합하는 타기기들과 필드(현장)환경에서 발생하는 무수한 오류들을 바로 잡아야 하기 때문에 안정성을 높이기가 쉽지 않습니다. 설치지역 및 목적에 따라 다양한 수요가 존재하므로 모델마다 신뢰성을 검증하는데도 어려움이 많습니다. 딜러의 목적에 있어서도 제품의 안정성에 문제가 발생하면 비용이 발생하기 때문에 까다로운 절차를 요구합니다.

② 보수적이고 폐쇄적인 특성
영상보안장비 및 솔루션 시장은 보수적이고 폐쇄적인 성격이 강합니다. 안정성과 신뢰성을 바탕으로 시장에서 검증되어야만 거래선을 발굴할 수 있습니다. 장기간의 테스트를 거치고 어렵게 거래관계를 시작한다 하더라도 제품의 신뢰성에 문제가 생기거나 지속적인 거래지원이 따르지 않으면 거래관계는 쉽게 단절될 수 있습니다. 다만, 개발업체, 판매업체, 설치업체 간에 상호신뢰가 구축되고 긴밀한 유대관계를 형성하게 되면 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있는 특성을 가집니다.

③ 고객의 요구에 대응할 수 있는 커스터마이징 능력
영상보안장비 및 솔루션은 지역적(국가적)특성, 설치장소, 설치목적과 용도 등에 따라 시스템 구성이 현격하게 달라지고 고객의 요구사항이 다종다양하며 수시로 변화합니다. 업체들은 고객의 추가적인 요구사항을 반영하여 커스터마이징 함으로써 고객과 시장의 요구에 적시에 대응하여야 합니다. 

4) 회사의 경쟁상의 장단점

① 시장변화에 대한 적극적인 대응
당사의 주력 제품군은 영상보안 전문가 시장을 중심으로 하는 고가의 DVR 제품군 이었습니다. 
과거 전문가를 대상으로 하는 DVR제품군은 안정적인 매출을 기반으로 양질의 Cash Flow를 제공하여 당사의 수익구조를 견고하게 유지시켜주는 역할을 수행하여 왔으나 보급형 SA DVR의 시장확대 및 경쟁업체들의 시장진입으로 성장에 한계를 지닐 수 밖에 없었습니다. 
이에 당사는 영상보안사업을 통해 축적된 H/W, S/W기술력을 기반으로 기존의 CCTV관련 저장장치(DVR/NVR) 및 보안카메라(CCTV Camera) 제조 중심의 사업구조를 국민의 안전과 편의를 증진시키는 각종 솔루션을 제공하는 IoT기반의 ICT솔루션 분야까지 넓혀 시장의 변화에 대응하고 있으며, 솔루션 부문의 매출은 점차 그 비중을 늘려 2017년 기준 전체매출의 53.4%를 차지하고 있습니다.

② 지능형 영상분석
최근 영상솔루션시장에 나타나고 있는 의미있는 변화 중 하나는 지능형 영상분석기술에 대한 수요 증가 입니다.
기존의 영상솔루션 시장은 영상의 저장ㆍ검색이 주요 화두가 되어 구현할 수 있는 채널 수, 영상의 화질, 저장 자료 활용의 편의성, 운영의 안정성 등이 관심의 대상이었으나, 최근에는 영상솔루션의 자체적인 지능형 영상분석기술도 이슈화 되고 있습니다. 당사는 자체적인 기술력을 바탕으로 지능형 영상분석기술의 개발을 완료하였으며 해당 기술은 당사의 각종 솔루션에 반영되고 있습니다.

③ IoT기반 지능형 화재감시시스템
당사는 정확한 화재감지부터 신속한 상황전파까지 화재감시를 능동적으로 지원하는 국내최초 IoT기반 지능형 화재감시 시스템을 개발하였습니다. 해당 IoT기반 지능형 화재감지 시스템은 전통시장에 대한 지능형 화재감시 서비스의 기능 및 효과성, 안정성을 검증하기 위한 시범사업을 거쳐 출시되었습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 바이오사업 진출을 위해 ZyVersa Therapeutics, Inc. 및 ImmunoMet Therapeutics, INC.의 지분을 취득한 바 있으며, 이에 대한 주요사항은 아래와 같습니다. 

구분

ZyVersa 
Therapeutics, Inc.

ImmunoMet

Therapeutics, INC.

보유주식수

5,270,902주

1,069,651주

지분율

21.84%

21.59%

업종

Phamaceuticals (제약업)

의약용 화합물 및 항생물질 제조업

사업의 내용

만성희귀질환 치료제 개발

4세대 대사항암제 개발

주소

N.Commerce Parkway, Suite 200 Weston, Florida 33326, USA

2450 Holcombe Blvd. Houston, TX 77021, USA

대표이사

Stephan C. Glover

Benjamin R. Cowen

[시장의 전망]

당사가 진행 중인 바이오사업 분야는 제약 산업 중 니치버스터 의약품 시장입니다. 

니치버스터는 아직 시장이 만들어지지 않거나 시장이 미미하게 형성된 의약품을 통칭하는 단어로서 다국적 제약사를 중심으로 시장규모가 큰 블록버스터가 아닌 표적 항암제/희귀질환 치료제와 같이 특성화 및 전문화를 통해 틈새시장을 겨냥하고 있습니다. 
글로벌 제약산업 분석업체 이밸류에이트파마(EvaluatePharma)에 따르면 2018년 전세계 희귀의약품 시장은 1,380억 달러 규모이며 2024년에는 2,620억 달러로 성장될 것으로 예상됩니다. 
비희귀의약품 시장의 연평균 성장율이 5.3%로 성장세가 둔화된 반면, 희귀의약품 시장은 연평균 성장율이 11.3%로 예상되며시장성이 확대되고 있습니다.

시장전망

▣ ZyVersa Therapeutics, Inc.

미국 플로리다주에 소재하고 있는 베리언트는 2014년 설립되었으며, 만성희귀질환 치료제를 개발하는 회사입니다. 
ZyVersa Therapeutics, Inc.는 만성 신장 희귀질환인 국소분절성 사구체경화증(FSGS) 성인 환자를 대상으로 한 세계 최초의 의약품 VAR200 (HPβCD; 하이드록시 프로필 베타 사이클로 덱스트린)을 개발하였으며, 최근 전임상을 완료 하고 미국 식품의약국(FDA)로부터 임상 2상 직행 승인을 받은 바 있습니다. 
현재 ZyVersa Therapeutics, Inc.는 2HPβCD 기반의 알포트증후군(AS) 치료제 "VAR300"과, 당뇨병성신장질환(DKD) 치료제 "VAR400"도 개발 중입니다. 

ZyVersa Therapeutics, Inc.의 주요 파이프라인은 아래와 같습니다. 

구분

VAR200

VAR300

VAR400

질병

- 국소분절성 사구체 경화증 (FSGS)

- 알포트 증후군(AS)

- 당뇨병성 신장 질환 DKD

적응증

- FSGS에 의한 신증후군을 앓는 환자들의 단백뇨 
 일부 또는 완전한 제거 유도 및 유지

- 확장: FSGS에 따른 신증후군 환자의 병증 진행속도 
 줄임

- AS에 의한 신증후군을 앓는 환자들의 단백뇨 일부
또는 완전한 제거 유도 및 유지

- 확장: Label extension : AS에 따른 신증후군 환자의
 병증 진행속도를 줄임

- DKD에 의한 신증후군을 앓는 환자들의 단백뇨 일부
또는 완전한 제거 유도 및 유지

- 확장: DKD에 따른 신증후군 환자의 병증 진행속도를
 줄임

시장규모*

>$2B (>약 2조원)

$1.5B(>약 1.6조원)

>$5B (>약 5조원)

환자수

- 미국 내 환자 수 약 8만명

- 전세계 환자 수 >약 30만명

- 미국 내 환자 수 약 6만명

- 전세계 환자 수 >약 20만명

- 미국 내 환자 수 약 1.2천만명

- 전세계 환자 수 >약 5천만명

주원료

2 hydroxypropyl-Beta-Cyclodextrin

2 hydroxypropyl-Beta-Cyclodextrin

2 hydroxypropyl-Beta-Cyclodextrin

투여 경로

- 초기: 정맥 주사제 (Ⅳ)

- 확장: 피하 투여 (Subcutaneous; Sub-Q)

- Lifecycle: 약물/의료기기

- 초기: 정맥 주사제 (Ⅳ)

- 확장: 피하 투여

- Lifecycle: 약물/의료기기

- 초기: 정맥 주사제 (Ⅳ)

- 확장: 피하 투여

- Lifecycle: 약물/의료기기

▣ ImmunoMet Therapeutics, INC.

이뮤노멧은 10여 년간 한올바이오파마에서 질병 치료 목적으로 세포의 신진대사를 연구하고, 화학과 바이오 플랫폼을 구축해온 인원들이 분사해 조직한 회사입니다. 현재 바이구아니드(Biguanide) 파생물 및 유도물을 기반으로 한 4세대 대사항암제 파이프라인 IM156의 임상을 진행중에 있습니다.

[세대별 항암제]

구분

내용

비고

1세대 / 화학 항암제

암세포 뿐만 아니라 정상세포까지 공격해 심각한 부작용 발생

심각한 부작용/독성

2세대 / 표적 항암제

암세포만을 집중적으로 공격해 부작용은 덜하지만 제한적 반응과 내성 발현

높은 내성 발현율

3세대 / 면역 항암제

인간 고유의 면역 기능을 강화해 암 발생부위를 치료하며, 고형암에는 잘 반응하지 않음

저조한 고형암 반응

4세대 / 대사 항암제

암세포의 대사경로를 차단해 정상세포는 그대로 두고 암세포만 괴사시키는 차세대 치료제

(IM156·IM188)

[이뮤노멧사의 주요 파이프라인]

IM156 Targets 암 신진 대사

- 방대한 (>1000 buguanides) 자료를 바탕으로 선별된 IM156은 효능이 강한 OXPHOS 억제제 약물

- 내성종양세포는 당 분해 과정에서 미토콘드리아 OXPHOS로 전환됨으로 OXPHOS억제제에 매우 민감
- 교아세포종 (GBM) & 폐에 대한 체내 및 체외 인상적인 Data 보유
- 물질조성특허 획득 (미국,일본,중국,한국)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조(목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~27. (현행과 같음)

<신설>

28. 각호와 관련된 부대사업

제 2 조(목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~27. (생략)

28. 의류ㆍ잡화 도소매업

29. 각호와 관련된 부대사업

사업

목적

추가

제 6 조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금 200원
 으로 한다.

제 6 조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금 500원
 으로 한다.

주식

(액면)

병합

제 9 조의2
(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 
 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행
 할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 
 45,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 
 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 3% 이상으로 하여 
 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한
 다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식
 에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔
 여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 
 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 
 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 
 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 
 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 
 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 
 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 
 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 
 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이
 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로
 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 
 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 
 관하여는 제13조를 준용한다.

제9조의2
(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위
 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식
 을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 
 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율
 에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 
 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인
 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 
 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 
 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적
 적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시
 하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상
 증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 
 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수
 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로
 한다.

⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로
 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를
 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우
 에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것
 으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 
 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 
 발행 시 이사회 결의로 정한다.

<삭제>

조문
수정

<신설>

제9조의3(의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위
 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제
 되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시
 하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상
 증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 
 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수
 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로
 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식
 으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 
 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우
 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을
 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 
 것으로 정할 수 있다.

조문
신설

<신설>

제9조의4(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 
 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 
 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 
 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 
 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 
 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행
 할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시
 하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 
 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류
 의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 
 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간
 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수
 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 
 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 
 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 
 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의
 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 
 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 
 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환
 할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련
 된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 
 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 
 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회
 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정
 사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내
 의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 
 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 
 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 
 이사회의 결의로 정한다.

조문
신설

<신설>

제9조의5(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 
 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 
 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시
 하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 
 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 
 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 
 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 
 한다.

③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환
 할 수 있다

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 
 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산
 금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행
 에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 
 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발
 행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할
 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정
 하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기
 타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30
 년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단,
 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 
 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 
 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실
 을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 
 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 
 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 
 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산
 금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행
 에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 
 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 
 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정
 할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을
 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장
 상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려
 하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정
 한다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해
 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당
 시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하
 기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방
 법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 
 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 
 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(
 다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할
 수 있다.

조문
신설

제 18 조(전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지
 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우에
 는 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. 

1. ~3. (현행과 같음)

4. 경영상 필요하거나 긴급한 자금조달 및 기술의
 도입이전을 위하여 국내외 법인, 금융기관에게
 전환사채를 발행하는 경우

5. ~6. (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조
 　시가하락등에 의한 전환가액의 조정조항에 의거 
 전환가액을 조정할 수 있다. 단, 사채발행 액면총액
 중
500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영
 정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 
 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액
 조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

⑤ (현행과 같음)

⑥ (현행과 같음)

제 18 조(전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지
 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우
 에는 이사회 결의로
주주 또는 주주 이외의 자
에게
 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~3. (생략)

4. 경영상 필요하거나 긴급한 자금조달 및 기술의
 도입이전을 위하여 국내외 법인, 금융기관, 

일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. ~6. (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조
 　시가하락등에 의한 전환가액의 조정조항에 의거 
 전환가액을 조정할 수 있다. 단, 사채발행 액면총액
 중
900억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영
 정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 
 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액
 조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

⑤ (생략)

⑥ (생략)

조문

수정

<신설>

부 칙

이 정관은 2020년 08월 27일부터 시행한다. 단, 제6조는 효력발생일(2020년 09월 11일)부터 시행한다.

※ 참고사항

▣ 코로나 바이러스19 관련 협조 안내

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 코로나 바이러스19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 참석시 마스크 착용을 권장드립니다.
- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 
 있음을 알려 드립니다. 

▣ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 
 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 08월 17일 ~ 2020년 08월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 
 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
 기권으로 처리