SKC — [첨부추가]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20200812)
제출인: SKC

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
에스케이씨(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 08월 12일

회 사 명 :
에스케이씨 주식회사

대 표 이 사 :
이 완 재

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 장안구 장안로309번길 84 (정자동)

(전 화)031-250-1234

(홈페이지)http://www.skc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)BM혁신추진단장
(성 명)김 종 우

(전 화)02-3787-1234

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
SKC솔믹스(주)

나. 대표자
오준록

다. 주요사업
기타 전자부품 제조업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
61,494,040

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
260,720,899,942

부채총계
163,478,840,627

자본총계
97,242,059,315

자본금
30,747,020,000

3. 교환ㆍ이전 비율

에스케이씨(주):SKC솔믹스(주) = 1 :
0.0688707

주식교환일 현재 SKC솔믹스(주)(이하 'SKC솔믹스'이라 한다) 주주가 소유한
SKC솔믹스
주식은 주식교환일에 에스케이씨(주)(이하 '에스케이씨'이라 한다)로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 SKC솔믹스 주식 1주당에스케이씨의 주식
0.0688707
주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

에스케이씨와 SKC솔믹스는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2020년 08월 12일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2020년 08월 14일)중 앞서는 날의 전일(2020년 08월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 에스케이씨 및 SKC솔믹스가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이씨)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2020.07.12 ~ 2020.08.11) : 76,281원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2020.08.05 ~ 2020.08.11) :
84,734원

-최근일 종가(2020.08.11) : 87,800원
-산술평균가액 :
82,938원

-교환가액 :
82,938
원

(2) 완전자회사가 되는 회사(SKC솔믹스)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2020.07.12 ~ 2020.08.11) : 5,225원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2020.08.05 ~ 2020.08.11) :

5,722
원

-최근일 종가(2020.08.11) :

6,190
원
-산술평균가액 :
5,712원

-교환가액 :

5,712
원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
SKC솔믹스를 100% 자회사로 편입하여 반도체소재 사업의 경영효율성을
강화하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1)회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이씨 및 SKC솔믹스는100%
母子 회사
관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이씨 이사 및 감사위원회 위원
의 임
기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

에스케이씨(주)의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. SKC솔믹스(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
SKC솔믹스가 에스케이씨의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2020년 08월 14일

주주확정기준일
2020년 08월 27일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2020년 08월 27일

종료일
2020년 09월 10일

주주총회 예정일자
2020년 11월 05일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2020년 12월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 12월 23일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이씨 주식회사

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 에스케이씨의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

(주) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2020년1분기 연결재무제표 기준입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 에스케이씨는 본 주식교환에 대한 SKC솔믹스의 주주총회의 승인을 득하기 위한 지분을 안정적으로 확보하고 SKC솔믹스 주주들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하기 위해 2020년 8월 12일 이사회결의를 통해 SKC솔믹스의 지분을 추가 취득하기 위한 공개매수를
2020년 8월 13일부터 2020년 9월 2일까지 진행
할 예정입니다.
상세내용은 향후 공개매수공고 및 공개매수신고서(dart.fss.or.kr)를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 에스케이씨의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기'8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.

(3) 에스케이씨의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 에스케이씨의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2020년 8월 27일 ~ 2020년 9월 10일입니다.

(4) 본건 주식교환일 현재 SKC솔믹스가 보유중인 자기주식(37,190주, 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 포함)에 대하여는 교환신주를 배정하지 않고

,

에스케이씨와 SKC솔믹스가 별도 합의하는 바에 따라 SKC솔믹스가 주식교환일 이전에 에스케이씨에 양도할 계획입니다.

(5) 에스케이씨와 SKC솔믹스의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

(6) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다. 

제9조 (본 계약의 변경 및 해제)

 ① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 솔믹스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(솔믹스가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금
1,000
억
원을
초
과하는 경우

나. SKC의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

다. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑥ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 당사자들 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 SKC솔믹스의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(8) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(9) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 본건 공개매수 결과에 따라 에스케이씨가 본 주식교환일에 SKC솔믹스㈜ 주주들에게 최종적으로 발행할 본건 신주의 수에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.