핌스 — 증권신고서(지분증권) (20200811)
제출인: 핌스

증권신고서(지분증권)
2.8
주식회사 핌스

Y
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2020 년 8 월 11 일

회 사 명 :

주식회사 핌스

대 표 이 사 :

김 영 주

본 점 소 재 지 :

인천광역시 미추홀구 방축로 352 101호,102호(주안동)

(전 화) 032-875-7333

(홈페이지) http://pimskorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장 (성 명) 정해균

(전 화) 032-875-7333

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 2,000,000 주

모집 또는 매출총액 :
30,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 (주)핌스 → 인천광역시 미추홀구 방축로 352 101호,102호(주안동)
 DB금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19로 인한 경제 침체 위험

코로나19 확산으로 인해 전세계적 경기침체가 지속될 경우,
당사가 속해있는 디스플레이 산업도 영향을 받아 산업 내 수요 위축과 장비 입고 지연으로 신규투자 및 생산이 지연
되고 있으
며
,
코로나19가 더 확산되어 전세계적인 경기침체가 지속될 경우, 당사의 신규 수주가 감소하여실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다.

나. 글로벌 경기변동에 따른 위험

전방산업인 OLED 디스플레이 산업은 경기변동에 민감하게 반응
함에 따라,
글로벌 경기 변동성이 확대되어 불확실성이 지속될 경우,
경기변동에 민감하게 반응하는 디스플레이 산업 전체의 침체로 이어질 수 있으며, 관련 산업 내 소재/부품회사인 당사의 수익성도 악화
될 수 있습니다.

다. 디스플레이 산업 성장 둔화 가능성으로 인한 위험

패널 공급사들의 적극적인 설비투자로 인하여 글로벌 OLED 산업은 구조적으로 공급 과잉 상황에 직면할 수 있
으
며, 이와 더불어
글로벌 경기 악화로 인한 투자 감소 및 당사의 기술과 관계없는 디스플레이 공정 변화 등으로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수도 있습니다.

라. 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 따른 위험

당사의 제품은 맞춤 주문제작형 방식으로 고객사의 수요에 따라 수시로 발주가 이뤄지는 등 확정 수주물량이 결정되어 있지
않음에 따라,
당사 제품의
수주물량은 OLED 디스플레이 패널 제조사들의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험
이 존재
합니다.

마. 스마트폰 교체 주기 증가에 따른 수요감소 위험

스마트폰 시장이 성숙기에 접어들어 제품 수명 증대, 혁신 부족, 코로나19로 인한소비 위축 등으로 인해 스마트폰 교체주기가
늘어나고 있으며,
스마트폰 사용자들이 하드웨어 변화 및 5G 네트워크 구축에도 불구하고 지속적으로 소비가 저조할 경우 스마트폰 교체 주기는 점점 증가하여 당사의 매출 및 재무건전성이 악화
될 수 있습니다.

바. 경쟁 심화에 따른 저가 수주 및 대체품 출현 위험

전방산업의 확장에 따른 신규 경쟁사의 진입 가능성이 존재하며,
경쟁 심화로 인하여 공격적인 제품 가격 인하 등 저가 수주 경쟁이 심화되거나, 매출처가 원하는 신규 제품의 개발 지연, 기존의 마스크를 대체 또는 보완할 신제품의 출현 등 경쟁사 대비 경쟁 우위 확보에 어려움을 겪을 시, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향

이 예상됩니다.

사. 전방산업 환경변화에 따른 위험

당사의 제품은 패널이 적용되는 전방산업의 트렌드 변화에 따라 결
정
되
며, 최근 폴더블 스마트폰, QNED 기술 개발, 웨어러블 디스플레이의 등장 등 전방산업 트렌드가 빠르게 변화함에 따라, 당사가 이러한
트렌드 변화에 따른 고객사의 요구사항 충족 실패와 더불어 급속한 시장 변화에 대응하지 못할 경우 당사의 경영실적에 악영향
을 끼칠 수 있습니
다
.

아. 교섭력 열위에 따른 위험

당사는 패널 제조사에게 소재/부품을 제공하는 후방산업에 속하며, 당사가 영위하는 사업에서는
주요 디스플레이 패널 제조업체들이 주도권을 가지고 있
음에 따라 당
사는 교섭력 열위로 인하여 고객사의 단가 인하 요구, 납품 물량 삭감, 납품 제한 등으로 인해 수익성이 저하될 위험
이 상존합니다.

회사위험

가. 매출처 편중 위험

최근 3년간 당사의 중국향 매출 비중이 확
대되고 있음에 따라,
중국 거래처에 대한 매출 편중 상황이 지속될 경우, 중국 정부의 정책 변화 및 중국 거래처의 투자 계획 변동 및 실적 감소, 수주 중단에 따라 당사의 매출 구조는 민감하게 변화
되며, 이에 따라 당사의 실적이 크게 악화될 가능성이 존재
합니다.

나. 수익성 악화 위험

프레임은 기본적으로 외주 제작되기 때문에 마진이 남지 않으며, 이에 따라
프레임 매출 비중이 증가하면 회계상 이익률은 감소
하게 되며, 향

후 마스크 매출액 증가율 대비 프레임 매출액 증가율이 더 높을 경우 당사는 매출액이 증가함에도 불구하고 이익률이 악화될 가능성이 존재
하며, 기술 개발, 경쟁 심화 등 영업환경 변화에 따라 수주 확보에 실패할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

다. 소송관련 위험

당사는
원고로서 경쟁업체의 특
허침해에 관한 계류중인 소송이 1건 존재하며, 이 외에도 당사의 특허권 침해 사실이발견되거나, 피고소인이 본 건 특허에 대한 무효심판을 제기하는 등 분쟁이 추가적 발생으로 인한 당사의 평판 및 영업환경에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한,
당사 또는 고객사 등과의 보안 관리 규정 위반 등의 사항이 발생할 경우 행정적 및/또는 법적 분쟁이 발생할 가능성이 상시 존재
하며, 이 결과에 따라 우발채무가 발생하거나 제품 판매 중단 등이 발생하는 위험이 존재합
니다.

라. 재무안정성 및 차입금 관련 위험

당사가 영위하는 사업은
고객사의 공급 요청에 대응할 수 있도록 고가의 설비 및 기계장치를 갖추어야 하며, 이를 위해 대규모 투자가 진행될 수 있습니다. 이에따라 외부 차입 등이 발생할 수 있으며, 설비투자에도 불구하고 수익이 확대되지 않을 경우 당사의 재무건정성이 악화
될 위험이 존재합니다.

마. 특정 제품 품목에 대한 매출 편중 위험

당사는 현재 자체 개발하여
특허권을 확보하고 있는 F-Mask, S-Mask 등의 제품을 중심으로 매출이 발생하고 있으나, 대체품의 출현 및 고객사의 공정 변경으로 인한 제품 교체 등이 발생하였을 때 당사가 이에 대응할 수 있는 제품 포트폴리오를 확보하지 못하였을 경우 당사의 매출 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재
합니다.

바. 매출채권 관련 위험

향후 영업환경의 악화로
매
출채권의 부실화가 발생하거나, 당사의 매출 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수채권이 증가할 경우, 당사의 현금흐름이 악화되는 등 당사의 재무안정성에 위협요인

이 될 수 있습니다.

사. 재고자산 관련 위험

당사의 적절한 재고자산 관리가 이루어지지 않거나,
글
로
벌 경기 회복 지연 및 전방산업 축소에 따른 장기체화재고가 발생할 경우, 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

아. 환율변동에 따른 위험

당사는
총매출에서 수출이 차지하는 비중이 지속적으로 확대되고 있으며, 이에 따라 외화관련 거래가 급격히 증가하고 있음에 따라, 글로벌 경기 및 기축통화 변동 등으로 인해 예상치 못한 환율 변동이 발생할 경우, 당사가 보유하고 있는 외화자산 및 부채 등에 의해 당사의 손익구조가 악화
될 수 있습니다.

자. 지적재산권 관련 위험

당사는 제품 및 공정 기술에 대한 보호를 위해 관련 특허 8건을 등록하고 있으나,
현재 1건의 특허 침해 소송을 진행하고 있으며, 향후 지적재산권 관련 경쟁이 심화될 경우,
제3자로부터
추가적으로 특허권 침해 및 소송, 분쟁이 발생
할 수
있
습니다.

차. 핵심 인력 이탈과 관련한 위험

OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 기술 수준이 높고 노하우 등이 중요한 사업이므로, 주요 연구개발 인
력
확보 및 관리가 매우 중요하며,
해당 인력들의 갑작스러운 일탈 등이 발생하여 정상적인 사업을 영위할 수 있는 연구인력을 확보하지 못하였을 경우, 이는 당사의 성장성 및 사업 지속성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

카. 이해관계자거래 관련 위험

당사는 설립 초기 주주로부터 일시적 자금 거래들이 다수 발생하였으며, 내부통제가 정비된 2018년 이후 현재까지 추가적인 비경상적 자금거래가 발생하고 있지 않으나, 향후
종속회사 등 이해관계자와의 거래가 발생할 가능성이 있으며, 이에 따른 대손충당금 증가 등으로 인해 당사의 재무 건전성이
악
화
될 수 있습니다.

타. 종속회사 관련 위험

당사는
신
규사업 진출 및 중국 공급 기지 확보를 위해 총 3개의 연결대상 종속회사가 있으나,
향후 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 상황이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성
이 있습니다.

기타 투자위험

가. 경영권 변동 위험

당
사는
공모 후 최대주주등의 지분율은 39.42%로 안정적인 경영권을 확보하고 있으나, 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하거나, 공동보유확약기간 종결 이후 최대주주의 지분율이 하락하는 등의 상황이 발생할 경우 경영 안정성이 저해

될 위험이 존재합니다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본
증
권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단
을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

다. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된
동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의

하시기 바랍니다.

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 

희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이
가 존재
할 수 있습니다. 또한 당사의
희망공모가액 산출 시 활용된
추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재

합니다.

마. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정
이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
위 절차를 거쳐
결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격
임을 유의하시기 바랍니다.

바. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능
합니다. 

사. 공모주식수 변동 가능 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후,
증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념
하시기 바랍니다. 

아. 상장 후 유통물량 출회에 따른 위험

상장예정주식수 중 3
,63
5,671주(공모 후 49.99%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통물량
이
며, 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락
할 수 있습니다.

자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가
임직원에게 부여한
미행사 주식매수선택권은 총 310,122주로 공모 후 총 주식수 7,272,312주 기준 4.26%에 해당합니다. 상장후 주식매수선택권 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

금번 공모에서
공모 주식수
2,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 60,000주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수
하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소
할 수 있습니다.

카. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수
요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경
될 수 있습니다.

타. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한
수요예측시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능
하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다

파. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의

재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020연도 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의
하시기 바랍니다. 

하. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

상장예비심사결과를 통보받은 날로부터
6월 이내인 2021년 01월 16일까지 신규상장신청 미완료 등 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약
을 받을 수도 있습니다.

거. 증권신고서 정정 위험

본
증
권신
고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경
될 수 있습니다.

너. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

금번 공모의 경우
증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른
환매청구권을
부여하지 않았으며,
또한 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

더. 집단소송 위험

증권 관련
집
단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

러. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

머. 향후 사업 전망 위험

본
증

권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치
입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

버. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는

당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성
에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다
.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
2,000,000
500
15,000
30,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
2,000,000
30,000,000,000
927,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 09월 09일 ~ 2020년 09월 10일
2020년 09월 11일
2020년 09월 09일
2020년 09월 11일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
21,145,796,000

발행제비용
754,204,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

주광연
최대주주
1,705,671
300,000
1,405,671

김영주
대표이사
1,653,984
300,000
1,353,984

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,000,000
500
15,000
30,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
2,000,000
30,000,000,000
927,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.09.09 ~
2020.09.10
2020.09.11
2020.09.09
2020.09.11
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약
일

우리사주조합 청약일: 2020년 09월 09일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일: 2020년 09월 09일 ~ 09월 10일 (2일간)

기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 05월 20일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2020년 07월 17일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
총 인수대가는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의 3.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

DB금융투자㈜
기명식 보통주
60,000주
900,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)
상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(60,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜핌스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,400,000주(70.0%), 구주매출 600,000주(30.0%) 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
주식수
비율
비고

일반공모
1,930,000
96.5%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
70,000
3.5%
우선배정

합계
2,000,000
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 3.5을 우선배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
70,000
3.5%
15,000원
1,050,000,000 원
-

일반투자자
400,000
20.0%
6,000,000,000 원
-

기관투자자
1,530,000
76.5%
22,950,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,000,000
100.0%
30,000,000,000 원
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 
이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은 발행사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
1,351,000
96.5%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
49,000
3.5%
우선배정

합계
1,400,000
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
49,000
3.5%
15,000 원
735,000,000 원
우선배정

일반투자자
270200
19.3%
4,053,000,000 원
-

기관투자자
1,080,800
77.2%
16,212,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,400,000
100.0%
21,000,000,000 원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 49,000주(3.5%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희
망공모가액
15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준으로,
청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
579,000
96.5%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
21,000
3.5%
우선배정

합계
600,000
100.0%
-

[매출의 세부내역]

매출대상
배정주식수
배정비율

주당 매출가액

매출총액
비고

우리사주조합
21,000
3.5%
15,000 원
315,000,000 원
우선배정

일반투자자
115,800
19.3%
1,737,000,000 원
-

기관투자자
463,200
77.2%
6,948,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
600,000
100.0%
9,000,000,000 원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 21,000주(3.5%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반투자자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공
모가액
15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준으로,
청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 핌스
(인천광역시 미추홀구 방축로 352 101호,102호(주안동))

주광연의 보유주식 300,000주 및 
김영주의 보유주식 300,000주를 
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후 
보유증권수

주광연
최대주주
기명식 보통주
1,705,671
300,000
1,405,671

김영주
특수관계인
기명식 보통주
1,653,984
300,000
1,353,984

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
매출주주인 주광연 및 김영주는 금번 상장을 위한 상기의 매출후 보유증권 각 1,405,671주 및 1,353,984주에 대하여 상장일로부터 2년 6개월까지 의무보유를 확약하였습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액

DB금융투자
60,000
15,000 원
900,000,000 원

주1)
취득주식수, 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜핌스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

또한 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장
상황 등 감안, 대표주관회사와
발행회사가 최종 협의하여 
공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
및 가격 미제시자를
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지 등을
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
15,000 원 ~ 19,000 원

주당 확정공모가액
-

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과
반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜핌스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 09월 01일
인터넷 공고

기업 IR
2020년 09월 03일

수요예측 일시
2020년 09월 02일 ~ 2020년 09월 03일
-

공모가액 확정공고
2020년 09월 07일

문의처
- ㈜핌스(☎ 032-875-7333)
- DB금융투자㈜(☎ 02-369-3972, 3974, 3474)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2020년 09월 03일 17:00까지임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

【기관투자자】

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

【고위험고수익투자신탁】

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

※ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.

※ 기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁이나 벤처기업투자신탁 또는 투자일임회사로 참여하는 경우 상기의 요건에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우.
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우.
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우.
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우.
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우.
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

⑦

금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 DB금융투자㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자
2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산 신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

◆ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 대표주관회사는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 DB금융투자㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]
- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입
주식수 × 공모가격

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원
이하

6개월

의무보유 확약위반

의무보유 확약위반
주식수 × 공모가격
주1)

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산
* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원
이하

6개월

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반
대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등
수요예측등
참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반
12개월 × 환매비율
주2)

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4)
감면
1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.
2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8)

제재금 산정기준
1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]
* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사
- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.
2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익
- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유
확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등
수요예측등
참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자
1,530,000주
76.5%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,000,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 400,000주(20.0%) 및 우리사주조합 배정분 70,000주(3.5%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "1,530,000주" 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,530,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 미확약, 1개월 또는 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, DB금융투자㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【 인터넷 접수방법 】
① 홈페이지 접속 : 「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/정정/취소」 
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), DB금융투자 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

【수요예측 인터넷 접수시 유의사항】

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 DB금융투자㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다. 

ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 DB금융투자㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

ⓓ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 

ⓔ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

ⓕ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

ⓖ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부(해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 『조세특례제한법』시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. 

ⓗ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

ⓘ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다

ⓙ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 

ⓚ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.

집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성하여 제출하여야 합니다.

기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 확약서 및 수요예측총괄집계표 상 코넥스 고위험고수익투자신탁 해당 여부를 체크하여 제출하여야 합니다. 

기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'과 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 내용 등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 

투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.

【수요예측 제출 서류 안내】

구분
제출서류
대상 기관 분류

기관투자자 공통
인터넷 접수
전 기관투자자

집합투자회사
수요예측총괄집계표
_집합투자업자
자산운용회사(집합투자)

(코넥스)고위험고수익투자신탁
수요예측총괄집계표&확약서
_(코넥스)고위험고수익투자신탁
고위험고수익투자신탁 및
코넥스 고위험고수익투자신탁

벤처기업투자신탁
수요예측총괄집계표&확약서
_벤처기업투자신탁
벤처기업투자신탁

투자일임회사
수요예측총괄집계표&확약서
_투자일임회사
투자일임회사

주1)
고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 투자일임회사의 경우, 수요예측참여총괄집계표 및 확약서(고위험고수익투자신탁)과 투자일임회사 확약서를 함께 제출하여 주시기 바랍니다.

주2)
해당 서류는 대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감을 날인 후 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)를 통해 제출하여 주시기 바랍니다.

주3)
수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
상기의 제출서류 등을 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

금번 수요에측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 1개월 확약, 3개월 확약으로 제시 가능합니다. 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약기간 +2일의 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 DB금융투자 FAS팀으로 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)를 통해 보내주시기 바랍니다. 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하여 주시기 바랍니다. 

이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 1년) 동안 DB금융투자(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

※ 기관투자자 청약수수료

국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간
2020년 09월 02일 ~ 09월 03일

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
① 홈페이지 접속 : 「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/정정/취소」 
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), DB금융투자 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

문의처
DB금융투자㈜ ☎ 02-369-3972, 3974, 3474

(8) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다. 

(9) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다. 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일부터 납입일까지 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 

【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(10) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 DB금융투자㈜ 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시합니다.
② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 DB금융투자 홈페이지「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 대표주관회사의 홈페이지에 게시 등록됩니다.

(11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.
③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 
④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,000,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
15,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
30,000,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 09일

기관투자자
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 10일

일반청약자
개시일
2020년 09월 09일

종료일
2020년 09월 10일

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 09월 11일

주1)
주당 모집가액
대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스와 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 DB귿융투자㈜와 ㈜핌스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 DB금융투자㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 09월 11일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 09월 11일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
비 고

수요예측일
2020년 09월 02일 ~ 09월 03일
-

청약기일
개시일
2020년 09월 09일
-

종료일
2020년 09월 10일

환불기일
2020년 09월 11일
-

납입기일
2020년 09월 11일
-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2020년 09월 01일
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 09월 07일
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2020년 09월 09일
인터넷 공고 주3)

배 정 공 고
2020년 09월 11일
인터넷 공고 주4)

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 공고일에 정정 증권신고서를 제출 및 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주4)
일반청약자에 대한 배정공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정 받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 또한, 해외 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

(2) 우리사주조합의 청약 

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. 

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, 온라인 청약(홈페이지/HTS/MTS/ARS)이 존재합니다. 한 청약처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

※ 청약사무 취급처: DB금융투자㈜의 본ㆍ지점

일반투자자의 청약자격은 일반청약사무취급처인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 일반투자자의 청약자격은 아래와 같고, 청약자격이 변경이 되는 경우는 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 또한, 금번 공모의 청약은 지점 방문 및 온라인(홈페이지, HTS, MTS, ARS)로 진행됩니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로, 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 DB금융투자㈜의 일반투자자 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
청약일까지 계좌를 개설한 고객

청약한도
- 일반 및 우대고객이 동등하게 일반투자자 청약한도의 100%까지 청약 가능
- 청약한도와 관련한 우대고객 우대사항 없음

청약수수료 및
청약방법
- 청약수수료
(*) 지점창구 방문청약 3,000원(환불금 입금일 징수)
(*) 홈페이지/HTS/MTS/ARS : 면제

- 청약방법
(*) On-Line 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS(주1)를 이용한 청약
(*) Off-Line 청약 : 영업점 내방

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주1) ARS 청약은 사전에 ARS 약정 및 ARS 거래 비밀번호를 등록하신 고객분들께서만 이용하실 수 있습니다.

(4) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2020년 09월 09일 ~ 09월 10일 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 DB금융투자㈜홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보를 입력 후 본 페이지의 기관청약서를 출력 후 인감 및 날인하여 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)로 발송하여야하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금 및 청약수수료를 납입일인 2020년 09월 11일 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

* DB금융투자 홈페이지 문제로 인해 기관투자자 청약 정보입력이 불가능할 경우 위에 언급된 '홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보입력 절차를 생략하고, 주식청약서를 작성 후 인감 및 날인하여 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)발송의 방법으로 접수를 받습니다. 

※ 기관투자자 청약수수료

국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가로 청약이 가능합니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약 또는 미납입된 물량에 대해서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 추가청약할 수 있습니다. 다만, 추가 청약분은 각 청약자 유형군의 "우선배정 청약"의 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시함으로써 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 추가청약된 물량의 배정은 DB금융투자㈜가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
우리사주조합
100%
주)

일반투자자
50%

기관투자자
0%

주)
청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.(해외 기관투자자 포함)
② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 
상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 09월 11일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2020년 09월 11일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 09월 11일 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2020년 09월 11일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다.

(6) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 
③ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

DB금융투자㈜
400,000주
40,000
50%

주)
DB금융투자㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.

【 DB금융투자 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
200주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
500주

20,000주 초과
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,530,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약이 제한되는 자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(8) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 전체 공모주식의 3.5%(70,000주)를 우선배정합니다.
② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 전체 공모주식의 76.5%(1,530,000주)를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 전체 공모주식의 20.0%(400,000주)를 배정합니다.
④ 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.
④ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 ③항의 일반청약자에 합산 배정합니다. 
⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑥ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다
⑦ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자, 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2020년 09월 11일 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자,그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등,(iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv)투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 

【DB금융투자 투자설명서 교부방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 주식청약서를 통한 투자설명서 교부확인서를 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

홈페이지/
HTS/MTS
청약
DB금융투자㈜의 HTS인 'Happy+', DB금융투자㈜의 MTS인 'DB금융투자 MTS' 및 홈페이지(www.db-fi.com)를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으시거나 수령 거부를 표시하실 수 있습니다.

ARS청약
수령 거부를 표시하시는 경우에만 ARS 청약이 가능하며, 투자설명서를 교부 받으시고자 하실 경우 지점내방 청약 또는 홈페이지/HTS/MTS 청약 방법을 이용하셔야 합니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장법시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 청약취급처에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜핌스와 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액 및 청약수수료인 배정 물량의 1.0%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 09월 11일에 08:00 ~ 12:00(한국시간기준) 사이에 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 납입하여야 하며, 동 배정 물량의 100%에 해당하는 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜은 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2020년 09월 11일에 납입하여야 합니다. 

사. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 

(3) 정보이용제한

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항

당사는 2020년 05월 20일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 17일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(6) 일반청약자의 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『III. 투자위험요소』-『3. 기타위험』-『러. 환매청구권 미부여』부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건
및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
기명식 보통주
2,000,000주
(100%)
30,000,000,000원
총액인수
100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 희망공모가액 중 최저가액 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜
927,000,000원
-

주1)
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액을 기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(상장주선인의 의무인수분 포함)의 3.0%에 해당하는 금액으로 결정되었습니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동)될 경우) 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 ㈜핌스의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

DB금융투자㈜
기명식보통주
60,000주
900,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)
상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜핌스가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 19,000원의 최저가액인 15,000원 기준입니다. 확정공모가액에 따라 상기 취득수량 및 취득금액은 변동될 수 있습니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(60,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 12개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 DB금융투자㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수

당사는『코스닥시장 상장규정』에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하였으며, 이 중 구주매출자(최대주주 및 특수관계인)의 보유 주식에 대하여 한국거래소와의 협의를 통해 상장 후 2년 6개월 간 보호예수를 실시하였습니다(주주별 보호예수 현황에 대해서는 <Ⅲ.투자위험요소 - 3. 기타위험>을 참조하여주십시오). 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출 시 계속보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 제출한 바 있습니다. 

당사 최대주주등 및 자발적 보호예수자의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 

제8조(주식 및 주권의 종류)

1, 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 

제8조의2 (종류주식)
1. 회사는 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
2. 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다. 
3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 10 % 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 
4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고, 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하며, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
6. 주주는 회사에 대하여 제8항에서 정한 바에 따라 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. 
7. 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 만기보장 수익율을 발행일로부터 상환일 까지 연 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환 하되 동조 제3항 내지 제5항에 의한 이익배당금 지급내역이 있을 경우 그 배당 누적액을 차감하여 지급하기로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
8. 상환기간은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년 이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 또는 소정의 우선배당이 완료되지 아니한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

9. 종류주식의 주주는 발행일 익일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
10. 제9항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
11. 제9항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조를 준용한다.
12, 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행하기로 한다.
13. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

1. 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
① 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
② 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
③ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
④ 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 방식
⑤ 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑥ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑦ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제11조(신주의 배당기산일) 
회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 

제57조(이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제58조 (분기배당)
1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 
2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 
① 직전결산기의 자본금의 액 
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
⑥ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 의결권에 관한 사항

제25조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다. 

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다. 

제27조(의결권의 불통일행사)
1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 

제28조(의결권의 대리행사)
1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 
2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 

제30조(서면에 의한 의결권의 해0ㅇ사)
1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 
2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 
3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. COVID-19로 인한 경제 침체 위험

중국 후베이성 우한에서 시작된 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19, COVID-19)은 아시아를 넘어 미국, 프랑스, 호주 등 전세계적으로 확산되었으며, 과거의 경제위기와 달리 '공급'과 '수요' 충격을 동시에 발생시켜 실물경제와 금융시장에 큰 타격을 주었습니다.
당사가 속해있는 디스플레이 산업도 코로나19의 영향을 받아 패널 제조 업체들은 수요 위축과 장비 입고 지연으로 신규투자 및 생산이 지연되고 있습니다. 당사의 제품 또한
2020년 1분기 중국 향 매출에 대한 운송 시스템이 마비되면서 제품이 출하되지 못하는 등 매출 증가세가 악화되었습니다. 

그러나, 사실상 중국의 경우 2020년 3월말 부터 OLED 패널 양산을 재개하였으며, 투자 측면에서도, OLED 투자 계획에는 변동이 없다는 전망이 우세하는 등 코로나19가 OLED 산업 전반에 미치는 영향은 5~8% 정도의 조정에 그칠 것으로 예상하고 있습니다. 

다만,
코로나19가 국내외로 보다 확산되어 전세계적인 경기침체가 지속될 경우, 당사의 신규 수주가 감소하여 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

신종 코로나바이러스 감염증(코로나19, COVID-19)은 사람과 동물에 감염될 수 있는 유전자 크기의 RNA 바이러스로 기침ㆍ재채기 등의 비말 혹은 오염된 물건과 호흡기관 접촉으로 인해 감염되며, 발열, 기침, 호흡곤란 등 경증에서 중증까지의 다양한 호흡기감영증이 나타납니다. 중국 후베이성 우한에서 시작된 코로나19가 아시아를 넘어 미국, 프랑스, 호주 등 전세계적으로 확산되었으며, 2020년 7월 27일(오전 9시) 기준 코로나19로 인한 국외 감염자는 16,108,980명이며 사망자는 646,403명이고, 국내 감염자는 14,175명, 사망자는 299명입니다.

코로나19는 과거의 경제위기와 달리 '공급'과 '수요' 충격을 동시에 발생시켜 실물경제와 금융시장에 큰 타격을 주었습니다. 코로나19로 인한 사업활동 마비로 일부 부품 공급이 중단되었으며, 반도체, 자동차, 기계, 화학 등 중국의 공급망 의존율이 높은 업종의 생산 차질이 발생하여 이로 인한 글로벌 기반 공급ㆍ유통망이 타격을 받았습니다. 또한, 각국의 국경폐쇄ㆍ이동제한 조치 등으로 항공ㆍ운수ㆍ관광ㆍ공연ㆍ해운ㆍ수출관련 업종이 일차적으로 타격을 받았으며, 일상생활은 물론 생산ㆍ소비 등의 경제활동 마비로 게임산업, 배달업 등 일부 업종을 제외한 대부분의 업종이 위축되었습니다. 원유 관련하여 코로나19로 인해 중국 수요 감소로 인한 산유국들의 감산 합의가 무산되었으며, 이로 인해 원유가격이 폭락하여 유가관련 건설 및 조선, 철강 업종 등도 타격을 받았습니다.

이와 같은 상황 속에서 주요국들은 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 집행하였습니다. 주요국들의 재정정책 집행에 따른 GDP 대비 재정지출 규모의 경우 미국은 13.5%, 일본은 10%, 독일은 8.1%, 프랑스는 4.7%으로서, 주요국들은 경제가 안정화 되도록 지속적인 노력을 하고 있습니다.

구분

정책

규모

주요 내용

미국

1차 긴급예산법

(20.03.06)

83억 달러

- 미국 내 대응조치(67억): 백신개발, 코로나19 예방, 대응, 향후 10년간 원격 헬스케어 프로그램 마련

- 국제적 대응조치(16억): 대외원조를 담당하는 국제개발처, 질병통제예방센터, 국무부 배정

국가비상사태 선포

(20.03.13)

500억 달러

- 주 정부에 500억 달러 지원

2차 긴급예산법

(20.03.18)

1,000억 달러

- 노동자의 고용안정을 위해 유급 휴가, 중소기업, 유급휴가 세제혜택, 유급자녀돌봄 휴가 혜택

- 취약계층 생계지원 프로그램

추가 긴급 예산 요청

(20.03.18)

458억 달러

-보건부, 국방부 지원을 위한 추가 긴급예산 요청

3차 경기부양법

(20.03.27)

2조 2000억

달러

- 중소기업 대출지원, 대기업 지급 보증, 개인 대상 현금 지원, 실직자 실업보험, 헬스케어 지원 프로그램

- 개인소득 보조: 전국민 1인당 1,200달러, 자녀당 500달러 지급, 실업수당 인상(2.5천억)

- 기업체 대출 및 보조: 항공업 등 피해 기업, 주정부 대출, 보증, 투자 지원(5천억), 소상공인 고용유지 지원(3.5천억)

- 조세지원: 전년대비 매출 50% 감소 기업 세금 감면, 20년 급여세 인하 및 납부 연기

- 의료지원: 병원 및 의료서비스 제공자 지원(1.3천억)

4차 경기부양법

(20.04.24)

4,840억 달러

- 중소기업 노동자 급여 지원 대출인 급여보호프로그램(PPP) (3100억)

- 중소기업 운영자금 대출(600억), 병원 지원(750억), 코로나19 검사(250억)

독일

추가경정예산안

(20.03.23)

1,560억 유로

- 소기업 자영업자 지원(500억), 펜데믹 대응(550억), 의료지원(35억), 실업 및 취약계층 보호(77억), 세수 감수 보전(335억), 금융분야 대응(59억), 기타(4억)

추가 부양책

(20.06.04)

1,300억 유로

- 부가가치세 인하, 전기차 구입 보조금 확대, 여행 및 숙박업계 지원, 아동수당 지급, 신재생에너지법 분담금 정부지원 등

프랑스

추가경정예산안

(20.04.15)

1,100억 유로

- 임금 보상(240억), 자영업자, 소상공인, 손실 기업 지원(70억), 의료장비 구매(80억), 실업수당 기간연장(5억)

- 자영업자 지원을 위한 세금 납부 연기, 소득 공제액 조기 지급, 중소기업 지원 펀드 조성(10억)

영국

재정 지출 확대안

(20.05.14)

1,232억 파운드

- 취약계층 지원 기금, 중소기업 병가수당 보전(70억), 기업지원대책(200억), 복지급여 상향조정 등(70억)

스페인

재정 지출 확대안

(20.03.17)

170억 유로

- 소기업 자영업자 지원, 실업 수당 등

이탈리아

긴급법안

(20.03.16)

400억 유로

- 기업, 가계에 대출과 주택융자 상환 유예, 일시해고 종업원 급여 지급 지원, 자영업자·계절노동자에게 월 600유로 긴급지원금 제공 등

한국

1차 추가경정예산안

(20.03.17)

11조 7000억원

- 소상공인, 자영업자 지원, 민생 안정 사업, 감염병 대응, 사업, 감염지역 지원

2차 추가경정예산안

(20.04.30)

12조 2000억원

- 100% 국민재난지원금

3차 추가경정예산안

(20.06.03)

35조 3000억원

- 경기대응 투자여력 확보(11.4조), 기업·일자리 금융지원(5조), 고용·사회안전망 확충(9.4조), 경기보강패키지(11.3조)

일본

1차 보정예산안

(20.04.20)

25조 6000억엔

- 감염확대 방지 및 의료체계 정비, 고용유지와 사업 지속 지원, 민관 협력에 의한 경제활동 회복, 강인한 경제구조 구축 등

2차 보정예산안

(20.05.27)

31조 9114억 엔

- 자금지원강화대책, 고용조정 조성금 특례조치 확충, 학교 휴교에 따른 보호자의 휴업지원 등

중국

추가부양책

(20.05.22)

6.35조 위안

- GDP 대비 재정적자율 3.6%이상으로 확대(1조), 코로나 특별국채(1조) 및 지방정부 특수채 발행(3.75조), 중앙정부 투자예산(6000억)

출처 : DB금융투자

당사가 속해있는 디스플레이 산업도 코로나바이러스의 영향을 받고 있습니다. 디스플레이 패널 제조 업체들은 수요 위축과 장비 입고 지연으로 신규투자 및 생산이 지연되고 있으며, 이러한 상황은 당사 제품에 대한 수주물량 감소, 수익성 하락 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사의 제품 또한 2020년 1분기 중국 향 매출에 대한 운송 시스템이 마비되면서 제품이 출하되지 못하는 등 매출 증가세가 다소 악화되었습니다. 실제 2019년 하반기부터 이어진 당사의 실적 성장세가 코로나 발발로 인하여 2020년 1분기 일시적인 약세로 돌아섰습니다.

[분기별 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

2018
1,914
3,929
2,427
3,961
12,231

2019
4,701
6,812
10,074
16,197
37,783

2020
8,066
14,650
-
-
22,716

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

그러나, 사실상 중국의 경우 2020년 3월말 부터 양산을 재개하며 당사의 실적 역시 2분기부터는 매출액이 회복하며 2분기 147억원의 매출액을 시현하는 등 코로나19로 인한 영향은 해소되고 있는 과정으로 보여집니다. 

OLED Net에 의하면, 현재 중국 OLED 패널업체들의 공장 가동율은 80%를 유지하고 있는 것으로 조사되고 있습니다. 디스플레이 제조업 특성상 대부분이 자동화 설비로 진행되기 때문에 제조 인력 부족에 의한 공장 가동 영향은 20% 정도로서, 중국 OLED 업체들은 발광재료를 비롯한 주요 재료들은 대부분 한국과 일본에서 수입하고 있어 부품소재 조달에 코로나 바이러스의 영향은 거의 받지 않고 있는 것으로 파악됩니다. 

투자 측면에서도, LCD에서 OLED로 변하는 수요의 방향성으로 인하여 실제 패널 업체들의 OLED 투자 계획에는 변동이 없다는 전망이 우세합니다. 글로벌 패널 업체들의 OLED 투자 규모는 19년 75/k월 → 20년 120k/월 → 21년 135k/월로 우상향 할 것으로 전망됩니다. 실제로 중국 OLED 연간 투자 계획 중 연초 예상했던 수준인 7개 라인(6세대 OLED 기준) 중 4개 라인의 신규 장비 투자가 재개되었으며(2020년 3월 기준), 2020년 3월 China Bidding에 신규 비딩이 신청된 건 수가 105건을 기록하며 역대 최대 발주를 기록하였습니다. 이는 디스플레이 패널 업체의 신규 투자 지분 중 50~70%를 보유하고 있는 중국 중부가 경기 부양을 위한 인프라 투자 니즈가 확대되고 있기 때문으로 판단됩니다.

[6세대 OLED China Bidding 신규 비딩 건수 추이(2020년 3월 기준)]

6세대차이나비딩_신고서

출처 : China Bidding, 미래에셋대우(2020.03)

상기와 같은 요인들로 인해, 코로나19의 영향으로 2020년 OLED 산업 수정 시장 전망치는 연초 예상했던 매출액 385억달러와 출하량 6.6억대에 비해 각각 4.8% 및 7.6% 하락한 367억달러와 6.12억대로 소폭 조정되었습니다. 또한, 스마트폰 시장은 20% 감소한 12억대 규모가 될 것으로 예상되고 있지만, OLED 스마트폰 시장은 7.8% 감소에 불과할 것으로 예상되는 등 코로나19가 OLED 산업 전반에 미치는 영향은 5~8% 정도의 조정에 그칠 것으로 예상됩니다. 

[2020년 OLED 출하량 전망]

2020년oled출하량_신고서_1

출처 : UBI Research (2020.05)

이러한 실적 회복 및 투자 추이와 업계 전망에 비추어 볼 때, 코로나19로 인한 디스플레이 업계 불황으로 인해 당사의 매출 지속성에 미치는 영향은 제한적인 수준인 것으로 판단됩니다. 당사 역시 중장기적으로 이러한 대외변수에도 빠르게 대처하기 위하여 중국 현지 생산공장 마련, 매출처의 다각화, 지속적인 연구개발을 통해 다양한 신제품 확보를 계속해 나갈 계획입니다. 

그럼에도 불구하고, 최근 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이러한 경우, 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방 및 후방산업에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 이러한 요인들로 인한 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 

나. 글로벌 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업의 매출은 전방산업인 OLED 디스플레이 패널 생산량에 의해 결정됩니다.
당사의 전방산업인 OLED 디스플레이 산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 특성을 갖고 있습니다. 

한국은행(2020.05)에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 -0.2%, 2021년 3.1% 수준을 나타낼 전망이며, 세계경제의 경우 금년 상반기 중 코로나19 확산과 이에 대응한 각국 봉쇄조치의 영향으로 성장세가 크게 위축되었으나, 현재에는 국가별로 코로나19 사태의 진정이 차별화되면서 글로벌 경기 회복 속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 상기와 같이 국내외 경기의 완만한 회복세가 예상되고 있지만 향후 코로나19 사태 등
글로벌 대내외 경기변동의 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다.
글로벌 경기 변동성이 확대되어 불확실성이 지속될 경우 경기변동에 민감하게 반응하는 디스플레이 산업 전체의 침체로 이어질 수 있으며, 이에 속한 소재/부품회사인 당사의 수익성도 악화될 수 있습니다.

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업의 매출은 전방산업인 OLED 디스플레이 패널 생산량에 의해 결정됩니다. OLED 디스플레이 메탈 마스크는 패널 內 부품이 아닌 제조 공정상 '증착' 및 '봉지' 공정에 사용된 뒤에 교체되는 소비재 성격의 소재로서, 패널 제조사들의 생산량이 증가할수록 당사 제품의 소비량도 증가하게 됩니다. 

이러한 당사의 전방산업인 OLED 디스플레이 산업은 스마트폰 등 디스플레이 패널을 사용하는 IT기기 관련 전방 산업을 갖고 있음으로써, 경기변동에 민감하게 반응하는 특성을 갖고 있으며, 이에 따른 패널 제조사들의 설비 투자 확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급 간의 불균형이 반복되고 있습니다.

한국은행(2020.05)에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 -0.2%, 2021년 3.1% 수준을 나타낼 전망입니다. 민간소비는 코로나19 확산의 영향으로 부진하겠으나, 정부정책 등으로 소득여건이 다소 개선되면서 금년 하반기에는 증가 전환할 전망입니다. 설비투자의 경우 비IT부문의 회복 지연에도 불구하고 반도체 등 IT부문을 중심으로 소폭 증가할 전망입니다. 건설투자의 경우 민간부문의 부진이 이어지면서 조정 흐름이 지속될 것이며, 상품수출은 코로나19의 글로벌 확산으로 감소로 전환되겠으나 각국 경제활동이 점차 재개되면서 하반기부터 완만하게 개선될 전망입니다.

[한국은행 경제전망]

(단위 : %)

구분

2019

2020

2021

연간

상반

하반

연간

상반

하반

연간

GDP

2.0

-0.5

0.1

-0.2

3.4

2.8

3.1

민간소비

1.9

-3.4

0.6

-1.4

6.3

2.4

4.3

설비투자

-7.7

2.6

0.5

1.5

5.7

7.4

6.5

지식재산생산물투자

2.7

2.0

2.4

2.2

3.7

3.1

3.4

건설투자

-3.1

-0.2

-4.1

-2.2

-2.0

0.3

-0.8

상품수출

0.5

-0.4

-3.7

-2.1

2.5

3.9

3.2

상품수입

-0.8

1.2

-1.4

-0.2

3.9

4.0

3.9

취업자수 증감(만명)주1)

30

-4

11

3

38

21

29

실업률

3.8

4.3

3.6

4.0

4.1

3.4

3.7

고용률

60.9

60.0

61.3

60.7

60.6

61.5

61.0

소비자물가주1)

0.4

0.5

0.0

0.3

0.8

1.5

1.1

식료품ㆍ에너지 제외

0.7

0.4

0.5

0.4

0.8

1.0

0.9

농산물ㆍ석유류 제외

0.9

0.6

0.7

0.6

0.9

1.1

1.0

경상수지(억달러)

600

170

400

570

200

350

550

주1) 전년동기대비 증감율

출처 : 한국은행(2020.05)

세계경제의 경우 금년 상반기 중 코로나19 확산과 이에 대응한 각국 봉쇄조치의 영향으로 성장세가 크게 위축되었습니다. 2020년 1/4분기 중 미국, 유로지역, 일본, 중국 모두 마이너스를 기록하였으며, 특히 서비스업의 비중이 큰 선진국의 경기 침체가 두드러졌습니다. 현재에는 국가별로 코로나19 사태의 진정이 차별화되면서 글로벌 경기 회복 속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 세계 교역의 경우 서비스교역이 급격히 위축된 가운데 상품교역도 제조업 생산 차질과 투자 부진으로 감소세를 보이고 있습니다. 다만, 향후 글로벌 경기회복과 함께 세계교역도 점진적으로 개선될 전망입니다.

[세계경제 성장률 전망]

(단위 : %)

구분

전망시점

2019

2020(E)

2021(E)

IMF

20.4월

2.9

-3.0

5.8

(선진국)

1.7

-6.1

4.5

(신흥국)

3.7

-1.0

6.6

OECD

20.3월

2.9

2.4

3.3

Global Insight

20.5월

3.0

-2.5

3.8

6개 IB 평균

20.5월

3.1

-3.2

6.0

출처 : 한국은행(2020.05)

[글로벌 제조업ㆍ서비스업 PMI]

글로벌제조업서비스업pmi_신고서

[세계상품교역량(수입물량 기준)]

세계상품교역량(수입물량기준)_신고서

출처 : 한국은행(2020.05), JP Morgan

출처 : 한국은행(2020.05), CPB

상기와 같이 국내외 경기의 완만한 회복세가 예상되고 있지만 글로벌 COVID-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화되는 등 대내외적인 글로벌 변동성으로 인해 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 이와같이 글로벌 경기 변동성이 확대되어 불확실성이 지속될 경우 경기변동에 민감하게 반응하는 디스플레이 산업 전체의 침체로 이어질 수 있으며, 이에 속한 소재/부품회사인 당사의 수익성도 악화될 수 있습니다.

다. 디스플레이 산업 성장 둔화 가능성으로 인한 위험

당사는 스마트폰에 적용되는 중소형 OLED 디스플레이의 핵심 소재인 OLED 디스플레이 메탈 마스크를 제조 및 판매하고 있으며, 이에 따라 중소형 OLED 디스플레이 산업 성장에 당사의 매출은 크게 영향을 받습니다. 

LCD에 대한 대규모 투자를 통해 디스플레이 생산 강국으로 등장한
중국이 OLED에 대해서도 적극적으로 투자를 진행하고 있으며, 이러한 추세에 따라 OLED 디스플레이는 2016년~2017년 외판 확대 이후 2020년에는 Flexible 패널 확대를 기반으로 성장이 지속될 것으로 전망됩니다. 특히, OLED 스마트폰의 비중은 2018년 26%에서 2020년 41%까지 확대될 것으로 전망되며, 스마트폰용 OLED 디스플레이뿐만 아니라 5G 및 이를 활용한 컨텐츠를 구동시킬 수 있는 새로운 중소형 OLED 디스플레이도 출현할 전망으로 OLED 디스플레이 시장의 성장세는 당분간 지속될 거승로 예상됩니다. 

그러나,
O
LED 디스플레이 패널 공급사들의 적극적인 설비투자로 인하여 글로벌 OLED 산업은 구조적으로 공급 과잉 상황에 직면할 수 있
으
며, 글로벌 경기 악화로 인한 투자 감소 및 향후 OLED 디스플레이 공정이 당사의 기술과 관련 없는 쪽으로 진행될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

당사는 OLED 디스플레이 증착 공정에 사용되는 핵심 소재인 OLED 디스플레이 메탈 마스크를 제조 및 판매하고 있습니다. 증착 공정은 OLED 디스플레이 화질을 결정하는 핵심 제조 공정으로서 당사의 주요 제품인 OLED 디스플레이 메탈 마스크는 모든 OLED 디스플레이 제조 공정에 사용됩니다. 특히, 당사의 메탈 마스크는 스마트폰에 적용되는 중소형 OLED 디스플레이에 주로 사용되며, 이에따라 중소형 OLED 디스플레이 산업의 성장성에 따라 당사의 매출도 크게 영향을 받습니다.

디스플레이 산업은 중국의 대규모 투자 및 본격 양산에 따른 LCD 공급 과잉으로 패널 가격이 지속적으로 하락하면서 디스플레이 관련 기업들의 수익성이 악화되고 있습니다. 이에 따라, 현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요가 감소하고 있으나, 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 2025년까지 연평균 8.8%로 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

특히, LCD에 대한 대규모 투자를 통해 디스플레이 생산 강국으로 등장한 중국이 OLED에 대해서도 적극적으로 투자를 진행하고 있습니다. LCD의 주도권을 쥐기 위한 전략으로 중국은 지방정부와 금융기관이 양대 축으로 해당 업체에게 보조금을 지급해 왔습니다. 디스플레이 업체들은 공장 건설 단계에서 비용의 30~50%를 정부로부터 보조금을 지원받았으며, 가동 단계에서는 국책은행을 통해 보조금을 지급받음으로서, 실제 디스플레이 업체들이 부담해야 하는 자금은 총 투자액의 20% 수준 밖에 되지 않습니다. 또한, 중국은 부품/소재 기업에게 보조금을 지원하면서 디스플레이 밸류체인을 만들어가며 산업 에코시스템 형성을 진행하고 있습니다. 이에 따라 현재 건설 중이거나 계획 중인 중국의 OLED 생산라인은 약 18개에 달하며, 2018년과 2019년에 BOE, CSOT, Visionox, Tianma, HKC 등 중국 주요 업체들의 OLED 신규 Fab 투자금액은 약 22~32억 달러에 달합니다.

[중국의 주요 디스플레이 팹의 투자 부담]

업체명
Fab
Gen
기술
위치
총투자액

(억위안)
회사
정부
은행
기타

BOE
B5
8G
TFT LCD
허페이
285
25%
35%
40%
-

B8
8G
TFT LCD
충칭
328
27%
33%
40%
-

B9
10.5G
TFT LCD
허페이
400
10%
45%
45%
-

B10
8G
TFT LCD
푸저우
300
10%
50%
40%
-

B11
6G
OLED
멘양
465
22%
34%
44%
-

B12
6G
OLED
충칭
465
22%
34%
44%
-

B15
6G
OLED
푸저우
465
24%
44%
32%
-

CSOT
T1&T2
8G
TFT LCD
센젠
600
87%
3%
10%
-

T6&T7
10.5G
TFT LCD
선전
538
25%
37%
28%
-

T3
6G
LTPS
우한
160
43%
40%
17%
-

T4
6G
OLED
우한
350
50%
50%
-
-

Visionox
V3
6G
OLED
허페이
440
9%
41%
50%
-

Tianma
Xiamen
6G
OLED
샤먼
480
8%
48%
44%
-

HKC
H1
8.6G
TFT LCD
충칭
240
13%
7%
75%
-

H2
8.6G
TFT LCD
추저우
240
40%
33%
23%
-

H4
8.6G
TFT LCD
멘양
240
12%
63%
25%
-

출처 : OMDIA. 유진투자증권(2020.05)

[OLED 스마트폰 패널 공급 가능 수량 및 
실제 OLED 스마트폰 출하량]

oled스마트폰패널공급가능수량및실제oled스마트폰출하량_신고서

출처 : OMDIA, 유진투자증권(2020.05)

이러한 상황 속에서 글로벌 OLED 산업은 구조적으로 공급 과잉 상황에 직면할 수 있습니다. 글로벌 OLED 패널 생산 capa는 현재 면적기준으로 분기에 약 400만㎡ 수준이며, 여기서 이론적으로 생산 가능한 6인치 패널 수량은 분기에만 약 2.8억장 수준입니다. 2019년 글로벌 OLED 스마트폰 수요가 약 4억대 수준이라는 점을 감안하였을 경우, 현재 OLED 산업은 공급 과잉 상태로 볼 수도 있습니다. 현재 중국 업체들의 품질이 낮아 삼성디스플레이 등 기존 업체들이 시장을 독과점하고 있는 상황이지만, 향후 후발 업체들의 품질과 수율이 개선될 경우 OLED 패널 시장은 공급자 우위에서 수요자 우위로 빠르게 상태가 전환될 가능성이 높습니다.

다만, OLED 디스플레이는 2016년~2017년 외판 확대 이후 2020년에는 Flexible 패널 확대를 기반으로 성장이 확대될 것으로 전망됩니다. 특히, OLED 스마트폰의 비중은 2018년 26%에서 2020년 41%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 기존에 삼성디스플레이에 대한 의존적인 공급망 관계를 회피하였던 애플과 중국내 경쟁에서 차별화 포인트를 얻고자하는 화웨이가 전면적으로 OLED 디스플레이를 채택하면서 OLED 채용률은 50% 이상의 높은 수준을 유지할 전망입니다.

[글로벌 스마트폰 출하량과
OLED 비중 추이]
[애플 스마트폰 출하량과
OLED 스마트폰 비중 추이]
[화웨이 스마트폰 출하량과
OLED 스마트폰 비중 추이]

글로벌스마트폰출하량과oled비중추이_신고서_1

애플스마트폰출하량과oled스마트폰추이_신고서_1

화웨이스마트폰출하량과oled스마트폰추이_신고서_1

출처 : 삼성증권(2020.03)
출처 : 삼성증권(2020.03)
출처 : 삼성증권(2020.03)

한편, 스마트폰용 OLED 디스플레이뿐만 아니라 5G 및 이를 활용한 컨텐츠를 구동시킬 수 있는 새로운 중소형 OLED 디스플레이도 출현할 전망입니다. TV를 비롯하여 스마트폰, 태블릿, PC 등을 통해 수요가 창출되었던 디스플레이는 이제 실감형 디스플레이 및 촉ㆍ질감 디스플레이가 개발되면서 AR/VR 디스플레이, 홀로그래피 등 새로운 응용 분야가 창출될 것으로 기대되고 있습니다. 최근에는 인텔, 구글, 마이크로소프트와 같은 글로벌 기업들이 디바이스 개발은 물론 플랫폼을 포함한 전체 생태계 구축에 노력하고 있습니다.

LCD를 중심으로 디스플레이 시장 전체 규모는 정체되는 모습을 보이나, 지속적인 제품 개발 및 OLED 중심의 생산라인 확충 등으로 OLED 디스플레이 소재인 당사의 제품에 대한 수요는 지속될 것으로 예상됩니다. 다만, 글로벌 경기 악화로 인한 투자 감소 등으로 인하여 OLED 디스플레이 공정에 대한 수요가 당사의 예상만큼 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 향후 OLED 디스플레이 공정이 당사의 기술과 관련 없는 쪽으로 진행될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

라. 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 따른 위험

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크은 고객사인 디스플레이 패널사의 주문 생산을 통해 진행되기 때문에, 고객사의 생산계획에 따라 당사의 매출이 결정됩니다.

한편,
당사의 제품은 맞춤 주문제작형 방식으로 대체로 발주가 이뤄진 후 최대 1개월 이내에 납품이 종료되고 있으며, 고객사의 수요에 따라 수시로 발주가 이뤄지는 등 중장기적인 확정 수주물량이 결정되어 있지 않음에 따라 수주물량에 따른 중장기 실적 예측은 어려운 구조를 갖고 있습니다. 따라서, 당사 제품의
수주물량은 OLED 디스플레이 패널 제조사들의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다. .

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 사업는 고객사인 디스플레이 패널사의 주문 생산을 통해 진행되기 때문에, 고객사의 생산계획에 따라 당사의 매출이 결정됩니다. 고객사인 OLED 디스플레이 패널 제조사는 원하는 메탈 마스크 시트 및 프레임 관련 규격, 수량, 제작 방식 등의 정보를 사전에 당사에게 제시하고, 메탈 마스크 업체는 고객이 요구하는 사양으로 제품을 설계 및 제조하여 시제품 테스트를 거친 뒤 본 수주를 통해 제품 양산을 진행합니다. 

다만, 제품 자체가 설계 및 요청에 따라 형태 및 용도가 크게 변하지 않고 일정한 산업 표준 및 규격에 맞추어 진행되기 때문에 기존 납품된 제품에 대한 보충적 형태로 주문 제작이 진행되고 있으며, 당사의 제품은 맞춤 주문제작형 방식으로 대체로 발주가 이뤄진 후 최대 1개월 이내에 납품이 종료되고 있는 등 중장기적인 확정 수주물량이 결정되어 있지 않습니다. 이와 같이 발주부터 제품 제작 및 납품까지의 단순하고 짧은 프로세스로 인하여 당사의 수주잔고는 통상 향후 1개월 ~ 2개월 수준의 매출액과 유사한 수준으로 수주물량에 따른 중장기 실적 예측은 어려운 구조를 갖고 있습니다.

[당사 수주잔고 현황]

(단위 : 백만원)

업체명
수주총액
기납품액
수주잔고

A사
23,705
19,299
4,406

B사
422
245
177

C사
287
113
173

D사
1,566
1,470
96

E사
172
92
80

F사
410
110
301

기타
1,495
1,387
108

합계
28,058
22,716
5,342

주1)
2020년 06월말 기준입니다.

주2)
수주총액은 2020년 01월초 ~ 2020년 06월말까지의 수주금액을 의미합니다.

이와 같이 당사는 추가로 수주할 제품의 물량 및 금액은 정확히 예측할 수가 없으며, 이는 OLED 디스플레이 패널 제조사들의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라 당사 제품의 수주 물량이 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다. 

마. 스마트폰 교체 주기 증가에 따른 수요감소 위험

스마트폰 시장의 성숙기에 접어들어 제품 수명의 증대와 더불어 제품 혁신의 부족, 코로나19로 인한 상반기 소비 위축 등으로 인해 스마트폰 교체주기가 최근 평균 2.0년에서 2.2년까지 늘어나고 있습니다. 

다만, 2020년에는 5G 통신 변화, 3~4년전 대비 변화가 커진 디바이스, 이통사들의 강력한 프로모션, 정부의 보조금 지원 등으로 인해 스마트폰으로의 교체 수요가 크게 발생할 것으로 전망됩니다. 또한, 평균 교체주기를 넘어서는 구형 스마트폰의 경우, 멀티카메라와 베젤리스 디스플레이, 인피니티 홀 디스플레이, 디스플레이 지문인식 등 소비자들이 체감할 수 있는 하드웨어 변화가 발생하였습니다. 

상기와 같은 5G 중심의 프리미엄 스마트폰 시대에서 OLED 디스플레이는 필수적인 스마트폰 부품입니다. 당사의 주요 제품인 OLED 디스플레이 메탈 마스크는 스마트폰 용 중소형 OLED 디스플레이의 핵심 소재로서 향후 5G 중심의 프리미엄 스마트폰 수요가 증가할 경우 이에 따른 매출 증대가 예상됩니다. 그럼에도 불구하고,
스마트폰 사용자들이 새롭게 출시되는 스마트폰의 하드웨어에 대한 체감 호용이 낮거나, 5G 네트워크 구축에도 불구하고 5G 관련 컨텐츠 소비가 저조할 경우 스마트폰 교체 주기는 점점 증가할 것이며, 이에 따라 당사의 매출 및 재무건전성도 악화될 수 있습니다.

과거 초창기 스마트폰 성장기 시절에는 스마트폰의 교체주기가 평균 1.8년이었던 반면, 최근에는 평균 2.0년에서 2.2년까지 늘어난 것으로 추정됩니다. 스마트폰 시장이 성숙기에 접어든 만큼 업체들의 스마트폰 시스템 최적화 능력도 상당히 향상되었으며, 장기간 사용에도 크게 문제가 발생하지 않을 만큼 발전하였습니다. 또한, 2019년에는 대외적 불확실성에 따른 소비 위축과 더불어, 제품 혁신이 부족했던 시기로 교체수요가 활발하지 않았으며, 2020년 상반기에는 코로나 바이러스로 인해 수요가 위축되면서 교체주기가 상대적으로 길어지고 있습니다. 

[스마트폰 스펙 상향평준화로 늘어나는 교체수요 주기]

[국가별 5G 스마트폰 도입률 전망]

스마트폰교체수요주기_신고서_2

국가별5g스마트폰도입률전망_신고서_1

출처 : 유진투자증권(2019.11)
출처 : 유진투자증권(2019.11)

다만, 2020년에는 5G 통신 변화, 3~4년전 대비 변화가 커진 디바이스, 이통사들의 강력한 프로모션, 정부의 보조금 지원 등으로 인해 스마트폰으로의 교체 수요가 증가될 수 있을 것으로 전망됩니다. 글로벌 이동통신사의 5G 가입자 유치 경쟁으로 소비자가 5G 스마트폰을 합리적 가격에 구입할 수 있는 환경이 조성되었으며, 자율주행차, 스마트팩토리, 스마트시티 등 4차산업혁명 관련 사업을 선점하고자 업체들이 5G 인프라를 빠르게 확충하고 있습니다. 또한, 삼성전자와 애플, 화웨이 등 글로벌 스마트폰 제조사들이 5G 인프라를 기반으로 5G 스마트폰 출하를 본격화하고 있습니다. 이와 더불어, 글로벌 이동통신사가 5G 인프라 구축을 위해 막대한 투자를 집행하였으며, 이를 회수하기 위한 5G 가입자 유치 경쟁이 2020년에 심화될 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 단말기 및 콘텐츠 프로모션으로 소비자가 5G 스마트폰을 얻을 수 있는 기대이익이 높아질 것입니다. 

[국내 5G 가입자 예상 추이]
[통신사 5G 관련 Capex 증가 예상 추이]

한국5g가입자수예상추이_신고서

5g시대통신사들의capex추이_신고서

출처 : 유진투자증권(2019.11)
출처 : 유진투자증권(2019.11)

또한, 평균 교체주기를 넘어서는 구형 스마트폰의 경우, 멀티카메라와 베젤리스 디스플레이, 인피니티 홀 디스플레이, 디스플레이 지문인식 등 소비자들이 체감할 수 있는 하드웨어 변화가 발생하였습니다. 이와 더불어 폴더블폰을 중심으로 한 슈퍼프리미엄 세그먼트 시장이 커지고 있으며, 삼성전자가 다양한 폴더블폰 라인업을 보여주면서 소비자들의 수요를 충족시키고 있습니다. 

상기와 같은 5G 중심의 프리미엄 스마트폰 시대에서 OLED 디스플레이는 필수적인 스마트폰 부품입니다. OLED 디스플레이는 LCD대비 응답속도가 1,000이상 빠르며, 두께가 얇고, 고해상도 구현이 가능하며, 소비전력이 적기 소요되기 때문에 5G 네트워크 및 프리미엄 스마트폰 디자인에 최적화된 디스플레이 입니다. 과거 LTE 환경에서 소비되는 컨텐츠들은 LCD 등으로 충분히 구현 가능한 수준이었지만, 5G 스마트폰에서는 AR/VR을 지원할 수 있는 환경을 구축해야 하며, 몰입감을 위해서는 베젤리스 전면 디스플레이가 필요한 만큼, 향후 Flexible OLED 디스플레이는 스마트폰의 주류가 될 수 밖에 없습니다.

당사의 주요 제품인 OLED 디스플레이 메탈 마스크는 스마트폰 용 중소형 OLED 디스플레이의 핵심 소재로서 향후 5G 중심의 프리미엄 스마트폰 수요가 증가할 경우 이에 따른 매출 증대가 예상됩니다. 이와 같은 전망에도 불구하고, 스마트폰 사용자들이 새롭게 출시되는 스마트폰의 하드웨어에 대한 체감 호용이 낮거나, 5G 네트워크 구축에도 불구하고 5G 관련 컨텐츠 소비가 저조할 경우 스마트폰 교체 주기는 점점 증가할 것이며, 이에 따라 당사의 매출 및 재무건전성도 악화될 수 있습니다.

바. 경쟁 심화에 따른 저가 수주 및 대체품 출현 위험

OLED 디스플레이 메탈 마스크는 패널의 수율 및 품질을 결정 짓는 공정상 중요한 소재이므로, 전방 패널 제조사들은 당사와 같은 마스크 제조 업체에 대해 높은 수준의 기술력 및 노하우, 공급역량을 요구합니다. 전방 패널 제조사들의 요구 수준을 맞추기 위해서는 연구개발 및 생산 역량뿐만 아니라 다년간의 공급 실적도 요구되는 바, 신규 업체들이 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업에 진출하기 위해서는 높은 진입장벽을 넘어야 합니다. 이러한
진입장벽에 따라 국내외 패널 제조사들에게 OLED 디스플레이 메탈 마스크를 공급하는 업체는 당사를 포함하여 국내 3개사가 대부분의 시장을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. 

그럼에도 불구하고,
전방산업의 확장에 따른 신규 경쟁사의 진입 가능성 또한 지속적으로 존재하며, 경쟁 심화로 인하여 공격적인 제품 가격 인하 등 저가 수주 경쟁이 심화되거나, 매출처가 원하는 신규 제품의 개발 지연, 기존의 마스크를 대체 또는 보완할 신제품의 출현 등 경쟁사 대비 경쟁 우위 확보에 어려움을 겪을 시, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 예상됩니다.

OLED 증착 공정에는 두 종류의 OLED 디스플레이 메탈 마스크가 동시에 사용되며, 마이크로미터(μm) 단위의 미세 구멍이 뚫린 FMM(Fine Metal Mask, 섀도마스크)와 개별 패널 형태의 큼직한 구멍이 뚫린 OMM(Open Metal Mask, 오픈메탈마스크)입니다. FMM은 아직까지 일본 2개 업체가 국내외 시장을 잠식하고 있으며, 당사가 생산 및 판매하고 있는 OMM은 증권신고서 제출일 현재 당사를 포함한 국내 3개사가 대부분의 시장을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. 

당사는 2016년에 설립되어 경쟁사 중 가장 늦게 시장에 진입하였으며, 디스플레이 패널 제조사의 특성상 납품 실적이 없거나 평가가 완료되지 못한 신규업체의 시장진입이 까다로움에도 불구하고, 제품의 신뢰도와 품질을 인정받아 공격적으로 시장 점유율을 확대하고 있습니다. 

[경쟁사 매출 현황]

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

A사

10,536

18,989

28,654

34,286

43,483

41,934

38,493

B사

20,255

18,160

25,314

31,782

62,328

79,151

75,741

당사

-

-

-

863

5,619

12,231

37,783

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

OLED 디스플레이 메탈 마스크은 OLED Mask는 패널의 수율 및 품질을 결정 짓는 공정상 중요한 소재이므로, 전방 패널 제조사들은 당사와 같은 마스크 제조 업체에 대해 높은 수준의 기술력 및 노하우, 공급역량을 요구합니다. 전방 패널 제조사들의 요구 수준을 맞추기 위해서는 연구개발 및 생산 역량뿐만 아니라 다년간의 공급 실적도 요구되는 바, 신규 업체들이 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업에 진출하기 위해서는 높은 진입장벽을 넘어야 합니다. 이러한 진입장벽에 따라 국내외 패널 제조사들에게 OLED 디스플레이 메탈 마스크를 공급하는 국내업체들의 수는 극소수이며, 특정 패널 제조사의 벤더로 선정될 경우 큰 기술적 결함이 없다면 다년간 안정적인 매출 및 성장세를 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

OLED 디스플레이 마스크 제조 기술은 크게 설계, 마스크 Sheet 제작(에칭), Frame 인장 및 용접 단계를 거치는데, 이 과정 중 단 한곳에서 발생하는 오차에 의해서도 디스플레이 패널의 불량률은 크게 증가됩니다. 따라서, OLED 디스플레이 마스크 제작 업체는 상기의 공정 전체에 대한 이해와 더불어 이를 통제 및 관리할 수 있는 인력과 시스템, 노하우를 갖추어야 합니다. 이에 따라, 추가 신규 업체는 디스플레이 패널 업체와의 관계 형성 문제 뿐만 아니라, 초기 투자비용 문제 및 생산 전문 인력 채용 문제가 있어 쉽게 진입하기 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 

당사는 특히 정밀/측정 관련 기술력 및 공정 측면에서 높은 경쟁력을 갖고 있다고 판단되는데, 당사의 위치정밀도는 타사대비 약 ±15um 가량 정밀하며, 곡면층정(Curve analysis) 정확도를 높이기 위해 설계->측정->검증->초도생산->검수->오차발생->재설계->… 등 반복적인 검증 과정을 통해서 측정치 및 생산 공정(인장 등)을 지속적으로 보정하여 정확도가 가장 높은 최적제품을 고객사에게 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한, 고객사와의 관계 유지, 신규 제품 개발 및 지적재산권 확보 등 경쟁우위를 확보하기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고, 전방산업의 확장에 따른 신규 경쟁사의 진입 가능성 또한 지속적으로 존재하며, 경쟁 심화로 인하여 공격적인 제품 가격 인하 등 저가 수주 경쟁이 심화되거나, 매출처가 원하는 신규 제품의 개발 지연, 기존의 마스크를 대체 또는 보완할 신제품의 출현 등 경쟁사 대비 경쟁 우위 확보에 어려움을 겪을 시, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 예상됩니다.

사. 전방산업 환경변화에 따른 위험

당사의
OLED 디스플레이 메탈 마스크 매출은 패널이 적용되는 전방산업의 트렌드 변화에 따라 결정됩니다. 이에 대응하기 위해 OLED 디스플레이 패널 제조사 뿐만 아니라 부품/소재 등 관련 업체들은 크기, 생산성 향상, 새로운 공정 개념, 신소재를 지속적으로 연구/개발하고 있습니다. 최근
폴더블(Foldable) 스마트폰의 등장, QNED와 Micro LED 기술 개발 및 양산화, 웨어러블 디스플레이 등 디스플레이 산업 환경이 급격히 변하고 있습니다. 당사는 상기의 전방산업의 환경 변화에 따른 고객사 요구에 효과적으로 대응하기 위해 OLED 디스플레이 메탈 마스크 제작 공정을 내재화 하였으며, 주요 고객사들과의 적극적인 비즈니스 파트너십을 위해 2020년에 중국 본토에 합작법인을 설립하였습니다. 

다만,
고객사의 요구사항 충족 실패와 급속한 시장 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 기술 연구/개발에 실패하거 제품 양산이 지연될 경우 당사의 경영실적에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 OLED 디스플레이 메탈 마스크 매출은 패널이 적용되는 전방산업의 환경 변화에 따라 결정됩니다. OLED 디스플레이 패널은 적용되는 전자기기의 종류 및 크기, 성능 등의 스펙에 따라 요구되는 형태와 성격이 달라집니다. OLED 디스플레이 제조공정에 사용되는 메탈 마스크 역시 패널의 형태에 맞추어 제작되어야 하기에 주문생산으로 이루어집니다. 고객은 OLED 디스플레이 메탈 마스크 시트 및 프레임 관련 규격, 수량, 제작 방식 등의 정보를 사전에 제시하고, 마스크 업체는 고객이 요구하는 사양으로 제품을 설계하여 양산라인에 투입할 수 있도록 제품을 제조하게 됩니다. 

또한, 전방산업인 스마트폰 등의 소비/가전기기는 비교적으로 라이프 사이클이 짧은 고가의 전자제품이므로, 경기 변동에 매우 민감하게 반응합니다. 이에 따라 OLED 디스플레이 패널 산업은 신제품개발이 지속적으로 이루어지고 있으며, 한 세대가 1년~1.5년 주기로 빠르게 진화합니다. 이에 대응하기 위해 OLED 디스플레이 패널 제조사 뿐만 아니라 부품/소재 등 관련 업체들은 크기, 생산성 향상, 새로운 공정 개념, 신소재를 지속적으로 연구/개발하고 있습니다.

최근 주요 소비층의 트렌드 변화와 더불어 기존 기술의 한계성 등으로 인해 디스플레이 산업에서 이를 대응/극복하기 위한 신제품/기술들이 지속적으로 연구/개발/출시되고 있습니다. 대표적으로 스마트폰에서 기존 바(Bar) 형태에서 폴더블(Foldable) 형태로의 폼팩터 변화가 발생되었으며, 기존 디스플레이 기술인 LCD와 OLED의 한계성을 극복하기 위한 QNED와 Micro LED 기술 개발 및 양산화가 진행 중이며, 기존의 TV 및 스마트폰 중심으로 적용되던 디스플레이가 웨어러블 기기 등으로 확대되고 있습니다.

(1) 폼팩터 변화 : 폴더블(Foldable) 스마트폰

글로벌 핵심 소비층인 밀레니얼, X세대(1980년대~2010년대생)의 부상으로 1인 미디어 및 SNS 실시간 방송 등 영상을 통한 소통이 일상화되었으며, 이에따라 해당 소비자들의 대면적 화면에 대한 수요가 확대되었습니다. 삼성전자는 소비자들의 대면적 욕구 충족과 더불어 플래그십 라인에서 차별화를 확보하기 위해 폴더블 스마트폰을 출시하였으며, 출시와 동시에 전세계적인 완판 기록을 달성하는 등 폼팩터 변화로 인한 폴더블 스마트폰 시장이 새롭게 형성되었습니다. 또한, 향후 현재의 '접히는' 스마트폰이 아닌 '펼쳐지는' 스마트폰으로 폼팩터가 변화가 가능할 경우, 기존의 단순한 '정보 취득'기기가 아닌 태블릿과 노트북 수요를 흡수하면서 '정보 생성'기기로서의 역할이 확대됨에 따라 폴더블 스마트폰 시장의 성장세는 더욱 확대될 전망입니다.

[폴더블 스마트폰 디스플레이 확대 로드맵]

폴더블확장로드맵_신고서

출처 : 메리츠증권(2020.06)

(2) 차세대 OLED 디스플레이 : QNED, Micro LED

차세대 OLED 디스플레이로 기술로는 대표적으로 QNED와 Micro LED가 있습니다. Micro LED는 아주 미세한 LED소자로서 기존 LED 소자 대비 1/100 크기에 불과하며, 이에따라 스트레처블 기판 및 유연기판에 실장할 수 있어 향후 웨어러블 디스플레이, 피부 부착용 의료기기, 자율주행 센서 등에 적용가능할 것으로 전망되며, 실제로 삼성전자는 2022년에 75인치 가정용 Micro LED를 300만원대에 출시할 예정입니다. QNED(Quantum Dot Nano Emitting Diode)는 삼성디스플레이가 개발중인 차세대 디스플레이 기술 중 하나로서 R,G,B 픽셀 하나하나를 LED칩으로 제작하는 모듈러 Micro LED 디스플레이 대비 생산 원가 및 속도가 현저히 개선될 수 있으며, 기존 QDOLED대비 뛰어나 색 재현력이 뛰어나고 제품 수명 또한 OLED 대비 현저하게 늘어날 수 있습니다. 상기의 기술들은 기존 LCD가 가지고 있는 두께/무게의 한계성과 OLED의 유기물 및 대형화의 한계성을 모두 극복할 수 있는 디스플레이 기술로서 향후 생산비용 절감 및 양산화에 성공할 경우 기존 디스플레이 제품을 대체할 수 있을 것으로 전망됩니다.

[차세대 OLED 디스플레이 개발 현황]

구분
QLED
QD디스플레이
Micro LED

연구/개발 단계
완료
QDOLED, QNED
파일럿 수준 개발 후
비교 평가 중
원가 절감 방안
모색중

양산 여부
(양산 시점)
양산중
X
(2022년 하반기 혹은 2023년 상반기 예상)
소규모 양산 중
(양산 규모 점차 확대해 2022년 본격 양산 예상)

향후 전략
- 향후 2년간 삼성전자 TV 주력 모델로 유지
- 대형 TV 선호 증가세에 힘입어 대형 모델 라인업 확대할 것으로 판단
- 대형 FALD LCD 출시로 고가 라인 제품 강화 예상
- QD 원천 기술을 충분히 활용할 수 있는 기술을 선택할 것으로 판단
- 현재 파일럿으로 생산된 제품 중 QNED 디스플레이가 성능 및 마케팅 전략 측면에서 경쟁우위에 있는 것으로 판단
- 75인치 이상 초대형

출처 : IBK투자증권

(3) 디스플레이 적용 기기 확장 : 웨어러블(Wearable) 디스플레이

OLED 디스플레이 기술 진화에 따라 '롤러블', '스트레처블' 등 다양한 형태의 디스프레이 구현이 가능하게 되었으며, 이에따라 신체에 부착하여 컴퓨팅 행위를 할 수 있는 전자기기에 부착될 웨어러블 디스플레이가 개발되었습니다. 웨어러블 디스플레이의 특징은 얇고 가벼우며, 소비전력이 적고, 내구성이 우수하며, 야외 시인성이 높아야 하며, 이러한 특징으로 인해 웨어러블 디스플레이가 적용된 대표적인 제품으로는 스마트워치, 스마트안경, HMD(Head Mounted Display) 등이 있습니다. 웨어러블 디스플레이는 전방산업인 웨어러블 기기 시장의 확대와 더불어 그 규모가 더욱 커질 것으로 예상되며, NICE평가정보(주)(2019.10)에 따르면 웨어러블 디스플레이 시장은 2018년 1,337백만달러 규모로 성장하였으며, 2024년에는 4,059백만달러의 시장 규모를 형성할 전망입니다.

[웨어러블 디스플레이 형태별 분류 및 발전단계]

구분
1세대
2세대
3세대

형태
Rigid/Curved/Bendable
Foldable/Rollable
Stretchable

특징
변형이 없거나, 변형이 가능할 경우 고정된 형태를 유지
특정 부위 및 특정 방향으로 반복적으로 변형이 가능한 형태
방향에 상관없이 자유자재로 반복적으로 변형이 가능한 상태

제품
예시

rigid&curved&bendable_신고서

foldable&rollable_신고서

stretchable_신고서

출처 : 이모펄스, 삼성디스플레이, NICE평가정보

당사는 상기의 전방산업의 환경 변화에 따른 고객사 요구에 효과적으로 대응하기 위해 설계/에칭/인장 등 OLED 디스플레이 메탈 마스크 제작 공정을 모두 내재화 하였으며, 2020년 1월 메탈 마스크 완제품 제작에 필수 요소인 프레임 전문 제조 업체인 (주)핌스프레임(구 (주)티케이컴퍼니)을 인수하여 메탈 마스크 관련 전공에 관한 통제력을 확보하였습니다. 

또한, 주요 고객사들과의 적극적인 커뮤니케이션 및 안정적인 공급망 구축, 신규 시장 확대를 위해 2019년 8월 중국 진출을 위한 PIMS HK Co., Ltd를 설립하였으며, 2020년 중 해당 법인을 통해 중국 에이전트와 함께 중국 본토에 합작법인 PIMS CHENGDU를 설립하였습니다. 이와 같이 당사는 전방산업의 빠른 변화에 따른 대응을 위해 대내외적으로 내실을 구축함에 따라 향후 급격한 환경변화에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 

다만, 상기와 같이 스마트폰 등 IT기기의 완제품 트렌드 변화에 따라 디스플레이 패널의 형태 및 기술도 급격하게 변화 및 발전하는 상황이며, 당사와 같은 디스플레이 소재 및 부품 업체는 이에 적합한 제품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 기술 변화 트렌드를 빠르게 인지하고, 고객사가 원하는 사양의 제품을 신속하고 정확하게 공급하는 것이 매우 중요합니다. 따라서, 고객사의 요구사항 충족 실패와 급속한 시장 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 기술 연구/개발에 실패하거 제품 양산이 지연될 경우 당사의 경영실적에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

아. 교섭력 열위에 따른 위험

OLED 디스플레이 산업은 패널 제조사를 중심으로 전방산업과 후방산업이 있는 전형적인 부품소재 및 장비산업구조를 갖추고 있습니다. 당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 사업은 상기와 같은 산업 구조 내에서 진행되며,
당사는 패널 제조사에게 소재/부품을 제공하는 후방산업에 속함에 따라 당사가 영위하는 사업에서는 주요 디스플레이 패널 제조업체들이 주도권을 가지고 있습니다.

 따라서, 당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 사업의 경우 수요 업체인 OLED 디스플레이 패널 업체와의 납품 가격, 결제 조건, 납기 등의 결정에 있어
교섭력 열위로 인하여 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 상존하며, 디스플레이 패널 제조 회사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 삭감, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 존재합니다.

OLED 디스플레이 산업은 패널 제조사를 중심으로 전방산업과 후방산업이 있는 전형적인 부품소재 및 장비산업구조를 갖추고 있습니다. 패널 업체에서 생산된 OLED 디스플레이 패널은 PC, 스마트폰, TV 등의 전방산업 업체에 공급되고, 패널 제조사는 OLED 디스플레이 생산을 위하여 자동화 설비업체를 통해 생산 공정을 건설하고, 증착기, 봉지장비, 검사장비 등 업체를 통해 생산 장비를 구축하여, 최종적으로 유리기판, OLED 재료 및 부품 업체 등으로부터 발광재료, 구동IC, 유리기판을 납품받는 방식으로 사업을 진행합니다. 이렇듯 OLED 디스플레이 산업은 전형적인 장치산업의 구조적 특징을 가지고 있습니다.

해당 산업 구조 속에서 디스플레이 패널의 성능은 전방산업에 적용되는 제품에 대한 소비자의 만족도에 직접적인 영향을 미치는 제품이기 때문에 패널 제조사는 전방산업의 완제품 제조사에 대한 상당 수준의 교섭력을 확보하고 있습니다. 다만, 해당 교섭력은 시황 상승(패널공급 부족)시에 개선되고, 시황 하락(패널공급 과잉)시에는 급격히 저하되는 특징을 가지고 있습니다. 또한, 패널 공급선이 다변화되는 요인도 교섭력에 영향을 미치는데, 과거 한국, 대만, 일본에 소재한 소수의 패널 제조사들이 교섭권을 확보하고 있었으나, 최근 중국 기업들의 생산능력 확충과 기술개발 등에 따라 전방 완제품 제조사의 교섭력도 확대되고 있는 추세입니다.

[디스플레이 전후ㆍ방 산업]

디스플레이전후방산업_신고서

출처 : 산업통상자원부(2018.04)

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 사업은 상기와 같은 산업 구조 내에서 진행되며, 당사는 패널 제조사에게 소재/부품을 제공하는 후방산업에 속함에 따라 당사가 영위하는 사업에서는 주요 디스플레이 패널 제조업체들이 주도권을 가지고 있습니다. 즉, 디스플레이 업체들이 당사와 같은 협력 업체에 대한 기술 및 품질의 우수성, 가격 경쟁력, 개발 및 공급 역량 등을 종합적으로 검토하고, 이를 통해 검증된 협력업체만이 패널 제조사와 지속적인 사업 파트너십을 유지할 수 있습니다. 이러한 산업환경에 의해 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입할 경우 안정적인 매출처를 확보하나, 매출처인 패널 제조사에 대해 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다.

당사의 매출 구조는 특정 매출처에 편중되어 있는 양상을 보이며, 2019년 기준 최대 매출처에 대한 매출비중이 40% 이상으로 높은 매출비중도를 유지하고 있습니다. 

[매출처별 매출액]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
-
0.00%
4,462
36.48%
15,744
41.67%
9,828
41.46%

B사
-
0.00%
729
5.96%
13,792
36.50%
7,123
30.05%

C사
810
14.42%
1,509
12.34%
529
1.40%
113
0.48%

D사
4,545
80.89%
4,048
33.10%
2,184
5.78%
1,150
4.85%

기타
263
4.69%
1,483
12.12%
5,535
14.65%
5,492
23.17%

합계
5,619
100.00%
12,231
100.00%
37,783
100.00%
23,706
100.00%

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

주2)
각 사업연도별 매출액 비중 10% 이상 거래처에 대하여 구분하여 표시하였습니다.

주3)

상기 매출처는 동일한 기업군에 속할지라도 계열회사 등 별도의 법인을 통해 매출이 발생하는 경우를 구분하여 기재하였습니다.

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 사업의 경우 수요 업체인 OLED 디스플레이 패널 업체 및 에이전트와의 긴밀한 협력관계를 필요로 합니다. 국내외 OLED 디스플레이 산업의 특성상 패널 제조사들을 중심으로 공정 재료 및 장비 등을 납품하는 다양한 기업들이 연결되어 생산이 이루어지고 있습니다. 이러한 특징을 바탕으로 OLED 디스플레이 메탈 마스크는 같은 종류라 하더라도 각 OLED 디스플레이 업체별, 제조 공정별 최적화(Customizing)가 필요합니다. 이를 위해 OLED 디스플레이 업체가 요구하는 공정 조건 및 세부 스팩을 만족하는 것은 물론이며, 납품 이후에도 사후관리 및 품질관리, 신제품 개발 등을 통해 주요 거래처와의 지속적인 거래 관계를 유지하는 것이 당사의 매우 중요한 성장 기반으로 작용합니다.

당사는 F-Mask 등의 주요 제품에 대한 기술을 국내에서 당사만이 특허권을 통해 유일하게 보유하고 있으며, 단기간에 대체 상품이 출시될 가능성이 크지 않습니다. 또한, 당사는 뛰어난 기술력과 품질/관리 능력을 바탕으로 다수의 OLED 디스플레이 패널 업체의 검증을 통과하여 협력업체로 선정되었으며, 이를 통해 향후 고객사의 관련 제품 군에 대한 수요 발생시 우선 협조/고려 대상으로서의 지위를 확보하고 있다고 판단됩니다. 또한, 제품 다변화 및 매출처 다변화를 통해 교섭력 열위로 인한 위험을 완화하고자 노력하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고, OLED 디스플레이 산업의 구조로 인하여 주요 매출처와의 납품 가격, 결제 조건, 납기 등의 결정에 있어 교섭력 열위로 인하여 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있습니다. 또한, 디스플레이 패널 제조 회사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 삭감, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 존재합니다. 

2. 회사위험

가. 매출처 편중 위험

당사는 국내외 주요 OLED 디스플레이 패널 업체들에게 제품을 납품하고 있으며, 2018년도부터는 중국 내 Top 4 디스플레이 패널 제조 업체(BOE, Tianma, CSOT, Visionox) 등을 포함한
중국향 매출 비중이 크게 확대되며, 2018년 59.84%, 2019년 93.33%, 2020년 반기
85.43%
로 편향된 매출구조를 갖고 있습니다. 

중국의 디스플레이 업체들은 정부의 디스플레이 산업 진흥 정책에 의하여 대규모 자본 투자를 받고 있으며, OLED 패널 시장에서도 빠르게 점유율을 확대하며 중국의 OLED 출하량은 전체 시장대비 2020년 23%수준에서 2025년 45%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 
상기와 같은 중국 디스플레이 시장이 지속적으로 성장함에 따라 향후에도 당사의 매출처 중
중국 디스플레이 업체 비중은 높은 수준을 유지할 것으로 예상되는데, 중국 거래처에 대한 매출 편중 상황이 지속되어 중국 정부의 정책 변화 및 중국 거래처의 투자 계획 변동에 따라 당사의 매출 구조가 불안정적으로 이뤄질 수 있으며 매출처의 실적 감소 또는 수주 중단 등에 민감하게 변화하여 당사의 실적이 크게 악화될 가능성이 존재합니다.

당사는 국내외 주요 OLED 디스플레이 패널 업체들에게 제품을 납품하고 있으며, 2018년도부터는 중국 내 Top 4 디스플레이 패널 제조 업체(BOE, Tianma, CSOT, Visionox) 등을 포함한 중국향 매출 비중이 크게 확대되고 있습니다. 

당사의 2017년~2020년 반기까지의 국가별 매출 내역은 다음과 같습니다.

[매출처별 매출액]

(단위 : 백만원)

국가

최종
매출처

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

중국

A사
-
0.00%
5,374
43.94%
30,350
80.33%
19,299
81.41%

B사
49
0.88%
774
6.33%
3,593
9.51%
585
2.47%

C사
120
2.14%
1,138
9.31%
1,270
3.36%
245
1.03%

기타
21
0.37%
32
0.26%
50
0.13%
122
0.52%

소계
190
3.38%
7,319
59.84%
35,264
93.33%
20,252
85.43%

국내

D사
3,406
60.63%
2,580
21.09%
1,387
3.67%
1,470
6.20%

기타
172
3.06%
403
3.29%
41
0.11%
837
3.53%

소계
3,578
63.69%
2,983
24.39%
1,428
3.78%
2,307
9.73%

일본
E사
810
14.42%
1,509
12.34%
529
1.40%
113
0.48%

기타
750
13.35%
351
2.87%
557
1.47%
45
0.19%

소계
1,560
27.77%
1,860
15.21%
1,086
2.87%
158
0.67%

기타 국가
290
5.16%
70
0.57%
6
0.02%
990
4.18%

합계

5,619
100.00%
12,231
100.00%
37,783
100.00%
23,706
100.00%

주1) 연결 재무제표 기준입니다.

주2) 에이전트를 통한 간접매출에 대해서도 최종 매출처인 디스플레이 패널 제조업체를 기준으로 합산하였습니다.

주3) 동일한 기업군 내 복수의 법인에 대한 매출액을 합산하였습니다.

주4) 각 사업연도별 매출비중 10% 이상의 최종 매출처에 대하여 구분하여 기재하였습니다.

상기와 같이 당사의 중국 디스플레이 업체향 매출 비중은 2017년 부터 2020년 반기까지 순차적으로 3.38%, 59.84%, 93.33%, 85.43%로 지속적으로 증가하였으며, 특히 특정 업체(최종 매출처 기준)의 경우 같은 기간 동안
매출비중이 급격히 확대되어 당사의 고객사 중 가장 높은 매출비중을 차지하고 있습니다.

중국의 디스플레이 업체들은 중국 정부의 디스플레이 산업 진흥 정책에 의하여 대규모 자본 투자를 받고 있으며, 이에 따라 디스플레이 시장에서 경쟁력을 크게 확대하고 있습니다. 디스플레이 시장 내 중국 점유율은 2014년 12.5%에서 2019년 31.1% 크게 확대되는 등 디스플레이 주도권이 기존 한국, 일본, 대만에서 중국으로 이전되고 있습니다. 

[국적별 중소형 디스플레이 시장 점유율(금액기준)]

(단위 : %)

국가명
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

한국
42.8
45.2
45.8
44.4
42.4
39.9

중국
12.5
14.1
17.6
21.0
25.1
31.1

대만
28.8
24.6
21.3
19.5
19.3
17.0

일본
15.0
15.4
14.3
14.1
12.0
11.0

기타
0.9
0.6
0.9
0.9
1.2
0.9

출처 : OMDIA, 한국디스플레이산업협회

특히, 삼성디스플레이, LG디스플레이 등 국내 디스플레이 패널 업체들이 점유하고 있는 OLED 시장에서 중국 디스플레이 패널 업체들의 중소형 OLED 시장 진출이 점차 가속화되면서 점유율을 확대하고 있습니다. 이러한 중국의 디스플레이 시장 점유율 확대는 LCD 패널 뿐만 아니라 OLED 패널 시장에서도 진행중입니다. 2019년 기준 LCD 패널 시장에서 중국 주요 업체들(BOE, Tianma, CSOT, Visionox 등)의 시장 점유율은 36.5%로, 국내 주요 업체들(삼성디스플레이, LG디스플레이 등)의 시장 점유율 26.4%를 추월하였으며, OLED 패널 시장에서도 중국 정부의 대규모 투자를 통해 중국 업체들의 시장 점유율이 2015년 0.5%에서 2019년 9.3%로 크게 확대되었습니다.

[국가별 LCD 시장 점유율 현황]

국가명
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

한국
38.0%
38.9%
36.9%
32.9%
29.2%
26.4%

대만
31.4%
27.5%
24.9%
23.6%
23.7%
21.4%

일본
16.1%
17.1%
16.7%
17.1%
15.0%
14.6%

중국
13.5%
15.8%
20.5%
25.2%
30.6%
36.5%

기타
1.0%
0.7%
1.0%
1.1%
1.5%
1.2%

합계
100%
100%
100%
100%
100%
100%

출처: InformaTech, 한국디스플레이산업협회, 2020.02

[국가별 OLED 시장 점유율 현황]

국가명
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

한국
98.7%
98.5%
98.1%
97.9%%
95.9%
89.9%

대만
-
0.2%
0.2%
0.2%
0.4%
0.4%

일본
1.0%
0.6%
0.5%
0.4%
0.4%
0.3%

중국
-
0.5%
1.1%
1.4%
3.2%
9.3%

기타
0.2%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

합계
100%
100%
100%
100%
100%
100%

출처: InformaTech, 한국디스플레이산업협회, 2020.02

유비리서치(2020.07)에 따르면 2020년 1Q 중국의 OLED 매출액은 8억 4,200만불로 코로나19 사태에도 불구하여 전분기 대비(QoQ) 1.7% 향상되었으며, 작년 동기 대비(YoY) 59.4%의 높은 상승률을 기록하였으며, 중국의 OLED 출하량은 전체 시장대비 2020년 23%수준에서 2025년 45%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 중국의 스마트폰 업체들(Huawei, Oppo, Vivo, Xiaomi 등) 역시 OLED 패널 적용 스마트폰을 확대하였으며, 이에따라 2020년 상반기에 출시된 126가지의 제품 중 52종의 제품이 OLED 디스플레이 패널을 사용하였습니다. 

[중국 OLED 디스플레이 매출 추이]

중국oled매출추이_신고서

출처 : 유비리서치(2020.07)

[중국 주요 디스플레이 패널 업체들의 OLED 투자 동향 및 전망]

구분
내용

BOE

[중국 최대 디스플레이 패널 제조사]
- B7 : Huawei, OPPO, Vivio, Xiaomi 등 중국 스마트폰 세트 업체에 납품

- B11 : Phase 1,2,3 모두 Apple 물량 전용으로 가동될 계획이며, 현재 Ph1은 시험 가동중

- B12 & B15(신규) : 6세대 Flexible OLED 패널 생산 신규 Fab으로서 기존 Fab인 B7과 B11의 수율 안정화 이후 투자가 이뤄질 것으로 예상

Tianma

[중국 1위 중소형 LCD 디스플레이 패널 제조사]
- Wuhan : Phase 1은 2018년 2분기부터 Rigid OLED를 양산하였으나 현재 Flexible OLED로 전환을 추진중이며 2020년 하반기에 전환이 완료될 것으로 예상. Phase 2는 Flexible OLED 전용으로 Xiaomi 공급을 위해 노력 중인 것으로 파악

- Xiamen(신규) : 6세대 Flexible OLED 생산 신규 Fab으로서 기존 Wuhan의 Flexible 라인 전환 및 수율 확보 이후 투자가 이뤄질 것으로 예상

CSOT

[중국 TCL 그룹 자회사로서, 중국 2위권 디스플레이 패널 제조사]

- 2017년부터 OLED 시장에 진입한 후발 주자

- T4 : Rigid OLED 패널 생산 Fab으로서 Phase 1은 2019년 3분기부터 가동되었으며 Xiaomi 향으로 공급중

- T5(신규) : 6세대 Flexible OLED 패널 생산 신규 Fab으로서 투자 규모 및 시기는 미정

Visionox

[중국 중소형 OLED 디스플레이 패널 전문 제조사]

- V2 : Phase 1은 2019년 2분기부터 가동중이며 ZTE와 Lenovo에 패널 공급
- V3 : 2018년 12월 착공을 개시하였으며, 2019년 2분기에 Phase 1, 2 장비 발주 개시

출처: KTB투자증권, 2019.09 및 언론기사 취합

당사는 신제품 개발 및 영업활동을 통해 다양한 거래처를 발굴하기 위한 노력을 진행중이며, 주력 제품인 F-Mask 등에 대한 특허권을 통해 시장 독점 제품을 확대하고 있으며, 주요 매출처 요청에 따라 중국 본토에 관련 에이전트와 함께 합작법인을 설립하여 긴밀한 관계를 유지하고 있는 등 매출처 편중에 따른 위험 해소를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고, 상기와 같은 중국 디스플레이 시장이 지속적으로 성장함에 따라 향후에도 당사의 매출처 중 중국 디스플레이 업체의 높은 비중은 유지될 것으로 예상됩니다. 

이와 같은 매출처 편중의 사업구조에서는 당사와 같은 공급업체가 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 그 외 고객사의 전방산업 및 경영환경 변화 등 간접적인 영향도 받을 수 있습니다. 또한 당사가 주요 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등의 기타 사유가 발생하게 되면 당사의 실적이 크게 감소할 가능성이 있습니다.

또한, 당사의 독점 제품의 수요 하락 및 합작법인 운영 실패, 매출처 다변화 계획 차질 등으로 인해 중국 거래처에 대한 매출 편중 상황이 지속되어 중국 정부의 정책 변화 및 중국 거래처의 투자 계획 변동에 따라 당사의 매출 구조가 불안정적으로 이뤄질 위험이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 수익성 악화 위험

당사는 지속적인 제품 개발 및 주요 고객사의 수요 증가로 인하여 최근 3년간 지속적으로 매출이 증가하였으며, 이러한 매
출 성장세에 힘입어 영
업이익률 기준 2017년 26.99%, 2018년 18.12%, 2019년 17.27%, 2020년 반기
19.20
% 등 높은 수익성을 유지하여 왔습니다. 

그러나, 당사는 당사는 최근 3년간 매출액 증가에도 불구하고 영업이익률이 지속적으로 감소하였는데, 이는 당사 매출 품목 중
프레임 매출액의 비중이 2017년 13.42%, 2018년 37.00%, 2019년 53.70%, 2020년 반기 51.27%로 증가함에 따른 현상입니다. 프레임은 기본적으로 외주 제작되기 때문에 마진을 남기지 않음으로써 프레임 매출 비중이 증가하면 회계상 이익률은 감소하게 됩니다. 

따라서,
향
후 마스크 매출액 증가율 대비 프레임 매출액 증가율이 더 높을 경우 당사는 매출액이 증가함에도 불구하고 이익률이 악화될 가능성이 존재하며, 기술 개발, 경쟁 심화 등 영업환경 변화에 따라 수주 확보에 실패할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 2017년~2020년 반기까지의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 수익성 관련 지표는 다음과 같습니다.

[수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

매출액

5,619
12,231
37,783
23,706

매출원가

3,222
7,953
26,040
15,773

매출원가율

57.35%
65.02%
68.92%
66.53%

영업이익

1,517
2,216
6,518
4,552

영업이익률

26.99%
18.12%
17.25%
19.20%

당기순이익

1,322
1,868
5,544
4,264

당기순이익률

23.54%
15.27%
14.67%
17.99%

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

당사는 지속적인 제품 개발 및 주요 고객사의 수요 증가로 인하여 최근 3년간 지속적으로 매출이 증가하였습니다. 당사의 주요 제품인 F-Mask를 중심으로 당사의 기술력이 반영된 S-Mask 등의 여타 제품들의 시장 침투율이 높아졌으며, 중국 업체 등 OLED 디스플레이 시장 점유율이 빠르게 성장하고 있는 기업들을 주요 고객사로 확보함에 따라 급격한 매출 성장세를 이루었습니다. 

또한, 당사의 주요 제품인 F-Mask의 경우 기존 고객사들의 공정상 효율을 크게 향상시켜주는 고부가가치 제품으로서 해당 제품의 매출확대로 인해 영업이익률 기준 2017년 26.99%, 2018년 18.12%, 2019년 17.25%, 2020년 반기
19.20
% 등 높은 수익성을 유지하고 있습니다. 이와 더불어, 당사는 제품 제작을 위한 대부분의 공정을 내재화하여 외주가공 없이 처리하고 있으며, 이에 따른 공정상 수율 향상 및 낮은 제품 불량률을 유지하고 있고, 상대적으로 낮은 차입금 규모로 인해 이자에 따른 금융비용도 적게 발생하며 영업이익률 대비 당기순이익율의 괴리율도 크지 않게 이익을 창출하고 있습니다.

다만, 당사는 최근 3년간 매출액 증가에도 불구하고 영업이익률이 지속적으로 감소하였습니다. 당사가 제조하는 OLED 마스크 제품은 이를 지탱할 프레임과 용접하여 고객사에 납품이 이뤄지는데, 당사는 프레임을 외부 업체로부터 매입 또는 사급하여 용접 후 고객사에 공급하고 있습니다. 프레임을 당사가 매입하는 경우에는 매출액 상 마스크 매출액 뿐만 아니라 프레임 매출액이 추가로 발생하며, 고객사가 직접 프레임을 매입하는 사급의 경우 당사의 매출액에는 마스크 매출액만 발생하게 됩니다. 이 때, 당사가 외부업체로부터 매입하는 프레임에 대해선 마진이 거의 발생하지 않는 구조이기 때문에, 프레임 매출액 비중이 증가하면 당사의 이익률은 감소하는 경향을 보입니다. 

설립 초기의 경우, 고객사에 대한 공급 이력이 없기 때문에 당사는 프레임 업체 또는 에이전트 등을 통한 간접매출의 비중이 높았습니다. 그러나, 2018년 이후부터 당사가 주요 고객사의 협력업체로 등록이 되고 직접 매출의 비중이 증가하면서, 프레임 업체로부터 프레임을 직접 당사가 매입해와 당사가 제조한 마스크 제품과 결합하여 납품하는 비중이 증가하였습니다. 

[제품 품목별 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

마스크
4,864
86.58%
7,705
63.00%
17,493
46.30%
11,551
48.73%

프레임
754
13.42%
4,526
37.00%
20,290
53.70%
12,155
51.27%

합계
5,619
100.00%
12,231
100.00%
37,783
100.00%
23,706
100.00%

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

그러나, 외주로 제작되는 프레임의 경우 당사의 입장에서 마진이 거의 발생하지 않는 구조로서, 프레임 매출비중이 증가함에 따라 당사의 이익률이 감소하게 되었습니다. 마스크 매출액 대비 영업이익률을 산출하였을 시 당사는 마스크 매출액 증가에 따른 고정비 절감 효과 등으로 인하여 오히려 이익률이 상승하는 것을 확인할 수 있습니다. 

[마스크 및 프레임 매출액 대비 영업이익]

(단위:백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

매출액

프레임
754
4,526
20,290
12,155

마스크

4,864
7,705
17,493
11,551

매출액 합계

5,619
12,231
37,783
23,706

매출총이익

2,397
4,278
11,744
7,933

영업이익

1,517
2,216
6,518
4,552

영업이익률

26.99%
18.12%
17.25%
19.20%

마스크 매출액 대비 영업이익률

31.18%
28.76%
37.26%
39.41%

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

당사는 공정 일원화 및 수직계열화를 위하여 2020년 01월 프레임 업체 핌스프레임(구 티케이컴퍼니)의 경영권 지분 51%를 양수하며 프레임 사업에 진출하였습니다. ㈜핌스프레임 인수를 통해 당사는 핵심 부품인 프레임과 메탈 마스크 시트 관련 연구개발 효과성 증대와 더불어 공정 일원화에 따른 제조/생산 효율성 증대 측면에서 사업 시너지 창출이 가능할 것으로 판단하고 있으며, 자체적인 프레임 조달이 가능해짐에 따라 이익률 개선에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 

그러나, OLED 디스플레이 품질에 있어 프레임 역시 중요한 역할을 하는 소재인 만큼, 고객사인 디스플레이 패널 업체들은 프레임 업체를 선정하는데 있어서도 엄격한 검증 절차를 거치게 되며, 당사의 마스크 제품을 사용하더라도 특정 업체의 프레임을 이용할 것을 지시하게 됩니다. 이와 같이 종속회사인 핌스프레임을 통한 프레임 공급이 예상과 달리 성장하지 않을 수 있으며, 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편, 디스플레이 시장 내 트렌드 변화에 대한 미진한 대처, 주요 고객사의 수주 중단 및 감소, 경쟁사의 출현 및 대체품의 등장 등 경쟁력 하락 등의 요인으로 인하여 당사 마스크 제품에 대한 수주 확보에 실패할 경우 당사의 실적은 감소할 수 있습니다. 또한, 고객사의 신규 적용 기술 요구로 인한 추가적인 연구개발 비용 발생, 경쟁 심화로 인한 저가 수주 등 영업환경의 변화는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

다. 소송관련 위험

당사는 최근 3년간 당사가 원고인 사건 1건과 당사 및 당사의 임원이 피고인 사건 1건 등 총 2건의 소송이 발생하였습니다. 당사가 원고인 소송사건의 경우
당사는 고소인으로서 경쟁업
체 A사가 회사
의 핵심 특허기술을 불법으로 사용하여 해당 제품을 저가에 시장 공급하는 것으로 파악, 특허권 침해에 대한 소송을 제기
하였습니다.
당사가 피고인 소송사건의 경우
당사 및 당사의 임원이 LG디스플레이로부터 정보 유출 혐의로 고소를 당한 사건이나, 당사의 임원이 이직을 하는 과정에서 개인 부주의로 발생한 사건으로서, 당사는 700만원 벌금 및 당사의 임원은 집행유예를 선고 받는 것으로 형이 확정
되었습니다. 당사는 2019년 6월 보안관리규정을 제정하였으며, 기술노하우의 보안관리와 지적재산권 확보, 특허권 침해에 대한 적극적인 소송 제기 등을 진행할 계획입니다. 

다만,
향후 타 업체들로부터 당사의 특허권 침해 사실이 추가적으로 발견되거나, 패소할 가능성, 피고소인이 본 건 특허에 대한 무효심판을 제기하는 등 분쟁이 추가적으로 발생할 수 있으며, 이는 당사의 평판 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 또는 고객사 등과의 보안 관리 규정 위반 등의 사항이 발생할 경우 추가적인 행적적 및/또는 법적 분쟁이 발생할 가능성이 상시 존재하며, 이 결과에 따라 우발채무가 발생하거나 제품 판매 중단 등이 발생하는 위험이 존재합
니다.

당사는 최근 3년간 당사가 원고인 사건 1건과 당사 및 당사의 임원이 피고인 사건 1건 등 총 2건의 소송이 발생하였습니다.

(1) 당사가 원고인 소송사건

당사는 고소인으로서 경쟁업체 A사를 상대로 2019년 06월 17일 특허법 위반에 대한 고소장을 접수하고, 특허청 특별사법경찰관은 이에 대한 기소 의견으로 검찰에 송치하여, 현재 대전지방검찰청 특허범죄조사부에서 수사가 진행중입니다. 당사는 해당 경쟁사가 회사의 핵심 특허기술을 불법으로 사용하여 해당 제품을 저가에 시장 공급하는 것으로 파악, 특허권 침해에 대한 소송을 제기하였습니다.

발생일
원고
피고
소송의 내용
진행상황 또는 결과

2019.06.17
당사
A사 및
대표이사 B
피고인의 
특허 침해
검찰로 송치되어
수사 진행중

주1) 당사의 고소장 제출일을 발생일로 기재하였습니다.

당사는 독자적인 기술력을 통해 개발한 F-Mask 원천기술에 대한 보호를 위하여 아래와 같이 특허를 출원 및 등록하여 보유하고 있으며, 존속기간 만료일인 2036년 07월 25일까지 법적으로 보호받고 있습니다.

[F-Mask 관련 특허 리스트]

특허번호

명칭

등록일

만료일

특허권자

제10-1659960호

살대형 오픈 마스크 시트, 이를 이용한 오픈 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 오픈 마스크 조립체

2016.09.20

2036.07.25

(주)핌스

제10-1659961호

살대형 패턴 시트, 이를 이용한 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2016.09.20

2036.07.25

(주)핌스

제10-1659948호

살대형 서포트 시트, 이를 이용한 파인 메탈 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 파인 메탈 마스크 조립체

2016.09.20

2036.07.25

(주)핌스

당사가 개발한 F-Mask는 마스크 시트를 프레임에 부착하는 과정에서 발생하는 처짐 및 변형 현상 등을 방지하기 위하여 마스크 시트 외곽부에 돌출단과 가드 스트립을 구성하는 획기적인 아이디어를 통하여 인장력이 사선으로 작용하는 것을 차단한 기술입니다. 

당사는 A사가 특정 업체에 납품하고 있는 메탈 마스크가 그 이전인 2016년부터 당사가 상기 특허권을 통해 제조하여 납품하던 것을 그대로 대체한 것을 확인하고, 많은 노력을 통해 개발하고 축적한 노하우 및 지식재산권을 정당하게 행사하고 보호받기 위하여 소송을 진행중입니다. 당사는 본 건 소송이 승소하게 될 경우 경쟁사들의 특허침해 위법행위를 근절할 수 있는 계기가 될 것으로 기대하고 있으며, 오랜 시간과 노력, 자금을 투자하여 개발한 특허권이 제대로 보호받을 수 있을 것으로 보고 있습니다. 또한, 본 소송 건은 특허청 특별사법경찰관을 통해서 확인된 사항인 점, 침해 쟁점 및 무효 쟁점 등을 종합적으로 검토하였을 때 당사의 승소 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고, 당사는 소송에서 패소하거나, 피고소인이 본 건 특허에 대한 무효심판을 제기하는 등 무효 항변을 제기할 수 있으며, 이는 당사의 평판 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 분쟁 결과에 따라 이에 대한 보상으로 우발채무가 발생하는 등 경제적 손실이 발생할 수 있으며, 경쟁사들도 당사 개발 제품을 저가에 공급하여 당사 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(2) 당사가 피고인 소송사건

2018년 06월부터 당사의 연구소장으로 취임한 유홍우 상무 및 당사는 유홍우 상무의 전 직장인 LG디스플레이로부터 '부정경쟁 방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률 위반'의 건으로 고소를 당했었습니다. 유홍우 상무 및 유홍우 상무의 현 근무처인 당사는 LG디스플레이에서 퇴직 당시 지참한 메모리 저장 장치를 당사의 컴퓨터에서 연결함에 따라 보안 문서 유출 혐의로 검찰로부터 기소되었습니다.

발생일
원고
피고
소송의 내용
진행상황 또는 결과

2020.01.31
LG디스플레이
당사((주)핌스)
유홍우(당사의 미등기임원)
A씨(LG디스플레이 직원)
부정경쟁 방지 및
영업비밀 보호에 관한
법률 위반
당사 : 벌금 700만원
유홍우(당사 미등기임원) : 징역 1년, 집행유예 2년

주1) 발생일은 공소장 접수일로 기재하였습니다.

당사의 임원(유홍우 상무)는 과거 LG디스플레이 재직 시 작성 및 서명한 비밀유지서약서 상의 비밀유지 조항 및 신의성실의 원칙상 의무를 부담하고 있었으나, 이에 대한 정확한 인지를 하지 못하고 본인이 업무상 사용하였던 하드디스크 및 본인 소유의 업무노트 및 출력물 등을 퇴직 시 지참하였으며, 당사 임직원 교육 목적으로 과거 LG디스플레이 직장 동료인 A씨로부터 내부 교육자료를 수령하였습니다. 이와 같이 당사의 임원의 행위에서 기밀정보를 유출하기 위한 고의성이 없었으며, 유출한 혐의를 받고 있는 문서의 성격을 감안할 때 부정한 이익을 얻을 목적으로 산업기술을 유출하였다고 보기 어려운 것으로 판단됩니다. 상기의 소송건은 2020년 4월 8일 1차 공판 이후 2020년 4월 22일 판결선고가 되었으며, 항소 기간이 지나 형이 확정되었습니다.

이처럼 당사는 최근 3년간 2건의 소송이 발생하였으며, 당사 및 당사의 임원이 피고인 건에 대해서는 현재 판결이 확정된 상태이며, 해당 판결은 약식 벌금형 및 집행유예로서 당사의 사업 계속성 및 영업에 큰 영향을 끼치지 않았고. 당사가 원고인 건에 대해서는 당사가 보유한 특허권 침해 여부에 대해 상대방을 고소를 한 사건이기에 판결로 인한 인적/경제적 손실은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 당사는 2019년 6월 보안관리규정을 제정하여 임직원들의 보안의식을 고취하기 내부규정을 마련하였으며, 기술모방에 대한 진입장벽을 유지하기 위해 지속적인 기술노하우의 보안관리와 지적재산권 확보, 특허권 침해에 대한 적극적인 소송 제기 등을 진행할 계획입니다. 

다만, 향후 타 업체들로부터 당사의 특허권 침해 사실이 추가적으로 발견되거나, 당사 또는 고객사 등과의 보안 관리 규정 위반 등의 사항이 발생할 경우 추가적인 행적적 및/또는 법적 분쟁이 발생할 가능성이 상시 존재하며, 이 결과에 따라 우발채무가 발생하거나 제품 판매 중단 등이 발생하는 위험이 존재합니다.

라. 재무안정성 및 차입금 관련 위험

당사는 2017년 이후 매출 증대 및 수익성 개선 등으로 충분한 자체 현금창출 능력을 확보하며 2020년 반기말 기준 유동비율 173.24%, 부채비율 76.52% 등 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 

다만, 당사는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조 업체로서, 향후 고객사의 물량 요청에 따른 생산량을 확보하기 위해서는 공장 및 인장기 등의 시설장비가 필요하며, 이에 따른
대규모 투자가 진행될 수 있으며, 투자 여력이 없을 경우 외부 차입등에 따른 재무비율이 악화될 가능성이 존재합니다. 한편, 당사는 자가공장 확보를 위하여 2020년 07월 사옥 및 제조공장 확보를 위하여 인천 남동공단(고잔동 664-18) 소재
약 2,000평의 대지를 총 12,500백만원(기지급 1,900백만원)에 매입하는 동 총 285억원 가량을 신공장 건조 및 생산능력 확충을 위한 설비 투자에 집행
할
계획입니다. 그러나, 이와 같은
설비 투자의 증가가 수익 확대로 이어지지 않을 경우 재무 건전성이 악화될 위험이 존재합니다.

당사는 2017년 이후 매출 증대 및 수익성 개선 등으로 충분한 자체 현금창출 능력을 확보하여 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 당사의 2017년부터 2020년 반기까지의 주요 재무안정성 비율 및 차입금 추이는 다음과 같습니다.

[재무 안정성 관련 내역]

(단위 : %)

구분

2017년

(제2기)

2018년

(제3기)

2019년

(제4기)

2020년 반기

(제5기 반기)

유동비율

102.54%
179.76%
174.95%
173.25%

부채비율

128.24%
71.10%
87.28%
76.52%

차입금의존도

19.15%
7.60%
5.74%
9.95%

이자보상배율

29.56
34.45
204.54
59.76

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

당사의 유동비율은 2017년 이후부터 2020년 반기까지 100% 이상을 유지하며 안정적인 유동성을 확보하고 있습니다. 부채비율 역시 매년 당기순이익을 확대하며 2017년 128.24%에서 2020년 반기76.52%까지 지속적인 감소 추이를 보이며 재무 건전성을 강화하고 있습니다. 

[차입금 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

(제2기)

2018년

(제3기)

2019년

(제4기)

2020년 반기

(제5기 반기)

단기차입금

754
300
700
1,293

유동성장기부채

-
-
-
1,007

장기차입금

100
200
900
1,253

차입금 총계

854
500
1,600
3,553

영업활동현금흐름

1,433
1,827
5,050
1,938

기말현금및현금성자산

390
814
6,226
5,242

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

당사의 차입금 규모는 연간 증가추이를 보이고 있으나, 차입금 의존도가 10% 이내를 유지하고 있습니다. 2020년 반기말 기준 당사의 현금성자산(현금, 보통예금 및 단기금융상품)은 55.4억이며, 꾸준히 영업활동현금흐름을 창출하고 있어 당사의 차입금 추이, 현금창출능력 등을 감안하였을 때 재무 안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 

그러나, 당사는 OLED 디스플레이 패널 업체가 요구하는 수준과 물량을 맞추기 위해서 요구되는 규모의 생산설비 및 시설을 갖추어야 하며, 주요 고객사들의 적극적인 OLED 시장 진출 및 생산 능력 확대가 예상되는 바, 당사는 지속적인 생산설비 투자가 필요할 것으로 예상하고 있습니다. OLED 디스플레이 메탈 마스크 제작을 위해 당사는 인장기 및 용접기 등의 장비가 필요하며, 당사는 해당 장비 업체와 함께 설계 논의 등을 통해 장비를 주문제작하여 사용하고 있습니다. 해당 장비들은 대당 수억 이상의 고가의 장비로서 향후 고객사의 생산량 증대에 따른 생산 설비 증설에 대한 부담이 상시 존재합니다. 

[당사 자본적 지출 및 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2018년

(제3기)

2019년

(제4기)

2020년 반기

(제5기 반기)

유형자산 취득
779
4,680
2,364

영업활동현금흐름
1,827
5,050
1,938

투자활동현금흐름
(754)
(5,471)
(3,519)

재무활동현금흐름
(665)
5,871
667

주1)
연결 재무제표 기준이며, 유형자산 취득액은 사용권 자산이 차감된 금액입니다.

당사는 안정적인 영업활동현금흐름 창출 및 2019년 유상증자 등을 통해 큰 차입부담 없이 자본적 지출을 확대하여 왔으나, OLED 산업의 성장성 및 당사의 수주금액 확대에 따라 생산능력 확충이 필요한 상황입니다. 특히, 현재 당사는 인천시 미추홀구 소재 임대공장을 운영중으로서 설비 확충에 한계가 있기에, 금번 공모를 통해 자가공장을 확보하고, 수주 확대에 따라 안정적인 생산 Capa를 확보할 수 있는 기반을 마련할 계획을 갖고 있습니다.

당사는 2020년 07월 사옥 및 제조공장 확보를 위하여 인천 남동공단(고잔동 664-18) 소재 약 2,000평의 대지를 총 12,500백만원(기지급 1,900백만원)에 매입하였으며, 이를 위하여 2020년 07월 02일 이사회를 개최하여 시설투자에 대한 결의를 하였습니다. 당사는 본 부지를 OLED Mask 생산을 위한 종합 complex 공간을 구축할 계획이며, 이에 따라 발빠르게 설비 투자, 공정 일원화, 수직적 계열화 등을 통해 시장 변화에 대응해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

[신공장 관련 자금지출계획]

(단위 : 백만원)

구분
세분
내용
자금사용계획

2020
2021
합계

시설자금
토지
사옥 및 제조공장 부지 매입
12,500
-
12,500

건물
사옥 및 제조공장 신축
3,000
5,000
8,000

기계장치
생산 Capa 증대 위한 에칭기, 검사기, 인장기 등
-
8,000
8,000

합계
15,500
13,000
28,500

당사는 금번 공모를 통해 상기 신공장 건축 이외에 대규모 투자계획은 증권신고서 제출일 현재로서 갖고 있지 않으며, 신공장 취득 관련 대금은 공모자금 유입을 통해 대부분 부담할 예정이며, 금액이 추가될 경우 영업현금흐름을 통해 충당할 계획입니다. 그러나, 고객사의 물량 요청에 따른 추가 설비투자, 해외 공장 확보 등의 대규모 투자 집행이 필요할 수 있으며, 투자 여력이 불충분할 경우 추가적인 차입 또는 유상증자 등을 통한 외부자금조달이 증가할 여지가 존재합니다. 이러한 설비 투자의 증가가 수익 확대로 이어지지 않을 경우, 당사의 재무 건전성은 악화될 위험이 존재합니다.

마. 특정 제품 품목에 대한 매출 편중 위험

당사는 OLED 메탈 마스크 단일 사업군으로 구성되어 있으며, 해당 범주 아래 고객사의 필요에 따라 다양한 공법을 적용하여 성능을 개선 및 향상 시킨 OMM, F-Mask, S-Mask, CVD 마스크 등의 제품군을 갖고 있습니다. 특히,
당사가 자체 개발하여 특허권을 갖고 있는 F-Mask 및 S-Mask의 매출액 비중은 2019년 84.06%, 2020년 반기 78.23%로 특정 제품군에 편향된 매출 구조를 보이고 있습니다. 

당사는 F-Mask를 채택한 디스플레이 패널 업체가 이를 변경하고자 할 경우 별도의 설비투자가 필요한 점, 이를 제외한 OMM, S-Mask, CVD 등의 제품에 대해서도 품질 경쟁력을 갖추고 있는 점, 이 외에도 다양한 제품 및 공법에 대한 연구개발을 지속하고 있는 점에서 당사는 시장 내 경쟁 우위를 계속적으로 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고,
당사 제품을 대체할
제품의 출현 및 고객사의 공정 변경 등 외부 환경이 변할 때 당사가 다양한 제품 포트폴리오를 확보하여 수익원을 다각화하지 못하는 경우 당사의 매출 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 매출액은 OLED 오픈 메탈 마스크 단일 품목으로 구성되어 있으며, 이는 OLED 패널 제조 시 각 소재가 적합한 위치의 디스플레이 패널 모체에 증착될 수 있도록 하는 메탈 및 합금 소재의 틀입니다. 

OMM은 중소형 OLED 생산시 공통층(HIL, HTL ETL, EIL 등)과 메탈 증착에 사용됩니다. 패널과 패널 사이 모서리 부분까지 공통층 물질과 메탈이 증착되면 안 되기 때문에 이 부분을 가리기 위해 마스크를 유리기판에 덧씌워 증착을 하고, 높은 열에 기화된 공통층 물질은 마스크 가운데 구멍이 뚫린 부분을 통해 유리기판에 응착하게 됩니다. 

당사는 OLED 디스플레이 메탈 마스크라는 큰 범주 아래, 고객사의 필요에 따라 다양한 공법을 적용하여 성능을 개선 및 향상 시킨 아래의 제품군을 갖고 있습니다.

[당사 주요 제품군]

구분
제품 사진
특징

OMM

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omm_ir_신고서 - 복사본

OMM(오픈메탈마스크)은 중소형 OLED 생산시 공통층(HIL,HTL,ETL,EIL 등)과 메탈 증착에 사용됩니다. 스마트폰 패널과 패널 사이 모서리 부분까지 공통층 물질과 메탈이 증착되면 안 되기 때문에 이 부분을 가리기 위해 마스크를 유리기판에 덧씌워 증착을 하고, 높은 열에 기화된 공통층 물질은 마스크 가운데 구멍이 뚫린 부분을 통해 유리기판에 응착하게 됩니다.

F-Mask

f-mask_신고서 - 복사본.jpg
f-mask_신고서 - 복사본

F-Mask는 Cover / Support Stick을 일체화하여 제작한 제품으로 직사각형이 아닌 이형 패널 설계를 가능하게 하며, 공정 불량발생 시, F-Mask 1매만 교체되면 되므로 공정진행 상 기존 방식 대비 더 효율적입니다. 고객사는 F-Mask 통해 생산수율 개선 및 생산 비용 절감 등의 효과를 얻을 수 있습니다. 현재 당사의 특허권으로 인해 타업체에서 제작이 불가하고 해당 아이템의 시장도 독점하고 있어 경쟁사의 시장진입이 불가한 상황입니다

S-Mask

s-mask_신고서 - 복사본.jpg
s-mask_신고서 - 복사본

S-Mask는 기존에 사용되던 OMM을 한 단계 업그레이드 시켜 기존 OMM을 대체하여 사용되고 있는 자사 개발 제품입니다. 기존 OMM의 Shadow 발생 개선 제품으로서, 이를 통해 고객사들의 생산수율 개선될 수 있습니다. 현재 당사의 특허등록 제품으로 독점공급 및 시장 점유율 확대가 가능합니다.

CVD Mask

cvd_신고서 - 복사본.jpg
cvd_신고서 - 복사본

OLED 유기물 층에 공기와 수분의 침투를 효과적으로 막을 수 있는 가장 대표적인 방법은 바로 박막봉지(TFE;Thin Film Encapsulation) 방식입니다. CVD마스크가 적용되는 봉지공정이 박막봉지(TFE, Thin Film Encapsulation) 공정이며, 박막봉지는 윗 부분과 옆 부분이 동일한 소재로 봉지가 된 형태입니다. CVD마스크는 봉지공정 특성상 마스크의 수명이 OMM보다 낮기 때문에 코팅업체를 통해 코팅을 진행하여 수명을 향상시켜 사용되고 있습니다.

특히, F-Mask의 경우 OLED의 품질을 결정짓는 RGB 증착 공정에서 발생할 수 있는 FMM의 처짐 현상 및 오차 발생 등의 부작용을 감소시킬 수 있는 획기적인 제품으로, 당사가 최초로 개발하여 특허권을 통해 지적재산권을 보호받고 있으며, 기존에 없던 새로운 시장을 창출하며 후발주자임에도 빠르게 매출액을 확대할 수 있었던 계기가 되었습니다. 

OLED 제조공정 중 화소를 형성하는데 이용되는 FMM은 증발원을 사용하여 증착하기 때문에 유리기판과 마스크가 위쪽에 놓이고 소스가 아래쪽에 위치하게 되는데 유리와 마스크가 얇고 넓은 면적을 갖기 때문에 처짐문제가 발생합니다. 처짐문제를 해결하기 위해 디스플레이 패널 업체들은 매입해온 FMM 프레임에 자체적으로 커버스틱 및 서포트(hauling) 스틱을 받치고 용접하는 추가 공정(기존 방식)을 거치게 됩니다. 당사가 최초로 개발한 F-Mask는 이러한 커버스틱과 서포트스틱을 합쳐서 원장형태의 마스크로 개선한 제품으로서, 기존의 Stick 조립체는 공정진행시 공정 불량이 발생될 경우 개별 Stick을 모두 제거하고 처음부터 재제작하여야 하므로 금전적, 시간적 손실이 많이 발생되게 되며, 각 Stick이 교차되는 제품이기 때문에 정밀한 관리가 어려습니다. 반면, F-Mask는 각 스틱을 일체화하여 제작한 제품으로 공정 불량발생 시 F-Mask 1매만 교체되면 되므로 공정진행 상 기존 방식 대비 상대적으로 대처가 자유로우며, 기존의 Mobile Design 외 자동차나 조명, VR 등 이형type(직사각형이 아닌 패널 모양)의 Design 또한 원장형 형태의 Mask로 대체되면서 제작성이 자유로운 장점이 있습니다.

[F-Mask 특징]

f-mask특징_신고서

F-Mask는 FMM을 보조하는 제품으로서, 기존에 디스플레이 패널 업체들이 자체적으로 공정을 가져감으로써 기존의 오픈 마스크 제조업체들이 진입하지 못하였던 시장을 새롭게 창출하는 한편, 패널 업체들에게 높은 편의성과 수율향상 등의 가치를 제공함으로써 당사의 주요 제품으로 자리잡았습니다. 당사는 이와 같은 F-Mask를 통해 고객사와의 거래 관계를 형성한 이후, 우수한 품질력의 일반적인 OMM, CVD 마스크 등 시장 점유율을 확대하는 전략으로 후발주자로서 높은 매출 성장률을 시현하고 있습니다. 뿐만 아니라, 자체 개발한 slight etching 공법으로 OMM의 shadow 현상을 획기적으로 개선한 S-Mask 등 다양한 제품 및 공법에 대한 연구개발을 지속하고 있습니다. 

[제품군별 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

OMM
3,066
54.56%
3,932
32.15%
2,842
7.52%
1,324
5.83%

F-mask
1,341
23.87%
4,691
38.35%
17,128
45.33%
10,021
44.12%

S-Mask
-
0.00%
1,844
15.08%
14,632
38.73%
7,749
34.11%

CVD
1,212
21.57%
1,764
14.42%
3,181
8.42%
3,622
15.94%

합계
5,619
100.00%
12,231
100.00%
37,783
100.00%
22,716
100.00%

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
각 제품군별 프레임 매출액을 합산한 금액입니다.

F-Mask의 경우 디스플레이 패널사가 이를 채택할 경우 자체적으로 커버스틱 및 서포트 스틱을 결합할 수 있는 설비를 갖추지 않기 때문에 대체하기가 어려울 것으로 예상하여, 일정 수준 이상의 매출지속성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 이를 제외한 OMM, S-Mask, CVD 등의 제품에 대해서도 품질 경쟁력을 갖추고 있으며, 이 외에도 다양한 제품 및 공법에 대한 연구개발을 지속하고 있는 점에서 당사는 시장 내 경쟁 우위를 계속적으로 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

그러나, 당사는 OLED 메탈 마스크 단일 사업군으로 구성되어 있으며, 당사 매출액에서 특정 제품군이 차지하는 비중이 상대적으로 높음에 따라, 전방 산업의 빠른 트렌드 변화에 대응하지 못하거나, 당사 제품을 대체할 제품의 출현 및 고객사의 공정 변경 등 외부 환경이 변할 때 당사가 다양한 제품 포트폴리오를 확보하여 수익원을 다각화하지 못하는 경우 당사의 매출 실적이 급격하게 변동될 가능성이 존재합니다. 이는 향후 당사의 성장성 및 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

바. 매출채권 관련 위험

당사의
매출채권 회전율은 2017년부터 2020년 반기까지 차례대로 6.92회, 5.99회, 5.05회,

3.53회
로 감소하는 추세
를 보이고 있습니다. 다만, 당사의 주요 매출처는 중국의 디스플레이 패널 업체임에도 불구하고, 대부분의 채권이 최장 60일 이내에 정상적으로 회수가 이뤄지고 있으며, 최근 3년간 6개월 이상 연체된 매출채권이 존재하지 않고 있습니다. 또한, 당사의 거래처들은 대부분 대기업 집단의 우량 거래처로 매출채권 부실화 및 미회수로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 

그러나,
향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나, 당사의 매출 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수채권이 증가할 경우, 당사의 현금흐름이 악화되는 등 당사의 재무안정성에 위협요인이 될 수 있습니다.

당사의 2017년~2020년 반기 매출채권 금액 및 대손충당금, 매출채권 회전율, 매출채권 연령분석 및 회수 내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 내역]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

매출액

5,619
12,231
37,783
23,706

매출채권총액

1,301
2,786
12,178
14,668

대손충당금

-
-
(18)
(16)

매출채권순액

1,301
2,786
12,161
14,652

대손충당금 설정비율(%)

0.00%
0.00%
0.14%
0.11%

매출채권 회전율(회)

6.92
5.99
5.05
3.53

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

주2)
2020년 반기 매출채권 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 천원)

사업연도

3월
미만

3～6월
미만

6～12월
미만

1년
이상

매출채권잔액

(대손충당금 차감전)

2017년

1,300,663

-

-

-

1,300,663

2018년

2,767,789

18,628

-

-

2,786,417

2019년

12,106,541

71,686

-

-

12,178,227

2020년 반기
14,043,671
523,782
100,825
-
14,668,278

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

당사는 개별적으로 담보를 제공받은 채권, 회수불확실성이 없는 채권 및 부도채권에 대해서는 개별적 손상검사를 수행하고 있으며, 이외의 채권에 대해서는 고객사의 신용등급, 연체기간, 회수경험율을 근거로 한 집합적 손상검사를 실시하여 매출채권 관리를 진행하고 있습니다. 

당사의 주요 매출처는 중국의 디스플레이 패널 업체임에도 불구하고, T/T 결제 방식으로 발주일로부터 최대 60일 이내 지급 조건으로 결제 조건 협상이 이뤄짐에 따라, 대부분의 채권이 최장 60일 이내에 정상적으로 회수가 이뤄지고 있어 양호한 매출채권 회전율을 보이고 있으며, 최근 3년간 6개월 이상 연체된 매출채권이 존재하지 않고 있습니다. 또한, 당사의 거래처들은 대부분 대기업 집단의 우량 거래처로 매출채권 부실화 및 미회수로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고, 당사의 매출채권 회전율은 매출액이 증가하면서 2017년 이후 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있으며, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 당사의 매출 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수채권이 증가할 경우, 당사의 현금흐름이 악화되는 등 당사의 재무안정성에 위협요인이 될 수 있습니다.

사. 재고자산 관련 위험

당사의 제품은 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주하는 P/O 기반의 매출 형태를 가지고 있으므로 대부분의 제품은 생산 즉시 출하되며, 원재료도 해당 제품에 맞추어 주문되기 때문에 재고자산 규모가 상대적으로 작습니다. 당사의
재
고자산 회전율은 2017년 51.24회, 2018년 54.70회, 2019년 48.16회이며 같은 시기 재고자산 비중도 2~4% 수준을 유지하는 등 전반적으로 양호한 상황입니다. 한편, 당사는
2018년 임의감사 시 삼덕회계법인으로부터 2018년 기초 재고자산 실사 미입회에 따른 한정의견을 받았으나, 선임시기(2018.09)를 감안하면 물리적으로 불가능한 시기이며, 이후 당사는 ERP 도입 및 내부회계관리제도 등을 도입하여 2019년 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 

그러나, 향후
당사의 적절한 재고자산 관리가 이루어지지 않거나, 글로벌 경기 회복 지연 및 당사의 전방산업 축소에 따른 장기체화재고 발생으로 인해 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 2017년~2020년 반기까지의 재고자산 관련 내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 관련 내역]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

매출액

5,619
12,231
37,783
23,706

재고자산 총액

116
331
1,238
1,534

평가충당금

-
-
(29)
(15)

재고자산 순액

116
331
1,208
1,520

자산총계

4,462
6,576
27,884
35,723

재고자산 비중

2.60%
5.04%
4.33%
4.25%

재고자산 회전율

51.24
54.70
48.16
34.21

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

주2)
2020년 반기 재고자산 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다.

당사의 제품은 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주하는 P/O 기반의 주문 제작형 매출 형태를 가지고 있으며, 제품은 발주 이후 생산이 시작되어 대부분 1개월 이내 출고까지 이뤄지기 때문에 재고자산 규모가 상대적으로 작으며, 재고자산 회전율이 빠른 특징을 갖고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2017년 51.24회, 2018년 54.70회, 2019년 48.16회로 2020년 반기 34.39회를 제외하고 대체적으로 45~50회 수준을 유지하고 있으며, 같은 시기 재고자산 비중도 2~4% 수준을 유지하는 등 전반적으로 양호한 상황입니다. 이와 같이 발주에서부터 생산 및 납품까지의 기간이 짧은 특성에 따라 재고자산 중 재공품 및 제품이 차지하는 비중은 상대적으로 낮음에 따라 재고자산과 관련한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 

[재고자산 구성]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

원재료
116
331
986
1,147

(원재료평가충당금)
-
-
(29)
(15)

재공품
-
-
30
69

제품
-
-
251
318

(제품평가충당금)
-
-
-
-

합계
116
331
1,238
1,520

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

당사의 원재료는 마스크를 지탱하기 위하여 용접되어 사용되는 프레임이 대부분을 차지하며, 그 외에 합금 메탈인 INVAR 및 기타 소모품 등이 일부 존재합니다. 그러나, 프레임의 경우 마스크 제품과 결합되어 일체형으로 납품이 이뤄져 마스크 형태에 따라 그 형태가 바뀌는 특성 상 고객사의 발주 이후에 수시로 매입이 이뤄지며, 당사가 수령한 이후에는 마스크 제품과 인장 및 용접 후 바로 출고되기 때문에 장기체화재고 발생 가능성은 낮은 편입니다. 

당사는 재고자산 입고 시 생산직원이 입고 및 등록을 하고, 입고 시 회계팀에서 입고 수령증을 근거로 원자재에 넘버링을 진행하며, 출고 시 원자재 사용량을 ERP에 등록하고, 재무/회계팀에서는 재고 물자에 대한 출고 지시서에 근거하여 수불부를 관리하고 있습니다. 또한, 매월 말 또는 수시로 회계책임자의 입회 하에 재고 측정을 진행하고 있으며, 장부상의 잔량과 현품을 대조하고 있습니다. 재고자산 조사 시 재고자산 차이가 발생하거나 파손, 변질 등으로 사용이 불가능한 재고자산이 발견된 경우에는 관리책임자의 지시에 따라 필요한 회계처리가 이뤄지고 있습니다.

한편, 당사는 2018년 재무제표에 대한 감사를 위하여 2018년 9월 27일 임의감사인으로 삼덕회계법인을 선임하고 감사를 수감하였으나, 감사인인 삼덕회계법인은 당사의 기초 재고자산 실사에 입회하지 못하였고, 대체적인 방법으로도 재고자산 수량에 대한 충분한 감사 증거를 입수하지 못하여 당사는 한정의견을 제시하였습니다. 다만, 상기의 감사인 선임일이 2018년 9월 이었음을 감안할 경우 물리적으로 당사의 2018년 기초 재고자산 실사에 입회가 불가능 하였으며, 장부만으로 충분한 증거를 입수하지 못하였기 때문에 당사가 한정의견을 수령하였던 것으로서, 당사의 재고자산에 대한 관리 미비 등의 문제점은 아니었던 것으로 판단됩니다. 

당사는 2018년 한정의견에 대한 보완을 위해 재고자산 물량을 정확히 파악하고자 ERP를 도입하였으며, 명확한 원가 배부 기준을 설립하기 위해 2019년 이사회 결의를 통한 회계관리규정, 내부회계관리규정, 자산관리규정을 제정하는 등 체계적인 재고자산 관리를 위한 시스템을 구축하였고, 2019년 재무제표에 대한 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 적정의견을 수령하였습니다.

이와 같이 당사의 재고자산과 관련한 위험은 제한적인 것으로 판단되나, 향후 당사의 적절한 재고자산 관리가 이루어지지 않을 경우, 당사의 생산 활동뿐만 아니라 재무 건정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 글로벌 경기 회복 지연 및 당사의 전방산업 축소에 따른 당사 영업활동에 부정적인 요인이 발생할 경우 장기체화재고 발생 가능성이 있으며, 이로 인해 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 환율변동에 따른 위험

당사의
총매출에서 수출이 차지하는 비중도 2017년 15.74%에서 수준에서 2018년 62.76%, 2019년 89.33%, 2020년 반기 83.52%로 크게 증가

하며 외화 관련 거래 역시 급격히 증가하였습니다. 

당사는 이에 2019년 10월 외화관리규정을 제정하는 등 내부적인 외환관리 체계를 갖추고 상시적인 모니터링을 하고 있으나, 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한
환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성이 상존하고 있습니다.

당사의 주요 고객사는 대부분 중국 디스플레이 패널 업체로서 해당 업체들에 대한 매출이 크게 증가함에 따라 총 매출에서 수출이 차지하는 비중도 2017년 15.74%에서 수준에서 2018년 62.76%, 2019년 89.33%, 2020년 반기 83.52%로 크게 증가하였습니다. 당사는 중국 등 대부분의 거래처로부터 달러로 결제받고 있음에 따라 외화 관련 거래 역시 증가하고 있습니다. 

[당사 내수/수출 비중 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

내수
4,734
84.26%
4,555
37.24%
4,031
10.67%
3,906
16.48%

수출
885
15.74%
7,676
62.76%
33,752
89.33%
19,800
83.52%

합계
5,619
100.00%
12,231
100.00%
37,783
100.00%
23,706
100.00%

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

당사는 재무제표 작성에 있어 외화로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 당사는 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감 환율로 환산하며, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화 항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 당사의 외환위험은 기능통화 외의 통화(외화)로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율 변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 

당사는 현재 매입품목의 대부분을 차지하는 프레임에 대하여 미달러로 결제가 이뤄지며, 매출채권의 상당 부분 역시 미달러 결제로 이뤄지고 있음에 따라 매출/매입 구조 상 자체적으로 일정 부분 환헷지가 이뤄지는 구조를 갖고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 매출액 규모가 큼에 따라 일반적인 경우 환율이 상승하게 될 시 외화환산이익이 발생하게 됩니다, 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 5% 변동 시 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[외화에 대한 원화의 환율이 5% 변동 시 영향]

(단위 : 백만원)

구분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

2018년

2019년

2020년 반기

2018년

2019년

2020년 반기

미국 달러/원

상승시

54

339

202

54

339

202

하락시

(54)

(339)

(202)

(54)

(339)

(202)

일본 엔화/원

상승시

11

-

-

11

-

-

하락시

(11)

-

-

(11)

-

-

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

당사의 영업외손익에서 외환손익이 차지하는 비중은 수출이 증가한 2018년부터 증가하였으나, 당기순이익에 미치는 영향은 제한적이었습니다. 

[외화환산 손익 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2017년

2018년

2019년

2020년 반기

영업이익
1,517
2,216
6,518
4,552

영업외수익
9
158
590
821

외환차익
-
129
488
645

외화환산이익
-
21
75
132

기타
9
8
27
44

영업외비용
60
170
655
542

외환차손
9
90
431
228

외화환산손실
-
14
188
202

기타
51
66
37
111

순영업외손익
(51)
(13)
(65)
279

순외환손익
(9)
46
(55)
347

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

당사는 이러한 환 위험 관리 방안을 좀 더 체계화하기 위해 2019년 10월 외화관리규정을 제정하고 해당 규정에 따라 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 환위험을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

[외화관리규정]

구분

내용

제4조

[관리조직]

1. 외환리스크 관리는 재무부서에서 담당한다.

2. 외환리스크 관리팀은 외환리스크 관리를 위한 실질적인 최고의사 결정기관으로서 다음 각 호의 업무를 심의한다.

① 외환리스크 관리계획

② 외환리스크에 대한 각종 한도 및 비율의 설정 및 변경

③ 외환리스크 관리자의 외환리스크에 대한 평가

④ 외환거래의 적법성 및 외환리스크에 대한 대책

⑤ 외환리스크 관리규정 개정

⑥ 기타 외환리스크관리에 필요한 사항

3. 재무부서 관련 담당자는 실제 외환리스크 관리업무를 수행하고 있는 부서에서 위임한 업무를 집행하는 자로서 자금담당팀장을 관리자로 지정한다. 외환리스크 관리 담당자는 다음 각 호의 업무를 수행한다.

① 외환거래 및 관련 헤지거래

② 외환리스크의 측정, 분석 및 보고

③ 외환리스크 관리계획의 작성

④ 기타 외환리스크 관리팀의 위임사항에 대한 업무처리

제10조

[외환리스크의

헤지]

1. 외환거래를 실시하기 이전에 노출이 예상되는 포지션에 대해 사전 헤지계획을 수립하여야 한다.

2. 외환리스크 관리담당자는 동 내용을 외환리스크 관리팀에 보고 후 승인을 얻은 후 거래를 실행하여야 한다. 다만, 정기적인 거래 및 기타 불가피한 경우에는 사후보고로 대체할 수 있다.

3. 외환리스크 관리자는 외환거래와 동시에 전체 외환 익스포져에 대하여 헤지함을 원칙으로 한다.

4. 유동성 등의 원인으로 완전 헤지가 이루어지기가 불가능한 경우 팀의 의결을 얻어 전체 환 익스포져 대비 Open Position 비율을 설정, 운영한다.

5. 외환리스크 헤지거래의 만기가 도래한 이후 Roll-Over 수요 발생시, 이전 환율을 감안한 Historical Rate Roll-Over를 실시하여서는 아니된다.

이러한 내부적인 외환관리 체계를 갖추고 상시적인 모니터링 과정에서 필요 시 환율 변동에 대한 리스크 헷지를 위한 외화거래 등이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 상존하고 있으며, 이 경우 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있습니다.

자. 지적재산권 관련 위험

당사는
지
적재산권의 특허 등록 및 출원한 제품에 대한 제반 권리 및 판매에 관한 배타적 권리를 확보하기 위하여 관련 특허 8건을 등록하고 있으며, 핵심 기술에 대하여 3건의 중국 특허 출원 역시 진행중입니다. 

그러나,
증권신고서 제출일 현재 경쟁회사가 당사의 특허를 침해한 사실에 대하여 1건의 특허 침해 소송을 원고로서 진행중인 등 지적재산권 관련 분쟁이 발생하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 소송의 결과는 확신할 수 없기 때문에 이에 따른 영향은 당사에 부정적인 방향으로 흘러갈 가능성도 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사의
지적재산권과 관련하여 향후에도 경쟁이 심화되면서 제3자로부터 소송 및 분쟁이 발생할 위험이 존재합니다.

당사는 지적재산권의 특허 등록 및 출원한 제품에 대한 제반 권리 및 판매에 관한 배타적 권리를 인정받고 있으며, 이를 통해 시장 신규 진입자에 대한 기술적 진입 장벽을 형성하고자 하고 있습니다. 당사는 신규 진입 업체로서 국내 고객은 물론 중국 등의 해외 고객사를 적극적으로 확보하고, 기존 제품의 한계를 개선하여 고객사의 수율을 향상시켜주는 제품 및 기술을 개발하고 있습니다. 이에 따라 당사는 고객사의 요구에 능동적으로 대응하기 위해 업계 최초로 설계부터 에칭, 인장, 용접 등 각 공정을 일원화하였고, 개발된 신기술 및 제품을 보호하기 위하여 관련 특허 8건을 등록하였습니다. 

[당사 지적재산권 현황]

No

구 분

내 용

출원일

등록일

특허권자

발명자

적용제품

출원국

1

특허

박막 증착용 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2015.09.01

2015.12.17

㈜핌스

김대삼

주광연

김영주

Mobile OLED

합착 PECVD Mask

국내

2

특허

마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2015.09.01

2015.12.17

㈜핌스

김대삼

주광연

김영주

Mobile OLED

Encap. PECVD Mask

3

특허

살대형 서포트 시트, 이를 이용한 파인 메탈 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 파인 메탈 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 FMM support Mask (F-Mask)

4

특허

살대형 오픈 마스크 시트, 이를 이용한 오픈 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 오픈 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 Open Metal Mask (OMM)

5

특허

살대형 패턴 시트, 이를 이용한 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 FMM support Mask (F-Mask)

6

특허

펨토초 레이저를 이용한 오픈 마스크 조립체 제조 방법, 이에 따라 제조된 오픈 마스크 조립체, 및 오픈 마스크 조립체 제조 장치

2018.05.24

2018.06.15

㈜핌스

김영주

-

7

특허

박막 공정용 오픈 마스크 시트 및 그 제조방법

2018.10.17

2018.11.08

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 Open Metal Mask (OMM)

8

특허

박막 증착용 마스크 조립체를 위한 복합 프레임 요소 및 그 제조 방법

2019.05.14

2019.07.05

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 FMM support Mask (F-Mask)

9

특허

평탄도가 개선된 박막 증착용 마스크 조립체 및 그 제조 방법

등록진행중

㈜핌스

유홍우

모든 Mobile OLED용 마스크

또한, 당사의 주요 매출처가 중국 디스플레이 업체인 점을 감안하여 향후 중국내에서 발생할 수 있는 지적재산권 침해 방지 및 기술경쟁력 보호를 위하여 핵심 기술에 대하여 중국 특허 출원 역시 진행중입니다. 

[해외 특허출원 현황]

구분

출원번호

국내 출원일/등록일

국가

출원일

발명의 명칭

S-Mask

KR 10-2018-0123696

2018-10-17

/2018-11-08

CN

2019-06-04

박막공정용 오픈마스크 시트 및 그 제조방법

G-Mask

KR 10-2019-0056577

2019-05-14

/2019-07-05

CN

2019-06-28

박막 증착용 마스크 조립체를 위한 복합 프레임 요소 및 그 제조방법

FL 공법

KR 10-2020-002380

2020-02-26

/심사중

CN

2020-03-20

평탄도가 개선된 박막 증착용 마스크 조립체 및 그 제조 방법

당사는 위와 같이 지적재산권의 관리를 통해 핵심 기술 및 신기술에 대한 배타적 권리의 선제적 확보뿐만 아니라 그에 따른 신규 진입자에 대한 진입장벽을 형성하여 산업 내 지위 및 경쟁우위를 확보하고자 합니다. 

그러나, 증권신고서 제출일 현재 경쟁회사가 당사의 특허를 침해한 사실에 대하여 특허 침해 소송을 원고로서 진행중인 등 지적재산권 관련 분쟁이 발생하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 소송의 결과는 확신할 수 없기 때문에 이에 따른 영향은 당사에 부정적인 방향으로 흘러갈 가능성도 배제할 수 없습니다. 이와 관련한 사항은 본 증권신고서 "2. 회사위험, 다. 소송 관련 위험"을 참조하여 주시기 바랍니다. 

이와 같이 당사의 지적재산권과 관련하여 향후에도 경쟁이 심화되면서 제3자로부터 소송 및 분쟁이 발생할 위험이 존재하며, 이에 대한 당사의 대처가 미흡할 경우 우발채무 발생 등 경영실적에도 부정적인 영향으로 작용할 위험이 존재합니다. 

차. 핵심 인력 이탈과 관련한 위험

당사가 영위하고 있는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 및 프레임 산업은 기술 수준이 높고 빠르게 발전하는 특징을 갖고 있음에 따라,
당사에 있어 연구개발 인력 확보 및 관리는 매우 중요합니다. 당사는 주요 핵심인력 및 기술 유출을 차단하기 위해 주식매수선택권 부여 등 최선의 노력을 다하고 있으며, 향후 상장 시 복리후생 제도의 확대 등을 통해 핵심 인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다. 

그러나, 이러한 노력에도 불구하고 향후
당사의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우, 이는 당사의 성장성 및 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 및 프레임 산업은 기술 수준이 높고 발전 속도가 빠릅니다. 이에 따라 OLED 디스플레이 소재 업체는 지속적인 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 하므로, 당사에게 있어 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력 확보 및 관리는 매우 중요합니다. 따라서 당사는 기존 핵심 인력의 안정적인 유지뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 합니다. 특히, OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조 공정에 대한 기반 기술을 확보하고 있는 전문인력이 충분하지 않은 상황이며, 당사에서 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있기에 핵심 인력에 대한 유지 방안은 당사의 기술 경쟁력과 직결되는 과제입니다.

당사의 임원을 비롯하여 당사의 연구 인력 다수는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 및 프레임 관련 연구개발 및 공정, 시설 설계 등 제품의 개발과 생산, 품질 관리와 관련하여 특화된 노하우와 경험을 보유하고 있으며, 이에 따라 당사는 관련 산업의 기술 변화에 대한 즉각적인 대응이 가능합니다. 당사는 주요 핵심인력 및 기술 유출을 차단하기 위해 주식매수선택권 부여 등 최선의 노력을 다하고 있으며, 향후 상장 시 복리후생 제도의 확대 등을 통해 핵심 인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다.

[주요 경영진 이력]

직책명

성 명

관련 경력

약 력

대표

이사

김영주

Mask 설계 및 Stretching

경력 25년 이상

1998.03~2005.02: 강릉원주대학교 금속재료 공학과

2005.05~2006.08: ㈜Ambistencils 대리(설계)

2006.08~2015.08: ㈜세우인코퍼레이션 차장(설계/영업)

2015.07~2016.01: MWY(개인사업자) 대표

2016.01~2019.09: ㈜핌스(구㈜MWY) 이사(영업)

2019.10~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 대표이사(경영총괄)

사내

이사

주광연

에칭

경력 25년 이상

1983.03~1986.02: 부평고등학교

1994.05~1999.08: (주)해평 대리(생산)

1999.11~2000.03: 삼미금속 대리(생산)

2000.03~2010.12: 나래테크 대표(경영)

2011.01~2015.05: ㈜우진코아 이사(기술총괄)

2015.07~2016.01: MWY(개인사업자) 대표

2016.01~2019.09: ㈜핌스(구㈜MWY) 대표이사(경영)

2019.10~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 실장(미래전략실)

사내

이사

정해균

Mask(FMM) 관련

경력 15년 이상

1976.03~1983.02:고려대학교 경영학과

1982.12~1999.08: 삼성전자 부장(관리(본사,해외본사,해외법인))

2000.01~2002.12: Ambitel, Inc. CEO(Managrment)

2001.02~2003.11: Texas Stencils Inc. CEO(Managrment)

2003.12~2019.02: ㈜엠비스텐실즈 대표이사(경영총괄)

2019.03~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 사장(관리/영업)

상무

유홍우

디스플레이 설계

경력 20년 이상

1986.03~1990.02: 원광대학교 물리학과 학사

1992.03~1995.02: 원광대학교 물리학과 석사

1995.03~1999.08: 전북대학교 일반대학원 졸업 물리학 박사

1999.11~2018.06: ㈜LG디스플레이 책임 (개발/연구)

2018.06~현재: ㈜핌스(구㈜MWY )상무 (개발/연구)

상무

배성일

디스플레이 생산 공정

경력 15년 이상

1994.03~2001.02 : 아주대학교 전공 물리학

2002.02~2004.08 : 아주대학교 대학원 전공 물리학 석사

2000.12~2003.11: Canon Engineering Korea 주임(Setup/공정)

2004.08~2006.04: Ness Display 대리(설계/공정)

2006.05~2019.08: LG 디스플레이 책임(설계/공정)

2019.09~현재 : ㈜핌스(구㈜MWY )상무 (생산/공정)

상무
최보람
디스플레이 영업
경력 15년 이상
1998.03~2004.02 : 중앙대학교 경영학부
2004.07~2007.02 : 중앙대학교 대학원 컴퓨터 소프트웨어
2003.04~2004.04 : Cellvic 사원(프로젝트매니징)
2004.06~2005.08 : Sungjin C&C 대리(제품기획)
2005.09~2007.12 :RadioPulse 과장(영업,마케팅)
2008.01~2010.04 : Tli 과장(영업,마케팅)
2014.06~현재 : ExAurora 대표(총괄)
2018.05~현재 : HANJIAZHONGYUAN CO.,LIMITED 대표(총괄)

[연구개발인력 현황]

(단위 : 명)

학 력

박 사

석 사

학 사

기 타

합 계

인원수

1
2
5

8

[연구개발인력 경력 및 실적]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구
소장

유홍우

연구총괄

1999.8 전북대학교 반도체과학기술학과 박사

1999.11~2018.6 LG Display 책임연구원

2018.8~ 핌스

건식식각에 의한 SiGe 박막의 특성 변화 연구

LCD TFT Cr 배선 Dry Etch 공정 개발

LCD TFT PECVD 막질개선 공정 개발

OLED 스마트폰, watch 양산

전주도금 Fine Metal Mask 개발

OMM 쳐짐량 개선 공정기술 개발

Mask Frame 평탄도 개선 공법 및 장비 개발

책임
연구원
박정호
연구개발
1999.3~2006.2 선문대학교 기계및제어공학 학사
2006.3~2008.2 서울산업대학교 대학원 전기공학 석사
2008.1~2014.2 동부로봇(DST Robot) 연구소 주임 연구원
2014.3~2020.4 DST System 연구소 차장
2020.4~현재 핌스
Micro LED TV 리페어 공정 기술 개발 및 시스템 개발
OLED Mask-Frame Laser 용접 공정 기술 개발 및 시스템 개발
Micro LED TV 커팅 공정 기술 개발 및 시스템 개발
Fine Metal Mask공정 Femto Laser Welding&Cutting 공정 기술 개발 및 시스템 개발
태양광 모듈 Laser Scribing 공정 기술 개발 및 시스템 개발
Laser Film Cutting 공정 기술 개발 및 시스템 개발
UV & Dispenser Curing 공정 기술 개발 및 시스템 개발

책임

연구원

김성태

연구개발

2005.2 가톨릭관동대학 경영정보학과 학사

2005.11~2011.08 ㈜교원

2011.10~2012.10 ㈜유선통신

2012.11~2017.01 ㈜LTL

2017.02~ 핌스

PCB용 SMT METAL MASK 설계

PCB JIG 디자인 설계

OLED F-MASK 최적화 디자인 개발

OLED OMM SHADOW 및 기판 스크래치 개선 MASK 설계(S-MASK)

OLED OMM 처짐 개선(G-MASK) 디자인 설계

고정밀 light mask 개구부 최적화 디자인 설계

선임

연구원

박성훈

연구개발

2008.02 한림성심대학교 영상컨텐츠개발과

2008.09 ~ 2009. 03 ㈜이폴리머(연구원)

2009.03 ~ 2012.04 성한특수인쇄 (대리)

2012.07 ~ 2017.10 ㈜세우인코퍼레이션 (QC 대리)

2017.11 ~ 2019.05 ㈜핌스 (인장팀장)

2019.06 ~ 현재 ㈜핌스 (원천기술팀 과장)

고기능성 아이오노머 수지 연구

Mask 측정기 범용 측정 시스템 개발

Mask 범용 측정 성적서 개발

Mask Fine Key Laser Marking 연구

Mask 맞대기 Wave 제거 공정 기술 개발

최적 Hybrid Marking 공정 기술 개발

6Gh 스탠실 정밀 PPA구현 제작 기술 개선 개발

선임

연구원

류시웅

CAE 해석

및

제품개발

2014.8 계명대학교 기계공학 석사

2014.12 ~ 2019.05평화오일씰

2020.02~ 핌스

LG디스플레이와 Mask 해석자동화 산학연구

LG전자와 해석을 통한 냉장고 품질개선 및 원가절감 산학연구

현대자동차와 8속자동변속기, CVT, 습식DCT, 수소자동차, 전기자동차용 고무씰링 부품 개발 및 양산

현대위아 ATC용(국산화) 고무씰링 부품 개발 및 양산

DAE와 6속자동변속기용 고무씰링 부품 개발 및 양산

주임

연구원

장준영

CAE 해석

2017.02 인하공업 전문대학 기계설계과 학사

2016.10~2017.05 셀텍 연구원

2017.10~ 핌스

LGD 오창 화학 공장 공정(2차 전지) 자동화 라인 장비 설계/셋업/모디파이 프로젝트

Apple 공장 공정(2차 전지) 자동화 라인 장비 설계/셋업 프로젝트

태양전지 제조장비 설계/셋업 프로젝트

OMM 설계 및 처짐량 개선 시뮬레이션

비대칭 마스크 설계 및 최적화 시뮬레이션

Mask Frame 평탄도 개선 시뮬레이션

연구원

이다슬

설계

2017.2 안양대학교 정보통신공학과 학사

2017.6~2018.6 알파인테크 사원

2019.1~2019.2 한국자동기술산업 사원

2019.3~ 핌스

HFC망 구축 및 광전송로 구축

수평와인더/수직와인더 설계

F-Mask 설계

OMM 설계

CVD Mask 설계

당사는 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며, 인력 관리의 중요성을 인지하고 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 지속적인 교육을 통한 자기 계발 프로그램 강화, 업무실적에 근거한 인센티브 제도 등 각종 복리후생 제도 강화 등을 통해 인력을 관리 및 충원을 하고 있습니다. 그러나, 기술 기반의 핵심 요소인 기술 인력의 사외 유출은 회사 성장 잠재력을 훼손할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 수 있으며, 인력들의 갑작스러운 이탈로 사업을 안정적으로 영위하지 못하는 등 당사의 개발 및 영업 경쟁력에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

카. 이해관계자거래 관련 위험

당사는 최근 3년간 최대주주 및 특수관계인, 관계회사 등과의 거래가 일부 발생하였습니다.
당사는 설립 초기 주주로부터 일시 가수금/가지급 성격의 자금거래가 다수 발생하였으나, 2018년 이후 내부통제 절차를 정비하였으며, 관련된 자금거래내역은 2018년 중 모두 해소한 이후 현재까지 추가적인 비경상적 자금거래 등은 발생하지 않고 있습니다. 또한, 매출 및 매입 거래의 경우에도 대부분 경상적인 사유로 발생하였으며, 상기의 거래 외에도 (주)핌스프레임 경영권 인수로 인한 주식매입 및 채무보증 내역 등이 있으나 적정성 측면에서 특이사항은 없습니다.

당사의 이해관계자 등과의 거래에 대한 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이기 위해
'이해관계자와의 거래통제규정’제정 및 2020년 7월 9일 이사회 내에 '내부거래위원회'를 신설하였습니다. 그러나,
향후 종속회사 등의 이해관계자와의 거래 등이 지속적으로 발생할 가능성이 있는 만큼, 이에 따른 대손충당금 증가에 따른 수익성 악화, 대금 회수 지연에 따른 유동성 악화 등 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 최대주주 및 특수관계인, 관계회사 등과의 거래가 일부 발생하였습니다. 이해관계자 등에 관한 내역은 아래와 같습니다.

[이해관계자 거래 대상]

분류

구분

특수관계

비고

개인

주광연

최대주주

사내이사

김영주

특수관계인

대표이사

김영현

특수관계인

김영주 兄弟

법인

핌스프레임

(前 티케이컴퍼니)

종속회사

2020년 1월자로 51% 지분을 취득하며 종속회사에 편입되었으며, 지분취득 이전까지는 김영주 대표의 특수관계인인 김영현이 지분 100%를 소유함

PIMS HK

종속회사

100% 자회사

PIMS CHENGDU.
종속회사
PIMS HK이 지분 85%를 소유

원영출판사

기타 관계회사

김영주 대표이사 父 소유

위지트

기타 관계회사

주요주주

당사는 설립 초기 안정적인 영업현금흐름이 창출되기 이전이고, 금융기관 차입 등이 여의치 않은 상황으로서 주주로부터 일시 가수금/가지급 성격의 자금거래가 다수 발생하였으며, 회계처리 역시 가계정과 선급금/차입금 계정등이 혼용되어 사용되며 내부통제가 이뤄지지 않았습니다. 또한, 이해관계자와의 거래에 관한 관련 규정 역시 제정되어 있지 않던 상황으로 2017년까지 주주 등 특수관계자와의 거래에 있어 내부통제절차상 미흡한 점이 발견되었습니다. 

그러나, 2018년 이후 내부통제절차의 투명성을 높이고 절차를 명확히 하기 위하여 외부 인력을 충원하여 이사회의 독립성을 강화하고, 이사회운영규정을 제정 및 별도로 이해관계자와의 거래 통제규정을 제정하여 운영하기 시작하였으며, 관련된 자금거래내역은 2018년중 모두 해소한 이후 현재까지 추가적인 비경상적 자금거래 등은 발생하지 않고 있습니다. 

[최대주주등, 관계회사 및 기타 특수관계자 자금거래 내역]

(단위 : 천원)

대상

관계

구분

거래내역

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

비고

주광연

최대주주

자산

선급금

2,139

-

-

-

가지급 성격

부채

가수금

100,175

-

-

-

일시 가수

김영주

특수관계인

자산

선급금

9,708

-

-

-

가지급 성격

부채

가수금

7

-

-

-

일시 가수

차입금

43,827

-

-

-

운영자금 차입

김영현

특수관계인

자산

선급금

-

-

418,750

-

티케이컴퍼니 주식매입대금

핌스프레임

(前 티케이

컴퍼니)

종속회사

자산

선급금

10,000

-

-

-

가지급 성격

부채

외상매입금

-

100,474

8,855

-

-

미지급금

-

-

10,285

10,868

-

PIMS HK

종속회사

부채

미지급금

-

-

1,487

1,487

출자금

주1) (주)핌스프레임(구 (주)티케이컴퍼니)와의 거래내역에는 개인사업자였던 티케이테크 向 거래내역을 합산하였습니다.
주2) 별도재무제표 기준입니다.

한편, 당사는 신규사업(OLED 마스크 프레임) 진출을 위해 2020년 011월 3일 ㈜핌스프레임(구 ㈜티케이컴퍼니) 보통주 10,200주를 매수하였습니다. 핌스프레임은 당사가 경영권 지분 51%를 인수하기 이전 김영주 대표이사와 특수관계에 있는 김영현이 지분 100%를 소유하던 비상장 법인으로서, 이사회운영규정에 따라 특별한 이해관계가 있는 김영주 대표이사는 이사회결의 시 의결권을 행사하지 아니하였으며, 매매대금 산정을 위하여 자산부채실사 및 상증법평가, 수익가치평가를 독립된 제3자의 회계법인으로부터 진행하는 등 내부통제 절차를 준수하였습니다. 

[핌스프레임 매매내역]

일자

발행사

종류

매수인

매도인

주식수

단가

거래금액

비고

2020.01.03

㈜핌스프레임

(구 ㈜티케이컴퍼니)

보통주

㈜핌스

김영현

10,200주
(51%)

125,000원

1,275,000천원

-

당사는 종속회사인 핌스프레임(前 티케이컴퍼니 및 티케이테크)으로부터 프레임 매입 및 프레임 재연마에 대한 외주거래가 경상적으로 발생하고 있으며, 이 외에 금액 비중이 미미한 위지트 향 샘플 마스크 매출, 원영출판사로부터 명함 및 다이어리 제작 외주 거래가 발생하였으나, 그 규모 및 비중을 고려 시 중대한 거래는 아닌 것으로 판단됩니다.

당사의 주요 제품인 마스크는 증착 대상부분 이외를 정확히 가려주는 역할을 할 수 있도록 위치결정도를 높이기 위하여 프레임을 용접하여 하나의 결합체 형태로 고객사에 제공하고 있기 때문에 프레임 매입이 필수적으로 이뤄지고 있습니다. 다만, 패널 제조사들의 요청에 따라 프레임을 사급하는 경우 및 청구회사가 직접 프레임을 매입하여 작업 후 매출하는 형태의 거래가 모두 이뤄지고 있기 때문에 프레임 매입 및 마스크 매출 등 경상적인 거래가 발생할 수 밖에 없습니다. 다만, 거래조건에 있어 최종 거래처와 당사 간 결정된 가격으로 납품이 이뤄짐에 따라 패널 제조사별 단가의 차이가 존재하며, 관계회사를 경유한다고 하여 타사 공급단가 대비 특별히 저가로 공급이 이뤄지고 있지 않습니다. 위와 같이 특수관계가 없는 제3자간의 거래와 비교 시 단가 측면에서 큰 차이는 발생하지 않고 있는 바, 부의 이전 가능성은 없는 것으로 판단됩니다.

[최대주주등, 관계회사 및 기타 특수관계자 매출/매입거래 내역]

(단위 : 천원)

구분

관계

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

비고

핌스프레임
 (前 티케이컴퍼니)

종속회사

매출

-

110,322

-

-

프레임 매출

매입

4,577

644,357

355,217

218,000

프레임 매입 등

PIMS HK Co., Limited
종속회사
출자
-
-
-
2,944,923
출자

김영현
기타 특수관계자
지분매입
-
-
-
856,250
핌스프레임 지분매입

원영출판사

기타 관계회사

매입

5,464

29,861

6,200

1,080

도서인쇄비 등

위지트

기타 관계회사

매출

5,760

1,600

5,200

-

마스크 매출

주1) (주)핌스프레임(구 (주)티케이컴퍼니)와의 거래내역에는 개인사업자였던 티케이테크 向 거래내역을 합산하였습니다.
주2) 별도재무제표 기준입니다.

한편, 당사는 2019년 10월 이사회 결의를 통해 핌스프레임(구 티케이컴퍼니)의 중소기업금융채무에 대한 지급보증을 결의하였으며, 2020년 1월 당사의 핌스프레임 지분 51% 인수 이후인 2020년 4월 24일 IBK기업은행과 담보한도액 288,915천원에 대한 근질권설정계약을 체결을 통해 채무보증을 제공 및 단기금융상품에 대한 담보를 제공하고 있습니다. 

[(주)핌스프레임 관련 채무보증 및 담보제공 내역]

(단위 : 천원)

구 분

법 인

관 계

채권자

금액
비고

채무

보증

(주)핌스프레임

(구 티케이컴퍼니)

종속회사

IBK기업은행

282,700
-

담보
제공
300,000
단기금융상품

당사는 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위해 이사회운영규정을 2018년 03월 제정 및 2019년 03월 개정하여 청구회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회 승인을 득하도록 규정하고 있습니다. 또한, 2019년 6월 이해관계자거래규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래를 등을 제외하고는 이사회 결의를 통해 거래를 집행하도록 규정하는 한편, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다.

[이해관계자와의 거래통제규정 주요 내용]

구분

내 용

제4조
 (거래의 범위)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1. 매출 및 매입 거래

2. 부동산 구입 및 처분

3. 용역거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 면허 약정

6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7. 담보 및 보증

8. 경영계약 및 기타의 거래

제5조

(거래가 불가피한 경우)

이해관계자의 거래는 제7조 각 호에 해당되는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 제7조 각 호에 해당하는 거래 이외의 이해관계자와의 거래로서 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래일 이전에 이사회를 소집하고 출석한 이사 및 감사에게 그 거래의 객관성과 당위성을 설명하여 출석한 이사 전원의 찬성에 의한 결의를 얻어 그 거래를 집행한다

제6조
 (이사회의 필수내용)

제5조 단서에 따라 소집된 이사회 진행에서는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 대표이사는 특수관계의 성격(특수관계에 대한 이해가 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)을 출석한 이사 및 감사에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2. 대표이사는 회사의 회계관리자로 하여금 거래명세를 설명하게 하여야 한다.

3. 대표이사는 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경 효과를 표시한다)을 출석한 이사 및 감사에게 자세히 알려야 한다.

제7조

(이사회를 불요로 하는 거래)

다음 각 호의 이해관계자와의 거래에 대해서는 제5조 단서에 따른 이사회 결의를 요하지 아니한다.

1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 및 매입거래

2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 및 비용

3. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

또한, 당사는 내부통제 강화 차원에서 2020년 7월 9일 이사회내에 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성된 '내부거래위원회'를 신설, '내부거래운영규정'에 따라 위원회를 운영중입니다. 이를 바탕으로 내부거래위원회는 당사의 자금, 유가증권, 부동산 등의 제공 및 거래 행위에 대해 사전 심사 및 승인을 진행하여 이사회 운영의 투명성을 제고시킬 수 있을 것으로 판단됩니다. 

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사내이사 1인
사외이사 2인
정해균 사내이사
당사의 자금, 유가증권, 부동산 등의
제공/거래에 대한 사전 심사 및 승인
-

이충훈 사외이사
-

정병호 사외이사
-

그러나, 이와 같은 내부통제장치가 비경상적인 이해관계자와의 거래를 절대적으로 통제할 수 있는 것은 아니며, 현재까지도 종속회사들의 특성 상 매출 및 매입 거래 등이 지속적으로 발생하고 있습니다. 따라서, 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 증가에 따른 수익성 악화, 대금 회수 지연에 따른 유동성 악화 등으로 인하여 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 종속회사 관련 위험

당사는 OLED 마스크 프레임 시장 진출을 위한 핌스프레임(지분율 51%) 및 중국 현지 생산공장 확보를 위한 PIMS HK(지분율 100%) 및 PIMS CHENGDU(PIMS HK 지분율 70%)를 연결 대상 종속회사로 두고 있습니다. 

당사는 종속회사를 통해 사업적 시너지를 창출하고 생산능력 확대 등 다양한 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 그러나,
프
레임의 경우 고객사가 지정하는 제품을 이용하여야 하는 특성 상 기대와 달리 종속회사를 통한 프레임 수급이 원활하지 않을 수 있으며, 중국 생산법인을 통해 기술유출 등의 문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 아직까지 종속회사들은 유의미한 수준의 경영성과를 창출하지 못하고 있으며, 이러한 종속회사의 경영성과는 당사의 연결 재무제표에 반영되고 있습니다. 

따라서,
향후 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 상황이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 연결 대상 종속회사의 현황은 아래와 같습니다. 

[연결 대상 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

회사명
관계
지분율
지역
최초 
취득일
출자금액
사업 내용
취득 목적

㈜핌스프레임
종속회사
핌스 51%
국내
2020.
01.03
1,275
OLED 마스크 프레임

고객사의 요청에 따른 수직계열화, 연구개발 상 용이성 및 공정 흐름의 일원화

PIMS HK
종속회사
핌스 100%
홍콩
2019.
08.19
4,199
해외 자회사 관리

해외법인 관리

PIMS CHENGDU
종속회사
PIMS HK 70%
중국
2020.
03.19
4,148
중국 현지 생산법인

중국 현지 에이전시와 공동 출자 및 현지 공장 구축

주1)
증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(1) 핌스프레임

당사의 제품인 메탈 마스크는 메탈 마스크 시트가 프레임에 인장 및 용접되어 부착됨으로써 완성되며, 인장 및 용접 후에도 메탈 마스크가 처짐없이 평탄도를 유지하는 것이 매우 중요하기 때문에 프레임의 불량은 당사 제품 전체의 불량으로 직결됩니다. 메탈 마스크 제품에 사용되는 프레임은 당사가 직접 매입하거나 패널 제조사에서 매입 후 당사에게 제공하는 방식으로 공급이 진행되나, 모두 당사와 패널 제조사의 검증 과정을 거쳐 진행됩니다.

[프레임(인장 및 용접 전)]
[프레임(인장 및 용접 후)]

프레임_신고서

프레임인장및용접후_신고서

당사는 2020년 OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조에 사용되는 필수 부품인 프레임 사업에 진출하였습니다. 당사는 주요 고객사의 요청에 따라 프레임 부문의 내재화를 통한 수직계열화를 달성 및 당사 제품의 품질 향상을 위하여 2020년 1월에 ㈜핌스프레임을 인수하였습니다. ㈜핌스프레임은 프레임 전문 업체로서 프레임 제조 공장 및 설비를 갖추고 있으며, 중국의 주요 OLED 패널 제조사에 대한 납품 실적을 보유하고 있습니다.

[㈜핌스프레임 주요 연혁]

일자(년월)

내용

2014.11

티케이테크-개인사업자로 시작

2014.12

OLED 메탈 마스크 프레임 제작 개시

2016.03

일본 HIRATA Corporation 장비제작

2017.05

경기도 평택시 서탄면 수월함 5길 확장이전(150평)

2018.09

㈜티케이컴퍼니 설립

2018.10

㈜티케이컴퍼니 ISO9001, ISO14001 인증

2018.12

㈜티케이컴퍼니 기업부설연구소 설립, 특허제10-1932749호

2019.09

경기도 화성시 정남면 정남산단 이전(400평)

2020.01

㈜핌스의 경영권 인수(지분 51%)

㈜핌스프레임 인수를 통해 당사는 핵심 부품인 프레임과 메탈 마스크 시트 관련 연구개발 효과성 증대와 더불어 공정 일원화에 따른 제조/생산 효율성 증대 측면에서 사업 시너지 창출이 가능할 것으로 판단됩니다. 실제로 당사는 2019년 하반기 ㈜핌스프레임과의 공동연구개발을 통해 마스크 평탄도 불량률을 저감시키는 'Frame Leveling(FL) 공법'을 개발하였으며, 이를 통해 마스크를 프레임에 인장 및 용접할 경우 발생하는 코너 부분 상승으로 인한 불량률을 크게 줄였습니다. 또한, 프레임 업체 인수를 통해 향후 OLED 디스플레이 산업이 성숙단계에 접어들 경우 발생할 수 있는 프레임 재연마 수요도 확보할 수 있습니다. 프레임 재연마는 메탈 마스크에 부착된 프레임을 재사용하기 위해 재가공하는 단계로서, 기존 제품에서 메탈 마스크 시트를 제거한 후 새로운 메탈 마스크 시트를 부착할 수 있도록 접합부분을 평탄화 시키는 공정입니다. 향후 산업이 성숙단계에 접어들어 패널 경쟁사들 간의 경쟁이 심화될 경우, 주요 고객사들이 수익성 개선을 위한 비용절감 활동 등에 의해 재연마 수요는 확대될 것으로 전망됩니다.

다만, OLED 디스플레이 품질에 프레임이 중요한 역할을 하는 소재인 만큼, 고객사들은 프레임 업체를 선정하는데 있어 엄격한 검증 절차를 거치게 되는데, 특히 양산 제품에 해당 프레임의 적용 여부를 고객사들은 중요 판단 기준으로 사용합니다. 또한, 해당 프레임 업체가 양산 적용 이력이 존재하더라도 추가적인 개발 평가 및 양산 평가 등을 거쳐야 하며, 그 전에 마스크 업체를 통해 프레임 업체에 대한 품질 및 제작 능력에 대한 사전 평가를 진행하게 됩니다. 이와 같이 패널 제조사의 검증 내용에 따라 프레임 업체는 상시 변경될 수 있으며, 초기 시장진입 시 품질 검증에 실패할 경우 재진입에 많은 어려움이 따르게 됩니다. 

한편, 핌스프레임의 지분 인수에 따라 당사는 영업권 12.0억원을 무형자산으로 계상하였으며, 매년 영업권 손상평가를 진행하여 손상징후가 발견될 경우 손상차손을 인식할 계획입니다.

[핌스프레임 영업권 인식내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액

이전대가(*)
1,275,000

가산: 비지배지분
67,780

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치
138,326

영업권
1,204,454

당사가 진출한 프레임 사업의 경우에도 상기와 같은 위험이 존재하며, 당사의 자회사인 프레임 업체의 제품 납품이 실패할 경우 당사의 연결실체 수익성이 악화될 수 있으며, 영업권 손상차손 등으로 인하여 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(2) PIMS HK & PIMS CHENGDU

당사는 중국 내 OLED 디스플레이 메탈 마스크 및 프레임 사업확대를 위해 중국 최대 디스플레이 제조회사의 요청으로 중국 내 제조공장 라인 구축을 위한 준비를 진행하였으며, 이를 위해 홍콩법인 PIMS HK을 2019년 08월 100% 출자하여 설립하였습니다. PIMS HK에 대한 출자금액은 현재까지 3,450,000달러(약 42.0억원)이며, PIMS HK을 통해 2020년 03월부터 현재까지 PIMS CHENGDU에 3,387,000달러(약 41.5억원)을 출자함으로써 지분 70%를 보유하고 있습니다. 

PIMS CHENGDU는 당사의 제품을 주요한 디스플레이 공정 소재로 사용하고 있는 중국 내 고객사의 요청으로 인해 설립된 OLED 디스플레이 메탈 마스크 및 프레임 생산 법인이며, 2020년 11월 양산 개시를 목표로 현재 공장 시설 구축 및 인력확보, 제반 행정 절차를 진행하고 있습니다. PIMS CHENGDU 설립에 관한 내용은 다음과 같습니다.

[PIMS CHENGDU 설립 진행 상황]

구분

내용

부지선정

중국 사천성 성도시 공업강개발구 항중로 168호

공장

임대 / 면적 6,240m2 / 철골구조물 (인테리어 공사 2020/05/20일 ~ 08/04)

설비

메인설비 계약서 체결 완료
인장용접기, 측정기, MCT, 연삭기 계약금 지급
기타 부대설비 8월초까지 설치 완료 계획

인력

예정 고용인원 50명 현재 관리직 7인 고용중 (에이전트 측 인력 흡수 예정)

운영계획
국내 공장에서 마스크 시트 에칭 작업 후 인장 및 프레임 용접은 현지 공장에서 진행 예정

양산일정

2020년 11월 예정

인허가

2020년 09월 환경, 소방, 안전평가, 생산허가증 완료

당사는 중국 현지 생산공장 확보를 통해 지속적인 대규모 투자가 진행되는 중국 내 디스플레이 업체에 안정적으로 마스크 제품을 공급하는 한편, 영업기반 및 네트워크 구축 측면에서 보다 용이하여 시장 점유율 확대에 긍정적으로 작용할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 최초 계획했던 약 41.5억원 수준의 출자가 완료됨에 따라 당분간은 추가적인 자금 투입은 없을 것으로 예상되며, 해당 자본금을 통해 양산 공장을 확보할 계획입니다. 

당사는 본 합작법인 설립을 통해 해외사업진출 확대, 안정적인 생산 기지 확보, 대외 공신력 제고 등 다양한 긍정적 효과를 기대하고 있습니만, 합작법인을 통해 당사의 생산기술 및 이에 특화된 설비가 중국 법인에게 이전되는 만큼 기술 유출 가능성이 존재합니다. 당사는 기술 유출 방지를 위해 OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조 공정 중 핵심인 에칭 및 인장 기술 중 인장 공정만 중국 합작법인에서 진행할 예정이며, 에칭은 현재와 같이 국내에서 진행할 예정입니다. 또한, 중국 고객사와의 상호 비밀유지계약을 체결하는 등 향후 중국 법인을 통한 기술 유출 가능성을 최소화 하고자 노력하고 있습니다.

당사는 상기와 같이 종속회사를 통해 사업적 시너지를 창출하고 생산능력 확대 등 다양한 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 그러나, 아직까지 종속회사들은 유의미한 수준의 경영성과를 창출하지 못하고 있으며, 이러한 종속회사의 경영성과는 당사의 연결 재무제표에 반영되고 있습니다. 

[종속회사 재무현황]

(단위 : 천원)

연도
회사명
자산총계
자본금
자기자본
매출액
당기순이익

2020년
반기
핌스프레임
3,017,326
100,000
210,303
1,208,189
71,978

PIMS HK
2,962,570
2,946,410
2,961,641
-
(2,186)

PIMS CHENGDU.
3,817,767
3,347,792
3,169,862
-
(161,689)

2019년
핌스프레임

2,175,925

100,000

282,682

903,905

32,049

PIMS HK
1,487
1,487
(5,441)
-
(6,928)

PIMS CHENGDU
-
-
-
-
-

따라서, 향후 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 상황이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 

3. 기타위험

가. 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 주광연 사내이사는 1,705,671주(지분율 29.35%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 3,463,029주(지분율 59.64%)를 보유하고 있습니다. 당사의
최대주주 및 대표이사는 금번 공모 시 총 600,000주의 구주매출을 계획하고 있으나, 공모 후 최대주주등의 지분율은 39.42%로 2대주주인 위지트(공모 후 9.75%)와의 지분격차가 커 경영 안정성을 유지하는데 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사의
최대주주 및 대표이사간 지분율 격차가 공모 후 0.71%p에 불과한 점에 비추어 경영 안정성
및 연속성 유지를 위하여 상장 후 3년간 공동보유할 것을 확약하였습니다. 

그러나,
공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하거나, 공동보유확약기간 종결 이후 최대주주의 지분율이 하락하는 등의 상황이 발생할 경우 경영 안정성이 저해될 위험이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 주광연 사내이사는 1,705,671주(지분율 29.35%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 3,463,029주(지분율 59.64%)를 보유하고 있습니다. 당사는 설립 이후 현재까지 최대주주의 변동 없이 안정적인 경영권이 유지되고 있습니다.

당사는 금번 공모 시 최대주주 및 특수관계인 보유지분 일부에 대한 구주매출 총 600,000주를 고려하고 있습니다. 구주매출대상자는 설립 이후부터 현재까지 구주매출대상 주식을 보유하고 있기 때문에 보유기간이 2년을 초과하고 있으며, IPO 공모 이후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 39% 이상을 유지하는 점, 최대주주등을 제외한 2대 주주(위지트: 공모 후 9.75%)와의 지분 격차가 크며, 구주매출 규모가 공모금액의 30%로서 안정적 경영권 유지 측면에서 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

[공모 전후 지분구조 변화]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
공모 전
공모주식수
공모 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
주광연
최대주주
1,705,671
29.35%
(300,000)
1,405,671
19.33%

김영주
대표이사
1,653,984
28.46%
(300,000)
1,353,984
18.62%

강정선
임원 특수관계인
51,687
0.89%

51,687
0.71%

정우영
임원 특수관계인
25,845
0.44%

25,845
0.36%

정민정
임원 특수관계인
25,842
0.44%

25,842
0.36%

유홍우
미등기임원
1,641
0.03%

1,641
0.02%
주1)

배성일
미등기임원
1,792
0.03%

1,792
0.02%
주1)

소계
3,466,462
59.64%
(600,000)
2,866,462
39.42%

5% 이상 주주
㈜위지트
-
708,798
12.19%

708,798
9.75%

김문수
-
379,038
6.52%

379,038
5.21%

기타
기타주주
1,191,447
20.50%

1,191,447
16.38%

우리사주조합
기존
66,567
1.15%

66,567
0.92%
주1)

우선배정
0
0.00%
70,000
70,000
0.96%

공모주식수
0
0.00%
1,930,000
1,930,000
26.54%

의무인수분
0
0.00%
60,000
60,000
0.83%

합계
5,812,312
100.00%
1,460,000
7,272,312
100.00%

주1)
유홍우 및 배성일은 당사의 미등기임원으로서 우리사주조합을 통해 해당 주식을 예탁중입니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

그러나, 최대주주인 주광연 사내이사와 인 김영주 대표이사의 지분율 격차는 크지 않음에 따라 김영주 대표이사는 당사의 임원으로서 특수관계지위가 형성되어 있어 임원 사임 등의 사유 발생 시 특수관계지위가 해소될 수 있습니다. 당사는 이러한 특수관계지위 해소 시 발생할 수 있는 경영 안정성 및 연속성 문제를 해소하기 위하여 최대주주인 주광연 실장과 김영주 대표이사간 공동보유확약을 맺어 동 확약서에 따라 의결권을 공동으로 행사할 것을 합의한 특별관계자 지위를 상장 이후 3년간 유지할 예정입니다.

[공동보유확약서 주요 내용]

1. 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날 이후로부터 3년간 대상회사 지분의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사할 것입니다.

2. 본인이 대상회사의 지분 중 다음의 확약주식수에 해당하는 지분을 매각하고자 하는 경우, 그 매각 전에 이러한 사실을 최대주주에게 통지할 것이며, 최대주주가 약정서에 따른 우선매수권을 행사함에 있어 필요한 모든 조치를 취할 것입니다.

3. 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날 이후로부터 3년간 대상회사가 개최하는 모든 주주총회에 참석하여, 최대주주가 지시하는 바에 따라 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것입니다. 다만, 본인이 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 최대주주에게 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것입니다.

본 공동보유확약에 따라 상장 이후 3년간 실질적인 최대주주는 지분율 37.95%를 유지하게 되며, 2대주주와의 지분 격차도 28% 이상으로 상당 수준의 경영 안정성을 확보할 수 있습니다.

그러나, 공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달 등에 따른 지분희석이 발생하는 경우 경영 안정성이 위협받을 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주와 대표이사는 상장 후 3년간 의결권을 공동으로 행사하는 등의 공동보유확약을 하였으나, 지분율 격차가 공모 후 0.71%p 차이로 공동보유확약기간 종료 이후 최대주주 변경 등의 위험이 발생할 가능성을 완전히 배재할 수는 없습니다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본
증
권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

다. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며최종 선정된 비교기업들은당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 

또한 당사의
희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2019년 온기 실적 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 PER을 산정하였습니다.

[비교회사 PER 산정]

(단위 : 백만원, 배)

회사명

기준

시가총액

2019

당기순이익

LTM

당기순이익

2019

PER

LTM

PER

덕산테코피아

255,906

11,130

9,687

22.99
26.42

디바이스이엔지

143,819

4,650

7,341

30.93
19.59

아이씨디

273,312

11,152

17,397

24.51
15.71

에스엔유

124,386

7,723

9,960

16.11
12.49

주성엔지니어링

344,982

25,765

15,082

13.39
22.87

램테크놀러지

89,484

3,174

3,846

28.19
23.27

평균
22.69
20.06

2019년 PER 및 2020년 1분기 LTM PER의 평균
21.37

주1)
당기순이익의 경우 연결 재무제표 작성 대상법인은 지배주주귀속 순이익을 적용하였습니다.

주2)
LTM은 2020년 1분기 기준 최근 12개월 누적 실적(Last Twelve Months)을 의미합니다.

PER을 적용한 비교가치는 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 산술평균한 값에, 동사의 2020년 반기 실적의 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다.

[평가가액 및 공모희망가액 산정]

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익
8,529
A

적용 PER 배수
21.37
B

평가총액
182,285
C = A x B

적용 주식수
7,582,434
D

주당 평가가액
24,040
E = C / D

평가가액 대비 할인율

37.61% ~ 20.97%
-

희망공모가액

15,000 원 ~ 19,000 원
-

주1)
적용 당기순이익은 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다. 

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

5,812,312 주

a

공모주식수

2,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

1,400,000 주

c

- 구주매출

600,000 주

d

의무인수분

60,000 주

e

주식매수선택권

310,122 주

f

적용주식수

7,582,434 주

a+c+e+f

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

마. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
위 절차를 거쳐
결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 13일 『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 위 절차를 거쳐 결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍니다.

바. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 경정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

사. 공모주식수 변동 가능 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시 , 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

아. 상장 후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 7,272,312주 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한

3
,63
5,671주(공모 후 49.99%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통물량입니다. 

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 7,272,312주 중 당사 최대주주가 보유한 1,405,671주(19.33%)와 대표이사가 보유한 1,353,984주(18.62%)는 상장일로부터 2년 6개월간, 그밖의 최대주주등이 보유한 106,807주(1.47%)는 상장일로부터 6개월 간, 그리고 전문투자자인 NH투자증권(주)가 보유한 229,443주(3.16%)는 상장일로부터 1개월 간, 1년 이내 제3자배정 대상자 3인이 보유한 344,169주(4.73%)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다. 

공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 70,000주는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 배정주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁 주식의 인출이 가능합니다.
또

한
2020년 05월 13
일에 예
탁된 기
존 우리
사주조합
물량(70,000주)의 경우
1년간 의무예탁됩니다. .

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 60,000주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다. 상기의 보호예수 주식 물량은 확정공모가 변동에 따라 변동될 수 있으며, 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

[매각제한 주식수 현황]

구분
분류
주주명
현재
공모주식수
공모 후
매각제한 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

매각
제한
최대주주등
주광연
1,705,671
29.35%
(300,000)
1,405,671
19.33%
상장일로부터 2년 6개월
주1)

김영주
1,653,984
28.46%
(300,000)
1,353,984
18.62%
상장일로부터 2년 6개월
주1)

강정선
51,687
0.89%

51,687
0.71%
상장일로부터 6개월

정우영
25,845
0.44%

25,845
0.36%
상장일로부터 6개월
주7)

정민정
25,842
0.44%

25,842
0.36%
상장일로부터 6개월
주7)

유홍우
1,641
0.03%

1,641
0.02%
상장일로부터 6개월
주2)

배성일
1,792
0.03%

1,792
0.02%
상장일로부터 6개월
주2)

소계
3,466,462
59.64%
(600,000)
2,866,462
39.42%

FI
NH투자증권
229,443
3.95%

229,443
3.16%
상장일로부터 1개월
주3)

DB코스닥벤처전문투자형
사모증권투자신탁제1호
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

DB메자닌플러스코스닥벤처
전문투자형사모증권투자신탁제2호
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

DB금융투자(신탁)
114,723
1.97%

114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

우리사주조합
기존
66,567
1.15%

66,567
0.92%
20.05.13부터 1년간 의무예탁
주5)

우선배정
-
-
70,000
70,000
0.96%
상장일로부터 1년간 의무예탁
주5)

의무인수분
DB금융투자

60,000
60,000
0.83%
상장일로부터 3개월
주6)

소계
4,106,641
70.65%
(470,000)
3,636,641
50.01%

유통
가능
주식수
10% 이상 주주
위지트
708,798
12.19%

708,798
9.75%

기타주주
996,873
17.15%

996,873
13.71%

공모주식수
-
-
1,930,000
1,930,000
26.54%

소계
1,705,671
29.35%
1,930,000
3,635,671
49.99%

합계
5,812,312
100.00%
1,460,000
7,272,312
100.00%

주1)
구주매출자인 최대주주 주광연 및 김영주 대표이사는 구주매출 후 잔여 보유주식에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 2년을 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수를 확약하였습니다. 공모 과정에서 구주매출 주식수가 변동될 경우, 보호예수 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조제1항제1호에 의거, 미등기 임원으로 우리사주조합을 통해 예탁중인 유홍우 및 배성일의 소유주식은 상장일로부터 6개월 이내 출고될 경우 한국예탁결제원으로 입고되어 보호예수기간 종료일까지 매각이 제한됩니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

주3)
코스닥상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거, 전문투자자의 투자기간이 2년 미만인 주식등의 경우 의무보유기간은 상장일로부터1개월입니다.

주4)
코스닥상장규정 제21조 제1항 제1의2에 의거, 상장 예비심사 청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등을 취득한 경우 의무보유기간은 상장일로부터6개월간입니다.

주5)
증권신고서 제출 전 제3자배정을 통해 보유중인 우리사주조합의 주식은 2020년 05월 13일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 70,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 해당 주식은 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 인출이 가능합니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 60,000주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

주7)
정우영, 정민정은 국적상실신청이 진행중이므로 외국인투자등록증 발급이 불가하여 증권계좌 개설이 불가능한 상태입니다. 해당 의무보유대상자들은 상장 이후 6개월간 매각하지 않겠다는 ‘소유주식 등의 의무보유확약서’를 제출하는 한편, 주식에 대한 통제를 위하여 해당 의무보유대상자들-발행회사((주)핌스)-주관회사(DB금융투자(주))-명의개서대리인(국민은행)의 다자간 약정을 통해 해당 의무보유대상자들이 주식을 인출하지 못하도록 통제하고 있습니다. 또한, 동 약정서 상 해당 의무보유대상자들은 국적상실확인 절차가 완료되는 즉시 외국인투자등록증 발급을 통해 계좌를 개설 및 주식을 입고 후 예탁원에 의무보호예수를 위한 입고를 진행하도록 하고 있습니다. 의무보유확약기간 동안 보호예수 입고 절차가 이뤄지기 이전까지는 한국거래소를 포함한 청구회사, 주관회사, 명의개서대리인의 서명날인 없이는 별도로 인출이 불가능하며 명의개서대리인이 주식을 보관하도록 하여 통제할 수 있도록 할 계획입니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한 3,635,671주는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량으로서, 공모 후 기준 49.99%에 해당됩니다. 상장 후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가
임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 310,122주로 공모 후 총 주식수 7,272,312주 기준 4.26%에 해당합니다. 상장후 주식매수선택권 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립 이후 3회에 걸쳐 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 동 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권 현황은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위 :주,원)

구분

부여 대상

부여

주식종류

부여

주식수

미행사

주식수

행사 가격

행사 기간

부여일

1차

유홍우

보통주

103,374 주

103,374 주

2,638 원

2021.03.29~2026.03.29

2018.09.20

2차

정해균

보통주

103,374 주

103,374 주

2,638 원

2021.03.29~2026.03.29

2019.03.29

황하영

보통주

36,180 주

36,180 주

2,638 원

2020.09.20~2025.09.20

2019.03.29

3차

배성일

보통주

67,194 주

67,194 주

2,638 원

2021.09.26~2026.09.26

2019.09.26

합계
310,122 주
310,122 주
-
-
-

주1)
주식수 및 행사가격은 무상증자 후 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 310,122주로 공모 후 총 주식수 7,272,312주 기준 4.26%에 해당합니다. 미행사 주식매수선택권 310,122주는 상장 후 2020년 9월 20일부터 순차적으로 행사가 가능함에 따라 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

차. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

금번 공모에서
공모 주식수 2,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 60,000주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 2,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 공모가 하단 기준으로 60,000주를 취득할 의무가 있으며 상장주선인의 의무취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 그러나 확정공모가 변동에 따라 상장주선인으로 취득하게 될 의무인수 주식수는 변동될 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

카. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수
요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 70,000주(공모주식의 3.5%), 일반청약자 400,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 및 (코넥스)고위험고수익투자신탁 1,530,000주(공모주식의 76.5%) 입니다. 기관투자자 배정주식를 대상으로 2020년 09월 02일 ~ 03일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편, 2020년 08월 09일 ~ 10일 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

타. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의
재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020연도 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2020년 반기에 대해 태성회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

하. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2021년 01월 16일까지 신규상장신청 미완료 등 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2020년 05월 20일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 07월 17일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사는 코스닥시장상장규정 제9조제1항제5호에 의거, 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2021년 01월 16일까지 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 2021년 01월 16일까지 신규상장신청 미완료 시 코스닥시장상장규정 제9조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ (주)핌스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20.7.17)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로
일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우
증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는
금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

더. 집단 소송 위험

증권 거래와 관련 집단 소송을 허용하는 국내의 법률로 인해 당사는 소송 위험에 노출될 수 있습니다.

2005년 1월 1일 발효한 국내의 증권관련 집단소송법에서는 국내의 어떤 상장회사의주식을 집단적으로 0.01% 이상 소유하고 해당 회사가 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 투자자들을 대표하여 한 명 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기하도록 허용합니다.

집단소송과 관련하여 적용 가능한 소송제기 원인으로는 증권신고서나 국내 투자설명서에 포함된 정보가 오해의 소지가 있어 피해를 입었다는 주장, 오해의 소지가 있는 사업 보고서의 제출, 내부자 거래, 시장 조작 등으로 인한 손해배상청구 및 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부감사인에 대한 손해배상청구 등이 포함됩니다.

당사는 향후 집단소송에 연루되지 않는다는 보장을 할 수 없습니다. 그러한 집단 소송이 당사를 상대로 제기될 경우 상당한 비용을 유발하고 당사 경영진의 관심과 자원을 당사의 핵심사업으로부터 벗어나게 할 가능성이 있습니다.

러. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

머. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

버. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는
당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. 

- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황
- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화
- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부
- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력

상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜핌스가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜핌스의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "핌스"로 기재하였습니다. 

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜핌스로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. 

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜핌스에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 핌스㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. 

■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
DB금융투자㈜
00115694

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 DB금융투자㈜은 ㈜핌스의 기명식 보통주식 2,000,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2019년 사업연도를 포함한 최근 3사업연도 및 2020년 반기의 결산서와 감사보고서, 검토보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2018년 11월 01일

기업실사
2018년 11월 01일 ~ 2020년 05월 19일

상장예비심사청구
2020년 05월 20일

청구 후 기업실사
2020년 05월 21일 ~ 2020년 07월 16일

상장예비심사 승인
2020년 07월 17일

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2020년 07월 18일 ~ 2020년 08월 10일

증권신고서 제출
2020년 08월 11일

다. 기업실사 참여자

(1) 발행회사 실사 참여자

소 속

성 명

직 위

담당업무

주식회사

핌스

김영주
대표이사
경영 총괄

주광연
실장
미래전략/경영기획 총괄

정해균
사장
경영관리 총괄

유홍우
상무
기술 총괄

배성일
상무
생산 총괄

송경섭
부장
경영관리

지찬영
과장
경영관리

(2) 대표주관회사 실사 참여자

소 속

부 서

성 명

직책(직급)

담당업무

DB금융투자㈜

IB사업부

FAS본부

FAS2팀

김대용

팀장

기업실사 총괄

FAS1팀

손 문

과장

기업실사 및 서류작성 실무 담당

FAS2팀

한상유

주임

기업실사 및 서류작성 실무 담당

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부
7. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부

- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

- 해외시장 관련 사항
1. 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적/물적 요건 구비 여부
2. 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부(필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)

- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

-내부통제 관련 사항
1. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항
2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인

- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인

- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인

- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과
2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역

- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부
4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜핌스를 방문하여 상장예비심사청구 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 진행하였으며, 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무 안전성 등에 대한 기업실사 수행 내용 및 결과는 다음과 같습니다. 

구 분

일 자

실사내용

대표주관계약 체결

2018.11.01

대표주관회사 계약

Kick off 미팅

2018.11.04 ~ 2018.11.08

1) 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 분산 및 공모 규모 협의

- 향후 세부일정에 대한 협의

3) 기업공개를 위한 외부감사인 계약 사전 준비

기업실사 사전 준비

2018.11.12 ~ 2018.11.16

1) 기업실사 범위 및 방법 협의

2) 기업실사 참여자 구성

3) 자료 요청 및 인터뷰

- 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등

- 3개년 감사보고서, 결산명세서, 세무조정계산서

- 조직도, 인력현황, 지분변동내역, 이사회의사록 등

4) 상장예비심사청구서에 대한 안내

기업실사 1차

2018.11.26 ~ 2018.11.29

1) 발행회사 일반 사항

- 주주명부, 주식변동사항, 정관, 내규 등 검토

2) 회사 사업의 이해

- 사업의 배경, 목적, 기술 등에 대한 청취 및 안내

- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 안내

- 주요 제품 및 연구개발계획 설명

- 주요 계약 검토 및 회사 경쟁력 파악

3) 지배구조 및 제반 규정 검토

- 기업지배구조 투명성 및 이사회 독립성 검토

- 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요내역 검토

- 이사회 구성 점검

- 주식매수선택권 부여내역 확인

- 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검

4) 기업공개를 위한 외부감사 계약 사전준비

기업실사 2차

2018.12.03 ~

2018.12.07

1) 실적 검토

2) 재무자료 검토

- 최근 3개년 감사보고서/세무조정계산서 검토

- 주요 거래처별 매출/매입 현황 검토

- 향후 손익추정을 위한 RawData 수취 및 추정 근거 이해

기업실사 3차

2019.04.15 ~ 2019.04.19

1) 본사 방문 실사 1차

- 사업 구조 및 제품 제작 과정에 대한 설명 청취 및 검토

- 품질관리, 재고자산 관리 등 내부통제 Process 검토

- 생산총괄 담당 등 생산 인력 인터뷰

2) 1차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update

3) 재무, 회계 관련 인터뷰 및 주요 계정 및 재무비율 검토

4) 외형요건 및 질적요건 등 상장 적합성 검토

5) 반기실적 세부 검토

기업실사 4차

2019.05.13 ~ 2019.05.17

1) 본사 방문 실사 2차

- 사업 구조 및 제품 제작 과정에 대한 설명 청취 및 검토

- 품질관리, 재고자산 관리 등 내부통제 Process 검토

- 생산총괄 담당 등 생산 인력 인터뷰

2) 3차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update

3) 재무, 회계 관련 인터뷰 및 주요 계정 및 재무비율 검토

4) 외형요건 및 질적요건 등 상장 적합성 검토

5) 온기 예상실적 세부 검토

기업실사 5차

2019.08.05 ~ 2019.08.09

1) 주요 매출처, 수주 계획, 신규사업 진척도 등 계속성 검토

2) 특수관계자 거래 등 내부거래 검토

3) 공시조직, 내부통제제도, 조직 업무분장 등 검토

4) 재무, 회계 관련 주요 원장, 충당금 설정 내역 등 2차 검토

기업실사 6차

2019.11.04 ~

2019.11.08

1) 자금사용계획 검토

2) 상장예비심사청구 방식 및 일정 협의

3) 연구개발에 관한 사항 및 기술성 검토

기업실사 7차

2020.01.13 ~ 2020.01.17

1) 2019년 결산 실적 검토

2) 상장예비심사청구 방식 및 일정 협의

기업실사 8차

2020.02.03 ~ 2020.02.07

1) 상장예비심사청구 방식 및 일정 협의

2) 질적요건 등 주관회사 의견 검토 1차

기업실사 9차

2020.02.17 ~ 2020.02.21

1) 상장예비심사청구서 작성 시작

기업실사 10차

2020.03.02 ~ 2020.03.06

1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 1차 검토

2) 첨부서류 구비 관련 자문 및 검토

기업실사 11차

2020.03.23 ~ 2020.03.27

1) 상장예비심사청구서 2차 검토

2) 질적요건 등 주관회사 의견 검토 2차

- 시장성, 수익성, 재무상태, 기술성, 안정성 등

3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인

기업실사 12차

2020.04.06 ~ 2020.04.10

1) 상장예비심사청구서 3차 검토

2) 재무, 회계 관련 주요 원장 등 3차 검토

기업실사 13차

2020.04.13 ~ 2020.04.17

1) 상장예비심사청구서 4차 검토

기업실사 14차

2020.04.20 ~

2020.04.24

2) 상장주선인의 종합의견 작성 및 검토

기업실사 15차

2020.05.01 ~ 2020.05.08

1) 상장예비심사청구서 초안 완료

2) 예비심사청구서 첨부서류 검토

기업실사 16차

2020.05.11 ~ 2020.05.19

1) 상장예비심사청구를 위한 사전 협의

- 한국거래소, 예탁원, 명의개서대리인 등

2) 예비심사청구서 및 첨부서류 최종 검수

예비심사청구서 제출

2020.05.20

1) 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출

심사 대응 
및 승인
2020.05.21 ~2020.07.17
1) 거래소 심사 대응
2) 청구서 제출 후 변동사항 검토
3) 상장예비심사 승인 (2020.07.17)

기업실사 17차
2020.07.18 ~ 2020.08.10
1) 공모가 협의 준비
2) 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토
3) 2020년 반기 실적 등 검토
4) 증권신고서 작성 준비
5) 증권신고서 제출 이후 IR 일정 등 협의

증권신고서 제출
2020.08.11
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성

(1) 비용의 우위성

[최근 3사업연도 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도

(제4기)

2020연도 반기

(제5기)

매출액

5,619
12,231
37,783
22,716

매출원가

3,222
7,953
26,040
15,178

매출원가율

57.35%
65.02%
68.92%
66.82%

판 관 비

880
2,063
5,219
2,984

영업이익

1,517
2,216
6,525
4,554

영업이익률

26.99%
18.12%
17.27%
20.05%

당기순이익(손실)

1,322
1,868
5,551
4,367

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

동사는 지속적인 제품 개발 및 주요 고객사의 수요 증가로 인하여 최근 3년간 지속적으로 매출이 증가하였습니다. 동사의 주요 제품인 F-Mask를 중심으로 동사의 기술력이 반영된 S-Mask 등의 여타 제품들의 시장 침투율이 높아졌으며, BOE 등 OLED 디스플레이 시장 점유율이 가장 빠르게 성장하고 있는 기업을 주요 고객사로 확보함에 따라 급격한 매출 성장세를 이루었습니다. 또한, 동사의 주요 제품인 F-Mask의 경우 기존 고객사들의 공정상 효율을 크게 향상시켜주는 고부가가치 제품으로서 해당 제품의 매출 확대로 인해 높은 수익성을 유지하고 있습니다. 이와 더불어, 동사는 제품 제작을 위한 대부분의 공정을 내재화하여 외주가공 없이 처리하고 있으며, 이에 따른 공정상 수율 향상 및 낮은 제품 불량률을 유지하고 있고, 상대적으로 낮은 차입금 규모로 인해 이자에 따른 금융비용도 적게 발생하고 있습니다.

F-Mask의 경우 OLED 품질을 결정짓는 RGB 증착 공정에서 발생할 수 있는 FMM의 처짐 현상 및 오차 발생 등의 부작용을 감소시켜 디스플레이 패널 업체의 수율을 향상시켜주는 획기적인 제품입니다. 동사가 개발한 F-Mask는 상기의 3가지 Stick을 대체하는 하나의 제품으로서 복수의 부품을 별도의 조립 과정 없이 사전에 일체형으로 구성하여, 조립에 따른 불량률 감소 및 공정 절차 간소화를 통해 디스플레이 패널 업체의 수율 및 효율화를 향상시켰습니다. 해당 제품은 모방 및 기술 보호를 위한 특허권을 확보하고 있으며, 특정 업체의 경우 F-Mask 개선제품에 대한 독점 공급 논의가 진행고 있습니다. 이외에도 S-Mask 등 동사의 높은 기술력을 바탕으로 고부가가치 제품을 지속적으로 개발 공급하고 있으며 이에 따라 동사의 수익성도 높은 수준을 유지할 것입니다.

OLED Metal Mask는 기본적으로 Sheet와 Frame이 결합하여 완성되어야 완제품으로서 공정에서 사용됩니다. 핌스에서는 Sheet제작에 필요한 에칭, 인장, 용접공정은 있지만 프레임은 외주가공을 통해 공급받고 있었습니다. OLED 마스크 시장에서 기술력을 인정받으며 성장할 수 있었던 것도 에칭, 인장, 용접이 인라인으로 구축되어 연구개발이 활발히 이루어질 수 있었습니다. 더불어, 최근 프레임업체 인수를 통해 공정의 수직 계열화를 통해 고객사의 니즈를 충족하는 한편, 효생산성 증대와 제작일정의 단축 및 제작비용의 절감, 품질 개선을 통한 효율화가 가능할 거으로 전망됩니다. 이와 같은 지속적인 설비투자 및 공정 개선을 통해 동사는 차별화된 생산 경쟁력을 확보하고 있습니다.

다만, 동사는 최근 3년간 매출액 증가에도 불구하고 영업이익률이 지속적으로 감소하였습니다. 2017년과 같은 초기 매출의 경우 프레임 업체를 우회한 마스크 매출의 비중이 높았으며, 프레임을 동사가 직접 매입해서 납품하는 직거래 비중은 미비하였습니다. 그러나, 2018년부터 직거래 비중이 높아지면서 매출액에서 프레임이 차지하는 비중이 증가하였습니다. 그러나, 외주 제작되는 프레임의 경우 동사의 입장에서 마진이 남지 않는 구조로서, 해당 프레임 매출이 증가함에 따라 동사의 영업이익률도 감소한 것으로 파악됩니다. 한편, 마스크 매출액 및 영업이익을 별도로 산출할 경우 최근 3년 동안 30% 내외의 높은 이익률을 유지하고 있으며, 오히려 마스크 매출액이 급증한 2019년의 경우에는 고정비 절감 효과로 인해 영업이익률이 상승하였습니다.

[제품별 마진율 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2017연도

2018연도

2019연도

2020연도
반기

매출액

마스크

4,864
7,705
17,493
11,551

프레임

754
4,526
20,290
11,165

매출액 합계

5,619
12,231
37,783
22,716

매출총이익

2,397
4,278
11,744
7,538

영업이익

1,517
2,216
6,525
4,554

영업이익률(Mask + Frame)

26.99%
18.12%
17.27%
20.05%

영업이익률(Mask Only)

31.18%
28.76%
37.30%
39.42%

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

(2) 매출의 우량도

[최근 3사업연도 매출액 추이 등]

(단위 : 백만원)

구 분

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도

(제4기)

2020연도 반기

(제5기)

매 출 액

5,619
12,231
37,783
22,716

수출금액

885
7,676
33,752
19,800

수출비중

15.74%
62.76%
89.33%
87.16%

거래업체 수

13
20
16
18

기말 매출채권

1,301
2,786
12,178
13,927

6개월 이상 매출채권

-
-
-
101

부도금액(주)

-
-
-
-

부도업체수

-
-
-
-

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
기말 매출채권은 대손충당금 차감전 금액입니다.

주3)

매출채권에 대한 연령분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

3월 미만

3～6월 미만

6～12월미만

1년 이상

매출채권잔액

(대손충당금 차감전)

부도금액

(업체수)

2017연도말

1,300,663

-

-

1,300,663

-

2018연도말

2,767,789

18,628

-

-

2,786,417

-

2019연도말

12,106,541

71,686

-

-

12,178,227

-

2020년 반기말
13,302,679
523,782
100,825
-
13,927,286
-

동사는 지속적인 제품 개발 및 주요 고객사의 수요 증가로 인하여 최근 3년간 지속적으로 매출이 증가하였습니다. 동사의 주요 제품인 F-Mask를 중심으로 동사의 기술력이 반영된 S-Mask 등의 여타 제품들의 시장 침투율이 높아졌으며, BOE 등 OLED 디스플레이 시장 점유율이 가장 빠르게 성장하고 있는 기업을 주요 고객사로 확보함에 따라 급격한 매출 성장세를 이루었습니다. 

전기 매출액에 대한 당기 매출액의 증가율로서 기업의 외형 신장세를 판단하는 지표입니다. 동사는 매출액이 2017년 56억원, 2018년 122억원, 2019년 378억원으로 최근 3년간 연평균 약 159.32% 수준으로 성장하였습니다. 동사는 주요 제품인 F-Mask를 중심으로 동사의 고도의 기술력이 반영된 제품들의 시장 침투율이 높아지고, OLED 시장 점유율이 가장 빠르게 성장하고 있는 기업을 주요 고객사로 확보함에 따라 급격한 성장이 가능하게 되었습니다. 이에 따라 수출 비중이 2017년 15.74%에서 2019년 89.33%까지 증대되었으며, 향후 VISONOX, TIANMA 등의 매출처다변화 및 수주물량 증대로 인해 향후 동사의 매출 성장세는 지속될 전망입니다.

[매출처별 매출액]

(단위 : 백만원)

국가
최종
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

매출처
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

중국
A사
-
0.00%
5,374
43.94%
30,350
80.33%
19,299
81.41%

B사
49
0.88%
774
6.33%
3,593
9.51%
585
2.47%

C사
120
2.14%
1,138
9.31%
1,270
3.36%
245
1.03%

기타
21
0.37%
32
0.26%
50
0.13%
122
0.52%

소계
190
3.38%
7,319
59.84%
35,264
93.33%
20,252
85.43%

국내
D사
3,406
60.63%
2,580
21.09%
1,387
3.67%
1,470
6.20%

기타
172
3.06%
403
3.29%
41
0.11%
837
3.53%

소계
3,578
63.69%
2,983
24.39%
1,428
3.78%
2,307
9.73%

일본
E사
810
14.42%
1,509
12.34%
529
1.40%
113
0.48%

기타
750
13.35%
351
2.87%
557
1.47%
45
0.19%

소계
1,560
27.77%
1,860
15.21%
1,086
2.87%
158
0.67%

기타 국가
290
5.16%
70
0.57%
6
0.02%
-
4.18%

합계
5,619
100.00%
12,231
100.00%
37,783
100.00%
22,716
100.00%

주1) 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 에이전트를 통한 간접매출에 대해서도 최종 매출처인 디스플레이 패널 제조업체를 기준으로 합산하였습니다.

주3) 동일한 기업군 내 복수의 법인에 대한 매출액을 합산하였습니다.

주4) 각 사업연도별 매출비중 10% 이상의 최종 매출처에 대하여 구분하여 기재하였습니다.

동사는 국내외의 글로벌 주요 패널 제조사들에게 마스크 제품을 공급하고 있으며, 그 외 현재 납품을 진행중이지 않은 업체들에 대해서도 제품 공급을 위한 테스트를 진행중입니다.

OLED 마스크 시장은 패널 제조사의 협력사로 등록 또는 선정되어 양산 납품을 개시하면 안정적으로 제품을 공급할 수 있는 특징을 갖고 있으며, 동사는 이러한 진입장벽에도 불구하고 독보적인 기술력에 기반한 제품경쟁력으로서 점유율을 빠르게 확대해 나가고 있습니다. 

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장 잠재력

동사는 OLED 디스플레이 마스크 사업을 영위하고 있습니다. OLED 디스플레이는 TFT소자, 유기재료, 봉지층, 커버 윈도우 등 여러 층으로 구성되어 있으며, 이 중 RGB 유기재료로 구성되는 발광층(EML) 및 나머지 층(HIL, HTL 등)들을 증착하고 형성하는데 OLED 마스크가 사용됩니다. OLED 마스크는 메탈 및 합금 소재의 틀로서 인장 및 용접을 통해 마스크를 프레임에게 고정시켜 조립체를 형성하여 증착에 사용됩니다. 유기재료의 정확한 증착 여부는 생산 수율에 직결되어 OLED 패널 제조 원가에 큰 영향을 줍니다. 그렇기 때문에 증착에 사용되는 마스크가 프레임에 인장 및 용접 후에도 처짐없이 평탄도를 유지하는 것이 중요하며, 마스크 홀을 일직선으로 연결시 오차 범위를 최소화시켜야 합니다. 마스크는 증착 장비 내 고열과 인장 작업 탓에 뒤틀림이 발생하기 때문에 수차례 사용후 폐기해야하는 소모품 입니다.

OLED 디스플레이 마스크 제품에는 대표적으로 OMM(Open Metal Mask)와 FMM(Fine Metal Mask)이 있습니다.

OMM

(Open Metal Mask)

OMM(Open Metal Mask)는 는 OLED의 발광층이 아닌 전하 이동을 위한 공통층(HIL, HTL, ETL, EIL) 증착에 사용됩니다. 다만, WOLED 공정에서는 발광층까지 OMM을 사용하여 증착을 합니다. WOLED는 RGB 발광층을 수평이 아닌 수직으로 쌓기 때문에 FMM이 필요하지 않기 때문입니다. QD-OLED에서도 발광을 담당한 Blue OLED 증착 및 공통층 증착에도 OMM이 사용됩니다.

FMM

(Fine Metal Mask)

대부분의 중소형 RGB 증착에 사용되는 마스크에는 FMM(Fine Metal Mask)가 있습니다. FMM은 유기물이 TFT 화소 영역에만 증착될 수 있도록 눈에 보이지 않는 미세한 구멍 Pattern이 뚫린 금속판을 말합니다. 고해상도로 갈수록 FMM 두께는 얇아지고 구멍은 작아져야 하며, TFT 기판과 FMM 간의 배치 정밀도도 정확해야 합니다. 하지만 FMM 두께가 얇아질수록 기술적 난이도가 어려워져 FMM 제조 및 OLED 패널 생산 수율이 급격히 하락할 수 있습니다.

OLED 디스플레이 산업은 스마트기기/반도체 시장의 꾸준한 성장, IT 산업의 확장에 힘입어 성장을 지속할 것으로 전망됩니다. OLED 패널은 플렉서블 디스플레이의 활용도가 높은 스마트폰 및 웨어러블 기기 등에 주로 사용되어 전체 OLED 시장 성장을 주도하고 있습니다. 또한, 세계 디스플레이 시장은 LCD에서 OLED로 빠르게 전환되고 있으며, 많은 디스플레이 제조업체에서 지속적인 증가가 예상되는 OLED 디스플레이 수요에 따라 활발한 투자가 진행되고 있습니다. 또한, 스마트폰 OLED 적용이 확산되는 시장 상황에서 최근 폴더블 스마트폰 개발경쟁과 애플 아이폰의 OLED 채택에 따라 OLED 점유율은 빠르게 상승될 것으로 전망됩니다. 

스마트폰 OLED 적용이 확산되는 시장 상황에서 최근 폴더블 스마트폰 개발경쟁과 애플 아이폰의 OLED 채택에 따라 OLED 점유율은 빠르게 상승될 것으로 전망됩니다. 전방시장의 OLED 수요 확대에 따라 국내 디스플레이 패널업체뿐만 아니라 중국 디스플레이 업체를 중심으로 OLED 생산을 위해 대규모 설비투자를 계획하고 초기 양산을 진행하고 있으며, 이러한 시장환경을 고려할 때 OLED 디스플레이 수요는 더욱 늘어날 것으로 예상됩니다. 

세계 OLED 디스플레이 시장은 2019년 260억 달러에서, 연평균 14.2% 성장하여 2023년에는 496억달러 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. OLED 디스플레이 패널 크기에 따라 구분할 경우, 스마트폰, 웨어러벌 기기 등에 주로 사용되는 중소형 OLED 디스플레이 패널은 2019년 229억 달러에서, 연평균 12.5% 성장하여 2023년에는 417억달러 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 또한, 대형 OLED 디스플레이 패널의 경우 2019년 31억 달러에서, 연평균 27.9% 성장하여 2023년에는 78억달러 규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

[OLED 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구분

2017년

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

전체

22,354

23,576

25,950

33,779

39,968

45,179

49,554

(1) 중소형

20,564

21,087

22,876

28,993

34,560

38,437

41,717

- Mobile Phone

19,435

19,719

21,084

26,784

31,671

35,054

37,834

- Others

1,129

1,369

1,792

2,208

2,889

3,383

3,884

(2) 대형

1,790

2,489

3,074

4,786

5,408

6,742

7,837

- OLED TV

1,321

2,094

2,563

4,254

4,922

6,178

7,198

- Others

469

395

511

533

486

564

640

출처 :
IHS

중소형 OLED 시장은 스마트폰 OLED 패널 중심으로 성장할 전망입니다. 삼성전자뿐만 아니라 애플은 2021년 이후 전모델에 OLED를 탑재할 예정이며, 중저가 중심의 중국 스마트폰 시장에서 향후 OLED 패널 가격이 하락할 경우 LCD패널에서 OLED패널도 전환되는 비율이 빠르게 증가할 것입니다.

대형 OLED 시장은 대형 OLED TV 중심으로 성장할 전망이니다. TV시장 내 OLED TV의 점유율은 지속적으로 상승할 전망(‘18년 1.1% -> ‘23년 5.0% 예상, 한화투자증권)이며, 이 중 수익성이 좋은 대형 TV시장 점유율이 가장 빠르게 오르고 있습니다(‘18년 3.3% -> ‘23년 9.0% 예상, 한화투자증권). 삼성디스플레이도 2019년 하반기부터 대형 OLED에 대한 투자를 시작하하는 등 향후 대형 OLED 시장 성장은 가속화될 전망입니다.

동사의 마스크 제품은 OLED 산업 내 필수적으로 사용되는 소모품으로써 패널 제조사에 대한 양산 납품 개시 시 안정적으로 매출 확보가 가능한 사업구조를 갖고 있으며, 국내외 주요 패널 제조사에 대한 양산 실적을 확보한 동사는 OLED 시장 개화에 따른 최대 수혜자로 거듭날 것으로 기대됩니다. OLED 시장은 현재 본격적으로 기존의 LCD 시장에서 OLED로 전환되는 패러다임 쉬프트가 이뤄지고 있는 중으로서 높은 성장 잠재력과 시장 매력도를 갖추고 있습니다.

Open Mask 제품이 사용되는 중소형 OLED 시장은 Apple 및 삼성의 OLED 패널 채용확대, 중국 중심의 5G 스마트폰 확산, 폴더블 스마트폰 시장의 개화 등의 요인으로 2019년~2023년까지 연평균 16.2%의 높은 성장세를 시현할 것으로 전망되고 있습니다.. 특히, 중소형 OLED 패널 Capa 측면에서 중국 업체들을 중심으로 정부 주도 하에 공격적인 Capex 투자를 확대할 계획인 바, 중국 向 reference를 보유한 동사의 매출 확대로 이어질 것으로 예상됩니다.

[주요 업체별 중소형 OLED 연간 Capa 추이]

(단위 : ‘000 sheet)

국가

구분

2017

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

CN

BOE

180

1,086

2,652

4,164

5,244

6,804

7,596

CSOT

-

33

168

696

1,212

2,160

2,556

ROYOLE

-

24

216

240

360

720

840

TIANMA

207

696

1,092

1,428

1,815

2,334

3,858

VISIONOX

300

768

1,116

1,524

2,556

3,426

4,506

KR

SDC

15,402

18,408

20,088

19,248

19,104

19,800

20,988

LGD

1,356

1,848

2,244

3,108

2,748

2,556

3,702

JP

SHARP

48

156

648

768

768

768

1,392

JDI+JOLED

132

158

172

509

1,229

2,231

4,493

기타

2,760

2,556

3,264

3,732

4,188

5,592

6,300

합계

20,385

25,733

31,660

35,417

39,224

46,391

56,231

출처 :
IHS

(2) 시장 경쟁 상황

유기발광다이오드(OLED) 증착 공정에는 두 종류의 OLED 디스플레이 메탈 마스크가 동시에 사용됩니다. 마이크로미터(μm) 단위의 미세 구멍이 뚫린 FMM(Fine Metal Mask)와 개별 패널 형태의 큼직한 구멍이 뚫린 OMM(Open Metal Mask)입니다. FMM은 아직 일본 2개 업체가 국내외 시장을 잠식하고 있지만, 동사가 영위하고 있는 OMM 시장은 풍원정밀, 새우인코퍼레이션, 그리고 동사가 대부분을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. 증착을 위한 구멍을 정밀하게 뚫어야하는 FMM과 달리 OMM는 스마트폰 혹은TV 크기의 구멍을 뚫는 만큼 비교적 낮은 정밀성을 요구합니다. 다만, OMM 역시 열팽창을 제어하고, 인장을 했을 경우 정렬을 위한Align Hole을 생성하는 노하우가 필요한 만큼, OMM 제조업체는 기술적 경쟁력을 보유해야 합니다. OMM 시장은 기존의 공통층 증착에 OMM를 사용하는Rigid / Flexible OLED 시장과 더불어, 전 증착 단계에에서 OMM을 사용하는WOLED 및QD-OLED 시장에 대한 주요 디스플레이 패널 업체들의 투자에 따라 지속적인 성장이 전망됩니다.

OLED 시장은 신규업체에 대해 시장진입 장벽이 상당히 높은 편에 속하는데 그렇기 때문에 동사가 높은 기술력과 여러 특허를 보유했음에도 불구하고 국내시장을 과점하기 어려웠습니다. 2016년에 설립한 동사는 국내 3개사 중 가장 늦게 시장에 진입한 업체입니다. OLED 패널사 특성상 실적이 없거나 평가가 완료되지 못한 신규업체의 시장진입이 까다롭기 때문에 최초 국내 디스플레이 업체에 납품 시에도 프레임 업체를 통해 마스크를 납품하였습니다. 이후 제품의 신뢰도와 품질을 인정받아 중국시장에 진출하여 2017년 매출 56억, 2018년도 매출 122억을 달성하였고 2019년 매출은 377억 이상 달성하는 등 매년 괄목할 만한 성장을 기록하고 있습니다.

핌스는 OLED Metal Mask가 도입되던 시점부터 Mask개발과 안정화에 참여했던 경영진의 다양한 Mask 제작 경험을 바탕으로 8가지의 특허기술을 보유하고 있습니다. 특히, 중국 대형패널사에 양산 적용품으로 납품중인 F-Mask, S-Mask 제품은 핌스의 특허권으로 인해 타업체에서 제작이 불가하고 해당 아이템의 시장도 독점하고 있어 경쟁사의 시장진입이 불가한 상황입니다. 또한, 에칭, 인장/용접 공정 등 제작공정 일원화를 통해 에칭품질을 확보하여 최종 Mask 품질을 향상시켜 이를 기반으로한 기술적 우위와 제품 품질의 우위를 점하고 있습니다. 최근 중국 현지의 Mask 제조 경쟁업체가 등장하여 납기부분에 대해 상대적으로 경쟁력이 다소 떨어지는 측면이 있었으나, 이는 동사의 품질과 현지공장 진출을 통해 개선될것으로 예상되고 있습니다.

[경쟁 현황]

(단위 : 천원)

구분

동사

세우인코퍼레이션

풍원정밀

2017연도

2018연도

2019연도

2017연도

2018연도

2019연도

2017연도

2018연도

2019연도

제2기

제3기

제4기

제18기

제19기

제20기

제22기

제23기

제24기

설립일

2016.01.19

2000.02.16

1996.03.01

매출액

5,618,615

12,231,041

37,783,376

62,327,635

79,151,116

75,741,323

43,483,413

41,933,748

37,854,671

(매출원가율)

57.35%

65.02%

68.92%

86.17%

89.27%

85.07%

88.26%

88.24%

88.43%

영업이익

1,516,526

2,215,835

6,524,751

4,215,009

3,184,210

5,486,158

1,629,064

(170,755)

402,292

(이익률)

26.99%

18.12%

17.27%

6.76%

4.02%

7.24%

3.75%

(0.41%)

1.06%

당기순이익

1,322,413

1,868,149

5,551,016

3,067,024

2,922,423

4,785,988

2,929,353

(657,411)

(1,621,623)

(이익률)

23.54%

15.27%

14.69%

4.92%

3.69%

6.32%

6.74%

(1.57%)

(4.28%)

총자산

4,462,113

6,576,182

27,885,657

28,520,393

28,381,315

54,624,390

33,213,895

36,005,989

46,692,970

총부채

2,507,100

2,732,718

12,989,729

18,452,637

15,391,136

18,220,902

20,441,794

24,151,260

36,438,685

자기자본

1,955,013

3,843,463

14,895,928

10,067,756

12,990,179

36,403,489

12,772,101

11,854,729

10,254,286

상장여부

비상장

비상장

비상장

주요제품

OLED METAL Mask

알 수 없음

알 수 없음

(매출비중)

(100.00%)

주1)
별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

동사는 경쟁사 대비 기술력 및 공정 측면에서 상대적으로 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 위치정밀도란 OLED Mask의 개구부(즉, 스마트폰 어플리케이션 크기에 맞춰 증착을 위해 뚫려진 부분)의 설계와 생산 시의 오차를 측정하는 지표로서, 동사의 위치정밀도는 타사대비 약 ±15um 가량 정밀합니다. 또한, Curve analysis는 스마트폰 디스플레이의 곡선 부분에 대한 정확한 측정 역량을 뜻하는 단어로서, 동사는 타사 대비 곡면 측정 능력이 뛰어나 Curve analysis가 더 높은 단계에 있습니다. 동사는 곡면 측정의 정확도를 높이기 위해서 ‘설계->측정->검증->초도생산->검수->오차발생->재설계->…’등 반복적인 검증 과정을 통해서 측정치 및 생산 공정(인장 등)을 지속적으로 보정하여 정확도가 가장 높은 취적제품을 고객사에게 제공하기 때문입니다.

현재 중국시장에서는 품질 및 높은 기술력을 바탕으로 핌스가 중국 마스크 시장을 과점하고 있는 상황입니다. 주로 F-Mask와 S-Mask를 통한 시장과점이며, 이는 중국시장 OLED 패널 최대 업체에 F-Mask 독점공급 및 S-Mask(OMM) 대부분을 공급하고 있기 때문입니다.

다. 회사의 경쟁력

(1) 기술력

① 기술의 중요성

OLED 디스플레이는 TFT소자, 유기재료, 봉지층, 커버 윈도우 등 여러 층으로 구성되어 있으며, 이 중 RGB 유기재료로 구성되는 발광층(EML) 및 나머지 층(HIL, HTL 등)들을 증착하고 형성하는데 OLED 마스크가 사용됩니다. OLED 마스크는 메탈 및 합금 소재의 틀로서 인장 및 용접을 통해 마스크를 프레임에게 고정시켜 조립체를 형성하여 증착에 사용됩니다. 유기재료의 정확한 증착 여부는 생산 수율에 직결되어 OLED 패널 제조 원가에 큰 영향을 줍니다. 그렇기 때문에 증착에 사용되는 마스크가 프레임에 인장 및 용접 후에도 처짐없이 평탄도를 유지하는 것이 중요하며, 마스크 홀을 일직선으로 연결시 오차 범위를 최소화시켜야 합니다. 증착 공정은 나노단위의 매우 미세한 영역으로서, 증착 공정에 사용되는 OLED 디스플레이 Mask 역시 정밀한 공정 하에 진행됩니다.

OLED 디스플레이 시장은 현재 화질 및 하드웨어 등의 측면에서 기술적 발전이 고도로 진행되어 있으므로, 해당 측면에서의 획기적인 진전이 없는 한 사용자들은 큰 차이를 느끼지 못합니다. 이러한 단계에서 중요한 것은 공정상 생산 수율로서, 불량률 감소 및 고품질의 제품을 양산함으로써 패널 제조원가를 낮추는 방식으로 경쟁력을 확보하게 됩니다. OLED 디스플레이에서 유기재료의 증착 여부는 생산 수율에 직결되는 요소로서, 증착에 사용되는 OLED 디스플레이 마스크에 대한 패널 업체들의 품질 개선 요청은 지속적으로 발생할 것이며, 이러한 고객사들의 니즈를 정확히 파악하여 제품을 개발한다면 기존 제품을 대체할 뿐만 아니라 새로운 시장을 창출할 수 있습니다.

② 기존 제품 한계 개선

동사는 기존 OLED 디스플레이 마스크 제품들이 가지고 있는 공정상의 비효율성 및 오차 발생으로 인한 수율하락 문제를 파악하고, 이를 동사가 보유하고있는 기술을 통해 고품질의 제품을 제공함으로써 기존 제품을 대체하고 있습니다.

F-Mask
OLED 품질을 결정 짓는 핵심 공적은 RGB 증착 공정입니다. RGB 증착 공정에 OLED 디스플레이 마스크에는 FMM이 있습니다. FMM은 RGB 각 층울 아주 미세하게 증착시켜야 하기 때문에 두께가 얇습니다. 이에 따라 지지대가 없는 가운데 부분에서 처짐 현상이 발생되며, 이에따른 오차는 수율저하로 인한 OLED 디스플레이 화질 문제로 이어지게 됩니다. 이에 따라 FMM을 사용하기 위해 다양한 보조 소재들이 사용됩니다. 기존 FMM 공정 상 마스크를 프레임에 용접하기위해서는 Alignment 및 Hauling, Cover Stick을 사용해야 하며, 이를 위해 패널업체는 각 부품을 매입한 뒤 조립할 수 있는 별도의 시설 투자가 필요하였습니다. 다만, 동사의 주요 제품인 F-Mask는 상기의 3가지 Stick을 대체하는 일체형 제품으로서 복수의 부품을 별도의 조립 과정을 필요로 하지 않습니다. 이에 따라 패널업체는 F-Mask를 사용함으로서 시간 및 비용 절감뿐만 아니라, 상기의 조립 과정에서 발생할 수 있는 오차 문제도 사라지게 됩니다. 또한, F-Mask는 기존의 조립식 방식을 적용하기 어려운 비대칭 등 이형 패널 모델에도 사용할 수 있어 그 가용성이 높습니다.

S-Mask
S-Mask는 Slight Etching 기술을 적용하여 마스크와 기판 사이의 이격도로 인해 발생하는 shadow area를 대폭 개선하였으며, 이를 통해 증착과정에서 수율을 향상시켰습니다. 동사의 기술은 박막 공정용 OMM 시트에서 박막 물질이 통과하는 개구부의 사이즈 결정 라인이 기판 박막층 표면과 충분히 작은 수직 이격 거리를 가지게 하며, 또한 개구부의 하부에 적절한 테이퍼 각도를 형성할 수 있도록 함으로써, 박막층 가장자리에서의 불량 발생 및 shadow 현상을 최소화할 수 있습니다. 즉, 개구부 사이즈 결정 라인와 박막층 표면 사이의 수직방향 이격 거리를 20㎛ 이하로 형성하고 테이퍼 각도는 40 ~ 45°정도로 생성할 수 있고, 그 결과 20 ㎛ 이하의 폭을 가지는 매우 작은 shadow 지역만이 발생하게 되어 최종 디스플레이 제품의 가장자리 정밀도가 크게 향상될 수 있습니다. 현재 Mobile OLED용 OMM에 적용되고 있으며, 슬림 베젤이나 shadow 영역 최소화가 필요한 제품에 적용할 수 있는 마스크 기술입니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

OLED 디스플레이 마스크(소재)는 패널의 품질 및 수명을 결정 짓는 ‘증착’ 및 ‘봉지’ 공정에 사용되는 중요한 소재입니다. 특히, ‘증착’ 공정의 경우 나노단위의 매우 미세한 수준의 정밀도를 요구하는 단계로서 ‘증착’ 공정에 사용되는 OLED 디스플레이 마스크 역시 매우 정밀한 공정 하에 진행됩니다. OLED 디스플레이 마스크 제조 기술은 크게 ‘설계’, ‘마스크 Sheet 제작(에칭)’, ‘Frame 인장 및 용접’ 단계를 거치는데, 이 과정 중 단 한곳에서 발생하는 오차에 의해서도 디스플레이 패널의 불량률은 크게 증가됩니다. 따라서, OLED 디스플레이 마스크 제작 업체는 상기의 공정 전체에 대한 이해와 더불어 이를 통제 및 관리할 수 있는 인력과 시스템, 노하우를 갖추어야 합니다. 이에 따라, 국내에 OLED 디스플레이 마스크 제작 기술을 가진 업체는 동사를 비롯하여, 풍원정밀, 세우인코퍼레이션으로 현재 3곳 뿐이며, 추가 신규 업체는 초기 투자비용 문제와 생산 전문 인력 채용 문제가 있어 쉽게 진입하기 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 해외의 경우 아직까지 국내의 마스크 업체 대비 실력 및 품질 측면에서 뒤쳐지고 있는 것으로 파악됩니다.

현재 국내 3곳 업체의 기술 수준은 유사하나, 고객사의 니즈에 맞추어 제품 및 기술을 개발하는 역량에 있어서는 차이가 존재합니다. 기존에 시장을 선점하고 있던 업체들은 새로운 고객 확보 보다는 기존 국내 패널 고객사들과의 네트워크를 바탕으로 안정적인 생산 시스템 구축에 중점을 두고 있습니다. 이와 달리, 동사는 신규 진입 업체로서 국내 고객은 물론 중국 등의 해외 고객사를 적극적으로 확보하고, 기존 제품의 한계를 개선하여 고객사의 수율을 향상시켜주는 제품 및 기술을 개발하고 있습니다. 이에 따라 동사는 고객사의 요구에 능동적으로 대응하기 위해 업계 최초로 설계부터 에칭, 인장, 용접 등 각 공정을 일원화하였습니다. 

2016년부터 신제품 개발과 기술연구소를 운영하고 있으며, 2015년 창립 이 후 매년1개 이상의 제품 제작 기술을 개발, 특허 등록하여(2015년2건, 2016년3건, 2018년2건, 2019년1건 등) 현재 총8건의 특허 등록하는 등 지적 재산권을 확보하고자 만전을 기하고 있습니다. 또한, 규격인증 사업으로는ISO9001, ISO14001 인증을 취득하며, 제품에 대한 품질뿐만 아니라 나아가 기업과 환경까지 기업의 영 책임범위에 두고 있습니다. 차후 해외법인까지 인증범위를 확대하여 진행할 예정입니다. 최근에는 생산성 증대와 제작일정의 단축 및 제작비용의 절감, 품질 개선을 위해 정밀 검사설비와 클린룸 설비를 추가 도입하는 등 설비 투자를 아끼지 않고 있습니다. 동사의 이러한 노력을 인정받아2019년 우수특허 대상 수상하였으며, 나이스디엔비로부터 우수기술기업 상승 인증(T-4 →T2) 을 받는 등 국내외 기술력을 인정 받고 있습니다.

No

구 분

내 용

출원일

등록일

특허권자

발명자

적용제품

출원국

1

특허

박막 증착용 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2015.09.01

2015.12.17

㈜핌스

김대삼

주광연

김영주

Mobile OLED

합착 PECVD Mask

국내

2

특허

마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2015.09.01

2015.12.17

㈜핌스

김대삼

주광연

김영주

Mobile OLED

Encap. PECVD Mask

3

특허

살대형 서포트 시트, 이를 이용한 파인 메탈 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 파인 메탈 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 FMM support Mask (F-Mask)

4

특허

살대형 오픈 마스크 시트, 이를 이용한 오픈 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 오픈 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 Open Metal Mask (OMM)

5

특허

살대형 패턴 시트, 이를 이용한 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 FMM support Mask (F-Mask)

6

특허

펨토초 레이저를 이용한 오픈 마스크 조립체 제조 방법, 이에 따라 제조된 오픈 마스크 조립체, 및 오픈 마스크 조립체 제조 장치

2018.05.24

2018.06.15

㈜핌스

김영주

-

7

특허

박막 공정용 오픈 마스크 시트 및 그 제조방법

2018.10.17

2018.11.08

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 Open Metal Mask (OMM)

8

특허

박막 증착용 마스크 조립체를 위한 복합 프레임 요소 및 그 제조 방법

2019.05.14

2019.07.05

㈜핌스

김영주

Mobile OLED

증착 FMM support Mask (F-Mask)

9

특허

평탄도가 개선된 박막 증착용 마스크 조립체 및 그 제조 방법

등록진행중

㈜핌스

유홍우

모든 Mobile OLED용 마스크

특히, 동사는 경쟁사 대비 정밀/측정 관련 기술력 및 공정 측면에서 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 동사의 위치정밀도는 타사대비 약 ±15um 가량 정밀하며, 곡면층정(Curve analysis) 정확도를 높이기 위해 ‘설계->측정->검증->초도생산->검수->오차발생->재설계->…’등 반복적인 검증 과정을 통해서 측정치 및 생산 공정(인장 등)을 지속적으로 보정하여 정확도가 가장 높은 최적제품을 고객사에게 제공합니다.

(3) 연구인력의 수준

동사의 연구인력은 OLED 디스플레이 마스크 개발을 위해 필요한 기초 과학(물리학), 기계공학, 영상, 정보통신 등 다양한 경력의 인력으로 구성되어 있스니다. 연구인력들은 LG디스플레이 등 관련 업계에서 역량을 키워온 경력직들로 구성되어 있습니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

유홍우

연구총괄

1999.8 전북대학교 반도체과학기술학과 박사

1999.11~2018.6 LG Display 책임연구원

2018.8~ 핌스

■ 건식식각에 의한 SiGe 박막의 특성 변화 연구

■ LCD TFT Cr 배선 Dry Etch 공정 개발

■ LCD TFT PECVD 막질개선 공정 개발

■ OLED 스마트폰, watch 양산

■ 전주도금 Fine Metal Mask 개발

■ OMM 쳐짐량 개선 공정기술 개발

■ Mask Frame 평탄도 개선 공법 및 장비 개발

책임 연구원
박정호
연구개발
1999.3~2006.2 선문대학교 기계및제어공학 학사
2006.3~2008.2 서울산업대학교 대학원 전기공학 석사
2008.1~2014.2 동부로봇(DST Robot) 연구소 주임 연구원
2014.3~2020.4 DST System 연구소 차장
2020.4~현재 핌스
■ Micro LED TV 리페어 공정 기술 개발 및 시스템 개발
■ OLED Mask-Frame Laser 용접 공정 기술 개발 및 시스템 개발
■ Micro LED TV 커팅 공정 기술 개발 및 시스템 개발
■ Fine Metal Mask공정 Femto Laser Welding&Cutting 공정 기술 개발 및 시스템 개발
■ 태양광 모듈 Laser Scribing 공정 기술 개발 및 시스템 개발
■ Laser Film Cutting 공정 기술 개발 및 시스템 개발
■ UV & Dispenser Curing 공정 기술 개발 및 시스템 개발

책임연구원

김성태

연구개발

2005.2 가톨릭관동대학 경영정보학과 학사

2005.11~2011.08 ㈜교원

2011.10~2012.10 ㈜유선통신

2012.11~2017.01 ㈜LTL

2017.02~ 핌스

■ PCB용 SMT METAL MASK 설계

■ PCB JIG 디자인 설계

■ OLED F-MASK 최적화 디자인 개발

■ OLED OMM SHADOW 및 기판 스크래치 개선 MASK 설계(S-MASK)

■ OLED OMM 처짐 개선(G-MASK) 디자인 설계

■ 고정밀 light mask 개구부 최적화 디자인 설계

선임연구원

박성훈

연구개발

2008.02 한림성심대학교 영상컨텐츠개발과

2008.09 ~ 2009. 03 ㈜이폴리머(연구원)

2009.03 ~ 2012.04 성한특수인쇄 (대리)

2012.07 ~ 2017.10 ㈜세우인코퍼레이션 (QC 대리)

2017.11 ~ 2019.05 ㈜핌스 (인장팀장)

2019.06 ~ 현재 ㈜핌스 (원천기술팀 과장)

■ 고기능성 아이오노머 수지 연구

■ Mask 측정기 범용 측정 시스템 개발

■ Mask 범용 측정 성적서 개발

■ Mask Fine Key Laser Marking 연구

■ Mask 맞대기 Wave 제거 공정 기술 개발

■ 최적 Hybrid Marking 공정 기술 개발

■ 6Gh 스탠실 정밀 PPA구현 제작 기술 개선 개발

선임연구원

류시웅

CAE 해석

및

제품개발

2014.8 계명대학교 기계공학 석사

2014.12 ~ 2019.05평화오일씰

2020.02~ 핌스

■ LG디스플레이와 Mask 해석자동화 산학연구

■ LG전자와 해석을 통한 냉장고 품질개선 및 원가절감 산학연구

■ 현대자동차와 8속자동변속기, CVT, 습식DCT, 수소자동차, 전기자동차용 고무씰링 부품 개발 및 양산

■ 현대위아 ATC용(국산화) 고무씰링 부품 개발 및 양산

■ DAE와 6속자동변속기용 고무씰링 부품 개발 및 양산

주임연구원

장준영

CAE 해석

2017.02 인하공업 전문대학 기계설계과 학사

2016.10~2017.05 셀텍 연구원

2017.10~ 핌스

■ LGD 오창 화학 공장 공정(2차 전지) 자동화 라인 장비 설계/셋업/모디파이 프로젝트

■ Apple 공장 공정(2차 전지) 자동화 라인 장비 설계/셋업 프로젝트

■ 태양전지 제조장비 설계/셋업 프로젝트

■ OMM 설계 및 처짐량 개선 시뮬레이션

■ 비대칭 마스크 설계 및 최적화 시뮬레이션

■ Mask Frame 평탄도 개선 시뮬레이션

연구원

이다슬

설계

2017.2 안양대학교 정보통신공학과 학사

2017.6~2018.6 알파인테크 사원

2019.1~2019.2 한국자동기술산업 사원

2019.3~ 핌스

■ HFC망 구축 및 광전송로 구축

■ 수평와인더/수직와인더 설계

■ F-Mask 설계

■ OMM 설계

■ CVD Mask 설계

라. 재무상황

(1) 재무적 성장성

[최근 3개년 재무 성장성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도

(제4기)

2020연도 반기

(제5기)

매출액

5,619
12,231
37,783
22,716

(증감률 %)

551.22%
117.69%
208.91%
20.24%

영업이익

1,517
2,216
6,525
4,554

(증감률 %)

흑자전환
46.11%
194.46%
39.58%

기말 종업원 수(명)

31
39
74
96

1인당 부가가치

49
57
88
47

매출액 총이익률(%)

42.65%
34.98%
31.08%
0.00%

매출액 경상이익률(%)

26.99%
18.12%
17.27%
20.05%

주1)
1인당 부가가치는 영업이익/기말 종업원 수로 산출하였습니다.

주2)
증감율에 사용된 2016연도(설립연도) 수치는 K-GAPP 기준입니다.

주3)
종업원 수는 등기임원을 포함하지 않은 수치입니다.

주4)
별도 재무제표 기준입니다.

동사의 매출액은 2017년 56억원, 2018년 122억원, 2019년 378억원이며, 매출액 증가율은 2017년 551%, 2018년 117.69%, 2019년 208.91%로 연평균 약 159.32% 수준으로 급격하게 성장하고 있습니다.

동사의 F-Mask 등의 주요제품들은 기존 제품들이 가지고 있는 한계를 개선하는 제품으로서, 기존 제품이 점유하고 있는 시장을 대체하고 있습니다. 또한, OLED 디스플레이 시장 전체가 급격히 성장하는 등 동사 매출액은 2016년 설립 이후 크게 성장하고 있습니다. 동사의 주력 제품군 중 하나인 F-Mask는 RGB 증착에 사용되는 FMM의 성능을 개선시켜주는 보조적 성격의 제품입니다. FMM에 F-Mask를 사용함으로서 FMM의 처짐 현상과 이에따른 수율 저하 문제가 크게 개선되었습니다. 또한, F-Mask는 기존의 대칭 형태가 아닌 이형 모델에도 사용이 가능한 제품으로서 기존 FMM 보조 제품들에 비해 가용성이 더 높습니다. 현재 동사의 F-Mask 제품은 국내외 주요 디스플레이 업체에게 공급되고 있으며 추가 수주 논의가 진행되고 있습니다. 동사는 주력 제품인 F-Mask 제품에 대한 모방 방지 및 기술 보호를 위해 해당 제품에 대한 특허권을 확보하고 있습니다.

또한, 동사는 BOE, CSOT, VISIONOX 등 중국의 주요 OLED 디스플레이 패널 제조사들을 주요 고객사로 두고 있으며, 특정 업체의 경우 동사 제품에 대한 독점권을 요청하는 한편, 중국내 공장 설립 등을 요청하는 등 적극적인 협력관계를 구축하고 있습니다. OLED 디스플레이 시장의 높은 성장세뿐만 아니라, 중국 OLED 디스플레이 업체의 경우 중국 정부의 지원을 바탕으로 기존 공격적으로 설비투자를 증대시키는 등 동사의 주요 매출처인 중국 업체들의 생산량 확대에 따라 동사의 매출액도 크게 증가하였습니다.

이와 더불어, 동사는 OLED 디스플레이 마스크 제조 공정을 인라인화 시켜 제조원가를 절감 및 생산성을 향상시켰습니다. OLED Metal Mask는 기본적으로 Sheet와 Frame이 결합하여 완성되어야 완제품으로서 공정에서 사용됩니다. 핌스에서는 Sheet제작에 필요한 에칭, 인장, 용접공정은 있지만 프레임은 외주가공을 통해 공급받고 있었습니다. OLED 마스크 시장에서 기술력을 인정받으며 성장할 수 있었던 것도 에칭, 인장, 용접이 인라인으로 구축되어 연구개발이 활발히 이루어질 수 있었습니다. 더불어, 최근 프레임업체 인수를 통해 공정의 수직 계열화를 통해 고객사의 니즈를 충족하는 한편, 효생산성 증대와 제작일정의 단축 및 제작비용의 절감, 품질 개선을 통한 효율화가 가능할 거으로 전망됩니다. 이와 같은 지속적인 설비투자 및 공정 개선을 통해 동사는 차별화된 생산 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(2) 재무적 안정성

[최근 3개년 재무 안정성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도

(제4기)

2020연도 반기
(제5기)

동업종 평균

(2018년)

유동비율(%)

102.54%
179.76%
175.03%
173.32%

152.60%

부채비율(%)

128.24%
71.10%
87.20%
60.68%

55.01%

자본의 잠식률(%)

n/a
n/a
n/a
n/a

-

매출채권 회전율(회)

6.92
5.99
5.05
3.48

5.95

재고자산 회전율(회)

51.24
54.70
48.16
33.93

12.78

영업활동으로 인한 현금흐름

1,433
1,827
5,050
2,071

-

특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여

n/a

n/a

n/a

n/a

-

주1)
업종평균자료는 한국은행에서 발간한 ‘2018년 기업경영분석’ 상 ‘C261,2. 반도체, 전자부품’ 수치를 인용하였습니다.

주2)
매출채권 회전율은 매출액/[(기초매출채권+기말매출채권)/2] 으로 산출하였습니다..

주3)
재고자산 회전율은 매출원가/[(기초재고자산+기말재고자산)/2] 으로 산출하였습니다. .

주4)
회전율에서 사용된 ‘20년 반기 손익은 연환산된 수치입니다.

주5)
별도 재무제표 기준입니다.

2019년 기준 동사의 유동자산의 약 30%는 현금 및 현금성 자산으로 구성되어 있으며, 유동자산의 60%를 차지하는 매출채권의 경우 약 99%가 미회수 기간이 3~6개월 미만인 채권으로 구성되어 있습니다. 또한, 매출처들의 대부분이 대형 디스플레이 패널 업체로서 향후 부도 가능성도 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

동사의 부채비율은 업종평균 대비 다소 높은 편이나, 부채를 구성하는 항목 대부분이 일반적인 영업에서 발생하는 매입채무, 미지급비용, 미지급금 등으로 구성되어 있으며, 이자부부채인 차입금이 전체 부채에서 차지는하는 비중도 지속적으로 감소하고 있는 등 동사는 건전한 재무구조를 가지고 있습니다.

또한, 동사의 경우 매출액 고성장과 더불어 낮은 고부가가 상품으로 인한 낮은 원가율로 인해 당기순이익이 최근 3년간 연평균 104.88% 수준으로 성장하였으며, 이에 따라 지속적으로 이익잉여금이 증가하는 등 향후 지속적으로 부채비율은 감소할 것으로 예상됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 회계관리

동사는 수 년 전부터 회계파트와 자금파트를 별도로 구분하여 운영함에 따라 각각의 업무분장을 통해 내부통제를 강화하고 있습니다. 동사는 자체적인 회계팀을 보유하여 자체적으로 회계업무를 처리하고 있으며, 회계관리규정에 따라 모든 회계거래를 회계전표에 의해 처리하고 있습니다. 회계전표는 거래발생부서에서 증빙서류를 첨부하여 직접 작성 후, 당해 부서장의 승인으로 회계팀에 전달되고 있습니다. 회계전표상 오류가 발생할 경우 담당자 및 관리자는 이를 보고하고 회계업무담당부서 또는 전표를 발생시킨 부서에서 수정전표를 작성해야 합니다.

(나) 내부회계관리제도

동사는 2019년 05월 13일부터 약 5주간 내부회계관리제도 설계 및 구축 관련 컨설팅을 삼덕회계법인으로부터 완료하였습니다. 동사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축을 진행하고 있습니다. 2019년 10월에는 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였고, 동년부터 관련 규정에 의거하여 적절히 설계평가 및 운영평가를 진행하고 있으며, 내부회계관리자와 감사는 당해 사업연도에 대한 내부회계관리제도 평가를 수행하여 이사회와 감사에게 보고하고, 기말 감사 시 외부감사인의 검토를 받을 예정입니다.

(다) K-IFRS 도입

동사는 2019년 05월 13일부터 약 5주간 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 관련 컨설팅을 삼덕회계법인으로부터 완료하였습니다. 동사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2018년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2019년 1월 1일입니다. 비교표시 된 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표와 2018년 12월 31일로 종료하는 12개월 회계기간에 대한 재무제표는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라작성되었으나, 2018년 1월 1일을 한국채택국제회계기준의 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'을 적용하여 재작성되었습니다. 동사는 2019년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

(라) 2018년 감사보고서 재발행

한편, 동사는 2019년 사업연도에 대한 외부감사인의 감사 과정에서 2017년 및 2018년에 대한 법인세 회계처리 오류를 발견하고, 2019년 03월 14일자로 발행된 삼덕회계법인의 2018년 감사보고서를 수정하여 2020년 03월 30일 재발행하였습니다. 조세특례법에 의하면, 창업벤처 중소기업은 법인세액에 대하여 50%를 감면하여 주고 있으나, 동사의 경우 창업벤처 기준에 미해당됨을 확인함에 따라 법인세액을 재계산하였습니다. 조세특례법상 개인사업자가 벤처중소기업으로 법인전환할 시에도 창업벤처 중소기업 세액공제를 인정하여 주고 있으나, 단서조항으로 개인사업자의 순자산가액 이상에 대한 출자가 이뤄져야하나, 회사의 경우 순자산가액 미만으로 출자가 이뤄져 해당되지 않습니다. 위와 같은 사유로 2017년 및 2018년 법인세비용이 각각 0.4억, 1.3억 증가하였으며 이로 인하여 당기순이익이 감소 및 당기법인세부채가 증가하였습니다. 다만, 법인세비용 증가 금액은 자본총게의 1% 미만으로 동사의 재무건전성에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

㈜핌스 대표이사 김영주는 2005년 강릉원주대학교 금속재료 공학과를 졸업한 후 2005년 디스플레이 마스크 및 쉐도우마스크 개발/생산 전문기업인 ㈜엠비스텐실즈에 설계 업무로 경력을 시작하였으며, 그 이후 약 10년간 디스플레이 마스크 전문기업인 ㈜세우인코퍼레이션에서 설계 및 영업직으로 근무하는 등 마스크 설계 및 인장 관련 경력이 약 15년 정도로서 해당 분야에 대한 노하우와 전문지식을 갖추었다고 평가됩니다.

김영주 대표이사는 ㈜엠비스텐실즈에 재직하던 시절 OLED 디스플레이 마스크 및 프레임 설계 업무를 담당하였으며, ㈜세우인코퍼레이션에서는 OLED 디스플레이 마스크 설계 및 개발 팀장을 맡았으며, 동사의 주요 기술인 Hybrid 공법 및 F-Mask 개발에 직접 참여하는 등 연구개발 역량 뿐만 아니라 리더로서 조직관리 등의 역량도 함양하고 있습니다.

성명
구분
내용

김영주
대표이사
(1979.11)

주요경력

1998.03 ~ 2005.02 : 강릉원주대학교 (금속재료 공학과)

2005.05 ~ 2006.08 : ㈜Ambistencils (담당업무 : 설계)

2006.08 ~ 2015.08 : ㈜세우인코퍼레이션 (담당업무 : 설계/영업)

2015.09 ~ 2019.09 : ㈜핌스(구㈜MWY) (담당업무 : 영업)

2019.10 ~ 현재 : ㈜핌스(구㈜MWY) (담당업무 : 대표이사)

설립배경

㈜핌스는 30년간 Mask Etching 제작 경험과 마스크 인장기술 및 능력을 바탕으로 2015년 7월에 MWY를 창업하여 OLED METAL MASK를 생산하기 시작했으며, 대외 신인도 상승 및 조직 확장 필요성에 따라 2016년 1월에 법인 전환을 하였으며, 2018년 7월 MASK 제품에 대한 신뢰도 향상과 업계의 최고기업이 되겠다는 비전을 갖고 ㈜핌스로 사명을 변경하였습니다. ※PIMS(Prominent Initiator of Mask Solution)

법인 전환 후 제조시설 확충, 제품 제조 방법의 다양화 및 전문화를 위해 기업부설 연구소를 설립하였고, 지속적인 디자인 개발과 제작 능력으로 국내외 유수의 디스플레이 제조사와 전략적 제휴관계를 유지하는 등 최고의 Metal Mask 제조 업체로서 자리 매김하고 있습니다.

실제 ㈜핌스는 2016년 매출 8억으로 시작하여 2017년 매출 56억, 2018년도 매출 122억을 달성하였고 2019년 매출은 377억으로 매년 괄목할 만한 성장을 기록하고 있습니다.

창업초기 종업원 6명으로 시작해서 2017년 32명, 2018년 43명 2020년 현재 총 88명으로 지속적으로 증가 하고 있으며 사세확장에 따라 영업, 기술인력, 생산인력 등 20명 이상을 추가로 충원할 계획입니다.

주식회사 핌스는 해외영업을 강화하기 위해 2020년 1월 현재 중국 성도에 현지 법인 설립을 계획하였습니다.

주식회사 핌스의 최근 3년간 수출실적은 2017년 8.8억원 2018년 76.8억원, 2019년 337.5억원로 지속적으로 증가하고 있습니다. 중국 시장에서 매년 1억불 이상의 수주가 이루어질 것으로 전망되며 향후 5년간 5억불의 수출증가가 예상됩니다.

㈜핌스는 창업 후 지속적인 연구 개발 활동의 결과로 당사의 주 제품인 OLED METAL MASK 제조기술에 관련된 특허 등록 총 8건의 기술관련 재산권을 보유하고 있으며, 2019년 우수특허대상 수상하였고, 나이스디앤비로부터 2018년 우수기술기업 T-4 인증 획득, 2019년 우수기술기업 T-2 상승 인증을 획득하였습니다.

지속적인 기술 및 공정 개발을 진행 중에 있으며 이에 따른 신규장비 제작/도입으로 고객이 원하는 품질 수준 이상의 Mask 제품을 생산/납품하는데 최선의 노력을 다하고 있습니다.

경영철학

㈜핌스의 모든 임직원은 정도경영, 행복경영, 신기술창조라는 가치 아래 고객의 감동을 위해 최선을 다할 것입니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 대표이사 아래 5개 부문(경영지원, 영업, 생산, 연구소, 미래전략실)과 경영지원 및 생산 부문 아래에 그룹 및 팀으로 세분화되어 구성되어 있습니다. 동사의 임직원은 청구서 제출일 현재 총 81명으로, 연구개발 6명, 생산 60명, 영업 6명, 사무 10명으로 구성되어 있습니다.

[조직도]

조직도_신고서

동사의 경영진은 금속재료공학, 물리학과, 경영학과 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 10~20여년간 과련 산업에 종사하면서 OLED 디스플레이 마스크 관련 기술 및 산업에 대한 높은 이해를 바탕으로 동사를 효과적으로 경영해나가고 있는 것으로 판단됩니다. 특히 동사의 경영진은 경영이념 및 준법정신에 기반하여 경영상 위법행위 없이 회사를 안정적으로 이끌어나가고 있습니다. 이러한 ㈜핌스 경영진의 주요 사항은 아래와 같습니다.

직책명

성 명(출생년)

담당업무

약 력

비 고

대표이사

김영주

1979.11.28

대표이사

1998.03~2005.02: 강릉원주대학교 금속재료 공학과

2005.05~2006.08: ㈜Ambistencils 대리(설계)

2006.08~2015.08: ㈜세우인코퍼레이션 차장(설계/영업)

2015.07~2016.01: MWY(개인사업자) 대표

2016.01~2019.09: ㈜핌스(구㈜MWY) 이사(영업)

2019.10~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 대표이사(경영총괄)

중임(5년)

사내이사

주광연
 1967.10.22

미래전략실장

1983.03~1986.02: 부평고등학교

1994.05~1999.08: (주)해평 대리(생산)

1999.11~2000.03: 삼미금속 대리(생산)

2000.03~2010.12: 나래테크 대표(경영)

2011.01~2015.05: ㈜우진코아 이사(기술총괄)

2015.07~2016.01: MWY(개인사업자) 대표

2016.01~2019.09: ㈜핌스(구㈜MWY) 대표이사(경영)

2019.10~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 실장(미래전략실)

중임(5년)

사내이사

정해균

1957.11.06

사장

1976.03~1983.02:고려대학교 경영학과

1982.12~1999.08: 삼성전자 부장(관리(본사,해외본사,해외법인))

2000.01~2002.12: Ambitel, Inc. CEO(Managrment)

2001.02~2003.11: Texas Stencils Inc. CEO(Managrment)

2003.12~2019.02: ㈜엠비스텐실즈 대표이사(경영총괄)

2019.03~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 사장(관리/영업)

-

사외이사

이충훈

1960.11.11

사외이사

1979.03~1986.02: 경희대학교 화학과 학사

1986.03~1988.08: 경희대학교 화학과 분석화학 석사

1990.09~1995.03: 동경대학교 공학부 응용화학과 박사

1988.02~1990.06: KIST 연구원(연구)

1995.04~2001.04: 삼성SDI 중앙연구소 수석연구원(연구)

2002.03~2006.02: 경희대학교 겸임교수(교수)

2001.05~2018.11: 모디스텍 대표이사(총괄)

2007.03~현재: 유비리서치 대표이사(총괄)

-

사외이사

정병호

1965.08.07

사외이사

1984~1988: 고려대학교, 물리학과(학사)

1989~1991: 한국과학기술원, 물리학과(석사)

1991~1995: 한국과학기술원, 물리학과(박사)

1994.12~2008.06: 삼성종합기술원, 디스플레이랩, 전문연구원

2008.06~2012.03: 삼성전자, LCD R&D 연구소, 수석 연구원

2012.04~2015.11: 삼성디스플레이, 디스플레이 연구소 수석연구원

2016.01~2016.02: 경희대학교 공과대학 화학공학과 학술연구교수

2016.03~현재: 고려대학교 디스플레이반도체 물리학과 교수

신임

(現 고려대학교)

기타비상무이사

황하영

1960.03.31

기타

비상무이사

홍익대학교

2008.05~2014.07: ㈜이투데이 부사장 (업무총괄)

2008.08~현재: ㈜위지트 부사장 (경영총괄)

2014.08~현재: ㈜이투데이 감사 (감사업무)

2019.01~현재: ㈜빅스턴 대표이사 (경영총괄)

2019.10~현재: ㈜머큐리 대표이사 (경영총괄)

-

감사

박원규

1958.10.30

감사

1976.03~1980.02: 고려대학교

1985.01~1999.03: 청운회계법인 근무

1999.04~2009.03: 한영회계법인 상무

2009.01~현재: 예교지성회계법인 대표

-

상무

유홍우

1967.02.16

미등기임원

1986.03~1990.02: 원광대학교 물리학과 학사

1992.03~1995.02: 원광대학교 물리학과 석사

1995.03~1999.08: 전북대학교 일반대학원 졸업 물리학 박사

1999.11~2018.06: ㈜LG디스플레이 책임 (개발/연구)

2018.06~현재: ㈜핌스(구㈜MWY )상무 (개발/연구)

-

상무

배성일

1976.03.01

미등기임원

1994.03~2001.02 : 아주대학교 전공 물리학

2002.02~2004.08 : 아주대학교 대학원 전공 물리학 석사

2000.12~2003.11: Canon Engineering Korea 주임(Setup/공정)

2004.08~2006.04: Ness Display 대리(설계/공정)

2006.05~2019.08: LG 디스플레이 책임(설계/공정)

2019.09~현재 : ㈜핌스(구㈜MWY )상무 (생산/공정)

-

상무
최보람
1979.12.03
미등기임원
1998.03~2004.02 : 중앙대학교 경영학부
2004.07~2007.02 : 중앙대학교 대학원 컴퓨터 소프트웨어
2003.04~2004.04 : Cellvic 사원(프로젝트매니징)
2004.06~2005.08 : Sungjin C&C 대리(제품기획)
2005.09~2007.12 :RadioPulse 과장(영업,마케팅)
2008.01~2010.04 : Tli 과장(영업,마케팅)
2014.06~현재 : ExAurora 대표(총괄)
2018.05~현재 : HANJIAZHONGYUAN CO.,LIMITED 대표(총괄)
-

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 이사회 구성은 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 동사는 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서 상법상 사외이사 및 상근 감사 선임 대상회사가 아님에도 불구하고 내부통제를 위하여 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인, 상법상 상근 감사 자격요건에 준하는 비상근 감사 1인을 선임하여 이사회 견제기능을 강화하고 있습니다.

[이사회 구성]

(단위 : 주)

구분

성명

상근/비상근

보유주식수

비고

대표이사

김영주

상근

1,653,984

경영총괄

사내이사

주광연

상근

1,705,671

최대주주 / 사업전략 및 기술총괄

정해균

상근

-

경영지원

황하영

비상근

-

기타비상무이사(現 위지트 부사장)

사외이사

이충훈

비상근

-

-

정병호

비상근

-

-

감사

박원규

비상근

-

-

동사는 2018년 3월 이사회 운영 규정 및 2019년 6월 이해관계자거래규정을 제정하여 현재까지 적절하게 운영하고 있으며, 이를 통해 이해관계자와의 거래 투명성을 높이고 내부통제를 강화하고 있습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 상장회사 표준정관을 반영하여 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 또한, 경영투명성의 강화를 위하여 정해균 사내이사(위원회장)와 사외이사 2인으로 구성된 이사회 내 "내부거래위원회"를 2020년 07월 09일 신설하고, 내부거래에 대하여 재직위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 결의를 통해 내부거래를 집행하도록 하였습니다. 

상기에 기술한 바와 같이, 지분구조, 이사회 구성의 적절성, 내부통제 강화를 위한 사규 정비 및 시행을 통하여 상장 이후에도 소액주주 보호를 위한 견제장치가 마련된 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

동사는 설립시(2016년 1월) 최대주주 1인(설립 당시 지분율 34.0%) 주광연, 2대 주주 2인(설립 당시 각각 지분율 : 33.0%) 김영주 및 김대삼으로 주주구성이 이루어졌으나, 2018년 06월 2대 주주 김대삼이 주식 전량을 처분하였으며, 이후부터는 지속적으로 주광연 사내이사 및 김영주 대표이사가 안정적인 경영권을 유지하고 있어 실질적인 경영권이 변동된 사실이 존재하지 않습니다.

구분

성명

현재 주식수

(지분율)

관계

최대주주등

주광연

1,705,671주 (29.35%)

최대주주

김영주

1,653,984주 (28.46%)

대표이사

강정선

51,687주 (0.89%)

임원 妻

정우영

25,845주 (0.44%)

임원 子

정민정

25,842주 (0.44%)

임원 女

소계

3,463,029주 (59.58%)

-

주요주주

㈜위지트

708,798주 (12.19%)

주1)

합계

4,171,827주 (71.78%)

-

기타

우리사주조합

70,000주 (1.20%)

-

단, 최대주주인 주광연 사내이사와 2대주주인 김영주 대표이사의 지분율 격차는 크지 않으며, 김영주 대표이사는 회사의 임원으로서 특수관계지위가 형성되어 있어 임원 사임 등의 사유 발생 시 특수관계지위가 해소될 수 있음에 따라 경영 안정성이 저해될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 동사의 경영 안정성 및 연속성을 유지하기 위하여 공동보유확약서를 제출하고, 동 확약서에 따라 의결권을 공동으로 행사할 것을 합의한 특별관계자 지위를 보호예수기간까지 유지할 예정입니다.

[공동보유확약서 주요 내용]

1. 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날 이후로부터 3년간 대상회사 지분의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사할 것입니다.

2. 본인이 대상회사의 지분 중 다음의 확약주식수에 해당하는 지분을 매각하고자 하는 경우, 그 매각 전에 이러한 사실을 최대주주에게 통지할 것이며, 최대주주가 약정서에 따른 우선매수권을 행사함에 있어 필요한 모든 조치를 취할 것입니다.

3. 본인은 대상회사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날 이후로부터 2년간 대상회사가 개최하는 모든 주주총회에 참석하여, 최대주주가 지시하는 바에 따라 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것입니다. 다만, 본인이 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 최대주주에게 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것입니다.

동사의 이사회는 상법과 기타 법령, 정관과 동사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 합니다. 동사의 정관 및 이사회 운영규정에 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

정관

제36조 (대표이사 등의 선임)

1. 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

2. 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제37조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

3. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.

4. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제43조 (이사회 내 위원회)

1. 본 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조, 제42조의 규정을 준용한다.

이사회

운영규정

제3조 (권한)

1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제4조 (이사회의 위원회)

1. 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

3. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제13조 (부의사항)

이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각 호와 같다.

1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항

2. 주주총회에 관한 사항

3. 경영에 관한 주요사항

4. 재무에 관한 주요사항

5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항

6. 이사에 관한 사항

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
15,000원 ~ 19,000원

확정 공모가액
-

확정 공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 
발행회사인 ㈜핌스가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜핌스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 ㈜핌스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 발행회사가 협의하여 결정할 예정입니다. 

나. 공모가액의 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 개요

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 발행회사의 최근 결산 실적인 2020년 반기 경영성과와, 유사회사의 최근 결산 실적인 2020년 1분기 기준 최근 12개월의 경영성과 및 2019년 온기 경영성과를 기준으로 산정한 PER을 종합적으로 적용하여 주당평가가액을 산정하였습니다. 

(2) 평가방법 선정

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 산정

대표주관회사인 DB금융투자㈜은 금번 공모를 위한 ㈜핌스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2020년 1분기 기준 최근 12개월의 실적과 2019년 온기 실적을 기준으로 각각 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

【 ㈜핌스 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PER

PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜핌스의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【 ㈜핌스 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】

제외 투자지표

투자지표의 부적합성

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(다) 비교평가모형의 한계

동사의 주당 평가가액은 동사의 2020년 반기 당기순이익의 연환산한 가액을 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 

또한, 동사의 2020년 반기 당기순이익의 연환산 가액은 2020년 온기 실적을 의미하는 것은 아니며, 2020년 하반기의 경영환경의 변화 및 경영성과에 따라 그 값이 달라질 수 있는 불확실성을 내재하고 있습니다. 한편, 비교대상회사의 실적 차이에 따른 PER 왜곡을 방지하기 위하여, 2020년 1분기 결산 실적 기준 최근 12개월(Last Twelve Month)의 누적 당기순이익을 기준으로 산출한 PER와 2019년 온기 당기순이익 기준으로 산출한 PER를 모두 고려하였으나, 2020년 1분기 이후 비교대상회사의 경영성과에 따라 PER는 변동될 수 있습니다. 또한, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 

따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

(3) 유사기업의 선정

(가) 비교대상회사 선정 개요

평가기준일 현재 회사는 OLED 공정에서 사용되는 Open Metal mask를 제조 및 판매하고 있습니다만, 국내에서 회사의 주요 제품인 Open Metal Mask를 제조 및 판매하는 유사회사 중 규모가 있는 업체는 세우인코포레이션(비상장) 및 풍원정밀(비상장)이 유일하며, 상장회사 중에는 회사와 동일한 제품을 디스플레이 패널 업체에 공급하는 회사는 존재하지 않습니다.

따라서, 평가기준일 현재 회사가 영위하는 OLED 산업에 속한 상장기업들을 포괄적으로 모집단으로 선정 후, 평가대상회사와의 비교가능성 제고를 위해 i) 사업적 유사성, ii) 재무적 유의성, iii) 비재무적 고려사항을 고려하여 비교대상회사로 선정하였습니다. 

최종 선정된 비교대상회사는 동사와 유사한 OLED 산업에 속하며 소재/부품/장비 등을 공급하고 있으나, 주요 사업 및 제품, 전략 등에서 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들게서는 비교 참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

구분

선정 기준

검토 기준

모집단

업종 유사성

- OLED 업종에 속한 유가증권 및 코스닥 시장 상장 기업

1차

사업 유사성

- 주요 제품이 소재/부품/장비일 것

- 주요 제품이 OLED 전공정에 해당될 것

2차

재무 유의성

- 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 영업이익/당기순이익을 시현하였을 것

- 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 영업이익과 당기순이익 간 괴리율이 ±30% 이내일 것

- 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 매출액이 3,000억원 미만일 것

- 결산월이 12월이며 감사의견이 적정일 것

3차

비재무적

고려사항

- 분석기준일 6개월 이내 관리종목 지정, 자산/영업양수도, 합병, 분할, 경영권 매각 등 주가에 영향을 미치는 비경상적 event가 발생하지 않을 것
- 2019년 PER 또는 2020년 1분기 기준 LTM PER 배수가 40배를 초과하지 않을 것

(나) 비교대상회사 선정 세부내역

[모집단]

평가대상회사의 비교기업군 선정을 위하여 OLED 업종에 속한 66개의 유가증권 및 코스닥 시장 상장 기업을 모집단으로 선정하였습니다. 

회사명

주요사업

회사명

주요사업

신성이엔지

클린룸

예스티

열처리/온도제어 장비

실리콘웍스

Driver IC

유니셈

GAS Scrubber

엘비세미콘

Driver IC

인베니아

패널 제조 장비

엘디티

OLED 구동 IC

제이스텍

FPD 본딩장비

덕산테코피아

OLED 발광재료 중간체

케이엔제이

Edge Grinder, CVD-SIC

아바텍

진공박막코팅

케이피에스

마스크 인장기

아이컴포넌트

광학 필름

탑엔지니어링

Glass Cutting System

두산솔루스

OLED 전지박

테스

CVD, Gas Etcher 등

SKC 솔믹스

파인세라믹 및 실리콘

필옵틱스

레이저장비

에스앤에스텍

블랭크마스크

힘스

마스크 인장기

이녹스첨단소재

OLED 소재

DMS

세정장비, WET ETCHER 등

제이엠티

OLED PBA

동아엘텍

검사기

한국컴퓨터

OLED PBA

로체시스템즈

FPD

참엔지니어링

Laser Repair 설비 등

선익시스템

증착장비

AP시스템

AMOLED 제조장비

에스에프에이

자동화설비

GST

Scrubber, Chiller

에스엔유

OLED 증착기 등

HB테크놀러지

도광판, 확산판, 검사장비

엘아이에스

레이저장비

뉴파워프라즈마

박막/식각 RPG, Plasma 전원공급모듈

원익IPS

Solar Cell, Dry Etcher

디바이스이엔지

FMM 세정장비

인텍플러스

외관검사장비

디아이티

레이저 커팅

주성엔지니어링

TSD-CVD 장비

디이엔티

Array Tester

케이맥

FPD 측정/검사장비

미래컴퍼니

Edge Grinder, Inspection

톱텍

Glass 이송장비

베셀

Inline System

파인텍

Bonding 장비

브이원텍

압흔검사기

한송네오텍

마스크 인장기

비아트론

열처리장비

덕산네오룩스

HTL, RED HOST 등

쎄미시스코

유리기판검사장비

와이엠씨

FPD 배선재

아바코

진공장비

이엘피

Panel Aging 및 검사장비

아이씨디

CVD, 증착기, HDP Etcher

램테크놀러지

마스크 증착재료 세정액

아이원스

정밀 가공 및 세정

SKC코오롱PI

폴리이미드필름

야스

증착시스템

원익머트리얼즈

특수가스

이큐셀

패널 이송 장치

엔피디

OLED용 FPCA

에프엔에스테크

WET 장비

신도기연

OLED용 합착기 및 탈포기 등

영우디에스피

검사장비

엘이티

디스플레이 자동화시스템

[1차 : 사업 유사성]

평가대상회사와의 사업 유사성을 고려하여, 모집단 중 다음의 조건을 충족하는 30개 회사를 1차 유사기업군으로 선정하였습니다. 

-
주요 제품이 소재/부품/장비일 것

-
주요 제품이 OLED 전공정에 해당될 것

회사명

주요 제품

소재/부품/장비

공정

1차 선정여부

덕산테코피아

OLED 발광재료 중간체

소재

전공정

O

아이컴포넌트

광학 필름

부품

전공정

O

두산솔루스

OLED 전지박

소재

전공정

O

SKC 솔믹스

파인세라믹 및 실리콘

소재

전공정

O

에스앤에스텍

블랭크마스크

소재/부품

전공정

O

AP시스템

AMOLED 제조장비

장비

전공정

O

HB테크놀러지

도광판, 확산판, 검사장비

부품/장비

전공정

O

뉴파워프라즈마

박막/식각 RPG, Plasma 전원공급모듈

소재/부품

전공정

O

디바이스이엔지

FMM 세정장비

장비

전공정

O

디이엔티

Array Tester

장비

전공정

O

미래컴퍼니

Edge Grinder, Inspection

장비

전공정

O

브이원텍

압흔검사기

장비

전공정

O

비아트론

열처리장비

장비

전공정

O

아이씨디

CVD, 증착기, HDP Etcher

장비

전공정

O

아이원스

정밀 가공 및 세정

부품

전공정

O

야스

증착시스템

장비

전공정

O

에프엔에스테크

WET 장비

부품/장비

전공정

O

예스티

열처리/온도제어 장비

장비

전공정

O

인베니아

패널 제조 장비

장비

전공정

O

케이피에스

마스크 인장기

장비

전공정

O

테스

CVD, Gas Etcher 등

장비

전공정

O

힘스

마스크 인장기

장비

전공정

O

선익시스템

증착장비

장비

전공정

O

에스엔유

OLED 증착기 등

장비

전공정

O

원익IPS

Solar Cell, Dry Etcher

장비

전공정

O

주성엔지니어링

TSD-CVD 장비

장비

전공정

O

한송네오텍

마스크 인장기

장비

전공정

O

덕산네오룩스

HTL, RED HOST 등

소재

전공정

O

와이엠씨

FPD 배선재

소재

전공정

O

램테크놀러지

마스크 증착재료 세정액

소재

전공정

O

주1)
주요 사업 및 제품은 각 사의 2019년 사업보고서 기준입니다.

주2)
디스플레이 제조 공정은 크게 "결정화-증착-봉지-셀-모듈" 5가지 공정단계로 구분되며, 통상적으로 이 중 결정화-증착-봉지 공정까지의 단계를 전공정, 셀 및 모듈화까지의 단계를 후공정이라고 지칭합니다.

[2차 : 재무 유의성]

1차 유사기업군 중 평가대상회사와의 재무비교 가능성을 고려하여 아래의 조건을 충족하는 9개 기업을 2차 유사기업군으로 선정하였습니다. 

-
수익성 요건 : 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 영업이익/당기순이익을 시현할 것

-
비경상 손익 요건 : 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 영업이익/당기순이익 간 괴리율이 ±30% 이내일 것

-
규모 요건 : 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 매출액이 3,000억원 미만일 것

-
결산월이 12월이며 감사의견이 적정일 것

(단위 : 백만원)

회사명

2019년

2019년 2Q ~ 2020년 1Q (LTM)

결산월/

감사의견

2차

선정여부

매출액

영업이익

순이익

매출액

영업이익

순이익

덕산테코피아

61,839

13,430

11,130

65,898

11,992

9,687

12 / 적정

O

에스앤에스텍

84,467

11,098

10,099

91,977

12,913

12,010

12 / 적정

O

디바이스이엔지

43,228

4,417

4,650

43,977

6,998

7,341

12 / 적정

O

아이씨디

121,605

14,296

11,152

133,702

22,233

17,397

12 / 적정

O

힘스

85,065

7,702

8,442

88,430

8,258

7,431

12 / 적정

O

에스엔유

64,349

8,931

7,723

67,171

9,274

9,960

12 / 적정

O

주성엔지니어링

259,064

30,945

25,765

232,535

18,931

15,082

12 / 적정

O

덕산네오룩스

97,873

20,761

19,157

110,327

25,480

24,658

12 / 적정

O

램테크놀러지

43,411

4,493

3,174

45,057

4,949

3,846

12 / 적정

O

아이컴포넌트

29,042

(1,545)

(1,248)

29,125

(539)

445

12 / 적정

수익성/비경상

두산솔루스

69,995

10,179

4,493

70,924

8,900

5,414

12 / 적정

비경상

SKC 솔믹스

138,847

7,552

398

144,760

5,892

(1,031)

12 / 적정

수익성/비경상

AP시스템

462,078

28,427

9,451

495,985

33,138

17,250

12 / 적정

비경상/규모

HB테크놀러지

280,566

10,102

3,173

276,888

13,324

9,661

12 / 적정

비경상

뉴파워프라즈마

60,166

3,653

5,484

68,023

5,627

9,661

12 / 적정

비경상

디이엔티

29,669

(6,454)

(7,152)

29,555

(4,259)

(4,194)

12 / 적정

수익성/비경상

미래컴퍼니

97,432

3,657

11,960

76,824

(1,789)

8,120

12 / 적정

수익성/비경상

브이원텍

26,780

4,814

6,642

28,007

4,590

7,080

12 / 적정

비경상

비아트론

49,953

3,785

4,800

33,539

576

3,171

12 / 적정

비경상

아이원스

125,541

958

(3,317)

130,369

1,591

(3,213)

12 / 적정

수익성/비경상

야스

86,853

12,546

16,318

73,845

6,244

10,824

12 / 적정

비경상

에프엔에스테크

34,096

2,159

1,443

39,856

3,520

3,308

12 / 적정

비경상

예스티

53,365

(21,892)

(30,711)

52,598

(21,921)

(19,705)

12 / 적정

수익성/비경상

인베니아

146,174

4,080

1,166

134,875

647

885

12 / 적정

비경상

케이피에스

14,191

(973)

(346)

10,004

(2,324)

(545)

12 / 적정

수익성/비경상

테스

178,375

11,749

9,751

179,600

15,508

7,482

12 / 적정

비경상

선익시스템

87,648

11,430

7,146

79,548

9,579

5,306

12 / 적정

비경상

원익IPS

669,242

41,116

42,863

720,148

49,217

51,651

12 / 적정

규모

한송네오텍

21,520

826

351

19,626

(209)

212

12 / 적정

수익성/비경상

와이엠씨

167,066

(5,921)

(1,621)

157,994

(5,775)

(1,426)

12 / 적정

수익성/비경상

주1)
연결 재무제표 작성대상 법인은 연결 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.

[3차 : 비재무적 고려사항]

비재무적 이벤트로 인한 주가 왜곡 등을 방지하기 위하여 다음과 같이 비재무적 비교가능성을 갖춘 회사를 최종 유사기업군으로 선정하였습니다.

-
분석기준일 현재 6개월 이내 관리종목, 불성실공시법인 등 지정된 사실이 없을 것

-
분석기준일 현재 6개월 이내 상장 적격성 실질심사, 기업회계기준위배로 인한 조치 등의 사실이 없을 것

-
분석기준일 현재 6개월간 자산/영업양수도, 합병, 분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

-
2019년 PER 또는 2020년 1분기 기준 LTM PER 배수가 40배를 초과하지 않을 것

회사명

6개월 내 관리종목, 불성실공시법인 등 지정

6개월 내 상장 적격성 실질심사, 기업회계기준위배 등 행정처분

6개월 내 자산/영업양수도, 합병, 분할, 경영권매각 등 경영상 주요 변동사항

PER Outlier
(40배 초과)

최종

선정여부

덕산테코피아

-

-

-

-

O

디바이스이엔지

-

-

-

-

O

아이씨디

-

-

-

-

O

에스엔유

-

-

-

-

O

주성엔지니어링

-

-

-

-

O

램테크놀러지

-

-

-

-

O

덕산네오룩스

-

-

-

2019년 PER 44.2배
2020년 1분기 LTM PER 34.3배

X

에스앤에스텍

-

-

-

2019년 PER 79.8배
2020년 1분기 LTM PER 67.1배

X

힘스

-

-

무상증자

-

X

(다) 유사기업의 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2020년 08월 04일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간 종가의 산술평균, 1주일 종가의 산술평균 및 평가기준일의 종가를 비교하여 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다. 

(단위 : 원, 주, 백만원)

구분
덕산테코피아
디바이스이엔지
아이씨디
에스엔유
주성엔지니어링
램테크놀러지

일자
2020-08-04
14,250
23,000
15,450
3,625
7,150
7,950

2020-08-03
14,250
23,200
15,550
3,590
7,150
8,120

2020-07-31
14,300
22,400
15,550
3,600
6,990
7,830

2020-07-30
14,700
22,100
15,800
3,690
7,350
8,010

2020-07-29
14,650
20,650
15,950
3,615
7,300
7,790

2020-07-28
14,500
21,050
15,850
3,585
7,180
7,780

2020-07-27
14,400
20,450
15,350
3,600
7,320
7,890

2020-07-24
14,200
19,250
14,850
3,595
7,400
7,350

2020-07-23
13,800
19,700
15,700
3,620
7,530
7,570

2020-07-22
13,500
19,950
15,700
3,690
7,700
7,570

2020-07-21
13,700
20,200
16,150
3,740
7,700
7,770

2020-07-20
13,700
20,700
16,150
3,770
7,690
7,730

2020-07-17
13,800
20,500
15,850
3,835
7,720
7,920

2020-07-16
13,800
19,550
15,350
3,820
7,760
8,200

2020-07-15
14,050
20,450
15,700
3,595
8,030
7,640

2020-07-14
13,750
19,000
14,500
3,600
7,550
7,470

2020-07-13
13,700
19,600
14,600
3,605
7,890
7,570

2020-07-10
13,500
18,750
14,550
3,620
7,830
7,490

2020-07-09
13,850
19,350
14,850
3,635
7,200
7,610

2020-07-08
13,200
19,900
14,900
3,570
7,130
7,520

2020-07-07
13,200
20,050
14,500
3,595
7,290
7,350

2020-07-06
13,550
19,850
14,900
3,580
7,200
7,480

1개월 평균 종가 (A)
13,925
20,439
15,352
3,644
7,457
7,710

1주일 평균 종가 (B)
14,430
22,270
15,660
3,624
7,188
7,940

평가기준일 종가 (C)
14,250
23,000
15,450
3,625
7,150
7,950

기준주가 (D=Min[(A),(B),(C)])
13,925
20,439
15,352
3,624
7,150
7,710

적용주식수 (E)
18,377,428
7,036,609
17,802,695
34,322,870
48,249,212
11,606,968

기준시가총액 (DxE)
255,906
143,819
273,312
124,386
344,982
89,484

(라) 유사회사 선정의 한계점

상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지거나 유사한 전방산업에 영향을 받고 있어 기업가치 평가 요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.

그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 

(4) 희망 공모가액의 산출

【PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점】

① 의의
PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다. 

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출방법 
PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2020년 1분기 기준 최근 12개월 실적을 적용한 비교기업들의 PER 배수와, 2019년 실적 기준으로 산출한 비교기업들의 PER 배수를 산술평균하여 동사의 2020년 반기 당기순이익을 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다. 

※ PER 배수 = 기준주가 ÷ 주당순이익EPS 

③ 한계점
순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.

비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 비교회사 PER 산정

(단위 : 백만원, 배)

회사명

기준

시가총액

2019

당기순이익

LTM

당기순이익

2019

PER

LTM

PER

덕산테코피아

255,906

11,130

9,687

22.99
26.42

디바이스이엔지

143,819

4,650

7,341

30.93
19.59

아이씨디

273,312

11,152

17,397

24.51
15.71

에스엔유

124,386

7,723

9,960

16.11
12.49

주성엔지니어링

344,982

25,765

15,082

13.39
22.87

램테크놀러지

89,484

3,174

3,846

28.19
23.27

평균
22.69
20.06

2019년 PER 및 2020년 1분기 LTM PER의 평균
21.37

주1)
당기순이익의 경우 연결 재무제표 작성 대상법인은 지배주주귀속 순이익을 적용하였습니다.

주2)
LTM은 2020년 1분기 기준 최근 12개월 누적 실적(Last Twelve Months)을 의미합니다.

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

PER을 적용한 비교가치는 2019년 및 2020년 1분기 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 산술평균한 값에, 동사의 2020년 반기 실적의 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다.

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익
8,529
A

적용 PER 배수
21.37
B

평가총액
182,285
C = A x B

적용 주식수
7,582,434
D

주당 평가가액
24,040
E = C / D

주1)
적용 당기순이익은 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다. 

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

5,812,312 주

a

공모주식수

2,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

1,400,000 주

c

- 구주매출

600,000 주

d

의무인수분

60,000 주

e

주식매수선택권

310,122 주

f

적용주식수

7,582,434 주

a+c+e+f

(다) 희망공모가액 산정

구분

내용

PER 적용 주당 평가가액

24,040 원

평가가액 대비 할인율

37.61% ~ 20.97%

희망공모가액

15,000 원 ~ 19,000 원

확정공모가액

-

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 37.61% ~ 20.97%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 15,000원 ~ 19,000원으로 제시하였습니다. 

참고적으로 2020년 코스닥 시장 상장을 완료한 이익미실현 상장기업 및 기술성장기업을 제외한 일반기업 기업의 할인율(신고서상 적정주가 대비 확정공모가 할인율)을 고려할 경우 최저 13.2%에서 최고 42.7%까지 넓은 범위의 할인율이 적용되었으며, 동 기업들의 평균 할인율(신고서상 적정주가 대비 확정공모가 할인율 기준)은 약 21.3% 수준으로 진행되었습니다. 

이와 같이, 기업들의 영업 및 재무상태, 주식시장 상황, 국내외 경기 등의 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되는 점을 인지하여 주시기 바랍니다. 

[2020년 코스닥 시장 상장기업 할인율]

(단위 : 원)

상장일
기업명
신고서상
할인전 평가가액(A)
공모가밴드(B)
할인율
(C=1-B/A)
확정공모가(D)
할인율
(E=1-D/A)

하단
상단
하단
상단

2020.08.10
한국파마
9,876
6,500
8,500
34.18%
13.93%
9,000
8.87%

2020.08.06
이루다
12,540
7,500
9,000
40.19%
28.23%
9,000
28.23%

2020.07.31
와이팜
11,618
9,700
11,000
16.51%
5.32%
11,000
5.32%

2020.07.30
이엔드디
21,339
12,350
14,400
42.12%
35.52%
14,400
32.52%

2020.07.29
엠투아이
22,244
15,600
18,900
29.87%
15.03%
15,600
29.87%

2020.07.27
더네이쳐홀딩스
64,616
45,000
50,000
30.36%
22.62%
46,000
28.81%

2020.07.22
티에스아이
10,911
7,500
9,500
31.26%
12.93%
10,000
8.35%

2020.07.16
에이프로
26,685
19,000
21,600
28.80%
19.06%
21,600
19.06%

2020.07.06
신도기연
22,445
14,000
16,000
37.63%
28.71%
16,000
28.71%

2020.07.03
위더스제약
21,477
13,900
15,900
35.28%
25.97%
15,900
25.97%

평균 할인율
20.87%

주1)
이익미실현 상장기업 및 기술성장기업은 제외하였습니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜핌스의 지분증권 평가를 위하여 업종유사성, 사업유사성, 영업성과 시현, 비교가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 최종 유사기업을 선정하였습니다.

다만, 상기의 유사회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜핌스와 차이가존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사기업의 주요 재무현황

【㈜핌스 및 유사기업 2019년 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분

핌스
덕산테코피아
디바이스이엔지
아이씨디
에스엔유
주성엔지니어링
덕산네오룩스
램테크놀러지

회계기준

K-IFRS 연결
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 별도
K-IFRS 연결

유동자산

20,514
60,345
85,374
131,397
98,681
105,202
78,406
32,134

비유동자산

7,370
98,514
22,618
72,375
53,293
344,810
102,905
34,903

[자산총계]

27,884
158,859
107,992
203,772
151,974
450,012
181,311
67,037

유동부채

11,726
9,659
43,347
47,155
35,298
122,020
16,063
19,444

비유동부채

1,270
4,010
1,110
9,562
1,267
80,175
5,305
11,984

[부채총계]

12,995
13,668
44,457
56,717
36,565
202,195
21,368
31,429

자본금

957
9,189
3,391
8,760
17,161
24,125
4,802
6,637

[자본총계]

14,889
145,191
63,535
147,055
115,409
247,817
159,943
35,608

매출액

37,783
61,839
43,228
121,605
64,349
259,064
97,873
43,411

영업이익

6,518
13,430
4,417
14,296
8,931
30,945
20,761
4,493

당기순이익(지배)

5,544
11,130
4,650
11,152
7,723
25,765
19,157
3,174

(2) ㈜핌스 및 유사기업의 주요 재무비율

【㈜핌스 및 유사기업 2019년 재무비율】

구분

핌스
덕산테코피아
디바이스이엔지
아이씨디
에스엔유
주성엔지니어링
덕산네오룩스

수익성
비율

매출액 영업이익률

17.25%
21.72%
10.22%
11.76%
13.88%
11.94%
21.21%

매출액 순이익률

14.67%
18.00%
10.76%
9.17%
12.00%
9.95%
19.57%

총자산 순이익률

32.18%
9.11%
5.09%
5.65%
5.35%
6.34%
11.21%

자기자본 순이익률

59.19%
10.78%
7.48%
8.01%
6.92%
11.27%
12.73%

안정성
비율

유동비율

174.95%
624.78%
196.95%
278.65%
279.57%
86.22%
488.11%

부채비율

87.28%
9.41%
69.97%
38.57%
31.68%
81.59%
13.36%

차입금의존도

5.74%
2.12%
0.93%
8.52%
7.44%
22.22%
0.55%

성장성
비율

매출액 증가율

208.91%
-12.82%
-53.60%
-48.03%
-22.07%
-1.88%
7.92%

영업이익 증가율

194.15%
-45.34%
-72.96%
-63.99%
-18.57%
-25.24%
2.17%

당기순이익 증가율

196.77%
-40.75%
-66.62%
-62.62%
-21.40%
-41.03%
1.83%

총자산 증가율

324.02%
86.13%
44.86%
6.56%
11.35%
23.87%
13.09%

활동성
비율(회)

매출채권 회전율

5.05
8.60
3.70
4.01
5.45
15.78
10.60

재고자산 회전율

48.16
4.90
2.44
2.62
5.79
3.20
3.84

※ 유사기업 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익
─────────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해년도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해년도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해년도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해년도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

21,000,000,000

구주 매출 대금

9,000,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

900,000,000

발행제비용 (3)

754,204,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]

21,145,796,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
657,000,000
총 모집금액 및 의무인수금액의 3.0%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료
8,700,000
시가총액 1,000억원 초과 2,000억원 이하
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
2,920,000
자본금 증가액의 4/1000

교육세
584,000
등록세의 20%

기타비용
80,000,000
IR비용, 등기비, 신문공고비, Comfort Letter 등

합 계
754,204,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였으며, 구주매출에 대한 인수수수료는 제외하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 08월 11일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

21,145,796
-
-
-
-
-
21,145,796

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 설비투자에 사용할 계획입니다. 

(단위 : 천원)

구분
우선
순위
세분
내용
자금사용계획

2020
2021
합계

시설자금
1
토지
사옥 및 제조공장 부지 매입
10,600,000
-
10,600,000

2
건물
사옥 및 제조공장 신축
3,000,000
5,000,000
8,000,000

3
기계장치
생산 Capa 증대 위한 에칭기, 검사기, 인장기 등
-
2,545,796
2,545,796

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 15,000원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 우선순위에 따라 집행될 게획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획입니다.

OLED 산업의 성장성 및 당사의 수주금액 확대에 따라 생산능력 확충이 필요한 상황이나, 현재 당사는 임대공장을 운영중으로서 설비 확충에 한계가 있습니다. 이에 금번 공모를 통해 자가공장을 확보하고, 수주 확대에 따라 안정적인 생산 Capa를 확보할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

OLED Metal Mask의 품질을 위해서는 에칭, 인장, 용접 등 각 공정의 일원화 및 관리가 중요하며 이를 위해 충분한 생산공장 부지와 안정적인 capa 확보가 중요한 경쟁력으로 작용함에 따라, 빠르게 변화하는 OLED 시장에서 안정적인 지위를 유지하기 위한 자가공장 확보가 당사의 지속가능한 성장을 위한 중요한 축이라 판단하고 있습니다. 

당사는 2020년 07월 사옥 및 제조공장 확보를 위하여 인천 남동공단(고잔동 664-18) 소재 약 2,000평의 대지를 총 12,500백만원(기지급 1,900백만원)에 매입하였으며, 이를 위하여 당사는 2020년 07월 02일 이사회를 개최하여 시설투자에 대한 결의를 하였습니다. 당사는 본 부지를 OLED Mask 생산을 위한 종합 complex 공간을 구축할 계획이며, 이에 따라 발빠르게 설비 투자, 공정 일원화, 수직적 계열화 등을 통해 시장 변화에 대응해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다. 2021년 중 우선적으로 현재 Capa의 50% 수준(인장기 기준)을 추가적으로 확보하기 위한 기계장치 매입을 계획중이며, 물량 확대 추이에 따라 지속적인 설비 투자가 가능한 생산기지를 확보가 가능할 것으로 전망됩니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

상호
설립일
주소
주요사업
2020년 반기
자산총액(천원)
지배관계
근거
주요 종속
회사 여부

(주)핌스프레임
(비상장)
2018.09.11
경기 화성시 정남면 정남산단3길 22
OLED 디스플레이 메탈 마스크 프레임 제작 및 판매
3,017,326
지분 51%
예

PIMS HK Co., Ltd.
(비상장)
2019.08.19
UNIT B, 21/F., THE GLOBE NO. 79 WING HONG STREET LAI CHI KOK, KOWLOON, HONGKONG
중국 내 합작법인 출자 및 관리
2,962,570
지분 100%
예

PIMS CHENGDU Co., Ltd.
(비상장)
2020.01.13
168 Gangzhong Road, north area of Chengdu modern industrial port, Pidu District, Chengdu City, Sichuan China
주2)
3,817,767
주2)
예

주1) PIMS HK는 PIMS CHENGDU의 지분을 2020년 반기말에 85%, 증권신고서 제출일 현재 70%를 보유하고 있습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규
연결
(주)핌스프레임
(비상장)
2020년 1월 중 당사의 지분 취득(51%)으로 연결대상회사로 편입

PIMS CHENGDU
(비상장)
2020년 반기 중 당사의 종속회사인 PIMS HK의 지분 참여로 인한 연결대상회사 편입

연결
제외
-
-

주1) PIMS HK는 PIMS CHENGDU의 지분을 2020년 반기말에 85%, 증권신고서 제출일 현재 70%를 보유하고 있습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 국문 명칭은 "주식회사 핌스"로 표기합니다.
영문 명칭은 "PIMS Inc. (약호: "PIMS")" 로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2016년 01월 19일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
인천광역시 미추홀구 방축로 352 101호,102호(주안동)

전화번호
032-875-7333

홈페이지
www.pimskorea.com/

마. 중소기업 해당 여부

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서_신고서

바. 벤처기업 해당여부

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업확인서_신고서

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사는 OLED 디스플레이 증착 공정에 사용되는 메탈 마스크의 설계 및 제조, 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 메탈 마스크 뿐만 아니라 메탈 마스크와 함께 부착되여 사용되는 프레임 사업까지 진출하였습니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다.

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

오엘이디(OLED) 메탈마스크의 제조업
평판디스플레이 부품 제조업
그외 전자부품 제조업
위 각호에 관련된 도,소매업
위 각호에 관련된 무역업
위 각호에 관련된 부대사업 일체

영위하고 있음

자. 계열회사 등에 관한 사항

구분
회사명

비상장사
(주)핌스프레임

PIMS HK Co., Ltd.

PIMS CHENGDU Co., Ltd.

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
주소
비고

2016.01.19

인천광역시 남구 방축로 352 101호,102호

설립

2018.07.01

인천광역시 미추홀구 방축로 352 101호,102호

행정구역 명칭 변경

나. 경영진의 중요한 변동

구 분

(등기일)

변경전

변경후

비 고

대표이사

이사

감사

대표이사

이사

감사

2016.01.28

-

-

-

주광연

김영주

김대삼

최종명

2016.01.18 대표이사 주광연 취임

2016.01.18 사내이사 김영주 취임

2016.01.18 사내이사 김대삼 취임

2016.01.18 사내이사 최종명 취임

주광연

김영주

김대삼

최종명

-

주광연

김영주

김대삼

-

2016.01.18 사내이사 최종명 사임

2018.07.02

주광연

김영주

김대삼

-

주광연

김영주

황하영

-

2018.06.29 대표이사 주광연 재임

2018.06.29 사내이사 김영주 재임

2018.06.29 사내이사 김대삼 사임

2018.06.29 기타비상무이사 황하영 취임

2019.04.10

주광연

김영주

황하영

-

주광연

김영주

황하영

박원규

2019.03.29 감사 박원규 취임

2019.10.10

주광연

김영주

황하영

박원규

김영주

주광연

정해균

황하영

이충훈

박원규

2019.09.26 사외이사 이충훈 취임

2019.09.26 사내이사 정해균 취임

2019.09.30 대표이사 주광연 사임

2019.10.01 대표이사 김영주 취임

2020.04.10

김영주

주광연

정해균

황하영

이충훈

박원규

김영주

주광연

정해균

황하영

이충훈

정병호

박원규

2020.03.31 사외이사 정병호 취임

다. 최대주주의 변동

당사는 설립이래 최대주주가 변동된 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

일자
변경전
변경후
비고

2016.01.19
(주)엠더블유와이
설립

2018.06.29
(주)엠더블유와이
(주)핌스
상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자

내 용

비 고

(특기사항)

2016.01

(주)엠더블유와이 설립

설립

대표이사 주광연 취임

-

2016.04

Mask In-Line System 제조시설 확충

-

2016.05

LGD 공급 개시

2016.07

벤처기업 최초인증

-

2016.09

Hybrid Mask 제조 방법, 제조 장치 특허 등록

(특허 제10-1659948호/특허 제10-1659960호/특허 제10-659961호)

-

2016.11

기업 부설 연구소 설립

-

2017.07

SHARP 공급 개시

-

2018.03

BOE 공급 개시

-

2018.06

정밀도 향상을 위한 Mask 제조방법, 제조장치 특허등록(특허 제10-1869889호)

-

(주)핌스로 사명 변경
-

2018.07

본점 소재지 변경(단순 행정구역 명칭 변경 : 남구 -> 미추홀구)

-

벤처기업 재인증(기술보증기금)

-

2018.11

CVD Mask 제조 방법 특허 등록(특허 제10-1918551호)

ISO 9001:2015 / ISO 14001:2015 인증

-

2019.07

G-Mask 제조 방법, 제조 장치 특허 등록(특허 제10-1999360호)

2019년 제13회 대한민국 우수특허 대상 수상

-

2019.08

홍콩법인 PIMS HK 설립

-

2019.10

김영주 대표이사 취임

-

2019.12

천만불수출탑 및 동탑산업훈장 수상

-

소재ㆍ부품 전문기업인증 완료

-

2020.01

Tianma 공급개시

핌스프레임(舊 티케이컴퍼니) 지분 인수

PIMS CHENGDU 중국진출 합작법인 설립 진행

-

2020.04

우리사주조합 결성

-

2020.05

코스닥시장 상장예비심사 청구

-

2020.07
코스닥시장 상장예비심사 승인
-

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위: 주,원, 천원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

주당

발행가액

증(감)자 후

자본금

비고

2016.01.19

보통주

2,000

500

500

1,000 천원

설립

2016.02.29

보통주

1,720,900

500

500

861,450 천원

유상증자(주주배정)

2019.09.30

보통주

191,204

500

26,150

957,052 천원

유상증자(제3자배정)

2020.01.22

보통주

3,828,208

500

500

2,871,156 천원

무상증자

2020.05.13

보통주

70,000

500

4,031

2,906,156 천원

유상증자(제3자배정)

계

5,812,312

500

-

2,906,156 천원

-

주1) 2020년 5월 13일자 발행 내역은 우리사주조합에 대한 사전 배정으로 진행되었습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,812,312
-
5,812,312
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
5,812,312
-
5,812,312
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
5,812,312
-
5,812,312
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,812,312
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가
배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,812,312
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 11 조 (신주의 배당기산일)
회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 57 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제58조 (분기배당)
1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
 ① 직전결산기의 자본금의 액
 ② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 ③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 ④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립
 한 임의준비금
 ⑤ 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
 ⑥ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
 ⑦ 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,322
1,868
5,544
4,275

(별도)당기순이익(백만원)
1,322
1,868
5,551
4,367

(연결)주당순이익(원)
256
361
1,043
740

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성 등

(1) OLED 디스플레이 핵심 공정 : 증착

① OLED 디스플레이 정의

OLED(Organic Light Emitting Diodes) 디스플레이는 형광성의 유기화합물을 이용하여 별도의 백라이트(BLU) 없이 색과 빛을 표현하는 자체발광형 디스플레이입니다. OLED의 유기물은 전자(-)와 정공(+)을 포함하고 있으며, 여기에 전기에너지를 가하면 떨어져있던 전자와 정공이 만나 빛 에너지를 발산함으로써 발광을 하게 됩니다. OLED는 3원색의 소자를 증착하여 자체적으로 빛을 내며, 3원색의 소자가 개별적으로 화소(픽셀)을 구성합니다. OLED 디스플레이는 유리 또는 플라스틱으로 형성된 기판 위에 상기의 3원색 소자를 층착한 후, 평광판을 부착하고 봉지재로 밀봉한 구조로 이루어져 있습니다.

② OLED 디스플레이 구조 및 원리

OLED란 전기를 가해 빛을 내는 ‘전계 발광’을 기반으로 스스로 빛을 내는 ‘자체 발광형 유기물질’ 입니다. OLED에 전류를 가하면, 빛을 내는 발광물질들로 이루어진 발광층(EML ; Emission Material Layer)이라는 곳에서 전자(electron)와 정공(hole)이 만나 빛을 냅니다. 이때 발광층에서 전자와 정공이 효과적으로 이동하여 잘 만날 수 있도록 도와주는 정공수송층(HTL ; Hole Transport Layer)과 전자수송층(ETL ; Electron Transport Layer) 등의 보조층들이 존재하는 데, 이 보조층들은 OLED의 발광 효율을 높이는 역할을 수행합니다.

[OLED 발광 원리(1)]

oled발광원리_1_신고서_1

출처 : 키움증권

위 그림과 같이 전계를 인가하면 음극에서는 전자, 양극에서는 정공이 주입되어 발광층에서 만나게 됩니다. 이 때 전자와 정공의 결합체는 여기자(exciton)이라고 하는데, 여기자는 이름 그대로 ‘여기상태(excited state)’인 입자입니다. 여기상태란 ‘전자가 에너지를 흡수하여 기존의 상태 보다 들뜬 상태’라고 이해하면 되는데, 여기상태는 일시적으로 불안정한 상태로, 전자는 안정 상태를 찾아가려는 본능이 강하기 때문에 원래의 ‘기저상태(ground state)’로 다시 되돌아 갑니다. 전자가 여기상태에서 기저상태로 되돌아가며 에너지 준위가 원래 수준으로 낮아지게 되는데, 이때 줄어든 에너지가 빛의 형태로 방출되어 우리 눈으로 인지됩니다.

[OLED 발광 원리(2)]

oled발광원리_2_신고서_1

출처 : 키움증권

③ OLED 디스플레이 공정

OLED 디스플레이 생산공정은 디스플레이 원판을 제조하는 전공정과 커팅, 구동IC 부착 등의 공정을 거친 후 완제품에 적용될 디스플레이를 생산하는 후공정으로 분류됩니다. 전공정은 TFT공정, 유기재료 증착공정, 봉지공정으로 나뉩니다. 

[OLED 제조공정 전반]

oled제조공정전반_신고서_1

출처 : 키움증권

④ 증착 공정

- 정의

OLED 픽셀을 제작하기 위해서는 기판 위에 정공주입층, 전자수송층 등의 유기물층을 구성해야하는데, 이를 위해 사용되는 가장 보편적인 방법은 증착(Deposition)입니다. 고해상도 OLED 제조의 핵심은 RGB 화소를 만드는 증착 공정에 있습니다. 증착 공정은 챔버(Chamber) 하단에 위치한 증착Source에서 유기물을 가열하여 기화시키고, 기화된 유기물은 상부에 위치한 마스크를 통과하여 TFT 기판에 증착되게 됩니다. 색깔 별로 R(Red), G(Green), B(Blue) 픽셀을 형성하여 특정 영역에만 유기물을 증착해야 하기 때문에 처짐이 없도록 인장기를 이용해 마스크를 프레임에 인장 및 고정시키는 등 공정상 매우 높은 정밀도가 요구됩니다.

- 프로세스

증착공정은 우선 이전에 형성된 LTPS 기판을 세정하고 플라즈마로 불순물을 제거해주는 것으로 시작됩니다. 증착은 진공상태에서 이루어져야 하므로, 진공 챔버 설비 안에서 진행됩니다. 증착 공정을 살펴보면, 우선 저온폴리실리콘(LTPS ; Low Temperature Polycrystalline Silicon)을 기초로 둔 상태에서 그 위에 유기물 층을 형성합니다. 저온폴리실리콘이 디스플레이 픽셀을 컨트롤하는 스위치 역할을 하고, 이전 공정에서 양극(Anode)까지 형성되었으므로, HIL - HTL - 발광층(R, G, B) 증착 - ETL - EIL - Cathode(음극)까지 차례대로 증착합니다. 이때 공통층은 OMM(Open Metal Mask) 방식으로 증착하는 반면, 발광층은 FMM(Fine metal mask)를 사용하여 원하는 위치에 선택적으로 증착합니다.

[OLED 유기소재 증착 공정]

oled유기소재증착공정_신고서

출처 : 하이투자증권

- 종류

유기물 증착공정은 기판 크기에 따라 RGB 방식과 WOLED(White OLED) 방식이 이용됩니다. 모바일, 모니터 등 중소형 패널은 FMM을 이용한 RGB 방식을 사용하며, TV용 대면적 기판 공정에서는 균일한 유기물질 증착이 어려워 유기물질을 이용한 백색광 발광과 컬러필터로 발색하는 WOLED 방식을 통해 제작됩니다.

[RGB 방식 증착]
[WOLED 방식 증착]

rgb증착방식_신고서_2

woled증착방식_신고서_1

출처 : LG디스플레이, NICE평가정보
출처 : LG디스플레이, NICE평가정보

(2) 증착 공정 필수 소재 : OLED 디스플레이 메탈 마스크

① OLED 디스플레이 메탈 마스크 정의

OLED 디스플레이는 TFT소자, 유기재료, 봉지층, 커버 윈도우 등 여러 층으로 구성되어 있으며, 이 중 RGB 유기재료로 구성되는 발광층(EML) 및 나머지 층(HIL, HTL 등)들을 증착하고 형성하는데 OLED 디스플레이 메탈 마스크가 사용됩니다. 메탈 마스크는 메탈 및 합금 소재의 틀로서 인장 및 용접을 통해 마스크를 프레임에게 고정시켜 조립체를 형성하여 증착에 사용됩니다.

유기재료의 정확한 증착 여부는 생산 수율에 직결되어 OLED 패널 제조 원가에 큰 영향을 줍니다. 그렇기 때문에 증착에 사용되는 마스크가 프레임에 인장 및 용접 후에도 처짐없이 평탄도를 유지하는 것이 중요하며, 마스크 홀을 일직선으로 연결시 오차 범위를 최소화시켜야 합니다. 마스크는 증착 장비 내 고열과 인장 작업 탓에 뒤틀림이 발생하기 때문에 수차례 사용후 폐기해야하는 소모품 입니다.

② OLED 디스플레이 메탈 마스크 종류

- OMM(Open Metal Mask)

OMM는 Flexible OLED 및 WOLED 제작 공정에 사용되는 마스크 입니다. Flxible OLED에서 사용되는 OMM는 OLED의 발광층이 아닌 전하 이동을 위한 공통층(HIL, HTL, ETL, EIL) 증착에 사용됩니다. 한편, WOLED 공정에서는 발광층까지 OMM를 사용하여 증착을 합니다. WOLED는 RGB 발광층을 수평이 아닌 수직으로 쌓기 때문에 FMM이 필요하지 않습니다. WOLED는 TFT형성 이후, 증착될 WOLED 발광층과의 연결을 위한 Anode 전극을 증착한 후, 차례로 HTL - Blue EML - ETL - CGL - Yellow Green EML - ETL - CGL - HTL - Blue EML - ETL을 OMM 방식으로 증착을 합니다. QD-OLED에서도 발광을 담당한 Blue OLED 증착 및 공통층 증착에도 OMM가 사용됩니다.

[OMM 증착 방식]

omm_신고서

출처 :당사 제시 자료

현재 국내 OMM 시장은 소수의 업체가 점유하고 있습니다. 증착을 위한 구멍을 정밀하게 뚫어야하는 FMM과 달리 OMM은 스마트폰 혹은 TV 크기의 구멍을 뚫는 만큼 비교적 낮은 정밀성을 요구합니다. 다만, OMM 역시 열팽창을 제어하고, 인장을 했을 경우 정렬을 위한 Align Hole을 생성하는 노하우가 필요한 만큼, OMM 제조업체는 기술적 경쟁력을 보유해야 합니다. OMM 시장은 기존의 공통층 증착에 마스크를 사용하는 Rigid / Flexible OLED 시장과 더불어, 전 증착 단계에에서 OMM을 사용하는 WOLED 및 QD-OLED 시장에 대한 주요 디스플레이 패널 업체들의 투자에 따라 지속적인 성장이 전망됩니다.

- FMM(Fine Metal Mask)

대부분의 중소형 RGB 증착에 사용되는 마스크에는 FMM가 있습니다. FMM은 유기물이 TFT 화소 영역에만 증착될 수 있도록 눈에 보이지 않는 미세한 구멍 Pattern이 뚫린 금속판을 말합니다. 고해상도로 갈수록 FMM 두께는 얇아지고 구멍은 작아져야 하며, TFT 기판과 FMM 간의 배치 정밀도도 정확해야 합니다. 하지만, FMM 두께가 얇아질수록 기술적 난이도가 어려워져 FMM 제조 및 OLED 패널 생산 수율이 급격히 하락할 수 있습니다. 한편, FMM은 중소형 OLED 패널 생산을 위한 소모성 핵심 부품입니다.

현재 FMM 시장은 일본의 소수 기업이 대부분의 시장을 독점하고 있습니다. FMM의 두께, 형성된 구멍의 각도, Uniformity, 열팽창계수 등 모든 특성이 증착 수율에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 기술 난이도가 높기 때문에 지금까지 국산화가 이루어지지 못하고 있습니다. 

[FMM 증착 방식]

fmm_신고서

출처 : 디스플레이뱅크

나. 산업의 성장성

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업의 매출은 전방산업인 OLED 디스플레이 패널 생산량에 의해 결정됩니다. OLED 디스플레이 메탈 마스크는 패널 內 부품이 아닌 제조 공정상 ‘증착’ 및 ‘봉지’ 공정에 사용된 뒤에 교체되는 소비재 성격의 소재로서, 패널 제조사들의 생산량이 증가할수록 당사 제품의 소비량도 증가하게 됩니다. 따라서, OLED 디스플레이 전체 시장의 생산량 증가는 곧 당사의 매출 증대로 이어질 가능성이 높기 때문에, 당사는 디스플레이 업황에 직접적인 영향을 받고있습니다.

(1) 스마트폰 OLED 디스플레이 성장성

- 디스플레이 전환 : LCD -> OLED 디스플레이

OLED 디스플레이 패널은 스마트폰 중심으로 확대되고 있으며, TV, PC 등의 완제품에 적용되어 LCD를 대체할 디스플레이로 부상하고 있습니다. 

LCD는 그 구조상 개선할 수 없는 또는 개선하기 어려운 기술적 난제들을 가지고 있습니다. 첫째로, LCD는 빛을 공급해주는 보조장치(광원)이 필수적으로 필요합니다. 둘째로, 액정이 일정한 두께를 가지고 배열되어야만 하기 때문에 Flexible 디스플레이 적용이 어렵습니다. 셋째로, 개선이 어려운 빛샘현상 등이 LCD의 난제로 존재합니다. OLED(Organic Light Emitting Diodes)는 디스플레이의 기본 단위인 픽셀(Pixel)에 유기 발광 물질을 사용해 이미지를 표현하는 디스플레이입니다. 그렇기에 백라이트를 통해 빛을 공급받아 표현하는 LCD와 달리 전류가 흐를때 스스로 빛을 내는 유기 물질을 활용해 빛을 내는 방식이므로 ‘자체발광 디스플레이’에 속합니다. OLED는 LCD대비 화질(색표현력, 명암비 등), 무게, 두께, 저소비전력의 장점을 갖고 있으며, 특히 유연하게 구부러지는 플렉시블의 특징을 갖고 있어 디자인 및 폼팩터 혁신에 매우 적합합니다. 현재 OLED는 스마트폰, 태블릿, 차량용 등 다양한 영역으로 확대중이며 차세대 디스플레이로 각광받고 있습니다.

한편, LCD 산업은 중국의 대규모 투자 및 본격 양산에 따른 공급 과잉으로 패널 가격이 지속적으로 하락하면서 LCD 관련 기업들의 수익성이 악화되고 있습니다. 이에 따라, 현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요가 감소하고 있으나, 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

- 중국의 공격적인 OLED 디스플레이 투자

LCD에 대한 대규모 투자를 통해 디스플레이 생산 강국으로 등장한 중국이 OLED에 대해서도 적극적으로 투자를 진행하고 있습니다. LCD의 주도권을 쥐기 위한 전략으로 중국은 지방정부와 금융기관이 양대 축으로 해당 업체에게 보조금을 지급해 왔습니다. 디스플레이 업체들은 공장 건설 단계에서 비용의 30~50%를 정부로부터 보조금을 지원받았으며, 가동 단계에서는 국책은행을 통해 보조금을 지급받음으로서, 실제 디스플레이 업체들이 부담해야 하는 자금은 총 투자액의 20% 수준 밖에 되지 않습니다. 또한, 중국은 부품/소재 기업에게 보조금을 지원하면서 디스플레이 밸류체인을 만들어가며 산업 에코시스템 형성을 진행하고 있습니다. 

- 스마트폰의 OLED 디스플레이 채택률 증가

중국은 코로나19 사태의 소강 국면에 접어들면서 내수가 회복되면서 중소형 OLED 패널이 적용되는 스마트폰 수요도 증가하고 있습니다. 중국의 스마트폰 업체들 역시 OLED 패널 적용 스마트폰을 확대하고 있습니다.
또한, 2020년 4분기에 출시될 애플의 아이폰12, 아이폰12맥스, 아이폰12프로, 아이폰12프로맥스를 포함하여 4개의 아이폰 모델에 OLED 디스플레이를 탑재할 예정입니다. 

(2) 5G 등을 통한 확장성

한편, 스마트폰용 OLED 디스플레이뿐만 아니라 5G 및 이를 활용한 컨텐츠를 구동시킬 수 있는 새로운 중소형 OLED 디스플레이도 출현할 전망입니다. TV를 비롯하여 스마트폰, 태블릿, PC 등을 통해 수요가 창출되었던 디스플레이는 이제 실감형 디스플레이 및 촉ㆍ질감 디스플레이가 개발되면서 AR/VR 디스플레이, 홀로그래피 등 새로운 응용 분야가 창출될 것으로 기대되고 있습니다. 최근에는 인텔, 구글, 마이크로소프트와 같은 글로벌 기업들이 디바이스 개발은 물론 플랫폼을 포함한 전체 생태계 구축에 노력하고 있습니다.

[5G 네트워크 도식도]

5g네트워크_신고서

출처 : Omdia, 신한금융투자

5G 중심의 프리미엄 스마트폰 시대에서 OLED 디스플레이는 필수적인 스마트폰 부품입니다. OLED 디스플레이는 LCD 대비 응답속도가 1,000 이상 빠르며, 두께가 얇고, 고해상도 구현이 가능하며, 소비전력이 적기 소요되기 때문에 5G 네트워크 및 프리미엄 스마트폰 디자인에 최적화된 디스플레이 입니다. 과거 LTE 환경에서 소비되는 컨텐츠들은 LCD 등으로 충분히 구현 가능한 수준이었지만, 5G 스마트폰에서는 AR/VR을 지원할 수 있는 환경을 구축해야 하며, 몰입감을 위해서는 베젤리스 전면 디스플레이가 필요한 만큼, 향후 Flexible OLED 디스플레이는 스마트폰의 주류가 될 것입니다. 이에따른 5G 스마트폰의 OLED 탑재율은 100%로서 향후 5G 네트워크 확대로 인한 스마트폰 수요 확대는 OLED 패널 수요 확대로 이어질 전망입니다.

다. 경기변동의 특성 및 계절성

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 주문생산으로 이루어집니다. 고객은 OLED 디스플레이 메탈 마스크 시트 및 프레임 관련 규격, 수량, 제작 방식 등의 정보를 사전에 제시하고, 메탈 마스크 업체는 고객이 요구하는 사양으로 제품을 설계하여 양산라인에 투입할 수 있도록 제품을 제조하게 됩니다. 다만, 제품 자체가 설계 및 요청에 따라 형태 및 용도가 크게 변하지 않고 일정한 산업 표준 및 규격에 맞추어 진행되기 때문에 보충적 형태로 주문 제작이 진행되고 있습니다.

OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 전방산업인 OLED 패널 시장의 변동성에 따라 움직입니다. OLED 디스플레이 업계는 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특성을 갖고 있으며, 패널업체들의 설비 투자 확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급간의 불균형이 반복되고 있습니다. 또한, 거시경제 요인 등 경기변동에 따른 수요 성장 변동에 따라 공급이 수요를 초과하는 시기에는 패널 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 가격이 상승할 수 있습니다.

즉, OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 패널업체들의 투자시기에는 매출과 수익 실현이 가능하지만, 비투자시기에는 부진한 매출양상을 보이는 경기 변동이 심한 시장의 특성을 보이고 있습니다. OLED 디스플레이 산업은 스마트폰 등의 사용 사이클의 진폭이 큰데 일반적으로 30~36개월 주기로 설비투자가 발생합니다.

OLED 디스플레이 업계의 상관관계가 높고 일반적인 계절적 특징은 발견하기 힘드나, 패널이 적용되는 스마트폰 등의 가전제품의 계절적 특징은 미국의 블랙프라이데이(11월) 및 전세계 성탄절(12월) 등의 연말 세일시즌과 기념일이 몰린 하반기 이후이며, 통상적으로 1분기는 비성수기로 분류되고 있습니다. 다만, 국내외 경기 변동 및 수요 공급 불균형으로 인한 상기의 계절적 특수가 발생하지 않을 수도 있습니다.

라. 국내외 시장 여건

(1) 시장의 안정성

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업의 매출은 전방산업인 OLED 디스플레이 패널 생산량에 의해 결정되며, 당사의 전방 산업인 OLED 디스플레이 시장은 향후 수 년간 성장을 지속할 것으로 판단되기에, 당사를 포함한 해당 산업 관련 주요 기업들은 향후 안정적인 매출 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

OLED 디스플레이 패널은 스마트폰 중심으로 확대되고 있으며, TV, PC 등의 완제품에 적용되어 LCD를 대체할 디스플레이로 부상하고 있습니다. OLED 디스플레이는 LCD대비 화질(색표현력, 명암비 등), 무게, 두께, 저소비전력의 장점을 갖고 있으며, 특히 유연하게 구부러지는 플렉시블의 특징을 갖고 있어 디자인 및 폼팩터 혁신에 매우 적합합니다. 현재 OLED 디스플레이는 스마트폰, 태블릿, 차량용 등 다양한 영역으로 확대되고 있습니다.

또
한
,
중국은 정부 주도로 OLED 디스플레이에 대해 적극적으로 투자를 진행하고 있으며, 관련 부품/소재 기업에게 보조금을 지원하면서 디스플레이 밸류체인을 만들어가며 산업 에코시스템 형성을 진행하고 있습니다. 

이와 더불어, OLED 패널이 적용되는 스마트폰이 점차 증가하고 있습니다. 중국의 스마트폰 업체들의 OLED 디스플레이 패널 채택 비중이 증가하고 있으며
, 2020년 4분기에 출시될 애플의 아이폰12, 아이폰12맥스, 아이폰12프로, 아이폰12프로맥스를 포함하여 4개의 아이폰 모델에도 OLED 디스플레이가 탑재될 예정입니다. 

이
러한 스마트폰 내 OLED 패널 채택 확대는 5G 네트워크 구축과 이에따른 컨텐츠 소비의 영향도 받고있습니다. OLED 디스플레이는 LCD대비 응답속도가 1,000이상 빠르며, 두께가 얇고, 고해상도 구현이 가능하며, 소비전력이 적게 소요되기 때문에 5G 네트워크 및 프리미엄 스마트폰 디자인에 최적화된 디스플레이 입니다. 

상기와 같이 LCD에서 OLED 디스플레이로의 대전환은 중국 정부의 공격적인 투자에의한 공급적인 측면과 더불어 5G 네트워크 확대 등으로 인한 OLED 디스플레이 비중 확대로 인한 수요적인 측면이 맞물려 진행되고 있으며, 이에 따라 OLED 디스플레이 패널 제조사 뿐만 아니라 패널 제조사에게 부품/소재를 납품하는 후방산업에 속하는 기업들까지 향후 수 년간 안정적인 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다.

(2) 경쟁상황

① 경쟁형태

일본의 소수 업체들이 독점하고 있는 FMM 시장과 달리, 현재 OMM 시장은 국내 소수의 업체가 점유하고 있습니다. 증착을 위한 구멍을 정밀하게 뚫어야하는 FMM과 달리 OMM은 스마트폰 혹은 TV 크기의 구멍을 뚫는 만큼 비교적 낮은 정밀성을 요구합니다. 다만, OMM 역시 열팽창을 제어하고, 인장을 했을 경우 정렬을 위한 Align Hole을 생성하는 노하우가 필요한 만큼, OMM은 제조업체는 기술적 경쟁력을 보유해야합니다. 국외 업체들이 OMM 시장에 진입하려고 하지만, 아직 국내 업체 정도의 양산 경험, 기술력, 노하우 등을 보유하고 있지 않습니다.

② 진입장벽

OLED 디스플레이 메탈 마스크는 패널의 수율 및 품질을 결정 짓는 공정상 중요한 소재이므로, 전방 패널 제조사들은 메탈 마스크 업체에 대해 높은 수준의 기술력 및 노하우, 공급역량을 요구합니다. 전방 패널 제조사들의 요구 수준을 맞추기 위해서는 연구개발 및 생산 역량뿐만 아니라 다년간의 공급 실적도 요구되는 바, 신규 업체들이 메탈 마스크 산업에 진출하기 위해서는 높은 진입장벽을 넘어야 합니다. 이러한 진입장벽에 따라 국내외 패널 제조사들에게 메탈 마스크를 공급하는 국내업체들은 그 수는 극소수이며, 특정 패널 제조사의 벤더로 선정될 경우 큰 기술적 결함이 없다면 다년간 안정적인 매출 및 성장세를 유지할 수 있습니다. 

(3) 시장점유율 추이

OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조사와 디스플레이 업체 간의 영업상 비밀 유지 협약 등으로 인해 정확한 공급량 및 수요량을 확인하기 어려우며, 이에따라 해당 시장 내에 공식적인 시장 점유율은 존재하지 않습니다. 다만, 주요 디스플레이 업체들이 과거에는 1개의 업체만을 통해 메탈 마스크를 공급받았었지만, 최근에는 패널사들의 가격 경쟁력 확보 및 공급처 다양화 등 이원화 정책을 통해 1~3개의 협력업체로부터 OLED 디스플레이 메탈 마스크를 공급받고 있는 형태로 변화하고 있습니다.

바. 회사의 경쟁상의 강점 등

(1) 안정적인 매출 구조

OLED 디스플레이 메탈 마스크 시장은 높은 진입장벽으로 인해 패널 제조사의 협력사로 등록 또는 선정되어 양산 납품을 개시하면 안정적으로 제품을 공급할 수 있는 특징을 갖고 있으며, 이러한 사실은 업력이 오래된 국내 주요 경쟁업체들의 안정적 실적 추이를 통해 매출 지속성을 확인할 수 있습니다. 당사는 설립 초기 부터 현재까지 주요 디스플레이 제조사들을 고객사로 확보함으로서 향후 수 년간 안정적인 매출 성장세가 유지될 것으로 판단됩니다.

① 높은 진입장벽

전방산업 특성상 디스플레이 패널 제조사에서는 이미 검증이 완료된 기존 업체들의 선호도가 높으며, 신규 업체의 경우 벤더 선정 과정에서 프레임과 마스크의 패널사 납품 실적이 있어야 하고 납품하고자 하는 패널사에 별도의 품질검증과정을 거쳐야 합니다. 제품 검증과정이 진행되고 검증완료까지 OLED 디스플레이 제조 전 공정을 거쳐 양산평가까지 이뤄져야 하기 때문에 상당한 기간이 소요되며(최소3개월~1년 이상), 해당 과정에서 품질검증에 실패할 경우 향후 시장진입이 어렵습니다. 이에따라 추가 신규 업체는 초기 투자비용 문제와 생산 전문 인력 채용 문제가 있어 쉽게 진입하기 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 해외의 경우 아직까지 국내의 마스크 업체 대비 실력 및 품질 측면에서 뒤쳐지고 있는 것으로 파악됩니다. 

당사는 2016년에 설립된 회사로서 기존의 업체들에 비해 업력이 부족하나 대표이사를 비롯하여 주요 임원진이 관련 업계의 10~20년간 기술 노하우 및 네트워크를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 단기간에 주요 디스플레이 패널 업체에 제품을 납품할 수 있는 제조 공정 시스템을 구축할 수 있었습니다. 특히, 마스크 제품의 개발을 위해선 에칭과 인장 분야에서 고도의 노하우와 기술이 필요한데, 이를 응용하여 신제품을 개발하는 능력에 있어 당사가 상대적 우위를 점하고 있어, 진입장벽이 높음에도 불구하고 시장에 빠르게 진입할 수 있었습니다. 이렇게 확보한 기술력에 대해 당사는 특허권을 확보하였으며, 이에따라 해당 기술이 적용된 독자적인 제품들에 대한 독점권까지 보유하게되었습니다. 

② 주요 매출처 확보

당사는 공격적으로 OLED 디스플레이 투자를 늘리고 있는 중국 디스플레이 업체들을 주요 고객사로 확보하고 있습니다. 당사의 제품 중 F-Mask는 증착 공정을 진행하기 위해 필수로 사용해야하는 FMM의 보조 메탈 마스크로서, 주요 중국 디스플레이 업체들은 당사로부터 F-Mask는 물론 S-Mask 등의 제품을 공급받고 있습니다. 향후 중국 패널사들의 Capa 확장 및 지속적인 Fab 설치가 진행될 경우 소모성 부품인 당사의 제품에 대한 수요도 확장될 것으로 판단되는 바, 주요 중국 디스플레이 업체들을 고객사로 확보하고 있는 당사의 매출 성장세는 당분간 안정적인 추세로 성장할 것으로 추정됩니다.

(2) 차별화된 기술 경쟁력

① 공정 내재화

당사는 연구개발의 효과성을 제고하고, 고객사의 피드백에 효율적으로 대응하기 위해 OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조 공정 전반을 모두 내재화하는데 성공하였습니다. 메탈 마스크 공정 작업은 크게 '설계 -> 시트제작(에칭) -> 프레임 인장 및 용접 -> 측정 및 후처리 -> 검사 후 출하' 단계를 거칩니다. 당사는 창립 멤버가 메탈 마스크 제조의 핵심 공정인 '에칭'과 '프레임' 관련 기술을 보유하고 있음에 따라 특정 공정에 대한 외주 작업을 진행하던 업체들과 달리 설립 초기부터 제작공정 일원화를 위한 작업을 진행할 수 있었습니다. 

[OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조 공정도]

메탈마스크제조공정_신고서

출처 : 당사 제시자료

제조 공정 내재화를 통해 당사는 위치정밀도 및 Curve Analysis 부분에서 경쟁 우위를 확보할 수 있었습니다. 전 공정을 통제할 수 있는 당사의 특성상 최적화된 제품 품질을 확보할 수 있는 ‘설계->측정->검증->초도생산->검수->오차발생->재설계->…’등의 반복적인 검증 과정을 가장 효율적으로 진행할 수 있었습니다. 또한, 당사는 2020년 1월 메탈 마스크 프레임 업체인 (주)핌스 프레임을 인수하여, 메탈 마스크 제작의 핵심 부품인 프레임 사업까지 확보함에 따라, OLED 디스플레이 메탈 마스크 전 공정에서 통제력을 확보할 수 있게 되었습니다. 

② 기술 독점권 확보

핌스는 OLED 메탈 마스크가 도입되던 시점부터 메탈 마스크 개발과 안정화에 참여했던 경영진의 다양한 제작 경험을 바탕으로 설립 초기부터 현재까지 총 8개(국내)의 특허기술을 취득하였습니다. 특히, 중국 대형패널사에 양산 적용품으로 납품중인 F-Mask, S-Mask 제품은 핌스의 특허권으로 인해 타업체에서 제작이 불가하고 해당 아이템의 시장도 독점하고 있어 경쟁사의 시장진입이 어려운 상황입니다.

2. 주요제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

당사의 주요 제품은 OLED 디스플레이 증착 및 봉지 공정에 사용되는 메탈 마스크 입니다.

구분
특징

OLED
디스플레이
메탈 마스크
OLED 디스플레이 공정 중 품질과 수명을 결정 짓는 증착 및 봉지 공정에 사용되는 제품이며, 당사의 경우 세부적으로 증착 공정 중 공통층(HIL, HTL, EML, ETL, EIL) 및 RGB 증착에 사용되는 메탈 마스크, 봉지 공정 중 CVD(Chemical Vapor Deposition)에 사용되는 메탈 마스크를 공급하고 있음

나. 제품 매출실적

(단위 : 천원)

매출
유형
제품명
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
OLED
디스플레이
메탈 마스크
5,618,615
100.00%
12,231,041
100.00%
37,783,376
100.00%
23,706,316
100.00%

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 주요제품 등의 가격변동 추이

당사가 생산하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크는 주문생산방식에 의해 제작되므로 제품별 사양 및 용도가 다양하며, 이에 따라 시장에서 형성되는 공정가격이 없습니다. 또한, 각 국가별 시장 상황 및 현지 사업파트너와의 계약 조건에 따라 판매가격이 결정되고 있으므로, 제품별 가격변동추이는 산정하지 않았습니다.

당사 제품의 가격변동 요인의 경우 고객사의 분기 및 연간 단가 협의에 따라 변동되며, 해당 요청은 업체마다 시기 및 인하폭이 서로 다릅니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입현황

(단위 : 천원)

매입유형

품목

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

원재료

프레임

827,188

4,603,315

20,695,081

11,155,310

인바

572,804

251,524

600,428

1,021,953

기타
251,984
456,586
759,749
20,752

합계

1,651,976

5,311,425
22,055,258
12,198,015

외주가공비

114,520

216,534

537,613

162,590

총합계

1,766,495

5,527,959
22,592,871
12,360,605

나. 원재료 가격변동추이

당사의 제품은 대부분 비규격의 고객사 주문생산제품으로서, 이에 소요되는 원재료(프레임 등)의 비중과 규격, 형태가 다양하며 이에 따라 가격이 서로 상이합니다. 다만, 인바(Invar)의 경우 당사가 일정한 형태 및 규격으로 매입된 원재료를 가공하는 형태이므로 이에 대한 가격 산정이 가능합니다. 인바 원재료에 대한 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

인바

매입액

572,804

251,524

600,428

1,021,953

kg

5,832

2,244

6,663

11,056

단가(원/kg)

98,217

112,087

90,108

92,434

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

4. 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 제품인 OLED 디스플레이 메탈 마스크는 당사가 직접 설계 및 제작한 마스크 시트에 고객사가 제공한 프레임 혹은 외부에서 당사가 직접 매입한 프레임을 인장 및 용접함으로써 하나의 제품이 완성됩니다. 이에따라, 당사가 직접 생산하는 부분은 메탈 마스크 시트 부분으로, 당사의 생산능력 및 생산실적은 마스크 시트 기준으로 산출됩니다. 다만, 2020년 상반기에 (주)핌스프레임을 종속회사로 편입함에 따라 연결실체의 경우 프레임 생산 실적이 발생하고 있으나, 그 규모가 크지 않아 제외하였습니다. 당사의 OLED 디스플레이 메탈 마스크 시트 생산능력 및 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 장, %)

품목명

구분

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

OLED

디스플레이
메탈 마스크 시트

대형

생산능력

1,267

2,112

2,752

2,928

생산실적

560

768

2,125

2,446

가동률

44.20%

36.36%

77.22%

83.54%

중소형

생산능력

1,267

1,267

1,440

720

생산실적

1,141

1,288

791

374

가동률

90.06%

101.66%

54.93%

51.94%

주1) 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 생산능력 산출 근거

(단위 : 대, 시간, 장)

구분

내용

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

비고

대형

설비수(대)

2

3

3

1

3
1

A

1매당 평균 생산시간

5

4.5

4.5

2.5

4.5
2.5

B

월간 조업시간

264

264

300

720

300
720

C=12hrx(22일 ~ 30일)

월간 최대 생산량

106

176

200

288

200
288

D=(C/B)xA

년간 최대 생산량

1,267

2,112

1,600

1,152

1200
1728

E=Dx12

중소형

설비수

1

1

1

1

A

1매당 평균 생산시간

2.5

2.5

2.5

2.5

B

월간 조업시간

264

264

300

300

C=12hrx(22일 ~ 30일)

월간 최대 생산량

106

106

120

120

D=(C/B)xA

년간 최대 생산량

1,267

1,267

1,440

720

E=Dx12

주1) 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황 (2020년 반기말 기준)

단위: 천원

구 분
기 초
취 득
사업결합
처 분
대체
기타변동
감가상각
기 말

기계장치
2,990,532
68,949
1,227,173
-
74,500
-
(623,239)
3,737,915

차량운반구

-
25,937

-

(2,829)
23,108

비품
402,425
68,370
20,650
-
22,418
(12)
(56,633)
457,218

시설장치
653,788
32,100
109,785
-
11,000
-
(101,774)
704,899

건설중인자산
1,687,753
2,194,905

-
(107,918)
(30,505)
-
3,744,235

합 계
5,734,498
2,364,324
1,383,545
-
-
(30,517)
(784,475)
8,667,375

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 설비의 신설/매입 계획

당사는 2020년 07월 사옥 및 제조공장 확보를 위하여 인천 남동공단(고잔동 664-18) 소재 약 2,000평의 대지를 총 12,500백만원(기지급 1,900백만원)에 매입하였습니다. 당사는 본 부지를 OLED Mask 생산을 위한 종합 complex 공간을 구축할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
설비능력
총 소요자금
기 지출액
지출 예정
착공예정일

2020년
2021년

토지
부지
12,500
1,900
10,600
-
2020년 11월 30일

건물
공장, 사옥 등
8,000
-
3,000
5,000
2020년 11월 30일

기계장치
에칭, 검사, 인장기 등
8,000
-
-
8,000
-

합계
28,500
1,900
13,600
13,000
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사는 OLED 디스플레이 공정용 메탈 마스크 전문 제조업체로서, 지속적인 제품 개발 및 신규 고객사 확보를 통해 당사의 매출규모는 지속적으로 확대되고 있습니다.

(단위 : 천원)

매출유형
품목
구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

제품
OLED
디스플레이
메탈 마스크
내수
4,733,998
4,555,221
4,031,066
3,906,026

수출
884,617
7,675,820
33,752,311
19,800,290

합계
5,618,615
12,231,041
37,783,376
23,706,316

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 판매경로

(1) 판매조직

구분

업무

대표이사

최종 경영 결정권자

PIMS CHENGDU

중국 사업 전담 조직

영업팀장

국내외 영업총괄, 판매/구매 단가 검토, 영업전략 수립

국내영업

① 국내 패널사 영업활동 및 관리

② 협력업체 관리, 영업 지원/관리

해외영업

① 해외 패널사 영업활동 및 관리

(2) 판매경로

(단위 : 천원)

매출유형

판매경로
구분

매출액(비중)

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

제품

간접판매

(Agent)

당사 -> 에이전트 -> 고객사(패널 제조사)

국내

4,545,108
(80.89%)

4,236,859
(34.64%)

3,851,326
(10.19%)

2,566,903
(10.83%)

수출

810,065
(14.42%)

2,236,922
(18.29%)

3,402,119
(9.00%)

391,535
(1.65%)

계

5,355,172
(95.31%)

6,473,781
(52.93%)

7,253,445
(19.20%)

2,958,437
(12.48%)

직접판매

당사 -> 고객사(패널 제조사)

국내

188,890
(3.36%)

318,362
(2.60%)

179,740
(0.48%)

1,339,123
(5.65%)

수출

74,552
(1.33%)

5,438,898
(44.47%)

30,350,191
(80.33%)

19,408,756
(81.87%)

계

263,442
(4.69%)

5,757,260
(47.07%)

30,529,932
(80.80%)

20,747,879
(87.52%)

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 판매전략

판매전략

내용

영업인력

보강

중국진출을 위한 해외 기술영업 전문인원을 충원하였고, 충원된 인력은 모두 디스플레이 분야에서 경력을 가지고 있는 인원들입니다. 중국 내 주요 패널사에 인맥을 유지하고 있는 동종업계 종사자를 영입함으로써 OJT기간을 최소화하여 짧은 기간안에 실무에 투입되어 근무를 하고있습니다.

단가
경쟁력
확보

신규 인장용접기를 추가로 도입하여 시간대비 생산량을 증가시켰으며, AOI 설비도 도입하여 검사시간을 단축시켰습니다. 기존 스텐실 인장방식에서 전량 인장용접기 방식으로 변경되면서 불량률이 감소되었고, 수율 또한 향상되어 불량손실비용이 줄게 되었습니다. 또한 자사의 특허제품인 F-Mask와 S-Mask는 단독공급이 가능하여 단가인하에 대한 방어가 일반 OLED 메탈 마스크 대비 상대적으로 용이합니다.

생산 거점
확대

국내에 위치한 생산거점은 유지하고 중국에 추가 생산거점을 확보중에 있습니다. 이에 따라 기존의 유일한 약점이 될 수 있었던 납기부분에 대한 단점이 보완되었고 자사의 주요 고객사들과 거리제한이 없어지면서 더욱 긴밀한 기술교류가 가능해질 것으로 기대됩니다.

6. 수주현황

(단위 : 백만원)

품목

수주일자

납기

수주총액

기납품액

수주잔고

금액
금액
금액

OLED
디스플레이
메탈 마스크

1월 ~ 6월

7월, 8월

28,058
22,716
5,342

7. 시장위험과 위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험,이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

(1) 시장위험 

① 외환위험

외환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 5%변동시 연결실체의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
(2020년 반기말 기준)

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당반기

전반기

당반기
전반기

미국 달러/원

상승시

202,101
96,761
202,101
96,761

하락시

(202,101)
(96,761)
(202,101)
(96,761)

일본 엔화/원

상승시

-
5,213
-
5,213

하락시

-
(5,213)
-
(5,213)

② 이자율 위험 

당사는 이자율 변동으로 인한 금융자산, 부채의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율변동위험에 노출되어 있습니다.

한편, 부채에 대한 이자율이 1%상승(하락) 할 경우 이자비용이 당반기 및 전반기에 대해 각각 11,303천원 및 8,000천원 증가(감소) 합니다.

(2) 신용위험 

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성 자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 상각후원가로 측정되는 매출채권
- 상각후원가로 측정되는 채무상품
- 당기손익-공정가치측정 금융자산

① 매출채권 

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 미래전망정보가 포함된 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

(단위: 천원)

구 분
(2020년 반기말 기준)
당반기말
전기말

매출채권
전체기간
기대손실
순장부금액
매출채권
전체기간
기대손실
순장부금액

정상 및 3개월미만연체
14,043,671
1,177
14,042,494
12,106,541
10,347
12,096,194

3~6개월 연체
523,782
4,724
519,058
71,686
7,169
64,517

6개월 이상 연체
100,825
10,083
90,742
-
-
-

합계
14,668,278
15,984
14,652,294
12,178,227
17,516
12,160,711

당반기말과 전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 총장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
(2020년 반기말 기준)

당반기말

전기말

매출채권

14,668,278
12,178,227

매출채권은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 대손충당금 계정으로 차감표시되었습니다.

당사는 다음의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.

- 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환의 지속적인 연체

② 상각후원가로 측정하는 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 미수금, 미수수익 및 장기성예금을 포함합니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 회사는 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

③ 당기손익-공정가치측정 금융자산

당사는 당기손익-공정가치측정 금융자산에 대한 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 연결실체의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다.

(3) 유동성위험

유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 

당사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
(2020년 반기말 기준)
1년 미만
1년에서 5년이내
5년이상
합계

매입채무
7,338,716
-
-
7,338,716

단기차입금
1,292,500
-
-
1,292,500

장기차입금
1,007,058
1,253,467
-
2,260,525

기타유동금융부채
1,709,973
-
-
1,709,973

기타비유동금융부채
-
176,175
-
176,175

리스부채
802,538
806,206
-
1,608,744

합 계
12,150,785
2,235,848
-
14,386,633

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
(2020년 반기말 기준)
1년 미만
1년에서 5년이내
5년이상
합계

매입채무
7,723,458
-
-
7,723,458

단기차입금
700,000
-
-
700,000

장기차입금
-
900,000
-
900,000

기타유동금융부채
1,637,513
-
-
1,637,513

리스부채
296,454
297,143
-
593,597

합 계
10,357,425
1,197,143
-
11,554,568

(4) 자본 위험 관리

연결실체의 자본위험관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 자본위험관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
(2020년 반기말 기준)
당반기말
전기말

부 채
15,485,138
12,995,170

자 본
20,237,378
14,889,001

부채비율
76.52%
87.28%

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요 계약

당
사의
경
영상
주요 계약 중 영업 및 기술 제휴 부분은 고객사와의 비밀유지 협약 등으로 인한 영업상 기밀에 속하므로 공개할 수 없습니다. 이외에 중국 본토 합작법인(PIMS CHENGDU) 설립과 관련해 당사와 중국 에이전트와 체결한 '양사기본협약' 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

[양사기본협약]

구분

내용

사업목적
중국 고객사 向 OLED 디스플레이 메탈 마스크 생산 및 판매 등

이사회
총 3인 (당사 추천 2인 / 에이전트 추천 1인)

경영 사항
당사 : 생산 기술 제공 및 기술자 파견, 기술교육 등
에이전트 : 영업마케팅, 운영, 관리 등 전반적인 사항

또한, 최근 당사는 본사 및 공장 건립을 위해 2020년 7월 1일 이사회결의 및 통해 총 12,500백만원 규모의 토지 등을 매입하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

[토지매입계약]

구분

내용

매매목적물
인천광역시 남동구 고잔동 664-18
(토지 : 6,610.20㎡, 건물 : 5,311.63㎡)

매매대금
12,500백만원(계약금 : 1,900백만원, 잔금 : 10,600백만원)

사유
- 공장 임대차 계약 만료(2021년 6월)
- 매출 확대에 따른 공급물량 확보를 위한 추가 설비 도입 등 추가 공간 확보 필요 
- 조직 확장 및 인원 증대에 따른 본사 공간 증축 필요

상기의 주요 경영 계약들은 중국 진출 및 생산기지 확보, 공급 물량 확장을 위한 공장 부지 매입 등 당사의 경쟁력 확보와 더불어 매출 증대를 위한 정상적인 경
영 활동을 목적으로 체결되었습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 2016년부터 기술연구소를 운영하여 신기술을 개발하고 있으며, 2015년 창립 이후 매년 1개 이상의 제품 제작 기술을 개발, 특허 등록하여 현재 총 8건의 특허를 보유하고 있습니다. 기술개발에 있어서는 2016년 회사 설립 이래 고품질 고정밀을 끊임없이 추진하여 해외 유수의 디스플레이 업체들과 기술협약을 할 수 있는 역량을 다졌으며, 고품질 제품을 통한 수출 증대를 이루었습니다.

나. 연구개발 인력 현황

(단위 : 명)

학 력

박 사

석 사

학 사

기 타

합 계

인원수

1

2

5

8

다. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

연구개발비용

159,467

257,400

554,777

302,794

(매출액대비 비율)

(2.84%)

(2.10%)

(1.47%)

(1.28%)

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

라. 연구개발 실적

구분
실적 내용

PECVD 마스크

정밀도

개선 공법

OLED 디스플레이 메탈 마스크 제품은 마스크 시트와 프레임을 인장 및 용접시켜 하나의 제품으로 완성됩니다. 다만, 인장 및 용접을 진행하기 위해서는 서로 부착될 마스크 시트와 프레임의 규격이 일치하여야 하나, 다수의 공정을 거치면서 형태와 위치가 변형되면서 오차가 누적되어 향후 인장 및 용접시 규격이 일치하지 않는 문제가 발생합니다. 이렇게 제작된 메탈 마스크는 불량 처리될 수 밖에 없어 재작업을 진행해야 합니다. 당사는 상기 오차로 인해 발생하는 규격 불일치 문제를 최소화하였으며, 위 공법을 제작한 마스크에 관하여 특허를 등록하였습니다.

살대형 마스크

살대형 마스크는 FMM 제작 시 사용되는 보조용마스크로서, 기존에는 여러 개의 보조스틱으로 사용하였습니다. 당사는 이러한 여러 개의 보조스틱을 통합였고, 이를 통해 일괄 에칭한 살대형 마스크로 제작하여 공정을 단순화 하였습니다. 또한 기존 마스크보다 약한 인장력으로 인장할 수 있어 열변형에 의한 마스크 변형 및 약한 인장력에 의한 프레임 변형을 줄일 수 있습니다. 또한, 자사의 또다른 특허인 '박막 공정용 오픈 마스크 시트 및 그 제조방법'의 기술을 살대형 마스크에 복합 적용하여 F-Mask는 더욱 정밀하고 Slim Bezel 마스크 영역에도 적용될 것으로 예상됩니다.

Slight Etching

마스크

Slight Etching 기술은 박막 공정용 OMM 시트에서 박막 물질이 통과하는 개구부의 사이즈 결정 라인이 기판 박막층 표면과 충분히 작은 수직 이격 거리를 가지게 하며, 또한 개구부의 하부에 적절한 테이퍼 각도를 형성할 수 있도록 함으로써, 박막층 가장자리에서의 불량 발생 및 shadow 현상을 최소화하는 기술입니다. 근래에는 점점 더 슬림한 베젤 디스플레이가 요구되고 있을 뿐만 아니라, 나아가 폴더블 디스플레이와 같이 디스플레이 가장자리의 정밀도가 더욱 요구되는 경우가 증가하고 있어, shadow 지역의 크기를 감소시킬 수 있는 기술이 절실히 요구되고 있습니다. 현재 Mobile OLED용 OMM에 적용되고 있으며, 슬림 베젤이나 shadow 영역 최소화가 필요한 제품에 적용할 수 있는 마스크 기술입니다.

마스크 처짐

개선 공법

OLED 마스크는 유기물을 글라스에 증착하려면 증착기 내부에 글라스와 마스크를 밀착하여 증착하게 되는데, 밀착력을 좋게 하기 위하여 글라스 상부에 위치하는 평평한 자석판은 강자성체인 마스크와 강하게 반응하여 글라스와 마스크를 강하게 밀착시킵니다. 이 과정에서 처짐 현상 때문에 외곽 부분의 마스크와 글라스가 밀착이 되지 않아 불량이 발생하게 됩니다. 당사의 '마스크 처짐 개선 공법'은 이러한 문제를 최소화하였습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

당사는
지속적인 연구개발을 통해 독자적인 기술영역을 구축하였으며, 해당 기술들에 대한 독점권을 확보하기 위해 각 기술에 대한 특허권을 취득하여, 총 8건의 특허를 확보하고 있으며, 이를 적용한 제품들에 대한 독자적인 판매권을 확보하고 있습니다. 당사의 이러한 노력을 인정받아 2019년 5월 (주)나이스디앤비로부터 '우수기술기업인증서'를 획득하였으며, 2019년 7월에는 '우수특허대상'으로 선정되었습니다.

No

구 분

내 용

출원일

등록일

특허권자

출원국

1

특허

박막 증착용 마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2015.09.01

2015.12.17

당사
((주)핌스)

국내

2

특허

마스크 조립체 제조 방법, 제조 장치 및 마스크 조립체

2015.09.01

2015.12.17

3

특허

살대형 서포트 시트, 이를 이용한 파인 메탈 마스크
조립체 제조 방법, 제조 장치 및 파인 메탈 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

4

특허

살대형 오픈 마스크 시트, 이를 이용한 오픈 마스크
조립체 제조 방법, 제조 장치 및 오픈 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

5

특허

살대형 패턴 시트, 이를 이용한 마스크 조립체 제조 방법,
제조 장치 및 마스크 조립체

2016.07.25

2016.09.20

6

특허

펨토초 레이저를 이용한 오픈 마스크 조립체 제조 방법,
이에 따라 제조된 오픈 마스크 조립체, 및 오픈 마스크 조립체 제조 장치

2018.05.24

2018.06.15

7

특허

박막 공정용 오픈 마스크 시트 및 그 제조방법

2018.10.17

2018.11.08

8

특허

박막 증착용 마스크 조립체를 위한 복합 프레임 요소 및 그 제조 방법

2019.05.14

2019.07.05

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 천원)

구분
2017년도
2018년도
2019년도
2020년도 반기

(제2기)
(제3기)
(제4기)
(제5기 반기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인
-
-
삼일회계법인
태성회계법인

(감사의견)
-
-
적정
-

[유동자산]
1,898,868
3,935,281
20,514,096
22,815,745

당좌자산
1,782,957
3,603,959
19,276,363
21,296,194

재고자산
115,912
331,321
1,237,733
1,519,550

[비유동자산]
2,563,245
2,640,901
7,370,074
12,906,771

투자자산
37,188
38,673
66,770
85,228

유형자산
2,318,429
2,358,599
6,320,952
10,257,799

무형자산
23,608
45,077
89,512
1,555,355

기타비유동자산
184,019
198,551
892,841
1,008,388

자산총계
4,462,113
6,576,182
27,884,170
35,722,516

[유동부채]
1,851,866
2,189,191
11,725,576
13,169,222

[비유동부채]
655,234
543,528
1,269,594
2,315,916

부채총계
2,507,100
2,732,718
12,995,170
15,485,138

[자본금]
861,450
861,450
957,052
2,906,156

[자본잉여금]
-
-
4,904,383
3,236,181

[자본조정]
(990)
19,971
521,766
823,601

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
(65,961)

[이익잉여금]
1,094,553
2,962,042
8,505,801
12,770,282

[비지배지분]
-
-
-
567,119

자본총계
1,955,013
3,843,463
14,889,001
20,237,378

연결대상기업(개)
-
-
1
3

구분
사업연도(기간)

2017.01.01~2017.12.31
2018.01.01~2018.12.31
2019.01.01~2019.12.31
2020.01.01~2020.06.30

매출액
5,618,615
12,231,041
37,783,376
23,706,316

영업이익(영업손실)
1,516,526
2,215,835
6,517,823
4,551,768

당기순이익(당기순손실)
1,322,413
1,868,149
5,544,089
4,275,497

지배기업소유주지분
1,322,413
1,868,149
5,544,089
4,264,481

비지배주주지분
-
-
-
11,016

주당이익(손실)

기본주당이익(원)
256
361
1,043
740

희석주당이익(원)
256
360
1,013
713

나. 요약별도재무정보

(단위 : 천원)

구분
2017년도
2018년도
2019년도
2020년도 반기

(제2기)
(제3기)
(제4기)
(제5기 반기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인
-
-
삼일회계법인
태성회계법인

(감사의견)
-
-
적정
-

[유동자산]
1,898,868
3,935,281
20,514,096
19,822,463

당좌자산
1,782,957
3,603,959
19,276,363
18,381,956

재고자산
115,912
331,321
1,237,733
1,440,507

[비유동자산]
2,563,245
2,640,901
7,371,561
12,065,232

투자자산
-
-
1,487
4,221,410

유형자산
2,318,429
2,358,599
6,320,952
6,733,825

무형자산
23,608
45,077
89,512
350,902

기타비유동자산
221,207
237,224
959,611
759,095

자산총계
4,462,113
6,576,182
27,885,657
31,887,695

[유동부채]
1,851,866
2,189,191
11,720,135
11,436,697

[비유동부채]
655,234
543,528
1,269,594
604,938

부채총계
2,507,100
2,732,718
12,989,729
12,041,635

[자본금]
861,450
861,450
957,052
2,906,156

[자본잉여금]
-
-
4,904,383
3,236,181

[자본조정]
(990)
19,971
521,766
823,601

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
1,094,553
2,962,042
8,512,728
12,880,122

자본총계
1,955,013
3,843,463
14,895,928
19,846,060

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구분
사업연도(기간)

2017.01.01~2017.12.31
2018.01.01~2018.12.31
2019.01.01~2019.12.31
2020.01.01~2020.06.30

매출액
5,618,615
12,231,041
37,783,376
22,716,127

영업이익(영업손실)
1,516,526
2,215,835
6,524,751
4,553,717

당기순이익(당기순손실)
1,322,413
1,868,149
5,551,016
4,367,394

주당이익(손실)

기본주당이익
256
361
1,045
758

희석주당이익
256
360
1,014
730

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 5(당) 기 반기 2020년 6월 30일 현재

제 4(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 핌스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 5(당) 반기말
제 4(전) 기말

자 산

I.유동자산

22,815,744,983
20,514,096,231

현금및현금성자산
4
5,241,868,687
6,225,853,747

매출채권
4,5,26
14,652,294,237
12,160,711,411

기타유동금융자산
4,6
912,758,921
688,673,632

기타유동자산
6
489,272,682
201,124,582

재고자산
7
1,519,550,456
1,237,732,859

II.비유동자산

12,906,771,352
7,370,074,254

기타비유동금융자산
4,6
722,585,299
298,208,995

기타비유동자산
6,25
-
418,750,000

유형자산
8,11
10,257,799,316
6,320,951,545

무형자산
9,27
1,555,355,431
89,511,784

이연법인세자산

371,031,306
242,651,930

자 산 총 계

35,722,516,335
27,884,170,485

부 채

I.유동부채

13,169,222,221
11,725,575,826

매입채무
4,25,26
7,338,716,050
7,723,457,873

단기차입금
4,10,14,25,26
1,292,500,060
700,000,000

미지급법인세

850,517,093
1,179,752,472

기타유동금융부채
4,12,26
1,709,972,759
1,637,512,732

유동성리스부채
11,24,26
802,538,386
296,453,526

기타유동부채
12
167,919,970
188,399,223

유동성장기차입금
4,10,14,25,26
1,007,057,903
-

II. 비유동부채

2,315,915,796
1,269,593,910

장기차입금
4,10,14,25,26
1,253,466,739
900,000,000

리스부채
11,24,26
806,206,260
297,142,994

기타비유동금융부채
4,12,26
176,175,485
-

충당부채
14
80,067,312
72,450,916

부 채 총 계

15,485,138,017
12,995,169,736

자 본

I.지배기업 소유주지분

19,670,259,137
14,889,000,749

자본금
15
2,906,156,000
957,052,000

자본잉여금
15
3,236,181,200
4,904,382,600

기타자본조정
16,17
757,640,381
521,765,637

이익잉여금

12,770,281,556
8,505,800,512

II.비지배주주지분

567,119,181
-

자 본 총 계

20,237,378,318
14,889,000,749

부채와 자본총계

35,722,516,335
27,884,170,485

"별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기
연 결 포
괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 핌스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 5(당) 기 반기
제 4(전) 기 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

I.매출액
18
15,200,389,864
23,706,316,157
6,811,835,047
11,513,115,371

II.매출원가
19
9,548,600,698
15,772,818,882
4,634,027,799
8,128,698,480

III.매출총이익

5,651,789,166
7,933,497,275
2,177,807,248
3,384,416,891

IV.판매비와관리비
19
1,845,315,126
3,381,729,710
1,153,619,799
1,887,210,164

V.영업이익

3,806,474,040
4,551,767,565
1,024,187,449
1,497,206,727

기타수익
20
1,434,278
36,644,797
8,753,104
10,948,477

기타비용
20
10,820,067
31,465,866
1,295,487
1,295,487

금융수익
21
136,712,615
784,119,705
231,063,196
278,271,711

금융비용
21
331,675,642
510,265,635
180,405,215
217,833,922

VI.법인세비용차감전순이익

3,602,125,224
4,830,800,566
1,082,303,047
1,567,297,506

VII.법인세비용
22
324,751,465
555,303,805
133,712,068
196,805,534

VIII.반기순이익

3,277,373,759
4,275,496,761
948,590,979
1,370,491,972

반기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

3,251,405,097
4,264,481,044
948,590,979
1,370,491,972

비지배주주지분

25,968,662
11,015,717
-
-

IX.기타포괄손익

(60,147,379)
(81,896,786)
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수있는 항목

해외사업환산손익

(60,147,379)
(81,896,786)
-
-

X.반기총포괄이익

3,217,226,380
4,193,599,975
948,590,979
1,370,491,972

반기총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분

3,207,193,950
4,198,520,490
948,590,979
1,370,491,972

비지배주주지분

10,032,430
(4,920,515)
-
-

XI.주당손익
23

기본주당순이익

563
740
184
265

희석주당순이익

542
713
178
257

"별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기
연 결 자
본 변 동 표

제 5(당) 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 핌스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본조정
이익잉여금
소계

2019.01.01(전기초)
(검토받지 아니한 재무제표)
861,450,000
-
19,971,418
2,962,041,736
3,843,463,154
-
3,843,463,154

반기 총포괄이익 :

반기순이익
-
-
-
1,370,491,972
1,370,491,972
-
1,370,491,972

소유주와의 거래 등:

주식매입선택권
-
-
118,436,561
-
118,436,561
-
118,436,561

주식할인발행차금상각
-
-
330,087
(330,087)
-
-
-

2019.06.30(전반기말)
(검토받지 아니한 재무제표)
861,450,000
-
138,738,066
4,332,203,621
5,332,391,687
-
5,332,391,687

2020.01.01(당기초)
957,052,000
4,904,382,600
521,765,637
8,505,800,512
14,889,000,749
-
14,889,000,749

반기 총포괄이익 :

반기순이익
-
-
-
4,264,481,044
4,264,481,044
11,015,717
4,275,496,761

해외사업환산손실
-
-
(65,960,554)
-
(65,960,554)
(15,936,232)
(81,896,786)

소유주와의 거래 등:

무상증자
1,914,104,000
(1,914,104,000)
-
-
-
-
-

유상증자
35,000,000
245,902,600
-
-
280,902,600
-
280,902,600

주식매입선택권
-
-
301,835,298
-
301,835,298
-
301,835,298

사업결합관련 비지배지분
-
-
-
-
-
572,039,696
572,039,696

2020.06.30(당반기말)
2,906,156,000
3,236,181,200
757,640,381
12,770,281,556
19,670,259,137
567,119,181
20,237,378,318

"별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 5(당) 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 핌스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 5(당) 기 반기
제 4(전) 기 반기
(검토 받지 아니한 재무제표)

I.영업활동으로 인한 현금흐름

1,938,442,927

1,511,226,482

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
24
3,040,447,447

1,669,344,872

2.이자수취

5,007,749

372,049

3.이자지급

(38,857,069)

(4,575,339)

4.법인세납부

(1,068,155,200)

(153,915,100)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(3,518,536,460)

(1,173,226,241)

장기금융상품의 감소

21,103,456

-

장기금융상품의 증가

(25,987,635)

(14,976,639)

보증금의 감소

23,550,000

20,643,190

보증금의 증가

(123,878,000)

(15,000,000)

종속기업취득에 따른 순현금유출

(804,055,660)

-

유형자산의 취득

(2,342,557,421)

(1,119,252,792)

무형자산의 취득

(266,711,200)

(44,640,000)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

667,471,417

989,636,976

단기차입금의 차입

462,947,807

400,000,000

단기차입금의 상환

(251,666,700)

-

유동성장기차입금의 상환

(49,128,218)

-

장기차입금의 차입

1,101,000,000

700,000,000

장기차입금의 상환

(954,550,000)

-

리스부채의 상환

(411,294,072)

(110,363,024)

임대보증금의 감소

(15,000,000)

-

유상증자

280,902,600

-

비지배지분의 증가

504,260,000

-

IV.외화환산으로 인한 현금 및 현금성자산의 변동

(71,362,944)

8,952,422

V.현금및현금성자산의 순증감
(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(983,985,060)

1,336,589,639

VI.기초 현금및현금성자산

6,225,853,747

813,987,940

VII.기말 현금및현금성자산

5,241,868,687

2,150,577,579

"별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 5(당) 기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 4(전) 기 반기 2019년 06월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 핌스와 그 종속기업

1. 일반사항

한국채택국제회계기준 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 핌스(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요

지배기업은 2016년 1월 19일 설립되었으며, 오엘이디(OLED) 메탈마스크, 평판디스플레이, 전자부품 등 제조판매를 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

보고기간말 현재 지배기업의 주주별 지분현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

주광연
1,705,671
29.35%
568,557
29.70%

김영주
1,653,984
28.46%
551,328
28.80%

(주)위지트
708,798
12.19%
236,266
12.34%

기타
1,743,859
30.00%
557,953
29.16%

합 계
5,812,312
100.00%
1,914,104
100.00%

(2) 종속기업의 현황

보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

투자기업

종속기업

소재지

지배지분율

연차
결산월

업종

당반기말
전기말

지배기업
(주)핌스프레임(*1)
한국
51%
-
12월
OLED전자부품제조업

지배기업
PIMS HK Co., Limited
홍콩
100%
100%

12월

투자

PIMS HK Co., Limited
PIMS CHENGDU Co., Limited(*2)
중국
85%
-
12월
OLED전자부품제조업

(*1) 당반기 중 지배력 획득을 통한 종속기업으로 편입되었습니다.
(*2) 당반기 중 PIMS HK Co., Limited는 중국에 전자부품 제조 및 판매 목적으로 신규회사를 설립하였습니다.

(3) 종속기업의 요약 재무정보

당반기와 전기 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
순자산
매출액
반기순이익
(손실)
반기포괄이익
(손실)

㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
3,017,326
2,807,023
210,303
1,208,189
71,978
71,978

PIMS HK Co., Limited
2,962,570
930
2,961,640
-
(2,186)
22,159

PIMS CHENGDU Co., Limited
3,817,767
647,905
3,169,862
-
(161,689)
(267,930)

② 전기

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
매출액
당기순이익(손실)

PIMS HK Co., Limited
1,487
6,927
-
(6,927)

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 특히 2020년 COVID-19의 확산으로 연결실체의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당반기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 제ㆍ개정 기준서의 적용

연결실체는 아래에 기술한 사항을 제외하고는, 이번 반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 연결실체는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

-기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-
기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 범주별금융상품 및 공정가치

(1) 금융자산

보고기간 종료일 현재 계정별 금융자산의 구분 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
5,241,869
-
-
5,241,869
5,241,869

매출채권
14,652,294
-
-
14,652,294
14,652,294

기타유동금융자산
912,759
-
-
912,759
912,759

기타비유동금융자산
638,415
84,170
-
722,585
722,585

합 계
21,445,337
84,170
-
21,529,507
21,529,507

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
6,225,854
-
-
6,225,854
6,225,854

매출채권
12,160,711
-
-
12,160,711
12,160,711

기타유동금융자산
688,674
-
-
688,674
688,674

기타비유동금융자산
231,439
66,770
-
298,209
298,209

합 계
19,306,678
66,770
-
19,373,448
19,373,448

(2) 금융부채

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합 계
공정가치

매입채무
-
7,338,716
7,338,716
7,338,716

단기차입금
-
1,292,500
1,292,500
1,292,500

기타유동금융부채
-
1,709,973
1,709,973
1,709,973

기타비유동금융부채
-
176,175
176,175
176,175

유동성장기차입금
-
1,007,058
1,007,058
1,007,058

장기차입금
-
1,253,467
1,253,467
1,253,467

합 계
-
12,777,889
12,777,889
12,777,889

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합 계
공정가치

매입채무
-
7,723,458
7,723,458
7,723,458

단기차입금
-
700,000
700,000
700,000

기타유동금융부채
-
1,637,513
1,637,513
1,637,513

장기차입금
-
900,000
900,000
900,000

합 계
-
10,960,971
10,960,971
10,960,971

(3) 금융상품 범주별 금융손익

당반기 및 전반기의 금융상품의 범주별 금융손익내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
7,260
-
-
-
-
7,260

외환차익
552,543
-
-
-
92,369
644,912

외화환산이익
-
-
-
-
131,947
131,947

소 계
559,803
-
-
-
224,316
784,119

금융비용:

이자비용
-
-
-
-
40,612
40,612

장기금융상품평가손실
3,813
-
-
-
-
3,813

외환차손
-
-
-
-
219,481
219,481

외화환산손실
210,805
-
-
-
-
210,805

소 계
214,618
-
-
-
260,093
474,711

순금융손익
345,185
-
-
-
(35,777)
309,408

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
372
-
-
-
-
372

외환차익
177,178
-
-
-
-
177,178

외화환산이익
8,952
-
-
-
91,769
100,721

소 계
186,502
-
-
-
91,769
278,271

금융비용:

이자비용
-
-
-
-
4,575
4,575

외환차손
-
-
-
-
135,800
135,800

외화환산손실
69,876
-
-
-
-
69,876

소 계
69,876
-
-
-
140,375
210,251

순금융손익
116,626
-
-
-
(48,606)
68,020

5. 매출채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
14,668,278
12,178,226

차감:손실충당금
(15,984)
(17,515)

매출채권(순액)
14,652,294
12,160,711

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
3개월미만
3개월~6개월미만
6개월~12개월미만
12개월 이상
합 계

매출채권
14,043,671
523,782
100,825
-
14,668,278

(충당금설정액)
(1,177)
(4,724)
(10,083)
-
(15,984)

합 계
14,042,494
519,058
90,742
-
14,652,294

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
3개월미만
3개월~6개월미만
6개월~12개월미만
12개월 이상
합 계

매출채권
12,106,541
71,686
-
-
12,178,227

(충당금설정액)
(10,347)
(7,169)
-
-
(17,516)

합 계
12,096,194
64,517
-
-
12,160,711

(3) 당반기와 전기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전기

기초금액
17,515
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(환입)
(1,531)
17,515

회수가 불가능하여 제각된 금액
-
-

기말금액
15,984
17,515

(4) 당반기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다.

6. 기타금융자산 및 기타자산

(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산:

단기금융상품(*)
300,000
300,000

미수금
609,644
387,812

미수수익
3,115
862

합 계
912,759
688,674

비유동자산:

장기성예금
85,228
66,770

임차보증금
382,298
145,000

기타보증금
255,059
86,439

합 계
722,585
298,209

(*) 당반기말 현재 차입금과 관련하여 질권설정이 되어 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산:

선급금
417,859
199,225

선급비용등
71,414
1,900

합 계
489,273
201,125

기타비유동자산:

장기선급금
-
418,750

합 계
-
418,750

7. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

원재료
1,146,749
985,861

원재료평가충당금
(14,782)
(29,297)

재공품
69,332
29,823

제품
318,251
251,345

합 계
1,519,550
1,237,732

8. 유형자산 

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

기계장치
6,160,922
(2,423,007)
3,737,915
4,688,381
(1,697,849)
2,990,532

차량운반구
28,295
(5,187)
23,108
-
-
-

비품
612,685
(155,467)
457,218
500,909
(98,484)
402,425

시설장치
1,033,388
(328,489)
704,899
872,280
(218,492)
653,788

사용권자산(*)
2,578,216
(987,792)
1,590,424
1,209,164
(622,710)
586,454

건설중인자산
3,744,235
-
3,744,235
1,687,753
-
1,687,753

합 계
14,157,741
(3,899,942)
10,257,799
8,958,487
(2,637,535)
6,320,952

(*) 사용권자산은 기계장치, 차량운반구 및 부동산으로 구성되어 있으며 세부내역은 주석 11에서 기재된 바와 같습니다.

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
사업결합
처 분
대체
기타변동(*)
감가상각
기 말

기계장치
2,990,532
68,949
1,227,173
-
74,500
-
(623,239)
3,737,915

차량운반구
-
-
25,937
-
-
-
(2,829)
23,108

비품
402,425
68,370
20,650
-
22,418
(12)
(56,633)
457,218

시설장치
653,788
32,100
109,785
-
11,000
-
(101,774)
704,899

사용권자산
586,454
830,413
589,528
(12,423)
-
(6,313)
(397,235)
1,590,424

건설중인자산
1,687,753
2,194,905
-
-
(107,918)
(30,505)
-
3,744,235

합 계
6,320,952
3,194,737
1,973,073
(12,423)
-
(36,830)
(1,181,710)
10,257,799

(*) 기타변동은 보고기간 중 무형자산 및 비용 등 대체 금액과 해외사업환산손익으로 구성되어 있습니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
사업결합
처 분
대체
기타변동
감가상각
기 말

기계장치
1,599,151
64,300
-
-
1,969,403
-
(642,322)
2,990,532

차량운반구
2,453
-
-
-
(2,453)
-
-
-

비품
124,434
314,344
-
-
22,194
-
(58,547)
402,425

시설장치
143,862
14,382
-
-
591,796
-
(96,252)
653,788

사용권자산
474,704
393,835
-
(47,164)
-
-
(234,921)
586,454

건설중인자산
13,995
4,286,763
-
-
(2,580,940)
(32,065)
-
1,687,753

합 계
2,358,599
5,073,624
-
(47,164)
-
(32,065)
(1,032,042)
6,320,952

9. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

특허권
26,399
(7,498)
18,901
26,398
(6,178)
20,220

소프트웨어
80,962
(14,272)
66,690
79,562
(10,270)
69,292

회원권
265,311
-
265,311
-
-
-

영업권
1,204,454
-
1,204,454
-
-
-

합 계
1,577,126
(21,770)
1,555,356
105,960
(16,448)
89,512

(2) 당반기와 전기 중 무형자산 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
취득
사업결합
기타변동
상각비
기말잔액

특허권
20,221
-
-
-
(1,320)
18,901

소프트웨어
69,291
-
-
1,400
(4,001)
66,690

회원권
-
265,311
-
-
-
265,311

영업권
-
-
1,204,454
-
-
1,204,454

합계
89,512
265,311
1,204,454
1,400
(5,321)
1,555,356

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
취득
사업결합
기타변동
상각비
기말잔액

특허권
18,582
-
-
4,075
(2,436)
20,221

소프트웨어
26,496
21,450
-
27,990
(6,645)
69,291

합계
45,078
21,450
-
32,065
(9,081)
89,512

10. 차입금

보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일자
금액

당반기말
전기말

단기차입금
신한은행
1.60
2021.06.23
700,000
700,000

중소기업진흥공단
2.16
2021.03.23
17,500
-

임원
4.6
-
575,000
-

합 계
1,292,500
700,000

장기차입금
중소기업진흥공단
2.00
2023.04.11
188,700
200,000

중소기업진흥공단
1.59
2024.06.18
200,000
200,000

중소기업진흥공단
1.93
2022.03.17
58,170
-

기업은행
0.86
2021.06.27
500,000
500,000

기업은행
1.96~5.82
2022.05.25
~2024.05.25
1,293,710
-

농협캐피탈
6.5
2022.08.15
19,945
-

합 계
2,260,525
900,000

차감 : 유동성장기차입금
(1,007,058)
-

차감 계
1,253,467
900,000

연결실체는 상기 차입금과 관련하여 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다 (주석 25참조).

11
. 리스

(1) 보고기간 말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차량운반구

389,642
307,291

기계장치
191,948
-

부동산

1,008,834
279,163

합계
1,590,424
586,454

(2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초
586,454
474,703

사업결합
589,528
-

취득
830,412
393,835

감소
(12,422)
(47,163)

감가상각비
(397,235)
(234,921)

해외사업환산
(6,313)
-

기말
1,590,424
586,454

(3) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초
593,596
477,728

증가
1,410,545
393,835

감소
(13,077)
(49,011)

지급
(411,294)
(246,640)

이자비용
35,248
17,684

해외사업환산
(6,273)
-

기말
1,608,745
593,596

(4) 보고기간말 현재 연결실체가 지급할 최소리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
최소리스료
최소리스료 현재가치

1년 이내
853,541
802,538

1년 초과 5년 이내
834,496
806,207

5년 초과
-
-

합계
1,688,037
1,608,745

12. 기타부채

(1) 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채:

미지급금
883,656
958,030

미지급비용
826,317
679,483

합 계
1,709,973
1,637,513

비유동부채:

장기미지급금
176,175
-

(2) 기타유동부채

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
101,954
188,399

선수금
65,966
-

합 계
167,920
188,399

13. 퇴직급여

연결실체는 확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 당해 회계기간에 대하여 연결실체가 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 보고기간 중 비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

판매관리비
111,276
148,761

제조원가
95,738
74,447

합계
207,014
223,208

14. 충당부채, 우발사항 및 약정사항

(1) 충당부채

보고기간 말 현재 충당부채는 복구충당부채와 판매보증충당부채로 구성되어 있으며,변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
복구충당부채
판매보증충당부채
합계

당반기
전기
당반기
전기
당반기
전기

기초
33,862
33,260
38,589
3,459
72,451
36,719

설정(상각)
9,658
602
(2,042)
38,589
7,616
39,191

감소
-
-
-
(3,459)
-
(3,459)

기말
43,520
33,862
36,547
38,589
80,067
72,451

(2) 우발사항 및 약정사항

가. 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
약정금액
실행금액

신한은행
운영자금대출
700,000
700,000

중소기업진흥공단
운영자금대출
526,620
464,370

기업은행
운영자금대출
1,601,000
1,572,710

기업은행
시설자금대출
221,000
221,000

합계
3,048,620
2,958,080

나. 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
제공받은 지급보증한도

서울보증보험
이행보증보험
70,000

서울보증보험
선급금보증보험
638,286

합계
708,286

15. 자본금 및 자본잉여금

보고기간 종료일 현재 자본금 및 자본잉여금에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당금액
500원
500원

발행한 주식수
5,812,312주
1,914,104주

자본금
2,906,156
957,052

자본잉여금(*)
3,236,181
4,904,383

(*) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다. 한편, 지배기업은 당반기 중 주식발행초과금을 재원으로 하여 3,828,208주를 신규로 발행하는 무상증자와 보통주 70,000주에 대한 유상증자를 실시하였습니다.

16. 기타자본항목

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식매입선택권
823,601
521,766

해외사업환산손실
(65,961)
-

합 계
757,640
521,766

17. 주식기준보상 

(1) 지배기업은 임직원 등에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차 부여분
2차 부여분
3차 부여분

부여일
2018년9월20일
2019년03월29일
2019년09월26일

부여주식수(*)
103,374주
139,554주
67,194주

행사가격(*)
2,638원
2,638원
2,638원

가득조건
용역제공조건: 2년
용역제공조건: 2년
용역제공조건: 2년

행사가능기간(만기)
2020년9월20일~2025년9월20일
2021년3월29일~2026년3월29일
2021년9월26일~2024년9월26일

부여일의 공정가치(*)
1,178원
4,607원
6,587원

(*) 부여일 이후 무상증자 효과를 반영하였으며, 상기 주식선택권 공정가치의 측정일(부여일) 공정가치의 가중평균금액은 3,893원 입니다.

(2) 보고기간 중 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전기

기초
103,374
34,458

무상증자
206,748
-

부여
-
68,916

행사
-
-

소멸
-
-

기말
310,122
103,374

(3) 지배기업은 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 이 때 부여일 주가는 현금흐름할인법에 의해 측정된 공정가치를 이용하였고, 그 밖에 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

(금액단위: 원)

구 분
1차 부여분
2차 부여분
3차 부여분

보통주 공정가치(*)
3,460
7,045
9,096

기대배당율
0%
0%
0%

무위험이자율
2.22%
1.72%
1.42%

예상주가변동성
18.69%
19.96%
24.59%

(*) 부여일 이후 무상증자 효과를 반영하여 수정한 가액입니다.

상기 이항모형에 의한 공정가치측정 시 지배기업은 주식선택권의 조기행사를 반영하기 위하여, 만기시점의 노드(Node)의 가치를 할인하여 노드(Node)의 가치를 계산하고, 행사가능시기에 포함될 경우 현재 행사가치와 할인가치를 비교하여 큰 값을 가지고 노드(Node)의 옵션의 가치를 결정하였습니다. 한편 지배기업은 비상장기업으로서, 공시된 주가정보를 입수할 수 없으므로, 미래현금흐름현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하여 보통주의 공정가치를 산정하였습니다. DCF 평가와 관련된 주요 가정은 다음과 같습니다. 

구분
내역

추정기간 및 현금흐름
향후 5년간의 현금흐름 추정시 과거 주요 경제지표, 경제환경 및 회사의 사업계획 등을 고려하여 추정하였습니다

무위험이자율
1.8%~2.58%

영구성장율
0%

리스크프리미엄
9.9%~10.47%

레버리지베타
0.994~1.181

자기자본비용
15.82%~16.97%

타인자본비용
7.75%~12.12%

가중평균자본비용
14.72%~15.92%

목표자본구조(부채비용)
9.66%~11.75%

주식매수선택권의 최초 행사가능시점과 만기일의 중간시점에 주식매수선택권이 행사될 것이라는 가정 아래 유사회사에 대한 일별 변동성을 기준으로 연환산하여 산정한 주가변동성을 적용하였습니다. 주가변동성 산출에 있어서는 동종업종(IT H/W)의 코스닥 지수인 코스닥 IT H/W 지수 주가변동성의 평균에 유사상장사의 levered Beta를 적용하였습니다.

당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 각각 301,835천원과 118,437천원입니다.

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재화 또는 용역의 유형

제품매출
23,706,316
11,513,115

용역매출
-
-

합 계
23,706,316
11,513,115

지리적 시장

국내
4,018,484
1,604,465

해외
19,687,832
9,908,650

합 계
23,706,316
11,513,115

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화
23,706,316
11,513,115

합 계
23,706,316
11,513,115

(2) 주요 고객에 대한 정보

당반기와 전반기 중 연결실체의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

고객1
19,299,112
8,129,223

19. 비용의 성격별 분류 

보고기간 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판관비
매출원가
합계
판관비
매출원가
합계

재고자산의변동
-
(271,720)
(271,720)
-
118,311
118,311

원재료매입
-
12,198,015
12,198,015
-
6,324,435
6,324,435

종업원급여
941,839
1,543,408
2,485,247
609,038
772,753
1,381,791

복리후생비
201,546
373,755
575,301
77,078
170,600
247,678

지급수수료
892,732
44,589
937,321
463,147
25,529
488,676

운반비
25
82,248
82,273
50
51,034
51,084

감가상각비
207,672
974,038
1,181,710
38,733
273,465
312,198

외주가공비
-
162,590
162,590
-
169,023
169,023

소모품비
55,268
346,999
402,267
14,937
130,719
145,656

임차료
-
67,715
67,715
22,197
17,666
39,863

경상연구개발비
302,794
-
302,794
236,639
-
236,639

주식보상비용
301,835
-
301,835
118,437
-
118,437

대손상각비
(1,531)
-
(1,531)
-
-
-

판매보증비
(2,042)
-
(2,042)
-
-
-

기타비용
481,591
251,182
732,773
306,954
75,163
382,118

영업비용의 합계(*)
3,381,729
15,772,819
19,154,548
1,887,210
8,128,698
10,015,909

(*) 영업비용은 포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액입니다.

20. 기타수익 및 기타비용 

당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

리스해지이익
(690)
654
-
-

잡이익
2,124
35,991
8,753
10,948

합 계
1,434
36,645
8,753
10,948

기타비용:

잡손실
10,820
31,466
1,295
1,295

합 계
10,820
31,466
1,295
1,295

21. 금융수익 및 금융비용 

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
4,813
7,260
161
372

외환차익
121,880
644,912
156,756
177,178

외화환산이익
10,019
131,947
74,146
100,722

합 계
136,712
784,119
231,063
278,272

금융비용:

이자비용
54,204
76,167
4,374
12,158

장기금융상품평가손실
3,813
3,813
-
-

외환차손
62,945
228,401
123,600
135,800

외화환산손실
210,714
201,885
52,431
69,876

합 계
331,676
510,266
180,405
217,834

22. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 보고기간의 법인세비용의 평균유효세율은 각각 11.50% 및 12.56%입니다.

23. 주당이익

(1) 기본주당이익

당반기와 전반기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

내 역
당반기
전반기(*)

3개월
누적
3개월
누적

지배기업주주에게 귀속되는 반기순이익
3,251,405,097
4,264,481,044
948,590,979
1,370,491,972

가중평균유통보통주식수(*)
5,778,466
5,760,389
5,168,700
5,168,700

기본주당이익
563
740
184
265

(*)가중평균유통보통주식수 계산 내역

(단위: 일,주)

구분
기간
주식수
일수
가중치
적수
가중평균유통주식수

당반기
2020.01.01~2020.06.30
5,742,312
182
100%
1,045,100,784
5,742,312

2020.05.14~2020.06.30
70,000
47
26%
3,290,000
18,077

합계
1,048,390,784
5,760,389

전반기
2019.01.01~2019.06.30
5,168,700
181
100%
935,534,700
5,168,700

합계
935,534,700
5,168,700

당반기 중 발생한 무상증자 효과를 고려하여 전반기 가중평균유통보통주식수 및 기본주당손익은 재계산되었습니다.

(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 지배기업이 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면보유할 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기(*)

3개월
누적
3개월
누적

지배기업주주에게 귀속되는 반기순이익
3,251,405,097
4,264,481,044
948,590,979
1,370,491,972

지배기업주주에게 귀속되는 희석순이익
3,251,405,097
4,264,481,044
948,590,979
1,370,491,972

발행된 가중평균유통보통주식수
5,778,466
5,760,389
5,168,700
5,168,700

조정내역

주식선택권
220,173
220,173
172,475
172,475

희석주당이익 산정을 위한 
 가중평균유통보통주식수
5,998,639
5,980,562
5,341,175
5,341,175

희석주당이익
542
713
178
257

(*) 당반기 중 발생한 무상증자 효과를 반영하여 조정하였습니다

24. 현금흐름표 

(1) 당반기와 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름 중 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용
555,304
196,805

퇴직급여
207,014
223,208

감가상각비
1,181,710
312,198

무형자산상각비
5,321
3,833

대손상각비
(1,531)
-

이자비용
76,167
12,158

주식보상비용
301,835
118,437

리스해지이익
(653)
-

이자수익
(7,260)
(372)

판매보증비
(2,042)
-

재고자산평가환입
14,515
-

장기금융상품평가손실
3,812
-

외화환산이익
(131,947)
(100,722)

외화환산손실
201,885
69,876

합 계
2,404,130
835,421

(2) 당반기와 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름 중 순운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권
(2,390,301)
(3,022,960)

재고자산
(216,532)
120,111

미수금
(95,853)
(147,605)

선급금
(222,046)
(151,682)

선급비용
(45,566)
(14,500)

부가세대급금
(13,354)
-

매입채무
(283,381)
2,382,525

미지급금
(195,973)
183,108

미지급비용
(109,973)
89,520

예수금
(89,404)
39,673

부가세예수금
65,966
-

퇴직금의 지급
(42,762)
(14,758)

합 계
(3,639,179)
(536,568)

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동으로 인한 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. 

① 당반기

(단위: 천원)

구분
단기차입금
유동성장기차입금
장기차입금
리스부채

기초금액
700,000
-
900,000
593,597

현금흐름-차입
462,948
-
1,101,000
-

현금흐름-상환
(251,667)
(49,128)
(954,550)
(411,294)

사업결합
381,219
-
1,263,203
589,528

당기발생
-
-
-
821,017

대체 등 기타
-
1,056,186
(1,056,186)
15,897

기말금액
1,292,500
1,007,058
1,253,467
1,608,745

② 전반기

(단위: 천원)

구분
단기차입금
장기차입금
리스부채

기초금액
300,000
200,000
477,728

현금흐름-차입
400,000
700,000
-

현금흐름-상환
-
-
(110,363)

당기발생
-
-
137,751

대체 등 기타
-
-
7,583

기말금액
700,000
900,000
512,699

(4) 당반기와 전반기 중 현금의 유입 및 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

장기선급금의 종속기업투자대체
418,750
-

건설중인자산의 대체
107,918
-

장기차입금의 유동성대체
1,056,186
-

리스부채의 유동성대체
310,045
110,000

리스부채 및 사용권자산 계상
821,017
137,751

주식발행초과금의 자본금 전입
1,914,104
-

25. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
지 역
당반기말
전기말

지배기업에 유의적인 
영향력이 있는 기업
국내
㈜위지트
㈜위지트

기타(*)
국내
-
티케이테크

기타
국내
원영출판사
원영출판사

(*) 당반기 중 폐업하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 연결실체와 특수관계자의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
내역
당반기
전반기

지배기업에 유의적인 
영향력이 있는 기업
㈜위지트
매출
-
5,200

기타
원영출판사
매입
1,080
60

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타
매입채무
기타

기타
임원
-
-
-
575,000

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타
매입채무
기타

기타
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
-
-
8,855
10,285

기타
김영현(*)
-
418,750
-
-

합계
-
418,750
8,855
10,285

(*)
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)의 지분취득을 위하여
선
급
한
금
액으로 기타비유동자산으로 계상하였습니다.

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
기초
증가
감소
기말

기타
임원
-
826,667
(251,667)
575,000

(5)
당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로 부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
내역
지급보증금액

기타
대표이사
신한은행 연대보증
840,000

기업은행 연대보증
600,000

합 계
1,440,000

(6) 주요 경영진에 대한 보상금액

연결실체는 등기이사 및 연결실체 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보상금액의 구분
당반기
전반기

급여
594,234
342,028

퇴직급여
310,102
118,437

주식보상비용
109,934
80,234

합 계
1,014,270
540,699

상기의 주요경영진에는 연결실체 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.

26. 재무위험관리

연결실체는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험,이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

(1) 시장위험 

1) 외환위험

외환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 5%변동시 연결실체의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당반기

전반기

당반기
전반기

미국 달러/원

상승시

202,101
96,761
202,101
96,761

하락시

(202,101)
(96,761)
(202,101)
(96,761)

일본 엔화/원

상승시

-
5,213
-
5,213

하락시

-
(5,213)
-
(5,213)

2) 이자율 위험 

연결실체는 이자율 변동으로 인한 금융자산, 부채의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율변동위험에 노출되어 있습니다.

한편, 부채에 대한 이자율이 1%상승(하락) 할 경우 이자비용이 당반기 및 전반기에 대해 각각 11,303천원 및 8,000천원 증가(감소) 합니다.

(2) 신용위험 

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성 자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 상각후원가로 측정되는 매출채권
- 상각후원가로 측정되는 채무상품
- 당기손익-공정가치측정 금융자산

(가) 매출채권 

연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 미래전망정보가 포함된 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
전체기간
기대손실
순장부금액
매출채권
전체기간
기대손실
순장부금액

정상 및 3개월미만연체
14,043,671
1,177
14,042,494
12,106,541
10,347
12,096,194

3~6개월 연체
523,782
4,724
519,058
71,686
7,169
64,517

6개월 이상 연체
100,825
10,083
90,742
-
-
-

합계
14,668,278
15,984
14,652,294
12,178,227
17,516
12,160,711

당반기말과 전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 총장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

매출채권

14,668,278
12,178,227

매출채권은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 대손충당금 계정으로 차감표시되었습니다.

연결실체는 다음의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.

- 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환의 지속적인 연체

(나) 상각후원가로 측정하는 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 미수금, 미수수익 및 장기성예금을 포함합니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 회사는 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

연결실체는 당기손익-공정가치측정 금융자산에 대한 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 연결실체의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다.

(3) 유동성위험

유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 

연결실체의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년에서 5년이내
5년이상
합계

매입채무
7,338,716
-
-
7,338,716

단기차입금
1,292,500
-
-
1,292,500

장기차입금
1,007,058
1,253,467
-
2,260,525

기타유동금융부채
1,709,973
-
-
1,709,973

기타비유동금융부채
-
176,175
-
176,175

리스부채
802,538
806,206
-
1,608,744

합 계
12,150,785
2,235,848
-
14,386,633

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년에서 5년이내
5년이상
합계

매입채무
7,723,458
-
-
7,723,458

단기차입금
700,000
-
-
700,000

장기차입금
-
900,000
-
900,000

기타유동금융부채
1,637,513
-
-
1,637,513

리스부채
296,454
297,143
-
593,597

합 계
10,357,425
1,197,143
-
11,554,568

(4) 자본 위험 관리

연결실체의 자본위험관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 자본위험관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부 채
15,485,138
12,995,170

자 본
20,237,378
14,889,001

부채비율
76.52%
87.28%

27. 사업결합 

(1) 연결실체는 사업확대를 통한 제조역량 강화를 위하여 2020년 1월 3일 주식회사 핌스프레임(구,㈜티케이컴퍼니)의 지분 51%를 인수하고 이에 대한 대가로 1,275백만원을 지급하였습니다. 동 거래로 연결실체는 주식회사 핌스프레임(구,㈜티케이컴퍼니)의 지배력을 획득하였습니다.

(2) 식별가능한 자산과 부채
취득일 현재 인식한 주식회사 핌스프레임(구,㈜티케이컴퍼니)의 식별가능한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
금 액

식별가능한 자산의 공정가치
2,874,092

유동자산
577,516

비유동자산
2,296,576

식별가능한 부채의 공정가치
2,735,766

유동부채
959,861

비유동부채
1,775,905

식별가능한 순자산 공정가치
138,326

(3) 영업권
사업결합의 결과 다음의 영업권이 발생하였으며, 연결재무상태표상 무형자산으로 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

이전대가(*)
1,275,000

가산: 비지배지분
67,780

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치
138,326

영업권
1,204,454

(4) 현금흐름정보

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금으로 지급한 대가
(1,275,000)

취득한 현금 및 현금성자산
52,194

합 계
(1,222,806)

28. 보고기간 후 사건

지배기업은 2020년 7월 17일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하였으며, 8월 중 증권신고서를 제출할 예정입니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 5(당) 기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 4(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 핌스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 5(당) 반기말
제 4(전) 기말

자 산

I.유동자산

19,822,463,188
20,514,096,231

현금및현금성자산
4
3,133,481,505
6,225,853,747

매출채권
4,5,27
13,911,302,237
12,160,711,411

기타유동금융자산
4,6,26
890,758,921
688,673,632

기타유동자산
6
446,413,235
201,124,582

재고자산
7
1,440,507,290
1,237,732,859

II.비유동자산

12,065,231,643
7,371,560,854

기타비유동금융자산
4,6
388,063,862
298,208,995

기타비유동자산
6,25,26
-
418,750,000

종속기업투자
8,26
4,221,409,600
1,486,600

유형자산
9,12,25
6,733,825,229
6,320,951,545

무형자산
10
350,901,646
89,511,784

이연법인세자산

371,031,306
242,651,930

자 산 총 계

31,887,694,831
27,885,657,085

부 채

I.유동부채

11,436,696,840
11,720,134,870

매입채무
4,26,27
7,325,047,703
7,723,457,873

단기차입금
4,11,15,26,27
700,000,000
700,000,000

미지급법인세

831,387,371
1,179,752,472

기타유동금융부채
4,13,27
1,533,158,969
1,632,071,776

유동성리스부채
12,25,27
320,711,337
296,453,526

기타유동부채
13
159,791,460
188,399,223

유동성장기차입금
4,11,15,26,27
566,600,000
-

II. 비유동부채

604,937,824
1,269,593,910

장기차입금
4,11,15,26,27
322,100,000
900,000,000

리스부채
12,25,27
212,121,153
297,142,994

충당부채
15
70,716,671
72,450,916

부 채 총 계

12,041,634,664
12,989,728,780

자 본

I.자본금
16,25
2,906,156,000
957,052,000

II.자본잉여금
16,25
3,236,181,200
4,904,382,600

III.기타자본항목
17,18
823,600,935
521,765,637

IV.이익잉여금

12,880,122,032
8,512,728,068

자 본 총 계

19,846,060,167
14,895,928,305

부채와 자본총계

31,887,694,831
27,885,657,085

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기
포
괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 핌스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 5(당) 기 반기
제 4(전) 기 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

I.매출액
19,26
14,649,914,914
22,716,126,927
6,811,835,047
11,513,115,371

II.매출원가
20,26
9,311,012,672
15,178,107,107
4,634,027,799
8,128,698,480

III.매출총이익

5,338,902,242
7,538,019,820
2,177,807,248
3,384,416,891

IV.판매비와관리비
20,26
1,549,497,790
2,984,303,190
1,153,619,799
1,887,210,164

V.영업이익

3,789,404,452
4,553,716,630
1,024,187,449
1,497,206,727

기타수익
21
1,414,011
36,624,530
8,753,104
10,948,477

기타비용
21
7,000,008
27,645,803
1,295,487
1,295,487

금융수익
22
136,546,074
783,946,232
231,063,196
278,271,711

금융비용
22
276,158,193
443,073,762
180,405,215
217,833,922

VI.법인세비용차감전순이익

3,644,206,336
4,903,567,827
1,082,303,047
1,567,297,506

VII.법인세비용
23
306,422,067
536,173,863
133,712,068
196,805,534

VIII.반기순이익

3,337,784,269
4,367,393,964
948,590,979
1,370,491,972

IX.기타포괄손익

-
-
-
-

X.반기총포괄이익

3,337,784,269
4,367,393,964
948,590,979
1,370,491,972

XI.주당이익
24

기본주당순이익

578
758
184
265

희석주당순이익

556
730
178
257

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기
자
본 변 동 표

제 5(당) 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 핌스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019.01.01(전기초)
(검토받지 아니한 재무제표)
861,450,000
-
19,971,418
2,962,041,736
3,843,463,154

반기 총포괄이익 :

반기순이익
-
-
-
1,370,491,972
1,370,491,972

소유주와의 거래 등:

주식매입선택권
-
-
118,436,561
-
118,436,561

주식할인발행차금상각
-
-
330,087
(330,087)
-

2019.06.30(전반기말)
(검토받지 아니한 재무제표)
861,450,000
-
138,738,066
4,332,203,621
5,332,391,687

2020.01.01(당기초)
957,052,000
4,904,382,600
521,765,637
8,512,728,068
14,895,928,305

반기 총포괄이익 :

반기순이익
-
-
-
4,367,393,964
4,367,393,964

소유주와의 거래 등:

무상증자
1,914,104,000
(1,914,104,000)
-
-
-

유상증자
35,000,000
245,902,600
-
-
280,902,600

주식매입선택권
-
-
301,835,298
-
301,835,298

2020.06.30(당반기말)
2,906,156,000
3,236,181,200
823,600,935
12,880,122,032
19,846,060,167

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 현 금 흐 름 표

제 5(당) 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 4(전) 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 핌스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 5(당) 기 반기
제 4(전) 기 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

I.영업활동으로 인한 현금흐름

2,070,688,542

1,511,226,482

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
25
3,089,951,304

1,669,344,872

2.이자수취

4,834,276

372,049

3.이자지급

(11,178,698)

(4,575,339)

4.법인세납부

(1,012,918,340)

(153,915,100)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(5,260,091,740)

(1,173,226,241)

보증금의 감소

-

20,643,190

보증금의 증가

(72,455,000)

(15,000,000)

장기금융상품의 증가

(17,399,867)

(14,976,639)

종속기업투자주식의 취득

(3,801,173,000)

-

유형자산의 취득

(1,102,352,673)

(1,119,252,792)

무형자산의 취득

(266,711,200)

(44,640,000)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

99,366,634

989,636,976

단기차입금의 차입

-

400,000,000

장기차입금의 차입

-

700,000,000

장기차입금의 상환

(11,300,000)

-

리스부채의 상환

(170,235,966)

(110,363,024)

유상증자

280,902,600

-

IV.외화환산으로 인한 현금 및 현금성자산의 변동

(2,335,678)

8,952,422

V.현금및현금성자산의 순증감
(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(3,092,372,242)

1,336,589,639

VI.기초 현금및현금성자산

6,225,853,747

813,987,940

VII.기말 현금및현금성자산

3,133,481,505

2,150,577,579

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 5(당) 기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 4(전) 기 반기 2019년 06월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 핌스

1.
당
사
의
개요

주식회사 핌스(
이하 "당사")는 2016년 1월 19일 설립되었으며, 인천광역시 미추홀구 방축로 352, 101호, 102호(주안동)에 사업장을 운영중이며, 오엘이디(OLED) 메탈마스크, 평판디스플레이, 전자부품 등 제조판매를 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 당사의 주주별 지분현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

주광연
1,705,671
29.35%
568,557
29.70%

김영주
1,653,984
28.46%
551,328
28.80%

(주)위지트
708,798
12.19%
236,266
12.34%

기타
1,743,859
30.00%
557,953
29.16%

합 계
5,812,312
100.00%
1,914,104
100.00%

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호(별도재무제표)에 따른 별도 재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

당사의 반기재무제표에 적용된 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 특히 2020년 COVID-19의 확산으로 당사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당반기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 제ㆍ개정 기준서의 적용

당사는 아래에 기술한 사항을 제외하고는, 이번 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

-기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-
기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 금융자산

보고기간 종료일 현재 계정별 금융자산의 구분 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
3,133,482
-
-
3,133,482
3,133,482

매출채권
13,911,302
-
-
13,911,302
13,911,302

기타유동금융자산
890,759
-
-
890,759
890,759

기타비유동금융자산
303,894
84,170
-
388,064
388,064

합 계
18,239,437
84,170
-
18,323,607
18,323,607

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
6,225,854
-
-
6,225,854
6,225,854

매출채권
12,160,711
-
-
12,160,711
12,160,711

기타유동금융자산
688,674
-
-
688,674
688,674

기타비유동금융자산
231,439
66,770
-
298,209
298,209

합 계
19,306,678
66,770
-
19,373,448
19,373,448

(2) 금융부채

보고기간 종료일 현재 계정별 금융부채의 구분 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합 계
공정가치

매입채무
-
7,325,048
7,325,048
7,325,048

단기차입금
-
700,000
700,000
700,000

기타유동금융부채
-
1,533,159
1,533,159
1,533,159

유동성장기차입금
-
566,600
566,600
566,600

장기차입금
-
322,100
322,100
322,100

합 계
-
10,446,907
10,446,907
10,446,907

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합 계
공정가치

매입채무
-
7,723,458
7,723,458
7,723,458

단기차입금
-
700,000
700,000
700,000

기타유동금융부채
-
1,632,072
1,632,072
1,632,072

장기차입금
-
900,000
900,000
900,000

합 계
-
10,955,530
10,955,530
10,955,530

(3) 금융상품 범주별 금융손익

당반기 및 전반기의 금융상품의 범주별 금융손익내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
7,087
-
-
-
-
7,087

외환차익
552,543
-
-
-
92,369
644,912

외화환산이익
-
-
-
-
131,947
131,947

소 계
559,630
-
-
-
224,316
783,946

금융비용

이자비용
-
-
-
-
11,298
11,298

외환차손
-
-
-
-
219,429
219,429

외화환산손실
201,885
-
-
-
-
201,885

소 계
201,885
-
-
-
230,727
432,612

순금융손익
357,745
-
-
-
(6,411)
351,334

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
372
-
-
-
-
372

외환차익
177,178
-
-
-
-
177,178

외화환산이익
8,952
-
-
-
91,769
100,721

소 계
186,502
-
-
-
91,769
278,271

금융비용:

이자비용
-
-
-
-
4,575
4,575

외환차손
-
-
-
-
135,800
135,800

외화환산손실
69,876
-
-
-
-
69,876

소 계
69,876
-
-
-
140,375
210,251

순금융손익
116,626
-
-
-
(48,606)
68,020

5. 매출채권
 
(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
13,927,286
12,178,226

차감:손실충당금
(15,984)
(17,515)

매출채권(순액)
13,911,302
12,160,711

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
3개월미만
3개월~6개월미만
6개월~12개월미만
12개월 이상
합 계

매출채권
13,302,679
523,782
100,825
-
13,927,286

(충당금설정액)
(1,177)
(4,724)
(10,083)
-
(15,984)

합 계
13,301,502
519,058
90,742
-
13,911,302

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
3개월미만
3개월~6개월미만
6개월~12개월미만
12개월 이상
합 계

매출채권
12,106,541
71,685
-
-
12,178,226

(충당금설정액)
(10,347)
(7,168)
-
-
(17,515)

합 계
12,096,194
64,517
-
-
12,160,711

(3) 당반기와 전기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전기

기초금액
17,515
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(환입)
(1,531)
17,515

회수가 불가능하여 제각된 금액
-
-

기말금액
15,984
17,515

(4) 당반기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다.

6. 기타금융자산 및 기타자산

(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산:

단기금융상품(*)
300,000
300,000

미수금
587,644
387,812

미수수익
3,115
862

합 계
890,759
688,674

비유동자산:

장기성예금
84,170
66,770

임차보증금
220,000
145,000

기타보증금
83,894
86,439

합 계
388,064
298,209

(*) 당반기말 현재 종속기업인 (주)핌스프레임의 차입금과 관련하여 질권설정이 되어있습니다(주석 26참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산:

선급금
417,859
199,225

선급비용
28,554
1,900

합 계
446,413
201,125

비유동자산:

장기선급금
-
418,750

합 계
-
418,750

7. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

원재료
1,113,549
985,861

원재료평가충당금
(14,782)
(29,297)

재공품
23,489
29,823

제품
318,251
251,345

합 계
1,440,507
1,237,732

8
. 종속기업투자

보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
당반기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

PIMS HK Co., Limited
홍콩
100.00%
2,946,410
100.00%
1,487

㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
한국
51.00%
1,275,000
-
-

합 계

4,221,410

1,487

9. 유형자산
 
(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

기계장치
4,784,931
(2,183,963)
2,600,968
4,688,381
(1,697,849)
2,990,532

비품
590,612
(153,017)
437,595
500,909
(98,484)
402,425

시설장치
913,580
(308,355)
605,225
872,280
(218,492)
653,788

사용권자산(*)
1,278,001
(753,931)
524,070
1,209,164
(622,710)
586,454

건설중인자산
2,565,967
-
2,565,967
1,687,753
-
1,687,753

합 계
10,133,091
(3,399,266)
6,733,825
8,958,487
(2,637,535)
6,320,952

(*) 사용권자산은 차량운반구 및 부동산으로 구성되어 있으며 세부내역은 주석 12에서 기재된 바와 같습니다.

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체
기타변동(*)
감가상각
기 말

기계장치
2,990,532
22,049
-
74,500
-
(486,113)
2,600,968

비품
402,425
67,285
-
22,418
-
(54,533)
437,595

시설장치
653,788
30,300
-
11,000
-
(89,863)
605,225

사용권자산
586,454
112,395
(12,423)
-
-
(162,356)
524,070

건설중인자산
1,687,753
1,004,485
-
(107,918)
(18,353)
-
2,565,967

합 계
6,320,952
1,236,514
(12,423)
-
(18,353)
(792,865)
6,733,825

(*) 기타변동은 보고기간 중 무형자산 및 비용 등 대체 금액입니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체
기타변동
감가상각
기 말

기계장치
1,599,151
64,300
-
1,969,402
-
(642,321)
2,990,532

차량운반구
2,453
-
-
(2,453)
-
-
-

비품
124,434
314,344
-
22,194
-
(58,547)
402,425

시설장치
143,862
14,382
-
591,797
-
(96,253)
653,788

사용권자산
474,704
393,835
(47,164)
-
-
(234,921)
586,454

건설중인자산
13,995
4,286,763
-
(2,580,940)
(32,065)
-
1,687,753

합 계
2,358,599
5,073,624
(47,164)
-
(32,065)
(1,032,042)
6,320,952

10. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

특허권
26,399
(7,498)
18,901
26,398
(6,177)
20,221

소프트웨어
80,962
(14,272)
66,690
79,562
(10,271)
69,291

회원권
265,311
-
265,311
-
-
-

합 계
372,672
(21,770)
350,902
105,960
(16,448)
89,512

(2) 당반기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
취득
기타변동
상각비
기말잔액

특허권
20,221
-
-
(1,320)
18,901

소프트웨어
69,291
-
1,400
(4,001)
66,690

회원권
-
265,311
-
-
265,311

합 계
89,512
265,311
1,400
(5,321)
350,902

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
취득
기타변동
상각비
기말잔액

특허권
18,582
-
4,075
(2,436)
20,221

소프트웨어
26,496
21,450
27,990
(6,645)
69,291

합 계
45,078
21,450
32,065
(9,081)
89,512

11. 차입금

보고기간 종료일 현재 당사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일자
금액

당반기말
전기말

단기차입금
신한은행
1.60

2021.06.23

700,000
700,000

합 계
700,000
700,000

장기차입금
중소기업진흥공단
2.00

2023.04.11

188,700
200,000

중소기업진흥공단

1.59

2024.06.18
200,000
200,000

기업은행
0.86
2021.06.27
500,000
500,000

합 계
888,700
900,000

차감 : 유동성장기차입금
(566,600)
-

차감 계
322,100
900,000

당사는 상기 차입금과 관련하여 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다 (주석 26참조).

12
. 리스

(1) 보고기간 종료일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

차량운반구

278,372
307,291

부동산

245,698
279,163

합 계
524,070
586,454

(2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초
586,454
474,703

취득
112,395
393,835

감소
(12,423)
(47,163)

감가상각비
(162,356)
(234,921)

기말
524,070
586,454

(3) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초
593,596
477,728

증가
112,395
393,835

감소
(13,077)
(49,011)

지급
(170,236)
(246,640)

이자비용
10,154
17,684

기말
532,832

593,596

(4) 보고기간 종료일 현재 당사가 지급할 최소리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
최소리스료
최소리스료 현재가치

1년 이내
333,736
320,711

1년 초과 5년 이내
220,544
212,121

5년 초과
-
-

합 계
554,280
532,832

13. 기타부채

(1) 기타유동금융부채

보고기간 종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
802,839
959,517

미지급비용
730,320
672,555

합 계
1,533,159
1,632,072

(2) 기타유동부채 

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
93,826
188,399

선수금
65,966
-

합 계
159,792
188,399

14. 퇴직급여

당사는 확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 당해 회계기간에 대하여 당사가 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 당반기와 전반기 중비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

판매관리비
105,965
148,761

제조원가
82,906
74,447

합계
188,871
223,208

15. 충당부채, 우발사항 및 약정사항

(1) 충당부채

보고기간종료일 현재 충당부채의
변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
복구충당부채
판매보증충당부채
합계

당반기
전기
당반기
전기
당반기
전기

기초
33,862
33,260
38,589
3,459
72,451
36,719

설정(상각)
307
602
(2,042)
38,589
(1,735)
39,191

감소
-
-
-
(3,459)
-
(3,459)

기말
34,169
33,862
36,547
38,589
70,716
72,451

(2) 우발사항 및 약정사항

가. 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
약정금액
실행금액

신한은행
운영자금대출
700,000
700,000

중소기업진흥공단
운영자금대출
400,000
388,700

기업은행
운영자금대출
500,000
500,000

합 계
1,600,000
1,588,700

나. 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
제공받은 지급보증한도

서울보증보험
이행보증보험
40,000

선급금보증보험
638,286

합 계
678,286

16. 자본금 및 자본잉여금

보고기간 종료일 현재 자본금 및 자본잉여금에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당금액
500원
500원

발행한 주식수
5,812,312주
1,914,104주

자본금
2,906,156
957,052

자본잉여금(*)
3,236,181
4,904,383

(*) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 당반기 중 주식발행초과금을 재원으로 하여 3,828,208주를 신규로 발행하는 무상증자와 보통주 70,000주에 대한 유상증자를 실시하였습니다.

17. 기타자본항목

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식매입선택권
823,601
521,766

18. 주식기준보상 

(1) 당사는 임직원 등에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차 부여분
2차 부여분
3차 부여분

부여일
2018년9월20일
2019년03월29일
2019년09월26일

부여주식수(*)
103,374주
139,554주
67,194주

행사가격(*)
2,638원
2,638원
2,638원

가득조건
용역제공조건: 2년
용역제공조건: 2년
용역제공조건: 2년

행사가능기간(만기)
2020년9월20일~2025년9월20일
2021년3월29일~2026년3월29일
2021년9월26일~2024년9월26일

부여일의 공정가치(*)
1,178원
4,607원
6,587원

(*) 부여일 이후 무상증자 효과를 반영하였으며, 상기 주식선택권 공정가치의 측정일(부여일) 공정가치의 가중평균금액은 3,893원 입니다.

(2) 보고기간 중 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전기

기초
103,374
34,458

무상증자
206,748
-

부여
-
68,916

행사
-
-

소멸
-
-

기말
310,122
103,374

(3) 당사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 이 때 부여일 주가는 현금흐름할인법에 의해 측정된 공정가치를 이용하였고, 그 밖에보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

(금액단위: 원)

구 분
1차 부여분
2차 부여분
3차 부여분

보통주 공정가치(*)
3,460
7,045
9,096

기대배당율
0%
0%
0%

무위험이자율
2.22%
1.72%
1.42%

예상주가변동성
18.69%
19.96%
24.59%

(*) 부여일 이후 무상증자 효과를 반영하여 수정한 가액입니다.

상기 이항모형에 의한 공정가치측정 시 당사는 주식선택권의 조기행사를 반영하기 위하여, 만기시점의 노드(Node)의 가치를 할인하여 노드(Node)의 가치를 계산하고, 행사가능시기에 포함될 경우 현재 행사가치와 할인가치를 비교하여 큰 값을 가지고 노드(Node)의 옵션의 가치를 결정하였습니다. 한편 당사는 비상장기업으로서, 공시된 주가정보를 입수할 수 없으므로, 미래현금흐름현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하여 보통주의 공정가치를 산정하였습니다. DCF 평가와 관련된 주요 가정은 다음과 같습니다. 

구분
내역

추정기간 및 현금흐름
향후 5년간의 현금흐름 추정시 과거 주요 경제지표, 경제환경 및 회사의 사업계획 등을 고려하여 추정하였습니다

무위험이자율
1.8%~2.58%

영구성장율
0%

리스크프리미엄
9.9%~10.47%

레버리지베타
0.994~1.181

자기자본비용
15.82%~16.97%

타인자본비용
7.75%~12.12%

가중평균자본비용
14.72%~15.92%

목표자본구조(부채비용)
9.66%~11.75%

주식매수선택권의 최초 행사가능시점과 만기일의 중간시점에 주식매수선택권이 행사될 것이라는 가정 아래 유사회사에 대한 일별 변동성을 기준으로 연환산하여 산정한 주가변동성을 적용하였습니다. 주가변동성 산출에 있어서는 동종업종(IT H/W)의 코스닥 지수인 코스닥 IT H/W 지수 주가변동성의 평균에 유사상장사의 levered Beta를 적용하였습니다.

당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 각각 301,835천원과 118,437천원입니다.

19. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재화 또는 용역의 유형

제품매출
22,716,127
11,513,115

용역매출
-
-

합 계
22,716,127
11,513,115

지리적 시장

국내
3,028,295
1,604,465

해외
19,687,832
9,908,650

합 계
22,716,127
11,513,115

수익의 인식시기

한 시점에 이전하는 재화
22,716,127
11,513,115

합 계
22,716,127
11,513,115

(2) 주요 고객에 대한 정보

당반기와 전반기 중 당사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

고객1
19,299,112
8,129,223

20. 비용의 성격별 분류 

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판관비
매출원가
합계
판관비
매출원가
합계

재고자산의변동
-
(272,477)
(272,477)
-
118,311
118,311

원재료매입
-
12,246,765
12,246,765
-
6,324,435
6,324,435

종업원급여
773,410
1,368,882
2,142,292
609,038
772,753
1,381,791

복리후생비
198,044
346,944
544,988
77,078
170,600
247,678

지급수수료
862,754
43,212
905,966
463,147
25,529
488,676

운반비
16
73,126
73,142
50
51,034
51,084

감가상각비
72,791
720,074
792,865
38,733
273,465
312,198

외주가공비
-
214,391
214,391
-
169,023
169,023

소모품비
54,243
255,936
310,179
14,937
130,719
145,656

임차료
-
37,405
37,405
22,197
17,666
39,863

경상연구개발비
289,566
-
289,566
236,639
-
236,639

주식보상비용
301,835
-
301,835
118,437
-
118,437

대손상각비
(1,531)
-
(1,531)
-
-
-

판매보증비
(2,042)
-
(2,042)
-
-
-

기타비용
435,217
143,849
579,066
306,954
75,163
382,117

합 계
2,984,303
15,178,107
18,162,410
1,887,210
8,128,698
10,015,908

21. 기타수익 및 기타비용 

당반기와 전반기
중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

리스해지이익
(690)
654
-
-

잡이익
2,104
35,971
8,753
10,948

합 계
1,414
36,625
8,753
10,948

기타비용:

잡손실
7,000
27,646
1,295
1,295

합 계
7,000
27,646
1,295
1,295

22. 금융수익 및 금융비용 

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
4,647
7,087
161
372

외환차익
121,880
644,912
156,756
177,178

외화환산이익
10,019
131,947
74,146
100,722

합 계
136,546
783,946
231,063
278,272

금융비용:

이자비용
11,470
21,759
4,374
12,158

외환차손
62,894
219,429
123,600
135,800

외화환산손실
201,794
201,885
52,431
69,876

합 계
276,158
443,073
180,405
217,834

23. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기 법인세비용의 평균유효세율은 각각 10.93% 및 12.56%입니다.

24. 주당이익

(1) 기본주당이익

당반기와 전반기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

내 역
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익
3,337,784,269
4,367,393,964
948,590,979
1,370,491,972

가중평균유통보통주식수(*)
5,778,466
5,760,389
5,168,700
5,168,700

기본주당이익
578
758
184
265

(*)가중평균유통보통주식수 계산 내역

(단위: 일,주)

구분
기간
주식수
일수
가중치
적수
가중평균유통주식수

당반기
2020.01.01~2020.06.30
5,742,312
182
100%
1,045,100,784
5,742,312

2020.05.14~2020.06.30
70,000
47
26%
3,290,000
18,077

합계
1,048,390,784
5,760,389

전반기
2019.01.01~2019.06.30
5,168,700
181
100%
935,534,700
5,168,700

합계
935,534,700
5,168,700

당반기 중 발생한 무상증자 효과를 고려하여 전반기 가중평균유통보통주식수 및 기본주당손익은 재계산되었습니다.

(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면보유할 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 희석주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익
3,337,784,269
4,367,393,964
948,590,979
1,370,491,972

보통주희석순이익
3,337,784,269
4,367,393,964
948,590,979
1,370,491,972

발행된 가중평균유통보통주식수
5,778,466
5,760,389
5,168,700
5,168,700

조정내역

주식선택권
220,173
220,173
172,475
172,475

희석주당이익 산정을 위한 
 가중평균유통보통주식수
5,998,639
5,980,562
5,341,175
5,341,175

희석주당이익
556
730
178
257

25. 현금흐름표 

(1) 당반기와 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름 중 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용
536,174
196,805

퇴직급여
188,872
223,208

감가상각비
792,865
312,198

무형자산상각비
5,321
3,833

대손상각비
(1,531)
-

이자비용
21,759
12,158

주식보상비용
301,835
118,437

리스해지이익
(653)
-

이자수익
(7,087)
(372)

판매보증비
(2,042)
-

재고자산평가환입
14,515
-

외화환산이익
(131,947)
(100,722)

외화환산손실
201,885
69,876

합 계
1,919,966
835,421

(2) 당반기와 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름 중 순운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권
(1,948,609)
(3,022,960)

재고자산
(217,289)
120,111

미수금
(199,833)
(147,605)

선급금
(222,049)
(151,682)

선급비용
(26,654)
(14,500)

매입채무
(273,000)
2,382,525

미지급금
(150,140)
183,108

미지급비용
(119,395)
89,520

예수금
(94,573)
39,673

부가세예수금
65,966
-

퇴직금의 지급
(11,831)
(14,758)

합 계
(3,197,407)
(536,568)

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동으로 인한 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. 

① 당반기

(단위: 천원)

구분
단기차입금
유동성 장기차입금
장기차입금
리스부채

기초금액
700,000
-
900,000

593,596

현금흐름-차입
-
-
-
-

현금흐름-상환
-
-
(11,300)
(170,236)

당기발생
-
-
-
112,395

대체 등 기타
-
566,600
(566,600)
(2,923)

기말금액
700,000
566,600
322,100

532,832

② 전반기

(단위: 천원)

구분
단기차입금
장기차입금
리스부채

기초금액
300,000
200,000
477,728

현금흐름-차입
400,000
700,000
-

현금흐름-상환
-
-
(110,363)

당기발생
-
-
137,751

대체 등 기타
-
-
7,583

기말금액
700,000
900,000
512,699

(4) 당반기와 전반기 중 현금의 유입 및 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

장기선급금의 종속기업투자 대체
418,750
-

건설중인자산의 대체
107,918
-

장기차입금의 유동성 대체
566,600
-

리스부채의 유동성 대체
85,022
110,000

리스부채 및 사용권자산 계상
112,395
137,751

주식발행초과금의 자본금 전입
1,914,104
-

26. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
지 역
당반기말
전기말

당사에 유의적인 
영향력이 있는 기업
국내
㈜위지트
㈜위지트

종속기업
홍콩
PIMS HK Co., Limited
PIMS HK Co., Limited

종속기업
중국
PIMS CHENGDU Co., Limited
-

종속기업(*1)
국내
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
(주)티케이컴퍼니

기타(*2)
국내
-
티케이테크

기타
국내
원영출판사
원영출판사

(*1) 당반기 중 지분 51%를 취득하였습니다.
(*2) 당반기 중 폐업하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
내역
당반기
전반기

종속기업
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
매입
218,000
261,270

종속기업
PIMS HK Co., Limited
출자
2,944,923
-

당사에 유의적인 
영향력이 있는 기업
㈜위지트
매출
-
5,200

기타
원영출판사
매입
1,080
60

기타
김영현
지분매입
856,250
-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타
매입채무
기타

종속기업
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
-
-
-
10,868

종속기업
PIMS HK Co., Limited
-
-
-
1,487

합 계
-
-
-
12,355

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타
매입채무
기타

종속기업
PIMS HK Co., Limited
-
-
-
1,486

종속기업
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
-
-
8,855
10,285

기타
김영현(*)
-
418,750
-
-

합 계
-
418,750
8,855
11,771

(*)
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)의 지분취득을 위하여
선
급
한
금
액으로 기타비유동자산으로 계상하였습니다.

(4) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로 부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
내역
지급보증금액

기타
대표이사
신한은행 연대보증
840,000

기업은행 연대보증
600,000

합 계
1,440,000

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
담보내역
금융기관
담보제공자산
담보제공금액

종속기업
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
차입금 담보제공
기업은행
단기금융상품
300,000

(6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
보증내역
금융기관
보증금액

종속기업
㈜핌스프레임(구, ㈜티케이컴퍼니)
차입금보증
기업은행
282,700

(7) 주요 경영진에 대한 보상금액

당사는 등기이사 및 당사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보상금액의 구분
당반기
전반기

급여
494,034
342,028

퇴직급여
301,835
118,437

주식보상비용
109,934
80,234

합 계
905,803
540,699

상기의 주요경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.

27. 재무위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험,이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

(1) 시장위험 

1) 외환위험

외환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 5%변동시 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당반기

전반기

당반기
전반기

미국 달러/원

상승시

202,101
96,761
202,101
96,761

하락시

(202,101)
(96,761)
(202,101)
(96,761)

일본 엔화/원

상승시

-
5,213
-
5,213

하락시

-
(5,213)
-
(5,213)

2) 이자율 위험 

당사는 이자율 변동으로 인한 금융자산, 부채의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율변동위험에 노출되어 있습니다.

한편, 부채에 대한 이자율이 1%상승(하락) 할 경우 이자비용이 당반기 및 전반기에 대해 각각 7,943천원 및 8,000천원 증가(감소) 합니다.

(2) 신용위험 

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성 자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 상각후원가로 측정되는 매출채권
- 상각후원가로 측정되는 채무상품
- 당기손익-공정가치측정 금융자산

(가) 매출채권 

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 미래전망정보가 포함된 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
전체기간
기대손실
순장부금액
매출채권
전체기간
기대손실
순장부금액

정상 및 3개월미만연체
13,302,679
1,177
13,301,502
12,106,541
10,347
12,096,194

3~6개월 연체
523,782
4,724
519,058
71,685
7,168
64,517

6개월 이상 연체
100,825
10,083
90,742
-
-
-

합계
13,927,286
15,984
13,911,302
12,178,226
17,515
12,160,711

당반기말과 전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 총장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

매출채권

13,927,286
12,178,227

매출채권은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 손실충당금 계정으로 차감표시되었습니다.

당사는 다음의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.

- 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환의 지속적인 연체

(나) 상각후원가로 측정하는 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 미수금, 미수수익 및 장기성예금을 포함합니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당사는 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

당사는 당기손익-공정가치측정 금융자산에 대한 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 당사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다.

(3) 유동성위험

유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 

당사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년에서 5년이내
5년이상
합계

매입채무
7,325,048
-
-
7,325,048

단기차입금
700,000
-
-
700,000

장기차입금
566,600
322,100
-
888,700

기타유동금융부채
1,533,159
-
-
1,533,159

리스부채
320,711
212,121
-
532,832

합 계
10,445,518
534,221
-
10,979,739

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년에서 5년이내
5년이상
합계

매입채무
7,723,458
-
-
7,723,458

단기차입금
700,000
-
-
700,000

장기차입금
-
900,000
-
900,000

기타유동금융부채
1,632,072
-
-
1,632,072

리스부채
296,454
297,143
-
593,597

합 계
10,351,984
1,197,143
-
11,549,127

(4) 자본 위험 관리

당사의 자본위험관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 자본위험관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부 채
12,041,635
12,989,729

자 본
19,846,060
14,895,928

부채비율
60.68%
87.20%

28. 보고기간 후 사건

당사는 2020년 7월 17일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하였으며, 8월 중 증권신고서를 제출할 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용 상의 유의사항

(1) (주)핌스프레임 인수

당사는 사업확대를 통한 제조역량 강화를 위하여 2020년 1월 3일 주식회사 핌스프레임(구,㈜티케이컴퍼니)의 지분을 51% 인수하고 이 대가로 1,275백만원을 지급하였습니다. 이 거래로 인해 당사는 주식회사 핌스프레임의 지배력을 획득하였습니다.

① 식별가능한 자산과 부채
취득일 현재 인식한 주식회사 핌스프레임의 식별가능한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
금 액

식별가능한 자산의 공정가치
2,874,092

유동자산
577,516

비유동자산
2,296,576

식별가능한 부채의 공정가치
2,735,766

유동부채
959,861

비유동부채
1,775,905

식별가능한 순자산 공정가치
138,326

주1) 사업결합시 식별가능한 자산에 대하여 공정가치로 평가하였습니다.

주2) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

② 영업권
사업결합의 결과 다음의 영업권이 발생하였으며, 연결재무상태표상 무형자산으로 인식하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

이전대가(*)
1,275,000

가산: 비지배지분
67,780

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치
138,326

영업권
1,204,454

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

③ 현금흐름정보

(단위 : 천원)

구 분
금 액

현금으로 지급한 대가
(1,275,000)

취득한 현금 및 현금등가물
52,194

합 계
(1,222,806)

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

2020년도 반기
(제5기 반기)
매출채권
14,668
16
0.11%

2019년도
(제4기)
매출채권
12,178
18
0.14%

2018년도
(제3기)
매출채권
2,786
-
-

2017년도
(제2기)
매출채권
1,301
-
-

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

-

-

-
18

2. 순대손처리액(①-②±③)

-

-

-

-

① 대손처리액(상각채권액)

-

-

-

-

② 상각채권회수액

-

-

-

-

③ 기타증감액

-

-

-

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-

-

18

(2)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

-

-

18

16

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 미래전망정보가 포함된 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 매출채권 및 미수금은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 대손충당금 계정으로 차감표시되었습니다. 당사는 (1) 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, (2) 이자지급이나 원금상환의 지속적인 연체의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원, %)

구 분
3개월미만
3개월~6개월미만
6개월~12개월미만
12개월 이상
합 계

2020년 반기
매출채권
14,042,494
519,058
90,742
-
14,652,294

구성비율
95.84%
3.54%
0.62%

100.00%

주1) 대손충당금을 차감한 금액입니다.

주2) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원, %, 회)

계정과목

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

원재료
115,912
331,321
985,861
1,146,749

(원재료 평가충당금)
-
-
(29,297)
(14,782)

반제품
-
-
29,823
69,333

제품
-
-
251,345
318,251

합계
115,912
331,321
1,237,732
1,519,550

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

2.60%
5.04%
4.44%
4.25%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

29.39회
35.56회
33.19회
22.88회

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 재고자산 실사내역

당사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자와 입회자의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
실사일자
실사입회자

(주)핌스
2019.12.31
삼일회계법인

라. 수주계약현황

당사의 수주계약현황은 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항 -Ⅱ.사업의 내용"을 참고하시길 바랍니다.

마. 공정가치평가 내역 등 

당사의 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 2. 연결재무제표 주

석-
4
. 범
주별
금융
상품 및 공정가치 및 5. 재무제표 주석-
4. 범주별 금융상품 및 공정가치' 을 참조 바랍니다.

바. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심 감사사항

2020년도 반기
(제5기 반기)
태성회계법인
주1)
-
-

2019년도
(제4기)
삼일회계법인
적정
-
-

2018년도
(제3기)
-
-
-
-

2017년도
(제2기)
-
-
-
-

주1) 2020년 반기 재무제표에 대해서 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 시, 천원)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2020년도
(제5기 반기)
태성회계법인
반기 및 기발 회계감사
75,000
750
20,000
300

2019년도
(제4기)
삼일회계법인
기말 회계감사
80,000
589
108,000
1,008

2018년도
(제3기)
-
-
-
-
-
-

2017년도
(제2기)
-
-
-
-
-
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

구분
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

삼일회계법인
2020.02
법인세 세무조정업무 용역계약서
2020.02~2020.03
6,000
2019년도 지정감사인

태성회계법인
2020.07
감사인의 확인 서한관련 용역계약서
2020.07~2020.08
10,000
2020년도 감사인
(자유선임)

2. 회계감사인의 변경

당사는 2019년 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하였으며, 2019년
10월 14일 감사인 지정 통지를 받고 삼일회계법인과 2019년 11월 감사계약을 체결하였고
,

2020년 2월
외부감사인으로 태성회계법인을 자유선임계약 체결하였습니다.

3. 내부 통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따라 내부회계관리제도 도입의무가 없었습니다.

당사는 2019년 5월부터 약 5주간 내부회계관리제도 설계 및 구축 관련 컨설팅을 삼덕회계법인으로부터 완료하였으며, 2019년 10월에는 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도 운영을 위한 내부환경을 정비하였습니다. 이에따라 당사는 상장 시 기 도입된 내부회계관리제도를 외감법에 의거, 적절하게 운영할 계획입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 6명의 등기임원으로 구성, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있음)되어있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 구성 현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 2명으로, 이충훈 사외이사와 정병호 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명
(생년월일)
주요경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

이충훈

(1960.11.11)

1979.03~1986.02: 경희대학교 화학과 학사

1986.03~1988.08: 경희대학교 화학과 분석화학 석사

1990.09~1995.03: 동경대학교 공학부 응용화학과 박사

1988.02~1990.06: KIST 연구원(연구)

1995.04~2001.04: 삼성SDI 중앙연구소 수석연구원(연구)

2002.03~2006.02: 경희대학교 겸임교수(교수)

2001.05~2018.11: 모디스텍 대표이사(총괄)

2007.03~현재: 유비리서치 대표이사(총괄)

이해관계
없음
결격요건
없음
-

정병호

(1965.08.07)

1984~1988: 고려대학교, 물리학과(학사)

1989~1991: 한국과학기술원, 물리학과(석사)

1991~1995: 한국과학기술원, 물리학과(박사)

1994.12~2008.06: 삼성종합기술원, 디스플레이랩, 전문연구원

2008.06~2012.03: 삼성전자, LCD R&D 연구소, 수석 연구원

2012.04~2015.11: 삼성디스플레이, 디스플레이 연구소 수석연구원

2016.01~2016.02: 경희대학교 공과대학 화학공학과 학술연구교수

2016.03~현재: 고려대학교 디스플레이반도체 물리학과 교수

이해관계
없음
결격요건
없음
-

(3) 사외이사 변동 내역

이사의 수
(누적)
사외이사의 수
(누적)
사외이사 변동현황
비고

선임
(성명)
해임
중도
퇴임

5
1
1
(이충훈)
-
-
2019년 9월 26일 주주총회에서 선임

6
2
1
(정병호)
-
-
2020년 3월 31일 주주총회에서 선임

나. 중요 의결사항 등

당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 이사회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부
 (찬성/
 출석/
 정원)

사내이사
기타
비상무
이사
사외이사

김영주
주광연
김대삼
정해균
황하영
이충훈
정병호

2017-02-15

결산이사회
 제1호 : 제1기 재무제표 승인
 제2호 : 영업보고서 승인

가결(2/2/3)

찬성
찬성
-
미선임
미선임
미선임
미선임

2017-03-04

제1호 : 제1회 정기주주총회 소집 결의

가결(2/2/3)

찬성
찬성
-

2017-10-01

제1호 : ㈜오케이캐피탈과의 리스금융 약정 체결의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2017-10-01

제1호: ㈜오케이캐피탈과의 리스금융 약정 체결의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2018-01-16

결산이사회
 제1호 : 제2기 재무제표 승인
 제2호 : 영업보고서 승인

가결(2/2/3)

찬성
찬성
-

2018-02-13

제1호 : 제2회 정기주주총회 소집 결의

가결(2/2/3)

찬성
찬성
-

2018-03-01

제1호 : 이사회운영규정 제정

가결(2/2/3)

찬성
찬성
-

2018-03-04

제1호 : 임시주주총회 소집 결의의 건
 - 정관 변경의 건
 - 임원 선임의 건

가결(2/2/3)

찬성
찬성
-

2018-06-29

제1호 : 대표이사 변경의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
사임
찬성

2018-08-21

제1호 : 상반기 재무제표 승인의 건
 제2호 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건
 제3호 : 해외법인 설립의 건
 제4호 : 신규여신확보 및 마이너스 계좌 개설의 건
 제5호 : 외부회계감사 및 회계법인 선임의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2018-09-03

제1호 : 임시주주총회 소집 결의의 건
 - 주식매수선택권 부여의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2018-10-31

제1호 : 대표주관계약 체결의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2019-01-29

결산이사회
 제1호 : 제3기 재무제표 승인
 제2호 : 제3기 영업보고서 승인

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2019-02-21

제1호 : 임원 겸직 승인의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2019-03-14

제1호 : 2018년 재무제표 승인의 건
 제2호 : 2019년 경영계획 승인의 건
 제3호 : 이익잉여금 처리(안)의 건
 제4호 : 감사 후보 선임의 건
 제5호 : 정관 개정의 건
 제6호 : 이사회 운영규정 개정의 건
 제7호 : 주주총회 운영규정 제정의 건
 제8호 : 임원보수규정 개정 및 한도 설정의 건
 제9호 : 임원퇴직금 규정 개정의 건
 제10호 : 스톡옵션 부여의 건 : 정해균, 황하영
 제11호 : 우리사주제도 도입의 건
 제12호 : 정기 주주총회 소집의 건
 제13호 : 신규설비 확보의 건
 제14호 : 신규자금 차입의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2019-06-21

제1호 : 기업대출신규약정 (7억원)

가결(2/2/3)

찬성
찬성
-

2019-06-28

제1호 : 사내규정 제정의 건
 제2호 : 2공장 신규 임차 증설의 건
 제3호 : 19년 임원 예산한도 설정
 제4호 : 임직원 급여 및 승진체계
 제5호 : 신규 장비 도입
 제6호 : 신규 이사 선임
 제7호 : 사외이사 선임
 제8호 : 상반기 PI 지급
 제9호 : 신규 증자의 건
 제10호 : 법인 지분 취득
 제11호 : 특허소송
 제12호 : 임시주주총회 소집

가결(2/2/3)

-
찬성
찬성
-

2019-07-01

제1호 : 해외법인 설립의 건 
 제2호 : 임직원 겸직 승인의 건

가결(2/2/3)

-
찬성
찬성
-

2019-09-06

제1호 : 유상증자의 건 (제3자배정)
 제2호 : 주식매입선택권(스톡옵션) 부여의 건
 제3호 : 이사회 운영규정 개정의 건
 제4호 : 신규자금 차입의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성
-

2019-09-27

제1호 : 대표이사 변경의 건

가결(4/4/5)

찬성
찬성
찬성
찬성
-

2019-10-31

제1호 : 사내규정 추가 제정의 건
 제2호 : 신규설비 투자의 건
 제3호 : 법인지분 취득의 건 
 제4호 : 지분취득 예정 법인 지급보증의 건
 제5호 : 임원급여 변경의 건

가결(4/4/5)

-
찬성
찬성
찬성
찬성

2020-01-07

제1호 : 무상증자의 건
 제2호 : 해외법인 투자(증자) 및 주식 취득의 건 
 제3호 : 임직원 연말 성과금 지급의 건
 제4호 : 2020년 사업계획 보고의 건
 제5호 : 자회사 임원 겸직의 건 
 제6호 : 명의개서대리인 선임의 건

가결(4/4/5)

찬성
찬성
찬성
찬성
-

2020-02-14

제1호 : 2019년 재무제표 승인의 건
 제2호 : 정기주주총회 소집의 건
 제3호 : 취득 예정 자회사 임원 겸직의 건 
 제4호 : 2020년 임원 보수 한도 설정 등의 건
 제5호 : 20년 임원 예산 한도 설정의 건

가결(4/4/5)

찬성
찬성
-
찬성
찬성

2020-04-27

제1호 : 유상증자의 건 (우리사주조합 제3자배정)

가결(4/4/6)

찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2020-05-07

제1호 : 상장예비심사청구 결의의 건

가결(6/6/6)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020-07-01
제1호 : 신규 공장부지 취득의 건
 제2호 : 신규 자금 차입의 건
가결(6/6/6)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020-07-09
제1호 : 내부거래운영위원회 신설의 건
 제2호 : 내부거래운영규정 제정의 건
가결(6/6/6)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020-08-10
제1호 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결(6/6/6)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역

당사는 내부통제 강화 차원에서 2020년 7월 9일 이사회내에 사내이사1인, 사외이사2인으로 구성된 '내부거래위원회'를 신설하였습니다. 또한, 내부거래위원회 활동을 지원하기 위해 '내부거래운영규정'을 제정하였습니다. 이를 바탕으로 내부거래위원회는 당사의 자금, 유가증권, 부동산 등의 제공 및 거래 행위에 대해 사전 심사 및 승인을 진행하여 이사회 운영의 투명성을 제고시킬 것으로 판단됩니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사내이사 1인
사외이사 2인
정해균 사내이사
당사의 자금, 유가증권, 부동산 등의
제공/거래에 대한 사전 심사 및 승인
-

이충훈 사외이사
-

정병호 사외이사
-

라. 이사회의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있습니다. 또한 현재 상법 제363조에 의거, 이사 후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(2) 사외이사 후보추천 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 후보추천 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 사외의사의 전문성

당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사제도 개요

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사 관련 정관 규정은 다음과 같습니다.

구분
내용

제46조(감사)
회사의 감사는 1명 이상으로 둘 수 있다.

제47조
(감사의 선임)
1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야한다. 그러나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조
(감사의 임기)
감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제49조
(감사의 보선)
감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사의 인적사항

성명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

박원규

1976.03~1980.02: 고려대학교

1985.01~1999.03: 청운회계법인 근무

1999.04~2009.03: 한영회계법인 상무

2009.01~현재: 예교지성회계법인 대표

이해관계
없음
결격요건
없음
-

다. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다

구분
내용

제50조
(감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 지출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

당사의 박원규 감사는 2019년 3월 29일 정기주주총회를 통해 선임되었으며, 감사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부
 (찬성/출석/정원)

박원규

참석여부

2019-06-21

제1호 : 기업대출신규약정 (7억원)

가결(2/2/3)

참석

2019-06-28

제1호 : 사내규정 제정의 건
 제2호 : 2공장 신규 임차 증설의 건
 제3호 : 19년 임원 예산한도 설정
 제4호 : 임직원 급여 및 승진체계
 제5호 : 신규 장비 도입
 제6호 : 신규 이사 선임
 제7호 : 사외이사 선임
 제8호 : 상반기 PI 지급
 제9호 : 신규 증자의 건
 제10호 : 법인 지분 취득
 제11호 : 특허소송
 제12호 : 임시주주총회 소집

가결(2/2/3)

참석

2019-07-01

제1호 : 해외법인 설립의 건 
 제2호 : 임직원 겸직 승인의 건

가결(2/2/3)

참석

2019-09-06

제1호 : 유상증자의 건 (제3자배정)
 제2호 : 주식매입선택권(스톡옵션) 부여의 건
 제3호 : 이사회 운영규정 개정의 건
 제4호 : 신규자금 차입의 건

가결(3/3/3)

-

2019-09-27

제1호 : 대표이사 변경의 건

가결(4/4/5)

-

2019-10-31

제1호 : 사내규정 추가 제정의 건
 제2호 : 신규설비 투자의 건
 제3호 : 법인지분 취득의 건 
 제4호 : 지분취득 예정 법인 지급보증의 건
 제5호 : 임원급여 변경의 건

가결(4/4/5)

참석

2020-01-07

제1호 : 무상증자의 건
 제2호 : 해외법인 투자(증자) 및 주식 취득의 건 
 제3호 : 임직원 연말 성과금 지급의 건
 제4호 : 2020년 사업계획 보고의 건
 제5호 : 자회사 임원 겸직의 건 
 제6호 : 명의개서대리인 선임의 건

가결(4/4/5)

-

2020-02-14

제1호 : 2019년 재무제표 승인의 건
 제2호 : 정기주주총회 소집의 건
 제3호 : 취득 예정 자회사 임원 겸직의 건 
 제4호 : 2020년 임원 보수 한도 설정 등의 건
 제5호 : 20년 임원 예산 한도 설정의 건

가결(4/4/5)

참석

2020-04-27

제1호 : 유상증자의 건 (우리사주조합 제3자배정)

가결(4/4/6)

-

2020-05-07

제1호 : 상장예비심사청구 결의의 건

가결(6/6/6)

참석

2020-07-01
제1호 : 신규 공장부지 취득의 건
 제2호 : 신규 자금 차입의 건
가결(6/6/6)
참석

2020-07-09
제1호 : 내부거래운영위원회 신설의 건
 제2호 : 내부거래운영규정 제정의 건
가결(6/6/6)
참석

2020-08-10
제1호 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결(6/6/6)
참석

마.
감사 교육 실
시 계획 및 현황

당사는 향후 감사의 전문능력 향상을 위해 교육 계획을 수립하여 시행할 계획입니다.

실시 여부
교육 미실시 사유

미실시
향후 전문성 강화를 위한 감사 교육 실시 예정

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.
투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
(2020.01.01)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

주광연
최대주주
보통주
568,557
33.00%
1,705,671
29.35%
주1)

김영주
대표이사
보통주
551,328
32.00%
1,653,984
28.46%

강정선
임원 妻
보통주
17,229
1.00%
51,687
0.89%

정우영
임원 子
보통주
8,615
0.50%
25,845
0.44%

정민정
임원 女
보통주
8,614
0.50%
25,842
0.44%

유홍우
미등기 임원
보통주
-
-
1,641
0.03%
주2)

배성일
미등기 임원
보통주
-
-
1,792
0.03%

합계
1,154,343
67.00%
3,466,462
59.64%

주1) 2020년 1월 22일 무상증자(200%)를 진행하였습니다.
주2) 유홍우 및 배성일은 당사의 미등기임원으로서 우리사주조합을 통해 해당 주식을 예탁중입니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

나. 최대주주의 주요 경력

최대주주명
주요경력

주광연

1983.03~1986.02: 부평고등학교

1994.05~1999.08: (주)해평 대리(생산)

1999.11~2000.03: 삼미금속 대리(생산)

2000.03~2010.12: 나래테크 대표(경영)

2011.01~2015.05: ㈜우진코아 이사(기술총괄)

2015.07~2016.01: MWY(개인사업자) 대표

2016.01~2019.09: ㈜핌스(구㈜MWY) 대표이사(경영)

2019.10~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 실장(미래전략실)

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

당사는 설립 이후 최대주주가 변동된 사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수(주)
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜위지트
708,798
12.19%
-

김문수
379,038
6.52%
-

소계
1,087,836
18.72%
-

우리사주조합
70,000
1.20%
-

주1)
최대주주 및 특수관계인을 제외한 5% 이상 주주 현황입니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, 명, %)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6
21
28.57%
185,961
5,812,312
3.20%
-

주1)
최대주주 및 특수관계인을 제외한 지분율 1%미만 소액주주 현황입니다.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제10조 (신주인수권)

1. 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

① 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

④ 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 방식

⑤ 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 ~ 1월15일까지

주권의 종류
당사는 전자증권제도를 채택하여, 실물주권을 발행하고 있지 않습니다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재방법

- 회사 인터넷 홈페이지(www.pimskorea.com)

- 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발간되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

성명
성
별
출생년월
직위
등기
임원
여부
상근
여부
담당
업무
약력
소유주식
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

김영주
남
1979.11.28

대표
이사

등기

상근

회사
총괄

1998.03~2005.02: 강릉원주대학교 금속재료 공학과

2005.05~2006.08: ㈜Ambistencils 대리(설계)

2006.08~2015.08: ㈜세우인코퍼레이션 차장(설계/영업)

2015.07~2016.01: MWY(개인사업자) 대표

2016.01~2019.09: ㈜핌스(구㈜MWY) 이사(영업)

2019.10~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 대표이사(경영총괄)

1,653,984
-
등기
임원
5년
이하
2021.06.29

주광연
남
1967.10.22
실장

등기

상근

전략/
기획

1983.03~1986.02: 부평고등학교

1994.05~1999.08: (주)해평 대리(생산)

1999.11~2000.03: 삼미금속 대리(생산)

2000.03~2010.12: 나래테크 대표(경영)

2011.01~2015.05: ㈜우진코아 이사(기술총괄)

2015.07~2016.01: MWY(개인사업자) 대표

2016.01~2019.09: ㈜핌스(구㈜MWY) 대표이사(경영)

2019.10~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 실장(미래전략실)

1,705,671
-
본인
5년
이하
2021.06.29

정해균
남
1957.11.06
사장
등기
상근
CFO

1976.03~1983.02:고려대학교 경영학과

1982.12~1999.08: 삼성전자 부장(관리(본사,해외본사,해외법인))

2000.01~2002.12: Ambitel, Inc. CEO(Managrment)

2001.02~2003.11: Texas Stencils Inc. CEO(Managrment)

2003.12~2019.02: ㈜엠비스텐실즈 대표이사(경영총괄)

2019.03~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 사장(관리/영업)

-
-
등기
임원
1년
이상
2022.09.26

이충훈
남
1960.11.11
사외
이사
등기
비상근
사외
이사

1979.03~1986.02: 경희대학교 화학과 학사

1986.03~1988.08: 경희대학교 화학과 분석화학 석사

1990.09~1995.03: 동경대학교 공학부 응용화학과 박사

1988.02~1990.06: KIST 연구원(연구)

1995.04~2001.04: 삼성SDI 중앙연구소 수석연구원(연구)

2002.03~2006.02: 경희대학교 겸임교수(교수)

2001.05~2018.11: 모디스텍 대표이사(총괄)

2007.03~현재: 유비리서치 대표이사(총괄)
2019.09~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 사외이사

-
-
등기
임원
1년
이하
2022.09.26

정병호
남
1965.08.07
사외
이사
등기
비상근
사외
이사

1984~1988: 고려대학교, 물리학과(학사)

1989~1991: 한국과학기술원, 물리학과(석사)

1991~1995: 한국과학기술원, 물리학과(박사)

1994.12~2008.06: 삼성종합기술원, 디스플레이랩, 전문연구원

2008.06~2012.03: 삼성전자, LCD R&D 연구소, 수석 연구원

2012.04~2015.11: 삼성디스플레이, 디스플레이 연구소 수석연구원

2016.01~2016.02: 경희대학교 공과대학 화학공학과 학술연구교수

2016.03~현재: 고려대학교 디스플레이반도체 물리학과 교수
2020.03~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 사외이사

-
-
등기
임원
1년
이하
2023.03.31

황하영
남
1960.03.31

기타

비상무

이사

등기
비상근

기타

비상무

이사

2008.05~2014.07: ㈜이투데이 부사장 (업무총괄)

2008.08~현재: ㈜위지트 부사장 (경영총괄)

2014.08~현재: ㈜이투데이 감사 (감사업무)
2018.06~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 기타비상무이사

2019.01~현재: ㈜빅스턴 대표이사 (경영총괄)

2019.10~현재: ㈜머큐리 대표이사 (경영총괄)

-
-
등기
임원
2년
이상
2021.06.29

박원규
남
1958.10.30
감사
등기
비상근
감사

1976.03~1980.02: 고려대학교

1985.01~1999.03: 청운회계법인 근무

1999.04~2009.03: 한영회계법인 상무

2009.01~현재: 예교지성회계법인 대표
2019.03~현재: ㈜핌스(구㈜MWY) 감사

-
-
등기
임원
1년
이상
2022.03.29

유홍우
남
1967.02.16
상무
미등기
상근
연구
개발

1986.03~1990.02: 원광대학교 물리학과 학사

1992.03~1995.02: 원광대학교 물리학과 석사

1995.03~1999.08: 전북대학교 일반대학원 졸업 물리학 박사

1999.11~2018.06: ㈜LG디스플레이 책임 (개발/연구)

2018.06~현재: ㈜핌스(구㈜MWY )상무(개발/연구)

1,641
-
미등기임원
2년
이상
-

배성일
남
1976.03.01
상무
미등기
상근
생산

1994.03~2001.02 : 아주대학교 전공 물리학

2002.02~2004.08 : 아주대학교 대학원 전공 물리학 석사

2000.12~2003.11: Canon Engineering Korea 주임(Setup/공정)

2004.08~2006.04: Ness Display 대리(설계/공정)

2006.05~2019.08: LG 디스플레이 책임(설계/공정)

2019.09~현재 : ㈜핌스(구㈜MWY )상무 (생산/공정)

1,792
-
미등기임원
1년
미만
-

최보람
남
1979.12.03
상무
미등기
상근
영업
1998.03~2004.02 : 중앙대학교 경영학부
2004.07~2007.02 : 중앙대학교 대학원 컴퓨터 소프트웨어
2003.04~2004.04 : Cellvic 사원(프로젝트매니징)
2004.06~2005.08 : Sungjin C&C 대리(제품기획)
2005.09~2007.12 :RadioPulse 과장(영업,마케팅)
2008.01~2010.04 : Tli 과장(영업,마케팅)
2014.06~현재 : ExAurora 대표(총괄)
2018.05~현재 : HANJIAZHONGYUAN CO.,LIMITED 대표(총괄)
2020.06~현재 : ㈜핌스(구㈜MWY )상무 (영업)
-
-
미등기임원
1년
미만
-

주1) 유홍우 및 배성일은 당사의 미등기임원으로서 우리사주조합을 통해 해당 주식을 예탁중입니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

나. 임원의 겸직 현황

성명

당사 직책명

겸직 내용

직장명

직책

선임시기

근무년수

담당업무

당사와의
관계

비고

김영주

대표이사

PIMS HK

대표이사

2019.08

2년 미만

총괄

종속회사

해외

정해균

사내이사

(주)핌스프레임

대표이사

2020.03

1년 미만

총괄

종속회사

국내

PIMS CHENGDU

동사장

2020.01

1년 미만

경영관리

주1)

해외

유홍우

상무

(주)핌스프레임

이사

2020.03

1년 미만

기술연구

종속회사

국내

배성일

상무

PIMS CHENGDU

동사

2020.01

1년 미만

기술연구

주1)

해외

최보람
상무
PIMS CHENGDU
동사
2020.01
1년 미만
영업
주1)
해외

HANJIAZHONGYUAN
대표이사
2014.06
6년 이상
총괄
주2)
해외

ExAurora
대표이사
2018.05
2년 이상

총괄

주2)
해외

황하영

기타비상무이사

(주)머큐리

대표이사

2019.10

1년 미만

총괄

해당사항없음

국내

(주)빅스턴

대표이사

2019.01

1년 이상

대표이사

국내

(주)이투데이

감사

2014.08

6년 미만

감사

국내

(주)위지트

사내이사

2014.08

6년 미만

경영관리

주3)

국내

이충훈

사외이사

유비리서치

대표이사

2007.03

13년 이상

대표이사

해당사항없음

국내

정병훈

사외이사

고려대학교

교수

2016.03

4년 이상

교수

해당사항없음

국내

박원규

감사

예교지성회계법인

대표이사

2009.01

11년 이상

대표이사

해당사항없음

국내

주1) PIMS HK는 PIMS CHENGDU의 지분을 2020년 반기말에 85%, 증권신고서 제출일 현재 70%를 보유하고 있습니다.

주2) HANJIAZHONGYUAN과 ExAurora는 중국 디스플레이 업체 에이전트이며, HANJIAZHONGYUAN CO.,LIMITED는 당사와 합작법인(PIMS CHENGDU)을 설립하였습니다.

주3) (주)위지트는 당사의 주식 708,798주(12.19%)를 소유하고 있는 주요 주주입니다.

다. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 명, 천원)

사업
부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
급여
총액
1인평균
급여액
소속외 근로자
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합계
남
여
계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무

남

4
-

-

-
4
1년 2개월
106,538
26,634
-
-
-
-

여

2
-
1
-
3
1년
30,369
10,123
-
-
-
-

생산

남

80
-
-
-
80
11개월
1,088,485
13,606
-
-
-
-

여

6
-
-
-
6
1년 9개월
99,699
16,616
-
-
-
-

영업

남

6
-
-
-
6
1년 4개월
114,304
19,050
-
-
-
-

여

2
-
-
-
2
1년 5개월
23,446
11,723
-
-
-
-

연구

남

6
-
-
-
6
1년 11개월
161,889
26,981
-
-
-
-

여

2
-
-
-
2
8개월
16,955
8,477
-
-
-
-

합 계

108
-
1
-
109
1년 1개월
1,641,690
15,061
-
-
-
-

주1) 등기임원을 제외한 수치입니다.
주2) 2020년 1월부터 6월까지 급여 지급액 기준입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 명, 천원)

구 분
인원수
급여 총액
1인 평균 급여액
비고

미등기임원

3
121,800
40,600
-

주1) 2020년 1월부터 6월까지 급여 지급액 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사.ㆍ감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
주총승인금액
비고

이사

6

2,000,000
-

감사

1

100,000

-

주1) 이사 인원수에는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인이 포함되어 있습니다.

(2) 보수 지급 금액

(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

7

343,533
57,256
주2)

주1) 2020년 1월부터 6월까지 급여 지급액 기준입니다.
주2) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 않고 있으므로, 1인당 평균 보수액에서 제외하였습니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

등기이사

4

335,733
111,911
주2)

사외이사

2

4,800
2,400
-

감사

1

3,000
3,000
-

주1) 2020년 1월부터 6월까지 급여 지급액 기준입니다.
주2) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 않고 있으므로, 1인당 평균 보수액에서 제외하였습니다.

(2)-3. 이사ㆍ감사 보수지급 기준

등기이사 및 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

당사 임직원의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당 사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 임원 대상 주식매수선택권 개요

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 천원)

구분
인원수
주식매수선택권
공정가치 총액
비고

등기이사
2
543,284
주1)

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원
또는 감사
-
-
-

계
2
543,284
-

주1) 주식매수선택권 공정가치의 측정일(부여일) 공정가치의 가중평균금액인 3,893원과 해당 주식매수선택권 행사 주식수(139,554주)를 곱하여 산출하였습니다.(연결재무제표 주석17 참조).
주2) 연결재무제표 기준입니다.

(2) 주식매수선택권 현황

당사가 증권신고서 제출일 기준일 현재까지 임원에세 부여된 주식매수선택권은 아래와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 원, 주)

부여받은
자
관계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사
수량
행사
기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

정해균
사내이사
2019.03.29
신주발행
보통주
103,374주
-
-
-
-
103,374주
2021.03.29~2026.03.29
2,638원

황하영
기타비상무이사
2019.03.29
신주발행
보통주
36,180주
-
-
-
-
36,180주
2021.03.29~2026.03.29
2,638원

유홍우
미등기임원
2018.09.20
신주발행
보통주
103,374주
-
-
-
-
103,374주
2020.09.20~2025.09.20
2,638원

배성일
미등기임원
2019.09.26
신주발행
보통주
67,194주
-
-
-
-
67,194주
2021.09.26~2026.09.26
2,638원

주1) 당사는 2020년 1월 22일 무상증자(200%)를 실시하였으며, 상기의 주식매수선택권 부여주식수와 행사가격은 무상증자를 반영하여 조정된 금액을 기재하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

상장여부
회사명
관계
지분율
사업내용

비상장
(주)핌스프레임
종속회사
51%
OLED 디스플레이 메탈 마스크 프레임 제작 및 판매

비상장
PIMS HK Co., Ltd.
종속회사
100%
중국 합작회사 출자/관리를 위한 법인

비상장
PIMS CHENGDU Co., Ltd.
PIMS HK Co., Ltd.의 종속회사
주1)
중국 고객사 대응을 위한 합작법인으로
OLED 디스플레이 메탈 마스크 제작 및 판매

주1) PIMS HK는 PIMS CHENGDU의 지분을 2020년 반기말에 85%, 증권신고서 제출일 현재 70%를 보유하고 있습니다.

2. 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

당사 직책명

겸직 내용

직장명

직책명

선임시기

근무년수

담당업무

당사와의
관계

비고

김영주

대표이사

PIMS HK

대표이사

2019년 8월

2년 미만

총괄

종속회사

해외

정해균

사내이사

(주)핌스프레임

대표이사

2020년 3월

1년 미만

총괄

종속회사

국내

PIMS CHENGDU

동사장

2020년 1월

1년 미만

경영관리

주1)

해외

유홍우

상무

(주)핌스프레임

이사

2020년 3월

1년 미만

기술연구

종속회사

국내

배성일

상무

PIMS CHENGDU

동사

2020년 1월

1년 미만

기술연구

주1)

해외

최보람
상무
PIMS CHENGDU
동사
2020년 1월

1년 미만

영업

주1)
해외

주1) PIMS HK는 PIMS CHENGDU의 지분을 2020년 반기말에 85%, 증권신고서 제출일 현재 70%를 보유하고 있습니다.

3. 타법인 출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 상기 계열회사 이외의 타법인출자 현황은 존재하지 않습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 이해관계자와의 거래

[이해관계자 거래 대상]

분류

구분

특수관계

비고

개인

주광연

최대주주

사내이사

김영주

특수관계인

대표이사

김영현

특수관계인

김영주 兄弟

법인

핌스프레임

(前 티케이컴퍼니)

종속회사

2020년 1월자로 51% 지분을 취득하며 종속회사에 편입되었으며, 지분취득 이전까지는 김영주 대표의 특수관계인인 김영현이 지분 100%를 소유함

PIMS HK

종속회사

100% 자회사

PIMS CHENGDU.
종속회사
PIMS HK의 종속회사(2020년 반기말 85%, 증권신고서 제출일 현재 70%)

원영출판사

기타 관계회사

김영주 대표이사 父 소유

위지트

기타 관계회사

주요주주

(1) 최대주주등, 관계회사 및 기타 특수관계자 자금 거래 내역

(단위 : 천원)

대상

관계

구분

거래내역

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

비고

주광연

최대주주

자산

선급금

2,139

-

-

-

가지급 성격

부채

가수금

100,175

-

-

-

일시 가수

김영주

특수관계인

자산

선급금

9,708

-

-

-

가지급 성격

부채

가수금

7

-

-

-

일시 가수

차입금

43,827

-

-

-

운영자금 차입

김영현

특수관계인

자산

선급금

-

-

418,750

-

티케이컴퍼니 주식매입대금

핌스프레임

(前 티케이

컴퍼니)

종속회사

자산

선급금

10,000

-

-

-

가지급 성격

부채

외상매입금

-

100,474

8,855

-

-

미지급금

-

-

10,285

10,868

-

PIMS HK

종속회사

부채

미지급금

-

-

1,487

1,487

출자금

주1) (주)핌스프레임(구 (주)티케이컴퍼니)와의 거래내역에는 개인사업자였던 티케이테크 向 거래내역을 합산하였습니다.
주2) 별도재무제표 기준입니다.

(2) 최대주주등, 관계회사 및 기타 특수관계자 매출/매입거래 내역

(단위 : 천원)

구분

관계

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

비고

핌스프레임
 (前 티케이컴퍼니)

종속회사

매출

-

110,322

-

-

프레임 매출

매입

4,577

644,357

355,217

218,000

프레임 매입 등

PIMS HK
종속회사
출자
-
-
-
2,944,923
출자

김영현
기타 특수관계자
지분매입
-
-
-
856,250
핌스프레임 지분매입

원영출판사

기타 관계회사

매입

5,464

29,861

6,200

1,080

도서인쇄비 등

위지트

기타 관계회사

매출

5,760

1,600

5,200

-

마스크 매출

주1) (주)핌스프레임(구 (주)티케이컴퍼니)와의 거래내역에는 개인사업자였던 티케이테크 向 거래내역을 합산하였습니다.
주2) 별도재무제표 기준입니다.

(3) (주)핌스프레임(종속회사) 채무보증 내역 및
담보제공 내역

(단위 : 천원)

구 분

법 인

관 계

채권자

2020년 반기말
잔액
비고

채무

보증

(주)핌스프레임

(구 티케이컴퍼니)

종속회사

IBK기업은행

282,700
-

담보
제공
300,000
단기금융상품

주1) 별도재무제표 기준입니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 상황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자

구분

의안내용

가결여부

2017-03-31

정기

제1호 : 제1기 재무제표 승인
제2호 : 이사 보수한도 승인의 건

O

2018-02-28

정기

제1호 : 제2기 재무제표 승인
제2호 : 제2기 이익잉여금 처리의 건
제3호 : 이사 보수한도 승인의 건

O

2018-06-29

임시

제1호 : 정관 변경의 건
제2호 : 임원변경의 건

O

2018-09-20

임시

제1호 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건

O

2019-03-29

정기

제1호 : 2018년 재무제표 승인의 건
제2호 : 이익잉여금 처리의 건
제3호 : 감사 선임의 건
제4호 : 정관 개정의 건
제5호 : 주주총회운영 규정 제정의 건
제6호 : 이사보수한도 승인의 건
제7호 : 임원퇴직금 규정 개정의 건
제8호 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건

O

2019-09-26

임시

제1호 : 사내이사 선임의 건
제2호 : 사외이사 선임의 건
제3호 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건
제4호 : 정관 개정의 건
제5호 : 이사회 운영 규정 개정의 건

O

2020-03-31

정기

제1호 : 2019년 재무제표 승인의 건
제2호 : 이익잉여금 처리의 건
제3호 : 사외이사 선임의 건
제4호 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 : 감사보수한도 승인의 건

O

2. 우발채무 등 

가. 중요한 소송사건 등

(1) 당사가 원고인 소송사건

발생일
원고
피고
소송의 내용
진행상황 또는 결과

2019.06.17
당사
A社
B씨(A社 대표이사)
피고인의 특허 침해
검찰로 송치되어
수사 진행중

주1) 당사의 고소장 제출일을 발생일로 기재하였습니다.

당사는 고소인으로서 A社 및 A社 대표이사인 B씨를 상대로 2019년 06월 17일 특허법 위반에 대한 고소장을 접수하고, 현재 대전지방검찰청 특허범죄조사부에서 해당 기소건에 대한 수사가 진행중입니다. 당사는 P社가 당사의 핵심 특허기술을 불법으로 사용하여 해당 제품을 시장에 저가로 공급하는 것으로 파악, A社 및 A社 대표이사에 대해 특허권 침해에 대한 소송을 제기하였습니다.

당사는 독자적인 기술력을 통해 개발한 원천기술에 대한 보호를 위하여 특허를 출원 및 등록하여 보유하고 있습니다. 또한, 본 건은 당사가 고소인으로서 만일의 경우 패소하게 될 지라도 경제적 손실 등의 영향은 제한적일 것으로 판단되며, 본 건 소송이 승소하게 될 경우 당사 기술이 특허로 보호받고 있음이 보다 명확해져 경쟁사들의 특허침해 위법행위를 근절할 수 있는 계기가 될 것으로 보입니다. 

본 소송은 특사경에서 일부 기소의견으로 검찰에 송치되었으며, 현재 수사가 진행 중입니다.

(2) 당사가 피고인 소송사건

발생일
원고
피고
소송의 내용
진행상황 또는 결과

2020.01.31
LG디스플레이
당사((주)핌스)
유홍우(당사의 미등기임원)
A씨(LG디스플레이 직원)
부정경쟁 방지 및
영업비밀 보호에 관한
법률 위반
당사 : 벌금 700만원
유홍우(당사임원) : 징역 1년, 집행유예 2년

주1) 발생일은 공소장 접수일로 기재하였습니다.

2018년 06월부터 당사의 연구소장으로 취임한 유홍우 상무와 당사는 유홍우 상무의 전 직장인 LG디스플레이로부터 '부정경쟁 방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률 위반'의 건으로 고소를 당했었습니다. 유홍우 상무 및 유홍우 상무의 현 근무처인 당사는 LG디스플레이에서 퇴직 당시 지참한 메모리 저장 장치를 당사의 컴퓨터에서 연결함에 따라 보안 문서 유출 혐의로 검찰로부터 기소되었습니다.

유홍우 상무는 과거 LG디스플레이 재직 시 작성 및 서명한 비밀유지서약서 상의 비밀유지 조항 및 신의성실의 원칙상 의무를 부담하고 있었으나, 이에 대한 정확한 인지를 하지 못하고 본인의 하드디스크 및 본인 소유의 업무노트 및 출력물 등을 퇴직 시 지참하였습니다.유홍우 상무의 행위에서 기밀정보를 유출하기 위한 고의성이 없었으며, 유출한 혐의를 받고 있는 문서의 성격을 감안할 때 부정한 이익을 얻을 목적으로 산업기술을 유출하였다고 보기 어려운 것으로 판단됩니다.

상기의 소송건은 2020년 4월 8일 1차 공판 이후 2020년 4월 22일 판결선고가 되었으며, 항소 기간이 지나 형이 확정되었습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(1) (주)핌스프레임(종속회사) 채무보증 내역

(단위 : 천원)

구 분

법 인

관 계

채권자

2020년 반기말
잔액
비고

채무

보증

(주)핌스프레임

(구 티케이컴퍼니)

종속회사

IBK기업은행

282,700
-

담보
제공
300,000
단기금융상품

주1) 연결재무제표 기준입니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 금융기관과 다음의 대출한도약정을 체결 중 입니다.

(단위: 천원)

(단위: 천원)

금융기관
구분
약정금액
실행금액

신한은행
운영자금대출
700,000
700,000

중소기업진흥공단
운영자금대출
526,620
464,370

기업은행
운영자금대출
1,601,000
1,572,710

기업은행
시설자금대출
221,000
221,000

합계
3,048,620
2,958,080

주1) 연결재무제표 기준입니다.

(2) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
제공받은 지급보증한도

서울보증보험
이행보증보험
70,000

서울보증보험
선급금보증보험
638,286

합계
708,286

주1) 연결재무제표 기준입니다.

(3)
당반기말 현재 당사가 특수관계자로 부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
내역
지급보증금액

기타
대표이사
신한은행 연대보증
840,000

기업은행 연대보증
600,000

합 계
1,440,000

주1) 연결재무제표 기준입니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법에 의거 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당됩니다.

중소기업검토표_1_신고서

중소기업검토표_2_신고서

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구분
납입일
사용용도
조달금액
실제 자금사용내용
실제 자금사용금액
차이발생 사유 등

유상증자
2019.09.30
설비투자
4,999,985
설비투자
4,999,985
-

유상증자
2020.05.13
운영자금
282,170
운영자금
282,170
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

하. 보호예수 및 의
무예탁 내역

(단위 : 주, %)

분류
주주명
현재
공모주식수
(주)
공모 후
보호예수 및 매각제한
비
고

주식수(주)
지분율
주식수(주)
지분율

최대주주등
주광연
1,705,671
29.35%
(300,000)
1,405,671
19.33%
상장일로부터 2년 6개월
주1)

김영주
1,653,984
28.46%
(300,000)
1,353,984
18.62%
상장일로부터 2년 6개월
주1)

강정선
51,687
0.89%
-
51,687
0.71%
상장일로부터 6개월
-

정우영
25,845
0.44%
-
25,845
0.36%
상장일로부터 6개월
주7)

정민정
25,842
0.44%
-
25,842
0.36%
상장일로부터 6개월
주7)

유홍우
1,641
0.03%
-
1,641
0.02%
상장일로부터 6개월
주2)

배성일
1,792
0.03%
-
1,792
0.02%
상장일로부터 6개월
주2)

소계
3,466,462
59.64%
(600,000)
2,866,462
39.42%
-
-

FI
NH투자증권
229,443
3.95%
-
229,443
3.16%
상장일로부터 1개월
주3)

DB코스닥벤처전문투자형
사모증권투자신탁제1호
114,723
1.97%
-
114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

DB메자닌플러스코스닥벤처
전문투자형사모증권투자신탁제2호
114,723
1.97%
-
114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

DB금융투자(신탁)
114,723
1.97%
-
114,723
1.58%
상장일로부터 6개월
주4)

우리사주조합
기존
66,567
1.15%
-
66,567
0.92%
20.05.13부터 1년간 의무예탁
주5)

우선배정
-
-
70,000
70,000
0.96%
상장일로부터 1년간 의무예탁
주5)

의무인수분
DB금융투자
-
-
60,000
60,000
0.83%
상장일로부터 3개월
주6)

소계
4,106,641
70.65%
(470,000)
3,636,641
50.01%
-
-

주1)
구주매출자인 최대주주 주광연 및 김영주 대표이사는 구주매출 후 잔여 보유주식에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 2년을 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수를 확약하였습니다. 공모 과정에서 구주매출 주식수가 변동될 경우, 보호예수 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조제1항제1호에 의거, 미등기 임원으로 우리사주조합을 통해 예탁중인 유홍우 및 배성일의 소유주식은 상장일로부터 6개월 이내 출고될 경우 한국예탁결제원으로 입고되어 보호예수기간 종료일까지 매각이 제한됩니다. 이들의 주식을 포함한 우리사주조합(기존) 주식수는 70,000주입니다.

주3)
코스닥상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거, 전문투자자의 투자기간이 2년 미만인 주식등의 경우 의무보유기간은 상장일로부터 1개월입니다.

주4)
코스닥상장규정 제21조 제1항 제1의2에 의거, 상장 예비심사 청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등을 취득한 경우 의무보유기간은 상장일로부터 6개월간입니다.

주5)
증권신고서 제출 전 제3자배정을 통해 보유중인 우리사주조합의 주식은 2020년 05월 13일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 70,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 해당 주식은 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 인출이 가능합니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 60,000주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

주7)
정우영, 정민정은 국적상실신청이 진행중이므로 외국인투자등록증 발급이 불가하여 증권계좌 개설이 불가능한 상태입니다. 해당 의무보유대상자들은 상장 이후 6개월간 매각하지 않겠다는 ‘소유주식 등의 의무보유확약서’를 제출하는 한편, 주식에 대한 통제를 위하여 해당 의무보유대상자들-발행회사((주)핌스)-주관회사(DB금융투자(주))-명의개서대리인(국민은행)의 다자간 약정을 통해 해당 의무보유대상자들이 주식을 인출하지 못하도록 통제하고 있습니다. 또한, 동 약정서 상 해당 의무보유대상자들은 국적상실확인 절차가 완료되는 즉시 외국인투자등록증 발급을 통해 계좌를 개설 및 주식을 입고 후 예탁원에 의무보호예수를 위한 입고를 진행하도록 하고 있습니다. 의무보유확약기간 동안 보호예수 입고 절차가 이뤄지기 이전까지는 한국거래소를 포함한 청구회사, 주관회사, 명의개서대리인의 서명날인 없이는 별도로 인출이 불가능하며 명의개서대리인이 주식을 보관하도록 하여 통제할 수 있도록 할 계획입니다.

거. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장기업으로 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.