에이전트AI — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20200811)
제출인: 에이전트AI

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)케이알피앤이

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 07월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 합병비율
금융감독원 권고사항 반영

1 :
170.5448833

1 :
168.0086176

5. 합병비율 산출근거

1. 주식회사 케이알피앤이 보통주의 합병가액 산정 
주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 
가. 기준주가 : 1,114원 
나. 자산가치 : 267원 
다. 합병가액 : 1,114원

2. 대한발전기술 주식회사 보통주 합병가액 산정 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
189,987
원
 A. 자산가치 : 83,874원 
 B. 수익가치 :
260,729
원 
나. 상대가치 : 해당사항 없음 
다. 합병가액 :
189,987
원 

3. 합병가격 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,114원(액면가액 100원)과 피합병법인
189,987
원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은
1 :
170.5448833

으로 산정되었습니다.

1. 주식회사 케이알피앤이 보통주의 합병가액 산정 
주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 
가. 기준주가 : 1,114원 
나. 자산가치 : 267원 
다. 합병가액 : 1,114원

2. 대한발전기술 주식회사 보통주 합병가액 산정 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
187,162
원
 A. 자산가치 : 83,874원 
 B. 수익가치 :
256,020
원 
나. 상대가치 : 해당사항 없음 
다. 합병가액 :
187,162
원 

3. 합병가격 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,114원(액면가액 100원)과 피합병법인
187,162
원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :
168.0086176
으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
- 외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,114원(액면가액 100원)과
189,987원(액면가액5,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1 : 170.5448833은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어
서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 1,114원(액면가액 100원)과
187,162
원
(액면가액5,000원)
으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1 :
168.0086176

은 적정한 것으로 판단됩
니다.

본평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에
관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
- 보통주식
3,410,896
3,360,171

10. 합병일정

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 07월 30일

종료일

2020년 08월 13일

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 18일

종료일
2020년 09월 18일

합병기일
2020년 09월 21일

합병등기예정일자
2020년 09월 25일

신주의 상장예정일
2020년 10월 08일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 08월 12일

종료일

2020년 08월 26일

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 28일

종료일
2020년 09월 28일

합병기일
2020년 09월 29일

합병등기예정일자
2020년 10월 08일

신주의 상장예정일
2020년 10월 19일

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
 마. 합병일정

구 분

합병일정

소규모합병 공고

2020년 07월 30일(목)

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 07월 30일(목)

종료일

2020년 08월 13일(목)

합병승인 이사회

2020년 08월 14일(금)

채권자 이의 제출 공고일

2020년 08월 18일(화)

채권자 이의 제출기간
시작일
2020년 08월 18일(화)

시작일
2020년 09월 18일(금)

합병기일
2020년 09월 21일(월)

합병종료보고 이사회
2020년 09월 21일(월)

합병종료보고 공고
2020년 09월 21일(월)

합병(해산)등기 예정일
2020년 09월 25일(금)

구 분

합병일정

소규모합병 공고(재공고)

2020년 08월 12일(수)

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 08월 12일(수)

종료일

2020년 08월 26일(수)

합병승인 이사회

2020년 08월 27일(목)

채권자 이의 제출 공고일

2020년 08월 28일(금)

채권자 이의 제출기간
시작일
2020년 08월 28일(금)

종료일
2020년 09월 28일(월)

합병기일
2020년 09월 29일(화)

합병종료보고 이사회
2020년 09월 29일(화)

합병종료보고 공고
2020년 09월 29일(화)

합병(해산)등기 예정일
2020년 10월 08일(목)

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
 가. 합병의 개요
 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 주식회사 케이알피앤이의 최대주주는 주식회사 코르몬파트너스이며, 특별관계자를 포함하여 16.42%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인인 대한발전기술 주식회사의 최대주주는 주식회사 대한그린에너지이며, 51%의 지분을 보유하고 있습니다.
합병을 통해 대한발전기술 주식회사의 최대주주가 지분을 취득하더라도, 주식회사 케이알피앤이의 총발행주식수 중 지분율은
3.89%입니다. 본 합병절차 완료후, 존속회사인 주식회사 케이알피앤이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 대한발전기술 주식회사는 해산할 예정입니다.

본 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 주식회사 케이알피앤이의 최대주주는 주식회사 코르몬파트너스이며, 특별관계자를 포함하여 16.42%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인인 대한발전기술 주식회사의 최대주주는 주식회사 대한그린에너지이며, 51%의 지분을 보유하고 있습니다.
합병을 통해 대한발전기술 주식회사의 최대주주가 지분을 취득하더라도, 주식회사 케이알피앤이의 총발행주식수 중 지분율은
3.87%입니다. 본 합병절차 완료후, 존속회사인 주식회사 케이알피앤이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 대한발전기술 주식회사는 해산할 예정입니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
 나. 합병비율 및 산출근거
 1) 합병비율 및 산출근거

(단위 : 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
1,114
해당사항 없음

a. 기준주가
1,114
해당사항 없음

b. 할증율(할인율)
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
189,987

a. 자산가치
267
83,874

b. 수익가치
해당사항 없음
260,729

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
1,114
189,987

E. 합병비율
1

170.5448833

(Source: 한국거래소 및 지우회계법인 Analysis)

(단위 : 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
1,114
해당사항 없음

a. 기준주가
1,114
해당사항 없음

b. 할증율(할인율)
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음

187,162

a. 자산가치
267
83,874

b. 수익가치
해당사항 없음
256,020

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
1,114

187,162

E. 합병비율
1

168.0086176

(Source: 한국거래소 및 지우회계법인 Analysis)

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
 다. 합병 등과 관련한 투자위험요소
 1) 소규모합병관련 위험

합병회사의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수시간 :
2020년 07월 31일 ~ 2020년 08월 14일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수시간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

합병회사의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수시간 :
2020년 08월 12일 ~ 2020년 08월 26일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수시간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요
 바. 합병 진행경과 및 일정

구 분

주식회사 케이알피앤이

합병반대의사 통지 접수기간
2020.07.30 ~ 2020.08.13

합병승인 이사회 결의일

2020.08.14

채권자 이의제출기간
2020.08.18~2020.09.18

합병기일
2020.09.21

합병종료보고 이사회 결의일
2020.09.21

합병 등기 예정일
2020.09.25

구 분

주식회사 케이알피앤이

합병반대의사 통지 접수기간
2020.08.12 ~ 2020.08.26

합병승인 이사회 결의일

2020.08.17

채권자 이의제출기간
2020.08.28~2020.09.28

합병기일
2020.09.29

합병종료보고 이사회 결의일
2020.09.29

합병 등기 예정일
2020.10.08

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 07월 15일

회 사 명 :
주식회사 케이알피앤이

대 표 이 사 :
신 동 희

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, A동 603호(삼평동, 판교테크노밸리 유스페이스1)

(전 화) 02)6917-5300

(홈페이지)http://www.krpne.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 의 수

(전 화) 02-6917-5339

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 주식회사 케이알피앤이가 대한발전기술 주식회사를 흡수합병 합니다.
- 존속회사 : 주식회사 케이알피앤이
- 소멸회사 : 대한발전기술 주식회사

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 케이알피앤이 입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
신재생에너지 사업 영역 확장에 따른 매출 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
- 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 주식회사 케이알피앤이의 최대주주는 주식회사 코르몬파트너스이며, 특별관계자를 포함하여 16.42%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인인 대한발전기술 주식회사의 최대주주는 주식회사 대한그린에너지이며, 51%의 지분을 보유하고 있습니다.

- 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 주식회사 케이알피앤이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 대한발전기술 주식회사는 해산할 예정입니다.

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 케이알피앤이의 이사의 임기는 상법 제527조의 4에 따라, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 주식회사 케이알피앤이의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 대한발전기술 주식회사의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 당사는 안정적인 매출원을 확보하여 수익성 및 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

1 :
168.0086176

5. 합병비율 산출근거

1. 주식회사 케이알피앤이 보통주의 합병가액 산정 
주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 
가. 기준주가 : 1,114원 
나. 자산가치 : 267원 
다. 합병가액 : 1,114원

2. 대한발전기술 주식회사 보통주 합병가액 산정 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
187,162원
 A. 자산가치 : 83,874원 
 B. 수익가치 :
256,020원 
나. 상대가치 : 해당사항 없음 
다. 합병가액 : 187,162원 

3. 합병가격 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
1,114원
(액면가액 100원)과 피합병법인
187,162원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은
1 : 168.0086176 으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제161조와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
지우회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 22일 ~ 2020년 07월 14일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
1,114원
(액면가액 100원)과
187,162원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율
1 : 168.0086176 은
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,360,171

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
대한발전기술 주식회사

주요사업
발전소 운영 및 유지보수업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,546,730,261
자본금
100,000,000

부채총계
4,869,245,546
매출액
4,328,007,504

자본총계
1,677,484,715
당기순이익
961,217,774

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 07월 16일

주주확정기준일
2020년 07월 30일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 07월 31일

종료일
2020년 08월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 08월 12일

종료일
2020년 08월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 28일

종료일
2020년 09월 28일

합병기일
2020년 09월 29일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 10월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 10월 19일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 제5항에 근거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 주식회사 케이알피앤이 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출 대상에서 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 「상법」제527조의 3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

나. 본합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 종종 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

다. 합병상대회사의 재무내용은 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다. 

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한경우, 관계기간과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

마. 합병일정

구분
합병일정

합병 이사회 결의

2020년 07월 15일(수)

주주명부폐쇄 공고

2020년 07월 15일(수)

합병 계약일

2020년 07월 16일(목)

소규모합병 공고(재공고)

2020년 08월 12일(수)

권리주주확정 기준일

2020년 07월 30일(목)

주주명부폐쇄기간
시작일

2020년 07월 31일(금)

종료일

2020년 08월 04일(화)

합병반대의사 통지 접수 기간
시작일
2020년 08월 12일(수)

종료일
2020년 08월 26일(수)

합병승인 이사회
2020년 08월 27일(목)

채권자 이의 제출 공고일
2020년 08월 28일(금)

채권자 이의 제출기간
시작일
2020년 08월 28일(금)

종료일
2020년 09월 28일(월)

합병기일
2020년 09월 29일(화)

합병종료보고 이사회
2020년 09월 29일(화)

합병종료보고 공고
2020년 09월 29일(화)

합병(해산)등기 예정일
2020년 10월 08일(목)

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기간과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 

사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
주식회사 케이알피앤이

소재시
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스1 A동 603호

대표이사
신동희

법인구분
주권상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
대한발전기술 주식회사

소재지
전라남도 영광군 영광읍 그린테크로 23

대표이사
김진만

법인구분
비상장법인

(*) 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다. 

2) 합병배경
합병회사인 주식회사 케이알피앤이는 피합병법인인 대한발전기술 주식회사를 흡수합병하면서 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.
 - 신재생에너지 사업 영역 확장에 따른 매출 증대
 - 사업포트폴리오 확대에 따라 사업환경 변화로 인한 리스크 분산
 - 사업다각화를 통한 재무구조 개선

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 주식회사 케이알피앤이의 최대주주는 주식회사 코르몬파트너스이며, 특별관계자를 포함하여 16.42%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인인 대한발전기술 주식회사의 최대주주는 주식회사 대한그린에너지이며, 51%의 지분을 보유하고 있습니다.
합병을 통해 대한발전기술 주식회사의 최대주주가 지분을 취득하더라도, 주식회사 케이알피앤이의 총발행주식수 중 지분율은 3.87%입니다. 본 합병절차 완료후, 존속회사인 주식회사 케이알피앤이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 대한발전기술 주식회사는 해산할 예정입니다. 

5) 향후 회사구조 개편에 대한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

(단위 : 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
1,114
해당사항 없음

a. 기준주가
1,114
해당사항 없음

b. 할증율(할인율)
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음

187,162

a. 자산가치
267
83,874

b. 수익가치
해당사항 없음
256,020

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
1,114

187,162

E. 합병비율
1

168.0086176

(Source: 한국거래소 및 지우회계법인 Analysis)

(주1) 「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액 은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 소규모합병관련 위험
합병회사의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수시간 : 2020년 08월 12일 ~ 2020년 08월 26일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수시간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고, 수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인, 인가, 신고, 수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

3) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.

라. 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계 : 해당사항 없음.
- 임원간의 상호 겸직 : 해당사항 없음.
- 일반당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 : 해당사항 없음.
- 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항 없음.

2) 당사 회사간의 거래 내용
- 채무 보증 : 해당사항 없음
- 담보 제공 : 해당사항 없음
- 매출 및 매입거래 : 해당사항 없음
 
3) 당사 대주주와의 거래내용
- 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음.
- 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음.
- 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음.

마. 합병 등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 주식회사 케이알피앤이가 소멸회사인 대한발전기술 주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. 
- 본 합병은 상법 제527조의 3규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. 
- 존속회사인 주식회사 케이알피앤이는 공시제출일 현재 코스닥에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발생주식 총속의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

바. 합병 진행경과 및 일정

구분
주식회사 케이알피앤이
비고

합병 이사회 결의일
2020.07.15
-

주주확정기준일
2020.07.30
-

주주명부 폐쇄기간
2020.07.31 ~ 2020.08.04
-

합병반대의사 통지 접수기간
2020.08.12 ~ 2020.08.26
-

합병승인 이사회 결의일
2020.08.17
-

채권자 이의제출기간
2020.08.28~2020.09.28
-

합병기일
2020.09.29
상법 제523조 6

합병종료보고 이사회 결의일
2020.09.29
-

합병 등기 예정일
2020.10.08
-

- 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해 주시기 바랍니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

상호
대한발전기술 주식회사

설립일
2017년 07월

주소
전라남도 영광군 영광읍 그린테크로 23

주요사업
발전소 운영 및 유지보수업

계열회사의 총수
없음

주권상장 여부
해당사항 없음

결산월
12월

1) 주요 연혁

일 자
주요 내용

2017.07
회사설립(대한발전기술㈜)

2017.08
유니슨 풍력발전설비O&M 계약

2018.05
유니슨 영광백수풍력발전MSA 계약

2018.06
유니슨 경주풍력2단계 풍력발전설비O&M 계약

2019.04
유니슨 영광풍력MSA 계약

2) 주요목적사업 및 특징

주요 목적사업

발전소 운영 및 유지보수업

전기안전관리 대행업

건축물(시설)유지관리업

신,재생에너지 발전소 시설의 컨설팅 및 엔지니어링

나. 사업의 내용

1) 발전정비 산업의 특징

국내에서는 발전소 운전과 정비를 분리하여 발전소 운전은 각 발전소가 담당하고 있습니다.
발전 정비는 전력산업의 발달과 함께 발전되어 왔으며, 그 이유는 발전설비의 지속적이고 안전한 운영을 위해서는 유지보수가 뒤따라야 하기 때문입니다.

발전설비 정비란 전력생산 활동에 필요한 발전설비의 상태를 상시 관리&유지하여
안정적인 전력 생산이 가능하도록하는 모든 활동을 의미합니다.
해
당 활동을 통해 발전설비의 고장빈도를 줄이고
생산성을 높이는 활동으로 인식되고 있습니다.
더 나아가
설비의 기대수명 연장,
가치 유지,
가동률 향상에 따른 생산성 증대, 직원안전사고 예방등 효율적인 발전업무를 위한 일련의 활동입니다.

발전설비 정비는 일반적으로 경상정비, 계획예방정비로 나누어지며 발전소별로 구체적인 정비일정에 따라서 정비업무가 실시됩니다. 각 정비활동의 내용은 다음과 같습니다.

정비활동
상세내용

경상정비
발전설비를 최적으로 유지하기 위해 발전소 가동 중에 설비의 이상 유무를 주기적으로 점검하는 활동

계획예방정비
정해진 일정에 의거 발전기를 정지하고 기기를 완전 분해하여 점검하여 정비하는 활동

정부 주도로 운영된 정비산업은 2009년 "발전정비시장 경쟁 도입 대책"을 통해 민간시장에 개방되기 시작하였습니다. 기획재정부는 "공공기관(에너지ㆍ환경ㆍ교육분야) 기능조정"을 발표(2016년 6월)하여, 발전 5사(한국남동발전·한국서부발전·한국동서발전·한국중부발전·한국남부발전)의 신규 발전기 정비를 민간시장에 개방하고 경쟁입찰을 통해적절한 민간정비업체가 참여하도록 하였습니다.

발전정비시장의 민간진입은 발전정비사업의 전체 경쟁력 제고,
민간의 일자리 창출,
소비자 선택에 따른 효율성 향상 등의 긍정적 효과가 기대되고 있습니다.

2) 발전정비 산업의 성장성

산업통상자원부가 발표한
제8차 전력수급계획(2017년 12월)에 따르면 원자력발전소 정비산업의 물량은 다소 축소될 것으로 예상됩니다. 그러나 반대로 노후화된 발전설비 성능개선 및 원전설비 해체, 신재생에너지 발전 정비 물량은 증가가 예상됩니다.

또한 산업구조 고도화, 국민 소득수준 및 생활수준 향상 등으로 인하여 향후에도 전력소비가 지속적으로 증가될 것으로 전망되며, 이
에 따라 전력공급을 안정적으로 유지하기 위한 유지보수 공사 사업인 발전정비사업도 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

제8차 전력수급기본계획에 따르면 2017년부터 2031년까지 전력 수요량은 연평균 2.1% 증가할 것으로 예상되었으며, 최대 전력수요는 2030년 전력기준수요는 667.0TWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 

발전정비 산업은 전력 수요가 증가하면서 시장 규모 또한 함께 확대되고 있으며, 산업의 특성상 전력공급을 안정적으로 유지하기 위한 지속적인 유지보수는 경기변동과 높은 상관관계가 없는 사업으로 판단됩니다. 

한편, 정부의 발전정비산업 2단계 경쟁도입이 가시화됨에 따라, 정책적으로 발전정비물량이 한전KPS에서 민간정비업체로 일부 이양해야 합니다. 따라서 향후 분석대상회사와 같은 민간발전정비업체의 지속적 성장이 예상됩니다.

이와 관련 최근 탈원전 등의 정책변화와 종합심사낙찰제 도입으로 인하여 향후 정비회사간의 차별화가 고도화 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 발전정비 산업은 높은 기술력과 서비스를 동시에 요구하는 산업으로 변화 될 것으로 전망됩니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2020년 3월말
2019년
2018년

자산

Ⅰ. 유동자산
5,340,593,155
6,208,461,080
1,528,856,788

1. 현금및현금성자산
37,421,763
3,414,468
23,001,959

2. 기타유동금융자산
2,680,000,000
3,780,004,931
-

3. 매출채권및기타채권
2,621,725,216
2,423,777,709
1,494,739,382

4. 기타유동자산
1,446,176
1,263,972
11,115,447

Ⅱ. 비유동자산
341,498,716
338,269,181
135,901,312

1. 기타비유동금융자산
117,267,000
117,267,000
115,967,000

2. 유형자산
26,901,192
28,633,415
5,786,072

3. 이연법인세자산
197,330,524
192,368,766
14,148,240

자산총계
5,682,091,871
6,546,730,261
1,664,758,100

부채

Ⅰ. 유동부채
3,671,517,123
4,709,368,191
882,342,163

1. 매입채무및기타채무
877,448,750
675,856,378
431,964,544

2. 단기차입금
2,635,000,000
3,775,000,000
315,000,000

3. 기타유동부채
12,197,080
108,265,636
98,585,149

4. 당기법인세부채
146,871,293
150,246,177
36,792,470

Ⅱ. 비유동부채
183,309,449
159,877,355
66,148,996

1. 퇴직급여충당부채
183,309,449
159,877,355
66,148,996

2. 이연법인세부채
-
-
-

부채총계
3,854,826,572
4,869,245,546
948,491,159

자본

Ⅰ. 자본금
100,000,000
100,000,000
100,000,000

Ⅱ. 이익잉여금
1,727,265,299
1,577,484,715
616,266,941

자본총계
1,827,265,299
1,677,484,715
716,266,941

부채및자본총계
5,682,091,871
6,546,730,261
1,664,758,100

2) 손익계산서

(단위: 원)

구 분
2020년 3월말
2019년
2018년

매출액
1,085,580,176
4,328,007,504
2,370,738,690

매출원가
879,811,680
2,328,461,514
1,574,215,258

매출총이익
205,768,496
1,999,545,990
796,523,432

판매관리비
64,047,658
252,993,518
217,748,724

영업이익(손실)
141,720,838
1,746,552,472
578,774,708

영업외수익
3,097,281
428,390
110,024

영업외비용
-
720,723,167
102,298

법인세차감전순이익(손실)
144,818,119
1,026,257,695
578,782,434

법인세등(이익)
(4,962,465)
65,039,921
(10,740,755)

당기순이익(손실)
149,780,584
961,217,774
589,523,189

라. 회계감사인의 감사의견 등
대한발전기술 주식회사는 외부감사 비해당 법인입니다.
 
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 대한발전기술 주식회사의 이사회는 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.
 
바. 주주에 관한 사항 
보고서 제출기준일 현재 주주는 3인이며, 최대주주는 주식회사 대한그린에너지로서 지분 51%를 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
주식소유 현황
비 고

주식수
지분율

(주)대한그린에너지
10,200
51
최대주주

박근식
7,800
39
-

김진만
2,000
10
-

합계
20,000
100
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1) 임원 및 직원의 현황 
① 임원현황

(기준일: 2020년 06월 30일)
(단위: 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원 여부

상근 여부

담당업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의관계

재직기간

임기만료일

의결권

있는

주식

의결권

없는

주식

김진만

남

1972.12

대표이사

등기임원

상근

경영총괄

前)유니슨(주) 기술운영팀장/부장

2,000

-

-

3년

2020.7.20

박근식
남
1974.02
사내이사
등기임원
상근
-
現)(주)대한그린에너지 대표이사
7,800
-
대표이사

3년

2020.7.20

이점영
여
1970.06
사내이사
등기임원
상근
재무
現)(주)대한그린에너지 상무이사
-
-
등기임원

3년

2020.7.20

② 직원현황

(기준일: 2020년 06월 30일)
(단위: 천원)

사업부문

성별

직원수

평균근속연수

연간급여총액

1인평균급여액

비고

기간의

정함이 없는 근로자

기간제

근로자

합계

전체

(단시간근로자)

전체

(단시간근로자)

유지보수

남

31

-

-

-

31
1.8
575,777
15,561

-

합계

31

-

-

-

31
-
575,777
15,561

-

③ 미등기임원 보수 현황

(기준일: 2020년 06월 30일)
(단위: 천원)

구분

인원수

연간급여 총액

1인평균 급여액

비고

미등기임원

-

-

-

-

2) 임원의 보수 등

< 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 >

① 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

3

1,000,000

사외이사 없음.

감사

0

0

② 보수지급금액

a. 이사ㆍ감사 전체

(기준일: 2020년 06월 30일)
(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

3

53,151
53,151

-

b. 유형별

(기준일: 2020년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

53,151
53,151

-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

-

-

-

-

< 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 >

당사의 이사 중 개인별 보수지급금액이 5억원을 초과하는 인원은 없으므로 개인별 보수현황의 작성을 생략합니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없음.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황
① 공시사항의 진행ㆍ변경사항
 - 해당사항 없음.

② 주주총회 의사록 요약

개최일자

구분

의안내용

결의내용

2018.03.23
정기주주총회
재무제표 승인의 건
이사보수한도 승인의 건

가결

2018.09.13
임시주주총회
본점 이전의 건

가결

2019.03.22
정기주주총회
재무제표 승인의 건
이사보수한도 승인의 건
가결

2020.03.25
정기주주총회
재무제표 승인의 건
이사보수한도 승인의 건
가결

2) 우발채무 등 
① 중요한 소송사건
- 해당사항 없음.

② 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음.

③ 채무보증 현황

- 해당사항 없음.
 
④ 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음.

⑤ 그 밖의 우발채무 등 
- 해당사항 없음.

⑥ 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

- 해당사항 없음.

3) 제재현황 등 그 밖의 사항
① 제재현황

- 해당사항 없음.

② 단기매매차익 발생 및 환수 현황

- 해당사항 없음.

③ 작성기준일 이후 발행한 주요 사항

- 해당사항 없음.

④ 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_대한발전기술(주) (1).jpg
중소기업기준검토표_대한발전기술(주) (1)

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중소기업기준검토표_대한발전기술(주) (2)