제주항공 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200810)
제출인: 제주항공

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)제주항공

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 08월 10일

회 사 명 :

주식회사 제주항공

대 표 이 사 :

김 이 배

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층)

(전 화) 070-7420-1000

(홈페이지) http://www.jejuair.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획팀장 (성 명) 김 경 원

(전 화) 070-7420-1986

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 05월 21일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 05월 21일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2020년 06월 04일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)
자진 정정

2020년 06월 22일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2020년 07월 27일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)
정정요구

2020년 08월 10일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가 확정

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 12,142,857주

3. 모집 또는 매출금액 : 150,571,426,800원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 결정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]증권신고서는 최종 발행가액 결정에 따른 것으로 정정 사항은 연두색 굵은 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

공통사항

모집예정가액:
13,050원
모집예정총액:
158,464,283,850원

모집가액:
12,400원
모집총액:

150,571,426,800
원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

모집(매출)가액 :
13,050

모집(매출)총액 :

158,464,283,850

자금의 사용목적
운영자금 :

40,664,283,850

발행제비용 :
1,311,549,690

3) 상기 모집가액은
1차발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일
(

2020년

08
월 07일
)에 확정
되어
2020년 08월
10일

에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은
1차발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

모집(매출)가액 :

12,400

모집(매출)총액 :

150,571,426,800

자금의 사용목적
운영자금 :

32,771,426,800

발행제비용 :
1,354,553,610

3) 상기 모집가액은
확
정 발행가액입니다.

4) 상기 모집
금액 및 발행제비용은
확정 발행가액을 기준으로
산정되었습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
13,050

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
158,464,283,850

확정가액
-

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
12,400

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

150,571,426,800

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅴ. 자금의 사용목적
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,142,857주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,142,857
5,000
13,050
158,464,283,850
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초
이사회 결의일 : 2020년 05월
21
일

주2) 정정 이사회 결의일 :
2020년 06월 04일 및 2020년 07월 27일

주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한
예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은

신주배정기준일(2020년 06월 24일)전 제3거래일(2020년 06월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
17,800원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액 (13,050원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(46.07%) X 할인율(20%)】

[ 1차 발행가액 산정표 (2020.05.20 ~ 2020.06.19) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020/05/20
19,200
293,292
5,628,762,500

2
2020/05/21
19,600
269,806
5,226,031,700

3
2020/05/22
19,400
519,678
9,815,837,000

4
2020/05/25
18,700
253,831
4,754,472,150

5
2020/05/26
18,900
312,439
5,851,455,700

6
2020/05/27
19,600
597,226
11,697,269,550

7
2020/05/28
19,200
310,282
6,025,350,850

8
2020/05/29
19,000
146,574
2,786,706,050

9
2020/06/01
19,050
107,255
2,035,766,150

10
2020/06/02
19,200
95,765
1,831,427,600

11
2020/06/03
19,550
619,369
12,160,403,350

12
2020/06/04
19,650
372,053
7,356,722,950

13
2020/06/05
20,000
1,069,396
21,732,088,400

14
2020/06/08
19,800
268,925
5,355,010,600

15
2020/06/09
19,850
211,982
4,228,177,250

16
2020/06/10
19,300
206,716
4,010,582,500

17
2020/06/11
18,850
181,604
3,436,238,150

18
2020/06/12
18,200
259,266
4,666,341,100

19
2020/06/15
17,400
180,349
3,213,364,700

20
2020/06/16
18,100
132,735
2,376,991,550

21
2020/06/17
17,850
125,581
2,241,460,750

22
2020/06/18
17,750
67,816
1,198,989,900

23
2020/06/19
17,800
61,778
1,095,892,500

1개월 가중산술평균주가(A)
19,317

1주일 가중산술평균주가(B)
17,821

최근일 종가(C)
17,800

A,B,C의 산술평균(D)
18,313
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
17,800
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차 발행가액
13,050

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)

(주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,142,857주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,142,857
5,000
12,400
150,571,426,800
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초
이사회 결의일 : 2020년 05월
21
일

주2) 정정 이사회 결의일 :
2020년 06월 04일 및 2020년 07월 27일

주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 확정된 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은

신주배정기준일(2020년 06월 24일)전 제3거래일(2020년 06월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
17,800원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액 (13,050원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(46.07%) X 할인율(20%)】

[ 1차 발행가액 산정표 (2020.05.20 ~ 2020.06.19) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020/05/20
19,200
293,292
5,628,762,500

2
2020/05/21
19,600
269,806
5,226,031,700

3
2020/05/22
19,400
519,678
9,815,837,000

4
2020/05/25
18,700
253,831
4,754,472,150

5
2020/05/26
18,900
312,439
5,851,455,700

6
2020/05/27
19,600
597,226
11,697,269,550

7
2020/05/28
19,200
310,282
6,025,350,850

8
2020/05/29
19,000
146,574
2,786,706,050

9
2020/06/01
19,050
107,255
2,035,766,150

10
2020/06/02
19,200
95,765
1,831,427,600

11
2020/06/03
19,550
619,369
12,160,403,350

12
2020/06/04
19,650
372,053
7,356,722,950

13
2020/06/05
20,000
1,069,396
21,732,088,400

14
2020/06/08
19,800
268,925
5,355,010,600

15
2020/06/09
19,850
211,982
4,228,177,250

16
2020/06/10
19,300
206,716
4,010,582,500

17
2020/06/11
18,850
181,604
3,436,238,150

18
2020/06/12
18,200
259,266
4,666,341,100

19
2020/06/15
17,400
180,349
3,213,364,700

20
2020/06/16
18,100
132,735
2,376,991,550

21
2020/06/17
17,850
125,581
2,241,460,750

22
2020/06/18
17,750
67,816
1,198,989,900

23
2020/06/19
17,800
61,778
1,095,892,500

1개월 가중산술평균주가(A)
19,317

1주일 가중산술평균주가(B)
17,821

최근일 종가(C)
17,800

A,B,C의 산술평균(D)
18,313
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
17,800
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차 발행가액
13,050

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차발행가액 산출 근거

구주주 청약일(2020년 08월 12일) 전 제3거래일(2020년 08월 07일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(20%)]

[ 2차 발행가액 산정표 (2020.08.03 ~ 2020.08.07) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020/08/03
15,300
80,346
1,230,378,400

2
2020/08/04
15,350
68,453
1,052,838,600

3
2020/08/05
15,450
56,838
876,151,050

4
2020/08/06
15,500
120,079
1,845,970,400

5
2020/08/07
15,450
160,425
2,510,852,050

1주일 거래량 가중산술평균(A)
15,461

기산일 종가(B)
15,450

A,B의 산술평균(C)
15,455
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
15,450
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
20%

2차 발행가액
12,400
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2020년 08월 07일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020/08/05
15,450
56,838
876,151,050

2
2020/08/06
15,500
120,079
1,845,970,400

3
2020/08/07
15,450
160,425
2,510,852,050

3거래일 가중산술평균(A)
15,512

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
9,310
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2020년 08월 07일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
13,050

2차 발행가액
12,400

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
9,310

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
12,400

≫ 이에 따라 확정발행가액은 12,400원으로 결정되었습니다.

(후략)

(주2) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
158,464,283,850

발행제비용(2)
1,311,549,690

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
157,152,734,160

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
28,523,570
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
871,553,560
최종모집금액의 0.55% (10원미만 절사)
(최종 실권 발생 시 확정발행가액이 액면가(5,000원)로 결정될 경우 최종 실권금액의 15.0% 존재)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
31,330,000
2,997만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세
242,857,140
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
48,571,420
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
88,704,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,311,549,690

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금

158,464,283,850
원은 아래와 같이
운영자금
및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2020년 06월 19일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
40,664,283,850
117,800,000,000
-
-
158,464,283,850

주) 채무 상환 자금 중 항공기 리스료 지불액 비중이 과반으로 계획되어 있습니다. 자세한 내용은 아래 채무상환자금 상세내역을 참고해주시기 바랍니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총
158,464,283,850원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 

(후략)

(주2) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
150,571,426,800

발행제비용(2)
1,354,553,610

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
149,216,873,190

주1)

상기 금액은
확
정 발행가액
을 기준으로
산정한 금액입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
27,102,850
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
828,142,840
최종모집금액의 0.55% (10원미만 절사)
(최종 실권 발생 시 확정발행가액이 액면가(5,000원)로 결정될 경우 최종 실권금액의 15.0% 존재)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
28,530,000
1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
 (유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세
242,857,140
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
48,571,420
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
179,339,360
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,354,553,610

주1)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금

150,571,426,800
원은 아래와 같이
운영자금
및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2020년 08월 07일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
32,771,426,800
117,800,000,000
-
-
150,571,426,800

주) 채무 상환 자금 중 항공기 리스료 지불액 비중이 과반으로 계획되어 있습니다. 자세한 내용은 아래 채무상환자금 상세내역을 참고해주시기 바랍니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총
150,571,426,800원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 

(후략)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 07월 27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.