ES큐브 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20200806)
제출인: ES큐브

참고서류
3.4
(주)라이브플렉스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 7월 31일

3. 정정사항

항목

정정사유

정정 전

정정 후

I. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주3)

2. 대리인에 관한 사항
(주주총회 의결권 대리 행사자)

영문 번역문 추가

-

주4)

3. 피권유자의 범위

영문 번역문 추가

-

주5)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

영문 번역문 추가

-

주6)

5. 기타 사항

기재사항 추가

-

바. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

영문 번역문 추가

-

주7)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

영문 번역문 추가

-

주8)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 07월 31일

위임권유기간시작일:
2020년 08월 05일

권 유 자:
성 명: 주식회사 라이브플렉스
주 소: 서울특별시 강남구 언주로 702, 8층
 (논현동, 라이브플렉스타워)
전화번호: 02)3446-4872

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)라이브플렉스
보통주
1,674,925
1.23%
본인
자기주식

주1) 권유자인 (주)라이브플렉스가 보유한 자기주식 1,674,925주에 대해서는 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.
주2) 상기 주식소유비율은 상장주식 수 135,640,864주에 대한 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

지에프금융산업제1호주식회사
최대주주
보통주
39,128,864
28.85%
최대주주
-

계
-
39,128,864
28.85%
-
-

주)위 주식소유수량은 2020년 7월 20일 기준의 주주명부에 등재된 주식수이며, 주식소유비율은 상장주식수 135,640,864주에 대한 비율입니다.

주3)

I. Matters Related to the Proxy Solicitor, Attorneys-in-Fact and Solicited Voting Right Holders

1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Type of Shares

Number of Voting Shares Held

Ratio of Voting Shares Held

Relationship with the Company

Note

LIVEPLEX Co., Ltd.

Common shares

1,674,925

1.23%

Principal

Treasury

Stock

Note 1) The shares held by LIVEPLEX Co., Ltd., the solicitor have no voting rights in accordance with Article 369 paragraph 2 of the Commercial law.

Note 2) The above ratio of voting shares held is for the total number of listed shares(135,640,864)

- Matters related to specially-related persons of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Relationship with the Proxy Solicitor

Type of Shares

Number of Voting Shares Held

Ratio of Voting Shares Held

Relationship with the Company

Note

G.F. Financial Industry No. 1 Co., Ltd

The largest shareholder

Common shares

39,128,864

28.85%

The largest shareholder

-

Total

39,128,864

28.85%

-

-

Note) The above number of voting shares held is the one listed on the shareholder's list as of the reference date(2020.07.20), the ratio of voting shares held is one for the total number of listed shares(135,640,864)

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강봉석
-
-
권유업무 수탁법인의 직원
-

강천주
-
-
권유업무 수탁법인의 직원
-

주4)

2. Matters Related to Attorneys-in-Fact(Agents of voting rights at a shareholders' meeting)

Name

(Corporate Name)

Type of Shares

Number of Voting Shares Held

Relationship with the Company

Note

Kang Bong Suk

-

-

Staff of the corporation entrusted with solicitation

-

Kang Cheon Ju

-

-

Staff of the corporation entrusted with solicitation

-

3. 피권유자의 범위

(주)라이브플렉스의 제43기 임시주주총회(2020년 08월 14일 예정)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2020년 07월 20일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

주5)

3. Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholder's list as of the reference date(2020.07.20)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

- 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

- 최대주주 변경에 따른 주주관리(IR) 서비스의 강화

주6)

4. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

- Securing the required number of quorum for a smooth progression of extraordinary shareholers meeting.
 - Reinforcement of shareholder management (IR) services following the change of the largest shareholder.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 08월 05일,
 (종료일) - 2020년 08월 14일 제 43기 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

리앤제이마커드아시아(주)
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 08월 14일 오전 09시
(장소) - 서울시 강남구 논현로 662(논현동 215번지) 헤리츠타워 2층 아그니스홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 권유업무 수탁법인 리앤제이마커드아시아(주)
(성명) 강천주 (부서 및 직위) 실장 (연락처) 02-783-1799 
바. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주7)

5. Other Matters

A. Proxy solicitation period :

(Start Date) Aug. 5, 2020,

(End Date) Aug. 14, 2020 (Until the extraordinary shareholders meeting)

B. Methods of delivery of power of attorney forms

√ Direct delivery to solicited voting right holder

√ Delivery by post or facsimile

√ Delivery by electronic mail(only in case where a solicited voting rightholder indicated acceptance by electronic mail)

√ Delivery together with the notice to convene the general meeting of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer of the notice)

√ Use of internet homepage

Homepage Address

-

Homepage Manager

-

Inclusion(or not) in the Notice (Public Announcement) of the General Shareholders Meeting

-

C. Matters related to the entrustment of solicitation operations

Entrusted Agency

Scope of Entrusted Operations

Note

Lee & J. Marcud Asia, Inc.

Investor Relations(IR), Proxy solicitation operations in general(including various tasks such as provision and receipt of power of attorney)

-

D. Date/time and place of the scheduled general meeting of the shareholders

(Date/Time) Aug. 14, 2020, 09:00 a.m.

(Place) Agnes Hall , Heritz Tower 2F(662, Nonhyeon-ro, Gangnam-gu, Seoul, Republic of Korea)

E. Contact Person and Number : Lee & J. Marcud Asia, Inc.(the corporation entrusted with solicitation)

(Name) Kang Cheon Ju

(Positions) Chief Manager

(Contact Number) 02-783-1799

F. Language

The definitive and language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신희민
1964.01.31
미해당
-
이사회

양은혁
1975.08.26
미해당
-
이사회

홍권표
1962.05.02
미해당
-
이사회

한승엽
1983.01.05
해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신희민
㈜에이치비파이낸셜 고문
2017.12 ~ 현재
㈜에이치비파이낸셜 고문
-

양은혁
㈜에이치비파이낸셜 대표
2013.03 ~ 현재
㈜에이치비파이낸셜 대표
-

홍권표
㈜지에프투자파트너스 이사
2019.10 ~ 현재
㈜지에프투자파트너스 이사
-

한승엽
법무법인 바른 변호사
2016.03 ~ 현재
법무법인 바른 변호사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에
도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

사내이사후보자확인서_신희민

사내이사후보자확인서_양은혁

사내이사후보자확인서_홍권표

사외이사후보자확인서_한승엽

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임훈택
1972.06.04
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임훈택
법무법인 바른 변호사
2005.12 ~ 현재
법무법인 바른 변호사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

감사후보자확인서_임훈택

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 캠핑용구 제조 및 판매업
......
34. 위 각호에 부대되는 사업일체

제1장 총칙

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자산유동화에 관한 법률상의 유동화증권에 대한투자업무

2. 자산유동화에 관한 법률에 의한 유동화전문회사업무관련 업무

3. 캠핑용구 제조 및 판매업
......
36. 위 각호에 부대되는 사업일체

자산유동화에 관한 법률에 따른 유동화증권 투자업무로의 사업영역 확대

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

주8)

II. Description of the Agenda Items of the Extraordinary Shareholders Meeting

□ The appointment of directors

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder, external director candidate

Name of candidate

Date of birth

External director candidate

Relationship with the largest shareholder

Recommended

Shin Hee Min

1964.01.31

-

-

Border of Directors

Yang Eun Hyuk

1975.08.26

-

-

Border of Directors

Hong Kwon Pyo

1962.05.02

-

-

Border of Directors

Han Seung Yeop

1983.01.05

External director

-

Border of Directors

Total (4) Candidates

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions with the company over the last three years

Period

Career

Shin Hee Min

Advisor of

HB Financial ., Inc..

2017.12 ~ (current)

Advisor of

HB Financial ., Inc..

Yang Eun Hyuk

C.E.O. of

HB Financial ., Inc.

2013.03 ~ (current)

C.E.O. of

HB Financial ., Inc.

Hong Kwon Pyo

Director of

GF Investment Partners., Inc.

2019.10 ~ (current)

Director of

GF Investment Partners., Inc.

Han Seung Yeop

Lawyer of

law firm ,‘BARUN’

2016.03 ~ (current)

Lawyer of

law firm ,‘BARUN’

C. The candidate's job plan (only in the case of the appointment of external directors)

1. Plan to perform duties based on expertise and independence as an external director.

2. Plan to carry out duties through transparent expression and decision-making standards for enhancing the value of businesses, shareholders and stakeholders.

3. Recognizing the severity of the responsibilities and obligations of an external director under the Commercial Law, and if the qualification requirements of an external director fall under Article 382(3), 542(8), and Article 34 of the Enforcement Decree of the Commercial Law, the external director shall be lost.

D. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Candidates are professional managers with a wide range of experience and expertise, and are recommended as they are believed to help corporate management and corporate growth.

□ The appointment of an Auditor

A. Name of candidate, date of birth, recommended, relationship with the largest shareholder

Name of candidate

Date of birth

Relationship with the largest shareholder

Recommended

Lim Hoon Taek

1972.06.04

-

Border of Directors

Total (1) Candidate

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of candidate

Main occupation

Profile

Details of transactions with the company over the last three years

Period

Career

Lim Hoon Taek

Lawyer of

law firm ,‘BARUN’

2005.12 ~ (current)

Lawyer of

law firm ,‘BARUN’

-

C. Reasons for the Board's recommendation of candidates

Candidate recommended because he is judged to be able to perform their duties more objectively and fairly in auditing the company's accounting and work.

□ Change of the articles of association

A. Change of the articles of association for exclusion of intensive voting or the excluded articles

Before change

After change

Purpose of change

-

-

-

B. Anything else about change of the articles of association

Before change

After change

Purpose of change

Article 1 General Rules

Article 2 (Purpose) The company aims to run the following business

1. The manufacture and sale of camping gear
 ......
 34. All the business annexed to each of the above paragraphs

Article 1 General Rules

Article 2 (Purpose) The company aims to run the following business

1. Investment in the asset-backed securities under the Asset-backed Securitization Act

2. Business related to a special purpose company specializing in the business of asset-backed securitization under the Asset-backed Securitization Act`

3. The manufacture and sale of camping gear
 ......
 36. All the business annexed to each of the above paragraphs

Added business purpose for investment in liquidated securities under the Asset-Backed Securitization Act.