디모아 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20200806)
제출인: 디모아

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)포비스티앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 08월 06일

회 사 명 :
주식회사 포비스티앤씨

대 표 이 사 :
양 선 길

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로51길 52

(전 화) 02-2046-9323

(홈페이지) http://www.pobis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 종 훈

(전 화) 02-2046-9323

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)아이오케이컴퍼니

국적
대한민국
대표자
김세연

자본금(원)
25,375,271,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
50,750,542
주요사업
연예인매니지먼트

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
19,514,113

양수금액(원)(A)
85,000,000,000

총자산(원)(B)
102,374,669,160

총자산대비(%)(A/B)
83.03

자기자본(원)(C)
98,614,611,682

자기자본대비(%)(A/C)
86.19

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,514,113

지분비율(%)
38.45

4. 양수목적
최대주주 지위 확보를 통한 경영권 획득 및 사업다각화

5. 양수예정일자
2020년 09월 24일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)더블유홀딩컴퍼니외 3인

자본금(원)
17,233,640,200

주요사업
유류운송용역업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급 
2) 양수금액 : 85,000,000,000원
3) 지급일정
 - 계약금 (2020.08.06) : 8,500,000,000원
 - 잔 금 (2020.09.24) : 76,500,000,000원
4) 거래종결일 : 2020년 9월 24일(발행회사 임시주주총회 소집 전일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용

2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2020년 07월 31일 ~ 2020년 08월 06일

외부평가 의견

본 평가인이 평가기준일 전 1년 간의 양수ㆍ도 금액이 100억원 이상인 상장사 거래사례에서 분석된 최저치 경영권프리미엄율(-13.9%)과 최고치 경영권프리미엄율(105.5%)을 적용하여 산정한 1주당 주식가액은 최소 2,005원에서 최고 4,783원입니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수금액
4,356원은 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 `1. 발행회사의 자본금과 발행주식총수(보통주)`는 2019년도 사업보고서 기준입니다.

- 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2019년)말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '2. 양수내역'의 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2019년)말 연결재무제표 자본총계에서 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.

- 상기 '6. 거래상대방'에 대한 거래내역 (단위 : 주, 원)

회사명(성명)
매매주식수
지분율
매매대금
회사와의 관계

(주)더블유홀딩컴퍼니
10,861,418
21.40%
47,310,402,737
해당사항 없음

원영식(개인)
2,065,868
4.07%
8,998,552,812
해당사항 없음

강수진(개인)
2,395,210
4.72%
10,433107,865
해당사항 없음

원성준(개인)
4,191,617
8.26%
18,257,936,587
해당사항 없음

합계
19,514,113
38.45%
85,000,000,000
-

- 상기 내용은 관계기관과의 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.

- 기타세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :-

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
156,580
45,805
110,775
25,375
48,736
-8,380
적정
정진세림회계법인

전년도
136,720
44,542
92,178
19,874
29,737
-13,276
적정
세림회계법인

전전년도
84,845
15,195
69,650
13,287
18,380
-4,375
적정
세림회계법인

※발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2019년도), 전년도(2018년도), 
 전전년도(2017년도) 연결재무제표 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)더블유홀딩컴퍼니
대한민국
서울특별시 강남구 도산대로

직업(사업내용)
유류 운송 용역업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
오션인더블유(주)
66,203,003
31.71

대표이사
최진욱
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2019년도
결산기
12월말

자산총계
142,431,125,232
자본금
17,233,640,200

부채총계
55,461,493,415
매출액
18,023,834,045

자본총계
86,969,631,817
당기순손익
-17,710,635,442

외부감사인
회계법인 리안
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
해당사항 없음.

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)비비안
관계 없음.

대표이사
양선길
관계 없음.

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-