크레오에스지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200806)
제출인: 크레오에스지

전환사채권 발행결정
2.2
(주)큐로컴

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 08 월 06일

회 사 명 :
주식회사 큐로컴

대 표 이 사 :
조중기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 77길 7,4층(삼성동 동원빌딩)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://www.curocom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조중기

(전 화)02-2141-3000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
28,995,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 08월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2023년 08월 06일에 원금의 103.0415%에 
해당하는 금액을 일시에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,423

전환가액 결정방법
“본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중평균산술주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 납입일전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.)

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)큐로컴의 기명식 보통주

주식수
1,238,134

주식총수 대비
비율(%)
1.09

전환청구기간
시작일
2021년 08월 06일

종료일
2023년 07월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

① “전환사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하 회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하 지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

■ 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.)

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필 요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구 가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따 른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

③ 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 사채” 발행일로부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가 액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전 환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.

④ 감자.주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자.주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자.주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥증권 시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있 는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

⑤ 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가 액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,697

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

매도청구권(Call Option)
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
다. 취득규모 : 최대 1,500,000,000원
라. 취득목적: 경영참여
마. 제3자가 될수 있는자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익 : 

①
제3자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 619,067주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 883,912주까지 취득 가능함.
 ② 금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

※ 이외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "20. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 06일

12. 납입일
2020년 08월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :
“본 사채”발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환지급일 이 전 60일 이후 30일 이전의 기간 동안 “발행회사”에게 서면통지의 방법으로 조기 상환 청구를 하여야 한다.

(1) 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 06월 07일

2021년 07월 07일

2021년 08월 06일

101.0037%

2차

2021년 09월 07일

2021년 10월 07일

2021년 11월 06일

101.2562%

3차

2021년 12월 08일

2022년 01월 07일

2022년 02월 06일

101.5094%

4차

2022년 03월 07일

2022년 04월 06일

2022년 05월 06일

101.7631%

5차

2022년 06월 07일

2022년 07월 07일

2022년 08월 06일

102.0175%

6차

2022년 09월 07일

2022년 10월 07일

2022년 11월 06일

102.2726%

7차

2022년 12월 08일

2023년 01월 07일

2023년 02월 06일

102.5283%

8차

2023년 03월 07일

2023년 04월 06일

2023년 05월 06일

102.7846%

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 :

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2021년 08월 06일)부터 2개월이 되는날(2021년 10월 06일)까지 채권자가 보유하고 있는 본건 전환사채를 매수할 권리를 가지며, 이 경우 매수인은 본조 제3항에 따른 매도청구권 행사금액을 매도청구권 행사 통지일로부터 7일 내에 채권자에게 매매대금으로 지급하고 매도청구권 행사대상 전환사채를 매수할 수 있다. 단, 매수인은 권면총액의 50%를 초과하여 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다. 매도청구권 행사에 따른 대금지급일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 매도청구권 청구대금 지급장소: 향후 협의하여 지정

(2) 매도청구권 청구기간 및 절차: 매수인이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발 행일 이후 1년이 경과한 날(2021년 08월 06일)로부터 2개월이 되는날(2021년 1 0월 06일)까지로 한다. 매수인은 사채권자에게 매수인 명칭, 매도청구권 행사대 상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 하고, 매수인의 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달함으로써 매수인과 인수 인 사이에 매도청구권 행사대상 전환사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 간 주 한다. 매수인은 매도청구권 행사에 따른 대금지급일에 대금을 지급하고 인수인 은 매도청구권 행사대상 전환사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매 대금 지급기일 전일까지 복리 연 2.0 %의 이율을 적용한 금액으로 한다.

(4) 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사일이 종료되는 시점인 2021년 10월 06일까 지 본조에서 정한 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전 환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도 청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료 시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사 를 보장하여야 한다.

(5) 본 협약에 따른 매도청구권의 매도청구권 행사일과 인수계약서 제2조 제10항에 따른 조기상환청구권의 조기상환일이 동일한 일자인 경우 또는 매도청구권과 조 기상환청구권이 동시에 행사된 경우 매도청구권이 우선한다.

(6) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도 에 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하여야 한다.

(7) 인수인이 본 사채를 매수인의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 협약상 인수인의 의무(발행회사 등의 매도청구권 행사에 응할 의 무를 포함하며 이에 한하지 않는다)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 더블유제이앤파트너스
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 (주)스마젠의 투자 및 운영자금에 사용될 예정입니다.
- (주)스마젠 투자 : 금 이십억원(\2,000,000,000)
- 매입대금 등 운영자금 : 금 일십억원(\1,000,000,000)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제19회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
6,000,000,000
1,051
5,708,848
2020년 04월 17일 ~ 2022년 03월 17일
-

소계
6,000,000,000
1,051
(A)
5,708,848
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
2,423
(B)
1,238,134
2021년 08월 06일 ~ 2023년 07월 06일
-

합계
9,000,000,000
-
6,946,982
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
113,758,041

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.11