이렘 — 주주총회소집공고 (20200806)
제출인: 이렘

주주총회소집공고
2.8
(주)코센

주주총회소집공고

2020 년 08 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
김택환

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29

(전 화)02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김형철

(전 화)02-598-5133

주주총회 소집공고

(제46기 임시)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사 정관 제 19조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일시 : 2020년 08월 20일(목) 오전 09시
2. 장소 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29, 본관 2층 대회의실
3. 회의목적사항

<부의 안건>
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호의안 : 감자 결정의 건
제3호의안 : 사외의사 선임의 건
 - 3-1호 의안 : 사내이사 김종훈 선임의 건
 - 3-2호 의안 : 사내이사 유종준 선임의 건
 - 3-3호 의안 : 사내이사 정상필 선임의 건
 - 3-4호 의안 : 사내이사 심재완 선임의 건
 - 3-5호 의안 : 사외이사 김세진 선임의 건
 - 3-6호 의안 : 사외이사 박원 선임의 건
 
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KEB하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하 오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결 권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정명희
(출석률:69%)
류길재
(출석률:7.8%)

찬 반 여 부

1
2020.01.03
임시주주총회 소집의 건
찬성
-

2
2020.01.20
제3자배정 유상증자 200억 배정자 및 발행조건 변경의 건
찬성
-

3
2020.01.20
타법인 주식 취득결정
찬성
-

4
2020.01.23
B2B 대출상품 약정의 건
찬성
-

5
2020.01.30
단기 차입의 건
찬성
-

6
2020.01.31
연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성
-

7
2020.01.31
타법인 주식 및 출자증권 양수 결정 계약일 변경의 건
찬성
-

8
2020.02.13
비트앤와트 기업은행 대출 연장의 건
찬성
-

9
2020.02.13
임시주주총회 소집결의 안건 변경의 건
찬성
-

10
2020.02.27
제17회차 전환사채 발행결정의 건
찬성
-

11
2020.02.28
제3자배정 유상증자 배정 대상자 및 발행조건 변경의 건
찬성
-

12
2020.02.28
연대보증 입보의 건
찬성
-

13
2020.03.03
B2B 대출상품 약정의 건
찬성
-

14
2020.03.04
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 계약조건 변경의 건
찬성
-

15
2020.03.11
제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건
찬성
-

16
2020.03.13
제46기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
-

17
2020.03.13
제46기 정기주주총회 재무제표 보고의 건
찬성
-

18
2020.03.19
제3자배정 유상증자 배정 대상자 및 발행조건 변경의 건
찬성
-

19
2020.03.19
타법인 주식 및 출자증권 양수일 및 거래대금 변경의 건
찬성
-

20
2020.03.20
산업은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
-

21
2020.03.24
제18회차 전환사채 발행결정의 건
찬성
-

22
2020.03.31
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 일정 변경의 건
찬성
-

23
2020.03.31
대표이사 변경의 건
찬성
-

24
2020.04.06
타법인 주식 및 출자증권 양도결정의 건
찬성
-

25
2020.04.06
산업은행 운영자금대출 연장의 건
찬성
-

26
2020.04.08
유펙스메드 주식 양수의 건
찬성
-

27
2020.04.10
대표이사 변경의 건
찬성
-

28
2020.04.16
제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
-

29
2020.04.20
제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건
찬성
-

30
2020.04.20
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 일정 변경의 건
찬성
-

31
2020.04.29
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건
제2호 의안: 타법인 주식 취득겨렁 양수일 등 조건 변경의 건
찬성
-

32
2020.05.06
전환사채 재매각의 건
찬성
-

33
2020.05.11
전환사채 재매각의 건
찬성
찬성

34
2020.05.11
(주)비트앤와트 기업은행 대출 연대보증 연장의 건
찬성
-

35
2020.05.14
전환사채 재매각의 건
찬성
-

36
2020.05.15
전환사채 재매각의 건
찬성
찬성

37
2020.05.20
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건
제2호 의안: 타법인 주식 취득겨렁 양수일 등 조건 변경의 건
찬성
-

38
2020.05.25
제1호 의안: 전환사채 재매각의 건
제2호 의안: 전환사채 재매각을 통한 자금조달의 건
찬성
찬성

39
2020.05.25
산업은행 지급보증 갱신의 건
찬성
-

40
2020.05.26
전환사채 재매각을 통한 자금조달의 건
찬성
찬성

41
2020.05.28
200억 유상증자 및 타법인출자 철회의 건
찬성
-

42
2020.05.29
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 일정 변경의 건
찬성
-

43
2020.06.01
전환사채 재매각의 건
찬성
-

44
2020.06.10
산업은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
-

45
2020.06.11
전환사채 재매각의 건
찬성
-

46
2020.06.15
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 일정 변경의 건
찬성
-

47
2020.06.24
전환사채 재매각의 건
찬성
-

48
2020.06.30
전환사채 재매각의 건
찬성
-

49
2020.07.08
임시주주총회 소집의 건
-
-

50
2020.07.15
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 일정 변경의 건
찬성
-

51
2020.07.24
제19회차 전환사채 발행결정의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
52,000,000
26,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 큰 자본집약적 장치산업입니다. 그중 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

스테인리스 강관은 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 특성은 신규업체의 진입장벽으로 작용 할 수 있습니다. 특히 중소구경 강관은 중소기업 간의 경쟁이 치열하며 대구경 강관은 대기업이 주도하는 특성이 있습니다.
 
 (2) 산업의 성장성

스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동 및 계절적 특성

스테인리스 강관은 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 수요 산업군을 가지고 있습니다. 산업의 기초소재라는 특성상 경기변동에 민감하지 않지만 최대 수요산업인 건설 및 조선, 기계 등의 경기에는 영향을 받는 편입니다. 다만 경기변동에 따라 가격 변동성이 탄력적이므로 적절한 대응이 필요합니다. 또한 계절적으로는 2,4분기가 성수기, 1,3분기는 비수기에 해당됩니다.

(4) 국내외 시장상황

국내 동종업계 간 가격경쟁이 심화되는 가운데 세계경기 불황, 전 세계적인 보호무역주의의 강화로 어려움을 겪고 있습니다.

(5) 시장점유율

품목

2019년

2018년

2017년

스테인리스 강관

8.9%

9.2%

9.0%

* 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
 당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록 되었습니다. 창립 후 46년 넘게 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권의 위치를 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

(2) 주요 제품, 서비스 등
 제품가격은 시장수요, 원재료 가격 변동에 따라 크게 변동되며, 제품의 외경 및 두께에 따라서도 차이가 발생 합니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제46기

제45기

제44기

스테인리스 강관

3,223

3,124

3,180

(3) 주요 원재료에 관한 사항
 당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일으 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편이며, 그 추이는 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제46기

제45기

제44기

스테인리스 코일

2,565

2,460

2,368

(4) 생산 및 설비
 당사는 스테인리스 강관 제품생산을 위하여 본점 소재지인 전북 부안에 공장을 보유하고 있습니다.

가) 생산능력

(단위 : 톤)

품목

제46기

제45기

제44기

스테인리스 강관

25,000

25,000

25,000

나) 생산능력 산출근거

① 산출기준 : 월 20일 이상 가동, 1일 8시간 이상 근무 (시간외근무 포함)

② 산출방법 : 각 조관기별 생산량

③ 평균가동시간 : 약 8 시간

(3) 생산실적

(단위 : 톤)

품목

제46기

제45기

제44기

스테인리스 강관

15,320

14,293

15,483

(4) 생산설비 현황

(단위 : 천원)

구 분

기말장부가액

비 고

토 지

682,053

담보제공

건 물

2,337,698

담보제공

기 계 장 치

4,138,276

담보제공

합 계

7,158,027

-

* 2019년도 연결기준

5. 매출
 
 (1) 매출실적

(단위 : 백만원)

구분

품목

제46기

제45기

제44기

제품

스테인리스 강관

수출

1,869

1,299

1,752

내수

45,078

44,218

43,881

합계

46,947

45,517

45,632

상품

스테인리스 강관

수출

605

142

108

내수

5,552

8,194

10,477

합계

6,156

8,336

10585

기타

수출

-

-

-

내수

1,165

1,172

973

합계

1,165

1,172

973

합계

수출

2,474

1,441

1,860

내수

51,794

53,584

55,330

합계

54,268

55,025

57,190

(2) 판매조직

당사는 지역별 시장규모, 동종업계 밀집지역 등을 고려하여 하기와 같이 영업소를 설치하여 운영 중입니다.

구 분

주 소

영업본부 (서울영업소)

경기도 성남시 분당구 성남대로69 로드랜드 610호

시화하치장

경기도 시흥시 공단1대로 79번길 47 시화공단 1나 402-2호

부산하치장 (부산영업소)

부산광역시 사상구 새벽로 47

(3) 판매경로 및 방법

당사는 국내 실수요자와 유통업체 등을 대상으로 판매하고 있으며 경로는 아래와 같습니다. 주로 영업사원의 방문과 유선주문 형태로 판매가 이루어지며 고객별로 신용한도를 설정하여 관리 하고 있습니다.

① 실수요 : 코센 → 수요처

② 유통업체 : 코센 → 대리점/판매점

(4)조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조 [전환사채의 발행]
③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
⑤제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다.
제14조 [전환사채의 발행]
③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

⑤제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 전영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다.
전환가액 관련 내용 추가
및 이자배당 내용 변경

-
[부칙]
①(개 정) 본 정관은 2020년08월05일부터 개정 시행한다. 다만, 제14조의 개정규정은 2020년08월05일부터 시행하되 2016년05월04일, 2019년01월11일, 2019년02월11일, 2019년02월12일, 2019년02월13일, 2019년02월28일, 2020년02월26일, 2020년03월24일, 2020년07월24일에 발행한 회사의 제10회차, 제12회차, 제13회차, 제14회차, 제15회차, 제16회차, 제17회차, 제18회차, 제19회차 전환사채에도 동일한 내용을 적용한다.
부칙 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

1주당 액면금액 500원의 보통주식 5주를 동일 액면금액의 보통주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주식
96,053,222주
80%
2020.09.07
60,033,263,500
(120,066,527주)
12,006,652,500
(24,013,305주)

※ 기타 참고사항

- 주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생할 때에는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함

- 상기 내용은 관계기관과의 협의과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

- 본 건 자본감소는 상법 제438조 제2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 채권자보호절차는 면제됨
- 2019년 9월 16일 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의 개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종훈
1975.12.05
미해당
-
이사회

유종준
1968.03.07
미해당
-
이사회

정상필
1971.09.11
미해당
-
이사회

심재완
1939.04.10
미해당
-
이사회

김세진
1974.01.30
해당
-
이사회

박원
1983.06.20
해당
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종훈
기업인
2018.04~현재
2009.09 ~2017.02
(주)엔플커뮤니케이션 대표이사
(주)엔플코퍼레이션 대표이사
해당사항 없음

유종준
기업인
2018 ~ 2020
2014 ~ 2017
현진그린바이오 사장
티에스아이 투자자문 부사장
해당사항 없음

정상필
변호사
2010.07 ~ 현재
2004.04 ~ 2010.06
법무법인푸른 변호사
법무법인명문 변호사
해당사항 없음

심재완
기업인
2002~2010
2002~2006
1996~1998
삼지원 대표이사
장가항 합포정밀 유한공사 총경리
서울제강(주) 대표이사
해당사항 없음

김세진
감독
2011.03 ~ 2017
2012.05 ~2019.06
(사)국가대표선수협의회 이사
OK저축은행 배구감독
해당사항 없음

박원
자산관리사
2019.05 ~ 현재
2018.03 ~ 2019.02
메트라이프생명 자산관리사
온메카닉 총괄 매니저
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

-
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라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○김세진 사외이사 후보자
1. 사외이사로서 전문성 및 독립성을 중요한 기준으로 직무 수행 계획
2. 회사 주주 및 기타 이해관계자의 가치제고를 의사결정 기준으로 삼으며 투명하게 직무를 수행할 계획
3. 이사회에 적극적이고 성실하게 참석하여 직무를 수행하고자 함

○박원 사외이사 후보자
1. 경영에 필요한 관련 지식과 경험을 토대로 주주권익을 증진하고 회사 발전에 기여하고자 함
2. 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 이사와 경영진이 투명경영을 실철할 수 있도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서(김종훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서(유종준)008.pdf_page_1

확인서(정상필)010.pdf_page_1

확인서(심재완)009.pdf_page_1

확인서(김세진)

확인서(박원).pdf_page_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

■ 코로나바이러스의 확산에 따른 안내 
코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염의심증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병예방을위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드립니다.