메디콕스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200805)
제출인: 메디콕스

전환사채권 발행결정
2.2
중앙오션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 08 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 중앙오션

대 표 이 사 :
강 진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 75길 10, 영창빌딩 4층

(전 화) 02-3218-9500

(홈페이지) http://www.c-ocean.co.kr 

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강 진

(전 화) 02-3218-9500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
154,016,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,100,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2023년 08월 28일

6. 이자지급방법
표면이자는 없으며, 조기상환이자 또는 만기이자의 지급방법에 관해서는 아래 7. 원금상환방법 참조

7. 원금상환방법
1. 사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 08월 28일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환청구권(Put Option):
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 08월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,192

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가액은 “본사채”발행 결정 이사회결의일 (2020년 08월 05일) 전일(2020년 08월 04일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는
경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 중앙오션 기명식 보통주

주식수
5,956,375

주식총수 대비
비율(%)
15.60

전환청구기간
시작일
2021년 08월 28일

종료일
2023년 07월 28일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 
조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 액면가액으로 할 수 있다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사의 정관 제18조(전환사채의 발행) 6항
이사회는 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
154,016,200,000

9-1. 옵션에 관한 사항
발행회사의 매도청구권(Call Option) : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이되는날의 익일부터 1년 6개월 전까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 05일

12. 납입일
2020년 08월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로 부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)
조기상환 청구절차 및 상환방법: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 발행회사는 각 조기상환기일에 조기상환금액을 지급한다. 

2. 중도상환청구권
중도상환 청구절차 및 상환방법: 발행회사는 중도상환청구내역서(중도상환청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금액을 지급한다. 사채권자는 중도상환금액 지급을 확인하는 즉시 해당 권면금액의 사채권을 발행회사에게 반환한다.

3. 납입방법 : 현금 납입 예정

4. 당사 정관 제18조 (전환사채의 발행) 6항에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 이천억원(200,000,000,000) 입니다.

<전환청구에 관한 사항 >
1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2021년 08월 28일)로부터 만기일 1개월 전(2023년 07월 28일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대리인 하나은행 증권대행부

3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 상장을 완료하여야 한다.

6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.

7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

5. 기타 : 당사 15회차 사모 전환사채 납입 완료와 관계없이 제 3자배정 유상증자에 참여한 (주)메콕스바이오메드가 2020년 08월 27일 납입 시 4,863,813주를 보유하게 되어 최대주주로 변경 될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

정재용
해당사항 없음
5,000,000,000

케이클라비스 마이스터 
신기술조합 제 육십호
해당사항 없음
2,100,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

단순투자 - 타법인 증권취득 예정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제11회
6,000,000,000
2,098
2,859,866
2020년 05월 22일 ~ 2022년 04월 22일
-

제12회
9,996,000,000
1,356
7,371,669
2021년 07월 08일 ~ 2023년 06월 08일
-

제13회
4,600,000,000
1,406
3,271,692
2019년 11월 06일 ~ 2020년 10월 06일
-

소계
20,596,000,000
-
(A)
13,503,227
-
-

신규 발행 사채권
7,100,000,000
1,192
(B)
5,956,375
2021년 08월 27일 ~ 2023년 07월 27일
-

합계
27,696,000,000
-
19,459,602
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,235,671

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
60.37