고스트스튜디오 — [발행조건확정]증권신고서(증권예탁증권) (20200804)
제출인: 고스트스튜디오

증권신고서(증권예탁증권)
2.8
미투젠

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 8월 4일

회 사 명 :

미투젠과기유한회사
(ME2ZEN Limited)

대 표 이 사 :

린즈웨이 / 라우호밍
Lin Zhiwei / Lau Ho Ming

본 점 소 재 지 :
Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

(전 화) 852-2838-8510

(홈페이지) http://www.me2zen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 성종원

(전 화) 02-6004-3329

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 7월 9일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 증권예탁증권 3,199,200 DR

3. 모집 또는 매출금액 : 86,378,400,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

가액 확정에 따른 기재사항 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 굵은 '빨간색'을 사용하였습니다.

공통정정사항
모집(매출)가액 예정 : 21,000원 ~ 27,000원
모집총액 예정 :
67,183,200,000원 ~ 86,378,400,000원

모집가액 :
27,000원
모집총액 :

86,378,400,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

기재사항 없음
(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험

아.
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

타.
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3. 기타위험

타.
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

너.
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

IV. 인수인의 의견 (분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견

가.
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

나.
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 7월 9일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 전

가. 공모에 관한 사항

(단위 : DR, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
3,199,200
-

21,000

67,183,200,000

일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
증권예탁증권
3,199,200

67,183,200,000

1,742,079,675
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 08월 05일 ~ 2020년 08월 06일
2020년 08월 07일
2020년 08월 05일
2020년 08월 07일
-

주1)
모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 ME2ZEN Limited의 제시 공모희망가액
인

21,000원
~27,000원 중 최저가액
인

21,000
원
기준이며, 상장주선인 의무인수금액을 포함할 경우 전체 인수
금액은
1,742,079,675원입
니다.

주3)
모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 발행회사인 ME2ZEN Limited와 협의하여 1증권당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모증권수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일
기관투자자 청약일 : 2020년 08월 05일 ~ 06일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2020년 08월 05일 ~ 06일 (2일간)
상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 증권은 한국거래소 내 코스닥시장상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년
07월 25일
상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 10월 24일
한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았으며, 2020년 4월 21일 동 상장예비심사 승인 효력에 대하여 2020년 10월 23일까지 연장을 승인 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액의
2.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.
또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

발행회사와 매출주주는 상기 수수료 외에 총 공모금액의 0.4%를 한도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다
.

참고목적으로 공모희망가액 최상단인

27,000원 기준시, 금번 공모의 모집(매출)총액은
86,378,400,000원이며, 이에 따른 상장주선인의 인수대가는

2,419,002,063원입니다.

주8)

코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 미래에셋대우㈜ 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)를 당해 모집하는 가액과 동일한 가격으로 의무인수하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
취득후 의무보유기간

미래에셋대우㈜
증권예탁증권

119,047 DR

2,499,987,000원
상장 후 1년간

* 상장주선인은 해당 취득 증권을 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 합니다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유증권의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
* 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주9)

취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상장주선인인 미래에셋대우㈜가 발행회사인 ME2ZEN Limited 와 협의하여 제시한 공모희망가

21,000원 ~ 27,000원중 최저가액인 21,000원 기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
119,047 DR
)에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5 (취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모증권을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

(주1) 정정 후

가. 공모에 관한 사항

(단위 : DR, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
3,199,200
-

27,000

86,378,400,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
증권예탁증권
3,199,200
86,378,400,000
2,666,351,520
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 08월 05일 ~ 2020년 08월 06일
2020년 08월 07일
2020년 08월 05일
2020년 08월 07일
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "확정공모가액")의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 ME2ZEN Limited의

확
정공모가액
인

27,000원

기준이며, 상장주선인 의무인수금액을 포함할 경우 전체 인수
금액은
88,878,384,000원
입
니다.

주3)

모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 발행회사인 ME2ZEN Limited와 협의하여 1증권당 확정공모가액을
27,000원으로 결정하였습니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모증권수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일
기관투자자 청약일 : 2020년 08월 05일 ~ 06일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2020년 08월 05일 ~ 06일 (2일간)
상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 증권은 한국거래소 내 코스닥시장상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년
07월 25일
상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 10월 24일
한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았으며, 2020년 4월 21일 동 상장예비심사 승인 효력에 대하여 2020년 10월 23일까지 연장을 승인 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액의
2.5%에 해당하는
금액과 인센티브가 포함된 금액입니다. 상기 인수대가는

발행회사와 대표주관회가 협의하여 확정한

확
정공모가액 27,000원 기준입니다. 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주8)

코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 미래에셋대우㈜ 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)를 당해 모집하는 가액과 동일한 가격으로 의무인수하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
취득후 의무보유기간

미래에셋대우㈜
증권예탁증권

92,592

DR

2,499,984,000원
상장 후 1년간

* 상장주선인은 해당 취득 증권을 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 합니다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유증권의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
* 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주9)

취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상장주선인인 미래에셋대우㈜가 발행회사인 ME2ZEN Limited 와
협의하여 결정한 확정공모가액인 27,000원 기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
92,592
DR
)에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5 (취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모증권을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

(주2) 정정 전

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
1,663,600 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,663,600 DR (100.0%)
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
모집
가액
모집총액
비고

일반청약자
332,720 DR
20.0%
21,000원
6,987,120,000 원
-

기관투자자
1,330,880 DR
80.0%
27,948,480,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,663,600 DR
100.0%
34,935,600,000 원
-

주1) 모집대상 증권에 대한 배정비율

구분
배정증권수
배정
비율
증권당
모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋대우
1,663,600 DR
100.0%
21,000원
34,935,600,000 원
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함),
일반투자자

합계
1,663,600 DR
100.0%
34,935,600,000 원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집증권수(비율)
증권당
모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
미래에셋대우
1,663,600 DR
21,000원

34,935,600,000 원

합 계
1,663,600 DR
34,935,600,000 원

주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주4) 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주5) 1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주6) 벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9) 배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10) 주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 21,000원 ~ 27,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12) 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
1,535,600 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
1,535,600 DR (100.0%)
-

[매출의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
매출
가액
매출총액
비고

일반청약자
307,120 DR
20.0%
21,000원
6,449,520,000 원
-

기관투자자
1,228,480 DR
80.0%
25,798,080,000 원
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
1,535,600 DR
100.0%
32,247,600,000 원
-

주1) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. 

구분
일반청약대상
매출증권수(비율)
증권당
매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사
미래에셋대우㈜
1,535,600 DR(100.0%)
21,000원
32,247,600,000 원

합 계
1,535,600 DR(100.0%)
21,000원
32,247,600,000 원

주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주4) 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주5) 1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주6) 벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9) 배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10) 주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 21,000원 ~ 27,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12) 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

명칭: ME2ZEN Limited
주소: Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
YummyApps Limited 등 6인의 주주들의 보유DR 총 1,535,600DR을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
보유증권 종류
매출전
보유증권수(비율)
매출증권수
주1)
매출후 
보유증권수(비율)

YummyApps Limited
관계회사
증권예탁증권
2,419,500 DR(21.7%)
697,921 DR
1,721,579 DR(13.3%)

Ford Joy Limited
타인
증권예탁증권
1,459,500 DR(13.1%)
421,003 DR
1,038,497 DR(8.0%)

Max Potential Limited
타인
증권예탁증권
944,400 DR(8.5%)
272,419 DR
671,981 DR(5.2%)

TinyLeaves Limited
타인
증권예탁증권
388,900 DR(3.5%)
112,181 DR
276,719 DR(2.1%)

Source Code AIMEI Linkage L.P.
타인
증권예탁증권

55,600 DR(0.5%)

16,038 DR
39,562 DR(0.3%)

Skyline Union Limited
타인
증권예탁증권
55,600 DR(0.5%)
16,038 DR
39,562 DR(0.3%)

합 계
5,323,500 DR(47.8%)
1,535,600 DR
3,787,900 DR(29.3%)

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주2)
매출전 주식의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 11,133,400 DR 기준이며, 매출 후 주식의 비율은 현재 발행주식총수에 신주 모집 주식수 1,535,600 DR 및 상장주선인 의무 인수분 119,047 DR을 합산한 12,916,047 DR 기준입니다

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 증권에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 증권수
취득가액
취득총액
비고

미래에셋대우㈜
119,047 DR
21,000 원
2,499,987,000 원
-

주1) 증권당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(21,000원~27,000원)의 최저가액인 21,000원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주로 발행되어 그에 상응하는 증권예탁증권을 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 "Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
1,663,600 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,663,600 DR (100.0%)
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
모집
가액
모집총액
비고

일반청약자
332,720 DR
20.0%
27,000원
8,983,440,000원
-

기관투자자
1,330,880 DR
80.0%
35,933,760,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,663,600 DR
100.0%
44,917,200,000원
-

주1) 모집대상 증권에 대한 배정비율

구분
배정증권수
배정
비율
증권당
모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋대우
1,663,600 DR
100.0%
27,000원

44,917,200,000원

기관투자자
(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함),
일반투자자

합계
1,663,600 DR
100.0%

44,917,200,000원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집증권수(비율)
증권당
모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
미래에셋대우
332,720 DR

27,000원

8,983,440,000 원

합 계
332,720 DR
8,983,440,000 원

주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주4) 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주5) 1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주6) 벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9) 배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10) 주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가
청약일 전 대표주관회사가 진행한 수요예측 결과를 감안하여 협의 후 결정한 확정공모가액 27,000원 기준입니다.

주11) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12) 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
1,535,600 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
1,535,600 DR (100.0%)
-

[매출의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
매출
가액
매출총액
비고

일반청약자
307,120 DR
20.0%
27,000원
8,292,240,000원
-

기관투자자
1,228,480 DR
80.0%
33,168,960,000원
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
1,535,600 DR
100.0%
41,461,200,000원
-

주1) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
매출증권수(비율)
증권당
매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사
미래에셋대우㈜
307,120 DR (20%)
27,000원
8,292,240,000원

합 계
307,120 DR (20%)
27,000원
8,292,240,000원

주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주4) 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주5) 1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주6) 벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9) 배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10) 주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의하여 결정한 확정공모가액 27,000원 기준입니다.

주11) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12) 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

명칭: ME2ZEN Limited
주소: Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
YummyApps Limited 등 6인의 주주들의 보유DR 총 1,535,600DR을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
보유증권 종류
매출전
보유증권수(비율)
매출증권수
주1)
매출후 
보유증권수(비율)

YummyApps Limited
관계회사
증권예탁증권
2,419,500 DR(21.7%)
697,921 DR

1,721,579 DR
(13.4%)

Ford Joy Limited
타인
증권예탁증권
1,459,500 DR(13.1%)
421,003 DR

1,038,497 DR
(8.1%)

Max Potential Limited
타인
증권예탁증권
944,400 DR(8.5%)
272,419 DR
671,981 DR(5.2%)

TinyLeaves Limited
타인
증권예탁증권
388,900 DR(3.5%)
112,181 DR
276,719 DR(2.1%)

Source Code AIMEI Linkage L.P.
타인
증권예탁증권

55,600 DR(0.5%)

16,038 DR
39,562 DR(0.3%)

Skyline Union Limited
타인
증권예탁증권
55,600 DR(0.5%)
16,038 DR
39,562 DR(0.3%)

합 계
5,323,500 DR(47.8%)
1,535,600 DR

3,787,900 DR
(29.4%)

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주2)

매출전 주식의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 11,133,400 DR 기준이며, 매출 후 주식의 비율은 현재 발행주식총수에 신주 모집 주식수
1,663,600 DR 및 상장주선인 의무 인수분
92,592 DR을 합산한
12,889,592 DR 기준입니다

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 증권에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 증권수
취득가액
취득총액
비고

미래에셋대우㈜
92,592 DR
27,000 원
2,499,984,000 원
-

주1) 증권당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의하여 결정한 확정공모가액 27,000원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주로 발행되어 그에 상응하는 증권예탁증권을 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 "Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

DR 당 공모희망가액
21,000원 ~ 27,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사및 공동주관회사가 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 도표에서 제시한 증권당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ME2ZEN Limited과 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

DR 당
확정공모가액

27,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 27,000원으로 결정하였습니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상기 도표에서 제시한 증권당
확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ME2ZEN Limited과 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 합의하여
확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

(주4)

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
193
21
173
713
52
152
1,304

수량
420,606,950
49,064,040
378,364,710
1,596,976,190
100,681,840
306,867,560
2,852,561,290

경쟁률
164.34:1
19.17:1
147.84:1
623.97:1
39.34:1
119.90:1
1,114.56:1

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
31
70,012,120
5
12,796,440
48
108,518,450
112
262,948,770
1
2,559,360
76
194,298,960
273
651,134,100

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
156
339,017,110
16
36,267,600
123
267,231,350
584
1,298,990,380
2
2,563,560
46
35,787,800
927
1,979,857,800

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-

-

-

-

-

-

1
600

-

-

-

-

1
600

밴드 상위 25% 초과~50% 이하

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

밴드 중간값

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

밴드하단미만

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

미제시
6
11,577,720
-
-
2
2,614,910
16
35,036,440
49
95,558,920
30
76,780,800
103
221,568,790

합계
193
420,606,950
21
49,064,040
173
378,364,710
713
1,596,976,190
52
100,681,840
152
306,867,560
1,304
2,852,561,290

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비율(%)

30,000원 초과
18
42,677,960
1.38%

27,000원 초과 30,000원 이하
255
608,456,140
19.56%

27,000원
923
1,970,822,080
70.78%

27,000원 미만
5
9,036,320
0.38%

가격미제시
103
221,568,790
7.90%

합계
1,304
2,852,561,290
100.00%

주) 비율은 참여건수를 기준으로 계산되었습니다.

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구분
참여건수(건)
신청수량(DR)

6개월 확약
-
-

3개월 확약
1
2,559,360

1개월 확약
10
25,592,160

15일 확약
4
10,236,720

합계
15
38,388,240

총 참여건수 또는 신청수량
대비 비율(%)
1.15%
1.35%

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ME2ZEN Limited와 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 협의하여 1 DR당 확정공모가액을 27,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1 DR당 확정공모가액인 27,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

(주5) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

(단위 : DR, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출증권의 수
증권예탁증권 3,199,200 DR

증권당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
21,000 원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
67,183,200,000 원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일
주3)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2020년 08월 05일

종료일
2020년 08월 06일

일반투자자
개시일
2020년 08월 05일

종료일
2020년 08월 06일

청약
증거금
주4)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2020년 08월 07일

주1)
주당 모집가액(또는 매출가액)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ME2ZEN Limited가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ME2ZEN Limited가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1DR 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금

① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 08월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 환불일(2020년 08월 07일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 08월 07일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

(단위 : DR, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출증권의 수
증권예탁증권 3,199,200 DR

증권당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
27,000 원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
86,378,400,000 원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일
주3)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2020년 08월 05일

종료일
2020년 08월 06일

일반투자자
개시일
2020년 08월 05일

종료일
2020년 08월 06일

청약
증거금
주4)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2020년 08월 07일

주1)

주당 모집가액(또는 매출가액)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ME2ZEN Limited가
협의하여 결정한 확정공모가액 27,000원 기준입니다.

청약일 전 실시한 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ME2ZEN Limited가 협의한 후 주당 확정공모가액을 27,000원으로 결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1DR 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금

① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 08월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 환불일(2020년 08월 07일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 08월 07일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수] 

인수인
인수증권의 
수량(인수비율)
인수금액
인수조건

명칭
주소

미래에셋대우㈜
서울시 중구 을지로5길 26
3,199,200 DR
(100.0%)
67,183,200,000 원
총액인수

주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(21,000원 ~ 27,000원)의 밴드 최저가액인 21,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 의무인수 증권의 수량에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
미래에셋대우㈜
1,742,079,675 원
(주1)

주1)
인수대가는 총 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 상장주선인에게 지급합니다. 또한, 발행회사와 매출주주는 상기 수수료 외에 총 공모금액의 0.4%를 한도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

주2)
공모희망가액인 21,000원 ~ 27,000원 중 최저가액인 21,000원을 기준으로 산정한금액입니다. 참고목적으로 공모희망가액 최상단인 27,000원 기준시, 금번 공모의 모집(매출)총액은 86,378,400,000원이며, 이에 따른 상장주선인의 인수대가는 2,419,002,063원입니다.

주3)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비 고

미래에셋대우㈜
증권예탁증권
119,047 DR
2,499,987,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 합니다.

주2)
상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ME2ZEN Limited가 협의하여 제시한 희망공모가액 21,000원 ~ 27,000원 중 최저가액인 21,000원 기준입니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 예탁증권을 인수하는 경우의무인수 수량(119,047 DR)에서 잔여 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

⑧ 제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다.

(주6) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수] 

인수인
인수증권의 
수량(인수비율)
인수금액
인수조건

명칭
주소

미래에셋대우㈜
서울시 중구 을지로5길 26
3,199,200 DR
(100.0%)
86,378,400,000 원
총액인수

주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가
협의하여 결정한 확정공모가액 27,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 의무인수 증권의 수량에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
미래에셋대우㈜
2,666,351,520 원
(주1)

주1)
인수대가는 공모확정가액인 27,000원을 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가의무인수 금액을 합산한 금액의 2.5%와 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안한 별도의 인센티브 0.5%의 합계액입니다.금번 공모의 모집(매출)총액은 86,378,400,000원이며, 이에 따른 상장주선인의 인수대가는 2,666,351,520원입니다.

주2)
확정공모가액인 27,000원을 기준으로 산정한금액입니다.

주3)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비 고

미래에셋대우㈜
증권예탁증권
92,592 DR
2,499,984,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ME2ZEN Limited가
협의하여 결정한 확정공모가액 27,000원 기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 예탁증권을 인수하는 경우의무인수 수량
(92,592 DR)에서 잔여 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

⑧ 제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다.

(주7) 정정 전

아. 경영권 변동에 대한 위험

당사의 최대주주인 미투온은 공모 전 기준 당사 지분 50.1%를 소유하고 있으며, 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은 50.92%입니다. 공모 후 기준 최대주주 미투온의 지분율은 43.19%로 하락하며, 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은 43.89%로 하락합니다. 당사의 최대주주인 미투온은 소유 중인 당사 지분 4,937,950 DR을 상장 이후 3년간 의무보유 예정이며, 잔여 639,850 DR은 상장 이후 1년간 의무보유 예정입니다. 대표이사 Lin Zhiwei 소유의 법인인 GGX Limited가 소유한 당사의 지분 90,800 DR 역시 코스닥시장 상장규정에 의거 1년간 의무보유 예정입니다.
향후 미투온의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화 등으로 당사 지분을 제3자에게 매각할 경우 경영권이 변경될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 미투온은 공모 전 기준 당사 지분 50.1%를 소유하고 있으며, 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은 50.92%입니다. 공모 후 기준 최대주주 미투온의 지분율은 43.19%로 하락하며, 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은 43.89%로 하락합니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.

[공모 전후 지분율 현황]

(단위: DR)

주주명
관계
공모 전
공모 후

DR수
지분율
DR수
지분율

(주)미투온
최대주주
5,577,800
50.10%
5,577,800
43.19%

GGX Limited
대표이사
90,800
0.82%
90,800
0.70%

기타주주
타인
5,464,800
49.08%
3,929,200
30.42%

공모주주
타인
-
-
3,199,200
24.77%

의무인수
타인
-
-
119,047
0.92%

합계
-
11,133,400
100%
12,916,047
100%

상기 최대주주등은 코스닥시장 상장규정에 의거, 상장일로부터 1년간 소유주식에 대한 매각이 제한됩니다. 또한 당사의 최대주주인 미투온은 소유 중인 당사 지분 4,937,950 DR을 상장 이후 3년간 의무보유 예정이며, 잔여 639,850 DR은 상장 이후 1년간 의무보유 예정입니다. 대표이사 Lin Zhiwei 소유의 법인인 GGX Limited가 소유한 당사의 지분 90,800 DR 역시 코스닥시장 상장규정에 의거 1년간 의무보유 예정입니다. 미투온은 2017년 11월 28일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 통하여 당사 지분 양수목적을 '사업 영향력 확대 및 당사 서비스와의 시너지 창출'로 공시하였습니다. 그럼에도 불구하고 미투온의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화 등으로 당사 지분을 제3자에게 매각할 경우 경영권이 변경될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

아. 경영권 변동에 대한 위험

당사의 최대주주인 미투온은 공모 전 기준 당사 지분 50.1%를 소유하고 있으며, 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은 50.92%입니다. 공모 후 기준 최대주주 미투온의 지분율은
43.28%로 하락하며, 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은
43.98%로 하락합니다. 당사의 최대주주인 미투온은 소유 중인 당사 지분 4,937,950 DR을 상장 이후 3년간 의무보유 예정이며, 잔여 639,850 DR은 상장 이후 1년간 의무보유 예정입니다. 대표이사 Lin Zhiwei 소유의 법인인 GGX Limited가 소유한 당사의 지분 90,800 DR 역시 코스닥시장 상장규정에 의거 1년간 의무보유 예정입니다.
향후 미투온의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화 등으로 당사 지분을 제3자에게 매각할 경우 경영권이 변경될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 미투온은 공모 전 기준 당사 지분 50.1%를 소유하고 있으며, 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은 50.92%입니다. 공모 후 기준 최대주주 미투온의 지분율은
43.28%로 하락하며, 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율은
43.98%로 하락합니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.

[공모 전후 지분율 현황]

(단위: DR)

주주명
관계
공모 전
공모 후

DR수
지분율
DR수
지분율

(주)미투온
최대주주
5,577,800
50.10%
5,577,800
43.28%

GGX Limited
대표이사
90,800
0.82%
90,800
0.70%

기타주주
타인
5,464,800
49.08%
3,929,200
30.48%

공모주주
타인
-
-
3,199,200
24.82%

의무인수
타인
-
-
92,592
0.72%

합계
-
11,133,400
100%
12,889,592
100%

상기 최대주주등은 코스닥시장 상장규정에 의거, 상장일로부터 1년간 소유주식에 대한 매각이 제한됩니다. 또한 당사의 최대주주인 미투온은 소유 중인 당사 지분 4,937,950 DR을 상장 이후 3년간 의무보유 예정이며, 잔여 639,850 DR은 상장 이후 1년간 의무보유 예정입니다. 대표이사 Lin Zhiwei 소유의 법인인 GGX Limited가 소유한 당사의 지분 90,800 DR 역시 코스닥시장 상장규정에 의거 1년간 의무보유 예정입니다. 미투온은 2017년 11월 28일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 통하여 당사 지분 양수목적을 '사업 영향력 확대 및 당사 서비스와의 시너지 창출'로 공시하였습니다. 그럼에도 불구하고 미투온의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화 등으로 당사 지분을 제3자에게 매각할 경우 경영권이 변경될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(주8) 정정 전

타. 상장 이후 공모자금 투자 관련 위험 

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금을 사업확대, 마케팅 확대, 연구개발비 자금 등으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 이러한
사업 계획은 투자를 수반하는 것으로서 당사 게임의 유저 수 변동, 게임 산업의 업황 변동, 경쟁 상황의 변동 등 당사가 영위하는 사업을 둘러싼 환경의 변화에 영향을 받으며, 그 성과가 보장되지 않기 때문에 당사의 수익성과 재무안정성, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금을 사업확대, 마케팅 확대, 연구개발비 자금 등으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 자금 사용 목적에 대한 세부 계획은 다음과 같습니다.

[공모 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분

금액

총계

자금 사용
우선 순위

연구개발
1차 신규 캐주얼 게임 개발비
1,676
3,352
1

2차 신규 캐주얼 게임 개발비
1,676

게임 운영
및 마케팅
신규 게임 마케팅
9,339
10,055
2

신규 IP 매입
716

신규 사업개발
해외 게임 개발사 인수
20,109
20,109
3

합 계

33,516

-

이러한 사업 계획은 투자를 수반하는 것으로서 당사 게임의 유저 수 변동, 게임 산업의 업황 변동, 경쟁 상황의 변동 등 당사가 영위하는 사업을 둘러싼 환경의 변화에 영향을 받으며, 그 성과가 보장되지 않기 때문에 당사의 수익성과 재무안정성, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주8) 정정 후

타. 상장 이후 공모자금 투자 관련 위험 

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금을 사업확대, 마케팅 확대, 연구개발비 자금 등으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 이러한
사업 계획은 투자를 수반하는 것으로서 당사 게임의 유저 수 변동, 게임 산업의 업황 변동, 경쟁 상황의 변동 등 당사가 영위하는 사업을 둘러싼 환경의 변화에 영향을 받으며, 그 성과가 보장되지 않기 때문에 당사의 수익성과 재무안정성, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금을 사업확대, 마케팅 확대, 연구개발비 자금 등으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 자금 사용 목적에 대한 세부 계획은 다음과 같습니다.

[공모 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분

금액

총계

자금 사용
우선 순위

연구개발
1차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,128
4,256
1

2차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,128

게임 운영
및 마케팅
신규 게임 마케팅
11,918
12,769
2

신규 IP 매입
851

신규 사업개발
해외 게임 개발사 인수
25,538
25,538
3

합 계

42,563

-

이러한 사업 계획은 투자를 수반하는 것으로서 당사 게임의 유저 수 변동, 게임 산업의 업황 변동, 경쟁 상황의 변동 등 당사가 영위하는 사업을 둘러싼 환경의 변화에 영향을 받으며, 그 성과가 보장되지 않기 때문에 당사의 수익성과 재무안정성, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주9) 정정 전

타. 상장주선인의 증권 취득에 따른 증권의 가치 변동 위험

상장주선인은 코스닥시장 상장규정에 의해 본 공모를 통하여 모집(매출)하는 주식과는 별도로 119,047 DR(공모가 하단기준)을 취득하게 됩니다.
이에 따라 본 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인인 미래에셋대우㈜는 모집(매출)하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 119,047 DR 을(공모가 하단기준) 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 1년간 계속보유 하여야하며, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(상장주선인의 의무이행 등) 
④규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.
1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것
2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

【상장 전후 증권수】

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

11,133,400
100.0
11,133,400
86.2

공모 DR (신주모집분)

-
-
1,663,600
12.9

상장주선인의 의무 취득분

-
-
119,047
0.9

합계

11,133,400
100.0
12,916,047
100.0

한편, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 증권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 정하고 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 119,047 DR 보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. 

【청약 미달이 25억 이상 발생할 경우 상장전후 증권수】

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

11,133,400
100.0
11,133,400
87.0

공모 DR

-
-
1,663,600
13.0

상장주선인의 의무 취득분

-
-
-
-

합계

11,133,400
100.0
12,797,000
100.0

(주9) 정정 후

타. 상장주선인의 증권 취득에 따른 증권의 가치 변동 위험

상장주선인은 코스닥시장 상장규정에 의해 본 공모를 통하여 모집(매출)하는 주식과는 별도로
92,592 DR(확정공모가액 기준)을 취득하게 됩니다.
이에 따라 본 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인인 미래에셋대우㈜는 모집(매출)하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인
92,592 DR 을(공모가 하단기준) 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 1년간 계속보유 하여야하며, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(상장주선인의 의무이행 등) 
④규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.
1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것
2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

【상장 전후 증권수】

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

11,133,400
100.0
11,133,400
86.4

공모 DR (신주모집분)

-
-
1,663,600
12.9

상장주선인의 의무 취득분

-
-
92,592
0.7

합계

11,133,400
100.0
12,889,592
100.0

한편, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 증권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 정하고 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는
92,592 DR 보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. 

【청약 미달이 25억 이상 발생할 경우 상장전후 증권수】

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

11,133,400
100.0
11,133,400
87.0

공모 DR

-
-
1,663,600
13.0

상장주선인의 의무 취득분

-
-
-
-

합계

11,133,400
100.0
12,797,000
100.0

(주10) 정정 전

너. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모 증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 12,916,047 DR 중 상장주선인 의무인수 증권 119,047 DR(상장 후 1년)은 의무보유되는 주식입니다. 또한 최대주주 등 보유증권 5,668,600 DR은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장 후 1년 동안 의무보유되는 주식이며, 이 중 최대주주 (주)미투온은 본인이 보유한 당사 지분 중 4,937,950 DR을 상장 후 2년간 추가 의무보유 예정으로, 해당 지분을 총 3년 의무보유 예정입니다. 당사의 2대주주 YummyApps Limited 및 3대주주 Ford Joy Limited의 보유증권 총 2,760,076 DR은 상장 후 6개월 동안 의무보유 예정입니다. 또한 Max Potential Limited, HB 청년창업 투자조합, HB-KIS 2018 투자조합 및 센트럴스포츠투자조합의 보유증권 총 813,281 DR은 상장 후 1개월 의무보유 예정입니다. 위의 물량을 제외한 증권 3,555,043 DR 은 상장 직후 유통가능물량입니다.
상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 물량의 추가 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【보호예수 증권 현황】

구분

증권의
종류

공모 후

매각
제한

증권수

지분율

유통제한
물량
최대주주 등
(주)미투온
DR
4,937,950
38.2%
3년

639,850
5.0%
1년

GGX Limited
DR
90,800
0.7%
1년

투자자보호
YummyApps Limited
DR
1,721,579
13.3%
6개월

Ford Joy Limited
DR
1,038,497
8.0%
6개월

Max Potential Limited
DR
671,981
5.2%
1개월

벤처금융
(투자기간
2년 미만)
HB 청년창업 투자조합
DR
60,000
0.5%
1개월

HB-KIS 2018 투자조합
DR
60,000
0.5%
1개월

센트럴스포츠투자조합
DR
21,300
0.2%
1개월

상장주선인
의무인수분
미래에셋대우(주)

DR

119,047
0.9%
1년

유통제한물량 소계

9,361,004
72.5%
-

유통가능
물량
기타 기존주주
Tiny Leaves Limited 등 3인

DR

355,843
2.7%
-

공모주주
기관투자자, 일반투자자

DR

3,199,200
24.8%
-

유통가능물량 소계
3,555,043
27.5%
-

상장예정 DR수 합계
12,916,047
100.0%

주)
상장주선인 의무인수분은 공모가 하단을 기준으로 산정되었습니다.

코스닥시장 상장 규정 제21조에 의거하여 당사의 최대주주 등은 보유 주식에 대하여 상장 후 1년간 의무보유 하여야 합니다. 동 조항 1의4호에 의거하여 당사의 최대주주 (주)미투온은 한국거래소와 협의 후 본인 보유 당사 주식 중 4,937,950 DR을 추가 2년 의무보유 하여야 하며, 2대주주 YummyApps Limited 및 3대주주 Ford Joy Limited는 구주매출 후 잔여 보유 주식 전량 6개월 의무보유 하여야 합니다. 동 조항 제2호에 의거하여 HB 청년창업 투자조합, HB-KIS 2018 투자조합 및 센트럴스포츠투자조합은 보유 주식에 대하여 상장 후 1개월간 의무보유 하여야 합니다. Max Potential Limited는 자발적으로 보유 주식에 대하여 상장 후 1개월간 의무보유할 예정입니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 추가로 인수하게 되며, 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 1년간 의무보유 하게 됩니다. 다만 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 

상기의 의무보호예수 수량을 제외한 3,555,043 DR은 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며 공모후 기준으로 27.5%에 해당되게 됩니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

너. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모 증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수
12,889,592 DR 중 상장주선인 의무인수 증권
92,592 DR(상장 후 1년)은 의무보유되는 주식입니다. 또한 최대주주 등 보유증권 5,668,600 DR은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장 후 1년 동안 의무보유되는 주식이며, 이 중 최대주주 (주)미투온은 본인이 보유한 당사 지분 중 4,937,950 DR을 상장 후 2년간 추가 의무보유 예정으로, 해당 지분을 총 3년 의무보유 예정입니다. 당사의 2대주주 YummyApps Limited 및 3대주주 Ford Joy Limited의 보유증권 총 2,760,076 DR은 상장 후 6개월 동안 의무보유 예정입니다. 또한 Max Potential Limited, HB 청년창업 투자조합, HB-KIS 2018 투자조합 및 센트럴스포츠투자조합의 보유증권 총 813,281 DR은 상장 후 1개월 의무보유 예정입니다. 위의 물량을 제외한 증권 3,555,043 DR 은 상장 직후 유통가능물량입니다.
상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 물량의 추가 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【보호예수 증권 현황】

구분

증권의
종류

공모 후

매각
제한

증권수

지분율

유통제한
물량
최대주주 등
(주)미투온
DR
4,937,950
38.3%
3년

639,850
5.0%
1년

GGX Limited
DR
90,800
0.7%
1년

투자자보호
YummyApps Limited
DR
1,721,579
13.4%
6개월

Ford Joy Limited
DR
1,038,497
8.1%
6개월

Max Potential Limited
DR
671,981
5.2%
1개월

벤처금융
(투자기간
2년 미만)
HB 청년창업 투자조합
DR
60,000
0.5%
1개월

HB-KIS 2018 투자조합
DR
60,000
0.5%
1개월

센트럴스포츠투자조합
DR
21,300
0.2%
1개월

상장주선인
의무인수분
미래에셋대우(주)

DR

92,592
0.7%
1년

유통제한물량 소계

9,334,549
72.4%
-

유통가능
물량
기타 기존주주
Tiny Leaves Limited 등 3인

DR

355,843
2.8%
-

공모주주
기관투자자, 일반투자자

DR

3,199,200
24.8%
-

유통가능물량 소계
3,555,043
27.6%
-

상장예정 DR수 합계
12,889,592
100.0%

주)

상장주선인 의무인수분은
확정공모가액 기준입니다.

코스닥시장 상장 규정 제21조에 의거하여 당사의 최대주주 등은 보유 주식에 대하여 상장 후 1년간 의무보유 하여야 합니다. 동 조항 1의4호에 의거하여 당사의 최대주주 (주)미투온은 한국거래소와 협의 후 본인 보유 당사 주식 중 4,937,950 DR을 추가 2년 의무보유 하여야 하며, 2대주주 YummyApps Limited 및 3대주주 Ford Joy Limited는 구주매출 후 잔여 보유 주식 전량 6개월 의무보유 하여야 합니다. 동 조항 제2호에 의거하여 HB 청년창업 투자조합, HB-KIS 2018 투자조합 및 센트럴스포츠투자조합은 보유 주식에 대하여 상장 후 1개월간 의무보유 하여야 합니다. Max Potential Limited는 자발적으로 보유 주식에 대하여 상장 후 1개월간 의무보유할 예정입니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 추가로 인수하게 되며, 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 1년간 의무보유 하게 됩니다. 다만 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 

상기의 의무보호예수 수량을 제외한 3,555,043 DR은 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며 공모후 기준으로
27.6%에 해당되게 됩니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

가. 종합평가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
21,000원 ~ 27,000원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 현황 등을 고려하여 발행회사와
대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 확정공모가격을 결정할 예정입니다.

상기의 희망공모가액 범위는 ME2ZEN Limited의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

가. 종합평가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 확정공모가액
27,000원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 현황 등을 고려하여
발행회사와

대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 27,000원으로 결정하였습니다.
.

상기의
확정공모가액은 ME2ZEN Limited의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주12) 정정 전

(6) P/E를 적용한 비교가치 산출 결과

구 분
FY19 반기말 기준
비 고

당기순이익(주1)
245,714,213 HKD

38,739,302,822 원
A

적용 증권수(주2)
13,805,411 DR
B

EPS(주3)
2,806 원
C = A / B

적용 P/E(주4)
14.3 배
D

1증권당 평가가액
39,988 원
E = C ×D

주1)
비교가치 산출 시 순이익은 FY20년 1분기 기준 과거 12개월(2019년 2분기~2020년 1분기) 수치를 적용하였습니다.

주2)
당기순이익을 원화로 환산 시 적용한 환율의 경우, 2020년 3월 말 기준 서울외국환중개 고시 매매기준율을 적용하였습니다. (HKD/KRW=157.66)

주2)
적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 11,133,400주)에 본 공모로 인한 신주모집주식수(1,663,600주)와 상장주선인의 의무인수분(119,047주), 1년 이내 행사 가능 스톡옵션(889,364주)를 고려하여 계산된 주식수 13,805,411주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 1 DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다.

주3)
EPS는 당기순이익을 적용주식수로 나누어 산정한 수치입니다.

(7) 공모희망가액의 산정

구분
내용
비고

비교가치 주당 평가액
39,988
P/E에 의한 기준가격 산출

주당 공모희망가액
21,000 ~ 27,000
32.48% ~ 47.48%

확정공모가액 (주)
-
-

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

(주12) 정정 후

(6) P/E를 적용한 비교가치 산출 결과

구 분
내용
비 고

당기순이익(주1)
245,714,213 HKD

38,739,302,822 원
A

적용 증권수(주2)
13,778,956 DR
B

EPS(주3)
2,811 원
C = A / B

적용 P/E(주4)
14.3 배
D

1증권당 평가가액
40,065 원
E = C ×D

주1)
비교가치 산출 시 순이익은 FY20년 1분기 기준 과거 12개월(2019년 2분기~2020년 1분기) 수치를 적용하였습니다.

주2)
당기순이익을 원화로 환산 시 적용한 환율의 경우, 2020년 3월 말 기준 서울외국환중개 고시 매매기준율을 적용하였습니다. (HKD/KRW=157.66)

주2)

적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 11,133,400주)에 본 공모로 인한 신주모집주식수(1,663,600주)와 상장주선인의 의무인수분
(92,592주), 1년 이내 행사 가능 스톡옵션(889,364주)를 고려하여 계산된 주식수
13,778,956주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 1 DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다.

주3)
EPS는 당기순이익을 적용주식수로 나누어 산정한 수치입니다.

(7) 공모희망가액의 산정

구분
내용
비고

비교가치 주당 평가액
40,065 원
P/E에 의한 기준가격 산출

주당 공모희망가액
21,000 ~ 27,000
32.61% ~ 47.59%

확정공모가액 (주)
27,000 원
-

주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정된 27,000원 기준입니다.

(주13) 정정 전

가. 자금조달금액 

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)(주1)

67,183,200,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2)

2,499,987,000

발 행 제 비 용(3)

3,920,031,454

구 주 매 출 대 금(4)
32,247,600,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]

33,515,555,546

(주1) 총 공모금액은 공모가밴드 21,000원~27,000원 중 하단인 21,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

(주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 증권 총수의 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료
1,742,079,675
공모금액의 2.5%, 상장주선인의 의무인수분 포함

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 미만, 정액

상장수수료
16,080,000
1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

DR발행비용
83,123,699
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp (1억원 한도)

법무비용
581,713,080
한국/홍콩/중국 법무법인 수수료

회계비용
1,192,035,000
감사/검토보고서 등

IR/인쇄비/공고비 등
200,000,000
-

기타 제비용
100,000,000
-

합 계
3,920,031,454
-

주1) 인수수수료 및 제비용은 공모가밴드 21,000원~27,000원 중 하단인 21,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

(주13) 정정 후

가. 자금조달금액 

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)(주1)

86,378,400,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2)

2,499,984,000

발 행 제 비 용(3)

4,854,571,498

구 주 매 출 대 금(4)
41,461,200,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]

42,562,612,502

(주1) 총 공모금액은
확정공모가액 27,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

(주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 증권 총수의 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료
2,666,351,520
공모금액의3.0%, 상장주선인의 의무인수분 포함

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 미만, 정액

상장수수료
18,670,000
1,720만원+3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

DR발행비용
90,801,898
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp (1억원 한도)

법무비용
581,713,080
한국/홍콩/중국 법무법인 수수료

회계비용
1,192,035,000
감사/검토보고서 등

IR/인쇄비/공고비 등
200,000,000
-

기타 제비용
100,000,000
-

합 계
4,854,571,498
-

주1) 인수수수료 및 제비용은
확정공모가액 27,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

(주14) 정정 전

가. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020.07.09
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
13,407
-
20,109
-
33,516

주1) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.
주2) 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

[공모 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분

금액

총계

자금 사용
우선 순위

연구개발
1차 신규 캐주얼 게임 개발비
1,676
3,352
1

2차 신규 캐주얼 게임 개발비
1,676

게임 운영
및 마케팅
신규 게임 마케팅
9,339
10,055
2

신규 IP 매입
716

신규 사업개발
해외 게임 개발사 인수
20,109
20,109
3

합 계

33,516

-

당사 공모자금의 사용 우선순위는 신규 게임 연구개발비, 게임 운영 및 마케팅, 신규사업 개발자금 순입니다. 당사는 금번 공모를 통해 확보한 자금에 대하여 증권신고서상 기재된 사용계획에 따라 활용활 예정이며, 유입된 자금의 실제 사용 전까지 은행 등 금융기관의 안정적인 금융상품 위주로 예치, 운용할 계획입니다.

다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

1) 연구개발비 

당사는 지속적인 연구개발을 통하여 신규게임을 출시하여 기존 서비스 중인 게임에서 발생하는 매출의 성장 외 새로운 성장 동력을 확보할 계획입니다.

[연구개발비 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

신규 캐주얼 게임 연구개발비 (1차)

1,676
3,352

신규 캐주얼 게임 연구개발비 (2차)

1,676

당사는 2012년 소셜카지노 게임 서비스를 시작하였으며, 증권신고서 제출일 현재 25개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스 하고 있습니다. 2015년 6월에는 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하여 캐주얼 클래식 카드 게임인 Solitaire를 출시하였습니다. 또한, 2018년 10월에는 새로운 캐주얼 카드 게임인 Tripeaks 시장에 진출하여 지속적인 성장을 하고 있습니다.

이처럼 당사는 기존에 서비스하고 있는 장르에서 신규 게임을 출시함과 함께 새로운 장르로의 진출을 적극적으로 모색하고 있습니다.

당사가 새로이 연구 개발 할 게임은 증권신고서 제출일 현재 당사가 증권신고서 제출일 현재 서비스 하고 있는 소셜카지노, 캐주얼 카드 게임 등과 다른 새로운 형태 및 장르의 캐주얼 게임이 될 것이며, 이를 바탕으로 캐주얼 게임 시장 확대에 나서고자 합니다.

신규 게임의 연구 개발을 위하여 새로운 연구개발팀이 조성될 계획이며, 신규 게임의 연구개발을 전담하게 될것입니다. 신규 연구개발팀은 당사가 그동안 게임을 서비스하며 축적한 유저 데이터의 분석 및 활용을 통해 유저 니즈에 맞는 성공 가능성이 높은 게임을 연구개발하게 될 것입니다. 또한, 당사가 보유한 유저 데이터의 활용을 통해 향후 게임의 발전 방향 및 업데이트 하고자 하는 컨텐츠를 설정하게 될 것입니다.

 2) 게임운영 및 마케팅

[게임 운영 및 마케팅 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

신규 게임 마케팅

9,339
10,055

신규 IP 매입

716

게임 산업의 특성 상 새롭게 출시되는 게임들은 유저 확보 및 성공적인 시장 안착을 위하여 출시 이후 일정 기간 동안 집중적 마케팅의 집행이 필요합니다. 

당사는 2012년 소셜카지노 게임 서비스를 시작하며 쌓아온 유저 데이터를 활용하여 자체 BI 시스템, LTV 모델 등을 개발하여 효율적인 마케팅을 수행해 왔으며, 이를 바탕으로 2015년 6월 Solitaire, 2018년 10월 Tripeaks 등 신규 게임들을 성공적으로 출시하였습니다.

당사는 "1) 연구개발비"에 기재한 내용과 같이 지속적인 연구개발을 통해 신규 게임을 출시하고자 합니다. 이에 따라 신규 출시되는 게임의 성공적인 시장 안착을 위하여 집중적인 마케팅이 이루어질 계획이며, 당사가 축적한 유저 데이터의 분석을 통하여 효율적인 마케팅을 수행할 계획입니다.

이와 함께 신규 IP 매입을 통한 기존 게임의 성장을 도모할 것입니다. 모바일 게임 시장에서 IP의 중요성이 커짐에 따라 과거에 인기 있었던 IP를 활용한 게임들이 다수 출시되고 있습니다.

당사 역시 IP를 활용한 게임을 개발 및 출시할 계획을 하고 있습니다. 당사는 2012년부터 소셜카지노 게임을 서비스 하고 있습니다. 당사는 2020년 1월 전세계에서 가장 유명한 IP 중 하나인 "King Kong" IP를 활용한 슬롯 게임을 연구개발 완료 및 출시하였습니다. 앞으로도 지속적인 시장 조사를 통하여 다양한 IP를 확보할 것이며, 이를 활용한 게임을 출시하여 당사가 서비스 하고 있는 게임들의 지속적인 성장을 이어갈 계획입니다.

3) 신규사업 개발

[게임 개발사 인수 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

게임 개발사 인수

20,109
20,109

당사는 기존 게임의 성장, 신규 게임 출시를 통해 지속적인 성장을 달성하고자 합니다. 이와 함께 경쟁사 대비 경쟁 우위를 지속하고 변화의 속도가 빠른 게임 산업 트렌드에서 뒤쳐지지 않기 위해서 유망한 게임 개발 회사의 인수를 계획하고 있습니다.

게임 개발사 중 당사가 향후 확대하고자 하는 사업 방향과 일치하는 게임의 개발 능력을 가진 회사를 물색 중에 있습니다. 당사가 보유한 게임 운영 및 마케팅 노하우와 우수한 개발 능력을 가진 회사가 결합한다면 당사의 성장이 더욱 가속화되며, 지속될 수 있을 것입니다.

또한, 경쟁력 있는 IP에 대한 인수 또는 IP를 보유하고 있는 게임 회사의 인수도 고려하고 있습니다. IP에 대한 인수 또는 IP를 보유하고 있는 게임회사의 인수는 당사의 사업 영역을 더욱 확장시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 모바일 게임 시장의 경쟁 심화에 따라 신규 업체의 진입이 점점 어려워지는 가운데, 유명 IP를 활용한 진출은 성공 가능성을 높일 수 있는 유용한 방법이 될 것입니다.

다만, 기업 인수합병(M&A)은 기업가치평가, 인수협상, 계약서 협상 등 인수 성공에 이르기까지 불확실성이 크기 때문에 인수 대상 및 자금의 사용 시기를 특정하는 것은 어렵습니다. 당사에서는 이에 따라 당사의 이사회에 공모자금의 사용 내역을 정기적으로 보고하여 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라서 사용될 수 있도록 할 계획입니다.

다. 기타사항

당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기 '나. 자금의 세부 사용계획' 상에 기재된 용도로 사용하기 전까지는 신용평가등급이 우량한 국내시중은행 정기예금 등에 보관할 예정이며, 동 자금의 운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당자의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 또한, 본 공모를 통해 모집된 자금의 사용에 대해서는 상장 이후 제출할 사업보고서를 통해 그 내역을 공시할 예정입니다. 

(주14) 정정 후

가. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020.08.04
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
17,025
-
25,538
-
42,563

주1) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.
주2) 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

[공모 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분

금액

총계

자금 사용
우선 순위

연구개발
1차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,128
4,256
1

2차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,128

게임 운영
및 마케팅
신규 게임 마케팅
11,918
12,769
2

신규 IP 매입
851

신규 사업개발
해외 게임 개발사 인수
25,538
25,538
3

합 계

42,563

-

당사 공모자금의 사용 우선순위는 신규 게임 연구개발비, 게임 운영 및 마케팅, 신규사업 개발자금 순입니다. 당사는 금번 공모를 통해 확보한 자금에 대하여 증권신고서상 기재된 사용계획에 따라 활용활 예정이며, 유입된 자금의 실제 사용 전까지 은행 등 금융기관의 안정적인 금융상품 위주로 예치, 운용할 계획입니다.

다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

1) 연구개발비 

당사는 지속적인 연구개발을 통하여 신규게임을 출시하여 기존 서비스 중인 게임에서 발생하는 매출의 성장 외 새로운 성장 동력을 확보할 계획입니다.

[연구개발비 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

신규 캐주얼 게임 연구개발비 (1차)

2,128
4,256

신규 캐주얼 게임 연구개발비 (2차)

2,128

당사는 2012년 소셜카지노 게임 서비스를 시작하였으며, 증권신고서 제출일 현재 25개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스 하고 있습니다. 2015년 6월에는 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하여 캐주얼 클래식 카드 게임인 Solitaire를 출시하였습니다. 또한, 2018년 10월에는 새로운 캐주얼 카드 게임인 Tripeaks 시장에 진출하여 지속적인 성장을 하고 있습니다.

이처럼 당사는 기존에 서비스하고 있는 장르에서 신규 게임을 출시함과 함께 새로운 장르로의 진출을 적극적으로 모색하고 있습니다.

당사가 새로이 연구 개발 할 게임은 증권신고서 제출일 현재 당사가 증권신고서 제출일 현재 서비스 하고 있는 소셜카지노, 캐주얼 카드 게임 등과 다른 새로운 형태 및 장르의 캐주얼 게임이 될 것이며, 이를 바탕으로 캐주얼 게임 시장 확대에 나서고자 합니다.

신규 게임의 연구 개발을 위하여 새로운 연구개발팀이 조성될 계획이며, 신규 게임의 연구개발을 전담하게 될것입니다. 신규 연구개발팀은 당사가 그동안 게임을 서비스하며 축적한 유저 데이터의 분석 및 활용을 통해 유저 니즈에 맞는 성공 가능성이 높은 게임을 연구개발하게 될 것입니다. 또한, 당사가 보유한 유저 데이터의 활용을 통해 향후 게임의 발전 방향 및 업데이트 하고자 하는 컨텐츠를 설정하게 될 것입니다.

 2) 게임운영 및 마케팅

[게임 운영 및 마케팅 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

신규 게임 마케팅

11,918
12,769

신규 IP 매입

851

게임 산업의 특성 상 새롭게 출시되는 게임들은 유저 확보 및 성공적인 시장 안착을 위하여 출시 이후 일정 기간 동안 집중적 마케팅의 집행이 필요합니다. 

당사는 2012년 소셜카지노 게임 서비스를 시작하며 쌓아온 유저 데이터를 활용하여 자체 BI 시스템, LTV 모델 등을 개발하여 효율적인 마케팅을 수행해 왔으며, 이를 바탕으로 2015년 6월 Solitaire, 2018년 10월 Tripeaks 등 신규 게임들을 성공적으로 출시하였습니다.

당사는 "1) 연구개발비"에 기재한 내용과 같이 지속적인 연구개발을 통해 신규 게임을 출시하고자 합니다. 이에 따라 신규 출시되는 게임의 성공적인 시장 안착을 위하여 집중적인 마케팅이 이루어질 계획이며, 당사가 축적한 유저 데이터의 분석을 통하여 효율적인 마케팅을 수행할 계획입니다.

이와 함께 신규 IP 매입을 통한 기존 게임의 성장을 도모할 것입니다. 모바일 게임 시장에서 IP의 중요성이 커짐에 따라 과거에 인기 있었던 IP를 활용한 게임들이 다수 출시되고 있습니다.

당사 역시 IP를 활용한 게임을 개발 및 출시할 계획을 하고 있습니다. 당사는 2012년부터 소셜카지노 게임을 서비스 하고 있습니다. 당사는 2020년 1월 전세계에서 가장 유명한 IP 중 하나인 "King Kong" IP를 활용한 슬롯 게임을 연구개발 완료 및 출시하였습니다. 앞으로도 지속적인 시장 조사를 통하여 다양한 IP를 확보할 것이며, 이를 활용한 게임을 출시하여 당사가 서비스 하고 있는 게임들의 지속적인 성장을 이어갈 계획입니다.

3) 신규사업 개발

[게임 개발사 인수 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

게임 개발사 인수

25,538
25,538

당사는 기존 게임의 성장, 신규 게임 출시를 통해 지속적인 성장을 달성하고자 합니다. 이와 함께 경쟁사 대비 경쟁 우위를 지속하고 변화의 속도가 빠른 게임 산업 트렌드에서 뒤쳐지지 않기 위해서 유망한 게임 개발 회사의 인수를 계획하고 있습니다.

게임 개발사 중 당사가 향후 확대하고자 하는 사업 방향과 일치하는 게임의 개발 능력을 가진 회사를 물색 중에 있습니다. 당사가 보유한 게임 운영 및 마케팅 노하우와 우수한 개발 능력을 가진 회사가 결합한다면 당사의 성장이 더욱 가속화되며, 지속될 수 있을 것입니다.

또한, 경쟁력 있는 IP에 대한 인수 또는 IP를 보유하고 있는 게임 회사의 인수도 고려하고 있습니다. IP에 대한 인수 또는 IP를 보유하고 있는 게임회사의 인수는 당사의 사업 영역을 더욱 확장시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 모바일 게임 시장의 경쟁 심화에 따라 신규 업체의 진입이 점점 어려워지는 가운데, 유명 IP를 활용한 진출은 성공 가능성을 높일 수 있는 유용한 방법이 될 것입니다.

다만, 기업 인수합병(M&A)은 기업가치평가, 인수협상, 계약서 협상 등 인수 성공에 이르기까지 불확실성이 크기 때문에 인수 대상 및 자금의 사용 시기를 특정하는 것은 어렵습니다. 당사에서는 이에 따라 당사의 이사회에 공모자금의 사용 내역을 정기적으로 보고하여 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라서 사용될 수 있도록 할 계획입니다.

다. 기타사항

당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기 '나. 자금의 세부 사용계획' 상에 기재된 용도로 사용하기 전까지는 신용평가등급이 우량한 국내시중은행 정기예금 등에 보관할 예정이며, 동 자금의 운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당자의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 또한, 본 공모를 통해 모집된 자금의 사용에 대해서는 상장 이후 제출할 사업보고서를 통해 그 내역을 공시할 예정입니다.