퓨쳐켐 — 증권발행실적보고서 (20200804)
제출인: 퓨쳐켐

증권발행실적보고서
2.3
(주)퓨쳐켐

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 08월 04일

회 사 명 :

(주)퓨쳐켐

대 표 이 사 :

지대윤

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 연무장3길 21, 2층(성수동2가)

(전 화) 02-497-3114

(홈페이지) http://www.futurechem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 유영일

(전 화) 02-497-3114

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
30,286,000,000
주주배정후 실권주 일반공모
유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주
2020년 07월 27일
2020년 07월 28일
2020년 08월 04일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권(주)
423
3,371,310
0.01
-

KB증권(주)
424
3,379,280
0.01
-

계
847
6,750,590
0.02
-

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 KB증권(주)가 인수하였습니다.
주2) 비율은 총 발행주식수인 3,800,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서청약
3,798,131
99.95
2,098
3,578,593
28,521,386,210
85.11
2,098
3,578,593
28,521,386,210
94.17

초과청약주식수
-
-
1,716
626,121
4,990,184,370
14.89
1,517
220,560
1,757,863,200
5.80

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
2
847
6,750,590
0.02

실권주 일반공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
3,814
4,204,714
33,511,570,580
100.00
-
3,800,000
30,286,000,000
100.00

주1)구주주 청약 후 발생한 단수주(847주)는 금융투자협회 증권인수 업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 동 주식을 일반공모 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수함

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황]

(기준일 :2020년 08월 03일)
(단위 : 주, %)

성명

관계

주식의

종류

증자 전

변동내역

증자 후

주식수

지분율

유상증자

구주주청약

기타

변동내역

주식수

지분율

지대윤

최대주주

보통주

559,522

9.63%

229,439

-

788,961

8.21%

박영자

특수관계인

보통주

557,100

9.58%

229,439

-

786,539

8.18%

지형민

특수관계인

보통주

20,000

0.34%

-

20,000

0.21%

지효진

특수관계인

보통주

21,625

0.37%

15,135

-

36,760

0.38%

길희섭

임원

보통주

95,000

1.63%

3,747

-

98,747

1.03%

이병세

임원

보통주

30,000

0.52%

20,998

-

50,998

0.53%

유영일

임원

보통주

20,735

0.36%

6,622

-

27,357

0.28%

송명재

임원

보통주

2,100

0.04%

1,468

-

3,568

0.04%

정준기

임원

보통주

10,000

0.17%

-

-

10,000

0.10%

계

보통주

1,316,082

22.64%

506,832

-

1,822,914

18.96%

우선주

-

-

-

-

-

-

2014에이치비벤처투자조합

주요주주

보통주

359,463

6.18%

-

-

359,463

3.74%

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2020년 06월 24일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 전일 기준 입니다. 위 주요주주 중 이병세는 2020년 07월 01일에 퇴사하였습니다.
주1) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 5,812,686주에 본건 유상증자 신주 수인 3,800,000주를 더한 9,612,686주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2020년 08월 05일 (등기 완료 예정일: 2020년 08월 7일)
- 신주유통예정일 : 2020년 08월 18일
- 상장 예정일: 2020년 08월 18일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 06월 08일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.futurechem.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2020년 07월 23일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.futurechem.co.kr)

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서:(주)퓨쳐켐 → 서울특별시 성동구 연무장3길 21, 2층(성수동2가) NH투자증(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
30,286,000,000
7,970
3,800,000
30,286,000,000
-

계
30,286,000,000
7,970
3,800,000
30,286,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
30,286,000,000
7,970
3,800,000
30,286,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
1,286,000,000
29,000,000,000
-
-
30,286,000,000

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

[세부 자금사용 계획]

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
제2회 전환사채 원리금 상환 대비
2020년 09월
29,000

2

운영자금

연구개발비용(전립선암 진단.치료제 개발 등)

2020년 08월~2021년 12월
1,286

합계

30,286

1) 채무상환자금(2회차 전환사채 Put 행사 대비)

당사는 2018년 03월 26일 이사회결의에 의거하여 제2회 사모전환사채 300억원을 2018년 03월 29일 아래의 투자자를 대상으로 발행하였으며, 현재 290억원이 남아 있는 상태입니다. 

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(브레인 전문투자형사모투자신탁의
신탁업자 지위에서) 주식회사 하나은행
-
10,000,000,000

나우그로쓰캐피탈사모투자합자회사
-
10,000,000,000

아이온 전문투자형 사모투자신탁 
(집합투자업자 지위에서)
아이온자산운용 주식회사
(신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
5,000,000,000

엔에이치 바이오 제1호 신기술조합
-
5,000,000,000

출처: 주요사항보고서

현재 전환가격은 15,736원으로 최저 Refixing 70%에 도달한 상태입니다. 현재 당사 주가와 괴리를 보여 전환 가능성이 낮은 상태이며, 발행대상자들의 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 대금 중 290억원을 사용하여 제2회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사 대비자금으로 이용할 계획입니다. 

기준일 : 2020년 08월 03일

(단위 : 백만원, 원, 주)

구 분
잔 액
발행금액
행사가액
(원/주)
발행일
만기일
표면
이자율
만기
이자율
행사가능
주식수량

제2회 사모전환사채
29,000
30,000
15,736
2018.03.29
2023.03.29
0%
0%
1,842,907

주1)
제2회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 22,480원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%까지 조정되었으며, 현재 전환가격은 15,736원입니다.

주2)
Put 행사에 따른 조기상환지급일: 발행일로부터 2년6개월이 되는 날 (2020년 09월 29일) 및 그 이후 매3개월에 해당하는 날

2) 연구개발비용

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 1,286백만원을 사용하여 전립선암 진단, 치료제 개발에 사용할 계획입니다. 또한, 상기 기술한 제2회차 사모전환사채 금액 중 일부 전환사채 금액이 주식으로 전환되었을 경우 해당 금액에 대해서는 Put 행사 가능성이 없어짐에 따라 연구개발 비용으로 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정이며, 개발 대한 자금사용 계획은 다음과 같습니다. 

[전립선암 진단.치료제 개발 관련 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
세부 내역
금 액

전립선암 진단.치료제 개발
전립선암 진단제 임상 연구(해외)
1,000

전립선암 치료제 임상 1상 연구(국내)
286

합계
1,286

3) 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020년 07월 03일
한국예탁결제원
명의개서대리인
3,798,131

계
3,798,131

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 07월 28일
한국예탁결제원
-
3,578,593

계
3,578,593

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

219,538
1,869
221,407

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 3,800,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 3,798,131주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
및 구주주 배정 단수주
초과청약 주식수
초과청약배정비율
비 고

221,407
626,121
0.35361695263375
초과청약 배정 단수주847주
공동대표주관회사 인수

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 847주의 단수주는 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 케이비증권(주)가 자기계산으로 각각 인수하였습니다.