모트렉스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20200804)
제출인: 모트렉스

교환사채권 발행결정
1.7
모트렉스 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 08월 04일

회 사 명 :
모트렉스 주식회사

대 표 이 사 :
이 형 환

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 258번길 25, 12층

(전 화) 070-4892-6000

(홈페이지) http://www.motrex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 고 대 곤

(전 화) 070-4892-6000

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 08월 06일

6. 이자지급방법
“본 사채” 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 연이율0.0%로 하되, 만기일 까지 교환권을 행사하지 아니한 “사채권자”에 대한 만기보장수익률(Yield to Maturity)은 1.0%(연분기단위 복리)로 한다.

7. 원금상환방법
2023년 08월 06일에 본 사채 원금의 103.0415% 를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
3,524

교환가액 결정방법

최초 교환가격은 아래와 같은 방식으로 산정한 1주당 금
3,524
원으로 하되, 교환청구일 이전에 “본 사채“의 조건이 정하는 바에 따른 교환가격의 조정사유가 발생한 때에는 그에 따라 조정된 가액을 교환가격으로 한다.

※ 최초 교환가격 : “본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다.

1) “모트렉스㈜”가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) “모트렉스㈜”가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) “모트렉스㈜”가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
“발행회사”인 모트렉스㈜가 보유하고 있는 모트렉스㈜의 기명식 보통주식

주식수
1,135,073

주식총수 대비
비율(%)
3.17

교환청구기간
시작일
2020년 09월 06일

종료일
2023년 07월 06일

교환가액 조정에 관한 사항

사채권자”가 교환청구를 하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 교환가격을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

1) “모트렉스㈜“가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “모트렉스㈜”의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) “모트렉스㈜”의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) “모트렉스㈜”의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2020년 11월 06일, 2021년 02월 06일, 2021년 05월 06일, 2021년 08월 06일, 2021년 11월 06일, 2022년 02월 06일, 2022년 05월 06일, 2022년 08월 06일, 2022년 11월 06일, 2023년 02월 06일, 2023년 05월 06일)을 교환가격 조정일로 하고, 각 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가격으로 한다. 단, 새로운 교환가격이 발행 당시의 교환가격의 80%를 하회하는 경우, 새로운 교환가격은 발행 당시 교환가격의 80%로 한다. (단, 조정일 전에 위 1) 내지 3)의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)

5) 본 호에 정한 교환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

6) 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.

7) “발행회사”는 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 “사채권자“에게 통지하여야 하며, 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

8) “발행회사”는 교환가격의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일로부터 즉시 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
"본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 3개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 전자등록총액 또는 조기 상환되는 “본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 1.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이외 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2020년 08월 06일

11. 납입일
2020년 08월 06일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
"본 사채"의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 3개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 전자등록총액 또는 조기 상환되는 “본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 1.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2022-08-06

2022-06-07

2022-07-07

102.0175%

2022-11-06

2022-09-07

2022-10-07

102.2726%

2023-02-06

2022-12-08

2023-01-07

102.5283%

2023-05-06

2023-03-07

2023-04-06

102.7846%

2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

3) 조기상환 지급장소 : 국민은행 신림남부지점

4) 조기상환 청구기간 : “사채권자”는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

5) 조기상환 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

시너지-NH 메자닌 블라인드 1호
신기술사업투자조합
-
300,000,000

시너지 메자닌 블라인드 3호
신기술사업투자조합
-
200,000,000

시너지 메자닌 블라인드 7호
신기술사업투자조합
-
200,000,000

시너지 턴어라운드 3호
신기술사업투자조합
-
300,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
200,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
100,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
300,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-
100,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-
200,000,000

(본건 펀드6의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-
500,000,000

한양증권 주식회사
-
900,000,000

미래에셋대우
-
500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 금 사십오억원 (\4,500,000,000)
- 원재료 매입, 매입채무 상환, 경상연구개발비 등으로 사용되어질 예정입니다.