케일럼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200804)
제출인: 케일럼

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 이더블유케이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 8월 3일

회 사 명 :
주식회사 이더블유케이

대 표 이 사 :
최 종 혁, 서 상 원

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)

(전 화) 051-941-3511

(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정 태 영

(전 화) 051-941-3511

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
500,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
17,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2023년 09월 25일

6. 이자지급방법

표면이자는 사채 권면총액에 대하여 연이율 1.0%로 하며, 본건 전환사채 발행일 익일로부터 상환 기일까지 매 3개월에 해당하는 이자를 실제 일수로 일할 계산하여 후지급 하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이 경우 원래 이자지급기일 이후의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

* 이자지급기일

2020년 12월 25일, 2021년 3월 25일, 2021년 6월 25일, 2021년 9월 25일, 2021년 12월 25일, 2022년 3월 25일, 2022년 6월 25일, 2022년 9월 25일, 2022년 12월 25일2023년3월 25일, 2023년 6월 25일, 2023년 8월5일

7. 원금상환방법

1. 사채의 만기상환기일 및 만기상환금액 : 본 사채의 만기상환기일은 2023년 9월 25일로 하며, 만기상환금액은 사채 권면금액 금일만원당 금일만원정(당해 만기표면이자는 별도계산)으로 계산하여 만기상환기일에 일시 상환하여야 하나, 만기상환기일이 은행휴업일(토요일 포함)인 경우에는 휴업일 직후 도래하는 첫 영업일로 한다.

2. 사채의 만기 전 상환청구권(Put Option) : 사채권자는 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 매 3개월이 해당되는 날에 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 40일전부터 25일전까지 발행회사에게 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금 본 조 제11호의 만기보장수익률을 적용한 금액으로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,495

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액의 100%로서 호가단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)이더블유케이 기명식 보통주

주식수
4,449,388

주식총수 대비
비율(%)
37.92

전환청구기간
시작일
2021년 09월 26일

종료일
2023년 08월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

조정후전환가액 = 조정전전환가액 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

가. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 상기와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

나. 위의 산식 중 “기발행주식수”는 조정 후 전환가액 적용일 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 또한 위의 산식 중 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 아울러 전환사채 또는 신주인수권부사채가 발행된 경우에는 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채에 대해 전부 신주가 발행된 것으로 보고 계산한다.

다. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 

마. 위 가. 내지 라. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 된다.

바. 위 가. 내지 마.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 위 내용에도 불구하고 발행회사가 부여하는 주식매수선택권(주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식 포함)에 관하여는 본 항에 의한 조정을 하지 아니한다.

아. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
3,035

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
사채의 만기 전 상환청구권(Put Option) : 사채권자는 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 매 3개월이 해당되는 날에 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 40일전부터 25일전까지 발행회사에게 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금 본 조 제11호의 만기보장수익률을 적용한 금액으로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

* 본 사채는 Call Option 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 08월 03일

12. 납입일
2020년 09월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 08월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환금지 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환에 관한 기타사항
1) 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 행사 장소에 제출하여 청구한다.

2) 전환의 효력발생 시기: 전환청구 장소에 전환청구서를 제출한 때 발생한다.

3) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 하며, 행사청구일까지의 이자를 지급하기로 한다.

4) 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주 이내로 한다.

5) 전환주권의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

6) 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행자와 인수자 간에 협의하여 처리한다.

(2) 사채의 전매 및 전환권 행사금지기간
1) 인수자는 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 본건 사채 전부를 기준으로 50인 이상의 자에게 전매되지 아니하도록 하며 을은 사채를 인수하는 제3자의 정보를 전매 즉시 갑에게 통지하여야 한다.

2) 전매 시 본 계약 상 을의 권리는 본건 사채를 취득하는 당사자에게 각자의 본건 전환사채 보유비율에 따라 자동 승계되는 것으로 한다.

3) 제3조의 발행조건에 기재된 바와 같이 본건 사채의 전환권은 발행일로부터 1년간 행사하지 못한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

켐브리지 1호 조합
-
10,000,000,000

르네상스 1호 조합
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달 목적은 타법인 주식취득자금과 운영자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 지난 2020년 2월 5일 주식회사 카카오 외 1인으로부터 (주)키위플러스의 보통주식 2,552,266주를 양수하는 계약을 체결하였으며 주요사항보고서 제출일 현재 계약금과 중도금을 지급하였고 2020년 9월 29일까지 잔금 21,567,047,390원과 2020년 4월 23일부터 거래종결일까지 연 10%의 이율에 의한 이자를 지급하여야 합니다.금번 전환사채 발행을 통해 확보된 자금은 상기 타법인 주식 양수계약에 따른 잔금 지급과 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
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(B)
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
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기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
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