젝시믹스 — [기재정정]투자설명서 (20200803)
제출인: 젝시믹스

투자설명서
1.7
브랜드엑스코퍼레이션

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2020년 08월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 7월 30일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

금번 정정에 따른 변동
사항은

투자자의 편의를 위해
"
굵은 초
록색"
으로 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 12,400원 ~ 15,300원
- 모집(매출)총액(예정):
47,085,391,600원 ~ 58,097,297,700원

- 모집(매출)가액(예정):
13,000원
- 모집(매출)총액(예정):
49,363,717,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법 - 나
(주3)
(주3)

3. 공모가격 결정방법 - 다
(주4)
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가
(주5)
(주5)

5. 인수 등에 관한 사항 - 가, 나, 다,
(주6)
(주6)

III. 투자위험요소

3. 기타위험- 라, 타
(주7)
(주7)

IV. 인수인의 의견 (분석기관의 평가의견)

3. 기업실사결과 및 평가내용 - 라
(주8)
(주8)

4. 공모가격에 대한 의견 - 가, 다
(주9)
(주9)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 - 가, 나
(주10)
(주10)

2. 자금의 사용목적 - 가, 나
(주11)
(주11)

(주1)

<정정 전>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,797,209
500
12,400
47,085,391,600
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
1,898,604
23,542,689,600
721,280,472
총액인수

대표
삼성증권
기명식보통주
1,898,605
23,542,702,000
721,281,216
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.08.04 ~ 2020.08.05
2020.08.07
2020.08.04
2020.08.06
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 종합평가결과」부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 제시 공모희망가액인

12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 기관투자자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 우리사주조합 청약일: 2020년 08월 04일 (1일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 07월
02일
한국
거래소로부터 신규상장 예비심사 승인
을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의

3.0%

에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며,
향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습
니다.

이외 공동대표주관회사를 대상으로상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를
2.0% 이내
에서 지급할 수 있습니다.

또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공동대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜, 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

대신증권㈜
기명식보통주
40,322 주
499,992,800
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
40,323 주
500,005,200

합 계
80,645 주
999,998,000

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션가
협의하여 제시한 공모희망가
12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원 기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의
무 취득분
(공모희망가액 하단 12,400원 기준 80,645주)
에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<정정 후>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,797,209
500
13,000
49,363,717,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
1,898,604
24,681,852,000
1,259,092,250
총액인수

대표
삼성증권
기명식보통주
1,898,605
24,681,865,000
1,259,093,550
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.08.04 ~ 2020.08.05
2020.08.07
2020.08.04
2020.08.06
-

주1)

모집(매출)가액(이하
"확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 종합평가결과」부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 제시

확정공모가액인

13,000원

기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 1주당 확정공모가액
이 13,000원으로 결정되었습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 기관투자자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 우리사주조합 청약일: 2020년 08월 04일 (1일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 07월
02일
한국
거래소로부터 신규상장 예비심사 승인
을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의

5.0%

에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 13,000원 기준입니다.

주9)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜, 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

대신증권㈜
기명식보통주
38,461 주
499,993,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
38,462 주
500,006,000

합 계
76,923 주
999,999,000

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션가
협의하여
결정한 확정공모가액 13,000
원
기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의
무 취득분
(
76,923주
)
에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

(주2)

<정정 전>

2. 공모방법

금번 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,278,325주(공모주식의 60.0%)와 구주매출 1,518,884주(40.0%) 공모주식의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,607,349주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
189,860주
5.0%
우선배정 주1)

합계
3,797,209주
100.0%
-

주1)
「근로복지기본법」 제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위 내에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 5를 우선배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
759,442주
20.0%
12,400원
주1)
9,417,080,800원
-

기관투자자
2,847,907주
75.0%
35,314,046,800원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,607,349주
95.0%
44,731,127,600원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제
시 희망공모가액인
12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,164,409주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
113,916주
5.0%
우선배정

합계
2,278,325주
100.0%
-

[모집세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 모집가액
모집총액
주6)
비고

우리사주조합
주1)
113,916주
5.0%
12,400원
주5)
1,412,558,400원
우선배정

일반청약자 
주2)
455,665주
20.0%
5,650,246,000원
-

기관투자자
주3)
1,708,744주
75.0%
21,188,425,600원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,278,325주
100.0%
28,251,230,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 113,916주(5.0%)를 우선 배정하였습니다

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다
.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 제시한 공모희망가액

12,400원 ~ 15,300원
중 최저가액으로서, 청약일 전에 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)

모집총액
은 인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 제시한 공모희망가액
12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인12,400원
을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등 

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,442,940주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
75,944주
5.0%
우선배정

합계
1,518,884주
100.0%
-

[매출세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 매출가액
매출총액
주6)
비고

우리사주
주1)
75,944주
5.0%
12,400원
주5)
941,705,600원
우선배정

일반청약자 주2)
303,777주
20.0%
3,766,834,800원

기관투자자
주3)
1,139,163주
75.0%
14,125,621,200원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,518,884주
100.0%
18,834,161,600원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출물량 중 75,944주 (5.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다
.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배
정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당매출가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 제시한 공모희망가액
12,400원 ~ 15,300원
중 최저가액으로서, 청약일 전에 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜과 이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜,삼성증권㈜과 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)

매출총액은 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 제시한 공모희망가액
12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원
을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁에 관한사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜브랜드엑스코퍼레이션
강민준 1,518,884주를 수요예측 후 
결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
공동대표주관회사가 자기계산으로 인수 함.

(3) 매출대상 주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수
(비율)

강민준
최대주주 본인
10,373,020
1,518,884
8,854,136 
(46.49%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100 분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측절차 후 매출 주주와의 협의에 따라 매출 대상주식수는 변경될 수 있습니다.

주2)
매출후 보유증권비율은 공모 후 총발행주식수를 기준으로 산출되었습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당
취득가액
취득총액
비고

대신증권㈜
40,322
12,400원
주1)
499,992,800 원
-

삼성증권㈜
40,323
500,005,200 원
-

합계
80,645
999,998,000 원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가
액
(12,400원~15,300원)의 밴드 최저가액인 12,400원
기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수 등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<정정 후>

2. 공모방법

금번 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,278,325주(공모주식의 60.0%)와 구주매출 1,518,884주(40.0%) 공모주식의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,607,349주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
189,860주
5.0%
우선배정 주1)

합계
3,797,209주
100.0%
-

주1)
「근로복지기본법」 제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위 내에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 5를 우선배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
759,442주
20.0%

13,000원
주1)

9,872,746,000원
-

기관투자자
2,847,907주
75.0%
37,022,791,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,607,349주
95.0%
46,895,537,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
공동대표주관회사와 발행회사가 합의합여 결정한 확정공모가액인 13,000원
기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,164,409주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
113,916주
5.0%
우선배정

합계
2,278,325주
100.0%
-

[모집세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 모집가액
모집총액
주6)
비고

우리사주조합
주1)
113,916주
5.0%

13,000원
주5)

1,480,908,000원
우선배정

일반청약자 
주2)
455,665주
20.0%
5,923,645,000원
-

기관투자자
주3)
1,708,744주
75.0%
22,213,672,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,278,325주
100.0%
29,618,225,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 113,916주(5.0%)를 우선 배정하였습니다

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다
.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
합의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주6)

모집총액
은 인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
협의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등 

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,442,940주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
75,944주
5.0%
우선배정

합계
1,518,884주
100.0%
-

[매출세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 매출가액
매출총액
주6)
비고

우리사주
주1)
75,944주
5.0%

13,000원
주5)

987,272,000원
우선배정

일반청약자 주2)
303,777주
20.0%
3,949,101,000원

기관투자자
주3)
1,139,163주
75.0%
14,809,119,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,518,884주
100.0%
19,745,492,000원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출물량 중 75,944주 (5.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다
.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배
정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당매출가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
합의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주6)

매출총액은 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
협의하여
결정한 확정공가액인 13,000원 기준입니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁에 관한사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜브랜드엑스코퍼레이션
강민준 1,518,884주를 수요예측 후 
결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
공동대표주관회사가 자기계산으로 인수 함.

(3) 매출대상 주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수
(비율)

강민준
최대주주 본인
10,373,020
1,518,884
8,854,136 
(46.49%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100 분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측절차 후 매출 주주와의 협의에 따라 매출 대상주식수는 변경될 수 있습니다.

주2)
매출후 보유증권비율은 공모 후 총발행주식수를 기준으로 산출되었습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당
취득가액
취득총액
비고

대신증권㈜
38,461주

13,000원
주1)

499,993,000원
-

삼성증권㈜
38,462주
500,006,000원
-

합계
76,923주
999,999,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수 등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)

<정정 전>

3. 공모가격 결정방법

(중
략)

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜은 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,400원 ~ 15,300원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과」를 참고하시기 바랍니다

<정정 후>

3. 공모가격 결정방법

(중
략)

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜은 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

13,000원

확정공모가액
최종결정

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한
확정공모가액의 범위는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과」를 참고하시기 바랍니다

(주4)

<정정 전>

기재사항 없음

<정정 후>

(14) 수요예측 결과 통보

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
83
12
67
326
34
-
522

수량
22,747,000
3,024,000
23,120,000
67,745,000

17,357,000

-

133,993,000

경쟁률
7.99 : 1
1.06 : 1
8.12 : 1
23.80 : 1
6.10 : 1
-
47.06 : 1

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자로 구분되는 기관입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
8
907,000
-
-
3
14,000
24
17,337,000
-
-
-
-
35
18,258,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
39
15,618,000
5
2,910,000
21
10,296,000
129
28,833,000
8
114,000
-
-
201
57,770,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
1
1,000
2
44,000
1
2,000
11
93,000
-
-
-
-
15
140,000

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
1
2,847,000
2
4,000
-
-
-
-
3
2,851,000

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
2
40,000
-
-
4
122,000
7
104,000
-
-
-
-
13
266,000

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
29
3,237,000
5
70,000
32
5,899,000
120
18,965,000
18
17,218,000
-
-
204
45,389,000

밴드하단미만
2
16,000
-
-
2
52,000
16
92,000
6
6,000
-
-
26
166,000

미제시
3
2,929,000
-
-
3
3,888,000
17
2,317,000
2
19,000
-
-
25
9,153,000

합계
83
22,747,000
12
3,024,000
67
23,120,000
326
67,745,000
34
17,357,000
-
-
522
133,993,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자로 구분되는 기관입니다.

주2)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격미제시

25
4.79%
9,153,000
6.83%

15,300원 이상

233
44.64%
75,996,000
56.72%

13,000원 이상 ~ 15,300원 미만
34
6.51%
3,289,000
2.45%

12,400원 이상 ~ 13,000원 미만

204
39.08%
45,389,000
33.87%

12,400원 미만
26
4.98%
166,000
0.12%

합계
522
100.00%
133,993,000
100.00%

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않아 통계에서 제외하였습니다.

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

6개월 확약
-
-

3개월 확약
-
-

1개월 확약
-
-

15일 확약
-
-

합계
-
-

총 수량 대비 비율
-
-

(라) 주당 확정 공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

(주5)

<정정 전>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,797,209 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
12,400 원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
47,085,391,600 원

확정가액
-

청약단위
주3)

청약기일
주1)
우리사주조합
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 04일

기관투자자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

일반청약자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

청약증거금
주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2020년 08월 07일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하
여 제시한 공모희망가액
12,400 원 ~ 15,300 원 중 최저가액인 12,400 원
기준입니다. 청약일 전에 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주3)

청약단위:
① 일반청약자는 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

②
우리사주조합과
기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.

주4)

청약증거금:
① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 08월 07일(금) 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 대신증권㈜
및 삼성증권㈜
에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당
하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 
②
우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며,
일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 08월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2020년 08월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

주5)

청약취급처:
①
우리사주조합 및
기관투자자: 대신증권
㈜ 본ㆍ지점

(단, 삼성증권㈜ 통해 수요예측에 참여한 해외기관투자자 및 해당 기관투자자의 국내 상임 대리인은 삼성증권㈜ 본ㆍ지점)

② 일반청약자: 대신증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 공동대표주관회사 및 인수단 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주4)

분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나
「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호
에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<정정 후>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,797,209 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

13,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
49,363,717,000원

확정가액
-

청약단위
주3)

청약기일
주1)
우리사주조합
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 04일

기관투자자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

일반청약자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

청약증거금
주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2020년 08월 07일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜가 합의하여 확정공모가액입니다.

주3)

청약단위:
① 일반청약자는 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

②
우리사주조합과
기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.

주4)

청약증거금:
① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 08월 07일(금) 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 대신증권㈜
및 삼성증권㈜
에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당
하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 
②
우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며,
일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 08월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2020년 08월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

주5)

청약취급처:
①
우리사주조합 및
기관투자자: 대신증권
㈜ 본ㆍ지점

(단, 삼성증권㈜ 통해 수요예측에 참여한 해외기관투자자 및 해당 기관투자자의 국내 상임 대리인은 삼성증권㈜ 본ㆍ지점)

② 일반청약자: 대신증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 공동대표주관회사 및 인수단 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주4)

분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나
「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호
에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6)

<정정 전>

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수금액 주2)
인수비율
인수조건

명칭
주소

대신증권㈜
서울시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
1,898,604 주
23,542,689,600원
50.0%
총액인수

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
1,898,605 주
23,542,702,000원
50.0%

주1)
공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 전체 공모물량의 100%(3,797,209 주)를 총액 인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)

인수금액은 공동대표주관회사와
발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액
(12,400 원 ~ 15,300 원)의 밴드 최저가액인 12,400 원
기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권㈜
721,280,472
-

삼성증권㈜
721,281,216
-

합계
1,442,561,688
주1)

주1)

인수수수료는 공모주식 및 추가주식(의무인수분
) 취득 합계금액의
3.0
%
에 해당하는
금액이며, 이외 공동대표주관회사를 대상으로상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를
2.0% 이내
에서 지급할 수 있습니다. 또한, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범
위
(12,400원~ 15,300원)
의
최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

대신증권㈜
기명식보통주
40,322주
499,992,800원
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
40,323주
500,005,200원

합계
기명식보통주
80,645주
999,998,000원

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여 제시한 희망공모가액

12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원
기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취
득분

(80,645주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

<정정 후>

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수금액 주2)
인수비율
인수조건

명칭
주소

대신증권㈜
서울시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
1,898,604 주
24,681,852,000원
50.0%
총액인수

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
1,898,605 주
24,681,865,000원
50.0%

주1)
공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 전체 공모물량의 100%(3,797,209 주)를 총액 인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)

인수금액은 공동대표주관회사와
발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 13,000원 기준입니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권㈜
1,259,092,250원
-

삼성증권㈜
1,259,093,550원
-

합계
2,518,185,800원
주1)

주1)

인수수수료는 공모주식 및 추가주식(의무인수분
) 취득 합계금액의

5.0
%
에 해당하는
금액입니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

대신증권㈜
기명식보통주
38,461주
499,993,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
38,462주
500,006,000원

합계
기명식보통주
76,923주
999,999,000원

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여

결
정한 확정공모가액 13,000원
기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취
득분

(
76,923주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

(주7)

<정정 전>

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

보통주 기준,
당
사의 상장예정 주식수인
19,066,690주
중 7,375,898주
(38.68%)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인 11,690,792주
(61.32%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,
80,645주(0.42%)
는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(49.59%)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식수는 10,784,820주로 상장예정주식수 기준
56.56%
에 해
당합니다. 최대주주등의 주식은 상장일로부
터
1년간
한국예탁
결제원에 보호예수되어 거래가 제한됩니다. 그리고 상장예비심사청구일로부터 1년 이내에 당사의 최대주주등으로부터 지분을 양수한 주주는 상장일로부터 6개월간 보호예수가 적용되며, 당사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구일로부터 2년 이내에 지분을 취득한 벤처금융 또는 전문투자자 주주의 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수가 적용됩니다.

공모물량 중 우리사주조합에 우선배정한 189,860주(공모주식수의 5.00%)는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정하는 주식 수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의거하여 공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수
량)인
80,645주를
추가로 인수하여야 하며, 동 의무취득분은 상장 후 3개월간 보호예수됩니다.

(단위 : 주, %)

주식의
종류
구분
주주명
신고서 제출일 현재
공모후(공모비율 20%)
유통가능 주식수

유통불가능 주식수
(보호예수 및
의무예탁 주식수)

매도금지기간

소유주식수
비율
소유주식수
비율

보통주
최대주주등
강민준
10,373,020
62.09%
8,854,136
46.44%
-
8,854,136
상장일로부터 1년

이수연
411,800
2.46%
411,800
2.16%
-
411,800
상장일로부터 1년

벤처금융
한국투자 RE-UP 펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601
상장일로부터 1개월

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601

한국투자 Essence 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

한국투자 Growth 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

KTBN 13호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

KTBN 16호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호
680,890
4.08%
680,890
3.57%
452,320
228,570

로그 성장기여 1호 펀드
453,690
2.72%
453,690
2.38%
301,389
152,301

우리사주조합
우리사주조합(사전배정분)
주1)
250,000
1.50%
250,000
1.31%
-
250,000
예탁 후 4년

우리사주조합(공모분)
-
-
189,860
1.00%
-
189,860
예탁 후 1년

공모주주
공모주주
주2)
-
-
3,607,349
18.92%
3,607,349
-
-

상장주선인
의무인수분
상장주선인 의무인수분
-
-
80,645
0.42%
-
80,645
상장일로부터 3개월

합계
16,707,720
100.00%
19,066,690
100.00%
7,375,898
11,690,792
-

주1) 최대주주로부터의 무상출연을 통해 우리사주조합에 사전배정되었으며, 출연자와의 협의를 통해 4년의 의무예탁기간을 확정하였습니다.
(예탁일 : 2019년 11월 18일)

주2) 상장 직후 유통가능 주식수는 공모주식수
3,607,349주 중 기관투자자 확약여부와 우리사주조합 배정 물량 등에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서 당사의
상장예정 주식수인
19,066,690주
중 7,375,898주
(38.68%)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인 11,690,792주
(61.32%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,
80,645주(0.42%)
는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(49.59%)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)
경과한 이후
매도가 가능하므로, 해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약 여부 및 일반투자자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 또한, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

「코스닥시장 상장규정」 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

(중략)

타. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 3,797,209주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 80,645주를 취득하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다
.

「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해
공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)
인
80,645주
를 추가로 인수하여야 합니다.
상장주선인 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는
가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원

나. 가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제23조(상장주선인의 의무이행 등)
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것

2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량
이
80,645주
보다
감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
79.66%

공모주식수

-

-

3,797,209
19.92%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

80,645
0.42%

합계

16,707,720

100.00%

19,066,690
100.00%

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
80.00%

공모주식수

-

-

3,797,209
20.00%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

-
-

합계

16,707,720

100.00%

18,986,045
100.00%

<정정 후>

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

보통주 기준,
당
사의 상장예정 주식수인
19,062,968주

중 7,375,898주
(
38.69%
)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인

11,687,070주
(61.31%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,

76,923주(0.40%)

는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(
49.60%
)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식수는 10,784,820주로 상장예정주식수 기준
56.57%
에 해
당합니다. 최대주주등의 주식은 상장일로부
터
1년간
한국예탁
결제원에 보호예수되어 거래가 제한됩니다. 그리고 상장예비심사청구일로부터 1년 이내에 당사의 최대주주등으로부터 지분을 양수한 주주는 상장일로부터 6개월간 보호예수가 적용되며, 당사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구일로부터 2년 이내에 지분을 취득한 벤처금융 또는 전문투자자 주주의 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수가 적용됩니다.

공모물량 중 우리사주조합에 우선배정한 189,860주(공모주식수의 5.00%)는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정하는 주식 수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의거하여 공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수
량)인
76,923주
를
추가로 인수하여야 하며, 동 의무취득분은 상장 후 3개월간 보호예수됩니다.

(단위 : 주, %)

주식의
종류
구분
주주명
신고서 제출일 현재
공모후(공모비율 20%)
유통가능 주식수

유통불가능 주식수
(보호예수 및
의무예탁 주식수)

매도금지기간

소유주식수
비율
소유주식수
비율

보통주
최대주주등
강민준
10,373,020
62.09%
8,854,136
46.45%
-
8,854,136
상장일로부터 1년

이수연
411,800
2.46%
411,800
2.16%
-
411,800
상장일로부터 1년

벤처금융
한국투자 RE-UP 펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601
상장일로부터 1개월

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601

한국투자 Essence 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

한국투자 Growth 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

KTBN 13호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

KTBN 16호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호
680,890
4.08%
680,890
3.57%
452,320
228,570

로그 성장기여 1호 펀드
453,690
2.72%
453,690
2.38%
301,389
152,301

우리사주조합
우리사주조합(사전배정분)
주1)
250,000
1.50%
250,000
1.31%
-
250,000
예탁 후 4년

우리사주조합(공모분)
-
-
189,860
1.00%
-
189,860
예탁 후 1년

공모주주
공모주주
주2)
-
-
3,607,349
18.92%
3,607,349
-
-

상장주선인
의무인수분
상장주선인 의무인수분
-
-

76,923

0.40%
-
76,923
상장일로부터 3개월

합계
16,707,720
100.00%
19,062,968
100.00%
7,375,898
11,687,070
-

주1) 최대주주로부터의 무상출연을 통해 우리사주조합에 사전배정되었으며, 출연자와의 협의를 통해 4년의 의무예탁기간을 확정하였습니다.
(예탁일 : 2019년 11월 18일)

주2) 상장 직후 유통가능 주식수는 공모주식수
3,607,349주 중 기관투자자 확약여부와 우리사주조합 배정 물량 등에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서
당
사의 상장예정 주식수인
19,062,968주

중 7,375,898주
(
38.69%
)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인

11,687,070주
(61.31%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,

76,923주(0.40%)

는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(
49.60%
)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약 여부 및 일반투자자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 또한, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

「코스닥시장 상장규정」 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

(중략)

타. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 3,797,209주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
76,923주
를 취득하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다
.

「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해
공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)
인

76,923주
를 추가로 인수하여야 합니다.
상장주선인 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는
가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원

나. 가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제23조(상장주선인의 의무이행 등)
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것

2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량
이
76,923주
보다
감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
79.68%

공모주식수

-

-

3,797,209
19.92%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

76,923
0.40%

합계

16,707,720

100.00%

19,062,968
100.00%

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
80.00%

공모주식수

-

-

3,797,209
20.00%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

-
-

합계

16,707,720

100.00%

18,986,045
100.00%

(주8)

<정정 전>

3. 기
업실사결과 및 평가내용

(중략)

(4) 경영의 독립성

(가) 안정적인 경영권 확보 유무

상장 이후 최대주주등 지분율은 48.6%로 안정적인 지분율을 유지하여 경영 안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그 외 주주구성은 벤처금융 29.8%, 소액주주 21.2%(우리사주조합), 상장주선인의 의무인수분 0.4%로 구성될 예정이며, 경영권 안정에 대한 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[브랜드엑스코퍼레이션 공모 전/후 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

주주명

공모전

공모후

주식수

지분율

주식수

지분율

강민준

10,373,020

62.1%

8,854,136

46.4%

이수연

411,800

2.5%

411,800

2.2%

최대주주등 소계

10,784,820

64.6%

9,265,936

48.6%

우리사주조합

250,000

1.5%

250,000

1.3%

한국투자 RE-UP펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Essence 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

한국투자 Growth 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

KTBN 13호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

KTBN 16호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호

680,890

4.1%

680,890

3.6%

로그 성장기여1호펀드

453,690

2.7%

453,690

2.4%

공모주주

-

-

3,797,209

19.9%

의무인수분

-

-

80,645

0.4%

합계

16,707,720

100.0%

19,066,690

100.0%

<정정 후>

3. 기
업실사결과 및 평가내용

(중략)

(4) 경영의 독립성

(가) 안정적인 경영권 확보 유무

상장 이후 최대주주등 지분율은 48.6%로 안정적인 지분율을 유지하여 경영 안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그 외 주주구성은 벤처금융 29.8%, 소액주주 21.2%(우리사주조합), 상장주선인의 의무인수분 0.4%로 구성될 예정이며, 경영권 안정에 대한 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[브랜드엑스코퍼레이션 공모 전/후 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

주주명

공모전

공모후

주식수

지분율

주식수

지분율

강민준

10,373,020

62.1%

8,854,136

46.4%

이수연

411,800

2.5%

411,800

2.2%

최대주주등 소계

10,784,820

64.6%

9,265,936

48.6%

우리사주조합

250,000

1.5%

250,000

1.3%

한국투자 RE-UP펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Essence 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

한국투자 Growth 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

KTBN 13호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

KTBN 16호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호

680,890

4.1%

680,890

3.6%

로그 성장기여1호펀드

453,690

2.7%

453,690

2.4%

공모주주

-

-

3,797,209

19.9%

의무인수분

-

-

76,923

0.4%

합계

16,707,720

100.0%

19,062,968

100.0%

(주9)

<정정 전>

4. 공모가격에 대한 의견

가
.
평가결과

발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 대신증권(주)는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분

내용

공모희망가액

12,400원 ~ 15,300원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(중략)

다. 공모희망가액 산출 결과

【㈜브랜드엑스코퍼레이션 공모희망가액 산출내역】

구 분
내 용

비교가치 
주당 평가가액
PSR 평가가치
28,119

PER 평가가치
11,784

평균 주1)
19,951

평가액 대비 할인율 주2)
23.42% ~ 38.24%

공모희망가액 밴드
12,400원 ~ 15,300원

확정 공모가액
주3)

주1)
비교가치 주당 평가가액 평균은 2019년 2분기~2020년 1분기 기준 PSR 비교가치 및 PER 비교가치를 산술평균한 수치입니다.

주2)
주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 평가기준일 최근 6개월 코스닥시장 신규상장 법인의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주3)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

<정정 후>

4. 공모가격에 대한 의견

가
.
평가결과

발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 대신증권(주)는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액
을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분

내용

확정 공모가액
13,000원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사가 발행회사와 협의하여
확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(중략)

다. 공모희망가액 산출 결과

【㈜브랜드엑스코퍼레이션 공모희망가액 산출내역】

구 분
내 용

비교가치 
주당 평가가액
PSR 평가가치
28,119

PER 평가가치
11,784

평균 주1)
19,951

평가액 대비 할인율 주2)
23.42% ~ 38.24%

공모희망가액 밴드
12,400원 ~ 15,300원

확정 공모가액

13,000원 주3)

주1)
비교가치 주당 평가가액 평균은 2019년 2분기~2020년 1분기 기준 PSR 비교가치 및 PER 비교가치를 산술평균한 수치입니다.

주2)
주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 평가기준일 최근 6개월 코스닥시장 신규상장 법인의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주3)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
13,000원으로 확정되었습니다.

(주10)

<정정 전>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액(1)
47,085,392

상장주선인의 의무인수 금액(2)
999,998

구주 매출금액(3)
18,834,162

발행제비용(4)
997,879

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
28,253,349

주1)
상기 금액은 예정 모집가액 하단 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상장주선인의 의무인수 금액은 min(공모주식수의 3%, 10억원)으로 공모가 밴드 하단 기준으로 작성하였습니다

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액
지급일자
계산근거

인수수수료
877,537
납입일익일

신주발행금액의
3.0%

상장수수료
14,680
신주상장일
시가총액 2천억원 ~ 3천억원
 (1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원)

등록세
4,718
등기일
증자금액의 0.4%

교육세
944
등기일
등록세의 20%

기타비용
100,000
-
IR비용 등 제반 비용

합 계
997,879
-
-

주1)
인수수수료 등 상기 발행제비용은 예정 모집가액 하단 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)

인수수수료는
신주발행금액의
3.0
%
에 해당하는
금액이며, 구주매출에 대한 수수료는 매출주주가 별도로 부담합니다. 이외 공동대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를

공모주식 및 추가주식(의무인수분) 취득 합
계금액
2.0% 이내
에서 지급할 수 있습니다.

<정정 후>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액(1)
49,363,717

상장주선인의 의무인수 금액(2)
999,999

구주 매출금액(3)
19,745,492

발행제비용(4)
2,046,594

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
28,571,630

주1)

상기 금액은
확정 공모가액 13,000원을 기준으로 산정한
금액입니다.

주2)

상장주선인의 의무인수 금액은 min(공모주식수의 3%, 10억원)으로
확정 공모가액 13,000원을 기준으로 작성하였습니다

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액
지급일자
계산근거

인수수수료
1,925,821
납입일익일
주1)

상장수수료
15,120
신주상장일
시가총액 2천억원 ~ 3천억원
 (1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원)

등록세
4,710
등기일
증자금액의 0.4%

교육세
942
등기일
등록세의 20%

기타비용
100,000
-
IR비용 등 제반 비용

합 계
2,046,594
-
-

주1)
인수수수료 등 상기 발행제비용은 확정 공모가액 13,000원을 기준으로 산정한 금액입니다. 인수수수료는 신주발행금액의 5.0%(기본 수수료 3.0%에 성과 수수료 2.0% 포함) 및 구주매출금액에 대한 성과 수수료 2.0%을 더한 금액이며, 구주매출에 대한 수수료(3.0%)는 매출주주가 별도로 부담합니다.

(주11)

<정정 전>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목
적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020.07.08
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
3,000,000
25,253,349
-
-
-
28,253,349

나. 공모자금 세부 사용계획

당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약

272억원이
며, 주로 연구개발자금 및 해외시장 진출을 위한 투자 목적으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(1) 영업양수 자금

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상
총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

영업양수자금
브랜드사 
투자 및인수
3,000,000
-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

-

합 계

3,000,000

-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

당사는 공모자금 중 30억원을 활용하여 향후 리빙부문(매트리스, 이불, 커튼 수건 등 패브릭 류)과 반려동물의 패션, 용품 등 생산, 판매하는 브랜드사에 투자하거나 인수를 할 계획입니다.

(2) 운
영자금

(가) 연구개발

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

연구개발
인력 충원
2,532,650
-
-

2,532,650

545,197
794,990
1,192,463

-

젝시믹스 
제품 디자인 개발
1,920,000
-
-

1,920,000

-
960,000
960,000

-

휘아 
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

마르시오디에고
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

믹스투믹스
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

합 계

6,492,650
-
-

6,492,673

545,197

2,774,990
3,172,486

-

당
사는 2020년부터 2022년까지
젝시믹스, 휘아, 마르시오디에고, 믹스투믹스의 브
랜드의
연
구
인
력을
60명 정도를 충원할 계획입니다. 각 브랜드의 인력 충원 및 제품 디자인 개발

등 연구개발에 약 65억원이

소
요될 것으로 예상됩니다.

(
나) 해외시장 진출

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

해외시장
진출
사전조사 
및 해외출장
576,000
-
-
576,000

288,000

288,000
-

-

일본 핏스토어 
매장설치
500,000
-
-
500,000
-

500,000

-

-

아시아 핏스토어 
매장 설치
1,500,000
-
-
1,500,000
-
-

1,500,000

-

아시아 법인 설립 
및 마케팅
1,038,000
-
-
1,038,000
-

1,038,000

-

-

미국, 캐나다 법인설립
및 마케팅
1,386,000
-
-
1,386,000
-
-

1,386,000

-

합 계

5,000,000
-
-
5,000,000
288,000
1,826,000
2,886,000

-

당사는 시장 별 사전 조사를 통해 각 시장 별 특수성을 감안하여 해외시장 진출을 진행할 예정이며, 이에 향후 3년간 50억원을 소요할 예정입니다. 성공적인 해외시장 진출을 위한 시장 별 사전조사 진행에 5.8억원을 소요할 예정이며, 일본 및 아시아 시장 핏스토어설립에 20억원, 아시아 및 미국, 캐나다 법인설립 및 마케팅에 24.2억원을 소요하여 계획입니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 확산되고 있는 COVID-19 관련 상황이 장기화 될 경우 상기의 해외진출 계획이 지연될 수 있으며, 지연 시 해외진출 관련 공모자금은 신규사업투자 등으로 50억원을 사용할 계획입니다.

(다) 신규사업 투자

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

신규사업 
투자
젝시믹스 
제품 카테고리 확대
6,310,699
-
-
6,310,699
3,710,699
1,300,000
1,300,000

-

워너글램 투자
(앱 개발, 컨텐츠 개발)
1,600,000
-
-
1,600,000
609,039
665,656
325,305

-

이루다마케팅 증자
2,000,000
-
-
2,000,000
0
2,000,000
-

-

합 계

9,910,699
-
-
9,910,699
4,319,738
3,965,656
1,625,305

-

당사는 신규사업에 대한 투자로 대표 브랜드인 젝시믹스 내 제품 카테고리 확대, 워너글램 앱 및 컨텐츠 개발, 자회사인 이루다마케팅의 증자를 계획하고 있습니다.

당사는 2020년 6월 1일 출시한 운동화가 시장에서 좋은 반응을 불러일으키며 일 평균 약 500족의 판매량을 보이고 있으며, 최근 1주간(6월 5일~11일) 젝시믹스 브랜드 매출액 기준 운동화 비중이 약 10% 수준으로 꾸준한 매출 상승이 기대됩니다. 당사는 공모자금
중
약 63
억원을 활용하여 젝시믹스 브랜드 내에서 다양한 제품 카테고리를 확장할 계획입니다. 현재 홈트레이닝 시장의 주요 제품인 운동 도구 카테고리를 준비하고 있으며 독창적인 기구 디자인과 원가 경쟁력 확보를 위해 금형 제작 및 대량 생산체제 구축에 투자할 예정입니다. 

또한, 당사가 진행하고 있는 신규사업인 IT 기반 미디어커머스 플랫폼인 '워너글램'을 확대할 계획입니다. 이를 위한 클라우드 서버, 각종 솔루션, IoT 운동용품(가정용 자전거, 홈캠 등) 개발, 전문 개발 인력 채용에 소요되는 인건비 등으로 약 3년간 16억원을 소요할 예정입니다. 

당사의 자회사 이루다마케팅은 패션, 뷰티 등의 온라인 전문광고대행사이며, 당사의 미디어커머스 사업 래퍼런스를 기반으로, 최근 비패션 대형 광고주들의 관심도도 매우 높아져 있는 상황입니다. 광고대행업의 경우 인력이 늘어 날수록 매출 규모가 커지는 유형의 사업이기 때문에, 적극적인 인재 채용을 위해 안정적인 자금 확보가 필요합니다. 따라서 당사의 공모자금 중

20
억원을 이루다마케팅의 유상증자에 소요할 계획이며, 그 시기는 2021년에 이루어 질 예정입니다.

(라) 광고 선전비

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

광고 선전비
지상파 등

3,850,000

-
-

3,850,000

2,300,000
1,550,000
-

-

합 계

3,850,000
-
-
3,850,000
2,300,000
1,550,000
-

-

당사가 광고하는 매체는 TV, SNS(페이스북)와 포털사이트(네이버, 다음 등)가 대부분
이며,
해당 매체에 광고를
수행하고자 약 39억원을 소요할 예정입니다.

<정정 후>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목
적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020.08.03
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
3,000,000
25,571,630
-
-
-
28,571,630

나. 공모자금 세부 사용계획

당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약

272억원이
며, 주로 연구개발자금 및 해외시장 진출을 위한 투자 목적으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(1) 영업양수 자금

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상
총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

영업양수자금
브랜드사 
투자 및인수
3,000,000
-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

-

합 계

3,000,000

-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

당사는 공모자금 중 30억원을 활용하여 향후 리빙부문(매트리스, 이불, 커튼 수건 등 패브릭 류)과 반려동물의 패션, 용품 등 생산, 판매하는 브랜드사에 투자하거나 인수를 할 계획입니다.

(2) 운
영자금

(가) 연구개발

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

연구개발
인력 충원
2,532,650
-
-

2,532,650

545,197
794,990
1,192,463

-

젝시믹스 
제품 디자인 개발
1,920,000
-
-

1,920,000

-
960,000
960,000

-

휘아 
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

마르시오디에고
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

믹스투믹스
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

합 계

6,492,650
-
-

6,492,673

545,197

2,774,990
3,172,486

-

당
사는 2020년부터 2022년까지
젝시믹스, 휘아, 마르시오디에고, 믹스투믹스의 브
랜드의
연
구
인
력을
60명 정도를 충원할 계획입니다. 각 브랜드의 인력 충원 및 제품 디자인 개발

등 연구개발에 약 65억원이

소
요될 것으로 예상됩니다.

(
나) 해외시장 진출

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

해외시장
진출
사전조사 
및 해외출장
576,000
-
-
576,000

288,000

288,000
-

-

일본 핏스토어 
매장설치
500,000
-
-
500,000
-

500,000

-

-

아시아 핏스토어 
매장 설치
1,500,000
-
-
1,500,000
-
-

1,500,000

-

아시아 법인 설립 
및 마케팅
1,038,000
-
-
1,038,000
-

1,038,000

-

-

미국, 캐나다 법인설립
및 마케팅
1,386,000
-
-
1,386,000
-
-

1,386,000

-

합 계

5,000,000
-
-
5,000,000
288,000
1,826,000
2,886,000

-

당사는 시장 별 사전 조사를 통해 각 시장 별 특수성을 감안하여 해외시장 진출을 진행할 예정이며, 이에 향후 3년간 50억원을 소요할 예정입니다. 성공적인 해외시장 진출을 위한 시장 별 사전조사 진행에 5.8억원을 소요할 예정이며, 일본 및 아시아 시장 핏스토어설립에 20억원, 아시아 및 미국, 캐나다 법인설립 및 마케팅에 24.2억원을 소요하여 계획입니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 확산되고 있는 COVID-19 관련 상황이 장기화 될 경우 상기의 해외진출 계획이 지연될 수 있으며, 지연 시 해외진출 관련 공모자금은 신규사업투자 등으로 50억원을 사용할 계획입니다.

(다) 신규사업 투자

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

신규사업 
투자
젝시믹스 
제품 카테고리 확대
6,628,980
-
-
6,628,980
3,828,980
1,400,000
1,400,000

-

워너글램 투자
(앱 개발, 컨텐츠 개발)
1,600,000
-
-
1,600,000
609,039
665,656
325,305

-

이루다마케팅 증자
2,000,000
-
-
2,000,000
-
2,000,000
-

-

합 계

10,228,980
-
-
10,228,980
4,438,019
4,065,656
1,725,305

-

당사는 신규사업에 대한 투자로 대표 브랜드인 젝시믹스 내 제품 카테고리 확대, 워너글램 앱 및 컨텐츠 개발, 자회사인 이루다마케팅의 증자를 계획하고 있습니다.

당사는 2020년 6월 1일 출시한 운동화가 시장에서 좋은 반응을 불러일으키며 일 평균 약 500족의 판매량을 보이고 있으며, 최근 1주간(6월 5일~11일) 젝시믹스 브랜드 매출액 기준 운동화 비중이 약 10% 수준으로 꾸준한 매출 상승이 기대됩니다. 당사는 공모자금
중
약

66
억원
을
활용하여 젝시믹스 브랜드 내에서 다양한 제품 카테고리를 확장할 계획입니다. 현재 홈트레이닝 시장의 주요 제품인 운동 도구 카테고리를 준비하고 있으며 독창적인 기구 디자인과 원가 경쟁력 확보를 위해 금형 제작 및 대량 생산체제 구축에 투자할 예정입니다. 

또한, 당사가 진행하고 있는 신규사업인 IT 기반 미디어커머스 플랫폼인 '워너글램'을 확대할 계획입니다. 이를 위한 클라우드 서버, 각종 솔루션, IoT 운동용품(가정용 자전거, 홈캠 등) 개발, 전문 개발 인력 채용에 소요되는 인건비 등으로 약 3년간 16억원을 소요할 예정입니다. 

당사의 자회사 이루다마케팅은 패션, 뷰티 등의 온라인 전문광고대행사이며, 당사의 미디어커머스 사업 래퍼런스를 기반으로, 최근 비패션 대형 광고주들의 관심도도 매우 높아져 있는 상황입니다. 광고대행업의 경우 인력이 늘어 날수록 매출 규모가 커지는 유형의 사업이기 때문에, 적극적인 인재 채용을 위해 안정적인 자금 확보가 필요합니다. 따라서 당사의 공모자금 중

20
억원을 이루다마케팅의 유상증자에 소요할 계획이며, 그 시기는 2021년에 이루어 질 예정입니다.

(라) 광고 선전비

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

광고 선전비
지상파 등

3,850,000

-
-

3,850,000

2,300,000
1,550,000
-

-

합 계

3,850,000
-
-
3,850,000
2,300,000
1,550,000
-

-

당사가 광고하는 매체는 TV, SNS(페이스북)와 포털사이트(네이버, 다음 등)가 대부분
이며,
해당 매체에 광고를
수행하고자 약 39억원을 소요할 예정입니다.

투 자 설 명 서

2020년 07월 30일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 3,797,209주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

49,363,717,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 07월 30일

2. 모집가액 :

13,000원

3. 청약기간 :

2020년 08월 04일 ~ 2020년 08월 05일

4. 납입기일 :

2020년 08월 07일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 
 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
2) ㈜브랜드엑스코퍼레이션: 서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 6,12,16층 (성수동 1가, 영창디지털타워)
3) 대신증권㈜: 서울특별시 중구 삼일대로 343
4) 삼성증권㈜: 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)

▣ 대신증권(주) 본ㆍ지점망

본 사

서울특별시 중구 삼일대로 343

고객지원센터

1588-4488, 1544-2000

홈 페 이 지

http://www.daishin.com

지역

지점명

지점주소

전화번호

서울

강남대로센터

서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)

(02) 3462-1630

강남선릉센터

서울 강남구 테헤란로 420, 1·2층(대치동, 하이리빙빌딩)

(02) 569-9233

광화문

서울 종로구 사직로 130, 1·2층(적선동, 적선현대빌딩)

(02) 735-7571

나인원 프라이빗 
라운지
서울 용산구 한남대로 91, 근린생활시설 내 B2업무시설(한남동, 나인원 한남)
(02) 6954-0891

도곡WM센터

서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩)

(02) 553-8400

마이스터클럽잠실

서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미)

(02)3432-4950

명일동

서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩)

(02) 3426-3551

목동WM센터

서울 양천구 오목로 299, 목동트라펠리스 이스턴에비뉴2층

(02) 2653-7778

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24,반포자이프라자 2층

(02) 592-6200

사당

서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)

(02) 3474-0600

노원

서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)

(02) 3391-4654

신촌

서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)

(02) 719-3713

압구정WM센터

서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩)

(02) 546-3901

여의도영업부

서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동)

(02)757-8211

영업부

서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터)

(02) 6951-0123

잠실WM센터

서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움)

(02) 421-2332

청담WM센터

서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)

(02) 3443-0100

경기

광명센터

경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩)

(02) 2681-2311

부천

경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)

(032) 667-1512

분당센터

경기 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 3층(서현동, 코스콤빌딩)

(031) 702-5400

수원

경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)

(031) 224-9900

수지

경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)

(031) 265-2733

오산센터

경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩)

(031) 375-8377

일산

경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩)

(031) 919-5033

평촌

경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)

(031) 388-2400

인천

인천센터

인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동)

(032) 435-8700

송도

인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동)

(032) 763-8108

대전

대전센터

대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동)

(042) 482-1221

충북

청주

충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰)

(043) 222-7290

충남

천안

충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)

(041) 578-0535

광주

광주센터

광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩)

(062) 223-6601

상무WM센터

광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 아주빌딩)

(062) 371-0017

전북

군산

전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩)

(063) 442-3151

전주

전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩)

(063) 275-4600

전남

광양

전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩)

(061) 791-7800

나주

전남 나주시 빛가람로 685, 2층(빛가람동, 비전타워)

(061) 337-9696

목포

전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)

(061) 284-4611

순천

전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)

(061) 724-8440

대구

대구센터

대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)

(053) 558-6300

동대구

대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩)

(053) 751-6040

경북

포항

경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)

(054) 273-4411

부산

동래WM센터

부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩)

(051) 556-8200

부산센터

부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자)

(051) 806-5561

해운대

부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)

(051) 704-3800

울산

울산

울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)

(052) 265-2266

경남

창원센터

경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)

(055) 281-6404

제주

제주

제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩)

(064) 743-4131

▣ 삼성증권(주) 본·지점망

본 사

서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)

고객지원센터

1588-2323(전국단일)

홈 페 이 지

https://www.samsungpop.com

지점명
주소(도로명)
대표번호

□ 금융센터

강남금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층
02-3498-4806

강북금융센터
서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층
02-2000-5666

삼성타운금융센터
서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층
02-2182-7070

□ WM지점

강동WM지점
서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층
02-2225-5037

거제WM지점
경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층
055-639-5691

광장동WM지점
서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층
02-2204-6809

광주WM지점
광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층
062-380-1560

구로디지털WM지점
서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층
02-3282-4997

구미WM지점
경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층
054-450-1746

대구WM지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 삼성증권빌딩 1,2층
053-749-8198

대구상인WM지점
대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층
053-607-3282

대전WM지점
대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층
042-480-1751

대치팰리스WM지점
서울특별시 강남구 남부순환로 2927 대치클래시아 3층
02-2193-9760

동래WM지점
부산광역시 동래구 충렬대로 190 한화생명빌딩 7층
051-550-3511

마포WM지점
서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층
02-3156-1005

목동WM지점
서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층
02-3219-4797

반포WM지점
서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층
02-590-4750

부산WM지점
부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층
051-801-0001

부천WM지점
경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 3층
032-620-3397

분당WM지점
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층
031-780-2750

삼성동WM지점
서울특별시 강남구 테헤란로 419 삼성금융프라자 3층
02-3450-0633

상계WM지점
서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩)
02-950-5850

송도WM지점
인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크2, A동 3층
032-210-3040

송파WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층
02-2047-9799

수원WM지점
경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층
031-220-0198

수유WM지점
서울특별시 강북구 도봉로 314 삼성화재빌딩 3층
02-2000-5555

수지WM지점
경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층
031-260-3795

순천WM지점
전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층
061-759-5005

안산WM지점
경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층
031-412-6051

압구정WM지점
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층
02-3015-8791

여의도WM지점
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 3층
02-3787-0850

영통WM지점
경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층
031-201-0370

울산WM지점
울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층
052-270-3005

원주WM지점
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층
033-760-3499

이촌WM지점
서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층
02-2077-6464

인천WM지점
인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층
032-450-3636

일산WM지점
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층
031-929-3242

잠실WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층
02-2140-3181

전주WM지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층
063-270-5198

정자동WM지점
경기도 성남시 분당구 성남대로 349 시그마타워 2층
031-710-3630

제주WM지점
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층
064-741-1766

창원WM지점
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층
055-280-3910

천안아산WM지점
충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층
041-570-5088

청주WM지점
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층
043-270-7997

판교WM지점
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층
031-219-1313

평촌WM지점
경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터)
031-596-5114

포항WM지점
경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층
054-288-5091

합정WM지점
서울특별시 마포구 월드컵로3길 14 마포한강2차푸르지오 딜라이트스퀘어 3층
02-3140-5050

해운대센텀WM지점
부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호
051-609-2340

□ SNI지점

SNI강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층
02-3459-7911

SNI코엑스인터컨티넨탈
서울특별시 강남구 봉은사로 524 코엑스인터컨티넨탈호텔 2층
02-2188-0700

SNI호텔신라
서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층
02-2250-7979

□ WM브랜치

강릉WM브랜치
강원도 강릉시 경강로 2117 교보생명빌딩 2층
033-650-3011

경주WM브랜치
경상북도 경주시 화랑로 125 KT빌딩 2층
054-740-0228

관악WM브랜치
서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 2층
02-881-6991

김해WM브랜치
경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층
055-320-7292

마산WM브랜치
경상남도 창원시 마산합포구 불종거리로 46 삼성생명빌딩 3층
055-249-3001

반포퍼스티지WM브랜치
서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층
02-2182-7165

안동WM브랜치
경상북도 안동시 제비원로 122 옥야빌딩 1층
054-850-0299

우리은행영업부WM브랜치
서울특별시 중구 소공로 51 우리은행 본점 영업부 1층
02-721-7045

익산WM브랜치
전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층
063-840-7322

진주WM브랜치
경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩)
055-740-4201

평택WM브랜치
경기도 평택시 중앙2로 13, 2층(평택동, 센텀스카이)
031-8053-1702

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
대신증권 주식회사, 삼성증권 주식회사

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 「자본시장법」) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.

본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 

본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 「제1부 - I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」 부분을 참고하시기 바랍니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

「자본시장법」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지 사항 ♣

"당사", "동사", "회사", "브랜드엑스코퍼레이션", "㈜브랜드엑스코퍼레이션", "주식회사 브랜드엑스코퍼레이션", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션을 말합니다.

"공동대표주관회사"라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사와 삼성증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "대신증권㈜", "삼성증권㈜" 또는 "대신증권", "삼성증권"은 각각 대신증권 주식회사와 삼성증권 주식회사를 의미합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_20200803

【 본 문 】

00_증권신고서(정정2_20200727_Final).dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19 확산에 따른 국내ㆍ외 경기변동의 위험

당사가 영위하는 미디어커머스 사업은 기본적으로
일반 소비자가 주요 고객층이며, 주요제품 또한 생활 소비재 비중이 높기 때문에 국
내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 2020년 6월 IMF(International Monetary Fund, 국제통화기금)가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 COVID-19 Pandemic(전염병의 글로벌 대유행)으로 인한 각국의 봉쇄조치와 국제유가 폭락 등의 영향에 따라 2020년 전세계 경제성장률은 -4.9%, 국내 경제성장률은 -2.1%로 전망하고 있습니다. 다만, 미디어커머스 산업이 속해 있는 전자상거래 시장은 최근의 COVID-19 영향으로 비대면을 통해 물건을 구매하는 언택트(Untact) 소비 트렌드가 빠르게 확산됨에 따라 거래량이 증가되는 추세이지만,
COVID-19확산에 따른 글로벌 경기침체가 지속될 경우 그로 인한 국내소득 감소와 소비심리의 위축 등이 당사 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나.

미디어커머스 시장의 특성에 따른 위험

당사가 마케팅에 주로 사용하는 SNS 등의 소셜미디어는 전통적 매체 보다
더 큰 파급력을 갖고 있는 효과적인 마케팅 채널로 인식되고 있으나,
향후 새로운 미디어의 등장 및 대중화 등의 트렌드 변
화에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 경쟁력을 상실할 수 있습니다.

또한 효과적인 마케팅이 중요한 미디어커머스 산업의 특성상 허위 및 과대광고의 위험에 노출되어 있으며,
과거 당사의 100% 자회사인 ㈜쓰리케어코리아는 「식품위생법」 및 「건강기능식품 등의 표시ㆍ광고 등에 관한 법률」 위반 사유로 벌금형의 약식명령 처분을 받은 사실이 총 7건 존재합니다. 당사는 사내 법무 역량을 강화하고 광고 전 검토 프로세스를 도입하는 등 허위ㆍ과장 광고를 방지를 위해 노력하고 있으나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고
허위ㆍ과장 광고로 인해 과징금 및 영업정지 등 사업상의 제재가 발생될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 패션산업의 특성에 따른 위험

당사의 주요 브랜드인 '젝시믹스'는 애슬레저 웨어 전문 브랜드로 패션ㆍ의류산업에 속해 있습니다. 패션ㆍ의류산업은 경제성장 및 경기 변동에 민감하게 반응하며, 개인의 사회적 지위, 개성, 라이프스타일을 표현해 줄 수 있는 의류 및 잡화 등을 제조, 판매하는 대표적인 소비재 산업으로 유행 및 트렌드 변화에 민감하며 제품의 라이프사이클도 상대적으로 짧은 시장입니다. 따라서
향후 당사가 빠르게 변화되는 패션산업의 트렌드를 제대로 파악하지 못하여 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 애슬레져 시장의 특성에 따른 위험

당사의 주요 브랜드 '젝시믹스'가 속한 애슬레저 웨어 시장은 일반적인 패션ㆍ의류산업과 다르게 기능성이 중요시되는 스포츠웨어의 성격이 강하기 때문에 단순 상품구매를 위한 지출이 아닌 개인의 취미활동과 연관된 체험형 소비로서 요가ㆍ필라테스 등 관련 운동 종목에 대한 수요에 큰 영향을 받습니다. 한국패션산업연구원에 따르면 요가복 및 애슬레저 시장의 2015년부터 2019년까지 4년간 연평균 매출 신장률은 38.7%로 나타났으며, 이는 같은 기간 스포츠 의류 전체 매출 신장률(11.35%)보다 약 3배 이상 높은 수준으로 2020년에는 3조원에 육박하는 시장규모를 형성할 것으로 전망하였으나,
COVID-19의 장기화로 실내 운동시설들의 운영 중단이 지속될 경우 애슬레저 웨어 시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 단일 브랜드 및 제품에 편중된 매출구조의 위험

2020년 1분기 별도 재무제표 기준,
당사의 대표 브랜드 '젝시믹스'
의 매출비중이 총 매출의 9
3.15%
를 차지하고 있으며, 품목별
로는 요가복 및 레깅스 비중이 최근 3개년 간 약 70% 내외 수준 있습니다. 당사는 단일 브랜드 및 제품에 대한 높은 매출 의존도를 탈피하기 위해 제품 및 브랜드 포트폴리오를 확장하고 있으나,
향후 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 브랜드 및 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 신규업체 진입 및 경쟁 심화에 따른 위험

미디어커머스 시장은 사업 초기에 설비 등에 대한 대규모 인프라투자가 필요하지 않으며 콘텐츠를 제작하고 제품을 기획할 비용과 인력만 있으면 누구나 할 수 있어 진입장벽이 매우 낮은 편이라 할 수 있습니다. 당사는 브랜드로서 장기적으로 소비자와의 신뢰를 구축하며 미디어커머스 전문기업으로서의 안정적 성장 기반을 마련하였으나, 온ㆍ오프라인의 전통적인 유통업체 및 1인 미디어를 활용한 커머스사업자들의 시장진입이 가속화되어
미디어커머스 시장의 경쟁강도가 심화되고 경쟁업체가 독보적인 제품 개발에 성공하는 등 당사 경쟁력이 상대적으로 하락할 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

사. 핵심인력 유출 가능성에 따른 위험

당사가 영위하는 '미디어커머스 사업'은 소비 트렌드 변화를 면밀하게 파악하고, 이를 반영한 제품을 신속하게 기획해 성공적으로 출시하는 것이 중요하기 때문에 흥행이 예상되는 제품을 기획 및 개발할 수 있는 전문인력의 유지 및 확보유무가 사업의 연속성 측면에서 중요하게 작용됩니다. 당사는 2019년 중 69명을 신규 채용하고 핵심인력 유출을 방지하기 위해 주식매수선택권 부여 및 최대주주 지분을 우리사주조합에 무상출연하는 등 실질적인 보상 제공하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고
우수한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 가능성이 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁사로 이탈할 경우 핵심기술 및 디자인, 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

아. 신규 사업 부진에 따른 위험

당사는 기존 브랜드의 제품 포트폴리오 확장과 지속적인 신규 브랜드 런칭 전략으로 향후 성장동략을 확보하고자 하며, 이를 위해 공모자금 중 194억원을 신규 제품 출시를 위한 연구개발 비용 및 신규사업 투자, 브랜드사 인수를 위한 자금으로 활용 할 계획입니다.
이러한 신규사업 투자는 필연적으로 초기 투자 비용이 발생되기 때문에 단기적 재무지표의 악화를 유발할 수 있으며, 해당 사업이 성공적으로 안착하지 못할 경우 당사 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 외주업체 생산 관련 위험

당사는 제품 및 브랜드의 기획과 효과적인 마케팅 등에 집중하는 반면, 원가절감 및 효율적인 경영을 위해 외주생산업체를 통해 제품을
제조하고 있습니다.

2020년 1분기 기준, 당사는 주요 OEM업체 2곳과 기타 18곳 등 총 20개사를 통하여 외주생산을 진
행

하
는 등 거래 업체를 다변화 하였으나,
각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주생산업체와의 관계 악화 역시 당사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 당사의 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 영업현금흐름 관련 위험

당사는 과거 3개년 및 최근분기 간 영업활동으로 인한 현금흐름 역시 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있으며, 설립이후 꾸준히 당기순이익이 성장하여 왔습니다. 2020년 1분기 별도재무제표 기준, 당사의 현금 및 현금성 자산은 72.4억원으로 총 자산 대비 16.7% 수준입니다. 그러나
향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인해 당사 영업현금흐름이 감소하거나 부(-)의 영업현금흐름이 발생할 경우 당사의 재무적인 성과에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

나. 매출채권 회수 관련 위험

당사의 매출채권은 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 12.3억원으로 총 자산 대비 2.85 % 수준이며, 이에 대한 대손충당금은 0.3억원으로 충당금 설정 비율은 2.33%입니다. 동 기간 매출채권 회전율은 77.64회로 매출발생일로부터 평균 10일 이내 현금결제조건으로 회수되고 있으며, 과거 매출채권의 대손 사례는 2019년 1건(0.3억원)이 존재합니다. 당사는 매월 말 회계팀에서 채권내역 및 회수여부를 파악하며, 경영지원팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 회계팀에 통보하는 형태로 매출채권의 회수 및 관리가 이루어지고 있습니다.
다만, 향
후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며 이와같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 회사의 재무 안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

다. 재고자산 진부화에 따른 위험

당사의 재고자산은 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 103억원으로 총 자산 대비 23.8% 수준이며, 이에 대한 평가충당금은 0.74억원으로 충당금 설정 비율은 0.73%입니다. 당사의 2020년 1분기 기준 재고자산 회전율과 회전기간은 각각 9.22회, 39.60일로
동종업종평균 20.32회, 17.96일(2018년 한국은행 기업경영분석_통신판매업) 대비 진부화의 위험이 높은 편입니다. 당사는 사전적으로 시장분석 및 수요예측을 통하여 생산수량을 지속적으로 관리하고 있지만, 품목수 및 매출액이 증가함에 따라 당사의 재고자산도 증가하고 있습니다. 당사는 다양한 영업전략을 통해 이월된 재고를 판매하고 장기체화 재고의 발생가능성을 최소화하고 있지만,
시장트렌드가 급변하거나 제품 결함 등으로대량의 반품이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가하고 재고자산 진부화에 따른 평가손실의 위험이 증가하여 당사의 영업현금흐름 및 재무안정성이 악화 될 수 있습니다.

라. 재무 안정성 악화에 따른 위험

당사의 유동비율 및 부채비율은 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 296.97% 및 150.89%를 나타내고 있으며, 2019년(312.2% 및 170.3%) 대비 유동비율을 소폭 감소하였으나 부채비율은 개선되었습니다. 동종업종(출처: 한국은행 2018년 기업경영 분석)의 평균(유동비율 119.8%, 부채비율 135.4%) 대비 당사의 재무구조는 양호한 수준이며, 회사채 및 장기차입금 등이 존재하지 않아 채무불이행 가능성도 낮습니다. 다만,
향후 급격한 시장상황의 변화에 따라 매출의 감소 및 수익성 부진이 지속되거나 신규 브랜드런칭 등의 사업확장을 위한 차입금 등이 증가할 경우 당사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다.

마. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주 및 특수관계인(이하 '최대주주 등')은 보통주 9,265,936주(48.6%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라,
최대주주 등은 당사의 이사를 선임하는 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있으며, 사안에 따라 최대주주 등의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 환율변동에 따른 위험

당사는 별도의 환 위험 헷지를 위한 파생상품 계약은 체결하지 않고 있으며, 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 전체 매
출의
3.9%
가 수출을 통해 발생하고 있음을 감안할 때, 그 비중이 크지 않은 수준입니다. 그러나
2019년 10월 일본 법인(Brand X Corporation Japan) 설립 및 대만, 홍콩 등 총 7개국에 업체별 독점 공급계약 체결 등을 통해 환율의 변동성에 노출되는 자산 및 매출 규모가 확대될 가능성이 있으며, 이에 따라 향후 환율변동에 따른 위험이 증가될 수 있습니다.

사. 종속회사 관련 위험

증권신고서 작성일 현재 당사는 4개의 자회사(㈜이루다마케팅, ㈜쓰리케어코리아, BrandX Corporation Japan, ㈜닥터셀팜)를 보유하고 있으며, 일부 자회사와 영업활동과 관련한 매출/매입 거래를 수행하고 있습니다. 2020년 1분기 기준 당사의 총자산 및 자기자본, 매출액, 당기순이익은 각각 ㈜이루다마케팅(23.3억원, 5.8억원, 6.0억원, 0.1억원), ㈜쓰리케어코리아(20.0억원, 6.6억원, 28.9억원, -0.3억원), Brand X Corporation Japan(3.3억원, 0.5억원, 2.1억원, -0.4억원)으로 각 자회사의 부실화가 당사 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 예상되나, 향후
관계회사와의 거래 규모가 증가하고 미회수 채권이 누적될 경우 관계회사의 부실화에 따른 출자지분감액 및 채권대손이 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희
망공모가액은 유사회사의
PER와 PSR
을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한, 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며,
유사회사 선정 및
PER, PSR
각각 평가방식의 한계
가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

보통주 기준,
당
사의 상장예정 주식수인

19,062,968주

중 7,375,898주
(
38.69%
)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인

11,687,070주
(61.31%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,

76,923주(0.40%)

는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(

49.60%
)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

마. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 2차례에 걸쳐 총 1,223,567주(무상증자 및 액면분할 반영 후)주의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였고,
증권신고서 제출일 현재 행사되
지 아니한 잔여 주식매수선택권은 1,223,567주이며, 공모 후 주식 수 기준
6.42%
에 해당합니다.
이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 1회차에 부여된 1,148,567주(공모 후 주식 수 기준
6.02%
)입니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

바. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 따라
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

사. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

아. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

자. 공모 주식수 변동 가능 유의

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로
공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

차. 2020년 1분기 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2020년 1분기말
기준으로 작성되어
당사가 2019년 4월 18일 발행한 전환상환우선주 2,25
6,948주의 보통주로 전환(
2020년 4월 16일 전량 전환)내용 등 기준일 이후 변동사항이 반
영되지 않은 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 및 회사의 경영상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

카. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회(금융감독원 포함)가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다
.
또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

타. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 3,797,209주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
76,923주
를 취득하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다
.

파. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

하. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

거. 일일 가격제한폭 확대

 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의
일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자시 유의하시기 바랍니다.

너. 수요예측 참여 가능 기관투자자 범위

금번 공모를 위한 수요예측 시
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

러. 상장폐지 관련 위험

「코스닥시장 상장규정」제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우
상장 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

머. 환매청구권 미존재 위험

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 일반청약자에게
공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

버. 미래예측진술에 대한 위험

증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 사업전망 등 미래예측진술을 포함하고 있으며
미래예측진술은 특정 요인 및 불확실성에 따라 실제로는 상이한 결과가 초래될 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,797,209
500
13,000
49,363,717,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
1,898,604
24,681,852,000
1,259,092,250
총액인수

대표
삼성증권
기명식보통주
1,898,605
24,681,865,000
1,259,093,550
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.08.04 ~ 2020.08.05
2020.08.07
2020.08.04
2020.08.06
-

주1)

모집(매출)가액(이하
"확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 종합평가결과」부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 제시

확정공모가액인

13,000원

기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 1주당 확정공모가액
이 13,000원으로 결정되었습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 기관투자자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 우리사주조합 청약일: 2020년 08월 04일 (1일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 07월
02일
한국
거래소로부터 신규상장 예비심사 승인
을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의

5.0%

에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 13,000원 기준입니다.

주9)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜, 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

대신증권㈜
기명식보통주
38,461 주
499,993,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
38,462 주
500,006,000

합 계
76,923 주
999,999,000

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션가
협의하여
결정한 확정공모가액 13,000
원
기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의
무 취득분
(
76,923주
)
에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,278,325주(공모주식의 60.0%)와 구주매출 1,518,884주(40.0%) 공모주식의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,607,349주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
189,860주
5.0%
우선배정 주1)

합계
3,797,209주
100.0%
-

주1)
「근로복지기본법」 제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위 내에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 5를 우선배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
759,442주
20.0%

13,000원
주1)

9,872,746,000원
-

기관투자자
2,847,907주
75.0%
37,022,791,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,607,349주
95.0%
46,895,537,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
공동대표주관회사와 발행회사가 합의합여 결정한 확정공모가액인 13,000원
기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,164,409주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
113,916주
5.0%
우선배정

합계
2,278,325주
100.0%
-

[모집세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 모집가액
모집총액
주6)
비고

우리사주조합
주1)
113,916주
5.0%

13,000원
주5)

1,480,908,000원
우선배정

일반청약자 
주2)
455,665주
20.0%
5,923,645,000원
-

기관투자자
주3)
1,708,744주
75.0%
22,213,672,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,278,325주
100.0%
29,618,225,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 113,916주(5.0%)를 우선 배정하였습니다

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
합의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주6)

모집총액
은 인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
협의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등 

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,442,940주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
75,944주
5.0%
우선배정

합계
1,518,884주
100.0%
-

[매출세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 매출가액
매출총액
주6)
비고

우리사주
주1)
75,944주
5.0%

13,000원
주5)

987,272,000원
우선배정

일반청약자 주2)
303,777주
20.0%
3,949,101,000원

기관투자자
주3)
1,139,163주
75.0%
14,809,119,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,518,884주
100.0%
19,745,492,000원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출물량 중 75,944주 (5.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배
정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당매출가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
합의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주6)

매출총액은 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
협의하여

결정한 확정공가액인 13,000원 기준입니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁에 관한사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜브랜드엑스코퍼레이션
강민준 1,518,884주를 수요예측 후 
결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
공동대표주관회사가 자기계산으로 인수 함.

(3) 매출대상 주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수
(비율)

강민준
최대주주 본인
10,373,020
1,518,884
8,854,136 
(46.49%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100 분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측절차 후 매출 주주와의 협의에 따라 매출 대상주식수는 변경될 수 있습니다.

주2)
매출후 보유증권비율은 공모 후 총발행주식수를 기준으로 산출되었습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당
취득가액
취득총액
비고

대신증권㈜
38,461주

13,000원
주1)

499,993,000원
-

삼성증권㈜
38,462주
500,006,000원
-

합계
76,923주
999,999,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수 등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

㈜브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우 유선, Fax 및 E-mail 통보)

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜은 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

13,000원

확정공모가액
최종결정

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한
확정공모가액의 범위는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과」를 참고하시기 바랍니다

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 7월 30일(목)
주1)

기업 IR
2020년 7월 30일(목)
주2)

수요예측 일시
2020년 7월 30일(목) ~ 2020년 7월 31일(금)
주3)

문의처

- ㈜브랜드엑스코퍼레이션(☎
02-6959-2362
)
- 대신증권㈜(☎ 02-769-2962, 3510, 3810)

- 삼성증권㈜(☎ 02-2020-6631,
7641
)

-

주1)

수요예측 안내공고는 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(http://www.daishin.com)
와 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)
에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 

단
, 국내기관투자자의 경우 대신증권㈜을 통하여 수요예측 참여가 가능하며

해외기관투자자(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
수요예측 참여가 가능합니다.

주2)
상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주3)

수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2020년
7월 31일(금)
17:00까지이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. 
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ "코넥스고위험고수익투자신탁"이란 고위험고수익투자신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율이 100분의 2 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야합니다.

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

「조세특례제한법 시행령」
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

[벤처기업투자신탁]

「조세특례제한법」
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

「조세특례제한법 시행령」
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

[투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건]

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함.) 다만, 동 규정 제9조 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 
7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 대신증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대신증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리하고 대신증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.daishin.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.

1. 사업자등록번호
2. 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일 

[불성실 수요예측 등 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약,미납입

미청약, 미납입 주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 24개월)

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원 이하

6개월

수요예측등 
정보 허위 작성,제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일

(참여제한기간 상한 : 12개월)

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

미청약,미납입과 동일

(참여제한기간 상한 : 12개월)

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일
(참여제한기간 상한 : 6개월)

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반

12개월 X 환매비율 주2)

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
환매비율(사모 벤처기업투자신탁): 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면:
1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습
노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*

이 70% 이상인 경우 위원회는
확약준수율
*이
내에
서
수요예
측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음

*확약준수율
: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준: 
1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익] 
(경제적이익은 100만원 미만 절사)
- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음

2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익
- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,
미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 :
배정 수량의
공모가
격 대비 확약종료일 종가
* 기준 평가손익 X (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

* 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

의무보유 
확약위반

- 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 +
미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익
**
- 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

- 의무보유 확약을 한 경우 :

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종
가
*
기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반
 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

-의무보유 확약을 한 경우 :

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종

가
*
기준
평
가손
익

-의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
2,847,907주
75.00%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 3,797,209주에 대한 비율입니다.

주2)

우리사주청약자 배정분 189,860주(5%) 및
일반청약자 배정분 759,442주(20.00%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)
또
는
2,847,907주
(

기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는
미확약, 2주, 1개월, 3개월 또는 6개월
의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정하며, 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 

※
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)
에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수
를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.
또한 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함, 이하 "해외기관투자자 등"이라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여 인터넷, 유선, fax, e-mail 등의 방법으로 수요예측에 참여할 수 있습니다.

[대신증권
㈜
를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

가) 인터넷 접수방법
① 홈페이지 접속 :
「www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹

⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

나) 인터넷 접수시 유의사항
① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 개설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)
② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.
③ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.
④ 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 
⑤ 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 공동대표주관회사인 대신증권㈜가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을기재한 소정의 양식(Excel File : 수요예측참여 총괄 집계표)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 공동대표주관회사 대신증권㈜ 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다. 
⑥ 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다- 파일 제목 형식 : 브랜드엑스코퍼레이션_기관투자자명_접수날짜
⑦ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[삼성증권(주)를 통하여 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자 등]

금번 수요예측시 해외기관투자자 등의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Wholesale부문 해외법인본부를 통한 접수를 받습니다. 해외법인본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2020년 7월 31일(금) 오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

구분
내용

접수기간
2020년 7월 30일(목) ~ 7월 31일(금) 17:00

접수장소
삼성증권㈜ 10층 해외법인본부, 인터넷

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 10층 해외법인본부

FAX
02) 2020-7426

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속
- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측

② 로그인
- 사업자등록번호 입력 후 로그인

③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 
계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.
수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제7항의 금융투자업자의 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, (코넥스)고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.

⑥ 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 (코넥스)고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 공동대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2 제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑧ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야합니다.

⑨동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, (코넥스)고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 (코넥스)고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑩ 공동대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분
내 용

접수기간
2020 년 07 월 30 일(목) ~ 07월 31 일(금)

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
인터넷 접수

접수장소
대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com)

문의처
02-769-2962, 3510

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 공동대표주관회사 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.
(단, 해외기관투자자 등에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 수요예측을 참여할 수 있기 때문에 해외기관투자자는 공동대표주관회사중 최소 1개 회사에 대한 본의 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 한다.)
인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다. 
③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.

⑤
다
만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등이 수요예측에 참여 및 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)

①

집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 법 시행령 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

②

기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것

2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것

3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

③
제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다.

⑥ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다.한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 소정의 양식(대신증권 홈페이지 게시판 및 인터넷 접수시 다운로드 가능)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑨ 수
요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후
대신증권㈜
및 삼성증권㈜
에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑩
수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일 내에 대신증권㈜ IB부문 IPO본부

및
삼성증
권㈜
IB본부
로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권㈜
및 삼성증권㈜
가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
⑪ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.]

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 공동대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 

(10) 물량배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사인 대신증권㈜가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. 

구분
주요 내용

희망공모가
산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」-「4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다.

수요예측
참가신청
관련사항
1) 최고한도 : 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 2,847,907주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
2) 최저한도 : 1,000주
3) 수량단위 : 1,000주 
4) 가격단위 : 100원
5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)
6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 2주, 1개월, 3개월, 6개월

배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함
(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능)

배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함

가격미제시분
처리방안
가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주함

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주3)
수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

한편, 공동대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(코스닥시장 상장의 경우 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 공동대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사인 대신증권㈜가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

(11) 배정결과 통보

① 공동대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.
② 기관
별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.
단, 삼성증권㈜에 접수한 해외기관투자자 등의 경우 개별 통보합니다.

(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.
③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.
④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측에 관한 특약사항

① 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 2주, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가능합니다.
② 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에
해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
③ 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일내에 대신증권㈜ IB사업단 IB부문 IPO본부
및 삼성증권㈜ IB본부
로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간 (불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 동안 대신증권㈜
및 삼성증권㈜
가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
④ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

(14) 수요예측 결과 통보

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
83
12
67
326
34
-
522

수량
22,747,000
3,024,000
23,120,000
67,745,000

17,357,000

-

133,993,000

경쟁률
7.99 : 1
1.06 : 1
8.12 : 1
23.80 : 1
6.10 : 1
-
47.06 : 1

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자로 구분되는 기관입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
8
907,000
-
-
3
14,000
24
17,337,000
-
-
-
-
35
18,258,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
38
15,617,000
5
2,910,000
21
10,296,000
129
28,833,000
8
114,000
-
-
201
57,770,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
1
1,000
2
44,000
1
2,000
11
93,000
-
-
-
-
15
140,000

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
1
2,847,000
2
4,000
-
-
-
-
3
2,851,000

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
2
40,000
-
-
4
122,000
7
104,000
-
-
-
-
13
266,000

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
29
3,237,000
5
70,000
32
5,899,000
120
18,965,000
18
17,218,000
-
-
204
45,389,000

밴드하단미만
2
16,000
-
-
2
52,000
16
92,000
6
6,000
-
-
26
166,000

미제시
3
2,929,000
-
-
3
3,888,000
17
2,317,000
2
19,000
-
-
25
9,153,000

합계
83
22,747,000
12
3,024,000
67
23,120,000
326
67,745,000
34
17,357,000
-
-
522
133,993,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자로 구분되는 기관입니다.

주2)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격미제시

25
4.79%
9,153,000
6.83%

15,300원 이상

233
44.64%
75,996,000
56.72%

13,000원 이상 ~ 15,300원 미만
34
6.51%
3,289,000
2.45%

12,400원 이상 ~ 13,000원 미만

204
39.08%
45,389,000
33.87%

12,400원 미만
26
4.98%
166,000
0.12%

합계
522
100.00%
133,993,000
100.00%

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않아 통계에서 제외하였습니다.

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

6개월 확약
-
-

3개월 확약
-
-

1개월 확약
-
-

15일 확약
-
-

합계
-
-

총 수량 대비 비율
-
-

(라) 주당 확정 공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,797,209 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

13,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
49,363,717,000원

확정가액
-

청약단위
주3)

청약기일
주1)
우리사주조합
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 04일

기관투자자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

일반청약자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

청약증거금
주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2020년 08월 07일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜가 합의하여 확정공모가액입니다.

주3)

청약단위:
① 일반청약자는 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

②
우리사주조합과
기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.

주4)

청약증거금:
① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 08월 07일(금) 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 대신증권㈜
및 삼성증권㈜
에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당
하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 
②
우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며,
일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 08월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2020년 08월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

주5)

청약취급처:
①
우리사주조합 및
기관투자자: 대신증권
㈜ 본ㆍ지점

(단, 삼성증권㈜ 통해 수요예측에 참여한 해외기관투자자 및 해당 기관투자자의 국내 상임 대리인은 삼성증권㈜ 본ㆍ지점)

② 일반청약자: 대신증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 공동대표주관회사 및 인수단 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주4)

분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나
「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호
에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 공고 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

수요예측 안내 공고
2020년 07월 30일
인터넷 공고

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 08월 03일
인터넷 공고

일반청약 공고
2020년 08월 04일
인터넷 공고

배정 공고
2020년 08월 06일
인터넷 공고

주1)
"수요예측 안내 공고"는 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지 "www.daishin.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주2)
"모집 또는 매출가액 확정의 공고"는 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지 "www.daishin.com"에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주3)
일반청약자에 대한 "배정공고"는 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com) 및 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com) 게시함으로서공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일날 추가납입을 해야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대해선 배정을 받지 못합니다.

다. 청약방법

(1)
청약의 개요

모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 합니다. 또한 금번 공모에서 한 회사내에서는 단일 계좌에 의한 청약만 인정하며(이중 청약금지) 이중청약의 경우 청약은 무효로 처리됩니다. 청약자는 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 

(2) 우리사주조합의 청약 방법

우리사주조합의 청약은 공동대표주관회사인 대신증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다. 

(
3)
기관투자자의 청약방법 

기관투자자의 청약(추가청약 포함)은 청약일인 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 08:00 ~ 16:00에 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대신증권㈜ 본·지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금
을 납입일인 2020년 08월 07일 08:00 ~ 13:00에 대신증권㈜ 의 본·지점에 납입해야 합니다.
단, 삼성증권㈜를 통해 수요예측에 참여한 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함, 이하 "해외기관투자자 등"이라 한다)
의 경우 삼성증권㈜ 본·지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년08월07일08:00 ~ 13:00에 삼성증권㈜ 의 본·지점에 납입해야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 

우리사주조합 청약일까지 미청약된 우리사주조합 배정물량에 대해서는 다음의 기관투자자 등에게 공동대표주관회사, 공동주관회사가 자율적으로 배정할 수 있습니다.
- 수요예측에 참여하여 물량을 배정받았던 기관투자자 중 수요예측 참여 시 신청한 수량에 비하여 실제 배정된 주식이 미달한 기관투자자
- 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 기관투자
자 중 청약 마감 전까지 청약의 의사 표시를 한 기관투자자

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

(4)
일반청약자의 청약방법

일반청약자의 청약은 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 삼성증권㈜ 청약 사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 청약가능 시간은 다음과 같으며 해당 시간 이후로는 청약이 불가하오니 투자자 여러분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[일반청약자의 청약가능 시간]

구 분
일반청약자 청약가능 시간

대신증권㈜ 본ㆍ지점 내점 또는 
지점 유선 청약시,
HTS 및 홈페이지를 통한 청약시
2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (08:00 ~ 16:00)

삼성증권㈜ 본ㆍ지점 내점 또는 
지점 유선 청약시,
HTS 및 홈페이지를 통한 청약시

2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (08:00 ~ 16:00)

(5)
일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우 홈페이지를 통해 고지할 예정입니다. 

[대신증권㈜의 일반청약자 청약자격]

구분

내용

청약자격

오프라인 청약
- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상
 (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상
* 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약

온라인 청약

- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객

* 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS

청약한도 및 
우대기준

청약 한도
자격 요건

200%
① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객
(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)
② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)

100%
- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상
(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상

※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것

유의사항
(온/오프라인 동일)

청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능 
※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가

청약수수료

청약수수료는 3,000원이며, 청약한 종합계좌에 CMA상품(82)을 약정(보유)하고 있는 경우 청약수수료 면제

배정기준

1) 일반/우대청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정함.
2) 일반/우대청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의함 
3) 그 결과 발생하는 잔여주식은 우대청약자에게 추첨하여 재배정함

주1)

고객 정기등급 산출 방법(연4회)

- 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용

주2)

연금보유고객 (CIF 기준)

- 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상)

- 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상)

- 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은

연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상

[삼성증권㈜의 일반청약자 청약 자격]

구 분

내용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔

2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔

2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원
- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객
▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는

▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

급여이체

- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체

(50만원이상)한 고객

※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월

기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용

하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,

청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해

우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부

종목만 인정)

-

주1)
삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

(6) 청약한도 및 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다. 
② 일반청약자는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 삼성증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 

[대신증권㈜의 일반청약자의 청약한도 및 청약증거금율]

구분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

대신증권
379,721 주
주1)
50%

주1)

대신증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 

□ 우대그룹의 청약한도 : 37,000 주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 18,500 주 (100%)

청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다.

주2)

대신증권㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.
청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다.

[대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
200주

10,000주 초과 ~
500주

[삼성증권㈜ 일반청약자의 청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

삼성증권
379,721 주
주1)
50%

주1)

일
반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는
18,500주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 37,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 9,250주(50%)까지 청약 가능합니다.
청약자격별 최고청약한도는 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (7) 일반청약자의 청약자격」을 참조하시기 바랍니다

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
250주

10,000주 초과 ~
500주

(7)
청약취급처

[청약취급처]

구 분
청약취급처

기관투자자
대신증권㈜ 본ㆍ지점

일반청약자
대신증권㈜ 및 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

주) 삼성증권㈜를 통해 수요예측에 참여한 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함)
의 경우 삼성증권㈜ 본·지점에서 청약합니다.

라. 청약결과 배정방법

(1)
공모주식 배정비율 

구 분
배정주식수
배정비율

우리사주조합
189,860 주
5.00%

기관투자자
2,847,907 주
75.00%

일반청약자
759,442 주
20.00%

합 계
3,797,209 주
100.00%

① 상기 표의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.

② 발행회사 또는 인수인의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9항 각호의 1에 해당하는 자)과 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계자 있는 자는 배정에서 제외합니다. 

③ 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(나) 배정방법 

청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표주관회사와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거
다음과 같이 배정합니다. 

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.

②
기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

③
일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.

④
일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 일반청약자에게 추첨하여 재배정합니다. 

⑤
일반청약자에 대한 최종 청약 후 배정은 공동대표주관회사가 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.

(다) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는
미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2020년
08월 06일
공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com) 및 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com) 게시함으로서공고 및 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마.
투자설명서 교부에 관한 사항

2009년 02월 04일부로 시행된
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면, 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (1) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (2) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가회사 등, (3) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사
를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(1)
투자설명서의 교부를
원하는 경우

① 본 청약
에 참여하고자
하는 투자자
(
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의
교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.
② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.
③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

[대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

구 분
투자설명서 교부방법

기관투자자
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

일반청약자
1), 2)와 3)을 병행

1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다. 
② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.

3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다.

[삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인
(HTS, 홈페이지)
삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(2)
투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대신증권㈜, 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조(설명의무 등)

1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략)

바.
주권 교부에 관한 사항

본 유상증자는 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.

사.
납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환 등에 관한 사항

일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 8월 7일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2020년 8월 7일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

공동대표주관회사는 주금납입기일(2020년 8월 7일)에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집분(대표주관회사 의무인수분 포함)에 대한 납입금은
국
민은행 가산IT종합금융센터 지점계좌
로 납
입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

아. 기타사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항 

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. 

(2) 증권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁계좌부 상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다. 

(3) 정보이용의 제한 

공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

(4) 주권의 매매개시일 

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 거래소 시장 공시 시스템을 통하여 안내할 예정입니다. 

(5) 환매청구권

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(6) 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수금액 주2)
인수비율
인수조건

명칭
주소

대신증권㈜
서울시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
1,898,604 주
24,681,852,000원
50.0%
총액인수

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
1,898,605 주
24,681,865,000원
50.0%

주1)
공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 전체 공모물량의 100%(3,797,209 주)를 총액 인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)

인수금액은 공동대표주관회사와
발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 13,000원 기준입니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권㈜
1,259,092,250원
-

삼성증권㈜
1,259,093,550원
-

합계
2,518,185,800원
주1)

주1)

인수수수료는 공모주식 및 추가주식(의무인수분
) 취득 합계금액의

5.0
%
에 해당하는
금액입니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

대신증권㈜
기명식보통주
38,461주
499,993,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
38,462주
500,006,000원

합계
기명식보통주
76,923주
999,999,000원

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여

결
정한 확정공모가액 13,000원
기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취
득분

(
76,923주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜가 체결한 총액인수계약서에 따라, 총액인수계약일로부터 본 주식이 상장된 이후 1년까지 공동대표주관회사와의 사전 서면 동의 없이는 본 계약서에 의한 공모주식을 공동대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 공모주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 본 계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도는 제외합니다. 

또한, 상기와 동일한 기간동안 발행회사의 최대주주 등이 공동대표주관회사와의 사전 서면 동의 없이 총액인수 계약서에 의한 공모주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 발행회사의 주식을 직·간접적으로 매매하거나 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 하였습니다. 

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다.)
⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다. 
1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사청구일 이전이고, 해당 주식
 등을 한국예탁결제원에 보호예수하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에
 제출한 경우 
2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약
 체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수하겠다는 확약서
 (<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우
⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한
이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야
하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 
협회에 지체없이 신고하여야 한다.
⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사
업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당
주식등을 지체없이 보호예수하고, 한국예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를
보호예수일로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다. 
1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간 
2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간

(3) 초과배정 옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다.

(4) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 
1. 환매청구권 행사가능기간 
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 
나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 
2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 투자권유대행인을 통한 투자권유

당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지

않습니다.

(6)
기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통하여 발행할 증권은「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

2. 액면금액

제6조(1주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

3. 주식의 종류

제8조(주식 및 주권의 종류)
① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다..

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주 발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 
 1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 「상법」제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 및 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술투자조합, 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우 
 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기타 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우
 8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

5. 주식매수선택권에 관한 사항

제14조(주식매수선택권)

① 본 회사는 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 및 「상법」의 규정에 따라 임직원 및 임직원 이외의 자에게 발행주식총수의 100분의15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과 경영?기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 및 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법 시행령」의 규정에 의한 임직원 외의 자로 하되 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 등 「상법 시행령」 제30조 제2항에서 규정하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다] 를 제외한다.

1. 「상법」 제542조의8제2항제5호의 최대주주 및 그 특수관계인.

2. 「상법」 제542조의8제2항제6호의 주요주주 및 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

6. 의결권에 관한 사항

제29조(주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제32조(의결권의 불통일행사)

① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각 호의 경우에는 거절하지 못한다.

1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

7. 배당에 관한 사항

제58조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제59조(중간배당)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 「상법」 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

[관련 용어 설명]

구분

설명

미디어커머스
(Media Commerce)

미디어 콘텐츠와 전자상거래가 결합한 형태를 의미하며, 최근 SNS, Youtube 등 모바일 환경 기반의 '소셜 미디어 플랫폼' 트렌드 변화에 따라 신규 커머스사업 방식으로 미디어커머스가 주목 받고 있음. 주로 미디어 컨텐츠 등을 통해 소비자가 영상이나 이미지 시청 후 기업의 제품·서비스의 구매와 연결되는 비즈니스를 영위

소셜 미디어
(Social Media)

사람들의 의견, 생각, 경험, 관점 들을 서로 공유하기 위해 사용하는 온라인 도구나 플랫폼을 의미. 소셜 미디어는 텍스트, 이미지, 오디오, 비디오 등의 다양한 형태를 가지고 있는데, 대표적으로 블로그(blogs), 소셜 네트워크(SocialNetworks), 메시지 보드(MessageBoards), 팟캐스트(Podcasts), 위키스(Wikis), 비디오 블로그(Vlog) 등이 존재

V-커머스
(Video Commerce)
미디어커머스의 한 종류로 홈쇼핑, T-커머스, 라이브커머스 등을 포함하는 상위개념. TV 및 웹사이트의 비디오 영상을 통해 상품을 홍보하고 이를 통하여 소비자들의 구매를 유도, 실제로 상품을 판매하는 방식의 비즈니스를 영위

T-커머스
(Television Commerce)
TV를 미디어채널로 활용 한다는 점에서 홈쇼핑과 유사하지만, 방송시간 중 실시간 전화를 통해 구매·판매가 진행되는 홈쇼핑과는 다르게, IP TV환경 기반으로 전용 리모컨을 활용해 원하는 상품을 검색 및 선택하고 해당 상품에 대하여 녹화된 방송을 시청해 정보를 확인, 구매까지 한 번에 진행할 수 있는 양방향 서비스. 주요타겟 고객층은 30~40대로 구성

라이브커머스
(Live Commerce)
생중계 방송(Live Streaming)과 이커머스(e-commerce)가 결합된 용어로, 모바일 및 웹사이트에서 라이브 방송을 시청하며 실시간으로 상품을 구매·판매가 진행되는 새로운 형태의 커머스 사업. 판매자가 일방적으로 제공하는 정보에 의존할 수 밖에 없던 기존 커머스형태와는 다르게 시청자들은 실시간 댓글을 통해 판매자와 질의응답이 가능함. T-커머스 보다 진보된 실시간 양방향 서비스가 가능하며, 주요타겟 고객층은 20~30대로 구성됨.

IP TV
(Internet Protocol 
Television)

초고속 인터넷망을 이용하여 제공되는 양방향 텔레비전 서비스로, 시청자 자신이 원하는 시간에 보고 싶은 프로그램만 볼 수 있도록 서비스를 제공함

언택트
(Untact)

콘택트(contact: 접촉하다)'에서 부정의 의미 un을 합성한 말로, 기술의 발전을 통해 점원과의 접촉 없이 물건을 구매하는 등의 새로운 소비 경향

소셜 리스닝
(Social Listening)

소셜 미디어상의 의사소통을 모니터링하는 것으로 최신 트렌드를 파악하는 행위

옴니 채널
(Omni-Channel)

소비자가 온라인, 오프라인, 모바일 등 다양한 경로를 넘나들며 상품을 검색하고 구매할 수 있도록 한 서비스

브랜드마케팅

브랜드의 가치를 향상하고 유지하기 위하여 광고나 홍보를 통해 소비자게 브랜드의 정체성을 알리고 좋은 인상을 심어 주고자 펼치는 기획 활동

소셜 CRM
(Social Customers 
Relationship Management )

소셜네트워크서비스(SNS)를 활용한 CRM을 의미하며 CRM은 기업이 고객 관계를 관리하는 데 필요한 방법론이나 소프트웨어 등을 일컬음

마케팅 4P 믹스

Product(제품 ), Price(가격 ), Place(유통 ), Promotion(촉진 )

마케팅 4C 믹스

Co-Creation(공동창조 ), Currency(통화 ), Community(공동체 ), Conversation(대화 )

매스미디어
(Mass Media)

신문 , 잡지 , 영화 , 텔레비전 등과 같이 많은 사람에게 대량으로 정보를 전달하는 매체

프로그래매틱 바잉
(Programmatic Buying)

광고를 구매할 때 사람이 아닌 사전에 만든 알고리즘에 따라 디지털을 통해 자동으로 구매하는 행위

DSP 
(Demand side platform)

광고를 집행하고자 하는 수요를 가진 광고주가 직접 데이터를 활용해 효율성 있는 광고를 쉽게 집행할 수 있도록 지원하는 솔루션

RTB 
(Real time bidding)

가장 높은 가격을 제시한 광고주가 광고 지면을 가지게 되는 실시간 경매 방식

SSPs
(Shared Socio-economic 
Pathways)

적응·감축의 사회적 역량과 부담에 따라 미래 사회경제 구조가 얼마나 달라질 것인가를 예측하는 방식

OTT
(Over The Top)

인터넷을 통해 볼 수 있는 TV 서비스로, 영화·드라마 등 각종 영상을 제공함

애드 블록킹
(Ad Blocking)

광고차단서비스로, 특정 사이트 혹은 애플리케이션을 사용할 때 원하는 내용만 다운로드할 수 있음

MCM
(Mobile Contents Management)

모바일 콘텐츠 관리

디지털 트랜스포메이션
(DT, Digital Transformation)

회사 경영이나 업무 과정에 클라우드, 빅데이터, 인공지능(AI)과 같은 최신 IT 기술을 접목해 기업 자체의 경쟁력과 효율성을 끌어올리는 모든 과정

정보통신기술
(ICT)

정보를 주고받는 것은 물론 개발, 저장, 처리, 관리하는 데 필요한 모든 기술

토큰화 
(Tokenization)

모바일, 온라인 상거래에서 기존의 신용카드 정보를 디지털 토큰으로 전환하는 것

D2C
(Direct To Consumer)

중간 유통 과정을 생략하고 판매자가 소비자를 직접 만나는 것을 의미함

OOH
(Out of home media)

옥외 미디어 서비스

API
(Application Program Interface)

운영체제와 응용프로그램 사이의 통신에 사용되는 언어나 메시지 형식

MDES
(Mastercard Digital 
Enablement Service)

마스타카드 디지털화 서비스로, 신용 및 체크카드를 기존의 플라스틱 카드는 물론 전자지갑, 모바일 앱, 웨어러블 디바이스 등 다양한 형태의 스마트 디바이스에 제공해 주는 것

사물인터넷
(IoT)

사물에 센서를 부착해 실시간으로 데이터를 인터넷으로 주고받는 기술이나 환경

디지털 플라이휠
(Digital Flywheel)

판매량 증가를 위해 알고리즘과 자동화를 통해 보상과 개인화된 서비스, 간편 결제, 효율적인 주문을 가능하게 하는 개념

애슬레저
(Athleisure)

애슬레틱(Athletic)과 레저(Leisure)를 합친 스포츠웨어 용어로, 일상복과 혼용이 가능한 3세대 스포츠복의 한 종류를 일컫는 말

홈트
(Home Training)

홈트레이닝의 약자로 집 안에서 간단한 웨이트 트레이닝 기구를 사용하여 하는 근력 운동법

HMR
(Home Meal Replacement)

짧은 시간에 간편하게 조리하여 먹을 수 있는 가정식 대체식품(Home Meal Replacement)의 약자로 일종의 즉석식품을 뜻함

1. 사업위험

가. COVID-19 확산에 따른 국내ㆍ외 경기변동의 위험

당사가 영위하는 미디어커머스 사업은 기본적으로
일반 소비자가 주요 고객층이며, 주요제품 또한 생활 소비재 비중이 높기 때문에 국
내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 2020년 6월 IMF(International Monetary Fund, 국제통화기금)가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 COVID-19 Pandemic(전염병의 글로벌 대유행)으로 인한 각국의 봉쇄조치와 국제유가 폭락 등의 영향에 따라 2020년 전세계 경제성장률은 -4.9%, 국내 경제성장률은 -2.1%로 전망하고 있습니다. 다만, 미디어커머스 산업이 속해 있는 전자상거래 시장은 최근의 COVID-19 영향으로 비대면을 통해 물건을 구매하는 언택트(Untact) 소비 트렌드가 빠르게 확산됨에 따라 거래량이 증가되는 추세이지만,
COVID-19확산에 따른 글로벌 경기침체가 지속될 경우 그로 인한 국내소득 감소와 소비심리의 위축 등이 당사 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 미디어커머스 사업은 기본적으로
일반 소비자가 주요 고객층이며, 주요제품 또한 생활 소비재 비중이 높기 때문에 국
내소득 및 경제성장률 등의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다.

2020년 6월 IMF(International Monetary Fund, 국제통화기금)가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 전세계 및 국내 경제성장률은 각각 2.9%, 2.0% 성장한 것으로 추정되지만, 2020년의 경우 COVID-19 Pandemic(전염병의 글로벌 대유행)으로 인한 각국의 봉쇄조치와 국제유가 폭락 등의 영향에 따라 전세계 경제성장률은 -4.9%, 국내 경제성장률은 -2.1%로 전망하고 있습니다. 이는 올해 1월 전망치(세계 경제성장률, 국내 경제성장률) 대비 각각 8.2%p, 4.3%p 하향 조정된 수준이며, 직전 전망치인 4월 전망 대비해서도 추가적인 하향 조정(세계 경제성장률 1.9%p, 국내 경제성장률 -0.9%p 각각 하향 조정)이 있었습니다.

다만, 전세계적인 확장적 재정정책과 COVID-19 신규 확진자 감소추세에 따른 봉쇄조치 완화, 조업재개, 2020년의 기저효과 등으로 인하여
2021년은 전세계 경제성장률 5.4%, 국내 경제성장률 3.0%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 

[IMF 글로벌 경제성장률 전망]

구분

2019년
경제
성장률

2020년(E) 경제 성장률

2021년(E) 경제 성장률

1월
발표전망

4월
발표전망

6월
발표전망

1월
발표전망

4월
발표전망

6월
발표전망

전세계
2.9%

3.3%

-3.0%

-4.9%

3.4%

5.8%

5.4%

선진국 전체
1.7%

1.6%

-6.1%

-8.0%

1.6%

4.5%

4.8%

일본

0.7%

0.7%

-5.2%
-5.8%

0.5%

3.0%

2.4%

미국

2.3%

2.0%

-5.9%
-8.0%

1.7%

4.7%

4.5%

영국

1.4%

1.4%

-6.5%
-10.2%

1.5%

4.0%

6.3%

독일

0.6%

1.1%

-7.0%
-7.8%

1.4%

5.2%

5.4%

프랑스

1.5%

1.3%

-7.2%
-12.5%

1.3%

4.5%

7.3%

이탈리아

0.3%

0.5%

-9.1%
-12.8%

0.7%

4.8%

6.3%

한국

2.0%

2.2%

-1.2%
-2.1%

2.7%

3.4%

3.0%

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.06)

이러한 국내ㆍ외 여건변화 등을 고려하여 2020년 5월 한국은행은 국내 민간소비의 경우 2020년 하반기에는 0.6%로 증가 전환할 것으로 전망하고 있으며, 소비자물가 성장률 또한 2020년 연간 기준 0.3%로 작년 성장률 0.4%와 비슷한 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 

[국내 민간소비 및 소비자물가 전망]

(단위: %)

구분

2019년
2020년(E)
2021년(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

민간소비
1.9
-3.4
0.6
-1.4
6.3
2.4
4.3

소비자물가 주1)
0.4
0.5
0.0
0.3
0.8
1.5
1.1

주1) 전년동기대비

출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서(2020.05)

미디어커머스 산업이 속해 있는 전자상거래 시장은 인터넷 및 모바일 산업의 발달과 함께 향후 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다. 특히 최근의 COVID-19의 영향으로 비대면을 통해 물건을 구매하는 언택트(Untact) 소비 트렌드가 빠르게 확산됨에 따라 온라인 소비가 급격하게 증가하였으며, 이에 따른 오프라인 매장의 온라인화, 취급제품영역의 확장 등으로 인하여 전자상거래 시장은 급격하게 성장하고 있습니다. 

통계청에 따르면, 국내 전자상거래 시장은 2014년 60.2조원에서 2019년 221.2조원으로 성장(
CAGR 29.75%)
해왔으며, 낮은 진입장벽, 높은 성장성은 더욱 많은 업체들의 진입을 이끌었고 시장에서의 경쟁 강도는 높아졌습니다. 또한, 온라인 쇼핑 시장에는 기존 오픈마켓 사업자들뿐만 아니라, 기존 오프라인 유통업체, 홈쇼핑 업체, 소셜 커머스 업체 등 다양한 유형의 경쟁자들의 진입이 가속화 되었습니다. 그러나 진입 장벽이 낮다는 일반적 인식과 달리 브랜드 인지도, 고객 만족/충성도, 소비 트렌드, 상품 구성 등에서 우위를 확보한 상위 몇 개 업체 위주로 시장 경쟁 구도가 재편성되는 추세입니다. 

[국내 전자상거래(온라인&모바일) 상품군 별 거래금액
]

(단위: 억원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

가전/전자/통신
102,933
125,940
156,869
203,166
255,868
310,042

도서/문구
22,297
22,202
26,609
32,158
36,728
40,393

패션용품
102,714
130,682
166,342
279,720
330,143
365,512

스포츠/레져용품
24,901
29,806
37,681
48,856
59,746
67,216

화장품
37,065
54,228
84,188
126,912
153,541
196,100

아동/유아용품
32,385
43,280
49,054
57,972
62,824
70,106

음식료품
64,262
94,531
127,670
168,812
222,965
283,759

생활/자동차/애완용품
73,060
134,726
136,456
188,809
225,863
258,903

서비스
126,298
159,119
190,863
332,910
437,209
574,467

기타
15,808
20,135
20,435
31,635
43,362
46,337

합계
601,722
783,528
996,165
1,470,951
1,828,247
2,212,835

출처: 통계청

이러한 우호적인 시장환경 조성이 예상됨에도 불구하고, COVID-19의 재확산에 따른 글로벌 경기침체 장기화가 지속될 경우 그로 인한 국내소득 감소와 소비심리의 위축 등 당사에게 불리한 시장환경이 조성될 수 있으며 이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 존재합니다.

나.

미디어커머스 시장의 특성에 따른 위험

당사가 마케팅에 주로 사용하는 SNS 등의 소셜미디어는 전통적 매체 보다
더 큰 파급력을 갖고 있는 효과적인 마케팅 채널로 인식되고 있으나,
향후 새로운 미디어의 등장 및 대중화 등의 트렌드 변
화에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 경쟁력을 상실할 수 있습니다.

또한 효과적인 마케팅이 중요한 미디어커머스 산업의 특성상 허위 및 과대광고의 위험에 노출되어 있으며,
과거 당사의 100% 자회사인 ㈜쓰리케어코리아는 「식품위생법」 및 「건강기능식품 등의 표시ㆍ광고 등에 관한 법률」 위반 사유로 벌금형의 약식명령 처분을 받은 사실이 총 7건 존재합니다. 당사는 사내 법무 역량을 강화하고 광고 전 검토 프로세스를 도입하는 등 허위ㆍ과장 광고를 방지를 위해 노력하고 있으나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고
허위ㆍ과장 광고로 인해 과징금 및 영업정지 등 사업상의 제재가 발생될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[소셜 미디어 트렌드 변화에 대한 위험]

당사가 속한 미디어커머스 시장은 다양한 미디어 컨텐츠 활용이 가능한 '소셜 미디어'의 활성화로 인해 최근 주목받고 있는 전자상거래의 한 분야 입니다. 스마트폰 보편화에 따라 SNS(Social Network Service), Youtube 등의 '소셜 미디어'가 일상생활에서 차지하는 역할이 확장되고 있으며, 소비 트렌드 역시 소셜 미디어 중심의 구조로 빠르게 변화되고 있습니다. 이에 따라 과거 전통적 매체를 통한 마케팅 보다, 다양한 미디어 컨텐츠 활용이
가능한 '소셜 미디어'가 더 큰 파급력을 갖고 있는 효과적인 마케팅 채널로 인식의 변화가 빠르게 진행되고 있습니다.

이러한 인식의 변화 만큼
미디어 플랫폼을 활용한 마케팅의 트렌드 역시 빠르게 변화되고 있으며, 새로운 유형의 소셜미디어의 등장도 가속화되고 있습니다. 향후 당사가 주로 활용하고 있는 SNS 등 외 새로운 소셜 미디어의 등장 및 대중화 등의 시장분위기 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 시장 경쟁력을 상실할 수 있습니다.

[허위 및 과대광고에 대한 위험]

효과적인 마케팅이 중요한 미디어커머스 산업의 특성상 허위 및 과대광고의 위험에 노출되어 있으며, 이에 따라 과징금 및 영업정지 등 사업상의 제제가 발생될 경우 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 광고의 경우 다양한 법적규제가 존재하며, 최근 허위 및 과대광고 등의 문제가 사회적으로 이슈화됨에 따라 영상물등급위원회, 정보통신윤리위원회, 방송통신심의위원회 등의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 

당사의 100% 자회사인
㈜쓰리케어코리아는 건강기능식품과 같이 식품의약품안전처의 검증된 제품이 아닌 일반식품을
"디톡스" 등의 문구를 사용하여 판매한 행위로 「식품위생법」 및 「건강기능식품에 관한 법률」상의 허위ㆍ과장 광고에
해당하여 벌금형의 약식명령 처분을 받았습니다.
현재 ㈜쓰리케어코리아에서 판매하는 "디톡스" 관련 제품에 대하여 식품의약품안전처로 부터 건강기능식품으로 허가받은 제품만 유통 및 판매를 진행하고 있으며,
재발방지 차원에서 「광고물 게시 및 표시광고 관련 법령」 사전 검토 및 사후 관리 프로세스' 구축하였습니다.

[최대주주의 과대광고 관련 위반 내역]

구분

처분관서

처분일자

형 집행대상

처분결과

관련 법률

사유

1

서울중앙지방법원

2014.06.13.

강민준

벌금 300만원

「식품위생법」

과대광고

2

서울서부지방법원

2015.10.06.

강민준

벌금 100만원

「식품위생법」

과대광고

3

서울서부지방법원

2015.11.03.

강민준

벌금 100만원

「건강기능식품에 관한 법률」

표시위반광고

4

서울서부지방법원

2016.10.18.

강민준

벌금 100만원

「식품위생법」

과대광고

5

서울중앙지방법원

2018.03.14.

강민준

벌금 300만원

「식품위생법」

과대광고

6

서울서부지방법원

2018.03.22.

강민준

벌금 300만원

「식품위생법」

과대광고

7

서울중앙지방법원

2018.12.26.

강민준

벌금 700만원

「식품위생법」

과대광고

출처: 회사 제시자료

당사는

허위ㆍ과장 광고
를 방지하기 위해

경영지원그룹 내 법무팀을 신설하고 관련 전문 인력을 신규 채용하는 등 사내
법무 역량 강화
하
였으며, 광고 게시 전 아래와 같은 법무팀 검토 프로세스를 도입하여 「표시광고법」 위반 여부에 대하여 사전에 검토하고 있습니다. 또한, 법무팀 검토 후 반려된 건 및 과거 관련 법령 위반 사항, 타사 사례 등에 대해서는 전사 공지를 통해 해당 건에 대한 내용을 공유하고 분기 1회 경영지원그룹 주도 하에 임/직원 교육을 진행하고 있습니다.

[법무팀 조직현황 및 주요업무]

구분
주요업무

법무팀

그룹장

법무 및 내부통제 총괄

팀장

전사계약서 검토

개인정보 관련 업무 담당(관련 약관, 처리 방침 등)

대관업무(소비자보호원, 소관 부처 등)

송무, RM

담당(A)

지식재산권 관리(침해여부 검토, 출원 및 등록)

계약서 관리

회사 내규 제ㆍ개정 및 관리(준법지원)

노무 이슈 관리

담당(B)

해외 계약 관리(수출입관련 프로세스 확인)

광고 관련 계약 담당

과대광고, 표시위반광고 등 관련 법률 준수 모니터링

사건 대응 관리

내용 증명 작성

업무프로세스 관리

출처: 회사 제시자료

[광고 위반여부 검토 프로세스]

그림1_1부.Ⅲ.1_신제품 또는 광고 검토 프로세스.jpg
그림1_1부.Ⅲ.1_신제품 또는 광고 검토 프로세스

출처: 회사 제시자료

이러한 당사의 노력에 불구하고 허위 및 과대광고에 따른 과징금, 영업정지 등에 대한 위험이
존재하며, 이는 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 패션산업의 특성에 따른 위험

당사의 주요 브랜드인 '젝시믹스'는 애슬레저 웨어 전문 브랜드로 패션ㆍ의류산업에 속해 있습니다. 패션ㆍ의류산업은 경제성장 및 경기 변동에 민감하게 반응하며, 개인의 사회적 지위, 개성, 라이프스타일을 표현해 줄 수 있는 의류 및 잡화 등을 제조, 판매하는 대표적인 소비재 산업으로 유행 및 트렌드 변화에 민감하며 제품의 라이프사이클도 상대적으로 짧은 시장입니다. 따라서
향후 당사가 빠르게 변화되는 패션산업의 트렌드를 제대로 파악하지 못하여 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 브랜드인 '젝시믹스'는 애슬레저 웨어 전문 브랜드로 큰 의미에서 패션ㆍ의류산업에 속해 있습니다.

패션ㆍ의류산업은경제성장 및 경기 변동에 민감하게 반응하며, 개인의 사회적 지위, 개성, 라이프스타일을 표현해 줄 수 있는 의류 및 잡화 등을 제조, 판매하는 대표적인 소비재 산업으로 유행 및 트렌드 변화에 민감하며 제품의 라이프사이클도 상대적으로 짧은 시장입니다. 

당사는 설립이후 지속적인 시장조사 및 고객들의 Feedback을 기반으로 시장 트렌드 및 소비자들의 Needs에 부합하는 제품을 신속하게 개발하고 있으며, 분기별 신제품 출시 품목수는 2019년 분기 이후로 지속적인 증가추세를 유지하고 있습니다. 색상과 디자인, 사이즈 등 다양한 선택지를 요구하는 소비자의 Needs가 반영된 신규 아이템을 신속하게 기획 및 제품화하는 당사의 전략은 고객들로 하여금 당사 브랜드에 대한 로열티를 지속적으로 유지할 수 있도록 유도합니다.

[분기 별 신제품 출시현황]

구분
2020년 1분기
2019년 4분기
2019년 3분기
2019년 2분기
2019년 1분기

신제품 출시 품목수
70
74
57
64
28

출처: 회사 제시자료

당사의 이러한 노력에도
불구하고 빠르게 변화되는 패션산업의 트렌드를 제대로 파악하지 못하거나 경쟁업체 대비 상대적으로 뒤쳐질 경우 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 애슬레져 시장의 특성에 따른 위험

당사의 주요 브랜드 '젝시믹스'가 속한 애슬레저 웨어 시장은 일반적인 패션ㆍ의류산업과 다르게 기능성이 중요시되는 스포츠웨어의 성격이 강하기 때문에 단순 상품구매를 위한 지출이 아닌 개인의 취미활동과 연관된 체험형 소비로서 요가ㆍ필라테스 등 관련 운동 종목에 대한 수요에 큰 영향을 받습니다. 한국패션산업연구원에 따르면 요가복 및 애슬레저 시장의 2015년부터 2019년까지 4년간 연평균 매출 신장률은 38.7%로 나타났으며, 이는 같은 기간 스포츠 의류 전체 매출 신장률(11.35%)보다 약 3배 이상 높은 수준으로 2020년에는 3조원에 육박하는 시장규모를 형성할 것으로 전망하였으나,
COVID-19의 장기화로 실내 운동시설들의 운영 중단이 지속될 경우 애슬레저 웨어 시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 브랜드 '젝시믹스'가 속한 국내 애슬레저 웨어 시장은 일반적인 패션ㆍ의류산업과 다르게 기능성이 중요시되는 스포츠웨어의 성격이 강하기 때문에, 단순 상품구매를 위한 지출이 아닌 개인의 취미 활동과 연관된 체험형 소비로서
요가ㆍ필라테스 등 실내에서 진행되는 운동들에 큰 영향을 받습니다.

최
근 COVID-19의 영향으로 실내 운동시설들의 운영이 중단됨에 따라 애슬레져 웨어 시장 수요에 부정적인 영향을 미쳤으며, 글로벌 애슬레져 1위 업체인 'Lululemon Athletica'의 2020년 1분기
('20년 2월~'20년 4월)
매출액은 오프라인 매장의 운영 중단 등의 영향으로 직전분기 대비 -52.35%, 작년동기 대비 -16.66% 감소되었습니다.

[Lululemon Athletica(LULU) 분기별 실적현황]

(단위: Million USD)

구분
2020년 1분기
('20.02~'20.04)
2019년 4분기
('19.11~'20.01)
2019년 3분기
('19.08~'19.10)
2019년 2분기
('19.05~'19.07)
2019년 1분기
('19.02~'19.04)

매출액
(QoQ)
651.96
(-52.35%)
1,397.49
(56.79%)
916.14
(0.34%)
883.35
(16.62%)
782.32
(-30.17%)

영업이익
(QoQ)
32.53
(-91.99%)
414.69
(138.30%)
178.87
(3.43%)
167.31
(33.19%)
129.75
(-58.49%)

순이익
(QoQ)
28.63
(-90.19%)
298.02
(143.15%)
125.98
(-2.48%)
124.99
(33.63%)
96.60
(-53.92%)

출처: Capital IQ

한국패션산업연구원에 요가복 및 애슬레저 시장은 2015년부터 2019년까지 4년간 연평균 매출 신장률은 38.7%로 나타났으며, 이는 같은 기간 스포츠 의류 전체 매출 신장률(11.35%)보다 약 3배 이상 높은 수준으로 2020년에는 3조원에 육박하는 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 주 52시간제 도입과 일과 삶의 균형(워라벨) 문화 확산과 더불어 운동 및 여가활동 관련한 지출 증가 등의 요인으로 앞으로도 애슬레져 시장의 규모는 더 확대될 것으로 예상됩니다.

[국내 스포츠복 시장규모]
[국내 애슬레져웨어 시장규모]

(단위: 조원)

(단위: 조원)

그림2_1부.Ⅲ.1_국내 스포츠복 시장규모.jpg
그림2_1부.Ⅲ.1_국내 스포츠복 시장규모

그림3_1부.Ⅲ.1_국내 애슬레저웨어 시장규모.jpg
그림3_1부.Ⅲ.1_국내 애슬레저웨어 시장규모

출처: Korea Fashion Market Trend 2019 하반기
출처: 한국패션산업연구원

또
한 글로벌 투자은행 'Morgan Stanley'는 글로벌 애슬레저 관련 산업이 2020년에는 3,652억 달러(약 430조원)로 커질 것이라고 예측하고 있으며,
이는 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심의 증가와 홈트레이닝의 대중화 등에 따라 스포츠와 여가의 경계를 허문 애슬레저 트렌드 및 관련 수요가 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 애슬레저 산업 성장추이]

그림4_1부.Ⅲ.1_글로벌 에슬레져 산업 성장추이.jpg
그림4_1부.Ⅲ.1_글로벌 에슬레져 산업 성장추이

출처: Morgan Stanley

이
는 글로벌시장의 메이저 애슬레저 기업인 'Lululemon Athletica'의 연도별 실적 성장흐름과 나스닥에서의 시가총액 상승추세를 통하여 애슬레저 산업에 대한 높은 성장기대감과 시장의 관심도를 간접적으로 확인이 가능합니다.

[Lululemon Athletica 매출성장률]
[Lululemon Athletica 주가흐름]

그림5_1부.Ⅲ.1_lululemon_매출성장률

그림6_1부.Ⅲ.1_lululemon_주가흐름

출처: 삼성증권 리서치센터, Lululemon

출처: Bloomberg

다만, 이러한 전세계적으로 긍정적인 산업환경이 조성됨에 불구하고 COVID-19의 장기화 및 글로벌 경제상황 악화, 소비위축 등에 따라 전방시장의 부정적인 업황이 지속될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 단일 브랜드 및 제품에 편중된 매출구조의 위험

2020년 1분기 별도 재무제표 기준,
당사의 대표 브랜드 '젝시믹스'의 매출비중이 총 매출의 93.15%를 차지하고 있으며, 품목별로는 요가복 및 레깅스 비중이 최근 3개년 간 약 70% 내외 수준 있습니다. 당사는 단일 브랜드 및 제품에 대한 높은 매출 의존도를 탈피하기 위해 제품 및 브랜드 포트폴리오를 확장하고 있으나,
향후 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표 브랜드 및 대표 제품의 평판이 하락하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2020년
1분기 별도 재무제표 기준, 당사의 대표 브랜드 '젝시믹스'의 매출비중이 총
매출의
93.15%
를 차지
하고

있으며, 품
목별로는 요가복 및 레깅스 비중이 최근 3개년 간 약 70% 내외 수준입
니다.

또한 2020년 1분기 연결 재무제표 기준으로는 젝시믹스 브랜드의 매출비중은 82.03% 입니다.

[제품 별 매출현황]

(단위: 천원)

구분
제품
2020년 1분기
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

젝시믹스

요가복
4,801,889
21.25%
15,557,752
27.33%
3,654,869
16.84%

레깅스
11,933,583
52.81%
27,061,354
47.54%
11,054,511
50.94%

애슬레저
1,169,621
5.18%
2,312,442
4.06%
416,835
1.92%

스윔웨어
248,028
1.10%
2,237,980
3.93%
-
-

기타제품 및 상품
2,897,767
12.82%
8,301,018
14.58%
6,576,273
30.30%

소계
21,050,888
93.15%
55,470,546
97.44%
21,702,488
100.00%

휘아

칫솔살균기
778,484
3.44%
514,582
0.90%
-
-

에어컵
201,229
0.89%
139,042
0.24%
-
-

클린미스트
140,960
0.62%
10,827
0.02%
-
-

기타제품 및 상품
176,265
0.78%
5,027
0.01%
-
-

소계
1,296,938
5.74%
669,478
1.17%
-
-

마르시오
디에고

가죽제품류(지갑, 가방 등)
23,733
0.11%
22,803
0.04%
-
-

남성의류
11,034
0.05%
7,184
0.01%
-
-

남성 언더웨어
109,501
0.48%
39,223
0.07%
-
-

코스메틱
35,478
0.16%
25,047
0.04%
-
-

소계
179,746
0.80%
94,257
0.16%
-
-

믹스투믹스

요가복
27,997
0.12%
195,553
0.34%
-
-

애슬레저
38,006
0.17%
210,014
0.37%
-
-

기타제품 및 상품
5,539
0.02%
179,683
0.32%
-
-

소계
71,542
0.32%
585,250
1.03%
-
-

기타
-
0.00%
108,000
0.19%
-
-

합계

22,599,114
100.00%
56,927,530
100.00%
21,702,488
100.00%

주) K-IFRS 별도기준

[제품 별 매출현황(연결기준)]

(단위: 천원)

구분
제품
2020년 1분기
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

젝시믹스

요가복
4,801,889
18.71%
15,557,752
24.27%
3,654,869
16.84%

레깅스
11,933,583
46.50%
27,061,354
42.22%
11,054,511
50.94%

애슬레저
1,169,621
4.56%
2,312,442
3.61%
416,835
1.92%

스윔웨어
248,028
0.97%
2,237,980
3.49%
-
-

기타제품 및 상품
2,897,767
11.29%
8,301,018
12.95%
6,576,273
30.30%

소계
21,050,888
82.03%
55,470,546
86.54%
21,702,488
100.00%

휘아

칫솔살균기
778,484
3.03%
514,582
0.80%
-
-

에어컵
201,229
0.78%
139,042
0.22%
-
-

클린미스트
140,960
0.55%
10,827
0.02%
-
-

기타제품 및 상품
176,265
0.69%
5,027
0.01%
-
-

소계
1,296,938
5.05%
669,478
1.04%
-
-

마르시오
디에고

가죽제품류(지갑, 가방 등)
23,733
0.09%
22,803
0.04%
-
-

남성의류
11,034
0.04%
7,184
0.01%
-
-

남성 언더웨어
109,501
0.43%
39,223
0.06%
-
-

코스메틱
35,478
0.14%
25,047
0.04%
-
-

소계
179,746
0.70%
94,257
0.15%
-
-

믹스투믹스

요가복
27,997
0.11%
195,553
0.31%
-
-

애슬레저
38,006
0.15%
210,014
0.33%
-
-

기타제품 및 상품
5,539
0.02%
179,683
0.28%
-
-

소계
71,542
0.28%
585,250
0.91%
-
-

기타
-
0.00%
108,000
0.17%
-
-

이루다마케팅 주2)
601,764
2.35%
1,579,070
2.46%
-
-

쓰리케어코리아 주2)
2,893,153
11.27%
6,307,071
9.84%
-
-

연결조정
-432,525
-1.69%
-716,903
-1.12%
-
-

합계

25,661,506
100.00%
64,096,769

100.00%

21,702,488

100.00%

주1) K-IFRS 연결기준
주2) 당사는
㈜
브랜드엑스그룹이 보유한 ㈜쓰리케어코리아, ㈜이루다마케팅의 지분 100%를 2019년 5월 17일에 양수하였습니다. 따라서 2019년 ㈜쓰리케어코리아, ㈜이루다마케팅의 매출현황은 2019년 6월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 현황입니다.

당사는 젝시믹스 브랜드 인지도를 기반으로 남성 운동복 및 신발, 스윔웨어(Swim Wear), 홈트레이닝 플랫폼(워너글램)과 관련 IoT 운동기구 등으로 제품라인업을 빠르게 확장중 이며, 생활청결용품 브랜드 '휘아', 남성 라이프스타일 브랜드 '마르시오디에고', 10~20대를 겨냥한 애슬레져 브랜드 '믹스투믹스' 등 신규 브랜드 또한 지속적으로 개발 및 런칭하고 있습니다. 

하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 신규 런칭 제품군 및 후속 브랜드들이 성공적으로 시장 안착하지 못하거나 소비자들의 부정적인 평가 등으로 대표브랜드의 평판이 하락하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 신규업체 진입 및 경쟁 심화에 따른 위험

미디어커머스 시장은 사업 초기에 설비 등에 대한 대규모 인프라투자가 필요하지 않으며 콘텐츠를 제작하고 제품을 기획할 비용과 인력만 있으면 누구나 할 수 있어 진입장벽이 매우 낮은 편이라 할 수 있습니다. 당사는 브랜드로서 장기적으로 소비자와의 신뢰를 구축하며 미디어커머스 전문기업으로서의 안정적 성장 기반을 마련하였으나, 온ㆍ오프라인의 전통적인 유통업체 및 1인 미디어를 활용한 커머스사업자들의 시장진입이 가속화되어
미디어커머스 시장의 경쟁강도가 심화되고 경쟁업체가 독보적인 제품 개발에 성공하는 등 당사 경쟁력이 상대적으로 하락할 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

미디어커머스사의 경우 제품을 직접 기획하고 제조사에 의뢰해 제품을 생산한 뒤, 콘텐츠를 통해 유통과 영업, 홍보하기까지 제품과 관련된 모든 과정을 직접적으로 관여하나, 사업 초기에 설비 등에 대한 대규모 인프라투자가 필요하지 않습니다. 콘텐츠를 제작하고 제품을 기획할 비용과 인력만 있으면 누구나 할 수 있어 진입장벽이 매우 낮은 편이라 할 수 있으며, 매체사, 콘텐츠 제작사, 광고대행사, 인플루언서, 제조사 등 밸류체인상의 시장참여자들이 모두 잠재적 경쟁자라 할 수 있습니다.

그러나 낮은 진입장벽에도 불구하고 대부분의 신규업체의 경우 원 히트 원더(One-Hit Wonder)형태의 사업구조로 당사와 같이 브랜드로서 장기적으로 소비자와의 신뢰를 구축하며 미디어커머스 전문기업으로서 성장하고 있는 기업은 많지 않습
니다. 

당사는 국내 경쟁업체들 대비 높은 매출액성장률과 영업이익률을 기록하고 있으며, 주요 브랜드간 사업적 Cannibalization(내부잠식)이 우려되지 않는 점, 브랜드 내 제품 포트폴리오 다각화가 용이한 점 등의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

[국내 주요 미디어커머스 업체현황]

(단위: 백만원)

구분
브랜드엑스코퍼레이션
블랭크코퍼레이션
에이피알
데일리앤코
에코마케팅

설립일
2017-08-23
2016-02-24
2014-10-10
2015-11-18
2003-03-24

상장여부
비상장
비상장
비상장
비상장
(前 유리카코스메틱, 
2017년 8월 에코마케팅이 
경영권 인수)
코스닥 상장사

매출액
56,928
107,389
118,727
70,009
40,702

매출액성장률
(YoY)
162.21%
-8.05%
53.16%
104.88%
40.34%

영업이익률
18.23%
8.28%
4.53%
19.44%
42.01%

주요브랜드 
및 제품
- 젝시믹스: 애슬레저 웨어
 (요가복 및 레깅스)
- 휘아: 개인 위생청결 제품
 (손세정제, 칫솔살균기)
- 쓰리케어: 가정간편식 등
 (다이어트 도시락)
- 바디럽: 생활용품
 (마약베개, 샤워기필터 등)
- 블랙몬스터: 남성 코스메틱 (셀프 다운펌)
- 더마윈더: 더마 코스메틱
 (악어발팩)
- 에이프릴스킨: 코스메틱 제품(당근선크림)
- 메디큐브: 코스메틱 제품
 (모공패드)
- 널디: 스트릿 의류 브랜드
- 클럭: 미니마사지기
- 유리카: 코스메틱 제품
- 몽제: 매트리스
- 온라인 광고 대행업
- 자회사: 데일리앤코, 글루가(오호라, 스티커 네일)

주) 2019년 별도 재무제표 기준

출처: Kisline, 각사 감사보고서 및 홈페이지

그러나 온ㆍ오프라인의 전통적인 유통업체 및 1인 미디어를 활용한 커머스사업자들의 시장진입이 가속화되어 미디어커머스 시장의 경쟁강도가 심화되고 경쟁업체가 독보적인 제품 개발에 성공하는 등 당사 경쟁력이 상대적으로 하락할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

사. 핵심인력 유출 가능성에 따른 위험

당사가 영위하는 '미디어커머스 사업'은 소비 트렌드 변화를 면밀하게 파악하고, 이를 반영한 제품을 신속하게 기획해 성공적으로 출시하는 것이 중요하기 때문에 흥행이 예상되는 제품을 기획 및 개발할 수 있는 전문인력의 유지 및 확보유무가 사업의 연속성 측면에서 중요하게 작용됩니다. 당사는 2019년 중 69명을 신규 채용하고 핵심인력 유출을 방지하기 위해 주식매수선택권 부여 및 최대주주 지분을 우리사주조합에 무상출연하는 등 실질적인 보상 제공하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고
우수한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 가능성이 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁사로 이탈할 경우 핵심기술 및 디자인, 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 '미디어커머스 사업'은 다양한 산업의 트렌드 변화를 면밀하게 파악하고, 이를 반영한 제품을 신속하게 기획해 성공적으로 출시하는 것이 중요하기 때문에 흥행이 예상되는 제품을 기획 및 개발할 수 있는 전문인력의 유지 및 확보유무가 사업의 연속성 측면에서 중요하게 작용됩니다.

당사는 매출외형이 가파르게 증가하는 흐름에 따라 2019년 기중 신규 입사자 또한 69명으로 2018년 23명 대비 빠르게 증가하고 있습니다. 반면 퇴사자는 2019년 기준 11명으로 2018년 9명과 비슷한 수준으로 유지되고 있습니다. 

[입ㆍ퇴사자 현황]

(단위 : 명)

구 분

임직원 수

기초

입사

퇴사

기말

2017년

11
-
-
11

2018년

11
23
9
25

2019년
25
69
11
83

2020년 1분기
83
32
5
110

주) 기중 퇴사자 수는 3개월 미만 근무자(수습사원) 제외

당사는 핵심인력 유출을 방지하기 위해 주식매수선택권 부여 뿐만 아니라 최대주주인 강민준 대표가 보유하고 있던 보통주 25만주를 우리사주조합에 무상출연하는 등 실질적인 보상 제공하고 있습니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(단위 : 주, 원)

회차

일시

수량
주2)

취소

행사

잔량

행사가격

행사 가능 기간

1회차

19.05.31

1,148,567

-

-

1,148,567

4,090

2021.06.01.~2026.05.31.

2회차

20.01.31

75,000

-

-

75,000

7,000

2022.02.01.~2027.01.31.

합계

1,223,567

-

-

1,223,567

-

-

주1) 부여일 기준으로 작성

주2) 무상증자(70배) 및 액면분할(5,000원->500원) 반영

[우리사주조합 사전배분현황]

(단위 : 주)

일시

부여대상

주식의 
종류

부여 
주식수

발행가격

비 고

2019.11.18 
주1)
임직원 115명
주2)
보통주
250,000
최대주주 무상출연
의무예탁기간 4년

주1) 우리사주조합 결성일: 2019년 9월 24일 
주2) 우리사주조합은 자회사(쓰리케어코리아, 이루다마케팅) 임직원을 포함

하지만, 이러한 노력에도 불구하고
우수한 핵심 인력의 이탈은 당사의 성장 잠재력을 훼손할 가능성이 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁사로 이탈할 경우 핵심기술 및 디자인, 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 신규 사업 부진에 따른 위험

당사는 기존 브랜드의 제품 포트폴리오 확장과 지속적인 신규 브랜드 런칭 전략으로 향후 성장동략을 확보하고자 하며, 이를 위해 공모자금 중 194억원을 신규 제품 출시를 위한 연구개발 비용 및 신규사업 투자, 브랜드사 인수를 위한 자금으로 활용 할 계획입니다.
이러한 신규사업 투자는 필연적으로 초기 투자 비용이 발생되기 때문에 단기적 재무지표의 악화를 유발할 수 있으며, 해당 사업이 성공적으로 안착하지 못할 경우 당사 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 기존 브랜드의 제품 포트폴리오 확장과 지속적인 신규 브랜드 런칭 전략으로 향후 성장동략을 확보하고자 하며, 이를 위해 공모자금 중
194억원을 신규 제품 출시를 위한 연구개발 비용 및 신규사업 투자, 브랜드사 인수를 위한 자금으로 활용 할 계획입니다. 

[공모자금 사용 계획]

(단위 : 천원)

구분

금액

시기

영업양수 자금
3,000,000

‘21년 ~ ’22년

운영자금
연구개발
6,492,650

‘20년 ~ ’22년

해외시장 진출
5,000,000

‘20년 ~ ’22년

신규사업 투자
9,910,699
‘20년 ~ ’22년

광고선전비
3,850,000

‘20년 ~ ’22년

합계

28,253,349

-

주) 공모자금 사용계획은 공모가 밴드
하단
(12,400원)
기준으로 제비용을 제외한 순수입금 기준입니다.

당사는 기존 브랜드의 제품 포트폴리오 확장과 지속적인 신규 브랜드 런칭 전략으로 향후 성장동략을 확보하고자 합니다. 대표 브랜드인 '젝시믹스'는 요가복 위주의 상품 구성을 탈피하고 '종합 스포츠웨어 브랜드'로 성장시키려는 계획을 수립하고 있으며, 이를 위해 젝시믹스 브랜드 인지도를 기반으로 남성 운동복 및 운동화, 스윔웨어(Swim Wear), 홈트레이닝 플랫폼(워너글램)과 관련 IoT 운동기구 등으로 제품라인업을 빠르게 확장 중 입니다.

또한 생활청결용품 브랜드 '휘아', 남성 라이프스타일 브랜드 '마르시오디에고', 10~20대를 위한 애슬레져 브랜드 '믹스투믹스' 등 다양한 브랜드를 성공적으로 런칭했던 경험
을 바탕으로 당사는 2020년 하반기에 토탈 이너뷰티 브랜드 '닥터셀팜'과
자회사 쓰리케어코리아를 통하여
다이어트 전용 베이커리 브랜드 '거꾸로당'을

출시 할 예정입니다.

시장 트렌드에 부합되는 제품 및 브랜드의 기획과 효과적인 마케팅을 통하여 빠른 시간 내브랜드를 시장에 런칭 및 안착시킬 수 있는 당사만의 사업화 능력 기반으로 향후에도 지속적으로 신규 브랜드를 기획 및 런칭할 계획입니다.

다만 신규 브랜드 런칭은 필연적으로 초기 투자 비용이 발생되기 때문에 단기적으로 재무지표의 악화를 유발할 수 있으며, 해당 사업부가 성공적으로 시장에 안착하지 못할 경우 당사 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 외주업체 생산 관련 위험

당사는 제품 및 브랜드의 기획과 효과적인 마케팅 등에 집중하는 반면, 원가절감 및 효율적인 경영을 위해 외주생산업체를 통해 제품을
제조하고 있습니다.

2020년 1분기 기준, 당사는 주요 OEM업체 2곳과 기타 18곳 등 총 20개 사를 통하여 외주생산을 진
행

하
는 등 거래 업체를 다변화 하였으나,
각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주생산업체와의 관계 악화 역시 당사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 당사의 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 제
품 및 브랜드의 기획과 효과적인 마케팅 등에 집중하는 반면, 원가절감 및 효율적인 경영을 위해 외주생산업체를 통해 제품을 제조하고 있습니다.

2020년 1분기 기준, 당사는 주요 OEM업체 2곳과 기타 18곳 등 총 20개 사를 통하여 외주생산을 진
행

하
고 있으며 2017년 대비 거래 업체의 다변화 및 단일 업체에 대한 의존도 또한 점차감소 되고 있는 추세로 확인됩니다. 이는 당사가 직접 연구개발을 통해 원단을 추출하는 원단 제조기술을 보유하고 있기 때문에 가능
한 구조로 판단됩니다. 

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위 : 천원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2017년

A사

60,013

51.79%

젝시믹스 제품 임가공

B사

22,851

19.72%

젝시믹스 제품 임가공

C사

14,451

12.47%

젝시믹스 원단 나염

D사

11,762

10.15%

젝시믹스 제품 임가공

기타 6개사
6,810
5.88%
젝시믹스 제품 임가공 등

소계
115,888
100.00%
-

2018년

E사

1,999,223

52.17%

젝시믹스 제품 임가공

C사

388,009

10.13%

젝시믹스 원단 나염

기타 22개사
1,445,078
37.71%
젝시믹스 제품 임가공 등

소계
3,832,309
100.00%
-

2019년

E사
4,561,966
40.40%

젝시믹스 제품 임가공

C사
1,137,692
10.08%

젝시믹스 원단 나염

기타 30개사
5,580,553
49.47%

젝시믹스 제품 임가공 등

소계
11,280,212
100.00%
-

2020년 1분기
E사
1,261,404
30.48%

젝시믹스 제품 임가공

C사
451,147
10.90%

젝시믹스 원단 나염

기타 18개사
2,426,330
58.62%

젝시믹스 제품 임가공 등

소계
4,138,881
100.00%
-

주) K-IFRS 별도기준

하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주생산업체와의 관계 악화 역시 당사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 영업현금흐름 관련 위험

당사는 과거 3개년 및 최근분기 간 영업활동으로 인한 현금흐름 역시 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있으며, 설립이후 꾸준히 당기순이익이 성장하여 왔습니다. 2020년 1분기 별도재무제표 기준, 당사의 현금 및 현금성 자산은 72.4억원으로 총 자산 대비 16.7% 수준입니다. 그러나
향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인해 당사 영업현금흐름이 감소하거나 부(-)의 영업현금흐름이 발생할 경우 당사의 재무적인 성과에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

당사는 과거 3개년
및 최근분기 간 영업활동으로 인한 현금흐름 역시 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있으며, 설립이후 꾸준히 당기순이익이 성장하여 왔습니다.
2020년 1분기 별도재무제표 기준, 당사의 현금 및 현금성 자산은 72.4억원으로 총 자산 대비 16.7% 수준입
니다.
과거 3개년 및 최근분기 당사 영업활동으로 인한 현금흐름 및 현금성자산 현황은 아래와 같습니다.

[영업활동으로 인한 현금흐름 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2020년 1분기

2019년

2018년

2017년

영업활동으로 인한 현금흐름

1,259,697

6,415,504

3,415,398

599,574

기초 현금및현금성자산

7,620,639

2,624,930

590,246

100,000

기말 현금및현금성자산

7,244,676

7,620,639

2,624,930

590,246

총 자산
43,341,853

39,293,574

7,595,636

1,062,474

주) K-IFRS 별도기준

당사는 매출액 증가에 따른 회사 외형확장 및 당기순이익이 지속적으로 증가하고 있는 가운데, 영업활동으로 인한 현금흐름 또한 지속적으로 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. 공급업체의 특성상 매출채권 대금을 회수하고, 판매에 필요한 재고자산을 외주업체로부터 매입하는 과정에서 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금 및 현금성자산을 필요로 하지만, 당사는 매입채무와 미지급금을 상회하는 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으므로 유동성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 당사의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 고객사의 발주에 따른 제품 공급이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 또한, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 인한 수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 발생할 경우 당회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 회수 관련 위험

당사의 매출채권은 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 12.3억원으로 총 자산 대비 2.85 % 수준이며, 이에 대한 대손충당금은 0.3억원으로 충당금 설정 비율은 2.33%입니다. 동 기간 매출채권 회전율은 77.64회로 매출발생일로부터 평균 10일 이내 현금결제조건으로 회수되고 있으며, 과거 매출채권의 대손 사례는 2019년 1건(0.3억원)이 존재합니다. 당사는 매월 말 회계팀에서 채권내역 및 회수여부를 파악하며, 경영지원팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 회계팀에 통보하는 형태로 매출채권의 회수 및 관리가 이루어지고 있습니다.
다만, 향
후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며 이와같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 회사의 재무 안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

당사의 매출채권은 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 12.3억원으로 총 자산 대비 2.85 % 수준이며, 이에 대한 대손충당금은 0.3억원으로 충당금 설정 비율은 2.33%입니다. 매출채권 회전율은 77.64회로 업종평균인 8.64회
(2018년 한국은행 기업경영분석_통신판매업)
대비 매우 양호한 편입니다.

[매출채권 대손충당금 설정 및 비중 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2020년 1분기

2019년

2018년

2017년

매출채권

1,263,456

1,124,093

360,969

194,578

대손충당금

(29,468)

(29,468)

-

-

충당금 설정비율

2.33%

2.64%

-

-

순 매출채권

1,233,988

1,094,625

360,969

194,578

매출액

22,599,114

56,927,530

21,702,488

2,196,046

매출액 대비 
매출채권 비중

1.37%

1.92%

1.66%

8.86%

총 자산

43,341,853

39,293,574

7,595,636

1,062,474

총 자산 대비 
매출채권 비중

2.85%

2.79%

4.75%

18.31%

주1) K-IFRS 별도기준

주2) 2020년 1분기 '매출액 대비 매출채권 비중'의 경우, 2020년 1분기 매출액의 연 환산 값을 기준으로 작성되었습니다.

[매출채권 회전율 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2020년 
1분기

2019년

2018년

2017년

회사

업종평균

매출액

22,599,114

56,927,530

21,702,488

-

2,196,046

기초 매출채권

1,094,625

360,969

194,578

-

-

기말 매출채권

1,233,988

1,094,625

360,969

-

194,578

평균 매출채권

1,164,307

727,797

277,773

-

194,578

매출채권 회전율(회)

77.64

78.22

78.13

8.64

11.29

매출채권 회전기간(일)

4.70

4.67

4.67

42.25

32.34

주1) K-IFRS 별도기준

주2) 매출채권 금액은 대손충당금을 차감한 순액 기준입니다.

주3) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료(2018년) 중 'G4791. 통신판매업(전자상거래 소매 중개업, 전자상거래 소매업, 기타 통신 판매업)' 기준으로 작성하였습니다.

주4) 2020년 1분기 '매출채권 회전율 및 회전기간'의 경우, 2020년 1분기 매출액의 연 환산 값을 기준으로 작성되었습니다.

주5) 2017년 '매출채권 회전율 및 회전기간'의 경우 기말 값을 기준으로 작성되었습니다.

주요매출처는 ㈜엘지유플러스, 네이버주식회사, 카카오페이, ㈜케이지이니시스 등 대형PG사로 평균적으로 매출발생일 기준 10일 이내 현금결제조건으로 회수되고 있는 바, 매출채권 관련 위험은 제한적이며 과거 매출채권의 대손 사례는 2019년 1건(0.3억원)이 존재합니다. 또한 매월 말 회계팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하며, 경영지원팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 회계팀에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있어 매출채권 회수는 원활히 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구분

결산
조정사항

3월 미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 
잔액

부도금액

(업체수)

2017년

-

160,099

31,867

5

2,607

194,578

-

2018년

-

297,005

59,117

10

4,837

360,969

-

2019년

(1,075,047)

1,809,452

360,163

58

29,468

1,124,093

29,468

(1)

2020년 
1분기

(1,214,981)

2,448,359

610
-

29,468

1,263,456

29,468

(1)

주) K-IFRS 별도기준

그럼에도 불구하고 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당회사의 재무 안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

다. 재고자산 진부화에 따른 위험

당사의 재고자산은 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 103억원으로 총 자산 대비 23.8% 수준이며, 이에 대한 평가충당금은 0.74억원으로 충당금 설정 비율은 0.73%입니다. 당사의 2020년 1분기 기준 재고자산 회전율과 회전기간은 각각 9.22회, 39.60일로
동종업종평균 20.32회, 17.96일(2018년 한국은행 기업경영분석_통신판매업) 대비 진부화의 위험이 높은 편입니다. 당사는 사전적으로 시장분석 및 수요예측을 통하여 생산수량을 지속적으로 관리하고 있지만, 품목수 및 매출액이 증가함에 따라 당사의 재고자산도 증가하고 있습니다. 당사는 다양한 영업전략을 통해 이월된 재고를 판매하고 장기체화 재고의 발생가능성을 최소화하고 있지만,
시장트렌드가 급변하거나 제품 결함 등으로대량의 반품이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가하고 재고자산 진부화에 따른 평가손실의 위험이 증가하여 당사의 영업현금흐름 및 재무안정성이 악화 될 수 있습니다.

당사의 재고자산은 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 103억원으로 총 자산 대비 23.8% 수준이며, 이에 대한 대손충당금은 0.74억원으로 충당금 설정 비율은 0.73%입니다. 총자산 대비 재고자산 비중 또한 2017년 9.53%, 2018년 38.72%, 2019년 22.68%, 2020년 1분기 23.80%로 약 20~30% 내외의 수준을 안정적으로 유지하고 있습니다.

[재고자산 평가손실충당금 설정 및 비중 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2020년 1분기

2019년

2018년

2017년

원재료

216,419

319,921

134,912

-

부재료
2,500
-
-
-

제품 재고자산(A)

6,743,081

5,809,303

2,235,604

68,705

제품 평가손실충당금(a)

(62,911)

(61,173)

(2,242)

-

충당금 설정비율(a/A)

0.93%

1.05%

0.10%

-

상품 재고자산(B)

3,425,427

3,329,515

575,475

32,520

상품 평가손실충당금(b)

(11,197)

(93,641)

(2,669)

-

충당금 설정비율(b/B)

0.33%

2.81%

0.46%

-

재고자산 합계(A+B+a+b)

10,313,319

9,303,925

2,941,080

101,225

총 자산

43,341,853

39,293,574

7,595,636

1,062,474

총 자산대비 재고자산 비중

23.80%

23.68%

38.72%

9.53%

주) K-IFRS 별도기준

2020년 1분기 기준
, 당사의 재고자산 회전율과 회전기간은 각각 9.22회, 39.60일로
동종업종평균 20.32회, 17.96일(2018년 한국은행 기업경영분석_통신판매업) 대비
진부화의 위험이 높은 편
입니
다.
이
는
과거 재고자산 회전율
(2017년 21.69회, 2018년 14.27회, 2019년 9.30회)
과 회전기간
(2017년 16.82회, 2018년 25.58회, 2019년 39.26회)
을 고려한다면 빠르게 개선되는 추세를 보이고 있습니다.

[재고자산 회전율 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2020년 
1분기

2019년

2018년

2017년

회사

업종평균

매출액

22,599,114

56,927,530

21,702,488

-

2,196,046

기초 재고자산

9,303,925

2,941,080

101,225

-

-

기말 재고자산

10,313,319

9,303,925

2,941,080

-

101,225

평균 재고자산

9,808,622

6,122,502

1,521,152

-

101,225

재고자산 회전율(회)

9.22

9.30

14.27

20.32

21.69

재고자산 회전기간(일)

39.60

39.26

25.58

17.96

16.82

주1) K-IFRS 별도기준

주2) 재고자산 금액은 평가손실충당금을 차감한 순액 기준입니다.

주3) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료(2018년) 중 'G4791. 통신판매업(전자상거래 소매 중개업, 전자상거래 소매업, 기타 통신 판매업)' 기준으로 작성하였습니다.

주4) 2020년 1분기 '재고자산 회전율 및 회전기간'의 경우, 2020년 1분기 매출액의 연 환산 값을 기준으로 작성되었습니다.

주5) 2017년 '재고자산 회전율 및 회전기간'의 경우 기말 값을 기준으로 작성되었습니다.

한편, 2019년말 기준으로 당사는 전체 재고자산의 70% 이상이 3개월 내에 소진되고 있으며, 1년 이상 소진되지 않고 있는 재고자산이 약 0.7% 있고 같은 수준의 충당금이 설정되어 있습니다. 따라서 당사의 재고자산 규모, 재고자산 비중, 재고 소진 현황, 충당금 설정 등으로 미루어 볼 때 당사의 재고자산은 안정적인 수준에서 관리되고 있는 것으로 판단됩니다.

[재고자산 연령분석]

(단위 : 천원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

평가충당금
잔액

2019년

6,792,596

2,074,317

526,465

65,359

(154,813 )

9,303,925

2020년 1분기

5,754,691

2,978,995

1,450,046

203,696

(74,109)

10,313,319

주) K-IFRS 별도기준

당사는 사전적으로 시장분석 및 수요예측을 통하여 생산수량을 지속적으로 관리하고 있지만, 다양한 제품을 소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하는 의류업종의 특성상 매출액 증가 추세에 따라 당사의 재고자산도 증가하고 있습니다. 당사는 이월된 재고에 대하여는 다양한 영업전략을 통하여 매출을 발생시켜, 장기체화 재고 발생 가능성을 최소화하고 있지만, 시장트렌드가 급변하거나 고객사 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있으며, 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산 진부화에 따른 평가손실의 위험이 있습니다. 이로인한 당사의 영업현금흐름 및 재무안정성이 악화 될 가능성이 있습니다.

라. 재무 안정성 악화에 따른 위험

당사의 유동비율 및 부채비율은 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 296.97% 및 150.89%를 나타내고 있으며, 2019년(312.23% 및 170.25%) 대비 유동비율을 소폭 감소하였으나 부채비율은 개선되었습니다. 동종업종(출처: 한국은행 2018년 기업경영 분석)의 평균(유동비율 119.8%, 부채비율 135.4%) 대비 당사의 재무구조는 양호한 수준이며, 회사채 및 장기차입금 등이 존재하지 않아 채무불이행 가능성도 낮습니다. 다만,
향후 급격한 시장상황의 변화에 따라 매출의 감소 및 수익성 부진이 지속되거나 신규 브랜드런칭 등의 사업확장을 위한 차입금 등이 증가할 경우 당사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다.

2017년부터 2020년 1분기까지의 주요 재무 안정성 지표(별도 재무제표 기준)는 아래와 같습니다.

구분
2020 년도
1분기
2019 년도
2018 년도
2017 년도

회사

업종평균

유동비율
296.97%
312.23%
168.81%
119.86
130.94

부채비율
150.89%
170.25%
93.25%
135.43
197.78

차입금의존도
-
-
-
19.92
-

이자보상배율(배)
15.24
16.74
N/A
11.71

N/A

주1)
K-IFRS 별도기준

주2)
업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료(2018년) 중 'G4791. 통신판매업(전자상거래 소매 중개업, 전자상거래 소매업, 기타 통신 판매업)' 기준으로 작성하였습니다.

당사는 2017년부터 2019년까지 약 3억원, 36억원, 79억원의 당기순이익을 시현하였고, 이를 통해 유동자산이 2017년 약 9억원에서 2020년 1분기 말 약 315억원으로 증가하였습니다. 같은 기간에 유동부채는 2017년 약 7억원에서 2020년 1분기 말 약 106억원으로 증가하였으나, 그 증가폭이 유동자산의 증가폭과 비교해보았을 때 현저히 낮아 유동비율의 개선에 기여하여할 수 있었습니다.
 
 2017년과 2018년의 경우, 당사는 이자비용 명목의 지급 내역이 존재하지 않았기 때문에 별도의 이자보상배율을 산출하지 않았습니다. 이후 2019년 16.74배, 2020년 1분기 15.24배의 이자보상배율을 시현하였으며, 이는 모두 2018년도 업종평균인 11.71배를 상회하는 수준임을 확인할 수 있습니다. 한편, 2019년 당사의 부채비율은 170.25%로 2018년 93.25%에 비하여 악화된 모습을 보였습니다. 이는 IFRS(한국채택국제회계기준) 전환에 따라 상환전환우선주 전환권 가치의 부채 인식으로 인하여 해당 현상이 나타나게 되었습니다.

당사는 현재 무차입 경영 실현 및 매출의 외형 성장을 바탕으로한 수익성 증진을 통해 재무안정성 개선에 기여하였습니다. 그러나 미래 사업환경의 급격한 변화 및 후발주자의 시장 진입으로 인한 시장 과열 등과 같은 요소로 인해 당사의 재무안정성을 악화시킬 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
 

마. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주 및 특수관계인(이하 '최대주주 등')은 보통주 9,265,936주(48.6%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 최대주주 등은 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있으며, 최대주주 등의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주 및 특수관계인(이하 '최대주주 등')은 보통주 9,265,936주(48.6%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 최대주주 등은 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있습니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 환율변동에 따른 위험

 당사는 별도의 환 위험 헷지를 위한 파생상품 계약은 체결하지 않고 있으며, 2020년 1분기 별도 재무제표 기준 전체 매
출의
3.9%
가 수출을 통해 발생하고 있음을 감안할 때, 그 비중이 크지 않은 수준입니다. 그러나
2019년 10월 일본 법인(Brand X Corporation Japan) 설립 및 대만, 홍콩 등 총 7개국에 업체별 독점 공급계약 체결 등을 통해 환율의 변동성에 노출되는 자산 및 매출 규모가 확대될 가능성이 있으며, 이에 따라 향후 환율변동에 따른 위험이 증가될 수 있습니다.

당사 일본 법인 및 각 국가별 주요 매출 거래가 달러화를 기준으로 이루어지기 때문에, 당사는 달러환율 변동에 노출되어 있습니다.

2020년 1분기 별도 재무제표 기준 전체 매출의

3.9%가 수출을 통해 발생하고 있음을 감안할 때, 그 비중은 크지 않은 수준입니다. 당사가 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

통화

2020년 1분기 말

2019년

2018년

USD

현금 및 
현금성자산
33.947.35
(41,504천원)

현금 및 
현금성자산

121,422.09
(140,582천원)

현금 및

현금성자산

74,852.96
(83,693천원)

각 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 당기 및 전기의 손익 및 자본에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

통화

2020년 1분기 말

2019년

2018년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD

4,150
(4,150)
14,058
(14,058)
8,369
(8,369)

환 위험 헷지를 위한 별도의 파생상품 계약은 체결하지 않고 있으며, 매출 거래를 통해 발생한 외화를 최대한 빠른 기간 내에 환전하는 방법으로 위험을 최소화하고 있습니다. 이는 과거 외화 매출 거래 규모를 고려해보았을 때, 환 위험 헷지 거래의 비용 대비 효과 측면에서 다소 효율적이지 않다는 판단을 내렸기 때문입니다.

향후 추가 해외 법인 설립 및 매장 설치를 통해 환율의 변동성에 노출되는 자산 및 매출 규모가 확대될 가능성이 있으며, 이에 따라 향후 환율변동에 따른 위험이 증가될 수 있습니다.

사. 특수관계자 거래 관련 위험

증권신고서 작성일 현재 당사는 4개의 자회사(㈜이루다마케팅, ㈜쓰리케어코리아, BrandX Corporation Japan, ㈜닥터셀팜)를 보유하고 있으며, 일부 자회사와 영업활동과 관련한 매출/매입 거래를 수행하고 있습니다. 2020년 1분기 기준 당사의 총자산 및 자기자본, 매출액, 당기순이익은 각각 ㈜이루다마케팅(23.3억원, 5.8억원, 6.0억원, 0.1억원), ㈜쓰리케어코리아(20.0억원, 6.6억원, 28.9억원, -0.3억원), Brand X Corporation Japan(3.3억원, 0.5억원, 2.1억원, -0.4억원)으로 각 자회사의 부실화가 당사 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 예상되나, 향후
관계회사와의 거래 규모가 증가하고 미회수 채권이 누적될 경우 관계회사의 부실화에 따른 출자지분감액 및 채권대손이 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사와 특수관계가 존재하는 4개의 자회사 내역은 아래와 같습니다. 

피지배회사
(주)이루다마케팅
(주)쓰리케어코리아
BrandX Corporation Japan
(주)닥터셀팜

대표이사
최범석
정지열
이정훈
박희종

지배회사
(주)브랜드엑스코퍼레이션

지분율
100.0%(지분양수)
100.0%(지분양수)
90.0%(설립)
100.0%(설립)

피지배회사 편입 시기
2019.05.17
2019.05.17
2019.10.21
2020.03.20

사업 내용
서비스
(광고대행)
정보통신업
(일반식품 판매)
의류판매업
(스포츠웨어)
전자상거래업
(화장품 및 건강식품)

당사의 특수관계자와의 매출 거래는 대부분 제품 매출이며, 2020년 1분기 기준 전체 매출 대비 특수관계자에 대한 매출이 차지하는 비중은 1.0%입니다.

그 외 매입 등 거래의 경우 광고비 등으로 당사의 일반적인 영업활동 상에서 발생하였으며, 2020년 1분기 기준 전체 광고선전비 대비 특수관계자 관련 광고선전비가 차지하는 비중은 약 8.4%로 나타났습니다.

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2020년도 1분기

2019년도

2018년도

2017년도

금액
내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

㈜이루다

마케팅

자회사

매출등 거래

-
-

108,381

지급수수료

(영상매출)

-

-

-

-

채권잔액

-
-

6,433

선급비용

-

-

-

-

매입등 거래

419,985
광고비

880,406

광고비

122,840

광고비

-

-

채무잔액

-
-

-

-

-

-

-

-

㈜쓰리
케어코리아

자회사

매출등 거래

-
-

4,000

이자수익

-

-

-

-

채권잔액

-
-

-

-

-

-

-

-

매입등 거래

560
광고비

-

-

-

-

-

-

채무잔액

-
-

160

미지급금

-

-

-

-

BrandX
Corporation
Japan
자회사

매출등 거래

218,208
내부매출
-
-
-
-
-
-

채권잔액

218,208
매출채권
-
-
-
-
-
-

매입등 거래

-
-
-
-
-
-
-
-

채무잔액

-
-
-
-
-
-
-
-

(주)브랜드
엑스그룹
주)
관계
회사

매출등 거래

-
-
-
-
-
-
-
-

채권잔액

-
-
-
-
-
-
-
-

매입등 거래

-
-
3,001
기타비용
223,302
광고비 등
88,128
광고비 등

채무잔액

-
-
-
-
-
-
59,939
매입채무

강민준
대표
이사

매출등 거래

-
-
2,061
이자수익
-
-
-
-

채권잔액

-
-
-
-
150,000
대여금
-
-

매입등 거래

-
-
-
-
-
-
-
-

채무잔액

-
-
-
-
-
-
-
-

주)
(주)브랜드엑스그룹은 전기 중 청산되었습니다.

특수관계자 매출거래 비중

(단위 : 천원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

특수관계자 관련 매출
218,208
114,442
-
-

전체 매출
22,599,114
56,927,530
21,702,488
2,196,046

특수관계자 매출 비중
1.0%
0.2%
0.0%
0.0%

주1) 특수관계자 관련 매출은 당해연도 매출거래 및 기타수익의 합계입니다.

특수관계자 광고비 지출 비중

(단위 : 천원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

특수관계자 관련
광고비 지출
419,985
880,406
122,840
-

전체
광고선전비
4,990,472
12,361,717
5,801,316
612,398

특수관계자 
광고비 지출 비중
8.4%
7.1%
2.1%
0.0%

주1) (주)브랜드엑스그룹은 전기 중 청산되어 특수관계자 관련 광고비 지출 산정에서 제외하였습니다.

2020년 1분기 당사와 자회사 및 최대주주등과의 자금 거래내역은 존재하지 않으며, 과거 (주)쓰리케어코리아 및 강민준 대표이사와의 자금 거래는 2019년 해당 금액에 대한 전부 상환 이후 종료되었습니다.

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

2020년 1분기

2019년도

2018년도

2017년도

증가
감소

증가

감소

증가

감소

증가

감소

㈜쓰리케어코리아

자회사
-
-

200,000

200,000

-

-

-

-

강민준
대표이사
-
-
-
150,000
235,000
85,000
-
-

한편, 당사는 위와 같은 특수관계법인 및 특수관계인과의 거래에 대한 적정성을 확보하고자 2019년 10월 17일 "이해관계자와의 거래에 관한 규정" 도입하였으며, 상장예비심사기간 중 한국거래소의 권고에 따라 "사외이사 추가 선임", "내부거래위원회" 설치 및 이와 관련한 "내부거래위원회 운영 규정"을 도입하였습니다. 이에 따라 경영상 중요한 영향을 미칠 수 있는 이해관계자 거래에 관한 이사회 승인 절차 및 내부거래위원회 운영을 통한 심의 절차를 마련함으로써 이해관계자 거래에 관한 내부통제 제도를 마련하였습니다.

이해관계자와의 거래에 관한 규정

제6조【일반적인 거래의 제한 및 절차】

① 회사는 이해관계자 및 특수관계인과 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 하고, 해당 거래의 조건은 적정해야 한다.

1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상인 거래

② 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 ①항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다.

1. 거래의 목적

2. 거래의 상대방

3. 거래의 내용, 일자, 기간 및 조건

4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔

④ 이해관계자 거래 시 개최되는 이사회에서는 다음의 내용이 필수적으로 포함되어야 한다. <신설 2020.03.13.>

1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사가 이사들에게 상세히 설명하여야 한다.

2. 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 상세히 그 설명을 하여야 한다.

3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 이를 자세히 알려야 한다.

제6조 2【의결방법】 <신설 2020.03.13.>

이해관계자와의 거래에 대한 이사회 의결승인은 이사 전원 출석과 전원 승인으로 한다. 다만, 이사회에 부의된 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제7조【일반적인 거래 제한의 예외】

제6조에도 불구하고 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다.

1.「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 정형화된 거래

2. 회사는 이해관계자와의 일반적인 매출 · 매입 거래 시 제6조 제1항 제1호 및 제2호에 따라 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 범위 내에서 이행하는 거래 <개정 2020.03.13.>

내부거래위원회 운영 규정

제6조【소집권자】

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고시에는 본 규정 제5조 제5항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 2주일 이상 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제7조【소집절차】

① 위원회를 소집함에는 회의일을 정하여 늦어도 회의일 직전일까지 위원 각자에 대하여 문서, 전자문서 또는 구두로써 이를 통지하여야 한다.

② 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제8조【결의방법】
① 내부거래의 심사 및 승인에 관한 결의는 재적 위원 과반수의 찬성으로 한다. 기타 사항에 대하여는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다.

② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제9조【부의사항】

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제6조에 따라 이사회의 승인을 요하는 모든 거래에 대한 승인

2. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

당사의 각 자회사의 최근 3개년 재무수치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

계 정

2020년 1분기
(제4기)

2019년
 (제3기)

2018년
 (제2기)

2017년
 (제1기)

㈜이루다마케팅

총자산

2,333

2,045

1,266

914

자기자본
582
573
551
467

매출액

602

2,574

1,718

4,864

당기순이익

8

41

153

27

㈜쓰리케어코리아

총자산

2,003

1,782

953

573

자기자본
664
697
273
238

매출액

2,893

10,158

9,937

3,709

당기순이익

(33)

(1,308)

84

102

Brand X Corporation Japan
주1)

총자산

327

96

-

-

자기자본
51
88

매출액

205

-

-

-

당기순이익

(37)

(8)

-

-

주1) BrandX Corporation Japan은 2019년 10월 21일에 설립되었습니다.

2020년 1분기 기준 당사의 총자산 및 자기자본, 매출액, 당기순이익은 각각 433.4억원, 172.8억원, 226.0억원, 21.1억원으로 ㈜이루다마케팅(23.3억원, 5.8억원, 6.0억원, 0.1억원), ㈜쓰리케어코리아(20.0억원, 6.6억원, 28.9억원, -0.3억원), Brand X Corporation Japan(3.3억원, 0.5억원, 2.1억원, -0.4억원) 실적과 비교해보았을 때 각 자회사가 연결재무제표상 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불
구하고
관계회사와의 거래 규모가 증가하고 미회수 채권이 누적될 경우 관계회사의 부실화에 따른 출자지분감액 및 채권대손이 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희
망공모가액은 유사회사의
PER와 PSR
을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한, 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며,
유사회사 선정 및
PER, PSR
각각 평가방식의 한계
가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 유
사회사의
PER와 PSR을
적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.

PER와 PSR 평가
방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

[PER 평가방식의 한계점]

1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

[PSR 평가방식의 한계점]

1. 기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있습니다.

2. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

3. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

또한, 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및
PER, PSR
각각 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2020년 4월 28일 상장예비심사청구서를 제출하
여
2020년 7월
2
일
한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 합니다.

또한, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

따라서 본 건 공모후 신규상장신청일까지 한국거래소 코스닥시장 상장요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래될 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래될 수 없어 투자자는 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

보통주 기준,
당
사의 상장예정 주식수인
19,062,968주

중 7,375,898주
(
38.69%
)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인

11,687,070주
(61.31%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,

76,923주(0.40%)

는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(
49.60%
)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식수는 10,784,820주로 상장예정주식수 기준
56.57%
에 해
당합니다. 최대주주등의 주식은 상장일로부
터
1년간
한국예탁
결제원에 보호예수되어 거래가 제한됩니다. 그리고 상장예비심사청구일로부터 1년 이내에 당사의 최대주주등으로부터 지분을 양수한 주주는 상장일로부터 6개월간 보호예수가 적용되며, 당사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구일로부터 2년 이내에 지분을 취득한 벤처금융 또는 전문투자자 주주의 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수가 적용됩니다.

공모물량 중 우리사주조합에 우선배정한 189,860주(공모주식수의 5.00%)는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정하는 주식 수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의거하여 공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수
량)인
76,923주
를
추가로 인수하여야 하며, 동 의무취득분은 상장 후 3개월간 보호예수됩니다.

(단위 : 주, %)

주식의
종류
구분
주주명
신고서 제출일 현재
공모후(공모비율 20%)
유통가능 주식수

유통불가능 주식수
(보호예수 및
의무예탁 주식수)

매도금지기간

소유주식수
비율
소유주식수
비율

보통주
최대주주등
강민준
10,373,020
62.09%
8,854,136

46.45%

-
8,854,136
상장일로부터 1년

이수연
411,800
2.46%
411,800
2.16%
-
411,800
상장일로부터 1년

벤처금융
한국투자 RE-UP 펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601
상장일로부터 1개월

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601

한국투자 Essence 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

한국투자 Growth 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

KTBN 13호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

KTBN 16호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호
680,890
4.08%
680,890
3.57%
452,320
228,570

로그 성장기여 1호 펀드
453,690
2.72%
453,690
2.38%
301,389
152,301

우리사주조합
우리사주조합(사전배정분)
주1)
250,000
1.50%
250,000
1.31%
-
250,000
예탁 후 4년

우리사주조합(공모분)
-
-
189,860
1.00%
-
189,860
예탁 후 1년

공모주주
공모주주
주2)
-
-
3,607,349
18.92%
3,607,349
-
-

상장주선인
의무인수분
상장주선인 의무인수분
-
-

76,923

0.40%
-
76,923
상장일로부터 3개월

합계
16,707,720
100.00%
19,062,968
100.00%
7,375,898
11,687,070
-

주1) 최대주주로부터의 무상출연을 통해 우리사주조합에 사전배정되었으며, 출연자와의 협의를 통해 4년의 의무예탁기간을 확정하였습니다.
(예탁일 : 2019년 11월 18일)

주2) 상장 직후 유통가능 주식수는 공모주식수
3,607,349주 중 기관투자자 확약여부와 우리사주조합 배정 물량 등에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서
당
사의 상장예정 주식수인
19,062,968주

중 7,375,898주
(
38.69%
)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인

11,687,070주
(61.31%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,

76,923주(0.40%)

는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(
49.60%
)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약 여부 및 일반투자자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 또한, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

「코스닥시장 상장규정」 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

마. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 2차례에 걸쳐 총 1,223,567주(무상증자 및 액면분할 반영 후)주의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였고,
증권신고서 제출일 현재 행사되
지 아니한 잔여 주식매수선택권은 1,223,567주이며, 공모 후 주식 수 기준
6.42%
에 해당합니다.
이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 1회차에 부여된 1,148,567주(공모 후 주식 수 기준
6.02%
)입니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 회사의 설립과 경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원들의 근로 의욕 고취 및 동기유발 등을 목적으로 총 2회에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였으며, 주식매수선택권에 관한 사항을 당사 정관 14조(발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해 주식매수선택권 부여 가능)에서 규정하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다.

[ 주식매수선택권 부여 현황 ]

(단위 : 원, 주)

회차

부여일

주당행사가격

부여수량

미행사수량

행사기간

1차

2019.05.31
4,090원
1,148,567
1,148,567
2021.06.01 ~ 2026.05.31

2차

2020.01.31
7,000원
75,000
75,000
2022.02.01 ~ 2027.01.31

합계

1,223,567
1,223,567

-

주1)
상기 수량은 무상증자와 액면분할을 반영한 수치입니다.

주2)
신고서 제출일 현재 행사되지 않은 1차, 2차 주식매수선택권의 가중평균행사가격은 4,268원 입니다.

상기와 같이 증권신고서 제
출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,223,567주로 공모 후 주식수 19,066,690주 기준
6.42%
에 해당합니다.

또한 미행사 주식매수선택권 1,223,567주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 1,148,567주(공모 후 주식수 기준
6.02%
)로 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에
행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으며,
보수적 관점에서 이를 반영하기 위하여 부여된 주식매수선택권의 미행사 수량에 대해 희망 공모
가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다.

바. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 따라
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다.

다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.

사. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,797,209주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주 우선배정 주식수 189,860주(공모주식수의 5.0%), 일반청약자 759,442주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 2,847,907주(공모주식의 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 2,847,907주를 대상으로 2020년 0
7월
30일 ~ 31일
에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편, 2020년 08월
04일 ~ 05일
에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추
첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

아. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서(투자설명서)의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

자. 공모 주식수 변동 가능 유의

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로
공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 2020년 1분기 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2020년 1분기말

기준으로 작성되어
당사가 2019년 4월 18일 발행한 전환상환우선주 2,25
6,948주의 보통주로 전환(
2020년 4월 16일 전량 전환)내용 등 기준일 이후 변동사항 반
영되지 않은 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 및 회사의 경영상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2018년 01월 01일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 채택하여 재무제표를 작성하고 있으며, 설립시점인 2017년 재무제표부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.
현재 2019년 온기 재무제표와 2020년 1분기 재무제표에 대해 회계법인으로 부터 각각 감사 및 검토를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2020년 1분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 당사가 2019년 4월 18일 발행한 전환상환우선주 2,256,948주(무상자 및 액면분할 반영)는 2020년 4월 16일 기준으로 전량 보통주로 전환이 완료되었으며, 해당 내용은 2020년 2분기말 재무제표에 반영될 예정임으로 투자자께서는 투자시 유의하시기 바랍니다.

카. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회(금융감독원 포함)가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다
.
또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서에 대하여 정부 또는 금융위원회(금융감독원 포함)가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

타. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 3,797,209주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
76,923주
를 취득하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다
.

「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해
공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)
인

76,923주
를 추가로 인수하여야 합니다.
상장주선인 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는
가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원

나. 가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제23조(상장주선인의 의무이행 등)
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것

2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량
이
76,923주
보다
감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
79.68%

공모주식수

-

-

3,797,209
19.92%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

76,923
0.40%

합계

16,707,720

100.00%

19,062,968
100.00%

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
80.00%

공모주식수

-

-

3,797,209
20.00%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

-
-

합계

16,707,720

100.00%

18,986,045
100.00%

파. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

증권 관련 집단소송법에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위 기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조종 행위에 따른 손해 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.

당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수는 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 패소하게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 「상법」상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 또는 등사청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 영업전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있으며 상당한 비용이 발생할 수 있습니다.

거. 일일 가격제한폭 확대

 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의
일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

너. 수요예측 참여 가능 기관투자자 범위

금번 공모를 위한 수요예측 시
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

더. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

러. 상장폐지 관련 위험

「코스닥시장 상장규정」제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우
상장 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 관리종목 지정에 관한 위험에 대해서는 「코스닥시장 상장규정」 제28조를 참조하시기 바랍니다.

머. 환매청구권 미존재 위험

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 일반청약자에게
공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않아 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

버. 미래예측진술에 대한 위험

증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 사업전망 등 미래예측진술을 포함하고 있으며
미래예측진술은 특정 요인 및 불확실성에 따라 실제로는 상이한 결과가 초래될 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 사업전망 및 예측정보는 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 작성기준일 현재의 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 이러한 예측정보는 다른 요인으로 인해 실제 발생한 결과와 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.

- 일반적인 국내외 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생
- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력
- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락
- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
- 금융시장 상황 및 환경의 변화

이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다.

또한 법령으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 금번 공모의 공동대표주관회사인 삼성증권㈜,대신증권㈜ 입니다. 또한 발행회사인 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜브랜드엑스코퍼레이션"으로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 공동대표주관회사인 삼성증권㈜,대신증권㈜이 금번 공모주식의 발행회사인 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 삼성증권㈜,대신증권㈜이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 공동대표주관회사인 삼성증권㈜,대신증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리 , 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장법」상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분

증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명

고 유 번 호

공동대표주관회사

삼성증권㈜
00104856

대신증권㈜
00110893

2. 평가의 개요

가. 개요

공동 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 대신증권㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 대신증권㈜은 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 기명식 보통주식 3,797,209주를 총액인수 및 모집ㆍ매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 1분기의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자

(1) 공동대표주관회사 기업실사 참여자

대표주관사

소속

직책

성명

담당업무

삼성증권

기업금융 1본부

본부장

김병철

기업실사 총괄

IPO 2팀

팀장

유장훈

기업실사 총괄

이사

최유리

기업실사 총괄

과장

서성우

기업실사 실무

과장

이재준

기업실사 실무

과장

이승룡

기업실사 실무

주임

백승빈

기업실사 실무

대신증권

IB부문

부문장

박성준

기업실사 총괄

IPO본부

본부장

나유석

기업실사 총괄

IPO 1팀

팀장

김경순

기업실사 총괄

차장

김혜일

기업실사 실무

과장

이지성

기업실사 실무

대리

이주환

기업실사 실무

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성명

직위

담당업무

강민준

대표이사

경영 총괄

이수연

대표이사

젝시믹스부문 대표

박희종

부대표

신사업 총괄

박대훈

이사

재무 총괄

전지은

팀장

IR팀장

홍승준

팀장

회계팀장

유미은

팀장

자금팀장

다. 기업실사 주요 일정 및 내용

공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 대신증권㈜은 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜브랜드엑스코퍼레이션에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2019년 6월부터 2020년 4월까지 진행하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 본 증권신고서 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.

(1) 장소
- 본사: 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 63, 12층

(2) 일자 및 주요 내용

일 자

장소

기업실사 내용

2019.06.26

㈜브랜드엑스
 코퍼레이션 
 (이하 생략)

본사 회의실

상장을 위한 준비 업무

- 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 상장 추진 사유 등 청취

- 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결

2019.12.02

~

2019.12.06

본사 회의실

실사 및 상장일정 협의

- 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의

형식적요건 검토

- 대표이사 면담

- 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명

- 산업동향, 신규사업계획, 예상실적, 자본거래내역 등 청취

일반사항 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

조직 및 인사에 관한 사항 검토

- 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 변경사항 등

기타 내부통제 관련 사항 검토

- 주요 활동별 업무 Flow 검토

- 관계회사 및 이해관계자 검토

- 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토

2020.02.05

~

2020.02.07

본사 회의실

일반사항 추가 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

영업활동에 관한 사항

- 담당 임원과의 면담

- 영위 사업별 현황 검토

- 경쟁상황 및 성장성 검토

- 주요 계약서 검토

재무에 관한 사항 검토

- 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 검토

- 재무제표에 대한 분석적 검토 수행

- 주요 재무비율 검토

- 매출채권 연령분석/회수현황 검토

- 자금 현황 검토

- 소송 및 우발채무 현황 검토

2020.02.19

~

2020.02.21

본사 회의실

온기 실적 검토

외형요건 최종 검토

질적 요건 검토

- 시장성 검토: 시장의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부

영업위험 평가

관계회사 관련 검토

보호예수 검토

2020.04.13

~

2020.04.27

본사 회의실

상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 회사 실사 계속 진행

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성

공모예정가액 밴드 협의 및 확정

2020.04.28

-

상장예비심사청구서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 기술성

(1) 기술의 완성도

(가) 기술의 신뢰성

동사의 주력 제품인 레깅스 등의 애슬레저 의류는 요가,필라테스를 비롯한 실내 스포츠 및 일상용 스포츠웨어로 사용되고 있습니다.
동사의 브랜드 젝시믹스는
인스타그램과 페이스북 등 미디어커머스 유통채널을 이용해 애슬레저 의류 부문에서 견조한 매출을 올리고 있습니다. 젝시믹스 브랜드는 명실공히 메가히트 브랜드로 도약했으며, 이는 동사의 제품 제조 및 연구개발 능력을 입증하는 지표라고 생각됩니다.

동사는 메가히트 브랜드 젝시믹스 런칭을 통해 미디어커머스적 역량을 인정받아 지속적인 신규 브랜드 런칭을 진행하고 있으며, 휘아를 비롯한 후속 브랜드들의 높은 매출 성장률은 동사의 미디어커머스적 역량 또한 입증하고 있습니다.

(나) 기술을 구현하기 위한 안정된 인프라의 존재

동사는 2017년 '젝시믹스' 브랜드 런칭 이후 매월 대표이사 직속 기구인 디자인실
주도 하에 지속적인 연구/개발 활동을 이어왔습니다. 현재 동사는 기업부설연구소 내 R&D그룹과 이노베이션 그룹을 설치하여 원단 개발을 위해
디자인, 생산관리, 패턴개발 인력들을 동
원하는 체계적인 분업시스템을 도입하고 있습니다.

동사는
원단 개발 및 제품 기획과 OEM 생산의 이원화
는
생산과정의 효율성을 높이며, 고객 피드백의 반영을 용이하게 하여 동사의 업계 내 경쟁력을 제고하고 있습니다.

동사의 주요 연구개발은 단순한 색상 및 사이즈 다변화에 그치지 않고 소재, 부자재 개발부터 새로운 제품 개발에 이르기까지 출시된 모든 제품은 동사 디자인실을 통해 기획되고 있습니다. 본사 12층에 위치한 기업부설연구소에서 당월 연구과제 제시, 익월 연구과제에 대한 연구내용 공유, 제품화 과정을 거치고 있으며 그동안의 연구 결과는 연구일지를 통해 관리되고 DB화되어 축적된 데이터를 통해 제품을 개발할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다.

동사는 이같은 환경속에서 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며 연구인력 및 관련 부서의 충원 등을 통해 기술개발 역량을 극대화하고 있습니다.

(2) 기술의 경
쟁우위도

(가) 기술의 특장점

동사의 주요 브랜드인 ‘젝시믹스’가 속한 의류 업종의 디자인, 색상 등의 요소 지적재산권을 보호받기 어려운 특성을 갖고 있습니다. 의류 관련 지적재산권은 독점적 요소를 주장하기 어렵기에 대부분 상표권으로 이루어져 있으며, 동사 또한 보유한 지적재산권은 모두 상표권입니다.

의류 브랜드가 지적재산권을 소유하는 사례가 흔치 않기에 의류업계에서는 업계 최초 출시, 품질에 대한 소비자의 반응 등에 따라 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 동사는 연구개발 역량을 바탕으로 한 제품 출시 주기 단축 및 품질개선을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다. 최근 연구개발을 통한 상품화 사례는 다음과 같습니다.

1) 스포츠웨어 기능성 소재 개발

연구과제

설명

상품화 결과

[보온 소재 연구]

원사 단면에서 일반 십자 단면과 중공 단면의 비교 연구결과 원사 중심 빈공간에 공기층 발견 후 열감지 테스트를 통하여, 보온력 상승되는 결과물을 산출함.

웜바디레깅스

(출시월 : 19년 11월)

[쾌적한 향기 가공법 개발]

한여름 기능성 티셔츠에 적용하기 위하여, 통기성이 좋은 번아웃/변형 소재 연구 및 쾌적함을 위한 향기 가공법 개발 완료

에어센트

(출시월 : 19년 7월)

[워터라인 소재 연구]

물놀이에 적합하도록 최대 스판혼용률, 비침 최소화, 빠르게 건조되는 워터 제품 소재 연구개발 완료

2020년 출시 예정

(출시월 : 20년)

2) 이염 및 변형 방지 소재 개발

연구과제

설명

상품화 결과

[형광 원단 이화학 테스트]

형광 원단 이화학 테스트를 통해 세탁 견뢰도 향상 및 이염 현상 최소화

에디스

(출시월: 20년 4월)

[특염 30/34 테스트]

워터 겸용 특염 30/34 이염 테스트를 통한 적합 소개 개발

하이플렉시 셀라이트

(워터겸용)

(2019년 출시)

[언더웨어 소재 연구]

형태가 안정적이고 변형이 적은 언더웨어 소재 개발

2020년 언더웨어

출시 예정

이 외에도 보정력, 복원력, 부종 및 피로도 완화 등 다양한 기술적 요소에 대한 연구개발이 이루어지고 있으며, 이는 동사의 차별화된 기술력 확보에 기여하고 있습니다.

또한 동사는 디자인실을 필두로 한 제품 디자인에 강점을 가지고 있습니다. 일상 패션으로 자리잡은 애슬레저 의류에서 디자인은 소비자가 가장 중요하게 생각하는 요소 중 하나입니다. ‘젝시믹스’ 디자인은 레그라인 옆선 삭제 및 독보적인 하이웨스트로 포지셔닝 했으며, 동사의 소재 개발, 원단 배합 비율 등의 기술력이 투여되면서 여성들의 민감한 부위인 Y존 커버력에서 소비자들의 좋은 반응을 얻고 있습니다.

(나) 지적재산권 소유내역

동사는 증권신고서 작성일 현재 아래와 같이 11개의 상표권을 보유하고 있습니다.

지적 재산권 보유 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

상표권

젝시믹스

XEXYMIX

브랜드엑스

코퍼레이션

2015-04-10

2016-02-01

스포츠웨어

국내

2

상표권

MARCIO DIEGO

브랜드엑스

코퍼레이션

2019-05-08

2020-03-23

남성패션잡화

코스메틱

국내

3

상표권

휘아

브랜드엑스

코퍼레이션

2019-04-29

2020-02-27

위생.생활용품

국내

4

상표권

WHIA

브랜드엑스

코퍼레이션

2019-04-29

2020-02-27

위생.생활용품

국내

5

상표권

wannaglam

브랜드엑스

코퍼레이션

2019-12-05

2020-04-02

IT플랫폼

국내

6

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스

코퍼레이션

2018-12-24

2019-03-22

스포츠웨어

영국

(GB)

7

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스

코퍼레이션

2018-12-20

2019-12-17

스포츠웨어

미국

(US)

8

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스

코퍼레이션

2017-10-26

2017-10-26

스포츠웨어

홍콩

(HK)

9

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스

코퍼레이션

2017-10-27

2018-05-01

스포츠웨어

대만

(TW)

10

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스

코퍼레이션

2017-10-25

2018-07-13

스포츠웨어

일본

(JP)

11

상표권

XEXYMIX Logo(저작권)

브랜드엑스

코퍼레이션

2019-09-06

2019-10-29

스포츠웨어

중국

(CN)

(3)
연
구인력의 수준

동사는 온라인 마케팅 전문인력과 스포츠웨어 개발에 오랜 경력을 가진 연구원을 다수 보유하고 있으며, 계속적으로 출시되는 제품에 대한 전문적인 기술을 보유한 인력을 계속적으로 채용하여 경쟁력을 강화할 계획입니다. 

직위

성명

담당업무

주요경력

대표이사

이수연

젝시믹스부문 총괄

-'01.03~03.02 극동정보대학교 그래픽디자인학과 졸업

-'17.09~현재 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 젝시믹스 총괄

-'16.04~17.08 ㈜브랜드엑스그룹 젝시믹스 팀장

-'14.04~15.12 ㈜케이웨이브 팀장

-'12.11~13.09 ㈜에센플러스

-'11.05~12.10 ㈜위즈도메인

-'09.12~10.12 ㈜클라이맥스

이사

최고은

디자인실장

-'07.03~12.08 한양대학교 의류학과 졸업

-'17.07~ 現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 R&D그룹장

-'17.01~17.07 ㈜에이치와이어패럴 대리

-'15.10~16.01 ㈜나우앤뉴 사원

-'13.01~13.10 천상여우 사원

-'12.03~13.01 디자이너플레이 사원

팀장

박지혜

디자인팀장

-'03.03~07.02 숙명여자대학교 의류직물학과 졸업
-'19.07~現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 R&D그룹 디자인팀장

-'17.06~19.02 우인어패럴 디자신일 팀장
-'15.08~17.02 티켓몬스터 디자인실 팀장

(4) 기술의 상용화 경쟁력

(가) 기술의 표준화 및 제품화 정도

동사가 영위하는 미디어커머스 업종에서는 보유 기술을 급변하는 시장 환경과 소비자의 니즈에 맞는 제품화 및 표준화가 필수적입니다. 동사는 기본적으로 브랜드와 제품 기획 단계에서 제품화를 위한 기술개발을 전제로 의사결정을 진행하고 있으며, 동사의 대표적인 브랜드 젝시믹스의 제품은 국내 생산 공장에 기반으로 한 반응 생산을 통해 디자인, 색상 등의 요소가 다변화된 제품을 생산하고 있습니다. 

애슬레저 의류 및 용품에 있어 제품의 최적화는 개별 소비자별로 다르게 느끼기에 제품 표준화를 일반적으로 정의하기 어렵습니다. 그러나 동사의 경우 소비자들의 다양한 요구를 충족시키기 위한 최적의 생산 및 개발 프로세스, 연구개발 노하우 등을 구비하여 개별 소비자들을 타깃으로 한 제품 표준화를 진행하고 있습니다.

동사는 소비자가 요구하는 제품의 표준화 정도를 구매량 및 재구매율을 통해 추정하여, 시장의 트렌드가 요구하는 제품의 표준정도를 상정하고 있습니다. 표준화된 제품 보를 바탕으로 추가적인 제품 수요를 충족시킬 수 있는 능력을 갖춘 동사는 제품 표준화 능력을 갖추고 있다고 볼 수 있습니다. 

(나) 기술 제품의 신뢰성

국내 미디어커머스 및 애슬레저 업체의 경우 제품 생산의 모든 단계를 관리하기보다는 브랜드 출시에만 관여하고 기획 외 제품 개발 단계를 하청업체에 일임하는 경우가 많습니다. 그에 반해 동사는 원단 개발을 사내 기업부설 연구소에서 직접 진행하여, 소비자가 사용하는 최종 소비재의 질을 높이기 위한 차별화 전략을 사용하고 있습니다. 이러한 전략은 소비자의 피드백을 반영하여 제품의 질을 높이는 데 사용되며, 경쟁사 제품과 대비하여 원단의 견뢰도, 내구성, 탄성력 등에서 탁월함을 소비자들에게 인정받고 있습니다.

(다) 기술 제품의 응용 및 확장 가능성

동사는 미디어커머스에 기반한 브랜딩을 주 산업으로 하며, 동사의 주요 매출원인 애슬레저 라인의 경우 요가, 필라테스, 헬스 등 다양한 실내 스포츠 전반을 커버할 수 있는 높은 활용도를 보유하고 있습니다. 최근 출시된 남성 애슬레저 라인과 슈즈 라인은 출시 후 소비자들에게 뜨거운 반응을 이끌어내고 있으며, 이는 젝시믹스 브랜드가 단순히 상하의 뿐만이 아닌, 종합 애슬레저 브랜드로 거듭날 수 있는 가능성을 보여준다고 할 수 있습니다. 또한 동사는 소비자 데이터 활용에 노하우를 가지고 있어, 향후 다른 브랜드 런칭에 있어 젝시믹스를 벤치마크한 성공 노하우를 적용할 수 있다고 볼 수 있습니다.

한편, 동사의 최근 3개년 손익 추이는 아래와 같으며 2019년에는 매출액 570억원, 영업이익 104억원을 시현함으로써, 자사몰 누적 가입자수 증가에 따른 규모의 경제를 구축하고 있습니다. 동사의 소재, 부자재, 제품 등에 대한 기술력은 충분히 상용화 되고 있다고 판단되며, ‘젝시믹스’ 브랜드 성공 사례를 발판으로 후속 브랜드의 상용화 또한 긍정적으로 전망됩니다.

[최근 3개년 손익 추이]

(단위 : 원)

구 분

2017연도

(제1기)

2018연도

(제2기)

2019연도

(제3기)

2020연도
1분기

매출액

2,196,045,812

21,702,487,802

64,096,769,437
25,661,505,577

영업이익

(57,302,449)

4,544,222,378

9,911,307,269
3,317,782,722

당기순이익

256,796,598

3,573,636,449

7,630,196,650
2,005,073,696

주) 상기 손익은 2018년까지 별도재무제표, 2019년부터 연결재무제표 기준입니다.

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

(가) 국내 미디어커머스 시장 규모 및 성장성

국내 마케팅 시장은 전통적인 제품 중심의 마케팅에서 디지털 위주의 쌍방향적 마케팅으로 발전해왔습니다. 스마트폰의 보급과 간편 결제 기술의 발전을 통한 소비자의 상품 접근성 제고는 기업들의 마케팅 기법이 다양해질 수 있는 환경을 조성했습니다. 개인의 가치실현 욕구가 높아지는 현대에는 미디어를 이용한 마케팅 전략이 각광받고 있으며, 미디어커머스 시장의 무게 중심 또한 개별 상품이 아닌 브랜드 가치 제고로 이동하고 있습니다.

현재 미디어커머스는 태동한지 오랜 시간이 지나지 않아 정확한 시장 규모는 추산이 어렵습니다. 그러나 브랜드엑스코퍼레이션, 블랭크코퍼레이션, 에코마케팅 등 대표적인 미디어커머스 산업을 영위하는 기업들의 매출 성장세 및 신규 미디어커머스 시장 진입자들의 증가세를 감안할 때 미디어커머스 시장은 향후 성장세를 지속할 가능성이 높다고 볼 수 있습니다.

(나) 국내 애슬레저의류 시장 규모 및 성장성

패션은 사회의 일시적인 유행을 보여주는 물질적 개체의 의미를 벗어나, 라이프스타일을 반영하는 사회·문화적 매개체의 역할을 합니다. 최근 여성들이 스포티한 레깅스에 코트를 입고 캐주얼한 조깅화 차림으로 거리를 활보하는 모습을 흔하게 볼 수 있습니다. 운동복의 기능성과 일상복의 편안함과 패션성이 결합된 애슬레저는 단순한 패션 트렌드를 넘어 하나의 라이프 스타일로 진화하고 있습니다.

전 세계 패션시장에서 애슬레저 전문 브랜드가 새롭게 출범하거나 상품구성을 확장하고 있는 추세이며, 국내 역시 기존 스포츠 브랜드 뿐 아니라 전문 브랜드가 가세하였습니다. 아웃도어 브랜드도 스포츠라인을 새롭게 런칭하였으며 여기에 패션 브랜드와 이너웨어, 골프웨어 업체들까지 경쟁적으로 애슬레저웨어 시장에 참여하고 있습니다.

몇 해 전부터 불었던 웰빙 트렌드를 시작으로, 주 52시간 근무의 영향으로 인한 개인 여유 시간과 스포츠시설의 증가로 스포츠 활동이 다양화 되었습니다. 문화체육관광부가 10세 이상 국민 9000명을 대상으로 조사한 ‘국민생활체육 참여 실태조사 보고서’에 따르면 2018년 국민생활체육 참여율은 62.2%로 나타났습니다. 10명 중 6명 이상이 체육 활동을 라이프 스타일로서 받아들이고 있는 셈입니다.

그림7_1부.Ⅳ_국민생활체육 참여율.jpg
그림7_1부.Ⅳ_국민생활체육 참여율

자료 : 문화체육관광부

산업통상자원부의 한국패션마켓트랜드2019에 따르면, 헬스나 요가 등 가벼운 몸매운동(22.5%)과 등산이나 클라이밍 등 산에서의 활동(21.2%)을 가장 많이 하고 있으며, 기타 수영, 조깅 및 걷기, 축구, 골프, 자전거 순으로 즐기고 있는 것으로 나타났습니다.

그림8_1부.Ⅳ_주요 스포츠레저 활동 추이.jpg
그림8_1부.Ⅳ_주요 스포츠레저 활동 추이

자료 : 산업통상자원부

그림9_1부.Ⅳ_스포츠 레저 활동종류.jpg
그림9_1부.Ⅳ_스포츠 레저 활동종류

자료 : 산업통상자원부

한편, 2020년 3월 코로나19 사태가 전세계적으로 확산되며, 정부의 사회적 거리두기 권유로 인하여 고객 대면 접점을 잃은 산업들이 어려움을 겪고 있는 반면에 비대면 서비스들은 위기를 기회 삼아 폭발적 성장가능성을 보이며 경제성장률에 기여할 것으로 예측되고 있습니다. 그것은 바로 언택트(Untact) 소비의 성장이며, 온라인소매판매 비중은 코로나19 전후 일주일 사이 전체 소매판매액의 20%를 상회하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 

[전체 소매판매액 중 온라인 비중]

그림10_1부.Ⅳ_전체 소매판매액 중 온라인 비중.jpg
그림10_1부.Ⅳ_전체 소매판매액 중 온라인 비중

자료 : 통계청, 메리츠증권

온라인서비스, 디지털마케팅 시장 진입을 위해 많은 기업 및 소상공인들이 ‘체질개선’을 고려하고 있는 상황이며, 국내 패션 기업들은 온라인 판매와 마케팅에 초점을 맞추고 있습니다. 특히 미세먼지, 황사, 코로나 등의 영향으로 건강에 대한 높은 관심이 ‘실내 운동의 붐’을 일으키며 무기력함 극복과 면역력 향상을 위해 집에서 홈트레이닝을 즐기는 ‘홈트족’이 크게 증가하면서 관련 상품 매출도 증가하고 있는 추세입니다. 

그림11_1부.Ⅳ_운동기구 및 스포츠용품 관련 상품 매출 동향.jpg
그림11_1부.Ⅳ_운동기구 및 스포츠용품 관련 상품 매출 동향

자료 : 이베이코리아

현 시대는 개인의 여가활동이 중시되고, 여러 가지 환경 변화에 따라 실내 스포츠 시장이 성장하기에 유리한 여건이 조성되고 있습니다. 한국섬유산업연합회의 “Korea Fashion Market Trend 2019 하반기 보고서” 에 따르면 스포츠복 시장은 2020년 전년 대비 2.9% 역 신장할 것으로 전망하고 있으나 한국패션산업연구원에서는 요가, 필라테스, 헬스 등 애슬레저 시장 규모는 폭발적으로 성장하여 2020년 약 3조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 따라서 스포츠의류 시장과 애슬레저의류 시장은 구분하여 전망하는 것이 바람직하다고 판단됩니다. 애슬레저에 대한 관심 증가는 기존 여성뿐만 아니라 남성의 수요도 점차 증가하는 추세를 보이고 있어 향후 애슬레저 시장 규모는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

그림12_1부.Ⅳ_스포츠복 시장규모 추이 및 전망.jpg
그림12_1부.Ⅳ_스포츠복 시장규모 추이 및 전망

자료 : 한국섬유산업연합회

그림13_1부.Ⅳ_국내 애슬레저 시장 규모.jpg
그림13_1부.Ⅳ_국내 애슬레저 시장 규모

자료 : 한국패션산업연구원

(2) 시장경쟁 상황

동사가 영위하는 사업 부문은 D2C에 기반한 미디어커머스이며, 아직 명확하게 정의된 바 없는 미디어커머스 산업의 특성상 미디어를 상품 및 브랜드 마케팅 사업을 영위하고 있다는 것 외에는 뚜렷한 공통점을 세우기 어렵습니다. 각 기업들은 회사만의 브랜딩 능력과 마케팅 능력을 강점으로 다양한 방식의 마케팅 전략을 취하고 있으며, 최근 업계의 트렌드는 개별 상품 위주의 마케팅보다는 브랜딩 파워를 중시하는 마케팅 쪽으로 변화하고 있습니다.

동사는 미디어마케팅 중에서도 브랜드 마케팅에 중점을 두는 기업으로서, 동사를 대표하는 젝시믹스 브랜드의 경우 애슬레저 전문 브랜드로서 업계에서의 입지가 견고합니다. 여성 애슬레저를 포함한 남성라인 및 신발의 신규 런칭을 통해 애슬레저 관련 종합 브랜드로 영역을 확장하고 있습니다.

따라서 동사의 직접적인 경쟁 상대로 볼 수 있는 업체로는 D2C 중심의 미디어커머스업을 영위하고 있다고 볼 수 있는 B사와 에코마케팅, 그리고 애슬레저웨어 전문 기업을 표방하는 Lululemon Athletica inc ,M사, A사가 있습니다.

(가) 미디어커머스 업계 경쟁 현황

(1) 경쟁현황

경쟁기업들과 동사는 온라인에 최적화된 브랜드 및 제품을 소비자에게 직접 판매하는 D2C (Direct To Consumer) 방식으로 평균 20% 이상의 높은 영업이익률을 달성하고 있습니다. 다만, 생활 속 필요한 제품을 발굴하고, 미디어커머스를 통한 판매하는 방식은 유사하지만 세부적인 제품군과 타깃이 일치한다고 보기는 어려운 면이 있어 직접적인 경쟁 관계에 있다고 보기 어렵습니다.

[미디어커머스 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

동사

에코마케팅(경쟁회사)
B사(경쟁회사)

2017년

2018년

2019년

2020년

1분기

2017년

2018년

2019년

2020년

1분기

2017년

2018년

2019년

2020년

1분기

설립일

2017년 8월 23일

2003년 3월

2016년 2월 23일

매출액

(매출원가율)

2,196

(38.94%)

21,702

(37.30%)

56,928

(39.12%)

22,599
(37.77%)

20,195

(00.00%)

29,011

(00.00%)

40,702

(00.00%)

10,069
(00.00%)

47,838

(29.07%)

116,892

(33.80%)

107,389

(42.31%)

-

영업이익

(이익률)

-57

(-2.61%)

4,544

(20.94%)

10,379

(18.23%)

3,433
(15.19%)

7,742

(38.34%)

15,132

(52.16%)

23,561

(57.89%)

5,019
(49,85%)

7,734

(16.17%)

13,875

(11.87%)

-8,890

(-8.28%)

-

당기순이익

(이익률)

257

(11.69%)

3,574

(16.47%)

7,892

(13.86%)

2,106
(9.32%)

7,794

(38.60%)

14,344

(49.44%)

21,670

(53.24%)

5,350
(53,13%)

13,110

(27.40%)

11,257

(9.63%)

-10,874

(-10.13%)

-

총자산

1,062

7,596

39,294

43,342

89,842

113,079

126,022

126,996

32,532

44,279

52,660

-

총부채

706

3,665

24,754

26,067

13,051

22,379

25,921

24,009

27,065

36,405

36,191

-

자기자본

357

3,930

14,539

17,275

76,791

90,700

100,102

102,987

5,467

7,874

16,469

-

상장여부

(상장일)

비상장(외감)

코스닥 상장

(2016년 8월 8일)

비상장(외감)

주요제품

스포츠웨어, 코스메틱, 가전, 가죽잡화 등

온라인광고대행업

생활용품, 다이어트식품 등

출처 : KISLINE, DART

주1)B사는 비상장사로 1분기 실적 확인 불가
주2)재무수치는 별도재무제표 기준

(2) 진입의 난이도 

기존의 기업들은 회사 내부의 생산 공정 및 유통 프로세스가 존재하기에 기회비용의 이유로 D2C적 요소를 가진 미디어커머스 산업에 진출하기 어렵습니다. 다만 소규모 자본과 기획력을 기반으로 한 신규 진입은 다른 산업에 비해 쉬운 편입니다. 하지만 소규모 자본의 신규 업체도, 급변하는 시장의 트렌드에 맞추어 지속적인 신제품 출시를 통한 일정 규모 이상의 안정적인 매출을 시현하기 위해서는 마케팅,디자인.연구개발,유통 등 다양한 단계에서 지속적인 노력이 요구되기에 진입 후 난이도가 낮다고 보기는 어렵습니다.

시장 진입 후 미디어커머스 시장 내 Player 지위를 유지하기 어려운 요인 중 하나는 낮은 진입장벽에서 비롯한 시장 내 치열한 경쟁입니다. 현대 사회에서 소비자 니즈와 시장 트렌드가 급변하고 있기 때문에, 시장의 변화에 즉각적으로 대처할 수 있는 구조를 갖추는 것이 중요합니다. 

시장 내 신규 업체들이 우후죽순 생겨나지만 위와같은 이유로 5년 이상 영업을 지속하는 업체 수는 급감하는 것이 현실입니다. 초기 진입 난이도는 낮아도, 지속적인 성장으로의 진입 난이도는 높다고 판단됩니다.

(3) 비교우위 사항

- 차별화된 브랜드 런칭 전략

 타 미디어 커머스 업체의 경우엔 1 Item = 1 brand 전략을 펼치는 반면, 동사는 카테고리 자체를 브랜드화 하는 전략을 펼치고 있습니다. 경쟁사인 대표적인 상품 위주의 마케팅을 진행하지만, 동사는 “애슬레저”, “청결”, “다이어트” 라는 카테고리 기반의 브랜드를 전개하기 때문에 상품이 다양하고, 이를 통한 높은 재구매율을 기반으로 연계 매출이 계속적으로 발생하고 있습니다. 

- 차별화 된 독자 소재 개발 및 상품화 프로세스

동사는 미디어커머스 산업에 속해있으나, 소재 개발 및 상품화 프로세스 측면에서 동사만의 강점을 가지고 있습니다. 이는 상품 개발 전체를 OEM업체에 의뢰하지 않고, 원단 제작 단계까지 동사의 R&D 시설에서 진행하기 때문입니다. 젝시믹스의 대표 라인을 구성하는 셀라 원단이 그 대표적인 예이며, OEM 업체에 위탁 하기 전 내부 연구개발을 통해 타사 제품 대비 경쟁력을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 동사의 미디어커머스 사업모델은 타사대비 월등한 신상품의 기획 및 출시 속도를 가능하게 해줍니다. 동사는 내부 기획에서 출시까지 평균 2개월 정도 소요되며, 이는 제품 제작 단계를 OEM 업체에서 진행하는 점에 기인합니다. 이같은 동사의 연구개발에 기반한 미디어커머스적 요소는 업종 내 경쟁력 확보에 기여하고 있습니다.

(나) 스포츠웨어 업계 경쟁 현황

(1)경쟁현황

운동복이면서 일상복처럼 어색하지 않은 옷을 뜻한 ‘애슬레저룩’이 글로벌 패션시장에서 폭팔적으로 성장하면서 국내 패션업계에도 경쟁이 치열해지고 있습니다. 스포츠 브랜드들이 모두 애슬레저룩을 출시하고 있으며, 세계적인 브랜드 ‘룰루레몬’을 필두로 국내에선 동사와 M사,A사가 직접적인 경쟁 관계에 있다고 볼 수 있습니다.

[애슬레저 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

동사

lululemon athletica inc(경쟁회사)

M사(경쟁회사)
A사(경쟁회사)

2017년

2018년

2019년

2020년

1분기

2017년

2018년

2019년

2020년

1분기

2017년

2018년

2019년

2020년

1분기

2017년

2018년

2019년

2020년

1분기

설립일

2017년 8월 23일

1998년

2013년 8월 30일

2018년 11월 1일

매출액

(매출원가율)

2,196

(38.94%)

21,702

(37.30%)

56,928

(39.12%)

22,599
(37.77%)

2,821,378

(47%)

3,677,985

(45%)

4,751,279
(44%)
778,116
(48.71%)

14,863

(55.74%)

15,266

(66.82%)

29,578

(48.95%)

-

18,127

(51.45%)

33,338

(45.50%)

72,105

(38.36%)

-

영업이익

(이익률)

-57

(-2.61%)

4,544

(20.94%)

10,379

(18.23%)

3,433
(15.19%)

485,641
(17%)
789,478
(21%)
1,061,597
(22%)
39,088
(5.02%)

2,022

(13.60%)

-1,269

(-8.31%)

1,160

(3.92%)

-

299

(1.65%)

993

(2.98%)

-12,186

(-16.90%)

-

당기순이익

(이익률)

257

(11.69%)

3,574

(16.47%)

7,892

(13.86%)

2,106
(9.32%)

275,475
(10%)
541,131
(15%)

770,842

(16%)

34,172
(4.39%)

1,642

(11.05%)

-1,210

(-7.92%)

1,472

(4.98%)

-

271

(1.49%)

947

(2.84%)

-13,547
(-18.79%)

-

총자산

1,062

7,596

39,294

43,342
2,128,384
2,331,749
3,917,937
3,821,332

9,147

8,309

27,739
-

6,070

11,988

27,032
-

총부채

706

3,665

24,754

26,067
427,622
714,426
1,586,988
1,630,320

1,218

2,190

8,154
-

6,278

6,115

20,134

-

자기자본

357

3,930

14,539

17,275
1,700,762
1,617,323
2,330,948
3,821,332

7,929

6,119

19,586
-

-208

5,873

6,898

-

상장여부

(상장일)

비상장(외감)

상장
(NASDAQ 2007.07.27)

비상장(외감)

비상장(외감)

주요제품

스포츠웨어, 코스메틱, 가전, 가죽잡화 등

스포츠웨어, 운동용품 등

스포츠웨어, 운동용품 등

스포츠웨어, 운동용품 등

자료 : Kisline

주1) lululemon athletica inc. 는 1월 결산법인으로 2018.01.28/2019.02.03/2020.02.02/2020.03.03에 결산이 이루어졌으며, 환율은 2018.01.26/2019.02.01/2020.01.31/2020.03.03 시점의 매매기준율을 적용하였음
주2) M사,A사는 비상장사로 2020년 1분기 실적 확인 불가
주3) 재무수치는 별도 재무제표 기준

(2) 진입의 난이도

애슬레저 의류 시장의 진입 난이도는 낮다고 볼 수 있습니다. 최근 애슬레저 라인 미보유 중이던 패션 기업들이 연이어 애슬레저 라인을 출시하는 상황은 기존 패선업계 참여자들이 쉽게 애슬레저 의류 시장으로 넘어올 수 있음을 보여줍니다. 또한, 인스타그램 등의 SNS 채널에서 소규모 자본으로 창업되어 매출을 올리는 영세 브랜드의 수 또한 빠른 속도로 늘고 있습니다. 위와 같이 애슬레저 의류 시장으로의 진입 난이도는 낮습니다.

다만, 애슬레저 의류 시장은 진입의 난이도가 낮아 경쟁이 치열하며 제품들 간의 차별성 확보를 위한 마케팅 및 연구개발 능력이 중요합니다. 의류의 특성 상 제품의 착용감 등 소비자들이 민감하게 받아들이는 요소들이 정량화되기 힘들기에 제품 표준화 또한 어렵습니다. 따라서 애슬레저 의류 업계에서는 제품의 질적 향상과 더불어 치수, 색상 등 디테일이 다른 다양한 제품군의 보유가 주요 경쟁 요소입니다. 치열한 경쟁과 더불어 질적,양적 차별성의 보유 유무는 애슬레저 업체의 지속 가능한 발전을 위한 난이도를 높이고 있습니다. 

(3) 비교우위 사항

-다양한 제품 Line-up 보유

동사는 레깅스 및 애슬레저 패션 전문 브랜드인 '젝시믹스(XEXYMIX)'를 시작으로 다양한 제품군 확보를 위해 2019년 2월에는 10~20대를 겨냥한 애슬레저 패션 브랜드 '믹스투믹스(MIX2MIX)', 2019년 9월에는 생활용품 브랜드 '휘아(WHIA)', 2019년 10월에는 남성 라이프스타일 브랜드 '마르시오디에고(MARCIO DIEGO)' 를 순차적으로 출시하였으며, 브랜드별로 다양한 제품군을 보유하고 있습니다.

또한 동사의 주요 제품인 국내 레깅스 시장은 중저가 모델을 중심으로 구성되어 있기에 제품력 기반 차별화 못지않게 중요한 부분이 제품의 다양화를 통한 소비자의 지속적인 구매 유도입니다. 동사의 경우 월 1~2회 새로운 라인을 출시하고 있으며, 디자인, 색상, 사이즈의 다변화를 통해 고객 구매욕을 제고하고 있습니다. 향후 동사는 지속적인 제품 라인업 추가 및 다변화를 계획하고 있으며 이는 타사대비 동사의 비교우위점으로 작용할 것으로 예상됩니다.

- 직접판매로 높은 영업이익률

애슬레저 의류 시장에서 동사가 가진 경쟁력은 미디어커머스에 있습니다. 당사는 클릭율, 재구매율, 소비자의 세대별 분류 등을 분석하며 D2C적 요소를 적극 활용하고 있습니다. 동사의 경쟁사인 M사, A사의 2019년 영업이익률이 4%, -17%인데 반해 18% 이상의 독보적인 영업이익률을 보이고 있습니다. 이는 중간 유통과정을 생략하여 비용을 절감하고 효과적인 마케팅을 통해 소비자들에게 브랜드 이미지를 각인시킨 결과로 향후에도 지속적인 경쟁 우위를 가져갈 수 있는 요소입니다.

다. 수익성

(1)
비용의 우위성

동사의 최근 3사업연도의 수익성 관련 재무 정보 및 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[수익성 재무 정보]

(단위 : 원)

구 분

2017연도

(제1기)

2018연도

(제2기)

2019연도

(제3기)

2020연도 1분기

(제4기)

매출액

2,196,045,812

21,702,487,802

56,927,529,868

22,599,114,415

매출원가(매출원가율)

885,194,794

(37.5%)

8,094,545,119
 (37.3%)

22,268,388,384

(39.1%)

8,536,212,265

(37.77%)

판관비

1,398,153,467

9,063,720,305

24,280,014,120

10,629,837,619

영업이익(영업이익률)

(57,302,449)
 (적자)

4,544,222,378

(20.9%)

10,379,127,364

(18.2%)

3,433,064,619

(15.19%)

당기순이익(손실)

256,796,598

3,573,636,449

7,891,584,268

2,106,164,056

주) 별도 재무제표 기준

[수익성 지표 현황]

(단위: %)

구 분

재무비율

2017년도

2018년도

2019년도

2020연도

1분기

2018연도

업종평균 주)

수익성

매출액순이익률

11.69

16.47

13.86

9.32

-1.24

매출액영업이익율

적자

20.94

18.23

15.19

0.05

총자산순이익률

24.17

82.55

33.66

5.10

-1.76

자기자본순이익률

71.97

166.71

85.45

13.24

-4.12

매출액총이익률

61.06

62.70

60.88

62.23

-1.24

매출액경상이익률

13.50

20.75

17.22

12.94

0.05

총자본경상이익률

51.00
104.02
41.82
7.08

0.13

주1) ‘2018년 한국은행 기업경영분석 지표’ 중 G4791. 통신판매업(전자상거래 소매 중개업, 전자상거래 소매업, 기타 통신 판매업) 수치를 적용함
주2) 재무수치는 별도재무제표 기준

동사의 별도재무제표 기준 최근 3사업연도의 수익성 지표는 회사 설립년도인 2017년을 제외하면 지속적으로 업종 평균을 크게 상회하고 있습니다. 동사의 2019년 매출액영업이익율은 18.23%, 매출액순이익률은 13.86%로 업종평균 0.05%, -1.24% 대비 크게 상회하고 있습니다. 이러한 동사의 높은 수익성은 ① 커머스업계의 체질 변화에 대한 빠른 적응으로 유통구조 간소화에 의한 비용 절감, ② 원단 개발 및 제품 기획과 OEM 생산의 이원화를 통해 제조시설을 직접 보유하지 않음으로써 고정비용 절감 등에 기인하고 있는 것으로 판단됩니다.

동사의 수익성은 여가문화의 확산, 1인가구 증가, 미세먼지/코로나19에 따른 실내 활동 요구 증가에 따른 것으로 동사 자사몰
가입자수는 설립 이래 폭발적인 성장을 보이고 있습니다. 동사 자사몰 가입자수 추이는 다음과 같습니다.

그림14_1부.Ⅳ_자사몰 가입자 수 추이.jpg
그림14_1부.Ⅳ_자사몰 가입자 수 추이

자료 : 회사 제시 자료

증권신고서 제출일 현재 동사의 자사몰 누적 가입자 수는 60만명을 돌파하였습니다. 2017년 누적 가입자수 1만명을 돌파한 이래 2018년 14만명, 2019년 50만명, 2020년 84만명이 동사 자사몰에 회원가입함으로써 가파른 가입자 증가 추세를 보이고 있습니다.

또한, 동사의 자사몰 ID별 누적 재구매율은
약 69%
의 높은 재구매율을 나타내고 있으며 이와 같은 고객의 높은 충성도는 향후 안정적인 수익성을 담보할 것으로 예상됩니다.

자사몰 ID별 재구매율은 설립 이후 자사몰을 통해 구매한 동일 ID 누적 판매금액을 누적 자사몰 판매금액으로 나눈 수치로 상세 내역은 다음과 같습니다.

[자사몰 재구매율 산출 Logic]

(단위 : 원)

구분

내용

현재
주) 누적 자사몰 판매금액(A)

100,501,033,115

2회 이상 자사몰 재구매 누적 금액(B)

69,103,729,231

재구매율(C = B / A)

68.8%

주)기간은 15.05.27~20.06.24 기준

(2)
매출의 우량도

동사는 B2C 사업모델을 보유하여 특정 거래처에 매출이 편중되어 있지 않으며, 주요 매출처는 케이지이니시스, 한국사이버결제 등 대형 PG사 위주로 구성되어 있어 해당 매출처를 대상으로 하는 매출채권의 경우 평균적으로 매출 발생일 기준 10일 이내 현금결제조건으로 회수되고 있습니다. 이에 따라 동사의 매출은 특정 매출처 편중 및 매출의 우량도와는 연관성이 낮은 것으로 판단됩니다.

(단위 : 원)

구 분

2017연도

(제1기)

2018연도

(제2기)

2019연도

(제3기)

2020연도 1분기

(제4기)

매출액

2,196,045,812

21,702,487,802

56,927,529,868

22,599,114,415

수출금액(비중)

8,304,201
 (0.4%)

130,447,031
 (0.6%)

1,287,458,689
 (2.3%)

888,505,298

(3.9%)

기말 매출채권

(6월이상 채권)

194,577,399

(2,612,444)

360,968,680

(4,846,440)

1,124,093,389

(29,526,120)

1,263,456,245

(29,468,120)

부도금액(주)

(업체 수)

-

-

29,468,120

(1개사)

29,468,120

(1개사)

매출총이익률

61.1%

62.7%

60.9%

62.2%

주) 재무수치는 별도 재무제표 기준

동사의 주요 매출처는 개인 고객들로 채널은 자사몰, 핏스토어, 백화점 등으로 구분됩니다. 최근 3년간 동사의 매출처별 매출액 추이는 다음과 같습니다. 불특정 다수의 개인을 대상으로 거래관계를 유지하고 있어 매출처 편중으로 인한 불용 채권 발생과 관련된 재무적 위험은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다.

[매출처별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

매출처

2017년

2018년

2019년

2020년도 1분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액
비중

자사몰

2,188

99.6%

21,233

97.8%

50,312

88.4%

18,976
84%

핏스토어

-

0.0%

107

0.5%

1,535

2.7%

387
2%

백화점 등 기타

-

0.0%

232

1.1%

3,793

6.7%

2,346
10%

수출

8

0.4%

130

0.6%

1,287

2.3%

888
4%

합계

2,196

100.0%

21,702

100.0%

56,928

100.0%

22,599
100%

주) 재무수치는 별도재무제표 기준

[매출채권 활동성 분석]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

산업평균

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

매출액

2,196

21,702

56,928

22,599

-

매출채권

195

361

1,124

1,263

-

매출채권회전율

11.29

78.13

78.22

77.64

8.64

매출채권회수기간

32.34

4.67

4.67

4.70

42.25

주1) ‘2018년 한국은행 기업경영분석 지표’ 중 G4791. 통신판매업(전자상거래 소매 중개업, 전자상거래 소매업, 기타 통신 판매업) 수치를 적용함
주2) 재무수치는 별도재무제표 기준

[매출채권 연령분석표]

(단위 : 천원)

구분

결산조정

사항

3월 미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권

잔액

부도금액

(업체수)

17년도말

-

160,099

31,867

5

2,607

194,578

-

18년도말

-

297,005

59,117

10

4,837

360,969

-

19년도말

(1,075,047)

1,809,452

360,163

58

29,468

1,124,093

29,468

(1)

20년도

1분기

(1,214,981)
2,448,359
610
0
29,468
1,263,456
29,468
(1)

주) 재무수치는 별도재무제표 기준

라. 경영성

(1) CEO의 자질

동사는 강민준, 이수연 2인의 각자 대표체제로 회사를 운영하고 있습니다. 경영총괄을 담당하고 있는 강민준 대표이사는 기획 및 마케팅분야의 전문가로서, ㈜판도라티비, ㈜카카오, SK커뮤니케이션즈㈜ 등에서의 경력을 기반으로 소셜네트워크서비스(SNS)를 매체로 온라인광고대행업을 영위하는 ㈜쿠잉과 ㈜브랜드엑스그룹을 설립하였습니다. 이후 소비자트렌드에 대한 연구개발을 통하여 다이어트 브랜드인 ‘쓰리케어’와 요가복 브랜드인 ‘젝시믹스’ 등 하위브랜드의 성공적인 런칭을 이끌었으며, 동사의 미디어 기반의 마케팅 및 커머스 사업모델 확립을 주도하였습니다.

이수연 대표이사는 ㈜브랜드엑스그룹에서 2015년에 런칭한 요가복 브랜드인 ‘젝시믹스’의 디자인 팀장으로 시작하여 ㈜젝시믹스코리아(現 브랜드엑스코퍼레이션)설립 후 브랜드 기획, R&D, 마케팅, 제품 출시에 이르기까지 모든 과정에 관여하는 총괄 책임자로서 ‘젝시믹스’ 브랜드의 성장을 주도한 바 동사의 젝시믹스 사업부문의 대표이사로서 필요한 전문성을 갖춘 것으로 판단됩니다.

따라서 동사의 각자대표의 전문분야가 달라 각자의 장점이 시너지를 이루고 있으며, 효율적인 경영이 가능한 것으로 판단됩니다.

(2)인력 및 조직경쟁력

동사는 관련 업계에서 우수한 경력을 쌓은 임직원들로 구성되어 있으며, 그동안 쌓은 경력 및 노하우를 바탕으로 업계 흐름에 부합하는 연구개발을 통해 산업 내에서 입지를 확고히 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 지속적으로 인력충원이 진행되고 있어 외형적으로도 큰 폭으로 성장하고 있습니다.

(단위 : 명)

직종

최근

분기말 인원

인원수 (사업연도 말)

기중 퇴직자 수

평균근속연수

2017년

2018년

2019년

2017년

2018년

2019년

사무

22

4

5

17

-

1

2

9.5개월

영업

50

4

16

14

-

6

3

11.6개월

연구

18

2

3

38

-

1

6

8.4개월

생산

20

1

1

14

-

1

-

10.5개월

계

110

11

25

83

-

9

11

10.1개월

(3) 경영의 투명성

(가) 소송사건 연루 유무

동사 및 동사의 경영진은 증권신고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.

(나) 내부통제 시스템

동사는 내부통제제도를 강화하고 경영의 투명성 및 안정성을 제고하기 위하여 2019년 6월 대표주관계약 체결 이후 주관사단의 권유로 2019년 08월 28일 임시주주총회를 통해 「상법」상 적격한 사외이사 1인, 감사 1인을 선임하였으며, 2020년 06월 19일 주주총회를 통해 「상법」상 적격한 사외이사 1인을 선임하였습니다. 동사의 중요한 경영사항은 이사회 결의를 통해 의사결정하고 있으며, 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

[이사회 구성 현황]

직책명

(상근/등기)

선임일

성 명

주요경력

담당업무

각자 대표이사

(상근/등기)

19.05.31

강민준

-'20.02~현재 연세대학교 공학대학원 재학

-'04.03.~07.02 세종사이버대학교 경영학과 졸업

-'19.05.~ 현재 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 경영전략 총괄

-'14.02~19.05 ㈜브랜드엑스그룹 대표

-'12.09~16.06 ㈜쿠잉 대표

-'12.02~12.09 우노미디어 이사

-'09.05~11.04 SK커뮤니케이션즈(주) 과장

-'08.11~09.05 ㈜판도라티비서비스기획팀장

-'08.08~08.10 ㈜카카오 카페기획팀장

-'05.10~08.08 ㈜판도라티비 창립멤버

경영전략

총괄

각자 대표이사

(상근/등기)

18.07.23

이수연

-'17.09~현재 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 젝시믹스 총괄

-'16.04~17.08 ㈜브랜드엑스그룹 젝시믹스 팀장

-'14.04~15.12 ㈜케이웨이브 팀장

-'12.11~13.09 ㈜에센플러스

-'11.05~12.10 ㈜위즈도메인

-'09.12~10.12 ㈜클라이맥스

-'01.03~03.02 극동정보대학교 그래픽디자인학과 졸업

젝시믹스

총괄

부대표

(상근/등기)

19.08.28

박희종

-'19.04~현재 브랜드엑스코퍼레이션 경영전략 부대표

-'17.02~19.03 ㈜삼성카드 PM

-'16.01~17.02 ㈜야놀자 loT사업팀장

-'15.09~18.02 연세대학교 공학대학원 졸업

-'15.05~16.01 ㈜펫츠비 커머스플램폼 총괄 이사

-'14.05~15.02 ㈜키위플러스 대표

-'13.07~14.05 ㈜에이투컴퍼니 이사

-'12.05~13.03 ㈜케이티클라우드웨어

경영전략

및

신사업

사외이사

(비상근/등기)

19.08.28

최재붕

-'18.08~현재 기획재정부 혁신성장본부 자문위원

-'17.11~현재 경기도 공유경제촉진위원회 위원

-'16.06~현재 국회 제4차산업혁명포럼 ICT신기술위원장

-'02.03~현재 성균관대학교 기계공학부 교수

-'94.05~97.08 University of Waterloo, Canada 기계공학박사

-'87.03~89.02 성균관대학교대학원 기계공학석사

-'83.03~87.02 성균관대학교 기계공학 학사

사업 자문

사외이사

(비상근/등기)

20.06.19
권재환

-'19.09~ 현재 변호사 권재환 법률사무소 개업
-'18.08~19.08 수원지검 안산지청 형사4부장검사

-'17.08~18.08 부산지검 서부지청 부부장검사
-'16.01~17.08 서울북부지검 부부장검사
-'15.02~16.01 서울북부지검 검사
-'14.08~15.02 로스쿨 파견
-'12.07~14.08 법무연수원 파견
-'11.02~12.07 수원지검 성남지청 검사
-'10.03~11.02 미국 연수
-'08.02~10.02 광주지검 검사
-'06.02~08.02 인천지검 검사

-'04.02~06.02 대구지검 의성지청 검사

-'02.02~04.02 서울지검 남부지청 검사

-'99.11~02.02 제 41회 사법시험 합격 및 사법연수원 31기 수료

-'89.03~95.02 단국대학교 영문학 학사

법률 자문

기타비상무이사

(비상근/등기)

19.08.28

임동현

-'11.06~현재 KTB네트워크(주) 전무이사

-'10.08~13.08 수원대학교 경영학박사

-'02.04~11.05 대명코퍼레이션 상무이사

-'00.06~02.02 웹게이트 부사장

-'00.02~00.05 삼정KPMG 투자자문 차장

-'95.06~00.01 나라종합금융 증권신탁부 대리

경영 자문

감사

(비상근/등기)

19.08.28

송상원

-'10.11~현재 가율회계법인 외부감사

-'08.05~10.10 프로티비컨설팅 이사

-'01.01 한국공인회계사 취득

-'99.11~08.04 삼일회계법인 외부감사

-'90.03~98.02 고려대학교 경영학과 졸업

감사

(4) 경영의 독립성

(가) 안정적인 경영권 확보 유무

상장 이후 최대주주등 지분율은 48.6%로 안정적인 지분율을 유지하여 경영 안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그 외 주주구성은 벤처금융 29.8%, 소액주주 21.2%(우리사주조합), 상장주선인의 의무인수분 0.4%로 구성될 예정이며, 경영권 안정에 대한 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[브랜드엑스코퍼레이션 공모 전/후 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

주주명

공모전

공모후

주식수

지분율

주식수

지분율

강민준

10,373,020

62.1%

8,854,136

46.4%

이수연

411,800

2.5%

411,800

2.2%

최대주주등 소계

10,784,820

64.6%

9,265,936

48.6%

우리사주조합

250,000

1.5%

250,000

1.3%

한국투자 RE-UP펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Essence 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

한국투자 Growth 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

KTBN 13호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

KTBN 16호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호

680,890

4.1%

680,890

3.6%

로그 성장기여1호펀드

453,690

2.7%

453,690

2.4%

공모주주

-

-

3,797,209

19.9%

의무인수분

-

-

80,645

0.4%

합계

16,707,720

100.0%

19,066,690

100.0%

(나) 지배구조의 독립성 확보 유무

회사 설립 당시 최대주주는 강민준 대표로 지분율은 100%이었으며, 2019년 04월 유상증자 및 구주 매출 이후에도 지분율 62.1%를 유지하였습니다. 증권신고서 작성일 현재까지 최대주주 변동은 없습니다.

강민준 대표는 상장 이후에도 46.4%의 지분을 보유하여 최대주주로서 형식적, 실질적으로 지배구조의 독립성을 확보하고 있습니다.

(다) 감사의 독립성

동사는 설립 이후 현재까지 주요 의안에 대하여 이사회 및 주주총회를 개최하여 적법한 절차를 거쳐 의사결정을 진행하고 있습니다.

동사는 감사(비상근) 1인을 두고 있으며, 내부통제 정비 과정에서 감사의 결격에 해당 없음을 확인하였습니다. 또한, 이사회 의사록 및 주주총회의사록 검토 결과 송상원 감사의 활동은 충실히 이루어지고 있다고 판단됩니다.

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

송상원

-'90.03~98.02 고려대학교 경영학과 졸업

-'01.01 한국공인회계사 취득

-'10.11~현재 가율회계법인 외부감사

-'08.05~10.10 프로티비컨설팅 이사

-'99.11~08.04 삼일회계법인 외부감사

해당사항 없음

-

감사의 주요 이력은 위와 같습니다. 송상원 감사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 비상근 감사로, 회계법인 등에서 관련 이력을 쌓았으며, 「상법」상 상근감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 동 감사는 다년간 회계 분야에서 전문적인 지식을 습득한 점을 고려할 때, 감사로서의 업무를 충실하게 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

(라) 사외이사 및 상근감사 선임

동사는 자산1,000억 원 미만의 벤처기업으로 사외이사 및 상근감사 선임의무가 없으나, 2인의 사외이사(등기/비상근)를 선임하고 있습니다. 

선임된 사외이사는 대표이사와 특수관계 및 이해관계가 있지 않아 독립성을 갖추었으며, 주요 이력 및 「상법」상 관련 자격요건의 충족 여부에 관한 확인사항은 다음과 같습니다.

직책명

선임일

성명

이력

사외이사

(비상근/등기)

19.08.28

최재붕

-'18.08~현재 기획재정부 혁신성장본부 자문위원

-'17.11~현재 경기도 공유경제촉진위원회 위원

-'16.06~현재 국회 제4차산업혁명포럼 ICT신기술위원장

-'02.03~현재 성균관대학교 기계공학부 교수

-'94.05~97.08 University of Waterloo, Canada 기계공학박사

-'87.03~89.02 성균관대학교대학원 기계공학석사

-'83.03~87.02 성균관대학교 기계공학 학사

사외이사

(비상근/등기)

20.06.19
권재환

-'19.09~ 현재 변호사 권재환 법률사무소 개업
-'18.08~19.08 수원지검 안산지청 형사4부장검사

-'17.08~18.08 부산지검 서부지청 부부장검사
-'16.01~17.08 서울북부지검 부부장검사
-'15.02~16.01 서울북부지검 검사
-'14.08~15.02 로스쿨 파견
-'12.07~14.08 법무연수원 파견
-'11.02~12.07 수원지검 성남지청 검사
-'10.03~11.02 미국 연수
-'08.02~10.02 광주지검 검사
-'06.02~08.02 인천지검 검사

-'04.02~06.02 대구지검 의성지청 검사

-'02.02~04.02 서울지검 남부지청 검사

-'99.11~02.02 제 41회 사법시험 합격 및 사법연수원 31기 수료

-'89.03~95.02 단국대학교 영문학 학사

사외이사의 주요 이력은 위와 같습니다. 최재붕 사외이사와 권재환 사외이사는 증권신고서 작성일 현재 동사의 비상근 사외이사로, 「상법」상 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 또한, 상장 후 자산총계가 1,000억 원을 상회할 경우에는 상근감사를 선임할 계획입니다.

마. 재무상태

(1) 재무적 성장성

(단위 : 천원)

구 분

2017년

(제1기)

2018년

(제2기)

2019년

(제3기)

2020년

1분기

(제4기)

매출액

(증감률%)

2,196,046

(N/A)

21,702,488

(888.25)

56,927,530

(162.31)

22,599,114

(58.79)

영업이익

(증감률%)

(57,302)

(N/A)

4,544,222

(8,030.24)

10,379,127

(128.40)

3,433,065

(32.31)

1인당부가가치

N/A

183,293

125,050

180,079

경상이익률(%)

13.50

20.75

17.22

12.94

주1) 별도 제무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2) 제1기는 2017년 8월 29일부터 2017년 12월 31일까지이며, 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표입니다.

주3) 1인당 부가가치는 영업이익을 임직원수로 나눠서 산출하였으며, 2020년 1분기는 비교를 위해 단순 연환산한 수치입니다.

동사는 경쟁사와 차별화되는 브랜딩, 제품 기획력, R&D 기반의 미디어커머스기업으로 매출의 90% 이상 온라인 자사몰을 통해 소비자에게 직접판매(D2C)함으로써 높은 이익률을 시현하고 있습니다.

동사가 보유한 브랜드 카테고리는 ① 애슬레저(젝시믹스, 믹스투믹스), ② 생활위생용품(휘아), ③ 남성용품(마르시오디에고) 등을 보유하고 있으며, 연결자회사인 쓰리케어코리아와 닥터셀팜에서 각각 다이어트 건강식품(쓰리케어), 화장품(닥터셀팜) 브랜드를 담당하고 있습니다. 

특히, 동사의 주력 브랜드인 '젝시믹스'는 웰빙 트렌드를 시작으로 주52시간 제도 도입에 따른 여가문화 발달, 국민생활체육 참여율 증가에 따라 주력 시장의 성장과 ① 강력한 몸매 보정, ② 부종 및 피로도 완화, ③ 편안한 착용감 등의 장점을 내세운 제품 경쟁력에 힘입어 2017년 법인 설립 이후 3년간 연평균 525.28%의 매출증가율을 기록하였습니다.

특히, 2020년 1분기 COVID-19의 영향으로 위생과 방역에 대한 관심도가 증가함에 따라 동사 위생용품 브랜드 '휘아' 매출이 급증하였고 자사몰을 이용한 D2C 판매채널을 주 채널로 활용하고 있어 동사의 매출 및 이익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

(2) 재무적 안정성

(단위: %, 회, 백만원)

구 분

2017년

(제1기)

2018년

(제2기)

2019년

(제3기)

2020년
1분기

(제4기)

동업종 평균

유동비율(%)

130.94

168.81

312.23

296.97

119.86

부채비율(%)

197.78

93.25

170.25

150.89

135.43

자본의잠식률(%)

N/A

N/A

N/A

N/A

-

재고자산회전율(회)

21.69

14.27

9.30

9.20

20.32

매출채권회전율(회)

11.29

78.13

78.22

77.64

8.64

영업활동으로인한현금흐름

600

3,415

6,416

1,260

-

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료(2018년) 중 ‘G4791. 통신판매업(전자상거래 소매 중개업, 전자상거래 소매업, 기타 통신 판매업)’기준으로 비교하였습니다.

주3) 재고자산회전율, 매출채권회전율은 기초 및 기말 값의 산술평균을 적용하였으며, 제1기(2017년)의 경우 기말 값을 기준으로 작성되었습니다.

주4) 특정인에대한 자금의존 또는 자금대여 사실이 없습니다.

(가) 부채비율

동사의 부채비율은 2017년말 기준 197.78%에서 2020년 1분기말 기준 150.89%로 안정적인 추세를 보이고 있습니다. 2018년 기준 업종 평균 부채비율은 135.43%로 동사의 부채비율은 업종 평균 수준을 유지하였으며 2020년 1분기 이후 전환상환우선주가 전환됨에 따라 부채비율은 추가적으로 감소하였을 것으로 예상됩니다.

(나)재고자산회전율

동사의 재고자산회전율은 2017년 21.69회, 2018년 14.27회, 2019년 9.3회, 2020년 1분기 9.2회로 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. 

동사의 매출이 급증함에 따라 안전재고자산 보유 필요성이 증가하였고 이에 따라 재고자산 또한 증가하면서 재고자산회전율은 감소하였으나 매출액 대비 재고자산의 규모가 상대적으로 낮고 유통기한이 짧지 않은 제품의 특성 상 재고부담은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

(다)매출채권회전율

동
사의 매출은 90% 이상 자사몰 온라인 판매로 이루어지고 있으며 결제대행업체 PG사를 통해 매출이 발생하고 있는 구조 상 매출채권 회수에 큰 어려움이 없으며, 실제로 2018년부터 2020년 1분기까지 77회 이상의 높은 매출채권 회전율을 보이고 있습니다.

동사는 향후에도 미디어커머스기업 특유의 온라인 D2C 매출 구조를 유지할 것으로 예상됨에 따라 매출채권은 안정적으로 회수될 것으로 전망됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 2019년 재무수치에 대해 지정감사인인 선명회계법인을 통해 지정감사를 받았으며, 2018년 재무수치에 대해서는 성도이현회계법인으로부터 감사를 받았습니다. 2018년에는 초도감사로 기초 재고자산 실사 미입회로 한정의견을 받았으나 2019년말 지정감사에서 적정 의견을 수취하였습니다.

참고로, 동사는 2017년 8월에 설립됨에 따라 외부감사를 받지 아니하였습니다.

[감사인의 감사의견]

구 분

감사의견

감사인

채택 회계기준

특 기 사 항

비고

2018년 (제2기)

한정

성도이현회계법인
K-IFRS

(주1)

-

2019년 (제3기)

적정

선명회계법인
K-IFRS

-

-

2020년 1분기 (제4기)

검토
성도이현회계법인

K-IFRS

-

-

주1) 2018년 감사의견은 2018년 1월 1일 재고실사에 외부감사인이 입회하지 못하였으므로, 2018년 1월 1일 재고자산에 대한 의견 표명을 할 수 없어 한정의견을 수취하였습니다.

증권신고서 작성일 현재 동사의 외부감사인은 성도이현회계법인입니다. 외부감사인의 임/직원은 동사의 주식, 주식매수선택권 또는 기타 주식연계채권 등에 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래 관계가 존재하지 않으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다.

따라서, 기업회계기준에 의거하여 외부감사인으로서 적절한 감사 절차 및 감사 업무 수행의 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위 보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인된 바가 없습니다. 또한, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없는 바, 감사인은 당사의 감사 업무를 수행하는데 있어 독립성이 확보되었다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가
.
평가결과

발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 대신증권(주)는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액
을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분

내용

확정 공모가액
13,000원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사가 발행회사와 협의하여
확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

나. 공모희망가액 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 방법 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙」 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 평가 대상회사와 동일하거나 영업위험이 유사하여 비교가능성이 높은 회사들이 존재하고, 주식시장은 이러한 회사들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 평가 대상회사와 비교회사를 비교 ·평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교회사의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(가) 상대가치 평가방법 적용

공동대표주관회사인 삼성증권(주)과 대신증권(주)은 금번 공모를 위한 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2020년 1분기 기준 LTM(Last Twelve Month)실적을 기준으로 성장성, 매출액 및 수익성을 반영할 수 있는 PSR 및 PER 평가방법을 적용하여 가치평가에 활용하였습니다.

(나) 평가방법 선정

[(주)브랜드엑스코퍼레이션 비교가치 산정시 PSR 적용사유]

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 성장성에 대한 시장의 평가 등이 반영된 지표이며, 사업초기에 외형의 성장성은 높지만 이익은 적자를 기록하고 있는 기업의 주가수준을 설명하기 위한 지표로 도입되었습니다.

PSR에 의한 가치평가는 순이익과 장부가치가 감가상각비, 재고자산 등의 회계처리방법에 의하여 크게 영향을 받는 반면 매출액은 임의로 조정하기가 어렵다는 장점을 가지고 있습니다. 또한 PSR은 변동성이 높지 않아 가치평가에 적용하는데 신뢰성이 높은 방법입니다.

성장기 단계 산업의 특성상 다수의 경쟁자가 시장에 진입하게 되며, 시장의 경쟁은 치열해지게 됩니다. 따라서 동 시기에는 시장참여자들은 시장점유율을 확대하여 시장을 선점하기 위해 노력합니다. 따라서 성장기 단계 산업에서는 기업 매출액의 크기가 향후 성장성 및 수익성 등의 회사 실적에 영향을 미치는 중요한 요소입니다.

2010년 2천억원대에 불과하였던 국내 애슬레저 시장은 2015년에 1.5조, 2020년에 3조원을 전망하고 있으며, 동사의 매출액 또한 꾸준히 성장하고 있습니다. 이는 성장기 단계에 있는 D2C를 활용한 미디어커머스(애슬레저 브랜드)업을 영위하는 동사의 시장지배력에 의한 성장성에 기인한 것으로 판단됩니다. 이러한 사항들에 근거하여 금번 (주)브랜드엑스코퍼레이션 주식 평가에 있어서 회사 및 산업의 성장성을 반영할 수 있는 PSR 평가 방법을 적용하였습니다.

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

제외 투자지표

투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(다) 평가방법 선정의 세부 이유

동사는 2017년 8월 설립 이후 지속적으로 높은 성장세를 기록하고 있습니다. 동사는 최근 3년 연평균 매출액성장률 약 149.8%를 기록하며 전례없는 성장을 이어나가고 있습니다. 이는 아직 성숙하지 않은 애슬레저 시장 및 미디어커머스 산업의 선두주자로 시장을 개척하고 있는 상황에서 나온 결과로 보여집니다. 동사는 메가히트 브랜드인 '젝시믹스'의 제품 라인 다변화, 시대의 흐름에 부합하는 언택트 시대의 청결용품 브랜드 '휘아'의 성공적인 연착륙, `20년 1분기 COVID-19의 위기에도 불구하고 실적이 성장하는 등 동사의 높은 성장성을 기업가치에 반영할 필요가 있다고 판단됩니다.

[설립 이후 3개년 손익 성장률]

(단위 : 백만원)

구분

2017년 주1)

2018년

2019년

2020년 1분기

CAGR(`17~`20)

매출액

2,196

21,703

64,097

25,661

149.8% 주2)

YoY 성장률

-

229.42% 주2)

195.3%

60.1% 주2)

영업이익
-57
4,544
9,911
3,318
-

YoY 성장률
-
흑자전환
118.1%
33.9% 주2)

당기순이익
257
3,574
7,630
2,005

YoY 성장률
-
1291.6%
113.5%
5.1% 주2)

주1) 회사 설립일인 2017년 8월 23일부터 2017년 12월 31일까지의 매출액
주2) 2017년 및 2020년 1분기 연환산 대비 성장률
주3) 상기 수치는 2018년까지는 별도재무제표 2019년부터 연결재무제표 기준입니다.

참고로, 한국거래소에서 발표한 `20년 1분기 상장사 연결 실적 증감율은 다음과 같으며 동사의 매출 성장성은 현재 유가증권시장에 상장되어 있는 상장사 매출 성장성을 크게 상회하는 것으로 나타나고 있습니다.

[`20년 1분기 유가증권 상장사 연결 실적]

(단위 : 억원)

구분
`19년 1분기
`20년 1분기
증감률(%)

매출액
4,909,851
4,952,735
0.87

영업이익
283,100
194,772
-31.20

당기순이익
211,372
110,336
-47.8

자료 : 한국거래소

(3) 유사기업 선정

동사는 브랜드를 런칭하여 브랜드 컨셉에 맞는 제품을 기획하고 트렌디한 광고 기법(미디어커머스)을 통해 소비자에게 직접 제품을 전달(Direct To Consumer)하는 것을 주된 사업으로 하고 있습니다. 동사가 보유한 브랜드는 '젝시믹스', '휘아', '마르시오디에고', '믹스투믹스', '쓰리케어' 등으로 매우 다양합니다.

이에 상장주선인은 적정기업가치 산출을 위하여 한국표준산업분류 상 동사가 포함되어 있는 '전자상거래소매업(G47912)'에 속하는 상장사 또는 연결종속회사인 비상장사 매출 비중이 50% 이상인 국내 상장기업을 모집단으로 선정하였습니다. 

한편, 동사의 주력 브랜드(애슬레저) 사업을 반영할 수 있는 국내 시장 상장사는 존재하지 않는 바, 동사의 실질적인 사업내용의 유사성을 고려하여 해외 애슬레저 업종 상장회사 중에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 회사를 포함하여 유사기업을 선정하였습니다.

이렇게 선정한 모집단에서 업종의 관련성, 사업 내용의 유사성, 비재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으며, 최종 유사회사들은 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 

(가) 유사기업 선정 기준

① 미디어커머스

구분

선정기준

세부 검토기준

해당기업

1차

업종 관련성

① 한국표준산업분류에 따른 브랜드엑스코퍼레이션과 동일 산업분류에 속한 기업

- 전자상거래소매업(G47912)

푸드나무
[총 1개사]

② 한국표준산업분류에 따른 브랜드엑스코퍼레이션과 동일 산업분류에 속한 기업을 주요 연결종속회사로 보유하고 있는 기업

에코마케팅
(데일리앤코)
[총 1개사]

2차

사업 유사성

① 온라인 판매채널을 보유하고 있는 기업
푸드나무, 에코마케팅
[총 2개사]

3차

재무 유사성

① 2020년 1분기 재무제표 공시되어 있을 것
② 최근사업연도 매출액이 증가하였을 것
③ 2019년 및 2020년 1분기 영업이익 및 순이익 시현하였을 것
④ 최근 3개년(2018년~2020년 1분기) 영업이익률이 브랜드엑스코퍼레이션의 2배 미만, 2분의 1 이상일 것
에코마케팅
[총 1개사]

4차
일반기준
① 상장 후 6개월 이상 경과한 기업
② 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없는 기업
③ 최근 사업연도 감사의견이 적정인 기업
④ 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것
에코마케팅
[총 1개사]

② 애슬레저 

구분

선정기준

세부 검토기준

해당기업

1차

업종 관련성

① Bloomberg BICS 분류 상 글로벌(선진) "의류, 신발, 악세서리"에 속하는 글로벌 상장업체 중 상장규정에서 정하는 적격시장에 상장되어 있을 것

Lululemon Athletica, 
Under Armour 등
[총 27개사]

2차

사업 유사성

① 애슬레저 브랜드를 보유하고 매출비중 50% 이상일 것

Lululemon Athletica, 
Gildan Activewear Inc. 등
[총 2개사]

3차

재무 유사성

① 2020년 1분기 재무제표 공시되어 있을 것
② 최근사업연도 매출액이 증가하였을 것
③ 2019년 및 2020년 1분기 영업이익 및 순이익 시현하였을 것
④ 최근 3개년(2018년~2020년 1분기) 영업이익률이 브랜드엑스코퍼레이션의 2배 미만, 2분의 1 이상일 것
Lululemon Athletica
[총 1개사]

4차
일반기준
① 상장 후 6개월 이상 경과한 기업
② 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없는 기업
③ 최근 사업연도 감사의견이 적정인 기업
④ 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것
Lululemon Athletica
[총 1개사]

(나) 유사기업 선정 내역

1) 미디어커머스 유사기업의 선정

가) 1차 유사기업 선정(업종 관련성)

동사가 속한 한국표준산업분류 세세분류인 '전자상거래소매업(G47912)'에 속하거나 '전자상거래소매업(G47912)'에 속하는 연결종속회사를 보유한 국내 상장사 2개 기업을 1차 유사기업으로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정된 1차 유사기업은 다음과 같습니다.

【1차 유사기업 선정 내역】

구분

회사명

비고

전자상거래소매업(G47912)
푸드나무
-

전자상거래소매업(G47912)을 주요종속회사로 보유한 기업
에코마케팅(데일리앤코)
데일리앤코 매출비중 : 
에코마케팅 2020년 1Q 연결 매출액 대비 66.1%

자료 : Kisline

나) 2차 유사기업 선정(사업의 유사성)

1차 유사회사로 선정된 2개사를 대상으로 아래와 같은 기준에 따라, 2차 유사회사를 선정하였습니다.

① 온라인 판매채널을 보유하고 있을 것

【2차 유사기업 선정 내역】

회사명

매출경로별 매출 비중

선정 여부

푸드나무
자사몰 75.0%, 타사몰 17.6%, 오프라인등 6.7%, 수출 0.8%
O

에코마케팅
광고마케팅 33.9%, D2C 66.1%
O

자료 : 각사 2020년 1분기보고서

다) 3차 유사기업 선정(재무적 유사성)

2차 유사회사로 선정된 2개사를 대상으로 아래와 같은 기준에 따라, 3차 유사회사를 선정하였습니다.

① 2020년 1분기 재무제표 공시되어 있을 것
② 최근사업연도 매출액이 증가하였을 것
③ 2019년 및 2020년 1분기 영업이익 및 순이익 시현하였을 것
④ 최근 3개년(2018년~2020년 1분기) 평균 영업이익률이 브랜드엑스코퍼레이션의 2배(32.9%) 미만, 2분의 1(8.2%) 이상일 것

【3차 유사기업 선정 내역】

(단위 : 백만원)

회사명
2018년
2019년
2020년 1분기

매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

에코마케팅
62,103
16,864
15,368
111,355
37,838
31,569
29,585
7,891
8,448

푸드나무
52,961
6,542
6,047
64,782
5,468
4,457
23,033
826
758

자료 : 각사 사업보고서 및 2020년 1분기보고서
주) 연결재무제표 작성 법인의 경우 당기순이익은 지배주주귀속 당기순이익 기준

회사명
1분기 재무제표 공시 여부
최근사업연도 매출액 
증가 여부
2019년 및 2020년 1분기 이익 시현 여부
최근 3개년 
평균 영업이익률
선정 여부

에코마케팅
O
O
O
29.3%
O

푸드나무
O
O
O

8.1%

X

라) 4차 유사기업 선정(일반 기준)

3차 유사회사로 선정된 1개사를 대상으로 아래와 같은 기준에 따라, 4차 유사회사를 선정하였습니다.

① 상장 후 6개월 이상 경과한 기업
② 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없는 기업
③ 최근 사업연도 감사의견이 적정인 기업
④ 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것

【4차 유사기업 선정 내역】

회사명
① 상장일
② 규제 당국 조치
③ 감사의견
④ 경영상 중대 사건
선정 여부

에코마케팅
2016.08.08.
없음
적정
없음
O

2) 애슬레저 유사기업의 선정

가) 모집단 선정

동사의 주력 브랜드인 '젝시믹스'는 애슬레저 의류로 해당 품목을 주 사업으로 영위하고 있는 국내 상장회사는 존재하지 않는 것으로 파악되었습니다. 이에 따라, 유사기업 선정 범위를 글로벌 상장회사로 하여 Bloomberg BICS 분류 상 글로벌(선진) "의류, 신발, 악세서리"에 속하는 글로벌 상장업체 31개 기업를 모집단으로 선정하였습니다. 

이와 같은 기준으로 선정된 모집단에 속하는 유사회사는 다음과 같습니다.

【모집단 선정】

업종분류
회사명

Bloomberg BICS 분류 상 글로벌(선진) "의류, 신발, 악세서리"
CARTER'S INC, ONWARD HOLDINGS CO LTD, COATS GROUP PLC, HERMES INTERNATIONAL, PRADA S.P.A., CAPRI HOLDINGS LTD, KERING, BOSIDENG INTL HLDGS LTD, BURBERRY GROUP PLC, GUNZE LTD, Oxford Industries, Inc., Lululemon Athletica Inc, PVH Corp., V.F. Corporation, Deckers Outdoor Corporation, NIKE, Inc. Class B, Tapestry, Inc., Levi Strauss & Co. Class A, Gildan Activewear Inc., Hanesbrands Inc., PUMA SE, adidas AG, Columbia Sportswear Company, Asics Corporation, Under Armour, Inc. Class A, 한섬, 영원무역, SALVATORE FERRAGAMO SPA, TOD'S SPA, CIE FINANCIERE RICHEMONT-REG, ECLAT TEXTILE COMPANY LTD
31개사

가) 1차 유사기업 선정

Bloomberg BICS 분류 상 글로벌(선진) "의류, 신발, 악세서리"에 속하는 글로벌 상장업체 중 상장규정에서 정하는 적격시장에 상장된 27개 기업을 1차 유사기업으로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정된 1차 유사기업은 다음과 같습니다.

【1차 유사기업 선정 내역】

기업명
상장 시장
적격 시장 여부
선정 여부

CARTER'S INC
NYSE
O
O

ONWARD HOLDINGS CO LTD
Tokyo
O
O

COATS GROUP PLC
London
O
O

HERMES INTERNATIONAL
Euronext Paris
O
O

PRADA S.P.A.
Hong Kong
O
O

CAPRI HOLDINGS LTD
NYSE
O
O

KERING
Euronext Paris
O
O

SALVATORE FERRAGAMO SPA
Milan
X
X

BOSIDENG INTL HLDGS LTD
Hong Kong
O
O

BURBERRY GROUP PLC
London
O
O

GUNZE LTD
Tokyo
O
O

TOD'S SPA
Milan
X
X

CIE FINANCIERE RICHEMONT-REG
Swiss
X
X

ECLAT TEXTILE COMPANY LTD
Taiwan
X
X

Oxford Industries, Inc.
NYSE
O
O

Lululemon Athletica Inc
NASDAQ
O
O

PVH Corp.
NYSE
O
O

V.F. Corporation
NYSE
O
O

Deckers Outdoor Corporation
NYSE
O
O

NIKE, Inc. Class B
NYSE
O
O

Tapestry, Inc.
NYSE
O
O

Levi Strauss & Co. Class A
NYSE
O
O

Gildan Activewear Inc.
Toronto
O
O

Hanesbrands Inc.
NYSE
O
O

PUMA SE
Xetra
O
O

adidas AG
Xetra
O
O

Columbia Sportswear Company
NASDAQ
O
O

Asics Corporation
Tokyo
O
O

Under Armour, Inc. Class A
NYSE
O
O

한섬
Korea
O
O

영원무역
Korea
O
O

나) 2차 유사기업 선정(사업의 유사성)

1차 유사회사로 선정된 2개사를 대상으로 아래와 같은 기준에 따라, 2차 유사회사를 선정하였습니다.

① 애슬레저 브랜드를 보유하고 애슬레저 및 Activewear 매출 비중 50% 이상일 것

【2차 유사기업 선정 내역】

기업명
애슬레저 브랜드 보유 여부
애슬레저 매출 비중
선정 여부

CARTER'S INC
X
-
X

ONWARD HOLDINGS CO LTD
X
-
X

COATS GROUP PLC
X
-
X

HERMES INTERNATIONAL
O (Ready to wear 라인 보유)
23%
X

PRADA S.P.A.
X
-
X

CAPRI HOLDINGS LTD
X
-
X

KERING
X
-
X

BOSIDENG INTL HLDGS LTD
X
-
X

BURBERRY GROUP PLC
X
-
X

GUNZE LTD
X
-
X

Oxford Industries, Inc.
O(Tommy Bahama)
N/A
X

Lululemon Athletica Inc
O(Lululemon)
100%
O

PVH Corp.
O(tommy hilfiger)
N/A
X

V.F. Corporation
X
-
X

Deckers Outdoor Corporation
X
-
X

NIKE, Inc. Class B
O(NIKE)
N/A
X

Tapestry, Inc.
X
-
X

Levi Strauss & Co. Class A
X
-
X

Gildan Activewear Inc.
O(Gildan Activewear)
80%
O

Hanesbrands Inc.
O(Hanes, champion, sheridan, DIM, Bonds)
27%
X

PUMA SE
O(PUMA)
N/A
X

adidas AG
O(ADIDAS)
N/A
X

Columbia Sportswear Company
O(COLUMBIA)

N/A

X

Asics Corporation
X
-
X

Under Armour, Inc. Class A
O(Under Armour)

N/A

X

한섬
X
-
X

영원무역
X
-
X

자료 : 각사 2019년 Annual report

주) 애슬레저 브랜드를 보유하고 있으나 매출 비중을 알 수 없는 기업은 유사회사 선정에서 제외

다) 3차 유사기업 선정(재무적 유사성)

2차 유사회사로 선정된 2개사를 대상으로 아래와 같은 기준에 따라, 3차 유사회사를 선정하였습니다.

① 2020년 1분기 재무제표 공시되어 있을 것
② 최근사업연도 매출액이 증가하였을 것
③ 2019년 및 2020년 1분기 영업이익 및 순이익 시현하였을 것
④ 최근 3개년(2018년~2020년 1분기) 평균 영업이익률이 브랜드엑스코퍼레이션의 2배(32.9%) 미만, 2분의 1(8.2%) 이상일 것

【3차 유사기업 선정 내역】

(단위 : 백만원)

회사명
2018년
2019년
2020년 1분기

매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

Lululemon Athletica Inc

3,948,285
845,824
580,900
4,777,941
1,069,366
775,167
782,811
39,057
34,379

Gildan Activewear Inc

4,490,458
677,678
541,204
4,469,268
517,495
410,365
735,452
19,438
-158,980

자료 : 각사 사업보고서 및 2020년 1분기보고서
주1) 연결재무제표 작성 법인의 경우 당기순이익은 지배주주귀속 당기순이익 기준
주2)
적용환율은 서울외국환중개에 공시된 통화에 대한 평가기준일(2020년 6월 30일) 현재 매매기준율

회사명
1분기 재무제표 공시 여부
최근사업연도 매출액 
증가 여부
2019년 및 2020년 1분기 이익 시현 여부
최근 3개년 
평균 영업이익률
선정 여부

Lululemon Athletica Inc

O
O
O
16.3%
O

Gildan Activewear Inc

O
X
X
9.8%
X

라) 4차 유사기업 선정(일반 기준)

3차 유사회사로 선정된 1개사를 대상으로 아래와 같은 기준에 따라, 4차 유사회사를 선정하였습니다.

① 상장 후 6개월 이상 경과한 기업
② 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없는 기업
③ 최근 사업연도 감사의견이 적정인 기업
④ 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것

【4차 유사기업 선정 내역】

회사명
① 상장일
② 규제 당국 
조치
③ 감사의견
④ 경영상 중대 사건
선정 여부

Lululemon Athletica Inc
2007.07.30.
없음
적정
없음
O

(다) 유사기업 선정 결과

공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 대신증권(주)은 상기 선정기준을 충족하는 에코마케팅, Lululemon Athletica 총 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 

또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 

(라) 유사기업 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2020년 06월 30일을 분석기준일로 하여 1개월간(2020년 6월 3일 ~ 2020년 6월 30일) 종가의 산술평균, 1주일간(2020년 6월 24일 ~ 2020년 6월 30일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다.

【유사회사 기준주가】

(단위: 원/USD)

구분
에코마케팅
Lululemon Athletica

기준주가(원화)
35,800
356,906

적용 환율
1
1200.7

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])

35,800
297.25

분석기준일 종가 (A)
35,800
312.01

1주일 평균 종가 (B)
36,120
297.25

1개월 평균 종가 (C)
37,293
306.51

일자별
종가
2020/06/30
35,800
312.01

2020/06/29
35,700
294.35

2020/06/26
35,700
289.53

2020/06/25
36,400
295.13

2020/06/24
37,000
295.22

2020/06/23
36,200
301.16

2020/06/22
37,050
304.69

2020/06/19
37,200
297.38

2020/06/18
38,100
302.98

2020/06/17
37,850
303.69

2020/06/16
38,650
310.61

2020/06/15
36,400
303.05

2020/06/12
37,350
296.36

2020/06/11
37,900
308.12

2020/06/10
38,500
323.25

2020/06/09
38,900
316.4

2020/06/08
38,300
315.3

2020/06/05
38,650
319.78

2020/06/04
38,600
317.42

2020/06/03
35,600
323.74

주) 상기 유사회사의 적용환율은 서울외국환중개에 공시된 통화에 대한 평가기준일(2020년 6월 30일) 현재 매매기준율

[적용 환율 내역]

구분
USD

2020년 6월 30일
1,200.7원/USD

(4) 공모희망가액의 산출

(가) PSR 평가방법을 통한 상대가치 산출

【 PSR 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 

PSR은 해당 기업의 주가가 주당매출액(SPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 성장성 및 기업규모 등을 중시하는 대표적 지표입니다. 

PSR은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성, 성장성을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

PSR 평가방법을 적용한 상대가치는 2019년 2분기~2020년 1분기 실적을 기준으로 산출한 비교 기업들의 산술평균 PSR 배수를 동사의 2019년 2분기~2020년 1분기 매출액에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다. 

※ PSR 배수 = 기준 주가 ÷ 주당매출액(SPS) 
 SPS = 매출액 ÷ 발행주식총수

비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식총수에 공모주식수 및 주식매수선택권 주식수(미행사)를 포함하였습니다.

※ 적용주식수:
유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수
발행회사 - 신고서 작성기준일 현재 주식수 + 공모주식수(신주발행) + 상장주선인의 의무인수분 + 주식매수선택권 주식수(미행사)

③ 한계점 

현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

유사회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석 하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가의 정확성이 감소할 가능성이 있습니다.

1) 적용 PSR 배수 산출

구분
에코마케팅
Lululemon Athletica
비고

상장시장
코스닥시장
NASDAQ

(최근4개분기)매출액 (백만원)
116,860
4,621,426
A

상장주식수(주)
16,198,937
124,315,437
B

SPS (원)
7,214
37,175
C = A÷B

기준주가 (원)
35,800
356,906
D

PSR (배)
4.96
9.60
E = D÷C

적용 PSR (배)
7.28

주1) 전자공시시스템, Bloomberg 및 각사 공시자료 참조

주2) 상기 유사회사의 PSR 산출 관련 적용환율은 서울외국환중개에 공시된 평가기준일(2020년 6월 30일) 현재 매매기준율임

2) PSR을 적용한 평가가치 산출 결과

【㈜브랜드엑스코퍼레이션 PSR에 의한 평가가치】

구분
내용
비고

적용 매출액 (백만원)
78,354
A 주1)

적용주식수 (주)

20,290,257

B 주2)

SPS (원)

3,862

C=A÷B

적용 PSR (배)

7.28

D

PSR 비교가치 (원)

28,119

E=CxD

주1)
㈜브랜드엑스코퍼레이션의 2019년 연결감사보고서 및 2020년 1분기 연결검토보고서 상 최근 4개 분기 매출액 기준

주2)

적용주식수 = 현재 보통주식수 16,707,720주 + 신주모집주식수 2,278,325주 + 주선인의 의무인수주식수 80,645주 + 주식매수선택권 1,223,567주.
단, 금번 공모에서 미청약/미납입이 발생하여 대표주관회사가 자기계산으로 잔여주식을 인수하거나 공모가액이 변동될 경우 상장주선인의 의무인수 예정주식수로 인해 변동될 수 있음

(나) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 

- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산정방법 

- PER를 적용한 비교가치는 2019년 2분기~2020년 1분기 실적을 기준으로 산출한 비교기업의 PER를 산출하여 동사에 적용, 비교가치를 산출하였습니다. 

※ PER를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ EPS
 
- 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식총수에 공모주식수 및 주식매수선택권 주식수(미행사)를 포함하였습니다.

※ 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수
 발행회사 - 신고서 작성기준일 현재 주식수 + 공모주식수(신주발행) + 상장주선인의 의무인수분 + 주식매수선택권 주식수(미행사)
 
※ 유사회사의 재무자료는 Bloomberg 및 각사 공시자료를 참조하였습니다. 

※ 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PER Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 다음과 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다.

- 평가기준일 3개월 동안 해외 유사회사가 포함된 상장시장의 일자별 PER 배수 평균치(이하 '해당시장의 PER 배수 평균치')를 국내 주식시장에 대한 일주일 단위의 일자별 PER 배수 평균치(이하 '국내시장의 배수 평균치')와 비교 

- 해당 시장의 PER 배수 평균치가 KOREA PER 배수 평균치보다 높은 경우, 해당시장의 PER 배수를 국내시장의 PER 배수와 일치시키기 위해 할인이 필요

- 조정계수 산식: [(국내시장의 PER 배수 / 해외시장의 PER 배수)]

- 해외 유사회사 기업의 경우 각 해당 시장 조정계수를 적용하여 시장조정된 PER 배수를 산출하고, 이를 활용하여 가치평가 실시

- 해외 유사회사 상장 시장의 PER 배수 평균치

(단위 : 배, %)

구분
KOSDAQ
NASDAQ

평균 PER
23.7
30.6

조정계수
77.3%

주) 2020년 6월 30일 기준 3개월 평균, 12개월 Trailing PER 기준

자료 : Bloomberg

③ 한계점 

- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율,인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

- PER 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

1) 적용 PER 배수 산출

구분
에코마케팅
Lululemon Athletica
비고

상장시장
코스닥시장
NASDAQ
-

(최근4개분기)순이익 (백만원)
32,951
693,554
A

상장주식수(주)
16,198,937
124,315,437
B

EPS (원)
2,034
5,606
C=A÷B

기준주가 (원)
35,800
356,906
D

PER (배)
17.60
64.00
E=D÷C

조정계수(%)
100%
77.3%
-

조정 PER(배)
17.60
49.44
-

적용 PER (배)
33.52

주1) 전자공시시스템, Bloomberg 및 각사 공시자료 참조

주2) 상기 유사회사의 PER 산출 관련 적용환율은 서울외국환중개에 공시된 평가기준일(2020년 6월 30일) 현재 매매기준율임

주3) 연결재무제표 작성 법인의 순이익은 지배주주귀속 순이익 기준

2) PER을 적용한 평가가치 산출 결과

【㈜브랜드엑스코퍼레이션 PER에 의한 평가가치】

구분
내용
비고

적용 순이익 (백만원)
7,133
A 주1)

적용주식수 (주)
20,290,257
B 주2)

EPS (원)
352
C = A ÷B

적용 PER (배)
33.52
D

PER 비교가치 (원)

11,784

E = C x D

주1)
㈜브랜드엑스코퍼레이션의 2019년 연결감사보고서 및 2020년 1분기 연결검토보고서 상 최근 4개 분기 지배주주귀속 순이익 기준

주2)

적용주식수 = 현재 보통주식수 16,707,720주 + 신주모집주식수 2,278,325주 + 주선인의 의무인수주식수 80,645주 + 주식매수선택권 1,223,567주. 단, 금번 공모에서 미청약/미납입이 발생하여 대표주관회사가 자기계산으로 잔여주식을 인수하거나 공모가액이 변동될 경우 상장주선인의 의무인수 예정주식수로 인해 변동될 수 있음

다. 공모희망가액 산출 결과

【㈜브랜드엑스코퍼레이션 공모희망가액 산출내역】

구 분
내 용

비교가치 
주당 평가가액
PSR 평가가치
28,119

PER 평가가치
11,784

평균 주1)
19,951

평가액 대비 할인율 주2)
23.42% ~ 38.24%

공모희망가액 밴드
12,400원 ~ 15,300원

확정 공모가액

13,000원 주3)

주1)
비교가치 주당 평가가액 평균은 2019년 2분기~2020년 1분기 기준 PSR 비교가치 및 PER 비교가치를 산술평균한 수치입니다.

주2)
주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 평가기준일 최근 6개월 코스닥시장 신규상장 법인의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주3)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
13,000원으로 확정되었습니다.

【증권신고서 제출일 전 6개월 이내 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

위세아이텍
2020-02-10
22.68%
13.40%

서남
2020-02-20
33.02%
23.10%

레몬
2020-02-28
35.40%
24.98%

켄코아에어로스페이스
2020-03-03
38.22%
28.72%

제이앤티씨
2020-03-04
31.13%
14.92%

서울바이오시스
2020-03-06
41.55%
32.55%

플레이디
2020-03-12
29.35%
20.00%

엔피디
2020-03-16
42.71%
33.16%

드림씨아이에스
2020-05-22
24.24%
13.17%

에스씨엠생명과학
2020-06-17
28.58%
13.28%

엘이티
2020-06-22
31.30%
16.20%

젠큐릭스
2020-06-25
42.68%
34.09%

마크로밀엠브레인
2020-07-01
41.59%
28.11%

위더스제약
2020-07-03
35.30%
26.00%

신도기연
2020-07-06
37.63%
28.72%

평균
34.36%
23.36%

라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보

최종 선정된 유사기업들은 (주)브랜드엑스코퍼레이션과 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

하기 유사회사들의 (연결기준) 요약 재무제표, 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각 사의 정기보고서, 연결감사보고서 자료를 토대로 작성하였으며, 해외 유사회사의 경우 Bloomberg 및 공시 자료 등을 토대로 작성하였습니다.

(1) 유사기업의 주요 재무현황

[2018년]

(단위 : 백만원, 원)

구분
에코마케팅
Lululemon Athletica

유동자산
102,931
1,716,139

비유동자산
14,430
786,974

[자산총계]
117,361
2,503,112

유동부채
24,259
600,923

비유동부채
5,223
166,008

[부채총계]
29,483
766,930

자본금
1,620
378,563

이익잉여금
50,870
1,617,211

[자본총계]
87,879
1,736,182

[부채 및 자본총계]
117,361
2,503,112

매출액
62,103
3,948,285

영업이익
16,864
847,497

당기순이익
16,010
580,900

기본주당순이익(원)
952
4,359

자료 : 전자공시시스템, Annual report

주) 상기 유사회사의 적용환율은 서울외국환중개에 공시된 평가기준일(2020년 6월 30일) 현재 매매기준율임

[2019년]

(단위 : 백만원, 원)

구분
에코마케팅
Lululemon Athletica

유동자산
119,413
2,170,791

비유동자산
20,184
1,769,131

[자산총계]
139,597
3,939,922

유동부채
29,291
744,936

비유동부채
864
850,958

[부채총계]
30,155
1,595,894

자본금
1,620
426,898

이익잉여금
68,508
2,186,039

[자본총계]
109,442
2,344,028

[부채 및 자본총계]
139,597
3,939,922

매출액
111,355
4,777,941

영업이익
37,838
1,067,554

당기순이익
33,353
775,167

기본주당순이익(원)
1,949
5,943

자료 : 전자공시시스템,
Annual report

주) 상기 유사회사의 적용환율은 서울외국환중개에 공시된 평가기준일(2020년 6월 30일) 현재 매매기준율임

[2020년 1분기]

(단위 : 백만원, 원)

구분
에코마케팅
Lululemon Athletica

유동자산
123,247
2,034,640

비유동자산
20,415
1,809,744

[자산총계]
143,662
3,844,384

유동부채
27,106
758,237

비유동부채
849
881,918

[부채총계]
27,955
1,640,155

자본금
1,620
401,275

이익잉여금
73,716
2,144,627

[자본총계]
115,707
2,204,229

[부채 및 자본총계]
143,662
3,844,384

매출액
29,585
782,811

영업이익
7,891
39,324

당기순이익
8,730
34,378

기본주당순이익(원)
522
264

자료 : 전자공시시스템,

Quarterly report

주) 상기 유사회사의 적용환율은 서울외국환중개에 공시된 평가기준일(2020년 6월 30일) 현재 매매기준율임

(참고) 유사기업의 최근 4개분기 손익 현황

(단위 : 백만원)

구분
에코마케팅
Lululemon Athletica

2019년 2Q~4Q
2020년 1Q
최근 4개분기
2019년 2Q~4Q
2020년 1Q
최근 4개분기

매출액
87,275
29,585
116,860
3,838,615
782,811
4,621,426

영업이익
27,514
7,891
35,405
913,581
39,057
952,638

당기순이익
24,221
8,730
32,951
659,176
34,379
693,554

자료 : 전자공시시스템, Annual report 및 Quarterly report

주) 상기 유사회사의 적용환율은 서울외국환중개에 공시된 평가기준일(2020년 6월 30일) 현재 매매기준율임

(2) 유사기업의 주요 재무비율

【 유사회사 2019년 주요 재무비율 】

(단위 : %, 회)

구 분
세부항목
에코마케팅
Lululemon Athletica

성장성
매출액 증가율
79.3%
21.0%

영업이익 증가율
124.4%
26.0%

당기순이익 증가율
105.4%
33.4%

총자산 증가율
18.9%
57.4%

활동성
총자산 회전율
0.9
1.5

재고자산 회전율
11.1
8.6

매출채권 회전율
4.4
104.7

수익성
매출액 영업이익율
34.0%
22.3%

매출액 순이익율
28.3%
16.2%

총자산 순이익율
24.6%
24.1%

자기자본 순이익율
32.0%
38.0%

안정성
부채비율
27.6%
68.1%

차입금의존도
2.1%
7.7%

유동비율
407.7%
291.4%

【 유사회사 2020년 1분기 주요 재무비율 】

(단위 : %, 회)

구 분
세부항목
에코마케팅
Lululemon Athletica

성장성
매출액 증가율
6.3%
-34.5%

영업이익 증가율
-16.6%
-85.3%

당기순이익 증가율
7.0%
-82.3%

총자산 증가율
2.9%
-2.4%

활동성
총자산 회전율
0.8
0.8

재고자산 회전율
7.8
4.6

매출채권 회전율
3.5
58.7

수익성
매출액 영업이익율
26.7%
5.0%

매출액 순이익율
28.6%
4.4%

총자산 순이익율
23.9%
3.5%

자기자본 순이익율
30.0%
6.0%

안정성
부채비율
24.2%
74.4%

차입금의존도
2.2%
10.6%

유동비율
454.7%
268.3%

※ 재무비율 산정방법

구 분
산식
설명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며 매출총이익률 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익
────────────── ×100
(기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익
─────────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액(1)
49,363,717

상장주선인의 의무인수 금액(2)
999,999

구주 매출금액(3)
19,745,492

발행제비용(4)
2,046,594

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
28,571,630

주1)

상기 금액은
확정 공모가액 13,000원을 기준으로 산정한
금액입니다.

주2)

상장주선인의 의무인수 금액은 min(공모주식수의 3%, 10억원)으로
확정 공모가액 13,000원을 기준으로 작성하였습니다

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액
지급일자
계산근거

인수수수료
1,925,821
납입일익일

신주발행금액의
3.0%

상장수수료
15,120
신주상장일
시가총액 2천억원 ~ 3천억원
 (1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원)

등록세
4,710
등기일
증자금액의 0.4%

교육세
942
등기일
등록세의 20%

기타비용
100,000
-
IR비용 등 제반 비용

합 계
2,046,594
-
-

주1)
인수수수료 등 상기 발행제비용은 확정 공모가액 13,000원을 기준으로 산정한 금액입니다. 인수수수료는 신주발행금액의 5.0%(기본 수수료 3.0%에 성과 수수료 2.0% 포함) 및 구주매출금액에 대한 성과 수수료 2.0%을 더한 금액이며, 구주매출에 대한 수수료(3.0%)는 매출주주가 별도로 부담합니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목
적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020.08.03
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
3,000,000
25,571,630
-
-
-
28,571,630

나. 공모자금 세부 사용계획

당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약

272억원이
며, 주로 연구개발자금 및 해외시장 진출을 위한 투자 목적으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(1) 영업양수 자금

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상
총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

영업양수자금
브랜드사 
투자 및인수
3,000,000
-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

-

합 계

3,000,000

-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

당사는 공모자금 중 30억원을 활용하여 향후 리빙부문(매트리스, 이불, 커튼 수건 등 패브릭 류)과 반려동물의 패션, 용품 등 생산, 판매하는 브랜드사에 투자하거나 인수를 할 계획입니다.

(2) 운
영자금

(가) 연구개발

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

연구개발
인력 충원
2,532,650
-
-

2,532,650

545,197
794,990
1,192,463

-

젝시믹스 
제품 디자인 개발
1,920,000
-
-

1,920,000

-
960,000
960,000

-

휘아 
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

마르시오디에고
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

믹스투믹스
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

합 계

6,492,650
-
-

6,492,673

545,197

2,774,990
3,172,486

-

당
사는 2020년부터 2022년까지
젝시믹스, 휘아, 마르시오디에고, 믹스투믹스의 브
랜드의
연
구
인
력을
60명 정도를 충원할 계획입니다. 각 브랜드의 인력 충원 및 제품 디자인 개발

등 연구개발에 약 65억원이

소
요될 것으로 예상됩니다.

(
나) 해외시장 진출

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

해외시장
진출
사전조사 
및 해외출장
576,000
-
-
576,000

288,000

288,000
-

-

일본 핏스토어 
매장설치
500,000
-
-
500,000
-

500,000

-

-

아시아 핏스토어 
매장 설치
1,500,000
-
-
1,500,000
-
-

1,500,000

-

아시아 법인 설립 
및 마케팅
1,038,000
-
-
1,038,000
-

1,038,000

-

-

미국, 캐나다 법인설립
및 마케팅
1,386,000
-
-
1,386,000
-
-

1,386,000

-

합 계

5,000,000
-
-
5,000,000
288,000
1,826,000
2,886,000

-

당사는 시장 별 사전 조사를 통해 각 시장 별 특수성을 감안하여 해외시장 진출을 진행할 예정이며, 이에 향후 3년간 50억원을 소요할 예정입니다. 성공적인 해외시장 진출을 위한 시장 별 사전조사 진행에 5.8억원을 소요할 예정이며, 일본 및 아시아 시장 핏스토어설립에 20억원, 아시아 및 미국, 캐나다 법인설립 및 마케팅에 24.2억원을 소요하여 계획입니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 확산되고 있는 COVID-19 관련 상황이 장기화 될 경우 상기의 해외진출 계획이 지연될 수 있으며, 지연 시 해외진출 관련 공모자금은 신규사업투자 등으로 50억원을 사용할 계획입니다.

(다) 신규사업 투자

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

신규사업 
투자
젝시믹스 
제품 카테고리 확대
6,628,980
-
-
6,628,980
3,828,980
1,400,000
1,400,000

-

워너글램 투자
(앱 개발, 컨텐츠 개발)
1,600,000
-
-
1,600,000
609,039
665,656
325,305

-

이루다마케팅 증자
2,000,000
-
-
2,000,000
-
2,000,000
-

-

합 계

10,228,980
-
-
10,228,980
4,438,019
4,065,656
1,725,305

-

당사는 신규사업에 대한 투자로 대표 브랜드인 젝시믹스 내 제품 카테고리 확대, 워너글램 앱 및 컨텐츠 개발, 자회사인 이루다마케팅의 증자를 계획하고 있습니다.

당사는 2020년 6월 1일 출시한 운동화가 시장에서 좋은 반응을 불러일으키며 일 평균 약 500족의 판매량을 보이고 있으며, 최근 1주간(6월 5일~11일) 젝시믹스 브랜드 매출액 기준 운동화 비중이 약 10% 수준으로 꾸준한 매출 상승이 기대됩니다. 당사는 공모자금
중
약

66
억원
을
활용하여 젝시믹스 브랜드 내에서 다양한 제품 카테고리를 확장할 계획입니다. 현재 홈트레이닝 시장의 주요 제품인 운동 도구 카테고리를 준비하고 있으며 독창적인 기구 디자인과 원가 경쟁력 확보를 위해 금형 제작 및 대량 생산체제 구축에 투자할 예정입니다. 

또한, 당사가 진행하고 있는 신규사업인 IT 기반 미디어커머스 플랫폼인 '워너글램'을 확대할 계획입니다. 이를 위한 클라우드 서버, 각종 솔루션, IoT 운동용품(가정용 자전거, 홈캠 등) 개발, 전문 개발 인력 채용에 소요되는 인건비 등으로 약 3년간 16억원을 소요할 예정입니다. 

당사의 자회사 이루다마케팅은 패션, 뷰티 등의 온라인 전문광고대행사이며, 당사의 미디어커머스 사업 래퍼런스를 기반으로, 최근 비패션 대형 광고주들의 관심도도 매우 높아져 있는 상황입니다. 광고대행업의 경우 인력이 늘어 날수록 매출 규모가 커지는 유형의 사업이기 때문에, 적극적인 인재 채용을 위해 안정적인 자금 확보가 필요합니다. 따라서 당사의 공모자금 중

20
억원을 이루다마케팅의 유상증자에 소요할 계획이며, 그 시기는 2021년에 이루어 질 예정입니다.

(라) 광고 선전비

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

광고 선전비
지상파 등

3,850,000

-
-

3,850,000

2,300,000
1,550,000
-

-

합 계

3,850,000
-
-
3,850,000
2,300,000
1,550,000
-

-

당사가 광고하는 매체는 TV, SNS(페이스북)와 포털사이트(네이버, 다음 등)가 대부분
이며,
해당 매체에 광고를
수행하고자 약 39억원을 소요할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)쓰리케어코리아
2016.06.22
서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 
영창디지털타워 6층
일반 식품 판매
1,782,166
지분율 100%
해당없음

(주)이루다마케팅
2015.01.24
서울시 성동구 뚝섬로1길 63,
영창디지털타워 6층
온라인 광고 대행
2,045,440
지분율 100%
해당없음

BrandX Corporation
Japan
2019.10.21
일본 도쿄도 신주쿠구 다카다노바바 3 쵸메 37 번 1 호
의류 판매
95,641
지분율 90%
해당없음

(주)닥터셀팜
2020.03.20
서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 
영창디지털타워 6층
화장품, 건강기능식품 판매
-
지분율 100%
해당없음

주1) 최근 사업연도말 자산총액은 2019년 12월 31일 기준
주2) 주요종속회사 여부 판단 기준
① 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
② 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
(주)닥터셀팜
사업분야 다각화

연결제외
-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

날짜

구분

내용

2017년08월23일

회사설립

- 상 호 : 주식회사 젝시믹스코리아 설립

- 소 재 지 : 서울특별시 강남구 봉은사로 443, 11층

대표이사(공동) : 강민준, 이수연

2018년06월26일

연구소설치

연구개발전담부서 설치

인정기관 : 과학기술정보통신부

2018년07월23일

대표이사 변경

공동대표 규정 폐지로 인한 사임 : 강민준, 이수연

대표이사 취임 : 이수연

2018년09월01일

지점설치

지점명 : 가로수길 젝시믹스핏스토어

소재지 : 서울특별시 강남구 논현로159길 65, 1층 (신사동)

2018년11월28일

벤처기업

등록

확인유형 : 기술평가보증기업

평가기관 : 기술보증기금

2019년04월15일

지점설치

지점명 : 홍대 젝시믹스핏스토어

소재지 : 서울시 마포구 와우산로 80, 1층, 2층

2019년05월17일

지분양수

이루다마케팅, 쓰리케어코리아 지분 100% 양수

2019년05월31일

대표이사

취임

대표이사 취임 : 강민준

대표이사(각자) : 강민준, 이수연

2019년06월07일

상호변경

변경된 상호 : 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션 (Brand X Co., Ltd.)

2019년06월15일

본점이전

- 이전 소재지 : 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 63, 12층

2019년09월01일

지점설치

지점명 : 롯데몰 수지점 젝시믹스 코너

소재지 : 경기도 용인시 수지구 성복2로 38, 1층

2019년10월21일

자회사설립

상 호 : BrandX corporation Japan

소재지 : 일본 도쿄도 신주쿠구 다카다노바바 3 쵸메 37 번 1 호

2019년12월21일

지점설치

지점명 : 롯데월드몰점 젝시믹스코너

소재지 : 서울시 송파구 올림픽로 300, 롯데월드몰점 2층

2020년02월07일

지점설치

지점명 : 부산 젝시믹스핏스토어

소재지 : 부산광역시 중구 광복동 2가 38의2 1층, 2층, 3층

2020년02월08일

지점설치

지점명 : 롯데몰 수원점 젝시믹스 코너

소재지 : 경기도 수원시 권선구 세화로 134 2층

2020년03월20일

자회사설립

상 호 : ㈜닥터셀팜

소재지 : 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 63, 6층

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 07월 08일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 08월 23일
-
보통주
20,000
5,000
-
-

2019년 04월 18일
유상증자(제3자배정)
우선주
3,532
5,000
4,250,000
-

2019년 08월 28일
무상증자
보통주
1,400,000
5,000
-
-

2019년 08월 28일
무상증자
우선주
247,240
5,000
-
-

2019년 10월 01일
주식분할
보통주
12,780,000
500
-
-

2019년 10월 01일
주식분할
우선주
2,256,948
500
-
-

2020년 04월 16일
전환권행사
우선주
-2,256,948
500
-
-

2020년 04월 16일
전환권행사
보통주
2,256,948
500
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 07월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
16,707,720
-
16,707,720
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
16,707,720
-
16,707,720
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
16,707,720
-
16,707,720
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 07월 08일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득

장외
직접 취득

공개매수

소계(a)

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량

현물보유물량

소계(b)

기타 취득(c)

총 계(a+b+c)

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
16,707,720
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
16,707,720
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제04기 
(1분기)
제03기
제02기

주당액면가액(원)
500
500
5000

(연결)당기순이익(백만원)
-
7,629
3,574

(별도)당기순이익(백만원)
-
7,892
3,574

(연결)주당순이익(원)
-
537
252

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)

-
-
-

-
-
-

주식배당수익률(%)

-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)

-
-
-

-
-
-

주당 주식배당(주)

-
-
-

-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

㈜브랜드엑스코퍼레이션은 온라인에 최적화된 브랜드 연구개발(R&D)과 소셜네트워크 기반 마케팅 노하우를 보유한 ‘제조 기술 기반 미디어커머스’ 기업으로, ‘일상 속 제품들에 새로운 가치를 부여하는 Brand X’라는 기업 모토를 가지고 있습니다.

나. 설립배경 및 설립 이후 성장과정

(1) 설립배경

2012년에 설립된 ㈜브랜드엑스그룹은 광고대행업을 시작으로 건강식품 제조 브랜드 ‘박지은다이어트 (現 쓰리케어)’와 요가복 브랜드 ‘젝시믹스’를 런칭하면서 미디어커머스 기업으로 변화하였습니다. 그러나 보유한 브랜드들이 각각 독립적인 전문성을 갖고 제조와 제품 연구개발에 집중해야 할 필요성이 대두되어, 광고대행업은 ‘㈜이루다마케팅’으로, 건강식품 제조 및 판매업은 ‘㈜쓰리케어코리아’로, 요가 및 애슬레저 제조 및 판매업은 ‘㈜젝시믹스코리아’로 순차적 분사를 시킨 후 2019년 ㈜브랜드엑스그룹은 해산하였습니다.

그 중 가장 큰 성장세를 보인 ㈜젝시믹스코리아는 애슬레저 의류의 커머스 성공 경험을 바탕으로 R&D 기반의 미디어커머스기업 포지셔닝을 위하여 ㈜브랜드엑스그룹으로부터 ㈜이루다마케팅과 ㈜쓰리케어코리아의 100% 지분을 양수하였고, 2019년 5월에 사명을 ㈜브랜드엑스코퍼레이션으로 변경하였습니다.

(2) 설립 이후 성장과정

2017년 ㈜젝시믹스코리아 별도 법인 설립 후 레깅스 및 애슬레저 패션 전문 브랜드
인 '젝시믹스(XEXYMIX)' 외에도
2019년 2월에는 10~20대를 겨냥한 애슬레저 패션 브랜드 '믹스투믹스(MIX2MIX)', 2019년 9월에는
위생습관 브랜드 '휘아(WHIA)'
, 2019년 10월에는 남성 라이프스타일 브랜드 '마르시오디에고(MARCIO DIEGO)' 를 순차적으로 출시하며 다양한 제품군에 걸쳐 브랜드를 확장해왔습니다.
또한,
100% 지분을 보유한 자회사 ㈜쓰리케어를 통해 다이어트를 주제로 한 음식료 브랜드를 확장해왔으며, ㈜이루다마케팅을 통해 최근 트렌드와 소비자의 취향을 반영한 최적의 마케팅을 선보이며 설립 후 지금까지 독보적인 성과를 내고 있습니다.

당사 주요 브랜드인 젝시믹스의 경우 온라인 사업 외에도, 자사 브랜드의 오프라인 유통망 확대를 통한 경쟁력 강화를 위해 플래그십 스토어를 신사동 가로수길점과 마포구 홍대점, 부산 광복로점에 설치하였고, 다수 백화점 및 면세점 등에 팝업스토어 형태로 입점하여 고객과의 접점을 확대하며 높은 성장세를 유지하고 있습니다.

㈜브랜드엑스코퍼레이션은 일반적인 미디어커머스 기업들과 달리 제품 경쟁력을 높이기 위해 R&D 투자를 확대하여
기업부설연구소 설립 및 2018년 11월에는 벤처기업 인증
을 받는 등 제조 기술 기반의 미디어커머스 기업으로서 업계를 선도해왔습니다.

㈜브랜드엑스코퍼레이션의 성장성을 유지하는데에 수익성 측면에서의 경쟁력 또한 그 기반이 되고 있는데, 높은 현금보유고를 바탕으로 창립 초기부터 무차입경영을 실현하는 것은 물론 매출의 90% 이상 온라인 자사몰을 통해 소비자에게 직접판매(D2C) 함으로써 높은 영업이익률을 시현하며 건강한 재무구조를 바탕으로 성장하고 있습니다.

또한, 세계적 기업 SAP의 인메모리 기반 차세대 전사적자원관리(ERP) 솔루션을 도입하여, 물류 체계 구축 및 매출 관리를 통해 투명하고 효율적인 경영을 위한 시스템을 준비하였으며, 최대주주인 대표이사가 25만주를 전직원들에게 무상출연하는 등 사내복지를 바탕으로 우수한 인재들을 확보하여 이를 기반으로 성장을 지속하고자 노력하고 있습니다.

 

다. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 산업의 연혁과 특징

① e-커머스

1994년, Amazon과 eBay가 각각 책 온라인판매와 온라인 경매 사이트로 전자상거래(e-커머스)의 역사를 시작하였습니다. 국내에서도 이러한 트렌드에 힘입어 1996년 6월, ㈜롯데닷컴의 전신인 '롯데인터넷백화점' 과 데이콤의 '㈜인터파크' 가 오픈되었으나 활성화의 한계를 보였습니다. 닷컴버블이 본격화된 1998년과 1999년에는 각각 종합경매사이트인 ㈜인터넷경매의 '옥션' 과 ㈜인터파크 자회사였던 'G마켓' 의 전신인 '구스닥' 이 오픈하였고, 2000년대 초반 들어서 커뮤니티를 기반으로 한 공동구매가 새로운 트렌드로 자리매김하여 참여자 중심의 공동구매 즉, 경매에서 판매자 중심의 오픈마켓으로 수익률이 보장되는 비즈니스 모델로 전환되었습니다. 

2000년대에는 카페24, 고도몰, 메이크샵과 같은 쇼핑몰 구축 솔루션 사업자가 등장하면서 각자의 개성을 녹여낸 개인/소호몰들이 소비자에게 직접 온라인 판매를 할 수 있는 D2C(Direct to Consumer) 스토어 구축이 활발히 이루어졌으며, '지식in'서비스를 필두로 '네이버'가 빠르게 성장하여 '다음'과 함께 양대 대형 포털사이트로 자리잡아 전자상거래 시장에 진출할 기반을 마련합니다.

2010년대에는 모바일시장의 발달과 함께 국내에는 전국민이 사용하는 메신저 앱 서비스 '카카오톡'이 보급되었으며, SNS에 경험을 공유하는 문화가 확산되어 이를 바탕으로 O2O서비스를 제공하는 '소셜커머스' 도 등장했습니다.

이후 현재 전자상거래 시장은 신기술을 활용하여 소비자의 소비 성향과 구매 행태에 맞는 개인화된 새로운 쇼핑 경험을 지속적으로 제공하면서 Video Commerce, Social Commerce, T-Commerce 등 다양한 형태로 발전하고 있으며 드론을 활용한 당일 배송, IoT를 활용한 스마트 버튼(Smart Button) 주문, 한번의 클릭으로 주문하는 원-클릭 쇼핑(One-Click Shopping), 챗봇(Chatbot)을 활용한 실시간 상담 등 쇼핑의 편리성을 향상시키며 빠르게 성장하고 있습니다.

② 미디어커머스

스마트폰 및 태블릿 PC등 휴대용 개인 단말기의 전파는 새로운 형태의 미디어가 성장할 수 있는 기반이 되었으며, 간편결제 및 당일 배송 등으로 언택트(비대면) 소비의 편리성이 증대되면서 미디어커머스라는 새로운 형태의 전자상거래 시장을 등장시켰습니다. 미디어커머스는 미디어와 커머스의 조합에 따라 다양한 형태를 띨 수 있으나 미디어커머스를 전문적으로 하는 미디어커머스사의 경우 매체의 이용 및 커머스 방식에 있어 다음과 같이 다른 미디어커머스와 구분될 수 있습니다.

미디어커머스사는 매체를 이용하는데 있어 소비자가 24시간 내내 소지하는 모바일 기기를 중심으로 서비스되는 뉴 미디어플랫폼(온라인 신문, SNS, 동영상 공유 플랫폼 등)을 통해 소비자에 접근합니다. 미디어커머스사는 이용 매체가 기존 매스미디어보다 전파력과 파급력이 크다는 점, 정확한 타깃팅과 쌍방향 커뮤니케이션이 가능하다는 점에서 편성된 시간대에 TV 영상매체를 이용하여 상품정보를 제공하고 이를 통해 상품을 판매하는 TV 홈쇼핑과는 다릅니다. 또한, 미디어커머스가 제공하는 콘텐츠의 경우 상품에 따라 다양한 주제와 형태로 제공할 수 있다는 점에서 주제(먹방, 메이크업 등)가 한정된 1인 미디어와도 다르다고 볼 수 있습니다.

미디어커머스사는 브랜드사로서 뉴 미디어플랫폼을 통해 소비자와 직접 커뮤니케이션하고 D2C 중심의 판매방식을 취합니다. 미디어커머스사는 뉴 미디어플랫폼에 적합한 브랜드를 직접 기획하고 고객과의 쌍방향 커뮤니케이션을 통해 브랜드를 육성함으로써 지속적인 성장을 꾀한다는 점에서 오픈마켓이나 소셜커머스, 전문몰 등이 미디어를 활용하여 판매하는 방식과 구분됩니다.

(나) 수요 변동요인

㈜브랜드엑스코퍼레이션은 미디어커머스에 특화된 다양한 브랜드를 보유하고 있으며, 브랜드별 주요 품목에 따른 수요 변동요인이 다음과 같습니다.

① 젝시믹스 - 애슬레저 의류

- 경기변동과의 관계

일반적인 의류 산업은 대표적인 소비재 산업으로서 경제성장 및 경기 변동에 민감하게 반응하며, 경기요인 중에서도 가계의 소득 및 민간소비의 변화에 밀접하게 연관되어 있습니다. 그러나 의류산업 중 스포츠웨어 부문은 단순 상품 구매 지출이 아닌 개인의 취미 활동과 연관된 체험형 소비이며, 자기계발 등에 지출이 최근 확산되고 있는 추세로, 한국패션산업연구원에 따르면 요가복 및 애슬레저 시장은 2015년부터 2019년까지 4년간 연평균 매출 신장률은 38.7%로 나타났으며 같은 기간 스포츠 의류 전체 매출 신장률(11.35%)보다 3배 이상 높아 미래 성장성이 높은 시장으로 2020년에는 3조원에 육박할 것으로 예상됩니다. 주 52시간제 도입과 일과 삶의 균형(워라벨) 문화 확산과 더불어 운동, 여가활동과 관련한 지출이 증가하고 있어 앞으로 시장 규모가 더 확대될 것으로 예상됩니다.

- 계절적 요인

스포츠웨어 시장은 계절적 변동이 크지 않은 시장입니다. 다만, 계절별로 소비하는 스포츠웨어의 특성이 상이하기 때문에 기업별로 판매하는 제품의 종류에 따라 계절적 변동이 있을 수 있습니다.

당사에서 가장 큰 매출 비중을 차지하는 젝시믹스 요가복은 실내 스포츠 웨어로 계절 영향 없이 안정적으로 판매되며, 브랜드 전체 매출의 경우 여름에는 래쉬가드 등 워터 제품과 겨울에는 패딩, 기모 레깅스의 제품을 출시하여 7월~8월(여름), 11월~12월(겨울) 매출이 평소 대비 높습니다.

② 휘아 - 위생용품 및 생활용품

- 경기 변동과의 관계

생활용품은 필수재 성향이 높아 경기 변동에 민감하지 않아 수요가 안정적입니다. 특히, 코로나19 바이러스 확산에 따라 전 국민의 위생에 대한 인식이 철저해짐에 따라 위생 관련 생활용품에 대한 수요는 꾸준히 지속될 것으로 예상됩니다.

- 계절적 요인

당사가 주로 판매하는 위생·생활용품 중 공기청정기 및 가습기의 경우 대기 오염이 심해지고 건조한 겨울에 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

③ 마르시오디에고 - 남성 가죽·패션 잡화·코스메틱·의류·언더웨어

- 경기 변동과의 관계

남성 그루밍 시장의 경우 패션 산업의 높은 경기 민감도와 트렌드 변화 속도에도 불구하고 장기적인 트렌드에 따라 성장요인이 큰 시장으로 경기 변동에 의한 영향은 크지 않습니다.

- 계절적 요인

의류산업은 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다 높아 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 큰 경향이 있습니다. 하지만 마르시오디에고는 패션 제품 뿐만 아니라 화장품, 레더, 액세서리 등 다양한 제품 라인업을 보유하고 있기 때문에 계절적 변화에 따른 매출 변동폭이 크지 않습니다. 

④ 쓰리케어 - 다이어트 건강식품

- 경기 변동과의 관계

당사에서 제조, 판매하는 다이어트 제품 및 간편식은 타 산업 대비 상대적으로 경기 변동에 비탄력적인 수요를 보이고 있습니다. 특히, 주력 제품인 포켓도시락은 HMR(Home Meal Replacement) 가정간편식으로 1인가구 증가, 라이프 스타일 변화로 그 시장 규모가 점차 확대 될 전망이며, 코로나, 메르스 등과 같은 전염병 발생시 외식시장을 대체하며 더욱 그 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다.

- 계절적 요인

건강기능식품은 건강증진과 몸매 가꾸기라는 목적으로 제품을 소비하는 구매자가 많은 만큼 여름 시즌에 매출이 급격하게 늘어나는 특성이 있습니다. 하지만 최근에는 고령화 사회의 진입으로 인한 개인 건강에 대한 관심 증대로 평소에 식단을 관리하는 수요가 확대되어 계절적 요인에 의한 매출 변동성이 감소하고 있습니다.

(2) 시장의 성장성

(가) 시장 규모 및 추이

① 전자상거래업

최근 디지털 경제가 활발해지면서 전자상거래 시장은 지속하여 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 전자상거래가 성장한 계기에는 스마트폰의 확산 즉, 모바일 환경이 조성되었기 때문입니다. 모바일 간편 결제 시스템이 발달하면서 젊은 계층을 중심으로 모바일 쇼핑 구매인구가 빠르게 늘어나고 있고 백화점과 대형 마트 등 오프라인보다 저렴하고 편리한 온라인 구매를 선호하는 소비자들이 증가하고 있습니다.

또한, 오프라인 매장에서 제품을 살펴본 후 실제 구입은 온라인 사이트를 통해 쇼핑하는 쇼루밍족이 등장하면서 소비 패턴이 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이에, 소비자의 소비 트렌드의 변화로 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다.

통계청에 따르면, 온라인 쇼핑 시장은 2014년 60.2조원에서 2019년 221.3조원으로 성장해왔습니다. 그러나 낮은 진입장벽, 높은 성장성은 더욱 많은 업체들의 진입을 이끌었고 시장에서의 경쟁 강도는 높아졌습니다. 또한, 온라인 쇼핑 시장에는 기존 오픈마켓 사업자들뿐만 아니라, 기존 오프라인 유통업체, 홈쇼핑 업체, 소셜 커머스 업체 등이 진입했습니다. 그러나 진입 장벽이 낮다는 일반적 인식과 달리 브랜드 인지도, 고객 만족/충성도, 소비 트렌드, 상품 구성 등에서 우위를 확보한 상위 몇 개 업체 위주로 시장 경쟁 구도가 재편성되는 추세입니다. 

[상품군별 전자상거래 거래금액
]

(단위: 억원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

가전/전자/통신
102,933
125,940
156,869
203,166
255,868
310,042

도서/문구
22,297
22,202
26,609
32,158
36,728
40,393

패션용품
102,714
130,682
166,342
279,720
330,143
365,512

스포츠/레져용품
24,901
29,806
37,681
48,856
59,746
67,216

화장품
37,065
54,228
84,188
126,912
153,541
196,100

아동/유아용품
32,385
43,280
49,054
57,972
62,824
70,106

음식료품
64,262
94,531
127,670
168,812
222,965
283,759

생활/자동차/애완용품
73,060
134,726
136,456
188,809
225,863
258,903

서비스
126,298
159,119
190,863
332,910
437,209
574,467

기타
15,808
20,135
20,435
31,635
43,362
46,337

합계
601,722
783,528
996,165
1,470,951
1,828,247
2,212,835

출처: 통계청

② 미디어커머스

미디어커머스는 미디어와 커머스가 결합된 다양한 마케팅 또는 판매 방식을 포괄하는 개념으로 다양한 경제주체들에 의해 활용되고 있어 해당 범주의 거래액 또는 시장참여자의 관련 매출을 별도로 산출하기 어렵습니다.

다만, 온라인 쇼핑의 판매채널이 인터넷에서 모바일로 이동하고 있는 추세(전자상거래상 모바일 비중이 2014년 24.71%에서 2019년 39.18%로 증가)나 온라인 광고 플랫폼이 PC에서 모바일로 변화하고 있는 추세(모바일 플랫폼 비중이 2014년 28%에서 2019년 67%로 증가)로서 미디어커머스 시장의 성장성을 짐작할 수 있습니다.

[판매채널 별 전자상거래 거래금액]

(단위: 억원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

인터넷 쇼핑
453,024
538,883
649,134
941,858
1,137,297
1,345,830

모바일 쇼핑
148,698
244,645
347,031
529,093
690,950
867,005

모바일 비중
24.71%
31.22%
34.84%
35.97%
37.79%
39.18%

합계
601,722
783,528
996,165
1,470,951
1,828,247
2,212,835

출처: 통계청

[국내 온라인 광고 플랫폼 변화]

그림15_2부.Ⅱ_국내 온라인 광고 플랫폼 변화.jpg
그림15_2부.Ⅱ_국내 온라인 광고 플랫폼 변화

자료 : 한국온라인광고협회

(나) 브랜드별 시장 전망

① 젝시믹스 - 애슬레저 의류

스포츠복 시장은 스포츠활동의 종류에 따라 애슬레저, 골프복, 아웃도어 레저복 등으로 세분할 수 있습니다.

한국섬유산업연합회의 “Korea Fashion Market Trend 2019 하반기 보고서” 에 따르면 스포츠복의 2020년 시장은 전년 대비 2.9% 역 신장할 것으로 전망하고 있으나 애슬레저 시장 규모는 2016년 1.5조원에서 2020년 3조원 규모로 2배 성장할 것으로 전망하고 있어 스포츠복 시장과 애슬레저 시장은 별개의 시장 방향성을 보이고 있는 것으로 풀이됩니다.

[국내 애슬레저 시장 규모]

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그림16_2부.Ⅱ_국내 애슬레저 시장 규모

자료 : 한국패션산업연구원

애슬레저는 온라인과 오프라인 채널 모두에서 수요가 증가하고 있습니다. 네이버의 ‘애슬레저’ 키워드 검색량은 2018년 대비 2019년에 4배 가량 늘었으며, 글로벌 스포츠의 헤리티지 라인 확장 및 스트리트 브랜드들의 합류. 남성 레깅스 수요 증가로 시장 규모는 더 확대될 것으로 예상됩니다.

글로벌 투자은행(IB)인 모건스탠리는 “애슬레저 관련 산업이 향후 5년간 엄청난 성장 잠재력을 가지고 있다”며, “2020년에는 3652억 달러 (약 430조원)로 커질 것”이라고 내다 보았습니다. 

북미, 유럽을 중심으로 소득이 높아짐에 따라 웰빙과 건강에 대한 관심이 증가하면서 전 복종에 ‘스포티즘’이 확산되었고 특히 남성 위주의 운동 문화에서 여성의 참여와 영향력 확대로 전 스포츠 분야에 걸쳐 성별 구분이 모호해진 측면도 애슬레저 룩 트렌드에 영향을 끼치고 있습니다. 

[글로벌 애슬레저 시장규모 및 성장 추이]

그림17_2부.Ⅱ_글로벌 애슬레저 산업 성장 추이.jpg
그림17_2부.Ⅱ_글로벌 애슬레저 산업 성장 추이

자료 : 모건스탠리

또한 SNS가 인기를 끌면서 건강하면서도 세련되게 보이려는 여성의 니즈에 맞춰 관련 화상, 영상이 대량 생산된 것도 스포티즘 인기에 주요 원인입니다. 

최근에는 단순한 기능성과 패션성을 높인 스포츠웨어 브랜드들이 급부상하고 있으며, 글로벌 의류 시장이 완만하게 성장하는 가운데 애슬레저 카테고리는 전체 의류시장에서 점차 비중이 확대되고 있습니다.

② 휘아 - 위생용품 및 생활용품

생활·위생용품 브랜드 '휘아'의 주요 제품인 칫솔살균기 이클리너는 반영구적 사용이 가능한 UV-C LED 탑재 초소형 칫솔 살균기입니다.

UV-C LED는 소형 가전에서 표면 살균 용도로 주로 사용되며, 광출력을 높일 경우흐르는 물이나 공기에서도 광범위한 적용이 가능하여 위생 가전에 널리 사용되고 있습니다. UV-C LED 시장규모는 2016년 2,800만 달러에서 2020년 2억4400만 달러로 급 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 UV-C LED 시장 규모]

그림18_2부.Ⅱ_세계 자외선 uv-c led 시장 규모.jpg
그림18_2부.Ⅱ_세계 자외선 uv-c led 시장 규모

출처: LED인사이드

③ 마르시오디에고 - 남성 가죽·패션 잡화·코스메틱·의류·언더웨어

세계적으로 외모에 대한 남성들의 관심이 증가하고 있습니다.
2019년 7월 취업포탈 잡코리아와 알바몬이 20세 이상 성인남녀 2,903명을 대상으로 '그루밍족 현황과 인식'에 대해 설문조사를 한 결과 20~30대 남성 5명 중 2명이 스스로를 그루밍족으로 인식하고 있었습니다. 그루밍족은 패션과 미용에 아낌없이 투자하는 남자들을 일컫는 말로 여성의 뷰티(beauty)에 해당하는 남성의 미용 용어로, 마부(groom)가 말을 빗질하고 목욕을 시켜주는 데서 유래하였으며, 자신을 그루밍족이라 칭하는 남성들은 패션과 미용에 아낌없이 투자하고 있습니다.

이에 따라 실제 남성용 화장품의 경우 그 시장규모가 2011년 8784억 원에서 2019년 1조2800억 원대(유로모니터 기준) 규모로 성장했으며, 업계에서는 2020년 1조4000억 원대 시장이 될 것으로 전망하였습니다.

④ 쓰리케어 - 다이어트 건강식품

간편건강식품은 국민 식생활 수준의 향상으로 식품의 안정성 및 건강에 대한 관심이 매년 확대되고 있으며, 이는 건강 지향적인 식문화로 이어지며 현대인의 식생활 패턴을 변화시키고 있습니다. 

최근에는 맛과 편리성을 갖춘 건강식품과, 간편식품, 소비자 니즈에 부합하는 프리미엄 식품 등으로 진화하며, 소비자의 수요가 크게 증가하고 있는 등 샐러드, 건강 도시락 등 간편건강식품의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 

국내 HMR 시장은 1~2인가구 증가와 여성경제활동 참가율 상승으로 2012년 약 1.3조원에서 2017년 약 3조원으로 5년간 연평균 17% 성장하였고, 2020년까지는 6.7조원으로 연평균 30% 고성장이 기대되고 있습니다. 

[HMR 시장 규모]

그림19_2부.Ⅱ_hmr 시장 규모.jpg
그림19_2부.Ⅱ_hmr 시장 규모

자료 : 통계청, 유로모니터

특히, 다이어트와 건강을 고려한 밸런스에 맞는 식단과 자연식품류가 주류를 이루고 있으며, 단순 보조 식품 단위에서 운동과 일상생활 간의 균형을 맞출 수 있는 식사 대용품으로 발전하고 있어 다이어트 목적의 간편건강식품의 경우 HMR 시장 이상의 시장 성장이 전망되고 있습니다.

다. 시장의 경쟁현황

(1) 경쟁현황 개요

미디어커머스사의 경우 제품을 직접 기획하고 제조사에 의뢰해 제품을 생산한 뒤, 콘텐츠를 통해 유통과 영업, 홍보하기까지 제품과 관련된 모든 과정을 직접적으로 관여하나, 사업 초기에 설비 등에 대한 대규모 인프라투자가 필요하지 않습니다. 콘텐츠를 제작하고 제품을 기획할 비용과 인력만 있으면 누구나 할 수 있어 진입장벽이 매우 낮은 편이라 할 수 있으며, 매체사, 콘텐츠 제작사, 광고대행사, 인플루언서, 제조사 등 밸류체인상의 시장참여자들이 모두 잠재적 경쟁자라 할 수 있습니다.

그러나 낮은 진입장벽에도 불구하고 마케팅 및 커머스 목적의 콘텐츠들이 넘치는 전자상거래 시장에서 장기적으로 소비자와의 신뢰를 구축하며 미디어커머스 전문기업으로서 성장하고 있는 기업은 많지 않습니다. 

(2) 시장점유율 현황

미디어커머스의 특성 상 다양한 브랜드 및 관련 상품들을 출시하는데, 실질적으로 주력으로 삼는 제품군이 달라 직접적인 경쟁관계를 형성한다고 보기 어렵습니다. 다만, 현재 미디어커머스를 주요사업으로 영위하며, 업력이 비교적 오래되고 일정 규모 이상 사업규모와 비슷한 사업구조를 가진 업체로서 미래에 동일 제품군에서 경쟁할 가능성이 높은 경쟁업체 현황는 다음과 같습니다.

[미디어커머스 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

블랭크코퍼레이션

에코마케팅

2017년

2018년

2019년

2017년

2018년

2019년

설립일

2016년 2월 23일

2003년 3월

매출액

(매출원가율)

47,838

(29.07%)

131,489
(33.80%)

126,242
(42.31%)

24,092 
(67.27%)
62,103 
(72.84%)
111,355 
(66.02%)

영업이익

(이익률)

7,734

(16.17%)

13,416
(11.87%)

-8,959

(-8.28%)

7,886 
(32.73%)
16,864 
(27.16%)
37,838 
(33.98%)

당기순이익

(이익률)

13,110

(27.40%)

2,308
(9.63%)

-9,201
(-10.13%)

7,618 
(31.62%)
16,010 
(25.78%)
33,353 
(29.95%)

총자산

32,371
46,880
57,412
93,125
117,361
139,597

총부채

26,805
37,521
37,745
21,020
29,483
30,155

자기자본

5,566
9,359
19,667
72,105
87,879
109,442

상장여부

(상장일)

비상장

코스닥 상장

(2016년 8월 8일)

주요제품

생활용품, 다이어트식품 등

온라인광고대행업

출처 : 각사 전자공시시스템 상의 ‘감사보고서(별도 재무제표 기준))

라. 시장경쟁요인 및 회사의 강점

(1) 시장경쟁요인

① 브랜드 기획 능력

브랜드란 판매자가 판매자의 제품이나 서비스임을 소비자에게 식별시키고 경쟁자의 그것과 차별시키기 위해 사용하는 독특한 이름이나 상징물입니다. 소비자에게 보다 높은 가치를 제공하기 위해 브랜드의 기본설계를 확고히 하여야 하며, 소비자의 소구적 요소에 따라 제공하는 가치가 달라지므로 타켓 소비자의 소구적 요소를 분석하고 이를 브랜드에 반영하는 것이 중요합니다.

② 제품 경쟁력(디자인, 가격, 성능/품질)

미디어커머스사의 경우 브랜드를 전개하고 소비자 신뢰를 구축하는 단계에서 제품 경쟁력을 확보하는 것이 매우 중요합니다. 제품 경쟁력이 없는 경우 광고에 의한 1회성 판매에 그칠 가능성이 높아 매출의 지속성 및 성장성을 확보하기 어렵습니다.

③ 광고 효율성

미디어커머스사의 경우 대부분 광고를 통해 직접 판매가 이루어지므로 광고가 판매로 전환되는 과정을 점검하며 광고효율성을 높이는 것이 매우 중요합니다. 온라인에서 다양한 경로로 노출한 커뮤니케이션 및 광고를 통해, 브랜드 웹사이트와 쇼핑몰 등에 유입된 고객들이 매출로 전환되는 과정을 체크하고 개선하는 일련의 마케팅 과정을 퍼포먼스 마케팅이라 하며, 고객들의 행동을 바탕으로 인사이트를 도출해내는 것이 핵심입니다.

④ 브랜드 구축 전략과 디지털 트랜스포메이션

과거 소비자는 광고를 포함하여 전통적인 미디어가 제공하는 콘텐츠를 일방적으로 수용할 수밖에 없었지만 초연결 경제 기반의 시장에서는 소비자와 기업의 상호 연결이 언제 어디서나 이루어집니다. 이에 따라 브랜드 전략에 있어서도 소비자가 브랜드를 인지하는 것에서 출발하여 제품을 구매하고, 마케팅 활동에 참여하는 등 브랜드를 옹호하는 단계까지 유도하기 위한 직간접적인 '상호작용 설계'의 중요성이 확대되었습니다. 

[구매 기반 브랜드 자산 피라미드 (CBBE 모델)]

그림20_2부.Ⅱ_브랜드자산 피라미드.jpg
그림20_2부.Ⅱ_브랜드자산 피라미드

출처: Keller

모바일 환경에서는 ‘Anytime, Anywhere’의 기반 하에서 소비자 활동을 기획할 수 있게 되었으며, 소비자의 인구 통계적 특성뿐 아니라 데이터 분석을 통해 특정 분야에 관심이 많은 소비자를 타깃으로 마케팅이 가능해졌고, 실시간으로 소비자의 수신율, 오픈율, 반응률 등과 같은 다양한 데이터를 통해 마케팅 효과를 측정할 수 있게 되었습니다. 이처럼 디지털 기술로 다양한 채널에서의 고객 경험에 대한 데이터를 파악, 분석하여 실시간으로 대응할 수 있는 운영 프로세스를 갖추고 그로 인해 새로운 사업기회를 모색하는 것을 '디지털 트랜스포메이션(Digital Transformaton)'이라 하며, 기존 산업의 비용구조 및 수요·공급 모델을 변화시키며 기업의 생존과 성장을 위한 핵심과제로 부상했습니다. 

디지털 트랜스포메이션은 기업 지속가능성 제고에 긍정적인 영향을 주지만 3%의 기업만 최종적으로 디지털 트랜스포메이션에 성공한 것으로 나타나고 있으며, 성공적인 디지털 트랜스포메이션의 도입은 충분한 사업적 해자가 된다고 볼 수 있습니다.

[디지털 트랜스포메이션 기업 성과 지표 비교]

성과지표 
 (3년 평균)

디지털 리더
 (Digital Leaders)

디지털 후발주자
 (Digital Laggards)

매출총이익 / 매출

55%

37%

세전이익 / 매출

16%

11%

순이익 / 매출

11%

7%

IT 투자 비용 / 매출

3.5%

3.2%

출처: Mckinsey

⑤ D2C(Direct to Consumer) 판매

미디어커머스사의 경우 다양한 콘텐츠를 통해 소비자의 구매 행위를 직접적으로, 그리고 효과적으로 자극함으로써 중간 유통과정을 생략하고 콘텐츠를 통해 소비자에게 제품을 직접 판매하는 D2C(Direct to Consumer) 방식으로 판매하고 있습니다.

[기존 판매방식과 D2C 비교]

그림21_2부.Ⅱ_기존판매방식과 d2c의 차이.jpg
그림21_2부.Ⅱ_기존판매방식과 d2c의 차이

출처: 한국무역협회, 한국경제

D2C를 통해 중간 유통마진을 없애면, 소비자는 낮은 가격에 상품을 구입할 수 있고 브랜드사는 높은 마진율을 확보할 수 있어 D2C 판매비율을 높게 가져가는 것이 미디어커머스의 수익성에 유리합니다.

(2) 회사의 비교우위

① 뛰어난 브랜드 기획 능력과 카테고리별 브랜드 보유

경쟁업체의 경우 '1item = 1band'인 경우가 대부분이나, 당사는 특정 카테고리를 포괄하는 브랜드를 기획함으로써 제품 확장을 통한 다양한 전개가 가능하여 지속적인 매출 성장이 가능한 것이 강점입니다.

당사는 소비자 관찰을 통해 소구적 요소를 발견하고, 다음과 같이 특정 소구적 요소를 포괄할 수 있도록 브랜드를 기획하고 있습니다. 

- 젝시믹스

젝시믹스는 기능성과 편안함을 강조한 애슬레저 트렌드를 반영하면서, 바디라인을 그대로 드러내는 레깅스를 주력 제품으로 하여 강력한 바디라인 보정 효과, 원단 유연성과 복원력, 땀 흡수와 빠른 건조, 비침현상 방지, 부드러운 착용감 등 다양한 기능을 강조함으로써 다른 스포츠 브랜드와 차별화한 브랜드입니다.

- 쓰리케어

쓰리케어는 바쁜 현대인들의 일상이 된 다이어트를 주제로 다이어트 보조제와 더불어 간편식, 클렌즈 제품, 저칼로리 간식 등의 제품라인업을 갖춤으로서 '일상에서의 체계적인 관리'를 강조한 브랜드입니다.

- 휘아

휘아는 일상생활에서의 '청결유지'에 대한 소비자 요구를 반영하면서, 제품 안정성과 소비자의 감성과 욕구를 반영한 디자인, 합리적인 가격을 모두 충족하는 제품을 연구·개발하는 브랜드입니다.

- 마르시오디에고

마르시오디에고는 이탈리안 클래식을 기반으로 하여 남자의 일상을 완성할 수 있도록 합리적인 가격에 양질의 패션, 코스메틱 제품을 제공하는 남성 라이프스타일 브랜드입니다.

② 독자 소재 및 차별화된 디자인 등 제품 차별화 전략

당사는 직접 제품을 생산하지는 않지만, 제품 제조에 대한 관여도를 높여 브랜드 가치를 높이기 위한 독자 소재 및 차별화된 디자인, 편이성을 높이는 기능 등을 개발함으로써 제품 경쟁력을 확보하고 있습니다.

- 젝시믹스

젝시믹스의 셀라 원단은 면과 흡사한 구조로 직조하여 피부에 닿는 촉감이 부드럽고 허리와 배, 허벅지 등을 탄탄하게 잡아주어 안정적이며 편안한 착용감을 제공합니다.

[셀라 원단 특징]

소프트한 탄성감

젝시믹스에서 연구 개발한 원사 배합을 통해 유연한 탄성감과 피부에 이질감 없이 편안한 착용감이 특징입니다.

면과 흡사한 부드러움

탄탄한 탄성을 띄는 원사와 부드러운 터치감을 가진 원사를 최대한 균일하고 조밀하게 편직하였는데, 이러한 구조는 면과 흡사한 섬유구조를 띄게 되어, 코튼처럼 부드러운 터치감으로 다리를 매끄럽게 감싸줍니다.

양면편직

얇은 데니어로 직조한 원사를 양면으로 촘촘하게 편직하여 겉면과 안쪽 면의 차이가 거의 없고, 원단의 터치감을 살려 비침 현상이 거의 없습니다.

흡한속건

활동 시 신체에서 분출하는 땀을 빠르게 흡수하고 또 빠르게 건조해, 언제나 쾌적한 운동이 가능합니다.

복원력과 형태 안정성

복원력과 행태안정성이 뛰어난 사방 스트레치 원단이 일상생활은 물론 액티브한 동작에도 불편함이 없습니다.

내구성

면과 같은 촉감의 장점은 살리면서 보풀 및 구김에 내구성을 높여 반복적 착용과 세탁에도 변형이 적습니다.

자료 : 당사 작성 제품 상세페이지 참조_하이플렉스 릴랙스 브이업 (출시일 : 2020.01.22.)

기존 레깅스는 거의 일자 라인이였지만, 2019년 9월에 출시된 셀라브이업3D 레깅스 이후 시리즈는 신체의 라인을 살려 “입체적”으로 디자인되어 탈/착의가 쉬워졌으며, 다리 전체에 골고루 텐션이 작용해서 최상의 편안함을 유지 시켜줍니다. 또한, 2020년 3월 출시된 ‘셀라업텐션 레깅스’는 힙부분 라인에 곡선을 주어 자연스러운 힙업을 유도하도록 디자인 되었습니다. 

- 휘아

휘아의 이클리너는 반영구 사용이 가능한 UV-C LED를 탑재한 초소형 크기의 칫솔 살균기로 약 3분 만에 세균을 99.9% 까지 살균 가능하며, 클린미스트의 경우 도포 후 세균이 99.9% 감소하는 등 각종 테스트로 입증하였으며, 시감성적 디자인을 더해 인테리어 기능을 추가하였습니다.

[이클리너 살균 테스트 시험성적서]

그림22_2부.Ⅱ_이클리너 살균테스트 시험성적서.jpg
그림22_2부.Ⅱ_이클리너 살균테스트 시험성적서

출처: 한국건설생활환경시험연구원 (성적서번호 : CT19-090903K)

[클린미스트 테스트 결과]

그림23_2부.Ⅱ_손 닿기 전에.jpg
그림23_2부.Ⅱ_손 닿기 전에

손 세정 미스트 “손 닿기 전에” 사용 전 후 세균 수치

그림24_2부.Ⅱ_외출 전에.jpg
그림24_2부.Ⅱ_외출 전에

아웃도어 미스트 “외출 전에”를 알사탕에 뿌린 벌레기피효과 테스트

그림25_2부.Ⅱ_눕기 전에.jpg
그림25_2부.Ⅱ_눕기 전에

침구전용 미스트 “눕기 전에” 사용 전 후 세균 수치

그림26_2부.Ⅱ_앉기 전에.jpg
그림26_2부.Ⅱ_앉기 전에

변기 세정 미스트 “앉기 전에” 사용 전 후 세균 수치

출처: 휘아 온라인몰

[휘아 브랜드의 제품 디자인]

그림27_2부.Ⅱ_휘아 제품 디자인.jpg
그림27_2부.Ⅱ_휘아 제품 디자인

출처: 휘아 온라인몰

③ 효율적인 광고 제작과 집행 능력

당사는 제품 SNS 마케팅을 직접 수행하고 있으며, 온라인 마케팅에 필요한 콘텐츠 제작 전문인력도 보유하고 있습니다.

그 룹

부 서

수행인원

업무내용

이노베이션
그룹

미디어크리에이티브팀

5명

미디어 영상 촬영 및 편집

1명

모션 & 그래픽 디자인

퍼포먼스마케팅팀

3명

SNS 광고 관리 (페이스북, 인스타그램, 유튜브)

미디어크리에이티브팀에서는 제품화 결정된 제품의 생산주문 및 사진촬영, 광고기획 단계를 거친 후 광고영상 촬영, 편집, 디자인 작업을 통해 SNS 마케팅 동영상을 제작하고 있으며, 퍼포먼스마케팅팀에서는 온라인 판매 시작과 동시에 SNS 채널별(페이스북, 인스타그램, 유튜브)로 광고를 적용합니다. 광고 성과 실시간 모니터링 결과에 따라 광고 기간, 타겟 등을 변경하며 직접적인 SNS 광고 관리를 수행하고 있습니다. 

당사는 콘텐츠 제작 및 퍼포먼스 마케팅을 직접 수행함으로써 광고효율성을 높여가고, 2019년 기준 20.58%대의 낮은 광고선전비율을 보이고 있습니다.

구분
2017년
2018년
2019년

매출액 대비 광고선전비율
27.89%
26.73%
20.58%

④ 브랜드 중심의 커뮤니케이션을 통한 메가브랜드 육성 경험

- 브랜드 매력을 높이기 위한 인간 중심의 마케팅

당사는 친밀도가 높은 브랜드를 만들기 위해 소셜 리스닝을 통해 소비자의 잠재된 걱정과 바람을 광고 및 마케팅에 반영하고 있으며, '보디 포지티브(body positive, 자기 몸 긍정주의)' 에 동참하여 3XL까지 6종의 사이즈를 판매하고 있는 등 브랜드의 인간적인 측면이 발현함으로써 소비자와의 유대를 강화하고 있습니다.

- 브랜드 호기심을 자극하기 위한 콘텐츠 마케팅

브랜드 호기심을 자극하기 위해서는 제품과 서비스의 정보가 아닌 소비자 개인의 니즈에 기반한 정보를 담고있는 콘텐츠를 활용하여야 합니다. 당사의 제품 상세정보 페이지의 경우 그 자체가 하나의 콘텐츠로서 전달될 수 있도록 소비자에게 유용한 정보와 흥미로운 영상콘텐츠 등을 포함하고 있습니다.

- 브랜드 몰입을 유도하기 위한 옴니채널 마케팅

소비자는 관여하는 브랜드를 여러 채널을 통해 접하길 원하며, 브랜드에 대한 경험이 일관되기를 기대합니다. 당사는 브랜드 정체성에 맞는 연예인 모델 기용과 그에 따른 TV 광고 병행으로 브랜드 몰입을 유도하고, 브랜드가치를 높이고 있습니다.

- 고객의 자연스러운 구매행위를 유도하는 참여 마케팅

소비자가 브랜드를 옹호하는 단계로 이동시키기 위해서는 디지털 고객 경험을 강화할 수 있는 모바일 앱 사용과 고객을 대화에 참여시키고 해결책을 제공하는 소셜 CRM 활용이 필요합니다.

당사는 자사 홈페이지 내 상품 리뷰, 상품 문의 페이지상의 제품 관련 소비자 피드백에 최대한 빠르게 대응하기 위해 R&D 조직을 확대하였으며, 빠른 신제품 출시와 다양한 컬러 및 사이즈 옵션 제공 등 다품종 소량 생산을 위해 레깅스 제품의 경우 100% 국내에서 생산하고 있습니다.
 
③ D2C 지속을 위한 선순환 구조 구축 경험

당사의 경우 D2C 비중이 90% 이상으로 유통 마진을 줄여 15% 이상의 영업이익률을 달성하고 있습니다.

[직접판매 비중과 영업이익률 상관관계]

그림28_2부.Ⅱ_직접판매 비중과 영업이익률 상관관계.jpg
그림28_2부.Ⅱ_직접판매 비중과 영업이익률 상관관계

자료 : 각 사, Bloomberg, 삼성증권

당사는 D2C 전략으로서 광고를 통해 자사몰 및 모바일 앱으로 유입된 소비자와 적극적으로 커뮤니케이션함으로써 고객 데이터를 축적하고 이를 제품 전략, 마케팅 전략에 활용함으로써 광고 매체나 유통회사를 통하지 않고도 소비자가 직접 자사몰 및 모바일 앱 접속하도록 하는 등 D2C 선순환 구조를 구축한 경험을 보유하고 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

품목
생산(판매)
개시일
주요상표
매출액(비율)
제품설명

스포츠웨어

2017년 8월

젝시믹스

55,470,546

(97.44%)

요가복 탑, 레깅스, 스윔웨어, 애슬레저, 운동 소도구, 액세서리

청결생활용품

2019년 9월

휘아

669,479

(1.18%)

칫솔살균기, 공기청정기, 클린미스트, 공기청정기 등

남성패션잡화

2019년 9월

마르시오디에고

94,256

(0.17%)

남성 화장품, 언더웨어, 의류, 가죽잡화

애슬레저

2019년 1월

믹스투믹스

585,249

(1.03%)

1020세대를 겨냥한 캐주얼의류 및

스포츠웨어

영상제작

-

-

108,000

(0.19%)

광고용 영상제작

합계

56,927,530

(100.00%)

주)
매출액은 2019년 기준 브랜드별 제품 및 상품(OEM), 영상매출액입니다.

나. 제품별 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형

제품명

(브랜드)

2017년(제1기)

2018년(제2기)

2019년(제3기)

2020년 1분기(제4기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

스포츠웨어

(젝시믹스)

1,979,005

90.12%

15,126,215

69.70%

47,169,528

82.86%

18,157,101
80.34%

남성화장품

(마르시오디에고)

-

-

-

-

25,047

0.04%

35,478
0.16%

상품

운동기구 등

(젝시믹스)

217,040

9.88%

6,576,273

30.30%

8,301,018

14.58%

2,893,787
12.80%

청결생활용품

(휘아)

-

-

-

-

669,479

1.18%

1,296,938
5.74%

남성패션잡화

(마르시오디에고)

-

-

-

-

69,209

0.12%

144,268
0.64%

스포츠웨어

(믹스투믹스)

-

-

-

-

585,249

1.03%

71,542
0.32%

영 상 매 출

-

-

-

-

108,000

0.19%

-
-

매 출 총 계

2,196,046

100.00%

21,702,488

100.00%

56,927,530

100.0%

22,599,114
100.00%

주1)
자사브랜드 ‘휘아’는 출시 시점인 2019년 9월부터 2019년 말까지의 매출액을 기재하였습니다.

주2)

자사브랜드 ‘휘아’는 출시 시점인 2019년 9월부터 2019년 말까지의 매출액을 기재하였습니다.

주2) 자사브랜드 ‘마르시오디에고’는 출시 시점인 2019년 10월부터 2019년 말까지의 매출액을 기재하였습니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원, 달러)

구분

2017년도

(제01기)

2018년도

(제02기)

2019년도

(제03기)

2020년도

1분기

젝시믹스

내 수

28,204

27,506

25,833

16,366

수 출

40,726

(USD 37)

17,235

(USD 16)

20,869

(USD 18)

17,622

(USD 15)

휘아

내 수

-

-

18,062

16,804

수 출

-

-

-

-

마르시오디에고

내 수

-

-

7,271

15,474

수 출

-

-

-

-

믹스투믹스

내 수

-

-

24,235

19,425

수 출

-

-

-

-

주1)
가격 산출방법 : 매출액 / 판매수량

주2)
젝시믹스 해외 수출은 온라인 자사몰을 통해 소비자가격으로 판매하는 소비자직접구매(D2C)와 국가별 업체 계약을 통해 도매가격으로 수출하는 B2B 거래가 있습니다. 2017년도 수출을 통한 매출액은 대부분 D2C로만 발생하여, 2018년과 2019년 대비 높은 가격으로 보여지고 있습니다.

주3)

수출가격의 미달러금액은 해당연도 사업기간 동안 평균 환율을 적용하였습니다.
 (1USD 평균환율: 2017년 1,113.18원, 2018년 1,101.08원, 2019년 1,166.51원, 2020년 1,195.10원)

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입현황

(단위: 원)

매입유형

품목

구분

2017년도

2018년도

2019년도

2020년도 
1분기

상품

젝시믹스

국내

193,114,026

3,332,291,407

6,767,228,965

1,143,459,468

믹스투믹스

국내

-

-

220,417,000

35,502,727

휘아

국내

-

-

646,561,965

1,019,121,125

마르시오디에고

국내

-

-

214,072,019

139,820,020

상품 합계

소계

193,114,026

3,332,291,407

7,848,279,949

2,337,903,340

원재료

젝시믹스

국내

187,960,099

3,131,256,689

8,082,055,381

2,905,704,140

믹스투믹스

국내

-

-

-

-

휘아

국내

-

-

-

-

마르시오디에고

국내

-

-

22,259,870

2,398,700

원재료 합계

소계

187,960,099

3,131,256,689

8,104,315,251

2,908,102,840

부재료

젝시믹스

국내

45,304,500

463,782,621

1,406,234,201

336,626,806

믹스투믹스

국내

-

-

-

-

휘아

국내

-

-

-

-

마르시오디에고

국내

-

-

33,415,000

15,927,800

부재료 합계

소계

45,304,500

463,782,621

1,439,649,201

352,554,606

외주가공비

젝시믹스

국내

115,888,000

3,832,308,503

11,280,212,119

4,132,582,695

믹스투믹스

국내

-

-

-

-

휘아

국내

-

-

-

-

마르시오디에고

국내

-

-

10,640,820

6,298,740

외주가공비 합계

소계

115,888,000

3,832,308,503

11,290,852,939

4,138,881,435

나. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 원)

품목

구입처

거래처

2017년도

2018년도

2019년도

2020년도

1분기

결제조건

젝시믹스

국내

주식회사제이스버디

119,038,400

2,315,617,750

5,054,545,350

1,103,644,220

익월 10일

인아이월드

137,468,180

2,039,933,746

4,412,571,374

172,935,208

익월 10일

진텍스(원단)

-

-

1,631,849,270

1,335,147,210

익월 10일

기타

169,872,045

2,571,779,221

5,156,552,553

1,774,063,775

익월 10일

휘아

국내

주식회사 트래딧

-

-

608,040,000

692,840,000

발주 시 선급

기타

-

-

38,521,965

326,281,125

발주 시 선급

마르시오디에고

국내

(주)컨트롤클로더

-

-

153,958,500

-

발주 시 선급

어반인더스트리

112,699,200

발주 시 선급

기타

-

-

115,788,389

45,447,320

발주 시 선급

믹스투믹스

국내

신우

-

-

80,709,500

-

익월 10일

엠패션코리아 주식회사

-

-

67,000,000

-

입고 시

(주)새샘텍스타일

-

-

23,724,000

-

익월 10일

구십구프로

-

-

-

35,502,727

익월 10일

기타

-

-

48,983,500

-

익월 10일

다. 원재료 가격변동추이

(단위: 원)

구분

2017년도

(제01기)

2018도

(제02기)

2019년도

(제03기)

2020년도 1분기

(제04기)

원단

(젝시믹스)

국내

셀라 (1YD)

4,800

4,600

4,550

4,400

수 입

-

-

-

-

주)

최근 3년간 위탁생산방식(OEM)의 상품을 제외한 제품의 원재료는 모두 원단이며, 2019년도 기준 36%의 매입 비중을 차지하는 셀라 원단의 1야드 단가 기준으로 원재료 가격을 산출하였습니다.

전체적인 원재료 월평균 매입은 2017년 대비 2018년에 약 5배 증가하였으며, 2018년 대비 2019년에도 약 2.5배 증가함에 따라, 원재료 대량 발주로 인하여, 2017년 대비 2019년 원재료 매입 단가는 4.3% 하락 하였습니다. 

4. 생산 및 설비에 관한 사항

당사의 제품은 국내에서 OEM 방식을 통한 생산을 진행하고 있어, 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 

가. 생산능력 및 생산실적
증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항
증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 설비의 신설/매입 계획
증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원, 천EA)

매출

유형

품 목

2017년도

(제01기)

2018년도

(제02기)

2019년도

(제03기)

2020년도 1분기

(제04기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

젝시믹스

수 출

-

6,394

(USD 5,744)

7

118,217

(USD 107,365)

48

1,009,514

(USD 865,414)

45
780,903
(USD 653,420)

내 수

70

1,972,611

546

15,007,999

1,786

46,160,014

981
17,376,198

소 계

70

1,979,005

552

15,126,215

1,835

47,169,528

1,026
18,157,101

마르시오

디에고

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

-

-

-

-

2

25,047

2
35,478

소 계

-

-

-

-

2

25,047

2
35,478

제품합계

수 출

-

6,394

(USD 5,744)

7

118,217

(USD 107,365)

48

1,009,514

(USD 865,414)

45
780,903
(USD 653,420)

내 수

70

1,972,611

546

15,007,999

1,788

46,185,061

983
17,411,676

소 계

70

1,979,005

552

15,126,215

1,836

47,194,575

1,028
18,192,579

상품

젝시믹스

수 출

-

1,669

(USD 1,499)

1

14,692

(USD 13,343)

12

306,769

(USD 262,980)

6
107,603
(USD 90,036)

내 수

21

215,371

332

6,561,581

684

8,102,250

251
2,786,184

소 계

21

217,040

332

6,576,273

697

8,409,018

257
2,893,787

휘아

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

-

-

-

-

37

669,479

77
1,296,938

소 계

-

-

-

-

37

669,479

77
1,296,938

마르시오

디에고

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

-

-

-

-

10

69,209

9
144,268

소 계

-

-

-

-

10

69,209

9
144,268

믹스투

믹스

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

-

-

-

-

24

585,249

4
71,542

소 계

-

-

-

-

24

585,249

4
71,542

상품 합계

수 출

-

1,669

(USD 1,499)

1

14,692

(USD 13,343)

12

306,769

(USD 262,980)

6
107,603
(USD 90,036)

내 수

21

215,371

332

6,561,581

755

9,426,186

341
4,298,932

소 계

21

217,040

332

6,576,273

767

9,732,955

347
4,406,535

합 계

수 출

-

8,063

(USD 7,243)

8

132,909

(USD 120,708)

61

1,316,282

(USD 1,128,394)

50
888,505
(USD 743,457)

내 수

91

2,187,982

877

21,569,579

2,543

55,611,247

1,324
21,710,608

합 계

91

2,196,046

885

21,702,488

2,604

56,927,530

1,375
22,599,113

주1)
수출금액의 미달러금액은 해당연도 사업기간 동안 평균 환율을 적용하였습니다.
 (1USD 평균환율: 2017년 1,113.18원, 2018년 1,101.08원, 2019년 1,166.51원, 2020년 1,195.10원)

주2)
당사의 매출액 상승의 주요 요인은 온라인 자사몰 회원 수 증가와 다양한 브랜드 런칭, 오프라인 매장 확장입니다

주3)
당사의 영상매출은 상품-젝시믹스(내수) 매출에 포함되어 있습니다.

나. 판매경로

그림29_2부.Ⅱ_판매조직

(1) 판매조직

그룹명

팀명

수행 업무

비고(명)

세일즈그룹

온라인MD팀/

웹디자인팀

젝시믹스 온라인 채널, 모바일 앱 관리 및 이벤트기획, 상품등록, 재고관리

6

젝시믹스 온라인 채널, 모바일 앱 관리에 수반되는 웹디자인

4

오프라인팀

젝시믹스 지점 및 백화점 등 영업, 매출 관리

8

고객만족팀

젝시믹스 고객 요구사항 처리 및 기타 응대

18

이노베이션그룹

휘아팀

온라인 채널, 영업, 매출, 재고 관리

3

마르시오디에고팀

온라인 채널, 영업, 매출, 재고 관리

4

믹스투믹스팀

온라인 채널, 영업, 매출, 재고 관리

4

해외사업팀

해외 B2B 영업 및 온라인 자사몰 해외 매출 관리

4

(2) 판매경로

당사의 판매경로는 크게 온라인 자사몰과 모바일 어플리케이션, 직영점을 통한 D2C (Direct to Consumer)와 해외 국가별 공급계약 체결 및 백화점 등 입점 계약을 통한 B2B (Business to Business)의 경로를 통해 판매하고 있습니다. 

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

(브랜드)

구 분

(판매방법)

판매경로

판매경로별 매출액

비중

제품

·

상품

젝시믹스

(스포츠웨어)

자사몰

(D2C)

국내 소비자에게 자사몰 통한 매출

48,474,229

85.15%

오프라인

(B2B,D2C)

젝시믹스 핏스토어 직영점 직접매출

4,228,770

7.43%

백화점, 면세점 등 입점매장 통한 매출

1,447,092

2.54%

기타

140,997

0.25%

해외수출

(B2B, D2C)

업체간 공급 계약 또는 자사몰을 통한 매출

1,287,459

(USD 1,103,684)

2.26%

휘아

(생활용품)

자사몰

(D2C)

국내 소비자 → 자사몰 통한 구입

669,479

1.18%

마르시오디에고

(남성패션잡화)

자사몰

(D2C)

국내 소비자 → 자사몰 통한 구입

94,256

0.17%

믹스투믹스

(스포츠웨어)

자사몰

(D2C)

국내 소비자 → 자사몰 통한 구입

585,249

1.03%

전 체 합 계

56,927,530

100.00%

주)
매출액은 2019년 기준이며, 해외수출 매출액 USD는 장부가액 원화 기준 2019년 평균환율(1,166.51원)을 적용하였습니다.

다. 판매전략

① SNS(Social Network Service) 플랫폼 활용 

미디어플랫폼이 콘텐츠를 보는 곳에서 상품을 사는 곳과 마케팅 공간으로 변화하고 있습니다.

전통적인 미디어인 텔레비전 등을 통한 상품 광고로 인지도 상승에 주력을 다 했던 과거의 마케팅 방식과는 달리 현재는 소비자가 관심을 가지고 있는 분야의 정보를 SNS를 통해 제공하며, 소비자에게 거부감 없이 소비자 몰입도를 극대화한 콘텐츠를 제작하여 상품을 마케팅하고 있습니다. 대표적 SNS인 유튜브, 인스타그램, 페이스북 등 다양한 채널은 소비자를 만날 수 있는 무한한 공간이 되었습니다. 당사는 온라인에 최적화된 브랜드를 연구개발하여 자체상표(PB)로 제품을 생산해 SNS를 통해 마케팅 노하우를 보유한 제조 기술 기반 미디어커머스 기업으로 SNS 플랫폼을 활용한 판매 방식을 활용하여 주요 마케팅 수단으로 이용하고 있습니다.

② 직접판매 채널 중심 

당사 매출액 90% 의 판매 채널은 크게 브랜드별 웹 사이트, 모바일 어플리케이션, 직영 매장 으로 직접판매에 의해 발생됩니다. 직접판매 채널은 브랜드 일관성 유지와 고객 로열티를 높일 수 있는 수단으로, 더불어 유통을 위한 중간 채널을 거치지 않고 소비자에게 직접 판매할 수 있어 이익률 향상에 직접적인 영향을 미칩니다. 당사의 2019년 영업이익률은 18.2% 로 동종 기업 내 상위 수준을 유지 중에 있습니다.

6. 수주에 관한 사항
증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 금리위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생합니다. 

연결실체는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결실체의 변동이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2020년 1분기
2019년

장단기차입금
700,000
700,000

보고기간 종료일 현재 변동이자부 금융상품과 관련되어 이자율 1% P 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2020년 1분기
2019년

1% P 상승시
1% P 하락시
1% P 상승시
1% P 하락시

당기순이익 증가(감소)
(7,000)
7,000
(7,000)
7,000

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 한 것입니다.

나. 환위험

영업활동으로 인하여 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY가 있습니다.연결실체는 외화채권에 대하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화표시 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 각 외화, 천원)

계 정 과 목
2020년 1분기
2019년

외 화
원화환산액
외 화
원화환산액

(외화자산)

현금및현금성자산
USD
33,947.35
41,504
USD
121,422.09
140,582

JPY
7,924,287.00
89,610
JPY
8,993,290.00
95,641

매출채권
JPY
6,394,179.00
72,307
-
-
-

한편, 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 당기 및 전기의 손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통 화
2020년 1분기

2019년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
4,150
(4,150)
14,058
(14,058)

JPY
16,192
(16,192)
9,564
(9,564)

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요계약

증권신고서제출일 현재 기술도입계약, 경영관리계약, 상표도입계약, 영업 License 등 일상적인 영업활동 이외의 활동에 의하여 이루어지는 비경상적인 계약은 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동 개요

당사는 최고의 브랜드와 제품을 만들어내는 R&D 전문 기업입니다. 온라인에 최적화된 브랜드를 연구·개발을 통하여 제품력으로 승부하고자, 사무 공간 내 R&D 센터를 구축하고 샘플실에서 테스트를 거쳐 제품을 출시합니다. 세상에 단 하나 뿐인 제품을 개발하여 기업의 성장동력을 만들어 내고 있습니다. 

나. 연구개발 담당조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사는 2018년 6월 26일 규모에 관계없이 설립 가능한 연구개발전담부서를 시작으로 연구개발 투자 확대를 통해 전담연구원 증가에 따라 2020년 4월 기업부설연구소를 설립하였습니다. 현재는 디자인, 생산관리, 패턴개발 인력들이 연구원으로 등록되어 있으며, 브랜드 및 제품 종류가 다양해짐에 따라 그 기업부설연구소의 물리적, 인적 규모가 점차 늘어날 예정입니다. 

현재 기업부설연구소는 본사 건물 12층, 16층에 위치하고 있으며, 연구를 위한 사무 공간 뿐만 아니라, 패턴 출력 및 샘플 개발을 진행하는 별도에 공간이 분리되어 있습니다. 또한, 식품 제조업체인 쓰리케어 또한 연구개발전담부서로 식품 개발 설비를 갖추고, 다양한 신제품 연구를 진행 중에 있습니다.

[기업부설연구소 조직도]

그림30_2부.Ⅱ_연구조직

그룹

팀명

전담연구요원

보조연구요원

합 계

R&D그룹

연구소장

1

-

1

디자인팀

2

1

3

생산관리팀

1

2

3

개발팀

1

1

2

이노베이션 그룹

마르시오디에고팀

1

-

1

합 계

6

4

10

주)
위 인원은 한국산업기술진흥협회에 등록된 연구원 기준으로 작성하였습니다.

(2) 연구개발 인력 현황

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

-

12

3

[주요 연구개발인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

이사

(연구소장)

최고은

R&D총괄

-’07.03~12.08 한양대학교 의류학과 졸업

-‘17.07~ 現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 R&D그룹장

-’17.01~‘17.07 ㈜에이치와이어패럴

-‘15.10~’16.01 ㈜나우앤뉴

원단개발,

품질관리,

생산관리 총괄

팀장

박지혜

젝시믹스

디자인총괄

-‘03.03~07.02 숙명여자대학교 의류직물학과 졸업

-‘15.08~17.02 티켓몬스터 디자인실 팀장

-’17.06~19.02 우인어패럴 디자인실 팀장

젝시믹스 여성라인 
디자인 총괄

다. 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분

2017년도

(제01기)

2018년도

(제02기)

2019년

(제03기)

2020년 1분기
(제04기)

비고

자산처리

원재료비

-

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

-

판관비

-

-

184,412

92,141

-

연구개발비용 계

-

-

184,412

92,141

-

(정부보조금)

-

-

-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율

0.00%

0.00%
0.32%
0.41%
-

라. 연구개발실적

① 스포츠웨어 기능성 소재 개발

구분

연구개발 활동 내역

연구과제

스포츠웨어 소재 개발을 위한 원사비율 및 직조방법 연구

연구기관

㈜브랜드엑스코퍼레이션 연구개발전담부서

연구결과 및

기대효과

원사 단면에서 일반 십자 단면과 중공 단면의 비교 연구결과 원사 중심 빈공간에 공기층 발견 후 열감지 테스트를 통하여, 보온력 상승되는 결과물을 산출함. F/W 보온 레깅스 소재 개발에 사용

한여름 기능성 티셔츠에 적용하기 위하여, 통기성이 좋은 번아웃/변형 소재 연구 및 쾌적함을 위한 향기 가공법 개발 완료

물놀이에 적합하도록 최대 스판혼용률, 비침 최소화, 빠르게 건조되는 워터 제품 소재 연구개발 완료

[보온 소재 연구]

[쾌적한 향기 가공법 개발]

[워터라인 소재 연구]

상품화 결과

웜바디레깅스

(출시월 : 19년 11월)

에어센트

(출시월 : 19년 7월)

2020년 출시 예정

(출시월 : 20년)

② 이염 및 변형 방지 소재 개발

구분

연구개발 활동 내역

1. 연구과제

이염을 방지하고 강한 내구성의 소재 연구개발

2. 연구기관

㈜브랜드엑스코퍼레이션 연구개발전담부서

3. 연구결과 및

기대효과

형광 원단 이화학 테스트를 통해 세탁 견뢰도 향상 및 이염 현상 최소화

워터 겸용 특염 30/34 이염 테스트를 통한 적합 소개 개발

형태가 안정적이고 변형이 적은 언더웨어 소재 개발

[형광 원단 이화학 테스트]

[특염 30/34 테스트]

[언더웨어 소재 연구]

4. 상품화 결과

에디스

(출시월: 20년 4월)

하이플렉시 셀라이트 (워터겸용)

(2019년 출시)

2020년 언더웨어

출시 예정

11. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

상표권

젝시믹스

XEXYMIX

브랜드엑스코퍼레이션

2015-04-10

2016-02-01

스포츠웨어

국내

2

상표권

MARCIO DIEGO

브랜드엑스코퍼레이션

2019-05-31

2020-03-23

남성패션잡화

코스메틱

국내

3

상표권

휘아

브랜드엑스코퍼레이션

2019-04-29

2020-02-27

위생.생활용품

국내

4

상표권

WHIA

브랜드엑스코퍼레이션

2019-04-29

2020-02-27

위생.생활용품

국내

5

상표권

wannaglam

브랜드엑스코퍼레이션

2019-12-05

2020-03-26

IT플랫폼

국내

6

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스코퍼레이션

2018-12-24

2019-03-22

스포츠웨어

영국(GB)

7

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스코퍼레이션

2018-12-20

5939805

스포츠웨어

미국(US)

8

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스코퍼레이션

2017-10-26

2017-10-26

스포츠웨어

홍콩(HK)

9

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스코퍼레이션

2017-10-27

2018-05-01

스포츠웨어

대만(TW)

10

상표권

로고+XEXYMIX

브랜드엑스코퍼레이션

2017-10-25

2018-07-13

스포츠웨어

일본(JP)

11

상표권

XEXYMIX Logo(저작권)

브랜드엑스코퍼레이션

2019-09-06

2019-10-29

스포츠웨어

중국(CN)

나. 그 밖에 투자자의사결정에 필요한 사항

증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

- 요약 연결 재무정보

사업연도
구 분

제 04 기 1분기

(2020년 3월말)

제 03 기
(2019년 12월말)

회계처리기준

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

유동자산

34,201,527,896

31,104,253,551

당좌자산

23,274,803,464

21,086,218,642

재고자산

10,926,724,432

10,018,034,909

비유동자산

11,878,899,081

10,446,128,149

투자자산

757,012,496

838,554,888

유형자산

6,469,086,835

5,833,270,025

무형자산

1,153,321,595

1,148,359,529

기타비유동자산

3,499,478,155

2,625,943,706

자산총계

46,080,426,977

41,550,381,700

유동부채

13,014,183,743

11,068,023,451

비유동부채

16,192,648,665

16,244,671,630

부채총계

29,206,832,408

27,312,695,081

외부주주지분

5,089,212

8,798,396

자본금

100,000,000

100,000,000

연결자본잉여금

1,927,478,281

1,927,478,281

연결자본조정

1,419,491,063

789,977,286

연결기타포괄손익누계액

-44,167,380

-49,197,041

연결이익잉여금

13,465,703,393

11,460,629,697

자본총계

16,873,594,569

14,237,686,619

2020년 1월 1일
~ 2020년 3월 31일

2019년 1월 1일

~ 2019년 12월 31일

매출액

25,661,505,577

64,096,769,437

영업이익

3,317,782,722

9,911,307,269

법인세비용차감전계속사업이익

2,795,635,005

9,307,227,578

연결당기순이익

2,001,405,588

7,629,419,252

지배기업소유주지분

2,005,073,696

7,630,196,650

비지배지분

-3,668,108

-777,398

기타포괄손익

4,988,585

-49,446,547

총포괄이익

2,006,394,173

7,579,972,705

지배기업소유주지분

2,010,103,357

7,580,999,609

비지배지분

-3,709,184

-1,026,904

기본주당순이익
141
537

희석주당순이익
129
537

- 요약 별도 재무정보

사업연도

구 분

제 04 기 1분기

(2020년 3월말)

제 03 기
(2019년 12월말)

제 02 기
(2018년 12월말)
제 01 기
(2017년 12월말)
(감사받지 아니한 재무제표)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

유동자산

31,481,093,555

28,890,660,167

6,187,108,808

924,024,365

당좌자산

21,167,774,281
19,586,735,543
3,246,029,278
822,799,120

재고자산

10,313,319,274
9,303,924,624
2,941,079,530
101,225,245

비유동자산

11,860,759,766
10,402,914,149
1,408,527,581
138,449,764

투자자산

3,435,772,857
2,676,476,700
441,755,549

유형자산

5,792,327,079
5,096,932,992
215,164,167
3,822,288

무형자산

109,619,843
108,094,279
50,416,667
-

기타비유동자산

2,523,039,987
2,521,410,178
701,191,198
134,627,476

자산총계

43,341,853,321
39,293,574,316
7,595,636,389
1,062,474,129

유동부채

10,600,634,502
9,252,898,380
3,665,203,342
705,677,531

비유동부채

15,466,068,104
15,501,203,054
-
-

부채총계

26,066,702,606
24,754,101,434
3,665,203,342
705,677,531

자본금

100,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000

자본잉여금

1,927,478,281
1,927,478,281
-
-

자본조정

1,419,491,063
789,977,286
-
-

기타포괄손익누계액

-
-
-
-

이익잉여금

13,828,181,371
11,722,017,315
3,830,433,047
256,796,598

자본총계

17,275,150,715
14,539,472,882
3,930,433,047
356,796,598

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
-
-

2020년 1월 1일
~ 2020년 3월 31일

2019년 1월 1일

~ 2019년 12월 31일

2018년 1월 1일
~ 2018년 12월 31일
2017년 8월 29일
~2017년 12월 31일
(감사받지 아니한 재무제표)

매출액

22,599,114,415
56,927,529,868
21,702,487,802
2,196,045,812

영업이익

3,433,064,619
10,379,127,364
4,544,222,378
-57,302,449

법인세비용차감전계속사업이익

2,923,613,663
9,805,229,844
4,502,978,596
296,411,428

법인세비용

817,449,607
1,913,645,576
929,342,147
39,614,830

당기순이익

2,106,164,056
7,891,584,268
3,573,636,449
256,796,598

총포괄이익

2,106,164,056
7,891,584,268
3,573,636,449
256,796,598

기본주당순이익
148
556
252
18

희석주당순이익
135
556
252
18

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 1분기말 2020년 03월 31일 현재

제 3 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제4(당)기 1분기
(2020년 3월말)
제3(전)기
(2019년 12월말)

자산

유동자산

34,201,527,896
31,104,253,551

현금및현금성자산
4,5,6,7
8,833,459,316
8,627,357,807

단기금융상품
5,6
10,104,800,000
10,092,000,000

매출채권
4,5,6,8
1,468,999,861
1,478,812,954

기타수취채권
5,6,9
268,735,122
52,504,131

환불자산
10
39,217,711
31,226,970

당기법인세자산

36,030
-

기타유동자산
11
2,559,555,424
804,316,780

재고자산
12
10,926,724,432
10,018,034,909

비유동자산

11,878,899,081
10,446,128,149

유형자산
13,19
6,469,086,835
5,833,270,025

무형자산
14
1,153,321,595
1,148,359,529

이연법인세자산
22
989,255,456
1,029,604,542

기타수취채권
5,6,9
3,267,235,195
2,434,894,053

자산총계

46,080,426,977
41,550,381,700

부채

유동부채

13,014,183,743
11,068,023,451

매입채무
4,5,6
4,155,948,762
3,957,566,968

기타지급채무
4,5,6
2,718,262,695
1,455,114,200

기타유동부채
15
346,116,624
460,168,327

리스부채
4,5,6,19,37
1,493,155,489
1,377,408,141

당기법인세부채
22
2,404,967,821
1,653,390,200

이연수익
18
1,095,294,625
1,382,727,040

환불부채
10
100,437,727
81,648,575

단기차입금
4,5,6,16,36
400,000,000
400,000,000

유동성장기차입금
4,5,6,16,36
300,000,000
300,000,000

비유동부채

16,192,648,665
16,244,671,630

상환전환우선주
4,5,6,21
13,798,841,234
13,611,789,292

비유동리스부채
4,5,6,19,37
1,740,378,629
2,016,846,035

충당부채
20
153,070,882
153,070,882

확정급여채무
17
500,357,920
462,965,421

부채총계

29,206,832,408
27,312,695,081

자본

지배기업소유주지분

16,868,505,357
14,228,888,223

자본금
1,29
100,000,000
100,000,000

기타자본잉여금
21,30
1,927,478,281
1,927,478,281

자본조정
31
1,419,491,063
789,977,286

기타포괄손익누계액
31
(44,167,380)
(49,197,041)

이익잉여금
33
13,465,703,393
11,460,629,697

비지배지분

5,089,212
8,798,396

자본총계

16,873,594,569
14,237,686,619

부채와 자본총계

46,080,426,977
41,550,381,700

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제4기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제3기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제4(당)기 1분기
(2020년 3월말)
제3(전)기 1분기
(2019년 3월말)
"검토받지 아니한 재무제표"

매출액
23,38
25,661,505,577
11,404,307,485

매출원가
24,28
9,778,604,838
4,469,277,272

매출총이익

15,882,900,739
6,935,030,213

판매비와관리비
25,28
12,565,118,017
3,840,619,372

영업이익

3,317,782,722
3,094,410,841

금융수익
27
76,936,725
5,992,154

금융비용
27,35
243,946,595
8,010,840

기타수익
5,26,35
9,289,945
10,170,676

기타비용
5,26
364,427,792
3,277,914

법인세비용차감전순이익

2,795,635,005
3,099,284,917

법인세비용
22
794,229,417
604,980,416

연결당기순이익

2,001,405,588
2,494,304,501

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

2,005,073,696
2,494,304,501

비지배지분

(3,668,108)
-

기타포괄손익

4,988,585
-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

4,988,585
-

해외사업환산손익

4,988,585
-

총포괄이익

2,006,394,173
2,494,304,501

총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

2,010,103,357
2,494,304,501

비지배지분

(3,709,184)
-

주당순이익
34

기본주당순이익

141
176

희석주당순이익

129
176

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제4기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제3기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
소계

2019.1.1(전분기초)
100,000,000
-
-
-
3,830,433,047
3,930,433,047
-
3,930,433,047

당기순이익
-
-
-
-
2,524,818,529
2,524,818,529
-
2,524,818,529

2019.3.31(전분기말)
"검토받지 아니한 재무제표"
100,000,000
-
-
-
6,355,251,576
6,455,251,576
-
6,455,251,576

2020.1.1(당기초)
100,000,000
1,927,478,281
789,977,286
(49,197,041)
11,460,629,697
14,228,888,223
8,798,396
14,237,686,619

당기순이익
-
-
-
-
2,005,073,696
2,005,073,696
(3,668,108)
2,001,405,588

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
5,029,661
-
5,029,661
(41,076)
4,988,585

주식매입선택권
-
-
359,617,944
-
-
359,617,944
-
359,617,944

종업원주식매수제도
-
-
269,895,833
-
-
269,895,833
-
269,895,833

2020.3.31(당분기말)
100,000,000
1,927,478,281
1,419,491,063
(44,167,380)
13,465,703,393
16,868,505,357
5,089,212
16,873,594,569

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제4기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제3기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제4(당)기 1분기
제3(전)기 1분기
"검토받지 아니한 재무제표"

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,939,276,644
2,378,129,356

1. 영업에서 창출된 현금흐름
37
1,936,154,149
2,429,477,556

2. 이자 수취

11,091,297
2,596,060

3. 이자 지급

(5,659,612)
-

4. 법인세 지급액

(2,309,190)
(53,944,260)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,328,851,535)
(215,294,454)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

141,542,392
-

(1) 단기금융상품의 감소

60,000,000
-

(2) 장기대여금의 감소

81,542,392
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(1,470,393,927)
(215,294,454)

(1) 단기대여금의 증가

-
(200,000,000)

(2) 단기금융상품의 증가

(72,800,000)
-

(3) 유형자산의 취득

(477,837,353)
(15,294,454)

(4) 무형자산의 취득

(15,334,574)
-

(5) 보증금의 증가

(904,422,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(408,137,443)
(33,000,000)

1.재무활동으로 인한 현금유입액

-
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액

(408,137,443)
(33,000,000)

(1) 리스부채의 상환

(408,137,443)
(33,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가

202,287,666
2,129,834,902

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과

3,813,843
-

VI. 기초 현금및현금성자산

8,627,357,807
2,624,929,824

VII. 기말 현금및현금성자산

8,833,459,316
4,754,764,726

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제4기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제3기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션과 그 종속기업

1. 연결실체의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션(이하 "지배기업")은 2017년 8월 23일에 설립되어 서울시 성동구 뚝섬로1길 63 영창디지탈타워 12층에 본사를 두고 있습니다.
지배기업이 사업을 영위하고 있는 브랜드명으로는 "젝시믹스", "믹스투믹스", "휘아", "마르시오디에고"가 있습니다. "젝시믹스"와 "믹스투믹스"는 여성 전문 스포츠 운동복의 제조 및 판매를, "휘아"는 칫솔 살균기 및 세정제 등의 판매를, "마르시오디에고"는 남성 의류, 가죽 제품 및 코스메틱 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

한편, 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주
우선주
합계

주식수
지분율

강민준
10,373,020
-
10,373,020
62.09%

이수연
411,800
-
411,800
2.46%

한국투자 RE-UP 펀드
406,120
501,260
907,380
5.43%

한국투자Industry 4.0 벤처펀드
406,120
501,260
907,380
5.43%

한국투자 Essence 투자조합(17)
101,530
125,670
227,200
1.36%

한국투자 Growth 투자조합(17)
101,530
125,670
227,200
1.36%

KTBN 13호 벤처투자조합
507,650
626,930
1,134,580
6.79%

KTBN 16호 벤처투자조합
507,650
626,930
1,134,580
6.79%

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호
680,890
-
680,890
4.08%

로그 성장기여1호펀드
453,690
-
453,690
2.72%

브랜드엑스코퍼레이션 우리사주조합
250,000
-
250,000
1.49%

합 계
14,200,000
2,507,720
16,707,720
100.00%

(2) 종속기업의 현황

연결실체는 2019년 중 사업 다각화를 위해 ㈜이루다마케팅, ㈜쓰리케어코리아,
BRAND X CORPORATION JAPAN을
취득하였습니다.
㈜이루다마케팅, ㈜쓰리케어코리아
는 2019회계연도 5월 중에 취득하였으며,
Brand X Japan
은 2019회계연도 12월 중에 취득하였습니다.

1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
업종
지분율

당 기
전 기

㈜이루다마케팅
대한민국
광고대행업
100%
100%

㈜쓰리케어코리아
대한민국
건강기능식품 도소매업
100%
100%

BRAND X CORPORATION JAPAN
일본
의류, 스포츠용품
 통신판매업
90%
90%

2) 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

종속기업
자 산
부 채
매출액
순이익(손실)

㈜쓰리케어코리아
2,002,785
1,338,925
2,893,153
(32,827)

㈜이루다마케팅
2,332,589
1,751,008
601,764
8,191

BRAND X CORPORATION JAPAN
326,980
276,088
205,227
(36,681)

(전기)

(단위 : 천원)

종속기업
자 산
부 채
매출액
순이익(손실)

㈜쓰리케어코리아
1,782,166
1,085,479
6,307,071
(369,284)

㈜이루다마케팅
2,045,440
1,472,051
1,579,070
120,789

BRAND X CORPORATION JAPAN
95,641
7,657
-
(7,774)

전기 요
약 재무현황 중 ㈜쓰리케어코리아, ㈜이루다마케팅
의
손
익
현황
은 2019년 6월 1일부터 2019년 12월 31일까
지의 현황이며,

BRAND X CORPORATION JAPAN은
2019년 12월 2일 부터 2019년 12월 31일까지 손익현황입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 분기연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준

1) 회계기준

연결실체의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

2) 측정기준

분기연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

3) 기능통화와 표시통화

분기연결재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며, 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

(2) 회계정책과 공시의 변경

1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체가 2020년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 회계기준을 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평
가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 연결

연결실체는 기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

1) 종속기업

종속기업은 연결실체가 지배하고 있는 모든 기업(특수목적기업 포함)입니다. 연결실체가 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 피투자자를 지배합니다. 종속기업은 연결실체가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결에서 제외됩니다. 

연결실체의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결실체는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분으로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 

이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액은 영업권으로 인식합니다. 또한, 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기이익으로 인식됩니다.

연결실체 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결실체에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. 

2) 지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 자본거래, 즉 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래로 회계처리하고 있습니다. 지불한 대가의 공정가치와 종속기업의 순자산의 장부금액 중 취득한 지분 해당액과의 차이는 자본에 계상됩니다. 비지배지분의 처분에서 발생하는 손익 또한 자본에 반영됩니다.

3) 종속기업의 처분

연결실체가 지배력을 상실하는 경우 해당기업에 대해 계속 보유하게 되는 지분은 동시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. 이러한 공정가치는 해당 지분이 후속적으로 관계기업, 공동지배기업 또는 금융자산으로 인식되는 경우의 최초 인식 시 장부가액이 됩니다. 또한, 해당 기업에 대하여 이전에 계상하고 있던 기타포괄손익의 금액은 연결실체가 관련 자산과 부채를 직접 처분하였을 경우와 동일하게 회계처리하고 있습니다. 따라서 과거에 인식되었던 기타포괄손익 항목은 손익 또는 자본으로 재분류됩니다.

4) 비지배지분

당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 지배회사의 소유주와 비지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배회사의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다. 

5) 관계기업
 
관계기업은 연결실체가 유의적 영향력을 행사할 수는 있으나 지배력은 없는 모든 기업으로, 일반적으로 회사가 의결권 있는 주식의 20% 내지 50%를 소유하고 있는 피투자 기업입니다. 관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용하여 회계처리합니다. 연결실체와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결실체의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결실체의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결실체의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결실체에 법적 / 의제의무가 있거나 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결실체는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결실체가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.

6) 공동약정

둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

(4) 외화환산

1) 기능통화와 표시통화

연결실체는 기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결실체의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

(5) 금융상품

1) 금융자산

금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 연결재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다.

① 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

③ 상각후원가측정금융자산

사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 

④ 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 

2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실

당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분

손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*1)

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(*1) 보고기간말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

3) 금융부채

금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

① 당기손익-공정가치측정부채

당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

② 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

③ 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

4) 금융자산과 금융부채의 상계

연결실체는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

6) 파생상품

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. 

① 내재파생상품

가) 금융자산이 주계약인 복합계약

내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 

나) 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)

내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

② 위험회피회계

연결실체는 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피의 경우 공정가치위험회피회계를 적용하며 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피의 경우 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다.

위험회피회계를 적용하기 위하여 연결실체는 위험회피관계, 위험관리목적, 위험회피전략, 회피대상위험 및 위험회피효과 평가방법 등을 문서화하고 있습니다. 위험회피효과는 회피대상위험으로 인한 파생상품의 공정가치나 현금흐름의 변동이 위험회피대상항목의 공정가치나 현금흐름의 변동위험을 상쇄하는 효과를 의미합니다.

③ 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생금융상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단, 위험회피대상항목이 지분상품이며, 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하기로 선택한 경우에는 위험회피수단의 손익 및 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나 공정가치위험회피회계의 적용조건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

④ 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계를 중단하는 경우에 위험회피대상의 미래 현금흐름이 여전히 발생할 것으로 예상되는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액은 미래 현금흐름이 생길 때까지 또는 현금흐름위험회피적립금이 차손이며 그 차손의 전부나 일부가 미래기간에 회복되지 않을 것으로 예상될 때까지 현금흐름위험회피적립금에 남겨두고 있습니다. 다만, 위험회피대상의미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에는 현금흐름위험회피적립금 누계액은 즉시 당기손익으로 인식합니다.

⑤ 해외사업장순투자의 위험회피

해외사업장에 대한 순투자 위험회피의 경우, 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피에 효과적이어서 기타포괄손익으로 인식한 부분은 향후 그 해외사업장을 처분하거나 그 해외사업장의 일부를 처분하는 시점에 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'에 따라 재분류조정으로 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다.

(6) 현금및현금성자산

보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 중요하지 아니한 단기투자자산(취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 경우)은 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며, 당좌차월은 재무상태표상 '단기차입금' 계정에 포함됩니다.

(7) 매출채권

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 제상품과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류합니다. 비유동자산으로 분류된 장기성매출채권은 유효이자율을 사용하여 현재가치로 평가하고 있습니다. 매출채권은 공정가치로 인식하며대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 한편, 연결실체는 매출채권에 대한 통제 또는 계속적인 관여를 할 수 없게 되는 시점에서 매출채권을 매각한 것으로 회계처리하고 있습니다.

(8) 재고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산은 총평균법(연결실체는 당기부터 재고자산의 평가방법을 선입선출법에서 총평균법으로 변경하였습니다. 이러한 회계변경은 회계정책의 변경을 반영한 재무제표가 거래, 기타 사건 또는 상황에 있어서 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 더욱 신뢰성있고 목적적합한 정보를 제공한다고 판단에서 이루어 졌습니다. 동 회계정책의 변경에 따른 누적효과를 합리적으로 결정하기 어려움에 따라 회계변경효과를 전진적으로처리하였습니다)을 적용한 취득원가로 평가하고 있으며 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 확정하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.
재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(9) 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수와 감가상각방법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수
감가상각방법

비품
5년
정액법

시설장치
5년
정액법

사용권자산
당해자산의 임대차기간
정액법

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간종료일에 재검토하고있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다. 유형자산의 장부금액은 당해 자산을 처분하는 때 또는 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때에 제거하며, 이로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하며, 당기손익으로 인식합니다.

(10) 무형자산

모든 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 추정 내용연수동안 정액법으로 상각되며, 손상의 징후가 있는 경우 기타의 무형자산의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 동 금액이 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 있습니다.

무형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수와 감가상각방법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수
감가상각방법

임차권리금
5년
정액법

상표권
5년
정액법

저작권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

고객관계자산
8년
정액법

(11) 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

(12) 매입채무와 기타 채무

매입채무와 기타 채무는 연결실체가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

(13) 리
스

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 이 기준서의 최초적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하였습니다. 따라서 기업회계기준서 제1017호에 따라 표시된 비교 정보는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준서 제1116호 하에서 적용한 회계정책의 세부 내용은 아래와 같습니다.

1) 연결실체가 리스이용자인 경우

연결실체는 계약 약정일에 계약이 리스인지 또는 계약에 리스가 포함되어 있는지를 평가합니다. 연결실체는 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 연결실체는 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 단기리스와 소액 기초자산 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료를 리스의 내재이자율로 할인한 현재가치로 최초 측정합니다. 만약 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스부채의 측정에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료 (실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

연결실체는 리스부채를 연결재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액(유효이자율법을 사용)하고, 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 측정합니다.

연결실체는 다음의 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간이 변경되거나, 매수선택권 행사에 대한 평가의 변경을 발생시키는 상황의 변경이나 유의적인 사건이 발생하는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

- 지수나 요율(이율)의 변경이나 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되어 리스료가 변경되는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 변경되지 않은 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. 다만 변동이자율의 변동으로 리스료에 변동이 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다.

- 리스계약이 변경되고 별도 리스로 회계처리하지 않는 경우. 이러한 경우 리스부채는 변경된 리스의 리스기간에 기초하여, 수정된 리스료를 리스변경 유효일 현재의 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액과 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감) 및 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가를 차감한 금액으로 구성됩니다. 사용권자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 후속 측정합니다.

연결실체가 리스 조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 부담하는 원가의 추정치는 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식하고 측정합니다. 그러한 원가가 재고자산을 생산하기 위하여 발생한 것이 아니라면, 원가가 사용권자산과 관련이 있는 경우 사용권자산 원가의 일부로 그 원가를 인식합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다.

연결실체는 사용권자산을 연결재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

연결실체는 사용권자산이 손상되었는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1036호를 적용하며, 식별된 손상차손에 대한 회계처리는 '유형자산'의 회계정책(주석 2.(9)참고)에 설명되어 있습니다.

연결실체는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 연결실체는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다. 하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스이용자는 리스요소의 상대적 개별가격과 비리스요소의 총 개별가격에 기초하여 계약 대가를 각 리스요소에 배분합니다.

2) 연결실체가 리스제공자인 경우

연결실체는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

연결실체가 중간리스제공자인 경우 연결실체는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도계약으로 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

연결실체는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 연결실체는 그 기준을 적용합니다.

연결실체는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

계약에 리스요소와 비리스요소가 포함되어 있는 경우, 연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약대가를 각 구성요소에 배분합니다.

(14) 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

(15) 복합금융상품

연결실체가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 상환전환우선주입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

연결실체는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(
16) 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결실체가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결실체는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

(17)

종
업
원
급
여

1) 급여

종업원이 미래의 연차유급휴가에 대한 권리를 발생시키는 근무용역을 제공하는 회계기간에 연차유급휴가와 관련된 비용과 부채를 인식하고 있습니다. 

2) 퇴직급여

연결실체의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도를 모두 사용하고 있습니다.

확정기여제도는 연결실체가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

(18) 주식기준보상

주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. 

1) 주식결제형 주식기준보상거래

연결실체가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 

시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다. 

지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 

부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다. 

2) 현금결제형 주식기준보상거래

연결실체가 재화나 용역을 제공받는 대가로 연결실체의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다.

(19) 수익인식

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1) 계약 및 수행의무의 식별

연결실체는 고객에게 여성 전문 스포츠 운동복의 재화를 공급, 광고대행, 건강식품 도소매 사업을 영위하고 있습니다. 일부 포인트부여 매출의 경우, 포인트 제공은 계약의 일부로 상품의 구매계약을 체결하지 않으면 받을 수 없는 중요한 권리를 제공하므로 별개의 수행의무로 식별합니다. 따라서, 고객에게 상품 판매 시 연결실체는 상품의 인도 및 포인트 부여, 두 가지의 수행의무가 있으며, 수행의무에 대하여 거래대가를 배분합니다. 

2) 변동대가

연결실체는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

3) 고객충성제도

연결실체는 고객충성제도에 따라 보상점수에 배분할 수취대가에 대해서, 제공될 제품의 공정가치에 근거하여 추정하고 있으며, 과거 경험에 기초한 기대회수율과 기대회수시점을 고려하고 있습니다.

4) 반품

연결실체는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

(20) 주당이익

연결실체는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

(21) 영업부문 정보 

연결실체의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

경영진은 자원배분과 성과평가를 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.

경영진은 브랜드별 사업별 제품의 영업정보를 기준으로 부문을 검토하고 있습니다. 경영진은 의류관련 및 칫솔 살균기 및 세정제 관련 각 브랜드별로 젝시믹스, 휘아, 믹스투믹스, 마르시오디에고 및 사업별 광고대행, 건강기능식품 으로 구분됩니다.

(22) 사업결합

연결실체는 사업결합에 대하여 취득법을 적용하여 취득일 현재 영업권과 분리하여 식별가능한 취득 자산, 인수 부채 및 피취득자에 대한 비지배지분을 인식하고 있습니다.

연결실체는 식별가능한 취득 자산과 인수 부채를 취득일의 공정가치로 측정하며 취득관련원가는 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다. 취득일에 피취득자에 대한 비지배지분의 요소가 현재의 지분이며 청산시 보유자에게 기업 순자산의 비례적 몫에 대하여 권리를 부여하고 있는 경우 공정가치 혹은피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫중 하나의 방법으로 측정하고 있으며, 그 밖의 모든 비지배지분 요소는 한국채택국제회계기준에서 측정기준을 달리 요구하는 경우가 아니라면 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다.

일부 자산과 부채는 공정가치가 아닌 다른 한국채택국제회계기준에 따라 인식하고 측정하며 이에 영향을 받는 자산과 부채로는 사업결합으로 인한 취득 자산과 인수 부채에서 발생하는 이연법인세 자산이나 부채(기업회계기준서 제1012호 법인세), 피취득자의 종업원급여약정과 관련된 자산 및 부채(기업회계기준서 제1019호 종업원급여), 피취득자의 주식기준보상거래와 관련된 또는 피취득자의 주식기준보상을 취득자 자신의 주식기준보상으로 대체하는 경우와 관련된 부채 또는 지분상품(기업회계기준서 제1102호 주식기준보상) 및 매각예정자산으로 분류된 취득 비유동자산 또는 처분자산집단(기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업) 등이 있습니다.

취득자가 피취득자에 대한 교환으로 이전한 대가에는 조건부 대가 약정으로 인한 자산이나 부채를 모두 포함하며 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 취득일 이후 측정기간 동안의 조정이 아닌 조건부 대가의 공정가치 변동과 관련하여 자본으로 분류된 조건부 대가는 재측정하지 않으며 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고, 그 밖의 조건부 대가의 경우 보고일에 공정가치로 재측정하고, 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체는 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하며, 미달하는 경우 모든 취득 자산과인수 부채를 정확하게 식별하였는지에 대해 재검토하고 염가매수차익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.

단
계적으로 이루어지는 사업결합에서, 연결실체는 이전에 보유하고 있던 피취득자에대한 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 차손익이 있다면 당기손익
또는 기타포괄손익(적절한 경우)
으로 인식하며, 이전의 보고기간에 연결실체가 피취득자에 대한 지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식한 금액에 대해 연결실체가 이전에 보유하던 지분을 직접 처분한다면 적용하였을 동일한 근거로 인식하고 있습니다.

사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 보고기간 말까지 완료되지 못한다면, 연결실체는 회계처리가 완료되지 못한 항목의 잠정 금액을 연결재무제표에 보고하고, 측정기간 동안에 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우 연결실체는 취득일에 이미 알았더라면 취득일에 인식한 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하기 위하여 취득일에 인식한 잠정금액을 소급하여 조정하고 있으며, 식별가능한 자산(부채)으로 인식한 잠정 금액의 증가(감소)를 영업권의 감소(증가)로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결실체의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

연결실체는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결실체가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결실체는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결실체의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 수익인식

연결실체는 고객에게 제상품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제상품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 연결실체의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 위험
관리

(1) 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 등), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

1) 시장위험

① 외환위험

영업활동으로 인하여 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY가 있습니다. 연결실체는 외화채권에 대하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화표시 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 각 외화, 천원)

계 정 과 목
당분기말
전기말

외 화
원화환산액
외 화
원화환산액

(외화자산)

현금및현금성자산
USD
33,947.35
41,504
USD
121,422.09
140,582

JPY
7,924,287.00
89,610
JPY
8,993,290.00
95,641

매출채권
JPY
6,394,179.00
72,307
-
-
-

한편, 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 당기 및 전기의 손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통 화
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
4,150
(4,150)
14,058
(14,058)

JPY
16,192
(16,192)
9,564
(9,564)

② 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생합니다. 

연결실체는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결실체의 변동이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장단기차입금
700,000

700,000

보고기간 종료일 현재 변동이자부 금융상품과 관련되어 이자율 1% P 변동시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

1% P 상승시
1% P 하락시
1% P 상승시
1% P 하락시

당기순이익 증가(감소)
(7,000)
7,000
(7,000)
7,000

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 한 것입니다.

2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

① 위험관리

개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결실체는 신규 거래처와 계약 시 이용가능한 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 거래한도를 설정하고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 거래한도를 재조정하고 있습니다. 

연결실체의 신용위험은 개별 고객 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

② 금융자산의 손상

연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

가) 매출채권

연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손
실률은
2020년 3월 31일 기준
으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 

연결실체의 매출은 과거 신용손실의 경험이 없고, 연결실체의 매출 거래처 특성상 미래에도 신용손실이 발생할 가능성이 낮아 기대 손실률을 0.01%로 산출하였습니다. 다만, 부도, 폐업 등으로 사고 채권으로 분류된 채권에 대한 기대 손실률은 100%를 적용하였습니다.

보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

정상

1년 초과 연체

계

당분기말

기대 손실률

0%
100%

총 장부금액 - 매출채권

1,469,233
61,778
1,531,011

손실충당금

(233)
(61,778)
(62,011)

전기말

기대 손실률

0%
100%

총 장부금액 - 매출채권

1,479,001
60,330
1,539,331

손실충당금

(188)
(60,330)
(60,518)

당기 중 3개 업체에 대해 매출채권의 손실충당금

61,778천원
이 존
재합니다.

한편 당기 중 손실충당금의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기초
손실인식
제각
기말

(60,518)
(1,551)
58
(62,011)

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결실체와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 유동성위험

연결실체는 안정적 자금 운용을 위해 적정 수준의 차입금을 사용하고 있으며 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

1년 미만
1년 이상
2년 미만
2년 이상
3년 미만
3년 이상

<당분기말>

매입채무
4,155,949
4,155,949
4,155,949
-
-
-

기타지급채무
2,718,263
2,718,263
2,718,263
-
-
-

리스부채
3,233,534
3,494,487
1,629,139
874,402
572,497
418,449

상환전환우선주
13,798,841
15,465,848
-
-
15,465,848
-

단기차입금
400,000
409,335
409,335
-
-
-

유동성장기차입금
300,000
305,008
305,008
-
-
-

합계
24,606,587
26,548,890
9,217,694
874,402
16,038,345
418,449

<전기말>

매입채무
3,957,567
3,957,567
3,957,567
-
-
-

기타지급채무
1,455,114
1,455,274
1,454,996
-
-
-

리스부채
3,394,254
3,690,287
1,524,245
1,038,974
584,092
542,976

상환전환우선주
13,611,789
15,465,848
-
-
15,465,848
-

단기차입금
400,000
414,039
414,039
-
-
-

유동성장기차입금
300,000
307,796
307,796
-
-
-

합계
23,118,724
25,290,811
7,658,643
1,038,974
16,049,940
542,976

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채 감소를 위해 신주발행 등을 실시하고 있습니다.

연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 리스부채 및 상환전환우선주 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

총 차입금
17,732,375
17,706,043

차감: 현금및현금성자산
(8,833,459)
(8,627,358)

순부채
8,898,916
9,078,685

자본총계
16,873,595
14,237,687

총자본
25,772,511
23,316,372

자본조달비율
34.5%
38.9%

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말

1) 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
상각후 원가
측정금융자산

현금및현금성자산
8,833,459

매출채권
1,469,000

기타수취채권(유동,비유동)
3,535,970

단기금융상품
10,104,800

합 계
23,943,229

2) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융부채

매입채무
4,155,949

기타지급채무
2,718,263

리스부채(유동,비유동)
3,233,534

상환전환우선주
13,798,841

단기차입금
400,000

유동성장기차입금
300,000

합 계
24,606,587

(2) 전기말

1) 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
상각후 원가
측정금융자산

현금및현금성자산
8,627,358

매출채권
1,478,813

기타수취채권(유동,비유동)
2,487,398

단기금융상품
10,092,000

합 계
22,685,569

2) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융부채

매입채무
3,957,567

기타지급채무
1,455,114

리스부채(유동, 비유동)
3,394,254

상환전환우선주
13,611,789

차입금
700,000

합계
23,118,724

(3) 금융상품 범주별 순손익 구분

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산, 금융부채

이자수익
69,841
5,971

외환차익
7,096
21

이자비용
(234,745)
(7,791)

외환차손
(8,027)
(220)

외화환산손실
(1,175)
-

6. 공정가치

보고기간 종료일 현재 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
8,833,459
8,833,459
8,627,358
8,627,358

단기금융상품
10,104,800
10,104,800
10,092,000
10,092,000

매출채권
1,469,000
1,469,000
1,478,813
1,478,813

기타수취채권(유동,비유동)
3,535,970
3,535,970
2,487,398
2,487,398

합 계
23,943,229
23,943,229
22,685,569
22,685,569

<금융부채>

매입채무
4,155,949
4,155,949
3,957,567
3,957,567

기타지급채무
2,718,263
2,718,263
1,455,114
1,455,114

리스부채(유동,비유동)
3,233,534
3,233,534
3,394,254
3,394,254

상환전환우선주
13,798,841
13,798,841
13,611,789
13,611,789

단기차입금
400,000
400,000
400,000
400,000

유동성장기차입금
300,000
300,000
300,000
300,000

합 계
24,606,587
24,606,587
23,118,724
23,118,724

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채 중 공정가치의 서열체계
로 구별할 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 종료일에 인식합니다. 한편, 당기 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

7. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금시재
1,391
-

단기은행예치금
8,832,068
8,627,358

합 계
8,833,459
8,627,358

8. 매출채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
1,531,011
1,539,331

차감 : 대손충당금
(62,011)
(60,518)

매출채권(순액)
1,469,000
1,478,813

(2) 매출채권의 손상 및 연결실체의 신용위험 관련 사항은 주석 4를 참고하시기 바랍니다.

9. 기타수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동항목 :

미수수익
76,392
36,340

미수금
192,343
16,164

합 계
268,735
52,504

비유동항목 :

장기대여금
757,013
838,555

임차보증금
2,241,599
1,334,679

기타보증금
268,623
261,660

합 계
3,267,235
2,434,894

10. 환불자산 및 환불부채

연결실체는 고객에게 판매한 재화에 대해 반품권한을 부여하고 있습니다. 연결실체는 매 보고기간 종료일 현재 반품과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을과거 경험율 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 환불부채를 인식하고 있습니다. 
당기말은 해당 금액의 정확성을 위해 실제 발생된 반품권을 기초로 인식하였습니다.

보고기간 종료일 현재 연결실체가 인식하고 있는 환불자산 및 환불부채는 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

반품자산 회수권
39,218
31,227

환불자산 합계

39,218
31,227

예상 고객 환불
100,438
81,649

환불부채 합계

100,438
81,649

11. 기
타
유
동자산

보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
2,434,236
746,468

선급비용
125,319
57,849

합 계
2,559,555
804,317

12. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

원재료
216,419
319,921

부재료
2,500
-

제품
6,743,081
5,809,303

평가손실충당금
(62,911)
(61,173)

상품
4,123,189
4,136,139

평가손실충당금
(95,554)
(186,155)

합 계
10,926,724
10,018,035

13. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부가액
취득원가
감가상각
누계액
장부가액

비품
417,403
(64,179)
353,224
337,310
(44,678)
292,632

시설장치
1,892,629
(244,069)
1,648,560
1,618,113
(154,835)
1,463,278

사용권자산
4,573,505
(1,097,095)
3,476,410
4,362,184
(679,324)
3,682,860

건설중인자산
990,893
-
990,893
394,500
-
394,500

합 계
7,874,430
(1,405,343)
6,469,087
6,712,107
(878,837)
5,833,270

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구 분
기초
 장부금액
취 득
감가상각비
기말
 장부금액

비품
292,632
80,093
(19,501)
353,224

시설장치
1,463,278
274,516
(89,234)
1,648,560

사용권자산
3,682,860
211,321
(417,771)
3,476,410

건설중인자산
394,500
596,393
-
990,893

합계
5,833,270
1,162,323
(526,506)
6,469,087

(전 기)

(단위 : 천원)

구 분
기초
순장부금액
사업결합으로 인한 효과
회계정책
 변경
취 득
폐기
감가상각비
기말
 장부금액

비품
21,831
14,070
-
287,426
-
(30,695)
292,632

시설장치
193,333
10,046
-
1,418,114
(8,490)
(149,725)
1,463,278

사용권자산(주1)
-
-
537,443
3,824,741
-
(679,324)
3,682,860

건설중인자산
-
-
-
394,500
-
-
394,500

합계
215,164
24,116
537,443
5,924,781
(8,490)
(859,744)
5,833,270

(3) 당분기와 전기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비로 인식하였습니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

임차권리금
55,000
(19,479)
35,521
55,000
(16,500)
38,500

상표권
22,893
(3,504)
19,389
12,558
(680)
11,878

저작권
1,680
(168)
1,512
1,680
(84)
1,596

소프트웨어
67,917
(5,552)
62,365
61,000
(2,390)
58,610

고객자산
103,670
(10,799)
92,871
103,670
(7,559)
96,111

영업권
941,664
-
941,664
941,664
-
941,664

합계
1,192,824
(39,502)
1,153,322
1,175,572
(27,213)
1,148,359

(2) 당분기와 전기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구 분
기초
 장부금액
취 득
무형자산상각비
기말
 장부금액

임차권리금
38,500
-
(2,979)
35,521

상표권
11,879
8,418
(908)
19,389

저작권
1,596
-
(84)
1,512

소프트웨어
58,610
6,916
(3,161)
62,365

고객관계자산
96,111
-
(3,240)
92,871

영업권
941,664
-
-
941,664

합계

1,148,360
15,334
(10,372)
1,153,322

(전 기)

(단위 : 천원)

구 분
기초
 장부금액

사업결합으로

인한 효과

취 득
무형자산상각비
기말
 장부금액

임차권리금
50,417
-
-
(11,917)
38,500

상표권
-
-
12,558
(680)
11,878

저작권
-
-
1,680
(84)
1,596

소프트웨어
-
-
61,000
(2,390)
58,610

고객관계자산
-
103,670
-
(7,559)
96,111

영업권
-
941,664
-
-
941,664

합계

50,417
1,045,334
75,238
(22,630)
1,148,359

(3) 무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비로 인식하였습니다.

(4) 영업권

연결실체의 영업권은 광고대행부문과 식품사업부문에 배분되었으며, 회수가능액은 각 부문에서 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 미래현금흐름 추정및 회수가능액 계산에 사용된 주요한 가정은 현금창출단위가 기반하는 산업의 미래 경향에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다.

당기 중 연결실체가 수행한 영업권 손상검사 결과, 회수가능액이 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액을 초과하여 손상차손을 인식하지 아니하였습니다. 연결실체의 경영진은 광고대행부문 및 식품사업부문 사업단위의 회수가능액을 결정할 때사용한 주요 가정치가 합리적으로 가능한 범위 내에서 변동하더라도 각 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하였습니다.

15. 기
타
유
동부채

(1) 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성

선수금
22,596
5,484

예수금
92,800
294,335

연차충당부채
230,721
160,329

합 계
346,117
460,148

16. 차입금 및 유동성장기차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 차입금
및 유동성장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

유동/비유동
구 분
당분기말
전기말

유동
단기차입금
400,000
400,000

유동
유동성장기차입금
300,000
300,000

합 계
700,000
700,000

(2) 보고기간 종료일 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차입처
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
우리은행
2020.10.29
CD 3개월연동금리 + 1.83%
300,000
300,000

단기차입금
우리은행
2020.12.28
KORIBOR 기준금리 + 2.69%
100,000
100,000

유동성장기차입금
우리은행
2020.10.30
CD 3개월연동금리 + 1.59%
300,000
300,000

합 계
700,000
700,000

17. 확정급여채무

연결실체는 자격요건을 갖춘 임직원들을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도 및 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여형 퇴직급여제도에서 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여측정되었습니다.

(1) 보고기간 종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
500,358
462,965

사외적립자산의 공정가치
-
-

확정급여채무 금액
500,358
462,965

(2) 당분기 및 전기중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전 기

기초
462,965
-

사업결합으로 인한 효과
-
438,329

당기근무원가
62,542
107,740

이자비용
-
5,939

보험수리적손익
-
60,194

급여 지급액
(25,149)
(149,237)

기말
500,358
462,965

(3) 당분기 및 전기 중 사외적립자산으로 적립된 금액은 없습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전 기

당기근무원가
62,542
107,740

이자비용
-
5,939

사외적립자산의 기대수익
-
-

보험수리적손실
-
46,951

합 계
62,542
160,630

(5) 보고기간 종료일 현재 보험수리적 평가를 위해 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말

할인율
2.44% ~ 2.47%

가중평균임금상승률
4.29% ~ 4.43%

(6) 보고기간 종료일 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

1% 증가
1% 감소

할인율
(50,377)
61,116

임금상승율
60,819
(51,078)

(7) 확정기여형 퇴직급여로 인식된 퇴직급여액은 전액 판매비와 관리비로 구분되었으며, 당분기 퇴직급여는 73,800천원(전기 : 146,061천원) 입니다.

18. 이연수익-고객충성제도

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 운영하고 있는 고객충성제도 관련 이연수익의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분
기초
전입액
사용액
기말

이연수익-고객충성제도
1,382,727
809,799
(1,097,231)
1,095,295

(전기)

(단위 : 천원)

구분
기초
사업결합으로 인한 효과
전입액
사용액
기말

이연수익-고객충성제도
497,937
152,080
2,586,440
(1,853,730)
1,382,727

19. 리스

(1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
감가상각
누계액
장부금액
취득금액
감가상각
누계액
장부금액

부동산
4,311,740
(1,064,969)
3,246,771
4,119,899
(661,454)
3,458,445

차량운반구
261,765
(32,126)
229,639
242,285
(17,870)
224,415

합 계
4,573,505
(1,097,095)
3,476,410
4,362,184
(679,324)
3,682,860

(2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
증가
감소
감가상각비
기말 금액

부동산
3,458,445
191,841
-
(403,514)
3,246,772

차량운반구
224,415
19,480
-
(14,257)
229,638

합계
3,682,860
211,321

-

(417,771)
3,476,410

(전기)

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
회계정책변경
증가(주1)
감소
감가상각비
기말 금액

부동산
-
537,443
3,582,456
-
(661,454)
3,458,445

차량운반구
-
-
242,285
-
(17,870)
224,415

합계
-
537,443
3,824,741
-
(679,324)
3,682,860

(3) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
증가
감소
대체
기말 금액

유동
1,377,408
27,464
(362,804)
451,087
1,493,155

비유동
2,016,846
174,620
-
(451,087)
1,740,379

합계
3,394,254
202,084
(362,804)
-
3,233,534

(전기)

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
회계정책
변경
증가
감소
대체
기말 금액

유동
-
103,096
466,187
(569,283)
1,377,408
1,377,408

비유동
-
434,347
2,959,907
-
(1,377,408)
2,016,846

합계
-
537,443
3,426,094
(569,283)
-
3,394,254

(4) 당분기와 전기 중 리스 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

사용권자산의 감가상각비
417,771
679,324

리스부채에 대한 이자비용
45,334
97,342

단기리스료
-
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
3,235
19,621

(5) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 408,137천원(전분기 : 33,000천원)입니다.

20. 충당부채

(1) 보고기간 종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

복구충당부채
153,071
153,071

(2) 당분기와 전기 중 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
153,071
-

전입액
-
153,071

사용/지급액
-
-

기말금액
153,071
153,071

(3) 보고기간 종료일 현재 복구충당부채의 설정방법 및 추정과 관련하여 불확실성이 내재된 중요가정은 다음과 같습니다.

구 분
설정방법 및 중요가정

복구충당부채
자산 사용 종료 후 최초의 상태로 복구를 위한 지출액을 추정

21. 상환전환우선주

(1) 보고기간 종료일 현재 상환전환우선주의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상환전환우선주
13,798,841
13,611,789

전환권대가
1,927,478
1,927,478

(2) 당기 및 전기 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초 장부금액
13,611,789
-

신규 인식
-
13,083,522

이자비용
187,052
528,267

감소
-
-

기말 장부금액
13,798,841
13,611,789

(3) 상환전환우선주 발행정보

구분
주요 내용

인수인
KTBN 13호 벤처투자조합 외 5

발행일
2019년 04월 18일

발행주식수
2,507,720주

주당 발행가격
5,986원

발행금액
15,011,000,000원

배당률
0% (참가적, 누적적)

존속기간
10년(10년 경과 후 보통주로 자동전환)

전환기간
납입기일 다음날부터 존속기간 말일 전까지

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환비율조정
전환청구 전 발행회사가 최초발행가를 하회하는 가격으로 신주 등을 발행할 경우 및 기타 전환비율 조정사유가 발생할 경우
* 조정후 전환비율 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가 또는 합병단가

상환청구기간
투자일로부터 3년이 경과한 시점부터 투자자가 상환청구가능

상환가액
(발행가+발행가*연복리 1%) - 기배당금

기한이익상실 사유
1) 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우
2) 투자금을 투자금 사용용도에서 규정한 사용용도 외로 사용한 경우
3) 본 계약에서 정한 의무를 중대하게 위반한 경우(본 계약에서 정한 거래완결 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)
4) 회사 또는 이해관계인이 거래완결 후 「상법」 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「대부업법」 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우
5) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
6) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있은 후 60일 이내에 그러한 절차가 해소되지 않는 경우
7) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사에 대해 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)의 개시신청이 있거나 개시되는 경우
8) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 은행거래정지 등의 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우
9) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우
10) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사와 제3자(이해관계인 포함)와의 분쟁 등으로 회사의 사업추진이 불가능한 경우
11) 회사의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 적정이 아닌, 감사범위제한으로 인한 한정, 부적정, 의견거절일 경우

상환전환우선주는 우선주에 이익으로 소각할 수 있는 상환권과 발행회사의 보통주로
전환할 수 있는 권리가 부여된 주식으로 일정기간 내에 언제든지 연결실체의 보통주로 전환할 수 있습니다.

연결실체는 보유자의 청구에 따라 상환전환우선주를 상환해야 할 의무가 있으며 보유자에 대한 상환이 연결실체의 재량이 아닌 보유자의 선택에 의해 결정되어지므로 이를 부채로 분류하였습니다.

상환전환우선주의 가치 중 전환권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 기타자본잉여금으로 회계처리(금감원 질의회신 회제이-00094에 의거)하고 있으며, 상환권은 당기손익인식금융부채로 지정하여 복합금융상품으로 회계처리하고 있습니다. 상각후원가법에 따라 발생한 손익을 손익계산서상 금융비용으로 계상하였습니다.

(4) 상환전환우선주는 상기의 전환권 및 상환권 이외에 다음과 같은 권리가 존재합니다.

- 의결권: 1주당 1개의 의결권이 존재합니다.
- 이익배당: 참가적, 누적적 우선주로서 발행가격 기준 연 0.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받을 권리가 존재합니다.
- 잔여재산분배: 보통주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 존재합니다.

(5) 기타 약정사항

연결실체가 해당 계약의 주요 약정사항을 이행하지 아니한 경우, 해당 계약에 따른 연결실체의 진술 및 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우 및 연결실체의 주요자산을 사업목적 이외의 용도로 사용하는 경우 상환전환우선주 인수자는 연결실체에게 상환전환우선주를 매수할 것을 청구 할 수 있습니다. 
투자자가 연결실체에 매수를 청구 할 경우 주식매매대금은 상환전환우선주를 취득하기 위하여 투자자가 지급한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 연복리 15%를 적용하여 산정한 금원의 합계액에서 본 상환전환우선주에 기 지급된 배당금을 차감한 금액으로 합니다.
상기 매수청구권에 대한 조항과 관련하여 연결실체의 경영진은 투자자가 매수를 청구할 수 있기 위한 전제 조건이 되는 사유에 대해 통제가능함에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생할 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

22. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액(법인세 추납액ㆍ환급액 포함)
753,880
604,980

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
40,349
-

총 법인세효과
794,229
604,980

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용

794,229
604,980

(2) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

보험수리적손실
-
-
-
(60,194)
13,243
(46,951)

23. 매출액

당분기와 전분기 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

젝시믹스
21,037,908
11,404,307

휘아
1,296,938
-

믹스투믹스
71,541
-

마르시오디에고
179,746
-

식품사업
2,892,592
-

광고대행
182,780
-

합 계
25,661,505
11,404,307

24. 매출원가

당분기와 전분기 중 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

젝시믹스
7,772,518
4,469,277

휘아
567,993
-

믹스투믹스
25,510
-

마르시오디에고
83,328
-

식품사업
1,329,256
-

합 계
9,778,605
4,469,277

25. 판매비와관리비

(1) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,393,878
303,379

퇴직급여
136,342
37,915

복리후생비
219,341
38,962

광고선전비
5,505,477
2,343,918

지급수수료
1,784,121
436,278

외주용역비
702,279
249,487

운반비
1,044,282
320,148

지급임차료
6,201
39,900

소모품비
219,334
11,410

판매촉진비
3,289
2,355

세금과공과금
5,797
348

감가상각비
526,506
11,687

무형자산상각비
10,373
2,979

주식보상비용
629,514
-

기타
378,384
41,853

합 계
12,565,118
3,840,619

26. 기타수익과 기타비용

당분기와 전분기중 기타수익과 기타비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익 :

잡이익
9,290
10,171

합 계
9,290
10,171

기타비용 :

기부금
354,642
-

잡손실
9,786
3,278

합 계
364,428
3,278

27. 금융수익과
금융비용

당분기와 전분기 금융수익과 금융비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
69,841
5,971

외환차익
7,096
21

합 계
76,937
5,992

금융비용 :

이자비용
234,745
7,791

외환차손
8,027
220

외화환산손실
1,175
-

합 계
243,947
8,011

28. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

상품의 변동
(206,325)
97,776

상품의 매입액
3,495,857
1,071,484

원부재료및제품의 변동
(1,074,832)
(37,375)

원재료의 매입액
3,260,657
1,464,393

외주가공비
4,138,881
1,873,000

광고선전비
5,505,477
2,343,918

급여
1,496,859
303,379

퇴직급여
136,342
37,915

복리후생비
226,146
38,963

지급수수료
1,784,121
436,278

외주용역비
702,279
249,487

운반비
1,079,884
320,148

지급임차료
6,202
39,900

소모품비
232,051
11,410

판매촉진비
3,290
2,356

세금과공과금
5,797
348

전력비
23,299
5,722

감가상각비
526,506
11,687

무형고정자산상각비
10,373
2,978

기타
990,859
36,130

합 계
22,343,723
8,309,897

29. 자본금

(1) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 발행 주식수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

연결실체가 발행할 주식수
50,000,000주
50,000,000주

연결실체가 발행한 보통주식수
14,200,000주
14,200,000주

1주당 금액
500원
500원

전기 중 상환전환우선주를 발행하면서 발생한 「상법」상 주식발행초과금(회계상 부채로인식)을 재원으로 하여 무상증자가 이루어졌습니다. 이로 인해 주식수의 액면가를 곱한 「상법」상 자본금과 회계상 자본금의 차이가 발생하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통주 자본금
100,000
100,000

30. 기타자본잉여금

상환전환우선주의 가치 중 전환권은 '금감원 질의회신 회제이-00094'의 질의에서 자본으로 분류하는 것을 허용하고 있어 전환권을 기타자본잉여금으로 회계처리하고 있습니다.

31. 자본조정 및 기타포괄손익누계액

보고기간 종료일 현재 자본조정 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

자본조정

주식선택권
1,149,595
789,977

종업원주식매수제도
269,896
-

합계
1,419,491
789,977

기타포괄손익누계액

보험수리적이익(손실)
(46,951)
(46,951)

해외사업장환산이익(손실)
2,784
(2,246)

합계
(44,167)
(49,197)

32. 주식기준보상

(1) 주식선택권 부여분

ㆍ
연결실체는 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다.

ㆍ
이 제도의 규정에 의해, 일부 임직원은 주식교부형 주식선택권을 부여 받았습니다.

ㆍ
주식선택권은 행사시점에 당사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다.

ㆍ
주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않습니다. 주식선택권은 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안에 행사될 수 있습니다.

당분기말 현재 연결실체가 임직원들에게 부여한 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다.

구 분
1차 부여분
2차 부여분

부여일
2019.05.31
2020.01.31

부여일 주식가격(옵션의 공정가치)
2,358원
2,246원

부여주식의 총수
1,148,567 주
75,000 주

철회 및 소멸수량
-
-

행사수량
-
-

당기말 수량
1,148,567 주
75,000 주

행사가격(단위: 원)
4,090
7,000

무위험이자율
1.65%
1.50%

행사가능기간
2021.06.01~2026.05.31
2022.02.01~2027.01.31

주가변동성
16.10%
19.01%

가득조건
용역제공조건:2년
용역제공조건:2년

총보상원가(단위: 천원)
2,708,494
168,450

잔여보상원가(단위: 천원)
1,579,955
147,394

(2) 종업원주식매수제도

당분기말에 존재한 우리사주조합 출연분 관련 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

부여일
수량
부여일 공정가치

2019.10.31
250,000주
7,773원

최대주주는 2019년 중 본인이 보유하고 있던 당사의 주식 250,000주를 4년의 용역 제공조건을 충족한 직원이 무상수령할 수 있도록 우리사주조합에 출연하였습니다. 
연결실체가 지급하거나 신규주식을 발행하지 않으나, 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거하여 당분기 중 269,896천원을 비용으로 인식하고 자본항목으로 계상하였습니다.

33. 이익잉여금

보고기간 종료일 현재 연결실체의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
13,465,703
11,460,630

34. 주당이익

(1) 기본주당이익

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 지배기업 소유주지분 당기순이익을 당기 및 전기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다.

(2) 당분기 및 전분기의 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
당 기
전분기

보통주 지배기업 당기순이익
2,005,073,696
2,494,304,501

가중평균 유통보통주식수
14,200,000
14,200,000

보통주 기본주당순이익
141
176

(3) 희석주당순이익

희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주 지배기업 당기순이익
2,005,073,696
2,494,304,501

상환전환우선주에 대한 상각비용(세후이자고려)
145,900,515
-

희석주당이익 산정을 위한 순이익
2,150,974,211
2,494,304,501

가중평균유통보통주식수
14,200,000
14,200,000

상환전환우선주의 행사가정
2,507,720
-

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
16,707,720
14,200,000

희석주당이익
129
176

상환전환우선주를 제외한 잠재적보통주인 주식선택권의 경우 반희석효과를 나타내어 희석주당이익을 산정하지 않았습니다.

반희석효과로 희석주당이익을 계산 시 고려하지 않았지만, 잠재적보통주식수는 주식선택권 1,223,567주가 있습니다.

35. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
소재지

종속회사
㈜이루다마케팅
㈜이루다마케팅
대한민국

㈜쓰리케어코리아
㈜쓰리케어코리아
대한민국

BRANDX CORPORATION JAPAN
BRANDX CORPORATION JAPAN
일본국

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
거래내역
당분기
전기

기타특수관계자
㈜브랜드엑스그룹 (*1)
기타비용
-
3,001

대표이사
이자수익
-
2,061

(*1) (주)브랜드엑스그룹은 전기 중 청산되었습니다. 

연결실체간
거래는 연결재무제표 작성시 제거 되었습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자의 채권ㆍ채무는 없습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없으며, 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(전기)

(단위 : 천원)

구 분
회사명 등
자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
최대주주(강민준)
-
150,000
-
-

(5) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여(연봉, 상여 등)
244,650
83,633

기타장기급여(퇴직급여 등)
23,272
-

계
267,922
83,633

(6) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다.

(7) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공하는 자
제공하는 내용
관련 채무 내역

구분
채권최고액
종류
금액
채권자

최대주주
(강민준)
연대보증
128,485
리스부채
59,198
KB캐피탈

(8)
임직원들에게 부여한 주식기준보상 약정이 존재하며 상세한 내역은 주석 32번을 참고하십시요.

36. 우발채무와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 관련한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

은행명
구 분
한도액
실행액

우리은행
일반운전자금
400,000
400,000

우리은행
일반운전자금
300,000
300,000

(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 지급보증받은 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
보증받은 내용
보증금액
보증처 등

서울보증보험
이행지급
277,500
㈜엘지유플러스

신용보증기금
융자담보지급보증
95,000
우리은행

신용보증기금
융자담보지급보증
300,000
우리은행

(3) 계류중인 소송사건

보고기간 종료일 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

37. 영업에서 창출된 현금흐름

(1) 당분기와 전분기 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

당기순이익
2,001,406
2,494,305

조정:
2,101,931
621,466

대손상각비
1,551
-

감가상각비
526,506
11,687

무형자산상각비
10,373
2,979

주식보상비용
629,514
-

법인세비용
794,229
604,980

외화환산손실
1,175
-

퇴직급여
62,542
-

이자비용
234,745
7,791

이자수익
(69,841)
(5,971)

재고자산평가충당금환입
(88,863)
-

순운전자본의 변동 :
(2,167,183)
(686,294)

매출채권의 감소(증가)
8,261
(595,651)

미수금의 감소(증가)
(176,180)
33,308

환불자산의 증가
(7,991)
-

선급금의 증가
(1,687,768)
(43,421)

선급비용의 증가
(67,500)
(9)

재고자산의 증가
(819,826)
(60,401)

매입채무의 증가
198,382
140,888

미지급금의 증가
601,836
107,880

미지급비용의 증가
191,447
105,277

선수금의 증가
17,111
2,920

예수금의 증가(감소)
(172,593)
120,852

부가세예수금의 감소
(28,961)
-

이연수익의 감소
(287,432)
(497,937)

연차충당부채의 증가
70,392
-

환불부채의 증가
18,789
-

퇴직급여충당부채의 감소
(25,150)
-

영업에서 창출된 현금흐름
1,936,154
2,429,478

(2) 당분기와 전분기 중 현금 유입, 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산과 리스부채의 인식
202,084
618,792

건설중인자산 취득 관련 미지급금의 증가
473,165
-

리스부채의 유동성대체
451,087
104,622

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 현금흐름 조정내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구분
전환상환우선주
유동성 리스부채
리스부채
합 계

기초잔액
13,611,789
1,377,408
2,016,846
17,006,043

증감액
-
25,104
174,620
199,724

(순)재무활동현금흐름
-
(408,137)
-
(408,137)

이자비용인식
187,052
47,693
-
234,745

유동성대체
-
451,087
(451,087)
-

기말잔액
13,798,841
1,493,155
1,740,379
17,032,375

(전분기)

(단위 : 천원)

구분
유동성 리스부채
리스부채
합 계

기초잔액
-
-
-

회계정책 변경효과
103,097
434,347
537,444

증감액
-
-
-

(순)재무활동현금흐름
(33,000)
-
(33,000)

이자비용인식
7,791
-
7,791

유동성대체
104,622
(104,622)
-

기말잔액
182,510
329,725
512,235

38. 영업부문 정보

(1) 일반정보

영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위입니다. 연결실체는 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 다음과 같이 영업부문을 구분하고 있습니다.

영업부문
주요재화 및 서비스의 내용

젝시믹스
스포츠웨어 전문 브랜드로 레깅스(BOTTOMS), 탑(TOPS), 수영복(SWIMWEAR), 애슬레저(ATHLEISURE), 각종 액세서리(ACCESSORIES) 등을 온라인 자사몰과 오프라인 매장을 통하여 판매

휘아
클린미스트, 칫솔살균기, 공기청정기 등 일상 생활에 청결함을 유지할 수 있도록 온라인 자사몰을 통해 위생용품과 생활용품을 판매

믹스투믹스
1020세대를 대상으로한 캐쥬얼 스포츠 웨어를 온라인 자사몰을 통해 판매

마르시오디에고
남성 코스메틱, 의류, 가죽제품, 언더웨어 등을 온라인 자사몰을 통해 판매하는 남성 라이프 스타일의 브랜드

식품사업
간편가정식(HRM) 형태의 포켓도시락 및 클렌즈 다이어트 식품 등을 제조하여 온라인 자사몰을 통해 판매

광고대행
마케팅 기획 및 미디어 컨텐츠 제작 등 온라인 마케팅에 필요한 서비스 제공

(2) 부문별 손익현황

연결실체의 영업부문별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

구 분
젝시믹스
휘아
믹스투믹스
마르시오
디에고
식품사업
광고대행
연결제거
합 계

매출액
21,256,116
1,296,938
71,542
179,746
2,893,153
601,764
(637,753)
25,661,506

(전분기)

전분기는 전액 젝시믹스에서 발생하였습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 4 기 1분기말 2020년 03월 31일 현재

제 3 기말 2019년 12월 31일 현재

제 2 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

(단위: 원)

과 목
주석
제4(당)기 1분기말
제3(전)기말
제2(전전)기말

자 산

유동자산

31,481,093,555
28,890,660,167
6,187,108,808

현금및현금성자산
4,5,6,7
7,244,676,388
7,620,638,585
2,624,929,824

단기금융상품

4,5,6

10,000,000,000
10,000,000,000
-

매출채권
4,5,6,8
1,233,988,090
1,094,625,249
360,968,680

기타수취채권
5,6,9
267,764,913
50,212,279
187,522,110

환불자산
10
36,600,111
30,928,065
40,754,409

기타유동자산
11
2,384,744,779
790,331,365
31,854,255

재고자산
12
10,313,319,274
9,303,924,624
2,941,079,530

비유동자산

11,860,759,766
10,402,914,149
1,408,527,581

당기손익-공정가치측정금융자산

-
-
441,755,549

종속기업투자주식
13
2,678,760,361
2,676,476,700
-

유형자산
14,18
5,792,327,079
5,096,932,992
215,164,167

무형자산
15
109,619,843
108,094,279
50,416,667

이연법인세자산
21
274,249,668
342,103,658
146,420,198

기타수취채권
5,6,9
3,005,802,815
2,179,306,520
554,771,000

자 산 총 계

43,341,853,321
39,293,574,316
7,595,636,389

부 채

유동부채

10,600,634,502
9,252,898,380
3,665,203,342

매입채무
4,5,6
3,487,998,773
3,726,097,285
1,641,428,382

기타지급채무
4,5,6
2,251,686,537
1,159,712,172
95,358,023

기타유동부채
16
185,522,006
277,837,953
303,689,744

리스부채
4,5,6,18
1,226,220,713
1,116,105,876
-

당기법인세부채
21
2,397,258,883
1,649,779,876
1,015,706,032

이연수익
17
957,828,973
1,242,367,068
497,936,870

환불부채
10
94,118,617
80,998,150
111,084,291

비유동부채

15,466,068,104
15,501,203,054
-

상환전환우선주
4,5,20
13,798,841,234
13,611,789,292
-

비유동리스부채
4,5,6,18
1,572,872,327
1,797,342,880
-

금융보증부채
5,20
2,283,661
-
-

충당부채
19
92,070,882
92,070,882
-

부 채 총 계

26,066,702,606
24,754,101,434
3,665,203,342

자 본

자본금
1,28
100,000,000
100,000,000
100,000,000

기타자본잉여금
29
1,927,478,281
1,927,478,281
-

자본조정
30
1,419,491,063
789,977,286
-

이익잉여금
31
13,828,181,371
11,722,017,315
3,830,433,047

자 본 총 계

17,275,150,715
14,539,472,882
3,930,433,047

부 채 와 자 본 총 계

43,341,853,321
39,293,574,316
7,595,636,389

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

분 기 손 익 계 산 서

제4기
1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제3기 1분
기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제3기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제2기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

(단위: 원)

과 목
주석
제4(당)기 1분기
제3(전)기 1분기
"검토받지 아니한 재무제표"
제3(전)기
제2(전전)기

매출액
22
22,599,114,415
11,404,307,485
56,927,529,868
21,702,487,802

매출원가
23,27,35
8,536,212,265
4,469,277,272
22,268,388,384
8,094,545,119

매출총이익

14,062,902,150
6,935,030,213
34,659,141,484
13,607,942,683

판매비와관리비
24,27,35
10,629,837,531
3,840,619,372
24,280,014,120
9,063,720,305

영업이익

3,433,064,619
3,094,410,841
10,379,127,364
4,544,222,378

기타수익
5,25
6,928,408
10,170,676
68,862,428
17,921,078

기타비용
5,25
355,411,454
3,277,914
144,369,083
5,557,796

금융수익
5,6,26
73,524,382
5,992,154
137,767,064
5,792,075

금융비용
5,6,26
234,492,292
8,010,840
636,157,929
59,399,139

법인세비용차감전순이익

2,923,613,663
3,099,284,917
9,805,229,844
4,502,978,596

법인세비용
21
817,449,607
604,980,416
1,913,645,576
929,342,147

당기순이익

2,106,164,056
2,494,304,501
7,891,584,268
3,573,636,449

기타포괄손익

-
-
-
-

당기총포괄이익

2,106,164,056

2,494,304,501

7,891,584,268
3,573,636,449

주당손익
32

기본주당순이익

148
176
556
252

희석주당순이익

135
176
556
252

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제4기
1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제3기 1분
기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제3기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제2기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

(단위: 원)

구분
자본금
기타자본잉여금
자본조정
이익잉여금
합 계

2018.01.01 (전전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
100,000,000
-
-
256,796,598
356,796,598

당기순이익
-
-
-
3,573,636,449
3,573,636,449

2018.12.31 (전전기말)
100,000,000
-
-
3,830,433,047
3,930,433,047

2019.01.01 (전기초)
100,000,000
-
-
3,830,433,047
3,930,433,047

당기순이익
-
-
-
7,891,584,268
7,891,584,268

전환권대가
-
1,927,478,281
-
-
1,927,478,281

주식매입선택권
-
-
789,977,286
-
789,977,286

2019.12.31 (전기말)
100,000,000
1,927,478,281
789,977,286
11,722,017,315
14,539,472,882

2019년 01월 01일(전분기초)
100,000,000
-
-
3,830,433,047
3,930,433,047

당기순이익
-
-
-
2,524,818,529
2,524,818,529

2019년 03월 31일(전분기말)
"검토받지 아니한 재무제표"
100,000,000
-
-
6,355,251,576
6,455,251,576

2020년 01월 01일(당분기초)
100,000,000
1,927,478,281
789,977,286
11,722,017,315
14,539,472,882

당기순이익
-
-
-
2,106,164,056
2,106,164,056

주식매입선택권
-
-
359,617,944
-
359,617,944

종업원주식매수제도
-
-
269,895,833
-
269,895,833

2020년 03월 31일(당분기말)
100,000,000
1,927,478,281
1,419,491,063
13,828,181,371
17,275,150,715

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

분 기
현 금 흐 름 표

제4기
1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제3기 1분
기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제3기
2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제2기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

(단위: 원)

구 분
주석
제4(당)기 1분기
제3(전)기 1분기
"검토받지 아니한 재무제표"
제3(전)기
제2(전전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
35
1,259,696,576
2,378,129,356
6,415,503,978
3,415,397,925

영업으로부터 창출된 현금흐름

1,252,003,219
2,429,477,556
7,855,489,273
3,513,992,204

이자의 수취

9,809,967
2,596,060
35,269,897
1,076,864

법인세의 환급(납부)

(2,116,610)
(53,944,260)
(1,475,255,192)
(99,671,143)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,295,481,976)
(215,294,454)
(5,852,969,055)
(1,380,217,728)

1.투자활동으로인한현금유입액

81,542,392
-
1,153,013,697
85,000,000

단기대여금의 감소

350,000,000
85,000,000

장기대여금의 감소

81,542,392
-
161,445,112
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

470,197,585
-

보증금의 감소

171,371,000
-

2.투자활동으로인한현금유출액

(1,377,024,368)
(215,294,454)
(7,005,982,752)
(1,465,217,728)

단기대여금의 증가

-
(200,000,000)
(200,000,000)
(235,000,000)

장기대여금의 감소

(1,000,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

-
(500,000,000)

종속기업투자주식의 취득

(2,676,476,700)
-

유형자산의 취득

(468,575,908)
(15,294,454)
(1,904,626,645)
(220,747,728)

무형자산의 취득

(8,418,460)
-
(72,662,407)
(55,000,000)

보증금의 증가

(900,030,000)
-
(1,152,217,000)
(454,470,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(339,002,055)
(33,000,000)
14,435,362,942
-

1.재무활동으로 인한 현금유입액

-
-
15,011,000,000
-

전환상환우선주의 발행

15,011,000,000
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액

(339,002,055)
(33,000,000)
(575,637,058)
-

리스부채의 상환

(339,002,055)
(33,000,000)
(575,637,058)
-

IV. 현금및현금성자산의 증가

(375,962,197)
2,129,834,902
14,997,897,865
2,035,180,197

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,174,742)
-
(2,189,104)
(496,135)

VI. 기초 현금및현금성자산

7,620,638,585
2,624,929,824
2,624,929,824
590,245,762

VII. 기말 현금및현금성자산

7,244,676,388
4,754,764,726
17,620,638,585
2,624,929,824

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제4기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제3기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

1. 일반 사항

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션(이하 "당사")은 2017년 8월 29일에 설립되어 서울시성동구 뚝섬로1길 63 영창디지탈타워 12층에 본사를 두고 있습니다. 당사가 사업을 영위하고 있는 브랜드명으로는 "젝시믹스", "믹스투믹스", "휘아", "마르시오디에고"가있습니다. "젝시믹스"와 "믹스투믹스"는 여성 전문 스포츠 운동복의 제조 및 판매를, "휘아"는 칫솔 살균기 및 세정제 등의 판매를, "마르시오디에고"는 남성 의류, 가죽 제품 및 코스메틱 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

한편, 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
보통주
우선주
합계

주식수
지분율

강민준
10,373,020
-
10,373,020
62.09%

이수연
411,800
-
411,800
2.46%

한국투자 RE-UP 펀드
406,120
501,260
907,380
5.43%

한국투자Industry 4.0 벤처펀드
406,120
501,260
907,380
5.43%

한국투자 Essence 투자조합(17)
101,530
125,670
227,200
1.36%

한국투자 Growth 투자조합(17)
101,530
125,670
227,200
1.36%

KTBN 13호 벤처투자조합
507,650
626,930
1,134,580
6.79%

KTBN 16호 벤처투자조합
507,650
626,930
1,134,580
6.79%

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호
680,890
-
680,890
4.08%

로그 성장기여1호펀드
453,690
-
453,690
2.72%

브랜드엑스코퍼레이션 우리사주조합
250,000
-
250,000
1.49%

합 계
14,200,000
2,507,720
16,707,720
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준

1) 회계기준

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

2) 측정기준

분기재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

3) 기능통화와 표시통화

분기재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

(2) 회계정책과 공시의 변경

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다.이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자

기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표' 개정에 따라 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산을 범주별로 원가법, 기업회계기준서 제1039호에 따른 방법, 또는 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법 중 하나를 선택하여 회계처리 할 수 있습니다. 당사는 전환일부터 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산의평가시 지분법을 적용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4)
외화환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

(5)
금융상품

1) 금융자산

금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다.

① 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

③ 상각후원가측정금융자산

사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 

④ 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 

2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실

당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구분
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

3) 금융부채

금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

① 당기손익-공정가치측정부채

당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

② 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

③ 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

4) 금융자산과 금융부채의 상계

당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

6) 파생상품

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. 

① 내재파생상품

가) 금융자산이 주계약인 복합계약

내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 

나) 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)

내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

② 위험회피회계

당사는 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피의 경우 공정가치위험회피회계를 적용하며특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피의 경우 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다.

위험회피회계를 적용하기 위하여 당사는 위험회피관계, 위험관리목적, 위험회피전략,회피대상위험 및 위험회피효과 평가방법 등을 문서화하고 있습니다. 위험회피효과는 회피대상위험으로 인한 파생상품의 공정가치나 현금흐름의 변동이 위험회피대상항목의 공정가치나 현금흐름의 변동위험을 상쇄하는 효과를 의미합니다.

③ 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생금융상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단, 위험회피대상항목이 지분상품이며, 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하기로 선택한 경우에는 위험회피수단의 손익 및 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나 공정가치위험회피회계의 적용조건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

④ 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계를 중단하는 경우에 위험회피대상의 미래 현금흐름이 여전히 발생할 것으로 예상되는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액은 미래 현금흐름이 생길 때까지 또는 현금흐름위험회피적립금이 차손이며 그 차손의 전부나 일부가 미래기간에 회복되지 않을 것으로 예상될 때까지 현금흐름위험회피적립금에 남겨두고 있습니다. 다만, 위험회피대상의미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에는 현금흐름위험회피적립금 누계액은 즉시 당기손익으로 인식합니다.

⑤ 해외사업장순투자의 위험회피

해외사업장에 대한 순투자 위험회피의 경우, 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피에 효과적이어서 기타포괄손익으로 인식한 부분은 향후 그 해외사업장을 처분하거나 그 해외사업장의 일부를 처분하는 시점에 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'에 따라 재분류조정으로 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다.

(6) 현금및현금성자산

보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 중요하지 아니한 단기투자자산(취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 경우)은 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며, 당좌차월은 재무상태표상 '단기차입금' 계정에 포함됩니다.

(7) 매출채권

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 제상품과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류합니다. 비유동자산으로 분류된 장기성매출채권은 유효이자율을 사용하여 현재가치로 평가하고 있습니다. 매출채권은 공정가치로 인식하며대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 한편, 당사는 매출채권에 대한 통제 또는 계속적인 관여를 할 수 없게 되는 시점에서 매출채권을 매각한 것으로 회계처리하고 있습니다.

(8) 재고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산은 총평균법(당사는 당기부터 재고자산의 평가방법을 선입선출법에서 총평균법으로 변경하였습니다. 이러한 회계변경은 회계정책의 변경을 반영한 재무제표가 거래, 기타 사건 또는 상황에 있어서 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 더욱 신뢰성있고 목적적합한 정보를 제공한다고 판단에서 이루어 졌습니다. 동 회계정책의 변경에 따른 누적효과를 합리적으로 결정하기 어려움에 따라 회계변경효과를 전진적으로처리하였습니다)을 적용한 취득원가로 평가하고 있으며 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 확정하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.
재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(9) 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수와 감가상각방법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수
감가상각방법

비품
5년
정액법

시설장치
5년
정액법

사용권자산
당해자산의 임대차기간
정액법

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간종료일에 재검토하고있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다. 유형자산의 장부금액은 당해 자산을 처분하는 때 또는 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때에 제거하며, 이로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하며, 당기손익으로 인식합니다.

(10) 무형자산

모든 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 추정 내용연수동안 정액법으로 상각되며, 손상의 징후가 있는 경우 기타의 무형자산의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 동 금액이 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 있습니다.

무형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수와 감가상각방법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수
감가상각방법

임차권리금
5년
정액법

상표권
5년
정액법

저작권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

(11) 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

(12) 매입채무와 기타 채무

매입채무와 기타 채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

(13) 리스

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 이 기준서의 최초적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하였습니다. 따라서 기업회계기준서 제1017호에 따라 표시된 비교 정보는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준서 제1116호 하에서 적용한 회계정책의 세부 내용은 아래와 같습니다.

1) 당사가 리스이용자인 경우

당사는 계약 약정일에 계약이 리스인지 또는 계약에 리스가 포함되어 있는지를 평가합니다. 당사는 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 당사는 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 단기리스와 소액 기초자산 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료를 리스의 내재이자율로 할인한 현재가치로 최초 측정합니다. 만약 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스부채의 측정에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료 (실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액(유효이자율법을 사용)하고, 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 측정합니다.

당사는 다음의 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다

- 리스기간이 변경되거나, 매수선택권 행사에 대한 평가의 변경을 발생시키는 상황의 변경이나 유의적인 사건이 발생하는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

- 지수나 요율(이율)의 변경이나 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되어 리스료가 변경되는 경우. 이러한 경우 리스부채는 수정된 리스료를 변경되지 않은 할인율로 할인하여 다시 측정합니다. 다만 변동이자율의 변동으로 리스료에 변동이 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다.

- 리스계약이 변경되고 별도 리스로 회계처리하지 않는 경우. 이러한 경우 리스부채는 변경된 리스의 리스기간에 기초하여, 수정된 리스료를 리스변경 유효일 현재의 수정된 할인율로 할인하여 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액과 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감) 및 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가를 차감한 금액으로 구성됩니다. 사용권자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 후속 측정합니다.

당사가 리스 조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 부담하는 원가의 추정치는 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식하고 측정합니다. 그러한 원가가 재고자산을 생산하기 위하여 발생한 것이 아니라면, 원가가 사용권자산과 관련이 있는 경우 사용권자산 원가의 일부로 그 원가를 인식합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각하고 있습니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1036호를 적용하며, 식별된 손상차손에 대한 회계처리는 ‘유형자산’의 회계정책에 설명되어 있습니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다. 하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스이용자는 리스요소의 상대적 개별가격과 비리스요소의 총 개별가격에 기초하여 계약 대가를 각 리스요소에 배분합니다.

2) 당사가 리스제공자인 경우

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

계약에 리스요소와 비리스요소가 포함되어 있는 경우, 당사는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약대가를 각 구성요소에 배분합니다.

(14) 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

(15) 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 상환전환우선주입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(16) 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

(17) 종업원급여

1) 급여
 
종업원이 미래의 연차유급휴가에 대한 권리를 발생시키는 근무용역을 제공하는 회계기간에 연차유급휴가와 관련된 비용과 부채를 인식하고 있습니다.

2) 퇴직급여

당사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다. 

(18) 주식기준보상

주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. 

1) 주식결제형 주식기준보상거래

당사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 

시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다. 

지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 

부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다. 

2) 현금결제형 주식기준보상거래

당사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 당사의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다.

(19) 수익인식

당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1) 계약 및 수행의무의 식별

당사는 고객에게 여성 전문 스포츠 운동복의 재화를 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 일부 포인트부여 매출의 경우, 포인트 제공은 계약의 일부로 상품의 구매계약을 체결하지 않으면 받을 수 없는 중요한 권리를 제공하므로 별개의 수행의무로 식별합니다. 따라서, 고객에게 상품 판매 시 당사는 상품의 인도 및 포인트 부여, 두 가지의 수행의무가 있으며, 수행의무에 대하여 거래대가를 배분합니다. 

2) 변동대가

당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

3) 고객충성제도

당사는 고객충성제도에 따라 보상점수에 배분할 수취대가에 대해서, 제공될 제품의 공정가치에 근거하여 추정하고 있으며, 과거 경험에 기초한 기대회수율과 기대회수시점을 고려하고 있습니다.

4) 반품

당사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

(20) 주당이익

당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

(21) 영업부문 정보

당사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

경영진은 자원배분과 성과평가를 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.

경영진은 브랜드별 사업별 제품의 영업정보를 기준으로 부문을 검토하고 있습니다. 경영진은 의류관련 및 칫솔 살균기 및 세정제 관련 각 브랜드별로 젝시믹스, 휘아, 믹스투믹스, 마르시오디에고로 구분됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 수익인식

당사는 고객에게 제상품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제상품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 당사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 등), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

1) 시장위험

① 외환위험

영업활동으로 인하여 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD가 있습니다. 당사는 외화채권에 대하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화표시 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

계 정 과 목
당분기말
전기말

외 화
원화환산액
외 화
원화환산액

(외화자산)

현금및현금성자산
USD
33,947.35
41,504
USD
121,422.09
140,582

한편, 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 당기 및 전기의 손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통 화
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
4,150
(4,150)
14,058
(14,058)

② 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생합니다. 

당기말 현재, 당사는 변동금리부 조건의 차입금이 존재하지 않습니다.

2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

① 위험관리

개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

당사는 신규 거래처와 계약 시 이용가능한 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 거래한도를 설정하고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 거래한도를 재조정하고 있습니다. 

당사의 신용위험은 개별 고객 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

② 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

가) 매출채권 

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손
실률은
2020년 3월 31일 기준
으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 

당사의 매출은 과거 신용손실의 경험이 없고, 당사의 매출 거래처 특성상 미래에도 신용손실이 발생할 가능성이 낮아 기대 손실률을 0%로 산출하였습니다. 다만, 부도, 폐업 등으로 사고 채권으로 분류된 채권에 대한 기대 손실률은 100%를 적용하였습니다.

보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

정상

1년 초과 연체

계

당분기말

기대 손실률

0%
100%

총 장부금액 - 매출채권

1,233,988
29,468
1,263,456

손실충당금

-
(29,468)
(29,468)

전기말

기대 손실률

0%
100%

총 장부금액 - 매출채권

1,094,625
29,468
1,124,093

손실충당금

-
(29,468)
(29,468)

당
기 중
1개 업체에 대해 매출채권의 손실금 29,468천원이 존재합니다.

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 유동성위험

당사는 안정적 자금 운용을 위해 적정 수준의 차입금을 사용하고 있으며 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

1년 미만
1년 이상
2년 미만
2년 이상
3년 미만
3년 이상

<당분기말>

매입채무
3,487,999
3,487,999
3,487,999
-
-
-

기타지급채무
2,251,687
2,251,687
2,251,687
-
-
-

리스부채
2,799,093
3,042,791
1,352,107
780,530
539,677
370,477

상환전환우선주
13,798,841
15,465,848
-
-
15,465,848
-

합계
22,337,620
24,248,325
7,091,793
780,530
16,005,525
370,477

<전기말>

매입채무
3,726,097
3,726,097
3,726,097
-
-
-

기타지급채무
1,159,712
1,159,712
1,159,712
-
-
-

리스부채
2,913,449
3,189,793
1,251,281
888,116
555,340
495,056

상환전환우선주
13,611,789
15,465,848
-
-
15,465,848
-

합계
21,411,047
23,541,450
6,137,090
888,116
16,021,188
495,056

(2) 자본위험관리

당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채 감소를 위해 신주발행 등을 실시하고 있습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 리스부채 및 상환전환우선주 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

총 차입금
16,597,934
16,525,238

차감: 현금및현금성자산
(7,244,676)
(7,620,639)

순부채
9,353,258
8,904,599

자본총계
17,275,151
14,539,473

총자본
26,628,409
23,444,072

자본조달비율
35%
38%

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말

1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
상각후 원가
측정금융자산

현금및현금성자산
7,244,676

단기금융상품
10,000,000

매출채권
1,233,988

기타수취채권(유동,비유동)
3,273,568

합 계
21,752,232

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융부채

매입채무
3,487,999

기타지급채무
2,251,687

리스부채(유동, 비유동)
2,799,093

금융보증부채
2,284

상환전환우선주
13,798,841

합계
22,339,904

(2) 전기말

1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산

현금및현금성자산
7,620,639

단기금융상품
10,000,000

매출채권
1,094,625

기타수취채권(유동,비유동)
2,229,519

합 계
20,944,783

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융부채

매입채무
3,726,097

기타지급채무
1,159,712

리스부채(유동, 비유동)
2,913,449

상환전환우선주
13,611,789

합 계
21,411,047

(3) 금융상품 범주별 순손익 구분

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산, 금융부채

이자수익
67,289
5,971

외환차익
6,236
21

이자비용
(225,291)
(7,791)

외환차손
(8,027)
(220)

외화환산손실
(1,175)
-

6. 공정가치

당기 중 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
7,244,676
7,244,676
7,620,639
7,620,639

단기금융상품
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

매출채권
1,233,988
1,233,988
1,094,625
1,094,625

기타수취채권(유동,비유동)
3,273,568
3,273,568
2,229,519
2,229,519

합 계
21,752,232
21,752,232
20,944,783
20,944,783

<금융부채>

매입채무
3,487,999
3,487,999
3,726,097
3,726,097

기타지급채무
2,251,687
2,251,687
1,159,712
1,159,712

리스부채(유동,비유동)
2,799,093
2,799,093
2,913,449
2,913,449

상환전환우선주
13,798,841
13,798,841
13,611,789
13,611,789

금융보증부채
2,284
2,284
-
-

합 계
22,339,904
22,339,904
21,411,047
21,411,047

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채 중 공정가치의 서열체계로 구별할 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

7. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금시재
1,323
-

단기은행예치금
7,243,353
7,620,639

합 계
7,244,676
7,620,639

8. 매출채권

보고기간 종료일 현재 매출채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
1,263,456
1,124,093

차감 ; 대손충당금
(29,468)
(29,468)

매출채권(순액)
1,233,988
1,094,625

매출채권의 손상 및 당사의 신용위험 관련 사항은 주석 4를 참고하시기 바랍니다.

9. 기타수취채권

보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동항목 :

미수수익
76,042
35,306

미수금
191,722
14,906

합 계
267,764
50,212

비유동항목 :

장기대여금
757,012
838,555

임차보증금
2,016,393
1,108,846

기타보증금
232,398
231,906

합 계
3,005,803
2,179,307

10. 환불자산 및 환불부채

당사는 고객에게 판매한 재화에 대해 반품권한을 부여하고 있습니다. 당사는 매 보고기간종료일 실제 발생된 반품권을 기준으로 인식하였습니다. 보고기간 종료일 현재 당사가 인식하고 있는 환불자산 및 환불부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

반품자산 회수권
36,600
30,928

환불자산 합계

36,600
30,928

예상 고객 환불
94,119
80,998

환불부채 합계

94,119
80,998

11. 기타유동자산

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동항목

선급금
2,275,421
736,648

선급비용
109,324
53,683

합 계
2,384,745
790,331

12. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원재료
216,419
319,921

부재료
2,500
-

제품
6,743,081
5,809,303

평가손실충당금
(62,911)
(61,173)

상품
3,425,427
3,329,515

평가손실충당금
(11,197)
(93,641)

합 계
10,313,319
9,303,925

13. 종속기업투자

당사는 전기 중 사업 다각화를 위해 ㈜이루다마케팅, ㈜쓰리케어코리아, BRAND X CORPORATION JAPAN을 취득하였습니다. 

(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업에 대한 투자자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
사업장소재지
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

(주)쓰리케어코리아(*1)
대한민국
100%
1,920,237
100%
1,917,954

(주)이루다마케팅
대한민국
100%
670,095
100%
670,095

브랜드엑스재팬
일본
90.00%
88,428
90.00%
88,428

합계

2,678,760

2,676,477

(*1) 당분기 신규 인식된 종속기업투자주식금액은 금융보증부채의 상당액입니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

자산
부채
매출
당기순이익
자산
부채
매출
당기순이익

(주)쓰리케어코리아
2,002,785
1,338,925
2,893,153
(32,827)
1,782,166
1,085,479
6,307,071
(369,284)

(주)이루다마케팅
2,332,589
1,751,008
601,764
8,191
2,045,440
1,472,051
1,579,070
120,789

브랜드엑스재팬
106,023
276,088
139,413
(255,563)
95,641
7,657
-
(7,774)

14. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부가액
취득원가
감가상각
누계액
장부가액

비품
353,296
(45,083)
308,213
282,464
(28,504)
253,960

시설장치
1,726,953
(224,826)
1,502,127
1,452,438
(143,860)
1,308,578

사용권자산
3,909,499
(918,405)
2,991,094
3,717,658
(577,763)
3,139,895

건설중인자산
990,893
-
990,893
394,500
-
394,500

합계
6,980,641
(1,188,314)
5,792,327
5,847,060
(750,127)
5,096,933

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
순장부금액
취 득
감가상각
분기말
장부금액

비품
253,960
70,833
(16,580)
308,213

시설장치
1,308,578
274,515
(80,965)
1,502,128

사용권자산
3,139,895
191,840
(340,642)
2,991,093

건설중인자산
394,500
596,393
-
990,893

합계
5,096,933
1,133,581
(438,187)
5,792,327

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초
순장부금액
회계정책
변경
취 득
감가상각
기말
장부금액

비품
21,831
-
257,689
(25,560)
253,960

시설장치
193,333
-
1,252,438
(137,193)
1,308,578

사용권자산
-
537,443
3,180,215
(577,763)
3,139,895

건설중인자산
-
-
394,500
-
394,500

합계
215,164
537,443
5,084,842
(740,516)
5,096,933

(3) 당분기와 전분기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다.

15. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

임차권리금
55,000
(19,478)
35,522
55,000
(16,500)
38,500

상표권
18,400
(1,374)
17,026
9,982
(594)
9,388

저작권
1,680
(168)
1,512
1,680
(84)
1,596

소프트웨어
61,000
(5,440)
55,560
61,000
(2,390)
58,610

합계
136,080
(26,460)
109,620
127,662
(19,568)
108,094

(2) 당분기와 전기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초 장부금액
취득
상각
기말 장부금액

임차권리금
38,500
-
(2,978)
35,522

상표권
9,388
8,418
(780)
17,026

저작권
1,596
-
(84)
1,512

소프트웨어
58,610
-
(3,050)
55,560

합계
108,094
8,418
(6,892)
109,620

(전 기)

(단위: 천원)

구분
기초 장부금액
취득
상각
기말 장부금액

임차권리금
50,417
-
(11,917)
38,500

상표권
-
9,982
(594)
9,388

저작권
-
1,680
(84)
1,596

소프트웨어
-
61,000
(2,390)
58,610

합계
50,417
72,662
(14,985)
108,094

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 인식하였습니다.

16. 기타유동부채

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동성

선수금
18,186
1,075

예수금
21,729
195,041

연차충당부채
145,607
81,722

합계
185,522
277,838

17. 이연수익-고객충성제도

보고기간 종료일 현재 당사가 운영하고 있는 고객충성제도 관련 이연수익의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
기초
전입액
사용액
기말

이연수익-고객충성제도
1,242,367
809,799
(1,094,337)
957,829

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
전입액
사용액
기말

이연수익-고객충성제도
497,937
2,468,201
(1,723,771)
1,242,367

18. 리스 

(1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

부동산
3,802,909
(903,068)
2,899,841
3,611,068
(568,940)
3,042,128

차량운반구
106,589
(15,337)
91,252
106,590
(8,823)
97,767

합계
3,909,498
(918,405)
2,991,093
3,717,658
(577,763)
3,139,895

(2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
증가
감소
감가상각비
기말금액

부동산
3,042,128
191,840
-
(334,128)
2,899,840

차량운반구
97,767
-
-
(6,514)
91,253

합 계
3,139,895
191,840
-
(340,642)
2,991,093

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
회계정책변경
증가
감소
감가상각비
기말 금액

부동산
-
537,443
3,073,625
-
(568,940)
3,042,128

차량운반구
-
-
106,590
-
(8,823)
97,767

합 계
-
537,443
3,180,215
-
(577,763)
3,139,895

(3) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
증가
감소
대체
기말 금액

유동
1,116,106
23,995
(297,463)
383,583
1,226,221

비유동
1,797,343
159,112
-
(383,583)
1,572,872

합 계
2,913,449
183,107
(297,463)
-
2,799,093

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
회계정책변경
증가
감소
대체
기말 금액

유동
-
103,096
380,857
(483,953)
1,116,106
1,116,106

비유동
-
434,347
2,479,102
-
(1,116,106)
1,797,343

합 계
-
537,443
2,859,959
(483,953)
-
2,913,449

(4) 당분기와 전기 중 리스 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

사용권자산의 감가상각비
340,642
577,763

리스부채에 대한 이자비용
38,239
91,684

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
2,848
18,074

(5) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 339,002천원(전분기 : 33,000천원)입니다.

19. 충당부채

(1) 보고기간 종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

복구충당부채
92,071
92,071

(2) 당분기와 전기 중 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
92,071
-

전입액
-
92,071

사용액
-
-

기말금액
92,071
92,071

(3) 보고기간 종료일 현재 충당부채의 설정방법 및 추정과 관련하여 불확실성이 내재된 중요가정은 다음과 같습니다.

구분
설정방법 및 중요가정

복구충당부채
자산 사용 종료 후 최초의 상태로 복구를 위한 지출액을 추정

20. 상환전환우선주

(1) 보고기간 종료일 현재 상환전환우선주의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

상환전환우선주
13,798,841
13,611,789

전환권대가
1,927,478
1,927,478

(2) 당분기 및 전기 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초 장부금액
13,611,789
-

신규 인식
-
13,083,522

이자비용
187,052
528,267

감소
-
-

기말 장부금액
13,798,841
13,611,789

상환전환우선주에 대한 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
주요 내용

인수인
KTBN 13호 벤처투자조합 외 5

발행일
2019년 04월 18일

발행주식수
2,507,720주

주당 발행가격
5,986원

발행금액
15,011,000,000원

배당률
0% (참가적, 누적적)

존속기간
10년(10년 경과 후 보통주로 자동전환)

전환기간
납입기일 다음날부터 존속기간 말일 전까지

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환비율조정
전환청구 전 발행회사가 최초발행가를 하회하는 가격으로 신주 등을 발행할 경우 및 기타 전환비율 조정사유가 발생할 경우
* 조정후 전환비율 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가 또는 합병단가

상환청구기간
투자일로부터 3년이 경과한 시점부터 투자자가 상환청구가능

상환가액
(발행가+발행가*연복리 1%) - 기배당금

기한이익상실 사유
1) 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우
2) 투자금을 투자금 사용용도에서 규정한 사용용도 외로 사용한 경우
3) 본 계약에서 정한 의무를 중대하게 위반한 경우(본 계약에서 정한 거래완결 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)
4) 회사 또는 이해관계인이 거래완결 후 「상법」 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「대부업법」 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우
5) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
6) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있은 후 60일 이내에 그러한 절차가 해소되지 않는 경우
7) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사에 대해 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)의 개시신청이 있거나 개시되는 경우
8) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 은행거래정지 등의 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우
9) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우
10) 회사 및/또는 이해관계인의 고의 또는 중과실로 회사와 제3자(이해관계인 포함)와의 분쟁 등으로 회사의 사업추진이 불가능한 경우
11) 회사의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 적정이 아닌, 감사범위제한으로 인한 한정, 부적정, 의견거절일 경우

상환전환우선주는 우선주에 이익으로 소각할 수 있는 상환권과 발행회사의 보통주로
전환할 수 있는 권리가 부여된 주식으로 일정기간 내에 언제든지 당사의 보통주로 전환할 수 있습니다.

당사는 보유자의 청구에 따라 상환전환우선주를 상환해야 할 의무가 있으며 보유자에 대한 상환이 당사의 재량이 아닌 보유자의 선택에 의해 결정되어지므로 이를 부채로 분류하였습니다.

상환전환우선주의 가치 중 전환권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 기타자본잉여금으로 회계처리(금감원 질의회신 회제이-00094에 의거)하고 있으며, 상환권은 당기손익인식금융부채로 지정하여 복합금융상품으로 회계처리하고 있습니다. 상각후원가법에 따라 발생한 손익을 손익계산서상 금융비용으로 계상하였습니다.

(3) 상환전환우선주는 상기의 전환권 및 상환권 이외에 다음과 같은 권리가 존재합니다.

- 의결권: 1주당 1개의 의결권이 존재합니다.
- 이익배당: 참가적, 누적적 우선주로서 발행가격 기준 연 0.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받을 권리가 존재합니다.
- 잔여재산분배: 보통주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 존재합니다.

(4) 기타 약정사항

당사가 해당 계약의 주요 약정사항을 이행하지 아니한 경우, 해당 계약에 따른 당사의 진술 및 보장이 허위힌 것으로 밝혀진 경우 및 당사의 주요자산을 사업목적 이외의 용도로 사용하는 경우 상환전환우선주 인수자는 당사에게 상환전환우선주를 매수할 것을 청구 할 수 있습니다. 투자자가 당사에 매수를 청구 할 경우 주식매매대금은 상환전환우선주를 취득하기 위하여 투자자가 지급한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 연복리 15%를 적용하여 산정한 금원의 합계액에서 본 상환전환우선주에 기 지급된 배당금을 차감
한 금액으로 합니다.

21. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당분기 및 전기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액(법인세 추납액ㆍ환급액 포함)
749,596
604,980

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
67,854
-

총 법인세효과
817,450
604,980

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
817,450
604,980

(2) 당분기와 전기 중 자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 이연법인세는 없습니다.

22. 매출액

당분기와 전분기 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

젝시믹스
21,050,888
11,404,307

휘아
1,296,938
-

믹스투믹스
71,542
-

마르시오디에고
179,746
-

합계
22,599,114
11,404,307

23. 매출원가

당분기와 전분기 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

젝시믹스
7,859,381
4,469,277

휘아
567,993
-

믹스투믹스
25,510
-

마르시오디에고
83,328
-

합계
8,536,212
4,469,277

24. 판매비와관리비

당분기와 전분기 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
879,715
303,379

퇴직급여
73,800
37,915

복리후생비
140,200
38,963

광고선전비
4,990,472
2,343,918

지급수수료
1,539,604
436,278

외주용역비
688,929
249,487

운반비
831,441
320,148

지급임차료
5,112
39,900

소모품비
132,649
11,410

판매촉진비
3,290
2,356

세금과공과금
5,533
348

감가상각비
438,188
11,687

무형자산상각비
6,893
2,979

주식보상비용
629,514
-

기타
264,498
41,851

합계
10,629,838
3,840,619

25. 기타수익과 기타비용

당분기와 전분기 기타수익과 기타비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익 :

잡이익
6,928
10,171

합계
6,928
10,171

기타비용 :

기부금
354,642
-

잡손실
770
3,278

합계
355,411
3,278

26. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 금융수익과 금융비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
67,289
5,971

외환차익
6,235
21

합 계
73,524
5,992

금융비용 :

이자비용
225,291
7,791

외환차손
8,026
220

외화환산손실
1,175
-

합 계
234,492
8,011

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

상품의 변동
(290,765)
97,776

상품의 매입액
2,337,903
1,071,484

원부재료및제품의 변동
(1,074,832)
(37,375)

원재료의 매입액
3,260,657
1,464,393

외주가공비
4,138,881
1,873,000

광고선전비
4,990,472
2,343,918

급여
982,696
303,379

퇴직급여
73,800
37,915

복리후생비
147,005
38,963

지급수수료
1,539,604
436,278

외주용역비
688,929
249,487

운반비
867,043
320,148

지급임차료
5,112
39,900

소모품비
145,365
11,410

판매촉진비
3,290
2,356

세금과공과금
5,533
348

전력비
18,573
5,722

감가상각비
438,188
11,687

무형고정자산상각비
6,893
2,978

기타
881,703
36,129

합계
19,166,050
8,309,896

28. 자본금

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 발행 주식수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

당사가 발행할 주식수
50,000,000주
50,000,000주

당사가 발행한 보통주식수
14,200,000주
14,200,000주

1주당 금액
500원
500원

전기 중 상환전환우선주를 발행하면서 발생한 「상법」상 주식발행초과금(회계상 부채로인식)을 재원으로 하여 무상증자가 이루어졌습니다. 이로 인해 주식수의 액면가를 곱한 「상법」상 자본금과 회계상 자본금의 차이가 발생하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보통주 자본금
100,000
100,000

29. 기타자본잉여금

상환전환우선주의 가치 중 전환권은 '금감원 질의회신 회제이-00094'의 질의에서 자본으로 분류하는 것을 허용하고 있어 전환권을 기타자본잉여금으로 회계처리하고 있습니다.

30. 주식기준보상

(1) 주식선택권 부여분

ㆍ
당사는 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다.

ㆍ
이 제도의 규정에 의해, 일부 임직원은 주식교부형 주식선택권을 부여 받았습니다.

ㆍ
주식선택권은 행사시점에 당사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다.

ㆍ
주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않습니다. 주식선택권은 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안에 행사될 수 있습니다.

당분기말 현재 당사가 임직원들에게 부여한 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다.

구 분
1차 부여분
2차 부여분

부여일
2019.05.31
2020.01.31

부여일 주식가격(옵션의 공정가치)
2,358원
2,246원

부여주식의 총수
1,148,567 주
75,000 주

철회 및 소멸수량
-
-

행사수량
-
-

당기말 수량
1,148,567 주
75,000 주

행사가격(단위: 원)
4,090
7,000

무위험이자율
1.65%
1.50%

행사가능기간
2021.06.01~2026.05.31
2022.02.01~2027.01.31

주가변동성
16.10%
19.01%

가득조건
용역제공조건:2년
용역제공조건:2년

총보상원가(단위: 천원)
2,708,494
168,450

잔여보상원가(단위: 천원)
1,579,955
147,394

(2) 종업원주식매수제도

당분기말에 존재한 우리사주조합 출연분 관련 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

부여일
수량
부여일 공정가치

2019.10.31
250,000주
7,773원

최대주주는 2019년 중 본인이 보유하고 있던 당사의 주식 250,000주를 4년의 용역 제공조건을 충족한 직원이 무상수령할 수 있도록 우리사주조합에 출연하였습니다. 
당사가 지급하거나 신규주식을 발행하지 않으나, 주식기준보상 회계처리를 적용하여주식의 공정가치에 근거하여 당분기 중 269,896천원을 비용으로 인식하고 자본항목으로 계상하였습니다.

31. 이익잉여금

보고기간 종료일 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
13,828,181
11,722,017

32. 주당이익

(1) 기본주당이익

기본주당
이익은 보통주에 귀속되는 당기순이익을 당기 및 전기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. 

당분기 및 전분기의 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
2,106,164,056
2,494,304,501

가중평균 유통보통주식수
14,200,000
14,200,000

보통주 기본주당순이익
148
176

(2)
희석주당순이
익

희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주당기순이익
2,106,164,056
2,494,304,501

상환전환우선주에 대한 상각비용(세후이자고려)
145,900,515
-

희석주당이익 산정을 위한 순이익
2,252,064,571
2,494,304,501

가중평균유통보통주식수
14,200,000
14,200,000

상환전환우선주의 행사가정
2,507,720
-

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
16,707,720
14,200,000

희석주당이익
135
176

상환전환우선주를 제외한 잠재적보통주인 주식선택권의 경우 반희석효과를 나타내어 희석주당이익을 산정하지 않았습니다.

반희석효과로 희석주당이익을 계산 시 고려하지 않았지만, 잠재적보통주식수는 주식선택권 1,223,567주가 있습니다.

33. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
소재지

종속회사
㈜이루다마케팅
㈜이루다마케팅
대한민국

㈜쓰리케어코리아
㈜쓰리케어코리아
대한민국

BRANDX CORPORATION JAPAN
BRANDX CORPORATION JAPAN
일본국

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내역
당분기
전기

종속기업
㈜쓰리케어코리아
이자수익
-
4,000

매입 등
560
-

㈜이루다마케팅
매입 등
418,985
880,406

매출
-
108,381

BRANDX CORPORATION JAPAN
매출
218,208
-

기타특수관계자
㈜브랜드엑스그룹(*1)
기타비용
-
3,001

대표이사
이자수익
-
2,061

(*1) (주)브랜드엑스그룹은 전기 중 청산되었습니다. 

(3) 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내역
당분기말
전기말

종속기업
㈜쓰리케어코리아
기타지급채무
-
160

㈜이루다마케팅
기타유동자산
-
6,433

BRANDX CORPORATION JAPAN
매출채권
218,208
-

(4)
당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없으며, 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구 분
회사명 등
자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

종속기업
㈜쓰리케어코리아
200,000
200,000
-
-

기타특수관계자
최대주주(강민준)
-
150,000
-
-

(5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기급여(연봉, 상여 등)
152,800
83,633

기타장기급여(퇴직급여 등)
23,272
-

계
176,072
83,633

(6) 보고기간 종료일 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자
제공하는 내용
관련 채무 내역

구분
채권최고액
종류
금액
채권자

(주)쓰리케어코리아
연대보증
360,000
단기차입금
300,000
우리은행

(7) 보고기간 종료일 현재 당사가 특수관계자에게 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공하는 자
제공하는 내용
관련 채무 내역

구분
채권최고액
종류
금액
채권자

최대주주(강민준)
연대보증
128,485
리스부채
59,198
KB캐피탈

(8)
임직원들에게 부여한 주식기준보상 약정이 존재하며 상세한 내역은 주석 30번을 참고하십시요.

34. 우발채무와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 관련한 주요 약정사항은 없습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 지급보증받은 내역은 다음과 같습니다.

금융기관
보증받은 내용
보증금액
보증처 등

서울보증보험
이행지급
277,500
㈜엘지유플러스

(3) 계류중인 소송사건

보고기간 종료일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

35. 영업에서 창출된 현금흐름

(1) 당분기와 전분기 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기순이익
2,106,164
2,494,305

조정:
1,970,575
621,466

대손상각비
58
-

감가상각비
438,188
11,687

무형자산상각비
6,893
2,979

주식보상비용
629,514
-

법인세비용
817,450
604,980

외화환산손실
1,175
-

재고자산평가손실
(80,705)
-

이자비용
225,291
7,791

이자수익
(67,289)
(5,971)

순운전자본의 변동 :
(2,824,736)
(686,294)

매출채권의 증가
(139,420)
(595,651)

미수금의 감소(증가)
(176,816)
33,308

환불자산의 증가
(5,672)
-

선급금의 증가
(1,538,773)
(43,421)

선급비용의 증가
(55,641)
(9)

재고자산의 증가
(928,690)
(60,401)

매입채무의 증가(감소)
(238,099)
140,888

예수금의 증가(감소)
(173,313)
120,852

미지급금의 증가
622,249
107,880

미지급비용의 증가(감소)
(140)
105,277

선수금의 증가
17,111
2,920

이연수익의 감소
(284,538)
(497,937)

연차충당부채의 증가
63,886
-

환불부채의 증가
13,120
-

영업에서 창출된 현금흐름
1,252,003
2,429,477

(2) 당분기와 전분기 중 현금 유입, 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산과 리스부채의 인식
183,107
618,792

건설중인자산 취득 관련 미지급금의 증가
473,165
-

리스부채의 유동성대체
383,583
104,622

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 현금흐름 조정내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분
상환전환우선주
유동성 리스부채
리스부채
합계

기초잔액
13,611,789
1,116,106
1,797,343
16,525,238

증감액
-
27,295
159,112
186,407

(순)재무활동현금흐름
-
(339,002)
-
(339,002)

이자비용인식
187,052
38,239
-
225,291

유동성대체
-
383,583
(383,583)
-

기말잔액
13,798,841
1,226,221
1,572,872
16,597,934

(전분기)

(단위: 천원)

구분
상환전환우선주
유동성 리스부채
리스부채
합계

기초잔액
-
-
-
-

회계정책변경효과
-
103,097
434,347
537,444

증감액
-
-
-
-

(순)재무활동현금흐름
-
(33,000)
-
(33,000)

이자비용인식
-
7,791
-
7,791

유동성대체
-
104,622
(104,622)
-

기말잔액
-
182,510
329,725
512,235

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항

(1) 타법인 주식양수

당사는 2019년 4월 22일 이사회 결의에 의해 2019년 5월 17일에 ㈜이루다마케팅과 ㈜쓰리케어코리아의 발행주식 100%을 인수하였습니다. 취득시의 회계처리는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

취득가액
2,588,049

순자산가액
1,565,523

투자차액
1,022,526

고객관계자산
103,670

이연법인세자산
-22,807

영업권
941,664

(2) 타법인 주식 취득

당사는 2019년 11월 25일 이사회 결의에 의해 2019년 12월 2일에 BRAND X CORPORATION JAPAN CO., LTD가 발행하는 주식을 취득하였습니다.

구분
내용

발행주식수
162주

발행금액
JPN 8,100,000

지분율
90%

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분

계정과목

채권총액

대손충당금

대손충당금
설정율

제4기
1분기

매출채권

1,531,011

62,011

4.05%

미수금

192,344

-

0.00%

대여금

757,012

-

0.00%

합계

2,480,367

62,011

2.50%

제3기

매출채권

1,539,331

60,518

3.93%

미수금

16,164

-

-

대여금

838,555

-

-

합계

2,394,050

60,518

2.53%

제2기

매출채권

360,969

-

0.00%

미수금

33,308

-

0.00%

대여금

150,000

-

0.00%

합계

544,277

-

0.00%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분

제4기 1분기

제3기

제2기

1.기초충당금잔액합계

60,518

-

-

2.순대손처리액

(58)

-

-

①대손처리액

-

-

-

②상각채권회수액

-

-

-

③기타증감액

(58)

-

-

3.대손상각비계상(환입)액

1,551

60,518

-

4.기말대손충당금잔액합계

62,011

60,518

-

주) 제3기 대손상각비 계상액에는 ㈜쓰리케어코리아와 ㈜이루다마케팅의 인수로 인한 충당금 증가액 40,282천원이 포함되어 있습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 

당사 대손충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 연체되었
으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권 현황

- 당분기말 현재 경과기건별 매출채권 및 기타채권 현황

(단위 : 천원)

구분

1개월이내

6개월이내

1년이내

1년초과

계

대손충당금

매출채권

879,469
620,687
687
30,168
1,531,011
62,011

미수금

4,429
187,915
-
-
192,344
-

대여금

27,311
137,243
166,644
425,814
757,012
-

계

911,209
945,845
167,331
455,982
2,480,367
62,011

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

구분

계정과목

제4기
1분기

제3기

제2기

젝시믹스

상품

2,252,041

2,691,010

575,476

제품

6,660,998

5,741,651

2,235,604

원재료

216,419

319,921

부재료

2,500

계

9,131,958

8,752,582

2,811,079

휘아

상품

825,033

376,380

마르시오디에고

상품

251,358

178,669

제품

82,084

67,651

계

333,442

246,320

믹스투믹스

상품

96,995

83,455

쓰리케어

상품

595,206

806,625

일본

상품

102,556

합계

11,085,189

10,265,363

2,811,079

총자산대비재고자산구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계X100]

24.1%

25%

37%

재고자산회전율(회수)

[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

3.74

3.88

5.32

(2) 재고자산 실사내용

1) 실사일자
 - 실사일자 : 2019년 12월 31일
 - 실사기준일 : 2019년 12월 31일
 - 실사방법 : 실물 전수 또는 표본 조사
 * 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함
 - 2020년 3월 31일 기준의 재고자산의 실사는 없었습니다.

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
 - 2019년 12월 31일에 전문기관, 감사인이 참여하였습니다.
 - 2020년 3월 31일 기준에는 전무기관, 감사인의 참여가 없었습니다.

3) 장기체화 재고 등 현황
재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

평가손실

충당금

장부금액

취득원가

평가손실

충당금

장부금액

상품

4,123,189

-95,554

4,027,635

4,136,139

-186,155

3,949,984

제품

6,743,081

-62,911

6,680,170

5,809,303

-61,173

5,748,130

원재료

216,419

-

216,419

319,921

-

319,921

부재료

2,500

-

2,500

-

-

-

합계

11,085,189

-158,465

10,926,724

10,265,363

-247,328

10,018,035

라. 수주계약 현황

당사는 신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 공정가치의 추정

금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
8,833,459
8,833,459
8,627,358
8,627,358

단기금융상품
10,104,800
10,104,800
10,092,000
10,092,000

매출채권
1,469,000
1,469,000
1,478,813
1,478,813

기타수취채권(유동,비유동)
3,535,970
3,535,970
2,487,398
2,487,398

합 계
23,943,229
23,943,229
22,685,569
22,685,569

<금융부채>

매입채무
4,155,949
4,155,949
3,957,567
3,957,567

기타지급채무
2,718,263
2,718,263
1,455,114
1,455,114

리스부채(유동,비유동)
3,233,534
3,233,534
3,394,254
3,394,254

상환전환우선주
13,798,841
13,798,841
13,611,789
13,611,789

단기차입금
400,000
400,000
400,000
400,000

유동성장기차입금
300,000
300,000
300,000
300,000

합 계
24,606,587
24,606,587
23,118,724
23,118,724

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채 중 공정가치의 서열체계
로 구별할 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 종료일에 인식합니다. 한편, 당기 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

바. 유형자산의 재평가

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 기업회계기준 등의 위반사항

1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3) 기타 유의하여야 할 사항

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 채무증권 발행실적 등

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 전기단기사채 미상환 잔액

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사채 미상환 잔액

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2020년 1분기(제4기)
성도이현회계법인
-
-
-

2019년(제3기)
선명회계법인
적정
-
-

2018년(제2기)
성도이현회계법인
한정
-
-

2017년(제1기)
해당사항없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2020년 1분기
(제4기)
성도이현회계법인
연결/별도 재무제표
분/반기 검토 및 감사
120,000,000원
-

2019년
(제3기)
선명회계법인
연결/별도 재무제표 감사
120,000,000원
1,110

2018년
(제2기)
성도이현회계법인
연결/별도 재무제표 감사
22,000,000원
469

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2019년

2019.09.03.

IFRS 전환 자문

2019.09.03.

~19.09.14

20,000,000원

성도이현회계법인

2019년

2019.09.03.

기업인수가격 배분 자문

2019.09.03.

~19.09.21

20,000,000원

성도이현회계법인

2019년

2019.09.03.

스톡옵션 평가 자문

2019.09.03.

~19.12.31

40,000,000원

성도이현회계법인

2019년

2019.07.08

주식가치 산정 자문

2019.08.10.

~19.09.11

10,000,000원

성도이현회계법인

2. 회계감사인의 변경

당사는 2019년에 선명회계법인을 감사인으로 지정 받아 2015년 연결재무제표 및 재무제표에 대해 적정의견을 받았습니다. 2020년(제4기)부터는 2018년(제2기) 임의감사인 성도이현회계법인을 선임하였습니다.

가. 교체사유
성도이현회계법인은 다양한 전문 분야에서 고객이 신뢰할 수 있는 서비스를 제공하며 고객과 함께 성장해 온 중견 회계법인으로서 회계, 세무 업무 외에도 경영관리시스템 구축, 기업 공개, 구조 조정, 자본 조달 등의 난제를 해결하는 등 전반적인 분야에서 전문가들에게 책임있는 자문을 제공받을 수 있다고 판단됩니다.

경험과 지식, 비즈니스 네트워크를 비롯한 철저한 감사와 심리절차를 통하여 회계의 투명성을 높임으로써 재무제표에 신뢰도를 높이고 이를 통하여 당사의 가치를 높이는데 이바지할 것임을 기대하고 있습니다.

3. 내부 통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니지만,
2019년 9월 성운회계법인과 '내부회계관리제도 구축 업무'를 위하여 계약을 체결하였으며 2020년 7월까지 내부회계관리제도 및 관련 시스템 구축을 완료할 예정입니다.

또한 향후 회계부정과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 2020년부터 내부회계관리제도에 대한 설계평가, 운영평가를 진행할 계획이며, 이를 토대로 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에게 보고하고 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사는 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 주요 경영정책 등을 결정하는 이사회는 보고서 기준일 현재 3인의 상근이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」의 「1. 임원 및 직원의 현황」'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

이사의 성명

강민준 
출석률( 100%)
이수연
출석률(100%)
박희종
출석률(100%)
최재붕
출석률( 93 %)
권재환
출석률( 100 %)
임동현
출석률( 100 %)

찬반 여부

2017-01

2017.08.18

제1호: 정관 승인의 건

제2호: 이사 선임의 건(사내이사: 강민준,이수연)

제3호: 공동대표이사 선임의 건

제4호: 본점설치장소결정의 건

제5호: 주금납입기일과 납입장소 선정

제6호: 소정조항 조사 보고의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2017-02

2017.09.014

제1호: 공동대표이사(강민준) 무보수에 관한 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2017-03

2017.10.25

제1호: 공동대표이사(강민준) 보수에 지급에 관한 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-01

2018.01.22

제1호: 기업운전자금 한도 대출에 관한 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-02

2018.03.23.

제1호: 정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-03

2018.03.29.

제1호: 본점 변경의 건

제2호 : 공동대표이사 강민준과에 대한 금전 대여의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-04

2018.03.30.

제1호: 2017년도 제1기 재무제표 승인의 건

제2호: 2018년도 이사 보수 한도 승인의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-05

2018.05.18.

제1호: 공동대표이사 강민준에 대한 금전 대여의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-06

2018.06.05.

제1호: 공동대표이사 강민준에 대한 금전 대여의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-07

2018.07.16.

제1호: 임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-08

2018.08.24.

제1호: 임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
-
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-
-

2018-09

2018.08.27.

제1호: 지점 설치의 건 (젝시믹스 핏스토어 가로수길)

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2018-10

2018.12.07.

제1호 : 우리은행 기업운전일반자금대출 신규 차입 건

가결
찬성
찬성
-
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-

2019-01

2019.01.24.

제1호: ㈜쓰리케어코리아 자금 대여의 건

가결
찬성
찬성
-
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-
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2019-02

2019.03.22.

제1호: 정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
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-

2019-03

2019.04.04.

제1호: 임시주주총회 소집의 건

제2호: 신 주식 발행의 건 (제1종 상환우선주 3,532주)

가결
찬성
찬성
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2019-04

2019.04.08.

제1호: 지점 설치의 건

가결
찬성
찬성
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-

2019-05

2019.04.22.

제1호: ㈜쓰리케어코리아, ㈜이루다마케팅 지분 양수의 건

제2호: ㈜브랜드엑스그룹 직원 승계의 건

가결
찬성
찬성
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-

2019-06

2019.05.24.

제1호: 임시 주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
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2019-07

2019.05.31

제1호: 대표이사 선임의 건

가결
찬성
찬성
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2019-08

2019.06.07

제1호: 본점의 변경 건

가결
찬성
찬성
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2019-09

2019.06.10

제1호: 주식회사 성림물산 생산 CAPA 확대에 따른 건물 취득 대금 대여의 건

가결
찬성
찬성
-
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-

2019-10

2019.06.21

제1호: 증권시장 상장을 위한 공동대표주관회사 선임의 건 (삼성증권, 대신증권)

가결
찬성
찬성
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-
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2019-11

2019.08.08

제1호: 이사 후보 추천의 건

제2호: 감사 후보 추천의 건

제3호: 임시주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

2019-12

2019.08.26

제1호: 지점 설치의 건 (롯데몰 수지점)

가결
찬성
찬성
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-
-
-

2019-13

2019.10.17

제1호: 손익보고

제2호: 제규정 승인의 건

제3호: 각자 대표이사 업무총괄 책임범위 승인의 건

제4호: ERP 구축에 관한 투자 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2019-14

2019.11.15

제1호: 지점 설치의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2019-15

2019.11.25

제1호 : 일본법인 유상증자에 따른 신주인수에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2019-16

2019.12.10

제1호: 쓰리케어코리아(자회사) 차입에 대한 연대 보증의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2019-17

2019.12.13

제1호: 지점 설치의 건(롯데몰 수원점)

제2호: 임시주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-01
2020.01.15
제1호 의안: 임시주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-02
2020.01.31
제1호 의안: 명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-03
2020.01.31
제1호 의안: 지점 설치의 건 (부산 젝시믹스 핏스토어)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-04
2020.03.13

제1호 의안: 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건

제2호 의안: 제 규정 변경의 건

제3호 의안: 자회사 설립 및 사내이사 겸임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성

2020-05
2020.04.13
제1호 의안: 임시주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-06
2020.04.21
제1호 의안: 코스닥상장예비심사청구의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-07
2020.06.04
제1호 의안: 임시주주총회 소집 결의 및 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-08
2020.06.04
제1호 의안: 지점 설치의 건 (현대프리미엄아울렛 대전점)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-09
2020.06.19
제1호 의안: 내부거래위원회 운영 규정 제정의 건 
제2호 의안: 내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020-10
2020.07.07
제1호 의안: 유상 증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 최재붕 사외이사와 임동현 기타비상무이사는 2019년 8월 28일 임시주주총회에서 권재환 사외이사는 2020년 6월 19일에 개최된 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. 

다. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 2020년 6월 19일 이사회 내에 내부거래위원회가 설치하였습니다. 

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의
구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주요경력
결격요건 여부
비 고

송상원

-‘90.03~98.02 고려대학교 경영학과 졸업

-‘01.01 한국공인회계사 취득

-’10.11~현재 가율회계법인 외부감사

-‘08.05~10.10 프로티비컨설팅 이사

-‘99.11~08.04 삼일회계법인 외부감사

해당 사항 없음
-

다. 감사의 독립성

감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

정관

제52조 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제42조 및 제42조의2 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 

감사(위원회)직무규정

제6조 (직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고?고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고?고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사회사 간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조 (의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조 (책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

2019-13

2019.10.17

제1호: 손익보고

제2호: 제규정 승인의 건

제3호: 각자 대표이사 업무총괄 책임범위 승인의 건

제4호: ERP 구축에 관한 투자 승인의 건

가결

2019-14

2019.11.15

제1호: 지점 설치의 건

가결

2019-15

2019.11.25

제1호 : 일본법인 유상증자에 따른 신주인수에 관한 건

가결

2019-16

2019.12.10

제1호: 쓰리케어코리아(자회사) 차입에 대한 연대 보증의 건

가결

2019-17

2019.12.13

제1호: 지점 설치의 건(롯데몰 수원점)

제2호: 임시주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건

가결

2020-01
2020.01.15
제1호 의안: 임시주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건
가결

2020-02
2020.01.31
제1호 의안: 명의개서대리인 선임의 건
가결

2020-03
2020.01.31
제1호 의안: 지점 설치의 건 (부산 젝시믹스 핏스토어)
가결

2020-05
2020.04.13
제1호 의안: 임시주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건
가결

2020-06
2020.04.21
제1호 의안: 코스닥상장예비심사청구의 건
가결

2020-07
2020.06.04
제1호 의안: 임시주주총회 소집 결의 및 부의안건 결정의 건
가결

2020-08
2020.06.19
제1호 의안: 내부거래위원회 운영 규정 제정의 건 
제2호 의안: 내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건
가결

2020-09
2020.07.07
제1호 의안: 유상 증자의 건
가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

- 해당사항 없습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황

- 해당사항 없습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

성 명

관 계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

강민준

본인

보통주

10,373,020
62.09
10,373,020
62.09
-

이수연

처

보통주

411,800
2.46
411,800
2.46
-

계

보통주

10,784,820
64.55
10,784,820
64.55
-

우선주

-
-
-
-
-

나. 최대주주의주요 경력

성명

직책

주요 경력

강민준

대표이사

(상근/등기)

’20.02~현재 연세대학교 공학대학원 재학

‘04.03.~07.02 세종사이버대학교 경영학과 졸업

‘19.05.~ 현재 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 경영전략 총괄

‘14.02~19.05 ㈜브랜드엑스그룹 대표

‘12.09~16.06 ㈜쿠잉 대표

‘12.02~12.09 우노미디어 이사

‘09.05~11.04 SK커뮤니케이션즈(주) 과장

‘08.11~09.05 ㈜판도라티비서비스기획팀장

‘08.08~08.10 ㈜카카오 카페기획팀장

‘05.10~08.08 ㈜판도라티비 창립멤버

다. 최대주주 변동내역
당사는 설립 이후 최대주주 변동이 없었습니다. 

2.주식의 분포

가. 주식 소유현황
(기준일 : 2020년 7월 8일) (단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

강민준 외

10,784,820
64.55

-

한국투자 RE-UP 펀드
907,380
5.43
-

한국투자Industry 4.0 벤처펀드
907,380
5.43
-

KTBN 13호 벤처투자조합
1,134,580
6.79
-

KTBN 16호 벤처투자조합
1,134,580
6.79
-

우리사주조합

250,000

1.5

-

나. 소액주주현황
당사는 신고서 제출일 기준 소액주주(발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 자)가 없습니다. 

3. 주식사무

정관상

신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주 발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 및 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기타 국내외 투자자에게 신주를 배정하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

1월 1일 ~ 1월 31일

공고신문

매일경제신문

주식사무대행기관

국민은행 증권대행부

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2020년 7월 8일)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원

여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주
와의관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

강민준

남
1977.08

대표이사

등기
상근

경영전략

총괄

-’20.02~현재 연세대학교 공학대학원 재학

-‘04.03.~07.02 세종사이버대학교 경영학과 졸업

-‘19.05.~ 현재 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 경영전략 총괄

-‘14.02~19.05 ㈜브랜드엑스그룹 대표

-‘12.09~16.06 ㈜쿠잉 대표

-‘12.02~12.09 우노미디어 이사

-‘09.05~11.04 SK커뮤니케이션즈(주) 과장

-‘08.11~09.05 ㈜판도라티비서비스기획팀장

-‘08.08~08.10 ㈜카카오 카페기획팀장

-‘05.10~08.08 ㈜판도라티비 창립멤버

10,373,

020

-
본인
1년 
2월
2022년
5월

이수연

여
1982.01

대표이사

등기
상근

젝시믹스

총괄

-‘01.03~03.02

극동정보대학교 그래픽디자인학과 졸업

-‘17.08~현재

㈜브랜드엑스코퍼레이션 젝시믹스 총괄

-‘16.04~17.08

㈜브랜드엑스그룹 젝시믹스 팀장

-‘14.04~15.12 ㈜케이웨이브 팀장

-’12.11~13.09 ㈜에센플러스

-‘11.05~12.10 ㈜위즈도메인

-’09.12~10.12 ㈜클라이맥스

411,800
-
처
2년 
10월
2020년
9월

박희종

남
1980.
05

부대표

등기
상근

경영전략

및

신사업

-‘15.09~’18.02

연세대학교 공학대학원 졸업

-‘19.04~ 현재

브랜드엑스코퍼레이션 경영전략 부대표

-‘17.02~19.03 ㈜삼성카드 PM

-‘16.01~17.02 ㈜야놀자 loT사업팀장

-‘15.05~16.01

㈜펫츠비 커머스플램폼 총괄 이사

-‘14.05~15.02 ㈜키위플러스 대표

-‘13.07~14.05 ㈜에이투컴퍼니 이사

-‘12.05~13.03 ㈜케이티클라우드웨어

-
-
-
1년
3월
2022년
8월

박대훈

남
1974.02

이사

비등기
상근

재무회계

-‘93.03~01.08 경희대학교 경영학과 졸업

-’19.05~현재

㈜브랜드엑스코퍼레이션 재무 총괄

-‘19.01~19.04

㈜에스제이더블류인터내셔널 부장

-‘13.03~16.02 휘닉스중앙(주) 과장

-‘10.9~13.03 (주)SFA반도체 과장

-‘06.09~10.09 휘닉스중앙(주) 사원

-‘08.08~06.09 (주)파세코 (’03~‘06) 사원

-
-
-
1년
2월
-

강교혁

남
1976.
06

이사

비등기
상근

세일즈

부문

-‘95.03~02.02 숭실대학교 철학학과 졸업

-‘18.05~현재

㈜브랜드엑스코퍼레이션 세일즈그룹장 주2)

-‘12.11~14.03

㈜빅워크액셀레이터 마케팅 실장

-‘10.08~12.10 부건에프엔씨(주) 차장

-
-
-
2년
2월
-

최고은

여
1988.08

이사

비등기
상근

젝시믹스
R&D

-’07.03~12.08 한양대학교 의류학과 졸업

-‘17.08~ 現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션

R&D그룹장

-’17.01~‘17.07 ㈜에이치와이어패럴 대리

-‘15.10~’16.01 ㈜나우앤뉴 사원

-‘13.01~’13.10 천상여우 사원

-‘12.03~’13.01 디자이너플레이 사원

-
-
-
2년
10월
-

최재붕

남
1965.02

사외이사

등기
비상근

사업 자문

-‘83.03~87.02 성균관대학교 기계공학 학사

-‘87.03~89.02 성균관대학교대학원 기계공학석사

-‘94.05~97.08 University of Waterloo,

Cavada 기계공학박사

-‘02.03~현재 성균관대학교 기계공학부 교수

-‘18.08~현재 기획재정부 혁신성장본부 자문위원

-‘17.11~현재

경기도 공유경제촉진위원회 위원

-’16.06~현재

국회 제4차산업혁명포럼 ICT신기술위원장

-
-
-
11월
2022년
8월

권재환
남
1970.
12

사외이사

등기
비상근

법률 자문

-'89.03~95.02 단국대학교 영문학 학사
-'99.11~02.02 제41회 사법시험 합격 및 사법연수원 31기 수료
-'02.02~04.02 서울지검 남부지청 검사
-'04.02~06.02 대구지검 의성지청 검사
-'06.02~08.02 인천지검 검사
-'08.02~10.02 광주지검 검사
-'10.03~11.02 미국 연수
-'11.02~12.07 수원지검 성남지청 검사
-'12.07~14.08 법무연수원 파견
-'14.08~15.02 로스쿨 파견
-'05.02~16.01 서울북부지검 검사
-'16.01~17.08 서울북부지검 부부장검사
-'17.08~18.08 부산지검 서부지청 부부장검사
-'18.08~19.08 수원지검 안산지청 형사4부장검사
-'19.09~현재 권재환 법률사무소 개업
-
-
-
1월
2023년
6월

임동현

남
1970.
02

기타
 비상무이사

등기
비상근

경영 자문

-‘10.08~13.08 수원대학교 경영학박사

-‘11.06~현재 KTB네트워크(주) 전무이사

-‘02.04~11.05 대명코퍼레이션 상무이사

-‘00.06~02.02 웹게이트 부사장

-‘00.02~00.05 삼정KPMG 투자자문 차장

-‘95.06~00.01 나라종합금융 증권신탁부 대리

-
-
-
11월
2022년
8월

송상원

남
1971.
12

감사

등기
비상근

감사

-‘90.03~98.02 고려대학교 경영학과 졸업

-‘01.01 한국공인회계사 취득

-’10.11~현재 가율회계법인 외부감사

-‘08.05~10.10 프로티비컨설팅 이사

-‘99.11~08.04 삼일회계법인 외부감사

-
-
-
11월
2022년
8월

나. 임원의 겸직현황

성명

(생년월일)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

당사의관계

비고

강민준

(77.08.25)

㈜쓰리케어코리아

기타비상무이사

경영 자문

2019.07. ~ 현재

자회사

-

㈜이루다마케팅

기타비상무이사

경영 자문

2019.07. ~ 현재

자회사

-

BrandX Corporation Japan

기타비상무이사

경영 자문

2019.11. ~ 현재

자회사

-

박희종

(80.05.12)

㈜쓰리케어코리아

기타비상무이사

경영 자문

2019.07. ~ 현재

자회사

-

Brand X Corporation Japan

기타비상무이사

경영 자문

2019.11. ~ 현재

자회사

-

㈜닥터셀팜

대표이사

경영총괄

2020.03. ~ 현재

자회사

-

최재붕

(65.02.18)

성균관대학교

교수

기계학부/

서비스융합디자인학과

2002.03. ~ 현재/

2019.01. ~ 현재

-

-

이마트

사외이사

연구 자문

2017.09. ~ 현재

-

-

임동현

(70.02.05)

케이티비엔네트워크

전무

기업투자

2011.06. ~ 현재

-

-

삼성기업인수목적2호

대표이사

경영총괄

2018.02. ~ 현재

-

송상원

(71.12.26)

가율회계법인

회계사

회계감사

2010.11. ~ 현재

-

-

㈜에스팀

감사

내부통제 등

2019.04. ~ 현재

-

-

마이퍼스트어셋

감사

내부통제 등

2016.07. ~ 현재

-

-

㈜락토메이슨

감사

내부통제 등

2015.06. ~ 현재

-

-

권재환
(70.12.13)
권재환법률
사무소
대표
변호사
2019.09.~현재
-
-

다. 직
원현황

(기준일 : 2020년 7월 8일)

(단위 : 명, 천원)(단위 : 명, 천원)

직원

소속 외 근로자

비고

사업
부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총 액

1인평균

급여액

남

여

계

기간의 정함이

없는 근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

경영
전략

남

13
-
-
-
13
9개월
452,259
12,922
-
-
-
-

여

22
-
-
-
22

브랜드
사업
남
10
-
-
-
10
9개월
399,639
11,101

여
26
-
-
-
26

젝시
믹스
남
9
-
-
-
9
10개월
575,688
12,793

여
36
-
-
-
36

합 계

116
-
-
-
116

1,427,586
12,307

주1) 직원현황에 등기임원, 비등기임원 인원은 제외하였습니다.
주2) 연간급여 총액은 2020년 1월~5월까지의 근로소득 입니다.
주3) 1인 평균 급여액은 연간급여 총액을 인원 수로 안분하여 기재하였습니다.

라. 미
등기 임원 보수현황

(기준일 : 2020년 7월 8일)

(단위 : 원)

구 분

인원수

연간급여 총액

1인평균 급여액

비고

미등기임원

4
136,985,639
34,246,410
-

주1) 연간급여 총액은 2020년 1월~5월까지의 근로소득 입니다.
주2) 1인 평균 급여액은 연간급여 총액을 인원 수로 안분하여 기재하였습니다. 
주3) 미등기임원 6명 중 2020년 6월 입사자인 한대광이사, 최광명이사는 인원수에서 제외하였습니다. 

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주
주총회 승인금액

(기준일 : 2020년 7월 8일)

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
6
1,000,000
사외이사 포함

감사
1
100,000
-

(2) 보
수지급금액

(가) 이사. 감사 전체

(기준일 : 2020년 7월 8일)

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
252,767
50,553
-

주) 보수총액은 2020년 1월~5월 급여 총액이며, 6월에 선임된 권재환 사외이사 및 무보수인 임동현 기타비상무는 보수지급 인원에서 제외하였습니다. 

 (나) 유형별

(기준일 : 2020년 7월 8일)

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
242,767
80,9,22
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
5,000
5,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5,000
5,000
-

주) 보수총액은 2020년 1월~5월 급여 총액이며, 6월에 선임된 권재환 사외이사 및 무보수인 임동현 기타비상무는 인원수에서 제외하였습니다. 

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기이사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나, 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
652,078,064
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

(2) 개인별 주식매수선택권 부여현황

(기
준
일: 2020년 7월 8일) (
단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

박희종
등기임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

276,521

-
-

276,521

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

강교혁
비등기임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

42,537

-
-

42,537

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

최고은
비등기임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

42,537

-

42,537

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

박대훈
비등기임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

10,626

-
-

10,626

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

최범석
자회사임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

425,419

-
-

425,419

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

정지열
자회사임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

319,069

-
-

319,069

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

정득재
자회사임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

10,626

-
-

10,626

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

안창현
자회사임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

7,081

-
-

7,081

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

허용민
자회사임원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주

7,081

-
-

7,081

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

유미은
직원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주
3,535
-
-
3,535

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

변수정
자회사직원
2019.05.31
신주발행
교부
보통주
3,535
-
-
3,535

2021.06.01.

~2026.05.31.

4,090

이광호

직원
2020.01.31
신주발행
교부
보통주

30,000

-
-

30,000

2022.02.01.

~2027.01.31.

7,000

박지혜

직원
2020.01.31
신주발행
교부
보통주

10,000

-
-

10,000

2022.02.01.

~2027.01.31.

7,000

최규호

직원
2020.01.31
신주발행
교부
보통주

10,000

-
-

10,000

2022.02.01.

~2027.01.31.

7,000

이유희

직원
2020.01.31
신주발행
교부
보통주

10,000

-
-

10,000

2022.02.01.

~2027.01.31.

7,000

전지은

직원
2020.01.31
신주발행
교부
보통주

10,000

-
-

10,000

2022.02.01.

~2027.01.31.

7,000

김태룡

직원
2020.01.31
신주발행
교부
보통주

5,000

-
5,000

2022.02.01.

~2027.01.31.

7,000

합 계
1,223,567
-
5,000
1,218,567

주1) 수량은 무상증자(70배) 및 액면분할(5,000원->500원) 반영 수량

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 및 관계회사 의 현황

가. 계열회사의 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사(국내 3개사, 해외 1개사)를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. 

(기
준
일: 증권신고서 제출일)

구분
소재지
상장여부
회사명
법인등록번호
주요사업
지분율

국내
서울
비상장
(주)쓰리케어코리아
110111-6099067
건강기능식품 제조.판매
100%

서울
비상장
(주)이루다마케팅
110111-5612505
온라인 광고대행
100%

서울
비상장
(주)닥터셀팜

화장품 제조.판매
100%

해외
일본
비상장
BrandX Corporation Japan
-
의류.잡화 판매
90%

나. 계열회사간의 이해관계 조정 기구

당사는 회사와 최대주주, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래에 심사 및 승인할 권한을 가진 내부거래위원회를 이사회 내에 두고 있으며, 위원회 구성은 아래와 같습니다. 

위원 구분
이사 구분
이름
선임일

위원장
사외이사
권재환
2020.06.19

위원
사내이사
최재붕
2020.06.19

위원
사내이사
박희종
2020.06.19

다. 계열회사 임원 겸직 현황

성명

(생년월일)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

당사의관계

비고

강민준

(77.08.25)

㈜쓰리케어코리아

기타비상무이사

경영 자문

2019.07. ~ 현재

자회사

-

㈜이루다마케팅

기타비상무이사

경영 자문

2019.07. ~ 현재

자회사

-

BrandX Corporation Japan

기타비상무이사

경영 자문

2019.11. ~ 현재

자회사

-

박희종

(80.05.12)

㈜쓰리케어코리아

기타비상무이사

경영 자문

2019.07. ~ 현재

자회사

-

Brand X Corporation Japan

기타비상무이사

경영 자문

2019.11. ~ 현재

자회사

-

㈜닥터셀팜

대표이사

경영총괄

2020.03. ~ 현재

자회사

-

2. 타법인출자 현황

당사는 신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(증권대여 포함)

당사는 신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 신고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 신고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 신고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
당사는 신고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

당
사는 신고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행. 변경사항 및 주
주총회 현황

가. 공
시사항의 진행. 변경사항

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안건

결의내용

20170901

1. 공동대표이사(강민준) 무보수에 관한 건

원안대로 승인

20171025

1. 공동대표이사(강민준) 보수 지급에 관한 건

원안대로 승인

20180330

1. 2017년 제1기 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

2. 2018년 이사 보수 한도 승인의 건

원안대로 승인

20180723

1. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

2. 공동대표규정 폐지의 건

원안대로 승인

3. 대표이사 선임의 건

원안대로 승인

20180901

1. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

20190329

1. 2018년 제2기 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

2. 2019년도 이사 보수 한도 승인의 건

원안대로 승인

20190415

1. 정관개정의 건

원안대로 승인

2. 신 주식 발행의 건

원안대로 승인

20190531

1. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

2. 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 승인

3. 대표이사 선임의 건

원안대로 승인

20190828

1. 이사 선임의 건

원안대로 승인

2. 감사 선임의 건

원안대로 승인

3. 임원퇴직금규정 제정의 건

원안대로 승인

4. 이사보수 한도 승인의 건

원안대로 승인

5. 감사보수 한도 승인의 건

원안대로 승인

6. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

7. 자본준비금 중 자본전입에 관한 건

원안대로 승인

20191231

1. 제1종 상환전환우선주식 전환권 변경의 건

원안대로 승인

20200131

1. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

2. 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 승인

3. 2019년 외부감사계약 체결의 건

원안대로 승인

20200331

1. 2019년 제3기 재무제표 확정의 건

원안대로 승인

2. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

3. 임원퇴직금규정 변경의 건

원안대로 승인

4. 임원보수한도 승인의 건

원안대로 승인

5. 2020년 외부감사계약 체결의 건

원안대로 승인

20200422

1. 2019년 제3기 재무제표 확정의 건

원안대로 승인

20200619

1. 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

2. 사외이사 선임의 건

원안대로 승인

2. 우발채무

가. 중요한 소송사건 등

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

다. 채무보증 현황

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

3.제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
당사는 신고서 작성기준일 현재 당사 및 당사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 「상법」, 「외감법」, 「공정거래법」, 그밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이존재하지 않습니다. 

다만,
과거 당사의 최대주주는 100% 자회사인 ㈜쓰리케어코리아 사업영위 당시 「식품위생법」 및 「건강기능식품 등의 표시ㆍ광고 등에 관한 법률」 위반 사유로 벌금형의 약식명령 처분을 받은 사실이 총 7건 존재합니다.
자세한 내역은 아래와 같습니다.

[최대주주의 과대광고 관련 위반 내역]

구분

처분관서

처분일자

형 집행대상

처분결과

관련 법률

사유

1

서울중앙지방법원

2014.06.13.

강민준

벌금 300만원

「식품위생법」

과대광고

2

서울서부지방법원

2015.10.06.

강민준

벌금 100만원

「식품위생법」

과대광고

3

서울서부지방법원

2015.11.03.

강민준

벌금 100만원

「건강기능식품에 관한 법률」

표시위반광고

4

서울서부지방법원

2016.10.18.

강민준

벌금 100만원

「식품위생법」

과대광고

5

서울중앙지방법원

2018.03.14.

강민준

벌금 300만원

「식품위생법」

과대광고

6

서울서부지방법원

2018.03.22.

강민준

벌금 300만원

「식품위생법」

과대광고

7

서울중앙지방법원

2018.12.26.

강민준

벌금 700만원

「식품위생법」

과대광고

나. 단기매매차익 미환수 현황
당사는 신고서 작성 기준일 현재 단기매매차익 발생 사실을 증권선물위원회로부터 통보받은 바 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 중소기업기준검토표

그림31_2부.x_중소기업 등 기준검토표 1.jpg
그림31_2부.x_중소기업 등 기준검토표 1

그림32_2부.x_중소기업 등 기준검토표 2.jpg
그림32_2부.x_중소기업 등 기준검토표 2

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 7월 8일)
(단위 : 천원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의 
자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용 용도
조달 금액
내용
금액

상환전환우선주
1
2019.04.17
운영자금
15,011,000
운영자금
15,011,000
-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

사. 합병등의 사후 정보

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

아. 보호예수 현황 

(단위 : 주)

주식의종류

주주구분

성명/회사명

청구일

현재주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

관계

보통주식

최대주주

강민준

10,373,020

(62.09%)

10,373,020

(62.09%)

상장일로부터

1년

최대주주

보통주식

특수관계인

이수연

411,800

(2.46%)

411,800

(2.46%)

상장일로부터

1년

처

보통주식

벤처금융

한국투자 RE-UP 펀드

907,380

(5.43%)

304,601

(1.82%)

상장일로부터

1개월

벤처금융

보통주식

벤처금융

한국투자Industry 4.0 벤처펀드

907,380

(5.43%)

304,601

(1.82%)

상장일로부터

1개월

벤처금융

보통주식

벤처금융

한국투자 Essence 투자조합(17)

227,200

(1.36%)

76,269

(0.46%)

상장일로부터

1개월

벤처금융

보통주식

벤처금융

한국투자 Growth 투자조합(17)

227,200

(1.36%)

76,269

(0.46%)

상장일로부터

1개월

벤처금융

보통주식

벤처금융

KTBN 13호 벤처투자조합

1,134,580

(6.79%)

380,870

(2.28%)

상장일로부터

1개월

벤처금융

보통주식

벤처금융

KTBN 16호 벤처투자조합

1,134,580

(6.79%)

380,870

(2.28%)

상장일로부터

1개월

벤처금융

보통주식

벤처금융

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호

680,890

(4.08%)

228,570

(1.37%)

상장일로부터

1개월

벤처금융

보통주식

벤처금융

로그 성장기여

1호 펀드

453,690

(2.72%)

152,301
 (0.91%)

상장일로부터

1개월

벤처금융

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.