SFA넥셀 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200803)
제출인: SBI인베스트먼트

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
씨아이에스(주)

0000
0000
20200727

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 07월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 08월 03일

보고자 :
에스비아이인베스트먼트(주)

요약정보

발행회사명
씨아이에스(주)
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
11,270,067
19.60

이번 보고서
10,109,977
17.95

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
10,109,977
17.95

이번 보고서
10,109,977
17.95

보고사유
전환사채 매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
씨아이에스(주)
회사코드
222080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
56,331,586

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스비아이인베스트먼트(주)
한자(영문)
SBI Investment KOREA Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
120-81-64573

직업(사업내용)
금융, 벤처투자
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에스비아이인베스트먼트
부서
재경총무팀

직위
차장
전화번호
02-213******

성명
박준범
팩스번호
02-213******

이메일 주소
******@sbigroup.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
110,721,338,099
부채총액
16,181,260,748

자본총액
94,540,077,351
자본금
83,533,287,500

대표자
이준효, 소우에이이치로(공동대표이사)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
에스비아이코리아홀딩스(주)
최대주주 지분율(%)
43.61

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
지비이홀딩스 주식회사
국내법인
기타
386-86-01829
대한민국
서울 강남구 테헤란로
투자목적회사
주주

2
에스비아이 성장전략 M&A 펀드
기타단체(국내)
운용펀드
376-80-00632
대한민국
서울 강남구 테헤란로
벤처투자
-

3
SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 제2호
기타단체(국내)
운용펀드
373-80-00744
대한민국
서울 강남구 테헤란로
벤처투자
-

4
SBI-KIS 밸류업 투자조합
기타단체(국내)
운용펀드
334-80-01001
대한민국
서울 강남구 테헤란로
벤처투자
-

5
SBI-KIS 2018 투자조합
기타단체(국내)
운용펀드
886-80-00992
대한민국
서울 강남구 테헤란로
벤처투자
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

※ 지비이홀딩스(주)는 보고자인 에스비아이인베스트먼트(주)가 운용하고 있는 펀드 에스비아이 신성장지원 사모투자합자회사가 2020.06.24. 설립한 법인입니다. 

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1) 지비이홀딩스 주식회사

법적성격
자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
20,000,000,000
부채총액
-

자본총액
20,000,000,000
자본금
-

대표자
오천성

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
에스비아이신성장지원 
사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)
100

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 지비이홀딩스(주)는 보고자인 에스비아이인베스트먼트(주)가 운용하고 있는 펀드 에스비아이 신성장지원 사모투자합자회사가 2020.06.24. 설립한 법인입니다. 

2) 에스비아이 성장전략 M&A 펀드

법적성격
개별 법령상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
659억원
부채총액
0

자본총액
659억원
자본금
700억원

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 상기 재무정보는 2019년 12월말 기준임

3) SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 제2호

법적성격
개별 법령상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
290억원
부채총액
0

자본총액
290억원
자본금
257억원

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 상기 재무정보는 2019년 12월말 기준임

4) SBI-KIS 밸류업 투자조합

법적성격
개별 법령상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
134억원
부채총액
0

자본총액
134억원
자본금
135억원

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 상기 재무정보는 2019년 12월말 기준임

5) S
BI-KIS 2018 투자조합

법적성격
개별 법령상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
129억원
부채총액
0

자본총액
129억원
자본금
130억원

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 상기 재무정보는 2019년 12월말 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 07월 14일
에스비아이인베스트먼트(주)
5
11,270,067
19.60
10,109,977
17.95
56,331,586

이번보고서
2020년 08월 03일
에스비아이인베스트먼트(주)
5
10,109,977
17.95
10,109,977
17.95
56,331,586

증 감
-1,160,090
-1.65
0
0
0

4. 보유목적

지비이홀딩스 주식회사는 회사의 업무집행에 중요한 사항이 발생할 경우, 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정하는 등 경영권에 참여할 계획입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 매도

변동사유
콜옵션 행사로 인한 전환사채 매도

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스비아이인베스트먼트(주)
120-81-64573
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
지비이홀딩스 주식회사
386-86-01829
10,109,977
-
-
-
-
-
-
-
-
10,109,977
17.95

에스비아이 성장전략 M&A 펀드
376-80-00632
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 제2호
373-80-00744
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

SBI-KIS 밸류업 투자조합
334-80-01001
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

SBI-KIS 2018 투자조합
886-80-00992
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

56,331,586
-
17.95
17.95

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스비아이인베스트먼트(주)
120-81-64573
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
지비이홀딩스 주식회사
386-86-01829
3,792,188
6,317,789
-
-
-
-
-
10,109,977
17.95

에스비아이 성장전략 M&A 펀드
376-80-00632
-
-
-
-
-
-
-
-
-

SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 제2호
373-80-00744
-
-
-
-
-
-
-
-
-

SBI-KIS 밸류업 투자조합
334-80-01001
-
-
-
-
-
-
-
-
-

SBI-KIS 2018 투자조합
886-80-00992
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

※ 지비이홀딩스(주)는 7월 1일 주식매매계약 체결 시 대금납입과 주식이전을 1차 및 2차 거래로 구분하여 순차 진행할 것을 합의하였습니다. 1차는 7월 1일 매도인의 대상주식 3,792,188주를, 2차는 8월 31일 내에 6,317,789주를 거래합니다. 따라서 보고일 현재 지비이홀딩스(주) 보유주식은 10,109,977주 입니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
지비이홀딩스 주식회사
특수관계인
386-86-01829
의결권있는 주식
10,109,977
김수하
주식매매계약
2020.07.01
주석 참조
17.95
주식매매계약 세부사항 기재

2
지비이홀딩스 주식회사
특수관계인
386-86-01829
의결권있는 주식
3,792,188
김수하
주식질권설정계약
2020.07.08
주석참조
6.73
주식질권설정계약 세부사항 기재

합계(주식등의 수)
10,109,977
합계(비율)
17.95
-

※ (연번1) 지비이홀딩스(주)는 7월 1일 매도인 김수하의 주식 10,109,977주에 대한 주식매매계약을 체결하였으며, 주식매매계약 체결 시 대금납입과 주식이전을 1차 및 2차 거래로 구분하여 순차 진행할 것을 합의하였습니다. 이에 따라 지비이홀딩스(주)는 7월 1일 매도인의 대상주식 3,792,188주를 거래 종결하여 소유하게 되었으며, 계약에 의거하여 잔여 보유분(2차 거래) 6,317,789주는 8월 31일 내에 거래 종결할 것입니다. 따라서 보고일 현재 지비이홀딩스(주) 보유주식은 10,109,977주 입니다. 
※ (연번2) 지비이홀딩스(주)는 7월 8일 김수하를 질권자로 하여 1차 거래 대상주식 
3,792,188주에 대한 주식 질권설정계약을 체결하였습니다. 이는 2020년 7월 1일 체결한 주주간 계약서의 양도제한 의무 이행을 담보하기 위한 것으로, 2차 거래가 종결될 경우 질권설정 계약은 즉시 해지됩니다. 만약, 2차 거래가 종결되지 않을 경우 본 주식 질권설정계약은 1차 거래 종결일로부터 3년이 경과할 때 해지됩니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
3,792,188
-
지비이홀딩스 주식회사
-
-
-

※ 상기 질권설정 계약은 2020년 7월 1일 체결한 주식매매계약 체결의 1차 거래대상 주식에 대한 것으로, 양도제한 의무 이행을 담보하기 위한 것입니다. 즉, 지비이홀딩스(주)는 소유하고 있는 씨아이에스 주식 3,792,188주에 대하여 거래 당사자 외 제 3자와의 담보계약을 체결하고 있지 않습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스비아이인베스트먼트(주)
120-81-64573
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
지비이홀딩스 주식회사
386-86-01829
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스비아이 성장전략 M&A 펀드
376-80-00632
-
-
-
-
-580,046
-
-
-
-
-580,046
-1.00

SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 제2호
373-80-00744
-
-
-
-
-348,027
-
-
-
-
-348,027
-0.61

SBI-KIS 밸류업 투자조합
334-80-01001
-
-
-
-
-174,013
-
-
-
-
-174,013
-0.30

SBI-KIS 2018 투자조합
886-80-00992
-
-
-
-
-58,004
-
-
-
-
-58,004
-0.10

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에스비아이 성장전략 M&A 펀드
376-80-00632
2020.07.27
장외매도(-)
전환사채권
580,046
-580,046
0
2,586
(전환가)
거래 상대방: 김수하
(매도단가: 2,744원)

SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 제2호
373-80-00744
2020.07.27
장내매도(-)
전환사채권
348,027
-348,027
0
2,586
(전환가)
거래 상대방: 김수하
(매도단가: 2,744원)

SBI-KIS 밸류업 투자조합
334-80-01001
2020.07.27
장내매도(-)
전환사채권
174,013
-174,013
0
2,586
(전환가)
거래 상대방: 김수하
(매도단가: 2,744원)

SBI-KIS 2018 투자조합
886-80-00992
2020.07.27
장내매도(-)
전환사채권
58,004
-58,004
0
2,586
(전환가)
거래 상대방: 김수하
(매도단가: 2,744원)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
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-
-
-
-

- 해당사항 없음

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음