한일시멘트 — 합병등종료보고서(합병) (20200803)
제출인: 한일시멘트

합병등종료보고서
1.1
한일시멘트(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 08월 03일

회 사 명 :

한일시멘트 주식회사

대 표 이 사 :

전근식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초동 1587

(전 화) 02-531-7000

(홈페이지) http://www.hanilcement.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장 (성 명) 박 진 규

(전 화) 02-531-7234

Ⅰ. 일정

구분

한일시멘트(주)
(존속회사)
에이치엘케이홀딩스(주)
(소멸회사)

이사회 결의 및 주요사항보고서 제출

2020.05.14
2020.05.14

합병계약 체결일

2020.05.14
2020.05.14

주주총회를 위한 주주확정 기준일

2020.05.29
2020.05.29

주주명부 폐쇄일

시작일

2020.05.30
2020.05.30

종료일

2020.06.05
2020.06.05

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020.06.10
2020.06.10

합병 반대의사 통지 접수

시작일

2020.06.10
2020.06.10

종료일

2020.06.24
2020.06.24

합병 승인을 위한 주주총회일

2020.06.25
2020.06.25

주식매수청구권 행사기간

시작일

2020.06.26
2020.06.26

종료일

2020.07.15
2020.07.15

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.06.26
2020.06.26

종료일

2020.07.31
2020.07.31

구주권 제출 기간 주1)

시작일

-
2020.06.26

종료일

-
2020.07.31

합병기일

2020.08.01
2020.08.01

합병종료보고총회일 (이사회결의일) 주2)

2020.08.03
2020.08.03

합병종료보고 공고일

2020.08.03
2020.08.03

합병등기일

2020.08.03
2020.08.03

주권교부예정일 주3)

-
-

추가상장 예정일

2020.08.14
-

주1)
전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 에이치엘케이홀딩스(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간이 존재합니다.

주2)
합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주,%)

구 분
관계
주식의
종류
합병 전
(한일시멘트(주))
합병 후
(한일시멘트(주))

주식수
지분율
주식수
지분율

한일홀딩스(주)
최대주주
보통주
1,437,042
34.67
4,218,226
60.90

홍필선
최대주주의 특수관계인
보통주
3,131
0.08
3,131
0.05

허동섭
최대주주의 특수관계인
보통주
192,363
4.64
192,363
2.78

허남섭
최대주주의 특수관계인
보통주
181,510
4.38
181,510
2.62

허일섭
최대주주의 특수관계인
보통주
28,525
0.69
28,525
0.41

허미경
최대주주의 특수관계인
보통주
9,551
0.23
9,551
0.14

김천애
최대주주의 특수관계인
보통주
16,841
0.41
16,841
0.24

허서연
최대주주의 특수관계인
보통주
65,921
1.59
65,921
0.95

허서희
최대주주의 특수관계인
보통주
65,921
1.59
65,921
0.95

문재영
최대주주의 특수관계인
보통주
108
0.00
108
0.00

우덕재단
재단
보통주
295,903
7.14
295,903
4.27

계
보통주
2,296,816
55.41
5,078,000
73.32

발행주식 총수
보통주
4,144,970
100.00
6,926,154
100.00

(주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 2,781,184주입니다.
(주3) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.
(주4) 합병에 의해 발행되는 주식(보통주 2,781,184주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 한일시멘트 주식회사 보통주식

주식매수청구권 가격
83,859원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와같은 결정 청구는 본건 합병 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 05월 13일)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
78,716
2020년 03월 14일 ~ 2020년 05월 13일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
86,404
2020년 04월 14일 ~ 2020년 05월 13일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
86,457
2020년 05월 07일 ~ 2020년 05월 13일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
83,859
-

주1) 주식매수 예정가격은 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 05월 14일)의 전일(2020년 05월 13일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

상기 기준가격 산정을 위해 2020년 05월 13일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-03-16
69,500
2,351
163,394,500

2020-03-17
67,800
1,943
131,735,400

2020-03-18
68,600
4,982
341,765,200

2020-03-19
60,000
6,081
364,860,000

2020-03-20
57,200
11,475
656,370,000

2020-03-23
51,800
6,508
337,114,400

2020-03-24
53,100
5,999
318,546,900

2020-03-25
58,500
15,447
903,649,500

2020-03-26
60,000
6,931
415,860,000

2020-03-27
60,000
7,607
456,420,000

2020-03-30
58,400
6,426
375,278,400

2020-03-31
61,400
12,544
770,201,600

2020-04-01
61,800
11,720
724,296,000

2020-04-02
64,500
5,808
374,616,000

2020-04-03
66,000
7,279
480,414,000

2020-04-06
67,000
6,623
443,741,000

2020-04-07
67,500
7,620
514,350,000

2020-04-08
71,500
6,742
482,053,000

2020-04-09
75,700
15,234
1,153,213,800

2020-04-10
76,100
14,381
1,094,394,100

2020-04-13
76,300
5,230
399,049,000

2020-04-14
76,800
5,202
399,513,600

2020-04-16
80,400
13,739
1,104,615,600

2020-04-17
82,100
15,743
1,292,500,300

2020-04-20
85,500
20,487
1,751,638,500

2020-04-21
83,700
24,041
2,012,231,700

2020-04-22
89,900
112,118
10,079,408,200

2020-04-23
86,100
22,961
1,976,942,100

2020-04-24
83,200
9,723
808,953,600

2020-04-27
82,800
10,253
848,948,400

2020-04-28
84,800
12,840
1,088,832,000

2020-04-29
85,900
13,764
1,182,327,600

2020-05-04
85,400
8,380
715,652,000

2020-05-06
86,500
9,424
815,176,000

2020-05-07
87,200
8,459
737,624,800

2020-05-08
87,500
6,108
534,450,000

2020-05-11
87,600
6,337
555,121,200

2020-05-12
85,000
7,760
659,600,000

2020-05-13
84,500
4,386
370,617,000

2개월 가중평균종가(원)
78,716

1개월 가중평균종가(원)

86,404

1주일 가중평균종가(원)

86,457

주1) 원단위 미만 반올림

나. 에이치엘케이홀딩스 주식회사 보통주식
주권비상장법인인 에이치엘케이홀딩스(주)의 지분 100%를 최대주주인 한일홀딩스(주) 1인이 소유하고 있으며, 총주주의 동의에 따라 에이치엘케이홀딩스(주)의 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.

2. 주식매수청구 내용

가. 한일시멘트(주)

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구주식수
매수청구대금
매수일자
매수자금원천

한일시멘트(주)
83,859원
2020.06.26 ~ 2020.07.15

257,810주

21,619,688,790원

2020년 7월 24일

자체자금

주1) 상기 매수청구대금은 주식매수청구 주식수(257,810주)에 한일시멘트(주)의 매수제시가격(83,859원)을 곱한 금액으로 산정하였습니다.
주2) 상기 현황의 매수청구주식수에는 가격조정 신청주식수가 포함되어 있습니다.
주3) 위 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와같은 결정 청구는 본건 합병 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

나. 에이치엘케이홀딩스(주) : 없음

3. 매수주식의 처리방침

합병법인 한일시멘트(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

4. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 존속회사인 한일시멘트(주)와 소멸회사인 에이치엘케이홀딩스(주)는 2020년 06월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2020년 07월 31일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

(1) 신주배정 내용
합병회사인 한일시멘트(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 에이치엘케이홀딩스(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 에이치엘케이홀딩스(주)의 보통주식 1주당한일시멘트(주) 보통주식 0.5024632주의 비율로 합병주식(합병신주 총 2,781,184주)을 교부할 예정입니다.

- 발행신주 : 2,781,184주
- 배정 기준일 : 2020년 8월 1일(합병기일)

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
한일시멘트(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2020년 8월 14일

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 한일시멘트(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련법령 (상법)

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(5) 자기주식에 대한 신주배정
- 해당사항 없습니다.

(6) 보호예수 현황
합병 후 발행하는 합병신주는 발행 후 지체없이 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.

2. 교부금 등 지급

한일시멘트(주)가 에이치엘케이홀딩스(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 에이치엘케이홀딩스(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

한일시멘트(주)가 에이치엘케이홀딩스(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 에이치엘케이홀딩스(주)의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후

한일시멘트(주)
에이치엘케이홀딩스(주)
한일시멘트(주)

[유동자산]
469,834,248,930
41,267,019,985
511,101,268,915

[비유동자산]
890,260,122,134
595,634,036,660
1,485,894,158,794

자산총계
1,360,094,371,064
636,901,056,645
1,996,995,427,709

[유동부채]
193,059,240,249
111,889,441,880
304,948,682,129

[비유동부채]
292,893,534,438
178,288,935,601
471,182,470,039

부채총계
485,952,774,687
290,178,377,481
776,131,152,168

[자본금]
20,724,850,000
30,000,000,000
34,630,770,000

자본총계
874,141,596,377
346,722,679,164
1,220,864,275,541

자본과 부채 총계
1,360,094,371,064
636,901,056,645
1,996,995,427,709

(주1) 양사의 상기 재무상태표는 2020년 03월 31일 기준 한국채택국제회계기준 재무상태표 상 금액으로
 동 재무상태표는 감사 받지 아니한 재무제표입니다.
(주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2020년 03월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일
 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.