젝시믹스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200803)
제출인: 젝시믹스

증권신고서(지분증권)
2.8
브랜드엑스코퍼레이션

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 08월 03일

회 사 명 :

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

대 표 이 사 :

강 민 준

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 6,12,16층 (성수동 1가, 영창디지털타워)

(전 화)
02-6959-2362

(홈페이지) http://www.brandxcorp.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 박 대 훈

(전 화)
02-6959-2362

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 07월 08일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,797,209주

3. 모집 또는 매출금액 : 49,363,717,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정에 따른 변동
사항은

투자자의 편의를 위해
"
굵은 초
록색"
으로 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 12,400원 ~ 15,300원
- 모집(매출)총액(예정):
47,085,391,600원 ~ 58,097,297,700원

- 모집(매출)가액(예정):
13,000원
- 모집(매출)총액(예정):
49,363,717,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법 - 나
(주3)
(주3)

3. 공모가격 결정방법 - 다
(주4)
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가
(주5)
(주5)

5. 인수 등에 관한 사항 - 가, 나, 다,
(주6)
(주6)

III. 투자위험요소

3. 기타위험- 라, 타
(주7)
(주7)

IV. 인수인의 의견 (분석기관의 평가의견)

3. 기업실사결과 및 평가내용 - 라
(주8)
(주8)

4. 공모가격에 대한 의견 - 가, 다
(주9)
(주9)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 - 가, 나
(주10)
(주10)

2. 자금의 사용목적 - 가, 나
(주11)
(주11)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년07월27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

(주1)

<정정 전>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,797,209
500
12,400
47,085,391,600
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
1,898,604
23,542,689,600
721,280,472
총액인수

대표
삼성증권
기명식보통주
1,898,605
23,542,702,000
721,281,216
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.08.04 ~ 2020.08.05
2020.08.07
2020.08.04
2020.08.06
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 종합평가결과」부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 제시 공모희망가액인

12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 기관투자자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 우리사주조합 청약일: 2020년 08월 04일 (1일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 07월
02일
한국
거래소로부터 신규상장 예비심사 승인
을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의

3.0%

에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며,
향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습
니다.

이외 공동대표주관회사를 대상으로상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를
2.0% 이내
에서 지급할 수 있습니다.

또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공동대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜, 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

대신증권㈜
기명식보통주
40,322 주
499,992,800
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
40,323 주
500,005,200

합 계
80,645 주
999,998,000

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션가
협의하여 제시한 공모희망가
12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원 기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의
무 취득분
(공모희망가액 하단 12,400원 기준 80,645주)
에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<정정 후>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,797,209
500
13,000
49,363,717,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
1,898,604
24,681,852,000
1,259,092,250
총액인수

대표
삼성증권
기명식보통주
1,898,605
24,681,865,000
1,259,093,550
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.08.04 ~ 2020.08.05
2020.08.07
2020.08.04
2020.08.06
-

주1)

모집(매출)가액(이하
"확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 종합평가결과」부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 제시

확정공모가액인

13,000원

기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 1주당 확정공모가액
이 13,000원으로 결정되었습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 기관투자자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2020년 08월 04일 ~ 08월 05일 (2일간)
- 우리사주조합 청약일: 2020년 08월 04일 (1일간)

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 07월
02일
한국
거래소로부터 신규상장 예비심사 승인
을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의

5.0%

에 해당하는 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 13,000원 기준입니다.

주9)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜, 삼성증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

대신증권㈜
기명식보통주
38,461 주
499,993,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
38,462 주
500,006,000

합 계
76,923 주
999,999,000

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션가
협의하여
결정한 확정공모가액 13,000
원
기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의
무 취득분
(
76,923주
)
에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

(주2)

<정정 전>

2. 공모방법

금번 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,278,325주(공모주식의 60.0%)와 구주매출 1,518,884주(40.0%) 공모주식의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,607,349주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
189,860주
5.0%
우선배정 주1)

합계
3,797,209주
100.0%
-

주1)
「근로복지기본법」 제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위 내에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 5를 우선배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
759,442주
20.0%
12,400원
주1)
9,417,080,800원
-

기관투자자
2,847,907주
75.0%
35,314,046,800원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,607,349주
95.0%
44,731,127,600원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제
시 희망공모가액인
12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,164,409주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
113,916주
5.0%
우선배정

합계
2,278,325주
100.0%
-

[모집세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 모집가액
모집총액
주6)
비고

우리사주조합
주1)
113,916주
5.0%
12,400원
주5)
1,412,558,400원
우선배정

일반청약자 
주2)
455,665주
20.0%
5,650,246,000원
-

기관투자자
주3)
1,708,744주
75.0%
21,188,425,600원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,278,325주
100.0%
28,251,230,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 113,916주(5.0%)를 우선 배정하였습니다

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다
.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 제시한 공모희망가액

12,400원 ~ 15,300원
중 최저가액으로서, 청약일 전에 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)

모집총액
은 인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 제시한 공모희망가액
12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인12,400원
을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등 

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,442,940주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
75,944주
5.0%
우선배정

합계
1,518,884주
100.0%
-

[매출세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 매출가액
매출총액
주6)
비고

우리사주
주1)
75,944주
5.0%
12,400원
주5)
941,705,600원
우선배정

일반청약자 주2)
303,777주
20.0%
3,766,834,800원

기관투자자
주3)
1,139,163주
75.0%
14,125,621,200원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,518,884주
100.0%
18,834,161,600원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출물량 중 75,944주 (5.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다
.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배
정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당매출가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 제시한 공모희망가액
12,400원 ~ 15,300원
중 최저가액으로서, 청약일 전에 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜과 이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대신증권㈜,삼성증권㈜과 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)

매출총액은 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 제시한 공모희망가액
12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원
을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁에 관한사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜브랜드엑스코퍼레이션
강민준 1,518,884주를 수요예측 후 
결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
공동대표주관회사가 자기계산으로 인수 함.

(3) 매출대상 주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수
(비율)

강민준
최대주주 본인
10,373,020
1,518,884
8,854,136 
(46.49%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100 분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측절차 후 매출 주주와의 협의에 따라 매출 대상주식수는 변경될 수 있습니다.

주2)
매출후 보유증권비율은 공모 후 총발행주식수를 기준으로 산출되었습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당
취득가액
취득총액
비고

대신증권㈜
40,322
12,400원
주1)
499,992,800 원
-

삼성증권㈜
40,323
500,005,200 원
-

합계
80,645
999,998,000 원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가
액
(12,400원~15,300원)의 밴드 최저가액인 12,400원
기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수 등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<정정 후>

2. 공모방법

금번 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,278,325주(공모주식의 60.0%)와 구주매출 1,518,884주(40.0%) 공모주식의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,607,349주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
189,860주
5.0%
우선배정 주1)

합계
3,797,209주
100.0%
-

주1)
「근로복지기본법」 제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위 내에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 5를 우선배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
759,442주
20.0%

13,000원
주1)

9,872,746,000원
-

기관투자자
2,847,907주
75.0%
37,022,791,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,607,349주
95.0%
46,895,537,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
공동대표주관회사와 발행회사가 합의합여 결정한 확정공모가액인 13,000원
기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,164,409주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
113,916주
5.0%
우선배정

합계
2,278,325주
100.0%
-

[모집세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 모집가액
모집총액
주6)
비고

우리사주조합
주1)
113,916주
5.0%

13,000원
주5)

1,480,908,000원
우선배정

일반청약자 
주2)
455,665주
20.0%
5,923,645,000원
-

기관투자자
주3)
1,708,744주
75.0%
22,213,672,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,278,325주
100.0%
29,618,225,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 113,916주(5.0%)를 우선 배정하였습니다

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다
.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
합의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주6)

모집총액
은 인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
협의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등 

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,442,940주
95.0%
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
75,944주
5.0%
우선배정

합계
1,518,884주
100.0%
-

[매출세부내역]

공모대상
주식수
주4)
배정비율
주4)
주당 매출가액
매출총액
주6)
비고

우리사주
주1)
75,944주
5.0%

13,000원
주5)

987,272,000원
우선배정

일반청약자 주2)
303,777주
20.0%
3,949,101,000원

기관투자자
주3)
1,139,163주
75.0%
14,809,119,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,518,884주
100.0%
19,745,492,000원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출물량 중 75,944주 (5.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대신증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다
.
단, 해외기관투자자
(해당 기관투자자의 국내 상임 대리인 포함,
이하 "해외기관투자자
등"이
라 한다)
에 한하여 공동대표주관회사인 대신증권
㈜
과 삼성증권㈜을 통하여
청약이 가능합니다.

-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)

배
정주식수(비율)의 변경

① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당매출가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
합의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주6)

매출총액은 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이
협의하여

결정한 확정공가액인 13,000원 기준입니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁에 관한사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜브랜드엑스코퍼레이션
강민준 1,518,884주를 수요예측 후 
결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
공동대표주관회사가 자기계산으로 인수 함.

(3) 매출대상 주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수
(비율)

강민준
최대주주 본인
10,373,020
1,518,884
8,854,136 
(46.49%)

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100 분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측절차 후 매출 주주와의 협의에 따라 매출 대상주식수는 변경될 수 있습니다.

주2)
매출후 보유증권비율은 공모 후 총발행주식수를 기준으로 산출되었습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당
취득가액
취득총액
비고

대신증권㈜
38,461주

13,000원
주1)

499,993,000원
-

삼성증권㈜
38,462주
500,006,000원
-

합계
76,923주
999,999,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수 등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)

<정정 전>

3. 공모가격 결정방법

(중
략)

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜은 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,400원 ~ 15,300원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과」를 참고하시기 바랍니다

<정정 후>

3. 공모가격 결정방법

(중
략)

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜은 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

13,000원

확정공모가액
최종결정

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한
확정공모가액의 범위는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과」를 참고하시기 바랍니다

(주4)

<정정 전>

기재사항 없음

<정정 후>

(14) 수요예측 결과 통보

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
83
12
67
326
34
-
522

수량
22,747,000
3,024,000
23,120,000
67,745,000

17,357,000

-

133,993,000

경쟁률
7.99 : 1
1.06 : 1
8.12 : 1
23.80 : 1
6.10 : 1
-
47.06 : 1

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자로 구분되는 기관입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유) 은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
8
907,000
-
-
3
14,000
24
17,337,000
-
-
-
-
35
18,258,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
38
15,617,000
5
2,910,000
21
10,296,000
129
28,833,000
8
114,000
-
-
201
57,770,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
1
1,000
2
44,000
1
2,000
11
93,000
-
-
-
-
15
140,000

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
1
2,847,000
2
4,000
-
-
-
-
3
2,851,000

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
2
40,000
-
-
4
122,000
7
104,000
-
-
-
-
13
266,000

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
29
3,237,000
5
70,000
32
5,899,000
120
18,965,000
18
17,218,000
-
-
204
45,389,000

밴드하단미만
2
16,000
-
-
2
52,000
16
92,000
6
6,000
-
-
26
166,000

미제시
3
2,929,000
-
-
3
3,888,000
17
2,317,000
2
19,000
-
-
25
9,153,000

합계
83
22,747,000
12
3,024,000
67
23,120,000
326
67,745,000
34
17,357,000
-
-
522
133,993,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자로 구분되는 기관입니다.

주2)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격미제시

25
4.79%
9,153,000
6.83%

15,300원 이상

233
44.64%
75,996,000
56.72%

13,000원 이상 ~ 15,300원 미만
34
6.51%
3,289,000
2.45%

12,400원 이상 ~ 13,000원 미만

204
39.08%
45,389,000
33.87%

12,400원 미만
26
4.98%
166,000
0.12%

합계
522
100.00%
133,993,000
100.00%

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않아 통계에서 제외하였습니다.

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

6개월 확약
-
-

3개월 확약
-
-

1개월 확약
-
-

15일 확약
-
-

합계
-
-

총 수량 대비 비율
-
-

(라) 주당 확정 공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

(주5)

<정정 전>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,797,209 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
12,400 원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
47,085,391,600 원

확정가액
-

청약단위
주3)

청약기일
주1)
우리사주조합
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 04일

기관투자자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

일반청약자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

청약증거금
주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2020년 08월 07일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하
여 제시한 공모희망가액
12,400 원 ~ 15,300 원 중 최저가액인 12,400 원
기준입니다. 청약일 전에 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주3)

청약단위:
① 일반청약자는 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

②
우리사주조합과
기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.

주4)

청약증거금:
① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 08월 07일(금) 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 대신증권㈜
및 삼성증권㈜
에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당
하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 
②
우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며,
일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 08월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2020년 08월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

주5)

청약취급처:
①
우리사주조합 및
기관투자자: 대신증권
㈜ 본ㆍ지점

(단, 삼성증권㈜ 통해 수요예측에 참여한 해외기관투자자 및 해당 기관투자자의 국내 상임 대리인은 삼성증권㈜ 본ㆍ지점)

② 일반청약자: 대신증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 공동대표주관회사 및 인수단 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주4)

분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나
「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호
에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<정정 후>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,797,209 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

13,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
49,363,717,000원

확정가액
-

청약단위
주3)

청약기일
주1)
우리사주조합
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 04일

기관투자자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

일반청약자
개시일
2020년 08월 04일

종료일
2020년 08월 05일

청약증거금
주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2020년 08월 07일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜가 합의하여 확정공모가액입니다.

주3)

청약단위:
① 일반청약자는 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 삼성증권㈜의 본 ·지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 '다. 청약방법 - (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

②
우리사주조합과
기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.

주4)

청약증거금:
① 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 08월 07일(금) 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 대신증권㈜
및 삼성증권㈜
에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당
하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 
②
우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며,
일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 08월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2020년 08월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

주5)

청약취급처:
①
우리사주조합 및
기관투자자: 대신증권
㈜ 본ㆍ지점

(단, 삼성증권㈜ 통해 수요예측에 참여한 해외기관투자자 및 해당 기관투자자의 국내 상임 대리인은 삼성증권㈜ 본ㆍ지점)

② 일반청약자: 대신증권㈜, 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 공동대표주관회사 및 인수단 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주4)

분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나
「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호
에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6)

<정정 전>

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수금액 주2)
인수비율
인수조건

명칭
주소

대신증권㈜
서울시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
1,898,604 주
23,542,689,600원
50.0%
총액인수

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
1,898,605 주
23,542,702,000원
50.0%

주1)
공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 전체 공모물량의 100%(3,797,209 주)를 총액 인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)

인수금액은 공동대표주관회사와
발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액
(12,400 원 ~ 15,300 원)의 밴드 최저가액인 12,400 원
기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권㈜
721,280,472
-

삼성증권㈜
721,281,216
-

합계
1,442,561,688
주1)

주1)

인수수수료는 공모주식 및 추가주식(의무인수분
) 취득 합계금액의
3.0
%
에 해당하는
금액이며, 이외 공동대표주관회사를 대상으로상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를
2.0% 이내
에서 지급할 수 있습니다. 또한, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범
위
(12,400원~ 15,300원)
의
최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

대신증권㈜
기명식보통주
40,322주
499,992,800원
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
40,323주
500,005,200원

합계
기명식보통주
80,645주
999,998,000원

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여 제시한 희망공모가액

12,400원 ~ 15,300원 중 최저가액인 12,400원
기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취
득분

(80,645주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

<정정 후>

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수금액 주2)
인수비율
인수조건

명칭
주소

대신증권㈜
서울시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
1,898,604 주
24,681,852,000원
50.0%
총액인수

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
1,898,605 주
24,681,865,000원
50.0%

주1)
공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 전체 공모물량의 100%(3,797,209 주)를 총액 인수합니다. 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)

인수금액은 공동대표주관회사와
발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 13,000원 기준입니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
대신증권㈜
1,259,092,250원
-

삼성증권㈜
1,259,093,550원
-

합계
2,518,185,800원
주1)

주1)

인수수수료는 공모주식 및 추가주식(의무인수분
) 취득 합계금액의

5.0
%
에 해당하는
금액입니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 삼성증권㈜는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

대신증권㈜
기명식보통주
38,461주
499,993,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른
상장주선인의 의무 취득분

삼성증권㈜
기명식보통주
38,462주
500,006,000원

합계
기명식보통주
76,923주
999,999,000원

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여

결
정한 확정공모가액 13,000원
기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취
득분

(
76,923주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

(주7)

<정정 전>

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

보통주 기준,
당
사의 상장예정 주식수인
19,066,690주
중 7,375,898주
(38.68%)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인 11,690,792주
(61.32%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,
80,645주(0.42%)
는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(49.59%)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식수는 10,784,820주로 상장예정주식수 기준
56.56%
에 해
당합니다. 최대주주등의 주식은 상장일로부
터
1년간
한국예탁
결제원에 보호예수되어 거래가 제한됩니다. 그리고 상장예비심사청구일로부터 1년 이내에 당사의 최대주주등으로부터 지분을 양수한 주주는 상장일로부터 6개월간 보호예수가 적용되며, 당사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구일로부터 2년 이내에 지분을 취득한 벤처금융 또는 전문투자자 주주의 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수가 적용됩니다.

공모물량 중 우리사주조합에 우선배정한 189,860주(공모주식수의 5.00%)는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정하는 주식 수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의거하여 공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수
량)인
80,645주를
추가로 인수하여야 하며, 동 의무취득분은 상장 후 3개월간 보호예수됩니다.

(단위 : 주, %)

주식의
종류
구분
주주명
신고서 제출일 현재
공모후(공모비율 20%)
유통가능 주식수

유통불가능 주식수
(보호예수 및
의무예탁 주식수)

매도금지기간

소유주식수
비율
소유주식수
비율

보통주
최대주주등
강민준
10,373,020
62.09%
8,854,136
46.44%
-
8,854,136
상장일로부터 1년

이수연
411,800
2.46%
411,800
2.16%
-
411,800
상장일로부터 1년

벤처금융
한국투자 RE-UP 펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601
상장일로부터 1개월

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601

한국투자 Essence 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

한국투자 Growth 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

KTBN 13호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

KTBN 16호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호
680,890
4.08%
680,890
3.57%
452,320
228,570

로그 성장기여 1호 펀드
453,690
2.72%
453,690
2.38%
301,389
152,301

우리사주조합
우리사주조합(사전배정분)
주1)
250,000
1.50%
250,000
1.31%
-
250,000
예탁 후 4년

우리사주조합(공모분)
-
-
189,860
1.00%
-
189,860
예탁 후 1년

공모주주
공모주주
주2)
-
-
3,607,349
18.92%
3,607,349
-
-

상장주선인
의무인수분
상장주선인 의무인수분
-
-
80,645
0.42%
-
80,645
상장일로부터 3개월

합계
16,707,720
100.00%
19,066,690
100.00%
7,375,898
11,690,792
-

주1) 최대주주로부터의 무상출연을 통해 우리사주조합에 사전배정되었으며, 출연자와의 협의를 통해 4년의 의무예탁기간을 확정하였습니다.
(예탁일 : 2019년 11월 18일)

주2) 상장 직후 유통가능 주식수는 공모주식수
3,607,349주 중 기관투자자 확약여부와 우리사주조합 배정 물량 등에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서 당사의
상장예정 주식수인
19,066,690주
중 7,375,898주
(38.68%)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인 11,690,792주
(61.32%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,
80,645주(0.42%)
는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(49.59%)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)
경과한 이후
매도가 가능하므로, 해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약 여부 및 일반투자자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 또한, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

「코스닥시장 상장규정」 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

(중략)

타. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 3,797,209주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 80,645주를 취득하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다
.

「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해
공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)
인
80,645주
를 추가로 인수하여야 합니다.
상장주선인 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는
가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원

나. 가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제23조(상장주선인의 의무이행 등)
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것

2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량
이
80,645주
보다
감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
79.66%

공모주식수

-

-

3,797,209
19.92%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

80,645
0.42%

합계

16,707,720

100.00%

19,066,690
100.00%

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
80.00%

공모주식수

-

-

3,797,209
20.00%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

-
-

합계

16,707,720

100.00%

18,986,045
100.00%

<정정 후>

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

보통주 기준,
당
사의 상장예정 주식수인
19,062,968주

중 7,375,898주
(
38.69%
)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인

11,687,070주
(61.31%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,

76,923주(0.40%)

는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(
49.60%
)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식수는 10,784,820주로 상장예정주식수 기준
56.57%
에 해
당합니다. 최대주주등의 주식은 상장일로부
터
1년간
한국예탁
결제원에 보호예수되어 거래가 제한됩니다. 그리고 상장예비심사청구일로부터 1년 이내에 당사의 최대주주등으로부터 지분을 양수한 주주는 상장일로부터 6개월간 보호예수가 적용되며, 당사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구일로부터 2년 이내에 지분을 취득한 벤처금융 또는 전문투자자 주주의 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수가 적용됩니다.

공모물량 중 우리사주조합에 우선배정한 189,860주(공모주식수의 5.00%)는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정하는 주식 수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의거하여 공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수
량)인
76,923주
를
추가로 인수하여야 하며, 동 의무취득분은 상장 후 3개월간 보호예수됩니다.

(단위 : 주, %)

주식의
종류
구분
주주명
신고서 제출일 현재
공모후(공모비율 20%)
유통가능 주식수

유통불가능 주식수
(보호예수 및
의무예탁 주식수)

매도금지기간

소유주식수
비율
소유주식수
비율

보통주
최대주주등
강민준
10,373,020
62.09%
8,854,136
46.45%
-
8,854,136
상장일로부터 1년

이수연
411,800
2.46%
411,800
2.16%
-
411,800
상장일로부터 1년

벤처금융
한국투자 RE-UP 펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601
상장일로부터 1개월

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드
907,380
5.43%
907,380
4.76%
602,779
304,601

한국투자 Essence 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

한국투자 Growth 투자조합(17)
227,200
1.36%
227,200
1.19%
150,931
76,269

KTBN 13호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

KTBN 16호 벤처투자조합
1,134,580
6.79%
1,134,580
5.95%
753,710
380,870

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호
680,890
4.08%
680,890
3.57%
452,320
228,570

로그 성장기여 1호 펀드
453,690
2.72%
453,690
2.38%
301,389
152,301

우리사주조합
우리사주조합(사전배정분)
주1)
250,000
1.50%
250,000
1.31%
-
250,000
예탁 후 4년

우리사주조합(공모분)
-
-
189,860
1.00%
-
189,860
예탁 후 1년

공모주주
공모주주
주2)
-
-
3,607,349
18.92%
3,607,349
-
-

상장주선인
의무인수분
상장주선인 의무인수분
-
-

76,923

0.40%
-
76,923
상장일로부터 3개월

합계
16,707,720
100.00%
19,062,968
100.00%
7,375,898
11,687,070
-

주1) 최대주주로부터의 무상출연을 통해 우리사주조합에 사전배정되었으며, 출연자와의 협의를 통해 4년의 의무예탁기간을 확정하였습니다.
(예탁일 : 2019년 11월 18일)

주2) 상장 직후 유통가능 주식수는 공모주식수
3,607,349주 중 기관투자자 확약여부와 우리사주조합 배정 물량 등에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서
당
사의 상장예정 주식수인
19,062,968주

중 7,375,898주
(
38.69%
)
는 상장 직후 출회가 가능한 매도가능(유통가능)물량으로, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보호예수 및 의무예탁 주식수인

11,687,070주
(61.31%
)
의 경우 1,904,351주
(9.99%)
는 상장일로부터 1개월,

76,923주(0.40%)

는 상장일로부터 3개월, 9,455,796주
(
49.60%
)
는 상장일로부터
1년
,
250,000주(1.31%)는 상장일로부터 약
3년 3개
월
(해당물량은 우
리사주 사전배정분으로 4년의 의무예탁기간이 존재하며,
예탁일은 2019년 11월 18일 입니다.)

경과한 이후
매도가 가능하므로,
해당 시점 이후 당사 주가의 하락 요인이 될 수 있습니다.

상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약 여부 및 일반투자자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 또한, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

「코스닥시장 상장규정」 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

(중략)

타. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 3,797,209주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
76,923주
를 취득하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다
.

「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해
공동대표주관회사인 대신증권과 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)
인

76,923주
를 추가로 인수하여야 합니다.
상장주선인 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는
가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원

나. 가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제23조(상장주선인의 의무이행 등)
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것

2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량
이
76,923주
보다
감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
79.68%

공모주식수

-

-

3,797,209
19.92%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

76,923
0.40%

합계

16,707,720

100.00%

19,062,968
100.00%

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주, %)

구분

상장 전

상장 후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

16,707,720

100.00%

15,188,836
80.00%

공모주식수

-

-

3,797,209
20.00%

상장주선인의 의무 취득분

-

-

-
-

합계

16,707,720

100.00%

18,986,045
100.00%

(주8)

<정정 전>

3. 기
업실사결과 및 평가내용

(중략)

(4) 경영의 독립성

(가) 안정적인 경영권 확보 유무

상장 이후 최대주주등 지분율은 48.6%로 안정적인 지분율을 유지하여 경영 안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그 외 주주구성은 벤처금융 29.8%, 소액주주 21.2%(우리사주조합), 상장주선인의 의무인수분 0.4%로 구성될 예정이며, 경영권 안정에 대한 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[브랜드엑스코퍼레이션 공모 전/후 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

주주명

공모전

공모후

주식수

지분율

주식수

지분율

강민준

10,373,020

62.1%

8,854,136

46.4%

이수연

411,800

2.5%

411,800

2.2%

최대주주등 소계

10,784,820

64.6%

9,265,936

48.6%

우리사주조합

250,000

1.5%

250,000

1.3%

한국투자 RE-UP펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Essence 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

한국투자 Growth 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

KTBN 13호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

KTBN 16호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호

680,890

4.1%

680,890

3.6%

로그 성장기여1호펀드

453,690

2.7%

453,690

2.4%

공모주주

-

-

3,797,209

19.9%

의무인수분

-

-

80,645

0.4%

합계

16,707,720

100.0%

19,066,690

100.0%

<정정 후>

3. 기
업실사결과 및 평가내용

(중략)

(4) 경영의 독립성

(가) 안정적인 경영권 확보 유무

상장 이후 최대주주등 지분율은 48.6%로 안정적인 지분율을 유지하여 경영 안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그 외 주주구성은 벤처금융 29.8%, 소액주주 21.2%(우리사주조합), 상장주선인의 의무인수분 0.4%로 구성될 예정이며, 경영권 안정에 대한 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[브랜드엑스코퍼레이션 공모 전/후 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

주주명

공모전

공모후

주식수

지분율

주식수

지분율

강민준

10,373,020

62.1%

8,854,136

46.4%

이수연

411,800

2.5%

411,800

2.2%

최대주주등 소계

10,784,820

64.6%

9,265,936

48.6%

우리사주조합

250,000

1.5%

250,000

1.3%

한국투자 RE-UP펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Industry 4.0 벤처펀드

907,380

5.4%

907,380

4.8%

한국투자 Essence 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

한국투자 Growth 투자조합(17)

227,200

1.4%

227,200

1.2%

KTBN 13호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

KTBN 16호 벤처투자조합

1,134,580

6.8%

1,134,580

6.0%

IMM 세컨더리 벤처펀드 제3호

680,890

4.1%

680,890

3.6%

로그 성장기여1호펀드

453,690

2.7%

453,690

2.4%

공모주주

-

-

3,797,209

19.9%

의무인수분

-

-

76,923

0.4%

합계

16,707,720

100.0%

19,062,968

100.0%

(주9)

<정정 전>

4. 공모가격에 대한 의견

가
.
평가결과

발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 대신증권(주)는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분

내용

공모희망가액

12,400원 ~ 15,300원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(중략)

다. 공모희망가액 산출 결과

【㈜브랜드엑스코퍼레이션 공모희망가액 산출내역】

구 분
내 용

비교가치 
주당 평가가액
PSR 평가가치
28,119

PER 평가가치
11,784

평균 주1)
19,951

평가액 대비 할인율 주2)
23.42% ~ 38.24%

공모희망가액 밴드
12,400원 ~ 15,300원

확정 공모가액
주3)

주1)
비교가치 주당 평가가액 평균은 2019년 2분기~2020년 1분기 기준 PSR 비교가치 및 PER 비교가치를 산술평균한 수치입니다.

주2)
주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 평가기준일 최근 6개월 코스닥시장 신규상장 법인의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주3)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

<정정 후>

4. 공모가격에 대한 의견

가
.
평가결과

발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션과 공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 대신증권(주)는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액
을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분

내용

확정 공모가액
13,000원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사가 발행회사와 협의하여
확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 (주)브랜드엑스코퍼레이션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사인 (주)브랜드엑스코퍼레이션이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(중략)

다. 공모희망가액 산출 결과

【㈜브랜드엑스코퍼레이션 공모희망가액 산출내역】

구 분
내 용

비교가치 
주당 평가가액
PSR 평가가치
28,119

PER 평가가치
11,784

평균 주1)
19,951

평가액 대비 할인율 주2)
23.42% ~ 38.24%

공모희망가액 밴드
12,400원 ~ 15,300원

확정 공모가액

13,000원 주3)

주1)
비교가치 주당 평가가액 평균은 2019년 2분기~2020년 1분기 기준 PSR 비교가치 및 PER 비교가치를 산술평균한 수치입니다.

주2)
주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 평가기준일 최근 6개월 코스닥시장 신규상장 법인의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주3)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
13,000원으로 확정되었습니다.

(주10)

<정정 전>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액(1)
47,085,392

상장주선인의 의무인수 금액(2)
999,998

구주 매출금액(3)
18,834,162

발행제비용(4)
997,879

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
28,253,349

주1)
상기 금액은 예정 모집가액 하단 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상장주선인의 의무인수 금액은 min(공모주식수의 3%, 10억원)으로 공모가 밴드 하단 기준으로 작성하였습니다

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액
지급일자
계산근거

인수수수료
877,537
납입일익일

신주발행금액의
3.0%

상장수수료
14,680
신주상장일
시가총액 2천억원 ~ 3천억원
 (1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원)

등록세
4,718
등기일
증자금액의 0.4%

교육세
944
등기일
등록세의 20%

기타비용
100,000
-
IR비용 등 제반 비용

합 계
997,879
-
-

주1)
인수수수료 등 상기 발행제비용은 예정 모집가액 하단 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)

인수수수료는
신주발행금액의
3.0
%
에 해당하는
금액이며, 구주매출에 대한 수수료는 매출주주가 별도로 부담합니다. 이외 공동대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를

공모주식 및 추가주식(의무인수분) 취득 합
계금액
2.0% 이내
에서 지급할 수 있습니다.

<정정 후>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 천원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액(1)
49,363,717

상장주선인의 의무인수 금액(2)
999,999

구주 매출금액(3)
19,745,492

발행제비용(4)
2,046,594

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]
28,571,630

주1)

상기 금액은
확정 공모가액 13,000원을 기준으로 산정한
금액입니다.

주2)

상장주선인의 의무인수 금액은 min(공모주식수의 3%, 10억원)으로
확정 공모가액 13,000원을 기준으로 작성하였습니다

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분
금 액
지급일자
계산근거

인수수수료
1,925,821
납입일익일
주1)

상장수수료
15,120
신주상장일
시가총액 2천억원 ~ 3천억원
 (1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원)

등록세
4,710
등기일
증자금액의 0.4%

교육세
942
등기일
등록세의 20%

기타비용
100,000
-
IR비용 등 제반 비용

합 계
2,046,594
-
-

주1)
인수수수료 등 상기 발행제비용은 확정 공모가액 13,000원을 기준으로 산정한 금액입니다. 인수수수료는 신주발행금액의 5.0%(기본 수수료 3.0%에 성과 수수료 2.0% 포함) 및 구주매출금액에 대한 성과 수수료 2.0%을 더한 금액이며, 구주매출에 대한 수수료(3.0%)는 매출주주가 별도로 부담합니다.

(주11)

<정정 전>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목
적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020.07.08
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
3,000,000
25,253,349
-
-
-
28,253,349

나. 공모자금 세부 사용계획

당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약

272억원이
며, 주로 연구개발자금 및 해외시장 진출을 위한 투자 목적으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(1) 영업양수 자금

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상
총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

영업양수자금
브랜드사 
투자 및인수
3,000,000
-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

-

합 계

3,000,000

-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

당사는 공모자금 중 30억원을 활용하여 향후 리빙부문(매트리스, 이불, 커튼 수건 등 패브릭 류)과 반려동물의 패션, 용품 등 생산, 판매하는 브랜드사에 투자하거나 인수를 할 계획입니다.

(2) 운
영자금

(가) 연구개발

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

연구개발
인력 충원
2,532,650
-
-

2,532,650

545,197
794,990
1,192,463

-

젝시믹스 
제품 디자인 개발
1,920,000
-
-

1,920,000

-
960,000
960,000

-

휘아 
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

마르시오디에고
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

믹스투믹스
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

합 계

6,492,650
-
-

6,492,673

545,197

2,774,990
3,172,486

-

당
사는 2020년부터 2022년까지
젝시믹스, 휘아, 마르시오디에고, 믹스투믹스의 브
랜드의
연
구
인
력을
60명 정도를 충원할 계획입니다. 각 브랜드의 인력 충원 및 제품 디자인 개발

등 연구개발에 약 65억원이

소
요될 것으로 예상됩니다.

(
나) 해외시장 진출

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

해외시장
진출
사전조사 
및 해외출장
576,000
-
-
576,000

288,000

288,000
-

-

일본 핏스토어 
매장설치
500,000
-
-
500,000
-

500,000

-

-

아시아 핏스토어 
매장 설치
1,500,000
-
-
1,500,000
-
-

1,500,000

-

아시아 법인 설립 
및 마케팅
1,038,000
-
-
1,038,000
-

1,038,000

-

-

미국, 캐나다 법인설립
및 마케팅
1,386,000
-
-
1,386,000
-
-

1,386,000

-

합 계

5,000,000
-
-
5,000,000
288,000
1,826,000
2,886,000

-

당사는 시장 별 사전 조사를 통해 각 시장 별 특수성을 감안하여 해외시장 진출을 진행할 예정이며, 이에 향후 3년간 50억원을 소요할 예정입니다. 성공적인 해외시장 진출을 위한 시장 별 사전조사 진행에 5.8억원을 소요할 예정이며, 일본 및 아시아 시장 핏스토어설립에 20억원, 아시아 및 미국, 캐나다 법인설립 및 마케팅에 24.2억원을 소요하여 계획입니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 확산되고 있는 COVID-19 관련 상황이 장기화 될 경우 상기의 해외진출 계획이 지연될 수 있으며, 지연 시 해외진출 관련 공모자금은 신규사업투자 등으로 50억원을 사용할 계획입니다.

(다) 신규사업 투자

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

신규사업 
투자
젝시믹스 
제품 카테고리 확대
6,310,699
-
-
6,310,699
3,710,699
1,300,000
1,300,000

-

워너글램 투자
(앱 개발, 컨텐츠 개발)
1,600,000
-
-
1,600,000
609,039
665,656
325,305

-

이루다마케팅 증자
2,000,000
-
-
2,000,000
0
2,000,000
-

-

합 계

9,910,699
-
-
9,910,699
4,319,738
3,965,656
1,625,305

-

당사는 신규사업에 대한 투자로 대표 브랜드인 젝시믹스 내 제품 카테고리 확대, 워너글램 앱 및 컨텐츠 개발, 자회사인 이루다마케팅의 증자를 계획하고 있습니다.

당사는 2020년 6월 1일 출시한 운동화가 시장에서 좋은 반응을 불러일으키며 일 평균 약 500족의 판매량을 보이고 있으며, 최근 1주간(6월 5일~11일) 젝시믹스 브랜드 매출액 기준 운동화 비중이 약 10% 수준으로 꾸준한 매출 상승이 기대됩니다. 당사는 공모자금
중
약 63
억원을 활용하여 젝시믹스 브랜드 내에서 다양한 제품 카테고리를 확장할 계획입니다. 현재 홈트레이닝 시장의 주요 제품인 운동 도구 카테고리를 준비하고 있으며 독창적인 기구 디자인과 원가 경쟁력 확보를 위해 금형 제작 및 대량 생산체제 구축에 투자할 예정입니다. 

또한, 당사가 진행하고 있는 신규사업인 IT 기반 미디어커머스 플랫폼인 '워너글램'을 확대할 계획입니다. 이를 위한 클라우드 서버, 각종 솔루션, IoT 운동용품(가정용 자전거, 홈캠 등) 개발, 전문 개발 인력 채용에 소요되는 인건비 등으로 약 3년간 16억원을 소요할 예정입니다. 

당사의 자회사 이루다마케팅은 패션, 뷰티 등의 온라인 전문광고대행사이며, 당사의 미디어커머스 사업 래퍼런스를 기반으로, 최근 비패션 대형 광고주들의 관심도도 매우 높아져 있는 상황입니다. 광고대행업의 경우 인력이 늘어 날수록 매출 규모가 커지는 유형의 사업이기 때문에, 적극적인 인재 채용을 위해 안정적인 자금 확보가 필요합니다. 따라서 당사의 공모자금 중

20
억원을 이루다마케팅의 유상증자에 소요할 계획이며, 그 시기는 2021년에 이루어 질 예정입니다.

(라) 광고 선전비

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

광고 선전비
지상파 등

3,850,000

-
-

3,850,000

2,300,000
1,550,000
-

-

합 계

3,850,000
-
-
3,850,000
2,300,000
1,550,000
-

-

당사가 광고하는 매체는 TV, SNS(페이스북)와 포털사이트(네이버, 다음 등)가 대부분
이며,
해당 매체에 광고를
수행하고자 약 39억원을 소요할 예정입니다.

<정정 후>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목
적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020.08.03
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
3,000,000
25,571,630
-
-
-
28,571,630

나. 공모자금 세부 사용계획

당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약

272억원이
며, 주로 연구개발자금 및 해외시장 진출을 위한 투자 목적으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(1) 영업양수 자금

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상
총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

영업양수자금
브랜드사 
투자 및인수
3,000,000
-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

-

합 계

3,000,000

-
-

3,000,000

-

2,000,000

1,000,000

당사는 공모자금 중 30억원을 활용하여 향후 리빙부문(매트리스, 이불, 커튼 수건 등 패브릭 류)과 반려동물의 패션, 용품 등 생산, 판매하는 브랜드사에 투자하거나 인수를 할 계획입니다.

(2) 운
영자금

(가) 연구개발

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

연구개발
인력 충원
2,532,650
-
-

2,532,650

545,197
794,990
1,192,463

-

젝시믹스 
제품 디자인 개발
1,920,000
-
-

1,920,000

-
960,000
960,000

-

휘아 
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

마르시오디에고
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

믹스투믹스
제품 디자인 개발
680,000
-
-

680,000

-
340,000

340,000

-

합 계

6,492,650
-
-

6,492,673

545,197

2,774,990
3,172,486

-

당
사는 2020년부터 2022년까지
젝시믹스, 휘아, 마르시오디에고, 믹스투믹스의 브
랜드의
연
구
인
력을
60명 정도를 충원할 계획입니다. 각 브랜드의 인력 충원 및 제품 디자인 개발

등 연구개발에 약 65억원이

소
요될 것으로 예상됩니다.

(
나) 해외시장 진출

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

해외시장
진출
사전조사 
및 해외출장
576,000
-
-
576,000

288,000

288,000
-

-

일본 핏스토어 
매장설치
500,000
-
-
500,000
-

500,000

-

-

아시아 핏스토어 
매장 설치
1,500,000
-
-
1,500,000
-
-

1,500,000

-

아시아 법인 설립 
및 마케팅
1,038,000
-
-
1,038,000
-

1,038,000

-

-

미국, 캐나다 법인설립
및 마케팅
1,386,000
-
-
1,386,000
-
-

1,386,000

-

합 계

5,000,000
-
-
5,000,000
288,000
1,826,000
2,886,000

-

당사는 시장 별 사전 조사를 통해 각 시장 별 특수성을 감안하여 해외시장 진출을 진행할 예정이며, 이에 향후 3년간 50억원을 소요할 예정입니다. 성공적인 해외시장 진출을 위한 시장 별 사전조사 진행에 5.8억원을 소요할 예정이며, 일본 및 아시아 시장 핏스토어설립에 20억원, 아시아 및 미국, 캐나다 법인설립 및 마케팅에 24.2억원을 소요하여 계획입니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 확산되고 있는 COVID-19 관련 상황이 장기화 될 경우 상기의 해외진출 계획이 지연될 수 있으며, 지연 시 해외진출 관련 공모자금은 신규사업투자 등으로 50억원을 사용할 계획입니다.

(다) 신규사업 투자

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

신규사업 
투자
젝시믹스 
제품 카테고리 확대
6,628,980
-
-
6,628,980
3,828,980
1,400,000
1,400,000

-

워너글램 투자
(앱 개발, 컨텐츠 개발)
1,600,000
-
-
1,600,000
609,039
665,656
325,305

-

이루다마케팅 증자
2,000,000
-
-
2,000,000
-
2,000,000
-

-

합 계

10,228,980
-
-
10,228,980
4,438,019
4,065,656
1,725,305

-

당사는 신규사업에 대한 투자로 대표 브랜드인 젝시믹스 내 제품 카테고리 확대, 워너글램 앱 및 컨텐츠 개발, 자회사인 이루다마케팅의 증자를 계획하고 있습니다.

당사는 2020년 6월 1일 출시한 운동화가 시장에서 좋은 반응을 불러일으키며 일 평균 약 500족의 판매량을 보이고 있으며, 최근 1주간(6월 5일~11일) 젝시믹스 브랜드 매출액 기준 운동화 비중이 약 10% 수준으로 꾸준한 매출 상승이 기대됩니다. 당사는 공모자금
중
약

66
억원
을
활용하여 젝시믹스 브랜드 내에서 다양한 제품 카테고리를 확장할 계획입니다. 현재 홈트레이닝 시장의 주요 제품인 운동 도구 카테고리를 준비하고 있으며 독창적인 기구 디자인과 원가 경쟁력 확보를 위해 금형 제작 및 대량 생산체제 구축에 투자할 예정입니다. 

또한, 당사가 진행하고 있는 신규사업인 IT 기반 미디어커머스 플랫폼인 '워너글램'을 확대할 계획입니다. 이를 위한 클라우드 서버, 각종 솔루션, IoT 운동용품(가정용 자전거, 홈캠 등) 개발, 전문 개발 인력 채용에 소요되는 인건비 등으로 약 3년간 16억원을 소요할 예정입니다. 

당사의 자회사 이루다마케팅은 패션, 뷰티 등의 온라인 전문광고대행사이며, 당사의 미디어커머스 사업 래퍼런스를 기반으로, 최근 비패션 대형 광고주들의 관심도도 매우 높아져 있는 상황입니다. 광고대행업의 경우 인력이 늘어 날수록 매출 규모가 커지는 유형의 사업이기 때문에, 적극적인 인재 채용을 위해 안정적인 자금 확보가 필요합니다. 따라서 당사의 공모자금 중

20
억원을 이루다마케팅의 유상증자에 소요할 계획이며, 그 시기는 2021년에 이루어 질 예정입니다.

(라) 광고 선전비

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

예상총액

자체자금

차입금

공모자금

비 고

합계

2020년

2021년

2022년

광고 선전비
지상파 등

3,850,000

-
-

3,850,000

2,300,000
1,550,000
-

-

합 계

3,850,000
-
-
3,850,000
2,300,000
1,550,000
-

-

당사가 광고하는 매체는 TV, SNS(페이스북)와 포털사이트(네이버, 다음 등)가 대부분
이며,
해당 매체에 광고를
수행하고자 약 39억원을 소요할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년07월27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.