평화산업 — 주주총회소집공고 (20200731)
제출인: 평화산업

주주총회소집공고
2.8
평화산업(주)

주주총회소집공고

2020년 7월 31일

회 사 명 :
평화산업주식회사

대 표 이 사 :
김 동 관

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597

(전 화) 053-610-7000

(홈페이지) http://www.ph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최 규 태

(전 화) 053-610-8558

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 의거 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 8월 20일(목) 오전 11시 정각

 2. 장 소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597 평화산업(주) 본사 강당

3. 회의목적사항

가. 결의사항 
 *제1호 의안 -
이사 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개 최 일 자
참 석 인 원
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

김봉철
(출석률:
100%)
배일
(출석률:
100%)
신현일
(출석률:
100%)
오동수
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.02
3명(총 3명중)
서일주식회사 운영자금 4억 단기대여의 건
찬성
-
찬성
찬성

2
2020.01.30
3명(총 3명중)

서일주식회사 운영자금 1.9억 단기대여의 건

찬성

-

찬성

찬성

3

2020.02.04

3명(총 3명중)

KEB하나은행 여신만기 4건 연장의 건
찬성
-
찬성
찬성

4
2020.02.07
3명(총 3명중)
대구은행 무역금융 한도 85억원 연장의 건

찬성

-

찬성

찬성

5
2020.02.07
3명(총 3명중)
대구은행 수입신용장 한도 약정의 건
찬성
-
찬성
찬성

6
2020.03.09
3명(총 3명중)
제14기 정기주주총회 소집결의의 건

찬성

-

찬성

찬성

7
2020.03.09

3명(총 3명중)

2019년 제14기 재무제표 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성

8
2020.03.10
3명(총 3명중)
협력사 선급금 지급의 건

찬성

-

찬성

찬성

9
2020.03.24
3명(총 3명중)
대표이사 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성

10
2020.03.30
3명(총 3명중)

평화이엔지 기업은행 일반자금대출 보증의 건

-

찬성

찬성

찬성

11
2020.04.07
3명(총 3명중)

평화씨엠비 기업은행 일반자금대출 보증의 건

-
찬성
찬성
찬성

12
2020.04.07
3명(총 3명중)

산업은행 운영자금 대출 100억원 기한연장의 건

-

찬성

찬성

찬성

13
2020.04.16
3명(총 3명중)
서일주식회사 운영자금 8억원 대여의 건
-
찬성
찬성
찬성

14
2020.05.21
3명(총 3명중)
평화산업주식회사 제1회 무보증 사모사채 발행의 건
-
찬성
찬성
찬성

15
2020.05.28
3명(총 3명중)
천진평화기차배건유한공사 지분양도의 건

-

찬성

찬성

찬성

16
2020.06.01
3명(총 3명중)
평화기공주식회사 현대커머셜 동반성장펀드대출 담보제공의 건
-
찬성
찬성
찬성

17
2020.06.03
3명(총 3명중)
대구은행 사모사채 150억원 기한연장의 건
-

찬성

찬성

찬성

18
2020.06.12
3명(총 3명중)
국민은행 무역금융 36억원 기한연장의 건
-
찬성
찬성
찬성

19
2020.06.29
3명(총 3명중)
산업은행 일반대 30억원 연장
-
찬성
찬성
찬성

20
2020.06.29
3명(총 3명중)
산업은행 일반대 50억원 연장

-

찬성

찬성

찬성

21
2020.07.08
3명(총 3명중)

서일주식회사 운영자금 12억원 대여의 건

-
찬성
찬성
찬성

22
2020.07.10
3명(총 3명중)

서일주식회사 운영자금 14.4억원 대여의 건

-

찬성

찬성

찬성

23
2020.07.10
3명(총 3명중)
2020년 제1회 임시주주총회를 위한 주주명부패쇄 및 임시주주총회 소입결의 건
-
찬성
찬성
찬성

주)김봉철 사외이사는 2020년 3월 24일 개최된 정기주주총회를 기점으로 임기가 만료되어 퇴임하고, 배일 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,700
30
10
-

주1)주총승인금액은 사내이사 보수를 포함한 금액입니다.
주2)지급총액은 '20.1~6월까지의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

기타매입
평화홀딩스㈜
2020.01.01
~2020.06.30
22
1.1

매출
Pyung Hwa
America, Inc.

2020.01.01
~2020.06.30

24
1.2

매출
평화기공㈜

2020.01.01
~2020.06.30

27
1.4

매입
175
9.2

매입
평화씨엠비㈜

2020.01.01
~2020.06.30

197
10.3

지급보증
46
2.4

유형자산거래매입
㈜평화이엔지

2020.01.01
~2020.06.30

32
1.7

지급보증
48
2.5

매입
㈜피엔디티

2020.01.01
~2020.06.30

91
4.8

매출
서일㈜

2020.01.01
~2020.06.30

37
2.0

매입
91
4.8

매출
천진평화기차
배건유한공사

2020.01.01
~2020.06.30

38
2.0

매입
94
4.9

매출
PYUNG HWA INDIA PRIVATE

2020.01.01
~2020.06.30

37
1.9

지급보증
62
3.3

주1)상기비율은 2019년도 기준 별도재무제표상 자산총계(1,910억원)에 대한 비율입니다.
주2)상기 거래금액은 별도재무제표 기준입니다.
주3)외화에 대한 채무보증 금액은 2020.06.30일 기준환율(1,200.7/USD)을 적용한 금액입니다.
주4)상기수치는 내부결산 수치로 감사인의 반기검토과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

평화기공(주)
매출

2020.01.01
~2020.06.30

27
1.4

매입
175
9.2

평화씨엠비(주)
매입

2020.01.01
~2020.06.30

197
10.3

지급보증
46
2.4

서일(주)
매출

2020.01.01
~2020.06.30

37
2.0

매입
91
4.8

천진평화기차
배건유한공사

매출

2020.01.01
~2020.06.30

38
2.0

매입
94
4.9

PYUNG HWA INDIA
PRIVATE

매출

2020.01.01
~2020.06.30

37
1.9

지급보증
62
3.3

주1)상기비율은 2019년도 기준 별도재무제표상 자산총계(1,910억원)에 대한 비율입니다.
주2)상기 거래금액은 별도재무제표 기준입니다.
주3)외화에 대한 채무보증 금액은 2020.06.30일 기준환율(1,200.7/USD)을 적용한 금액입니다.
주4)상기수치는 내부결산 수치로 감사인의 반기검토과정에서 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 자동차부품산업은 소재산업을 후방으로 하고 완성차 산업을 전방사업으로 하여 폭넓은 산업 연관 효과를 발생시키는 중간재 산업으로서 자동차의 생산과 보유에 전적으로 의존하게 되며 수요자인 완성차업체와 생산, 판매, 가격결정, 기술지원 등에 있어 밀접한 관계를 가지면서 자동차산업 발전에 중요한 역할을 담당합니다.
 자동차는 단순부품에서 고도의 정밀가공부품에 이르기까지 다양한 품목이 있어 소재, 공정, 규격, 정밀도, 공학적 기초가 다종다양하여 분업구조와 전문화를 필요로 합니다. 일반적으로 완성차업체의 내·외제의 분업구조는 각국의 역사적·사회적 배경과정부정책, 완성차업체의 생산규모, 기술수준, 경영전략, 부품공업의 발전수준, 차량의 종류와 품질에 따라 다릅니다. 자동차 부품산업의 생존 기반은 제조용부품(OEM:Original Equipment Manufacturing)에 있고 부차적으로 애프터서비스용 부품에 있습니다. 따라서 제조용 부품은 최종 완성차업체의 요구를 적절하고 효과적으로 만족시키며 관계를 발전시키는 관계특유 기술을 필요로 하는 사업입니다.
 최근 자동차시장의 경쟁이 심화되는 가운데 완성차업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외직접투자가 증가하면서 부품산업을 둘러싼 산업환경은 급변하고 있습니다.
모듈부품 조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, 중국의 부상, FTA 추진, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수 납품허용 등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 자동차부품산업은 자동차 생산 대수 및 등록 대수 등 자동차 경기에 직접적인 영향을받으며, 외부적으로 환율, 금리변동, 세계경제 성장률 등에 의해서도 큰 영향을 받습니다. 또한 세계 자동차산업의 통합과 개편에 따른 완성차 업체들의 자동차부품 다국적 구매(Global Sourcing) 추세로 인해 다각적인 해외시장 개척이 국내 자동차부품 산업의 중요한 성장 요소로 부상하고 있으며, 기업 내부의 가격 및 품질 경쟁력 확보 여부도 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 
 금융위기 이후 글로벌 자동차 시장의 경쟁구도는 신흥 완성차 업체의 성장과 선진 완성차 업체의 전략적 제휴강화로 요약할 수 있습니다. 이런 변화 속에서 국내 부품업체들은 기회를 얻을 수 있는 측면이 많습니다. 신흥 완성차 업체들은 기술적인 보완이 필요하고 선진업체들은 저렴하면서 품질이 높은 부품이 필요합니다. 국내 업체들의 부품이 이들의 요구에 적합하기 때문에 국내 부품업체들은 수출을 늘리면서 매출처를 다변화할 수 있고, 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

(3)경기변동의 특성
 자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

(4)경쟁요소

국내외 자동차업체들은 시장의 변화에 맞추어 신흥시장 투자를 확대하고 소형차 및 친환경차 대응을 강화하고 있습니다. 일본업체는 자국 내에서는 생산체제 재편을 통한 비용 절감 활동을 전개하고, 신흥시장에서는 소형차 출시와 생산능력 확충을 통한공략을 강화할 전망입니다. 구조조정을 마무리한 미국업체는 고연비차 중심으로 라인업을 재구축하고 있습니다. 유럽업체들은 친환경차 분야에서 일본업체와 협력을 강화하고 있는 동시에 신흥시장용 전략 모델 출시도 확대할 예정입니다.
 금융위기 이후 주요 메이커들이 이머징마켓에서 저가차에 대한 개발과 생산을 추진함으로써 글로벌 메이커들도 원가절감에 대한 유인이 더욱 커질 수 밖에 없는 상황입니다. 이로인해 현지화 비율이 낮은 글로벌 메이커를 중심으로 한국계 부품에 대한 수주가능성이 높아지고 있습니다. 또한 중국 로컬메이커들은 자국 내수에서의 점유율 확대뿐 아니라 해외에서도 자국의 완성차가 수출되기를 희망하고 있으며, 이미 동유럽, 러시아, 아프리카, 동남아 등 일부 국가로 수출이 진행되고 있으나 선진국 등으로 수출을 본격화하려면 품질과 브랜드의 개선이 필요한 실정입니다. 
 환경 및 안전규제와 연비향상에 대한 각국 정부의 규제가 강화되면서 전장부품의 장착 비율이 높아지고 있고, 향후 하이브리드나 전기차 등으로 확산될 경우 관련부품에대한 수요도 급속도로 확대될 전망입니다. 전장부품업체는 일반부품업체보다 기술경쟁력 우위를 바탕으로 성장성과 수익성에서도 유리한 위치를 점할 것으로 예상됩니다.
 완성차업체와 부품업체 간의 수직적 협력구조가 수평적 협력구조로 전환되면서 글로벌 소싱이 증가하고 있으며, 완성차 업체의 부품업체에 대한 단가 인하 요구가 점점 더 거세어지고 있습니다. 또한 부품업체의 역할이 강화되면서 부품업체의 대형화 및 모듈화가 진전되는 등 경쟁이 심화되고 있고 하이브리드 자동차, 전기자동차 등의 그린카 추세에 따른 친환경적인 부품의 개발뿐만 아니라 글로벌 생산 및 조달체계의 구축 등을 통한 다변화된 경쟁력 제고를 요구받고 있습니다.
 글로벌 경제 위기 이후 자동차 관련 기업들의 변화는 가장 극심합니다. 글로벌 완성차 업체들은 합종연횡을 통해 소형차 친환경차 중심으로 엔진을 공동개발하고, 부품을 호환하는 등 경쟁력을 높이고 있습니다. 이로 인해 부품업체들 간 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 또한 도요타 및 폭스바겐 사태로 말미암아 품질의 중요성이 한층더 부각되면서 부품업체들의 품질확보도 최우선 과제로 떠 올랐습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1950년 설립된 평화고무공업사를 모태로 하고 있으며, 2006년 5월 평화홀딩스(주)로부터 인적분할하여 설립되었습니다. 2015년 창립 65주년을 맞이하여 'One & Global'이라는 비젼을 선포하고 품질 및 영업경쟁력 확보와 Global Market Share 확대를 위한 중장기 전략을 수립하여 매진하고 있습니다. 2008년 5월 사업전문화를 위해 방진사업부를 인적분할하여 방진제품 전문기업인 (주)파브코를 설립하였으며, 2014년 5월 경영의 효율성 증대, 제품의 다각화, 품질 경쟁력 강화를 위해 (주)파브코를 흡수합병하였습니다.
 당사는 방진 및 호스 자동차 부품을 생산하여 국내 완성차 메이커인 현대차, 기아차, 한국GM, 쌍용차에 중점 판매하고 있으며, 미국, 중국, 인도의 자회사 및 계열사를 통해 해외시장 제품공급에 대응하고 있습니다. 또한 독자적인 기술연구소를 설립하여 운영하고 있으며, 우수 연구인력이 신기술, 재료배합기술 등에 매진하고 있습니다. 방진 및 호스부품 제조 기술부문에 있어서는 현대, 기아차의 기술평가 최고등급인 기술 5스타 획득하는 등 그 기술력을 인정받고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1)방진부품
 방진부품은 자동차의 NVH(Noise, Vibration, Harshness)관련된 기능품으로써 기계장치 및 차량의 가진원에서 발생하는 진동 및 소음이 사용자에게 전달되는 것을 최소화하는 것이 주된 역할이며, 기계 및 차량의 신뢰성 및 내구성을 향상시키는 부가적인 기능도 있습니다. 주요 생산품목으로는 Power Train Mount, Suspension & Chasis, Advanced Products 등이 있습니다.
 최근 완성차 업체들은 차량의 성능 및 내구성 외에 탑승자가 실제로 느끼는 쾌적성 등 감성품질 측면에서 경쟁력을 높이기 위하여 NVH분야를 더욱 중시하고 있으며, 산업용 지게차, 농업용 트랙터, 콤바인 등의 주요부품으로 그 사용범위가 점차 확대되고 있습니다.

(2)호스부품
 호스부품은 고무 또는 고무에 보강사(호스 내부에 압력이 작용 할 경우 고무층 사이에 보강층을 넣어 압력에 견디고 내구성을 높이는 역할)를 넣어 제작하며, 부품간 유체의 이동, 각 시스템에 동력, 냉각수, 윤활유, 연료 등을 공급하는 것이 주된 역할입니다. 주요 생산품목으로는 연료계, 제동/조향계, 흡배기계, 냉각계 제품이 있습니다. 호스부품 또한 산업용 지게차, 농업용 트랙터, 콤바인 등의 주요부품으로 그 사용범위가 점차 확대되고 있습니다.

(3)특수차량 부품
 국가 방위를 위하여 군사적으로 사용되는 무기 및 기타의 장비품 등을 연구개발ㆍ생산ㆍ정비하는 산업으로 전투차량용 궤도 및 로드휠 고무, 특수고무를 생산하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 제품은 방진 ? 호스 자동차부품으로서 당사에서 생산하여 자동차 완성업체에 납품하고 있으며, 당사의 자동차 Maker에 대한 납품 점유율은 당사 내부조사 기준으로 방진제품 약 43%, 호스제품 약 46%입니다.

(3) 시장의 특성

자동차용 부품시장은 현대, 기아, 한국지엠 등 완성차 업계의 생산계획에 따라 생산이 이루어지기 때문에 완성차 시장의 성장성과 밀접한 관련이 있습니다. 또한 신차개발에 따라 수주가 발생하게 되면 실제 양산에 이르기까지 일정시간(약 1년~3년)이 경과한 후 매출이 이루어지는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특별한 내용은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황순용
1956.10.07
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황순용
*창인인재개발원(주) 대표이사
*평화홀딩스(주) 대표이사
'75~'82
'82~'15
'17~현재
'20~현재
*동아대학교 경제학과 
*현대모비스(주) 상무
*창인인재개발원(주) 대표이사
*평화홀딩스(주) 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황순용
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 사내이사 후보자 : 황순용 ]

- 계열회사의 등기이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높음
- 경영 전반에 걸쳐 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 비치된 소독제 사용 및 발열검사 등을 시행예정입니다. 입장시 반드시 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

2. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.

※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.