코스텍시스 — 증권신고서(지분증권) (20200731)
제출인: 코스텍시스

증권신고서(지분증권)
2.8
교보10호기업인수목적

Y
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2020년 7월 31일

회 사 명 :

교보10호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

박 상 연

본 점 소 재 지 :

서울시 영등포구 의사당대로 97

(전 화) 02-3771-9125

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 김태완

(전 화) 02-3771-9613

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 3,750,000 주

모집 또는 매출총액 :
7,500,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 2) 교보10호기업인수목적(주) :
 서울특별시 영등포구 의사당대로 97
 3) 교보증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97
 (본·지점 상세 현황은 하단에 표기)

 【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모증권에 대한 투자결정에 있어 당사는 본 증권신고서 중 중요사항에 대하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 상의 책임을 부담합니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 책임을 부담하지 아니합니다.

당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없습니다.

투자자는 본건 공모증권에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모증권 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모증권에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모증권을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있으며, 청약일 전일까지 중요사항에 변경이 있는 경우 정정이 될 수 있음을 유의해야 합니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

 【예측정보에 관한 유의사항】

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 교보증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 따라서 청약일 이전까지 중요사항의 변경 등과 관련하여 정정될 수 있습니다. 만일 중요사항의 변경 시 예측정보의 유효성이 떨어질수 있으므로, 관련 정정 사항을 참고할 필요가 있습니다.

따라서 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

 【기타 공지사항】

"당사", "회사", "교보10호기업인수목적(주)" 또는 "발행회사" 라 함은 금번 공모의 발행회사인 교보10호기업인수목적 주식회사를 말합니다.

"대표주관회사", "상장주선인", "인수인", "인수회사", "교보증권(주)" 라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 교보증권 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 교보증권(주) 본ㆍ지점망

본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

홈페이지
http://www.iprovest.com

전화번호
대표번호 : 02)3771-9000, 고객지원센터 : 1544-0900

지점명
전화번호
주소

서울지점

상계지점
02-3391-3100
서울특별시 노원구 노해로 447, 4층(상계동 705)

상암DMC지점
02-322-2107
서울특별시 마포구 월드컵북로 54길 11, 2층(상암동 1599)

사당동지점
02-521-9811
서울특별시 서초구 방배천로 91, 20층(방배동 3250)

강남영업부
02-532-5544
서울특별시 서초구 서초대로 411 GT타워 5층

서초금융센터
02-549-4213
서울특별시 서초구 서초대로 411 GT타워 6층

테헤란로지점
02-3453-6900
서울특별시 서초구 서초대로 411 GT타워 6층

강남금융센터
02-3473-1330
서울특별시 서초구 서초대로 411 GT타워 6층

강남지점
02-598-8100
서울특별시 서초구 서초대로 411 GT타워 6층

송파지점
02-431-0541
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층(문정동 150-2)

영업2부
02-2672-0333
서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 6층(여의도동26-4)

여의도금융센터
02-6717-6900
서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 6층(여의도동26-4)

영업부
02-3771-9100
서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 12층(여의도동26-4)

여의도지점
02-2688-2125
서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 12층(여의도동26-4)

광화문금융센터
02-733-1414
서울특별시 종로구 종로1, 2층(종로1가 1)

명동지점
02-778-1005
서울특별시 중구 명동길 65, 10층(명동1가 5-1)

강북금융센터
02-962-4111
서울특별시 중구 수표로 34, 씨티센터타워 17층

인천/경기지역

부평지점
032-529-9981
인천광역시 부평구 부평대로 90, 2층(부평동 440-5)

일산지점
031-908-0420
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1181,2층(장항동 893)

분당지점
031-709-1254
경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 35, 4층(서현동 246-6)

수원지점
031-273-0400
경기도 수원시 영통구 영통로 115, 4층(망포동 558)

시흥시지점
031-312-0550
경기도 시흥시 수인로 3366, 4층(신천동 711)

안산지점
031-484-6011
경기도 안산시 단원구 광덕대로 161, 4층(고잔동 708)

지방

청주지점
043-256-1100
충청북도 청주시 상당구 교서로 1, 1층(영동 87-4)

대전금융센터
042-826-1900
대전광역시 유성구 노은로 150, 2층(지족동 905-3)

대전지점
042-254-7800
대전광역시 중구 계백로 1712, 1층(문화동 1-13)

대구금융센터
053-741-8100
대구광역시 수성구 달구벌대로 2388 삼희빌딩 5층

서문지점
053-325-4060
대구광역시 중구 달성로 37, 6층(대신동 259-5)

부산금융센터
051-809-0033
부산광역시 부산진구 중앙대로 709, 5층

화명지점
051-332-2122
부산광역시 북구 금곡대로 287, 4층(화명동 2277-4)

전주지점
063-275-1000
전라북도 전주시 완산구 팔달로 236, 1층(서노송동 635-3)

광주지점
062-654-0300
광주광역시 남구 서문대로 692, 2층(진월동 294-8)

광주금융센터
062-374-0110
광주광역시 서구 금화로 90, 2층(금호동 793-1)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 합병실패로 인한 해산 위험]

당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우

합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 타 기업인수목적주식회사와의 경쟁에 따른 합병 지연 위험]

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며,당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는

타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이뤄질 수 있는 가능성이 있습니다.

[다. 경영진 및 발기인의 평판과 합병 성공이 무관할 위험]

기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만,

동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

[라. 합병 대상법인 및 합병일정의 불확실성에 관한 위험]

당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소의 코스닥시장에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가
어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다.
또한, 합병할 회사의 위험에 따라 합병 이후 재무상태 및 경영안정성 등에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

[마. 투자자 환금성 제약에 따른 위험]

당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지
당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며,

주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어

장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

[바. 피합병대상회사의 경우 지정감사를 수감함에 따른 합병일정 지연 위험]

피합병
법인의 경우 주식회사의
외부감사에 관한 법률시행령 제14조 6항에
의거하여

지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병 일정이 지연될 수 있습니다.

투자자께서는 이 점에 유의하시기
바랍니다.

회사위험

[가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험]

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는
집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한,상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

[나. 임원의 자격 제한에 따른 위험]

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다.
당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

[다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성 위험]

당사의 경영진은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있어, 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인하여
당사가 합병대상기업을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 경영진의 기존 소속회사와 임원들의 이익이 우선시 되는 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

[라. 공모전 주주간 이해관계에 따른 합병의사결정 지연위험]

당사의 공모전 투자자는 교보증권(주), (주)젠스엠, (주)케이앤티파트너스이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원할히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다.
단,공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.

[마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험]

당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[바. 상장폐지 위험]

당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조제1항제15의2호 및 제38조제1항제24호)을 적용 받습니다.

[사. 배당금 미지급 관련 위험]

당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

[아. 채무증권 발행 불가에 관한 사항]

당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험]

당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다

기타 투자위험

[가. 지분희석 가능성에 따른 위험]

본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있으며 공모주식수 3,750,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 20.00%수준입니다.

[나. 투자금액 손실 가능성에 관한 위험]

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로
상장 이후 투자자께서는 공모 가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다.
이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

[다. 공모 신탁금액 손실 발생 가능성 위험]

당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 미칠수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항]

당사의 상장예정주식수
5,320,000주 중 약 70.49%에 해당하는 3,750,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 1,570,000주(공모 후 29.51%) 및 전환사채(전환가능주식수 930,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

[마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성 위험]

증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 930백만원이 있으며,동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 930,000주입니다. 동
전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

[바. 공모전 주주등의 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한]

당사의 설립 후 최초 주권모집 전에 당사의 주식을 인수한 주주와 전환사채와 같이 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 채권자' (이하 '공모전 주주'라 함)는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사 불가합니다.

[사. 증권신고서의 특성에 관한 위험]

본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[아. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연가능성]

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조제3항제4호 따라, 교보증권(주)가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,750,000
100
2,000
7,500,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
교보증권
기명식보통주
3,750,000
7,500,000,000
250,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 09월 07일 ~ 2020년 09월 08일
2020년 09월 10일
2020년 09월 07일
2020년 09월 10일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모자금신탁
7,500,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
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-
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-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.
2. 상기 인수대가는 정액 2.5억원으로 결정되었으며, 인수대가의 50%(125,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입일 직후에 지급되며, 나머지 50%(125,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 125,000,000원은 지급하지 아니합니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역
 (단위 : 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당 액면가액
주당 발행가액
총 발행금액

2020.04.28
기명식보통주
1,570,000
100
1,000
1,570,000,000

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,750,000
100
2,000
7,500,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
교보증권
기명식보통주
3,750,000
7,500,000,000
250,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.09.07 ~ 2020.09.08
2020.09.10
2020.09.07
2020.09.10
-

주1) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 교보증권(주)와 발행회사인 교보10호기업인수목적(주)가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 교보증권(주)와 발행회사인 교보10호기업인수목적(주)가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4) 기관투자자 및 일반투자자 청약일
은
2020년 09월 07일과 08일로
영업
일 기준 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5) 본 주식은 2020년 05월 26일 상장예비심사청구서를 제출하여
2020년 07월 22일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.
따
라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

* 사후이행사항
:
청구법인은 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다
.

주6) 상기 인수대가는 250,000,000원으로 상기 금액의 50%(125,000,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 수수료(125,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.

주7) 본 공모 결과 교보10호기업인수목적(주)의 총 발행주식은 6,250,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,500,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,600원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 약 400원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 20.00%입니다.

 (단위 : 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균
발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

3,750,000
60.00%
2,500,000
40.00%
2,000
1,600
20.00%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)
* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

2. 공모방법

금번 교보10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다.

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주수
비율

일반공모
3,750,000주
100%

[일반공모대상 배정 내역]

공모대상
주수
비율

일반청약자
750,000주
20%

기관투자자
3,000,000주
80%

합 계
3,750,000주
100%

[모집 상세내역]

공모대상
주수(%)
주당
공모가액
공모총액
비고

일반청약자
750,000주(20%)
2,000원
1,500,000,000원
-

기관투자자
3,000,000주(80%)
6,000,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,750,000주(100%)
7,500,000,000원
-

주1) 금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 교보증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 교보증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3) 기관투자자란 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 호에 해당하는자를 말합니다.

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
②「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
④ 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
⑤ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자
⑥ 상기 ①부터 ⑤에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 ⑥ 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 
⑧ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁 등으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 위의 조건(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항)이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 하며, 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4) 배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과를 감안하여 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 청약자 유형군별 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③ 청약자 유형군 합산 배정 후 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사인 교보증권(주)가 자기계산으로 인수합니다.

④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 대표주관회사인 교보증권㈜는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5) 주당 모집가액은 대표주관회사인 교보증권㈜와 발행회사인 교보10호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, 교보증권㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주6) 모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

 금번 교보10호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장공모를 위
한 공모가격은
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서
정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정절차]

① 수요예측 안내

② 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 수요예측 접수

③ 공모가격 결정

④ 물량 배정

⑤ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 확인

나. 공모가격 산정개요

 대표주관회사인 교보증권(주)는 교보10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 교보증권(주)와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정

주1) 상기 공모희망가액은 교보10호기업인수목적㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 인해 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다.

주2) 대표주관회사인 교보증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 교보10호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 교보증권(주)가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3) 공모희망가격 산정에 관한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중「4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다. 

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 대상주식 및 수량

 교보10호기업인수목적(주)의 금번 공모예정 기명식 보통주식 중
기관투자자분(총 모집 주식수의 80%)
이
수요예측 대상주식입니다. 일반투자자분은 수요예측을 실시하지 않습니다.

구 분
주 식 수
비 율
비 고

기관투자자분
3,000,000주
80.0%
-

(2) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 08월 31일
인터넷 공고 주1)

수요예측 일시
2020년 08월 31일 ~ 09월 01일
-

문의처
교보증권(주) (☎ 02-3771-9125)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2020년 08월 31일(월) 대표주관회사의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2020년 09월 01일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(3) 수요예측 참가자격

1) 기관투자자

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 호에 해당하는 자를 말합니다. (「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서의 "법"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 말합니다.)

① 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

② 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

④ 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

⑤ 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항에 따라, 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

⑥ 상기 ①부터 ⑤에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

⑦ 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 ⑥ 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁 등으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

「조세특례제한법」시행령

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

(이하 생략)
⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다.
다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

[벤처기업투자신탁]

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제)

① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)

①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.

⑧ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제3항에 따라, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호아목의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 ⑥ 에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁이나 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 ⑤,⑦에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

2) 수요예측 참여 제외 대상

다음 중 하나에 해당하는 자는 본 수요예측에 참여할 수 없습니다.

 [수요예측 참여 제외대상]

① 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

3) 불성실 수요예측등 참여자 지정

불성실 수요예측등 참여자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음 중 하나에 해당하는 자를 말합니다.

 [불성실 수요예측등의 기준]

① 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우. 
② 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다.
③ 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
④ 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
⑤ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 
⑥ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
⑦ 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
⑧ 그밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로 제1호부터 제7호까지 규정에 준하는 경우

※ 교보증권(주)에서 관리하는 "불성실수요예측참여자" 정보관리에 관한 사항

「증권 인수 업무등에 관한 규정」 제17조의2 제2항에 의거 교보증권(주)는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리합니다.
- 사업자등록번호 (외국인투자등록번호)
- 명칭
- 제재사유가 발생한 종목
- 제재사유 (구체적인 내용을 포함)
- 제재사유의 발생일
- 제재내용 및 기간

금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우, 해당 불성실 수요예측등의 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

4) 불성실 수요예측등 참여자에 대한 제재

불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여를 제재합니다.

【 불성실 수요예측 참여 제재사항 】

대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약
미납입

미청약,미납입 주식수 x 공모가격
1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

의무보유 확약위반주식수* x 공모가격
1억원 이하

6개월

의무보유
확약위반

의무보유 확약위반주식수* x 공모가격
1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출
배정받은 주식수 x 공모가격
미청약, 미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반 대리청약
대리청약 처분이익
미청약, 미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반
배정받은 주식수 x 공모가격
미청약, 미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반
12개월 x 환매비율**

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

* 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유 주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

** 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주1) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주2) 감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주3) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함

주4) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주5) 제재금 산정기준 : Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*]
* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
3,000,000주
80.00%
고위험고수익투자신탁
및 벤처기업투자신탁
배정수량 포함

주) 상기 비율은 총 공모주식수 3,750,000주에 대한 비율입니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액
(신청수량 ×신청 가격) 또는

3,000,000주 중 적은 수량

1,000주

주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자 성향, 공모 참여실적, 수량의 적정성, 기관투자자의 성격, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최고수요예측참여 수량전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(5) 수요예측 참가수량단위 및 가격단위

1) 수량단위 : 1,000주
2) 가격단위 : 100원
※ 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다.이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법 등

수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 대표주관사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)를 통해 온라인 접수를 하여야 합니다, 다만 교보증권(주) 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우에 한하여 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법을 제한적으로 인정합니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속 : 「http://www.iprovest.com ⇒ 기업금융 ⇒ 수요예측
 ⇒ 수요예측 참가신청」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호),
 교보증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 교보증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.

② 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 교보증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

③ 계좌의 상태가 '활동'상태가 아니거나 사고 등록 계좌의 경우 수요예측에 제한이 있으니, 수요예측 참여 전 반드시 계좌 정상여부 및 사고등록 상태를 확인하시기 바랍니다.

④ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야합니다.

⑥ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 파일로 첨부하여야 합니다.

⑦ 고위험고수익투자신탁은, 수요예측 인터넷 접수 후 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 8호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한"수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 파일로 첨부하여야 합니다.

⑧ 코넥스 고위험고수익투자신탁은 수요예측 인터넷 접수 후 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 파일로 첨부하여야 합니다.

⑨ 벤처기업투자신탁은, 수요예측 인터넷 접수 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 " 벤처기업투자신탁 확약서"를 파일로 첨부하여야 합니다.

⑩ 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 파일로 첨부하여야 합니다.

⑪ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑫ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 복수가격 참여에 관한 안내
금번 수요예측시 수요예측참여자별 하나의 가격과 주식수로 하여야 하며, 복수의 가격으로 수요예측에 참여할 수 없습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간 : 2020년 08월 31일(월) ~ 09월 01일(화)
- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00 (한국시간 기준)

- 접수방법 : 인터넷 접수
- 문의처 : 교보증권 ☎ 02-3771-9125

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 접수는 교보증권㈜ 홈페이지의 수요예측 참가신청서 온라인 접수를 원칙으로 하며, 우편접수 및 퀵서비스를 이용한 접수는 받지 않습니다. 다만 교보증권(주) 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우에 한하여 보완적으로 Fax 등의 방법을 제한적으로 받습니다. 교보증권(주)의 온라인 수요예측 접수시스
템은
수요예측 마감일인 2020년 09월 01일(화) 17:00에 마감되며,
추가 접수는 받지 않으므로 유의하여 주시기 바랍니다.

② 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사인 교보증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 

③ 집합투자회사는 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 하며, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 합니다. 다만, (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여가 가능합니다.

④ 수요예측 기간 중 언제든지 희망가격과 희망수량의 삭제 및 수정이 가능하며, 최종 접수된 수요예측 참가신청서만 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자회사가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자회사가 운용하는 전체 펀드에 대해 "불성실수요예측참여자"로 관리합니다.

⑤ 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 1건으로 통합하여 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑥ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일 것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

⑦ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑧ 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑨ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑩ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑪ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 제시한 것으로 간주합니다. 또한, 수요예측 참가시 가격을 제시하지 않고 희망 수량만을 기재할 수 있으며, 이 경우 해당 기관투자자가 어떠한 확정공모가격에도 희망 수량까지 배정받겠다는 의사표시로 판단하여 배정할 예정입니다.

⑫ 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 단, 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

⑬ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑭ 수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 국내ㆍ외 기관투자자는 반드시 청약일에 교보증권 홈페이지를 통하여 배정받은 수량을 확인하신 후 주식청약서를 작성하여 청약일에 교보증권(주) 본점에서 청약하여 주시기 바랍니다. 수요예측에 참가하여 물량을 배정받은 기관투자자 등이 청약을 하지 않는 등의 행위를 할 경우, "불성실 수요예측참여자"로 지정되어 향후 교보증권(주)에서 실시하는 수요예측의 참여가 일정기간 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

⑮ 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제4항에 의거하여 신청가격 및 신청수량 등과 관련한 수요예측 참여 정보는 공지하지 않습니다. 또한 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액의 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다.

(10) 물량배정방법
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

특히, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

(11) 배정결과 통보
대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 교보증권(주) 홈페이지(http://www.iprovest.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 교보증권㈜ 홈페이지(www.iprovest.com) 우측상단의 '기업금융'⇒'수요예측배정결과조회'에 Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항

(1) 주식의 발행

교보10호기업인수목적(주)는 본 공모 전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다. 

(단위 : 주, 원)

발행일자
주식의 종류
발행주식수
주당액면가액
주당발행가액
총발행금액

2020.04.28
보통주
1,570,000
100
1,000
1,570,000,000

한편, 교보10호기업인수목적(주)의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
주식의
종류
소유주식수
지분율
비고

(주)젠스엠
보통주
1,000,000
63.69%
발기인, 최대주주

(주)케이앤티파트너스
보통주
500,000
31.85%
발기인, 주주

교보증권(주)
보통주
70,000
4.46%
발기인, 금융투자업자

합 계
보통주
1,570,000
100.00%
-

(2) 전환사채 발행 현황

 [전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 5월 11일

만기일
2025년 5월 11일

권면총액
930,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2020년 6월 11일부터 2025년 5월 10일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
교보증권(주) (930백만원, 100.00%)

전환가능주식수
930,000주
(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고

1) 인수인 : 교보증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권(주)는 상법
제
522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취
득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결
권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 약정사항]

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제6 조 손해배상책임

발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
(이하 생략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,750,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
7,500,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일
일반투자자 및
기관투자자
개시일
2020년 09월 07일

종료일
2020년 09월 08일

청약증거금
주4)
일반투자자 (일반청약자)
100%

기관투자자
0%

배정 및 환불공고일
2020년 09월 10일

환불 및 납입일
2020년 09월 10일

※
기관투자자와 일반투자자의 청약은 동일한 날에 실시됨을 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

※
모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

주1)
주당모집(매출)가액은 청약일전에 실시 예정인 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 교보증권(주)와 발행회사인 교보10호기업인수목적(주)가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 청약안내공고 시 확정된 주당 모집(매출)가액을 공고할 예정입니다.

주2)

청약단위 : 일반투자자는 대표주관회사인 교보증권(주)의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 교보증권(주)의
1인당 최저청약한도는 10주, 최고청약한도는 75,000주 입
니
다. 단, 청약단위와 상이한 수량으로 청약한 경우에는 그 청약수량의 하위단위로 청약한 것으로 간주합니다.

주3)

대표주관회사인 교보증권㈜의 청약 마감시간은 청약 2일차인

2020년 09월 08일 16시
입
니다. 청약 마감시간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 단, 청약 후 미청약물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

【 교보증권(주) 일반투자자 청약 단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 30,000주 이하
2,000주

30,000주 초과 ~ 75,000주 이하
5,000주

주4)
청약증거금

① 일반투자자의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

【 교보증권(주)의 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구분
배정주식수
최고청약한도
청약준비금율
잔여주처리

교보증권(주)
750,000주
75,000주
100%
자기인수

※ 배정방법에 있어 "자기인수"는 일반투자자에게 잔여주가 최소가 되도록 안분배정 후 남은 잔여주에 대하여 대표주관회사가 자기계산으로 인수하는 방법입니다.

② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.

③ 일반투자자의 청약증거금은 납입기일에 주식의 납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입금에 미달하는 경우에는 당해 청약자가 납입기일 전까지 그 미달액을 추가납입하여야 하며, 추가납입하지 아니하는 때에는 당해 대표주관회사가 자기 계산으로 인수합니다. 납입금을 초과하는 청약증거금이 있을 경우에는 초과청약금을 납입일에 환불하며, 무자격청약자가 청약을한 경우에도 동일한 일자에 환불이 이루어집니다. 이 경우 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일
인
2020년 09월 10일(목) 08:00 ~ 14:00
사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처
① 기관투자자 : 교보증권㈜ 홈페이지
② 일반투자자 : 교보증권㈜ 본ㆍ지점

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2020년 08월 31일
인터넷 공고(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 09월 03일
인터넷 공고(주2)

청 약 공 고
2020년 09월 07일
한국경제신문, 홈페이지

배 정 공 고
2020년 09월 10일
인터넷 공고(주3)

주1)
수요예측 안내공고 및 배정(환불) 공고는 대표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다. 교보증권(주)홈페이지(www.iprovest.com) 우측상단의 '기업금융'⇒'수요예측'⇒'수요예측안내'란을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액 확정의 공고는 대표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주3)
일반청약자에 대한 배정의 공고는 대표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. (단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)

(2) 일반투자자 청약은 투자설명서를 교부받았거나 투자설명서 수령 거부를 표시한 투자자에 한해 대표주관회사인 교보증권(주)의 사이버, 유선, ARS, 영업점 내방 등의방법에 의해 청약할 수 있습니다. 또한 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약하여야 하며, 대표주관회사인 교보증권(주)의 1인당 최저청약한도는 10주, 최고청약한
도는
75,000
주 입
니다.

증권인수업
무에 관한 규정 제8조 제6항에 의해
주관회사는 기업공개, 코스닥 상장공모, 장외법인공모시 당해 공모주식 청약자에게 청약에 필요한 금전의 융자가 금지되어 있으므로 청약자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약
은 청약일
인 2020년 09월 07일 ~
08일에 교보증권(주)의 홈페이지(http://www.iprovest.com)를 통해 인터넷 접수 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년 09월 10일 08:00 ~ 14:00 사
이에 대표주관회사인 교보증권(주)의 본점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자나 수요예측에 미참가한 기관투자자는 3,000,000주 범위 내에서 추가로 청약이 가능하나, 상기 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다

(4) 대표주관회사의 일반투자자 청약자격은 다음과 같습니다. 다만, 대표주관회사가 필요하다고 판단하여 청약자격에 관한 사항을 공시할 경우, 동 내용은 변경될 수 있습니다. (총 일반청약자 대상물량 중 40%는 VIP 고객에게 우선배정, 총 일반청약자 대상물량 중 VIP고객에게 우선배정후 잔여분은 VIP고객과 일반 고객에게 안분 배정하고 최종 잔여주는 추첨을 통하여 재배정 하거나 자기계산으로 인수함)

【 대표주관회사 : 교보증권㈜ 일반투자자 청약자격 】

구 분
내 용

청약자격
및 한도
청약초일 전일까지 당사 계좌를 보유 및 개설한 고객으로 청약한도 100%까지 청약 가능

청약수수료
지점창구 방문청약 : 3,000원
유선청약(지점/소비자지원센터) : 5,000원
사이버(온라인/ARS) 청약 : 1,000원
징수일 : 환불일
※ 공모주 청약을 하였으나, 미배정 된 경우에는 수수료를 징수하지 않음

청약수수료
면제고객

1) 평잔기준 : 청약초일 전월부터 과거 3개월간 일평잔 기준

1. 주식계좌(종합매매+증권저축) : 일평잔 5백만원 이상 (예수금+주식평가금액)

※ 일반채권, CB, BW, EB, RP(원금), 코덱스200, K-OTC, ELW포함 (CD, CP, ELS 불포함)

2. 펀드계좌 : 일평잔 2천만원 이상

3. 신탁계좌 : 일평잔 2천만원 이상

4. 본사운용형 랩(CMA MMW) : 일평잔 5백만원 이상
 5. 주식+펀드+신탁+랩(CMA MMW) : 일평잔 2천만원 이상

2) 매매수수료기준 : 청약초일 전일부터 과거3개월간 누적매매수수료 1만원 이상

1. 주식, 선물옵션 등 매매관련 수수료 합계
 ※ 주식관련 채권매매(CB, BW, EB) 포함 / 일반채권, RP 및 ELS불포함

2. 매매수수료 환전이 필요한 상품(원화 外 매매수수료 발생 상품) 제외

VIP고객

1) 평잔기준 : 청약초일 전월부터 과거3개월간 일평잔 기준

1. 주식계좌(종합매매/증권저축) : 일평잔 5천만원 이상 (예수금+주식평가금액)

※ 일반채권, CB, BW, EB, RP(원금), 코덱스200, K-OTC, ELW포함(CD, CP, ELS 불포함)

2. 펀드계좌 : 일평잔 5천만원 이상

3. 신탁계좌 : 일평잔 5천만원 이상
 4. 본사운용형 랩(CMA MMW) : 일평잔 5천만원 이상
 5. 주식+펀드+신탁+랩(CMA MMW) : 일평잔 5천만원 이상

2) 랩상품 가입고객
 1.지점 일임형 랩 : 청약 초일 전월부터 과거 3개월 일 평잔 2천만원이상 (원금기준)

2. 본사 운용형 랩 : 청약 초일 전월부터 과거 3개월 일 평잔 2천만원이상 (원금기준)

3) ELS잔고 : 청약초일 전일 잔고 원금보장 5,000만원 이상, 원금비보장 2,000만원 이상

4) 매매수수료기준 : 청약초일 전일부터 과거3개월간 누적매매수수료 10만원 이상

1. 주식, 선물옵션 등 매매관련 수수료 합계
 ※ 주식관련 채권매매(CB, BW, EB) 포함 / 일반채권, RP 및 ELS불포함

2. 매매수수료 환전이 필요한 상품(원화 外 매매수수료 발생 상품) 제외

5) 정기투자적금기준 : 청약초일 전월을 기준으로 정액적립식 6개월 이상, 월납 100만원 이상 납입 고객 (청약일 기준으로 적용, 매월 정기적으로 납입한 고객만 가능하며 미납 또는 선납이 있는 경우에는 인정하지 않음)

6) 고객 등급기준 : 청약초일 전월의 고객등급이 다이아몬드 또는 플래티늄 고객

배정기준
총 일반청약자 대상물량 중 40%는 VIP 고객에게 우선배정
총 일반청약자 대상물량 중 VIP고객에게 우선배정후 잔여분은 VIP고객과 일반 고객에게 안분 배정하며, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입하되, 구체적으로는 6사7입, 7사88입, 8사9입을 순차적으로 적용하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정함. 
그럼에도 불구하고 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨 등 합리적인 방법을 통해 재배정 함.

공고방법
교보증권(주) 영업점 및 홈페이지(http://www.iprovest.com)에 게시

라. 청약취급처

(1) 기관투자자 : 교보증권(주) 홈페이지

(2) 일반투자자 : 교보증권(주) 본ㆍ지점

마. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식의 배정비율

1) 일반투자자 : 모집(매출)주식 총수
의 20.0%(750,000주)를
배정
합니다.

2) 기관투자자 : 모집(매출)주식 총수
의
80.0%(3,000,000주)를
배
정합니다.

3) 상기 1), 2) 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요 예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 상기 각 호의 배정분중 청약미달로 인한 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

4) 인수회사 및 인수회사의 이해관계인
(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호 각목에 해당하는자)
, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외)과 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정에서 제외합니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법』의『다. 수요예측에 관한 사항』에 의거하여 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 교보10호기업인수목적(주)가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 일반청약자에게 추첨하여 재배정 하거나 자기계산으로 인수 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 대표주관회사에서 정하는 추가납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.

④ 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계
인(
단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외
)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자, 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사
(

해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등(단, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)은 배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용, 초과청약금의 환불에 관한사항 또는 미달청약금에 대한 추가납입통지
는
2020년 09월 10일
대
표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시하고, 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

바. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【교보증권(주) 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
인쇄물 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약

HTS/MTS/
홈페이지 청약
HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약

유선/ARS 청약
본/지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약
홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약
E-mail로 투자설명서를 교부받은 후 청약

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』
시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설
명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 교보증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

사. 주금납입장소

 대표주관회사는 청약자의 납입금액을
주금납입기일에
국민은행 김포통진지점
에 납입하여야 합니다.

아. 주권교부에 관한 사항

(1) 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다.

(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무 취급처에서 교부합니다.

(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또
는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제
원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처인 교보증권(주)의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

자. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본
주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관
한 법률 제311조에 의거 주권발행전에 코스닥시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는경우에는 상법 제 335조 제3항의
규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지

 대표주관회사인 교보증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

［인수방법 : 총액인수］

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수금액
인수조건

명 칭
주 소

교보증권(주)
서울시 영등포구 의사당대로 97
기명식 보통주
3,750,000주
7,500,000,000원
주1), 2) 3)

주1) 대표주관회사인 교보증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하며, 총액인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.
주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.
주3) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 교보증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
250,000,000
주1)

주1) 교보10호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 교보증권㈜에게 인수대가로 정액 금 2.5억원의 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%(1.25억원)는 금번 일반공모의 주금납입일 익일에 지급하며, 나머지 50%에 해당하는 금액(1.25억원)은 교보10호기업인수목적㈜가 다른 법인과의 합병이 성공한 경우에 한하여 합병등기일 익일에 지급합니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 125,000,000원은 지급하지 아니합니다.)
주2) 금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 교보증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

 대
표주관회사인 교보증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한규정
제6조(공동주관회사) 제1항 1호의
예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제6조(공동주관회사)
①
금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

(3) 초과배정옵션

 금번 공모에는 초과배정옵션계약이 없습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류

정관 제9조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

2. 액면금액

정관 제7조 (1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

3. 주식에 관한 사항

정관 제6조 (발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인 수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

정관 제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제27조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

정관 제 12조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시 후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장 후 주가 하락시 일반청약자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 사업위험

<합병 실패로 인한 해산 위험>
가. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

당사는

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라
설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다.
또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 간이합병 및 소규모 합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에
따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 동사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

당사의 합병대상법인은
자본시장법 시행령 제176조의5에
따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치(또는 신탁)자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.

또한, 당사의 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제61조에 따라 투자자에게 반환하게 됩니다.

한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 의결권이 제한되므로 최종 합병승인의 의사결정은 이번에 참여한 공모주주로 한정됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.

<타 기업인수목적회사와의 경쟁 심화에 관한 위험>
나. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다.

 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제64조 (합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신재생에너지, 바이오/의료, IT융합, LED응용, 고부가 식품산업 등을 비롯한 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진할 계획에 있습니다.

그러나 당사는 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다.

특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

<경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험>
다. 기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다.

당사의 경영진 및 관리인력은 M&A 분야의 다양한 경력을 통해 합병대상법인의 발굴, 합병 절차 진행 등에 관한 Know-how를 보유하고 있습니다. 그러나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.

당사 임원의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

담당업무

대표이사

(비상근/등기)

박상연

(750718)

-(2012~현재) 법무법인 현(해외부문 총괄)

-(2009~2012) 법무법인 지안 미국변호사

-(2008~2009) 미국 Schwartz 로펌 Attorney

-(2007) University of Minesota Law School, MN, U.S.A. J.D

-(2004) Bristol University,Bristol, U.K. MA candidate

-(2002.02) 연세대학교 경제학과 졸업

경영

총괄

사외이사

(비상근/등기)

김석범

(720901)

-(2011~현재) 한신회계법인

-(2010.02~2011) 정진 회계법인

-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance

-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀

-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업

경영

자문

기타비상무

이사

(비상근/등기)

김태완

(810814)

-(2019.07~현재) 교보9호기업인수목적(주) 기타비상무이사

-(2017.11~현재) 교보증권(주) 기업금융2부

-(2014.08~2017.11) KB증권(주) IPO팀

-(2008.01~2014.08) 대신증권(주) IPO팀

-(2008.02) 연세대학교 경제학과 졸업

경영

감사

(비상근/등기)

박문수

(750511)

-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)

-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)

-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사

-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사

감사

한편, 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항은 다음과 같습니다.

임 원

M&A 관련 경력

박상연

- 한국금융연수원 금융 및 M&A 과목 강의

김태완

- 교보비엔케이기업인수목적 주식회사, 나무기술 주식회사 합병

- 교보7호기업인수목적 주식회사, 주식회사 나인테크 합병

김석범

- 신한금융지주의 LG카드 인수를 위한 실사

- 서울보증보험 MOU 추정재무제표 검토

- 한국투자증권 기업 인수 실사

- 한국투자증권과 한국투자신탁운용 주식교환비율 검토

- 주식회사 엑셈 합병비율 산정 검토

박문수

- 수젠텍 투자후 IPO 및 Exit 완료
- CMS에듀케이션(10억원 투자)의 청담러닝과의 M&A Support
- 연구개발특구 일자리창출투자펀드 대표펀드매니저 
- 달빛 혁신창업 성장지원펀드 대표펀드매니저

<합병 대상회사 및 합병일정의 불확실성에 관한 위험>
라. 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소의 코스닥시장에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 또한, 합병할 회사의 위험에 따라 합병 이후재무상태 및 경영안정성 등에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 신재생에너지, IT 융ㆍ복합, 바이오 등의 산업 등을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 기업인수목적회사의 경우 공모전 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있어 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미흡할 수도 있습니다.

당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

<투자자 환금성 제약에 따른 위험>
마. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

 본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

<피합병대상회사의 경우 지정감사를 수감함에 따른 합병일정 지연 위험>
바. 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외외부감사에 관한 법률시행령 제14조 6항에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의 하시기 바랍니다.

 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용이 됩니다.

이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사청구전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전 합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

<집합투자규제 적용배제에 따른 위험>
가. 당사는 증권의 공모를 통해 다
수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본
시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서
정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장
승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있으므로 당사를 집합투자기구로 볼 경우 관련 법령상의 집합투자규제가 적용되는 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것

O

-

공모자금 100%예치

신탁계약 약정체결

(KB국민은행)

주1)

② 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조 명시

신탁계약서 

주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

교보증권 (9,437억원)

(2020년 1분기 기준)

주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 없음

주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주금납입일에

상장신청 예정

주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제60조 명시

주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조 명시

주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치 또는 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제61조 명시

주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 75억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우

교보증권 
발행총액 10.00%

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

주주명
주식의
종류
소유주식수
지분율
비고

(주)젠스엠
보통주
1,000,000
63.69%
발기인, 최대주주

(주)케이앤티파트너스
보통주
500,000
31.85%
발기인, 주주

교보증권(주)
보통주
70,000
4.46%
발기인, 금융투자업자

합 계
보통주
1,570,000
100.00%
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(박상연, 김태완, 김석범, 박문수) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지
급
하도록 규정

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관에 기재

제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 

<임원의 자격 제한>

나. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.

당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부]

임원자격제한 요건(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)
해당여부

1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인

미해당

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

미해당

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

미해당

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나.「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조 제1항에 따른 적기시정조치

다.「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조 제2항에 따른 행정처분

미해당

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

미해당

1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년
나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

 당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당
사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한,
코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호
에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명이상인 경우는 예외로 합니다.

<임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성>
다. 당사의 경영진은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있어, 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인하여 당사가 합병대상기업을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 경영진의 기존 소속회사와 임원들의 이익이 우선시 되는 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

 당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 교보증권은 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다.

한편, 합병 성공시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사에서는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하고 있습니다. 그리고 기업인수목적회사의 경우 합병승인을 위한 주총시 발기인의 의결권이 제한되므로 합병대상기업은 주주총회에서 공모에 참여한 주주들의 최종 결정을 하게 될 것입니다.

당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직
기간

보유
주식수

지분율

박상연

법무법인 현

회계감사,

재무자문

미국변호사미국회계사

해외부문총괄

M&A/PEF/투자

Finance

9년

-

-

김태완

교보증권(주)

금융투자업

차장

기업금융2부 차장

4년

-

-

교보9호기업인수목적(주)

M&A

기타비상무이사

경영

2년

-

-

김석범

한신회계법인

회계감사,

재무자문

파트너

회계사

회계감사,재무자문

10년

5,000

4.54%

박문수

인라이트

벤처스(유)

벤처투자

파트너

벤처투자,펀드매니저

4년

92

26.6%

그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<공모전 주주간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험>
라. 당사의 공모전 투자자는 (주)젠스엠, (주)케이앤티파트너스, 교보증권(주)이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원할히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단,공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.

 당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다.

하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

<신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험>
마. 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

 당사는 2020년 5월 26일에 상장예비심사청구서를 제출하
여
2020년 7월 22일에 한국거래소로부
터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신
청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며,본 공모는 이를 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이 경우에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 교보10호기업인수목적㈜이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요 한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사 보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융 위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결 하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1 항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용 이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신 규상장 신청을 하지 않은 경우

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

당사는 2020년 7월 22일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥 상장규정
충족여부

제7조의3 제1항 제1호 (기업규모)

신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것
가. 자기자본이 30억원 이상일 것.
나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것
충족 가능
(75억원
공모 예정)

제7조의3 제1항 제2호 (주식의 분산)

제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 “500인 이상”은 각각 “200인 이상”으로 한다.
충족 가능
(70.49%
공모 예정)

제7조의3 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)

「자본시장과금융투자업에관한법률」시행령 제6조 제4항 제14호다목에 따
른
금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족 가능
(공모 75억원 및 CB포함 기준 10.00%)

다만, 당사는 기업인수목적회사로서 정관 제60조에 의거하여 공모한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금등을 공모청약 투자자에게 지급하여야 합니다. 당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정으로 회사가 해산될 경우 공모 청약 투자자의 원금상환은 보다 용이할 것으로 보입니다. 그러나 원금 상환을 보장하지는 않습니다.

<상장폐지 위험>
바. 당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조제1항제15의2호 및 제38조제1항제24호)을 적용 받습니다.

당사는 상장 후 일반 상장법인의 관리종목, 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)을 준용하며, 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 1항 15의2호 및 제38조 1항 24호)을 적용 받습니다. 이에 따라 기업인수목적회사의 경우 정기보고서, 감사의견, 부도발생 및 은행거래정지, 자본잠식, 기업지배구조, 해산, 공시의무위반 등은 현행 일반법인의 상장폐지기준이 적용되며 소액주주수 요건(소액주주수 50명미만) 미달로 관리종목에 지정된 후 1년 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우에도 상장폐지 됩니다.

또한 임원 자격요건미달로 관리종목으로 지정된 후 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지되게 됩니다. 그리고 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업, 자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우 상장폐지됩니다.

한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에도 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달
임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1 각 호의 자격요건을 상실한 경우
관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나
예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내미해소

상장예비심사청구서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반
-
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

<배당급 미지급 관련 위험>
사. 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 상장 후 합병 대상법인을 선택하고 합병을 위한 일련의 작업을 하는 것 이외에 다른 사업을 영위할 수 없으며, 이에 따라 합병 전까지 충분한 수익이 발생하지 않을 것입니다. 반면에 합병 전까지 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급등으로 인하여 지속적으로 비용이 발생할 것이며, 이에 따른 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료전까지 배당금 지급이 어려울 가능성이 높습니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 합병관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

경상운영비용
임원보수
54

대표이사 연 12백만
원

, 사외이사 연 6백만원

회계감사수수료
52
연간 14백만원

기장, 세무대행 수수료
18
연간 6백만원

명의개서대행 수수료
7
기본 및 개별수수료 등

기타
30
각종 운영비용 등

소 계
161
-

합병비용

법률자문수수료

50

법무법인

회계자문수수료

50

회계법인

기업실사비용

50

M&A 자문기관

합병자문수수료
300

M&A 자문기관

소 계

450

-

인수수수료
125
정액 2.5억원의 50%

합계
1347

주1) 상기 비용은 당사 설립일로부터 3년간을 기준으로 추가상장관련 비용은 제외하고
작성한 것이며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
주2)
대표이사에게는 월 100만원

, 사외이사에게는 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.
주4) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 25억
원에서 지출될 예정입니다.
주5) 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다.

[임원에 대한 보수 한도(연봉 기준)]

구분
지급액(원)

이사
40,000,000

감사
10,000,000

* 상기 임원에 대한 보수 한도는 당사 정관 제38조(이사의 보수) 및 제50조(감사의 보수)와 임원보수규정 제3조를 준용하여야 합니다. 또한, 임원보수규정 제5조에 따라 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

< 정관 상 이사 및 감사의 보수 규정 >

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

< 임원보수규정 >

제3조 (임원의 보수)

① 이사에 대한 보수 한도는 총 40,000,000원으로, 감사에 대한 보수 한도는 총 10,000,000원으로 하며, 직급별 보수는 별표 1과 같다.

② 제1항의 직급별 보수에는 제수당 및 금전적 복리후생비가 포함된 것으로 한다.

제5조 (성과급, 퇴직금의 지급)

제3조에서 규정한 임원의 연봉 외에 임원의 성과급이나 퇴직금은 없는 것으로 한다.

[별표 1] 임원의 보수

구분

보수금액

대표이사

금 12,000,000원
(월 보수 1,000,000원)

사내이사

-

기타비상무이사

-

사외이사

금 6,000,000원

(월 보수 500,000원)

감사

-

<채무증권 발행 불가에 관한 사항>
아. 당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

 당사는 정관 제62조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제62조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.

다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할수 있는 바,
당사는 2020년 5월 11일
9.3억원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 당사의 발기인인 교보증권(주)이 9.3억원 전액을 인수하였습니다.

<지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험>
자. 당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

 증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.

그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체
의

40.00%
를
보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다.또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차
질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

3. 기타위험

<지분희석 가능성에 따른 위험>
가. 본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있으며
공모주식수 3,750,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은
20.00%수준입니다.

 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.

또한, 공모 전 주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.

지분희석률이란 공모주 주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기
존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모이후 당사의 총 발행주식은
6,250,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,500,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은주당 공모가액 2,000원 기준 약 20.00%입니다.

희석비율 산정근거는 바음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균
발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

3,750,000
60.00%
2,500,000
40.00%
2,000
1,600
20.00%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)
* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

<투자금액 손실 가능성에 관한 위험>
나. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모 가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다.따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

<공모 신탁금액 손실 발생 가능성 위험>
다. 당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 미칠수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

 당
사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의
「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에
따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다.

당사는 동 신탁자금을 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(예치자금등의 반환 등)에따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.

다만, 신탁자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

당사의 신탁자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

정관 제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정
하며, 정관 제59조에 기재된 바와 같이 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 및 배당금을 포함한다.)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 합니다.
만약 당사나 매수청구권을 행사한 주
주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

기준매수가격의 산정

기준매수가격
= (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

정관 제59조(주식매수청구권의 주당 매수가액)

이 회사가 상법 제 522조의 3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제 57조에 따라 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금으 포함한다.)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다
. 따라서,
상장 이후 당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가격 이하가 될 위험은 없습니다.

<공모전 주주의 보호예수에 관한 사항>
라. 당사의 상장예정주식수 5,320,000주 중 약 70.49%에 해당하는 3,750,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 1,570,000주(공모 후 29.51%) 및 전환사채(전환가능주식수 930,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수 5,320,000주 중 약 70.49%에 해당하는 3,750,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 1,570,000주(공모 후 29.51%) 및 전환사채(전환가능주식수 930,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

 [계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

성 명

(회사명)

청구일

현재 주식수

의무보호예수

주 식 수

보호예수

기 간

관계

㈜젠스엠

1,000,000주(63.69%)

1,000,000주(63.69%)

합병신주상장일 후 6월간

최대주주

(공모전주주)

㈜케이엔티파트너스

500,000주(31.85%)

500,000주(31.85%)

합병신주상장일 후 6월간

금융투자업자(공모전주주)

교보증권㈜

70,000주(4.46%)

전환사채 930백만원

70,000주(4.46%)

전환사채 930백만원

합병신주상장일 후 6월간

금융투자업자

(공모전주주)

계

1,570,000주(100.00%)

전환사채930백만원

1,570,000주(100.00%)

전환사채930백만원

-

-

주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있음. 또한 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간 계약서를 통해 확약하였음.

<전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성>
마. 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 930백만원이 있으며,동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 930,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 교보증권(주)가 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다.

당사의 공모전 주주의 주식 등은 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년간) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 5월 11일

만기일
2025년 5월 11일

권면총액
930,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2020년 6월 11일부터 2025년 5월 10일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
교보증권(주) (930백만원, 100.00%)

전환가능주식수
930,000주
(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고

1) 인수인 : 교보증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권(주)는 상법

제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결
권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 약정사항]

제3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제6 조 손해배상책임

발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

제7조 [특약사항]

(1) “갑”이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”)에 대하여 "을"은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다.

(2) “갑”이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, "을"은 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을"이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을"은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

<공모전 주주등의 의결권 행사 제한>
바.당사의 설립 후 최초 주권모집 전에 당사의 주식을 인수한 주주와 전환사채와 같이 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 채권자' (이하 '공모전 주주'라 함)는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사 불가합니다.

당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식 등(전환사채 포함)을 인수한 공모전 주주는합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할 수도 없습니다. 당사의 설립 후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주 주 명

보통주
전환가능주식
합계
비고

주식수

지분율

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜젠스엠

1,000,000

63.69

-
-
1,000,000
40.00
발기인,
최대주주

케이앤티
파트너스㈜

500,000

31.85

-
-
500,000
20.00
발기인

교보증권㈜

70,000

4.46

930,000
100.00
1,000,000
40.00
발기인,
금융투자업자

계

1,570,000

100.00

930,000
100.00
2,500,000
100.00
-

상기의 투자자는 주주간 계약서를 체결함으로 인해, 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 합병을 위한 최종 의사결정은 공모주주들에 의해 결정될 예정입니다. 

주주간 계약서

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에대해서도 동일하게 적용된다.

<증권신고서의 특성에 관한 위험>
사. 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

<금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성>
아. 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조제3항제4호 따라, 교보증권(주)가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

교보증권(주)는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다. 
 2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)

③법 제24조제4항 전단에서 "다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.]
 4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우

④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다

1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간

2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라
본건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 교보증권(주)이므로 문장의 주어를 "인수인" 또는 교보증권(주)"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 교보10호기업인수목적(주)의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "교보10호기업인수목적(주)"로 기재하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 교보증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 교보10호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.

교보증권(주)의 분석 의견은 기업실사과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 요청한 정보 및 자료는 모두 제공받았으며, 동 인수인의 의견은 이에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나 교보증권(주)가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 교보증권(주)가 적절한 주의를 기울이지 않아 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.

본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
교보증권㈜
00113359

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 교보증권㈜는 교보10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 3,750,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어, 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 교보증권㈜는『자
본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거
공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 교보증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

대표주관회사인 교보증권㈜은 발행회사인 교보10호기업인수목적㈜의 코스닥 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.

(1) 기업실사 참여자

(가) 대표주관회사 기업실사 참여자

성명
부서
직책
담당업무

석 광 희
기업금융본부
본부장
SPAC 실사 총괄

이 용 준
기업금융본부 기업금융2부
대리
SPAC 실사 담당

김 병 준
기업금융본부 기업금융2부
주임
SPAC 실사 담당

(나) 발행회사 실사 참여자

성 명
직 책
담 당 업 무

박 상 연
대표이사
SPAC 경영 총괄

김 태 완
기타비상무이사
SPAC 운영 및 투자

김 석 범
사외이사
SPAC 운영 및 투자

박 문 수
감사
SPAC 운영 및 투자

(2) 기업실사 주요 내용

구분
일자
실 사 내 용

대표주관계약체결
2020.05.13
1. 대표주관계약 체결
2. 향후 기업 실사 및 상장 일정협의

1차 기업실사
2020.05.15
1. 발행사 경영전반에 관한 내용 검토
2. 실사 및 예비심사청구 관련 관련 준비사항 요청
3. 외형요건 검토
4. 이사회의사록, 주총의사록, 관계회사 거래 등 내부통제 관련 검토
5. 이사회 및 임원의 적정성 검토 등
6. 기업공개를 위한 사전준비사항
 - 분산 및 공모규모 협의
 - 향후 세부 일정에 대한 협의
7. 상장예비심사청구서 작성

2차 기업실사
2020.05.20
1. 자료 요청 및 검토
- 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정
- 임원경력사항, 대표이사 경영철학, 합병추진계획 등 검토
2. 정관 검토
- 정관 필수 기재사항 기재여부 검토
3. 설립 및 재무관련 사항검토
- 개시재무제표, 자본금 납입 관련서류 등 검토
4. 전환사채 발행 검토
- 전환사채 인수계약서, 주주간계약서 등 검토
5. 영업위험평가

3차 기업실사
2020.05.21
1. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토
2. 최대주주등 소유주식 보호예수
3. 상장예비심사 청구일 전 재무제표 확인
4. 상장예비심사 청구서 첨부서류 준비
5. 상장예비심사 청구서 최종검토

상장예비심사청구서 제출
2020.05.26
상장예비심사청구서 제출
- 한국거래소 코스닥시장본부

4차 기업실사
2020.06.03~ 06.12
1. 이사회의사록 및 주총의사록 내용 검토
2. 사규 제 개정 내역 검토
3. 증권신고서 작성

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 대표이사 박상연은 법무법인 법무법인 현 미국변호사, 법무법인 지안 미국변호사, Fossil Korea, InComm Korea, Sandvik Korea, Stant Korea 등 세계적인 회사들의 한국법인 법률고문을 역임하는 등 다수의 업무 수행 경험을 가지고 있습니다.

박상연 대표이사는 이러한 전문성을 토대로 합리적이고 투명한 경영을 통하여 성공적인 합병과 주주의 이익 증진을 위해 노력하고 동사의 대표이사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 금융 관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며, 동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

대표이사

(비상근/등기)

박상연

(750718)

-(2012~현재) 법무법인 현(해외부문 총괄)

-(2009~2012) 법무법인 지안 미국변호사

-(2008~2009) 미국 Schwartz 로펌 Attorney

-(2007) University of Minesota Law School, MN, U.S.A. J.D

-(2004) Bristol University,Bristol, U.K. MA candidate

-(2002.02) 연세대학교 경제학과 졸업

경영

총괄

사외이사

(비상근/등기)

김석범

(720901)

-(2011~현재) 한신회계법인

-(2010.02~2011) 정진 회계법인

-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance

-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀

-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업

경영

자문

기타비상무

이사

(비상근/등기)

김태완

(810814)

-(2019.07~현재) 교보9호기업인수목적(주) 기타비상무이사

-(2017.11~현재) 교보증권(주) 기업금융2부

-(2014.08~2017.11) KB증권(주) IPO팀

-(2008.01~2014.08) 대신증권(주) IPO팀

-(2008.02) 연세대학교 경제학과 졸업

경영

감사

(비상근/등기)

박문수

(750511)

-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)

-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)

-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사

-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사

감사

(3) 경영의 투명성

동사의 최대주주는 (주)젠스엠이며 본 신고서 제출일 현재 63.69%의 지분을 소유하고 있으며, 금융투자업자인 교보증권(주)가 4.46%, 발기주주인 (주)케이앤티파트너스가 31.85%의 지분을 소유하고 있습니다.

구분

주식수

지분율

㈜젠스엠

1,000,000

63.69

㈜케이엔티파트너스

500,000

31.85

교보증권㈜

70,000

4.46

계

1,570,000

100.00

금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나, 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 당사의 대표발기인인 교보증권은 70백만원의 주식과 930백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 따라서, 코스닥시장 상장을 위해 75억원을 공모할 경우 발행총액은 총 100억원이며, 교보증권(주)가 투자한 투자한 금액은 총 10억원으로 발행총액의 10.00%를 차지함에 따라 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)젠스엠
(주)케이앤티
파트너스
교보증권(주)
공모주주
합계

주식 투자금액
1,000
500
70
7,500
9,070

전환사채
투자금액
-
-
930
-
930

합계
1,000
500
1,000
7,500
10,000

공모 후 
투자비율
10%
5%
10%
75%
100%

주) 공모금액 7,500백만원, 공모주식수 3,750,000주 가정 시

 동사는 내부통제절차와 관련하여, 이사회규정, 인사규정, 운영자금 사용규정, 임원보수규정, 위임전결규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 관리담당팀장에게 보고하고 있습니다. 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

또한 업무 집행기관으로 이사회가 있으며, 감사기관으로 1인의 비상근 감사가 있습니다. 이사회는 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 두어 경영의 투명성을 확보하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성

현재 동사의 최대주주는 (주)젠스엠이나 동사가 발행한 전환사채가 모두 주식으로 전환될 경우 대표주관회사인 교보증권㈜가 16%의 지분율로 ㈜젠스엠(지분율 16%)과 함께 동사의 최대주주가 됩니다.

<보유 주식 등의 현황>

(단위 : 주)

구분
(주)젠스엠
(주)케이앤티
파트너스
교보증권(주)
공모주주
합계

보통주 주식수
1,000,000
500,000
70,000
3,750,000
5,320,000

전환사채
전환가능 주식수
-
-
930,000
-
930,000

총 주식수
1,000,000
500,000
1,000,000
3,750,000
6,250,000

전환사채 
전환시 지분율
16.00%
8.00%
16.00%
60.00%
100%

 동사의 경영활동 등 주요 결정은 이사회 결의를 통하여 이루어지고 있습니다. 동사의이사회는 이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있고, 비상근감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있습니다. 또한, 동사는 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화하였습니다. 따라서 동사의 지배구조는 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

나. 재무상태

(1) 재무성장성

 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 국민은행에 공모자금의 100%가 신탁됩니다.

(2) 재무안정성

 동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정이며, 최초 모집 전의 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로사용할 예정입니다. 또한, 국민은행에 신탁된된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상승하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도
감사인
감사의견

설립일 (2020.04.28.)
한울회계법인
적정

 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 외부감사인을 통해 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.

동사는 현재의 외부감사인인 한울회계법인과 상호출자 및 금전대차 등의 사실이 없으며, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없습니다. 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하여 감사 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수 없었습니다.

따라서 감사인 및 감사 관계인은 신고서 제출일 현재 독립성을 유지하고 있는 것으로판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

 대표주관회사인 교보증권㈜는 교보10호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

교보증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

나. 공모가격의 산출방법

대표주관회사인 교보증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 교보10호기업인수목적(주)와 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항

 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

기업인수목적회사들의 액면가는 세금효과등을 감안한 결과 100원이고, 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 교보증권(주)와 교보10호기업인수목적(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
10,000백만원
주1)

총발행주식수
6,250,000주
주2)

가중평균발행가
1,600원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모희망가격(B)
2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비
주당 공모희망가격배수(B/A)
2배
-

희석비율
20.00%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수
주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)
주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

5. 평가의견

대표주관회사인 교보증권㈜는 교보10호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한결과, 교보10호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.

동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
발 행 제 비 용(2)
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
7,500,000,000
-
7,500,000,000

주1) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 천원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

125,000

2.5억원의 50%
주1)

등기비

1,800

등록세(증자자본금의 0.4%) + 교육세(등록세의 20%)

상장수수료

3,500

상장심사수수료 및 신규상장수수료

주2)

인쇄비

4,000

용지대금, 수수료, 인지세금 등

광고비

5,000

청약공고

합 계

139,300

주3)

주1) 전체 인수수수료 중 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다.

주2) 상장심사수수료는 250만원이며, 신규상장수수료는 시가총액 100억원 기준 100만원으로 산출되었습니다.

주3) 상기 내역은 공모예정가인 2,000원 기준으로 산정한 것으로 추후 공모가격 결정에 따라 총수수료 및 발행제비용이 달라질 수 있습니다.
주4) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가.자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 07월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-
-

7,500,000,000

7,500,000,000

주) 총 공모금액 7,500,000,000원 전액 국민은행에 신탁할 예정입니다.

나. 공모자금의 예치·신탁 및 사용 계획

(1) 공모자금의 예치·신탁 계획

 당사는 정관 제57조에 따라 공모자금의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주금납입일다음 영업일까지 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)하도록 되어있습니다. 당사는 공모를 통하여 모집된 7,500,000,000원의 100%를 신탁할 계획으로 2019년 7월 29일 국민은행과 특정금전신탁계약을 체결하였으며, 주요 사항은 다음과 같습니다.

< 특정금전신탁계약서 >

제22조(특약) 위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.

① 위탁자 교보10호기업인수목적 주식회사와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁계약 약정을 체결함에 있어 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 갑이 을에게 금전(이하“신탁금”이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제2조 및 제3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 “갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지”로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 75억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

(중략)

⑦ 제15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

주) "갑": 교보10호기업인수목적 주식회사, "을": 국민은행

(2) 운영자금 사용 계획

 당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금 전액을 신탁할 예정입니다. 운영자금은 설립자본금 15.7억원과 전환사채 발행금액 9.3억원에서 지출할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

경상운영비용
임원보수
54

대표이사 연 12백만
원

, 사외이사 연 6백만원

회계감사수수료
52
연간 14백만원

기장, 세무대행 수수료
18
연간 6백만원

명의개서대행 수수료
7
기본 및 개별수수료 등

기타
30
각종 운영비용 등

소 계
161
-

합병비용

법률자문수수료

50

법무법인

회계자문수수료

50

회계법인

기업실사비용

50

M&A 자문기관

합병자문수수료
300

M&A 자문기관

소 계

450

-

인수수수료
125
정액 2.5억원의 50%

합계
1347

주1) 인수수수료 외 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
주2) 기업인수목적 주식회사는 합병대상법인과 합병을 위한 결의 또는 결정이 있는 경우 합병대상법인의 상장적격성 심사를 위하여 상장주선인을 통하여 합병상장예비심사청구서를 한국거래소에 제출하여야 합니다. 상장주선인은 합병비상장법인의 상장적격성 심사를 목적으로 한 기업실사및 합병신주의 상장을 위한 업무수행을 대가로 기업실사수수료 및 합병자문수수료를 수취합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병대상법인이 존재하지 않음에 따라 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
주3) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.
주4) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 25억원에서 지출될 예정입니다.

(3) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항

 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 신탁할 계획이며, 2020년 5월 25일 국민은행과 특정금전신탁계약을 체결하였습니다. 특정금전신탁계약의 주요 사항은 다음 과 같습니다.

[공모자금 신탁 개요]

구 분
내 용
비 고

신탁 기관
국민은행
-

신탁 예정금액
7,500,000,000원
-

신탁 자금의
공모가액 대비 비율
100%
-

신탁시기
주금 납입일의 다음 영업일
-

[신탁계약서 주요 내용]

구 분
주 요 내 용

제22조(특약)

제22조 위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.
① 위탁자 교보10호기업인수목적주식회사와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 갑이 을에게 금전(이하 "신탁금"이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제2조 및 제3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 "갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지"로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 75억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

④ 제3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 갑이 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.

⑤ 제13조 ①항에도 불구하고 이익의 재산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.

⑥ 제14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 갑 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다.

⑦ 제15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다
가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다. 
나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수 있다
다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.
1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위 하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우
2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각목의 어느 하 나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우
라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.
마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.
바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.
사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.
아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다..
⑨ 제17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.
⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.
1. 국채증권 또는 지방증권의 매수
2. 콜론
3. 환매조건부채권
4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금 의 가입 또는 양도성증서의 매수
 * 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.
 1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점 에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함 께 지급한다.
 2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전 날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도 해지이율로 셈하여 지급한다.
 3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈 하여 이자를 지급한다.
⑪ 을은 자금운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.
⑫ 신탁자산 운용방법은 갑과 을이 합의하여 변경할 수 있다.
⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.
⑭ 을은 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 갑의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다.

주) "갑": 교보10호기업인수목적 주식회사, "을": 국민은행

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

 대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 신탁자금의 지급

가. 신탁자금 지급사유

당사는 국민은행에 공모금액의 100%를 주금납입기일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다. 당사는 신탁자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다.

(1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
(2) 당사가 해산하여 신탁자금을 투자자 (최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우

나. 지급절차

① 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 국민은행에 제출한 후 신탁자금을 인출할 수 있습니다.
② 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 국민은행에 제시하여야 합니다.
 가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 의 한도 내에서 인출하는 경우
 나) 금융투자업자규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우 로서 당사가 신탁자금을 인출하는 경우

③ 상기 나)항에 따라 신탁자금을 인출하는 경우 국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.

④ 국민은행이 법원으로부터 신탁자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.

다. 지급대상에서 제외되는 자

 당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 국민은행에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.

이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)

또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다

라. 1주당 지급 예상금액

[1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정]

- 당사가 납입기일로부터 36개월 이후 해산하는 경우
- 이자율
0.75%
가정

 당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분
금액

신탁자금(A)
7,500,000,000원

이자율(B)
0.75%

신탁기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
7,670,018,789원

공모주식수(E)
3,750,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,045원

주) 상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내
당
사가 해산시에 따른 신탁기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

마. 신탁자금 지급제한 사유

당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.

바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안

 당사는 국민은행에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

 당사의 명칭은 '교보10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 Kyobo 10 Special Purpose Acquisition Company (약호“Kyobo 10 SPAC”) 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2020년 4월 28일 (설립등기일)
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 3771-9125
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

부
-
부
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 설립일(2020년 04월 28일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

 당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

 당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 04월 28일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

 당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식
발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당
발행가액
비고

2020.04.28
유상증자
보통주
1,570,000
100
1,000
설립자본금

나. 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2020년 05월 11일
2025년 05월 11일
930,000,000
기명식 보통주
사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 
사채 만기일의 직전 영업일까지
100
1,000
930,000,000
930,000
-

합 계
-
-
930,000,000
-
-
100
1,000
930,000,000
930,000
-

 당사는 2020년 5월 11일 전환사채 9.3억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 현황]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 5월 11일

만기일
2025년 5월 11일

권면총액
930,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2020년 6월 11일부터 2025년 5월 10일 까지

표면이자율 및 만기보장수익률
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
교보증권(주) (930백만원, 100.00%)

전환가능주식수
930,000주
(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한

비고

1) 인수인 : 교보증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 약정사항]

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제6 조 손해배상책임

발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

제7조 [특약사항]

(1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”)에 대하여 “을”은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다.

(2) "갑"이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, " 을 "은 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을"이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을"은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 1,570,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
1,570,000
-
1,570,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
1,570,000
-
1,570,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
1,570,000
-
1,570,000
-

나. 자기주식

 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 1,570,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.314%에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 1,570,000주입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
1,570,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
1,570,000
-

우선주
-
-

주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주주는 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.

주주간 계약서

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)

이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(2) 합병 일정

당사는 2020년 04월 28일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세 일정을 공고할 예정입니다.

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 선정시 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획이며, 이를 통해 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2014년 3월, ‘13대 미래성장동력’을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, ‘미래성장동력 실행계획’을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.

미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업

한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.

2015년 1월 6일 산업통상자원부는 13대 미래성장동력 실행계획 관련 예산 4,495억원을 확보하였으며 이 중 기술개발 및 산업생태계 조성에 각각 2,548억원, 1,947억원 투자 계획을 발표했습니다. 정부는 이 투자를 통해 제조업 등 산업전반의 경쟁력 강화시키고 미래 먹거리 창출을 위한 발판을 다지는 계획입니다.

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

※ 미래성장동력 분야

하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.

(1) 9대 전략산업(Growth Engine)

(가) 주력산업

1) 스마트자동차

스마트자동차

▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차

▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여

▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

2) 5G 이동통신

5G이동통신

▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)

▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

3) 심해저 해양플랜트

심해저해양플랜트

▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업·중소기업간 협력 가능

▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

(나) 미래신산업

1) 지능형 로봇

지능형로봇

▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성

▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모)

▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업과 중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등)·타산업(교육·국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증·국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

2) 착용형 스마트기기

착용형스마트기기

▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

▶ 실행계획 : 센서·임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성·문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

3) 실감형 콘텐츠

실감형컨텐츠

▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%)

▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대기업 및 중소·중견기업의 동반성장가능

▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

(다) 공공복지산업

1) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형웰니스케어

▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

2) 재난안전관리 스마트시스템

재난안전관리 스마트시스템

▶ 목표 : 현장 맞춤·통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

▶ 정의 : 다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

▶ 실행계획 : IoT·스마트 센서 기반 재난 센싱·시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

3) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템

▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증(‘친환경 에너지타운’ 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

(라) 4대 기반산업(Platform)

1) 지능형 반도체

지능형 반도체

▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

2) 융복합 소재

융복합 소재

▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 ’13년 517억 달러에서 ’20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

▶실행계획 : 「창의소재 연구단」 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

3) 지능형 사물인터넷

지능형 사물인터넷

▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현(’20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성·수집·공유·활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

▶시장잠재력 : ’13년에서 ’20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현)

▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스·플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스·플랫폼 수출

4) 빅데이터

빅데이터

▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

▶ 정의 : 스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

▶시장잠재력 : 세계시장은 ’13년 109억 달러에서 ’20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 ’13년 1.6억 달러에서 ’10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66% 차지)

▶산업생태계 : 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조·공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략

하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 “바이오·기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!” 보도 자료를 토대로 작성하였습니다.

(1) 바이오 미래전략의 필요성

-바이오산업 세계 시장규모는 ’20년 635조원으로 성장 전망(’13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)

-글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 ‘성장’ 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 ‘복지’ 또한 동시 실현 가능

(2) 현황

-현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출

- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등

-한편, 연구 성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계

(3) “2020 바이오 7대 강국 도약”을 위한 추진 전략

(가) 글로벌 시장 진출

구 분

내 용

①2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약

[현황] 바이오시밀러·베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박(’12~’19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨

[지원방향] 현장지향형 생산 전문 인력 양성·재교육 및 중소·벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원

②줄기세포 분야 ’20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성

[현황] 줄기세포·유전자 치료제는 ’20년 144조원의 글로벌 시장(’12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음

[지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천·융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대

③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성

[현황] 치료에서 예방·관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단·분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유

[지원방향] 융합 의료·진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축

(나) 사업화 연계기반 확충

구 분

내 용

④ 민간주도 R&D 촉진

민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원·기업), 대학·연구소, 규제기관 등이 공동 참여하는 선도 사업 추진

⑤ 중개연구 활성화

융합/중개연구 전문 인력 양성, 기초·임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성

⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축

범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등

(4) 기대 효과

- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)

- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대※ 국민의료비 증가율 감소 : ’12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → ’20년 2%※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명 (한국은행, ’11)

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권 상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권 상장 규정에 따라 상장 폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간 계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주간계약서

제4조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제64조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요 건

경영성과 및 이익규모

(택일)

① 법인세차감전계속사업이익 20억원(벤처 10억원)

② 법인세차감전계속사업이익 있을 것&매출액100억원(벤처50억원)

감사의견

최근 사업연도 적정 (연결재무제표 포함)

주식의 양도제한

없을 것

규모요건

합병대상법인의 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성 및 경영안정성, 기타 투자자 보호 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

한편, 공모 전 주주는 주주간 계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식 (전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주간계약서

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일이며 정관 제59조(주식매수청구권의 주당 매수가액)에 따라 주당 매수가격은 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 합니다.)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

합병 추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역 제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행 과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

0.5억원

법무법인

회계자문수수료

0.5억원

회계법인

기업실사비용

0.5억원

M&A 자문기관

합병자문수수료

3.0억원

M&A 자문기관

합 계

4.5억원

-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치 자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 ‘운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당팀장에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도
구분
제1기 반기
(2020년 6월 30일)
설립일
(2020년 4월 28일)

감사인(감사의견)
감사받지 아니한 재무제표
한울회계법인(적정)

유동자산
 당좌자산
 재고자산
 비유동자산
 투자자산
 유형자산
 무형자산
 기타비유동자산
2,474,157,389 
2,474,157,389 
- 
- 
- 
- 
- 
-
1,570,000,000
1,570,000,000
-
-
-
-
-
-

자산총계
2,474,157,389
1,570,000,000

유동부채
 비유동부채
- 
855,716,812
3,965,800 
-

부채총계
855,716,812
3,965,800

자본금
 자본잉여금
 자본조정
 기타포괄손익누계액
 이익잉여금(결손금)
157,000,000 
1,479,061,479 
-
-
(17,620,902)
157,000,000 
1,409,034,200 
-
-
-

자본총계
1,618,440,577
1,566,034,200

2020년4월28일~
2020년6월30 일
2020년4월28일

매출액
 영업이익(영업손실)
 당기순이익(당기순손실)
 주당순이익(주당순손실)
- 
(20,482,400) 
(17,620,902) 
(11)
- 
- 
- 
-

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가.재무상태표

(단위 : 원)

과목
주석
2020년 6월 30일 현재
(감사받지 아니한 재무제표)
설립일
 (2020년 4월 28일)

자산

유동자산

2,474,157,389
1,570,000,000

현금및현금성자산
4,5,6
2,474,120,159
1,570,000,000

단기금융상품

-
-

미수수익

-
-

선급금

-
-

당기법인세자산

37,230

자산총계

2,474,157,389
1,570,000,000

부채

유동부채
4,5,7
-
3,965,800

미지급금
4,5,7
-
3,965,800

비유동부채

855,716,812
0

전환사채

840,935,526
-

이연법인세부채

14,781,286
-

부채총계

855,716,812
3,965,800

자본

보통주자본금
8
157,000,000
157,000,000

주식발행초과금
8
1,409,034,200
1,409,034,200

기타자본항목

70,027,279
-

이익잉여금(결손금)

(17,620,902)
-

자본총계

1,618,440,577
1,566,034,200

자본과부채총계

2,474,157,389
1,570,000,000

나.손익계산서

(단위 : 원)

구분
2020.4.28~2020.6.30
(감사받지 아니함)

영업수익

-

영업비용

20,482,400

판매비와관리비

20,482,400

급여
3,150,000

통신비
-

도서인쇄비
-

지급수수료
17,332,400

교육훈련비
-

여비교통비
-

영업이익(손실)

(20,482,400)

금융수익

241,829

이자수익
241,829

금융원가

2,350,328

이자비용
2,350,328

법인세비용차감전순이익(손실)

(22,590,899)

법인세비용

(4,969,997)

당기순이익(손실)

(17,620,902)

기타포괄손익

-

총포괄손익

(17,620,902)

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)

(11)

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)

(11.0)

다
.자본변동표

(단위 : 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2020년 4월 28일(설립일)
157,000,000
1,409,034,200
-
-
1,566,034,200

소유주와의 거래

전환사채의 발행(전환권대가)
-
-
70,027,279
-
70,027,279

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(17,620,902)
(17,620,902)

2020년 6월 30일
157,000,000
1,409,034,200
70,027,279
(17,620,902)
1,618,440,577

라.현금흐름표

(단위 : 원)

구분

2020.4.28~2020.6.30
(감사받지 아니함)

1. 영업활동으로 인한 순현금흐름

(20,277,801)

1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
(20,482,400)

당기순이익(손실)
(17,620,902)

조정
(2,861,498)

이자비용
2,350,328

이자수익
(241,829)

법인세비용
(4,969,997)

운전자본의 변동
-

미지급금의 증가(감소)
-

2) 이자의 수취
204,599

3) 이자의 지급
-

4) 법인세의 지급
-

2. 투자활동으로 인한 순현금흐름

-

3. 재무활동으로 인한 순현금흐름

2,494,397,960

보통주의 발행
1,566,034,200

전환사채의 발행
928,363,760

현금및현금성자산의 증가

2,474,120,159

기초 현금및현금성자산

-

기말 현금및현금성자산

2,474,120,159

5. 재무제표 주석

하기 재무제표 주석은 설립 감사보고서(2020년 04월 28일) 주석 내용입니다.

1. 일반 사항

교보10호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을유일한 사업목적으로 하여 2020년 04월 28일에 설립되었습니다.
회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.
설립시점 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)젠스엠
1,000,000
63.69%

(주)케이앤티파트너스
500,000
31.85%

교보증권(주)
70,000
4.46%

합계
1,570,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화

회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 당기에 신규로적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.
1) 기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정 기준서에 따르면, 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 개정되고 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 중요성의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여,이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정됨에 따라, 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기준서 제1103호 '사업결합' 개정

개정 기준서에 따르면, 사업의 필수요소 중 하나인 산출물의 정의가 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 명확하게 정리되었습니다. 한편, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용가능합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품:공시' 개정

개정 기준서에서는 이자율 지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회 피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기준서 제1116호 '리스'

국제회계기준 해석위원회는 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따른 집행가능기간을 산정할 때 고려하여야 하는 손실이나 위약금의 개념은 계약상 명시된 지급액뿐만 아니라 경제적인 손실까지 포함하는 개념이라고 해석하였습니다. 또한 계약당사자 중 어느 한 당사자만 약간의 금액만 부담하면 다른 당사자의 동의 없이 리스를 종료할 수 있는 경우라면 해당 당사자가 리스계약을 종료할 수 있는 일자를 초과하여 리스계약은 집행가능하다고 해석하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다.

(2) 영업부문

회사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

(3) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

(4) 금융상품

1) 금융자산의 인식 및 측정
회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 상각후원가측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익
-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산
금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익
-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익
-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정
회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.
금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

3) 금융자산의 손상
회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.
회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

(5) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.
충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치이며 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(6) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있으며, 이와 관련된 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다.

회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(7) 고객과의 계약에서 생기는수익

기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 회사는 다른 회사와 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하므로 동 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(3) 신용위험

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.

설립시점 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구분
금액

현금및현금성자산
1,570,000,000

회사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지않았습니다.

(4) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

설립시점 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
3,965,800
-
-
-

(5) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

설립시점 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구분
금액

총차입금
-

차감: 현금및현금성자산
1,570,000,000

순부채
(1,570,000,000)

자본총계
1,566,034,200

총자본
(3,965,800)

순차입금비율(*1)
-

(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 설립시점 현재 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구분
상각후 원가 측정 금융자산

장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
1,570,000,000
1,570,000,000

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.

(2) 설립시점 현재 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
상각후 원가 측정 금융자산

장부금액
공정가치

금융자산 :

기타금융부채
3,965,800
3,965,800

6. 현금및현금성자산

설립시점 현재 회사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
금액

현금및현금성자산
기업자유예금
국민은행
1,570,000,000

7. 기타금융부채

설립시점 현재 당사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구분
금액

미지급금
3,965,800

8. 자본금 및 자본잉여금

설립시점 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
금액

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식수 (보통주식)
1,570,000주

1주당 액면금액
100원

보통주자본금
157,000,000원

주식발행초과금
1,409,034,200원

9. 특수관계자

설립시점 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
교보증권(주)

기타의 특수관계자
(주)젠스엠

(주)케이앤티파트너스

10. 기업인수목적회사로서의 특칙

(1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 회사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다
.
(3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

12. 보고기간 이후의 사건

회사는 2020년 05월 11일자 이사회 결의에 의거 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
교보10호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 액면금액
930,000,000원

발행일
2020년 05월 11일

만기일
2025년 05월 11일

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
0.0%

전환으로 인하여
발행할 주식의 종류
기명식 보통주식(액면가 100원)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주
식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일
까지

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.

회사가 발행한 전환사채는 전액 회사의 주주인 교보증권(주)가 인수하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 채무증권 발행실적 등

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원,%)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

교보10호기업인수목적(주)
전환사채
국내사모
2020-05-11
930,000,000
0.00
A+ (한국자산평가)
2025-05-11
-
-

합계
-
-
-
930,000,000
-
-
-
-
-

나. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

 당사의 개시재무제표(2020.04.28)에 대한 감사는 외부감사인인 한울회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 `적정`이었습니다.

가. 회계감사인의 명칭

개시 재무제표(2020.04.28)

한울회계법인

나. 회계감사인의 감사의견

사업연도
감사의견
외부감사
계약체결일
수정사항 및
그 영향
특 기 사 항

개시재무제표 (2020.04.28)
적정
2020.05.12.
-
-

다. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보 수

개시 재무제표
한울회계법인
외부감사
1,000만원

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

김석범

-(2011~현재) 한신회계법인

-(2010.02~2011) 정진회계법인

-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance

-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀

-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업

이해관계
없음

결격 요건

없음

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

구 성

이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

소집권자

1. 이사회는 의장이 소집한다.

2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

1. 의장은 이사회 개최 1주일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

2. 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

결의방법

1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.

2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다.

3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

부의사항

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 상법 및 정관상 결의사항

주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조)

영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)

대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조)

신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조)

준비금의 자본전입(상법 제461조)

전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조)

신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2)

사채의 발행(상법 제469조)

지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조)

자본의 감소(상법 제438조)

주식매수선택권 부여(상법 제340조의2)

영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조)

정관의 변경(상법 제434조)

회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)

주식의 분할(상법 제329조의2)

2. 회사경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 장단기사업계획

(3) 신규사업 또는 신제품의 개발

(4) 자금계획 및 기본예산

3. 조직에 관한 사항

(1) 기본조직의 제정 및 개정

(2) 중요한 규칙의 제정 및 개정

4. 인사에 관한 사항

(1) 정원의 책정

(2) 간부사원(비등재 임원)의 인사

5. 자산에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 주요시설의 신설, 개폐

6. 장기자금 조달에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 자금의 차입

7. 기타

주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항

기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

의사록

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1

2020.04.28

- 제1호 의안 대표이사 선임의 건

- 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건

- 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2020.05.08

- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건

가결

-

3

2020.05.11

- 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2020.05.12

- 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

- 제2호 의안 외부감사인 계약 체결의 건

가결

-

5

2020.05.15

임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

-

6

2020.05.18

- 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건

- 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건

- 제3호 의안 조직 제정의 건

가결

-

7

2020.05.20

- 제1호 의안 사규 제정의 건

가결

-

8

2020.05.20

- 제1호 의안 코스닥 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건

- 제1호 의안 공모자금 예치 약정의 건

가결

-

9
2020.07.27
-제1호 의안 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비고

1

2020.04.28

1인(총 1인)

-

2

2020.05.08

1인(총 1인)

-

3

2020.05.11

1인(총 1인)

-

4

2020.05.12

1인(총 1인)

-

5

2020.05.15

1인(총 1인)

-

6

2020.05.18

1인(총 1인)

-

7

2020.05.20

1인(총 1인)

-

8

2020.05.20

1인(총 1인)

-

9
2020.07.27
1인(총 1인)
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 상장예비심사청구일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

다. 사외이사의 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
실시예정

라. 사외이사의 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부

박문수

-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)

-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)

-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사

-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사

결격사항 없음

- 결격요건 여부

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성

 당사의 감사 박문수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1

2020.04.28

- 제1호 의안 대표이사 선임의 건

- 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건

- 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2020.05.08

- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건

가결

-

3

2020.05.11

- 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2020.05.12

- 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

- 제2호 의안 외부감사인 계약 체결의 건

가결

-

5

2020.05.15

임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

-

6

2020.05.18

- 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건

- 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건

- 제3호 의안 조직 제정의 건

가결

-

7

2020.05.20

- 제1호 의안 사규 제정의 건

가결

-

8

2020.05.20

- 제1호 의안 코스닥 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건

- 제1호 의안 공모자금 예치 약정의 건

가결

-

9
2020.07.27
-제1호 의안 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

바. 교육 실시 계획 및
교육 실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
실시 예정

라. 감사 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 신고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상

의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제

는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

설립일
(20.04.28.)

신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)젠스엠

최대주주

보통주

1,000,000

63.69

1,000,000

63.69

(주)케이앤티
파트너스

발기인

보통주

500,000

31.85

500,000

31.85

교보증권(주)

발기인

보통주

70,000

4.46

70,000

4.46

3명

보통주

1,570,000

100.00

1,570,000

100.00

주) 신고서 제출일 현재 당사의 지분은 최대주주인 (주)젠스엠과 (주)케이앤티파트너스, 교보증권(주)가 모든 지분을 보유하고 있습니다

나. 최대주주의 주요경력_(주)젠스엠

(1) 회사의 개황

- 회사명: ㈜젠스엠

- 대표자: 이영곤

- 설립일: 2006.5.12

- 결산기: 12월

- 업종: 기타 반도체소자 제조업

- 주요 주주현황 :

명 칭

출자자수

(명)

대표이사

(대표조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

(주)젠스엠

8

이영곤

10.16

(주)젠스엠

81.85

(2) 주요 사업내용

 반도체,엘시디장비,전기장치,부품제조

(3) 주요 연혁

날 짜

내 용

2018.06

자본금 421백만으로 감자 (분할합병)

2018.03

대표이사 이영곤 취임

2018.12

경기도 광주시 오포읍 오포로 212-11 본사 이전

2017.12

경기도 화성시 동탄하나1길 54-42 3층으로 본사 이전

2016.08

(주)젠스엠 상호 변경

2014.01

표창 수상(산업통상자원부장관)

2012.12

자본금 6억으로 증자

2012.01

경기도 화성시 향남읍 토성로 362-37로 본사 이전

2011.07

자본금 3억으로 증자

2006.05

(주)이노시티 설립

(4) 재무 정보
 (단위 : 백만원)

구분

자산

총액

부채

총계

자본금

자기

자본

매출액

당기순이익

FY2017

8,660

6,377

600

2,282

25,400

-1,213

FY2018

8,356

7,210

422

1,146

38,639

1,593

FY2019

14,584

8,759

422

5,826

35,783

4,680

다. 최대주주의 최대주주의 주요 경력

교보10호기업인수목적(주)의 최대주주인 (주)젠스엠의 최대주주는 (주)젠스엠으로
주요경력사항은 상기
'나.최대주주의 주요경력_(주)젠스엠'의
내용과 같
습니다.

2. 최대주주의 변동 현황

 설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.

3. 주식의 분포

[증권신고서 제출일 현재]

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율

(주)젠스엠
보통주
1,000,000
63.69%

(주)케이앤티파트너스
보통주
500,000
31.85%

교보증권(주)
보통주
70,000
4.46%

합 계
보통주
1,570,000
100.00%

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

 당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
 

당사의 상장예정주식수
5,320,000주 중 약 70.49%에 해당하는 3,750,000주는 상장직후 유통 가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 1,570,000주(공모 후 29.51%) 및 전환사채(전환가능주식수 930,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
당사의 의무보유대상자 현황은 다음과 같습니다.
 [의무보유대상자 현황 : 보통주 및 전환사채]

성 명

(회사명)

청구일

현재 주식수

의무보호예수

주 식 수

보호예수

기 간 주)

㈜젠스엠

1,000,000주(63.69%)

1,000,000주(63.69%)

합병신주상장일 후 6월간

㈜케이엔티파트너스

500,000주(31.85%)

500,000주(31.85%)

합병신주상장일 후 6월간

교보증권㈜

70,000주(4.46%)

70,000주(4.46%)

합병신주상장일 후 6월간

전환사채 930백만원
전환사채 930백만원

계

1,570,000주(100.00%)

1,570,000주(100.00%)

-

전환사채 930백만원
전환사채 930백만원

주) 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

 주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근
여부
담당업무
주요경력
소유
주식수
최대주주
와의관계
재직기간

박상연
남
750718
대표
이사
등기
비상근
경영총괄

-(2012~현재) 법무법인 현(해외부문 총괄)

-(2009~2012) 법무법인 지안 미국변호사

-(2008~2009) 미국 Schwartz 로펌 Attorney

-(2007) University of Minesota Law School, MN, U.S.A. J.D

-(2004) Bristol University,Bristol, U.K. MA candidate

-(2002.02) 연세대학교 경제학과 졸업

-
-
3개월

김석범
남
720901
사외
이사
등기
비상근
경영
자문

-(2011~현재) 한신회계법인

-(2010.02~2011) 정진 회계법인

-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking&Finance

-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀

-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업

-
-
3개월

김태완
남
810814
기타
비상무
이사
등기
비상근
경영

-(2019.07~현재) 교보9호기업인수목적(주) 기타비상무이사

-(2017.11~현재) 교보증권(주) 기업금융2부

-(2014.08~2017.11) KB증권(주) IPO팀

-(2008.01~2014.08) 대신증권(주) IPO팀

-(2008.02) 연세대학교 경제학과 졸업

-
-
3개월

박문수
남
750511
감사
등기
비상근
감사

-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)

-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)

-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사

-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사

-
-
3개월

주1) 제출일 현재 교보10호기업인수목적(주)의 미등기 임원은 존재하지 않습니다.

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

M&A 관련 경력

박상연

- 한국금융연수원 금융 및 M&A 과목 강의

김태완

- 교보비엔케이기업인수목적 주식회사, 나무기술 주식회사 합병

- 교보7호기업인수목적 주식회사, 주식회사 나인테크 합병

김석범

- 신한금융지주의 LG카드 인수를 위한 실사

- 서울보증보험 MOU 추정재무제표 검토

- 한국투자증권 기업 인수 실사

- 한국투자증권과 한국투자신탁운용 주식교환비율 검토

- 주식회사 엑셈 합병비율 산정 검토

박문수

- 수젠텍 투자후 IPO 및 Exit 완료
- CMS에듀케이션(10억원 투자)의 청담러닝과의 M&A Support
- 연구개발특구 일자리창출투자펀드 대표펀드매니저 
- 달빛 혁신창업 성장지원펀드 대표펀드매니저

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

신고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직
기간

보유
주식수

지분율

박상연

법무법인 현

회계감사,재무자문

미국변호사미국회계사

해외부문총괄

M&A/PEF/투자

Finance

8년

-

-

김태완

교보증권(주)

금융투자업

차장

기업금융2부 차장

3년

-

-

교보9호기업인수목적(주)

M&A

기타비상무이사

경영

1년

-

-

김석범

한신회계법인

회계감사,

재무자문

파트너

회계사

회계감사,재무자문

9년

5,000

4.54%

박문수

인라이트

벤처스(유)

벤처투자

파트너

벤처투자,펀드매니저

3년

92

26.6%

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.

사. 종업원의 현황

(기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 명 )

직원

소속외 근로자

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

남

여

계

비고

기간의

정함이 없는

근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

관리 및 합병업무

남

2

-

-

-

2

3개월

-

-

-

-

-

-

여

-

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

2

-

-

-

2

3개월

-

-

-

주1) 경력은 당사에서의 근무기간을 기준으로 기재함(임원 제외)
주2) 직원들은 교보10호기업인수목적(주)로부터 별도의 급여를 지급받지 않습니다.
주3) 직원들은 현재 교보증권(주) 기업금융2부의 직원으로 재직중에 있으며, 각 직원 별 교보증권(주) 및 교보10호기업인수목적(주)에서의 직책은 다음과 같습니다.

구 분

교보증권(주)
교보10호기업인수목적(주)

이용준
기업금융2부 대리
관리팀장

김병준
기업금융2부 주임
관리 및 합병업무

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

36
1.0
36개월 지급

사내이사
-
-
-

사외이사

18
0.5
36개월 지급

감사

-
-
-

합계
54
1.5
-

주1) 당사는 임원보수지급규정에 따라 대표이사에게
월100만원

, 사외이사에게 월 50만원의 보수를 지급할 예정입니다.

주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

 당사의 임원 및 특수관계인 등은 합병성공에 따라 받게 되는 성공보수 또는 용역의 대가가 없을 것입니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

 당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

 해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

 해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

 해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

 당사는 공모전 주주인 교보증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

당사는 설립 후 3년동안 당사의 주주인 교보증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성명
종류
소재지
면적
내용
비고

교보증권(주)
건물
서울 영등포구 의사당대로97
1평
무상임대
-

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

 해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

 해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2020.04.28
창립발기인총회

- 창립사항 보고에 관한 건
- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사 보고의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

승인

2020.05.15
임시주주총회

- 개시제무제표 승인의 건

- 이사보수 한도 승인의 건

- 감사보수 한도 승인의 건

승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것

O

-

공모자금 100%예치

신탁계약 약정체결

(KB국민은행)

주1)

② 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조 명시

신탁계약서 

주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

교보증권 (9,437억원)

(2020년 1분기 기준)

주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 없음

주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주금납입일에

상장신청 예정

주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제60조 명시

주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조 명시

주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치 또는 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제61조 명시

주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 75억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우

교보증권 
발행총액 10.00%

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

주주명
주식의
종류
소유주식수
지분율
비고

(주)젠스엠
보통주
1,000,000
63.69%
발기인, 최대주주

(주)케이앤티파트너스
보통주
500,000
31.85%
발기인, 주주

교보증권(주)
보통주
70,000
4.46%
발기인, 금융투자업자

합 계
보통주
1,570,000
100.00%
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(박상연, 김태완, 김석범, 박문수) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지
급
하도록 규정

제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관에 기재

제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년 1분기 기준 교보증권(주)는 자기자본 9,437억원 이상으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정
총액
10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 7,500백만원) 가정 시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 10.00%)
으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

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