콜마바이오텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200731)
제출인: 콜마바이오텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
주식회사 우정바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2020년 07월
31일

회 사 명 :
주식회사 우정바이오

대 표 이 사 :
천 병 년

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 광교로 145(이의동)

(전 화) 031- 888-9369

(홈페이지)http://www.woojungbio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 남 영 표

(전 화) 031-888-9369

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
651,891

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,222,940

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,003,970

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8조 [주권의 발행과 종류]
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9조 [주식의 종류]

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9조의 2 [우선주식의 수와 내용]

① 회사는 이익배당에 관하여 우선권이 있으면서 의결권이 있는 주식(이하 '우선주식'이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식수는 20,000,000주 이내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하며 발행 시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연정한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 회사는 우선주식 발생 시 이사회의 결의에 의하여 잔여재산분배에 있어 우선적 권리가 있는 우선주식을 발행할 수 있다.

제 9 조의 4 [전환주식]

① 회사는 제9조의2에 의한 우선주식을 상법 제346조에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다.

② 우선주식의 주주는 보유하고 있는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다. 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 지체없이 해당주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급된 배당금을 지급하여야 한다.

③ 제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구 기간은 발행이로부터 5년 이내의 범위에서 발행 시 이사회에서 정한다.

④ 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하며, 세부적인 전환비율 조정방법 및 조정사유 등은 발행 시에 이사회에서 정한다.

⑤ 전환주식에 대해 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 정한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대1
- 존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환)
- 전환가격 조정 사항 : 19. 기타투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
2021년 08월 14일 ~ 2025년 08월 14일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
651,891

의결권에 관한 사항
- 본건 주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하개 일개의 의결권을 갖게된다.

이익배당에 관한 사항

- 본건 주식의 주주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가지며, 회사의 정관과 법률이 정하는 형태로 액면가 기준 1%(이하 "우선배당률")에 해당하는 금액을 배당 받음

- 참가적, 누적적 우선주

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,670

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 10조 2항

9. 납입일
2020년 08월 14일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 31일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 1년간 의무보유예탁

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 매도청구권에 관한 사항

대표이사 및 그가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매수인”라 한다)는 본 전환우선주식(이하 “본 주식”이라 한다)의 발행일로부터 18개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날(이하 “매매대금지급기일”이라 한다)에 투자자가 보유하고 있는 본 주식의 일부를 매수인에게 매도하여 줄것을 청구하여야 하며, 투자자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 

(1) 행사방법
매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 매수대상 주식(이하 “매수대상 주식”이라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

(2) 매매대금
매도청구의 대상이 되는 본 주식의 매매대금은 주식발행일로부터 매매대금 지급기일전일까지 연 분기단위 복리 2.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

원금상환율

FROM

TO

1차

2020-10-25
2020-11-04
2020-11-14
100.6250%

2차

2021-01-25
2021-02-04
2021-02-14
101.2539%

3차

2021-04-25
2021-05-04
2021-05-14
101.8867%

4차

2021-07-25
2021-08-04
2021-08-14
102.5235%

5차

2022-10-25
2022-11-04
2021-11-14
103.1643%

6차
2022-01-25
2022-02-04
2022-02-14
103.8091%

(3) 대금지급 및 주식의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 투자자에게 투자자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 투자자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 연체이자 3%를 추가로 지급한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 투자자에 대하여 투자자가 보유하고 있는 본 주식의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며 본 주식의 발행일로부터 18개월까지는 매도청구권을 행사하여야 한다. 

(5) 투자자의 본 주식 의무보유: 투자자는 본 계약의 “매수인의 매도청구권’의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 2 조 및 그 별지2에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 

(6) 주식 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 투자자가 제3자에게 본 주식을 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

2) 신주의 발행가액 

(1) 최초 전환가액의 산정 :

금번 발행 본건 주식이 당사 최초 발행으로 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않음에 따라, 전환권 등 본건 주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 주식의 가격이 당사보통주의 시가와 상당한 관련성을 가질 것으로 판단하여 보통주의 시가를 원용하기로 하고, 보통주식의 거래량 및 거래대금을 기초로 금융위원회가 정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 산정하였음.

본건 주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 회사 보통주식의 {(i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격(원 단위 미만 절사)} 의 90%로 하며 원
호가
단위 미만은 절상한다.

1개월 가중산술평균(ㄱ)
9,353원

1주일 가중산술평균(ㄴ)
8,577원

최근일 가중산술평균(ㄷ)
8,518원

위 3개가격의 산술평균(ㄹ)
8,816원

최근일 가중산술평균(ㄷ)
8,518원

기준주가[Min (ㄹ),(ㄷ)]
8,518원

10% 할인 (최종 발행가)
7,670원

(2) 전환가액의 조정:
가. 본건 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 주식분할, 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
A = B x (C ÷ D)
A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격
B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격
C: 기발행주식총수
D: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자

나. 본건 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다)에 따라 주식을 발행한 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 회사가 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환기준가액을 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주식의 조정 후 전환가격도 같은 금액으로 하향 조정되며, 수차에 걸쳐 이와 같은 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행하는 경우 우선주의 전환가격은 그 중 가장 낮은 발행가액으로 하향 조정된다. 단, 주식매수선택권의 행사로 인한 유상증자 시에는 제외한다. 또한 회사가 우선주 1주당 발행가액보다 낮은 가액으로 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행할 경우 회사는 사전에 서면으로 투자자에게 이를 통지하여야 한다.
A = B x [{C + D x (E ÷ F)} ÷ G]
A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격
B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격
C: 기발행주식총수
D: 신발행주식 총수
E: 발행가액
F: 발행시점의 보통주식의 1주당 시가
G: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자

다. 회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.

라. 회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 우선주식은 그 사유 발생 직전에 본건 우선주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에도 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 상환전환우선주식으로 분할 또는 합병 비율에 따라 전환된다.

마. 위의 전환가액의 조정과는 별도로 본건 주식 발행일 이후 매 1개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가) ÷ 3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정 후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

바. 전환비율(전환가격) 조정의 중복 적용 등
본 호 가목 내지 마목에 따라 전환비율 또는 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가격은, 조정 전 전환가격을 상회할 수 없으며, 전환되는 보통주식의 액면금액을 하회할 수 없다.

3) 자금사용 목적

(단위 : 백만원)

사용목적
금액
내 용

운영자금
5,000
연구개발비 등 운영자금 확보

4) 기타사항

(1) 전환우선주의 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따름

(2) 본건 주식은 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무 보호예수함

(3) 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있음

(4) 본건 주식은 상장하지 않음

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 [주식의 발행 및 배정]

① 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
③ 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ 제 3항 제 3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
⑤ 제3항 2호 및 3호에 따라 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
⑥ 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생한 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
⑧ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 다?에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑨ 회사는 제3항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

재무구조 개선 및 경영상 목표 달성을 위한 연구개발비 등 운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스티-히스토리 2020-3 바이오 신기술조합
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
651,891
우선주 발행 후 1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입