한진 — 투자설명서 (20200731)
제출인: 한진

투자설명서
1.7
(주)한진

투 자 설 명 서

2020년 07월 31일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 한진

( 증권의 종목과 발행증권수 )
주식회사 한진 제92회 무보증사채

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 삼백억원(\30,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 07월 31일

2. 모집가액 :

금 삼백억원(\30,000,000,000)

3. 청약기간 :

2020년 07월 31일

4. 납입기일 :

2020년 07월 31일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :(주)한진 - 서울시 중구 남대문로 63
 미래에셋대우(주) - 서울시 중구 을지로5길 26
 KB증권(주) - 서울시 영등포구 여의나루로 50
 한국산업은행 - 서울특별시 영등포구 은행로 14

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
미래에셋대우(주), KB증권(주), 한국산업은행

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_한진(서명완료)_20200731.jpg
대표이사 등의 확인_한진(서명완료)_20200731

【 본 문 】

01. 기재정정 증권신고서_한진92_vF.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 택배단가 하락 위험

가. 2020년 1분기 연결기준 당사 매출액의 약 43.54%의 비중을 차지하는
택배산업은 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장에 따른 전자상거래의 활성화 등의 요인으로 급속도로 성장하였습니다.
하지만 택배 제품의 다품종 소형화와 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 평균단가가 점차 하락하고 있습니다. 택배 시장은 업체간 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 과당 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나
. 산업 내 경쟁 심화 위험
나. 국내 택배시장은

규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한
시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다
. 유통업체의 자체 배송 강화 위험

다. 최근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자를 진행하고있습니다. 향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가핵심 경쟁력이 될 전망입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 화물연대의 파업 관련 위험
라.

육상운송사업은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다.
이러한 환경속에서 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하여 왔습니다.
국회 본회의를 통과하여 2020년부터 시행중인 국토교통부의 화물자동차 안전운임제 등 화물노동자의 근무여건 개선을 위한 노력이 진행 중에 있습니다.
그러나 복잡한 이해관계로 인해 화물연대의 파업은 앞으로도 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

마
. 항만하역사업 관련 위험

마. 당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응합니다.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 코로나19의 전세계적인 대유행으로 세계 경제가 위축됨에 따라
수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는 점은
당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바
. 최저임금 인상 관련 위험

바.
당사는 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성(도급비, 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 현재 최저임금은 시간당 8,590원으로 책정되어 있으며 2021년 최저임금은 역대 최저 인상율인 1.51% 증가한 8,720원입니다. 그러나 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했으며,
향후 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 당사에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. 당사는 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나
최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사.
제3자물류사업 관련 위험성

사. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

아. 국제유가 및 환율 변동 위험성

아.
당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응
합니다. 이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가
. 재무안정성 관련 위험
가.
당사의 2020년 1분기말 연결기준 총 차입금은 약 1조 9,201억원(단기성차입금 3,052억원, 장기성차입금 1조 6,150억원)이며 차입금 의존도는 54.46%입니다.
당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입한 영향으로 당사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였고, 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다. 단, 이는 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다. 또한,
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. 당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나
. 수익성 관련 위험

나. 당사의 연결기준 매출액은 2017년 1조 8,126억원, 2018년 1조 9,508억원, 2019년 2조 623억원을 기록하며 증가추세에 있습니다. 당사의 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고, 이후 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택배 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 당사로 귀결됨에 따른 택배 처리물량 증가, 이로 인한 고정비 완화 및 신규 회계기준서 채택으로 2018년 421억원, 2019년 907억원을 기록하며 연결기준 영업이익이 증가하였습니다.

2020년 1분기에는 코로나19 유행에 따라 택배업 시장 자체적으로 물동량이 증가하여 2020년 연결기준 1분기 매출액이 전년동기 대비 12.91% 증가하여 5,365억원, 영업이익 또한 전년동기 대비 38.52% 증가하여 254억원을 기록하였고 영업이익률 또한 전년동기 4.40%에서 4.74%로 개선되었습니다.

현재 당사의 실적이 개선되는 추세에 있으나, 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험
다. 당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한
투자 부담은 향후 당사의 현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

라
. 고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험

라. 당사의 2020년 1분기 연결 기준 이자비용은 약 276억원으로 2017년부터 2019년까지 연결기준 연 평균 약 756억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나,
2016년 약 153억원의
연결 기준
영업손실을 기록하고 이자비용이 증가하여 이자보상배율은 1배를 하
회
하
였습니다. 한편,
2019년 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과가 반영되고 택배업 호조로 2020년 1분기 영억이익이 급증하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회한 0.92를 기록하고 있습니다. 당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등
현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단되므로 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

마. 종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험

마.
당사는 2020년 1분기말 기준 16개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2019년 매출액이 440억원으로 한진부산컨테이너터미널(주) 대비 낮은 수준이며, 당기순손실이 2017년 66억원, 2018년 75억원, 2019년 54억원으로 최근 3개년간 적자를 기록하고 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 관계기업투자 관련 위험

바. 당사는
2020년 1분기말 연결 기준 약 548억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법 손익 및 지분법 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 아울러,
당사는 2020년 1분기말 연결 기준 공정가치측정된 약 522억원의 매도가능금융자산을보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 특수관계자 거래 관련 위험

사.
당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 특수관계자 간 매출·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며, 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편
당사는 2020년 1분기말 기준 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주)와 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 465억원 및 200억원을 한도로 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 자금보충의무가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 지배구조 개편 관련 위험
아. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 이후 당사와 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다. 한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서
상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는내용의공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나
기존 지주회사는 수입배당금에 대한 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다.

자. 경영권 관련 위험
자. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 작성기준일 현재 12.62%의 (주)한진칼 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 (주)한진칼 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 작성기준일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율은 19.20% 입니다. 

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 3자 연합의 (주)한진칼 지분율은 약 45.23%로 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여 증권신고서 작성기준일 계류중인 소송 결과에 따른 영향 및 임시주총소집 가능성 등은 현재 예측할 수 없으므로, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 (주)한진칼 및 당사에 미칠 영향과 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

차.
한진그룹 재무구조개선 약정 체결 관련 위험

차. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2020년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 11월 5일 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 만약 한진그룹이 동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 특수관계인의 평판 관련 위험

카.
당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의, 가사도우미를 불법 고용한 혐의 및 해외 명품 등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 유죄를 선고받았습니다. 

한진그룹은 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 계열회사의 사업 관련 위험 

타. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조는 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있으나, 미국 국적의 조에밀리리(조현민) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만
진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았으며, 2020년 3월 27일 국토교통부는 면허자문회의 논의를 통하여 제재 해제를 결정하였습니다.
진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

파.
소송 및 제재 관련 위험

파. 증권신고서 작성기준일 기준
당사 및 종속회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은
22건으로 소송가액은 약 5,023백만원 및
USD70,000, HKD8,960,775.12
이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 물류사업을 영위하는 과정에서 입찰 참여와 관련한 제재를 받고 있습니다. 이에 따른 과징금 및 입찰 참여 제한은 당사의 향후 영업활동에 제약으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하.
신용등급 하향 관련 위험

하. 2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고,
NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각
2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였습니다. 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는점, 단기적으로 자금부담이 완화된 점을 들어 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 최근
2020년 6월 22일 한국신용평가 및
2020년 6월 23일
NICE신용평가 및 한국기업평가는
당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 전 평가와 동일하게 유지했으며 금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다. 향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

거. 2020년 2분기 잠정실적 공시 관련 위험

거. 당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 당해실적 잠정 매출액은 5,271억원, 잠정 영업이익은 273억원입니다. 당사의 2020년 2분기 연결 기준 잠정 매출액은 전년 동기 대비 4.1% 증가하였고 잠정 영업이익은 24.7% 증가하였습니다.
당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 잠정실적 수치는 외부감사인의 검토가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 위험
가. 본 사채의 상장예정일은 2020년 07월 31일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

나.
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험

나.
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

다.
신용등급과 관련된 사항

다.
금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론,
동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

라.
사채권의 전자등록에 관한 사항
라.
본 사채는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.

마.
발행일정 변동 관련 위험

마. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

바.
효력발생의 의미
바.
증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

사.
기타 참고사항

사. 당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
92
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
이자율
4.052

발행수익률
4.052
상환기일
2023년 07월 31일

원리금
지급대행기관
우리은행 소공동지점
(사채)관리회사
흥국증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
BBB+(안정적) / BBB+(안정적)
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
-
500,000
5,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
케이비증권
-
500,000
5,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
한국산업은행
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 07월 31일
2020년 07월 31일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
30,000,000,000

발행제비용
150,920,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 06월 26일 미래에셋대우(주), KB증권(주), 한국산업은행과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 07월 29일이며, 상장예정일은 2020년 07월 31일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
92]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
30,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
4.052

모집 또는 매출가액
사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
4.052

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채"의 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하고 매 3개월분마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 단, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 이자지급 연체시에는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 10월 31일, 2021년 01월 31일, 2021년 04월 30일, 2021년 07월 31일,
2021년 10월 31일, 2022년 01월 31일, 2022년 04월 30일, 2022년 07월 31일,
2022년 10월 31일, 2023년 01월 31일, 2023년 04월 30일, 2023년 07월 31일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자

2
0
20년 07월 20일 / 2020년 07월 20일

평가결과등급
BBB+ (안정적) / BBB+ (안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
미래에셋대우(주), KB증권(주), 한국산업은행

분석일자
2020년 07월 21일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2023년 07월 31일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2023년 07월 31일

납 입 기 일
2020년 07월 31일

전 자 등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
우리은행 소공동지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 06월 26일 미래에셋대우(주), KB증권(주), 한국산업은행과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 07월 29일이며, 상장예정일은 2020년 07월 31일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사 : 대표이사, CFO, 자금팀장 등
- 공동대표주관회사 : 각 사 부문장, 본부장, 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과와 금융 및 채권시장의 동향과 전망 등을 감안하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시여부
수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정 변경이 발생하더라도 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방법
공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), KB증권(주), 한국산업은행은 (주)한진의 제92회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사 평가금리 및 스프레드 동향, 최근 동일 등급 회사채 발행 사례, 동일 등급 회사채의 개별민평금리 현황, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제92회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p.~ +0.55%p.를 가산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 이용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"가 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측기간은 2020년 07월 23일 09시부터 16시까지로 하며, 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

- 최저 신청수량: 10억원
- 최고 신청수량: 본 사채의 발행예정금액
- 수량단위: 10억원
- 가격단위: 0.01%p

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

["무보증사채 수요예측 모범규준"]

I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 라. 청약 및 배정을 참고하시기 바랍니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정 시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"공동대표주관회사"가 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 07월 27일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거 

금번 (주)한진 제92회 무보증 공모사채(이하 "본 사채")의 경우 공모희망금리는 발행회사와 공동대표주관회사간 협의를 통해 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

1
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

2
최근 동일 등급(BBB+) 회사채 발행 사례 검토

3
민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 회사채의 개별민평금리 현황

4
채권시장 동향 및 전망

1. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

① 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평 3년") 

[기준일: 2020년 07월 20일]
(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

(주)한진 개별민평 3년
3.624
3.530
3.455
3.440
3.512

출처: 본드웹

② 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB+등급 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평 3년") 

[기준일: 2020년 07월 20일]
(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

BBB+ 등급민평 3년
5.034
5.105
5.085
5.070
5.073

출처: 본드웹

③ 위 ① 및 ② 산술평균 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 증권신고서 제출 1영업일 전 3년 만기 국고채권 수익률의 산술평균(이하 "국고 3년")간의 스프레드

[기준일: 2020년 07월 20일]
(단위: %, %p)

만기
국고채권
한진(주) 개별민평의 
국고대비 스프레드
BBB+ 등급민평의
국고대비 스프레드

3년
0.802
2.710
4.271

출처 : 금융투자협회

④ 최근 3개월간(2020.04.20 ~ 2020.07.20) 개별민평 3년 및 등급민평 3년의 국고 3년 대비 스프레드 추이

[기준일: 2020년 07월 20일]
(단위: %, %p)

일자
국고 3년
개별민평 3년
등급민평 3년
개별민평
스프레드
등급민평
스프레드

2020/07/20
0.802
3.512
5.073
2.710
4.271

2020/07/17
0.812
3.523
5.084
2.711
4.272

2020/07/16
0.825
3.540
5.098
2.715
4.273

2020/07/15
0.845
3.558
5.117
2.713
4.272

2020/07/14
0.852
3.564
5.123
2.712
4.271

2020/07/13
0.860
3.571
5.130
2.711
4.270

2020/07/10
0.846
3.545
5.116
2.699
4.270

2020/07/09
0.840
3.541
5.112
2.701
4.272

2020/07/08
0.837
3.537
5.108
2.700
4.271

2020/07/07
0.840
3.540
5.111
2.700
4.271

2020/07/06
0.855
3.555
5.126
2.700
4.271

2020/07/03
0.835
3.535
5.106
2.700
4.271

2020/07/02
0.827
3.528
5.099
2.701
4.272

2020/07/01
0.845
3.541
5.115
2.696
4.270

2020/06/30
0.845
3.540
5.114
2.695
4.269

2020/06/29
0.837
3.527
5.106
2.690
4.269

2020/06/26
0.812
3.502
5.081
2.690
4.269

2020/06/25
0.815
3.503
5.082
2.688
4.267

2020/06/24
0.820
3.508
5.087
2.688
4.267

2020/06/23
0.822
3.510
5.089
2.688
4.267

2020/06/22
0.847
3.533
5.111
2.686
4.264

2020/06/19
0.847
3.534
5.113
2.687
4.266

2020/06/18
0.829
3.516
5.095
2.687
4.266

2020/06/17
0.875
3.558
5.137
2.683
4.262

2020/06/16
0.857
3.541
5.120
2.684
4.263

2020/06/15
0.867
3.553
5.132
2.686
4.265

2020/06/12
0.841
3.534
5.113
2.693
4.272

2020/06/11
0.837
3.530
5.108
2.693
4.271

2020/06/10
0.837
3.532
5.111
2.695
4.274

2020/06/09
0.850
3.542
5.121
2.692
4.271

2020/06/08
0.897
3.587
5.166
2.690
4.269

2020/06/05
0.897
3.590
5.169
2.693
4.272

2020/06/04
0.885
3.573
5.157
2.688
4.272

2020/06/03
0.865
3.553
5.137
2.688
4.272

2020/06/02
0.830
3.520
5.103
2.690
4.273

2020/06/01
0.835
3.525
5.108
2.690
4.273

2020/05/29
0.809
3.499
5.083
2.690
4.274

2020/05/28
0.817
3.507
5.090
2.690
4.273

2020/05/27
0.850
3.539
5.123
2.689
4.273

2020/05/26
0.842
3.532
5.116
2.690
4.274

2020/05/25
0.812
3.502
5.086
2.690
4.274

2020/05/22
0.832
3.519
5.103
2.687
4.271

2020/05/21
0.860
3.542
5.126
2.682
4.266

2020/05/20
0.867
3.546
5.129
2.679
4.262

2020/05/19
0.875
3.552
5.135
2.677
4.260

2020/05/18
0.885
3.557
5.143
2.672
4.258

2020/05/15
0.870
3.543
5.130
2.673
4.260

2020/05/14
0.867
3.541
5.127
2.674
4.260

2020/05/13
0.860
3.533
5.120
2.673
4.260

2020/05/12
0.885
3.552
5.141
2.667
4.256

2020/05/11
0.930
3.595
5.183
2.665
4.253

2020/05/08
0.910
3.572
5.163
2.662
4.253

2020/05/07
0.935
3.596
5.187
2.661
4.252

2020/05/06
0.957
3.612
5.204
2.655
4.247

2020/05/04
0.972
3.627
5.219
2.655
4.247

2020/04/29
1.010
3.664
5.256
2.654
4.246

2020/04/28
1.030
3.686
5.277
2.656
4.247

2020/04/27
1.026
3.670
5.273
2.644
4.247

2020/04/24
1.007
3.651
5.255
2.644
4.248

2020/04/23
1.027
3.671
5.275
2.644
4.248

2020/04/22
1.042
3.686
5.290
2.644
4.248

2020/04/21
1.035
3.675
5.279
2.640
4.244

2020/04/20
1.015
3.655
5.259
2.640
4.244

출처: 한국금융투자협회, 본드웹
주1) 개별민평 스프레드 = 개별민평 3년 - 국고 3년
주2) 등급민평 스프레드 = 등급민평 3년 - 국고 3년

최근 3개월간 3년 만기 한진 개별민평금리 추이를 살펴보면 2020년 4월 28일 3.686%의 고점에서 점진적으로 하락하여 2020년 7월 20일 3.512%를 기록하였습니다.

동기간 3년 만기 BBB+ 등급민평금리는 2020년 4월 22일 5.290%로 고점을 기록 후 점진적으로 하락하여 2020년 7월 20일 5.073%의 저점을 기록하였습니다.

3년 만기 국고금리 대비 개별민평 스프레드와 3년 만기 국고금리 대비등급민평 스프레드 또한 점진적으로 확대되는 모습을 보이고 있습니다. 

2. 최근 3개월간(2020.04.20 ~ 2020.07.20) 동일 등급(BBB+) 회사채 발행 사례 검토

[BBB+ 등급 무보증 공모회사채 발행내역]
(단위: 억원)

종목명
만기
발행일
최종
발행금액
수요예측일
최초
신고금액
공모희망금리
발행확정금리
(수요예측 후)

키움캐피탈 48
1년
2020-07-03
400
2020-06-24
300
절대금리 3.00% ~ 3.40%
3.18%

한양 64
2년
2020-06-09
200
2020-06-02
200
등급민평 2년 -1.00%p. ~ +0.20%p.
-0.45%p

출처: 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월간 발행된 BBB+ 등급 회사채 수요예측 내역은 총 2건으로 만기 1년부터 2년까지 진행되었습니다. 최근 3개월간 발행된 BBB+등급 회사채들은 절대금리 3.00% ~ 3.40% 및 등급민평금리 -100bp ~ +20bp 범위 내에서 공모희망금리를 책정였습니다. 상기 2건 모두 수요예측금액 이상으로 유효수요가 모집되며, 공모희망금리밴드 내 금리로 발행하는 데 성공하였습니다. 최근 3개월간의 발행사례로 보아 BBB+ 등급 회사채 발행량이 절대적으로 적은 원인에는 코로나19로 인한 기업들의 영업환경 악화에 따른 신용리스크 부담에 의한 것이나, 우량 그룹계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 영업실적, 분리과세 하이일드펀드 수요 여부 등에 따라 일부 종목에 대해 선별적으로 수요가 집중될 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

3. 민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 회사채의 개별민평금리 현황

[기준일: 2020년 07월 20일]
(단위: %, %p)

BBB+등급
3년 만기

개별민평금리
등급민평금리 
대비 스프레드 (주3)

대한항공
3.823
1.250

삼화페인트공업
4.028
1.045

선진(주1)
3.947
1.126

제이티비씨(주1)
3.885
1.188

한독
4.106
0.967

한솔테크닉스(주1)
3.595
1.478

한양
4.878
0.195

한진
3.512
1.561

한화호텔앤드리조트
3.873
1.200

현대로템
4.118
0.955

AJ네트웍스
3.691
1.382

LS네트웍스
4.258
0.815

출처: 본드웹
주1) 선진은 키스채권평가(주), 나이스채권평가(주) 2사만 제공되며, 제이티비씨는 나이스채권평가(주)에서만, 한솔테크닉스는 키스채권평가(주)에서만 제공됩니다.
주2) 등급민평 - 개별민평

상기 표와 같이 BBB+ 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타나고 있음을 확인할 수 있습니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 영업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다. 특히, 3년 만기 BBB+ 등급민평금리 대비 개별민평금리의 스프레드는 최소 0.195%p에서 최대 1.561%p까지 형성되어 있습니다. 따라서, BBB+ 등급민평금리를 동일 등급 개별기업에 일률적으로 적용하기에는 한계가 있으므로 개별기업의 업종 및 영위 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 적정금리 수준을 판단해야 할 것으로 보입니다.

4. 채권시장 동향 및 전망

국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며 이어져 온 저금리 기조가 지속되고 있습니다. 한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였으며, 그럼에도 불구하고 2018년 3월 미국 연방공개시장위원회(이하 FOMC)에서 미국 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하였고, 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상하여 2.00~2.25%의 기준금리를 유지하게 되면서, 한국은행은 신고서 제출일 현재 기준 가장 마지막으로 1.75%로의 기준 금리 인상을 2018년 11월 금융통화위원회(이하 금통위)에서 발표하였습니다. 하지만 미국은 그칠줄 모르고 이어진 2018년 12월 FOMC에서 또 한 차례 0.25%p. 금리 인상을 단행하여 2.25%~2.50%의 기준금리를 발표하였습니다.

이러한 계속되는 금리 인상 장세에 채권시장은 혼조세를 이어가다가, 2019년 5월 개최된 금통위에서 금리인하 소수의견이 나오면서 시장 내 기준금리 인하 기대감이 상승하며 채권시장이 강세로 돌아서게 되는 시작점이 되었습니다. 이러한 배경 속에 시장에서는 7월 FOMC에서 금리 인하 후, 국내에서도 8월 인하를 단행할 것이라는 컨센서스가 형성되었으나 예상을 뒤집고 한국은행 금통위는 2019년 7월 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 선제적으로 하향 조정하였습니다. 이어진 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 그리고 이어진 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 인하여, 금리는 다시 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위에서 기준금리 0.25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이어졌습니다.

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미 FOMC는 3월 정례회의에 앞서 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 FOMC를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후 유례가 없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 미국의 기준금리 인하에도 불구하고 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐 름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 국내 경기 역시 직접적인 영향을 받아 연초 2,200p.선 수준이던 코스피는 3월 19일 1,457.64p.까지 급락하였습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 5월 28일 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 0.25%p. 추가인하하며 사상 처음 0%대로 진입했습니다.

이처럼 현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 예상보다 바이러스의 종식이 지연되어 현재의 경기 침체 상태가 지속될 시에는 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대를 초래하며 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당부분 위축될 가능성이 있습니다.

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 신흥국 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

[종합 결론]

발행회사와 공동대표주관회사는 상기에 기술한 바와 같이 1) 민간채권평가사 평가금리 및 스프레드 동향, 2) 최근 동일 등급 회사채 발행 사례, 3) 동일 등급 회사채의 개별민평금리 현황, 4) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 (주)한진 제92회 무보증 공모사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제92회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p.~ +0.55%p.를 가산한 이자율

주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준,산정 근거 및 결과와 최종 발행가액 및 발행수익률을 2020년 07월 23일 진행 예정인수요예측 결과에 따라 2020년 07월 27일 공시 예정인 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행 사항에 따라 일부 변동될 수 있습니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역
- 수요예측 참여사항 없음.

(2) 수요예측 신청가격 분포
- 수요예측 참여사항 없음.

(3) 수요예측 상세 분포 현황
- 수요예측 참여사항 없음.

라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에서의 반영

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정근거
금번 발행과 관련하여 발행회사와 공동대표주관회사는 공모희망금리 결정과 관련하여 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 기 발행 회사채 유통현황 및 채권시장 동향 등을 고려하여 결정하였습니다. 자세한 내용은 상기 가.~나. 항목을 참고하시기 바랍니다. 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.

[제92회 무보증사채]
- 수요예측 참여사항 없음

최종 발행수익률
확정을 위한
수요예측 결과 반영

본 사채의 최종 발행금리는 유효수요 판단 근거를 바탕으로 유효수요 범위를 기준으로 하되 기관투자자의 청약 당일 추가 청약 가능성, 이후 시장에서의 유통가능성 등을 감안하여 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

[제92회 무보증사채]

본 사채의 이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.55%p.를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
- 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

- 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정하며, "K-Bond" 프로그램 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 "FAX, 전자우편, 서면 접수"의 순서로 한다.

3. 수요예측기간은 2020년 07월 23일 09시부터 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : 
[제92회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p.~ +0.55%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "수요예측" 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 한다.
12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정 변경이 발생하더라도 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.
13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

[무보증사채 수요예측 모범규준]
I. 수요예측 업무절차

1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시

가. 공모 희망금리 결정

- 금융투자회사는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 이후에 해당 무보증사채의 금리수준을 최대한 적정하게 추정한 후 발행회사와 협의하여 공모 희망금리를 결정합니다.

나. 공모 희망금리, 발행예정금액 제시

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 이전에 공모 희망금리와 증권신고서에 기재된 발행예정금액을 수요예측 참여자에게 제시합니다.

다. 공모 희망금리 구간의 범위

- 공모 희망금리는 최고금리와 최저금리의 차이가 20bp 이상이 되는 구간의 형태로 제시합니다.

라. 공모 희망금리의 최고금리

- 공모 희망금리의 최고금리는 많은 투자자가 수요예측에 참여할 수 있도록 해당 무보증사채의 시가로 여겨지는 금리(민평금리) 이상으로 제시하되 그러하지 않을 경우 합리적인 근거를 공개합니다.

- 여기서 민평금리란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제263조에 따른 2개 이상의 채권평가회사가 평가한 금리의 평균을 말합니다. (평균값의 합리성 제고를 위해 가급적 활용가능한 모든 채권평가회사의 금리를 이용합니다.)

- 민평금리를 제시할 때는 채권평가회사의 구체적 명칭을 공개합니다.

마. 공모 희망금리의 추정 근거

- 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다.

- 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다.

2. 수요예측의 실시

가. 수요예측의 주관

- 금융투자협회「증권 인수업무 등에 관한 규정」(이하 ‘규정’이라 합니다) 제12조에 따라 공모 무보증사채의 금리를 결정하고자 할 때에는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 금융투자회사(이하 ‘대표주관회사’라고 합니다)가 수요예측을 실시합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 확인

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인합니다.

- 대표주관회사는 규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 합니다.

다. 입력 착오 방지대책 마련

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련합니다.

라. 복수 참여금액 신청 가능

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 합니다.

마. 고유재산과 그 외 재산의 구분

- 규정 제12조 제3항에 따라 대표주관회사는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외 재산 중 청약ㆍ납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 합니다.

바. 수요예측 재실시 등

- 대표주관회사는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않도록 합니다.

- 대표주관회사는 발행회사와 대표주관계약서 체결시 수요예측 재실시와 관련된 사항을 기재하고 수요예측 참여자에게 이를 사전 공지토록 합니다.

3. 유효수요의 합리적 판단

가. 유효수요의 정의

- 유효수요란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다.

나. 유효수요의 판단기준 마련 및 운영

- 대표주관회사는 유효수요를 판단하기 위하여 다음 각각의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영합니다.

① 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법

② 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 미리 마련한 유효수요의 판단기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단합니다.

다. 유효수요 제외 원칙

- 대표주관회사는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함합니다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하지 않도록 합니다.

- 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 유효수요에서 제외할 수 있습니다.

4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용

가. 공모금리의 합리적 결정

- 대표주관회사는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력합니다.

- 또한, 대표주관회사는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다.

나. 유효수요의 적용에 관한 원칙

- 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하지 않도록 합니다.

- 인수회사는 유효수요가 발행예정금액과 같거나 발행예정금액을 초과하는 경우 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하지 않도록 합니다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 

5. 배정에 관한 사항

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항

1. 불성실 수요예측 참여자의 관리

가. 수요예측 참여자에 대한 고지

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다.

- 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고

- 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다.

2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항

- 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다.

가. 공모희망금리의 사전 제시 금지

- 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다.

- 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다.

다. 금리결정 절차 명시

- 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다.

라. 발행금리 확약 금지

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다.

마. 정보누설 금지

- 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다.

바. 이면합의 금지

- 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다.

사. 유효수요 범위 등 공개

- 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다.

3. 자료의 기록ㆍ유지

가. 기록ㆍ유지 기간

- 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다.

나. 위·변조 방지 대책 수립

- 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록적절한 대책을 수립하고 시행합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 "인수규정" 제17조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 하여야 한다.
2. "공동대표주관회사"는 수요예측참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 "인수규정" 제17조의2 제2항에 따라 지체없이 한국금융투자협회에 보고하여야 한다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]
<불성실 수요예측참여자 지정기준>
1. 지정 기준

사유
위반금액
비중*(%)
참여제한기간

미청약/
미납입
400억원 초과
50% 초과
4개월

200억원 초과 ~ 400억원 이하
20% 초과
50% 이하
3개월

200억원 이하
-
2개월

제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유
1개월

* 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 
주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함

2. 가중·감경

- 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음

- 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음

* 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 
* 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

다. 공모금리 결정 및 배정

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력하여야 한다.
2. "공동대표주관회사"는 공모금리를 결정하고자 할 때 "유효수요"(수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 "공동대표주관회사"가 판단한 금액을 말한다. 이하 같다)가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있다.
3. 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하여서는 아니된다.
4. "인수단"은 유효수요가 발행예정금액을 초과하는 경우(발행예정금액과 같은 경우를 포함한다) 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하여서는 아니 된다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.
5. "공동대표주관회사"는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
(1) 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
(2) 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자의 경우 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
6. "공동대표주관회사"는 다음 각 호의 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있다.
(1) 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
(2) 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
7. "공동대표주관회사"는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정하여야 한다.
8. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

라. 청약 및 배정

1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
2. 청약일 : 2020년 07월 31일 09시부터 12시까지
3. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : "공동대표주관회사"의 본점
② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2020년 07월 31일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 배정방법 
① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)의 100%를 우선배정한다. 
② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」'I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙'에 따라 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. 
① 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.
(i) 전문투자자 및 기관투자자 : 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다. 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2인 이상인 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. 
(ii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다. 
4. 청약단위: 최저청약금액은 일십억원으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.
5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 07월 31일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
6. 청약취급처 : "공동대표주관회사"의 본점. 
7. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다.
8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
9. 발행금액 결제일: 2020년 07월 31일
10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 우리은행 소공동지점 
11. 전자등록기관 : "본 사채"의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.
12. 전자등록신청 :
(1) "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.
(2) 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 "공동대표주관회사"인 KB증권(주)에게 위임한다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 청약단위
최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다. 

바. 청약기간

청약기간
시작일시
2020년 07월 31일 09시

종료일시
2020년 07월 31일 12시

사. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 청약증거금은 2020년 07월 31일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

아. 청약취급장소
"공동대표주관회사"의 본점. 

자. 납입장소 
우리은행 소공동지점 

차. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2020년 07월 29일
(2) 상장예정일 : 2020년 07월 31일

카. 사채권교부예정일 및
사채권 교부장소
본 사채에 대하여는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록함.

타. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채권의 원리금지급은 ㈜한진이 전적으로 책임을 진다.
(2) 원금상환의무와 이자지급의무을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회차 : 제92회]
(단위:원)

구분
인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
미래에셋대우(주)
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
5,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
5,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
한국산업은행
00282455
서울특별시 영등포구 은행로 14
20,000,000,000
0.20%
총액인수

나. 사채의 관리

[회차 : 제92회]
(단위:원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

흥국증권(주)
00380836
서울특별시 종로구 새문안로 68 
(신문로1가, 흥국생명빌딩)
30,000,000,000
5,000,000
-

다. 특약사항
"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.
1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나, 발행요구권을 행사 할 수 있는 어떠한 증권을 발행하는 이사회의 결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발행한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회 차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제92회 무보증사채
300
4.052
2023년 07월 31일
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제1-2조 14항")
"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국증권(주)를 지칭합니다. 

가. 기한의 이익 상실
 (1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우
(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마)
"갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)
의
거래정지처분이 있는 때
및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의
만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사)
"갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아)
"갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원
금 금

10
0억원

이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고,
90일
이
내에 취소되지 않은 경우
(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자
의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후
60일
이

경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의
"갑"
의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우
"갑"
의 영업 또는
"본 사채"
의 상환이 객관적으로 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(아) 기타

"갑"
의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하였음이 객관적으로 명백한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"
 (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. 
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소 
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 
(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제92회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.

라. 발행회사의 의무 및 책임 ("사채모집위탁계약서 제2-1조 ~ 제2-8조")

구분

원리금지급

조달자금의 사용

재무비율 유지

담보권 설정제한

내용

계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

차환자금

부채비율
400%이하 
(연결재무제표 기준)
직전회계연도 자기자본의 500% 이하
(연결재무제표 기준)

구분

자산의 처분 제한

사채관리계약
이행상황보고서

사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무

발행회사의 책임

내용

하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 
처분 금지
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 
발생시 통지
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국증권(주)를 지칭합니다.

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무)

1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인

(주)우리은행
소
공동지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제 2-2 조 (조달자금의 사용)

1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

2.
"갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다.

제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)

"갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다.

① "갑"은

"부채비율"을

400%
이하
로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.)
단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 237%, 부채규모는2,494,469,954,773원이다.

제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한)

1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권"

(2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

(3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

(4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상

"자기자본"의 500%
를 넘지 않는 경우(연결재무제표 기준).
단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 1,020,098 백만원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 97%이다.

(5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

(6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
(9) 회사 경영상 부득이한 경우 "을"과 담보권설정 7일전에 상호 협의한 경우

3. 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실
행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제 2-5 조 (자산의 처분제한)

1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에
걸쳐

총액 1조
원
(자산 처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.
[단, 본 항의 금액 기준은 직전 기말 또는 반기 연결감사보고서(연결검토보고서)의 유형자산 및 무형자산으로 한다.]
"갑"의 "최근 보고서" 상 자산규모(자산총계)는 3,548,368,716,753원이다.

2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제 2-5조의2 (지배구조변경 제한)

1."갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업딥단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이속한 상호출자제한기업집단은 한진이다.
2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
가. "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
(1) 지배구조변경 발생에 관한 사항
(2) 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
(3) 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
(4) 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
(5) 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
나. "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서)

1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다.
단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 연결감사보고서(연결검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 연결감사보고서(연결검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.
4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를
제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

4. "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제 2-8 조 (발행회사의 책임)

"갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 07월 21일 흥국증권(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 조달자금의 사용, 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

(1) 사채관리회사에 관한 사항 

- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 92]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

흥국증권(주)
00380836
서울특별시 종로구 새문안로 68 
(신문로1가, 흥국생명빌딩)
30,000,000,000
5,000,000
정액수수료

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리회사의 사채관리실적 (2020년 07월 20일 기준)

구분

실적

2017년

2018년

2019년

2020년

계

계약체결 건수

3
4
4
0
11

계약체결 위탁금액

1,300억원
3,630억원
3,530억원
-
8,460억원

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

흥국증권(주)
투자금융팀
02-6742-3529

나. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조, 제4-2조")

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국증권(주)를 지칭합니다.

제 4-1 조 (사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건
중 어느
하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해
"을"이 해당
행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할
때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

(1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청

(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

(3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

(4) 파산, 회생절차 개시의 신청

(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의,
회생계획안의
인가결정에 대한 이의

(7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사

(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

(9) 사채권자집회에서의 의견진술

(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가
아니라
일부에 해당하고
장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을
수령한 즉시
"을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기
재된
문서가 첨부된
사채
권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.

(1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

(2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.
5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조")

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국증권(주)를 지칭합니다.

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.

라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조")
"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국증권(주)를 지칭합니다.

제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후
상법시행령 제27조 각호의
이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

마. 사채관리회사인 흥국증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜한진의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이받지만, 당사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 당사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있으며, 2020년 1분기 연결기준 사업부문별 총매출액 및 영업이익에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

[영업부문별 매출액 및 비율 현황]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원)

구 분
품 목
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
트럭운송, 철송
79,439
14.81%
(286)
(1.13%)

하역사업
하역
85,244
15.89%
15,376
60.52%

해운사업
연안/국제해송
9,565
1.78%
2,072
8.16%

창고사업
화물보관
4,933
0.92%
1,205
4.74%

국제사업
주선업 외
52,585
9.80%
(1,396)
(5.49%)

택배사업
택배, 창고
233,607
43.54%
10,323
40.63%

차량종합사업주)
차량 임대, 유류 판매, 정비
82,908
15.45%
231
0.91%

연결조정액
-
(11,765)
(2.19%)
(2,118)
(8.34%)

연결후금액
-
536,516
100.00%
25,407
100.00%

출처 : 당사 분기보고서
주) 당사는 2020년 4월 13일자 이사회에서 당사의 렌터카(차량임대) 사업 규모 열세에 따른 원가경쟁력 한계로 향후 성장 및 수익성 개선 가능성이 낮아, 매각을 통한 사업 구조조정 및 택배/물류사업 등 핵심사업의 투자재원을 마련코자 렌터카 사업 매각을 승인하였습니다.

이하 내용은 당사가 주요 사업부문을 영위하는데 수반되는 위험요소들을 살펴본 것입니다.

[택배단가 하락 위험]

가. 2020년 1분기 연결기준 당사 매출액의 약 43.54%의 비중을 차지하는
택배산업은 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장에 따른 전자상거래의 활성화 등의 요인으로 급속도로 성장하였습니다.
하지만 택배 제품의 다품종 소형화와 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 평균단가가 점차 하락하고 있습니다. 택배 시장은 업체간 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 과당 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 1분기 연결기준 당사 매출액의 약 43.54% 비중을 차지하는 택배부문은 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다. 

[택배 시장 현황]

기간
매출액(조 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2012년
3.5
140,598
2,506

2013년
3.7
150,931
2,475

2014년
4.0
162,325
2,449

2015년
4.3
181,596
2,392

2016년
4.7
204,666
2,318

2017년
5.2
231,946
2,248

2018년
5.7
254,289
2,229

2019년
6.3
278,980
2,269

출처 : 한국통합물류협회, 국가물류통합정보센터

또한, 2019년 우리나라 택배업계는 물동량 기준 연간 27억 8,980만개를 처리하였으며 이는 전년 25억 4,289만개 대비 9.71% 증가한 수치입니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 또한, 2020년 초부터 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)의 영향으로 언택트 소비 증가에 따른 택배 수요가 크게 증가하였습니다.

한편 2019년도 택배시장의 매출액은 약 6.3조원으로, 전년 대비 10.53% 증가하였으며 지속적인 성장세에 있습니다. 다만, 택배시장의 경쟁 과열로 2012년 이후 지속적으로 택배 평균단가는 하락하여 2018년 택배 평균단가는 2,242원으로 최저를 기록한 뒤 2019년에는 전년 대비 1.79% 소폭 상승한 2,269원을 기록하였습니다. 이러한 택배 평균단가의 하락 추세는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 택배 평균단가의 지속적인 하락은 온라인쇼핑 규모 증가와 인터넷 활성화에 따른 가격 비교의 가능성 확대 등 공급자의 가격 경쟁 심화에서 기인합니다. 향후, 택배 물량의 증가와 함께 택배 화물의 다품종 소형화로 인하여 점차 평균단가가 하락할 것으로 예상되며 이는 택배업계의 성장성에 장애요인으로 작용하여 당사의 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 택배 단가 변동의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등을 감안할 때 취급단가 경쟁에 따른 저수익성 기조는 당분간 지속될것으로 보입니다. 따라서 업체들과의 치열한 단가경쟁으로 택배단가의 하락이 이어질 경우 산업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[산업 내 경쟁 심화 위험]

나. 국내 택배시장은

규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한
시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 택배산업은 규모의 경제를 통해 택배단가 경쟁력을 확보한 대형 업체 위주로 재편되고 있습니다. 온라인쇼핑 증가에 따른 택배 물동량의 증가가 지속되는 가운데, 지연없이 물량을 소화할 수 있는 인프라를 보유하고 있는 대형사 중심으로 물동량이 집중되고 있기 때문입니다. CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배 상위 4개사가 차지하는 물동량 점유율이 약 84% 수준으로 이들 대형 택배업체의 점유율은 증가하는 추세입니다. 이들 대형사 간의 시장 확보를 위한 인수합병 및 경쟁은 더욱 치열하게 전개될 것으로 예상됩니다.

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

시기
인수기업
피인수기업

1989.02
금호그룹
제일특송

1990.11
금호그룹
대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물

1993.09
아세아상선(주)
대성기업

1994.02
아세아상선(주)
우신국제운송

1994.05
동서배송운수
금호특송, 서울고속화물

1999.1
CJ GLS
택배나라

2000.02
삼성물산
HTH 인수

2000.04
아주그룹
동서남북물류

2000.09
새한정보기술
동서통운(DS택배)

2003.07
KT로지스
뉴한국택배, 이트랜스택배

2006.01
두산그룹
고려택배의 일반택배 부문

2007.02
유진그룹
로젠택배

2006.05
CJ GLS
HTH택배

2007.04
동부건설
훼미리택배 인수

2007.1
가로수닷컴
네덱스 인수

2007.05
동원그룹
KT로지스택배

2007.12
동원그룹
아주택배

2008.02
KG케미컬
옐로우캡택배

2008.03
금호아시아나그룹
대한통운

2008.08
CJ GLS
사가와익스프레스코리아

2008.09
한진
신세계 드림 익스프레스(세덱스)

2010.06
CJ GLS
SC 로지스

2010.11
나이스
로젠택배

미래에셋 PEF

2011.12
CJ그룹
대한통운 인수

2013.03
이지스 엔터프라이즈
KGB택배

2013.04
씨제이대한통운 합병 완료

2013.07
베어링 PEA
로젠택배 인수

2014.08
롯데그룹
현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수

2014.12
KG그룹(옐로우캡택배)
동부택배

2015.05
로젠택배
KGB택배

2017.02
KG로지스
KGB택배

2020.03
로젠택배
로젠택배 매각 진행 중(예비입찰 진행)

자료 : 물류산업총람, 언론 보도

2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊 대한통운과 CJ GLS가 CJ대한통운으로 합병했으며, CJ대한통운은 현재 업계 1위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였고, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수하기도 하였습니다. 또한 현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 롯데글로벌로지스(주)로 사명을 변경했으며 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다.

로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 2016년 9월 CVC캐피탈파트너스가 로젠택배 인수를 위한 주식매매계약을 체결했으나 거래가 중단되었고, 2020년 3월 재차 매물로 나와 현재 사모펀드(PEF) 웰투시인베스트먼트에 매각될 예정입니다. 로젠택배는 2019년말 기준 시장 내 7% 내외의 점유율을 차지하는 업체로 우체국 택배와 점유율 4, 5위를 겨루는 업체입니다. 향후 로젠택배의 인수여부에 따라 잠재적인 시장 구조변화에 따른 위협이 있을 수 있습니다. 

국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 당사 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[유통업체의 자체 배송 강화 위험]

다. 최근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자를 진행하고있습니다. 향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가핵심 경쟁력이 될 전망입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.

2019년 온라인쇼핑 거래금액은 약 135조 2,640억원을 기록하였으며, 이는 전년 동기 대비 19.37% 증가한 수치입니다. 2019년 인터넷쇼핑 거래액은 2018년 대비 8.80% 증가한 47조 9,905억원을 기록하였습니다. 인터넷쇼핑 거래액 증가에 영향을 준 상품군은 음식서비스, 음·식료품 및 가전·전자·통신기기 등이며 각각 31.72%, 20.28%, 20.12% 증가하였습니다. 2019년 모바일쇼핑 거래액은 전년 대비 26.11% 증가한 87조 2,736억원이며 음식서비스, e쿠폰서비스, 음·식료품 등이 각각 90.40%, 68.16%, 31.98% 증가하였습니다. 음식서비스와 음·식료품의 거래액 증가가 두드러지는데 이는 1인가구 증가, 배달음식 다양화 및 고급화 등의 영향, 가정간편식 이용증가 등에 기인합니다. 이러한 상승세는 온라인쇼핑 시장보다 모바일쇼핑 시장에서 더욱 강하게 나타나고 있으며, 2020년 5월 잠정치 기준 온라인쇼핑 거래액 중 모바일쇼핑 거래액은 8조 6,944억원으로 온라인쇼핑액의 68.34% 비중을 차지하며 지속적으로 점유율을 높여가고 있습니다. 특히, 2020년 상반기에도 음식서비스와 음·식료품이 높은 증가세를 보이는 가운데 코로나19로 인한 언택트 수요 증가로 농축수산물 온라인 거래액이 두드러진 성장세를 보이고 있습니다.

[온라인쇼핑몰 판매매체별 상품군별 온라인쇼핑 거래액]
(단위 : 백만원)

상품군별
판매매체별
2020. 05 p)
2020. 04 p)
2020. 03
2020. 02
2020. 01
2019
2018
2017

컴퓨터 및 주변기기
계
590,076
645,091
687,759
616,468
550,217
5,754,218
5,248,882
4,953,619

인터넷쇼핑
345,322
364,833
387,538
341,426
310,761
3,424,214
3,151,569
3,358,867

모바일쇼핑
244,754
280,258
300,221
275,042
239,456
2,330,008
2,097,313
1,594,753

가전·전자·통신기기
계
1,590,990
1,377,532
1,480,356
1,392,368
1,158,549
14,569,980
11,667,365
9,111,713

인터넷쇼핑
616,614
576,598
598,541
563,716
453,498
6,212,906
5,174,123
4,455,123

모바일쇼핑
974,376
800,934
881,815
828,652
705,051
8,357,074
6,493,240
4,656,589

서적
계
175,015
206,282
255,531
191,346
172,311
1,858,712
1,769,397
1,681,876

인터넷쇼핑
95,865
107,760
135,530
102,463
89,551
1,068,317
1,095,596
1,124,635

모바일쇼핑
79,151
98,522
120,001
88,883
82,761
790,396
673,801
557,238

사무·문구
계
82,844
84,058
92,892
92,639
82,330
940,958
838,087
732,944

인터넷쇼핑
36,799
37,449
40,492
42,395
38,971
490,536
505,750
489,135

모바일쇼핑
46,045
46,609
52,399
50,244
43,359
450,418
332,335
243,806

의복
계
1,361,166
1,183,237
1,190,084
953,547
1,039,752
14,496,480
13,198,349
11,875,368

인터넷쇼핑
457,706
417,602
401,539
329,569
361,615
5,327,243
5,201,553
5,182,438

모바일쇼핑
903,460
765,635
788,545
623,978
678,137
9,169,239
7,996,798
6,692,928

신발
계
240,457
193,848
190,802
164,012
156,648
2,121,112
1,886,640
1,714,217

인터넷쇼핑
69,934
61,297
56,286
48,469
43,977
650,841
610,793
608,932

모바일쇼핑
170,522
132,550
134,516
115,543
112,671
1,470,270
1,275,844
1,105,286

가방
계
218,590
193,121
213,769
202,851
204,288
2,607,223
2,227,209
1,924,482

인터넷쇼핑
45,810
43,257
44,769
46,011
46,924
579,480
565,730
571,992

모바일쇼핑
172,780
149,864
168,999
156,840
157,364
2,027,745
1,661,479
1,352,492

패션용품 및 액세서리
계
191,700
168,621
183,647
182,527
199,470
2,539,567
2,336,848
2,028,424

인터넷쇼핑
58,897
53,332
55,639
54,059
58,220
777,270
778,891
749,522

모바일쇼핑
132,803
115,289
128,008
128,468
141,249
1,762,299
1,557,957
1,278,900

스포츠·레저용품
계
487,586
432,056
365,265
293,888
284,183
4,183,288
3,730,505
3,201,612

인터넷쇼핑
175,963
161,432
135,612
117,446
113,297
1,697,038
1,554,685
1,517,622

모바일쇼핑
311,623
270,624
229,654
176,442
170,885
2,486,246
2,175,826
1,683,991

화장품
계
935,992
960,851
981,864
1,049,681
1,127,048
12,382,222
9,852,063
8,117,168

인터넷쇼핑
525,803
594,911
532,733
429,543
473,776
5,055,184
4,326,956
3,543,145

모바일쇼핑
410,190
365,941
449,132
620,138
653,273
7,327,037
5,525,107
4,574,021

아동·유아용품
계
412,201
409,808
415,830
394,738
339,323
4,005,299
3,615,293
3,387,178

인터넷쇼핑
90,724
98,366
88,979
86,034
76,155
978,205
941,371
977,157

모바일쇼핑
321,477
311,442
326,851
308,704
263,168
3,027,096
2,673,920
2,410,019

음·식료품
계
1,475,869
1,516,911
1,631,491
1,481,513
1,416,443
13,428,726
10,494,433
7,997,022

인터넷쇼핑
398,936
422,650
442,142
411,253
414,664
4,335,046
3,604,124
3,035,511

모바일쇼핑
1,076,933
1,094,261
1,189,348
1,070,260
1,001,779
9,093,680
6,890,309
4,961,507

농축수산물
계
416,541
467,692
517,150
448,870
469,190
3,534,203
2,940,514
2,424,587

인터넷쇼핑
111,240
142,328
137,870
136,818
167,154
1,089,755
1,012,681
926,511

모바일쇼핑
305,301
325,364
379,280
312,052
302,036
2,444,448
1,927,833
1,498,077

생활용품
계
1,160,685
1,089,338
1,245,446
1,134,360
987,952
10,046,116
8,722,825
7,483,561

인터넷쇼핑
357,504
344,087
364,418
332,254
326,706
3,344,918
3,102,915
3,022,726

모바일쇼핑
803,180
745,251
881,028
802,106
661,246
6,701,198
5,619,909
4,460,837

자동차 및 자동차용품
계
142,253
132,376
210,549
160,198
112,578
1,332,395
1,009,861
1,023,240

인터넷쇼핑
48,623
48,391
123,450
82,482
47,812
587,033
408,096
446,228

모바일쇼핑
93,630
83,985
87,099
77,716
64,766
745,362
601,765
577,012

가구
계
402,095
404,588
435,242
364,194
297,049
3,475,590
3,136,269
2,611,894

인터넷쇼핑
121,274
123,118
128,858
113,379
90,350
1,137,101
1,124,715
1,077,549

모바일쇼핑
280,821
281,470
306,384
250,815
206,699
2,338,489
2,011,556
1,534,339

애완용품
계
91,601
91,087
91,557
85,229
84,551
923,590
836,052
736,566

인터넷쇼핑
22,702
23,440
23,381
20,800
21,202
262,480
257,949
283,180

모바일쇼핑
68,899
67,646
68,177
64,429
63,349
661,108
578,106
453,386

여행 및 교통서비스
계
558,302
442,878
363,297
710,501
1,541,603
17,475,901
16,581,414
14,578,350

인터넷쇼핑
124,516
99,346
106,951
248,663
567,386
6,869,891
7,194,769
6,799,025

모바일쇼핑
433,786
343,532
256,346
461,838
974,217
10,606,010
9,386,646
7,779,324

문화 및 레저서비스
계
48,528
25,528
20,141
58,635
159,704
2,212,734
2,125,243
1,819,172

인터넷쇼핑
17,568
9,744
6,997
23,570
55,761
874,841
843,345
978,895

모바일쇼핑
30,961
15,784
13,144
35,066
103,943
1,337,894
1,281,898
840,278

e쿠폰서비스
계
339,676
334,155
348,562
324,109
305,722
3,323,929
2,108,542
1,201,628

인터넷쇼핑
43,628
38,525
47,467
34,330
33,194
387,613
362,420
196,094

모바일쇼핑
296,048
295,630
301,095
289,779
272,528
2,936,316
1,746,122
1,005,534

음식서비스
계
1,320,621
1,263,138
1,251,923
1,135,018
1,063,876
9,732,842
5,262,777
2,732,568

인터넷쇼핑
83,201
72,749
66,117
63,931
62,513
645,143
489,773
378,319

모바일쇼핑
1,237,420
1,190,389
1,185,806
1,071,088
1,001,363
9,087,699
4,773,004
2,354,254

기타서비스
계
89,885
114,569
64,542
145,624
157,259
1,154,449
859,175
674,880

인터넷쇼핑
35,095
45,952
27,840
59,394
71,551
560,789
471,043
369,868

모바일쇼핑
54,789
68,617
36,702
86,230
85,708
593,658
388,131
305,013

기타
계
389,398
318,471
387,031
380,936
394,715
3,164,517
2,866,265
2,173,707

인터넷쇼핑
143,985
136,878
185,529
162,845
156,143
1,634,624
1,330,147
1,183,951

모바일쇼핑
245,413
181,594
201,502
218,091
238,572
1,529,892
1,536,121
989,756

합계
계
12,722,071
12,055,233
12,624,728
11,963,252
12,304,762
135,264,047
113,314,010
94,185,765

인터넷쇼핑
4,027,710
4,024,042
4,138,678
3,850,850
4,081,181
47,990,468
44,108,995
41,276,422

모바일쇼핑
8,694,362
8,031,191
8,486,051
8,112,402
8,223,581
87,273,578
69,205,015
52,909,341

출처 : 통계청
주) p는 잠정치임

이처럼 모바일을 중심으로한 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 당사를 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했으며 현재는 로켓배송 상품 구매 한도를 19,800원으로 책정하고 있습니다. 또한, 쿠팡은 2015년에 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것에 이어 2018년 11월에는 소프트뱅크 손정의 회장이 주도하는 1,000억달러 규모 비전펀드 중 20억달러의 투자유치에 성공하였으며 매출액은 2017년 2.7조원, 2018년 4.4조원, 2019년 7.2조원으로 급격하게 성장하고 있습니다.

빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 지속적으로 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. 현재 쿠팡도 로켓배송 판매상품 중 자체 배송 서비스 지역이 아닌 상품은 당사를 이용하여 발송하고 있습니다. 당사는 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다. 

한편 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황이나, 시장 예상치를 뛰어 넘는 매출 증가율 및 출고량을 기록하며 기존 택배업체들을 위협하고 있는 상황입니다. 이처럼 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, 당사의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기바랍니다.

[화물연대의 파업 관련 위험]

라.

육상운송사업은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다.
이러한 환경속에서 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하여 왔습니다.
국회 본회의를 통과하여 2020년부터 시행중인 국토교통부의 화물자동차 안전운임제 등 화물노동자의 근무여건 개선을 위한 노력이 진행 중에 있습니다.
그러나 복잡한 이해관계로 인해 화물연대의 파업은 앞으로도 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

1997년 화물자동차운수사업의 면허제가 등록제로 변경됨에 따라, 육상운송사업은 현재 최소 1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있기 때문에 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 이에 따라육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은영업수익성을 보이고 있습니다.

이러한 문제점을 해결하기 위해 2002년 출범한 화물연대는 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부별 파업을 매년 단행하고 있습니다.

[화물연대 활동 및 파업 내역]

시기
내용

2002.06.06
화물노동자공동연대 (준) 발족

2002.10.27
화물연대 출범

2003.05.02
화물연대 제1차 총파업 돌입

2003.08.21
화물연대 제2차 총파업 돌입

2004.06.18
건교부-열린우리당, 2004년 유류세 인상분 전액 보조금 지급방침 발표

2004.12.24
정부, 2차 에너지세제개편 및 화물업계 지원방안 발표(화물차 : 3년간 현수준 + 향후 경유 세율인상분 전액 유가보조금 지급)

2006.03.18
삼성자본 규탄 및 화물노동자 집단해고 철회 결의대회

2006.03.28
화물연대 총파업 돌입

2006.12.01
화물연대 총파업 돌입

2008.06.13.
화물연대 총파업 돌입

2008.06.20.
화물연대 총파업 철회

2009.01.08
화물연대 전남지부 컨테이너지회 파업 돌입

2009.06.11
화물연대 전국 총 파업

2010.05.15
화물연대 총 파업 돌입

2012.06.25
화물연대 총파업 돌입

2012.09.26
화물연대-CTCA 운송료 인상 합의

2013.05.08
화물연대 씨제이대한통운 택배기사 파업

2013.10.26
화물연대 총력투쟁 결의대회

2013.12.09
철도파업에 따른 화물연대 대체수송 거부

2014.07.14
화물연대 하루 경고파업

2014.10.06
화물연대 경남지부장, 거제통영지회장 거제 대우조선 내 철탑고공농성 돌입

2015.04.21
화물연대 울산 진우공업 파업 돌입

2015.06.22
화물연대 씨제이대한통운 노숙파업 돌입

2015.08.10
화물연대 경남지부 동양파일 고공농성 돌입

2015.09.04
화물연대 충북지부 음성진천지회 풀무원분회 파업 돌입

2016.10.10
화물연대 총파업 돌입

2016.10.19
화물연대 총파업 철회

2017.07.01
화물연대 화물노동자 결의대회

2018.05.14
화물연대 결의대회

2019.03.18
동국실업 파업투쟁

2019.04.08
농협물류규탄 전국 동시다발 화물 노동자 결의 대회

2019.04.12
화물노종자 총력투쟁 선포대회

출처 : 전국운수산업노동조합 화물연대 웹사이트, 언론사 기사 자료

국내 택배시장에서는 특별 소비세 인하, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 위하여 화물연대 결의대회 등과 같은 화물연대의 활동이 있었으며 이러한 요구사항을 충족하기 위해 국토교통부에서는 택배산업과 종사자의 업무환경을 개선하기 위한 '택배서비스 발전방안'을 발표하며 택배 종사자의 노동 강도를 수월하게 돕고 소비자에게는 막힘 없는 택배 서비스를 제공할 수 있는 지속가능한 성장환경을 조성할 것을 약속했습니다. 대책안에는 소비자 보호, 산업 육성 등 7개의 세부 방안이 있으며 "택배 요금 신도제 도입"을 통해 소비자가 지불하는 실제 지불 금액을 고지받게 됨에 온라인 쇼핑몰들의 백마진 관행을 개선하고 실질 택배단가를 인상시킨다는 내용이 포함되어 있습니다. 

한편, 2020년에는 지속되는 택배 단가하락에 따른 수익악화를 방지하고자 택배 단가 인상이 단행되었습니다. 이는 택배서비스가 생긴 1992년 이후 처음으로 인상된 사례이며 물량 유치를 위한 출혈경쟁으로 단가가 낮아지고 있는 업계 전체 회사의 수익성 제고를 목표로 한 조치입니다. 

[연도별 자동차 등록대수, 화물차 및 특수차 등록대수 추이]

(단위 : 만대)

승용차
승합차
화물차
특수차
합계

2010
1,363
105
320
5.6
1,794

2011
1,414
102
323
5.9
1,845

2012
1,458
99
324
6.3
1,887

2013
1,508
97
329
6.6
1,941

2014
1,575
95
335
7
2,012

2015
1,656
92
343
7.4
2,098

2016
1,734
89
349
8
2,180

2017
1,804
87
354
8.6
2,254

2018
1,868
84
359
9.1
2,320

2019
1,918
81
359
9.5
2,368

주) 단수조정을 실시하지 않았습니다

출처 : 국토교통부

국토교통부 통계자료에 따르면, 2019년말 기준 자동차 등록대수는 약 2,368만대이며, 화물차는 359만대, 특수차는 9.5만대, 승합차는 81만대, 승용차는 1,918만대를 기록하였습니다. 국내 택배물동량 증가율은 매년 10% 수준을 기록하고 있는 반면 지난 10년간 신규 화물차등록대수의 증가율은 1~2% 수준에 머무르고 있습니다. 택배물동량이 크게 늘어나는데에 비해 신규등록 화물운송차는 크게 부족한 모습을 보이고 있습니다. 또한 Supply Chain 기술의 발전과 업계의 치열한 경쟁에도 불구하고 국내 물류산업 내에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 화물운송시장의 복잡한 이해관계와 경직된 제도로 시장의 효율성은 매년 저하되는 모습을 보였습니다. 화물운송시장 육송과 차량부족 현상을 해결하기 위해 국토교통부에서는 2016년 8월 '화물운송시장 발전방안'을 발표한 바 있습니다. 발표자료에 따르면 1. 운송업 업종구분 간편화, 2. 소형화물차 진입규제 완화, 3. 운송 업체 유도를 위해 신규 허가 차량 직영 및 양도 제한, 4. 영세 차주들의 수입 하락 방지 및 화주에 대한 운임 협상력 증대를 위한 '참고원가제' 도입 등을 추진 하겠다고 밝힌 바 있습니다. 정부의 이러한 노력에도 불구하고 신규 화물차등록수 증가율은 2016년 이후 여전히 1%대에 머무르고 있습니다.

[국내 택배시장 물동량 추이]

(단위 : 만박스, %)

그림_국내 택배 물동량 추이.jpg
그림_국내 택배 물동량 추이

출처 : 국가물류통합정보센터

국토교통부 및 정부 관련 부처는 화물운송업을 부양하기 위해 2018년 4월 10일 국무회의에서 의결된 화물안전운임제를 2020년 1월 1일부터 시행하였습니다. 화물자동차 안전운임제는 화물차주의 적정운임을 보장하여 근로여건을 개선하고 과로·과속·과적 운행을 방지하는 등 교통안전 확보를 위해 도입된 제도입니다. 화물차 안전운임제 도입은 화물차주들의 숙원사업으로서 화물연대가 지난 15년간 집단 운송거부 시마다 요구해 온 사항이었습니다. 화주 및 화물업계 등 이해관계자 간 첨예한 대립으로 지지부진한 진행상황을 보이다 도입 초기 시장 혼란 방지를 위해 컨테이너, 시멘트 2개 품목에 대해서 3년간 한시적으로 도입하는 것으로 법안이 통과되었습니다

국토교통부의 발표방안 및 개정될 법률 등으로 인하여 시장의 효율성이 향상될 수 있으나 운송산업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무 수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업이므로 화물연대의 파업이 재차 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 참고하시기 바랍니다.

[항만하역사업 관련 위험]

마. 당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응합니다.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 코로나19의 전세계적인 대유행으로 세계 경제가 위축됨에 따라
수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는 점은
당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 당사는 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사 등이 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.

항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다. 또한 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다.

2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고,2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었으나, 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 기준 전국 무역항 항만 물동량은 전년동기 대비 1.2% 증가한 16억 4,397만톤을 기록하였으며 2016년부터 2019년까지 전국 항만 물동량은 연평균 약 3%씩 증가해왔습니다.

[전국 항만 물동량 처리 현황]

(단위 : 만톤(R/T))

구분
2019년
2018년
2017년
2016년

합계
164,397
162,466
157,434
150,948

(증감률, %)
1.2
3.2
4.3
3.2

수출입
109,736
108,941
105,299
99,959

(수출입 증감률, %)
0.7
3.5
5.3
3.0

연안
21,482
21,873
26,185
26,688

(연안 증감률, %)
-1.8
-16.5
-1.9
8.4

환적
33,179
31,652
25,950
24,301

(환적 증감률, %)
4.8
22.0
6.8
-1.3

출처 : 해양수산부

또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보할 수 있는 운송서비스의 질적 향상이 우선적으로 이루어져야 할 것으로 전망됩니다. 이를 위해 당사는 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립등 대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 할 것으로 판단됩니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다. 현재 코로나19의 전세계적인 대유행으로 인해 세계 경제가 위축됨에 따라
수출입 물동량 변동 가능성이 높
은 점은
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

컨테이너사업은 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 다만, 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다. 

[최저임금 인상 관련 위험]

바.
당사는 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성(도급비, 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 현재 최저임금은 시간당 8,590원으로 책정되어 있으며 2021년 최저임금은 역대 최저 인상율인 1.51% 증가한 8,720원입니다. 그러나 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했으며,
향후 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 당사에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. 당사는 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나
최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2019년 기준 당사의 연결기준 판매비와 관리비 구성을 살펴보면 급여는 연결기준으로 2,636억원을 차지하였으며 전체 판관비에서 33.57%를 차지하고 있으며, 2020년 1분기 기준으로는 각각 678억원, 32.91%를 기록하고 있습니다.

[당사 판매비와 관리비(판관비) 구성내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여
6,769
32.91%
26,364
33.57%
25,062
33.05%

퇴직급여
668
3.25%
2,908
3.70%
2,176
2.87%

복리후생비
1,971
9.58%
7,987
10.17%
7,448
9.82%

여비교통비
233
1.13%
1,095
1.39%
1,050
1.38%

통신비
245
1.19%
982
1.25%
1,007
1.33%

수도광열비
178
0.87%
661
0.84%
702
0.93%

세금과공과
945
4.59%
1,887
2.40%
1,699
2.24%

임차료
638
3.10%
3,021
3.85%
2,891
3.81%

유류비
13
0.06%
53
0.07%
-
-

감가상각비
202
0.98%
760
0.97%
885
1.17%

무형자산상각비
2,170
10.55%
8,702
11.08%
8,676
11.44%

차량유지비
132
0.64%
561
0.71%
665
0.88%

수선비
76
0.37%
431
0.55%
454
0.60%

보험료
163
0.79%
907
1.16%
1,245
1.64%

소모품비
96
0.47%
272
0.35%
317
0.42%

도서인쇄비
57
0.28%
254
0.32%
267
0.35%

광고선전비
123
0.60%
575
0.73%
497
0.66%

교육훈련비
77
0.37%
205
0.26%
151
0.20%

판매촉진비
522
2.54%
2,166
2.76%
2,226
2.94%

접대비
140
0.68%
489
0.62%
642
0.85%

명예퇴직금
-
-
4
0.01%
-
-

수수료
1,094
5.32%
7,011
8.93%
4,010
5.29%

대손상각비(환입)
588
2.86%
-431
-0.55%
233
0.31%

위탁작업용역비
698
3.39%
1,284
1.64%
3,013
3.97%

전산처리비
2,452
11.92%
8,917
11.36%
8,743
11.53%

잡비
317
1.54%
1,459
1.86%
1,763
2.33%

합 계
20,567
100.00%
78,524
100.00%
75,822
100.00%

출처 : 당사 분기보고서 및 사업보고서

한편, 최저임금은 1987년 7월 제정된 최저임금법에 따라, 영세, 저소득 근로자를 보호하기 위해 사업주가 근로자에게 의무적으로 주도록 한 최소한의 임금입니다. 시간급, 일급, 월급으로 정해져 종업원 10인 이상 사업장에 적용되며, 이 금액 이하로 임금을 지급할 때는 사업주를 형사처벌할 수 있습니다. 최저임금은 노ㆍ사ㆍ공익대표로 구성된 최저임금심의위원회가 노동부의 심의요청을 받아 의결하며, 이 금액은 전국 영세사업장 근로자의 실태생계비를 기준으로 산출합니다.

[ 연도별 최저임금 결정현황 ]

(단위 : 원, %)

그림_연도별 최저임금 결정현황.jpg
그림_연도별 최저임금 결정현황

출처 : 최저임금위원회

2020년 7월 14일 최저임금위원회는 2021년 최저임금을 2020년 8,590원에서 1.51% 인상한 8,720원으로 결정하였습니다. 이는 역대 최저 인상율입니다. 그러나 향후 정부의 정책이나 경기 상황에 따라서 최저임금이 급격하게 상승할 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 일례로 2018년과 2019년에는 정부의 최저임금 1만원 목표 정책에 따라 전년대비 각각 16.4%, 10.9%의 인상률을 보였습니다. 이와 같은 최저임금의 급격한 상승은 많은 근로자가 필요한 당사에 있어 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. 당사는 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대중에 있으나 최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 인상으로 이어지지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[제3자물류사업 관련 위험]

사. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. 당사가 영유하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외한 물류 전반을특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 영업의 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다.

(가) 물류컨설팅 능력

3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다. 

(나) 현장운영 능력

3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족
시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다. 

(다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력

물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적
으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력
을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박 
등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다.

(라) 정보시스템 운영능력

정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활
동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파
트너(예를 들면, 원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)
들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있
어야 합니다. 

3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨 에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 

당사는 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다.

2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있으며, 이 밖에 포스코와의 협력자적 관계아래 중국 내 신규 생산전진기지의 활성화 기반마련에 만전을 기하고 이를 위해 중국 전역에 걸친 조달 및 판매물류 솔루션 제공에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 주요 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다.

다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는있으나, 결국 국내 경기 침체는 당사의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.

또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다.국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다. 하지만 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로인하여 경쟁강도가 높은 시장이 형성되어 있어 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[국제유가 및 환율 변동 위험성]

아.
당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응
합니다. 이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며 유가
상승은 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

[서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

그림_서부텍사스유 가격 추이.jpg
그림_서부텍사스유 가격 추이

자료 : NYMEX(뉴욕상업거래소)

2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다.

하지만 COVID-19
가 전세계로 확산되자
원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다.

또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. 

코로나19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고
원유저장시설이 포화
되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다.

다만,
OPEC+가
4월 13일 열린 화상회의에서 5월 1일부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로 합의하였으며

6월초에는 이와 같은 감산합의를 7월까지 연장하는 데에 합의하였습니다. 산유국들의 감산합의와 더불어 주요국들의 경제재개에 따라 국제유가는 점진적으로 회복하여 현재 WTI 기준 40달러 내외에서 유지 중이며 글로벌 원유 수요 회복과 코로나19 재확산으로 인한 불확실성이 상존하여 박스권 등락을 거듭하고 있습니다.

국내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다.
2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은
새로운 박스권에서 등락하였습니다.
2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면
,
한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다.

미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며
달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.

2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 코로나19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고

그 이후 코로나19가 진정세를 보이고 경제 회복 기대감에 원/달러 환율은 6월 10일 1,190.00원까지 하락하였습니다. 그 이후 경기 반등 기대감과 코로나19 재확산으로 인한 불확실성이 상존하여 원/달러 환율은 1,190원~1,210원 수준에서 유지되고 있습니다. 향후 코로나19의 재확산과 이에 따른 경기 악화는 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최근 원/달러 환율 추이]

그림_원달러 환율 추이.jpg
그림_원달러 환율 추이

출처 : 서울외국환중개 - 2020.07.20

당사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2020년 1분기 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기말
2019년말

자산
부채
자산
부채

USD
35,274
58,561
167,221
65,544

출처 : 당사 분기보고서

2020년 1분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기말
2019년말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(1,164)
1,164
7,337
(7,337)

출처 : 당사 분기보고서

따라서 당사는 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 2020년 1분기 기준 연결재무제표 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표(연결)]
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

1. 자산총액
3,526,002
3,548,369
2,661,425
2,453,810

- 유동자산 총액
391,253
417,575
440,433
492,646

2. 부채총액
2,487,762
2,494,470
1,594,297
1,584,586

- 유동부채 총액
528,930
516,186
783,001
685,269

3. 순자산총액
1,038,240
1,053,899
1,067,128
869,223

4. 부채비율(%)
239.61%
236.69%
149.40%
182.30%

5. 유동비율(%)
73.97%
80.90%
56.25%
71.89%

6. 매출액
536,516
2,062,344
1,950,772
1,812,603

7. 영업이익 또는 손실
25,407
90,655
42,079
21,584

8. 이자비용
27,575
110,150
54,569
61,611

9. 이자보상비율(배)
0.92
0.82
0.77
0.35

10. 당기순이익
2,580
-2,865
45,641
-47,007

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
71,814
167,249
116,084
31,889

13. 투자활동 현금흐름
-42,700
-77,064
-57,006
153,392

14. 재무활동 현금흐름
-63,902
-120,283
-6,228
-233,727

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
103,005
136,645
166,244
112,466

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

당사의 2020년 1분기 기준 별도재무제표 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표(별도)]
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

1. 자산총액
2,452,392
2,474,898
2,149,512
1,921,772

- 유동자산 총액
308,859
337,316
361,922
428,071

2. 부채총액
1,431,459
1,439,947
1,108,153
1,088,458

- 유동부채 총액
428,987
416,150
721,896
649,034

3. 순자산총액
1,020,933
1,034,950
1,041,358
833,313

4. 부채비율(%)
140.21%
139.13%
106.41%
130.62%

5. 유동비율(%)
72.00%
81.06%
50.13%
65.96%

6. 매출액
474,658
1,811,711
1,716,218
1,611,777

7. 영업이익 또는 손실
13,622
47,551
23,866
12,075

8. 이자비용
12,267
47,063
29,501
29,131

9. 이자보상비율(배)
1.11
1.01
0.81
0.41

10. 당기순이익
5,284
7,289
53,305
17,036

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
43,505
74,345
89,108
33,498

13. 투자활동 현금흐름
-42,728
-62,981
-54,801
27,901

14. 재무활동 현금흐름
-36,190
-35,195
18,626
-74,692

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
68,735
102,999
126,258
72,396

출처 : 당사 분기보고서 및 감사보고서

[재무안정성 관련 위험]

가.
당사의 2020년 1분기말 연결기준 총 차입금은 약 1조 9,201억원(단기성차입금 3,052억원, 장기성차입금 1조 6,150억원)이며 차입금 의존도는 54.46%입니다.
당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입한 영향으로 당사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였고, 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다. 단, 이는 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다. 또한,
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. 당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[차입금 현황 및 재무비율(연결기준)]
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

단기성차입금
305,177
281,303
522,329
364,246

단기차입금
50,680
57,594
101,845
119,031

유동성장기차입금
165,923
135,519
420,484
245,215

유동리스부채
88,574
88,190
-
-

장기성차입금
1,614,953
1,630,864
471,475
590,328

사채
386,504
398,054
88,664
237,658

장기차입금
400,813
428,931
382,811
352,670

비유동리스부채
827,637
803,879
-
-

총차입금
1,920,130
1,912,168
993,804
954,574

자산총액
3,526,002
3,548,369
2,661,425
2,453,810

사용권자산
1,010,819
994,464
-
-

부채비율
239.61%
236.69%
149.40%
182.30%

차입금의존도
54.46%
53.89%
37.34%
38.90%

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

당사의 2020년 1분기말 연결기준 총 차입금은 약 1조 9,201억원(단기성차입금 3,052억원, 장기성차입금 1조 6,150억원)이며 차입금 의존도는 54.46%입니다. 당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입하였으며, 리스이용자인 경우에 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스 약정과 관련하여 사용권자산과 그에 대응되는 리스부채를 인식합니다. 리스부채 인식에 따라 당사의 연결기준 총차입금은 2018년말 9,938억원에서 2019년말 1조 9,122억원으로 증가하였으며 연결기준 자산총액은 사용권자산 인식에 따라 2018년말 2조 6,614억원에서 2019년말 3조 5,484억원으로 증가하여, 당사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였습니다. 

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 당사의 연결기준 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
증가(감소)

자산

사용권자산
1,022,184

유형자산
(125,815)

기타유동자산
(8,306)

총자산
888,063

리스부채

유동금융부채
76,741

비유동금융부채
811,322

총부채
888,063

총자본

-

사용권자산은 약 1조 222억원 증가했으며 유형자산과 기타유동자산은 각각 약 1,258억, 83억 감소하여 총자산이 약 8,881억원 증가했습니다. 또한, 리스부채가 동일규모인 약 8,881억원 늘어났습니다. 사용권자산 증가 규모가 이처럼 대규모로 증가한 이유는 당사가 종속회사인 평택컨테이너터미날(주) 등을 통해 진행하고 있는 컨테이너하역사업 때문으로 항만하역사업은 항만사업 영위를 위한 설비투자를 수십년간 사용권을 가지고 사용료를 지불하는 형태로 이루어지기 때문입니다. 이와 같은 운용리스 회계기준 변경에 따라 사용권자산과 리스부채가 재무상태표에 반영되어 2019년말 연결기준 부채비율은 2018년말 149.40% 대비 87.29%p 증가한 236.69%를 기록하며 악화되었습니다. 

그러나, 이는 앞서 언급했듯이 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서가 변경 및 시행되어 과거 회계연도에 재무제표에 반영되지 않았던 부채가 인식됨에 따라 2019년부터 반영되는 재무제표 상 부채비율이 전년대비 상승하게 된 것 입니다. 따라서, 이러한 회계기준 변경에 의한 부채비율 상승은 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일 뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다.

위와 별개로 당사는 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. 

당사의 연결기준 단기차입금 및 유동성장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 내역]
(단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
2020년 1분기말
2019년말

일반자금
신한은행
3.35%
20,000
20,000

케이비투자증권(주1)
3.10%
12,000
14,000

한국증권금융(주1)
3.01%
11,500
16,500

신용공여대출
KDB산업은행
5.06%
2,700
2,700

KDB산업은행
5.06%
3,000
3,000

한도대출
KB국민은행(주2)
3M Libor+1.8%
611
576

신한은행(주2)
3M Libor+1.0%
869
818

합 계
50,680
57,594

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 동 차입금에 대해서 연결실체가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다.
(주2) 동 차입금에 대해서 지배기업의 지급보증이 제공되고 있습니다.

[유동성장기차입금]
(단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
2020년 1분기말
2019년말

사채
KB국민은행 외
3.39%~4.45%
120,784
89,683

차입금
KB국민은행 외
3.42%~20.00%
45,297
45,977

소 계
166,081
135,660

차감: 사채할인발행차금
(158)
(141)

합 계
165,923
135,519

출처 : 당사 분기보고서

이와 더불어 당사는 2020년 7월 20일 200억원 규모의 전환사채를 발행하기 위한 이사회 결의를 마쳤으며 2020년 7월 22일 이를
발행하였습니다. 다음은 관련 주요사항보고서 공시 내용입니다. 

[주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2020.07.20]

1. 사채의 종류
회차
93
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2025년 07월 22일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 연 1.0%이며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “이자지급일”이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

<이자지급일>

2020년 10월 22일, 2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일,

2021년 10월 22일, 2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일,

2022년 10월 22일, 2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일,

2023년 10월 22일, 2024년 01월 22일, 2024년 04월 22일, 2024년 07월 22일,

2024년 10월 22일, 2025년 01월 22일, 2025년 04월 22일, 2025년 07월 22일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2025년 7월 22일에 전자등록금액의 107.9624%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
51,300

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)한진 기명식 보통주

주식수
389,863

주식총수 대비
비율(%)
3.15

전환청구기간
시작일
2021년 07월 22일

종료일
2025년 06월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다.

5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
41,050

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.
(중략)

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.5%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2023년 07월 22일: 권면금액의 104.6579%

2023년 10월 22일: 권면금액의 105.0620%

2024년 01월 22일: 권면금액의 105.4687%

2024년 04월 22일: 권면금액의 105.8778%

2024년 07월 22일: 권면금액의 106.2896%

2024년 10월 22일: 권면금액의 106.7039%

2025년 01월 22일: 권면금액의 107.1208%

2025년 04월 22일: 권면금액의 107.5403%

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

- 해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 07월 22일

12. 납입일
2020년 07월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 금융감독원 전자공시시스템
주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

2020년 1분기말 별도기준 1년 이내 만기 도래하는 당사의 단기성차입금은 총 2,375억원이며 이 중 사채가 1,208억원입니다. 향후 회사채 발행 시장에서 우량 신용등급 선호 현상이 지속되거나 금리 및 환율 등 대외변수의 변동으로 인해 발행시장이 악화될 경우, 당사는 신규 회사채 발행을 통한 차환이나 기타 자금 조달에 있어 어려운 상황에 놓일 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황(별도기준)]
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

단기성차입금
237,546
215,560
505,988
355,823

단기차입금
43,500
50,500
100,500
118,500

유동성장기차입금
151,126
120,041
405,488
237,323

유동리스부채
42,920
45,019
-
-

장기성차입금
828,099
846,565
215,950
311,895

사채
400,813
428,931
88,664
237,658

장기차입금
156,625
164,250
127,286
74,237

비유동리스부채
270,662
253,384
-
-

총차입금
1,065,645
1,062,125
721,938
667,718

자산총액
2,452,392
2,474,898
2,149,512
1,921,772

사용권자산
305,384
292,878
-
-

부채비율
140.21%
139.13%
106.41%
130.62%

차입금의존도
43.45%
42.92%
33.59%
34.74%

출처 : 당사 분기보고서 및 감사보고서

당사의 경우 유형자산(택배센터, 물류터미널, 하역부지 등), 관계기업투자 지분, 공정가치금융자산 등의 규모가 2020년 1분기말 연결 장부가 기준 1조 5,664억원으로 총자산 3조 5,260억원 중 44.42%를 차지하고 있으며, 향후 보유 자산을 통한 재무융통성 확보가 일정 부분 가능할 것으로 보여집니다. 

[지분증권, 부동산 등 주요자산현황]
(단위 : 백만원)

구분
내역
2020년 1분기말 기준 장부가액
비고

유형자산
토지
839,309
택배센터, 물류 및 하역부지 등

건물 및 구축물
259,225
물류터미널, 부두 등

기타
369,183
하역중장비, 차량, 선박 등

관계기업투자
관계기업투자주식
54,789
터미널 물류센터, 부두 등

매도가능금융자산
GS홈쇼핑
24,341
-

(주)하나금융지주
4,620
-

(주)포스코
3,220
-

기타매도가능금융자산
11,669
-

주요자산합계
1,566,356
-

총자산
3,526,002
-

총자산 대비 비중
44.42%

출처 : 당사 분기보고서

그러나, 당사가 2020년 1분기말 연결 기준 당사와 그 종속회사의 약정사항 및 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로 1조 903억원(담보설정액 기준 1조 2,922억원)이며, 이는 당사의 2020년 1분기말 연결 기준 총 자산 3조 5,260억원 중 30.92%(담보설정액 기준 36.65%)를 차지하는 수준입니다. 담보로 제공된 자산 중 토지 및 건물은 장부가액 기준 8,268억원으로 전체 담보 제공 자산 중 약 76%의 비중을 차지하고 있으며, 재무부담이 확대되는 과정에서 부동산 기반의담보 여력이 상당 부분 확대되었습니다. 

[담보제공 자산 금액 추이]
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중

장부가액
1,090,296
30.92%
1,076,480
30.34%
971,791
39.60%
980,872
38.65%

담보설정액
1,292,164
36.65%
1,288,384
36.31%
1,317,245
53.68%
1,362,935
53.71%

자산 총계
3,526,002
-
3,548,369
-
2,453,810
-
2,537,558
-

출처: 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

[2020년 1분기말 연결 기준 담보제공 자산 내역]
(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
비고

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
144,894
78,000
KB국민은행
장기차입금

토지, 건물
인천 북성동 외
402,638
287,723
KDB산업은행
회사채 외

선박
적봉호/대봉호
1,124

기계장치
택배 자동분류기
10,967

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,246
84,000
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,919
36,000
우리은행
장기차입금

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
48,204
30,000
하나은행
장기차입금

관계기업투자
서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주권
20,325
507,000
기업은행
관계기업 차입금 지급보증 담보

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
(주)GS홈쇼핑, (주)하나금융지주,㈜ 포스코 주식
15,880
19,600
KB 투자증권
단기차입금

(주)GS 홈쇼핑 주식
15,900
25,350
한국증권금융
단기차입금

장단기금융상품
정기예금
6,375
6,375
우리은행 외
보증금에 대한 담보

12
12
당좌개설보증금

건물
경상남도 창원시 진해구 신항 4로 15-77
8,443
6,000
부산은행
차입금담보

건물
건설 설비 등
33,122
204,000
KDB산업은행
PF 차입금(주1)

구축물
41,736

기계장치
111,053

차량운반구
2,375

무형자산(부두사용권)
3,999

상각후원가금융자산
인천항만공사채권
23,603

현금및현금성자산
예금
3,445

건물
경기도 평택시 포승읍
1,332
1,400
KDB산업은행
차입금(주2)

장단기금융상품
정기예금
6,704
6,704
뉴포트크레인(유)
금융리스계약에 대한 담보

합 계
1,090,296
1,292,164

출처: 당사 분기보고서

(주1) 동 PF 차입금과 관련하여 완성토목공사물보험(부보금액: 263,077 백만원) 차입금에 대해서 근질권설정되어 있습니다. (주2) 유형자산의 일부(건물, 기계장치, 전산장비)에 대해서 화재보험(부보금액: 44,126 백만원)에 가입되어 있으며, 이는 차입금에 대해서 근질권 설정 되어 있습니다.

당사 총 차입금의 절대적인 규모가 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한 담보로 제공된 자산에 대해서는 향후 매각 및 유동화를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 당사 보유 자산 활용에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

나. 당사의 연결기준 매출액은 2017년 1조 8,126억원, 2018년 1조 9,508억원, 2019년 2조 623억원을 기록하며 증가추세에 있습니다. 당사의 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고, 이후 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택배 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 당사로 귀결됨에 따른 택배 처리물량 증가, 이로 인한 고정비 완화 및 신규 회계기준서 채택으로 2018년 421억원, 2019년 907억원을 기록하며 연결기준 영업이익이 증가하였습니다.

2020년 1분기에는 코로나19 유행에 따라 택배업 시장 자체적으로 물동량이 증가하여 2020년 연결기준 1분기 매출액이 전년동기 대비 12.91% 증가하여 5,365억원, 영업이익 또한 전년동기 대비 38.52% 증가하여 254억원을 기록하였고 영업이익률 또한 전년동기 4.40%에서 4.74%로 개선되었습니다.

현재 당사의 실적이 개선되는 추세에 있으나, 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 2018년말 연결기준 매출액은 1조 9,508억원으로 전년 동기 1조 8,126억원 대비 7.62% 증가하였으며, 매출원가율 또한 전년 동기 대비 0.77%p. 감소한 93.96%를 기록하였습니다. 당사의 2018년 연결기준 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소, 컨테이너 하역물량 증가에 따른 수익성 개선, 적자 선박 매각 등 구조조정에 따른 해운부문 영업손실 축소 및 농협과 전략적 제휴 등으로 인한 택배사업 이익증가로 421억원을 기록하였습니다.

2019년 연결기준 매출액은 전년 대비 5.72% 증가한 2조 623억원을 기록했으며, 영업이익은 전년 동기대비 115.44% 증가한 907억원을 기록하였습니다. 영업이익의 경우 시장 기대치를 크게 상회하였는데 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과가 반영되어 급증하였으나, 리스부채이자비용의 반영으로 영업외비용이 증가하며 당기순이익은 적자 전환되었습니다. 

2020년 연결기준 1분기 매출액은 전년동기 대비 12.91% 증가한 5,365억원이며, 영업이익 또한 전년동기 대비 38.52% 증가하여 254억원을 기록하였고 영업이익률 또한 전년동기 4.40%에서 4.74%로 개선되었습니다. 이는 코로나19 유행과 언택트 소비증가로 인한 택배산업 호황의 영향으로 풀이됩니다.

당사의 연결 및 별도기준 재무 수익 현황은 아래와 같습니다.

[당사 주요 수익성 재무 수치(연결 기준)]
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
536,516
475,182
2,062,344
1,950,772
1,812,603

매출원가
490,542
437,496
1,893,165
1,832,871
1,717,116

매출원가율
91.43%
92.07%
91.80%
93.96%
94.73%

매출총이익
45,973
37,686
169,179
117,901
95,487

매출총이익률
8.57%
7.93%
8.20%
6.04%
5.27%

판매비와관리비
20,567
19,344
78,524
75,822
73,903

영업이익
25,407
18,342
90,655
42,079
21,584

영업이익률
4.74%
3.86%
4.40%
2.16%
1.19%

당기순이익
2,580
-2,862
-2,865
45,641
-47,007

당기순이익률
0.48%
-0.60%
-0.14%
2.34%
-2.59%

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

[당사 주요 수익성 재무 수치(별도 기준)]
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
474,658
418,808
1,811,711
1,716,218
1,611,777

매출원가
449,807
399,510
1,722,563
1,652,647
1,559,153

매출원가율
94.76%
95.39%
95.08%
96.30%
96.74%

매출총이익
24,851
19,297
89,148
63,571
52,624

매출총이익률
5.24%
4.61%
4.92%
3.70%
3.26%

판매비와관리비
11,229
10,479
41,597
39,705
40,550

영업이익
13,622
8,818
47,551
23,866
12,075

영업이익률
2.87%
2.11%
2.62%
1.39%
0.75%

당기순이익
5,284
1,136
7,289
53,305
17,036

당기순이익률
1.11%
0.27%
0.40%
3.11%
1.06%

출처 : 당사 분기보고서 및 감사보고서

한편, 당사의 수익 현황은 전체 매출의 약 75% 수준을 차지하는 육운, 택배, 하역 부문의 상황에 크게 영향을 받습니다.

당사 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 2,336억원으로 전년 동기 1,891억원 대비 23.53% 증가하였으며 영업이익은 전년동기 55억원에서 87.72% 증가한 103억원을 기록, 영업이익률은 전년동기 2.91%에서 4.42%로 개선되었습니다. 이는 코로나19 유행에 따라 택배업 시장 자체적으로 물동량이 증가한 데 따른 것입니다. 

또한, 택배부문 2019년 연결기준 영업이익은 322억원, 영업이익률은 3.87%로 2018년 152억원, 2.15%에서 크게 개선되었는데 이는 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택바 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜에 따른 것입니다. 택배부문은 당사 매출액의 약 40%의 큰 비중을 차지하고 있으므로, 향후 택배부문 수익성과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요합니다.

또한 당사 매출의 약 16%를 차지하는 하역 부문의 2020년 1분기 연결기준 매출액은 852억원으로 전년 동기 837억원 대비 1.79% 증가한 수치를 나타냈으며, 영업이익은 154억원으로 전년동기 164억원 대비 6.30% 감소하였습니다. 이는 코로나19로 인해 중국으로 입항하지 못한 수요가 국내로 유입된 일회성 요인에 의한 것으로 보입니다. 한편, 인천항 내항 사업 종료로 인한 수지 개선, 한진인천컨테이너터미널과 평택컨테이너터미널 처리 물량 증가및 리스회계기준 변경 적용에 따른 영업이익 증가가 실적에 반영되며 2019년 연결기준 영업이익은 2018년 301억원 대비 84.50% 증가한 555억원을 기록하였습니다. 

[사업부문별 영업실적 (연결기준)]
(단위: 백만원, %)

사업
부문
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
79,439
(286)
-0.36%
81,057
517
0.64%
339,447
395
0.12%
350,550
2,718
0.78%
323,704
(1,713)
-0.53%

하역
85,244
15,376
18.04%
83,703
16,410
19.61%
339,914
55,523
16.33%
366,053
30,093
8.22%
371,101
23,602
6.36%

해운
9,565
2,072
21.66%
8,186
1,804
22.04%
34,680
6,779
19.55%
31,936
1,276
4.00%
33,587
(3,793)
-11.29%

창고
4,933
1,205
24.43%
4,738
767
0.92%
19,416
3,640
18.75%
19,548
2,575
13.17%
22,221
1,394
6.27%

국제
52,585
(1,396)
-2.65%
47,343
(1,611)
-3.40%
220,052
(2,168)
-0.99%
216,690
(2,546)
-1.17%
200,888
(3,283)
-1.63%

택배
233,607
10,323
4.42%
189,121
5,499
2.91%
832,742
32,220
3.87%
704,804
15,181
2.15%
609,932
9,549
1.57%

차량종합
82,908
231
0.28%
73,308
(75)
-0.10%
352,098
2,759
0.78%
311,755
1,250
0.40%
305,599
4,294
1.41%

연결조정액
(11,765)
(2,118)
18.00%
(12,275)
(4,969)
40.48%
(76,005)
(8,492)
11.17%
(50,564)
(8,468)
16.75%
(54,429)
(8,466)
-

연결후금액
536,516
25,407
4.74%
475,181
18,342
3.86%
2,062,344
90,656
4.40%
1,950,772
42,079
2.16%
1,812,603
21,584
1.19%

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서
(주1) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

[사업부문별 영업실적 (별도기준)]
(단위: 백만원, %)

사업부문
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
(주1)
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
78,417
(267)
-0.34%
79,915
409
0.51%
334,201
11
0.00%
345,462
2,095
0.61%
318,716
(1,800)
-0.56%

하역
33,507
1,679
5.01%
35,277
1,783
5.05%
137,162
5,203
3.79%
170,856
3,467
2.03%
201,269
5,010
2.49%

해운
9,565
2,072
21.66%
8,186
1,804
22.04%
34,680
6,779
19.55%
31,936
1,276
4.00%
33,587
(3,793)
-11.29%

창고
4,933
1,205
24.43%
4,738
767
16.19%
19,416
3,640
18.75%
19,548
2,575
13.17%
22,221
1,394
6.27%

국제
31,721
(1,621)
-5.11%
28,262
-1,369
-4.84%
134,527
(2,718)
-2.02%
131,857
-1,979
-1.50%
120,453
(2,579)
-2.14%

택배
233,607
10,323
4.42%
189,122
5,499
2.91%
832,742
32,211
3.87%
704,804
15,181
2.15%
609,932
9,549
1.57%

차량종합
82,908
231
0.28%
73,308
-75
-0.10%
318,983
2,425
0.76%
311,754
1,250
0.40%
305,599
4,294
1.41%

합계
474,658
13,622
2.87%
418,808
8,818
2.11%
1,811,711
47,551
2.62%
1,716,218
23,866
1.39%
1,611,777
12,075
0.75%

출처 : 당사 분기보고서 및 감사보고서
(주1) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

반면, 국제 및 차량종합의 경우 치열한 경쟁상황 지속, 국내외 경기침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 저조한 영업이익률이 지속되고 있습니다. 다만, 선박 공급과잉으로 인한 운임하락으로 2012년부터 지속적인 매출감소와 영업적자를 기록중인 해운부문의 경우 적자 선박매각 등의 구조조정으로 수익성이 개선되어 2019년 연결기준 영업이익 68억원, 영업이익률 19.55%를 기록하였으며, 2020년 1분기 연결기준 영업이익 21억원, 영업이익률 21.66%를 기록하였습니다.

당사의 택배사업의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 당사의 수익성은 지속적으로 개선되는 기조를 보이고 있습니다. 그러나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 향후 코로나19의 확산 및 국내외 경기 변동, 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 당사의 영업수익성이 변동될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

[지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험]

다. 당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한
투자 부담은 향후 당사의 현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사 또한 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황 속에서 지난 수년간 사업기반 강화를 위해 국내외 물류 거점 확보, 시설 및 장비 확충 등에 지분투자를 포함하여 매년 일정 규모 이상의 투자자금을 집행했습니다.

연결기준 연도별 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름 추이]
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업활동 현금흐름
71,814
19,702
167,249
116,084
31,889

투자활동 현금흐름
-42,700
-15,044
-77,064
-57,006
153,392

유형자산 취득
-53,371
-15,705
-103,177
-82,513
-73,122

유형자산 처분
542
62
6,550
1,555
5,050

관계기업투자의 취득
-
-
-4,552
-
-

관계기업투자의 처분
-
-
-
-
113,932

매도가능금융자산 취득
-
-600
-600
-4,736
-900

매도가능금융자산 처분
-
-
-
586
-

재무활동 현금흐름
-63,902
-8,636
-120,283
-6,228
-233,727

현금 및 현금성자산 기말잔고
103,005
163,052
136,645
166,244
112,466

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

당사는 지속적인 매출 증대와 물류서비스 품질 향상을 위하여 물류(물류거점 확보, 장비 현대화), 택배(터미널 확보, 택배기기 현대화), 차량종합(시설구축, 렌터카 차량 구입), 기타(시설 신규 투자 및 개보수, 전산 및 장비 투자) 등 사업 부문에 투자가 지속되고 있습니다. 당사는 2020년 1분기에만 232억원의 자금을 대전Hub, 인천공항 배후단지 GDC 구축 등에 투자하였으며, 현재 진행 중인 투자건에 향후 530억원이 추가로 소요될 예정입니다.

[진행 중인 투자]
(단위 : 억원)

투자대상

투자효과

투자

기간

예상

투자규모

기투자액(주1)

(`20. 1분기)

향후

투자액

동서울Hub 증설

택배 공급능력 확대 및

서비스 품질 향상

2020~2021

255

47

(47)

208

부산 감만Sub 신축

2019~2020

182

57

(32)

125

대전Hub 증축

2019~2020

170

61

(51)

109

인천공항 배후단지

GDC(주2) 구축

글로벌 e-Commerce

수요 확보

2018~2020

244

192

(98)

52

ERP 시스템 구축

업무 프로세스 개선 및

효율성 향상

2020~2021

40

4

(4)

36

합계
891
361
(232)
530

출처 : 당사 분기보고서

(주1) 기투자액은 최초 투자시작일부터 2020년 1분기말까지 누적 투자금액

(주2) Global Distribution Center

당사는 공급능력 확대 및 운송 서비스 품질 향상을 목적으로 대전 Mega-Hub 구축, 택배터미널 확충 및 자동화, 전산시스템 인프라 개선에 3,734억원을 투자할 계획입니다. 당사의 향후 투자대상에 대한 연도별 예상 투자액은 아래와 같습니다.

[향후 투자계획]
(단위 : 억원)

투자대상

연도별 예상투자액

예상 투자

총액

2020년

2021년

2022년 이후

대전 Mega-Hub 구축

30

1,285

1,535

2,850

택배터미널 확충 및 자동화

167

416

190

773

전산시스템 인프라 개선

90

18

3

111

합계
287
1,719
1,728
3,734

출처 : 당사 분기보고서

당사는 2020년 6월 17일 이사회에서 부산 범일동 부지를 (주)대우건설에 3,067억원에 매각하기로 결의하였습니다. 이는 재무구조 개선 및 핵심사업 투자재원 확보를 위한 것으로 향후 투자계획에 대한 재원으로 사용될 예정입니다.

[유형자산 처분결정 공시-2020.06.17]

1. 처분물건 구분
토지 및 건물

- 처분물건명
부산 범일동 부지 (3필지)

2. 처분내역
처분금액(원)
306,700,000,000

자산총액(원)
3,548,368,716,753

자산총액대비(%)
8.64

대규모법인여부
해당

3. 거래상대
(주)대우건설

4. 처분목적
자산매각을 통한 재무구조 개선 및 핵심사업
투자재원 확보

5. 처분예정일자
2021-01-11

6. 이사회결의일(결정일)
2020-06-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 처분내역'중 자산총액은 2019년말 연결재무제표 기준임.

- 상기 '5.처분예정일자'는 상기 '3.거래상대'와의 거래종결일임.

- 상기 내용은 '3.거래상대'와의 협의 과정에서 일부 변동될 수 있음.

※ 관련공시
2020-05-21 투자판단 관련 주요경영사항

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

당사의 영업이익률은 2016년 이후 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있으나, 당사는 시장 지위를 유지하기 위한 물류 장비, 전국 각지의 터미널, 항만 등에 대한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요 또한 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 설비 투자에도 불구하고, 시장 경쟁 상황의 악화로 인하여 투자의 결과인 인프라 및 설비들의 가동률이 저조하거나 당사에서 기대하는 수익을 창출해 내지 못하면 이는 매출원가 및 판매관리비 누적으로 당사 현금흐름의 개선을 지연시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험]

라. 당사의 2020년 1분기 연결 기준 이자비용은 약 276억원으로 2017년부터 2019년까지 연결기준 연 평균 약 756억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나,
2016년 약 153억원의
연결 기준
영업손실을 기록하고 이자비용이 증가하여 이자보상배율은 1배를 하
회
하
였습니다. 한편,
2019년 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과가 반영되고 택배업 호조로 2020년 1분기 영억이익이 급증하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회한 0.92를 기록하고 있습니다. 당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등
현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단되므로 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사의 2020년 1분기 연결 기준 이자비용은 약 276억원으로 2017년부터 2019년까지 연결기준 연 평균 약 756억원의 이자비용이 발생하였습니다. 2015년 하반기중 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주))가 당사의 종속회사로 편입됨에 따라 연결 기준 차입금이 대폭 증가하여 2016년 연결 기준 이자비용은 679억원으로 전년 대비 314억원 증가하였으나, 이후 이자비용 감소를 위한 꾸준한 노력을 통해이자비용의 지속적인 감소 추세에 있습니다. 

영업이익을 이자비용으로 나눈 수치인 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 배율이 1 미만일 경우 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나, 2016년 약 153억원의 연결 기준 영업손실 이후 2020년 1분기까지 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편, 당사의 2020년 1분기 연결 기준 영업이익은 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 인한 임차료감소 효과 반영 및 택배업 호조로 인한 실적 개선의 영향으로 전년동기 183억원 대비 급증해 254억원을 기록하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하는 0.92을 기록하고 있습니다.

[이자비용 변동 추이]
(단위: 백만원, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익
25,407
18,342
90,655
42,079
21,584

이자비용
27,575
25,747
110,150
55,062
61,611

이자보상배율(배)
0.92
0.71
0.82
0.76
0.35

당기순이익
2,580
-2,862
-2,865
45,641
-47,007

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등 현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다. 또한 국내외 경기 침체의지속과 시장의 경쟁 심화로 인해 현재의 영업이익 수준이 향후 감소할 경우, 당사의 이자비용은 당기순손실 발생을 야기할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

[종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험]

마.
당사는 2020년 1분기말 기준 16개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2019년 매출액이 440억원으로 한진부산컨테이너터미널(주) 대비 낮은 수준이며, 당기순손실이 2017년 66억원, 2018년 75억원, 2019년 54억원으로 최근 3개년간 적자를 기록하고 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 1분기말 기준 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 한진울산신항운영(주) 등 16개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 

2020년 1분기말 기준 연결대상 종속회사 내용은 다음과 같습니다.

[연결대상 종속회사 개황]
(단위 : %, 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

평택컨테이너터미날(주)
2004.07.12
경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21
항만시설운영
27,297
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진부산컨테이너터미널(주)
2007.09.05
경상남도 창원시 진해구 신항로 434
항만시설운영
632,274
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

부산글로벌물류센터(주)
2009.04.22
경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77
창고사업
10,939
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진울산신항운영(주)
2011.04.04
울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
항만시설운영
5,459
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진인천컨테이너터미널(주)
2014.10.22
인천 연수구 인천신항대로 777
항만시설운영
367,774
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

HANJIN INTERMODAL
AMERICA INC.
1993.12.13
1111E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
운송업
11,393
지배회사 보유지분
50% 초과
-

청도한진육해국제물류
유한공사
2005.09.01
RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36
Hongkong Middle Road, Qingdao, China
운송업
3,002
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(HONGKONG) LIMITED
2009.05.20
Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140
Texaco Road, Tsuen Wan, N.T, Hong Kong
운송업
1,896
지배회사 보유지분
50% 초과
-

EURASIA LOGISTICS
SERVICE LLC
2010.01.05
77, Bonur Street, Tashkent, 100015,
Uzbekistan
운송업
1,260
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(SHANGHAI) LIMITED
2010.08.03
Rm 1102, ChunshenJiang B/D, 400
ZheJiangZhongLu, HuangPu District, Shanghai , China
운송업
2,347
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(DALIAN) LIMITED
2010.10.18
Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,
Zhongshan Dist., Dalian, China
운송업
2,834
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(SHENZHEN) LIMITED
2010.10.20
Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028
Jintian Rd.,Fuitan District, Shenzhen, China
운송업
1,034
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
GUANGZHOU CO.,LTD
2012.04.05
Room2505, NO.49, HuaXia Road,
TianHe District, GuangZhou ,China
운송업
969
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2013.08.12
Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6,
Czech Republic
운송업
5,591
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
2014.01.10

N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward,
Mayangon Township, Yangon

운송업
1,030
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2016.05.05
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
운송업
3,944
지배회사 보유지분
50% 초과
-

출처 : 당사 분기보고서

2020년 1분기 기준 종속기업 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[종속기업 요약 재무정보]
(단위: 백만원)

기업명
자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,877
4,341
1,021
(50)

한진울산신항운영(주)
5,161
678
981
65

한진인천컨테이너터미널(주)
362,018
280,034
10,846
(2,323)

평택컨테이너터미날(주)
37,170
13,756
6,501
240

한진부산컨테이너터미널(주)
629,634
685,215
33,410
1,932

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
12,112
4,867
7,037
(160)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
3,404
578
1,234
32

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,356
122
282
41

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
2,097
1,842
1,406
(31)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
2,321
769
1,289
(21)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
2,897
81
181
(32)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
817
238
834
(34)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
717
491
737
(3)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
5,231
1,817
2,512
537

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
1,096
1,315
1,489
(4)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
4,045
2,648
3,862
81

출처 : 당사 분기보고서
주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

주요 종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 당사의 2020년 1분기말 장부가액은 각각 2,379억원, 1,258억원으로 16개 종속회사 전체 장부가액 3,987억원의 91%에 해당합니다.

한진부산컨테이너터미널(주)는 2015년 4분기 중 당사가 (주)한진해운으로부터 지분 50% +1주(보통주 지분 100%)를 매수하면서 당사의 기타 특수관계자에서 종속기업으로 편입되었습니다. 부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널(주)는 2007년 9월 5일 설립되었으며, 2009년 5월 개장하여 연간 약 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[특수관계인으로부터 주식의 취득(한진해운신항만(주))]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
1,980,857

나. 취득금액
135,481

다. 취득단가(원)
68,395

라. 취득후 소유주식수(주)
1,980,857
취득후 지분율(%)
50

마. 거래일자
2015년 11월 24일

5. 취득목적
부산항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2015년 11월 5일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 동 공시사항은 (주)한진해운이 보유한 한진해운신항만(주) 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 인수하는 내용입니다.

- 상기 '4. 취득내역 마.거래일자'는 취득절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 특수관계인으로부터 주식의 취득 정정공시

한진부산컨테이너터미널(주)는 물동량의 60% 내외를 차지하던 한진해운이 부실화되면서 2016년 매출액이 1,193억원으로 전년 대비 21.56% 감소하였으며, 영업이익이 108억원으로 전년 대비 79.87% 감소하면서 영업실적이 악화되었습니다. 이후 2M(Maersk, MSC)과 장기 터미널 이용 계약을 체결하면서 2017년 4월부터 2M 물량이 유입됨에 따라 물동량이 확대되고, 매출 성장 및 고정비 부담 완화로 2017년 영업이익은 2016년 대비 47.89% 증가한 약 160억원을 기록하면서 수익성이 회복세를 나타내고 있습니다. 2019년에는 회계기준 변경에 따른 단순 리스부채이자 반영으로 매출액 1,269억원에 당기순손실 21억원을 기록하였으나, 2020년 1분기말 한진부산컨테이너터미널(주)의 매출액은 334억원, 당기순이익 19억원으로 흑자를 보였습니다. 향후 실적 회복 여부에 대해서는 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 올해 2M과의 계약만기가 도래할 예정이므로 계약 갱신 및 하역물동량 확보 여부에 대한 모니터링이 요구됩니다. 

한편, 한진인천컨테이너터미널(주)는 2015년 반기 중 당사가 150억원을 추가 출자하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2014년 10월 22일 설립되었으며, 2016년 3월 개장하여 연간120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(한진인천컨테이너터미널(주)]

1. 발행회사
회사명
한진인천컨테이너터미널 주식회사 
(Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
최정석

자본금(원)
78,300,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
15,660,000
주요사업
항만운영

2. 취득내역
취득주식수(주)
15,660,000

취득금액(원)
78,300,000,000

자기자본(원)
767,275,308,778

자기자본대비(%)
10.20

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,660,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
인천지역 컨테이너 부두 확보

6. 취득예정일자
2015-01-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,858,651,008,354
취득가액/자산총액(%)
4.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2015-01-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '6.취득예정일자'는 자본금 완납일임. 
○ 설립 자본금 : 375억원 ('14.10.21) 
○ 1차 유상증자 : 258억원 ('14.12.24) 
○ 2차 유상증자 : 150억원 ('15.01.27) 

- 상기 자기자본 및 자산총액은 당사 2012년 말 연결 재무제표 상 수치임.

※관련공시
2014-10-20 타법인주식및출자증권취득결정 

출처 : 당사가 공시한 2015.1.24 타법인주식 및 출자증권 취득 결정 정정공시

당사는 당사의 주요 종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 하역장비 도입과 관련하여 2017년 3월 ~ 2017년 12월 기간동안 총 7회에 걸쳐 27,400백만원을 대여해준 바 있습니다. 상기 대여금과 관련하여 원금 27,400백만원 및 이자 843백만원을 합산한 28,243백만원을 출자전환하기로 결정하였습니다. 출자전환으로 인하여 당사가 취득하는 한진인천컨테이너터미널(주) 보통주는 총 5,561,760주입니다.

[특수관계인과의 내부거래(한진인천컨테이너터미널(주)]
(단위 : 백만원)

거래상대방
한진인천컨테이너
터미널(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018-05-09

나. 거래기간
시작일
2018-04-26

종료일
2018-05-09

다. 거래대상
한진인천컨테이너터미널(주) 보통주
5,561,760주

라. 거래금액
28,243

마. 계약체결 방식
대여금의 출자전환

3. 총거래금액
28,243

4. 이사회 의결일
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
○ 본 거래는 당사가 한진인천컨테이터미널(
주)에 대여한 대여금 ('17.3 ~ '17.12, 총 7회)
의 출자전환건 입니다.

○ 상기 '2. 거래일자 및 거래기간'은
발행 신주의 등기 완료 예정일 입니다.

○ 상기 '2. 거래금액'과 '3. 총거래금액'은
대여금 원금 27,400백만원과 이자 843백만원
이 합산된 금액입니다.

○ 상기 거래 세부내역은 진행 상황에 따라
변경될 수 있습니다

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 특수관계인과의 내부거래

[유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
5,561,760

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
15,660,000

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

운영자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
28,242,617,280

5. 증자방식
주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
5,078

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
-
확정 예정일
-

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
외부 회계용역 평가 결과

8. 신주배정기준일
2018-04-25

9. 1주당 신주배정주식수(주)
0.3551571

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
-

13. 실권주 처리계획
-

14. 신주의 배당기산일
-

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
-

17. 신주인수권양도여부
미해당

18. 이사회결의일(결정일)
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

19. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당하지 않으며 해당사는 비상장법인임.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
예

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 대주단과의 대출약정에 따라 적법한 방법으로 출자전환에 의한 취득임. 

- 상기 4의 금액은 사업관련 장비 
도입자금 용도 등으로 사용됨. 

- 상기 7의 발행가 산정방법은 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow) 
으로 산정한것임. 

- 당해 종속회사는 당사가 100% 출자한 법인으로, 출자로 발행된 주식은 근질권설정 예정임 

- 세부적인 사항은 진행중에 일부 
변동될 수 있음 

- 하기 종속회사 및 지배회사에 관한 사항은 2017년 12월말 기준임

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
한진인천컨테이너터미널주식회사
영문
Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd

- 대표자
최정석

- 주요사업
운수관련서비스업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
239,269,927,676

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,453,809,753,318

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
9.75

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2019년 매출액이 440억원으로 한진부산컨테이너터미널(주) 대비 낮은 수준이며, 당기순손실이 2017년 66억원, 2018년 75억원, 2019년 54억원으로 최근 3개년간 적자를 기록하고 있습니다. 2020년 1분기 매출액은 108억원으로 전년 동기대비 12.80% 상승하였지만 약 23억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 인천터미널의 경우 2016년 3월 개장된 곳으로 장기적 관점에서 향후 실적 추이에 대해 면밀한 검토가 필요합니다.

[한진인천컨테이너터미널(주) 실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
43,972
38,950
33,543

영업이익
1,002
(566)
208

당기순손익
(5,399)
(7,526)
(6,640)

출처 : 한진인천컨테이너터미널(주) 감사보고서

이처럼 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사 종속기업의 부진한 실적 회복 여부에 대해 유의하시기 바랍니다. 

[관계기업투자 관련 위험]

바. 당사는
2020년 1분기말 연결 기준 약 548억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법 손익 및 지분법 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 아울러,
당사는 2020년 1분기말 연결 기준 공정가치측정된 약 522억원의 매도가능금융자산을보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2020년 1분기말 연결 기준 약 548억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법 손익 및 지분법 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 

[2020년 1분기말 연결 기준 관계기업투자 현황]
(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
2020년 
1분기말
2019년말

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
2
4

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
3,843
3,644

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
37.55
184
184

서울복합물류프로젝트금융투자(주)(주1)
한국
12월
37.55
11,888
11,086

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
10,201
10,248

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
28,671
30,049

합계
54,789
55,215

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 관계기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보로 제공되어 있습니다.

[2019년 관계기업 요약 재무정보]
(단위: 백만원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

마산항4부두운영(주)
43
30
754
(6)

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
18,367
3,791
27,470
965

포항항7부두운영(주)
1,446
4,170
13,319
(80)

서울복합물류자산관리(주)
655
164
4,498
(3)

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
371,528
351,337
54,299
5,252

(주)한국티비티
15,158
3,809
5,306
1,039

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
111,316
35,263
37,110
9,632

출처 : 당사 사업보고서

2020년 1분기말 연결 기준 당사는 약 20억원의 지분법 이익을 기록하였으며 대부분이 전체 지분법 이익의 55.40%를 차지하는 TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL과 39.57%를 차지하는 서울복합물류프로젝트금융투자(주)에서 발생하는 지분법이익에 기인합니다. 반면 마산항제4부두운영(주)와 HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN에서는 각각 0.02억원, 0.3억원의 지분법손실이 발생하였습니다. 당사의 관계회사 영업실적은 영업외손익의 지분법손익으로 반영되며 당사의 당기순이익 및 순자산 변동에 영향을 미치고 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 관계회사 영업실적에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다.

[종목별 지분법 평가내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
취득
지분법이익
(손실)
기타증감
(주1)
배당
기말

마산항제4부두운영(주)
4
-
(2)
-
-
2

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
3,644
-
(30)
229
-
3,843

서울복합물류자산관리(주)
184
-
-
-
-
184

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
11,086
-
802
-
-
11,888

(주)한국티비티
10,248
-
134
-
(181)
10,201

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
30,049
-
1,123
601
(3,102)
28,671

합 계
55,215
-
2,027
830
(3,283)
54,789

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 등으로 구성되어 있습니다.

아울러, 당사는 2020년 1분기말 연결 기준 공정가치측정된 약 522억원의 매도가능금융자산을 보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[공정가치측정 매도가능금융자산 내역]
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
5,400

기타
2,989
2,989

합 계
8,389
8,389

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
35,513
50,140

(주)GS홈쇼핑(주1)
24,341
34,123

(주)하나금융지주(주1)
4,620
7,380

(주)포스코(주1)
3,220
4,730

기타
3,332
3,907

2) 시장성 없는 지분증권
8,337
8,337

합 계
43,850
58,477

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 연결실체의 단기차입금에 대해서 담보로 제공되어 있습니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

사.
당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 특수관계자 간 매출·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며, 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편
당사는 2020년 1분기말 기준 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주)와 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 465억원 및 200억원을 한도로 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 자금보충의무가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 1분기말 별도기준 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사
(주)한진칼

종속기업
부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(주)
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
H.N.W. Shipping S.A. (주1)
H.C.C. Shipping S.A.

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자
(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)
(주)에이치제이엘케이
토파스여행정보(주)
기타(주2)

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 증권신고서 제출기준일 현재 청산 완료되었습니다.
(주2) 당사가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

당사의 특수관계자 간 거래는 당사가 주로 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 계열사간 매출·매입 및 보증의 제공·공급을 받고 있으며, 계열사 간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 (주)대한항공과 관련해서는 항공운송물량 주선 업무를 대행하여 수익을얻고 있으며 민자 부두회사들과는 하역 과정에서 장비 대여 등을 통해 매출 및 매입이 발생하고 있습니다. 

2020년 1분기 별도 기준 당사와 특수관계자와의 매출 및 매입 등은 각각 149억원, 165억원 입니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래 현황]
(단위 : 백만원)

특수관계자
매 출 등(주1)
매 입 등(주1)

2020년 1분기
2019년 1분기
2020년 1분기
2019년 1분기

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
79
65
72
1,389

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
603
679
980
642

한진울산신항운영(주)
75
-
732
829

한진인천컨테이너터미널(주)
923
917
38
45

평택컨테이너터미날(주)
2,552
2,622
1
-

부산글로벌물류센터(주)
144
184
514
678

한진부산컨테이너터미널(주)
502
615
28
18

기타
1,063
2,018
2,238
1,969

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
49
49
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
6,484
5,934

포항항7부두운영(주)
-
-
1,109
1,185

(주)한국티비티
4
3
-
-

(주)더원에너지(주2)
-
13,683
-
49

기타
-
-
86
74

기타특수관계자

(주)대한항공
7,018
7,885
162
943

정석기업(주)
170
9
785
807

한국공항(주)
1,272
1,385
255
201

한진정보통신(주)
32
17
2,727
2,485

(주)한진관광
14
97
-
-

세계혼재항공화물㈜
49
6
160
6

기타
325
296
85
34

합계
14,874
30,530
16,456
17,288

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.
(주2) 2019년 중 (주)더원에너지는 출자전환 및 추가 지분 취득으로 종속기업으로 신규 편입된 후 합병되었습니다.

2020년 1분기말 별도 기준 특수관계자와의 채권 및 채무 등의 경우 각각 224억원과 48억원이며, 특수관계자와의 채권 및 채무 거래내역은 당사의 외형 대비 미미한 수준으로 판단됩니다. 

[특수관계자와의 채권 및 채무 현황(차입금 및 대여금 제외)]
(단위 : 백만원)

특수관계자
채 권(주1)
채 무(주1)

2020년 1분기말
2019년말
2020년 1분기말
2019년말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
154
150
12
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
395
394
532
825

한진울산신항운영(주)
20
30
348
196

한진인천컨테이너터미널(주)
635
811
17
14

평택컨테이너터미날(주)
1,812
1,821
-
1

부산글로벌물류센터(주)
64
57
211
232

한진부산컨테이너터미널(주)
210
172
7
13

기타
599
705
1,041
1,300

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,367
9,360
-
724

포항항7부두운영(주)
-
-
372
415

(주)한국티비티
1
1
-
-

기타
-
-
1
1

기타특수관계자

(주)대한항공
7,410
6,309
130
440

정석기업(주)
1,166
1,179
2
5

한국공항(주)
323
586
100
68

한진정보통신(주)
9
8
1,905
1,676

(주)한진관광
5
6
-
12

세계혼재항공화물(주)
2
5
52
33

기타
239
562
33
37

합 계
22,429
22,174
4,763
5,992

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

당사는 2020년 1분기말 별도 기준 서울복합물류프로젝트금융투자(주)에 대해 리스부채 2,456억원을 계상하고 있으며, 이자비용 43억원이 발생하였습니다. 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
지급액(주1)

리스부채

이자비용

2020년 1분기
2019년 1분기
2020년 1분기말
2019년말
2020년 1분기
2019년 1분기

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
5,995
5,160
245,631
220,734
4,343
3,837

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

한편, 당사는 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주)와 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 465억원 및 200억원을 한도로 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 자금보충의무가 있습니다. 동 지급보증과 관련하여 당사가 보유하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주권 및 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 주권이 각각 담보로 제공되고 있습니다. 

당사는 2012년 6월 중 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널(주)간 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대한 이행보증(장래 채무불이행에 따른 손해배상연대보증)을 제공하고 있으며, 해외 종속기업인 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED와 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD의 차입금과 관련하여 941백만원 및 868백만원 한도의 지급보증을 제공하고 있습니다.

또한 당사는 당사가 보유한 서울복합물류프로젝트금융투자(주) 보통주 3,755,000주(담보금액 203억원) 및 한진인천컨테이너터미널(주) 보통주 23,448,607주(담보금액 1,258억원)를 담보로 제공하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

제공회사
(소속회사)
제공받은 회사
내용
금액
제공 사유

(주)한진
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
(주)한진이 보유한 서울복합물류프로젝트금융투자(주)
보통주 3,755,000주
20,325
동남권물류단지 PF

한진인천컨테이너터미널(주)
(주)한진이 보유한 한진인천컨테이너터미널(주)
보통주 23,448,607주
125,796
컨테이너터미널 PF

소 계
146,121

출처 : 당사 분기보고서

2020년 1분기 별도기준 당사의 특수관계자에 대한 자금대여는 다음과 같습니다. 다만, 특수관계자와의 차입거래는 존재하지 않으며, 2020년 1분기말 현재 특수관계자로부터의 차입금 잔액은 없습니다.

[2020년 1분기 자금대여 및 차입거래]
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
1,042
347
-
78
1,467
13

한진인천컨테이너터미널(주)
11,600
-
-
-
11,600
105

합계
12,642
347
-
78
13,067
118

출처 : 당사 분기보고서

당사의 2020년 1분기 별도 기준 특수관계자와의 지분거래의 내역은 아래와 같습니다. 

[지분거래]
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
3,102

배당
(주)한국티비티
181

배당
평택컨테이너터미날(주)
680

합계
3,963

출처 : 당사 분기보고서

당사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 2017년 반기 중 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다. 당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

[주주간 약정사항]

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

출처 : 당사 사업보고서

당사 전체 외형에 비해 특수관계자와의 거래 비중은 낮은 편으로 판단됩니다. 그러나계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[지배구조 개편 관련 위험]

아. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 이후 당사와 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다. 한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서
상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는내용의공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나
기존 지주회사는 수입배당금에 대한 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹 기업집단에 속해 있습니다. 2020년 1분기말 기준 한진그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 당사를 포함하여 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 아래와 같습니다. 

[기업집단 소속기업 현황]

소속회사명
상장여부
법인등록번호
사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

출처 : 분기보고서
※ ㈜더원에너지 2020. 1. 21부 계열제외

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 관계회사 및 자회사 지분현황은 다음과 같습니다.

[국내법인]
(단위 : %)

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

23.62%

-

당사가 출자한 회사
포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
37.55%
-

서울복합물류자산관리
37.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

출처 : 당사 제시

[해외법인]
(단위 : %)

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

청도한진육해국제물류유한공사
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

출처 : 당사 제시

당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공을 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다. 

순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 (주)대한항공으로 인적분할하였습니다. 이후 존속법인인 (주)대한항공 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.

당사가 속한 한진그룹의 지배구조개편 진행경과는 아래와 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

㈜한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
㈜대한항공
인적분할

한국공항㈜
㈜한진해운
지분매각
2014.11.08
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
㈜대한항공 보통주 공개매수 및
현물출자 유상증자
2014.11.10
지주회사등의 행위제한
㈜대한항공이 ㈜한진칼의
자회사로 편입

㈜한진
㈜한진해운
지분매각
2014.11.24
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한진칼
지분매각
2014.12.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼
지분매각
2014.12.22
지배구조개편
-

한국공항㈜
정석기업㈜에
㈜한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

정석기업㈜
한국공항㈜에
㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한국공항㈜에
㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
광양인터내셔널컨테이너터미널㈜
청산 및 계열제외
2015.03.11
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
㈜대한항공에 ㈜한국글로발
로지스틱스시스템지분매각
2015.05.14
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜유수홀딩스
㈜유수홀딩스측 (독립경영자 및
독립경영자 관련자) 친족계열분리
2015.05.15
-
㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍,
㈜유수로지스틱스, ㈜유수에스엠,
㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,
㈜트리플스 친족계열분리(계열제외)

㈜한진해운
㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각
2015.05.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각
2015.06.23
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
정석기업 분할합병
2015.06.30
지주회사등의
행위제한
㈜한진이 ㈜한진칼의
자회사로 편입

㈜한진
㈜대한항공 지분매각
2015.07.16
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,
서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정
2015.07.16
지주회사등의
행위제한
-

한국공항㈜
한진에너지㈜ 청산 및 계열제외
2015.07.23
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜
유예기간 연장승인
2015.09.02
지주회사등의
행위제한
유예기간 연장
(2015.07.31 → 2017.07.31)

㈜싸이버스카이
㈜한진칼
지분매각
2015.11.06
지배구조개편
-

㈜대한항공
㈜싸이버스카이
지분매입
2015.11.09
지배구조개편
㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의
손자회사로 편입

㈜한진해운
㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각
2015.11.24
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매입
2015.11.30
손자회사의
계열사 주식보유금지
한진해운광양터미널㈜이
㈜한진칼의 증손회사로 편입

정석기업㈜
㈜한진칼 지분매각
2015.12.30
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각
2016.06.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
부산인터내셔널터미널㈜
계열제외(2016.08.01)

㈜한진해운
한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽,
한진케리로지스틱스㈜, 한진해운경인터미널㈜
지주회사등행위제한규정 위반행위
유예기간 연장승인
2016.06.28
지주회사등의
행위제한
유예기간 연장
(2016.11.10 → 2018.11.10)

㈜한진해운
부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외
2016.06.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외
2017.01.12
지주회사등의
행위제한
한진인천북항운영㈜
계열제외(2017.01.12)

㈜한진해운
한진해운경인터미널㈜ 지분매각
2017.02.03
손자회사의
계열사 주식보유금지
한진해운경인터미널㈜
계열제외(2017.03.22)

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매각
2017.02.24
지배구조개편
한진해운광양터미널㈜
계열제외(2017.04.05)

㈜한진해운
㈜한진해운 파산선고 및 계열제외
2017.03.03
지배구조개편
㈜한진해운 계열제외
(2017.03.03)

㈜한진퍼시픽
최대주주 변경 및 계열제외
2017.07.04
지배구조개편
㈜한진퍼시픽 계열제외
(2017.07.04)

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜
공동출자법인 인정
2017.07.27
지주회사등의
행위제한 해소
-

㈜싸이버스카이
㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각
2017.07.31
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜
지분매각
2017.08.08
지배구조개편
-

유니컨버스투자㈜
유니컨버스㈜에 흡수합병 및 계열제외
2017.08.11
지배구조개편
유니컨버스투자㈜ 계열제외
(2017.08.11)

유니컨버스㈜
유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여
2017.08.14
지배구조개편
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서 상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는 내용의 공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나 기존 지주회사는 수입배당금에 대한 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다. 이 점 투자시 참고하시기 바랍니다.

[공정거래법 전면개편안 입법예고]

나. 기업집단법제 개선: 예측ㆍ지속가능한 규율 체계 구축
② 지주회사 및 사익편취 규제 강화

ㅇ (지주회사) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우도 포함)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 상향했다.

- 구체적으로 상장회사에 대한 지분율은 현행 20%에서 30%로, 비상장회사에 대한 지분율은 현행 40%에서 50%로 상향했다.

- 한편, 기존 지주회사에 대해서는 세법상의 규율(익금불산입률 조정 등)을 통해 자발적인 상향을 유도해 나가기로 했다.

ㅇ (사익편취) 규제 회피 등에 대한 지적이 많은 사익편취 규제는 규제 대상 총수일가 지분율 기준을 현행 상장회사 30%, 비상장회사 20%에서 상장ㆍ비상장 구분없이 20%로 일원화하고,

- 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함시켜 규제 실효성을 제고했다.

자료 : 공정거래위원회 보도자료(2018.08.24)

[공정거래법 전면개편안 재추진을 위한 입법예고]

■ 공정거래위원회(위원장 조성욱, 이하 공정위)는 공정경제와 혁신성장을 위한 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)’ 전부개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고한다.

○ 이번 전부개정안은 2018년 8월 입법예고 후 같은 해 11월 국회에 제출되었으나, 2020년 4월 절차법제 일부만 개정*되고 20대 국회 임기만료로 자동 폐기된 전부개정안과 사실상 동일한 내용이다.

* 20대 국회 미통과된 절차법제 개정 내용(이번 입법예고에 포함)

: 변호인 조력권 명문화, 진술조서 작성 의무화, 서면실태조사 근거규정 마련

○ 전면개편안 마련 당시의 방향성과 개혁성이 여전히 유효한 만큼, 21대 국회에서의 논의를 위해 기존 전면개편안을 재추진하는 것이다.

■ 공정위는 입법예고 기간 동안 관계 부처, 이해관계자 등의 의견을 재수렴 한 후 법제처 심사 등을 거쳐 개정안을 국회에 제출할 계획이다.

자료 : 공정거래위원회 보도자료(2020.06.10)

[
2018년 세제 개편에 따른 지주회사의 수입배당금 익금불산입률 조정]

자회사에 대한 지분율
수입배당금 익금불산입률(지주회사)

상장
비상장
상장
비상장

40%초과
80%초과
100%
100%

30%~40%
50%~80%
80%
90%

20%~30%
40%~50%
80%

20%미만
40%미만
30%
30%

[경영권 관련 위험]

자. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 작성기준일 현재 12.62%의 (주)한진칼 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 (주)한진칼 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 작성기준일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율은 19.20% 입니다. 

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 3자 연합의 (주)한진칼 지분율은 약 45.23%로 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여 증권신고서 작성기준일 계류중인 소송 결과에 따른 영향 및 임시주총소집 가능성 등은 현재 예측할 수 없으므로, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 (주)한진칼 및 당사에 미칠 영향과 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

 2019년 4월 8일
당사의 최대주주인 (주)한진칼의 최대주주 조양호 회장이 별세함에 따라, 2019년 10월 29일 (주)한진칼의 지분
17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 해당 지분은 법정 상속비율대로 이명희 정석기업 고문, 조원태 한진그룹 회장, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장, 조현민 당사 전무 순으로 1.5 : 1 : 1 : 1의 비율로 상속되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장이 6.49%, 조현민 전무가 6.47%, 이명희 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다.

[(주)한진칼 주요 주주 현황]

(기준일 : 2020년 7월 20일)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
조원태
3,856,002
6.52
-

조현아
3,837,394
6.49
-

조에밀리리(조현민)
3,828,727
6.47
-

이명희
3,141,137
5.31
-

그레이스홀딩스 외
11,565,190
19.55
-

대호개발 외
11,361,000
19.20
-

Delta Air Lines, Inc. (주4)
8,816,400
14.90
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템, (주)한진칼 분기보고서
(주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.
(주2) 지분율은 소유주식수를 보통주(59,170,458주) 주식수로 나누어 산출하였습니다.
(주3) 소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용을 기준으로 작성하였습니다.
(주4) (주)한진칼 J/V를 시행하고 있는 미국 델타항공은 2019년 6월 20일 (주)한진칼의 지분 4.3%를 취득한 것을 시작으로, 증권신고서 제출 전일 기준 (주)한진칼 지분을 14.9% 보유하고 있습니다.

2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 작성기준일 현재 12.62%의 (주)한진칼 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 (주)한진칼 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.

행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스의 경우 한진그룹 신용등급 개선, 경영 효율화 달성 및 직원만족과 사회적 책임 확대를 요구하며 그레이스홀딩스의 주주제안을 주총 안건으로 상정해달라는 가처분 소송을 제기하였습니다. 서울중앙지방법원에서는 유한회사 그레이스홀딩스가 요구한 (주)한진칼의 2019년 주주총회 안건에 대하여 일부 의안을 상정하여야 한다고 판결하였으나, (주)한진칼은 즉시 항고하였고 서울고등법원에서 상장회사의 주주는 상법 제542조의6 제2항이 정하는 6개월의 주식보유기간 요건을 갖추지 못한 경우에는 주주제안권을 행사할 수 없고, 유한회사 그레이스홀딩스가 상법상 주주제안권을 가진다는 점을 전제로 한 이 사건 신청은 피보전권리가 소명되지 아니한다고 판결하며 의안상정가처분이의 즉시항고를 인용하였습니다.

유한회사 그레이스홀딩스와의 소송 일지는 아래와 같습니다.

[(유)그레이스홀딩스의 소송 일지]

구분

관할법원

내용

기타

2019년 01월 18일

서울중앙지방법원

1. 2018년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 허락 청구
2. 불 이행시 이행완료시까지 신청인에게 1일 금1억원 씩 지급 청구

소송청구
(2019카합20104)

2019년 02월 19일

서울중앙지방법원

1.그레이스홀딩스에 대하여 별지목록 기재 주주명부를 열람 및 등사하도록 허용
2. 불 이행시 이행완료일까지 1일당 5천만원씩 채권자에게 지급하도록 판결

소송판결
(2019카합20104)

2019년 02월 21일

서울중앙지방법원

1. 채권자 제안한 별지 기재 각 의안을 (주)한진칼의 2019년도 정기주주총회 의안으로 상정청구
2. 정기주총 2주전에 주주에게 의안 및 그 취지를 기재한 후 2019년도 정기주주총회 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고 청구
3. 불이행 시 이행완료시까지 1일 금 1억원씩 지급

* 별지
가. 제1호 의안 - 감사 1인 선임의 건 (김칠규)
나. 제2호 의안 - 사외이사 2인 선임의 건
제2-1호 의안. 사외이사 조재호 선임의 건
제2-2호 의안. 사외이사 김영민 선임의 건
다. 제3호 의안 - (정관 또는 법령규정에 따라 감사위원회를 설치하여 감사를 두지 않을 경우) 감사위원회 위원 2인 선임의 건
제3-1호 의안. 감사위원회 위원 조재호 선임의 건
제3-2호 의안. 감사위원회 위원 김영민 선임의 건
라. 제4호 의안 - 사내이사 1인 선임의 건
사내이사 후보자는 1) 법령상 이사로서의 결격사유가 없고, 2) 과도한 겸임을 하지 아니하여 충실한 의무수행이 가능하며, 3) 기업가치의 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 없고, 4) 회사 또는 회사의 계열회사(한진해운 포함) 재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는 자로서 현 사내이사 석태수가 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안함
마. 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건
보수총액 내지 최고한도액 30억 원 (단, 계열회사 등기 또는 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억 원을 한도로 함)
바. 제6호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건
보수총액 내지 최고한도액 3억 원

소송청구
(2019카합20313)

2019년 02월 28일

서울중앙지방법원

1. (주)한진칼 2019년 정기주주총회에서 별지목록 가, 나, 마, 바 의안을 상정하여야한다
2. 정기주총 2주전에 주주들에게 제1항 기재 각 의안을 기재하여 위 정기주주총회의 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고를 하여야한다.
3. 주식회사 한진칼에 대한 나머지 신청을 기각한다

소송판결
(2019카합20313)

2019년 03월 05일

서울고등법원

(2019카합20351)가처분이의 즉시항고

소송청구
(2019라20280)

2019년 03월 08일

서울중앙지방법원

2019년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함)과 총회의 소집 절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 귀 원이 지정하는 자를 검사인으로 선임한다.

소송청구
(2019비합30054)

2019년 03월 21일

서울고등법원

의안상정가처분이의 즉시항고 인용

소송판결
(2019라20280)

2019년 03월 22일

서울중앙지방법원

1. 유한회사 그레이스홀딩스가 2019.3.26.까지 아래 2.항 기재 보수를 예납하는 것을 조건으로, 사건본인이 2019.03.29. 09:00 개최할 예정인 주주총회(연기회, 속회 포함)와 관련하여 별지 기재 사항을 포함하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위하여 변호사 고현종을 검사인으로 선임한다.
2. 검사인의 보수를 5,500,000원(부가가치세 포함)으로 정하고 ㈜한진칼이 이를 부담한다.

소송판결
(2019비합30054)

출처:
(주)한진칼 제시

또한, 국민연금공단은 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사지침)를 도입하였고, 2019년 3월 29일 (주)한진칼의 정기주주총회에서 "이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 횡령·배임죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다"라는 내용을 정관에 추가하는 내용의 주주총회 안건을 제안하는 등 주주권을 행사하였으나 부결된 바 있습니다.

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 작성기준일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율은 19.20% 입니다. 

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 3자 연합의 (주)한진칼 지분율은 약 45.23%로 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여 증권신고서 작성기준일 계류중인 소송 결과에 따른 영향 및 임시주총소집 가능성 등은 현재 예측할 수 없으므로, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 (주)한진칼 및 당사에 미칠 영향과 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

[한진그룹 재무구조개선 약정 체결 및 자구 계획 이행 관련 위험]

차. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2020년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 11월 5일 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 만약 한진그룹이 동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금융감독원은 매년 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다.

2020년 5월 금융감독원은 2020년 주채무계열(28개) 선정 결과를 발표하였으며, 한진그룹은 2020년도 주채무계열 12위(2019년도 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2020년도 주채무계열 선정 현황]

은행명
개수
담당 주채무계열

우리은행
9

삼성, LG, 한화, 포스코, 두산, CJ, 효성, 코오롱, 대림

산업은행
7

대우조선해양, 한진, 하림, 동국제강, 대우건설, 금호아시아나, KG

하나은행
5

현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아

신한은행
5

롯데, LS, S-OIL, OCI, KCC

국민은행
2

신세계, KT

출처 : 금융감독원 보도자료(2020.05.26)
(주) `19년말 현재 금융권 신용공여액이 1.7조원 이상인 28개 계열기업군을 `20년 '주채무계열'로 선정

주채무계열로 선정된 28개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시하며, 이후 계열 내 평가 대상 소속기업체 선정 후 평가를 실시하였습니다. 이에 따라 부채비율 구간별로 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고, 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 관리대상계열 등에 대해서는 수시평가를 추가로 실시하는 등 사후 모니터링을 강화하기로 하였으며, 금융감독원은 약정체결 계열에 대해 주채권은행이 약정 및 자구계획 이행 상황을 정기적으로 점검하고 약정 미 이행 시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도할 계획입니다.

당사 차원에서의 경영개선 계획의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[당사 경영개선계획]

구분
경영개선 계획

기본
방향
재무구조 개선
- 핵심사업 중심 투자관리 및 차입금 증가 억제
- 자산 매각을 통한 유동성 확보 및 부채비율 감축 추진

영업수익성 개선
- 핵심자산(서울복합물류, 대전터미널) 최대 활용 및 주요거점(HJNC, HJIT, PCTC, TCIT) 연계 시너지 창출
- 적자사업 구조조정 실시

재무구조 개선계획
- 부채비율 감축 및 유보율(잉여금/자본금) 지속 확충하여 안정적 경영기반 구축

영업수익성 개선계획
- HUB터미널 가동율 제고 및 원가절감 추진
- 한진해운 사태 이후 대체 화주 적극 개발/유치
- 적자사업 철수 및 관련 자산 매각

유동성 관리방안
- 기말기준 500억원 이상 현금 유지
(수익성 개선, 보유자산 매각, Credit Line 활용)

차입금 상환계획
- '16년말 차입금(7,113억원) 수준 동결

계열 구조조정계획
- 해당사항 없음

출처 : 당사 제시자료

한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.

[한진그룹 경영개선계획]

구분
경영개선 계획

기본
방향
재무구조 개선
- 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선
- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축
- 장기적으로 자본확충 방안 모색

영업수익성 개선
- 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화
- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고

재무구조 개선계획
- 항공기, 선박 Sale & Lease Back
- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각

영업수익성 개선계획
- 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고
- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화
- 효율성 제고를 통한 원가 절감

유동성 관리방안
- 단기차입금 비중 축소
- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보

차입금 상환계획
- 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력

계열 구조조정계획
- 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화

출처 : 당사 제시자료

기존 재무구조개선 약정에 따르면 한진그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동 (신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

당사를 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위하여 노력중에 있습니다. 다만, 재무구조개선약정 및 자구계획은 장기간 지속적으로 이행될 예정임에 따라, 증권신고서 작성기준일 시점에서 정확한 이행결과를 예측하기 어렵습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[특수관계인의 평판 관련 위험]

카.
당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의, 가사도우미를 불법 고용한 혐의 및 해외 명품 등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 유죄를 선고받았습니다. 

한진그룹은 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[이명희 전 일우재단 이사장]

2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였습니다. 동 사건은 2019년 12월 16일 첫 공판을 시작하여

2020년 7월 14일 서울중앙지법은 1심에서 징역 2년, 집행유예 3년, 사회봉사 80시간을 선고하였습니다.

또한 이명희 전 이사장은 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장과 함께 2018년 12월 불구속 기소되었으며, 2019년 7월 2일 동 건에 대한 1심 선고에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다. 이후 2019년 11월 14일 항소심에서 이명희 전 이사장은 1심 선고와 동일한 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다.

한편, 검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품 등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 2019년 6월 13일 1심법원은 이명희 전 이사장에게 징역 6개월에 집행유예 1년과 벌금 700만원 및 추징금 3,700만원을 선고하였습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 이명희 전 이사장은 1심과 같은 징역 6개월에 집행유예 1년, 벌금 700만원이 선고 받았습니다.

이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[조원태 대표이사 회장]

2018년 7월 12일 교육부는 조원태 대표이사 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부가 이를 기각하였습니다. 정석인하학원은 교육부의 조사결과 통지처분에 대해 불복하여 2019년 1월 국민권익위원회 중앙행정심판위원회에 통지처분 취소를 구하는 행정심판을 제기하였으나, 2020년 1월 14일 동 심판청구에 대한 기각 결정이 내려졌습니다. 현 시점에서 향후 동 건에 대한 정석인하학원의 소송 대응 및 결과는 정확히 알 수 없습니다.

동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 당사 최대주주의 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조현아 전 ㈜대한항공 부사장]

조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 2019년 6월 13일 1심 법원에서 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원과 추징금 6,300만원을 선고받았습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 1심과 같은 징역 8개월에 집행유예 2년, 사회봉사 80시간을 선고 받았습니다.

또한 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 2019년 7월 2일 서울 중앙지방법원은 조현아 전 ㈜대한항공 부사장에게 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원을 선고하였습니다. 다만, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 항소심을 포기함에 따라 집행유예가 확정되었습니다. 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나 관련 사건들이 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 ㈜칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 대표이사를 보임하였습니다. 또한 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

상기와 같은 이력은 당사와 당사의 주요 종속회사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[계열회사의 사업 관련 위험]

타. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조는 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있으나, 미국 국적의 조에밀리리(조현민) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만
진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았으며, 2020년 3월 27일 국토교통부는 면허자문회의 논의를 통하여 제재 해제를 결정하였습니다.
진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

미국 국적인 당사 전 광고담당 조에밀리리(조현민) 전무는 2010년 3월 26일부터 2016년 3월 28일까지 6년 동안 "조 에밀리 리(CHO EMILY LEE)"라는 이름으로 진에어 등기임원(기타비상무이사·사내이사)직을 맡았습니다. 이 같은 사실은 진에어의 법인등기부등본과 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되었습니다.

2010년 4월 14일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[임원의 변동] - 2010.04.14

회사명
직위
변경전
변경후
주요경력

임원명
해임ㆍ사임
ㆍ퇴임일
(등기일)
임원명
선임ㆍ취임일
(등기일)

(주)
진에어
대표이사
김재건

김재건
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - (주)진에어 대표이사

이사
유연길
2010.03.26
(2010.04.08)

前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

김재호
2010.03.26
(2010.04.08)

前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

강영식

강영식
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 부사장

조원태

조원태
2009.03.20
(2009.04.02)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

이진걸
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

박인채
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

조에밀리리
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 팀장
現 - 대한항공 팀장

감사
이상균

이상균
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 부사장

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

2016년 4월 12일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[임원의 변동] - 2016.04.12

기업집단명
한진
회사명
(주)진에어
공시일자
2016년 04월 12일
관련법규
공정거래법

직위
변경전
변경후
주요경력

임원명
해임일
등기일
임원명
선임일
등기일

대표이사
최정호
-
-
최정호
2016.01.12
2016.01.22
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

-
-
-
조원태
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

사내이사
최정호
-
-
최정호
2016.01.12
2016.01.22
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

조에밀리리
2016.03.28
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

-
-
-
조원태
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

기타
비상무이사

강영식
-
-
강영식
2008.01.23
2008.01.23
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

최수일
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 에어코리아 임원

우기홍
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

조원태
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

-
-
-
문지영
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

-
-
-
마원
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

감사
이상균
-
-
이상균
2008.01.23
2008.01.23
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

이에 국토부는 미국국적인 조에밀리리(조현민) 전 전무가 진에어 불법 등기임원으로 있었던 사실에 대해 구 항공법 위반여부를 조사하고 있으며, 청문 절차를 진행한 후 최종적인 행정 처분 여부를 결정할 예정이었습니다.

[구 항공법]

제114조(면허의 결격사유 등)
국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 하여서는 아니 된다.

1. 제6조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

제6조(항공기 등록의 제한)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차하는 항공기는 등록할 수 없다.
1. 대한민국 국민이 아닌 사람

제129조(면허의 취소 등)
① 국토교통부장관은 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호ㆍ제2호ㆍ제3호 또는 제16호 중 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하여야 한다. <개정 2012.1.26., 2013.3.23., 2014.1.14., 2016.3.29.>
3. 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 제114조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우

자료 : 법제처

2017년 3월 구 항공법이 항공사업법·항공안전법·공항시설법으로 분리 개편되었으며, 현 항공사업법에 따르면 항공운송사업자의 등기임원에 외국인이 선임될 수 없도록 규정되어 있으며, 이러한 사실이 발견될 경우 국토교통부 장관은 항공운송사업 면허 또는 등록을 취소할 수 있도록 규정되어 있습니다.

[항공사업법 및 항공안전법]

[항공사업법]

제9조(국내항공운송사업과 국제항공운송사업 면허의 결격사유 등)

국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 해서는 아니 된다. <개정 2017.12.26.>

1. 「항공안전법」 제10조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

제28조(항공운송사업 면허의 취소 등) ① 국토교통부장관은 항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호·제2호·제4호 또는 제20호에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하여야 한다. <개정 2017.8.9.>

4. 항공운송사업자가 제9조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우

[항공안전법]

제10조(항공기 등록의 제한)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차한 항공기는 등록할 수 없다. 다만, 대한민국의 국민 또는 법인이 임차하여 사용할 수 있는 권리가 있는 항공기는 그러하지 아니하다.

1. 대한민국 국민이 아닌 사람

국토교통부는 상기 건과 관련하여 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만 진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았으며, 2020년 3월 27일 국토교통부는 면허자문회의 논의를 통하여 제재 해제를 결정하였습니다. 진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

[소송 및 제재 관련 위험]

파. 증권신고서 작성기준일 기준
당사 및 종속회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은
22건으로 소송가액은 약 5,023백만원 및
USD70,000, HKD8,960,775.12
이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 물류사업을 영위하는 과정에서 입찰 참여와 관련한 제재를 받고 있습니다. 이에 따른 과징금 및 입찰 참여 제한은 당사의 향후 영업활동에 제약으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 기준 당사 및 종속회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은
22건으로 소송가액은 약 5,023백만원 및 USD70,000, HKD8,960,775.12입니다. 현재로서는 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송(1억 이상 또는 통상 임금 소송과 같이 파급 효과가 있는 소송) 내용은 다음과 같습니다. 

(1) 임금 소송

사건 번호

당사자

소가

향후 소송일정

2020다233757

대법원

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

1억 8천 1백만 원

기일 미정

2020나22314

서울중앙지방법원

원고: 곽병준 외 12명

피고: 주식회사 한진

1억 4천만 원

기일 미정

2020가합545936

서울중앙지방법원

원고: 강창완 외 20명피고: 주식회사 한진

3억 8천만 원

기일 미정

2020가합506115

서울중앙지방법원

원고 : 조등호 외 389명

피고: 주식회사 한진

3억 9천만 원

기일 미정

* 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 : 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(2) 기타 소송

1) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 28.

소송당사자

원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회

피고: 주식회사 한진

소송의내용

피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송

소송가액

9억 4천 4백만 원

진행상황

2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 7. 24. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

2) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2036521)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 27.

소송당사자

원고: 주식회사 일승비에프

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

상차 업무 중 발생한 심야 조업 수당을 청구하는 소송

소송가액

3억 7천 5백만 원

진행상황

2019. 7. 18. 당사 승소하였으나 ㈜일승비에프가 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 8.19. 판결선고 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

3) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2042540)

구분

내용

소제기일

2017. 12. 26.

소송당사자

원고: 주식회사 디티엘와이

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

원고는 창고 운영 중 발생한 손해에 대해 비용을 청구함.

소송가액

2억 5천 7백만 원

진행상황

2019. 9. 5. 당사 1심 승소, 2020. 7. 2. 당사 항소심 승소

향후 소송일정 및 대응방안

상대방의 상고 여부에 따라 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

4) 손해배상청구 소송(서울고등법원 2020나2019478)

구분

내용

소제기일

2019. 1. 21.

소송당사자

원고: 유한회사 갑농

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구

소송가액

2억 1천 8백만 원

진행상황

2019. 1. 21. 소장 접수되어 20. 5. 26. 당사 승소하였으나, 20. 6. 9. 갑농 항소하여 항소심 진행

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

5) 용역비 청구 소송 (의정부지방법원 고양지원 2019가합74020)

구분

내용

소제기일

2019. 9. 16.

소송당사자

원고: ㈜대신로지스틱스

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

가구/장비 설치 및 해체 공사에 대해 발생한 추가 비용에 대하여 지급을 요청

소송가액

6억 8천 8백만 원

진행상황

2019. 9. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 8. 21. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

6) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 (고등법원 2019누67175)

구분

내용

소제기일

2019. 12. 12.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 공정거래위원회

소송의 내용

수입현미 운송용역 입찰 과정에서 한진 등 7개 운송사 담합 혐의가 인정되어(공정위 전원회의 의결) 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구

소송가액

9억 5천 6백만 원

진행상황

2019. 12. 12. 소 제기하여 2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

추정기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

7) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (광주지방법원 2020누11182)

구분

내용

소제기일

2020. 1. 9.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국전력공사

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 1. 16.부터 2020. 7. 15.까지 6개월 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 1. 9. 소 제기하여 2020. 6. 25. 1심 패소하였으나, 6. 30. 당사 항소 제기하여 항소심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

기일미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

8) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 5.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국중부발전

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 3. 14.부터 2022. 3. 13.까지 2년 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

처분 취소소송 기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

9) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합526614)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 23.

소송당사자

원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명

피고: 주식회사 한진 외 7명

소송의 내용

한국남동/중부/수력발전에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

2억 원

진행상황

2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

10) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합543251)

구분

내용

소제기일

2020. 5. 15.

소송당사자

원고: 한국전력공사

피고: 주식회사 한진 외 3명

소송의 내용

한국전력공사에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

3억 5천 8백만 원

진행상황

2020. 5. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있으며 상기 기재된 현재 진행 중이거나 계류 중인 소송사건에 대한 확정소송가액은 소송진행결과에 따라 변동이 생길 수 있으며, 소송결과를 예측하기 어렵습니다. 하지만 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

또한 당사는 물류사업을 영위하는 과정에서 입찰 참여와 관련한 제재를 받고 있습니다. 이에 따른 과징금 및 입찰 참여 제한은 당사의 향후 영업활동에 제약으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다음은 2020년 1분기말 기준 당사의 제재 현황입니다.

[제재 현황]

가. 수입현미 운송 용역입찰 담합에 대한 시정명령 및 과징금

구분

내용

1. 일자

2019. 11. 11.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

지방자치단체 등이 발주한 수입현미 운송용역 입찰과 관련한 담합에 대한 시정명령 및 과징금

4. 사유 및 근거법령

- 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 제8호 위반

-독점규제 및 공정거래법 제21조 및 제21조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료

- 다만 과징금액 일부에 대해서는 행정소송으로 다툼 진행 중.

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

공정거래법 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

나. 한국전력공사 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 1. 16.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 6개월간(2020. 1. 16. ~ 2020. 7. 15.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

다. 한국중부발전 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 3. 4.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 2년간(2020. 3. 14. ~ 2022. 3. 13.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

분기보고서 제출 이후 2020년 7월 13일 공정거래위원회는 보도자료를 통해 2001년부터 2018년까지 18년 동안 (주)포스코가 실시한 3,796건의 철강 제품 운송 용역 입찰에서 담합한 씨제이대한통운(주), (주)한진 등 7개 사업자에게 시정명령과 함께 460억 4,100만원의 과징금 부과를 결정한다고 발표하였으며 당사는 8,685백만원의 과징금을 부과받았습니다. 이와 관련하여 당사는 2020년 1분기말 설정한 13,657백만원의 소송충당부채
로 이를 처리할 예정입니다. 

[신용등급 하향 관련 위험]

하. 2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고,
NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각
2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였습니다. 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는점, 단기적으로 자금부담이 완화된 점을 들어 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 최근
2020년 6월 22일 한국신용평가 및
2020년 6월 23일
NICE신용평가 및 한국기업평가는
당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 전 평가와 동일하게 유지했으며 금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다. 향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 

이후 2018년 6월 29일 NICE신용평가 또한 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 투자부담 지속으로 추가적인 재무안정성의 개선은 제한적이나, 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려하여 당사의 신용평가등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 

[신용평가회사별 평가 근거 및 요소]

신용평가회사
평가 근거 및 요소

한국기업평가
- 사업기반 우수하나 경쟁심화 여파로 손익 및 재무구조 저하
- 하역사업 정상화를 통한 점진적인 수익성 회복 전망
- 약화된 수익창출력 및 투자부담 감안시 재무안정성 개선 여지는 제한적

NICE신용평가
- 다각화된 사업포트폴리오 및 우수한 물류 인프라 보유
- 항만하역 및 택배부문을 중심으로 전반적인 영업실적 회복추세
- 투자부담으로 채무부담증가 예상되나, 수익창출력 확대에 힘입어 양호한 재무안정성 유지 전망

한국신용평가
- 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성
- 고정비 부담 완화에 따른 수익성 개선
- 재무부담 높은 편이나, 현 수준의 재무안정성 유지 전망

출처 : 각 신용평가회사 평가 보고서

[당사 신용등급 변동 추이]

평가기관
변동 내역

한국신용평가

A-(긍정적)

A-(안정적)
A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.07
2012.12.21
2016.03.31
2016.10.25
2017.12.14

나이스신용평가

A-(Stable)
A-(Negative)
BBB+(Stable)
BBB+(Negative)
BBB+(Stable)

2010.10.13
2014.06.20
2016.10.24
2017.03.03
2018.06.29

한국기업평가

A-(긍정적)

A-(안정적)

A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.06

2012.09.13

2014.05.02
2016.03.31
2018.01.25

출처 : 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가

[신용평가등급체계 및 의미(회사채)]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주) AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있습니다.

2020년 6월 22일 한국신용평가 및
2020년 6월 23일
NICE신용평가 및 한국기업평가에서 평가한 당사의 신용등급은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성, 고정비 부담 완화에 따른 전반적인 수익성 개선, 재무부담 높은 편이지만 자산매각 등으로 일부 완화 전망 등에 따라 BBB+ 안정적(Stable)인 신용등급 평가를 부여하였습니다.

금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다.

향후 계열사 지원부담 확대, 운송사업 경쟁심화에 따른 시장지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수 변동에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[2020년 2분기 잠정실적 공시 관련 위험]

거. 당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 당해실적 잠정 매출액은 5,271억원, 잠정 영업이익은 273억원입니다. 당사의 2020년 2분기 연결 기준 잠정 매출액은 전년 동기 대비 4.1% 증가하였고 잠정 영업이익은 24.7% 증가하였습니다.
당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 잠정실적 수치는 외부감사인의 검토가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

당사는 2020년 7월 10일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)' 공시를 통해 2020년 2분기 연결기준 잠정 영업실적을 발표하였습니다.

[연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)]

※ 동 정보는 잠정치로서 향후 확정치와는 다를 수 있음.

1. 연결실적내용
단위 : 억원, %

구분
당기실적
전기실적
전기대비증감율(%)
전년동기실적
전년동기대비증감율(%)

('20.2Q)
('20.1Q )
('19.2Q)

매출액
당해실적
5,271
5,365
-1.8
5,065
+4.1

누계실적
10,636
5,365
-
9,817
+8.3

영업이익
당해실적
273
254
+7.5
219
+24.7

누계실적
527
254
-
403
+30.8

법인세비용차감전계속사업이익
당해실적
-
-
-
-
-

누계실적
-
-
-
-
-

당기순이익
당해실적
-
-
-
-
-

누계실적
-
-
-
-
-

지배기업 소유주지분 순이익
당해실적
-
-
-
-
-

누계실적
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

2. 정보제공내역
정보제공자
당사 재무팀

정보제공대상자
국내외 투자자 및 언론 등

정보제공(예정)일시
2020-07-10

행사명(장소)
보도자료

3. 연락처(관련부서/전화번호)
IR 담당 (재무팀/02-728-5616)

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적입니다.
- 상기 잠정 영업실적은 ㈜한진, 자회사 등에 대한 외부감사인의 회계검토가
 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보로서,
 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

출처 : 당사 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) - 2020.07.10

당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 당해실적 잠정 매출액은 5,271억원, 잠정 영업이익은 273억원입니다. 당사의 2020년 2분기 연결 기준 잠정 매출액은 전년 동기 대비 4.1% 증가하였고 잠정 영업이익은 24.7% 증가하였습니다. 당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 잠정실적 수치는 외부감사인의 검토가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[환금성 위험]

가. 본 사채의 상장예정일은 2020년 07월 31일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

본 사채의 상장예정일은 2020년 07월 31일이며, 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있습니다. 상세한 심사요건 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

상기 도표에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[원리금 상환 불이행에 따른 투자위험]

나.
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 흥국증권(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[신용등급과 관련된 사항]

다.
금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론,
동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

당사는 "증권 인수업무등에 관한 규정"에 의거, 당사가 발행할 제92회 무보증 사채에 대하여 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적) 이며, 신용평가 등급의 정의 및 전망은 아래와 같습니다. 

[제92회 무보증사채] 

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

한국기업평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다
안정적

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
안정적

동 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

[사채권의 전자등록에 관한 사항]

라.
본 사채는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.

[발행일정 변동 관련 위험]

마. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[효력발생의 의미]

바.
증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[기타 참고사항]

사. 당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)한진 제92회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋대우(주) 및 한국산업은행은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관
KB증권(주)
00164876

공동대표주관
미래에셋대우(주)
00111722

공동대표주관
한국산업은행
00282455

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋대우(주) 및 한국산업은행은 『자본시장과 금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋대우(주) 및 한국산업은행은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

가. 평가일정

구분
일시

주관계약 체결
2020.06.26

기업실사 기간
2020.06.29 ~ 2020.07.20

방문실사
2020.07.16 ~ 2020.07.20

실사보고서 작성 완료
2020.07.20

증권신고서 제출
2020.07.21

나. 기업실사 참여자
[발행회사 실사참여자]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)한진
재무팀
김민수
팀장
실사총괄(자금팀장)

(주)한진
재무팀
박근우
차장
실사자료 작성 및 제공

(주)한진
재무팀
조국
과장
실사자료 작성 및 제공

[주관회사 실사참여자]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

KB증권(주)
기업금융3부
박정호
부서장
기업실사 총괄
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 등 18년

KB증권(주)
기업금융3부
박정수
팀장
기업실사 책임
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 등 10년

KB증권(주)
기업금융3부
양현준
대리
기업실사 및 서류작성
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 4년

KB증권(주)
기업금융3부
강대희
주임
기업실사 및 서류작성
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 1년

미래에셋대우(주)
IB1팀
안성준
이사
기업실사 총괄
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 등 25년

미래에셋대우(주)
IB1팀
김준수
수석매니저
기업실사 책임
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 등 21년

미래에셋대우(주)
IB1팀
김환태
매니저
기업실사 및 서류작성
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 2년

한국산업은행
발행시장실
이준호
팀장
기업실사 총괄
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 24년

한국산업은행
발행시장실
이현섭
차장
기업실사 책임
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 13년

한국산업은행
발행시장실
임소미
대리
기업실사 실무
2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일
기업금융업무 8년

3. 기업실사 이행사항

공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋대우(주) 및 한국산업은행은 (주)한진 제92회 무보증사채 발행을 위한 기업실사를 실시하였으며 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업 실사 항목 및 점검결과

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

나. 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2020. 06. 29
~2020. 07. 03
가) 발행회사 초도 방문
- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의
- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청

나) 진행사항 확인
- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류
- 회사의 전반적 상황에 대한 재무팀 인터뷰
- 향후 인터뷰 일정 협의
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 기업실사 체크리스트 확인

다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 
- 회사일반 자료 검토 
- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토
- 사업부문별 현황 자료 검토

라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 
- 관계회사 자료 검토 
- 회계원칙 자료 검토 
- 사업부문별 현황 자료 검토 
- 목표시장 자료 검토

마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 
- 재무제표 자료 검토 
- 매출원가 자료 검토 
- 판관비 자료 검토

바) 인터뷰 및 Q&A 
- 회사일반 질문지 Q&A 
- 조직 분야 질문지 Q&A 
- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 Q&A 
- 기타 내용 Q&A 시간
- 관계회사 질문지 Q&A 
- 회계원칙 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 질문지 Q&A 
- 목표시장 질문지 Q&A 
- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A 
- 기타사항Q&A 시간

2020. 07. 06
~2020. 07. 10
가) 실사 정리 및 브리핑

나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청

다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 
- 소송사건 자료 검토 
- 보증 자료 검토 
- 주식 희석화 자료 검토
- 관리 종목 자료 검토

라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작
- 운전자본 자료 검토
- 차입금 자료 검토
- 유형자산 자료 검토
- 대여금자료검토

마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 
- 타법인 주식 자료 검토 
- 주요계약 자료 검토 
- 자금사용목적 자료 검토 
- IFRS 자료검토 

바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작 
- 세금 자료 검토 
- 유동자산 자료 검토 
- Capex 자료검토

2020. 07. 13
~ 2020. 07. 20
- 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

다. 실사 세부내용 및 검토자료 내역 
- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조

4. 평가의견

(1) 동사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받지만, 동사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 동사는 전국적인 물류기반 시설 및
장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

동사의 2020년 1분기말 연결기준 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
79,439
14.8%

하역
항만하역 외
하역
85,244
15.9%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
9,565
1.8%

창고
화물보관 외
화물보관
4,933
0.8%

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
52,585
9.8%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
233,607
43.5%

차량종합
차량 임대, 유류 판매 외
차량 임대, 유류 판매
82,908
15.5%

연결조정
-
-
(11,765)
-2.2%

합계
-
-

100.0%

출처 : 동사 분기보고서

(2) 동사는

2020년 1
분기 기준 16개의 종속기업
을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 동사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보이나, 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 동사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에, 종속기업의 실적 회복 여부에 대한 꾸준한 모니터링이 필요할것으로 판단됩니다. 

2020년 1분
기 별도 기준 동사의 종속 기업 투자 현황은 아래와 같습니다. 

[종속기업 투자 현황]

(단위 : %, 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

장부금액
손상차손인식액
장부금액

당분기
전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
2,247
-
(3,873)
2,247

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)(주2)
한국
12월
100.00
125,796
-
-
125,796

평택컨테이너터미날(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주) (주3)
한국
12월
62.87(주1)
237,857
-
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,184
-
-
3,184

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
3월

100.00
491
-
-
491

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
-
322

소 계
398,712
-
(3,873)
398,712

출처 : 동사 분기보고서

주요
종속
회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 동사의
2020년
1분기 별도 기준 장부가액은 각각 2,379억원,
1,258
억
원으
로 13개 종속회사 전체 장부가액
3,987억
원의
91.22%
입니다.

(3) 택배, 육상운송, 항만하역 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 동사는 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있기 때문에 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있고, 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오 간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하고 있습니다. 동사의 사업부문별 매출 및 실적 변동추이는 아래와 같습니다.

[사업부문별 영업실적]

(단위: 백만원, %)

사업
부문
2017년
2018년
2019년
2019년 1Q
2020년1Q

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
323,704
(1,713)
-0.53%
350,550
2,718
0.78%
339,447
395
0.12%
81,057
517
0.64%
79,439
(286)
-0.36%

하역
371,101
23,602
6.36%
366,053
30,069
8.21%
339,914
55,523
16.33%
83,703
16,410
19.61%
85,244
15,376
18.04%

해운
33,587
(3,793)
-11.29%
31,936
1,276
4.00%
34,680
6,779
19.55%
8,186
1,804
22.04%
9,565
2,072
21.66%

창고
22,221
1,394
6.27%
19,548
2,575
13.17%
19,416
3,640
18.75%
4,738
767
16.19%
4,933
1,205
24.43%

국제
200,888
(3,283)
-1.63%
216,690
(2,546)
-1.17%
220,052
(2,168)
-0.99%
47,343
(1,611)
-3.40%
52,585
(1,396)
-2.65%

택배
609,932
9,549
1.57%
704,804
15,181
2.15%
632,742
32,220
5.09%
189,121
5,499
2.91%
233,607
10,323
4.42%

차량
종합
305,599
4,294
1.41%
311,755
1,250
0.40%
352,098
2,759
0.78%
73,308
(75)
-0.10%
82,908
231
0.28%

연결
조정액
(54,429)
(8,466)
-
(50,564)
(8,468)
-
(76,005)
(8,492)
-
(12,275)
(4,969)
-
(11,765)
(2,118)
-

연결
후금액
1,812,603
21,584
1.19%
1,950,772
42,055
2.16%
2,062,344
90,656
4.40%
475,181
18,342
3.86%
536,516
25,407
4.74%

출처 : 동사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

하역부문의 실적 개선이 영업적자에서 영업이익으로 전환할 수 있었던 가장 큰 요인이며, 이는 한진해운
파산으로 감소하였던 물동량의 증가에서 기인한 것입니다. 

동사는 물류산업 내 다각화된 사업포트폴리오와 고객포트폴리오로 수요기반을 차별화한 결과 개별 부문의 실적변동성이 상호 보완되고 있습니다. 이는 사업부문 간 시너지효과, 규모의경제 등에도 긍정적으로 작용하고 있어 향후에도 안정적인 사업에 기반한 외형성장세가 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 순수종합물류기업으로 약 18,000개의 회사와 거래하고 있고 이에 따라,동사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 다
만, 물류산업은 경쟁이 치열할 업계로 그로 인한 택배산업 단가 하락, 부산.인천컨테이너터미널의 하역단가 변동성 등은 향후 발생할 수 있는 모니터링 요인이며, 이는 동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4)

동사의 2020년 1분기말 연결기준 총 차입금은 약 1조 9,201억원(단기성차입금 3,052억원, 장기성차입금 1조 6,150억원)이며 차입금 의존도는 54.46%입니다. 리스부채 인식에 따라 동사의 연결기준 총차입금은 2018년말 9,938억원에서 2019년말 1조 9,122억원으로 증가하였으며 연결기준 자산총액은 사용권자산 인식에 따라 2018년말 2조 6,614억원에서 2019년말 3조 5,484억원으로 증가하였습니다.
또
한, 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 동사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대
되었습니다.
동사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였습니다.

동사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며
업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것
으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
동사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

2020년 1분기
연결 기준 동사의 차입금 현황 및 재무비율은 아래와 같습니다
.

[차입금 현황 및 재무비율(연결기준)]
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

단기성차입금
305,177
281,303
522,329
364,246

단기차입금
50,680
57,594
101,845
119,031

유동성장기차입금
165,923
135,519
420,484
245,215

유동리스부채
88,574
88,190
-
-

장기성차입금
1,614,953
1,630,864
471,475
590,328

사채
386,504
398,054
88,664
237,658

장기차입금
400,813
428,931
382,811
352,670

비유동리스부채
827,637
803,879
-
-

총차입금
1,920,130
1,912,168
993,804
954,574

자산총액
3,526,002
3,548,369
2,661,425
2,453,810

사용권자산
1,010,819
994,464
-
-

부채비율
239.61%
236.69%
149.40%
182.30%

차입금의존도
54.46%
53.89%
37.34%
38.90%

출처 : 동사 분기보고서 및 연결감사보고서

(5) 동사와 특수관계자였던 한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다. 2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되었으며 최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 동사는 2017년 중 보유하고 있는 채권에 대하여 33,526백만원의 대손상각비를 인식했으며, 모두 제각되었습니다.

(6) 2016년 3월 한국기업평가는 동사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 동사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 동사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가는 2017년 12월 18일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 동사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였고, 한국기업평가와 NICE신용평가 역시 동사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향하였습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

(7) 동사가 금번에 발행하는 제92회 공모사채 및 기 발행한 공모사채의 경우, 사채관리계약서상 기한이익상실사유를 규정하고 있으며, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 동사가 미이행하거나 위반할 시, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 만약 동사의 제92회 공모사채 혹은 기발행 공모사채의 기한의 이익이 상실될 경우, 타 차입금 역시 기한의 이익 상실이 발생할 수 있으며, 이로 인한 차입금 만기의 일시적인 집중 현상이 발생하여 상환불능 상태에 직면할 수 있으니 이 부분에 대한 주의깊은 관심이 필요하다고 판단됩니다.

2020. 07. 21.

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사

대표이사 조 웅 기

공동대표주관회사 한국산업은행

회장 이 동 걸

위 대리인 발행시장실장
김 경 완

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제92회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
150,920,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
29,849,080,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행 제비용의 내역

[제92회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
21,000,000
발행가액총액 ×0.07%

인수수수료
60,000,000
전자등록총액 ×0.20%

대표주관수수료
15,000,000
전자등록총액 ×0.05%

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료
48,000,000
한기평, 한신평(VAT별도)

기타 비용
상장수수료
1,300,000
250억원 이상 ~ 500억원 미만

상장연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원)

발행등록수수료
300,000
전자등록총액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차당 20,000원

합 계
150,920,000
-

주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주2) 세부내역

- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조

- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의

- 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의

- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의

- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료

- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>

- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>

- 발행등록수수료 : 주식 사채등의 전자등록업무규정 시행세칙 <별표2>

- 표준코드신청수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
92
(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
30,000
-
-
30,000

나. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제92회 무보증 공모사채 발행자금 300억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 자세한 내역은 아래 표 및 주석을 참고하시기 바랍니다. 또한 금번 사채 납입일로부터 실제 자금집행시점까지 남은 기간 동안은 은행의 정기예금 등을 편입자산으로 하는 특정금전신탁(MMT) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

사채명
발행일
상환일
이자율(%)
금액

제85회 공모사채
2018-09-17
2020-09-17
3.92%
40,000

합 계
40,000

주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

해당사항 없습니다.

2. 이자보상배율

(단위: 백만원, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익
25,407
18,342
90,655
42,079
21,584

이자비용
27,575
25,747
110,150
55,062
61,611

이자보상배율(배)
0.92
0.71
0.82
0.76
0.35

주) K-IFRS 연결기준 당사 연결감사보고서 및 분기보고서

영업이익을 이자비용으로 나눈 수치인 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 배율이 1 미만일 경우 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나, 2016년 약 153억원의 연결 기준 영업손실 이후 2020년 1분기까지 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편, 당사의 2020년 1분기 연결 기준 영업이익은 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 인한 임차료감소 효과 반영 및 택배업 호조로 인한 실적 개선의 영향으로 전년동기 183억원 대비 급증해 254억원을 기록하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하는 0.92을 기록하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채(별도기준)

(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한진
회사채
사모
2017.11.09
20,412
3.65%
-
2020.11.09
미상환
국민은행

(주)한진
회사채
공모
2018.09.17
40,000
3.92%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2020.09.17
미상환
KB투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
30,000
3.39%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2021.01.30
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
70,000
3.97%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.01.30
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
사모
2019.04.25
40,000
3.38%
-
2022.04.25
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
공모
2019.05.03
60,000
3.76%
BBB+ (NICE신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.05.03
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
사모
2019.06.20
30,000
3.10%
-
2021.06.18
미상환
KB투자증권

(주)한진
회사채
사모
2019.06.28
31,218
2.90%

-

2022.06.28
미상환
우리은행

(주)한진
회사채
사모
2019.07.22
70,000
3.13%
-
2022.07.22
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
공모
2019.07.23
30,000
2.92%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2021.07.23
미상환
한국투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2019.07.23
70,000
3.45%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.07.22
미상환
키움증권 외

합 계
-
-
-
491,630
-
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음 (별도기준)

[기준일: 2020년 07월 20일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

다. 전자단기사채 등 (별도기준)

[기준일: 2020년 07월 20일]
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
2020년 07월 20일
제92회
BBB+(안정적)

한국신용평가(주)
2020년 07월 20일
BBB+(안정적)

나. 평가의 개요
당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제92회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과 

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다
안정적

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
안정적

주) 평정등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다.

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기
당사는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

나. 공시방법
한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) :http://www.rating.co.kr/
한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com/

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)한진이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

평택컨테이너터미날(주)
2004.07.12
경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21
항만시설운영
27,297
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진부산컨테이너터미널(주)
2007.09.05
경상남도 창원시 진해구 신항로 434
항만시설운영
632,274
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

부산글로벌물류센터(주)
2009.04.22
경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77
창고사업
10,939
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진울산신항운영(주)
2011.04.04
울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
항만시설운영
5,459
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진인천컨테이너터미널(주)
2014.10.22
인천 연수구 인천신항대로 777
항만시설운영
367,774
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

HANJIN INTERMODAL
AMERICA INC.
1993.12.13
1111E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
운송업
11,393
지배회사 보유지분
50% 초과
-

청도한진육해국제물류
유한공사
2005.09.01
RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36
Hongkong Middle Road, Qingdao, China
운송업
3,002
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(HONGKONG) LIMITED
2009.05.20
Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140
Texaco Road, Tsuen Wan, N.T, Hong Kong
운송업
1,896
지배회사 보유지분
50% 초과
-

EURASIA LOGISTICS 
SERVICE LLC
2010.01.05
77, Bonur Street, Tashkent, 100015, 
Uzbekistan
운송업
1,260
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(SHANGHAI) LIMITED
2010.08.03
Rm 1102, ChunshenJiang B/D, 400
ZheJiangZhongLu, HuangPu District, Shanghai , China
운송업
2,347
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(DALIAN) LIMITED
2010.10.18
Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,
Zhongshan Dist., Dalian, China
운송업
2,834
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(SHENZHEN) LIMITED
2010.10.20
Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028
Jintian Rd.,Fuitan District, Shenzhen, China
운송업
1,034
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS 
GUANGZHOU CO.,LTD
2012.04.05
Room2505, NO.49, HuaXia Road,
TianHe District, GuangZhou ,China
운송업
969
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2013.08.12
Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6,
Czech Republic
운송업
5,591
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
2014.01.10

N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward,
Mayangon Township, Yangon

운송업
1,030
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2016.05.05
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
운송업
3,944
지배회사 보유지분
50% 초과
-

(주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당
1974년 08월 12일
미해당
미해당

라. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 『주식회사 한진』이라고 표기합니다. 영문으로는 HANJIN TRANSPORTATION CO., LTD.라고 표기하며 약식으로는 (주)한진 또는 HJT로 표기합니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 -. 주 소 : 서울시 중구 남대문로 63
 -. 전화번호 : 02-728-5114
 -. 홈페이지 : http://www.hanjin.co.kr 

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 
 당사는 증권신고서 작성기준일(2020.07.20) 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다. 주요사업에 대한 자세한 사항은 동 공시 서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹에 속해 있습니다. 증권신고서 작성기준일(2020.07.20) 현재 한진그룹에 속해 있는 회사는 당사를 포함하여 총 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 회사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 금번 발행하는 회사채와 관련하여 BBB+ 등급을 평가받은 바 있습니다. 동 내용을 포함한 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2020.07.20
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2020.07.20
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2020.06.23
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.23
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.22
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.07.10
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.07.10
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.06.14
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.04.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2019.04.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.04.19
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.04.19
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.01.15
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.01.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2018.09.04
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.09.04
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.06.29
회사채
BBB+
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.18
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.17
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.01.25
회사채

BBB+

한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25

회사채

BBB+

한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25

회사채

BBB+

한국기업평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.12.14

회사채

BBB+

한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.10.17

회사채

BBB+

한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

 -. 신용평가등급체계 및 의미(회사채)

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있다.

자. 연결대상 종속회사의 개요

[평택컨테이너터미날(주)]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은' 평택컨테이너터미날 주식회사'이며, 
 영문으로는 'PYONGTAEK CONTAINER TERMINAL Co., Ltd.'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2004년 7월 12일에 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21 
 전화번호 : 031-617-9712

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[한진부산컨테이너터미널(주)]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은' 한진부산컨테이너터미널 주식회사'이며, 
 영문으로는 'Hanjin Busan Newport Co.Ltd'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2007년 9월 5일에 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항로 434 
 전화번호 : 051-220-2122

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[부산글로벌물류센터(주)]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '부산글로벌물류센터주식회사'이며, 
 영문으로는 'BUSAN GLOBAL DISTRIBUTION CENTER CO.,LTD' 로 표기합 니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 창고 및 포장사업 등을 목적으로 2009년 4월 22일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77 (용원동)
 전화번호 : 055-540-8700

 ④ 주요사업의 내용 
 회사는 창고사업 운영에 관련된 창고보관, 입출고, 적출입을 비롯하여 유통가공 및 포장, 부가가치물류의 사업영역으로 확대하는 복합물류기업입니다. 

[한진울산신항운영(주)]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진울산신항운영 주식회사'이며, 영문으로는 'HANJIN ULSAN
 NEWPORT OPERATION CO.,LTD' 로 표기합니다. 
 
 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만하역 사업 및 보관 등을 목적으로 2011년 4월 4일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
 전화번호 : 052-238-6500

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 수출입 일반화물의 하역 및 보관을 주요사업으로 하며, 국가 항만 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.
 

[한진인천컨테이너터미널(주)] 
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진인천컨테이너터미널'이며, 영문으로는 'Hanjin Incheon 
 Container Terminal Co., Ltd' 로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2014년 10월 22일에 설립되었습니다.
 
 ③ 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 인천 연수구 인천신항대로 777 
 전화번호 : 032-720-5714

 ④ 주요 사업의 내용 
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 'HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.'이며, 약식으로는 'HA NJIN EXPRESS'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 (주)한진의 미주 물류사업을 위해 1993년 12월 13일 미국 ILLINOIS주에서 설립 되었으며, 현재까지 26년간 미주내 물류사업을 수행하고 있습니다.
 
 ③ 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 1111 E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
 전화번호 : 1-310-427-6302
 홈페이지 : www.hanjinusa.com

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 소형화물에 대한 국제택배 사업, 해상/항공화물 주선사업, 창고 및 3PL사 업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 

[QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '청도한진육해국제물류유한공사'이며,
 중문으로는 '靑島韓進國除物流有限公司',
 영문으로는 'QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,L TD' 로 표기합니다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 국제물류를 목적으로 2005년 9월 1일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36 Hongkong Middle Road,
 Qingdao, China
 전화번호 : 86-532-8502-3351
 
 ④ 주요사업의 내용
 회사는 육상운송 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진국제물류(홍콩)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(香港)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED'로 표기합 니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 홍콩지역 및 광동성을 포함한 남중국 지역의 물류사업 강화를 목적으로
 2009년 5월 20일 설립되었습니다. 

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140 Texaco Road, Tsuen Wan,
 N.T, Hong Kong
 전화번호 : 852-3153-5294

 ④ 주요사업의 내용
 홍콩- 중국 광동성간 육상운송 및 해상/항공 국제물류 사업을 주요사업으로
 하는 기업입니다.

[EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 'EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC' 이며, 약칭 ELS로 표기 합니다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 중앙아시아 지역의 물류사업을 목적으로 2010년 1월 5일 설립되었습니다

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 77, Bonur Street, Tashkent, 100015, Uzbekistan
 전화번호 : 998-71-150-6435
 홈페이지 : www.elsuz.com

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 우즈베키스탄 국내 육상운송사업, 중앙아시아 인근국가 연계 국제육상운 송 사업, 항공/철도를 활용한 국제물류사업, 통관 관련사업을 주요사업으로 하고 있는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진복운국제화운(상해)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進復雲國除物流(上海)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED'로 표기합니 다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 8월 3일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : RM 2501, Zhongrong Hengrui International Plaza,
 East Building No 620, Zhangyang Road, Pudong, Shanghai, China
 전화번호 : 86-21-6886-2890

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다. 

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진국제물류(대련)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(大連)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED' 로 표기합니다

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 하역 및 국제물류를 목적으로 2010년 10월 18일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,Zhongshan Dist., Dalian,
 China
 전화번호 : 86-411-8276-6797
 
 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 대련 장흥도 항만하역 및 벌크 해상운송을 주요사업으로 하는 기업입니다

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진복운국제화운(심천)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(深玔)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED'로 표기합니 다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 10월 20일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028 Jintian Rd.,Fuitan District, 
 Shenzhen, China
 전화번호 : 86-755-2398-2542

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 3PL 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(GUANGZHOU) CO., LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은'한진국제물류(광저우)유한공사'이며,
 중문으로는 '韓進國際物流(廣州)有限公司’
 영문으로는' HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD '로
 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송, 국제물류사업을 목적으로 2012년 4월 5일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Room2505, NO.49, HuaXia Road, TianHe District,
 GuangZhou ,China
 전화번호 : 86-20-3803-1096

 ④ 주요 사업의 내용
 광저우지역 중심의 육상운송, 국제물류사업 등 남중국 물류사업을 주요사업으로
 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.]

①회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o. '로
 표기합니다.

 ②설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송 및 주선업을 목적으로 2013년 8월 12일 설립되었습니다.

 ③본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6, Czech Republic 
 전화번호 : 49-157-7329-5869

 ④주요 사업의 내용
 유럽지역 중심의 육상운송, 국제물류사업 등 유럽 전역의 물류사업을
 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO., LIMITED.]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,
 LTD'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송을 목적으로 2014년 1월 10일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward, Mayangon Township,
 Yangon

전화번호 : 95-9-4211-25327 

 ④ 주요 사업의 내용
 수출입 화물 및 프로젝트 화물 운송은 물론 기 구축된 인도차이나 반도 국경운송
 서비스와 연계한 종합물류서비스를 제공하고 있습니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO., LIMITED.]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO.,
 LTD'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송을 목적으로 2016년 5월 5일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
 Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
 전화번호 : 84-313-832-012

 ④ 주요 사업의 내용
 베트남 지역의 육상운송, 국제물류사업 등 물류사업을 주요사업으로 하는
 기업입니다.

2. 회사의 연혁

가.

공시대상기간(2018.1.1 ~ 2020.7.20)
중 회사
의 주된 변동내역

2019.12 : (주)더원에너지 흡수합병

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지는 '서울시 중구 남대문로 63' 이며,
공시대상기간(2018.1.1 ~ 2020.7.20)
중 변동 사항은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

2014년 3월 21일 개최된 제58기 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 조양호 대표이사 중임, 서용원 대표이사가 신규 선임되었으며 석태수 前 대표이사는 임기만료로 사임하였습니다. 2018년 4월 25일 개최된 제5차 이사회에서 류경표 사내이사를 대표이사로 추가 선임하여 조양호, 서용원, 류경표 3인 각자 대표체제를 구축하였습니다. 2019년 4월 8일 조양호 대표이사 별세에 따라 서용원, 류경표 2인 각자 대표체제를 구축하였으며, 2020년 3월 25일 개최된 제 64기 주주총회에서 서용원 대표이사가 사임하였고, 동일자로 개최된 제4차 이사회를 통해 류경표 대표이사 중임, 노삼석 사내이사를 대표이사로 신규선임하여 증권신고서 작성기준일(2020.07.20) 기준 류경표, 노삼석 각자대표 체제를 구축하고 있습니다.

라. 최대주주의 변동

2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, 소유주식수 및 지분율은 각각 2,828,387주, 23.62%입니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03)
 (1) 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 (2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 (3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

 2) (주)더원에너지와 합병 (2019.12)
 (1) 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여

2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 (2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며,

합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고, 본 합병

완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

 (3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)더원에너지

이사회결의일

2019-10-23

2019-10-23

주주명부폐쇄 공고

2019-10-25

-

합병계약일

2019-10-28

2019-10-28

주주확정 기준일

2019-11-11

-

소규모합병(간이합병)공고일

2019-11-11

-

주주명부 폐쇄기간

2019-11-12 ~ 2019-11-19

-

합병 반대의사 통지 접수기간

2019-11-11 ~ 2019-11-25

-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일

2019-11-26

2019-11-26

채권자 이의제출 공고일

2019-11-27

2019-11-27

채권자 이의제출 기간

2019-11-27 ~ 2019-12-27

2019-11-27 ~ 2019-12-27

합병 기일

2019-12-30

2019-12-30

합병 종료 보고 이사회 결의일

2019-12-30

-

합병종료보고 공고일

2019-12-30

-

합병(해산) 등기

2019-12-30

2019-12-30

주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함

주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함

주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주4) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일

- 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며,
공시대상기간(2018.1.1 ~ 2020.7.20)
중 새롭게 추가된 목적사업은 없습니다.

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진부산컨테이너터미널㈜

- 2012.06 : 한진해운신항물류센터 개장 
- 2012.12 : 연간 처리 물량 2,500,000 TEU 달성
- 2013.05 : 종합인증우수업체(AEO) 인증 취득 
- 2013.05 : 부산항만공사 '2012 신항 생산성 우수 터미널' 수상
- 2014.06 : 부산항만공사 '2013 부산항 컨테이너 터미널 항만생산성
 평가 특별상' 수상
- 2014.12 : 연간 처리 물량 2,540,000 TEU 달성
- 2015.12 : 연간 처리 물량 2,660,000 TEU 달성
- 2017.05 : 한진부산컨테이너터미널㈜ 사명 변경

- 2018.05 : 수출입안전관리우수업체(AEO) 인증 취득

- 2018.12 : 연간 처리 물량2,730,000 TEU 달성

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진인천컨테이너
터미널(주)
- 2013.06 : 인천항만공사와 사업실시 협약 체결
- 2015.10 : 부두 1단계 준공 
- 2015.12 : 부두 2단계 준공 
- 2016.03 : 부두 1단계 개장 및 운영 개시
- 2017.11 : 부두 2단계 개장

3. 자본금 변동사항

공시대상기간(2018.1.1 ~ 2020.7.20) 중 회사의 자본금 변동사항(증자 또는 감자)은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 07월 27일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
전자등록총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
전환가액
전자등록총액
전환가능주식수

제93회차
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2020년 07월 22일
2025년 07월 22일
20,000
(주)한진 기명식
보통주
2021년 07월 22일 ~
2025년 06월 22일
100.0%
51,300
20,000
389,863
-

합 계
-
-
20,000
(주)한진 기명식 보통주
-
100.0%
51,300
20,000
389,863
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅴ. 자기주식수
2
-
2
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,974,654
-
11,974,654
-

나. 자본금 및 1주당 가액

당사의 자본금은 59,873,280,000원이며, 1주당 액면가액은 5,000원입니다.

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
2
-
-
-
2
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
2
-
-
-
2
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2
-
-
-
2
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,974,656
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,974,654
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

2012년 4월 15일 부 개정된 상법에 의거 2012년 3월 16일 개최된 제56기 정기주주총회에서 주주총회의 결의 없이 이사회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 다만, 1. '당사의 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때'와 2. '감사위원 전원의 동의가 있을 때' 의 두 가지 요건을 충족하지 못한 경우는 주주총회의 결의에 의해 배당을 실시하도록 규정하고 있습니다. 이 규정은 개정 상법이 시행되는 2012년 4월 15일부터 적용되었습니다.

다음은 당사 정관 제36조(이익의 배당)에 관한 내용입니다.

① 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 
 등록된 질권자에게 이를 지급한다.
② 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 정관 제34조 제④항 각 호 요건을 충족하지 못한 경우 주주총회의 결의에 의한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다. 
 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.
⑤ 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 
⑥ 제⑤항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속된다.

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제65기 1분기
제64기
제63기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
2,580
-2,865
45,641

(별도)당기순이익(백만원)
5,284
7,289
53,305

(연결)주당순이익(원)
203
-265
3,873

현금배당금총액(백만원)
-
5,987
5,902

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
12.93

현금배당수익률(%)
-
-
1.61
0.92

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
500
500

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

□ 2020년도 1분기

당사는 2011년도 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하여 재무제표를 작성하였습니다. 

ㅇ 연결기준 실적
- 한국채택국제회계기준하의 연결대상으로는 당사
및

부산글로벌물류센터(주), 한진울산신항운영(주),
한
진인천컨테이너터미널(주),
평택컨테이너터미날(주), 한진부산컨테이너터미널(주), HANJIN INTERMODAL AMERICA INC., 청도한진육해국제물류유한공사, 한진국제물류(홍콩)유한공사, 한진복운국제화운(상해)유한공사, 한진국제물류(대련)유한공사, 한진복
운국제화운(심천)유한공사, E
URASIA LOGISTICS SERVICE LLC,
한진
국제물류(광저우)유한공사, HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o., HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR Ltd., HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED가
포함됩
니다
.

연결
기준하의
2020년
1분기
매출액은

전년동기 대비 12.9% 증가한 536,516백만원,
영
업이익은

전년동기 대비
38.5% 증가한
25,407백만원,
분기순이익

은 전년동기 대
비 흑자전환하여
2,580백만원,
확정급여제도의 재측정요소 등이 포함된 세후 총포괄
손실은 전년동기 대비 88.3% 증가한
-9,351백만원
입
니다.

1. 사업의 개요 

가. 산업의 특성

당사가 수행하고 있는 물류산업 중 육운ㆍ항만하역ㆍ창고사업은 국내경기와 수출입 물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있으며, 택배사업은 국내 경제구조 변화, 즉 온라인시장의 급성장과 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 또한 당사의 사업은 도로, 항만, 공항, 철도 등 국가의 사회간접자본과 아주 밀접한 관계가 있습니다.

세계은행에서 발표한 '물류 성과 지표 2018’에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계 25위로 2016년에 비해 1단계 하락하였으며, 일본(5위), 싱가포르(7위), 홍콩(12위) 등 아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은 것을 알 수 있습니다.

국가물류비 관련 통계 발표에 따르면 2016년 국가물류비는 실질가치 기준으로 국제화물 포함 2015년 대비 5.1% 감소하였으나 2001년 이후 연평균 추세로는 약1.51%의 증가를 보이고 있습니다. 한편 GDP 대비 국가물류비 비중은 9.7%로 전년대비 1%p 감소하였는데, 이는 세계 해운시장 침체, 대내외적인 경기불안, 유가 하락 등의 영향으로 국가물류비는 감소한 반면 GDP는 증가함에 따라 GDP 대비 비중이 감소한 것으로 나타났습니다. 2016년 국가물류비의 기능별 비중을 살펴보면 1차적인 물류기능인 수송비(72.1%), 재고유지관리비 (20.4%)가 92.5%로 절대적 비중을 차지하고 있고, 그 다음으로 물류정보관리비 가 3.4%로 2012년 이후 3%대의 비중을 유지하고 있습니다.

한편 기업 차원에서의 물류비 비중인 기업물류비는 국가물류비와 달리 전체 매출에서 차지 하는 비율이 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 국가물류비와 기업물류비 사이의 이러한 추세 차이는 기업단위에서는 물류비의 비중을 최소화하려는 노력이 진행된 반면 물류산업에서는 유류 등 원자재 가격 상승에 따른 절대적 비용이 증가하는 것을 보여준 것으로 국내 물류산업의 여건이 점차 어려워지고 있음을 시사하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

글로벌물류시장은 2017년 8.7조 달러 규모에서 2026년 16.4조 달러 규모로 연평균 7.8% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가들간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 급격하게 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄짐에 따라 부품과 완제품 물동량이 증가하는 추세입니다. 이 중 아시아시장은 전체의 약 35%를 차지하는 것으로 나타났으며, 특히 3자 물류시장은 아시아 태평양지역이 전 세계 평균보다 높은 성장세를 유지하고 있어 물류산업에서 중요한 화두가 되고 있습니다. 또한 홈쇼핑, 상품판매형 데이터 방송채널, 특히 온라인 전자상거래 유통산업의 지속적인 확대 추세로 택배시장의 경기가 긍정적으로 전망되고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

물류산업은 국내 경기변동에 상당히 민감하며 경기변동에 다소 앞서 간다고 할 수 있습니다. 특히 수출입 경기는 당사의 하역ㆍ운송 물동량을 통해 약 6개월 정도 미리 그 변동을 예측 할 수도 있습니다. 계절적 특별 변동요인은 없으며, 월별 매출 규모도 거의 일정하게 유지되고 있습니다.

라. 경쟁우위 요소

최근 물류산업의 규제완화, 업체간 경쟁심화로 특정 기업의 경쟁우위 요소가 낮아지고 있습니다. 주요 경쟁우위 요소로 물류사업 노하우, 네트워크 연계를 통한 다양한 수익 모델 개발, 원가경쟁력 및 서비스 품질 제고 등이 있으며, 최근 들어 온실가스 관리 기반 구축

물류 보안 및 안전시스템 강화, IT 활용을 통한 공급망의 가시성, 안정성 확보 필요성이 대두되고 있습니다.

마. 자원 조달상의 특성

주요 원재료는 시설, 장비와 차량 등의 투자 요인이며, 차량은 국내에서, 장비 중 일부 는 해외에서 조달하고 있습니다. 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우 각 항별 항운노동조합으로부터 일률적으로 공급 받고 있습니다.

바. 사업부문의 구분

1) 육운사업

1945년 창업이래 육상운송 분야의 선도적 역할을 담당하며 축적한 경험과 운영 노하우를 바탕으로, 새로운 서비스 개발에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 최적의 네트워크와 최신 운송장비를 기반으로 수출입 및 국내 운송 화물의 경제적 운송모드를 구축하여 고객의 물류비 절감을 위해 다양한 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

1993년 국내 최초의 컨테이너전용 사유화차, 1997년에는 냉동컨테이너 사유화차를 도입하고 부산 및 의왕, 세종 등 국내 주요거점에 철도 내륙컨테이너 장치장(Container Depot)과 컨테이너 내륙기지(Inland Container Depot) 등 여러 내륙 운송기지를 조성하여 효율적인 서비스에 활용하고 있습니다.

2012년은 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 세계적으로 인정받게 되었으며, 고객사의 다양한 수요를 충족시키고 육상운송 사업경쟁력을 제고하기 위해 끊임없이 노력을 기울이고 있습니다.

2015년에는 ㈜한진드림익스프레스 합병을 통해 유통운송 분야까지 운송 서비스 영역을 확대하였습니다. 2016년에는 대한민국 녹색경영대상을 수상하며 우수 녹색물류 실천기업 으로서 온실가스 배출 감소를 위해 협력기업과 상생 모델을 구축하고 전환교통(Modal-Shift), 공차운영 최소화 등을 실시하고 있습니다.

2019년에는 광양 배후단지 내 물류센터 및 포항 철제품 전용창고 등 일반화물 거점을 조성하여 물류 네트워크를 확대하고, 유해화학물질/폐기물 등 특화시장에 진입하여 서비스를 제공하고 있습니다.

2) 하역사업

1966년 인천항 하역면허 취득으로 하역사업을 개시한 이래, 국내외에서 수행해 온 항만운영 및 하역사업의 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로 1974년 인천항에 국내 최초의 민자부두를 건설하여 운영하였으며, 현재 부산항을 비롯한 인천, 평택, 포항, 광양, 울산, 마산, 제주, 보령, 신보령항 등 전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고, 컨테이너, 일반공산품, 자동차, 특수중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석탄 등 수출입화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만하역은 물론 운송, 보관 등의 일관작업 처리가 가능하도록 최상의 항만물류 서비스를 제공하고 있습니다.

또한 일시 저장능력 20만톤 규모의 양곡 SILO와 곡물 전용 하역장비를 갖추고 곡물에 대한 하역 및 보관사업을 수행하고 있으며, 이외에도 컨테이너 및 일반화물의 효율적인 물류제공을 위하여 전국 주요 무역항에 10만평 규모의 야적장과 컨테이너 야드(Container Yard), 소형화물 집하장(Container Freight Station) 시설을 갖추고 수출입 화물의 집하, 보관, 적입, 적출 작업을 수행 중입니다.

2009년 부산신항 배후단지에 신규 항만 거점 확보, 2011년 평택/당진항 운영법인 참여 및 포항 철제품 전용창고 신축, 2012년 울신신항 운영 개시 및 울산 온산권역 부지 확보, 2013년 제주도 외항 임항창고 신축 등 지속적으로 물류 네트워크 확보를 위해 노력하였습니다.

2013년에는 국내 하역사업 최초로 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 기존 AEO 인증 보유 사업인 육운, 창고, 주선과의 물류보안 체제를 더욱 확고히 하고, 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다.

2014년 인천지역 대중국 물류 네트워크 강화를 위하여 인천신항 컨테이너부두 운영법인인 한진인천컨테이너터미널㈜을 설립하여 2016년 3월 18일 개장하였고, 2015년에는 평택컨테이너터미날㈜, 한진해운신항만㈜ 지분을 인수하여 평택항과 부산항에서 수출입 컨테이너 하역 경쟁력을 강화하였습니다.

글로벌터미널운영사로의 도약 기반 마련을 위해 2016년 베트남 터미널운영법인 TCIT(Tan Cang Cai Map International Terminal) 지분을 인수하였고, 당사 베트남 물류거점과 연계하여 글로벌 물류사업 활성화에 기여하고 있습니다.

3) 해운사업

1983년 국내 최초로 연안해송서비스를 개시하여 현재는 중량물 운반선 2척, 방폐물 운반선 1척, 유연탄 운반선 2척, 철강전용선 4척을 보유하고 있으며, 친환경 물류 및 특수 해상운송의 선두주자로 나아가고 있습니다. 철제품 전용선, 벌크선을 포함하여 총 9척 79천톤(DWT)의 선복량으로 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하여 철강제품, 유연탄, 석회석, 기자재, 철골 구조물 등을 해상운송으로 서비스하고 있습니다. 2001년에는 국내 연안화물선업계 최초로 선박안전 경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하였으며, 2005년 외항 사업에 진출하여 현재 World wide 중량물 해송서비스를 통해 지속적인 성장을 지속하고 있습니다.

2009년 방사성폐기물 운송 전용 선박인 한진청정누리호를 건조하였으며, 2011년 에는 10,000DWT급 유연탄 운반선인 한진그린호 운영을 개시하여 국내 연안해송을 선도하며, 친환경 물류 구현에 앞장서고 있습니다. 또한, 2011년 12,200DWT급 중량물 운반선 한진파이오니어호를 신규 투입하여 전세계를 대상으로 플랜트 설비 및 선체블럭, 크레인 등 초대형, 초중량 화물의 해상운송 서비스를 제공하고 있으며 2019년 12월 15,000DWT급 중량물 운반선을 추가 도입하여 서비스를 확대해 나가고 있습니다.

또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

4) 물류창고사업

한진은 종합물류 선두주자로서 축적해온 물류 노하우를 바탕으로 혁신적인 유통관리 및 고객을 위한 물류비 절감을 위하여 구로, 부곡, 양산 등 전국 주요 물류거점에 330,000㎡ 규모의 선진 복합물류 창고시설과 최신 WMS Package를 도입하여 개발한 창고관리시스템을 갖추고 있으며, 동 창고관리시스템을 바탕으로 입출고 및 유통가공, 재고관리, 인터넷을 통한 실시간 재고관리, 화물추적 시스템 등의 고객 중심 솔루션으로 최상의 창고 보관서비스를 제공하고 있습니다.

증가하는 물동량과 고객의 다양한 욕구를 충족시키고자 구로 및 대전 물류센터 증축, 안산물류센터 신축 추진, 고객맞춤형 물류센터 개발 등 물류시설의 확충을 진행하였고, 2015년에 오픈한 서울동남권물류단지 내 서울복합물류창고 운영을 통해 수도권 물류서비스의 거점으로 활용하고 있습니다.

고객의 재고비용 절감에 부응하기 위해 적기 납품이 가능하도록 보관과 수배송의 연계는 물론 검품, 검수, 분류, 재포장, 라벨링, 바코딩 등의 유통가공 서비스를 제공하여 고객 중심의 솔루션 제공에 노력하고 있습니다.

5) 포워딩사업

최고 수준의 인프라와 네트워크를 기반으로 경쟁력 있는 서비스를 제공함으로써 고객사의 물류 효율화에 기여하고 특히 그룹내 물류 계열사들과의 협업을 통해 고객사로부터 신뢰받는 글로벌 파트너로서 역할을 충실히 하고자 배전의 노력을 경주하고 있습니다.

한국에서 전세계 132개국 도시로 나가는 국제우편물의 운송 및 조업 업무를 2019년 4월부터 개시하여 국내 우편물 뿐만 아니라 중국 등의 국제우편물의 3국간 환적사업으로 확대하고 있고, 다년간의 체코항공 화물 GSA(총판매대리점)의 경험을 바탕으로 대한항공 등 국내 항공사 및 미얀마 등의 해외에서도 다양한 국제 항공사를 대상으로 지속적으로 사업 영역을 넓히고 있습니다.

포장이주 부문은 기업 및 설비 이전, 주재원 해외이사화물 서비스, 세계 스포츠 대회, 해외 공연 및 전시물의 운송에 대한 포장, 통관, 보험, 항공/해상운송 등의 일괄서비스를 제공하고 있습니다. 국제박람회/전시회 물품, 해외방송 촬영 장비, 기타 다수의 프로젝트 화물 운송 경험에서 축적된 노하우를 바탕으로 2012년 여수엑스포 공식 물류 운영사, 2014년 인천 아시아경기대회 공식 물류 후원사, 2015년 세계군인체육대회 물류대행사로 지정되어 서비스를 수행하였고, 2018년에는 평창 동계올림픽 및 패럴림픽 대회 공식 물류 후원사로 여주 MDC(Main Distribution Center)와 인천국제공항, 원주, 평창, 강릉, 인천항, 부산항에 주요 물류거점을 마련하고 약 2만톤에 달하는 경기물자의 국제운송부터 통관, 보관, 경기장 및 주요 시설 국내운송 등 일괄 물류서비스를 제공하여 성공적인 대회 개최에 기여한 공로를 인정받아 평창조직위로부터 감사장을 수여 받은 바 있습니다.

6) 국제특송사업

글로벌 네트워크를 활용한 화물 운송 역량을 기반으로 개인 및 기업 소화물 전반에 안정적이고 수준 높은 국제특송 서비스를 제공하고 있으며, 특히 국가간 전자상거래(Cross border e-Commerce) 물류에 역량을 집중하고 있습니다.

다양해진 고객 수요 충족을 위해 고객이 해외 온라인 쇼핑몰에서 구매한 상품을 당사 해외 물류센터로 보내면 검수/포장 후 대한항공, 한진택배를 통해 한국 주소지까지 배송하는 배송대행 서비스(www.ehanex.com)를 제공하고 있으며, 미국(오레곤, 뉴저지, 델라웨어, 캘리포니아), 유럽(독일, 영국, 프랑스, 이탈리아), 아시아(일본, 홍콩) 및 2019년에는 중국센터를 추가하여 총11개의 글로벌 특송 거점을 운영하고 있습니다.

2018년 인천국제공항 자유무역지역 공항물류단지 내 확보한 물류센터 부지에 구축 진행중인 국가간 전자상거래(Cross border e-Commerce) 물류의 핵심 거점 GDC(Global Distribution Center)를 2020년 상반기에 가동함으로써 글로벌 종합 물류서비스를 더욱 강화할 계획입니다.

7) 해외사업

1992년 미국 LA에서 시작한 하역 및 철도운송사업을 기반으로 1993년 설립된 현지법인 HJI(Hanjin Intermodal America)는 한진의 해외사업 성장의 초석이 되었습니다. 미국의 주요 물류거점인 LA와 뉴욕을 중심으로 국제특송, 포워딩, 육상운송 서비스의 물류 네트워크의 기틀을 마련한 한진은 2005년부터 항공화물 운송서비스(공항터미널조업, 육상운송)를 시작하였고, 현재는 뉴욕, 시애틀, 포틀랜드, 댈러스, 시카고, 애틀랜타 등 미국 내 8개 거점을 운영하며, 북미 전역에 대한 통합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

미주사업과 더불어 2005년에는 중국 산동성 청도지역에 합자물류법인을 설립하여 포워딩 기반의 육상운송, 외항해운사업을 개시하였고, 2008년 이후 3대 경제권역으로의 진출을 목표로 주강삼각주(광저우, 홍콩, 심천), 장강삼각주(상해), 환발해만(대련) 등 순차적으로 현지 단독법인을 설립하여 현재 총 6개의 법인을 운영하여 중국 본토는 물론 인접한 주변 국가를 잇는 물류 네트워크를 구축하고 트럭킹, 포워딩, 국제특송(e-Commerce) 등 글로벌 종합물류에 박차를 가하고 있습니다. 2015년 4월 중국 1,2급 항공면허를 취득한 이후, 그룹사 포함 유수 협력사와의 협업을 통하여 전자상거래를 포함한 중국 항공포워딩 서비스 사업의 시너지 창출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

구주사업은 2013년 7월 동/서유럽의 중심부인 체코 프라하에 단독법인을 설립하여 2014년 2월 그룹사 대한항공의 RFS(Road Feeder Service, 항공화물 육상운송 사업)을 개시하였습니다. 2015년 4월 오스트리아 비엔나 지점을 설립하여 서류 조업 및 트럭킹 거점의 발판을 마련하였으며, 2017년 10월 유럽 물류 중심지 중 하나인 독일 프랑크푸르트에 지점을 설립하여 구주 전역 12개 공항을 거점으로 183개의 운송망을 구축, 운영하고 있습니다. 포워딩과 국제특송, 트럭킹을 연계하여 유럽 전역으로 통합물류 서비스를 확대하기 위해 전력을 다하고 있습니다.

유라시아 전역의 물류네트워크 완성을 목표로 우즈베키스탄 국영물류기업과 합자법인 ELS(Eurasia Logistics Service)를 설립, GPS 탑재 직영차량을 기반으로 우즈벡 내륙운송 및 중앙아시아, 러시아까지 국경운송과 항공물류 서비스를 제공하고 있습니다.

글로벌 생산기지로 성장하고 있는 동남아시아 지역에는 베트남, 캄보디아, 미얀마, 인도네시아 등 주요 국가에 당사 직영 네트워크를 구축하여 포워딩, 국제특송(e-Commerce), 트럭킹을 연계한 One-Stop 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 나아가 최근 Trend에 맞춰 전자상거래 물류 서비스 확대를 위해 중국, 미국, 한국, 일본 등 주요 국가들과 연계한 Network Sales에도 역량을 집중하고 있습니다.

8) 택배사업

1992년 국내 최초로 개인 및 기업 소화물 택배사업을 개시한 이후, 28년 동안 과감한 투자와 역량 집중을 통해 생활 물류의 혁신과 기업 물류비용 절감에 획기적으로 기여해왔으며, 미래 생활물류 시장 선도를 목표로 다양한 고객 맞춤형 서비스를 시행해 왔습니다.

국내 최초 개인택배 브랜드 '파발마' 도입을 시작으로 다양해진 고객의 요구를 충족하기 위해 편의점과의 제휴를 통한 네트워크형 취급점 확대, 귀중품 택배 서비스 개시 등 고객 접점 확대와 편의성 제고를 위한 서비스를 확대해 왔습니다. 또한 IT서비스 개발을 통해 집배송 예정시간 안내 등 배송정보를 실시간으로 제공하여 택배정보의 가시성을 확보하는 한편 개인정보보호를 위한 보안시스템 강화를 통해 고객 만족 실현에 앞장서 왔습니다.

2015년 5월 서울 동남권에 물류단지를 개장하여 유통 물류의 핵심 거점을 확보함으로써 보관, 유통가공, 택배와 연계한 종합물류서비스 역량을 더욱 강화하였으며,

2017년 3월 대전중부화물복합터미널㈜의 인수 합병을 통해 대전 HUB터미널의 Capacity를 확장하여 운영효율성을 개선함으로써 보다 안정적인 서비스 제공과 수익 개선을 실현하고 있습니다.

2017년 8월 농협과의 협력사업을 시작하여 농가 택배지원센터 개설, 산지유통 물류 프로세스 효율화 등을 통해 전국 100만 농민들에게 고품질 택배서비스를 제공하고 있으며, 이와 연계한 공유가치(Created Shared Value) 창출에도 노력하고 있습니다.

2019년에는 무인택배함 서비스, 캐리어 운송 서비스, 1인 창업자 및 소규모 사업자를 위한 전용 택배 서비스(원클릭 서비스)를 시행하며 변화하는 고객 Needs에 맞춘 서비스 다양화에 앞장서고 있으며, 또한 보이는 ARS 및 챗봇 서비스를 통해 고객 상담 서비스도 Upgrade 하였습니다.

B2C, B2B, C2C, 유통가공 등 차별화된 운영 역량을 확보하고 고객과의 상호 시너지 및 수익 극대화를 위해 운영프로세스 개선, 네트워크 재배치, 간선차량 운영효율 제고를 지속하고 있으며, 서비스 마일리지제도 시행을 통해 협력사와의 상생 경영에 앞장서고 있습니다.

앞으로도 지속적인 프로세스 혁신을 통해 운영효율성을 제고하고, 신성장동력 확보를 위한 신규시장 발굴과 프리미엄 서비스 개발로 다양한 고객의 수요를 충족하는 택배시장의 선도기업이 되겠습니다.

9) 렌터카사업

2005년 렌터카 사업을 시작한 한진은 기업의 비용절감, 차량관리 운영 효율성 증대 및 세제혜택 확대 등을 위한 법인 장기 렌터카사업 확대 및 B2C(중소법인 및 개인고객) 시장공략 등 판매경로 다양화를 통해 영업력 강화를 추진하고 있습니다.

또한 2008년 항공사, 호텔 등의 마케팅 연계를 통하여 제주지역 단기 렌터카 사업을 개시하였으며, 제휴마케팅 강화 및 성수기/비수기 수요에 따른 효율적인 차량 가동을 통해 제주시장 내 고품격 서비스 브랜드로서의 위상 정립을 위해 노력하고 있습니다. 2017년 평택렌터카영업소 개설과 서비스센터 활성화를 통한 체계적인 차량관리 및 고객서비스 향상, 특화 서비스 상품 개발 등 국내 최고의 명품 렌터카 브랜드가 되도록 노력을 경주하고 있습니다.

10) 유류판매사업

2008년 11월 대전 대정동 주유소 운영을 시작으로 한진의 택배, 육운 등 기존 물류사업과 시너지 제고와 다양한 산업 분야의 고객 확보를 통해 2019년 기준 연간 2억 4천만 리터를 판매하는 등 지속적인 성장을 하고 있으며, 주유소 사업과 일반대리점 판매, 윤활유 판매 분야에서 최고 품질의 서비스를 제공하고 있습니다. 한진은 국내 주요 물류 거점인 서울, 경기, 인천, 포항, 대전 지역에 직영주유소 및 여주, 고양, 증평, 포천, 진천 등 계열주유소 확보 등 지속적인 권역별 주유소 거점 확대를 통해 B2C유류판매 시장의 선두주자가 되기 위해 노력하고 있습니다. 또한 2011년 5월부터 석유 대리점 사업에 진출하여 수도권 및 대전 지역의 일반대리점 판매와 인천항, 부산항, 평택항 등의 컨테이너터미널 유류 공급, 고속버스사, 건설현장 등 직매처 거래를 통해 B2B 유류판매 분야에서의 인지도를 확대하고 있으며, STLC (S-OIL Total Lubricant Company Limited)와의 제휴를 통해 윤활유 대리점으로서 지속적인 사업확대를 하고 있습니다.

11) 정비사업

회사 창립과 함께 개시한 미아리 정비공장을 시작으로 한 정비사업은 2019년 기준 전국 4개 자동차종합정비공장을 보유하고 있습니다. 2006년 4월 의왕 TATA대우 상용차 서비스 센터 운영을 시작으로 현재 BENZ 서비스센터 2개소, TATA대우 서비스센터 2개소 등 세계적인 상용차 브랜드의 전용 서비스센터를 운영하며 상용차 정비의 전문성과 노하우를 인정받아 전문 정비업체로서 입지를 공고히 하고 있습니다.

또한 상용차 외에도 군부대 및 관공서 차량, 물류전용 차량 및 피견인 장비, 자회사인 한진부산컨테이너터미널, 한진인천컨테이너터미널, 평택컨테이너터미날을 포함한 항만터미널 운영 장비 등 물류장비에 대한 전문적인 정비 서비스 제공을 통해 사업을 확대하고 있으며, 철저한 사후관리를 통해 보다 나은 고객서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

사. 시장의 특성

최근 발표된 통계자료에 따른 우리나라 물류산업은 2017을 기준으로 지난 20년간 매출은 4배, 관련 기업수는 2배 성장하여, 해운업 세계 5위, 항공업 세계 4위 등 국제수송업에서 세계적인 수준으로 성장하였으나, 2011년 이후 신규 수요를 지속 창출하고 있는 택배산업 외 육상운송, 화물자동차운송, 항공운송, 창고 산업의 성장 추이가 정체기에 접어들었으며 해상운송업은 2013년 이후 하락세로 나타났습니다.

택배산업의 시장규모는 2000년대 급성장기를 지나 안정적인 성장세를 지속하고 있으나, 택배운임은 평균단가 2,000원선을 위협 받는 등 18년 전의 63%의 국내택배운임 지수를 기록하고있는 것으로 나타났습니다.

최근 녹색성장 기조의 확산에 따라 국내적으로는 물류시설의 통합관리, 공동물류 활성화 및 친환경 물류 체계 구축, 물류시설의 안전 및 보안 강화 등이 추진되고 있습니다. 그 외 국제적으로는 글로벌 수송네트워크 확대를 통한 글로벌 성장 역량 확보, 국제물류거점의 고부가가치 창출 등이 추진되고 있습니다.

아. 사업별 손익 현황
(연결기준)

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
79,439
14.81%
(286)
(1.13%)

하역사업
85,244
15.89%
15,376
60.52%

택배사업
233,607
43.54%
10,323
40.63%

해운사업
9,564
1.78%
2,072
8.16%

기타
140,426
26.17%
40
0.16%

연결조정액
(11,765)
(2.19%)
(2,118)
(8.34%)

연결후금액
536,515
100.00%
25,407
100.00%

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
81,057
17.10%
517
2.80%

하역사업
83,703
17.60%
16,410
89.50%

택배사업
189,121
39.80%
5,499
30.00%

해운사업
8,186
1.70%
1,804
9.80%

기타
125,389
26.39%
(919)
(5.00%)

연결조정액
(12,275)
(2.61%)
(4,969)
(27.10%)

연결후금액
475,181
100.00%
18,342
100.00%

<전전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
80,589
17.90%
497
8.10%

하역사업
89,425
19.90%
5,806
94.40%

택배사업
159,257
35.40%
1,905
31.00%

해운사업
7,318
1.60%
(168)
(2.70%)

기타
123,235
27.42%
229
3.72%

연결조정액
(10,398)
(2.32%)
(2,117)
(34.42%)

연결후금액
449,426
100.00%
6,152
100.00%

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 사업 등의 현황

당사는 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있습니다. 보고서 작성 기준일(2020.03.31) 현재, 각 사업별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
78,417
16.52%

하역
항만하역 외
하역
33,507
7.06%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
233,607
49.22%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
9,565
2.02%

기타
화물운송계약 중개, 
 화물보관,
 차량 임대 및 부가서비스 외
주선업, 화물보관, 정비,
 차량 임대, 유류 판매
119,562
25.18%

합계
-
-
474,658
100.00%

-. 매출형태별 실적
 2020년 1분기 당사는 전기 대비 약 13.34% 증가한 매출을 달성하였습니다. 사업별 매출변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
제65기 1분기
제64기 1분기

제63기
1분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중

육운
78,417
16.52%
79,915
19.1%
79,366
20.20%

하역
33,507
7.06%
35,277
8.4%
44,097
11.20%

택배
233,607
49.22%
189,122
45.2%
159,257
40.50%

해운
9,565
2.02%
8,186
2.0%
7,318
1.90%

기타
119,562
25.18%
106,308
25.4%
103,086
26.20%

합계
474,658
100.00%
418,808
100.0%
393,124
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(단위 : 원)

품목

제65기 1분기

제 64기
제63기

한진택배
동일권역
4,000
4,000
4,000

타권역
5,000
5,000
5,000

제주권
7,000
7,000
7,000

다. 주요 원재료에 관한 사항

현재 당사에서 사용하는 주요 원재료는 운송장비에 사용되는 석유제품류입니다. 
육상유는 주로 에쓰오일, 해상운송장비인 선박에 공급되는 해상유는 주로 SK에너지를 통해 공급받고 있습니다. 
 당기 누계 유류 총 구입비용 835백만원 (육상유 416백만원, 해상유 383백만원, 윤활유 36백만원)이며 이 중 육상유인 경유의 최근 3년간 당사 평균구입단가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품목
제65기 1분기
제64기
제63기

경유
1,282.50
1,307,62
1,365.52

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력의 산출근거

당사 사업계획 기준 목표실적을 생산능력으로 산출하여 재작성 하였으며, 운송사업의 특성상 유치물량에 따라 장비를 운용함에 따라 정확한 가동시간 산출에는 어려움이 있습니다. 사업별 생산능력 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제65기 1분기
제64기
제63기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
397,000
374,000
350,000

하역
컨테이너, 일반화물하역
150,500
148,000
181,000

택배
택배, 일반화물창고
960,000
785,000
700,000

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
31,000
33,000
30,000

기타
창고, 국제, 차량종합
531,000
494,000
493,534

합 계
2,069,500
1,834,000
1,754,534

나. 생산실적 및 가동률

당사의 당분기 생산실적은

474,658백만원으로
유
치물량에 비례하여 장비 운용시간이 변동됨에 따라 정확한 가동시간 기재는 생략하였습니다. 사업별 생산실적 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제65기 1분기
제64기
제63기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
78,417
334,201
345,462

하역
컨테이너, 일반화물하역
33,507
137,162
170,856

택배
택배, 일반화물창고
233,607
832,742
704,805

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
9,565
34,680
31,936

기타
창고, 국제, 차량종합
119,562
472,926
463,159

합 계
474,658
1,811,711
1,716,218

다. 생산설비의 현황 등

-. 생산설비의 현황

당사는 육운, 해상운송, 하역, 택배, 렌터카 사업을 위한 부두 및 그 배후부지, 물류 터미널 등의 토지 및 건물과, 각종 하역 중장비, 차량 그리고 선박을 보유하고 있습니다.

[자산항목 : 토지, 건물, 구축물, 기계설비, 차량과 운반구, 공구와 비품, 선박]
(단위 : 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(주1)
감가상각비
기타증감(주2)
기말

토지
839,460
-
(175)
24
-
-
839,309

건물
155,787
2,315
(131)
5,434
(1,318)
-
162,087

구축물
11,007
256
-

11

(211)
-
11,063

기계장치
53,814
1,730
-

849

(1,785)

(211)

54,397

선박
42,778
-
-

563

(945)
-
42,395

차량운반구
64,921
3,526
-
2,424
(5,213)
1
65,659

공구기구와비품
5,596
586
-
395
(555)
4
6,026

건설중인자산
42,186

25,381

-
(11,528)
-
-
56,040

합계
1,215,549

33,79
4

(306)
(1,828)
(10,027)

(206)

1,236,976

(주1) 차량운반구에서 재고자산으로
1,599
백만원 및 건설중인자산에서 무형자산으로 229백만원 대체되었습니다.

(주2)
환율변동효과 등으로 인한 증감입니다.

○ 진행중인 투자

(단위 : 억원)

투자대상

투자효과

투자

기간

예상

투자규모

기투자액(주1)

(당분기)

향후

투자액

동서울Hub 증설

택배 공급능력 확대 및

서비스 품질 향상

2020~2021

255

47

(47)

208

부산 감만Sub 신축

2019~2020

182

57

(32)

125

대전Hub 증축

2019~2020

170

61

(51)

109

인천공항 배후단지

GDC(주2) 구축

글로벌 e-Commerce

수요 확보

2018~2020

244

192

(98)

52

ERP 시스템 구축

업무 프로세스 개선 및

효율성 향상

2020~2021

40

4

(4)

36

(주1) 기투자액은 최초 투자시작일부터 당분기말까지 누적 투자금액

(주2) Global Distribution Center

○ 향후 투자계획

(단위 : 억원)

투자대상

연도별 예상투자액

예상 투자

총액

제65기

(2020년)

제66기

(2021년)

제67기 이후

(2022년 이후)

대전 Mega-Hub 구축

30

1,285

1,535

2,850

택배터미널 확충 및 자동화

167

416

190

773

전산시스템 인프라 개선

90

18

3

111

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사의 매출은 크게 육운, 하역, 택배, 해운 사업 등으로 구분되며, 국내화물 수송량은국내 경기변동 상황, 수출입 물동량 변화 등 국내외 경기변동에 따라 기복을 보이고는 있으나, 산업규모의 확대와 더불어 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 화물운송, 연안해송, 항만하역, 창고 등 운수창고업의 수요는 국가경제규모의 증가에 비례하여 꾸준히 증가하고 있습니다.

당사의 당분기 누적 매출실적은 474,658백만원으로 전기 대비 약 13.34% 증가되었습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목

제65기 1분기

제64기

제 63기

육운사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
78,417
334,201

345,462

합 계
78,417
334,201

345,462

하역사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
33,507
137,162

170,856

합 계
33,507
137,162

170,856

택배사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
233,607
832,742

704,805

합 계
233,607
832,742

704,805

해운사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
9,565

34,680

31,936

합 계
9,565
34,680

31,936

기타
용역
수 출
-

-

-

내 수
119,562
472,926
463,159

합 계
119,562
472,926
463,159

합 계
수 출
-

-

-

내 수
474,658
1,811,711

1,716,218

합 계
474,658
1,811,711

1,716,218

나. 판매경로 및 판매방법 등

-. 판매경로

○ 직접판매 : 한진 (본사직할 또는 지역본부별 영업팀)

○ 간접판매 : 집배점 및 영업소

-. 판매방법 및 조건 : 해당 사업별 운송약관에 따른 운송요율 또는 운송요금에 
 의한 현금 및 어음 결제

-. 판매전략 : 대 고객 제안, 영업강화 및 고객 위주의 차별화된 서비스 체제 구축

-. 조직도

'20.3월말 조직도

5. 수주상황

당사는 순수종합물류기업으로 약 27,000개의 회사와 거래하고 있습니다. 이에 따라

당사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 당사 매출액 증대는 특정

회사에 의해 증가되는 것이 아니므로 본 보고서에서 기재할 수 있는 내용이 없습니다.

6. 시장위험과 위험관리

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.

연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 외환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 

보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음
과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
35,274
58,561
167,221
65,544

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(1,164)
1,164)
7,337
(7,337)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름
이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
3,256
(3,256)
831
(831)

(3) 기타 가격위험 

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 기타포괄손익측정 금융자산중 상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당기말 현재 주가가 5%변동시 상장지분증권의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 총포괄손익
1,776
(1,776)

법인세효과
(391)
391

법인세효과 차감후 총포괄손익
1,385
(1,385)

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권

연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 및 지급보증

현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 한국외환은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

연결실체는

서울복합물류프로젝트금융투자(주
)
(관계기업)의 차입금과 관련하여
200억원을 한도로
사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

동 지급보증과 관련하여 연결실체가 보유하고 있는 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 주권을 담보로 제공하고 있습니다. 

또한 연결실체는 특수 Container 리스비 지급 및 NVOCC Surety Bond와 관련하여 Klinge와 Avalon Risk Management에 각각 USD 350,000 및 USD 575,000의 지급보증을 제공하고 있습니다.

6.1.3 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

라. 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결기업은 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.
이를 위하여 연결기업은 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.

보고기간말 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
50,680
57,595

유동성장기차입금
165,923
135,519

리스부채 (유동)
88,574
88,190

사채
400,813
428,931

장기차입금
386,504
398,054

리스부채 (비유동)
827,637
803,879

유동성 상환우선주부채
13,381
13,381

상환우선주부채
82,948
83,896

차감: 현금및현금성자산
(103,005)
(136,545)

순부채
1,913,455
1,872,900

자기자본
1,038,240
1,053,899

부채비율(%)
184.30%
177.71%

7. 주요약정사항

당분기말 현재 당사는 금융기관 차입금 826억원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.

8. 연구개발활동

당사에는 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다. 

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 (K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도구 분
제 65기 1분기말
제 64기
제 63기

(2020년 3월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]

391,253,390
417,574,741
440,432,811

ㆍ매출채권 및 기타채권

241,963,778
236,886,278
219,857,777

ㆍ현금 및 현금성 자산

103,005,496
136,645,101
166,243,960

ㆍ재고자산

8,399,112
9,166,474
6,603,877

ㆍ기타

37,885,004
34,876,888
47,727,197

[비유동자산]

3,134,748,912
3,130,793,976
2,220,992,256

ㆍ유형자산

1,467,717,014
1,448,902,698
1,505,793,441

ㆍ무형자산

441,679,477
444,092,003
441,689,571

ㆍ사용권자산

1,010,819,197
994,463,910
-

ㆍ상각후원가금융자산
23,603,189
23,603,189
23,402,938

ㆍ당기손익-공정가치측정
 금융자산
3,000,000
3,000,000
2,400,000

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
43,850,237
58,477,225
67,798,947

ㆍ기타

144,079,798
158,254,951

179,907,359

자산총계

3,526,002,302
3,548,368,717
2,661,425,067

[유동부채]

528,930,331
516,185,800
783,000,859

[비유동부채]

1,958,831,675
1,978,284,155
811,296,481

부채총계

2,487,762,006
2,494,469,955
1,594,297,340

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

89,662,290
89,662,290
79,898,214

[자본조정]

△632,602
△632,602
△6,649,803

[기타포괄손익누계액]

177,743,091
187,648,306
192,929,290

[이익잉여금]

567,235,135
573,139,699
590,436,848

지배기업 소유주지분 합계

893,881,194
909,690,973
916,487,829

[비지배지분]

144,359,102
144,207,789
150,639,898

자본총계

1,038,240,296
1,053,898,762
1,067,127,727

(2020.1.1 ~ 
 2020.03.31.)
(2019.1.1 ~ 
 2019.12.31.)

(2018.1.1 ~ 
 2018.12.31.)

매출액

536,515,613
2,062,344,427
1,950,771,934

영업이익

25,406,575
90,655,086
42,078,553

법인세비용차감전순이익(손실)

1,531,136
△5,662,718
67,266,701

분기순이익(손실)

2,580,271
△2,865,355
45,640,673

ㆍ지배회사지분순손익
2,430,193
△3,124,802
45,713,938

ㆍ비지배지분순이익
150,078
259,447
△73,265

지배기업 소유주지분에 대한 기본주당순이익(손실) (원)
203
△265
3,873

연결에 포함된 회사수

16개
16개
16개

[△는 음(-)의 수치임]

나. 요약 별도재무정보 (K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도구 분
제 65기 1분기
제 64기
제 63기

(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]

308,859,446
337,315,659
361,921,876

ㆍ매출채권 및 기타채권

196,445,761
194,021,109
180,158,359

ㆍ현금및현금성 자산

68,734,897
102,999,392
126,257,751

ㆍ재고자산

4,805,429
5,722,428
3,712,878

ㆍ기타

38,873,359
34,572,730
51,792,888

[비유동자산]

2,143,532,649
2,137,582,009
1,787,589,925

ㆍ유형자산

1,236,976,022
1,215,549,305
1,148,678,408

ㆍ사용권자산

305,383,970
292,877,894
-

ㆍ투자부동산

10,419,694
10,436,838
10,941,197

ㆍ무형자산

24,385,981
24,472,406
12,686,103

ㆍ당기손익-공정가치측정
 금융자산
3,000,000
3,000,000
2,400,000

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
43,796,061
58,420,035
67,742,905

ㆍ매도가능금융자산

-
-
-

ㆍ기타

519,570,921
532,825,531

545,141,312

자산총계

2,452,392,095
2,474,897,669
2,149,511,801

[유동부채]

428,986,822
416,150,080
721,896,412

[비유동부채]

1,002,472,206
1,023,797,343
386,257,074

부채총계

1,431,459,028
1,439,947,423
1,108,153,486

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

70,466,824
70,466,824
72,288,545

[자기주식]

(70)
(70)

△
6,017,271

[기타포괄손익누계액]

180,387,131
191,603,569
198,260,048

[이익잉여금]

710,205,902
713,006,642
716,953,713

자본총계

1,020,933,067
1,034,950,245
1,041,358,315

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2020.1.1 ~ 2020.03.31.)

(2019.1.1 ~ 2019.12.31.)

(2018.1.1 ~ 2018.12.31.)

매출액

474,657,627
1,811,710,880
1,716,217,907

영업이익

13,622,467
47,551,206
23,865,683

법인세비용차감전순이익(손실)

6,270,105
12,913,258
72,141,499

분기순이익(손실)

5,284,017
7,288,946
53,305,256

- 기본주당순이익(손실) (원)
441
617
4,516

[△는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 65 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 64 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 65 기 1분기말

제 64 기말

자산

유동자산

391,253,389,841

417,574,740,756

현금및현금성자산

103,005,495,732

136,645,100,776

매출채권 및 기타유동채권

241,963,778,310

236,886,277,902

재고자산

8,399,111,560

9,166,473,786

기타유동금융자산

7,287,744,089

6,158,325,385

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

5,388,780,822

5,388,780,822

기타유동자산

25,208,479,328

23,329,782,085

비유동자산

3,134,748,912,433

3,130,793,975,997

유형자산

1,467,717,014,286

1,448,902,697,955

사용권자산

1,010,819,197,462

994,463,909,846

투자부동산

10,419,694,344

10,436,838,016

무형자산

441,679,476,979

444,092,002,759

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

54,789,379,072

55,215,272,185

장기매출채권 및 기타비유동채권

4,083,235,438

7,076,699,252

기타비유동금융자산

55,485,827,956

66,224,106,343

비유동 상각후원가 측정 금융자산

23,603,189,249

23,603,189,249

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

3,000,000,000

3,000,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

43,850,236,538

58,477,225,128

이연법인세자산

5,147,387,015

5,147,474,111

기타비유동자산

14,154,274,094

14,154,561,153

자산총계

3,526,002,302,274

3,548,368,716,753

부채

유동부채

528,930,331,256

516,185,799,700

매입채무 및 기타유동채무

199,984,232,725

210,073,045,723

단기차입금

50,679,955,200

57,594,386,900

유동성장기차입금

165,922,800,280

135,518,870,939

당기법인세부채

6,008,637,703

8,394,571,186

기타유동금융부채

13,649,110,384

13,676,954,268

기타유동부채

4,111,480,175

2,737,749,080

유동리스부채

88,574,114,789

88,190,221,604

비유동부채

1,958,831,674,546

1,978,284,155,073

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,814,612

2,515,340

장기차입금

386,503,738,081

398,053,943,275

사채

400,812,517,989

428,931,173,790

순확정급여부채

22,461,732,234

17,184,386,001

이연법인세부채

206,192,129,190

210,947,902,782

기타비유동금융부채

100,247,553,186

102,198,591,763

기타비유동부채

14,975,218,653

17,086,392,622

비유동리스부채

827,636,970,601

803,879,249,500

부채총계

2,487,762,005,802

2,494,469,954,773

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

893,881,194,642

909,690,973,192

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

89,662,289,912

89,662,289,912

기타자본구성요소

(632,601,888)

(632,601,888)

기타포괄손익누계액

177,743,091,496

187,648,306,153

이익잉여금(결손금)

567,235,135,122

573,139,699,015

비지배지분

144,359,101,830

144,207,788,788

자본총계

1,038,240,296,472

1,053,898,761,980

자본과부채총계

3,526,002,302,274

3,548,368,716,753

연결 포괄손익계산서

제 65 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 65 기 1분기

제 64 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

536,515,612,732

536,515,612,732

475,181,780,098

475,181,780,098

매출원가

490,542,257,372

490,542,257,372

437,495,532,414

437,495,532,414

매출총이익

45,973,355,360

45,973,355,360

37,686,247,684

37,686,247,684

판매비와관리비

20,566,780,037

20,566,780,037

19,344,327,533

19,344,327,533

영업이익(손실)

25,406,575,323

25,406,575,323

18,341,920,151

18,341,920,151

금융수익

4,579,980,220

4,579,980,220

3,174,200,513

3,174,200,513

금융원가

27,747,123,726

27,747,123,726

25,842,562,720

25,842,562,720

기타영업외손익

(2,735,062,991)

(2,735,062,991)

286,091,486

286,091,486

기타이익

2,058,780,493

2,058,780,493

1,916,698,165

1,916,698,165

지분법이익

2,058,780,493

2,058,780,493

1,916,698,165

1,916,698,165

기타손실

32,013,106

32,013,106

441,876,974

441,876,974

지분법손실

32,013,106

32,013,106

441,876,974

441,876,974

법인세비용차감전순이익(손실)

1,531,136,213

1,531,136,213

(2,565,529,379)

(2,565,529,379)

법인세비용

(1,049,134,893)

(1,049,134,893)

296,856,242

296,856,242

분기순이익(손실)

2,580,271,106

2,580,271,106

(2,862,385,621)

(2,862,385,621)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

2,430,192,688

2,430,192,688

(3,337,056,822)

(3,337,056,822)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

150,078,418

150,078,418

474,671,201

474,671,201

기타포괄손익

(11,931,409,614)

(11,931,409,614)

(2,104,052,514)

(2,104,052,514)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1,602,265,620

1,602,265,620

881,511,832

881,511,832

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

953,846,716

953,846,716

587,110,410

587,110,410

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

648,418,904

648,418,904

294,401,422

294,401,422

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(13,533,675,234)

(13,533,675,234)

(2,985,564,346)

(2,985,564,346)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

(11,409,756,033)

(11,409,756,033)

203,663,298

203,663,298

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(2,123,919,201)

(2,123,919,201)

(3,189,227,644)

(3,189,227,644)

총포괄손익

(9,351,138,508)

(9,351,138,508)

(4,966,438,135)

(4,966,438,135)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(9,572,451,550)

(9,572,451,550)

(5,504,893,164)

(5,504,893,164)

총 포괄손익, 비지배지분

221,313,042

221,313,042

538,455,029

538,455,029

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

203

203

(283)

(283)

연결 자본변동표

제 65 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

192,929,289,570

590,436,848,320

916,487,828,712

150,639,898,201

1,067,127,726,913

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

(3,337,056,822)

(3,337,056,822)

474,671,201

(2,862,385,621)

기타포괄손익

1,021,391,302

(3,189,227,644)

(2,167,836,342)

63,783,828

(2,104,052,514)

총포괄이익 계

1,021,391,302

(6,526,284,466)

(5,504,893,164)

538,455,029

(4,966,438,135)

우선주에 대한 이자 지급

배당금지급

5,901,723,000

5,901,723,000

5,901,723,000

종속기업의 배당

(320,000,000)

(320,000,000)

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

2019.03.31 (기말자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

193,950,680,872

578,008,840,854

905,081,212,548

150,858,353,230

1,055,939,565,778

2020.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

89,662,289,912

(632,601,888)

187,648,306,153

573,139,699,015

909,690,973,192

144,207,788,788

1,053,898,761,980

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

2,430,192,688

2,430,192,688

150,078,418

2,580,271,106

기타포괄손익

(9,878,725,037)

(2,123,919,201)

(12,002,644,238)

71,234,624

(11,931,409,614)

총포괄이익 계

(9,878,725,037)

306,273,487

(9,572,451,550)

221,313,042

(9,351,138,508)

우선주에 대한 이자 지급

(250,000,000)

(250,000,000)

(250,000,000)

배당금지급

5,987,327,000

5,987,327,000

5,987,327,000

종속기업의 배당

(320,000,000)

(320,000,000)

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

(26,489,620)

26,489,620

2020.03.31 (기말자본)

59,873,280,000

89,662,289,912

(632,601,888)

177,743,091,496

567,235,135,122

893,881,194,642

144,359,101,830

1,038,240,296,472

연결 현금흐름표

제 65 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 65 기 1분기

제 64 기 1분기

영업활동현금흐름

71,814,160,056

19,701,894,200

영업으로부터 창출된 현금

74,749,095,459

19,277,721,507

이자수취(영업)

1,324,966,086

547,322,185

법인세납부(환급)

(4,259,901,489)

(123,149,492)

투자활동현금흐름

(42,699,847,737)

(15,044,038,868)

유형자산의 취득

(53,370,520,839)

(15,705,487,886)

유형자산의 처분

541,543,838

61,833,822

무형자산의 취득

(105,723,121)

(6,449,659)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(600,000,000)

임차보증금의 증가

(1,167,030,138)

(33,121,731)

임차보증금의 감소

314,544,600

단기금융상품의 취득

(141,912)

(398,970,941)

단기금융상품의 처분

45,357,170

장기금융상품의 취득

(11,882,225)

(3,000,000,000)

장기금융상품의 처분

11,054,004,890

배당금수취

4,638,157,527

재무활동현금흐름

(63,902,267,282)

(8,635,635,719)

사채의 증가

99,543,960,000

장기차입금의 증가

3,700,000,000

단기차입금의 증가

20,085,568,300

11,720,000

단기차입금의 상환

(27,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(12,231,265,006)

(77,499,216,982)

상환우선주부채의 상환

(3,556,000,000)

배당금지급

(320,000,000)

이자지급

(14,802,112,245)

(13,416,714,398)

리스부채 상환

(26,398,458,331)

(20,655,384,339)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,148,349,919

785,495,589

현금및현금성자산의순증가(감소)

(33,639,605,044)

(3,192,284,798)

기초현금및현금성자산

136,645,100,776

166,243,960,148

기말현금및현금성자산

103,005,495,732

163,051,675,350

3. 연결재무제표 주석

제 65 기 1분기 : 2020년 3월 31일 현재

제 64 기 1분기 : 2019년 3월 31일 현재

주식회사 한진과 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요 

주식회사 한진(이하 "지배기업")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역,택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항만에 6개 지역본부 30개 지점을 운영하고 있습니다. 보고기간말 현재 지배기업의 최대주주는 (주)한진칼(지분율: 23.62%)이며
,
(주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은 27.
6
9%입니다.

1.2 종속기업의 현황

회사명
업종
소재지
결산월
지분율(%)

당분기말
전기말

부산글로벌물류센터(주)
일반창고업
한국
12월
51.00
51.00

한진울산신항운영(주)
항만시설운영
한국
12월
51.00
51.00

한진인천컨테이너터미널(주)
항만시설운영
한국
12월
100.00
100.00

평택컨테이너터미
날
(주)

항만시설운영
한국
12월
68.00
68.00

한진부산컨테이너터미널(주)(주1)
항만시설운영
한국
12월
62.87
62.87

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
운송/서비스업
미국
12월
100.00
100.00

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
운송업
중국
12월
75.00
75.00

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
운송업
우즈베키스탄
12월
51.00
51.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
국제물류주선업 등
홍콩
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
운송업
체코
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
운송업
미얀마
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
국제물류주선업 등
베트남
12월
90.00
90.00

H.C.C. Shipping S.A.(주2)
선박금융
파나마
12월
-
-

H.N.W. Shipping S.A.(주2)
선박금융
파나마
12월
-
-

(주1) 보통주에 대한 명목상 지분율이며, 유효 지분율은 83.82%입니다.

(주2) 연결회사가 직접 지분을 보유하지 않고 있음에도 불구하고 연결회사의 선박건조를 위한 자금조달 목적으로 설립된 법인으로서 연결회사가 실질적인 지배력을 보유하고 있습니다.

1.3 종속기업의 요약 재무정보

<당분기말 및 당분기>
(단위: 백만원)

기업명
당분기말
당분기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,877
4,341
1,021
(50)

한진울산신항운영(주)
5,161
678
981
65

한진인천컨테이너터미널(주)
362,018
280,034
10,846
(2,323)

평택컨테이너터미날(주)
37,170
13,756
6,501
240

한진부산컨테이너터미널(주)
629,634
685,215
33,410
1,932

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
12,112
4,867
7,037
(160)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
3,404
578
1,234
32

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,356
122
282
41

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
2,097
1,842
1,406
(31)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
2,321
769
1,289
(21)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
2,897
81
181
(32)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
817
238
834
(34)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
717
491
737
(3)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
5,231
1,817
2,512
537

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
1,096
1,315
1,489
(4)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
4,045
2,648
3,862
81

상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

<
전기말 및 전분기
>

(단위: 백만원)

기업명
전기말
전분기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,939
4,353
1,142
69

한진울산신항운영(주)
5,459
1,041
1,293
3

한진인천컨테이너터미널(주)
367,774
283,466
9,615
(3,218)

평택컨테이너터미
날
(주)

27,297
2,748
6,215
391

한진부산컨테이너터미널(주)
632,274
689,830
31,304
2,531

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
11,393
4,458
4,676
(309)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
3,002
317
1,544
(2)

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,260
158
344
(6)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
1,896
1,626
1,329
(70)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
2,347
834
1,413
(46)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
2,834
96
249
(70)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
1,034
444
730
30

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
969
749
1,340
(48)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
5,591
2,598
2,682
113

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
1,030
1,232
967
3

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
3,944
2,671
3,807
50

H.C.C. Shipping S.A.
-
-
66
-

H.N.W. Shipping S.A.
-
-
71
-

상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 분기연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결
분기
재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2020년 초 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19")의 확산은 우리나라를 포함한 전세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 그러나 COVID-19가 연결실체의사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 궁극적인 영향의 정도와 기간은 현재로서는 예측할 수 없으며, 연결실체의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다.

3. 공정가치

당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

3.1 금융상품 종류별 공정가치
연결실체는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

3.2
공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
2,022
2,022

수익증권
-
-
5,400
5,400

기타
-
-
2,989
2,989

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품

35,51
3

-

8,33
7

43,85
0

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
424
424

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,452
1,452

수익증권
-
-
5,400
5,400

기타
-
-
2,989
2,989

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품
50,088
-
8,389
58,477

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
1,851
1,851

4. 영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

연결실체의 영업부문은 총 7개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
79,439
85,244

9,56
5

4,933
52,585
233,607
82,908
(11,765)

536,51
6

내부매출액
(658)
(5,107)
-
-
(6,000)
-
-
11,765
-

외부매출액
78,781
80,137

9,56
5

4,933
46,585
233,607
82,908
-

536,51
6

영업손익
(286)
15,376
2,072
1,205
(1,396)
10,323
231

(2,11
8
)

25,407

감가상각비/상각비
1,816
11,038
1,410
2,078
897

10,44
8

5,672

1,93
2

35,29
1

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
81,057
83,703
8,186
4,738
47,343
189,121
73,308
(12,275)
475,181

내부매출액
-
(6,106)
-
-
(6,169)
-
-
12,275
-

외부매출액
81,057
77,597
8,186
4,738
41,174
189,121
73,308
-
475,181

영업손익
517
16,410
1,804
767
(1,611)
5,499
(75)
(4,969)
18,342

감가상각비/상각비
1,565
10,901
843
1,408
483
6,836
5,050
2,115

29,201

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익

연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
74,353
74,353

기간에 걸쳐 인식
78,781
80,137

9,56
5

4,933
46,585
233,607
8,555

462,16
3

합 계
78,781
80,137

9,56
5

4,933
46,585
233,607
82,908

536,51
6

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
60,294
60,294

기간에 걸쳐 인식
81,057
77,597
8,186
4,738
41,174
189,121
13,014
414,887

합 계
81,057
77,597
8,186
4,738
41,174
189,121
73,308
475,181

5. 우발부채와 주요 약정사항

(1)

당분기말 현재
연결실체
의 주요 유형자산 등의 담보제공 내역은 다음과 같습 니다.

(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
비고

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
144,894
78,000

KB
국민은행

장기차입금

토지, 건물
인천 북성동 외
402,638

287,723

KDB
산업은행

회사채 외

선박
적봉호/대봉호
1,124

기계장치
택배 자동분류기
10,967

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,246
84,000
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,919
36,000
우리은행
장기차입금

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
48,204
30,000
하나은행
장기차입금

관계기업투자
서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주권
20,325
507,000
기업은행
관계기업 차입금 지급보증 담보

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
(주)GS홈쇼핑, (주)하나금융지주,㈜ 포스코 주식
15,880
19,600
KB 투자증권
단기차입금

(주)GS 홈쇼핑 주식
15,900

25,350

한국증권금융
단기차입금

장단기금융상품
정기예금
6,375
6,375
우리은행 외
보증금에 대한 담보

12
12
당좌개설보증금

건물
경상남도 창원시 진해구 신항 4로 15-77
8,443
6,000
부산은행
차입금담보

건물
건설 설비 등
33,122
204,000
KDB산업은행
PF 차입금(주1)

구축물
41,736

기계장치
111,053

차량운반구
2,375

무형자산(부두사용권)
3,999

상각후원가금융자산
인천항만공사채권
23,603

현금및현금성자산
예금
3,445

건물
경기도 평택시 포승읍
1,332
1,400
KDB산업은행
차입금(주2)

장단기금융상품
정기예금
6,704
6,704
뉴포트크레인(유)
금융리스계약에 대한 담보

합 계
1,090,296
1,292,164

(주1)
동 PF 차입금과 관련하여 완성토목공사물보험(부보금액: 263,077 백만원) 차입금에 대해서 근질권설정되어 있습니다
.

(주2) 유형자산의 일부(건물, 기계장치, 전산장비)에 대해서 화재보험(부보금액: 44,126 백만원)에 가입되어 있으며, 이는 차입금에 대해서 근질권 설정 되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역

보고기간말
현재 연결실체의 계약이행과 관련하여
서울보증보험으로부터

26,502
백만원
한도
의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 지급보증내역

연결실체는

서울복합물류프로젝트금융투자(주
)
(관계기업)의 차입금과 관련하여
200억원을 한도로
사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

동 지급보증과 관련하여 연결실체가 보유하고 있는 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 주권을 담보로 제공하고 있습니다. 

또한 연결실체는 특수 Container 리스비 지급 및 NVOCC Surety Bond와 관련하여 Klinge와 Avalon Risk Management에 각각 USD 350,000 및 USD 575,000의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 보고기간말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, USD 천)

제공자
약정내역
한도금액

하나은행
외상담보대출
100,000

농협은행
외상담보대출
200,000

하나은행
BTB구매자금대출
10,000

신한은행
당좌차월
3,000

KDB산업은행 등
신용공여(Credit Line) (주1)
38,000

Kookmin Bank Hong Kong Limited
신용공여(Revolving Credit Facility)
USD 700

KDB산업은행
한도대출
2,000

하나은행
한도대출
500

KDB산업은행 등
PF 장기대출약정(주2)
160,000

KDB산업은행 등
PF 신용공여약정(주2)
10,000

부산은행
일반자금회전대출
8,000

신한은행(미얀마 양곤지점)
운전자금대출
USD 700

(주1)
KDB
산업은행 200억원, 농협은행 100억원, 우리은행 80억원을 한도로 신용 대출이 가능하도록 약정이 체결되어 있습니다.

(주2) 연결실체는 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업과 관련하여
KDB
산업은행을 대리은행으로 하는 채권단과 장기차입 약정 및 신용공여약정을 체결하고 있습니다.

(5)

보고기간말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의
소송은
20건(소송가액: 5,490백만원)
이며, 연
결실
체
는

당분기말 현재 피고로 계류중인 소송사건과 관련하여
13,647백만
원의 소송충당부채를 설정하였습니다.

(6)
지배기업은
금융기관 차입금

30,000
백
만원
대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, USD 43,000,000에 대하여 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.
지배기업은 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

단위: 백만원, USD 천)

거래금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

KB국민은행
2016-04-06
2021-04-06
5,000
MOR(주1)+ 1.45%
3.55%

하나은행
2018-08-21
2021-08-23
25,000
KRW 91CD+ 2.1%
4.22%

KB국민은행
2017-11-03
2020-11-09
$17,000
Libor 3M + 1.05%
2.85%

우리은행
2019-06-28
2022-06-27
$26,000
Libor 3M + 0.95%
2.35%

(주1) 금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate)

(7) 주주간 약정사항

지배기업은 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사가
취득한
무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 종속기업에 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자 청구 가능함.

3) 감자 청구권을 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널 (주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주 발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 지배기업의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 지배기업은 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 회사가 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 지배기업에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 지배기업이 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 지배기업 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 지배기업의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 지배기업은 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 부산항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 지배기업은 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반 매도의 대상이 되는주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 지배기업은 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에 뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

8) 지배기업이 보유한 한진부산컨테이너터미널(주)주식 3,647,141주에 대해서 질권설정.

6. 특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

관계기업
마산항4부두운영(주)
HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD

기타 특수관계자

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광

(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)

청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)

(주)에이치제이엘케이

토파스여행정보(주)

기
타
(주1)

(주1) 연결실체가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자

매 출 등
(주1)

매 입 등
(주1)

당분기
전분기
당분기
전분기

유의적인영향력을미치는회사:

(주)한진칼
79
65
72
1,389

관계기업:

서울복합물류자산관리(주)
49
49
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
6,484
5,934

포항항7부두운영(주)
-
-
1,109
1,185

(주)한국티비티
4
3
-
-

더원에너지(주2)
-
13,683
-
49

기타
-
-
86
123

기타 특수관계자 :

(주)대한항공
9,134
9,825
1,591
2,079

정석기업(주)
170
9
785
3,076

한국공항(주)
1,272
1,385
305
909

한진정보통신(주)
32
17
2,911
9,564

(주)한진관광
14
97
-
-

세계혼재항공화물(주)
49
6
160
6

기타
325
296
85
40

합계
11,128
25,435
13,588
24,354

(주1)
리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. 

(주2)
전기 중 (주)더원에너지는 출자전환 및 추가 지분 취득으로 종속기업으로 신규 편입된 후 합병되었습니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금은 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자

채 권
(주1)

채 무
(주1)

당분기말
전기말
당분기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
154
150
12
-

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,367
9,360
-
724

포항항7부두운영(주)
-
-
372
415

(주)한국티비티
1
1
-
-

기타
-
-
1
1

기타 특수관계자 :

(주)대한항공
8,283
6,576
455
532

정석기업(주)

1,166
1,179
2
5

한국공항(주)
323
586
118
77

한진정보통신(주)
9
8
2,012
1,789

(주)한진관광
5
6
-
12

세계혼재항공화물(주)
2
5
52
33

기타
239
562
33
37

합 계
19,567
18,451
3,057
3,625

(주1)
리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(4)
특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
지급액(주1)

리스부채

이자비용

당분기
전분기
당분기말
전기말
당분기
전분기

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
5,995
5,160
245,631
220,734
4,343
3,837

(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(
5)
지분거래

<당분기>
(단위: 백만원)

거래내용
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

3,10
2

배당
(주)한국티비티
181

합계

3,28
3

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
2,387

배당
(주)한국티비티
181

합계
2,568

(6) 당분기 중 특수관계자가 보유하고 있는 지배기업의 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
토파스여행정보(주)
정석기업(주)

기초
2,000
9,500

증가
-
2,000

기말
2,000
11,500

(7) 연결실체는 특수관계자를 위하여 지급보증(자금보충의무 포함)을 제공하고 있습니다(주석 5 참조).

(8) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,176
1,340

퇴직급여
280
857

합 계
1,456
2,197

7.
매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재
매출채권및기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
227,694
1,204

225,42
1

452

대손충당금
(372)
(774)
(401)
(156)

금융리스채권
3,876
1,016
3,140
3,941

미수금
8,782
2,637
5,891
2,839

미수수익
1,984
-
2,835
-

합 계
241,964
4,083
236,886
7,076

(2) 당분기 및 전분기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

기초
557
1,400

대손상각비(환입)
588
(66)

기타
1
(2)

기말
1,146
1,332

(3) 보고기간말 현재 연결실체가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 
30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

8. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

저장품
6,592
6,660

상품
1,807
2,506

합 계
8,399
9,166

9. 유형자산

(1)

당분기 및 전분기의
유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
대체(주1)
감가상각비
기타(주2)
기말

토지
839,460
-
(175)
24
-
-
839,309

건물
200,376
2,315
(131)
5,434
(1,724)
-
206,270

구축물
53,337
256
-
11
(653)
4
52,955

기계장치
181,175
1,749
(8)
849
(3,397)
(172)

180,19
6

선박
42,777
-
-
563
(945)
-
42,395

차량운반구
67,899
3,655
-
2,424
(5,519)
20
68,479

공구기구와비품
9,950
636
(7)
395
(840)
34
10,168

건설중인자산
53,929
25,544
-
(11,528)
-
-
67,945

합 계
1,448,903
34,155
(321)
(1,828)
(13,078)
(114)
1,467,717

(주1) 차량운반구에서 재고자산으로 1,599백만원, 건설중인자산에서 무형자산으로 2
29
백만원이 대체되었습니다.
(주2)
환율변동효과 등으로 인한 증감입니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
회계정책
변경(주2)
취득
처분
대체(주1)
감가상각비
기타(주3)
기말

토지
824,144
-
548
-
3,254
-
-
827,946

건물
185,086
-
522
(6)
2,005
(1,396)
-
186,211

구축물
53,209
-
290
(138)
1,696
(660)
-
54,397

기계장치
184,694
-
2,247
-
489
(3,531)
106

184,00
5

선박
44,773
-
-
-
-
(820)
-

43,95
3

차량운반구
69,194
-
4,540
(46)
(740)
(5,226)
183

67,90
5

공구기구와비품
6,720
-
805
(10)
176
(579)
(13)
7,099

리스기계장치
124,814
(124,814)
-
-
-
-
-
-

건설중인자산
13,160
-
6,753
-
(10,371)
-
-

9,54
2

합 계

1,505,79
4

(124,814)
15,705
(200)
(3,491)
(12,212)
276
1,381,058

(주1) 차량운반구에서 재고자산으로 2,373백만원이 대체, 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체, 기계장치에서 사용권자산으로 1,002백만원이 대체되었습니다.

(주2) 사용권자산으로 124,814백만원이 대체되었습니다.
(주3) 환율변동효과로 인한 증감입니다.

(2) 당분기말

현재
KDB
산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있
습니다
(
주석 6
참조
).

10. 사
용권자산

(1) 당분기 및 전기의 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타
기말

토지 및 건물
855,525
27,837
(8,633)
(16,559)
16,533
874,703

기계장치
119,245
55
-
(1,660)
-
117,640

차량운반구
1,863
-
-
(774)
2
1,091

선박
17,831
-
-
(446)
-
17,385

합 계
994,464
27,892
(8,633)
(19,439)
16,535
1,010,819

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
회계정책
변경효과
취득
처분
감가상각비
기말

토지 및 건물
-
896,171
5,400
-
(11,780)
889,791

기계장치
-
125,931
-
-
(1,669)
124,262

차량운반구
-
54
5,130
-
(817)
4,367

합 계
-
1,022,156
10,530
-
(14,266)
1,018,420

(
2
) 손익계산서에 인식된 금액

당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

전분기

지급임차료 등 기타영업비용

단기리스

1,841
4,559

소액리스

118
55

소 계

1,959
4,614

감가상각비 및 손상차손

사용권자산의 상각

19,439
14,266

금융원가

리스부채 이자비용

15,039
14,059

합 계

36,437
32,939

(3) 연결
실체
은 비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설사용료와 상계하고 있습니다. 당
분
기말 현재 사용료와 상계된 이후의 총사업비 잔액은
6,357
백만원(전기말:
6,512
백만원)이며 사용권자산에 계상되어 있습니다. 

11. 투자부동산

당분기 및 전분기의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
처분
감가상각비
기말

토지
7,828
-
-
7,828

건물
2,609
-
(17)
2,592

합 계
10,437
-
(17)
10,420

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
처분
감가상각비
기말

토지
9,288
-
-
9,288

건물
1,653
-
(18)
1,635

합 계
10,941
-
(18)
10,923

12. 무형자산

당분기 및 전분기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
대체(주1)
상각비
기타
기말

회원권
2,877
-
-
-
-
2,877

부두사용권
349,778
-
-
(2,143)
-
347,635

컨테이너야드사용권
7,884
-
-
(204)
-
7,680

전용측선이용권
5
-
-
(5)
-
-

산업재산권
122
-
-
(6)
-
116

영업권
75,827
-
-
-
-
75,827

기타의무형자산
7,600

12
7

2
29

(416)
4

7,54
4

합 계
444,093

12
7

2
29

(2,774)

4

441,6
79

(주1) 건설중인자산에서 2
29
백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
대체(주1)
처분
상각비
기말

회원권
2,877
-
-
-
-
2,877

부두사용권
358,351
-
-
-
(2,143)

356,208

컨테이너야드사용권
8,699
-
-
-
(204)
8,495

전용측선이용권
146
-
-
(133)
(4)
9

산업재산권
145
-
-
-
(6)
139

영업권
64,244
-
-
-
-
64,244

기타의무형자산
7,228
6
116
-
(366)
6,984

합 계
441,690
6
116
(133)
(2,723)
438,956

(주1) 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

13. 관계기업투자

(1)
당분기말 및 전기말 현재
관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
2
4

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
3,843
3,644

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
37.55
184
184

서울복합물류프로젝트금융투자(주)(주1)
한국
12월
37.55
11,888
11,086

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
10,201
10,248

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
28,671
30,049

합 계
54,789
55,215

(주1) 관계기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보로 제공되어 있습니다(주석 5 참조).

(2)
주요 관계기업의 재무정보

<당분기말 및 당분기>
(단위: 백만원)

회사명
당분기말
당분기

자산
부채
매출액
당기손익

마산항4부두운영(주)
42
33
218
(5)

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
16,873
1,501
5,260
(123)

포항항7부두운영(주)
1,605
4,360
3,043
(31)

서울복합물류자산관리(주)
625
135
1,125
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
371,751
349,425
13,943
2,135

(주)한국티비티
14,925
3,717
1,417
402

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
113,944
44,159
32,321
5,458

<전기말 및 전분기>
(단위: 백만원)

회사명
전기말
전분기

자산
부채
매출액
당기손익

마산항4부두운영(주)
43
30
190
(5)

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
18,367
3,791
6,751
516

포항항7부두운영(주)
1,446
4,170
3,137
(221)

서울복합물류자산관리(주)
655
164
1,099
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
371,528
351,337
13,162
1,043

(주)한국티비티
15,158
3,809
1,062
184

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
111,316
35,263
20,139
6,957

(3)

당분기 및 전분기의
종목별
지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
취득
지분법이익
(손실)
기타증감
(주1)
배당
기말

마산항제4부두운영(주)
4
-
(2)
-
-
2

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
3,644
-

(3
0
)

2
29

-
3,843

서울복합물류자산관리(주)
184
-
-
-
-
184

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
11,086
-
802
-
-
11,888

(주)한국티비티
10,248
-
134
-
(181)
10,201

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
 TERMINAL CO.,LTD.
30,049
-
1,123

60
1

(3,10
2
)

28,671

합 계
55,215
-

2,02
7

83
0

(3,28
3
)

54,789

(주1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 등으로 구성되어 있습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
취득
지분법이익
(손실)
기타증감
(주1)
배당
기말

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
3,166
-
129
52
-
3,347

서울복합물류자산관리(주)
156
-
-
-
-
156

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,713
-
329
-
-
5,042

(주)한국티비티
10,083
-
61
-
(181)
9,963

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL 
 TERMINAL CO.,LTD.
27,480
-
1,397
243
(2,387)
26,733

(주)더원에너지(
주2)

-
2,402
(441)
-
-
1,961

합 계
45,598
2,402
1,475
295
(2,568)
47,202

(주1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 등으
로 구성되어 있습니다.

(주2) 전기 중 지배회사와 합병되었습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 중 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 미반영 지분법손실 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
구분
당분기말
전기말

포항항7부두운영(주)
미반영 지분법손실
(9)
(22)

누적 미반영 지분법손실
(772)
(763)

14
.
공정가치
측정
금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
5,400

기타
2,989
2,989

합 계
8,389
8,389

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권

35,51
3

50,140

(주)GS홈쇼핑(주1)
24,341
34,123

(주)하나금융지주(주1)
4,620
7,380

(주)포스코(주1)
3,220
4,730

기타

3,33
2

3,907

2) 시장성 없는 지분증권
8,337
8,337

합 계

43,85
0

58,477

(주1) 연결실체의
단기차입금
에 대해서 담보로 제공되어 있습니다(주석 6 참조).

(2) 당분기 및 전분기 중 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
평가
분기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
-
-
-
5,400

기타
2,989
-
-
-
2,989

합 계
8,389
-
-
-
8,389

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
50,141
-
-

(14,62
8
)

35,51
3

(주)GS홈쇼핑
34,123
-
-
(9,782)
24,341

(주)하나금융지주
7,380
-
-
(2,760)
4,620

(주)포스코
4,730
-
-
(1,510)
3,220

기타
3,908
-
-
(576)
3,332

2) 시장성 없는 지분증권
8,337
-
-
-
8,337

합 계
58,478
-
-

(14,62
8
)

43,85
0

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
평가
분기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
4,800
2,864
-
34
7,698

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,059
-
-
260
57,319

(주)GS홈쇼핑
41,242
-
-
(161)
41,081

(주)하나금융지주
7,250
-
-
30
7,280

(주)포스코
4,860
-
-
200
5,060

기타
3,707
-
-
191
3,898

2) 시장성 없는 지분증권
10,740
-
(2,403)
-
8,337

합 계
67,799
-
(2,403)
260
65,656

15. 기타금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장단기금융상품(주1)
5,509
8,498

5,474

19,572

보증금(주2)
285
46,460
218
45,666

파생상품자산

1,49
4

528
466
986

합 계
7,288
55,486
6,158
66,224

(주1) 장단기 금융상품은 종속기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보 등으로 그 사용이 제한되어 있습니다(주
석 5 참조).

(주2) 보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어
있으며 통상 1~2년단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

16. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
16,354
10,906
16,824
10,906

선급비용
8,625
3,248
6,292

3,24
9

기타
229
-

21
3

-

합 계
25,208
14,154

23,3
29

14,15
5

17. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
12,885
-
18,849
-

미지급금
32,825
2
46,160
3

미지급비용
129,386
-
134,383
-

예수금
18,901
-
10,681
-

미지급배당금
5,987
-
-
-

합 계
199,984
2
210,073
3

18.

차입금

당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 사채

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일

연이자율

당
분기
말

당분기말
전기말

국민(FRN) 사모사채
2017-11-09
2020-11-09
Libor+1.05%
20,784
19,683

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18
4.45%
20,000
20,000

제84-2회 사모사채
2018-07-18
2020-07-17
4.45%
10,000
10,000

제85회 공모사채(주1)
2018-09-17
2020-09-17
3.92%
40,000
40,000

제86-1 공모사채(주1)
2019-01-30
2021-01-30
3.39%
30,000
30,000

제86-2 공모사채(주1)
2019-01-30
2022-01-30
3.97%
70,000
70,000

제87회 사모사채(주2)
2019-04-25
2022-04-25
3.38%(산금채3Y+1.54%)
40,000
40,000

제88회 공모사채(주1)
2019-05-03
2022-05-03
3.76%
60,000
60,000

제89회 사모사채
2019-06-20
2021-06-18
3.10%
30,000
30,000

우리(FRN) 사모사채(주2)
2019-06-28
2022-06-28
Libor+0.95%
31,788
30,103

제90회 사모사채(주2)
2019-07-22
2022-07-22
3.13%
70,000
70,000

제91-1회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-23
2.92%
30,000
30,000

제91-2회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-22
3.45%
70,000
70,000

소계
522,572
519,786

차감: 유동성 대체액
(120,784)
(89,683)

차감: 사채할인발행차금
(975)
(1,172)

사채 잔액
400,813
428,931

(주1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.
(주2) 사모사채에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5 참조).

(2) 장기차입금

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당
분
기말

당
분
기말

전기말

운전자금

KB
국민은행
(주1)

3.55%
5,000
6,000

하나은행
(주1)

4.22%
25,000
25,000

KDB
산업은행
(주1)

3.33%
17,500
18,750

KDB
산업은행
(주1)

3.85%
50,000
50,000

KB
국민은행
(주1)

3.42%
23,625
27,000

KB
국민은행
(주1)

3.76%
29,000
30,000

농협은행
(주1)

3.76%
29,000
30,000

KDB
산업은행
(주1)

2.81%
8,000
8,000

산업시설대출

부산은행
(주1)

3.60%
2,300
2,300

PF 장기대출약정

KDB
산업은행 외
(주2,3)

기준금리(주4)+1.80

65,4
80

66,937

KDB
산업은행 외
(주2,3)

5.10%

65,4
80

66,937

금융리스 미지급금
뉴포트크레인 유한회사
20.00%

111,
41
6

113,107

소계

431,
801

444,031

차감: 유동성 대체액

(45,29
7
)

(45,977)

장기차입금 잔액

386,50
4

398,054

(주1) 동 차입금에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5 참조).
(주2) 동 차입금과 관련하여 연결실체의 예금, 상각후원가금융자산, 유무형자산, 보험계약상권리 및 지배기업이 보유한 한진인천컨테이너터미널(주)의 주식을 담보로 제공하였습니다. 
(주3) 연결실체의 한진인천컨테이너터미널(주)의 차입금으로 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업 기간 중 동 연결실체의 부채비율 400%이하로 유지, 누적부채상환비율 1:1이상 유지하고, 부채상환적립계좌에 부채상환적립요구액을
적립 유지하
여야 합니다. 
(주4) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률입니다.

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당분기말

당분기말
전기말

일반자금
신한은행
3.35%
20,000
20,000

케이비투자증권(주1)

3.
1
0%

12,000
14,000

한국증권금융(주1)
3.01%
11,500
16,500

신용공여대출
KDB산업은행
5.06%
2,700
2,700

KDB산업은행
5.06%
3,000
3,000

한도대출

KB
국민은행
(주2)

3M Libor+1.8%
611
576

신한은행
(주2)

3M Libor+1.0%
869
818

합 계
50,680
57,594

(주1) 동 차입금에 대해서 연결실체가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5 참조).
(주2) 동 차입금에 대해서 지배기업의 지급보증이 제공되고 있습니다.

(4) 유동성장기
부채

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당분기말

당분기말
전기말

사채
KB국민은행 외
3.39%~4.45%
120,784
89,683

차입금
KB국민은행 외
3.42%~20.00%
45,297
45,977

소 계

166,08
1

135,660

차감: 사채할인발행차금
(158)
(141)

합 계

165,92
3

135,519

19.

순
확
정급여부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
109,379
107,258

사외적립자산의 공정가치
(86,917)
(90,073)

재무상태표상 부채
22,462
17,185

(2) 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
3,202
3,125

순이자원가(수익)
(4)
(24)

합 계
3,198
3,101

총 비용 중 2,539백만원(전분기:2,477백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 659백만원(전분기: 624백만원)는 관리비에 포함되었습니다.

20. 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역
차입처

연이자율(%)
당
분
기말(주1)

당분기말
전기말

리스부채(유동)

서울복합물류프로젝트금융투자(주) 외

3.600
~6.387
88,574
88,190

리스부채(비유동)
827,637
803,879

합계
916,211
892,069

(주1) 연이자율은 동일신용평가등급(BBB+)의 무보증 회사채의 기간별 수익률을 적용 하였습니다.

(2) 당
분
기말
및 전기말
현재 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기말

전기말

1년 이내

88,574
88,190

1년 이상

827,637
803,879

합 계

916,211
892,069

유동성대체

88,574
88,190

비유동성 리스부채

827,637
803,879

2
1
. 기타금융부채

당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상환우선주부채
13,381
82,948
13,381
83,895

파생상품부채
-
424
44
1,808

예수보증금
268
16,876
252
16,496

합 계
13,649
100,248
13,677
102,199

2
2
. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
4,111
-
2,738
-

소송충당부채
-
13,647
-
16,067

종업원 장기미지급비용
-

1,29
2

-
910

기타
-

3
6

-

1
09

합 계
4,111

14,97
5

2,738

17,08
6

2
3
. 자본금

(1) 발행할 주식의 총수 : 30,000,000주
(2) 1주의 금액 : 5,000원
(3) 발행한 주식의 수 : 보통주 11,974,656주 (자기주식 2주 포함)
(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 : 상법상의 제한 (자기주식 2주)

2
4
. 자본잉여금

당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
61,465
61,465

기타자본잉여금
28,197
28,197

합 계
89,662
89,662

25

. 자본조정

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
-
-

기타의자본조정
(633)
(633)

합 계
(633)
(633)

(2) 자기주식

지
배기업은
보고기간말
현재 자기주식 2주(70,291원)을 보유하고 있습니다.

2
6
. 기타포괄손익누계액

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,250
17,659

유형자산(토지) 재평가 잉여금
172,963
172,989

해외사업장환산외환차이
(62)
(944)

부의지분법자본변동
(1,408)
(2,056)

합 계
177,743
187,648

2
7
. 이익잉여금

당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(주1)

이익준비금
15,014
14,595

임의적립금(주2)

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소 계
53,783
53,783

미처분이익잉여금(주3)
498,438
504,762

합 계
567,235
573,140

(주1) 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.
(주2) 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다.
(주3) 미처분이익잉여금에는 토지 재평가법에 의한 재평가적립금147,511백만원(전기말: 147,485백만원)이 포함되어 있습니다.

2
8
. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

급여
6,769
6,418

퇴직급여
668
628

복리후생비
1,971
1,769

여비교통비
233
262

통신비
245
241

수도광열비
178
175

세금과공과
945
647

임차료
638
729

유류비
13
15

감가상각비
202
173

무형자산상각비
2,170
2,169

차량유지비
132
137

수선비
76
113

보험료
163
184

소모품비
96
59

도서인쇄비
57
60

광고선전비
123
195

교육훈련비
77
50

판매촉진비
522
545

접대비
140
151

수수료
1,094
1,350

대손상각비(환입)
588
(66)

위탁작업용역비
698
777

전산처리비
2,452
2,206

잡비
317
357

합 계
20,567
19,344

29
. 금융수익(원가)

당분기 및 전분기의 금융수익(원가)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
541
711

배당금수익
1,962
2,070

파생상품평가이익
2,077
394

합 계
4,580
3,175

금융원가:

이자비용
(12,536)
(11,688)

리스이자비용
(15,039)
(14,059)

기타금융수수료

(9
2
)

(50)

파생상품평가손실
(80)
(45)

합 계

(27,74
7)

(25,842)

3
0
. 기타영업외손익

당분기 및 전분기의 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

외화환산이익
2,332
686

외화환산손실
(3,424)
(664)

외환차익
437
32

외환차손
(475)
(207)

유형자산처분이익

272

6

유형자산처분손실
(51)
(145)

무형자산처분손실
-
(132)

사용권자산처분이익
182
-

투자부동산감가상각비
(17)
(18)

보험구상금이익
-
2,255

기부금
(2,202)
(1,302)

지급수수료
(247)
(155)

잡이익
478
40

잡손실
(20)
(110)

합 계
(2,735)
286

31. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

당분기는 주요 종속회사 법인세 환급 등으로 인한 법인세이익이 발생하여 평균유효법인세율을 산정하지 아니하였습니다. 또한, 전분기는 법인세차감전순손실이 발생하여 평균유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

3
2
.
주당순이익(손실)

(1) 기본주당순이

익(손실)

기본주당이익은 보통주 당분기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기 및 전분기의 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

보통주
분기순이익
(손실)(지배기업 소유주 지분)

2,430,192,688
(3,337,056,822)

가중평균 유통보통주식수
11,974,654
11,803,446

보통주 기본주당순이익(손실)
203
(283)

(2) 지배기업이 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당분기 및 전분기 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

3
3
. 범주별 금융상품

(1) 금융자산

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
103,005
-
-
103,005

매출채권및기타채권
246,047
-
-
246,047

단기금융상품

5,5
09

-
-

5,5
09

장기금융상품
8,498
-
-
8,498

보증금
46,745
-
-
46,745

투자채무증권
23,603
-
-
23,603

파생상품자산
-
2,022
-
2,022

유동수익증권
-
5,389
-
5,389

비유동수익증권
-
3,000
-
3,000

상장주식
-
-

35,51
3

35,51
3

비상장주식
-
-
8,337
8,337

합 계
433,407
10,411
43,850
487,668

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익 공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
136,645
-
-
136,645

매출채권및기타채권
240,235
-
-
240,235

단기금융상품
5,474
-
-
5,474

장기금융상품
19,572
-
-
19,572

보증금
45,884
-
-
45,884

투자채무증권
23,603
-
-
23,603

파생상품자산
-
1,452
-
1,452

유동수익증권
-
5,389
-
5,389

비유동수익증권
-
3,000
-
3,000

상장주식
-
-
50,088
50,088

비상장주식
-
-
8,389
8,389

합 계
471,413
9,841
58,477
539,731

(2) 금융부
채

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 공정가치
측정 금융부채
합 계

매입채무및기타채무(유동)
199,984
-
199,984

매입채무및기타채무(비유동)
2
-
2

차입금(유동)
216,603
-
216,603

차입금(비유동)

787,31
7

-

787,31
7

상환우선주부채 (유동)
13,381
-
13,381

상환우선주부채 (비유동)
82,948
-
82,948

기타금융부채(유동)
268
-
268

기타금융부채(비유동)
16,876
424
17,300

합 계
1,317,379
424
1,317,803

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무(유동)
210,073
-
210,073

매입채무및기타채무(비유동)
3
-
3

차입금(유동)
193,113
-
193,113

차입금(비유동)
826,985
-
826,985

상환우선주 부채(유동)
13,382
-
13,382

상환우선주 부채(비유동)
83,895
-
83,895

기타금융부채(유동)
252
44
296

기타금융부채(비유동)
16,496
1,808
18,304

합 계
1,344,199
1,852
1,346,051

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가로 
측정하는 
금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산/부채
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
541
-
-

배당금수익
-
-
1,962

파생상품평가이익
-
2,077
-

합 계
541
2,077
1,962

금융원가 :

이자비용
(12,536)
-
-

기타금융수수료

(9
2)

-
-

파생상품평가손실
-
(80)
-

합 계
(12,628)
(80)
-

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가로 
측정하는 
금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산/부채
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
677
34
-

배당금수익
-
-
2,070

파생상품평가이익
-
394
-

합 계
677
428
2,070

금융원가 :

이자비용
(11,689)
-
-

기타금융수수료
(50)
-
-

파생상품평가손실
-
(45)
-

합 계
(11,739)
(45)
-

3
4

. 현금흐름표 

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과 목
당분기
전분기

분기순이익(손실)
2,580
(2,862)

조정 항목 :

퇴직급여
3,198
3,101

장기종업원급여
383
-

감가상각비
13,078
12,212

사용권자산상각비
19,439
14,266

투자부동산감가상각비
17
18

무형자산상각비
2,774
2,723

대손상각비(환입)
588
(66)

유형자산처분이익
(272)
(6)

사용권자산처분이익
(182)
-

유형자산처분손실
51
145

무형자산처분손실
-
132

지분법이익

(2,0
59
)

(1,917)

지분법손실
32
442

파생상품평가이익
(2,077)
(394)

파생상품평가손실
80
45

배당금수익
(1,962)
(2,070)

외화환산이익
(2,332)
(686)

외화환산손실
3,424
664

이자수익
(541)
(711)

이자비용
12,536
11,688

리스이자비용
15,039
14,059

법인세비용
(이익)

(1,049)
297

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
(662)
3,911

기타채권
6,649
621

재고자산
2,366
1,036

기타유동자산
(1,927)
(5,371)

장기매출채권
(584)
-

기타비유동자산
-
1,412

매입채무
(5,964)
(10,806)

기타채무
5,435
(21,248)

기타유동부채
9,451
(366)

기타비유동금융부채
380
(839)

기타비유동부채
(2,495)
312

퇴직금의 지급
(4,042)
(1,124)

사외적립자산
3,398
659

영업으로부터 창출된 현금
74,750
19,277

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의
유형
자산 대체

11,299
10,255

유형자산 취득으로 인한 미지급금 변동
(19,216)
-

무형자산 취득으로 인한 미지급금 변동

21

-

장기차입금의 유동성 대체
11,550
(9,297)

사채의 유동성 대체
30,000
-

리스부채의 유동성대체
22,785
-

유형자산의 재고자산 대체
1,599
2,373

3
5
. 보고기간 후 사건 

(1) 지배기업은 2020년 4월 13일자 이사회에서 당사의 렌터카 사업 규모 열세에 따른 원가경쟁력 한계로 향후 성장 및 수익성 개선 가능성이 낮아, 매각을 통한 사업 구조조정
및 택배/
물류사업 등 핵심사업의 투자재원을 마련코자 렌터카 사업 매각을 승인하였습니다.

(2) 지배기업은 2020년 4월 28일 이사회에서 지배기업의 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입에 대하여 주식근질권설정계약서에 따라 채권자인 교보생명 외 9개 금융기관에 지배기업이 보유하고 있는 서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주식(주식수: 3,755,000주)를 담보로 제공하기로 결의하였습니다(제공기간: 2020년 5월 4일부터 2037년 11월 4일까지).

(3) 당사는 2020년 4월 28일 이사회에서 선제적 자금 확보 및 핵심사업 투자 재원 마
련을 위해 당사의 비업무용 유휴 부동산을 매각 하기로 결의하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 65 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 64 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 65 기 1분기말

제 64 기말

자산

유동자산

308,859,446,098

337,315,659,386

현금및현금성자산

68,734,897,181

102,999,392,479

매출채권 및 기타유동채권

196,445,760,787

194,021,109,280

재고자산

4,805,428,553

5,722,428,376

기타유동금융자산

18,601,834,149

17,538,784,450

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

2,400,000,000

2,400,000,000

기타유동자산

17,871,525,428

14,633,944,801

비유동자산

2,143,532,648,976

2,137,582,009,337

유형자산

1,236,976,021,866

1,215,549,305,355

사용권자산

305,383,969,590

292,877,893,932

투자부동산

10,419,694,344

10,436,838,016

무형자산

24,385,981,108

24,472,405,995

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

452,862,921,620

452,862,921,620

장기매출채권 및 기타비유동채권

4,083,235,438

7,076,699,252

기타비유동금융자산

48,877,284,696

59,138,430,903

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

3,000,000,000

3,000,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

43,796,060,943

58,420,034,893

기타비유동자산

13,747,479,371

13,747,479,371

자산총계

2,452,392,095,074

2,474,897,668,723

부채

유동부채

428,986,821,780

416,150,079,958

매입채무 및 기타유동채무

181,805,768,674

189,876,952,178

단기차입금

43,500,000,000

50,500,000,000

유동성장기차입금

151,126,459,253

120,041,470,100

당기법인세부채

5,865,289,510

8,146,620,212

유동리스부채

42,919,638,982

45,018,738,987

기타유동금융부채

43,677,395

기타유동부채

3,769,665,361

2,522,621,086

비유동부채

1,002,472,205,973

1,023,797,343,482

장기매입채무 및 기타비유동채무

557,437,517,989

593,181,173,790

사채

400,812,517,989

428,931,173,790

장기차입금

156,625,000,000

164,250,000,000

순확정급여부채

13,901,170,957

9,626,277,828

이연법인세부채

128,417,352,280

132,458,636,474

기타비유동금융부채

17,115,052,962

18,171,169,790

기타비유동부채

14,939,370,653

16,976,581,443

비유동리스부채

270,661,741,132

253,383,504,157

부채총계

1,431,459,027,753

1,439,947,423,440

자본

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

70,466,824,393

70,466,824,393

기타자본구성요소

(70,291)

(70,291)

자기주식

(70,291)

(70,291)

기타포괄손익누계액

180,387,130,726

191,603,568,713

이익잉여금(결손금)

710,205,902,493

713,006,642,468

자본총계

1,020,933,067,321

1,034,950,245,283

자본과부채총계

2,452,392,095,074

2,474,897,668,723

포괄손익계산서

제 65 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 65 기 1분기

제 64 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

474,657,626,722

474,657,626,722

418,807,554,723

418,807,554,723

매출원가

449,806,507,866

449,806,507,866

399,510,179,270

399,510,179,270

매출총이익

24,851,118,856

24,851,118,856

19,297,375,453

19,297,375,453

판매비와관리비

11,228,651,600

11,228,651,600

10,478,940,775

10,478,940,775

영업이익(손실)

13,622,467,256

13,622,467,256

8,818,434,678

8,818,434,678

금융수익

8,588,491,952

8,588,491,952

6,507,429,238

6,507,429,238

금융원가

12,439,368,824

12,439,368,824

11,565,054,584

11,565,054,584

기타영업외손익

(3,501,485,464)

(3,501,485,464)

(1,904,474,864)

(1,904,474,864)

법인세비용차감전순이익(손실)

6,270,104,920

6,270,104,920

1,856,334,468

1,856,334,468

법인세비용

986,088,314

986,088,314

720,514,299

720,514,299

분기순이익(손실)

5,284,016,606

5,284,016,606

1,135,820,169

1,135,820,169

기타포괄손익

(13,313,867,568)

(13,313,867,568)

(2,943,467,083)

(2,943,467,083)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

216,751,314

216,751,314

41,462,103

41,462,103

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

216,751,314

216,751,314

41,462,103

41,462,103

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(13,530,618,882)

(13,530,618,882)

(2,984,929,186)

(2,984,929,186)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

(11,406,699,681)

(11,406,699,681)

204,298,458

204,298,458

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(2,123,919,201)

(2,123,919,201)

(3,189,227,644)

(3,189,227,644)

총포괄손익

(8,029,850,962)

(8,029,850,962)

(1,807,646,914)

(1,807,646,914)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

441

441

96

96

자본변동표

제 65 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

198,260,048,278

716,953,712,746

1,041,358,314,580

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

1,135,820,169

1,135,820,169

기타포괄손익

245,760,561

(3,189,227,644)

(2,943,467,083)

총포괄이익 계

245,760,561

2,053,407,475

1,807,646,914

배당금지급

5,901,723,000

5,901,723,000

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

2019.03.31 (기말자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

198,505,808,839

708,998,582,271

1,033,648,944,666

2020.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

70,466,824,393

(70,291)

191,603,568,713

713,006,642,468

1,034,950,245,283

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

5,284,016,606

5,284,016,606

기타포괄손익

(11,189,948,367)

(2,123,919,201)

(13,313,867,568)

총포괄이익 계

(11,189,948,367)

3,160,097,405

(8,029,850,962)

배당금지급

5,987,327,000

5,987,327,000

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

(26,489,620)

(26,489,620)

2020.03.31 (기말자본)

59,873,280,000

70,466,824,393

(70,291)

180,387,130,726

710,205,902,493

1,020,933,067,321

현금흐름표

제 65 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 65 기 1분기

제 64 기 1분기

영업활동현금흐름

43,505,173,128

(6,258,655,718)

영업에서 창출된 현금흐름

48,349,895,896

(6,798,343,376)

이자수취(영업)

446,021,392

632,103,283

법인세납부(환급)

(5,290,744,160)

(92,415,625)

투자활동현금흐름

(42,727,901,719)

(15,059,321,351)

유형자산의 취득

(53,010,420,520)

(15,511,338,064)

유형자산의 처분

475,150,000

60,388,345

무형자산의 취득

(95,062,121)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(600,000,000)

임차보증금의 증가

(1,100,761,333)

(69,630,529)

임차보증금의 감소

295,987,365

1,041,360,497

장기대여금및수취채권의 취득

(346,800,000)

단기금융상품의 취득

(2,298,259,127)

장기금융상품의 취득

(3,000,000,000)

장기금융상품의 처분

11,054,004,890

배당금수취

5,318,157,527

재무활동현금흐름

(36,190,116,626)

13,162,685,979

사채의 증가

99,543,960,000

장기차입금의 증가

3,700,000,000

단기차입금의 증가

20,000,000,000

단기차입금의 상환

(27,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(7,625,000,000)

(73,175,454,498)

이자지급

(6,889,546,622)

(7,429,137,924)

금융리스부채의 지급

(14,675,570,004)

(9,476,681,599)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,148,349,919

468,289,589

현금및현금성자산의순증가(감소)

(34,264,495,298)

(7,687,001,501)

기초현금및현금성자산

102,999,392,479

126,257,751,148

기말현금및현금성자산

68,734,897,181

118,570,749,647

5. 재무제표 주석

제 65 기 1분기 : 2020년 3월 31일 현재

제 64 기 1분기 : 2019년 3월 31일 현재

주식회사 한진

1. 일반사항

주식회사 한진(이하 "
당
사
")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역, 택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항
만에

6개
지역본부
30개
지점을
운영하고 있습니다. 보고기간말
현재
당
사의 최대주주는
(주)한진칼(지분율: 23.62%)이며, (주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은

27.
6
9%
입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1
분기
재무제표 작성기준

동
분기
재무제표는 연차 재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약 중간 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도 재무제표입니다. 

동 요약 중간 재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차 별도 재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2020년 초 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19")의 확산은 우리나라를 포함한 전세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 그러나 COVID-19가 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 궁극적인 영향의 정도와 기간은 현재로서는 예측할 수 없으며, 당사의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다.

3
.
공정가치

당분기 중, 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

3.1
금융상품 종류별 공정가치

당사는 보고기간말 현재 공정가치로 후속 측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

3.2
공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
2,022
2,022

수익증권
-
-
5,400
5,400

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품
35,464
-
8,332
43,796

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
424
424

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

1) 금융자산 :

① 당기손익-공정가치측정금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,452

1,452

수익증권
-
-
5,400
5,400

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

지분상품

50,088

-
8,332
58,420

③ 당기손익-공정가치측정금융부채 :

파생상품부채
-
-
1,851

1,851

4.
영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

당사의 영업부
문은 총
7개
의 사업부문으로 구성
되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
78,417
33,507
9,565
4,933
31,721
233,607
82,908
474,658

영업손익
(267)
1,679
2,072
1,205
(1,621)
10,323
231
13,622

감가상각비/상각비
1,738
976
1,410
2,078
521
10,448
5,672
22,843

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
79,915
35,277
8,186
4,738
28,262
189,122
73,308
418,808

영업손익

409
1,783
1,804
767
(1,369)
5,499
(75)
8,818

감가상각비/상각비

1,563
754
842
1,408
379
6,830
5,048
16,824

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
74,353

74,353

기간에 걸쳐 인식
78,417
33,507
9,565
4,933
31,721
233,607
8,555
400,305

합계
78,417
33,507
9,565
4,933
31,721
233,607
82,908
474,658

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
60,294
60,294

기간에 걸쳐 인식
79,915
35,277
8,186
4,738
28,262
189,122
13,014
358,514

합계
79,915
35,277
8,186
4,738
28,262
189,122
73,308
418,808

5.
우발부채와 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사의 주요 유형자산의 담보제공 내역은 다음과같습니다.

(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
비고

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
144,894
78,000

KB
국민은행

장기차입금

토지, 건물
인천 북성동 외
402,638
287,723
KDB산업은행
회사채 외

선박
적봉호/대봉호
1,124

기계장치
택배 자동분류기
10,967

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,246
84,000
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,919
36,000
우리은행
장기차입금

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
48,204
30,000
하나은행
장기차입금

종속기업
한진인천컨테이너터미널(주) 주권
125,796
204,000
KDB 산업은행 등
종속기업 차입금 지급보증 담보

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주권
20,325
507,000
기업은행

관계기업
차입금 지급보증 담보

기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
(주)GS홈쇼핑, (주)하나금융지주, 
(주) 포스코 주식
15,880
19,600
KB 투자증권
단기차입금

(주)GS 홈쇼핑 주식
15,900
25,350
한국증권금융
단기차입금

장단기금융상품
외화예금
914

7,
301

우리은행 외
보증금

정기예금
6,375

12

당좌개설보증금

합 계

981,1
94

1,278,9
74

한편, 종속기업 및 관계기업의 차입금 등에 제공한 지급보증에 대하여 당사가 보유하고 있는 주권을 담보로 제공하고 있습니다(주석 5-(3) 및 (8) 참조).

(2) 제공받은 지급보증내역

보고기간말 현재 당사의 계약이행과 관련하여 서울보증보험으로부터

25,519
백만원
한도
의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 지급보증내역

당사는 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주)와 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여
465억원 및 200억원
을 한도로
사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 자금보충의무가 있습니다.
동 지급보증과 관련하여 당사가 보유하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주권 및 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 주권이 각각 담보로 제공되고 있습니다.

또한, 당사는 2012년 6월 중 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널(주)간 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대한
이행보증

(장래 채무불이행에 따른 손해배상연대보증)
을 제공하고 있으며, 해외 종속기업인 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED와 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD의
차입금과
관련하여
941백만원 및 868백만원 한도
의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4)

당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공자
약정내역
한도금액

하나은행
외상담보대출
100,000

농협은행
외상담보대출
200,000

하나은행
BTB구매자금대출
10,000

신한은행
당좌차월
3,000

KDB 산업은행 등
신용공여(Credit Line) (주1)
38,000

합계

351,000

(주1)
KDB 산업은행 200억원, 농협은행 100억원, 우리은행 80억원을 한도로 신용 대출이
가능하도록 약정이 체결되어 있습니다.

(5)

당
분기말
현재 당사가 피고
로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은

18건(소송가액: 3,992백만원)
이며,
당
사
는

당분기말 현재 피고로 계류중인 소송사건과 관련하여
13,647백만원
의 소송충당부채를 설정하였습니다.

(6) 당사는 금융기관 차입금

30,000
백
만원에
대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, USD 43,000,000에 대하여 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.
당사는 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

거래금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

KB국민은행
2016-04-06
2021-04-06
5,000
MOR(주1)+ 1.45%
3.55%

하나은행
2018-08-21
2021-08-23
25,000
KRW 91CD + 2.1%
4.22%

KB국민은행
2017-11-03
2020-11-09
$17,000
Libor 3M + 1.05%
2.85%

우리은행
2019-06-28
2022-06-27
$26,000
Libor 3M + 0.95%
2.35%

(주1) 금융기관 내부기준금리 (Market Opportunity Rate)

(7) 보고기간말 현재 종속기업과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

당사는 한진인천컨테이너터미널
(주)
2단계 하역장비 도입 진행에 따른 구매자금 대여 220억원에 대해 후순위대출약정을 체결하였습니다. 

2019년 8월부터 장비도입 완료시(2020년 하반기 예정)까지 220억원 한도 내 대금지급 일정에 따라 회차별 분할대여 예정이며, 후순위 대출 약정조건에 따라 당사는 만기 도래 전 출자전환의무를 이행하여야 합니다.

(8) 한진부산컨테이너터미널 관련 주주간 약정사항

당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널
(주)
의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 당사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 당사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 당사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 당사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 당사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 당사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 당사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에
뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

8) 당사가 보유한 한진부산컨테이너터미널(주)주식 3,647,141주에 대해서 질권설정.

6.
특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

당사에 유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

종속기업

부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(주)
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

H.N.W. Shipping S.A.
H.C.C. Shipping S.A.

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자

(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)
(주)에이치제이엘케이
토파스여행정보(주)
기타
(주1)

(주1) 당사가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자

매 출 등
(주1)

매 입 등
(주1)

당분기
전분기
당분기
전분기

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼

79
65
72
1,389

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
603
679
980
642

한진울산신항운영(주)
75
-
732
829

한진인천컨테이너터미널(주)
923
917
38
45

평택컨테이너터미날(주)
2,552
2,622
1
-

부산글로벌물류센터(주)
144
184
514
678

한진부산컨테이너터미널(주)
502
615
28
18

기타
1,063
2,018
2,238
1,969

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
49
49
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
6,484
5,934

포항항7부두운영(주)
-
-
1,109
1,185

(주)한국티비티
4
3
-
-

(주)더원에너지
(주2)

-
13,683
-
49

기타
-
-
86
74

기타특수관계자

(주)대한항공
7,018
7,885
162
943

정석기업(주)
170
9
785
807

한국공항(주)
1,272
1,385
255
201

한진정보통신(주)
32
17
2,727
2,485

(주)한진관광
14
97
-
-

세계혼재항공화물㈜
49
6
160
6

기타
325
296
85
34

합계
14,874
30,530
16,456
17,288

(주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(주2) 전기 중 (주)더원에너지는 출자전환 및 추가 지분 취득으로 종속기업으로 신규 편입된 후 합병되었습니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자

채 권
(주1)

채 무
(주1)

당분기말
전기말
당분기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
154
150
12
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
395
394
532
825

한진울산신항운영(주)
20
30
348
196

한진인천컨테이너터미널(주)
635
811
17
14

평택컨테이너터미날(주)
1,812
1,821
-
1

부산글로벌물류센터(주)
64
57
211
232

한진부산컨테이너터미널(주)
210
172
7
13

기타
599
705
1,041
1,300

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,367
9,360
-
724

포항항7부두운영(주)
-
-
372
415

(주)한국티비티
1
1
-
-

기타
-
-
1
1

기타특수관계자

(주)대한항공
7,410
6,309
130
440

정석기업(주)

1,166
1,179
2
5

한국공항(주)
323
586
100
68

한진정보통신(주)
9
8
1,905
1,676

(주)한진관광
5
6
-
12

세계혼재항공화물(주)
2
5
52
33

기타
239
562
33
37

합 계
22,429
22,174
4,763
5,992

(주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.

(4) 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
지급액(주1)

리스부채

이자비용

당분기
전분기
당분기말
전기말
당분기
전분기

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
5,995
5,160
245,631
220,734
4,343
3,837

(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(
5)
자금대여 및 차입거래

<
당분기
>

<대여금>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타(주1)
당분기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

1,042
347
-
78
1,467
13

한진인천컨테이너터미널
(주)

11,600
-
-
-
11,600
105

합계
12,642
347
-
78
13,067
118

(주1) 외환평가로 인한 변동임.

<차입금>

당분기 중 특수관계자와의 차입거래는 존재하지 않으며, 당분기말 현재 특수관계자로부터의 차입금 잔액은 없습니다.

<
전분기
>

<대여금>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타

전
분기말

이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED

1,006
-
-
18
1,024
12

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
4

한진인천컨테이너터미널
(주)

18,600
-
-
-
18,600
187

합계
20,006
-
-
18
20,024
203

<차입금>
(단위: 백만원)

회사명
기초
차입
상환
기타

전
분기말

이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
4,298
-
(430)
68
3,936
66

H.N.W. Shipping S.A.
5,342
-
(495)
84
4,931
71

합계
9,640
-
(925)
152
8,867
137

(6) 지분거래

<당분기>
(단위: 백만원)

거래내용
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
3,102

배당
(주)한국티비티
181

배당

평택컨테이너터미
날
(주)

680

합계
3,963

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
2,387

배당
(주)한국티비티
181

배당

평택컨테이너터미
날
(주)

680

합계
3,248

(7) 당
분
기 중 특수관계자가 보유하고 있는 당사의 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
토파스여행정보(주)
정석기업(주)

기초
2,000
9,500

증가
-
2,000

기말
2,000
11,500

(
8
) 당사는 특수관계자를 위하여 지급보증(자금보충의무 포함)을 제공하고 있습니다(주석 5 참조).

(
9
) 당분기 및 전분기 중 당사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

급여
924
1,118

퇴직급여
201
703

합계
1,125
1,821

7.

매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재
매출채권및기타채권
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
184,526
1,204
185,274
452

대손충당금
(101)
(774)
(134)
(156)

금융리스채권
3,876
1,016
3,140
3,941

미수금
7,531
2,637
5,267
2,839

미수수익
614
-
474
-

합 계
196,446
4,083
194,021
7,076

(2) 당분기 및 전분기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

기초
290
1,049

대손상각비(환입)
584
(62)

기타
1
-

기말
875
987

(3) 보고기간말 현재 당사가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

8.
재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

저장품
3,040
3,216

상품
1,765
2,506

합 계
4,805
5,722

9.

유형자산

(1)
당분기 및 전분기의
유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(주1)
감가상각비
기타증감(주2)
기말

토지
839,460
-
(175)
24
-
-
839,309

건물
155,787
2,315
(131)
5,434
(1,318)
-
162,087

구축물
11,007
256
-

11

(211)
-
11,063

기계장치
53,814
1,730
-

849

(1,785)

(211)

54,397

선박
42,778
-
-

563

(945)
-
42,396

차량운반구
64,921
3,526
-
2,424
(5,213)
1
65,659

공구기구와비품
5,596
586
-
395
(555)
4
6,026

건설중인자산
42,186

25,381

-
(11,528)
-
-
56,039

합계
1,215,549

33,79
4

(306)
(1,828)
(10,027)

(206)

1,236,976

(주1) 차량운반구에서 재고자산으로
1,599
백만원 및 건설중인자산에서 무형자산으로 229백만원 대체되었습니다.

(주2)
환율변동효과 등으로 인한 증감입니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(주1)
감가상각비
기타증감(주2)
기말

토지
824,144
548
-
3,254
-
-
827,946

건물
138,879
522
(6)
2,005
(992)
-
140,408

구축물
9,143
287
(138)
1,696
(207)
-
10,781

기계장치
48,875
2,247
-
1,491
(1,592)
-
51,021

선박
44,773
-
-
-
(820)
-
43,953

차량운반구
64,867
4,536
(46)
(740)
(4,856)
(4)
63,757

공구기구와비품
4,838
675
(9)
176
(469)
2
5,213

건설중인자산
13,160
6,696
-
(10,371)
-
-
9,485

합계
1,148,679
15,511
(199)
(2,489)
(8,936)
(2)
1,152,564

(주1)
차량운반구에서 재고자산으로
2,373백만원이 대체, 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

(주2)
환율변동효과로 인한 증감입니다.

(2) 당분기말 현재
KDB
산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5
-(1)
참조).

10.
사용권 자산

(1) 당분기 및 전분기의 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기타
기말

토지 및 건물
273,200

16,988

(8,633)
(11,161)
16,533
286,927

기계장치
12
-
-
(10)

-

2

차량운반구
1,835
-
-
(767)
3
1,071

선박
17,830
-
-
(446)

-

17,384

합계
292,877

16,988

(8,633)
(12,384)
16,536
305,384

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
회계정책
변경효과
취득
처분
감가상각비
기말

토지 및 건물
-
292,488
5,400
-
(6,697)
291,191

기계장치
-
98
-
-
(20)
78

차량운반구
-
-
5,131
-
(810)
4,321

합계
-
292,586
10,531
-
(7,527)
295,590

(2)
당사는
비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설사용료와 상계하고 있습니다.

당
분기말
현재 사용료와 상계된 이후의
총사업비 잔액은

5,042
백만원

(전
기말:
5,150백만원)이며 사용권자산에 계상되어 있습니다.

(3) 손익계산서에 인식된 금액

당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

전분기

지급임차료 등 기타영업비용

단기리스

1,702
3,057

소액리스

80
38

소 계

1,782
3,095

감가상각비 및 손상차손

사용권자산의 상각

12,384
7,527

금융원가

리스부채 이자비용

5,258
4,538

합 계

19,424
15,160

11. 투자부동산

당분기 및 전분기의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
처분
감가상각비

기말

토지
7,828
-
-
7,828

건물
2,609
-
(17)
2,592

합 계
10,437
-
(17)
10,420

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
기초
처분
감가상각비

기말

토지
9,288
-
-
9,288

건물
1,653
-
(18)
1,635

합 계
10,941
-
(18)
10,923

12.
무형자산

당분기 및 전분기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분

대체(
주
1)

상각비
기말

회원권
2,293
-
-
-
-
2,293

컨테이너야드사용권
7,884
-
-
-
(204)
7,680

전용측선이용권
5
-
-
-
(5)
-

산업재산권
121
-
-
-
(6)
115

영업권
11,583
-
-
-
-
11,583

기타의무형자산
2,587
116
-
229
(217)
2,715

합계
24,473
116
-
229
(432)
24,386

(
주
1) 건설중인 자산에서 229백만원이 기타의 무형자산으로 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초

처
분

대체(
주
1)

상각비
기말

회원권
2,293
-
-
-
2,293

컨테이너야드사용권
8,699
-
-
(204)
8,495

전용측선이용권
146
(133)
-
(4)
9

산업재산권
145
-
-
(6)
139

기타의무형자산
1,403
-
116
(146)
1,373

합계
12,686
(133)
116
(360)
12,309

(
주
1) 건
설중인자산에서 116백만원이 기타의 무형자산으로 대체되었습니다.

13.
종속기업 및 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

장부금액
손상차손인식액
장부금액

당분기
전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
2,247
-
(3,873)
2,247

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)(주2)
한국
12월
100.00
125,796
-
-
125,796

평택컨테이너터미날(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주) (주3)
한국
12월
62.87(주1)
237,857
-
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,184
-
-
3,184

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마

3월

100.00
491
-
-
491

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
-
322

소 계
398,712
-
(3,873)
398,712

관계기업:

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
14
-
-
14

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
459
-
-
459

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-
(19)
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)(주2)
한국
12월
37.55
20,325
-
-
20,325

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
37.55
159
-
-
159

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
10,084
-
(1,689)
10,084

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
23,110
-
-
23,110

소 계
54,151
-
(1,708)
54,151

합 계
452,863
-
(5,581)
452,863

(주1) 우선주 지분율 포함된 지분율입니다.

(주2) 종속기업 및 관계기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보로 제공되어 있습니다(주석 (5-(3) 참조).

(주3) 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와의 주주간 약정에 따라서 주권이 질권 설정되어 있습니다(주석 5-(8)참조).

14.

공정가치
측정
금융자산

(1) 당분기
말 및 전기말 현재
공정가치측정금융자산
의 내
역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
5,400

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
35,464
50,088

(주)GS홈쇼핑(주1)
24,341
34,123

(주)하나금융지주(주1)
4,620
7,380

(주)포스코(주1)
3,220
4,730

기타
3,283
3,855

2) 시장성 없는 지분증권
8,332
8,332

소 계
43,796
58,420

(주1) 당사의 단기 차입금에 대해서 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1) 참조).

(2) 당분기 및 전분기의
공정가치측정금융자산
의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
5,400
-
-
-
5,400

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
50,088
-
-
(14,624)
35,464

(주)GS홈쇼핑
34,123
-
-
(9,782)
24,341

(주)하나금융지주
7,380
-
-
(2,760)
4,620

(주)포스코
4,730
-
-
(1,510)
3,220

기타
3,855
-
-
(572)
3,283

2) 시장성 없는 지분증권
8,332
-
-
-
8,332

소 계
58,420
-
-
(14,624)
43,796

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
4,800
2,864
-
34
7,698

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,008
-
-
261
57,269

(주)GS홈쇼핑
41,242
-
-
(161)
41,081

(주)하나금융지주
7,250
-
-
30
7,280

(주)포스코
4,860
-
-
200
5,060

기타
3,656
-
-
192
3,848

2) 시장성 없는 지분증권
10,734
-
(2,402)
-

8,33
2

소 계
67,742
-
(2,402)
261
65,601

15.
기타금융자산 

당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장단기금융상품(주1)
5,508
1,794
5,473
12,834

보증금(주2)
-
45,088
-
44,276

대여금(주3)
11,600
1,467
11,600
1,042

파생상품자산
1,494
528
466
986

합계
18,602
48,877
17,539
59,138

(주1) 장단기 금융상품은 종속기업의 차입금에 대한 지급보증의 담보 등으로 그 사용이 제한되어 있습니다(주
석 5-(1) 참조).

(주2) 보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어
있으며 통상 1~2년단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

(주3) 특수관계자에 대한 대여금입니다.

16. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
12,778
10,906
12,740
10,906

선급비용
4,909
2,841
1,714
2,842

기타
185
-
180
-

합계
17,872
13,747
14,634
13,748

17.
매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
2,990
8,735

미지급금
28,791
41,153

미지급비용
127,195
131,103

예수금

16,843

8,886

미지급배당금
5,987
-

합 계

181,80
6

189,877

18.
차입금

당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 사채

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일

연이자율

당
분기
말

당분기말
전기말

국민(FRN) 사모사채
2017-11-09
2020-11-09
Libor+1.05%
20,784
19,683

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18
4.45%
20,000
20,000

제84-2회 사모사채
2018-07-18
2020-07-17
4.45%
10,000
10,000

제85회 공모사채(주1)
2018-09-17
2020-09-17
3.92%
40,000
40,000

제86-1 공모사채(주1)
2019-01-30
2021-01-30
3.39%
30,000
30,000

제86-2 공모사채(주1)
2019-01-30
2022-01-30
3.97%
70,000
70,000

제87회 사모사채(주2)
2019-04-25
2022-04-25
3.38%(산금채3Y+1.54%)
40,000
40,000

제88회 공모사채(주1)
2019-05-03
2022-05-03
3.76%
60,000
60,000

제89회 사모사채
2019-06-20
2021-06-18
3.10%
30,000
30,000

우리(FRN) 사모사채(주2)
2019-06-28
2022-06-28
Libor+0.95%
31,788
30,103

제90회 사모사채(주2)
2019-07-22
2022-07-22
3.13%
70,000
70,000

제91-1회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-23
2.92%
30,000
30,000

제91-2회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-22
3.45%
70,000
70,000

소계
522,572
519,786

차감: 유동성 대체액
(120,784)
(89,683)

차감: 사채할인발행차금
(975)
(1,172)

사채 잔액
400,813
428,931

(주1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율
 (담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.

(주2) 사모사채에 대해서 당사의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1) 참조).

(2) 장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처

연이자율

당
분
기
말

당분기말
전기말

운전자금
KB국민은행(주1)
3.55%
5,000
6,000

운전자금
KEB하나은행(주1)
4.22%
25,000
25,000

운전자금
KDB 산업은행(주1)
3.33%
17,500
18,750

운전자금
KDB 산업은행(주1)
3.85%
50,000
50,000

운전자금
KB국민은행(주1)
3.42%
23,625
27,000

운전자금
KB국민은행(주1)
3.76%
29,000
30,000

운전자금
농협은행(주1)
3.76%
29,000
30,000

운전자금
KDB 산업은행(주1)
2.81%
8,000
8,000

소 계
187,125
194,750

차감: 유동성 대체액
(30,500)
(30,500)

원화장기차입금 잔액
156,625
164,250

(주1) 동 차입금에 대해서 당사의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1) 참조).

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당

분
기말

당분기말
전기말

일반자금
신한은행
3.35%
20,000
20,000

일반자금
케이비투자증권(주1)
3.10%
12,000
14,000

일반자금
한국증권금융(주1)
3.01%
11,500
16,500

합 계
43,500
50,500

(주1) 동 차입금에 대해서 당사가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 5-(1) 참조).

(4) 유동성장기
부채

(단위: 백만원)

구 분
차입처

연이자율

당
분
기말

당분기말
전기말

사채
KB국민은행 외

3.39
%
~4.45
%

120,784
89,683

차입금
KB국민은행 외

3.42
%
~3.76
%

30,500
30,500

소 계
151,284
120,183

차감: 사채할인발행차금
(158)
(141)

합 계
151,126
120,042

19.

순
확
정급여부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
81,096
79,931

사외적립자산의 공정가치
(67,195)
(70,305)

재무상태표상 부채
13,901
9,626

(2) 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
1,947
2,227

순이자원가(수익)
8
(17)

합 계
1,955
2,210

총 비용 중 1,601백만원(전분기: 1,792백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 35
4
백만원(전분기: 418백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.

20. 리스부채 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역
리스제공자
연이자율(%)
당기말(주1)
당분기말
전기말

리스부채(유동)

서울복합물류프로젝트금융투자(주) 외

3.600
~6.387

42,920

45,019

리스부채(비유동)

270,662

253,384

합계
313,582
298,403

(주1) 연이자율은 동일신용평가등급(BBB+)의 무보증 회사채의 기간별 수익률을 적용 하였습니다.

(2) 당
분
기말
및 전기말
현재 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기말

전기말

1년 이내

42,920

45,019

1년 이상

270,662

253,384

합 계

313,582
298,403

유동성대체

42,920

45,019

비유동성 리스부채

270,662

253,384

21. 기타금융부채

당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
-
16,581
-
16,254

파생상품부채
-
424
44
1,808

금융보증부채
-
110
-
110

합계
-
17,115
44
18,172

22. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
3,770
-
2,523
-

소송충당부채
-
13,647
-
16,067

종업원 장기미지급비용
-

1,29
2

-
910

합계
3,770

14,9
39

2,523
16,977

23.
자본금

(1) 발행할 주식의 총수 :
30,000,000주

(2) 1주의 금액 :
5,000원

(3) 발행한 주식의 수 :
보통주 11,974,656주 (자기주식 2주 포함)

(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 :
상법상의 제한 (자기주식 2주)

24.
자본잉여금

당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
61,465
61,465

기타자본잉여금
9,002
9,002

합 계
70,467
70,467

25.
자기주식

당사는 보고기간말 현재 자
기주식

2
주

(70,291원)를

보유하고 있습니다.

26.

기타포괄손익누계액

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,036
18,443

유형자산(토지) 재평가 잉여금
172,963
172,989

해외사업장환산외환차이
388
171

합계
180,387
191,603

27.

이익잉여금

당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금 (주1)

이익준비금
15,014
14,415

임의적립금 (주2)

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소 계
53,783
53,783

미처분이익잉여금 (주3)

641,4
09

644,809

합 계

710,20
6

713,007

(주1) 상
법상
당
사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립
하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

(주2) 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다.

(주3) 미처분이익잉여금에는 토지 재평가법에 의한 재평가적립금147,511백만원(전기말: 147,485백만원)이 포함되어 있습니다.

28.
판매비와 관리비

당분기 및 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

급여
4,035
3,932

퇴직급여
354
418

복리후생비
1,227
1,183

여비교통비
190
184

통신비
146
140

수도광열비
5
5

세금과공과
426
421

임차료
487
498

감가상각비
150
95

차량유지비
35
39

수선비
11
7

보험료
19
35

소모품비
17
13

도서인쇄비
55
57

광고선전비
108
189

교육훈련비
73
45

판매촉진비
452
486

접대비
73
76

수수료
392
574

대손상각비(환입)
585
(62)

위탁작업용역비
91
54

전산처리비
2,137
1,913

잡비
161
177

합계
11,229
10,479

29
.
금융수익(원가)

당분기 및 전분기의 금융수익(원가)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
586
795

배당금수익
5,926
5,318

파생상품평가이익
2,077
394

합계
8,589
6,507

금융원가:

이자비용
(7,009)
(6,932)

리스이자비용
(5,258)
(4,538)

기타금융수수료

(9
2
)

(50)

파생상품평가손실
(80)
(45)

합계

(12,4
39
)

(11,565)

30.
기타영업외손익 

당분기 및 전분기의 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

외화환산이익
1,986
614

외화환산손실
(3,313)
(619)

외환차익
411
17

외환차손
(476)
(187)

유형자산처분이익
220
6

유형자산처분손실
(51)
(145)

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

사용권자산처분이익
182
-

무형자산처분손실
-
(133)

투자부동산감가상각비
(17)
(18)

기부금
(2,200)
(1,300)

지급수수료
(247)
(155)

잡이익
17
23

잡손실
(13)
(7)

합계
(3,501)
(1,904)

31. 법인세비용
법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 평균유효세율(법인세비용 ÷법인세비용차감전순이익)은 15.7% 및 38.8% 입니다.

3
2.

주당순이익

(1) 기본주당순이
익

기본주당이익은 보통주 당분기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기 및 전분기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

보통주 분기순이익
5,284,016,606
1,135,820,169

가중평균 유통보통주식수
11,974,654
11,803,446

보통주 기본주당순이익
441
96

(2) 당사가 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당분기 및 전분기 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

3
3. 범주별 금융상품

(1) 금융자
산 

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
68,735
-
-
68,735

매출채권및기타채권
200,529
-
-
200,529

장단기금융상품
7,302
-
-
7,302

보증금
45,088
-
-
45,088

대여금
13,067
-
-
13,067

파생상품자산
-
2,022
-
2,022

수익증권
-
5,400
-
5,400

상장주식
-
-
35,464
35,464

비상장주식
-
-
8,332
8,332

합 계
334,721
7,422
43,796
385,939

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
102,999
-
-
102,999

매출채권및기타채권
201,098
-
-
201,098

장단기금융상품
18,307
-
-
18,307

보증금
44,276
-
-

44,276

대여금
12,642
-
-

12,642

파생상품자산
-
1,452
-
1,452

수익증권
-
5,400
-
5,400

상장주식
-
-
50,088

50,088

비상장주식
-
-
8,332
8,332

합 계
379,322
6,852
58,420
444,594

(2) 금융부
채

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
181,806
-
181,806

차입금및사채

752,064
-
752,064

기타금융부채
16,691
424
17,115

합 계

950,561

424
950,985

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
189,877
-
189,877

차입금및사채

763,722
-
763,722

기타금융부채
16,364
1,851
18,215

합 계
969,963
1,851
971,814

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 금융자산/부채
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
586
-
-

배당금수익
-
-

1,96
3

파생상품평가이익
-
2,077
-

합 계
586
2,077

1,96
3

금융원가 :

이자비용
(7,009)
-
-

기타금융수수료

(9
2
)

-
-

파생상품평가손실
-
(80)
-

합 계
(7,101)
(80)
-

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 금융자산/부채
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
761
34
-

배당금수익
-
-

2,015

파생상품평가이익
-
394
-

합 계
761
428

2,015

금융원가 :

이자비용
(6,932)
-
-

기타금융수수료
(50)
-
-

파생상품평가손실
-
(45)
-

합 계
(6,982)
(45)
-

3
4.
현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과목
당분기
전분기

분기순이익
5,284
1,136

조정 항목 :

퇴직급여
1,955
2,210

장기종업원급여
383
66

감가상각비
10,027
8,936

사용권자산상각비
12,384
7,528

투자부동산감가상각비
17
18

무형자산상각비
432
360

대손상각비(환입)

58
4

(62)

유형자산처분이익
(220)
(6)

유형자산처분손실
51
145

무형자산처분손실
-
133

사용권자산처분이익
(182)
-

파생상품평가이익
(2,077)
(394)

파생상품평가손실
80
45

외화환산이익
(1,986)
(614)

외화환산손실
3,313
619

배당금수익
(5,926)
(5,318)

이자수익
(586)
(795)

이자비용
7,009
6,932

리스이자비용
5,258
4,538

법인세비용
986
721

(단위: 백만원)

과목
당분기
전분기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
1,369
12,733

기타채권
7,887
2,521

재고자산
2,516
1,335

기타유동자산
(3,288)
(7,747)

장기매출채권및기타비유동채권
(550)
(10,911)

매입채무
(5,745)
(8,950)

기타채무
2,807
(21,243)

기타유동부채
9,063
340

기타비유동금융부채
328
(657)

기타비유동부채
(2,420)
-

퇴직금의지급
(403)
(1,086)

사외적립자산
-
670

영업으로부터 창출된 현금
48,350
(6,797)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산 대체
11,299
10,255

장기차입금의 유동성 대체
7,625
5,335

유형자산 취득 미지급금 증감

(19,216)

-

무형자산 취득 미지급금 증감
21
-

사채의 유동성 대체
29,914
-

리스부채의 유동성대체
11,598
-

유형자산의 재고자산 대체

1,59
9

2,373

3
5
. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 2020년 4월 13일자 이사회에서 당사의 렌터카 사업 규모 열세에 따른 원가경쟁력 한계로 향후 성장 및 수익성 개선 가능성이 낮아, 매각을 통한 사업 구조조정 및 택배/물류사업 등 핵심사업의 투자재원을 마련코자 렌터카 사업 매각을 승인하였습니다.

(2)

당사는 2020년 4월 28일 이사회에서 당사의 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입에 대하여 주식근질권설정계약서에 따라 채권자인 교보생명 외 9개 금융기관에 당사가 보유하고 있는 서울복합물류프로젝트금융투자(주) 주식(주식수: 3,755,000주)를 담보로 제공하기로 결의하였습니다(제공기간: 2020년 5월 4일부터 2037년 11월 4일까지).

(3) 당사는 2020년 4월 28일 이사회에서 선제적 자금 확보 및 핵심사업 투자 재원 마
련을 위해 당사의 비업무용 유휴 부동산을 매각 하기로 결의하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (연결재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제65기 1분기
단기매출채권
227,694
(372)
0.2%

장기매출채권
1,204
(774)
64.3%

제64기
단기매출채권
225,422
(401)
0.2%

장기매출채권
452
(156)
34.5%

제63기
단기매출채권
215,819
(573)
0.3%

장기매출채권
18,679
(826)
4.4%

 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분

제65기 1분기

제64기

제63기

기초금액
557
1,399
1,877

기준서 제1109호 적용에
따른 기초조정효과
-
-
382

대손상각비(대손충당금환입)
558
(431)
233

기중제각
-
(499)
(683)

기타
1
88
(410)

기말금액
1,146
557
1,399

매출채권및기타채권
372
401
573

장기매출채권및기타채권
774
156
826

(3) 매출채권의 연령분석

보고기간말 현재 당사가 보유한 매출채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다. 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

연체되지 않은 채권
213,260
187,384

연체되었으나 손상되지 않은 채권

1개월 이하
13,235
16,450

1개월 초과 6개월 이하
1,867
3,064

소 계
15,102
19,514

손상채권

6개월 초과 12개월 이하
-
135

12개월 초과
536
18,841

소 계
536
18,976

합 계
228,898
225,874

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

당사는 대차대조표일 현재 매출채권 등 잔액의 회수 가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 대손금의 해당 여부를 판단하는 대손 처리 기준은 법인세법시행령 제61조1항 각호와 같고, 사내 대손심의위원회의 승인을 득한 후 관련 채권과 상계처리하고 있습니다.
 
 이에 산정된 대손 예상액을 대손충당금 잔액과 비교하여 양자의 차액만큼 대손충당금 계정에 추가하거나 환입하는 방법으로 처리하고 있으며, 대손충당금을 추가할 경우에는 판매비의 대손상각비로 처리하고 환입할 경우에는 대손상각비 환원으로 처리하고 있습니다.
 
 -. 장기성 매출채권은 폐업, 회생 절차 및 소송 채권별 세부적으로 구분하여 채권 유형별 회수 가능성을 판단하여 대손충당금을 산정하였음.

※ 채권별 대손 설정률 '20년 1분기 = 폐업,회수 불투명 채권 99%
 회생 채권 76%, 소송절차 채권 50% 
-. 정상적인 매출채권은 IFRS 개정사항 반영하여 채권 경과 기간별 대손 설정률 차등 적용 (대손 경험률 반영)

※ 대손 경험률 = 과거 직전 5년간 평균 대손금 / 과거 직전 5년간 평균 채권 잔액

나
.

대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제65기 1분기
단기매출채권
184,526
(101)
0.1%

장기매출채권
1,204
(774)
64.3%

제64기
단기매출채권
185,274
(134)
0.1%

장기매출채권
452
(156)
34.5%

제63기
단기매출채권
179,070
(222)
0.1%

장기매출채권
18,679
(827)
4.4%

 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제65기 1분기

제64기

제63기

기초금액
290
1,049
1,141

기준서 제1109호 적용에
따른 기초조정효과
-
-
382

대손상각비(대손충당금환입)
584
(338)
200

대체
-
79
-

기중제각
-
(499)
(672)

기타
1
(1)
(2)

기말금액
875
290
1,049

매출채권및기타채권
101
134
222

장기매출채권및기타채권
774
156
827

(3) 매출채권의 연령분석

보고기간말 현재 회사가 보유한 매출채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다. 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

연체되지 않은 채권
173,041
173,276

연체되었으나 손상되지 않은 채권

1개월 이하
10,739
9,844

1개월 초과 6개월 이하
1,515
1,195

소 계
12,254
11,039

손상채권

6개월 초과 12개월 이하
-
972

12개월 초과
435
439

소 계
435
1,411

합 계
185,730
185,726

다
.

재고자산 현황 (연결 재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제65기 1분기
제64기
제63기
비고

합 계
저장품
1,597,592
1,699,226

1,748,230

부품

저장품
67,872
56,050

52,731

타이어

저장품
1,303,775
1,371,023

350,774

경유

저장품
71,572
89,014

32,028

잡유

상 품
1,737,029
2,500,001

1,522,572

주유소상품

상 품
-
-

-

KOICA

기 타
3,621,272
3,451,160

2,897,542

-

계
8,399,112
9,166,474

6,603,877

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.24%
0.26%

0.25%

-

재고자산회전율(회수)
[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}÷4] ×4
244회
262회

280회

-

라
.
금융상품 공정가치 (연결재무정보)

1.1 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

상장 지분상품의 경우 수준1으로 분류하고, 보고기간말 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다. 비상장 지분상품의 가치평가기법으로 공정가치를 측정하였습니다. 공정가치 평가는 경영진에게 평가시 사용된 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 가정을 하도록 요구하고 있습니다. 경영진은 주기적으로 이러한 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수에 대해 합리적인 가능한 대안의 범위를 평가하고 전체 공정가치에 미치는 영향을 판단합니다. 일정한 범위 내의 다양한추정치에 대한 확률은 합리적으로 평가될 수 있으며 동 공정가치에 대한 경영진의 추정에 사용될 수 있습니다. 

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

파생상품자산
-
-
2,022
2,022

수익증권
-
-
5,400
5,400

기타
-
-
2,989
2,989

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품

35,51
3

-

8,33
7

43,85
0

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
424
424

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,452
1,452

수익증권
-
-
5,400
5,400

기타
-
-
2,989
2,989

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
50,088
-
8,389
58,477

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
1,851
1,851

1.2 범주별 금융상품

1.2.1 금융상품 범주별 장부금액

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
103,005
-
-
103,005

매출채권및기타채권
246,047
-
-
246,047

단기금융상품

5,5
09

-
-

5,5
09

장기금융상품
8,498
-
-
8,498

보증금
46,745
-
-
46,745

투자채무증권
23,603
-
-
23,603

파생상품자산
-
2,022
-
2,022

유동수익증권
-
5,389
-
5,389

비유동수익증권
-
3,000
-
3,000

상장주식
-
-

35,51
3

35,51
3

비상장주식
-
-
8,337
8,337

합 계
433,407
10,411
43,850
487,668

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익 공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
136,645
-
-
136,645

매출채권및기타채권
240,235
-
-
240,235

단기금융상품
5,474
-
-
5,474

장기금융상품
19,572
-
-
19,572

보증금
45,884
-
-
45,884

투자채무증권
23,603
-
-
23,603

파생상품자산
-
1,452
-
1,452

유동수익증권
-
5,389
-
5,389

비유동수익증권
-
3,000
-
3,000

상장주식
-
-
50,088
50,088

비상장주식
-
-
8,389
8,389

합 계
471,413
9,841
58,477
539,731

(2) 금융부
채

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 공정가치
측정 금융부채
합 계

매입채무및기타채무(유동)
199,984
-
199,984

매입채무및기타채무(비유동)
2
-
2

차입금(유동)
216,603
-
216,603

차입금(비유동)

787,31
7

-

787,31
7

상환우선주부채 (유동)
13,381
-
13,381

상환우선주부채 (비유동)
82,948
-
82,948

기타금융부채(유동)
268
-
268

기타금융부채(비유동)
16,876
424
17,300

합 계
1,317,379
424
1,317,803

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무(유동)
210,073
-
210,073

매입채무및기타채무(비유동)
3
-
3

차입금(유동)
193,113
-
193,113

차입금(비유동)
826,985
-
826,985

상환우선주 부채(유동)
13,382
-
13,382

상환우선주 부채(비유동)
83,895
-
83,895

기타금융부채(유동)
252
44
296

기타금융부채(비유동)
16,496
1,808
18,304

합 계
1,344,199
1,852
1,346,051

1.2.2 금융상품 범주별 순손익

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가로 
측정하는 
금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산/부채
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
541
-
-

배당금수익
-
-
1,962

파생상품평가이익
-
2,077
-

합 계
541
2,077
1,962

금융원가 :

이자비용
(12,536)
-
-

기타금융수수료

(9
2)

-
-

파생상품평가손실
-
(80)
-

합 계
(12,628)
(80)
-

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
상각후 원가로 
측정하는 
금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산/부채
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
677
34
-

배당금수익
-
-
2,070

파생상품평가이익
-
394
-

합 계
677
428
2,070

금융원가 :

이자비용
(11,689)
-
-

기타금융수수료
(50)
-
-

파생상품평가손실
-
(45)
-

합 계
(11,739)
(45)
-

마
.
공정가치평가 내역
(재무정보)

1
.1
금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

1) 금융자산 :

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

파생상품자산
-
-
2,022
2,022

수익증권
-
-
5,400
5,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
35,464
-
8,332
43,796

③ 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
424
424

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

파생상품자산
-
-
1,452

1,452

수익증권
-
-
5,400
5,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품

50,088

-
8,332
58,420

③ 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
1,851

1,851

한편, 당기와 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준3으로 또는 수준3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다.

1.2 범주별 금융상품

당기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1)
금융상품 종류별 공정가치

당사는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 금융자
산 

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
68,735
-
-
68,735

매출채권및기타채권
200,529
-
-
200,529

장단기금융상품
7,302
-
-
7,302

보증금
45,088
-
-
45,088

대여금
13,067
-
-
13,067

파생상품자산
-
2,022
-
2,022

수익증권
-
5,400
-
5,400

상장주식
-
-
35,464
35,464

비상장주식
-
-
8,332
8,332

합 계
334,721
7,422
43,796
385,939

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
102,999
-
-
102,999

매출채권및기타채권
201,098
-
-
201,098

장단기금융상품
18,307
-
-
18,307

보증금
44,276
-
-

44,276

대여금
12,642
-
-

12,642

파생상품자산
-
1,452
-
1,452

수익증권
-
5,400
-
5,400

상장주식
-
-
50,088

50,088

비상장주식
-
-
8,332
8,332

합 계
379,322
6,852
58,420
444,594

(3) 금융부
채

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
181,806
-
181,806

차입금및사채

752,064
-
752,064

기타금융부채
16,691
424
17,115

합 계

950,561

424
950,985

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후원가
측정 금융부채
당기손익 
공정가치측정 
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
189,877
-
189,877

차입금및사채

763,722
-
763,722

기타금융부채
16,364
1,851
18,215

합 계
969,963
1,851
971,814

(4) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 금융자산/부채
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
586
-
-

배당금수익
-
-

1,96
3

파생상품평가이익
-
2,077
-

합 계
586
2,077

1,96
3

금융원가 :

이자비용
(7,009)
-
-

기타금융수수료

(9
2
)

-
-

파생상품평가손실
-
(80)
-

합 계
(7,101)
(80)
-

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
 측정 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 금융자산/부채
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
761
34
-

배당금수익
-
-

2,015

파생상품평가이익
-
394
-

합 계
761
428

2,015

금융원가 :

이자비용
(6,932)
-
-

기타금융수수료
(50)
-
-

파생상품평가손실
-
(45)
-

합 계
(6,982)
(45)
-

바. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한진
회사채
사모
2017.11.09
20,412
3.65%
-
2020.11.09
미상환
국민은행

(주)한진
회사채
공모
2018.09.17
40,000
3.92%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2020.09.17
미상환
KB투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
30,000
3.39%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2021.01.30
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
70,000
3.97%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.01.30
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
사모
2019.04.25
40,000
3.38%
-
2022.04.25
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
공모
2019.05.03
60,000
3.76%
BBB+ (NICE신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.05.03
미상환
NH투자증권 외

(주)한진
회사채
사모
2019.06.20
30,000
3.10%
-
2021.06.18
미상환
KB투자증권

(주)한진
회사채
사모
2019.06.28
31,218
2.90%

-

2022.06.28
미상환
우리은행

(주)한진
회사채
사모
2019.07.22
70,000
3.13%
-
2022.07.22
미상환
산업은행

(주)한진
회사채
공모
2019.07.23
30,000
2.92%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2021.07.23
미상환
한국투자증권 외

(주)한진
회사채
공모
2019.07.23
70,000
3.45%
BBB+ (한국신용평가)
BBB+ (한국기업평가)
2022.07.22
미상환
키움증권 외

합 계
-
-
-
491,630
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제85회 무보증사채
2018.09.17
2020.09.17
40,000
2018.09.05
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

② 제86-1회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제86-1회 무보증사채
2019.01.30
2021.01.30
30,000
2019.01.18
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

③ 제86-2회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제86-2회 무보증사채
2019.01.30
2022.01.30
70,000
2019.01.18
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :

2019.12.31

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

④ 제88회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제86-2회 무보증사채
2019.05.03
2022.05.03
60,000
2019.04.22
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :

2019.12.31

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

⑤ 제91-1회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제91-1회 무보증사채
2019.07.23
2021.07.23
60,000
2019.07.11
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :

2019.12.31

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

⑥ 제91-2회 무보증사채

(작성기준일 :
2020.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제86-2회 무보증사채
2019.05.03
2022.05.03
60,000
2019.04.22
㈜BNK투자증권

(이행현황기준일 :

2019.12.31

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
236.69%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
122.25%

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
12,060백만원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

아. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
100,000
200,000

-
-
-
-
300,000

사모
50,412
141,218

-
-
-
-
191,630

합계
150,412
341,218

-
-
-
-
491,630

카. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인

제65기
제64기
제63기

삼정회계법인
한영회계법인
한영회계법인

2. 감사인의 감사(또는 검토)의견

가. 연결재무제표

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 한진와 그 종속기업의 분기연결재무제표를 검토하였습니다.동 분기연결재무제표는 2020년 3월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 3개월 보고기간의 연결포괄손익계산서와 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 분기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 분기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 분기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 분기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 한국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의
견

본인의 검토결과 상기 분기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

비교표시된 2019년 3월 31일로 종료되는 3개월 보고기간의 연결포괄손익계산서와 연결자본변동표 및 연결현금흐름표는 타감사인이 검토하였으며, 2019년 5월 15일자검토보고서에는 동 연결재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았다고 표명되어 있습니다.

또한, 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 타감사인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 17일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

나. 별도재무제표

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 한진 분기재무제표를 검토하였습니다. 동 분기재무제표는 2020년 3월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 3개월 보고기간의 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 분기재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 분기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 분기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 분기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 한국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의
견

본인의 검토결과 상기 분기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

비교표시된 2019년 3월 31일로 종료되는 3개월 보고기간의 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표는 타감사인이 검토하였으며, 2019년 5월 15일자 검토보고서에는 동 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았다고 표명되어 있습니다.

또한, 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 타감사인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2020년 3월 17일의 감사보고서에서 적정의견을
표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

※ 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제65기 1분기
(당분기)
삼정회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
해당사항 없음
해당사항 없음

제64기(전기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
-
-

제63기(전전기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
-
-

3. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제××기(당기)

제××기(전기)

제××기(전전기)

4. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제65기 1분기
(당분기)
2019.12.10
국세 및 지방세 환급청구 지원
체결일~경정청구결정확정일
환급금액의 20%
계약은 전기에 체결되었으나 당분기 중 용역수행

제64기(전기)
2019.10.02
이전가격 세무검토 용역
2019.10.02 ~
KRW 42,000,000
+USD 30,000
USD 30,000 지급 예정

제63기(전전기)
-
-
-
-
-

5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.03.06
회사 측: 감사위원 3인
감사인 측: 업무수행이사 외 2인
서면회의
기말 감사 결과, 핵심감사사항 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

증권신고서 작성 기준일 현재 당사 이사회는 3명의 사내이사(류경표, 노삼석, 주성균) 및 5명의 사외이사(한강현, 성용락, 김문수, 한종철, 손인옥)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로써 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 거버넌스위원회, 보상위원회가 설치되어 있습니다.

당사는 이사회의 독립성 제고를 위해 정관 제26조 및 이사회 규정 제5조에 따라 ’20.3.25일 이사회 결의로 한강현 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

나. 중요 의결 사항 등

당사는 상장회사 표준이사회규정을 기준으로 한 별도의 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 개최된 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사내이사

(출석률)

사외이사

(출석률)

서용원
(100%)

류경표

(100%)

한강현

(100%)

성용락
(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

1차

1/21

① 2020년도 사업계획(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 택배 대전 Mega-Hub 구축(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

③ 이사회규정 일부 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

④ 내부거래위원회 신설 및 내부 거래위원회 규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

⑤ 지점 소재지 변경(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

⑥ 퇴임임원 공로금 지급(안)

가결

의결권

없음

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2차
2/7

① 제64기 영업보고서 및 재무제표(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 유가증권 매각(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

③ 사외이사후보추천위원회 위원 변경 및 운영규정 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

④ 거버넌스위원회 신설 및 운영규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

⑤ 보상위원회 신설 및 운영규정제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

-

-

-

-

-

② 구조조정 추진계획 보고

-

-

-

-

-

-

-

③ 주주의 전자투표 도입 요청 접수보고

-

-

-

-

-

-

-

3차
3/6

① 제64기 정기주주총회 개최(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

① 2019년도 내부회계관리제도 평가 보고

-

-

-

-

-

-

-

※ '20.3.25부 사내이사 노삼석, 주성균, 사외이사 손인옥은 신규선임 되었고, 사내이사 서용원은 사임 하였습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사내이사

(출석률)

사외이사

(출석률)

류경표

(100%)

노삼석
(100%)

주성균

(100%)

한강현

(100%)

성용락
(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

손인옥

(100%)

4차

3/25

① 이사회 규정 일부 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 대표이사 선임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

③ 이사회 의장 선임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

④ 이사회 산하 위원회 구성 변경(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

보고서 작성기준일 이후 증권신고서 작성기준일 현재까지의 이사회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사내이사

(출석률)

사외이사

(출석률)

류경표

(100%)

노삼석
(100%)

주성균

(100%)

한강현

(100%)

성용락
(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

손인옥

(100%)

5차

4/13

① 렌터카 사업 매각(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6차

4/28

① 서울복합물류프로젝트금융투자㈜PF Refinancing 관련
 기존계약 갱신(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

② 서울 독산동 창고 부지 매각(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7차
5/14
① 2020년 1분기 결산보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

8차
5/21
① 범일동 부지매각

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

9차
6/22
① 인천신항 공동운영법인 설립

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10차
7/20
① 전환사채 발행

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

다. 이사회 내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 현황

위원회명

구성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

사외이사후보

추천위원회

사외이사 3명

성용락,
한종철, 손인옥

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의
사외이사 후보를 추천

감사위원회

사외이사 3명

한강현,
김문수, 한종철

법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라

회사의 회계와 업무를 감시하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능 수행

거버넌스위원회
사외이사 3명

성용락,
김문수, 한종철

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의
대규모 내부거래 및 주주가치에 영향을 미치는
경영사항 사전 검토

보상위원회
사외이사 3명

김문수,
성용락, 손인옥

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 이사의
보수에 대한 의사결정 투명성 제고

※ 공시서류제출일 기준의 이사회 내 위원회 현황임.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

(가) 사외이사후보 추천위원회

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사
(출석률)

한강현

(100%)

성용락

(100%)

한종철

(100%)

손인옥

(100%)

1차

2/7

① 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2차

3/6

① 사외이사 후보 추천(안)

가결

찬성

찬성

찬성

-

3차

3/25

① 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)

가결

-

찬성

찬성

찬성

※ '20.3.25일 이사회 결의로 사외이사후보추천위원회 위원 변경 (한강현 이사 → 손인옥 이사)

(나) 감사위원회

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

한강현

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

1차

2/7

① 제64기 영업보고서 및 재무제표(안)

가결

찬성

찬성

찬성

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

-

-

2차
3/6

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

찬성

찬성

찬성

② 제64기 영업보고서 및 재무제표에 관한 감사보고서 확정

가결

찬성

찬성

찬성

3차
5/14
① 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
-
-
-
-

② 2020년 1분기 결산보고
-
-
-
-

(다) 거버넌스위원회

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

성용락

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

1차

2/7

① 거버넌스위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

보고서 작성기준일 이후 증권신고서 작성기준일 현재까지의 거버넌스위원회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

성용락

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

2차

4/28

① 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ PF Refinancing 관련
 기존계약 갱신(안)

가결

찬성

찬성

찬성

3차
5/21

① 범일동 부지매각

가결

찬성

찬성

찬성

4차
7/20

① 전환사채 발행

가결

찬성

찬성

찬성

(라) 보상위원회
[2020년]

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

김문수

(100%)

한강현

(100%)

성용락
(100%)

1차

2/7

① 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2차

3/6

① 2020년도 이사 보수한도(안)

가결

찬성

찬성

찬성

※ ’20.3.25일 이사회 결의로 보상위원회 위원 변경 (한강현 이사 → 손인옥 이사)

라. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관련 법령의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 또한 사외이사는 회사업무 전반에 대한 효과적인 모니터링을 위해 회계, 세무, 법률 등 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

(1) 이사 후보 추천인 및 회사와의 거래

구분

성명

추천인

이사로서의
활동분야
회사와의 거래
최대주주와 관계
선임배경

사내이사

(대표이사)

류경표

이사회

경영전반 총괄

없음

해당사항 없음

당사 사업 및 경영전반에 대한 전문성과 비전을 갖춘 전문 경영인으로서 장기적 안목의

지속적 투자와 경영전략 연속성 유지를 위한 책임경영 적임자.
2018년 4월 대표이사 취임 이후 한진 중장기 발전 계획인 Vision2023 수립 및 핵심 성장

사업 투자 확대, 저수익 부문 구조조정 등 지속성장의 토대 및 발전 방안을 마련하였고,

회사 실적 개선에 중추적 역할 수행 기대

노삼석

이사회

사업전반 총괄

없음

해당사항 없음

30년 이상 항공물류업에 종사하며 국내외 주요지역 영업책임자로서 영업력이 검증되었고, 인도,
스리랑카, 인도네시아, 우즈벡 등 해외 근무를 통해 국제감각을 겸비한 글로벌 물류 전문가.

한진을 글로벌 종합물류 선도기업으로 성장을 이끌 사업부문 총괄 책임자로 적임 판단.

사내이사

주성균

이사회

경영기획/재무

없음

해당사항 없음

한진 및 물류산업과 기업경영 전반에 높은 이해도를 보유한 기획/재무 부문 전문가.

풍부한 실무지식과 폭넓은 경험을 바탕으로 경영 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단.

사외이사

성용락

이사회

사외이사후보추천위원회 위원장,

거버넌스위원회 위원장

보상위원회 위원

없음

해당사항 없음

재임중 이사회에 성실하게 참석하여 회사 리스크 예방과 지속성장을 위해 경영진과
적극적으로 소통하며 객관적인 의견 제시로 이사회의 독립적 역할 수행에 기여.

손인옥

사외이사후보 추천위원회

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원

없음

해당사항 없음

공정거래 전문가로서 당사 경영 투명성 제고와 공정거래 리스크 관리 강화에 역할 기대.

다수의 상장회사에서 내부거래 위원회, 감사위원회 등 다양한 전문 위원회의 위원 및 위원장,

선임사외이사로서의 경험을 바탕으로 당사 이사회 내 위원회 전문성 강화와 경영전반의

의사결정에 도움을 줄 것으로 판단.

(2) 각 이사의 선임, 임기 및 연임 횟수 등

구 분

성 명

최근 선임일

임기 만료일

연임여부(횟수)

사내이사

(대표이사)

류경표

2020.03.25

2023.03.24

연임(1)

노삼석

2020.03.25

2023.03.24

-

사내이사

주성균

2020.03.25

2023.03.24

-

사외이사

한강현

2018.03.27

2021.03.26

연임(2)

성용락

2020.03.25

2023.03.24

연임(1)

김문수

2019.03.27

2022.03.26

-

한종철

2019.03.27

2022.03.26

-

손인옥

2020.03.25

2023.03.24

-

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요 업무

조직

인원

직위(근속년수)

주요 업무

경영관리팀

2명

부장(16년), 차장(14년)

사외이사 업무 지원 및 이사회 운영

(2) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시

월1회 이상 이사회에서 회사의 경영현황 및

안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답함

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

한강현
예

- 서울대학교 법학과 
- 前 서울행정법원 부장판사
- 現 변호사한강현법률사무소 변호사

-
-
-

김문수
예

- 서울시립대학교 세무학 박사

- 前 국세청 차장 ('10.12 ~ '12.06)
 신세계인터내셔날 사외이사 ('15.03 ~ '19.03)
- 現 서울시립대학교 세무전문대학원 겸임교수,
 LG화학 사외이사

-

-

-

한종철
예

- 숭실대학교 경영학 박사
- 前 삼일회계법인 공인회계사 ('81 ~ '17)
 포항공과대학교 기술지주 감사 ('18.03 ~'19.03)
- 現 숭실대학교 회계학과 겸임교수

예
회계사

삼일회계법인

('81~'17)

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

선출기준 주요내용

선출기준 충족여부

관련 법령 등

3명이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(한종철 위원)

상법 제542조11 제2항

감사위원회의 위원장은 사외이사

충족(한강현 위원)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조11 제3항

또한, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다.

감사위원
추천인
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의
관계
선임배경

한강현
이사회
없음
해당사항
없음

법률분야의 전문가로 사외이사로서 적합한 윤리의식과 법률에 관한 전문 지식을 보유하여 
회사 법률리스크에 대한 예방 및 그 외 경영 전반에 대한 의사결정에 객관적인 관점에서 역할 수행 기대

김문수
사외이사후보추천위원회
없음
해당사항
없음

세무분야의 전문가로서 오랜 기간 경험과 노하우를 보유하여 당사 경영 투명성 제고에 기대.

다수의 상장회사에서 감사위원 등 사외이사로서 경험을 바탕 으로 당사에 처음 설치되는 감사위원으로 역할 기대

한종철
사외이사후보추천위원회
없음
해당사항
없음

국내외 기업감사에 대한 풍부한 경력을 가진 공인회계사로서, 재무회계 전문가인 감사위원의 자격을 충족

다. 감사위원회 주요 활동

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

사외이사

(출석률)

한강현

(100%)

김문수

(100%)

한종철

(100%)

1차

2/7

① 제64기 영업보고서 및 재무제표(안)

가결

찬성

찬성

찬성

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

-

-

2차
3/6

① 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

찬성

찬성

찬성

② 제64기 영업보고서 및 재무제표에 관한 감사보고서 확정

가결

찬성

찬성

찬성

라. 감사위원회 교육 실시 계획

감사위원회 교육 대상

감사위원회 교육 계획 내용

감사위원

상장회사협의회 산하 상장회사감사회에 가입하여

감사위원 대상으로 간담회/세미나 등 교육 제공

마. 감사위원회 교육 실시 현황

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시

월1회 이상 이사회에서 회사의 경영현황 및

안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답함

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사실

2

부장 1명 (30년)
대리 1명 (10년)

내부감사, 정기감사 및 조사

사. 준법지원인 현황

성명(직급)

성별

출생년월

상근여부

담당업무

주요경력

진영건
(상무)

남

1968년

7월

상근

법무실장
준법지원인

- 연세대학교 법학 학사(1991.2)
 - (주)한진칼 경영관리팀 법무업무 총괄 (2014.12~2016.5) 
 - (주)대한항공 법무실 사업법무팀장 (2016.5 ~ 2018.6)
 - (주)한진 법무실장 (2018.6 ~ 현재)

아. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀

2

과장1명(4년), 대리1명(2년)

준법 교육 실시 및 사내 법적 쟁점에 대한 수시 점검 및 검토 의견 제공

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상기간 중에 1건의 소수주주권이 행사되었습니다. 
유한회사 앤케이앤코홀딩스, 유한회사 타코마앤코홀딩스, 유한회사 그레이스앤그레이스는 상법 제 363조의 2 규정에 의거하여 상근감사 1명을 추천하여 당사 제 63기 정기주주총회 목적사항으로 상정을 요구하였음. (2019.1.31)
당사는 2019년 3월 5일에 개최된 제 3차 이사회에서 상기 주주제안을 안건으로 상정하여 심의한 결과, 이사 전원 반대로 부결 처리되었음. 

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간중 경영권 경쟁이 2건 발생하였습니다.

1) 유한회사 앤케이앤코홀딩스는 2019년 1월 18일 당사 주주명부 열람 등사를 요청 하는 가처분신청을 하였습니다. (서울중앙지방법원 2019카합20105)

세부적인 사항은 하기와 같으며, 기 공시한 자료를 참고하시기를 바랍니다.

(가처분 신청, 2019.1.18 / 가처분 결정, 2019.2.19)

구분

내용

가처분 제기일

2019년 1월 18일

가처분 당사자

채권자: 유한회사 엔케이앤코홀딩스 채무자: 주식회사 한진

가처분의 내용

주주명부 열람 등사를 요청하는 가처분 신청

가처분가액

1억 원

진행상황

2019. 2. 19. 인용 (종결)

2) 유한회사 앤케이앤코홀딩스는 2019년 5월 29일 故 조양호 회장 퇴직금 지급 관련 검사인 선임을 신청을 하였습니다. (서울중앙지방법원 2019비합30112)

세부적인 사항은 하기와 같으며, 기 공시한 자료를 참고하시기를 바랍니다.

(선임 신청, 2019.5.29 / 신청 취하, 2019.7.8)

구분

내용

신청일

2019년 5월 29일

사건 당사자

신청인: 유한회사 엔케이앤코홀딩스

사건본인: 주식회사 한진

신청의 내용

故 조양호 회장 퇴직금 지급 관련 검사인 선임 신청

진행상황

2019. 7. 8. 신청인 소 취하(종결)

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
본인
보통주
2,828,387
23.62
2,828,387
23.62
-

조원태
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

조현아
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

조에밀리리(조현민)
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

정석인하학원
비영리법인
보통주
475,124
3.97
475,124
3.97
-

(주)한진
계열회사
보통주
2
0.00
2
0.00
-

계
보통주
3,315,513
27.69
3,315,513
27.69
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 최대주주 (주)한진칼의 개요

가. 최대주주 및 지분율 

[2019년 12월 31일 기준]

명 칭

출자자수
 (명)

대표이사
 (대표조합원)

업무집행자
 (업무집행조합원)

최대주주
 (최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

(주)한진칼

49,633

석태수

-

-

조원태

6.52

-

-

-

-

-

-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 ㈜한진칼의 2019년 12월 31일 보통주 기준으로

작성됨

주2) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 
 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

[2019년 12월 31일 기준]

변동일

대표이사
 (대표조합원)

업무집행자
 (업무집행조합원)

최대주주
 (최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

2019년 03월 29일

조양호

17.84

-

-

조양호

17.84

2019년 04월 01일

조양호

17.84

-

-

조양호

17.84

석태수

-

-

-

-

-

2019년 04월 08일

석태수

-

-

-

조양호

17.84

2019년 04월 24일

조원태

2.34

-

-

조양호

17.84

석태수

-

-

-

-

-

2019년 10월 29일

조원태

6.52

조원태

6.52

석태수

-

-

-

-

-

2020년 03월 27일

석태수

-

-

-

조원태

6.52

2020년 04월 02일

조원태

6.52

조원태

6.52

석태수

-

-

-

-

-

주1) 2019년 3월 29일 석태수 대표이사 임기 만료

주2) 2019년 4월 1일 석태수 대표이사 선임

주3) 2019년 4월 8일 조양호 대표이사 별세

주4) 2019년 4월 24일 조원태 대표이사 선임

주5) 2019년 10월 29일 故 조양호 회장의 지분 상속으로 최대주주 변경

(변경 전 : 조양호 / 변경 후 : 조원태)

주6) 2020년 3월 27일 조원태 대표이사 임기 만료

주7) 2020년 4월 2일 조원태 대표이사 선임

주8) 상기 지분율은 변동일 기준으로 기재

주9) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인

경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭

주식회사 한진칼

자산총계

2,693,659

부채총계

1,272,982

자본총계

1,420,677

매출액

1,203,498

영업이익

-3,881

당기순이익

-259,177

* 상기 재무현황은 ㈜한진칼의 2019년말 연결재무제표 기준으로 작성

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.

2. 최대주주 변동현황

2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, (주)한진칼의 소유주식수 및 지분율은 각각 2,828,387주, 23.62%입니다. 또한 보고서 작성기준일 (2020.3.31) 기준, 최대주주 및 특수관계인을 포함한 소유주식수는 3,315,713주, 지분율은 27.69% 입니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020.03.31
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015.07.02
(주)한진칼 등
3,315,513
27.69
-
-

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한진칼
2,828,387
23.62%
-

국민연금공단
882,540
7.37%
-

GS홈쇼핑
822,729
6.87%
-

(주)경방
770,808
6.44%
-

우리사주조합
11,163
0.09%
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6,633
99.69%
5,292,408
44.19%
-

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 이사회는 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2, 제340조의3, 제340조의4, 제340조의5 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 할 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권은 신주인수권증서의 교부에 의해서만 이를 양도할 수 있으며 신주인수권증서는 주식인수청약일 2주간전에 주주의 청구에 의하여만 이를 발행 한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
결산일 익일 후 3개월 내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 31일
(폐쇄기준일 : 매년 12월 31일)

주권의 종류

「
주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시
되어야할 권리가 의무적으로 전자 등록됨에 따라 '주권의종류’를 기재하지않음

명의개서 대리인
명 칭 : 한국예탁결제원
주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23
전화번호 : 02-3774-3000

공고방법
당사 홈페이지 공고 (www.hanjin.co.kr)

5. 주가 및 주식 거래실적 

(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 6월
2020년 5월
2020년 4월
2020년 3월
2020년 2월
2020년 1월

보통주
주가
최고
54,800
58,900
50,000
40,450
37,200
36,850

최저
42,050
45,750
31,950
27,500
30,900
27,500

평균
47,659
52,550
42,960
33,498
34,943
32,253

거래량
일간최고
405,050
931,917
4,036,784
941,400
322,695
474,265

일간최저
88,292
74,398
147,918
53,891
77,515
58,985

월간
3,896,945
4,782,173
14,467,989
8,975,179
3,182,496
3,335,181

※ 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역이며, 종가 기준임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

류경표
남
1964.08
대표이사
부사장
등기임원
상근
대표이사 겸 경영관리부문총괄
○ MIT대 MBA석사
○ 경영기획실장 겸 정보시스템부 담당
-
-
-
2014.06.01 ~
2023.03.24

노삼석
남
1964.08
대표이사
부사장
등기임원
상근
대표이사 겸 사업부문총괄

○ 부산대 무역학

○ 대한항공 화물사업본부장

-
-
-
2019.12.02 ~
2023.03.24

주성균
남
1962.09
전무
등기임원
상근
경영기획실장, 
자금담당 겸 정보시스템부 담당

○ 연세대 경영학

○ 재무관리실장

-
-
-
2016.01.12 ~
2023.03.24

한강현
남
1956.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울대 법학과
○ 서울행정법원 부장판사
-
-
-
2012.03.16 ~
2021.03.26

성용락
남
1958.12
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 경희대 행정대학원
○ 감사원 감사원장 직무대행
-
-
-
2017.03.24 ~
2020.03.23

김문수
남
1955.01
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울시립대 세무학 박사
○ 국세청 차장
-
-
-
2019.03.27 ~
2022.03.26

한종철
남
1960.04
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 숭실대 경영학 박사
○ 삼일회계법인 회계사
-
-
-
2019.03.27 ~
2022.03.26

손인옥
남
1952.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울대 경영학
○ 공정거래위원회 부위원장
-
-
-
2020.03.25 ~
2023.03.24

신환산
남
1965.08
전무
미등기임원
상근
글로벌사업본부장
○ 건국대 경영대학원
○ 글로벌사업본부장
-
-
-
2017.01.11 ~
-

신영환
남
1965.08
전무
미등기임원
상근
택배사업본부장
○ 서강대 경영대학원
○ 택배사업본부장
-
-
-
1990.07.18 ~
-

김기업
남
1967.04
전무
미등기임원
상근
물류사업본부장
○ 인하대 무역학
○ 물류사업본부장
-
-
-
1990.12.10 ~
-

홍창의
남
1965.09
상무
미등기임원
상근
경인지역본부장 겸 인천지점장
○ 동국대 회계학
○ 물류운영부 담당 겸 물류기획 담당
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이충규
남
1967.01
상무
미등기임원
상근
중부지역본부장 겸 평택지점장
○ 인하대학원 국제통상물류학
○ 택배영업부 담당
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이윤조
남
1963.06
상무
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 관광대 관광경영학
○ 택배영업부 담당
-
-
-
1992.01.07 ~
-

박기홍
남
1964.02
상무
미등기임원
상근
글로벌영업부 담당
○ 연세대 행정학
○ 글로벌영업부 담당
-
-
-
2014.05.12 ~
-

박용선
남
1965.12
상무
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 홍익대 영문학
○ 물류영업부 담당
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이성균
남
1967.01
상무
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 서울시립대 행정학
○ 수도권지역본부장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

고인수
남
1963.11
상무
미등기임원
상근
총무지원실장
○ 서울대 인류학
○ 총무지원실장
-
-
-
2017.01.11 ~
-

정완수
남
1962.04
상무
미등기임원
상근
차량종합사업부 담당
○ 연세대 사회학
○ 차량종합사업부 담당
-
-
-
2015.08.10 ~
-

황진호
남
1964.06
상무
미등기임원
상근
인력관리실장
○ 항공대 항공기계학
○ 인력관리실장
-
-
-
2015.08.18 ~
-

김명욱
남
1968.07
상무
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 인천대 무역학
○ 경인지역본부장 겸 인천지점장
-
-
-
1993.07.12 ~
-

손창호
남
1967.10
상무
미등기임원
상근
터미널사업부 담당
○ 한양대 경영학
○ 터미널사업부 담당
-
-
-
2016.07.01 ~
-

김현우
남
1969.10
상무
미등기임원
상근
택배기획부 담당
○ 한림대 정치외교학
○ 택배기획부 담당
-
-
-
1996.01.08 ~
-

이법렬
남
1962.02
상무
미등기임원
상근
서울국제지점장
○ 부산대 영문학
○ 서울국제지점장
-
-
-
1989.01.23 ~
-

서민석
남
1970.08
상무
미등기임원
상근
재무관리실장
○ 한양대 공업화학
○ 회계팀장
-
-
-
2008.01.02 ~
-

권욱민
남
1962.12
상무
미등기임원
상근
홍보담당
○ 인하대 산업공학
○ 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보1팀장
-
-
-
2018.03.19 ~
-

진영건
남
1968.07
상무
미등기임원
상근
법무실장
○ 연세대 법학
○ 대한항공 법무실 사업법무팀장
-
-
-
2018.06.29~
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영관리
남
150
-
-
-
150
14.3
3,020,542,300
20,136,949
-
-
-
-

경영관리
여
33
-
-
-
33
10.2
443,681,150
13,444,883
-

육운
남
149
-
11
-
160
14.5
2,325,741,890
14,535,887
-

육운
여
12
-
-
-
12
16.3
135,070,320
11,255,860
-

하역
남
317
-
11
-
328
17.1
5,645,245,340
17,211,114
-

하역
여
4
-
-
-
4
18.4
67,066,470
16,766,618
-

택배
남
263
-
22
-
285
14.6
4,293,434,680
15,064,683
-

택배
여
31
-
-
-
31
16.4
408,546,010
13,178,904
-

해운
남
43
-
22
-
65
13.0
1,501,167,010
23,094,877
-

해운
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
남
286
-
12
-
298
14.0
4,488,090,390
15,060,706
-

기타
여
54
-
8
-
62
10.8
733,230,300
11,826,295
-

합 계
1,342
-
86
-
1,428
14.7
23,061,815,860
16,149,731
-

소속외 근로자는 기업공시서식 작성기준 제9-1-2조 제1항에 따라 사업보고서에만 기재합니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020.03.31
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
21
686,120,430
32,672,401
-

※ 연간 급여총액은 2020년 1월1일부터 03월 31일까지 지급한 금액입니다.

※ 1인평균 급여액은 연간급여총액을 인원수로 단순 평균한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사

9

2,200,000,000

-

※ 위 주주총회 승인 금액은 제 64기 주주총회에서 승인된 사항입니다. (2020년 보수 지급에 대한 승인액)
※ 인원수 : 재임 중인 류경표 이사, 노삼석 이사, 주성균 이사, 한강현 이사, 성용락 이사, 김문수 이사, 한종철 이사, 손인옥 이사 및 서용원 이사 (3/25 임기만료)
※ 당사 정관 제31조에 의거하여 등기이사의 퇴직금은 상기 승인금액과는 별도로 주주총회에서 결의된 임원퇴직금 지급규정을 따릅니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
3,137,403,830
348,600,426
-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 모든 소득을 합산하여 기재 하였습니다.
 (보수총액 내 서용원 이사의 퇴직금 포함)

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
3,094,587,160
773,646,790
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
11,316,670
5,658,335
-

감사위원회 위원
3
31,500,000
10,500,000
-

감사
-
-
-
-

※ 사내이사 : 서용원 이사 (3/25 임기만료), 류경표 이사, 노삼석 이사, 주성균 이사
※ 사외이사 : 성용락 이사, 손인옥 이사 (3/25 신규선임)
※ 감사위원회 위원 : 한강현 이사, 김문수 이사, 한종철 이사
※ 등기이사 보수총액 내 서용원 이사의 퇴직금이 포함되어 있습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
동 서식의 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'의 개정으로 반기보고서 및 사업보고서에 연 2회 공시하고 있습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속한 기업집단

가. 기업집단의 명칭 : 한진

나. 소속회사의 현황
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다.
증권신고서 작성기준일(2020.07.20) 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 

소속회사명
상장여부
법인등록번호
사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

※ ㈜더원에너지 2020. 1. 21부 계열제외

2. 관계회사 및 자회사의 지분현황
증권신고서 작성기준일 (2020.07.20) 현재 당사와 관계회사 및 자회사의 지분현황은 다음과 같습니다.

-. 국내법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

23.62%

-

당사가 출자한 회사
포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
37.55%
-

서울복합물류자산관리
37.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

-. 해외법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

청도한진육해국제물류유한공사
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

3. 계열회사간 출자현황 계통도

(단위 :주,%)

구분
한진
대한항공
정석기업
한국공항
한진관광
한진정보통신
한진칼

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

37
0.00%

1,885,134
59.54%

1,390,931
99.35%

한진칼
2,828,387
23.62%
28,426,706
29.62%
594,320
48.27%

600,000
100.00%

6,508
0.01%

한진
2
0.00%

정석기업

160,373
13.02%

한국공항

108,105
3.41%

총 발행주식수
11,974,656
95,955,428
1,231,158
3,166,355
600,000
1,400,000
59,707,224

(단위 :주,%)

구분
토파스여행정보
한국글로발
로지스틱스 시스템
싸이버스카이
항공종합서비스
제동레저
칼호텔네트워크
진에어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
755,924
94.35%

2,800,000
100.00%
25,645,439
100.00%
18,000,000
60.00%

대한항공

190,000
95.00%
99,900
100.00%
1,873,765
100.00%

진에어

688,057
2.29%

총 발행주식수
801,169
200,000
99,900
1,873,765
2,800,000
25,645,439
30,000,000

(단위 :주,%)

구분
아이에이티
왕산레저개발
한진인천컨테이너터미널
포항항7부두운영
한진울산신항운영
한진부산컨테이너터미널
서울복합물류자산관리

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
14,040,000
86.13%
29,860,000
100.00%

한진

23,448,607
100.00%
2,800
28.00%
1,224,000
51.00%
3,647,141
62.87%
37,550
37.55%

총 발행주식수
16,300,793
29,860,000
23,448,607
10,000
2,400,000
5,801,333
100,000

(단위 :주,%)

구분
서울복합물류프로젝트
 금융투자
부산글로벌물류센터
한국티비티
평택컨테이너터미날
에어코리아
태일통상
태일캐터링

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진
3,755,000
37.55%
714,000
51.00%
90,624
33.33%
2,720,000
68.00%

한국공항

200,000
100.00%

총 발행주식수
10,000,000
1,400,000
271,875
4,000,000
200,000
40,000
20,000

(단위 :주,%)

구분
청원냉장
세계혼재항공화물
더블유에이씨항공서비스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

세계혼재화물

20,000
100.00%

총 발행주식수
10,000
100,000
20,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2020.3.31. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)

4. 공정거래법 여부
 기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한, 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다.

5. 임원 겸직 현황 
증권신고서 작성기준일(2020.07.20) 기준 당사 등기임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명
회사명
등기이사 선임일
비고

주성균
(주)한진
2020.03.25
이사

부산글로벌물류센터(주)
2019.03.20
감사

※ 상기 등기이사 선임일은 최근 선임일 입니다.

6. 타법인출자 현황

증권신고서 작성기준일(2020.07.20)
현재 당사는 투자목적 및 사업영위
(영업력강화)의 목적 등으로 관계회사 및 기타법인의 주식을 취득, 출자하고 있습니다.
취득한 주식 또는 지분을 매도가능증권, 관계회사 유가증권, 종속기업 유가증권으로 분류하고 있습니다.
당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 07월 20일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

GS홈쇼핑(상장)
1998.12.30
영업력강화
1,750
229,630
3.50
34,123
-
-
-9,782
229,630
3.50
24,341
1,446,962
109,755

KL-NET(상장)
1998.03.31
단순투자
233
232,800
0.96
537
-
-
-139
232,800
0.96
398
44,907
3,722

포스코(상장)
2007.07.04
단순투자
3,330
20,000
0.02
4,730
-
-
-1,510
20,000
0.02
3,220
79,058,661
1,982,637

하나금융지주(상장)
2007.04.10
단순투자
4,720
200,000
0.07
7,380
-
-
-2,760
200,000
0.07
4,620
421,506,147
2,425,622

아이에스이커머스(상장)
2004.04.30
영업력강화
831
743,190
2.91
3,259
-
-
-412
743,190
2.91
2,846
78,984
-16,447

의왕ICD(비상장)
1992.01.02
영업력강화
643
128,600
12.86
643
-
-
-
128,600
12.86
643
16,548
1

양산ICD(비상장)
1992.01.02
영업력강화
1,554
315,778
15.79
298
-
-
-
315,778
15.79
298
74,294
114

엔투비(비상장)
2000.08.25
단순투자
1,200
220,000
6.88
2,560
-
-
-
220,000
6.88
2,560
137,719
3,525

제이티비씨(비상장)
2011.04.20
영업력강화
4,200
840,000
0.73
192
-
-
-
840,000
0.73
192
2,843
-5,344

인천창조경제혁신펀드(비상장)
2016.05.12
단순투자
1,800
3,000
19.35
3,000
-
-
-
3,000
19.35
3,000
13,370
-1,014

당진항만㈜(비상장)
2011.06.17
영업력강화
300
60,000
10.00
300
-
-
-
60,000
10.00
300
5,863
227

인천내항(비상장)
2018.05.31
영업력강화
4,136
413,600
10.97
4,136
-
-
-
413,600
10.97
4,136
-
-

마산4부두㈜(비상장)
1999.06.09
영업력강화
14
2,775
27.75
14
-
-
-
2,775
27.75
14
43
-6

Hanjin International, JAPAN(비상장)
1993.05.22
영업력강화
146
500
25.00
459
-
-
-
500
25.00
459
18,367
965

포항7부두㈜(비상장)
1999.06.09
영업력강화
19
2,800
28.00
-
-
-
-
2,800
28.00
-
1,446
-80

서울복합물류 프로젝트금융투자㈜(비상장)
2011.08.01
영업력강화
15,775
3,755,000
37.55
20,325
-
-
-
3,755,000
37.55
20,325
371,528
5,252

서울복합물류 자산관리㈜(비상장)
2011.08.01
영업력강화
158
37,550
37.55
160
-
-
-
37,550
37.55
160
655
-3

주식회사 한국티비티(비상장)
2013.03.29
영업력강화
11,773
90,624
33.33
10,084
-
-
-
90,624
33.33
10,084
15,158
1,039

Tan Cang Cai Mep International Terminal co.,ltd.(비상장)
2016.07.13
영업력강화
23,110
22,966
21.33
23,110
-
-
-
22,966
21.33
23,110
111,316
9,632

부산글로벌물류센터(비상장)
2009.04.05
영업력강화
3,570
714,000
51.00
3,570
-
-
-
714,000
51.00
3,570
10,939
206

Hajin Intermodal America Inc.(비상장)
1994.03.17
영업력강화
243
3,000
100.00
243
-
-
-
3,000
100.00
243
11,393
-527

청도한진육해국제물류유한공사(비상장)
2005.08.30
영업력강화
1,885
-
75.00
1,885
-
-
-
-
75.00
1,885
3,002
84

한진울산신항운영㈜(비상장)
2011.04.04
영업력강화
6,120
1,224,000
51.00
2,247
-
-
-
1,224,000
51.00
2,247
5,459
12

한진인천컨테이너터미널(비상장)
2014.10.21
영업력강화
78,300
23,448,607
100.00
125,796
-
-
-
23,448,607
100.00
125,796
367,774
-8,403

평택컨테이너터미날㈜(비상장)
2004.06.25
영업력강화
16,322
2,720,000
68.00
16,322
-
-
-
2,720,000
68.00
16,322
27,297
1,825

한진부산컨테이너터미널 주식회사(비상장)
2015.11.24
영업력강화
135,481
3,647,141
62.87
237,857
-
-
-
3,647,141
62.87
237,857
632,274
-2,146

Eurasia Logistics Service Limited(비상장)
2010.01.05
영업력강화
1,692
-
51.00
1,692
-
-
-
-
51.00
1,692
1,260
16

Hanjin Global Logistics Hongkong Limited(비상장)
2009.05.20
영업력강화
3,122
-
100.00
3,184
-
-
-
-
100.00
3,184
1,896
-239

Hanjin Global Logistics Dalian Co.Ltd.(비상장)
2010.12.15
영업력강화
4,294
-
100.00
4,294
-
-
-
-
100.00
4,294
2,834
-1,439

Hanjin Global Logistics(Europe) Ltd.(비상장)
2013.07.09
영업력강화
809
-
100.00
809
-
-
-
-
100.00
809
5,591
558

Hanjin Global Logistics(Myanmar)) Ltd.(비상장)
2014.01.10
영업력강화
324
-
100.00
491
-
-
-
-
100.00
491
1,030
13

Hanjin Global Logistics(Vietnam) Ltd.(비상장)
2016.06.21
영업력강화
322
-
90.00
322
-
-
-
-
90.00
322
3,944
374

합 계
39,075,561

514,020
-
-
-14,603
39,075,561

499,417
503,979,504
4,509,932

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등 

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 당사는 보고서 제출일 기준 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주) 하역 
 장비 도입을 위한 자금 116억원을 대여 하였습니다.
자금대여에 관한 세부사
 항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 (공시제목 : 특수관계인에 대한 자금대여 / 2019년 8월 14일)

나. 담보제공내역

(단위 : 백만원)

제공회사
(소속회사)
제공받은 회사
내용
금액
제공 사유

(주)한진
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
(주)한진이 보유한 서울복합물류프로젝트금융투자(주)
보통주 3,755,000주
20,325
동남권물류단지 PF

한진인천컨테이너터미널(주)
(주)한진이 보유한 한진인천컨테이너터미널(주)
보통주 23,448,607주
125,796
컨테이너터미널 PF

소 계
146,121

다. 채무보증내역 
 - 당사는 보고서 제출일 기준 종속기업인 한진인천컨테이너터미널(주) 차입금과
 관련하여 465억원 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소
 효력상실, 사업의 해지의 경우 동 사의 차입금원리금 상환에 필요한 부족자금
 을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

- 또한, 회사는 2012년 6월 중 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널(주)간
 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대하여 이행보증(장래
 채무불이행에 따른 손해배상연대보증)을 제공하고 있으며, 해외 종속기업인
 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED에 941백만원의
 지급보증을 제공하고 있습니다.

2. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등 
 - 해당사항 없음

3. 대주주(특수관계자 포함)와의 영업거래
 - 해당사항 없음 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
 - 해당사항 없음

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황

기 신고한 공시사항 중 당분기말 현재 진행중인 중요한 경영사항은 없습니다

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제62기
주주총회
(2018.3.23)
○ 제1호 의안 : 제62기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 400원
- 사외이사 1명 선임 (한강현)
- 이사보수한도 22억원
- 감사보수한도 1.7억원

제63기
주주총회
(2019.3.27)
○ 제1호 의안 : 제63기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원선임의 건
○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 6호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 500원
- 감사위원회 설치, 전자증권제도시행 등 관련된 정관 변경
- 사외이사 2명 선임 (김문수, 한종철)
- 감사위원회 위원 3명 선임 (한강현, 김문수, 한종철)
- 이사보수한도 22억원 
- 감사보수한도 0.4억원

제64기
주주총회
(2020.3.25)
○ 제1호 의안 : 제64기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 500원
- 지배구조 개선 및 법령 변경사항 반영, 
 해석의 혼동을 초래할 수 있는 문구 및 오탈자 정비
- 이사 신규선임 및 재선임
 신규 : 사내이사 2명(노삼석,주성균), 사외이사 1명(손인옥)
 재선임 : 사내이사 1명(류경표), 사외이사 1명(성용락)
- 이사보수한도 22억원

3. 우발채무 등

증권신고서 작성기준일 현재로서는 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 당분기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송 내용은 다음과 같습니다.

가. 중요한 소송사건

증권신고서 작성기준일 (2020.07.20) 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 당기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송(1억 이상 또는 통상 임금 소송과 같이 파급 효과가 있는 소송) 내용은 다음과 같습니다. 

(1) 임금 소송

사건 번호

당사자

소가

향후 소송일정

2020다233757

대법원

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

1억 8천 1백만 원

기일 미정

2020나22314

서울중앙지방법원

원고: 곽병준 외 12명

피고: 주식회사 한진

1억 4천만 원

기일 미정

2020가합545936

서울중앙지방법원

원고: 강창완 외 20명피고: 주식회사 한진

3억 8천만 원

기일 미정

2020가합506115

서울중앙지방법원

원고 : 조등호 외 389명

피고: 주식회사 한진

3억 9천만 원

기일 미정

* 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 : 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(2) 기타 소송

1) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 28.

소송당사자

원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회

피고: 주식회사 한진

소송의내용

피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송

소송가액

9억 4천 4백만 원

진행상황

2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 7. 24. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

2) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2036521)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 27.

소송당사자

원고: 주식회사 일승비에프

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

상차 업무 중 발생한 심야 조업 수당을 청구하는 소송

소송가액

3억 7천 5백만 원

진행상황

2019. 7. 18. 당사 승소하였으나 ㈜일승비에프가 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 8.19. 판결선고 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

3) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2042540)

구분

내용

소제기일

2017. 12. 26.

소송당사자

원고: 주식회사 디티엘와이

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

원고는 창고 운영 중 발생한 손해에 대해 비용을 청구함.

소송가액

2억 5천 7백만 원

진행상황

2019. 9. 5. 당사 1심 승소, 2020. 7. 2. 당사 항소심 승소

향후 소송일정 및 대응방안

상대방의 상고 여부에 따라 종결

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

4) 손해배상청구 소송(서울고등법원 2020나2019478)

구분

내용

소제기일

2019. 1. 21.

소송당사자

원고: 유한회사 갑농

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구

소송가액

2억 1천 8백만 원

진행상황

2019. 1. 21. 소장 접수되어 20. 5. 26. 당사 승소하였으나, 20. 6. 9. 갑농 항소하여 항소심 진행

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

5) 용역비 청구 소송 (의정부지방법원 고양지원 2019가합74020)

구분

내용

소제기일

2019. 9. 16.

소송당사자

원고: ㈜대신로지스틱스

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

가구/장비 설치 및 해체 공사에 대해 발생한 추가 비용에 대하여 지급을 요청

소송가액

6억 8천 8백만 원

진행상황

2019. 9. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 8. 21. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

6) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 (고등법원 2019누67175)

구분

내용

소제기일

2019. 12. 12.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 공정거래위원회

소송의 내용

수입현미 운송용역 입찰 과정에서 한진 등 7개 운송사 담합 혐의가 인정되어(공정위 전원회의 의결) 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구

소송가액

9억 5천 6백만 원

진행상황

2019. 12. 12. 소 제기하여 2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

추정기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

7) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (광주지방법원 2020누11182)

구분

내용

소제기일

2020. 1. 9.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국전력공사

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 1. 16.부터 2020. 7. 15.까지 6개월 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 1. 9. 소 제기하여 2020. 6. 25. 1심 패소하였으나, 6. 30. 당사 항소 제기하여 항소심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

기일미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

8) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 5.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국중부발전

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 3. 14.부터 2022. 3. 13.까지 2년 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

처분 취소소송 기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

9) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합526614)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 23.

소송당사자

원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명

피고: 주식회사 한진 외 7명

소송의 내용

한국남동/중부/수력발전에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

2억 원

진행상황

2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

10) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합543251)

구분

내용

소제기일

2020. 5. 15.

소송당사자

원고: 한국전력공사

피고: 주식회사 한진 외 3명

소송의 내용

한국전력공사에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

3억 5천 8백만 원

진행상황

2020. 5. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(3) 이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

당분기말 현재 차입거래 등과 관련하여 제공한 지급 보증의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 백만원)

채무보증한 회사
(소속회사)
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
잔액
채무보증
금액
채무보증 기간

비
금융
회사
(주)한진

해외
계열회사

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(HONGKONG) LIMITED
국민은행
홍콩지점
856
941
2019.07.19~ 2020.07.17

소 계
856
941
-

※
2020년 3월말 재정환율 적용 : USD/KRW 1,222.60

※
이외에 당사가 보증기관에 제공한 채무보증 조건으로 해외 종속기업 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD에 868백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황 

해당사항 없음
 

마. 그밖의 우발채무 등

(1) 신용보강 제공 현황 : 해당 없음
 (2) 장래매출채권 유동화 현황 : 해당 없음 
 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
 해당사항 없음

4

. 제재
현황

가. 수입현미 운송 용역입찰 담합에 대한 시정명령 및 과징금

구분

내용

1. 일자

2019. 11. 11.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

지방자치단체 등이 발주한 수입현미 운송용역 입찰과 관련한 담합에 대한 시정명령 및 과징금

4. 사유 및 근거법령

- 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 제8호 위반

-독점규제 및 공정거래법 제21조 및 제21조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료

- 다만 과징금액 일부에 대해서는 행정소송으로 다툼 진행 중.

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

공정거래법 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

나. 한국전력공사 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 1. 16.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 6개월간(2020. 1. 16. ~ 2020. 7. 15.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

다. 한국중부발전 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 3. 4.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 2년간(2020. 3. 14. ~ 2022. 3. 13.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

5. 녹색 경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

기 간

온실가스배출량(tco2eq)

에너지 사용량(TJ)

2019년

124,508

1,882

주> 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조 제1항(온실가스 배출량 및 에너지 사용량 등의 보고)에 따라 정부에 보고한 ’19년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서 자료를 기재한 것으로, 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제32조(검증기관 등)에 따른 외부 검증기관의 검증 완료된 값입니다.

나. 우수녹색물류실천기업 인증 현황

당사는 「물류정책기본법」 제60조의3 (환경친화적 물류활동 우수기업 지정) 및 동법 시행규칙 제14조의2(우수녹색물류실천기업의 지정기준 및 절차 등)에 따라 2015년 국토교통부로부터 우수녹색물류실천기업 인증을 취득하였으며, '18년 재인증을 통해 현재까지 유지하고 있습니다.

(우수녹색물류실천기업 인증)

- 근거법령 : 물류정책기본법 제60조의32

- 인증부처 : 국토교통부

- 최초 인증일 : 2015년 10월 30일 (3년 주기로 갱신)

- 유효기간 : 2018년 12월 12일 ~ 2021년 12월 11일

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
85회
2018.09.17
상환자금
20,000,000
상환자금
20,000,000
-

회사채
85회
2018.09.17
운영자금
20,000,000
운영자금
20,000,000
-

회사채
86-1회
2019.01.30
운영자금
30,000,000
운영자금
30,000,000
-

회사채
86-2회
2019.01.30
운영자금
70,000,000
운영자금
70,000,000
-

회사채
88회
2019.05.03
운영자금
60,000,000
운영자금
60,000,000
-

회사채
91-1회
2019.07.23
운영자금
22,000,000
운영자금
22,000,000
-

회사채
91-1회
2019.07.23
상환자금
8,000,000
운영자금
8,000,000
-

회사채
91-2회
2019.07.23
상환자금
70,000,000
상환자금
70,000,000
-

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020.07.20
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
FRN
2017.10.27
상환자금
20,411,900
상환자금
20,411,900
-

회사채
87회
2019.04.25
상환자금
40,000,000
상환자금
40,000,000
-

회사채
89회
2019.06.20
상환자금
30,000,000
상환자금
30,000,000
-

회사채
FRN
2019.06.28
상환자금
31,218,200
상환자금
31,787,600
-

회사채
90회
2019.07.22
상환자금
70,000,000
상환자금
70,000,000
-

8. 합병 등 사후정보

▣ 중부대전화물터미널과의 합병 (2017년 3월 15일)

가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원, 류경표

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
중부대전화물터미널(주)

소재지
대전광역시 유성구 대정로 67

대표이사
신영환

상장여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경
 당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

다. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

라. 법적형태
 본 건은 (주)한진이 중부대전화물터미널(주)를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며중부대전화물터미널(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)한진은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인중부대전화물터미널(주)는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 중부대전화물터미널(주)를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사

항 비교표에 대한 기재를 생략합니다

▣ 더원에너지와의 합병 (2019년 12월 30일)

가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원, 류경표

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

(주)더원에너지

소재지

서울시 중구 세종대로 72

대표이사

김성태

상장여부

주권비상장법인

나. 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여

2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

다. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며,

합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고, 본 합병

완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

라. 법적형태
본 건은 (주)한진이 (주)더원에너지를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며 (주)더원에너지는 해산하는 흡수합병으로, 합병방법은 상법 527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병에 해당 합니다.

마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)더원에너지

이사회결의일

2019-10-23

2019-10-23

주주명부폐쇄 공고

2019-10-25

-

합병계약일

2019-10-28

2019-10-28

주주확정 기준일

2019-11-11

-

소규모합병(간이합병)공고일

2019-11-11

-

주주명부 폐쇄기간

2019-11-12 ~ 2019-11-19

-

합병 반대의사 통지 접수기간

2019-11-11 ~ 2019-11-25

-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일

2019-11-26

2019-11-26

채권자 이의제출 공고일

2019-11-27

2019-11-27

채권자 이의제출 기간

2019-11-27 ~ 2019-12-27

2019-11-27 ~ 2019-12-27

합병 기일

2019-12-30

2019-12-30

합병 종료 보고 이사회 결의일

2019-12-30

-

합병종료보고 공고일

2019-12-30

-

합병(해산) 등기

2019-12-30

2019-12-30

주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함

주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함

주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주4) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일

- 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 (주)더원에너지를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음