풀무원 — [기재정정]주식매수선택권부여에관한신고 (20200730)
제출인: 풀무원

주식매수선택권 부여에 관한 신고
1.3
(주)풀무원

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 7월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주식매수선택권 부여에 관한 신고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

바. 기타사항

이사회 결의로 인한 주식매수선택권 행사 관련 내용 변경

바. 기타사항
 - 상기 내용에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름.

 - 본 주식매수선택권 부여의 건은 2023년 경영목표 달성율에 따라 부여주식수가 결정되는 방식임. 따라서 만약 2023년까지 목표한 경영목표가 일정수준 이상 달성하였음에도 외부환경에 따른 전반적인 주식시장 침체로 주가가 상승하지 못할 경우 주식매수선택권 행사에 따른 보상효과가 현저히 부족할 수 있을 경우를 고려하여, 향후 이사회에서 스탁 그랜트(stock grant) 방식을 보완적으로 추가 설계하여 일정수준이상 경영목표 달성시 보상 효과가 나올 수 있도록 고려할 예정임.

바. 기타사항

- 상기 내용에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름.
 
 - 본 주식매수선택권 부여의 건 2023년 경영목표 달성률에 따라 부여주식수가 결정되는 방식임. 그러나 2023년까지 일정수준이상 경영목표를 달성하였음에도 외부환경 악화로 인한 주식시장 침체 등으로 보상효과가 부족한 경우를 대비하여 2020년 7월30일 이사회는 2023년 경영목표 달성률에 따라 최대 108,548주의 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여하는 것을 결의하였음. 즉, 2024년에 부여대상자가 주식매수선택권과 스탁그랜트 방식 중 하나를 선택하는 것으로 보상방안을 변경함. 만약 부여대상자가 2024년 스탁그랜트 방식을 선택하는 경우 본 주식매수선택권 부여는 자동적으로 취소됨. 
 
 - 상기 주식매수선택권 및 스탁그랜트는 부여대상자가 향후 주주총회 및 이사회에서 총괄CEO 및 이사로 재선임하여 2023년말까지 근무하는 것을 전제하며, 만약 부여대상자가 총괄CEO 및 이사로 재선임 되지 않거나, 2023년말 이전에 총괄CEO 및 이사직에서 퇴임하는 경우에는 본 주식매수청구권 및 스탁그랜트 부여는 취소될 예정임.

주식매수선택권 부여에 관한 신고

금융위원회/한국거래소 귀중

2020년 3월 27일

회 사 명 :
(주)풀우원

대 표 이 사 :
이 효 율

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 대소면 삼양로 730-27

(전 화) 043-879-4500

(홈페이지) http://www.pulmuone.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 김 종 헌

(전 화) 02-2040-
4400

주식매수선택권 부여

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
1

관계회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식
237,000

기타주식
-

3. 행사
 조건
행사기간
시작일
2024년 04월 01일

종료일
2027년 03월 27일

행사가격 
(원)
보통주식
15,000

기타주식
-

4. 부여방법
자기주식교부

5. 부여결의 기관
주주총회

6. 부여일자
2020년 03월 27일

7. 부여근거
당사 정관 제9조의3(주식매수선택권)에 근거(세부사항은 '10.기타투자판단에참고할 사항'에 기재)

8. 당해부여 후
 총부여 현황 (주)
보통주식
237,000

기타주식
-

9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
-

- 사외이사참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
1

- 감사(감사위원)참석여부
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 부여근거
상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제9조의3(주식매수선택권)에 의거하여 2020년 3월 27일 개최된 주주총회에서 승인 받았음.

나. 부여방법
자기주식(849,700주 보유) 교부 

다. 행사가격 산출기준 
상법 제340조의2 제4항에 의거 실질가액을 산정하였으며, 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 결정함.
(이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액으로 결정함.
단, 호가 미만은 절사)

라. 공정가치 산정방법 및 주요가정

- 공정가치 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항옵션가격결정모형 적용)

구 분

내 용

비 고

주당 공정가치

1,189원

-

주요가정

권리부여일 종가

8,790원

2020년 3월 26일 종가

행사가격

1,5000원

-

무위험이자율

1.4097%

2020. 3. 26 기준
국고채 7년 만기 수익률

예상주가변동성

26.30%

-

마. 제9조의3(주식매수선택권)
 ①이 회사는 임·직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임, 직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의100분의15의 범위 내에서 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 관계 법령이 허용하는 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.

②제1항 단서 규정에도 불구하고 이 회사의 등기이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없으며 등기이사 이외의 임직원에게 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 부여 후 최초로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 및 상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. [개정 09.03.26]

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다)

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주를 말한다. 이하 같다)

3. 최대주주 또는 주요주주의 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 최대주주 또는 주요주주의 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.[개정 20.03.27]

⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

⑩다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

바. 기타사항

- 상기 내용에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름.
 
 - 본 주식매수선택권 부여의 건 2023년 경영목표 달성률에 따라 부여주식수가 결정되는 방식임. 그러나 2023년까지 일정수준이상 경영목표를 달성하였음에도 외부환경 악화로 인한 주식시장 침체 등으로 보상효과가 부족한 경우를 대비하여 2020년 7월30일 이사회는 2023년 경영목표 달성률에 따라 최대 108,548주의 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여하는 것을 결의하였음. 즉, 2024년에 부여대상자가 주식매수선택권과 스탁그랜트 방식 중 하나를 선택하는 것으로 보상방안을 변경함. 만약 부여대상자가 2024년 스탁그랜트 방식을 선택하는 경우 본 주식매수선택권 부여는 자동적으로 취소됨. 
 
 - 상기 주식매수선택권 및 스탁그랜트는 부여대상자가 향후 주주총회 및 이사회에서 총괄CEO 및 이사로 재선임하여 2023년말까지 근무하는 것을 전제하며, 만약 부여대상자가 총괄CEO 및 이사로 재선임 되지 않거나, 2023년말 이전에 총괄CEO 및 이사직에서 퇴임하는 경우에는 본 주식매수청구권 및 스탁그랜트 부여는 취소될 예정임.

[ 대상자별 부여내역 ]

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

이 효 율
대표이사
237,000
-
1,189
-

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-