한화 — [첨부추가]주요사항보고서(회사분할결정) (20200730)
제출인: 한화

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)한화

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 07 월 30 일

회 사 명 :
(주)한화

대 표 이 사 :
옥 경 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로86

(전 화) 02-729-1114

(홈페이지) http://www.hanwhacorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 서광명

(전 화) 02-729-1681

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 한화(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 분산탄 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 존속합니다.

(2) 분할기일은 2020년 11월 2일(0시)로 합니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할
전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행합니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고, 분할로 인한 이전대상 재산은 분할계획서상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 분할대상 사업부문에서 발생한 추가적인 증감사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대회사에게 상대회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이처리합니다.

2. 분할목적

(1) 분할목적은 분할회사의 사업부 중 분산탄 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 전문성을 특화하고, 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하여 책임경영체제의 토대를 마련하는데 있습니다.

(2) 상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로
분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 1. 분할방법의 (4)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2020년 3월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 작성하였으며, 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 2020년 4월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항: 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하고, 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무 및 그에 대한 책임은 분할회사가 부담하기로 합니다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표상 분할신설회사의 무형자산에 포함된 것이면 분할신설회사에게, 그 이외의 것(명확하게 하기 위하여, 기업집단 ‘한화’와 관련된 상표권은 분할신설회사의 무형자산에 포함되지 않는 것으로 본다)은 분할되는 회사에게 각각 귀속하기로 합니다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 일체의 소송(이하 "이전대상 소송")은 분할기일 후 분할신설 회사에게
이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.

(8) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
㈜한화

분할후 재무내용(원)
자산총계
8,239,036,310,091
부채총계
4,868,394,737,287

자본총계
3,370,641,572,804
자본금
489,550,145,000

2020년 03월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
4,433,163,050,685

주요사업
화약류 및 기계류의 제조, 판매, 무역업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 코리아 디펜스 인더스트리 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계

59,489,918,833

부채총계

57,489,918,833

자본총계

2,000,000,000

자본금

2,000,000,000

2020년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
화약류 제조, 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 09월 24일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 09월 25일

종료일
2020년 10월 25일

11. 분할기일
2020년 11월 02일

12. 분할등기 예정일
2020년 11월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 코리아 디펜스 인더스트리(“가칭”)

영문명: Korea Defense Industry Corp. (“가칭”)

분할방식

물적분할

목적

1) 화약류의 제조, 판매, 운송, 보관, 수출입

2) 군수품의 제조, 판매, 보관 및 수출입

3) 화공품, 염료, 기타 기초화합물 등 유/무기 화학제품류 및 그 원료의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

4) 소재(복합재료, 유ㆍ무기재료, 금속재료 등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입

5) 전기, 전자기기 및 관련기기와 그 부품 및 소재의 제조, 판매, 설치, 보관 및 수출입

6) 도, 소매업

7) 부동산 매매 및 임대업

8) 산업설비 및 기술용역의 판매 및 수출입

9) 군납업

10) 기계, 전기, 중기용품 및 화공약품의 판매업

11) 기술용역업(기계부문, 선박부문, 항공/우주부문, 금속부문, 섬유부문, 광업부문, 건설부문, 환경부문, 해양부문, 산업관리부문, 응용이학부문, 전기/전자부문, 통신기기부문, 정보/통신처리부문, 자동제어기기부문 등)

12) 내외국인 또는 내외국법인과 각호에 관련되는 투자 또는 합작사업

13) 자동제어기기 및 응용설비의 제조, 개발, 판매, 설치 및 수출입

14) 시설물 유지관리 및 임대업

15) 온실가스 감축시설의 설계, 시공, 운영업 및 온실가스 배출권의 판매, 수출입, 중개업

16) 국내외의 보관창고, 물류시설, 가공센터의 매매, 운영, 임대차 및 판매사업

17) 기타 각호에 관련되는 설계, 설치, 시공, 운영, 임대, 가공, 운송, 보관, 개발, 중개등 일체의 부대사업

본점
소재지

세종특별자치시 (예정)

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.koreadefenseindustry.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업연도는 분할기일로부터 
2020년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

2,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

400,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 400,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

주) 상기 발행주식수, 종류 및 종류별 주식수는 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음

(4) 주식의 배정

분할신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할회사에 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금전이나 그 밖의 재산

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

2,000,000,000원

준비금

-

주1) 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일(2020년 11월 2일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

주3) 1주의 액면금액은 5,000원임

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 1. 분할의 방법 등 중 1의 (4)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2020년 3월 31일 현재 장부가액으로 공인회계사의 검토를 받아 작성한 것이며, 이전대상자산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 2020년 4월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항: 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할회사의 채무 중 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하고, 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무 및 그에 대한 책임은 분할회사가 부담하기로 한다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표상 분할신설회사의 무형자산에 포함된 것이면 분할신설회사에게, 그 이외의 것(명확하게 하기 위하여, 기업집단 ‘한화’와 관련된 상표권은 분할신설회사의 무형자산에 포함되지 않는 것으로 본다)은 분할되는 회사에게 각각 귀속하기로 합니다.

⑦ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 이전대상 소송은 분할기일 후 분할 신설 회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑧ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

② 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

③ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제1조(분할의 방법등)의 1. 분할방법 및 제2조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

④ 본조에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사 및 감사의 현황

직명

성명

주민등록번호

약력

비고

대표이사

정정모

660427-1******

現 ㈜한화 화약/방산 사업운영실장

상근

사내이사

이덕범

691111-1******

現 ㈜한화 화약/방산 대전사업장 생산2부장

상근

사내이사

손재열

680127-1******

現 ㈜한화 화약/방산 종합연구소 천무사업개발팀장

상근

감사

강일진

610710-1******

前 한국기업평가 분석부문총괄 전무

前 한국기업평가 경영관리본부장 전무

비상근

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서변경될 수 있음

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 (단위: 원)

구분

보수한도액

이 사

1,000,000,000

감 사

100,000,000

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부 3]과 같다. 다만 [첨부 3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위 한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2020년 11월 2일을 분할등기일로 한다.

(12) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순·물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

나. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

단순·물적 분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적 분할로서 해당사항 없음.

(3) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

(6) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음.

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

다. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회가 결정합니다.

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순 분할의 경우로서 해당사항 없습니다.

(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금, 대여금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계합니다.

(5) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할 신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였습니다.

(6) 상기 1. 분할의 방법등 중 ‘6. 분할 후 존속회사’의 ‘분할 후 재무내용’과 ‘7. 분할설립회사’의 ‘설립시 재무내용’은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 3월 31일 기준의 별도 재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(7) 분할일정

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2020년 7월 30일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2020년 7월 31일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2020년 8월 31일

주주총회 소집 통지일

2020년 9월 9일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 9월 24일

채권자 이의제출 공고ㆍ통지

2020년 9월 25일

채권자 이의제출 기간

2020년 9월 25일~2020년 10월 25일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2020년 11월 2일

분할등기일

2020년 11월 2일

주1) 상기 일정은 주요 일정으로서 관계 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계당국과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음

주2) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음

【첨부 1】 분할재무상태표

【첨부 2】 승계 대상 재산목록

【첨부 3】 분할신설회사 정관

【첨부 1】 분할재무상태표 (단위: 원)

과 목

분할전(20.3.31)

분할존속회사

분할신설회사

비고

자산

유동자산

2,522,358,376,928

2,469,022,359,839

53,336,017,089

현금및현금성자산

641,835,135,183

607,948,674,707

33,886,460,476

기타금융자산(유동)

60,367,263,454

60,367,263,454

-

매출채권 및 기타채권(유동)

512,784,898,695

512,784,898,695

-

기타유동자산

437,146,401,539

433,870,223,289

3,276,178,250

재고자산

870,224,678,057

854,051,299,694

16,173,378,363

비유동자산

5,774,167,851,996

5,770,013,950,252

6,153,901,744

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

16,664,088,848

16,664,088,848

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)

78,859,360

78,859,360

-

기타금융자산(비유동)

29,593,510,928

29,091,391,737

502,119,191

매출채권 및 기타채권(비유동)

19,054,186,381

19,054,186,381

-

관계기업투자외

4,398,284,550,620

4,400,284,550,620

-

투자부동산

23,079,158,106

23,079,158,106

-

유형자산

1,163,414,127,086

1,158,108,754,285

5,305,372,801

무형자산

64,213,428,605

63,874,299,029

339,129,576

사용권자산

57,852,141,673

57,852,141,673

-

기타비유동자산

1,933,800,389

1,926,520,213

7,280,176

자산총계

8,296,526,228,924

8,239,036,310,091

59,489,918,833

부채

유동부채

3,251,700,196,824

3,217,273,256,167

34,426,940,657

매입채무 및 기타채무

338,660,112,104

337,976,638,771

683,473,333

차입금(유동)

1,590,368,972,224

1,590,368,972,224

-

기타금융부채(유동)

130,271,823,447

129,537,975,246

733,848,201

충당부채(유동)

17,978,875,560

17,978,875,560

-

기타유동부채

1,163,846,697,560

1,130,837,078,437

33,009,619,123

당기법인세부채

10,573,715,929

10,573,715,929

-

비유동부채

1,674,184,459,296

1,651,121,481,120

23,062,978,176

차입금(비유동)

1,079,178,579,952

1,079,178,579,952

-

매입채무및기타채무

5,492,557,710

5,492,557,710

-

기타금융부채(비유동)

44,478,518,085

44,478,518,085

-

종업원급여부채

317,935,686,464

301,838,427,095

16,097,259,369

충당부채(비유동)

63,795,659,971

56,829,941,164

6,965,718,807

이연법인세부채

163,303,457,114

163,303,457,114

-

부채총계

4,925,884,656,120

4,868,394,737,287

57,489,918,833

자본

자본금

489,550,145,000

489,550,145,000

2,000,000,000

자본잉여금

584,672,104,090

584,672,104,090

-

자본조정

-23,801,433,174

-23,801,433,174

-

이익잉여금(결손금)

2,320,220,756,888

2,320,220,756,888

-

자본총계

3,370,641,572,804

3,370,641,572,804

2,000,000,000

부채및자본총계

8,296,526,228,924

8,239,036,310,091

59,489,918,833

주1) 분할 전 재무상태표는 2020년 3월 31일 현재의 금액을 기준으로 외부감사인의 검토를 받음

주2) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할존속회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였음

【첨부 2】 승계 대상 재산목록 (단위: 원)

과 목

내용

분할신설회사

비고

자산

유동자산

53,336,017,089

현금및현금성자산

기타현금성자산

33,886,460,476

기타유동자산

선급금

3,268,831,731

선급비용

7,346,519

재고자산

제품

43,565,076

반제품

9,945,026,263

재공품

2,363,111,066

원재료

3,817,504,893

미착품

4,171,065

비유동자산

6,153,901,744

기타금융자산(비유동)

상각후원가측정금융자산(금융_비유동)

502,119,191

유형자산

기계장치

3,977,267,161

차량운반구

82,220,581

공구기구와비품

1,245,885,060

무형자산

산업재산권

8,873,743

개발비

330,255,833

기타비유동자산

장기선급비용

7,280,176

자산총계

59,489,918,833

부채

유동부채

34,426,940,657

매입채무 및 기타채무

매입채무

644,436,227

미지급금

39,037,106

기타금융부채(유동)

미지급비용

733,848,201

기타유동부채

선수금

28,504,721,450

초과청구공사

4,504,897,673

비유동부채

23,062,978,176

종업원급여부채

퇴직급여부채

16,097,259,369

충당부채(비유동)

기타장기종업원충당부채

1,203,598,725

예상손실충당금

5,762,120,082

부채총계

57,489,918,833

자본

2,000,000,000

부채및자본 총계

59,489,918,833

【첨부 3】 분할신설회사 정관

정 관

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 코리아 디펜스 인더스트리” (가칭, 이하 “회사”라 한다)라 칭하며, 영문으로는 “Korea Defense Industry Corp.”로 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 화약류의 제조, 판매, 운송, 보관, 수출입

2) 군수품의 제조, 판매, 보관 및 수출입

3) 화공품, 염료, 기타 기초화합물 등 유/무기 화학제품류 및 그 원료의 제조, 가공, 판매, 보관 및 수출입

4) 소재(복합재료, 유ㆍ무기재료, 금속재료 등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입

5) 전기, 전자기기 및 관련기기와 그 부품 및 소재의 제조, 판매, 설치, 보관 및 수출입

6) 도, 소매업

7) 부동산 매매 및 임대업

8) 산업설비 및 기술용역의 판매 및 수출입

9) 군납업

10) 기계, 전기, 중기용품 및 화공약품의 판매업

11) 기술용역업(기계부문, 선박부문, 항공/우주부문, 금속부문, 섬유부문, 광업부문, 건설부문, 환경부문, 해양부문, 산업관리부문, 응용이학부문, 전기/전자부문, 통신기기부문, 정보/통신처리부문, 자동제어기기부문 등)

12) 내외국인 또는 내외국법인과 각호에 관련되는 투자 또는 합작사업

13) 자동제어기기 및 응용설비의 제조, 개발, 판매, 설치 및 수출입

14) 시설물 유지관리 및 임대업

15) 온실가스 감축시설의 설계, 시공, 운영업 및 온실가스 배출권의 판매, 수출입, 중개업

16) 국내외의 보관창고, 물류시설, 가공센터의 매매, 운영, 임대차 및 판매사업

17) 기타 각호에 관련되는 설계, 설치, 시공, 운영, 임대, 가공, 운송, 보관, 개발, 중개 등 일체의 부대사업

제3조 (본점과 지점의 소재지)

회사는 본점은 세종특별자치시에 두며 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.koreadefenseindustry.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 2,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조 (회사 설립시 발행하는 주식의 총수)

회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 400,000주로 한다.

제8조 (주식과 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 배분에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조의2 (우선주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 연 0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제8조의3 (전환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 주주 또는 회사의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행 가액은 전환 전의 주식의 총 발행 가액으로 한다.

③ 전환주식의 청구기간 및 전환시간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당 기산일에 관한 제9조 제5항의 규정 준용 여부는 전환주식 발생시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.

제8조의4 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의5 (의결권배제주식 등)

① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조 (신주의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다. 신주발행의 조건은 이사회에서 결정하기로 한다.

② 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관을 포함한 제3자에게 신주를 발행하는 경우

2. 회사가 새로운 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 자금조달 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

④ 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사가 신주를 발행한 경우 신주에 대한 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서)

① 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

② 주식의 취득으로 인하여 명의개서를 하고자 할 때는 회사 소정의 청구서에 다음의 서류를 첨부하여 신고하여야 한다.

1. 양도의 경우는 해당 주권

2. 양도 이외의 사유로 인한 경우는 해당 주권 및 취득사유를 증명하는 서류

③ 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무절차는 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 명의개서에 관한 일체의 업무를 명의개서 대리인에게 위임할 수 있다.

제11조 (주주의 신고)

① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 주소, 성명 및 인감을 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대한민국 내에 주소를 둔 대리인을 정하여 회사에 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 변경이 있는 경우에도 또한 같다.

④ 제1항 내지 제3항의 신고를 태만함으로 인하여 생긴 손해에 대해서는 회사가 책임을 부담하지 아니한다.

⑤ 법정대리인은 그 자격을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 주식의 명의개서 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 주주총회

제13조 (총회의 소집)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조 (소집권자 및 의장)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하고 대표이사는 주주총회의 의장이 된다.

② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 의한 이사가 그 직무를 대행한다.

제15조 (소집의 통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다. 단, 전자문서로 통지하기 위하여는 각 주주의 동의를 받아야 한다.

제16조 (주주의 의결권)

① 주주는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식의 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 이외에는 주주의 의결권을 불통일 행사할 수 없다.

③ 주주가 의결권을 불통일 행사하고자 할 경우에는 주주총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제17조 (질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 또는 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제18조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제19조 (총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제20조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제21조 (총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하고 그 사본을 지점에 비치한다.

제4장 이사와 감사

제22조 (이사 및 감사의 수)

회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다.

제23조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사 및 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에 있어서는 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제24조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 이사의 연임 시 임기는 연임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제25조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 취임일로부터 기산한다.

제26조 (대표이사 등의 선임)

① 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

② 이사회는 필요에 따라 부사장, 전무, 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제27조 (대표이사 등의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 의한 이사가 그 직무를 대행한다.

③ 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 단, 이사의 고의 또는 중대한 과실로 손해가 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하고 회사 업무의 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제29조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제30조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제31조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위해 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제32조 (감사록의 작성)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 별도의 퇴직금지급규정에 의한다.

제5장 계산

제34조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 시작하여 12월 31일에 종료한다. 다만 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제35조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하고, 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령으로 정하는 서류

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사회에 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 영업보고서는 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표를 공고하여야 한다.

제36조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제37조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

② 주식에 의한 배당은 주식의 권면액으로 하고 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 그 부분에 대하여 금전으로 배당한다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 배당금은 회사에 귀속되며, 이익배당금에 대해서는 이자를 지급하지 아니한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조 (준용규정)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의와 상법, 기타 법령이 정하는 바에 의한다.

제3조 (사규)

회사는 업무추진 및 경영상 필요가 있는 경우 이사회의 결의로써 사규를 제정·시행할 수 있다.

제4조 (발기인)

이 회사는 주식회사 한화의 분할에 의하여 설립되며, 이에 따라 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 이상과 같이 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 한화의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.