기가레인 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200730)
제출인: 기가레인

전환사채권 발행결정
2.2
(주)기가레인

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 07 월 30 일

회 사 명 :
(주)기가레인

대 표 이 사 :
최 인 권

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단 10길 61

(전 화) 031-233-7325

(홈페이지)http://www.gigalane.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김현제

(전 화) 031-233-7325

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
18
종류
기가레인 무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
171,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2023.08.07

6. 이자지급방법
표면이자는 본 사채의 발행일부터 상환기일까지 매 3개월이 되는 날에 후취로 지급한다. 이자기간은 1년을 365일로 보고 실제 경과 일수에 따라 계산하되, 초일은 산입하고 말일은 불산입한다. 어느 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 지급기일의 직전 영업일에 표면이자를 지급하고, 매 지급기일 사이에 본 사채가 상환된 경우는 직전 지급기일부터 상환일까지의 기간동안 표면이자율에 따라 일할계산한 표면이자를 지급한다.

7. 원금상환방법
만기일에 전환권을 행사하지 아니하고 보유하고 있는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 연복리 4.0%로 계산한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액을 일시 상환한다. 상환기일(조기상환일 포함)이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,117

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가 단위 미만을 절상한 금액으로 정한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
6,266,786

주식총수 대비
비율(%)
11.99

전환청구기간
시작일
2021.08.07

종료일
2023.07.07

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자·주식배당·준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 함.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

(2) 제(1)항에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

가. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

다. 1주당 발행가격은 주식배당·준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

라. 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 항에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 제(1)항 내지 제(3)항에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2020년 11월 7일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(5) 위 제(1)항 내지 제(4)항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
782

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70%이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

(1)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 2년이 되는 날까지 기간 동안 누적하여 금 칠억(700,000,000)원에 상당하는 범위 내에서 사채권자에게 서면으로 통지하고 매도청구권 행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 본 사채의 일부에 대해 만기 전 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다.

(2) 발행회사의 매도청구권 행사시 발행회사가 지급하여야 할 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환금액 지급일까지 연복리 8.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 조기상환시 이자지급기간의 계산은 제17호를 준용한다.

(3) 발행회사는 매도청구권 행사통지일로부터 5영업일 이내에 (2)에서 정한 상환금액을 상환하여야 한다. 

2. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
(1) 본 사채의 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 발행회사에게 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 8월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에, 조기상환청구권 행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 
(2) 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 조기상환청구권 행사에 의한 본 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여야 할 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연복리 4.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 조기상환시 이자지급기간의 계산은 제17호를 준용한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.07.30

12. 납입일
2020.08.07

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.07.30

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항2호, 3호에 의거 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

◆ 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

(1) 본 사채의 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 발행회사에게 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 8월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에, 조기상환청구권 행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

(2) 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 조기상환청구권 행사에 의한 본 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여야 할 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연복리 4.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 조기상환시 이자지급기간의 계산은 제17호를 준용한다.

(4) 조기상환권 행사 및 지급의 구체적 절차는 다음과 같다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: IBK기업은행 수지동천역지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 전 60일이 되는 날부터 30일이 되는 날까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-06-08

2022-07-08

2022-08-07

106.4066%

2차

2022-09-08

2022-10-10

2022-11-07

107.2505%

3차

2022-12-09

2023-01-09

2023-02-07

108.0889%

4차

2023-03-08

2023-04-07

2023-05-07

108.9155%

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

◆ 발행회사의 매도청구권(Call Option)

(1) 발행회사는 사채권자에 대하여 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 2년이 되는 날(이하 “매도청구 행사기간 만료일”)까지의 기간 동안, 금 칠억(700,000,000)원에 상당하는 범위 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)을 가진다.

(2) 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 매도청구권 행사 취지, 매도청구권 대상 사채(이하“매도청구 대상 사채”)의 금액 및 매수인 등을 기재한 서면(이하“매도청구권 행사통지서”)을 사채권자에게 통지하여야 한다

(3) 발행회사가 매도청구권을 행사한 경우, 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 매도청구 대상 사채에 관하여 사채권자를 매도인으로 하고 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다. 
(4) 매도청구 대상 사채의 매매대금은 매도청구 대상 사채의 권면금액과 이에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 8.0%로 계산한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 발행회사는 매도청구권 행사통지일로부터 5영업일 이내에 매매대금을 직접 또는 발행회사가 지정한 자로 하여금 지급하도록 하여야 한다.
(5) 발행회사가 매도청구권 행사기간 만료일까지 본 사채 중 금 칠억(700,000,000)원에 상당하는 부분에 대하여 본 조에 따른 매도청구권을 행사하지 않은 경우, 발행회사의 매도청구권은 소멸한다.

◆ 발행회사의 기한이익 상실

발행회사의 기한이익상실: 발행회사에 대하여 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 사채권자는 별도의 독촉, 통지 없이도 사채권자가 보유하고 있는 전환사채 전부 또는 일부에 대하여 상환청구를 할 수 있고, 이러한 경우 발행회사는 사채권자가 상환청구를 하는 전환사채에 대한 기한의 이익을 상실하고 원금(권면금액)과 상환일까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 즉시 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

(1) 발행회사가 본 사채의 원리금 지급의무를 불이행하는 경우

(2) 발행회사에 대하여 (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률상 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 해당 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우, (ii) 기업구조촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권금융기관으로부터 경영개선권고 또는 부실징후기업의 지정 등이 있는 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적·사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다), (iii) 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우, 또는 (iv) 기타 위와 유사한 사유가 발생하는 경우

(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5) 관련 법령 등의 개정으로 인하여 본 계약의 체결 및 그 이행이 위법하게 된 경우

(6) 발행회사가 본 계약상 확약사항 또는 의무사항을 위반하여 그 시정요구를 받고도 10영업일 이내에 위반사항을 시정하지 못한 경우(단, 위반사항의 성격상 치유가 불가능한 경우에는 그 위반시)

(7) 본 계약 제5조 제(1)항에 따른 발행회사의 진술 및 보장이 사실과 다르거나 허위인 것으로 밝혀지는 경우

(8) 발행회사가 당사자로서 체결하고 있는 계약 중 발행회사의 자산, 부채, 재무상태, 영업 및 기타 사업에 중요한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 중요계약상 채무불이행이 발생하는 경우

(9) 발행회사의 중요자산에 대하여 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송된 때 또는 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때

(10) 본 계약 체결일 현재 발행회사의 최대주주가 자신이 소유하고 있는 발행회사의 지분을 경영권과 함께 제3자에 매각하는 등 발행회사의 최대주주가 변경되거나 경영권에 변동이 발생한 경우(발행회사의 최대주주 변경이 없는 경우라도 발행회사의 최대주주 및 그 모회사의 지분 및 경영권 매각에 따라 실질적으로 발행회사의 경영권 변동이 발생한 경우를 포함함)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

이상제일호사모투자 합자회사
-
7,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

전환사채의 발행으로 조달된 자금은 5G 및 Nano LED 등 신사업 투자 자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

15회 전환사채
7,000,000,000
2,121
3,300,330
2019.03.30 ~ 2022.02.28
-

16회 전환사채
13,000,000,000
1,787
7,274,762
2019.10.30 ~ 2020.09.30
-

17회 전환사채
9,000,000,000
1,126
7,992,894
2021.03.20 ~ 2023.02.20
-

소계
29,000,000,000
-
(A)
18,567,986
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
1,117
(B)
6,266,786
2021.08.07 ~ 2023.07.07
-

합계
36,000,000,000
-
24,834,772
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
52,276,120

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
47.51