신라젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200729)
제출인: 신라젠

참고서류
3.4
신라젠(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 7 월 29 일

위임권유기간시작일:
2020 년 8 월 03 일

권 유 자:
성 명: 신라젠(주)
주 소: 부산광역시 북구 효열로 111, 부산지식산업센터 6층
전화번호: 051-517-7550 / 02-368-2600

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

신라젠(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

문은상
최대주주
보통주
3,690,637
5.15%
최대주주
-

조경래
최대주주의 특수관계인
보통주
594,285
0.83%
주주
-

곽병학
최대주주의 특수관계인
보통주
1,003,6667
1.40%
주주
-

박종영

임원
보통주
4,000
0.01%
임원
-

계
보통주
5,292,589
7.39%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이성희
보통주
-
직원
-

이정석
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 07월 16일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제15기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 8 월 03 일, (종료일) - 2020 년 9 월 06 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표·전자위임장권유관리시스템
인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 9 월 07 일 오후 2 시 
(장소) 서울시 강남구 테헤란로 7길 22 한국과학기술회관 신관 지하 1층 국제회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박영운 (부서 및 직위) - 재무회계팀/과장
 (연락처) - 02-368-2600

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

2. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 지적재산권 획득 및 이전

3. 유전공학적 기법을 이용한 연구용역사업

4. 임상시험 대행사업

5. 의ㆍ생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또 는 공동사업 운영

6. 임상시험 기술개발 및 용역업

7. 부동산 임대업

8. 위 각 호에 부대되는 일체의 사업

제2조(목적) (좌동)

1.
의약품(동물 대상 포함) 관련 다음 각 목의 사업

가.
연구개발, 지식재산권 획득·이전

나.
임상시험

다.
제조, 수입, 판매 등 유통

2.
의ㆍ생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영 사업

3.
보험, 금융투자 등 금융 관련 사업

4.
부동산 임대업, 관리업

5.
위 각 호와 관련된 연구, 대행, 자문 등 기타 일체의 사업

목적 사업을 현재 추진 중이거나 앞으로 추진하게 될 신사업이 가능하도록 폭넓게 변경함

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을
부산광역시 내 에 둔다.

(이하 생략)

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을
서울특별시 내 에 둔다.

본점을 서울특별시 내로 이전함

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
이억주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
사억주로 한다.

대규모 자금유치의 경우를 대비하여 발행예정주식의 총수를 확대

제8조(주식의 종류)

① (생략)

②
이 회사가 발행하는 종류 주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우 선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전 부 혹은 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ (신설)

제8조(주식의 종류)

① (좌동)

②
이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 통칭하여 “우선주식”이라 함), 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 “의결권배제·제한주식”이라 함), 상환에 관한 종류주식(이하 “상환주식”이라 함), 전환에 관한 종류주식(이하 “전환주식”이라 함) 및 이들의 전부 혹은 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③
제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

상법에 따른 용어를 사용하도록 변경

종류주식의 발행한도를 제한함

제8조의2(종류주식)

① 이 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상 환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정 주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금 액을 기준으로 10 % 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고, 보통주식의 배당률이 종류 주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하며, 전 환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완 료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑥ 주주는 회사에 대하여 제8항에서 정한 바에 따라 종류주식의 상환을 청구 할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 만기보장 수익율을 발행 일로부터 상환일 까지 연 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환 하 되 동조 제3항 내지 제5항에 의한 이익배당금 지급내역이 있을 경우 그 배당 누적액을 차감하여 지급하기로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이 사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년 이 되는 날 의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었 음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 또는 소정의 우선배당이 완료되지 아니한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑨ 종류주식의 주주는 발행일 익일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발 행 시 이사회 결의로 정한 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 다 만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것 으로 본다.

⑩ 제9항의 전환으로 인하여 발행 할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비 율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑪ 제9항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3을 준용한다.

⑫ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신 주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자 의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행하기로 한다.

⑬ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

(삭제)

회사가 발행하는 종류 주식을 기존의 정관보다 구체화하여 명확히 규정함

(신설)

제8조의2(우선주식) ① 이 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산 분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 위 우선주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

우선주 내용 신설

(신설)

제8조의3(전환주식) ① 이 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

전환주 내용

(신설)

제8조의4(상환주식) ① 이 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 배당가능이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⑧ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

상환주 내용

(신설)

제8조의5(의결권배제·제한주식) ① 이 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되거나 제한되는 것으로 할 수 있다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되거나 제한되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

③ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 의결권이 배제되거나 제한되는 주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

의결권배제 제한주 내용

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자
등록한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자
등록할 수 있다.

전자등록에 대한 재량권 설정

제10조(신주인수권)

① (좌동)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의4, 상법제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치 법 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식 을 우선배정하는 경우

5.
주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·본제휴를 위하여 그 상대방에게 신 주를 발행하는 경우

8.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

(신설)

제10조(주식의 발행 및 배정)

① (좌동)

② (좌동)

1. (좌동)

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. (좌동)

4. (좌동)

5. 신주를 모집하거나
모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 긴
급한 자금조달, 재무구조의 개선, 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 자산매입, 자본제휴, 인수합병, 목적사업 수행 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 연기금 펀드, 제휴회사, 국내외 제약회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 또는 기타 투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

 

8. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 신주를 발행하는 경우

한국상장회사협의회 표준정관 제10조의 제목 수정

향후 제3자배정 증자가 대규모로 이루어질 수 있는 점을 감안하여 발행한도를 삭제

상장을 위한 목적으로만 신주를 모집할 수 있도록 한 제한규정을 삭제

자본시장법에 따르면 경영상 목적 달성을 위해 발행할 수 있도록 되어 있어 해당 형식으로 수정

한도 삭제

필요에 따라 검토하여 발행할 수 있도록 함

제14조의2(전환사채의 발행)

① 이 회사는 전환사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결 의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 제약 회사, 국내외 의 기관투자자, 연기금 펀드 등에게 전환사채를 발행 하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.
회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시 설투자, 자산매입, 인수합병 등 경영상 필요로 하거나 긴급한 자금조달 을 위하여 주주 또는 다른 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

(신설)

② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. (단서 신설)

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 발행가능 전환사채 액면총액 이내에서 제1항제2호 내지 제4호 내지 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제14조의2(전환사채의 발행)

① (좌동)

1. (좌동)

2.
긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 자산매입, 자본제휴, 인수합병, 목적사업 수행 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 연기금 펀드, 제휴회사, 국내외 제약회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 또는 기타 투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 전환사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
다만, 전환가액을 액면가액 미만으로 하는 경우에는 상법 제434조에 의한 결의로써 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 발행가능 전환사채 액면총액 이내에서 제1항제2호 내지 제3호 내지 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

전환사채 발행 가능한 경우를 확대함

필요에 따라 검토하여 발행할 수 있도록 함

전환가액을 액면가액 미만으로 정하는 경우 주주총회의 특별결의를 얻도록 하는 규정을 추가함

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 신주인수권부사채의 액면총액 이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인 수권부사채를 발행하는 경우

3.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상 대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.
회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시 설투자, 자산매입, 인수합병 등 경영상 필요로 하거나 긴급한 자금조달 을 위하여 주주 또는 다른 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. (단서 신설)

⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사 가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 발행가능 신주 인수권부사채 액면총액 이내에서 제1항 제2호 내지
제4호 소정의 사유로 인하여
전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후
전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 신주인수권부사채의 액면총액 이
5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. (좌동)

2.
긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 자산매입, 자본제휴, 인수합병, 목적사업 수행 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 연기금 펀드, 제휴회사, 국내외 제약회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 또는 기타 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
다만 발행가액을 액면가액 미만으로 하는 경우에는 상법 제434조에 의한 결의로써 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사 가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 발행가능 신주 인수권부사채 액면총액 이내에서 제1항 제2호 내지
제3호 소정의 사유로 인하여
신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후
행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

대규모 자금을 유치할 경우를 대비하여 기존의 한도를 확대함

신주인수권부사채 발행 가능한 경우를 확대함

필요에 따라 검토하여 발행할 수 있도록 함

액면가액 미만 발행하는 경우 주총승인을 얻도록 함

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부 에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부 에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

전자등록에 대한 재량권 설정

제40조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.
그 중 1명은 상근으로 한다.

(이하 삭제)

제40조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. (단서 삭제)

(좌동)

자산규모 1,000억원 미만의 회사는 상근감사를 필수적으로 두지 않아도 되는바, 상근감사를 필수적으로 두어야 하는 규정을 삭제함

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

주상은
1965.10.11
사내이사
없음
이사회

이권희
1970.03.17
사내이사
없음
이사회

홍승기
1959.02.17
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

정영진
1966.08.20
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

남태균
1969.11.19
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

주상은
기업인
2004~2011
2011~2015
2019~현재
Glaxosmithkilne 사업개발 및 전략마케팅
레오파마 CEO
신라젠(주) 부사장
-

이권희
기업인
2000~2011
2011~2020
2020~현재
삼성전기 재경팀 근무
삼성바이오로직스 재경팀 부장
신라젠(주) 전무
-

홍승기
교육자/변호사
2018~현재
인하대학교 법학전문대학원장
해양경찰청 감사자문위원회위원장
한국저작권위원회 부위원장
한국영상자료원 이사
-

정영진
교육자/변호사
2000~2005
2005~2012
2012~현재
법무법인 대륙(현 대륙아주), 파트너변호사
전남대학교 법학전문대학원 부교수
인하대학교 법학전문대학원 교수
-

남태균
기업인
1996~2017
2017~현재
식품의약안전처 의약품안전국 임상제도과
(주)메디인사이트 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

-
-
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-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 홍승기>
1. 전문성

본 후보자는 법률 분야 전문가로서 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 신라젠 이사회에 참여함으로써 신약개발에 따른 법률 리스크 검토와 준법경영을 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해

하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<후보자 정영진>
1. 전문성

본인은 법무법인에서 기업자문 변호사로서 활동하다가 현재 법학전문대학원에

서 회사법과 중국기업법을 강의하고 있어, 회사지배구조 및 사외이사의 의무와

책임에 대하여 잘 알고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 신라젠에 합리적인

보고시스템과 내부통제시스템을 구축하여, 이사회의 감독권과 대표이사의 경영에

대한 전문성과 자율성이 조화될 수 있도록 하겠습니다.

2. 독립성

본인은 신라젠의 지배주주와 특별이해관계에 있지 않으며, 또한 사외이사는 지

배주주의 영향력에서 독립하여 소액주주를 포함한 전체 주주의` 장기적 이익을

최대화하는 방향으로 의사결정을 하여야 할 책무가 있다는 점을 알고 있습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

이사는 필요한 정보를 충분히 수집 조사한 후 회사의 최대이익을 부합한다고

합리적으로 신뢰하고 신의성실에 따라 경영판단을 하여야 할 의무가 있는 바, 사

외이사로서 이러한 경영판단의 원칙에 부합하게 직무수행을 할 예정이며, 또한

회사의 최대이익에 부합하는 방향으로 의사결정을 할 예정입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

사외이사는 회사에 대하여 선관의무를 부담할 뿐만 아니라 법령과 정관이 정하

는 바에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행할 의무가 있다는 사실을

알고 있습니다. 나아가 사외이사로서 비밀유지의무가 있다는 점도 알고 있습니다.

사외이사로서 직무를 수행함에 있어서 위 의무를 성실하게 준수하겠습니다.

<후보자 : 남태균>

1. 전문성

본 후보자는 임상시험 분야 전문가로서 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 신라젠 이사회에 참여함으로써 신약개발에 따른 리스크 검토와 준법경영을 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해

하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영,법률,임상 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사외이사 홍승기 후보자.jpg
확인서_사외이사 홍승기 후보자

확인서_사외이사 정영진후보자.jpg
확인서_사외이사 정영진후보자

확인서_사외이사 남태균후보자.jpg
확인서_사외이사 남태균후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정성미
1964.10.07
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정성미
기업인
2010-2015
2015-2016
2016-2019
Microsoft Korea 컨슈머&디바이스 사업본부장(부사장)
IBM Korea 마케팅,커뮤니케이션&사회공헌 팀장(전무)
삼성전자 생활가전사업부 전략마케팅팀 (상무)
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문지식 보유로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

감사후보자 확인서_정성미.jpg
감사후보자 확인서_정성미

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
14억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
89백만

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 인력에 대한 동기 부여를 함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2020년 7월 29일 이사회에서 총 61명을 대상으로 보통주 총 1,379,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 본 안건은 2020년 7월 29일 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제15기 임시 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2020년 7월 29일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 60명
당사 임직원 및 관계회사 임직원
-
보통주
1,379,000

총( 61)명
-
-
-
총(1,379,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 1,379,000 주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 12,100원(당사 주권 거래정지 전 시가)
상법 제340조의2제4항의 권면액과 실질가액 이상의 금액으로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 가격 이상으로 결정함(증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호 나목에 따른 가격)
2. 행사기간 : 2022.07.30 ~ 2031.07.29
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

71,617,125
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주/종류주
10,742,568
2,342,223

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년

2016.03.23

62명

보통주

2,890,000

2,045,777
447,000
397,223

2017년

2017.03.03

1명

보통주

200,000

-

-

200,000

2018년

2018.02.23

43명

보통주

500,000

-

284,000
216,000

2018년

2018.03.23

2 명

보통주

50,000

-

-

50,000

2019년

2019.03.04

30명

보통주

290,000

-

190,000

100,000

2020년
2020.07.29
61명
보통주
1,379,000
-
-
1,379,000

계

총( 199 )명
-
총(5,309,000)주
총(2,045,777)주
총(921,000)주
총(2,342,223)주

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.