앤씨앤 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200729)
제출인: 앤씨앤

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 앤씨앤

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 7월 29일

회 사 명 :
주식회사 앤씨앤

대 표 이 사 :
김 경 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)

(전 화) 02-3460-4700

(홈페이지) http://www.nc-and.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 최 종 현

(전 화) 02-3460-4700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
17,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
23,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,200,000,000

채무상환자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
5,300,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 07월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이므로 실질적인 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 07월 31일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
2,911

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 앤씨앤 기명식 보통주

주식수
6,011,676

주식총수 대비
비율(%)
28.7

전환청구기간
시작일
2021년 07월 31일

종료일
2025년 06월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
주1)

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,038

최저 조정가액 근거
단, 본 목에 의해 조정된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 하되, 위 가목 내지 다목 에 의하여 전환가격이 조정된 경우에는 적용되지 아니한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 07월 31일

12. 납입일
2020년 07월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 전환가격의 조정

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우, 아래 산식과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 주식관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수(A)”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수(B)”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격(C)”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가(D)”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우에는 확정발행가액 산정 시 사용된 기준주가, 그 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할?병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-24조 제1항 및 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채의 발행 이후 3개월이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 발행회사의 상장된 보통주 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우, 동 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 한다. 본 목에서 정하는 전환가격 조정일은 아래와 같다. 단, 본 목에서 정하는 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우, 그 익영업일을 전환가격 조정일로 한다.

2020-10-31

2021-01-31

2021-04-30

2021-07-31

2021-10-31

2022-01-31

2022-04-30

2022-07-31

2022-10-31

2023-01-31

2023-04-30

2023-07-31

2023-10-31

2024-01-31

2024-04-30

2024-07-31

2024-10-31

2025-01-31

2025-04-30

단, 본 목에 의해 조정된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 하되, 위 가목 내지 다목 에 의하여 전환가격이 조정된 경우에는 적용되지 아니한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 인수인에 관한 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

에스브이Gap-Coverage펀드3호

(업무집행조합원 에스브이인베스트먼트 주식회사)

-
3,200,000,000

에스브이Gap-Coverage펀드3-1호

(업무집행조합원 에스브이인베스트먼트 주식회사)

-
1,800,000,000

에스브이유니콘성장펀드

(업무집행조합원 에스브이인베스트먼트 주식회사)

-
3,000,000,000

주식회사 비에프에이

-
1,500,000,000

시너지-NH메자닌블라인드1호신기술사업투자조합

(업무집행조합원 시너지아이비투자 주식회사)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

-
500,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-
500,000,000

신한금융투자 주식회사

-
2,000,000,000

한국투자증권 주식회사

-
3,000,000,000

주) 본 계약에서 ‘본건 펀드1’이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “에이원컨버터블멀티전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌더클래식전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌오퍼튜너티전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌앱솔루트전문투자형사모투자신탁”을 말한다.

단, 삼성증권 주식회사는 ‘본건 펀드1’의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 ‘본건 펀드1’의 집합투자업자인 에이원자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 ‘본건 펀드1’의 신탁업자 지위에서 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 ‘본건 펀드1’에 귀속한다.

본 계약에서 ‘본건 펀드2’라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “에이원컨버터블하이클래스전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블프라임전문투자형사모투자신탁, 에이원레벨업코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”을 말한다.

단, 미래에셋대우 주식회사는 ‘본건 펀드2’의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 미래에셋대우 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 ‘본건 펀드2’의 집합투자업자인 에이원자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 ‘본건 펀드2’의 신탁업자 지위에서 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 ‘본건 펀드2’에 귀속한다.

본 계약에서 ‘본건 펀드3’라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “에이원메자닌3.0전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌스테디셀러전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌어드밴티지전문투자형사모투자신탁”을 말한다.

단, KB증권 주식회사는‘본건 펀드3’의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라KB증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는‘본건 펀드3’의 집합투자업자인 에이원자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라‘본건 펀드3’의 신탁업자 지위에서 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각‘본건 펀드3’에 귀속한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

나. 자금의 사용 목적

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금(연구개발 및 기타 운영자금) 52억원
채무상환자금(舊넥스트칩 제9회 CB) 70억원 (인수인 전량 조기상환청구권 행사)
타법인증권취득자금((주)넥스트칩) 53억원

다. 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

사모 전환사채
7,000,000,000
5,814
1,203,990
2019년 08월 31일 ~ 2023년 07월 31일
-

소계
7,000,000,000
-
(A)
1,203,990
-
-

신규 발행 사채권
17,500,000,000
2,911
(B)
6,011,676
2021년 07월 31일 ~ 2025년 06월 30일
-

합계
24,500,000,000
-
7,215,666
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,947,500

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
34.45

라. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2020년 07월 31일로부터 24개월이 되는 2022년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1회차

2022-06-01

2022-07-01

2022-07-31

100.000000%

2회차

2022-09-01

2022-10-01

2022-10-31

100.000000%

3회차

2022-12-02

2023-01-01

2023-01-31

100.000000%

4회차

2023-03-01

2023-03-31

2023-04-30

100.000000%

5회차

2023-06-01

2023-07-01

2023-07-31

100.000000%

6회차

2023-09-01

2023-10-01

2023-10-31

100.000000%

7회차

2023-12-02

2024-01-01

2024-01-31

100.000000%

8회차

2024-03-01

2024-03-31

2024-04-30

100.000000%

9회차

2024-06-01

2024-07-01

2024-07-31

100.000000%

10회차

2024-09-01

2024-10-01

2024-10-31

100.000000%

11회차

2024-12-02

2025-01-01

2025-01-31

100.000000%

12회차

2025-03-01

2025-03-31

2025-04-30

100.000000%

마. 발행회사의 콜옵션(Call Option) 행사에 관한 부속 계약 사항

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 통칭하여 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는2021년07월31일부터 36개월이 되는2023년07월31일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 3개월 연복리2%의 수익률을 적용하여 매수할 수 있으며, 매수청구권자는 콜옵션 행사금액 만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 취득할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각 최초 전자등록금액의 20%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다/

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

From

To

20일전

10일전

1회차

2021-07-11

2021-07-21

2021-07-31

102.015050%

2회차

2021-10-11

2021-10-21

2021-10-31

102.525125%

3회차

2022-01-11

2022-01-21

2022-01-31

103.037751%

4회차

2022-04-10

2022-04-20

2022-04-30

103.552940%

5회차

2022-07-11

2022-07-21

2022-07-31

104.070704%

6회차

2022-10-11

2022-10-21

2022-10-31

104.591058%

7회차

2023-01-11

2023-01-21

2023-01-31

105.114013%

8회차

2023-04-10

2023-04-20

2023-04-30

105.639583%

9회차

2023-07-11

2023-07-21

2023-07-31

106.167781%