현대에버다임 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200728)
제출인: 현대에버다임

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)에버다임

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 07월 28일

회 사 명 :
(주)에버다임

대 표 이 사 :
전 병 찬

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 진천읍 부영길 49

(전 화) 043-530-3314

(홈페이지)http://www.everdigm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 유 재 기

(전 화) 043-530-3302

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에버다임이 (주)타이포스를 흡수합병 
 - 존속회사 : (주)에버다임 
 - 소멸회사 : (주)타이포스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에버다임은 (주)타이포스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)에버다임의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨

본 합병 완료시 (주)에버다임은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)타이포스은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)에버다임의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
(주)에버다임 : (주)타이포스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)에버다임은 소멸회사인 (주)타이포스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)타이포스(TYFOS CORP.)

주요사업
어태치먼트 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,000,749,020
자본금
100,000,000

부채총계
2,307,740,087
매출액
3,385,070,460

자본총계
693,008,933
당기순이익
162,759,822

- 외부감사 여부
기관명
신우회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 07월 31일

주주확정기준일
2020년 08월 12일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 08월 13일

종료일
2020년 08월 19일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 08월 12일

종료일
2020년 08월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 28일

종료일
2020년 10월 14일

합병기일
2020년 10월 15일

종료보고 총회일
2020년 10월 15일

합병등기예정일자
2020년 10월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)에버다임의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2020년 08월 27일) 

나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 (주)에버다임의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다. 

다. 상기 '8.합병상대회사'인 (주)타이포스의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 (별도) 기준입니다. 

라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)에버다임

소재지
충북 진천군 진천읍 부영길 49

대표이사
전병찬

법인구분
코스닥 시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)타이포스

소재지
충남 서북구 입장면 석재길 27

대표이사
임명진

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
(주)에버다임은 (주)타이포스와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에버다임은 (주)타이포스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)에버다임의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨 

본 합병 완료시 (주)에버다임은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)타이포스는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)에버다임의 주주 변경은 없음

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)에버다임은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)에버다임은 소멸회사인 (주)타이포스의 주식 100%를 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]
제14조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병 기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병당사회사들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 합병당사회사들의 본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 따른 기업결합승인 등 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 (총칭하여 "정부승인") 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 건 합병과 관련하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 본 건 합병이 존속회사의 주주총회 승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, 존속회사는 일반합병 절차로 진행된다. 이 때, 존속회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 존속회사 발행주식총수의 10%를 초과하거나 혹은 그 주주들에게 지급해야 할 매수대금의 합이 금
칠십이억사천칠백만원[7,247,000,000원]을
초과하는 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)에버다임이 (주)타이포스의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)에버다임이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)타이포스에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)타이포스의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)에버다임이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)에버다임의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)에버다임의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)타이포스는 단독주주인 (주)에버다임의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)에버다임의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계 

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)에버다임과 피합병회사인 (주)타이포스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대백화점기업집단 소속의 계열회사이며 합병회사인 (주)에버다임이 피합병회사인 (주)타이포스의 발행주식을 100%보유하고 있어 (주)타이포스은 합병회사인 (주)에버다임의 완전 자회사입니다. 

나. 임원간의 상호 겸직

성명
(주)에버다임
(주)타이포스

유재기
사내이사
감사

※ 주요사항보고서 제출일 기준

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

(주)에버다임과 (주)타이포스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대백화점기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 피합병회사인 (주)타이포스는 합병회사인 (주)에버다임이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항이 없음 -

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
(주)에버다임은 (주)타이포스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)타이포스
종속기업
200,000
100%
100

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 채무보증
- 해당사항 없음 -

다. 담보제공
- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
20년 1월~20년 3월
19년 1월~19년 12월
18년 1월~18년 12월
거래대상

(주)에버다임
(주)타이포스
675
3,057
2,847
제품 위탁 판매

(주)타이포스
(주)에버다임
-
-
-
-

마. 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
20년 3월말
19년 12월말
18년 12월말

(주)에버다임
(주)타이포스
1,790
2,150
683

(주)타이포스
(주)에버다임
-
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)타이포스

영문명
TYFOS CORP.

대표자
임명진

본점 사업자등록번호
312-81-89305

본사 주소
충남 천안시 서북구 입장면 석재길 27

본사 전화번호
041-587-8600

본사 팩스번호
041-587-6090

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
상호출자제한기업(영리법인)

결산월
12 월

업종명
도소매업

회사설립일
2007년 03월 02일

임직원수 (명)
1

주주수 (명)
1

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

주식회사 타이포스(이하 '회사')는 2007년 3월 2일자로 주식회사 에버다임이 100% 출자하여 설립되었으며, 당기말 현재 충남 천안시 서북구 입장면 석재길 27에 본사를 두고 있으며, 에버다임의 건설장비를 국내 및 해외 상품 판매하고 있습니다. 주요 공급처인 에버다임의 의존도가 큰 만큼 에버다임 성장에 상당한 영향이 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

제 13(당)기 2019년 12월 31일 현재

제 12(전)기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 타이포스
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 자산

1. 유동자산

2,988,833,611

1,402,511,783

(1) 당좌자산

2,896,944,372

1,333,045,211

현금및현금성자산
24,238,545

2,685,108

매출채권
2,870,258,497

1,326,951,719

기타채권
689,083

1,629,782

선급비용
1,758,247

1,778,602

(2) 재고자산

91,889,239

69,466,572

상품
91,889,239

69,466,572

2. 비유동자산

11,915,409

14,693,172

(1) 투자자산

10,000,000

10,000,000

임대보증금
10,000,000

10,000,000

(2) 유형자산

410,000

848,333

비품
6,652,273

6,652,273

감가상각누계액
(6,242,273)

(5,803,940)

(3) 이연법인세자산

1,505,409

3,844,839

자 산 총 계

3000749020

1,417,204,955

II. 부 채

1. 유동부채

2,297,166,321

881,813,869

매입채무
2,139,348,848

672,643,271

미지급금
16,034,945

9,217,667

예수금
1,375,530

1,210,663

당기법인세부채
11,678,892

7,352,006

선수금

128,728,106

188,911,462

상여충당금

0

2,478,800

2. 비유동부채

10,573,766

3,129,450

확정급여채무
10,573,766

3,129,450

부 채 총 계

2,307,740,087

884,943,319

III. 자 본

1. 자본금

100,000,000

100,000,000

2. 이익잉여금

593,008,933

432,261,636

자 본 총 계

693,008,933

532,261,636

부 채 와 자 본 총 계

3,000,749,020

1,417,204,955

※ (주)타이포스는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 2019년도, 2018년도 재무내역을 기재하였습니다.

2) 포괄손익계산서

제 12(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 타이포스
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 매출

3,385,070,460

3,184,113,919

1. 상품매출
3,385,070,460

3,170,861,983

2. 기타매출
-

13,251,936

II. 매출원가

3,034,768,217

2,886,701,086

1. 상품매출원가
3,034,768,217

2,886,701,086

1) 기초상품재고액
109,466,572

109,466,572

2) 당기상품매입액
3,057,190,884

2,846,701,086

3) 기말상품재고액
131,889,239

69,466,572

2. 기타매출원가

-

III. 매출총이익

350,302,243

297,412,833

IV. 판매비와 관리비

177,089,499

200,303,730

1. 급여
47,457,044

36,993,699

2. 퇴직급여
5,183,052

4,291,262

3. 복리후생비
4,866,130

4,147,474

4. 여비교통비
-

8,551,172

5. 통신비
-

123,691

6. 감가상각비
438,333

580,000

7. 관리용역비
5,000,000

7,568,181

8. 보험료
8,348,155

15,908,084

9. 접대비
29,000

1,302,997

10. 광고선전비
2,412,467

2,144,823

11. 운반비
99,808,232

87,975,861

12. 지급수수료
6,040,174

9,063,358

13. 소모품비
57,091

4,364

14. 차량유지비
-

79,373

15. 대손상각비(환입)
(2,935,355)

(1,677,017)

16. 판매수수료
-

22,906,558

17. 세금과공과
225,330

339,850

18. 도서인쇄비
159,846

-

V. 영업이익

173,212,744

97,109,103

VI. 기타이익

75,764,857

47,857,717

1. 외환차익
33,711,532

36,564,138

2. 외화환산이익
42,017,514

11,267,067

3. 잡이익
35,811

26,512

VII. 기타비용

66,131,799

16,152,473

1. 외환차손
61,199,287

12,985,797

2. 외화환산손실
4,932,476

2,893,886

3. 잡손실
36

272,790

VIII. 금융수익

30,401

270,861

1. 이자수익
30,401

270,861

IX. 금융비용

-

9,799,546

2. 이자비용
-

9,799,546

X. 법인세비용차감전순이익

182,876,203

119,285,662

XI. 법인세비용

20,116,381

13,093,394

XII. 당기순이익

162,759,822

106,192,268

XIII. 기타포괄손익

-2,012,525

971,897

XIV. 총포괄손익

160,747,297

107,164,165

XV. 주당손익

기본주당순이익

814

531

※ (주)타이포스는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 2019년도, 2018년도 재무내역을 기재하였습니다.

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제13기
신우회계법인
적 정
-

제12기
신우회계법인
적 정
-

※ (주)타이포스는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근 사업연도 말까지 감사인의 감사의견을 기재하였습니다

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)타이포스의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)타이포스의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)에버다임
200,000주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)타이포스는 사내이사3명, 감사1명 에버다임 겸임 제외 임직원 1명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

공시서류작성기준일 기준 현대백화점 그룹의 계열회사는 25개사입니다.

상장여부
회사명
대표업종

상장
(주)현대백화점
도ㆍ소매업

(주)현대그린푸드
식자재유통업,단체급식업

(주)현대홈쇼핑
TV 홈쇼핑,방송프로그램 제작업

(주)현대HCN
TV 유선방송업

(주)한섬
의류제조, 판매업

(주)현대리바트
가구제조업

(주)에버다임
건설기계제조업

비상장
한무쇼핑(주)
도ㆍ소매업

(주)현대쇼핑
부동산 임대업

(주)씨엔에스푸드시스템
식품 제조업

(주)현대캐터링시스템
인력도급업

(주)현대미디어
방송프로그램 공급업

(주)현대드림투어
여행알선업, 항공권판매업

(주)현대리바트엠앤에스
서비스업

(주)현대A&I
투자업

(주)현대렌탈케어
렌탈업

(주)에버다임락툴
락툴제조업

(주)타이포스
건설기계수출입업

한국타워크레인(주)
타워크레인제조업

(주)현대백화점면세점
도ㆍ소매업

(주)현대L&C
플라스틱 창호 제조업

(주)현대아이티앤이
서비스업

(주)클린젠코스메슈티칼
화장품제조업

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 합병 계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 합병계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서

- 기타 세부사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시(2020.05.29일자)를 참고하시기 바랍니다.