제이알글로벌리츠 — 증권발행실적보고서(집합투자증권)((주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사) (20200728)
제출인: 제이알글로벌리츠

증권발행실적보고서(집합투자증권)
1.4
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

증권발행실적보고서

[집합투자증권]

금융감독원장 귀하
2020년 07월 28일

집합투자기구 명칭 :
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
D4885
)

집합투자업자 명칭 :
제이알투자운용(주)

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21 층(을지로 2 가, 파인에비뉴)

(전 화) 02-564-7004

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김관영

(전 화) 02-564-7004

2020년 07월 28일

(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

제이알투자운용(주) 대표이사 김 관 영 (인)

제이알투자운용(주) 신고업무담당이사 김 자 광 (인)

제이알글로벌리츠_증권발행실적보고서_200728

1. 집합투자기구의 명칭

(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
[펀드코드: K5M3S5D48856(D4885)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
주1), 주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

주1) 본 집합투자기구인 (주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다(설립 근거 법률 : 「부동산투자회사법」). 따라서 「부동산투자회사법」 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정들 중의 일부를 적용받지 아니합니다.

주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다.

부동산투자회사는 관리 형태에 따라 3가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다. 

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용
부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록
(금융위 사전협의)
국토교통부
영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사
(상근 없음)
명목회사
(상근 없음)
실체회사
(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후
제한없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :
총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :
총자산의 80% 이상

자산운용
전문인력

자산관리회사(5인)

위탁운용

자산관리회사(5인) 
위탁운용
5인
(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)

90% 이상 의무배당
(2020년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주

[부동산투자회사 현황]

2020년 6월 15일 기준

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
비고(상장리츠)

27
234
4
265
(7)

(자료: 국토교통부)

주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 

3. 집합투자증권 발행에 관한 사항

가. 집합투자증권 발행 내역

03_발행내역(단위형)

구 분
좌수/금액
비 고

설정 좌수
97,000,000
-

설정 금액
485,000,000,000
-

주) 좌수는 주식수를 기준으로, 금액은 자기자본금을 기준으로 기재하였습니다.

(1) 발행 총액

(단위: 원)

구분
발행총액
비고

기업공개
485,000,000,000
신주모집

(2) 공모 전후 지분율 변동

(단위: 주)

성명
관계
주식의종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

현대유퍼스트 전문투자형 사모부동산투자신탁 32호
공모 전
최대주주
보통주
15,000,000
21.87%
15,000,000
9.06%

KB증권
공동대표주관회사
보통주
13,000,000
18.95%
43,898,591
26.51%

메리츠증권
공동대표주관회사
보통주
7,000,000
10.20%
29,673,289
17.92%

기타주주(법인)
제3자
보통주
25,200,000
36.73%
42,918,870
25.92%

기타주주(개인)
제3자
보통주
-
-
-
-

소액주주(법인)
제3자
보통주
8,400,000
12.24%
23,623,000
14.27%

소액주주(개인)
제3자
보통주
-
-
10,486,250
6.33%

합계
보통주
68,600,000
100.00%
165,600,000
100.00%

주1) 당사의 최대주주는 현대유퍼스트 전문투자형 사모부동산투자신탁 32호에서 공모 이후 KB증권으로 변경되었습니다. 최대주주 변경 사유는 금번 공모 간 발생한 실권주에 따른 것으로 지분 변동이 있을 경우 규정에 따른 지분 공시를 적절히 시행하여 당사 주식의 보유 현황을 투자자 보호에 입각하여 수행할 계획입니다.
주2) 지분율은 공모전 주식총수(68,600,000주) 및 공모후 주식총수(165,600,000주)를 기준으로 작성하였습니다.

나. 집합투자증권 발행 비용

(단위: 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

7,275,000,000

총 공모금액의 1.5%

발행분담금

24,250,000

총 발행금액의 0.005%

신규상장수수료

13,243,333
상장할 금액이 5,000억원 초과 
2조원 이하인 경우
(2,825만원+ 5,000억원 초과금액의 
10억원당 3.5만원)/3

등기비

등록면허세: 388,000,000

지방교육세: 77,600,000

등록면허세: 증자자본금의 0.4%

지방교육세: 등록면허세의 20%

인쇄비

40,000,000

투자설명서 및 홍보물 인쇄비용

기타

1,000,000,000
당사가 부담하는 법률자문수수료, 회계법인 수수료, IR비용 등 제반비용

합 계

8,818,093,333
-

주) 상기 발행제비용은 실제 지출액과 일부 차이가 있을 수 있습니다.

4. 청약, 배정 및 인수에 관한 사항

가. 개요

구 분
청약개시일
청약종료일
납입일

유가증권시장 공모
2020년 07월 22일
2020년 07월 24일
2020년 07월 28일

나. 인수기관별 인수금액

인수기관
인수수량
인수금액
비율
비고

KB증권(주)
57,000,000주
285,000,000,000원
58.76%
공동대표주관회사

메리츠증권(주)
32,000,000주
160,000,000,000원
32.99%
공동대표주관회사

대신증권(주)
8,000,000주
40,000,000,000원
8.25%
인수회사

합계
97,000,000주
485,000,000,000원
100.00%
-

다. 청약 및 배정현황

(단위: 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

기관청약
49,000,000
50.52%
151
905,596,000
4,527,980,000,000
98.78%
151
29,000,000
145,000,000,000
72.09%

일반청약
48,000,000
49.48%
3,836
11,229,250
56,146,250,000
1.22%
3,836
11,229,250
56,146,250,000
27.91%

계
97,000,000
100.00%
3,987
916,825,250
4,584,126,250,000
100.00%
3,987
40,229,250
201,146,250,000
100.00%

주1) 기관청약의 경우 18.48대1의 수요예측 경쟁률에도 불구하고 수요예측 참여기관의 실제 납입능력 등을 고려하여 전체 기관투자자 배정물량 49,000,000주 중 29,000,000주만을 수요예측에 참여한 기관투자자에게 배정하고, 나머지 20,000,000주는 공동대표주관회사가 인수하기로 결정하였습니다.
주2) 일반청약의 경우 각 인수단별로 배정된 물량 중 실권이 발생한 부분에 대해서 각자 인수하였습니다.
주3) 금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관은 총 1개 기관으로, 동 기관은 수요예측시 가격제시를 하지 않았으며, 각 기관 별 배정 수량은 기관투자자 배정 수량의 1% 이내로 배정하였습니다.

라. 배정방법

(1) 기관청약 배정방법

수요예측에 참여한 기관을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정 시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.

(2) 일반청약 배정방법

[총액인수계약서에 따른 배정방법]
① 기관투자자 : 총 공모주식의 50.52%(49,000,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의 49.48%(48,000,000주)를 배정합니다.
③ 상기 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
④ 기관투자자의 청약주식수가 상기 제1항 및 제3항에 따른 기관투자자에 대한 배정주식수에 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
⑤ 제4항에 따른 배정 결과 미청약 주식이 있는 경우 공동대표주관회사는 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 각 인수단 구성원은 인수비율에 따라 그 미청약 주식을 자기계산으로 인수합니다.

[최종 배정방법]
① 기관투자자에게 총 공모주식의 29.59%(29,000,000주)를 배정하였습니다.
② 일반청약자에게 총 공모주식의 11.46%(11,229,250주)를 배정하였습니다.
③ 공동대표주관회사인 KB증권(주)와 메리츠증권(주), 인수회사인 대신증권(주)가 총 공모주식의 58.95%(57,770,750주)를 인수하였습니다.

마. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

3개월 확약
5,200,000
17.93%

15일 확약
310,000
1.07%

미확약
23,490,000
81.00%

합계
29,000,000
100.00%

5. 상장 및 증자등기에 관한 사항

가. 증자등기일

2020년 07월 29일(예정)

나. 증권교부일

전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부
를 진행하지 않습니다.

다. 증권시장 상장신청일

2020년 07월 31일(예정)

라. 증권시장 상장예정일

2020년 08월 06일(예정)

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다
.

6. 공시이행상황

가. 증권신고서 및 정정신고서 공시

제출일자
문서명

2020년 06월 22일
증권신고서 최초 제출

2020년 07월 06일
(정정)증권신고서 제출

2020년 07월 07일
(정정)증권신고서 제출

2020년 07월 21일
(정정)증권신고서 제출

나. 투자설명서 공시

제출일자
문서명

2020년 06월 22일
예비투자설명서 최초 제출

2020년 07월 06일
(정정)예비투자설명서 제출

2020년 07월 07일
(정정)예비투자설명서 제출

2020년 07월 08일
투자설명서 최초 제출

2020년 07월 21일
(정정)투자설명서 제출

다. 증권발행실적보고서 공시

제출일자
문서명

2020년 07월 28일
증권발행실적보고서 제출