이렘 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200727)
제출인: 이렘

전환사채권 발행결정
2.2
(주)코센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 07월 24일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
김택환

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화)02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김형철

(전 화)02-598-5133

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,033,625,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
121,324,300,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
8,033,625,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2030년 07월 24일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 인수인 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 본 사채를 발행일로부터 10년이 되는 날 본 사채의 잔여 원금을 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 10년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 한다.)에 잔여 원금을 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환이 되지 않는 경우 본사채의 만기는 다음 만기일까지 10년간 자동적으로 연장된다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코센 기명식 보통주

주식수
16,067,250

주식총수 대비
비율(%)
13.38

전환청구기간
시작일
2021년 07월 25일

종료일
2030년 06월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본건 전환사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 07월 24일

12. 납입일
2020년 07월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
없음.

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본건 전환사채 발행일 이후 1년이 경과한 날의 다음 날(2021년 07월 25일)로부터 만기일 1개월 전(2030년 06월 24일)까지로 하되, 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 본점

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 14영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 사업년도의 직전 사업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

다. 인수대금의 부동산 납입

1) 인수대금 납입방법

인수인은 인수인 소유의 아래 부동산에 대한 소유권이전에 필요한 서류 일체를 2020년 07월 24일까지 발행회사에 이전함으로써 인수대금 지급 의무를 이행 할 수 있다.

소재지

제주시 용담3동 2208번지 외 3필지

토지

지목

전

면적(m²)

8,685

2) 계약내용

부동산 납입으로 인한 세부 매매계약(8,033,625,000원) 내용은 다음과 같다.

- 인수인은 아래와 같이 그 소유의 부동산을 발행회사에게 매도하고 발행회사는 이를 매수한다.

* 매매자산

① 토지 
 a. 제주시 용담3동 2208번지(전)

b. 제주시 용담3동 2413번지(전)

c. 제주시 용담3동 2209번지(묘)

d. 제주시 용담3동 2210-2번지 (전)

- 인수인은 발행회사로부터 본건 사채 발행과 동시에 발행회사에게 소유권 이전등기에 필요한 모든 서류를 교부하고 이전등기에 협조한다. 

라. 기한의 이익 : 발행회사에 관하여 다음 각 목에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무가 발생한다.

(1) 청산, 회생, 해산 절차의 개시신청이 있는 때

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

농업회사법인 주식회사엔트네이처팜
-
8,033,625,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

농업회사법인 (주)엔트네이처팜
4
김정현
38
-
-
김정현
38

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019
결산기
4기

자산총계
17,876
매출액
1,543

부채총계
14,767
당기순손익
178

자본총계
3,109
외부감사인
-

자본금
2,000
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【조달자금의 구체적 사용 목적】

부동산 취득

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,686,413,000
1,375
1,226,482
2017년 05월 04일 ~ 2021년 04월 04일
-

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,329,014,326
729
3,194,807
2020년 01월 12일 ~ 2021년 12월 11일
-

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,804,744,000
729
3,847,385
2020년 02월 13일 ~ 2022년 01월 12일
-

제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,800,000,000
729
2,469,135
2020년 02월 14일 ~ 2022년 01월 13일
-

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,900,000,000
729
2,606,310
2020년 02월 12일 ~ 2022년 01월 11일
-

제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,600,000,000
729
2,194,787
2020년 02월 29일 ~ 2022년 01월 28일
-

제17회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채
11,827,500,000
691
17,116,497
2021년 02월 27일 ~ 2023년 01월 26일
-

제18회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채
8,848,200,000
500
17,696,400
2021년 03월 25일 ~ 2023년 02월 24일
-

소계
32,795,871,326
-
(A)
50,351,803
-
-

신규 발행 사채권
8,033,625,000
500
(B)
16,067,250
2021년 07월 25일 ~ 2030년 06월 24일
-

합계
40,829,496,326
-
66,419,053
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
119,929,353

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
55.38