한주에이알티 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200727)
제출인: 한주에이알티

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)일야

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 07 월 27 일

회 사 명 :
(주)일야

대 표 이 사 :
강 정 훈

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 은봉로 129

(전 화) 032-815-3500

(홈페이지)http://www.ilya.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 서 영 호

(전 화) 032-815-3500

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)일야가 (주)에스에프에프에스를 흡수합병
- 존속회사: (주)일야
- 소멸회사: (주)에스에프에프에스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 합병을 통한 경영효율성 및 기업경쟁력을 강화하여
 기업 및 주주가치를 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)일야는 (주)에스에프에프에스의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)일야는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 본 합병 완료 후 (주)일야의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과
- 본 합병을 통해 경영자원 낭비를 줄이고, 인적.물적자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성이 증대되고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)일야 : (주)에스에프에프에스 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)일야는 피합병법인인 (주)에스에프에프에스의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에스에프에프에스

주요사업
외식프랜차이즈

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
11,046,500,277
자본금
50,000,000

부채총계
1,751,460,766
매출액
9,122,391,318

자본총계
9,295,039,511
당기순이익
135,161,712

- 외부감사 여부
기관명
해찬솔공인회계사 감사반(제462호)
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 07월 27일

주주확정기준일
2020년 08월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 08월 12일

종료일
2020년 08월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 08월 11일

종료일
2020년 08월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 27일

종료일
2020년 09월 27일

합병기일
2020년 09월 28일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 09월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차에 진행됨으로 (주)일야 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜일야의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다.

4) 합병의 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분

일 정

소규모합병 이사회결의

2020년 07월 27일

합병 계약 체결
2020년 07월 27일

소규모합병 반대의사표시 주주확정 기준일

※ 주주명부 폐쇄기간

2020년 08월 11일

2020년 08월 12일 ~ 2020년 08월 18일

합병반대주주 의사표시 기간

2020년 08월 11일 ~ 2020년 08월 25일

합병계약 승인 이사회

2020년 08월 26일

채권자 이의제출기간

2020년 08월 27일 ~ 2020년 09월 27일

합병기일

2020년 09월 28일

합병등기 예정일자

2020년 09월 29일

5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병등의 상대방과 배경

합병후
존속회사
상호
(주)일야

소재지
인천광역시 남동구 은봉로 129

대표이사
강정훈

법인구분
주권상장법인(코스닥)

합병후
소멸회사
상호
(주)에스에프에프에스

소재지
서울특별시 마포구 월드컵북로 136

대표이사
강정훈

법인구분
비상장법인

2) 합병배경

합병을 통한 경영효율성 및 기업경쟁력을 강화하여 기업 및 주주가치를 제고시키기 위함입니다

3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)일야는 (주)에스에프에프에스의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)일야는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 본 합병 완료 후 (주)일야의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병을 통해 경영자원 낭비를 줄이고, 인적.물적자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성이 증대되고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.

나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병의 비율
(주)일야는 (주)에스에프에프에스의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1: 0 으로 산정하였습니다.

 2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

3) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

제12조(계약의 변경 또는 해제)
② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 “갑”과 “을”의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

4) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)일야는 (주)에스에프에프에스의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

5) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 (주)일야가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에스에프에프에스에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스에프에프에스가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주)일야가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

6) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)일야의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에스에프에프에스는 단독주주(총주주)인 (주)일야의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사 간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)일야는 피합병회사인 (주)에스에프에프에스의 발행주식 100,000주의 100%를 소유하고 있어 (주)에스에프에프에스는 (주)일야의 완전 자회사 입니다.

② 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
① 채무보증
- 해당사항 없습니다.

② 담보제공
- 해당사항 없습니다.

③ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

회사명
관 계
매출액 등
매입액 등
이자수익
자금차입

(주)에스에프에프에스
종속회사
-
-
-
5,150,000

* 상기 금액은 합병회사인 (주)일야의 제출 현재일(2020년 07월 27일) 거래 기준으로 작성되었습니다.

④ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(단위 : 천원)

회사명
관 계
채권잔액
채무잔액

(주)에스에프에프에스
종속회사
-
-

* 상기 금액은 합병회사인 (주)일야의 제출 현재일(2020년 07월 27일) 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑤ 차입금

(단위 : 천원)

회사명
관 계
차입금잔액

(주)에스에프에프에스
종속회사
5,150,000

* 상기 금액은 합병회사인 (주)일야의 제출 현재일(2020년 07월 27일) 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑥ 기타 
합병회사는 2020년 04월 29일, 피합병회사의 지분 100% 취득하였습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

③ 대주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
(주)에스에프에프에스

대표자
강정훈

사업자등록번호
105-87-43566

본점 소재지
서울특별시 마포구 월드컵북로 136

기업규모(중소기업 여부)
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
외식프랜차이즈

회사설립일
2010년 04월 20일

나. 사업의 내용
(주)에스에프에프에스(변경전 상호:(주)예울에프씨)는 2010년 04월 설립된 기업으로 외식프랜차이즈를 주 업종으로 영위하는 회사로서, 전국 72개 직영점 및 가맹점을 운영하고 있으며 본사는 현재 서울특별시 마포구 월드컵북로 136 에 위치하고 있습니다. 
2020년 04월 29일에 (주)일야에 피인수된 이후 (주)예울에프씨 → (주)에스에프에프에스로 상호가 변경되었습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표
 (단위 : 원)

구분
제10기 (2019년 12월)

유동자산
8,718,063,412

비유동자산
2,328,436,865

자산총계
11,046,500,277

유동부채
1,118,934,808

비유동부채
632,525,958

부채총계
1,751,460,766

자본총계
9,295,039,511

2) 손익계산서
 (단위 : 원)

구분
제10기 (2019년 12월)

매출액
9,122,391,318

영업이익
210,589,026

당기순이익
135,161,712

라. 감사인의 감사의견
(주)에스에프에프에스(변경전 상호:(주)예울에프씨)는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사으로, 외부감사인(해찬솔공인회계사감사반(제462호))에 의해 감사를 수행하였습니다.
감사인의 감사의견은 "

별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2019년12월31일과 2018년12월31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다" 로 적정의견이었습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스에프에프에스의 이사회는 총 2인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
(주)에스에프에프에스는 보고서 제출일 현재 (주)일야가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)에스에프에프에스는 사내이사 2명을 포함 임직원 64명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.