테라사이언스 — [기재정정]주요사항보고서(주권관련사채권양도결정) (20200723)
제출인: 테라사이언스

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양도 결정)
1.1
삼원테크(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 07월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주권 관련 사채권 양도 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 07월 09일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

7. 거래대금지급
대금지급 조건 변경

- 계약금 계약과 동시 금400,000,000원 은행계좌 입금
- 2차 계약금 2020.07.22 금1,100,000,000원 은행계좌 입금
- 잔금 2020.07.28 금5,325,000,000원 은행계좌로 임금

- 계약금 계약과 동시 금400,000,000원 은행계좌 입금
- 2차 계약금 2020.07.22 금630,000,000원 수표 입금
- 잔금 2020.07.28 금5,795,000,000원 은행계좌로 임금

- 계약내용

양도인 : 삼원테크 주식회사
양수인 : 주식회사 엑스타임홀딩스
대상회사 : 주식회사 매직마이크로

1. 매매대상
 양도인은 소유하고 있는 "대상회사"의 제4회차 사모전환사채 액면금 금6,500,000,000원(권액면 전환사채 10억원권 2매,5억원 8매,1억원 5매)을 양수인에게 양도하고 본 계약과 동시에 이와 관련된 모든 지위를 승계해주고, 양수인은 이를 승계 받는다.

2. 매매금액
양도인과 양수인은 "대상회사"의 제4회차 사모전환사채 액면금 금6,500,000,000원에 대해, premium 5%, 금325,000,000원이 포함하여 매매금액은 금6,825,000,000원으로 한다.

3. 대금지급시기
 1) 본 계약과 동시에 계약금 금400,000,000원은 양도인의 은행계좌로 이체하기로 한다.

2) 2차 계약금 금1,100,000,000원은 2020. 7. 22.까지 양도인의 은행계좌로 이체하기로 한다.

3) 잔금 금5,325,000,000원은 2020. 7. 28.까지 양도인의 은행계좌로 이체하기로 한다

양도인 : 테라사이언스 주식회사
양수인 : 주식회사 엑스타임홀딩스
대상회사 : 주식회사 매직마이크로

1. 매매대상
 양도인은 소유하고 있는 "대상회사"의 제4회차 사모전환사채 액면금 금6,500,000,000원(권액면 전환사채 10억원권 2매,5억원 8매,1억원 5매)을 양수인에게 양도하고 본 계약과 동시에 이와 관련된 모든 지위를 승계해주고, 양수인은 이를 승계 받는다.

2. 매매금액
양도인과 양수인은 "대상회사"의 제4회차 사모전환사채 액면금 금6,500,000,000원에 대해, premium 5%, 금325,000,000원이 포함하여 매매금액은 금6,825,000,000원으로 한다.

3. 대금지급시기
 1) 본 계약과 동시에 계약금 금400,000,000원은 양도인의 은행계좌로 이체하기로 한다.

2) 2차 계약금 금630,000,000원은 2020. 7. 22.까지 양도인에게 수표로 지급 한다.

3) 잔금 금5,795,000,000원은 2020. 7. 28.까지 양도인의 은행계좌로 이체하기로 한다

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 07월 22일

회 사 명 :
테라사이언스 주식회사

대 표 이 사 :
이 종 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동)

(전 화) 055) 213-7000

(홈페이지)http://www.samwon-tech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 근 한

(전 화) 055) 213-7000

주권 관련 사채권 양도 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4
종류
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채

-취득일자
2019년 07월 16일

2. 사채권 발행회사
회사명
㈜매직마이크로(MAGICMICRO CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
이주현

자본금(원)
6,466,997,200
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
64,669,972
주요사업
전자부품 제조업

3. 양도내역
사채의
권면(전자등록)총액(원)
6,500,000,000

양도금액(원)(A)
6,825,000,000

총자산(원)(B)
50,474,430,247

총자산대비(%)(A/B)
13.52

자기자본(원)(C)
26,679,591,179

자기자본대비(%)(A/C)
25.58

4. 양도목적
사채권의 현금화

5. 양도예정일자
2020년 07월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 엑스타임홀딩스

자본금(원)
200,000,000

주요사업
상품 종합 도매업,공연기획 및 전시사업

본점소재지(주소)
서울특별시강남구학동로506, 2층(삼성동, 보라빌딩)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 계약금 계약과 동시 금400,000,000원 은행계좌 입금
- 2차 계약금 2020.07.22 금630,000,000원 수료로 지급
- 잔금 2020.07.28 금5,795,000,000원 은행계좌로 임금

8. 외부평가에
 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 171조에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
다음회계법인

외부평가 기간
2020년 07월 08일 ~ 2020년 07월 09일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 09일

- 사외이사
 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용

양도인 : 테라사이언스 주식회사
양수인 : 주식회사 엑스타임홀딩스
대상회사 : 주식회사 매직마이크로

1. 매매대상
 양도인은 소유하고 있는 "대상회사"의 제4회차 사모전환사채 액면금 금6,500,000,000원(권액면 전환사채 10억원권 2매,5억원 8매,1억원 5매)을 양수인에게 양도하고 본 계약과 동시에 이와 관련된 모든 지위를 승계해주고, 양수인은 이를 승계 받는다.

2. 매매금액
양도인과 양수인은 "대상회사"의 제4회차 사모전환사채 액면금 금6,500,000,000원에 대해, premium 5%, 금325,000,000원이 포함하여 매매금액은 금6,825,000,000원으로 한다.

3. 대금지급시기
 1) 본 계약과 동시에 계약금 금400,000,000원은 양도인의 은행계좌로 이체하기로 한다.

2) 2차 계약금 금630,000,000원은 2020. 7. 22.까지 양도인에게 수표로 지급 한다.

3) 잔금 금5,795,000,000원은 2020. 7. 28.까지 양도인의 은행계좌로 이체하기로 한다

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 2.'사채권 발행주식총수'은 현재(20
20.07.
22)
기준으로 등기 완료된 주식 기준입니다.
- 상기 3. 양도내역 중 '총자산'과 '자기자본'은 2019년 연결 재무제표 기준입니다.
- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도의 경우 2019년 재무제표 기준 입니다.

※관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
128,970,686,218
70,749,666,258
58,221,019,960
6,149,032,300
73,799,745,454
-15,717,101,422
적정
다음회계법인

전년도
139,584,364,205
66,817,116,611
72,767,247,594
5,882,277,700
80,032,261,261
-4,127,270,361
적정
현대회계법인

전전년도
92,684,328,296
58,786,950,999
33,897,377,297
3,166,618,000
77,652,130,524
-4,593,097,902
정정
현대회계법인