화승코퍼레이션 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200723)
제출인: 화승코퍼레이션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)화승알앤에이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 07월 23일

회 사 명 :
주식회사 화승알앤에이

대 표 이 사 :
이정두

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 충렬로 61

(전 화) 055-370-3331

(홈페이지)http://www.hsrna.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당임원
(성 명) 임 팔 수

(전 화) 055-370-3250

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)화승알앤에이가 (주)화승엑스윌을 흡수합병

- 존속법인 : (주)화승알앤에이

- 소멸법인 : (주)화승엑스윌

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

- 합병을 통하여 인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화
- 사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 (주)화승알앤에이는 (주)화승엑스윌의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)화승알앤에이는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)화승엑스윌은 합병 후 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은
1 : 0.0934097
이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총
4,483,665
주입니다. 합병신주는 (주)화승엑스윌의기명식 보통주식을 소유하고 있는 (주)화승알앤에이에 배정되어 자기주식으로편입될 예정입니다. 본 합병 완료 후 (주)화승알앤에이의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병은
합병법인 (주)화승알앤에이가
100% 자회사인
피합병법인 (주)
화승엑스윌
을 유증자합병으로 진행
함에 따라,

연결재무제표상 자본금이 증가할 것입니다. 

본 합병을 통해 양사는 운영관리 비용 절감 등 인적, 물적 자원을 효율적으로 배치함으로서 전체 회사의 영업 및 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

(주)화승알앤에이 기명식 보통주 : (주)화승엑스윌 기명식 보통주 
=
1 : 0.
0934097

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병법인인 (주)화승알앤에이의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)화승알앤에이 보통주 합병가액
주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 7월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 7월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 7월 22일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는바,
본 합병에서는 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2020.06.23 ~ 2020.07.22) :
1,551원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020.07.16 ~ 2020.07.22) :
1,625원

- 최근일 종가(2020.07.22) :
1,585원

- 기준시가(산술평균 주가) :
1,587원

- 기준시가에 할증률 반영한 평가가액(할증률 10%) :
1,745원

- 합병가액 :
1,745원

나. (주)화승엑스윌 보통주 합병가액
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 

- 자산가치(a) :
216원

- 수익가치(b) :
127원

- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] :
163원

- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 :
163원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
1,745
원
(액면가액500원)과
163원
(액면가액500원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주
1 : 0.
0934097

로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하였습니다.

외부평가기관의 명칭

참
회계법인

외부평가 기간
2020년 07월 01일 ~ 2020년 07월 21일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인인 (주)화승알앤에이는
1,745
원
(액면가액 500원), 피합병법인인 (주)화승엑스윌은
163원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 각 합병당사회사가 합의한 합병비율
1 : 0.

0934097

는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
4,483,665

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 화승엑스윌

주요사업
산업용 고무제품 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
44,219,199,799
자본금
24,000,000,000

부채총계
30,173,157,505
매출액
75,817,283,514

자본총계
14,046,042,294
당기순이익
3,159,893,530

- 외부감사 여부
기관명
한울회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 07월 24일

주주확정기준일
2020년 08월 07일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 08월 07일

종료일
2020년 08월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 24일

종료일
2020년 09월 24일

합병기일
2020년 09월 25일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 09월 25일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 10월 16일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병계약의 조건을 조정하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

(4) 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

(6)

합병법인 (주)화승알앤에이는 피합병법인 (주)
화승엑스윌
의 주식을 100% 소유하고 있는 상황에서 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다. 합병법인이 100% 자회사인 피합병법인을 합병함에 있어 자기주식을 발행하는 유증자합병
을
선택하게 된 이유는 합병신주를 발행하지 않을 경우 세제상 불이익을 받을 수 있기 때문입니다. 2007년 물적분할로 피합병법인인 (주)화승엑스윌이 설립된 이후 (주)화승엑스윌에 대한 지분법손실이 발생하였습니다.

이에 따라 본건 합병이 무증자합병으로 진행될 경우 자본거래로 간주되어 위 지분법손실에 대해 법인세법상 비용 인정을 받지 못할 가능성이 있으나, 합병신주를 발행하여 자기주식으로 보유하게되는 유증자합병의 경우 향후 자기주식(합병신주) 처분시 회계상 지분법손실에 대해 법인세법상 비용인정을 받아 법인세비용이 줄어 들어들 것으로 예상됩니다.

상기 상황을 고려하여 (주)화승알앤에이는 본건 합병을 유증자합병으로 진행하는 것이 회사의 가치를 극대화하고 (주)화승알앤에이의 주주 이익을 대변할 수 있다고 판단하였는 바, 본건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병 목적

가) 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)화승알앤에이

소재지
경상남도 양산시 충렬로 61

대표이사
이정두, 현지호

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)화승엑스윌

소재지
부산광역시 연제구 중앙대로 1079 장천빌딩 7,8층

대표이사
박동호

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경

본 합병은 합병법인 (주)화승알앤에이가 피합병법인인 (주)화승엑스윌을 흡수합병함으로써 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력 강화 및 시너지를 창출하여 기업가치를 극대화하고자 위한 것입니다.

(3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

보고서 제출일 현재 (주)화승알앤에이는 (주)화승엑스윌의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)화승알앤에이는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)화승엑스윌은 합병 후 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은
1 : 0.

0934097
이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총

4,483,665
주입니다. 합병신주는 (주)화승엑스윌의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 (주)화승알앤에이에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다. 본 합병 완료 후 (주)화승알앤에이의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은
합병법인 (주)화승알앤에이가
100% 자회사인
피합병법인 (주)
화승엑스윌
을 유증자합병으로 진행
함에 따라,

연결재무제표상 자본금이 증가할 것입니다. 

본 합병을 통해 양사는 운영관리 비용 절감 등 인적, 물적 자원을 효율적으로 배치함으로서 전체 회사의 영업 및 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

다) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병존속회사는 본건 합병 이후 전략적 의사결정 및 위기 상황 대응에 있어 취약한 경영구조를 개선하기 위해 다양한 방안을 검토 중에 있으며, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으므로, 향후 이와 같은 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정입니다. 

2) 합병 등의 형태

가) 합병의 형태

(주)화승알앤에이는 (주)화승엑스윌을 흡수합병하며, (주)화승알앤에이는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)화승엑스윌은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 합병법인인 (주)화승알앤에이는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)화승알앤에이는 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과

2020년 07월 23일 (주)화승알앤에이는 완전 자회사인 (주)화승엑스윌의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2020년 07월 23일

합병 계약일
2020년 07월 24일

권리주주확정 기준일
2020년 08월 07일

소규모합병 공고
2020년 08월 07일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 08월 07일

종료일
2020년 08월 21일

합병승인 이사회 결의
2020년 08월 24일

채권자 이의 제출 공고
2020년 08월 24일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2020년 08월 24일

종료일
2020년 09월 24일

합병기일
2020년 09월 25일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2020년 09월 25일

합병 종료보고 공고
2020년 09월 25일

합병(해산) 등기 예정일
2020년 09월 25일

(주1) 합병 승인 주주총회는 합병법인인 (주)화승알앤에이는 소규모합병, 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
(주2) 합병법인인 (주)화승알앤에이의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다
(주3) 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 (주)화승알앤에이의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병공고를 생략합니다.
(주4) 상기 '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'이며, '합병승인 이사회 결의'는 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다. 
(주5) (주)화승알앤에이의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
(주6) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 

다) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
1년간 의무예탁(보호예수)

* 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됩니다. 

4) 합병 등의 성사 조건

본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인인 (주)화승알앤에이는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

(단위:원)

구 분

합병법인
(주)화승알앤에이
피합병법인
(주)화승엑스윌

기준시가에 할증률을 반영한 평가가액
1,745
-

- 기준주가(주1)

1,587

-

- 할증률
10%
-

본질가치(주2)
-
163

- 자산가치
3,899
216

- 수익가치
-
127

상대가치(주3)
-
-

합병가액
1,745
163

합병비율
1

0.

0934097

1주당액면금액
500원
500원

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

합병법인인 (주)화승알앤에이는 합병기일(2020년 9월 25일) 현재 피합병법인 (주)화승엑스윌을 100% 소유하고 있어 다음의 합병비율에 따라 (주)화승알앤에이는 자기주식을 소유하게 됩니다. 

- (주)화승알앤에이 : (주)화승엑스윌 =
1: 0.
0934097

- 신주상장 예정일 : 2020년 10월 16일 

2) 교부금 등 지급

본 합병에 있어 (주)화승알앤에이가 합병기일 현재 (주)화승엑스윌의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 합니다. 

3) 특정주주에 대한 보상

(주)화승알앤에이는 (주)화승엑스윌의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담하기로 하였습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(1) 자기주식 등 소유 현황 
합병법인인 (주)화승알앤에이는 본 주요사항보고서 제출일 현재 자기주식 3,300,000주(5.11%)를 보유하고 있습니다.

(
2) 처리방침

보고서 제출일 현재 (주)화승알앤에이는 (주)화승엑스윌의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총
4,483,665주
입니다. 합병신주는 (주)화승엑스윌의 기명식 보통주식을 소유하고 있는 (주)화승알앤에이에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다. 

6) 근로계약관계의 이전

합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다. 

7) 종류주주의 손해 등

해당사항이 없습니다.

8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

(1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

합병계약서 제13조 (계약의 해제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) (주)화승알앤에이의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(1) 합병신주 상장 예정일
(주)화승알앤에이의 합병신주 상장예정일은 2020년 10월 16일입니다. 신주는 상장일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다. 

(2) 상장폐지 가능성
동 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정

에서 정하는 상장폐지요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

(주)화승알앤에이의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병법인인 (주)화승알앤에이의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 (주)화승알앤에이의 100% 자회사로서 간이합병인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)화승알앤에이는 (주)화승엑스윌의 주식 100%를 소유하고 있어 (주)화승엑스윌은 (주)화승알앤에이의 완전 자회사 입니다. 

나) 임원간의 상호겸직

성명
(주)화승알앤에이
(주)화승엑스윌

현지호
대표이사(등기)
사내이사(등기)

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

보고서 제출일 현재 (주)화승알앤에이는 피합병법인인 (주)화승엑스윌의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자

(주)화승알앤에이는 (주)화승엑스윌의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 07월 23일) (단위 : 주, %)

법인명
구분
주식수
지분율

(주)화승엑스윌
자회사
48,000,000
100%

나) 채무보증

(단위: 백만원, 천단위 외화)

회사명
지급보증내역
보증금액
지급보증처

(주)화승엑스윌
채무보증
3,852
NH농협은행

9,600
한국수출입은행

US$6,000
IBK기업은행

2,592
BNK부산은행

다) 담보제공

해당 사항 없습니다.

라) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2019년
2018년
2017년

(주)화승알앤에이
(주)화승엑스윌
360,140
386,342
547,605

(주)화승엑스윌
(주)화승알앤에이
-
-
-

마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2019년
2018년
2017년

(주)화승알앤에이
(주)화승엑스윌
139,978
160,950
191,726

(주)화승엑스윌
(주)화승알앤에이
-
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

가) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 
종류
합병 전 (주)화승알앤에이
합병 후 (주)화승알앤에이

주식수
지분율
주식수
지분율

현지호
최대주주본인
보통주
15,159,022
23.48
15,159,022
21.96

현승훈
최대주주의부
보통주
9,309,258
14.42
9,309,258
13.48

(주)화승인더스트리
계열회사
보통주
6,390,900
9.90
6,390,900
9.26

계
보통주
30,859,180
47.80
30,859,180
44.69

우선주
-
-
-
-

주1) 상기 지분율은 주요사항보고서 제출일 현재(2020년 7월 23일) 지분율을 기재하였습니다.
주2) 합병 후 지분율은 주요사항보고서 제출일 현재 발행할 합병신주의 수를 반영한 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 (주)화승알앤에이의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.

나) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

본건 합병으로 발행되는 합병신주는『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조제2항 제1호에 따라 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그예탁계약을 이행할 예정입니다.

3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)화승알앤에이의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)화승엑스윌의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

4) 합병 이후 사업계획 등

본 보고서 제출일 현재 합병존속회사는 본건 합병 이후 전략적 의사결정 및 위기 상황 대응에 있어 취약한 경영구조를 개선하기 위해 다양한 방안을 검토 중에 있으며, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으므로, 향후 이와 같은 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정입니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)화승엑스윌

영문명
HWASEUNG EXWILL CO.,LTD

대표자
박동호

본사 주소
부산광역시 연제구 중앙대로 1079 장천빌딩 7,8층

주요사업
산업용 고무제품 제조 및 판매

회사설립일
2007년 4월 1일

임직원수(명)
72명

주요주주 현황
㈜화승알앤에이가 발행주식총수의 100% 보유

(*) 대표자 및 임직원에 관련된 사항은 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

나. 사업의 내용

(주)화승엑스윌
은 2007년 4월 1일에 (주)화승알앤에이로부터 단순물적분할에 의해 설립되었으며, 산업용 고무제품 제조 및 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
2019년 12월
2018년 12월
2017년 12월

자 산

유동자산
26,726,911,487
25,593,683,660
29,425,043,695

비유동자산
17,492,288,312
10,056,556,981
15,095,396,822

자산총계
44,219,199,799
35,650,240,641
44,520,440,517

부채

유동부채
27,582,359,686
30,711,562,295
29,799,086,393

비유동부채
2,590,797,819
681,550,895
4,360,248,816

부채총계
30,173,157,505
31,393,113,190
34,159,335,209

자본

자본금
24,000,000,000
19,000,000,000
19,000,000,000

자본잉여금
13,642,132,418
13,669,016,418
13,669,016,418

기타포괄손익누계액
-
(1,655,905,313)
(1,647,696,776)

결손금
(23,596,090,124)
(26,755,983,654)
(20,660,214,334)

자본총계
14,046,042,294
4,257,127,451
10,361,105,308

부채와 자본 총계
44,219,199,799
35,650,240,641
44,520,440,517

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

매출액
75,817,283,514
80,736,851,485
82,349,104,000

영업이익
1,187,863,378
982,883,144
76,300,057

당기순이익
3,159,893,530
(6,095,769,320)
(7,040,658,791)

라. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2019년

한울회계법인

적정

-

2018년

한울회계법인

적정

-

2017년

한울회계법인

적정

-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜화승엑스윌은
총 3인의 이사(사내이사 3인)로 구성되어 있고, 1명의 감사를 두고 있으

며,
이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜화승엑스윌의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 07월 23일
)
(단위 : 주, %)

주주명
수량
지분율

(주)화승알앤에이
48,000,000
100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜화승엑스윌은
사내이사 3인을

포함하여

임직원
72명
이 근무
하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

(주)화승엑스윌는 (주)화승알앤에이의 종속회사로서 (주)화승엑스윌의 계열회사는 (주)화승알앤에이와 같습니다. 해당 사항은 (주)화승알앤에이의 사업보고서 및 분기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(주)화승엑스윌은 보고서 제출일 현재 거래처로부터 과거 판매 가격 담합에 따른 거래처의 손해배상금을 지급할 것을 요구하는 소송에 피소되어 현재 계류중입니다. 또한 상기 담합과 관련하여 부과된 법인세와 부가가치세에 대한 부과처분의 취소 및 환급을 요구하는 소송을 제기하여 보고서 제출일 현재 계류중입니다. 이 소송의 결과는현재로서는 예측할 수 없습니다.