트리니티항공 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200723)
제출인: 트리니티항공

증권신고서(지분증권)
2.8
주식회사 티웨이항공

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 07월 23일

회 사 명 :

주식회사 티웨이항공

대 표 이 사 :

정 홍 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 하늘길 210

(전 화)1688-8686

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 정 창 희

(전 화) 1688-8686

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 06월 05일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 25,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 50,125,000,000원

4. 정정사유 : 최종발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 06월 05일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 06월 19일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재사항 추가 및 보완(
파란색)

2020년 06월 22일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정(

초록색)

2020년 07월 23일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정에 따른 정정(
보라색)

2020년 07월 22일 최종확정발행가액 확정에 따른 증권신고서 정정사항을
보라색
으로 기재하여 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항(
초록색
) 및 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정사항(
파란색
)과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

표지

모집총액 또는 매출총액 :
57,375,000,000원

모집총액 또는 매출총액 :
50,125,000,000원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

모집(매출)가액 :
2,295
모집(매출)총액 :

57,375,000,000

인수금액
신한금융투자 :
28,687,500,000
한국투자증권 :
17,212,500,000
하이투자증권 :

11,475,000,000

자금의 사용목적
운영자금 :
57,375,000,000
발행제비용 :
797,357,500

【기 타】
3) 상기 모집금액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

모집(매출)가액 :
2,005
모집(매출)총액 :

50,125,000,000

인수금액
신한금융투자 :

25,062,500,000

한국투자증권 :
15,037,500,000
하이투자증권 :

10,025,000,000

자금의 사용목적
운영자금 :

50,125,000,000

발행제비용 :

706,052,500

【기 타】
3) 상기 모집금액 및 발행제비용은
최종 확정된 금액입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

또는 매출가액
예정가액

2,295

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

57,375,000,000

확정가액
-

또는 매출가액
예정가액
2,005

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
50,125,000,000

확정가액
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험 - 다. 재무안정성 관련 위험
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
 Ⅴ. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
25,000,000
500
2,295
57,375,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 기산일:
신주배정기준일(2020년 06월 24일) 전
제3거래일(2020년 06월 19일)
주2) 1주 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액
은 신주배정기준일(2020년 06월 24일) 전 제3거래일(2020년 06월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(53.22%) × 할인율(25%) ]

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2020년 06월 19일)
(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2020-06-19
3,460
158,426
546,114,155

2020-06-18
3,510
107,721
379,584,725

2020-06-17
3,575
212,247
756,312,605

2020-06-16
3,615
150,281
539,184,985

2020-06-15
3,510
208,822
755,151,430

2020-06-12
3,700
284,915
1,027,032,450

2020-06-11
3,750
336,200
1,263,632,785

2020-06-10
3,855
297,391
1,148,939,165

2020-06-09
3,960
347,357
1,377,459,940

2020-06-08
3,980
815,768
3,249,023,895

2020-06-05
4,140
2,713,447
11,247,614,920

2020-06-04
3,915
661,097
2,604,574,610

2020-06-03
3,870
2,145,473
8,453,792,235

2020-06-02
3,800
632,287
2,388,735,460

2020-06-01
3,770
163,308
614,292,260

2020-05-29
3,790
1,745,860
6,796,977,625

2020-05-28
3,740
375,831
1,423,366,435

2020-05-27
3,820
858,432
3,322,136,510

2020-05-26
3,720
197,397
733,346,900

2020-05-25
3,675
200,497
735,059,730

2020-05-22
3,630
190,794
695,334,525

2020-05-21
3,725
240,173
895,498,335

2020-05-20
3,695
229,032
843,957,890

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,893

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,554

기산일 종가 (C)
3,460

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
3,639

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
3,460

할인율 (F)
25.0%

증자비율 (G)
53.22%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

2,295

주)

1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
25,000,000
500
2,005
50,125,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최
초
이사회 결의일 : 2020년 06월 05일

주2) 1주 모집가액 및 모집총액은
최종 확정된
금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이
산정하였습니다.

■
1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액
은 신주배정기준일(2020년 06월 24일) 전 제3거래일(2020년 06월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(53.22%) × 할인율(25%) ]

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2020년 06월 19일)
(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2020-06-19
3,460
158,426
546,114,155

2020-06-18
3,510
107,721
379,584,725

2020-06-17
3,575
212,247
756,312,605

2020-06-16
3,615
150,281
539,184,985

2020-06-15
3,510
208,822
755,151,430

2020-06-12
3,700
284,915
1,027,032,450

2020-06-11
3,750
336,200
1,263,632,785

2020-06-10
3,855
297,391
1,148,939,165

2020-06-09
3,960
347,357
1,377,459,940

2020-06-08
3,980
815,768
3,249,023,895

2020-06-05
4,140
2,713,447
11,247,614,920

2020-06-04
3,915
661,097
2,604,574,610

2020-06-03
3,870
2,145,473
8,453,792,235

2020-06-02
3,800
632,287
2,388,735,460

2020-06-01
3,770
163,308
614,292,260

2020-05-29
3,790
1,745,860
6,796,977,625

2020-05-28
3,740
375,831
1,423,366,435

2020-05-27
3,820
858,432
3,322,136,510

2020-05-26
3,720
197,397
733,346,900

2020-05-25
3,675
200,497
735,059,730

2020-05-22
3,630
190,794
695,334,525

2020-05-21
3,725
240,173
895,498,335

2020-05-20
3,695
229,032
843,957,890

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,893

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,554

기산일 종가 (C)
3,460

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
3,639

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
3,460

할인율 (F)
25.0%

증자비율 (G)
53.22%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

2,295

주)

1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

■
2차 발행가액
의 산출 근거

구주주 청약일(2020년 07월 27일) 전 제3거래일(2020년 07월 22일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액
= 기준주가 × [1-할인율(25%)]

[ 2차 발행가액 산정표 (2020.07.16 ~ 2020.07.22) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020-07-22
2,670
356,877
955,536,495

2
2020-07-21
2,745
304,156
827,974,270

3
2020-07-20
2,670
231,004
618,628,330

4
2020-07-17
2,740
287,214
791,781,925

5
2020-07-16
2,810
310,385
882,474,965

1주일 거래량 가중산술평균(A)
2,737

기산일 종가(B)
2,670

A,B의 산술평균(C)
2,703
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
2,670
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
2,005
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2020년 07월 22일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020-07-22
2,670
356,877
955,536,495

2
2020-07-21
2,745
304,156
827,974,270

3
2020-07-20
2,670
231,004
618,628,330

3거래일 가중산술평균(A)
2,693

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
1,616
(단, 호가단위 미만은 절상)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2020년 07월 22일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
2,295

2차 발행가액
2,005

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
1,616

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
2,005

≫ 이에 따라 확정발행가액은 2,005원으로 결정되었습니다.

(주2) 정정 전

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
유상증자 납입금
증자 후

자산
692,767
57,375
750,142

부채
539,665
-
539,665

자본
153,102
57,375
210,477

총차입금
372,240
-
372,240

부채비율
352.5%
-
256.4%

차입금의존도
53.7%
-
49.6%

자본잠식율
11.7%
-
N/A

[자료: 당사 정기보고서]

상기 표를 통해 유상증자 전후의 재무구조 및 안정성 수준을 확인해볼 수 있습니다. 2020년 1분기 당사의 부채비율은 352.5%, 차입금의존도는 53.7% 수준이며, 자본잠식이 진행되어 자본잠식률 11.7%를 기록하였습니다.
유상증자 진행 후에는 부채비율 256.4%, 차입금의존도는 49.6%까지 하락하여 재무구조가 개선될 예정이며, 자본잠식에서 해소될 예정입니다. 하지만 주가하락에 따른 증자규모 축소로 인하여 재무구조 개선이 당초 의도한 것만큼 이루어지지 않을 가능성이 있습니다.

(주2) 정정 후

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
유상증자 납입금
증자 후

자산
692,767
50,125
742,892

부채
539,665
-
539,665

자본
153,102
50,125
203,227

총차입금
372,240
-
372,240

부채비율
352.5%
-
265.5%

차입금의존도
53.7%
-
50.1%

자본잠식율
11.7%
-
N/A

[자료: 당사 정기보고서]

상기 표를 통해 유상증자 전후의 재무구조 및 안정성 수준을 확인해볼 수 있습니다. 2020년 1분기 당사의 부채비율은 352.5%, 차입금의존도는 53.7% 수준이며, 자본잠식이 진행되어 자본잠식률 11.7%를 기록하였습니다.

유상증자 진행 후에는 부채비율 265.5%, 차입금의존도는 50.1%
까지 하락하여 재무구조가 개선될 예정이며, 자본잠식에서 해소될 수 있으나, 영업환경에 따라 재무구조 개선이 당초 의도한 것만큼 이루지지 않을 가능성이 있습니다.

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
57,375,000,000

발행제비용(2)

797,357,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
56,577,642,500

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
10,327,500
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
171,125,000
최종모집금액의 0.3% (10원미만 절사)

인수수수료
516,375,000
최종모집금액의 0.9% (10원미만 절사)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액(건당 10,000원 부과)

보통주 추가상장수수료
16,020,000
1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세
50,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
10,000,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
22,500,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
797,357,500

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 06월 19일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
57,375,000,000
-
-
-
57,375,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.
[자료: 당사 제공]

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
57,375,000,000원은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 또한 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
사용시기
합계

2020년 8월
2020년 9월
2020년 10월
2020년 11월
2020년 12월

운영자금
항공기 리스료 및 정비료
1
6,836
6,771
6,716
6,804
6,713
33,840

항공기 유류비
2
2,965
2,899
2,917
2,965
2,807
14,553

조업비 등 운영비
3
1,840
1,810
1,762
1,810
1,760
8,982

합 계
11,641
11,480
11,395
11,579
11,280
57,375

주1) 상기 금액은 1차 발행가액 기준입니다.
[자료: 당사 제공]

(1) 항공기 리스료 및 정비료

당사는 항공기 전체를 리스하여 운행하고 있습니다. 당사가 리스하여 운행하고 있는 항공기는 B737-800으로 동일한 기종의 항공기를 임대하고 있으나, 연식 등의 사유로 임대사마다 월 리스료가 상이합니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 임대사와의 협의를 통하여 매월 지급되는 리스료의 절반 수준으로 지급을 유예한 상황입니다. 이러한 지급 유예는 분기별로 진행하며, 현재 7월 최종 반납을 위해 반납 정비에 들어간 1대를 제외한 27대 기준 유예 협의가 완료된 항공기는 총 26대 입니다. 이러한 상황에서 당사는 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며, 그에 따라 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 12월까지 당사가 리스료 및 정비료에 약 34,000백만원의 금액을 충당할 계획입니다.

(2) 항공기 유류비

뿐만 아니라 COVID-19의 확산세가 완화되어 국내선 운항이 점차 많아짐에 따라 조달된 자금 중 이에 필요한 유류비에 매월 약 6,000백만원(5,949백만원 ~ 5,633백만원)의 자금이 소요될 예정이나, 유류비 또한 항공유 거래처등과 협의를 통하여 매월 약 절반 수준인 3,000백만원
(2,817백만원 ~ 2,975백만원)의 유류비를 유예한 상황입니다. 이에 따라 당사는 조달된 자금을 약 매월 약 3,000백만원

(2,817백만원 ~ 2,975백만원)의 유류비에 사용할 예정입니다.

(3) 조업비 등 운영비

또한, 당사는 항공산업을 영위하기 위해 필요한 지상조업 및 램프조업업무를 종속회사인 (주)티웨이에어서비스를 통해 영위하고 있습니다. 지상조업업무의 경우에는 항공업무 지원사업으로 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는 여객 조업 업무이며, 램프조업업무는 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을 담당하고 있습니다. 이러한 조업업무의 경우 항공기의 출발/도착시에 필수적으로 필요한 업무이며, 국내선 운항 및 추후 국제선 운항 재개에 따른 조업비에 당사는 유상증자서 모집한 금액 중 매달
약 1,800백만원(1,760백만원 ~ 1,840백만원)을 사용할 예정이며, 그 외 운영자금으로 사용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

동사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 신한금융투자와 공동주관회사인 한국투자증권, 인수회사인 하이투자증권은 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 동사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,125,000,000

발행제비용(2)

706,052,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,418,947,500

주1)

상기 금액은

확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
9,022,500
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
150,375,000
최종모집금액의 0.3% (10원미만 절사)

인수수수료
451,125,000
최종모집금액의 0.9% (10원미만 절사)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액(건당 10,000원 부과)

보통주 추가상장수수료
13,020,000
1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권시장상장규정 시행세칙 별표10)

등록면허세
50,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
10,000,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
22,500,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
706,052,500

주1)

상기 금액은

확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 07월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
50,125,000,000
-
-
-
50,125,000,000

주1) 상기 금액은

확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.
[자료: 당사 제공]

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
50,125,000,000원
은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 또한 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 맞지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 자금에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
사용시기
합계

2020년 8월
2020년 9월
2020년 10월
2020년 11월
2020년 12월

운영자금
항공기 리스료 및 정비료
1
6,836
6,771
6,716
6,804
6,713
33,840

항공기 유류비
2
2,240
2,174
2,192
2,240
2,082
10,928

조업비 등 운영비
3
1,115
1,085
1,037
1,085
1,035
5,357

합 계
10,191
10,030
9,945
10,129
9,830
50,125

주1) 상기 금액은
확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.
[자료: 당사 제공]

(1) 항공기 리스료 및 정비료

당사는 항공기 전체를 리스하여 운행하고 있습니다. 당사가 리스하여 운행하고 있는 항공기는 B737-800으로 동일한 기종의 항공기를 임대하고 있으나, 연식 등의 사유로 임대사마다 월 리스료가 상이합니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 임대사와의 협의를 통하여 매월 지급되는 리스료의 절반 수준으로 지급을 유예한 상황입니다. 이러한 지급 유예는 분기별로 진행하며, 현재 7월 최종 반납을 위해 반납 정비에 들어간 1대를 제외한 27대 기준 유예 협의가 완료된 항공기는 총 26대 입니다. 이러한 상황에서 당사는 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며, 그에 따라 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 12월까지 당사가 리스료 및 정비료에 약 34,000백만원의 금액을 충당할 계획입니다.

(2) 항공기 유류비

뿐만 아니라 COVID-19의 확산세가 완화되어 국내선 운항이 점차 많아짐에 따라 조달된 자금 중 이에 필요한 유류비에 매월 약 6,000백만원(5,949백만원 ~ 5,633백만원)의 자금이 소요될 예정이나,
유류비 또한 항공유 거래처등과 협의를 통하여 매월 약 절반 수준
의 유류비를 유예한 상황입니다. 이에 따라 당사는 조달된 자금을 약 매월 약 2,000백만원
수
준
의(2,082백만원 ~ 2,240백만원)
유류비에 사용할 예정입니다.

(3) 조업비 등 운영비

또한, 당사는 항공산업을 영위하기 위해 필요한 지상조업 및 램프조업업무를 종속회사인 (주)티웨이에어서비스를 통해 영위하고 있습니다. 지상조업업무의 경우에는 항공업무 지원사업으로 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는 여객 조업 업무이며, 램프조업업무는 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을 담당하고 있습니다. 이러한 조업업무의 경우 항공기의 출발/도착시에 필수적으로 필요한 업무이며, 국내선 운항 및 추후 국제선 운항 재개에 따른 조업비에 당사는 유상증자서 모집한 금액 중 매달
약 1,000백만원(1,035백만원 ~ 1,115백만원)을 사용할 예정이며, 그 외 운영자금으로 사용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

동사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 신한금융투자와 공동주관회사인 한국투자증권, 인수회사인 하이투자증권은 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 동사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 06월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.