한진칼 — 공개매수설명서 (20200723)
제출인: 그레이스홀딩스

공개매수설명서
2.1
(주)한진칼

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2020년 07월 23일

공 개 매 수 자
성 명 유한회사 그레이스홀딩스

주 소 서울특별시 영등포구 국제금융로 10
전화번호 02-6325-3404

성 명 주식회사 반도개발

주 소 울산광역시 울주군 삼동면 삼동로 404
전화번호 052-255-1000

대 리 인
성 명 주식회사 BNK투자증권

주 소 부산광역시 부산진구 새싹로1
전화번호 1577-2607

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr
ㆍ공개매수사무취급자 : (주)BNK투자증권의 본점과 지점

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 유한회사 그레이스홀딩스 및 주식회사 반도개발
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 한진칼

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타

 - 내용: 본 공개매
수를 통하여 대상회사의 신주인수권증권을 추가 취득하여
지분 희석화를 방지하고
, 대상회사에 대한 지배력을 획득하여
바람직한 지배구조를 정립하
고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주ㅋ등의 종류
주식회사 한진칼 제3회 신주인수권증권
(이하, 신주인수권증권)

매수 예정 수량
(비율)

신주인수권증권 1,200,000주
(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)
- 공개매수
예정 수량
신주인수권증권 총 1,200,000주는 공개매수자 유한회사 그레이스홀딩스
가
800,000주, 주식회사 반도개발
이
400,000주를 각각 매수할 예정입니다

매수 가격
신주인수권증권 주당 25,000원

공개매수조건
공개매수자는 최대 1,200,000주까지 응모 신주인수권증권을 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 신주인수권증권이 1,200,000주를 초과하는 경우 1,200,000주 까지만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수 대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2020년 07월 23일 - 2020년 08월 12일
(결제일:2020년 08월 18일)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
신주인수권증권
유한회사 그레이스홀딩스 0주
주식회사 반도개발 148,745주
(특별관계자 보유 수량 : 297,490주)

보유 비율
신주인수권증권 12.27%
(미행사 신주인수권증권 총수 기준)

공개매수후
(예정)
보유 수량
신주인수권증권 1,646,235주

보유 비율
신주인수권증권 45.27%
(미행사 신주인수권증권 총수 기준)

사무취급자
주식회사 BNK투자증권

주1) 공개매수대상 신주인수권증권의 수는 신고서 제출일 현재 대상회사의 신주인수권증권 3,636,363주 중 1,200,000주(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 :유한회사 그레이스홀딩스]

가. 회사의 개요

구분

국내법인

국 적

대한민국

성명(명칭)

한글

유한회사 그레이스홀딩스

한자(영문)

Grace Holdings Limited

주소(본점소재지)
 [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울특별시 영등포구 국제금융로 10

생년월일 또는
 사업자등록번호 등

245-87-01068

직업(사업내용)

투자목적회사

발행회사와의 관계

주요주주

나. 회사의 연혁

일 자

내 용

2018.8.28

설립

다. 회사의 목적 및 사업내용

공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제19항제1호에 의한 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)의 투자목적회사입니다. 공개매수자 정관 소정의 업무집행 관련 내용은 다음과 같습니다.

1. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상 되도록 하는 투자 
2. 임원의 임면 등 투자하는 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 하는 투자 
3. 증권에 대한 투자
4. 투자대상기업이 발행한 증권에 대한 투자위험을 회피하기 위한 투자로서, 투자대상기업이 발행한 증권이나 그 증권의 가격 또는 이를 기초로 하는 지수를 기초자산으로 하는 장내파생상품 또는 장외파생상품에 대한 투자 
5. 제1호 또는 제2호에 따른 투자를 목적으로 하는 투자대상기업의 금전채권에 대한 투자
6. 투자대상기업의 사업구조나 지배구조 등을 개선하는 과정에서 처분하는 부동산 또는 금전채권 등에 대한 투자 
7. 기타 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사로서 허용되는 방식의 투자 
8. 위 각 호에 부대하는 사업 일체

라. 공개매수자에 대한 구체적인 사항

법적성격

유한회사

자산총액
 (또는 운용자산총액)

226,208백만 원

부채총액

87,055백만 원

자본총액

139,153백만 원

자본금

140,500백만 원

대표자

김남규

의사결정기구
 (의사결정권자)

사원총회

최대주주
 (법인 대표자)

케이씨지아이제1호 사모투자 합자회사
 (주식회사 케이씨지아이)

최대주주 지분율

100%

* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2019. 12. 31. 기준임

마. 최대주주의 업무집행사원에 관한사항

1. 기본 사항

구 분

내 용

회사명

㈜케이씨지아이

대표이사

강성부

설립일

2018년 07월 03일

사업분야

국내 및 해외기업의 운영, 인수 및 합병, 사업전략, 지배구조 전환 및 기타 경영 전반에 대한 경영컨설팅업

임직원수

10

전문인력

8

2. 주주현황
 (단위 : 주, %)

주주

소유주식수

지분율

강성부

54,699

59.1%

그외 주주

37,898

40.9%

합계
92,597
100%

3. 재무관련 사항 (단위 : 천원)

구 분

2019

2018

유동자산

2,158,479

141,876

비유동자산

2,386,112

1,847,380

자산총계

4,544,591

1,989,256

부채총계

2,095,299

334,436

자본금

462,985

428,690

결손금

0

0

자본총계

2,499,291

1,654,820

매출액

3,481,957

504,908

판매비와 관리비

3,084,748

471,935

영업이익

397,209

32,972

영업외수익

28,013

44,448

영업외비용

29,785

16,455

당기순이익

395,438

60,965

주) ㈜케이씨지아이 제공자료(2019년 12월말 기준)

[공개매수자 :주식회사 반도개발]

가. 회사의 개요

 (1) 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
 (또는 등록ㆍ지정)여부

주권상장
 (또는 등록ㆍ지정)일자

특례상장 등
 여부

특례상장 등
 적용법규

-

-

-

-

(2) 연결대상 종속 회사 개황

회사명

소재지

최근사업연도말
 지분율(%)

결산월

업종

Bando National Corporation

미국

100%

12월

골프장 설치운영 외

(3) 연결대상회사 변동내용

해당 사항 없습니다

(4) 회사의 법적, 상업적 명칭
 명칭은 주식회사 반도개발로 표기합니다. 또한 영문으로는 Bandobora Co., Ltd. 라고 표기합니다.

(5) 설립
일자
 공개매수자
주식회사 반도개발은
1989년 9월 1일 (주)대화개발로 설립되어 2003년 그룹CI 작업으로 (주)반도개발으로 상호변경 했으며, 주권비상장법인입니다. 

(6) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주소 : 울산광역시 울주군 삼동면 삼동로 404 (금곡리)
 전화번호 : 052-255-1000

홈페이지 : http://www.boracc.com
 
 (7) 중소기업 해당여부
 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.
 
 (8) 주요 사업의 내용 
 골프장 설치 운영 및 기타 체육 시설의 설치 운영사업

관광진흥 개발사업

원예 조경 및 조림사업

연수원 설치운영 등 교육관계 사업

부동산 매매 및 임대업

부동산 분양 공급업

증권투자수익 사업

(9) 계열회사에 관한 사항

공개매수자
주식회사 반도개발은
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 반도그룹에 속한 계열회사입니다. 2020년 6월 말 기준 반도그룹은 공개매수자
인 주식회사 반도개발을
포함한 국내 26개 계열회사와 해외 6개 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

1) 국내법인

업 종

주 권 상 장 법 인

비 상 장 법 인

주택신축판매, 건설업,

골프장(25)

-

㈜대영개발, ㈜대창개발, ㈜대현개발

㈜대호개발, ㈜더유니콘, ㈜반도개발

㈜반도건설, ㈜반도레저, ㈜반도

㈜반도종합건설, ㈜아레나레저

㈜에이피글로벌, ㈜제니스개발

㈜창아, ㈜케이피디개발

㈜코어스트랜드, ㈜퍼시픽개발

㈜퍼시픽산업, ㈜하우징개발

㈜한길개발, ㈜한숲개발, ㈜한영개발

㈜한올개발, ㈜화인개발

㈜하모니컨트리클럽

사업경영및자문관리(1)

-

㈜반도홀딩스

회사수(26)

-

26

2) 해외법인

회 사 명

비 고

Bando Land Inc

괌

Bandus Holdings Corporation

미국

Bando Dela Corporation

미국

Peninsula E&C Corporation

미국

Pacificpalm Corporation.,LTD

북마리아나제도(MP)

Bando National Corporation

미국

계

6

(10) 신용평가에 관한 사항
 해당 사항 없습니다
 

나. 회사의 연혁

 (1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지: 울산 광역시 울주군 삼동면 삼동로 404

(2) 경영진의 중요한 변동

변경일자

변경 전

변경 후

02.08.26

김명규

유대식

03.03.31

유대식

황선근

04.11.23

황선근

공원한

07.01.15

공원한

안영호

(3) 최대주주의 변동
 
 최대 주주의 변동은 없었습니다.

(4) 상호의 변경
 공개매수자를 포함한 주요종속회사의 변경 내역은 다음과 같습니다.

변경일자

변경 전 상호

변경 후 상호

2003년 5월 28일

㈜대화개발

㈜반도개발

(5) 화의, 회사정리절차 등에 관한 사항
 공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 등에 관한 사항이 없습니다.

(6) 합병 등에 관한 사항

공시대상기간 중 회사의 합병 등에 관한 사항은 없습니다.
 
 (7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

공시대상기간 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.
 
 (8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

중요한 사항의 변동은 없습니다.

다. 자본금 및 발행주식 총수
 (단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

발행할 주식수
1,600,000주
1,600,000주

1주의 액면금액
5,000원
5,000원

발행한 주식수
400,000주
400,000주

자 본 금
2,000,000천원
2,000,000천원

라. 임원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

담당
 업무

주요경력

소유주식수

재직기간

(등기일)

임기
 만료일

의결권
 있는 주식

의결권
 없는 주식

안영호

남

550125

대표이사

여

상근

사장

-

-

-

2007.01.15~

(2019.04.15)

유대식

남

520516

사
내
이사

여

비상근

사내이사

-

-

-

2002.08.26~

(2019.04.15)

유성애

여

490121

사
내
이사

여

비상근

사내이사

-

40,000

-

2011.07.26~

(2017.08.03)

신동철

남

730708

사
내
이사

여

비상근

사내이사

-

-

-

2008.08.26~

(2017.08.03)

이정렬
남
630610
감사
여
비상근
감사
-
-
-
2012.02.15~
(2018.04.11)

※ 등기임원의 재직기간은
최초 등기일부터 계산하였으며, 등기일은 최근의
등기일을 기재하였습니다.

※ 등기임원 임기만료일은 정관의 이사 및 감사의 임기 기준입니다.

(2) 등기임원의 겸직 현황 
해당사항 없습니다.

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

권홍사

특수관계인

보통주

40,000

10%

40,000

10%

-

유성애

특수관계인

보통주

40,000

10%

40,000

10%

-

권보라

특수관계인

보통주

20,000

5%

20,000

5%

-

권보영

특수관계인

보통주

20,000

5%

20,000

5%

-

권민서

특수관계인

보통주

20,000

5%

20,000

5%

-

권재현

최대주주

보통주

260,000

65%

260,000

65%

-

계

보통주

400,000

100%

400,000

100%

-

우선주

-

-

-

-

-

(2) 최대주주의 연혁
 최대주주가 개인이므로 해당사항 없습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

최대주주가 개인이므로 해당사항 없습니다.

바. 최근 3사업연도의 주요 재무정보

(1) 연결재무상태표

(단위 : 원)

과목

2019년말

2018년말

2017년말

자산

I. 유동자산

22,426,725,471

36,522,274,246

25,557,412,266

현금및현금성자산

2,472,461,214

18,806,359,369

5,781,294,976

기타금융자산

6,000,000,000

3,002,155,566

-

매출채권및기타채권

616,726,686

588,523,710

145,352,800

기타유동자산

13,134,353,651

13,802,819,273

19,595,061,990

재고자산

203,183,920

322,416,328

35,702,500

II. 비유동자산

121,850,404,412

101,503,315,818

107,890,690,107

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

당기손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

매도가능금융자산

20,000,000,000

-

20,659,800,365

기타금융자산

-

-

-

관계기업투자

500,238,620

500,238,620

-

투자부동산

-

-

-

유형자산

100,861,049,662

100,868,019,036

86,180,540,029

무형자산

-

-

-

기타비유동자산

489,116,130

135,058,162

183,355,150

이연법인세자산

-

866,994,563

자산총계

144,277,129,883

138,025,590,064

133,448,102,373

부채

-

-

-

I. 유동부채

3,801,292,879

3,258,655,937

5,311,377,922

매입채무및기타채무

3,407,309,785

2,956,507,711

1,952,626,574

차입금및사채

-
-
-

기타금융부채

-

-

-

충당부채

-

-

-

기타유동부채

156,105,989

135,101,387

8,150,219

당기법인세부채

237,877,105

167,046,839

3,350,601,129

II. 비유동부채

127,242,069,289

126,167,353,506

110,077,690,104

차입금및사채

125,660,000,000

125,660,000,000

110,060,000,000

기타금융부채

392,523,469

507,353,506

17,690,104

충당부채

-

-

-

종업원급여부채

-

-

-

이연법인세부채

1,189,545,820

-

-

부채총계

131,043,362,168

129,426,009,443

115,389,068,026

자본

-

-

-

I. 지배주주지분

13,233,767,715

8,599,580,621

18,059,034,347

자본금

2,000,000,000

2,000,000,000

2,000,000,000

연결자본잉여금

-

-

-

연결자본조정

-

-

-

연결기타포괄손익누계액

4,468,053,866

(685,221,712)

(3,070,593,035)

연결이익잉여금

6,765,713,849

7,284,802,333

19,129,627,382

II. 비지배주주지분

-

자본총계

13,233,767,715

8,599,580,621

18,059,034,347

부채와자본총계

144,277,129,883

138,025,590,064

133,448,102,373

(2) 연결손익계산서

(단위 : 원)

과목

2019년

2018년

2017년

I. 영업수익

20,347,042,276

19,258,612,693

13,999,750,652

II. 영업비용

22,587,464,031

20,478,872,689

11,421,913,245

III. 영업이익(손실)

(2,240,421,755)

(1,220,259,996)

2,577,837,407

IV. 영업외수익

1,871,203,673
2,748,238,048
14,501,132,985

V. 영업외비용
46,423,221
9,792,951,557
830,633,391

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(415,641,303)

(8,264,973,505)

16,248,337,001

VII. 법인세비용(수익)

103,447,181

104,086,693

3,659,156,150

VII. 당기순이익(손실)

(519,088,484)

(8,369,060,198)

12,589,180,851

지배기업 소유주지분

(519,088,484)

(8,369,060,198)

12,589,180,851

비지배지분

-

-

VIII. 기본주당손익이익(손실)

(1,298)

(20,923)

31,473

(3) 재무상태표

(단위 : 원)

과목

2019년

2018년

2017년

자산

I. 유동자산

22,146,381,225

40,281,909,122

25,557,412,266

현금및현금성자산

2,132,655,354

18,669,152,600

5,781,294,976

기타금융자산

6,000,000,000

3,002,155,566

-

매출채권및기타채권

161,280,300

144,117,400

145,352,800

기타유동자산

13,852,445,571

18,361,315,646

19,595,061,990

재고자산

-

105,167,910

35,702,500

II. 비유동자산

120,486,326,090

96,361,713,916

107,890,690,107

기타금융자산

35,540,620,937

10,911,279,796

20,659,800,365

종속기업및관계기업투자

500,238,620

-

-

투자부동산

-

유형자산

84,329,114,533

85,338,896,120

86,180,540,029

무형자산

-

사용권자산

116,352,000

111,538,000

183,355,150

이연법인세자산

866,994,563

자산총계

142,632,707,315

136,643,623,038

133,448,102,373

부채

I. 유동부채

2,549,393,780

2,384,042,417

5,311,377,922

매입채무및기타채무

2,311,516,675

2,216,995,578

1,643,814,637

차입금및사채

-

-

-

기타금융부채

-

-

-

충당부채

-

-

-

기타유동부채

-

-

316,962,156

당기법인세부채

237,877,105

167,046,839

3,350,601,129

II. 비유동부채

126,849,545,820

125,660,000,000

110,077,690,104

차입금및사채

125,660,000,000

125,660,000,000

110,077,690,104

기타금융부채

-

-

-

종업원급여부채

-

-

-

이연법인세부채

1,189,545,820

-

-

부채총계

129,398,939,600

128,044,042,417

115,389,068,026

자본

I. 자본금

2,000,000,000

2,000,000,000

2,000,000,000

II. 자본잉여금

III. 기타포괄손익누계액

4,468,053,866

(685,221,712)

(3,070,593,035)

IV. 이익잉여금

6,765,713,849

7,284,802,333

19,129,627,382

자본총계

13,233,767,715

8,599,580,621

18,059,034,347

부채와자본총계

142,632,707,315

136,643,623,038

133,448,102,373

(4) 손익계산서

(단위 : 원)

과목

2019년

2018년

2017년

I. 매출액

12,127,130,101

11,650,330,805

19,463,536,626

II. 매출원가

8,808,434,498

7,924,738,754

13,999,750,652

III. 매출총이익

3,318,695,603

3,725,592,051

5,463,785,974

IV. 판매비와관리비

2,877,892,253

2,900,340,544

2,885,948,567

V. 영업이익

440,803,350

825,251,507

2,577,837,407

VI. 영업외수익

2,172,440,327
2,889,799,805
14,501,132,985

VII. 영업외비용

3,029,817,500
11,980,905,057
830,633,391

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

(416,573,823)

(8,265,853,745)

16,248,337,001

VIII. 법인세비용(수익)

102,514,661

103,206,453

3,659,156,150

IX. 당기순이익(손실)

(519,088,484)

(8,369,060,198)

12,589,180,851

기본주당이익(손실)

(1,298)

(20,923)

31,473

사. 공개매수
자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

공개매수

자
주식회사 반도개발
은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 반도그룹에 속한 계열회사입니다. 2020년 6월말 기준 반도그룹은 공개매수자를 포함한 국내 26개, 해외 6개 계열회사가 소속되어 있습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 
 
 해당사항 없습니다.
 

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

 해당사항 없습니다.
 

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
 
 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성명

관계

보유주식 등

합계

지분율

주권

신주인수권증권

전환사채권

기타

유한회사 그레이스홀딩스

공개매수자 본인

7,469,857

-

-

-

7,469,857

12.62

주식회사 반도개발

공개매수자 본인

500,000

148,745

-

-

648,745

0.85

유한회사 타코마앤코홀딩스

특별관계자

205,273

-
-
-

205,273

0.35

유한회사 엠마홀딩스

특별관계자

1,605,464

-
-
-

1,605,464

2.71

유한회사 디니즈홀딩스

특별관계자

549,810

-
-
-

549,810

0.93

유한회사
 캐롤라인홀딩스

특별관계자

216,107

-
-
-

216,107

0.37

유한회사 캐트홀딩스

특별관계자

272,089

-
-
-

272,089

0.46

유한회사 베티홀딩스

특별관계자

392,333

-
-
-

392,333

0.66

유한회사 헬레나홀딩스

특별관계자

854,257

-
-
-

854,257

1.44

조현아

특별관계자

3,837,394

-
-
-

3,837,394

6.49

주식회사 대호개발

특별관계자

5,503,594

148,745

-

-

5,652,339

9.30

주식회사 한영개발

특별관계자

5,357,406

148,745

-

-

5,506,151

9.05

합계

26,763,584

446,235

-

-

26,763,584

45.23

주1) 보유한 신주인수권증권은 미행사분으로 지분율 산정에 포함시키지 않음

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
 (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원, %)

성명
 (명칭)

관계

주식등의
 종류

변동일

변동현황

취득/처분방법

취득/처분단가

변동전

증감

변동후

유한회사 그레이스홀딩스

공개매수자본인

보통주

2019년 12월 17일

7,122,003

245,959

7,367,962

장내매수(+)

40,382

2019년 12월 18일

7,367,962
1,642
7,369,604

장내매수(+)

40,244

2020년 02월 03일
7,369,604
200
7,369,804
장내매수(+)
40,775

2020년 03월 13일
7,369,804
74,763
7,444,567
장내매수(+)
53,501

2020년 03월 30일
7,444,567
5,000
7,449,567
장내매수(+)
69,840

2020년 03월 31일
7,449,567
20,290
7,469,857
장내매수(+)
78,586

주식회사 반도개발
공개매수자본인
보통주
2019년 10월 01일
500,000
-
500,000
신규보고(+)
-

2020년 07월 03일
0
148,745
148,745
신주인수권배정(+)
-

유한회사 엠마홀딩스

특별관계자

보통주

2019년 12월 18일

1,176,999
254,698
1,431,697

장내매수(+)

39,896

2020년 03월 13일
1,431,697
62,377
1,494,074
장내매수(+)
54,099

2020년 05월 29일
1,494,074
111,390
1,605,464
장내매수(+)
94,248

유한회사 캐트홀딩스

특별관계자

보통주

2019년 12월 13일

0
98,460
98,460

장내매수(+)

40,775

2019년 12월 16일

98,460
170,994
269,454

장내매수(+)

40,205

2019년 12월 17일

269,454
2,200
271,654

장내매수(+)

40,136

2019년 12월 18일

271,654
435
272,089

장내매수(+)

39,795

유한회사 헬레나홀딩스

특별관계자

보통주

2020년 02월 24일
0
322,000
322,000
장내매수(+)
51,172

2020년 03월 12일
322,000
335,000
657,000
장내매수(+)
59,784

2020년 03월 13일
657,000
27,450
684,450
장내매수(+)
54,213

2020년 03월 24일
684,450
35,000
719,450
장내매수(+)
59,113

2020년 03월 27일
719,450
7,000
726,450
장내매수(+)
47,143

2020년 03월 30일
726,450
24,840
751,290
장내매수(+)
70,261

2020년 03월 31일
751,290
102,967
854,257
장내매수(+)
79,177

유한회사 타코마앤코홀딩스

특별관계자

보통주

2020년 03월 27일
0
138,306
138,306
장내매수(+)
49,441

2020년 03월 30일
138,306
64,667
202,973
장내매수(+)
69,375

2020년 03월 31일
202,973
2,300
205,273
장내매수(+)
74,300

조현아

특별관계자

보통주

2020년 01월 31일

-
3,837,394
3,837,394

기타(+)

41,000

주식회사 대호개발

특별관계자

보통주

2019년 10월 01일
1,457,000
-
1,457,000
신규보고(+)
-

2019년 11월 28일
1,457,000
20,632
1,477,632
장내매수(+)
34,809

2019년 11월 29일
1,477,632
49,141
1,526,773
장내매수(+)
35,535

2019년 12월 02일
1,526,773
65,008
1,591,781
장내매수(+)
35,647

2019년 12월 03일
1,591,781
115,868
1,707,649
장내매수(+)
37,007

2019년 12월 04일
1,707,649
1,237
1,708,886
장내매수(+)
37,028

2019년 12월 05일
1,708,886
48,269
1,757,155
장내매수(+)
38,930

2019년 12월 09일
1,757,155
30,000
1,787,155
장내매수(+)
38,888

2019년 12월 11일
1,787,155
500
1,787,655
장내매수(+)
40,100

2019년 12월 12일
1,787,655
36,045
1,823,700
장내매수(+)
40,725

2019년 12월 23일
1,823,700
56,000
1,879,700
장내매수(+)
45,974

2019년 12월 24일
1,879,700
90,000
1,969,700
장내매수(+)
44,002

2019년 12월 26일
1,969,700
172,300
2,142,000
장내매수(+)
40,121

2020년 02월 13일
2,142,000
1,029,118
3,171,118
장내매수(+)
45,864

2020년 02월 18일
3,171,118
657,224
3,828,342
장내매수(+)
48,370

2020년 02월 19일
3,828,342
424,200
4,252,542
장내매수(+)
49,765

2020년 02월 20일
4,252,542
120,000
4,372,542
장내매수(+)
51,941

2020년 03월 16일
4,372,542
250,500
4,623,042
장내매수(+)
59,650

2020년 03월 17일
4,623,042
29,585
4,652,627
장내매수(+)
57,670

2020년 03월 19일
4,652,627
319,000
4,971,627
장내매수(+)
41,769

2020년 05월 26일
4,971,627
405,500
5,377,127
장내매수(+)
85,815

2020년 06월 01일
5,377,127
126,467
5,503,594
장내매수(+)
89,443

2020년 07월 03일
0
148,745
148,745
신주인수권배정(+)
-

주식회사 한영개발

특별관계자

보통주

2019년 10월 01일
998,000
40,000
1,038,000
장내매수(+)
27,481

2019년 10월 04일
1,038,000
50,000
1,088,000
장내매수(+)
28,136

2019년 10월 07일
1,088,000
13,079
1,101,079
장내매수(+)
28,136

2019년 10월 10일
1,101,079
100,000
1,201,079
장내매수(+)
28,714

2019년 10월 11일
1,201,079
36,000
1,237,079
장내매수(+)
29,079

2019년 10월 14일
1,237,079
10,921
1,248,000
장내매수(+)
30,445

2019년 10월 16일
1,248,000
66,388
1,314,388
장내매수(+)
30,931

2019년 10월 17일
1,314,388
3,000
1,317,388
장내매수(+)
31,100

2019년 10월 21일
1,317,388
26,805
1,344,193
장내매수(+)
30,958

2019년 10월 22일
1,344,193
46,718
1,390,911
장내매수(+)
30,981

2019년 10월 23일
1,390,911
83,286
1,474,197
장내매수(+)
30,986

2019년 10월 24일
1,474,197
56,803
1,531,000
장내매수(+)
30,396

2019년 10월 28일
1,531,000
774
1,531,774
장내매수(+)
29,880

2019년 10월 29일
1,531,774
5,516
1,537,290
장내매수(+)
29,900

2019년 10월 30일
1,537,290
14,507
1,551,797
장내매수(+)
29,767

2019년 11월 01일
1,551,797
48,503
1,600,300
장내매수(+)
29,845

2019년 11월 14일
1,600,300
10,000
1,610,300
장내매수(+)
32,302

2019년 11월 15일
1,610,300
11,530
1,621,830
장내매수(+)
32,137

2019년 11월 18일
1,621,830
23,498
1,645,328
장내매수(+)
33,025

2019년 11월 19일
1,645,328
10,668
1,655,996
장내매수(+)
33,317

2019년 11월 20일
1,655,996
2,500
1,658,496
장내매수(+)
33,470

2019년 11월 21일
1,658,496
17,000
1,675,496
장내매수(+)
32,402

2019년 11월 22일
1,675,496
15,326
1,690,822
장내매수(+)
32,352

2019년 12월 12일
1,690,822
16,620
1,707,442
장내매수(+)
40,522

2019년 12월 13일
1,707,442
40,000
1,747,442
장내매수(+)
40,357

2019년 12월 16일
1,747,442
72,609
1,820,051
장내매수(+)
40,249

2019년 12월 19일
1,820,051
50,000
1,870,051
장내매수(+)
38,476

2019년 12월 20일
1,870,051
200,000
2,070,051
장내매수(+)
38,125

2019년 12월 23일
2,070,051
136,959
2,207,010
장내매수(+)
40,190

2019년 12월 26일
2,207,010
2,990
2,210,000
장내매수(+)
42,661

2020년 01월 06일
2,210,000
47,525
2,257,525
장내매수(+)
37,886

2020년 02월 18일
2,257,525
267,475
2,525,000
장내매수(+)
47,207

2020년 02월 19일
2,525,000
474,000
2,999,000
장내매수(+)
49,142

2020년 03월 13일
2,999,000
429,406
3,428,406
장내매수(+)
56,422

2020년 03월 16일
3,428,406
265,000
3,693,406
장내매수(+)
59,345

2020년 03월 19일
3,693,406
323,556
4,016,962
장내매수(+)
40,601

2020년 03월 20일
4,016,962
321,444
4,338,406
장내매수(+)
49,622

2020년 03월 24일
4,338,406
190,000
4,528,406
장내매수(+)
59,410

2020년 05월 26일
4,528,406
829,000
5,357,406
장내매수(+)
92,850

2020년 07월 03일
0
148,745
148,745
신주인수권배정(+)
-

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 따른 [주식등의 대량보유상황의 보고]를 기준으로 작성 하였음

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

1. 계약 내용
 (단위 : 주)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

유한회사 그레이스홀딩스
공개매수자본인
의결권있는 주식
26,763,584
유한회사 엠마홀딩스, 유한회사 디니즈홀딩스, 유한회사 캐롤라인홀딩스, 유한회사 캐트홀딩스, 유한회사 베티홀딩스, 공동보유자, 주식회사 대호개발, 주식회사 한영개발, 주식회사 반도개발
공동보유계약
2020년 01월 31일
2020.1. 31.~
45.23
의결권공동행사

주식회사 반도개발
공개매수자본인
의결권있는 주식
유한회사 그레이스홀딩스. 유한회사 엠마홀딩스, 유한회사 디니즈홀딩스, 유한회사 캐롤라인홀딩스, 유한회사 캐트홀딩스, 유한회사 베티홀딩스, 공동보유자, 주식회사 대호개발, 주식회사 한영개발,
공동보유계약
2020년 01월 31일
2020.1. 31.~
의결권공동행사

합계(주식등의 수)
26,763,584
합계(비율)
45.23
-

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요
(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 
공개매수 대상회사의 명칭은 "주식회사 한진칼"이라고 표기합니다. 영문으로는 HANJIN KAL이라 표기하며, 약식은 "(주)한진칼" 입니다. 

(2) 설립일자 및 존속기간
2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 서울특별시 중구 소공로 88
전화번호 : 02-726-6166
홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr

(4) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다.

(5) 중소기업 해당 여부

중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

(6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 

공개매수 대상회사는 지주회사로서 2020년 03월 31일 기준 8개의 자회사를 두고 있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 또한, 공개매수 대상회사는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인으로 최상위 지배회사(종목코드 : 180640)입니다. 연결 대상인 종속회사는 7개사로 국내기업 6개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며, 주요종속회사로는 주권상장법인인 (주)대한항공, ㈜진에어, 주권비상장법인인 ㈜칼호텔네트워크, 정석기업㈜가 있습니다.

(7) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부

공개매수 대상회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2020년 3월말 기준 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 

소속회사명

상장여부

법인등록번호

사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

(8) 신용평가에 관한 사항

회사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 3사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
평가구분

유가증권 등

2017-04-20
SB
BBB+
NICE신용평가
정기평정

2017-06-29
SB
BBB+
한국신용평가
정기평정

2017-12-14
SB
BBB+
한국신용평가
수시평정

2018-03-29
SB
BBB+
NICE신용평가
정기평정

2018-05-10
SB
BBB+
한국신용평가
정기평정

2018-08-08
SB
BBB
한국기업평가
본평가

2018-08-13
SB
BBB
한국신용평가
본평가

2019-04-09
SB
BBB
한국기업평가
본평가

2019-04-17
SB
BBB
한국신용평가
정기평정

2020-03-12
SB
BBB
한국신용평가
수시평정

2020-03-13
SB
BBB
한국기업평가
수시평정

[국내 신용등급 체계 및 등급정의]

등급
등급정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

※ 상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄

(9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2013.09.16
-
-

나. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

공개매수 대상회사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.
- 변경 전 : 서울특별시 중구 남대문로 63
- 변경 후 : 서울특별시 중구 소공로 88 (2014년 8월 27일 본사 주소 이전 등기 완료)

(2) 경영진의 중요한 변동

- 2016년 3월 18일 이사회를 통해 허정권 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 허정권)으로 운영 되었습니다.

- 2017년 3월 7일 허정권 대표이사가 사임하였고, 이사회를 통해 석태수 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 석태수) 으로 운영 되었습니다.

- 2017년 6월 20일 조원태 대표이사가 대표이사직을 사임하여, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 으로 운영 되었습니다.

- 2019년 4월 8일 조양호 대표이사가 별세, 2019년 4월 24일 이사회를 통해 조원태 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사 2인(조원태, 석태수) 으로 운영 되었습니다.

- 2020년 3월 31일 기준 공개매수 대상회사의 이사회는 사내이사 3인(조원태, 석태수,하은용), 사외이사 8인(주인기, 신성환, 주순식, 김석동, 박영석, 임춘수, 최윤희, 이동명)으로 구성되어 있습니다.

- 2020년 4월 2일에 개최된 이사회를 통해 조원태 사내이사가 대표이사 회장으로 선임되었으며, 현재 대표이사 2인(조원태, 석태수) 으로 운영 되고 있습니다.

(3) 최대주주의 변동

- 최대주주 변동내역
(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 10월 29일
조원태
17,124,668
28.94
기존 최대주주 등의 본인인 故 조양호 보유 한진칼 주식 상속에 따른 변동
-

- 최대주주등 주식소유현황

성명
생년월일 또는 사업자등록번호
성별
국내외 구분
국적
최대주주 및 발행회사와의 관계
겸직내용1
겸직내용2
보통주식
종류주식
증권예탁증권
합계

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

조원태
생년월일
760125
남
국내(개인)
대한민국
본인
발행회사 임원
계열사임원
3,856,002
6.52
2,867
0.53
0
0.00
3,858,869
6.46

조현아
생년월일
741005
여
국내(개인)
대한민국
친인척
-
-
3,837,394
6.49
2,867
0.53
0
0.00
3,840,261
6.43

조에밀리리(조현민)
생년월일
830831
여
외국(개인)
미국
친인척
발행회사 임원
계열사임원
3,828,727
6.47
2,867
0.53
0
0.00
3,831,594
6.42

이명희
생년월일
490922
여
국내(개인)
대한민국
친인척
계열사임원
-
3,141,137
5.31
4,300
0.80
0
0.00
3,145,437
5.27

조중건
생년월일
321229
남
국내(개인)
대한민국
친인척
-
-
2,485
0.00
0
0.00
0
0.00
2,485
0.00

이태희
생년월일
400509
남
국내(개인)
대한민국
친인척
-
-
415,506
0.70
0
0.00
0
0.00
415,506
0.70

조현숙
생년월일
451020
여
국내(개인)
대한민국
친인척
-
-
37,901
0.06
0
0.00
0
0.00
37,901
0.06

이수근
생년월일
600614
남
국내(개인)
대한민국
계열사임원
-
-
0
0.00
0
0.00
0
0.00
0
0.00

정윤동
생년월일
611114
남
국내(개인)
대한민국
계열사임원
-
-
0
0.00
0
0.00
0
0.00
0
0.00

주규연
생년월일
600920
남
국내(개인)
대한민국
계열사임원
-
-
0
0.00
0
0.00
0
0.00
0
0.00

정석인하학원
사업자등록번호
131-82-00256
해당없음
국내(법인)
대한민국
재단
-
-
1,268,054
2.14
3,349
0.62
0
0.00
1,271,403
2.13

정석물류학술재단
사업자등록번호
104-82-08940
해당없음
국내(법인)
대한민국
재단
-
-
637,118
1.08
0
0.00
0
0.00
637,118
1.07

일우재단
사업자등록번호
104-82-06151
해당없음
국내(법인)
대한민국
재단
-
-
92,453
0.16
0
0.00
0
0.00
92,453
0.15

합계
17,116,777
28.93
16,250
3.03
0
0.00
17,133,027
28.70

주1) 최대주주등소유주식변동신고서 참고

(4) 상호의 변경

공개매수 대상회사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당 사항이 없습니다.

(6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

공개매수 대상회사는 2015년 6월 30일 종속회사인 정석기업㈜의 투자사업부분을 흡수합병하였습니다.

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

공개매수 대상회사는 설립 이후 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다.

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당 사항 없습니다.

다. 자본금변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2013.08.01
-
보통주
28,353,630
2,500
2,500
-

2013.08.01
-
우선주
536,766
2,500
2,500
-

2014.11.11
유상증자(일반공모)
보통주
24,129,365
2,500
23,859
대한항공 보통주를 현물출자 대상주식으로 유상증자 실시

2015.06.30
-
보통주
290,261
2,500
36,037
정석기업 투자사업부문 흡수합병 대가로 신주 발행

2016.06.17
유상증자(주주배정)
보통주
6,397,202
2,500
14,200
주주배정후 실권주 일반공모

2. 주식관련사채발행 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
신주인수권증권
보통주
3,636,363
-
-
한진칼 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의
신주인수권증권으로서, 신주인수권증권 3,636,363주 상장 되었으나 행사 기간은 2020년 8월 3일 부터이므로 신고서 제출일 현재 행사 수량 없음

라. 임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조원태

남
1976.01

회장

등기임원
상근
회장
○ USC MBA
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장
○ 現. 한진정보통신 회장
3,856,002
2,867
본인

2014.03.21 ~ 현재

2023년 03월 26일

석태수

남
1955.11
사장
등기임원
상근
대표이사
사장

○ 서울대 경제학
○ MIT MBA
○ 現. 한진그룹 물류연구원장
○ 前. ㈜대한항공 부회장
○ 前. ㈜한진 대표이사
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1)

-

-

해당없음

2013.08.01 ~ 현재

2022년 03월 28일

하은용
남
1961.09
부사장
등기임원
상근
재무총괄 (CFO)
○ 연세대 경제학
○ USC MBA
○ 現. 대한항공 부사장 (CFO)
○ 現. 한진정보통신 감사
○ 前. 한국글로발로지스틱스시스템 감사
○ 前. 항공종합서비스 감사
○ 前. 대한항공 재무본부장
-
-
계열회사 임원
2019.12.02 ~ 현재
2023년 03월 26일

주인기
남
1949.02

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 연세대 경영학
○ 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사
○ 現. 국제회계사연맹 회장
○ 現. 연세대학교 명예교수
○ 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장
-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

신성환
남
1963.02
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
○ 서울대 경제학
○ MIT 경영학 석사/박사
○ 現. 홍익대학교 경영대학 교수
○ 現. 세계경제포럼(WEF) 전문위원
○ 前. 한국금융연구원 원장
-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

주순식
남
1953.11
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 경제학
○ 하와이대 경제학 석사/박사
○ 現. 법무법인 율촌 고문
○ 前. 공정거래위원회 상임위원

-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

김석동
남
1953.05
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 경영학
○ 現. 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표
○ 現. SK텔레콤 사외이사
○ 前. 미래에셋자산운용 이사회 의장
○ 前. 금융위원회 위원장
-
-
해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

박영석
남
1960.10
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 경영학
○ 펜실베이니아대 경영학 석사/박사
○ 現. 서강대 경영대학 교수
○ 現. SKC 사외이사 (감사위원장)
○ 現. 한국자본시장연구원 원장
○ 前. 공적자금관리위원회 위원장
○ 前. 한국금융학회 회장
-

-

해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

임춘수
남
1965.02
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 연세대 경영학
○ UC 버클리 경영학 석사
○ 現. 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표 
○ 前. 한국투자증권 GIS그룹장 부사장
○ 前. 삼성증권 법인사업본부장 전무
○ 前. 골드만삭스 서울 리서치센터장
-

-

해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

최윤희
여
1964.04
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 사법학
○ 서울대 법학 석사/박사
○ 現. 건국대 법학전문대학원 교수
○ 現. 중앙선거관리위원회 위원 
○ 現. 노동법이론실무학회 비상임이사 (부회장 역임) 
○ 前. 변호사시험관리위원회 위원 
○ 前. 건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장
○ 前. 서울/인천/부산지검 검사

-

-

해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

이동명
남
1957.03
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 법학
○ 現. 법무법인 처음 대표변호사
○ 現. (주)동양 사외이사
○ 前. 의정부지방법원장 
○ 前. 서울중앙지방법원 민사수석부장판사
-
-
해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

조에밀리리
(조현민)
여
1983.08
전무
미등기임원
상근
마케팅총괄 (CMO)

○ 서울대 경영대학원 글로벌 MBA

○ 現. 정석기업㈜ 부사장
○ 前. ㈜대한항공 통합커뮤니케이션실광고, SNS 및
 커뮤니케이션전략담당 겸 여객마케팅부 담당

3,828,727
2,867
친족
2019.06.10 ~ 현재
-

GAUDREAU
MICHEL

남
1956.12

전무

미등기임원
상근

안전팀장

○ Carleton University Economics & Psychology

○ 前. 캐나다 교통국 Director

-

-

해당없음

2014.12.01 ~ 현재

-

이성환

남
1963.02
전무
미등기임원
상근

재무관리팀장,
재무Control팀장

○ 단국대 회계학
○ 現. 정석기업㈜ 감사
○ 現. 토파스여행정보㈜ 감사
○ 現. ㈜제동레저 대표이사
○ 現. ㈜한진관광 기타비상무이사
○ 前. ㈜진에어 기타비상무이사
○ 前. ㈜대한항공 회계부담당

-

-

계열회사 임원

2014.12.01 ~ 현재

-

이준구
남
1960.07
전무
미등기임원
상근
법무팀장

○ 서울대 법학
○ 서울대 법학 석사

○ 前. ㈜한진 법무실장

-
-
해당없음
2018.06.27 ~ 현재
-

주1) (주)한진칼의 2020년 분기보고서 참조

마. 최근 3사업연도의 재무정보

(1) 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3월말
(제8기 1분기)
2019년 12월말
(제7기)
2018년 12월말
(제6기)

[유동자산]
485,985
666,698
854,305

ㆍ현금및현금성자산
124,077
141,185
97,181

ㆍ단기금융상품
230,982
414,505
486,277

ㆍ매출채권및기타채권
17,435
56,252
60,012

ㆍ상각후원가 측정 금융상품
10,019
9,034
11,116

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
157,051

ㆍ재고자산
2,903
6,132
5,288

ㆍ당기법인세자산
9,671
8,947
1,260

ㆍ기타금융자산
9,108
10,743
4,304

ㆍ기타유동자산
17,718
19,900
31,816

ㆍ매각예정비유동자산
64,072
-
-

[비유동자산]
1,828,605
2,026,961
1,995,762

ㆍ장기금융상품
4,603
103
5,067

ㆍ장기매출채권및기타채권
647
662
603

ㆍ상각후원가 측정 금융상품
24,745
22,329
9,091

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
1,016
1,016
997

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
5,162
5,519
5,835

ㆍ관계기업및공동기업투자
462,319
693,175
930,444

ㆍ유형자산
526,882
594,457
640,483

ㆍ사용권자산
397,698
308,449
-

ㆍ투자부동산
330,813
329,544
330,365

ㆍ무형자산
10,222
10,290
10,448

ㆍ이연법인세자산
33,603
34,119
25,813

ㆍ기타금융자산
29,896
26,292
30,477

ㆍ기타비유동자산
999
1,006
6,139

자산총계
2,314,590
2,693,659
2,850,067

[유동부채]
423,115
599,447
652,071

[비유동부채]
773,145
673,535
475,460

부채총계
1,196,260
1,272,982
1,127,531

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
966,432
1,246,810
1,520,570

ㆍ자본금
149,268
149,268
149,268

ㆍ기타불입자본
1,493,201
1,494,157
1,561,138

ㆍ이익잉여금
△863,351
△583,931
△371,382

ㆍ기타자본구성요소
187,314
187,316
181,546

[비지배지분]
151,898
173,867
201,966

자본총계
1,118,330
1,420,677
1,722,536

(2020.1.1 ~
2020.03.31)
(2019.1.1 ~
2019.12.31)
(2018.1.1 ~
2018.12.31)

매출액
193,751
1,203,498
1,304,893

영업이익
△33,977
△3,881
108,792

당기순이익(손실)
△280,659
△259,177
△10,380

ㆍ지배기업의 소유주
△263,747
△243,001
△33,525

ㆍ비지배지분
△16,912
△16,176
23,145

기본주당보통주순이익(손실) (원)
△4,418
△4,070
△562

기본주당우선주순이익(손실) (원)
△4,418
△4,070
△562

연결에 포함된 회사수 (개)
8
8
8

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 연결대상회사의 변동내용

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사

2020년 1분기
(제8기 1분기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc
-
-

2019년
(제7기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc
-
-

2018년
(제6기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc
-
-

주4) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.
주5) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주6) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 
주7) 특정자산(MMT) 보유에 따른 연결재무제표 작성 의무가 발생하였으나, 연결에 포함된 회사에는 제외하였습니다. 
주8) 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류 수정으로 인해 전기연결재무제표를 재작성함에 따라, 제6기(전전기) 연결재무제표를 재작성하였습니다. 

(2) 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3월말
(제8기 1분기)
2019년 12월말
(제7기)
2018년 12월말
(제6기)

[유동자산]
144,694
197,788
300,536

ㆍ현금및현금성자산
24,800
52,269
9,572

ㆍ단기금융상품
96,777
136,955
281,754

ㆍ매출채권및기타채권
21,658
7,109
7,930

ㆍ당기법인세자산
747
633
360

ㆍ기타금융자산
264
264
264

ㆍ기타유동자산
448
558
656

[비유동자산]
1,714,536
1,715,633
1,716,027

ㆍ종속기업투자
486,922
486,922
489,359

ㆍ관계기업투자
1,127,124
1,127,124
1,121,912

ㆍ투자부동산
83,669
83,807
84,357

ㆍ유형자산
10,209
10,223
10,278

ㆍ사용권자산
414
550
-

ㆍ무형자산
1,139
1,155
1,156

ㆍ이연법인세자산
5,059
5,852
8,965

자산총계
1,859,230
1,913,421
2,016,563

[유동부채]
148,160
203,591
337,685

[비유동부채]
169,689
169,440
152,603

부채총계
317,849
373,031
490,288

[자본금]
149,268
149,268
149,268

[기타불입자본]
1,130,591
1,130,591
1,130,591

[이익잉여금]
188,897
187,906
173,791

[기타자본구성요소]
72,625
72,625
72,625

자본총계
1,541,381
1,540,390
1,526,275

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2020.1.1 ~
2020.3.31)
(2019.1.1 ~
2019.12.31)
(2018.1.1 ~
2018.12.31)

영업수익
23,717
65,100
61,815

영업이익
19,652
48,606
46,655

당기순이익
16,232
32,069
37,869

기본주당보통주순이익 (원)
272
537
634

기본주당우선주순이익 (원)
272
562
659

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 
주4) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주5) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

1. 대상회사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

한국거래소(KOSPI)
(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 01월
2020년 02월
2020년 03월
2020년 04월
2020년 05월
2020년 06월

보통주
최 고
42,650
67,200
84,700
109,500
93,300
99,000

최 저
39,050
39,600
41,050
68,400
75,000
80,200

월간거래량
23,612,578
56,859,533
108,123,074
90,842,765
33,896,153
18,470,484

※ 최고가와 최저가는 종가 기준임

2. 대상회사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권증권(한진칼 3WR)은 2020년 7월 16일 상장되어 본 공개매수신고서 제출일 기준 거래 되고 있으며, 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

한국거래소(KOSPI)
(단위 : 원, 주)

날짜
종가
거래량
비고

2020-07-16
21,950
1,411,887
-

2020-07-17
22,300
188,067
-

2020-07-20
21,900
149,498
-

2020-07-21
22,500
105,371
-

2020-07-22
22,900
170,597
-

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래 및 신용공여는 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적

가. 공개매수의 목적, 배경 및 과정

금번 공개매수 대상회사인 ㈜한진칼은 대한민국을 대표하는 항공, 물류 전문 그룹인 한진그룹의 지주사입니다. 그러나 한진그룹은 환경경영, 사회책임경영 및 기업지배구조를 평가하는 ESG등급 평가의 지배구조 등급부문에서 지주회사인 ㈜한진칼이 5년 연속 C등급에 그치는 등, 낙후된 지배구조로 인해 기업가치의 본질적 증대가 가로막혀왔습
니다.

이에 지난 1월 31일 한진칼의 주주인 공개
매수자 (유)그레이스홀딩스와 그 특수관계자들인
KCGI 측, 조현아 및
공개매수자 (주)반도개발과 그 특수관계인들인 반도건설
측은 한진그룹이 처한 심각한 경영상의 위기상황은 현재의 경영진에 의하여는 개선될 수 없고, 전문경영인 제도의 도입을 포함한 기존 경영방식의 혁신 및 경영 효율화를 통하여 주주가치의 제고가 필요하다는 공감대를 바탕으로 ‘한진그룹 정상화를 위한 주주연합’(이하 “주주연합")을 결성하게 되었습니다.

본 공개매수의 목적은
신주인수권증권을 추가 매수하여 지분 희석화를 방지하고,
공개매수자들
을 포함한
주주연합이
대상회사에 대한 지배력을 획득하여
한진그룹의 위상에 걸맞는 바람직한 지배구조 정립을 하기 위함입니다. 공개매수 이후, 공개매수자들
을 포함한 주주연합
은 2020년 ㈜한진칼 정기주주총회에서 주장해왔던 바와 같이 한진그룹의 전문경영인체제와 이사회 중심 경영을 강화하여, 어느 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동이익을 구현할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

2. 장래계획

가. 향후계획
금번 공개매수를 통하여 공개매수자는 공개매수 대상회사인 (주)한진칼 주식등을 추가 취득하여 바람직한 지배구조 정립을 이루어 낼 계획입니다. 향후 이를 통해 한진그룹의 전문경영인체제와 이사회 중심 경영을 강화하여, 어느 특정 주주개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동이익을 구현할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 공개매수 신주인수권증권에 대한 기타계획
공개매수가 관련 법령 및 절차에 따라 예정대로 진행될 경우, 공개매수자인 (유)그레이스
홀딩스, (주)반도개발 및 특별관계자는 보유주식 26,763,584주 및 신주인수권증권 1,646,235주를 소유하게 되며, 신주인수권증권 행사기간인 2020년 8월 3일 이후
필요에 따라 신주인수권증권을 행사 할 예정입니다. 

3. 공개매수가 대상회사와 주식 등에 미치는 영향 

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

금번 공개매수와 관련하여 공개매수자 및 대상회사가 금융위원회 및 공정거래위원회로부터 사전에 인가 또는 승인을 받아야 하는 사항은 없습니다.

나. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)

1. 사건의 명칭
주주총회결의취소등
사건번호
2020가합546366

2. 원고(신청인)
(유)그레이스홀딩스 외 3인

3. 청구내용
1. 피고 1의 2020. 3. 27.자 정기주주종회에서 한 별지 1 
 목록 기재 각 결의를 취소한다. 
2. 피고 2, 3, 4가 보유한 별지 2 목록 기재 각 주식에 
 대해서는 의결권이 존재하지 아니함을 확인한다. 
3. 피고 1은 별지 3 목록 기재 각 주식에 관한 
 원고 2, 3, 4의 의결권 행사를 방해하여서는 아니 된다. 
4. 소송비용은 피고들이 부담한다. 
- 별지 1 목록 
 제1호 의안 : 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 

 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 
 제2-1호 : 사외이사 김석동 선임의 건 
 제2-2호 : 사외이사 박영석 선임의 건 
 제2-3호 : 사외이사 임춘수 선임의 건 
 제2-4호 : 사외이사 최윤희 선임의 건 
 제2-5호 : 사외이사 이동명 선임의 건 

 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 
 제3-1호 : 사내이사 조원태 선임의 건 
 제3-2호 : 사내이사 하은용 선임의 건 

 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

- 별지 2 목록 
 1. 피고 2가 보유하는 피고 1 발행 보통주식 1,463,000주 
 2. 피고 3이 보유하는 피고 1 발행 보통주식 725,500주 
 3. 피고 4가 보유하는 피고 1 발행 보통주식 53,129주 

- 별지 3 목록 
 1. 원고 2가 보유하고 있는 피고 1 발행 보통주식 중 
 피고 1이 의결권 행사를 제한한 835,908주 
 2. 원고 3이 보유하고 있는 피고 1 발행 보통주식 중 
 피고 1이 의결권 행사를 제한한 862,445주 
 3. 원고 4가 보유하고 있는 피고 1 발행 보통주식 중 
 피고 1이 의결권 행사를 제한한 195,124주

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 제기ㆍ신청일자
2020-05-26

6. 확인일자
2020-07-01

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 피고 1인 회사를 제외한 상기 3. 청구내용의 원고와 피고에 관한 사항은 아래와 같습니다. 
 * 원고 2 : ㈜대호개발 
 * 원고 3 : ㈜한영개발 
 * 원고 4 : ㈜반도개발 
 * 피고 2 : 김○○ (개인 실명 기재 생략) 
 * 피고 3 : 대한항공사우회 
 * 피고 4 : 권○○ (개인 실명 기재 생략) 

- 상기 6. 제기·신청일자는 소장 내 기재된 일자입니다.

※관련공시
-

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류와 수량 

가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

대상회사
주식회사 한진칼

주식등의 종류
주식회사 한진칼 발행 제3회 신주인수권증권

목표수량

신주인수권증권 1,200,000주(미행사 신주인수권증권 총수의

33.00%
)

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용 

(1)
주식회사 한진칼 발행 제3회 신주인수권증권

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

보유자 명칭

신고서 제출일 현재 보유 신주인수권증권 수
(지분 비율)

공개매수 예정 신주인수권증권 수
(지분비율)

공개매수후 보유 신주인수권증권 수 
(지분비율)

유한회사 그레이스홀딩스
(공개매수자)
0주
(미행사 신주인수권증권 총수의 0%)
최대 800,000주
(미행사 신주인수권증권 총수의 22.00%)
최대 800,000주
(미행사 신주인수권증권 총수의 22.00%)

주식회사 반도개발
(공개매수자)
148,745주
(미행사 신주인수권증권 총수의 4.09%)
최대 400,000주
(미행사 신주인수권증권 총수의 11.00%)
최대 548,745주
(미행사 신주인수권증권 총수의 15.09%)

주식회사 대호개발
(특별관계자)
148,745주
(미행사 신주인수권증권 총수의 4.09%)
0주
(미행사 신주인수권증권 총수의 0%)
최대 148,745주
(미행사 신주인수권증권 총수의 4.09%)

주식회사 한영개발
(특별관계자)
148,745주
(미행사 신주인수권증권 총수의 4.09%)
0주
(미행사 신주인수권증권 총수의 0%)
최대 148,745주
(미행사 신주인수권증권 총수의 4.09%)

계

446,235주
(미행사 신주인수권증권 총수의 12.27%)
최대 1,200,000주
(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)
최대 1,646,235주
(미행사 신주인수권증권 총수의 45.27%)

주) (주)한진칼 미행사 신주인수권증권 총수는 3,636,363주이며, 현재 공개매수자 및 특별관계자는 (주)한진칼의 신주인수권증권 446,235주(미행사 신주인수권증권 총수의 12.27%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유 신주인수권증권의 수는 투자자들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법 

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

신주인수권증권
주당 25,000원
최대 1,200,000주
현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

(1) 신수인수권증권 공개매수가격

공개매수가격인 신주인수권증권 1주당 25,000원("공개매수가격")은 대상회사의 신주인수권증권의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- (주)한진칼 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 신주인수권증권의 이론가치(금15,751원)에 58.72%의 할증율 적용

- 공개매수공고일인 2020년 7월 23일 이전 5영업일의 가중산술평균신주인수권증권 가격(금 22,084원)에 13.20%의 할증율 적용

 <한진칼 3WR - 일별추이>
 (단위 : 원, 주)

날짜
종가
거래량
거래대금(천원)

2020-07-16
21,950
1,411,887
30,938,631

2020-07-17
22,300
188,067
4,227,501

2020-07-20
21,900
149,498
3,317,780

2020-07-21
22,500
105,371
2,378,993

2020-07-22
22,900
170,597
3,867,267

총합
-
2,025,420(A)
44,730,172(B)

주1) 5영업일 가중산술평균신주인수권증권 가격 산정식(B/A = 22,084)

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 주식회사 BNK투자증권에 개설하고 공개매수기간만료일 이후인 2020년 08월 18일에 아래 조건에 따라 최대 1,200,000주까지 응모신주인수권 증권을 매수하며, 공개매수에 응모한 신주인수권증권이 1,200,000주를 초과하는 경우 1,200,000주까지만 안분비례하여 매수할 예정입니다.

공개매수에 응모한 신주인수권증권이 신주인수권증권 1,200,000주 미만인 경우에도공개매수자는 응모신주인수권증권 전부를 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간 

시작일

2020년 07월 23일

21일간

종료일

2020년 08월 12일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2020년 08월 18일 (" 결제일 ")

결제 방법

공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 응모자(이하"청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.

공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

(주)한진칼 신주인수권증권은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소

점포명

소재지

공개매수사무취급자
본점 및 지점

주식회사 BNK투자증권

- 본점: 부산광역시 부산진구 새싹로 1

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 '3. 공개매수사무취급자' 참조

응모 신주인수권증권의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 신주인수권증권은 곧바로 철회됩니다.

(i) 공개매수자가 (자본시장법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 취소 또는 철회한 경우 또는

(ii) 응모주주가 응모한 이후에 철회에 필요한 조치를 취한 경우 공개매수 철회방법에 대하여는 V. 2.를 참조

바. 세금에 관한 사항 

공개매수대금은 응모자가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.45%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 청약주주 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 청약주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이,공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 신주인수권 증권수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의단축 또는 청약주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등

3. 공개매수의 철회 

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금 지된 경우

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함)

- 대상회사의 해산 또는 파산

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지

- 대상회사 주식의 상장 폐지

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자

회사명

주식회사 BNK투자증권

본점소재지

부산광역시 부산진구 새싹로 1

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 주식회사 BNK투자증권의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 주식회사 한진칼 신주인수권증권의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')
○ 공개매수사무취급자인 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 공개매수 청약서를 작성하여 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 

2. 주식회사 한진칼 신주인수권증권의 실질주주:

○ 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 신주인수권증권이 있는 경우, 공개 매수 청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
○ 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 신주인수권증권이 있는 경우, 공개매수 사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 신주인수권증권을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 신주인수권증권이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다. 

3. 귀하의 주식회사 한진칼 신주인수권증권이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 신주인수권 증권들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 주식회사 BNK투자증권 지점, 또는 www.bnkfn.co.kr를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 응모자들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 응모자를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 신주인수권증권 소유자는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 
 나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 청약주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 청약주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 청약주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 청약주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 청약주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 청약주주는 취득가액 을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 공개매수기간 종료일 오후 4시까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~4시에는 본점/지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정 신주인수권증권 수 또는 반환 신주인수권증권 수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소

점포명

소재지

주식회사 BNK투자증권의 본점/지점

- 본점: 부산광역시 부산진구 새싹로 1

- 지점: 하단 다. 본/지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

주식회사 한진칼 신주인수권증권에 대하여 청약을 한 응모자는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 응모자가 청약을 취소한 경우 해당 응모자는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

응모자가 청약을 취소하고자 하는 경우, 응모자는 늦어도 공개매수기간 종료일 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

주) 청약 취소는 공개매수기간 종료일 오후 4시까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~4시에는 본점/지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

응모자가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 신주인수권증권에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 주식회사 BNK투자증권

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 신주인수권증권의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행
 - 청약된 신주인수권증권을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) 주식회사 BNK투자증권

- 본점: 부산광역시 부산진구 새싹로 1

- 전화번호: 1577-2601

- 인터넷 홈페이지: www.bnkfn.co.kr

- 지점/영업소 현황
 (BNK투자증권의 지점/영업소 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.bnkfn.co.kr에서 확인하시기 바랍니다)
 ·서울영업부: 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, BNK금융타워 여의도빌딩 6층 (02-3215-1500)
 ·경남영업부: 경상남도 창원시 마산회원구3·15대로 642 BNK경남은행본점 1층 (055-290-7100)
 ·울산영업부: 울산광역시 남구 중앙로 202 BNK경남은행 울산영업부 1층 (052)210-6900)

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)

현금

유한회사 그레이스홀딩스 : 20,000,000,000원주식회사 반도개발 : 10,000,000,000원
합계 : 30,000,000,000원

증권

-

매수수수료 (B)

유한회사 그레이스홀딩스 : 300,000,000원
주식회사 반도개발 : 150,000,000원
합계 : 450,000,000원

기타 (C)

약20,000,000원

합계 (A+B+C)

현금

유한회사 그레이스홀딩스 : 20,300,000,000원주식회사 반도개발 : 10,150,000,000원
기타 : 20,000,000원
합계 : 30,470,000,000원

증권

-

주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식수인 신주인수권증권 1,200,000주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2) 기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금 

(단위 : 원)

공개매수자금의 
조성내역

자기자금(A)

주식회사 반도개발 : 10,000,000,000원

차입금(B)

유한회사 그레이스홀딩스 : 20,000,000,000원

기타(C)

-

합계(A+B+C)

합계 : 30,000,000,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

주식회사
BNK투자증권
유한회사 그레이스홀딩스 
 20,000,000,000원
주식회사 반도개발
10,000,000,000원

주1)

공개매수자금의 인출 운용계획

- 상기 공개매수 결제대금은 주식회사 BNK투자증권의 서울영업부에 개설한 공개매수자 명의의 계좌 각자에 2020년 07월 22일자로 예치되어 RP상품으로 운용할 예정이며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다 
- 공개매수신고서 제출일 현재 상기 자금의 인출은 불가능 합니다.

주1) 공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처

(주)파스텍

차입금

2,000,000,000

금리

고정금리 4.5%

차입일

2020년 7월 13일

만기(차입기간)

12개월

제공한 담보
(주)한진칼 주식 100,000주 담보

(단위 : 원)

차입처

(주)길벗에

차입금

9,000,000,000

금리

고정금리 5.0%

차입일

2020년 7월 15일

만기(차입기간)

12개월

제공한 담보
(주)한진칼 주식 300,000주 담보

(단위 : 원)

차입처

유화증권(주)

차입금

10,000,000,000

금리

고정금리 4.8%

차입일

2020년 7월 16일

만기(차입기간)

3개월

제공한 담보
(주)한진칼 주식 202,021주 담보

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자인 유한회사 그레이스홀딩스 및 주식회사 반도개발은 공개매수 대상회사인 주식회사 한진칼에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 
본 공개매수는 공개매수자의 내부승인절차를 통하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것입니다. 

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자의 내부승인절차를 통하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의 한 사항은 없습니다. 
 
공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상 신주인수권증권을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다. 

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립 

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주와의 경영권분쟁, 임직원 및 주주간에 이해관계의 대립이 발생 할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 관련 법령에 저촉되지 않는 범위내에서 공개매수 일정이 지연되거나 차질이 발생될 가능성이 있습니다.