퓨쳐켐 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200723)
제출인: 퓨쳐켐

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)퓨쳐켐

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 07월 23일

회 사 명 :

(주)퓨쳐켐

대 표 이 사 :

지대윤

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 연무장3길 21, 2층(성수동2가)

(전 화) 02-497-3114

(홈페이지) http://www.futurechem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 유영일

(전 화) 02-497-3114

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 06월 05일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,800,000주

3. 모집 또는 매출금액
:
30,286,000,000원

4. 정정사유 : 확정발행가액 산정 및 일정변경에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통정정사항
모집(매출)가액 : 8,400원
모집(매출)가액 : 7,970원

모집(매출)총액 : 31,920,000,000원
모집(매출)총액 : 30,286,000,000원

유상증자 신주유통 예정일 : 2020년 08월 17일
유상증자 신주상장 예정일 : 2020년 08월 17일
무상증자 신주유통 예정일 : 2020년 08월 25일
무상증자 신주상장 예정일 : 2020년 08월 25일
유상증자 신주유통 예정일 : 2020년 08월 18일
유상증자 신주상장 예정일 : 2020년 08월 18일
무상증자 신주유통 예정일 : 2020년 08월 26일
무상증자 신주상장 예정일 : 2020년 08월 26일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
-
(참조 1)

Ⅴ. 자금의 사용목적

(참조 2)
(참조 2)

* 정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은
파란글씨로, 1차 발행가액 확정에 따른 정정은
녹색글씨로, 금번 확정 발행가액 산정 및 일정변경 정정사항은
빨간글씨로 정정하였습니다 

(참조 1) - 정정 후

■ 2차발행가액 산출 근거

2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일
로

코스닥시장
에서
성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.
단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

 ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】 

[2차발행가액산정표] (2020.07.22 ~ 2020.07.16)

기준일 : 2020년 07월 22일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2020-07-22(수)
9,997
28,389
283,797,560

2020-07-21(화)
10,098
27,502
277,723,800

2020-07-20(월)
10,041
54,255
544,769,140

2020-07-19(일)
-
-
-

2020-07-18(토)
-
-
-

2020-07-17(금)
9,884
40,614
401,432,940

2020-07-16(목)
9,766
98,780
964,648,840

1주일 가중산술평균주가 (A)
9,908원
-

최근일 가중산술평균주가 (B)
9,997원
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
9,952원
(A+B)/2

기준주가
9,952원
(B와 C중 낮은가액)

할인율
20%
-

2차 발행가액
7,970원
-

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다.

단,
'자본시장과 금융투자업에관한법률" 제165조의6
및 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이
1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액 산정표]

기준일: 2020년 07월 22일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2020-07-22(수)
9,997
28,389
283,797,560

2020-07-21(화)
10,098
27,502
277,723,800

2020-07-20(월)
10,041
54,255
544,769,140

합 계
110,146
1,106,290,500

3거래일 가중산술평균주가
10,043.86원
-

할인율
40%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
6,030원
-

1차 발행가액 (B)
8,400원
-

2차 발행가액 (C)
7,970원
-

확정 발행가액
7,970원
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가단위 미만은 절상하며, 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 함.

(참조 2) - 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

31,920,000,000

발행제비용(2)

549,245,600

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

31,370,754,400

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

5,745,600

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

478,800,000

납입일익일

납입금액의 1.5%

상장수수료

5,580,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
 (코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세

7,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,520,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

549,245,600

-

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
 
 가. 자금의 사용목적
 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
2,920
29,000
-
-
31,920

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
제2회 전환사채 원리금 상환 대비
2020년 09월
29,000

2

운영자금

연구개발비용(전립선암 진단.치료제 개발 등)

2020년 08월~2021년 12월

2,920

합계

31,920

1) 채무상환자금(2회차 전환사채 Put 행사 대비)

당사는 2018년 03월 26일 이사회결의에 의거하여 제2회 사모전환사채 300억원을 2018년 03월 29일 아래의 투자자를 대상으로 발행하였으며, 현재 290억원이 남아 있는 상태입니다. 

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(브레인 전문투자형사모투자신탁의
신탁업자 지위에서) 주식회사 하나은행
-
10,000,000,000

나우그로쓰캐피탈사모투자합자회사
-
10,000,000,000

아이온 전문투자형 사모투자신탁 
(집합투자업자 지위에서)
아이온자산운용 주식회사
(신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
5,000,000,000

엔에이치 바이오 제1호 신기술조합
-
5,000,000,000

출처: 주요사항보고서

현재 전환가격은 15,736원으로 최저 Refixing 70%에 도달한 상태입니다. 현재 당사 주가와 괴리를 보여 전환 가능성이 낮은 상태이며, 발행대상자들의 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 대금 중 290억원을 사용하여 제2회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사 대비자금으로 이용할 계
획입니다. 

(증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원, 원, 주)

구 분
잔 액
발행금액
행사가액
(원/주)
발행일
만기일
표면
이자율
만기
이자율
행사가능
주식수량

제2회 사모전환사채
29,000
30,000
15,736
2018.03.29
2023.03.29
0%
0%
1,842,907

주1)
제2회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 22,480원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%까지 조정되었으며, 현재 전환가격은 15,736원입니다.

주2)
Put 행사에 따른 조기상환지급일: 발행일로부터 2년6개월이 되는 날 (2020년 09월 29일) 및 그 이후 매3개월에 해당하는 날

2) 연구개발비용

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중

2,920
백만원을
사용하여 전립선암 진단, 치료제 개발에 사용할 계획입니다. 또한, 상기 기술한 제2회차 사모전환사채 금액 중 일부 전환사채 금액이 주식으로 전환되었을 경우 해당 금액에 대해서는 Put 행사 가능성이 없어짐에 따라 연구개발 비용으로 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정이며, 개발 대한 자금사용 계획은 다음과 같습니다. 

[전립선암 진단.치료제 개발 관련 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
세부 내역
금 액

전립선암 진단.치료제 개발
전립선암 진단제 임상 연구(해외)
1,000

전립선암 치료제 임상 1상 연구(국내)

1,920

합계
2,920

3) 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

(참조 2) - 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

30,286,000,000

발행제비용(2)

529,331,480

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

29,756,668,520

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

5,451,480

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

454,290,000

납입일익일

납입금액의 1.5%

상장수수료

10,470,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
 (코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세

7,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,520,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

529,331,480

-

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
 
 가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2020년 07월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
1,286
29,000
-
-
30,286

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
제2회 전환사채 원리금 상환 대비
2020년 09월
29,000

2

운영자금

연구개발비용(전립선암 진단.치료제 개발 등)

2020년 08월~2021년 12월
1,286

합계

30,286

1) 채무상환자금(2회차 전환사채 Put 행사 대비)

당사는 2018년 03월 26일 이사회결의에 의거하여 제2회 사모전환사채 300억원을 2018년 03월 29일 아래의 투자자를 대상으로 발행하였으며, 현재 290억원이 남아 있는 상태입니다. 

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(브레인 전문투자형사모투자신탁의
신탁업자 지위에서) 주식회사 하나은행
-
10,000,000,000

나우그로쓰캐피탈사모투자합자회사
-
10,000,000,000

아이온 전문투자형 사모투자신탁 
(집합투자업자 지위에서)
아이온자산운용 주식회사
(신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
5,000,000,000

엔에이치 바이오 제1호 신기술조합
-
5,000,000,000

출처: 주요사항보고서

현재 전환가격은 15,736원으로 최저 Refixing 70%에 도달한 상태입니다. 현재 당사 주가와 괴리를 보여 전환 가능성이 낮은 상태이며, 발행대상자들의 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 대금 중 290억원을 사용하여 제2회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사 대비자금으로 이용할 계
획입니다. 

(증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원, 원, 주)

구 분
잔 액
발행금액
행사가액
(원/주)
발행일
만기일
표면
이자율
만기
이자율
행사가능
주식수량

제2회 사모전환사채
29,000
30,000
15,736
2018.03.29
2023.03.29
0%
0%
1,842,907

주1)
제2회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 22,480원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%까지 조정되었으며, 현재 전환가격은 15,736원입니다.

주2)
Put 행사에 따른 조기상환지급일: 발행일로부터 2년6개월이 되는 날 (2020년 09월 29일) 및 그 이후 매3개월에 해당하는 날

2) 연구개발비용

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는
자금 중

1,286

백만원을

사용하여 전립선암 진단, 치료제 개발에 사용할 계획입니다. 또한, 상기 기술한 제2회차 사모전환사채 금액 중 일부 전환사채 금액이 주식으로 전환되었을 경우 해당 금액에 대해서는 Put 행사 가능성이 없어짐에 따라 연구개발 비용으로 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정이며, 개발 대한 자금사용 계획은 다음과 같습니다. 

[전립선암 진단.치료제 개발 관련 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
세부 내역
금 액

전립선암 진단.치료제 개발
전립선암 진단제 임상 연구(해외)
1,000

전립선암 치료제 임상 1상 연구(국내)

286

합계
1,286

3) 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 06월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.