한울반도체 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200722)
제출인: 한울반도체

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
하나금융13호기업인수목적(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020년 07월 22일

회 사 명 :

하나금융13호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

임 동 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3630

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이 장 섭

(전 화) 02-3771-3630

Ⅰ. 일정

구분

일정

합병계약일
2020년 01월 22일

합병변경계약일
2020년 04월 17일

2020년 05월 19일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 04월 28일

주주확정기준일
2020년 05월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 05월 14일

종료일
2020년 05월 21일

주주총회 소집통지 공고
2020년 06월 01일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 06월 01일

종료일
2020년 06월 15일

주주총회예정일자
2020년 06월 16일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 06월 16일

종료일
2020년 07월 06일

채권자 이의 제출기간
시작일
2020년 06월 17일

종료일
2020년 07월 20일

주식매수대금 지급예정일
2020년 07월 16일

합병기일
2020년 07월 21일

종료보고 총회일
2020년 07월 21일

합병등기예정일자
2020년 07월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 08월 06일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주)

주주명
합병 전
합병 후
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

윈텍(주)

(주)이오테크닉스
1,000,000
50.00%
7,249,574
40.50%
7,249,574
39.19%

허민석
200,000
10.00%
1,449,914
8.10%
1,449,914
7.84%

윤한종
200,000
10.00%
1,449,914
8.10%
1,449,914
7.84%

류득현
200,000
10.00%
1,449,914
8.10%
1,449,914
7.84%

김동현
200,000
10.00%
1,449,914
8.10%
1,449,914
7.84%

기타
200,000
10.00%
1,449,918
8.10%
1,449,918
7.84%

소계
2,000,000
100.00%
14,499,148
81.00%
14,499,148
78.38%

하나금융13호기업인수목적(주)

(주)헤리티지파트너즈
400,000
11.76%
400,000
2.23%
400,000
2.16%

하나금융투자(주)
1,000
0.03%
1,000
0.01%
600,000
3.24%

공모주주
3,000,000
88.21%
3,000,000
16.76%
3,000,000
16.22%

소계
3,401,000
100.00%
3,401,000
19.00%
4,000,000
21.62%

합계
17,900,148
100.00%
18,499,148
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 하나금융13호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,017원

산출근거
투자자 보호를 위하여 하나금융13호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,060원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 윈텍(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

윈텍(주)의 주식매수 예정가격은
14,499원
입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 윈텍(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 윈텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

2. 청구내용

가. 합병법인 [하나금융13호기업인수목적(주)]

하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구 주식은 없습니다.

나. 피합병법인 [윈텍(주)] 

윈텍(주)의 주식매수청구 주식은 없습니다. 

3. 매수일자

회사명
지급시기

하나금융13호기업인수목적(주)
-

윈텍(주)
-

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

합병법인 하나금융13호기업인수목적(주) 및 피합병법인 윈텍(주)는 금번 합병 시 주식매수청구가 발생하지 아니하였습니다. 

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.06.16
-

채권자 이의제출 공고
2020.06.17
하나금융13호기업인수목적(주) : 한국경제신문
윈텍(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.06.17 ~ 2020.07.20
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 14,499,148주

1주당 액면가액
100원

합병비율
합병비율 : 윈텍(주)의 기명식 보통주식 1주당 합병회사 하나금융13호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 7.2495743주를 교부합니다. 
합병가액: 하나금융13호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,
 윈텍(주) 1주당 14,499원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 피합병회사인 윈텍(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)가 피합병회사인 윈텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 요약재무상태표]

(단위: 원)

구분
합병전(2019년 기말)
단순합
합병후 추정

하나금융13호기업인수목적(주)
윈텍(주)

감사인
(감사의견)
안세회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

자산

Ⅰ.유동자산
6,890,581,008
12,860,500,631
19,751,081,639
19,431,822,048

(1)당좌자산
6,890,581,008
9,617,201,468
16,507,782,476
16,188,522,885

현금및현금성자산
867,539,079
3,748,320,822
4,615,859,901
4,296,600,310

단기금융상품
6,000,000,000
3,000,000,000
9,000,000,000
9,000,000,000

외상매출금
-
2,815,702,565
2,815,702,565
2,815,702,565

미수수익
22,927,869
7,150,685
30,078,554
30,078,554

선급금
-
1,091,000
1,091,000
1,091,000

미수금
-
11,923,790
11,923,790
11,923,790

선급비용
-
624,730
624,730
624,730

부가세대급금
114,060
-
114,060
114,060

주.임.종단기채권
-
32,387,876
32,387,876
32,387,876

(2)재고자산
-
3,243,299,163
3,243,299,163
3,243,299,163

원재료
-
174,236,186
174,236,186
174,236,186

재공품
-
3,069,062,977
3,069,062,977
3,069,062,977

Ⅱ.비유동자산
-
6,617,144,238
6,617,144,238
6,617,144,238

(1)투자자산
-
45,398,962
45,398,962
45,398,962

장기대여금
-
45,398,962
45,398,962
45,398,962

(2)유형자산
-
5,422,694,385
5,422,694,385
5,422,694,385

토지
-
2,854,621,717
2,854,621,717
2,854,621,717

건물
-
2,288,724,286
2,288,724,286
2,288,724,286

감가상각누계액
-
(267,718,959)
(267,718,959)
(267,718,959)

기계장치
-
107,664,426
107,664,426
107,664,426

감가상각누계액
-
(90,915,290)
(90,915,290)
(90,915,290)

공구와기구
-
22,040,050
22,040,050
22,040,050

감가상각누계액
-
(21,946,050)
(21,946,050)
(21,946,050)

비품
-
842,938,180
842,938,180
842,938,180

감가상각누계액
-
(679,109,962)
(679,109,962)
(679,109,962)

시설장치
-
222,700,000
222,700,000
222,700,000

감가상각누계액
-
(63,622,083)
(63,622,083)
(63,622,083)

사용권자산
-
385,746,559
385,746,559
385,746,559

감가상각누계액
-
(178,428,489)
(178,428,489)
(178,428,489)

(3)무형자산
-
199,353,437
199,353,437
199,353,437

회원권
-
199,353,437
199,353,437
199,353,437

(4)기타비유동자산
-
949,697,454
949,697,454
949,697,454

임차보증금
-
762,000,000
762,000,000
762,000,000

기타보증금
-
108,812,916
108,812,916
108,812,916

비유동성이연법인세자산
-
78,884,538
78,884,538
78,884,538

자산총계
6,890,581,008
19,477,644,869
26,368,225,877
26,048,966,286

부채

Ⅰ.유동부채
4,077,500
5,082,945,115
5,087,022,615
5,087,022,615

외상매입금
-
972,895,306
972,895,306
972,895,306

미지급금
4,077,500
-
4,077,500
4,077,500

예수금
-
31,084,930
31,084,930
31,084,930

부가세예수금
-
117,965,196
117,965,196
117,965,196

선수금
-
3,244,801,540
3,244,801,540
3,244,801,540

미지급세금
-
345,155,050
345,155,050
345,155,050

미지급비용
-
215,847,208
215,847,208
215,847,208

임대보증금
-
54,000,000
54,000,000
54,000,000

유동성리스부채
-
101,195,885
101,195,885
101,195,885

Ⅱ.비유동부채
569,423,206
265,953,932
835,377,138
835,377,138

전환사채
561,925,510
-
561,925,510
561,925,510

장기미지급비용
-
172,535,440
172,535,440
172,535,440

이연법인세부채
7,497,696
-
7,497,696
7,497,696

비유동성리스부채
-
93,418,492
93,418,492
93,418,492

부채총계
573,500,706
5,348,899,047
5,922,399,753
5,922,399,753

자본

Ⅰ.자본금
340,100,000
1,000,000,000
1,340,100,000
1,790,014,800

자본금
340,100,000
1,000,000,000
1,340,100,000
1,790,014,800

Ⅱ.자본잉여금
5,986,337,894
350,000,000
6,336,337,894
6,595,808,792

주식발행초과금
5,986,337,894
350,000,000
6,336,337,894
6,595,808,792

Ⅲ.자본조정
-
-
-
-

Ⅳ.기타포괄손익누계액
-
-
-
-

Ⅴ.이익잉여금
(9,357,592)
12,778,745,822
12,769,388,230
11,740,742,941

이익준비금
-
289,730,560
289,730,560
289,730,560

기타이익잉여금
-
(62,004,039)
(62,004,039)
(62,004,039)

미처분이익잉여금
(9,357,592)
12,551,019,301
12,541,661,709
11,513,016,420

자본총계
6,317,080,302
14,128,745,822
20,445,826,124
20,126,566,533

부채및자본총계
6,890,581,008
19,477,644,869
26,368,225,877
26,048,966,286

주1) 합병 후 재무상태표는 2019년 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 윈텍(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융13호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다