와이즈버즈 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200722)
제출인: 와이즈버즈

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적12호(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020년 07월 22일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적12호 주식회사

대 표 이 사 :

이 병 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)

(전 화) 02-750-5651

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이 병 훈

(전 화) 02-750-5651

Ⅰ. 일정

구분
일정

이사회결의일
2020년 01월 30일

합병계약일
2020년 01월 30일

합병계약 변경계약일(1차)
2020년 04월 21일

합병계약 변경계약일(2차)
2020년 05월 15일

합병계약 변경계약일(3차)
2020년 05월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 04월 22일

권리주주확정 기준일
2020년 05월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 05월 08일

종료일
2020년 05월 12일

주주총회 소집통지 공고
2020년 06월 02일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2020년 06월 02일

종료일
2020년 06월 16일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 06월 17일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 06월 17일

종료일
2020년 07월 07일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 06월 18일

종료일
2020년 07월 20일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 07월 17일

합병기일
2020년 07월 21일

합병종료보고 공고일
2020년 07월 22일

합병등기예정일
2020년 07월 22일

합병신주상장(예정)일
2020년 08월 05일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 지분율 변화]

(단위 : 주)

주주명
합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB포함
지분율

㈜미래테크놀로지
733,267
32.56%
13,430,885
28.43%
13,430,885
27.85%

김종원
223,130
9.91%
4,086,960
8.65%
4,086,960
8.47%

㈜다우기술
104,752
4.65%
1,918,690
4.06%
1,918,690
3.98%

한국정보인증㈜
104,752
4.65%
1,918,690
4.06%
1,918,690
3.98%

키움증권㈜
104,752
4.65%
1,918,690
4.06%
1,918,690
3.98%

㈜와이즈버즈
83,075
3.69%
-
-
-
-

최대주주등
1,353,728
60.11%
23,273,915
49.27%
23,273,915
48.26%

미래창조다우키움시너지M&A세컨더리투자조합
308,640
13.70%
5,653,204
11.97%
5,653,204
11.72%

코스톤성장전략엠앤에이사모투자합자회사
235,692
10.47%
4,317,052
9.14%
4,317,052
8.95%

에이티넘뉴페러다임투자조합
226,000
10.03%
4,139,529
8.76%
4,139,529
8.58%

에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드
64,516
2.86%
1,181,707
2.50%
1,181,707
2.45%

빌리언폴드 Billion Beat-EH 전문투자형사모투자신탁
47,415
2.11%
868,476
1.84%
868,476
1.80%

에스엠씨아이6호위풍당당콘테츠코리아펀드
16,129
0.72%
295,426
0.63%
295,426
0.61%

기타
-
-
3
0.00
3
0.00

㈜와이즈버즈 소계
2,252,120
100.00%
39,729,312
84.10%
39,729,312
82.38%

NH투자증권(주)
10,000
0.13%
10,000
0.02%
1,000,000
2.07%

(주)에이씨피씨
1,000,000
13.32%
1,000,000
2.12%
1,000,000
2.07%

기타공모주주
6,500,000
86.55%
6,500,000
13.76%
6,500,000
13.48%

엔에이치기업인수목적12호(주) 소계
7,510,000
100.00%
7,510,000
15.90%
8,500,000
17.62%

합계
-
-

47,239,312

100.00%

48,229,312

100.00%

주)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 주주로 표기하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적12호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,075원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적12호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,050원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 07월 21일의 3일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,490,529,460원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,075원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,075원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)와이즈버즈의 주식매수청구시의 주식매수가격

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 07월 21일의 3일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,490,529,460원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,075원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,075원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적12호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.06.17 ~ 2020.07.07
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.06.17 ~ 2020.07.07
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [(주)와이즈버즈]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.06.17 ~ 2020.07.07
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.06.17 ~ 2020.07.07
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적12호(주)
2020년 7월 17일

(주)와이즈버즈
2020년 7월 17일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금 (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 엔에이치기업인수목적12호(주)와 피합병회사인 (주)와이즈버즈가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.06.17
-

채권자 이의제출 공고
2020.06.18
엔에이치기업인수목적12호(주) : 매일경제신문
(주)와이즈버즈 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.06.18 ~ 2020.07.20
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
39,729,312주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)와이즈버즈 보통주 1주당 엔에이치기업인수목적12호(주) 보통주식 18.365000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 피합병법인인 (주)와이즈버즈를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)가 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
합병전(2019년말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적12호
와이즈버즈

(삼화회계법인 감사)
(삼일회계법인 감사)

유동자산
15,172,395,186
43,296,471,395
58,468,866,581
58,468,866,581

현금및현금성자산
81,479,276
12,595,577,453
12,677,056,729
12,677,056,729

매출채권
-
28,470,885,648
28,470,885,648
28,470,885,648

재고자산
-
-
-
-

기타단기금융자산
14,974,001,802
7,948,546
14,981,950,348
14,981,950,348

기타유동금융자산
-
1,985,207,239
1,985,207,239
1,985,207,239

기타유동자산
101,725,891
236,852,509
338,578,400
338,578,400

당기법인세자산
15,188,217
-
15,188,217
15,188,217

비유동자산
-
5,822,045,815
5,822,045,815
5,822,045,815

종속기업투자
-
-
-
-

매도가능금융자산
-
-
-
-

관계기업투자
-

-
-

장기금융상품
-
800,000,000
800,000,000
800,000,000

기타비유동금융자산
-
1,002,812,083
1,002,812,083
1,002,812,083

유형자산
-
2,355,532,883
2,355,532,883
2,355,532,883

사용권자산
-
1,143,182,100
1,143,182,100
1,143,182,100

무형자산
-
3,144,657
3,144,657
3,144,657

기타장기금융자산
-
-
-
-

이연법인세자산
-
511,485,762
511,485,762
511,485,762

기타비유동자산
-
5,888,330
5,888,330
5,888,330

자산총계
15,172,395,186
49,118,517,210
64,290,912,396
64,290,912,396

유동부채
120,000
26,928,368,138
26,928,488,138

27,918,488,138

매입채무
-
19,897,959,261
19,897,959,261
19,897,959,261

기타유동금융부채
120,000
1,175,269,651
1,175,389,651
1,175,389,651

기타유동부채
-
4,767,845,972
4,767,845,972

5,757,845,972

유동리스부채
-
406,787,918
406,787,918
406,787,918

당기법인세부채
-
680,505,336
680,505,336
680,505,336

비유동부채
945,764,797
2,394,398,061
3,340,162,858
3,340,162,858

순확정급여부채
-
1,436,032,054
1,436,032,054
1,436,032,054

장기종업원급여부채
-
92,307,060
92,307,060
92,307,060

비유동리스부채
-
693,058,947
693,058,947
693,058,947

기타비유동부채
-
173,000,000
173,000,000
173,000,000

전환사채
927,724,662
-
927,724,662
927,724,662

이연법인세부채
18,040,135
-
18,040,135
18,040,135

부채총계
945,884,797
29,322,766,199
30,268,650,996
31,258,650,996

자본금
751,000,000
1,126,060,000
1,877,060,000
4,723,931,200

자본잉여금
13,143,442,182
6,010,048,850
19,153,491,032
17,432,177,650

이익잉여금
332,068,207
14,749,060,163
15,081,128,370
12,965,570,552

기타포괄손익누계액
-
-
-
-

기타자본항목
-
(2,089,418,002)
(2,089,418,002)
(2,089,418,002)

자본총계
14,226,510,389
19,795,751,011
34,022,261,400
33,032,261,400

부채및 자본총계
15,172,395,186
49,118,517,210
64,290,912,396
64,290,912,396

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2019년말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적12호(주)의 별도재무상태표 및 (주)와이즈버즈의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)와이즈버즈의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적12호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.