한창 — [첨부추가]증권신고서(지분증권) (20200722)
제출인: 한창

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)한창

Y
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 07월 22일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

금융위원회 귀중
2020년 7월 22일

회 사 명 :

주식회사 한창

대 표 이 사 :

최승환

본 점 소 재 지 :

부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

(전 화)02-850-6500

(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상
무이사
(성 명)

이
흥재

(전 화)
02-850-6545

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
32,000,000주

모집 또는 매출총액 :
40,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :㈜한창 - 부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)
 유진투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로24
 한양증권㈜ - 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 경기 침체에 따른 위험

당사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다.국내외 경기의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있습니다. 무역분쟁과 보호무역주의 기조 관련 불확실성으로 인해 교역이 부진한 흐름을 이어가고 있습니다. 생산과 투자심리가 위축되면서 당분간 세계경제의 추세적 회복은 어려울 것으로 예측됩니다. 특히 2020년 초 시작된 중국발 코로나19(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 시장은 불확실성에 노출되었습니다.
향후 코로나19의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다.

나. 타 산업 대비 제한적인 시장규모에 따른 위험

당사가 속해 있는 국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유하고 있음에 따라 시장규모가 정체되어 있는모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서 매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이 90%이상을 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다.
향후 동사의 매출 증대에 있어 국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출향상에 있어서는 부정적인 모습을 보일 수 있습니다.

다. 규제 및 법률로 인한 시장 형성 대비 저가 시장에 따른 위험

 최근 가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여 당사는 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 그러나
타 경쟁사에서도 노벡 1230소화설비 제품 출시를 준비하여 과열 경쟁이 우려되고 있는 상황 입니다.

라. 부동산 개발 사업의 특수성 위험

당사가 영위하고 있는 사업인 부동산 개발 사업은 시장의 국지성, 정보 불완전 시장, 상품의 비표준화성의 특수성을 가지고 있습니다. 이에 따라 부동산 시장 내 투자의사 결정시
시
장 정보 및 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지 않는 불확실성이 존재합니다.

마. 부동산 정책 관련 위험

 정부는 국내 부동산 가격 안정화 또는 경기 활성화를 위한 다양한 정책을 시행해왔습니다. 이러한
부동산 관련 정책은 부동산 경기에 영향을 미치며, 당사의 종속회사인 한연개발은 부동산 개발사업을 영위함에 따라 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행함에 있어 부동산 관련 정책의 변화는 당사의 수익성에 영향을 끼칩니다. 이처럼 부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다. 또한
직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서 이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 특히 사업의 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있습니다.

바. 토지가격 상승에 따른 수익성 악화 위험

 부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나
최근 공시되는 가격을 보면 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며 이러한 지가 상승 위험은 토지매입금의 상승으로 이어져 당사가 영위하는 부동산개발업의 원가 상승의 요인이 되어 당사 수익성을 직접적으로 악화시킬수 있습니다.

사. 사업경쟁력 유지 관련 위험

국내 부동산개발업은 관련 법률 및 시장상황, 자금조달력 등에 따라 일정 수준의 진입 장벽이 존재하며, 이에 따라 신규사업자의 시장 진입이 어려울 수 있으나, 2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상됩
니다. 당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재합니다.

아. 호텔사업에 영향을 끼치는 요인과 관련한 위험

 호텔 사업은 상기 국가들로부터 방문한 관광객과 한국 소비자들의 수요에 의해 크게 좌우됩니다. 따라서 소비자 수요에 영향을 미치는 거시경제환경, 가처분소득 수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에 대한 소비자 신뢰지수, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다. 특히
코로나19가 올해 1월말부터 한국으로 전파되며, 항공 운항편수 및 여객수가 급격하게 감소하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 코로나19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 코로나19 확산세가 잦아든다고 해도, 당사가 영위하는 호텔 사업의 특성상 주 고객인 중국 등 외국인 관광객의 방문은 코로나19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼
당사의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 코로나19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 입니다.

자. 호텔의 고급화 경쟁 위험

 최근 경쟁 호텔의 고급화 전략 및 대체 숙박시설인 서비스드 레지던스 등과의 경쟁 심화까지 이어지면서 특급호텔들의 객실판매 효율성은 대체로 저하되는 추세로 이어졌습니다.
계속되는 호텔간의 경쟁으로 인하여 대규모 시설투자 및 정기적인 개보수에따른 높은 감가상각 부담으로 영업이익률이 하락할 수 있고, 투하자본 회수에는 장기간이 소요돼 불안정한 재무상태가 지속될 수 있으며 당사의 매출 감소가능성을 배제할 수 없습니다.

차. 크루즈 사업 관련 위험

 크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만 명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서 코로나19 감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다. 이에 따라 당사는 '한창강원호'의 예정된 대규모수리를 연기하고 '한창강원호'는 속초항에 정박중입니다. 현
재 코로나19로 인하여 크루즈관광이 재개에 대해서는 불투명한 상태이고 코로나19가 장기화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

회사위험

가. 편중된 사업 부문에 따른 매출 및 수익성 관련 위험

당사는 제조사업부문, 호텔사업부문, 부동산개발사업부문, 수산물유통사업부문, 기타부문으로 나누어진 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있으며, 각 부문중 최근까지 매출액 및 영업이익 측면에서 부동산개발사업부문의 영향력이 절대적입니다. 특히 부산시청역 SK VIEW 주상복합의 시행개발 프로젝트의 매출액 의존 비율이 높습니다. 현재 부산시청역 SK VIEW 주상복합은 완공된 상태이며, 추가적인 분양이 이루어지지 않을 경우 향후 발생 될 매출액은 제한적입니다. 따라서
추

가적인 시행개발이 이루어지지 않을 경우 부동산개발사업부문의 매출액 및 영업이익은 급격히 감소할 가능성이 있으며 이는 당사 전체의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높습니다.

나. 재무안정성 악화 위험

당사의 2020년 1분기말 연결기준 부채규모는 847억원이며, 부채비율은 418.5%, 차입금 의존도는 51.2%입니다. 당사는 2017년 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 삼성증권㈜로부터 차입한 PF차입금 200억원으로 인하여 차입금 규모가 347억원 수준이었으나 2018년 12월 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 PF차입금이전액 상환됨에 따라 차입금 규모는 159억원으로 다시 안정화되었습니다. 
 
 그러나
2019년 ㈜한연개발은 부산시청역 SK VIEW의 일부 미분양 물량을 담보로 현금 유동성 확보차원에서 새마을금고 등을 통해 107억원을 신규 차입하였으며, 선박 구매와 관련하여 ㈜갤럭시크루즈 차입금 51억원, ㈜아람디앤씨 20억원 신규차입으로 2019년 차입금 규모는 325억원으로 전기 대비 104.9% 증가하였습니다. 또한 2020년 1분기는 2020년 1월 22일 발행한 제60회 사모 전환사채 140억원, 2020년 3월 4일 발행한 제61회 사모 전환사채 60억원으로 인하여 차입금이 537억원을 보임에 따라 2019년말 대비 212억원이 증가하였습니다.
 
 따라서 당사의 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도
당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 향후에도제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

다. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

2
020년 1분기말 연결 기준 당사의 매출채권 총액은 25.5억원으로 대손충당금 13.9억원을 제외한 장부금액은 11.6억원입니다
. 활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권 회수기간은 각각 3.2회 및 113일로 업종평균(2018년 기준 각각 4.9회 및 74일) 대비 양호한 상황입니다. 향후 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여
대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 2020년 1분기말 기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총 369억원으로 이와관련된 대손충당금은 107억원입니다.
향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 대손충당금이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이 존재합니다.

라. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험

 당사의 연결기준 총자산대비 재고자산 구성비율은 2017년 14.9% 수준에서 2018년 41.4%로 급증하였는데 이는 부동산개발사업부문의 SK VIEW 프로젝트의 완공에 따른 완성건물이 일시적으로 416억원 인식되면서 증가한 내용입니다. 이후 동사업의 분양으로 완료된 부분은 매출로 인식되어 완성건물에서 제외되었으며, 나머지 미분양된 부분은 완성건물 계정으로 2019년말 기준 57억원으로 감소함에 따라 총자산대비 재고자산 구성비율이 9.7%로 낮아졌습니다. 2020년 1분기말 기준 완성건물 47억원으로 분양이 완료되지 않은 부분에 대해서는 임대하고 있으나,
향후 분양 과정에서 할인분양 등 추가 분양이 이루어지지 않을 경우 현재 완성건물의 시가가 하락할 수 있으며, 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 매각을 추진하는 과정에서 재고부담비용, 기존 분양자 보상, 신규 매입자 금융비용 지원 등 추가비용이 발생할 수 있습니다. 향후 완성건물 분양 진행 여부에 따른 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

마. 현금흐름 관련 위험

 당사는 2018년도를 제외하고 2017년, 2019년 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하였으나, 2020년 1분기의 경우 매출 감소로 인하여 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 향
후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다.

바. 특수관계자 관련 채무 현실화로 인한 손익 악화 가능성

 당사는 별도 기준으로 소화기 제조판매사업등을 주력으로 영위하고 있고, 2020년 1분기 현재 14개의 연결대상 종속기업을 보유하고 있습니다. 당사는
과거 종속기업의 경영악화로 인해 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 당사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 당사가 종속기업에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로, 종속기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있습니다.

사. 타법인 인수에 따른 위험

당사는 사업다각화 목적으로 ㈜지와이커머스 인수에 착수함에 따라, 2019년 10월 4일 당사와 ㈜한연개발, ㈜한창마린이 한창컨소시움을 형성하여 회생회사 ㈜지와이커머스 M&A를 위한 조건부 투자계약서를 체결하였습니다. 이 계약은 조건부 공개매각(stalking horse bid) 방식으로 ㈜지와이커머스는 공개입찰 진행을 위해 2019년 10월 23일 인수의향서 및 비밀유지확약서를 접수하고, 10월 24일부터 11월 6일 예비실사 수행하였으며, 11월 8일 인수제안서를 접수하였습니다. 인수제안서를 접수한 결과 입찰자가 존재하지 않아 11월 12일 당사가 최종 인수예정자로 선정되었습니다. 당사는 11월 13일 이사회를 통해 타법인 주식 취득 결정의 건을 가결시켜 ㈜지와이커머스 인수를 최종 결정하였고, 2020년 2월 7일 ㈜지와이커머스 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지와이커머스 최대주주 지위를 확보하게 되었습니다. 당사는 제60회차 전환사채 발행대금으로 인수자금을 조달하여 ㈜지와이커머스 보통주식 12백만주(60억원), 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 ㈜지와이커머스 보통주식 4백만주(20억원)를 인수하였습니다. 이어서 ㈜지와이커머스는 제8회차 전환사채를 발행하여 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 33억원, ㈜한창마린이 33억원을 인수하였습니다. 이처럼
당사는 사업다각화 목적으로 ㈜지와이커머스 경영권을 확보하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

아. 소송 관련 위험

 당사의 신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 총 5건입니다. 해운대 센텀호텔 지하 사우나 매매대금 관련 소송, 라마다호텔 상가관련 손해배상소송, 활어운반차 물품대금 소송, 해운대 센텀호텔 부당이득금 반환 소송 2건이 주요한 내용입니다. 당
사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있습니다.

자. 재무제표의 주주총회 미승인에 관한 위험
 

당사의 2018년 정기주주총회 및 2019년 정기주주총회는 각각 2019년 3월 29일 및 2020년 3월 29일 개최되었으나 보고사항으로 변경된 제1호 의안 : 제53기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 / 제1호 의안 : 제54기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다. 당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나
이러한 노력에도 불구하고 주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있습니다.

차. 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호 최초적용

 당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 당사의 2018년 1월 1일 이익잉여금이 기업회계기준서 제1115호 도입으로 94억원 감소, 기업회계기준서1109호 도입으로 11억원 감소하였습니다.
당사는 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하여 비교표시되는 2017년, 2016년 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 따라서 2019년, 2018년 재무제표와 2017년, 2016년 재무제표는 회계정책의 차이가 있습니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 하락 가능성에 따른 위험

 당사의 최대주주는 ㈜에이치제이에프앤아이로 1,043,860주(3.0%)의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함시 2,308,540주(6.6%)를 보유하고 있습니다. ㈜에이치제이에프앤아이로 최대주주는 한주씨엔에쓰㈜(지분율 100.0%)이며, 한주씨엔에쓰㈜의 최대주주는 최승환 대표이사(지분율 40.4%)입니다. 
 
 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 34,790,269주의 약 91.98%에 해당하는 3,200만주가 추가로 상장됩니다.
당사의 최대주주(및 특수관계인 등)는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50 ~70% 수준으로 청약할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 6.6%이며, 5.0%이상 주주는 없으나, 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
 
 또한, 당사는 정관 제40조에 이와 관련하여 대표이사 및 이사가 임기 중에 적대적 M&A로 실직할 경우 대표이사 및 이사 각각에게 통상적인 퇴직금과는 별도로 각각 100억원및 50억원을 지급하도록 한 '황금낙하산' 조항을 규정하고 있습니다. 이에 따라
향후 대표이사 및 임원들이 적대적 M&A를 용인하는 경우를 완전히 배제할 수 없으며, 이 경우 적대적 M&A를 용인함으로써 회사에 막대한 피해가 발생할 수 있습니다. 이는 업무상 배임의 소지가 있을 수 있으며, 동시에 당사 및 주주에게 막대한 경제적 피해가 발생하는 결과를 초래할 수 있습니다. 

 결론적으로, 최대주주 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 3,200만주는 증자비율 약 91.98%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 3,200만주는 증자비율 약 91.98%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 91.98%에 이르는 대규모 증자입니다.

다. 실권수수료 관련 위험

 당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는
대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 20.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 께서는 당사의 유상증자 일정 변경 가능서에 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 관리감독기준 위반에 따른 위험

 최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

 2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.
 
 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
32,000,000
500
1,250
40,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액 × 2.5% x 인수비율(60%)
실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

인수
한양증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액 × 2.5% x 인수비율(40%)
실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.09.14 ~ 2020.09.15
2020.09.22
2020.09.17
2020.09.21
2020.08.10

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
5,310,000,000

채무상환 자금
33,567,330,000

발행제비용
1,122,670,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2020.07.22

【기 타】
1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2020년 9월 9일에 최종발행가액이 확정되어 2020년 9월 10일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanchang.co.kr)에 공고되며, 정정증권신고서(증권발행조건확정)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주일반공모 청약일은 2020년 9월 17일 ~ 18일 2영업일간이며, 실권주 일반공모 청약의 공고는 유진투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 또는 매일경제신문 등에 게재될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출 요구 등의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 신고서 제출 요구가 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 금번 ㈜한창 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜이며, 인수회사는 한양증권㈜입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
32,000,000
500
1,250
40,000,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2020년 7월 22일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 최초 이사회결의일(2020년 7월 22일) 전일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(30%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(
91.98%) × 할인율(30%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2020년 7월 21일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2020-07-21
2,319
1,653,705
3,834,126,785

2020-07-21
2,276
1,446,033
3,291,333,735

2020-07-17
2,274
987,104
2,244,648,150

2020-07-16
2,235
423,743
947,042,215

2020-07-15
2,252
557,315
1,254,943,000

2020-07-14
2,214
525,162
1,162,687,190

2020-07-13
2,191
502,031
1,100,100,625

2020-07-10
2,209
903,469
1,995,549,465

2020-07-09
2,246
753,800
1,692,712,015

2020-07-08
2,274
1,240,643
2,820,685,785

2020-07-07
2,258
861,843
1,945,895,190

2020-07-06
2,315
986,537
2,284,012,690

2020-07-03
2,305
1,530,289
3,526,655,935

2020-07-02
2,230
1,188,394
2,650,500,970

2020-07-01
2,190
1,352,111
2,960,648,070

2020-06-30
2,127
643,630
1,368,726,210

2020-06-29
2,109
421,727
889,436,280

2020-06-26
2,143
685,809
1,469,419,205

2020-06-25
2,176
1,045,152
2,274,405,560

2020-06-24
2,238
3,725,232
8,338,743,385

2020-06-23
2,063
843,024
1,739,384,915

2020-06-22
2,138
1,303,971
2,788,267,155

합 계
23,580,724
52,579,924,530

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,230

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,283

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,319

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,277

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,277

할인율 (F)
30%

증자비율 (G)
91.98%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
1,250

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2020. 07. 22
신주발행 이사회결의
-

2020. 07. 22
증권신고서 제출
-

2020. 07. 22
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanchang.co.kr)

2020. 08. 05
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2020. 08. 06
증권신고서 효력 발생
-

2020. 08. 07
권리락
-

2020. 08. 10
신주배정기준일(주주확정)
-

2020. 08. 21
신주배정 통지
-

2020. 08. 28 ~ 
2020. 09. 03
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2020. 09. 09
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020. 09. 10
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanchang.co.kr)

2020. 09. 14 ~ 
2020. 09. 15
구주주청약 및 초과청약
-

2020. 09. 17
일반공모 청약 공고
경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지

2020. 09. 17 ~ 
2020. 09. 18
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

2020. 09. 21
배정 및 환불공고
-

2020. 09. 22
주금납입 / 환불
-

2020. 10. 07
주권유통 개시일

2020. 10. 07
신주 상장 예정일
-

주)
상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수(%)
비고

주주배정

32,000,000주(100%)

- 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.9677844517주
- 신주배정 기준일: 2020년 8월 10일
- 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거
초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

기타
-
-

합계
32,000,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제 176조의 9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, "갑"의 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

주3)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9677844517주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5)

구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 인수회사인 한양증권㈜에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 통합배정방식으로 합니다.

① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6)
일반공모 청약 시 일반공모 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하여 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 및 인수회사 한양증권㈜가 의무인수비율 만큼 자기의 계산으로 인수하게 됩니다

주7)

단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분
내 용

A. 보통주식
34,790,269주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
34,790,269주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,725,055주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
33,065,214주

F. 유상증자 주식수
32,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
91.98%

H. 우리사주조합 배정
0주

I. 구주주 배정 (F - H)
32,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.9677844517주

주)
단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다

3. 공모가격 결정방법

신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(30%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(
91.98%) × 할인율(30%) ]

나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(30%) ]

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

라. 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanchang.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
32,000,000

주당 모집가액
예정가액
1,250

확정가액
-

모집총액
예정가액
40,000,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시
5,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 09월 14일

종료일
2020년 09월 15일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 청약 포함)
개시일
2020년 09월 17일

종료일
2020년 09월 18일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 09월 22일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 07월 22일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanchang.co.krr)

모집가액 확정의 공고
2020년 09월 10일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanchang.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 09월 17일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanchang.co.kr) 또는
매일경제신문

유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://
www.eugenefn.com)

한양증권㈜ 홈페이지
(www.hygood.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 09월 21일

유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://
www.eugenefn.com)

한양증권㈜ 홈페이지
(www.hygood.co.kr)

주)
청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가)

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제 176조의 9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, "갑"의 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

나) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 유진투자증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

다) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

라) 일반공모청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

마) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

바) 기타

(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

(3) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

사) 청약한도

(1) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.9677844517주를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 고위험고수익투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
2020년 09월 14일~
2020년 09월 15일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 ㈜한창의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)

유진투자증권㈜ 본ㆍ지
점

한양증권㈜ 본ㆍ지점

2020년 09월 17일~
2020년 09월 18일

4) 청약결과 배정방법

가
)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제 176조의 9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, “갑”의 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

나) 구주주 청약: "본 주식" 32,000,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)를 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

다) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우100% 배정)

(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
------------------------------------

초과 청약 주식수

라) 고위험고수익투자신탁 청약: 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

마) 일반공모 청약: 상기 구주주청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 유진투자증권㈜가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 유진투자증권㈜가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,대표주관회사인 유진투자증권㈜와 한양증권㈜가 "인수의무비율"에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

바) 단, 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 '증권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 ㈜한창, 유진투자증권㈜ 및 한양증권㈜가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부 방법
교부 일시

구주주
(신주인수권증서)
청약자
①, ②, ③을 병행
-

① 우편 송부
구주주(신주인수권증서)
청약초일 전까지

② 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부
구주주(신주인수권증서)
청약종료일까지

③ 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부

일반
청약자
①, ②를 병행
-

① 유진투자증권㈜, 한양증권㈜의 본ㆍ지점 교부
일반공모
청약종료일까지

② 유진투자증권㈜, 한양증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타

(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권㈜, 한양증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 유진투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등 또는 제178조제1항제2호에 따른 장외매매거래가 이루어지는 지분증권의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2019. 8. 20.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업 또는 벤처기업 등에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 6. 21., 2016. 6. 28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009. 2. 3., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일:

2020년 10월 7일

(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 :
우리은행 상도동지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2020년 08월 10일
유진투자증권㈜
00138321

가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

나) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권㈜ 로 합니다.

라) 신주인수권증서 매매 등

(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2020년 8월 28일부터 2020년 9월 3
일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2020년 9월 4
일
에 상장폐지될 예정입니다. ('유가증권시장 상장규정' 제150조 3항에 따라5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 2항에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에상장폐지되어야 함)

사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

(1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

(2) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2020년 8월 28일부터 2020년 9월 3일까지
(5거래일간) 거래

2020년 8월 21일부터 2020년 9월 7일까지
거래

주1)

상장거래 :
2020년 8월 28일부터 9월 3일까지
(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2020년 8월 21일(예정)부터 2020년 9월 7일까지
거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2020년 9월 7일까지
계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

(가) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(나) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

대표
유진투자증권㈜
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(60%)
① 기본수수료: 모집총액의 2.5%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

인수
한양증권㈜
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(40%)
① 기본수수료: 모집총액의 2.5%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

주1)

본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우
대표주관회사인 유진투자증권㈜ 및 인수회사 한양증권㈜가 의무인수비율 만큼 자기의 계산으로 인수하게 됩니다

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면가액

제 6 조(일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백 원으로 한다.

나. 신주인수권에 관한 사항

제 9 조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

다. 배당에 관한 사항

제10조의 2(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2(분기배당)
① 이 회사는 사업 년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 사업 년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된것으로 본다.

라. 의결권에 관한 사항

제23조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제52기(2017년), 제53기(2018년), 제54기(2019년) 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제55기(2020년) 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

[용어 정의]

본 증권신고서의 투자위험요소에 대한 이해를 돕고자 당사가 영위하는 사업에서 쓰이는 용어들을 아래와 같이 정리하였으니 참고하시기 바랍니다.

소화약제 저장용기(cylinder).jpg
소화약제 저장용기

√소
화약제 실린더는 고압가스안전관리법 또는 KS규격에 의한 용기업체에서 제조하고 관련법규에 의거 합격된 제품
√140L, 90L, 60L 3종류가 있음

플렉시블호스 (flexible hose).jpg
플렉시블호스

√용
기
밸브와 집합관 사이에 설치되는 부품
√
소화약제 방출을 유도하고, 방출시 발생되는 진동을 흡수

√
140L 소화약제 저장용기 50A 사용

√
90L, 60L 소화약제 저장용기 50A 사용

용기밸브(cylinder valve).jpg
용기밸브

√소
화약제 용기밸브는 소화약제 저장용기에 부착하며, 화재시 소화약제를 유용하게 방출하는 역할
√
고압가스안전관리법에 의거 밸브제조허가업체에서 제조하고 검사받은 제품

가압호스(pressurize valve).jpg
가압호스

√가압밸브와 질소저장용기 밸브 사이에 설치되는 부품
√소화약제 방출시 질소저장용기의 질소를 소화약제 저장용기로 이송하는 역할

가압밸브(pressurize valve).jpg
가압밸브

√가압 밸브는 소화약제 저장용기에 부착된 밸브

√
소화약제 방출 시 질소저장용기의 질소를 소화약제 저장용기에 공급해주는 역할

선택밸브(selection valve).jpg
선택밸브

√다수의 방호구역을 방호하는 시스템에서 선택밸브를 이용하여 화재시 해당 방호구역으로만 소화약제가 방출하도록 유도
√이 제품은 국가검정품

니들밸브(needle valve).jpg
니들밸브

√니들밸브는 용기밸브에 부착되어 화재시 니들핀으로 용기밸브의 동판을 파열하여 용기밸브를 작동시키는 역할

분사헤드(discharge nozzle).jpg
분사헤드

√분사헤드는 소화약제를 방호구역 전역에 균일하고 신속하게 확산시키는 역할
√분사헤드에는 360', 180' 2종류가 있음

질소 저장용기(nitrogen cylinder).jpg
질소 저장용기

√질소 저장용기는 고압가스안전관리법 또는 KS규격에 의한 용기업체에서 제조하고 관련법규에 의거 합격된 제품
√저장된 질소는 소화약제 저장용기로 공급되며, 실린더, 용기밸브, 니들밸브로 구성

기동용기함(pilot cylinder set).jpg
기동용기함

√기동용기함의 구성은 이산화탄소기동용기, 솔레노이드밸브, 압력스위치, 외함으로 구성
√화재시 솔레노이트밸브 작동으로 기동용기를 개방시키고 방출된 기동가스는 선택밸브, 저장용기, 압력스위치를 작동하는 역할

출처:
당사 제시

당사의 연결실체상 사업부문별로 소화기 제조사업, 부동산개발, 호텔, 수산물유통, 기타 부문으로 구분되어 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며, 그에 따라 각 사업부문별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르게 운영되고 있습니다. 당사의 각 사업부문의 주요 생산품 및 각 사업부문별 재무 현황은 다음과 같습니다.

[당사 사업부문별 주요 생산품]

부문
주요 생산품

제조사업부문
소화기(청정소화약제 가스소화설비)

호텔임대사업부문
호텔임대 등

부동산개발사업부문
공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양 등

수산물유통사업부문
킹크랩, 대게 수입판매

기타부문
해운사업 등

출처:
당사 정기보고서

[당사 사업부문별 매출액 및 영업손익]

(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기

제조
호텔임대
부동산
개발
수산물
유통
기타
합계
제조
호텔임대
부동산
개발
수산물
유통
기타
합계

총매출액
3,578
1,162
60
51
-
4,852
5,343
1,497
43,924
140
-
50,903

내부매출액
858
-
-
-
-
859
2,300
4
-
-
-
2,303

외부매출액
2,720
1,162
60
51
-
3,993
3,043
1,493
43,924
140
-
48,600

영업이익(손실)
-865
-940
-318
-178
-628
-2,929
-244
-768
9,809
-147
-169
8,481

출처:
당사 정기보고서

(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

제조
호텔임대
부동산
개발
수산물
유통
기타
합계
제조
호텔임대
부동산
개발
수산물
유통
기타
합계
제조
호텔임대
부동산
개발
수산물
유통
기타
합계

총매출액
18,442
8,916
47,111
512
-
74,980
24,011
13,890
59,957
9,503
-
107,361
20,362
22,814
51,857
24,982
-
120,016

내부매출액
5,938
8
-
-
-
5,946
8,260
-
-
-
-
8,260
7,974
-
-
13
-
7,987

외부매출액
12,503
8,908
47,111
512
-
69,033
15,751
13,890
59,957
9,503
-
99,101
12,388
22,814
51,857
24,970
-
112,029

영업이익(손실)
-1,484
-758
12,333
-563
-2,160
7,367
-2,311
-2,289
12,124
-2,158
-740
4,626
-3,014
-3,153
11,223
-18
-494
4,545

출처:
당사 정기보고서

[주요 종속회사 현황]

회사명

설립일

소재지

주요사업

지분율(%)

회사개요

한주케미칼㈜

2011.05

경기도 화성시

소화기 제조 및 유통

100

소화설비 제조, 유동 등 소방 종합 설비 회사

HANC AMERICA LLC

2012.04

California,USA

부동산 투자

100

부동산투자

HIBIYA LLC

2012.01

California,USA

부동산 임대업

100

부동산임대

㈜한연개발

2014.05

부산시 연제구

부동산 매매업

60

부동산 시행개발 및 임대사업

㈜한창이피엠

2016.01

서울시 영등포구

부동산개발시행대행

60

시행개발, PM, MD, 분양대행

㈜한창마린

2016.12

부산시 해운대구

수산물 무역

100

수산보세창고 운영 및 임대

㈜한창어반스테이

2016.12

부산광역시 해운대구

호텔업

100

부산 해운대구 소재 센텀 호텔 운영

HANCHANG RUS

2017.07

Vladivostok, Russia

수산물 무역

100

수산물 무역

㈜한창해운

2018.06

강원도 속초시

운송업

100

한-러, 중-일 연결, 평화크루즈 페리사업

PCF LINE S.A.

2018.08

Panama City, Panama

선박업, 운송업

70

선박업, 운송업

출처:
당사 정기보고서

당사의 연결재무제표상 수익은 당사의 종속회사들과 실적과 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서 당사의 경쟁력은 당사가 지분을 소유하고 있는 종속회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결됩니다. 이에 따라 당사의 위험을 검토하기 위해서는 종속회사가 속한 업종의 현황 등에 관한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

가. 경기 침체에 따른 위험

당사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다.국내외 경기의 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있습니다. 무역분쟁과 보호무역주의 기조 관련 불확실성으로 인해 교역이 부진한 흐름을 이어가고 있습니다. 생산과 투자심리가 위축되면서 당분간 세계경제의 추세적 회복은 어려울 것으로 예측됩니다. 특히 2020년 초 시작된 중국발 코로나19(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 시장은 불확실성에 노출되었습니다. 향후 코로나19의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 이러한 내수경기의 불확실성과 관련한 위험을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 국내 경기는 국제 경기와 밀접하게 연관되어 있으므로 국내외 경기 상황을 면밀히 살필 필요가 있습니다.

세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있습니다. 무역분쟁과 보호무역주의 기조 관련 불확실성으로 인해 교역이 부진한 흐름을 이어가고 있습니다. 이로 인해 생산과 투자심리가 위축되면서 당분간 세계경제의 추세적 회복은 어려울 것으로 예측됩니다.

당사의 주요 매출처인 국내의 실질GDP 성장률 전망은 아래와 같습니다.

[국내 GDP 성장률 전망]

(단위:%)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
(E)

경제성장률
3.2
2.8
2.9
3.2
2.7
2.0
-1.4
-0.2

출처:
'14-'19년 통계청 KOSIS 기준. '20년 IMF 제시

주)
연간/ 분기기준: YoY 수치

2020년 1분기 한국 GDP 성장률은 코로나19의 영향으로 -1.4%를 기록하며 (-) 전환하였습니다. 한국은행의 5월 전망에 따른 2020년 한국의 GDP 성장률은 -0.2%로 2019년 성장률 대비 -2.2%p 감소할 전망입니다.

IMF가 2020년 4월 발표한 세계 경제 전망 보고서를 보면, IMF는 올해 세계경제가 1930년대 대공황 이후 최악의 경기침체를 겪을 것으로 예상하며, 2020년 세계경제 성장률을 -3.0%로 전망하였습니다.

[2020년 세계 GDP 성장률 전망]

(단위:%)

경제성장률

2019년

2020년

2021년

'20.1월(A)

'20.4월(B)

조정폭(B-A)

'20.1월(C)

'20.4월(D)

조정폭(D-C)

세계

2.9

3.3

-3.0

△6.3

3.4

5.8

2.4

선진국

1.7

1.6

-6.1

△7.7

1.6

4.5

2.9

(소비자물가)

(1.4)

(1.7)

(0.5)

(△1.2)

(1.9)

(1.5)

(△0.4)

미국

2.3

2.0

-5.9

△7.9

1.7

4.7

3.0

유로존

1.2

1.3

-7.5

△8.8

1.4

4.7

3.3

독일

0.6

1.1

-7.0

△8.1

1.4

5.2

3.8

프랑스

1.3

1.3

-7.2

△8.5

1.3

4.5

3.2

이탈리아

0.3

0.5

-9.1

△9.6

0.7

4.8

4.1

스페인

2.0

1.6

-8.0

△9.6

1.6

4.3

2.7

일본

0.7

0.7

-5.2

△5.9

0.5

3.0

2.5

영국

1.4

1.4

-6.5

△7.9

1.5

4.0

2.5

캐나다

1.6

1.8

-6.2

△8.0

1.8

4.2

2.4

기타 선진국

1.7

1.9

-4.6

△6.5

2.4

4.5

2.1

한국

2.0

2.2*

-1.2

△3.4

2.7*

3.4

0.7

신흥개도국

3.7

4.4

-1.0

△5.4

4.6

6.6

2.0

(소비자물가)

(5.0)

(4.6)

(4.6)

(0.0)

(4.5)

(4.5)

(0.0)

중국

6.1

6.0

1.2

△4.8

5.8

9.2

3.4

인도

4.2

5.8

1.9

△3.9

6.5

7.4

0.9

러시아

1.3

1.9

-5.5

△7.4

2.0

3.5

1.5

브라질

1.1

2.2

-5.3

△7.5

2.3

2.9

0.6

멕시코

-0.1

1.0

-6.6

△7.6

1.6

3.0

1.4

사우디

0.3

1.9

-2.3

△4.2

2.2

2.9

0.7

남아공

0.2

0.8

-5.8

△6.6

1.0

4.0

3.0

(교역량)

(0.9)

(2.9)

(-11.0)

(△13.9)

(3.7)

(8.4)

(4.7)

(유가)

(-10.2)

(-4.3)

(-42.0)

(△37.7)

(-4.7)

(6.3)

(11.0)

출처:
2020년 4월 IMF 세계경제전망보고서

주)
한국은 '20.1월WEO Update에는 未포함, '20.2월IMF의 G20 Surveillance Note 수치

2020년 4월 IMF는 '세계경제전망 (World Economic Outlook)'에서 2019년 세계 경제성장률을 2.9%로 발표하였고, 올해 2020년 성장률은 5.9%p. 하락한 -3.0%로 전망하였으며, 올해 한국 경제성장률을 -1.2%로 전망하였습니다. IMF는 코로나19 억제를 위한 한국의 신속한 접근과 경기 대응 정책이 부정적 영향을 완화하고 있으나, 한국의 높은 대외 개방도를 감안했을 때 주요 교역국의 급격한 성장전망 하향에 반영된 대외수요 부진이 성장전망에 제약이 될 것이라고 예측하였습니다. 다만 한국의 경제성장률은 한국이 포함된 IMF 선진국 그룹(39개국), OECD 국가(36개국) 중 가장 높은 수준의 전망치이며 하향폭 또한 가장 작은 수준이나, 이처럼 최근 국내 경기는 가계의 실질구매력 증가세 둔화, 대외적 성장동력 부재 및 국내 소비침체로 경기둔화 우려가 확산되고 있습니다.

이는 특히 2020년 초 시작된 중국발 코로나19(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 소화기제조시장은 불확실성에 노출되었기 때문입니다. 향후 코로나19의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 내수경기의 불확실성과 관련한 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

코로나 19가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 영업실적에 반영될 것으로 보입니다. 이러한 경기 회복의 제약 요인이 상존하는 상황 속에서 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축이 발생할 경우, 당사 및 연결 대상 종속회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 매출처인 국내의 코로나19 국내 확진자 수 추이는 아래와 같습니다.

[코로나19 국내 확진자 수 추이]

(단위 : 명)

기준일
증가수
누적수
기준일
증가수
누적수
기준일
증가수
누적수
기준일
증가수
누적수

6월 19일
49
12,306
6월 27일
52
12,654
7월 5일
61
13,091
7월 13일
62
13,479

6월 20일
67
12,373
6월 28일
61
12,715
7월 6일
46
13,137
7월 14일
33
13,512

6월 21일
48
12,421
6월 29일
42
12,757
7월 7일
44
13,181
7월 15일
39
13,551

6월 22일
17
12,438
6월 30일
42
12,799
7월 8일
63
13,244
7월 16일
61
13,612

6월 23일
46
12,484
7월 1일
51
12,850
7월 9일
49
13,293
7월 17일
60
13,672

6월 24일
51
12,535
7월 2일
54
12,904
7월 10일
45
13,338
7월 18일
39
13,711

6월 25일
28
12,563
7월 3일
63
12,967
7월 11일
35
13,373
7월 19일
34
13,745

6월 26일
39
12,602
7월 4일
63
13,030
7월 12일
44
13,417
7월 20일
26
13,771

출처:
질병관리본부, 유진투자증권

국내 코로나19 확진자 수는 2020년 7월 20일 기준 누적 13,771명입니다. 2020년 7월 20일 증가수는 26명으로 일간 최고 확진자 수를 기록한 2020년 2월 29일 909명대비 진정추세에 있는 상황이나, 추후 국내의 코로나19의 재확산 가능성을 배제할 수 없습니다.

발병이 먼저 확산된 아시아권은 일간 확진자수가 감소추세에 있으나, 발병시기가 늦은 일본, 유럽, 미국 등의 국가는 여전히 고점 대비 높은 발병자 수를 기록하고 있습니다. 신고서일 현재 세계적으로 일간 확진자 수는 고점을 통과한 것으로 보이나, 추후 통제 및 발병확산에 따른 경기침체 리스크를 배제할 수 없습니다.

이와 같이 2020년 초 시작된 중국발 코로나19가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 시장은 불확실성에 노출되었습니다. 향후 코로나19의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 내수경기의 불확실성과 관련한 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[소화기 제조 사업부문]

나. 타 산업 대비 제한적인 시장규모에 따른 위험

당사가 속해 있는
국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유
하고 있음에 따라 시장규모가 정체되어 있는모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서 매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이 90%이상을 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다. 향후
동사의 매출 증대에 있어 국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출향상에 있어서는 부정적인 모습을 보일 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1970년대 기반 산업의 발전 이후 2000년대 생활의 안정화에 따라 소방을 포함한 안전 관련 산업이 부각되고 있습니다. 또한 건물이 점차 대형화, 고층화, 밀집화 되어 가고 화재 발생 시 피해의 극대화를 피할 수 없게 됨에 따라 소방 산업이 더욱 중요시되고 있으며, 소방산업 시장 규모는 2018년 총 16.6조 원, 종사자수 또한 16만 명을 상회하여 국가의 중요 산업으로 활성화되고 있지만 타 산업에 비하여 아직까지는 낙후성을 면치 못하고 있습니다.

소방산업의 가치사슬은 기획/R&D, 제조, 유통, 설계/공사, 관리/기타 서비스에 따라분류할 수 있으며 이에 따라 크게 9개 세부산업으로 분류됩니다. 당사의 경우 아래와같은 가치사슬내에서 제조 및 소방 제조업에 포함되어 있고, 종속회사인 한주케미칼㈜를 통해 소방 제조업 사업부문을 영위하고 있습니다.

[소방산업 가치사슬]

소방산업 가치사슬_증권.jpg
소방산업 가치사슬_증권

출처:
소방산업 정보시스템

국내 소방산업은 타 업종 산업보다 기술 수준이 낙후돼 미국과 일본 등 선진국에 비해 매우 낮은 국제 경쟁력을 가지고 있으며, 화재 안전과 미래소방장비 개발 기술 수준을 비교했을 때 선진국과의 기술격차는 벌어지고 중국과의 격차는 빠르게 줄어들고 있는 추세입니다. 또한 소방산업과 타 산업의 비교시 소방산업내 소방기업의 경우각 세부산업별로 분산되어 기업 집중화율이 낮으며 제조업체보다 공사업체가 시장 협상력에서 주도적인 위치를 점하고 있습니다. 

[타 산업과 비교 분석]

(단위: 개사, 원, 억원)

구분
산업규모

업체수
종사자수
매출액

소방산업
8,941
164,285
165,870

- 공간정보산업
4,492
95,076
165,867

- 스포츠산업
101,207
423,500
746,960

- 콘텐츠산업
105,401
644,847
1,130,444

- 관광산업
33,089
280,270
257,359

- ICT 산업
45,180
817,740
4,151,591

- 로봇산업
2,191
29,097
55,255

- 환경산업
58,013
443,956
988,188

출처:
2019년 소방산업통계집

이처럼 소방산업의 진흥을 위한 문제점으로는 크게 기술개발, 국제경쟁력 및 해외진출, 내수시장 활성화 제도 및 정책 이 3가지로 크게 분류 할 수 있으며, 기술개발의 경우 i) 개발기술 판로 확보 및 적용, ii) 기술개발을 위한 자금확보 어려움 등을 나타내고 있으며, 국제경쟁력 및 해외진출 분야에서는 i) 해외인증에 대한 정보부족, ii) 무역 전문 인력 부족, iii) 거래처 발굴 등, 내수시장 활성화 측면에서는 i) 소방안전에 대한 설치기준 강화, ii) 소방산업의 중요성 고취를 위한 홍보 및 교육, iii) 기술경쟁력 강화를 위한 기술 개발 지원책 마련 등을 들 수 있습니다.

[소방진흥 분야별 문제점]

소방진흥 분야별 문제점_증권.jpg
소방진흥 분야별 문제점_증권

출처:
'소방산업진흥 중장기 발전전략 및 실행계획 연구용역' WISEPOST

또한 소방산업 내에서의 2018년 12월말 기준 전체 매출액은 16조 5,870억원, 종사자수는 16만 4,285명으로 나타났으며, 업종별로는「소방공사업」의 매출액이 9조 8,443억원(59.3%)을 차지하여 가장 비중이 높았습니다. 

[대분류 업종별 매출액 및 종사자수]

(단위: 억원, %)

구분
매출액
매출액구성비
종사자수
종사자수 구성비

전체
165,870
100.0
164,285
100.0

소방설계업
4,978
3.0
13,079
8.0

소방공사업
98,443
59.3
106,255
64.7

소방감리업
5,280
3.2
10,278
6.3

소방관리업
5,680
3.4
6,673
4.1

방염업
13,002
7.8
9,676
5.9

소방제조업
32,897
19.8
16,706
10.2

소방도매및소매업
5,590
3.4
1,618
1.0

출처:
2019년 소방산업통계집

[대분류 업종별 소방산업관련 매출액]

(단위: 억원, %)

구분
합계
5억 미만
5억~10억 미만
10억~50억 미만
50억~100억 미만
100억 이상

전체
100.0
47.1
18.1
26.9
4.2
3.8

소방설계업
100.0
65.1
17.8
14.9
1.7
0.4

소방공사업
100.0
41.9
21.1
28.8
4.1
4.1

소방감리업
100.0
52.0
16.8
26.1
4.3
0.8

소방관리업
100.0
48.0
22.4
27.1
1.2
1.3

방염업
100.0
66.1
7.2
18.0
5.3
3.5

소방제조업
100.0
36.8
12.5
32.8
8.6
9.4

소방도매및소매업
100.0
56.7
13.3
27.6
1.8
0.7

출처:
2019년 소방산업통계집

이처럼 당사가 속해 있는 국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유하고 있음에 따라 시장규모가 정체되어 있는 모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이 90%이상을 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다. 추가로 '2019년 소방산업통계집'에 따르면 전년도 대비 업황에 대한 기대가 전년대비 '동일'의 의견이 가장 많은 비중을 차지함에 따라 향후 동사의 매출 증대에 있어 국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출 향상에 있어서는 부정적인모습을 보일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
규제 및 법률로 인한 시장 형성 대비 저가 시장에 따른 위험

최근
가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성
되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여 당사는 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 그러나 타 경쟁사에서도 노벡 1230소화설비 제품 출시를 준비하여
과열 경쟁이 우려되고 있는 상황
임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 소방산업은 생명과 직결된 산업으로 각종 사고로 인한 인명손실에 의해 그 중요성이 부각되고 있는 산업입니다. 소방청 국가화재정보센터의 화재현황분석 자료에 따르면 화재건수는 2018년 '42,338건', 2017년 '44,178건'으로 2017년 대비 1,840건이 줄어 화재건수는 감소(4.17%)하였으나, 주거용 건축물에서 화재건수가 높은 것으로 나타나고 있습니다. 이처럼 주거용 건축물 화재 관련하여 큰 피해가 발생하고 있으며, 이에 건축물의 소방설비 중요성이 부각되어 소방산업과 관련된 소방법규가 더욱 강화되고 있는 실정입니다. 또한 사회적 파장을 일으켰던 부산서면 화재사건이나 숭례문 화재, 범어사 천왕문 화재, 충북 제천 화재와 같이 각종 재난사고 및 인재(人災)로 인한 위험성 증대로 인명피해뿐만 아니라 재산 피해 및 문화재손실로 소방시설에 대한 인식이 재고되어야 한다는 목소리가 커지고 있기도 합니다.

[연도별 화재 발생 통계]

(단위: 건)

구분
계
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018

합계
417,588
47,318
41,863
43,875
43,249
40,932
42,135
44,435
43,413
44,178
42,338

주거
단독주택
60,318
6,901
6,138
6,163
6,154
5,977
6,137
6,317
6,248
6,422
6,277

공동주택
42,136
4,278
3,867
3,942
4,027
4,155
4,233
4,804
4,907
4,869
5,272

기타주택
4,692
588
504
540
510
462
488
463
386
474
453

소계
107,146
11,767
10,509
10,645
10,691
10,594
10,858
11,584
11,541
11,765
12,002

교육시설
학교
2,127
288
287
219
228
203
204
179
203
197
205

연구,학원
1,432
180
184
158
149
145
117
133
125
158
340

소계
3,559
468
471
377
377
348
321
312
328
355
202

판매,업무시설
판매시설
8,788
943
896
933
906
801
847
902
945
972
1,050

공공기관
701
86
76
84
59
60
62
77
61
94
79

일반업무
8,805
935
899
842
877
832
905
885
1,013
970
1,031

숙박시설
3,557
415
394
397
391
346
345
350
352
320
417

청소년시설
59
6
9
3
5
8
6
8
5
6
6

군사시설
173
19
21
14
16
16
20
22
13
23
14

교정시설
6
1
0
1
0
1
0
1
0
2
1

소계
22,089
2,405
2,295
2,274
2,254
2,064
2,185
2,245
2,389
2,387
2,598

집합시설
관람장
86
10
9
5
9
8
8
12
9
8
11

공연장
101
10
9
9
13
11
9
5
10
16
12

종교시설
2,326
271
304
254
260
222
214
241
212
208
232

전시장
163
20
12
24
14
10
9
13
19
27
24

운동시설
899
101
98
99
93
84
80
78
99
98
106

소계
3,575
412
432
391
389
335
320
349
349
357
385

의료,복지시설
건강시설
804
101
70
95
92
105
69
72
74
88
79

의료시설
1,726
196
206
191
173
169
161
142
188
169
206

노유자시설
1,100
107
128
104
126
115
87
115
113
129
132

소계
3,630
404
404
390
391
389
317
329
375
386
417

산업시설
공장시설
24,903
2,496
2,630
2,689
2,604
2,515
2,610
2,445
2,682
2,628
2,617

창고시설
11,697
1,063
1,044
1,199
1,191
1,169
1,070
1,136
1,233
1,696
1,490

작업장
5,193
559
621
649
640
566
460
453
463
499
483

발전시설
176
18
15
10
19
11
16
23
13
33
36

지중시설
35
3
5
5
4
3
3
2
4
6
2

동식물시설
9,762
1,067
970
1,058
1,056
923
919
867
1,016
1,170
1,131

위생시설
772
50
69
73
60
80
70
81
92
119
137

소계
52,538
5,256
5,354
5,683
5,574
5,267
5,148
5,007
5,503
6,151
5,896

운수자동차시설
자동차시설
2,437
265
271
264
253
259
221
235
232
270
292

항공시설
15
0
2
0
1
1
2
2
3
3
1

항만시설
28
2
4
5
3
2
2
1
5
3
2

역사,터미널
226
22
19
22
18
26
36
21
27
23
24

소계
2,706
289
296
291
275
288
261
259
267
299
319

문화재시설
문화재
40
4
7
6
4
1
5
3
3
4
3

소계
40
4
7
6
4
1
5
3
3
4
3

생활서비스
위락시설
2,508
313
360
326
312
255
242
187
216
178
196

오락시설
2,977
395
414
404
315
365
285
227
225
227
196

음식점
25,748
2,720
2,778
2,590
2,577
2,574
2,522
2,705
2,777
2,838
2,829

일상서비스
11,933
1,426
1,313
1,406
1,259
1,184
1,197
1,153
1,164
1,128
1,140

소계
43,166
4,854
4,865
4,726
4,463
4,378
4,246
4,272
4,382
4,371
4,361

기타서비스
기타건축물
19,970
2,390
2,271
2,250
2,239
1,998
2,160
1,943
2,071
1,639
1,692

소계
19,970
2,390
2,271
2,250
2,239
1,998
2,160
1,943
2,071
1,639
1,692

자동차,철도차량
자동차
47,005
5,624
5,394
5,203
5,078
4,828
4,462
4,605
4,564
4,550
4,570

농업기계
1,342
107
145
125
126
163
126
159
130
175
172

건설기계
2,535
244
241
260
299
257
231
263
310
236
318

군용차량
31
6
3
4
3
1
4
1
2
6
3

철도차량
32
2
5
3
4
1
4
3
3
4
4

소계
50,945
5,983
5,788
5,595
5,510
5,250
4,827
5,031
5,009
4,971
5,067

위험물,가스제조소
위험물제조소등
269
44
26
33
25
19
21
24
26
30
33

가스제조소등
30
6
4
4
3
5
1
2
3
1
4

소계
299
50
30
37
28
24
22
26
29
31
37

선박,항공기
선박
1,001
137
109
74
114
88
107
115
115
80
116

항공기
12
3
3
1
1
1
0
2
1
0
0

소계
1,013
140
112
75
115
89
107
117
116
80
116

임야
산불
14,510
2,357
1,090
1,633
1,454
1,122
1,533
1,736
1,321
1,467
993

들불
13,957
1,822
1,119
1,370
1,237
1,212
1,388
1,606
1,415
1,800
1,265

소계
28,467
4,179
2,209
3,003
2,691
2,334
2,921
3,342
2,736
3,267
2,258

기타
야외
75,365
8,339
6,469
7,801
7,953
7,287
8,156
9,293
7,973
7,810
6,501

도로
3,080
378
351
331
295
286
281
323
342
305
346

소계
78,445
8,717
6,820
8,132
8,248
7,573
8,437
9,616
8,315
8,115
6,847

출처:
소방청 국가화재정보센터 화재현황통계

최근들어 가스계 소화설비 시장의 변화로 2016년 10월 15일 르완다 키갈리에서 열린 제28차 몬트리올의정서 회의에서 온실가스인 HFC계열 가스 규제가 확정되었으며, 미국, 유럽 등 선진국은 2019년부터 규제 시작되며, 한국은 2024년부터 규제가 시작됩니다. 이러한 환경규제 추세에 따라 가스계소화설비에 사용되는 HFC계열 소화약제의 사용도 점차 감소되고 있는 상황입니다.

이와 반대로 환경적으로 문제가 없고, 미래 지속 사용 가능한 NOVEC(노벡) 1230과 IG-100(질소)소화설비가 국내에서 주목받고 있으며, 관공서, 삼성, SK, LG 등에서 NOVEC 1230 소화설비가 채택됨에 따라 국내 각 가스계소화설비 제조사들은 NOVEC 1230 소화설비 개발을 추진하고 있습니다.

추가로 할론시장에서는 오존층 파괴물질로 알려진 할론가스가 몬트리올 의정서에 의해 2010년 국내생산이 금지된 상황이어서 새로운 할론 대체물질을 놓고 경합을 벌이며 기존 할론 시장을 대체해 나가고 있으나, 할론과 같이 우수한 소화능력을 보유한 소화기약제가 개발되지 않고 있습니다. 이에 따라 아직도 중요 시설(국방, 문화, 통신, 전산설비 등)에서는 노후화로 인한 자진 철폐가 이루어지기 전까지 할론 소화약제에 지속적으로 할론 공급을 필요로 하기 때문에 할론의 경쟁력은 향후 10년간 계속해서 유지될 것으로 보입니다.

이처럼 동사는 최근 가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여 한주케미칼은 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 또한 HFC계열 가스의 환경규제가 확정됨에 따라 관공서, 대기업(삼성, LG, SK 등)에서 노벡(NOVEC) 1230을 채택하고 있음에 따라, 한주케미칼은 SK하이닉스, 포스코 등에노벡 1230을 납품하는 실적을 달성하였습니다. 따라서 상기와 같은 추세에 따라 타 경쟁사에서도 노벡 1230 소화설비 제품 출시를 준비하여 과열 경쟁이 우려되고 있는상황 임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[부동산개발 사업부문]

라. 부동산 개발 사업의 특수성 위험

당사가 영위하고 있는 사업인
부동산 개발 사업은 시장의 국지성, 정보 불완전 시장, 상품의 비표준화성의 특수성
을 가지고 있습니다. 이에 따라
부동산 시장 내 투자의사 결정시 시장 정보 및 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지 않는 불확실성이 존재
하오니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년에 설립한 종속회사인 ㈜한연개발을 통해 부동산 시장트렌드 및 지역 특성에 맞는 주상복합, 공동주택, 상업시설 등을 개발 및 자문하는 등 선투자 부담과 분양위험이 수반되는 부동산 개발업을 영위하고 있습니다.

[시장의 국지성]
당사가 속해 있는 부동산 시장은 그 부동산이 속한 지역의 인문 및 자연적 환경에 크게 영향을 받으며 지역 시장별로 수요초과나 공급초과가 지속되기도 하므로 지역별로 균질적인 가격 형성이 어렵습니다. 또한 토지 거래 시 토지가 가지는 여러 특성과 당해 지역의 토지시장 상태에 관한 많은 정보를 가진 부동산 중개업자가 개입하여야 합니다. 이에 따라 부동산 시장 관련한 정보와 지역 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행 경험 등을 보유한 사업자간의 국지적인 경쟁이 발생하게 되어 시장 전체의 정보가 공유되기 어렵고, 가격이나 시장 상황에 있어서 지역별 차이가 커질 수 있는 가능성이 존재합니다. 

[정보 불완전 시장]
부동산 시장의 참가자들은 정보 공개 시 부동산 관련 세금과 직결되는 문제이기 때문에 가격자료, 비용자료, 수익자료 등에 대해 외부 공개를 기피합니다. 이러한 부동산 정보의 폐쇄성으로 인해 다른 사람이 개별 부동산의 정보를 쉽게 예측하기 어렵습니다. 정보의 비대칭성으로 인해 부동산 시장에서는 투자자들이 자신들에게 필요한 시장정보를 구하는 것이 어려워 집니다. 이에 따라 프로젝트를 수행하고자 하는 경우 부동산 시장에 대한 신속한 정보 확보 능력을 갖춘 특정 소수 사업자간의 경쟁이 발생하게 됩니다. 

[상품의 비표준화성]
부동산 상품의 비표준화로 인해 부동산 시장은 다른 부동산과 대체가능성이 낮아 개별성과 다양성을 가지게 됩니다. 따라서 부동산에는 일물일가의 법칙이 적용되지 않으며 표준화된 정보가 제공되기 어렵습니다. 위와 같이 부동산 시장은 관련한 정보와네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행경험 등을 보유한 사업자간에 국지적인 경쟁이 발생하게 되며, 부동산 시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료 등에 대한 공개를 기피하는 경향이 있습니다. 또한 표준화된 정보의 부족은 투자 의사결정시 불확실성으로 작용하며, 체계적이고 통계적인 기법을 활용하는 투자 의사결정 기법이 적용되기 어렵게 됩니다. 이에 따라 시장 정보와 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지않을 가능성이 높아 정보의 비대칭성이 존재합니다.

마. 부동산 정책 관련 위험

정부는 국내 부동산 가격 안정화 또는 경기 활성화를 위한 다양한 정책을 시행해왔습니다. 이러한
부동산 관련 정책은 부동산 경기에 영향을 미치며, 당사의 종속회사인 한연개발은 부동산 개발사업을 영위함에 따라 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행함에 있어 부동산 관련 정책의 변화는 당사의 수익성에 영향
을 끼칩니다. 이처럼
부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다.
또한 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서
이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 특히 사업의 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다.
이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 아래 표와 같이 매우 다양하며 국토교통부를포함하여 여러 행정부처의 통제를 받고 있습니다. 또한 관련된 자격을 관리하고 인허가를 취득하는 데 많은 시간과 비용을 발생시키고 있습니다. 또한 제도의 통합 운영을 통한 절차의 간소화나 규제 완화 등도 어려운 실정입니다. 

[부동산 개발업

관련 주요 법률]

국토의 계획 및 
이용에 관한 법률

국토의 이용, 개발과 보전을 위한 계획의 수립 및 집행 등에 필요한 사항을 정하여 공공복리를 증진시키고 국민의 삶의 질을 향상시키는 것을 목적으로 하는 법률

도시 및 주거환경
정비법

도시기능의 회복이 필요하거나 주거환경이 불량한 지역을 계획적으로 정비하고 노후·불량건축물을 효율적으로 개량하기 위하여 필요한 사항을 규정함으로써 도시환경을 개선하고 주거생활의 질을 높이는데 이바지함을 목적으로 하는 법률

건축물의 분양에
관한 법률

건축물의 분양절차 및 방법에 관한 사항을 정함으로써 건축물 분양과정의투명성과 거래의 안전성을 확보하여 분양받는 자를 보호하고 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률

[부동산 시장 관련 주요법률]

종합부동산세법

고액의 부동산 보유자에 대하여 종합부동산세를 부과하여 부동산보유에대한 조세부담의 형평성을 제고하고, 부동산의 가격안정을 도모함으로써 지방재정의 균형발전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률

재건축초과이익 
환수에 관한 법률

「도시 및 주거환경정비법」에 의한 주택재건축사업에서 발생되는 초과이익을 환수함으로써 주택가격의 안정과 사회적 형평을 기하여 국민경제의 건전한 발전과 사회통합에 이바지함을 목적으로 하는 법률

개발이익환수에 
관한 법률

토지에서 발생하는 개발이익을 환수하여 이를 적정하게 배분하여서 토지에 대한 투기를 방지하고 토지의 효율적인 이용을 촉진하여 국민경제의 건전한 발전에 이바지하는 것을 목적으로 법률

부동산 거래신고 등에 관한 법률

부동산 거래신고 제도에 관한 사항을 정하여 건전하고 투명한 부동산 거래질서를 확립하여 국민경제에 이바지함을 목적으로 하는 법률

부동산 관련 사업의 경우 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 부동산 사업은 그 특성상장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 

2007년부터 시작된 미분양 증가와 주택경기 침체로 인해 2008년부터 정부의 정책 방향은 규제완화를 통한 부동산시장 활성화, 건설경기부양으로 선회하였습니다. 규제완화의 구체적인 정책내용을 살펴보면, 1)부동산 보유 및 거래 관련 세율 인하(종합부동산세, 양도소득세 인하) 2)부동산 거래에 대한 규제 완화(부동산담보대출규제 완화) 3)주택 공급 확대(재개발, 재건축 규제완화) 입니다. 이어 정부는 주택 및 부동산 경기 추가 부양을 위해 2010년 8월 29일 정부는 총부채상환비율(DTI) 규제 한시적 폐지, 보금자리주택 공급일정 조정, 다주택자 양도세 중과유예 등이 포함된 종합부동산대책을 발표했습니다.

이처럼 부동산 관련 산업은 타 산업에 비해 생산 및 고용 유발효과가 크기 때문에, 정부는 부동산 관련 정책을 국내 경기 조절의 주요 정책수단으로 활용되고 있으며, 이로 인해 정부정책은 건설경기에 영향을 미치는 주요한 요인이 되고 있습니다. 2017년 19대 문재인 대통령은 부동산 시장 규제 강화를 통해 정부가 계획적으로 공적 시장에 개입하여 주택 시장의 안정적 관리를 목표로 6.19 대책 내놓았습니다. 6.19 부동산 규제 정책은 투기성 주택 수요를 억제하기 위한 대응방안으로 전매제한기간 강화, 대출규제 등을 포함하였습니다.

[2017년 6.19 '주택시장의 안정적 관리를 위한 선별적 맞춤형 대응방안']

구분
내용

조정 대상지역 추가 선정
- 경기 광명, 부산 기장 및 부산진구 추가 선정
(11.3 대책의 37개 지역에 금번 대책으로 3개지역 추가 포함하여 총 40개 지역)
- 맞춤형 청약제도, 투자수요 관리방안 적용

조정대상지역
효성 제고
전매제한기간 강화
- 강남 4개구 외 21개구 민간택지 전매제한기간을 소유권이전등기시 까지로 강화

맞춤형
LTV, DTI 강화
- 조정 대상 지역에 대하여 LTV, DTI 규제비율을 10%p. 씩 강화
(현행 LTV 70%, DTI 60% -> 조정 LTV 60%, DTI 50%)
- 잔금대출 DTI 신규 적용
- 서민층 무주택 세대는 실수요자 보호차원에서 배려

재건축 규제강화
- 재건축조합원 주택공급수 제한 (최대 3주택 -> 2주택)

주택시장 질서 확립
- 관계기관 합동 불법행위 점검 무기한 실시
- 실거래가 허위신고에 대한 신고제도 활성화, 적극 홍보
- 시스템을 활용한 불법행위 모니터링 강화

출처:
국토교통부

최근 10년간 큰 폭으로 상승한 주택 공급량에 반하여 저소득층의 자가점유율과 자가보유율은 하락하였고, 주택가격이 급하게 상승함에 따라 연소득 대비 주택가격 비율(PIR)은 저소득층 기준 9.8에 달하여 주거안정성이 취약해졌습니다. 이에 국토교통부는 서민 실수요자 중심의 주택 공급에 대한 강한 의지를 보이며 2017년 8월 2일 부동산 규제 강화 정책을 발표하였습니다.

8.2 부동산 대책의 핵심골자는 실수요 보호와 단기 투기수요 억제를 통한 주택시장의 안정화입니다. 주요 내용으로 투기과열지구 지정을 통한 투기수요 유입 차단, 양도소득세 강화, 다주택자 금융규제 강화 등으로 실수요 중심의 수요 관리, 공적임대 주택 공급 등 서민을 위한 주택 공급 확대, 실수요자 중심의 청약 제도 개편 등의 내용을 담고 있습니다.

[2017년 8.2 '실수요 보호와 단기 투기수요 억제를 통한 주택시장 안정화 방안']

구분
방안
상세내역
추진일정

과열지역에 투기 수요 유입 차단
- 투기과열지구 지정
서울 전역(25개구), 과천시, 세종시
'17.8월

- 투기지역 지정
서울 강남4개구(강남,서초,송파,강동), 서울 기타 7개구(용산,성동,노원,마포,양천,영등포,강서), 세종시
'17.8월

- 민간택지 분양가 상한제 적용요건 개선
고분양가로 시장 불안 우려 시 분양가 상한제 적용지역으로 선정
'17.9월

- 재건축·재개발 규제 정비
① 재건축 초과 이익 환수제 시행
② 재건축 조합원 지위 양도제한 강화
③ 조합원 분양권 전매 제한
④ 재개발 임대주택 공급 의무비율 강화
⑤ 정비 사업 분양분 재당첨 제한

'18.1월
'17.9월
'17.9월
'17.9월
'17.9월

- 과열지역은 도시재생/뉴딜에서 선정 제외 등
국토부, 지자체 등 합동으로 부동산 시장동향 점검 강화
계속

실수요 중심의 주택수요 관리 강화
- 양도소득세 강화
조정대상지역에 적용
① 양도세 중과, 장기보유 특별공제 배제
② 1세대 1주택 양도세 비과세 요건 강화
③ 분양권 전매시 양도소득세 강화
'17.12월
(적용시기)'18.4.1 이후 양도분
(적용시점)'17.8.3 이후 취득 주택
(적용시기)'18.1.1 이후 양도분

- 다주택자 등에 대한 금융규제 강화
① 투기지역 내 주택담보대출 건수 제한 강화
② LTV, DTI 강화
③ 중도금 대출보증 건수 제한
'17.하반기

'17.하반기
'17.9월

- 다주택자 임대주택 등록 유도
등록 의무화 여부 검토
'17.하반기

투기적 주택수요에 대한 조사 강화
- 자금조달계획 등 신고 의무화
거래신고 등에 관한 시행령 개정으로 미신고자, 허위 신고자 등에 대한 과태료 부과 예정
'17.9월

- 특별사법경찰제 도입
주택시장 불법행위 상시 점검 통해 실효성 강화
'17.하반기

- 국세청 등 관계기관 공조 강화
국토부, 국세청, 경찰청, 지자체 등으로 구성된 합동 점검반으로 공조 강화
'17.8월~

- 불법전매 처벌규정 강화
주택법 개정안 발의로 벌금 인상 등 강화
-

서민을 위한 주택공급 확대
- 수도권 주택 수급전망 및 향후 택지 확보 계획
① 신규 택지 확보 추진(공공, 민간택지)
② 도심 내 주택공급 활성화 위한 소규모 정비사업 추진(가로주택정비사업 등)
'17년~

- 주택 공급에 있어 공공의 역할 강화
① 공적임대주택 연간 17만호 공급
② 신혼부부용 분양형 공공주택 건설
'17년~

실수요자를 위한 청약제도 등 정비
- 청약제도 개편
① 1순위 자격요건 강화
② 가점제 적용 확대
③ 가점제 당첨자 재당첨 제한
④ 민영주택 예비 입주자 선정시 가점제 우선 적용

'17.9월

- 지방 민간택지 전매제한기간 설정
주택법으로 설정 근거 마련, 시행예정
'17.11월

- 오피스텔 분양 및 관리 개선
전매제한기간 강화, 인터넷 청약 등 제도개선
'17.하반기

출처:
국토교통부

한편, 정부는 가계부채의 지속적인 증가에 대한 대책으로 2017년 10월 24일 가계부채 종합대책을 발표, 가계부채증가율을 추세치보다 0.5~1.0%p 내외 하락할 수 있도록 유도하는 등 대출규제 정책을 시행하고 있습니다. 이후 국토교통부에서는 2017년 11월 29일 사회통합형 주거사다리 구축을 위한 주거복지 로드맵을 발표하여 맞춤형 주거지원, 무주택 서민/실수요자에게 공적 주택을 공급하는 정책을 시행하고 있습니다.

[정부의 가계부채 종합 대책 - 2017.10.24]

1. 취약차주 맞춤형 지원
- 가계부채 차주 특성별 지원
- 자영업자에 대한 별도 맞춤형 지원 프로그램 신설
- 취약 차주에 대한 금융상담 활성화
2. 총량측면 리스크 관리
- 가계부채증가율 → 추세치보다 0.5~1.0%p 내외 하락 유도
- 신 DTI도입 및 전금융권 여신관리 지표로 DSR단계적 도입
- 가계부채 증가 취약부문 집중관리
3. 구조적 대응
- 가계소득 및 상환능력 제고
- 인구구조 변화 대응 및 가계중심 임대주택시장 개선

출처:
금융위원회

[주거복지로드맵 - 2017.11.29]

1. 생애단계별/소득수준별 맞춤형 주거지원
- [청년] 셰어형/창업지원형 등 맞춤형 청년주택 30만실 공급 등
- [신혼] 신혼특화형 공공임대 20만호 공급 등
- [고령] 무장애 설계 적용/복지서비스 연계 등 맞춤형 공공임대 5만호 공급 등
- [취약계층] 저소득층을 위한 공적 임대주택 41만호 공급 등
2. 무주택 서민/실수요자를 위한 공적 주택 100만호 공급
- [공공임대] LH 등 공공이 직접 공급하는 공공임대주택 총 65만호 공급
- [공공지원] 뉴스테이의 공공성을 강화한 공공지원주택 총 20만호 공급
- [공공분양] 공공분양주택을 총 15만호 공급
- [민간분양] 분양가상한제가 적용되는 공공택지 공급을 연 8.5만호 수준
- [택지확보] 기 확보한 77만호 공공택지 외에 수도권 인근 우수한 입지에 40여개 신규 공공주택지구를 개발하여 16만호 부지 추가 확보
3. 법/제도 정비 및 협력적 주거복지 거버넌스 구축
- [법/제도] 주택임대차보호법을 법무-국토부가 공동소관 등
- [거버넌스] 지자체의 주거복지 조직 및 주거복지센터 전문인력 확충 등

출처:

국토교통부

상기 주거복지 로드맵(11.29)를 통해 무주택 임차인의 주거안정을 위한 공적임대주택 85만호 공급계획을 수립한데 이어, 전월세주택 세입자의 주거불안을 해소하기 위해 사실상 전월세상한제가 적용되는 등록 민간임대주택 확충방안 마련을 위하여 2017년 12월 13일 국토교통부에서는 임대주택 등록 활성화방안을 발표하였습니다.

[임대주택 등록 활성화방안 - 2017.12.13]

1. 임대주택 등록 활성화
- 지방세 감면 확대: 취득세/재산세 감면기간을 연장하고, 재산세 감면대상 확대
- 임대소득 과세 정상화 및 등록사업자 감면 확대: 2019년부터 주택임대소득 연 2천만원 이하도 분리과세하되, 필요경비율 차등화 및 감면대상 확대를 통해 등록사업자의 부담 완화
- 양도소득세 감면 확대: 8년 이상 임대사업자를 중심으로 감면혜택 강화
- 건강보험료 정상부과 및 등록사업자 감면: 임대소득 정상과세에 따라 건보료도 정상부과
2. 임차인 보호 강화
- 임차인 권리보호 강화: 전세금반환보증 활성화, 계약갱신 거절기간 단축 등
- 임대주택 등록의무화 및 계약갱신청구권/전월세상한제
3. 임대차시장 정보인프라 구축 및 행정지원 강화
- 임대차시장 정보인프라 구축: 국토부, 국세청, 행안부 보유 주택소유, 임대차계약 자료를 연계하여 주택보유 및 임대사업 현황을 파악하는 DB 구축
- 임대인 행정지원 및 임차인 정보제공 강화: 지자체에 임대 등록시 세무서에서도 자동으로 등록 신청이 가능하게 되도록 함.

출처:

국토교통부

상기 부동산 규제에도 불구하고, 2018년 상반기에 서울과 일부지역을 중심으로 국지적 과열현상을 보임에 따라, 부동산 가격의 급속한 상승을 진정시키기 위해 정부는 2018년 8월 서울의 중구, 종로구, 동대문구, 동작구를 투기지역, 경기 광명, 경기 하남을 투기과열지구로 추가 지정하는 후속 대책을 내놓았습니다. 추가적으로 2018년 9월 종합부동산세 강화, 주택임대사업자 혜택 축소, 주택 보유자에 대한 대출 제한을 담은 9.13 대책과 수도권 주택 30만호 공급을 골자로 한 9.21 대책을 발표하였습니다.

[2018년 부동산 정책 요약]

구분(발표일)
주요 내용

수도권 주택공급 확대 추진 및 투기지역 지정을 통한 시장안정 기조 강화
(2018. 8. 27)

1. 수도권 30만호 주택공급이 가능한 공공택지 30여곳 추가 개발
2. 서울 동작구, 중구, 종로구, 동대문구 4곳 투기지역 지정
3. 경기 광명, 하남 투기과열 지구 지정
4. 부산 기장군 조정대상지역 해제

실수요자 주거 안정을 위한 금융지원방안(2018. 8. 29)

1. 신혼 다자녀가구 보금자리론 소득요건 완화
2. 전세자금보증 요건 개편

2018년 도시재생 뉴딜사업 선정
(2018. 8. 31)
1. 서울 중랑구 묵2동, 서대문 천연동, 동대문 제기동 등 7곳 포함 99곳

9.13 주택시장 안정대책
(2018. 9. 13)
1. 투기 차단 및 실수요자 보호
- 종합부동산세 강화(세율 인상 등)
- 양도세 강화
- 임대사업자 혜택 축소
- 규제지역 1주택 이상자 대출 제한
2. 서민 주거 안정 목적의 주택공급 확대
3. 조세 제도 정의 구현
4. 지방 주택시장에 대한 맞춤형 대응

수도권 주택공급 확대 방안
(2018. 9. 21)
1. 수도권 공공택지 30만호 공급
2. 신혼희망타운 조기 공급
3. 도심 내 주택공급 확대

무주택 실수요자 우선 공급 등을 위한 주택공급제도 개선안 입법 예고
(2018.10.12)
1. 9.13 대책 후속 조치
2. 분양권 소유자 무주택에서 제외
3. 추첨제 공급 무주택자 우선 공급

출처:

국토교통부

한편 정부의 부동산 규제 정책으로 서울 아파트 가격은 32주간 하락세를 보였으나, 2019년 6월 4째주 보합, 7월 1주부터 34주만에 상승세로 전환하였는데, 이러한 상승세는 투자수요가 집중된 강남권 재건축 중심으로 나타났습니다. 이에 정부는 2019년 8월 12일자 국토교통부 보도자료('민간택지 분양가상한제 적용기준 개선 추진')를 통해 2019년 10월초까지 '주택법 시행령'을 개정하여 민간택지에 분양가상한제 적용 준비를 완료하겠다고 발표하였습니다. 민간택지 분양가상한제 지역 지정요건 개선안은 아래와 같습니다.

[개정 전·후 민간택지 분양가상한제 지역 지정 정량요건]

구분
현행
개선

필수요건
주택가격(A)
직전3개월 주택가격상승률이 물가상승률의 2배 초과
주택가격상승률이 물가상승률보다 현저히 높아 투기과열지구로 지정된 지역

선택요건
분양가격(B)
직전12개월 분양가격상승률이 물가상승률의 2배 초과
직전12개월 평균 분양가격상승률이 물가상승률의 2배 초과(단, 분양실적 부재 등으로 분양가격상승률 통계가 없는 경우 주택건설지역의 통계를 사용)

청약경쟁률(C)
직전2개월 모두 5:1
(국민주택규모 10:1) 초과
좌동

거래(D)
직전3개월 주택거래량이 전년동기 대비 20% 이상 증가
좌동

정량요건 판단
A+[B or C or D]

출처:

국토교통부

2019년 10월 공포된 주택법 시행령은 민간택지 분양가상한제 적용의 필수요건을 투기과열지구로 변경하고, 선택요건의 일부 문구를 추가하여 적용 범위가 확대되도록 하였습니다. 분양가상한제 적용 지역으로 지정될 경우 분양가는 택지비와 건축비 이하의 가격으로 제한받게 되며, 택지의 고평가에 의한 분양가 상승과 건축비 증가를 통제할 수 있습니다.

정부는 추가적으로 2019년 12월 16일에 주택시장 안정화 방안을 발표하였습니다. 해당 방안은 투기적 대출수요 규제 및 주택 보유부담 강화, 민간택지 분양가상한제 적용지역 확대 등 고강도 정책을 포함하고 있습니다. 12.16대책의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[2019.12.16 주택시장 안정화 방안 주요 내용]

구분
주요 내용

투기적
대출수요 규제
강화
1) 투기지역·투기과열지구 주담대 관리 강화
 - 시가 9억원 초과 LTV 강화, 초고가 아파트 주담대 금지, 주담대 실수요 요건 강화 등
2) 전세대출 이용 갭투자 방지
 - 사적보증의 전세대출보증 규제 강화, 전세대출 후 고가 신규주택 매입 제한

주택 보유부담
강화 및 양도소득세
제도 보완
1) 보유부담 강화
 - 종합부동산세 세율 등 상향, 공시가격 현실화·형평성 제고
2) 양도세 제도 보완
 - 1주택자 장특공제에 거주기준 요건 추가, 2년 이상 거주자에 한해 1주택자 장특공제 적용, 일시적 2주택 전입요건 추가 및 중복보유 허용기간 단축, 2년 미만 보유 주택 양도세율 인상 등

기타
민간택지 분양가상한제 적용지역 확대, 고가주택 자금출처 전수 분석 등

출처:

국토교통부

정부는 2020년 6월 17일에 주택시장 안정을 위한 관리방안을 추가 발표하였습니다. 해당 방안은 과열지역에 투기수요 유입차단, 정비사업 규저 정비, 법인 등을 활용한 투지수요 근절 등 정책을 포함하고 있습니다. 6.17대책의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[2020.06.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 주요 내용]

구분
주요 내용

과열지역에 투기수요 유입 차단
1) 조정대상지역 및 투기과열지구 지정
2) 주요 개발호재 지역 토지거래허가구역 지정
3) 투기적 주택수요에 대한 조사체계 강화
4) 주택담보대출 및 전세자금대출 규제 강화

정비사업 규제 정비
1) 재건축 안전진단의 투명성·공정성 강화
2) 거주요건을 갖춘 경우 조합원 분양신청 허용
3) 재건축부담금 규제 개선

법인 등을 활용한 투기수요 근절
1) 주택 매매·임대사업자 대출 규제 강화
2) 법인 등에 대한 세제 보완
3) 부동산 매매업 관리 강화
4) 법인거래 조사 강화

출처:

국토교통부

상기와 같은 정책들은 주로 주거시장 위주의 부동산 경기부양을 위한 정책으로 평가받고 있기 때문에, 당사의 부동산 사업과 다소 밀접한 관계가 커지고 있는 현상을 보이고 있고, 증권신고서 제출일 현재 당사가 속한 외부 정책적 환경은 당사에 우호적이지 않은 것으로 판단할 수 있기 때문에 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 토지가격 상승에 따른 수익성 악화 위험

부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나
최근 공시되는 가격을 보면 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며 이러한 지가 상승 위험은 토지매입금의 상승으로 이어져 당사가 영위하는 부동산개발업의 원가 상승의 요인이 되어 당사 수익성을 직접적으로 악화시킬수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나 최근 국토교통부가 공시하는 지가변동률은 아래와 같이 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 지가의 변동은 사업위험의 증가 요소이며, 토지매입금의 상승으로 이어질 경우 원가 상승에 영향을 미치게 됩니다. 

[분기별 지가변동률 추이]

(단위 : 분기, %)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

전국

0.56

0.68

0.72

0.71

0.74

1.10

1.06

0.93

0.99

1.05

1.26

1.22

0.88

0.97

0.99

1.01

0.92

서울

0.57

0.76

0.83

0.78

0.75

1.34

1.20

0.96

1.28

1.09

1.87

1.74

1.00

1.27

1.47

1.45

1.23

부산

0.86

1.05

1.08

1.12

1.14

1.72

1.90

1.59

1.53

1.50

1.41

1.18

1.00

0.90

0.79

1.02

0.83

대구

1.01

0.98

0.91

0.98

1.00

1.08

1.26

1.17

1.06

1.27

1.16

1.43

1.08

1.17

1.10

1.13

0.79

인천

0.34

0.48

0.47

0.44

0.67

0.77

0.90

0.72

0.65

0.82

0.94

1.14

0.97

0.94

1.01

1.06

1.06

광주

0.63

0.61

0.65

0.91

0.70

1.37

1.24

0.81

1.01

1.14

1.32

1.70

1.26

1.21

1.12

1.10

1.09

대전

0.77

0.89

0.89

0.86

0.74

0.78

0.89

0.90

0.84

0.83

0.80

0.84

0.73

0.94

1.16

1.35

1.33

울산

0.63

0.55

0.52

0.63

0.59

0.90

0.95

1.05

0.89

0.76

0.58

0.39

0.34

0.28

-0.22

-0.05

0.28

세종

0.89

1.20

1.38

1.22

1.23

1.75

2.17

1.69

1.56

1.90

1.86

1.90

1.18

1.46

1.27

0.95

1.16

경기

0.37

0.58

0.64

0.63

0.68

1.00

0.87

0.85

0.83

1.17

1.16

1.19

0.99

1.06

1.07

1.11

1.07

강원

0.62

0.72

0.77

0.78

0.83

1.01

0.96

0.96

0.85

0.97

0.83

0.87

0.71

0.74

0.64

0.54

0.49

충북

0.39

0.46

0.54

0.51

0.45

0.76

0.99

0.85

0.76

0.87

0.71

0.78

0.67

0.61

0.41

0.52

0.42

충남

0.40

0.49

0.49

0.51

0.49

0.72

0.92

0.82

0.76

0.67

0.49

0.34

0.41

0.44

0.33

0.44

0.36

전북

0.54

0.50

0.51

0.59

0.63

0.95

0.91

0.79

0.69

0.66

0.65

0.69

0.74

0.74

0.63

0.47

0.57

전남

0.55

0.58

0.67

0.77

0.78

1.05

1.12

0.89

0.92

0.92

0.95

1.16

1.04

1.01

0.91

0.89

0.89

경북

0.65

0.67

0.59

0.60

0.77

0.81

0.80

0.68

0.66

0.75

0.71

0.71

0.61

0.64

0.55

0.56

0.43

경남

0.58

0.55

0.58

0.63

0.66

0.82

0.83

0.75

0.74

0.73

0.46

0.26

0.23

0.20

0.05

0.06

0.12

제주

3.64

2.01

1.27

1.19

1.24

1.40

1.37

1.34

1.19

1.03

1.81

0.87

0.44

-0.14

-0.73

-1.34

-0.94

출처:

국토교통부

특히, 당사 부동산 개발의 주요 토지개발이 대상이 되는 도시지역 주거ㆍ상업 공간의지가변동률은 2019년 대비 2020년 상반기 기준 각각 1.07%, 0.96%를 기록하며 상승하는 등 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[용도지역별 지가변동률]

(단위 : %)

구 분

도시지역

비도시지역

주거

상업

공업

녹지

보전관리

생산관리

계획관리

농림

자연환경

2019년

0.96

0.87

0.52

0.86

0.57

0.73

0.89

0.79

0.45

2020년 1분기

1.07

0.95

0.66

0.76

0.39

0.49

0.69

0.63

0.28

출처:

국토교통부

이러한 사업환경에 대응하여 당사는 경매, 공매 등을 통한 사업용 토지 확보, 공공기관과 기업 등의 유휴부지 확보 등의 다양한 경로를 통해 최적 입지를 저가에 확보하기 위해서 다방면의 딜소싱 네트워크를 구축하고 있으나, 이러한 노력에도 불구하고 지가 상승 위험은 당사의 수익성을 직접적으로 악화시킬 수 있는 중요한 불확실성 요인이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 사업경쟁력 유지 관련 위험

국내 부동산개발업은 관련 법률 및 시장상황, 자금조달력 등에 따라 일정 수준의 진입 장벽이 존재하며, 이에 따라 신규사업자의 시장 진입이 어려울 수 있으나,
2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상
됩니다.
당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재
합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

디벨로퍼란 개발사업의 실질적인 사업운영 주체로, 타인의 신용을 이용하여 사업을 해오던 기존 시행사와는 달리 자신의 자본력 및 신용으로 개발의 전 영역을 총괄 책임지며, 운영 관리하는 회사를 말합니다.

[부동산 개발업의 관리 및 육성에 관한 법률]

부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률

부동산개발에 관한 기본적인 사항과 부동산개발업의 등록, 부동산개발업자의 의무 등에 관하여 필요한 사항을 규정함으로써 부동산개발업을 관리·육성하고 국민의 재산권 보호에 이바지함을 목적으로 한다.

제4조(부동산개발업의 등록 등) ① 타인에게 공급할 목적으로 건축물의 연면적(「건축법」 제84조에 따른 연면적을 말한다)이 2천제곱미터 또는 연간 5천제곱미터 이상이거나 토지의 면적이 3천제곱미터 또는 연간 1만제곱미터 이상으로서 대통령령으로 정하는 규모 이상의 부동산개발을 업으로 영위하려는 자는 국토교통부장관에게 등록을 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자의 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 국가·지방자치단체

2. 한국토지주택공사, 그 밖의 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따른 공공기관 중 대통령령으로 정하는 자

3. 「지방공기업법」에 따른 지방공사 및 지방공단(이하 "지방공기업"이라 한다)

4. 「주택법」 제4조에 따라 등록한 주택건설사업자 또는 대지조성사업자(주택건설사업 또는 대지조성사업을 하는 경우에 한한다)

5. 다른 법률에 따라 해당 부동산개발을 시행할 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

출처:
국가법령정보센터

국내 부동산개발업은 상기 "부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률"에 따라 국토교통부에 등록하여야 하고, 입지확보능력, 자본조달능력 등이 확보될 경우 참여할 수있어 일정 수준의 진입장벽이 형성되어 있다고 볼 수 있으며, 정형화된 법인 및 시장주도기업이 없는 다수의 참여자가 존재하고 있는 상황입니다. 

당사의 경우 부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인 한연개발을 통해 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다. 2018년말 동사는 부산 연제구 연산동 1361-9번지 일원의 토지를 매입하여 아파트 298세대, 오피스텔 153호실 총 451세대와 근린생활시설에 대해 사용승인을 득하여 현재 입주가 진행에 있습니다.

[사업부문별 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2020 1분기
2019년 1분기

제조
호텔
부동산
개발
수산물
유통
기타
합계
제조
호텔
부동산
개발
수산물
유통
기타
합계

총매출액
3,578
1,162
60
51
-
4,852
5,343
1,497
43,924
140
-
50,903

내부매출액
858
-
-
-
-
859
2,300
4
-
-
-
2,303

외부매출액
2,720
1,162
60
51
-
3,993
3,043
1,493
43,924
140
-
48,600

영업이익(손실)
(865)
(940)
(318)
(178)
(628)
(2,929)
(244)
(768)
9,809
(147)
(169)
8,481

출처:
당사 정기보고서

이처럼, 자본력과 수주 경험 등 일정 수준의 진입장벽이 존재하는 소속 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 이러한 환경이 급격하게 변화하지 않을 것으로 판단됩니다. 

그러나 부동산개발업은 2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 기존에는 연면적 2,000제곱미터, 토지면적 3,000제곱미터 이상을 개발하는 경우 일정한 자본금, 기술자, 사무실을 갖추어야 등록을 할 수 있었던 기준이 건축물 연면적 3,000제곱미터, 토지면적 5,000 제곱미터 미만은 등록을 하지 않아도 될 수 있도록 시행령이 개정되었습니다. 이처럼 당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[호텔 임대 사업부문]

아. 호텔사업에 영향을 끼치는 요인과 관련한 위험

호텔 사업은 상기 국가들로부터 방문한 관광객과 한국 소비자들의 수요에 의해 크게 좌우됩니다. 따라서 소비자 수요에 영향을 미치는 거시경제환경, 가처분소득 수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에 대한 소비자 신뢰지수, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 코로나19가 올해 1월말부터 한국으로 전파되며, 항공 운항편수 및 여객수가 급격하게 감소하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 코로나19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 코로나19 확산세가 잦아든다고 해도, 당사가 영위하는 호텔 사업의 특성상 주 고객인 중국 등 외국인 관광객의 방문은 코로나19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 당사의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 코로나19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

호텔산업은 운영방식에 따라 크게 4가지로 구분이 됩니다. 독자 브랜드로 호텔 소유주가 직접 운영하는 방식과, 프랜차이즈 호텔과 제휴하여 브랜드와 예약 시스템만 이용하고 운영은 소유주가 직접 하는 프랜차이즈 운영방식, 호텔 운영을 전문 호텔 운영사에게 맡기는 위탁운영방식, 호텔 전체를 호텔 운영사가 임차하여 운영하는 임차 운영방식으로 구분됩니다.

당사는 위의 호텔 운영방식 중 호텔 전문 운영법인을 설립하여 임차 운영방식으로 사업을 수행하고 있습니다. 호텔 운영사업 수행을 위해, 2016년 12월 주식회사 한창어반스테이(Hanchang Urban Stay)를 자회사로 설립하고, 부산 해운대구 센텀 3로, 20에 위치한 『해운대 센텀호텔』의 호텔 운영을 개시하였습니다.

[방한 외국인 관광객 국적별 구성]

(단위: 천명)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율

아시아
14,590
83%
12,601
82%
10,774
81%
14,658
85%
10,968
83%
11,864
84%
9,979
82%

- 일본
3,272
19%
2,949
19%
2,311
17%
2,298
13%
1,838
14%
2,280
16%
2,748
23%

- 중국
6,023
34%
4,790
31%
4,169
31%
8,068
47%
5,984
45%
6,127
43%
4,327
36%

- 기타
5,295
30%
4,863
32%
1,777
32%
4,292
25%
3,146
24%
3,456
24%
2,904
24%

미주
1,346
8%
1,243
8%
1,117
8%
1,116
6%
974
7%
974
7%
916
8%

구주
1,095
6%
1,004
7%
936
7%
943
5%
806
6%
849
6%
768
6%

기타
472
3%
499
3%
508
4%
525
3%
483
4%
515
4%
513
4%

총계
17,503
100%
15,347
100%
13,335
100%
17,242
100%
13,232
100%
14,202
100%
12,176
100%

출처:
한국관광공사, 출입국 국가별 월별통계

당사 호텔 사업은 상기 국가들로부터 방문한 관광객과 한국 소비자들의 수요에 의해 크게 좌우됩니다. 따라서 소비자 수요에 영향을 미치는 거시경제환경, 가처분소득 수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에 대한 소비자 신뢰지수, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다.

[국내 항공 운항 및 여객 추이]

(단위: 편, 명)

구분
2020년 01월
2020년 02월
2020년 03월

운항편수/
여객수
증감률
운항편수/
여객수
증감률
운항편수/
여객수
증감률

운항
국내
16,480
2.5%
12,815
-12.5%
7,852
-51.1%

국제
46,017
2.2%
33,004
-19.2%
10,527
-76.4%

계
62,497
2.2%
45,819
-17.4%
18,379
-69.7%

여객
국내
2,739,418
7.4%
1,529,064
-37.9%
1,097,897
-56.8%

국제
7,881,507
-1.8%
3,971,012
-46.6%
643,795
-91.5%

계
10,620,925
0.4%
5,500,076
-44.4%
1,741,692
-82.8%

출처:
한국공항협회

주)
증감률은 전년 동월대비 수치임.

한국공항협회 통계에 따르면, 코로나19가 올해 1월말부터 한국으로 전파되며, 항공 운항편수 및 여객수가 급격하게 감소하였습니다. 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 한국인 입국을 금지하거나 제한하는 국가가 증가하며 국제 여객수가 전년 동월대비 46.6% 감소한 397만명을 기록하였습니다. 3월부터는 아시아 지역뿐 아니라 미국, 유럽 등 전세계적으로 코로나19가 확산됨에 따라, 여객 수요가 급감하여 국제선 이용자 수는 전년 동월대비 91.5% 감소한 64만명에 그쳤고, 항공 운항 편수도 전년 동월 대비 69.7% 감소하는 등 운항 노선 자체가 대폭 축소되거나 중단되는 경우가 발생하였습니다.

또한, 대한민국 정부는 한국인 입국을 금지한 국가에 대한 사증(비자)면제, 무사증 입국제한 조치를 4월 13일부터 시행하였습니다. 정부는 사증면제협정 체결 국가 56곳의 사증면제조치를 잠정적으로 정지하였고, 이에 이탈리아, 독일, 프랑스, 싱가포르 등 유럽 및 아시아 주요국이 대부분 포함되었습니다. 이번 조치는 90일 이하 단기체류 외국인의 유입에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 장기화로 인해 당사의 호텔 사업 매출액의 대부분을 차지했던 외국인 관광객 및 국내 여행객의 감소가 불가피한 전망으로, 유럽 및 미국 등 해외 확진자의 증가 추세가 지속됨에 따라 추가적인 입국제한 조치 및 국가간 이동 제한이 지속되면 당사의 수익성에 큰 위협요소로 작용할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 코로나19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 코로나19 확산세가 잦아든다고 해도, 당사가 영위하는 호텔 사업의 특성상 주 고객인 중국 등 외국인 관광객의 방문은 코로나19 사태로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 당사의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 코로나19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기 이후 글로벌 경기는 회복에 대한 분명한 모멘텀을 보이지 못하고 있습니다. 이후 글로벌 경기 둔화에 따라 세계 주요국이 완화적 통화정책 기조를 유지하는 가운데, 2016년 6월 영국의 유럽연합 탈퇴 여파 및 미 연준의 금리 인상 재개, 전세계적인 보호무역주의 강화 등 투자자들의 심리적 불확실성을 확대시키는 요인이 상존하였습니다.

2017년부터 글로벌 경기는 점차 회복세를 보였으나, 주요국 통화정책 변동, 미-중 무역분쟁의 영향 등 금융시장의 불확실성이 여전히 지속되었습니다. 또한 무역시장의 긴장이 상존하고 있는 상황에서 no-deal 브렉시트 위험, 유로존 모멘텀 약화, 미국 연방정부 셧다운 이슈 등으로 인해 금융시장 심리가 악화되었습니다. 2019년말부터 2020년초까지는 미-중 무역분쟁의 완화로 일부 경제지표가 개선되는 양상을 보였으나, 증권신고서 제출일 현재 코로나19에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확산되면서 팬데믹 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 중국을 중심으로 경제 성장세가 둔화되면서 글로벌 경제가 일시 위축될 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 금융 시장의 변동성 또한 여전히 높은 상황으로, 이는 중국 및 주요 신흥시장의 경제성장 둔화 및 금융 불안전성, 이라크, 시리아, 예멘, 이집트, 우크라이나 및 러시아 등 중동 및 북아프리카 지역 여러 국가의 정치적 그리고 사회적 불안전성 등에 기인합니다. 상기 요인들은 향후 아시아 및 글로벌 경제상황 및 금융 시장에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 소비자 수요가 감소하여 당사의 영업 및 재무환경은 악화될 수 있습니다.

향후 선진국의 재정위기에 따른 글로벌 경기 둔화 지속 등의 위험요소들이 당사의 재무수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 중국내 정책 변동 및 한중관계에 따라 방한 중국인관광객의 감소로 당사 및 국내 호텔업의 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 따라서, 세계 경제가 지속적인 불황에 빠지거나, 회복이 예상보다 더디게 되면 당사의 매출은 크게 감소될 수 있으며 고정비 성격을 지닌 임차료 지출 등으로 인하여 수익성도 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 호텔의 고급화 경쟁 위험

최근 경쟁 호텔의 고급화 전략 및 대체 숙박시설인 서비스드 레지던스 등과의 경쟁 심화까지 이어지면서 특급호텔들의 객실판매 효율성은 대체로 저하되는 추세로 이어졌습니다. 계속되는
호텔간의 경쟁으로 인하여 대규모 시설투자 및 정기적인 개보수에따른 높은 감가상각 부담으로 영업이익률이 하락할 수 있고, 투하자본 회수에는 장기간이 소요돼 불안정한 재무상태가 지속될 수 있으며 당사의 매출 감소가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 12월 주식회사 한창어반스테이(Hanchang Urban Stay)를 자회사로 설립하고, 부산 해운대구 센텀 3로, 20에 위치한 『해운대 센텀호텔』의 호텔 운영을개시하였습니다.

해운대 센텀호텔은 부산 해운대구에 위치한 벡스코 앞에 위치하고 있으며, 2007년부터 운영되어 온 호텔로 랜드마크화되어 인지도가 유명 글로벌 브랜드 호텔보다 높으며, 위치의 특성상 벡스코에서 개최되는 크고 작은 행사들의 비즈니스 고객들 이용률이 타 경쟁 호텔에 비해 단연 높고, 시설면에서도 소형 객실 위주의 비즈니스호텔이 아닌 특2급 수준의 시설과 서비스를 제공하고 있습니다.

호텔은 초기 대규모 자본이 동원되는 장치산업의 성격을 지니고 있으며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 대도시 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특1급호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 반면 양호한 입지의 대규모 토지 및 건물에 대규모 자본투자가 이루어지는 점은 담보가능자산 확보에 따라 추가적인 차입시 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 국내 특1급 호텔의 업체수는 2014년 88개로 전년대비 13개의 호텔이 증가하였고 이후 매년 1~2개 업체가 감소하며 증가세는 주춤하였으나, 대도시 지역내 특1급호텔은 매년 증가하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 더 나아가, 중저가 비즈니스 호텔들도 특급호텔과 비슷한 수준의 안전과 서비스에 저렴한 가격을 제공하는 정책을 내세우고 있어 호텔업체들간의 경쟁이 심화되고 있습니다.

[연도별 호텔업 등록 현황]

(단위: 개, %)

구분

2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
평균 
성장률

업체수

786

896

1,092

1,279

1,520

1,617
1,883
14.19%

전년대비

10.55%

13.99%

21.88%

17.12%

18.84%

6.38%
16.45%

객실수

82,209

88,958

104,755

117,626

129,916

143,416
153,508
9.65%

전년대비

6.70%

8.21%

17.76%

12.29%

10.45%

10.39%
7.04%

출처:
한국관광호텔업협회, 호텔업 등록현황(2018.12)

주)
호텔업 등록 수는 가족호텔업, 관광호텔업, 소형호텔업, 한국전통호텔업, 호스텔업 등을 포함한 국내 총 등록 현황입니다.

이러한 호텔공급 증가에 따라 일부 언론 및 업계에서는 객실이용률(OCC), 객실평균요금(ADR) 등 호텔업의 운영 현황을 분석하는 주요 지표가 최근 하락하는 점 등을 근거로 공급 과잉에 대한 우려를 제기하고 있는 상황입니다. 

[연도별 호텔업 주요지표]

(단위: 원, %)

구분

2012년

2013년

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

판매객실평균요금

130,457

128,351

126,560
127,277
115,848
113,785
116,305

객실이용률

65.84

63.74

63.52
59.75
64.15
60.71
62.44

객실평균요금

85,893

81,811

80,391
74,256
74,316
69,079
72,621

출처:
문화체육관광부, 문화통계포털

주1)
판매객실평균요금(ADR, Average Daily Rate) = 객실매출액(Room Revenue) ÷ 판매객실수(Number of Rooms sold)

주2)

이용률(OCC, Occupancy) = (판매실수÷판매가능실수) × 100

주3)

객실평균요금(revPAR, Revenue per Available Room) = ADR × OCC

특히, 대형 호텔에 투숙하던 일본인 관광객 등이 감소하고, 동남아 및 중국 관광객이 증가함에 따라 저가 숙박 시설에 대한 수요가 상대적으로 크게 증가한 효과, 특별법에 의해 공급이 증가된 호텔 중 상당수가 고가 호텔인 점 등으로 인해 상대적으로 고가 호텔의 공급 과잉에 대한 우려는 더욱 높은 상황으로 볼 수 있습니다.

이와 같이 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 지표의 추이 등을 근거로 하여 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 당사의 호텔 사업 부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 고급 호텔의 특성 상 시설이 노후화되거나 고객의 눈높이에 부합하지 못할 경우고객의 감소로 수익성에 영향을 미치게 되므로 지속적인 유지 보수 및 시설 고급화 등이 필요합니다. 이러한 시설 리노베이션에는 직접적인 자본적 지출 비용 이외에도 자금 조달 비용, 전면 또는 부분 휴관에 따른 매출 감소 및 고정비 발생 등의 사유로 수익 감소가 수반될 수 있으며, 예상치 못한 사유로 휴관 기간이 길어지거나 시설 리노베이션이 수익 개선에 긍정적인 영향을 미치지 못하는 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[기타사업부문]

차. 크루즈 사업 관련 위험

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만 명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서 코로나19 감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다. 이에 따라 당사는 '한창강원호'의 예정된 대규모수리를 연기하고 '한창강원호'는 속초항에 정박중입니다. 현재 코로나19로 인하여 크루즈관광이 재개에 대해서는 불투명한 상태이고 코로나19가 장기화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 4월 25일 일본 오사카에서 기존 선주사인 신일본해 페리 사에게 선박대금을 전액 완납함으로써 '평화크루즈 페리'를 인수하였습니다. 인수한 선박인 '평화크루즈 페리'는 1만 7329톤으로 여객 6
20명과 화물 304TEU(컨테이너 약 300개)를 동시에 수송할 수 있는 규모입니다. 당사는
인수한 선박을 '한창강원호'라는 선박명으로 명칭하였으며, 노후 선박을 인수한 탓에 객실 안 화장실 등 편의시설의 대규모 수리를 예정하고 있었습니다.

크루즈산업은 1830년대부터 유럽국가에서 대서양을 횡단하기 위한 목적으로 시작되었습니다. 1914년 타이타닉호의 침몰로 국제크루즈선의 안전에 대한 기준이 강화됐고, 이후 1차 세계 대전에 군수품과 병력을 이동하기 위한 수단으로 활용되면서 선박의 성능과 용적률이 향상되었습니다. 1920년대 세계대공황의 시기에 미국에서 주류의 제조, 판매가 금지되면서 육지의 법적인 규제에서 벗어난 연안 또는 공해의 선상에서 주류 판매와 위락시설의 제공이 이뤄지면서 유람선업이 발달하였고, 2차 세계대전 이후 항공기술의 급속한 발달로 대형 제트여객기가 대서양 횡단의 주요 이동수단으로 자리 잡게 되었습니다. 반면 크루즈여행은 레이더 장비의 발달로 선박운항의 정확성과 안전성이 높아지고 호화로운 선내시설과 다양한 선상활동 등의 장점을 내세웠음에도 상대적으로 많은 시간이 소요되는 선박여행은 쇠퇴하기 시작했습니다. 또한, 1950년대 이후 급속한 경제의 발달로 인해 현대인들의 여가시간이 제한됨에 따라 그 때까지 성행했던 80일 이상의 호화로운 고가의 장기 크루즈상품은 소비자의구매결정에 있어서 현실성이 많이 떨어지게 되었습니다. 이로 인해 1970년대까지는 선박여행의 수요가 점차 감소됐고 많은 선사들이 도산하거나 사업을 철수했습니다. 아이러니하게도 대형 제트여객기의 출현과 같이 항공산업의 발전으로 크루즈 산업이위축됐다면 1980년부터는 항공산업의 지속적인 성장으로 인해 크루즈상품 시장이 확산되는 계기가 마련됐다는 되었습니다. 크루즈선사에서는 'Fly-cruise program'이라는 항공사 간의 업무협약을 통해 '항공-승선-항공' 또는 '항공-숙박-승선-숙박-항공' 등을 포함하는 크루즈 패키지 프로그램을 운영하면서 새로운 크루즈산업의 전성기를 맞이하게 됩니다. 전 세계 크루즈 수요는 1980년부터 2003년까지 연평균 8.1%씩 성장했고 1990년대 크루즈의 수요가 약 500만 명 수준에서 2000년대에는 980만 명으로 연평균 성장률이 10.3%로 급격한 증가를 보이고 있습니다. 이는 같은 기간 관광산업의 평균 성장률인 4% 대비해 2배 이상의 성장을 보여 주고 있습니다. 크루즈의 이용계층도 실버계층이 주를 이루다가 베이비 붐 세대 이후부터는 점차 젊은 연령대에서도 크루즈상품에 관심이 높은 것으로 나타났으며 크루즈 관광의 기간도 2~5일의 단 기간의 크루즈 관광상품들이 지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만 명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서 코로나19 감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다. 이에 따라 당사는 '한창강원호'의 예정된 대규모수리를 연기하고 '한창강원호'는 속초항에 정박중입니다. 

현
재 코로나19로 인하여 크루즈관광이 재개에 대해서는 불투명한 상태이고 코로나19가 장기화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

결산연월 또는 결산기간
2020. 03.
2019. 12.
2018. 12.
2017. 12.

외부감사인의 감사의견
(계속기업으로서의 불확실성 관련 
의견표명 및 주석사항 여부)
-
-
적정
적정
적정
적정
적정
적정

(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
105,055
45,589
91,848
28,511
106,234
35,720
103,883
44,975

- 유동자산
46,301
29,028
46,746
16,282
84,459
8,536
84,703
13,582

2. 부채총계
84,792
27,061
65,109
9,312
73,614
10,069
62,917
10,005

- 유동부채
38,236
5,673
37,176
7,943
66,472
8,305
29,171
8,166

3. 자본총계
20,263
18,528
26,739
19,199
32,620
25,651
40,965
34,970

4. 부채비율 (%)
418.5%
146.1%
243.5%
48.5%
225.7%
39.3%
153.6%
28.6%

5. 유동비율 (%)
121.1%
511.7%
125.7%
205.0%
127.1%
102.8%
290.4%
166.3%

6. 매출액
3,993
884
69,033
6,249
98,175
8,767
111,290
8,314

7. 영업이익
-2,929
-1,107
7,367
-2,737
5,559
-2,314
4,689
-3,441

8. 이자보상배율 (배)
-6.1
-26.9
4.1
-11.1
5.7
-12.4
9.1
-29.8

(이자비용)
484
41
1,790
247
975
187
517
115

9. 당기순이익
-6,945
-670
-1,808
-7,215
1,543
-8,176
4,424
-4,785

10. 자본금
17,395
17,395
17,395
17,395
17,229
17,229
17,229
17,229

11. 영업활동 현금흐름
-2,266
-952
10,160
-4,317
-11,225
-1,422
9,764
308

- 영업활동현금흐름 총부채 비율
-2.7%
-3.5%
15.6%
-46.4%
-15.2%
-14.1%
15.5%
3.1%

12. 투자활동 현금흐름
-18,753
-15,872
-18,258
5,055
8,487
1,394
-13,146
-4,969

13. 재무활동 현금흐름
20,041
18,164
3,888
-642
-20,571
443
18,773
3,997

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
4,739
2,230
5,718
890
9,927
794
33,236
379

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

가. 편중된 사업 부문에 따른 매출 및 수익성 관련 위험

당사는 제조사업부문, 호텔사업부문, 부동산개발사업부문, 수산물유통사업부문, 기타부문으로 나누어진 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있으며, 각 부문중 최근까지
매출액 및 영업이익 측면에서 부동산개발사업부문의 영향력이 절대적입니다. 특히 부산시청역 SK VIEW 주상복합의 시행개발 프로젝트의 매출액 의존 비율이 높습니다. 현재 부산시청역 SK VIEW 주상복합은 완공된 상태이며, 추가적인 분양이 이루어지지 않을 경우 향후 발생 될 매출액은 제한적입니다. 따라서 추가적인 시행개발이 이루어지지 않을 경우 부동산개발사업부문의 매출액 및 영업이익은 급격히 감소할 가능성이 있으며 이는 당사 전체의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[수익성 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
3,993
48,421
69,033
98,175
111,290

-매출액성장률
-91.8%
46.3%
-29.7%
-11.8%
120.5%

매출원가
3,476
36,452
50,110
79,947
93,060

-매출원가율
87.0%
75.3%
72.6%
81.4%
83.6%

매출총이익
517
11,969
18,924
18,229
18,230

-매출총이익률
13.0%
24.7%
27.4%
18.6%
16.4%

판매비및관리비
3,446
3,563
11,557
12,669
13,540

-판매비및관리비율
86.3%
7.4%
16.7%
12.9%
12.2%

영업이익
-2,929
8,405
7,367
5,559
4,689

-영업이익률
-73.4%
17.4%
10.7%
5.7%
4.2%

기타영업외이익
239
115
752
2,861
1,453

기타영업외비용
26
113
5,611
3,537
1,140

금융수익
499
723
2,294
1,413
880

금융비용
4,727
465
2,066
1,494
655

당기순이익
-6,945
8,843
-1,808
1,543
4,424

-당기순이익률
-173.9%
18.3%
-2.6%
1.6%
4.0%

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

(1) 매출액 및 영업이익

당사는 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 

[보고부문별 주요 생산품]

부문
주요 생산품

제조사업부문
소화기

호텔임대사업부문
호텔임대 등

부동산개발사업부문
공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양 등

수산물유통사업부문
킹크랩, 대게 수입판매

기타부문
해운사업 등

출처:
당사 정기보고서

[사업부문별 매출액 및 영업이익 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

제조
2,720
-865
3,043
-244
12,503
-1,484
15,751
-2,311
12,388
-3,014

호텔임대
1,162
-940
1,493
-768
8,908
-758
12,964
-1,356
22,075
-3,008

부동산개발
60
-318
43,924
9,809
47,111
12,333
59,957
12,124
51,857
11,223

수산물유통
51
-178
140
-147
512
-563
9,503
-2,158
24,970
-18

기타
-
-628
-
-169
-
-2,160
-
-740
-
-494

합계
3,993
-2,929
48,600
8,481
69,033
7,367
98,175
5,559
111,290
4,689

출처:
당사 정기보고서

[종속기업 지분율 변동]

(단위 : 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
회사개요

당분기말
전기말

한주케미칼㈜
경기도 화성시
12월
100
100
소화기 제조 판매

HANC AMERICA LLC
California,USA
12월
100
100
부동산투자

HIBIYA LLC
California,USA
12월
100
100
부동산임대

㈜한연개발
부산시 연제구
12월
60
60
부동산매매업

농업회사법인한농㈜
부산시 연제구
12월
90
90
농산물유통,가공

㈜쓰리씨앤에프
경기도 화성시
12월
100
100
소화기 제조 판매

㈜한창어반스테이
부산광역시 해운대구
12월
100
100
호텔업

㈜수달
서울시 영등포구
12월
21
21
드라마제작

(유)수달제일호문화산업전문회사
서울시 영등포구
12월
21
21
드라마제작

㈜한창이피엠
서울시 영등포구
12월
60
60
부동산개발시행대행

㈜한창마린
부산시 해운대구
12월
100
100
수산물 무역

HANCHANG RUS
Vladivostok, Russia
12월
100
100
수산물 무역

㈜한창해운
강원도 속초시
12월
100
100
무역

PCF LINE S.A.
Panama City, Panama
12월
70
70
선박업, 운송업

출처:
당사 정기보고서

[제조사업부문]

제조사업부문은 소화기(청정소화약제 가스소화설비)를 제조 및 판매하는 사업부문으로 주요 제품으로 Novec(노백) 1230 소화시스템이 대표적입니다. 제조사업부문에는 당사와 종속회사인 한주케미칼㈜와 ㈜쓰리씨앤에프가 포함되어 있습니다. 개별기준 당사는 소화시스템의 유통을 주사업으로 영위하고 있고, 한주케미칼㈜는 소화시스템을 주력으로 생산하고 있으며, ㈜쓰리씨앤에프는 일반소화기를 수입 및 판매하고 있습니다. 

제조사업부문은 다수의 매출처로 구성되어 있고, 2017년 매출액 124억원, 2018년 매출액 157억원, 2019년 매출액 125억원으로 2018년 매출액이 일시적으로 증가하였다가 2019년 매출액은 2017년 수준으로 감소하였습니다. 2018년 매출액이 일시적으로 증가한 것은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인한 효과입니다. 2020년 1분기 매출액은 27억원으로 2019년 1분기 30억원 대비 10.6% 감소하였고 이는 코로나19로 인한 매출 감소 효과입니다. 이처럼 제조사업부문은 소화기 관련 판매비와 관리비 뿐만 아니라 모든 사업부를 관리 및 총괄함에 따라 발생하는 판매비와 관리비까지 포함되어 있어 지속적으로 음(-)의 영업이익을 기록는 모습을 보이고 있습니다.

[호텔임대사업부문]

호텔임대사업부문은 호텔위탁운영 및 해외부동산과 관련된 사업부문입니다.

[호텔사업부문 매출액 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

호텔임대
1,162
1,493
8,908
12,964
22,075

호텔위탁운영
1,162
1,493
8,908
12,899
20,620

해외부동산
-
-
-

65

1,455

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

호텔산업은 운영방식에 따라 크게 4가지로 구분이 됩니다. 독자 브랜드로 호텔 소유주가 직접 운영하는 방식과, 프랜차이즈 호텔과 제휴하여 브랜드와 예약 시스템만 이용하고 운영은 소유주가 직접 하는 프랜차이즈 운영방식, 호텔 운영을 전문 호텔 운영사에게 맡기는 위탁운영방식, 호텔 전체를 호텔 운영사가 임차하여 운영하는 임차 운영방식으로 구분됩니다. 당사는 호텔 운영방식 중 호텔 전문 운영법인을 설립하여 임차 운영방식으로 사업을 수행하고 있습니다.

당사는 2016년 1월 ㈜에이치디어반스테이를 신규설립하여 라마다 호텔&스위트 서울 남대문의 위탁운영을 수행하고, 2016년 12월 ㈜한창어반스테이를 신규설립하여 해운대 센텀호텔의 위탁운영을 추가로 수행하였습니다.

2016년 사업을 시작한 이후로 2017년 매출액 214억으로 정점을 찍은 이후 2018년 사드(THAAD) 사태로 인하여 국내 호텔경기가 급격히 악화되고 해운대 센텀호텔 투자자들간의 분쟁에 따른 브랜드 이미지 실추에 따라 2018년 매출액이 130억으로 급감하게 되었습니다. 영업이익 측면에서 호텔운영사업부문은 호텔운영사업의 특성상 인건비 등 고정비 비중이 높아 매출액이 정상화되기 전에 지속적으로 영업손실이 발생하는 구조입니다. 이에 당사는 2018년 8월 ㈜에이치디어반스테이 지분을 전량 매각함으로써 사업부문을 축소하였습니다. 2020년 1분기 매출액은 12억원으로 코로나19로 인하여 매출액이 전기 대비 22.2% 급감하였습니다.

또한 당사는 해외현지 부동산 임대업을 영위하기 위하여 2012년 4월 HANC AMERICA LLC를 설립하였고, 해외 현지 호텔사업을 영위하기 위하여 Hibiya LLC을 HANC AMERICA LLC의 자회사로 2013년 06월 설립하였습니다. HANC AMERICA LLC는 2018년 01월 PARK PLACE 매각 이후 실질적으로 매출이 발생하고 있지 않습니다. 

Hibiya LLC는 2012년 11월 미국 캘리포니아주 애너하임에 위치한 STANFORD Inn& Suites를 인수(인수가액 약 8백만불) 및 운영하였고, 2016년 4월 동 호텔을 매각(매각가액 약 15백만불)하였습니다. 이후 2016년 10월 미국 캘리포니아주 카노가파크에 위치한 PARK PLACE(럭셔리/프리미엄 아파트 단지)를 인수(인수가액 약 16백만불) 및 운영하였고, 2018년 1월 매각(매각가액 약 18백만불)하였습니다. 그러나 현재는 부동산 매각으로 인하여 금융자산만 보유하고 있습니다.

[부동산개발사업부문]

부동산개발사업부문은 종속회사인 ㈜한연개발이 영위하고 있는 사업부문으로 ㈜한연개발이 진행한 시행개발 내역은 다음과 같습니다. 

[부동산개발사업부문 프로젝트 내역]

구분
사업주체
사업기간
프로젝트명
현황

시행개발
㈜한연개발

2015. 11~
2018.11

부산시청역 SK VIEW 주상복합
펜트하우스 및 상가 잔여호실 임대 및 분양중

출처:
당사 제시

[부동산개발사업부문 프로젝트 매출액]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2017년

부동산개발
60
43,923
47,111
51,857

부산시청역 SK VIEW 주상복합
60

43,923

47,111
51,857

출처:
당사 제시

[부산시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업 건축개요]

구 분
개 요

사업명
부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업

준공연월
2018년 11월

대지면적
5,762.00㎡

지역/지구
일반상업지역, 방화지구, 제1종 지구단위계획구역

연면적
지상층
45,860.71㎡ (13,872.87평)

지하층
21,539.30㎡ (6,515.64평)

합 계
67,400.01㎡ (20,388.50평)

용적율 / 건폐율
800.72% / 59.78%

규모
총 3개동, 지하5층~ 지상33층 / 2개동(공동주택)+1개동(업무시설)

용도
공동주택 및 부대복리시설, 근린생활시설, 업무시설(오피스텔)

세대구분
공동주택 298세대, 업무시설 153세대, 상가 50세대

출처:
당사 제시

부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인 ㈜한연개발은 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 ㈜한연개발은 부산 연제구 연산동 1361-9번지 일원의 토지를 매입하여 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 프로젝트 시행을 진행하였으며, 2018년 10월 부산 시청역 SK VIEW 주상복합은 완공되었습니다.
㈜한연개발은 동 사업을 총 분양매출 1,694억원, 사업이익(세전) 300억원을 예상하여 사업을 진행하였으며,동 사업의 분양을 통한 실현 매출은 2015년부터 2019년까지 1,489억원이 발생하였습니다. 

동 사업과 관련하여 신고서일
현재 아래와 같이 일부세대는 미분양되어 임대 중입니다.

[2020년 1분기말 분양률 및 미분양현황]

구분
사업장명
총 세대수
미분양 세대수
임대 세대수
분양률
공정율

완공
부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업
공동주택 298세대
업무시설 153세대
상가 50세대
공동주택 2세대
업무시설 8세대
상가 31세대
공동주택 1세대
업무시설 6세대
상가 22세대
91.8%
100%

출처:
당사 제시

당사의 부동산개발사업부문은 ㈜한연개발의 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업이 완공됨에 따라 추가적으로 진행중인 개발사업은 존재하지 않습니다. 

[수산물유통사업부문]

당사는 2016년 12월 ㈜한창마린을 설립하고 수산물유통사업부문에 진출하였습니다. ㈜한창마린은 속초에 거점을 두고 러시아로부터 크랩을 수입하여 도매상 및 소매상을 대상으로 동해를 비롯한 전국에 대게와 킹크랩을 유통하였습니다. ㈜한창마린은 2017년 5월 강원도 동해시에 위치한 킹크랩 유통사업의 핵심시설인 수조(72개동의 초대형 수조, 해수인입관 2개, 육상관 2개 및 펌프장)를 경매를 통해 취득하고, 2017년 7월 러시아 현지에 수산물유통을 위한 Hanchang Rus 신규법인을 설립하였습니다. 이와 같은 시설을 바탕으로 ㈜한창마린은 2017년 7월 러시아 업체와 300톤 규모의 크랩공급계약을 체결하여 2017년 수산물유통사업부문에서 250억원의 매출을 달성하였습니다. 이후 중국의 크랩소비 증가로 크랩 수입단가가 크게 상승하고 국내소비가 감소하여 현재는 대게와 킹크랩 유통을 중단하고, 수조 임대 및 해수판매 등으로 사업을 축소하였습니다. 이에 따라 수산물유통사업부문의 매출액이 2018년 95억원, 2019년 5억원, 2020년 1분기 0.5억으로 크게 감소하였고, 반면 영업이익은 사업 축소로 인한 판매비와 관리비 감소로 인하여 2018년 -22억원, 2019년 -6억원, 2020년 1분기 -1.8억원으로 적자폭이 감소하는 추세입니다. 

[기타사업부문]

당사는 2014년 6월 농산물 유통 및 가공업을 영위하기 위해 농업회사법인한농㈜을 설립하였나 현재는 실질적인 영업을 중단한 상태입니다. 

한편, 당사는 2016년 6월 ㈜수달을 설립하여 드라마 제작 및 유통사업에 진출하였습니다. 동년 7월 (유)수달제일호문화산업전문회사를 설립하여 부산을 배경으로 한 드라마 등의 제작을 준비하였으나, 기획 및 펀딩 단계에서 무산되었습니다. 당사는 향후 2020년 2월 ㈜수달 및 (유)수달제일호문화산업전문회사를 휴업 상태로 전환하였고 향후 정리 예정입니다.

또한 당사는 부동산개발 프로젝트 사업관리업 및 컨설팅업을 영위하기 위하여 2016년 10월 ㈜한창이피엠을 설립하였습니다. ㈜한창이피엠은 2017년 5월 상봉7재정비촉진구역 도시환경정비사업 PM(Project Managemnet)사로 선정되었으나 현재까지 발생된 매출은 없습니다.

[기타사업부문 - 해운사업]

당사는 신규사업인 해운사업에 진출하기 위해 2018년 6월 ㈜한창해운(자본금 10.6억원)을 설립하였습니다. 당사는 ㈜갤럭시크루즈를 사업파트너로 선정하여 ㈜갤럭시크루즈가 선박 운항사 및 자금유치부분을 담당하고 ㈜한창해운은 여객주선 및 화물 포워딩 부분을 담당하기로 하여 사업을 진행하기로 하였습니다. 이후 ㈜갤럭시크루즈는 2018년 7월 Shin NihonkaiFerry Co., Ltd로부터 MV SUISEN을 JPY 720백만엔에 매입하는 선박구매계약을 체결하고 2018년 9월 PCF LINE S.A.(편의치적, SPC)를 설립하여 선박을 매입하였습니다. 또한 ㈜한창해운은 2018년 9월 ㈜갤럭시크루즈와 한국총판대리점(GSA : General Sales Agency) 계약을 체결하고 보증금(USD 1,000,000)을 지급하였습니다. 

그러나 ㈜갤럭시크루즈가 유치하기로 했던 자금 유치가 계속 연기됨에 따라 ㈜한창해운은 수차례에 걸쳐 ㈜갤럭시크루즈에게 자금을 대여하였습니다. 이러한 자금은 대여의 형식으로 PCF LINE S.A.으로 유입되었고, 선박 매매대금으로 사용되었습니다. 이에따라 ㈜한창해운은 대여금 및 보증금에 대해서 PCF LINE S.A. 대여금 양도담보계약을 체결하였으며, 자금의 최종 사용자인 PCF LINE S.A.로부터 채권양도승낙서를 제공받은 후 2019년 3월 ㈜갤럭시크루즈와의 사업관계를 종료하고 PCF LINE S.A.의 유상증자에 참여하여 지분 70%를 확보 및 이사회 과반이상을 차지하여 종속회사로 편입하였습니다. 최종적으로 2019년 4월 ㈜한창해운은 PCF LINE S.A.에게 자금을 추가 대여하여 PCF LINE S.A.는 최종 선박 매매대금을 완납하고, 선박 인수를 완료하였습니다.
당사는 MV SUISEN의 선박명을
MV HANCHANG GANGWON
으로 변경하였습니다. 

[㈜갤럭시크루즈 대여금 및 보증금 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
일자
거래처명
금액

대여금
2018년 08월 28일
㈜갤럭시크루즈
1,109

2018년 11월 29일
㈜갤럭시크루즈
70

2018년 12월 11일
㈜갤럭시크루즈
250

2018년 12월 27일
㈜갤럭시크루즈
100

2019년 01월 23일
㈜갤럭시크루즈
150

2019년 01월 30일
㈜갤럭시크루즈
300

2019년 02월 07일
㈜갤럭시크루즈
100

2019년 03월 29일
㈜갤럭시크루즈
1,490

소 계
3,569

보증금
2018년 09월 14일
㈜갤럭시크루즈
1,120

소 계
1,120

합 계
4,689

출처:
당사 제시

[PCF LINE S.A. 대여금 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
일자
거래처명
금액

대여금
2019년 04월 24일
PCF LINE S.A.
3,008

합 계
3,008

출처:
당사 제시

[선박 매매대금 지급 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 엔, 백만원)

일자
구분
JPY기준
원화기준
비고

2018년 08월 08일
계약금
50,000,000
509
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 08월 09일
계약금
22,000,000
224
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 08월 31일
1차 중도금
72,000,000
719
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 10월 04일
2차 중도금
144,000,000
1,404
㈜갤럭시크루즈 대여금

2019년 03월 29일
3차 중도금
144,000,000
1,490
㈜갤럭시크루즈 대여금

2019년 04월 24일
잔금
288,000,000
2,938
㈜한창해운 대여금

2019년 04월 24일
잔류유류대
6,891,300
70
㈜한창해운 대여금

합계
726,891,300
7,354

출처:
당사 제시

참고로 당사가 인수한 선박 재원 및 해운사업을 담당하는 ㈜한창해운 및 PCF LINE S.A.의 2020년 1분기까지의 실적은 아래와 같습니다. 

[MV HANCHANG GANGWON 재원]

구 분
내 용

선 명
MV HANCHANG GANGWON

국 적
파나마

건조년도
1996년 5월

총톤수
GRT 17,835톤

전장, 폭, 흘수
199 / 25 / 7.2m

속 력
27노트(Max 31.5노트)

여객정원
620명

화 물
컨테이너 244TEU(+승용차 80대)

편의시설
1, 2인 및 4인 객실, 레스토랑, 뷔페식당,
쇼핑몰, 게임룸, 놀이방, 수영장, 극장 등

출처:
당사 제시

[해운사업부문 종속회사 실적]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

㈜한창해운
자산
2,536
9,787
2,536

부채
1,648
9,706
1,648

자본
888
82
888

매출
-
-
-

당기순이익
-115
-807
-172

총포괄손익
-115
-807
-172

PCF LINE S.A.
자산
8,496
8,413
-

부채
10,735
9,984
-

자본
-2,239
-1,571
-

매출
-
-
-

당기순이익
-668
-1,038
-

총포괄손익
-668
-1,038
-

출처:
당사 제시

당사는 운항개시전 단순나용선계약 또는 선박취득 조건부 나용선 계약을 ㈜한창해운 및 PCF LINE S.A.간에 체결한 후 ㈜한창해운을 외항정기여객운송사업자, PCF LINE S.A.를 선주사로 하여 MV HANCHANG GANGWON를 이용한 속초(한국)-슬라비얀카(러시아)(주 2회 운항), 속초(한국) - 마이주루(일본)(주 1회 운항) 간 여객 및 화물 서비스를 제공할 예정이었습니다. 그러나 현재 코로나19로 인하여 MV HANCHANG GANGWON은 속초항에 정박해있고, 현재까지 해운사업부문은 가시적인 수익이 나오지 않는 상황입니다. 이처럼 코로나19가 장기화 됨에 따라 향후 당사가 예상하는 해운사업부문의 실적이 실현되지 않거나, 사업성 악화로 인하여 수익성이 낮을 경우 당사의 사업 및 재무환경에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(2) 당기순이익

[영업외손익 세부 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익(손실)
-2,929
8,405
7,367
5,559
4,689

기타이익
239
115
752
2,861
1,453

유형자산처분이익
2
13
31
386
0.2

매각예정비유동자산처분이익
181
-
-
1,866
-

종속기업투자처분이익
-
-
-
324
-

수입수수료
-
-
-
-
62

수입임대료
4
2
15
9
2

잡이익
50
99
706
275
1,389

대손충당금환입
2
-
-
-
-

기타손실
26
113
5,611
3,537
1,140

기타의대손상각비
-
-
3,376
3,035
84

감가상각비
-
-
-
134
-

기부금
-
-
4
-
2

유형자산처분손실
-
-
-
1
-

투자부동산처분손실
-
-
33
-
-

무형자산손상차손
-
-
374
-
432

영업권손상차손
-
-
762
-
-

잡손실
26
113
1,063
366
622

금융수익
499
723
2,294
1,413
880

외환차익
1
2
11
224
35

외화환산이익
65
2
42
-
15

이자수익
410
212
1,185
616
390

배당금수익
21
18
477
183
80

파생상품거래이익
-
-
-
-
94

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
-
109
108
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
434
-
-

단기매매금융자산평가이익
3
471
-
-
-

단기매매금융자산처분이익
-
-
-
-
4

매도가능금융자산처분이익
-
-
-
-
262

금융보증수익
-
16
36
282
-

금융원가
4,727
465
2,066
1,494
655

외환차손
-
1
52
24
35

외화환산손실
342
-
224
-
99

이자비용
484
464
1,790
975
517

파생상품거래손실
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-
-
-
1
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
-
495
-

단기매매금융자산평가손실
3,901
-
-
-
-

단기매매금융자산처분손실
1
1
-
-
3

법인세비용차감전순이익(손실)
-6,945
8,664
2,736
4,802
5,228

법인세비용
-
-
2,701
2,326
659

계속영업이익(손실)
-6,945
8,664
35
2,476
4,569

중단영업이익(손실)
-
179
-1,843
-933
-145

당기순이익(손실)
-6,945
8,843
-1,808
1,543
4,424

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 2018년까지 당기순이익을 실현하였으나 2019년부터 적자 전환하였으며, 다음은 각 연도의 당기순이익(손실) 관련하여 발생된 내역을 정리하였습니다. 

① 2017년
2017년의 경우 영업이익
46.9
억원, ㈜한연개발의 신용보강 및 책임준공지원사업으로 인한 금융보증수익 10.8억원을 실현하여 법인세비용차감전 순이익
52.3
억원을 실현하였습니다. 

② 2018년
2018년은 영업이익 48.0억원, Hibiya LLC의 PARK PLACE 매각으로 인한 처분이익 18.7억원, 기업회계기준서 제1109호 도입으로 인한 대손충당금 설정 정책 변경에 따라 추가 인식된 기타의대손상각비 30.4억원으로 법인세비용차감전순이익
48.0
억원을 시현하였습니다.

③ 2019년
2019년의 경우 영업이익 73.7억원으로 전기대비 개선되었음에도 불구하고 대여금 증가로 인한 기타의대손상각비 34억원, 해운대센텀 호텔 매매대금 소송 패소 및 한창어반스테이 지하사우나 관리비 미납금 관련하여 잡손실 10억원이 발생하여 법인세비용차감전 순이익 27.4억원을 시현하였습니다.

④ 2020년 1분기
2020년 1분기는 영업이익이 적자 전환하여 -29.3억원을 기록하였고 Hanc America LLC, Hibiya LLC가 보유하고 있는 부동산관련 주식이 코로나19로 인하여 단기매매금융자산평가손실이 39억원 인식함에 따라 적자폭이 커졌으며, 법인세비용차감전순이익은 -69.5억원을 시현하였습니다. 

이처럼 상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 및 영업이익 측면에서 부동산개발사업부문의 영향력이 절대적으로 작용하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 특히 과거 3개년 동안 부산시청역 SK VIEW 주상복합의 시행개발 프로젝트의 매출액 의존 비율이 높았습니다. 그러나 현재 부산시청역 SK VIEW 주상복합은 완공된 상태이며, 추가적인 분양이 이루어지지 않을 경우 향후 발생 될 매출액은 제한적입니다. 따라서 추가적인 시행개발이 이루어지지 않을 경우 부동산개발사업부문의 매출액 및 영업이익은 급격히 감소할 가능성이 있고 이는 당사 전체의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험

당사의 2020년 1분기말 연결기준 부채규모는 847억원이며, 부채비율은 418.5%, 차입금 의존도는 51.2%입
니다. 당사는 2017년 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 삼성증권㈜로부터 차입한 PF차입금 200억원으로 인하여 차입금 규모가 347억원 수준이었으나 2018년 12월 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 PF차입금이전액 상환됨에 따라 차입금 규모는 159억원으로 다시 안정화되었습니다. 

그러나 2019년 ㈜한연개발은 부산시청역 SK VIEW의 일부 미분양 물량을 담보로 현금 유동성 확보차원에서 새마을금고 등을 통해 107억원을 신규 차입
하
였으며, 선박 구매와 관련하여 ㈜갤럭시크루즈 차입금 51억원, ㈜아람디앤씨 20억원 신규차입으로 2019년 차입금 규모는 325억원으
로 전기 대비 104.9% 증가하였습니다. 또한 2020년 1분기는 2020년 1월 22일 발행한 제60회 사모 전환사채 140억원, 2020년 3월 4일 발행한 제61회 사모 전환사채 60억원으로 인하여 차입금이 537억원을 보임에 따라 2019년말 대비 212억원이 증가하였습니다.

따라서 당사의 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 향후에도제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으
므
로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
105,055
91,848
106,234
103,883

[유동자산]
46,301
46,746
84,459
84,703

[비유동자산]
58,754
45,102
21,775
19,180

부채총계
84,792
65,109
73,614
62,917

[유동부채]
38,236
37,176
66,472
29,171

[비유동부채]
46,556
27,933
7,142
33,746

자본총계
20,263
26,739
32,620
40,965

현금및현금성자산
4,739
5,718
9,927
33,236

차입금
53,742
32,548
15,882
34,703

차입금의존도
51.2%
35.4%
15.0%
33.4%

순차입금
49,003
26,830
5,955
1,467

순차입금의존도
46.6%
29.2%
5.6%
1.4%

유동비율
121.1%
125.7%
127.1%
290.4%

부채비율
418.5%
243.5%
225.7%
153.6%

업종평균 차입금의존도
-
-
27.8%
28.0%

업종평균 유동비율
-
-
147.2%
143.0%

업종평균 부채비율
-
-
101.7%
103.3%

출처:
당사 연결감사보고서 및 당사 제시, 기업경영분석(한국은행, 2019.11)

주1)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주2)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

주4)
업종분류: C291.일반목적용 기계

당사의 2020년 1분기말 연결기준 부채규모는 847억원이며, 부채비율은 418.5%, 차입금 의존도는 51.2%입니다. 

당사는 2017년 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 삼성증권㈜로부터 차입한 PF차입금 200억원으로 인하여 차입금 규모가 347억원 수준이었으나 2018년 12월 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 PF차입금이 전액 상환됨에 따라 차입금 규모는 159억원으로 다시 안정화되었습니다. 그러나 2019년 ㈜한연개발은 부산시청역 SK VIEW의 일부 미분양 물얄을 담보로 현금 유동성 확보차원에서 새마을금고 등을 통해 107억원을 신규 차입

하였으며, 선박 구매와 관련하여 ㈜갤럭시크루즈 차입금 51억원, ㈜아람디앤씨 20억원 신규차입으로 2019년 차입금 규모는 325억원으로 전기 대비 104.9% 증가하였습니다. 

또한 2020년 1분기는 2020년 1월 22일 발행한 제60회 사모 전환사채 140억원, 2020년 3월 4일 발행한 제61회 사모 전환사채 60억원으로 인하여 차입금이 537억원을 보임에 따라, 2019년말 대비 212억원이 증가하였습니다. 

이처럼 당사는 차입금의 증가로 인하여 부채비율이 2017년 153.6%, 2018년 225.7%, 2019년 243.5%, 2020년 1분기 418.5%로 점차 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 배)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익
-2,929
7,367
5,559
4,689

이자비용
484
1,790
975
517

이자보상배율
-6.1
4.1
5.7
9.1

출처:
당사 제시

이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 당사는 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2017년부터 지속적으로 상승하고 있어 영업이익 개선에서 불구하고 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 

특히 2020년 1분기의 경우 영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를 기록하였습니다. 이처럼 현재의 낮은 수익성이 유지될 경우 차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
조건
(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
현황
상환 계획
비 고

2020년
1분기
증권신고서
제출일 기준
2020년
상반기
2020년
하반기

단기
차입금
㈜매지움
무담보
운영자금
2021.01.19
4.60%
150
130
20
130
㈜한창

㈜에이치제이에프앤아이
무담보
운영자금
2021.01.16
4.60%
1,170
1,170
-
1,170
㈜한창

한국산업은행
무담보
운영자금
2020.11.15
13.37%
400
400
-
400
㈜한창

국민은행
무담보
운영자금
2021.04.14
4.21%
500
500
-
-
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2021.03.26
2.78%
900
900
-
900
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2020.12.16
5.15%
-
73

한주케미칼㈜

산업은행
무담보
운영자금
2021.06.25
2.68%
-
495

한주케미칼㈜

라이브저축은행
담보
운영자금
2021.02.28
7.00%
2,000
2,000
-
2,000
㈜한연개발

갓파더사대부
무담보
운영자금
2020.04.01
15.00%
640
-
640
-
㈜한연개발

기타개인
무담보
운영자금
2021.01.17
-
3,520
-
-
-
㈜한연개발

기타개인
무담보
운영자금
2021.07.17
-
500
250
250
-
㈜한창이피엠

기타개인
무담보
운영자금
2020.10.18
6.00%
500
500
-
-
㈜한창이피엠

우리은행
무담보
운영자금
2020.10.29
4.39%
1,000
900
100
900
㈜한창마린

기업은행
무담보
운영자금
2020.10.29
5.16%
360
360
-
360
㈜한창마린

기업은행
담보
시설자금
2020.11.25
3.45%
1,640
1,640
-
1,640
㈜한창마린

기업은행
무담보
시설자금
2020.05.25
4.51%
30
-
30
-
㈜한창마린

두레머니대부㈜ (주1)
무담보
운영자금
2021.02.12
12.00%
430
430
-
-
㈜한창어반스테이

㈜아람디앤씨 (주2)
무담보
운영자금
2020.10.30
15.60%
2,000
2,000
-
2,000
㈜한창어반스테이

㈜갤럭시크루즈 (주3)
무담보
운영자금
2021.03.29
5.00%
5,411
5,340
-
-
PCF

소 계
21,151
17,088
1,040
9,500
-

장기
차입금
수협
담보
시설자금
2022.09.24
3.29%
800
800
-
800
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.05.22
3.86%
1,030
1,030
-
1,030
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.05.22
4.02%
170
170
-
170
㈜한연개발

새마을금고
담보
시설자금
2021.06.05
4.10%
10,591
10,329
262
10,329
㈜한연개발

소 계
12,591
12,329
262
12,329
-

합 계
33,742
29,417
1,302
21,829
-

출처:
당사 제시

주1)
㈜한창어반스테이는 2017년 및 2018년 수차례에 걸쳐 두레머니대부㈜로부터 운영자금으로 430백만원을 차입하였고, 현재 두레머니대부㈜는 폐업하였고 모회사 포레스트와 대출채권 등과 상계예정입니다.

주2)

㈜아람디앤씨는
동두천 CGV Complex 시행사로
㈜한창어반스테이가 동두천 CGV Complex 사
업진행을 위하여 2,000백만원을 차입하였습니다.

주3)

PCF LINE S.A.는
선박 매입을 위해 선박 운항사 및 자금유치담당인 ㈜갤럭시크루즈로부터 자금 5,340백만원을 차입하여 선박을 구매하였습니다.

[담보제공자산 현황]

(2020년 1분기말 현재, K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
채무금액
담보권자

투자부동산,재고자산
640
960
장기차입금
800
수협

투자부동산
2,688
1,968
단기차입금
1,640
기업은행

유형자산
1,529
1,440
장기차입금
1,200
기업은행

투자부동산,재고자산
9,034
15,120
장기차입금
10,591
광명새마을금고외

유형자산
5,363
2,600
단기차입금
2,000
라이브저축은행

합계
19,254
22,088
-
16,231
-

출처:
당사 제시

따라서 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

2020년 1분기말 연결 기준 당사의 매출채권 총액은 25.5억원으로 대손충당금 13.9억원을 제외한 장부금
액은 11.6억원입니다. 활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권 회수기간은 각각
3.2
회 및
113
일로 업종평균(2018년 기준 각각 4.9회 및 74일) 대비 양호한 상황입니다.
향후 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
또
한
2020년 1분기말 기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총 369억원으로 이와
관련된 대손충당금은 107억원입니다. 향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 대손충당금이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한
기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 매출채권

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 추정을 위해서는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 예상손실율을 적용하고 있습니다. 

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출채권
2,545
4,313
3,482
4,953

대손충당금
-1,386
-1,388
-1,453
-977

장부금액
1,158
2,924
2,030
3,976

대손충당금설정비율
54.5%
32.2%
41.7%
19.7%

매출액
2,771
13,015
25,254
37,358

매출채권회전율
3.2
3.3
6.0
7.7

업종평균
-
-
4.9
4.9

매출채권회수기간
113
109
61
47

업종평균
-
-
74
74

출처:
당사 정기보고서 및 기업경영분석(한국은행, 2018. 11)

주1)
매출액은 제조사업부문, 수산물유통부분 매출액입니다.

주2)

매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권(
명목
금액 기준),

2020년 1분기 매출의 경우 연환산

주3)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

주4)
업종분류: C291. 일반 목적용 기계

2020년 1분기말 연결 기준 당사의 매출채권 총액은 25.5억원으로 대손충당금 13.9억원을 제외한 장부금액은 11.6억원입니다. 활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권 회수기간은 각각
3.2
회 및
113
일로 업종평균(2018년 기준 각각 4.9회 및
74
일) 대비 양호한 상황입니다. 

매출채권회전율은 2017년
7.7
회, 2018년
6.0
회 수준에서 2019년
3.3
회로 악화되었고, 2020년 1분기
3.2
회로
지속으로 악화되는 모습을 보이고
있습니다. 매출채권 회수기간도 2017년
47
일, 2018년
61
일에서 2019년
109
일, 2020년 1분기
113
일로
점차적으로
악화되었습니다. 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다.

[경과기간별 매출채권 등 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
2,078
-
220
-
235
-
1,142
451

만기경과~3개월
8,783
4,361
16,284
4,376
13,501
2,685
5,945
4

3개월초과~6개월이하
10,848
4,387
3,776
4,403
12,199
2,701
1,902
481

6개월초과~1년이하
6,617
556
8,263
558
1,721
342
7,680
104

1년초과
17,124
2,774
12,933
2,783
8,587
1,708
6,251
2,301

합 계
45,449
12,078
41,476
12,121
36,243
7,436
22,921
3,340

출처:
당사 제시

[매출채권 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

주식회사 리드텍
451
451
100.0%
소화기 시스템 납품
실질적인 폐업상태로 회수 불가

프로테크
179
179
100.0%
소화기 시스템 납품
업체 경영악화로 담보제공자산 경매 예정

주식회사 화인티엔씨
83
83
100.0%
소화기 시스템 납품
실질적인 폐업상태로 회수 불가

케이씨알
141
141
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

대풍
138
138
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

러브마린
59
59
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

YANBIAN RUNZE IMPORT & EXPORT TRADING LLC.
39
39
100.0%
수산물 매출(중국 수출)
중국 현지업체로 연락두절

㈜에이스씨푸드
23
23
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

대게락
21
21
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

대게궁
14
14
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

주식회사 한주디앤씨
50
50
100.0%
부동산 임대 후 임대료 미수
실질적인 폐업상태로 회수 불가

기타
1,347
189
14.0%
-
-

계
2,545
1,386
-
-
-

출처:
당사 제시

향후 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 기타 채권

[계정과목별 대손충당금 설정내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정율

2020년 1분기
매출채권
2,545
1,386
54.49%

대출채권
102
8
7.62%

단기대여금
19,189
2,822
14.70%

미수금
5,973
1,474
24.68%

미수수익
2,759
1,156
41.92%

장기대출채권
5,012
5,012
100.00%

장기대여금
3,865
219
5.66%

장기미수수익
17
-
-

계
39,462
12,078
30.61%

2019년
매출채권
4,314
1,388
32.19%

대출채권
627
33
5.23%

단기대여금
14,125
2,834
20.06%

미수금
5,548
1,474
26.58%

미수수익
2,399
1,160
48.36%

장기대출채권
5,012
5,012
100.00%

장기대여금
3,802
219
5.76%

장기미수수익
10
-
-

계
35,837
12,120
33.82%

2018년
매출채권
3,482
1,452
41.7%

대출채권
268
162
60.4%

단기대여금
8,443
1,218
14.4%

분양미수금
10,159
-
-

미수금
2,693
518
19.3%

미수수익
1,725
818
47.4%

장기대출채권
4,339
3,268
75.3%

장기대여금
298
-
-

계
31,407
7,436
23.7%

2017년
매출채권
4,953
977
19.7%

대출채권
5,356
2,233
41.7%

단기대여금
3,999
4
0.1%

분양미수금
136
-
-

미수금
3,460
126
3.6%

미수수익
578
-
-

계
18,483
3,340
18.1%

출처:
당사 정기보고서

2020년 1분기말 기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총 369억원으로 이와 관련된 대손충당금은 107억원입니다. 당사의 기타채권과 관련한 대손충당금 설정방법은 다음과 같습니다. 

1) 개별평가 대손충당금

개별평가 대손충당금은 평가대상 채권으로부터 회수될 것으로 기대되는 현금흐름의 현재가치에 대한 경영진의 최선의 추정에 근거합니다. 이러한 현금흐름을 추정할 때,당사는 관련 상대방의 영업현금흐름 등의 재무적인 상황과 관련 담보물의 순실현가능가치 등 모든 이용가능한 정보를 이용하여 판단합니다.

2) 집합평가 대손충당금

집합평가 대손충당금은 포트폴리오에 내재된 발생손실을 측정하기 위하여 과거 경험손실률에 근거한 추정모형을 이용합니다. 동 모형은 상품 및 차주의 유형, 신용등급, 포트폴리오 크기, 손상발현기간, 회수기간 등 다양한 요인을 고려하여 각 자산(또는 자산집합)의 부도율(PD: Probability of Default)과 각 자산별 부도시 손실율 (LGD: Loss Given Default)을 적용합니다. 또한, 내재된 손실의 측정을 모형화하고 과거의 경험과 현재의 상황에 기초한 입력변수를 결정하기 위해서 일정한 가정이 적용되었습니다. 동 모형의 방법론과 가정은 대손충당금 추정치와 실제 손실과의 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.

당사는 과거 간편결제사업 및 대부사업을 영위하였으나 2019년 10월 관련 영업을 중단하는 계획을 확정하였고, 12월 영업이 종료되었습니다. 다만 이와 관련된 대출채권(씨에이치엠㈜, 스타페이㈜, 두레머니대부㈜, 단기대여금(스타페이㈜, ㈜크레딧컴즈)), 미수수익, 미수금이 존재하고 있으나, 개별평가를 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 기타채권의 대손충당금 설정 내역은 다음과 같습니다.

[대출채권]

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

씨에이치엠㈜
102
8
100.0%
간편결제서비스사 - 자금대출
실질적인 폐업상태로 회수 불가능

합계
140
140
-
-
-

출처:
당사 제시

[장기대출채권]

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

스타페이㈜
3,459
3,459
100.0%
간편결제서비스사 - 자금대출
외부 대출금액 회수로 상환예정

두레머니대부㈜
1,554
1,554
100.0%
여신금융사 - 자금대출
외부 대출금액 회수로 상환예정

합계
5,012
5,012
-
-
-

출처:
당사 제시

[미수수익]

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

포레스트㈜
710
710
100.0%
대여금 이자
외부 대출금액 회수로 상환예정

두레머니㈜
299
299
100.0%
대여금 이자
외부 대출금액 회수로 상환예정

주식회사 시네마플러스
1,090
55
5.0%
동두천 CGV 관련 미수수익
투자계약에 의해 향후 회수 예정

비츠로시스
69
34
50.0%
대여금 이자
실질적인 폐업상태로 회수 불가능

최남환
28
28
100.0%
대여금 이자
회수 불가

크레딧컴즈
24
23
96.5%
대여금 이자
업체폐업으로 회수 불가

포레스트㈜
10
3
25.5%
대여금 이자
업종변경으로 인한 기존사업 종료 회수 불가

㈜갤럭시크루즈
77
2
3.1%
해운사업 관련 대여금 이자
채권 양도로 회수 예정

양병호
32
1
3.3%
대여금 이자
향후 회수 예정

㈜씨에이치엠
45
1
1.8%
대여금 이자
향후 회수 예정

최진우
1
1
61.0%
대여금 이자
향후 회수 예정

㈜월드수산
53
0
0.6%
대여금 이자
향후 회수 예정

㈜아람디앤씨
7
0
3.1%
의정부 생활형 숙박시설 관련 투자금
투자계약에 의해 향후 회수 예정

기타
314
-
-
-
-

합계
2,192
804
-
-
-

출처:
당사 제시

[미수금]

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

수분양자 등
3,068
513
16.73%
센텀호텔 관리비 미수분
향후 소송에 의해 회수 예정

해운대센텀호텔㈜
423
423
100.00%
소송 판결에 의한 미수분
업체 청산 절차에 있어 회수 불가

에이치디어반스테이
507
394
77.67%
연대보증으로 인한 미수금
업체 실질적인 폐업으로 인해 회수 불가

㈜갤럭시크루즈
1,223
85
6.97%
보증금 미수분
향후 소송에 의해 회수 예정

주식회사 시네마플러스
300
23
7.62%
동두천 CGV관련 투자수익금
투자계약에 의해 향후 회수 예정

포레스트㈜
21
21
100.00%
사무실 임차료 미수
업종변경으로 인한 기존사업 종료 회수 불가

두레머니㈜
15
15
100.00%
부실 채권 양도
업체폐업으로 회수 불가

세무서.구청
244
-
0.00%
조세채권
-

임.직원
63
-
0.00%
세금정산분
-

오명열
100
-
0.00%
HCI1지분대금
-

기타
9
-
0.00%
-
-

합계
2,999
520
-
-
-

출처:
당사 제시

당
사
의
2020년 1분기말 및 최근 3개년 대여금 현황은 아래와 같습니다.

[대여금 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

대여금
23,054
29,594
17,928
17,674
8,741
20,678
4,349
20,898

대손충당금
-3,040
-3,295
-3,053
-3,330
-1,218
- 5,509
-4
-400

대여금 소계(순액)
20,014
26,299
14,875
14,344
7,523
15,169
4,345
20,498

대손충당금 설정비율
-13.19%
-11.13%
-17.03%
-18.84%
-13.93%
-26.64%
-0.09%
-1.91%

출처:
당사 제시

또한 당사의 증권신고서 제출 전일 별도기준 대여금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[대여금 상세 현황]

(K-IFRS, 별도, 증권신고서 제출 전일)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
상환여부
비고

개인 A
기타 금전대여
32
-32
-
-
주1)

개인 B
동두천 CGV 관련 운영사대여
300
-14
286
-
주2)

개인 C
주택취득자금대여
599
-76
523
-
주3)

개인 D
상가 보증금 대여
272
-21
251
-
주4)

임직원
임직원 주택자금대여
1,395
0
1,395
-

비츠로시스
인가전 M&A계약에 의한 자금대여
2,000
-1,500
500
-
주5)

포레스트㈜
간편결제서비스사 - 자금대여
540
-540
-
-

㈜갤럭시크루즈
해운사업 관련 대여금
3,569
-263
3,306
-
주6)

㈜시네마플러스
동두천 CGV 관련 투자금
2,405
-189
2,216
-
주7)

㈜씨에이치엠
호텔 용역운영사 자금대여
1,321
-101
1,220
-
주8)

㈜코어서비스
호텔 용역운영사 자금대여
1,000
-76
924
-
주9)

크레딧컴즈㈜
간편결제서비스사 - 자금대여
75
-75
-
-

㈜월드수산
CB인수자금 대여
5,433
-25
5,408
-

㈜아람디앤씨
의정부 생활형 숙박시설 관련 투자금
1,600
-122
1,478
-
주10)

기타
-
2,515
-8
2,507
-

소 계
23,056
-3,042
20,014
-
-

출처:

당사 제시

주1)

개인A는 인입관 소송 마무리시 회수 예정입니다.

주2)

개인B는 투자계약에 의해 향후 회수 예정입니다.

주3)

개인C는 주택매각으로 상환할 예정입니다.

주4)

개인D는 상가 보증금 회수 시 상환할 예정입니다.

주5)

회생계획안에 따라 회수 예정입니다.

주6)

채권 양도로 회수 예정입니다.

주7)

투자계약에 의해 향후 회수 예정입니다.

주8)

정상거래업체로 향후 회수 예정입니다.

주9)

정상거래업체로 향후 회수 예정입니다.

주10)

투자계약에 따라 향후 회수 예정입니다.

향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 추가적인 대손이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한
기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험

당사의 연결기준 총자산대비 재고자산 구성비율은 2017년 14.9% 수준에서 2018년 41.4%로 급증하였는데 이는 부동산개발사업부문의 SK VIEW 프로젝트의 완공에 따른 완성건물이 일시적으로 416억원 인식되면서 증가한 내용입니다. 이후 동사업의 분양으로 완료된 부분은 매출로 인식되어 완성건물에서 제외되었으며, 나머지 미분양된 부분은 완성건물 계정으로 2019년말 기준 57억원으로 감소함에 따라 총자산대비 재고자산 구성비율이 9.7%로 낮아졌습니다. 2020년 1분기말 기준 완성건물 47억원으로 분양이 완료되지 않은 부분에 대해서는 임대하고 있으나, 향후 분양 과정에서 할인분양 등 추가 분양이 이루어지지 않을 경우 현재 완성건물의 시가가 하락할 수 있으며, 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 매각을 추진하는 과정에서 재고부담비용, 기존 분양자 보상, 신규 매입자 금융비용 지원 등 추가비용이 발생할 수 있습니다. 향후 완성건물 분양 진행 여부에 따른 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 제조사업부문의 소화설비 및 소화기의 상품/제품/원재료와 부동산개발사업부문의 완성건물로 구성되어 있습니다. 

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

제품
1,568
1,266
951
1,124

평가충당금
-
-
-
-

상품
729
509
205
1,646

평가충당금
-
-
-
-

원재료
1,268
1,131
1,003
750

평가충당금
-
-
-
-

재공품
287
281
294
216

평가충당금
-
-
-
-

용지
-
-
-
6,190

평가충당금
-
-
-
-

미완성건물
-
-
-
5,510

평가충당금
-
-
-
-

완성건물
4,696
5,674
41,553
-

평가충당금
-
-
-
-

미착품
17
-
-
51

평가충당금
-
-
-
-

취득원가 합계
8,565
8,861
44,006
15,487

평가충당금 합계
-
-
-
-

재고자산 장부금액
8,565
8,861
44,006
15,487

출처:
당사 정기보고서

[재고자산의 사업부문별 보유현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

제조
제품
1,568
1,266
951
1,124

상품
729
509
205
226

원재료
1,198
1,061
1,003
750

재공품
287
281
294
216

미착품
17
-
-
51

부동산개발
용지
-
-
-
6,190

미완성건물
-
-
-
5,510

완성건물
4,696
5,674
41,553
-

기타
상품
-
-
-
1,420

원재료
70
70
-
-

합 계
8,565
8,861
44,006
15,487

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
8.2%
9.7%
41.4%
14.9%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.6회
1.9회
2.7회
5.2회

출처:
당사 정기보고서

당사의 연결기준 총자산대비 재고자산 구성비율은 2017년 14.9% 수준에서 2018년 41.4%로 급증하였는데 이는 부동산개발사업부문의 SK VIEW 프로젝트의 완공에 따른 완성건물이 일시적으로 416억원 인식되면서 증가한 내용입니다. 이후 동사업의 분양으로 완료된 부분은 매출로 인식되어 완성건물에서 제외되었으며, 나머지 미분양된 부분은 완성건물 계정으로 2019년말 기준 57억원으로 감소함에 따라 총자산대비 재고자산 구성비율이 9.7%로 낮아졌습니다. 

2020년 1분기말 기준 완성건물 47억원으로 분양이 완료되지 않은 부분에 대해서는 임대하고 있으나, 향후 분양 과정에서 할인분양 등 추가 분양이 이루어지지 않을 경우 현재 완성건물의 시가가 하락할 수 있으며, 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 매각을 추진하는 과정에서 재고부담비용, 기존 분양자 보상, 신규 매입자 금융비용 지원 등 추가비용이 발생할 수 있습니다. 향후 완성건물 분양 진행 여부에 따른 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 관련 재무비율]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

재고자산
3,799
3,117
2,453
2,366

평가손실충당금
-
-
-
-

재고자산 순액
3,799
3,117
2,453
2,366

매출액
2,720
12,503
15,751
12,388

재고자산회전율(회)
3.1
4.5
6.5
5.8

업종평균
-
-
8.9
8.4

출처:
당사 정기보고서 및 기업경영분석(한국은행, 2018. 11)

주1)
재고자산회전율 = (연환산) 매출액 ÷ [(당기 재고자산 + 전기 재고자산) ÷ 2]

주2)
업종분류: C291. 일반 목적용 기계

제조사업부문만 별도로 분석을 하면 당사의 2017년 및 2018년 재고자산 회전율은 각각 5.8회 및 6.5회로 2017년 및 2018년의 업종평균 각각 8.4회, 8.9회 대비 열위한모습을 보이고 있고, 2020년 1분기 재고자산 회전율 또한 3.1회로 업종평균 대비 열위에 있습니다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 소폭 개선되었는데, 이는 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인하여 매출액이 증가함에 따른 효과입니다. 또한 2020년 1분기 매출액이 코로나19로 인하여 크게 감소하여 재고자산회전율이 3.1회 수준으로 크게 악화되었습니다.
따라서 재고자산 증가분을 상회하는 매출액 증가
가 발생하지 않는다면 추후에도 당사 재고자산회전율이 업종 평균을 하회하는 추세는 지속될 수 있습니다.

이처럼 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담할 가능성을 나타내므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험

당사는 2018년도를 제외하고 2017년, 2019년 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하였으나, 2020년 1분기의 경우 매출 감소로 인하여 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업활동현금흐름
-2,266
11,000
10,160
-11,225
9,764

투자활동현금흐름
-18,753
-3,405
-18,258
8,487
-13,146

재무활동현금흐름
20,041
-2,369
3,888
-20,571
18,773

현금및현금성자산의순증가(감소)
-979
5,225
-4,210
-23,309
15,391

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
2
-0.07
0.2
-83

기초현금및현금성자산
5,718
9,927
9,927
33,236
17,929

기말현금및현금성자산
4,739
15,155
5,718
9,927
33,236

출처:
당사 정기보고서

2017년의 경우 당기순이익 44억원이 발생하였고, 현금흐름을 수반하지 않는 대손상각비 20억원, 기타충당부채 전입액 10억원 등의 효과로 인하여 영업활동현금흐름은 98억원의 현금유입이 발생하였습니다. 반면 투자활동 현금흐름의 경우 센텀호텔 지하상가 매입으로 인한 투자부동산 37억원 취득, 2017년 5월 ㈜한창마린 동해시 수조 매입 69억으로 인하여 투자활동 현금유출 131억원이 발생하였습니다. 이처럼 당사는 투자활동 현금흐름 악화를 재무활동 현금흐름으로 충당하였으며, 차입금 196억원 증가를 통해 재무활동 현금유입 188억원이 발생하였습니다.영업활동과 재무활동 현금유입의 결과로 순증가가 153억원이 발생하였고, 기말현금및현금성자산은 332억원을 기록하였습니다.

2018년에는 당기순이익이 전년대비 감소하여 15억원을 기록하였고, SK VIEW 주상복합 완공으로 인하여 분양 미수금의 증가(-100억원), 분양선수금의 감소(-122억원), 미지급비용의 증가(90억원) 등 자산/부채의 변동으로 인하여 영업활동현금흐름이 112억원 유출로 크게 악화되었습니다. 반면 투자활동현금흐름의 경우, Hibiya LLC가 2018년 1월 PARK PLACE 매각으로 인해 187억원의 현금유입, 대여금의 순증가로 인한 현금유출 50억원 총 85억원의 투자활동현금흐름 유입이 있었습니다. 또한 재무활동 현금흐름 측면에서 SK VIEW 주상복합 PF 차입금 200억원 상환으로 인하여 206억원의 순현금유출이 있었습니다. 이러한 이유로 현금및현금성자산 순증감이 -233억원으로 기초현금및현금성자산 332억원에서 기말 현금및현금성자산 99억원으로 크게 감소하였습니다.

2019년은 당기순이익이 적자 전환하여 -18억원을 기록하였으나 현금흐름이 동반되지 않은 비용인 기타의 대손상각비 34억원, 중단영업손익(대손상각비) 19억원, 감가상각비 28억원으로 인하여 영업활동현금흐름은 102억원으로 개선되었습니다. 반면 투자활동현금흐름의 경우 단기대여금이 129억원,
PCF LINE S.A.의 선박취득으로 인한
건설중인자산의 취득 39억원으로 인하여 183억원의 현금유출을 기록하였다. 투자활동현금유출을 보전하기 위하여 당사는 장기차입금 119억원을 추가 차입하였습니다. 이에 따라 현금및현금성자산 순증감이 -42억원 발생하였고 기말 현금및현금성자산 57억원 수준이 되었습니다.

2020년 1분기는 당기순이익의 적자 폭이 증가하여 -69억원을 기록하였고 이중에 현금흐름이 동반되지 않은 비용인 당기손익_공정가치측정금융자산 평가손실 39억원으로 인하여 영업환동현금흐름은 -22억원 수준이었습니다. 투자활동현금흐름 또한 기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 증가로 인하여 129억원 유출, 단기대여금의 증가로 인한 61억원 유출로 총 188억원의 투자활동현금유출이 있었습니다. 당사는 영업활동현금유출 및 투자활동현금유출을 보전하기 위하여 전환사채 200억을 발행하였고 기말 현금및현금성자산은 47억원 수준입니다. 

당사는 2018년도를 제외하고 2017년, 2019년 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하였으나, 최근 수익 감소로 인하여 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[향후1년간 자금수지 예상]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 2분기
2020년 3분기
2020년 4분기
2020년 1분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
1,582
1,932
5,000
5,000

기타
371
-
-
-

계
1,953
1,932
5,000
5,000

지출(b)
원재료구입 등 원가
1,458
1,452
3,900
3,900

급여
363
400
400
400

판관비
601
800
800
700

기타
92
-
-
-

계
2,514
2,652
5,100
5,000

영업수지(= (a) - (b))
-562
-720
-100
0

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
-
17
-
-

투자주식처분
103
20
-
-

대여금회수
3,657
-
-
-

보증금반환
83
-
-
-

이자수입
-
-
-
-

배당수입
-
-
-
-

기타
1,300
-
-
-

계
5,144
37
-
-

지출(d)
유형자산취득
-
-
-
-

투자주식취득
34
-
-
-

대여금발생
6,339
20,159
-
-

보증금납입
-
-
-
-

계
6,373
20,159
-
-

투자수지(= (c) - (d))
-1,229
-20,123
-
-

재무 현금흐름
수입(e)
차입금증가
-
-
-
-

임대보증금증가
-
-
-
-

유상증자
-
40,000
-
-

계
-
40,000
-
-

지출(f)
차입금상환
20
1,700
-
-

임대보증금감소
-
-
-
-

이자지급
269
1,935
235
235

계
269
1,935
235
235

재무수지(= (e) - (f))
-269
38,065
-235
-235

기초 자금
2,230
171
17,393
17,058

기말 자금
171
17,393
17,058
16,823

출처:
당사 제시

한편, 당사의 자금수지 계획안에 따르면 증권신고서 제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 -13.8억원으로 예상되며, 자금수지도 기초잔액인 22억원에서 168억원을 나타낼 것으로 예상됩니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 증권신고서 제출일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 특수관계자 관련 채무 현실화로 인한 손익 악화 가능성

당사는 별도 기준으로 소화기 제조판매사업등을 주력으로 영위하고 있고, 2020년 1분기 현재 14개의 연결대상 종속기업을 보유하고 있습니다. 당사는 과거 종속기업의 경영악화로 인해 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후
종속기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 당사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다.
또한 당사가 종속기업에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로,
종속기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니, 이 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 별도 기준으로 소화기 제조판매사업등을 주력으로 영위하고 있고, 2020년 1분기 현재 14개의 연결대상 종속기업을 보유하고 있습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[당 임원의 타회사 겸직현황]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 백만원)

성명
계열회사명
직위

최승환
㈜한창
대표이사

㈜매지움
대표이사

㈜한창마린
대표이사

㈜수달
대표이사

(유)수달제일호문화산업전문회사
대표이사

㈜한창어반스테이
대표이사

㈜한창해운
대표이사

㈜한동해운
대표이사

한주케미칼㈜
사내이사

㈜비스트로케이
사내이사

㈜지와이커머스
사내이사

이흥재
㈜한창
사내이사

㈜지와이커머스
대표이사

㈜수달
사내이사

㈜한창이피엠
감사

㈜한창어반스테이
감사

심완섭
㈜한창
사내이사

㈜에이치제이에프앤아이
감사

㈜한주씨엔에스
감사

㈜지와이커머스
사내이사

정길준
㈜한창
사내이사

㈜수달
사내이사

출처:
당사 제시

증권신고서 제출일 현재 당사 주요 임원의 특수관계인(종속법인)의 임원을 겸직하고 있었습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 2017년부터 증권신고서 제출일까지 관계사 현황은 아래와 같습니다.

[당사 특수관계자 현황]

(K-IFRS, 별도)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
비고

최상위 지배기업
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
-

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
-

종속기업
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
-

Hanc America LLC
Hanc America LLC
Hanc America LLC
Hanc America LLC
-

Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hanc America LLC의 종속기업

㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜한주케미칼의 종속기업

㈜한연개발
㈜한연개발
㈜한연개발
㈜한연개발
-

농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
-

-
-
-
㈜에이치디어반스테이
2016.01.29 신규법인 설립

㈜수달
㈜수달
㈜수달
㈜수달
2016.06.20 신규법인 설립

(유)수달제일호문화산업전문회사
(유)수달제일호문화산업전문회사
(유)수달제일호문화산업전문회사
(유)수달제일호문화산업전문회사
2016.07.12 신규법인 설립
㈜수달 자회사

㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
2016.10.01 신규법인 설립

㈜한창마린
㈜한창마린
㈜한창마린
㈜한창마린
2016.12.05 신규법인 설립

㈜한창어반스테이
㈜한창어반스테이
㈜한창어반스테이
㈜한창어반스테이
2016.12.23 신규법인 설립

유한책임회사 한창루스
유한책임회사 한창루스
유한책임회사 한창루스
유한책임회사 한창루스
2017.07.12 신규법인 설립
㈜한창마린 자회사

㈜한창해운
㈜한창해운
㈜한창해운
-
2018.06.14 신규법인 설립

PCF LINE S.A.
PCF LINE S.A.
-
-
2019.03.18 유상증자 참여

기타
특수관계기업
㈜매지움
㈜매지움
-
-
지배기업의 관계기업

㈜월드수산
㈜월드수산
-
-
지배기업의 관계기업

㈜비스트로케이
-
-
-
㈜매지움의 종속기업

㈜지와이커머스
-
-
-
지배기업의 관계기업

㈜큰빛
-
-
-
㈜지와이커머스의 종속기업

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

당사의 종속기업은 외부감사인이 회계감사를 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있고 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사 종속회사 재무현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년

한주케미칼㈜
자산
11,980
12,116
10,336
9,891

부채
5,315
5,803
6,781
5,893

자본
6,665
6,313
3,555
3,999

매출
2,695
12,193
14,159
10,605

당기순이익
352
2,791
326
87

총포괄손익
352
2,758
290
38

Hanc America LLC
자산
3,001
3,671
4,625
6,968

부채
5
-
1,184
3,508

자본
2,996
3,671
3,441
3,459

매출
-
-
-
-

당기순이익
-864
109
-167
-26

총포괄손익
-675
230
-19
-452

Hibiya LLC
자산
6,928
9,563
9,876
17,249

부채
1
1
20
8,542

자본
6,927
9,562
9,856
8,707

매출
-
-
65
1,455

당기순이익
-3,040
587
757
1,110

총포괄손익
-2,634
925
1,148
72

㈜쓰리씨앤에프
자산
619
626
412
413

부채
993
988
570
525

자본
-374
-362
-158
-112

매출
-
-
160
705

당기순이익
-27
-204
-46
-37

총포괄손익
-27
-204
-46
-37

㈜한연개발
자산
29,797
22,428
62,693
48,616

부채
26,575
18,757
60,098
45,081

자본
3,222
3,671
2,594
3,535

매출
60
47,111
59,957
51,857

당기순이익
-449
6,027
5,998
6,034

총포괄손익
-449
6,006
5,990
6,048

농업회사법인한농㈜
자산
3,326
1,441
1,220
1,138

부채
1,902
28
17
-

자본
1,424
1,413
1,203
1,138

매출
-
-
-
-

당기순이익
11
210
320
35

총포괄손익
11
210
320
35

㈜에이치디어반스테이
자산
-
-
-
4,560

부채
-
-
-
3,662

자본
-
-
-
898

매출
-
-
-
9,002

당기순이익
-
-
-
-1,665

총포괄손익
-
-
-
-1,642

㈜수달
자산
85
106
70
127

부채
976
969
194
283

자본
-891
-863
-124
-155

매출
-
-
-
-

당기순이익
-27
-739
-428
-562

총포괄손익
-27
-739
-426
-563

(유)수달제일호문화산업전문회사
자산
3
3
4
6

부채
0.2
-
0.2

0.2

자본
3
3
4
6

매출
-
-
-
-

당기순이익
0.001
-1
-2
-2

총포괄손익
0.001
-1
-2
-2

㈜한창이피엠
자산
2,424
2,875
1,340
864

부채
2,248
2,614
609
32

자본
175
261
731
831

매출
-
-
-
-

당기순이익
-86
-467
-99
-408

총포괄손익
-86
-470
-100
-413

㈜한창마린
자산
7,264
4,161
7,267
8,267

부채
8,115
4,775
10,204
7,926

자본
-852
-614
-2,937
341

매출
51
512
9,503
24,982

당기순이익
-238
-1,730
-3,326
201

총포괄손익
-238
-1,765
-3,342
201

㈜한창어반스테이
자산
17,795
18,228
4,391
3,587

부채
24,754
24,124
8,304
4,544

자본
-6,959
-5,896
-3,914
-957

매출
1,162
8,916
7,525
12,357

당기순이익
-1,063
-1,980
-2,938
-1,951

총포괄손익
-1,063
-1,983
-2,956
-1,951

유한책임회사 한창루스
자산
-
-
-
4

부채
146
146
141
95

자본
-146
-146
-141
-91

매출
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-41
-96

총포괄손익
-
-5
-51
-91

㈜한창해운
자산
10,005
9,787
2,536
-

부채
10,038
9,706
1,648
-

자본
-33
82
888
-

매출
-
-
-
-

당기순이익
-115
-807
-172
-

총포괄손익
-115
-807
-172
-

PCF LINE S.A.
자산
8,496
8,413
-
-

부채
10,735
9,984
-
-

자본
-2,239
-1,571
-
-

매출
-
-
-
-

당기순이익
-668
-1,038
-
-

총포괄손익
-668
-1,038
-
-

출처:
당사 정기보고서

당사의 종속기업은 설비투자, 운영자금을 조달하기 위하여 은행에서 대출을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 해당 종속기업의 신용등급, 이자비용 경감 등의 사유로 당사는 종속기업의 차입금 등에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 그 내역은 하기 표와 같습니다.

[특수관계자에 대한 담보 및 지급보증 제공 현황]

(
2020년 1분기
, K-IFRS, 별도)

(단위: 백만원)

제공받은자
제공내역
보증한도
담보권자

한주케미칼㈜
운영자금대출보증
600
한국산업은행

운영자금대출보증
510
우리은행

운영자금대출보증
550
국민은행

㈜한창마린
시설자금대출보증
626
기업은행

㈜한연개발
이자지급보증
1,490
새마을금고

운영자금대출보증
4,000
라이브저축은행

출처:
당사 정기보고서

당사의
2017년부터 2020년 1분기
특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

[당사와 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

회사명
거래 내용
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

㈜에이치제이에프앤아이
금융비용
13
11
-
-

자금차입
차입
-
1,170
-
-

한주케미칼㈜
매입
845
5,968
8,191
7,895

판매비와관리비
17
70
70
66

금융수익
-
13
-
-

자금대여
대여
-
1,485
-
-

회수
-
1,485
-
-

Hanc America LLC
금융수익
-
-
170
146

자금대여
대여
-
-
-
-

회수
-
-
3,482
-

쓰리씨앤에프㈜
금융수익
1
13
37
37

자금대여
대여
-
130
-
-

회수
-
373
-
-

㈜한연개발
매각(투자부동산)
-
5,200
-
-

매각(종속기업투자)
-
500

금융수익
48
368
640
637

자금대여
대여
4,250
1,925
437
340

회수
500
10,540
107
-

농업회사법인한농㈜
금융수입
21
4
-
-

금융비용
0
38
-
-

자금대여
대여
2,962
2,148
-
-

회수
1,080
2,128
-
-

자금차입
차입
1,298
3,797
758
-

상환
1,298
4,515
40
-

㈜에이치디어반스테이
금융수익
-
-
15
47

자금대여
대여
-
-
-
2,523

회수
-
-
1,100
1,423

㈜수달
금융수익
10
23
8
3

자금대여
대여
9
721
364
250

회수
-
-
457
-

㈜한창이피엠
금융수익
0
23
-
-

금융비용
-
-
6
-

자금대여
대여
-
975
33
7

회수
460
548
-
7

자금차입
차입
-
-
330
-

상환
-
-
330
-

㈜한창마린
판매비와관리비
-
-
-
13

금융수익
29
90
146
105

금융비용
-
0
-
-

자금대여
대여
4,335
2,471
3,603
8,443

회수
-
6,857
3,169
8,268

자금차입
차입
-
135
-
-

상환
-
135
-
-

㈜한창어반스테이
판매비와관리비
-
-
1
-

금융수익
5
102
46
49

자금대여
대여
1,474
456
2,664
5,533

회수
-
3,301
53
4,822

㈜한창해운
금융수익
102
268
18
-

자금대여
대여
300
9,476
3,940
-

회수
-
2,300
22,310
-

㈜매지움
금융비용
9
9
-
-

자금차입
차입
550
550
-
-

상환
-
-
-
-

㈜월드수산
금융수입
42
42
-
-

자금대여
대여
323
323
-
-

회수
-
-
-
-

주요경영진
금융수입
4
16
12
13

금융비용
-
3
-
-

자금대여
대여
-
1,169
-
1,535

회수
-
200
32
1,084

자금차입
차입
-
-
-
-

상환
-
100
-
-

출처:
당사 정기보고서

또한 당사의 2020년 1분기 현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에 대한 채권채무잔액 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
장기대여금
단기차입금
매입채무
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
1,170
-
-
25

종속기업
한주케미칼㈜
-
-
-
-
-
402
78
-

㈜한연개발
5,180
-
251
-
-
-
-
-

농업회사법인한농㈜
1,902
-
-
-
-
-
-
34

쓰리씨앤에프㈜
130
261
70
-
-
-
-
-

㈜한창이피엠
-
-
23
-
-
-
-
-

㈜수달
886
-
45
-
-
-
-
-

㈜한창어반스테이
1,474
437
202
-
-
-
281
-

㈜한창마린
4,335
4
29
-
-
-
-
-

㈜한창해운
9,106
-
387
-
-
-
-
-

PCF LINE S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
-
150
-
-
17

㈜월드수산
433
-
8
-
-
-
-
-

주요경영진
임원 등
169
-
17

950 (
주
)

-
-
-
0.2

합 계
23,616
702
1,032
950
1,320
402
358
76

출처:
당사 정기보고서

주)
증권신고서 제출일 현재 상환 완료되었습니다.

상기와 같이 당사는 종속기업과의 거래내역이 존재하며,
2020년 1분기말 현재 특수관계자와의 채권과 관련하여 2,359백만원의 손실충당금을 계상하고 있습니다.
이에
따라
특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충
및 손익
문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성
도
존재합니다.

이처럼
당사는 과거 종속기업의 경영악화로 인해 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 당사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 당사가 종속기업에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로, 종속기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다. 

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

출처: 법제처

상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

[상법시행령]

제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.

⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.

⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1

⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5

⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건

2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액

⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

출처:
법제처

당사가 과거 상법 제542조의9의 제①항의 제한에도 불구하고 이사 및 집행임원 대상으로 3억원을 초과한 신용공여를 제공한 것으로 판단되는 신용공여 거래 내역이 있었으며, 금전 대여는 전액 회수가 완료된 바, 향후 당사의 실적이나 재무상태에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 보입니다. 

다만 상장회사가 상법 제542조의9 제①항을 위반하여 신용공여를 한 경우, 상법 제624조의2에 의거하여 그 행위자에게 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하 의 벌금이 부과될 수 있고, 이 경우 당사에 대하여는 상법 제634조의3의 양벌규정에 따라 2억원 이하의 벌금이 부과될 가능성이 있습니다.

당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 적법한 절차를 보장하기 위해 증권신고서 제출일 현재 자기거래 및 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상법, 자본시장법, 금융투자업규정 및 법인세법 등을 사전적으로 면밀히 검토할 수 있도록 하였고, 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다.

사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우 당사는 적용되는 법에 따라 벌금을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있으니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속기업투자 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

종속기업명
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

기초
증가
손상
기말
증가
처분
손상
기말
증가
처분
손상
기말
증가
처분
기말

HANC America LLC
3,406
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
3,406

한주케미칼㈜
980
-
-
980
-
-
-
980
-
-
-
980
-
-
980

㈜한연개발
50
-
-
50
-
-
-
50
-
-
-
50
-
-
50

농업회사법인한농㈜
1,080
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
1,080

㈜에이치디어반스테이
2,550
-
(2,550)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창이피엠
1,000
-
-
1,000
-
-
-
1,000
-
(1,000)
-
-
-
-
-

㈜수달
510
-
-
510
457
(767)
-
200
-
-
(200)
-
-
-
-

㈜한창어반스테이
1,000
-
-
1,000
-
-
(1,000)
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창마린
50
-
-
50
150
-
(200)
-
4,088
-
(4,088)
-
-
-
-

㈜한창해운
-
-
-
-
1,060
-
-
1,060
-
-
-
1,060
-
-
1,060

에이치씨아이원㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
100
-

합계
10,625
-
(2,550)
8,075
1,667
(767)
(1,200)
7,775
4,088
(1,000)
(4,288)
6,576
100
100
6,576

출처:
당사 정기보고서

현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 관계회사 및 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 타법인 인수에 따른 위험

당사는 사업다각화 목적으로
㈜지와이커머스
인수에 착수함에 따라, 2019년 10월 4일 당사와 ㈜한연개발, ㈜한창마린이 한창컨소시움을 형성하여 회생회사 ㈜지와이커머스 M&A를 위한 조건부 투자계약서를 체결하였습니다. 이 계약은 조건부 공개매각(stalking horse bid) 방식으로 ㈜지와이커머스는 공개입찰 진행을 위해 2019년 10월 23일 인수의향서 및 비밀유지확약서를 접수하고, 10월 24일부터 11월 6일 예비실사 수행하였으며, 11월 8일 인수제안서를 접수하였습니다. 인수제안서를 접수한 결과 입찰자가 존재하지 않아 11월 12일 당사가 최종 인수예정자로 선정되었습니다. 당사는 11월 13일 이사회를 통해 타법인 주식 취득 결정의 건을 가결시켜 ㈜지와이커머스 인수를 최종 결정하였고, 2020년 2월 7일 ㈜지와이커머스 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지와이커머스 최대주주 지위를 확보하게 되었습니다.
당사는 제60회차 전환사채 발행대금으로 인수자금을 조달하여
㈜지와이커머스 보통주식 12백만주(60억원), 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 ㈜지와이커머스 보통주식 4백만주(20억원)를 인수하였습니다. 이어서 ㈜지와이커머스는 제8회차 전환사채를 발행하여 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 33억원, ㈜한창마린이 33억원을 인수하였습니다. 이처럼 당사는 사업다각화 목적으로 ㈜지와이커머스 경영권을 확보하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업다각화를 위해 신규사업을 모색하던 도중 현재 진행중인 해운사업 외에 법정관리 기업들의 신수를 통해 신규사업을 계속해서 모색하고 있었습니다. 당사의 현경영진은 2005년 워크아웃 중인 당사를 인수 후 워크아웃을 졸업하였고, 현재까지 경영하고 있습니다. 이와 같은 당사의 경영진 이력에서 알 수 있듯이 당사는 법정관리 기업에 대한 관심이 높으며 인수를 통해 경영정상화를 도모한 과거 이력이 존재합니다. 

당사는 2019년 초부터 ㈜비츠로시스를 사업다각화 목적으로 인수에 착수하였고,당사와 ㈜한연개발이 한창컨소시엄으로 2019년 5월 9일 회생회사 ㈜비츠로시스의 M&A를 위한 투자계약을 체결하고 동 계약을 법원으로부터 허가를 받았습니다. 동 계약은 조건부 공개매각(stalking horse bid) 방식으로 회생법원 2019회합100071 회생사건에서 진행되는 인가 후 M&A로서, 향후 공개입찰을 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 당사보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없을 경우에는 당사가 최종 인수예정자로 선정되는 조건부 투자계약입니다. 이로서 당사와 ㈜한연개발은 계약금으로 각각 7억원, 6억원을 ㈜비츠로시스에 지급하였습니다. 

㈜비츠로시스는 공개입찰 진행을 위해 2019년 9월 20일 인수의향서 및 비밀유지확약서를 접수하고, 9월 23일부터 10월 7일 예비실사 수행하여 10월 8일 인수제안서를 접수하였습니다. 인수제안서를 접수한 결과 입찰자가 존재하지 않아 10월 10일 당사가 최종 인수예정자로 선정되었습니다. 그러나 당사는 2020년 3월 5일 ㈜비츠로시스를 인수하는 것이 당사와 시너지효과가 제한적이라는 판단하에 최종인수예정자 지위권리를 양도하기로 결정하여 3월 27일 법원으로부터 허가를 득하여 최종적으로 최종인수예정자 지위권리를 양도하였습니다. 이후 당사는 계약금 13억원에 대하여 최종인수예정자로부터 회수할 예정입니다. 

또한, 당사는 ㈜지와이커머스를 사업다각화 목적으로 인수에 착수함에 따라, 2019년 10월 4일 당사와 ㈜한연개발, ㈜한창마린이 한창컨소시움을 형성하여 회생회사 ㈜지와이커머스 M&A를 위한 조건부 투자계약서를 체결하였습니다. 이 계약은 ㈜비츠로시스 계약과 동일한 조건부 공개매각(stalking horse bid) 방식으로 ㈜지와이커머스는 공개입찰 진행을 위해 2019년 10월 23일 인수의향서 및 비밀유지확약서를 접수하고, 10월 24일부터 11월 6일 예비실사 수행하였으며, 11월 8일 인수제안서를 접수하였습니다. 이후 인수제안서를 접수한 결과 입찰자가 존재하지 않아 11월 12일 당사가 최종 인수예정자로 선정되었습니다. 

당사는 11월 13일 이사회를 통해 타법인 주식 취득 결정의 건을 가결시켜 ㈜지와이커머스 인수를 최종 결정하였고, 2020년 2월 7일 ㈜지와이커머스 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지와이커머스 최대주주 지위를 확보하게 되었습니다. 당사는 제60회차 전환사채 발행대금으로 인수자금을 조달하여 ㈜지와이커머스 보통주식 12백만주(60억원), 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 ㈜지와이커머스 보통주식 4백만주(20억원)를 인수하였습니다. 이어서 ㈜지와이커머스는 제8회차 전환사채를 발행하여 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 33억원, ㈜한창마린이 33억원을 인수하였습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.02.06 공시)]

1. 발행회사
회사명
주식회사 지와이커머스

국적
대한민국
대표자
임정윤

자본금(원)
10,278,504,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
20,557,009
주요사업
B2B 전자결제 서비스

2. 취득내역
취득주식수(주)
12,000,000

취득금액(원)
6,000,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
18.39

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
12,000,000

지분비율(%)
49.04

4. 취득방법
유상증자 참여

5. 취득목적
신규사업 추진을 위한 사업 다각화

6. 취득예정일자
2020-02-07

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
106,233,877,672
취득가액/자산총액(%)
5.64

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-11-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 당사의 최근 사업연도말 자기자본 및 자산총액은 2018년말 연결재무제표 기준임

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[최대주주 변경(지와이커머스 2020.02.07 공시)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED 외 1인

소유주식수(주)
2,315,222

소유비율(%)
11.26

변경후
최대주주등
(주)한창 외 1인

소유주식수(주)
16,000,000

소유비율(%)
65.39

2. 변경사유
회생계획 인가에 따른 제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
3,000,000,000

차입금(원)
5,000,000,000

차입처
월드수산(전환사채권자)

차입기간
2020-01-22
~
2023-01-22

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
향후 회생법원의 허가를 얻어 임원 선임 예정임

4. 변경일자
2020-02-07

5. 변경확인일자
2020-02-07

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.상기 소유비율은 출자전환과 자본감소를 반영한 비율로서 향후 변동될수
 있습니다.
2.상기 4,5의 변경일자, 변경확인일자는 유상증자(제3자배정) 납입일 입니다.
3.세부변경내역의 변경후 주식수는 출자전환과 자본감소를 반영한 주식수
 입니다.
4.대표이사는 향후 법원의 허가를 얻어 선임시 공시하겠습니다.

※ 관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정
(지와이커머스 2020.02.07 공시)]

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증
사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,600,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
6,600,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2023년 02월 10일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
사채권 발행일로부터 3년이 되는 날. 다만, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 영업일.만기일시상환

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 회생계획안의 인가결정문에 따라 금500원으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜지와이커머스 기명식 보통주

주식수
13,200,000

주식총수 대비
비율(%)
53.94

전환청구기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2023년 01월 10일

전환가액 조정에 관한 사항
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2020년 02월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2020년 2월 5일 서울회
 생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는
 법원의 허가로 갈음합니다.

2) 상기 9. 주식총수대비 비율은 출자전환과 자본감소 그리고 신주발행까지 반영한 
 비율입니다.

2) 상기3의 자금의 사용 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생채권 등 변제에
 사용 될 예정입니다.

3) 상기 15의 이사회결의일(결정일)'은 법원으로부터 회생계획인가 결정문을 확인한날입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 한연개발
특수관계인
3,300,000,000

주식회사 한창마린
특수관계인
3,300,000,000

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[㈜지와이커머스 회
생절차]

일자
내용

2019년 04월 29일
회생절차개시 및 보전처분, 포괄적금지명령을 신청

2019년 05월 02일
보전처분, 포괄적금지명령 결정

2019년 05월 22일
회생절차개시 결정

2020년 02월 05일
관계인 집회 및 회생계획 인가

2020년 02월 20일
회생절차 종결신청

2020년 06월 12일
회생절차 종결결정

출처:
금융감독원 전자공시시스템

이후 ㈜한연개발과 ㈜한창마린은 ㈜지와이커머스 제8회차 전환사채를 2020년 7월 13일부터 16일까지 장외매도 방식으로 전량 매각하였습니다. 매각과 관련한 구체적 내용은 다음과 같습니다. 

[㈜지와이커머스 제8회차 전환사채 매각 내역
]

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 13일
장외매도(-)
전환사채권
6,600,000
-1,960,000
4,640,000
500
거래상대방 : 김성주 외 7명

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 14일
장외매도(-)
전환사채권
4,640,000
-1,020,000
3,620,000
500
거래상대방 : 홍지영 외 4명

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 15일
장외매도(-)
전환사채권
3,620,000
-600,000
3,020,000
500
거래상대방 : 손학수

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 16일
장외매도(-)
전환사채권
3,020,000
-3,020,000
0
500
거래상대방 : 비쥬 외 8명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 13일
장외매도(-)
전환사채권
6,600,000
-1,400,000
5,200,000
500
거래상대방 : 만원조합 외 1명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 14일
장외매도(-)
전환사채권
5,200,000
-2,300,000
2,900,000
500
거래상대방 : 지한투자조합 외 3명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 15일
장외매도(-)
전환사채권
2,900,000
-2,900,000
0
500
거래상대방 : ㈜매지움 외 6명

㈜매지움
209-87-01489
2020년 07월 15일
CB인수(+)
전환사채권
0
2,000,000
2,000,000
500
거래상대방 : ㈜한창마린

출처:
당사 제시

[㈜지와이커머스 재무현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

자산
35,199
25,082
36,131
74,344

부채
22,618
24,749
27,150
8,764

자본
12,581
332
8,981
65,580

매출
881
4,222
13,453
27,550

당기순이익
-545
-9,811
-59,142
-14,460

총포괄손익
-545
-9,798
-58,845
-15,662

출처:
당사 제시

[㈜지와이커머스 인수 목적]

사업내용

㈜지와이커머스는 B2B 전자결제 서비스 등을 주요사업으로 하는 B2B전자상거래 기업입니다. 주요 사업은 보증기관과 협약을 맺고 보증을 기반으로 구매자와 판매자가 전자결제를 진행할 수 있도록 전자결제시스템 MP1을 운영하는 B2B사업과 제조 및 유통 중소기업과의 협력을 통하여 이커머스 채널과 홈쇼핑 등으로 상품을 유통하는 e-커머스사업입니다.

(1) B2B사업부문

신용보증기금, 기술보증기금 등과 협약을 맺고 각 보증기관의 보증서를 받은 구매사와 판매사가 ㈜지와이커머스에서 운영하는 MP1 시스템에서 전자계약부터 결제까지의 매매거래 전과정을 진행할 수 있도록 서비스하고 수수료를 수취하는 수익모델입니다. ㈜지와이커머스는 본 사업을 B2B 전자상거래 도입 초기부터 15년 이상 영위하여 왔으며, 이를 통하여 10만 이상의 회원사(보증기업 및 그 판매사)를 확보하고 있습니다.

(2)e-커머스사업부문

B2B사업을 통해 확보된 기업정보 및 거래정보 등을 바탕으로 적격 업체(제조사 및 대형 유통사)를 발굴하여 이커머스채널, 홈쇼핑 등에 판매하는 B2C 사업모델입니다. 당사는 다년간 소비재 유통 경험을 보유하고 있으며, 차별하된 소싱능력 등을 바탕으로 향후 B2B 영역 등으로 본 사업을 확대할 예정입니다.

운영방안

㈜지와이커머스는 기업회생절차개시 및 전 경영진 배임횡령 이슈 전, B2B전자결제 대출보증 부문 업계 1위의 기업이었으며, 다양한 유통 인프라를 바탕으로 중소기업의 판로를 개척하는 영업을 전개해 왔습니다. ㈜지와이커머스는 2020. 6. 12. 회생절차 종결 이후, 업계내 오랜 경력의 전문 인력 영입, 조직개편을 단행하고 기존 B2B사업부문과 e-커머스사업부문의 영업에 박차를 가하고 있으며, 빠른 시일 내에 기존 사업이 회복될 것으로 기대하고 있습니다.

또한 신용보증기금, 기술보증기금, 신용보증재단 등에 보증사업 및 보험 사업을 제안하여 새로운 수익모델을 추가하고 주주회사 등과의 협력을 통하여 회원사들의 해외 신규시장 판로 개척 및 기존 B2C 유통에서 B2B 유통 등으로의 확대를 신규사업으로 준비하고 있습니다.

시너지
 효과

㈜한창은 총 14개 계열사를 보유한 지주회사로 각 계열사는 소화기 제조 및 유통, 수산물 수입?유통, 해운업, 호텔업, 부동산 개발 및 임대 매매업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

당사는 10만 기업고객을 회원사로 보유한 B2B전자결제 전문기업으로서 중소기업의 거래처 확보, 거래방식, 자금, 결제 등과 관련한 누적된 데이터와 노하우를 보유하고 있습니다. 당사는 ㈜한창의 계열사인 ㈜한주케미컬, ㈜한창마린 등을 통하여 직간접적으로 연계된 기업을 대상으로B2B 고객접점을 확대하고 앞서 기술한 노하우를 바탕으로 향후 계열사의 전후방 산업을 포괄한 시설, 설비 분야 및 수산물 유통업계의 오프라인 거래 프로세스를 B2B로 전환하는 신규사업 등을 추진하여 당사의 사업포트폴리오를 확대하고자 합니다.

출처:
당사 제시

당사는 상기와 같은 과정을 통해 사업다각화 목적으로 ㈜지와이커머스 경영권을 확보하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 소송 관련 위험

당사의 신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 총 5건입니다.
해운대 센텀호텔 지하 사우나 매매대금 관련 소송, 라마다호텔 상가관련 손해배상소송, 활어운반차 물품대금 소송, 해운대 센텀호텔 부당이득금 반환 소송 2건이 주요한 내용입니다. 당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한
당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

신고서제출일 현재 당사의 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

[계류중인 소송사건]

(단위 : 백만원)

구분
사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

(1)
매매대금
1,736
해운대센텀호텔㈜
연결실체(한창)
대법원
3심 계류중
2019다246016

(2)
손해배상
50
(유)비즈빌더스
㈜에이치디어반스테이 
및 연결실체(한창)
서울중앙지방법원
1심 계류중
2018가단5181313

(3)
물품대금
20
정광채
연결실체(한창마린)
인천지방법원
1심 진행중
2019가소446048

(4)
부당이득금
829
김기대 외
연결실체(한창어반스테이)
부산고등법원
2심 진행중
2017가합103961

부당이득금
725
이인경 외 65명
연결실체(한창어반스테이)
부산지방법원동부지원
1심 계류중
2019가합101587

출처:
당사 제시

(1) 매매대금

당사는 해운대센텀호텔㈜로부터 2016년 12월 센텀호텔 지하 사우나를 매매하였고, 2017년 1월 소유권이전등기가 되었습니다. 당사는 매매대금 잔금을 2017년 6월 및 12월 두차례에 걸쳐 지급하기로 계약하였으며, 해운대센텀호텔 운영과 관련한 기발생한 임대료 및 회원권 보증금 반환이 잔급지급조건이었습니다. 그러나 해운대센텀호텔㈜는 잔금지급조건을 만족하지 못했음에도 불구하고 매매대금잔금을 지급해 달라는 소송을 청구하였습니다. 이후 해운대센텀호텔㈜는 2018년 3월 파산하였고 해운대센텀호텔㈜의 파산관재인이 소송승계를 하였습니다. 동 소송은 1심은 원고패소, 2심은 원고승소하였고, 현재 항소하여 3심 계류중입니다.

(2) 손해배상

당사의 종속회사였던 ㈜에이치디어반스테이는 라마다호텔의 위탁관리회사입니다. ㈜에이치디어반스테이는 라마다 호텔의 상가와 관련하여 상가 소유주((유)비즈빌더스)와 개별임대차계약 후 약정한 임대수익금 지급하기로 하였으나, 중국 사드(THAAD) 사태로 인해 호텔경기가 급격히 악화되어 약정한 수입금을 지급하지 못 하였습니다. 이에 상가 소유주는 개별임대차계약을 일방적으로 해지하고 상가에 대한 원상복구를 요구하고 있는 상황입니다. ㈜에이치디어반스테이의 상가원상복구가 지연됨에 따라 상가 소유주가 이에 따른 손해배상을 청구하는 소송을 진행하였습니다. 당사는 2018년 8월 ㈜에이치디어반스테이 지분을 전량 매각하였으나 동계약에 따른 보증인으로 피소되었고 현재 1심 진행중입니다. 

(3) 물품대금

㈜한창마린은 속초에 거점을 두고 러시아로부터 크랩을 수입하여 도매상 및 소매상을 대상으로 동해를 비롯한 전국에 대게와 킹크랩 유통업을 영위하는 회사입니다. ㈜한창마린은 원고인 정광채에게 2017년 11월 활어운반차제작주문을 하였고 활어운반차를 인도받았으나 품질에 대한 분쟁이 발생하여 대금지금을 못하엿습니다. 이에 원고는 ㈜한창마린을 피고로 활어운반차 잔금과 관련한 물품대금을 청구하는 소송을 진행하였고 현재 1심 진행중입니다.

(4) 부당이득금

부산 해운대구 센텀호텔은 국내 최초 수익형 분양호텔로 위탁관리회사가 호텔을 운영해 객실 소유자에게 수익금의 일부를 돌려주는 방식으로 운영되고 있습니다. 기존 위탁관리회사인 해운대센텀호텔㈜가 호텔을 운영하는 중 2016년 12월 영업을 종료 하였고 그후로 ㈜한창어반스테이가 해운대센텀호텔㈜로부터 위탁운영과 관련한 일체의 권리를 이관받았고, 해운대센텀호텔의 일부 구분소유자들로부터 직접 위탁계약 체결하여 호텔을 운영하고 있습니다. 이에 ㈜한창어반스테이와 직접 위탁계약을 체결하지 않은 나머지 구분소유자들이 각각 객실을 사용한 것에 대한 부당이득금을 청구하는 소송을 진행하였으며 현재 1심 진행중입니다. 

당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한
당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자.
재무제표의 주주총회 미승인에 관한 위험

당사의 2018년 정기주주총회 및 2019년 정기주주총회는 각각 2019년 3월 29일 및 2020년 3월 29일 개최되었으나 보고사항으로 변경된 제1호 의안 : 제53기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 / 제1호 의안 : 제54기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다.

당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승
인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 최대주주지위를 확보한 이후 15.9%의 지분율을 유지해오고 있었으나, 2018년 12월 7일 시간외매매로 2,000,000주를 매도하여 2018년말 지분율이 10.1%로 크게 낮아졌습니다. 또한, 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주하여 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 섀도 보팅 제도가 2017년 12월에 폐지되었습니다. 이에 따라 당사의 주주총회 결의를 위한 의결 정족수(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수) 확보가 어려워지게 되었습니다.

당사의 2018년 정기주주총회 및 2019년 정기주주총회는 각각 2019년 3월 29일 및 2020년 3월 29일 개최되었으나 보고사항으로 변경된 제1호 의안 : 제53기(2018.1 .1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 / 제1호 의안 : 제54기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다. 

당사의 재무제표는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제43조에 따라 1. 당사의 감사인인 진일회계법인의 2019년 3월 21일 / 2020년 3월 20일 적정감사의견과 2. 당사의 감사인 홍한표의 동의에 의하여 이사회에서 승인된 이후 주주총회에 보고되었습니다. 

[상법 제448조 및 제449조의 2]

상법

제449조(재무제표 등의 승인·공고) ① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

②이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

③이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) ① 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. 다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것

② 제1항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

[정관 제43조]

당사 정관

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호 최초적용

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 당사의 2018년 1월 1일 이익잉여금이 기업회계기준서 제1115호 도입으로 94억원 감소, 기업회계기준서1109호 도입으로 11억원 감소하였습니다. 당사는 동
기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하여 비교표시되는 2017년, 2016년 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 따라서 2019년, 2018년 재무제표와 2017년, 2016년 재무제표는 회계정책의 차이가 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 

당사는 2018년부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호 도입으로 2018년 1월 1일 이익잉여금이 94억원 감소하였습니다.

[기준서 제1115호 도입으로 인해 2018년 1월 1일 이익잉여금에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2018년 1월 1일 적용효과

수행의무의 이행
-9,352

거래가격의 배분
-62

2018년 1월 1일 적용효과
-9,414

출처:
당사 정기보고서

[기준서 제1115호 도입으로 인해 2018년 1월 1일 재무상태에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
기준서 제1115호
채택 전 금액
조정
기준서 제1115호
조정후 금액

매출채권및기타채권
15,199
-113
15,085

재고자산
15,487
30,056
45,543

기타유동자산
4,388
-755
3,633

비유동이연법인세자산
14
1,955
1,969

자산 총계
103,883
31,142
135,025

기타유동부채
5,339
40,556
45,895

부채총계
62,917
40,556
103,473

자본총계
40,965
-9,414
31,552

출처:
당사 정기보고서

[기준서 제1115호 도입으로 인해 2018년 12월 31일 재무상태에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
기준서 제1115호
채택 전 금액
조정
기준서 제1115호
조정후 금액

매출채권및기타채권
41,955
-19,304
22,652

재고자산
10,327
33,680
44,006

기타유동자산
3,004
-87
2,917

비유동성이연법인세자산
14
2,830
2,844

자산총계
89,116
17,118
106,234

기타유동부채
2,826
30,241
33,067

기타충당부채
1,624
44
1,667

부채총계
43,329
30,285
73,614

자본총계
45,786
-13,166
32,620

출처:
당사 정기보고서

[기준서 제1115호 도입으로 인해 2018년 손익에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
기준서 제1115호
채택 전 금액
조정
기준서 제1115호
조정후 금액

매출
108,038
-8,937
99,101

매출원가
84,257
-4,310
79,947

매출총이익
23,781
-4,627
19,154

영업이익
9,253
-4,627
4,626

법인세비용
3,200
-874
2,326

당기순이익
5,295
-3,753
1,543

당기총포괄손익
5,837
-3,753
2,085

출처:
당사 정기보고서

당사는 2018년부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 기타포괄손익누계액과 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라, 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호 도입으로 2018년 1월 1일 이익잉여금이 11억원 감소하였습니다. 

[기준서 제1109호 도입으로 인해 2018년 1월 1일 재무상태에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2018년 1월 1일 적용효과

기타포괄손익누계액

금융자산에 대한 분류 변경
-83

소 계
-83

이익잉여금

금융자산에 대한 분류 변경
83

금융자산에 대한 기대신용손실의 인식
-1,068

소 계
-985

2018년 1월 1일 영향
-1,068

출처:
당사 정기보고서

[기준서 제1109호 도입으로 인해 2018년 1월 1일 금융자산에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
주석
기업회계기준서
제1039호에 따른 분류
기업회계기준서
제1109호에 따른 분류
기업회계기준서
제1039호에 따른 장부금액
기업회계기준서
제1109호에 따른 장부금액

금융자산

지분증권
(주1)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
1,090
1,090

지분증권
(주2)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

회사채
(주3)
매도가능금융자산
상각후원가 측정 유가증권
-
-

매출채권및기타채권
(주4)
대여금및수취채권
상각후원가 측정
15,199
14,131

장기매출채권및기타채권
(주4)
대여금및수취채권
상각후원가 측정
4,382
4,382

현금및현금성자산

대여금및수취채권
상각후원가 측정
33,236
33,236

총 금융자산
53,907
52,839

출처:
당사 정기보고서

주1)
기업회계기준서 제1039호에 따라, 이러한 지분상품은 공정가치 기준으로 관리되고 성과가 평가되었기 때문에 당기손익인식금융자산으로 지정되었습니다. 이러한 자산들은 기업회계기준서 제1109호에서 당기손익-공정가치 측정 자산으로 분류되어야 합니다.

주2)
지분상품은 연결실체가 전략목적상 장기 보유할 목적으로 투자하고 있는 상품입니다. 기업회계기준서 제1109호에서 허용하는 범위내에서, 연결실체는 최초 적용일에 이러한 투자자산을 기타포괄손익-공정가치 측정 자산으로 지정하였습니다. 기업회계기준서 제1039호와는 달리 이러한 지분상품과 관련된 누적 공정가치평가손익은당기손익으로 재분류되지 않습니다.

주3)
매도가능금융자산으로 분류되었던 회사채는 상각후원가로 분류되었습니다. 연결실체는 이러한 자산을 계약상 현금흐름 수취를 위해 만기까지 보유할 예정입니다. 또한, 해당 상품의 현금흐름은 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있습니다.

주4)
기업회계기준서 제1039호에 따라 대여금및수취채권으로 분류되었던 매출채권과 기타 채권은 상각후원가로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라 2018년 1월 1일 이익잉여금에 1,067,725천원의 손실충당금을 추가로 인식하였습니다.

당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 당사는 건물, 차량운반구, 사무기기 등을 포함한 자산을 리스하고 있고 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 건물과 차량운반구 및 사무기기 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전받았기 때문에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 동 기업회계기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[기준서 제1116호 도입으로 인해 2019년 1월 1일 재무상태에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2019년 01월 01일 적용효과

사용권자산

건물
12,596

차량운반구
99

사용권자산 합계
12,695

리스부채

유동리스부채
1,506

비유동리스부채
10,887

리스부채 합계
12,393

출처:
당사 정기보고서

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산
127
억원, 리스부채 12
4
억원을 각각 인식하였습니다. 또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 동안 감가상각비
2,249백만원
, 이자비용 620백만원
을 인식하였습니다.

이처럼
당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였고, 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하여 비교표시되는 2017년, 2016년 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 또한 2019년 1월1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하고 전년도와 동일하게 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 따라서
2016년 ~ 2019년 및 2020년 1분기
재무제표는 회계정책의 차이가 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 하락 가능성에 따른 위험

당사의 최대주주는 ㈜에이치제이에프앤아이로 1,043,860주(3.0%)의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함시 2,308,540주(6.6%)를 보유하고 있습니다. ㈜에이치제이에프앤아이로 최대주주는 한주씨엔에쓰㈜(지분율 100.0%)이며, 한주씨엔에쓰㈜의 최대주주는 최승환 대표이사(지분율 40.4%)입니다. 

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 34,790,269주의 약 91.98%에 해당하는 3,200만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주(및 특수관계인 등)는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50 ~70% 수준으로 청약할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 6.6%이며, 5.0%이상 주주는 없으나, 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한, 당사는 정관 제40조에 이와 관련하여 대표이사 및 이사가 임기 중에 적대적 M&A로 실직할 경우 대표이사 및 이사 각각에게 통상적인 퇴직금과는 별도로 각각 100억원및 50억원을 지급하도록 한 '황금낙하산' 조항을 규정하고 있습니다. 이에 따라 향후 대표이사 및 임원들이 적대적 M&A를 용인하는 경우를 완전히 배제할 수 없으며, 이 경우 적대적 M&A를 용인함으로써 회사에 막대한 피해가 발생할 수 있습니다. 이는 업무상 배임의 소지가 있을 수 있으며, 동시에 당사 및 주주에게 막대한 경제적 피해가 발생하는 결과를 초래할 수 있습니다. 

결론적으로, 최대주주 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는
㈜
에이치제이에프앤아이로 1,043,860주(3.0%)의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함시 2,308,540주(6.6%)를 보유하고 있습니다.
㈜
에이치제이에프앤아이로 최대주주는 한주씨엔에쓰㈜(지분율 100.0%)이며, 한주씨엔에쓰
㈜
의 최대주주는 최승환 대표이사(지분율 40.4%)입니다. 

㈜
에이치제이에프앤아이는 2009년 12월 최대주주 지위를 확보한 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분현황은 아래와 같습니다. 

[주주 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

최대주주 및
특수관계인

㈜
에이치제이에프앤아이

최대주주
보통주
1,043,860
3.0%

이흥재
임원
보통주
110,560
0.3%

이승철
종속회사 임원
보통주
110,560
0.3%

정길준
임원
보통주
110,560
0.3%

㈜
매지움

임원소유 회사
보통주
933,000
2.7%

최대주주 등 소계
보통주
2,308,540
6.6%

자기주식
보통주
1,725,055
5.0%

기타 소액주주
보통주
30,756,674
88.4%

합계
보통주
34,790,269
100.0%

출처:
당사 제시

당사의 최대주주는 2018년 12월 7일 2,000,000주, 2019년 3월 6일 1,500,000주를 시간외매매를 통해 매각하였습니다. 이에따라 지분율이 15.9%에서 5.7%로 급격히 하락하였습니다. 당사의 최대주주는 2019년 8월 14일 특수관계자인
㈜
매지움에게 933,000주를 매각하여 증권신고서 제출일 현재 1,043,860주(지분율 3.0%)로 낮은 최대주주 지분율을 유지하고 있습니다. 최근 당사의 최대주주 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

[당사 최대주주의 지분율 변동 내역]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주(최대출자자)

성명
주식수
지분(%)
비고

2009년 12월 29일

㈜
에이치제이에프앤아이

5,476,860
15.9
-

2018년 12월 07일

㈜
에이치제이에프앤아이

3,476,860
10.1
시간외매매(-)

2019년 01월 09일

㈜
에이치제이에프앤아이

3,476,860
10.0
발행주식총수 변동으로 인한
지분율 변동

2019년 03월 06일

㈜
에이치제이에프앤아이

1,976,860
5.7
시간외매매(-)

2019년 08월 14일

㈜
에이치제이에프앤아이

1,043,860
3.0
시간외매매(-)

출처:
당사 제시

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 외 기발행 미상환 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 

[미상환 전환사채 발행현황당사 최대주주의 지분율 변동 내역]

(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)
총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)
총액
전환가능
주식수

사모 60CB
2020-01-22
2022-12-22
14,000
㈜한창
보통주
2021-01-22~
2022-12-22
100
2,652
14,000
5,279,034
-

사모 61CB
2020-03-04
2022-02-04
6,000
㈜한창
보통주
2021-03-04~
2023-02-04
100
2,638
6,000
2,274,450
-

합 계
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000
7,553,484
-

출처:
당사 제시

한편, 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 34,790,269주의 약 91.98%에 해당하는 3,200만주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주(및 특수관계인 등)는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 50 ~70% 수준으로 청약할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 6.6%이며, 5.0%이상 주주는 없으나, 최대주주의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[당사 유상증자후 최대주주 등 지분율 변동 내역]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재
금번 유상증자 후
(배정물량 70% 청약)
금 번유상증자 후
(배정물량 50% 청약)

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

㈜에이치제이에프앤아이
최대주주
1,043,860주
3.00%
1,751,022주
2.62%
-0.38%
1,548,975주
2.32%
-0.68%

이흥재
특수관계인
110,560주
0.32%
185,458주
0.28%
-0.04%
164,059주
0.25%
-0.07%

이승철
특수관계인
110,560주
0.32%
185,458주
0.28%
-0.04%
164,059주
0.25%
-0.07%

정길준
특수관계인
110,560주
0.32%
185,458주
0.28%
-0.04%
164,059주
0.25%
-0.07%

㈜매지움
특수관계인
933,000주
2.68%
1,565,060주
2.34%
-0.34%
1,384,471주
2.07%
-0.61%

최대주주 및 특수관계인 합계
2,308,540주
6.64%
3,872,456주
5.80%
-0.84%
3,425,623주
5.13%
-1.51%

총 발행주식 총수
34,790,269주
100.00%
66,790,269주
100.00%
-
66,790,269주
100.00%
-

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.9677844517주

주2)
유상증자 후 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 배정 물량에 50 ~ 70% 수준 참여상황을 가정하였습니다.

주3)
기발행된 제60회 사모 전환사채 140억원(전환가액 : 2,652원, 전환가능 주식 수 : 5,279,034주, 전환가능시기 : 2021.01.22~2022.12.22), 제61회 사모 전환사채 60억원(전환가액 : 2,638원, 전환가능 주식 수 : 2,274,450주, 전환가능시기 : 2021.03.04~2023.02.04)은 미반영하였습니다.

한편, 최대주주는 청약 당시의 보유자금, 금융 차입 등을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주의 배정물량의 청약 미참여 및 부분참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다

한편, 당사의 정관 제40조에는 적대적 M&A 방법으로 기업이 매수되더라도 기존 경영진의 신분을 보장할 수 있도록 하는 '황금낙하산' 조항이 존재하며, 해당 조항이 실행되는 경우 회사 및 주주에게 막대한 경제적 피해가 발생할 수 있어 투자자의 주의가 요구됩니다. 

[당사 정관]

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.
③ 이사가 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 100억원, 각 이사에게 50억을 지급한다.
④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

'황금낙하산' 조항은 본래 기존의 경영진이 거액의 퇴직금, 스톡옵션, 일정기간 동안의 보수 또는 보너스를 받을 수 있는 권리를 사전에 정관에 기재함으로써 기업의 인수비용을 높여 적대적 M&A에 대한 안정성을 확보하기 위한 전략으로 활용되어 왔습니다.

그러나 적대적 M&A의 위험이 존재하지 않는 평상시에는 무능한 경영진의 해임을 불가능하게 하고, 회사의 대표이사 및 임원들이 적대적 M&A를 용인하는 유인이 되어 회사 및 주주에게 막대한 경제적 피해를 입히기도 합니다.

이에 따라 향후 대표이사 및 임원들이 적대적 M&A를 용인하는 경우를 완전히 배제할 수 없으며, 이 경우 적대적 M&A를 용인함으로써 회사에 막대한 피해가 발생할 수 있습니다. 이는 업무상 배임의 소지가 있을 수 있으며, 동시에 당사 및 주주에게 막대한 경제적 피해가 발생하는 결과를 초래할 수 있습니다. 

한편, 지방법원(서울중앙지방법원) 판결에서 황금낙하산 조항 신설을 위한 정관변경결의를 무효라고 판결한 사례가 존재합니다. 서울중앙지방법원은 정관 내 황금낙하산 조항 추가는 해당 회사의 주주들이 거액의 퇴직보상금 지급 위험을 회피하기 위하여 이사회가 추천한 이사를 다시 이사로 선임할 수밖에 없는 결과를 초래하며, 사실상 주주총회가 아닌 이사회로 하여금 이사의 재선임에 관한 권한을 행사할 수 있도록 한다고 판단하였습니다(서울중앙지법 2008.6.25. 선고 2007가합109232 판결). 따라서 이와 같은 정관변경은 이사 선임 또는 해임을 주주총회의 전권사항으로 규정한 상법 제382조 제1항 및 제385조 제1항 본문에 반하여 주주총회의 이사 선임 또는 해임권한을 본질적으로 침해한 위법이 있다고 판단하였습니다.

상기와 같이 당사 정관 내 황금낙하산 조항은 당사 대표이사 및 임원이 거액의 퇴직금을 수령하기 위해 적대적 M&A를 용인하는 대리인 문제(경영진과 주주간 정보의 불균형, 감시의 불완전성 등으로 경영진의 역선택, 도덕적인 위험이 존재하는 현상)가 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사는 이와 관련된 소송 분쟁 이 발생할 수 있으며, 거액의 퇴직금 지불로 인한 재무적 손실, 주가하락 등으로 주주가치가 훼손될 수 있습니다. 또한 정관 내 황금낙하산 조항 삽입을 위법이라고 판결한 사례가 존재하며 해당 정관 조항에 따른 영향에 대해 투자자께서는 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다. 

결론적으로, 최대주주 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 3,200만주는 증자비율 약 91.98%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한
3,200만주는 증자비율 약 91.98%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 91.98%에 이르는 대규모 증자임에 따라
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 3,200만주는 증권신고서
제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수(34,790,269주) 대비 약 91.98%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
32,000,000주
-

현재 발행주식총수
34,790,269주
2020년 7월 22일 현재

증자비율
91.98%
-

금번 유상증자에 따른 모집가액은 "(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정" 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 3,200만주는 증자비율
약 91.98%
에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비
약 91.98%
에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 발행중인 전환사채는 총 200억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 7,553,484주에 해당합니다. 이는 발행주식 수 33,065,214주 대비 18.6%에 달하는 대규모 물량입니다. 

당사의 전환사채 보유 채권자들은 전환기일 이후 언제든지 전환권을 행사할 수 있으며, 이에 따른 인한 유
통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 또한, 전환 후에는 대규모 물량 출회 가능성에 따른 주가 부진 가능성이 높습니다.
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 20.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려되니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 및 한양증권㈜이 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사와 인수회사에 총 발행금액의 2.0%를 각각 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

대표
유진투자증권㈜
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(60%)
① 기본수수료: 모집총액의 2.5%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

인수
한양증권㈜
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(40%)
① 기본수수료: 모집총액의 2.5%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

주)
본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 및 인수회사인 한양증권㈜이 잔여주식 전량을 인수함.

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 께서는 당사의 유상증자 일정 변경 가능서에 유의하여 주시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 관리감독기준 위반에 따른 위험

최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, "유가증
권시장 상장규정 제47조(관리종목),유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 유가증권 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구분
관리종목 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)
상장폐지 기준(유가증권시장 상장규정 제48조)

정기보고서 미제출
- 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출
- 법정제출기한(분 ㆍ반기 경과 후 45일 이내) 내 반기 · 분기보고서 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출
- 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업·반기·분기보고서 미제출

감사인 의견 미달
- 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우(연결감사보고서 포함)
- 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우
- 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우(연결감사보고서 포함)
- 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우

자본잠식
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식
- 자본잠식률 = (자본금-자본총계) / 자본금
- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식
- 자본금 50% 이상 잠식 2년 연속

주식분산 미달
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수 200명 미만 또는
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 10% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
- 일반주주수 200명 미만 2년 연속
- 지분율 10% 미만 2년 연속. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주

거래량 미달
- 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만
- 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만

지배구조 미달
- 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족)
- 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당)
- 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등

공시의무 위반
- 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 (상장적격성 실질심사)
- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반 (상장적격성 실질심사)

매출액 미달
- 최근사업연도 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준)
- 2년 연속 매출액 50억원 미만

주가/시가총액 미달
- 주가가 액면가의 20% 미달 30일간 지속
- 시총 50억원 미달 30일간 지속
- 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소

회생절차
- 회생절차 개시신청
- 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)
- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우 (상장적격성 실질심사)

파산신청
- 파산신청
- 법원의 파산선고 결정

기타 즉시퇴출 사유
-
- 최종부도 또는 은행거래정지
- 법률에 따른 해산사유 발생
-주식양도에 제한을 두는 경우
- 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의 주권이 신규상장되는 경우
- 우회상장시 우회상장 기준 위반

상장적격성 실질심사
-
- 주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달)
- 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우
- 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
- 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우
- 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

출처:
한국거래소

아. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권㈜입니다. 발행회사인 ㈜한창은 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권㈜
00131054

2. 분석의 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜한창로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권㈜가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사내용

2020년 6월 24일

* 발행회사 초도 방문
- 방식별, 조건별 유상증자Simulation
- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2020년 6월 24일~26일

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,
발행회사의 자금사용계획 등 확인
나) 발행사와의 협의
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2020년 6월 26일

* 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020년 6월 29일 ~ 7월 1일

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
나) 유상증자 세부일정협의
다) 상법 및 정관 검토
라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토
마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사
- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크
- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토
- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2020년 7월 2일 ~ 3일

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
- 소송 및 분쟁중인 사건
- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토
- 현금흐름 검토
나) 주요 투자위험요소 정리
다) 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2020년 7월 6일 ~ 21일

- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

유진투자증권㈜
기업금융1팀
현희승
이사
기업실사 총괄
기업금융관련 업무 20년

유진투자증권㈜
기업금융1팀
안재혁
차장
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 9년

유진투자증권㈜
기업금융1팀
안찬유
대리
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 1년

서율회계법인
-
류승영
공인회계사
합의된 절차에 따른 
회계 및 재무실사업무 지원
공인회계사경력 12년

서율회계법인
-
박주영
공인회계사
합의된 절차에 따른 
회계 및 재무실사업무 지원
공인회계사경력 12년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

㈜한창
-
이승철
CFO
발행업무 및 기업실사 총괄

㈜한창
경영관리팀 재경부문
김영대
부장
발행업무 및 기업실사

㈜한창
자금기획팀
최성화
팀장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 ㈜한창이 2020년 7월 22일 이사회에서 결의한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

■
동사의 소방방재사업은 HFC-23 청정소화약제소화설비 3개 성능인증을 보유하고 있으며, 지식경제부에서 지정한 할론뱅크 민간 업체임.

■

동사의 부동산 개발사업은 종속회사 ㈜한연개발이 부산 연제구 아파트(부산시청역 SK-VIEW 주상복합) 298세대,
오피스텔 153호실 총 451세대 시행 이력 존재함.

부정적요인

■
동사는 제조사업부문, 호텔사업부문, 부동산개발사업부문, 수산물유통사업부문, 기타부문으로 나누어진 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있으며, 각 부문중 최근까지
매출액 및 영업이익 측면에서 부동산개발사업부문의 영향력이 절대적입니다. 특히 부산시청역 SK VIEW 주상복합의 시행개발 프로젝트의 매출액 의존 비율이 높습니다. 현재 부산시청역 SK VIEW 주상복합은 완공된 상태이며, 추가적인 분양이 이루어지지 않을 경우 향후 발생 될 매출액은 제한적입니다. 따라서 추가적인 시행개발이 이루어지지 않을 경우 부동산개발사업부문의 매출액 및 영업이익은 급격히 감소할 가능성이 있으며 이는 동사 전체의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높습니다.

■ 동사의 2020년 1분기말 연결기준 부채규모는 847억원이며, 부채비율은 418.5%, 차입금 의존도는 51.2%입니다. 2020년 01월 22일 발행한 제60회 사모 전환사채 140억원, 2020년 03월 04일 발행한 제61회 사모 전환사채 60억원으로 인하여 차입금이 537억원을 보임에 따라, 2019년말 대비 212억원이 증가하였습니다. 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2017년부터 지속적으로 상승하고 있어 영업이익 개선에서 불구하고 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세이며 2020년 1분기의 경우 영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를 기록하였습니다. 따라서 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 동사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 동사의 채무상환능력에 대한 의문은 제기될 수도 있습니다.

■
동사는 별도 기준으로 소화기 제조판매사업등을 주력으로 영위하고 있고, 2020년 1분기 현재 14개의 연결대상 종속기업을 보유하고 있습니다. 동사는 과거 종속기업의 경영악화로 인해 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후
종속기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 동사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다.
또한 동사가 종속기업에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로,
종속기업의 영업활동 부진으로 동사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이
부족할 경우, 동사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이
있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성이 존재합니다.

자금조달의 필요성

■
본 유상증자를 통해 조달한 금액은 운영자금 및 차입금 및 기발행된 전환사채(CB) 상환 자금으로 사용할 계획입니다.

■
세부적인 자금의 용도 및 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020년 7월 22일

대표주관회사: 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
40,000,000,000

발행제비용 (2)
1,122,670,000

순수입금 ((1)-(2))
38,877,330,000

주)

상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
7,200,000
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
1,000,000,000
모집총액의 2.5%

상장수수료
8,670,000
507만원+200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등기관련비용
64,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
12,800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
1,122,670,000
-

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2020년 07월 21일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
5,310
33,567
-
1,123
40,000

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 한주케미칼㈜ 운영자금(약 53억원), 한주케미칼㈜ 외 종속기업 차입금 상환 자금(약 230억원), 사모 전환사채 조기상환 자금(113원), 발행제비용(약 11억원)로 사용할 예정입니다. 

한주케미칼㈜ 운영자금 및
한주케미칼㈜
외 종속기업 차입금의 경우 지분투자와 대여금 형태 자금집행 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다.

[공모자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
소방 실린더, 노백가스 구입 대금
2020년 10월 ~ 12월
5,310
1순위

채무상환 자금
당사 및 종속기업 차입금 상환
2020년 10월 ~ 12월
23,000
2순위

채무상환 자금
제60회 사모 전환사채 
조기상환 대응자금
2020년 10월 ~ 12월
10,567
3순위

소 계
38,877
-

발행제 비용
1,123
-

합 계
40,000
-

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(1) 운영자금 - 소방 실린더, 노백가스 구입 대금

당사는 금번 유상증자 대금을 통하여 한주케미칼
㈜
(당시 지분율 100%) 운영자금으로 사용될 예정입
니다. 당사는 별도기준 매출액은 종속기업인 한주케미칼㈜ 제조 소화설비(매입 후 상품매출)에서 발행하고 있으며, 한주케미칼㈜ 경우 거래처 공급을 위해 하기와 같이 해당 물품을 구매할 예정입니다.

[운영자금 사용 예정 내역]

(단위 : 백만원)

상세현황
사용(예정)시기
금 액
비 고

소방실린더
2020년 10월 ~ 12월
400
1,000병 × 400,000원

NOVEC 1230 소화약제
2020년 10월 ~ 12월
3,710
150,000kg × 24,700원

용기밸브
2020년 10월 ~ 12월
250
1,000개 × 250,000원

플렉시블호스
2020년 10월 ~ 12월
300
1,000개 × 300,000원

질소용기
2020년 10월 ~ 12월
380
1,000개 × 380,000원

선택밸브
2020년 10월 ~ 12월
270
100개 × 2,700,000원

소 계
5,310
-

출처:
당사 제시

주1)
소방실린더는 소화약제를 담고있는 저장용기입니다.

주2)

NOVEC 1230는 3M사에서 개발한 친환경 소화약제 입니다

주3)

용기밸브는
소
화약제 용기밸브는 소화약제 저장용기에 부착하며, 화재시 소화약제를 유용하게 방출하는 역할하는 장치입니다.

주4)

플렉시블호스는
용
기
밸브와 집합관 사이에 설치되는 부품으
로 소화약제 방출을 유도하고, 방출시 발생되는 진동을 흡수하는 장치입니다.

주5)
질소용기는 저장된 질소로 소화약제 저장용기로 공급되며, 실린더, 용기밸브, 니들밸브로 구성됩니다.

주6)
선택밸브는 다수의 방호구역을 방호하는 시스템에서 선택밸브를 이용하여 화재시 해당 방호구역으로만 소화약제가 방출하도록 유도하는 장치입니다.

(2) 채무상환 자금 - 종속기업 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사 및 당사 종속기업의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환, 연대보증에 따른 우발위험 감소로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 또한 담보 제공 차입금 상환에 따라 추가 담보 여력 확보가 예상됩니다.

[당사 차입금 현황 및 차입금 상환 계획]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
조건
 (담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
증권신고서 
 제출일 현재 금액
우선순위
비 고

단기차입금
㈜매지움
무담보
운영자금
2021.01.19
4.60%
130
-
㈜한창

㈜에이치제이에프앤아이
무담보
운영자금
2021.01.16
4.60%
1,170
-
㈜한창

한국산업은행
무담보
운영자금
2020.11.15
13.37%
400
1순위
㈜한창

국민은행
무담보
운영자금
2021.04.14
4.21%
500
2순위
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2021.03.26
2.78%
900
2순위
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2020.12.16
5.15%
73
1순위
한주케미칼㈜

산업은행
무담보
운영자금
2021.06.25
2.68%
495
2순위
한주케미칼㈜

라이브저축은행
담보
운영자금
2021.02.28
7.00%
2,000
1순위
㈜한연개발

기타개인
무담보
운영자금
2021.07.17
-
250
2순위
㈜한창이피엠

기타개인
무담보
운영자금
2020.10.18
6.00%
500
1순위
㈜한창이피엠

우리은행
무담보
운영자금
2020.10.29
4.39%
900
1순위
㈜한창마린

기업은행
무담보
운영자금
2020.10.29
5.16%
360
1순위
㈜한창마린

기업은행
담보
시설자금
2020.11.25
3.45%
1,640
1순위
㈜한창마린

두레머니대부㈜
무담보
운영자금
2021.02.12
12.00%
430
1순위
㈜한창어반스테이

㈜아람디앤씨
무담보
운영자금
2020.10.30
15.60%
2,000
-
㈜한창어반스테이

㈜갤럭시크루즈
무담보
운영자금
2021.03.29
5.00%
5,340
4순위
PCF

장기차입금
수협
담보
시설자금
2022.09.24
3.29%
800
3순위
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.05.22
3.86%
1,030
3순위
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.05.22
4.02%
170
3순위
㈜한연개발

새마을금고
담보
시설자금
2021.06.05
4.10%
10,329
3순위
㈜한연개발

합 계
29,417
-
-

금번 공모 자금을 통한 차입금 상환 예정금액
23,000
-
-

출처:
당사 제시

주1)
기 발행된 전환사채(제60회, 제61회)를 제외한 차입금 현황입니다.

주2)

상환기일(분할상환 포함)도래분 및 이자율이 높은 차입금을 고려하여 산정하였으며,
상환 예정금액 한도로 우선순위로 집행될 예정입니다.

주3)
한주케미칼㈜은 당사 지분 100%인 종속기업입니다.

주4)

㈜한연개발은
당사 지분 60%인 종속기업입니다.

주5)

㈜한창이피엠은
당사 지분 100%인 종속기업입니다.

주6)

㈜한창마린은
당사 지분 100%인 종속기업입니다.

주7)

㈜한창어반스테이
은
당사 지분 100%인 종속기업입니다.

주8)
해당 차입금 상환은 각 종속기업별 지분투자 및 대여 형태로 자금이 집행될 예정입니다.

(3) 채무상환 자금 - 종속기업 차입금 상환

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금으로 당사가 기 발행한 제 60회 사모 전환사채(CB(의 조기상환 청구 이행에 사용할 계획입니다.

[당사 차입금 현황 및 차입금 상환 계획]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
차입 목적
차입처
발행일
만기일
이자율
잔액
상환 금액
상환 시기

제60회 사모 전환사채(CB)
운영자금 및 
타법인증권취득

㈜월드수산 外

2020-01-22
2023-01-22
6.0%
14,000
11,301
2021-01-22

합 계
14,000
11,301
-

출처:
당사 제시

주)
제60회 사모 전환사채(CB) 조기상환의 경우 발행사와 사채권자의 합의를 통해 상환 일정이 변경될 수 있습니다.

당사는 2020년 1월 22일에 발행한 제 60회 사모 전환사채(CB)의 만기일은 2021년 1월 22일이나, 발행일로부터 1년(2021년 1월 22일) 및 이후 매 3개월마다 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행하였습니다.

[제60회 사모 전환사채 조기상환청구권(Put Option) 상세 현황]

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020년11월23일

2020년12월23일

2021년01월22일

101.0227%

2차

2021년02월21일

2021년03월23일

2021년04월22일

101.288%

3차

2021년05월23일

2021년06월22일

2021년07월22일

101.5573%

4차

2021년08월23일

2021년09월23일

2021년10월22일

101.8307%

5차

2021년11월23일

2021년12월23일

2022년01월22일

102.1082%

6차

2022년02월21일

2022년03월23일

2022년04월22일

102.3898%

7차

2022년05월23일

2022년06월22일

2022년07월22일

102.6756%

8차

2022년08월23일

2022년09월22일

2022년10월22일

102.9658%

출처:
금융감독원 전자공시시스템

현재 제60회 사모 전환사채(CB)의 조기상환상환일은 2021년 1월 22일으로, 금번 유상증자 자금의 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있습니다.

이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정이며, 만약 본 전환사채에 대해 전환청구 진행시 잔여 금액에 대해서는 운전자금으로 사용할 예정입니다. 또
한
매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

한편, 제60회 사모 전환사채(CB) 조달 자금은 다음과 같이 사용하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 
사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모 전환사채
60
2020년 1월 22일
운영자금
9,000
운영자금
9,000
-

사모 전환사채
60
2020년 1월 22일
타법인증권 취득자금
5,000
타법인증권 취득자금
5,000
-

출처:
당사 제시

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 총 발행금액의 2.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

당사는 유상증자로 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유현금 통하여 운영자금을 조달할 예정이며, 차입금의 경우 보유현금으로 상환하거나 차입처와 협의하여 상환 만기를 연장 할 계획이나, 차입처의 연장 거부 및 상환 압박시 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 이는 계속기업 존속 가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로 당사의 존립 자체가 위협 받을 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 금번 유상증자 외에 자금 조달 계획은 현재로서는 확정된 사항이 없습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

한주케미칼(주)
2011.05
경기도 화성시
소화기 제조 및 유통
12,116
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
O

HANC AMERICA LLC
2012.04
Califonia, USA
부동산 투자
3,671
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
X

HIBIYA LLC
2012.10
Califonia, USA
부동산 임대업
9,563
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
O

(주)한연개발
2014.05
부산 연제구
부동산 매매업
22,428
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
O

농업회사법인한농(주)
2014.06
부산 연제구
농산물 유통, 가공
1,441
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
X

(주)쓰리씨앤에프
2015.09
경기도 화성시
소화기 제조 및 유통
626
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
X

(주)수달
2016.06
서울 영등포구
드라마 제작
106
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
X

(유)수달제일호문화산업전문회사
2016.07
서울 영등포구
드라마 제작
3
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
X

(주)한창이피엠
2016.10
서울 영등포구
부동산개발시행대행
2,875
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
X

(주)한창마린
2016.12
부산 해운대구
수산물 무역
4,161
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
X

(주)한창어반스테이
2016.12
부산 해운대구
호텔업
18,228
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
O

HANCHANG RUS
2017.07
Vladivostok, Russia
수산물 무역
-
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
X

(주)한창해운
2018.06
강원도 속초시
운송업
9,787
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
O

PCF LINE S.A.
2018.08
Panama City, Panama
선박업, 운송업
8,413
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
X

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
에이치씨아이원(주)
법인 설립

-
-

연결
제외
에이치씨아이원(주)
지분 매각

-
-

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 한창'으로 표기합니다. 또는 영문으로는 'Hanchang Corporation'으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 때는 '(주)한창' 또는 Hanchang Corporation'라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1967년 07월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월 29일에 (주)한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에 주식 상장을시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)
전화번호 : 02-850-6500
홈페이지 : http://www.hanchang.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고기간종료일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용
당사는 소화기 제조, 판매사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 증권신고서의 'Ⅱ. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항
당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 14개의 계열회사를 가지고 있으며 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법)상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

회사명
상장여부
비고

한주케미칼(주)
비상장
국내

HANC AMERICA LLC
비상장
해외(미국)

HIBIYA LLC
비상장
해외(미국)

(주)한연개발
비상장
국내

농업회사법인한농(주)
비상장
국내

(주)쓰리씨앤에프
비상장
국내

(주)수달
비상장
국내

(유)수달제일호문화산업전문회사
비상장
국내

(주)한창이피엠
비상장
국내

(주)한창마린
비상장
국내

(주)한창어반스테이
비상장
국내

HANCHANG RUS
비상장
해외(러시아)

(주)한창해운
비상장
국내

PCF LINE S.A.
비상장
해외(파나마)

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1976년 06월 01일
부
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

일자
회사의 연혁

2015. 09. 14
(주)쓰리씨앤에프 계열회사 추가(신규법인 설립 및 한주케미칼(주) 자회사로 편입)

2015. 12. 08
(주)한창 본점소재지 변경

2016. 06. 20
(주)수달 계열회사 추가(신규법인 설립)

2016. 07. 12
(유)수달제일호문화산업전문회사 계열회사 추가(신규법인 설립 및 (주)수달 자회사로 편입)

2016. 10. 01
(주)한창이피엠 계열회사 추가(신규법인 설립)

2016. 12. 05
(주)한창마린 계열회사 추가(신규법인 설립)

2016. 12. 23
(주)한창어반스테이 계열회사 추가(신규법인 설립)

2017. 07. 12
Hanchang Rus 계열회사 추가(신규법인 설립 및 (주)한창마린 자회사로 편입)

2018. 06. 14
(주)한창해운 계열회사 추가(신규법인 설립)

2019. 03. 18
PCF LINE S.A. 계열회사 추가

2020. 01. 15
에이치씨아이원(주) 계열회사 추가(신규법인 설립)

2020. 03. 31
에이치씨아이원(주) 계열회사 제외(지분 매각)

3. 자본금 변동사항

가. 증자현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 02월 01일
주식매수선택권행사
보통주
331,680
500
1,500
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제60회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2020년 01월 22일
2022년 12월 22일
14,000,000,000
(주)한창
보통주
2021년 01월 22일~
2022년 12월 22일
100
2,652
14,000,000,000
5,279,034
-

제61회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2020년 03월 04일
2022년 02월 04일
6,000,000,000
(주)한창
보통주
2021년 03월 04일~
2023년 02월 04일
100
2,638
6,000,000,000
2,274,450
-

합 계
-
-
20,000,000,000
-
-
-
-
20,000,000,000
7,553,484
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
-
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
102,140,028
-
102,140,028
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
67,349,759
-
67,349,759
-

1. 감자
63,434,759
-
63,434,759
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
3,915,000
-
3,915,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
34,790,269
-
34,790,269
-

Ⅴ. 자기주식수
1,725,055
-
1,725,055
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
33,065,214
-
33,065,214
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(단위 : 주)

취득방법

주식의 종류

기초

수량

변동 수량

기말

수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당

가능

이익

범위
이내

취득

직접

취득

장내

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

장외

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

공개매수

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(a)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

신탁

계약에

의한

취득

수탁자 보유물량

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

현물보유물량

보통주

1,725,055

-

-

-

1,725,055

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(b)

보통주

1,725,055

-

-

-

1,725,055

-

-

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

총 계(a+b+c)

보통주

1,725,055

-

-

-

1,725,055

-

-

-

-

-

-

-

-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
34,790,269
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
1,725,055
자기주식

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
33,065,214
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회의 결의 및 주주총회에서의 결의를 통하여 배당에 관한 사항을 결정합니다.

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관은 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제55기
제54기
제53기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-6,945
-1,808
1,543

(별도)당기순이익(백만원)
-670
-7,215
-8,176

(연결)주당순이익(원)
-200
-131
-48

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 제조사업부문

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

소방시설은 인명, 재산을 보호하기 위한 국가적 법령에 의하여 구축의무가 있기에 건설경기 상승, 건물과 산업시설 등의 대형화, 고층화 현상과 밀접히 연결되어 성장하고 있습니다. 2018년말 기준 소방산업 시장 규모는 15조 원, 종사자수 또한 16만 명을 상회하여 국가의 중요 산업으로 활성화 되고 있습니다. (출처: 소방청)

(2) 산업의 성장성

2014년 세월호 침몰사건 및 제천 화재 참사 등 대형 인재가 연이어 발생됨에 따라 안전에 대한 국민적 인식이 선진국 수준으로 향상 되며 소방산업의 중요성이 또한 대두되고 있는 상황입니다.

또한, 오존층 파괴 등 환경에 악영향을 끼치는 이산화탄소 계열의 소화약제에 대한 전세계적 규제가 확정되는 등 소방산업에도 친환경적인 트렌드로 인한 새로운 시장의 성장 가능성이 높아 지고 있습니다.

① 가스계 소화설비 시장의 변화

2016년 10월 15일 르완다 키갈리에서 열린 제28차 몬트리올의정서 회의에서 온실가스인 HFC계열 가스 규제가 확정되었으며, 미국, 유럽 등 선진국은 2019년부터 규제 시작되며, 한국은 Group1 국가로 분류되어 2024년부터 규제가 시작되며 2040년에는 50% 감축, 2045년까지는 80%까지 감축해야 합니다. 이러한 환경규제 추세에 따라 가스계 소화설비에 사용되는 HFC계열 소화약제의 사용도 점차 감소되고 있는 상황입니다.

이와 반대로 환경적으로 문제가 없고, 미래 지속 사용 가능한 NOVEC(노벡) 1230과 IG-100(질소)소화설비가 국내에서 주목 받고 있으며, 관공서, 삼성, SK, LG 등에서 NOVEC 1230 소화설비가 채택됨에 따라 국내 각 가스계 소화설비 제조사들은 NOVEC 1230 소화설비 개발을 추진하고 있습니다.

② 할론시장의 변화

오존층 파괴물질로 알려진 할론가스(Halon1301)는 몬트리올 의정서에 의해 2010년부터 전 세계적인 생산이 금지된 상황이어서 글로벌 소방약제 업체들은 새로운 할론 대체물질을 놓고 경합을 벌이며 기존 할론 시장을 대체해 나가고 있으나, UN의 산하 환경기구이자 전문가 집단인 Halon Technical Options Committee의 연례 보고서에 따르면 항공 및 군사 부문에서는 할론가스의 성능과 경제성을 완벽히 대체할 수 있는 소화약제의 개발은 2018년 기준 적어도 10년이상 소요될 가능성이 있다고 평가하고 있습니다. 따라서 재생 할론 가스의 상품성의 당분간 지속될 것으로 예상합니다.

③ 공공부문의 소방예산 규모 확대

2020년 소방청 및 한국소방산업기술원에서 파악한 바에 따르면 2020년 공공부문의 소방설비 수요예산은 총 4,254.7억원으로 2019년 3,615억와 비교하여 17.8% 로 시장규모가 성장하였습니다. 특히 소방장비 구매 분야는 최근 5년간 전체 소방설비수요 대비 그 비중이 가장 높았습니다.

(3) 경기변동의 특성

환경규제에 따른 청정소화약제 사용에 따른 변동성을 가지고 있으며, 세계적인 환경, 안전규제 강화추세는 물론 내수시장과 수출시장으로 지역별 기준으로 구분할 수도 있다. 또한 선박과 육상 소화장치로 고정식 소화장치가 설치되므로 신규시설 건설계획에 의해 수주 규모가 결정되는 특징을 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요소

제품의 특수성으로 과점시장 형성을 하고 있으며, 설계의 경우 독자적인 프로세스 기술의 보유여부, 핵심기술인력 보유현황, 설계 품질, 상품별 프로젝트 수행 경험 등이 경쟁요소이며, 구매의 경우 다변화, 기자재 원가경쟁력, 납기준수일 등이 핵심 경쟁요소 입니다.

(5) 자원조달의 특성

소화장치의 대부분 원자재는 국내에서 조달이 가능하며, 현재 품질 및 경제적 경쟁력이 높은 공급처에 대한구입선 다변화가 이루어지고 있으며 시스템 체계를 갖추고 적정시기에 최적의 원자재 수급이 가능하도록 운용하고 있습니다.

(6) 관계법령 및 정부규제

산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 위험물안전관리법 등의 적용을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

한주케미칼은 1988년 설립되어 1991년 할론가스 생산설비를 준공하였습니다. 2006년 한국소방산업기술원으로부터 국내에서 유일하게 할론1301 가스소화설비 프로그램 인증을 획득하였으며 2010년 몬트리올 의정서에 의거 생산이 중단된 할론의 수집 재생권한을 가진 할론 뱅크 민간 사업자로 지정되었습니다. 이후 HFC-23 할로겐 화합물 소화약제 소화설비 성능시험기술기준 성능인증을 취득한 이래 미국 3M사와 친환경 소화약제 Novec1230 공급 계약을 체결하였으며 2015년 Novec1230 가스자동소화장치(1kg) 및 2016년 할로겐화합물 소화약제 소화설비 성능시험기술기준 성능인증까지 취득하였습니다. 현재 한주 케미칼은 노벡1230 계열, 질소 및 할로겐화합물 계열 가스소화설비 및 캐비닛형 자동소화장치의 설계 유통 과 하론소화가스, 가스자동소화장치 및 일반 소화기 유통에 이르는 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장의 현황 및 특성

최근 가스 소화설비 제조 회사의 증가 및 기술의 차별성 한계로 인하여 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성되고 있으며, 이러한 시장의 구조적 한계를 극복하기 위하여 한주케미칼은 노벡(NOVEC) 1230 친환경 가스 소화 설비를 집중 영업하고 있습니다.

HFC계열 가스의 환경규제가 확정됨에 따라 관공서, 대기업(삼성, LG, SK 등)의 반도체 등 첨단 제품 생산공장의 소방설비에 노벡(NOVEC) 1230을 채택하고 있으며, 한주케미칼은 2018년도 SK하이닉스, 포스코 등에 노벡 1230을 납품하는 실적을 달성하였습니다.

현재 이러한 추세에 따라 타 경쟁사에서도 노벡 1230 소화설비 제품 출시를 준비하여 과열 경쟁이 우려되나, 한주 케미칼만의 장점인 장거래 배관 설계로 고유의 시장을 구축하고자 노력하고 있습니다.

2019년 소방산업기술원의 설계검사 대상 방호구역은 총 5,690건으로 총 1,415톤의 소화약제가 공급되었으며 NOVEC 1230 계열 소화약제의 점유율은 7.35%로 17년 2.68%, 18년 4.53%로 계속 성장하는 추세입니다.

2. 호텔임대사업부문

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

관광호텔사업은 국제적 교류 확대와 경제성장으로 인한 소득의 증가로 인해 꾸준히 성장하고 있는 산업이며 부가가치가 높은 산업으로 고도의 서비스 능력을 필요로 하며 고용효과 또한 높은 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

주 5일 근무제로 인해 국민들의 삶의 질이 향상되어 여가 선용과 레저 활동에 대한 관심과 활용도가 높아 질 것으로 예상되는 바, 관광호텔업계의 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다.

다만, 2011년 이후 서울을 비롯한 전국적으로 관광지역들에 호텔 공급이 꾸준히 증가하여 ADR(Average Daily Rate, 일 평균 객실 단가)의 인하를 통한 숙박객 확보 경쟁이 더욱 치열해짐은 물론 호텔의 입지, 브랜드, 마케팅 능력 등 핵심 경쟁력 확보에 대한 중요성이 더욱 높아질 수밖에 없는 상황입니다.

이러한 핵심 경쟁력의 확보 정도에 따라 호텔 간 실적 차별화가 더욱 커지고 있으며, 재무적 건전성 및 호텔 운영의 전문성 등 핵심 경쟁력을 보유한 회사에게는 위기 요인을 또 다른 사업 확대의 기회로 삼을 수 있는 상황입니다.

(3) 경기변동의 특성

객실수입은 주로 외국인에 의하여 이루어지므로 환율변동이나 세계 경기 변동에 영향을 받으며, 부대시설수입은 주로 내국인에 의하여 이루어지므로 국내 경기 변동에 영향을 받습니다.

또한 계절성으로는 여름 휴가철인 6~8월이 최고 성수기인 반면, 상대적으로 겨울철 매출은 다소 저조한 편입니다.

호텔 산업의 특성상 사드 등의 외교적인 사안이나 사스, 메르스등의 전세계적으로 유행하는 전염병의 발발에 높은 민감도를 보이고 있습니다.

2013년 사스 발생 당시 관광호텔 점유율은 등급에 상관없이 전년대비 큰 폭으로 하락한 반면, 2015년 메르스 당시에는 5성급 및 1성급 관광호텔을 제외하고는 상승하였습니다.

사스의 경우 중국 광둥성에서 발생해 아시아 국가들 중심으로 확산 된데 반해, 메르스의 경우 높은 치사율에도 불구하고 확산세가 크지 않았고, 중동 국가들 중 심으로 발생해 내국 및 아시아 관광객 비중이 큰 관광호텔 시장에 미치는 영향이 상대적으로 저조했습니다.

코로나19의 확산세 감안 시 호텔 시장 전체객실이용률 하락 불가피할 것으로 보여지며 코로나19 장기화 시 상대적으로 자본력이 열위한 하위 등급 호텔의 부실 가능성 확대될 것으로 전망됩니다.

코로나19 장기화 시 객실 수입 비중이 높은 하위 등급 호텔의 부담 가중 될 것으로 생각되나 국내 코로나19 확산세가 장기화 될 경우 지역간 이동제한 및 대규모 행사 취소 등으로 부대시설 수입 비중이 큰 상위 등급의 호텔 실적 악화도 불가피할 전망입니다.

코로나19의 긴 잠복기간, 강한 전염력 및 지역 내 감염사례 등을 함께 고려했을 때, 향후 상당기간 동안 코로나19 확산 공포는 지속될 것으로 예상되며 과거 사스나 메르스의 경우 확산세가 발병국 및 인접 지역을 중심으로 한정되어 영향력이 제한적이었으나 코로나19는 세계적 확산세가 지속되고 있어 과거 사례 때보다 더 큰 충격 불가피 할 것으로 생각됩니다.

외국인의 국내 입국 일부 제한 및 우리나라에 대한 타국의 여행 제한 등 과거 유사 사례 때 보다 글로벌 인구 이동이 적극적으로 제한되고 있으며, 국내의 경우에도 확진자 수가 급증하고 있어 호텔업계가 입을 충격은 과거 사례보다 더 클 것으로 예상되고 있습니다.

단기적으로 관광객 감소에 따른 호텔업 영업실적 악화 전망, 민간소비 위축으로 관광숙박업 성장 둔화 불가피, 외국인 관광객 감소 시기에 국내 관광수입은 큰 폭으로 감소 할 것으로 보여집니다.

(4) 경쟁요소

저조한 객실이용률에도 불구하고 숙박시설 공급 지속되고 있어 2018년 기준 국내 관광숙박시설 규모는 전년대비 5.2% 증가한 18백만㎡로 2012년 이후 지속적 증가세이며, 최근에는 분양형 호텔, 레지던스 등 생활숙박시설도 큰 폭으로 증가하고 있습니다.

(2018년 기준 국내 등록 호텔업체는 1,883개이며, 객실수는 154천개로 2009년 이후 연평 균(CAGR) 12.1%, 8.6% 증가)
_KB 경영 연구소 연구보고서_부동산_코로나19 확산에 따른 호텔시장 영향 분석.pdf 참고

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2016년 12월 주식회사 한창 어반스테이(Hanchang Urban Stay)를 자회사로 설립하고, 부산 해운대구 센텀 3로 20에위치한 해운대 센텀 호텔의 운영을 개시하여 현재 운영 중에 있습니다.

한창 어반스테이는 호텔 전문 운영 법인으로 임차 운영 방식으로 사업을 수행하고 있습니다.

해운대 센텀호텔은 부산 해운대구의 백스코 앞에 위치하고 있으며 2007년부터 운영되어온 호텔로 부산 내 랜드마크가 되어 인지도가 높고 벡스코에서 진행되는 행사에 참가하는 비즈니스 고객들의 방문이 많아 여름 휴가철인 6~8월 최고 성수기와 더불어, 봄가을 비즈니스 시즌 까지 타 호텔 대비 연간 이용률이 꾸준한 편입니다.

(2) 시장의 특성

당사는 위탁 관리하고 매월 객실운영에 따른 수익금을 투자자에게 지급하는 방식으로 관리·운영되며, 운영을 통해 발생한 수익 일부를 배분하며 보통 1~2년에서 최대 10년까지 분양 시 약속한 확정 수익률을 지급하고, 약정 기 간 이후에는 영업 활동 결과를 바탕으로 수익률을 조정합니다.

최근 저금리, 소액 투자 등의 영향으로 상가, 오피스텔, 다세대 주택, 도시형 생활 주택 등을 매수하여 임대소득을 얻는 수익형 부동산이 시장에서 인기를 얻고 있는데 이 운영방법을 호텔에 적용한 것으로 부동산시장은 기존의 시세차익 추구에서 임대소득 추구로 전환되는 추세입니다.

(3) 시장현황 및 점유율

코로나 19가 확산됨에 따라 외국인 관광객의 방문이 줄어 들면서 객실 수입은 크게 감소할 전망입니다. 지난 10년간 외국인 관광객에 의존도는 더욱 높아진 상황으로 ‘13년~’18년 관광호텔 이용객 중 객실 이용객의 외국인 비중은 44.2%로 수입의 상당 부분을 외국인 관광객에 의존 중으로 그 여파는 과거대비 더욱 클 것으로 보여집니다.

또한 내국인들의 단체 외부 활동이 제한되면서 부대 시설 수입 역시 큰 폭으로 감소할 것으로 우려되고 있습니다. 내국인들 고객들을 중심으로 진행되는 세미나, 결혼식 등 각종 행사가 연기 또는 취소되고 있어 호텔 부대시설 매출이 상당한 영향을 받을 것으로 예상되며 특히 부대시설 수입 비중(2018년 기준 51.4%)이 높은 5성급 특급호텔을 중심으로 매출감소 충격이 더욱 클 것으로 전망됩니다.(삼정 KPMG 경제연구원 2020.03 발표자료)

3. 부동산개발사업부문

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

부동산 개발산업은 아파트, 주택, 상가, 빌딩, 오피스텔 등의 주거 또는 상업시설을 토지나 건물의 목적이나 용도에 맞게, 신축, 증축, 개축, 수선 등을 하는 행위이며, 토지에 개량물 을 생산하기 위한 토지, 노동, 자본, 금융, 기업가적 능력 등을 결합하는 고도의 기술적인 특성을 가지고 있습니다.

이 산업은 생산 및 고용, 부가가치 등의 산업에 미치는 유발효과가 큰 건설업과 밀접하게 연계되어 있어 투자 규모, 건설 관련 정책의 변동, 부동산 시장의 동향에 따라 민감한 경기변동성을 가지고 있습니다.

당사는 부동산 개발사업 부문에 있어서 국내 주거용뿐만 아니라 비주거 부동산 시장에도 다방면으로 진출하여, 현재 시장 트렌드에 맞는 주거형 오피스텔, 숙박시설, 상업용 시설, 토지 등을 개발, 분양, 임대 및 투자 유치하여 다양한 가치를 창출해 내고 있습니다. 또한, 현재 주거 부동산 시장이 활황국면에 있어서 현재 크게 이슈화 되어있는 재개발 도시환경정비사업 등에 PM(Project Management) 업무를 대행하여 장기적인 수익모델을 확보해 내고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

정부의 각종 규제 발표 이후 국내 부동산시장은 전체적으로 둔화되고 있으며, 주거용 부동산의 경우 서울 및 수도권(활황)과 비수도권 지역(침체)의 양극화 현상이 심화되어 지역간 편차가 큰 양상을 보이고 있는 등 시장의 불안정성은 여전한 상황입니다. 당분간 이러한 상황은 지속될 것으로 보이며, 정부의 정책 변화 및 국내외 경기 상황에 따라 변동성이 있을 것으로 예상됩니다. 경기 둔화로 인해 공공 및 민간시장 모두 전반적인 시장여건은 좋지 않을 것으로 전망되나, 수도권 일부 광역권에서는 주거용 부동산에 대한 수요가 증가되고, 대규모 개발사업에 대한 고수익창출로 건축사업의 규모는 대형화, 브랜드화 되는 추세이며, 일반 건축에서 복합개발로 사업분야가 고도화 될 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

주택부문은 경기변동과 금융상황에 민감하게 반응하는 산업분야로, 경기회복과 금융산업의 안정화 및 그에 따른 개인의 구매력 회복 등의 여부에 따라 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 또한, 일반건축부문은 기업의 설비투자, 정부의 발주물량 등으로부터 영향을 받는 사업분야로, 산업경기와 정부 투자정책에 따라 그 수요가 좌우됩니다

(4) 경쟁요소

브랜드 가치를 중시하는 주택시장의 추세에 따라 건설업체간 차별적 경쟁력을 보이고 있으며, 부동산 시장도 수요자 우위의 시장으로 가격, 품질, 고객서비스 등 소비자만족이 중요할 뿐만 아니라 브랜드와 차별화된 설계와 마감을 통한 시장공략이 필요하며, 시공사 선택의 기준으로 기술력, 원가경쟁력 및 재무구조가 중요시 되고 있으며, 이에 따라 경쟁사간 차별적 경쟁구조가 나타나고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성

우수한 재무구조와 브랜드를 지닌 주택업체들의 시장 지배력은 꾸준히 확대되고 있습니다. 특히 일반건축부문에서는 기술력, 원가경쟁력 및 재무구조 등이 시장에서의 경쟁력을 좌우하고 있습니다.

(6) 관계법령 및 정부규제

부동산 개발 산업과 관련하여 국토의 계획 및 이용에 관한 법률, 주택법, 건축법, 도시 및 주거환경정비법 등의 적용을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인 한연개발은 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다. 부산 연제구 연산동 1361-9번지 일원의 토지를 매입하여 아파트 298세대, 오피스텔 153호실 총 451세대와 근린생활시설에 대해 2018년 11월 준공 및 입주 완료 하였습니다.

부동산 PM사업을 영위하는 종속회사인 한창이피엠은 서울의 재개발 도시환경정비사업 PM(Project Management) 용역의 수주에 힘쓰며, 기 체결된 프로젝트의 업무를 수행하며 장기적인 수익을 창출하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

부동산 시장은 매우 방대하고, 특히 개발사업 부문에서는 장기간에 걸쳐 사업이 진행되고 결과가 나타나기 때문에, 시장의 흐름이 금리나 자본의 유동성 등 금융부분 및 정부의 규제 등 작은 부동산 정책의 변화에도 매우 민감하게 반영이 되는 특성이 있습니다.

(3) 시장현황 및 점유율

당사는 부동산 개발, 임대, 투자, PM 등의 다방면으로 사업을 진행하고 있으며, 이러한 시장은 일반법인 뿐만 아니라, 개인, 리츠, 펀딩, 신탁사 까지도 시장에 참여하고 있어 연간 시장 점유율을 산정이 불명확합니다.

4. 수산물유통사업부문

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

현재 우리나라 국내 어업 및 수산물 유통산업은 국내 수산자원의 점차적인 감소, 및 다자간 자유무역 협정에 의한 무역 관세 장벽의 철폐에 따라 수입수산물에 대한 시장점유율이 높아 지고 있는 실정입니다. 한국인이 연간 25톤 가량 소비하는 명태의 경우 2000년대 들어 사실상 국내 해역에서 자취를 감추었으며 현재 주로 러시아 산 명태가 국내에 공급되고 있습니다(2018년 기준 명태 수입량 25.4만톤, 러시아산 85%, 미국산 13% 출처: 어업인 지원센터). 러시아산 갑각류의 경우 1990년에는 러시아 내 지역적 특산품 이었으나 2000년대 초반 불법 조업되어 러시아 측의 공식 수출 데이터 없이 국내에 과다 공급되기 시작하며 한때 매우 저렴한 식 재료 라는 인식이 있었던 적도 있습니다. 2010년 러시아 측이 한국 측에 안정적으로 명태 쿼터 제공하는 조건으로 양국은 불법조업방지조약을 체결하였고 이후 갑각류가 러시아 내에서 합법적으로 조업되어 정식 수입되며 가격이 상승하여 다시금 고급 식재료의 면모를 되 찾았습니다. 한국은 러시아산 대게 가 세계에서 가장 활발히 유통되는 지역으로 통관 후 1일 이내 전국의 식당, 대형마트, 수산시장에 활어 상태로 유통이 가능합니다.

(2) 산업의 성장성

수산물 소비량의 증가

2015년 우리나라 국민들의 1인당 수산물 소비량은 59.9kg으로 육류 52.9kg를 넘어서는 등 지속적으로 증가 추세에 있습니다. 2000~2015년 동안 수산물 소비의 연평균 증가율은 어류가 1.3%, 패류 등(갑각류, 연체동물 포함) 3.2%였으며, 해조류가 7.8%로 크게 증가하였습니다. 지난 20년간 수산물 수출입의 연평균 증감률을 살펴보면, 수입량(소금 제외)은 연평균 5.3%, 수입액은 8.3%씩 증가한 것으로 집계되는 등 향후 수산물 수입은 꾸준히 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

남북평화 시대 북한산 수산물 반입

북한 산 농산물은 한국반입시 관세적용이 되지 않고, 인건비 등 원가가 저렴하여 가격 경쟁력이 매우 우수합니다. 과거 북한산 조개류 반입자료에 따르면 2006년부터 2010년까지 북한산 농수산물 반입품목 중 조개류는 동 기간 무게로는 17만톤, 금액으로는 무려 2억달러 이상을 기록하여 타 농수산물보다 월등한 차이로 1위를 차지할 정도이며 남북 경협 재개 시 보관할 수조 또한 크게 부족할 것으로 예상됩니다. 당사는 추후 남북경협이 재개될 경우 엄청난 양의 북한산 조개가 반입되어 수조설비가 필수적인 상황을 대비하여 속초지역에 육상관 및 추가 부지 또한 확보하였습니다. 현재 동해지역은 해수부족으로 추가 수조건설이 어려운 상황이기 때문에 보관량 및 보관단가가 크게 상승할 것으로 예측하고 있습니다. 러시아산 킹크랩 등의 갑각류는 중국의 수산물 소비증가 영향으로 매년 단가가 20%이상 상승하고 있으며 북한산 크랩은 러시아 연해주지역과 조업지가 유사하여 크기 및 품질이 좋고 수입이 아닌 반입이라 관세가 없어 국내 유통 시 유리한 위치를 점유할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

활 수산물 등은 해당국과의 외교관계, 수입자유화 등 급속한 변화에 직면할 경우 많은 불확실성이 존재하며, 국민 식생활과 관련되어 있어 경기민감도가 크다고 할 수 있습니다. 또한 식품산업은 계절, 기후, 기온의 변화에 민감하고, 품목군별로 성수기와 비수기에 따라 매출에 영향을 많이 받습니다.

(4) 경쟁요소

활 수산물인 대게, 킹크랩은 조업 기술과 운반 기술에 따라 상품성에 차이가 나타날 수 있는 상품입니다. 한창마린은 러시아 주요 선단과 직접 협력관계를 구축하고 있으며 상품 감별 전문가를 보유함으로써 상품성 관련 리스크를 관리하고 있습니다. 또한, 전국 활수산물 거점 지역에 충분한 거래처를 확보하여 빠른 유통이 가능합니다.

(5) 관계법령 및 정부규제

관세법, 동식물검역법 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

수산물 수입 및 유통사업

당사는 2016년 12월 러시아로부터 크랩을 수입하여 국내 유통을 시작하였습니다. 또한 2017년 강원도 동해시에 위치한 총 72개동의 대형 수조를 경매를 통해 취득하였으며 조개류 보관 및 해수판매사업을 진행하고 있습니다.

향후 기 보유 수조 및 수조시설 확장을 통해 크랩보관 및 납북경협 재개 이후 북한의 조개류 및 크랩류 반입 및 양식, 직접 조업을 통해 국내유통까지 계획 중에 있어 성장가능성이 매우 클 것으로 기대됩니다.

수조사업

당사는 동해지역에 72개동의 초대형 수조를 소유하고 있으며 해수 인입관 2개 및 육상관 2개 그리고 자사펌프장 또한 운영하고 있습니다. 강원지역은 물론 인천, 부산에서 수입되는 조개류를 보관하고 있으며 직접 보유한 해수를 판매하는 사업 또한 진행하고 있습니다. 조개류의 경우 보관단가가 높은 가리비 및 고급조개를 위주로 보관료를 받고 수조를 임대하고 있으며 향후 속초지역까지 수조 및 가공사업을 확장하고자 준비 중에 있습니다. 또한 동해 수조는 냉각기를 추가 설치하여 단가가 높은 크랩류 보관까지 가능하게 개조할 계획을 가지고 있습니다.

(2) 시장의 특성

러시아산 갑각류 수입 및 유통사업은 수입품의 상품성이 최상으로 유지되는 5~7일이내 판매가 완료되어야 수익이 극대화 되는 사업으로 러시아에서 조업 후 한국 도착 이후 폐사율, 보세수조 입고 후 반출까지의 소요시간 등이 중요한 요소입니다. 소수의 전문수입 업체 들간 형성된 과점시장으로 상품의 상태가 최고인 겨울 성수기에 수입가격이 가장 높고, 여름철에 가격이 낮아지는 계절성을 지니고 있습니다. 따라서 수요가 높은 시기 선단 측과 적정한 가격에 상품을 확보하는 협상력과 통관 이후 적절한 판매망, 유통망 확보가 중요합니다.

(3) 시장현황 및 점유율

2017년 기준 러시아산 대게 수입량은 5,522톤 가량이며 이중 한창마린은 497톤을 수입하여 약 9% 점유율을 기록하였으며, 킹크랩 수입량 4,959톤 중 544톤을 수입하여 약 11% 점유율을 기록한바 있습니다.

5. 주요 원재료

1) 제조사업부문 

[주요 원재료]

(단위 : 백만원)

매입 유형
품목
2020년 1분기
2019년
2018년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

원재료
실린더
수입
-
-
-
-
-
-

내수
497
14%
396
6%
649
10%

소계
497
14%
396
6%
649
10%

원재료
HFC약제
수입
-
-
-
-
-
-

내수
686
19%
1,766
29%
1,181
17%

소계
686
19%
1,766
29%
1,181
17%

원재료
NOVEC약제
수입
-
-
-
-
-
-

내수
1,801
49%
2,222
36%
2,668
39%

소계
1,801
49%
2,222
36%
2,668
39%

원재료
halon약제
수입
-
-
-
-
-
-

내수
72
2%
189
3%
270
4%

소계
72
2%
189
3%
270
4%

원재료
밸브
수입
-
-
-
-
-
-

내수
383
10%
602
10%
599
9%

소계
383
10%
602
10%
599
9%

원재료
기타소모품
수입
-
-
67
1%
70
1%

내수
233
6%
911
15%
1,371
20%

소계
233
6%
978
16%
1,440
21%

합계
수입
-
-
67
1%
70
1%

내수
3,672
100%
6,085
99%
6,738
99%

소계
3,672
100%
6,152
100%
6,807
100%

[주요 매입처]

(단위 : 백만원)

품목
매출처
2020년 1분기
2019년
2018년

실린더
국내
㈜앤트텍
40
-
-

㈜한국HPC
266
329
391

㈜영신테크 영광지점
-
41
197

㈜대흥티엔씨
119
-
-

윈테크㈜
67
-
-

HFC약제
국내
(주)소그노인터내셔날
359
760
444

(주)한강화학
327
986
737

NOVEC약제
국내
한국쓰리엠㈜
1,801
2,222
2,668

halon약제
국내
편용범(대성소방)
-
25
21

협동소방설비
-
-
44

㈜리드텍
-
-
24

㈜케이엠에스
-
-
29

두진방재
-
23
-

김영환(대성소방)
-
20
-

삼성전자
28
-
-

밸브
국내
영도산업
383
598
599

㈜한국S.V

2
0

㈜대동소방
-
3
-

기타소모품
국내
㈜동신소방
104
122
439

㈜영신테크 영광지점
-
-
234

(주)아이비티안산지점
-
-
80

피엔티코리아
34
-
83

㈜한국HPC
37
499
-

와이티상사
-
45
-

수입
천의소방
-
67
70

6. 생
산 및 설비

1) 제조사업부문

(단위 : 백만원)

구분
사업소
소유형태
소재지
기초 
장부가액
증감
기말 상각
기말 
장부가액
비고

기계장치
공장
자가보유
경기도 화성시 남양읍 쌍송북로 52-18
5
-
-
0
4
-

차량운반구
2
-
-
0
2
-

공구와기구
2
-
-
0
2
-

기타의유형자산
26
10
-
3
33
-

합 계
35
10
-
4
41
-

2) 수산물유통사업부문

(단위 : 백만원)

구분
사업소
소유형태
소재지
기초 
장부가액
증감
기말 상각
기말 
장부가액
비고

토지
수조
자가보유
강원도 동해시 공단6로 63(구호동)
529
-
-
-
529
-

건물
1,733
-
-
12
1,722
-

구축물
441
-
-
3
438
-

기계장치
156
-
-
15
141
-

차량운반구
48
-
-
6
42
-

기타의유형자산

15
-
-
2
14
-

합 계
2,922
-
-
37
2,885
-

7. 매출에 관한 사항

1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

제55기
 1분기

제54기

제53기

제조

상품

하론1211 소화기 등

수 출

-
768
615

내 수

680
2,877
4,656

합 계

680
3,644
5,270

제품
HFC-23 실린더 등

수 출

-
-
-

내 수

2,014
7,959
9,338

합 계

2,014
7,959
9,338

호텔임대
서비스
객실이용자

수 출

-
-
-

내 수

1,162
8,916
13,890

합 계

1,162
8,916
13,890

부동산개발
분양
아파트, 오피스텔, 상가

수 출

-
-
-

내 수

-
47,089
59,957

합 계

-
47,089
59,957

임대
아파트, 오피스텔, 상가

수 출

-
-
-

내 수

60
22
-

합 계

60
22
-

수산물유통
상품
수산물

수 출

-
-
-

내 수

20
99
9,328

합 계

20
99
9,328

임대
수조

수 출

-
-
-

내 수

32
413
176

합 계

32
413
176

기타
기타
임대 등

수 출

-
-
-

내 수

26
891
217

합 계

26
891
217

합 계

수 출

-
768
615

내 수

3,993
68,266
97,561

합 계

3,993
69,033
98,175

2) 주요 매출처

매출유형
매출처
2020년 1분기
2019년
2018년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

제품
(주)유일에스씨
1,019
50.60%
1,444
16.61%
3,324
35.60%

지우테크 주식회사
-
-
-
-
672
7.19%

주식회사 한은이엔씨
-
-
-
-
635
6.80%

삼성물산(주)
286
14.19%
1,731
19.91%
-
-

(주)태영방재
-
-
1,039
11.95%
-
-

(주)지안엔지니어링
571
28.35%
-
-
-
-

기타
138
6.87%
4,481
51.53%
4,707
50.41%

소 계
2,014
100.00%
8,695
100.00%
9,338
100.00%

상품
엔케이물산
-
-
-
-
2,613
17.90%

주식회사 에스엔케이트레이딩
-
-
-
-
469
3.21%

(주)케이엠에스
-
-
-
-
590
4.04%

A-GAS(RECLAMATION TECHNOLOGIES)
-
-
768
20.51%
615
4.21%

삼성물산(주)
139
19.88%
371
9.92%
-
-

에이지기술
-
-
184
4.92%
-
-

기타
560
80.12%
2,420
64.65%
10,312
70.64%

소 계
699
100.00%
3,744
100.00%
14,598
100.00%

서비스
객실 이용자
1,162
100.00%
8,908
100.00%
13,824
100.00%

소 계
1,162
100.00%
8,908
100.00%
13,824
100.00%

분양매출
수분양자
-
-
47,089
100.00%
59,957
100.00%

소 계
-
-
47,089
100.00%
59,957
100.00%

기타
임차인외
117
100.00%
598
100.00%
458
100.00%

소 계
117
100.00%
598
100.00%
458
100.00%

매출 합계
3,993

69,033

98,175

8. 수주상황
해당사항 없음

9. 시장위험과 위험관리
해당사항 없음

10. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
해당사항 없음

11. 경영상의 주요계약 등
해당사항 없음

12. 연구개발활동
해당사항 없음

13. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 소규모 기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하므로, 기업공시서식 작성기준 제5장제1절 의해 생략하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 55 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 54 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 55 기 1분기말

제 54 기말

자산

유동자산

46,300,750,047

46,746,108,843

현금및현금성자산

4,738,544,279

5,717,523,068

재고자산

8,565,213,992

8,861,361,022

제품

1,567,977,105

1,266,050,901

상품

728,796,282

509,258,416

재공품

287,457,025

281,268,768

원재료

1,268,341,902

1,131,062,093

완성건물

4,695,893,782

5,673,720,844

미착품

16,747,896

매출채권 및 기타유동채권

25,811,588,579

22,103,294,698

단기금융상품

2,090,985,000

1,980,825,000

매출채권

2,544,620,745

4,312,620,804

대손충당금

(1,386,470,529)

(1,388,170,529)

대출채권

102,001,000

627,000,000

대손충당금

(7,773,400)

(32,772,400)

단기대여금

19,189,089,738

14,125,459,338

대손충당금

(2,821,611,031)

(2,834,110,031)

미수금

5,972,651,767

5,547,518,139

대손충당금

(1,474,152,255)

(1,474,152,255)

미수수익

2,758,626,107

2,399,312,094

대손충당금

(1,156,378,563)

(1,160,235,462)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

4,677,542,878

7,381,721,248

기타유동자산

2,507,860,319

2,456,747,269

선급금

1,438,506,861

1,344,878,290

선급비용

772,917,094

763,480,358

당기법인세자산

296,436,364

348,388,621

매각예정비유동자산

225,461,538

비유동자산

58,754,208,662

45,101,825,504

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

14,700,000,000

100,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

7,272,498,133

6,942,304,613

장기금융상품

5,000,000

5,000,000

장기대출채권

5,012,437,299

5,012,437,299

대손충당금

(5,012,437,299)

(5,012,437,299)

장기대여금

3,865,397,838

3,802,446,117

대손충당금

(218,835,732)

(218,835,732)

장기미수수익

16,917,790

10,091,142

보증금

3,891,640,918

3,653,451,254

현재가치할인차금

(287,622,681)

(309,848,168)

투자부동산

14,126,083,514

13,214,791,202

토지

4,323,760,648

4,149,002,197

손상차손누계액

(50,399,639)

(50,399,639)

건물

10,518,914,620

9,715,846,009

감가상각누계액

(627,821,797)

(564,052,886)

손상차손누계액

(476,257,584)

(476,257,584)

구축물

712,265,798

712,265,798

감가상각누계액

(39,496,474)

(36,730,635)

손상차손누계액

(234,882,058)

(234,882,058)

유형자산

10,753,528,903

10,694,881,392

토지

449,140,635

449,140,635

건물

1,454,008,154

1,454,008,154

감가상각누계액

(103,918,804)

(95,206,298)

기계장치

575,894,791

575,894,791

감가상각누계액

(430,946,142)

(415,109,131)

차량운반구

467,900,158

500,857,043

감가상각누계액

(346,594,739)

(383,734,964)

공구와기구

20,446,054

20,446,054

감가상각누계액

(18,880,444)

(18,709,600)

기타유형자산

729,568,109

712,304,382

감가상각누계액

(469,264,728)

(440,978,814)

건설중인자산

8,426,175,859

8,335,969,140

사용권자산

11,876,614,898

12,465,274,338

건물

14,547,020,547

14,555,850,706

감가상각누계액

(2,760,880,886)

(2,202,637,919)

차량운반구

151,226,805

151,226,805

감가상각누계액

(60,751,568)

(39,165,254)

무형자산

25,483,214

24,573,959

기타의무형자산

25,483,214

24,573,959

장기선급금

1,660,000,000

자산총계

105,054,958,709

91,847,934,347

부채

유동부채

38,236,263,229

37,175,862,817

단기차입부채

21,151,021,550

19,406,703,950

매입채무 및 기타채무

12,664,650,838

13,946,188,401

매입채무

1,796,372,699

1,613,757,549

미지급금

3,887,095,977

4,576,053,044

예수금

1,030,430,460

1,092,829,504

미지급비용

5,950,751,702

6,663,548,304

리스부채

2,016,810,616

2,030,588,447

기타유동부채

933,872,729

986,601,347

선수금

933,525,954

982,789,782

당기법인세부채

346,775

3,811,565

금융보증부채

80,180,589

80,180,589

기타충당부채

1,389,726,907

725,600,083

비유동부채

46,555,759,018

27,933,026,645

장기차입금

12,591,006,000

13,141,006,000

전환사채

20,000,000,000

확정급여부채

2,532,748,237

2,378,351,404

확정급여채무

3,279,729,623

3,125,332,790

사외적립자산

(746,981,386)

(746,981,386)

리스부채

9,881,267,974

10,361,996,417

임대보증금

831,771,711

708,771,711

예수보증금

366,780,000

347,340,000

기타충당부채

352,185,096

995,561,113

부채총계

84,792,022,247

65,108,889,462

자본

지배기업의 소유주지분

20,290,222,457

26,330,908,195

자본금

17,395,134,500

17,395,134,500

보통주자본금

17,395,134,500

17,395,134,500

자본잉여금

12,369,953,134

12,369,953,134

주식발행초과금

7,663,627,980

7,663,627,980

자기주식처분이익

7,616,002,616

7,616,002,616

연결자본잉여금

(2,909,677,462)

(2,909,677,462)

기타자본

(1,145,725,307)

(1,145,725,307)

자기주식

(1,145,725,307)

(1,145,725,307)

기타포괄손익누계액

893,115,773

423,554,528

해외사업환산이익

893,115,773

423,554,528

이익잉여금

(9,222,255,643)

(2,712,008,660)

이익준비금

164,514,381

164,514,381

미처분이익잉여금

(9,386,770,024)

(2,876,523,041)

비지배지분

(27,285,995)

408,136,690

자본총계

20,262,936,462

26,739,044,885

자본과부채총계

105,054,958,709

91,847,934,347

연결 포괄손익계산서

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 55 기 1분기

제 54 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

3,992,892,955

3,992,892,955

48,421,294,590

48,421,294,590

제품매출액

2,014,052,223

2,014,052,223

2,166,376,483

2,166,376,483

서비스매출액

1,162,038,746

1,162,038,746

1,493,072,835

1,493,072,835

상품매출액

699,414,975

699,414,975

526,077,362

526,077,362

분양매출액

0

0

43,923,625,992

43,923,625,992

임대매출액

92,232,011

92,232,011

111,366,400

111,366,400

공사수입

4,400,000

4,400,000

0

0

기타매출액

20,755,000

20,755,000

200,775,518

200,775,518

매출원가

3,475,754,248

3,475,754,248

36,452,462,787

36,452,462,787

제품매출원가

1,390,123,961

1,390,123,961

1,296,749,154

1,296,749,154

서비스매출원가

1,504,143,152

1,504,143,152

1,442,359,003

1,442,359,003

상품매출원가

475,913,531

475,913,531

401,884,257

401,884,257

분양매출원가

0

0

33,061,659,745

33,061,659,745

임대매출원가

81,114,143

81,114,143

56,679,962

56,679,962

공사매출원가

4,857,531

4,857,531

0

0

기타매출원가

19,601,930

19,601,930

193,130,666

193,130,666

매출총이익

517,138,707

517,138,707

11,968,831,803

11,968,831,803

판매비와관리비

3,446,248,042

3,446,248,042

3,563,401,888

3,563,401,888

급여

1,250,853,190

1,250,853,190

1,165,912,986

1,165,912,986

퇴직급여

131,356,845

131,356,845

103,603,152

103,603,152

복리후생비

210,827,163

210,827,163

192,316,829

192,316,829

여비교통비

34,515,446

34,515,446

53,930,880

53,930,880

통신비

9,488,997

9,488,997

10,407,031

10,407,031

수도광열비

14,360,265

14,360,265

7,156,949

7,156,949

세금과공과

32,797,200

32,797,200

18,158,994

18,158,994

접대비

72,165,103

72,165,103

69,365,574

69,365,574

임차료

8,395,582

8,395,582

105,164,894

105,164,894

감가상각비

701,464,602

701,464,602

510,682,312

510,682,312

무형자산상각비

2,125,000

2,125,000

2,391,668

2,391,668

수선비

818,181

818,181

5,636,363

5,636,363

보험료

53,863,731

53,863,731

14,570,898

14,570,898

운반보관료

17,137,100

17,137,100

20,448,716

20,448,716

광고선전비

12,501,431

12,501,431

6,729,207

6,729,207

지급수수료

802,999,442

802,999,442

1,126,458,502

1,126,458,502

경상연구개발비

33,222,168

33,222,168

68,379,777

68,379,777

소모품비

10,384,033

10,384,033

18,414,226

18,414,226

차량유지비

40,263,711

40,263,711

50,639,488

50,639,488

도서인쇄비

4,488,852

4,488,852

5,272,082

5,272,082

교육훈련비

2,220,000

2,220,000

7,761,360

7,761,360

영업이익(손실)

(2,929,109,335)

(2,929,109,335)

8,405,429,915

8,405,429,915

기타이익

238,775,344

238,775,344

114,831,955

114,831,955

유형자산처분이익

2,002,364

2,002,364

13,450,668

13,450,668

매각예정비유동자산처분이익

180,663,462

180,663,462

0

0

수입임대료

4,425,300

4,425,300

2,436,900

2,436,900

잡이익

49,984,218

49,984,218

98,944,387

98,944,387

대손충당금환입

1,700,000

1,700,000

0

0

기타손실

26,205,824

26,205,824

113,310,915

113,310,915

유형자산처분손실

68,191

68,191

0

0

잡손실

26,137,633

26,137,633

113,310,915

113,310,915

금융수익

499,143,212

499,143,212

722,610,800

722,610,800

외환차익

840,342

840,342

2,251,806

2,251,806

외화환산이익

64,800,000

64,800,000

1,633,598

1,633,598

이자수익

409,872,138

409,872,138

212,436,569

212,436,569

배당금수익(금융수익)

20,571,732

20,571,732

18,367,133

18,367,133

단기매매금융자산평가이익

3,059,000

3,059,000

471,143,957

471,143,957

단기매매금융자산처분이익

0

0

339,380

339,380

금융보증(계약)수익

0

0

16,438,357

16,438,357

금융원가

4,727,449,344

4,727,449,344

465,133,398

465,133,398

외환차손(금융원가)

0

0

865,534

865,534

외화환산손실

341,757,600

341,757,600

11,680

11,680

이자비용

483,726,295

483,726,295

463,727,869

463,727,869

단기매매금융자산평가손실

3,901,392,975

3,901,392,975

0

0

단기매매금융자산처분손실

572,474

572,474

528,315

528,315

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,944,845,947)

(6,944,845,947)

8,664,428,357

8,664,428,357

계속영업이익(손실)

(6,944,845,947)

(6,944,845,947)

8,664,428,357

8,664,428,357

중단영업이익(손실)

0

0

178,683,110

178,683,110

당기순이익(손실)

(6,944,845,947)

(6,944,845,947)

8,843,111,467

8,843,111,467

기타포괄손익

468,737,524

468,737,524

188,000,871

188,000,871

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(823,721)

(823,721)

(1,101,857)

(1,101,857)

확정급여제도의 재측정요소

(823,721)

(823,721)

(1,101,857)

(1,101,857)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

469,561,245

469,561,245

189,102,728

189,102,728

해외사업환산외환차이

469,561,245

469,561,245

189,102,728

189,102,728

총포괄손익

(6,476,108,423)

(6,476,108,423)

9,031,112,338

9,031,112,338

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주

(6,509,423,262)

(6,509,423,262)

5,006,750,728

5,006,750,728

비지배지분

(435,422,685)

(435,422,685)

3,836,360,739

3,836,360,739

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주

(6,040,685,738)

(6,040,685,738)

5,194,751,599

5,194,751,599

비지배지분

(435,422,685)

(435,422,685)

3,836,360,739

3,836,360,739

주당이익

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(197)

(197)

146

146

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(197)

(197)

152

152

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(197)

(197)

152

152

연결 자본변동표

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업소유주지분 합계

2019.01.01 (기초자본)

17,229,294,500

15,002,870,054

(1,088,873,213)

75,239,554

(30,347,702)

31,188,183,193

1,431,692,247

32,619,875,440

당기순이익(손실)

5,006,750,728

5,006,750,728

3,836,360,739

8,843,111,467

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(1,101,857)

(1,101,857)

(1,101,857)

해외사업환산외환차이

189,102,728

189,102,728

189,102,728

기타포괄손익소계

189,102,728

(1,101,857)

188,000,871

188,000,871

총포괄손익

189,102,728

5,005,648,871

5,194,751,599

3,836,360,739

9,031,112,338

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

신주발행

165,840,000

388,532,094

(56,852,094)

497,520,000

497,520,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

165,840,000

388,532,094

(56,852,094)

497,520,000

497,520,000

2019.03.31 (기말자본)

17,395,134,500

15,391,402,148

(1,145,725,307)

264,342,282

4,975,301,169

36,880,454,792

5,268,052,986

42,148,507,778

2020.01.01 (기초자본)

17,395,134,500

12,369,953,134

(1,145,725,307)

423,554,528

(2,712,008,660)

26,330,908,195

408,136,690

26,739,044,885

당기순이익(손실)

(6,509,423,262)

(6,509,423,262)

(435,422,685)

(6,944,845,947)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(823,721)

(823,721)

(823,721)

해외사업환산외환차이

469,561,245

469,561,245

469,561,245

기타포괄손익소계

469,561,245

(823,721)

468,737,524

468,737,524

총포괄손익

469,561,245

(651,246,983)

(6,040,685,738)

(435,422,685)

(6,476,108,423)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

신주발행

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

2020.03.31 (기말자본)

17,395,134,500

12,369,953,134

(1,145,725,307)

893,115,773

(9,222,255,643)

20,290,222,457

(27,285,995)

20,262,936,462

연결 현금흐름표

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 55 기 1분기

제 54 기 1분기

영업활동현금흐름

(2,266,477,275)

10,999,849,659

당기순이익(손실)

(6,944,845,947)

8,843,111,467

당기순이익조정을 위한 가감

4,952,143,921

420,110,303

퇴직급여

153,573,114

139,340,628

감가상각비

728,180,416

535,955,055

무형자산상각비

3,090,745

2,391,668

외화환산손익

276,957,600

(1,621,918)

유형자산처분손실

68,191

당기손익_공정가치측정금융자산 평가손실

3,901,392,975

당기손익_공정가치측정금융자산 처분손실

572,474

528,315

기타충당부채전입액

20,750,807

11,964,750

이자비용

483,726,295

463,727,869

유형자산처분이익

(2,002,364)

(13,450,668)

금융보증수익

(16,438,357)

이자수익

(409,872,138)

(212,436,569)

배당금수익

(20,571,732)

(18,367,133)

당기손익_공정가치측정금융자산 평가이익

(3,059,000)

(471,143,957)

당기손익_공정가치측정금융자산 처분이익

(339,380)

매각예정비유동자산처분이익

(180,663,462)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(273,775,249)

1,736,627,889

매출채권의 감소(증가)

1,768,000,059

(260,129,669)

대출채권의 감소(증가)

500,000,000

미수금의 감소(증가)

(484,699,497)

(214,904,256)

미수수익의 감소(증가)

(410,181,570)

(66,006,134)

분양미수금의 감소(증가)

10,159,445,555

선급금의 감소(증가)

(93,628,571)

1,840,393,186

선급비용의 감소(증가)

(1,017,962,288)

재고자산의 감소(증가)

(681,680,032)

29,968,354,442

장기대출채권의 감소(증가)

(902,000,000)

장기미수수익의 감소(증가)

(6,826,648)

매입채무의 증가(감소)

182,615,150

718,956,670

미지급금의 증가(감소)

(688,957,067)

633,633,620

선수금의 증가(감소)

(49,263,828)

(185,319,218)

초과청구공사의 증가(감소)

(26,047,042,439)

예수금의 증가(감소)

(62,399,044)

(307,133,348)

미지급비용의 증가(감소)

(712,850,656)

(12,351,846,218)

리스부채의 증가(감소)

(370,226,028)

해외사업환산외환차이의 증가(감소)

469,561,245

188,837,566

퇴직금의 지급

(18,102,291)

법인세의 환급(납부)

(3,464,790)

(32,321,261)

투자활동현금흐름

(18,753,021,383)

(3,404,995,722)

단기대여금의 회수

1,082,000,000

1,401,930,000

당기손익_공정가치측정금융자산의 감소

612,300,646

301,352,565

매각예정비유동자산의 처분

406,125,000

보증금의 감소

12,020,544

468,760,272

이자의 수취

6,071,457

53,630,247

배당금수취

123,565,869

18,367,133

단기대여금의 증가

(6,158,129,400)

(3,577,520,000)

장기대여금의 증가

(62,951,721)

단기금융상품의 취득

(110,160,000)

당기손익_공정가치측정금융자산의 증가

(1,343,334,330)

(974,482,487)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 증가

(12,940,000,000)

기계장치의 취득

(16,055,000)

차량운반구의 취득

(19,721,002)

기타유형자산의 취득

(17,263,727)

(82,359,174)

건설중인자산의 취득

(90,206,719)

(51,990,000)

기타무형자산의 증가

(4,000,000)

(16,000,000)

보증금의 증가

(249,338,000)

(930,629,278)

재무활동현금흐름

20,040,519,869

(2,369,380,810)

단기차입부채의 증가

10,153,080,455

6,694,144,764

임대보증금의 증가

123,000,000

2,084,838

사채의 증가

20,000,000,000

유상증자

497,520,000

단기차입부채의 상환

(8,731,080,455)

(9,228,236,570)

리스부채의 상환

(648,438,446)

장기차입금의 상환

(550,000,000)

이자의지급

(306,041,685)

(334,893,842)

현금및현금성자산의순증감

(978,978,789)

5,225,473,127

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,621,918

기초현금및현금성자산

5,717,523,068

9,927,433,616

기말현금및현금성자산

4,738,544,279

15,154,528,661

3. 연결재무제표 주석

제55기 1분기 2020년 03월 31일 현재

제54기 1분기 2019년 03월 31일 현재

주식회사 한창 및 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 한창(이하 "지배기업")은 1967년 7월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월 29일에는 한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에 주식 상장을 시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 
 
2020년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있으며, 연결실체는 소화기 제조판매사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주는 (주)에이치제이에프앤아이(3.00%)등으로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결대상 종속기업 개요

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
회사개요

당분기말
전기말

한주케미칼(주)
경기도 화성시
12월
100
100
소화기 제조 판매

HANC AMERICA LLC
California,USA
12월
100
100
부동산투자

HIBIYA LLC
California,USA
12월
100
100
부동산임대

(주)한연개발
부산시 연제구
12월
60
60
부동산매매업

농업회사법인한농(주)
부산시 연제구
12월
90
90
농산물유통,가공

(주)쓰리씨앤에프
경기도 화성시
12월
100
100
소화기 제조 판매

(주)한창어반스테이
부산광역시 해운대구
12월
100
100
호텔업

(주)수달
서울시 영등포구
12월
21
21
드라마제작

(유)수달제일호문화산업전문회사
서울시 영등포구
12월
21
21
드라마제작

(주)한창이피엠
서울시 영등포구
12월
60
60
부동산개발시행대행

(주)한창마린
부산시 해운대구
12월
100
100
수산물 무역

HANCHANG RUS
Vladivostok, Russia
12월
100
100
수산물 무역

(주)한창해운
강원도 속초시
12월
100
100
무역

PCF LINE S.A.
Panama City, Panama
12월
70
70
선박업, 운송업

(3) 종속기업의 요약재무정보

① 당분기

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

한주케미칼(주)
10,336,078
6,780,898
3,555,180
2,694,559
352,228
352,228

HANC AMERICA LLC
4,625,005
1,184,433
3,440,572
-
(864,413)
(674,657)

HIBIYA LLC
9,875,956
20,395
9,855,561
-
(3,039,850)
(2,634,289)

(주)한연개발
60,232,692
57,272,559
2,960,133
59,627
(448,920)
(448,920)

농업회사법인한농(주)
1,219,858
17,050
1,202,808
-
10,991
10,991

(주)쓰리씨앤에프
411,807
569,713
(157,906)
-
(12,368)
(12,368)

(주)한창어반스테이
4,390,577
8,304,369
(3,913,792)
1,162,448
(1,062,981)
(1,062,981)

(주)수달
69,526
193,912
(124,386)
-
(27,361)
(27,361)

(유)수달제일호문화산업전문회사
3,746
220
3,526
-
1
1

(주)한창이피엠
1,339,901
608,611
731,290
-
(85,877)
(85,877)

(주)한창마린
7,267,100
10,204,073
(2,936,973)
51,318
(237,724)
(237,724)

HANCHANG RUS
-
141,474
(141,474)
-
-
-

(주)한창해운
2,536,145
1,647,690
888,455
-
(115,218)
(115,218)

PCF LINE S.A.
8,496,174
10,735,156
(2,238,982)
-
(667,579)
(667,579)

② 전기

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

한주케미칼(주)
12,115,902
5,803,185
6,312,717
12,192,530
2,790,638
2,757,538

HANC AMERICA LLC
3,670,710
-
3,670,710
-
108,707
230,138

HIBIYA LLC
9,562,949
718
9,562,231
-
587,173
924,577

(주)한연개발
22,427,507
18,756,560
3,670,947
47,110,683
6,026,699
6,005,514

농업회사법인한농(주)
1,440,820
27,680
1,413,140
-
210,332
210,332

(주)쓰리씨앤에프
625,709
987,726
(362,017)
-
(204,111)
(204,111)

(주)한창어반스테이
18,227,600
24,124,090
(5,896,490)
8,915,700
(1,979,890)
(1,982,698)

(주)수달
105,698
969,038
(863,340)
-
(738,954)
(738,954)

(유)수달제일호문화산업전문회사
2,682
-
2,682
-
(843)
(843)

(주)한창이피엠
2,875,360
2,614,149
261,211
-
(467,473)
(470,080)

(주)한창마린
4,161,153
4,775,324
(614,171)
511,890
(1,730,404)
(1,765,199)

HANCHANG RUS
-
146,472
(146,472)
-
-
(4,998)

(주)한창해운
9,787,228
9,705,689
81,539
-
(806,915)
(806,915)

PCF LINE S.A
8,412,525
9,983,928
(1,571,403)
-
(1,037,661)
(1,037,661)

(4) 연결범위의 변동

연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다. 

① 당분기

기업명
변동내용
사유

에이치씨아이원㈜
신규포함 및 연결제외
법인설립 및 지분매각

② 전기

기업명
변동내용
사유

PCF LINE S.A.
신규포함
유상증자 참여

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주
석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한
정보는
주석 5
에 포함되어 있습니다.

3. 영업부문

연결실체는 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다. 

연결실체의 보고부문은 아래와 같습니다.

부문
주요 생산품

제조사업부문
소화기

호텔임대사업부문
호텔임대 등

부동산개발사업부문
공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양 등

수산물유통사업부문
킹크랩, 대게 수입판매

기타부문
기타

(1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제조
호텔임대 등
부동산개발
수산물유통
기타
합계
제조
호텔임대 등
부동산개발
수산물유통
기타
합계

총매출액
3,578,317
1,162,448
59,627
51,318
-
4,851,710
5,342,716
1,496,698
43,923,626
140,399
-
50,903,438

내부매출액
858,408
409
-
-
-
858,817
2,299,836
3,625
-
-
-
2,303,461

외부매출액
2,719,909
1,162,039
59,627
51,318
-
3,992,893
3,042,880
1,493,073
43,923,626
140,399
-
48,599,978

영업이익(손실)
(865,128)
(939,679)
(318,275)
(178,425)
(627,602)
(2,929,109)
(244,099)
(767,905)
9,809,062
(146,694)
(169,004)
8,481,361

(2) 부문자산 및 부문부채에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제조
호텔임대 등
부동산개발
수산물유통
기타
합계
제조
호텔임대 등
부동산개발
수산물유통
기타
합계

자산
26,864,741
25,352,778
26,502,021
7,263,925
19,071,495
105,054,960
20,150,737
14,352,805
59,304,061
7,267,100
5,159,175
106,233,878

부채
30,418,287
22,366,718
21,144,170
3,738,253
7,124,593
84,792,021
13,892,924
5,370,492
49,329,892
4,355,894
664,800
73,614,002

(3) 당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 지역별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

국내
3,992,893
55,826,825

북미
-
-

합 계
3,992,893
55,826,825

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한

보유현금
22,567
233,592
-

은행예금
4,715,978
5,483,931
8,470천원 인출제한

합 계
4,738,544
5,717,523

5. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
-
4,738,544
-

단기금융상품
-
-
2,090,985
-

당기손익-공정가치측정금융자산
4,677,543
-
-
-

매출채권
-
-
1,158,150
-

대출채권
-
-
94,228
-

단기대여금
-
-
16,367,479
-

미수금
-
-
4,498,500
-

미수수익
-
-
1,602,248
-

장기금융상품
-
-
5,000
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
14,701,489
-
-

장기대여금
-
-
3,646,562
-

장기미수수익
-
-
16,918
-

보증금
-
-
3,604,018
-

합 계
4,677,543
14,701,489
37,822,631
-

<금융부채>

단기차입부채
-
-
-
21,151,022

매입채무
-
-
-
1,796,373

미지급금
-
-
-
3,887,096

예수금
-
-
-
1,030,430

미지급비용
-
-
-
5,950,752

금융보증부채
-
-
-
80,181

리스부채
-
-
-
12,299,168

장기차입금
-
-
-
12,591,006

전환사채
-
-
-
20,000,000

임대보증금
-
-
-
831,772

예수보증금
-
-
-
366,780

합 계
-
-
-
79,984,579

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
-
5,717,523
-

단기금융상품
-
-
1,980,825
-

당기손익-공정가치측정금융자산
7,381,721
-
-
-

매출채권
-
-
2,924,450
-

대출채권
-
-
594,228
-

단기대여금
-
-
11,291,349
-

미수금
-
-
4,073,366
-

미수수익
-
-
1,239,077
-

장기금융상품
-
-
5,000
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
100,000
-
-

장기대여금
-
-
3,583,610
-

장기미수수익
-
-
10,091
-

보증금
-
-
3,343,603
-

합 계
7,381,721
100,000
34,763,122
-

<금융부채>

단기차입부채
-
-
-
19,406,704

매입채무
-
-
-
1,613,758

미지급금
-
-
-
4,576,053

예수금
-
-
-
1,092,830

미지급비용
-
-
-
6,663,548

금융보증부채
-
-
-
80,181

리스부채
-
-
-
12,392,585

장기차입금
-
-
-
13,141,006

임대보증금
-
-
-
708,772

예수보증금
-
-
-
347,340

합 계
-
-
-
60,022,777

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 
금융자산
상각후원가로 
측정하는
금융자산
상각후원가로 
측정하는
금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
840
-
840

외화환산이익
-
64,800
-
64,800

이자수익
-
402,527
-
402,527

배당금수익
20,572
-
-
20,572

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
3,059
-
-
3,059

비용 :

외화환산손실
-
341,758
-
341,758

이자비용
-
-
335,741
335,741

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
572
-
-
572

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
3,901,393
-
-
3,901,393

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 
금융자산
상각후원가로 
측정하는
금융자산
상각후원가로 
측정하는
금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
2,252
-
2,252

외화환산이익

1,634

1,634

이자수익
-
212,437
-
212,437

배당금수익
18,367
-
-
18,367

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
471,144
-
-
471,144

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
339
-
-
339

금융보증수익
-
-
16,438
16,438

비용 :

외환차손
-
886
-
38,875

외화환산손실
-
12
-
248,022

이자비용
-
-
290,247
885,569

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
528
-
-
538

(3) 금융상품의 공정가치

연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

연결실체의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
4,738,544
4,738,544
5,717,523
5,717,523

당기손익-공정가치측정금융자산
4,677,543
4,677,543
7,381,721
7,381,721

매출채권및기타채권
25,811,589
25,811,589
22,103,295
22,103,295

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,701,489
14,701,489
100,000
100,000

장기매출채권및기타채권
7,272,498
7,272,498
6,942,305
6,942,305

금융자산 계
57,201,663
57,201,663
42,244,844
42,244,844

금융부채

단기차입부채
21,151,022
21,151,022
19,406,704
19,406,704

매입채무및기타채무
12,664,651
12,664,651
13,946,188
13,946,188

리스부채
12,299,168
12,299,168
12,392,585
12,392,585

금융보증부채
80,181
80,181
80,181
80,181

장기차입금
12,591,006
12,591,006
13,141,006
13,141,006

전환사채
20,000,000
20,000,000
-
-

임대보증금
831,772
831,772
708,772
708,772

예수보증금
366,780
366,780
347,340
347,340

금융부채 계
79,984,579
79,984,579
60,022,776
60,022,776

② 공정가치 서열체계

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
4,677,543
4,677,543
-
-
4,677,543

- 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

6. 위험관리

연결실체의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일합니다.

당분기말과 전기말 현재 금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권(계약자산포함)의 손상차손

12,077,659
12,120,714

상각후원가로 측정된 채무증권의 손상차손
1,000,000
1,000,000

합 계
13,077,659
13,120,714

당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
12,120,714
7,436,492

설정
(1,700)
5,362,293

제각
(41,355)
(678,071)

기말금액
12,077,659
12,120,714

당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 중 약정회수기일경과 등의 사유로 인해 손상된 각 연령별 채권잔액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
2,078,420
-
220,141
-

만기경과 ~ 3개월
8,782,649
4,360,762
16,284,405
4,376,308

3개월초과 ~ 6개월이하
10,847,514
4,387,381
3,775,609
4,403,021

6개월초과 ~ 1년이하
6,616,711
555,925
8,263,491
557,907

1년초과 ~
17,124,074
2,773,591
12,932,516
2,783,478

합 계
45,449,368
12,077,659
41,476,162
12,120,714

7. 지분증권 및 채무증권

(1) 당분기와 전기 중 지분증권 및 채무증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
7,381,721
4,956,676

취득
1,343,334
4,035,380

처분
(485,847)
(2,205,223)

평가손익
(3,901,393)
434,142

해외사업환산
339,727
160,746

기말금액
4,677,543
7,381,721

(2) 당분기말과 전기말 현재 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

해외주식
6,950,503
7,381,721
6,950,503
7,381,721

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

앱솔루트의정부스테이유1
100,000
100,000
100,000
100,000

상각후원가측정유가증권

스타페이대부(주) 회사채
1,000,000
-
1,000,000
-

8. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
대체(*)
기말

토지
4,098,603
-
-
-
174,758
4,273,361

건물
8,675,536
-
-
(63,769)
803,069
9,414,835

구축물
440,653
-
-
(2,766)
-
437,887

합 계
13,214,791
-
-
(66,535)
977,827
14,126,084

(*) 토지, 건물은 재고자산에서 대체되었습니다.

(2) 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
계정분류
대체(*)
처분
손상
기말

토지
3,267,083
290,323
-
(80,500)
672,096
-
(50,400)
4,098,602

건물
5,804,559
312,322
(195,978)
-
3,233,048
(2,158)
(476,258)
8,675,535

구축물
920,046
12,682
(21,323)
-
96,950
(332,820)
(234,882)
440,653

건설중인자산
88,637
56,325
-
80,500
(225,462)
-
-
-

합 계
10,080,325
671,652
(217,301)
-
3,776,632
(334,978)
(761,540)
13,214,790

(*) 토지, 건물은 재고자산에서 대체되었으며, 구축물은 유형자산에서 대체되었습니다. 또한 건설중인자산은 매각예정비유동자산으로 대체되었습니다.

(3) 투자부동산 관련손익

당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
92,232
111,366

임대수익을 얻는 투자부동산 관련 직접 비용
81,114
56,680

9. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각
처분
해외사업환산
기말

토지
449,141
-
-
-
-
449,141

건물
1,358,802
-
(8,713)
-
-
1,350,089

기계장치
160,786
-
(15,837)
-
-
144,949

차량운반구
117,122
24,038
(12,243)
(8,468)
856
121,305

공구와기구
1,736
-
(171)
-
-
1,566

기타의유형자산
271,326
17,264
(8,286)
-
-
260,303

건설중인자산
8,335,969
90,207
-
-
-
8,426,176

합 계
10,694,881
131,508
(65,249)
(8,468)
856
10,753,529

(2) 전기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각
처분
해외사업환산
대체
연결포함(*)
기말

토지
424,129
25,012
-
-
-
-
-
449,141

건물
1,363,944
33,596
(38,738)
-
-
-
-
1,358,802

기계장치
240,078
21,455
(100,747)
-
-
-
-
160,786

차량운반구
224,737
15,869
(75,616)
(48,939)
1,071
-
-
117,122

공구와기구
2,864
-
(1,128)
-
-
-
-
1,736

기타의유형자산
237,284
174,274
(140,233)
-
-
-
-
271,325

건설중인자산
184,710
3,907,244
-
-
-
(104,950)
4,348,966
8,335,970

합 계
2,677,746
4,177,450
(356,462)
(48,939)
1,071
(104,950)
4,348,966
10,694,882

(*) 전기 중 PCF LINE S.A가 연결실체에 포함되면서 증가하였습니다.

10. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
증가(대체포함)
상각
손상
기말잔액

기타의무형자산
24,574
4,000
(3,091)
-
25,483

합 계
24,574
4,000
(3,091)
-
25,483

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
대체
연결포함(*)
상각
손상
기말잔액

영업권
-
-
-
373,623
-
(373,623)
-

기타의무형자산
19,125
8,648
8,000
-
(11,199)
-
24,574

합계
19,125
8,648
8,000
373,623
(11,199)
(373,623)
24,574

12. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
이자율
(%)
만기
당분기말
전기말
비고

단기차입부채 :

KB증권
-
-
-
1,500,000
-

㈜매지움
4.6
2020년
150,000
550,000
-

㈜에이치제이에프앤아이
4.6
2020년
1,170,000
1,170,000
운영자금

한국산업은행
14.13
2020년
400,000
-
운영자금

국민은행
-
-
-
260,000
운영자금

국민은행
4.97
2020년
500,000
500,000
운영자금

우리은행
2.78
2021년
900,000
900,000
운영자금

우리은행
-
-
-
248,000
-

수협
-
-
-
1,460,000
-

수협
-
-
-
240,000
-

라이브저축은행
7
2021년
2,000,000
-
시설자금

갓파더사대부
15
2020년
640,000
-
운영자금

기타개인
-
2021년
3,520,000
-
운영자금

기타개인
-
2020년
500,000
500,000
운영자금

기타개인
6
2020년
500,000
500,000
운영자금

우리은행
4.73
2020년
1,000,000
1,000,000
운영자금

기업은행
4.489
2020년
360,000
360,000
운영자금

기업은행
3.135
2020년
1,640,000
1,640,000
시설자금

기업은행
4.51
2020년
30,000
60,000
시설자금

기타개인
-
-
-
1,000,000
-

두레머니대부(주)
12
2020년
430,000
430,000
운영자금

㈜아람디앤씨
15.6
2020년
2,000,000
2,000,000
운영자금

㈜갤럭시크루즈
5
2020년
5,411,022
5,088,704
운영자금

소 계
21,151,022
19,406,704

장기차입금 :

수협
3.29
2022
800,000
800,000
시설자금

수협
-
-
-
420,000
-

기업은행
3.858~4.016
2022
1,200,000
1,200,000
시설자금

새마을금고
4.1
2021
10,591,006
10,721,006
시설자금

소 계
12,591,006
13,141,006

합 계
33,742,028
32,547,710

(2) 당분기 중 현재 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
신규발행
유동성대체
상환
환율변동
분기말

단기차입부채
19,406,704
8,855,080
-
(7,433,080)
322,318
21,151,022

장기차입금
13,141,006
-
-
(550,000)
-
12,591,006

합계
32,547,710
8,855,080
-
(7,983,080)
322,318
33,742,028

(3) 담보제공자산

당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
채무금액
담보권자

투자부동산,재고자산
640,368
960,000
장기차입금
800,000
수협

투자부동산
2,688,258
1,968,000
단기차입금
1,640,000
기업은행

유형자산
1,528,600
1,440,000
장기차입금
1,200,000
기업은행

투자부동산,재고자산
9,033,898
15,120,000
장기차입금
10,591,006
광명새마을금고외

유형자산
5,362,615
2,600,000
단기차입금
2,000,000
라이브저축은행

합계
19,253,739
22,088,000

16,231,006

(4) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 타인이 제공한 보증은 하기와 같습니 다.

(단위: 천원)

보증제공자
차입처
차입금액
담보제공한도
보증내역

신용보증기금
우리은행
900,000
810,000
신용보증서

신용보증기금
우리은행
1,000,000
900,000
신용보증서

신용보증기금
기업은행
360,000
324,000
신용보증서

지배기업 대표이사
수협
800,000
960,000
연대보증

종속기업 대표이사
새마을금고
10,591,006
15,120,000
연대보증

12. 리스

(1) 당분기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
14,687,460
(2,901,320)
11,786,140

차량운반구
151,227
(60,752)
90,475

합계
14,838,687
(2,962,072)
11,876,615

(2) 당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각비
당분기말

건물
12,353,213
79,090
(646,163)
11,786,140

차량운반구
112,062
-
(21,586)
90,475

합계
12,465,274
79,090
(667,750)
11,876,615

(3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
2,030,588
10,361,996

증가
79,090
-

이자비용
153,932
-

지급
(727,529)
-

유동성대체
480,728
(480,728)

당분기말
2,016,811
9,881,268

(4) 당분기 중 리스 이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
727,529

단기리스
1,650

소액리스
16,833

합 계
746,011

13. 종업원급여

연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원이 퇴직시
근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

분기손익:

근무원가
139,228
126,502

순확정급여부채의 순이자
14,345
12,839

당기손익 소계
153,573
139,340

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
-
1,102

합계
153,573
140,442

(2) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

순확정급여부채의 변동:

기초금액
2,681,537
1,837,961

근무원가
139,228
532,758

순확정급여부채의 순이자
14,345
46,240

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
-
119,272

사외적립자산 납입액
-
-

지급액
-
(157,879)

기말금액
2,835,110
2,378,351

재무상태표:

―확정급여채무의 현재가치
3,279,730
3,125,333

―사외적립자산의 공정가치
(746,981)
(746,981)

합계
2,532,748
2,378,351

(3) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
3,125,333
2,574,676

당기근무원가
139,228
532,758

이자원가
15,169
55,312

재측정요소(법인세 차감전)
-
120,465

지급액
-
(157,879)

기말금액
3,279,730
3,125,333

(4) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
746,981
736,716

이자수익
-
9,073

재측정요소(법인세 차감전)
-
1,193

지급액
-
-

기말금액
746,981
746,981

(5) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

투자펀드
746,981
746,981

(6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

할인율
2.15~2.26%
2.15~2.26%

미래 임금상승률
2.00%
2.00%

연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을 결정하였습니다.

당분기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는
8.87년~10.41년입니다.

14. 자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
400,000,000
400,000,000

주당금액
500원
500원

발행주식수
34,790,269
34,790,269

보통주자본금
17,395,135
17,395,135

(2) 당분기말과 전기말 현재 발행주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당분기말
전기말

발행주식수
34,790,269
34,790,269

자기주식
1,725,055
1,725,055

유통주식수
33,065,214
33,065,214

(3) 당분기와 전기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전기

기초 발행주식수
34,790,269
34,458,589

유상증자
-
331,680

기말 발행주식수
34,790,269
34,790,269

15. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 기본주당이익

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세차감후 순이익(손실)
(6,509,423)
(6,509,423)
4,828,068
5,006,751

가중평균유통보통주식수
33,065,214
33,065,214
33,035,731
33,035,731

기본주당이익(원)
(197)
(197)
146
154

② 가중평균유통보통주식수 계산 내역

ⅰ) 당분기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~3.31
기초의 유통주식
33,065,214
91
3,008,934,474

합계
91
3,008,934,474

(*) 가중평균유통보통주식수 : 3,008,934,474 ÷91일 = 33,065,214 주

ii) 전분기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~1.8
기초의 유통주식
32,733,534
8
261,868,272

1.1~3.31
주식의발행
33,065,214
82
2,711,347,548

합계
90
2,973,215,820

(*) 가중평균유통보통주식수 : 2,973,215,820 ÷90일 = 33,065,214 주

(2) 희석주당이익

당분기 중 연결실체의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

16. 수익

(1) 수익 원천

당분기와 전분기의 수익 원천에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
3,992,893
48,599,978

(2) 수익의 구분

주석 3에서 공시하고 있는 바와 같이, 연결실체는 소화기 제조판매사업 등을 주요사업으로 하고 5개의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 주석 3 (1), (3)에 공시되어 있는 부문별, 지역별 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

제조
호텔임대 등
부동산개발
수산물유통
기타
합계

주요 지리적 시장:

국내
2,719,909
1,162,039
59,627
51,318
-
3,992,893

주요 제품과 서비스 계열:

재화
2,693,854
-
-
19,613
-
2,713,467

용역
26,055
1,162,039
59,627
31,705
-
1,279,426

합 계
2,719,909
1,162,039
59,627
51,318
-
3,992,893

수익인식 시기:

한 시점에 이행
2,693,854
-
-
19,613
-
2,713,467

기간에 걸쳐 이행
26,055
1,162,039
59,627
31,705
-
1,279,426

고객과의 계약에서 생기는 수익
2,719,909
1,162,039
59,627
51,318
-
3,992,893

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

제조
호텔임대 등
부동산개발
수산물유통
기타
합계

주요 지리적 시장:

국내
3,039,255
1,496,698
43,923,626
140,399
-
48,599,978

주요 제품과 서비스 계열:

재화
2,839,507
-
43,923,626
29,662
-
46,792,795

용역
199,708
1,496,698
-
110,736
-
1,807,182

합 계
3,039,255
1,496,698
43,923,626
140,398
-
48,599,977

수익인식 시기:

한 시점에 이행
2,659,166
-
43,923,626
29,663
-
46,612,455

기간에 걸쳐 이행
380,089
1,496,698
-
110,736
-
1,987,523

고객과의 계약에서 생기는 수익
3,039,255
1,496,698
43,923,626
140,399
-
48,599,978

(3) 계약 잔액

고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권 및 기타채권에 포함되어

있는 수취채권

7,659,059
9,952,058

계약자산
-
-

계약부채
882,790
882,790

계약
부채는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채와 유의적인 금융요소입니다.

17. 해외사업환산차이

영업 및 재무활동이 독립적으로 운영되고 있는 북미소재 해외사업의 환산으로 발생한 해외사업환산차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전기

기초
423,555
750,240

증감
469,561
348,314

기말
893,116
423,554

18

. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
재고자산의 변동
판매비와관리비
매출원가
성격별 비용

재고자산의 변동
(296,147)
-
1,935,383
1,639,236

종업원급여
-
1,382,210
333,580
1,715,790

감가상각비 및 무형자산상각비
-
703,590
139,649
843,239

지급수수료 및 임차료
-
811,395
320,036
1,131,431

여비교통비
-
34,515
6,337
40,852

기타
-
514,538
1,036,916
1,551,454

합 계
(296,147)
3,446,248
3,771,901
6,922,002

(2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
재고자산의 변동
판매비와관리비
매출원가
성격별 비용

재고자산의 변동
(29,969,413)
-
64,556,463
34,587,320

종업원급여
-
1,269,516
395,060
1,664,576

감가상각비 및 무형자산상각비
-
72,120
59,248
131,368

지급수수료 및 임차료
-
1,231,623
912,026
2,143,649

여비교통비
-
53,931
3,571
57,502

기타
-
495,258
1,038,944
1,534,202

합 계
(29,969,413)
3,122,448
66,965,312
40,118,617

19. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 연결실체와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위 지배기업
한주씨엔에스(주)

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이

기타 특수관계기업
(주)매지움, (주)월드수산, (주)비스트로케이

주요경영진
임원 등

(2) 주요 경영진과의 거래 

당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
410,067
751,597

퇴직급여
53,998
99,410

합 계
464,065
851,007

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
13,381
-
-
-
-

기타 특수관계기업
(주)월드수산
20,449
-
1,910,000
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
8,352

-
400,000
800,000

기타 특수관계기업
㈜비스트로케이
563
-
160,000
-
-
-

주요경영진
연결실체의 주요경영진
8,992
-
-
100,000
-
-

합계

30,004
21,733
2,070,000
100,000
400,000
800,000

② 전분기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
자금대여거래

대여
회수

주요경영진
연결실체의 주요경영진
8,657
497,520
-

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
장기대여금
미수수익
단기차입금
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
1,170,000

24,735

기타 특수관계기업
(주)월드수산
2,233,000
-
24,479
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
150,000
-
1,695

기타 특수관계기업
㈜비스트로케이
160,000
-
563
-
-
-

주요경영진
연결실체의 주요경영진
388,463
985,000
71,559
-
-
155

합계

2,781,463
985,000
96,601
1,320,000
-
26,585

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 기말 현재 24,920천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
장기대여금
미수수익
단기차입금
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
1,170,000
330,000
11,354

기타 특수관계기업
(주)월드수산
323,000
-
4,030
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
550,000
-
8,595

주요경영진
연결실체의 주요경영진
268,975
950,000
16,493
-
320,230
-

합계

591,975
950,000
20,523
1,720,000
650,230
19,949

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 기말 현재 24,920천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및보증의 내역은 없습니다.

20. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체는 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 보증보험 1,677백만원을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체는 신용보증기금으로부터 대출보증 2,034백만원을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
약정한도
사용액
내용

한국산업은행
400,000,000
400,000,000
운영자금대출

국민은행
230,000,000
-
운영자금대출

한국산업은행
500,000,000
-
운영자금대출

우리은행
425,000,000
-
운영자금대출

(4) 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위해 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보권자
보증내역
보증금액

(주)에이치디어반스테이
수분양자
최종2개월의 수익금
541,128

(주)에이치디어반스테이
(유)비즈빌더스
원상회복수행
50,000

㈜아람디앤씨
엔에이치투자증권 주식회사
대출연대보증
2,600,000

(5) 당분기말 현재 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
연결실체
대법원
3심 계류중
-

손해배상
50,000
(유)비즈빌더스
(주)에이치디어반스테이 및 연결실체
서울중앙지방법원
1심 계류중
-

물품대금
20,091
정광채
연결실체
인천지방법원
1심 진행중
-

부당이득금
828,526
김기대 외
연결실체
부산고등법원
2심 진행중
-

부당이득금
724,858
이인경 외 65명
연결실체
부산지방법원동부지원
1심 계류중
-

(6) 연결실체는 아이큐어(주)가 앱솔루트 의정부 스테이유 전문투자형 사모투자신탁 제1호에 출자한 20억원에 대해서 아이큐어(주)가 출자한 날로부터 1년 후에 출자원리금 전액을 상환하기로 한 매입확약을 체결하였습니다

(7) 연결실체는 새마을금고 장기차입금과 관련하여 일부 재고자산 및 투자부동산에 대하여 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다.

① 부동산담보신탁계약

구분
차입금종류
신탁회사
신탁재산
신탁증서 우선수익자
보증금액

부동산담보신탁
단기차입금
㈜우리자산신탁
부산광역시 해운대구 우동 1505 벡스코비지니스호텔 지하 1층
라이브저축은행
대출약정금액의
 130%

장기차입금
(주)하나자산신탁
부산광역시
연제구 연산동
1361-9외
오피스텔, 상가
광명새마을금고 외
대출약정금액의
 120%

② 대출약정금액

(단위: 천원)

차입금 종류
대주
대출한도
당분기말 현재 차입금

단기차입금
라이브저축은행
2,000,000
2,000,000

장기차입금
광명새마을금고 외
12,600,000
10,591,006

4. 재무제표

재무상태표

제 55 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 54 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 55 기 1분기말

제 54 기말

자산

유동자산

29,027,675,519

16,282,045,882

현금및현금성자산

2,230,182,970

890,480,943

재고자산

19,608,963

12,583,541

상품

19,608,963

12,583,541

매출채권 및 기타유동채권

25,647,846,670

14,008,636,401

매출채권

1,121,911,085

1,260,608,235

대손충당금

(904,541,370)

(904,541,370)

대출채권

102,001,000

627,000,000

대손충당금

(7,773,400)

(32,772,400)

단기대여금

26,898,802,193

15,039,116,182

대손충당금

(3,173,306,326)

(3,208,358,326)

미수금

1,435,642,370

1,292,209,675

대손충당금

(770,359,744)

(770,359,744)

미수수익

2,320,420,460

2,084,185,480

대손충당금

(1,374,949,598)

(1,378,451,331)

기타유동자산

1,130,036,916

1,144,883,459

선급금

700,000,000

700,000,000

선급비용

134,785,806

171,306,569

단기매매증권

21,605,000

당기법인세자산

273,646,110

273,576,890

매각예정비유동자산

225,461,538

비유동자산

16,561,309,798

12,229,210,556

장기매출채권 및 기타비유동채권

3,151,295,405

3,086,038,259

장기대여금

2,695,000,000

2,635,000,000

대손충당금

(121,920,000)

(121,920,000)

장기대출채권

5,012,437,299

5,012,437,299

대손충당금

(5,012,437,299)

(5,012,437,299)

보증금

601,973,980

601,973,980

현재가치할인차금

(23,758,575)

(29,015,721)

종속기업투자

6,575,481,197

6,575,481,197

투자부동산

680,393,083

684,623,218

토지

304,519,357

304,519,357

건물

490,695,593

490,695,593

감가상각누계액

(114,821,867)

(110,591,732)

유형자산

32,488,271

39,749,959

차량운반구

211,935,457

255,020,097

감가상각누계액

(182,347,002)

(218,486,796)

기타유형자산

18,000,000

18,000,000

감가상각누계액

(15,100,184)

(14,783,342)

무형자산

3,600,028

5,025,025

기타의무형자산

3,600,028

5,025,025

사용권자산

118,051,814

178,292,898

건물

242,335,846

242,335,846

감가상각누계액

(173,485,328)

(118,697,739)

차량운반구

76,528,697

76,528,697

감가상각누계액

(27,327,401)

(21,873,906)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

6,000,000,000

장기선급금

1,660,000,000

자산총계

45,588,985,317

28,511,256,438

부채

유동부채

5,672,922,459

7,942,875,276

단기차입부채

1,720,000,000

3,480,000,000

매입채무 및 기타채무

3,699,368,999

4,077,355,950

매입채무

402,247,063

313,953,348

미지급금

3,090,418,360

3,503,797,865

예수금

51,936,728

79,620,398

미지급비용

154,766,848

179,984,339

선수금

41,175,900

146,085,400

금융보증부채

131,370,463

131,370,463

리스부채

81,007,097

108,063,463

비유동부채

21,388,205,945

1,369,333,129

전환사채

20,000,000,000

확정급여부채

945,605,914

902,220,281

확정급여채무

1,389,401,643

1,346,016,010

사외적립자산

(443,795,729)

(443,795,729)

임대보증금

430,000,000

430,000,000

리스부채

12,600,031

37,112,848

부채총계

27,061,128,404

9,312,208,405

자본

자본금

17,395,134,500

17,395,134,500

보통주자본금

17,395,134,500

17,395,134,500

자본잉여금

15,279,630,596

15,279,630,596

주식발행초과금

7,663,627,980

7,663,627,980

자기주식처분이익

7,616,002,616

7,616,002,616

기타자본

(1,145,725,307)

(1,145,725,307)

자기주식

(1,145,725,307)

(1,145,725,307)

이익잉여금

(13,001,182,876)

(12,329,991,756)

이익준비금

164,514,381

164,514,381

미처분이익잉여금

(13,165,697,257)

(12,494,506,137)

자본총계

18,527,856,913

19,199,048,033

자본과부채총계

45,588,985,317

28,511,256,438

포괄손익계산서

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 55 기 1분기

제 54 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

883,758,800

883,758,800

2,368,708,590

2,368,708,590

상품매출액

882,858,800

882,858,800

2,368,078,590

2,368,078,590

기타매출액

900,000

900,000

630,000

630,000

매출원가

842,061,873

842,061,873

2,328,334,088

2,328,334,088

상품매출원가

837,831,738

837,831,738

2,304,018,236

2,304,018,236

기타매출원가

4,230,135

4,230,135

24,315,852

24,315,852

매출총이익

41,696,927

41,696,927

40,374,502

40,374,502

판매비와관리비

1,148,431,340

1,148,431,340

745,490,367

745,490,367

급여

491,894,174

491,894,174

346,345,085

346,345,085

퇴직급여

52,686,840

52,686,840

38,377,944

38,377,944

복리후생비

66,463,223

66,463,223

57,752,836

57,752,836

여비교통비

4,020,450

4,020,450

12,405,209

12,405,209

통신비

5,419,114

5,419,114

4,670,262

4,670,262

수도광열비

1,509,000

1,509,000

1,775,900

1,775,900

세금과공과

3,131,580

3,131,580

4,419,275

4,419,275

접대비

35,651,000

35,651,000

34,264,480

34,264,480

임차료

90,000

90,000

43,072,500

43,072,500

감가상각비

64,034,581

64,034,581

7,813,069

7,813,069

무형자산상각비

1,424,997

1,424,997

1,424,997

1,424,997

보험료

2,109,943

2,109,943

2,594,980

2,594,980

운반보관료

168,000

168,000

172,000

172,000

지급수수료

406,366,489

406,366,489

162,979,568

162,979,568

소모품비

2,065,717

2,065,717

2,502,842

2,502,842

차량유지비

10,637,632

10,637,632

16,461,300

16,461,300

도서인쇄비

358,600

358,600

906,760

906,760

교육훈련비

400,000

400,000

7,551,360

7,551,360

영업이익(손실)

(1,106,734,413)

(1,106,734,413)

(705,115,865)

(705,115,865)

기타이익

216,621,333

216,621,333

3,357,385

3,357,385

매각예정비유동자산처분이익

180,663,462

180,663,462

잡이익

905,871

905,871

3,357,385

3,357,385

대손충당금환입

35,052,000

35,052,000

기타손실

15,416,231

15,416,231

563,111,356

563,111,356

유형자산처분손실

68,191

68,191

종속기업투자처분손실

500,000,000

500,000,000

잡손실

15,348,040

15,348,040

63,111,356

63,111,356

금융수익

276,319,643

276,319,643

366,138,233

366,138,233

외환차익

176,762

176,762

214,169

214,169

외화환산이익

62,949,098

62,949,098

이자수익

273,083,881

273,083,881

302,974,966

302,974,966

단기매매금융자산평가이익

3,059,000

3,059,000

금융원가

41,157,731

41,157,731

79,559,318

79,559,318

외화환산손실

11,680

11,680

이자비용

41,157,731

41,157,731

79,547,638

79,547,638

법인세비용차감전순이익(손실)

(670,367,399)

(670,367,399)

(978,290,921)

(978,290,921)

계속영업이익(손실)

(670,367,399)

(670,367,399)

(978,290,921)

(978,290,921)

중단영업이익(손실)

178,683,110

178,683,110

당기순이익(손실)

(670,367,399)

(670,367,399)

(799,607,811)

(799,607,811)

기타포괄손익

(823,721)

(823,721)

(1,101,857)

(1,101,857)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(823,721)

(823,721)

(1,101,857)

(1,101,857)

확정급여제도의 재측정요소

(823,721)

(823,721)

(1,101,857)

(1,101,857)

총포괄손익

(671,191,120)

(671,191,120)

(800,709,668)

(800,709,668)

주당이익

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

(20)

(30)

(30)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

(20)

(24)

(24)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

(20)

(24)

(24)

자본변동표

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

17,229,294,500

14,891,098,502

(1,088,873,213)

(5,380,528,744)

25,650,991,045

당기순이익(손실)

(799,607,811)

(799,607,811)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(1,101,857)

(1,101,857)

기타포괄손익 소계

(1,101,857)

(1,101,857)

총포괄손익

(800,709,668)

(800,709,668)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

신주발행

165,840,000

388,532,094

(56,852,094)

497,520,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

165,840,000

388,532,094

(56,852,094)

497,520,000

2019.03.31 (기말자본)

17,395,134,500

15,279,630,596

(1,145,725,307)

(6,181,238,412)

25,347,801,377

2020.01.01 (기초자본)

17,395,134,500

15,279,630,596

(1,145,725,307)

(12,329,991,756)

19,199,048,033

당기순이익(손실)

(670,367,399)

(670,367,399)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(823,721)

(823,721)

기타포괄손익 소계

(823,721)

(823,721)

총포괄손익

(671,191,120)

(671,191,120)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

신주발행

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

2020.03.31 (기말자본)

(13,001,182,876)

18,527,856,913

현금흐름표

제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 55 기 1분기

제 54 기 1분기

영업활동현금흐름

(952,453,468)

22,556,758

당기순이익(손실)

(670,367,399)

(799,607,811)

당기순이익조정을 위한 가감

(363,440,738)

284,203,377

퇴직급여

42,561,912

38,377,944

감가상각비

68,264,716

30,776,862

무형자산상각비

1,424,997

1,424,997

기타의 대손상각비환입

(63,552,733)

이자비용

41,157,731

79,547,638

외화환산손익

(62,949,098)

종속기업투자처분손실

500,000,000

매각예정비유동자산처분이익

(180,663,462)

이자수익

(272,633,899)

(302,974,966)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

81,354,669

537,961,192

매출채권의 감소(증가)

138,697,150

(70,886,407)

대출채권의 감소(증가)

524,999,000

미수금의 감소(증가)

(143,432,695)

(42,672,802)

미수수익의 감소(증가)

6,209,357

(202,216,080)

선급금의 감소(증가)

(23,463,440)

선급비용의 감소(증가)

36,520,763

(14,125,647)

재고자산의 감소(증가)

(7,025,422)

26,762,443

장기대출채권의 감소(증가)

(902,000,000)

매입채무의 증가(감소)

88,293,715

(208,794,649)

미지급금의 증가(감소)

(413,379,505)

2,083,756,399

선수금의 증가(감소)

(104,909,500)

(52,337,320)

예수금의 증가(감소)

(27,683,670)

(70,481,849)

미지급비용의 증가(감소)

(16,865,304)

44,116,554

법인세의 환급(납부)

(69,220)

(29,696,010)

투자활동현금흐름

(15,871,697,820)

(1,421,334,344)

단기대여금의 회수

2,040,000,000

2,763,270,000

종속기업에 대한 투자자산의 처분

500,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득

(4,340,000,000)

차량운반구의 처분

3,468,191

투자부동산의 처분

406,125,000

단기금융상품의 취득

(21,605,000)

이자의 수취

690,656

단기대여금의 증가

(13,899,686,011)

(4,251,520,000)

장기대여금의 증가

(60,000,000)

(415,000,000)

투자부동산의 취득

(18,775,000)

재무활동현금흐름

18,163,853,315

889,459,273

단기차입부채의 증가

2,178,000,500

3,800,000,000

사채의 발행

20,000,000,000

유상증자

497,520,000

단기차입부채의 상환

(3,938,000,500)

(3,400,000,000)

장기차입금의 상환

60,000,000

리스부채의 상환

(53,180,550)

이자의지급

(22,966,135)

(68,060,727)

현금및현금성자산의순증감

1,339,702,027

(509,318,313)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,621,918

기초현금및현금성자산

890,480,943

794,353,449

기말현금및현금성자산

2,230,182,970

286,657,054

5. 재무제표 주석

제55기 1분기 2020년 03월 31일 현재

제54기 1분기 2019년 03월 31일 현재

주식회사 한창

1. 회사의 개요

주식회사 한창("당사")는 1967년 7월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월29일에는 한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에주식 상장을 시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 

당사는 소화기 유통사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다.

당분기말 현재 주요 주주는 (주)에이치제이에프앤아이(3.00%)등으로 구성되어 있습니다. 

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주
석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

3. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
6,000
-

보통예금
2,224,183
890,481

합 계
2,230,183
890,481

4. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니 다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
-
2,230,183
-

당기손익-공정가치측정금융자산
21,605
-
-
-

매출채권
-
-
217,370
-

대출채권
-
-
94,228
-

단기대여금
-
-
23,725,496
-

미수금
-
-
665,283
-

미수수익
-
-
945,471
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
6,000,000
-
-

장기대여금
-
-
2,573,080
-

장기대출채권
-
-
-
-

장기미수수익
-
-
-
-

보증금
-
-
578,215
-

합 계
21,605
6,000,000
31,029,325
-

<금융부채>

단기차입부채
-
-
-
1,720,000

매입채무
-
-
-
402,247

미지급금
-
-
-
3,090,418

예수금
-
-
-
51,937

미지급비용
-
-
-
154,767

금융보증부채
-
-
-
131,370

리스부채
-
-
-
93,607

전환사채
-
-
-
20,000,000

임대보증금
-
-
-
430,000

합 계
-
-
-
26,074,347

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
890,481
-

매출채권
356,067
-

대출채권
594,228
-

단기대여금
11,830,758
-

미수금
521,850
-

미수수익
705,734
-

장기대여금
2,513,080
-

보증금
572,958
-

합 계
17,985,156
-

<금융부채>

단기차입부채
-
3,480,000

매입채무
-
313,953

미지급금
-
3,503,798

예수금
-
79,620

미지급비용
-
179,984

금융보증부채
-
131,370

리스부채
-
145,176

임대보증금
-
430,000

합 계
-
8,263,903

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익
-공정가치측정 
지분상품
상각후원가로 
측정하는 
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정 
지분상품
상각후원가로 
측정하는
금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
177
-
-
177

이자수익
-
273,084
-
-
273,084

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
3,059
-
-
-
3,059

비용 :

이자비용
-
-
-
41,158
41,158

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로
측정하는
금융자산
상각후원가로 
측정하는
금융부채
합계

수익 :

외환차익
214
-
214

외화환산이익
62,949
-
62,949

이자수익
302,975
-
302,975

비용 :

외화환산손실
-
12
12

이자비용
-
79,548
79,548

(3) 금융상품의 공정가치

당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

당사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
2,230,183
2,230,183
890,481
890,481

당기손익-공정가치측정금융자산
21,605
21,605
-
-

매출채권및기타채권
25,647,847
25,647,847
14,008,636
14,008,636

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,000,000
6,000,000
-
-

장기매출채권및기타채권
3,151,295
3,151,295
3,086,038
3,086,038

금융자산 계
37,050,930
37,050,930
17,985,156
17,985,156

금융부채

단기차입부채
1,720,000
1,720,000
3,480,000
3,480,000

매입채무및기타채무
4,129,369
4,129,369
4,507,356
4,507,356

금융보증부채
131,370
131,370
131,370
131,370

리스부채
93,607
93,607
145,176
145,176

전환사채
20,000,000
20,000,000
-
-

금융부채 계
26,074,347
26,074,347
8,263,903
8,263,903

② 공정가치 서열체계

- 합리적인 공정가치를 신뢰성 있게 평가할 수 없어서 취득원가로 계상한 기타포괄손익-공정가치측정지분상품은 공정가치를 공시하지 않았습니다.

- 당사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

5. 위험관리

당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일합니다.

당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권의 손상차손

11,365,288
11,428,840

당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
11,428,840
10,952,762

설 정(환 입)
(35,052)
588,196

제 각
(28,501)
(112,118)

기말금액
11,365,288
11,428,840

당분기말과 전기말 현재 매출채권과 장기매출채권 중 약정회수기일경과 등의 사유로인해 손상된 각 연령별 채권잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
-
-
-
-

만기경과 ~ 3개월
13,576,155
3,839,360
8,571,558
2,639,294

3개월초과 ~ 6개월이하
7,191,041
2,033,638
4,350,202
1,883,693

6개월초과 ~ 1년이하
12,766,064
3,610,264
9,540,819
1,361,843

1년초과 ~
6,654,929
1,882,025
6,089,952
5,544,010

합 계
40,188,188
11,365,288
28,552,531
11,428,840

6. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
19,609
-
19,609
12,584
-
12,584

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 없습니다.

7. 지분증권 및 채무증권

(1) 당분기말과 전기말 현재 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(주)지와이커머스(*)
6,000,000
6,000,000
-
-

상각후원가측정유가증권

스타페이(주) 회사채
1,000,000
-
1,000,000
-

(*) 지배력 획득 시점에 종속기업투자로 재분류 예정입니다.

8. 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

Hanc America LLC
California, USA
100%
3,405,800
100%
3,405,800

한주케미칼(주)
경기 화성시 남양읍
100%
979,681
100%
979,681

(주)한연개발
부산 연제구 연산동
60%
50,000
60%
50,000

농업회사법인한농(주)
부산 연제구 연산동
90%
1,080,000
90%
1,080,000

(주)한창이피엠
서울 영등포구 여의도동
0%
-
0%
-

(주)수달
서울 영등포구 여의도동
21%
-
21%
-

(주)한창어반스테이
부산 해운대구 우동
100%
-
100%
-

(주)한창마린
부산 해운대구 우동
100%
-
100%
-

(주)한창해운
강원 속초시 동명동
100%
1,060,000
100%
1,060,000

합계

6,575,481

6,575,481

(2) 당분기와 전기 중 종속기업투자의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

종속기업명
기초
증가
처분
손상차손
기말

HANC America LLC
3,405,800
-
-
-
3,405,800

한주케미칼(주)
979,681
-
-
-
979,681

(주)한연개발
50,000
-
-
-
50,000

농업회사법인한농(주)
1,080,000
-
-
-
1,080,000

(주)한창이피엠
-
-
-
-
-

(주)수달
-
-
-
-
-

(주)한창어반스테이
-
-
-
-
-

(주)한창마린
-
-
-
-
-

(주)한창해운
1,060,000
-
-
-
1,060,000

에이치씨아이원㈜
-
100,000
100,000
-
-

합계
6,575,481
100,000
100,000
-
6,575,481

당사는 당분기 중 에이씨치아이원(주) 신규법인을 설립을 하였으며, 당분기 말 지분 을 매각하였습니다.

② 전기

(단위: 천원)

종속기업명
기초
증가
처분
손상차손
기말

HANC America LLC
3,405,800
-
-
-
3,405,800

한주케미칼(주)
979,681
-
-
-
979,681

(주)한연개발
50,000
-
-
-
50,000

농업회사법인한농(주)
1,080,000
-
-
-
1,080,000

(주)에이치디어반스테이
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
1,000,000
-
(1,000,000)
-
-

(주)수달
200,457
-
-
(200,457)
-

(주)한창어반스테이
-
-
-
-
-

(주)한창마린
-
4,088,000

(4,088,000)
-

(주)한창해운
1,060,000
-
-
-
1,060,000

합계
7,775,938
4,088,000
(1,000,000)
(4,288,457)
6,575,481

당사는 전기 중 (주)한창이피엠 지분을 종속기업인 (주)한연개발에 매각하였으며, 500,000천원의 종속기업투자처분손실을 인식하였습니다.

(3) 종속기업 당분기 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

HANC AMERICA LLC
3,001,554
5,502
2,996,052
-
(864,413)
(674,657)

한주케미칼(주)
11,980,501
5,315,556
6,664,945
2,694,559
352,228
352,228

(주)한연개발
29,797,574
26,575,547
3,222,027
59,627
(448,920)
(448,920)

농업회사법인한농(주)
3,326,478
1,902,347
1,424,131
-
10,991
10,991

(주)수달
85,398
976,100
(890,702)
-
(27,361)
(27,361)

(주)한창어반스테이
17,795,491
24,754,963
(6,959,472)
1,162,448
(1,062,981)
(1,062,981)

(주)한창마린
7,264,073
8,115,969
(851,896)
51,318
(237,724)
(237,724)

(주)한창해운
10,004,647
10,038,326
(33,679)
-
(115,218)
(115,218)

9. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분(대체)
상각
분기말

토지
304,519
-
-
-
304,519

건물
380,104
-
-
(4,230)
375,874

합 계
684,623
-
-
(4,230)
680,393

(2) 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분(대체)
상각
기말

토지
2,503,006
-
(2,117,987)
(80,500)
304,519

건물
3,450,053
-
(3,026,248)
-
380,104

건설중인자산
88,637
56,325
-
(144,962)
-

합 계
6,041,696
56,325
(5,144,235)
(225,462)
684,623

당사는 전기 중 투자부동산의 일부를 종속기업인 (주)한연개발에 매각하고 투자부동산처분이익 55,765천원을 인식하였습니다. 또한 투자부동산 중 일부를 매각예정비유동자산으로 대체하였습니다.

(3) 투자부동산 관련손익

당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
1,850
3,650

임대수익을 얻는 투자부동산 관련 직접 비용
35,241
51,988

투자부동산에서 발생한 처분이익
55,765
-

10. 유형자산

당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
반기말

차량운반구
36,533
-
(3,468)
(3,477)
29,588

기타의유형자산
3,217
-
-
(317)
2,900

합계
39,750
-
(3,468)
(3,793)
32,488

(2) 전기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

차량운반구
60,286
-
-
(23,753)
36,533

기타의유형자산
5,308
-
-
(2,091)
3,217

합계
65,594
-
-
(25,844)
39,750

11. 무형자산

당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
분기말

기타의무형자산
5,025
-
-
(1,425)
3,600

(2) 전기 

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

기타의무형자산
10,725
-
-
(5,700)
5,025

12. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율
(%)
만기
당분기말
전기말
비고

단기차입부채 :

한국산업은행
단기차입금
14.13
2020년
400,000
-
운영자금

국민은행
단기차입금
9.49
2020년
-
260,000
운영자금

KB증권
단기차입금
5.5
2020년
-
1,500,000
운영자금

(주)에이치제이에프앤아이
단기차입금
4.6
2020년
1,170,000
1,170,000
운영자금

(주)매지움
단기차입금
4.6
2020년
150,000
550,000
운영자금

합 계
1,720,000
3,480,000

(2) 당분기 중 현재 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
신규발행
상환
환율변동
분기말

단기차입부채
3,480,000
2,178,001
(3,938,001)
-
1,720,000

합계
3,480,000
2,178,001
(3,938,001)
-
1,720,000

13. 리스

(1) 당분기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
242,336
(173,485)
68,851

차량운반구
76,529
(27,327)
49,201

합계
318,865
(200,813)
118,052

(2) 당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각비
분기말

건물
123,638

(54,788)
68,851

차량운반구
54,655

(5,453)
49,201

합계
178,293
-
(60,241)
118,052

(3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
108,063
37,113

증가
-
-

이자비용
1,611
-

지급
(53,181)
-

감소
-
-

유동성대체
24,513
(24,513)

당분기말
81,007
12,600

(4) 당분기 중 리스 이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
53,181

단기리스
-

소액리스
2,815

합 계
55,996

14. 금융보증부채

당분기와 전기 중 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초잔액
131,370
49,981

신규
-
131,370

소멸
-
(49,981)

기말잔액
131,370
131,370

15. 종업원급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원이 퇴직시
근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

분기손익:

근무원가
37,938
34,131

순확정급여부채의 순이자
4,624
4,247

분기손익 소계
42,562
38,378

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
-
1,102

합계
42,562
39,480

(2) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

순확정급여부채의 변동:

기초금액
902,220
723,933

근무원가
37,938
136,526

순확정급여부채의 순이자
4,624
16,986

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)

24,776

사외적립자산 납입액
-
-

지급액
-

관계사 전출입으로 인한 영향
-

기말금액
944,782
902,221

재무상태표:

―확정급여채무의 현재가치
1,389,402
1,346,016

―사외적립자산의 공정가치
(443,796)
(443,796)

합계
945,606
902,220

(3) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액

1,346,016
1,161,491

당기근무원가
37,938
136,526

이자원가
5,448
21,393

재측정요소(법인세 차감전)

26,606

지급액

관계사전출입으로 인한 영향

기말금액
1,389,402
1,346,016

(4) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액

443,796
437,558

이자수익
-
4,407

재측정요소(법인세 차감전)
-
1,830

사외적립자산 납입액
-
-

지급액
-
-

기말금액
443,796
443,795

(5) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

투자펀드
443,796
443,796

(6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

할인율
2.15%
2.15%

미래 임금상승률
2.00%
2.00%

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을결정하였습니다.

당분기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는
8.87년
입니다.

16. 자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
400,000,000
400,000,000

주당금액
500원
500원

발행주식수
34,790,269
34,790,269

보통주자본금
17,395,135
17,395,135

(2) 당분기말과 전기말 현재 발행주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당분기말
전기말

발행주식수
34,790,269
34,790,269

자기주식
1,725,055
1,725,055

유통주식수
33,065,214
33,065,214

(3) 당분기와 전기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전기

기초 발행주식수
34,790,269
34,458,589

유상증자
-
331,680

기말 발행주식수
34,790,269
34,790,269

17. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 기본주당이익

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세차감후 순이익(손실)
(670,367)
(670,367)
(978,291)
(799,608)

가중평균유통보통주식수
33,065,214
33,065,214
33,035,731
33,035,731

기본주당이익(원)
(20)
(20)
(30)
(24)

② 가중평균유통보통주식수 계산 내역

ⅰ) 당분기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~3.31
기초의 유통주식
33,065,214
91
3,008,934,474

합계
91
3,008,934,474

(*) 가중평균유통보통주식수 : 3,008,934,474 ÷91일 = 33,065,214 주

ii) 전분기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~1.8
기초의 유통주식
32,733,534
8
261,868,272

1.1~3.31
주식의발행
33,065,214
82
2,711,347,548

합계
90
2,973,215,820

(*) 가중평균유통보통주식수 : 2,973,215,820 ÷90일 = 33,065,214 주

(2) 당분기 중 당사의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

18. 수익

(1) 수익 원천

당분기와 전분기의 수익 원천에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
883,759
2,547,392

(2) 수익의 구분

당사는 소화기 판매사업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 당사의 부문별, 지역별 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

상품매출
기타
합계

지역별 수익:

국내
882,859
900
883,759

주요 제품과 서비스 계열:

재화
882,859
-
882,859

용역
-
900
900

합 계
882,859
900
883,759

수익인식 시기:

한 시점에 이행
882,859
-
882,859

기간에 걸쳐 이행
-
900
900

고객과의 계약에서 생기는 수익
882,859
900
883,759

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

상품매출
기타
합계

지역별 수익:

국내
2,368,079
630
2,547,392

주요 제품과 서비스 계열:

재화
2,368,079
-
2,368,079

용역
-
630
179,313

합 계
2,368,079
630
2,547,392

수익인식 시기:

한 시점에 이행
2,368,079
-
2,368,079

기간에 걸쳐 이행
-
630
179,313

고객과의 계약에서 생기는 수익
2,368,079
630
2,547,392

19. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

상품매출원가
837,832
2,304,018

종업원급여
544,581
384,723

복리후생비
66,463
57,753

감가상각비 및 무형자산상각비
65,460
9,238

지급수수료 및 임차료
406,456
206,052

여비교통비
4,020
12,405

기타
65,681
99,635

소 계
1,990,493
3,073,824

20. 특수관계자 거래

(1) 당말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위 지배기업
한주씨엔에스(주)

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이

종속기업
Hanc America LLC

Hibiya LLC

한주케미칼(주)

(주)쓰리씨앤에프

(주)한연개발

농업회사법인한농(주)

(주)한창이피엠

(주)수달

(유)수달제일호문화산업전문회사

(주)한창어반스테이

(주)한창마린

유한책임회사 한창루스

(주)한창해운

PCF LINE S.A.

기타 특수관계기업
(주)매지움, (주)월드수산, (주)비스트로케이, (주)지와이커머스, (주)큰빛

주요 경영진
임원 등

(2) 주요 경영진과의 거래

당분기와 전분기 중
주요 경영진
에
대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
203,667
172,546

퇴직급여
24,352
23,573

합 계
228,019
196,119

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입
(재고자산)
판매비와
관리비
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
13,381
-
-
-
-

종속기업
한주케미칼(주)
844,857
17,424
-
-
-
-
-
-

Hanc America LLC
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한연개발
-
-
47,562
-
4,250,000
500,000
-
-

농업회사법인한농(주)
-
-
20,714
163
2,962,000
1,080,000
1,298,000
1,298,000

쓰리씨앤에프(주)
-
-
1,487
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
58
-
-
460,000
-
-

(주)수달
-
-
10,097
-
8,500
-
-
-

(주)한창어반스테이
-
-
4,862
-
1,474,186
-
-
-

(주)한창마린
-
-
29,458
-
4,335,000
-
-
-

(주)한창해운
-
-
101,823
-
300,000
-
-
-

PCF LINE S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
8,595
-
-
550,000
-

(주)월드수산
-
-
41,748
-
323,000
-
-
-

주요경영진
임원 등
-
-
4,463
-
-
-
-
-

합 계
844,857
17,424
122,861
21,896
13,439,686
2,040,000
1,698,000
2,098,000

② 전분기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입
(재고자산)
판매비와
관리비
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

종속기업
한주케미칼(주)
4,831,062
66,244
-
-
-
-
-
-

Hanc America LLC
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한연개발
-
-
164,523
-
415,000
-
-
-

농업회사법인한농(주)
-
-
-
9,757
-
-
400,000
-

쓰리씨앤에프(주)
-
-
9,197
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)수달
-
-
2,649
-
162,000
-
-
-

(주)한창어반스테이
-
-
33,110
-
133,000
-
-
-

(주)한창마린
-
-
34,302
-
165,992
2,613,270
-
-

(주)한창해운
-
-
33,110
-
133,000
-
-
-

합 계
2,263,311
17,424
288,120
9,757
2,493,992
2,613,270
400,000
-

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
장기대여금
단기차입금
매입채무
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
1,170,000
-
-
24,735

종속기업
한주케미칼(주)
-
-
-
-
-
402,247
77,688
-

(주)한연개발
5,180,000
-
251,077
-
-
-
-
-

농업회사법인한농(주)
1,902,000
-
-
-
-
-
-
34,019

쓰리씨앤에프(주)
130,000
260,890
70,478
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
22,718
-
-
-
-
-

(주)수달
886,360
-
44,896
-
-
-
-
-

(주)한창어반스테이
1,474,186
437,486
202,249
-
-
-
280,583
-

(주)한창마린
4,335,000
3,740
29,108
-
-
-
-
-

(주)한창해운
9,106,000
-
387,162
-
-
-
-
-

PCF LINE S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
-
150,000
-
-
16,947

(주)월드수산
433,000
-
8,190
-
-
-
-
-

주요경영진
임원 등
168,975
-
16,540
950,000
-
-
-
155

합 계
23,615,521
702,116
1,032,419
950,000
1,320,000
402,247
358,271
75,855

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 기말 현재 2,358,850천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
장기대여금
단기차입금
매입채무
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
1,170,000
-
330,000
11,354

종속기업
한주케미칼(주)
-
-
-
-
-
313,953
51,857
-

(주)한연개발
1,430,000
119
203,515
-
-
-
-
-

농업회사법인한농(주)
20,000
-
3,869
-
-
-
-
58,438

쓰리씨앤에프(주)
130,000
260,890
68,991
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
460,000
-
22,661
-
-
-
-
-

(주)수달
877,860
-
34,799
-
-
-
-
-

(주)한창어반스테이
-
437,504
197,388
-
-
-
336,397
-

(주)한창마린
-
20
-
-
-
-
-
350

(주)한창해운
8,806,000
59
285,339
-
-
-
-
-

PCF LINE S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
-
550,000
-
-
8,595

(주)월드수산
323,000
-
4,030
-
-
-
-
-

주요경영진
임원 등
168,975
-
14,439
950,000
-
-
-
-

합 계
12,215,835
698,592
835,031
950,000
1,720,000
313,953
718,254
78,737

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 기말 현재 2,393,902천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공된 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공하는자
제공내역
보증한도
담보권자

대표이사
운영자금대출보증
253,000
국민은행

(6) 당분기말 현재 특수관계자를 위하여 제공된 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
제공내역
보증한도
담보권자

한주케미칼(주)
운영자금대출보증
600,000
한국산업은행

운영자금대출보증
510,000
우리은행

운영자금대출보증
550,000
국민은행

(주)한창마린
시설자금대출보증
626,100
기업은행

(주)한연개발
이자지급보증
1,490,000
새마을금고

운영자금대출보증
4,000,000
라이브저축은행

21. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
약정한도
사용액
내용

한국산업은행
400,000
400,000
운영자금대출

국민은행
230,000
-
운영자금대출

(2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 계약이행보증목적 등으로 보증보험
23
백만원을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
당사
대법원
3심 계류중

손해배상
50,000
(유)비즈빌더스
(주)에이치디어반스테이및 당사
서울중앙지방법원
1심 계류중

(4) 당분기말 현재 타인를 위하여 제공된 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
제공내역
보증한도

(주)에이치디어반스테이
최종2개월분 수익금
541,128

원상복구수행
50,000

(주)아람디앤씨
대출 연대보증
2,600,000

(5) 당사는 아이큐어(주)가 앱솔루트 의정부 스테이유 전문투자형 사모투자신탁 제1호에 출자한 20억원에 대해서 아이큐어(주)가 출자한 날로부터 1년 후에 출자원리금 전액을 상환하기로 한 매입확약을 체결하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 

해당사항 없음 

2. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정율

제 55기 1분기
매출채권
2,545
1,386
54.49%

대출채권
102
8
7.62%

단기대여금
19,189
2,822
14.70%

미수금
5,973
1,474
24.68%

미수수익
2,759
1,156
41.92%

장기대출채권
5,012
5,012
100.00%

장기대여금
3,865
219
5.66%

장기미수수익
17
-
-

계
39,462
12,078
30.61%

제 54기
매출채권
4,314
1,388
32.19%

대출채권
627
33
5.23%

단기대여금
14,125
2,834
20.06%

미수금
5,548
1,474
26.58%

미수수익
2,399
1,160
48.36%

장기대출채권
5,012
5,012
100.00%

장기대여금
3,802
219
5.76%

장기미수수익
10
-
-

계
35,837
12,120
33.82%

제 53기
매출채권
3,482
1,452
41.70%

대출채권
268
162
60.35%

단기대여금
8,443
1,218
14.42%

분양미수금
10,159
-
-

미수금
2,693
518
19.26%

미수수익
1,725
818
47.39%

장기대출채권
4,339
3,268
75.30%

장기대여금
298
-
-

계
31,407
7,436
23.68%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제 55기 1분기
제 54기
제 53기

기초
12,120,714
7,436,492
3,339,890

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정
-
-
1,067,725

설정(환입)
1,700
5,362,293
5,260,418

제각
(41,355)
(678,071)
(2,183,324)

연결제외
-
-
(48,217)

기말
12,077,659
12,120,714
7,436,492

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 재무상태표일 현재의 각 채권에 대하여 연령분석 및 채권개별분석을 통하여

대손충당금을 설정하고 있습니다. 회수불능 및 부실채권에 대해서는 100% 충당금 설정, 2년초과 장기미회수채권 100% 충당금 설정하고 있으며 2년미만의 채권에 대해서는 채권개별분석을 통하여 1~100%의 충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
2,078,420
-
220,141
-

만기경과 ~ 3개월
8,782,649
4,360,762
16,284,405
4,376,308

3개월초과 ~ 6개월이하
10,847,514
4,387,381
3,775,609
4,403,021

6개월초과 ~ 1년이하
6,616,711
555,925
8,263,491
557,907

1년초과 ~
17,124,074
2,773,591
12,932,516
2,783,478

합 계
45,449,368
12,077,659
41,476,162
12,120,714

3. 재고자산 현황 및 재고자산의 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제 54기
제 53기
제 52기

소화기
제품
1,567,977
1,266,051
950,846

상품
728,796
509,258
205,143

원재료
1,198,046
1,060,766
1,002,781

재공품
287,457
281,269
294,260

미착품
16,748
-
-

부동산개발
완성건물
4,695,894
5,673,721
41,553,111

기타
원재료
70,296
70,296
-

합 계
8,565,214
8,861,361
44,006,141

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
8.15%
9.65%
41.42%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.60회
1.90회
2.69회

(2) 실사일자

- 연결회사는 제55기 1분기 재무제표를 작성함에 있어 2020년 3월 31일 자체적으로 재고실사 등을 실시하였습니다.

(3) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
- 외부감사인의 입회없이 자체적으로 재고실사를 시행하였습니다.

4. 금융상품의 공정가치

연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

연결실체의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
4,738,544
4,738,544
5,717,523
5,717,523

당기손익-공정가치측정금융자산
4,677,543
4,677,543
7,381,721
7,381,721

매출채권및기타채권
25,811,589
25,811,589
22,103,295
22,103,295

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,701,489
14,701,489
100,000
100,000

장기매출채권및기타채권
7,272,498
7,272,498
6,942,305
6,942,305

금융자산 계
57,201,663
57,201,663
42,244,844
42,244,844

금융부채

단기차입부채
21,151,022
21,151,022
19,406,704
19,406,704

매입채무및기타채무
12,664,651
12,664,651
13,946,188
13,946,188

리스부채
12,299,168
12,299,168
12,392,585
12,392,585

금융보증부채
80,181
80,181
80,181
80,181

장기차입금
12,591,006
12,591,006
13,141,006
13,141,006

전환사채
20,000,000
20,000,000
-
-

임대보증금
831,772
831,772
708,772
708,772

예수보증금
366,780
366,780
347,340
347,340

금융부채 계
79,984,579
79,984,579
60,022,776
60,022,776

② 공정가치 서열체계

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
4,677,543
4,677,543
-
-
4,677,543

- 합리적인 공정가치를 신뢰성 있게 평가할 수 없어서 취득원가로 계상한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 공정가치를 공시하지 않았습니다.

- 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

5. 채무증권 발행실적 등

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
20,000
-
-
-
-
-

합계
-
-
20,000
-
-
-
-
-

주)
회사채 미상환 잔여만기 기간은 조기상환 청구권을 고려하지 않고 사채 만기일자를 기준으로 작성하였습니다.

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제55기(당기)
인덕회계법인
-
-
-

제54기(전기)
진일회계법인
적정
-
-

제53기(전전기)
진일회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제55기(당기)
인덕회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토, 중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
120,000,000
-

제54기(전기)
진일회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토, 중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
97,000,000
1,150

제53기(전전기)
진일회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토, 중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
75,000,000
808

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제55기(당기)
-
-
-
-
-

제54기(전기)
-
-
-
-
-

제53기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

해당사항 없음

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1인의 상근이사, 1인의 비상무이사, 1인의 사외이사로 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

Albert Park
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

20-1
2020.01.15
제60회 (주)한창 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건
찬성

20-2
2020.01.28
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

20-3
2020.01.29
자회사 자금대여의 건
찬성

20-4
2020.02.14
2019년 결산 실적 보고의 건
찬성

20-5
2020.02.20
2019년 결산 실적 보고의 건
찬성

전자투표제도 도입의 건
찬성

20-6
2020.02.26
자회사 대출 연대보증의 건
찬성

20-7
2020.03.02
제61회 (주)한창 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

20-8
2020.03.09
제54기 정기주주총회 소집의 건
찬성

20-9
2020.03.20
제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

20-10
2020.03.25
타법인 지분취득관련 최종인수예정자 지위권리 양도의 건
찬성

20-11
2020.03.30
이사 선임의 건
주주총회 불성립

감사 선임의 건

정관 변경의 건

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

20-12
2020.03.31
자회사 주식 양도의 건
찬성

20-13
2020.05.22
자회사 대출약정 연대보증의 건
찬성

20-14
2020.06.01
자회사 지급보증 대출금 여신조건 변경의 건
찬성

20-15
2020.06.22
자회사 대출연장 관련 연대보증의 건
찬성

다. 이사회내 위원회
본 증권신고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성
이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다. 

성 명
추천인
임기
연임
횟수
선임일
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

최승환
이사회
3년
4
2005.11.08
임기 만료에 따른 재선임
이사회의장
해당없음
해당없음

김일영
이사회
3년
4
2005.11.08
임기 만료에 따른 재선임
-
해당없음
해당없음

Albert Park
이사회
3년
3
2008.3.31
임기 만료에 따른 재선임
-
해당없음
해당없음

* 이사 최승환, 이사 김일영, 이사 Albert Park의 임기만료로 52기, 53기, 54기 정기주주총회 이사 선임안건이 상정되었으나 부결 및 주주총회불성립으로 인하여 임시주주총회 전까지 이사 최승환, 이사 김일영, 이사 Albert Park의 임기는 연장되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

사외이사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

-

-

-

필요시 교육을 실시할 예정입니다.

-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사 정관 제41조의 2
본 회사의 감사는 1명으로 한다.

감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1명이 이사의 직무 집행과 회계를 감사하고 있습니다.

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

정관 제41조의 5(감사의 직무)
① 감사는 당사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의 의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수있다.

3) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

홍한표
경기대 경영학과졸
(주)크라운제과 전무이사
코아통상 부사장
(現)(주)한창 감사
-

나. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부

20-1
2020.01.15
제60회 (주)한창 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건
가결

20-2
2020.01.28
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

20-3
2020.01.29
자회사 자금대여의 건
가결

20-4
2020.02.14
2019년 결산 실적 보고의 건
가결

20-5
2020.02.20
2019년 결산 실적 보고의 건
가결

전자투표제도 도입의 건
가결

20-6
2020.02.26
자회사 대출 연대보증의 건
가결

20-7
2020.03.02
제61회 (주)한창 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결

20-8
2020.03.09
제54기 정기주주총회 소집의 건
가결

20-9
2020.03.20
제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

20-10
2020.03.25
타법인 지분취득관련 최종인수예정자 지위권리 양도의 건
가결

20-11
2020.03.30
이사 선임의 건
주주총회 불성립

감사 선임의 건

정관 변경의 건

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

20-12
2020.03.31
자회사 주식 양도의 건
가결

20-13
2020.05.22
자회사 대출약정 연대보증의 건
가결

20-14
2020.06.01
자회사 지급보증 대출금 여신조건 변경의 건
가결

20-15
2020.06.22
자회사 대출연장 관련 연대보증의 건
가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무회계팀
4
차장 외 3명(7.3년)
재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

마. 준법지원인 지원조직 현황
증권신고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이치제이에프앤아이
최대주주
보통주
1,043,860
3.00
1,043,860
3.00
-

이흥재
임원
보통주
110,560
0.32
110,560
0.32
-

이승철
계열회사임원
보통주
110,750
0.32
110,750
0.32
-

정길준
임원
보통주
110,560
0.32
110,560
0.32
-

(주)매지움
특수관계자
보통주
933,000
2.68
933,000
2.68
-

계
보통주
2,308,730
6.64
2,308,730
6.64
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이치제이에프앤아이
1
-
-
-
-
한주씨엔에스(주)
100

-
-
-
-
-
-

- 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018년 12월 07일
-
-
-
-
(주)에이치제이에프앤아이
10.09

2019년 01월 09일
-
-
-
-
(주)에이치제이에프앤아이
9.99

2019년 03월 06일
-
-
-
-
(주)에이치제이에프앤아이
5.68

2019년 08월 16일
-
-
-
-
(주)에이치제이에프앤아이
3.00

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이치제이에프앤아이

자산총계
10,347

부채총계
3,437

자본총계
6,910

매출액
-

영업이익
-396

당기순이익
5,043

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한주씨엔에스(주)
5
-
-
-
-
최승환
40.37

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한주씨엔에스(주)

자산총계
784

부채총계
1,317

자본총계
-533

매출액
-

영업이익
-0

당기순이익
-0

4. 주식의 분포

1) 주식소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

- 5% 이상 주주 없음

2) 소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액
주주수

전체
주주수

비율
(%)

소액
주식수

총발행
주식수

비율
(%)

소액주주

18,213

18,221

99.97

29,376,766

34,790,269

84.46

-

5. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자 를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장 법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대 하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방 식으로 신주를 배정하여야 한다. 
1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배 정하는 방식 
2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다 수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 
3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경 우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 
4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리 적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 
③ 제1항제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자 업에관한법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중(매사업년도 종료후 3개월이내)

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 1월 15일 까지

주권의 종류
1,5,10,50,100,500,1000,10000 주권의 8종류

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
-
공고게재신문
매일경제신문

6. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
'19년 10월
'19년 11월
'19년 12월
'20년 1월
'20년 2월
'20년 3월

보통주
평 균
3,482
3,293
2,762
2,911
2,895
1,945

최 고
4,220
3,615
2,900
3,385
3,215
2,620

최 저
3,285
2,910
2,620
2,370
2,400
1,280

거래량
월 간
104,734,015
58,909,112
32,619,725
201,088,338
53,145,706
63,121,554

최 고
18,692,913
10,219,355
6,748,738
49,504,666
9,597,368
17,186,609

최 저
1,841,573
657,018
627,499
849,747
666,775
762,760

※ 월별 최고, 최저 주가는 종가 기준임

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최승환
남
1964.04
대표이사
등기임원
상근
총괄
서울대 법학과 졸업
삼성전자 국제금융
(現)유엔환경기구(UNEP)하론위원회(HTOC)
상임위원
-
-
최대주주
14년
-

김일영
남
1967.02
이사
등기임원
비상근
-
Stanford University (MBA)
Salomon Brothers 근무
Lehman Brothers 근무
인베스터유나이티드 대표이사 역임
-
-
최대주주의
대표이사
14년
-

Albert Park
남
1976.03
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
Princeton University 졸업
Goldman Sachs 근무
Citigroup Private Equity
Centrecourt Asset Management 근무
-
-
-
11년
-

홍한표
남
1948.08
감사
등기임원
상근
-
경기대 경영학과 졸업
(주)크라운제과 전무이사
코아통상 부사장
-
-
-
7년
-

심완섭
남
1966.08
전무이사
미등기임원
상근
관리담당
한주케미칼 기획운영실장
8,850
-
최대주주의
감사
14년
-

이흥재
남
1970.03
상무이사
미등기임원
상근
재무담당
(주)한창 경영관리팀 팀장
110,560
-
-
19년
-

정길준
남
1972.08
상무이사
미등기임원
상근
영업담당
(주)한창 전략기획팀 팀장
110,560
-
-
14년
-

* 이사 최승환, 이사 김일영, 이사 Albert Park, 감사 홍한표의 임기만료로 52기, 53기, 54기 정기주주총회 이사, 감사 선임안건이 상정되었으나 부결 및 주주총회불성립으로 인하여 임시주주총회 전까지 이사 최승환, 이사 김일영, 이사 Albert Park의 임기는 연장되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
16
-
2
-
18
4.4
353
20
-
-
-
-

사무직
여
5
-
-
-
5
4.1
52
10
-

합 계
21
-
2
-
23
4.4
405
18
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
125
42
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사 및 사외이사
3
1,000
-

감사
1
50
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
79
20
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
33
16
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
34
34
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
13
13
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 명칭

(주)한창에 소속된 계열회사의 총수는 당사를 포함하여 15개사로서, 상장사 1개사 및 비상장사 14개사로 구성되어있으며, 그 상세현황은 아래와 같습니다.

구분
법인명
법인등록번호
비고

상장사(1개사)
(주)한창
180111-0000602
국내

비상장사(14개사)
한주케미칼(주)
134811-0215716
〃

HANC AMERICA LLC
-
해외(미국)

HIBIYA LLC
-
해외(미국)

(주)한연개발
180111-0912534
국내

농업회사법인한농(주)
180111-0918433
〃

(주)쓰리씨앤에프
134811-0344953
〃

(주)수달
110111-6094877
〃

(유)수달제일호문화산업전문회사
110114-0184561
〃

(주)한창이피엠
110111-6179819
〃

(주)한창마린
110111-6244795
〃

(주)한창어반스테이
180111-1069714
〃

Hanchang Rus
-
해외(러시아)

(주)한창해운
141311-0020695
국내

PCF LINE S.A.
-
해외(파나마)

(주)한창해운
144711-0030049
-

(2) 계통도

증권신고서 작성 기준일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.

출자회사
한주씨엔에스(주)
(주)에이치제이에프앤아이
(주)한창
Hanc America LLC
한주케미칼(주)
(주)수달
(주)한창마린
(주)한연개발
PCF LINE S.A

피출자회사

(주)에이치제이에프앤아이
100%
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한창
-
3%
-
-
-
-
-
-
-

한주케미칼(주)
-
-
100%
-
-
-
-
-
-

Hanc America LLC
-
-
100%
-
-
-
-
-
-

Hibiya LLC
-
-
-
100%
-
-
-
-
-

(주)한연개발
-
-
59.9%
-
-
-
-
-
-

농업회사법인한농(주)
-
-
90%
-
-
-
-
-
-

(주)쓰리씨앤에프
-
-
-
-
100%
-
-
-
-

(주)수달
-
-
20.73%
-
-
-
-
-
-

(유)수달제일호문화산업전문회사
-
-
-
-
-
100%
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
-
-
-
-
-
100%
-

(주)한창마린
-
-
100%
-
-
-
-
-
-

(주)한창어반스테이
-
-
100%
-
-
-
-
-
-

Hanchang Rus
-
-
-
-
-
-
100%
-
-

(주)한창해운
-
-
100%
-
-
-
-
-
70%

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
계열회사명
직위

최승환
㈜한창
대표이사

㈜매지움
대표이사

㈜한창마린
대표이사

㈜수달
대표이사

(유)수달제일호문화산업전문회사
대표이사

㈜한창어반스테이
대표이사

㈜한창해운
대표이사

㈜한동해운
대표이사

한주케미칼㈜
사내이사

㈜비스트로케이
사내이사

㈜지와이커머스
사내이사

이흥재
㈜한창
사내이사

㈜지와이커머스
대표이사

㈜수달
사내이사

㈜한창이피엠
감사

㈜한창어반스테이
감사

심완섭
㈜한창
사내이사

㈜에이치제이에프앤아이
감사

㈜한주씨엔에스
감사

㈜지와이커머스
사내이사

정길준
㈜한창
사내이사

㈜수달
사내이사

2. 타
법
인
출
자
현
황

당사는 증권신고서 제출일 현재 소규모 기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하므로, 기업공시서식 작성기준 제5장제1절 의해
생략하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 2020년 반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이

기타 특수관계기업
(주)매지움, (주)비스트로케이, (주)큰빛

주요 경영진
임원 등

(2) 2020년 반기말 기준 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
26,763
-
-
-
-

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
10,027
-
-
400,000
820,000

(주)월드수산
9,230
229,294
197,000
-
-
-

주요경영진
임원 등
9,272
-
-
-
-
-

합 계
18,502
36,790
197,000
-
400,000
820,000

(3) 2020년 반기말 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
장기대여금
단기차입금
매입채무
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
1,170,000
-
-
38,117

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
-
130,000
-
-
10,027

(주)월드수산
520,000
-
13,260
-
-
-
-
85,887

주요경영진
임원 등
168,975
-
18,986
950,000
-
-
-
732

합 계
688,975
-
32,246
950,000
1,300,000
-
-
134,763

나. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기업인수목적회사의 추가기재사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경사항
- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제54기
주주총회
(20.03.30)
제 1호의안 : 제54기(2019.01.01-2019.12.31)
 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호의안 : 이사선임의 건
제 3호의안 : 감사선임의 건
제 4호의안 : 정관 변경의 건
제 5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제 6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건
제1호 의안
: 보고사항
제2~6호 의안 :
주주총회 불성립
-

제53기
주주총회
(19.03.29)
제 1호의안: 제53기(2018.01.01-2018.12.31)
 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호의안: 이사선임의 건
제 3호의안: 감사선임의 건
제 4호의안: 이사보수 한도 승인의 건
제 5호의안: 감사보수 한도 승인의 건
제1호 의안
: 보고사항
제2~5호 의안 :
주주총회 불성립
-

제52기
주주총회
(18.03.28)
제 1호의안: 제52기(2017.01.01-2017.12.31)
 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호의안: 이사선임의 건
제 3호의안: 이사보수 한도 승인의 건
제 4호의안: 감사보수 한도 승인의 건
제1,3,4호 의안 :
원안대로 승인
제2호의안 : 부결
-

3. 우발채무 등

(1) 2020년 1분기말 기준 연결실체는 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 보증보험 1,677백만원을 제공받고 있습니다.

(2) 2020년 1분기말 기준 현재 연결실체는 신용보증기금으로부터 대출보증 2,034백만원을 제공받고 있습니다.

(3) 2020년 1분기말 기준 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
약정한도
사용액
내용

한국산업은행
400,000,000
400,000,000
운영자금대출

국민은행
230,000,000
-
운영자금대출

한국산업은행
500,000,000
-
운영자금대출

우리은행
425,000,000
-
운영자금대출

(4) 2020년 1분기말 기준 연결실체가 타인을 위해 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보권자
보증내역
보증금액

(주)에이치디어반스테이
수분양자
최종2개월의 수익금
541,128

(주)에이치디어반스테이
(유)비즈빌더스
원상회복수행
50,000

㈜아람디앤씨
엔에이치투자증권 주식회사
대출연대보증
2,600,000

(5) 2020년 1분기말 기준 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
연결실체
대법원
3심 계류중
-

손해배상
50,000
(유)비즈빌더스
(주)에이치디어반스테이 및 연결실체
서울중앙지방법원
1심 계류중
-

물품대금
20,091
정광채
연결실체
인천지방법원
1심 진행중
-

부당이득금
828,526
김기대 외
연결실체
부산고등법원
2심 진행중
-

부당이득금
724,858
이인경 외 65명
연결실체
부산지방법원동부지원
1심 계류중
-

(6) 연결실체는 아이큐어(주)가 앱솔루트 의정부 스테이유 전문투자형 사모투자신탁 제1호에 출자한 20억원에 대해서 아이큐어(주)가 출자한 날로부터 1년 후에 출자원리금 전액을 상환하기로 한 매입확약을 체결하였습니다

(7) 연결실체는 새마을금고 장기차입금과 관련하여 일부 재고자산 및 투자부동산에 대하여 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다.

① 부동산담보신탁계약

구분
차입금종류
신탁회사
신탁재산
신탁증서 우선수익자
보증금액

부동산담보신탁
단기차입금
㈜우리자산신탁
부산광역시 해운대구 우동 1505 벡스코비지니스호텔 지하 1층
라이브저축은행
대출약정금액의
130%

장기차입금
(주)하나자산신탁
부산광역시
연제구 연산동
1361-9외
오피스텔, 상가
광명새마을금고 외
대출약정금액의
120%

② 대출약정금액

(단위: 천원)

차입금 종류
대주
대출한도
당분기말 현재 차입금

단기차입금
라이브저축은행
2,000,000
2,000,000

장기차입금
광명새마을금고 외
12,600,000
10,591,006

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

1) 제재현황
해당사항 없음

2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없음

3) 중
소기업기준 검토표

중소기업 기준검토표1.jpg
중소기업 기준검토표1

중소기업 기준검토표2.jpg
중소기업 기준검토표2

4) 직접금융 자금의 사용

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 
사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모 전환사채
60
2020년 1월 22일
운영자금
9,000
운영자금
9,000
-

사모 전환사채
60
2020년 1월 22일
타법인증권 취득자금
5,000
타법인증권 취득자금
5,000
-

사모 전환사채
61
2020년 3월 4일
운영자금
6,000
운영자금
6,000
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음