디알텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200721)
제출인: 디알텍

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 디알텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 07 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 디알텍

대 표 이 사 :
안성현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 541길 29(상대원동)

(전 화) 031-779-7400

(홈페이지)http://www.drtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO(전무)
(성 명) 이길수

(전 화) 031-779-7400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
26,533,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 07월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 07월 23일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,720

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
11,627,906

주식총수 대비
비율(%)
18.34

전환청구기간
시작일
2021년 07월 23일

종료일
2025년 06월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2020년 10월 23일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,204

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[매도청구권(Call option)]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자
다. 취득규모 : 최대 8,000,000,000원
라. 취득목적 : 임직원의 보수와 주가를 연동시켜 임직원과 주주의 경제적 이해를 일치시킴으로써, 임직원으로 하여금 주인의식을 갖고 기업의 실적을 향상시키고 경영 및 기술혁신을 이루어 내도록 동기를 부여코자 함
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 4,651,162주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 6,644,518주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 8.24%에서 최대 11.37%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Opiton)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 07월 23일

12. 납입일
2020년 07월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 본 사채는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정되지 아니하며, 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없습니다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 07월 23일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 15일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

From

To

1차

2022-06-23

2022-07-08

2022-07-23

100.00%

2차

2022-09-23

2022-10-10

2022-10-23

100.00%

3차

2022-12-24

2023-01-09

2023-01-23

100.00%

4차

2023-03-24

2023-04-10

2023-04-23

100.00%

5차

2023-06-23

2023-07-10

2023-07-23

100.00%

6차

2023-09-23

2023-10-10

2023-10-23

100.00%

7차

2023-12-24

2024-01-08

2024-01-23

100.00%

8차

2024-03-24

2024-04-08

2024-04-23

100.00%

9차

2024-06-23

2024-07-08

2024-07-23

100.00%

10차

2024-09-23

2024-10-08

2024-10-23

100.00%

11차

2024-12-24

2025-01-08

2025-01-23

100.00%

12차

2025-03-24

2025-04-08

2025-04-23

100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 주식회사 하나은행 성남공단지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권 :

'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2021년 07월 23일)부터 발행일 이후 3년이 경과한 날(2023년 07월 23일)까지 또는 Put Option이 먼저 행사되는 경우는 그날까지(인수인이 최초 보유한 본 사채의 권면금액 전부에 대하여 Put Option이 행사되는 경우에 한함), 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 또는 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 이백억 원(\20,000,000,000) 중 각 인수분의 40/100에 해당하는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다.

(1) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사 또는 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권 권면금액의 합계 금액은 각 사채권자가 각자 인수한 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

(2) 매도청구권 행사 방법: 발행회사 또는 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(“매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일”의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매매가액: 매수인이 본 합의서에 따라 매도청구권을 행사한 경우, 매수인은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액으로 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 연단리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 사채권자에게 지급하기로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권 행사에 의한 매매일 
또는 매매대금 지급기일

매도청구권

상환률 또는 매매률

From

To

1차

2021-06-23

2021-07-08

2021-07-23

전자등록금액의 102.0000%

2차

2021-07-24

2021-08-08

2021-08-23

전자등록금액의 102.1666%

3차

2021-08-24

2021-09-08

2021-09-23

전자등록금액의 102.3333%

4차

2021-09-23

2021-10-08

2021-10-23

전자등록금액의 102.5000%

5차

2021-10-24

2021-11-08

2021-11-23

전자등록금액의 102.6666%

6차

2021-11-23

2021-12-08

2021-12-23

전자등록금액의 102.8333%

7차

2021-12-24

2022-01-08

2022-01-23

전자등록금액의 103.0000%

8차

2022-01-24

2022-02-08

2022-02-23

전자등록금액의 103.1666%

9차

2022-02-21

2022-03-08

2022-03-23

전자등록금액의 103.3333%

10차

2022-03-24

2022-04-08

2022-04-23

전자등록금액의 103.5000%

11차

2022-04-23

2022-05-08

2022-05-23

전자등록금액의 103.6666%

12차

2022-05-24

2022-06-08

2022-06-23

전자등록금액의 103.8333%

13차

2022-06-23

2022-07-08

2022-07-23

전자등록금액의 104.0000%

14차

2022-07-24

2022-08-08

2022-08-23

전자등록금액의 104.1666%

15차

2022-08-24

2022-09-08

2022-09-23

전자등록금액의 104.3333%

16차

2022-09-23

2022-10-08

2022-10-23

전자등록금액의 104.5000%

17차

2022-10-24

2022-11-08

2022-11-23

전자등록금액의 104.6666%

18차

2022-11-23

2022-12-08

2022-12-23

전자등록금액의 104.8333%

19차

2022-12-24

2023-01-08

2023-01-23

전자등록금액의 105.0000%

20차

2023-01-24

2023-02-08

2023-02-23

전자등록금액의 105.1666%

21차

2023-02-21

2023-03-08

2023-03-23

전자등록금액의 105.3333%

22차

2023-03-24

2023-04-08

2023-04-23

전자등록금액의 105.5000%

23차

2023-04-23

2023-05-08

2023-05-23

전자등록금액의 105.6666%

24차

2023-05-24

2023-06-08

2023-06-23

전자등록금액의 105.8333%

25차

2023-06-23

2023-07-08

2023-07-23

전자등록금액의 106.0000%

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

다. 발행회사의 기한의 이익

(1) 발행회사의 기한이익 즉시 상실 : 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금과 사채 상환일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제10항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날로부터 15영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.
단, 사채권자는 (i) 사채권자집회의 결의가 있는 경우, (ii) 단독 또는 공동으로 본 사채 미상환 잔액의 3분의 2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 기한이익의 상실을 기한을 정하여 유예할 수 있다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

라. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 관리종목지정 또는 상장폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우 (단, 주권의 병합, 분할, 자본감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인하여 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외한다.)

바. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 감사인의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우.

사. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

(2) 발행회사의 “기한의 이익 상실 선언”에 의한 기한이익 상실: 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 사채의 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사의 본 사채에 대한 기한이익 상실을 선언할 수 있다. 사채권자는 기한의 이익 상실이 선언되면 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 사채 인수계약서 제3조 제10항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 청구된 날로부터 30영업일 이내에 위 청구된 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우
바. 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.
사. 본 사채 인수계약서 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 사채 인수계약서에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 본 사채 인수계약서 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.
자. 발행 후 2년 이내에 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우. 단 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우와 최대주주 및 특수관계인 사이의 변동 또는 최대주주의 매도에 의하여 변경되지 아니한 경우는 예외로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

엔에이치투자증권 주식회사
-
2,000,000,000

키움증권 주식회사

-
2,000,000,000

주식회사 BNK투자증권

-
2,000,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈

-
2,000,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치헤지자산운용 주식회사,

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
2,000,000,000

한국채권투자자문 주식회사

-
2,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사

-
1,500,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

에스피자산운용 주식회사,

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
1,500,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)
 브레인자산운용 주식회사,
 (본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)
 주식회사 우리은행

-
1,500,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

블래쉬자산운용 주식회사,

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
900,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

블래쉬자산운용 주식회사,

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
600,000,000

SK증권 주식회사

-
1,000,000,000

에이스수성신기술투자조합10호

-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1) 신제품에 대한 지속적인 연구개발

2) 시스템 사업 본격화를 위한 국내외 인증비용

3) 판매량 증가에 따른 원부자재 확보 등 운영자금

4) 맘모그래피 및 인체용 시스템 사업 본격화를 위한 마케팅비용

5) 시스템 사업에 따른 생산공장 환경 구축 및 기반 마련 등

6) 차환 자금: 제 4회 CB (미상환잔액 100억) put option 대비

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제3회 무기명식 무보증
사모 전환사채
1,700,000,000
1,720
988,372
2018년 04월 24일 ~ 2022년 03월 24일
-

제4회 무기명식 무보증
사모 전환사채
10,000,000,000
1,681
5,948,839
2020년 04월 23일 ~ 2024년 03월 23일
-

소계
11,700,000,000
-
(A)
6,937,211
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,720
(B)
11,627,906
2021년 07월 23일 ~ 2025년 06월 23일
-

합계
31,700,000,000
-
18,565,117
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
51,782,343

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
35.85