이스트에이드 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20200720)
제출인: 이스트에이드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
줌인터넷 주식회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 07월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 회사합병결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 06월 24일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
채권자이의 제출기간수정

10. 합병일정

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 07월 27일

종료일
2020년 08월 30일

10.합병일정

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 07월 28일

종료일
2020년 08월 31일

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

3) 진행경과 및 일정

(2) 합병의 주요일정

일정 오류 수정

구 분
줌인터넷(주)
(합병법인)
처방해줌(주)
(피합병법인)

채권자 이의제출 공고일
2020년 07월 27일
2020년 07월 27일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 07월 27일
2020년 07월 27일

종료일
2020년 08월 30일
2020년 08월 30일

합병기일
2020년 09월 01일
2020년 09월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2020년 09월 01일
2020년 09월 01일

합병종료보고 공고일
2020년 09월 02일
-

구 분
줌인터넷(주)
(합병법인)
처방해줌(주)
(피합병법인)

채권자 이의제출 공고일
2020년 07월 28일
2020년 07월 28일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 07월 28일
2020년 07월 28일

종료일
2020년 08월 31일
2020년 08월 31일

합병기일
2020년 09월 01일
2020년 09월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2020년 09월 01일
2020년 09월 01일

합병종료보고 공고일
2020년 09월 01일
-

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 07월 20 일

회 사 명 :
줌인터넷 주식회사

대 표 이 사 :
김우승

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로3 7층 (서초동, 이스트빌딩)

(전 화) 02-583-4640

(홈페이지)http://www.zuminternet.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 박 범 진

(전 화) 070-7437-2464

회사합병 결정

1. 합병방법
줌인터넷(주)가 처방해줌(주)를 흡수합병
- 존속회사: 줌인터넷(주)
- 소멸회사: 처방해줌(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
줌인터넷(주)에서 처방해줌(주)가 진행하고 있는 IT기술을 활용한 건강관련 서비스 사업을 내재화하여 지속적으로 진행할수 있는 기반을 확보하고 자회사 흡수합병에 따라 경영상 효율성 강화하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 줌인터넷(주)가 처방해줌(주)의 발행주식의 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병완료 후 줌인터넷(주)의 자본금 변동이나 최대주주 변동은 없음. 

합병이 존속회사인 줌인터넷(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 본 합병을 통해 사업진행을 위한 시너지 효과 및 경영효율성이 제고될 것으로 예상됨.

4. 합병비율
줌인터넷(주) : 처방해줌(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 줌인터넷(주)는 피합병회사인 처방해줌(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병시 줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식이므로 합병비율은 1:0으로 진행함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 근거에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
처방해줌 주식회사

주요사업
정보통신서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
480,397,418
자본금
500,000,000

부채총계
5,050,690
매출액
0

자본총계
475,346,728
당기순이익
-16,760,767

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 06월 26일

주주확정기준일
2020년 07월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 07월 09일

종료일
2020년 07월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 07월 09일

종료일
2020년 07월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 07월 28일

종료일
2020년 08월 31일

합병기일
2020년 09월 01일

종료보고 총회일
2020년 09월 01일

합병등기예정일자
2020년 09월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인인 줌인터넷(주)의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 줌인터넷(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다. 

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합
병의 목적

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
줌인터넷(주)

소재지
서울특별시 서초구 반포대로3, 7층(서초동, 이스트빌딩)

대표이사
김우승

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
처방해줌(주)

소재지
서울특별시 서초구 남부순환로319길 14, 3층(서초동, 가남빌딩)

대표이사
김우승, 박지윤

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병 배경

줌인터넷(주)에서 처방해줌(주)가 진행하고 있는 IT기술을 활용한 건강관련 서비스 사업을 내재화하여 지속적으로 진행할수 있는 기반을 확보하고 자회사 흡수합병에 따라 경영상 효율성 강화하고자 함

.

(3) 우회상장 해당여부 

해당사항 없습니다. 

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 

본 보고서 제출일 현재 합병법인인 줌인터넷(주)가 피합병법인인 처방해줌(주)의 발행주식의 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병완료 후 줌인터넷(주)의 자본금 변동이나 최대주주 변동은 없습니다. 합병이 존속회사인 줌인터넷(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 본 합병을 통해 사업진행을 위한 시너지 및 경영효율성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다. 

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획 

줌인터넷㈜는 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합
병의 형태 등

(1) 합병의 형태 

줌인터넷(주)는 처방해줌(주)를 흡수합병하며, 줌인터넷(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 처방해줌(주)는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병법이인 처방해줌(주)가 합병법인인 줌인터넷(주)의 완전 자회사로서, 줌인터넷(주)가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

(3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 줌인터넷(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

(
1) 중요한 진행 경과

2020년 6월 24일 줌인터넷(주)는 완전 자회사인 처방해줌(주)와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.

(2) 합병의 주요일정

구 분
줌인터넷(주)
(합병법인)
처방해줌(주)
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 06월 24일
2020년 06월 24일

합병 계약일
2020년 06월 26일
2020년 06월 26일

권리주주 확정기준일(주1)
2020년 07월 09일
-

소규모합병 공고일
2020년 07월 09일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 07월 09일
-

종료일
2020년 07월 23일
-

합병승인을 위한 주주총회에 
갈음하는 이사회 결의일(주2)
2020년 07월 27일
2020년 07월 27일

채권자 이의제출 공고일
2020년 07월 28일
2020년 07월 28일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 07월 28일
2020년 07월 28일

종료일
2020년 08월 31일
2020년 08월 31일

합병기일
2020년 09월 01일
2020년 09월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2020년 09월 01일
2020년 09월 01일

합병종료보고 공고일
2020년 09월 01일
-

합병(해산) 등기예정일
2020년 09월 02일
2020년 09월 02일

주1)
합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인은 합병법인인 처방해줌(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.

주2)
합병법인인 줌인터넷(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 처방해줌(주)는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.

주3)
합병법인인 줌인터넷(주)는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.

(3)
증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

4) 합병의 성사 조건

본 합병계약은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 한다.

① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.

② 본 건 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.

③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 견 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병회사인 줌인터넷㈜은 피합병회사인 처방해줌(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 줌인터넷(주)가 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급

줌인터넷(주)가 본건 합병으로 인하여 피합병법인인 처방해줌(주)의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상

줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

줌인터넷㈜는 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

줌인터넷㈜는 처방해줌(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전

줌인터넷(주)는 합병기일 기준 처방해줌(주)에 재직하는 모든 종업원의 고용 관계를 그대로 승계합니다. 

7) 종류주주의 손해 등

줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건

합병계약서 제 16 조 (계약의 변경, 해지)

① 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 “갑”과 “을”은 상호 합의하여 본 합병계약을 변경하거나 해지할 수 있다.

② “갑”과” “을”은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 위 별도 협약은 본 합병계약서의 일부로 간주하되, 상호 상충하는 내용이 있으면 별도 협약이 우선한다.

② 줌인터넷(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 줌인터넷(주)가 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 줌인터넷㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

보고서 제출일 현재 합병법인인 줌인터넷(주)는 피합병법인인 처방해줌(주)의발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 처방해줌(주)는 줌인터넷(주)의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

성명
줌인터넷(주)
처방해줌(주)

김우승
대표이사
(각자)대표이사

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 합병법인인 줌인터넷㈜의 최대주주는 (주)이스트소프트로 51.74%의 지분을 보유하고 있으며, 줌인터넷(주)는 피합병법인인 처방해줌(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용 
(1) 출자
줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 발행주식총수 100%를 보유하고 있습니다. 

(기준일 : 2020년 06월 24일) (단위 : 주, %)

일자
주식수
지분율
계정과목
취득원가

2019.10.10
900,000
90.00
종속기업투자주식
450,000,000

2020.06.15
100,000
10.00
종속기업투자주식
46,000,000

(2) 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

(3) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 원)

매출회사
매입회사

2019.01.01

~2019.12.31

2018.01.01

~2018.12.31

2017.01.01

~2017.12.31

줌인터넷(주)
처방해줌(주)
475,000
-
-

(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 원)

채권회사
채무회사
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31

줌인터넷(주)
처방해줌(주)
522,500
-
-

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용
줌인터넷 주식회사는 코스닥 상장을 위해 2019년 2월 26일(최초 결의일 2018년 9월 18일)에 미래에셋제5호 기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 05월 23일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 

2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 줌인터넷(주)의 최대주주는(주)이스트소프트로 51.74%의 지분을 보유하고 있으며, 줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 줌인터넷(주)의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 줌인터넷(주)의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 처방해줌(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

줌인터넷(주)
(합병법인)
처방해줌(주)
(피합병법인)

자산

유동자산
25,008,571,917
480,397,418
25,488,446,835

비유동자산
9,294,843,733
0
8,844,843,733

자산총계
34,303,415,650
480,397,418
34,333,290,568

부채

유동부채
5,063,763,939
5,050,690
5,068,292,129

비유동부채
1,128,827,165
0
1,128,827,165

부채총계
6,192,591,104
5,050,690
6,197,119,294

자본

자본금
2,678,711,700
500,000,000
2,678,711,700

자본잉여금
42,844,428,215
0
42,894,428,215

기타자본항목
(2,426,524,060)
(7,351,000)
(2,433,875,060)

기타포괄손익누계액
84,780,909
0
84,780,909

이익잉여금
(15,0770,572,218)
(17,302,272)
(15,087,874,490)

자본총계
28,110,824,546
475,346,728
28,136,171,274

부채와 자본 총계
34,303,415,650
480,397,418
34,333,290,568

- 상기 줌인터넷(주)와 처방해줌(주)의 재무상태표는 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 줌인터넷(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
처방해줌(주)

설립일자
2018년 07월 16일

본사의 주소
서울특별시 서초구 남부순환로319길 14, 3층(서초동, 가남빌딩)

대표이사
김우승, 박지윤

주요 사업의 내용
정보기술을 활용한 건강관련 서비스업

임직원 현황
3명

주요주주 현황
줌인터넷(주)가 발행주식총수의 100% 보유

나. 사업의 내용

처방해줌(주)는 2018년 마켓랩스(주)로 설립되었다가 IT기술을 활용하여 건강관련 서비스업을 진행해보고자 2019년 9월 사명 및 사업의 목적사항을 변경하였습니다. 변경 후, 줌인터넷(주)에서 4.5억을 출자하여 처방해줌(주)의 발행주식의 90%를 취득하였습니다. 
처방해줌(주)는 간단한 문진, 영상진료만으로 병원에 가지 않고 전문의약품을 처방받을 수 있는 원격처방서비스 플랫폼을 구축 및 사업화를 위한 준비단계를 진행하고 있습니다. 
2020년 6월 15일 발행주식의10%를 추가로 취득하여 보고서 제출일 현재 줌인터넷(주)가 처방해줌(주)의 발행주식의100%를 보유하고 있습니다. 

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2019년
2018년
2017년(*)

[유동자산]
480,397,418
49,522,858
-

[비유동자산]
0
0
-

자산총계
480,397,418
49,522,858
-

[유동부채]
5,050,690
64,363
-

[비유동부채]
0
0
-

부채총계
5,050,690
64,363
-

[자본금]
500,000,000
50,000,000
-

[자본잉여금]
0
0
-

[자본조정]
(7,351,000)
0
-

[이익잉여금]
(17,302,272)
(541,505)
-

자본총계
475,346,728
49,458,495
-

매출액
0
13,079,250
-

영업이익
(17,567,348)
(560,000)
-

당기순이익
(16,760,767)
(541,505)
-

(*)
처방해줌 주식회사는 2018년 7월 설립되어 2017년 재무정보는 해당 사항이 없습니다.

라. 감사인의 감사의견

처방해줌(주)는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 처방해줌(주)는 사내이사 3인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 처방해줌(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 06월 24일)

주주명
수량
지분율

줌인터넷 주식회사
보통주1,000,000주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

2019년 12월 31일 기준 줌인터넷 주식회사는 사내이사 3명이 재직 중에 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

처방해줌(주)는 줌인터넷(주)의 완전 자회사이며, 줌인터넷(주)의 최대주주는 (주)이스트소프트입니다. 공시서류 제출일 현재 처방해줌(주)의 계열사는 줌인터넷(주)와 같습니다. 해당 사항은 줌인터넷(주)의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공시서류 제출일 현재 처방해줌(주)가 소송 당사자가 되거나 처방해줌(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 처방해줌(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.