에이팩트 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200717)
제출인: 팬아시아세미컨덕터서비스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)에이팩트

0000
0000
20200710

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 07월 10일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 07월 10일

보고자 :
주식회사 팬아시아세미컨덕터서비스

요약정보

발행회사명
(주)에이팩트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,459,690
25.41

이번 보고서
5,382,199
29.13

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,459,690
25.41

이번 보고서
4,459,690
24.14

보고사유
계열편입에 따른 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이팩트
회사코드
200470

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,553,680

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)팬아시아
세미컨덕터서비스
한자(영문)
Pan Asia
Semiconductor
Service Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 강남대로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
332-88-00583

직업(사업내용)
자본시장법상 투자목적회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)알케미스트캐피탈
파트너스코리아
부서
-

직위
대표
전화번호
02-501*****

성명
이재경
팩스번호
02-347******

이메일 주소
******ng.rhee@alchemistcap.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
16,238
부채총액
4,523

자본총액
11,715
자본금
13,000

대표자
이재경

의사결정기구
(의사결정권자)
대표이사

최대주주
(최다출자자)
피에스이피플래시사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)
53.85

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
퀀텀이노베이션제1호
사모투자합자회사
국내법인
계열회사
813-81-01189
대한민국
서울 강남구 강남대로
자본시장과 금융투자업에
관한 법률 상 경영참여형
사모집합투자기구(PEF)
-

2
피에스이피플래시
사모투자합자회사
국내법인
계열회사
885-81-00865
대한민국
서울 강남구 강남대로
자본시장과 금융투자업에
관한 법률 상 경영참여형
사모집합투자기구(PEF)
-

3
(주)알케미스트캐피탈
파트너스코리아
국내법인
계열회사
158-87-00708
대한민국
서울 강남구 강남대로
경영참여형 사모집합투자기구의
설립 및 운용
-

4
오션브릿지(주)
국내법인
계열회사
119-86-53348
대한민국
경기 안성시 양성면
반도체 관련
케미칼 제조/판매
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

① 퀀텀이노베이션제1호 사모투자합자회사 (단위 : 백만원)

법적성격
경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
7,358
부채총액
2,750

자본총액
7,355
자본금
8,641

대표자
(주)알케미스트캐피탈파트너스코리아(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
(주)알케미스트캐피탈파트너스코리아(업무집행사원)

최대주주
(최다출자자)
(주)알케미스트캐피탈
파트너스코리아
최대주주 지분율(%)
0.10

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

* 2020.03.31 기준 재무정보

② 피에스이피플래시 사모투자합자회사 (단위 : 백만원)

법적성격
경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
7,001
부채총액
-

자본총액
7,011
자본금
7,010

대표자
(주)알케미스트캐피탈파트너스코리아(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
(주)알케미스트캐피탈파트너스코리아(업무집행사원)

최대주주
(최다출자자)
(주)알케미스트캐피탈
파트너스코리아
최대주주 지분율(%)
0.14

* 2020.03.31 기준 재무정보

③ (주)알케미스트캐피탈파트너스코리아 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
943
부채총액
467

자본총액
476
자본금
200

대표자
이재경

의사결정기구
(의사결정권자)
대표이사

최대주주
(최다출자자)
Alchemist Capital
Partners Fund
Management Co., Ltd.
최대주주 지분율(%)
80%

* 2020.03.31 기준 재무정보
 * 최대주주는 2020년 5월 변경되었음

④ 오션브릿지 주식회사

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
76,111
부채총액
13,503

자본총액
62,607
자본금
5,001

대표자
이경주

의사결정기구
(의사결정권자)
대표이사

최대주주
(법인대표자)
팬아시아
반도체소재유한회사
(정윤철)
최대주주 지분율(%)
24.2%

* 2020.03.31 기준 재무정보

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 03월 09일
팬아시아
세미컨덕터
서비스
1
4,459,690
25.41
4,459,690
25.41
17,553,680

이번보고서
2020년 07월 10일
팬아시아
세미컨덕터
서비스
5
5,382,199
29.13
4,459,690
25.41
17,553,680

증 감
922,509
3.72
0
0
0

4. 보유목적

투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가

변동사유
오션브릿지(주)의 계열편입에 따른 특별관계자 추가로, 동 회사가 보유중인 전환사채권 반영

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)팬아시아
세미컨덕터서비스
332-88-00583
4,459,690
-
-
-
-
-
-
-
-
4,459,690
24.14

특별
관계자
퀀텀이노베이션제1호
사모투자합자회사
813-81-01189
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피에스이피플래시
사모투자합자회사
885-81-00865
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)알케미스트캐피탈
파트너스코리아
158-87-00708
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오션브릿지(주)
119-86-53348
-
-
-
-
922,509
-
-
-
-
922,509
4.99

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

17,553,680
922,509
29.13
25.41

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)팬아시아
세미컨덕터서비스
332-88-00583
4,459,690
-
-
-
-
-
-
4,459,690
24.14

특별
관계자
퀀텀이노베이션제1호
사모투자합자회사
813-81-01189
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피에스이피플래시
사모투자합자회사
885-81-00865
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)알케미스트캐피탈
파트너스코리아
158-87-00708
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오션브릿지(주)
119-86-53348
922,509
-
-
-
-
-
-
922,509
4.99

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)팬아시아
세미컨덕터
서비스
본인
332-88-00583
의결권있는 주식
4,459,690
하나
금융
투자
주식
담보
대출
2020년 03월 09일
183일
100
담보설정금액
9,000백만원

합계(주식등의 수)
4,459,690
합계(비율)
24.14
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
4,459,690
4,500,000,000
(주)팬아시아
세미컨덕터
서비스
4.5
200
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)팬아시아
세미컨덕터서비스
332-88-00583
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
퀀텀이노베이션제1호
사모투자합자회사
813-81-01189
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피에스이피플래시
사모투자합자회사
885-81-00865
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)알케미스트캐피탈
파트너스코리아
158-87-00708
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오션브릿지(주)
119-86-53348
-
-
-
-
922,509
-
-
-
-
922,509
4.99

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

오션브릿지(주)
119-86-53348
2020년 07월 10일
계열사편입(+)
전환사채권
0
922,509
922,509
-
-

* 오션브릿지(주)는 (주)에이팩트(구, 하이셈)이 2018년 09월 27일 발행한 전환사채권를 취득하였습니다.

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 ; 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

오션브릿지(주)
119-86-53348
5,000
0
0
5,000

* 상기 취득자금은 오션브릿지(주)가 2018년 09월 27일 취득한 (주)에이팩트(구, 하이셈)의 전환사채권의 취득자금을 말하며, 전환사채권은 보고서 작성기준일 현재 전환청구기간이 도래하지 않았습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

오션브릿지(주)
119-86-53348
내부 유보 자금