마스턴프리미어리츠 — 투자설명서(집합투자증권)((주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사) (20200715)
제출인: 마스턴프리미어리츠

투자설명서(집합투자증권)
1.6
주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

투자위험등급
 1등급[ 매우 높은 위험 ]

마스턴투자운용(주), 삼성증권(주)는
이 투자신탁의
실제 수익률 변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)
을 감안하여
1등급으로 분류
하였습니다.
펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

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4
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6

매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

투 자 설 명 서

이 투자설명서는 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사 주식 공모에 참여하기 전에 이 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
(주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
D6523
)

2. 집합투자업자 명칭 :
마스턴투자운용 주식회사

3. 판 매 회 사 :

삼성증권 주식회사

4. 작 성 기 준 일 :

2020년 7월 15일

5. 증권신고서 효력발생일 :

2020년 7월 15일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

보통주식 22,000,000주 (발행가 5,000원)

[모집(매출) 총액 : ]

110,000,000,000원

7. 모집(매출) 기간(판매기간) : 

(일반청약자)

2020년
7월
22일 ~ 24일

(기관투자자)

2020년
7월
22일 ~
24일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 마스턴투자운용(주) (서울시 서초구 강남대로 465)

삼성증권(주) (서울시 서초구 서초대로 74길 11)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

해당사항 없음

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.
또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

3_본문-직접작성(회사형)

투자결정시 유의사항 안내

1. 회사는 마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호(이하 "마스턴유럽9호")의 수익증권을 매입할 예정입니다. 마스턴유럽9호는 Crystal Park 오피스 자산 매입을 위하여 계약금(매매금액의 약 5%) 송금 목적으로 2019년 5월 31일 최초 설정하였고 2019년 7월 22일 추가 설정하여 2019년 7월 30일 자산 매입을 위한 매매계약서 체결 및 소유권 이전을 완료하였습니다. 
이에 따라 2019년 5월 30일 인수인 삼성증권(주)와 마스턴유럽9호의 집합투자업자인 마스턴투자운용이 인수계약서를 체결하였고, 투자자 삼성증권(주), 엘에프리얼에스테이트파트너스인터내셔날코리아(주) (이하 "엘에프코리아")와 투자계약을 체결하였습니다. 2019년 5월 31일 삼성증권(주)이 410억원을, 엘에프코리아에서 5억원을 투자하였고 이후 2019년 7월 22일 삼성증권이 3,324억원을 투자하여 2019년 7월 22일자로 총투자금액 3,739억원을 설정(원본 3,733억원)하였습니다.

2019년 7월 22일자 추가 설정 이후 2020년 1월 6일까지 삼성증권(주)가 투자한 3,734억원에 대한 보유 지분 중 약 2,839억원을 타 기관에 양도하였습니다.
삼성증권(주)는 현재 투자금액 895억원을 보유하고 있고 엘에프코리아는 2019년 5월 31일 최초 설정 이후 현재 투자금액 5억원을 보유하고 있습니다. 회사는 삼성증권(주)와 엘에프코리아 투자금액 약 900억원에 대한 보유지분을 매입할 예정이며 2019년 7월 22일 추가 설정 당시 삼성증권이 보유하고 있는 원금과 동일한 금액으로 매입할 예정입니다. 다만, 회사에서 매입할 예정인 마스턴유럽9호의 수익증권을 보유하고 있는 삼성증권(주)는 회사가 금번 공모를 위해
2020년 6월 26일
총액인수계약을 체결한 인수인이며 이와 관련하여 투자 시에 유의하시기 바랍니다. 

2. 증권신고서 제출일 현재 전세계적인 코로나바이러스감염증-19(이하 "코로나19")으로 인하여 코로나19 확산 이전 대비 경제 상황이 변화하였고 이에 따른 불확실성이 증가하였습니다. 더불어 코로나19 확산 이후 국가별 이동이 제한됨에 따라 금번 회사의 수익증권 매입과 관련하여 추가적인 자산 실사를 위한 자산 방문을 진행하지 못하였으며 이와 관련하여 투자 시에 유의하시기 바랍니다. 

3. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.

4. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

5. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.

6. 위탁판매회사는 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사(이하 '회사')의 투자실적과 무관하며,
위탁판매회사인 삼성증권(주)
는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다. 

7. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못합니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. 특히, 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못합니다.

8. 회사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.

집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가 시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 회사는 정관상 90년의 존속기간을 둔 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만,
청약결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소가 되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

9. 회사의 사업목적이 부동산 및 부동산관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산
의 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에
도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변
화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니
다. 또한 회사의 사업에 대해, 정부 기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보
장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.

10. 회사는 2020년 2월 28일 자본금 3억원으로 설립되
어,

2020년 6월 10일
국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사로 영업인가
를 득하였습
니다. 그리고 2018년 12월 20일 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 비개발 위탁관리부동산투자회사인 회사는 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다. 이번 공모를 통해 회사는 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다. 만약 이번 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식 총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(유가증권시장상장규정 제127조(신규상장))을 충족하지 못 할 경우, 혹은 한국거래소가 투자자보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는
상장이 불가할 수 있습니다. 비상장 상태가 지속될 경우 투자 시 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 다만, 유가증권시장 상장을 위한 분산요건(공모 후 주주수 200명 이상 등)이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 투자자 보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

11. 관계법령은 회사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 회사가 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

12. 회사는 프랑스 파리 오피스 권역에 소재한 Crystal Park 오피스 빌딩에 투자를 하고 있는 마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호(이하 "마스턴유럽9호")의 수익증권의 지분 24.08%를 매입하여 이에 따라 수취하는 배당금을 투자자에게 배당함으로써 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 하는 것을 목적으로 하고 있는 명목회사입니다. 회사는 단일 부동산에 내재하고 있는 리스크 감소시키기 위한 목적으로 지속적인 자산 편입을 통하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획에 있습니다. 회사는「부동산투자회사법」에 의거하여 인가받은 마스턴투자운용㈜에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적상태를 유지할 예정입니다.
회사는 마스턴유럽9호의 수익증권 외에 즉시 현금화가 가능한 자산을 총 투자자산의 15% 수준으로 보유할 예정입니다. 이 중 5% 내외는 예금 등 현금성 자산으로, 10% 내외는 즉시 유동성 투자 자산(해외상장리츠 등)으로 운용할 계획입니다. 이러한 유동성 자산을 보유하는 이유는 회사의 존속기간 중에 환헤지 롤오버, 자산관리 상의 우발적 비용이 발생할 시에 대응하기 위함입니다. 
부동산 및 부동산 관련 증권 등으로부터 발생하는 임대료, 배당금수익과 이자수익 등 누적 현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 등의 방법으로 운용하고 이사회에서 운용 방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.

회사의 매입대상인 마스턴유럽9호는 프랑스 투자 기구(OPCI, Organisme de Placement Collectif en Immobilier, 이하 "프랑스 투자 기구(OPCI)") 지분 100% 투자하고 있으며 해당 프랑스 투자 기구(OPCI)는 프랑스 특수목적법인(SCI, Societe Civile Immobiliere, 이하 "프랑스 특수목적법인(SCI)")의 지분 87.56%를 취득하였습니다. 지분 87.56% 중 SCI의 지분증권 70%, SCI에 대한 주주대여금 30% 비중으로 투자하였습니다. 나머지 프랑스 투자 법인 지분의 12.44%는 기타 소액주주(현지운용사 라프랑세스 계열회사 등)가 공동 투자하였습니다.
최종 투자 대상인 프랑스 오피스 Crystal Park에서 발생하는 임대료를 프랑스 특수목적법인(SCI)이 수취한 후 총 배당금 및 주주대여금 이자를 각 지분율에 따라 87.56%를 프랑스 투자 기구(OPCI), 12.44%는 기타 소액주주
(현지운용사 라프랑세스 계열회사 등)
에 배당합니다. 이를 수취한 프랑스 투자 기구(OPCI)는 100% 지분을 소유하고 있는 마스턴유럽9호에게 배당금, 주주대여금 원본상환 및 이자를 분배하고 최종적으로 본 회사가 소유하고 있는 마스턴유럽9호의 지분율 24.08%에 해당하는 금액에 대해 배당으로 수취하게 됩니다.

투자대상의 기초자산 (부동산)과 관련하여서는 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8.집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 부분을 참고하시기 바랍니다.

13. 본 매입대상인 마스턴유럽9호의 경우 환헤지 은행과 2024년 7월까지 원금 100% 및 배당 현금흐름의 약 80% 수준으로 환헤지 계약이 체결되어 있습니다. 이러한 환헤지 계약을 통해 글로벌 시장 환경에 따른 환 변동성 노출 위험을 최소화할 수 있습니다. 하지만 원금 일부 또는 전체 조기 상환, 배당 및 이자 지급일정의 변화 등의 사유로 인해 예정 상환일까지 유지하지 못하게 되거나 기존 예정상환일 이후의 시점까지 추가로 환헤지 계약을 체결해야 할 경우, 수익자들의 추가설정(Capital Call)이 있을 수 있으며, 이로 인해 목표수익률의 미달 또는 투자원금 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 회사의 경우 마스턴유럽9호의 수익자로서 추가설정(Capital Call)에 대비하여 총 투자자산의 15% 수준을 유동성 있는 자산으로 구성하여 대응할 예정입니다. 하지만 이러한 현금화가 가능한 자산 중 10% 내외는 유동성 투자 자산(해외 상장 리츠 등)으로 운용할 계획이며, 운용 전략 특성 상 해외 상장 리츠에 투자하는 금액은 환 변동성에 노출될 위험이 있습니다. 

14. 회사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권의 투자 등을 통해 배당을 지급하는 것이 주된 사업 목표이나 동사의 배당가능 현금흐름 및 배당 여부는 투자대상 부동산의 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우나 부동산 매각이 지연되는 경우 회사가 계획한 사업의 계획 및 목표배당수익률을 달성하지 못할 수 있습니다.
다만 임대차계약의 잔여 평균 임대차 기간이
약
7.9년
으로 예정되어 있고 임대
료는 물가 등에 연동되어 있기 때문에 사업 계획서 상 예정된 부동산 매각 시기보다 지연되더라도 임대수입이
급격하게
감소하지는 않을 것입니다. 다만 매각 지연으
로
환
헤
지
연장에
따른 비용 및 현지 대출 연장에 따른 배당수익률 감소의 위험이 있습니다. 당해 회사는 부동산 시장을 상시적으로 모니터링하여 부동산이 당초 계획하였던 당해 회사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다. 

15. 당해 회사가 투자 대상 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운영과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

16. 회사의 예상배당수익률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 회사가 투자 예정인 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 향후
지출될 자본적 지출액, 향후 투자 대상 자산의 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증 되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 가정은 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 회사가 제시된 예상배당수익률을 지급할 수 있다는 보장은 없으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

17. 회
사의 주된 수
익은
임대료를 재원으로 하는 배당수익
을 통해 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비
등을 적시에 지급하지 못하는 경우 원활한 운용
수익을 확보하지 못하게 됩니다.
본건 자산인 Crystal Park 오피스는 증권신고서 제출일 현재 총 임대가능 면적의 1
00%를 임대하고 있으며 PwC(임대 면적의 61.6%), IFF(임대면적의 22.9%), Estee Lauder(임대면적의 11.7%)와 같은 다국적기업인 우량 임차인과 장기간 임대차계약을 체결하여 안정적인 임대수입이 예상됩니다. 또한 본건 자산은 파리 CBD에 바로 인접해있는 뇌이쉬르센(Neuilly-sur-Seine)에 위치해있고 이 지역은 미디어 기업, 패션/화장품 등 명품 기업과 컨설팅 회사 등 다양한 임차인군으로 구성되어 있고 리테일, 오피스, 주거가 어우러진 지역으로 향후 공실이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 현재 발생한 코로나19 바이러스의 영향 등으로 인해 임차 시장에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으며 현 임차인의 임대료 미납 혹은 계약 중도해지 등이 발생할 가능성이 있어 회사가 마스턴유럽9호로부터 수취하는 분배금이 감소할 위험이 있습니다. 증권신고서 제출 현재 시점 현 임차인의 임대료 미납이나 중도해지 통지 등은 발생하지 않았습니다.

18. 회사가 영위하는 부동산사업은 시장금리의 상승, 부동산 시장 침체, 보유 부동산 매각 손실 등으로 인해 투자매력이 감소하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. 또한, 글로벌 경기 침체로 인하여 투자매력이 감소하는 경우 거래량이 급감할 수 있으며, 마찬가지로 환금성이 저해될 수 있습니다.

19. 부동산투자회사 주권이 신규상장되더라도 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 회사의 주식에 대한 매수
수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는
가격보다

낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있음을 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 

20. 회사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당해 회사와의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다. 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 회사는 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다. 

21. 향후 부동산투자회사법 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당수익률과 수익률이 변동할 위험이 있습
니다. 한편 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당해 회사의 예상배당수익률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 

22.
부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을
영위할 수 있습니다. 현재, 회사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따
라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

23. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다. 

24. 회사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다. 

25. 2018년 12월 20일 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 비개발 위탁관리부동산투자회사인 회사는 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다. 이번 일반공모로 유가증권시장 상장요건을 갖추어 상장을 신청하는 등 상장을 위한 일련의 절차를 원활하게 진행할 예정입니다. 다만, 회사의 기대와는 달리 거래소의 신규상장 심사 결과 상장이 실패하는 경우 투자자보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

26. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인
상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출
액기준 최근 사업연도
30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.
관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 회사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

27. 관계법령은 회사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다.

28. 회사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

명칭
(클래스)
가입자격
수수료율

선취
판매수수료
후취
판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총 보수
(동종유형
총 보수)
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

0.35

-

0.013

0.072

0.435

0.435

0.066

0.501

0.690

-

지급시기

매결산기

매결산기

-

매결산기

-

-

사유 발생시

-

사유 발생시

주1) 회사는 명칭(클래스)의 구분이 없어 별도로 구분하여 표기하지 않았습니다. 
주2) 총보
수ㆍ비용비율은 자산 총액을 기준으로 부과되며, 기타비용을 합산하여 산출한 것입니다.

주3)

마스턴유럽9호에서 발생하는 집합투자업자 운용기본보수는 순자산총액(NAV)의0.2%이나, 순자산총액이 원본액(2019.07.22 추가설정일 기준 원본액)을 초과하는 경우 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감할 예정입니다.

더불어 유동성 자산 중 해외상장리츠에 대한 투자를 위탁할 경우 위탁보수는 운용기본보수에서 차감할 예정입니다.
단, 회사의 자산관리회사와 동일하지 않은 자산관리회사(집합투자업자)의 발행투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우,
순자산총액이 원본액을 초과하더라도 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감되지 않습니다.

주4) 기타비용은 회사에서 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)을 기준으로 추정한 예상치이므로 실제 운용 시 변경될 여지가 있습니다.
주5) 회사는 아래 부동산 관련 증권에 재간접으로 투자할 계획이며 상기 '총 보수ㆍ비용' 과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'의 차이는 기초자산(피투자 집합투자기구)에서 발생하는 보수 및 비용으로, 상세 내역은 아래와 같습니다.

주
6) 부가가치세 별도

(단위: 백만원, %)

구분
집합투자
업자보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총보수
기타비용
총 보수
ㆍ비용
투자
비율
가중평균수수료율

마스턴유럽9호
 (Crystal Park)

0.161%

0.008%

0.008%

0.008%

0.185%

0.003%

0.189%

100%

0.189%

합계

0.189%

주1) 마스턴유럽9호의 경우 부동산 관련 증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사(집합투자업자)가 당해 회사의 자산관리회사와 동일함에 따라 상기 보수는 원본액 기준으로 계산하였습니다.

주2) 마스턴유럽9호의 보수는 해당 펀드의 매 결산일 이후 지급됩니다.

주3) 기타비용은 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)이나 예상치이므로 실제 운용에 따라 변경될 수 있습니다. 

주4) 마스턴유럽9호의 집합투자업자 보수는 상기 운용기본보수 외에도 부동산 매입금액의 0.2%를
매입
수수료
로, 부동산 매매금액의 0.1%를 매각기본

수수료
로, 그리고 마스턴유럽9호 기준 IRR 8% 도달 시 초과분의 5%를 매각성과

수수료
로 지
급합니다.

 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

구분
인수인
금액
비율

인수수수료
(총 공모금액의 2.0%)
삼성증권(주)
2,200,000,000
100%

합계
2,200,000,000
100%

다. 집합투자업자 위탁보수

회
사는
『부동산투자회사법』에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 『부동산투자회사법』에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 회사가 자산관리위탁회사인 마스턴투자운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

※ 단, 부동산 관련 증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권) 투자시 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사(집합투자업자)가 당해 회사의 자산관리회사와 동일하며, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관한 운용기본보수를 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구로부터 회사의 자산관리회사가 수취한 경우 다음과 같이 보수를 책정합니다. 마스턴유럽9호에서 발생하는 집합투자업자 운용기본보수는 순자산총액(NAV)의 0.2%이나, 순자산총액이 원본액(2019.07.22 추가설정일 기준 원본액)을 초과하는 경우(기준가격 1,000원 초과) 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감할 예정입니다. 
 
 그럼에도 불구하고, 회사의 자산관리회사와 동일하지 않은 자산관리회사(집합투자업자)의 발행투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우,
순자산총액이 원본액을 초과하더라도 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감되지 않습니다.

상기 위탁보수에서 부가가치세는 별도로 지급됩니다.

라. 판매회사의 위탁보수

회사가 대표주관회사인 삼성증권(주)
에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 수취합니다.

마. 자산보관회사의 위탁보수

회사가 NH투자증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료
매 결산기 750만원
(연 1,500만원)
매 결산기말 7일 이내 지급
일할계산

주1) 부가가치세 별도
주2) 추가 자산 편입 시 자산별로 연간 500만원 증액됨

바. 사무관리회사의 위탁보수

회사가 (주)국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무수탁수수료
매 결산기 4,000만원
(연 8,000만원)
매 결산기말 7일 이내 지급
일할계산

주1) 부가가치세 별도
주2) 투자자산 취득가액 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원으로 증액

사. 현
지운용사 보수

본 건의 매입대상인 마스턴유럽9호는 프랑스 파리에 본사를 둔 부동산 전문 자산운용사인 La Francaise Real Estate Managers(이하 "라프랑세스")가 운용하고 있습니다.

마스턴유럽9호가 라프랑세스에 지급하는 수수료는 다음과 같습니다. 아래 보수는 당 회사가 직접 지급하지 않고 프랑스 투자기구(OPCI)와 프랑스 특수목적법인(SCI)가 라프랑세스에 지급하며 당 회사는 이 비용을 제한 배당금을 수령합니다.

구분

지급대상

지금금액

지급시기

운용보수

LF(라프랑세스)

부동산 매입금액(Net)의 연 0.10%

매분기 선취 지급

매입

수수료

부동산 매입금액(Net) 의 0.50%
매매계약서 작성후
(지급완료)

매각기본

수수료

부동산 매매금액(Net)의 0.25%
매매계약 거래종결일 이후

매각성과

수수료

IRR 7.5% 도달 시 초과분의 10.0%

매매계약 거래종결일 이후

주1) 마스턴유럽9호는 현지운용사 라프랑세스에 매분기 선취로 해당 운용보수를 지급하며 현지 프랑스 투자 기구(OPCI)의 운용 비용에 포함되어 있습니다.

주2) 상기 보수 외에 프랑스 투자기구(OPCI) 및 프랑스 특수목적법인(SCI)에서 자산보관 보수로 연 약 14만유로(182백만원)가 발생하며 감사보수로 연 약 2.6만유로(34백만원)이 발생합니다. 단, 추후 운영 단계에서 해당 비용은 변경될 수 있습니다.

29. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

30. 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

31.

회사는 마스턴유럽9호 수익증권에 투자하고자 하며, 마스턴유럽9호의 신탁계약 기간은 2024년 11월 30일까지입니다. 회사의 존립기간은 법인설립일로부터 90년이므로 그 이전에 마스턴유럽9호의 신탁계약의 만기가 도래할 수 있습니다. 이에 대한 대응 방안으로 회사는 지속적인 자산 편입을 통하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획에 있습니다. 우선 회사가 투자하는 펀드의 운용기간 내에 자산을 매각하는 것을 원칙으로 하며, 매각 시에 매각차익은 배당금으로 지급하고 회수한 원본은 신규 자산 매입을 위해 재투자하는 것을 계획하고 있습니다. 동시에 일정 규모까지 유상증자를 통해 자금을 추가 모집하여 신규 자산을 편입하는 것을 목표로 하고 있습니다. 

32.
당사는 해외 특정국가(프랑스)의 부동산 등에 투자하기 때문에 특정국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 
또한 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며, 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.
 나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

요 약 정 보

마스턴프리미어1호 간이투자설명서
마스턴프리미어1호_간이투자설명서.pdf

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

[펀드코드:

K5MR13D65233 (D6523)
]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
주1), 주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

주1) 본 집합투자기구인 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을
목적으로
『부동산투자회사법』에 따라 설립된 회사입니다. 따라서
『부동산투자회사법』
제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』
제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다. 

주2) 부동산투자회사의 종류
부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 『
부동산투자회사법』에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여
총 자산의 80% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자, 운용
하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 『상법』상의 주식회사입니다.

부동산투자회사는 관리 형태에 따라 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 회사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다. 

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용 전문인력을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 국토교통부 영업인가
 또는 등록(일정조건 충족시)
국토교통부 영업인가 또는 등록
(금융위 사전협의)
국토교통부 영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :
 총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용
전문인력
자산관리회사(5인) 위탁운용
자산관리회사(5인) 위탁운용
5인(상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
선택적

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주

[부동산투자회사 현황]

2020년

5월 31일 기준

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

27
229
4
260
7

(자료: 국토교통부)

주3) 회사는 『부동산투자회사법』 및 회사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 회
사는
『부동산투자회사법』제2조 제1항 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동 법 제22조 2에 따라 자산의 투자·운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 

회
사의 자세한 투자대상은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조」를 참조하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
22,000,000주
1,000원
5,000원
110,000,000,000원
일반공모

합계
22,000,000주
1,000원
5,000원
110,000,000,000원
일반공모

주1) 이사회 결의일:

2020년 6월 26일

주2) 주당
모집가액
은
『부동산투자회사법
』 제18조(발행조건) 및 『부동산투자회사법시행령』 제15조(주식의 발행가액)에 의거하였으며,

2020년 6월
26일
이사회 결의를 거쳐 이사회 개최 전일인
2020년 6월 25일
을 산정기준일로 산정한 5,000원으로 결정하였습니다. 발행가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항_12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가-가. 기준가격의 산정 및 공시」를 참조하시기 바랍니다
.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)
① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.
② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조 (주식의 발행가액)
법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.
1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
가. 부동산의 경우:「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

가. 자금조달금액

구분
금액(원)

총 공 모 금 액(1)

110,000,000,000

발 행 제 비 용(2)

2,750,000,000

순 수 입 금[(1)-(2)]

107,250,000,000

주) 회
사는 금번 공모를 통해 조달된 자금으
로
"마스턴유럽9호"의 수익증권을 매입할 예정입니다.
공모자금사용에 관한 자세한 내용은

「제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_ 다. 수익구조
」를

참조하시기 바랍니다. 

나. 발행제비용의 내역

구분
금액(원)
계산근거

인수수수료
2,200,000,000
총 공모금액의 2.0%

상장심사수수료
5,000,000
정액

발행분담금
5,500,000
총 발행금액의 0.005%

신규상장수수료
3,156,667
1,000억원 초과 2,000억원 이하
(875만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 6만원)/3

등기비
88,000,000
등록면허세: 증자 자본금의 0.4%

17,600,000

지방교육세: 등록면허세의 20%

인쇄비
30,000,000
투자설명서 및 홍보물 인쇄비용 등

기타
400,743,333
법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 제반비용

합계
2,750,000,000
-

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
22,000,000주(100%)
5,000원
110,000,000,000원
-

주주배정
-
-
-
-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계
22,000,000주(100%)
5,000원
110,000,000,000원
-

주1) 금번 일
반공모는 판매회사인 삼성증권(주)가 대표주관
회사
로

참여하게되며, 대표주관회사의 총액인수방식
으로 진행되고,
청약사무업무를 진행합니다.

주2) 회
사는 『부동산투자회사법』에 따라 임직원이 없는 명목상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 일반공모는 우리사주조합 배정 물량은 없습니다.

(2) 모집조건

금번 회
사의 상장공모와 관련한 모집조건은 아래와 같습니다.

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 22,000,000주

주당 모집가액

5,000원 주1)

모집 총액

110,000,000,000원

청약단위

주2)

청약기일
주3)

기관투자자
개시일

2020년 7월
22
일

종료일

2020년 7월
24일

일반투자자
개시일

2020년 7월

22일

종료일

2020년 7월

24일

청약증거금 주4)

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일

2020년 7월

28일

배당기산
일 주
6
)

매년 2월 1일, 8월 1일

주1) 주당 모집가액
은

2020년 6월
26일
이사회 결의를 거쳐 결
정한 5,000원이며 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 대표주관회사인
삼성증권(주)가 기관투자자(하기 '(3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시할 예정입니다.

주2) 청약단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증
권(주
)에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며,
기타 사항은 삼성증권(주)에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다
. 

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항을 참고하시기 바랍니다.

④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집절차」 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3) 청약기일 : 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4) 청약증거금

ⓛ 기관투자자의
청약 증거금은 없습니다.
② 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의
50%로
합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일

(2020년 7월
28
일)
에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 7월
28
일
08:00 ~

13:00

사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(
2020년 7월 28일)
에 주금납입금으
로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처

① 국내외 기관투자자 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권(주
) 본ㆍ지점

③ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.

주
6

)

회
사
의 사업연도는 매년 2월 1일 ~ 7월 31일, 8월 1일 ~ 다음 해 1월 31일로 구성됩니다. 다만, 최초 사업연도는 회사 설립등기일(2020.02.28) ~ 2020.07.31에 종료되며, 최초 사업연도의 배당기산일은 설립일인
2020년 2월 28일
입니다.

청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산" 요건의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 "주식분산" 요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(3) 모집의 세부 내용

1) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상

주식수

배정 비율

기관투자자

14,300,000주

65.0%

일반청약자

7,700,000주
35.0%

합 계

22,000,000주

100.0%

주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.
주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다.

2) 배정 주식에 대한 인수

인수회사

주식수

인수 비율

배정대상

삼성증권(주)

22,000,000주
100.0%

기관투자자,
일반청약자

합 계

22,000,000주

100.0%

-

주) 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

3) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명

주식수

비율

삼성증권㈜

7,700,000
주

100.0%

합 계

7,700,000
주

100.0%

주) 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

나. 모집가액 결정방법

(1) 모집가액 결정

회사는
『부동산투자회사법
』 제18조(발행조건) 및 『부동산투자회사법 시행령
』
제15조(주식의 발행가액)
에 의거
하여
,

이사회 결의
(2020년 6월 26일)
를 거
쳐 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 5,000원으로 결정하였습니다.
모집가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항_12. 기준가격
산정기준 및 집합투자재산의 평가-가. 기준가격의 산정 및 공시」를 참조하시기 바랍니다
.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)
① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.
② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조 (주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
가. 부동산의 경우:「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

회사는
모집가액의 결정과는 별개로『증권 인수업무 등에 관한 규정

』
에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 준용하여 수요예측을 실시할 예정입니다.

참고로, 금번 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제2호에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 "기업공개"에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 필요는 없습니다. 다만, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 준용하여 실시할 예정입니다. 따라서 일반적인 주권비상장법인의 기업공개시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 금번 공모와는 상이한 점(주식의 배정, 일반청약자 1인당 청약한도 등)이 있으니, 참여 예정 투자자는 본 증권신고서 기재 내용을 참고하여 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제2조(용어의 정의)

2. “공모”란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.
가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사
나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사
다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사
라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구
마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자
3. "기업공개"란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. “수요예측”이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 제1항
2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인
다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사
3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법
4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

(2) 수요예측에 관한 사항

1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 7월 15일(수)
주1)

수요예측 일시

2020년
7월 16일(목) ~
7월 17일(금)

주2)

문의처
삼성증권(주) (☎ 02-2020-7609,7442)
-

주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 삼성증권(주) 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2) 수요예측 마감
시간은
2020년
7월 17
일
(금)
17시(한국시간 기준)까지이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 『국민연금법』에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부
마. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※

금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※
금번 공모시 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제81조 제1항 제3호 다목 관련 동법 시행령 제80조 제1항 제8호의2에 따른 집합투자기구 및 제249조의8 제1항에 따른 전문투자형 사모집합투자기구 이외의 집합투자기구는 참여가 제한됩니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

[조세특례제한법]

제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)

① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

[조세특례제한법 시행령]

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서
"대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및
제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 『증권 인수
업무 등에 관한 규정』제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서
류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배
정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수
익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아
목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를
요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이
익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정』에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑥『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 

금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

불성실 수요예측 참여자란 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.

3. 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

대표주관회사인 삼성증권(주)의 불성실수요예측등 참여자의 정보관리에 관한 사항은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2에 의거하여 삼성증권(주)는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통
보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 삼성증권(주)의 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]

- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

[불성실 수요예측 등 참여 제재사항]

불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재

적용 대상

위반금액 주1)

수요예측등 참여제한기간

미청약 ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유
확약위반
주2)

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에
해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에
해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1) 미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유 확약 주식수와 의무보유 확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4) 감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5) 제17조의2제1항제3호 및 제4호: 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우 및 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

주6) 제17조의2제1항제6호: 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

주7) 제17조의2제1항제5호 및 제8호: 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우 및 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

주8) 제재금 산정기준: 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
14,300,000주
65.0%
-

주1) 비율은 전체 공모주식수

22,000,000주에
대한 비율입니다.

주2) 일반청약자 배정분

7,700,000주는
수
요예
측 대상주식이 아닙니다.

4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격) 또는

14,300,000주
(
기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1) 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

5) 수
요예측 참가 수량단위

- 수량단위: 1,000주 

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 주당 모집가액인 5,000원으로 배정받겠다고 의사를 표시한 것으로 간주됩니다.

6) 수요예측 참여방법

(가) 국내기관투자자

국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권(주)의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속
- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측

② 로그인
- 사업자등록번호 입력 후 로그인

③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권(주) 종합(위탁) 계좌번호, 
계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항 및 제7항의 금융투자업자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.

⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권(주)가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권(주)가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑧ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사인 삼성증권(주)는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권(주)와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

(나) 해외기관투자자

금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권(주)의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권(주)

S&T부문 법인영업본부
를 통한 접수를 받습니다. 해외법인본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은
수요예측 마감시간(한국시간 기준

2020년 7월 17일(금)
오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. E-mail, Fax 등으로 접수한 투자자
는 해외법인본부 담당자와 유선으로 접수여부를 반드시 확인해 주시기 바랍니다. 

접수기간

2020년 7월 16일(목)
~ 17일(금)

접수장소
삼성증권(주) 9층 법인영업본부 인터넷(방법은 국내기관투자자 참조)

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 법인영업본부

FAX
02) 2020-7500

※ 대표주관회사인 삼성증권(주)는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.

금번
공모시 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제81조 제1항 제3호 다목 관련 동법 시행령 제80조 제1항 제8호의2에 따른 집합투자기구 및 제249조의8 제1항에 따른 전문투자형 사모집합투자기구 이외의 펀드는 참여가 제한됩니다.

7) 수요예측 접수일시 및 방법

접수장소
접수일시
문의처

삼성증권(주) 홈페이지
(www.samsungpop.com)

2020년
7월 16일(목)
~ 

7월 17일(금)

09:00 ~ 17:00

02-2020-7609
02-2020-7341

주)

수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
금번 수요예측에서 해외기관투자자의 경우 삼성증권(주)의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및
삼성증권(주) S&T부문 법인영업본부
를 통해 접수 가능합니다.

8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측참여자 중 삼성증권(주)를 통하여 수요예측에 참여하는 국내외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 

③ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 동법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑥ 부동산신탁회사의 경우, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑧ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑩ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑪ 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우"불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑫ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

금번
공모시 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제81조 제1항 제3호 다목 관련 동법 시행령 제80조 제1항 제8호의2에 따른 집합투자기구 및 제249조의8 제1항에 따른 전문투자형 사모집합투자기구 이외의 펀드는 참여가 제한됩니다.

9) 수량배정 방법 

상기와 같은 방법에 의해 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.

10) 배정결과 통보 

① 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대표주관회사인 삼성증권(주) 홈페이지「www.samsungpop.com ⇒ 전체메뉴펼침 ⇒ 수요예측」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자 로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 게시 등록됩니다.

12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있습니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 

④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

다. 모집절차

(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2020년 7월 15일(수)
인터넷공고 주1)

모집가액 확정 공고
-
주2)

청 약 공 고
2020년 7월 22일(수)
인터넷공고, 매일경제신문

배 정 공 고
2020년 7월 28일(화)
인터넷공고 주3)

주1)
수요예측 안내공고
는

2020년 7월 15일
대표주관회사인 삼성증권(주) 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주2) 금번 공모는 모집가액이 주당 5,000원으로 확정되어있기 때문에, 수요예측 이후의 별도의 모집가액 확정 공고를 진행하지 않습니다.
주
3)

일반청약자의 배정 공고는
2020년 7월 28일
대표주관회사인
삼성증권(주)의 홈페이지(www.samsungpop.com)

에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다
.

주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약방법

1) 청약의 개요

모든 청약자는 『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(
단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨
)과 함께 제출하여야 합니다.
단
, 해외기관투자자는 대표주관회사인 삼성증권(주)가 정하는 방법에 따릅니다.

2) 일반청약자의 청약

일반청약자는
해당 청약사무 취급처
에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다. 

※ 청약사무 취급처: 삼성증권(주)

의 본ㆍ지점

3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 삼성증권(주)

본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 삼성증권(주) 청약 자격 】

구 분

내 용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객
 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원
- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객
 ▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고, ② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고)의 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객

▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고, ② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

급여이체

- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객

※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

청약수수료

청약처
SNI Honors
Honors Premium
Honors
우대
일반

지점창구

면제

5,000원

5,000원

HTS/ARS

면제

면제

면제

※ 고객등급은 최근 6개월간의 자산, 매출, 거래기간, 보유상품 수 및 기타 기준 가산점 합계를 바탕으로 산출

-

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)

-

주1) 삼성증권(주)에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

4) 일반청약자의 청약단위

일반청약자는 일반청약사무 취급처인 삼성증권(주) 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 일반청약 수량에 대한 청약 한도 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【삼성증권(주)의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】

구분
청약 배정물량
최고 청약한도 주1)
청약증거금률

삼성증권(주)

7,700
,000주

3,850,000주
50%

주1)

일반청약자 대상 삼성증권(주)의 최고 청약한도는 3,850,000주이나 삼성증권(주)의 우대 기준 및 청약단위에 따라 7,700,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 1,920,000주(49.9%)까지 청약 가능합니다

【삼성증권(주)의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,000주

50,000주 초과 ~ 200,000주 이하
10,000주

200,000주 초과 ~ 2,000,000주 이하
20,000주

2,000,000주 초과
50,000주

5) 기관투자자의 청약 

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인
2020년 7월 22일(수) ~7월 24일(금)
08:00~16:00(한국시간 기준)사
이에 삼성증권(주)가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약주식에 해당하는 주금을 납입일인
2020년 7월 28일(화)
08:00~13:00(한국시간 기준)
사이에 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고

2020년 7월 22일(수) ~ 7월 24일(금)
08
:00~16:00 (한국시간 기준)에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요
예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

※ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합니다. 

6) 청약이 제한되는 자 

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)
④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

7) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
또한, 이 집합투자증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

(3) 청약결과 배정방법

청약 결과 모집주식의 배정은 대표주관회사인 삼성증권(주)
와
발행회사인 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

1) 공모주식 배정비율

① 총 공모
주식 중

14,300,000주(65.0%)는 기관투자자에게, 7,700,000주(35.0%)
는 일반청약자에게 배정합
니다. 

② 상기 제1항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

③ 청약 결과, 대표주관회사의 기관투자자 배정부분 또는 일반청약자 배정부분 중 어느 한 부분에서만 청약미달이 발생한 경우에는, 대표주관회사는 초과청약이 있는 부분에 청약미달이 발생한 부분을 배정할 수 있습니다.

④ 일반청약배정과 관련하여 상기 조항에 따라 배정을 한 결과, 초과청약분이 발생한 경우에는 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하기로 하고, 5사6입 등의 방법을 이용하여 안분 결과 발생하는 1주 미만의 단수주를 최소화되도록 배정하며, 배정 후의 잔여주식은 추첨을 통하여 재배정합니다.

2) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각
청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 등에 관한 배정
공고는
2020년 7월

28일
(
화)

일반청약사무처인 삼성증권(주) 홈페이지(www.samsungpop.com)

에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내
역과 청약내역이 다른경우에 한하여 개별 통지합니다.

(4) 투자설명서 교부에 관한 사항 

1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 삼성증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률
]

제124조(정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조(투
자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. (생략)

[금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정]

제2-5조(설명의무 등)

① (생략)
② 금융투자회사는 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반청약자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제132조에 의거 투자설명서 수령 거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.
② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

2) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【삼성증권(주) 투자설명서 교부 방법】

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인
 (HTS, 홈페이지)

삼성증권(주)의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS

사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(5) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일
반
청약자
의 청약증거금은 주금납입기일
(
2020년 7월

28
일
)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은
대표주관
회사
인 삼성증권(주)
가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기
일

(
2020년 7월

28
일
)
에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2
020년 7월 28

일
08:00~13:00 사이에
대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일
(
2020년 7월
28
일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

대표주관회사는 각 청약자의
주금납입금을 납입기일
(
2020년
7월
28일
)
에 발행
회사가 지정한 주금납입처(

(주)
하나은행 여의도금융센터지점)
에 납
입합니다.

(6) 주식 전자등록에 관한 사항

『
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률
』
(이하 '
『
전자증권법
』
')이 2019년 9월 16일 시행되었으며,
『
전자증권법
』
시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 회사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기
관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될

예정입니

다.
『
전자증권법
』
제3
5조에
따라
전자
등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 

(7) 기타의 사항

① 신주의 배당기산일 
금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은
20
20년
2월 28일
입니다.

② 신주인수권증서에 관한 사항
금번 공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

③ 전자
등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항
『

전자증권

법
』
제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

④ 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지
대표주관회사인 삼성증권(주)

는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

⑤ 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및
매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

⑥ 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항
회사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 『유가증권시장 상장규정』에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다. 

[유가증권시장 상장규정]

제124조(상장예비심사) ①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
종류 및 수량
인수금액
비율
인수조건

명칭
주소

삼성증권(주)
서울시 서초구 서초대로 74길 11

기명식 보통주

22,000,000주

110,000,000,000원
100.00%
총액인수

합계

기명식 보통주

22,000,000주

110,000,000,000원
100.00%
총액인수

주) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비고

인수수수료
삼성증권(주)
2,200,000,000
주1) 주2)

주1) 총 공모금액의 2.0%입니다.
주2) 인수수수료 산정과 관련하여 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용을 참고하시기 바랍니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

회사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권(주)

와
체결한
총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장 후
6개월까
지
대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는
매도를 하지 않습니다.

다만,
회사가 『부동산투자회사법
』
에 따라 신규 투자부동산을 취득하기 위하여

발행한 주식을 취득하기 위하여 주식을 발행(유상증자)하는 경우는 제외합니다.

또한 『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 회사가 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을
소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지)
한국예탁결제원에 보관
하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 삼성증권(주)은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 등록된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션 
회사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
회사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 의무보유

『유가증권시장 상장규정』
제124조 제2항에 의거
신규
상장신청인이 상장예정일 전 1년
이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유해야 하며,

상장 신청 전까지 발기인으로 참가한 주주에 대해 발행일로부터 1년간
(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지)
의무보유할 예정입니다.

관 계
주주명
주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
의무보유 주식수
의무보유기간 주1)

주식수

지분율

주식수
지분율

최대주주
김*형
보통주식
2020.02.28
80,000
26.67%
80,000
26.67%
발행일로부터 1년

기타주주
김*민
보통주식
2020.02.28
40,000
13.33%
40,000
13.33%

발행일로부터 1년

기타주주
조*민
보통주식
2020.02.28
40,000
13.33%
40,000
13.33%

발행일로부터 1년

기타주주
이*의
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

기타주주
이*규
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

기타주주
김*희
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

기타주주
김*수
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

기타주주
유*무
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

기타주주
박*환
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

기타주주
이*기
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

합계

300,000
100.00%
300,000
100.00%

주1)
의무보유기간: 『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 동 주식의 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지)

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모
집될 회사의
주식
은
2020년

7월
말
또
는 8월
한국거래소 유가증권시장에 상장 신청하여,

2020년

8월에
신규 상장
될 예정이
며
90년의 존속기간을 두고 지속적으로
거래됨을 원칙으로 합니다.
그러나

공모 후 상장 요
건을 충족하더라도 심사 과정 등에서 상장이 미승인 될 수 있으
며,

상장 후에도
전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으
로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발
하지 않을 수 있습니다.

『부동산투자회사법』 제20조(주식의 상장 등)
에 따르면, 부동산투자회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 회사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다. 

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건
마스턴프리미어제1호위탁
관리부동산투자회사(주)
충족여부
주1)

1. 국토교통부의 인가
부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 받았을 것

2020.6.10
영업인가 승인

충족

2. 기업규모 
- 자기자본 : 100억원 이상 
- 상장예정주식총수 : 100만주 이상

자기자본:

2020년 6월
29일
현재 15억원

공모후 예상 자기자본: 약 1,115억원

상장예정주식수:

22,300,000주

미충족 
(공모후 
충족 가능)
주2)

3. 주식 분산 (다음을 모두 충족)
가. 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 100분의 25 이상 일 것 
나. 주주수가 200명 이상일 것

공모 주식수:

22,000,000주

미충족 
(공모후 
충족 가능)
주2)

4. 감사의견 
최근 3사업연도의 개별재무제표(설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 재무제표로 한다)에 대한 감사인의 감사보고서상 감사의견이 모두 적정일 것

상장신청 전까지
1기
재무제표에 대한
감사의
견 수령예정

미충족
(감사의견 수령후 충족 가능)
주3)

5. 자본잠식 
상
장예비심사
신청

일

자본잠식이 없을 것
(제
1호
에
따른
인
가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니한
부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것)

해당사항 없음
충족

6. 경영성과
영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부통산투자회사의 경우에는 다음 각목의 요건 충족할 것. 다만, 최근 사업연도가 1년 미만긴 경우에는 1년을 기준으로 한다.
가. 매출액이 70억원 이상일 것
나. 최근사업연도 영억이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그중 적은금액을 기준으로 다음 어느 하나에 해당할 것
(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

해당사항 없음
(영업인가 후 3년 미경과)
충족

7. 자산의 구성 
상장신청일 현재 총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것.

2020년 6월 29일 기준

총자산: 약 15억원

부동산자산: 0원
비율 : n/a

*공모후 예상치
총자산: 약 1,115억원

부동산자산: 약 900억
비율: 약 80.75%

주4)

미충족
(공모자금으로 
부동산자산 투자후 충족 가능)

8. 주식양도의 제한 
주식양도의 제한이 없을 것
해당사항 없음
충족

9. 소송 등
회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것
해당사항 없음
충족

주
1)
현재 회사는 상기 『유가증권시장 상장규정』 중 "기업규모", "주식분산", "감사 의견", "자산의 구성" 요건을 제외하고 다른 모든 요건을 충족하고 있습니다.

주2) 회사는 금번 일반공모를 통해 "기업규모" 요건(자기자본 100억원 이상, 상장예정주식 총수 100만주 이상), "주식 분산" 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상)을 충족하고 공모자금으로 자산을 매입하여 "자산의 구성" 요
건을 충족시
키고자 합니다.
주3)
지정감사인인
정동회계법인

에서 1기
감사보고서 작성
예정

주4) 개별 재무제표 기준

이와는 별도로, 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인
상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도
30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 

그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 회사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다

[유가증권시장 상장규정 (부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정)
]

구 분
관리종목 지정
폐 지

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출
- 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출

감사의견

- 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절
- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정

자본잠식
자본잠식률 50% 이상
자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상

매출액
최근 사업연도 50억원 미만
(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)
매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만)

주가
보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.
주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액
50억 미만 30일간 지속
시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

해산
해당사항 없음
법률에 따른 해산사유 해당시

최종부도
해당사항 없음
어음/수표 최종부도 또는 거래정지

주식양도
해당사항 없음
주식양도에 제한을 받는 경우

파산신청 등
회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)
관리종목 지정 후 회생 미인가
(상장적격성 실질심사 대상)

공시의무
1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가
- 고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사 대상)

자산구성
『부동산투자회사법』제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건
『부동산투자회사법』제28조에 따른 배당요건에 미달
2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우

경영성과
비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우

- 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
(상장적격성 실질심사 대상)

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사
[
펀드코드:

K5MR13D65233 (D6523)
]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2020년 2월 28일
회사 발기설립 (자본금: 3억원)

2020년 3월 13일
자산관리위탁계약 체결 (마스턴투자운용(주))

2020년 3월 13일
일반사무관리 위탁계약 체결 ((주)국민은행)

2020년 3월 13일
자산보관위탁계약 체결 (엔에이치투자증권(주))

2020년 5월 26일
대표주관회사 계약 체결 (삼성증권(주))

2020년 6월 10일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 완료

2020년 6월 26일
일반공모 이사회 결의

2020년 6월 26일
총액인수계약서 체결(대표주관회사 삼성증권(주))

2020년 6월 26일
자산관리위탁 변경계약 체결 (마스턴투자운용(주))

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지
변경사항

서울특별시 서초구 강남대로 465, A동 21층(서초동)
해당사항 없음

다. 설립일자 및 존속기간

회사는 2020년 2월 28일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존속기간은 설립일 이후 90년입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.

회사
정관 제62조(해산)
은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]

제62조(해산)

이 회사는 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

관계
주주명
주식의 종류
신고서 제출일 현재

주식수
지분율

최대주주

김
*
형

보통주
80,000
26.67%

기타주주
김*민
보통주
40,000
13.33%

기타주주

조*민
보통주
40,000
13.33%

기타주주

이*의
보통주
20,000
6.67%

기타주주
이*규
보통주
20,000
6.67%

기타주주

김*희
보통주
20,000
6.67%

기타주주

유*무
보통주
20,000
6.67%

기타주주
김*수
보통주
20,000
6.67%

기타주주

박*환
보통주
20,000
6.67%

기타주주

이*기
보통주
20,000
6.67%

주1)

유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유해야 합니다.

주2)

부동산투자회사법 제15조에서는 최저자본금준비기간이 끝난 후 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 100분의 50 이상을 초과하여 주식을 소유하지 못하도록 하고 있습니다. 회사의 최대주주의 지분율은 본 건 공모를 통하여 100분의 50으로 줄어들 것으로 예상되기 때문에 동법을 준수할 것으로 예상됩니다.

[부동산투자회사법]

제15조(주식의 분산) ① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가ㆍ허가 등이 있은 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.

② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.

③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

마. 상호의 변경

해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사항이 발생한 바 없습니다. 

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

구분
업무범위
계약기간

자산관리
회사
마스턴투자운용(주)

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 기타 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 필요한 부수업무3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 부투법 제37조 제1, 2항에 따른 투자보고서 작성, 제출 및 공시
10. 부투법 제37조 제3항에 따른 공시 의무(매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

11. “갑”의 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

12. 일반사무수탁회사의 부투법 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

13. “갑”의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

14. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

15. “갑”의 Financing 관련 업무

16. 기타 위업무들과 관련하여“갑”과 협의하여 위탁받은 업무

본 계약의 효력발생일(설립등기일)로부터 청산종결등기일까지

일반사무
수탁회사
(주)국민은행

1. 상장 관련 업무

2. 운영에 관한 사무

3. 계산에 관한 사무

4. 세무에 관한 업무

5. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

6. 해산 및 청산 업무

7. 관련법령에 따른 국토교통부 보고 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

본 계약 효력발생일(국토교통부장관 영업인가 받은 날)로부터 5년간(자동연장 가능)

자산보관
기관
엔에이치투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약 효력 발생일(국토교통부 영업인가 취득일)로부터 청산등기일 혹은 계약 중도 해지시까지

주) "갑"
:

(주)
마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

4. 집합투자업자

마스턴투자운용 주식회사는 부동산투자회사법에 따른 회사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
마스턴투자운용 주식회사

영문명
Mastern Investment Management Co., Ltd.

대표자
김대형

본점 사업자등록번호
220-87-77462

본사 주소
서울특별시 서초구 강남대로 465, 20,21층(서초동, 교보생명보험(주) 서초사옥)

본사 전화번호
02-3452-2077

본사 팩스번호
02-3452-0067

인터넷 홈페이지 주소
www.mastern.co.kr

결산월
12월

업종명
부동산업

회사설립일
2009년 2월 23일

임직원수
138명 (2020년 6월 1일 기준)

5. 운용전문인력에 관한 사항

회사는 마스턴투자운용 주식회사와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 마스턴투자운용 주식회사의 자산운용전문인력은 다음과 같습니다. 

(기준일: 2020년 5월 31일)

성 명

생년월일

최종학력

(전공)

주요경력

비고

김대형

62.01.29

서울대 대학원
 (건축학)

삼성물산주택사업부문 (1993.11~1998.12)

아더앤더슨코리아 (1999.1~2001.10)

코람코자산신탁 (2001.10~2010.8)

마스턴투자운용 (2010.9~현재)

대표

이사

이상도

70.05.20

한국방송통신대 대학원

(경영학)

삼성생명서비스 (1995.4~2000.1)

SAMS 자산운용팀 (2000.1~2003.7)

DB Property Advisors (2003.8~2006.6)

도이치자산운용 (2006.7~2010.11)

마스턴투자운용 (2010.11~현재)

전무

이재길

71.10.11

서울시립대학교

(도시공학)

Hudson Advisors Korea (1999.8~2001.10)

코람코자산신탁 (2001.10~2005.11)

ARA Investors Korea (2005.11~2007.5)

미래에셋맵스자산운용 (2007.5~2014.9)

마스턴투자운용 (2014.11~현재)

전무

홍성혁

72.09.20

한양대학교

(도시공학)

삼성물산 (1999.2~2002.11)

쿠시먼앤드웨이크필드코리아 (2002.12~2005.12)

코람코자산신탁 (2006.01~2011.02)

마스턴투자운용 (2011.03~현재)

전무

조용민

74.03.04

뉴욕대학교 대학원

(부동산학),

건국대학교 대학원

(법학전문대학원)

월드건설 (1996.12~2000.03)

삼성생명 (2003.07~2008.03)

코오롱건설 (2012.01~2013.02)

하나UBS자산운용 (2013.03~2015.07)

현대인베스트먼트 (2015.07~2018.09)

마스턴투자운용 (2018.10~현재)

상무

석진철

73.04.04

단국대 대학원

(도시계획)

SAMS (2002.12~2005.03)

이온아이앤디 (2005.03~2006.04)

피닉스자산운용 (2006.04~2011.03)

대신자산운용 (2011.03~2014.09)

멀티에셋자산운용 (2015.07~2019.05)

마스턴투자운용 (2019.05~현재)

이사

유덕현

74.01.04

고려대학교 대학원

매일경제신문 (2002.01~2002.12)

테크윈시스템 (2003.01~2004.08)

알투코리아 (2004.09~2007.06)

SAMS (2007.07~2010.05)

아시아자산운용 (2010.06~2010.10)

K-Top자기관리리츠 (2011.04~2011.11)

KEB하나은행 (2011.11~2016.01)

이지스자산운용 (2016.02~2019.04)

마스턴투자운용 (2019.05~현재)

이사

이태경

74.09.22

연세대 대학원
 (건축공학)

코람코자산신탁 (2007.08~2012.01)

삼성SRA자산운용 (2012.02.~2016.04)

마스턴투자운용 (2016.04~현재)

상무

박경배

77.04.05

고려대학교

(경영학)

삼일회계법인 (2003.10~2010.8)

코람코자산신탁 (2010.8~2011.6)

세림회계법인 (2011.6~2011.12)

마스턴투자운용 (2012.1~현재)

상무

김성문

77.12.16

한양대 대학원
 (경제학)

JUSTR (2007.7~2008.10)

제이알투자운용 (2008.11~2014.1)

마스턴투자운용 (2014.2~현재)

상무

강시원

80.07.22

고려대학교

(경영학)

삼성생명보험 (2005.12 ~ 2017.03)

삼성SRA자산운용 (2017.04 ~ 2018.10)

삼성생명보험 (2018.11 ~ 2020.03)
마스턴투자운용 (2020.04~현재)

부장

민동구

82.12.02

USC 대학원

(부동산학)

공간 건축사사무소 (2009.01~2011.04)

Parkiz 건축사사무소 (2011.05~2012.04)

CBRE Korea (2013.11~2014.05)

코리아신탁 (2016.01~2017.02)

마스턴투자운용 (2017.02~현재)

차장

허성욱

83.01.03

아주대학교

(행정학)

교보리얼코 (2011.1~2014.9)

미래에셋컨설팅 (2014.9~2015.9)

마스턴투자운용 (2015.09~현재)

차장

김현수

83.10.12

전주대학교

(부동산학)

두레시닝 (2010.09~2013.04)

세빌스코리아 (2013.04~2015.02)

플러스자산운용 (2015.02~2016.05)

씨비알이코리아 (2016.05~2018.09)

마스턴투자운용 (2018.10~현재)

차장

김범수

85.01.04

건국대학교

(부동산학)

코오롱글로벌 (2010.01~2016.06)

현대인베스트먼트 (2016.06~2018.10)

마스턴투자운용 (2018.11~현재)

차장

김동진

86.10.21

건국대학교

(부동산학과)

㈜서브원 (2011.06~2015.10)

㈜메이트플러스 (2015.10~2018.04)

마스턴투자운용 (2018.04~현재)

과장

최지원

86.12.10

숙명여자대학교

(컴퓨터과학)

신한아이타스 (2010.11~2014.10)

마스턴투자운용 (2014.10~현재)

과장

이상민

87.08.21

건국대학교

(부동산학)

이랜드월드 (2014.07~2014.12)

이랜드건설 (2015.01~2017.02)

SK D&D (2017.03~2018.01)

마스턴투자운용 (2018.02~현재)

과장

유수아

90.03.25

한국방송통신대 
 (경영학과)

마스턴투자운용 (2010.12~현재)

과장

이슬기

88.07.31

Tufts University 
대학원

(경제학과)

코람코자산신탁 (2014.12~2017.08)

SK증권 (2018.06~2019.02)

마스턴투자운용 (2019.03~현재)

대리

조유리

91.09.28

김포대학교

(관광경영과)

메이트플러스(2013.03~2015.03)

마스턴투자운용(2015.12~현재)

대리

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황

회사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다. 

부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 회사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[회사 지배구조도]

지배구조도

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직책

성명

주요 경력

법인이사
마스턴투자운용(주)
2008.11.13
2009.02.20
2009.02.23
국토해양부 자산관리회사 예비인가 획득
국토해양부 자산관리회사 설립인가 획득
자산관리회사 설립등기

감독이사
신용직
(19831026)
2011.09~2017.10
2017.12~현재
삼일회계법인 회계사
오성회계법인 회계사

감독이사
정범식
(19720802)
2006.01~2009.02
2012.02~2012.08
2012.09~2012.12
2013.01~2018.12
2019.01~현재
GS칼텍스 수급팀
법무법인 명문 소속 변호사
TY&Partners 소속 변호사
법무법인 중부로 파트너 변호사
법률사무소 정행 변호사

(2) 이사회의 권한

구분

세부 내용

비고

이사회의
구성과 소집

① 이사회는 법인이사와 감독이사로 구성한다.

② 이사회는 법인이사가 회일 7일 전에 각 감독이사에게 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 통지하여 소집한다. 그러나 법인이사 및 감독이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 법인이사의 대표자 또는 그 대표자가 제36조 제3항에 따라 선임하여 그 직무를 위임한 법인이사의 소속 임직원으로 한다.

정관

제39조

이사회의
결의사항

이사회는 법령과 정관이 정하는 사항에 대하여만 의결권한을 갖는다. 이사회는 다음 각호의 사항을 결의한다.

1. 주주총회의 소집

2. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실할 경우, 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법

3. 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따른 일반공모증자, 기타 신주의 발행에 관한 사항

4. 제15조 제2항에 따른 명의개서대리인에 관한 사항

5. 제20조 제2항에 따른 임시주주총회 소집에 관한 사항

6. 제24조 제2항의 사항

7. 제36조 제2항 각 호의 법인이사의 직무에 관한 사항

8. 제48조 제2항 제2호 및 3호에 해당하는 거래

9. 제52조 제4항에 따른 일반사무위탁계약 또는 주식판매위탁계약의 체결, 변경 또는 해지에 관한 사항

10. 제55조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

11. 제58조 제3항에 따른 이익배당에 관한 사항

12. 기타 정관에서 정한 이사회의 결의사항 및 회사의 경영에 관한 중요 사안(단, 부투법 제13조 제1항에 관한 사항은 제외함)

정관

제40조

이사회의
결의방법

① 법령이나 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관

제41조

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항

회사는 부동산투자회사법 제14조의3의 규정에 따라 감독이사 2인을 두고 있습니다.

인원수

상근 여부

선임시기

관련법상 자격요건 충족여부

비고

2명
비상근
2020.02.28
부동산투자회사법 제14조 및 제14조의6
해당 결격사항 없음
-

주)

[부동산투자회사법]

제14조(이사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 판명된 경우에는 당연히 해임된다.

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제14조의2(감사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임) ① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

제14조의6(감독이사의 자격) ① 감독이사에 대하여는 제14조제1항부터 제4항까지의 규정을 적용한다.

② 감독이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.

1. 해당 부동산투자회사의 발기인

2. 해당 부동산투자회사의 이사가 다른 법인의 이사로 있는 경우 그 법인의 상근 임직원인 사람

3. 해당 부동산투자회사의 회계감사인

4. 그 밖에 감독이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감독이사 중 1명 이상은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사로서 제14조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.

회사 감독이사의 경우 정관 제37조에 따라 법인이사의 업무집행을 감독하고 이사회 및 주주총회에 참석하여 그 업무를 수행하고 있습니다.

[감독이사의 직무]

[정관]
제37조(감독이사의 직무) ① 감독이사는 법인이사의 업무집행을 감독한다.

② 감독이사는 회사의 업무 및 재산상황을 파악하기 위하여 필요한 경우에는 법인이사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 회사와 관련되는 업무 및 재산상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감독이사는 그 직무를 수행함에 있어서 필요하다고 인정하는 경우에는 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 요구할 수 있다.

라. 주주총회에 관한 사항

회사의 정관 상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제28조(주주총회의 결의방법 및 의결권 행사) ① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 승인에 의해 채택된다.

1. 당해 사업연도 및 그 다음 사업연도의 사업계획 확정. 다만, 사업계획의 확정은 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 의결하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않는다.

2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자·운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득·처분 계약 등 부투법 제12조 제1항 3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 총 자산의 100분의 30을 초과하는 자산을 취득·처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 받은 본 항 제1호의 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외됨.

4. 자산관리위탁계약 및 자산보관계약의 체결, 변경 또는 해지에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

6. 감독이사의 선임, 연임에 관한 사항

7. 감독이사의 보수에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

9. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제48조 제2항 제2호의 거래

10. 기타 상법 기타 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 승인에 의하여 채택된다

1. 회사의 정관의 변경

2. 상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식발행

3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행

4. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

5. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

6. 다른 부동산투자회사와의 합병

7. 회사의 분할 또는 분할합병

8. 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

10. 법인이사 또는 감독이사의 해임

11. 회사의 존립기간의 변경

12. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항

13. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

14. 부투법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

15. 제48조 제2항 제2호에 해당하는 거래(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함)

16. 기타 상법 및 부투법상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 이 조에서 “연기주주총회”라 한다)를 소집하여야 한다.

④ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 한다

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

회사는 2020년 2월 부동산투자회사법에 의하여 설립된 명목회사로서, 다수의 기관 및 개인투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.

일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.

하지만 회사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.

나. 설립취지

당해 회사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목 회사로서 부동산 시장과 자본시장을 결합한 투명하고 안정적인 간접 투자 상품 제공을 통해 합리적인 부동산 투자 문화의 정착, 그리고 이로 인한 부동산 시장의 안정화, 거시적으로는 국내 경제 전반에 걸쳐 활력을 줄 수 있는 중추적인 역할 수행을 목표로 설립되었습니다. 

다. 정관상 목적 사업

회사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]

제2조(목적) ① 이 회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”) 제2조 제1호 나목의 위탁관리부동산투자회사로서, 그 자산을 부투법 등 관련 법령에 따라 다음 각호의 1에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 부투법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법이 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법이 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법이 정한 방법에 따른 대출, 예치

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상
회사는 부동산 관련 증권에 투자할 계획이고, 본 증권
은
마스턴유럽9호의 수익증권으
로, 당 집합투자기구에서 발행한 수익증권의 일부를 공모의 주금 납입이 완료된 후 매입할 예정입니다. 

부동산
관련 증권에 투자하여 수취한 배당금을 회사의 수익이자 매 기 배당재원으로 확보할 계획이며, 회사가 매입 예정인 부동산 관련 증권의 배당예상액은 다음과 같습니다. 다만, 이는 예상 배당금에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로, 향후 배당 현황에 따라 변동될 수 있습니다.

-수익증권 운영분배수익: 투자대상 자산인 마스턴유럽9호에 대한 분배금 수익이 발생하며,

1~2기(2020.02.28~2021.01.31)에는 약 3,819백만원으로 추정하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 Crystal Park 오피스의 임차인들은 본건 펀드 만기인 2024.07.31 이전 일부 면적에 대한 중도해지 옵션을
보유하고 있어 이로 인해 발생할 공실면적에 대해 대체 임차인을 유치하지 못하는 경우 각각 가정하여 분석시 예상되는 배당률 변화는 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원, 연환산%)

구분
제3기
제4기
제5기
제6기
제7기
제8기
제9기

기간
'21.02~
'21.07
'21.08~
'22.01
'22.02~
'22.07
'22.08~
'23.01
'23.02~
'23.07
'23.08~
'24.01
'24.02~
'24.07

현재 기준 예상 배당금
(연환산 배당률)

3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,310
4,521

5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.94%
8.11%

PwC 일부(B동 2~4층) 
중도해지시 예상 배당금
3,184
2,909
2,868
2,867
2,864
2,881
3,783

공실 11.8%p 증가
5.71%
5.22%
5.14%
5.14%
5.14%
5.17%
6.79%

IFF 일부면적(B동 3층)
중도해지시 예상 배당금
3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,310
4,495

공실 4.4%p 증가
5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.94%
8.06%

Adelius 전체면적
중도해지시 예상 배당금
3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,272
4,314

공실 3.8%p 증가
5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.87%
7.74%

주1) Crystal Park 오피스의 모든 4개사 임차인에 대하여 회사가 마스턴유럽9호 수익증권 매입 예상 시점에 각 임차인이 중도해지조건에 따라 임대차계약을 해지하고 이후 해당 면적에 대해 신규 임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다.

주2) 회사 9기 사업연도에 마스턴유럽9호의 매각 가정을 사업계획상 반영하였으나 상기 예상 배당금은 매각차익을 제외한 운영 배당금만 기재하였습니다.
주3) 상기 내역은 본건 Crystal Park 오피스의 임대차계약에 따라 임차인 PwC는 2021.02.01부터, IFF 2023.12.31부터, Adelius는 2022.11.01부터 중도해지 후 해당 면적에 대해 마스턴유럽9호 만기까지 공실 상태로 가정하였습니다. 다만 각 임차인별로 중도해지에 따른 보상금(패널티)를 임대인에게 지급하게 되어있어 이를 월임대료로 환산하여 그 기간만큼 중도해지 이후에도 임대료를 수령하는 것으로 가정하였습니다. 
주4) 상기 내역은 예상되는 공실 및 배당률 수익을 가정하여 예상한 수치로 실제로 공실이 발생하였을 때 예상 배당금 감소 금액과 상이할 수 있습니다. 

- 기타자산 금융수익:

유동성 자산에 약 156억 투자할 계획으로
이 중 111억원은 해외상장리츠 목표수익률 7%, 45억원은 예금 수익률 1%, 나머지 여유현금은 0% 수익률을 가정하여 추정하였습니다.

회사 사업계획상 해외상장리츠 투자의 목표수익률은 7%로 가정하였으며 목표수익률을 달성하지 못하거나 하회할 경우 회사 전체 배당수익률 민감도는 아래와 같이 예상됩니다.

해외상장리츠 
연수익률(%)
배당수익률(%)

투자자수익률(%)

3%
6.24%
6.08%

5%
6.44%
6.28%

7% (기본 가정)
6.64%
6.48%

주) 상기 수익률은 매각차익을 제외한 운영배당금 기준으로 작성하였습니다.

- 수익증권 평가이익: 투자대상 자산인 마스턴유럽9호 매입시 매입 기준가(펀드 기준가격 1,001.69원) 대비하여 실제 펀드 기준가가 상회(1,050원 예상)함에 따라 수익증권 평가이익 3,819백만원이 발생할 것으로 추정하였습니다.

구분
추정 영업수익(백만원)

1~2기(예상)
(2020.02~2021.01)
3~4기(예상)
(2021.02~2022.01)
5~6기(예상)
(2022.02~2023.01)

수익증권 운영분배수익
3,138
6,304
6,354

기타자산 금융수익
413
825
825

수익증권 평가이익
3,819
-
-

합계
7,369
7,129
7,179

주1)
회사의 투자대상은 부동산 및 부동산관련 증권이므로 임대 및 관리수입은 발생되지 않으며 매출액의 주요 재원은 배당 및 금융수입으로 구성됩니다.
주2) 추정 영업수익은 회사가 투자하는 부동산 및 부동산관련 증권의 배당계획에 따른 예상 배당금액으로 개별 부동산의 임대상황 등에 따라 변동될 수 있습니다. 

나. 투자대상 개요
(1) 투자 대상

투자대상
매입금액
수익증권
평가금액
기초자산

간접투자기구 명칭
매입 대상
수익증권 금액
정산금
총 금액

마스턴유럽전문투자형
사모부동산투자신탁제9호
수익증권
90,035
523
90,558
93,757
Crystal Park
(프랑스 오피스)

주1) 회사는 공모절차를 통해 자금을 모집할 계획이며 「상법」및「부동산투자회사법」에 따른
관련 절차 이행과정에서 법ㆍ제도적 여건 및 시장환경의 변화 또는 수익성 개선 등의 이유로 투자대상이나 투자금액이 변경될 수 있습니다.

주2) 본 간접투자기구 투자원금 373,900백만원의 24.08%에 해당하는 수익증권을 매입할 예정입니다.

주3) 정산금은 본 매입대상인 마스턴유럽9호의 2020년 하반기 배당금 중 매도자 보유기간
(2020년 7월)분
의 배당금을 매입 시점에 정산하여 수익증권 매도금액에 추가로 지급하는 것입니다.
마스턴유럽9호
3기(결산일 2021년 1월 25일 예정)
총 분배예정금인 약 130억원 (연환산 6.95% 수준) 중 회사 지분율에 해당
하는
배당금
약 5.2억의 1개월치에 해당하는 금액을 계산한 것입니다.

주4) 회사 매입분에 대한 수익증권평가액은 삼덕회계법인에서 평가한
것으로 2020년 2월 29일 기준입니다. 상기 수익증권 감정평가는 회사가 "마스턴유럽9호" 수익증권 매입 기준
으로 평가를 받음에 따라 아래의 보유 부동산 감정평가 자료와 기준일이 상이합니다. 

["마스턴유럽9호" 보유 부동산 내역과 감정평가 자료]

구 분

용도

소재지

면 적

대지

건물

Crystal Park
(프랑스 오피스)

오피스

62/64 Victor Hugo, Neuilly-sur-Seine, France

28,656㎡

44,944㎡

[담보가치 감정평가 기준]

감정평가기관
감정평가 기준일
매입금액(?)

감정평가 금액(?)

BNP Paribas Real Estate
2019.04.30
690,186,758
692,000,000

Cushman & Wakefield Valuation France
2019.12.31
701,920,000

Cushman & Wakefield Valuation France

2020.06.30
701,640,000

주1) 기초자산인 Crystal Park의 현지 감정가액은 '19.12월말 기준 7.02억 유로로 '19.4월말 기준 6.90억 유로 대비 1.7% 상승하였습니다. 현지 회계정책상 매년 6월말, 12월말에 감정평가를 실시할 예정입니다.

주2) 2020.06.30일자 기준 감정평가보고서 상에는
코로나19 바이러스에 대한 영향을 반영하였
습
니다. 

(2) 투자대상의 기초자산(부동산) 개요

구 분

내 용

비 고

건물명

Crystal Park (Crystal Parc)

위치

62/64 Victor Hugo, Neuilly-sur-Seine, France

대지면적

약 28,656㎡ (8,668평)

공원부지(2만㎡,
6천평) 포함

연면적

약 44,944㎡ (13,596평)

임대 면적

약 39,928㎡ (12,078평)

임대 현황

현재 임대율 100%

(임차인: PwC, IFF, Estee Lauder, Adelius)

규모

지하 2층 / 지상 7층

주차 대수

719대

준공연도

2003년 (2018년 레노베이션 완료)

수용 인원

약 4,100명

시설/서비스

구내식당(900석), 공원 카페테리아, 운동시설, 회의실, 강당(138석), 안내원 서비스, 테라스 등

자산 사진

자산 사진.jpg
자산 사진

자산 특성
- 글로벌 주요 오피스 시장인 파리 오피스 권역에 위치함
- 글로벌 우량 기업들이 장기 임대차 계약 체결한 코어 자산
- 약 2헥타르 규모의 내부 공원 및 별도 서비스 센터동 보유

위치도

위치도1

위치도2

(3) 임대차 현황

- 임대차계약 주요 내용

임차인
임대면적(㎡)
임대율
계약기간
연 임대료(?)
임대료 상승률
관리비 부담 등

PwC
24,595
61.6%
2016-02-01~
2028-01-31(12년)
17,419,795

ILAT 지수 연동

(주
1)

임차인 부담

(주2)

IFF
9,143
22.9%
2017-01-01~
2028-12-31(12년)
6,240,049

Estee Lauder
4,671
11.7%
2019-01-14~
2028-01-13(9년)
3,022,448

Adelius
1,519
3.8%
2018-11-01~
2030-10-31(12년)
994,057

합계
39,928
100.0%

27,676,349

주1) ILAT 지수(Indice des loyers des activites tertiaries)는 프랑스 CPI 50%, GDP 25%, ICC(건설비용지수) 25%를 반영하며
프랑스 오피스 임대료 인상 기준으로 주로 사용됩니다.
ILAT 지수는 프랑스 국가 통계국(INSEE)에서 매 분기마다 발표합니다. ILAT 지수 상승률은 현재 기준 발표된 2019.4분기의 경우 1.88%를 기록하였으며 추이는 아래와 같습니다.

ilat 지수 추이.jpg
ilat 지수 추이

ILAT 지수의 경우 2009년 3분기부터 2010년 2분기까지 평균 -0.76%를 기록하였으나 이후 2011년에는 평균 2.58%, 2012년에는 평균 2.8%로 즉각 회복하였고 2013년에 유럽 전반의 경제 위기 시에 평균 0.99%를 기록하고 이후 회복세를 이어오면서 2018년부터 연평균 2% 수준을 기록하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 코로나19 바이러스가 더 확산되거나 이로 인한 경기 침체가 심화될 경우 ILAT 지수가 하락하여 임대료 상승에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
특히 ILAT지수가 음의 수익률을 기록할 경우 임대료가 전년 대비 하락함에 따라 당사의 배당수익률 및 주식 가치에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

주2) 중대한 수리 비용을 제외하고 그 외 관리비용, 각종 세금, 보험료 등을 임차인이 부담합니다. 

- 임차인별 임대차계약 주요 조건

구분
PwC
IFF
Estee Lauder
Adelius

임대차계약
(중도)해지

Option1

- 행사일: 2025.01.31
- 목적물: 전체

- 사전통보: 12개월전
- 보상금: ?1,143/(오피스+공용면적)

Option 2

- 행사일: 2021.02.01, 
 2023.02.01
- 목적물: B동 2~4층 등

- 사전통보: 12개월전 
- 보상금: 약 2백만유로

Option1

- 행사일: 2025.12.31
- 목적물: 전체

- 사전통보: 12개월전
- 보상금: ?2,500,000
- Option 2 행사할 경우 
 2026.12.31로 연기됨

Option2

- 행사일: 2023.12.31
- 목적물: 3층

- 사전통보: 9개월전
- 임대인 보수비 배상

- 행사일: 2026.01.13
- 목적물: 전체
- 사전 통보: 6개월전
- 보상금: 없음

- 행사일: 2022.11.01
- 목적물: 전체

- 사전통보: 9개월전 
- 보상금: 10개월 임대료
- 이후 6/9/12년 행사 가능

비용 부담

- 임차인 부담: 각종 세금, 보험, 관리비용(rental management fee 제외), 크리스탈 클럽(라운지, 강당) 보수

- 임대인 부담: 중대한 수리 비용(불가항력적 요소, 마모에 따른 보수 포함)

- 임차인 부담: 각종 세금, 보험, 관리비용(rental management fee 제외), 불가항력적 요소, 마모에 따른 보수

- 임대인 부담: 중대한 수리 비용

- 임차인 부담: 각종 세금, 보험, 관리비용(rental management fee 제외), 일부 수리비용(마모에 따른 보수)

- 임대인 부담: 중대한 수리 비용(불가항력적인 요소 포함)

- 임차인 부담: 각종 세금, 보험, 관리비용(rental management fee 제외), 일부 수리비용(불가항력 요소, 마모에 따른 보수)

- 임대인 부담: 중대한 수리 비용

양도 및 
전대차

- 양도: 사업 지속가능한 회사로 건물주 사전 서면 승인이 있는 경우에 한해서 가능하며 보증기간 3년

- 전대: PwC 관계사(PwC network)에 한해서 가능

- 양도: 사업 지속 가능한 회사에 한해 가능하며 보증기간은 남은 기간 혹은 3년 중 긴 기간

- 전대: 면적의 50%에 한해서 IFF 그룹사만 가능

- 앙도: 사업 지속 가능한 회사, Estee Lauder 그룹사 중 프랑스 회사에 한해서 가능하며 보증기간 3년임

- 전대: Estee Lauder 그룹사에 한해서 가능하나 현임차인의 경쟁사는 불가능하며 제3자에게는 최대 30% 면적에 한해서 가능

- 양도: 사업 지속가능한 회사에 한해서 가능하며 보증기간은 남은 기간 혹은 3년 중 긴 기간

- 전대: Adelius 자회사에 한해서 최대 면적 50%까지 가능하며 제3자에게는 최대 500㎡ 가능(PwC, IFF 경쟁사 불가)

우선 
임차권

- 임차 옵션: 임대차기간 내에 추가 면적 임차 옵션이 있는 경우 임대인은 본 임차인에게 공실 혹은 해지 통지를 받은 면적의 리스트를 제공

- 임차 우선권: 임차 가능한 면적(임대차 만기 혹은 해지 통지를 받은 면적)에 대해 임차인에게 우선권을 부여하며 임차 가능한 면적이 발생하면 임차인에게 통지

임차인이 추가 면적에 대한 임차를 원할 경우 임대인은 임차인에게 공실 면적 혹은 계약해지 통지를 받은 면적(잠재공실)의 리스트를 임차인에게 제공

현 임차 공간의 계약해지에 따른 새로운 면적에 대한 임차 우선권이 있으나 PwC, IFF의 우선임차권이 우선함

해당사항 없음

주1) 임대차계약해지 보상금은 임대료 상승지수인 ILAT 지수를 반영하여 산정합니다. 임대차계약해지 조건은 전체 면적에 대하여 기재하였으며 일부 소규모 면적은 계약 조건에 따라 해지 조건이 상이할 수 있습니다.

- 임차인 정보

■ PwC

구분
주요 내용

회사명
PwC (Price Waterhouse Coopers)

설립연도
1998년 (쿠퍼스&라이브랜드, 프라이스 워터하우스 합병)

본사 위치
영국 런던

주요 사업
- 세금 투자 자문, 전략 및 경영 컨설팅, 보험 계리
- 보증 서비스 및 자료 분석

직원 수
276,005명

매출 순위
(billion $, 2019년 기준)

pwc매출순위

지역별 매출
(million $)

pwc매출

■ IFF

구분
주요 내용

회사명
IFF(International Flavors & Fragrances Inc)

신용등급
Baa3(Moody's), BBB(S&P)

설립연도
1889년도

본사 위치
미국 뉴욕주 뉴욕(New York City)

주요 사업
화학제품 제조 및 R&D 업체(향 개발 등)

직원 수
13,000여명

매출 순위
2위, 점유율 13% (2019년 기준, 매출 5.1 billion $)

시가총액(NYSE)
14.232 billion $(주가 $133.19, 2020.5월말 기준)

■ Estee Lauder

구분
주요 내용

회사명
Estee Lauder Companies Europe

신용등급
A1(Moody's), A+(S&P)

설립연도
1946년도

본사 위치
미국 뉴욕

주요 사업
화장품

직원 수
48,000여명(2019년 기준)

매출 순위
3위, 14.9 billion $(2019년 기준)

시가총액(NYSE)
71.089 billion $(주가 $197.47, 2020.5월말 기준)

■ Adelius

구분
주요 내용

회사명
Adelius

설립연도
2012년도

본사 위치
프랑스 Neuilly-sur-Seine (본건 건물)

주요 사업
IT 컨설팅 회사

직원 수
240여명

주요 고객사

BNP Parisbas, SILCA, Banque Palatine, FONCIA,

E.Leclerc, Societe Generale 등

주요 협력사

AppDynamics, Aws, Axway, BMC, Redhat,

Turbonomics 등

매출액 추이
(million ?)

adelius 매출추이.jpg
adelius 매출추이

(4) 투자구조 및 자금조달

투자구조도

가) 수익증권

1) 한국 투자 단계

회사는 마스턴유럽9호의 수익증권 24.08% 매입할 예정입니다. 마스턴유럽9호가 최종적으로 프랑스 오피스(해외자산)에 투자하는 펀드임에 따라 2024년 7월까지 원금 100% 및 배당 현금흐름의 약 80% 수준의 환헤지 계약을 체결했습니다. 하지만 추후 발생가능한 환헤지 롤오버 비용에 대비하여 회사는 마스턴유럽9호의 수익증권 외에 총 투자자산의 15%에 해당하는 금액을 상장리츠(10% 이내) 및 예금(5% 이상) 등 즉시 현금화가 가능한 자산에 투자하여 유동성을 확보할 예정입니다. 상장리츠의 경우 총 자산의 최대 10%에 해당하는 금액을 투자가이드 라인에 적합한 해외상장리츠를 선별적으로 투자할 예정이며 상장리츠의 수익률은 7%를 목표로 하고 있습니다.

[

마스턴프리미어제1호
예상 자금 조달내역]

구분

내역

금액 (
백만원
)

예상
투자 내역
수익증권 매입금액
90,558

기타 금융자산 매입금액
15,610

매입부대비용
401

주식발행비용
2,351

여유현금
2,580

총 투자금액

111,500

예상
조달 내역
차입금
-

자기자본

111,500

총 조달금액

111,500

2) 프랑스 투자 단계
 회사의 매입대상인 마스턴유럽9호는 프랑스 투자 기구(OPCI, Organisme de Placement Collectif en Immobilier, 이하 "프랑스 투자 기구(OPCI)") 지분 100% 투자하고 있으며 해당 프랑스 투자 기구(OPCI)는 프랑스 특수목적법인(SCI, Societe Civile Immobiliere, 이하 "프랑스 특수목적법인(SCI)")의 지분 87.56%를 취득하였습니다. 지분 87.56% 중 SCI의 지분증권 70%, SCI에 대한 주주대여금 30% 비중으로 투자하였습니다. 나머지 프랑스 투자 법인 지분의 12.44%는 기타 소액주주(현지운용사 라프랑세스 계열회사 등)가 공동 투자하였습니다.
최종 투자 대상인 프랑스 오피스 Crystal Park에서 발생하는 임대료를 프랑스 특수목적법인(SCI)이 수취한 후 총 배당금 및 주주대여금 이자를 각 지분율에 따라 87.56%를 프랑스 투자 기구(OPCI), 12.44%는 기타 소액주주
(현지운용사 라프랑세스 계열회사 등)에 배당합니다. 이를 수취한 프랑스 투자 기구(OPCI)는 100% 지분을 소유하고 있는 마스턴유럽9호에게 배당금, 주주대여금 원본상환 및 이자를 분배하고 최종적으로 본 회사가 소유하고 있는 마스턴유럽9호의 지분율 24.08%에 해당하는 금액에 대해 배당으로 수취하게 됩니다.

[
마스턴유럽9호
자금 조달내역]

구분

내역

금액 (백만?)

금액 (억원)

투자 내역

실매입 금액(Net Purchase Price)

690.2

9,150

취득세

49.8

660

매도인 Rent Free 금액 할인 (주1)

-6.6

-87

매입부대비용 등 (현지)

11.3

150

국내부대비용

8.2

109

총 투자금액

752.9

9,982

조달 내역

선순위대출

432.0
5,727

자기자본

320.9
4,254

국내 펀드 투자

282.0
3,738

현지 공동 투자자 투자

38.9
516

총 조달금액

752.9
9,981

주1) 매입 이후 임차인 잔존 Rent free 금액에 대해 매도인이 보전하고 이 중 투자기간(5년) 이후의 Rent free 금액을 매입가에서 차감하였습니다. 

주2) 자기자본 중 국내 펀드 투자 금액의 경우 국내 부대비용 등이 포함되어 있습니다.

[대출 주요 조건]

구분

주요 내용

대주

Aareal Bank AG

차주

프랑스 특수목적법인(SCI) Neuilly Crystal Park (주1)

대출금액

EUR 432,000,000

LTV

매입 시 LTV 62.43% (2020.6월말 감정평가액 기준 61.57% 수준)

상환 방법

만기 일시 상환

대출 기간

5년 (2019.07.30~2024.07.30)

대출 금리

1.25% (고정)

조기상환

- 부동산 처분, Financial covenant 위반, change of control 등의 사유 발생 시 
- 수수료: 1년차 조기상환금의 1.5%, 2년차 1.25%, 3년차 1%, 3년 이후 수수료 없음

주1) 본건 자산인 Crystal Park를 소유하고 있는 현지 펀드입니다.

나) 해외상장리츠
1. 상장리츠 투자전략
 (1) 투자개요
 본 건 총 투자자산 중 156억원(15%)은 유동성 자금으로 운용할 계획이며, 이 중 최대 111억(10%) 까지는 국내외 상장리츠에 투자할 수 있습니다. 이 중 과반수는 미국 뉴욕증권거래소에 상장된 BBB 이상 등급(3대 신용평가사 중 2개 이상)을 보유하고 있는 리츠에 투자할 예정이며, 투자대상의 자산 가치 상승 및 배당 등에 따른 수익을 추구합니다. 

※ 리츠(REITs : Real Estate Investment Trust)

리츠는 투자자로부터 모집한 자금으로 수익성 부동산이나 부동산 관련 대출하거나 부동산을 개발하여 임대료, 매각 차익 등을 통한 수익을 투자자에게 배당하는 회사 또는 투자신탁입니다.

 (2) 주요 투자전략

1) 상장리츠는 부동산을 기초자산으로 하고 있기에, 보유 자산들이 위치한 국가별 경제 상황에 따른 수익률 차등이 존재합니다. 따라서, 거시적인 경제분석으로 통한 Top-down analysis를 기본으로 할 계획입니다.

2) 상장리츠는 투자 자산에 따라 다양한 하위 섹터로 구분됩니다. 주거, 리테일, 오피스, 물류창고 등 전통적인 분야 외에도 헬스케어, 호텔, 데이터센터, 송신탑 등 비전통적인 분야가 있습니다. 그 결과, 각각의 섹터별 성장성 및 이익 안정성에도 차이가 존재하기에, 회사는 별도의 투자팀을 통하여 해당 섹터별 부동산 업황과 개별 리츠를 분석 후, 상대적으로 투자 매력도가 높은 우량 종목에 선별 투자할 계획입니다.

3) 산업의 트렌드 변화에 따라 성장 매력이 높으면서 산업 업황이 양호하여 충분한 배당을 얻을 수 있고, 주가상승이 기대되어 자본 차익을 획득할 수 있는 종목이 주요 투자대상입니다.

4) 리츠 밸류에이션 평가 시 활용될 수 있는 지표*(FFO, NAV, NOI, 부채비율 등)를 활용하여 투자의 적절성과 적시성을 파악한 뒤 투자 매력도에 따라 투자 비중을 결정합니다.

5) 시장상황에 따라, 상장리츠에 의무적으로 투자하지 않고, 유동성 자금 형태로 운용 가능합니다.

* FFO: Funds From Opreration의 약자로 리츠 섹터에서 쓰이는 이익 측정 지표. 순이익(net income)에 감가상각비를 다시 더하고 부동산 매각 차익이나 손해를 빼 리츠의 이익을 부동산 특성에 맞게 현실화시킨 지표

* NAV: Net Asset Value. 순자산가치. 부동산 자산으로 구성된 리츠의 현재 가치를 평가하는 방법

* NOI: Net Operating Income. 부동산 자산에서 나온 총이익에서 부동산 운용 비용을 뺀 금액

 (3) 투자 프로세스

1) 유니버스 구성: 정량적 지표를 이용하여 투자 가능 유니버스 선정

2) 지역별 섹터 업황 분석: 거시 지표, 부동산 수급 및 펀더멘탈, 정책, 전방산업 트렌드 등을 파악하여 지역별 섹터 업황의 투자 매력도 파악

3) 종목 선정: 지역별 섹터 업황에서 가장 수혜를 받을 수 있는 종목, 실질 부동산 가치와 가격 괴리도가 큰 종목 등을 선별하여 성장성, 안정성, 리스크 요소 등을 기반으로 종목 선정

4) 포트폴리오 구축: 투자 매력이 가장 높은 종목들로 포트폴리오 구축 및 주기적 혹은 필요시 리밸런싱

※ 비교지수 : FTSE EPRA/NAREIT Developed Index total return 100% (상장리츠 투자시, 참고할 비교지수/ 실제 투자금액 기준)

- FTSE EPRA/NAREIT Developed Index total return: 글로벌 주요 선진국의 리츠 및 부동산 관련 주식을 대표하는 지수로서, 영국 AIM 시장뿐만 아니라 개발 및 신흥지수를 포함하고 있는 부동산 업종을 대표하는 지수임

※ 집합투자업자는 이 투자신탁의 성과비교 등을 위해서 위와 같은 비교지수를 사용하며, 시장 상황 및 투자전략변경, 새로운 지수의 등장에 따라 비교지수를 제공할 수 있습니다. 이 경우 변경 등록 후 법령에서 정한 절차 수시공시 등 에 따라 공시될 예정입니다. 본 건 시장상황에 따라 리츠에 투자하지 않고, 유동성으로 운용할 수 있어 비교지수는 실제 투자금액 기준으로 관리하고자 합니다.

 (
4) 수익구조

국내외 상장리츠에 투자할 경우 투자한도는 총 자산의 10%로 이 중 과반수는 미국에 상장된 BBB이상 등급의 부동산관련 집합투자증권(REITs)에 투자합니다. 따라서 부동산 관련 집합투자증권(REITs)의 배당수익과 자본이익이 주된 수익이며, 투자한 자산의 가격변동 및 환율의 변동 등에 따라 투자신탁의 수익률(투자수익/손실)이 결정됩니다.

※ 이 투자신탁의 수익구조가 반드시 달성된다는 보장은 없으며 실제와 차이가 있을 수 있습니다

(5) 사후적 위험관리: 투자 성과의 위험 수준을 평가하여 개선점 보완

1) 환 위험관리

① 환헤지 여부 및 환헤지 방법

해외 상장리츠 투자 시, 별도의 환헤지를 실행하지 않을 예정으로 기타통화 표시 집합투자증권 투자 시 환율변동위험에 노출될 수 있습니다.

② 환헤지 장단점

환헤지란 통화관련 장내 또는 장외파생상품 등을 이용하여 펀드의 매수시점과 매도시점의 원화대 외화의 환율변동으로 인한 손실위험을 감소시키는 것을 말합니다.

환헤지의 장점은 환율 하락(원화평가절상)시 발생하는 환차손(환율 하락으로 인한 손실)을 헤지포지션에서 발생된 이익으로 보전할 수 있으므로 환손실 위험을 줄일 수 있습니다. 반면 환헤지의 단점은 환헤지할 경우 환율 상승(원화평가절하)시 발생하는 환차익(환율 상승으로 인한 이익)을 헤지포지션에서 발생된 손실에 충당해야 하므로 환차익을 얻지 못하는 점이 있습니다. 또한, 환위험 헤지시 거래 수수료 등의 추가적인 비용이 발생됩니다. 환헤지를 수행한다고
하여
본 건 투자자산이
환율변동위험에서 완전히 자유로운 것은 아니며, 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동위험에 노출될 수 있습니다.

※ 본 건 투자의 투자전략 및 위험관리가 반드시 달성된다는 보장은 없으며. 작성 시점 현재의 시장상황을 감안하여 작성된 것으로 시장 상황이 변동이나 회사 내부기준의 변경 또는 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 이러한 경우 변경된 투자전략 및 위험관리 내용은 변경 신고하여 수시공시 절차에 따라 공시될 예정입니다.

(6) 수익률 민감도 분석 

유
동성 자산에 약 156억 투자할 계획으로
이 중 111억원은 해외상장리츠 목표수익률 7%, 45억원은 예금 수익률 1%, 나머지 여유현금은 0% 수익률을 가정하여 추정하였습니다.
회사 사업계획상 해외상장리츠 투자의 목표수익률은 7%로 가정하였으며 목표수익률을 달성하지 못하거나 하회할 경우 회사 전체 배당수익률 민감도는 아래와 같이 예상됩니다.

해외상장리츠 
연수익률(%)
배당수익률(%)

투자자수익률(%)

3%
6.24%
6.08%

5%
6.44%
6.28%

7% (기본 가정)
6.64%
6.48%

주) 상기 수익률은 매각차익을 제외한
운영배당금
기준으로 작성하였습니다.

(7) 오피스 시장 분석

■ 프랑스 개요

구분
주요 내용

[유럽 내 프랑스 위치] [파리 오피스 권역]

프랑스 지도.jpg
프랑스 지도

국가명
Republique francaise (통칭: France, 프랑스)

면적
551,695㎢ (대한민국의 약 5.5배의 면적)

수도
Paris (파리; 면적 105.4㎢, 인구 2020년 1월 기준 214.8만)
* Greater Paris: 인구 1,210만 (2019년 기준)

언어
프랑스어

인구
6,699만명 (2019년 기준)

신용등급

Moody's: Aa2, S&P: AA, Fitch: AA

1인당 GDP
(달러)

2015
2016
2017
2018
2019

41,794
42,140
43,015
43,720
44,317

GDP
(조달러)

2015
2016
2017
2018
2019

2.438
2.471
2.586
2.778
2.707

경제성장률

2015
2016
2017
2018
2019

1.1%

1.1%
2.3%
1.8%
1.5%

실업률

2015
2016
2017
2018
2019

10.36%
10.06%
9.40%
9.06%
8.43%

물가상승률

2015
2016
2017
2018
2019

0.09%
0.31%
1.16%
2.1%
1.3%

■ 투자대상 부동산(마스턴유럽9호 보유 자산) 입지 분석

본 건 투자대상은 마스턴유럽9호의 수익증권이며, 마스턴유럽9호의 투자자산은 프랑스 파리 인접한 오드센주 내의 뇌이쉬르센(Neuilly-sur-Seine)에 위치해 있습니다.오피스 권역으로는 Western CBD 내에 뇌이-르발루아(Neuilly-Levallois) 권역에 속하며 파리 CBD에 바로 인접한 권역입니다.

본건이 속한 오드센주는 1인당 GDP가 12만달러 수준으로 파리 인접 지역 중 인당 소득이 가장 높은 지역이며 뇌이-르발루아 권역 역시 파리 CBD와 더불어 가장 높은소득 수준을 보이며 인구밀집도가 낮고 부동산 자가 보유율이 인근 대비 높은 지역입니다.

뇌이-르발루아 권역은 지하철 1,3호선 라인과 RER(광역 열차)를 이용 가능하며 외곽순환도로와의 접근성이 우수합니다. 이러한 이유로 지하철 라인을 따라 현대식 오피스 건물이 위치하며 파리 CBD 내 명품거리(샹젤리제, 방돔광장 등) 및 업무 지역과 인접하여 명품 패션 브랜드(크리스챤 디올, 지방시 등), 글로벌 화장품 브랜드 및 컨설팅 기업들의 임차 선호도가 높은 지역입니다.

■ 파리 오피스 시장 현황

[파리 오피스 권역]

파리 CBD 및 인근 권역을 포함하고 있는 일드프랑스(Ile-de-France) 권역의 경우 공급 부족에 따라 대형 임차인들은 기존 임대차계약을 연장하거나 공유 오피스로 입주하는 등 신규로 이전할 수 있는 공급이 부족한 상황이며 이러한 공급 부족이 공실률의 하락에 영향을 미친 것으로 파악됩니다. 2020년에 재건축 등 준공으로 인한 신규 공급 증가가 예상됨에도 여전히 낮은 공급으로 인하여 공실률은 전반적으로 하락세를 유지하고 임대료는 현재 수준을 유지하거나 증가할 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.

파리 권역 신규수요(take-up) 추이.jpg
파리 권역 신규수요(take-up) 추이

파리 권역 신규 공급(immediate supply) 추이.jpg
파리 권역 신규 공급(immediate supply) 추이

파리 권역 공실률 추이.jpg
파리 권역 공실률 추이

파리 권역 연임대료(prime rent) 추이.jpg
파리 권역 연임대료(prime rent) 추이

(출처: MBE Conseil)

2019년도 하반기에는 전반적인 투자 증가로 인하여 지난 2년 대비 높은 수준을 달성하였고 현재 낮은 금리와 yield 수준을 고려하였을 때 프랑스 상업부동산 투자 시장의 매력도가 유지되고 있습니다.

일드프랑스의 경우 상업부동산 투자 규모가 지속적으로 상승 추세를 이어왔고 일드프랑스 전 권역이 낮은 prime yield가 유지되고 있어 10년 국채 금리 역시 제로 금리(0%) 수준에서 소폭 등락을 보이는 점에서 리스크 프리미엄이 지속되고 프랑스 부동산 투자시장에 대한 우호적인 분위기가 유지되고 있습니다.

파리 권역 투자규모 추이.jpg
파리 권역 투자규모 추이

파리 권역 prime yield 추이.jpg
파리 권역 prime yield 추이

(출처: MBE Conseil)

[뇌이-르발루아 권역]

West CBD 내에서 본건 Crystal Park 오피스 자산이 위치해있는 뇌이-르발루아 권역이 포함되어 있습니다. 뇌이-르발루아 권역 역시 전반적인 일드프랑스 권역과 같이 수요-공급 불균형으로 인하여 꾸준한 임대료 상승 압력이 예상되고 있습니다. 특히 본 권역은 신규 공급이 사실상 어려운 지역으로 기존 오피스 보수(refurbishment)를 통해서만 공급이 가능한 상황입니다. 이러한 수요-공급 불균형에 따라 공실률도 영향을 받고 있고 특히 뇌이 권역은 2020년 1분기에 1.6%를 기록하였습니다. 임대료의 경우 이러한 추세에 따라 추가 상승 여력이 있을 것으로 예상됩니다.

뇌이-르발루아 신규수요(take-up) 추이.jpg
뇌이-르발루아 신규수요(take-up) 추이

뇌이-르발루아 신규 공급(immediate supply) 추이.jpg
뇌이-르발루아 신규 공급(immediate supply) 추이

뇌이-르발루아 공실률 추이.jpg
뇌이-르발루아 공실률 추이

뇌이-르발루아 연임대료(prime rent) 추이.jpg
뇌이-르발루아 연임대료(prime rent) 추이

(출처: MBE Conseil)

뇌이-르발루아 권역의 투자 규모는 꾸준히 증가해왔으며, Prime yield의 경우 2009년 이후 지속적으로 하락세를 이어오면서 2019년에 뇌이쉬르센은 3.3%, 르발루아페헤는 3.8%를 기록하였습니다.
본건 자산은 주소지는 뇌이쉬르센에 위치해있고 르발루아페헤와 인접해있습니다. 본건 자산의 매입 시점은 2019.7월이며 자산 매입 당시 yield는 3.7%입니다.

뇌이-르발루아 투자규모 추이.jpg
뇌이-르발루아 투자규모 추이

뇌이-르발루아 prime yield 추이.jpg
뇌이-르발루아 prime yield 추이

(출처: MBE Conseil)

[인근 권역 거래 사례(2020년 기준)]

현재 코로나19 확산으로 인해 전세계적으로 부동산 투자가 위축되어 Crystal Park 오피스가 위치한 인근 파리 오피스 권역 역시 2020년 1분기 거래 사례가 감소하였습니다. 다만 발생한 거래의 경우 파리 CBD는 yield가 대부분 3% 이하를 기록하
는 등 본건 자산을 매입한 시점 대비 전반적으로 yield가 하락한 것으로 파악됩니다.

시기
자산명
매수인
매도인
권역
면적
Yield

2020.01
H
INVESTISSEUR 
PRIVE
ALDUWALIYA
PARIS 08
(Paris CBD)
5,700㎡
3.00%

2020.01
SoCo
GROUPAMA
AVIVA 
INVESTORS
PARIS 09
(Paris CBD)
5,500㎡
3.08%

2020.02
Aquarel
AXA REIM
CNP
ISSY LES MOULINEAUX
33,250㎡
3.70%

2020.02
22 rue de la Banque
S2i PARTNERS -ANGELO GORDON
CNP
PARIS 02
(Paris CBD)
2,045㎡
2.75%

2020.03
On Seine(Bat B ecowest)
AGC EQUITY PARTNERS/EDF INVEST
ACM
LEVALLOIS
16,000㎡
3.68%

2020.03
50 rue d' Anjou
CREDIT DU NORD
AVIVA 
INVESTORS
PARIS 08
(Paris CBD)
10,600㎡
2.60%

다. 투자제한

(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙

회사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 회사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다.

관련된 규정 및 회사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제2조(목적) ① 이 회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”) 제2조 제1호 나목의 위탁관리부동산투자회사로서, 그 자산을 부투법 등 관련 법령에 따라 다음 각호의 1에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 부투법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자
·운용하여야 한다

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법이 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법이 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법이 정한 방법에 따른 대출, 예치

제44조(자산의 투자ㆍ운용) ① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

제46조(자산의 구성) ① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날로부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 제25조 및 동법 시행령 제 27조를 따른다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 부투법상 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 제1항에 다른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 그 밖에 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 부투법 시행령 제27조에 의한다.

1. 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 당해 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산개발을 위하여 설립되고 법인세법 제51조의2 제1항 제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액

다. 사회기발시설에 대한 민간투자법 제41조의 규정에 의하여 설립된 사회기간시설투융자회사의 주식 및 사채(당해 회사의 담보부 또는 보증사채에 한한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권, 전세권, 임차권 등 부동산사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함함)의 발행 주식 또는 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

④ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다. 

제 48 조 (거래의 제한) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제44조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제12조에 따라 상장하지 아니한 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 부투법 시행령으로 정하는 거래

③ 제12조에 따라 상장된 회사가 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 부투법 시행령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) ③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

(2) 부동산에의 투자 및 운용

회사는 자산을 부투법 등 관련 법령에 따라 다음 각호의 1에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 부투법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없습니다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

회사는 상기 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 합니다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법이 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법이 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법이 정한 방법에 따른 대출, 예치

또한 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 『부동산투자회사법』에 의한 부동산투자회사는 『부동산투자회사법』제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 『부동산투자회사법』 제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조(자산의 구성) ① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.
② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.
1. 설립할 때 납입된 주금(株金)
2. 신주발행으로 조성한 자금
3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금
③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다. 
1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.
2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년
3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간
② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.
③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우
2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우
④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 
1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용
2. 해당 부동산과 관련된 재무자료
3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소
4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

(3) 증권에의 투자 및 운용

회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
6. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

[정관]

제47조(증권에 대한 투자) ① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제4호의2에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.
④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자) ① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자) ① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업

2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업

3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업

4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업

5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업

8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)

4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 

회사는 회사가 공모의 주금납입이 완료된 후 매입예정 자산인 마스턴유럽9호의 수익증권에서
발생하는 배당금을 회사의 배당 재원으로 확보할 계획입니다. 회사는 단일 부동산에 내재하고 있는

리스크를
감소시키기 위한 목적으로
지속적인 자산 편입을 통하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획에 있습니다.
우
선 회사가 투자하는 펀드 운용기간 내에 자산을 매각하는 것을 원칙으로 하며 동시에 지속적인 유상증자를 통해 자금을 추가 모집하여 신규 자산을 편입하는 것을 목표로 하고 있습니다. 기존에 투자하는 펀드의 자산을 매각하여 회수한 원본은 신규 자산 매입을 위해 재투자하는 것을 계획으로 하고 있습니다.

현재 회사가 투자 예정인 마스턴유럽9호의 현재 신탁계약 기간은 2024년 11월 30일까지이고 회사의 존립기간은 법인설립일로부터 90년이므로 그 이전에 마스턴유럽9호의 신탁계약의 만기가 도래할 수 있습니다. 현재 예상되는 투자 계획으로는 회사가 투자하는 펀드의 경우 통상적으로 5~7년의 운용 기간을 거쳐 펀드가 보유하고 있는 자산을 매각할 예정이나 이 기간 동안 회사는 지속적으로 펀드의 수익증권을 매입하여 2024년에는 총자산 규모 1조원을 달성하는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재 예상되는 로드맵은 아래와 같습니다.

로드맵

회사는「부동산투자회사법」에 의거하여 인가받은 마스턴투자운용㈜에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적상태를 유지할 예정입니다.
회사는 마스턴유럽9호의 수익증권 외에 즉시 현금화가 가능한 자산을 총 투자자산의 15% 수준으로 보유할 예정입니다. 이 중 5% 내외는 예금 등 현금성 자산으로, 10% 내외는 즉시 유동성 투자 자산(해외상장리츠 등)으로 운용할 계획입니다. 이러한 유동성 자산을 보유하는 이유는 회사의 존속기간 중에 환헤지 롤오버, 자산관리 상의 우발적 비용이 발생할 시에 대응하기 위함입니다. 
부동산 및 부동산 관련 증권 등으로부터 발생하는 임대료, 배당금수익과 이자수익 등 누적 현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 등의 방법으로 운용하고 이사회에서 운용 방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.

나. 위험관리

(1) 자산운용위험 관리 계획
1) 자산 매입 관련

당해 회사가 투자 대상 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 ⅰ)수익증권 매입과 관련된 법률적 위험 ⅱ)경제 상황 및 시장 변화 등으로 초래되는 경제적 위험 등을 들 수 있습니다.

법률적 위험과 관련하여 당해 회사는 기존에 설정된 마스턴유럽9호의 수익증권을 매입하는 본 투자구조 및 투자의 적절성을 법무법인 태평양이 검토하였습니다.

시장 변화 등에 따른 경제적 위험과 관련하여 당해 회사가 매입할 펀드가 보유한 부동산의 매입가격은 BNP Paribas real estate에서 감정평가하였고 이 평가액 및 시장 상황을 고려하여 결정한 바 있습니다. 

본건 자산인 Crystal Park의 경우 매입 이후 매년 6월말, 12월말 기준으로 감정평가를 실시하고 있으며 금번 2020.06.30일자 기준 감정평가보고서 상에는 코로나19 바이러스에 대한 영향을 반영하였습니다.
참고로 2019년 12월말, 2020년 6월말자 감정평가기관은 Cushman & Wakefield Valuation France입니다. 

[담보가치 감정평가 기준]

감정평가기관
감정평가 기준일
매입금액(?)

감정평가 금액(?)

BNP Paribas Real Estate
2019.04.30
690,186,758
692,000,000

Cushman & Wakefield
Valuation France
2019.12.31
701,920,000

Cushman & Wakefield
Valuation France

2020.06.30
701,640,000

2) 자산 운용 관련

- 관리비용 증가 위험

관리비용이 사업계획상 비용보다 높은 수준으로 변동될 경우 배당수익이 하락할 위험이 있으나, 당해 회사는 재무실사를 통해 운용상의 각종 제비용에 대해서 면밀히 검토하여 사업계획에 반영하였습니다.

- 환
헤
지 롤오버 관련 위험

본 매입대상인 마스턴유럽9호의 경우 환
헤
지 은행과 2024년 7월까지 환
헤
지 계약이 체결되어 환
헤
지 롤오버 비용에 대한 발생 위험은 없습니다. 다만 시장상황 악화로 매각이 지연될 경우 불가피하게 환
헤
지 기간이 연장될 수 있고 이에 따른 롤오버 비용이 발생할 가능성은 있습니다. 이에 대한 대응책으로 펀드는 총 자산의 15% 수준을 유동성 있는 자산으로 구성할 예정입니다.

- 역부채효과 위험
당해 회사는 자산 매입을 위하여 자기자본 100%로 자금 조달 예정이므로 운영 실적 부진 등으로 인해 배당금 수익이 사업계획 대비 현저히 미달할 경우에도 역부채효과가 발생할 가능성은 없습니다. 다만, 마스턴유럽 9호의 경우는 프랑스 특수목적법인(SCI)에서 차입을 통해 매입자금의 일부를 조달하였기 때문에 역부채효과 위험이 있습니다. 그러나 현지 가중 임대차 잔여 기간(WALE)은

2020.6월말 기준 약 7.9년인 반면 대출기간은 고정금리로 4.1년이므로 운용기간동안 역부채효과 위험의 가능성은 매우 낮습니다.

3) 자산 처분 관련 위험

사업계획서상 부동산 매각은

2020년 6월말 기준으로 향후 약 4.1년

이내에
있
을 예정입니다. 시장상황 악화로 인하여 적절한 매수자를 확보하지 못하는 경우에는 부동산 매각 시기 및 가격하락의 위험이 존재합니다.

현재 임대차 잔여 기간이

2020년 6월말 기준 약
7.9년
이며
, 임대료는 물가 등에 연동되어 있기 때문에 매각이 지연되더라도 임대수입이 감소하지는 않을 것이지만 현지에서 대출을 연장을 하여야 하기 때문에 역부채효과로 인한 배당수익률이 떨어질 수 있을 위험이 있습니다. 현지 대출 연장과 관련하여서는 현지 자산관리회사의 전문적인 자문을 받고 있으며 현재 유럽의 장기채 금리도 사상 최저 수준을 기록하고 있으므로 현재 대출금리보다 높은 금리로 대출을 연장할 가능성은 매우 적습니다.

당해 회사는 부동산시장을 상시적으로 모니터링하여 부동산이 당초 계획하였던 당해회사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다.

더불어 현재 회사는 매년 6월말, 12월말 기준으로 본건 Crystal Park 오피스에 대한 감정평가를 실시하고 있으며 자산 가격 추이를 지속적으로 점검할 계획입니다.

4) 현금 및 유동성 목적의 투자 자산 운용관련 위험
해외 상장 리츠 투자의 경우 장기적으로는 부동산 시장에 연동되어 있으나, 단기적으로는 자본시장의 수요공급에 따라 가격 변동성이 높을 가능성이 있습니다. 하지만, 우량 대형 리츠 위주로 장기보유 목적으로 투자를 할 예정이므로 시장 변동에 따른 장기적인 수익성 변동성은 미미할 것으로 예상됩니다. 
현금성 자산의 목표금리는 1% 수준으로 장기상품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용할 계획으로 운용실적에 영향은 거의 없습니다. 

(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

- 환금성 등 주식 위험 관련

당해 회사의 주식은 공모형식으로 모집 예정이나, 원칙적으로 환매가 제한되어 환금성 위험이 있고 주식가치 하락에 따른 자본손실 위험이 있습니다. 다만 회사가 상장될 예정이며 부동산 임대수익을 추구하는 안정적인 전략을 취할 예정이기 때문에 환금성이 일정부분 보장되며 주식가격의 변동성도 최소화 될 것입니다.

- 유동성 관련 위험

당해 회사는 존속 기간 내에 증권시장 등에 상장할 계획이나, 당해 회사 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간 소요될 수 있으며, 단기간에 매각을 원하는 경우 기대가격보다 낮은 가격에 매각될 위험이 있습니다. 하지만 지속적인 증자 및 신규투자를 통해 Market cap을 늘려나갈 예정이므로 자본시장에서의 유동성이 지속적으로 개선될 것입니다. 

- 대리인 및 이해상충위험 관련

회사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 회사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 회사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

이와 더불어 본 건의 매입대상인 마스턴유럽9호는 프랑스 투자법인격인 프랑스 투자기구(OPCI)를 통해 운용하고 있으며 해당 기구는 프랑스 금융 감독기관(AMF, Autorite des Marches Financiers)에서 승인해준 운용사에 한해서 운용할 수 있습니다. 현재 프랑스 투자기구(OPCI)는 해당 자격을 보유하고 있는 현지운용사 라프랑세스가 운용하고 있으며 현재 기준 지난 5년간 법률을 위반하거나 적발된 사항이 없는 것으로 파악됩니다.

현지운용사 라프랑세스의 모기업인 Groupe La Francaise(이하 "라프랑세스 그룹")은 주로 프랑스를 중심으로 유럽 내 영국, 독일, 벨기에 등에 위치한 부동산을 운용하고 있으며 회사의 개요 및 재무현황은 아래와 같습니다.

[현지 운용사 개요]

개 요

내 용

명 칭

라프랑세스 그룹(Groupe La Francaise)

설립년도

1975년(프랑스 파리)

대표이사

Xavier Lepine

임직원 수

613명

수탁고

?700억 (2019.12.31 기준)

지배구조

프랑스 5대 은행 Credit Mutuel Nord Europe (92% 소유)

[재무현황]

개 요

내 용

2016년

2017년

2018년

AUM(billion ?)

59.9

66.3

65.7

매출액(million ?)

647

498

647

순이익(million ?)

30

27
28

[AUM 추이]

라프랑세스aum

그
럼
에
도
회사는
기초자산인
프랑스 Crystal Park 오피스는 현지 운용사인 라프랑세스에서 자산관리 업무를 수행하고 있으므로 이러한 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이와 관련하여 마스턴유럽9호는 프랑스 투자기구(OPCI)의 단독 주주로서 주주총회 결의를 통해 지분 매각, 예산 승인, 정관 변경에 대한 승인과 현지 운용사 라프랑세스의 임의적인 자산 매각 등을 제한할 수 있습니다. 더불어 프랑스 특수목적법인(SCI)의 경우 지분 75% 이상의 다수결로 현지 운용사의 선임 및 해고, 회사 자산의 매매, 이사회 이사 선임 및 해고 등을 결정할 수 있습니다. 회사 및 마스턴유럽9호의 집합투자업자인 마스턴투자운용(주)는 현지 운용사 라프랑세스에 대한 면밀한 관리 및 감독을 실시함으로서 위험을 관리할 계획입니다.

세
부
적
으
로

마스턴
유럽9호의 집합투자업자인 마스턴투자운용은 아래와 같이 현지 운용사를 관리할 계획입니다. 아래 관리 방안은 마스턴투자운용의 내부 계획이며 외부적인 상황 등에 따라 세부 계획이 변동될 수 있습니다. 
[내부 관리 방안]

관리 방안
시기
세부 실행
비고

현지 투자기구 이사진
(board member) 등재

설립 시

자금 송금, 배당금 수신 승인, 주요 의사결정 승인

실무자 2인 등재

현지 정기 출장 점검

연 1회

투자기구 실체 증명(Substance) 및 컨퍼런스 참여

담당 매니저 외 실무자 1인

주요 운용관련 승인 
컨퍼런스 콜 실행

분기별

배당 결의, 현지 운용사 관리 보고 등

현지 투자기구 재무제표분석

분기별

현지 관리 업체로부터 재무제표 수신, 분석

관리 파일 업데이트

[세부 관리 방안]

구분

월 단위

분기 단위

반기 단위

연 단위

현지 
자산 
관리

- 현지 자산 관련 
 이슈 사항 확인
- CAPEX 지출 점검
- OPEX 지출 내역 
 모니터링
- 현지 임대료 수취 체크 
- 예산 대비 실적 
 분석 
- 분기 운용보고회의

임차인 변동사항 체크(Credit, 경영사항 등)

- 현지출장 자산 점검
- 보험 갱신 
- 계약 갱신(사무, 자문
 용역 등) 
- 임대료 변동사항 체크- 세금 관련 신고서 
 검토
- 컴플라이언스 체크

현지 
투자기구
관리

현지 투자기구 자금집행 내역 승인 및 현지 관리 계좌 확인
- 현지 투자기구 분배
 내역 확인
- 예산 대비 실적 
 비교 검토
- 재무제표 검토
 (분기, 연 단위)
- 자금흐름 내역 검증- 회사 운영사항 점검

-

- 현지 투자기구 결산 
- 현지 투자기구 감사보
 고서(재무제표) 검토 
- 원천징수 납부 내역 
 파악 
- 세무 신고서 검토 
- 컴플라이언스 체크

대출채권 관련

-

현지 담보대출 이자 지급 확인

대출계약상 확약(Covenant) 사항 체크
(DSCR/ICR, LTV 등)

- 대출 연장 또는 리파
 이낸싱 가능성 확인 
- 선순위 은행 제출 
 자료 확인

대외기관 신고

-

-

-

외화증권 취득신고(취득 후 6개월 내)

현지 
이사회

현지 의결 사항 관련 회의(발생 시)

-
이사회(Board meeting) 및 사후 점검

- 연간사업실적보고
 (회계연도 종료 후 
 5개월 내) 
- 원금상환 및 청산 
 신고(청산 시) 
- 주요변동사항 신고
 (발생 시) 

- 배당 결의

배당수취 및 분배

-

- 해외 배당금 수취 
 및 확인 
- 배당금 원천징수 
 내역 수취
- 반기별 결산 
- 투자자 수익 분배 
- 해외 배당금에 대한 원천징수 환급 신청
- 연간 해외 투자기구 
 재무제표 승인 
- 연간 해외 투자기구 
 예산 승인

환헤지

투자 국가별 환율, 기준금리, 스왑포인트, 시장전망 모니터링

환헤지 전략 수립

- 분배 전 환교환
- 환헤지 계획 확인 
 후 배당 
- 배당 차액금 현물환
 교환

-

운용보고

-

- 현지 운용보고서 
 검토 
- 분기별 투자자 운용
 보고 작성 
- 시장 자료 검토

-

-

기타 
관리

월간 업무 계획 수립
(
매뉴얼, 이익분배 누적 내역, 스케줄 등 관리 등)

- 매입 이후 각종 
 계약서 등 서류 
 관리 점검 
- 투자자 질의 응답, 
 요청자료 대응
- 현금흐름 검토 및 
 목표수익률 점검
- 중장기 운용방안 
 수립
- 매각 계획 수립 
- 시장상황 및 조세조약 등 변동 위험 관리

회사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 국내 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

구분
업무범위
계약기간

자산관리
회사
마스턴투자운용(주)

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 기타 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 필요한 부수업무3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 부투법 제37조 제1, 2항에 따른 투자보고서 작성, 제출 및 공시
10. 부투법 제37조 제3항에 따른 공시 의무(매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

11. “갑”의 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

12. 일반사무수탁회사의 부투법 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

13. “갑”의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

14. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

15. “갑”의 Financing 관련 업무

16. 기타위업무들과관련하여“갑”과 협의하여 위탁받은 업무

본 계약의 효력발생일(설립등기일)로부터 청산종결등기일까지

일반사무
수탁회사
(주)국민은행

1. 상장 관련 업무

2. 운영에 관한 사무

3. 계산에 관한 사무

4. 세무에 관한 업무

5. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

6. 해산 및 청산 업무

7. 관련법령에 따른 국토교통부 보고 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

본 계약 효력발생일(국토교통부장관 영업인가 받은 날)로부터 5년간(자동연장 가능)

자산보관
기관
엔에이치투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약 효력 발생일(국토교통부 영업인가 취득일)로부터 청산등기일 혹은 계약 중도 해지시까지

주) "갑" : 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사(주)

한편,

회사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 또는 마스턴유럽9호를 통하여 수수료를 지급하며,

각 위탁회사의 수수료 체계는 아래와 같습니다.

구분

주요 내용

수수료

자산관리회사

마스턴투자운용(주)

1) 운용기본보수: 자산 총액의 연 0.35%

2) 운용성과보수: 6개 사업연도 평균수익률 3.5%(연환산 7%)를 초과할 경우 초과분의 10%에 해당하는 요율에 3년 결산기별 평균 자산총액을 곱한 금액

주) 부동산 관련 증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권) 투자시 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사(집합투자업자)가 당해 회사의 자산관리회사와 동일하며, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관한 운용기본보수를 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구로부터 회사의 자산관리회사가 수취한 경우 다음과 같이 보수를 책정합니다. 마스턴유럽9호에서 발생하는 집합투자업자 운용기본보수는 순자산총액(NAV)의0.2%이나, 순자산총액이 원본액(2019.07.22 추가설정일 기준 원본액)을 초과하는 경우 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감할 예정입니다.

더불어 유동성 자산 중 해외상장리츠에 대한 투자를 위탁할 경우 위탁보수는 운용기본보수에서 차감할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 회사의 자산관리회사와 동일하지 않은 자산관리회사(집합투자업자)의 발행투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우,
순자산총액이 원본액을 초과하더라도 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감되지 않습니다.

자산보관

㈜NH투자증권

연 1,500만원

사무관리

㈜국민은행
연 8,000만원 (단, 투자자산 취득가액이 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원으로 증액)

- 제도변화 위험 관련

부동산투자회사법 및 자본시장법 등 투자금융 관련 법령의 변화는 당해 회사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있으며 이에 따라 배당률과 수익률도 달라질 수 있으며, 배당금의 변화가 없더라도 조세정책의 변화에 따라 배당금 수령자의 실 수령액이 변동될 수 있습니다.

다. 수익구조

(1) 주요 영업수익 및 영업비용
1) 영업수익 추정
회사의 영업수익 구성은 회사가 투자한 부동산 및 부동산관련 증권의 배당금으로 구성되며 회기별 추정영업수익은 아래와 같습니다. 다만, 회사의 추정 영업수익은 예상배당금 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 투자부동산의 실제 운용과 피투자 집합
투자기구의 배당 현황에 따라 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

-수익증권 운영분배수익: 투자대상 자산인 마스턴유럽9호에 대한 분배금 수익이 발생하며, 1~2기(2020.02.28~2021.01.31)에는 약 3,819백만원으로 추정하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 Crystal Park 오피스의 임차인들은 본건 펀드 만기인 2024.07.31 이전 일부 면적에 대한 중도해지 옵션을
보유하고 있어 이로 인해 발생할 공실면적에 대해 대체 임차인을 유치하지 못하는 경우 각각 가정하여 분석시 예상되는 배당률 변화는 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원, 연환산%)

구분
제3기
제4기
제5기
제6기
제7기
제8기
제9기

기간
'21.02~
'21.07
'21.08~
'22.01
'22.02~
'22.07
'22.08~
'23.01
'23.02~
'23.07
'23.08~
'24.01
'24.02~
'24.07

현재 기준 예상 배당금
(연환산 배당률)

3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,310
4,521

5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.94%
8.11%

PwC 일부(B동 2~4층) 
중도해지시 예상 배당금
3,184
2,909
2,868
2,867
2,864
2,881
3,783

공실 11.8%p 증가
5.71%
5.22%
5.14%
5.14%
5.14%
5.17%
6.79%

IFF 일부면적(B동 3층)
중도해지시 예상 배당금
3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,310
4,495

공실 4.4%p 증가
5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.94%
8.06%

Adelius 전체면적
중도해지시 예상 배당금
3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,272
4,314

공실 3.8%p 증가
5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.87%
7.74%

주1) Crystal Park 오피스의 모든 4개사 임차인에 대하여 회사가 마스턴유럽9호 수익증권 매입 예상 시점에 각 임차인이 중도해지조건에 따라 임대차계약을 해지하고 이후 해당 면적에 대해 신규 임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다.

주2) 회사 9기 사업연도에 마스턴유럽9호의 매각 가정을 사업계획상 반영하였으나 상기 예상 배당금은 매각차익을 제외한 운영 배당금만 기재하였습니다.
주3) 상기 내역은 본건 Crystal Park 오피스의 임대차계약에 따라 임차인 PwC는 2021.02.01부터, IFF 2023.12.31부터, Adelius는 2022.11.01부터 중도해지 후 해당 면적에 대해 마스턴유럽9호 만기까지 공실 상태로 가정하였습니다. 다만 각 임차인별로 중도해지에 따른 보상금(패널티)를 임대인에게 지급하게 되어있어 이를 월임대료로 환산하여 그 기간만큼 중도해지 이후에도 임대료를 수령하는 것으로 가정하였습니다. 
주4) 상기 내역은 예상되는 공실 및 배당률 수익을 가정하여 예상한 수치로 실제로 공실이 발생하였을 때 예상 배당금 감소 금액과 상이할 수 있습니다. 

- 기타자산 금융수익: 유동성 자산에 약 156억 투자할 계획으로 이 중 111억원은 해외상장리츠 목표수익률 7%, 45억원은 예금 수익률 1%, 나머지 여유현금은 0% 수익률을 가정하여 추정하였습니다.
회사 사업계획상 해외상장리츠 투자의 목표수익률은 7%로 가정하였으며 목표수익률을 달성하지 못하거나 하회할 경우 회사 전체 배당수익률 민감도는 아래와 같이 예상됩니다.

해외상장리츠 
연수익률(%)
배당수익률(%)

투자자수익률(%)

3%
6.24%
6.08%

5%
6.44%
6.28%

7% (기본 가정)
6.64%
6.48%

주) 상기 수익률은 매각차익을 제외한 운영배당금 기준으로 작성하였습니다.

- 수익증권 평가이익: 투자대상 자산인 마스턴유럽9호 매입시 매입 기준가(펀드 기준가격 1,000.69원) 대비하여 실제 펀드 기준가가 상회(1,050원 예상)함에 따라 수익증권 평가이익 3,819백만원이 발생할 것으로 추정하였습니다. 1기 주총 결의에 따라 잉여금 중 2,200백만원 미만으로 분배금을 지급하고자 합니다.

구분
추정 영업수익(백만원)

1~2기(예상)
(2020.02~2021.01)
3~4기(예상)
(2021.02~2022.01)
5~6기(예상)
(2022.02~2023.01)

수익증권 운영분배수익

3,138

6,304

6,354

기타자산 금융수익

413

825

825

수익증권 평가이익

3,819

-

-

합계

7,369

7,129

7,179

주1) 회사의 투자대상은 부동산 및 부동산관련 증권이므로 임대 및 관리수입은 발생되지 않으며 매출액의 주요 재원은 배당 및 금융수입으로 구성됩니다.
 주2) 추정 영업수익은 회사가 투자하는 부동산 및 부동산관련 증권의 배당계획에 따른 예상 배당금액으로 개별 부동산의 임대상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

상
기 분배금 수익 추정에 사용된 마스턴유럽9호의 손익 관련 가정은 아래와 같습니다.
 [마스턴유럽9호 임대 및 관리수익 추정가정 및 근거]

구분

마스턴유럽9호

추정기간

2020.08.01~2024.07.31

임대수익 가정

현재 임대율은 100%이며 마스턴유럽9호 펀드 운용기간 내에 현재 임차인의 잔여 임대차기간이 남아있으므로 임대율은 100%로 적의 반영하였습니다.

마스턴유럽9호 설정 시점인 2019년도의 임대조건에 따라 평균 임대료 614?/㎡ 수준으로 임대수익을 산정하였고, 미래 임대수익은 임대료 상승지수인 ILAT의 상승률 등을 가정하여 산정하였습니다.

부동산 관리비용

본건 임대차계약상 대부분의 관리비용은 임차인이 부담하므로 각종 세금 등 관리비용에 대해 가정한 것은 없으나 rental management fee에 대하여 임대수익의 0.1%로 가정하였습니다.

수탁비용

실제 발생할 것으로 예상되는 집합투자업자보수, 신탁업자보수, 사무관리보수, 판매회사보수를 신탁계약서상의 수수료율로 반영하였습니다.

대출이자

본건 자산은 현지 펀드가 Aareal Bank를 통해 선순위 담보대출을 조달하였고 이자율은 1.25%를 반영하였습니다.

주) 단, 본건 추정은 세부계약체결 내용, 회사자간의 협의, 시장동향, 공시지가 변동추이 등의 여부에 따라 실제와 일부 다를 수 있으며, 변동될 수 있습니다.

2) 영업비용 추정
회사의 영업비용은 위탁수수료(자산관리회사, 자산보관회사, 일반사무수탁회사 등)과 일반관리비(감독이사 보수, 주주총회개최비용, 회계감사ㆍ세무조정비 등) 등으로 추정하였습니다. 

3) 영업외수익 및 영업외비용 추정 
회사의 영업외수익은 해당 수익이 없으며 영업외비용은 현재 투자대상 자산의 매입을 위한 차입금이 없어 이자비용이 발생하지 않아 해당사항이 없습니다. 

(2) 추정 손익현황
회사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 회사의 추정 손익은 상기 "1)영업이익추정 ~ 4) 영업외수익 및 영업외비용 추정"에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 회사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다. 

(단위: 백만원)

구분
제1기(E)
제2기(E)
제3기(E)
제4기(E)
제5기(E)
제6기(E)

기간
'20.02~20.07
'20.08~21.01
'21.02~21.07
'21.08~22.01
'22.02~22.07
'22.08~23.01

영업수익
3,888
3,481
3,554
3,575
3,579
3,600

영업비용
52
260
312
312
312
312

영업이익
3,836
3,222
3,243
3,263
3,268
3,288

영업외이익
-
-
-
-
-
-

영업외비용
-
-
-
-
-
-

당기순이익

3,836

3,222
3,243
3,263
3,268
3,288

주1) 회사는 투자대상 자산인 마스턴유럽9호 매입시 매입 기준가(펀드 기준가격 1,001.69원) 대비하여 실제 펀드 기준가(1,050원 예상)가 상회함에 따라 제1기에 수익증권 평가이익 3,819백만원이 발생할 것으로 추정하였습니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

회사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 회사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 회사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다. 

회사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

회사는 본 증권신고서(투자설명서)에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 회사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당수익률 또한 변경될 수 있습니다. 

회사는 부동산투자회사로서 회사 특성상 공모자금을 통해 추가적으로 사업을 확장하고 규모의 경제를 실현 시키는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진중인 사업에 관한 내용만을 언급할 수 밖에 없는 한계가 있습니다. 따라서 향후 회사가 영위하려는 사업에 관해서는 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이로 인해 미래에 대한 불확실성이 존재하며 오랜 기간 영업활동을 통해 매출을 발생시켜온 여타 기업과는 달리 과거의 실적을 바탕으로 회사의 수익성을 검증하는 것이 어려울 수 있습니다.

회사는 90년의 존속기간이 있는 명목상 회사(실질적으로는 영속형에 해당됨)이므로 회사에 주식에 투자하는 투자자들은 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번주식의 모집은 취소되며 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

회사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)

관계 법령은 회사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 액면가 이하로 하락하거나 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 않습니다.

회사의 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 회사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험이 있습니다. 회사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험

회사가 영위하고 있는 부동산 시장은 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인글로벌 경기의 침체는 회사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 

또한, 향후 회사가 보유한 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장 할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 회사가 현재 취득한 부동산 이외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 

이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(3) 금리변동 위험 등

거시적인 경제 변화로 인
한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 회사의 사업 추진 특성상 자산의 대출 비중이 높기 때문에 회사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

회사 투자대상 자산인 마스턴유럽9호가 보유한 프랑스 특수목적법인(SCI)는 대주로부터 고정금리로 차입금을 조달하고 있고 현재 금융조건은 아래와 같습니다.

[차입구조 개요]

구분

주요 내용

대주

Aareal Bank AG

차주

SCI Neuilly Crystal Park (주)

대출금액

EUR 432,000,000

LTV

매입 시 LTV 62.43% (2020.6월말
감정평가
액 기준 61.57% 수준)

상환 방법

만기 일시 상환

대출 기간

5년 (2019.07.30~2024.07.30)

대출 금리

1.25% (고정)

조기상환

- 부동산 처분, Financial covenant 위반, change of control 등의 사유 발생 시 
- 수수료: 1년차 조기상환금의 1.5%, 2년차 1.25%, 3년차 1%, 3년 이후 수수료 없음

주) 본건 Crystal Park를 소유하고 있는 프랑스 특수목적법인(SCI) 입니다.

향후 회사가
부동산 및 부동산관련 수익증권을 추가 매입할 경우에도, 자기자
본 이외에 담보대출 등의 형태로 일정비율의 차입을 활용할 계획입니다.
따라서, 회사가 투자한 자산에서 담보대출을 받았거나, 향후 계획하고 있는 담보대출금은
금리가 변동될 경우
회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.
만일 제2금융권으로 대출이 변경될 경우
금리상승 가능성이 높게 되어 회사의 이익이 축소될 수 있으며, 이에 따라 배당가능 이익이 축소될 위험이 있습니다. 또한, 시장금리의 상승은 높은 배당수익률을 요구하게 함으로서 회사 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 신용위험(부도위험) 

증권신고서 제출일 현재 회사
의

재무제표상의 부채는 존재하지 않습니다. 매입 예정인 부동산 및 부동산 관련 증권은 전액 자기자본으로 투자할 계획입니다. 다만, 회사가 투자한 부동산 관련 증권
을 통해 소유하고 있는 실물자산은 대출이나 임차보증금 등 부채성 자금을 부담하고 있습니다.
향후 유상증자를 통해서 매입예정 자산과 유사한 방식으로 추가 자산매입을 계획하고 있으며, 향후 주주총회의 승인에 따라 차입을 통해서 추가 자산매입을 할 수 있는 가능성도 배제할 수 없습니다.

이와 같은 자산매입 전략에 따라 대출이나
임
대
보증금은
회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.
향후 회사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지 않거나 기초자산의 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에악영향을 줄 수 있습니다.

(5) 배당금 변동 위험

부동산투자회사법 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 부동산투자회사법에 따라 배당을 실시하지 않을 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다. 

회사가 매입 예정인 부동산 및 부동산
관련 증권은 전액 자기자본으로 조달할 계획입니다.
다만 향후에도 회사가 부동산
및 부동산관련 수익증권을 추가 매입할 경우, 담보대출 등의 형태로 일정 비율의 차입을 활용할 계획입니다.

이와 같은 담보대출의 증가는 향후 금리가 변동될 경우 회사의 수익성에
영향을 줄 수 있으며, 이에 따라 회사의 이익이 축소 될 수 있고 배당 가능이익이 축소될 위험이 있습니다.

회사는 사업계획상 마스턴유럽9호 수익증권에 대한 분배금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.

회사의 사업계획상 예상 목표배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상목표배당수익률은 각 사업계획상 회사의
사업계획 수립하기
위한 제반사항이 모두 어루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 이를 하회할수 있으며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

기준일
'20.07.31
'21.01.31
'21.07.31
'22.01.31
'22.07.31
'23.01.31

사업기수
제1기
제2기
제3기
제4기
제5기
제6기

예상목표배당률
-
5.81%
5.82%
5.85%
5.86%
5.90%

주) 회사는 투자대상 자산인 마스턴유럽9호 매입시 매입 기준가(펀드 기준가격 1,000.69원) 대비하여 실제 펀드 기준가가 상회(1,050원 예상)함에 따라 수익증권 평가이익 3,819백만원이 발생할 것으로 추정하였습니다. 1기 주총 결의에 따라 잉여금 중 2,200백만원 미만으로 분배금을 지급하고자 합니다.

(6) 특정국가 투자 위험

당사는 해외 특정국가(프랑스)의 부동산 등에 투자하기 때문에 특정국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 
또한 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며, 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.
 나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

더불어 프랑스 Crystal Park 오피스는 특정국가(프랑스)의 부동산임에 따라 배당소득 및 매매차익의 본국 송금 등의 과정에서 해당 국가의 승인이 지연되거나 기타 예상치 못한 사유로 인해 송금이 제한될 수 있습니다. 또한 해외 금융시장의 환경 변화와 국제 금융 결제와 관련한 사유로 인해 투자자금 송금이 지연될 수 있습니다. 

나. 특수위험

(1) 부동산 및 부동산 관련 수익증권 취득 관련 위험
회사는 증권신고서 제출일 현재 회사가 보유하고 있는 투자부동산 이외의 신규 부동산 취득에 대한 구체적인 계획은 없는 상태이나, 향후 신규자산을 추가로 취득할 계획을 가지고 있어, 회사가 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

또한 기초가 되는 실물자산은 공실을 제외한 부분에 대하여 임대차계약이 체결되어 임대중에 있습니다. 향후 임대차계약 조건에 따라 임대수익이 발생하고, 이로써 회
사에 배당금을 지급할 예정입니다. 다만, 회
사가 매입 예정인 증권의 기초가 되는 실물자산의 경우, 자산의 규모가 크고, 다수의 임차인이 관계되어 있어 운영과정에서 수시로 임대차 계약이 설정, 변경 또는 해지 등이 이뤄지고 있습니다. 

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험

회
사가 투자예정인 마스턴유럽9호 수익증권 24.08%

을 매입하는 경우에 발생될 수 있는 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 회사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 각종 계약에
반영하였습니다.
향후 유상증자 등의 자금조달 방법을 통해 매입하고자 하는 부동산 및 부동산 관련 수
익증권의 경우에도 상기 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.

회사가 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의이전 및 권리행사에 제약을 받을 수 있는 법률적인 위험이 있습니다. 법률적인 위험과 관련하여 회사는 부동산을 매입하는 과정에서 고려하여야 할 중요한 사실과 법률문제를 파악하고 계약상 발생할 수 있는 위험을 최소화하기 위해 법무법인 태평양에서 법률실사를 완료하였습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할
행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없습니
다.

[법
률실사 주요 내용]

구분
주요 내용

본건 거래구조 개관

- 마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호(이하 "마스턴유럽9호") 수익증권을 매입
- 마스턴유럽9호는 프랑스 투자 기구(OPCI)인 OPCI Crystal Park의 지분을 100% 취득
- 프랑스 투자 기구(OPCI)는 프랑스 특수목적법인(SCI), SCI Neuilly Crystal Park의 지분 87.56%를 취득하였고 나머지 12.44% 지분은 기타 소수주주들이 취득함 (주1)
-
프랑스 특수목적법인(SCI)
은 2019.7.30일자로 대상부동산의 소유권을 취득함

대상 부동산

- Deed of Sales 11.1조, 2019.7.30.자 프랑스 공증인(Vinas Notaires) 발행 서류에 따르면 프랑스 특수목적법인(SCI)는 ICADE로부터 매매대금 ?690,186,758에 대상 부동산을 매수하여 2019.7.30. 그 소유권을 취득함 (주2)

- 대상부동산 Crystal Park 오피스의 소유권 현황 및 담보 현황 관련하여 소유권 취득 이후 변동사항 없음

임대차현황

임대차현황의 경우 매입 전 기존 마스턴유럽9호의 법률실사보고서에 첨부된 "lease summary"와 현재 임대차 현황 간의 상이한 것으로 보임. 단 현재 임대료는 기준시점이 달라 비교하지 않음. 임대차계약 관련 위반사항 없음 (주3)

우선매수권

대상 부동산이 위치한 Neuilly-sur-Seine시에서 대상부동산에 대한 우선매수권이 있어 이를 매각하려면 매각 의사를 통지하여 2개월 동안 행사할 수 있도록 하여야 함. 매매계약서에 따르면 계약 체결 전 통지 절차를 거쳤고 우선매수권을 행사하지 않았음. 추후 프랑스 특수목적법인(SCI)가 대상 부동산을 매각하고자 하는 경우 통지 절차를 거쳐야 함 (주4)

잔여 공사의 완료

매매계약에 따르면 매도인이 이행의무가 있는 일정 공사 관련하여 매수인(프랑스 특수목적법인 (SCI))이 그 공사 의무와 도급계약을 양수하여 잔여 공사를 실시하기로 규정하였고 약 1.2백만유로 규모였음. 현재 약
50만유로
규모의 잔여 공사가 남아 진행 중임

인허가
매매계약상의 인허가 서류는 확인 완료하였고 매입 이후 인허가 관련 변경 사항이나 추가 취득한 인허가는 없는 것으로 파악됨

주1) 프랑스 특수목적법인(SCI)는 프랑스법상 별도의 법인격을 가지나,
세무목적상 법인이 법인세 비과세를 선택하는 경우 도관체(transparent entity)로 취급되는 투자 조합입니다
.

주2) 대상부동산 중 자산
관련 내용은 본 법률실사에서 참고한 프랑스 공증인(Vinas Notaires)이 제공한 서류에 따르면 토지, 건물에 대한 내용은 아래와 같습니다. 다만, 본 서류는 프랑스어로 기재되어 있어 아래는 번역한 내용이므로 원본과 해석상 내용이 상이할 수 있습니다.

[토지 내역]

구역(section)
No.
소재지
면적

Q
37
42 bis boulevard du Chateau
02 ha 86 a 56 ca (28,656㎡)

[건물 설
명]
 - Chateau(Castle; A동): Ground floor, 지상 6층, 지하 2층 건물로 이루어져있음
 - Saint-Paul(B동):
Ground floor, 지상 6층, 지하 2층 건물로 이루어져있음

 - Crystal Club: Ground floor, 지상 2층 건물이며 구내 식당, 카페테리아, 회의실로 사용하고 있음. 지하 1층은 강당, 전기실, 주방으로 사용
 - 지하 주차공간과 함께 공원 보유
주3)
임대차현황의 경우 매입 후 현지 운용사와 임대차계약 등 전반적인 자료 확인한 후에 기존 대비 113㎡(약 34평) 증가하였으나 이는 IFF의 경우 임대인과 협의한 시점에 추가 임차하기로 한 면적에 대해 임대차계약이 갱신되지 않았고 Estee Lauder의 경우 임차 중인 편의시설동에 위치한 면적이 누락되어 추가하였습니다.
주4)
프랑스의 경우 지역마다 해당 시에서 우선매수권을 보유한 경우가 있으나 통상적으로 개발이 불가한 토지에 대해 우선매수하는 등의 절차이며 본건 대상 부동산과 같이 우량 자산에 대해 우선매수권을 행사할 가능성은 낮을 것으로 판단됩
니다.

회사는 마스턴유럽9호의 수익증권에 투자하므로 직접적인 현지 부동산을 소유하지 않으므로 현지에서 발생하는 세금을 직접 납부하지 않습니다. 다만 마스턴유럽9호의 경우 투자한 프랑스 투자기구(OPCI)의 지분 100%를 보유하고 있고 해당 프랑스 투자기구(OPCI)가 프랑스 특수목적법인(SCI)에 투자하였으므로 취득부터 보유, 처분에 있어 관련 과세 위험이 있습니다. 이러한 과세 위험과 관련하여 마스턴유럽9호가 매입시점에서 위험을 최소화하기 위해 법무법인 태평양을 통해 세무실사를 완료하였습니다. 그럼에도 불구하고 추후 국내외 관할 행정관청에 의해 달리 해석되거나 판단되어 예상치 못한 세금이 부과될 가능성을 배제할 수 없습니다. 

[세
무
실사 주요 내용]

주) 본건 세무실
사는 마스턴유럽9호가 해당 프랑스 투자기구(OPCI) 지분을 매입하는 시점에 진행되어 2019.07.24일자에 법무법인 태평양에서 작성하였습니다.

구분
주요 내용

취득 단계
프랑스 특수목적법인(SCI)가 대상자산 Crystal Park를 취득함에 따라 취득가액의 약 7%에 상당하는 Transfer tax가 발생할 것으로 판단됨

보유 단계

1) 프랑스 과세 문제
- 본건 프랑스 투자기구(OPCI)와 프랑스 특수목적법인(SCI)에 귀속되는 소득에 대해 특별한 과세가 없을 것으로 판단됨
-
본건 프랑스 투자기구(OPCI)가 마스턴유럽9호에 지급하는 이자소득에 대해 과세가 면제될 것으로 판단됨
-
본건 프랑스 투자기구(OPCI)가 마스턴유럽9호에 지급하는 배당소득에 대해
30%(2020년 28%, 2021년 26.5%, 2022년 25%로 인하) 세율로 원천징수세 과세. 단, 마스턴유럽9호가 프랑스 세법상 외국집합투자기구(Collective Investment Vehicle)로 인정되면 원천징수세율 15% 적용
- 매년 부동산의 Fair Market 기준(지분율 고려)으로 부과될 수 있는 3% French Real Estate Tax는 과세 면제 요건을 충족할 것으로 판단됨
2) 국내 과세 문제
- 마스턴유럽9호에 귀속되는 소득에는 특별한 과세 문제 없음. 배당소득에 대해서는 국외원천소득의 14%를 한도로 산정된 외국납부세액에 환급비율을 곱한 금액을 한도로 환급 가능
- 마스턴유럽9호가 수익자에게 지급하는 분배금에 대하여 15.4%의 세율로 원천징수(국가, 지방자치단체, 금융기관 등 제외). 수익자가 분배받는 금액에 대해 법인세 부담

처분 단계

- 마스턴유럽9호가 프랑스 투자기구(OPCI) 지분을 양도할 경우 31%(2022년부터 25%) 세율로 원천징수 과세 및 프랑스 법인세 32.02%(2022년부터 25.825%) 과세(원천징수된 세액은 공제 가능)

- 프랑스 투자기구(OPCI)가 보유한 프랑스 특수목적법인(SCI) 지분을 처분하거나 프랑스 특수목적법인(SCI)가 본건 자산을 매각하는 경우 프랑스 투자기구(OPCI)에게 귀속된 소득에 특별한 과세 문제 없을 것으로 판단됨
- 이후 마스턴유럽9호에게 지급하는 소득의 경우 보유 단계와 동일할 것으로 판단됨(이자소득 과세 면제, 배당소득은 30%(2020년부터 25%) 세율로 원천징수하며 국내에서 국외원천소득의 14%를 한도로 환급)

(3) 매입가격 추정 오류의 위험
회사가 현재 매입 예정인 부동산 및 부동산 관련 증권에 대한 적정 매입가격추정을 위해서 부동산 및 부동산관련 증권의 가치평가를 진행하였고, 이를 기준으로 기초자산인 펀드 및 리츠의 수익자 및 주주들의 매입했던 가격과 동일한 가격에 매입할 예정입니다. 그러나 매입시 가치평가가액 이상의 가격으로 매입할 가능성도 있으며, 만일 평가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 관련 증권 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 

투자대상
매입금액
수익증권
평가금액
기초자산

간접투자기구 명칭
매입 대상
수익증권 금액
정산금
총 금액

마스턴유럽전문투자형
사모부동산투자신탁제9호
수익증권
90,035
523
90,558
93,757
Crystal Park
(프랑스 오피스)

주1)
회사는 공모절차를 통해 자금을 모집할 계획이며 「상법」및「부동산투자회사법」에 따른 관련 절차 이행과정에서 법ㆍ제도적 여건 및 시장환경의 변화 또는 수익성 개선 등의 이유로 투자대상이나 투자금액이 변경될 수 있습니다.

주2) 본 간접투자기구 투자원금 373,900백만원의 24.08%에 해당하는 수익증권을 매입할 예정입니다.

주3) 정산금은 본 매입대상인 마스턴유럽9호의 2020년 하반기 배당금 중 매도자 보유기간
(2020년 7월)분
의 배당금을 매입 시점에 정산하여 수익증권 매도금액에 추가로 지급하는 것입니다.
마스턴유럽9호
3기(결산일 2021년 1월 25일 예정)
총 분배예정금인 약 130억원 (연환산 6.95% 수준) 중 회사 지분율에 해당
하는
배당금
약 5.2억의 1개월치에 해당하는 금액을 계산한 것입니다.

주4) 회사 매입분에 대한 수익증권평가액은 삼덕회계법인에서 평가한
것으로 2020년 2월 29일 기준입니다. 상기 수익증권 감정평가는 회사가 마스턴유럽9호 수익증권 매입 기준으로 평가를 받음에 따라 아래의 보유 부동산 감정평가 자료와 기준일이 상이합니다. 

["마스턴유럽9호" 보유 부동산 내역과 감정평가 자료]

구 분

용도

소재지

면 적

대지

건물

Crystal Park
(프랑스 오피스)

오피스

62/64 Victor Hugo, Neuilly-sur-Seine, France

28,656㎡

44,944㎡

[담보가치 감정평가 기준]

감정평가기관
감정평가 기준일
매입금액(?)

감정평가 금액(?)

BNP Paribas Real Estate
2019.04.30
690,186,758
692,000,000

Cushman & Wakefield Valuation France
2019.12.31
701,920,000

Cushman & Wakefield Valuation France

2020.06.30
701,640,000

주1) 기초자산인 Crystal Park의 현지 감정가액은 '19.12월말 기준 7.02억 유로로 '19.4월말 기준 6.90억 유로 대비 1.7% 상승하였습니다. 현지 회계정책상 매년 6월말, 12월말에 감정평가를 실시할 예정입니다.

주2)
2020.06.30일자 기준 감정평가보고서 상에는 코로나19 바이러스에 대한 영향을 반영하였습니다.

향후 추가적인 부동산 및 부동산 관련 증권 취득 시에는 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가 또는 가치평가를 진행할 예정입니다. 그러나 매입 시 감정(가치)평가가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 만일 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 임대료 지급불능에 따른 위험
회사가 매입 예정인 경우 부동산 및 부동산 관련 증권의 영업수익은 기초자산의 배당수익을 통해 발생될 것으로 기대되며 기초자산의 배당수익은 해당 부동산 자산의 임대료 및 관리비 수입 등을 통해 발생되고 있습니다. 향후 회사가 추가적으로 부동산을 직접매입할 경우에는 부동산을 통해 창출되는 임대수익/관리비 및 이자수익 등 다양한 형태로 영업수익이 창출될 수 있을 것으로 기대됩니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체 시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 개별 펀드 및 리츠에서 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 임대료 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적 분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다. 

(5) 공실 위험

회사의 투자자산인 마스턴유럽9호는 운용기간 동안 현지 펀드에서 지급하는 배당금을 수령하며 현지 펀드는 운용기간 동안 임대료 수입을 주 수입원으로 하고 있습니다. 본건 자산인 Crystal Park 오피스는 증권신고서 제출일 현재 총 임대가능 면적의 100%를 임대하고 있으며 PwC(임대 면적의 61.6%), IFF(임대면적의 22.9%), Estee Lauder(임대면적의 11.7%)와 같은 다국적기업인 우량 임차인과 장기간 임대차계약을 체결하여 안정적인 임대수입이 예상됩니다. 또한 본건 자산은 파리 CBD에 바로 인접해있는 뇌이쉬르센(Neuilly-sur-Seine)에 위치해있고 이 지역은 미디어 기업, 패션/화장품 등 명품 기업과 컨설팅 회사 등 다양한 임차인군으로 구성되어 있고 리테일, 오피스, 주거가 어우러진 지역으로 향후 공실이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 현재 발생한 코로나19 바이러스의 영향 등으로 인해 임차 시장에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으며 현 임차인의 임대료 미납 혹은 계약 중도해지 등이 발생할 가능성이 있어 회사가 마스턴유럽9호로부터 수취하는 분배금이 감소할 위험이 있습니다. 증권신고서 제출 현재 시점 현 임차인의 임대료 미납이나 중도해지 통지 등은 발생하지 않았습니다. 

증권신고서 제출일 현재 기준 Crystal Park 오피스의 임차인들은 본건 펀드 만기인 2024.07.31 이전 일부 면적에 대한 중도해지 옵션을
보유하고 있어 이로 인해 발생할 공실면적에 대해 대체 임차인을 유치하지 못하는 경우 각각 가정하여 분석시 예상되는 배당률 변화는 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원, 연환산%)

구분
제3기
제4기
제5기
제6기
제7기
제8기
제9기

기간
'21.02~
'21.07
'21.08~
'22.01
'22.02~
'22.07
'22.08~
'23.01
'23.02~
'23.07
'23.08~
'24.01
'24.02~
'24.07

현재 기준 예상 배당금
(연환산 배당률)

3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,310
4,521

5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.94%
8.11%

PwC 일부(B동 2~4층) 
중도해지시 예상 배당금
3,184
2,909
2,868
2,867
2,864
2,881
3,783

공실 11.8%p 증가
5.71%
5.22%
5.14%
5.14%
5.14%
5.17%
6.79%

IFF 일부면적(B동 3층)
중도해지시 예상 배당금
3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,310
4,495

공실 4.4%p 증가
5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.94%
8.06%

Adelius 전체면적
중도해지시 예상 배당금
3,243
3,263
3,268
3,288
3,290
3,272
4,314

공실 3.8%p 증가
5.82%
5.85%
5.86%
5.90%
5.90%
5.87%
7.74%

주1) Crystal Park 오피스의 모든 4개사 임차인에 대하여 회사가 마스턴유럽9호 수익증권 매입 예상 시점에 각 임차인이 중도해지조건에 따라 임대차계약을 해지하고 이후 해당 면적에 대해 신규 임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다.

주2) 회사 9기 사업연도에 마스턴유럽9호의 매각 가정을 사업계획상 반영하였으나 상기 예상 배당금은 매각차익을 제외한 운영 배당금만 기재하였습니다.
주3) 상기 내역은 본건 Crystal Park 오피스의 임대차계약에 따라 임차인 PwC는 2021.02.01부터, IFF 2023.12.31부터, Adelius는 2022.11.01부터 중도해지 후 해당 면적에 대해 마스턴유럽9호 만기까지 공실 상태로 가정하였습니다. 다만 각 임차인별로 중도해지에 따른 보상금(패널티)를 임대인에게 지급하게 되어있어 이를 월임대료로 환산하여 그 기간만큼 중도해지 이후에도 임대료를 수령하는 것으로 가정하였습니다. 
주4) 상기 내역은 예상되는 공실 및 배당률 수익을 가정하여 예상한 수치로 실제로 공실이발생하였을 때 예상 배당금 감소 금액과 상이할 수 있습니다. 

(6) 부동산 상태에 관한 위험
건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 되며 회사가 투자하는 부동산 관련 증권이 보유한 건물에 대하여 각각의 자산관리회사와 부동산 시설관리 전문업체가 해당 업무를 수행하고 있습니다. 개별 펀드 및 리츠는 유지ㆍ관리비용을 감안하여 사업계획을 수립하였으나, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성도 있습니다. 또한 대규모 수선이 발생한 경우에는 수익성 악화를 초래 할 수 있으며, 결과적으로 회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회
사는 본건 부동산 매입 전 2019.05.09일자 기준으로 물리/환경실사 업체인 Theop을 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 실사 결과 중대한 물리적 하자는 발견되지 않았습니다만 향후 예상치 못했던 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성이 있으며 이러할 경우 일정 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다. 

[물
리실사 주요 내용]

구분
주요 내용

개요
건물 구조상의 문제점은 발견되지 않았으며 건물이 우수하게 관리되었음

설비 공사
- 정기보고서상의 보수 내용이나 일부 보수가 필요한 부분이 약 2.2만 유로 규모이나 임차인이 관리 비용으로 부담해야 하는 부분임
- 냉동 설비 관련 공사는 약 50만유로 규모이며 2003년 설치 후 일반적인 수명이 25년 정도로 잔여 수명은 최소 5년 이상일 것으로 예상됨
- 현재 진행 중인 설비 보수 공사는 약 5.1백만유로 규모임 (주)
- 2016년부터 진행되어 2018년까지 완료된 설비 공사 규모는 약 59만유로 규모임

물리적 구조
내부 기초공사 관련 구조 또는 외부 구조와 관련하여 특이점을 발견하지 못함

규제
건물 규제 관련 기타 특이점을 발견하지 못함

환경
- 토양검사, 기타 석면, 흰개미 등의 환경 오염 관련 현재까지 발견된 문제점은 없음
- 각 건물의 현재 에너지 효율성은 낮은 편이나 진행중인 공사 이후 각 건물의 에너지 효율성이 상승할 것으로 예상됨

주) 단, 보고서 작성 시점에 예상되는 잔여 공사 규모가 5.1백만유로 였으나 현재 대부분의 공사를 완료하여 약 50만유로 규모가 남아있습니다.

본건 Crystal Park 자산에 대하여 체결된 보험계약은 아래와 같습니다. 

[보험 내역]

구분
내용

보험회사
AXA France

계약자
SCI Neuilly Crystal Park

보험기간
2020.01.01 ~ 2020.12.31

연보험료
?62,597 (임차인 보전)

보험가입금액

?300,000,000

주) 본건 보험의 경우 본건 Crystal Park를 소유하고 있는 프랑스 특수목적법인(SCI)이 계약자이나 보험료는 본건 임대차계약에 의해
면적 기준으로
임차인이
안분하여
지급합니다.

(7) 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험
 부동산의 운용에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 본건 자산인 Crystal Park 오피스는 현지 운용사인 라프랑세스와 부동산관리 전문업체인 BNP Paribas real estate가 해당 업무를 수행하고 있습니다.

Crystal Park 오피스는 직전 매도인인 ICADE에서 2016년부터 2018년까지 약 782억원을 투입하여 레노베이션 공사를 진행하였습니다. 이에 따라 향후 추가 레노베이션에 관련된 비용이 발생할 가능성은 제한적입니다.

더불어 현지펀드 예산상 Capex reserve 명목으로 일정 비용을 포함하여 사업계획을 수립하였습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가 비용이 발생할 수 있으며 이로 인해 회사가 마스턴유럽9호로부터 수취하는 분배금 수익이 감소할 수 있습니다.

(8) 추후 매수인 확보에 관한 위험
회사가 현재 소유한 투자대상 자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매수인을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 회사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사가 보유하고 있는 수익증권의 감정평가액은 회사의 매입가격과 비교하여 높은 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 회사의 매입가액 이
하로
수익증권
을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

투자대상
매입금액
수익증권
평가금액
기초자산

간접투자기구 명칭
매입 대상
수익증권 금액
정산금
총 금액

마스턴유럽전문투자형
사모부동산투자신탁제9호
수익증권
90,035
523
90,558
93,757
Crystal Park
(프랑스 오피스)

주1) 회사는 공모절차를 통해 자금을 모집할 계획이며 「상법」및「부동산투자회사법」에 따른 관련 절차 이행과정에서 법ㆍ제도적 여건 및 시장환경의 변화 또는 수익성 개선 등의 이유로 투자대상이나 투자금액이 변경될 수 있습니다.

주2) 본 간접투자기구 투자원금 373,900백만원의 24.08%에 해당하는 수익증권을 매입할 예정입니다.

주3) 정산금은 본 매입대상인 마스턴유럽9호의 2020년 하반기 배당금 중 매도자 보유기간
(2020년 7월)분
의 배당금을 매입 시점에 정산하여 수익증권 매도금액에 추가로 지급하는 것입니다.
마스턴유럽9호
3기(결산일 2021년 1월 25일 예정)
총 분배예정금인 약 130억원 (연환산 6.95% 수준) 중 회사 지분율에 해당
하는
배당금
약 5.2억의 1개월치에 해당하는 금액을 계산한 것입니다.

주4) 회사 매입분에 대한 수익증권평가액은 삼덕회계법인에서 평가한
것으로 2020년 2월 29일 기준입니다. 상기 수익증권 감정평가는 회사가 마스턴유럽9호 수익증권 매입 기준으로 평가를 받음에 따라 아래의 보유 부동산 감정평가 자료와 기준일이 상이합니다. 

["마스턴유럽9호" 보유 부동산 내역과 감정평가 자료]

구 분

용도

소재지

면 적

대지

건물

Crystal Park
(프랑스 오피스)

오피스

62/64 Victor Hugo, Neuilly-sur-Seine, France

28,656㎡

44,944㎡

[담보가치 감정평가 기준]

감정평가기관
감정평가 기준일
매입금액(?)

감정평가 금액(?)

BNP Paribas Real Estate
2019.04.30
690,186,758
692,000,000

Cushman & Wakefield Valuation France
2019.12.31
701,920,000

Cushman & Wakefield Valuation France

2020.06.30
701,640,000

주1) 기초자산인 Crystal Park의 현지 감정가액은 '19.12월말 기준 7.02억 유로로 '19.4월말 기준 6.90억 유로 대비 1.7% 상승하였습니다. 현지 회계정책상 매년 6월말, 12월말에 감정평가를 실시할 예정입니다.

주2)
2020.06.30일자 기준 감정평가보고서 상에는 코로나19 바이러스에 대한 영향을 반영하였습니다.

(9) 부채에 따른 위험

회사가 매입 예정인 부동
산 관련 증권 매입시점에는 예상되는 부채는 없습니다.
향후 유상증자를 통해서 매입예정 자산과 유사한 방식으로 추가 자산매입을 계획하고 있으며, 향후 주주총회의 승인에 따라 차입을 통해서 추가 자산매입을 할 수 있는 가능성도 배제할 수 없습니다.

이러한 대출이나 임
대
보
증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부
의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나,
부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환할 가능성도 배제할 수없습니다. 또한, 회사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료 시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(10) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험
부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 회사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 다만, 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

(11) 사모 부동산 관련 증권에 대한 재간접 투자에 따른 위험
증권신고서 제출시점 현재 회사가 매입예정인 자산은 사모집합투자기구의 수익증권입니다. 전문투자형 사모 집합투자증권은 공모 집합투자기구에서 적용되는 공시의무등이 법령상 배제되어 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있습니다. 또한 전문투자형 사모펀드는 공모집합투자기구에서 적용되는 운용규제 등이 완화되거나 배제되어 더 많은 투자위험이 존재할 수 있어 투자결과에 따라 원금손실 등이 발생할 수 있습니다.

(12) 환 변동성에 관한 위험
본 매입대상인 마스턴유럽9호의 경우 환헤지 은행과 2024년 7월까지 원금 100% 및 배당 현금흐름의 약 80% 수준으로 환헤지 계약이 체결되어 있습니다. 이러한 환헤지 계약을 통해 글로벌 시장 환경에 따른 환 변동성 노출 위험을 최소화할 수 있습니다.하지만 원금 일부 또는 전체 조기 상환, 배당 및 이자 지급일정의 변화 등의 사유로 인해 예정 상환일까지 유지하지 못하게 되거나 기존 예정상환일 이후의 시점까지 추가로 환헤지 계약을 체결해야 할 경우, 수익자들의 추가설정(Capital Call)이 있을 수 있으며, 이로 인해 목표수익률의 미달 또는 투자원금 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 회사의 경우 마스턴유럽9호의 수익자로서 추가설정(Capital Call)에 대비하여 총 투자자산의 15%
수준을 유동성 있는 자산으로 구성하여 대응할 예정입니다. 하지만 이러한 현금화가 가능한 자산 15% 중 10% 내외는 유동성 투자 자산 (해외 상장 리츠 등)으로 운용할 계획이며, 운용 전략 특성 상 해외 상장 리츠에 투자하는 금액은 환 변동성에 노출될 위험이 있습니다. 

(13) 임차인 관련 위험

프랑스 Crystral Park의 주요 임차인은 PwC(임대면적의 61.6%), IFF(22.9%), Estee Lauder(11.7%), Adelius(3.8%)입니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[
임차인 개요]

-PwC(임대면적의
61.6%
임차)

구분
주요 내용

회사명
PwC (Price Waterhouse Coopers)

설립연도
1998년 (쿠퍼스&라이브랜드, 프라이스 워터하우스 합병)

본사 위치
영국 런던

주요 사업
- 세금 투자 자문, 전략 및 경영 컨설팅, 보험 계리
- 보증 서비스 및 자료 분석

직원 수
276,005명

매출 순위
(billion $, 2019년 기준)

pwc매출순위

지역별 매출
(million $)

pwc매출

2019년 PwC의 매출은 42,448백만 달러로 전세계 시장에서 균등한 성장세
를 보여주며 전년대비 4.3% 증가 (환효과 제외 7.0%)하였습니다. 신규취업자 또한 25,000명 증가하며 견고한 성장세를 보여주고 있습니다. 글로벌 4대 회계법인 중 매출 기준 2위인 PwC는 약 200,000개 이상의 기업에게 서비스를 제공해왔으며 Fortune Global 500의 회사 중 85%에 해당하는 420개 기업을 고객사로 보유하고 있습니다.

-IFF(임대면적의 22.9% 임차)

구분
주요 내용

회사명
IFF(International Flavors & Fragrances Inc)

신용등급
Baa3(Moody's), BBB(S&P)

설립연도
1889년도

본사 위치
미국 뉴욕주 뉴욕(New York City)

주요 사업
화학제품 제조 및 R&D 업체(향 개발 등)

직원 수
13,000여명

매출 순위
2위, 점유율 13% (2019년 기준, 매출 5.1 billion $)

시가총액(NYSE)
14.232 billion $(주가 $133.19, 2020.5월말 기준)

2017년

2018년

2019년

자산총계(million $)

4,598

12,889

13,287

매출(영업수익)(million $)

3,398

3,977

5,140

영업이익(million $)

552

583

665

2019년 12월 IFF는 미국 화학기업 듀폰의 영양.생명과학 부문을 인수해 IFF에 합병하기로 합의했습니다. 해당 부문의 가치는 260억 달러로 추산되며 합병 후 IFF의 기업가치는 부채를 포함하여 450억 달러, 연간 수익은 10억 달러에 달할 것으로 보입니다. IFF는 현재 듀폰이 생산하는 콩단백질과 바인더(화학접착제)를 IFF의 중점 사업인 향료, 인공색소 등과 섞어 식물성 대체육을 생산할 것으로 보이며 이를 통해 급성장 중인 미국 식재료 시장에서의 최고 공급자 지위를 차지할 것으로 예상됩니다.

-Estee Lauder(임대면적의 11.7% 임차)

구분
주요 내용

회사명
Estee Lauder Companies Europe

신용등급
A1(Moody's), A+(S&P)

설립연도
1946년도

본사 위치
미국 뉴욕

주요 사업
화장품

직원 수
48,000여명(2019년 기준)

매출 순위
3위, 14.9 billion $(2019년 기준)

시가총액(NYSE)
71.089 billion $(주가 $197.47, 2020.5월말 기준)

2017년

2018년

2019년

자산총계(million $)

11,568

12,567

13,156

매출(영업수익)(million $)

11,824

13,683

14,863

영업이익(million $)

1,704

2,055

2,313

에스티로더(Estee Lauder)는 뉴욕에 본사를 둔 글로벌 화장품 브랜드로 25개 이상의 브랜드 보유하고 있습니다. 에스티로더, 달팡, 라메르, 맥 등의 화장품 브랜드롸 조말론(향수), 아베다(헤어)등 글로벌 유명 브랜드로 이뤄진 다각화된 포트폴리오로 최근 10개년 연평균성장률 8%를 기록하였습니다. 이는 S&P 500 필수소비재의 성장률(3%) 및 글로벌뷰티브랜드 평균 성장률(5%)을 크게 상회합니다.

-Adelius(임대면적의 3.8% 임차)

구분
주요 내용

회사명
Adelius

설립연도
2012년도

본사 위치
프랑스 Neuilly-sur-Seine (본건 건물)

주요 사업
IT 컨설팅 회사

직원 수
240여명

주요 고객사

BNP Parisbas, SILCA, Banque Palatine, FONCIA,

E.Leclerc, Societe Generale 등

주요 협력사

AppDynamics, Aws, Axway, BMC, Redhat,

Turbonomics 등

매출액 추이
(million ?)

adelius 매출추이.jpg
adelius 매출추이

아델리우스(Adelius)는 프랑스 IT 컨설팅 회사 중 하나로
IT 제조회사들의 제조 계획 단계부터 감독까지 컨설팅 업무를 수행하며 본 건 부동산(Crystal Park)를 본사로 사용하고 있습니다. 아
델리우스는 2012년 설립 이후 꾸준한 성장세를 유지하고

있습니다. 

더불어 현재 상기 임차인들의 임대료는 현 임대차계약에 의거하여 프랑스 국가 통계국(INSEE)에서 매 분기마다 발표하는 ILAT지수에
따라 인상되므로, 임대료 상승률이 예상보다 저조한 경우 예상 배당수익률을 달성하지 못할 수 있습니다. 특히 ILAT지수가 음의 수익률을 기록할 경우 임대료가 전년 대비 하락함에 따라 당사의 배당수익률 및 주식 가치에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

(14) 회사 존립기간과 마스턴유럽9호 신탁계약기간의 불일치 위험

회사는 마스턴유럽9호 수익증권에 투자하고자 하며, 마스턴유럽9호의 현재 신탁계약 기간은 2024년 11월 30일까지입니다. 회사의 존립기간은 법인설립일로부터 90년이므로 그 이전에 마스턴유럽9호의 신탁계약의 만기가 도래할 수 있으며 이에 따른 불일치 위험이 있을 수 있습니다. 이에 대한 대응 방안으로 회사는 지속적인 자산 편입을 통하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획에 있습니다. 우선 회사가 투자하는 펀드의 운용기간 내에 자산을 매각하는 것을 원칙으로 하며 매각 시에 매각차익은 배당금으로 지급하고 회수한 원본은 신규 자산 매입을 위해 재투자하는 것을 계획하고 있습니다. 동시에 지속적인 유상증자를 통해 자금을 추가 모집하여 신규 자산을 편입하는 것을 목표로 하고 있습니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험

회사가 추진하는 주식의 공모가 성공적으로 완료될 경우 유가증권시장에 상장하게 될 주식수는 22,300,000주이며 자본금은 223억원이 됩니다. 회사의 최대주주는 유가증권시장 상장규정에 따라 신규 상장 신청 시 제출할 계속보유확약서
및
대표주관사인 삼성증권(주)와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여
2020년 2월 28일 발기설립 시 발행한 주식에 대하여 한국예탁결제원에 보관하고, 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각하지 않을 것이며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 계속보유확약서에 정하는 바에 따릅니다. 회사가 영위하는 부동산사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 부동산 매각 손실 등으로 인해 주가 하락 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.

관 계
주주명
주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
의무보유 주식수
의무보유기간 주1)

주식수

지분율

주식수
지분율

최대주주
김*형
보통주식
2020.02.28
80,000
26.67%
80,000
26.67%
발행일로부터 1년

타인
이*의
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

타인
이*규
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

타인
김*희
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

타인
김*민
보통주식
2020.02.28
40,000
13.33%
40,000
13.33%

발행일로부터 1년

타인
조*민
보통주식
2020.02.28
40,000
13.33%
40,000
13.33%

발행일로부터 1년

타인
김*수
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

타인
유*무
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

타인
박*환
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

타인
이*기
보통주식
2020.02.28
20,000
6.67%
20,000
6.67%

발행일로부터 1년

합계

300,000
100.00%
300,000
100.00%

주1)
의무보유기간: 『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 동 주식의 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지)

(2) 주식가치 희석에 따른 위험

회사가 현재 고려 중인 투자대상 자산 취득을 위해 현재 추진하고 있는 공모 이외에도 유가증권시장 상장 이후 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험

회사는 투자대상 부동산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득하고 있으며, 신규부동산 취득시 국토교통부로부터 변경인가를 받게 됩니다. 회사는 이렇게 관련 법령 및 정관에 규정된 사항 이외에도, 회사의 자산관리위탁업체인 마스턴투자운용(주)는 회사의 내규에 의하여 투자대상 부동산 선정 시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

회사는 금번 공모를 통해 조달한 자금으로 부동산 관련 증권 양수도 매매계약의 소유권 이전을 위한
매매대금으로 지급할 예정입니다. 공모자금을 포함한 자금조달계획과 자금의 상세 활용 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위 : 백만원)

구 분

공모금액

내 용

수익증권 매매대금 등
90,558
마스턴유럽9호 수익증권 매입비용

기타 금융자산 매입금액
15,610
유동성 투자 자산(해외상장리츠 등) 투자

발행제비용
2,750
인수수수료, 상장 관련 제반 비용

기타
1,082
여유현금 등

합계
110,000
-

주1) 상기 자금조달계획과 자금의 상세 활용 내역은 5,000원
기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될
수 있습니다.

주요 자금용도는 프랑스 Crystal Park 오피스에 투자하고 있는 마스턴유럽9호 수익증권 투자입니다. 다만, 상기 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닌 점 참고 바랍니다.
부동산사업 특성상 매입 완료가 이루어지기 전까지 수없이 많은 변수가 존재하며 매입가격의 변동, 매입시기의 연기, 매입대상 변경 등으로 인해 현재의 사업 계획대로 사용되지 못할
확률은 존재합니다. 따라
서 현재 공모자금 사용내역은 확정된 것이 아니므로 투자자는 이를 유의하시기 바랍니다. 

회사가 금번 공모를 통해 투
자하는 마스턴유럽9호의 재원 조달 및 사용처는 아래와 같습니다.

[
마스턴유럽9호
자금 조달내역]

구분

내역

금액 (백만?)

금액 (억원)

투자 내역

실매입 금액(Net Purchase Price)

690.2

9,150

취득세

49.8

660

매도인 Rent Free 금액 할인 (주1)

-6.6

-87

매입부대비용 등 (현지)

11.3

150

국내부대비용

8.2

109

총 투자금액

752.9

9,982

조달 내역

선순위대출

432.0
5,727

자기자본

320.9
4,254

국내 펀드 투자

282.0
3,738

현지 공동 투자자 투자

38.9
516

총 조달금액

752.9
9,981

주1) 매입 이후 임차인 잔존 Rent free 금액에 대해 매도인이 보전하고 이 중 투자기간(5년) 이후의 Rent free 금액을 매입가에서 차감하였습니다. 

주2) 자기자본 중 국내 펀드 투자 금액의 경우 국내 부대비용 등이 포함되어 있습니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험 관련

회사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 회사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 회사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

이와 더불어 본 건의 매입대상인 마스턴유럽9호는 프랑스 투자법인격인 프랑스 투자기구(OPCI)를 통해 운용하고 있으며 해당 기구는 프랑스 금융 감독기관(AMF, Autorite des Marches Financiers)에서 승인해준 운용사에 한해서 운용할 수 있습니다. 이에 현재 Crystal Park는 해당 자격을 보유하고 있는 현지운용사 라프랑세스가 운용하고 있으며 현재 기준 지난 5년간 법률을 위반하거나 적발된 사항이 없는 것으로 파악됩니다.

회사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

구분
업무범위
계약기간

자산관리
회사
마스턴투자운용(주)

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 기타 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 필요한 부수업무3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 부투법 제37조 제1, 2항에 따른 투자보고서 작성, 제출 및 공시
10. 부투법 제37조 제3항에 따른 공시 의무(매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

11. “갑”의 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

12. 일반사무수탁회사의 부투법 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

13. “갑”의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

14. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

15. “갑”의 Financing 관련 업무

16. 기타위업무들과관련하여“갑”과 협의하여 위탁받은 업무

본 계약의 효력발생일(설립등기일)로부터 청산종결등기일까지

일반사무
수탁회사
(주)국민은행

1. 상장 관련 업무

2. 운영에 관한 사무

3. 계산에 관한 사무

4. 세무에 관한 업무

5. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

6. 해산 및 청산 업무

7. 관련법령에 따른 국토교통부 보고 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

본 계약 효력발생일(국토교통부장관 영업인가 받은 날)로부터 5년간(자동연장 가능)

자산보관
기관
엔에이치투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약 효력 발생일(국토교통부 영업인가 취득일)로부터 청산등기일 혹은 계약 중도 해지시까지

주) "갑" : 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사(주)

한편,

회사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 또는 마스턴유럽9호를 통하여 수수료를 지급하며,

각 위탁회사의 수수료 체계는 아래와 같습니다.

구분

주요 내용

수수료

자산관리회사

마스턴투자운용(주)

1) 운용기본보수: 자산 총액의 연 0.35%

2) 운용성과보수: 6개 사업연도 평균수익률3.5%(연환산7%)를 초과할 경우 초과분의10%에 해당하는 요율에 3년 결산기별 평균 자산총액을 곱한 금액

주) 부동산 관련 증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권) 투자시 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사(집합투자업자)가 당해 회사의 자산관리회사와 동일하며, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관한 운용기본보수를 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구로부터 회사의 자산관리회사가 수취한 경우 다음과 같이 보수를 책정합니다. 마스턴유럽9호에서 발생하는 집합투자업자 운용기본보수는 순자산총액(NAV)의 0.2%이나, 순자산총액이 원본액(2019.07.22 추가설정일 기준 원본액)을 초과하는 경우 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감할 예정입니다.

더불어 유동성 자산 중 해외상장리츠에 대한 투자를 위탁할 경우 위탁보수는 운용기본보수에서 차감할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 회사의 자산관리회사와 동일하지 않은 자산관리회사(집합투자업자)의 발행투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우,
순자산총액이 원본액을 초과하더라도 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감되지 않습니다.

자산보관

㈜NH투자증권

연 1,500만원

사무관리

㈜국민은행
연 8,000만원 (단, 투자자산 취득가액이 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원으로 증액)

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인
상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도
30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 

그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 회사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다

[유가증권시장 상장규정 (부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정)
]

구 분
관리종목 지정
폐 지

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출
- 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출

감사의견

- 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절
- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정

자본잠식
자본잠식률 50% 이상
자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상

매출액
최근 사업연도 50억원 미만
(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)
매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만)

주가
보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.
주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액
50억 미만 30일간 지속
시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

해산
해당사항 없음
법률에 따른 해산사유 해당시

최종부도
해당사항 없음
어음/수표 최종부도 또는 거래정지

주식양도
해당사항 없음
주식양도에 제한을 받는 경우

파산신청 등
회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)
관리종목 지정 후 회생 미인가
(상장적격성 실질심사 대상)

공시의무
1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가
- 고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사 대상)

자산구성
『부동산투자회사법』제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건
『부동산투자회사법』제28조에 따른 배당요건에 미달
2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우

업무정지
해당사항 없음
업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태가 확인된 경우(자기관리 부동산투자회사는 적용하지 않음)

경영성과
비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우

- 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
(상장적격성 실질심사 대상)

(7) 회사의 종류에 따른 위험

회사는 국토교통부 인가를 받아 위탁관리부동산투자회사로서 사업을 영위할 수 있고자산관리회사는 국토교통부 인가를 받아 회사의 자산을 관리할 수 있습니다. 회사가 부동산투자회사로서의 지위를 유지하고 자산관리회사가 자산관리회사로서의 지위를 유지하려면, 회사와 자산관리회사는 각각 관련 법률 및 규정에 따라 요구되는 사항을 준수하여야 하고, 정부당국의 지속적인 감독을 받게 될 것입니다. 부동산투자회사와 자산관리회사에 적용될 수 있는 법률 및 규제는 변경될 수 있으며, 이 경우 회사의 주가 및 배당금 지급 능력에 영향을 미칠 수 있습니다.

집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 제도변화 위험 관련

부동산투자회사법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 법률 개정에 따라 당해 회사의 운용성과에 영향을 미칠 수 있습니다. 

(9) 특수관계자 거래 관련 위험

회사의 최대주주는 김*형이며, 회사의 자산관리회사이자 법인이사인 마스턴투자운용(주)의 특별관계자 입니다. 회사는 자산관리회사와 당사간 정상적인 거래 조건을 반영하기 위해 노력하였다고 판단하나, 위 계약들은 실제 독립 당사자간 협상의 결과가 아니며, 결과적으로 위 계약들의 조건이 특수관계가 없는 제3자와 협상한 경우와 동일한 정도로 회사에 유리하다고 보장할 수 없습니다. 

(10) 부외부채 위험

본 부동산 관련 증권 매매거래의 일부분으로서 회사가 취득하는 수익증권은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 매도인이 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도인이 이러한 채무로부터 회사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 회사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 회사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(11) 집단소송 관련 위험

『증권관련 집단소송법』에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 회사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 회사의 관심과 자원을 회사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다. 

(12) 소수주주권 관련 위험

본 공모 이후 회사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (x) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (y) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (z) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 회사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 회사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

(13) 상장 지연 또는 실패 관련 위험

공모 자금 납입일 이후 회사가 상장 신청 시 상장요건에 부합할 수 없는 경우, 회사 보통주의 상장이 지연되거나 실패할 수 있으며 이는 회사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(14) 미래 예측 관련 위험

본 증권신고서는 회사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 회사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 회사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 회사 또는 회사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
-

자산관리회사와 대표주관회사는 회사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.

회사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다) 및 부동산 관련 수익증권에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 회사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 회사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 회사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없었을 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 회사는 정관에 종속기간이 90년에 해당하는 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

당사는 공모 후 한국거래소에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

국내채권
(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0 채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드
(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)
국내주식형
해외주식형
파생형
원금비보존
ELF
채권형
(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형
(A-이상)
원금보존
추구형
ELF
국공채형
MMF

주1) 자산관리회사와 대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

회사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 변동 사항]

(단위: 주, 백만원)

연월일

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

총발행가액

증(감)자 후
자본금

비 고

2020.02.28
보통주식
300,000 주
1,000
5,000
1,500
300
설립

회사의 공
모증자는

20
20년
7월 22일 ~ 24일
, 3
영업일간
청약이 실시되는 일반
공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 일반공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 회사의 전체 주식은

2020년
8월

에 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모(예정) 금액]

(단위: 주, 원)

주식
종류
공모 예정
주식수
주당
액면가(원)
액면총액
주당
공모가(원)
공모총액
비고

보통주
22,000,000
1,000
22,000,000,000
5,000
110,000,000,000
일반
공모

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다.

다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

(1) 기준가격의 산정

회사는 『부동산투자회사법』제18조(발행조건) 및 『부동산투자회사법 시행령』제15조(주식의 발행가액)에 의
거,
이사회 결의(
2020년
6월 26일

)
를 거쳐
금번 일반공모의 1주당 모집가액을 평가가격인
5,000원
으로 결정하였습니다.
아울러 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 기명식 보통주로
의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.

(2) 관련 근거

1) 회사는 외부기관 평가를 실시하지 않고, 대표주관회사와 협의 하에 자체적으로 공모가격을 산정하였습니다.

2) 부동산투자회사인 회사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자 회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 회사는 비상장법인이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

제16조(현물출자) ① 삭제

② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다.

③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다.

④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다.

⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다.

⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다.

(3) 세부 산정 내역
회사는 비상장 상태이므로 부동산투자회사법 시행령 제15조에 따라 공모가격을 결정하기 위하여 증자를 결의한
이사
회결의일
(2020년
6월 26일
)
의 직전일을 기준으로 공모가격을 결정하였으며,
삼덕회계법인에서 평가한 내용에 기초하여 예정 매입 자산의 가치 및 각종 예상 비용을 산정하였습니다.

1) 부동산 및 부동산 관련 증권 
* 회사가 보유할 예정인 부동산 관련 증권에 대해 아래와 같이 삼덕회계법인에서 평가한 내용을 준용하였습니다. 
(1) 가정

구분
내용

평가방법
추정 현금흐름에 따른 현금흐름할인법(DCF Method)적용

환율
계정별 성격에 따라 서울외국환중개에서 제공하는 평가기준일 환율
(1,337.6원/EUR) 또는 통화스왑 계약환율(1,325.7원/EUR) 적용

수익/비용등

구분
2020
2021
2022
2023
2024

영업수익
23,093,141
28,231,048
28,768,971
29,288,202
17,346,518

영업비용
5,289,248
6,401,359
6,452,355
6,471,561
6,294,290

CAPEX
(277,118)
(282,310)
(287,690)
(292,882)
813,047,780

감가상각비
4,409,367
5,299,641
5,309,141
5,318,817
5,326,590

(2) 평가 결과

(단위: 백만원)

계정과목
평가액
비고

자산
389,444

부채
87

원본
389,357

좌수(백만)
373,266

좌당 평가액
1.04

인수대상 좌수(백만)
89,883
수익증권 지분율 약 24.08%

인수대상 수익증권 평가액
93,757

[회사
보유 부동산 관련 수익증권 기초자산 감정평가액]

투자대상
매입금액
수익증권
평가금액
기초자산

간접투자기구 명칭
매입 대상
수익증권 금액
정산금
총 금액

마스턴유럽전문투자형
사모부동산투자신탁제9호
수익증권
90,035
523
90,558
93,757
Crystal Park
(프랑스 오피스)

주1) 회사는 공모절차를 통해 자금을 모집할 계획이며 「상법」및「부동산투자회사법」에 따른 관련 절차 이행과정에서 법ㆍ제도적 여건 및 시장환경의 변화 또는 수익성 개선 등의 이유로 투자대상이나 투자금액이 변경될 수 있습니다.

주2) 본 간접투자기구 투자원금 373,900백만원의 24.08%에 해당하는 수익증권을 매입할 예정입니다.

주3
)
정산금은 본 매입대상인 마스턴유럽9호의 2020년 하반기 배당금 중 매도자 보유기간
(2020년 7월)분
의 배당금을 매입 시점에 정산하여 수익증권 매도금액에 추가로 지급하는 것입니다.
마스턴유럽9호
3기(결산일 2021년 1월 25일 예정)
총 분배예정금인 약 130억원 (연환산 6.95% 수준) 중 회사 지분율에 해당
하는
배당금
약 5.2억의 1개월치에 해당하는 금액을 계산한 것입니다.

주4) 회사 매입분에 대한 수익증권평가액은 삼덕회계법인에서 평가한
것으로 2020년 2월 29일 기준입니다. 상기 수익증권 감정평가는 회사가 "마스턴유럽9호" 수익증권 매입 기준으로 평가를 받음에 따라 아래의 보유 부동산 감정평가 자료와 기준일이 상이합니다. 

["마스턴유럽9호" 보유 부동산 내역과 감정평가 자료]

구 분

용도

소재지

면 적

대지

건물

Crystal Park
(프랑스 오피스)

오피스

62/64 Victor Hugo, Neuilly-sur-Seine, France

28,656㎡

44,944㎡

[담보가치 감정평가 기준]

감정평가기관
감정평가 기준일
매입금액(?)

감정평가 금액(?)

BNP Paribas Real Estate
2019.04.30
690,186,758
692,000,000

Cushman & Wakefield Valuation France
2019.12.31
701,920,000

Cushman & Wakefield Valuation France

2020.06.30
701,640,000

주1) 현지 회계정책상 매년 6월말, 12월말에 감정평가를 실시할 예정입니다.

주2)
2020.06.30일자 기준 감정평가보고서 상에는 코로나19 바이러스에 대한 영향을 반영하였습니다.

[마스턴유럽9호의 장외파생상품 평가방법]

본 매입대상인 마스턴유럽9호의 경우 환헤지 은행과 2024년 7월까지 원금 100% 및 배당 현금흐름의 약 80% 수준으로 통화스왑 형태로 환헤지 계약이 체결되어 있습니다.

체결된 통화스왑(CRS)의 평가는 2개의 채권평가회사(한국자산평가, 에프앤자산평가)가 제공하는 가격정보를 기초로 한 가격을 적용하여 매일 총계정원장 상 외화스왑평가손익으로 계상됩니다.

2) 재원조달 내역
[예상 투자 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
비율

수익증권 매입금액

90,558
81.22%

기타 금융자산 매입금액

15,610
14.00%

매입부대비용

401
0.36%

주식발행비용

2,351
2.11%

여유현금

2,580
2.31%

합 계

111,500
100.00%

[예상 재원조달 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

차입금
-
차입금 없음

자기 자본
111,500

필요재원 총계
111,500

3) 주당 공모가액 산출 내역

(단위: 백만원, 원, 주, %)

구 분

내 용

비 고

자기자본 (A)

111,500

-

(-) 사모주 자기자본(기발행분) (B)
1,500

자기자본 (공모발행분) (C)
110,000
(C)=(A)-(B)

(/) 공모 모집예정주식수 (D)
22,000,000

주당가액(원/주) (E)

5,000

(E)=(C)*1,000,000/(D)

할인율 (F)

0

주당 공모가액(예상) (G)

5,000

(G)=(E)x(1-(F))

(4) 공시시기 및 방법

1) 공시시기
회사는 『유가증권시장 상장규정』에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 규정에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법

금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

해당사항 없습니다. 

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
해당사항 없습니다.

명칭
(클래스)
가입자격
수수료율

선취
판매수수료
후취
판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총 보수
(동종유형
총 보수)
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

-

0.35

-

0.013

0.072

0.435

0.435

0.066

0.501

0.690

-

지급시기

매결산기

-
매결산기

매결산기

-

-

사유 발생시

-

-
사유 발생시

주1) 회사는 명칭(클래스)의 구분이 없어 별도로 구분하여 표기하지 않았습니다. 
 주2) 총보수ㆍ비용비율은 자산 총액을 기준으로 부과되며, 기타비용을 합산하여 산출한 것입니다.

주3)

마스턴유럽9호에서 발생하는 집합투자업자 운용기본보수는 순자산총액(NAV)의0.2%이나, 순자산총액이 원본액(2019.07.22 추가설정일 기준 원본액)을 초과하는 경우 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감할 예정입니다.

더불어 유동성 자산 중 해외상장리츠에 대한 투자를 위탁할 경우 위탁보수는 운용기본보수에서 차감할 예정입니다.
단, 회사의 자산관리회사와 동일하지 않은 자산관리회사(집합투자업자)의 발행투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우,
순자산총액이 원본액을 초과하더라도 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감되지 않습니다.

주4) 해외상장리츠 투자를 위해 별도의 투자일임계약을 체결할 예정으로, 투자금의 0.1% 수준의 투자일임 보수가 부과되나, 이 경우 집합투자업자 보수에서 차감하여 지급할 계획으로 별도로 구분하여 표기하지 않았습니다. 투자일임보수, 수탁회사 및 일반사무관리회사 보수는 현재 사업계획상 예상된 자산 총액 기준으로 추정하여 실제 운용 시 변경될 수 있습니다. 
 주5) 기타비용은 회사에서 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)을 기준으로 추정한 예상치이므로 실제 운용 시 변경될 여지가 있습니다.
 주6) 회사는 아래 부동산 관련 증권에 재간접으로 투자할 계획이며 상기 '총 보수ㆍ비용' 과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'의 차이는 기초자산(피투자 집합투자기구)에서 발생하는 보수 및 비용으로, 상세 내역은 아래와 같습니다.
주7) 부가가치세 별도

(단위: 백만원, %)

구분
집합투자
업자보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총보수
기타비용
총 보수
ㆍ비용
투자
비율
가중평균수수료율

마스턴유럽9호
 (Crystal Park)

0.161%

0.008%

0.008%

0.008%

0.185%

0.003%

0.189%

100%

0.189%

합계

0.189%

주1) 마스턴유럽9호의 경우 부동산 관련 증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사(집합투자업자)가 당해 회사의 자산관리회사와 동일함에 따라 상기 보수는 원본액 기준으로 계산하였습니다.
주2) 마스턴유럽9호의 보수는 해당 펀드의 매 결산일 이후 지급됩니다.
주3) 기타비용은 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)이나 예상치이므로 실제 운용에 따라 변경될 수 있습니다. 

주4) 마스턴유럽9호의 집합투자업자 보수는 상기 운용기본보수 외에도 부동산 매입금액의 0.2%를
매입

수수료
로, 부동산 매매금액의 0.1%를 매각기본

수수료
로, 그리고 마스턴유럽9호 기준 IRR 8% 도달 시 초과분의 5%를 매각성과

수수료
로 지급합니다. 

 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

구분
인수인
금액
비율

인수수수료
(총 공모금액의 2%)
삼성증권(주)
2,200,000,000
100%

합계
2,200,000,000
100%

다. 집합투자업자 위탁보수

회사는 『부동산투자회사법』에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 『부동산투자회사법』에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 회사가 자산관리위탁회사인 마스턴투자운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

※ 단, 부동산 관련 증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권) 투자시 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사(집합투자업자)가 당해 회사의 자산관리회사와 동일하며, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관한 운용기본보수를 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구로부터 회사의 자산관리회사가 수취한 경우 다음과 같이 보수를 책정합니다. 마스턴유럽9호에서 발생하는 집합투자업자 운용기본보수는 순자산총액(NAV)의 0.2%이나, 순자산총액이 원본액(2019.07.22 추가설정일 기준 원본액)을 초과하는 경우(
기준가격 1,001.69원
초과) 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감할 예정입니다.

더불어 유동성 자산 중 해외상장리츠에 대한 투자를 위탁할 경우 위탁보수는 운용기본보수에서 차감할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 회사의 자산관리회사와 동일하지 않은 자산관리회사(집합투자업자)의 발행투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우,
순자산총액이 원본액을 초과하더라도 그 초과분에 대해 회사의 자산관리수수료에서 차감되지 않습니다.

회사가 자산관리위탁회사인 마스턴투자운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분
지급대상
항목
지금금액
지급시기

자산관리
수수료
마스턴투자
운용(주)
운용기본보수
자산 총액의 연 0.35%
매 결산기 단위로 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 청구한 날로부터 7일 이내에 지급

운용성과보수
6개 사업연도 평균수익률 3.5%(연환산 7%)를 초과할 경우 초과분의 10%에 해당하는 요율에 3년 결산기별 평균 자산총액을 곱한 금액
6기 사업연도부터 지급하며 기 사업연도의 정기주주총회 승인을 득한 날로부터 7일 이내 지급

주) 부가가치세 별도

라. 판매회사의 위탁보수

회사가 대표주관회사인 삼성증권(주)

에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 수취합니다.

구분
판매회사
지급
수수료
지급시기
비고

판매수수료
삼성증권(주)
-
공모 완료시
-

마. 자산보관회사의 위탁보수

회사가 NH투자증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료
매 결산기 750만원
(연 1,500만원)
매 결산기말 7일 이내 지급
일할계산

주1) 부가가치세 별도

주2) 추가 자산 편입 시 자산별로 연간 500만원 증액됨

바. 사무관리회사의 위탁보수

회사가 (주)국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무수탁수수료
매 결산기 4,000만원
(연 8,000만원)
매 결산기말 7일 이내 지급
일할계산

주1) 부가가치세 별도
주2) 투자자산 취득가액 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원으로 증액

사. 현
지운용사 보수

본 건의 매입대상인 마스턴유럽9호는 프랑스 파리에 본사를 둔 부동산 전문 자산운용사인 La Francaise Real Estate Managers(이하 "라프랑세스")가 운용하고 있습니다.

마스턴유럽9호가 라프랑세스에 지급하는 수수료는 다음과 같습니다. 아래 보수는 당 회사가 직접 지급하지 않고 프랑스 투자기구(OPCI)와 프랑스 특수목적법인(SCI)가 라프랑세스에 지급하며 당 회사는 이 비용을 제한 배당금을 수령합니다.

구분

지급대상

지금금액

지급시기

운용보수

LF(라프랑세스)

부동산 매입금액(Net)의 연 0.10%

매분기 선취 지급

매입

수수료

부동산 매입금액(Net) 의 0.50%
매매계약서 작성후
(지급완료)

매각기본

수수료

부동산 매매금액(Net)의 0.25%
매매계약 거래종결일 이후

매각성과

수수료

IRR 7.5% 도달 시 초과분의 10.0%

매매계약 거래종결일 이후

주1) 마스턴유럽9호는 현지운용사 라프랑세스에 매분기 선취로 해당 운용보수를 지급하며 현지 프랑스 투자 기구(OPCI)의 운용 비용에 포함되어 있습니다.

주2) 상기 보수 외에 프랑스 투자기구(OPCI) 및 프랑스 특수목적법인(SCI)에서 자산보관 보수로 연 약 14만유로(182백만원)가 발생하며 감사보수로 연 약 2.6만유로(34백만원)이 발생합니다. 단, 추후 운영 단계에서 해당 비용은 변경될 수 있습니다.

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

회사는 부동산투자회사법 제28조 및 회사 정관 제58조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당) ① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2021년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다.

1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의

2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[정관]

제58조(이익의 배당) ① 이 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 현금으로 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 이 회사는 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조 제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도의 감가상각비의 범위에서 배당하되, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 금전으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

(2) 배당정책

회사의 배당금액은 기본적으로 사업연도별 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며, 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 회사의 회계연도는 정관 기준으로

매년 2월 1일 개시하여 7월 31일에 종료하고 8월 1일 개시하여 1월 31일에 종료합니다.

배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 당 회사의 주주에게 지급됩니다. 

(3) 예상배당금

회계기간

결산월

배당금

배당수익률(연환산)

1기

20-7-31

2,200
-

2기

21-1-31

3,239
5.81%

3기

21-7-31

3,243
5.82%

4기

22-1-31

3,263
5.85%

5기

22-7-31

3,268
5.86%

6기

23-1-31

3,288
5.90%

7기

23-7-31

3,290
5.90%

8기

24-1-31

3,310
5.94%

9기

24-7-31

4,521
8.11%

배당 계

29,622
6.64%

연평균 배당수익률

6.64%

투자자수익률 (Equity IRR)

6.48%

주1) 공모가액 5,000원 기준으로 예상 연환산 배당률이며, 실제 배당금 및 배당률은
변동될 수 있습니다. 

주2) 수익증권 매도자와 협의하여 매도인이 보유한 기간에 대한 배당금을 정산한 후 회사에서 배당수익 전체를 수령할
예정입니다.

주3) 회사는 투자대상 자산인 마스턴유럽9호 매입시 매입 기준가(펀드 기준가격 1,001.69원) 대비하여 실제 펀드 기준가가 상회(1,050원 예상)함에 따라 수익증권 평가이익 3,819백만원이 발생할 것으로 추정하였습니다.
주4) 1기 주총 결의에 따라 잉여금 중 2,200백만원 미만으로 분배금을 지급하고자 합니다.

주5) 9기의 경우 마스턴유럽9호 기준으로 마지막 기이자 7개월로 다른 기(6개월)와 기간 차이가 있습니다. 이에 따라 현지로부터 다른 기 대비 상대적으로 많은 배당금을 수령하여 당사에 지급할 예정입니다. 상기 배당금 및 배당수익률은 매각차익을 제외한 운영 배당금 기준으로 작성하였습니다. 

(4) 배당지급시기 및 결정방법

회사의 회계연도는 6개월 단위로 하여 매년 2월 1일에 개시하여 7월 31일에 종료하고 8월 1일 개시하여 다음년도 1월 31일에 종료할 계획입니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주에게 지급됩니다. 

[정관]

제58조(이익의 배당) ① 이 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 현금으로 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 이 회사는 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조 제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도의 감가상각비의 범위에서 배당하되, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 금전으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

제59조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기 주주총회의 결의나 제55조 제5항 또는 제58조 제3항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급 방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기 주주총회의 결의나 제55조 제5항 또는 제58조 제3항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제60조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세
지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세
해외에 소재한 부동산 취득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 과세가 이루어집니다.

참고로 국내 부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세
위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세
위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 국내 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.
해외에 소재한 부동산을 취득하는 경우에는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부가가치세 등이 부과될 수 있습니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으며, 이 경우 위탁관리부동산투자회사가 할 법인세는 사실상 발생하지 아니합니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 국내 소재 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.
해외에 소재한 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부가가치세 등이 부과될 수 있습니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

해외에 소재한 부동산의 보유에 따른 조세는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부과됩니다.

참고로 국내 부동산 보유에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세
위탁관리부동산투자회사가 매년 6월 1일 현재 보유하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호의 규정에 의하여 분리과세되며,동법 제111조 제1항 제1호의 규정에 따라 1000분의 2의 세율을 적용하게 됩니다.
지방세법 시행령 개정(안)의 시행 여부에도 불구하고 회사는 여전히 분리과세 적용 대상이나, 회사가 보유한 수익증권의 기초 펀드는 분리과세 적용 배제 가능성 있어, 이에 따라 회사의 배당이 감소할 가능성이 있습니다.

② 건물분재산세
위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조에 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 요소인 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.

③ 지방교육세
위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

④ 재산세 도시지역분
위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 상기 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 추가되지 아니합니다.

⑤ 지역자원시설세
위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제2항의 규정
에 의하여
건물가액에 초과누진세율(0.12% ~ 0.36%)
을 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득세에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주
- 국내 거주자
회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의15.4%를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 조세특례제한법 제87조의 7의 제1항 제2호에 따라 거주자가 2021년 12월 31일까지 공모부동산투자회사에 3년 이상 투자하는 경우 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일로부터 3년 이내)은 종합소득과세표준에 합산되지 않고, 9.9%의 원천징수세율이 적용됩니다.

분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

- 국내 비거주자
회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%를 원천징수하게 되며, 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다

② 법인주주
-내국법인
내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

-외국법인
회사는 외국법인 주주에게 22%의 세율을 적용한 원천세를 원천징수하며, 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 지분 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전5년의 기간 중 계속하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다.

② 거주자 개인주주

거주자 개인주주는 증권시장에서 거래한다면, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세

(22%~33%, 지방소득세 포함)
를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의

10
00분의
1
의 세율(농어촌특별세 포함)을 적용하여 산출된 증권거래세를 납부하여야 합니다.

(3) 기타사항

부동산투자회사가 법인설립등기에 대하여 구 도시철도법 제13조제1항제2호 및 동법시행령 제12조 제1항 규정에 의하여 자본금액의 1,000분의 1에 상당하는 도시철도채권을 매입하여야 하는 의무는 도시철도법 시행령(2009년 1월 1일 시행)에 의하여 매입대상에서 제외되었습니다.

회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항및 별표 2항 바목에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.
 
 회사는 인적, 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제75조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 법인 균등분 주민세 납부의무가 발생하지 아니합니다.
 
 회사는 지방세법 제75조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 사업주에 해당하지 아니하므로 동법 제83조의 규정에 의한 재산분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다. 
 
 회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

관계
주주명
주식의 종류
신고서 제출일 현재

주식수
지분율

최대주주
김*형
보통주
80,000
26.67%

기타주주
조*민
보통주
40,000
13.33%

기타주주

김*민
보통주
40,000
13.33%

기타주주

이*의
보통주
20,000
6.67%

기타주주
이*규
보통주
20,000
6.67%

기타주주

김*희
보통주
20,000
6.67%

기타주주

유*무
보통주
20,000
6.67%

기타주주
김*수
보통주
20,000
6.67%

기타주주

박*환
보통주
20,000
6.67%

기타주주

이*기
보통주
20,000
6.67%

나. 감독이사에 관한 사항

회사는 부동산투자회사법 제14조의3의 규정에 따라 감독이사 2인을 두고 있습니다.

인원수
상근여부
선임시기
관련상 자격요건 충족여부
비고

2명
비상근
2020.02.28
부동산투자회사법 제14조 및 제14조의6
해당 결격사항 없음
-

직책
(상근/등기)
성명
(생년월일)
주요경력
직무

감독이사
(비상근/등기)
신용직
(1983.10.26)
2006.02
2011.09
2011.09 ~ 2017.10
2017.12 ~ 현재
연세대학교 의류환경학과 졸업
한국공인회계사 자격 취득
삼일회계법인
오성회계법인
법인이사의 업무집행을 감독하고 이사회 및 주주총회에 참석하여 그 업무를 수행

감독이사
(비상근/등기)
정범식
(1979.08.02)
2006.02
2006.01 ~ 2009.02
2012.02
2012.03
2012.02 ~ 2012.08
2012.09 ~ 2012.12
2013.01 ~ 2018.12
2019.01 ~ 현재
한양대학교 기계공학부 졸업
GS칼텍스
건국대학교 법학전문대학원 졸업
변호사 자격 취득
법무법인 명문
TY&Partners
법무법인 중부로
법률사무소 정행

다. 감독이사의 보수지급기준

감독이사 2인의 보수는 선임일(2020.02.28)부터 지급하고 있으며, 감독이사 2인의 1인당 연간 평균보수액은

6,000,000원이며, 해당 연간보수총액은 설립일로부터 1년간을 기준으로 산정된 것입니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

당해 회사의 최초 사업연도는 회사 설립등기일(2020년 2월 28일)에 개시하여 2020
년 7월 31일에 종료합니다. 따라서 외부 회계감사를 받은 재무정보는 현재 존재하
지 않습니다.

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고

비고

설정(발행)

환매

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

2020.02.28
300,000
1,500
-
-
-
-
300,000

1,500

발기인출자

주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준입니다.

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(
2020년 5월말 기준)

(단위 : 주)

구 분

보통주

종류주식

합 계

제1종

제2종

제3종

소 계

발행할 주식의 총수

22,000,000

-

-

-

-

22,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

300,000

-

-

-

-

300,000

현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

-

-

발행주식의 총수

300,000

-

-

-

-

300,000

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)

-

-

-

-

-

-

상장예정주식수

22,300,000

-

-

-

-

22,300,000

주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 정관상의 발행예정주식총수로 기재하였습니다.

주2) 상장예정주식수는 발행주식의 총수와 금번 모집예정주식수인 22,000,000주를 합산한 수치입니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

(증권신고서 제출일 현재 기준)

구분
주식가액
발행주식수
발행가액 총액
비고

보통주
액면 1,000원
300,000주
1,500,000,000원
-

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

해당사항 없습니다.

나. 연도별 수익률 추이.

해당사항 없습니다.

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

해당사항 없습니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

마스턴투자운용(주)은 부동산투자회사법에 따른 회사의 적법한 자산관리회사로서 본집합투자기구의 집합투자업자로서 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다. 

가. 회사 개요

(1) 명칭: 마스턴투자운용㈜

(2) 주소: 서울특별시 서초구 강남대로 465, 20층, 21층 (서초동, 교보생명보험㈜ 서초사옥)

(3) 설립일: 2009년 2월 23일

(4) 주주현황:

구 분

주식수

지분비율

비 고

김대형

553,110

37.37%

최대주주

조갑주

210,090

14.20%

㈜케이지파트너스

128,000

8.65%

조병인

115,000

7.77%

기타

473,800

32.01%

합 계

1,480,000

100.00%

나. 주요 업무

업무
범위

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 부투법 제37조 제1, 2항에 따른 투자보고서 작성, 제출 및 공시
10. 부투법 제37조 제3항에 따른 공시 의무(매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

11. “갑”의 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

12. 일반사무수탁회사의 부투법 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

13. “갑”의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

14. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

15. “갑”의 Financing 관련 업무

16. 기타 위 업무들과 관련하여 “갑”과 협의하여 위탁받은 업무

주) "갑": 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

1) 최근 2개 사업연도 대차대조표

과목
제11기(2019년 12월 31일)
제10기(2018년 12월 31일)

자산

I.현금및예치금

26,955,758,501

13,713,726,964

현금및현금성자산
18,525,758,501

13,713,726,964

예치금
8,430,000,000

-

II.유가증권

15,828,285,755

16,597,318,370

매도가능금융자산
15,828,285,755

16,597,318,370

III.대출채권

2,647,148,563

1,992,340,000

대여금
2,701,172,003

2,033,000,000

대손충당금
(54,023,440)

(40,660,000)

대여금대손충당금
(54,023,440)

(40,660,000)

IV.유형자산

6,499,683,038

191,546,199

차량운반구
-

29,268,778

비품
348,637,728

132,678,637

시설장치
640,000,000

215,985,450

사용권자산
5,391,130,385

-

기타유형자산
211,416,667

-

감가상각누계액
(91,501,742)

(186,386,666)

차량운반구감가상각누계액
-

(29,267,778)

비품감가상각누계액
(70,168,410)

(42,129,508)

시설장치감가상각누계액
(21,333,332)

(114,989,380)

V.기타자산

9,958,554,831

5,723,098,540

미수금
6,352,052,249

1,780,351,775

미수수익
209,243,751

72,178,235

선급비용
98,689,070

120,643,185

선급금
9,145,000

31,559,797

보증금
3,055,961,126

3,713,490,171

무형자산
269,408,768

15,220,701

대손충당금
(35,945,133)

(10,345,324)

미수금대손충당금
(31,760,261)

(8,901,759)

미수수익대손충당금
(4,184,872)

(1,443,565)

자산총계

61,889,430,688

38,218,030,073

부채

I.기타부채

18,462,741,712

10,684,630,837

당기법인세부채
4,271,860,992

2,706,947,929

미지급금
656,494,632

225,965,318

미지급비용
174,093,391

1,396,584,744

선수금
110,000,000

90,000,000

예수금
4,397,306,850

2,204,868,090

부가세예수금
1,475,899,111

1,646,478,670

예수보증금
1,179,326,098

1,564,089,814

확정급여채무
2,368,822,011

1,417,049,250

사외적립자산
(2,030,230,970
 )

(1,238,562,487
 )

충당부채
215,243,155

44,387,034

기타부채
20,207,834

35,337,213

리스부채
5,405,156,510

-

이연법인세부채
218,562,098

591,485,262

부채총계

18,462,741,712

10,684,630,837

자본

I.자본금

7,400,000,000

7,400,000,000

자본금
7,400,000,000

7,400,000,000

II.이익잉여금

36,026,688,976

20,133,399,236

이익준비금
532,800,000

236,800,000

미처분이익잉여금
35,493,888,976

19,896,599,236

자본총계

43,426,688,976

27,533,399,236

부채및자본총계

61,889,430,688

38,218,030,073

2) 최근 2개 사업연도 손익계산서 (단위: 원)

과목
제11기(2019년 12월 31일)
제10기(2018년 12월 31일)

I.영업수익

58,342,657,791

34,959,850,165

수수료수익

56,000,416,413

30,287,774,606

투자신탁위탁수수료수익
56,000,416,413

30,287,774,606

이자수익

383,692,724

195,399,691

이자수익
383,692,724

195,399,691

기타의영업수익

1,958,548,654

4,476,675,868

배당금수익
1,119,106,212

164,952,881

유가증권처분이익
598,482,238

1,052,587

유가증권평가이익
240,960,204

4,310,670,400

II.영업비용

34,105,376,979

18,448,468,131

수수료비용

8,543,612,797

5,765,986,295

투자자문수수료비용
8,543,612,797

5,765,986,295

이자비용등

49,645,175

62,287,258

이자비용
49,645,175

62,287,258

기타영업비용

430,700,525

34,842,761

대손상각비
167,866,042

33,435,602

유가증권처분손실
262,834,483

1,407,159

판매비와관리비

25,081,418,482

12,585,351,817

급여
20,273,690,073

10,257,029,295

퇴직급여
871,723,249

300,366,705

복리후생비
1,019,775,164

572,917,794

여비교통비
557,397,641

216,936,259

접대비
590,726,050

321,707,061

통신비
94,589,959

53,190,118

전력비
5,610,561

3,560,813

세금과공과
389,311,920

160,803,640

감가상각비
82,787,473

45,708,621

사용권자산상각비
336,783,514

-

기타유형자산상각비
3,583,333

-

지급임차료
41,523,737

188,088,702

수선비
11,000

709,955

보험료
219,522,897

107,964,145

차량유지비
40,549,633

48,288,828

운반비
19,100,798

10,613,831

교육훈련비
24,855,658

8,382,728

도서인쇄비
11,136,267

7,461,736

사무용품비
38,935,790

13,695,038

소모품비
126,427,931

12,057,516

건물관리비
323,663,901

252,459,349

무형자산상각비
9,711,933

3,409,683

III.영업이익

24,237,280,812

16,511,382,034

IV.영업외수익

60,918,788

31,930,134

유형자산처분이익
10,181,819

253,334

잡이익
50,736,969

31,676,800

V.영업외비용

102,244,120

380,076

유형자산처분손실
85,681,831

-

잡손실
16,562,289

380,076

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

24,195,955,480

16,542,932,092

Ⅶ.법인세비용

4,961,800,614

3,728,944,262

법인세비용
4,961,800,614

3,728,944,262

Ⅷ.당기순이익

19,234,154,866

12,813,987,830

Ⅸ.기타포괄손익

(362,879,380)

(178,883,889)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(362,879,380)

(178,883,889)

매도가능금융자산평가손익
-

122,400

순확정급여부채의 재측정요소
(362,879,380)

(179,006,289)

X.당기총포괄손익

18,871,275,486

12,635,103,941

XI.주당손익

기본주당순이익

12,996

8,658

라. 운용자산 규모

2020년 5월 31일 기준 운용자산 규모는 아래와 같습니다. 
 (단위: 억원)

펀드명
자산유형
자산규모

마스턴제11호위탁관리부동산투자회사
임대주택
725

마스턴제12호서초피에프브이주식회사
복합시설
5,345

마스턴제13호기업구조조정부동산투자회사
물류시설
231

마스턴제14호위탁관리부동산투자회사
임대주택
783

마스턴제15호양지에스엘씨피에프브이주식회사
물류시설
1,460

마스턴제16호위탁관리부동산투자회사
오피스
1,332

마스턴제17호명동피에프브이주식회사
리테일
490

마스턴제20호신사피에프브이주식회사
리테일
360

마스턴제24호베어인더주피에프브이주식회사
물류시설
1,977

마스턴제25호위탁관리부동산투자회사
오피스
3,169

마스턴제26호판교피에프브이
복합시설
8,979

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제27호
리테일
765

마스턴제28호센터포인트명동피에프브이주식회사
복합시설
3,804

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제29호
호텔
2,857

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제30호
물류시설
2,080

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제31호
리테일
1,541

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제32호
오피스
471

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제33호
리테일
341

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제36호
리테일
52

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제37호
오피스
1,986

마스턴제38호성남피에프브이주식회사
오피스텔
1,790

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제39호
오피스텔

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제40호
물류시설
1,355

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제43호
물류시설
523

마스턴제45호여의도피에프브이주식회사
오피스텔
1,740

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제47호

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제46호
오피스
1,150

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제48호
오피스
372

마스턴밸류애드전문투자형사모부동산모투자신탁제49호
오피스
2,230

마스턴밸류애드전문투자형사모부동산자투자신탁제1호

마스턴밸류애드전문투자형사모부동산자투자신탁제1-1호

마스턴전문투자형사모특별자산투자신탁제54호
인프라
451

마스턴제55호전문투자형사모부동산투자유한회사
임대주택
96

마스턴제57호해운대피에프브이주식회사
복합시설
2,250

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제50호
오피스
490

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호
리테일
339

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제58호
물류시설
876

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제42호
오피스텔
1,100

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제61호
오피스
1,670

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제62호
물류시설
386

마스턴제65호서초2피에프브이주식회사
오피스텔
1,498

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제66호

마스턴제67호강남원피에프브이주식회사
오피스텔
5,108

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제68호
리테일
186

마스턴제51호여의도피에프브이주식회사
복합시설
5,570

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제69호
물류시설
267

마스턴전문투자형사모부동산투자회사제70호
물류시설
1,648

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제73호
물류시설
665

마스턴전문투자형사모부동산투자시탁제74호
복합시설
1,094

마스턴전문투자형사모부동산투자시탁제71호
호텔
2,086

마스턴KB전문투자형사모부동산투자신탁제64호
리테일
10,270

마스턴제75호을지로피에프브이주식회사
오피스
2,953

마스턴전문투자형사모부동산투자시탁제72호
리테일
445

마스턴제78호전문투자형사모부동산투자유한회사
물류시설
2,587

마스턴제80호동탄물류피에프브이주식회사
물류시설
1,407

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제79호
오피스
7,393

마스턴제81호도산150피에프브이주식회사
복합시설
1,170

마스턴전문투자형사모부동산모투자신탁제82호
오피스
1,826

마스턴전문투자형사모부동산투자시탁제86호
물류시설
1,047

마스턴유럽전문투자형부동산투자신탁제2호
오피스
1,931

마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제1호(재간접펀드)
재간접
642

마스턴글로벌전문투자형사모부동산투자신탁제1호(재간접펀드)
재간접
880

마스턴미국전문투자형사모부동산투자신탁제1호(재간접펀드)
재간접
650

마스턴미국전문투자형부동산투자신탁제4호
호텔
880

마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제6호
오피스
550

마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호
오피스
9,982

마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제10호
오피스
5,226

마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제5호
호텔
5,063

마스턴미국전문투자형부동산투자신탁제11호(재간접펀드)
재간접
1,200

마스턴미국전문투자형부동산투자신탁제12호(재간접펀드)
재간접
2,400

마스턴글로벌전문투자형부동산투자신탁제15호(재간접펀드)
재간접
1,200

마스턴아시아전문투자형부동산투자신탁제18호
재간접
1,200

마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제7호
물류시설
1,367

마스턴글로벌전문투자형부동산투자신탁제24호(재간접펀드)
재간접
1,200

마스턴인프라전문투자형사모특별자산투자신탁1호
인프라
2,500

합계
-
139,657

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다. 

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다. 

본 집합투자기구는 부동산투자회사법 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제80조의 규정을 적용받지 아니합니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사
(1) 회사 개요
- 명칭: 주식회사 엔에이치투자증권

- 주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 60 엔에이치투자증권 빌딩

- 자본금에 관한 사항
(2019.12.31 기준)
 (단위: 주, %)

출자자

소유 주식수

구성비

비 고

농협금융지주

138,195,501

49.11%

보통주기준

기타

143,213,386

50.89%

보통주기준

합계

281,408,887

100.00%

- 고객 및 수탁고 현황

(단위: 억원 / 개)

구분

2017년말

2018년말

2019년말

수탁고

327,484

334,068

399,396

거래처수

35,922

31,743

35,526

(2) 주요 계약 내용

- 계약기간: 계약의 효력발생일(영업인가일)로부터 청산종결 등기일 까지

- 자산보관보수: 연 1,500만원 (추가자산 편입 시 자산별로 연간 500만원 증액)

- 보수의 지급방식: 매 결산기 단위로 결산기 말일로부터 7일 이내 지급(업무수행 기간이 6개월 미만인 경우 당해 결산기 보수는 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함)

(3) 주요 업무

1) 부동산의 보관

- 위탁하는 부동산의 등기부상 소유권의 보존 및 관리

- 부동산투자회사의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산의 처분에 관한 계약체결 및 등기명의를 제3자에게 경료하는 업무

- 부동산 등기권리 기재사항 변경에 필요한 등기 업무

- 회사 지시에 따라 부동산 임차인 등의 요청에 의한 확인서 발급 업무

- 기타 상기 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무
2) 증권의 보관 및 관리

- 증권의 인수, 인도 및 보관

- 증권 상 인정되는 제반 권리의 행사

- 기타 상기 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무

3) 현금의 보관 및 관리

- 현금의 수령, 지급 및 보관

- 제세공과금의 지급

- 관련 수탁기관에 대한 보수, 수수료 및 비용의 지급

- 계좌개설, 폐지 및 변경 업무

- 현금 관련 각종 증명서 발급

- 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무

4) 당해 회사의 해산시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산관리에 관련된 업무

나. 일반사무관리회사

(1) 회사 개요
- 명칭: 주식회사 국민은행
- 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)
- 설립일: 2001년 11월 1일

- 자본금에 관한 사항

(2019.12.31 기준)
 (단위: 주, %)

출자자

소유주식수

구성비

비고

KB금융지주

404,379,116

100%

합계

404,379,116

100%

- 고객 및 수탁고 현황
 (단위: 억원, 개)

구분

연도

2017

2018

2019

일반사무위탁

수탁고

971,079

1,120,865

1,433,097

거래처수

58

73

112

(2) 주요 계약 내용

- 계약기간 : 계약의 효력발생일(영업인가일)로부터 5년

- 사무수탁보수 : 연 8,000만원(투자자산 취득가액 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원)

- 보수의 지급방식 : 매 결산기 단위로 결산기 말일로부터 7 일 이내 지급 (업무수행 기간이 6개월 미만인 경우 당해 결산기 보수는 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함)

(3) 주요 업무

1) 상장 관련 업무

- 증자 및 감자와 관련된 사무

- 발행주식의 유가증권시장 상장이 필요한 경우 상장업무(지정감사인으로부터의 회계감사 지원 업무 포함)와 이후 필요한 제반 업무

2) 운영에 관한 사무

- 사업자등록의 관리, 등기 관련 업무

- 이사회 및 감사의 업무수행과 관련하여 필요한 실무업무의 보조

- 관련 수탁회사에 대한 보수의 계산, 통지 및 관리

- 이사회 또는 주주총회의 소집 및 개최에 관한 업무

- 이사회 및 주주총회의 준비, 진행협조 및 그 결과의 조치 등을 포함하여 이사회 및 3) 주주총회의 운영에 관한 사무

- 이사회 및 주주총회의 의사록 작성 및 배포

- 법인인감 관리 및 날인

4) 계산에 관한 사무

- 위탁자의 결산서류(대차대조표, 손익계산서 및 금전 분배에 관한 계산서 등) 및 그 부속명세서의 작성

- 투자보고서 작성 업무 지원

- 회계계정(Chart of Account) 정립 및 관련 실무

- 위탁자 운용자산의 순자산가치 산정

- 회계감사 수감

- 회계자료의 보관

- 상장법인 공시규정에 의한 사업보고서, 분기보고서, 반기보고서 등 작성

- 자산보관회사로부터 제공받은 자산보관내역서와 장부상 보관자산과의 대조 및 이에 대한 적정성 여부 검토

5) 세무에 관한 실무사무

- 법인세, 부가가치세 및 간주매출부가세의 계산, 원천징수, 신고 및 납부 업무 보조

- 임원 보수, 용역료 등의 지급에 따른 소득세의 원천징수, 신고 및 납부 업무 보조

- 상기 규정한 업무와 관련된 세무당국 등에 대한 신청서, 보고서 작성 및 제출 업무 보조

- 기타 보고업무 중 자산관리회사와 별도로 합의된 상기 업무 이외의 업무 보조

6) 법령 및 정관에 의한 통지 및 공고업무

- 관련법령 또는 정관에 의한 주주, 채권자, 감독기관 등에 대한 통지 및 공시업무

- 회사 주식이 증권시장에 상장되었을 경우 자산관리회사의 요청자료

- 매분기 및 결산기의 재무제표 및 투자보고서의 비치, 공시 및 열람 제공

- 업무에 관한 장부 및 서류의 관계법령에 따른 작성 및 비치

- 감독기관 등이 법령에 의거하여 요구하는 보고서 또는 자료의 제출

- 부동산개발사업을 영위하는 경우 관계법령에 따른 자료의 작성 및 보고

7) 해산 및 청산업무

- 위탁자의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 수행하는 위 1호부터 5호에 해당하는 업무

8) 상기 업무(제1호 내지 제6호)의 부수업무

- 관련 수탁회사와 기타 위탁회사의 원활한 운영을 위해 필요한 업무 협조

- 자산관리회사로부터 통보받은 운용결과를 자산보관기관에 지시. 단, 자산관리회사가 자산보관기관에 직접적으로 운용을 지시할 경우에는 그러하지 아니한다. 본 지시에 따른 증권 등의 운용결과 확인

- 필요시 임직원배상책임보험 등 일반사무와 관련된 보험 가입 업무

- 영문자료 작성(재무제표, 이사회 및 주주총회 등 운영과 관련된 자료, 위탁자 또는 감독기관, 관련법령 등에 의한 보고서 등)

다. 판매회사

구분

주요 내용

회사명

삼성증권(주)

주소

서울시 서초구 서초대로 74길 11

대표이사
장석훈

주요 연혁

- 1982.10 국제증권 창립총회, 회사설립등기

- 1988.03 기업공개

- 1992.11 삼성그룹으로 편입, 삼성증권으로 상호변경

- 2000.12 삼성투자신탁증권 흡수합병 업무제휴

- 2010.09 지점 고객 예탁자산 100조 돌파

- 2017.08 금융감독원 금융소비자보호실태평가 금융투자사 업계 유일 전부문 최고 등급

- 2018.09 국내 금융사 최초, DJSI World 9년 연속 편입

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 모집

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 관련 서식의 작성 및 공고

- 기타 필요한 사항

라. 현지운용사

본 건의 매입대상인 마스턴유럽9호는 프랑스 파리에 본사를 둔 부동산 전문 자산운용사인 라프랑세스가 운용하고 있습니다.

현지운용사 라프랑세스의 모기업인 Groupe La Francaise(이하 "라프랑세스 그룹")은 주로 프랑스를 중심으로 유럽 내 영국, 독일, 벨기에 등에 위치한 부동산을 운용하고 있으며 회사의 개요 및 재무현황은 아래와 같습니다.

(1) 현지 운용사 개요

개 요

내 용

명 칭

라프랑세스 그룹(Groupe La Francaise)

설립년도

1975년(프랑스 파리)

대표이사

Xavier Lepine

임직원 수

613명

수탁고

?700억 (2019.12.31 기준)

지배구조

프랑스 5대 은행 Credit Mutuel Nord Europe (92% 소유)

(2)
재무 현황

개 요

내 용

2016년

2017년

2018년

AUM(billion ?)

59.9

66.3

65.7

매출액(million ?)

647

498

647

순이익(million ?)

30

27
28

(3) AUM 추이

라프랑세스aum

(4) 현지운용사 보수

구분

지급대상

지금금액

지급시기

운용보수

LF(라프랑세스)

부동산 매입금액(Net)의 연 0.10%

매분기 선취 지급

매입

수수료

부동산 매입금액(Net) 의 0.50%
매매계약서 작성후
(지급완료)

매각기본

수수료

부동산 매입금액(Net)의 연 0.25%
매매계약 거래종결일 이후

매각성과

수수료

IRR 7.5% 도달 시 초과분의 10.0%

매매계약 거래종결일 이후

주1) 마스턴유럽9호는 현지운용사 라프랑세스에 매분기 선취로 해당 운용보수를 지급하며 현지 프랑스 투자 기구(OPCI)의 운용 비용에 포함되어 있습니다.

주2) 상기 보수 외에 프랑스 투자기구(OPCI) 및 프랑스 특수목적법인(SCI)에서 자산보관 보수로 연 약 14만유로(182백만원)가 발생하며 감사보수로 연 약 2.6만유로(34백만원)이 발생합니다. 단, 추후 운영 단계에서 해당 비용은 변경될 수 있습니다.

(5) 현지운용사 관리 계획

마스턴유럽9호는 현지 운용사인 라프랑세스와 자산관리계약을 체결하여 관리하고 있으며 마스턴유럽9호의 집합투자업자인 마스턴투자운용은 아래와 같이 현지 운용사를 관리할 계획입니다. 아래 관리 방안은 마스턴투자운용의 내부 계획이며 외부적인 상황 등에 따라 세부 계획이 변동될 수 있습니다. 
[내부 관리 방안]

관리 방안
시기
세부 실행
비고

현지 투자기구 이사진
(board member) 등재

설립 시

자금 송금, 배당금 수신 승인, 주요 의사결정 승인

실무자 2인 등재

현지 정기 출장 점검

연 1회

투자기구 실체 증명(Substance) 및 컨퍼런스 참여

담당 매니저 외 실무자 1인

주요 운용관련 승인 
컨퍼런스 콜 실행

분기별

배당 결의, 현지 운용사 관리 보고 등

현지 투자기구 재무제표분석

분기별

현지 관리 업체로부터 재무제표 수신, 분석

관리 파일 업데이트

주) 현지 투자기구는 프랑스 투자 기구(OPCI)와 프랑스 특수목적법인(SCI)을 의미합니다. 

[세부 관리 방안]

구분

월 단위

분기 단위

반기 단위

연 단위

현지 
자산 
관리

- 현지 자산 관련 
 이슈 사항 확인
- CAPEX 지출 점검
- OPEX 지출 내역 
 모니터링
- 현지 임대료 수취 체크 
- 예산 대비 실적 
 분석 
- 분기 운용보고회의

임차인 변동사항 체크(Credit, 경영사항 등)

- 현지출장 자산 점검
- 보험 갱신 
- 계약 갱신(사무, 자문
 용역 등) 
- 임대료 변동사항 체크- 세금 관련 신고서 
 검토
- 컴플라이언스 체크

현지 
투자기구
관리

현지 투자기구 자금집행 내역 승인 및 현지 관리 계좌 확인
- 현지 투자기구 분배
 내역 확인
- 예산 대비 실적 
 비교 검토
- 재무제표 검토
 (분기, 연 단위)
- 자금흐름 내역 검증- 회사 운영사항 점검

-

- 현지 투자기구 결산 
- 현지 투자기구 감사보
 고서(재무제표) 검토 
- 원천징수 납부 내역 
 파악 
- 세무 신고서 검토 
- 컴플라이언스 체크

대출채권 관련

-

현지 담보대출 이자 지급 확인

대출계약상 확약(Covenant) 사항 체크
(DSCR/ICR, LTV 등)

- 대출 연장 또는 리파
 이낸싱 가능성 확인 
- 선순위 은행 제출 
 자료 확인

대외기관 신고

-

-

-

외화증권 취득신고(취득 후 6개월 내)

현지 
이사회

현지 의결 사항 관련 회의(발생 시)

-
이사회(Board meeting) 및 사후 점검

- 연간사업실적보고
 (회계연도 종료 후 
 5개월 내) 
- 원금상환 및 청산 
 신고(청산 시) 
- 주요변동사항 신고
 (발생 시) 

- 배당 결의

배당수취 및 분배

-

- 해외 배당금 수취 
 및 확인 
- 배당금 원천징수 
 내역 수취
- 반기별 결산 
- 투자자 수익 분배 
- 해외 배당금에 대한 원천징수 환급 신청
- 연간 해외 투자기구 
 재무제표 승인 
- 연간 해외 투자기구 
 예산 승인

환헤지

투자 국가별 환율, 기준금리, 스왑포인트, 시장전망 모니터링

환헤지 전략 수립

- 분배 전 환교환
- 환헤지 계획 확인 
 후 배당 
- 배당 차액금 현물환
 교환

-

운용보고

-

- 현지 운용보고서 
 검토 
- 분기별 투자자 운용
 보고 작성 
- 시장 자료 검토

-

-

기타 
관리

월간 업무 계획 수립
(
매뉴얼, 이익분배 누적 내역, 스케줄 등 관리 등)

- 매입 이후 각종 
 계약서 등 서류 
 관리 점검 
- 투자자 질의 응답, 
 요청자료 대응
- 현금흐름 검토 및 
 목표수익률 점검
- 중장기 운용방안 
 수립
- 매각 계획 수립 
- 시장상황 및 조세조약 등 변동 위험 관리

주) 현지 투자기구는 프랑스 투자 기구(OPCI)와 프랑스 특수목적법인(SCI)을 의미합니다. 

마. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다. 

바. 채권평가회사

해당사항 없습니다. 

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회등

(1) 주주총회의 구성

회사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 회사 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 합니다.

(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법

- 주주총회의 소집: 정기주주총회는 매결산기 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 부동산투자회사법, 상법 등 관련 법률에 따라 언제든지 소집될 수 있습니다.

- 주주총회 소집통지: 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축 또는 생략될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없습니다.

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 필요한 경우 이사회의 결의로써 본점 인접지역에서도 개최할 수 있습니다.

- 의결권 행사방법

[정관]

제26조(주주의 의결권)
주주
는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다. 

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법 및 의결권의 행사)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조(서면에 의한 의결권행사)
① 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다

② 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 주주총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.
④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]

제30조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 승인에 의해 채택된다.
1. 당해 사업연도 및 그 다음 사업연도의 사업계획 확정. 다만, 사업계획의 확정은 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 의결하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않는다.
2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 계약 등 부투법 제12조제1항3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 받은 본 항 제1호의 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외됨.
4. 자산관리위탁계약 및 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
5. 배당에 관한 사항
6. 감독이사의 선임, 연임에 관한 사항
7. 감독이사의 보수에 관한 사항
8. 기타 이사회가 부의한 사항
9. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제48조제2항제2호의 거래
10. 기타 상법 기타 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항
② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 승인에 의하여 채택된다.
1. 회사의 정관의 변경
2. 상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식발행
3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행
4. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)
5. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산
6. 다른 부동산투자회사와의 합병
7. 회사의 분할 또는 분할합병
8. 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도
9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
10. 법인이사 또는 감독이사의 해임
11. 회사의 존립기간의 변경
12. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항
13. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
14. 부투법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항
15. 제48조 제2항 제2호에 해당하는 거래(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함)
16. 기타 「상법」 및 「부투법상」 주주총회의 특별결의를 요하는 사항
③ 회사는 주주총회 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 이 조에서 "연기주주총회"라 한다)를 소집하여야 한다.
④ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 한다.

(4) 주식매수청구권

회사는 주식매수청구권 관련하여 『부동산투자회사법』 제20조의2 및 회사 정관 제19조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.
1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제19조(주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.
1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.
2. 다른 부동산투자회사와의 합병
3. 부투법 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행
② 이 회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 이 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 부투법 시행령 제17조에서 정한 바에 따른다.

④ 제3항에도 불구하고 회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

회사 존립기간은 법인설립일 이후 90년이나 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배 시 합산하여 지급하며, 이 경우 잔여재산은 수회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

회사는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주명부, 이사회 및 주주총회 의사록 등을 영업시간 중에 주주 및 채권자들의 열람에 제공하며, 주주 및 채권자가 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다. 

라. 손해배상책임

① 회사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수한다. 
1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지
2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위
3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위
② 회사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.

회사는 회사 정관 제63조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다. 

[정관]

제63조(법규 적용 등)
이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의, 부투법, 동법 시행령
ㆍ시행규칙 및 「상법」, 기타 법률의 관계규정에 의한다. 이 정관에서 인용하고 있는 부투법, 그 밖의 법률, 시행령, 규정의 조항 등이 제
ㆍ개정, 폐지, 대체되는 경우 그 제
ㆍ개정, 폐지, 대체되는 내용을 인용하는 것으로 본다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다. 

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

회사는 회사 정관에 따라 존립기간을 법인설립일 이후 90년으로 합니다. 

나. 해산 사유

회사는 회사 정관 제62조 및
『부동산투자회사법』에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다. 

[정관]

제62조(해산)
이 회사는 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 해산한다.
1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생
2. 주주총회의 해산결의
3. 합병
4. 파산
5. 법원의 해산명령 또는 해산판결
6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소
7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우
8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

[부동산투자회사법]

제44조(해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다. 
1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9
. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2(청산 시 채권자에 대한 최고)

청
산
인은 취임
한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다. 

제46조(해산등기의 촉탁) 

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조(영업인가 등의 취소) 

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.
1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는 매 결산기에 영업보고서를 작성하여야 하며, 정관 제55조에 따라 승인 및 공고하여야 합니다. 또한 매분기 및 결산기의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관 및 금융위원회에 매 결산기 종료일 후 90일 이내, 매 분기 종료일 후 45일 이내(회계기간의 말일은 제외)에 그 투자보고서를 제출하여야 합니다. 

[정관]

제55조(재무제표 및 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 법인이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감독이사에게 제출하여야 한다. 다만 회사가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조 제1항에 따른 외부감사 대상 회사인 경우에는 다음 각 호의 서류, 현금흐름표 및 주석을 포함한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자본변동표

4. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감독이사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 법인이사에게 제출하여야 한다.

③ 법인이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 법인이사는 본 조 제1항 각 호의 서류 및 그 부속명세서를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 이에 따라 이사회가 승인한 경우에는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 경우

2. 감독이사 전원의 동의가 있는 경우
⑥ 제4항의 주주총회의 승인 또는 제5항의 이사회 승인을 얻은 때에는 법인이사는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제56조(투자보고서의 작성, 비치 등)
① 회사는 사업연도별로 분기마다 투자보고서를 다음 각 호의 시기에 각각 작성하여야 한다.
1. 회계기간의 말일(해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 경우에는 해산일 또는 합병일을 말한다)
2. 사업연도 개시일부터 매3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)
② 회사는 제 1항의 작성일부터 국토교통부장관과 금융위원회에 다음 각 호의 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.
1. 제1항 제1호에 따른 회계기간의 말일(해산일 또는 합병일에 해당하는 경우는 제외한다)에 작성하는 투자보고서: 90일 이내
2. 제1항 제1호에 따른 해산일 또는 합병일에 작성하는 투자보고서: 45일 이내
3. 제1항 제2호에 따라 작성하는 투자보고서: 45일 이내

③ 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부투법 시행령 제40조 제3항으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.
④ 회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 시행령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.
1. 회사 및 그 자산관리회사의 부투법 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력
2. 회사에 부투법 시행령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우
3. 회사의 주주총회 결의내용
4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 부투법 시행령으로 정하는 사항
⑤ 제2항 및 제4항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.
1. 회사의 자산관리회사의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법 
2. 회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제40조의2 제5항으로 정하는 경우에는 그러하지 아니한다.
3. 부투법 제49조의6 제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법

(2) 자산운용보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제88조에서 정하는 본 보고서는 『부동산 투자회사법』 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 회사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다. 

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제248조에서 정하는 본 보고서는 『부동산투자회사법』제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.

(4) 기타장부 및 서류

회사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다. 

나. 수시공시

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제89조에서 정하는 수시공시는 『부동산투자회사법』 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시

회사는 해당사항 없습니다.

(2) 수시공시

회사는 해당사항 없습니다.

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

회사는 해당사항 없습니다.

(4) 위험지표의 공시

회사는 해당사항 없습니다.

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

(1) 이해관계자 현황

신고서 제출일(
2020년 6월
29
일
)
현재 회사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
주주명
주식수

지분율

최대주주
김*형
80,000
26.67%

주요주주

김*민
40,000
13.33%

주요주주

조*민
40,000
13.33%

회사의 최대주주는 김*형이며, 회사의 자산관리회사인 마스턴투자운용(주)의 특별관계자 입니다. 또한, 10% 이상의 지분을 소유하고 있는 주요주주는 위와 같습니다. 

(2) 특수관계자와의 주요 자금 및 지분 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

주주명
출자금액
비고

김*형
400
발기인 참여

김*민
200
발기인 참여

조*민
200
발기인 참여

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

회사는 해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

회사는 해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

현재 집합투자업자인 마스턴투자운용(주)이 고유재산으로 당사에 투자한 내역은 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

회사는 해당사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

 - 증권신고서에 나오는 용어 중 별도 설명이 필요한 내용을 간략하게 기재한다.

구 분
내 용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 사모 펀드에서만 혀용이 되고 있습니다.