에이디테크놀로지 — 증권발행실적보고서 (20200714)
제출인: 에이디테크놀로지

증권발행실적보고서
2.3
(주)에이디테크놀로지

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 07월 14일

회 사 명 :

주식회사 에이디테크놀로지

대 표 이 사 :

김 준 석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 (삼평동, 디티씨타워)

(전 화) 031-776-7575

(홈페이지) http://www.adtek.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 이 강 렬

(전 화) 031-776-7575

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
67,360,000,000
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
-
-
2020년 07월 14일

주주배정
2020년 07월 06일
2020년 07월 07일
2020년 07월 14일

일반공모
-
-
2020년 07월 14일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
3,863
81,316,150
0.12
-

계
3,863
81,316,150
0.12
-

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 6호 전단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항 제1호 및 본건 유상증자의 잔액인수계약에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 전량 인수합니다.
주2) 비율은 총 발행주식수인 3,200,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권증서
3,194,320
99.82
9,036
3,092,926
65,106,092,300
96.65
9,036
3,092,926
65,106,092,300
96.65

초과청약
-
-
7,181
434,558
9,147,445,900
13.58
5,289
103,211
2,172,591,550
3.23

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
1
3,863
81,316,150
0.12

실권주일반공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
3,194,320
99.82
16,217
3,527,484
74,253,538,200
110.23
14,325
3,200,000
67,360,000,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황]

(기준일 :
2020년 07월 14일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
유상증자 전
소유주식수 및 지분율
유상증자
신주인수권증서
배정주식수
유상증자 청약 후
최종 배정수량
증자 이후
보유주식수
증자 이후
지분율

주식수
지분율

김준석
최대주주
보통주
1,873,631
20.21%
657,010
328,505
2,202,136
17.66%

이현석
임원
보통주
10,600
0.11%
3,717
-
10,600
0.09%

강종민
임원
보통주
40,000
0.43%
14,026
-
40,000
0.32%

문갑주
임원
보통주
26,250
0.28%
9,204
-
26,250
0.21%

이강열
임원
보통주
20,000
0.22%
7,013
4,500
24,500
0.20%

박영선
임원
보통주
4,000
0.04%
1,402
1,470
5,470
0.04%

이은주
임원
보통주
22,940
0.25%
8,044
8,044
30,984
0.25%

계
1,997,421
21.55%
700,416
342,519
2,339,940
18.77%

주1) 강종민, 문갑주는 상기 기재된 소유주식수 외에 우리사주를 각각 1,800주, 2,250주 배정받은 사실이 있으며, 동 물량은 우리사주조합 소유주식수에 포함되어 있습니다.
주2) 2020년 04월 01일 주식매수선택권 행사로 유상증자 전 발행주식총수는 9,261,533주에서 9,269,301주로 변동 되었습니다.
주3) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 9,269,301주에 본건 유상증자 신주 수인 3,200,000주를 더한 12,469,301주를 기준으로 합니다.
(출처: 당사 제시)

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2020년 07월 15일 (등기 완료 예정일: 2020년 07월 17일)
- 상장 예정일: 2020년 07월 24일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 04월 17일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.adtek.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2020년 07월 02일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.adtek.co.kr)

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: (주)에이디테크놀로지 → 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49
 (삼평동, 디티씨타워)
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
67,360,000,000
21,050
3,200,000
67,360,000,000
-

계
67,360,000,000
21,050
3,200,000
67,360,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
67,360,000,000
21,050
3,200,000
67,360,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

10,000,000,000
-
47,360,000,000
10,000,000,000
-
-
67,360,000,000

[자금의 세부 사용내역]

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총 67,360,000,000원이며, 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF 및 MMDA 등 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 금융상품에 예치할 계획입니다.자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 

- 시설자금

당사는 2020년 07월 02일 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 제출하여 380억원 규모의 신규 사옥 용도 토지 및 건물 취득계약 체결 사실을 공시하였습니다. 공시 내용은 하기와 같습니다.

[유형자산 양수 결정]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
경기도 수원시 영통구 광교중앙로 248번길 7-8
(하동 989-3번지)

2. 양수내역
양수금액(원)
38,000,000,000

자산총액(원)
110,161,796,768

자산총액대비(%)
34.49

3. 양수목적
사업 확장을 위한 업무시설 확충 및 경영효율화 증대

4. 양수영향
- 자회사 및 관계회사 입주를 통한 시너지효과
- 기존 임차비용 절감에 따른 손익개선
- 사업 확장 및 신규개발 추진을 위한 인프라구축

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 07월 02일

양수기준일
2020년 07월 27일

등기예정일
2020년 07월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
원일건설산업주식회사

자본금(원)
1,300,000,000

주요사업
주택건설 및 주택임대

본점소재지(주소)
서울시 강남구 영동대로 720 원일빌딩 9층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

- 계약금(10%) : 3,800,000,000원[2020.07.02]
- 중도금(10%) : 3,800,000,000원[2020.07.17]

- 잔금(80%) : 30,400,000,000원[2020.07.27]
- 건물분 VAT : 2,036,860,700원[2020.07.27]
- 지급형태 : 현금 지급 
- 자금조달 : 자기자금 및 금융기관 차입예정

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
- 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제 7호 및 동법 시행령 제171조제 2항 제 5호에 의한 적정성 평가
- 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산 양수가액의 적정성 여부 판단

외부평가기관의 명칭
정일회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 23일 ~ 2020년 07월 01일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 자산총액은 최근사업연도말(2019년) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성한 연결 재무제표 기준입니다.
나. 상기의 양수금액은 건물 부가가치세, 취득시 납부 할 국세, 지방세 및 기타 취득부대비용을 포함하지 않은 금액입니다. 
다. 상기 양수 기준일은 취득 유형자산에 대한 잔금지급 예정일이며, 동일자에 등기 접수 후 완료될 예정일을 등기예정일로 기재하였습니다. 
라. 상기 일정 및 대금 지급에 관한 사항은 회사와 양도인의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

당사는 상기 유형자산 매입금액 380억원 중 100억원을 금번 유상증자 납입금을 사용하여 충당할 계획입니다.

- 채무상환자금

당사는 2020년 2월 말 ㈜이글램을 취득가액 30억원에 취득하는 등 당사의 기존 사업 영역에서의 경쟁력 강화를 위하여 복수의 소규모 타법인 인수 건을 추진 및 진행해 왔으며, 6월 말까지 삼성전자 파운드리의 디자인 협력사인 ㈜에스엔에스테크놀로지(이하 SNST) 의 지분 100% 취득을 목표로 하고 있습니다. 당사가 기 완료하였거나 현재 추진하고 있는 타법인 지분 인수 등의 계약금 및 잔금을 지급하기 위해 당사는 우리은행 등으로부터 금 127.5억원을 차입하였으며, 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 100억원을 동 차입금 상환에 사용하여 이자비용을 절감하고 재무안정성을 안정적으로 유지해 나갈 계획입니다. 차입금의 상세 현황은 다음과 같습니다.

[지분 인수 추진을 위한 차입 현황]

(단위: 백만원)

차입처
금리
금액
만기

우리은행
2.25%
5,000
2021.04.16

산업은행
2.54%
3,000
2020.11.29

우리은행
2.04%
4,750
2020.12.02

- 운영자금

당사가 주문형반도체 양산 발주를 수령하면 발주 물량과 납기에 따라 해당 물량의 원재료인 웨이퍼를 생산하는 파운드리 업체에 웨이퍼 생산 주문을 하며, 이 때 웨이퍼 대금을 지급하게 됩니다. 따라서 구조적으로 실제 수익이 발생하기 전에 매월 꾸준히 원가 지출이 선제적으로 발생합니다. 당사가 현재까지 수령한 발주서 등에 의거하여 예상하는 바로는, 2020년 7월 이후부터 발주물량 증가가 본격화되어 매월 200억원을 상회하는 원재료 매입지출이 발생할 것으로 추정되며, 이후 신규 양산 프로젝트 추가를 고려하면 10월 이후에는 현재 예상하는 수준보다 큰 규모의 웨이퍼 매입이 필요할 가능성이 높습니다. 발주물량이 일시에 크게 증가할 경우 당사가 기존 운영하던 운전자금의 회전으로는 일시적으로 웨이퍼 대금을 충당하기 어려울 것으로 예상되는 바, 금번 유상증자로 조달하는 자금 중 약 474억원을 유상증자 납입기일 이후 발생하는 원재료 대금 재원으로 사용할 계획입니다. 

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020-06-15
국민은행 증권대행부
명의개서대리인
3,194,320

계
3,194,320

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 07월 07일
한국예탁결제원
-
3,092,926

계
3,092,926

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

101,394
5,680
107,074

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 3,200,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 3,194,320주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
및 구주주 배정 단수주
초과청약 주식수
초과청약배정비율
비 고

107,074
434,558
1주당
0.2463974889주
초과청약 배정 후 단수주 3,863주를
대표주관회사인 한국투자증권(주)가 인수