SK디스커버리 — [기재정정]주요사항보고서(영업양도결정)(자회사의 주요경영사항) (20200714)
제출인: SK디스커버리

정 정 신 고 (보고)

2020 년 7 월 13 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (영업양도 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 2월 5일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 양도가액(원)
최종 정산에 따른
양도가액 변경
382,500,000,000
385,193,238,137

3. 양도가액(원)
- 재무내용(원)
종결 재무상태표 확정에
따른 자산액 변경

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
132,353,889,264

1,950,805,010,838

6.78

매출액

276,993,917,479

1,367,719,213,257

20.25

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
148,648,667,135

1,950,805,010,838

7.62

매출액

276,993,917,479

1,367,719,213,257

20.25

6. 양도예정일자
양도기준일 확정에 따른
예정일자 변경
2020.05.31
2020.05.29

7. 거래상대방
양수인 사명 및 자본금,
본점소재지 변경

회사명(성명)
케이그린시스템 주식회사

자본금(원)
500,000

주요사업
바이오에너지 사업

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 을지로5길 19, 21층

회사와의 관계
-

회사명(성명)
에스케이에코프라임 주식회사

자본금(원)
7,750,500,000

주요사업
바이오에너지 사업

본점소재지(주소)
울산광역시 남구 처용로 718, 46동(황성동)

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
최종 정산 내역 기재
(1) 지급형태
회사는 양수인으로부터 계약상 매매대금 3,825억원을 현금으로 수령할 계획입니다.
(2) 지급시기
양수도대금 전부는 거래 종결일에 회사에 지급되며 거래 종결 이후 영업양수도 계약에 따라 조정된 금액은 종결 재무상태표를 확정한 날로부터 15 영업일 이내에 정산될 예정입니다.
(3) 양수도대금의 조정
양도인과 양수인은 본 거래가 종결된 후 양도영업의 순자산 및 주식매수청구권 관련 조정, 서비스계약상 대금 조정에 따라 조정금액을 합산해 상호 정산할 예정입니다.
(4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 지급형태
회사는 양수인으로부터 계약상 매매대금 3,825억원을 현금으로 수령하였습니다.

(2) 지급시기
양수도대금 전부는 거래 종결일에 회사에 지급되며 거래 종결 이후 영업양수도 계약에 따라 조정된 금액은 종결 재무상태표를 확정한 날로부터 15 영업일 이내에 정산됩니다.

(3) 양수도대금의 조정
양도인과 양수인은 본 거래가 종결된 후 양도영업의 순자산 및 주식매수청구권 관련 조정, 서비스계약상 대금 조정에 따라 조정금액을 합산해 상호 정산합니다. 이에 따라 양수인은 양도인에게 2,693,238,137원을 추가 지급할 것을 2020년 7월 13일 합의하였습니다.

(4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- (4) 기타주요사항
양수인 사명
변경사항 기재
(4) 기타주요사항
- 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.
- 본 영업양수도 계약 제14조 제(3)항에 따라 한앤코16호 유한회사는 계약 상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 2020년 2월 19일자로 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 양도하였습니다.
- 상기 '7. 거래상대방'의 내역은 2020년 2월 19일 설립일 기준으로 작성되었습니다.

(4) 기타주요사항
- 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.
- 본 영업양수도 계약 제14조 제(3)항에 따라 한앤코16호 유한회사는 계약 상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 2020년 2월 19일자로 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 양도하였습니다. 케이그린시스템 주식회사는 2020년 3월 17일 케이에코에너지 주식회사로 사명을 변경한 바 있으며 이후 2020년 4월 27일 에스케이에코프라임으로 사명을 변경하였습니다. 사명 변경 전후의 법인은 동일 법인입니다.
- 상기 '7. 거래상대방'의 내역은 2020년 6월 5일 등기일 기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시
관련 공시 추가
해당사항 없음
2020.05.29 합병등 종료보고서 (영업양수도)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
에스케이케미칼(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 2 월 5 일

회 사 명 :
에스케이케미칼 주식회사

대 표 이 사 :
전 광 현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)

(전 화) 02-2008-2008

(홈페이지) http://www.skchemicals.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 박 종 현

(전 화) 02-2008-2008

영업양도 결정

1. 양도영업
바이오에너지 사업

2. 양도영업 주요내용
바이오에너지 사업은 바이오원료를 바탕으로 한
바이오디젤/바이오중유 및 그 원재료를 조달, 제조, 생산, 유통, 구매, 판매하고, 바이오디젤/바이오중유/바이오해상유/바이오항공유를
연구/개발하는 영업입니다.

3. 양도가액(원)
385,193,238,137

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
148,648,667,135

1,950,805,010,838

7.62

매출액

276,993,917,479

1,367,719,213,257

20.25

4. 양도목적
경영효율화와 친환경 소재사업 집중 및 향후 성장 동력을 위한 투자 재원 확보

5. 양도영향
당사는 본 영업 양도를 통해 기존 사업의 가치를 증진시키고 M&A를 포함한 신규사업의 투자 재원을 확보하고자 합니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2020.02.05

양도기준일
2020.05.29

7. 거래상대방
회사명(성명)
에스케이에코프라임 주식회사

자본금(원)
7,750,500,000

주요사업
바이오에너지 사업

본점소재지(주소)
울산광역시 남구 처용로 718, 46동(황성동)

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
(1) 지급형태
회사는 양수인으로부터 계약상 매매대금 3,825억원을 현금으로 수령하였습니다.
(2) 지급시기
양수도대금 전부는 거래 종결일에 회사에 지급되며 거래 종결 이후 영업양수도 계약에 따라 조정된 금액은 종결 재무상태표를 확정한 날로부터 15 영업일 이내에 정산됩니다.
(3) 양수도대금의 조정
양도인과 양수인은 본 거래가 종결된 후 양도영업의 순자산 및 주식매수청구권 관련 조정, 서비스계약상 대금 조정에 따라 조정금액을 합산해 상호 정산합니다. 이에 따라 양수인은 양도인에게 2,693,238,137원을 추가 지급할 것을 2020년 7월 13일 합의하였습니다.
(4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020.01.03 ~ 2020.02.04

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2020.03.17

- 주식매수청구권에
관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
63,068

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일3영업일 전일까지 통지하여야 하고,증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(3) 행사기간
① 영업양도 반대의사표시 접수: 2020년 3월 2일~ 2020년 3월 16일
② 주식매수청구권 행사기간: 2020년 3월 17일~ 2020년 4월 6일
(4) 접수장소
① 명부 주주: 경기도 성남시 분당구 판교로310 SK케미칼(ECO Lab)
IR실(02-2008-2726)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터1개월 이내에 지급할 예정입니다.
(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본건 영업양도에 반대하여 회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 700억원을 초과하는 경우, 본 계약은 해제될 수 있습니다. 단, 양수인이 700억원을 초과하는 주식매수청구권 행사주식의 전부를 양도인으로부터 인수하기로 하는 경우 본 계약은 해제되지 않습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2020.02.05

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액
① 외부평가기관인 삼일회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 최소 331,059백만원에서 최대 437,332백만원으로 산출되었으며, 회사의 실제 양도 예정가액 382,500백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

② 선행요건: 본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 당사의 경우 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.
(2) 재무내용
① 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019년 9월 30일 기준, 매출액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 기간의 별도 재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018년 12월 31일 기준, 매출액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 기간의 연결 재무제표 기준입니다.

(3) 일정
① 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.
② 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건 충족 후 15번째 영업일 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
- 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.
- 상기 10항의 주식 매수예정가격은 보통주 기준입니다.

1) 보통주

(단위 : 원,주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-02-04
59,800
173,956
10,402,568,800

2020-02-03
58,000
201,037
11,660,146,000

2020-01-31
57,900
211,945
12,271,615,500

2020-01-30
60,600
220,656
13,371,753,600

2020-01-29
62,700
178,531
11,193,893,700

2020-01-28
64,100
209,174
13,408,053,400

2020-01-23
66,200
136,342
9,025,840,400

2020-01-22
66,300
116,713
7,738,071,900

2020-01-21
66,200
204,569
13,542,467,800

2020-01-20
67,500
306,994
20,722,095,000

2020-01-17
66,200
120,827
7,998,747,400

2020-01-16
66,100
111,298
7,356,797,800

2020-01-15
66,200
123,516
8,176,759,200

2020-01-14
67,000
203,912
13,662,104,000

2020-01-13
66,500
364,387
24,231,735,500

2020-01-10
69,000
1,292,254
89,165,526,000

2020-01-09
65,100
191,189
12,446,403,900

2020-01-08
63,100
312,351
19,709,348,100

2020-01-07
65,800
209,726
13,799,970,800

2020-01-06
66,400
261,860
17,387,504,000

2020-01-03
67,000
213,770
14,322,590,000

2020-01-02
66,700
450,033
30,017,201,100

2019-12-30
64,000
186,188
11,916,032,000

2019-12-27
63,000
164,722
10,377,486,000

2019-12-26
62,200
162,680
10,118,696,000

2019-12-24
63,100
343,835
21,695,988,500

2019-12-23
61,100
224,835
13,737,418,500

2019-12-20
60,500
134,781
8,154,250,500

2019-12-19
60,600
135,278
8,197,846,800

2019-12-18
60,500
135,718
8,210,939,000

2019-12-17
60,900
222,787
13,567,728,300

2019-12-16
62,000
165,194
10,242,028,000

2019-12-13
62,300
251,002
15,637,424,600

2019-12-12
62,200
467,190
29,059,218,000

2019-12-11
61,600
245,179
15,103,026,400

2019-12-10
61,400
426,739
26,201,774,600

2019-12-09
61,200
463,148
28,344,657,600

2019-12-06
62,700
318,627
19,977,912,900

2019-12-05
62,500
599,335
37,458,437,500

① 2개월 가중산술평균종가

64,002

② 1개월 가중산술평균종가
65,474

③ 1주일 가중산술평균종가
59,729

산술평균 = (①+②+③)/3

63,068

2) 우선주

(단위 : 원,주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-02-04
27,800
114,609
3,186,130,200

2020-02-03
26,550
31,995
849,467,250

2020-01-31
26,200
33,666
882,049,200

2020-01-30
27,200
32,952
896,294,400

2020-01-29
28,250
26,641
752,608,250

2020-01-28
28,350
60,402
1,712,396,700

2020-01-23
29,500
94,340
2,783,030,000

2020-01-22
29,500
29,316
864,822,000

2020-01-21
29,550
57,162
1,689,137,100

2020-01-20
30,450
92,368
2,812,605,600

2020-01-17
30,150
41,821
1,260,903,150

2020-01-16
30,700
55,817
1,713,581,900

2020-01-15
30,650
126,370
3,873,240,500

2020-01-14
31,200
146,303
4,564,653,600

2020-01-13
31,400
395,787
12,427,711,800

2020-01-10
35,200
2,036,103
71,670,825,600

2020-01-09
28,000
46,202
1,293,656,000

2020-01-08
27,200
103,109
2,804,564,800

2020-01-07
29,350
81,793
2,400,624,550

2020-01-06
29,850
141,548
4,225,207,800

2020-01-03
30,300
137,130
4,155,039,000

2020-01-02
31,000
425,014
13,175,434,000

2019-12-30
28,800
29,191
840,700,800

2019-12-27
28,650
46,820
1,341,393,000

2019-12-26
28,550
46,764
1,335,112,200

2019-12-24
28,900
126,158
3,645,966,200

2019-12-23
28,200
80,655
2,274,471,000

2019-12-20
28,000
56,819
1,590,932,000

2019-12-19
28,650
55,107
1,578,815,550

2019-12-18
28,900
70,090
2,025,601,000

2019-12-17
29,200
85,888
2,507,929,600

2019-12-16
29,950
120,789
3,617,630,550

2019-12-13
30,400
130,165
3,957,016,000

2019-12-12
30,100
580,463
17,471,936,300

2019-12-11
28,900
265,597
7,675,753,300

2019-12-10
28,750
695,696
20,001,260,000

2019-12-09
27,800
151,961
4,224,515,800

2019-12-06
29,800
168,655
5,025,919,000

2019-12-05
31,000
383,292
11,882,052,000

① 2개월 가중산술평균종가
31,196

② 1개월 가중산술평균종가
32,724

③ 1주일 가중산술평균종가
27,377

산술평균 = (①+②+③)/3
30,432

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 기타주요사항
- 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.
- 본 영업양수도 계약 제14조 제(3)항에 따라 한앤코16호 유한회사는 계약 상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 2020년 2월 19일자로 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 양도하였습니다. 케이그린시스템 주식회사는 2020년 3월 17일 케이에코에너지 주식회사로 사명을 변경한 바 있으며 이후 2020년 4월 27일 에스케이에코프라임으로 사명을 변경하였습니다. 사명 변경 전후의 법인은 동일 법인입니다.
- 상기 '7. 거래상대방'의 내역은 2020년 6월 5일 등기일 기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시 : 2020.05.29 합병등 종료보고서 (영업양수도)