THE E&M — 주주총회소집공고 (20200713)
제출인: THE E&M

주주총회소집공고
2.8
더이앤엠 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 7 월 13일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
이승환, 신환률

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 842, 8층

(전 화)

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 배 문 섭

(전 화) 02-2088-8222

주주총회 소집공고

(제19기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제19기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 07월 28일 (화) 오전 9시

2. 장 소 :
서울특별시 강남구 논현로 842, 지하1층 세미나실 
 (신사동, 압구정빌딩)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 보고
 나. 부의안건
 - 제1호의안: 정관 변경의 건
 - 제2호의안: 이사 선임의 건
 제2-1호의안: 최승현 사내이사 선임의 건
 제2-2호의안: 서방원 사내이사 선임의 건
 제2-3호의안: 구 균 사내이사 선임의 건
 제2-4호의안: 최진수 사외이사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님들께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 회사의 사정을 고려하여 금번 주주총회에는 기념품을 제공하지 않습니다

2020년 7월 13일

더 이 앤 엠 주 식 회 사

대표이사 이승환, 신환률

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

배은태 사외이사
(참석률: 91%)
김형식 사외이사
(참석률: 83%)
이동춘 사외이사
(참석률: 87%)

찬 반 여 부

제01회
2020-01-07

제1호의안:
전환사채 권면분할의 건

-
-
-

제02회
2020-01-07

제1호의안:
자회사 대여금 지급의 건

-
찬성
찬성

제03회

2020-01-10

제1호의안:

타법인 주식 처분의 건

찬성

찬성

-

제04회

2020-01-14

제1호의안:
단기차입금 차입의 건

찬성

찬성

찬성

제05회

2020-01-17
제1호의안: 10회차 전환사채 발행결정의 건

찬성

찬성

찬성

제06회

2020-01-23
제1호의안: 타법인 주식 취득의 건 외 2

찬성

찬성

찬성

제07회

2020-01-30

제1호의안:
자회사 대여금 지급의 건

찬성

-

찬성

제08회

2020-02-07
제1호의안: 내부회계관리제도 운용 실태 보고 외1

찬성

찬성

찬성

제09회

2020-02-10

제1호의안:
만기전 사채 취득의 건 외1

찬성

찬성

찬성

제10회

2020-02-14
제1호의안: 제18기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건

찬성

찬성

찬성

제11회

2020-02-14

제1호의안:
타법인 주식 처분의 건

찬성

찬성

찬성

제12회

2020-02-17

제1호의안:
타법인 주식 취득의 건

찬성

찬성

찬성

제13회

2020-02-28

제1호의안: 유형자산 처분 일부정정의 건 외1

찬성

찬성

찬성

제14회

2020-03-13
제1호의안: 제18기 정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

찬성

제15회

2020-04-02
제1호의안: 자산 양수의 건 외1

찬성

찬성

찬성

제16회

2020-04-21
제1호의안: 금전소비대차 계약의 건 외1

찬성

찬성

찬성

제17회

2020-04-28
제1호의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성

찬성

찬성

제18회

2020-05-06
제1호의안: 금전소비대차계약의 건

찬성

찬성

찬성

제19회

2020-05-20
제1호의안: 타법인 주식 처분의 건

찬성

-
-

제20회

2020-06-18
제1호의안: 제19기 임시주주총회 소집의 건

찬성

찬성

찬성

제21회

2020-06-30
제1호의안: 타법인 미취득 출자지분 양도의 건

찬성

찬성

찬성

제22회

2020-06-30
제1호의안: 자회사 대여금 지급의 건

찬성

-

찬성

제23회

2020-07-07
제1호의안: 자회사 대여금 지급의 건 외1

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
19
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 인터넷 사업부문

(1) 산업의 특성

인터넷 산업의 주요 특성으로는 특정 서비스(상품)에 대한 수요가 타 이용자(소비자)에게 영향을 주는 네트워크 효과를 비롯해 시장 선점효과와 고부가가치를 꼽을 수 있습니다. 소셜 미디어 플랫폼 서비스와 같이 서로 소통하고 공유하는 이용자가 많아질수록 시청할 수 있는 라이브 방송 등의 콘텐츠가 다양해지고 새로운 이용자가 유입되는 선진입한 기업의 선점효과가 큰 영향력을 차지합니다. 최근 몇 년간 모바일 특성에 맞춰 이동성이 강조된 서비스들이 각광받고 있습니다. 특히 소셜 네트워크 서비스를 필두로 한 모바일 활성화가 이용률(트래픽) 증가와 시장 확대를 야기시켰고, 이를 통한 수익 창출 가능성도 점차 높아지면서 모바일 중심의 인터넷 산업과 미디어 산업이 지속적으로 성장할 것으로 예측됩니다. 

(2) 산업의 성장성

국내 인터넷 이용환경을 보면 스마트폰 등 모바일 중심으로 무선 인터넷을 이용하는 패턴이 갈수록 두터워지고 있습니다. 과학기술정보통신부 '2019 인터넷이용실태조사’ 결과 발표에 따르면 대한민국 인터넷 이용자수는 만 3세이상 국민 5,050만명 중 4,635만명으로, 30대(100%)를 중심으로 인터넷 이용률이 91.8%, 주평균 이용시간이 17.4시간에 달한다고 밝혔습니다. 인터넷 접속기기는 스마트폰이 94.9%로 압도적이고, 그 뒤를 51.0%, 스마트TV 41.6% 순이고, 접속 방법은 무선인터넷 99.9%, 유선인터넷 69.9로 스마트폰을 통한 무선인터넷 중심의 이용행태가 뚜렷하게 나타났습니다. 

(3) 경기변동 특성 및 경쟁요소
인터넷 산업은 제조업, 유통업에 비하여 경기 변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 산업군에 속합니다. 특히 개인 인터넷 방송 서비스의 경우 일반적인 경기 변동보다는 방학, 휴가 시즌 등 계절적 요인과 유행, 트렌드 등 사회적인 요인에 영향을 더 많이 받는 편입니다. 더욱이 개인 인터넷 방송은 특성상 진입 장벽이 낮으나, 이용자 및 시청자 수, 채널 개설 수 등 사업 선점에 따른 경쟁 우위가 뚜렷한 시장입니다. 이에 따라 신규 이용자의 유입이 용이하다는 특성과 당사의 사업선점을 통한 업계 상위의 이용자 및 채널 개설 수를 바탕으로 점진적으로 점유율을 확대하고 있습니다.

2
) 엔터테인먼트 미디어 사업부문

(1) 산업의 특성

최근 엔터테인먼트 미디어 콘텐츠(문화) 상품에 대한 수요도가 높은 증가추세를 보이고 있습니다. 특히 국내 엔터테인먼트 미디어 산업에서의 핵심 요인인

글로벌 한류 콘텐츠
¹

에 대한 니즈가 태국, 말레이시아 등 동남아 지역을 중심으로 꾸준히 상승세인 것으로 예측됩니다. 주요 콘텐츠인 TV드라마, 콘서트 및 팬미팅 등을 찾는 수요가 크며, 고정적인 공연 향유층의 증가
로 계절적 요인보다는 화제가 되는 작품에 따라 연간 판매가 꾸준히 이어지는 추세입니다.

¹

한국국제문화교류진흥원(KOFICE)에서 발표한
'2020 해외한류조사'에 따르면
한국에 대한 연상 이미지로 가장 많이 떠오르는 것은 'K-Pop'(18.5%)이며, 지난 3년 간 꾸준히 응답률이 증가했다. 국가별로는 인도, 베트남, 인도네시아, 태국 등에서 긍정적인 인식으로의 변화가 상대적으로 높게 나타났다고 조사됨.

(2) 산업의 성장성

글로벌 회계컨설팅 네트워크 Pwc의 '엔터테인먼트 미디어 산업 전망 2019-2023' 보고서에 따르면 엔터테인먼트 미디어 산업 매출은 2018년 2조1000억 달러에서 5년 내 2조 6000억 달러에 달할 것으로 예상됐습니다. 53개국, 14개 업종을 분석한 결과로 맞춤형서비스와 개인미디어를 선호하는 소비자들의 성향과 기술의 발달이 엔터테인먼트 미디어 산업의 혁신적인 변화를 이끌 것으로 나타났습니다. 세부 업종별로 살펴보면 OTT 비디오 업종의 강세가 지속될 것으로 보입니다. 세계 OTT 서비스 매출은 2018년 약 382억, 2023년에는 이의 두 배가 될 전망입니다. 특히 팟캐스트와 e스포츠(비디오게임 포함) 분야는 연평균 성장률이 각각 28.5%와 18.3%에 이를 것으로 조사됐습니다.

(3) 경기변동 특성 및 경쟁요소
일반 경기변동에 따른 상관관계가 있으며 계절적인 경기의 변동이 거의 없다는 것이 장점인 엔터테인먼트 미디어 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있습니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산, 위성방송 등 각종 첨단과학기술은 다양한 창구를 창출하여 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 문화 컨텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 의류, 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높여 줄 수 있습니다.

<이하 사업보고서의 '사업의 내용' 참고>

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 기술력을 바탕으로 기존 팝콘티비뿐만 아니라 셀럽티비 등 다양한 개인방송 플랫폼을 런칭하고 있으며, 글로벌 미디어 플랫폼으로 거듭나기 위하여 해외시장으로 사업 범위를 확대하고 있습니다.

더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 우량 개인방송 플랫폼 및 엔터 전문 뉴스미디어와 국내외에서 공연 및 프로모션을 기획하는 전문기업을 인수하여 향후 주요 사업의 성장성 및 수익성 강화를 도모하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

방송통신 및 정보서비스업

(J)

정보서비스업

(J63)

기타 정보 서비스업
 (J639)

그외 기타 정보 서비스업
 (J6399)

데이터베이스 및 온라인정보 제공업
 (J63991)

(3) 시장점유율
인터넷사업부문의 경우 PC 및 모바일 어플리케이션 다운로드 건수와 시청 및 채널 개설 수가 꾸준하게 증가하고 있습니다. 특히 개인 인터넷 방송 플랫폼은 국내에서는 시장 선점 서비스와 차별화된 20~30대 이용자 연령층을 대상으로 서비스 제공하여 시장 점유율을 점진적으로 확대하며 시장 내 지위를 더욱 공고히 하고 있습니다. 이를 더욱 강화하기 위하여 인수기업들과의 지속적인 협업을 기반으로 다양한 콘텐츠 확보 및 이용자 확충에 전사 역량을 집중하고 있습니다. 

(4) 시장의 특성
인터넷사업부문의 경우 경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

(5) 조직도

enm_조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사의 수) 
이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 4분의 1 이상으로 한다.

제33조(이사의 수) 
이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 4분의 1 이상으로 한다.

이사 정족수 변경

부 칙

<신 설>
부 칙
제24조(시행일)
이 정관 제33조 일부변경은 임시주주총회일(2020년 7월 28일)부터 시행한다.
-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최승현
1975년10월24일
-
해당사항 없음
이사회

서방원
1968년09월02일
-
해당사항 없음
이사회

구 균
1973년09월01일
사외이사
해당사항 없음
이사회

최진수
1977년06월15일
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최승현
이사
2004년 졸업
2016년 ~ 2018년
서강대학교 석사 졸업
㈜선유파트너스 대표이사
해당사항 없음

서방원

이사

1997년 졸업
2001년 5월 ~ 11월
2011년 ~ 현재
2018년 ~ 현재
상해중의약대학교 중의학과 졸업
㈜SM엔터테인먼트 중국사업부 팀장
중한 문화경제 교류협회 한국대표
㈜큰고래픽쳐스 대표이사
해당사항 없음

구 균

이사

1999년 졸업
2015년 ~ 2016년
2018년 ~ 2019년
단국대학교 학사 졸업
㈜프렉텀 대표이사
두올산업㈜ 이사
해당사항 없음

최진수

이사

2006년 졸업
2018년 ~ 현재
2019년 ~ 현재
동경국제대학 학사 졸업
㈜브로스호스피탈리티그룹 대표이사
㈜헬로보스 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최승현
무
무
무

서방원
무
무
무

구 균
무
무
무

최진수
무
무
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자: 구균, 최진수>

1) 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2) 독립성
본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3) 이해관계자의 권익 보호
본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자: 최승현>
<사내이사 후보자: 서방원>
<사외이사 후보자: 구 균>
<사외이사 후보자: 최진수>

각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문적인 지식을 가지고 있어, 회사의 지속된 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사 최승현.jpg
확인서_사내이사 최승현

확인서_사내이사 서방원.jpg
확인서_사내이사 서방원

확인서_사외이사 구균.jpg
확인서_사외이사 구균

확인서_사외이사 최진수.jpg
확인서_사외이사 최진수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파예방 안내
코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 참석 주주 여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 주주총회장 입장시 발열이 의심되는 경우와 마스크 미착용 시에는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.