제놀루션 — [기재정정]투자설명서 (20200713)
제출인: 제놀루션

투자설명서
1.7
(주)제놀루션

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2020년 07월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 06월 24일

3. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
'굵은 녹색'
으로 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 12,000원 ~ 14,000원
- 모집(매출)총액(예정) : 9,600,000,000원 ~ 11,200,000,000원
- 모집(매출) 확정가액 : 14,000원
- 모집(매출) 확정총액 : 11,200,000,000원

<요약정보>
『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』에서 정정한 사항과 정정 내용이 동일합니다.

<제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항>

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법
(주3)
(주3)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4)
(주4)

5. 인수 등에 관한 사항
(주5)
(주5)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견
(주6)
(주6)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주7)
(주7)

2. 자금의 사용목적
(주8)
(주8)

(주1) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
800,000
500
12,000
9,600,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
800,000
9,600,000,000
593,280,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.07.14 ~ 2020.07.15
2020.07.17
2020.07.14
2020.07.17
-

주1)

모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』

의
『4. 공모가격에 대한 의견』
부분
을
참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 (주)제놀루션의 제시 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권(주)와 발행회사인 (주)제놀루션이 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 우리사주조합 청약일: 2020년 7월 14일 (1일간)
- 기관투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 7월 15일 (2일간)
- 일반투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 7월 15일 (2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2020년 7월 14일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2020년 7월 14일부터 7월 15일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집 및 매출하는 것으로 2020년 4월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 6월 18일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'
(
신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함.
)
을
제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 6.0% 또는 5억원 중에 큰 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

주8)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

신영증권(주)
기명식 보통주
24,000주
288,000,000원

* 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
** 취득금액은 공모희망가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.
*** 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주9)

금번 공모는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%
(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)
※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
800,000
500
14,000
11,200,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
800,000

11,200,000,000

692,160,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.07.14 ~ 2020.07.15
2020.07.17
2020.07.14
2020.07.17
-

주1)

모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』

의
『4. 공모가격에 대한 의견』
부분
을
참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 (주)제놀루션의
공모
확정
가액인 14,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권(주)와 발행회사인 (주)제놀루션이 협의하여 1주당 확정공모가액을
14,000원으로 결정하였습니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 우리사주조합 청약일: 2020년 7월 14일 (1일간)
- 기관투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 7월 15일 (2일간)
- 일반투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 7월 15일 (2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2020년 7월 14일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2020년 7월 14일부터 7월 15일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집 및 매출하는 것으로 2020년 4월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 6월 18일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'
(
신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함.
)
을
제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 6.0% 또는 5억원 중에 큰 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

주8)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

신영증권(주)
기명식 보통주
24,000주
336,000,000원

* 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
** 취득금액은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다.
*** 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주9)

금번 공모는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%
(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)
※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

가. 공모주식의 배정내역

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
160,000주
20.0%
12,000원
1,920,000,000원
-

기관투자자
600,000주
75.0%
7,200,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,000주
5.0%
480,000,000원
우선배정

합계
800,000주
100.0%
9,600,000,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

【참조】모집세부내역

모집대상
주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비 고

일반청약자
160,000주
20.0%
12,000원
1,920,000,000원
-

기관투자자
600,000주
75.0%
7,200,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,000주
5.0%
480,000,000원
우선배정

합계
800,000주
100.0%
9,600,000,000원
-

(중략)

주5)
주당공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(12,000원 ~ 14,000원) 중 최저가액인 12,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(중략)

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

신영증권㈜
24,000주
12,000원
288,000,000원
-

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(12,000원 ~ 14,000원) 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

가. 공모주식의 배정내역

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
160,000주
20.0%
14,000원
2,240,000,000원
-

기관투자자
600,000주
75.0%
8,400,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,000주
5.0%
560,000,000원
우선배정

합계
800,000주
100.0%
11,200,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

【참조】모집세부내역

모집대상
주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비 고

일반청약자
160,000주
20.0%
14,000원
2,240,000,000원
-

기관투자자
600,000주
75.0%
8,400,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,000주
5.0%
560,000,000원
우선배정

합계
800,000주
100.0%
11,200,000,000원
-

(중략)

주5)

주당공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000

원 기준
입니다.

(중략)

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

신영증권㈜
24,000주
14,000원
336,000,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000원

기준입
니다.

주2)
상기 취득분은 모집주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 ㈜제놀루션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜제놀루션과 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) -
4. 공모가격에 대한 의견
』를 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여

확정공모가액
을 다음과 같이
결정하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하

여
확정공모가액을

1
4
,
000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 ㈜제놀루션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜제놀루션과 대표주관회사가 협의하여
14,000원으로 결정하였습니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) -
4. 공모가격에 대한 의견
』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(13) 수요예측 결과 통보

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
주)
거래실적(무)

건수
655
153
161
74
160
3
1,206

수량
376,190,000
89,239,000
91,694,000
43,506,000
94,227,000
1,800,000
696,656,000

경쟁률
626.98
148.73
152.82
72.51
157.05
3.00
1,161.09

주)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분

국내기관투자자

외국기관투자자

합계

운용사(집합)

투자매매,중개업자

연기금,운용사(고유),
은행,보험

기타

거래실적(유)
주)

거래실적(무)

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

가격 미제시
26
13,880,000
14
8,400,000
4
1,907,000
3
1,207,000
20
10,820,000
1
600,000
68
36,814,000

밴드상단 초과
426
245,007,000
85
48,858,000
98
56,131,000
33
19,800,000
139
83,400,000
2
1,200,000
783
454,396,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하

203
117,303,000
54
31,981,000
59
33,656,000
38
22,499,000
1
7,000
-
-
355
205,446,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~하위 25%이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만~75% 이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하단 미만

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

655
376,190,000
153
89,239,000
161
91,694,000
74
43,506,000
160
94,227,000
3
1,800,000
1,206
696,656,000

주)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격 미제시
68
5.64%
36,814,000
5.28%

17,000원 이상
251
20.81%
147,320,000
21.15%

16,000원 이상 17,000원 미만
441
36.57%
256,340,000
36.80%

14,000원 이상 16,000원 미만
446
36.98%
256,182,000
36.77%

14,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

합계
1,206
100.00%
696,656,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

구분
신청건수(건)
신청수량(주)

15일
22
13,200,000

30일
125
75,000,000

3개월
101
60,598,000

총 신청수량 대비 비율 (%)
20.56%
21.36%

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜제놀루션과 대표주관회사인 신영증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 14,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 14,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
12,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
9,600,000,000원

확정가액
-

청약기일
주1)
일반모집 또는 매출
개시일
2020년 7월 14일

종료일
2020년 7월 15일

우리사주조합
개시일
2020년 7월 14일

종료일
2020년 7월 14일

청 약 단 위
주3)

청약증거금
주4)
일반모집 또는 매출
주4)

우리사주조합
100%

납 입 기 일
2020년 7월 17일

주1) 청약기일
① 우리사주조합 청약일: 2020년 7월 14일 (1일간)
② 기관투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 15일 (2일간)
③ 일반청약자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 15일 (2일간)

※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜제놀루션과 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(중략)

(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
12,000원 주2)

확정가액
14,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
9,600,000,000원

확정가액
11,200,000,000원

청약기일
주1)
일반모집 또는 매출
개시일
2020년 7월 14일

종료일
2020년 7월 15일

우리사주조합
개시일
2020년 7월 14일

종료일
2020년 7월 14일

청 약 단 위
주3)

청약증거금
주4)
일반모집 또는 매출
주4)

우리사주조합
100%

납 입 기 일
2020년 7월 17일

주1) 청약기일
① 우리사주조합 청약일: 2020년 7월 14일 (1일간)
② 기관투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 15일 (2일간)
③ 일반청약자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 15일 (2일간)

※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은
청약일 전인 2020년 07월 08일 ~ 09일에 대표주관회사인 신영증권㈜가 수요예측을 실시하였으며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜제놀루션이 협의하여 주당 확정공모가액을
14,000원으로 최종 결정하였습니다.

(중략)

(주5) 정정 전

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
신영증권(주)
593,280,000
주1)

주1) 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(중략)

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

신영증권(주)
기명식보통주
24,000주
288,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜제놀루션이 협의하여 제시한 공모희망가 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주5) 정정 후

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
신영증권(주)
692,160,000
주1)

주1)
확정공모가액인 14,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(중략)

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

신영증권(주)
기명식보통주
24,000주
336,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜제놀루션이 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000원 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주6) 정정 전

가. 평가결과

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

금번 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신영증권㈜이 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 공모가액의 산출방법

(5) 희망공모가액의 결정

[㈜제놀루션 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

19,712원

PER에 의한 평가가치 산출

주당 희망공모가액

12,000원 ~ 14,000원

할인율 29.0 % ~ 39.1 %

확정 주당 공모가액

미정

수요예측 결과 반영

주) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 성장성 추천기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액 19,712원을 기초로 하여 29.0% ~ 39.1%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가임을 보장하는 것은 아닙니다.

(주6) 정정 후

가. 평가결과

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
확정공모가액
을 다음과 같이
결정하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
12,000원 ~ 14,000원

주당 확정공모가액
14,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

금번 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신영증권㈜이 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며
,
동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여
14,000원으로 결정하였습니다.

나. 공모가액의 산출방법

(5) 희망공모가액의 결정

[㈜제놀루션 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

19,712원

PER에 의한 평가가치 산출

주당 희망공모가액

12,000원 ~ 14,000원

할인율 29.0 % ~ 39.1 %

확정 주당 공모가액

14,000원

수요예측 결과 반영

주) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 성장성 추천기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액 19,712원을 기초로 하여 29.0% ~ 39.1%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여
주당 확정공모가액을 14,000원으로 최종 결정하였습니다. 

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가임을 보장하는 것은 아닙니다.

(주7) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공모금액 (1)

9,600,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
288,000,000

발행제비용 (3)
715,257,600

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
9,172,742,400

주1)
공모금액은 공모가 밴드 12,000원 ~ 14,000원 중 하단인 12,000원 기준입니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
593,280,000
MAX(총 모집금액(의무인수금액 포함)의 6.0%, 5억원)

상장심사수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세
1,648,000
증자자본금의 0.4%

교육세
329,600
등록세의 20.0%

기타비용
120,000,000
IR비용, 인쇄비용, 회계법인, 전산비용, 등기비용 등

합 계
715,257,600

주)
상기 금액은 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 기준으로 산정하였습니다.

(주7) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공모금액 (1)

11,200,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
336,000,000

발행제비용 (3)
814,137,600

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
10,721,862,400

주1)

공모금액은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료

692,160,000

MAX(총 모집금액(의무인수금액 포함)의 6.0%, 5억원)

상장심사수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세
1,648,000
증자자본금의 0.4%

교육세
329,600
등록세의 20.0%

기타비용
120,000,000
IR비용, 인쇄비용, 회계법인, 전산비용, 등기비용 등

합 계

814,137,600

주)

상기 금액은
확정공모금액인 14,000원을

기준으
로 산정하였습니다.

(주8) 정정

전

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 06월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

4,500
-
2,573
-
-
2,100
9,173

주1) 공모희망가액의 하한인 12,000원을 기준으로 하여 산출된 금액입니다.

주2) 발행제비용 금액을 제외한 순수입금 기준으로 작성되었습니다.

주3) 기타 금액은 연구개발 자금입니다.

동사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모자금 9,888백만원 중 발행제비용 715백만원을 제외한 9,173백만원을 연구개발과 시설투자 및 운영자금 등에 사용할 계획이며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 동사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

(중략)

(3) 기타 운영 자금

(단위 : 백만원)

내역

2020년

2021년

2022년

합계

차입금 상환

-

1,000

-

1,000

인건비 및 판관비

500

500

573
1,573

합계

500

1,500

573

2,573

당사의 운영자금은 일부 차입금 상환, 연구 개발 인력을 제외한 인건비, 학회나 세미나 등 시장 상황에 대한 교류와 다양한 거래처 발굴 등에 활용할 예정입니다.

당사는 글로벌 핵산추출시장의 약 50%를 차지하는 북미 진출을 위해 꾸준한 해외 전시를 통해 당사의 핵산추출 플랫폼의 영업 및 마케팅 할 수 있는 전문적인 대리점 발굴을 꾀하고 있습니다. 현재 약 2곳의 미국 대리점과 지속적인 소통을 통해 당사의 장비 및 시약의 홍보 및 평가를 진행하고 있으며, 유럽 연합 (EU) 국가들의 대리점을 운영하고 있는 체외진단 전문 그룹과도 당사의 장비 및 시약의 유럽 진출을 위한 논의를 진행하고 있습니다.

판관비 중 마케팅 비용에는 국내외 홍보비, 국내외 학회 참여비 및 전시비용, 해외 파트너 구축을 위한 출장비, 해외 담당 직원 충원비용, 홈페이지 구축비 등이 포함되어 있습니다.

(주8) 정정

후

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 07월 13일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

4,500
-
4,122
-
-
2,100
10,722

주1)
상기 자금의 사용목적은 확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2) 발행제비용 금액을 제외한 순수입금 기준으로 작성되었습니다.

주3) 기타 금액은 연구개발 자금입니다.

당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모자금
11,536백만원 중 발행제비용
814백만원을 제외한
10,722백만원을 연구개발과 시설투자 및 운영자금 등에 사용할 계획이며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

(중략)

(3) 기타 운영 자금

(단위 : 백만원)

내역

2020년

2021년

2022년

합계

차입금 상환

-

1,000

1,549

2,549

인건비 및 판관비

500

500

573
1,573

합계

500

1,500

2,122

4,122

당사의 운영자금은 일부 차입금 상환, 연구 개발 인력을 제외한 인건비, 학회나 세미나 등 시장 상황에 대한 교류와 다양한 거래처 발굴 등에 활용할 예정입니다.

당사는 글로벌 핵산추출시장의 약 50%를 차지하는 북미 진출을 위해 꾸준한 해외 전시를 통해 당사의 핵산추출 플랫폼의 영업 및 마케팅 할 수 있는 전문적인 대리점 발굴을 꾀하고 있습니다. 현재 약 2곳의 미국 대리점과 지속적인 소통을 통해 당사의 장비 및 시약의 홍보 및 평가를 진행하고 있으며, 유럽 연합 (EU) 국가들의 대리점을 운영하고 있는 체외진단 전문 그룹과도 당사의 장비 및 시약의 유럽 진출을 위한 논의를 진행하고 있습니다.

판관비 중 마케팅 비용에는 국내외 홍보비, 국내외 학회 참여비 및 전시비용, 해외 파트너 구축을 위한 출장비, 해외 담당 직원 충원비용, 홈페이지 구축비 등이 포함되어 있습니다.

투 자 설 명 서

2020년 07월 09일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 제놀루션

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 800,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

11,200,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 07월 09일

2. 모집가액 :

14,000원

3. 청약기간 :

2020년 07월 14일 ~ 2020년 07월 15일

4. 납입기일 :

2020년 07월 17일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 :

구분
주소

한국거래소
서울특별시 영등포구 여의나루로 76

(주)제놀루션
서울특별시 송파구 법원로11길 11, A동 506호
(문정동, 문정현대지식산업센터)

신영증권(주)
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
(본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신영증권 주식회사

▣ 신영증권(주) 본ㆍ지점

본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
홈페이지 : http://www.shinyoung.com
고객센터 : 1588-8588

영업점
주소
전화번호

영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩 3F (여의도 34-8)
02) 2004-9200

명동지점
서울특별시 중구 명동길 60, T-avenue 6F(명동2가 2-16)
02) 773-7000

압구정지점
서울특별시 강남구 압구정로 160, 제성빌딩 2F(신사 579-2)
02) 514-7000

반포지점
서울특별시 서초구 잠원로 24, 반포자이플라자 3F(반포 20-1)
02) 534-5691

광주지점
광주광역시 남구 봉선로 164, 삼환빌딩 5F(봉선 111-4)
062) 251-6000

해운대지점
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 마리나센터 2F(우동 1434-1)
051) 753-7878

대치센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F(대치 500)
02) 567-0400

서면지점
부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2층 (부전동 486-20)
051) 808-7471

대구지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩2F (범어 41-3)
053) 587-7007

대전지점
대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F(둔산 1362)
042) 483-8100

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

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본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

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본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

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따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사, "회사", "제놀루션", "(주)제놀루션", "주식회사 제놀루션", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 제놀루션을 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말하며 "신영증권(주)" 또는 "신영증권"은 신영증권 주식회사를 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20200709(투자설명서).jpg
대표이사 등의 확인_20200709(투자설명서)

【 본 문 】

01.증권신고서_제놀루션_v3.0(20200709).dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 체외진단 시장 및 시장경쟁 관련 위험

체외진단(in vitro diagnostics, IVD)은 질병의 감염 여부 등의 판단을 위해 인체 유래 검체 내의 특정 물질을 검출하거나 측정하는 검사 기법이며, 이들 검사 기법 중
DNA 혹은 RNA를 활용하여 검사를 하는 기술
인 분자진단은 2018년 73억 5,570만 달러에서 연평균 성장률 8.7%로 증가하여, 2023년에는 111억 6,620만 달러에 이를 것으로 전망되며, 체외진단 분야 기술 중 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다. 다
만, 2017년 글로벌 체외진단 시장은 Roche 20%, Siemens 13%, Abbott 12%로 상위 3개 기업이 전체 시장 규모의 45%를 차지하고 있는 과점시장으로 볼 수 있으며, 세계적으로 글로벌 대형 의료기기 제조기업을 포함하여 상당수의 기업이 분자진단 시장에 진출하여 있습니다. 이들 경쟁사는 당사에 비하여 인지도, 영업망, 자금력 등에서 우위에 있습니다. 또한 분자진단 시장은 세계적으로 최근 매우 빠르게 성장하고 있는 분야로서, 우수한 기술력을 갖춘 새로운 경쟁자가 나타날 가능성도 존재합니다. 이처럼 분자진단 시장이 성장하고 있음에도 불구하고, 과점시장을 형성하고 있는 글로벌 기업들의 진입장벽 형성, 경쟁강도의 강화, 신규 경쟁자의 등장 등으로 인하여 경쟁에 따른 제품가격 하락 등 당사의 영업 상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. RNAi 시장 및 시장경쟁 관련 위험

당사는 dsRNA 합성 원천기술을 확보한 기업으로서 지속적인 공정개발 및 품질개발로 대학연구소 및 국가 연구기관뿐만 아니라, 농업생명공학을 선도하는 다국적 농약회사 및 화학기업체를 대상으로 경쟁력 있는 가격과 대량생산이 가능한 dsRNA 합성서비스를 제공하고 있습니다. 다만, 기술 발전 속도가 빠른 바이오시장의 특성에 따라 당사에 비하여 인지도, 자금력, 영업망 등에서 우위를 점할 수 있는 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 존재함에 따라 시장경쟁이 더욱 강화될 수 있습니다. 따라서 당사는 RNAi 합성서비스 시장에서 보다 빠른 시간 안에 고품질의 결과물을 제공할 수 있는 기술력을 보유하고 있음에도 불구하고, 시장 경쟁의 강화, 신규 경쟁자의 출현 등의 이유로 인하여 영업환경과 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

다.지적재산권 위험

당사가 영위하는 사업은 보유하고 있는 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 다만, 당사는 핵산추출시약 제조 및 RNAi 합성 기술의 경우 우리나라를 비롯한 대부분의 국가에서는 특허를 출원한지 1년 반이 지나면 자동으로 해당 내용이 일반에 공개됨에 따라 의도적으로 특허를 출원하지 않는 영업비밀 보호 전략을 이용하고 있습니다. 당사는 장기적으로 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 분야의 글로벌 기업으로 성장하기 위해 핵심 노하우로 보유하고 있는 조성 및 비율과 관련한 기술 공개를 조건으로 일정기간 독점권을 보장받는 대신 향후에도 영업비밀을 보호하는 방향으로 전략을 유지할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 수 있으며, 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있습니다. 이러한 분쟁의 결과에 따라 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 브랜드 경쟁력 열위사항 극복 위험

당사가 사업을 영위하고 있는 분자진단 시장에는 Roche, Abbott, Siemens 등 세계적으로 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 다국적 기업들이 다수 시장을 차지하고 있습니다. 이는 당사가 시장에 진입하더라도 회사 규모 및 브랜드 경쟁력으로 인한 열위사항을 극복하지 못한다면 영업성과 달성에 큰 차질이 발생할 수 있음을 의미합니다. 세계적으로 분자진단 시장은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌 진단검사 기업들에 의해서 독점되어 왔는데, 해당 기업들은 오랜 업력과 우월한 자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있습니다. 또한, 당사의 경쟁업체들은 유전자 분석 및 분자진단 시장에서 세계적으로 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 기업들입니다. 당사는 당사가 연구개발하여 보유중인 핵산추출 핵심기술이 글로벌 경쟁업체 기술에 비해 검사의 정확도, 검사 시간, 검사 비용 등 검사 효율에서 우위를 가질수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 글로벌 기업에 비해 브랜드인지도 및 영업부분 등의 경쟁력 열위사항을 극복하지 못한다면 당사의 영업성과 달성에 차질이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 차세대 제품 개발 및 사업화 실패 위험

당사는 dsRNA 합성 플랫폼 기술 및 꿀벌용 동물용의약품 산업화 경험을 바탕으로 자체적인 R&D pipeline를 기반으로 차세대 제품을 연구개발 중에 있습니다. 그러나 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공가능성을 보장할 수 없으며, 이와 함께 오랜 시간과 비용이 소요됩니다. 당사는 이와 같은 차세대 제품 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 전략적으로 수익을 조기에 실현하기 위한 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 차세대 제품 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 당사의 차세대 제품의 연구개발 진행 단계가 지체되거나 미국을 포함한 여러 국가에서 RNAi 기술을 적용한 동물용의약품 및 농업분야 제품에 대한 불명확한 규제가 난립하게 되는 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 핵심 기술인력 유출 위험

연구개발을 주요 사업으로 영위하는 당사와 같은 바이오 벤처기업 특성상 연구인력의 능력은 매우 중요한 요소이며, 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것은 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 특히 당사는 상대적으로 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 또한 바이오 시장은 다수의 업체가 사업의 성공 여부를 두고 치열하게 경쟁하고 있는 시장으로 시장을 선점하는 것이 중요하므로, 우수한 능력을 보유한 인력의 유출이 있을 경우, 연구개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 할 가능성도 존재합니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하고 연구인력의 이탈 방지 및 임직원들의 애사심 강화를 위해 2019년말 우리사주조합에 14만주의 자기주식을 주당 4,000원에 양도하였으며, 확대된 복리후생제도를 시행하고 핵심 인력이 주주로 참여하고 있는 등, 연구 인력의 확보를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 위와 같은 임직원에 대한 보상 제공에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 당사 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

의료기기 산업은 국민의 건강과 생명에 직결되는 산업이므로 정부에 의해 엄격한 규제를 받고 있는 대표적인 규제산업 입니다. 시장진입을 위해서는 제품에 대한 개발 이후 임상실험, 인허가 및 제조, 유통 등에 Compliance cost가 지속적으로 발생하는 구조를 가지고 있습니다. 다만, 당사가 생산하고 있는 핵산 추출기기 및 시약은 대부분의 국가에서 체외진단의료기기등급이 1등급(개인과 공중보건에 미치는 잠재적 위해성이 낮은 경우)으로 분류되고 있어 관련 기관에 신고만 해도 되는 품목입니다. 제품에 대한 임상이 필요하지 않아 새로운 제품에 대한 임상비용이나 장기간의 인증 절차가 필요가 없습니다. 우리나라 정부는 2018년 7월 '혁신성장 확산을 위한 의료기기 분야 규제혁신 및 산업 육성 방안'을 발표하고 체외진단 분야에 대한 다양한 규제 완화 대책을 통하여 해당 산업을 육성하고 시장활성화에 힘쓰고 있습니다. 또한 2020년 5월 체외진단의료기기법 시행과 함께 체외진단 기기의 특성에 맞추어 불필요한 규제는 없애는 한편, 체외진단의료기기와 관련하여 등급 분류기준 마련과 인·허가 및 심사절차 규정, 임상적 성능시험기관 지정 및 실시기준 마련, 임상검사실 체외진단검사 기준 도입 등이 포함되어 체외진단기기 분야 도입에 법적 근거가 체계적으로 마련될 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 각국 정부의 체외진단의료기기 관련 규제가 강화되거나 정책이 변경되어 시장 진출에 소요되는 시간 및 비용이 증가할 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 종
식 이후 핵산추출 플랫폼 부문 영업실적 부진 가능성

최
근 펜데믹(Pendemic)으로 선언된
코로나바이러스 감염증(COVID-19)으
로 인해 전세계적으로 확진 검사를 위한 핵산추출제품에 대한 수요가 기하급수적으로 급증하였고, 당사는 검증된 핵산추출 플랫폼 기술과 수요에 맞게 품질보증된 제품을 생산할 수 있는 공급력을 바탕으로 전세계적으로 코로나 RNA 핵산 추출을 다량으로 신속하게 할 수 있는 자동화 핵산추출 장비와 시약을 보급하고 있습니다. 이러한 상황에서 2020년 1분기에는 전년동기 대비 급격한 매출 성장을 달성하였고, 2020년 예상 매출액 295억원으로 전기 대비 약 7.5배 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라 향후 핵산추출 플랫폼 시장에서 당사의 글로벌 점유율 및 브랜드 가치가 높아질 것으로 예측됩니다.

이와 같이 COVID-19로 인해 당사의 2020년 매출은 급격한 성장세가 예상되지만, COVID-19 종식 이후 다
른 방면의 분야에서 판매가 당사 추정치만큼 달성되지 못할 경우 핵산추출 플랫폼 부문 영업실적 부진 가능성이 존재합니다.

회사위험

가. 기술성장특례 적용기업 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서,
통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은
사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기
사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험
이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일로부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일로부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 기존사업 (핵산추출 플랫폼)의 부진 신규사업(RNAi 관련 사업) 등이 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 겅우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2020년 상장할 경우 매출액 요건은 2025년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다. 그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 유예기간 이후에도 당사의 제품 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 악화 위험

당사는 설립 이후 여러 차례의 유상증자를 통해 사내 유보자금을 확보하였으며 이를 통해 재무안정성을 도모하였습니다. 당사는 한국채택국제회계기준 도입에 따른 상환전환우선주 등 회계처리 변경으로 2018년 초 자본잠식 상태였으나 당기순이익 및 우선주의 보통주 전환 등의 영향으로 2018년 말 기준 자본잠식은 해소되었습니다. 다만, 상환전환우선주에 대해서 과거회계기준에 따라 자본으로 분류하였던 것을 부채요소와 자본요소로 분리하여 재측정함에 따라 부채비율이 대폭 상승하였습니다. 당사의 안정성지표는 아직까지 업종 평균에 비해 열위에 있다고 보여지나 꾸준한 영업활동 창출 수익으로 점진적으로 개선되고 있는 추세이며 당사의 매출과 이익 등의 지속성 및 성장성을 고려하였을 경우 안정성지표 개선 효과는 지속될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 향후 확대하고자 하는 사업의 특성 상 새로운 기술 및 제품 개발을 위한 연구개발 자금이 지속적으로 요구되며, 이에 따라 개발 단계에서 내/외부 요건으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 발생할 경우 당사의 재무수치에 부정적 영향을 끼칠 수 있고, 당사가 예상했던 주력 제품 및 서비스의 매출이 지연될 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 수익성 악화 위험

당사의 재무 성장성은 전방산업인 분자진단 및 RNAi 시장에 영향을 많이 받으며, 이러한 시장은 각종 정부 지원 정책에 힘입어 지속적으로 성장해 오고 있습니다. 향후에도 인구고령화와 신종 바이러스 출현 등 분자진단 시장의 성장 기회요인이 당사의 성장성에 큰 영향을 줄 것으로 예상되며, 향후 동물용 의약품 등 차세대 제품 R&D 개발 완료에 따른 새로운 비즈니스 영역 확대로 신규 시장을 개척할 수 있는 잠재력이 있는 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 상황에 따라 분자진단 시장 성장이 지체되거나, 당사 차세대 제품 R&D 속도가 더뎌지는 등의 부정적인 상황이 발생하는 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

마. 매출처 편중에 따른 위험

당사의 매출 거래처 수는 2019년 기준 73개로 분산되어 있으나, 최근 3개년간 상위 5개 업체가 전체 매출액의 68%를 차지하고 있어 특정 거래처에 대한 매출이 편중되어 있는 편입니다. 당사는 해외 판로 개척 등 매출처 다변화를 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있음에도 불구하고 특정 거래처에 대한 매출 시현을 통한 성장이 지속되는 경우, 동 거래처의 재무 상황에 따라 신용도가 악화되거나 또는 전략적인 결정에 따라 당사 매입 비중을 줄이고 경쟁사 매입 비중을 늘리는 등의 경우에 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 환율변동 위험

당사는 해외수출대금 대부분을 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 따라서 원화 환산시 환율변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능 이익등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근 COVID-19 Pandemic 현상 등으로 인하여 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 재무제표 분석시 세심한 주의가 필요합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험

당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(우선주 포함)은 30.48%에서 25.14%로 변경될 것으로 예상됩니다. 상장 후 보통주로 전환 가능한 신주인수권과 같은 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 당사는 신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

아. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 없습니다. 그러나 향후 파트너사와의 분쟁, 특허권 관련 분쟁 및 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

자. 2020년 1분기말 이후 재무적 변동사항 관련 위험

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은
2020년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자 시 유의
하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익 사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

차. 내부통제 및 경영진의 위법행위 발생 위험

당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 미등기임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 특별한 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 다만, 내부통제절차가 언제나 완벽히 작동할 것이라고 보장할 수는 없기 때문에 특수관계인과의 거래 등이 발생하거나 관련 통제 규정을 준수하지 못하는 상황이 발생할 경우 그 금액과 빈도에 따라 경영 투명성을 저해할 위험이 존재합니다. 임직원 등의 위법행위를 사전에 방지하는 것에는 한계가 있으며, 따라서 이러한 위법행위는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 상장 시 기준가격 산정 관련 사항

당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 가능합니다. 다만 코스닥시장 상장 시 기준가격은 코넥스시장가격과 연동되어 산정되므로 수요예측을 통해확정된 공모가격과 차이가 발생할 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

다. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제31항 제2호에 따른 기술성장기업의 상장요건을 적용받으며, 동 기술성장기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제26조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라
대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여
합니다. 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 6개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한
일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%
로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

라. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장 시 공모 주식 800,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 24,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

마. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수 4,065,584주 중
보호예수 물량은 1,521,048주로 37.41%입니다.
최대주주 등 보유 주식 1,182,357주(29.08%, 상장 후 2년, 최대주주 및 특수관계인), 우리사주조합(임원) 보유 주식 49,000주(1.21%, 상장 후 1년), 우리사주조합(임원外) 보유주식 91,000주(2.24%, 예탁일로부터 1년), 일부 기관투자자의 자발적 보호예수 134,691주(3.31%, 상장 후 1개월) 및 상장주선인 의무보유분 주식 24,000주(0.59%, 상장 후 3개월)와
금번 공모시 우리사주조합에 우선배정되는 40,000주(0.98%, 예탁일로부터 1년)
는 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 보통주 2,544,536주(62.59%)는 상장 직후 유통가능물량입니다. 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

사. 대표주관회사의 신주인수권 취득 및 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 80,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 80,000주가 보통주로 행사 가능합니다. 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일부로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

자. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

차. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 공모 주식수 변동 가능 유의

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조제2항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타
. 사업 전망에 대한 불확실성

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동
될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

파. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도
전반적으로 불안정한 경제 상황
등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

하. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의
기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

거. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2023년의 추정당기순이익
92억원
을 현재가치(2020년 반기 기준/연 할인율
30%
)로 할인한 금액에, 2020년 1분기 기준 비교기업의 평균 PER(
25.63배
)을 적용하여 비교가치를 산정하였습니다. 이와같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 이 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업인
핵산추출 플랫폼 및 RNAi 사업
의 미래가치를 반영하지 아니합니다. 또한 최종 비교기업으로 선정된 회사들은 당사간 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수 있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 1,182,357주(상환전환우선주 포함 지분율 25.14%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법류로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

러. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

머. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

버. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

서. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
800,000
500
14,000
11,200,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
800,000

11,200,000,000

692,160,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.07.14 ~ 2020.07.15
2020.07.17
2020.07.14
2020.07.17
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

연구개발자금
2,100,000,000

시설투자자금
4,500,000,000

운영자금
4,121,862,400

발행제비용
814,137,600

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

기명식 보통주
14,000
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

코스닥시장 상장규정
일반청약자
160,000
상장후 6개월까지
12,600

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)

모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격, 일반청약자 환매청구권 행사가격 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 1주당 확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 6.0% 또는 5억원 중에 큰 금액이며, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

주3)
신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내이며 상장일로부터 3개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 이후 최초로 도래하는 영업일을 행사기간의 개시일로 하고, 상장일로부터 18개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 그 직전 영업일을 행사기간의 종료일로 합니다.

주4)

일반청약자 환매청구권은 공모가격의 90%인
12,600원(확정공모가액 14,000원 기준)을 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.
※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
800,000
500
14,000
11,200,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
800,000

11,200,000,000

692,160,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.07.14 ~ 2020.07.15
2020.07.17
2020.07.14
2020.07.17
-

주1)

모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』

의
『4. 공모가격에 대한 의견』
부분
을
참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 (주)제놀루션의
공모
확정
가액인 14,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권(주)와 발행회사인 (주)제놀루션이 협의하여 1주당 확정공모가액을
14,000원으로 결정하였습니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 우리사주조합 청약일: 2020년 7월 14일 (1일간)
- 기관투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 7월 15일 (2일간)
- 일반투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 7월 15일 (2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2020년 7월 14일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2020년 7월 14일부터 7월 15일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집 및 매출하는 것으로 2020년 4월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 6월 18일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'
(
신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함.
)
을
제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 6.0% 또는 5억원 중에 큰 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

주8)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

신영증권(주)
기명식 보통주
24,000주
336,000,000원

* 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
** 취득금액은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다.
*** 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주9)

금번 공모는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%
(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)
※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

2. 공모방법

금번 (주)제놀루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 신주모집 800,000주(100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

구분
주식수
비율
비고

일반공모
760,000주
95.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,000주
5.0%
우선배정

합계
800,000주
100.0%
-

주)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
160,000주
20.0%
14,000원
2,240,000,000원
-

기관투자자
600,000주
75.0%
8,400,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,000주
5.0%
560,000,000원
우선배정

합계
800,000주
100.0%
11,200,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모집대상
주식수
배정비율
비 고

일반공모
760,000주
95.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,000주
5.0%
우선배정

합계
800,000주
100.0%
-

【참조】모집세부내역

모집대상
주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비 고

일반청약자
160,000주
20.0%
14,000원
2,240,000,000원
-

기관투자자
600,000주
75.0%
8,400,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,000주
5.0%
560,000,000원
우선배정

합계
800,000주
100.0%
11,200,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 40,000주(5.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.
-기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나
법
제249조의6
또는 제249조의10
에

따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사"라 한다)

※

투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2
제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

※
대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자
(이하 "신탁회사"라 한다)

※
"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※
부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※
이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 -라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑤ ③ 및 ④ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑥ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000

원 기준
입니다.

주7)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주8)

금번 공모는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%
(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)
※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

신영증권㈜
24,000주
14,000원
336,000,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000원

기준입
니다.

주2)
상기 취득분은 모집주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜제놀루션 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액
을 다음과 같이
결정하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하

여
확정공모가액을

1
4
,
000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 ㈜제놀루션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜제놀루션과 대표주관회사가 협의하여
14,000원으로 결정하였습니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) -
4. 공모가격에 대한 의견
』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 7월 7일(화)
인터넷 공고

수요예측 일시
2020년 7월 8일(수) ~ 2020년 7월 9일(목)
-

문의처
- ㈜제놀루션(☎ 02-449-8670)
- 신영증권㈜(☎ 02-2004-9452, 9854, 9297)
-

주1)

수요예측 안내공고는
2020년 7월 7일
대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

본 공모와 관련한 기업IR(국내)은
2020년 7월 8일
에

진
행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다.

주3)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2020년 7월 9일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나

법
제249조의6
또는 제249조의10
에

따
라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법」제 8조제6항의 금융투자업자
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다.)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※
이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※
고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우1명당 투자금액3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※
벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제)
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※

집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

※

투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측등에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에게 상기 바목에 해당하는 투자자임을입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며,동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)
2. 발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)
3. 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
5. 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등
6. 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자
① 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
② 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다
③ 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
④ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
⑤ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
⑥ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
⑦ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는경우

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실 수요예측등 참여자]

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

1.
수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우

2.

기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분
(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)
하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고
(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)
를 기준으로 확인한다.

3.
수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우

4.
수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우

5.

투자일임회사,
신탁회사,
부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6.
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7.

사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8.

그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터
제7호
까지의 규정에 준하는 경우

※ 신영증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 신영증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 신영증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.shinyoung.com)에 다음 각 호의 내용을 게시할 수 있습니다.

1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호

2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭

3. 해당 사유가 발생한 종목

4. 해당 사유

5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

[불성실 제재사항]

불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는
위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는
위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호

에 해당하는 사유

미청약·미납입과 동일
* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

제17조의2제1항제5호

에 해당하는 사유

미청약·미납입과 동일
* 수요예측 참여제한기간 상한 : 6개월

제17조의2제1항
제6호
에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항
제7호
에 해당하는 사유

12개월 × 환매비율

제17조의2제1항
제8호
에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약, 미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 Ｘ 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)

가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측
등
참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측
등
참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측
등
참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면 :
1)
해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측
등
참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중
을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나
위원회가 필요하다고 인정하는 경우
제재금을 부과하거나
면제(불

성실 수요예측
등
참여자로 지정하되 수요예측
등
참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음
* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준 :
Max[
수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원
, 경제적 이익]

* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사

주6)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
600,000주
75.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주) 비율은 전체 공모주식수 800,000주에 대한 비율입니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)
또는 600,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 30일, 3개월로 제시가 가능합니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

- 수량단위: 1,000주
- 가격단위: 100원

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신영증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

- 인터넷 접수방법
① 홈페이지 접속: 「www.shinyoung.com ⇒ 사이버지점 ⇒ 청약 ⇒ 공모주 청약 ⇒ 수요예측」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 신영증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 투자일임회사의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 또한 법률 제8조 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사 이외의 투자자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다.
⑦ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑧ 기관투자자가 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제19호에 따른 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑨ 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명,계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는내용'등을 기재한 확약서를수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑩ 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑪ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑫ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신영증권㈜ 에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 각각의 계좌를 개설해야 하며, 특히, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 신영증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.
한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다.
ⓕ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
ⓖ 기관투자자가 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제19호에 따른 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및날인하여 업로드 하여야 합니다.
ⓗ 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명,계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
ⓘ 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
ⓙ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호,제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간(한국시간 기준): 2020년 7월 8일(수) 09:00 ~ 7월 9일(목) 17:00
- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 신영증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 또한, 기관투자자의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.
③ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 최초 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 합니다.
벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑤ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑥ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.
⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑩ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 30일, 3개월로 제시가 가능합니다.⑪ 수요예측참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 신영증권(주) 기업금융부에게 원본을 우편으로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 신영증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑫ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑬ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 신영증권 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.

(10) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 10%범위)에서 배정합니다. 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

(11) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신영증권㈜ 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신영증권㈜ 홈페이지「www.shinyoung.com ⇒ 사이버지점 ⇒ 청약 ⇒ 공모주 청약 ⇒ 수요예측」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과 통보

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
주)
거래실적(무)

건수
655
153
161
74
160
3
1,206

수량
376,190,000
89,239,000
91,694,000
43,506,000
94,227,000
1,800,000
696,656,000

경쟁률
626.98
148.73
152.82
72.51
157.05
3.00
1,161.09

주)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분

국내기관투자자

외국기관투자자

합계

운용사(집합)

투자매매,중개업자

연기금,운용사(고유),
은행,보험

기타

거래실적(유)
주)

거래실적(무)

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

가격 미제시
26
13,880,000
14
8,400,000
4
1,907,000
3
1,207,000
20
10,820,000
1
600,000
68
36,814,000

밴드상단 초과
426
245,007,000
85
48,858,000
98
56,131,000
33
19,800,000
139
83,400,000
2
1,200,000
783
454,396,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하

203
117,303,000
54
31,981,000
59
33,656,000
38
22,499,000
1
7,000
-
-
355
205,446,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~하위 25%이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만~75% 이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하단 미만

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

655
376,190,000
153
89,239,000
161
91,694,000
74
43,506,000
160
94,227,000
3
1,800,000
1,206
696,656,000

주)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격 미제시
68
5.64%
36,814,000
5.28%

17,000원 이상
251
20.81%
147,320,000
21.15%

16,000원 이상 17,000원 미만
441
36.57%
256,340,000
36.80%

14,000원 이상 16,000원 미만
446
36.98%
256,182,000
36.77%

14,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

합계
1,206
100.00%
696,656,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

구분
신청건수(건)
신청수량(주)

15일
22
13,200,000

30일
125
75,000,000

3개월
101
60,598,000

총 신청수량 대비 비율 (%)
20.56%
21.36%

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜제놀루션과 대표주관회사인 신영증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 14,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 14,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
12,000원 주2)

확정가액
14,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
9,600,000,000원

확정가액
11,200,000,000원

청약기일
주1)
일반모집 또는 매출
개시일
2020년 7월 14일

종료일
2020년 7월 15일

우리사주조합
개시일
2020년 7월 14일

종료일
2020년 7월 14일

청 약 단 위
주3)

청약증거금
주4)
일반모집 또는 매출
주4)

우리사주조합
100%

납 입 기 일
2020년 7월 17일

주1) 청약기일
① 우리사주조합 청약일: 2020년 7월 14일 (1일간)
② 기관투자자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 15일 (2일간)
③ 일반청약자 청약일: 2020년 7월 14일 ~ 15일 (2일간)

※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은
청약일 전인 2020년 07월 08일 ~ 09일에 대표주관회사인 신영증권㈜가 수요예측을 실시하였으며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜제놀루션이 협의하여 주당 확정공모가액을
14,000원으로 최종 결정하였습니다.

주3) 청약단위
① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 신영증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

【 신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률 】

구 분
일반투자자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
160,000주
8,000주(*)
50%

(*) 신영증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 8,000주이나 신영증권㈜의 우대기준에 따라 16,000주(2배)까지 청약이 가능합니다.

- 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
공모주 그룹별
청약수량 차등적용
산정기준
최고 청약한도

우대고객
우대(200%)
과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상이고
연수입 30만원 이상 고객
16,000주
(200%)

일반고객
일반(200%)
과거 3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상 고객
16,000주
(200%)

일반(100%)
상기 조건 이외 고객
8,000주
(100%)

청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약자격』 을 참고하시기 바랍니다.

【 신영증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
100주

5,000주 초과
500주

주4) 청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2020년 7월 17일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2020년 7월 17일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 7월 17일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입일(2020년 7월 17일)에 납입금액으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처
① 우리사주조합 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점

주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2020년 7월 7일(화)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 7월 13일(월)
주2)

청 약 공 고
2020년 7월 14일(화)
매일경제신문

배 정 공 고
2020년 7월 17일(금)
인터넷 공고 주3)

주1)

수요예측 안내공고는

2020년 7월 7일(화)
대표주관회사인 신영증권(주)의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.

주2)
모집가액 확정공고는 2020년 7월 13일(월) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하고, 2020년 7월 14일자 매일경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)
일반청약자에 대한 배정공고는 2020년 7월 17일(금) 신영증권(주)의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 신영증권㈜에 우리사주조합장 명의로합니다.

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간(2020년 7월 14일 ~ 7월 15일)에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무 취급처에 제출하여야 합니다.

※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약자격

대표주관회사인 신영증권(주)의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[신영증권㈜의 일반청약자 청약자격]

구 분
내 용

청약자격 및 한도
■ 자격 : 청약자격 제한 없이 청약가능
단, 청약 초일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙임.
■ 한도 : 청약한도 차등(200%, 100%)
공모주 그룹 산정고지일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능. 그외 고객은 100%까지 가능.

배정
■ 우대고객에게 일반청약자 배정물량의 20%를 우선배정(안분배정)하고 다시 우대고객과 일반고객을 합쳐 동 배정물량의 나머지 80%를 안분 배정 함.

우대고객 산정기준

■ 공모주 그룹 산정고지일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상이고, 직전 1년 연수입이 30만원 이상인 고객. 단, 공모주 그룹 산정시 가족합산은 인정되지 않음.(본인 실적으로만 가능)

※ 공모주 그룹 산정기준
- 대상고객 : 당사 정상계좌 보유 개인고객
- 평가항목 및 기준
 ① 자산 : 평가월 직전 3개월 평가금액
 ② 연수입 : 평가 월 직전 1년간 수수료 수입
- 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
공모주 그룹
산정기준
청약수량 차등적용

우대고객
우대(200%)
과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상이고
연수입 30만원 이상 고객
200%까지 청약가능

일반고객
일반(200%)
과거 3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상 고객
200%까지 청약가능

일반(100%)
상기 조건 이외 고객
100%까지 청약가능

업무 수수료

■ 청약수수료
① 영업점 내점 청약 : 5,000원
② 홈페이지/e-planup(HTS)/SmarTree+(MTS)/ARS 청약 : 2,000원
③ 당사 고객그룹 PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우 : 면제
④ 수수료처리 : 환불금 입금 시 자동으로 차감
■ 대체(출고)수수료
① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 10,000원
② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과

청약방법
■ 영업점 창구 내점
■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우 홈페이지, e-plan up(HTS),SmarTree+(MTS), ARS 청약 가능

온라인 청약절차
■ 홈페이지 : 사이버지점 → 온라인창구 → 공모주청약
■ e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 → [7771]공모주청약종합 / [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회
■ SmarTree+(MTS) : 메뉴 → 금융상품 → 공모주 청약 / 청약확인,취소 / 청약내역조회
■ ARS : [8번] 공모주 청약 → [2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식을 청약하기 위한 기관투자자는 청약기간(2020년 7월 14일 ~ 7월 15일)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약사무취급처에 제출하며, 동 청약주식에 해당하는 납입금액은 납입일(2020년 7월 17일 08:00 ~ 12:00)에 대표주관회사인 신영증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점

(6) 기관투자자 청약수수료

국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 청약수수료를 입금한 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 대표주관회사인 신영증권(주)의 업무담당자에게 입금여부를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

업무담당자 : tel 02-2004-9452 / fax 02-2004-9298

(7) 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 또는 우리사주조합 청약미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고 청약한도를 600,000주로 하되, 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인.
다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합: 총 공모주식의 5.0%(40,000주)를 우선배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의 75.0%(600,000주)를 배정합니다.
③ 일반투자자 : 총 공모주식의 20.0%(160,000주)를 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
③ 일반투자자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.
④ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 ③항의 일반청약자에 합산 배정합니다.
⑤ 일반투자자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수인이 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑥ 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.
⑦ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2020년 7월 17일 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 신영증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장법 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신영증권(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[ 신영증권(주) 투자설명서 교부방법]

구분
교부방법

영업점 내방
본ㆍ지점에서 교부

온라인 (홈페이지, e-PlanUp(HTS),
SmarTree(MTS))
홈페이지(www.shinyoung.com), e-Planup(HTS)
또는 SmarTree(MTS)에서 다운로드

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)제놀루션에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 7월 17일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2020년 7월 17일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 7월 17일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2020년 7월 17일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2020년 7월 17일에 중소기업은행 종암동지점에 납입하여야 합니다.

사. 주권 교부에 관한 사항

본 유상증자는 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.

아. 기타의 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항
금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자등록된 주식을 양도하는 경우
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」
제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

3) 정보이용 제한 및 비밀유지
대표주관회사인 신영증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

4) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5) 환매청구권
『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 합니다.

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항
제
4
호에 해당하며, 이에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

구분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 6개월까지
(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의
권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사
관련사항
행사가능시간 및
취소 가능시간
09:00~15:30에 권리행사 가능하며, 신청 당일
09:00~15:30에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사
신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (HTS, 유선에서 신청 가능)

행사수량
결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금
지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.
2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.
3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.45%가 부과됩니다.)

행사가격
조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타
유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의
종류 및 수
인수조건

명칭
고유번호
주소

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길16
기명식 보통주
800,000주
총액인수

주1) 금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
신영증권(주)

692,160,000

주1)

주1)
확정공모가액인 14,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 80,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10%인 80,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

【 신주인수권 계약 주요 내용 】

구 분
내 용

행사가능주식수
80,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

신영증권(주)
기명식보통주
24,000주
336,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜제놀루션이 협의하여
확정한 확정공모가액인 14,000원 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신영증권(주)과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 신영증권(주)는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수

당사는『코스닥시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 1년간 보호예수의무가 발생하였으며, 한국거래소와의 협의를 통해 1년을 연장하여 상장 후 2년간 보호예수 실시 및 계속보유확약서를 제출하였습니다.

당사 최대주주 등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 환매청구권

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제

4호에 해당하며, 이에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

구분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 6개월까지
(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의
권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사
관련사항
행사가능시간 및
취소 가능시간
09:00~15:30에 권리행사 가능하며, 신청 당일
09:00~15:30에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사
신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (HTS, 유선에서 신청 가능)

행사수량
결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금
지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.
2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.
3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.45%가 부과됩니다.)

행사가격
조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타
유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항 및 액면금액

제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금 500 원으로 한다.

제7조(회사의 설립시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립시에 600,000주의 주식(액면가 주당 500원 기준)을 발행하기로 한다.

2. 주식의 종류

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이사회는 매 종류주식 발행 시 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다.

④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정 주식총수 중10,000,000주 이내로 한다.

제9조의2(이익배당,잔여재산분배,상환 및 전환에 관한 종류주식) 회사가 발행하는 종류주식의 내용은 다음과 같다.

① 회사는 이익배당,잔여재산 분배에 있어서 보통주에 대해 우선권이 있고, 상환 및 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 존속기간은 10년으로 하고 발행일로부터 10년이 경과하는 때에는 자동적으로 보통주로 전환된다.

③ 종류주식의 발행주식의 수는 제9조 제4항의 한도 내로 한다

④ 종류주식의 의결권은 상환전환우선주 1주당 의결권 1표를 갖게 된다. 또한 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 종류주식의 의결권을 보통주식의 의결권과 함께 서로 종류를 구분하지 아니하고 행사할 수 있다.

⑤ 종류주식의 배당은 참가적 누적적 우선주로 누적적으로 우선배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 배당을 받는다.

⑥ "투자기업"의 서면요청이 있는 경우 "회사"는 서면요청을 받은 날로부터 30 영업일 이내에 상법 제 449조의2, 상법 제462조의 제2항 단서에 따라 이사회 결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다.

⑦ 종류주식의 전환은 우선주의 발행일 이후 존속기간만료 이전 언제든지 우선주주의 요청에 의하면 보통주로 전환할 수 있으며 동 기간에 회사가 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장될 경우 상장 전까지 보통주로 전환 청구되지 아니한 우선주는 매매개시되는 첫날에 우선주주의 별도의 요청이 없더라도 자동으로 보통주로 전환 청구된 것으로 간주한다.

⑧ 종류주식의 상환은 우선주의 발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지이며 상환 주식의 상환은 회사의 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하다.

⑨ 종류주식의 발행은 회사가 주주 이외 3자에게 투자를 위하여 우선주를 발행하는 경우 즉, 제3자배정 증자방식으로 한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한
처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제39조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각가 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다

제39조의2(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

직전결산기의 자본금의 액

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적

립한 임의준비금

5. "상법 시행령" 제 19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

5. 의결권에 관한 사항

제21조(결의) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 四분의 壹 이상의 수로서 한다.

제21조의3(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제21조의4(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에 게 제출 하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

※용어해설

당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어해설은 다음과 같습니다.

용어

설명

체외진단

질병의 확진 및 예후, 건강상태 판정, 질병 치료효과 판정, 예방 등의 목적으로 혈액, 체액, 조직 등 인체에서 유래한 물질을 이용해 신체 밖에서 신속하게 진단하는 기술

분자진단

대표적인 체외진단 기법으로, 인체나 바이러스 등의 유전자 정보를 담고 있는 DNA, RNA의 분자 수준 변화를 검출해 질병 등을 진단하는 검사방법

검체

검사 대상(인체)으로부터 체취된 검사에 필요한 재료(혈액, 체액, 조직 등)

생검/

액체생검

생검은 생체검사의 준말. 일반적으로 조직생검을 말하며, 환자의 병이 있는 부위의 조직 일부를 잘라내어 병리조직학적으로 검사하는 방법. 액체생검은 비침습적인 검사 기술로서 체액 (혈액, 소변 등)의 다양한 생체표지 (biomarker)를 분석하여, 질병의 조기검진, 동반진단 및 전 과정을 추적 관찰하는 검진법.

바이오마커

세포나 혈관, 단백질이나 DNA, RNA 등을 이용해 체내 변화를 알아낼 수 있는 지표로 생명체의 정상 또는 병리적인 상태, 약물에 대한 반응 정도 등을 객관적으로 측정 가능함

ccfDNA

circulating cell-free DNA, 순환 세포 유리 DNA. 혈액내 떠다니는 세포 외에 존재하는 짧은 단편 DNA으로서 액체생검의 한 바이오마커.

ctDNA

Circulating tumor DNA, 순환 암 유래 DNA. 혈액내 떠다니는 세포외에 존재하는 암으로부터 유래한 DNA로서 액체생검의 한 바이오마커.

GMP

Good manufacturing practice의 약칭. 식품·의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본 조건으로서의 우수식품·의약품의 제조·관리기준

PCR

Polymerase chain reaction, 중합 효소 연쇄 반응

표적 유전자를 DNA 중합효소를 통해 반복적인 반응을 통해 증폭시켜 검출할 수 있는 분자생물학적 방법.

RNAi

RNA interference, RNA 간섭 기전

이중가닥 RNA (dsRNA; double-stranded RNA)가 염기서열 특이적으로 mRNA에 결합하여 선택적으로 해당 mRNA를 분해함에 따라 표적 유전자 발현을 조절하는 기전.

RNA

리보핵산. 핵산의 일종이며, 주로 생물체의 유전 정보를 담은 유전물질. DNA를 주형으로 합성되며, 유전 정보의 전달, 유전자 발현 조절 등의 역할을 수행함

dsRNA

Double-stranded RNA, 이중가닥 리보핵산

두 가닥의 나선 형태의 구조를 가진 리보핵산.

1. 사업위험

가. 체외진단 시장 및 시장경쟁 관련 위험

체외진단(in vitro diagnostics, IVD)은 질병의 감염 여부 등의 판단을 위해 인체 유래 검체 내의 특정 물질을 검출하거나 측정하는 검사 기법이며, 이들 검사 기법 중
DNA 혹은 RNA를 활용하여 검사를 하는 기술
인 분자진단은 2018년 73억 5,570만 달러에서 연평균 성장률 8.7%로 증가하여, 2023년에는 111억 6,620만 달러에 이를 것으로 전망되며, 체외진단 분야 기술 중 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다. 

다
만, 2017년 글로벌 체외진단 시장은 Roche 20%, Siemens 13%, Abbott 12%로 상위 3개 기업이 전체 시장 규모의 45%를 차지하고 있는 과점시장으로 볼 수 있으며, 세계적으로 글로벌 대형 의료기기 제조기업을 포함하여 상당수의 기업이 분자진단 시장에 진출하여 있습니다.

이들 경쟁사는 당사에 비하여 인지도, 영업망, 자금력 등에서 우위에 있습니다. 또한 분자진단 시장은 세계적으로 최근 매우 빠르게 성장하고 있는 분야로서, 우수한 기술력을 갖춘 새로운 경쟁자가 나타날 가능성도 존재합니다. 이처럼 분자진단 시장이 성장하고 있음에도 불구하고, 과점시장을 형성하고 있는 글로벌 기업들의 진입장벽 형성, 경쟁강도의 강화, 신규 경쟁자의 등장 등으로 인하여 경쟁에 따른 제품가격 하락 등 당사의 영업 상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics) 제품은 생체에서 유래된 혈액, 소변, 타액 등을 이용하여 질병의 진단, 예후, 확진, 모니터링에 사용되는 기기, 시약, 보조기구 등을 통칭하며, Markets and Markets에서 2018년 발간한 In-Vitro Diagnostics Market, Forecast to 2023에 따르면 2018년 글로벌 체외진단 키트, 시약, 장비 등 전체 제품 시장 규모는 681억 달러이며, 2023년까지 연평균 5.20%씩 성장하여 2023년에는 전체 시장규모가 879억 달러에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

국내 체외진단 시장 규모는 2018년 기준 약 8억 달러로 추정되며, 이 중 체외진단 장비는 1억 달러, 체외진단 시약은 6.5억 달러 규모로 추정됩니다. 국내 체외진단 산업은 바이오산업에 영향을 크게 받고 있으며, 타 국가 대비 우위에 있는 IT 기술을 융합하여 경쟁력 있는 산업을 육성할 수 있는 분야로 기대되고 있습니다. 하지만 국내에서 사용되는 체외진단기기의 대부분은 고가의 외국산이며 소변검사, 일부 신속진단(Rapid test), 면역검사 등에서 국산 제품이 이용되고 있지만, 글로벌 진단 기업들이 이미 국내 시장을 상당부분 선점하고 있습니다.

당사는 체외진단 세부분야 중에서도 높은 정확도와 민감도를 요하는 분자진단에서 적용되는 핵산추출 플랫폼의 제품 개발ㆍ제조ㆍ판매 사업을 영위하고 있습니다. 글로벌 체외진단 시장의 세부분야별 시장 규모는 면역화학/면역분석법 202.5억 달러, 임상화학 109.7억 달러, 분자진단 73.6억 달러 순으로 분석됩니다.

당사가 영위하고 있는 분자진단 분야는 2018년 73억 5,570만 달러에서 연평균 성장률 8.7%로 성장하여, 2023년에는 111억 6,620만 달러에 이를 것으로 전망되며, 현재 절대적 시장규모는 높지 않지만 체외진단 분야 기술 중 가장 높은 성장률을 보이고 있어 전망이 가장 밝다고 볼 수 있습니다.

[글로벌 체외진단(IVD) 시장의 기술별 시장 규모 및 전망]

[글로벌 체외진단(IVD) 시장의 기술별 시장 규모 및 전망]

(출처: Markets and markets, In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018)

글로벌 핵산추출 플랫폼 시장 전망은 장비와 시약을 합쳐 2023년 $2.59 billion 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 핵산 추출이 필수적으로 사용되는 분자진단, 정밀의학, 유전공학 등과 같은 글로벌 유전체 시장이 2017년 147억 1천만달러에서 2023년 269억 6천만달러까지 연평균 10.6%의 빠른 성장 속도를 보임에 따라 핵산추출시장 또한 보다 확장될 것으로 전망됩니다.

[글로벌 핵산추출 플랫폼 시장 전망]

[글로벌 핵산추출 플랫폼 시장 전망]

(출처: DNA/RNA extraction equipment market 2019. MarketWatch, Global RNA/DNA extraction kit market. Research and Markets)

또한 정밀 의학의 분야로서 최근 소비자들이 헬스케어 공급자인 의료기관을 거치지 않고 유전자검사 기업에 직접 의뢰해 유전자 검사를 받는 서비스 형태의 DTC (Direct-to-Customer) 시장이 급속도로 성장하고 있습니다. 2014년에 656억원이던 세계 DTC 시장 규모는 2016년 1055억원으로 61% 성장했고 2022년에는 4053억원으로 급성장할 것으로 전망되고있습니다.

[글로벌 DTC 유전자 검사 시장]

dtc 유전자 검사 시장규모.jpg
dtc 유전자 검사 시장규모

(출처: 디지털 타임즈, 크리던스리서치)

2017년 글로벌 체외진단 시장은 Roche 20%, Siemens 13%, Abbott 12%로 상위 3개 기업이 전체 시장 규모의 45%를 차지하고 있는 과점시장으로 볼 수 있으며, 세계적으로 글로벌 대형 의료기기 제조기업을 포함하여 상당수의 기업이 분자진단 시장에 진출하여 있습니다.

이들 경쟁사는 당사에 비하여 인지도, 영업망, 자금력 등에서 우위에 있습니다. 또한 분자진단 시장은 세계적으로 최근 매우 빠르게 성장하고 있는 분야로서, 우수한 기술력을 갖춘 새로운 경쟁자가 나타날 가능성도 존재합니다.

[글로벌 체외진단(IVD) 시장의 주요 기업 시장 점유율 현황]

글로벌 체외진단 주요 회사 점유율.jpg
글로벌 체외진단 주요 회사 점유율

출처: Frost and sulivan, 키움증권 리서치센터(2017)

이처럼 분자진단 시장이 성장하고 있음에도 불구하고, 과점시장을 형성하고 있는 글로벌 기업들의 진입장벽 형성, 경쟁강도의 강화, 신규 경쟁자의 등장 등으로 인하여 경쟁에 따른 제품가격 하락 등 당사의 영업 상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. RNAi 시장 및 시장경쟁 관련 위험

당사는 dsRNA 합성 원천기술을 확보한 기업으로서 지속적인 공정개발 및 품질개발로 대학연구소 및 국가 연구기관뿐만 아니라, 농업생명공학을 선도하는 다국적 농약회사 및 화학기업체를 대상으로 경쟁력 있는 가격과 대량생산이 가능한 dsRNA 합성서비스를 제공하고 있습니다.

다만, 기술 발전 속도가 빠른 바이오시장의 특성에 따라 당사에 비하여 인지도, 자금력, 영업망 등에서 우위를 점할 수 있는 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 존재함에 따라 시장경쟁이 더욱 강화될 수 있습니다.

따라서 당사는 RNAi 합성서비스 시장에서 보다 빠른 시간 안에 고품질의 결과물을 제공할 수 있는 기술력을 보유하고 있음에도 불구하고, 시장 경쟁의 강화, 신규 경쟁자의 출현 등의 이유로 인하여 영업환경과 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

RNAi (RNA interference, RNA 간섭)는 거의 모든 진핵생물체에서 이중가닥 RNA(dsRNA, double-stranded RNA)에 의한 유전자 발현의 억제를 일으키는 기전으로 해당기전을 유전공학의 도구로써 다양한 분야의 유전자 기능연구 및 신약 등의 제품개발에 사용되고 있습니다. 제약 외의 대표적인 분야로 농업생명공학은 해당 기전을 활용하여 작물 관련 연구개발이 빠르게 진행되고 있습니다.

당사의 기반 사업인 RNAi(Ribonucleic Acid Interference) 사업은 연구자들이 생체내의 유전자 기능을 연구하는 데 있어서 보편적인 기술로 사용되는 RNAi 기술에 근간을 둔 사업입니다. 당사는 small RNA(siRNA, miRNA, shRNA)를 이용한 RNAi 기술 및 관련 제품(Transfection Reagent, RNA Extraction kit 등)을 국내 학교, 연구소 그리고 일부 기업에 제공하고 있습니다.

또한 당사는 dsRNA 합성 원천기술을 확보한 기업으로서 지속적인 공정개발 및 품질개발로 대학연구소 및 국가 연구기관뿐만 아니라, 농업생명공학을 선도하는 다국적 농약회사 및 화학기업체를 대상으로 연구용 혹은 새로운 제초제 및 살충제 개발에 필요한 유전자 발굴을 위한 dsRNA 합성서비스를 경쟁력 있는 가격으로 제공하고 있습니다.

siRNA 합성서비스를 진행하는 국내회사는 당사와 바이오니아가 있으며, 해외로 확장하면 Life Technology, GE Dharmacon, Qiagen 등이 있습니다. 또한, dsRNA 사업의 경우 국내에는 당사 외 경쟁업체는 없는 것으로 파악하고 있으나 연구기관, 대학에서는 RNA를 이용한 연구가 진행 중인 것으로 알려져 있습니다.

기술 발전 속도가 빠른 바이오시장의 특성에 따라 당사에 비하여 인지도, 자금력, 영업망 등에서 우위를 점할 수 있는 신규 경쟁자가 진입할 가능성이 존재함에 따라 시장경쟁이 더욱 강화될 수 있습니다.

따라서 당사는 RNAi 합성서비스 시장에서 보다 빠른 시간 안에 고품질의 결과물을 제공할 수 있는 기술력을 보유하고 있음에도 불구하고, 시장 경쟁의 강화, 신규 경쟁자의 출현 등의 이유로 인하여 영업환경과 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

다.지적재산권 위험

당사가 영위하는 사업은 보유하고 있는 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 다만, 당사는 핵산추출시약 제조 및 RNAi 합성 기술의 경우 우리나라를 비롯한 대부분의 국가에서는 특허를 출원한지 1년 반이 지나면 자동으로 해당 내용이 일반에 공개됨에 따라 의도적으로 특허를 출원하지 않는 영업비밀 보호 전략을 이용하고 있습니다.

당사는 장기적으로 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 분야의 글로벌 기업으로 성장하기 위해 핵심 노하우로 보유하고 있는 조성 및 비율과 관련한 기술 공개를 조건으로 일정기간 독점권을 보장받는 대신 향후에도 영업비밀을 보호하는 방향으로 전략을 유지할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 수 있으며, 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있습니다. 이러한 분쟁의 결과에 따라 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 사업은 보유하고 있는 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 다만, 당사는 핵산추출시약 제조 및 RNAi 합성 기술의 경우 우리나라를 비롯한 대부분의 국가에서는 특허를 출원한지 1년 반이 지나면 자동으로 해당 내용이 일반에 공개됨에 따라 의도적으로 특허를 출원하지 않는 영업비밀 보호 전략을 이용하고 있습니다.

당사의 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 사업부문의 경우, 각 사업부문에서 제품의 생산을 위해 사용하는 시약의 조성 및 비율은 당사가 다년간의 독자적인 연구개발을 통해 누적한 핵심 기술이며 노하우로서 비공지성과 경제적 유용성을 가지고 있는 영업기밀입니다. 특허는 공개의 대가로 해당 기술의 권리를 부여받아 독점권을 주장할 수 있으나, 공개가 됨에 따라 당사의 시약의 조성 및 비율이 모든 사람들에게 노출이 되게 되어 경쟁업체로 하여금 모방할 수 있는 여지를 주게 됩니다.

다만 핵산추출 장비의 경우 핵산추출 시약과는 달리 기구적으로 분해하여 모방이 가능하고, 모방을 하였더라도 파악이 가능한 부분이 있기에 당사에서도 신규 개발된 핵산추출 장비에 대해서는 특허를 출원하였고, 현재 1건에 대해서는 신규성이 인정되어 빠른 시일내에 특허 등록이 될 것으로 보고 있습니다.

당사는 객관적인 기술 검증의 한 방법으로서 지적재산권 출원이 중요함을 인지하고 있으나, 당사의 기술은 미공개로 유지되어야만 기술경쟁우위의 유지가 가능하며, 기술이 공개된다 하더라도 침해의 발견 및 검증이 어려운 점을 고려하여 영업기밀로서 유지를 하고 있습니다. 당사는 기술 개발과정에서 변리사와의 긴밀한 논의를 통해 지적재산권 출원이 가능한 부분과 영업기밀로 관리해야 할 부분을 선정하고 있으며, 핵산추출 장비와 같이 제품을 분석하면 기술내용이 확인 가능한 제품과 같은 부분은 지적재산권 출원을 진행하고 있습니다.

[당사 지적재산권 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원번호

출원일

적용제품

출원국

1

상표권등록

Nextractor?

㈜제놀루션

40-1047721

2014.07.10

자동화 핵산추출장비

대한민국

2

디자인심사등록

DNA 검사용 카트리지

㈜제놀루션

30-0853089

2016.05.02

자동화 핵산추출장비

대한민국

3

디자인심사등록

DNA 검사에 사용되는 카트리지용 플레이트

㈜제놀루션

30-0853088

2016.05.02

자동화 핵산추출장비

대한민국

4

특허출원

핵산 추출 단일 카트리지 및 핵산추출장치

㈜제놀루션

10.2018.163361

2018.12.17

자동화 핵산추출장비

대한민국

5

특허출원

핵산추출장치 및 핵산추출장치의 구동 제어 방법

㈜제놀루션

10.2019.079573

2019.07.02

자동화 핵산추출장비

대한민국

6

특허출원

마그네틱 비드의 제조방법 및 분리방법

㈜제놀루션

10.2019.085154

2019.07.15

핵산추출시약

대한민국

7

특허출원

핵산추출장치용 교반 로드 어레이 및 멀티 웰 카트리지

㈜제놀루션

10-2020-0023901

2020.02.26

자동화 핵산추출장비

대한민국

당사는 장기적으로 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 분야의 글로벌 기업으로 성장하기 위해 핵심 노하우로 보유하고 있는 조성 및 비율과 관련한 기술 공개를 조건으로 일정기간 독점권을 보장받는 대신 향후에도 영업비밀을 보호하는 방향으로 전략을 유지할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 수 있으며, 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있습니다. 이러한 분쟁의 결과에 따라 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 브랜드 경쟁력 열위사항 극복 위험

당사가 사업을 영위하고 있는 분자진단 시장에는 Roche, Abbott, Siemens 등 세계적으로 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 다국적 기업들이 다수 시장을 차지하고 있습니다. 이는 당사가 시장에 진입하더라도 회사 규모 및 브랜드 경쟁력으로 인한 열위사항을 극복하지 못한다면 영업성과 달성에 큰 차질이 발생할 수 있음을 의미합니다.

세계적으로 분자진단 시장은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌 진단검사 기업들에 의해서 독점되어 왔는데, 해당 기업들은 오랜 업력과 우월한 자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있습니다. 또한, 당사의 경쟁업체들은 유전자 분석 및 분자진단 시장에서 세계적으로 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 기업들입니다.

당사는 당사가 연구개발하여 보유중인 핵산추출 핵심기술이 글로벌 경쟁업체 기술에 비해 검사의 정확도, 검사 시간, 검사 비용 등 검사 효율에서 우위를 가질수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 글로벌 기업에 비해 브랜드인지도 및 영업부분 등의 경쟁력 열위사항을 극복하지 못한다면 당사의 영업성과 달성에 차질이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 사업을 영위하고 있는 분자진단 시장에는 Roche, Abbott, Siemens 등 세계적으로 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 다국적 기업들이 다수 시장을 차지하고 있습니다. 이는 당사가 시장에 진입하더라도 회사 규모 및 브랜드 경쟁력으로 인한 열위사항을 극복하지 못한다면 영업성과 달성에 큰 차질이 발생할 수 있음을 의미합니다.

세계적으로 분자진단 시장은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌 진단검사 기업들에 의해서 독점되어 왔는데, 해당 기업들은 오랜 업력과 우월한 자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있습니다. 또한, 당사의 경쟁업체들은 유전자 분석 및 분자진단 시장에서 세계적으로 높은 브랜드 인지도를 보유하고 있는 기업들입니다. 또한, 해당 기업들의 경우 이미 각국에 영업망을 보유하고 있으므로, 각국에 지사를 두고 고객에게 제품을 납품하기 수월한 측면이 있습니다.

이러한 상황에서 최근 중국에서 COVID-19 발발 이후, 당사의 핵산추출장비 및 시약은 중국의 CDC (질병통제예방센터)과 한국 전역 등에 보급되어 확진 검사에 사용되고 있습니다. 국내의 경우, COVID-19 진단키트를 제공하는 코젠바이오텍社를 포함한 당사의 대리점을 통해 경북·대구 지역 등의 병원, 국가 산하기관과 COVID-19 검사를 진행하고 있는 8개의 수탁기관 중 5군데의 기관에 당사의 제품이 제공되고 있습니다.

최근 뉴스로 보도된 바와 같이, 현재 상황이 상당히 심각해지고 있는 미국을 포함한 해외 다국으로의 당사 핵산추출제품과 솔젠트社의 진단키트 보급을 위한 양사 협력 관계를 구축하여 해외 시장 진입을 꾀하고 있습니다. 현재 당사의 핵산추출제품에 대한 문의 및 협의는 기존 해외 대리점뿐만 아니라 신규 고객사에서도 진행되고 있으며, 미국, 이탈리아 등 폭발적인 확진자가 발생하고 있는 국가의 진입을 위해 당사와 솔젠트社와의 전략적 협약 및 당사 자체적으로도 여러 경로를 통하여 노력 중에 있습니다.

당사는 당사가 연구개발하여 보유중인 핵산추출 핵심기술이 글로벌 경쟁업체 기술에 비해 검사의 정확도, 검사 시간, 검사 비용 등 검사 효율에서 우위를 가질수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 글로벌 기업에 비해 브랜드인지도 및 영업부분 등의 경쟁력 열위사항을 극복하지 못한다면 당사의 영업성과 달성에 차질이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 차세대 제품 개발 및 사업화 실패 위험

당사는 dsRNA 합성 플랫폼 기술 및 꿀벌용 동물용의약품 산업화 경험을 바탕으로 자체적인 R&D pipeline를 기반으로 차세대 제품을 연구개발 중에 있습니다. 그러나 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공가능성을 보장할 수 없으며, 이와 함께 오랜 시간과 비용이 소요됩니다.

당사는 이와 같은 차세대 제품 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 전략적으로 수익을 조기에 실현하기 위한 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 차세대 제품 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사의 차세대 제품의 연구개발 진행 단계가 지체되거나 미국을 포함한 여러 국가에서 RNAi 기술을 적용한 동물용의약품 및 농업분야 제품에 대한 불명확한 규제가 난립하게 되는 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 dsRNA 합성 플랫폼 기술 및 꿀벌용 동물용의약품 산업화 경험을 바탕으로 자체적인 R&D pipeline를 기반으로 차세대 제품을 연구개발 중에 있습니다. dsRNA는 곤충, 식물 및 해양생물과 이 생물체들에게 유해한 박테리아 혹은 바이러스 등의 유전자 발현 조절에 용이하게 사용될 수 있다는 강점을 착안하여 농축수산업 및 반려동물에 적용 가능한 제품 기획하는 단계에 있습니다. 당사는 다년간의 RNA 합성법 개발과 유전자 검증 경험을 기반으로 제품 개발을 위한 유전자 발굴, 개념 검증 및 후보물질 도출이 빠른 속도로 진행될 수 있는 경쟁력이 있습니다.

그러나 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공가능성을 보장할 수 없으며, 이와 함께 오랜 시간과 비용이 소요됩니다. 당사는 이와 같은 차세대 제품 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 전략적으로 수익을 조기에 실현하기 위한 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 차세대 제품 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한 현재 추진 중에 있는 동물용의약품 사업의 경우, 농림축산검역본부(이하 검역본부)의 품목허가를 받아야 하며, 품목허가를 위한 한 항목으로 검역본부의 승인 하에 대상동물의 임상시험을 진행하여야 합니다. 해당 동물용의약품의 경우, dsRNA라는 신규 물질이 원료이며, 신규 제제인 유전자치료제로 분류가 됨에 따라, 신규물질 및 신규제제 대한 다양한 방면의 안전성, 유효성 등의 검증 및 협의를 요구하고 있으므로 의약품으로서의 신속한 허가에 어려움이 있습니다.

작물보호제의 경우 또한 많은 규제의 영향이 있을것으로 판단됩니다. RNAi 기전은 거의 모든 진핵 생물체에서 자연적으로 유전자 발현을 조절하는 현상입니다. 하지만 인위적으로 유전자의 발현을 조절하기 위해 의도하는 RNAi 기전이 발생하도록 생물체를 변형시키거나 생물체에 dsRNA를 분무하였을 때 초래될 수 있는 본 신규 dsRNA 물질의 불확실성의 확인을 위해 관련 규제당국은 실험실내 시험뿐만이 아니라 다양한 개체와 다양한 장소에서 임상 시험을 요구하고 있습니다. 미국의 환경청 (EPA)에서는 해당 dsRNA로 인한 표적이 아닌 생태계의 다른 생물체, 인체와 환경에 미치는 영향등에 대한 결과를 요구하며, 미국 식품의약국 (FDA)은 개량되지 않은 식품과 개량된 식품의 안정성을 비교하는 평가를 진행합니다.

다만, 미국 농무부 (USDA)는 RNAi 기술을 사용하여 갈변을 방지한 사과 (Arctic? Apple, Okanagan Specialty Fruits社) 및 갈변을 방지한 감자 (INNATETM Potato, Simplot社)는 FDA로부터 안정성과 식품의 영양에 문제가 없음을 공지하는 등 농업 분야 전반적으로 위험이 없음을 확인하였습니다. (출처: 미국 환경청 농약 등록 홈페이지. EPA pesticide registration). 따라서 초기제품들의 규제기관의 허가 및 시판 허가 이후 후발제품들의 진입이 급격히 빨라질 것으로 사료됩니다.

그럼에도 불구하고 동물용의약품, 그린바이오 작물보호제 원료 등 당사 차세대 제품의 연구개발 진행 단계가 지체되거나 미국을 포함한 여러 국가에서 RNAi 기술을 적용한 동물용의약품 및 농업분야 제품에 대한 불명확한 규제가 난립하게 되는 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 핵심 기술인력 유출 위험

연구개발을 주요 사업으로 영위하는 당사와 같은 바이오 벤처기업 특성상 연구인력의 능력은 매우 중요한 요소이며, 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것은 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 특히 당사는 상대적으로 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 또한 바이오 시장은 다수의 업체가 사업의 성공 여부를 두고 치열하게 경쟁하고 있는 시장으로 시장을 선점하는 것이 중요하므로, 우수한 능력을 보유한 인력의 유출이 있을 경우, 연구개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 할 가능성도 존재합니다. 

당사는 이러한 위험을 최소화하고 연구인력의 이탈 방지 및 임직원들의 애사심 강화를 위해 2019년말 우리사주조합에 14만주의 자기주식을 주당 4,000원에 양도하였으며, 확대된 복리후생제도를 시행하고 핵심 인력이 주주로 참여하고 있는 등, 연구 인력의 확보를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 위와 같은 임직원에 대한 보상 제공에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 당사 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 연구개발을 담당하고 있는 기술연구소는 사업영역에 따라 11명의 연구원이 2개 연구팀으로 구성되어 있습니다. 당사는 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 분야를 선도하는 기업으로서 연구개발 인력들은 다년간의 기술 및 제품 연구개발과 사업화 경험을 보유하고 있습니다.

연구소의 업무는 크게 신규개발 업무와 양산관리 업무가 있습니다. 신규개발 업무는 새로운 개발요구에 따라 제품을 설계하고, 이를 제작하여 제품을 개발하는 선행기술 연구 및 개발업무입니다. 양산관리업무는 현재 양산하고 있는 제품의 성능을 개선하고 현장의 문제점을 보완하여 양산품질을 안정화하는 유지보수 업무와 부품이원화 및 원가절감 등의 양산지원 업무로 구성됩니다. 연구소 내 각 팀은 업무에 대한 개발을 진행할 뿐 아니라, 각 팀 및 타 부서와의 유기적인 협조를 통해 연구개발 효과가 극대화되도록 운영되고 있습니다.

연구개발을 주요 사업으로 영위하는 당사와 같은 바이오 벤처기업 특성상 연구인력의 능력은 매우 중요한 요소이며, 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것은 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 특히 당사는 상대적으로 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 또한 바이오 시장은 다수의 업체가 사업의 성공 여부를 두고 치열하게 경쟁하고 있는 시장으로 시장을 선점하는 것이 중요하므로, 우수한 능력을 보유한 인력의 유출이 있을 경우, 연구개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 할 가능성도 존재합니다. 최근 3개년 당사 연구인력은 다음과 같으며, 전체 임직원의 30% 이상이 연구개발에 집중하고 있습니다.

[연구개발인력 증감표]

(단위 : 명)

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2017년도

수석연구원

1

-

-

1

책임연구원

2

-

-

2

선임연구원

1

-

-

전임연구원

3

2

-

5

연구원

1

-

1

계

8

2

-

10

2018년도

수석연구원

1

1

-

2

책임연구원

2

-

-

2

선임연구원

1

-

-

1

전임연구원

5

-

1

4

연구원

1

1

2

계

10

2

1

11

2019년도

수석연구원

2

-

1

1

책임연구원

2

-

-

2

선임연구원

1

-

-

1

전임연구원

4

-

-

4

연구원

2

2

1

3

계

11

2

2

11

증권신고서 제출일 현재

수석연구원

1

-

-

1

책임연구원

2

-

-

2

선임연구원

1

-

-

1

전임연구원

4

-

-

4

연구원

3

-

-

3

계

11

-

-

11

주) 증가,감소 인원에는 승진에 의한 증감이 포함되어 있습니다.

하지만 업계 연구인력들의 특성이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호하고 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 또한, 바이오벤처기업으로서 외국계 대형 분자진단 업체 및 바이오텍 회사에 비해 상대적으로 열위에 있기 때문에 임금수준 및 경쟁기업의 우수한 유치노력 등의 이유로 향후 추가적인 핵심 기술 인력 이탈의 가능성이 있습니다.

당사는 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 회사내 연구인력에 대한 교육과 투자를 게을리하지 않고 있으므로 이와 관련한 위험은 제한적일 것으로 예상되지만, 기술기반의 핵심인 기술인력의 사외유출은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 핵심인력이 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이러한 위험을 최소화하고 연구인력의 이탈 방지 및 임직원들의 애사심 강화를 위해 2019년말 우리사주조합에 14만주의 자기주식을 주당 4,000원에 양도하였으며, 확대된 복리후생제도를 시행하고 핵심 인력이 주주로 참여하고 있는 등, 연구 인력의 확보를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 위와 같은 임직원에 대한 보상 제공에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 당사 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

의료기기 산업은 국민의 건강과 생명에 직결되는 산업이므로 정부에 의해 엄격한 규제를 받고 있는 대표적인 규제산업 입니다. 시장진입을 위해서는 제품에 대한 개발 이후 임상실험, 인허가 및 제조, 유통 등에 Compliance cost가 지속적으로 발생하는 구조를 가지고 있습니다. 

다만, 당사가 생산하고 있는 핵산 추출기기 및 시약은 대부분의 국가에서 체외진단의료기기등급이 1등급(개인과 공중보건에 미치는 잠재적 위해성이 낮은 경우)으로 분류되고 있어 관련 기관에 신고만 해도 되는 품목입니다. 제품에 대한 임상이 필요하지 않아 새로운 제품에 대한 임상비용이나 장기간의 인증 절차가 필요가 없습니다.

우리나라 정부는 2018년 7월 '혁신성장 확산을 위한 의료기기 분야 규제혁신 및 산업 육성 방안'을 발표하고 체외진단 분야에 대한 다양한 규제 완화 대책을 통하여 해당 산업을 육성하고 시장활성화에 힘쓰고 있습니다. 또한 2020년 5월 체외진단의료기기법 시행과 함께 체외진단 기기의 특성에 맞추어 불필요한 규제는 없애는 한편, 체외진단의료기기와 관련하여 등급 분류기준 마련과 인·허가 및 심사절차 규정, 임상적 성능시험기관 지정 및 실시기준 마련, 임상검사실 체외진단검사 기준 도입 등이 포함되어 체외진단기기 분야 도입에 법적 근거가 체계적으로 마련될 것으로 보입니다.

그럼에도 불구하고 각국 정부의 체외진단의료기기 관련 규제가 강화되거나 정책이 변경되어 시장 진출에 소요되는 시간 및 비용이 증가할 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주력 사업 모델인 체외진단제품을 판매하기 위해서는 식품의약품안전처에 제품의 안전성과 유효성, 기준 및 시험방법, 임상실험 결과 자료 등의 제출을 통해 체외진단의료기기 허가를 받아야 합니다.

체외진단의료기기는 그 특성을 반영한 별도의 법률인 '체외진단의료기기법'이 2019년 4월 말에 제정되어 2020년 5월 1일부터 시행하고 있으며, 체외진단의료기기의 특성에 맞는 허가관리체계를 주요내용으로 하는 체외진단의료기기법시행령 및 동법 시행규칙이 입법되어 동일자로 시행되고 있습니다.

'체외진단의료기기법'에서 정의하고 있는 체외진단의료기기는 사람이나 동물로부터 유래하는 검체를 체외에서 검사하기 위하여 단독 또는 조합하여 사용되는 시약, 대조.보정 물질, 기구.기계.장치, 소프트웨어 등 의료기기법 제2조 제1항에 따른 의료기기로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 제품을 말합니다.

1. 생리학적 또는 병리학적 상태를 진단할 목적으로 사용되는 제품

2. 질병의 소인을 판단하거나 질병의 예후를 관찰하기 위한 목적으로 사용되는 제품

3. 선천적인 장애에 대한 정보 제공을 목적으로 사용되는 제품

4. 혈액, 조직 등을 다른 사람에게 수혈하거나 이식하고자 할 때 안전성 및 적합성 판단에 필요한 정보 제공을 목적으로 사용되는 제품

5. 치료 반응 및 치료 결과를 예측하기 위한 목적으로 사용되는 제품

6. 치료 방법을 결정하거나 치료 효과 또는 부작용을 모니터링하기 위한 목적으로 사용되는 제품

체외진단의료기기는 사용목적과 사용 후 제공되는 진단정보가 개인 및 공중보건에 미치는 잠재적 위해성의 정도에 따라 다음 4개의 등급으로 분류합니다. 이 경우 두 가지 이상의 등급에 해당하는 경우에는 가장 높은 위해도에 따른 등급으로 분류합니다. 등급 지정은 식품의약품안전처장이 하게 됩니다.

[체외진단의료기기 등급 분류]

구분

내용

1등급

개인과 공중보건에 미치는 잠재적 위해성이 낮은 경우

2등급

개인에게 중증도의 잠재적 위해성을 가지며 공중보건에 미치는 잠재적 위해성이 낮은 경우

3등급

개인에게 고도의 잠재적 위해성을 가지며 공중보건에 중증도의 잠재적 위해성을 가지는 경우

4등급

개인과 공중보건에 고도의 위해성을 가지는 경우

체외진단의료기기의 제조를 업으로 하려는 경우 식품의약품안전처장의 제조업허가를 받아야 합니다. 그리고 체외진단의료기기 제조업자는 제조하려는 체외진단의료기기에 대하여 제조허가 또는 제조인증을 받거나 제조신고를 하여야 합니다.

체외진단의료기기의 제조업허가를 받으려는 자, 제조허가 또는 제조인증을 받거나 제조신고를 하려는 자는 필요한 시설과 제조 및 품질관리체계를 미리 갖추어야 합니다. 체외진단의료기기 제조업허가를 받으려는 자는 품질책임자를 두어 의료기기법 제6조의2 제1항에 따른 업무를 하게 하여야 합니다.

의약품과 함께 개발된 동반진단의료기기(특정 의약품 처방 시 치료 효과 또는 심각한 부작용이 예상되는 환자를 선별하거나 투여량을 결정하기 위한 목적으로 사용되는 체외진단의료기기)의 경우 약사법상 의약품 제조판매품목허가.품목신고와 체외진단의료기기법상 동반진단의료기기 제조허가.제조인증.제조신고에 관한 사항이 함께 심사될 수 있습니다.

체외진단의료기기의 성능을 증명하기 위하여 검체를 분석하여 임상적.생리적.병리학적 상태와 관련된 결과를 확인하는 시험을 "임상적 성능시험"이라고 합니다. 체외진단의료기기로 임상적 성능시험을 하려면 임상적 성능시험 계획서를 작성하여 임상적 성능시험기관에 설치된 임상적 성능시험 심사위원회 또는 식품의약품안전처장의 승인을 받아야 합니다.

승인을 받은 임상적 성능시험 체외진단의료기를 제조.수입하려는 자는 일정한 기준을 갖춘 제조시설에서 제조하거나 제조된 체외진단의료기기를 수입하여야 합니다. 이 경우 허가.인증.신고 없이 제조.수입할 수 있습니다. 체외진단의료기기 수입업허가를 받으려는 자, 수입허가.수입인증을 받거나 수입신고를 하려는 자는 품질검사를 위하여 필요한 시설과 제조 및 품질관리체계를 미리 갖추어야 합니다.

의료기관 및 유전자검사기관이 그 기관의 임상검사실 내에서만 사용하기 위하여 자체적으로 설계.구성한 체외진단검사체계를 갖추고 일정한 검사를 실시하려는 경우에는 식품의약품안전처장에게 임상검사실의 체외진단검사 인증을 받아야 합니다. 인증을 받으면, 검사를 실시하기 위하여 설계.구성한 체외진단검사체계에 포함된 체외진단의료기기는 해당 임상검사실 내에서만 사용하는 경우에 한정하여 제조.수입허가, 제조.수입인증을 받거나 제조.수입신고를 한 것으로 의제됩니다.

해외의 경우에는 유럽 지역은 의약품은 유럽의약품청의 규제하에 관리되고, 의료기기는 CE 인증마크를 통하여 규제하고 있습니다. 유럽위원회가 관리하는 CE 인증기관인 NB(Notified body)는 기술적 표준을 관리하는 인증기관으로 각각 인증서를 발행할 수 있는 분야가 정해져 있습니다. 미국의 경우에는 US FDA의 통제를 받고 있으며, 위험 기반의 체외진단 분류체계와 CLIA(검사실 인증제)에 의거하여 사용난이도 고려한 분류를 하고 있습니다.

당사가 생산하고 있는 핵산 추출기기 및 시약은 대부분의 국가에서 체외진단의료기기등급이 1등급(개인과 공중보건에 미치는 잠재적 위해성이 낮은 경우)으로 분류되고 있어 관련 기관에 신고만 해도 되는 품목입니다. 제품에 대한 임상이 필요하지 않아 새로운 제품에 대한 임상비용이나 장기간의 인증 절차가 필요가 없습니다.

정부는 다양한 규제 혁신 및 관련 법제 정비를 통해 체외진단 산업 육성을 힘쓰고 있습니다. 정부는 2018년 7월 '혁신성장 확산을 위한 의료기기 분야 규제혁신 및 산업 육성 방안'을 발표하고 체외진단 분야에 대한 다양한 규제 완화 대책을 통하여 해당 산업을 육성하고 시장활성화에 힘쓰고 있습니다. 

체외진단의료기기법 시행과 함께 체외진단 기기의 특성에 맞추어 불필요한 규제는 없애는 한편, 체외진단의료기기와 관련하여 등급 분류기준 마련과 인·허가 및 심사절차 규정, 임상적 성능시험기관 지정 및 실시기준 마련, 임상검사실 체외진단검사 기준 도입 등이 포함되어 체외진단기기 분야 도입에 법적 근거가 체계적으로 마련될 것으로 보입니다.

그럼에도 불구하고 각국 정부의 체외진단의료기기 관련 규제가 강화되거나 정책이 변경되어 시장 진출에 소요되는 시간 및 비용이 증가할 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 종
식 이후 핵산추출 플랫폼 부문 영업실적 부진 가능성

최
근 펜데믹(Pendemic)으로 선언된
코로나바이러스 감염증(COVID-19)으
로 인해 전세계적으로 확진 검사를 위한 핵산추출제품에 대한 수요가 기하급수적으로 급증하였고, 당사는 검증된 핵산추출 플랫폼 기술과 수요에 맞게 품질보증된 제품을 생산할 수 있는 공급력을 바탕으로 전세계적으로 코로나 RNA 핵산 추출을 다량으로 신속하게 할 수 있는 자동화 핵산추출 장비와 시약을 보급하고 있습니다.

이러한 상황에서 2020년 1분기에는 전년동기 대비 급격한 매출 성장을 달성하였고, 2020년 예상 매출액 295억원으로 전기 대비 약 7.5배 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라 향후 핵산추출 플랫폼 시장에서 당사의 글로벌 점유율 및 브랜드 가치가 높아질 것으로 예측됩니다.

이와 같이 COVID-19로 인해 당사의 2020년 매출은 급격한 성장세가 예상되지만, COVID-19 종식 이후 다
른 방면의 분야에서 판매가 당사 추정치만큼 달성되지 못할 경우 핵산추출 플랫폼 부문 영업실적 부진 가능성이 존재합니다.

최
근 펜데믹(Pendemic)으로 선언된
코로나바이러스 감염증(COVID-19)으
로 인해 전세계적으로 확진 검사를 위한 핵산추출제품에 대한 수요가 기하급수적으로 급증하였고, Roche 등 글로벌 기업의 제품 공급에 차질이 생기고 있다는 보도가 있었습니다. 당사는 검증된 핵산추출 플랫폼 기술과 수요에 맞게 품질보증된 제품을 생산할 수 있는 공급력을 바탕으로 전세계적으로 코로나 RNA 핵산 추출을 다량으로 신속하게 할 수 있는 자동화 핵산추출 장비와 시약을 보급하고 있습니다.

초기 COVID-19의 종식 시기는 온도상승의 영향으로 인한 6월경으로 예측이 되었으나, 여러 해외국가에서의 증가 추이 및 해당 바이러스에 대한 추가적인 정보가 확인됨에 따라 국내외 의학계에서는 COVID-19의 장기화가 우려되고 있는 상황입니다.

이러한 상황에서 2020년 1분기에는 전년동기 대비 급격한 매출 성장을 달성하였고, 2020년 예상 매출액 295억원으로 전기 대비 약 7.5배 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라 향후 핵산추출 플랫폼 시장에서 당사의 글로벌 점유율 및 브랜드 가치가 높아질 것으로 예측됩니다.

[당사 핵산추출 플랫폼 수주액]

(단위 : 백만원)

발주처
국가
핵산추출장비
핵산추출시약

수주총액
납품완료
수주잔고
수주총액
납품완료
수주잔고

B사
UAE
440
440
-
3,388
1,855
1,533

A사
프랑스
800
800
-
2,908
1,181
1,727

F사
중국
1,482
1,091
390
1,053
388
665

Q사
콜롬비아
564
299
265
1,924
374
1,550

P사
인도
747
631
116
1,325
171
1,154

A사
말레이시아
353
324
29
1,229
484
745

C사
UAE
21
21
-
1,326
250
1,076

R사
영국
123
92
31
1,160
233
928

A사
UAE
107
63
44
1,071
326
745

E사
프랑스
442
442
-
500
307
193

M사
한국
102
102
-
780
704
76

H사
태국
458
396
61
424
260
163

A사
이탈리아
265
265
-
594
351
243

K사
한국
354
294
60
416
391
25

A사
이탈리아
162
162
-
451
250
201

G사
체코
230
201
29
327
234
93

I사
독일
534
277
257
-
-
-

기타
-
702
444
258
1,090
686
405

합 계
7,887
6,345
1,542
19,964
8,444
11,520

주) 기간 : 2020년 1월 1일 ~ 2020년 6월 1일

이렇게 전세계적으로 보급되고 있는 당사의 자동화 추출 장비의 경우, COVID-19 종식 이후 COVID-19와 유사한 호흡기바이러스로 인한 감염증 질환뿐만 아니라 다방면의 분야에서 당사의 시약과 함께 사용될 것으로 판단하고 있습니다.

다만, COVID-19 종식 이후 핵산추출 플랫폼 시장의 수요가 전반적으로 줄어들 가능성이 있을 것으로 예측되며, 2021년 이후 핵산추출 부문 매출액을 아래 표와 같이 보수적으로 추정하였음에도 불구하고, 당사의 글로벌 시장 점유율을 합리적으로 예측하는데 어려움이 있습니다.

구분

세부

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

핵산 추출

핵산 추출 장비

1,335

9,197

3,958

4,280

4,423

핵산 추출 시약

1,736

19,082

11,297

14,128

17,042

액체생검 특화 자성입자

-

-

-

1,314

2,351

소계

3,071

28,279

15,255

19,722

23,816

dsRNA

dsRNA 연구용 합성

879

1,200

1,400

1,600

2,080

dsRNA 위탁생산

-

-

-

2,500

3,979

꿀벌 동물용의약품

-

-

-

500

1,000

소계

648

1,200

1,400

4,600

7,059

합계

3,950

29,479

16,655

24,322

30,875

이와 같이 COVID-19로 인해 당사의 2020년 매출은 급격한 성장세가 예상되지만, COVID-19 종식 이후 다
른 방면의 분야에서 판매가 당사 추정치만큼 달성되지 못할 경우 핵산추출 플랫폼 부문 영업실적 부진 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

가. 기술성장특례 적용기업 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서,
통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은
사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기
사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험
이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용 받아 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요 외형요건이 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분

일반기업

벤처기업

기술성장기업

경영성과 및 시장평가

다음 요건 중 택일

1) 세전이익 20억원&시총 90억원

2) 세전이익 20억원&자기자본
 30억원

3) 세전이익 시현&시총200억원& 매출액 100억

4) 세전이익 50억원

다음 요건 중 택일

1) 세전이익 10억원&시총 90억원

2) 세전이익 10억원&자기자본
 15억원

3) 세전이익 시현&시총200억원& 매출액 50억
4) 시총 1,000억원
5) 자기자본 250억원

다음 요건 중 택일

1) 자기자본 10억원

2) 시총 90억원

상기에서 기술된 바와 같이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 경영성과 및 시장평가 요건의 제한이 적기 때문에, 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전으로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

한편, 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)에 따라 매출액이 30억원 미만이거나, 최근 3사업연도 중 2 사업연도에 각각 당해 사업연도 말 자기자본의 100분의50을 초과하는 법인세비용 차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한함)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감 전계속사업손실이 있는 경우 등에 해당하는 경우에는 관리
종목으로 지정되게 됩니다.

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하여(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도) 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장후 3년 이후(기술력과 사업성이 인정되는 경우 등 규정으로 정하는 경우에는 연속하는 2개 사업연도 연장가능)에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

당사의 경우에도 증권신고서(예비투자설명서 및 투자설명서) 상 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일로부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일로부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 기존사업 (핵산추출 플랫폼)의 부진 신규사업(RNAi 관련 사업) 등이 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 겅우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2020년 상장할 경우 매출액 요건은 2025년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 유예기간 이후에도 당사의 제품 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 한국표준산업분류상(C21102) 생물학적제제 제조업에 속하는 회사로 유전자 분석을 위한 핵산추출분야 사업 및 RNAi (RNA interference, RNA 간섭)기반 합성 서비스와 차세대 제품개발을 주력사업으로 하는 기업입니다. 다년의 핵산 추출 및 RNAi 관련 서비스 경험을 바탕으로 유전자를 기반으로 한 여러 응용분야에서의 향후 다양한 사업 영역의 확장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

[사업영역 및 제품 개요]

사업부문

품 목

제품 설명

핵산추출 플랫폼

핵산추출시약

모든 생명체에 필수적인 분자로서 유전정보를 저장하고 전달하는 핵산은 DNA와 RNA가 있음.
유전자 연구 및 검사를 위해 인체유래 시료를 포함한 다양한 시료로부터 핵산을 추출할 수 있는 시약이며, 자성입자를 포함하고 있음.

핵산추출장비

유전자 연구 및 검사를 위해 인체유래 시료를 포함한 다양한 시료로부터 핵산을 추출할 수 있는 자동화 장비이며,
당사는 자성입자 기반 핵산 추출 방법을 채택하여 장비에 적용함.

자성입자

시료의 핵산의 분리를 위해 사용되는 핵산 추출을 하기위한 핵심 소재.

RNAi 합성 서비스

Long dsRNA

농축산업 분야의 해충 등으로부터의 작물/생물체 보호제 및 작물 개량 연구개발을 위해 사용되는 dsRNA 합성 서비스

short dsRNA

유전자 발현을 억제하는 siRNA, shRNA등 dsRNA 합성 서비스 및 관련 RNAi 제품

꿀벌용 동물용의약품

산업화를 추진중인 제품으로서, 꿀벌의 낭충봉아부패병 바이러스 증식을 억제시키는 dsRNA를 원료로 하는 동물용의약품

『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태
에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다.

구 분
사 유

매출액
- 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용
- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

법인세비용차감전
계속사업손실
- 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

장기영업손실
- 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본
- 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상
- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정
- 기술성장기업 미적용 요건 없음

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다

주2) 자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 제품 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정]

제38조(상장의 폐지)
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우
4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

당사는 『코스닥시장 상장규정』제7조 제2항에 의하여 상장되는 기술성장기업으로 동 규정 제28조(관리종목) 제1항 제2호 및 제3호, 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호 및 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 당사의 경우, 2020년 상장할 경우 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터, 매출액 요건은 2025년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다 (상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용).

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 이와 같이 당사는 상장 후 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 악화 위험

당사는 설립 이후 여러 차례의 유상증자를 통해 사내 유보자금을 확보하였으며 이를 통해 재무안정성을 도모하였습니다. 당사는 한국채택국제회계기준 도입에 따른 상환전환우선주 등 회계처리 변경으로 2018년 초 자본잠식 상태였으나 당기순이익 및 우선주의 보통주 전환 등의 영향으로 2018년 말 기준 자본잠식은 해소되었습니다. 다만, 상환전환우선주에 대해서 과거회계기준에 따라 자본으로 분류하였던 것을 부채요소와 자본요소로 분리하여 재측정함에 따라 부채비율이 대폭 상승하였습니다.

당사의 안정성지표는 아직까지 업종 평균에 비해 열위에 있다고 보여지나 꾸준한 영업활동 창출 수익으로 점진적으로 개선되고 있는 추세이며 당사의 매출과 이익 등의 지속성 및 성장성을 고려하였을 경우 안정성지표 개선 효과는 지속될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 향후 확대하고자 하는 사업의 특성 상 새로운 기술 및 제품 개발을 위한 연구개발 자금이 지속적으로 요구되며, 이에 따라 개발 단계에서 내/외부 요건으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 발생할 경우 당사의 재무수치에 부정적 영향을 끼칠 수 있고, 당사가 예상했던 주력 제품 및 서비스의 매출이 지연될 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2017년부터 2020년 1분기까지의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 비율]

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

동업종 평균

부채비율

17.6%

277.6%

408.9%

398.4%

65.5%

차입금의존도

0.0%

13.5%

26.5%

28.5%

20.9%

유동비율

872.5%

86.0%

66.1%

73.7%

184.5%

당좌비율

836.1%

82.6%

59.0%

66.6%

145.2%

재고자산 회전율

14.3

17.6

9.4

19.9

5.3

매출채권 회전율

3.6

3.7

4.3

7.5

3.9

(주1) 2018년 기업경영분석 ‘C21. 의료용 물질 및 의약품’을 참고하였습니다.

(주2) 2017년 재무안정성 비율은 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

당사의 최근 3개년 부채비율은 2017년 17.6%, 2018년 277.6%, 2019년 408.9%로 지속적으로 큰 폭의 증가를 보이고 있습니다. 부채비율이 상승한 주원인은 당사가 한국채택국제회계기준을 도입하면서 상환전환우선주에 대해서 과거회계기준에 따라 자본으로 분류하였던 것을 부채요소와 자본요소로 분리하여 재측정함에 따른 것입니다. 부채로 계상하고 있는 상환전환우선주 잔액은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

상환전환우선주부채(유동)

-

1,708

2,064

1,604

내재파생금융부채(유동)

-

3,650

4,107

5,564

합 계

-

5,358

6,172

7,169

또한 리스회계의 경우 과거 회계기준에서는 운용리스로 분류되었던 리스에 대하여 사용권자산 및 리스부채를 각각 인식하면서 부채 증가 요인이 되었으며 무형자산의 경우 과거 회계기준에서 자산화 하였던 개발비를 발생시점에 비용화하는 것으로 변경하였습니다.

차입금의존도의 경우 2018년 13.5%에서 2019년 26.5% 수준으로 증가를 보이고 있으며, 이는 동종업계 평균인 20.9%보다 약간 높은 수준입니다. 2017년은 차입금이 존재하지 않았으나, 2018년 사옥 및 연구센터 신축을 위해 서울시 마곡산업단지 토지 분양에 따른 차입금(15억원) 증가가 있었으며, 2019년에도 사옥 및 연구센터 신축을 위한 공사대금에 대한 차입금(약 21억원)이 추가로 발생하였습니다.

당사의 최근 3개년 유동비율은 2017년 872.5%, 2018년 86.0%, 2019년 66.1%로 2017년 이후 큰 폭의 감소를 보이고 있으며 당좌비율 또한 2017년 836.1%, 2018년 82.6%, 2019년 59.0%로 역시 감소하는 추세에 있습니다. 당사의 유동자산은 2017년 31.2억에서 2018년 64.7억으로 증가하였으나, 유동부채가 2017년 3.6억에서 2018년 75.3억으로 큰 폭으로 증가하여 유동비율 및 당좌비율이 큰 폭으로 감소하는 결과를 낳았습니다.

유동비율 및 당좌비율의 급격한 감소는 앞서 부채비율 및 차입금의존도에서 기술한 대로 한국채택국제회계기준 도입에 따른 부채 증가가 주된 원인입니다. 당사 유동부채는 2017년 이후 상환전환우선주부채와 내재파생금융부채, 리스부채 등의 증가로 인해 큰 폭으로 증가하였습니다.

다만, 당사가 발행한 상환전환우선주 중 5차, 6차 우선주의 경우 보유자의 상환청구 가능 기간이 12개월 내에 도래하지는 않으나, 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제(부채를 자본으로 전환하는 것은 결제의 한 형태로 봄)를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않은 경우에 그러한 부채는 유동부채로 분류하도록 하는 기업회계기준서 제1001호 문단 69(4)에 따라 유동부채로 분류하였습니다. 이러한 상환전환우선주 잔액은 그 발행가액을 고려할 때 보유자가 향후 전환권이 아닌 상환권을 행사할 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다.

[2020년 1분기말 기준 상환전환우선주 발행 잔액]

(단위 : 백만원)

구 분

4차

5차

6차

합계

상환전환우선주부채(유동)

772
613
219
1,604

내재파생금융부채(유동)

764
3,122
1,679
5,564

합 계

1,537
3,735
1,897
7,169

당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당사의 안정성지표는 아직까지 업종 평균에 비해 열위에 있다고 보여지나 꾸준한 영업활동 창출 수익으로 점진적으로 개선되고 있는 추세이며 당사의 매출과 이익 등의 지속성 및 성장성을 고려하였을 경우 안정성지표 개선 효과는 지속될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사 현금흐름 분석]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름
717
147
(81)
547

투자활동으로 인한 현금흐름
(941)
(2,926)
(3,183)
(2,616)

재무활동으로 인한 현금흐름
-
5,830
1,854
2,175

현금및현금성자산
1,954
5,015
3,616
3,759

주) 2017년 재무안정성 비율은 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

당사는 2017년 자본잠식이었으나 당기순이익 및 우선주의 보통주 전환 등의 영향으로 2018년말 기준 자본잠식은 해소되었습니다. 또한 당사는 특정인에 대한 자금 의존 및 자금 대여가 없으며, 이로 인하여 당사의 재무안정성이 훼손될 위험이 적습니다. 다만, 당사는 연구개발 기반의 바이오 벤처기업으로 핵산추출 플랫폼 사업 외의 사업부문은 상용화 초기 단계에 해
당하므로 본격적인 매출 및 손익구조가 안정되지 않아 향후 영업활동으로 인한 현금흐름이 적자가 발생할 가능성이 있습니다.

당사가 기대 예상했던 주력 제품 및 서비스의 매출이 지연되거나 연구개발자금 투자스케줄이 계획대로 진행되지 않을 경우로 인해 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 수익성 악화 위험

당사의 재무 성장성은 전방산업인 분자진단 및 RNAi 시장에 영향을 많이 받으며, 이러한 시장은 각종 정부 지원 정책에 힘입어 지속적으로 성장해 오고 있습니다. 향후에도 인구고령화와 신종 바이러스 출현 등 분자진단 시장의 성장 기회요인이 당사의 성장성에 큰 영향을 줄 것으로 예상되며, 향후 동물용 의약품 등 차세대 제품 R&D 개발 완료에 따른 새로운 비즈니스 영역 확대로 신규 시장을 개척할 수 있는 잠재력이 있는 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 상황에 따라 분자진단 시장 성장이 지체되거나, 당사 차세대 제품 R&D 속도가 더뎌지는 등의 부정적인 상황이 발생하는 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

당사의 2017년부터 2020년 1분기까지의 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[수익성 지표 추이]

(단위:백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

매출액

2,439

3,131

3,951

3,302

매출총이익

1,891

2,294

2,596

2,011

매출총이익률

77.5%

73.2%

65.7%

60.9%

영업이익

628

183

148

737

영업이익률

25.8%

5.8%

3.7%

22.3%

당기순이익

577

1,292

(287)

(1,079)

당기순이익률

23.7%

41.3%

-7.3%

-32.7%

주) 2017년 수치는 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

당사의 매출액은 2017년 24.4억원에서 2018년 31.3억원으로 28.4% 증가하였고, 2018년에도 39.5억원으로 26.2% 증가하면서 꾸준한 증가세를 보여주고 있습니다.

당사의 매출액 총이익률은 2017~2018년 70% 이상을 유지하였으나, 2019년에는 65.7%를 기록하였습니다. 매출은 핵산추출시약, 핵산추출장비, RNAi로 구분할 수 있는데 그 중 핵산추출시약의 경우 2018년까지 정부과제를 진행하면서 과제 비용과 당사 현업 관련 비용이 혼재 집행되어 원가율이 다소 낮은 것으로 보여졌으나, 2019년은 이러한 오류가 해소되면서 원가율이 다소 높아졌습니다. 한편 과거에 비해 핵산추출장비의 원가율이 낮아진 이유는 2019년도 해외 거래처 중 I사 수출품의 판매가격이 다소 상승하였기 때문입니다.

[매출구분별 원가율 비교]

(단위 : 백만원)

구 분

품 목

매출액

매출원가

원가율

매출비중

2017년
 (제12기)

제 품

핵산추출장비

693

370

53.33%

28.42%

핵산추출시약

1,233

137

11.11%

50.55%

RNAi

513

41

8.02%

21.03%

합계

2,439

548

22.46%

100.00%

2018년
 (제13기)

제 품

핵산추출장비

876

395

45.14%

27.98%

핵산추출시약

1,583

351

22.14%

50.56%

RNAi

672

92

13.65%

21.47%

합계

3,131

838

26.75%

100.00%

2019년
 (제14기)

제 품

핵산추출장비

1,335

489

36.60%

33.79%

핵산추출시약

1,737

746

42.97%

43.96%

RNAi

879

120

13.63%

22.25%

합계

3,951

1,355

34.29%

100.00%

2020년
1분기
 (제15기
1분기)

제 품

핵산추출장비

1,328

515

38.8%

40.2%

핵산추출시약

1,581

690

43.6%

47.9%

RNAi

393

86

21.9%

11.9%

합계

3,302

1,291

39.1%

100.0%

한편, 당사 해외시장 진출 계획에 따른 해외 거래처 매출 비중 또한 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 당사 장비의 시장점유율이 높아질수록 향후 시약의 매출액도 비례하여 성장할 것으로 기대되며, 특히 2020년 1월 이후 신종 코로나바이러스(COVID-19)의 전세계적 대유행으로 인하여 핵산추출기기 신제품(NX-48S) 및 시약에 대한 대량 주문이 들어오고 있어 향후 큰 폭으로 매출 상승과 이익 증가 및 수익성 향상이 예상되고 있습니다.

당사의 매출액 순이익률은 2017년 23.7%에서 2018년 41.3%로 증가하였으나, 2019년에 당기순손실이 발생하면서 -7.3%를 기록하였습니다. 이 역시 한국채택국제회계 기준 도입에 따른 상환전환우선주의 부채 분류 및 공정가치 평가로 인한 손익 효과를 주 원인으로 들 수 있습니다.

즉, 2017년도까지 일반기업회계기준상 자본으로 분류되어 손익효과를 발생시키지 않았던 상환전환우선주에 대해 2018년부터 한국채택국제회계기준 도입에 따라 부채로 재분류 및 공정가치로 평가하는 과정에서 이자비용과 평가손익이라는 항목을 통해 손익에 영향을 미치게 되었습니다.

[상환전환우선주 관련 손익효과]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

이자비용

-

(340)

(356)

(89)

파생금융부채평가이익

-

1,317

-

-

파생금융부채평가손실

-

(183)

(457)

(1,892)

총 손익 효과

-

793

(813)

(1,981)

2018년말 시점 코넥스시장에서 거래된 당사 주가는 6,300원으로 4~6차 상환전환우선주 발행가격 8,100원에 비해 저평가 되면서 파생상품부채평가이익이 13억원 발생하였으며, 반대로 2019년말의 경우 주가가 7,250원으로 전년에 비해 소폭 상승하여 4.6억원의 파생상품부채평가손실이 발생하였습니다.

특이사항으로 2019년의 경우 당사가 수행한 정부과제에 대한 실사 및 감사 결과 과제수행금액 중 일부 금액에 대해서 환수금액이 발생하게 되었으며 최종 납부한 환수금액(약 3.4억원)을 일시에 비용으로 인식함에 따라 순이익이 감소하게 된 하나의 원인이 되었습니다.

당사의 재무 성장성은 전방산업인 분자진단 및 RNAi 시장에 영향을 많이 받으며, 이러한 시장은 각종 정부 지원 정책에 힘입어 지속적으로 성장해 오고 있습니다. 향후에도 인구고령화와 신종 바이러스 출현 등 분자진단 시장의 성장 기회요인이 당사의 성장성에 큰 영향을 줄 것으로 예상되며, 향후 동물용 의약품 등 차세대 제품 R&D 개발 완료에 따른 새로운 비즈니스 영역 확대로 신규 시장을 개척할 수 있는 잠재력이 있는 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 상황에 따라 분자진단 시장 성장이 지체되거나, 당사 차세대 제품 R&D 속도가 더뎌지는 등의 부정적인 상황이 발생하는 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

마. 매출처 편중에 따른 위험

당사의 매출 거래처 수는 2019년 기준 73개로 분산되어 있으나, 최근 3개년간 상위 5개 업체가 전체 매출액의 68%를 차지하고 있어 특정 거래처에 대한 매출이 편중되어 있는 편입니다.

당사는 해외 판로 개척 등 매출처 다변화를 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있음에도 불구하고 특정 거래처에 대한 매출 시현을 통한 성장이 지속되는 경우, 동 거래처의 재무 상황에 따라 신용도가 악화되거나 또는 전략적인 결정에 따라 당사 매입 비중을 줄이고 경쟁사 매입 비중을 늘리는 등의 경우에 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출 거래처 수는 2019년 기준 73개로 분산되어 있으나, 최근 3개년간 상위 5개 업체가 전체 매출액의 68%를 차지하고 있어 특정 거래처에 대한 매출이 편중되어 있는 편입니다.

[연도별 매출액 상위 거래처 현황]

(단위 : 백만원)

매출처

2017년

2018년

2019년

3개년 합계

2020년 1분기

E사(국내)

-

1,167

625

1,793

-

K사(국내)

398

389

584

1,372

416

M사(국내)

878

-

332

1,210

434

I사(해외)

-

316

802

1,118

312

F사(해외)

231

268

478

977

829

기 타

932
991
1,130
3,050
1,311

합 계

2,439

3,131

3,951

9,520

3,302

다만, 상기한 주요 거래처들은 당사의 중요한 사업 파트너로서 관계를 꾸준히 유지하고 있으며, 대손경험이 전무한 우량 거래처들로 구성되어 있습니다. 당사는 대부분 매출채권을 3개월 이내에 회수하고 있으며, 실제로 대손처리된 금액은 최근 4년간 2016년의 3백만원, 2018년의 6백만원 이후 현재까지 발생하지 않았고, 기업회계기준에 따라 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 적절히 인식하고 있으므로 주요 거래처에 대한 장기매출채권의 미회수로 인한 추가적인 대손비용의 발생가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

또한 해외시장의 경우, AACC (American Association for Clinical Chemistry)와 같은 큰 규모의 국제 분자진단 및 분자의학 학회 전시를 통해 해외 고객사 및 대리점 확보를 진행하고 있습니다. 특히 진단전문 수탁검사기관에 제품을 공급하고 있거나 진단키트의 대리점을 하고 있는 분자진단 전문의 대리점을 발굴하고자 노력하고 있으며, 해당 분야에 오랜 경험이 있는 당사 경영진의 인적 네트워킹을 적극 활용하여 마케팅을 하는 등 다양화된 매출처 확보를 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다.

RNAi 부문에서도 대량의 dsRNA를 필요로하는 연구기관 및 기업체에서 당사의 홈페이지 검색, 당사 제품을 사용하여 발표된 논문 검색 및 공통분야의 연구자간의 네트워킹을 통해 구매로 이루어지고 있으며, 지속적으로 국내외 학회전시 및 광고를 통해 신규 고객 유치를 하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

[국내/해외 매출 비중]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

국내

해외

국내

해외

국내

해외

국내

해외

핵산추출시약

1,176

57

1,452

131

1,491

245

695
633

핵산추출장비

253

440

277

599

230

1,105

287
1,294

RNAi

328

185

330

342

348

531

127
266

합 계

1,757

682

2,059

1,072

2,069

1,881

1,109
2,193

이와 같이 당사는 해외 판로 개척 등 매출처 다변화를 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있음에도 불구하고 특정 거래처에 대한 매출 시현을 통한 성장이 지속되는 경우, 동 거래처의 재무 상황에 따라 신용도가 악화되거나 또는 전략적인 결정에 따라 당사 매입 비중을 줄이고 경쟁사 매입 비중을 늘리는 등의 경우에 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 환율변동 위험

당사는 해외수출대금 대부분을 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 따라서 원화 환산시 환율변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능 이익등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근 COVID-19 Pandemic 현상 등으로 인하여 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 재무제표 분석시 세심한 주의가 필요합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 해외수출대금의 대부분을 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 미국 달러화(USD)의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 양국가 사이에 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다.

['17년 ~ '19년 달러화(USD)/원화(KRW)의 환율 변동]

(단위: USD)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2017년
1,071.40
1,130.84
1,071.40
1,208.50
137.10

2018년
1,118.10
1,100.30
1,057.60
1,142.50
84.90

2019년
1,157.80
1,165.65
1,111.60
1,218.90
107.30

(자료: 서울외국환중개)

주주측면에서 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서, 만약 달러화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 특히, 최근에는 COVID-19 Pandemic 등의 글로벌 요인으로 인한 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

['20년 1월 ~ 3월 달러화(USD)/원화(KRW)의 환율 변동]

(단위: USD)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2020년 1월
1,183.50
1,164.28
1,153.10
1,183.50
30.40

2020년 2월
1,215.90
1,193.79
1,179.80
1,217.70
37.90

2020년 3월
1,222.60
1,120.09
1,185.00
1,280.10
95.10

(자료: 서울외국환중개)

사. 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험

당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(우선주 포함)은 30.48%에서 25.14%로 변경될 것으로 예상됩니다. 상장 후 보통주로 전환 가능한 신주인수권과 같은 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 당사는 신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

당사의 공모 전 주식수는 3,879,590주로, 금번 공모주식수는 신주모집 800,000주이며, 상장주선인의 의무인수분 24,000주를 합하여 공모 후 주식수는 4,703,590주입니다. 당사의 최대주주는 (주)호일바이오메드로 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 공모 후 25.14%로 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 공모 이후 신주인수권과 같은 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[ 상장 전후 지분구조 현황]

구분
상장 전
상장 후
(상장신청일 기준)
상장 후
희석가능주식 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
1,182,357
30.48%
1,182,357
25.14%
1,182,357
24.72%

1% 이상 주주
1,740,195
44.86%
1,740,195
37.00%
1,740,195
36.38%

기타 주주
957,038
24.67%
957,038
20.35%
957,038
20.01%

공모주식(신주모집)
-
0.00%
800,000
17.01%
800,000
16.72%

상장주선인 의무인수분
-
0.00%
24,000
0.51%
24,000
0.50%

상장주선인 신주인수권
-
0.00%
-
-
80,000
1.67%

합 계
3,879,590
100.00%
4,703,590
100.00%
4,783,590
100.00%

다만, 당사는 신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

아. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 없습니다. 그러나 향후 파트너사와의 분쟁, 특허권 관련 분쟁 및 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 핵산추출 플랫폼 및 dsRNA 대량 합성 서비스 뿐만 아니라 액체생검 특화 자성입자, 동물용 의약품 등 다양한 파이프라인이 확대되고, 파트너십 계약 등이 본격적으로 협의될 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 제품상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(Injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전당사의 영업활동은 큰 제약을 받을 수 있습니다.

당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

자. 2020년 1분기말 이후 재무적 변동사항 관련 위험

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은
2020년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자 시 유의
하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익 사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS 기준으로 작성한 2020년 1분기 재무제표와 2019년 재무제표에 대해 회계법인으로부터 각각 검토 및 감사를 받았으며, 본 신고서에 기재하였습니다. 당사는 본 신고서 상 기재된 2020년 1분기 재무제표 작성기준일 이후 신고서 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 제시한 2020년 1분기 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표이며, 추후 연구개발비 및 인건비 등의 비용 증가가 가능함을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

차. 내부통제 및 경영진의 위법행위 발생 위험

당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 미등기임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 특별한 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다.

다만, 내부통제절차가 언제나 완벽히 작동할 것이라고 보장할 수는 없기 때문에 특수관계인과의 거래 등이 발생하거나 관련 통제 규정을 준수하지 못하는 상황이 발생할 경우 그 금액과 빈도에 따라 경영 투명성을 저해할 위험이 존재합니다.

임직원 등의 위법행위를 사전에 방지하는 것에는 한계가 있으며, 따라서 이러한 위법행위는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 미등기임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 특별한 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다.

직책명

성명

약력

담당업무

최대주주

와의 관계

대표이사

(상근/등기)

김기옥

(55.10.02)

1981.02 고려대학교 사학과 졸업

1981.04 ~ 1983.04 ㈜부경사

1983.05 ~ 1989.12 ㈜이원양행

1990.01 ~ 2014.01 ㈜호일바이오메드 대표이사

2006.02 ~ 현재 ㈜제놀루션 대표이사

대표이사

최대주주

전무이사

(상근/등기)

이성희

(70.06.01)

1997.02 서울시립대학교 경영학과 졸업

1996.12 ~ 2003.02 현대전자(현 SK하이닉스)

2003.03 ~ 2010.12 ㈜옴니텔

2011.05 ~ 2017.11 아미코젠㈜

2018.01 ~ 2018.08 ㈜비플라이소프트

2020.02 ~ 현재 ㈜제놀루션 전무이사

재무총괄

타인

이사

(상근/등기)

김민이

(86.11.16)

2015.05 Yale University 분자세포발생생물학 석사&박사

2015.06 ~ 2015.12 BIDMC/Harvard University 연구원

2016.01 ~ 2018.01 삼성바이오에피스 전문연구원

2018.03 ~현재 (주)제놀루션 연구소장

연구총괄

특수관계인

상무이사

(상근/미등기)

석창호

(63.12.07)

1990.02 경남대학교 회계학과 졸업

1989.12 ~ 1994.01 삼선해운

1994.01 ~ 1997.11 선우해운

1998.02 ~ 2000.09 쎄븐마운틴해운

2001.07 ~ 2017.03 호일바이오메드

2017.04 ~ 현재 (주)제놀루션 상무이사

전략총괄

타인

이사

(상근/미등기)

이기영

(70.04.06)

1997.02 대구대학교 경영학과 졸업

1997.01 ~ 2002.11 ㈜부스타

2002.12 ~ 2004.04 ㈜칩스브레인

2004.05 ~ 2016.12 삼본정밀전자㈜

2019.09 ~ 현재 (주)제놀루션 이사

지원총괄

타인

사외이사

(비상근/등기)

김인준

(53.01.23)

1972.03 ~ 1976.02 인하대 조선공학과 학사

1988.06 ~ 2002.02 삼성엔지니어링 산업플랜트 상무

2002.03 ~ 2005.06 NEPES (코스닥)사업본부장

2007.03 ~ 2008.08 도원엔지니어링 대표이사

2009.08 ~ 2011.04 한양이엔지(코스닥)사장

2019.03 ~ 현재 ㈜제놀루션 사외이사

사외이사

타인

사외이사

(비상근/등기)

이학수

(56.06.19)

1980.02 전남대학교 농과대학 낙농학사

1982.08 ~ 1989.03 ㈜녹십자

1989.04 ~ 1998.09 녹십자베링거만하임

1998.10 ~ 2003.12 한국로슈진단㈜

2004.01 ~ 2003.08 녹십자MS 대표이사

2006.10 ~ 2018.12 씨젠(코스닥사 임원)

2020.03 ~ 현재 ㈜제놀루션 사외이사

사외이사

타인

기타비상무이사

(비상근/등기)

이민희

(85.08.02)

2001.03 ~ 2009.02 고려대 언론학부 학사

2009.03 ~ 2011.02 고려대 대학원 통계학과 석사

2011.04 ~ 2012.04 토러스투자증권 리서치센터

2015.05 ~ 2016.02 대신증권리서치센터 금융IT그룹

2015.01 ~ 현재 JB자산운용 PEF 본부 심사역

기타비상무이사

타인

감사

(비상근/등기)

문준필

(66.11.25)

1991.02 고려대학교 법학과 학사

2019.08 서울시립대 박사과정 수료

1996.03 ~ 2015.03 서울지방법원, 서울고등법원, 서울동부지방법원 부장판사

2016.03 ~ 현재 엘케이비앤파트너스 파트너변호사

감사

타인

당사는 2015년 8월 코넥스시장 상장을 진행하면서 당시 주관사의 협조 아래 내부 규정을 대폭 도입 및 강화하였고, 특수관계자거래에 대한 통제규정과 이사회규정, 감사직무규정 등을 도입하여 내부통제시스템을 강화하였습니다.

당사는 코넥스시장 상장사로서 임직원들을 대상으로 한 공시의무 이행 교육 및 법규에 대한 충분한 교육을 바탕으로 내부통제 수준을 높이고 있으며, 내부규정 준수 등을 통해 경영투명성을 제고하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

다만, 당사는 2016년 5월부터 2018년 12월까지 수행한 정부과제 수행내역에 대해서 2019년 7월부터 11월까지 실사 및 감사가 진행되었으며, 실사 결과 당사가 수행한 정부과제가 사업비 관리 및 집행정도가 불성실하다는 지적과 일부 재료비에 대해서 개발 실적보다 과다 집행되었다는 지적에 따라 당사가 받은 지원금액 중 약 3.4억원에 대해서 환수 및 3년간 정부과제 참여제한 결정을 받게 되었습니다. 당사는 환수금액에 대해서 2019년 11월 14일 전액 납부 완료하였습니다.

과제수행을 진행하면서 과제 비용과 당사 현업 관련 비용이 혼재 집행되어 제대로 관리를 하지 못하였으며, 담당자의 잦은 이직으로 인한 업무 인수인계 공백으로 철저한 관리 감독이 되지 않았습니다. 당사는 향후 재발방지를 위해 관리 인원 충원 및 과제비 관리 담당자를 지정하여 관리하도록 조치하였으며 임직원들에게 관리비 집행 및 철저한 관리를 할 수 있도록 교육을 실시하였습니다.

당사는 코스닥시장 상장을 준비하면서 미비했던 내부통제시스템을 강화해 오고 있으며, 위 정부과제 감사 결과 사례를 제외하고는 공시의무 이행 및 경영투명성에 문제가 되는 일이 발생하지 않았기 때문에 향후에도 관련 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후에도 이러한 내부통제절차가 언제나 완벽히 작동할 것이라고 보장할 수는 없기 때문에 특수관계인과의 거래 등이 발생하거나 관련 통제 규정을 준수하지 못하는 상황이 발생할 경우 그 금액과 빈도에 따라 경영 투명성을 저해할 위험이 존재합니다.

3. 기타위험

가. 상장 시 기준가격 산정 관련 사항

당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 가능합니다. 다만 코스닥시장 상장 시 기준가격은 코넥스시장가격과 연동되어 산정되므로 수요예측을 통해확정된 공모가격과 차이가 발생할 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 2015년 8월 3일 코넥스시장에 상장된 이후 현재까지 거래되고 있습니다. 동 주식이 최초로 코스닥시장에서 거래되는 이전일까지 매매거래 정지기간은 없습니다. 따라서 상장 전후에 관계없이 당사의 일반공모방식에 의한 코스닥시장으로의 이전이 동 주식의 매매와 관련하여 큰 영향을 주지는 않을 것입니다.

[제놀루션 최근 6개월간 코넥스 시장 거래 현황]

(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
신고서 제출일

보통주
주가
최고
9,000
8,600
11,100
15,000
17,300
24,800

최저
7,100
7,770
6,700
10,500
13,800
17,400

평균
8,195
8,323
8,315
13,875
15,339
20,744

거래량
최고
2,438
3,278
46,659
53,831
16,966
17,792

최저
-
-
10
1,328
14
3,766

평균
278
272
5,498
15,026
5,208
10,893

주) 최근 6개월간 코넥스 시장 종가 현황입니다.

반면, 금번 공모 이후 코스닥시장 매매개시일 시초가의 결정 방법은 다음과 같습니다. 따라서 금번 모집에 따른 시장가격은 모집 뿐만 아니라 코넥스시장가격에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의해주시길 바랍니다.

【 코스닥시장 매매개시일 시초가 산정 방법 】

기준가격 = [(코넥스시장가격 × 모집매출 전 주식수) + 모집매출금액] / 모집매출 후 주식수 / 호가의 범위 : 90% ~ 200%
코넥스시장가격 : 코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(거래형성일) 중 최종 30거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격

신규상장종목 등의 최초의 가격 결정을 위한 최저호가가격 및 최고호가가격 산정기준
(「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제27조 제4항 관련)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 최초의 가격을 결정하기 위한 최저호가가격 및 최고호가가격은 달리 정하는 경우를 제외하고는 평가가격(원 미만을 절사하여 산출하고, 동 가격이 호가가격단위에 미달하는 경우에는 이를 호가가격단위로 절상한다. 이하 같다)에 제3항의 적용비율을 곱하여 산출한 가격(원 미만을 절사하여 산출하고, 동 가격이 호가가격단위에 미달하는 경우에는 이를 호가가격단위로 절상한다)으로 한다.

② 제1항에 따른 평가가격은 다음 각 호와 같이 한다. 이 경우「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 연결재무제표 작성대상법인은 연결재무제표 및 그에 대한 감사보고서를 기준으로 함을 원칙으로 하며, 제1항 각 호 중 둘 이상에 해당하는 종목의 경우에는 각각의 효력발생일을 기준으로 해당 산정방식을 순차적으로 적용하여 평가가격 등을 산정한다.

1. 신규상장종목
가. 보통주식 한 종목만 신규상장하는 경우
(3) 코넥스시장에서 이전한 종목의 경우 다음에 따라 산출되는 가격

(가) 상장규정 제4조에 따른 상장예비심사 청구일 이후 모집 또는 매출 실적이 없는 경우: 코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(이하 이 호에서 "거래형성일"이라 한다) 중 최종 30거래형성일의 종가(주식분할, 주식병합 또는 권리락 등이 발생하는 경우 이를 감안한 가격) 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격(이하 "코넥스시장가격"이라 한다). 다만, 거래형성일이 30일 미만일 경우에 전체 거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격

(나) 상장규정 제4조에 따른 상장예비심사 청구일 이후 모집 또는 매출 실적이 있는 경우: [(코넥스시장가격 × 모집매출(상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 취득을 포함한다. 이하 같다) 전 주식수(매출의 경우 매출주식수를 제외한다)) + 모집매출 금액]/모집매출 후 주식수. 이 경우 다음의 어느 하나에 해당할 때에는 모집 또는 매출시의 가격을 코넥스시장가격으로 하여 산정한다.

1) 거래형성일이 30일 미만인 경우

2) 코스닥시장 상장일 이전 1년간 시장감시규정 제5조의3의 투자경고종목 또는 투자위험종목으로 지정된 경우

3) 코넥스시장가격이 모집 또는 매출시의 가격보다 100분의 30 이상 높거나 낮은 경우

③ 적용비율은 다음 각 호와 같이 한다. 이 경우 제1호 및 제2호를 적용함에 있어 제1항 각 호 중 둘 이상에 해당하는 종목의 경우에는 해당 사유의 적용비율 중 가장 낮은 적용비율을 적용한다.

1. 최저호가가격 산정시의 적용비율

가. 신규상장종목(공모상장 또는 코넥스시장에서 이전한 종목에 한한다)으로서 보통주식(원주가 보통주식인 외국주식예탁증권을 포함한다)의 경우 : 90%

나. 그 밖의 종목의 경우 : 50%

2. 최고호가가격 산정시의 적용비율

가. 자본금감소 종목의 경우 : 150%

나. 그 밖의 종목의 경우 : 200%

④ 제1항부터 제3항까지에 따라 산정한 평가가격, 최저호가가격 또는 최고호가가격이 현저히 불합리하거나 이를 적용하기 곤란하다고 인정되는 경우에는 거래소가 이를 달리 정할 수 있다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라
다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야
합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는
상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단
에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS 기준으로 작성한 2020년 1분기 재무제표와 2019년 재무제표에 대해 회계법인으로부터 각각 검토 및 감사를 받았으며, 본 신고서에 기재하였습니다. 당사는 본 신고서 상 기재된 2020년 1분기 재무제표 작성기준일 이후 신고서 제출기준일 사이에
증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단
됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 제시한 2020년 1분기 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표임을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

다. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제31항 제2호에 따른 기술성장기업의 상장요건을 적용받으며, 동 기술성장기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제26조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라
대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여
합니다. 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 6개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한
일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%
로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제31항 제2호에 따른 기술성장기업의 상장요건을 적용받으며, 동 기술성장기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제26조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라
대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여
합니다.

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제

4
호에
해당하며, 이에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 6개월까지 행사 가능
하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

또한
일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격
으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다.

(1) 세부사항

구분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 6개월까지
(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의
권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사
관련사항
행사가능시간 및
취소 가능시간
09:00~15:30에 권리행사 가능하며, 신청 당일
09:00~15:30에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사
신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (HTS, 유선에서 신청 가능)

행사수량
결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금
지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.
2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.
3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.45%가 부과됩니다.)

행사가격
조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타
유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

(2) 관련 규정

【『코스닥시장 상장규정』】

제2조(정의)

<31> 이 규정에서 "기술성장기업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다. <개정 2019.6.26>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업으로서 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 기업

가. 국내법인(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

나. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 세칙에서 정하는 해외증권시장(이하 "적격해외증권시장"이라 한다)이 소재하는 국가에 설립된 외국기업(외국지주회사 또는 국내소재외국지주회사의 경우 외국자회사를 포함한다)으로 한정하고, 외국기업의 상장주선인은 세칙에서 정하는 요건을 충족하여야 한다.

2. 세칙에서 정하는 바에 따라 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 국내법인. 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

제26조(상장주선인의 의무)
⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 상장을 주선한 상장주선인은 공모로 주권을 취득한 일반투자자에게 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 해당 주권에 대한 환매청구권을 부여하는 등 투자자 보호의무를 성실히 이행하여야 한다. <개정 2016.12.14, 2018.4.4, 2019.6.26>

1. 제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업. 이 경우 해당 기업의 성장성을 평가한 보고서를 세칙에서 정하는 바에 따라 투자자에게 공개하여야 한다.

2. 제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하여 상장한 기업(이하 "이익미실현기업"이라 한다)

【『증권 인수업무 등에 관한 규정』】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

라. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장 시 공모 주식 800,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 24,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인인 신영증권㈜은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 24,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다. <개정 2013.2.22, 2014.6.18, 2016.12.14, 2017.6.14, 2018.4.4, 2019.4.17, 2019.6.26>

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원

나. 가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원

2.국내법인상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(상장주선인의 의무이행 등) 
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.
1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것
2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 24,000주 보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주, %)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모 전 주식수 주)
3,879,590
100.00%
3,879,590
82.48%

공모주식수
-
-
800,000
17.01%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
24,000
0.51%

합 계
3,879,590
100.00%
4,703,590
100.00%

주) 공모 전 주식수는 미전환 상환전환우선주 638,006주를 포함

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 24,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주, %)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모 전 주식수 주)
3,879,590
100.00%
3,879,590
82.90%

공모주식수
-
-
800,000
17.10%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합 계
3,879,590
100.00%
4,679,590
100.00%

주) 공모 전 주식수는 미전환 상환전환우선주 638,006주를 포함

마. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2020년 4월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 6월
18일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ ㈜제놀루션이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20. 6.
18
)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수 4,065,584주 중
보호예수 물량은 1,521,048주로 37.41%입니다.
최대주주 등 보유 주식 1,182,357주(29.08%, 상장 후 2년, 최대주주 및 특수관계인), 우리사주조합(임원) 보유 주식 49,000주(1.21%, 상장 후 1년), 우리사주조합(임원外) 보유주식 91,000주(2.24%, 예탁일로부터 1년), 일부 기관투자자의 자발적 보호예수 134,691주(3.31%, 상장 후 1개월) 및 상장주선인 의무보유분 주식 24,000주(0.59%, 상장 후 3개월)와
금번 공모시 우리사주조합에 우선배정되는 40,000주(0.98%, 예탁일로부터 1년)
는 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 보통주 2,544,536주(62.59%)는 상장 직후 유통가능물량입니다. 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수 되었으며, 보호예수물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 상세내용은 이하와 같습니다.

[주주 구성 및 보호예수 주식(보통주)]

성명
주식 종류
주식수
의무보호예수주식수
유통가능주식수

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
보통주
1,182,357
29.08%
1,182,357
29.08%
-
0.00%

우리사주조합(임원)
보통주
49,000
1.21%
49,000
1.21%
-
0.00%

우리사주조합(임원外)
보통주
91,000
2.24%
91,000
2.24%
-
0.00%

기존주주
보통주
1,919,227
47.21%
134,691
3.31%
1,784,536
43.89%

상장주선인 의무인수
보통주
24,000
0.59%
24,000
0.59%
-
0.00%

공모주식수
보통주
800,000
19.68%
40,000
0.98%
760,000
18.69%

합 계
보통주
4,065,584
100.00%
1,521,048
37.41%
2,544,536
62.59%

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)

② 제1항 및 제38조의2제7항을적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)

③ 규정 제21조제2항에서 "코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선"
이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4. 거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주 등 보유 주식 1,182,357주(상장 후 2년), 우리사주조합(임원) 보유 주식 49,000주(상장 후 1년)는 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수 되었으며, 보호예수물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

공모 전 우리사주조합(임원外) 보유 주식 91,000주 및
금번 공모 시 우리사주조합 우선배정분 40,000주
는 1년간 의무예탁되어 매각이 제한되는 주식입니다.

또한, 일부 기관투자자가 보유중인 보통주 134,691주를 1개월간 자발적으로 보호예수하였고, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 신영증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 24,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 보호예수를 하게 됩니다.

구분
성명
관계
주식 종류
상장신청일
현재
지분율
의무보호예수
주식수
지분율
유통가능
주식수
지분율
매각제한기간

최대주주 등
(주)호일바이오메드
본인
보통주
523,048
11.12%
523,048
11.12%
-
0.00%
상장 후 2년

김기옥
대표이사
보통주
300,000
6.38%
300,000
6.38%
-
0.00%

김민이
등기임원
보통주
100,000
2.13%
100,000
2.13%
-
0.00%

김상훈

특수관계인

보통주
100,000
2.13%
100,000
2.13%
-
0.00%

김민호

특수관계인

보통주
100,000
2.13%
100,000
2.13%
-
0.00%

EK HEALTH SERVICES,INC.
계열회사
보통주
35,000
0.74%
35,000
0.74%
-
0.00%

주식회사진엑스
계열회사
보통주
20,000
0.43%
20,000
0.43%
-
0.00%

최영백

특수관계인

보통주
3,309
0.07%
3,309
0.07%
-
0.00%

김소현

특수관계인

보통주
1,000
0.02%
1,000
0.02%
-
0.00%

소 계
1,182,357
25.14%
1,182,357
25.14%
-
0.00%

우리사주조합
임원
-
보통주
49,000
1.04%
49,000
1.04%
-
0.00%
상장 후 1년

임원外
-
보통주
91,000
1.93%
91,000
1.93%
-
0.00%
예탁 후 1년

소 계
140,000
2.98%
140,000
2.98%
-
0.00%

자발적 보호예수
엔에이치엔
인베스트먼트파트너스(주)
-
보통주
145,000
3.08%
70,000
1.49%
75,000
1.59%
상장 후 1개월

(주)리코자산운용
-
보통주
54,691
1.16%
54,691
1.16%
-
0.00%

NH투자증권
(리코자산-우리은행)
-
보통주
10,000
0.21%
10,000
0.21%
-
0.00%

소 계
209,691
4.46%
134,691
2.86%
75,000
1.59%

의무인수
신영증권(주)
상장주선인
보통주
24,000
0.51%
24,000
0.51%
-
0.00%
상장 후 3개월

기존주주
기존주주
-
보통주
1,709,536
36.35%
-
0.00%
1,709,536
36.35%
-

기존주주
-
상환전환
우선주
638,006
13.56%
-
0.00%
638,006
13.56%
-

소 계
2,347,542
49.91%
-
0.00%
2,347,542
49.91%

공모주식수
보통주
800,000
17.01%
40,000
0.85%
760,000
16.16%
예탁 후 1년

합 계(보통주+상환전환우선주)
4,703,590
100.00%
1,521,048
32.34%
3,182,542
67.66%

상장예정 주식수(보통주)
4,065,584
86.44%
1,521,048
32.34%
2,544,536
54.10%

주1) 상기 보호예수주식 비율은 상장주선인의 신주인수권이 고려되지 않았습니다.

주2) 지분율은 상환전환우선주를 포함한 상장 후 주식수인 4,703,590주를 기준으로 계산하였습니다.

주3)
우리사주조합에 40,000주를 우선배정
했으며, 의무예탁기간은 1년입니다.

상기의 보호예수 수량을 제외한 주식수 2,544,536주(보통주)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 62.59%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 대표주관회사의 신주인수권 취득 및 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 80,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 80,000주가 보통주로 행사 가능합니다. 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 80,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권) 
① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것
2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것 
3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.
1. 발행회사명
2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일
3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량
4. 주당 취득가격

[신주인수권 부여 현황]

구분
내용

부여 대상
신영증권㈜

부여 주식종류
보통주

부여 주식수
80,000주

행사가격
확정공모가액

행사기간
상장일부터 3개월 이후 18개월 이내

부여일
2020년 6월 24일

당사가 부여한 신주인수권 행사시 지분율의 변동은 다음과 같습니다.

구분
성명
관계
주식 종류
공모전
공모후
공모후

신주인수권 행사시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
(주)호일바이오메드
본인
보통주
523,048
13.48%
523,048
11.12%
523,048
10.93%

김기옥
대표이사
보통주
300,000
7.73%
300,000
6.38%
300,000
6.27%

김민이
등기임원
보통주
100,000
2.58%
100,000
2.13%
100,000
2.09%

김상훈

특수관계인

보통주
100,000
2.58%
100,000
2.13%
100,000
2.09%

김민호

특수관계인

보통주
100,000
2.58%
100,000
2.13%
100,000
2.09%

EK HEALTH SERVICES,INC.
계열회사
보통주
35,000
0.90%
35,000
0.74%
35,000
0.73%

주식회사진엑스
계열회사
보통주
20,000
0.52%
20,000
0.43%
20,000
0.42%

최영백

특수관계인

보통주
3,309
0.09%
3,309
0.07%
3,309
0.07%

김소현

특수관계인

보통주
1,000
0.03%
1,000
0.02%
1,000
0.02%

1%이상 소유주주
엔에이치엔인베스트먼트파트너스(주)
일반법인
보통주
145,000
3.74%
145,000
3.08%
145,000
3.03%

상환전환우선주
107,143
2.76%
107,143
2.28%
107,143
2.24%

NH투자증권(리코자산-우리은행)
일반법인
보통주
10,000
0.26%
10,000
0.21%
10,000
0.21%

상환전환우선주
222,222
5.73%
222,222
4.72%
222,222
4.65%

GLOBAL GROWTH INVESTMENT,L.P.
벤처금융
보통주
188,679
4.86%
188,679
4.01%
188,679
3.94%

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
벤처금융
상환전환우선주
185,185
4.77%
185,185
3.94%
185,185
3.87%

이호범
개인
보통주
138,165
3.56%
138,165
2.94%
138,165
2.89%

중소기업은행 투자금융부
전문투자자
상환전환우선주
123,456
3.18%
123,456
2.62%
123,456
2.58%

지엠비인베스트먼트(주)
벤처금융
보통주
99,999
2.58%
99,999
2.13%
99,999
2.09%

이재승
개인
보통주
89,150
2.30%
89,150
1.90%
89,150
1.86%

LEESONG MARGARET MINSUN
개인
보통주
82,814
2.13%
82,814
1.76%
82,814
1.73%

강훈일
개인
보통주
70,134
1.81%
70,134
1.49%
70,134
1.47%

(주)리코자산운용
전문투자자
보통주
54,691
1.41%
54,691
1.16%
54,691
1.14%

안기현
개인
보통주
42,841
1.10%
42,841
0.91%
42,841
0.90%

고태영
개인
보통주
40,716
1.05%
40,716
0.87%
40,716
0.85%

우리사주조합
보통주
140,000
3.61%
140,000
2.98%
140,000
2.93%

소액주주
보통주
957,038
24.67%
957,038
20.35%
957,038
20.01%

공모주식수
보통주
-
0.00%
800,000
17.01%
800,000
16.72%

의무인수
신영증권(주)
상장주선인
보통주
-
0.00%
24,000
0.51%
24,000
0.50%

상장주선인 신주인수권
보통주
-
0.00%
-
0.00%
80,000
1.67%

합 계
3,879,590
100.00%
4,703,590
100.00%
4,783,590
100.00%

주) 1%이상 소유주주 및 소액주주 주식수는 상장예비심사청구서 제출일(2020년 4월 14일) 현재 기준입니다.

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수 80,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 동 신주인수권의 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일부로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

자. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 160,000주(공모주식의 20.00%), 기관투자자 600,000주(공모주식의 75.00%),
우리사주조합 40,000주(공모주식의 5.00%)
에 배정할 예정입니다. 기관투자자 배정주식 600,000주를 대상으로 2020년 07월
08
일 ~ 07월
09
일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

차. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인에 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

카. 공모 주식수 변동 가능 유의

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조제2항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타. 사업 전망에 대한 불확실성

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동
될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한
증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함
하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 당사의 전망치가 변동될 수 있는 기타 불확실한 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.

- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생
- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력
- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락
- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
- 금융시장 상황 및 환경의 변화

이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 특히, 당사가
추정하는 매출/영업손익/당기순이익 등의 지표는 현재시점에서 당사가 합리적이라 판단되는 근거를 통하여 추정한 바 있으나, 별도의 외부평가 등을 진행하지 않은 자체적인 사업계획
입니다. 당사가 향후에 예상하는 사업전망의 경우, '1.사업위험', '2. 회사위험'에서 기재한 바와 같이 실제 당사의 연구개발에 대한 진척도 및 임상결과, 시장의 경쟁상황 등에 따라 현저히 변동될 가능성이 있습니다. 

또한, 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

파. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도
전반적으로 불안정한 경제 상황
등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

하. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의
기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

거. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2023년의 추정당기순이익
92억원
을 현재가치(2020년 반기 기준/연 할인율
30%
)로 할인한 금액에, 2020년 1분기 기준 비교기업의 평균 PER(
25.63배
)을 적용하여 비교가치를 산정하였습니다. 이와같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 이 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업인
핵산추출 플랫폼 및 RNAi 사업
의 미래가치를 반영하지 아니합니다. 또한 최종 비교기업으로 선정된 회사들은 당사간 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수 있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에 의한 기술특례를 통한 코스닥시장 상장을 준비중으로 2023년 추정당기순이익
92억원
의 현재가치를 기준(2020년 반기 기준/연 할인율
30%
반영)으로 희망공모가격을 산출하였습니다. 이는 비교기업에 따른 상대적 가치 평가방법으로서 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고있지 않으며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 또한, 당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체적인 추정실적이므로, 동 추정실적산출시 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 이에 향후 당사가 제시하는 경영성과에 대한 불확실성과 영업위험, 산업위험 등을 기타 여러 변수에 대해 투자자께서는 고려 하셔야 합니다.

또한 희망공모가액 산출시 활용된 비교기업 선정(제외)기준, 반영방법은 현존하는 가치평가기법에 따라 합리적인 근거에 따라 적용하였으나, 평가과정에서 평가자의 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다. 금번 희망공모가격 산정시 활용된 비교기업의 선정근거 및 그 기준은 'IV. 인수인의 의견-
4.공모가격에 대한 의견
'를
참고하시기 바라며, 산출시 활용된 비교대상기업의 사업구조는 당사의 중점 사업인
핵산추출 플랫폼 또는 RNAi 사업부문
의 기업가치를 반영하고 있지 아니함을 유의하시기 바랍니다.

또한 당사가 과거부터 현재까지 시현한 과거 실제 영업성과와 금번 희망공모가격 산출을 위한 당사의 미래 추정경영성과와는 상당한 차이가 존재합니다. 당사의 희망공모가액 범위는 당사의 사업계획을 바탕으로 당사가 자체적으로 추정하는 당사의 미래 영업성과를 기반으로, 비교대상기업의 현재 주가수익비율(PER)을 반영하여 산출하였습니다. 

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다.

특히, 당사와 같이 기술연구개발을 통해 미래의 가치가 현재의 가치보다 더 높게 평가되는 기술중심의 기업인 경우, 현재시점의 경영성과를 기업가치 산출시 반영하기 보다는 미래 추정실적을 기반으로 평가하는 바, 미래의 추정실적의 달성가능성에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

당사는
2020년 1분기말 현재 7.37억원의 영업이익을 시현
하였으며, 이에 따라 향후 4년 뒤인 2023년의 예상실적을 반영하여 공모희망가격을 산출하였습니다. 그러나, 최근 한국거래소의 기술특례를 통해 상장한 회사의 공모희망가격 산출 방식은 대부분 주가수익비율을 활용하고 있으나, 현재가치에 대한 할인율 및 공모할인율에 대한 적용은 기업별로 상이하며 미래의 예상실적을 적용하는 기간 역시 기업별로 상이합니다. 

이에 따라, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 'Ⅳ. 인수인의 의견'을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다. 또한 '3. 기타위험 -
차'
에 기재한 바와 같이 상장 이후 당사의 주식가격은 공모가격 이하로 떨어질 가능성이 있어, 투자자의 주의가 필요합니다.

[당사
4
개
년

추
정 실적]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

매출액

29,479

16,655

24,322

30,875

매출원가

9,764

5,634

8,350

10,994

매출총이익

19,715

11,021

15,972

19,881

판매비와관리비

5,287

4,986

6,463

7,881

영업이익

14,429

6,035

9,509

12,000

영업외수익

7

9

10

12

영업외비용

9,310

194

194

194

세전이익

5,126

5,849

9,325

11,818

법인세비용

1,128

1,287

2,051

2,600

당기순이익

3,998

4,562

7,273

9,218

너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 1,182,357주(상환전환우선주 포함 지분율 25.14%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 1,182,357주(상환전환우선주 포함 지분율 25.14%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있습니다. 그러나 이러한 지배주주의 이해관계는 당사의 투자자 또는 기타주주의 이해관계와 상충될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법류로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

러. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

머. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

버. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

서. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜제놀루션이 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜제놀루션의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜제놀루션"으로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신영증권㈜이 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜제놀루션으로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜제놀루션에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 신영증권㈜이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신영증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
신영증권(주)
00136721

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 신영증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 신영증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 신영증권(주)는 (주)제놀루션의 기명식 보통주식 800,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2019.09.26

기업실사
2019.10.01 ~ 2020.04.13

상장예비심사청구
2020.04.14

상장예비심사 승인
2020.06.18

증권신고서 제출
2020.06.24

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

성명
부서
직책
담당업무

금 정 호
기업금융본부
총괄본부장
IPO 진행 총괄 책임

명 창 길
기업금융본부
본부장
IPO 진행 총괄 책임

정 성 진
ECM부
이사
IPO 진행 총괄 담당

정 기 영
ECM부
팀장
기업실사 및 서류작성 총괄

노 길 웅
ECM부
차장
기업실사 및 서류작성 실무

이 찬 희
ECM부
과장
기업실사 및 서류작성 실무

장 재 완
ECM부
사원
기업실사 및 서류작성 실무

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소속

직책

성명

담당업무

-

대표이사

김기옥

경영 총괄

-

전무이사

이성희

재무 총괄

-

상무이사

석창호

전략 총괄

경영지원팀

이사

이기영

지원 총괄

과장

권민아

회계 총괄

기술연구소

기술연구소장

김민이

기술연구소 총괄

시약개발팀장

신희종

시약개발팀 총괄

RNAi 팀장

김지은

RNAi 팀장

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항
1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수 
2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등
3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 
4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 
충분한 청약기회를 제공하는지 여부 
5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부 
6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항
- 산업의 현황 관련 사항 
1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부 
2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부 
3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 
4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부

- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 
변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 
3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 
조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 
4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 
수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 
증빙자료 존재 여부 
5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

- 해외시장 관련 사항
1. 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적/물적 요건 구비 여부 
2. 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부(필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)

- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 
2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부 
3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항
- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간
추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 
2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 
3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토 
4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 
현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 
5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한구체적인 대응방안 존재 여부
6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 
7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안존재 여부 
8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 
9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 
- 자금 거래 관련 사항 
1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 
2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항 
1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 
2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 
3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 
비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부 
4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토 
5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토 

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 
경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 
2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 
있는지 여부 
3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 
과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 
4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 
인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부
5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 
6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 
7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 
도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부 
8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인) 
9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 
비교하여 합리적인지 여부 
10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

- 내부통제 관련 사항
1. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 
2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 
적정한 수준인지 여부 
3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 
업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 
4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 
내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 
5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 
분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 
6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 
2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 
3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부
4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 
손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 
2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 
경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항
- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 
주식가치 하락 가능성 검토 
2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 
3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인

- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인

- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 
위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항
- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인
2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인 
3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 
5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 
6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인

- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과 
2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역

- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 
확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적
1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 
2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 
여부 
4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 신영증권(주)는 (주)제놀루션의 코스닥시장 상장을 위해 (주)제놀루션 본사 등을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 하기에 기술한 바와 같습니다.

[기업실사 장소]

본점 및 공장 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11, A동 506호 (문정동, 문정현대지식산업센터)

[기업실사 일지]

일 자

기업실사내용

[대표주관계약 체결]

2019.09.26

대표주관계약 체결

[기업실사 사전준비]

2019.10.01~10.04

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정성진 이사, 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 김기옥 대표, 이기영 이사, 김민이 소장, 권민아 과장

■ 실사 내용

▶ 기업실사 범위 및 방법 협의

▶ 기업실사 참여자 구성

▶ 자료요청

- 일반사항: 등기부등본, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등

- 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등

- 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 겸직현황 및 임원변경사항 등

- 연구개발: 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등

- 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등

[1차 기업실사]

2019.10.08

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정성진 이사, 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

이명선 연구위원

- 발행회사 : 김기옥 대표, 이기영 이사, 김민이 소장, 신희종 팀장

■ 실사 내용

▶ 회사전반에 대한 이해

- 회사 소개 및 보유 기술 프리젠테이션

- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 대표이사 인터뷰

- RNAi 관련 향후 계획 청취

[2차 기업실사]

2019.10.16~10.17

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정성진 이사, 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 김기옥 대표, 이기영 이사, 김민이 소장, 김지은 팀장

■ 실사 내용

▶ 대표이사 면담

- 주요 경력 및 경영철학

- 발행회사의 연혁 등에 관한 질의

- 상장을 추진하게 된 경위 청취

▶ 회사전반에 대한 이해

- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 사업부문별 설명 청취 및 인터뷰

- 주요 부서별 담당자 설명 청취 및 인터뷰

- 비즈니스모델 및 수익구조 파악

- 장단기 기술개발 관련 Process 및 사업계획 검토

- 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토

- 영업수익 구조에 관한 사항 검토

- 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토

[3차 기업실사]

2019.11.08

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 이기영 이사, 김민이 소장, 권민아 과장

■ 실사 내용

▶ 주식 관련 사항 검토

- 주주명부 및 변동사항, 자본금 변동사항 검토

▶ 재무자료 검토

- 최근 3개년 결산출처 및 감사(검토)보고서/세무조정계산서 검토

[4차 기업실사]

2019.11.13~11.15

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 이기영 이사, 김민이 소장, 권민아 과장

■ 실사 내용

▶ 1차 실사시 이슈사항 F/U

▶ 지배구조 및 제반 규정 검토

- 정관 개정 필요성 검토

- 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토

- 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토

- 이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 검토

▶ 상장적합성(외형요건 및 질적요건 검토)

▶ 지정자문인 변경 관련 검토

[5차 기업실사]

2019.12.06

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 이기영 이사, 권민아 과장

■ 실사 내용

- 조직도, 임원 및 직원현황, 임금에 관련된 출처 등 검토

- 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토

[6차 기업실사]

2019.12.11

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 이기영 이사, 권민아 과장

■ 실사 내용

▶ 외부 투자 내역 및 투자계약서 검토

[7차 기업실사]

2019.12.19

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 이기영 이사, 김민이 소장, 신희종 팀장, 권민아 과장

■ 실사 내용

▶ 장단기 기술개발 관련 Process 및 사업계획 검토

▶ 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토

▶ 영업수익 구조에 관한 사항 검토

▶ 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토

[8차 기업실사]

2020.01.08~01.15

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 석창호 상무, 이기영 이사, 김민이 소장, 권민아 과장

■ 실사 내용

▶ 재무/회계 관련 사항 검토

- IFRS 도입현황 검토/주요 재무비율 검토

- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의

- 재무제표 계정과목 점검

- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등

- 수익, 비용 등 세부 계정과목 등

- 대손충당금 및 대손상각 관련 사항

- 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항

[9차 기업실사]

2020.01.27~01.30

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장

- 발행회사 : 석창호 상무, 이기영 이사, 김민이 소장, 권민아 과장

■ 실사 내용

▶ 질적 요건 검토

- 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등

- 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성,
내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부

▶ 기술평가 진행 일정 협의

[기술성 평가 진행]

2020.01.06~03.27

- 기술사업계획서 작성 관련 자문 및 검토

- 2020년 2월 14일 기술사업계획서 제출

- 기술성 평가 현장실사를 위한 리허설 및 기술내용 질의 답변

- 2020년 2월 20일 외부평가기관 1차 현장실사

- 2020년 2월 28일 외부평가기관 2차 실사

- 2020년 3월 27일 기술성평가 완료(A등급)

[10차 기업실사]

2020.02.11~02.14

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장, 장재완 사원

- 발행회사 : 김기옥 대표, 이성희 전무, 이기영 이사, 김민이 소장, 신희종 팀장, 권민아 과장

■ 실사 내용

▶ 경영성과 및 재무관련 사항

- 최근 2개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토

- 주요 계정별 원장 검토

- 2019년 실적에 대한 검토

- 결산일 이후 발생한 중요사항 확인

▶ 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해

▶ 연구개발 실적 및 계획과 향후 개발 예정 제품 관련 내용 청취

▶ 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토

▶ 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인

[11차 기업실사]

2020.03.11~03.13

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장, 장재완 사원

- 발행회사 : 이성희 전무, 이기영 이사, 김민이 소장, 권민아 과장

■ 실사 내용

- 주요 제품 연구개발 진행상황 및 상용화 계획 점검

- 내부통제시스템 정비상황 점검

- 향후 추정 실적 검토

[12차 기업실사]

2020.03.18~03.20

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장, 장재완 사원

- 발행회사 : 이성희 전무, 이기영 이사, 김민이 소장, 권민아 과장

■ 실사 내용

- 2019년 결산 실적 점검

- 상장 관련 이슈사항 최종 점검

- 상장예비심사청구서 작성 및 검토 가이드

- 향후 IPO 전략 최종 점검

[13차 기업실사]

2020.03.25~03.27

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정성진 이사, 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장, 장재완 사원

- 발행회사 : 김기옥 대표, 이성희 전무, 이기영 이사, 김민이 소장, 권민아 과장

■ 실사 내용

- 상장예비심사청구서 중간 점검

- 보호예수 대상자 확정

- 상장 진행에 필요한 첨부 서류 안내

- Valuation 협의

[14차 기업실사]

2020.04.01~04.03

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장, 장재완 사원

- 발행회사 : 김기옥 대표, 이성희 전무, 이기영 이사, 김민이 소장

■ 실사 내용

- 기업실사조서 최종 점검

- Due Diligence checklist 최종 점검

- 공모예정가액 BAND 협의 및 확정

[15차 기업실사]

2020.04.06~04.10

■ 장소 : 제놀루션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정기영 팀장, 노길웅 차장, 이찬희 과장, 장재완 사원

- 발행회사 : 이성희 전무, 이기영 이사, 김민이 소장, 신희종 팀장

■ 실사 내용

- 청구서 및 첨부서류 최종 점검

[리스크 심의위원회]

2020.04.08

■ 장소 : 신영증권 회의실

- 증권 분석 결과에 대한 타당성 검토

- 인수에 따른 리스크 검토

- 제시 공모희망가액 내부 결정 등

[상장예비심사청구서 제출]

2020.04.14

- 상장예비심사청구서 제출(한국거래소)

3. 기업실사 결과 및 평가 내용

가. 시장성

(1) 시장의 규모 및 산업의 성장 잠재력

[핵산추출 플랫폼 사업]

체외진단기기는 일반적으로 면역화학적 진단, 분자진단, 자가혈당측정, 현장진단, 혈액진단, 임상미생물학적진단, 조직진단, 지혈진단 등 총 8 개의 세부 분야로 나누어지고 있습니다.

[체외진단 시장 분류]

구분

내용

진단가능 질병

분자진단
 (Molecular Diagnostics)

질병의 감염여부를 판정할 목적으로 분자생물학적 기술을 이용하여 유전정보 물질인 DNA가 RNA 또는 단백질을 분석 및 검출하는 방식으로 정확도가 상당히 높음

인간 면역결핍 바이러스(HIV), 인유두종 바이러스(HPV), 암유전자, 유전질환 등

면역화학적 진단
 (Immunochemistry)

특이적으로 결합하는 항원-항체 반응의 원리를 이용하여 임상면역학적 분석 및 화학분석(예: PSA진단)을 하는 것으로 체외진단 시장의 가장 많은 부분을 차지함.

각종 암마커, 감염성질환, 갑상선 기능, 빈혈, 알레르기, 임신, 약물남용 등.

자가혈당측정
 (Self-Monitoring Blood Glucose)

채혈을 통해 당뇨환자가 개인의 혈당 측정에 이용

당뇨 환자

현장진단
 (Point of Care

Testing)

응급을 요하는 현장이나 가정에서 개인의 혈당측정 등에 사용. 소형화와 자동화가 필수

혈액가스 검사, 심근경색 검사, 혈액응고 검사 등.

혈액진단
 (Hematology)

혈액내의 적혈구, 백혈구, 혈소판 수, 혈색소 농도 등을 측정하여 혈액의 변화를 파악하여 질병을 유추함.

백혈병, 빈혈, 자가면역질환 등을 진단하거나 치료 후 추적 및 항응고 치료 모니터링에 이용

임상미생물학적진단
 (Clinical Microbiology)

인체의 검체로부터 바이러스, 세균, 진균 등을 배양 및 검사하여 감염원을 진단하고 추적함.

당뇨, 간질환, 신장질환, 암표지자, 동맥경화, 임신, 불임 등 매우 다양한 질환 진단과 추적에 이용

조직진단
 (Tissue Diagnostics)

인체의 조직을 떼어내 질병의 유무 및 상태 등을 병리학적으로 판별

각종 감염에 의한 질병의 진단과 추적에 이용

지혈진단
 (Hemostasis)

혈액 응고 진단을 의미하며, 출혈성 질환 및 혈소판 장애, 자가면역상태를 진단

암조직이나 세포를 관찰하여 진단

(출처 : SK증권)

가장 큰 시장 점유율을 차지하고 있는 분야는 면역화학적 진단으로 체외진단기기에서 약 40%의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 면역화학적 진단은 항원-항체 반응을 통한 진단방법으로 정확도가 비교적 높고 빠른 결과를 얻을 수 있어 전통적으로 가장 큰 시장을 형성하고 있습니다. 두번째로 큰 시장은 자가혈당측정기기로 글로벌 헬스케어 기업들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 자가 혈당측정은 개인의 당뇨관리를 위한 제품인데 세계 시장규모는 약 85 억달러로 18%의 시장점유율을 기록하고 있고 연평균 성장률은 4.2% 수준입니다.

체외진단시장은 여러가지 세부 분야로 나뉘지만 최근 기술 트랜드는 분자진단 기술로 전환되고 있습니다. 분자진단은 유전 정보가 들어있는 DNA, RNA 에서 일어나는 분자 수준 변화를 수치 및 영상을 통해 검출해 진단하는 기법인데 그 어느 진단기기보다도 정확도가 높다는 장점이 있습니다.

분자진단은 혈액, 침, 소변 등 인체에서 나오는 검체를 통해 세균이나 바이러스 등 병원균 정보를 담고 있는 유전자를 검사하는 것입니다. 따라서 일반적인 소변검사나 혈액검사 등 다른 체외진단보다 정확도가 높으며, 질병이 의심되는 조직을 떼어내지 않고도 감염 여부를 확인 할 수 있어 의사와 환자 모두에게 편의성 측면에서 좋다는 장점도 보유하고 있습니다.

기존 면역화학적 진단은 질병에 의해 생성되는 항체 등 간접 인자를 검사하기 때문에 민감도가 낮아져 질병을 조기에 발견하기 어려운 문제가 있습니다. 또한 면역화학적 진단은 그 적용이 세균, 바이러스 등 외부 병원체의 감염성 질환에 국한되어있는 한계가 있습니다. 하지만 분자 진단은 조기 발견이 상대적으로 용이하며 암, 당뇨병, 고혈압, 등 비감염성 질환까지 영역을 넓힐 수 있다는 점에서 훨씬 효과적입니다.

핵산추출 사업은 핵산추출장비와 시약으로 구성되며, 글로벌 핵산추출장비 및 시약은 2023년 $2.59 billion 규모에 달할 것으로 전망됩니다.

[핵산추출장비/시약 시장]
 (단위 : 백만 USD)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

핵산 추출 장비 시장
490
505
540
567
596

핵산 추출 시약 시장
1.50
1.61
1.72
1.85
1.99

(출처 : Global RNA/DNA extraction kit market2019, Research and Markets)

한편, 분자진단 검사는 키트를 이용할 수 있기 때문에, 개인화된 의약품에 대한 인지도와 수용성이 높아짐에 따라 분자진단 검사 시장이 점차 증대되고 있습니다. 개인이 키트에 타액과 같은 자신의 검체를 담아서 진단 기관에 보내면, 검체에서 핵산추출 및 진단을 해주는 방식으로 발전되고 있습니다. 이에, 분자진단 검사 키트는 개인이 손쉽게 질병을 진단할 수 있는 질병과 관련된 유전 물질이나 단백질의 존재를 탐지하고 측정하는 것으로, 임상의가 질병 기전을 이해하고 개개인 수준에서 치료를 제공할 수 있게 하여 개인화된 의학의 진화를 가져오고 있습니다.

또한 치료중심에서 진단 및 예방 중심으로 변화하고 있는 보건의료분야의 트렌드에 맞추어 개인 맞춤 정밀의학에 실현을 위해 전 질병 경과를 통해서 맞춤치료를 최적화하기 위해 침습적이지 않고 쉽게 채취할 수 있는 인체 유래액 (예, 혈액, 소변 등)에서 다양한 생체표지 (biomarker)를 분석하는 액체 생검이 주목받고 있습니다. 그 중 혈액 속에 떠다니는 circulating cell-free DNA (ccfDNA, 순환 세포 유리 DNA)를 분석하여 암의 조기진단, 스크리닝, 동반진단과 태아의 염색체 이상을 확인하는 산전검사를 위한 연구 및 임상적 활용이 가장 활발히 진행되고 있습니다. ccfDNA와 같이 검체 내에 매우 소량 존재하며 안정성이 높지 않는 물질을 분석하는 경우에 민감도가 더욱 중요하게 고려됩니다. 이에 따라, 극소량의 핵산을 고순도, 고효율로 신속히 추출하는 플랫폼 필요로 하고 있으며, 핵산추출시장은 점차 그 규모 및 중요성이 증대되어 갈 것으로 예상됩니다.

특히, 최근 유행하고 있는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)으로 인하여 분자진단 시장은 더욱 폭발적으로 증가할 것으로 판단됩니다. 코로나바이러스는 바이러스 복제(증식)을 위하여 DNA를 이용하는 대신 RNA에 복사 또는 전사하여 이를 살아있는 생명체의 세포에 침투시켜 세포를 파괴시키는 RNA 바이러스 유형입니다. 이에, 코로나바이러스를 진단하기 위해서는 RNA를 추출하여 진단하는 것이 가장 근본적인 방법이기 때문에, 분자진단 분석 방법이 최적의 검사법으로 선정되어 실행되고 있습니다. 앞서 기술한 것처럼 분자진단을 위해서는 핵산 추출이 필수적이고, 이를 위한 핵산추출장비 및 시약의 공급이 충분히 이루어져야 합니다.

코로나바이러스가 세계적으로 퍼져나감에 따라 동사의 추출 기기와 시약에 대한 수요가폭증하고 있으며, 동사는 국내외 대리점을 통하여 공급을 하고 있으나 수요 대비 공급이 한참 모자란 상황입니다. 동사는 국내는 대리점을 통하여 병원, 국가 산하기관, 5개의 검사수탁기관(국내 8개 존재)에 공급을 하고 있으며, 해외의 경우에는 대리점 또는 직접적으로 공급을 하고 있습니다. 이에 동사는 금년 생산 설비 증설을 통하여 생산 Capa를 2배 이상 증가시킬 계획에 있습니다.

[RNAi 합성 서비스 사업]

생명에 관한 유전정보를 담고 있는 DNA는 두 가닥의 이중나선 구조를 이루고 있습니다. DNA의 유전정보를 따라 RNA가 만들어지고, RNA는 원본 DNA가 가진 정보를 복사해 유전자 발현을 조절하고 단백질 합성에 중추적 역할을 수행합니다. 과거 RNA는 DNA를 구성하는 수동적인 존재로 여겨졌으나 점차 그 중요성이 크게 대두되고 있습니다.

RNA를 유전자 발현을 조절할 수 있는 생명공학 도구로 사용 가능함에 따라, 다양한 분야의 유전자 기능 연구가 진행되고 있습니다. 2006년 노벨상 수상 이래, RNAi 기술은 신약개발 블루칩으로 급부상하며, 굴지의 글로벌 제약사 및 벤처기업들이 RNAi 기술을 활용한 신약개발 연구에 진입하였습니다. RNA의 근본적인 안정성 및 전달체 연구의 한계로 인해 여러 임상시험의 실패가 다수의 글로벌 제약사들 해당 연구사업을 철수하게 되었으나, 일부 혁신 바이오 벤처 회사들의 꾸준한 연구개발로 2018년 미국의 Analylam社의 아밀로이드증 유전병 치료제가 RNAi 기반의 첫 신약으로서 FDA 승인을 받았습니다. RNAi 기전 발견으로부터 신약 승인까지 20여년간의 꾸준한 연구개발의 노력의 결과가 성공적인 RNAi 기술 적용 의약품을 탄생시켰으며, 현재 여러 적응증에서 연구개발 및 임상시험이 진행되고 있습니다.

RNAi 기반 의약품은 현재 유전병 등에서 높은 효율과 특이성을 갖춘 유전자 표적 치료제로서, 저분자화학의약품 (small molecules), 펩타이드 혹은 항체 기반의 제 1세대 및 제 2세대 바이오의약품에 이어 3세대 바이오의약품으로서 차세대 의약품으로 각광받고 있습니다.

약물 개발 변천사

(출처 : 한경헬스 2018. 08)

식량생산수요의 증가 등에 따라 RNAi, genome editing 등과 같은 유전공학기술을 접목한 작물 개발, 작물보호제 개발 등이 포함된 글로벌 농업생명공학기술 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 해당 시장규모는 2019년에 $40.71 billion, 2025년에는 $67.5 billion으로서, CAGR 8.81%로 전망되고 있습니다.

[농업생명공학 시장]
 (단위 : 10억 USD)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

농업생명공학시장
40.71
45.18
49.66
54.13
58.61
63.08
67.56

(출처: Global agricultural biotechnology market 2020. HTF market report.)

한편, RNAi를 활용한 농업생명공학 기술을 이용하여 점진적으로 대체하고자 하는 글로벌 화학농약시장 규모는 2018년 기준 $57.5 billion이며 CAGR 4.7%로 예측되고 있습니다.

[세계 화학농약 시장 규모]

세계 화학농약 시장.jpg
세계 화학농약 시장

(출처: Mordor Intelligence Crop Protection Chemicals Market-Growth Trends and Forecast (19-24))

농업 최대 국가 중 하나로서 연간 $194 billion의 농작물 매출이 (미국 농무부 (USDA), 2018 통계) 발생하는 미국의 경우, 2012년 기준 약 600 million pounds (약 270만톤)의 제초제와 약 100 million pounds (약 45만톤)의 살충제 및 살균제를 사용하는 것으로 집계되고 있습니다.

[미국내 농약 사용량]

미국내 농약 사용량.jpg
미국내 농약 사용량

(출처 : the newyork times, u.s. geological survey)

지난 몇 년 동안 생물학적 방제를 활용한 종합적 방제(Integrated Pest Management) 에 대한 관심이 급증하였습니다. 기존 화학작물보호제가 소비되는 음식물뿐만 아니라 생태계에도 잔류할 것이라는 우려가 커지며 EU를 비롯한 선진국을 중심으로 관련 규제가 강화되고 있는 상황입니다. 단일 작용모드를 가지는 화학작물보호제에서 필히 발생하게 되는 내성 이슈로 지속적인 신원제 발굴 및 새로운 화학제품의 개발이 요구되고 있으나 개발 비용에 대한 부담으로 일부 글로벌 기업만 참여하는 실정입니다. 이에 대한 대안 혹은 보완의 방식으로 바이오작물보호제 연구가 꾸준히 거론되어 오고 있습니다. 기존 화학작물보호제와 다른 작용모드를 가지면서 기존 화학적 방제에 대해 내성을 갖는 병원균의 방제가 가능하다는 점은 또 다른 강점으로 부각되고 있습니다.

화학 기반 신원제 개발의 어려움이 점점 심화되면서 글로벌 농화학기업들도 바이오 작물보호제에 주목하여 선도기업 합병을 통해 역량을 확보하고 그 활용 가능 영역을 넓히기 위해 R&D투자를 하고 있습니다. 그리고 바이오작물보호제의 규제가 상대적으로 유연한 미국을 중심으로 주목받는 스타트업들(Startups)이 출현하여 많은 관심을 끌고 있습니다.

기존 화학농약의 대안으로서 떠오르고 있는 바이오 농약의 경우 글로벌 바이오 농업 시장 (Agricultural biologicals Market)은 성장률 13.68%으로서 2018년 $7.42 billion에서 2026년 $20.59 billion으로 전망되고 있습니다.

[세계 농업 바이오 시장 규모]

농업바이오 시장.jpg
농업바이오 시장

(출처: Global agricultural biologicals market. Fortune Business Insights)

[형태별 세계 농업 바이오 시장]

형태별 농업바이오 시장.jpg
형태별 농업바이오 시장

(출처: Global agricultural biologicals market. Fortune Business Insights)

글로벌 농업바이오 시장은 북미에서 가장 큰 규모의 시장이 형성되어 있는 것으로 추산되고 있으며, 작물 보호제 및 잎에 분무하는 형식의 방법이 적용된 제품이 시장의 가장 큰 분야로 확인됩니다. 또한, 바이오 농약의 급성장으로, 2033년경에는 화학농약시장의 규모가 하락세를 나타낼 것으로 추정되며, 2053년에는 바이오 농약이 화학농약의 시장규모를 추월할 것으로 전망되고 있습니다.

[바이오작물보호제 및 화학작물보호제 시장 예상 규모 비교]

바이오작물보호제 및 화학작물보호제 시장

(출처: Olson, S. "An analysis of the biopesticide market now and where it is going" 2015. Outlooks on pest management)

(2) 시장 경쟁 상황

[핵산추출 플랫폼 사업]

1. 주요 경쟁업체 현황

[주요 생산업체 현황]

제품 생산 업체

국내

바이오니아 등

해외

Qiagen, Thermo Fisher Scientific, Roche 등

국내의 핵산추출장비와 시약을 생산하여 판매하는 기업은 대표적으로 ㈜바이오니아가 있으며, 2018년 기준 글로벌 핵산추출시장의 약 0.5%를 점유하는것으로 보고되었습니다. (출처: Global DNA/RNA Extraction Market 2013-2015. AMA Research & Media LLP). 
글로벌 시장의 주요 기업은 Qiagen, Thermo Fisher Scientific과 Roche가 대표적으로 있으며, 글로벌 기업들이 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.

2. 경쟁판도의 변동 가능성 및 기술수준

동사가 제공하는 자동화 핵산추출장비 및 시약의 경우, 안정적이고 검증된 기술을 보유한 소수의 기업끼리 경쟁하는 시장입니다. 기술 및 의료산업고유의 보수적인 성향으로 인한 진입장벽이 높으므로 신규 진입 회사에 의해 경쟁판도 변화가 어렵습니다.

최근 펜데믹(Pendemic)으로 선언된 코로나19로 인해 확진 검사를 위한 핵산추출제품에 대한 수요가 기하급수적으로 급증하였고, Roche 등 글로벌 기업에서의 제품 공급에 차질이 생기고 있다는 보도가 있습니다. 동사는 검증된 핵산추출 플랫폼과 수요에 맞게 품질보증된 제품을 생산할수 있는 공급력을 바탕으로 전세계적으로 코로나 RNA 핵산 추출을 다량으로 신속하게 할 수 있는 자동화 핵산추출 장비와 시약을 보급하고 있습니다. 이런 사례를 비추어 볼 때, 동사의 글로벌 점유율 및 브랜드 가치가 높아질 것으로 예측됩니다. 현재 전세계적으로 보급되고 있는 동사의 자동화 추출 장비의 경우, 코로나 19 이후 코로나19와 유사한 호흡기바이러스로 인한 감염증 질환뿐만 아니라 다방면의 분야에서 동사의 시약과 함께 사용될 것으로 판단하고 있습니다.

[RNAi 합성 서비스 사업]

1. 주요 경쟁업체 현황

농업분야에 특화된 dsRNA 합성 서비스의 국내의 경쟁업체는 없으며, 해외 경쟁업체는 아래와 같습니다.

규격

주요 경쟁사

국내

없음

해외

Bio-Synthesis社 (미국), Eurofins社 (독일)

2. 경쟁판도의 변동 가능성 및 기술수준

동사의 주력 상품인 dsRNA 합성의 경우 관련 기술을 보유한 소수의 회사들끼리 경쟁하는 시장입니다. 특히 동사와 같이 Kg 단위의 dsRNA를 합성하는 기술은 진입장벽이 높으므로 신규 진입 회사에 의해 경쟁 판도의 변화가 어렵습니다.

현재 동사는 Kg 단위보다 더 대용량의 dsRNA 합성이 가능하도록 공정 개발 및 원가 절감을 위한 기술 개발을 진행하고 있습니다. 우선적으로 톤 (ton) 단위의 dsRNA 합성 상용화를 목표로 진행 중이며, 해당 기술 개발로 인하여 동사가 계획하고 있는 신규 사업인 dsRNA 원료 위탁생산서비스 또한 가능해질 것으로 보입니다.

3. 주요 경쟁업체 비교

국내 유사한 사업을 영위하는 경쟁업체는 없는 것으로 파악하고 있습니다. 해외의 경우에는 소수의 회사만이 농업분야에 적용 가능한 dsRNA 합성을 진행하고 있으며, 동사와 같이 대용량의 dsRNA 합성품을 동사와 같은 경쟁력 있는 가격으로 제공하는 업체는 현재까지 없는 것으로 사료됩니다.

동사는 대량화가 가능한 dsRNA 합성 플랫폼 공정 기술을 바탕으로 농업분야의 제품 생산에 필수적인 1) 대량화와 2) 낮은 생산원가 확보의 차별성이 있습니다.

현재까지 확인된 dsRNA 합성 서비스를 제공하는 대표적인 회사는 미국의 Bio-synthesis와 독일의 Eurofins가 있으며, 해당 회사들의 제품 규격에 대한 비교는 다음과 같습니다.

규격

㈜제놀루션

Bio-Synthesis

(미국)

Eurofins

(독일)

합성방법

In vitro transcription 기반

In vitro transcription 기반

In vitro transcription 기반

합성량

10 mg 부터 1 Kg까지

10 μg 부터 g 단위까지

5 μg 부터 mg 단위까지

판매 가격

10 mg: $600-900

(2019년 기준)

10 mg: $12,750-14,925

(2018년 기준)

1 mg: 20,000 Euro

(2017년 기준)

주1) Bio-synthesis 홈페이지 (https://www.biosyn.com/index.aspx) 및 별도의 가격 조사

주2) Eurofins 및 AmpTec (파트너社) 홈페이지 (https://www.eurofinsgenomics.eu/en/dna-rna-oligonucleotides/custom-dna-rna-oligos/ivt-rna/; https://www.amp-tec.com/) 및 별도의 가격 조사

경쟁사로 선정된 Bio-Synthesis 와 Eurofins 모두 분자생명공학 연구 목적의 dsRNA를 제공합니다. 이와 달리 동사는 농업분야 제품 개발 및 상용화를 위한 대량의 합성량 공급 및 판매 가격의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 위의 표에서 확인된 바와 같이, 합성량이 동사를 제외하고는 최대가 g 단위입니다. 따라서, 대량의 dsRNA를 판매하는 회사는 동사가 유일한 것으로 파악하고 있습니다.

나. 기술성

(1) 기술의 완성도

[핵산추출 플랫폼 사업]

동사는 핵산추출분야에 특화된 자동화 핵산추출장비 및 핵산추출시약을 독자적인 기술로 개발 완료하였으며, 특히 핵산추출시약에 핵심소재로 사용되는 자성입자의 자체 개발을 기점으로 액체생검에 특화된 자성입자를 개발 중에 있습니다. 동사의 기술제품인 핵산추출 플랫폼(장비 및 시약) 제품은 판매 단계이며, 성능과 품질을 높인 제품을 지속적으로 연구개발하고 있어, 기술의 완성도는 양호한 수준으로 평가됩니다.

[보유 기술의 내용]

기술명

기술내용

1. 핵산추출시약

- 다양한 종류의 시료로부터 고농도, 고순도의 핵산을 추출하기 위한 최적 시약 비율 보유

- 다년간의 핵산추출시약 개발 경험을 통한 새로운 시료에 대한 빠른 적용 가능

2. 핵산추출장비

(NX-48)

- NX-48 개발을 통한 자동핵산추출기기 개발에 대한 노하우 축적

- 한번에 48개 검체를 15분내외로 추출 가능

3. 핵산추출장비

(NX-Jr)

- 한번에 8개 검체를 15분 내외로 추출 가능

- 현장 검사를 위한 밧데리 모듈 장착 가능

- 부하 측정을 통한 자동 켈리브레이션 기능

- 내구성 증대 및 초소형화를 위한 이중 풀리 구조

- 현장 검사를 위한 4각 다리 제어 모듈 장착 가능

- 전류치 감지를 통한 문 끼임 제어 기능

- Lysis, evaporation, elution step에 히팅 모듈 장착

4. 핵산추출장비

(NX-48S)

- 한번에 48개 검체를 15분 내외로 추출 가능

- Lysis, elution step 히팅 모듈 장착

핵산추출 사업분야는 핵산추출기기와 핵산추출시약으로 구성되어 있으며, 동사는 추출기기와 추출 시약에 대한 지속적인 연구개발을 통해 시장 경쟁력을 보유한 제품을 시장에 공급하고 있습니다.

핵산추출에 가장 중요한 요소는 높은 추출 효율과 빠른 처리 속도 입니다. 동사는 자체 개발한 자동화 추출기기 및 추출시약을 통해 초고속 핵산 추출이 가능하도록 기술을 개발하였습니다. 동사의 장비 중 대량 검사를 위한 NX-48과 NX-48S는 1회의 작동으로 동시에 48개의 샘플에서 약 15분내에 추출이 가능합니다. 세계적인 진단기기 회사인 R사의 제품이 1시간에 96개의 샘플을 처리하는 것을 비교해 보면 동사의 핵심 기술이 매우 높은 수준인 것을 알 수 있습니다.

또한, 동사는 현장 검사나 작은 규모의 검사를 위한 목적에 사용할 수 있는 기기를 개발하여 2019년말에 출시하였으며, 초소형화 장비인 NX-Jr는 동시에 8개의 샘플이 추출 가능하여 그 활용도가 매우 높습니다.

동사는 자체 연구 개발한 시약을 통하여 추출 속도뿐만 아니라 추출 효율의 높이는 데 성공하였습니다. 극대화를 위해서 자체 연구 개발한 시약을 사용하고 있으며, 동사가 채택하고 있는 자성입자 기반 핵산 추출 방법에서의 핵심 소재인 자성입자의 대량 제조 공법 및 작용기 연구를 통한 핵심 기술 보유하고 있습니다.

[RNAi 합성 서비스 사업]

동사는 dsRNA 대량 생산 기술력 및 인적자원을 바탕으로 dsRNA를 원료로 사용하는 동물용의약품 신약 개발 및 제품화를 추진하고 있습니다. 또한, 동물용의약품 개발 및 사업화 경험과 다년의 RNA 합성 및 유전자 검증 경험을 바탕으로, 동사는 dsRNA를 적용한 다방면의 제품 개발을 계획 중입니다.

[보유 기술의 내용]

기술명

기술내용

1. 대량 dsRNA 합성

- mg 단위부터 kg 단위의 dsRNA 합성이 가능하도록 특화된 합성 반응액 조성 및 조건을 플랫폼 기술로 구현

- 다량의 dsRNA 합성품 및 대량의 dsRNA 합성품을 신속하게 합성 가능

- 보유 플랫폼 기술을 표준화 및 상용화하여 고객 의뢰 맞춤 dsRNA 합성 서비스에 적용

2. enzyme의 자체 생산

- dsRNA 합성 위한 핵심 원재료 중 하나로 충분한 양과 고효율의 enzyme이 필수적

- enzyme을 자체 생산함으로 인해 dsRNA 합성시 공정효율이 증대 및 구매시보다 약 10배 이상 단가절감 가능

3 대량 dsRNA 합성품에 적용 가능한 정제법 다종

- 일반적으로 사용되는 핵산 정제제법을 대량 dsRNA 합성물에 적용 가능하도록 정제 조성물과 조건을 구현

- RNA 정제법으로는 이용되니 않았던 방법의 정제법을 적용하여 대량 dsRNA 함섭물에 적용하도록 구현

- 공정 효율 증대 및 단가 절감을 도모

- 추가적인 정제법 개발 기술 개발 경쟁력

- 보유 기술은 고객 의뢰 맞춤 dsRNA 합성 서비스에 적용되고 있음

동사에서 개발된 dsRNA 합성 기술은 대량화 및 원가 경쟁력에 차별성을 둔 플랫폼 기술이며, 다양한 길이 및 조성의 염기서열의 dsRNA 합성이 가능한 확장성이 확보된 공정 기술입니다. 따라서 연구용 및 제품 원료 위탁 생산 서비스가 성공이 가능할 것으로 판단합니다. 해당 플랫폼 기술을 바탕으로 개발된 현재 동물용의약품 허가신청단계에 있는 꿀벌 바이러스 억제제의 경우, 원료가 되는 dsRNA 대량 생산이 가능하며, 해당 개발 및 산업화 경험을 바탕으로 차세대 작물보호제 등 dsRNA 적용 개발로 확대해 나갈 계획입니다.

[기술 개발 로드맵]

연도

내용

2006

- 회사 창립

- Short dsRNA 합성 공정 연구 개발 및 siRNA를 활용한 유전자 기능 연구 시작

2009-2010

- 중소기업혁신개발사업 "새로운 전사기술에 의한 shRNA합성 kit 제조 및 판매" (과제명) - shRNA합성 kit 제조 기술 개발 및 판매

2010-2013

- 중소기업청기술개발지원사업 "siRNA를 이용한 항암치료제 기반 물질 개발" (과제명) - siRNA항암치료제 기반 물질 개발

2013

- dsRNA 합성 공정 연구 개발 시작

2013-2018

- 원천기술개발사업/미래창조과학부 "siRNA library를 이용한 high-throughput/high contents assay system 기반 유전자 발굴/검증" (과제명) - siRNA library를 이용한 유전자 발굴/검증

2014

- dsRNA 합성에 필요한 enzyme 및 관련 생산 공정 연구

- mRNA (single stranded RNA) 합성 조건 개발 시작

- 농업분야에서의 적용이 적합한 소량 및 1가지 순도의 dsRNA 공정 개발 완료 및 판매 개시

- 추가적인 enzyme 생산 원가 절감을 위한 조건 탐색

- 대량 합성을 위한 PCR 조건 탐색

2015

- 서울시립대 교수진과 대량 합성 조건 연구 협업

- 정제 조건 탐색

- 노르웨이 B社와 dsRNA의 새우의 WSSV의 바이러스 억제 효능 확인 연구

2016

- 한국표준과학연구원과 chromatography 방법을 이용한 정제 연구

- 정제 조건을 추가한 dsRNA 합성 등급 판매 개시

2017

- 미국의 A社와 dsRNA 구조 공동 연구

2018

- 꿀벌용 동물용의약품 허가 진행을 위한 꿀벌 대상 임상시험계획 수립 (협동기관: 제주대학교, ㈜진클론)

2018-현재

- 정제 수준 향상을 위한 추가적인 정제 조건 탐색

- 생산 수율 향상을 위한 현 생산 가능 합성량보다 대량합성이 가능한 공정 조건 탐색

2019-현재

- 이화학적 분석을 사용한 QC법 탐색

- 대용량 해외 배송이 가능한 dsRNA 농축법 탐색

(2) 기술의 경쟁 우위도

[핵산추출 플랫폼 사업]

핵산추출장비 및 시약, 자성입자를 모두 제공하는 대표적인 회사는 독일의 Qiagen, 미국의 Thermo Fisher Scientific, 한국의 Bioneer (바이오니아) 등이 있습니다.

규격

㈜제놀루션

바이오니아

(한국)

Qiagen

(독일)

Thermo Fisher Scientific

(미국)

Roched

(스위스)

주요장비

Nextractor?

NX-48

ExiPrep™ 96 Lite

QIAsymphony SP

Thermo Scientific™ King Fisher™ Flex Purification System

MagNA Pure 96

추출시간

15 min

/ 48 samples

0.3 min per test

40 min

/ 96 samples

0.4 min per test

120 min

/ 96 samples

1.25 min per test

60 min

/ 96 samples

0.6 min per test

60 min

/ 96 samples

0.62 min per test

(출처 : 바이오니아 홈페이지 (https://www.bioneer.co.kr/20-a-5250-ruo.html),

Qiagen 홈페이지 (https://www.qiagen.com/us/products/instruments-and-automation/pcr-setup-liquid-handling/qiasymphony-spas-instruments/#orderinginformation, https://www.qiagen.com/us/products/diagnostics-and-clinical-research/sample-processing/qiasymphony-dsp-dna-kits-us/?clear=true#orderinginformation) (https://plos.figshare.com/articles/_Comparision_of_instrument_prices_and_material_costs_per_sample_for_five_automated_DNA_extraction_systems_/1132834), Thermo Fisher 홈페이지 (https://www.thermofisher.com/order/catalog/product/5400610, https://us.vwr.com/store/product/4787094/kingfishertm-flex-magnetic-particle-processors-thermo-scientific, https://www.thermofisher.com/order/catalog/product/A36586?SID=srch-srp-A36586,), Roche 홈페이지 (https://diagnostics.roche.com/global/en/products/systems/magna-pure-96-system.html) )

경쟁사로 선정된 Qiagen, Thermo Fisher Scientific, 바이오니아 모두 연구용 및 진단용으로 핵산추출장비 및 추출시약을 판매합니다. 장비의 throughput과 크기, 샘플 당 소요되는 시간을 비교해보면 동사의 추출 장비 및 시약이 강점을 가지고 있는 것으로 판단됩니다.

많은 양의 시료의 검사를 위해 1) 추출 시간 2) 가격경쟁력은 필수적임에 따라, 위 두가지 지표를 포함하여 비교평가를 위한 핵심기술경쟁지표로 선정하였으며, 동사의 기술경쟁 우위 요인을 요약하면 다음과 같습니다.

경쟁력 분야

핵심 요인

상세 설명

추출 처리 시간 및 크기

다량의 샘플

추출시 효과적

- 장비 한대당 추출할 수 있는 검체수와 추출 시간에서 우위를 점하며 대량 검사를 하는 검사 센터 및 유전자 검사 기관에서 유용함.

- 장비 크기도 16개를 추출하는 Promega社와 유사하고 Thermo Fisher Scientific社 보다는 절반 수준으로 공간 활용면에서도 좋음.

원가 경쟁력

자체 개발한 시약 조성과 자성입자

- 현재 자동 핵산추출장비에 적용된 최적화된 추출 시약 비율로 원가 경쟁력을 가지고 있음.

- 대량 생산이 가능한 자체 개발한 자성입자를 적용시 보다 원가 경쟁력이 상승할 것으로 기대함.

[RNAi 합성 서비스 사업]

동사는 대량화가 가능한 dsRNA 합성 플랫폼 공정 기술을 바탕으로 농업분야의 제품 생산에 필수적인 1) 대량화와 2) 낮은 생산원가 확보의 차별성이 있습니다.

현재까지 확인된 dsRNA 합성 서비스를 제공하는 대표적인 회사는 미국의 Bio-synthesis와 독일의 Eurofins가 있습니다.

동사 포함 3社 모두 in-vitro transcription 기반의 합성 기술을 활용하고 있습니다. 타사들의 자세한 합성 기술은 확인 불가하지만, 동사는 농업분야의 특성을 고려하여 해당 분야에 적합한 품질의 dsRNA를 합성할 수 있는 특화된 공정 기술을 개발하여 서비스를 제공하고 있습니다.

동사의 기술경쟁 우위 요인을 요약하면 다음과 같습니다.

경쟁력 분야

핵심 요인

상세 설명

합성량
경쟁력

대량합성에 특화된 합성반응액 조성 및 반응조건

In-vitro transcription (IVT) 기술은 DNA를 RNA 전사시키는 방법으로서, 전사에 필요한 특정 enzyme, 시약 등을 반응액으로 조성하여 합성하는 방법임.

현재까지 고객이 실험실에서 직접 IVT를 진행할 수 있는 상용화된 키트 제품은 소량 (μg -mg 단위)의 합성만이 가능함.

Bio-synthesis와 Eurofins와 같이 합성 서비스를 제공하는 회사 또한 IVT 기반 합성을 진행하나, 세부 특화 기술은 공개되지 않음.

동사는 IVT 기반 합성법을 대용량 합성 (최소 10 mg 이상 단위) 이 가능하도록 RNA 합성 반응액을 구성하는 원료 시약들의 비율 및 조성을 최적화하였으며, 해당 반응액에서 높은 수율의 RNA 합성이 가능하도록 각 단계의 조건을 특화함.

원가
경쟁력

생산 효율을 증대한 자체생산 enzyme

IVT의 핵심 구성 요소는 enzyme임. 동사는 합성에 필요한 enzyme을 자체생산하고 있으며, 생산 효율을 증대하기 위해 생산 공정을 최적화함.

(3) 연구인력의 수준

부서명

업무내용

기술연구소

시약개발팀

핵산추출을 위한 시약 개발 및 신규 시약 개발

공정개선 및 비드 개발 담당

RNAi팀

RNAi 기반 관련 합성 및 개발 담당

RNAi 대량 합성 및 위탁 생산 담당

꿀벌 동물용의약품 허가 추진

동사는 2007년 1월부터 기업부설연구소를 설립하여 운영해 오고 있으며, 사업영역에 따라 RNAi를 담당하는 팀과 핵산추출을 담당하는 팀으로 구분하여 운영하고 있습니다.

동사의 기술연구소는 김민이 연구소장이 총괄하고 있으며, 시약개발팀 신희종 팀장과 함께 신기술 연구 및 신규제품 개발 등의 업무를 담당하고 있습니다. 대부분의 연구개발 인력은 분자생물학, 세포생리학, 약리학, 생명과학, 화학공학 전공자들로 구성되어 있으며, 기술개발이 중요한 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 사업의 기술적 우위를 점하는 데 핵심 역할을 담당하고 있으며, 연구소장을 필두로 총 11명의 연구개발 인력이 빠르게 변화하는 고객의 요구에 발맞추어 신제품을 개발하고 있습니다. 또한 품질팀에서는 제품의 품질과 안정성을 보증하기 위하여 품질경영시스템을 도입하여 제품의 생산부터 판매까지 체계적으로 관리되고 있습니다.

동사의 연구 및 생산 관련된 석박사급의 핵심 R&D 인력은 아래와 같으며, 고용안정 및 인력 유출 방지를 위해 다양한 인센티브를 제공할 예정입니다.

성명

직위

학력

주요경력

김민이

연구소장

Yale University

이학박사

Beth Israel Deaconess Center

/Harvard University 연구원

삼성바이오에피스 전문연구원

신희종

시약개발팀장

가톨릭대학교

이학석사

가톨릭대 면역생물학연구소 연구원

제놀루션 시약개발 팀장

김지은

책임연구원

연세대학교

이학석사

국립 암센터 연구원

University of Kentucky 연구원

김혜인

선임연구원

연세대학교

이학석사

제놀루션 연구원(2012년~현재)

이선정

전임연구원

서울시립대

이학석사

제놀루션 연구원(2017년~현재)

강지현

전임연구원

강원대학교

이학석사

제놀루션 연구원(2015년~현재)

최미령

전임연구원

가톨릭대학교

이학석사

제놀루션 연구원(2015년~현재)

동사의 김기옥 대표이사는 동업종 경력 20년 이상으로 풍부한 기술 업무 경험을 보유하고 있으며, 기술 사업화에도 적극적인 것으로 판단됩니다. 보유 기술의 강약점과 목표시장에서 경쟁기업의 기술의 속성을 객관적으로 분석하고 있으며, 관련 시장 환경 분석 및 기술동향을 파악하고 있는 등 기술 및 시장에 대한 이해도가 매우 높아 기술경영 지식수준은 우수한 수준으로 평가됩니다. 한편 기술(제품)의 상용화를 위한 핵심기술 개발 및 확보계획을 구체적으로 수립하고 추진하고 있으며, 보유 기술의 경쟁력, 비용구조, 이익창출 등에 대한 정보를 주기적으로 평가하고, 특허 보유 여부를 직접 관리하고 있습니다. 또한, 기술개발인력이 경영 계획 및 기술사업화 등 전략적 의사결정에 활발하게 참여하고 있는 등 전반적인 대표이사의 기술경영 관리능력은 우수한 수준으로 평가됩니다.

기술연구소를 총괄하고 있는 김민이 소장은 브랜다이스대학교 생물학 학사, 예일대학교 분자세포발생생물학 석사 및 박사 학위를 취득하였으며, 하버드의대 BIDMC에서 유전학 박사후 연구원을 거쳐 삼성바이오에피스에서 2년간 연구원으로 재직한 경력이 있습니다. 국내에 흔치 않은 RNAi 관련 연구자로 신약 개발 등 미래 사업 연구를 이끌고 있으며 담당 임원으로 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 기술의 상용화 경쟁력

[핵산추출 플랫폼 사업]

[연구개발실적]

연구과제

연구기관

개발기간

연구결과

기대효과

상품화

자동핵산추출장비 - NX-48

㈜제놀루션

12.12~14.05

상품화

O

자동핵산추출장비 - NX-Junior

㈜제놀루션

16.05~19.10

상품화

O

자동핵산추출장비 - NX-48S

㈜제놀루션

16.12~20.02

상품화

O

핵산추출시약 - NX-48 Viral NA Kit 외 14종

㈜제놀루션

11.12~현재

상품화

O

핵산추출시약 - NX-Jr Viral NA Kit 외 14종

㈜제놀루션

16.05~현재

상품화

O

핵산추출시약 - NX-48S Viral NA Kit 외 14종

㈜제놀루션

16.12~현재

상품화

O

자성입자

㈜제놀루션

15.06~현재

상품화

개발 중

동사는 ISO13485 및 GMP 규격에 맞춰 자동화 핵산추출장비 및 시약을 체계적인 관리하에 생산하며, 국내외 대형 검사센터, 대학병원 및 국가기관 등 다양한 분야에 제품을 공급하고 있으며, 독일, 중국, 일본 등 총 14개국에 수출을 하고 있습니다.

또한 "Global DNA/RNA extraction equipment market 2019 by manufacturers, regions, type and application, forecast to 2024”란 글로벌 핵산추출장비 시장 동향 리포트에 동사가 "major player"의 한 기업으로 리스트되어 있음은 동사가 글로벌 시장에서의 입지도 및 경쟁력 보유를 입증합니다.

동사는 다수의 국가과제를 통한 자동화 핵산추출장비와 핵산추출시약개발에 대한 노하우 및 경험 가지고 있으며, 핵산추출시약에 핵심이 되는 자성입자를 제조하는 기술을 가지고 있습니다. 특히, 자성 나노 입자는 분자 진단, 약물 전달, 조영제 등 다양한 분야의 핵심 소재로써 사용됩니다. 동사에서는 자성 나노 입자를 대량으로 제조하는 기술을 보유하고 있으며, 현재 동사의 추출 시약에 적용할 계획으로 양산 준비를 하는 단계입니다.

추가적으로 추출 시약에 사용하는 용도 이외에 액체생검에서 바이오마커로 활용되고 있는 CTC (circulating tumor cell), ctDNA, extracellular vesicle (exosome)등에서의 핵산을 추출하는 목적으로 작용기 연구를 진행하고 있습니다. 또한 추출에서 나아가 맞춤형 polymer 또는 맞춤형 antibody를 자성 나노 입자에 적용하여 검출할 수 있는 플랫폼을 개발하기 위한 목표를 가지고 있습니다.

[RNAi 합성 서비스 사업]

[연구개발실적]

연구과제

연구기관

개발기간

연구결과

기대효과

상품화

Cell tissue extraction column Kit 개발

㈜제놀루션

2012.09-2013.04

상품화

O

dsRNA합성 조건 개발

㈜제놀루션

2013.05-2014.04

상품화

O

Enzyme 생산원가 절감을 위한 조건 개발 탐색

㈜제놀루션

2014.01-2014.12

생산원료비 절감

O

mRNA합성 조건 개발

㈜제놀루션

2014.03-2015.09

상품화 판매

X

대량 PCR 공정 개발

㈜제놀루션

2014.09-2020.02

생산원료비 절감

O

Rolling circle RNA 대량합성 조건 개발

㈜제놀루션

2015.05-2015.06

상품화

X

dsRNA 정제 조건 개발

㈜제놀루션

2015.05-2015.07

제품 quality 증대

O

dsRNA의 lnnate immunity에 대한 연구

㈜제놀루션

2015.07-2016.09

상품화

X

RNA정제 신규 조건 개발

㈜제놀루션

2016.08-2017.06

제품 quality 증대

X

blunt end dsRNA 합성 개발

㈜제놀루션

2017.03-2017.

상품화

O

long hairpin RNA 합성 개발

㈜제놀루션

2017.07-2017.10

상품화

O

정제 수준 향상을 위해 다른 방법을 통한 RNA정제 조건 탐색

㈜제놀루션

2018.05-2019.04

제품 quality 증대

O

동사는 농업생명공학 분야에 적합한 대량 생산 가능한 dsRNA 합성 플랫폼 공정을 위한 자체 표준 프로토콜을 확립하여 일관성 있는 합성 서비스를 제공하고 있습니다. 고객에게 아래와 같은 합성물에 대한 분석 결과를 제품과 함께 보급함으로써 제품의 신뢰성을 제공하고 있습니다.

동사의 플랫폼 기술을 바탕으로 고객 맞춤형 dsRNA 합성품을 국내외 다수의 기업체 및 연구소에 공급하고 있으며, 동사의 합성품을 사용하여 연구개발한 결과 및 동사의 합성 기술을 소개한 국제 학술지 논문이 2019년까지 총 16편 게재되었습니다. 이는 동사의 RNAi 합성 기술 및 제품의 신뢰성을 입증하고 있으며, 2019년 현재까지 동사의 dsRNA 합성 서비스를 소개한 5편의 리뷰 논문이 국제 학술지에 출간되었습니다.

현재까지는 dsRNA를 활용한 바이오작물보호제가 출시되지 않아 그 금액이 크지는 않지만, 다양한 연구기관 및 농업 생화학기업들이 연구를 확대해 나가면서 동사의 최근 3년간의 매출은 꾸준한 증가 추이를 보유하고 있으며, 80% 이상의 매출이 해외에서 이뤄지고 있습니다. 이는 동사의 기술로 제작된 제품이 국내외적으로 신뢰 및 검증되고 있을 뿐만 아니라, 향후 제품 상용화가 이루어질 경우 동사가 해당 dsRNA 생산 위탁 시장을 선점할 확률이 매우 높다는 것을 알 수 있습니다.

동사의 고객들은 점차 구매 물량을 증가시켜가고 있어, 해당 연구들이 활발히 이루어지고 있음을 짐작할 수 있으며, 특히 동사의 고객 기업 중 한 기업의 경우에는 연도별 구매 금액이 증가하면서 관련 연구가 단순히 연구실 수준이 아닌 필드테스트로의 확장이 이루어졌을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 재무상황

(1) 재무적 성장성

[재무성장성 지표]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

(제12기)

2018년

(제13기)

2019년

(제14기)

2020년 1분기
(제15기 1분기)

매출액

(증감률)

2,439

(62.6%)

3,131

(28.4%)

3,951

(26.2%)

3,302
(234.3%)

영업이익

(증감률)

628

(705.8%)

183

(-70.9%)

148

(-18.9%)

737
(1,892.0%)

1인당 부가가치

-

-

-

-

경상이익률

23.7%

41.3%

-7.3%

-32.7%

(주1) 2017년 수치는 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 2020년 1분기 증감률은 1분기 실적을 단순 연환산(1분기 실적 X 4)하여 산정하였습니다.

동사는 2015년 11.8억원의 매출을 기록한 이후 2019년까지 지속적인 매출 성장세를 시현해 오고 있습니다. 특히 글로벌 핵산추출시장의 약 50%를 차지하는 북미 진출을 위해 꾸준한 해외 전시를 통해 동사의 핵산추출 플랫폼의 영업 및 마케팅 할 수 있는 전문적인 대리점 발굴을 꾀하고 있습니다. 현재 약 2곳의 미국 대리점과 지속적인 소통을 통해 동사의 장비 및 시약의 홍보 및 평가를 진행하고 있으며, 유럽 연합 (EU) 국가들의 대리점을 운영하고 있는 체외진단 전문 그룹과도 동사의 장비 및 시약의 유럽 진출을 위한 논의를 진행하고 있습니다. 

[매출구분별 증감률]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

매출액

증감률

매출액

증감률

매출액

증감률

매출액

증감률

핵산추출시약

1,233

92.7%

1,583

28.4%

1,737

9.7%

1,328
205.8%

핵산추출장비

693

139.2%

876

26.4%

1,335

52.4%

1,581
373.7%

RNAi

513

-10.1%

672

31.0%

879

30.8%

393
78.8%

합계

2,439

62.6%

3,131

28.4%

3,951

26.2%

3,302
234.3%

(주1) 2017년 수치는 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 2020년 1분기 증감률은 1분기 실적을 단순 연환산(1분기 실적 X 4)하여 산정하였습니다.

동사는 현재 전 세계에 걸친 대리점과 거래를 하고 있으며, 아시아(일본, 베트남, 인도 등 6개국), 유럽(영국, 이탈리아, 스페인, 프랑스 등 11개국), 중동(UAE, 사우디아라비아, 이스라엘), 아프리카, 남아메리카 등에 동사의 기기와 시약을 수출하고 있습니다.

[국내/해외 매출 비중]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

국내

해외

국내

해외

국내

해외

국내

해외

핵산추출시약

1,176

57

1,452

131

1,491

245

695
633

핵산추출장비

253

440

277

599

230

1,105

287
1,294

RNAi

328

185

330

342

348

531

126
266

합계

1,757

682

2,059

1,072

2,069

1,881

1,108
2,193

(주) 2017년 수치는 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

한편 2019년 12월부터 중국에서 COVID-19 발발 이후, 동사의 핵산추출장비 및 시약은 중국의 CDC(질병통제예방센터)와 한국 전역에 보급되어 확진 검사에 사용되고 있습니다. 국내의 경우 COVID-19 진단키트를 제공하는 코젠바이오텍社를 포함한 동사의 대리점을 통해 경북, 대구 지역 등의 병원, 국가 산하기관과 COVID-19 검사를 진행하고 있는 수탁기관에 동사의 제품이 제공되고 있습니다.

또한, 미국을 포함한 해외 다국으로의 동사 핵산추출제품과 솔젠트社의 진단키트 보급을 위한 양사 협력 관계를 구축하여 해외 시장 진입을 꾀하고 있습니다.

초기 COVID-19의 종식 시기는 온도상승의 영향으로 인한 6월경으로 예측이 되었으나, 여러 해외국가에서의 증가 추이 및 해당 바이러스에 대한 추가적인 정보가 확인됨에 따라 국내외 의학계에서는 COVID-19의 장기화가 우려되고 있는 상황입니다.

세계 코로나 확진자 현황.jpg
세계 코로나 확진자 현황

(출처 : 연합뉴스, 월드오미터)

전세계 확진자 현황 추이에 따르면 현재 미국을 비롯한 다양한 국가에서 지속적인 증가 추이를 보이고 있습니다. 전 세계적으로 사회적 거리두기 및 지역 봉쇄를 통해 해당 증가 추이를 조절하고자하는 노력을 진행하고 있으며, 사회 격리에 따른 노력의 결과는 적어도 2번의 잠복기 (약 15일) 이후 확인이 될 것으로 학계에서는 판단하고 있습니다.

현재 동사의 핵산추출제품에 대한 문의 및 협의는 기존 해외 대리점뿐만 아니라 신규 고객사에서도 진행되고 있으며, 미국, 이탈리아 등 폭발적인 확진자가 발생하고 있는 국가의 진입을 위해 동사와 솔젠트社와의 전략적 협약 및 동사 자체적으로도 여러 경로를 통하여 노력 중에 있습니다.

국내의 경우 진단검사, 연구소, 국가기관, 유전자 분석 서비스 등의 거래처로 영업을 확장 중에 있으며, 신규 장비의 개발과 관련하여 질병의 용도에 따라 각각의 특성에 맞는 새로운 추출시약(kit)을 판매함으로써 제품의 다양화 및 진단영역의 확장으로 매출액의 증가가 예상됩니다.

RNAi 분야의 경우 현재까지는 동사의 매출액에서 차지하는 비중이 크지 않으나, 2019년부터 지역별로 대리점을(국내) 선정하여 영업력을 증가시켜 매출액 증가를 꾀하고 있으며, 동물용 의약품 신약 개발과 관련하여 임상시험이 진행중이며 허가 완료후 국내 매출이 증가할 것으로 예상되고 연구용/제초제(친환경 제초제 및 무공해 살충제 개발 관련)등 개발에 필요한 dsRNA를 해외에 공급함에 따라 점진적인 매출 증대가 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 재무안정성

[재무안정성 지표]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

(제12기)

2018년

(제13기)

2019년

(제14기)

2020년 1분기

(제15기 1분기)

동업종

평균(주1)

부채비율(%)

17.6%

277.6%

408.9%

398.4%

65.5%

자본의 잠식률(%)

207.2%

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

14.3

17.6

9.4

19.9

5.3

매출채권 회전율(회)

3.6

3.7

4.3

7.5

3.9

영업활동으로 인한 현금흐름

717

147

-81

547

-

특정인에 대한 자금의존

-

-

-

-

-

특정인에 대한 자금대여

-

-

-

-

-

(주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2018년 'C21. 의료용 물질 및 의약품'을 적용하였습니다

(주2) 2017년 재무안정성 지표 중 회전율 및 현금흐름 수치는 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다.

동사의 최근 3개년 부채비율은 2017년 17.6%, 2018년 277.6%, 2019년 408.9%로 지속적으로 큰 폭의 증가를 보이고 있습니다. 부채비율이 상승한 주원인은 동사가 한국채택국제회계기준을 도입하면서 상환전환우선주에 대해서 과거회계기준에 따라 자본으로 분류하였던 것을 부채요소와 자본요소로 분리하여 재측정함에 따른 것입니다.

한편 2017년은 차입금이 존재하지 않았으나 2018년부터 사옥 및 연구센터 신축을 위해 서울시 마곡산업단지 토지 분양에 따른 차입금(15억원) 증가가 발생하였고, 2019년에도 공사대금에 대한 은행권 차입금(약 21억원) 증가가 있었습니다.

동사의 부채 비율은 업종평균에 비해 높은 수준이지만 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며 특히 향후 상환전환우선주의 보통주 전환시 자본으로 재분류되어 부채비율은 낮아질 것으로 예상됩니다.

최근 3년간 동사의 재고자산회전율은 2017년 14.3회, 2018년 17.6회, 2019년 9.4회로 업종 평균인 5.3에 비해 높은 수준을 보이고 있습니다. 동사 매출의 대부분이 주문 후 생산 방식으로 이루어지기 때문에 주문에 따른 재고 확보, 생산, 납품으로 프로세스가 이루어지면서 상시 재고 보유량은 매우 적은 편입니다.

다만, 2019년말에는 핵산추출장비 신제품인 NX-48S 및 NXJunior의 2020년 대량 주문에 대비하기 위한 재고확보로 재고자산 잔액이 전기 대비 2배 이상으로 증가하면서 매출액 증가에도 불구하고 재고자산회전율이 전기 대비 40% 이상 감소하는 결과를 낳았습니다.

최근 3년간 동사의 매출채권회전율은 3.6~4.3으로 업종 평균인 3.9와 유사한 수준을 보이고 있으며 각 사업연도말 매출채권 잔액은 2017년 7.8억원, 2018년 9.7억원, 2019년 8.8억원으로 금액 변동은 그다지 크지 않습니다.

또한 각 사업연도말 매출채권 잔액 중 3개월 미만 채권 금액은 2017년 7.0억원(88.5%), 2018년 7.5억원(74.6%), 2019년 7.8억원(89.0%)으로 안정적인 매출채권 회수율을 보이고 있습니다. 또한 장기 채권에 대한 수금관리 방안을 강화하여 지속적으로 채권이 연체되는 거래처는 내용 증명 송부 및 추심을 진행하고 있으며, 경영회의시 이러한 수금활동을 보고하고 있는 바, 전기 대비 매출채권 회전율이 개선되었습니다.

동사는 2019년을 제외하고는 양(+)의 영업현금흐름을 창출하였습니다. 2019년 음(-)의 영업현금흐름이 발생한 사유는 앞서 기술한 대로 핵산추출장비 신제품인 NX-48S 및 NXJunior의 2020년 대량 주문에 대비하기 위한 재고확보로 재고자산 잔액이 일시적으로 급격하게 증가하였으며, 부가세대급금 등의 기타유동자산이 일시적으로 증가한 것도 영업현흐름 악화의 한 원인이 되었습니다. 동사의 안정성지표는 아직까지 업종 평균에 비해 열위에 있다고 보여지나 꾸준한 영업활동으로 창출된 수익으로 점진적으로 개선되고 있는 추세이며 동사의 매출과 이익 등의 지속성 및 성장성을 고려하였을 경우 안정성지표 개선 효과는 지속될 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름은 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 동사는 코스닥 상장을 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항에 의해 금융감독원으로부터 2019 사업연도에 대한 지정감사인으로 태성회계법인을 지정받았습니다. 향후 외부감사인 선임시에도 독립성을 유지한 외부감사인을 선임할 것이며, 내부 감사는 감사인선임위원회의 승인을 득하여 주주총회에서 보고할 예정입니다. (2020년 회계연도 외부감사인으로 삼덕회계법인을 선정하여 감사인선임위원회의 승인을 득한 후 2020년 03월 27일 정기주주총회에서 보고 완료하였습니다.)

[연도별 외부감사인 현황]

사업연도

감사

의견

감사인

채택회계

기준

수정사항

및 영향

감사인지정

특기

사항

2017년

적정

동서회계법인

K-GAAP

-

-

-

2018년

적정

동서회계법인

K-GAAP

-

-

-

2019년

적정

태성회계법인

K-IFRS

-

2019.11.12

-

2020년
-
삼덕회계법인
K-IFRS
-
-
-

동사의 재무제표는 기업회계기준에 따라 적정하게 회계처리를 하고 있으며, 2019년부터는 K-IFRS를 도입하여 운영해오고 있습니다. 감사인은 동사의 재무제표 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 회사가 적용한 회계원칙에 대해서도 평가하였습니다. 또한 동사의 감사인은 동사의 임원, 사용인 관계나 임원 등의 친인척 관계에 있지 않습니다. 그리고 경제상의 특별한 이익관계에 있지 않으며 증권신고서 제출일 현재 동사의 주식이나 주식매수선택권, 전환사채 및 신주인수권부사채 등을 소유하고 있지 않습니다.

동사의 회계관리는 이성희 전무 포함 총 4명의 회계 및 자금인력이 결산시스템을 완비하고 있으며, 회계투명성을 높이기 위한 업무분장 등 내부관리시스템이 잘 정비된 것으로 판단됩니다.

라. 경영능력 및 투명성

(1) CEO의 자질

김기옥 대표이사는 35년간 분자진단 전문 회사인 Qiagen, Cepheid 외에 Roche, Abbott 등 Global 기업의 한국 대리점을 운영하며 폭넓은 사업 경험을 축적하였으며, 2006년 Genolution을 설립하여 현재까지 대표이사로서 회사의 성장을 이끌어나가고 있습니다.

설립 초기에는 RNA를 이용한 항암제, 항바이러스 신약 개발에 주력하여 다양한 신약 후보물질을 개발하였으나 전임상과정의 막대한 투자비용의 한계를 절감하고 전략적으로 보류를 결정하였습니다. 김기옥 대표이사는 Genolution의 재무적인 안정을 위한 신규 사업을 결정하여 1차로 RNA를 합성하여 판매, 서비스하는 사업을 2009년에 개시하였고, 국내외 판매를 성공적으로 수행하고 2014년부터는 dsRNA를 합성하여 굴지의 글로벌 농화학회사에 새로운 RNA 방제제, 제초제 개발을 위한 원료공급 사업을 진행하였습니다.

또한 새롭게 발전하는 분야인 분자진단 및 연구의 필수적 단계인 핵산 추출을 보다 효율적이고 경제적으로 수행할 수 있는 장비인 Nextractor?와 시약을 3년여에 걸쳐 개발, 제조하여 성공적으로 시장에 진출하였습니다. 이를 기반으로 Global 경쟁사와 차별화된 차세대 개발을 진행하여 세계시장에서 Global leading company를 목표로 하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재까지 회사의 성장성 및 수익성, 내부통제 관리 등을 고려할 때 김기옥 대표이사는 CEO로서 오랜 경험에서 우러나오는 업계에 대한 깊은 이해도, 기술개발 능력, 영업능력, 경영자로서의 높은 도덕성을 바탕으로 판단하였을 때, 회사의 최고경영자로서 충분한 자질을 보유하고 있다고 판단되며, 회사 설립 초기부터 회사의 영업, 경영관리 및 연구 개발 분야에 있어 핵심적인 역할을 수행하여 동사의 발전에 기여하였고, 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 시장의 전문성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

[최고 경영자의 주요 경력]

소 속

㈜제놀루션

직 위

대표이사

성 명

김기옥 (66歲)

성명(영문)

Kim Gi Ok

학 력

1981.02

고려대학교 사학과 학사

경 력

1981.04 ~ 1983.04

㈜부경사

1983.05 ~ 1989.12

㈜이원양행

1990.01 ~ 2014.01

㈜호일바이오메드 대표이사

2006.02 ~ 현재

㈜제놀루션 대표이사 (2015년 8월 코넥스상장)

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는
2006년
2월 설립되었으며, 2007년 1월 기업부설연구소를 설치하였습니다. 본사와 공장 및 연구소는 서울시 송파구에 위치하고 있으며 제품생산과 기술개발이 종합적으로 이루어질 수 있는 환경을 조성하였고 고객의 각종 기술적 요구사항에 대해 빠르게 대응하고 있습니다.

동사의 인원은 신고서 제출일 현재
37명입니다. 조직은 경영지원팀, 영업/마케팅팀, 기술연구소, 장비개발/생산팀, 시약생산팀, 품질팀으로 구성되어 있으며, 경영지원팀은 코스닥 상장사 경영지원부문 임원 출신의 이성희 전무가 총괄하여 회계/자금/인사 등의 업무를 담당하고 있습니다.

동사의 기술연구소는 김민이 연구소장이 총괄하고 있으며, 시약개발팀 신희종 팀장과 함께 신기술 연구 및 신규제품 개발 등의 업무를 담당하고 있습니다. 대부분의 연구개발 인력은 분자생물학, 세포생리학, 약리학, 생명과학, 화학공학 전공자들로 구성되어 있으며, 기술개발이 중요한 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 사업의 기술적 우위를 점하는 데 핵심 역할을 담당하고 있습니다. 또한 품질팀에서는 제품의 품질과 안정성을 보증하기 위하여 품질경영시스템을 도입하여 제품의 생산부터 판매까지 체계적으로 관리되고 있습니다.

[조직도]

조직도

[부서별 업무내용]

부서명

업무내용

영업

영업/

마케팅팀

국내 및 해외 영업, 대리점 관리 등

제품 A/S 및 고객응대 등

기술
연구소

시약개발팀

핵산추출을 위한 시약 개발 및 신규 시약 개발

공정개선 및 비드 개발 담당

RNAi팀

RNAi 기반 관련 합성 및 개발 담당

RNAi 대량 합성 및 위탁 생산 담당

꿀벌 동물용의약품 허가 추진

생산

장비개발팀

핵산추출기기 관련 개발 및 신상품 출시 담당 등

생산팀

핵산추출기기 생산 및 외주업체 관리, 제품 테스트, 출하 등

시약생산팀

핵산추출시약 생산 담당 및 시약 포장 출고 담당

경영지원

재무/관리

회계(회계 및 자금, 세무)

인사(입ㆍ퇴사 관리, 급여) / 총무, 공시 등

구매자재

원재료 매입, 자재 입출고 관리 및 재고파악 등

품질

품질팀

출하 검사, 자재 입고 품질검사, 협력사 현장 품질 및 공정검사 등

제품 불량 대책 강구, 제품 검증, 인허가 관련 업무 등

동사는 활발한 업무 협력 등을 통한 조직운영 및 우리사주조합의 운영으로 핵심인력 이탈을 최소화하여 지속적이고 안정적인 기술경쟁력을 확보하려고 최선의 노력을 기울이고 있으며, 경영진의 전문성 및 핵심인력의 관리능력으로 볼 때 인력 및 조직은 충분한 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 최대주주는 ㈜호일바이오메드이며, 증권신고서 제출일 현재 지분율은 13.48%입니다. 최대주주를 포함한 특수관계자의 지분율은 30.48%로서 비교적 안정적인 지배구조를 갖추고 있습니다.

한편, 동사의 대표이사는 최대주주의 최대주주인 김기옥으로 이사회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 특수관계가 존재하지 아니한 2인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사가 이사회 구성원에 포함되어 있으며, 1인의 비상근 감사가 경영진의 업무집행을 감시/감독하고 있습니다.

[이사회 구성 현황]

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

2003.08.21

대표이사

(상근/등기)

김기옥

(55.10.02)

1981.02 고려대학교 사학과 졸업

1981.04 ~ 1983.04 ㈜부경사

1983.05 ~ 1989.12 ㈜이원양행

1990.01 ~ 2014.01 ㈜호일바이오메드 대표이사

2006.02 ~ 현재 ㈜제놀루션 대표이사

2020.03.27

전무이사

(상근/등기)

이성희

(70.06.01)

1997.02 서울시립대학교 경영학과 졸업

1996.12 ~ 2003.02 현대전자(현 SK하이닉스)

2003.03 ~ 2010.12 ㈜옴니텔

2011.05 ~ 2017.11 아미코젠㈜

2018.01 ~ 2018.08 ㈜비플라이소프트

2020.02 ~ 현재 ㈜제놀루션 전무이사

2020.01.31

이사

(상근/등기)

김민이

(86.11.16)

2015.05 Yale University 분자세포발생생물학 석사&박사 졸업

2015.06 ~ 2015.12 BIDMC/Harvard University (박사 후 연구원)

2016.01 ~ 2018.01 삼성바이오에피스 전문연구원

2018.03 ~현재 (주)제놀루션 연구소장

2019.03.22

사외이사

(비상근/등기)

김인준

(53.01.23)

1972.03 ~1976.02 인하대 조선공학과 학사

1988.06 ~ 2002.02 삼성엔지니어링 산업플랜트 상무

2002.03 ~ 2005.06 NEPES (코스닥)사업본부장

2007.03 ~ 2008.08 도원엔지니어링 대표이사

2009.08 ~ 2011.04 한양이엔지(코스닥)사장

2019.03 ~ 현재 ㈜제놀루션 사외이사

2020.03.27

사외이사

(비상근/등기)

이학수

(56.06.19)

1980.02 전남대학교 농과대학 낙농학사

1982.08 ~ 1989.03 ㈜녹십자

1989.04 ~ 1998.09 녹십자베링거만하임

1998.10 ~ 2003.12 한국로슈진단㈜

2004.01 ~ 2003.08 녹십자MS 대표이사

2006.10 ~ 2018.12 씨젠(코스닥사 임원)

2020.03 ~ 현재 ㈜제놀루션 사외이사

2019.03.22

기타비상무
이사

(비상근/등기)

이민희

(85.08.02)

2001.03 ~ 2009.02 고려대 언론학부 학사

2009.03 ~ 2011.02 고려대 대학원 통계학과 석사

2011.04 ~ 2012.04 토러스투자증권 리서치센터

2015.05 ~ 2016.02 대신증권리서치센터 금융IT그룹

2015.01 ~ 현재 JB자산운용 PEF 본부 심사역

2020.01.31

감사

(비상근/등기)

문준필

(66.11.25)

1991.02 고려대학교 법학과 학사

2019.08 서울시립대 박사과정 수료

1996.03 ~ 2015.03 서울지방법원, 서울고등법원, 서울동부지방법원 부장판사

2016.03 ~ 현재 엘케이비앤파트너스 파트너변호사

동사의 이사회는 3인의 상근이사와 2인의 사외이사 및 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 1인의 감사가 있습니다. 동사 임원 중 김기옥 대표이사 및 김민이 기술연구소장을 제외하고는 최대주주와 특수관계에 있는 인원은 없습니다. 김기옥 대표이사는 약 35년간 분자진단 전문 회사인 Qiagen, Cepheid 외에 Roche, Abbott 등 Global 진단 회사의 한국 대리점을 운영하면서 폭넓은 사업 경험을 축적하는 등 동 업계의 경험 및 지식이 풍부하며, 관련 업계에 폭 넓은 인적 네트워크를 보유하고 있어 동사의 영업에도 큰 공헌을 하고 있음을 고려할 때 그 전문성과 근무 당위성이 인정되는 것으로 판단됩니다.

동사의 경영지원팀을 총괄하고 있는 이성희 전무이사는 코스닥 상장 바이오기업 아미코젠㈜에서 경영지원총괄 임원으로 재직한 경력이 있으며, 회계 및 경영관리 전반에 대한 다양한 지식 및 업무능력을 보유하고 있습니다.

기술연구소를 총괄하고 있는 김민이 소장은 브랜다이스대학교 생물학 학사, 예일대학교 분자세포발생생물학 석사 및 박사 학위를 취득하였으며, 하버드의대 BIDMC에서 유전학 박사후 연구원을 거쳐 삼성바이오에피스에서 2년간 연구원으로 재직한 경력이 있습니다. 국내에 흔치 않은 RNAi 관련 연구자로 신약 개발 등 미래 사업 연구를 이끌고 있으며 담당 임원으로 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

동사의 사외이사는 김인준 사외이사와 이학수 사외이사로 각각 2019년 3월 22일, 2020년 3월 27일 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다. 두 명의 사외이사 모두 코스닥 상장사 등기임원 출신으로 회사의 법령 및 규정 준수 등에 대한 전문성과 연관 산업의 풍부한 경험을 바탕으로 경영진을 효과적으로 견제할 수 있는 충분한 역량이 있는 것으로 판단됩니다.

문준필 감사는 20년 이상의 경력을 보유한 판사 출신 변호사로서 2020년 1월 31일 동사의 감사로 선임되었으며, 회사 전반의 업무 및 회계에 대한 감사기능을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 보유한 것으로 사료됩니다.

사외이사 및 감사는 동사와 특별한 혈연 및 이해관계가 없고, 회사경영에 참여할 수 있는 전문성과 독립성을 갖추었다고 판단되며, 동사 역시 상장기업에 부합하는 경영관리 체계를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 동사의 감사와 사외이사는 동사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 규정을 포함한 주요 규정을 갖추고 있으며, 이해관계자 거래에 관한 규정을 구비하여 상장회사로서 정보공개와 투명한 경영을 위한 기틀을 마련했다고 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

동사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율이 30.48%이며, 상장 후에도 지배구조의 독립성 확보에는 문제가 없다고 판단됩니다. 회사의 의사결정은 김기옥 대표이사를 중심으로 이성희 전무이사, 김민이 기술연구소장과 김인준 사외이사, 이학수 사외이사, 이민희 기타비상무이사로 구성된 이사회에서 독립적으로 이루어지고 있으며, 문준필 감사가 감사로서 업무를 수행하고 있습니다. 동사의 사외이사, 감사는 전문성과 독립성이 확보되어 있어 독립적인 경영, 대주주 감시 및 견제자로서의 역할을 충분히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
확정공모가액
을 다음과 같이
결정하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
12,000원 ~ 14,000원

주당 확정공모가액
14,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

금번 ㈜제놀루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신영증권㈜이 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며
,
동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여
14,000원으로 결정하였습니다.

나. 공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 개요 

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

대표주관회사인 신영증권㈜는 동사의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 동사의 추정 당기순이익을 현가로 할인하여 비교기업의 PER을 적용하는 방법을 사용하였습니다. 적용 실적은 동사의 2023년까지 재무실적을 추정 한 후, 2023년 추정 당기순이익을 사업위험 및 재무위험 등을 반영한 연 할인율 30%를 적용하여 2020년 반기말로 할인하여 산출하였으며, 비교기업의 PER은 비교기업의 2020년 1분기 실적을 단순연환산한 수치를 기준으로 산출한 PER을 산술평균하여 적용하였습니다.

금번 공모가격 산정을 위하여 2023년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주요 사업인 핵산 추출 기기 및 시약 매출 뿐만 아니라 향후 매출과 이익의 한 부분을 담당하게 될 dsRNA 합성 서비스 사업이 본격적으로 시작이 될 것으로 판단하고 있기 때문입니다. 따라서, 동사의 핵산추출 관련 사업과 더불어 dsRNA 합성 서비스 사업이 본격화 되는 이 시점의 추정 당기순이익을 현재 가치로 할인한 후 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업을 적정하게 평가함에 있어 타당하다고 판단하였습니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜제놀루션의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 동사의 2023년 추정 당기순이익을 현가화한 실적을 기준으로 유가증권시장, 코스닥시장과 뉴욕증권거래소를 비롯한 해외 상장시장에 기상장된 비교기업 PER 지표를 적용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 

[㈜제놀루션 비교가치 산정시 PER 적용사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜제놀루션의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[㈜제놀루션 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(다) 비교평가모형의 한계

동사의 주당 평가가액은 동사의 2023년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 

또한, 동사의 2023년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 

따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 신영증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

(2) 유사회사의 선정

발행회사인 ㈜제놀루션은 핵산 추출 기기 및 시약을 제조하고 있는 기업으로서, 본 사업은 해외의 글로벌 진단기기 기업들이 시장을 대부분 장악하고 있습니다. 이에 국내에 상장한 회사 중 동사와 유사한 사업을 영위하는 회사의 수가 많지 않고, 동사 역시 매출의 해외 수출 비중이 매년 상승하여 2020년 1분기 기
준
66%
에 달하고 있어 대표주관회사는 유사회사 모집단을 해외 상장 기업으로 확장하여 분석할 필요가 있다고 판단하고 있습니다.

대표주관회사는 적정기업가치 산출을 위하여 회사가 속한 한국표준산업분류와 주요 제품 등 실질적인 사업 내용 및 기술 등을 종합적으로 반영하여 국내 유사회사의 표준산업분류를 '(C21102) 생물학적 제제 제조업', '(C21300) 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업', '(C27112) 전기식 진단 및 요법 기기 제조업', '(M70113) 의학 및 약학 연구개발업'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 선정하였습니다. 또한 해외 유사회사로는 Bloomberg BICS 분류코드 상 "체외진단(In Vitro Diagnostics), 15121111" 에 속하는 상장사 중에서 동사의 주요 사업 부문인 핵산 추출 및 시약 생산 기업을 선정하기 위해서 글로벌 리서치 기관인 AMA Reasearch & Media LLP에서 발표한 'Global DNA/RNA Extraction Market Companies with area served'에 기재된 20개 기업을 선정하였습니다.

그러나 최종 선정된 유사회사들은 주식회사 제놀루션과 일정 수준의 사업구조 및 전략, 제품,영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정 개요

[국내 유사회사 선정절차 및 결과]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
모집단 선정
국내 동일 업종 및 유사 업종 영위
- 한국표준산업분류코드상 '(C21102) 생물학적 제제 제조업', '(C21300) 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업', '(C27112) 전기식 진단 및 요법 기기 제조업', '(M70113) 의학 및 약학 연구개발업'에 속하는 유가증권시장 및 코스닥 시장 상장사
73개사

2차
재무 유사성
① 2019년 및 2020년 1분기 영업이익과 당기순이익을 시현하였을 것
② 12월 결산법인일 것
18개사

3차
사업 유사성
분자진단 관련 사업을 주요 사업으로 하고 있을 것
3개사

4차
일반 유사성

① 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

3개사

[해외 유사회사 선정절차 및 결과]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
모집단 선정
해외 유사회사로는 Bloomberg BICS 분류코드 상 "체외진단(In Vitro Diagnostics), 15121111"에 속하는 상장사로서, 핵산 추출 및 시약 생산 기업을 선정하기 위해서 글로벌 리서치 기관인 AMA Reasearch & Media LLP에서 발표한 'Global DNA/RNA Extraction Market Companies with area served'에 기재된 20개 기업에 해당할 것
11개사

2차
재무 유사성
① 2019년 당기순이익을 시현하였을 것
10개사

3차
사업 유사성
분자진단 및 핵산추출 관련 사업을 주요 사업으로 하고 있을 것
7개사

4차
일반 유사성

① 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 등으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

6개사

(나) 유사회사 선정 세부내역

1) 국내 유사회사 선정 세부내역

[1차 유사회사 선정]

동사는 분자진단을 위한 핵산 추출 사업을 영위하고 있으며,dsRNA 합성 서비스 등을 제공하고 있습니다. 이를 고려하여 한국표준산업분류코드상 '(C21102) 생물학적 제제 제조업', '(C21300) 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업', '(C27112) 전기식 진단 및 요법 기기 제조업', '(M70113) 의학 및 약학 연구개발업'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 1차 유사회사로 선정했습니다.

업종코드
업종
유가증권시장 또는
코스닥 시장 상장사
대상기업

(C21102)
생물학적 제제 제조업
21개

삼성바이오로직스, 파미셀, 테고사이언스, 녹십자셀, 차바이오텍, 코아스템,

중앙백신연구소, 강스템바이오텍, 인트론바이오테크놀로지, 메디톡스, 바이오니아,

휴젤, 유틸렉스, 바이오솔루션, 제노포커스, 엔케이맥스, 티앤알바이오팹,

메디포스트, 쎌바이오텍, 애니젠, 셀루메드

(C21300)
의료용품 및 기타 의약 관련제품제조업
20개

메타바이오메드, 녹십자엠에스, 수젠텍, 한스바이오메드, 바디텍메드, 제테마,

옵티팜, 이수앱지스, 앱클론, 이노테라피, 파나진, 아스타, 엑세스바이오인코퍼레이션,

피씨엘, 휴마시스, 세운메디칼, 지노믹트리, 씨젠, 나이벡, 오스코텍

(C27112)
전기식 진단 및 요법 기기 제조업
4개
아이센스, 메디아나, 피제이전자, 멕아이씨에스

(M70113)
의학 및 약학 연구개발업
28개

알테오젠, 지엘팜텍, 싸이토젠, 헬릭스미스, 이원다이애그노믹스, 메디포럼제약,

신라젠, 아이진, 랩지노믹스, 크리스탈지노믹스, 드림씨아이에스, 디엔에이링크,

천랩, 바이오톡스텍, 티움바이오, 압타바이오, 우정바이오, 셀리드, 큐리언트,

메드팩토, 메지온, 진매트릭스, 켐온, 레고켐바이오사이언스, 바이오리더스, 올릭스,

셀리버리, 제넥신

[2차 유사회사 선정]

(단위: 천원)

회사명
2019년
2020년 1분기
선정여부

영업이익
당기순이익
영업이익
당기순이익

삼성바이오로직스(주)
91,742
202,904
62,574
36,653
선정

파미셀(주)
1,964
4,347
754
856
선정

테고사이언스(주)
346
856
237
253
선정

(주)녹십자셀
5,692
11,016
525
-1,568
제외

(주)차바이오텍
5,837
46,375
-2,959
-687
제외

코아스템(주)
-5,088
-4,370
-1,557
-797
제외

(주)중앙백신연구소
2,713
1,854
1,598
1,692
선정

(주)강스템바이오텍
-23,154
-24,635
-5,657
-7,442
제외

(주)인트론바이오테크놀로지
-4,368
-3,187
-902
-572
제외

(주)메디톡스
25,689
26,206
-9,935
-5,907
제외

(주)바이오니아
-8,521
-7,827
-464
-20,947
제외

휴젤(주)
68,087
44,612
12,311
6,696
선정

(주)유틸렉스
-18,355
-17,131
-5,294
-5,253
제외

(주)바이오솔루션
-1,868
-698
-994
-572
제외

(주)제노포커스
-2,878
-5,757
147
-102
제외

(주)엔케이맥스
-24,086
-11,429
-8,122
-8,950
제외

(주)티앤알바이오팹
-6,860
-6,251
-1,739
-1,669
제외

메디포스트(주)
-8,064
-14,120
-144
3,990
제외

(주)쎌바이오텍
5,785
7,231
1,705
3,007
선정

애니젠(주)
-4,260
-6,645
-866
-1,098
제외

(주)셀루메드
-8,048
-37,259
-757
-1,044
제외

(주)메타바이오메드
5,753
3,346
-526
-523
제외

(주)녹십자엠에스
-4,443
-16,205
520
419
제외

(주)수젠텍
-7,069
-9,561
-2,050
-2,057
제외

한스바이오메드(주)
12,594
9,950
2,401
1,552
제외

바디텍메드(주)
15,015
11,650
2,422
2,594
선정

(주)제테마
-10,735
-14,724
774
712
제외

(주)옵티팜
-1,191
-655
-463
-357
제외

(주)이수앱지스
-15,829
-17,816
-3,960
-4,558
제외

앱클론(주)
4,283
2,567
-1,860
-1,820
제외

(주)이노테라피
-3,901
-3,989
-860
-956
제외

(주)파나진
-608
3,505
464
219
제외

(주)아스타
-6,176
-10,740
-1,871
-1,796
제외

엑세스바이오인코퍼레이션
-8,038
-15
-852
-867
제외

피씨엘(주)
-6,412
-7,966
-1,635
-3,175
제외

휴마시스(주)
-875
-1,226
141
285
제외

(주)세운메디칼
16,908
9,476
4,373
2,763
선정

(주)지노믹트리
-10,308
-10,195
-3,094
-4,750
제외

(주)씨젠
22,423
26,672
39,754
33,619
선정

(주)나이벡
-960
-2,727
-239
33
제외

(주)오스코텍
-19,856
-22,436
-7,013
-6,900
제외

(주)아이센스
30,173
23,264
7,582
6,613
선정

(주)메디아나
7,702
6,745
3,187
3,639
선정

(주)피제이전자
5,891
4,885
1,960
1,513
선정

(주)멕아이씨에스
-211
-1,689
563
486
제외

(주)알테오젠
-2,252
-1,738
1,317
2,139
제외

지엘팜텍(주)
-3,131
-5,515
-1,068
-1,168
제외

(주)싸이토젠
-4,488
-4,141
-1,474
-1,242
제외

(주)헬릭스미스
-41,734
-107,037
-15,418
-28,572
제외

이원다이애그노믹스(주)
-8,554
-9,802
-3,807
-2,273
제외

(주)메디포럼제약
1,441
473
105
120
선정

신라젠(주)
-58,493
-113,200
-10,559
-10,562
제외

아이진(주)
-9,355
-8,740
-3,565
-3,974
제외

(주)랩지노믹스
1,082
962
3,142
2,389
선정

크리스탈지노믹스(주)
-10,560
-37,585
-655
-7,455
제외

(주)드림씨아이에스
4,336
4,151
1,112
924
선정

(주)디엔에이링크
-5,845
-13,118
-1,606
-1,059
제외

(주)천랩
-4,519
-4,346
-1,914
-1,813
제외

(주)바이오톡스텍
-131
-1,582
141
-238
제외

(주)티움바이오
-8,020
-7,091
-2,455
-2,069
제외

압타바이오(주)
-7,151
-6,298
-1,634
-943
제외

(주)우정바이오
642
280
782
694
선정

(주)셀리드
-3,531
-2,494
-1,458
-1,359
제외

(주)큐리언트
-23,170
-22,698
-4,111
-4,097
제외

(주)메드팩토
-13,238
-13,516
-4,924
-4,170
제외

(주)메지온
-24,659
-23,251
-4,347
-3,105
제외

(주)진매트릭스
-2,355
-1,367
53
127
제외

(주)켐온
1,888
1,930
335
591
선정

(주)레고켐바이오사이언스
8,417
13,586
-3,466
-2,978
제외

(주)바이오리더스
-12,385
-28,046
-3,005
-2,945
제외

올릭스(주)
-15,117
-14,353
-3,077
-2,903
제외

(주)셀리버리
-14,584
-19,650
-3,668
-3,558
제외

(주)제넥신
-44,536
-16,509
-4,908
-14,932
제외

자료: 각 사 2019년도 사업보고서, 2020년도 1분기보고서

주1) 재무수치는 연결재무제표 작성기업은 연결재무제표 기준, 아닌 기업은 개별재무제표 기준입니다.

주2) 연결재무제표 작성기업의 당기순이익은 지배기업 소유주 귀속 당기순이익입니다.

[3차 유사회사 선정]

회사명
주요 제품 등의 현황(2019년)
선정여부

삼성바이오로직스
항체의약품 (96.7%), 기타(3.3%)
제외

파미셀
케미컬(뉴클레오시드 등) (92.42%), 바이오(하티셀그램 등) (7.58%)
제외

테고사이언스
세포치료제(91.3%), 3차원배양 피부모델(2.3%), 기타(3차원 배양피부모델을 이용한 실험용역 등) (6.4%)
제외

중앙백신연구소
제품매출(포울샷가금백신, 수이샷양돈백신 등) (97.7%), 상품매출(암피스틴외) (1.8%), 인적용역 0.5%)
제외

휴젤
Toxin(43.6%), Filler(34.9%), 뇌질환 중재술용 의료기기 등(12.5%), Cosmetics(7.3%), 기타(1.7%)
제외

쎌바이오텍
완제품(듀오락골드, 듀오락케어 등) (85.1%), 원말(LP, BG, LO, SAFELAC 등) (14.9%)
제외

바디텍메드
면역진단 카트리지 및 기기(97.5%)
선정

세운메디칼
수액세트(20.6%), 의료용저압지속흡인기류(14.2%), 흡인용튜브카데타류(14.8%), 비뇨기과용 튜브카테타류(11.4%), 스텐트류(9.4%), 기타(29.6%)
제외

씨젠
제품(감염성 검사 제품 등) (71%), 상품(분자진단 장비 등) (28%), 기타 (1%)
선정

아이센스
제품매출(혈당측정기 및 스트랩 등 94.8%), 상품매출(Connetor외 4.7%), 연구용역(0.5%)
제외

메디아나
환자감시장치(51.6%). 심장충격기(25.1%), 기타제품(0.8%), 상품 및 기타(22.5%)
제외

피제이전자
제품,상품(초음파진기 외, 92.5%), 임가공(3.2%), 부동산임대(4.3%)
제외

메디포럼제약
제품매출(중추신경계, 소화기계 등 76.23%), 상품매출(23.04%), 기타매출(0.73%)
제외

랩지노믹스
진단키트(36.2%), 유전자검사 서비스(26.7%), 일반진단 검체분석 용역(25.1%)
선정

드림씨아이에스
임상연구대행용역(92.4%)
제외

우정바이오
감염관리(건축 등 91.0%), 바이오(실험동물 등 9.0%)
제외

켐온
[비임상CRO] 안정성(76.66%), 유효성(8.12%), 기타(15.22%)
제외

[4차 유사회사 선정]

회사명
상장 후 
6개월 이상 경과
최근 2년 간 
감사의견 적정
최근 2년 간 투자유의종목, 관리종목,
불성실공시법인으로 지정한 사실이 없을 것
& 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을
미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등 없음
선정
여부

바디텍메드
○
○
○
선정

씨젠
○
○
○
선정

랩지노믹스
○
○
○
선정

2) 해외 유사회사 선정 세부내역

[1차 유사회사 선정]

업종코드
업종
'Global DNA/RNA Extraction Market Companies with area served' 20개 기업
대상기업

Bloomberg BICS 분류코드 상 "15121111"
체외진단
(In Vitro Diagnostics),
11개

Thermo Fisher Scientific Inc, F. Hoffmann-La Roche Ltd, QIAGEN, Merck KGaA, Agilent Technologies, Inc., Bio-Rad Laboratories, Inc., Illumina, Inc, PerkinElmer Inc., Kurabo Industries Ltd., GeneReach Biotechnology Corp., Takara Bio Inc.

[2차 유사회사 선정]

(단위: 억원)

회사명
2019년
2020년 1분기
선정여부

매출액
당기순이익
매출액
당기순이익

Thermo Fisher Scientific Inc
308,906
44,752
75,352
9,531
선정

F. Hoffmann-La Roche Ltd
783,269
172,021
192,918
-
선정

QIAGEN
18,505
- 501
4,501
482
제외

Merck KGaA
219,787
17,964
59,472
6,206
선정

Agilent Technologies, Inc.
62,410
12,942
16,449
2,383
선정

Bio-Rad Laboratories, Inc.
27,939
21,287
6,616
8,296
선정

Illumina, Inc
42,816
12,095
10,390
2,092
선정

PerkinElmer Inc.
34,834
2,752
7,891
407
선정

Kurabo Industries Ltd.
17,763
526
4,207
34
선정

GeneReach Biotechnology Corp.
149
32
53
5
선정

Takara Bio Inc.
4,053
414
1,132
126
선정

자료: Bloomberg

주1) 재무수치는 연결재무제표 작성기업은 연결재무제표 기준, 아닌 기업은 개별재무제표 기준입니다.

주2) 연결재무제표 작성기업의 당기순이익은 지배기업 소유주 귀속 당기순이익입니다.

주3) 원환산 적용 환율은 1USD=1209.50원, 1EUR=1,360.91원, 1TWD=40.85원, 1JPY=11.308원, 1CHF=1,274.23원입니다.

[3차 유사회사 선정]

회사명
주요 제품 등의 현황(2019년)
선정여부

Thermo Fisher Scientific Inc
분석실험기기 31.09B (100%)
선정

F. Hoffmann-La Roche Ltd
대형 제약업체 56.87T (78.93%), 의료장비 15.18T (21.07%)
제외

Merck KGaA
생명 과학 설비 12.31T (58.96%), 생명공학 8.56T (41.04%)
제외

Agilent Technologies, Inc.
분석실험기기 5.97T (100%)
선정

Bio-Rad Laboratories, Inc.
체외 진료 1.67T (61.08%), 분석실험기기 1.05T (38.92%
선정

Illumina, Inc
분석실험기기 4.13T (100%)
선정

PerkinElmer Inc.
생명 과학 & 진단 3.36T (100%)
선정

Kurabo Industries Ltd.
플라스틱 기타 발포제품 614.38B (38.96%), 섬유 직물 599.93B (38.04%),
산업용프로세스 자동화 장비 211.40B (13.40%),
식품 도매업 106.73B (6.77%), 부동산 소유자 & 개발자 44.63B (2.83%)
제외

GeneReach Biotechnology Corp.
개발단계 생명공학 13.79B (100%)
선정

Takara Bio Inc.
체외 진료 236.95B (65.85%), 헬스케어 서비스 - 위탁 리서치 49.74B (13.82%),
 전문 제약업체 29.04B (8.07%), 분석실험기기 25.08B (7.17%), 버섯 재배업 18.29B (5.08%)
선정

[4차 유사회사 선정]

회사명
상장 후 
6개월 이상 경과
최근 2년 간 
감사의견 적정
최근 2년 간 투자유의종목, 관리종목,
불성실공시법인으로 지정한 사실이 없을 것
& 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을
미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등 없음
선정여부

Thermo Fisher Scientific Inc
○
○
인수합병
제외

Agilent Technologies, Inc.
○
○
○
선정

Bio-Rad Laboratories, Inc.
○
○
○
선정

Illumina, Inc
○
○
○
선정

PerkinElmer Inc.
○
○
○
선정

GeneReach Biotechnology Corp.
○
○
○
선정

Takara Bio Inc.
○
○
○
선정

(다) 유사회사 기준주가

국내 유사회사의 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2020년 6월 18일(증권신고서 제출일로부터 4영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2020년 5월 19일 ~ 6월 18일) 종가의 산술평균, 1주일간(2020년 6월 12일 ~ 6월 18일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2020년 6월 18일) 종가와 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

구분

씨젠
랩지노믹스
바디텍메드

일자

2020-05-19
107,000
28,000
20,800

2019-05-20
106,300
28,000
21,000

2020-05-21
107,100
27,350
21,150

2020-05-22
109,700
27,700
21,500

2020-05-25
114,400
28,100
21,800

2020-05-26
112,700
27,250
21,700

2020-05-27
114,500
26,350
20,950

2020-05-28
120,700
27,700
20,700

2020-05-29
116,900
27,450
22,050

2020-06-01
116,700
27,600
21,550

2020-06-02
111,200
25,400
21,350

2020-06-03
108,300
22,800
21,700

2020-06-04
106,500
23,150
21,200

2020-06-05
106,300
22,950
21,050

2020-06-08
111,500
23,400
21,350

2020-06-09
108,400
22,700
20,700

2020-06-10
109,000
22,550
22,000

2020-06-11
112,000
22,300
21,300

2020-06-12
111,500
22,300
22,300

2020-06-15
113,100
21,000
20,600

2020-06-16
112,800
21,650
20,900

2020-06-17
107,000
20,250
20,250

2020-06-18
106,900
19,250
19,300

1개월 평균 종가 (A)

110,891
24,574
21,183

1주일 평균 종가 (B)

110,260
20,890
20,670

평가기준일 종가 (C)

106,900
19,250
19,300

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])

106,900
19,250
19,300

해외 유사회사는 Bloomberg에서 제공하는 '예상 PER'(2020년 예상 순이익을 적용한 PER)을 적용하기에 따로 기준 주가는 산정하지 않았습니다.

(라) 유사회사 선정 결과 및 한계점

상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지거나 유사한 전방산업에 영향을 받고 있어 기업가치 평가 요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 

그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

최종 유사기업 9개사(국내 3개사, 해외 6개사)는 사업을 영위하고 있는 지역, 각 나라별 금리, 통화 등의 경제정책 및 경제상황, 적용 회계기준, 상장시장, 시가총액 등의 차이가 존재합니다. 또한 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 동사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 동사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.

또한, 동사의 주당 평가가액은 동사의 2023년 추정 실적을 현재 시점으로 할인한 실적을 기준으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 

따라서, 유사회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(3) 비교회사 PER 산정

【 미래 추정 주당순이익을 바탕으로 한 PER 적용 비교가치 산출의 한계 】

◆ 산출방법 및 의미

PER(주가수익비율)는 특정주식의 주당 시가를 주당 순이익(EPS)으로 나눈 수치로, 주가가 1주당 수익의 몇 배 인지를 나타내는 비율입니다. PER를 적용한 비교가치는 유사회사의 2020년 실적을 바탕으로 산출된 PER를 동사의 2023년 추정 당기순이익을 현가화하여 계산된 주당순이익에 적용하였습니다.

◆ 선정이유

첫째, 기업의 경영성과를 나타내는 순이익에 주가를 대응하여 기업의 실적을 반영한 수치이며, 둘째, 대부분의 주식에 적용하여 계산하기가 간단하고 쉽게 자료를 구할 수 있어 주식간의 비교를 용이하게 하며, 마지막으로 위험과 성장률을 포함한 기업의 여러 특성들의 대용치가 될 수 있기 때문입니다. 

◆ 한계점

첫째, 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다. 

둘째, 동사의 2023년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다. 

셋째, 동사와 같은 바이오(분자 진단, dsRNA) 기업은 매출의 시현 여부도 중요하지만 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 기술 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.

넷째, PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없으므로 대안적인 가치평가 모형을 모색해야 합니다. 

다섯째, PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사와의 비교가 아닌 이상 그 한계점이 존재합니다. 

여섯째, 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 

일곱째, 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

마지막으로 순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

◆ PER를 적용한 비교가치 = 유사회사의 2020년 1분기 실적 기준 PER 배수에 동사의 2023년 추정 당기순이익을 2020년 반기 현가화하여 계산된 주당순이익을 적용

※ 유사회사 PER = 2020년 1분기 실적 기준 PER(국내 기업), Bloomberg 제공 예상 PER(해외 기업)
※ 제놀루션의 추정 주당순이익 현가 = 제놀루션의 2023년 추정 당기순이익의 현가 / 적용주식수
※ 제놀루션의 2023년 추정 당기순이익의 2020년 반기 현가 = 제놀루션의 2023년 추정 당기순이익/ ((1 + 현가할인율 30%)^3.5)
※ PER 비교가치 = 제놀루션의 2023년 추정 주당순이익의 현가 × 산출된 유사회사의 PER 배수

- 대표주관회사인 신영증권㈜는 보수적인 관점에서 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수, 공모주식수, 상장주선인 의무인수주식수, 신주인수권 등을 모두 포함한 주식수를 적용하여 제놀루션의 추정 주당순이익 현가를 산정하였습니다.

◆ 유사회사의 모든 재무수치는 금융감독원에 공시된 각 사의 2019년, 2020년 사업보고서 및 분기보고서, Bloomberg를 참조하였습니다.

(가) 국내 기업 유사회사 PER 산정

【 2020년 1분기 실적 기준 유사회사 PER 산정 】

(단위: 원, 주, 배)

구분
씨젠
랩지노믹스
바디텍메드

1분기 당기순이익
33,619,363,226
2,388,726,821
2,594,844,673

단순 연환산 순이익
134,477,452,904
9,554,907,284
10,379,378,692

발행주식총수
26,234,020
11,143,923
23,468,542

주당순이익
5,126
857
442

기준주가
106,900
19,250
19,300

PER
20.85
22.45
43.64

적용 여부
적용
적용
제외

주1)
단순연환산 순이익은 1분기 순이익 X 4로 산정하였습니다.

주2)
발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주3)
기준주가 = Min(분석기준일로부터 30거래일 간 종가 산술평균, 
분석기준일로부터 7거래일 간 종가 산술평균, 분석기준일 종가)

주4)
바디텍메드의 경우 비정상적 PER로 판단하여 적용PER 산출 시 제외하였습니다.

(나) 해외 기업 유사회사 PER 산정

해외 기업의 PER은 Bloomberg에서 제공되는 예상 PER을 적용하였으며, 각 기업의 상장 시장이 상이하기 때문에 상장 시장 간의 차이를 조정하기 위해서 조정계수를 적용하여 조정된 PER을 산출하였습니다.

구분
Agilent
Technologies
, Inc.
Bio-Rad
 Laboratories
, Inc.
Illumina, Inc
PerkinElmer
 Inc.
GeneReach
Biotechnology Corp.
Takara Bio 
Inc.

PER
28.42
63.62
60.28
25.83
15.99
106.74

상장시장
NYSE
NYSE
NASDAQ
NYSE
TWO
TYO

시장차이
조정계수
120.76%
120.76%
70.21%
120.76%
91.38%
120.62%

조정후 PER
34.32
76.83
72.79
31.19
19.31
128.90

적용 여부
적용
제외
제외
적용
적용
제외

주1) 시장 차이 조정계수는 국내 시장과 각 국가의 상장 시장간의 차이를 조정하기 위해서 각 나라별 상장시장의 상장지수 PER 간의 차이를 적용하여 산정하였습니다. 2020년 1분기 기준 각 시장별 PER과 그로부터 도출된 조정계수는 다음과 같습니다.

구분
2020년 1분기 PER
조정계수

KOSPI
20.36
-

NYSE
16.86
120.76%

NASDAQ
29.00
70.21%

SIX Swiss EX
19.26
105.71%

TYO
16.88
120.62%

TWO
22.28
91.38%

주2) Bio-Rad Laboratories , Inc., Illumina, Inc, Takara Bio Inc.는 비정상적 PER로 판단하여 적용PER 산출 시 제외하였습니다.

(다) 국내 기업과 해외 기업을 포함한 유사회사 최종 PER 산정

구분
씨젠
랩지노믹스
Agilent
Technologies
, Inc.
PerkinElmer
 Inc.
GeneReach
Biotechnology Corp.

PER
20.85
22.45
34.32
31.19
19.31

적용 PER
25.63

(4) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

구분

내용

비고

1. 2023년 추정 당기순이익 (A) 주1)

9,217,748,676 원

A

2. 연 할인율

30%

주2)

3. 2023년 추정 당기순이익의 현가 (B)

3,679,790,804 원

B: 2019년 2분기말 기준 현재가치 환산

(=A/1.3^(3.5))

4. 적용주식수 (C)

4,783,590주

C 주3)

5. 2020년 반기말 기준 환산 주당 순이익 (D)

769원

D=B/C

6. 유사회사 평균 PER(배) (E)

25.63 배

E

7. 주당 평가가액

19,712원

DxE

주1) 2023년 추정 당기순이익 산정 내역은 '다. 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2) 금번 주당 평가가액 산출시 활용된 현재가치 할인율은 추정실적을 현재가치로 할인하여 평가가치를 산출하는 기술성장기업의 아래와 같은 연 할인율 평균 수준을 참고하였으며, 동사의 사업구조 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 30%의 할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

[2019년 이후 기술성장기업 희망공모가액 산정시 적용한 연 할인율]

회사명
상장일
연 할인율(%)

이노테라피
2019.02.01
30.0

셀리드
2019.02.20
25.0

지노믹트리
2019.03.27
25.0

아모그린텍
2019.03.29
35.0

수젠텍
2019.05.28
40.0

마이크로디지탈
2019.06.05
20.0

압타바이오
2019.06.12
45.0

플리토
2019.07.17
32.0

나노브릭
2019.08.19
10.0

라닉스
2019.09.18
25.0

올리패스
2019.09.20
25.0

엔바이오니아
2019.10.24
20.0

캐리소프트
2019.10.29
17.5

미디어젠
2019.11.05
25.0

라파스
2019.11.11
20.0

티움바이오
2019.11.22
20.0

제이엘케이인스펙션
2019.12.11
8.0

신테카바이오
2019.12.17
30.0

메드팩토
2019.12.19
40.0

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
20.0

천랩
2019.12.26
25.0

서남
2020.02.20
20.0

레몬
2020.02.28
20.0

에스씨엠생명과학
2020.06.17
25.0

평 균
25.1

자료: 각 사 증권신고서

주3) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분

주식수

비고

기발행 주식수

3,879,590 주

보통주식 3,241,584주, 우선주식 638,006주

공모 신주발행주식수

800,000 주

IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)

24,000 주

MIN (공모물량의 3%,10억원)

신주인수권(상장주선인)
80,000 주
공모주식수의 10%

합계

4,783,590 주

-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(5) 희망공모가액의 결정

[㈜제놀루션 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

19,712원

PER에 의한 평가가치 산출

주당 희망공모가액

12,000원 ~ 14,000원

할인율 29.0 % ~ 39.1 %

확정 주당 공모가액

14,000원

수요예측 결과 반영

주) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 성장성 추천기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜제놀루션의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액 19,712원을 기초로 하여 29.0% ~ 39.1%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여
주당 확정공모가액을 14,000원으로 최종 결정하였습니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가임을 보장하는 것은 아닙니다.

다. 추정 당기순이익 산정내역

(1) 추정 손익계산서

동사의 최근 사업연도를 포함한 향후 4개년 손익추정은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
3,950
29,479
16,655
24,322
30,875

매출원가
1,358
9,764
5,634
8,350
10,994

매출총이익
2,592
19,715
11,021
15,972
19,881

판매비와관리비
2,496
5,287
4,986
6,463
7,881

영업이익
96
14,429
6,035
9,509
12,000

영업외수익
74
7
9
10
12

영업외비용
933
9,310
194
194
194

세전이익
-763
5,126
5,849
9,325
11,818

법인세비용
0
1,128
1,287
2,051
2,600

당기순이익
-763
3,998
4,562
7,273
9,218

(2) 항목별 추정 근거

① 매출액 추정 근거

동사의 추정 매출 및 손익은 핵산추출을 위한 장비 및 시약의 시장내 점유율 상승에 따른 매출 확대, dsRNA를 활용한 바이오 농약시장의 시작에 따른 합성서비스 제공 등을 가정하여 산출 하였습니다. 따라서 핵산추출 장비 및 시약 시장에서의 시장 점유율 확대 여부, dsRNA를 활용한 전방시장의 제품화 성공 여부 등의 불확실성이 존재하고 있으나, 동 위험이 반영되어 있지 아니하며 시장 추정에 적용된 판매가격 등의 수치는 회사 사업계획 과정에서 자의성이 개입되어 있습니다. 따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다

동사의 주요 사업은 분자진단, 유전자 검사 등을 위한 핵산추출 기기 및 시약, dsRNA를 활용한 농업 관련 서비스/제품개발입니다. 핵산 추출분야는 핵산 추출 장비와 시약, 시약과 관련한 자성입자로 매출을 구분하여 추정하였으며, dsRNA 분야는 연구용 합성서비스와 위탁생산 서비스, 그 외 꿀벌용 동물의약품으로 구분하여 매출을 추정했습니다. 

(단위: 백만원)

구분

세부

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

핵산 추출

핵산 추출 장비

1,335

9,197

3,958

4,280

4,423

핵산 추출 시약

1,736

19,082

11,297

14,128

17,042

액체생검 특화 자성입자

-

-

-

1,314

2,351

소계

3,071

28,279

15,255

19,722

23,816

dsRNA

dsRNA 연구용 합성

879

1,200

1,400

1,600

2,080

dsRNA 위탁생산

-

-

-

2,500

3,979

꿀벌 동물용의약품

-

-

-

500

1,000

소계

648

1,200

1,400

4,600

7,059

합계

3,950

29,479

16,655

24,322

30,875

동사의 주요 사업은 핵산추출 기기 및 시약, dsRNA를 활용한 농업관련 서비스/제품개발입니다. 이들 목표시장의 규모 및 전망을 요약하면 아래의 표와 같습니다.

시장

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

농업 바이오 시장 주1)

$8.44 Bil

$9.59 Bil

$10.9 Bil

$12.4 Bil

$14.09 Bil

바이오 활용 농업 시장 중 분무형 바이오 농약 시장 주2)

$2.85 Bil

$3.24 Bil

$3.68 Bil

$4.19 Bil

$4.76 Bil

RNAi 기술을 활용한 농업생명공학시장 주3)

$1.75 Bil

$1.94 Bil

$2.13 Bil

$2.32 Bil

$2.51 Bil

핵산 추출 장비시장 주4)

$490 Mil

$515 Mil

$540 Mil

$567 Mil

$596 Mil

핵산 추출 시약시장 주5)

$1.50 Bil

$1.61 Bil

$1.72 Bil

$1.85 Bil

$1.99 Bil

액체생검 cfDNA 추출 시장 주6)

$129 Mil

$154 Mil

$183 Mil

$219 Mil

$261 Mil

주1) 연평균성장율 13.68%. Global agricultural biologicals market. Fortune Business Insights.

주2) 농업 바이오 시장 중 바이오 농약 (52%) 및 분무형 방법 (65%). 연평균성장율 13.68%. Global agricultural biologicals market. Fortune Business Insights.

주3) 연평균성장률 8.79%. Global agricultural biotechnology market 2020. HTF market report.

주4) 연평균성장률 5.0%. DNA/RNA extraction equipment market 2019. MarketWatch.

주5) 연평균성장률 7.31%. Global RNA/DNA extraction kit market. Research and Markets.

주6) 연평균성장률 19.3%. Global cell-free DNA isolation and extraction market. BIS Research.

(가) 핵산추출장비

다방면의 유전자 연구 및 검사를 위해 필수적인 첫 단계인 핵산 추출의 장비 및 시약의 시장 규모는 아래와 같습니다. 아래 시장 규모 및 증가에 따라 장비의 경우 동사 목표 점유율 약 0.6% 수준으로 추정하여 산정하였고, 시약의 경우에는 장비 누적 대수에 따라 매출이 증가하는 것으로 예상하였습니다.

동사는 신규 장비 2종 (NX-48S, NX-Jr)에 대해서 2019년말부터 국내외 다수의 기관에서의 장비 임상 평가 및 특히 해외 대리점 대상으로 공격적인 마케팅을 진행하고 있으며, 국내외 진단검사기관, 병원, 연구소 및 대형 유전자 검사 기관 등에 공급할 예정입니다.

2020년 핵산 추출장비 시장은 6,180억원(Market Watch, global DNA/RNA extraction equipment market 2019)으로 추산되고 있으며, 동사는 0.6% 수준의 시장 점유율을 확보할 것으로 예상됩니다. 다만, 2020년에는 이러한 시장 규모에 따른 추정치를 산정하지 않고, COVID-19에 따른 장비와 시약에 대한 수요 증가를 반영하여 산정하였습니다. 2020년은 COVID-19의 전 세계적인 유행에 따라 분자진단 장비 및 시약에 대한 매출이 폭발적으로 증가하고 있으며 2020년에는 이러한 국내외 매출 증가분 및 수주 현황을 고려하였습니다.

[연도별 시장 규모 및 예상 점유율 / 매출액]

(단위 : 백만원)

국내

2020년

2021년

2022년

2023년

시장규모

618,000

649,518

682,643

716,776

시장 성장률

-

5%

5%

5%

예상 점유율

1.49%

0.61%

0.63%

0.62%

예상 매출액

9,197

3,958

4,280

4,423

과거 3개년도 매출 추이 참고 및 장비 3종에 대해 각 기관별 예상되는 수량과 각 장비 3종에 대한 예상 수량은 다음과 같습니다.

[2020년 기관별 장비 예상 매출 수량]

(단위 : 대)

국내

장비 예상 수량

해외

장비 예상 수량

병원

-

ODM

304

검진센터

30

병원 및 검진센터

82

연구소/학교

10

연구소/학교

57

정부기관

39

정부기관 외

190

합계

79

합계

633

(단위 : 백만원)

구분

국내

해외

2020년 예상 매출

단가

수량

금액

단가

수량

금액

수량

금액

NX-48

11

49

539

11.8

200

2,364

249

2,903

NX-48S

12.5

20

250

13.8

410

5,658

430

5,908

NX-Jr

11

10

110

12

23

276

33

386

합계

-

79

899

-

633

8,298

712

9,197

[2021년 기관별 장비 예상 매출 수량]

(단위 : 대)

국내

예상 판매 수량

해외

예상 판매 수량

병원

10

ODM

130

검진센터

20

병원 및 검진센터

40

연구소/학교

20

연구소/학교

20

정부기관

30

정부기관 외

50

합계

80

합계

240

(단위 : 백만원)

구분

국내

해외

2021년 예상 매출

단가

수량

금액

단가

수량

금액

수량

금액

NX-48

11

-

-

11.8

100

1,182

100

1,182

NX-48S

12.5

60

750

13.8

70

966

130

1,716

NX-Jr

11

20

220

12

70

840

90

1,060

합계

-

80

970

-

240

2,988

320

3,958

[2022년 기관별 장비 예상 매출 수량]

(단위 : 대)

국내

예상 판매 수량

해외

예상 판매 수량

병원

10

ODM

140

검진센터

20

병원 및 검진센터

50

연구소/학교

30

연구소/학교

20

정부기관

20

정부기관 외

50

합계

80

합계

260

(단위 : 백만원)

구분

국내

해외

2022년 예상 매출

단가

수량

금액

단가

수량

금액

수량

금액

NX-48

11

-

-

11.8

60

709

60

709

NX-48S

12.5

50

625

13.8

120

1,656

170

2,281

NX-Jr

11

30

330

12

80

960

110

1,290

합계

-

80

955

-

260

3,325

340

4,280

[2023년 기관별 장비 예상 매출 수량]

(단위 : 대)

국내

예상 판매 수량

해외

예상 판매 수량

병원

20

ODM

160

검진센터

30

병원 및 검진센터

50

연구소/학교

20

연구소/학교

30

정부기관

10

정부기관 외

30

합계

80

합계

270

(단위 : 백만원)

구분

국내

해외

2023년 예상 매출

단가

수량

금액

단가

수량

금액

수량

금액

NX-48

11

-

-

11.8

50

591

50

591

NX-48S

12.5

40

500

13.8

140

1,932

180

2,432

NX-Jr

11

40

440

12

80

960

120

1,400

합계

-

80

940

-

270

3,483

350

4,423

(나) 핵산 추출 시약

신규 자동화 핵산 추출 장비 2종의 출시로 각 신규 장비에 최적화된 핵산 추출 시약이 2019년말부터 국내외 다수의 기관에서 테스트되고 있습니다. 또한, 해외 병원 및 검진센터에 동사 장비가 보급되기 시작하면서 이에 따른 시약의 매출도 증가할 것으로 예측됩니다. 따라서 장비의 보급이 본격적으로 이루어지고 있는 2020년 이후부터는 시약의 매출이 급상승할 것으로 예상됩니다.

핵산 추출시약은 핵산 추출 장비와 연계되어 매출이 발생하는 특징을 가지고 있습니다. 동사의 핵산 추출 장비는 동사에서 공급하는 시약만을 사용해야 하는 closed system 이기 때문에 동사의 추출 장비가 많이 보급될수록 동사의 시약 매출 역시 증가하게 됩니다.

동사의 핵산 추출 시약 예상 매출은 동사의 최근 3년간의 장비당 시약 매출액을 산정하여 향후 누적 장비 매출대수를 적용하여 산출하였습니다. COVID-19으로 인하여 분자진단에 대한 관심이 높아지고 있고, 많은 병원 및 수탁기관에서 분자진단 관련 서비스가 증가하고 있는 추세를 감안할 때 2023년 약 170억원의 매출이 예상됩니다.

[핵산 추출 시약]

(단위 : 백만원)

구분

상세

2020년

2021년

2022년

2023년

시약 매출

국내

2,263

2,451

3,117

3,783

해외

16,819

8,846

11,010

13,258

소계

19,082

11,297

14,128

17,042

누적

장비 수량

국내

214

294

374

454

해외

822

1,062

1,322

1,592

소계

1,037

1,357

1,697

2,047

분자진단 및 정밀 의학, 유전자 검사, 유전공학 등이 포함된, 핵산 추출이 필수적으로 필요한 글로벌 유전체 시장이 2017년 14.11억달러에서 2023년 26.96억 달러까지 연평균 10.6%의 빠른 성장 속도를 보임에 따라 이와 더불어 핵산 추출 시장 또한 보다 확장될 것으로 전망됩니다 (출처: 생명공학연구센터 Global Genomics Industry Outlook).

[글로벌 유전체 시장]

글로벌 유전체 시장.jpg
글로벌 유전체 시장

(출처: 생명공학연구센터, Global Genomics Industry Outlook. 2017-2023 (F&S 분석). 2018.8)

또한, 유전체 시장 중 소비자들이 직접 유전자 기업에 의뢰하여 혈통조사, 특정 질환 위험성 예측 등 분석이 가능한 서비스를 제공하는 DTC (Direct-to-Customer) 시장이 신규 시장으로서 급속도로 성장하고 있습니다. 크리던스리서치에 따르면 2014년에 656억원이던 세계 DTC 시장 규모는 2016년 1,055억원으로 61% 성장했고 2022년에는 4,053억원으로 급성장할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 DTC 유전자 검사 시장]

dtc 유전자 검사 시장규모.jpg
dtc 유전자 검사 시장규모

(출처: 디지털 타임즈, 크리던스리서치)

(다) 액체생검을 위한 자성입자

혈액만을 가지고 조기진단(스크리닝), 진단(확진), 치료제 선택(동반진단), 예후추적 (모니터링)이 가능한 액체생검의 경우, 글로벌 액체생검 시장은 2017년 $0.740 billion 규모에서 2026년 $4.74 billion 규모로 성장할 것으로 전망됩니다 (출처: Inkwood research).

[글로벌 액체생검 및 cfDNA 추출 시장]

액체생검 시장.jpg
액체생검 시장

(출처: Inkwood research, BIS Research)

동사에서 상용화 계획 중인 자성입자 (magnetic bead)는 2021년 동사의 핵산추출시약에 적용이 주력 목표이며, 별도로 자성입자만을 판매할 계획도 하고 있습니다. 2021년 동사에서 생산되는 모든 시약에 기존 구매하던 자성입자를 자체 생산된 자성입자로 대체할 경우, 자성입자 원가를 약 1/10로 낮추게 되어 수익성이 더욱 개선되는 효과를 기대하고 있습니다. 액체생검 특화 자성입자의 경우 2019년말 국가과제 완료 이후, 1~2년간의 추가적인 임상 검증 및 양산화를 통해 2022년 판매가 가능할 것으로 판단합니다. 2022년 예상 점유율은 0.5%를 목표로 하고 있으며, 이러한 실적을 달성할 경우 점진적인 매출의 증가를 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

시장

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

액체생검 cfDNA 추출 시장

$129 Mil

(1,548억원)

$154 Mil

(1,848억원)

$183 Mil

(2,196억원)

$219 Mil

(2,628억원)

$261 Mil

(3,132억원)

제품의 목표 점유율

2022년 추정 매출

2023년 추정 매출

2022년 0.5%

2,628억원 x 0.5%
= 13.1억원

3,132억원 x 0.75%
= 23.5억원

주1) 글로벌 cfDNA 추출 시장 (Global cell-free DNA isolation and extraction market)은 연성장률 19.3%에 따라 2026에는 $442.8 million으로 전망 (출처: BIS Research).

주2) $1 = 1,200원 가정하여 산정하였습니다.

(라) dsRNA 연구용 합성 서비스

연구용 dsRNA 합성품의 경우, 2019년도 포함 과거 3개년도 매출 추이를 바탕 및 잠재적 위탁생산으로의 전환을 감안하여 2020-2023년도 매출 추이를 산정했습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

연구용 dsRNA 합성품

879

1,200

1,400

1,600

2,080

(마) dsRNA 위탁생산 서비스

농업 바이오 시장은 2019년 $8.44 Bil에서 연평균성장률 13.68%로 2023년 $14.09 billion으로 전망됩니다.

농업 바이오 시장1.jpg
농업 바이오 시장1

(출처 : Global agricultural biologicals market. Fortune Business Insights.)

농업 바이오 시장 중, 바이오 농약 및 분무형 방법의 시장은 2018년 기준 농업 바이오 시장의 각 52% 와 65%를 차지하여, 지속적으로 동일한 비중을 차지한다는 가정하에, 2023년에 $4.76 billion으로 전망됩니다.

분무형 바이오농약 시장.jpg
분무형 바이오농약 시장

(출처 : Global agricultural biologicals market. Fortune Business Insights.)

제품의 원료로서의 dsRNA생산에 따른 매출은 동사의 연구용 dsRNA를 적용하여 제품개발을 진행하고 있는 기업체들의 개발 완료 제품의 시판 시점에 따라 가늠될 것으로 보입니다. 미국의 한 바이오벤처의 경우 최근 2020년 1월 기사를 통해 2022년 콜로라도 감자잎 벌레 퇴치를 위한 최초의 RNAi 기반 분무용 작물 보호제 시판을 계획하고 있습니다. 따라서 관련된 시장의 예측되는 규모 및 점유율을 가정하여 2022년 약 25억원의 매출이 추정됩니다. 또한, 신규 제품의 초기 시장진출의 어려움을 감안하여, 첫 2-3년의 동사 매출 또한 유사한 수준으로 유지될 것으로 사료됩니다.

시장

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

바이오 활용 농업 시장

$8.44 Bil

$9.59 Bil

$10.9 Bil

$12.4 Bil

$14.09 Bil

바이오 활용 농업 시장 중 분무형 바이오 농약 시장

$2.85 Bil

(3.42조원)

$3.24 Bil

(3.89조원)

$3.68 Bil

(4.42조원)

$4.19 Bil

(5.03조원)

$4.76 Bil

(5.71조원)

제품 
예상 점유율

원료공급
예상 가격

2022년 추정 매출

2023년 추정 매출

0.25%

20%

5.0조원 x 0.25% x 20%

= 25억원

5.7조원 x 0.35% x 20%

= 40억원

주1) 글로벌 바이오 농업 시장(Agricultural biologicals Market)은 성장률 13.68%이며, 이는 2018년 $7.42 billion에서 2026년 $20.59 billion으로 성장 전망에 따라 산출함(출처: Fortune Business Insights).

주2) $1 = 1,200원 가정하여 산정하였습니다.

글로벌 화학농약시장 규모는 2018년 기준 $57.5 Billion이며 CAGR 4.7%로 예측됩니다. (출처: Mordor Intelligence Crop Protection Chemicals Market - Growth Trends and Forecast (2019 - 2024)). 전세계적으로 가정과 농가에 가장 많이 사용되고 있는 화학 제초제인 Roundup (독일 Bayer社)의 경우, 2015년 한 해 단일제품으로 $4.8 billion의 판매가 이뤄진바 있습니다(출처: CBS NEWS). 따라서 dsRNA를 활용한 분무형 바이오 농약이 화학 농약을 일정 부분 대체할 경우, 바이오 농약 원료 위탁 생산 또한 급성장할 가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

생산량 및 효율 증대를 위해 여러 유전공학 기술이 농업시장에 접목되고 있으며, RNAi 기술을 활용한 농업생명공학시장이 성장하고 있습니다. 글로벌 농업생명공학시장은 2019년 $1.75 billion에서 연평균성장률 8.80%로 2023년 $2.51 billion 로 전망됩니다. 이 중 RNAi를 활용한 시장의 규모는 아래와 같습니다.

농업생명공학 시장.jpg
농업생명공학 시장

(출처 : Global agricultural biotechnology market. HTF market report.)

현재까지는 작물의 개량도구로서 많은 연구가 진행되었던 RNAi 기술은 최근 인체 및 생태에 독성, 잔류성과 같은 유해성을 최소화하기 위해 화학 농약의 대체제로서 연구되고 있습니다. 최근 뉴스 보도로 소개된 미국 바이오벤처회사의 RNAi 기반 최초의 분무용 작물보호제의 2022년 출시 목표 및 독일 바이엘社의 분무용 꿀벌 진드기 퇴치제의 상용화 진행 등이 신규 시장의 창출 및 규모를 활발히 증가시킬 것으로 판단됩니다.

(바) 꿀벌 동물용 의약품 및 차세대 dsRNA 적용 제품

현재 동물용의약품 규제기관인 농림축산검역본부의 검토 중에 있는 꿀벌용 바이러스 억제제 임상시험계획의 경우, 금년 (2020년) 검역본부의 승인하에 임상시험 개시가 가능할 것으로 예측이 되며, 성공적인 임상시험 완료 후, 2021년 이후에는 제품으로서 출시 및 시판이 가능할 것으로 보입니다. 현재 효과적인 낭충봉아부패병 의약품이 전무한 상황에서 본 의약품의 출시 시 국내 최소 25%의 점유율을 보일 것으로 예상이 됩니다.

2022년 시장

제품의 예상 점유율

2022년 추정 매출

20억원

(2018년 낭충봉아부패병
 국가 방역비 기준)

25%

20억원 x 25% = 5억원

2022년 이후, 해당 의약품의 보급으로 인해 토종벌 개체 수 증가 및 농가에서의 의약품의 효능 확인으로 인해 수요 및 매출이 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

꿀벌용 동물용 의약품 외의 동사에서 기획하고 있는 R&D pipe-line의 차세대 dsRNA 적용 제품은 향후 약 3년간의 연구개발을 통해 임상단계까지 완료를 목표로 하고 있으며, 약 1-2년의 인허가과정을 거쳐 개발 착수부터 약 4년 후 2024년부터는 매출로 이뤄질 것으로 예상하고 있습니다.

② 영업 비용

(단위 : 백만원)

계정과목
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

급여
1,587
2,077
2,713
3,402

복리후생비
195
255
333
417

여비교통비
18
24
31
39

통신비
11
14
19
24

수도광열비
4
5
6
8

세금과공과금
71
93
121
152

보험료
45
58
76
96

차량유지비
5
6
8
10

소모품비
42
55
72
90

접대비
11
14
19
23

지급임차료
83
0
0
0

건물관리비
30
60
72
80

교육훈련비
13
14
14
15

품질보증비용
368
158
171
177

주식보상비용
519
0
0
0

연회비 및 협회비
15
22
33
50

경상연구개발비
516
518
756
960

지급수수료
831
469
686
870

운반비
117
66
96
122

해외출장비 등
236
133
195
247

유형자산상각
485
833
876
877

광고선전비
86
111
165
222

합계
5,287
4,986
6,463
7,881

②-1 인건비성 경비

인건비성 경비는 전 임직원의 복리후생비 및 급여로 구성되어 있습니다. 급여 및 퇴직급여에 대해서는 기존 임직원은 상장후 약 5% 수준의 임금 상승율을 적용하였고, 신규채용인원에 대해 산업내 직군의 임금수준을 고려하여 추정하였습니다. 복리후생비는 임직원의 수와 급여에 연동하여 비례하는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

급여
1,587
2,077
2,713
3,402

복리후생비
195
255
333
417

동사의 판매 및 관리인력은 경영진, 경영지원팀, 연구개발 인력을 의미하며, 2020년 1분기말(2020년 3월말 기준) 24명이지만 향후 사업계획에 따라 신규 채용을 통해 아래와 같이 증가 할 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
2020. 1Q
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

정규직
24
31
39
49
59

신규채용
-
7
8
10
10

②-2 영업성 경비

여비교통비, 통신비, 전력비, 세금과공과금, 보험료, 차량유지비, 사무용품비 및 접대비는 판매 및 관리 인력의 증가에 따라 비례하여 증가하는 비용항목으로서 동사의 과거(2020년 1분기) 급여액에서 차지하는 비율에 의하여 급여액 대비 아래와 같은 비중으로 추정하였습니다.

계정명
적용비율

여비교통비
1.16%

통신비
0.70%

수도광열비
0.22%

세금과공과금
4.48%

보험료
2.81%

차량유지비
0.30%

소모품비
2.65%

접대비
0.68%

(단위 : 백만원)

계정과목
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

여비교통비
18
24
31
39

통신비
11
14
19
24

수도광열비
4
5
6
8

세금과공과금
71
93
121
152

보험료
45
58
76
96

차량유지비
5
6
8
10

소모품비
42
55
72
90

접대비
11
14
19
23

지급임차료
83
0
0
0

②-3 경상연구개발비

경상연구개발비, 지급수수료, 운반비는 매출실적의 증가에 따라 연구개발 투자도 비례하여 증가하는 비용항목으로, 동사의 과거 매출액에서 차지하는 비율에 의하여 매출액 대비 아래와 같은 비중으로 추정 하였습니다.

계정명
적용비율

경상연구개발비
3.11%

지급수수료
2.82%

운반비
0.40%

기타
0.80%

(단위 : 백만원)

계정과목
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

경상연구개발비
516
518
756
960

지급수수료
831
469
686
870

운반비
117
66
96
122

해외출장비 등
236
133
195
247

②-4 지급임차료, 건물관리비, 협회비 등 

지급임차료의 경우 2020년말 신규 사옥 이전으로 인하여 2020년말 지급임차료를 추정 반영하였으며, 건물관리비, 협회비 등은 과거 비용 지출에 대한 비용 및 향후 추가 지출 비용을 반영하여 추정하였습니다. 교육 훈련비는 매년 5%씩 증가할 것으로 예상하였고, 품질보증비용 등은 장비 매출 대수와 연계하여 산정하였습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

지급임차료
83
0
0
0

건물관리비
30
60
72
80

교육훈련비
13
14
14
15

품질보증비용
368
158
171
177

주식보상비용
519
0
0
0

연회비 및 협회비
15
22
33
50

②-5 감가상각비, 무형자산상각비

감가상각비는 유형자산에 대한 향후 투자계획을 반영하여 추정하였습니다. 이때 건물부속설비의 경우 40년의 내용연수, 기계장치의 경우 6년의 내용연수, 차량운반구의 경우 5년의 내용연수, 비품의 경우 5년의 내용연수를 적용하여 산정하였습니다. 무형자산상각비는 현재 동사의 회계 정책상 당해 비용으로 처리함에 따라 향후 비용 추정에도 비용으로 반영하였습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

유형자산상각
485
833
876
877

②-6 광고 선전비

동사의 광고선전비의 경우 해외 전시회 및 학회 참가 비용 등을 광고선전비를 반영하였으며, 기타 언론 및 온라인 마케팅 비용 등을 추가로 반영하여 추정하였습니다.
학회, 전시회 참가비용은 매년 30%씩 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

광고선전비
86
111
165
222

③ 영업외손익

(단위: 백만원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영업외수익
74
7
9
10
12

영업외비용
933
9,310
194
194
194

이자비용의 경우 동사 차입금에 대한 상환 계획 등을 반영하여 추정하였으며, 이자수익은 금융기관 예치금 이자수익입니다. 이자비용 및 이자수익 이외의 영영외손익은 비경상적인 항목으로 신뢰성 있는 추정이 어렵거나 그 금액이 중요하지 않다고 판단됩니다.

다만, 2020년의 영업외비용이 높게 표시되는 이유는 상환전환우선주의 회계처리로 인한 것입니다. 동사는 한국채택국제회계기준 실질에 따라 부채로 분류하여 인식하고 있으며 공정가치로 평가하여 이에 따라 당기순손익을 인식하고 있습니다. 현재 미전환 상환전환우선주는 상장이후 전량 보통주 전환하여 향후 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

④ 법인세비용

2020년 이후 법인세차감전 순이익 발생을 가정하여 법인세율(22%) 고려하여 추정 하였습니다.

라. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 신영증권은 국내기업 2개사, 해외기업 3개사를 (주)제놀루션의 기업가치 산정을 위한 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 하지만, 최종 선정된 비교기업들은 ㈜제놀루션과 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. 

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료와 Bloomberg를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 비교기업의 주요 재무현황

[비교기업 2019년 요약 재무현황]

(단위: 백만원,천USD)

구 분
씨젠
랩지노믹스
Agilent
Technologies
, Inc.
PerkinElmer
 Inc.
GeneReach
Biotechnology
Corp.

자산총계
195,715
49,478
9,452,000
6,538,564
25,438

유동자산
138,502
33,607
3,189,000
1,374,379
13,370

비유동자산
57,213
15,871
6,263,000
5,164,185
12,068

부채총계
42,890
19,061
4,704,000
3,724,740
5,611

유동부채
28,202
10,625
2,080,000
762,832
2,931

비유동부채
14,688
8,436
2,624,000
2,961,908
2,679

자본총계
152,826
30,417
4,748,000
2,813,824
19,827

자본금
13,117
5,205
3,000
111,140
13,570

매출액
121,953
33,175
5,163,000
2,884,473
11,841

영업이익
22,423
1,082
1,047,000
423,953
3,624

당기순이익
26,710
962
1,071,000
227,558
2,498

(2) 유사기업의 주요 재무비율

[유사기업 2019년 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분

씨젠
랩지노믹스
Agilent
Technologies
, Inc.
PerkinElmer
 Inc.
GeneReach
Biotechnology
Corp.

수익성
비율

매출액 영업이익률

18.39
3.26
20.28
14.70
30.60

매출액 순이익률

21.90
2.90
20.74
7.89
21.10

총자산 순이익률

14.86
1.99
11.90
3.64
10.39

자기자본 순이익률

19.00
3.18
22.99
8.43
16.66

안정성
비율

유동비율

491.11
331.54
153.32
180.17
456.10

부채비율

28.06
62.66
99.07
132.37
28.30

성장성
비율

매출액 증가율

19.25
20.47
5.07
3.80
90.35

영업이익 증가율

111.05
-151.97
8.05
8.38
859.61

순이익 증가율

149.36
-124.22
238.92
-4.36
163.45

총자산 증가율

19.48
5.06
10.67
9.42
12.22

활동성
비율

매출채권 회전율

5.92
1.93
6.05
4.25
5.32

재고자산 회전율

5.77
54.22
7.84
8.30
4.39

※ 재무비율 산정방법

구 분

산 식

설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률

당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액

기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률

당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액

매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률

당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2

당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률

당기순이익
─────────────── ×100
 (기초자기자본+기말자기자본)/2

자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율

당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채

유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율

당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본

타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도

당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산

총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율

당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액

전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율

당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익

전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율

당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익

전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율

당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산

기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율

당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2

매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율

당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2

재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공모금액 (1)

11,200,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
336,000,000

발행제비용 (3)
814,137,600

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
10,721,862,400

주1)

공모금액은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료

692,160,000

MAX(총 모집금액(의무인수금액 포함)의 6.0%, 5억원)

상장심사수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세
1,648,000
증자자본금의 0.4%

교육세
329,600
등록세의 20.0%

기타비용
120,000,000
IR비용, 인쇄비용, 회계법인, 전산비용, 등기비용 등

합 계

814,137,600

주)

상기 금액은
확정공모금액인 14,000원을

기준으
로 산정하였습니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 07월 13일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

4,500
-
4,122
-
-
2,100
10,722

주1)
상기 자금의 사용목적은 확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2) 발행제비용 금액을 제외한 순수입금 기준으로 작성되었습니다.

주3) 기타 금액은 연구개발 자금입니다.

동사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모자금
11,536백만원 중 발행제비용
814백만원을 제외한
10,722백만원을 연구개발과 시설투자 및 운영자금 등에 사용할 계획이며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 동사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

(1) 연구개발 자금

(단위 : 백만원)

내역

세부항목

2020년

2021년

2022년

합계

dsRNA 공정 개발

인력충원

150
100
50
300

개발비용

80
70
50
200

소계

230
170
100
500

dsRNA 활용 신제품 개발

인력충원

200
150
50
400

개발비용

80
150
70
300

소계

280
300
120
700

핵산 추출 시약 및

자성 입자 개발

인력충원

70
150
80
300

개발비용

50
100
70
220

소계

120
250
150
520

핵산 추출 장비 개발

인력충원

80
110
70
260

개발비용

30
50
40
120

소계

110
160
110
380

합 계

740
880
480
2,100

당사의 연구개발자금은 연구개발인력에 대한 인건비 및 연구 수행을 위한 위탁개발비 등으로 활용할 예정입니다.

[핵산추출 사업 연구개발 계획]

개발내용

수행기관

개발기간

기대효과

■ ccfDNA 추출용 나노 입자 및 추출 시약

- 대량 시료로부터 ccfDNA를 enrich하기 위한 작용기 연구

- 작용기가 적용된 나노 입자 개발

- 나노 입자에 최적화된 추출 시약 개발

- 임상평가기관을 통한 성능 평가

㈜제놀루션

2018년-2020년

ccfDNA enrich를 위한 나노 입자 개발로
신규 액체생검 시장 개척 및 매출 증대

■ ccfDNA 추출용 자동화 장비

- 대량 시료로부터 간편히 ccfDNA를 추출하기 위한 자동화 장비 개발

- 당사 입자 및 추출 시약을 적용한 전용 카트리지 개발

- 임상평가기관을 통한 성능 평가

㈜제놀루션

2019년-2020년

ccfDNA 추출용 자동화 장비 개발을 통한
신규 액체생검 시장 개척 및 매출 증대

■ 시약 자동화 생산 공정

- 현재보다 최소 3배 생산률을 높인 자동화 시약 생산 공정 개발

■ 시약 안정성을 위한 품질 향상된 sealing film 개발

㈜제놀루션

2019년-2020년

생산률 증대로 인한 매출 증대

시약 안정성 증대로 인한 고객 만족 증대 및 품질 불량 개선

■ 핵산 추출 효율 증대를 위한 특화 plasticware

- 고효율 및 고순도 핵산 추출을 위한 특수 plasticware 개발

- 개발 자체 평가

㈜제놀루션

2019년-2020년

적용대상 범위를 넓혀 매출 증대 기대

■ 체액내 Extracellular vesicle 와 같은 바이오마커에서의 핵산 추출

- 체액내 바이오마커 분리 및 농축법 개발

- 농축된 바이오마커에서의 핵산 추출법 개발

㈜제놀루션

2020년-2022년

신규 액체생검 시장 개척 및 매출 증대

현재까지의 고속 자동화 핵산 추출 플랫폼 기술 개발 및 판매 경험을 바탕으로 분자진단시장과 고객의 수요에 부합할 수 있는 성능 및 기능을 장착한 업그레이드 된 장비 및 시약의 지속적 출시를 목표로 하고 있으며, 정밀의학 및 액체생검 시장의 점진적 진입을 위해 해당 분야 적용에 특화된 자성 나노 입자 및 자동화 플랫폼 개발 완료 및 출시로 시장 확대 전략을 펼쳐 나갈 것입니다.

[RNAi사업 연구개발 계획]

개발내용

수행기관

개발기간

기대효과

■ dsRNA 대량 생산 공정

- dsRNA 원료 위탁 생산 사업을 위한 ton(톤) 단위 생산을 위한 공정 개발

- 원가 절감이 가능한 대량 생산 공정 개발

㈜제놀루션

2019년-2020년

원료위탁생산 사업으로 확장으로 인해
경쟁력과 브랜드 이름 강화 및 매출 증대

■ dsRNA 정제

- 순도의 향상으로 인한 dsRNA 적용 대상의 범위를 넓히기 위함

- 대량 dsRNA 합성에 적용될 수 있는 정제법 개발

- 정제 후, 자체 개발된 분석법을 이용하여 평가

㈜제놀루션

2019년-2020년

적용대상 범위를 넓혀 매출 증대 기대

■ dsRNA 분석

- dsRNA의 합성품 및 dsRNA 원료로 한 당사의 차세대 제품의 품질 확인

- 보다 높은 품질 관리로 제품의 경쟁력 향상

㈜제놀루션

2019년-2020년

판매되고 있는 제품의 품질을 높여 매출증대 기대

■ 동물용의약품

① 꿀벌 바이러스 증식 억제제

- dsRNA를 원료로한 꿀벌 낭충봉아부패병 바이러스 증식 억제제 개발

- 꿀벌대상 임상시험을 위한 규제기관 (농림축산검역본부) 계획서 접수 완료

- 농림축산검역본부 인허가 실시

㈜제놀루션

2018년-2021년

사업영역 확장으로 인해 매출 증대 기대

현재까지 확인된 대량의 dsRNA를 제공하는 서비스 업체는 당사가 유일한 것으로 파악되며, 지속적인 공정 효율 증대, 자동화 공정 적용 및 생산 인프라 구축을 통해 농업분야의 제품화 적용이 가능한 품질 및 가격을 확보할 계획입니다. 당사가 제품개발을 위해 연구용 dsRNA를 제공하는 회사들과의 긴밀한 파트너쉽 구축을 통해 제품 임상 및 상용화 시 일관된 품질의 원료를 생산하여 공급 체결이 가능하도록 할 것입니다. 또한 추가 R&D 인력 확보를 통해 dsRNA를 적용한 꿀벌용 동물의약품 외 차세대 제품 개발 및 출시를 목표로 하고 있습니다.

(2) 시설자금

(단위 : 백만원)

내역

세부

2020년

2021년

2022년

합계

연구개발장비

dsRNA 제품 개발

75

105

-

180

핵산 추출 시약 개발

100

-

-

100

자성 입자 개발

-

100

65

165

연구개발 공용장비

200

-

-

200

생산공정장비

dsRNA

230

660

-

890

시약생산

400

800

800

2,000

자성입자

50

100

-

150

비품

115

250

150

515

특허 관련 비용

100

200

-

300

합 계

1,270

2,215

1,015

4,500

당사는 마곡 R&D 산업단지 입주에 선정되어 현재 사옥 신축 중에 있으며, 신축이 완료되는 2020년 11월 이전 계획에 있습니다. 해당 신축 사옥은 지하 3층, 지상 7층으로 설계됨에 따라, 임대차 부득이하게 여러 층과 호실로 나누어 사용하고 있는 현재의 업무 공간을 통합 가능함에 따라 협업이 필요한 여러 부서의 업무를 효율화시킬 수 있을 것이며, 각 부서의 인원과 R&D 및 생산 시설을 3배 이상 충원 및 확보할 수 있습니다.

연구소의 경우, 연구실 확장으로 인해 향후 1-2년내 최소 10인의 우수 인력 확보가 가능할 것으로 보이며, 이로 인해 더 활발한 연구개발 및 기업 경쟁력 강화가 될 수 있을 것으로 판단합니다.

또한, dsRNA 합성 및 핵산 추출 장비와 시약 생산 공간 증설로, 공정 효율을 증대할 수 있는 multi-kg 혹은 ton단위의 생산 대량화 및 자동화 시설 구축을 통해 dsRNA 합성사업의 원료 위탁 생산시설 구축이 가능할 것입니다. 핵산 추출 시약 생산 또한 금년 스위스 분주 전문 회사의 자동화 분주 시스템 설비 도입을 기점으로 점진적인 완전 자동화 시설 구축으로 향후 1년 내 현재보다 3배 이상 생산량이 증가할 것으로 판단합니다.

(3) 기타 운영 자금

(단위 : 백만원)

내역

2020년

2021년

2022년

합계

차입금 상환

-

1,000

1,549

2,549

인건비 및 판관비

500

500

573
1,573

합계

500

1,500

2,122

4,122

당사의 운영자금은 일부 차입금 상환, 연구 개발 인력을 제외한 인건비, 학회나 세미나 등 시장 상황에 대한 교류와 다양한 거래처 발굴 등에 활용할 예정입니다.

당사는 글로벌 핵산추출시장의 약 50%를 차지하는 북미 진출을 위해 꾸준한 해외 전시를 통해 당사의 핵산추출 플랫폼의 영업 및 마케팅 할 수 있는 전문적인 대리점 발굴을 꾀하고 있습니다. 현재 약 2곳의 미국 대리점과 지속적인 소통을 통해 당사의 장비 및 시약의 홍보 및 평가를 진행하고 있으며, 유럽 연합 (EU) 국가들의 대리점을 운영하고 있는 체외진단 전문 그룹과도 당사의 장비 및 시약의 유럽 진출을 위한 논의를 진행하고 있습니다.

판관비 중 마케팅 비용에는 국내외 홍보비, 국내외 학회 참여비 및 전시비용, 해외 파트너 구축을 위한 출장비, 해외 담당 직원 충원비용, 홈페이지 구축비 등이 포함되어 있습니다.

3. 공모자금 유입의 경제적 효과

금번 IPO 시 신주모집을 통해 유입된 공모자금은 당사가 변화하는 시장환경 속에서 지속적인 연구개발을 통해 새로운 수익원천을 발굴하고 경쟁사와 차별화된 기술을 확보할 수 있는 원동력이 될 것으로 기대하며, 이는 당사의 꾸준한 성장의 바탕이 될 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라, 수익성 증대를 위한 연구개발비용 확보, 시설자금 및 운영자금 등으로 공모자금을 사용할 계획입니다. 이러한 투자를 기반으로 당사는 매출의 확대, 수익성 증대를 통하여 우량 기업으로 거듭나고자 합니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 및 안정조작에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 환매청구권에 관한 사항

『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)을 부여하여야 합니다.

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호(한국거래소의 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제31항 제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우)에 해당하며, 이에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜은 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 일반청약자에게 환매청구권을 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.

(1) 세부 사항

구분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 6개월까지
(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의
권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사
관련사항
행사가능시간 및
취소 가능시간
09:00~15:30에 권리행사 가능하며, 신청 당일
09:00~15:30에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사
신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (HTS, 유선에서 신청 가능)

행사수량
결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금
지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.
2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.
3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.45%가 부과됩니다.)

행사가격
조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타
유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

(2) 관련 규정

【『코스닥시장 상장규정』】

제2조(정의)

<31> 이 규정에서 "기술성장기업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다. <개정 2019.6.26>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업으로서 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 기업

가. 국내법인(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

나. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 세칙에서 정하는 해외증권시장(이하 "적격해외증권시장"이라 한다)이 소재하는 국가에 설립된 외국기업(외국지주회사 또는 국내소재외국지주회사의 경우 외국자회사를 포함한다)으로 한정하고, 외국기업의 상장주선인은 세칙에서 정하는 요건을 충족하여야 한다.

2. 세칙에서 정하는 바에 따라 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 국내법인. 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

제26조(상장주선인의 의무)
⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 상장을 주선한 상장주선인은 공모로 주권을 취득한 일반투자자에게 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 해당 주권에 대한 환매청구권을 부여하는 등 투자자 보호의무를 성실히 이행하여야 한다. <개정 2016.12.14, 2018.4.4, 2019.6.26>

1. 제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업. 이 경우 해당 기업의 성장성을 평가한 보고서를 세칙에서 정하는 바에 따라 투자자에게 공개하여야 한다.

2. 제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하여 상장한 기업(이하 "이익미실현기업"이라 한다)

【『증권 인수업무 등에 관한 규정』】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 제놀루션' 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'GENOLUTION INC.' 라고 표기합니다. 

다. 설립일자 

당사는 생물학적제제 제조업을 영위하고자 2006년 2월 20일에 설립되었습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주 소 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11, A동 506호(문정동, 문정현대지식산업센터)
(2) 전화번호 : 02-449-8670
(3) 홈페이지 : http://genolution1.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업 해당합니다.

중소기업확인서_제놀루션

바. 벤처기업 해당여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제 25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업확인서_제놀루션

사. 주요 사업의 내용

당사는 핵산추출기기 및 시약, RNAi 관련 사업을 영위하는 벤처기업입니다.
기타 자세한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고해 주시기 바랍니다.

아.계열회사에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성일 기준일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사가 있습니다. 계열회사 관련 자세한 사항은 'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

회사명
소재지
상장여부
직접지분율
업종

주식회사 호일바이오메드
대한민국
비상장
-
의료품/의료기기 판매

주식회사 진엑스
대한민국
비상장
-
의료기기 도소매업

EK Health Services, Inc.
미국
비상장
-
의료 서비스업

자.신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스 상장법인
2015.08.03
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

날 짜

연 혁

2006.02

2006.03

2006.08

주식회사 제놀루션 설립(자본금3억원)

벤처기업 인증

자본금 증자(4억5천만원)

2007.01

2007.04

2007.08

기업부설연구소 설립 인가

자본금 증자(5억5천만원)

자본금 증자(6억 5천만원)

2008.01

2008.05

자본금 증자(7억 5천만원)

자본금 증자(8억 5천만원)

2010.02

자본금 증자(10억 5천만원)

2012.12

자본금 증자(15억 1천 4백만원)

2013.07

2013.08

2013.12

ISO13485 인증획득

의료기기 제조업 허가 획득

하남 의료장비 공장 설립

2015.06

2015.08

자본금 증자(15억 7천만원)

코넥스 시장 상장

2017.01

GMP인증(서울지방의약품안전청)2020.01 갱신완료

2016.04

2016.10

자본금 증자(16억 6천 2백만원)

본사이전 및 공장 통합(서울시 송파구 법원로 11길11, A동506호

2018.06

2018.07

2018.12

자본금 증자(18억4천7백만원)

자본금 증자(19억 3천 9백만원)

RoHS 인증(ETL) NX-48

2019.07

2019.08

2019.11
2019.12

㈜제놀루션 R&D센타 및 부설연구소 신축공사 착공(마곡지구)

RoHS 인증(ETL) NX-Jr

RoHS 인증(ETL) NX-48S
지점설치(현대지식산업센타 A동 804호)

2020.04
지점설치(현대지식산업센타 A동 214호)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지의 변경은 다음과 같습니다.

일시

소재지

비고

2006.02.20
서울시 송파구 풍납동 388-1 아산교육연구관 8층

설립

2011.10.04

서울시 송파구 풍납동 388-1 아산교육연구관 1연구관 11층

이전

2016.10.31

서울시 송파구 법원로11길 11, A동 506호
(문정동, 문정현대지식산업센터)

이전

다.경영진의 중요한 변동

(1) 대표이사의 변동
증권신고서 제출일 현재 김기옥 대표이사가 대표이사직을 수행하고 있으며, 중요한 변동은 없습니다.

(2) 기타 경영진 변동

일자

변동내역

선임

사임, 퇴임, 해임

구분

성명

비고

구분

성명

사유

2018.03
사내이사
김기옥
중임
사내이사
김동호
사임

기타비상무
송태회
신임
사외이사
정영관
사임

2019.03
기타비상무
박주원
신임
기타비상무
박주원
사임

기타비상무
이민희
신임
-
-
-

사외이사
김인준
신임
-
-
-

감사
나득수
감사
-
-
-

2020.01
감사
문필준
신임
감사
나득수
사임

사내이사
김민이
신임
-
-
-

사내이사
이기영
신임
-
-
-

2020.03
사내이사
이성희
신임
기타비상무
박주원
사임

사외이사
이학수
신임
기타비상무
송태회
사임

-
-
-
사내이사
이기영
사임

라. 최대주주의 변동

당사의 현재 최대주주는 (주)호일바이오메드이며, 설립이후 현재까지 최대주주 지위를 유지해 오고 있습니다.

마.상호의 변경

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일시

사업의 변화

비고

2012.07.02

사업목적 추가 : 과학기구의 도매업, 과학기구장비의 무역업

-

2020.03.27
사업목적 추가: 생명공학 관련 시약개발 및 제조 판매, 의료장비 개발 제조 임대 및 판매, 의약품, 원료의약품의 제조 및 판매, 나노바이오 소재 연구개발, 제조 판매 , 생명공학 관련 서비스 및 컨설팅
-

자.그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의
종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2006.02.20
설립자본금
보통주
600,000
500
500
설립

2006.08.31
유상증자
보통주
300,000
500
500
-

2007.04.19
유상증자
보통주
200,000
500
500
-

2007.08.14
유상증자
보통주
200,000
500
500
-

2008.01.25
유상증자
보통주
200,000
500
500
-

2008.05.09
유상증자
보통주
200,000
500
500
-

2008.12.25
유상증자
보통주
600,000
500
500
-

2009.09.16
유상증자
보통주
100,000
500
500
-

2010.09.10
유상증자
우선주
220,000
500
3,500
-

2010.09.17
유상증자
우선주
85,714
500
3,500
-

2010.11.23
유상증자
보통주
72,500
500
3,500
-

2012.12.01
유상증자
우선주
250,000
500
6,000
-

2015.06.11
유상증자
우선주
107,143
500
7,000
-

2016.04.08
유상증자
보통주
188,679
500
7,950
-

2016.07.08
보통주 전환
우선주
(150,000)
500
-
-

보통주
150,000
500
-
-

2017.07.25
보통주 전환
우선주
(85,714)
500
-
-

보통주
85,714
500
-
-

2018.06.09
유상증자
우선주
370,369
500
8,100
-

2018.06.20
보통주 전환
우선주
(250,000)
500
-
-

보통주
250,000
500
-
-

2018.07.14
유상증자
우선주
185,185
500
8,100
-

2020.01.06
보통주 전환
우선주
(24,691)
500
-
-

보통주
24,691
500
-
-

2020.02.19
보통주 전환
우선주
(70,000)
500
-
-

보통주
70,000
500
-
-

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 전환형 조건부자본증권 발행현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 증권신고서 제출일 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 3,879,590주입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000
주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,241,584
1,218,411
4,459,995
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
580,405
580,405
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
580,405
580,405
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,241,584
638,006
3,879,590
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,241,584
638,006
3,879,590
-

주1) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 10,000,000주 입니다.

나. 자기주식 취득현황 및 처분현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식에 관한 사항 

당사는 기준일 현재까지 6회에 걸쳐 총 1,218,411주의 상환전환우선주를 발행하였으며, 그 중 제1회차 220,000주, 제2회차 85,714주, 제3회차 250,000주, 제5회차 24,691주는 보통주로 전환되었습니다. 기준일 현재 남아있는 상환전환우선주의 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
4차
5차
6차

발행일자
2015년 06월 11일
2018년 06월 09일
2018년 07월 14일

주당 발행가액
7,000
8,100
8,100

발행총액
750,001,000
2,999,988,900
1,499,998,500

발행주식수
107,143
370,369
185,185

현재 주식수
107,143
345,678
185,185

주식의 내용
이익배당에 관한 사항
참가적, 누적적 우선배당률 1%
참가적, 누적적 우선배당률 0%
참가적, 누적적 우선배당률 0%

잔여재산분배에 관한 사항
보통주식 주주에 우선하여 분배
보통주식 주주에 우선하여 분배
보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에
관한사항
상환조건
인수자 상환청구
인수자 상환청구
인수자 상환청구

상환방법
상환 청구가 있는 날로부터 1개월 이내 현금 상환
상환 청구가 있는 날로부터 1개월 이내 현금 상환
상환 청구가 있는 날로부터 1개월 이내 현금 상환

상환기간
발행일로부터 3년 6개월이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지

주당 상환가액
연 8%
연 5%
연 5%

전환에
관한 사항
전환조건
전환우선주 1주당 보통주 1주
전환우선주 1주당 보통주 1주
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환가격조정

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정
IPO 공모단가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우 주당 전환가격은 공모가의 70%

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정
IPO 공모단가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우 주당 전환가격은 공모가의 70%

전환청구기간
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지

전환으로 발행할주식의 종류
보통주
보통주
보통주

전환으로 발행할주식수
107,143주
(잔량 107,143주)
370,369주
(잔량 345,678주)
185,185주
(잔량 185,185주)

의결권에 관한 사항
1주당 1 의결권
1주당 1 의결권
1주당 1 의결권

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 3,241,584주이며, 발행주식 중 의결권 행사 가능한 주식수는 3,879,590주입니다. 

(기준일 : 증권신고서제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
3,241,584
-

종류주식
638,006
상환전환우선주

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가
배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주식
3,241,584
-

종류주식
638,006
상환전환우선주

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제39조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각가 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제39조의 2 (분기 배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

직전결산기의 자본금의 액

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적

립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

당사는 최근 3사업년도에 배당이 없습니다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
2019년
(제14기)
2018년
(제13기)
2017년
(제12기)

주당액면가액(원)
500
500
500

당기순이익(백만원)
(287)
(1,292)
(577)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어설명]

용어

설명

체외진단

질병의 확진 및 예후, 건강상태 판정, 질병 치료효과 판정, 예방 등의 목적으로 혈액, 체액, 조직 등 인체에서 유래한 물질을 이용해 신체 밖에서 신속하게 진단하는 기술

분자진단

대표적인 체외진단 기법으로, 인체나 바이러스 등의 유전자 정보를 담고 있는 DNA, RNA의 분자 수준 변화를 검출해 질병 등을 진단하는 검사방법

검체

검사 대상(인체)으로부터 체취된 검사에 필요한 재료(혈액, 체액, 조직 등)

생검/

액체생검

생검은 생체검사의 준말. 일반적으로 조직생검을 말하며, 환자의 병이 있는 부위의 조직 일부를 잘라내어 병리조직학적으로 검사하는 방법. 액체생검은 비침습적인 검사 기술로서 체액 (혈액, 소변 등)의 다양한 생체표지 (biomarker)를 분석하여, 질병의 조기검진, 동반진단 및 전 과정을 추적 관찰하는 검진법.

바이오마커

세포나 혈관, 단백질이나 DNA, RNA 등을 이용해 체내 변화를 알아낼 수 있는 지표로 생명체의 정상 또는 병리적인 상태, 약물에 대한 반응 정도 등을 객관적으로 측정 가능함

ccfDNA

circulating cell-free DNA, 순환 세포 유리 DNA. 혈액내 떠다니는 세포 외에 존재하는 짧은 단편 DNA으로서 액체생검의 한 바이오마커.

ctDNA

Circulating tumor DNA, 순환 암 유래 DNA. 혈액내 떠다니는 세포외에 존재하는 암으로부터 유래한 DNA로서 액체생검의 한 바이오마커.

GMP

Good manufacturing practice의 약칭. 식품·의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본 조건으로서의 우수식품·의약품의 제조·관리기준

PCR

Polymerase chain reaction, 중합 효소 연쇄 반응

표적 유전자를 DNA 중합효소를 통해 반복적인 반응을 통해 증폭시켜 검출할 수 있는 분자생물학적 방법.

RNAi

RNA interference, RNA 간섭 기전

이중가닥 RNA (dsRNA; double-stranded RNA)가 염기서열 특이적으로 mRNA에 결합하여 선택적으로 해당 mRNA를 분해함에 따라 표적 유전자 발현을 조절하는 기전.

RNA

리보핵산. 핵산의 일종이며, 주로 생물체의 유전 정보를 담은 유전물질. DNA를 주형으로 합성되며, 유전 정보의 전달, 유전자 발현 조절 등의 역할을 수행함

dsRNA

Double-stranded RNA, 이중가닥 리보핵산

두 가닥의 나선 형태의 구조를 가진 리보핵산.

1. 업계의 현황

가. 체외진단 의료기기의 현황

국내에서는 바이오산업을 의약바이오, 의료서비스부문, 의료기기부문, 산업바이오부문, 그린바이오 부문 등 5가지로 분류를 합니다. 당사의 주요사업은 의료기기 분류 내에서 체외진단의료기기 부분을 주로 연구개발, 판매를 하고 있습니다.

바이오산업분류

(1) 체외진단산업의 분류 및 특성

글로벌 체외진단시장의 분류.jpg
글로벌 체외진단시장의 분류

체외 진단검사(In Vitro Diagnostics)는 특정 질병 진단, 특정 질병 유발 가능성 평가,치료제 선정 및 용량선정, 치료제 유효성 점검, 예후예측, 환자군 분류 등 다양한 유용성을 가집니다. 

분류

설명

면역화학

임상면역학적 분석 및 화학분석을 통한 진단

자가혈당측정

개인 당뇨관리를 위한 제품

현장진단의료기기

질병에 대학 즉각 대응을 가능하게 하는 목적으로 이용

분자진단

병원체의 DNA, RNA를 검출하거나 세포의 DNA, RNA를 분석하는 방법

혈액진단

혈액 내의 적혈구, 백혈구, 혈소판 수, 혈색소 농도를 측정하여 혈액의 변화를 파악하는 방법

임상미생물학

미생물 감염을 진단하고, 적절한 항생제 및 투여량을 결정할 수 있는 진단

지혈진단

혈액 응고 진단을 의미하며, 출혈성 질환 및 혈소판 장애, 자가 면역 상태를 진단하는데 사용

출처 : Frost&Sullivan, Analysis of the Global In Vitro Diagnostics Market(2014), 생명공학정책연구센터 재가공

또한 분자진단은 체외 진단검사 방법 중 조기진단이 가능하고 다른 검사와 다르게 한번의 검사로 여러 가지 유전자를 동시에 검사할 수 있어 간단한 조기 진단을 통한 질환의 조기발견으로 의료비부담이 완화될 수 있다는 장점이 있습니다. 또한 분자진단은 기초의료과학 분야, 병원과 검사실간의 통신의 전산화, 의학기술 발전 및 자동화를 위한 기기의 필요성이 증가됨에 따라 타 분야와 유기적 협조가 필요하므로 기술파급효과가 큽니다. 

사업적 측면에서는 진단 기술의 경우 기술자체가 제품화 되어 연구개발투자 대비 고수익을 얻을 수 있다는 장점이 있습니다. 다만, 하나의 기술을 개발하는데 걸리는 기간과 상용화하기까지의 기간이 길고 투자비용이 높다는 점은 시장진입장벽이 될 수 있습니다.

(2) 분자진단산업의 특성

1) 기술적 진입장벽이 높은 고부가가치 산업

분자진단 산업은 핵심기술을 보유한 소수의 글로벌 기업이 전체 시장의 50%점유할 만큼 시장 을 과점하고 있는 상황으로 지적재산권과 기술적 진입장벽이 높은 산업입니다. 또한, 세계적 분자진단기업인 Roche社의 경우 원천기술을 통해 20년 동안 매년 수천억 원의 매출을 기록할 정도로 분자진단사업은 고부가가치 창출 산업임을 증명하고 있습니다.

2) IT, NT 융합적 첨단산업

현재 체외진단산업의 분자진단산업은 약학, 의학, 미생물학, 유전공학, 전자공학, 화학공학 등 최첨단의 기술이 복합적으로 요구되는 첨단산업으로 새로운 기술을 개척할 수 있는 파급효과가 큰 첨단산업입니다.

3) 국민건강을 증진시키는 국민보건산업

바이오 진단산업은 건강증진 및 삶의 질을 향상시키는데 목적을 둔 산업으로, 병의 원, 약국, 보건소 등 보건의료서비스산업이 포함되는 보건산업으로 분류되어지는 산업입니다. 최근 미국, 유럽 등 전 세계적으로 고령화 사회로 들어서면서 진단산업에 대한 중요성과 의료비용의 절감 및 의료 서비스의 효율성 제고측면에서 체외진단검사 산업의 중요성은 매우 크다고 할 수 있습니다.

4) 성장 잠재력이 높은 산업

미국 및 유럽 등 선진시장을 포함하여 전 세계적으로 고령화 시대로 접어들면서 질병의 조기 진단 및 예방과 관련한 수요가 급증하고 있는 추세입니다. 이에 해외 유수기업들도 원천기술 확보를 위해 분자진단 관련 기업의 인수합병을 활발히 진행하고 있으며 국내의 경우에도 삼성, LG, SKT 등의 대기업들도 분자진단 산업에 투자를 확대하고 있기에 시장 성장 잠재력이 높은 산업입니다.

(3) 산업의 성장성

신흥시장의 헬스케어 관련지출 증가로 인한 체외진단 수요가 증가됨에 따라 아시아·태평양지역의 헬스케어 관련 지출은 2020년까지 151% 증가할 것으로 보이며, 중국, 베트남, 인도가 주된 성장요인이 될 전망입니다. 또한, 고급 유전자 테스트의 수요로 인한 분자진단의 장기적으로 영향을 줌으로써, 감염병 및 유전질환 테스트의 수요로 인해 분자진단이 헬스케어에서 필수적인 기술로 자리매김하고 있습니다. 이 외에도 현장현시검사의 증가, 건강진단 테스트의 수요증가로 인해 체외진단에서의 분자진단사업은 높은 성장성을 보이고 있습니다.

나. 국·내외 진단시장 현황

(1) 체외진단기기 시장

글로벌 체외진단 시장규모는 2016년 602.2억 달러에서 연평균 5.5%로 성장하여 2021년 707.1억 달러 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 세계 경제상황이나 산업의 불황 속에서도 '치료의학' 시대에서 '예방의학' 시대로 이행하는 전 세계적인 추세에 따라 진단의학에 대한 수요와 시장이 크게 증가해가고 있습니다.

[ 글로벌 체외진단 시장 전망]

글로벌 체외진단시장전망.jpg
글로벌 체외진단시장전망

출처: TechNavio, Global in vitro diagnostics Market(2018),체외진단(IVD)시장,연구개발특구진흥재단(2019)

분자진단은 2018년 73억 5,570만 달러에서 연평균 성장률 8.7%로 증가하여, 2023년에는 111억 6,620만 달러에 이를 것으로 전망되며, 체외진단 분야 기술 중 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다.

[ 글로벌 체외진단 시장 매출액 및 성장률 상위 분야]

글로벌체외진단시장매출액및성장율상위분야

또다른 자료에 따르면 2017년 80억 1,270만 달러에서 2025년에는 138억 7,360만 달러에 달할 것으로 예측되고 있습니다. 특히 2017년 기준, 북미의 시장 (전체의 45%)이 제일 큰 것으로 확인이 되었으며, 감염성 질환이 해당 시장의 60%를 차지합니다.

global molecular diagnostics marker.jpg
global molecular diagnostics marker

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molecular diagnostics market

(2) 체외진단시장의 지역별 매출

경기침체로 인하여 미국·유럽의 체외진단시장은 위축되고 있으나, 아시아·태평양 지역은 경제성장과 인구증가 등으로 차세대 시장으로 떠오르고 있습니다. 현재 미국과 서유럽은 글로벌 매출의 62.1%를 차지하고 있으나 신흥국의 매출 증대로 지역별 매출 편중이 완화될 것으로 기대됩니다. 

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체외진단 시장의 지역별 매출 현황

(3) 체외진단시장 글로벌 기업별 경쟁구도

[ 글로벌 체외진단 주요 회사 점유율]

글로벌 체외진단 주요 회사 점유율.jpg
글로벌 체외진단 주요 회사 점유율

출처: Frost and sulivan, 키움증권 리서치센터(2017)

글로벌 체외진단 시장은 매우 세분화 되어 있으며, 그 중 상위 3개 기업(Roche, 지멘 스, 에보트)이 전체시장 규모의 46.8%를 차지하고 있습니다. 대규모의 체외진단기기업체, 제약업체, 신생헬스케어 업체는 새로운 기술에 대한 접근성을 향상시키고, 제품 공급확장, 신흥시장으로의 진입, 시장점유율 확대 등을 위한 전략으로 M&A가 지속될 전망입니다. 

또한, 동반 진단시험과 맞춤의료의 성공으로 다양한 체외진단 시험의 활용도를 높여 검사부분을 확장할 수 있는 기회들이 열릴 예정이며 해당분야에서 핵산추출은 필수적입니다.

(4) 핵산추출 장비 및 시약 규모

글로벌 핵산 추출 장비 시장 은 성장률 5.0%로서 2019년 $490 million에서 2024년 $620 million으로 전망이 되고 있습니다

글로벌 핵산 추출 시약 시장 은 성장률 7.31%으로서 2019년 $1.5 billion에서 2023년 $2.0 billion으로 전망되고 있습니다

핵산 추출이 필수적으로 사용되는 분자진단, 정밀의학, 유전공학 등과 같은 글로벌 유전체 시장이 2017년 147억 1천만달러에서 2023년 269억 6천만달러까지 연평균 10.6%의 빠른 성장 속도를 보임에 따라 이와 더불어 핵산 추출 시장 또한 보다 확장될 것으로 전망됩니다.

글로벌 유전체시장.jpg
글로벌 유전체시장

출처 : 생명공학연구센타, Global Genomics Industry Outlook, 2017-2023(F&S분석)2018.8

(5) 시장경쟁 현황

분자진단사업 및 RNAi 서비스사업의 국내외 기업은 다음과 같습니다.

제품군

구분

주요 기업

핵산추출시약제품

국내

바이오니아, 인트론바이오테크놀로지

해외

Qiagen, Promega

핵산추출기기

국내

바이오니아

해외

Qiagen, Promega

RNAi 서비스

국내

바이오니아

해외

Life Technology, GE Dharmacon, Qiagen

dsRNA

국내

-

해외

Eurofines, Bio-Synthesis

자료: 당사 자체 시장조사 결과

1) 핵산추출시약/핵산추출기기 제품 경쟁상황

RNA/DNA 추출과 정제는 Cloning, Sequencing, Polymerase chain reaction(PCR)와 같은 분자생물의 가장 기초라고 할 수 있습니다. RNA/DNA추출은 유전공학, 생명공학연구, 분자진단과 같은 분야에 적용 가능하여, 세계 유전학 시장의 가장 중요한 부분입니다.

핵산 추출제품의 시장규모는 2013~2018년간 8.11%의 연평균성장률(CAGR)로 성장해

2019
년까지 31억 달러에 달할 것으로 예상되며, 동 시장은 생명과학연구, 유전체학 시장의 빠른 성장으로 상당한 이익창출이 기대됩니다. 동 시장에서의 주요 경쟁사현황은 아래와 같습니다. 

구분

제조사

제품명

핵산추출시약

바이오니아

ExiPrepTM Dx Blood Viral DNA Kit

QIAGEN

QIAamp Viral RNA Mini Kit

프로메가

Maxwell RSC Blood DNA Kit

핵산추출기기

바이오니아

ExiPrepTM96 Lite

QIAGEN

QIAcube

프로메가

Maxwellⓡ16 MDx

자료: 당사 자체 시장조사 결과

2) RNAi서비스/방제 제품 경쟁상황

Small RNA (siRNA/miRNA) 합성서비스를 진행하는 국내회사는 바이오니아가 유일하며, 해외회사는 Life Technology, GE Dharmacon, Qiagen등이 있습니다. long dsRNA합성 사업의 경우, 국내에서 합성을 진행하는 회사는 없는 것으로 파악하고 있으며, 해외에서도 소수의 회사만이 합성 서비스를 진행하고 있으며, 당사와 같이 대용량 (Kg)으로 합성이 가능한 곳은 없는것으로 확인됩니다.

다. 경기변동의 영향

(1) 경기변동 요인

분자진단 산업은 건강 및 보건과 관련된 산업이므로 경기 변동에 따른 민감도가 낮은특성을 갖고 있습니다. 시장의 수요자들은 가격적인 요인보다는 제품의 안전성과 신뢰성을 우선적으로 고려하기 때문에 기업인지도가 높은 제품을 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 가격 탄력성은 낮으며 경기변동 보다는 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업입니다.

(2) 계절적인 요인

분자진단 산업은 감염성 질환 진단, 암진단, 유전성 질환 진단 등의 분야로 나눌 수 있는데, 암진단이나 유전성 질환 진단 등의 진단과 비교하여 감염성 질환 진단 분야는 계절적요인 및 대유행 정도에 따라 영향을 받는 경향이 있습니다. 예를 들어, 신종플루&조류독감 같이 일시적으로 증가하는 전염성 질병의 경우 대유행 여부에 따라 영향을 받을 수있지만, 성감염성 질병처럼 특수한 감염 경로를 가지고 있는 질환의 경우 계절과 상관없이 질병이 발생하기 때문에 큰 영향을 주지 않습니다.

라. 제품의 라이프사이클

유전자 진단 원천기술은 제약에 비해 라이프사이클이 짧지 않으며 또한 대부분의 유전자 진단 원천기술은 지적재산권에 의해 보호받고, 의료 행위가 의학계의 확립된 표준 가이드라인에 의해 진단/처방이 행해지는 점으로 인해 개발/확립된 원천기술의 라이프사이클이 장기화되고 있습니다.

2. 회사의 현황

가. 사업영역

당사는 유전자 기반으로 하는 분자진단기기 사업과 RNAi(Ribonucleic Acid Interference) 연구관련 제품생산 및 서비스 사업을 진행하고 있습니다. 당사가 현재 영위하고있는 분자진단기기 사업은 인체로부터 유래된 시료(소변, Swab시료, 객담, 혈액, 혈장, 혈청 등)로부터 핵산(RNA/DNA)를 추출 할 수 있는 핵산추출시약과 시료로부터 RNA/DNA를 자동으로 추출할 수 있는 자동화핵산추출기기를 주요 제품으로 판매하고 있습니다. 

RNAi 연구관련 제품생산 및 서비스 사업에는 다양한 생물체에 RNA를 넣어주어 유전자 발현억제를 위해 사용되는 long dsRNA(Double Strand RNA) 방제관련 합성제품, 다양한 RNAi연구에 사용되는 shRNA(Short hairpin RNA), siRNA(Small Interfering RNA) 합성서비스를 포함합니다.

나. 회사의 영업 및 생산

(1) 핵산추출시약

회사의 주력사업인 체외진단사업은 인체유래물질(객담, 혈액, 혈장, 혈청, 뇌척수액, 소변 등)로부터 DNA 또는 RNA를 추출하여 병원균의 유무를 확인이 가능하게 하는 핵산추출제품을 개발 및 판매하고 있습니다. 현재 식약처에 등록된 핵산추출제품으로는

NX-48 Bacterial DNA Kit 외 14종
이며, 이 제품은 종합병원 및 검사수탁기관에 판매하고 있습니다. 또한, 제품의 품질과 안정성을 보증하기 위하여 품질경영시스템을 도입하여 제품의 생산부터 판매까지 체계적으로 관리되고 있습니다.

(2) 핵산추출장비

회사에서 개발한 핵산추출장비인 Nextractor는 다양하고 많은 양의 시료로부터 DNA 또는 RNA를 연구자가 직접 추출하는 불편을 해소하고자 개발한 장비이며, 기존 핵산추출장비와 비교했을 때 시간을 크게 단축시켜 빠르고 효율적으로 실험을 수행할 수 있습니다. 현재 식약처에 제품이 등록되어있으며, 이 제품은 종합병원 및 검사수탁기관에 판매하고 있습니다. 당사는 2019년말 NX-48S 및 NX-Jr를 개발 완료하여 현재 국내 및 해외시장에 출시를 하고 있습니다.

(3) RNAi

RNAi 사업은 연구자들이 생체내의 유전자 기능을 연구하는 데 있어서 보편적인 기술로 사용되는 RNAi 기술에 근간을 둔 사업입니다. 당사에서 제공하는 small RNA(siRNA, miRNA, shRNA) 를 이용한 RNAi 기술 및 관련 제품(Transfection Reagent, RNA Extraction kit 등)을 국내 학교, 연구소 그리고 일부 기업에 제공하고 있습니다.

Long dsRNA 합성서비스의 경우, 농축산분야의 차세대 작물보호제 및 개량 작물 연구개발을 위한 유전자 발굴 및 제품개발에 사용되고 있으며, 주로 국외 대학, 연구소, 글로벌 농화학회사 및 벤처 농업생명회사 등에 제공하고 있습니다.

다. 신규 사업 등의 내용 및 전망

핵산 추출을 필요로 하는 신규 분야인 액체생검은 전통적인 조직생검의 한계를 보완하여 체액의 DNA등 바이오마커를 통해 초기 진단뿐 아니라 전 질병 경과 추적을 통해서 개인 맞춤 정밀의학을 구현하고자 하고 있습니다. 글로벌 액체생검 시장은 2017년 $0.740 billion 규모에서 2026년 $4.74 billion 규모로 성장할 것으로 전망됩니다 (출처: Inkwood research).

정밀의학의 목표는 개인별로 최적의 치료 방법을 선택하는 것이며, 이것은 초기 진단뿐만 아니라 질병의 경과 전체에 해당합니다. 전 질병 경과를 통해서 맞춤치료를 최적화하기 위해 침습적이지 않고 손쉽게 채취가 가능한 혈액, 소변 등 체액으로부터 다양한 생체표지 (biomarker)를 분석하는 액체 생검이 주목받고 있습니다. 그 중 혈액 속에 떠다니는 circulating cell-free DNA (ccfDNA, 순환 세포 유리 DNA)를 분석하여 질병을 진단하는 연구 및 임상적 활용이 가장 활발히 진행되고 있습니다. 글로벌 cfDNA 추출 시장 (Global cell-free DNA isolation and extraction market)의 경우 연성장률 19.3%에 따라 2026에는 $442.8 million으로 성장할 것으로 예측되고 있습니다 (출처: BIS Research). 현재 ccfDNA 추출을 위해 활용되고 있는 기술은 자성입자 기반 및 silica column기반 추출법이 있습니다. 다방면의 연구 및 임상에 적용되는 글로벌 자성 입자 시장 (Global magnetic bead market)의 경우 2014년 $974.86 million에서 2017년 $1182.46 million을로 연평균 6.65%의 성장을 보였습니다. 2022년에 $1614.76 million 로 전망되고 있습니다 (출처: HTF market report).

이에 당사는 액체생검을 위한 핵산추출기술개발을 위해 보유중인 기술을 토대로 지속적인 연구개발을 통해 새로운 제품들을 개발하여 고부가가치를 창출해 나갈 계획입니다. 당사의 신규 사업 개발 내용은 다음과 같습니다.

액체생검을 위한 핵산 추출시약 개발
 
 [기술적 측면]
 
 ● 비침습적 산전 및 암검사에 적용 가능

기존의 침습적 산전검사 및 암검사에 비해, 비침습적 산전 검사는 임상부의 혈액및 암환자의 혈액만을 이용하여 태아의 유전자를 분석하여 기형아를 높은 정확도로 선별 가능하며, 암의 조기진단 및 동반진단이 가능합니다.

개발대상의 기술을 통해 고수율의 ccfDNA 추출이 가능해짐에 따라, 그 후 진행되는 NGS를 포함한 유전자 및 염색체 분석 과정의 신속화 및 보편화에 이바지 할 수 있습니다. 그에 따른 유전체 분석의 대량화로 인해 집결된 태아들의 유전체정보를 빅테이터로 구축할 수 있으며, 현재 분석하는 태아염색체 이상뿐 아니라, 빅테이터를 사용한 태아 및 산모의 유전적인 연계 및 그에 관련된 다른 이상증상에 대한 연구가 가능해집니다.
 
 [경제적.산업적 측면]
 
 ● 외산의 국산화를 통한 대외 경쟁력 확보 가능

현 국내 상용화 되고 있는 ccfDNA 추출은 국외선진기업들의 기술 및 장비를 도입하고 있음에 따라, 개발되는 제품으로 국산 기술로 대체하여 국내 경제에 이바지 할 수 있습니다. 제품의 대체에 따른 본 제품생산에 필요한 국내 시약 및 소모품 생산업에도 긍정적인 파급효과를 기대할 수 있습니다.

과거 범용에서 4차 산업혁명에 따른 맞춤형으로 진화하고 있는 헬스케어 패러다임에 각 개인의 유전체분석이 부각되고 있음에 따라, 해당기술로 국내 모든 비침습검사의 유전자 분석/검사화를 가능케 한다면 국내 의료산업 또한 세계적으로 진행되고 있는 의료계의 4차산업화에도 발맞춰 갈 수 있을 것입니다.

[사회적 측면]

● 질병 진단검사기술을 획기적으로 향상시켜 건강한 삶을 영위할 수 있는 기회 제공
 현재 범사회적 저출산 트렌드와 더불어 노산, 스트레스 등으로 인한 고위험임신 비율 증가로 의해 건강한 태아의 출산에 관심이 급증함에 따라 태아의 유전적 이상을 사전에 선별할 수 있는 선도 기술이 부각되고 있습니다. 임산부의 혈액을 이용한 비침습적 검사 (NIPT)는 임신 10주부터 검사가 가능하고, 기존 침습적 검사의 불편함을 보완한 안전하며 정확도가 매우 높은 검사임. 하지만, 현재의 비침습적 검사 또한 가격, 시간 및 사용되는 산모혈액양 등의 보완이 가능한 요소 등이 있으며, 이를 보완한 개발대상 기술로 일부의 산모들에게만이 아닌 모든 산모에게 비침습적 검사를 보편화 가능하게 하며. 이는 각 태아의 선별 및 확진 검사의 시기를 앞당길 수 있습니다. 또한, 액체생검을 이용한 검사의 경우, 조직생검의 위험도 및 정확도를 보완하고, 보다 더 조기에 암 확진이 가능합니다.

따라서 조직생검을 대체할 수 있는 액체생검을 위해 아래와 같은 사항들이 개선되어야 합니다. 
 
 - 혈액내 존재하는 극소량의 ccfDNA를 높은 순도로 추출
 - 낮은 안정성의 ccfDNA를 신속히 추출

- 대량의 시료를 처리할 수 있는 자동화시스템 개발

상기의 세 가지 사항을 개선하기 위해 액체생검 특화된 핵산 추출 시약을 개발 중이며, 신속성, 정확성을 높여 질병의 조기 진단과 처방이 가능할 것입니다.

꿀벌용 동물 의약품

① 개발의 필요성

꿀벌은 생태의 핵심 수분 매개체로서 생태 및 인류의 식량 생산 약 1/3에 주요한 역할을 하는 개체입니다. 2008년 꿀벌의 바이러스 질환인 낭충봉아부패병 국내 발발 이후 약 40만통이었던 토종벌의 벌통 수가 2013년 1만여통으로 감소한 것으로 추정되고있습니다 (출처: 농림축산식품부 통계, 한국한봉협회 추정).

해당 바이러스로 인해 매년 농가의 피해가 꾸준히 지속되고 있으며, 토종꿀 산업의 약 1,000억원 이상 피해로 추정됩니다 (출처: 농촌진흥청). 현재까지 유효한 낭충봉아부패병 바이러스 억제제는 전무한 상황이며, 당국은 2011년부터 낭충봉아부패병 소독제 위주의 방제 약품을 지원하고 있으며, 2018년 국비와 지방비 총 20억원의 지원을 하고 있습니다 (출처: 농촌진흥청).

[국내 토종벌 벌통수의 감소 및 벌꿀 생산량의 감소]

토종벌 사육농가와 벌통수.jpg
토종벌 사육농가와 벌통수

줄어드는 벌꿀 생산량.jpg
줄어드는 벌꿀 생산량

당사는 토종벌의 낭충봉아부패병 바이러스 증식 억제제 및 예방제로, RNAi 기반 꿀벌용 의약품 허가를 진행하고 있습니다. 해당 동물용의약품은 농림축산검역본부 세균질병과의 연구과제 및 당사의 dsRNA 합성품 활용을 통해 개발되었으며, 기술 이전 후 당사에서 해당 의약품에 대한 산업화를 진행 중입니다.

② 시장의 성장성

당국은 2011년부터 낭충봉아부패병 방제 약품을 지원하고 있으며, 2018년 국비와 지방비 총 20억원의 지원을 하고 있습니다 (출처: 농촌진흥청). 국가 방역 지원을 받지 못하는 양봉농가들까지 감안한다면 낭충봉아부패병의 국내 시장은 약 20억원 이상으로 추정 가능하며, 현재 효과적인 낭충봉아부패병 바이러스 억제제의 부재인 상황에 당사의 꿀벌의약품은 판매 시 국내 시장에서 점진적으로 100%에 가까운 점유율을 보일 것으로 전망됩니다. 또한 해당 의약품의 보급으로서 기존 낭충봉아부패병으로 인해 축소된 토종벌의 개체 수가 증가되는 긍정적인 결과가 예상됩니다. 증가되는 개체수에 따라 예방차원으로 의약품이 투여되는 개체수 또한 증가할 것으로 예상되어 점진적인 매출 증가 추이 또한 예상됩니다.

해당 제제는 한국형 낭충봉아부패병 바이러스를 기반으로 개발되었으며 추가 임상시험에 따라 바이러스 유전자가 매우 유사한 중국형, 태국형 및 베트남형 낭충봉아부패병 바이러스 억제에도 그 유효성 입증이 가능할 것으로 보입니다. 꿀벌 사육군수 통계에 따르면 중국은 전세계 최대 양봉산업 국가로서 한국 봉군수의 5배인 약 900만 봉군이 사육 중임으로 국내보다 더 큰 규모의 매출이 전망됩니다.

[한국 및 세계 양봉사육현황]

한국 및 세계 양봉사육현황.jpg
한국 및 세계 양봉사육현황

(출처: 꿀 시장의 세분화 및 마케팅 전략. 한국식품유통학회 식품유통연구. 2016.)

또한, RNAi 기반 동물용의약품은 유전자 염기서열 기반 기술임으로 내성 혹은 바이러스의 자연적 변이에 신속하게 대응할 수 있는 장점이 있습니다. 따라서 낭충봉아부패병 바이러스의 자연적 변이가 확인될 시, 변이된 바이러스에 특화된 염기서열의 dsRNA 재제작으로서 변이되는 바이러스를 신속하고 효과적으로 방어할 수 있을 것입니다.

③ 기대효과

양봉산업을 통한 꿀벌의 경제적 가치는 국내 5조 9천억원이며, 꿀벌은 약 5조원의 화분매개 기능 역할을 하는 농업생태계의 필수적인 개체입니다. (출처: 농촌진흥청, 축산신문 2019.04.03)

해당 꿀벌의약품의 보급으로 인한 벌 개체수의 증가로 꿀벌의 화분 매개를 통한 생태와 농업 및 양봉 전/후방사업에 긍정적인 파급효과를 나타낼 것입니다. 또한 성공적인 낭충봉아부패병 바이러스 증식 억제제 시장 진입은 해당 의약품의 초기 시장을 장악하고, 꿀벌의 생존에 영향을 미치는 타 바이러스 증식 억제제의 개발연구 및 산업화에 가속도를 붙일 수 있을 것으로 사료됩니다.

라. 조직도

조직도

3. 주요제품

당사의 사업분야별 주요 제품과 제품별 매출액 및 매출비중은 다음과 같습니다. 

[사업분야별 주요제품 현황]

(기준일 :
2020년 3월 31일)
(단위 : 천원, %)

사업분야

분류

매출비중

주요제품명

사업내용

체외진단

의료기기
사업

핵산

추출기기

1,580,994
(47.88%)

NX-48, NX-48S, NX-Jr

인체 유래된 시료(소변, Swab시료, 객담, 혈액, 혈장, 혈청 등)으로부터 자동으로 핵산을 추출할 수 있는 자동화 핵산추출기기

핵산
추출시약

1,327,994
(40.22%)

-STD(성매개성감염질환) 추출키트

-HBV(B형감염바이러스) 추출키트

-HPV(자궁경부암바이러스) 추출키트

-TB/NTM(결핵/비결핵균) 추출키트

-RV(호흡기바이러스)추출키트

인체 유래된 시료(소변, Swab시료, 객담, 혈액, 혈장, 혈청 등)으로부터 핵산을 추출 할 수 있는 시약

RNAi사업

RNAi 서비스

(siRNA/shRNA합성 및 기타서비스)

63,906
(1.94%)

RNAi 서비스

유전자 발현을 억제하는 siRNA, shRNA 합성서비스 및 기타 유전자관련 서비스

dsRNA
328,809
(9.96%)

long dsRNA 
(방제관련 합성 RNA물질)

다양한 생물체에 RNA를 넣어주어 유전자 발현억제를 위해 사용되는 long dsRNA 방제 관련 합성제품

합계
-

3,301,703
(100%)

-
-

4. 주요 원재료 

당사는 제품 제조 시 필요한 원료, 원자재의 경우 생산량과 제품의 안정성을 고려하여 평균 1개월 정도의 분량을 재고로 확보하고 있습니다. 납품업체로부터 납기가 원활이 이루어질 수 없는 상황이 있을 경우를 대비하여 원료 또는 원자재 납품업체를 최소 2곳을 확보하고 있어 원재료는 안정적으로 공급받을 수 있으며, 원재료의 매입처와는 특수한 관계를 가지고 있지 않습니다.

가. 매입 현황

(단위: 천원)

매입유형

품 목

구 분

2020연도 1분기
(제15기 1분기)
2019연도
(제14기)
2018연도
(제13기)
2017연도
(제12기)

원재료

핵산추출시약

국 내

371,309

607,225

381,894

182,706

수 입

3,227

43,333

47,860

14,020

소 계

374,536

650,558

429,754

196,726

핵산추출기기

국 내

644,352

860,022

414,010

92,935

수 입

-

2,223

-

-

소 계

644,352

862,246

414,010

92,935

RNAi

국 내

8,035

7,886

53,022

11,804

수 입

78,546

0

941

0

소 계

86,582

7,886

53,963

11,804

소계

국 내

1,023,696

1,475,133

848,926

287,446

수 입

81,773

45,556

48,801

14,020

소 계

1,105,469

1,520,690

897,727

301,465

상 품

의료기기외

국 내

-
-
-
-

수 입

-
-
-
-

소 계

-
-
-
-

총 합 계

국 내

1,023,696

1,475,133

848,926

287,446

수 입

81,773

45,556

48,801

14,020

합 계

1,105,469

1,520,690

897,727

301,465

나. 원재료의 제품별 비중

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중

2020년 1분기

(제15기 1분기)

자동화핵산
추출시약

Silica Coated Magnetic Beads

32.33%

Sodium iodide, 98.5%(T)
16.09%

strip
10.87%

96well plate
6.34%

32well plate
4.86%

기타
29.51%

소계
100%

자동화핵산
추출장비
Motion Controller PCB
10.62%

디스플레이
5.26%

Microstep Motor Drive PCB
3.35%

모터 보드
3.23%

UV LED 모듈
2.37%

기타
75.17%

소계
100%

RNAi
Taq DNA Polymerase
12.30%

Cytidine 5'-triphosphate, sodium salt, lyophilized
10.07%

Guanosine 5'-triphosphate, sodium salt, lyophilized3
9.71%

Uridine 5'-triphosphate, sodium salt, lyophilized
9.06%

Regular oligo 합성 0.2 umoles
3.86%

기타
55.00%

소계
100%

다. 원재료 가격변동추이

(단위: 원)

항 목

품 목

2020연도 1분기
(제15기 1분기)
2019연도
(제14기)
2018연도
(제13기)
2017연도
(제12기)

주요 원재료

Well plate

1,170
1,090
1,150
1,000

Strip

290
290
290
260

Control PCB

570,000
570,000
570,000
570,000

Magnet Rod

510
510
405
405

5. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : Kit / 개 )

제 품

구 분

2020연도 1분기

(제15기 1분기)

2019연도

(제14기)

2018연도

(제13기)

2017연도

(제12기)

핵산
추출기기

(Nextractor)

생산능력

147
200
145
218

생산실적

124
173
120
71

가 동 율

84.55%
86.50%
82.50%
32.54%

기말재고

-
-
-
-

핵산

추출시약

생산능력

11,088
32,000
32,000
32,000

생산실적

12,706
21,184
18,915
13,614

가 동 율

114.59%
66.20%
59.11%
42.54%

기말재고

-
-
-
-

RNAi

생산능력

1,241
4,964
4,964
4,964

생산실적

689
1,723
2,581
2,454

가 동 율

55.52%
34.71%
51.99%
49.44%

기말재고

-
-
-
-

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위: 천원)

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

시설장치 및 비품

본사

323,469
105,301
-
(31,078)
397,692

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위: 천원)

설비자산명

취득(처분)

가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

2017년

이동형 중량랙 외
58,304
2017.01~
2017.12
생산 및 개발설비
확충/실험장비
제품생산 및 연구개발
구로앵글/랙 외

2018년

연구소 신발장 및 옷장 외
15,102
2018.01~
2018.12
연구소 출입시설 보완
제품생산 및 연구개발
유림기업 외

Autoclave 외
46,698
2018.01~
2018.12
생산 및 개발설비
확충/실험장비
제품생산 및 연구개발
바이오프리 외

2019년

네트웍장비외
30,615
2019.01~
2019.12
기술연구소
 네트웍망 정비
연구개발
지수정보기술외

입도분석기
29,950
2019.05.07
연구개발
연구개발
(주)밥코리아

유전자증폭기외
156,652
2019.01~
2019.12
연구개발 및 
생산시설확충
제품생산 및 연구개발
바이오프리 외

2020년 1분기

PCR System
75,000
2020.01.17
연구개발
연구개발
(주)서린바이오

Bead합성용 Sonicator module
10,400
2020.01.17
연구개발
연구개발
(주)케이코프레이션

Calibration (PCR장비)
1,826
2020.02.28
연구개발
연구개발
(주)바이오닉스

Fill Verification
15,000
2020.03.16
연구개발
연구개발
마이크로플로텍

컴퓨터외 구입
3,075
2020.01.01~03.31
집기비품외
-
이베이코리아외

6. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출

유형

부 문

2020년 1분기

(제15기 1분기)

2019년

(제14기)

2018년

(제13기)

2017년

(제12기)

금액

금액

금액

금액

제품

핵산추출 시약

수 출

600,505
1,491,264
130,721
56,859

내 수

727,489
245,312
1,452,334
1,176,150

소 계

1,327,994
1,736,576
1,583,055
1,233,009

핵산추출 장비

수 출

1,281,994
229,698
599,471
439,858

내 수

299,000
1,105,167
276,558
253,219

소 계

1,580,994
1,334,865
876,029
693,077

RNAi

수 출

-
-
-
-

내 수

63,906
251,935
291,706
301,395

소 계

63,906
251,935
291,706
301,395

dsRNA

수 출

258,492
530,894
341,844
185,263

내 수

70,317
96,350
38,640
26,286

소 계

328,809
627,244
380,484
211,549

합 계

수 출

2,140,990
2,251,856
1,072,036
681,980

내 수

1,160,712
1,698,764
2,059,238
1,757,050

합 계

3,301,703
3,950,620
3,131,274
2,439,030

나. 판매조직 및 활동

RNAi 사업(RNAi , dsRNA)의 영업은 대부분 주문생산 방식으로 이루어 지고 있으며국내판매는 대리점을 통한 간접 판매와 연구소등 연구원의 주문에 따른 직접거래 형태로 판매를 하고 있으며, 해외 판매는 웹사이이트를 통한 주문에 의해 발주를 받아 판매하고 있습니다.

분자진단사업의 영업은 국내 및 해외의 병원, 수탁검사기관 등을 대상으로 하며, 국내판매의 경우는 거래처 운영형태(병원,수탁기관)에 따라 개별 대리점을 선정하여 영업을 하고 있고 일부 직접 거래를 통해서도 판매가 이루어지고 있습니다. 또한, 생명과학분야는 정부기관 및 산하 연구소등에 검역 및 검사품목으로 판매가 되고 있으며 이 또한 대리점을 선정하여 영업을 영위하고 있습니다. 해외의 경우는 해외 대리점을통한 영업을 진행하고 있으며 매년 주요 학회를 (MedLab-UAE / AACC - USA / MEDICA - Germany )통해 제품을 홍보하고 있어 그 결과에 따라 각 국가별 대리점을 선정하거나 Demo 장비를 제공하여 대리점 계약 체결을 협의하고 있습니다.
현재 중국 및 동남아(태국,인도,말레이시아,파키스탄,타이완,홍콩 등), 유럽지역(이태리,스페인,루마니아,독일), 중동지역(이스라엘,아랍에미리트,이란,터키) 캐나다 등에 대리점을 선정하여 영업을 진행하고 있거나 대리점 계약 체결 단계에 있습니다.

판매조직도

[판매경로]

(단위: 천원)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

매출액
(2020년1분기)

판매경로별 
매출비중

제품

핵산

추출장비

수 출

당사 → 소비자

1,281,994
81.09%

국 내

당사 → 대리점 → 소비자

299,000
18.91%

핵산

추출시약

수 출

당사 → 소비자

600,505
45.22%

국 내

당사 → 대리점 → 소비자

727,489
54.78%

RNAi

수 출

당사 → 소비자

-
-

국 내

당사 → 대리점 → 소비자

63,906
100.00%

dsRNA

수 출

당사 → 소비자

258,492
78.61%

국 내

당사 → 소비자

70,317
21.39%

7. 시장위험과 위험관리

당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업에 해당하여 기업공시서식 작성기준에 따라 시장위험과 위험관리에 대한 기재를 생략합니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약

가. 라이센스아웃(License-out) 및 라이센스인(License-in) 계약

증권신고서 제출일 현재 당사가 체결 중인
라이센스아웃(License-out) 및 라이센스인(License-in) 계약
은 없습니다.

나. 주요 판매계약

당사의 핵산추출플랫폼 제품은 별도의 계약 체결 없이 Purchase Order에 의해 공급되는 형태의 매출이 대부분을 차지합니다. 다만, 몇몇 해외 고객사 및 대리점의 요청에 따라 판매 계약이 체결되는 경우가 있으며, 증권신고서 제출일 현재 유효한 주요 판매계약은 다음과 같습니다.

계약상대방
ARROW DIAGNOSTICS SRL

계약내용

핵산추출장비 및 핵산추출시약 해외 판매 계약

공급계약수량-
장비 6대, 시약 30,000TEST

대상지역
ITALY

계약기간

계약체결시기 :2016년 03월 29일
계약기간 :

계약일로부터 1년(매년계약갱신)

총계약금액
연간 USD66,000 이상

수취금액
증권신고서 제출일 현재 (2020년 상반기) USD 500,000

계약조건
T/T 2개월내

회계처리방법
제품 공급시 수익인식

기타사항
-

주) 코로나 19 확산에 따라 최초 계약을 상회하는 판매실적을 달성하고 있습니다.

계약상대방
Fosun Med-Tech Development Co.,Ltd

계약내용
핵산추출장비 및 핵산추출시약 해외 판매 계약

대상지역
CAINA

계약기간
계약체결시기 : 2016년 03월 29일
계약기간 : 계약일로부터 3년(연장)

총계약금액
3년간 총액 USD1,720,000

수취금액
증권신고서 제출일 현재 (2020년 상반기) USD 2,220,000

계약조건
T/T 2개월내

회계처리방법
제품 공급시 수익인식

기타사항
-

주) 코로나 19 확산에 따라 최초 계약을 상회하는 판매실적을 달성하고 있습니다.

계약상대방

FLAMINGO DIAGNOSTICS GMBH(현 INDICAL)

계약내용
핵산추출장비 및 핵산추출시약 해외 판매 계약 (ODM)

대상지역
Germany

계약기간
계약체결시기 : 2018년 03월 08일
계약기간 : 2021년 03월 07일

총계약금액
3년간 총액 USD 1,788,000

수취금액
증권신고서 제출일 현재 (2020년 상반기) 600,000유로

계약조건
T/T 2개월내

회계처리방법

제품 공급시 수익인식

기타사항
-

주) 코로나 19 확산에 따라 최초 계약을 상회하는 판매실적을 달성하고 있습니다.

계약상대방
Babirus

계약내용
핵산추출장비 및 핵산추출시약 해외 판매 계약

대상지역
Germany

계약기간
계약체결시기 : 2017년 12월 15일
계약기간 : 2019년 12월 14일(자동연장)

총계약금액
핵산추출장비 10대/년
핵산추출시약 20,800 TEST/년

수취금액
증권신고서 제출일 현재 (2020년 상반기)
핵산추출장비 36대 / 핵산추출시약 1,350천 TEST

계약조건
T/T 2개월내

회계처리방법

제품 공급시 수익인식

기타사항
-

주) 코로나 19 확산에 따라 최초 계약을 상회하는 판매실적을 달성하고 있습니다.

계약상대방
Premas Life Sciences

계약내용
핵산추출장비 및 핵산추출시약 해외 판매 계약

대상지역
INDIA

계약기간
계약체결시기 : 2020년 05월 01일
계약기간 : 2022년 04월 30일(자동연장)

총계약금액
핵산추출장비 65대/2년
핵산추출시약 300,000/2년

수취금액
증권신고서 제출일 현재 (2020년 상반기)
핵산추출장비65대 / 핵산추출시약 434,880 TEST

계약조건
T/T 2개월내

회계처리방법

제품 공급시 수익인식

기타사항
-

주) 코로나 19 확산에 따라 최초 계약을 상회하는 판매실적을 달성하고 있습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

[핵산추출 플랫폼 사업]

핵산추출 플랫폼은 핵산추출기기와 핵산추출시약으로 구성되어 있습니다. 당사는 핵산추출분야에 특화된 자동화 핵산추출장비 및 핵산추출시약을 독자적인 기술로 개발 완료하였으며, 특히 핵산추출시약에 핵심소재로 사용되는 자성입자의 자체 개발을 기점으로 액체생검에 특화된 자성입자를 개발 중에 있습니다. 

당사는 지속적인 연구개발을 통해 시장 경쟁력을 보유한 제품을 시장에 공급하고 있습니다. 특히 COVID-19 펜데믹을 계기로 글로벌 시장에서의 브랜드 가치를 높여가고 있으며,
성능과 품질을 높인 새로운 제품을 지속적으로 연구개발하는 등 기술의 완성도를 제고하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

[보유 기술의 내용]

기술명

기술내용

1. 핵산추출시약

- 다양한 종류의 시료로부터 고농도, 고순도의 핵산을 추출하기 위한 최적 시약 비율 보유

- 다년간의 핵산추출시약 개발 경험을 통한 새로운 시료에 대한 빠른 적용 가능

2. 핵산추출장비

(NX-48)

- NX-48 개발을 통한 자동핵산추출기기 개발에 대한 노하우 축적

- 한번에 48개 검체를 15분내외로 추출 가능

3. 핵산추출장비

(NX-Jr)

- 한번에 8개 검체를 15분 내외로 추출 가능

- 현장 검사를 위한 밧데리 모듈 장착 가능

- 부하 측정을 통한 자동 켈리브레이션 기능

- 내구성 증대 및 초소형화를 위한 이중 풀리 구조

- 현장 검사를 위한 4각 다리 제어 모듈 장착 가능

- 전류치 감지를 통한 문 끼임 제어 기능

- Lysis, evaporation, elution step에 히팅 모듈 장착

4. 핵산추출장비

(NX-48S)

- 한번에 48개 검체를 15분 내외로 추출 가능

- Lysis, elution step 히팅 모듈 장착

[RNAi 합성 서비스 사업]

당사는 dsRNA 대량 생산 기술력 및 인적자원을 바탕으로 dsRNA를 원료로 사용하는 동물용의약품 신약 개발 및 제품화를 추진하고 있습니다. 또한, 동물용의약품 개발 및 사업화 경험과 다년의 RNA 합성 및 유전자 검증 경험을 바탕으로, 당사는 dsRNA를 적용한 다방면의 제품 개발을 계획 중입니다.

당사에서 개발된 dsRNA 합성 기술은 대량화 및 원가 경쟁력에 차별성을 둔 플랫폼 기술이며, 다양한 길이 및 조성의 염기서열의 dsRNA 합성이 가능한 확장성이 확보된 공정 기술입니다. 따라서 연구용 및 제품 원료 위탁 생산 서비스가 성공이 가능할 것으로 판단합니다. 해당 플랫폼 기술을 바탕으로 개발된 현재 동물용의약품 허가신청단계에 있는 꿀벌 바이러스 억제제의 경우, 원료가 되는 dsRNA 대량 생산이 가능하며, 해당 개발 및 산업화 경험을 바탕으로 차세대 작물보호제 등 dsRNA 적용 개발로 확대해 나갈 계획입니다.

[보유 기술의 내용]

기술명

기술내용

1. 대량 dsRNA 합성

- mg 단위부터 kg 단위의 dsRNA 합성이 가능하도록 특화된 합성 반응액 조성 및 조건을 플랫폼 기술로 구현

- 다량의 dsRNA 합성품 및 대량의 dsRNA 합성품을 신속하게 합성 가능

- 보유 플랫폼 기술을 표준화 및 상용화하여 고객 의뢰 맞춤 dsRNA 합성 서비스에 적용

2. enzyme의 자체 생산

- dsRNA 합성 위한 핵심 원재료 중 하나로 충분한 양과 고효율의 enzyme이 필수적

- enzyme을 자체 생산함으로 인해 dsRNA 합성시 공정효율이 증대 및 구매시보다 약 10배 이상 단가절감 가능

3 대량 dsRNA 합성품에
적용 가능한 정제법 다종

- 일반적으로 사용되는 핵산 정제제법을 대량 dsRNA 합성물에 적용 가능하도록 정제 조성물과 조건을 구현

- RNA 정제법으로는 이용되니 않았던 방법의 정제법을 적용하여 대량 dsRNA 함섭물에 적용하도록 구현

- 공정 효율 증대 및 단가 절감을 도모

- 추가적인 정제법 개발 기술 개발 경쟁력

- 보유 기술은 고객 의뢰 맞춤 dsRNA 합성 서비스에 적용되고 있음

[기술 개발 로드맵]

연도

내용

2006

- 회사 창립

- Short dsRNA 합성 공정 연구 개발 및 siRNA를 활용한 유전자 기능 연구 시작

2009-2010

- 중소기업혁신개발사업 "새로운 전사기술에 의한 shRNA합성 kit 제조 및 판매" (과제명)
- shRNA합성 kit 제조 기술 개발 및 판매

2010-2013

- 중소기업청기술개발지원사업 "siRNA를 이용한 항암치료제 기반 물질 개발" (과제명)
- siRNA항암치료제 기반 물질 개발

2013

- dsRNA 합성 공정 연구 개발 시작

2013-2018

- 원천기술개발사업/미래창조과학부 "siRNA library를 이용한
 high-throughput/high contents assay system 기반 유전자 발굴/검증" (과제명)
- siRNA library를 이용한 유전자 발굴/검증

2014

- dsRNA 합성에 필요한 enzyme 및 관련 생산 공정 연구

- mRNA (single stranded RNA) 합성 조건 개발 시작

- 농업분야에서의 적용이 적합한 소량 및 1가지 순도의 dsRNA 공정 개발 완료 및 판매 개시

- 추가적인 enzyme 생산 원가 절감을 위한 조건 탐색

- 대량 합성을 위한 PCR 조건 탐색

2015

- 서울시립대 교수진과 대량 합성 조건 연구 협업

- 정제 조건 탐색

- 노르웨이 B社와 dsRNA의 새우의 WSSV의 바이러스 억제 효능 확인 연구

2016

- 한국표준과학연구원과 chromatography 방법을 이용한 정제 연구

- 정제 조건을 추가한 dsRNA 합성 등급 판매 개시

2017

- 미국의 A社와 dsRNA 구조 공동 연구

2018

- 꿀벌용 동물용의약품 허가 진행을 위한 꿀벌 대상 임상시험계획 수립

2018-현재

- 정제 수준 향상을 위한 추가적인 정제 조건 탐색

- 생산 수율 향상을 위한 현 생산 가능 합성량보다 대량합성이 가능한 공정 조건 탐색

2019-현재

- 이화학적 분석을 사용한 QC법 탐색

- 대용량 해외 배송이 가능한 dsRNA 농축법 탐색

나. 연구개발 담당조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사는 2007년 1월부터 기업부설연구소를 설립하여 운영해 오고 있으며, 사업영역에 따라 핵산추출을 담당하는 팀과 RNAi를 담당하는 팀으로 구분하여 운영하고 있습니다.

[연구개발 조직 구성]

부서명

업무내용

기술연구소

시약개발팀

핵산추출을 위한 시약 개발 및 신규 시약 개발

공정개선 및 비드 개발 담당

RNAi팀

RNAi 기반 관련 합성 및 개발 담당

RNAi 대량 합성 및 위탁 생산 담당

꿀벌 동물용의약품 허가 추진

[조직도]

제놀루션 연구개발 조직.jpg
제놀루션 연구개발 조직

(2) 연구개발 인력 현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

(단위 : 명)

구 분

인 원

박 사
석 사
기 타
합 계

기술연구소
시약개발팀
1
2
2
5

RNAi팀
1
3
2
6

합 계
2
5
4
11

(3) 핵심 연구인력

당사의 기술연구소는 김민이 연구소장이 총괄하고 있으며, 시약개발팀 신희종 팀장과 함께 신기술 연구 및 신규제품 개발 등의 업무를 담당하고 있습니다.
대부분의 연구개발 인력은 분자생물학, 세포생리학, 약리학, 생명과학, 화학공학 전공자들로 구성되어 있으며, 기술개발이 중요한 핵산추출 플랫폼 및 RNAi 사업의 기술적 우위를 점하는 데 핵심 역할을 담당하고 있으며, 연구소장을 필두로 총 11명의 연구개발 인력이 빠르게 변화하는 고객의 요구에 발맞추어 신제품을 개발하고 있습니다. 또한 품질팀에서는 제품의 품질과 안정성을 보증하기 위하여 품질경영시스템을 도입하여 제품의 생산부터 판매까지 체계적으로 관리되고 있습니다.

당사의 연구 및 생산과 관련된 R&D 인력은 아래와 같습니다.

담당분야

성명

주요 경력

학위

연구개발 및 사업화 실적

기술연구소장

김민이

예일대 분자생물학
Beth Israel Deaconess Center

/Harvard University 연구원

삼성바이오에피스 전문연구원

박사

바이오시밀러 분석을 위한 세포 기반 분석법 연구개발 
dsRNA 합성 공정 대량화 및 최적화 연구개발
dsRNA를 사용한 동물용의약품 등 적용 연구
핵산 추출을 위한 자성입자 연구

시약개발팀장

신희종

고려대 보건안전융합과학과
가톨릭대 면역생물학연구소 연구원

박사과정

핵산 추출 장비 및 시약 개발
결핵, 성병, 바이러스성 식중독 균에 대한 검출 시약 개발
핵산 추출 시약 생산 시설 세팅 및 공정 개발 
핵산 추출 장비 및 시약 판매를 위한 ISO13485 인증 및 식약처 신고
자성 입자 개발 연구 및 작용기 연구

RNAi팀장

김지은

연세대 생화학
국립 암센터 연구원

University of Kentucky 연구원

석사

dsRNA 합성법, RNA 기반 유전자 발굴 및 검증 연구
dsRNA 합성 공정 대량화 및 최적화 연구개발
dsRNA를 사용한 동물용의약품 등 적용 연구

RNAi선임연구원

김혜인

연세대 세포생리학 및 약리학

석사

dsRNA 합성법, RNA 기반 유전자 발굴 및 검증 연구
dsRNA 합성 공정 대량화 및 최적화 연구개발
dsRNA를 사용한 동물용의약품 등 적용 연구

시약개발전임연구원

권순용

가천대 생명대학

학사

연구용 및 분자진단을 위한 핵산 추출 시약 개발
시약의 장비 적용 및 최적화

시약개발전임연구원

강지현

강원대 의생명과학

석사

핵산 추출 시약 개발
핵산 추출을 위한 자성입자 및 작용기 연구개발
자성입자 합성 공정 대량화 및 최적화 연구

시약개발전임연구원

최미령

가톨릭대 분자생명의학

석사

연구용 및 분자진단을 위한 핵산 추출 시약 개발
시약의 장비 적용 및 최적화

RNAi전임연구원

이선정

서울시립대 생명과학과

석사

dsRNA 합성법, RNA 기반 유전자 발굴 및 검증 연구
dsRNA 합성 공정 대량화 및 최적화 연구개발
dsRNA를 사용한 동물용의약품 등 적용 연구

시약개발연구원

원다혜

한경대 화학공학

학사

핵산 추출을 위한 자성입자 연구
자성입자 합성 공정 대량화 및 최적화 연구

RNAi연구원

조현진

차의과대학 의생명과학

학사

dsRNA 합성법, RNA 기반 유전자 발굴 및 검증 연구

RNAi연구원

김재은

영남대 생명과학

학사

dsRNA 합성 공정 대량화 및 최적화 연구개발

라
.
연구개발비용

(단위 : 원)

구 분

2020연도 1분기

(제15기 1분기)

2019연도

(제14기)

2018연도

(제13기)

2017연도

(제12기)

자산

처리

상각비

-
-
-
-

소 계

-
-
-
-

비용

처리

제조원가

105,500,000
-
-
-

판관비

102,618,444
462,198,325
312,161,114
245,710,072

정부보조금
-
-
7,000,000
90,265,236

합 계

(매출액 대비 비율)

208,118,444
(6.30%)

462,198,325
(11.70%)

312,161,114

(9.97%)

245,710,072

(10.07%)

주1) 2019년도부터 한국채택회계기준(K-IFRS)도입에 따른 회계정책 변경으로 2019년 및 2018년도, 2017년도 재무상태표가 재 작성됨에 따라 기 작성된 사업보고서 금액을 수정하여 표기하였습니다.
주2) 2019년 결산시 개발비 항목의 자산화 여부가 금감원 자산화 여부 판단지침에 적합하지 아니하여 기 설정한 개발비 금액을 전액 비용으로 처리하였습니다. 이에 따라 2018년도, 207년도 개발비 금액 또한 전액 비용으로 처리하였습니다.

마
. 연
구개발실적 및 계획

[연구개발실적 - 핵산추출 플랫폼]

연구과제

연구기관

개발기간

연구결과 기대효과

상품화

자동핵산추출장비 - NX-48

㈜제놀루션

12.12~14.05

상품화

O

자동핵산추출장비 - NX-Junior

㈜제놀루션

16.05~19.10

상품화

O

자동핵산추출장비 - NX-48S

㈜제놀루션

16.12~20.02

상품화

O

핵산추출시약 - NX-48 Viral NA Kit 외 14종

㈜제놀루션

11.12~현재

상품화

O

핵산추출시약 - NX-Jr Viral NA Kit 외 14종

㈜제놀루션

16.05~현재

상품화

O

핵산추출시약 - NX-48S Viral NA Kit 외 14종

㈜제놀루션

16.12~현재

상품화

O

자성입자

㈜제놀루션

15.06~현재

상품화

개발 중

[연구개발실적 - RNAi]

연구과제

연구기관

개발기간

연구결과 기대효과

상품화

Cell tissue extraction column Kit 개발

㈜제놀루션

2012.09-2013.04

상품화

O

dsRNA합성 조건 개발

㈜제놀루션

2013.05-2014.04

상품화

O

Enzyme 생산원가 절감을 위한 조건 개발 탐색

㈜제놀루션

2014.01-2014.12

생산원료비 절감

O

mRNA합성 조건 개발

㈜제놀루션

2014.03-2015.09

상품화 판매

X

대량 PCR 공정 개발

㈜제놀루션

2014.09-2020.02

생산원료비 절감

O

Rolling circle RNA 대량합성 조건 개발

㈜제놀루션

2015.05-2015.06

상품화

X

dsRNA 정제 조건 개발

㈜제놀루션

2015.05-2015.07

제품 quality 증대

O

dsRNA의 lnnate immunity에 대한 연구

㈜제놀루션

2015.07-2016.09

상품화

X

RNA정제 신규 조건 개발

㈜제놀루션

2016.08-2017.06

제품 quality 증대

X

blunt end dsRNA 합성 개발

㈜제놀루션

2017.03-2017.12

상품화

O

long hairpin RNA 합성 개발

㈜제놀루션

2017.07-2017.10

상품화

O

정제 수준 향상을 위해 다른 방법을 통한 RNA정제 조건 탐색

㈜제놀루션

2018.05-2019.04

제품 quality 증대

O

[정부과제실적]

(단위 :백만원)

연구과제명

주관부서

연구기간

총사업비

관련제품

자궁경부암의 Cisplatin 내성 진단 DNA 칩 개발

중소기업청

2007.06 01~2009.05.31

333

-

항암치료를 위한 RNAi 효능과 선천성 면역유발 효능을 갖는 새로운 형태의 siRNA 개발

교육과학기술부

2007.07.16~2010.07.15

282

RNAi 서비스

난소암 환자의 항암제 감수성에 대한 검사법 개발과 특정 항암제 내성에 대한 분자적 이해

보건복지부

2008.05~2010.03

153

-

siRNA와 새로운 항암 물질을 포함한 나노 입자를 이용한 자궁경부암 치료제 개발

보건복지부

2008.01~2009.12

210

-

생명체 응용물질 연구

교육과학기술부

2009.09~2010.06

94

-

새로운 전사기술에 의한 shRNA 합성 kit 제조 및 판매

중소기업청

2009.03.01~2010.02.28

240

RNAi 서비스

의료용 나노치료소재 개발센터

보건복지부

2010.04~2011.03

200

-

siRNA를 이용한 항암치료제 기반물질 개발

중소기업청

2010.10.01~2013.09.30

1,306

RNAi 서비스

핵산조절 기술을 이용한 난치성 질환치료제 개발

지식경제부

2010.04~2011.03

402

-

3배이상 속도 향상된 핵산 추출 기술을 이용한 1시간 이내 결핵, 성병, 식중독 진단 제품 개발

산업통상자원부

2012.12.01~2014.11.30

1,413

NX-48

siRNA library를 이용한 high-throughput/high contents assay system 기반 유전자 발굴/검증

미래창조과학부

2013.12.26~2018.12.25

675

-

DNA/RNA 추출법의 핵심소재로 사용되는 표면 개질된 Magnetic Bead 및 핵산추출키트 개발

산업통상자원부

2015.06.01~2018.05.31

2,203

Magnetic Bead

감염성 질환의 현장 응급검사를 위한 동시 다종, 이동식 핵산추출장비 및 시약 개발

산업통상자원부

2016.05.01~2018.12.31

2,748

NX-Jr

리보핵산을 사용한 기능성 화장품 개발

중소벤처기업부

2019.05.30~2019.07.29

6.25

-

유전자 진단을 위한 ccfDNA추출용 나노입자 및 다량 자동화 구축

중소벤처기업부

2018.12.01~2020.11.30

615

-

바
. 지적재산권 등

번호
구분
출원번호
출원/등록일
기술명
비고

1

상표권등록

40-1047721

2014.07.10

Nextractor?

2

디자인심사등록

30-0853089

2016.05.02

DNA 검사용 카트리지

3

디자인심사등록

30-0853088

2016.05.02

DNA 검사에 사용되는 카트리지용 플레이트

4

특허 출원

10.2018.163361

2018.12.17

핵산 추출 단일 카트리지 및 핵산 추출 장치

5

특허 출원

10.2019.079573

2019.07.02

핵산 추출 장치 및 핵산 추출 장치의 구동 제어 방법

6

특허 출원

10.2019.085154

2019.07.15

마그네틱 비드의 제조방법 및 분리방법

7
특허 출원
10.2020.0023901
2020.02.26
핵산추출장치용 교반 로드 어레이및 멀티 카트리지

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 :백만원)

구 분
2020년 1분기
(제15기 1분기)
2019년
(제14기)
2018년
(제13기)
2017년
(제12기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼덕회계법인
(검토)
태성회계법인
(적정)
-
-

[유동자산]
7,678
5,459
6,472
3,030

[비유동자산]
10,624
7,970
4,625
1,572

자산총계
18,302
13,428
11,097
4,602

[유동부채]
10,416
8,262
7,526
5,447

[비유동부채]
4,214
2,528
632
708

부채총계
14,630
10,790
8,158
6,155

[자본금]
1,621
1,573
1,573
1,448

[기타자본항목]
8,650
6,574
6,574
3,478

결손금
(6,599)
(5,509)
(5,208)
(6,479)

자본총계
3,672
2,639
2,939
(1,553)

부채와자본총계
18,302
13,428
11,097
4,602

구 분
2020년 1분기
(제15기 1분기)
2019년
(제14기)
2018년
(제13기)
2017년
(제12기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사의견)
삼덕회계법인
(검토)
태성회계법인
(적정)
-
동서회계법인
(적정)

매출액
3,302
3,951
3,131
2,439

영업이익
737
148
183
628

법인세차감전이익(손실)
(1,079)
(287)
1,292
577

당기순이익(손실)
(1,079)
(287)
1,292
577

기타포괄손익
(11)
(13)
(22)
-

당기총포괄손익
(1,090)
(300)
1,270
-

기본주당순이익(손실)(원)
(339)
(92)
426
173

2. 연결재무제표

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제15
기 1분기
2020년 03월
31일 현재

제14
기

2019년 12월
31일 현재

제13
기

2018년 12월
31일 현재

제13
기

2018년 01월
01일 현재

주식회사 제놀루션
(단위 : 원)

과 목
주 석

제15
기 1분기말

제14
기말

제13
기말

제13
기초

자 산

I. 유동자산

7,677,851,519
5,458,742,909
6,471,677,018
3,029,854,265

현금및현금성자산
5,6
3,758,551,090
3,616,132,067
5,014,579,036
1,953,919,863

단기금융상품
5,6
201,384,100
201,384,100
200,613,350
200,000,000

매출채권
5,6,7
2,645,487,859
876,596,745
966,845,404
719,758,771

기타유동금융자산
5,6,7
4,071,336
5,552,078
1,477,268
5,906,720

기타유동자산

322,773,374
174,767,104
31,005,714
47,373,340

재고자산
8
744,067,550
582,821,295
255,073,756
101,699,431

당기법인세자산

1,516,210
1,489,520
2,082,490
1,196,140

II. 비유동자산

10,623,868,095
7,969,558,432
4,624,987,491
1,572,263,679

장기금융상품
5,6
24,776,752
22,689,693
14,366,721
6,822,727

유형자산
9
10,033,605,575
7,593,224,977
4,078,660,723
901,099,258

사용권자산
10
94,181,619
146,183,762
354,192,335
480,356,210

무형자산

-
-
307,712
1,525,484

기타비유동금융자산
5,6,7
471,304,149
207,460,000
177,460,000
182,460,000

자 산 총 계

18,301,719,614
13,428,301,341
11,096,664,509
4,602,117,944

부 채

I. 유동부채

10,416,208,569
8,261,800,452
7,526,136,636
5,447,329,796

매입채무
5,6,12
561,476,181
89,227,567
112,826,747
36,795,673

단기차입금
5,6,13
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000
-

상환전환우선주부채
5,6,14
1,604,154,389
2,064,311,518
1,708,027,711
2,507,439,071

파생금융부채
5,6,14
5,564,375,626
4,107,236,883
3,650,299,964
2,365,667,706

단기리스부채
5,6,10
95,438,902
147,692,672
203,077,338
172,280,436

판매보증충당부채
16
55,552,847
31,620,167
21,805,087
14,945,586

단기복구충당부채
16
56,554,959
56,082,439
-
-

기타유동금융부채
5,6,12
396,393,857
244,373,317
300,918,884
218,200,541

기타유동부채

582,261,808
21,255,889
29,180,905
132,000,783

II. 비유동부채

4,213,536,876
2,527,800,262
631,551,297
707,509,987

장기차입금
5,6,13
3,719,480,000
2,051,880,000
-
-

확정급여부채
15
494,056,876
475,920,262
434,397,992
370,929,947

장기리스부채

-
-
142,914,351
284,123,974

비유동복구충당부채

-
-
54,238,954
52,456,066

부 채 총 계

14,629,745,445
10,789,600,714
8,157,687,933
6,154,839,783

자 본

I. 자본금
17
1,620,792,000
1,573,446,500
1,573,446,500
1,448,446,500

II. 기타자본항목
17
8,650,401,532
6,573,998,089
6,573,998,089
3,477,685,053

III. 결손금

(6,599,219,363)
(5,508,743,962)
(5,208,468,013)
(6,478,853,392)

자 본 총 계

3,671,974,169
2,638,700,627
2,938,976,576
(1,552,721,839)

부채및자본총계

18,301,719,614
13,428,301,341
11,096,664,509
4,602,117,944

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제15
기 1분기

2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제14
기 1분기
2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제14
기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제13
기
2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제놀루션
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15기 1분기
제14기 1분기
제14 기
제13 기

Ⅰ. 매출액
29
3,301,702,672
739,687,944
3,950,620,033
3,131,274,018

Ⅱ. 매출원가
18,20
1,290,837,714
450,227,609
1,354,523,288
837,730,034

Ⅲ. 매출총이익

2,010,864,958
289,460,335
2,596,096,745
2,293,543,984

판매비와관리비
19,20
1,273,703,521
603,938,998
2,448,072,315
2,110,918,800

Ⅳ. 영업이익(손실)

737,161,437
(314,478,663)
148,024,430
182,625,184

기타수익
21
84,708,990
21,725,112
64,506,514
79,454,959

기타비용
21
9,785,140
23,285,342
50,332,142
44,203,738

금융수익
22
956,107
43,182,884
9,590,700
1,330,487,264

금융비용
22
1,892,291,327
6,804,681
458,780,404
256,302,430

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(1,079,249,933)
(279,660,690)
(286,990,902)
1,292,061,239

Ⅵ. 법인세비용
24
-
-
-
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(1,079,249,933)
(279,660,690)
(286,990,902)
1,292,061,239

Ⅷ. 기타포괄손익

(11,225,468)
-
(13,285,047)
(21,675,860)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(11,225,468)
-

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
15
(11,225,468)
-
(13,285,047)
(21,675,860)

Ⅸ. 총포괄이익(손실)

(1,090,475,401)
(279,660,690)
(300,275,949)
1,270,385,379

Ⅹ. 주당손익
25

기본주당순이익(손실)

(339)
(89)
(92)
426

희석주당순이익(손실)

(339)
(89)
(92)
62

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제15
기 1분기

2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제14
기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제13
기
2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제놀루션
(단위 : 원)

구 분
자본금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2018.1.1
1,448,446,500
3,477,685,053
(6,478,853,392)
(1,552,721,839)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
1,292,061,239
1,292,061,239

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(21,675,860)
(21,675,860)

계
-
-
1,270,385,379
1,270,385,379

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

상환전환우선주의 전환
125,000,000
3,096,313,036
-
3,221,313,036

2018.12.31
1,573,446,500
6,573,998,089
(5,208,468,013)
2,938,976,576

2019.1.1
1,573,446,500
6,573,998,089
(5,208,468,013)
2,938,976,576

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(286,990,902)
(286,990,902)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(13,285,047)
(13,285,047)

계
-
-
(300,275,949)
(300,275,949)

2019.12.31
1,573,446,500
6,573,998,089
(5,508,743,962)
2,638,700,627

2020.01.01
1,573,446,500
6,573,998,089
(5,508,743,962)
2,638,700,627

총포괄손익:

분기순이익(손실)
-
-
(1,079,249,933)
(1,079,249,933)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(11,225,468)
(11,225,468)

계
-
-
(1,090,475,401)
(1,090,475,401)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

상환전환우선주의 보통주전환
47,345,500
936,803,443
-
984,148,943

자기주식의 처분
-
560,000,000
-
560,000,000

주식보상비용
-
579,600,000
-
579,600,000

2020.03.31
1,620,792,000
8,650,401,532
(6,599,219,363)
3,671,974,169

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제15
기 1분기

2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

제14
기 1분기
2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제14
기
2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제13
기
2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 제놀루션
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15기 1분기
제14기 1분기
제14기
제13기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

547,470,583
(207,865,914)
(80,581,178)
147,485,731

영업에서 창출된 현금흐름
26
579,754,935
(194,435,884)
(25,963,396)
189,338,803

이자의 수취

187,509
177,776
8,973,657
12,850,198

이자의 지급

(32,445,171)
(13,583,686)
(64,184,409)
(53,816,920)

법인세의 납부

(26,690)
(24,120)
592,970
(886,350)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,615,632,811)
(103,705,873)
(3,182,989,159)
(2,926,183,159)

장기금융상품의 취득

(2,087,059)
(2,080,743)
(8,322,972)
(7,543,994)

유형자산의 취득

(2,349,701,603)
(101,625,130)
(3,144,666,187)
(2,923,639,165)

대여금의 증가

(279,000,000)
-
-
-

대여금의 감소

15,155,851
-
-
-

임차보증금의 증가

-
-
(30,000,000)
(15,000,000)

임차보증금의 감소

-
-
-
20,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,175,346,230
(48,820,031)
1,853,580,984
5,830,051,263

단기차입금의 차입

-
-
-
1,500,000,000

장기차입금의 차입

1,667,600,000
-
2,051,880,000
-

상환전환우선주의 발행

-
-
-
4,499,987,400

리스부채의 상환

(52,253,770)
(48,820,031)
(198,299,016)
(169,936,137)

자기주식의 처분

560,000,000
-
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

35,235,021
11,676,242
11,542,384
9,305,338

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

142,419,023
(348,715,576)
(1,398,446,969)
3,060,659,173

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

3,616,132,067
5,014,579,036
5,014,579,036
1,953,919,863

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

3,758,551,090
4,665,863,460
3,616,132,067
5,014,579,036

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 15
(당) 기 1분기
2020년 03월
31일 현재

제 14
(전) 기

2019년 12월
31일 현재

주식회사 제놀루션

1. 일반사항

주식회사 제놀루션(이하 '회사')는 2006년 2월 20일에 설립되었으며, 2015년 8월 3일에 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 상장하였습니다. 회사는 의료기기 및 의약품 제조업을 주요 사업으로 하고 있으며, 서울특별시 송파구 법원로 11길 11 A동 506호(문정동, 문정현대지식산업센터)에 본사를 두고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주,%)

주 주
보통주
우선주(*)
합계
지분율(%)

(주)호일바이오메드
523,048
-
523,048
13.48%

김기옥
300,000
-
300,000
7.73%

김민이외 2인
300,000
-
300,000
7.73%

EK HEALTH SERVICES, INC.
35,000
-
35,000
0.90%

(주)진엑스
20,000
-
20,000
0.52%

엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜
145,000
107,143
252,143
6.50%

엔에이치투자증권주식회사(리코ORUM벤처기업전문투자형 사모투자신탁제1호 신탁업자)
10,000
222,222
232,222
5.99%

GLOBAL GROWTH INVESTMENT,L.P.
188,679
-
188,679
4.86%

큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
-
185,185
185,185
4.77%

제놀루션 우리사주조합
140,000
-
140,000
3.61%

이호범
138,165
-
138,165
3.56%

IBK 기업은행
-
123,456
123,456
3.18%

기타
1,441,692
-
1,441,692
37.16%

합계
3,241,584
638,006
3,879,590
100.00%

(*)회사는 우선주를 재무상태표상 부채로 분류하고 있습니다(주석 14 참조).

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사가 2020년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.
취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예측할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(3)
중요한 회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2의 (2)
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

(1) 금융위험관리

금융상품과 관련하여 회사는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 금융위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

(2) 자본위험관리

회사의 자본위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산 (*)
3,758,551
3,758,551
3,616,132
3,616,132

단기금융상품(*)
201,384
201,384
201,384
201,384

매출채권(*)
2,645,488
2,645,488
876,597
876,597

기타유동금융자산(*)
4,071
4,071
5,552
5,552

장기금융상품(*)
24,777
24,777
22,690
22,690

기타비유동금융자산(*)
471,304
471,304
207,460
207,460

합 계
7,105,575
7,105,575
4,929,815
4,929,815

금융부채:

매입채무(*)
561,476
561,476
89,228
89,228

단기차입금(*)
1,500,000
1,500,000
1,500,000
1,500,000

상환전환우선주부채(*)
1,604,154
1,604,154
2,064,312
2,064,312

파생금융부채
5,564,376
5,564,376
4,107,237
4,107,237

단기리스부채(*)
95,439
95,439
147,693
147,693

기타금융부채 (*)
396,394
396,394
244,373
244,373

장기차입금(*)
3,719,480
3,719,480
2,051,880
2,051,880

합 계
13,441,319
13,441,319
10,204,723
10,204,723

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

1) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말

파생금융부채
-
-
5,564,376
5,564,376

전기말

파생금융부채
-
-
4,107,237
4,107,237

2) 수준 3에 포함되는 금융상품의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
파생금융부채

당분기
전분기

기초
4,107,237
3,650,300

전환
(434,680)
-

평가
1,891,819
(35,767)

보고기간말
5,564,376
3,614,533

(3)

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 

회사는 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말

파생금융부채
5,564,376
4,107,237
3
이항옵션모형
무위험이자율, 주가변동성 등

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
3,758,551
3,616,132

단기금융상품
201,384
201,384

매출채권
2,645,488
876,597

기타유동금융자산
4,071
5,552

장기금융상품
24,777
22,690

기타비유동금융자산
471,304
207,460

합 계
7,105,575
4,929,815

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 금융부채

파생금융부채
5,564,376
4,107,237

상각후원가 금융부채

매입채무
561,476
89,228

단기차입금
1,500,000
1,500,000

상환전환우선주부채
1,604,154
2,064,312

단기리스부채
95,439
147,693

기타금융부채
396,394
244,373

장기차입금
3,719,480
2,051,880

합 계
13,441,319
10,204,723

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
956
1,068

외화환산손익
64,809
4,384

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용(*)
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생금융부채
평가손익

(1,891,819)
35,767

7. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동성:

매출채권
2,645,730
(243)
2,645,487
877,134
(538)
876,596

미수수익
1,612
-
1,612
844
-
844

미수금
2,459
-
2,459
4,709
-
4,709

비유동성:

장기대여금
263,844
-
263,844
-
-
-

임차보증금
184,000
-
184,000
184,000
-
184,000

기타보증금
23,460
-
23,460
23,460
-
23,460

합 계
3,121,105
(243)
3,120,862
1,090,147
(538)
1,089,609

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령별 장부금액과 손상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
기대손실율
손상금액
매출채권
기대손실율
손상금액

연체되지 않은 채권
2,645,323
-
-
780,238
-
-

3개월 초과 6개월 이하 연체
165
0.31%
1
96,654
0.31%
296

6개월 이상 연체
242
100.00%
242
242
100.00%
242

합 계
2,645,730

243
877,134

538

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
538
36,662

손상된 채권에 대한 대손상각비(환입)
(295)
(800)

제각
-
-

보고기간말 금액
243
35,862

8. 재고자산

(1)

당분기말과 전기말
현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

제품
352,783
380,375

원재료
400,809
211,971

평가충당금
(9,525)
(9,525)

합 계
744,067
582,821

(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 원가
944,223
367,347

9. 유형자산

(1)
당분기와 전분기 중
유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

비품
시설장치
건설중인자산(*)
합계
비품
시설장치
건설중인자산(*)
합계

기초장부금액
66,516
256,952
7,269,757
7,593,225
57,765
173,340
3,847,555
4,078,660

취득
3,075
102,226
2,366,158
2,471,459
11,471
18,154
166,776
196,401

처분
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
(6,224)
(24,854)
-
(31,078)
(4,993)
(18,057)
-
(23,050)

분기말장부금액
63,367
334,324
9,635,915
10,033,606
64,243
173,437
4,014,331
4,252,011

(*) 건설중인자산의 취
득에는 자본화된 차입원가 121,757천원
(전분기 : 94,776천원)이
포함되어 있으며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용한 자본화차입이자율은 18.42%
(전분기 : 16.71%)
입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 감가상각비는 다음과 같이 인식되었습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
9,427
12,695

판매비와관리비
73,653
62,357

합 계
83,080
75,052

(*) 상기 감가상각비에는 사용권자
산에 대한 감가상각비
52,002천원(전분기 : 52,002천원)
가 포함되어 있습니다.

10. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

94,182
141,272

차량운반구
-
4,911

합 계
94,182
146,183

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

리스부채

유동

95,439
147,693

비유동

-
-

합 계

95,439
147,693

당분기 중 증가된 사
용권자산은 없
습니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

52,002
52,002

부동산

47,091
47,091

차량운반구
4,911
4,911

리스부채에 대한 이자비용

1,074
2,707

단기리스료

-
-

소액자산 리스료

7,789
1,580

당분기 중 리스의 총
현금유출은 68,317천원입니다
.

11. 무형자산

당분기

와 전분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
취득
상각
분기말
기초
취득
상각
분기말

상표권
-
-
-
-
174,378
-
(72,518)
101,860

소프트웨어
-
-
-
-
133,334
-
(133,334)
-

합 계
-
-
-
-
307,712
-
(205,852)
101,860

12. 매입채무 및 기타금융부채

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
561,476
89,228

미지급금
342,219
195,418

미지급비용
54,175
48,955

합 계
957,870
333,601

13. 차입금

당분기말과 전기말 현재 차입금의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
최종만기일
이자율
당분기말
전기말

단기차입금
중소기업은행
2021-01-21
2.85%
1,500,000
1,500,000

장기차입금(*)
중소기업은행
2034-09-06
2.78%
3,719,480
2,051,880

합 계

5,219,480
3,551,880

(*) 상기 장기차입금은
5년동안 고정금리이며
이
후 1년 단위로 변동금리가 적용되
며
2024년 12월부터 원금균등상환 조건입니다. 또한 장기차입금은 신용보증기금으로부터 35억을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.

14. 상환전환우선주

(1) 당분기말과 전기말 현재 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채요소

상환전환우선주부채(유동)
1,604,154
2,064,312

내재파생금융부채(유동)
5,564,376
4,107,237

자본요소

전환권대가
65
65

(2) 당분기와 전분기 중 상환전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
2,064,312
1,708,028

발행
-
-

이자비용
89,311
81,192

전환
(549,469)
-

분기말
1,604,154
1,789,220

(3) 당분기와 전분기 중 내재파생금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
4,107,237
3,650,300

발행
-
-

평가손익
1,891,819
(35,767)

행사
(434,680)
-

분기말
5,564,376
3,614,533

(4) 회사가 발행한 상환전환우선주의 주요 발행조건 및 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
1차
2차
3차

발행일자
2010년 09월 10일
2010년 09월 17일
2012년 11월 30일

주당 발행가액
3,500
3,500
6,000

발행총액(발행비용차감)
764,571,200
297,797,270
1,490,165,000

발행주식수
220,000
85,714
250,000

현재 주식수
-
-
-

주식의 내용
이익배당에 관한 사항
참가적, 누적적 우선배당률 0%
참가적, 누적적 우선배당률 0%
참가적, 누적적 우선배당률 1%

잔여재산분배에 관한 사항
보통주식 주주에 우선하여 분배
보통주식 주주에 우선하여 분배
보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에 관한 사항
상환조건
인수자 상환청구
인수자 상환청구
인수자 상환청구

상환방법
상환 청구가 있는 날로부터 3개월 이내 현금 상환
상환 청구가 있는 날로부터 3개월 이내 현금 상환
상환 청구가 있는 날로부터 3개월 이내 현금 상환

상환기간
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지

전환에 관한 사항
전환조건
전환우선주 1주당 보통주 1주
전환우선주 1주당 보통주 1주
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환가격조정

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정. IPO/M&A 공모단가/거래가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우 주당 전환가격은 공모가/거래가의 70%

전환청구기간
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지

전환으로 발행할주식의 종류
보통주
보통주
보통주

전환으로 발행할주식의 종류
220,000
85,714
250,000

의결권에 관한 사항
1주당 1 의결권
1주당 1 의결권
1주당 1 의결권

(단위: 주,원)

구 분
4차
5차
6차

발행일자
2015년 06월 11일
2018년 06월 09일
2018년 07월 14일

주당 발행가액
7,000
8,100
8,100

발행총액
750,001,000
2,999,988,900
1,499,998,500

발행주식수
107,143
370,369
185,185

현재 주식수
107,143
345,678
185,185

주식의 내용
이익배당에 관한 사항
참가적, 누적적 우선배당률 1%
참가적, 누적적 우선배당률 0%
참가적, 누적적 우선배당률 0%

잔여재산분배에 관한 사항
보통주식 주주에 우선하여 분배
보통주식 주주에 우선하여 분배
보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에 관한 사항
상환조건
인수자 상환청구
인수자 상환청구
인수자 상환청구

상환방법
상환 청구가 있는 날로부터 1개월 이내 현금 상환
상환 청구가 있는 날로부터 1개월 이내 현금 상환
상환 청구가 있는 날로부터 1개월 이내 현금 상환

상환기간
발행일로부터 3년 6개월이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지

전환에 관한 사항
전환조건
전환우선주 1주당 보통주 1주
전환우선주 1주당 보통주 1주
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환가격조정

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정
 IPO 공모단가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우 주당 전환가격은 공모가의 70%

전환가격 하회하는 발행가액으로 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 발행시 하향조정
 IPO 공모단가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우 주당 전환가격은 공모가의 70%

전환청구기간
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지
최초 발행일 이후 존속기간 만료일 전까지

전환으로 발행할주식의 종류
보통주
보통주
보통주

전환으로 발행할주식의 종류
107,143
370,369
185,185

의결권에 관한 사항
1주당 1 의결권
1주당 1 의결권
1주당 1 의결권

15. 확정급여부채

(1) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
475,920
434,398

당기근무원가
28,178
103,623

이자원가
3,519
13,901

재측정요소

- 가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(1,114)
14,439

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
12,340
(1,154)

급여지급액
(24,787)
(89,287)

기말금액
494,056
475,920

(2) 당분기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인율
3.08%
3.05%

임금상승률
5.00%
5.00%

16. 충당부채

당분기와 전분기에 회사가 계상한 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

판매보증충당부채
단기복구충당부채
판매보증충당부채
단기복구충당부채

기초
31,620
56,082
21,805
54,239

설정
55,553
473
22,560
457

환입
(31,620)
-
(21,805)
-

분기말
55,553
56,555
22,560
54,696

17. 자본금 및 기타자본항목

(1) 당분기말과 전기말 현재 보통주에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

1주당 액면금액
500
500

발행할 주식총수
10,000,000
10,000,000

발행한 주식의 수
3,241,584
3,146,893

보통주 자본금
1,620,792,000
1,573,446,500

(2) 회사가 발행한 상환전환우선주는 부채요소와 자본요소로 구분하여 계상되어 있습니
다
.
(주석 14 참조)

(3) 당분기와 전분기 중 보통주자본금 및 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유통보통주식수
보통주자본금
기타자본항목
합 계

전기초
3,146,893주
1,573,447
6,573,998
8,147,445

전분기말
3,146,893주
1,573,447
6,573,998
8,147,445

당기초
3,006,893주
1,573,447
6,573,998
8,147,445

상환전환우선주의 전환
94,691주
47,345
936,803
984,148

자기주식의 처분
140,000주
-
560,000
560,000

주식보상비용
-
-
579,600
579,600

당분기말
3,241,584주
1,620,792
8,650,401
10,271,193

(*) 회사는 당분기 중 자기주식을 우리사주조합에게 560백만원으로 처분하였습니다.

18. 매출원가

당분기와 전분기 중 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초제품재고액
380,375
186,109

당기제품제조원가
1,263,246
369,544

타계정으로 대체액
-
(33,336)

재고자산평가손실
-
-

기말제품재고액
(352,783)
(72,089)

매출원가
1,290,838
450,228

19. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
285,345
238,956

퇴직급여
24,126
28,228

복리후생비
37,698
23,494

여비교통비
3,566
1,816

접대비
2,096
5,409

통신비
2,142
1,698

수도광열비
691
801

세금과공과금
13,760
7,772

감가상각비
73,653
62,357

지급임차료
6,620
2,795

보험료
8,648
2,658

차량유지비
917
361

경상연구개발비
102,618
98,310

운반비
13,058
2,633

교육훈련비
6,440
6,440

도서인쇄비
1,785
277

소모품비
8,147
7,194

지급수수료
93,062
86,745

광고선전비
28,665
11,533

대손상각비(환입)
(295)
(800)

건물관리비
7,551
7,229

무형자산상각비
-
206

견본비
99
537

해외출장비
10,695
6,535

품질보증비용
23,933
755

주식보상비용
518,684
-

합 계
1,273,704
603,939

20. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중에 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(161,246)
62,102

원재료 매입액
1,105,469
305,245

급여
357,512
281,229

퇴직급여
31,698
29,381

복리후생비
52,007
29,565

여비교통비
4,573
3,030

접대비
2,352
7,327

세금과공과금
15,676
8,633

감가상각비
83,080
75,052

지급임차료
8,942
3,305

보험료
9,080
2,893

차량유지비
917
361

경상연구개발비
208,118
98,310

운반비
18,375
3,470

교육훈련비
6,440
6,440

소모품비
49,177
15,511

지급수수료
113,195
92,422

광고선전비
28,665
11,533

대손상각비(환입)
(295)
(800)

건물관리비
9,145
8,056

견본비
99
537

해외출장비
10,695
6,535

주식보상비용
579,600
-

기타
31,267
4,029

합 계
2,564,541
1,054,166

21. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익:

외환차익
12,269
3,493

외화환산이익
70,939
16,899

잡이익
1,501
1,333

합 계
84,709
21,725

기타비용:

외환차손
3,620
10,767

외화환산손실
6,130
12,515

잡손실
35
3

합 계
9,785
23,285

22. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
956
1,068

파생금융부채평가이익
-
42,115

합 계
956
43,183

금융비용:

이자비용
472
457

파생금융부채평가손실
1,891,819
6,348

합 계
1,892,291
6,805

23. 주식보상비용

당분기중 회사는 자기주식 140,000주를 우리사주조합에 주당 4,000원의 가액으로 처분하였습니다. 이로 인하여 회사는 당분기중 자기주식처분이익 560,000천원과 주식보상비용 579,600천원을 인식하였습니다.

24. 법인세비용

(1) 당분기 및 전분기 세무상 이월결손금 등으로 인하여 과세소득에 대하여 부담할 법인세비용은 없습니다. 또한, 누적일시적차이로 인한 법인세효과와 이월결손금으로인한 법인세효과는 향후 추정영업성과 등을 검토한 결과 과세소득의 발생가능성이 확실하지 아니하여 이에 대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다.

(2) 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기말 현재 가산할 일시적차이를 초과하는 모든 차감할 일시적차이에 대하여 실현가능성이 확실하지 아니하여 이연법인세자산 및 부채를 인식하지 않았습니다.

(3) 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액을 제외하고는 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익이나 자본의 특정 항목과 관련된 경우에는 해당 법인세를 각각 기타포괄손익이나 자본에서 직접 부가하거나 차감하여 인식하여야 합니다. 회사의 경우 가산할 일시적차이를 초과하는 모든 차감할 일시적차이에 대하여 실현가능성이 확실하지 아니하여 이연법인세자산 및 부채를 인식하지 않았으므로 자본에 직접 인식된 이연법인세도 인식하지 아니하였습니다.

25. 주당
손익

(1) 기본주당순이익

1) 기본주당순이익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익

(손실)

(1,079,249,933)
(279,660,690)

가중평균유통보통주식수

3,180,997
3,146,893

보통주기본주당순이익

(손실)

(339)
(89)

2) 기본주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산

① 당분기

구 분
유통주식수
가 중 치
적 수

기 초
3,006,893
91
273,627,263

상환전환우선주(5차)의 전환
24,691
86
2,123,426

자기주식의 처분
140,000
77
10,780,000

상환전환우선주(1차)의 전환
70,000
42
2,940,000

소 계
3,241,584

289,470,689

일 수
91

가중평균유통보통주식수
3,180,997

② 전분기

구 분
유통주식수
가 중 치
적 수

기 초
3,146,893
90
283,220,370

소 계
3,146,893

283,220,370

일 수
90

가중평균유통보통주식수
3,146,893

(2) 희석주당순이익
희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주가 있습니다. 희석효과가있는 상환전환우선주는 기초에 전환된 것으로 가정하되, 기중에 발행된 것은 그 발행일에 전환된 것으로 가정하였습니다. 희석순손익은 보통주순손익을 기초로 하여당기중 희석성 잠재적보통주로 인하여 발생한 비용(법인세효과가 있는 경우에는 이를 차감한 금액)을 가산하여 계산하였습니다. 이와 같이 계산된 희석순이익을 가중평균 유통보통주식수와 가중평균 희석성 잠재적보통주를 합산한 주식수로 나누어 다음과 같이 희석주당순이익을 산정하였습니다.

1) 희석주당순이익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

보통주순이익
(1,079,249,933)
(279,660,690)

이자비용
89,311,750
81,192,087

파생금융상품평가손실(이익)
1,891,818,807
(35,767,022)

희석주당순이익 산정을 위한 희석순이익
901,880,624
(234,235,625)

희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
3,819,003
3,879,590

희석효과
없음
없음

희석주당순이익
(339)
(89)

2) 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산

① 당분기

구 분
발행주식수
가 중 치
적 수

가중평균유통보통주식수
3,180,997
91
289,470,727

상환전환우선주
638,006
91
58,058,546

소 계
3,819,003

347,529,273

일 수
91

조정후 가중평균유통보통주식수
3,819,003

② 전분기

구 분
발행주식수
가 중 치
적 수

가중평균유통보통주식수
3,146,893
90
283,220,370

상환전환우선주
732,697
90
65,942,730

소 계
3,879,590

349,163,100

일 수
90

조정후 가중평균유통보통주식수
3,879,590

26. 현금흐름표

(1)
당분기와 전분기
중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익
(1,079,250)
(279,661)

조정:

감가상각비
83,080
75,052

퇴직급여
31,698
29,381

무형자산상각비
-
206

대손상각비(환입)
(295)
(800)

품질보증비용
23,933
755

파생금융부채평가이익
-
(42,115)

파생금융부채평가손실
1,891,819
6,348

주식보상비용
579,600
-

이자수익
(956)
(1,068)

이자비용
473
457

외화환산손실
6,130
12,515

외화환산이익
(70,939)
(16,899)

소 계
2,544,543
63,832

운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(1,739,022)
11,910

기타채권의 감소(증가)
2,249
480

재고자산의 감소(증가)
(161,246)
65,145

기타유동자산 감소(증가)
(148,006)
5,266

매입채무의 증가(감소)
472,249
(67,756)

기타채무의 증가(감소)
146,659
30,491

퇴직금의 지급
(19,426)
(16,992)

기타유동부채의 증가(감소)
561,005
(7,151)

소 계
(885,538)
21,393

합 계
579,755
(194,436)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 비현금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채의 유동성대체
-
50,571

복구충당부채의 유동성대체
-
54,239

보험수리적손익
11,225
-

상환전환우선주의 보통주 전환
984,149
-

(3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금변동
기 말

차입금
3,551,880
1,667,600
-
5,219,480

리스부채
147,693
(52,254)
-
95,439

상환전환우선주부채
2,064,312
-
(460,157)
1,604,155

파생금융부채
4,107,237
-
1,457,139
5,564,376

합 계
9,871,122
1,615,346
996,982
12,483,450

27. 우발사항과 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과 체결되어 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금 융 기 관
구 분
한 도 액
실 행 금 액

중소기업은행
시설자금대출
8,500,000
5,219,480

회사는 상기 금융기관차입금과 관련하여 신용보증기금으로부터 3,500백만원을 한도로 하는 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사는 단기차입금과 관련하여 SH공사의 토지분양대금반환채권 1,500,000천원을 담보로 제공하였습니다. 당분기말 현재 건설중인자산에 토지 취득금액이 포함되어 있으며, 소유권 등기 이후 해당 토지를 담보로 제공할 예정입니다.

(3) 당분기말
현재 회사는 신용카드 전자결제 대행계약 등과 관련하여 서울보증보험으로부터
423백만원의 지급보증
을 제공받고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 회사는 일부 임차건물 등에 대하여 부보금액 1,000백만원의 종합재산보험을 가입하고 있습니다.

(5)
당분기말
현재 회사가 계류중인 소송사건은 없습니다.

28. 특수관계자

(1) 회사의 최대주주는

(주)호일바이오메드
이며 당분기말 현재 지분율은 13.48%입니다.

(2) 당분기말 현재 지배기업 및 종속기업은 없습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 주요경영진(등기 및 비등기이사)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
128,959
100,753

퇴직급여
17,692
10,236

주식보상비용
202,860
-

합 계
349,511
110,989

29. 영업부문 정보

(1) 회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

비 율 (%)
금 액
비 율 (%)
금 액

A
25.11
829,064
19.78
146,301

B
13.14
433,792
-
-

C
12.59
415,722
15.21
112,506

D
10.92
360,390
1.61
11,939

E
-
-
28.28
209,166

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동성:

매출채권
2,645,730
(243)
2,645,487
877,134
(538)
876,596

미수수익
1,612
-
1,612
844
-
844

미수금
2,459
-
2,459
4,709
-
4,709

비유동성:

장기대여금
263,844
-
263,844
-
-
-

임차보증금
184,000
-
184,000
184,000
-
184,000

기타보증금
23,460
-
23,460
23,460
-
23,460

합 계
3,121,105
(243)
3,120,862
1,090,147
(538)
1,089,609

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령별 장부금액과 손상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
기대손실율
손상금액
매출채권
기대손실율
손상금액

연체되지 않은 채권
2,645,323
-
-
780,238
-
-

3개월 초과 6개월 이하 연체
165
0.31%
1
96,654
0.31%
296

6개월 이상 연체
242
100.00%
242
242
100.00%
242

합 계
2,645,730

243
877,134

538

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
538
36,662

손상된 채권에 대한 대손상각비(환입)
(295)
(800)

제각
-
-

보고기간말 금액
243
35,862

나. 재고자산

(1)

당분기말과 전기말
현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

제품
352,783
380,375

원재료
400,809
211,971

평가충당금
(9,525)
(9,525)

합 계
744,067
582,821

(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 원가
944,223
367,347

(2) 재고자산의 실사내용

일 자

내 용

실사방법

2018.01.08

2017년 기말 재고자산 실사

동서회계법인의 입회하에 재고조사 실시

2019.01.07

2018년 기말 재고자산 실사

동서회계법인의 입회하에 재고조사 실시

2019.12.31

2019년 기말 재고자산 실사

태성회계법인의 입회하에 재고조사 실시

2020.03.24

2019년 1분기말 재고자산 실사

당사 자체적으로 재고조사 실시

다. 수주계약 현황

[당사 핵산추출 플랫폼 수주액]

(단위 : 백만원)

발주처
국가
핵산추출장비
핵산추출시약

수주총액
납품완료
수주잔고
수주총액
납품완료
수주잔고

B사
UAE
440
440
-
3,388
1,855
1,533

A사
프랑스
800
800
-
2,908
1,181
1,727

F사
중국
1,482
1,091
390
1,053
388
665

Q사
콜롬비아
564
299
265
1,924
374
1,550

P사
인도
747
631
116
1,325
171
1,154

A사
말레이시아
353
324
29
1,229
484
745

C사
UAE
21
21
-
1,326
250
1,076

R사
영국
123
92
31
1,160
233
928

A사
UAE
107
63
44
1,071
326
745

E사
프랑스
442
442
-
500
307
193

M사
한국
102
102
-
780
704
76

H사
태국
458
396
61
424
260
163

A사
이탈리아
265
265
-
594
351
243

K사
한국
354
294
60
416
391
25

A사
이탈리아
162
162
-
451
250
201

G사
체코
230
201
29
327
234
93

I사
독일
534
277
257
-
-
-

기타
-
702
444
258
1,090
686
405

합 계
7,887
6,345
1,542
19,964
8,444
11,520

주) 기간 : 2020년 1월 1일 ~ 2020년 6월 1일

라. 공정가치 평가

공정가치 평가내역은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표의 주석의 5.공정가치"를 참조하시길 바랍니다. 

마. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4)전자단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(5)회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6)신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(7)조건부자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항
비 고

제15기 1분기
(2020년 1분기)
삼덕회계법인
-
없음

K-IFRS

제14기
(2019년)
태성회계법인
적정
없음

K-IFRS

제13기
(2018년)
동서회계법인
적정
없음
K-GAAP

제12기
(2017년)
동서회계법인
적정
없음
K-GAAP

나. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제15기 1분기
(2020년 1분기)
삼덕회계법인
회계감사
60
-

제14기
(2019년)
태성회계법인
지정회계감사
70
506

제13기
(2018년)
동서회계법인
회계감사
20
196

제12기
(2017년)
동서회계법인
회계감사
10
196

다. 회계감사인과 비감사용역 계약 체결현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기 1분기
(2020년 1분기)
-
-
-
-
-

제14기
(2019년)
-
-
-
-
-

제13기
(2018년)
2018년8월
내부회계관리제도구축
자문용역
18.12~19.01
12
-

제12기
(2017년)
-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과는 다음과 같습니다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019.12.31
회사측 : 이사회, 감사
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
재무제표감사와 관련된 감사인책임, 
계획된 감사범위와 시기, 
감사인 독립성 등

2
2020.03.03
회사측 : 이사회, 감사
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
재무제표감사와 관련된 감사인 책임
감사주요결과등

2. 회계감사인의 변경

당사는 2018년까지 동서회계법인을 감사인으로 외부감사를 진행하였습니다. 2019년 9월 코스닥시장 이전상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하였으며, 2019년 10월 재지정 신청하여 2019년 11월 지정감사인으로 태성회계법인이 선임되어 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 제14기 재무제표에 대한 지정감사 종료 후 감사인을 교체하여 태성회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경하였습니다.

3. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용

2019년도

(제14기)

2020.02.11

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

2018년도
(제13기)

2019.01.31

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

2017년도
(제12기)

2018.02.27

본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규전에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

나. 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용

2019년도

(제14기)

2020.02.11

본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

2018년도
(제13기)

2019.02.02

본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

2017년도
(제12기)

2018.02.27

본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도
종합의견
의견내용
개선계획 또는 결과

2019년도

(제14기)

적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.

-

2018년도
(제13기)
적정
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.
-

2017년도
(제12기)
적정
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장'중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 구성

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 6명의 등기임원으로 구성, 이밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있음)되어 있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규정의 중요내용

당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구 분
이 사 회 규 정

구 성
1. 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
2. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
3. 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다. 
4. 감사는 이사회 출석에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

종류 및 소집
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나눈다.
2. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.
3. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 
4. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
5. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 절차에 관계 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결 의
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의결사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금.주식.현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

나.
이사회의 주요 의결사항

당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 기간 중 이사회의 주요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

이사의 성명

김기옥
대표이사
(출석률:
100%)
김동호
사내이사
(출석률:
66.7%)
김민이
사내이사
(출석률:
100%)
이기영
사내이사
(출석률:
100%)
이성희
사내이사
(출석률:
100%)
박주원
기타비상무이사
(출석률:
100%)
송태회
기타비상무이사
(출석률:
100%)
이민희
기타비상무이사
(출석률:
100%)
정영관
사외이사
(출석률:
100%)
김인준
사외이사
(출석률:
100%)
이학수
사외이사
(출석률:
100%)

17-01

2017-03-06

1. 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

-

-
-
찬성
-
-
찬성
-

-

17-02

2017-12-05

1. 서울 마곡일반산업단지 산업시설용지 매입의 건

가결

찬성

불참
-
-
-

찬성

-
-
찬성
-
-

18-01

2018-02-27

1. 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성
-
-
-

찬성

-
-
찬성
-
-

18-02

2018-03-20

1. 대표이사 재선임의 건
2. 이사,감사 보수한도액 승인의 건

가결

찬성

-
-
-
-

찬성

찬성

-
-
-
-

18-03

2018-05-28

1. 신주(370,369주) 발행의 건
 1) 엔에이치투자증권 : 222,222주
 2) 리코자산운용 : 24,691주
 3) 중소기업은행 : 123,456주

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-
-
-

-

18-04

2018-07-05

1. 신주(185,185주) 발행의 건
 1) 큐씨피제이비기술가치평가 : 185,185주

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-
-
-

-

19-01

2019-02-11

1. 재무제표 승인의 건

2. 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-
-
-

-

19-02

2019-03-07

1. 정기주주총회 소집 결의의 건

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

-
-
-

-

19-03

2019-08-02

1. 코스닥 이전상장을 위한 주간증권사 선정의 건

2. 금융기관 차입의 건 (기업은행 : 70억원)

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성
-

찬성

-

19-04

2019-09-25

1. 코스닥 이전 상장을 위한 주관증권사 선정의 건

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

19-05

2019-11-15

1. 자기주식 취득의 건

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

19-06

2019-11-29

1. 지정자문인선임 계약 해지 및 신규체결

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

19-07

2019-12-24

1. 임시주주총회의 소집의 건

2. 사내이사, 사외이사 감사 후보 추천의 건

3. 정관 일부 변경의 건

4. 제14기 정기주주총회 주주명부폐쇄기간 단축의 건

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

19-08

2019-12-24

1. 자기주식 처분의 건

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

19-09

2019-12-24

1. 임직원 대출의 건

2. 우리사주조합 출연의 건

3. 지점 설치의 건

가결

찬성

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성

-

찬성

-

20-01

2020-01-10

1. 자기주식 처분 가격 변경의 건

가결

찬성

-

-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

20-02

2020-01-15

1. 신규 규정 제정 승인의 건

가결

찬성

-

-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

20-03

2020-02-11

1. 재무제표 승인의 건

2. 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건

가결

찬성

-

찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

20-04

2020-02-21

1. 제14기 재무제표 수정사항 승인의 건

가결

찬성

-

찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

20-05

2020-03-06

1. 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

-

찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

20-06
2020-04-01
1. 지점 설치의 건
가결
찬성

-

찬성
-
찬성
-
-
찬성
-
찬성
찬성

20-07
2020-04-06
1. 주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성

-

찬성
-
-
-
-
찬성
-
찬성
찬성

20-08
2020-04-14
1. 코스닥이전상장을 위한 상장예비심사청구서 제출의 건
가결
찬성

-

찬성
-
찬성
-
-
찬성
-
찬성
찬성

20-09
2020-06-16
1. 주식매수선택권부여 취소의 건
가결
찬성

-

찬성
-
찬성
-
-
찬성
-
찬성
찬성

20-10
2020-06-24
1. 코스닥시장 이전상장을 위한 신주 발행의 건
2. 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건
가결
찬성

-

찬성
-
찬성
-
-
찬성
-
찬성
찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 당사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

마. 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격요건여부

비고

김인준

(72.03~76.02) 인하대 조선공학과 학사

(88.06~02.02) 삼성엔지니어링 산업플랜트 상무

(02.03~05.06) NEPES (코스닥)사업본부장

(07.03~08.08) 도원엔지니어링 대표이사

(09.08~11.04) 한양이엔지(코스닥)사장
(19.03~현재) (주)제놀루션 사외이사

해당사항

없음

해당사항
없음

비상근

이학수
(1982~1989) (주)녹십자
(1989~1998) (주)녹십자/베링거만하임
(1998~2003) 한국로슈(주)
(2004~2006) (주)녹십자 MS대표이사
(2006~2016) (주)씨젠 부사장
(2016~2018) (주)씨젠 사외고문
(20.03~현재) (주)제놀루션 사외이사

해당사항

없음

해당사항
없음

비상근

바. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 상법 제542조의11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

문준필
(1985~1989) 고려대학교 법과대학 학사
(1991.03) 사법연수원 입학(22기)
(1996.03) 수원지방법원 판사
(1998.03) 서울지방법원 판사
(2006.03) 서울고등법원 판사
(2009.03) 수원지방법원 부장판사
(2018.07) 조세심판원 비상임심판관 위촉
해당사항
없음
-

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

규 정
내 용

정관 제34조
(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

문준필 감사는 2020년 1월 31일 개최된 임시주주총회 결의에 의해 의해 신규 선임되었습니다. 선임 후 개최된 모든 이사회에 출석하여 주요 의결 내용에 있어 적법성과 부당성을 검토하고 그에 따른 의견을 제시하였습니다. 필요하다고 인정되는 사항에 있어서는 관련 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 관련서류를 열람하는 등 충실한 감사활동을 지속하고 있습니다.

당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 기간 중 감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사의 성명

나득수 감사
(출석률: 80%)
문준필 감사
(출석률: 100%)

17-01

2017-03-06

1. 정기주주총회 소집의 건

가결
출석
-

정기주총
2017.3.28
제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가결

출석

-

17-02

2017-12-05

1. 서울 마곡일반산업단지 산업시설용지 매입의 건

가결

출석

-

18-01

2018-02-27

1. 정기주주총회 소집의 건

가결

출석

-

정기주총
2018.3.20
제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사(사내이사)선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
가결

출석

-

18-02

2018-03-20

1. 대표이사 재선임의 건
2. 이사,감사 보수한도액 승인의 건

가결

출석

-

18-03

2018-05-28

1. 신주(370,369주) 발행의 건
 1) 엔에이치투자증권 : 222,222주
 2) 리코자산운용 : 24,691주
 3) 중소기업은행 : 123,456주

가결
불참
-

18-04

2018-07-05

1. 신주(185,185주) 발행의 건
 1) 큐씨피제이비기술가치평가 : 185,185주

가결
불참
-

19-01

2019-02-11

1. 재무제표 승인의 건

2. 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건

가결

출석

-

19-02

2019-03-07

1. 정기주주총회 소집 결의의 건

가결

출석

-

정기주총
2019.3.22
제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사변경의 건
제4호 의안 : 감사변경의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
가결
불참
-

19-03

2019-08-02

1. 코스닥 이전상장을 위한 주간증권사 선정의 건

2. 금융기관 차입의 건 (기업은행 : 70억원)

가결
불참
-

19-04

2019-09-25

1. 코스닥 이전 상장을 위한 주관증권사 선정의 건

가결

출석

-

19-05

2019-11-15

1. 자기주식 취득의 건

가결

출석

-

19-06

2019-11-29

1. 지정자문인선임 계약 해지 및 신규체결

가결

출석

-

19-07

2019-12-24

1. 임시주주총회의 소집의 건

2. 사내이사, 사외이사 감사 후보 추천의 건

3. 정관 일부 변경의 건

4. 제14기 정기주주총회 주주명부폐쇄기간 단축의 건

가결

출석

-

19-08

2019-12-24

1. 자기주식 처분의 건

가결

출석

-

19-09

2019-12-24

1. 임직원 대출의 건

2. 우리사주조합 출연의 건

3. 지점 설치의 건

가결

출석

-

20-01

2020-01-10

1. 자기주식 처분 가격 변경의 건

가결

출석

-

20-02

2020-01-15

1. 신규 규정 제정 승인의 건

가결

출석

-

임시주총
2020.01.31
제1호 의안 : 이사(사내이사,사외이사)선임의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
제3호 의안 : 정관일부 변경의 건
가결
-

출석

20-03

2020-02-11

1. 재무제표 승인의 건

2. 내부회계관리 운영실태 보고 및 운영실태 평가보고의 건

가결
-

출석

20-04

2020-02-21

1. 제14기 재무제표 수정사항 승인의 건

가결
-

출석

20-05

2020-03-06

1. 정기주주총회 소집의 건

가결
-

출석

정기주총
2020.03.27
제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 정관일부 변경의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
가결
-

출석

20-06
2020-04-01
1. 지점 설치의 건
가결
-

출석

20-07
2020-04-06
1. 주식매수선택권 부여의 건
가결
-

출석

20-08
2020-04-14
1. 코스닥이전상장을 위한 상장예비심사청구서 제출의 건
가결
-

출석

20-09
2020-06-16
1. 주식매수선택권부여 취소의 건
가결
-

출석

20-10
2020-06-24
1. 코스닥시장 이전상장을 위한 신주 발행의 건
2. 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건
가결
-

출석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

증권신고서 제출일 현재 경영권 경쟁은 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)호일바이오메드
최대주주 본인
보통주
508,048
13.10
523,048
13.48
-

우선주
15,000
0.39
-
-

김기옥
대표이사
보통주
300,000
7.73
300,000
7.73
최대주주의 최대주주

김민이
등기임원
보통주
100,000
2.58
100,000
2.58
대표이사 자녀

김민호
특수관계인
보통주
100,000
2.58
100,000
2.58
대표이사 자녀

김상훈
특수관계인
보통주
100,000
2.58
100,000
2.58
대표이사 형제

(주)진엑스
계열회사
보통주
-
-
20,000
0.52
-

우선주
20,000
0.52
-
-

EK Health Service, Inc.
계열회사
보통주
-
-
35,000
0.90
-

최영백
특수관계인
보통주
-
-
3,309
0.09
대표이사 자녀의 배우자

김소현
특수관계인
보통주
-
-
1,000
0.03
대표이사 형제의 자녀

계
보통주
1,108,048
28.56
1,182,357
30.48
-

우선주
35,000
0.90
-
-
-

주1) 기초는 2020년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다
주2) 기말 지분율은 보통주주식수와 우선주주식수 포함(3,879,590주) 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)호일바이오메드
7
백화숙
19.40
-
-
김기옥
39.20

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일 : 2019년 12월말 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
내 역

법인 또는 단체의 명칭
(주)호일바이오메드

자산총계
6,646

부채총계
1,232

자본총계
5,414

매출액
9,224

영업이익
274

당기순이익
245

주) 상기 재무현황은 (주)호일바이오메드의 최근 결산기(2019년 12월 31일) 요약재무정보입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)호일바이오메드는 의약품 및 의료기기 도매업을 영위하고 있는 법인으로 당사의 김기옥 대표이사가 최대주주입니다. 

2. 최대주주 변동현황

설립일 이후 최대주주가 변동된 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)호일바이오메드
523,048
13.48
-

김기옥
300,000
7.73
-

엔에이치엔인베스트먼트파트너스(주)
252,143
6.50
-

엔에이치투자증권주식회사
(리코ORUM벤처기업전문투자형 사모투자신탁제1호 신탁업자)
232,222
5.99
-

우리사주조합
140,000
3.61

나. 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
166
87.83
957,538
24.68
-

주) 상기 소액주주는 발행주식 총 수의 1% 미만 소유 주주를 기준으로 하였으며, 작성일 현재 최근 주주명부 기준(2020.04.14)입니다.

4. 주식의 사무

구분
내용

신주인수권
의 내용

제10조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음

공고
제4조(공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (WWW.GENOLUTION1.COM)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시 내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
신고서 제출일

보통주
주가
최고
9,000
8,600
11,100
15,000
17,300
24,800

최저
7,100
7,770
6,700
10,500
13,800
17,400

평균
8,195
8,323
8,315
13,875
15,339
20,744

거래량
최고
2,438
3,278
46,659
53,831
16,966
17,792

최저
-
-
10
1,328
14
3,766

평균
278
272
5,498
15,026
5,208
10,893

주) 최근 6개월간 코넥스 시장 종가 현황입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김기옥
남
1955년 10월
대표이사
등기임원
상근
경영
총괄

(74.03~81.02) 고려대 사학과 학사

(81.04~83.04) (주)부경사

(83.05~89.12) (주)이원양행

(90.01~14.01) ㈜호일바이오메드 대표이사

(06.02~현재) ㈜제놀루션 대표이사

300,000
-
최대주주
14년 5개월
2021.03.20

이성희
남
1970년 06월
전무이사
등기임원
상근
재무
총괄
(90.03.~97.02) 서울시립대학교 경영학과 졸업
(96.12~03.02) 현대전자(현 SK하이닉스)
(03.03~10.12) ㈜옴니텔
(11.05~17.11) 아미코젠㈜
(18.01~18.08 )㈜비플라이소프트 
(20.02~현재) ㈜제놀루션 전무이사
-
-
-
5개월
2023.03.27

김민이
여
1986년 11월
연구소장
등기임원
상근
연구
총괄

(15.05)
Yale University 분자세포발생생물학 석사&박사

(15.06~15.12) BIDMC/Harvard University(박사 후 연구원)

(16.01~18.01) 삼성바이오에피스 전문연구원

(18.03 ~현재) (주)제놀루션 연구소장

100,000
-
특수관계인
2년 4개월
2023.01.31

석창호
남

1963년 12월

상무이사
미등기임원
상근
전략
총괄
(90.02) 경남대학교 회계학과 졸업
(89.12 ~ 94.01) 삼선해운
(94.01 ~ 97.11) 선우해운
(98.02 ~ 00.09) 쎄븐마운틴해운
(01.07 ~ 17.03) 호일바이오메드
(17.04 ~ 현재) (주)제놀루션 상무이사
-
-
-
3년 3개월
-

이기영
남
1970년 4월
이사
미등기임원
상근
지원
총괄
(97.02) 대구대학교 경영학과 졸업
(97.01~ 02.11) ㈜부스타
(02.12~ 04.04) ㈜칩스브레인
(04.05~ 16.12) 삼본정밀전자㈜
(19.09~ 현재) (주)제놀루션 이사
-
-
-
10개월
-

김인준
남
1953년 01월
사외이사
등기임원
비상근
자문

(72.03~76.02) 인하대 조선공학과 학사

(88.06~02.02) 삼성엔지니어링 산업플랜트 상무

(02.03~05.06) NEPES (코스닥)사업본부장

(07.03~08.08) 도원엔지니어링 대표이사

(09.08~11.04) 한양이엔지(코스닥)사장

-
-
-
1년 3개월
2022.03.22

이학수
남
1963년 06월
사외이사
등기임원
비상근
자문

(80.02) 전남대학교 농과대학 낙농학사

(82.08 ~ 89.03) ㈜녹십자

(89.04 ~ 98.09) 녹십자베링거만하임

(98.10 ~ 03.12) 한국로슈진단㈜

(04.01 ~ 03.08) 녹십자MS 대표이사

(06.10 ~ 18.12) 씨젠

(20.03 ~ 현재) ㈜제놀루션 사외이사

-
-
-
3개월
2023.03.27

이민희
여
1985년 08월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
자문

(01.03~09.02) 고려대 언론학부 학사

(09.03~11.02) 고려대 대학원 통계학과 석사

(11.04~12.04) 토러스투자증권 리서치센터

(15.05~16.02) 대신증권리서치센터 금융IT그룹

(15.01~현재) JB자산운용 PEF 본부 심사역

-
-
-
1년 3개월
2022.03.22

문준필
남
1966년 11월
감사
등기임원
비상근
감사

(91.02) 고려대학교 법학과 학사

(19.08) 서울시립대 박사과정 수료

(96.03 ~ 15.03) 서울지방법원, 서울고등법원, 서울동부지방법원 부장판사

(16.03 ~ 현재) 엘케이비앤파트너스 파트너변호사

-
-
-
5개월
2023.01.31

나. 임원의 타 회사 겸임ㆍ겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
10
-
-
-
10
3년
89
8.9
-
-
-
-

전사
여
18
-
-
-
18
3년
155
8.6
-

합 계
28
-
-
-
28
3년
244
8.7
-

주1) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2020년 1분기에 지급된 금액 기준입니다.
주2) 1인평균급여액은 1 ~ 3월까지 지급된 급여 총액을 평균인원으로 나누어 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 3월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
37
18.5
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사, 감사의 보수 현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(기준일: 2020년 3월 31일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
1,000
-

감사
1
100
-

(2) 보수지급금액

(기준일: 2020년 3월 31일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비 고

사내이사
3
81
27.0
-

기타비상무이사
1
-
-
-

사외이사
2
3
1.5
-

감사
1
2
2.0
-

합 계
7
86
12.3

주) 보수총액은 2020년 1월~3월까지의 지급총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

나. 이사, 감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

다. 임원에 대한 주식매수선택권 부여 내역

증권신고서 작성 기준일 현재 임원에 대한 주식매수선택권 부여는 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

회사명
소재지
상장여부
직접지분율
업종

주식회사 호일바이오메드
대한민국
비상장
-
의료품/의료기기 판매

주식회사 진엑스
대한민국
비상장
-
의료기기 도소매업

EK Health Services, Inc.
미국
비상장
-
의료 서비스업

2. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

제놀루션 계열회사 계통도

3. 계열회사간 임직원 겸직현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 타법인 출자 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여

가. 담보 제공의 내역

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 가지급금 및 대여금내역

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
 

3. 대주주와의 영업거래 (특수관계인 포함)

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

당사의 최근 3개년간의 주주총회 결의내용은 다음과 같습니다.

구분
일자
안건

참석이사수

참석감사수
가결 여부

주주총회
2017.3.28
제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
4/4
1/1
가결

2018.3.20
제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사(사내이사)선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
3/3
1/1
가결

2019.3.22
제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사변경의 건
제4호 의안 : 감사변경의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
5/5
0/1
가결

2020.01.31
제1호 의안 : 이사(사내이사,사외이사)선임의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
제3호 의안 : 정관일부 변경의 건
7/7
1/1
가결

2020.03.27
제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 정관일부 변경의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
6/6
1/1
가결

2. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

(1) 2020년 1분기말 현재 금융기관과 체결되어 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
한도
실행금액

중소기업은행
시설자금대출
8,500,000

5,219,480

주) 회사는 상기 금융기관차입금과 관련하여 신용보증기금으로부터 3,500백만원을 한도로 하는 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 2020년 1분기말 현재 회사는 단기차입금과 관련하여 SH공사의 토지분양대금반환채권 1,500,000천원을 담보로 제공하였습니다. 당분기말 현재 건설중인자산에 토지 취득금액이 포함되어 있으며, 소유권등기 이후 해당 토지를 담보로 제공할 예정입니다.

(3) 2020년 1분기말
현재 회사는 신용카드 전자결제 대행계약 등과 관련하여 서울보증보험으로부터
423백만원의 지급보증
을 제공받고 있습니다.

(4) 2020년 1분기말 현재 회사는 일부 임차건물 등에 대하여 부보금액 1,000백만원의 종합재산보험을 가입하고 있습니다.

(5)
2020년 1분기말 현재 회사가 계류중인 소송사건은 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

[제재현황 요약]

구분

내용

일 자(시행일)
2020년 3월 20일

처벌 또는 조치대상자

주식회사 제놀루션

처벌 또는 조치내용
사업비 환수(총340,569,126원),정부과제 참여제한 3년

사유 및 근거법령
산업기술혁신촉진법 제11조의 2
산업기술혁신사업공통운영요령 제 44조

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
환수금 전액 납부(반환)완료

재발방지를 위한 회사의 대책

과제비 관리 담당자 지정 관리
임직원 교육실시

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준검토표

중소기업기준검토표1

중소기업기준검토표2

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역
당사는 본 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위: 백만원)

구분
납입일
자금사용계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자

(3자배정)

2016.04.07

운영자금

1,500

운영자금

1,500

-

유상증자

(3자배정)

2018.06.08
시설자금
운영자금
2,000
1,000
시설자금
운영자금
2,000
1,000
-

유상증자

(3자배정)

2018.07.13
시설자금
운영자금
1,000
500
시설자금
운영자금
1,000
500
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보(자산양수도)

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.