제이스코홀딩스 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20200709)
제출인: 제이스코홀딩스

신주인수권부사채 발행결정
2.1
제일제강공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 7월 9일

회 사 명 :
제일제강공업 주식회사

대 표 이 사 :
노 금 희

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 시화로 60 (성곡동)

(전 화) 031-499-0771

(홈페이지) http://www.jeilsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 성 일

(전 화) 031-499-0771

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
95,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,900,000,000

채무상환자금 (원)
9,702,470,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
397,530,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2023년 07월 28일

6. 이자지급방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 전자등록금액에 "표면이율"을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

2020년 10월 28일, 2021년 01월 28일, 2021년 04월 28일, 2021년 07월 28일,
2021년 10월 28일, 2022년 01월 28일, 2022년 04월 28일, 2022년 07월 28일,
2022년 10월 28일, 2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일, 2023년 07월 28일.

7. 원금상환방법
가. 만기상환: 만기까지 보유하고 있는"본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 2023년 07월 28일에 전자등록금액의 106.3412%를 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 조기상환 청구기간이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 한다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

2021년 07월 28일: 102.0302%, 2021년 10월 28일: 102.5505%
2022년 01월 28일: 103.0760%, 2022년 04월 28알: 103.6067%
2022년 07월 28일: 104.1428%, 2022년 10월 28일: 104.6842%
2023년 01월 28일: 105.2311%, 2023년 04월 28일: 105.7834%

1) 조기상환 청구기간 및 방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
2) 청구장소: 제일제강공업 주식회사의 본점(예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사)
3) 지급장소: 한국산업은행 시화지점
4) 지급일: 각 조기상환기일
5) 지급금액: 권면금액에 상기 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

8. 사채발행방법
공모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
1,780

행사가액 결정방법
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2020년 07월 09일)의 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.
가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금납입 또는 사채대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
제일제강공업 주식회사 기명식 보통주식

주식수
11,235,955

주식총수 대비
비율(%)
27.59

권리행사기간
시작일
2020년 08월 28일

종료일
2023년 06월 28일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 ×
1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 호가단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 "신주인수권증권"이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "신주인수권증권" 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 "산정가액"이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기 가. 및 다.에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "갑"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 12개월까지는 매 1개월이 경과한 날에, 이후부터는 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액”을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술 평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정 한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사 가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우 에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주 인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

 - 아 래 -

2020년 08월 28일, 2020년 09월 28일, 2020년 10월 28일, 2020년 11월 28일,

2020년 12월 28일, 2021년 01월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 03월 28일,

2021년 04월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 06월 28일, 2021년 07월 28일,

2021년 10월 28일, 2022년 01월 28일, 2022년 04월 28일, 2022년 07월 28일,

2022년 10월 28일, 2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정한다. 

 - 다 음 -

▶조정후 행사비율= 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다)

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
1,250

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 
(중략)

제5-24조(신주인수권부사채의 발행) 
① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의 발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 조기상환 청구기간이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 한다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2021년 07월 28일: 102.0302%, 2021년 10월 28일: 102.5505%
2022년 01월 28일: 103.0760%, 2022년 04월 28알: 103.6067%
2022년 07월 28일: 104.1428%, 2022년 10월 28일: 104.6842%
2023년 01월 28일: 105.2311%, 2023년 04월 28일: 105.7834%

조기상환청구권(Put Option)에 관한 자세한 사항은 "7. 원금상환방법 - 나. 조기상환청구권(Put-Option)"을 참고하시기 바랍니다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

- 해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 07월 23일

12. 납입일
2020년 07월 28일

13. 대표주관회사
유진투자증권(주)

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 09일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
제출 대상

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 청약기간 : 2020년 7월 23일 ~ 2020년 7월 24일 (2영업일간)

나. 신주인수권의 행사가액은 청약일 전 제3거래일(2020년 7월 20일)에 확정될 예정입니다.

다. 사채의 이율: 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액의 연 2.0%(이하 "표면이율"이라 한다)로 한다. 단, "본 사채"의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 3개월 복리 연 4.0%로 한다.

라. 본 "제일제강공업(주) 제2회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 7월 28일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 8월 10일입니다.

마. 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

바. 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제2회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

사. 경영권 분쟁 사항 

당사는 2019년 02월 27일 (주)케이원피플 외 특수관계인 2인은 당사의 지분 약 5.36%를 취득하였음을 공시하였고, 이후 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 약 20.77%의 지분을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)케이원피플 외 특수관계인 2인은 당사의 2대주주입니다. (주)케이원피플은 최대주주 최준석 약 26.21%의 지분에는 미치지 못하지만, 이후 임시주주총회에서 이사 11인 (현재 총 이사 14인)을 선임하여 이사진을 구성한 바 있습니다. 

이처럼 당사의 최대주주와 2대주주는 현재 경영권 분쟁중인 상황입니다. 최대주주 최준석 및 특수관계인은 2대주주 (주)케이원피플 및 특수관계인 보다 높은 지분율을 보유중이나, 2대주주인 (주)케이원피플 및 특수관계인의 이사진들이 당사의 이사회를 구성하고 있는 상황입니다. 

한편, 현 최대주주인 최준석외 특수관계인 2인은 이에 대응하여 2019년 02월 21일 제3자배정유상증자(약 50억원)를 통해 지분율을 확대 하였습니다. 이에 2대주주인 (주)케이원피플은 최준석 및 특수관계인 2인을 상대로 신주발행무효의 소를 제기하였으며 현재 진행 중에 있습니다. 또한 최대주주인 최준석은 당사를 상대로 2020.2.13자 주주총회결의 취소 및 2019.11.11자 주주총회결의 부존재에 관한 소를 제기하였으며 현재 진행중에 있습니다.

주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주와 이사회 지배 주주는 다른것으로 파악되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 지분율은 2대주주보다 높은 수준이나, 2대주주는 이사회 지배에 따른 실질적 경영지배력을 보유하고 있다고 판단할 수 있습니다.

당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 투자자 여러분 께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 지속될 가능성에 특히 유의하시고 제출 예정인 증권신고서 기재사항을 참고하시기 바랍니다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

-
-
-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금: 99억원 사용 예정 (원자재 구매자금)
- 채무상환자금: 약 97억원 사용 예정 (단기차입금 상환)
- 기타자금: 약 4억원 사용 예정(발행제 비용)

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
358

이론가격 산정모델
블랙-숄즈 옵션가격 결정모형

신주인수권의 가치
신주인수권 행사가액의 20.11%

비 고
블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 변동성을 2020년 7월 8일의 기준, KOSDAQ 지수 최근 60영업일간의 역사적변동성(28.106%)을 사용하여 신주인수권 이론가치를 산정한 결과 358원이 산출되었습니다.

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-