제이스코홀딩스 — 증권신고서(채무증권) (20200709)
제출인: 제이스코홀딩스

증권신고서(채무증권)
3.2
제일제강공업(주)

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 07월 09일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

금융위원회 귀중
2020년 7월 9일

회 사 명 :
제일제강공업 주식회사

대 표 이 사 :
노 금 희

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 시화로 60 (성곡동)

(전 화) 031-499-0771

(홈페이지) http://www.jeilsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 이 성 일

(전 화) 031-499-0771

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
제일제강공업(주) 제2회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
20,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 제일제강공업(주) - 경기도 안산시 단원구 시화로 60(성곡동)
 유진투자증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명.jpg
대표이사등의 확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 철강산업 및 글로벌 경기변동에 따른 위험

당사는 열간 압연 및 압출 제품 제조업을 영위하는 회사로서, 철강산업의 업황에 따라 당사의 수익성과 안정성이 영향을 받습니다. 철강산업은 전방산업에 기초소재를 제공하고 후방산업의 발전을 유발하는 장치산업이자 국가기간 산업으로서철강산업의 업황은 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 갖습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제와 철강 소비량 모두 역성장할 것으로 전망되며 철강 소비가 경기에 연동되는 특성상 철강재 수요는 6.4% 감소할 것으로 보입니다. 또한, COVID-19 2차 확산 우려와 미중 갈등 재부각, 한반도 지정학적 우려 등으로 향후 성장경로의 불확실성 역시 높은 상황입니다. 이와 같은 경기 하방 위험 요인이 심화될 경우 경제 회복이 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 국내외 경제 성장과 높은 상관관계를 가지는 철강산업의 특성으로 인해 글로벌 경기가 침체될 경우, 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

나. 전방산업 업황에 따른 위험

당사가 영위하는 열간 압연 및 압출 제품 제조업은 철강산업의 경기변동에 따라 원재료 매입단가 및 매출단가가 결정되는 등 전방산업의 환경에 직접적으로 영향을 받습니다. 또한 당사의 주요 제품인 연강선재는 당사의 주요 매출처들이 2차가공하여 주로 건설, 조선, 자동차 사업부문 등에 매출하고 있습니다. 최근 COVID-19의 확산은 주요전방 산업인 건설, 조선, 자동차 사업부문에 폭넓게 영향을 미치고 있으며 현재상황이 지속되거나 더욱 악화될 경우 당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

다. 중국 정책변경에 따른 철강수요 부진과 규제 위험

중국은 최근까지 대규모 건설사업 등 인프라 구축에 투자 지출을 확대하면서 지속적으로 높은 성장률을 유지해 왔습니다. 이와 같은 고도성장에 따라 철강 수요가 급증하자 철강산업 또한 급속도로 성장했으며, 중국은 2018년 48.8%, 2019년 51.3% 수준의 높은 철강소비 비중을 차지하고 있습니다. 중국은 2019년 하반기부터 경기부양책을 꾸준하게 발표하고 있습니다. 이러한 경기부양에 힘입어 향후 수요 개선 속도가 예상 대비 빨라질 전망이며 이에 따라서 중국의 철강소비량 역시 더 늘어날 전망입니다. 중국의 인프라 투자 중 가장 큰 철강수요를 창출할 것으로 예상되는 '일대일로(一帶一路) 프로젝트'는 중국과 동남아시아, 아프리카, 유럽을 육로와 해로로 연결해 경제권을 형성하는 전략적 인프라 사업입니다. 그러나 해당 프로젝트는 대부분의 사업이 중국 기업을 통해 진행되고 있는데, 중국으로부터 자금을 지원받은 참여국들은 중국 기업들이 다시 자금을 회수하면서 과중한 부채가 발생하는 부작용이 발생하고 있습니다. 이처럼 인프라 투자와 관련한 참여국의 재정적 부담이 커지고, 미중무역 갈등과 홍콩 시위대 강경진압 등으로 인한 국가 간 갈등 및 COVID-19의 장기화에 따른 국내외 경제 불안이 심화될수록 일대일로 프로젝트의 완성도와 수익성은 저하될 수 있으며, 향후 중국의 인프라 투자지출을 감소시킬 수 있습니다. 이 경우 세계 최대의 철강 소비 국가인 중국의 수요가 감소하여 철강시장의 공급과잉 문제가 발생할 수 있으며, 당사를 비롯한 철강업계의 수익성이 악화될 수 있습니다.

라. 원재료 가격변동 및 환율변동에 따른 위험

철강 산업은 에너지 다소비 산업이며, 주요 원재료 수입 비중이 높아, 국제 원자재 가격 및 환율 변동에 따라 제품 가격이 민감하게 변동합니다.

원화 약세 추세는 제품 수출 대비 원자재 수입규모가 큰 대부분의 국내 철강업체의 실적에 부정적 요인으로 작용할 수 있
습니다. 이에 당사도 원자재 도입 가격에 따른 매출원가의 가변성, 즉, 수
익성의 가변성을 통제하고자, 내수 비중을 지속적으로 확대하였고, 2020년

1분기 원재료의 내수비율이 100%를 기록하였습니다
.

그러나

국내주요 매입처
의 대금 결제 조건 등으로 인해,
현금 유동
성확보가
어려울 경우, 수입 원재료 비중 재확대 가능성 및 이로 인한 환리스크 증가가능성이 존재합니다. 또한,국내 원재료 도입 비중이 높은 상황 하에서도, 주요 매입처의 일방적인 판가(당사 입장에서는 매입가) 인상 통보 등의 상황 발생 시, 당사 실적에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 환율 변동에 유의하시어 본 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 원자재 수급 관련 위험

당사는
연강 선재의 생산에 따라, 주요 원재료인 SLAB(슬라브)를 내수 및 수입을 통해 매입하고 있습니다. 2013년에 당사의 수입원재료 도입 비중은 약 72% 수준이었으나,
2020년 1분기, 2019년
비중은
각각 약 0%
및 약 47% 수준으로 감소하였습니다.
2019년에 내수 원재료 대비 수입 원재료 평균 구매단가가
23% 가량 높았음을 감안시, 수입 원재료 비중 축소는 당사 수익성(매출원가) 개선에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 그러나 당사의
이러한 노력에도 불구하고 전방 산업인 건설, 조선 등의 업황 부진 등으로 당사의 실적 부진이 장기화될 경우, 앞서 언급한 바와 같이, 단기 유동성이 부족한 상황이 발생할 수 있으며, 국내주요 내수 매입처와 약정한 대금 결제 조건을 충족하지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우, 수입 원재료 비중이 재확대될 수 있으며, 당사 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 매출처 확보 관련 위험

당사가 주사업으로 영위하는 연강선재 생산 및 판매 사업은 현재 다양한 매출처로 매출이 이루어지고 있습니다. 당사의 경쟁업체인 코스틸이 시장에서 지배적인 위치를 점유하고 있는 만큼 당사에게는 안정적인 매출기반과 대규모의 거래처를 확보하여 안정적으로 사업을 영위하는 것이 중요합니다. 그러나 매출처 확보가 당사의 계획대로 이루어지지 않은 상태에서 향후 신규 사업자의 시장 진입 및 현재 연강선재 제품을 생산하는 경쟁업체의 제품 생산량 증가를 위한 시설 투자 등으로 인하여 국내 연강선재 공급과잉이 진행될 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

사. 정부의 에너지 정책에 따른 비용상승 위험

당사가 영위하는 제강업에서 전기요금 인상은 원가 상승에 큰 영향을 미치고 있습니다. 한편 정부는 2017년 7월 24일,신고리 5, 6호기 공론화위원회를 공식 출범시키면서 탈(脫)원전 정책을 추진하기 시작했습니다. 탈원전으로 인한 전력 수급 불균형으로 전력요금이 상승할 가능성이 제기된 가운데, 산업통상자원부는 당해 7월 31일 국회 당정 협의회에서 2022년까지 전기요금 인상은 없을 것이라고 답변했습니다. 그러나 발전소 건설 기간(석탄 화력 5년, 원전 10년)이 비교적 장기간임을 감안하면 해당 기간동안 예상하지 못한 전력 수급 불균형이 발생할 수도 있습니다. 이 경우 당사의 원가율이 상승하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 이와 같이 탈원전정책이 가속화될 경우 전력 수급 불균형이 발생하여 전기료가 인상될 가능성이 있으며, 이는 당사의 제품원가가 상승하는 주요한 원인이 될 것입니다. 투자자께서는 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 점검하시기 바랍니다. 

아. 대기오염물질 배출 관련 위험

철강산업은 환경, 보건, 안전과 밀접한 관련이 있는 산업으로서 철강산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 2015년 1월부터 온실가스배출권 거래제가 시행되고 있으며, 현행 또는 향후 정부의 정책 혹은 규제의 방향에 따라 산업의 규모와 수익성이 달라질 수 있습니다. 당사는 제품 생산과정에서 온실가스배출권 거래제에 해당하는 물질을 배출하지 않습니다. 그러나 대기오염물질인 질산화물(Nox)를 배출하고 있어, 수도권 대기환경개선에 관한 특별법의 규제를 받고 있습니다. 이는 당사의 손익에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출 편중 및 수익성 악화에 따른 위험

당사의 매출은 무역분쟁 및 내수경기 침체, 전방산업 부진에 따른 철강수요 감소, 철강재 수입 증가와 같은 대내외적 악조건에 따라 3년 연속 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우, 이러한 설비 보수의 영향에 따른 생산량 감소로 2019년 1분기 대비 매출액이 감소하였습니다. 또한 2020년은 COVID-19의 유행으로 전방산업 부진에 따른 업황악화의 지속가능성이 높습니다.

당사가 생산하는 제품은 전방산업의 영향을 크게 받는 1차 철강재(연강선재, 이형철근(BIC))로, 투자자 여러분께서는 전방산업 부진에 따른 수익성 악화 위험에 대해 특히 유의하시기 바랍니다. 

2020년 1분기 기준 연강선재 매출비중은 약 98.79%로 당사 매출의 대부분을 차지하고 있습
니다.
연도별 추이를 살펴보면 연강선재 매출비중은 2017년 약 74%, 2018년약 83%, 2019년 약 87%, 2020년 1분기 약 98%로 의존도가 지속적으로 높아지고 있습니다.
당사의 연강선재에 대한 매출의존도가 높아진 이유는 이형철근 (BIC)의 매출액 감소가 상대적으로 컸기 때문입니다. 당사 2020년 1분기 이형철근 (BIC) 매출의 감소는 제품의 KS인증과 관련된 부분, 2019년 12월부터 2020년 3월까지 진행된 유지보수에 대한 영향 때문입니다. 투자자 여러분께서는 당
사가 생산하는 단일제품에 대한 높은 매출 의존도에 유의하시기 바랍니다.

나. 원재료 수급의 불확실성에 따른 수익성 악화 위험

당사는 연강선재의 주요 원재료인 SLAB(슬라브)를 내수 및 수입을 통해 매입하고 있습니다. 도입단가가 낮은 국산 원재료를 우선순위로 매입하고 있으나, 경쟁사인 (주)코스틸과의 원재료 확보 영업력에서 열위에 있는 상황입니다. 당사는 국산 원재료 확보에 실패할 경우 해외 수입을 하고 있으나, 수입분의 경우 도입단가가 국내분 보다 약 10~20% 가량 높아 수익성이 상대적으로 낮습니다. 내수 원재료 매입의 경우 원가 절감이라는 긍정적 측면이 존재하나, 주요 매입처 측에서 현금 결제 조건을 요구하고 있어, 결제 이행을 위한 현금 유동성 확보가 중요할 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 단기 유동성 및 원재료 가격 변동 추이 등에 대한 면밀한 검토 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 원재료 매입처 편중에 따른 교섭력 열위에 따른 수익성 악화 위험

2017~2019년 3개년 원재료 매입처 비중을 살펴보면, 당사는 내수 원재료를 현대제철(주)과 (주)포스코인터내셔널 2곳에서 매입해왔습니다. 당사는 국내 원재료 판매처에게 당사로의 원재료 판매를 강요할 힘을 가지고 있지 않습니다. 당사는 매출원가의 비중이 높아 상대적으로 저렴한 국내산 원재료를 확보하는 것이 중요하고, 원재료 공급회사와의 관계 유지가 매출로 직결된다고 볼 수 있습니다. 이에 주요 원재료 매입처와의 교섭력에서 열위한 위치에 있을 수 밖에 없는 상황입니다. 이러한 사실은 국내산 원재료를 확보 함에 있어 당사의 교섭력이 열위한 것을 의미하며, 추후에도 상대적으로 저렴한 국내산 원재료 확보가 어려울 수 있습니다. 투자자여러분께서는 당사의 국산 원재료 확보에 대한어려움 등을 면밀한 검토 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

이러한 매입처 집중은 국내산 원재료를 확보 함에 있어 당사의 교섭력이 열위한 것을 의미하며, 이에따라 당사는 가격 협상 및 결정에서 열위에 놓일 수 있습니다. 투자자여러분께서는 원재료 매입처 편중에 따른 교섭력 열위의 위험에 특히 유의하시기 바랍니다.

라. 대형 매출처 집중에 따른 위험

당사의 매출채권은 최근 3개년 간 3~4곳의 대형 매출처에
약
40~46%를 납품하며다소 집중되어 있으나, 그외에는 다수의 업체를 통해 발생하여 분산되어 있습니다. 당사의 매출처를 살펴보면, 연도에 따라 10%~20%의 대형매출처 3~4곳, 그 외는 약 10%미만의 매출처로 다변화 되어 있습니다.
2020년 1분기 기준 당사의 매출처는 약 40여곳입니다.

이러한 매출처의 다변화는 당사의 재무적인 안정성을 뒷받침하는 것이나, 매출처 변화에 따른 매출집중 가능성을 배제하는 것은 아닙니다. 또한, 매출 중 약 10~20%를 차지하고 있는 상위 3~4곳의 매출처의 합산 매출비중은 약 40~46% 수준으로 절반에 가까운 비중을 차지하고 있어 거래처와의 관계가 중요한 특징을 가지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 매출이 상위 3~4 곳의 대형 매출처에 집중되어 향후 대손과 관련된 위험에 노출될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

마. 경영권 변동 및 분쟁, 비합리적 주가급등 이력 관련 위험

당사는 2019년 02월 27일 (주)케이원피플 외 특수관계인 2인은 당사의 지분 약 5.36%를 취득하였음을 공시하였고, 이후 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 약 20.77%의 지분을 보유한 2대주주 입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)케이원피플 외 특수관계인 2인은 당사의 2대주주입니다. (주)케이원피플은 최대주주 최준석 약 26.21%의 지분에는 미치지 못하지만, 이후 임시주주총회에서 이사 11인 (현재 총 이사 14인)을 선임하여 이사진을 구성한 바 있습니다. 

당사의 최대주주와 2대주주는 현재 경영권 분쟁중인 상황입니다. 최대주주 최준석 및 특수관계인은 2대주주 (주)케이원피플 및 특수관계인 보다 높은 지분율을 보유중이나, 2대주주인 (주)케이원피플 및 특수관계인의 이사진들이 당사의 이사회를 구성하고 있는 상황입니다. 

또한, 지난 1년간 주요주주들의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 투자자 여러분 께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 지속될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 지분율 변동에 따른 경영권 위험

현재 당사의 기발행주식 총수 29,492,393주로 본 공모 신주인수권부사채(BW) 200억원 전량 행사(행사가액 1,780원 기준
11,235,955
주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 21.00% 에서 15.20%로 5.79%p 하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 13.61%로 현재 보다 7.38%p 하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다. 상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

나. 환금성 제약 위험

금번 발행되는 제일제강공업(주) 제2회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 07월 28일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 08월 28일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

다. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 제일제강공업(주) 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 1,780원으로
전량행사시, 증권신고서 제출일 현재 주식총수 보통주

29,492,393
주의 약 38.10%, 신주 발행을 고려한 발행주식총수 보통주 40,728,348주의 27.59% 수준인 11,235,955주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

라. 본사채의 신용등급

금번 발행되는 제일제강공업(주) 제2회 신주인수권부사채의 신용등급은 B0(안정적)(한국기업평가), B0(안정적)(한국신용평가)입니다. 한국기업평가(주)가 부여한 B0등급은 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이라는 뜻을 의미하며, 한국신용평가(주)가 부여한 B0 등급은 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. 투자자분들은 투자판단시 이점 참고하시기 바랍니다.

마. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

바. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 제일제강공업(주)의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 제일제강공업(주) 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 제일제강공업(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. 

아. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

자. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 제일제강공업(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

타. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

파. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
일반공모

권면(전자등록)
총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
20,000,000,000
이자율
2.00

발행수익률
4.00
상환기일
2023.07.28

원리금
지급대행기관
한국산업은행 시화지점
(사채)관리회사
흥국생명보험(주)

신용등급
(신용평가기관)

B0(안정적) /
B0(안정적)

한국기업평가㈜ / 한국신용평가㈜

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 07월 23일 ~ 2020년 07월 24일
2020년 07월 28일
2020년 07월 23일
2020년 07월 28일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
9,900,000,000

채무상환자금
9,702,470,000

발행제비용
397,530,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
제일제강공업(주) 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,780

담보금액
-
권리행사기간
2020년 08월 28일 ~ 2023년 06월 28일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2020.07.09

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2020년 7월 20일)에 확정되었습니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2021년 07월 28일 : 102.0302%, 2021년 10월 28일 : 102.5505%,
2022년 01월 28일 : 103.0760% 2022년 04월 28일 : 103.6067%,
2022년 07월 28일 : 104.1428%, 2022년 10월 28일 : 104.6842%,
2023년 01월 28일 : 105.2311%, 2023년 04월 28일 : 105.7834%.

5) 금번 신주인수권부사채에 유진투자증권㈜는 모집주선방식으로 참여합니다.

6) "제일제강공업(주) 제2회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 8월 10일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 7월 28일입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 

8) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

9) 일반 공모청약은 2020년 7월 23일 ~ 2020년 7월 24일(2일간)이며, 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 가능합니다.

10) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모 개요

회 차 : 2
(단위 : 원)

항목
내용

사채의 명칭
제2회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
20,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
4.00

모집 또늠 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.00

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 전자등록금액에 "표면이율"을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한
2020년 10월 28일, 2021년 01월 28일, 2021년 04월 28일, 2021년 07월 28일,
2021년 10월 28일, 2022년 01월 28일, 2022년 04월 28일, 2022년 07월 28일,
2022년 10월 28일, 2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일, 2023년 07월 28일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2020년 07월 08일 / 2020년 07월 09일

평가결과등급

B0(안정적) /
B0(안정적)

대표주관회사
유진투자증권(주)

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 2023년 07월 28일에 전자등록금액의 106.3412%를 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

조기상환 청구권(Put Option) : 사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연4.0%로 하고3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 조기상환 청구기간이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

1차

2021-05-29

2021-06-28

2021-07-28

102.0302%

2차

2021-08-29

2021-09-28

2021-10-28

102.5505%

3차

2021-11-29

2021-12-29

2022-01-28

103.0760%

4차

2022-02-27

2022-03-29

2022-04-28

103.6067%

5차

2022-05-29

2022-06-28

2022-07-28

104.1428%

6차

2022-08-29

2022-09-28

2022-10-28

104.6842%

7차

2022-11-29

2022-12-29

2023-01-28

105.2311%

8차

2023-02-27

2023-03-29

2023-04-28

105.7834%

가. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 청구장소 : 제일제강 주식회사의 본점(예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사)

다. 지급장소 : 한국산업은행 시화지점

라. 지급금액 : 전자등록권면금액에 본조 (2)호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

마. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 위에 따라 "본 사채"의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

상환기한
2023년 07월 28일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
제일제강공업(주) 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

1) 행사가액 : 1,780원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2020년 07월 09일)의 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율
가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능하다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식1주의"신주인수권"이 부여된다.

다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다.

(3) 행사가액의 조정 

가. "본 사채"의 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정한다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기 가. 및 다.에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "갑"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 12개월까지는 매 1개월이 경과한 날에, 이후부터는 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액”을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술 평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정 한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사 가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우 에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주 인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

2020년 08월 28일, 2020년 09월 28일, 2020년 10월 28일, 2020년 11월 28일,

2020년 12월 28일, 2021년 01월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 03월 28일,

2021년 04월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 06월 28일, 2021년 07월 28일,

2021년 10월 28일, 2022년 01월 28일, 2022년 04월 28일, 2022년 07월 28일,

2022년 10월 28일, 2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일

마. 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바.
위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

아. 신주인수권 행사기간
사채발행일 이후 1개월 되는 날(2020년 8월 28일)부터"본 사채" 만기1개월 전(2023년 6월 28일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다. 

자. 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : (주)하나은행 증권대행부

납 입 기 일
2020년 07월 28일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
한국산업은행 시화지점

기타사항

"본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%은 만기보장수익률 (YTM)을 의미한다.

▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 한다.
▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연4.0%로 하고3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 조기상환 청구기간이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 한다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2021년 07월 28일 : 102.0302%, 2021년 10월 28일 : 102.5505%,
2022년 01월 28일 : 103.0760% 2022년 04월 28일 : 103.6067%,
2022년 07월 28일 : 104.1428%, 2022년 10월 28일 : 104.6842%,
2023년 01월 28일 : 105.2311%, 2023년 04월 28일 : 105.7834%.

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 07월 28일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 08월 10일 입니다.

▶ "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.

▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지 
(http://www.jeilsteel.co.kr)에 게재될 예정입니다.

▶ 상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.

▶ 증권신고서의 효력 발생 여부에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2020년 07월 09일 일반공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일자
공모 절차
비 고

2020년 06월 22일
대표주관계약 체결
-

2020년 07월 09일
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2020년 07월 09일
증권신고서 제출
-

2020년 07월 20일
행사가액 확정
청약일전 제3거래일

2020년 07월 23일
일반공모청약 안내공고
홈페이지

2020년 07월 23일
일반공모 청약
-

2020년 07월 24일
-

2020년 07월 28일
환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2020년 08월 10일
신주인수권증권 상장예정일
-

주)
상기 일정은 증권신고서 제출일 현재 기준 일정으로, 본 증권신고서의 심사과정에서 정정 증권신고서 제출이 요구될 수 있으며, 정정 증권신고서 제출 요구시 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 관계기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

[모집방법: 일반공모]

[회차 : 2]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
20,000,000,000
100%
모집주선

주1)
모집금액은 권면총액 기준입니다.

주2
본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 유진투자증권(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 모집주선회사인 유진투자증권(주)은 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.00%, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채 권면금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의 직전 영업일(2020년 07월 08일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

제일제강공업(주) 제2회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
제일제강공업(주) 보통주
-

무위험이자율
0.839 (2020년 07월 08일 국고채 3년물 금리)
주1)

잔존만기
3년
-

현재가
1,775원 (2020년 07월 08일 종가)
-

행사가액
1,780원
주2)

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)
무위험이자율: 2020년 07월 08일 기준 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 금리는 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)
행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상하였습니다.
가. 제일제강공업(주)의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. 제일제강공업(주)의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조
※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2020년 7월 20일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
제일제강공업(주) 보통주

20영업일(1개월)
39.848%
16.935%

60영업일(3개월)
28.106%
15.805%

120영업일(6개월)
44.538%
26.003%

250영업일(1년)
35.309%
35.847%

출처
Bloomberg, Historical Volatility Table

주1)
KODAQ 지수: KODAQ Index, 제일제강공업(주) 보통주: 023440 KQ Equity

주2)
20 영업일(1개월) 기간: 2020년 7월 8일 기준 최근 20 영업일
60 영업일(3개월) 기간: 2020년 7월 8일 기준 최근 60 영업일
120 영업일(6개월) 기간: 2020년 7월 8일 기준 최근 120 영업일
250 영업일(12개월) 기간: 2020년 7월 8일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치
가. KOSDAQ지수

구분
1개월
3개월
6개월
1년

역사적 변동성
39.848%
28.106%
44.538%
35.309%

신주인수권 이론가격(원)
494
358
547
442

행사가 대비
27.75%
20.11%
30.73%
24.83%

나. 제일제강공업(주) 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
1년

역사적 변동성
16.935%
15.805%
26.003%
35.847%

신주인수권 이론가격(원)
225
211
333
448

행사가 대비
12.64%
11.85%
18.71%
25.17%

5) 가치산정 결과
가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 

나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 60영업일간의 역사적 변동성(28.106%%)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 358원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 60영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2020년 07월 23일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2020년 07월 28일

주1)
본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
"발행회사" 홈페이지 : http://www.jeilsteel.co.kr

주3)
"대표주관회사" 홈페이지 : http://www.eugenefn.com

나. 청약방법
1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.

2) 청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

3) 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
4) 상기 제다호의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 본다.
5) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.

6) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본 사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

7) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

8) 청약증거금은 2020년 07월 28일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

9) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 07월 28일 에 청약사무취급처에서 반환한다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

유진투자증권㈜

본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS/유선

2020년 07월 23일
~
2020년 07월 24일

다. 배정방법

1). "본 사채" 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다.

가) 1단계 배정: 모집주선회사의 청약 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 합며, 잔여 사채가 최소화되도록 한다. 배정 금액 계산시에는 청약취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정") 한다.

나) 2단계 배정: 1단계 배정 후, 잔여 사채가 있는 경우 최고청약자로부터 순차적으로 우선배정하되 동순위 최고청약자가 최종 잔여사채보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정 한다.

다) 상기의 항목에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 발행하지 아니한다.

2) 배정단위: 일십만원 (\100,000)

라. 투자설명서 교부

1) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: "대표주관회사의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 "대표주관회사"의 홈페이지 또는HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부함.

2) 기타사항

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

마. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 한국산업은행 시화지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
 가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
 나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
 다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

바. 본 사채의 발행일

- 2020년 7월 28일

사. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

아. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2020년 07월 28일
2020년 08월 10일

출처:
본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

자. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 유진투자증권(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 유진투자증권(주)은 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

[사채관리회사]

[제2회]
(단위: 원)

사채관리회사
주소
위탁금액 및 수수료

위탁금액
수수료

흥국생명보험(주)
서울시 종로구 새문안로 68 흥국생명보험주식회사
20,000,000,000
50,000,000

■ 특약사항

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "모집주선회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 중요한 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고 및 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

10. “발행회사”가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원, %)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제2회 무보증
신주인수권부사채
20,000
주1)
2023년 7월 28일
3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 이자율 2.00%는 표면금리를 의미하며, 만기보장수익률(YTM)은 4.00%임.

주2)
당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채임.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항목
내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
제일제강공업(주) 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

가. "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능하다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖는다.

다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,776원

할인율(%)
0.00%

행사가액
1,780원(예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2020년 07월 09일)의 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. "본 사채"의 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정한다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기 가. 및 다.에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "갑"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 12개월까지는 매 1개월이 경과한 날에, 이후부터는 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액”을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술 평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정 한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사 가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우 에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주 인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

2020년 08월 28일, 2020년 09월 28일, 2020년 10월 28일, 2020년 11월 28일,

2020년 12월 28일, 2021년 01월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 03월 28일,

2021년 04월 28일, 2021년 05월 28일, 2021년 06월 28일, 2021년 07월 28일,

2021년 10월 28일, 2022년 01월 28일, 2022년 04월 28일, 2022년 07월 28일,

2022년 10월 28일, 2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일

마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바.

위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 7월 20일 행사가액 확정시 확정됩니다.

■ 행사가액 산정표

(이사회결의일: 2020년 7월 9일)
(단위: 원, 주)

일수
일 자
종가
거 래 량
거 래 금 액

1
2020-07-08
1,775
208,657
370,476,035

2
2020-07-07
1,785
114,916
203,646,060

3
2020-07-06
1,775
116,307
206,093,020

4
2020-07-05
-
-
-

5
2020-07-04
-
-
-

6
2020-07-03
1,805
62,614
112,856,675

7
2020-07-02
1,815
29,555
54,114,650

8
2020-07-01
1,840
33,926
62,867,445

9
2020-06-30
1,850
66,423
123,659,400

10
2020-06-29
1,835
40,409
74,242,600

11
2020-06-28
-
-
-

12
2020-06-27
-
-
-

13
2020-06-26
1,865
109,811
201,173,530

14
2020-06-25
1,870
123,782
233,119,910

15
2020-06-24
1,880
57,271
107,334,490

16
2020-06-23
1,885
54,117
101,939,465

17
2020-06-22
1,900
57,235
108,888,065

18
2020-06-21
-
-
-

19
2020-06-20
-
-
-

20
2020-06-19
1,905
113,532
216,205,355

21
2020-06-18
1,920
122,947
234,896,350

22
2020-06-17
1,900
127,618
241,863,480

23
2020-06-16
1,885
96,242
181,644,255

24
2020-06-15
1,860
133,979
252,164,400

25
2020-06-14
-
-
-

26
2020-06-13
-
-
-

27
2020-06-12
1,910
263,242
497,547,230

28
2020-06-11
1,895
152,447
288,953,110

29
2020-06-10
1,905
45,344
86,580,210

30
2020-06-09
1,915
118,876
228,155,185

1개월 가중산술평균 주가
1,862
(A)

1주일 가중산술평균주가
1,780
(B)

최근일 가중산술평균주가
1,776
(C)

산술평균가액
1,806
[(A+B+C)/3] = (D)

청약일 3거래일전 주가
-
(E)

기준주가
1,776
(C), (D), (E) 중 낮은가액

행사가액
1,780
기준주가 100%,
호가 단위 미만은 상위 호가로 절상

주1)
2020년 7월 20일 확정예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액이 됩니다.

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2020년 08월 28일

종료일
2023년 06월 28일

신주인수권 행사장소
(주)하나은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는 
신주의 주금납입장소
한국산업은행 시화지점

신주인수권의 행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다. 소수점 이하의 신주인수권에 대하여는 행사청구를 할 수 없습니다.

■ 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9 (신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항
(1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기: 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해"신주인수권증권"을 증명할 수 있는 자료를 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입"한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

(2) 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당 기준일 이후에 발행 된 것으로 본다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만"대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니한다.

(3) 배정
본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

(4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2020년 07월 28일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2020년 08월 10일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(5) 미발행 주식의 보유
"발행회사"는 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지"발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유한다.

(6) 제일제강공업(주)는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 합니다.

(7) 신주 교부 방법
제일제강공업(주)는 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금납입(또는 사채대용 납입일)로부터 1개월 내에 상장 완료한다. 단 명의개서 대행기관과 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있다.
.
(8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "모집주선회사"에게 공시 또는 통보합니다.

(9) 신주인수권증권의 양도여부
분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

(10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

조항
내용

제 5조

(발행예정 주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6조
(일주의 금액) 
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제15조

(신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사가 발행할 신주인수권부사채의 주주인수에 관하여는 그 소유주식수에 비례하여 배정하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정 시 단수가 발생하였을 경우에는 이사회의 결의에 따라 이를 처리한다. 단, 회사는 주주의 인수권을 제한하여서라도 긴급한 자금조달, 해외신주인수권부사채의 발행이나 전략적 제휴 등이 필요한 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규의 규정에 의하여 이사회의 결의로 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 제1항 단서의 규정에 따라 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 경우, 신주인수권부사채의 액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 행사할 수 있는 기간에 관하여는 이사회결의로 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만 공모인 경우에는 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다
⑤ 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 신주의 발행가액의 금액을 납입한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 신주가 발행된 것으로 한다. 다만, 제44조의 1의 중간배당 기준일 이후에 신주인수권의 행사로 인하여 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑥ 이사회는 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매3개월이 되는 날의 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연4.0%로 하고3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2021-05-29

2021-06-28

2021-07-28

102.0302%

2차

2021-08-29

2021-09-28

2021-10-28

102.5505%

3차

2021-11-29

2021-12-29

2022-01-28

103.0760%

4차

2022-02-27

2022-03-29

2022-04-28

103.6067%

5차

2022-05-29

2022-06-28

2022-07-28

104.1428%

6차

2022-08-29

2022-09-28

2022-10-28

104.6842%

7차

2022-11-29

2022-12-29

2023-01-28

105.2311%

8차

2023-02-27

2023-03-29

2023-04-28

105.7834%

1) 조기상환 청구장소 : 제일제강공업(주)의 본점(예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사)
2) 조기상환 지급장소 : 한국산업은행 시화지점
3) 조기상환 청구기간 : 각 조기상환일 60일전부터 30일전까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구합니다.
4) 조기상환 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
5) 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 "본 사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용
본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유
당사와 흥국생명보험(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑" 및 "발행회사"는 제일제강공업(주)를 지칭하며, "사채관리회사" 및 "을"은 흥국생명보험(주)를 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”은 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사", “모집주선회사”에게 이를 통지하여야 한다.

가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우

나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법 원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) "본 사채"의 원금 또는 이자에 대한 지급기일이 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

사) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때, 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

자) “발행회사”에 대하여 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후 기업의 통보가 있거나 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

차) “발행회사”가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

카) “발행회사”가 “본 사채 조건”을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, “사채관리회사”가 이의 시정을 요구하였으나, “발행회사”가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

타) 기타 사정으로 “발행회사”의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 “발행회사”가 “본 사채 조건”상의 의무를 이행할 수 없다고 “사채관리회사”가 합리적으로 판단하는 경우

2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익의 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 [300억원] 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바) “갑”이 라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

사) 상기 다) 또는 마)의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류집행에 대하여 "갑"이 압류권자 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 “을”의 판단으로 예외로 할 수 있다.

3) 사채권자가 상기 2)목에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 2)목의 바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

4) 상기 1)호 및 2)호에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 본 사채의 발행일부터 기한의 이익이 상실된 날까지 본 조 제7항의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 즉시 변제하여야 한다.

나. 기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주

1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 기한이익상실 원인사유를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 제가호 2)목 가)의 경우에는 아래 가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

2) 1)목에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

1) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

2) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 제가호 2)목에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

1) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

2) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

마. “갑”은 기한의 이익이 상실된 날의 다음날로부터 실제로 상환대금을 지급하는 날까지 위 제10항에서 정한 연체이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 흥국생명보험(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

제4-1조 (사채관리회사의 권한)
1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다) 와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 전자등록발행한 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-4조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

제4-6조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 흥국생명보험(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

7. 지배구조변경

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

1. “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다.

2. “갑”의 최대주주(“갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 26.21%이다)가 변경되는 경우에도 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

마. 현 2대주주인 ㈜케이원피플등이 최대주주가 되는 경우

Ⅲ. 투자위험요소

[용어 정의]

선재(Wire rod)

√보통 지름이 5.5~9.0㎜의 둥근강을 말하며,
 가끔 5㎜ 이하 또는 12㎜ 정도의 것도 포함될 때가 있음

√일반적으로 많이 사용되는 것은 지름 5.9㎜의 5번선

연강선재

√탄소함량이 0.22% 이하인 저탄소강

√
옷걸이, 못, 철망, 스프링 등과 같은 생활용품에서부터
 건축 및 토목자재용 등으로 널리 활용됨

√
당사의 주력 생산품목으로 매출의 대부분을 차지하고 있음

경강선재

√고탄소강제품으로 탄소함유량이 0.25%~0.90% 범위에
 이를 정도로 다양함

√
Wire rope, 정밀 Spring 및 교량 건설 등에 사용되는
 PC wire에 사용됨

이형철근

√강을 압연할 때 봉강표면에 특수한 돌기(리브와마디)를 만들어
 콘크리트속에 묻었을 때 콘크리트와 잘 결합하여 부착 강도가
 커지도록 한 철근으로 건축자재로 주로 사용됨
√선재로 주력 생산품목을 변경한 후에는 극소량 생산 또는
 상품으로 매출이 이루어지고 있음

bar in coil.jpg
Bar in-coil

√철근을 코일형으로 생산하여 원하는 모양으로 가공하기 쉽게
 만든 철근이며, 당사는 최근 생산을 시작함

√
철근 가공 시 자재 교체 시간을 줄여 생산성을 향상시키고,
 손실량을 줄일 수 있는 장점이 있음

SLAB

√원재료인 고철과 완제품인 철강재의 중간재
√연속주조에 의해 직접 주조하거나 편평강괴 또는 블름을
 조압연한 것

√강판 및 강대의 압연소재로 소재한다.

1. 사업위험

가. 철강산업 및 글로벌 경기변동에 따른 위험

당사는 열간 압연 및 압출 제품 제조업을 영위하는 회사로서, 철강산업의 업황에 따라 당사의 수익성과 안정성이 영향을 받습니다. 철강산업은 전방산업에 기초소재를 제공하고 후방산업의 발전을 유발하는 장치산업이자 국가기간 산업으로서철강산업의 업황은 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 갖습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제와 철강 소비량 모두 역성장할 것으로 전망되며 철강 소비가 경기에 연동되는 특성상 철강재 수요는 6.4% 감소할 것으로 보입니다. 또한, COVID-19 2차 확산 우려와 미중 갈등 재부각, 한반도 지정학적 우려 등으로 향후 성장경로의 불확실성 역시 높은 상황입니다. 이와 같은 경기 하방 위험 요인이 심화될 경우 경제 회복이 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 국내외 경제 성장과 높은 상관관계를 가지는 철강산업의 특성으로 인해 글로벌 경기가 침체될 경우, 당사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 열간 압연 및 압출 제품 제조업을 영위하는 회사로서 기본적으로 철강산업의 업황이 당사의 사업 수익성과 안정성에 영향을 미칩니다. 철강산업은 건설, 자동차, 조선을 비롯한 전방산업에 기초소재를 공급하는 산업이며 원자재, 에너지 등 후방산업의 발전을 유발시키는 효과를 갖는 장치산업이자 국가기간산업으로서 세계 경제 상황과 높은 상관관계를 보여왔습니다.

[세계 경제성장률 및 철강소비 성장률 추이]

경제성장과 철강소비 상관관계.jpg
경제성장과 철강소비 상관관계

출처:
IMF(World Economic Outlook), WSA(Apparent Steel Use(finished Steel Products)

철강소비와 세계 경제성장률은 전반적으로 양의 상관관계를 보이고 있습니다. 상기 서술한 바와 같이 철강재의 전방산업인 건설, 조선, 자동차산업 등의 경기 순환적 특성으로 인해 후방산업인 철강산업 또한 경기 순환과 밀접한 영향이 있는 것으로 판단됩니다.

2017년 세계 철강소비량은 1,633 백만톤으로 2016년 대비 7.5% 증가하였고 같은 기간 전세계 GDP은 3.9% 성장하였습니다. 이후 GDP성장률은 2018년 3.6%(YoY), 2019년 2.9%(YoY)를 기록하며 성장이 다소 둔화되는 모습이며 철강소비 증가율도 소폭 감소하였습니다. 세계 철강수요는 2018년 4.6%(YoY), 2019년 3.4%(YoY) 증가하여 2019년 전세계 철강 수요량은 1,767 백만톤으로 집계되었습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제와 철강 소비량 모두 역성장할 것으로 전망되며 철강 소비가 경기에 연동되는 특성상 철강재 수요는 6.4% 감소할 것으로 보입니다. 다행히 각국의 인프라 투자 등 경기부양책과 경제 정상화에 힘입어 2021년에는 세계 철강 수요가 반등할 것으로 기대됩니다. 다만 실물 경기 충격이 컸던 만큼 다소 시간이 필요할 것이며 세계철강협회 자료에 따르면 2021년 철강 수요 전망치는 1,717백만톤으로 2019년 수준에는 미치지 못할 것으로 전망됩니다. 

[주요 국가별 철강수요 추이 및 전망]

(단위: 백만톤)

구분
2021년(E)
2020년(E)
2019년
2018년
2017년
2016년

중국
916.5
916.5
907.5
835.0
773.8
681.0

EU
147.0
133.1
158.1
168.9
162.7
157.9

미국
79.5
75.3
97.7
99.8
97.7
91.9

인도
95.8
83.3
101.5
96.7
88.7
83.6

아세안
78.7
75.9
77.8
77.1
71.0
74.1

중동, 북아프리카
62.9
56.5
66.6
68.9
71.7
72.6

기타
336.6
312.4
365.8
362.6
366.4
358.9

합계
1,717
1,654
1,767
1,709
1,633
1,520

출처:
WSA(Short Range Outlook) 2020.06

2020년 06월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)자료에서 올해 세계경제성장률이 -4.9%를 기록할 것으로 발표하였습니다. 2020년 4월 -3.0% 보다 1.9%p. 낮춘 수치로 COVID-19 사태 충격이 예상보다 크다는 우려가 존재하는 것으로 전망하였습니다. COVID-19 확산 대응에 시행된 교역 봉쇄 조치 및 기업들의 공장 조업 중단은 글로벌 수요와 공급의 위축을 야기하였습니다. 그 결과 2020년 1분기 미국, 유로지역, 일본, 중국 모두 마이너스 성장을 기록하였고 그 중에서도 서비스업의 비중이 큰 선진국의 경기 침체가 두드러지는 양상을 보였습니다. 유가는 수요 부진이 심화된 가운데 공급 과잉에 따른 수급 불균형으로 올초 배럴당 $60대에서 4월 중 마이너스 가격으로 급락하는 초유의 사태가 발생하기도 하였습니다. 최근에는 각국 경제활동 재개에 따른 원유 수요 회복 및 생산량 감산 합의 이행으로 유가는 완만한 상승세를 보이고 있습니다. 또한 각국 정부와 중앙은행은 적극적인 경기부양책을 집행하고 있으며, 봉쇄 조치 완화 및 백신 개발 진전에 따른 경제 정상화 기대감에 소비와 생산활동 심리가 점차 개선되고 있습니다. 바이러스의 2차 대유행이 발생하지 않는다면 COVID-19 사태의 진정국면이 국가별로 차별화되는 가운데 글로벌 경기는 완만하게 회복할 것으로 예상됩니다

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: YOY, %)

구 분
2021년(E)
2020년(E)
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

세계
5.4
-4.9
2.9
3.6
3.9
3.4
3.5
3.6

선진국
4.8
-8.0
1.7
2.2
2.5
1.8
2.4
2.1

신흥개발국
5.9
-3.0
3.7
4.5
4.8
4.6
4.3
4.7

미국
4.5
-8.0
2.3
2.9
2.4
1.6
2.9
2.5

유로지역
6.0
-10.2
1.2
1.9
2.5
1.9
2.1
1.4

일본
2.4
-5.8
0.6
0.3
2.2
0.5
1.2
0.4

중국
8.2
1.0
6.1
6.7
6.9
6.8
6.9
7.3

출처:
IMF (World Economic Outlook), 2020.04

한국은행은 2020년 05월 경제전망보고서에서 국내 경제성장률은 2019년 전년동기대비 2.0% 성장하였으나 올해는 COVID-19 여파로 0.2% 감소할 것으로 발표하였습니다. 한국은행 자료에 따르면 민간소비는 바이러스 확산에 따른 불안심리증대, 사회적 거리두기에 따른 지출감소와 가계소득여건 악화로 크게 위축되었습니다. 다만 정부정책 등으로 소득여건이 다소 개선되면서 하반기에는 민간소비가 증가 전환할 것으로 전망됩니다. 설비투자 부문은 COVID-19 확산에 따른 일부 비IT부문 투자 집행이 위축되겠으나 반도체, 디스플레이 등 IT부문 중심으로 증가세를 유지할 전망입니다. 비IT부문에 속하는 자동차, 조선, 철강 업종은 업황 악화와 불확실성 확대 등으로 투자조정이 불가피할 것으로 생각됩니다. 건설투자는 정부의 예산집행 확대에 부진이 다소 완화되겠으나 민간부문 부진이 이어지면서 조정 흐름이 지속될 것으로 생각됩니다. 상품수출은 코로나19 전세계 확산에 따른 수요 둔화 및 생산 차질로 위축될 것으로 판단됩니다.

한국은행은 COVID-19 확산 영향으로 금년 상반기 경기가 크게 위축되겠으나 민간소비와 상품수출 부진이 점차 완화되며 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 COVID-19 2차 확산 우려와 미중 갈등 재부각, 한반도 지정학적 우려 등으로 향후 성장경로의 불확실성 역시 높은 상황입니다. 이와 같은 경기 하방 위험 요인이 심화될 경우 경제 회복이 지연될 수 있으며 한국은행의 경제 전망 시각 또한 변동될 수 있습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2019년
2020년(E)
2021년(E)

상반기
하반기
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
-0.5
0.1
-0.2
3.4
2.8
3.1

민간소비
1.9
-3.4
0.6
-1.4
6.3
2.4
4.3

설비투자
-7.7
2.6
0.5
1.5
5.7
7.4
6.5

지식재산생산물투자
2.7
2
2.4
2.2
3.7
3.1
3.4

건설투자
-3.1
-0.2
-4.1
-2.2
-2.0
0.3
-0.8

상품수출
0.5
-0.4
-3.7
-2.1
2.5
3.9
3.2

상품수입
-0.8
1.2
-1.4
-0.2
3.9
4.0
3.9

출처:
한국은행 경제전망보고서, 2020.05

COVID-19는 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며 철강산업도 수요 부진과 재고 증가라는 피해를 받고 있습니다. 철강업은 자동차, 조선, 건설, 가전 등 산업 전반에 필요한 기초 원자재를 생산하는 산업으로 전방산업의 업황 및 경기에 시황이 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 자동차 산업은 한동안 부품 조달 차질 및 공장 가동 중단으로 업황이 부진하였습니다. 한국자동차산업협회(KAMA)조사 결과 글로벌 완성차 업체들의 공장 가동률은 4월 28.8%로 매우 낮은 수준을 보였고, 5월 1~20일 국내완성차업체들의 승용차 수출은 전년 동기 대비 58.6% 감소하였습니다. 따라서 자동차 업황의 부진이 장기화될 경우 당사를 비롯한 철강업체의 수익성이 악화될 수 있습니다. 더불어 경기 민감업종에 속하는 조선, 건설 부문의 부진 역시 철강재 수요 감소를 초래하므로 철강산업 업황에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19가 장기화될 경우 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속되어 당사의 영업환경에도 피해를
미쳐 당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업 업황에 따른 위험

당사가 영위하는 열간 압연 및 압출 제품 제조업은 철강산업의 경기변동에 따라 원재료 매입단가 및 매출단가가 결정되는 등 전방산업의 환경에 직접적으로 영향을 받습니다. 또한 당사의 주요 제품인 연강선재는 당사의 주요 매출처들이 2차가공하여 주로 건설, 조선, 자동차 사업부문 등에 매출하고 있습니다. 최근 COVID-19의 확산은 주요전방 산업인 건설, 조선, 자동차 사업부문에 폭넓게 영향을 미치고 있으며 현재상황이 지속되거나 더욱 악화될 경우 당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

2020년 1분기 기준 당사의 주요 제품은 연강선재로 당사
매출액
의

100%(약 53억)
를 차지하고 있습니다.

[
당사 제품별 매출 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

압연
제품
선재/BIC
수 출
-
-
-
-
-

내 수
5,277
8,237
25,110
30,322
30,298

합 계
5,277
8,237
25,110
30,322
30,298

상품
이형철근
수 출
-
-
-
-
-

내 수
-
-
-
213
710

합 계
-
-
-
213
710

합 계
수 출
-
-
-
-
-

내 수
5,277
8,237
25,110
30,535
31,008

합 계
5,277
8,237
25,110
30,535
31,008

출처:
당사 정기보고서

당사가 영위하는 열간 압연 및 압출 제품 제조업은 철강산업의 경기변동에 따라 원재료 매입단가 및 매출단가가 결정되는 등 전방산업의 환경에 직접적으로 영향을 받습니다. 또한 철강산업의 경우 그 전방산업인 건설, 자동차, 조선 산업의 경기 및 철강 수요에 영향을 받고 있습니다. 또한

당사의 주요 제품인 연강선재는

원재료인 SLAB(슬라브)을 가공하여 제조하는 제품입니다. 당사가 생산하는 연강선재는 당사의 주요 매출처들이 2차 가공하여
주로 건설, 조선, 자동차 사업부문 등에

매출하고 있습니다. 따라서 주요 전방산업인 건설, 조선, 자동차 사업부문 업황이 악화될 경우, 당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[건설]

건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서 철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.

국내 건설 수주규모는 공기업, 지자체 등에서 발주한 공공부문과 주택과 상업용 건물에 대한 재건축, 재개발 등 민간부문의 동향에 따라 증가와 감소를 반복해 왔습니다. 최근 들어 건설 수주액이 2017년과 2018년 연속으로 감소하고 있는데, 이는 공공부문의 재개발사업 발주가 크게 감소하고 민간부문 또한 공급과잉에 따른 신규주택 수요와 상업용 건물 수주가 부진하면서 2016년 대비 6.5% 감소했기 때문입니다.

2018년 국내 건설 수주금액은 154조 5,277억원으로 2017년 대비 3.7% 감소했습니다. 특히 공공부문과 민간부문 모두 전년 대비 10.3%, 1.0% 감소했으며, 토목부문의경우 탈원전 정책에 따른 민간 발전소 수요로 인해 증가했으나 일반건축부문에서 2017년 대비 크게 부진했습니다.

2019년 국내 건설 수주금액은 166조 352억원으로 2018년 대비 7.4% 증가했습니다.공공부문과 민간부문이 13.5%, 5.5%로 크게 증가했으며, 공종 부문별로 토목과 건축이 전년대비 6.7%, 7.8% 증가하였습니다. 2020년 1분기 국내건설수주액은 36조 3,325억원을 기록하며, 전년동기대비 6.8% 증가하는 모습을 보였습니다. 공공부문은 10조 1,083억원으로 전년동기대비 5.1% 증가하였으며, 민간부문은 26조 2,242억원으로 전년동기대비 7.4% 증가하였습니다. 공종별로 살펴보면, 공공 토목부문은 철도궤도, 항만공항, 토지조성 부문을 중심으로 전년동기대비 8.0% 감소하는 모습을 보였으며, 이와 대조적으로 공공 건축부문은 사무실·점포, 신규주택, 재건축 등에서 증가하여 전년동기대비 30.7% 증가하였습니다. 민간 토목부문은 농림수산 치산치수, 항만공항, 철도궤도, 상하수도 공사 등을 중심으로 감소하여 전년동기대비 50.5%의 큰 감소폭을 보인 반면, 민간 건축부문은 재건축, 신규주택, 사무실·점포, 공장·창고 공사 부문에서 수주가 증가하여 전년동기대비 26.3% 개선되는 모습을 보였습니다. 

다만, 2020년 1분기 누적 국내건설 수주액이 36조 3,325억원을 기록하며 전년 동기대비 6.8% 증가하는모습을 보인 것과는 대조적으로, 2020년 3월 한달간의 국내 건설수주는 13조 8,773억원으로, 전년 동월(15조 9,783억원) 대비 13.1% 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 COVID-19의 확산세에 따른 영향으로, 향후에도 국내건설 수주액 추세에 대한 주의깊은 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

[국내 건설 수주액 추이]

(단위: 억원, %)

년도
전체
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
증감률
공공
증감률
민간
증감률
토목
증감률
건축
증감률

2010년
1,032,298
-13
382,368
-34.6
649,930
7.9
413,806
-23.6
618,492
-4.2

2011년
1,107,010
7.2
366,248
-4.2
740,762
14
388,097
-6.2
718,913
16.2

2012년
1,015,061
-8.3
340,776
-7
674,285
-9
356,831
-8.1
658,230
-8.4

2013년
913,069
-10.1
361,702
6.1
551,367
-18.2
299,039
-16.2
614,030
-6.7

2014년
1,074,664
17.7
407,306
12.6
667,361
21
327,297
9.5
747,367
21.7

2015년
1,579,836
47
447,329
9.8
1,132,507
69.6
454,904
39
1,124,932
50.5

2016년
1,648,757
4.4
474,106
5.9
1,174,651
3.7
381,959
-16
1,266,798
12.6

2017년
1,605,282
-2.6
472,037
-0.4
1,133,246
-3.5
421,118
10.3
1,184,165
-6.5

2018년
1,545,277
-3.7
423,447
-10.3
1,121,832
-1.0
463,918
10.2
1,081,360
-8.7

2019년
1,660,352
7.4
480,692
13.5
1,179,661
5.5
494,811
6.7
1,165,542
7.8

2020년 3월
363,325
6.8
101,083
5.1
262,242
7.4
88,245
-28.6
275,079
27

출처:
대한건설협회 월간건설경제동향, 2020.05

한편 공공부문 건설수주는 국토교통 예산 및 SOC 예산에 큰 영향을 받습니다. 국토교통부는 2018년 초 국토교통 예산을 2017년 20.2조원 대비 3.1조원 감소한 17.1조원으로 편성(15.0%)하였으나 수자원 예산 환경부 이체로 6,824억원이 조정되어 최종적인 예산은 16.4조원을 기록하였습니다. 국토교통부 예산은 2010년 21.3조원에서 2012년 20조원까지 감소한 뒤, 2015년 22.5조원까지 늘어났으나 2016년부터 매년 감소하는 추세를 보이다가 2019년 17.6조원으로 전년 대비 1.2조원 증가하였습니다. 2020년 역시 전년에 이어 20.5조원으로 2.9조원 증가하며 3개년만에 20조원 상회하는 예산이 편성되었습니다.

예산 가운데 도로ㆍ철도ㆍ항공ㆍ수자원 등 SOC 예산은 2017년 18.1조원에서 2018년 15.2조원, 2019년에는 15.8조원으로 과거 2개년간 크게 감소 편성되었으나 금번 2020년 예산에서 18.7조원이 편성되며 전년대비 2.9조원 증가하였습니다. 과거 2개년간 SOC 예산은 정부의 정책과제(5년간 178조원) 실행에 필요한 재원마련 및 기반시설 축적으로 2017년 대비 감축되었으나, 2020년 SOC 예산은 노후 SOC 유지보수, 대도시권 교통난 해소, 국토 균형발전을 위한 교통, 물류망 확충 등에 비중을 확대함에 따라 편성된 예산이 전년대비 2.9조원 증가하였습니다.

[국토교통부 예산 추이]

(단위: 조원)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

본예산
추경(+)
본예산
추경(+)

계
20.9
20.0
21.0
1.0
20.9
22.5
1.3
21.9
20.2
16.4(*)
17.6
20.5

SOC
20.6
19.7
20.8
0.9
20.6
21.7
1.3
20.7
19.1
15.2
15.8
18.7

주택,주거급여
0.3
0.3
0.2
0.1
0.3
0.8
0.0
1.2
1.1
1.2
1.8
1.7

출처:
국토교통부

[2020년 국토교통부 부문별 예산]

(단위: 억원)

부문
2019년 예산(A)
2020년 예산(B)
2019년 예산대비(B-A)

합계
175,741
204,963
29,222

SOC
소계
157,634
187,172
29,538

도로
57,842
69,166
11,324

철도, 도시철도
55,163
69,474
14,311

항공ㆍ공항
1,561
2,691
1,130

물류등기타
14,429
19,450
5,021

수자원
10,910
5,531
-5,379

지역및도시
14,658
17,757
3,099

산업단지
3,071
3,103
32

사회
복지
소계
18,107
17,791
-316

주택
16,729
16,305
-424

주거급여
1,378
1,486
108

출처:
국토교통부

한편 정부의 강력한 부동산 정책은 건설업 경기 부진에 한 몫을 하고 있습니다. 정부의 주택시장 안정화를 위해 2017년 8.2대책, 2018년 9.13대책을 발표하였으나 다시 과열되는 양상을 보이자 2019년 12월 16일에 더욱 강력한 대책을 발표하였습니다. 이 대책은 1) 15억 초과 주택의 LTV 0%, 2) 9억 이상 주택 보유자의 전세대출 중단 및 만기 시 회수, 3) 종부세율 추가 인상, 4) 분양권의 주택 수 추가, 5) 양도세 한시적 인하, 6) 1주택자 9억 비과세 기준 강화 , 7) 분양가상한제 적용지역 확대 등 종전 부동산대책에서 전반적으로 더욱 강화되었습니다. 또한, 2020년 06월 17일 정부는 '주택시장 안정을 위한 관리방안' 정책을 발표하였습니다. 1) 과열지역 투기 수요 유입차단, 2) 정비사업 규제 정비, 3) 법인을 활용한 투기수요 근절, 4) 12.16 대책 및 공급대책 후속조치 추진을 골자로 합니다. 해당 대책은 수요 억제 중심의 대책, 정비사업 규제 강화로 주택부문 수주 둔화 우려가 전망되고 있습니다. 이에 따라, 건설업 경기 부진으로 인한 철강업 수익성에 영향도 불가피 할 것으로 판단됩니다. 

[정부 주택시장 안정화 방안 종합]

정부 주택시장 안정화 방안.jpg
정부 주택시장 안정화 방안

출처:

하나금융투자 리서치센터, 기획재정부

[6.17 부동산 대책(2020)

6.17 부동산대책.jpg
6.17 부동산대책

출처:
국토교통부

철강재 부품은 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있으며, 전방산업의 투자지출 계획이 위축될 경우 철강산업 발주물량 또한 감소할 수 있습니다. 상기 서술한 바와 같이 정부와 민간 기업들이 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 정부의 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[자동차]

철강산업은 전방산업인 자동차산업 경기에 민감한 영향을 받습니다. 자동차산업은 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업,기계공업, 전기전자공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 큰 산업입니다.

최근 들어 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률이 둔화되면서 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있습니다. 전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 빠져 있습니다. 2019년 10월 들어 글로벌 신차 수요는 전년도 동기 대비 3.8% 감소하며 14개월 연속 판매 감소세를 기록 중입니다. 또한 10월 누계 글로벌 신차 수요 역시 전년 동기대비 5.3% 감소해 2018년에 이어 2년 연속 판매가 감소되고 있습니다. 모두 중국, 미국 등 주요 선진국과 신흥 시장이 동반 부진을 겪고 있는 것이 원인으로 판단 됩니다. 이처럼 자동차 수요가 많은 주요 국가들의 구조적인 성장 둔화로 인해 향후 완성차 수요량은 큰 폭으로 증가하기 어려울 것으로 전망됩니다.

[국가별/글로벌 신차 수요 추이]

2019년 10월 누계신차 수요 판매 증가율.jpg
2019년 10월 누계신차 수요 판매 증가율

14개월 연속 감소중인 글로벌 신차 수요.jpg
14개월 연속 감소중인 글로벌 신차 수요

출처:
LMC Automotive, 신영증권 리서치 센터

2020년, COVID-19 영향으로 경제활동이 중단되고 봉쇄 및 사회적 거리두기 조치로 사람들의 이동이 제한되며 자동차 수요는 급감하는 모습을 보였습니다. COVID-19 확산세가 정점에 이르렀던 시기인 2020년 3~4월 전세계 주요 국가의 자동차 수요 현황을 살펴보면 한국은 2019년 4월 대비 9% 증가하였으나 중국 -6%, 미국 -47%, 인도-100%에 이르기까지 전세계적으로 자동차 수요가 급감하는 모습을 보였습니다

[2020년 5월 전세계 지역별 자동차 판매 동향]

(단위: 만대)

구분
20.05월
19.05월
전년동월비
20.1~5월
19.1~5월
전년동기비

글로벌
509
763
-33%
2,622
3,737
-30%

미국
113
158
-28%
532
690
-23%

서유럽
62
148
-58%
406
716
-43%

중국
208
189
10%
758
1,007
-25%

한국
17
15
13%
71
71
0%

브라질/아르헨
8
27
-70%
75
124
-40%

출처:
Marklines, IBK 투자증권 자동차 리포트

국내 자동차 시장은 2015년 이래로 생산과 수출이 지속적으로 감소해왔습니다. 2019년 자동차 생산량은 2015년 4,556천 대에서 13.3% 감소한 3,951대를 기록하였습니다. 수출은 2015년 2,974천 대에서 19.3% 감소하여 2019년 2,401천대를 기록하였습니다. 다만 자동차 내수 판매량은 2019년 1539천 대로 2015년에 비해 3.2% 비교적 적은 폭으로 하락하였습니다. 

[국내 자동차 산업 통계 추이]

(단위: 천 대)

국내 자동차 산업 통계.jpg
국내 자동차 산업 통계

출처:
한국자동차산업협회

최근 국내 자동차 시장은 바이러스 확산과 봉쇄 조치에 따른 부품 조달 차질로 공장 가동이 중단되며 생산량이 크게 하락하였습니다. 2020년 5월 생산량은 2019년 5월 대비 36.9% 줄어들었고, 2020년 1~5월 기간동안 전년동기대비 21.5% 감소한 1,330,515대 생산에 그쳤습니다. 수출은 전세계 자동차 시장의 수요 위축 영향으로 2020년 1~5월 전년동기대비 32.6% 감소하였습니다. 

[2020년 5월 국내 자동차 산업 총괄표]

(단위: 대)

구분
20.5월
전년동월비
20.4월
20.3월
20.2월
20.1월
20.1~5월
전년동기비

생산
231,099
-36.9%
289,515
369,165
189,235
251,573
1,330,515
-21.5%

내수
168,778
9.7%
167,375
172,956
97,897
116,153
724,731
0.3%

국산차
144,704
9.4%
144,230
149,912
81,064
98,755
618,666
-1.2%

수입차
24,074
11.5%
23,145
23,044
16,833
1,798
106,065
9.9%

수출
95,400
-57.6%
123,906
210,900
123,022
150,974
693,805
-32.6%

출처:
한국자동차산업협회, 한국수입자동차협회, 기획재정부 보도자료 재인용

주요 자동차 소비국가인 미국, 중국, 유럽의 경제 성장률이 COVID-19확산으로 인해 둔화되어 경쟁구도가 심화되고 미국을 필두로 한 보호무역주의 기조가 확대되어 FTA 주요사항이 한국에 불리하게 개정될 경우, 한국자동차기업이 성장하는데 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 이는 한국 및 전세계
철강 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[조선]

조선업은 선박 건조에 필요한 부지를 확보하고 설비를 확충하는데 대규모 자본이 필요하며, 건조공정이 복잡하여 다양한 기술력이 투입되는 자본, 노동집약적 산업입니다. 특히 선박에 필요한 대부분의 부품이 철강재와 기계설비이기 때문에 당사가 영위하고 있는 철강산업에 미치는 파급 효과 또한 큰 편입니다. 

조선업 경기는 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 장기간 부진했습니다. 리서치 전문기관인 Clarksons에 따르면 전 세계 조선사 수는 2009년 931개사에서 2017년에는 350개사로 감소했습니다. 이는 2008년 금융위기 이후 미국을 비롯한 선진국의 경제성장률이 부진하고 해상물동량이 감소하면서, 선박금융 활동 또한 위축되고 신조선 수요가 지속적으로 부진하는 등 영업환경이 악화되었기 때문입니다. 이후에도 대규모 조기 발주에 따른 선박 인도량 증가로 선종별 공급과잉 문제가 심화되면서 전 세계 신규수주 금액 또한 추세적으로 감소하고 있습니다. 2018년에는 장기간의 침체에 따른 기저효과로 일부 업체가 신규 참여하면서 조선사는 420개사로증가했으나, 신규 수주가 활발했던 과거와 대비할 때 여전히 부진한 편입니다.

[세계 조선사 추이]

세계 조선사수 추이.jpg
세계 조선사수 추이

출처:
Clarksons

2020년 글로벌 선박 발주 전망치는 2,100만 CGT
(
표준화물선 환산톤수
)
로 2019년 대비 23.1% 감소할 것으로 예상됩니다. 이는 2016년 1,379만 CGT, 2009년 1,756만 CGT 이후 최저로 올해 조선업 시황이 좋지 않을 것임을 의미한다고 볼 수 있습니다. COVID-19 사태로 5월까지의 선박 발주량은 466만 CGT에 그쳤고 이는 전년동기대비 61.2% 급감한 수치입니다. 국내 대형3사 조선사는 조선 시황의 악화로 5월까지 올해 수주 목표의 6.9% 만을 달성하는데 그쳤습니다. 대부분의 선종에서 수주 감소가 예상되는 가운데 카타르, 모잠비크 프로젝트 발주물량 증가로 LNG선의 경우에는 수주 물량이 증가할 것으로 생각됩니다. 하지만 전반적인 선박 발주 감소 및 보수적인 해운시황 전망과 경기 상황을 감안하면 당분간 신조선 시장이 본격적으로 회복하는 것을 예측하기 쉽지 않을 것으로 생각됩니다. 조선사의 수주 부진은 당사의 선박 건조용 철강재 판매량 감소로 이어질 수 있습니다 .

[선종별 신규 수주 추이 및 전망]

(단위: 백만 CGT)

선종별 신규수주 추이와 전망.jpg
선종별 신규수주 추이와 전망

출처:
Clarksons, KB 리포트

조선산업의 규모가 가장 큰 국가인 중국 조선소의 선박인도량은 2011년 70.34 DWTmn을 기록한 이후 선박건조량이 감소하면서 2018년 34.86 DWTmn을 기록한 바 있습니다. 선박 수주잔고의 경우 경쟁국가인 한국과 일본에 비해 절대적인 수량은 많은편이지만, 매년 100대 이상 감소할 것으로 예상되는 등 실적을 개선하는데 어려움을 겪고 있습니다. (2017년 1,797대, 2018년 1,663대에 이어 2019년 1,508대를 기록할 것으로 전망 - Clarksons)

특히 중국 내 1,2위 조선소인 CSIC와 CSSC 모두 2014년 이후 영업손실이 누적되고 있으며, 중국정부는 철강업과 같은 맥락으로 중국 조선산업 경쟁력 확보를 위해 양사의 합병을 추진하였습니다. 이에 2019년 10월 중국 국유자산감독관리위원회는 25일 국영 조선사인 CSSC와 CSIC 합병하는 구조조정안을 승인하였습니다. 이로써 중국조선그룹(CSGC)라는 새로운 중국 국영 조선업체가 출범하며 세계 1위의 조선업체가 탄생하였습니다. 그러나 글로벌 조선산업의 구조적 불황이 지속되고 있어 영업실적이 빠르게 개선될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 따라서 중국 내 조선업 경기가 회복하여 철강수요가 증가할 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩며 이는 전세계 철강수요에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 사업, 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[중국 조선소의 선박인도실적 추이]

중국선박인도량추이

출처:
Clarksons,

이러한 주요 전방산업의 성장성 변동은 향후 철강산업의 업황에 영향을 미칠 수 있으며, 당사와 범용 제품을 생산하는 철강회사는 경기하강에 따른 수익성 저하의 정도가 큰 편입니다. 세계경제 위축이 장기화 되고, 전방산업의 업황부진이 지속될 경우 당사가 취급하는 철강재 판매 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 중국 정책변경에 따른 철강수요 부진과 규제 위험

중국은 최근까지 대규모 건설사업 등 인프라 구축에 투자 지출을 확대하면서 지속적으로 높은 성장률을 유지해 왔습니다. 이와 같은 고도성장에 따라 철강 수요가 급증하자 철강산업 또한 급속도로 성장했으며, 중국은 2018년 48.8%, 2019년 51.3% 수준의 높은 철강소비 비중을 차지하고 있습니다. 중국은 2019년 하반기부터 경기부양책을 꾸준하게 발표하고 있습니다. 이러한 경기부양에 힘입어 향후 수요 개선 속도가 예상 대비 빨라질 전망이며 이에 따라서 중국의 철강소비량 역시 더 늘어날 전망입니다. 중국의 인프라 투자 중 가장 큰 철강수요를 창출할 것으로 예상되는 '일대일로(一帶一路) 프로젝트'는 중국과 동남아시아, 아프리카, 유럽을 육로와 해로로 연결해 경제권을 형성하는 전략적 인프라 사업입니다. 그러나 해당 프로젝트는 대부분의 사업이 중국 기업을 통해 진행되고 있는데, 중국으로부터 자금을 지원받은 참여국들은 중국 기업들이 다시 자금을 회수하면서 과중한 부채가 발생하는 부작용이 발생하고 있습니다. 이처럼 인프라 투자와 관련한 참여국의 재정적 부담이 커지고, 미중무역 갈등과 홍콩 시위대 강경진압 등으로 인한 국가 간 갈등 및 COVID-19의 장기화에 따른 국내외 경제 불안이 심화될수록 일대일로 프로젝트의 완성도와 수익성은 저하될 수 있으며, 향후 중국의 인프라 투자지출을 감소시킬 수 있습니다. 이 경우 세계 최대의 철강 소비 국가인 중국의 수요가 감소하여 철강시장의 공급과잉 문제가 발생할 수 있으며, 당사를 비롯한 철강업계의 수익성이 악화될 수 있습니다.

중국은 최근까지 대규모 건설사업 등 인프라 구축에 투자 지출을 확대하면서 지속적으로 높은 성장률을 유지해 왔습니다. 이와 같은 고도성장에 따라 철강 수요가 급증하자 철강산업 또한 급속도로 성장했으며, 중국은 2018년 48.8%, 2019년 51.3% 수준의 높은 철강소비 비중을 차지하고 있습니다. 중국은 2019년 하반기부터 경기부양책을 꾸준하게 발표하고 있습니다. 이러한 경기부양에 힘입어 향후 수요 개선 속도가 예상 대비 빨라질 전망이며 이에 따라서 중국의 철강소비량 역시 더 늘어날 전망입니다.

[중국 철강소비량 추이]

(단위: 백만톤)

구분

2019년
2018년
2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

2011년

세계

1,767.5
1,709.6
1,635.1
1,521.2
1,506.3
1,552.5
1,545.8
1,446.1
1,419.5

중국

907.5
835.0
773.8
681.0
672.3
710.8
741.4
660.1
641.2

중국비중

51.3%
48.8%
47.3%
44.8%
44.6%
45.8%
48.0%
45.6%
45.2%

출처:
World Steel Association, 2020 World Steel in Figures

주)
완성품(finished steel product) 기준

중국은 '중속성장(中速成長)' 목표 달성을 위한 핵심정책으로 인프라 투자를 천명하였으며, 대표적으로 소프트 인프라 투자와 지역균형개발 프로젝트 및 일대일로 프로젝트 등을 진행하고 있습니다. 실제로 중국의 인프라 투자 활성화 정책이 금융 규제 완화를 통해 가시화 될 전망입니다. 중국정부는 2019년 초부터 10월까지 총 21건, 7,643억위안(약 127조원) 규모의 인프라 프로젝트를 승인했으며 이는 전년 대비 금액상 두배 이상의 규모입니다. 또한 2019년 하반기부터 중국은 금융 규제를 완화하고 있으며 이 일환으로 6월 11일 인민은행이 특수목적채권 발행을 통해 조달한 자금을 주요 프로젝트에 사용할 수 있도록 허용하였고, 11월 25일 중국정부가 인프라 건설 프로젝트에 필요 자본량을 25%에서 20%으로 줄이겠다고 발표하는 등 향후 중국의 인프라 투자는 활성화 될 전망입니다.

[중국의 고정자산 투자 추이]

중국의 고정자산 투자 추이.jpg
중국의 고정자산 투자 추이

출처:
케이프투자증권 리서치본부

중국의 인프라 투자 중 가장 큰 철강수요를 창출할 것으로 예상되는 '일대일로(一帶一路) 프로젝트'는 중국과 동남아시아, 아프리카, 유럽을 육로와 해로로 연결해 경제권을 형성하는 전략적 인프라 사업입니다. 유라시아 대륙부터 아프리카 해양의 육· 해상 실크로드 주변 70여개 국가가 고속철도망으로 연결됨에 따라 대규모 물류 허브건설, 에너지 기반시설 연결 등의 네트워크 형성을 목표로 하고 있습니다. 그러나 해당 프로젝트는 대부분의 사업이 중국 기업을 통해 진행되고 있는데, 중국으로부터 자금을 지원받은 참여국들은 중국 기업들이 다시 자금을 회수하면서 과중한 부채가 발생하는 부작용이 발생하고 있습니다. 스리랑카의 경우 향후 2022년까지 중국에 상환해야 할 자금으로 약 24조원을 추정하고 있으며, 파키스탄은 IMF에 구제금융을 요청하고 중국으로부터도 약 2.3조원을 긴급 수혈 받았습니다. 말레이시아는 예정되었던 고속철도 건설 프로젝트의 규모를 축소 혹은 재추진 가능성을 검토하는 등 일대일로 프로젝트 참여국의 불만이 확대되고 있습니다. 최근에는 COVID-19 사태로 일부 지역 프로젝트 진행이 중단되고 채무국 경제 부담이 증가하며 파키스탄, 키르기스스탄, 스리랑카와 몇몇 아프리카 국가들이 채무 연장 및 탕감을 요구하고 있습니다.이는 중국의 원만한 일대일로 프로젝트의 진행을 저해하는 요인으로 판단됩니다.

또한 미국 상원의회는 2018년 10월 경, 투자 한도를 약 67조원으로 하는 미국국제개발금융공사(USIDFC)를 설립하는 내용의 법안을 통과한 바 있습니다. 해당 공사는 대중(對中) 고립정책의 일환으로 중국이 집중적으로 투자하고 있는 개발도상국의 인프라 구축 관련 프로젝트에 투자할 가능성이 높은 것으로 파악됩니다. 2019년 12월 초에는 세계은행이 중국에 대한 대출을 줄일 것이며 앞으로 더 축소시킬 계획이라는 성명을 발표하기도 하였습니다. 이는 중국은 더이상 개발도상국의 지위가 아니며 세계은행으로부터 국제 원조를 받기에는 너무 부유해졌다는 미국 트럼프 행정부의 비판에 기인한 것으로 판단됩니다. 이러한 미중 갈등을 미루어 보았을때 향후 인프라 투자 부문에서도 미국과 중국의 갈등이 확대될 수 있습니다.

일대일로 프로젝트 참여국의 불만 확대, 미국의 견제와 더불어 최근 홍콩 시위대 강경진압 문제에 대한 유럽 국가들의 입장 역시 일대일로 프로젝트의 불안 요소로 대두되고 있습니다. 독일의 메르켈 총리는 2019년 9월 홍콩 시위의 주축 운동가인 조슈아 윙의 서한에 중국의 강경진압에 대한 부정적인 화답을 보낸 바 있으며, 정부 차원에서도 홍콩 시위는 인도적으로 처리되어야 한다며 입장을 내놓은 바 있습니다. 영국은 중국 공산당의 신장 위구르 자치구 비밀 강제 수용소에 대해 강경하게 비판했으며, EU에서 친중 성향이 가장 강한 이탈리아 역시 중국의 강경진압에 문제를 제기하였습니다.

전세계를 공포에 몰아넣은 COVID-19 바이러스의 진원지가 중국 우한이라는 점과 중국의 홍콩 국가보안법 제정 소식은 미중 양국간의 긴장을 고조시키고 있습니다. 트럼프 미국 대통령은 중국 우한 바이러스 연구소가 COVID-19의 발원지라고 주장함과 동시에 중국 정부가 초기 바이러스의 존재와 감염 위험을 은폐하였다며 문제를 제기하였습니다. 그리고 지난 5월에는 바이러스 감염 확산으로 미국 경제가 입은 피해에 대해 중국에 보복 관세 부과를 검토중이라고 발표하여 미중 무역 분쟁 우려가 부상하였습니다. 중국 양회에서 논의된 홍콩 국가보안법 제정 이슈에서도 양국은 첨예한 갈등을 빚고 있습니다. 중국은 홍콩 보안법을 제정하여 홍콩에 대한 중국 영향력을 강화하려고 하는 반면, 미국은 중국의 행위에 강력한 비판을 내놓고, 홍콩 특별 지위 박탈을 내세워 홍콩 보안법 제정에 반대 입장을 취하고 있습니다. 이외에도 중국 위구르 인권정책 법, 중국 기업의 기술탈취 문제 등의 이슈가 무역 분쟁으로 비화될 경우 지난 1월 맺어진 양국의 무역합의는 파기될 수 있습니다. 이 경우 중국 경제 전반과 중국 대외 외교관계의 불확실성이 증가할 수 있습니다.

인프라 투자와 관련한 참여국의 재정적 부담이 커지고 국가 간 갈등이 심화될수록 일대일로 프로젝트의 완성도와 수익성은 저하될 수 있으며, 향후 중국의 인프라 투자지출을 감소시킬 수 있습니다. 이 경우 세계 최대의 철강 소비 국가인 중국의 수요가 감소하여 철강시장의 공급과잉 문제가 발생할 수 있으며, 당사를 비롯한 철강업계의 수익성이 악화될 수 있습니다. 

[일대일로 프로젝트 관련 마찰 사례]

날짜
국가
프로젝트 규모
내용

2017.05
인도
-
'파키스탄 경제회랑'에 대한 반대의견 표명

2017.11
네팔
3조원
간다키 수력발전소 프로젝트 취소

파키스탄
15조원
디아메르 바샤댐 건설사업 중지

2018.05
네팔
2조원
서부 세티 수력발전소 프로젝트 취소

2018.08
미국
-
미국 상원의원 16명, 일대일로 참여국에 IMF 자금 지원 금지 요청

말레이시아
14조원
말레이시아 새 정부, 일대일로 건설사업 전면 재검토

미얀마
8조원
차우퓨 항구 개발사업 축소 계획 발표(73억달러→13억달러)

2018.09
스리랑카
-
함반토타항 운영권 매각에 대한 대규모 시위

파키스탄
70조원
파키스탄 새 정부, '파키스탄 경제회랑'사업 재검토

2018.10
시에라리온
4,500억원
신공항 건설계획 취소

2018.11
몰디브
1조 5,000억원
몰디브 신임 대통령, 중국과의 FTA 합의 및 일대일로 프로젝트 참여 재검토 발표

2019.03
에티오피아
4조 5,000억원
채무 상환에 대해 상환기한 연장 요청

2019.03
EU
-
이탈리아의 중국 일대일로 프로젝트 참여 의사로 EU 내 마찰

출처:
메리츠종금증권 리서치센터

한편, 중국 정부는 5월 양회에서 COVID-19 바이러스에 따른 경기 침체에 대응하기 위해 적극적인 재정정책 기조를 유지하겠다고 발표하였습니다. 총 11조 위안(1,900조원) 규모의 재정정책을 발표하고 재정적자율을 2.8→3,6%로 0.8%p 상향하는 한편 특별 국채 발행, 지방정부 특수목적채권 발행 한도 증액 및 대대적 감세 정책, 구도심 재개발 등 인프라 투자 정책을 발표하였습니다. 이번 발표에서 리커창 총리는 '양신일중'이라는 단어를 사용하며 내부 수요를 창출하기 위한 투자 정책 입안 의지를 드러냈습니다. '양신'은 새로운 기반시설 구축과 새로운 도시화를, '일중'은 교통, 에너지 등 전통적인 대형 인프라 투자를 의미하는 것으로, 전통적인 인프라 투자와 5G, AI, IDC 등 성장 산업에 대한 대규모 인프라 투자를 통한 경기 부양 정책을 표명하고 있습니다. 양신일중 정책의 일환인 도시간 고속철도와 전철, 낙후된 도시 환경 개선 등 건설 투자가 집행될 경우 철강 원자재 수요 증가 및 중국산 철강재 재고 감소 효과가 기대됩니다. 전세계 철강업체 업황에 호재로 작용할 것으로 판단됩니다.

이와 같이 중국의 철강 소비에 있어 중요한 비중을 차지하고 있는 인프라 투자가 대내외적 요인에 의해 침체될 경우, 전세계 철강산업이 성장하는데 차질이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사를 비롯한 철강업계의 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

라. 원재료 가격변동 및 환율변동에 따른 위험

철강 산업은 에너지 다소비 산업이며, 주요 원재료 수입 비중이 높아, 국제 원자재 가격 및 환율 변동에 따라 제품 가격이 민감하게 변동합니다.

원화 약세 추세는 제품 수출 대비 원자재 수입규모가 큰 대부분의 국내 철강업체의 실적에 부정적 요인으로 작용할 수 있
습니다. 이에 당사도 원자재 도입 가격에 따른 매출원가의 가변성, 즉, 수
익성의 가변성을 통제하고자, 내수 비중을 지속적으로 확대하였고, 2020년

1분기 원재료의 내수비율이 100%를 기록하였습니다
.

그러나

국내주요 매입처
의 대금 결제 조건 등으로 인해,
현금 유동
성확보가
어려울 경우, 수입 원재료 비중 재확대 가능성 및 이로 인한 환리스크 증가가능성이 존재합니다. 또한,국내 원재료 도입 비중이 높은 상황 하에서도, 주요 매입처의 일방적인 판가(당사 입장에서는 매입가) 인상 통보 등의 상황 발생 시, 당사 실적에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 환율 변동에 유의하시어 본 투자에 임하시기 바랍니다.

철강산업은 에너지 다소비 산업이며, 주요 원재료의 수입비중이 높아 국제 원자재 가격 및환율 변동 등에 많은 영향을 받습니다. 당사는 단일제품(이형철근) 생산에 따른 채산성 악화를 극복하고 생산품목의 고급화를 통한 시장 확대 및 수익성 제고를 위해 2010년 5월부터 2012년 9월까지 약 450억원 규모의 신규시설투자(선재, bar in coil(코일철근), 봉강)를 진행하였습니다. 이에 2012년 이전에는 이형철근용 SLAB(슬라브) 매입이 큰 비중을 차지하였으나, 본 시설투자가 완료된 이후 연강선재용 SLAB(슬라브) 매입이 당사의 원재료 매입에 큰 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 2019년 당사는 이형철근 상품 판매는 하지 않았으며, 연강선재 및 코일형이형철근(Bar-In-Coil)의 제품 판매에만 집중하였습니다.

[철강기업별 원재료비 비중]

구분

고로업체

전기로업체

하공정업체

원재료

철광석, 원료탄

철스크랩

열연, 슬라브, 빌렛 등

제조원가 대비

65%~70%

70%~75%

80~85%

매출 대비

50%~55%

65%~70%

65~70%

출처:
한국신용평가

주)
하공정업체: 고로 및 전기로업체에서 생산한 중간재(열연, 슬라브, 빌렛 등)를 소재로 철강제품을 만드는 기업

[원재료 가격추이]

원재료 가격 추이.jpg
원재료 가격 추이

출처:
하나금융투자

2020년 COVID-19 확산으로 철강산업의 기초가 되는 원재료 들의 변동성도 확대되고 있습니다. 글로벌 철광석 공급의 23%를 담당하는 브라질에서도 COVID-19의 확산으로 수출에 큰 차칠을 빚고 있는 상황입니다. 특히 철광석 생산지역인 Para, Minas Gerais, Maranhao 주 등에서 확진자가 확대되며 철광석 생산 및 수출에 차질이 발생하며, 4월 누적기준 수출량은 7,893만톤으로 전년동기대비 7.6% 감소하였습니다. 그럼에도 불구하고, 중국의 정부주도의 인프라투자로 인한 철강재 생산은 늘어나고 있으며, COVID-19 확산 이후 중국경제의 빠른 정상화로로 철광석 수요는 늘어나고 있습니다. 이와 같은 수급 불균형은 철광석 가격의 상승압력으로 작용하고 있는 상황입니다. 이에 6월 중 중국 철광석 수입가는 103.5달러/톤을 기록하기도 하였습니다.
반면 제철용 원료탄, 철스크랩 가격은
COVID-19에 따른 자동차 등 전방산업들의 수요 부진으로
하락세가 지속되고 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

USD환율현동그래프

출처:
하나은행

한국은행은 2016년 6월 경 기준금리를 1.5%에서 1.25%로 인하한 것을 끝으로 1년여간의 동결 상태를 유지한 끝에, 2017년 11월 기준금리를 1.25%에서 1.50%로 인상했습니다. 그 결과, 외환시장에서는 원화 강세 기조가이어져 2018년 2월 13일 원/달러 환율은 1,083.40원까지 하락한 바 있습니다. 그러나 2018년 4월 남북정상회담 개최와 수출실적 개선 및 한국은행의 추가 금리인상(1.50% → 1.75%) 등 원화 강세 요인에도 불구하고, 미국과 중국의 무역관련 분쟁이 장기화되고 북핵 관련 갈등이 간헐적으로 발생하면서 원/달러 환율은 2018년 하반기에 1,100원 수준으로 상승했습니다. 2018년 12월 진행된 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서 美 연방준비은행은 기준금리를 2.25%~2.50%로 인상하며 2018년에만 총 4회에 걸쳐 25bp씩 금리를 인상하였습니다. 이후 2019년, 미국은 세계경제성장 둔화 지속, 미중 무역분쟁 지속에 따른 불확실성으로 경기 회복 둔화를 예상하며 금리 인상 기조에서 완화된 통화 정책 필요성을 언급하며 2019년 7월부터 10월까지 3차례에 걸친 금리 인하를 단행하였습니다. 이에 2019년 10월말 기준 미국 금리는 1.50%~1.75%를 기록하였습니다. 

최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 

2020년 1월 금융통화위원회 회의에서도 2명의 기준금리 인하 소수의견이 등장하면서 기준금리 추가 인하에 대한 기대가 상존한 채 기준금리를 동결하였습니다. 2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 긴급 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어지며, 사상 처음 0%대로 진입하였습니다. 5월 28일 금통위에서도 0.25%p. 인하를 결정하면서 기준금리가 0.50%로 하락했습니다. 

6월 FOMC에서는 COVID-19 에 따른 경기회복 속도 불확실성과 이전의 파격적인 인하의 효과를 지켜보기 위한 차원에서 기준금리를 동결하였습니다. COVID-19의 확산에 따른 금융시장 및 실물경제 위협으로 안전자산인 달러화에 대한 수요가 높아지며, 원달러 환율은 3월 20일 최고 1280.1원을 기록하며 큰 폭으로 상승하였습니다. 이후 대내외적인 COVID-19 대응을 위한 미 연준의 무제한적 양적완화 정책, 글로벌 국가들의 통화완화 정책 등에 기인해 현재 원달러 환율은 1,210원 수준에서 등락하며, COVID-19 수준 이전으로 회복하는 양상을 보이고 있습니다. 

다만, 홍콩 보안법과 관련하여 미중 무역갈등이 재점화되고, COVID-19의 향후 전개 양상에 따라 원/달러 환율은 큰 변동성을 보일 수 있습니다.

이는 제품 수출 대비 원자재 수입규모가 큰 대부분의 국내 철강업체의 실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있

습니다. 당사 또한

원자재 도입 가격에 따른 매출원가 변동성 확대를 방지하고자, 내수 원재료 비중을
확대하였으며,
그 결과, 2017년
부터 원자재 내수 수급량을 약 3만톤 수준을 유지하고 있습니다.

[당사 원재료 및 상품 매입 현황]

(단위: 톤, 백만원, %)

매입
유형
품목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

수량
금액
비율
수량
금액
비율
(수량기준)
수량
금액
비율
(수량기준)
수량
금액
비율
(수량기준)

원재료
SLAB
수입
-
-
-
21,610
12,067
47%
1,594
785
6%
34,457
14,808
53%

내수
12,958
5,841
100%
30,612
13,868
53%
28,424
13,063
94%
30,640
11,993
47%

소계
12,958
5,841
100%
52,222
25,935
100%
30,019
13,848
100%
65,097
26,802
100%

상품
이형
철근
수입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내수
-
-
-
-
-
-
379
-265
100%
1,914
1,192
100%

소계
-
-
-
-
-
-
379
-265
100%
1,914
1,192
100%

합계
수입
-
-
-
21,610
12,067
47%
1,594
785
6%
34,457
14,808
53%

내수
12,958
5,841
100%
30,612
13,868
53%
28,803
12,798
94%
32,554
13,186
47%

소계
12,958
5,841
100%
52,222
25,935
100%
30,397
13,583
100%
67,011
27,994
100%

출처:
당사 제시

위에 언급했듯 당사는 외화거래 수행에 따른 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동 시 민감도 분석 내용은 다음과 같습니다.

[환율 변동폭에 따른 당사의 환위험 민감도]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 천원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018
2017

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락
10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
-536,004
536,004
-491,737
-491,737
-591,607
591,607
-722,247
722,247

JPY
-
-
-
-
41
-41
38
-38

출처:
당사 정기보고서

그러나

국내 주요 매입처의 대금 결제 조건(월마감 후 45일 현금 결제)로 인해,
현금 유동성 확보가
원활하지 않을 경우,
수입 원재료 비중이 재확대될 가능성을 완전히 배
제할 수는 없습니다.

추후 수입 원재료 비중이 재확대될 경우, 환율 변동에 대한 불확실성이 매출원가의 변동성을 확대시키고, 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 수입 원재료가 국내 원재료로 전량 대체된다고 할 지라도, 당사의 주요 매입처인 현대제철(주) 및 (주)포스코인터내셔널 또한 주요 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있어, 환율 변동에 따라 당사의 원재료 매입가격이 변동될 수 있습니다.

투자자 여러분들께서는 환율 변동 효과가
당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

마. 원자재 수급 관련 위험

당사는
연강 선재의 생산에 따라, 주요 원재료인 SLAB(슬라브)를 내수 및 수입을 통해 매입하고 있습니다. 2013년에 당사의 수입원재료 도입 비중은 약 72% 수준이었으나,
2020년 1분기, 2019년
비중은
각각 약 0%
및 약 47% 수준으로 감소하였습니다.
2019년에 내수 원재료 대비 수입 원재료 평균 구매단가가
23% 가량 높았음을 감안시, 수입 원재료 비중 축소는 당사 수익성(매출원가) 개선에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 전방 산업인 건설, 조선 등의 업황 부진 등으로 당사의 실적 부진이 장기화될 경우, 앞서 언급한 바와 같이, 단기 유동성이 부족한 상황이 발생할 수 있으며, 국내주요 내수 매입처와 약정한 대금 결제 조건을 충족하지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우, 수입 원재료 비중이 재확대될 수 있으며, 당사 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2010년 5월부터 2012년 9월까지 약 450억원 규모의 신규시설투자를 진행하여 선재 제품을 2012년 10월부터 생산하기 시작하였으며, 점차 연강선재 생산이 안정화되어 매출액이 2017년도 약 310억원을 기록하였으나, 원재료 구입에 따른 매출원가가 높게 발생하여 매출
원가율이 2019년에는 전년대비 13.59%p 증가한 약 104.76%, 2020년 1분기에는 전년동기대비 12.99%p 증가한
약 113.62%
를 보이며 당사의 손익에 부정적 영향을 미치고 있습니다.

[2020년 1분기 및 최근 3사업연도 매출 및 영업이익]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
5,277
8,237
25,110
30,535
31,009

매출액증가율 (YoY)
-35.93%
-10.18%
-17.77%
-1.53%
-18.09%

매출원가
5,996
8,289
26,304
27,840
27,771

매출원가증가율 (YoY)
-27.67%
-0.65%
-5.52%
0.25%
-20.09%

매출원가율
113.62%
100.63%
104.76%
91.17%
89.56%

영업이익
-1,413
-584
-3,325
728
1,117

영업익증가율 (YoY)
141.90%
-170.60%
-556.70%
-34.81%
223.65%

출처:
당사 정기보고서

당사는 선재 제품의 주요 원재료인 SLAB(슬라브)를 내수 및 수입을 통해 매입하고 있습니다. 내수의 경우 전량 현대제철(주) 및 (주)포스코인터내셔널로부터 매입하고 있으며, 나머지 필요 물량은 브라질 등으로부터 수입을 통해 조달하고 있습니다.

당사의 SLAB(슬라브) 매입 비중은 2018년 중량 기준 내수 94%, 수입 6%로 선재사업을 처음 시작한 2012년도에 비해 해외 원재료 수입 의존도를 줄였습니다.

2018년 기준 수입 원재료평균 구매단가가 내수 원재료 보다 약 7% 높은것을 감안시 내수 원재료의 확보가 당사의 영업수익의 확보에 필수적인 사항임을 알 수 있습니다.

2019년 미중 무역분쟁 및 내수경기 침제, 전방산업의 부진에 따른 전반적인 철강수요가 감소하였고 이는 당사의 매출액 감소로 이어졌습니다. 또한 상기 언급한 내수 원재료 수급이 충분하지 않아 국내생산분 대비 높은 가격의 수입생산분의 원자료를 매입 하였으며 이로인해 전년대비 매
출원가율이 13.59%p 증가한 104.76%
를 기록하였고 33억원의 영업손실로 이어졌습니다. 2019년 기준 수입 원재료평균 구매단가가 내수 원재료 보다 약 23% 높았던 점도 2019년 영업실적 저하의 원인으로 작용하였습니다.

이에 당사는 주요 원재료인 SLAB(슬라브)의 내수 매입 비중
을 높이기 위해, 현대제철(주), (주)포스코인터내셔널 등과 지속적으로 좋
은 관계를 유지 중이고 내수 비중 증가를 통한 수익성 개선(매출원가
하락)을 추구하고 있습니다.

그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 전방 산업인 건설, 조선 등의 업황 부진 등으로 당사의 실적 부진이 장기화될 경우, 앞서 언급한 바와 같이, 단기 유동성이 부족한 상황이 발생할 수 있으며, 국내 유이한 내수 매입처인 현대제철(주) 및 (주)포스코인터내셔널와 약정한 대금 결제 조건을 충족하지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우, 수입 원재료 비중이 재확대될 수 있으며, 당사 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[당사 원자재매입 수량 및 단가]

(단위: 톤, 천원/톤,
백만원)

구분
수입원자재
내수원자재

수량
단가
금액
수량
단가
금액

2017
34,457,059
430
14,808
30,639,850
391
11,993

2018
1,594,370
492
785
28,424,240
460
13,063

2019
21,610,184
558
12,067
30,611,940
453
13,868

2020 1분기
-
-
-
12,957,690
451
5,841

출처:
당사 제시

연강선재 생산에 있어 당사의 유일한 국내 경쟁사인 (주)코스틸의 경우, (주)포스코를 통해 원재료인 SLAB(슬라브)를 수입 원재료보다 저렴하게 공급받고 있습니다. 이에 (주)코스틸은 2019년 기준 약 90%의 매출원가율을 보이고 있습니다. (주)코스틸의 최근 3개년 매출원가율은 아래와 같습니다.

[(주)코스틸 최근 3개년 매출원가율]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
329,464
352,169
299,864

매출원가
296,306
311,581
255,024

매출원가율
89.94%
88.47%
85.05%

출처:
(주)코스틸 감사보고서

바. 매출처 확보 관련 위험

당사가 주사업으로 영위하는 연강선재 생산 및 판매 사업은 현재 다양한 매출처로 매출이 이루어지고 있습니다. 당사의 경쟁업체인 코스틸이 시장에서 지배적인 위치를 점유하고 있는 만큼 당사에게는 안정적인 매출기반과 대규모의 거래처를 확보하여 안정적으로 사업을 영위하는 것이 중요합니다. 그러나 매출처 확보가 당사의 계획대로 이루어지지 않은 상태에서 향후 신규 사업자의 시장 진입 및 현재 연강선재 제품을 생산하는 경쟁업체의 제품 생산량 증가를 위한 시설 투자 등으로 인하여 국내 연강선재 공급과잉이 진행될 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

당사는 2012년도를 시작으로 주사업 부문으로 선재 제품 생산을 영위하고 있습니다. 기존사업인 단일제품(이형철근) 생산 및 판매를 영위할 당시에는 오랜 사업영위와 영업활동으로 구축되어 있는 매출처들이 다양하게 존재하였습니다. 그러나 신규설비투자를 통해 시작했던 선재 제품 생산 및 판매의 경우, 당사는 시장에서 진입 단계에 위치해 있었으며 당시 매출처들의 매출비중이 10%를 하회하는 상황이었습니다. 이후 당사는 새로운 주 판매상품 변경에 맞춰 신규 매출처를 확보하여 안정적인 영업활동을 영위하고 있습니다. 하지만 향후 이러한 매출처와의 지속적인 거래 관계의 유지가 어렵거나, 연강 선재 시 장내 기업들과의 경쟁 요소 등에 따라 당사 매출 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2020년 1분기 및 최근 3사업연도 당사의 연강선재 매출처별 매출액은 다음과 같습니다.

[매출처별 매출액 및 비중]

(단위: 백만원, %)

품목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출처
매출액
매출비중
매출처
매출액
매출비중
매출처
매출액
매출비중
매출처
매출액
매출비중

연강
선재
(주)금강스틸(안성)
1,039
19.94%
(주)금강스틸(안성)
4,060
18.56%
(주)금강스틸(안성)
4,534
17.97%
(주)신흥선재
4,016
17.55%

(주)신흥선재
689
13.23%
(주)신흥선재
3,013
13.77%
(주)신흥선재
4,428
17.55%
(주)금강스틸(안성)
3,785
16.54%

국제금속(주)
509
9.77%
국제금속(주)
1,764
8.06%
(주)유니온청주공장
2,659
10.54%
(주)유니온청주공장
1,680
7.34%

소계
2,238
42.93%
소계
8,836
40.39%
소계
11,622
46.07%
소계
9,482
41.43%

이형
철근
(주)디바피아
33
50.68%
유민스틸(주)
1,801
55.73%
(주)디바피아
4,079
80.03%
(주)디바피아
6,549
88.36%

유민스틸(주)
32
49.32%
(주)디바피아
1,118
34.59%
(주)창성스틸(구건융산업)
528
10.36%
더부스틸(주)
667
9.00%

(주)반도철강
219
6.77%
유민스틸(주)
478
9.38%
주식회사 수미철강
190
2.56%

소계
64
100.00%
소계
3,137
97.09%
소계
5,086
99.77%
소계
7,406
99.91%

출처:
당사 제공

당사의 매출액의 대부분을 차지하는 연강선재의 매출처 경우 최근 3개년 동안 (주)금강스틸, (주)신흥선재는 당사의 매출비중의 10%를 상회하는 매출액을 매년 기록하고 있습니다. 이
러한 안정적인 매출기반과 대규모의 거래처를 확보는 안정적으로 사업을 영위하는 데
중요한 요소로 작용합니다. 하지만 향후 특정 매출처의 매출의존도가 지나치게 높아질 경우 협상력 저하에 따른 단가 인하 압력 등으로 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다

[국내 연강선재 시장 규모 및 당사 시장 점유율]

(단위: 톤,%)

구분
당사 판매량
시장규모
(당사추정)
시장점유율

2017년
27,504
240,000
11.46%

2018년
30,232
96,000
31.49%

2019년
26,762
96,000
27.88%

출처:
당사 제공

당사의 경우 2012년 말부터 연강 선재 생산가동을 시작해 2013년 3월 본격적으로 제품생산이 이루어졌으며, 그 후 꾸준히 시장점유율을 증가시켜 2019년 시장점유율은 27.88%로 추정되고 있습니다. 당사가 아직 연강선재 시장에서 확장을 모색하고 있는 반면, 경쟁업체인 (주)코스틸의 경우 1984년부터 연강선재 생산을 시작하여 업력이 오래되었을 뿐만 아니라, (주)포스코를 통해 원재료인 슬라브(SLAB)를 안정적으로 공급받고 있으며, 또한, 극저탄 연강선재 시장점유율 1위 업체입니다. (주)코스틸의 기업개요 및 최근 3개년 요약재무정보는 다음과 ?습니다.

[(주)코스틸 기업개요]

구 분
내 용

업체명
(주)코스틸

주요영위사업
철강재 등의 제조 및 판매

소재지
서울 동대문구 전농동 32-4

설립일
1977년 3월 30일

대표이사
구현철

주요주주및 지분율
(주)코스틸홀딩스 80.9%

결산월
12월

출처:
(주)코스틸 감사보고서

[(주)코스틸 요약재무정보]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

자산총계
258,666
276,599
239,785

부채총계
146,623
156,446
143,760

자본총계
112,044
120,153
96,025

매출액
329,464
352,169
299,864

영업이익
8,832
10,291
16,411

당기순이익
1,021
4,338
3,765

출처:
(주)코스틸 감사보고서

당사가 영위하는 연강선재 시장의 경우 시장점유율 확장을 위한 원재료의 수급 및 판매를 위한 영업 네트워크 구성과 영업인력의 확보는 쉽지않을 것으로 예상됩니다. 상기와 같은 이유로 연강선재 시장에 대한 신규 업체의 진입 가능성은 높지 않으나, 향후 신규 사업자의 시장 진입 및 현재 연강선재 제품을 생산하는 경쟁업체의 제품 생산량 증가를 위한 시설 투자 등으로 인하여 국내 연강선재 공급과잉이 진행될 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

사. 정부의 에너지 정책에 따른 비용상승 위험

당사가 영위하는 제강업에서 전기요금 인상은 원가 상승에 큰 영향을 미치고 있습니다. 한편 정부는 2017년 7월 24일,신고리 5, 6호기 공론화위원회를 공식 출범시키면서 탈(脫)원전 정책을 추진하기 시작했습니다. 탈원전으로 인한 전력 수급 불균형으로 전력요금이 상승할 가능성이 제기된 가운데, 산업통상자원부는 당해 7월 31일 국회 당정 협의회에서 2022년까지 전기요금 인상은 없을 것이라고 답변했습니다. 그러나 발전소 건설 기간(석탄 화력 5년, 원전 10년)이 비교적 장기간임을 감안하면 해당 기간동안 예상하지 못한 전력 수급 불균형이 발생할 수도 있습니다. 이 경우 당사의 원가율이 상승하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 이와 같이 탈원전정책이 가속화될 경우 전력 수급 불균형이 발생하여 전기료가 인상될 가능성이 있으며, 이는 당사의 제품원가가 상승하는 주요한 원인이 될 것입니다. 투자자께서는 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 점검하시기 바랍니다.

산업통상자원부는 2018년 12월 민관 합동 TF를 결성하여 이를 중심으로 가정용 전기요금 누진제를 개편하는 방안을 검토하였습니다. 그 결과 주택용 누진제로 인한 국민들의 하계 전기요금 부담을 완화하기 위해 현행 누진제에 7, 8월에 한하여 1단계 구간 +100kWh, 2단계 구간 +50kWh로 두개 구간을 확대하는 안을 발표하였습니다. 이외에도 전기요금 체계 개편과 관련하여 한전 이사회는 꾸준히 논의하고 있으며, 11월 29일 공시를 통해 향후 전기사용실태 조사 및 외부기관 용역 결과를 참고하여 계속 토의해 나가겠다고 하였습니다.

한편 한국전력공사는 2018년 6월, 지속적으로 누적되는 적자를 해소하기 위하여 경부하(오후 11시부터 오전 9시까지) 요금을 올리는 방안을 검토한 바 있습니다. 현재 최대 부하 시간대의 절반 이하의 요금을 부과하고 있는 경부하 요금을 인상하여 요금체계를 수정하겠다는 목적이었으나, 2018년 7월 산업통상자원부에서 경부하 전기요금 인상에 속도를 조절할 것임을 언급함과 더불어 연내 인상은 없을 것이라고 발표했습니다. 그러나 2018년 10월 한국전력공사가 산업용경부하 요금은 인상하고 중간·최대부하 요금은 인하하는 요금체계 개선방안을 국회에 제출하였으나 여전히 산업용경부하 요금 인상 여부는 불투명한 상황입니다. 한국전력공사의 경부하 요금 인상 방안이 받아들여질 경우, 전력소비량이 많은 철강업체의 원가가 상승하는 등 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

[산업용전기 판매 단가 추이]

(단위 : 원/kWh)

산업용전기 판매 단가 추이.jpg
산업용전기 판매 단가 추이

출처:
전력통계정보시스템

한편 정부는 2017년 7월 24일, 신고리 5, 6호기 공론화위원회를 공식 출범시키면서 탈(脫)원전 정책을 추진하기 시작했습니다. 탈원전으로 인한 전력 수급 불균형으로 전력요금이 상승할 가능성이 제기된 가운데, 산업통상자원부는 당해 7월 31일 국회 당정 협의회에서 2022년까지 전기요금 인상은 없을 것이라고 답변했습니다. 이는 이전 정부 시절 건설을 시작한 원자력발전소와 석탄 화력발전소가 현 정부에서 완공되면 전력 설비가 2016년 105GW에서 2022년 130GW로 23% 늘어나고, 폐쇄되는 원전은 고리 1호기가 유일하기 때문에 당장 전력수급 불균형이 발생하지는 않을 것으로 예상되기 때문입니다. 그러나 발전소 건설 기간(석탄 화력 5년, 원전 10년)이 비교적 장기간임을 감안하면 해당 기간 동안 예상하지 못한 전력 수급 불균형이 발생할 수도 있습니다. 이 경우 당사의 원가율이 상승하여 수익성이 악화될 수 있습니다.

국내 원자력 발전소의 설계수명 및 만료시기는 아래와 같습니다.

[국내 핵발전소 설계수명 및 만료시기]

원전명

설계수명 만료시기

원전명

설계수명 만료시기

고리1호기

만료(2017년 6/18)

한울5·6호기

2014~2042년

월성1호기

2022년

신고리1·2호기, 신월성1호기

2050~2051년

고리2·3호기

2023~2024년

신월성2호기

2054년

고리4호기, 한빛 1, 2호기, 월성2호기

2025~2026년

신고리3호기

2075년

한울1·2호기, 월성3호기

2027~2028년

신고리4호기

운영허가 심사 중

(2077년 예상)

월성4호기

2029년

신한울1, 2호기

건설 중

(2079년 예상)

한빛3, 4호기

2034~2035년

신고리5, 6호기

건설 일시 중단

(2081~2082년 예상)

한울3, 4호기

2037~2038년

신한울3, 4호기

건설 준비 중

(2082~2083년 예상)

한빛5, 6호기

2041~2042년

천지1, 2호기

건설 준비 중

(2086~2087년 예상)

출처:
원자력안전정보공개센터, 한국수력원자력

주)
설계수명의 경우 월성1, 2, 3, 4호기(30년)와 신고리 3, 4, 5, 6호기, 신한울1, 2, 3, 4호기, 천지1, 2호기(각60년)를 제외하고 모두 40년임

한편, 최근 발표된 제9차 전력기본계획에 의하면, 석탄발전과 원전의 비중을 감축하고 신재생 에너지 비중을 늘리겠다는 방향을 제시했습니다. 석탄발전은 8차 계획에 반영된 10기에 더해 신규로 20기를 추가 폐지하여, 2034년까지 가동 30년이 지난 석탄발전은 모두 폐지될 것으로 보입니다. 석탄설비 용량은 2020년 34.7GW에서 29.0GW로 감소될 예정입니다. 폐지되는 석탄발전 30기 중 24기는 LNG발전으로 전환될 예정이며, 같은기간 LNG 설비 용량은 41.3GW에서 60.6GW로 증가하게 됩니다. 원전 설비 용량의 경우 2019년 24.7GW에서 2034년 19.4GW로 줄고, 신재생에너지 설비 용량은 19.3GW에서 78.1GW로 늘어날 전망입니다. 이와같은 계획은 수급불균형과 더불어 전기료 인상 부담으로 이어질 수도 있는 상황입니다.

에너지경제연구원에서는 2029년 신재생에너지 비중이 19%, LNG 비중이 28.1%로 각각 늘어나면 발전비용이 29.4% 상승할 것이라고 예상했습니다. 안정적으로 전기를 생산하지 못하는 신재생발전의 특성을 고려해 '백업 설비' 등을 설치하는 비용까지 감안하면 발전비용은 31.3~35.3% 증가할 것으로 전망됩니다. 에너지경제연구원에서는 국내 발전원의 구성 및 신재생 에너지 확대 시 예상되는 전기료 인상률을 아래와 같이 전망하고 있습니다.

[신재생에너지 확대 시 예상 전기료 인상률]

전기료인상률예상

출처:
에너지경제연구원

이와 같이 탈원전정책이 가속화될 경우 전력 수급 불균형이 발생하여 전기료가 인상될 가능성이 있으며, 당사가 생산하는 연강선재의 매출원가가 높아질 수 있습니다. 이러한 사유로 매출원가가 높아지면 당사의 수익성은 더욱 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 대기오염물질 배출 관련 위험

철강산업은 환경, 보건, 안전과 밀접한 관련이 있는 산업으로서 철강산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 2015년 1월부터 온실가스배출권 거래제가 시행되고 있으며, 현행 또는 향후 정부의 정책 혹은 규제의 방향에 따라 산업의 규모와 수익성이 달라질 수 있습니다. 당사는 제품 생산과정에서 온실가스배출권 거래제에 해당하는 물질을 배출하지 않습니다. 그러나 대기오염물질인 질산화물(Nox)를 배출하고 있어, 수도권 대기환경개선에 관한 특별법의 규제를 받고 있습니다. 이는 당사의 손익에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

철강산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 또한 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장ㆍ처리ㆍ폐기, 오염된 지역에대한 조사 및 복구와 같은 환경, 보건, 안전 관련 이슈들은 철강산업과 밀접한 관련이 있습니다.

당사는 대기오염물질 배출시설인 가열로를 사용하여 연강선재 제품을 생산하고 있습니다. 가열로의 연료는 LNG 가스로 대기오염물질인 질소산화물(NOx)을 배출합니다. 따라서 당사는 수도권 대기환경개선에 관한 특별법 제14조 1항과 동법 시행규칙 제8조 2항에 따라 대기오염물질 총량관리 사업장의 설치를 경기도지사로부터 2008년 2월 4일에 허가 받았으며, 2014년 11월 28일부로 아래와 같이 질산화물(NOx) 배출허용량 할당을 받았습니다.

[질소산화물(NOx)의 배출허용총량 및 실배출량 현황]

(단위: kg)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

배출허용총량

13,035kg

13,035kg

13,035kg

13,035kg

13,035kg

13,035kg

실배출량

7,861kg

11,400kg

9,547kg

9,173kg

8,257kg

6,761kg

실배출율

60%

87%

73%

70%

63%

52%

(자료: 당사 제시)

대기오염물질인 질소산화물(NOx)은 온실가스 배출권 거래와 마찬가지로 환경부 대기오염물질 배출권 거래시스템(www.emissiontrade.go.kr)을 통하여 거래가 가능합니다.

당사 공장 가동률에 따라 가열로에서의 대기오염물질인 질소산화물(NOx) 배출량이 변동되며, 질소산화물(NOx) 배출량 및 발생비용은 아래와 같이 예상됩니다.

[질소산화물(NOx) 배출량 및 발생비용]

(단위: kg, 백만원)

공장가동률

20%

40%

60%

80%

100%

비고

배출허용량

13,035kg

13,035kg

13,035kg

13,035kg

13,035kg

실배출량(예상)
7,300kg
14,600kg
21,900kg
29,200kg
36,500kg

구매할배출량

-5,735kg
1,565kg
8,865kg
16,165kg
23,465kg

최대비용

-
1
4
7
9
주1)

최소비용
-
-
2
3
5
주2)

주1)
400원/kg, (대기오염물질 배출권 거래시스템, 2019년 거래내역 기준)

주2)
200원/kg (대기오염물질 배출권 거래시스템, 2019.년 거래내역 기준)

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

결산연월 또는 결산기간
개별

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련
 의견표명 및 주석사항 여부)
(-)
(-)
(-)
(-)

선순위 무보증 회사채 신용등급
-
-
-
-

1. 자산총계
87,718
83,855
88,608
90,470

- 유동자산
18,351
14,022
16,276
15,590

2. 부채총계
28,367
22,815
28,980
31,182

- 유동부채
21,265
15,727
21,849
23,462

3. 자본총계
59,352
61,040
59,628
59,288

4. 부채비율 (%)
47.79%
37.38%
48.60%
52.59%

5. 유동비율 (%)
86.30%
89.16%
74.49%
66.45%

6. 매출액
5,277
25,110
30,535
31,009

7. 영업이익
-1,413
-3,325
728
1,117

8. 이자보상배율 (배)
-13.1
-7.3
1.2
1.5

(금융비용)
388
694
684
953

(이자비용)
108
454
583
769

9. 당기순이익
-1,669
-3,517
357
1,644

10. 자본금
14,746
14,746
13,016
13,016

11. 영업활동 현금흐름
-1,816
-1,846
4,738
-707

영업활동현금흐름 총부채 비율
-6.40%
-8.09%
16.35%
-2.27%

12. 투자활동 현금흐름
-167
2,790
-2,490
1,182

13. 재무활동 현금흐름
4,147
-1,041
-2,939
-4,850

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
3,097
932
1,029
1,721

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

가. 매출 편중 및 수익성 악화에 따른 위험

당사의 매출은 무역분쟁 및 내수경기 침체, 전방산업 부진에 따른 철강수요 감소, 철강재 수입 증가와 같은 대내외적 악조건에 따라 3년 연속 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우, 이러한 설비 보수의 영향에 따른 생산량 감소로 2019년 1분기 대비 매출액이 감소하였습니다. 또한 2020년은 COVID-19의 유행으로 전방산업 부진에 따른 업황악화의 지속가능성이 높습니다.

당사가 생산하는 제품은 전방산업의 영향을 크게 받는 1차 철강재(연강선재, 이형철근(BIC))로, 투자자 여러분께서는 전방산업 부진에 따른 수익성 악화 위험에 대해 특히 유의하시기 바랍니다. 

2020년 1분기 기준 연강선재 매출비중은 약 98.79%로 당사 매출의 대부분을 차지하고 있습
니다.
연도별 추이를 살펴보면 연강선재 매출비중은 2017년 약 74%, 2018년약 83%, 2019년 약 87%, 2020년 1분기 약 98%로 의존도가 지속적으로 높아지고 있습니다.
당사의 연강선재에 대한 매출의존도가 높아진 이유는 이형철근 (BIC)의 매출액 감소가 상대적으로 컸기 때문입니다. 당사 2020년 1분기 이형철근 (BIC) 매출의 감소는 제품의 KS인증과 관련된 부분, 2019년 12월부터 2020년 3월까지 진행된 유지보수에 대한 영향 때문입니다. 투자자 여러분께서는 당
사가 생산하는 단일제품에 대한 높은 매출 의존도에 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은 무역분쟁 및 내수경기 침체, 전방산업 부진에 따른 철강수요 감소, 철강재 수입 증가와 같은 대내외적 악조건에 따라 3년 연속 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우, 이러한 설비 보수의 영향에 따른 생산량 감소로 2019년 1분기 대비 매출액이 감소하였습니다. 또한 2020년은 COVID-19의 유행으로 전방산업 부진에 따른 업황악화의 지속가능성이 높습니다.

당사가 생산하는 제품은 전방산업의 영향을 크게 받는 1차 철강재(연강선재, 이형철근(BIC))로, 투자자 여러분께서는 전방산업 부진에 따른 수익성 악화 위험에 대해 특히 유의하시기 바랍니다. 

당사는 1차 철강재 회사로써 단일제품(이형철근) 생산에 따른 채산성 악화를 극복하는 한편, 생산품목의 고급화를 통한 시장 확대 및 수익성 제고를 위하여 2010년 5월부터 2012년 9월까지 약 450억원 규모의 신규시설투자(선재, bar in coil(코일철근), 봉강)를 진행하였습니다. 이러한 대규모 시설투자의 결과로 2012년 하반기부터 극저탄 연강선재를 시운전 생산 후, 2013년부터 연강선재를 양산하여 현재는 당사의 주 매출품목으로 자리잡았습니다. 한편, 기존 일반 철근의 고급화를 통해 이형철근 (BIC)을 2015년부터 추가로 생산하여 수익성 개선을 시도하였습니다.

[당사 제품별 매출 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
5,277
8,237
25,110
30,535
31,009

연강선재
5,213
6,730
21,898
25,205
22,886

이형철근 (BIC)
64
1,507
3,212
5,117
7,412

증감 (YoY/ QoQ)
-35.9%
-10.2%
-17.8%
-1.5%
-18.1%

연강선재
-22.5%
-69.3%
-13.1%
10.1%
-21.6%

이형철근 (BIC)
-95.8%
-53.1%
-37.2%
-31.0%
75.8%

매출비중
100%
100%
100%
100%
100%

연강선재
98.79%
81.71%
87.21%
82.54%
73.81%

이형철근 (BIC)
1.21%
18.30%
12.79%
16.76%
23.90%

가격변동추이

연강선재 (원)
665,000
718,000
728,000
738,000
682,000

이형철근(BIC)
589,000
694,000
665,000
640,000
619,000

출처:

당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

당사는 무역분쟁 및 내수경기 침체, 전방산업 부진에 따른 철강수요 감소, 철강재 수입 증가와 같은 대내외적 악조건에 따라 2017~2019년 매출액이 지속적으로 감소하였습니다. 2020년 1분기 매출은 약 53억원으로 2019년 1분기 매출 약 82억원 대비 약 -35.90% 감소하였습니다. 2020년 1분기 매출 감소의 주된 요인은 2019년 12월 부터 올해 3월까지 생산설비 노후화로 인한 생산설비 보수가 진행되었기 때문입니다. 2019년 매출은 약 251억원으로 무역분쟁 및 내수경기 침체, 전방산업 부진에 따른 철강
수요 감소, 철강재 수입증가에 따라 2018년 대비 약 -17.77% 감소하였습니다.

2020년 1분기 기준 연강선재 매출비중은 약 98.79%로 당사 매출의 대부분을 차지하고 있습
니다.
연도별 추이를 살펴보면 연강선재 매출비중은 2017년 약 74%, 2018년약 83%, 2019년 약 87%, 2020년 1분기 약 98%로 의존도가 지속적으로 높아지고 있습니다.
당사의 연강선재에 대한 매출의존도가 높아진 이유는 이형철근 (BIC)의 매출액 감소가 상대적으로 컸기 때문입니다. 당사 2020년 1분기 이형철근 (BIC) 매출의 감소는 제품의 KS인증과 관련된 부분, 2019년 12월부터 2020년 3월까지 진행된 유지보수에 대한 영향 때문입니다. 투자자 여러분께서는 당
사가 생산하는 단일제품에 대한 높은 매출 의존도에 유의하시기 바랍니다. 

[당사 생산능력 및 생산실적]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

구분

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

생산능력 (최대조업도)(t)

연강선재/ 이형철근(BIC)

90,000
90,000
360,000
360,000
360,000

생산실적
5,977
12,507
33,827
42,063
47,843

선재
5,977
10,316
29,049
35,616
34,822

이형철근
-
2,191
4,778
6,447
13,022

가동률
11.72%
23.83%
17.40%
20.56%
22.97%

실제가동시간
211
429
1,253
1,480
1,654

연간가동가능시간
1,811
1,800
7,200
7,200
7,200

원재료가격 (천원/t)
451
528
497
461
412

출처:

당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

주)
원재료 가격은 수입 및 내수 분 매입금액의 산술평균 가격입니다.

당사의 연간 최대조업도 (Capacity)는 360,000톤 (분기당 90,000t)으로, 2017년 이후 시간 기준 가동률은 약 20% 선을 유지하고 있습니다. 그러나 2020년 1분기 가동률은 약 11.72%로 2019년 1분기 약 23.83% 대비 약 12.11%p 하락하며 크게 저조하였는데, 이는 2019년 12월 부터 올해 3월까지 생산설비 노후화로 인한 생산설비 유지보수가 진행되었기 때문입니다. 이러한 설비 보수의 영향에 따른 생산량 감소로 판매가 함께 부진하여 2019년 1분기 대비 매출액이 감소하였습니다. 

[2020년 1분기 및 최근 3사업연도 요약재무현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
5,277
8,237
25,110
30,535
31,009

매출원가
5,996
8,289
26,304
27,840
27,771

매출원가율
113.62%
98.63%
104.76%
91.17%
89.56%

매출총이익
-718
-52
-1,194
2,695
3,237

영업이익
-1,413
-584
-3,325
728
1,117

당기순이익
-1,669
-663
-3,517
357
1,644

자산총계
87,718
87,877
83,855
88,608
90,470

부채총계
28,367
24,009
22,815
28,980
31,182

자본총계
59,352
63,868
61,040
59,628
59,288

출처:
당사 감사보고서 및 정기보고서

상기 표와 같이, 당사는 2019년에 영업적자 및 당기순손실을 시현하였습니다. 국내 원재료 수급의 악화로 수입 원재료 구입 등에 따라 매출원가가 매출액보다 높아져 매출원가율이 2019년 매출원가는 약 104.76%로 전년 2018년 약 91.17% 대비 약 13.59%p 증가하였습니다. 이러한 영향으로 인해 2019년 영업이익은 약 -33억원으로, 2018년 약 7억원 대비 적자 전환하였습니다. 이에 따라 당기순이익도 2018년 약 4억원 대비 적자전환하였습니다. 

2020년 1분기 당사는 상기 언급한 2019년 12월 부터 2020년 3월까지 진행된 설비 유지보수로 인한 생산량 축소로 생산비용 상승이 발생하였습니다. 이에 따른 매출원가 상승은 매출원가율 증가로 이어져 2020년 1분기 매출원가율은
약
113.62%로 2019년 1분기
약
98.63% 대비 약 15%가 상승하였습니다. 이에 따라 영업이익은 약 -14억원으로 2019년 1분기 약 -6억원 대비 적자지속하였고, 당기순이익도 약 -17억원으로 2019년 1분기 약 -6억원 대비 적자지속하였습니다.

한편 당사는 2020년 5월부터 기존의 연강선재 뿐만 아니라 경강선재 생산을 시작하였습니다. 당사는 경강선재 생산을 차츰 늘려갈 계획이고, 시장진입이 본격화 된 이후 고급강 시장에 대한 시장 진출 가능성을 결정할 계획입니다. 그러나 당사가 신규로 영위하는 경강선재 시장의 경우 신규 시장 진입을 위한 원재료의 수급 및 판매를 위한 영업 네트워크 구성과 영업인력의 확보는 쉽지 않을 것으로 예상됩니다.

나. 원재료 수급의 불확실성에 따른 수익성 악화 위험

당사는 연강선재의 주요 원재료인 SLAB(슬라브)를 내수 및 수입을 통해 매입하고 있습니다. 도입단가가 낮은 국산 원재료를 우선순위로 매입하고 있으나, 경쟁사인 (주)코스틸과의 원재료 확보 영업력에서 열위에 있는 상황입니다. 당사는 국산 원재료 확보에 실패할 경우 해외 수입을 하고 있으나, 수입분의 경우 도입단가가 국내분 보다 약 10~20% 가량 높아 수익성이 상대적으로 낮습니다. 내수 원재료 매입의 경우 원가 절감이라는 긍정적 측면이 존재하나, 주요 매입처 측에서 현금 결제 조건을 요구하고 있어, 결제 이행을 위한 현금 유동성 확보가 중요할 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 단기 유동성 및 원재료 가격 변동 추이 등에 대한 면밀한 검토 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 연강선재의 주요 원재료인 SLAB(슬라브)를 내수 및 수입을 통해 매입하고 있습니다. 도입단가가 낮은 국산 원재료를 우선순위로 매입하고 있으나, 경쟁사인 (주)코스틸과의 원재료 확보 영업력
에서 열위에 있는 상황입니다. 당사는 국산 원재료 확보에 실패할 경우 해외 수입을 하고 있으나,
수입분의 경우 도입단가가 국내분 보다
약
10~20% 가량 높아
수익성이 상대적으로 낮습니다.
내수 원재료 매입의 경우 원가 절감이라는 긍정적 측면이 존재하나, 주요 매입처 측에서 현금 결제 조건을 요구하고 있어, 결제 이행을 위한 현금 유동성 확보가 중요할 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 단기 유동성 및 원재료 가격 변동 추이 등에 대한 면밀한 검토 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

[연강선재 시장점유율 추이]

(K-IFRS, 개별)
(단위: %)

구분

2020년 1분기

2019년

2018년

2017년

제일제강공업㈜

27.94

27.88

31.49

11.54

㈜코스틸

72.06

72.12

68.51

88.46

출처:
당사 자료

당사는 연강선재시장에서 당사의 경쟁자 (주)코스틸 대비 규모 및 시장점유율에서 열위에 있습니다. 

[(주)코스틸 요약재무정보]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

자산총계
258,666
276,599
239,785

부채총계
146,623
156,446
143,760

자본총계
112,044
120,153
96,025

매출액
329,464
352,169
299,864

영업이익
8,832
10,291
16,411

당기순이익
1,021
4,338
3,765

출처:
(주)코스틸 감사보고서

당사의 경쟁사인 (주)코스틸은 비상장사로 2019년 매출액
약
3,295억원, 영업이익 약 88억원, 당기순이익
약
10억원을 시현하였습니다. 코스틸은 연강선재 외에도 보통철선, 소둔선, 데크플레이트, 강섬유 등 당사 대비 다양한 제품군을 판매하여 단순 비교는 어려우나, 당사의 주 사업인 연강선재 시장에서 당사 대비
약
2배 이상의 시장점유율을 확보하고 있습니다. (주)코스틸은 규모의 경제를 토대로 당사대비 국산 원재료 확보에 월등한 영업망을 구축하고 있어, 당사는 국산 원재료 확보에 상대적으로 어려움을 겪고 있습니다. 투자자 여러분께서는 당시가 경쟁사 대비 시장점유율 및 규모에서 열위한 상황에 있음을 유의하시기 바랍니다.

[(주)코스틸 최근 3개년 매출원가율]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
329,464
352,169
299,864

매출원가
296,306
311,581
255,024

매출원가율
89.94%
88.47%
85.05%

출처:
(주)코스틸 감사보고서

(주)코스틸은 당사 보다 다양한 사업군을 영위하고 있어 절대적인 비교는 어려우나, 당사 대비 비교우위를 바탕으로 약 85~89%의 매출원가율을 기록중인 상황입니다.

[2020년 1분기 및 최근 3사업연도 요약 손익정보]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
5,277
8,237
25,110
30,535
31,009

매출원가
5,996
8,289
26,304
27,840
27,771

- 매출원가율
113.62%
98.63%
104.76%
91.17%
89.56%

매출총이익
-718
-52
- 1,194
2,695
3,237

- 매출총이익율
-13.61%
-0.63%
-4.76%
8.83%
10.44%

영업이익
-1,413
-584
-3,325
728
1,117

- 영업이익율
-26.78%
-7.09%
-13.24%
2.38%
3.60%

당기순이익
-1,669
-663
-3,517
357
1,644

- 당기순이익율
-31.63%
-8.05%
-14.01%
1.17%
5.30%

자본총계
59,352
63,868
61,040
59,628
59,288

- 자기자본이익율
-2.8%
-1.1%
-5.8%
0.6%
2.8%

자산총계
87,718
87,877
83,855
88,608
90,470

부채총계
28,367
24,009
22,815
28,980
31,182

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

주)
자기자본이익률은 전년 및 전분기 자본의 평균으로 계산하였습니다.

당사의 3개년 손익을 살펴보면, 매출원가가 매출액에서 차지하는 비중이 높은 것을 알 수 있습니다. 당사의 매출원가율은
약 90~110% 내외 수준으로 원가 대비 매가가 낮아 매출원가가 수익성을 좌우하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 당사의 수익성은 원재료 매입단가가 크게 좌우한다고 판단할 수 있습니다.

당사는 주요 원재료인 SLAB(슬라브)를 내수 및 수입을 통해 매입하고 있습니다. 도입단가가 낮은 국산 원재료를 (주)포스코인터내셔널, 현대제철(주)로부터 우선적으로 매입하고 있으나, 경쟁사 (주)코스틸 대비 원재료 확보 영업력에서 열위에 있는 상황입니다. 원재료 확보에 실패할 경우 당사는 해외 수입을 하고 있으나,
도입단가가 국내분 보다
약
10~20% 가량 높아
원재료 수입분 매출의 경우 수익
성이 상대적으로 낮습니다.

한편, 내수 원재료 매입의 경우 원가 절감이라는 긍정적 측면이 존재하나, 주요 매입처 측에서 현금 결제 조건을 요구하고 있어, 결제 이행을 위한 현금 유동성 확보가 중요할 것으로 판단됩니다. 또한, 동 매입처들에 대한 높은 의존도로 인해, 동 매입처들
과의 가격 결정력에서 열위에 놓일 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 단기 유동성및원재료 가격 변동 추이 등에 대한 면밀한 검토 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 원재료 매입 및 비중 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

원재료 매입금액

수입
-
12,067
785
14,808

내수
5,841
13,868
13,063
11,993

소계
5,841
25,935
13,848
26,802

원재료 가격 (천원/t)

451
497
461
412

수입
-
558
492
430

내수
451
453
460
391

소계
451
497
461
412

비중

수입
0.00%
46.53%
5.67%
55.25%

내수
100.00%
53.47%
94.33%
44.75%

소계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

출처:
당사 정기보고서 및 당사 자료

주)
원재료 가격은 수입 및 내수 분 매입금액의 산술평균 가격입니다.

2019년에 당사의 수입원재료 도입 비중은 약 47% 수준으로, 2018년 수입비중 6% 대비 큰폭으로 증가 하였습니다.
이는 2019년 당시 국내 원재료 조달에 큰 어려움이 있었기 때문입니다.
또한 시장의 변동성에
따라 2019년 기준 수입원재료 평균 구매단가는
약
23% 높아 당사의 매출원가를 증가시켜 수익성에 부정적인 영향을 끼친 바 있습니다. 투자자 여러분께서는 원재료 시장의 변동성 및 원재료 수입을 할 경우 수익성이 악화될 위험에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

3개년 원재료 가격을 봤을 때, 수입분 가격은 2017년
약 43만원/t, 2018년
약 49.2만원/t, 2019년
약 55.8만원/t으로 평균
약 49.3만원을 기록한 반면, 내수분은 2017년
약 39.1만원/t, 2018년
약 46만원/t, 2019년
약 45.3만원/t으로 평균
약 43.5만원/t을 기록하였습니다. 최근 3개년 평균 원재료 가격은 수입분이 내수분 대비
약 11.3% 높아 원재료를 해외에서 조달하는 것보다 국내에서 조달하는 것이 당사 수익성에 유리한 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분 께서는 원재료 수입분의 비중이 높아질 수록 당사의 수익성에는 악영향을 끼치는 점에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 3개년 매출원가율을 살펴보면, 2017년 약 89.56%, 2018년 약 91.17%, 2019년 약 104.76%를 기록하였습니다. 2017년의 경우, 수입비중은 약 55.25%로 높았으나, SLAB 시장의 원활한 수급상황에 따라 원재료 매입가격은 다소 낮은
약 41.2만원/t을 기록하였고, 매출원가율은
약 89.56%를 기록하였습니다. 2018년의 경우, 국내의 원활한 수급상황에 따라 수입비중은 약 6% 수준으로 낮았으나, SLAB시장의 수급상황에 따른 원가인상에 따라 당사의 원재료 매입가격도
약 46.1만원/t을 기록하여 매출원가율은
약 91.17%을 기록하였습니다. 2019년의 경우, SLAB시장의 수급상황 악화에 따른 원가인상 및 국내 수급 불안정으로 원재료 매입가격은 2018년
약 46.1만원/t 대비
약 8% 상승한
약 49.7만원을 기록하여 매출원가율은
약 104.76%를 기록하였습니다. 투자자 여러분께서는 추후에도 국내 주요 원재료 매입처로부터 안정적인 원재료 조달이 되지 않을 경우, 매입단가가 높은 원재료 수입으로 인해 연강선재 생산에 집중되어 있는 사업구조상 당사의 수익성에 부정적인 영향에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

다. 원재료 매입처 편중에 따른 교섭력 열위에 따른 수익성 악화 위험

2017~2019년 3개년 원재료 매입처 비중을 살펴보면, 당사는 내수 원재료를 현대제철(주)과 (주)포스코인터내셔널 2곳에서 매입해왔습니다. 당사는 국내 원재료 판매처에게 당사로의 원재료 판매를 강요할 힘을 가지고 있지 않습니다. 당사는 매출원가의 비중이 높아 상대적으로 저렴한 국내산 원재료를 확보하는 것이 중요하고, 원재료 공급회사와의 관계 유지가 매출로 직결된다고 볼 수 있습니다. 이에 주요 원재료 매입처와의 교섭력에서 열위한 위치에 있을 수 밖에 없는 상황입니다. 이러한 사실은 국내산 원재료를 확보 함에 있어 당사의 교섭력이 열위한 것을 의미하며, 추후에도 상대적으로 저렴한 국내산 원재료 확보가 어려울 수 있습니다. 투자자여러분께서는 당사의 국산 원재료 확보에 대한어려움 등을 면밀한 검토 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

이러한 매입처 집중은 국내산 원재료를 확보 함에 있어 당사의 교섭력이 열위한 것을 의미하며, 이에따라 당사는 가격 협상 및 결정에서 열위에 놓일 수 있습니다. 투자자여러분께서는 원재료 매입처 편중에 따른 교섭력 열위의 위험에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 상대적으로 저렴한 국내산 원재료 확보를 우선순위로 두고 있으며, 내수 원재료를 구하지 못할 때 수입을 실시하였습니다. 당사는 원재료인 SLAB를 현대제철(주)과 (주)포스코인터내셔널로부터 공급받고 있습니다. 원재료인 SLAB는 연간생산량이 정해져 있어 공급자의 협상력이 강하게 작용하고 있고, 경쟁사인 (주)코스틸과의 확보 경쟁이 치열해 매입이 원활하지 않습니다. 매입처 중 현대제철(주)과 (주)포스코인터내셔널의 비중은 2020년 1분기 기준 100%로 당사의 국내 원재료 매입처는 2곳에 편중되어 있습니다. 

당사의 주요 매입처 현황은 다음과 같습니다.

[당시 매입처 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

품목
매입처
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

원재료
국내
㈜포스코인터내셔널
㈜포스코인터내셔널
현대제철㈜
현대제철㈜

현대제철주식회사
현대제철주식회사
㈜포스코피앤에스
㈜포스코피앤에스

-
㈜코스틸 포항공장
-
-

수입
-
STEELINVEST
포스코대우
포스코대우

-
-
-
ARCELORMITTAL

-
-
-
SMART TIMING STEEL

출처:
당사 자료

2017~2019년 3개년 원재료 매입처 비중을 살펴보면, 당사는 내수 원재료를 현대제철(주)과 (주)포스코인터내셔널 2곳에서 매입해왔습니다. 당사는 국내 원재료 판매처에게 당사로의 원재료 판매를 강요할 힘을 가지고 있지 않습니다. 당사는 매출원가의 비중이 높아 상대적으로 저렴한 국내산 원재료를 확보하는 것이 중요하고, 원재료 공급회사와의 관계 유지가 매출로 직결된다고 볼 수 있습니다. 이에 주요 원재료 매입처와의 교섭력에서 열위한 위치에 있을 수 밖에 없는 상황입니다. 이러한 사실은 국내산 원재료를 확보 함에 있어 당사의 교섭력이 열위한 것을 의미하며, 추후에도 상대적으로 저렴한 국내산 원재료 확보가 어려울 수 있습니다. 투자자여러분께서는 당사의 국산 원재료 확보에 대한 어려움 등을 면밀한 검토 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 원재료인 SLAB 매입처는 크게 국내와 수입으로 나눌 수 있으나, 국내산 원재료의 상대적 가격경쟁력으로 국내산 원재료 사용을 우선순위로 두고 국내산 원재료가 부족할 경우 원재료를 수입하는 정책을 가지고 매입처를 관리하고 있습니다. 당사는 국내 원재료의 경우 현대제철(주)과 (주)포스코인터내셔널로부터 매입하고 있으며, 수입산 원재료의 경우 2018년에는 포스코대우로부터 수입산 물량을 대신 납품받았으며, 2019년에는 브라질 STEELINVEST로 부터 매입하였습니다. 

[당사 원재료 매입처 별 금액 및 비중 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

원재료 매입금액

소계
5,841
25,509
13,848
26,802

수입
-
12,067
785
14,808

내수
5,841
13,443
13,063
11,993

현대제철(주)
1,975
6,089
7,067
6,786

(주)포스코인터내셔널
3,866
7,354
5,996
5,207

(주)코스틸 포항공장
-
426
-
-

비중

소계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

수입
0.00%
47.30%
5.67%
55.25%

내수
100.00%
52.70%
94.33%
44.75%

현대제철(주)
33.81%
23.87%
51.04%
25.32%

(주)포스코인터내셔널
66.19%
28.83%
43.30%
19.43%

(주)코스틸 포항공장
0.00%
1.67%
0.00%
0.00%

출처:
당사 감사보고서 및 당사 자료

주)
원재료 가격은 수입 및 내수 분 매입금액의 산술평균 가격입니다.

당사의 원재료 매입처 중 현대제철(주)과 (주)포스코인터내셔널의 비중은 2020년 1분기 기준 100%로 당사의 국내 원재료 매입처는 2곳에 편중되어 있습니다. 2017~2019년 3개년 원재료 매입처 비중을 살펴보면, 당사는 내수 원재료를 구하지 못할 때 수입을 실시하였으며, 내수분 원재료는 대부분 2곳에서 매입해왔습니다. 2019년 7-8월의 경우, 경쟁사인 (주)코스틸 포항공장으로부터 일부 물량을 매입했으나,

이는 극히 경상적이지 않은 일부물량에 불과하며 향후에도 경상적인 매입 가능성은 매우 낮습니다.

원재료 수입은 2017년의 경우 러시아, 브라질, 2018년과 2019년의 경우 브라질에서 수입을 하였습니다. 수입산 원재료는 관세와 운송비 등의 영향으로 국내산 원재료 대비 상대적으로 높은 단가를 지불해야 하는 특성을 가지고 있습니다. 그럼에도 당사가 상대적으로 경쟁력이 높은 내수 원재료를 제대로 수급하지 못하는 이유는 경쟁사인 코스틸의 영업력 대비 열위한 경쟁력을 가지고 있기 때문입니다.

이처럼 당사는 국내 원재료 판매처에게 당사로의 원재료 판매를 강요할 힘을 가지고 있지 않습니다. 따라서 당사는 상대적으로 저렴한 국내산 원재료를 확보하는 것이 중요하고, 원재료 공급회사와의 관계 유지가 매출로 직결된다고 볼 수 있으며, 이에 주요 원재료 매입처와의 교섭력에서 열위한 위치에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

이러한 매입처 집중은 국내산 원재료를 확보 함에 있어 당사의 교섭력이 열위한 것을 의미하며, 이에따라 당사는 가격 협상 및 결정에서 열위에 놓일 수 있습니다. 투자자여러분께서는 원재료 매입처 편중에 따른 교섭력 열위의 위험에 특히 유의하시기 바랍니다.

라. 대형 매출처 집중에 따른 위험

당사의 매출채권은 최근 3개년 간 3~4곳의 대형 매출처에
약
40~46%를 납품하며다소 집중되어 있으나, 그외에는 다수의 업체를 통해 발생하여 분산되어 있습니다. 당사의 매출처를 살펴보면, 연도에 따라 10%~20%의 대형매출처 3~4곳, 그 외는 약 10%미만의 매출처로 다변화 되어 있습니다.
2020년 1분기 기준 당사의 매출처는 약 40여곳입니다.

이러한 매출처의 다변화는 당사의 재무적인 안정성을 뒷받침하는 것이나, 매출처 변화에 따른 매출집중 가능성을 배제하는 것은 아닙니다. 또한, 매출 중 약 10~20%를 차지하고 있는 상위 3~4곳의 매출처의 합산 매출비중은 약 40~46% 수준으로 절반에 가까운 비중을 차지하고 있어 거래처와의 관계가 중요한 특징을 가지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 매출이 상위 3~4 곳의 대형 매출처에 집중되어 향후 대손과 관련된 위험에 노출될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권은 최근 3개년 간 3~4곳의 대형 매출처에
약
40~46%를 납품하며 다소 집중되어 있으나, 그외에는 다수의 업체를 통해 발생하여 분산되어 있습니다. 당사의 매출처를 살펴보면, 연도에 따라 10%~20%의 대형매출처 3~4곳, 그 외는 약 10%미만의 매출처로 다변화 되어 있습니다.
2020년 1분기 기준 당사의 매출처는 약 40여곳입니다.

이러한 매출처의 다변화는 당사의 재무적인 안정성을 뒷받침하는 것이나, 매출처 변화에 따른 매출집중 가능성을 배제하는 것은 아닙니다. 또한, 매출 중 약 10~20%를 차지하고 있는 상위 3~4곳의 매출처의 합산 매출비중은 약 40~46% 수준으로 절반에 가까운 비중을 차지하고 있어 거래처와의 관계가 중요한 특징을 가지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 매출이 상위 3~4 곳의 대형 매출처에 집중되어 향후 대손과 관련된 위험에 노출될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2020년 1분기 대손충당금은 약 9억원으로 매출채권총액 약 41억원 대비 약 21.5% 수준으로 미미하나, 가용 현금 확보를 위하여 과거 기 대손설정 채권에 대한 회수를 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 대손설정채권 대부분이 영세한 거래처 등의 폐업ㆍ부도 등의 사유로 인한 장기악성채권에 해당하므로 회수가능성은 제한적일 것으로 예상합니다. 향후 상위 대형 매출처를 포함 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 매출채권 및 대손충당금 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출채권 총액
4,082
3,928
3,984
4,329

대손충당금
-877
-942
-908
-661

장부금액
3,205
2,986
3,076
3,669

대손충당금 설정비율
21.5%
24.0%
22.8%
15.3%

매출채권 회전율
5.17
6.39
7.66
7.16

자산총계 대비 매출채권 비중
4.65%
4.68%
4.50%
4.79%

매출액 (연율화)
21,108
25,110
30,535
31,009

자산총계
87,718
83,855
88,607
90,470

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

당사의 2020년 1분기말 매출채권 장부금액은 약 32억원으로 2019년 약 30억원 대비 약 2억원 증가하였습니다. 2020년 1분기 기준 당사는 매출채권 총액 약 41억원 중 약 9억원에 대하여 대손충당금을 설정(채권 총액 대비 21.5%)하고 있습니다. 2020년 1분기 기준 당사의 매출채권 장부금액은 약 32억원으로, 자산총계 대비 약 4.7% 수준으로, 2019년말의 자산총계 대비 약 4.7%와 동일한 수준입니다. 

당사의 대손충당금 설정 정책은 다음과 같습니다.

[채권별 대손충당금 설정 정책]

구분
대손설정율

정상채권
3개월 이내
0.98%

3개월 초과 ~ 6개월 이내
17.40%

6개월 초과 ~ 9개월 이내
33.87%

9개월 초과 ~ 12개월 이내
65.00%

12개월 초과
100%

이상채권
부실한 재무상태 및 금융기관 차입금상환 불이행 등의 상태로 인하여 
매출채권 등의 회수가능성이 매우 낮은 거래처
100%

법정관리 또는 화의업체에 대한 채권금액 중에서 변제확정채권
100%

출처:
당사 자료

최근 3개년 (2017~2019년) 매출채권, 매출채권 비중, 매출채권회전율을 살펴봤을 때, 특이사항은 없었습니다. 이는 3개년 매출은 지속 감소하였으나, 이에 비례하여 매출채권도 감소하였기 때문입니다. 당사는 대금결제조건은 60일 이내 현금기준으로 운송조건은 도착기준으로 제품을 판매하고 있습니다. 또한 채무불이행으로 인한 재무적손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 매출채권 보험 가입 및 지급보증을 수취하고 있습니다.

[당사 매출채권 및 기타채권 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

매출채권
채권액
4,082
3,928
3,984
4,329

(대손충당금)
-877
-942
-908
-661

장부금액
3,205
2,986
3,076
3,669

대손충당금 설정률
21.5%
24.0%
22.8%
15.3%

미수금
채권액
344
536
77
80

(대손충당금)
- 60
-60
-60
-60

장부금액
284
476
17
20

대손충당금 설정률
17.5%
11.2%
77.8%
75.3%

단기대여금
채권액
20
23
28
89

(대손충당금)
-10
-10
-10
-10

장부금액
10
14
18
79

대손충당금 설정률
50.0%
41.9%
34.8%
11.0%

합 계
채권액
4,446
4,487
4,089
4,498

(대손충당금)
-947
-1,012
-978
-730

장부금액
3,499
3,475
3,111
3,768

대손충당금 설정률
21.3%
22.5%
23.9%
16.2%

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

한편, 당사의 2020년 1분기 대손충당금은 약 9억원으로 채권총액 약 44억원 (매출채권, 미수금, 미수수익, 단기대여금, 합산) 대비 약 21.3% 수준으로 미미하나, 가용 현금 확보를 위하여 과거 기 대손설정 채권에 대한 회수를 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 대손설정채권 대부분이 영세한 거래처 등의 폐업ㆍ부도 등의 사유로 인한 장기악성채권에 해당하므로 회수가능성은 제한적일 것으로 예상합니다. 

당사의 매출채권 외 기타채권 내역을 살펴봤을 때, 특이사항은 없습니다. 다만 단기대여금의 대손충당금 설정률이 높은 이유는 임직원 중 1인에 대한 단기대여금 중 회수하지 못한 소액 대손충당금 약 천만원이 있었기 때문입니다.

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 대여금 현황은 아래와 같습니다.

[대여금 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

대여금
20
23
28
89

대손충당금
-10
-10
-10
-10

대여금 소계(순액)
10
14
18
79

대손충당금 설정비율
50.0%
41.9%
34.8%
11.0%

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

당사의 대여금은 전액 임직원 관련 단기대여금으로, 임직원 생활안정에 도움을 주고자 실시하고 있으며, 매월 급여 지급시 일정액을 회수하고 있습니다.

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 매출채권 연령분석은 아래와 같습니다. 

[매출채권 연령분석]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

연체되지 않은 채권
-
-
-
-

30일 이하
3,156
1,830
1,953
2,770

30일초과~60일 이하
-
839
1,165
436

60일초과~90일 이하
56
36
59
44

90일 초과
870
1,223
807
1,079

합 계
4,082
3,928
3,984
4,329

연체되지 않은 채권 비율
78.69%
68.86%
79.74%
75.08%

3개월이상 채권 비율
21.31%
31.14%
20.26%
24.92%

출처:

당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

당사는 매출채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적을 관리를 하여도 추가적인 대손금액 발생이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 경영권 변동 및 분쟁, 비합리적 주가급등 이력 관련 위험

당사는 2019년 02월 27일 (주)케이원피플 외 특수관계인 2인은 당사의 지분 약 5.36%를 취득하였음을 공시하였고, 이후 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 약 20.77%의 지분을 보유한 2대주주 입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)케이원피플 외 특수관계인 2인은 당사의 2대주주입니다. (주)케이원피플은 최대주주 최준석 약 26.21%의 지분에는 미치지 못하지만, 이후 임시주주총회에서 이사 11인 (현재 총 이사 14인)을 선임하여 이사진을 구성한 바 있습니다. 

당사의 최대주주와 2대주주는 현재 경영권 분쟁중인 상황입니다. 최대주주 최준석 및 특수관계인은 2대주주 (주)케이원피플 및 특수관계인 보다 높은 지분율을 보유중이나, 2대주주인 (주)케이원피플 및 특수관계인의 이사진들이 당사의 이사회를 구성하고 있는 상황입니다. 

또한, 지난 1년간 주요주주들의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 투자자 여러분 께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 지속될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 02월 27일 (주)케이원피플 외 특수관계인 2인은 당사의 지분 약 5.36%를 취득하였음을 공시하였고, 이후 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 약 20.77%의 지분을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)케이원피플 외 특수관계인 2인은 당사의 2대주주입니다. (주)케이원피플은 최대주주 최준석 약 26.21%의 지분에는 미치지 못하지만, 이후 임시주주총회에서 이사 11인 (현재 총 이사 14인)을 선임하여 이사진을 구성한 바 있습니다. 

이처럼 당사의 최대주주와 2대주주는 현재 경영권 분쟁중인 상황입니다. 최대주주 최준석 및 특수관계인은 2대주주 (주)케이원피플 및 특수관계인 보다 높은 지분율을 보유중이나, 2대주주인 (주)케이원피플 및 특수관계인의 이사진들이 당사의 이사회를 구성하고 있는 상황입니다. 

한편, 현 최대주주인 최준석외 특수관계인 2인은 이에 대응하여 2019년 02월 21일 제3자배정유상증자(약 50억원)를 통해 지분율을 확대 하였습니다. 이에 2대주주인 (주)케이원피플은 최준석 및 특수관계인 2인을 상대로 신주발행무효의 소를 제기하였으며 현재 진행 중에 있습니다. 또한 최대주주인 최준석은 당사를 상대로 2020.2.13자 주주총회결의 취소 및 2019.11.11자 주주총회결의 부존재에 관한 소를 제기하였으며 현재 진행중에 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주와 이사회 지배 주주는 다른것으로 파악되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 지분율은 2대주주보다 높은 수준이나, 2대주주는 이사회 지배에 따른 실질적 경영지배력을 보유하고 있다고 판단할 수 있습니다.

 또한, 지난 1년간 주요주주들의 지분 매입 및 매도가 빈번하여 추후 추가적인 경영권 분쟁이 지속될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다. 당사는 경영권 분쟁 및 변동이 빈번했던 과거 이력이 있습니다. 투자자 여러분 께서는 향후 경영권 분쟁 및 변동이 지속될 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 2018년 '보물선 돈스코이호 사건'으로 사회적 이슈가 된 바 있습니다. 당사는 2018년 07월 05일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시를 하였습니다. 최대주주 최준석은 최용석, 류상미씨 개인들과 2018년 07월 05일 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'을 체결하였습니다. 최용석, 류상미는 신일그룹의 대표로, 신일그룹은 러-일전쟁에 참전한 뒤 침몰한 것으로 알려진 보물선 돈스코이호를 울릉도 앞바다에서 발견하였고, 그 보물선의 가치가 150조원이라고 하면서 당사를 인수하겠다고 밝힌바 있습니다. 이로 인하여 당사의 주가는 동 기간 1주당 1,600원에서 5,400원까지 급등한 바 있습니다. 

이에 당사는 2018년 07월 18일에 (주)신일그룹과 최대주주 관계가 아니며, 보물선 사업과는 무관하다는 공시를 내었습니다. 당사는 (주)신일그룹과 최대주주 관계가 아니었으나, 당시 양수 예정자였던 최용석, 류상미는 당시 (주)신일그룹의 대표였습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 본질적 기업가치와는 무관하게 비합리적인 외부 요인에 의해 주가 변동이 발생할 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

한편, 현재 당사의 2대주주이자 이사회를 구성하고 있는 (주)케이원피플은 위의 시기에 최초 지분 매입을 시작한 바 있고, 추후 추가적으로 지분 매입을 하였습니다.

2015년 이후 2018년 경영권 변동 및 분쟁 요약은 아래와 같습니다.

[2015년~2018년 경영권 변동 및 분쟁 요약]

공시일자

2015-11-18
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 (최준석 -> (주)대한엠앤씨 외 5인)
후술 가) 참조

2015-12-21
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등 (최준석 -> (주)대한엠앤씨 외 5인)
후술 나) 참조

2015-12-22
최대주주 변경 (최준석 -> 레드켓츠2호조합 외 1인)
후술 다) 참조

2016-03-18
최대주주 최준석과 레드캣츠2호조합 경영권 분쟁 발생. 최준석 횡령 및 배임 혐의로 검찰 조사
후술 라) 참조

2016-04-08
한국거래소, 당사 상장적격성 실질심사 대상으로 결정. 개선계획서 제출로 개선기간 부여
후술 마) 참조

2016-08-16
최대주주 최준석, 약 36억원의 제3자 배정 유상증자 참여
후술 바) 참조

2016-12-27
최대주주 최준석, 약 20억원의 제3자 배정 유상증자 참여
후술 사) 참조

2017-08-04~
2017-09-21
최대주주 최준석, 장내 주식 39만주 (약 5억원)을 매수
후술 아) 참조

2016-12-28~
2017-12-29
최대주주 최준석의 특수관계인, (주)넥스팜스, (주)디바피아 약 74만주 (약 15억원) 매수
후술 자) 참조

2018-07-05
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 (최준석 -> 최용석, 류상미)
후술 차) 참조

2018-08-22
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등 ((최준석 -> 최용석, 류상미)
후술 카) 참조

출처:
당사 자료

(2019~2020년 (주)케이원피플과 제일제강공업(주)의 경영권분쟁 주요 내역은 후술에 기재 하였습니다.)

가) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 최준석은 2015년 11월 18일 (주)대한엠앤씨 외 5인에게 264억원 (\3,445*7,664,638주)에 주식 및 경영권 양도 계약을 체결하였습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자
-양도인
최준석
회사와의 관계
최대주주/대표이사

-양수인
(주)대한엠앤씨 외 5인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
7,664,638

1주당 가액(원)
3,445

양수도 대금(원)
26,400,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 보유주식 7,664,638주를 (주)대한엠앤씨외 5인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

가. 계약체결일 : 2015년 11월 18일(수)

나. 총 양수대금 : 26,400,000,000원

다. 계약 당사자
 양도인 : 최준석 (7,664,638주)
 양수인 : 대한엠앤씨(3,300,000주)
 양해준 (600,000주)
 (주)드림코 (1,103,294주)
 서웅배 (1,103,295주)
 민혜영 (800,000주)
 (주)플린스 (758,049주)

라.대금 지급조건 및 일정
 1) 1차 양수도분
 -1차 계약금 : 1,400,000,000원(계약시지급)
 -2차 계약금 : 1,000,000,000원
 (2015년 11월 20일 까지 지급)
 -잔금 : 21,600,000,000원
 (계약체결일로 부터 18영업일 이내에
 지급하고 주식 7,264,638주 인도)

 2)추가 양수도분
 임시주주총회 5일전까지 2,400,000,000원을
 지급하고 추가로 주식 400,000주 인도

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)대한엠앤씨

-변경 예정일자
2015-12-14

-예정 소유주식수(주)
3,300,000

-예정 소유비율(%)
14.99

4. 계약일자
2015-11-18

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
최대주주 변경 (주)대한엠앤씨 보유주식은 3,300,000주는 최종 양수도 계약후 주식수 입니다.

1.임시주주총회 관련 사항
"양도인"은 계약금 전액을 수령하는 즉시 "양수인"이 요청하는 정관변경, 이사 및 감사선임을 포함한 임시주주총회 소집결의 및 공시를 하며 상기 계약금 지급 및 주식 7,264,638주의 인도가 이루어진 시점부터 50일 이내에 최대한 빠른 시기에 개최하기로 한다. 단, 감독기관과의 협의 등으로 불가피하게 50일이 초과가 예상되는 경우 양자가 일정을 협의하여 처리 한다.

2. "양도인"의 금융기관 입보 및 연대보증 해소
"양수인"이 임시주주총회일로 부터 10일 이내에 "양도인"의 금융기관 입보, 연대보증을 해소하지 않으면 "양수인"의 책임으로 양수도 계약이 무효로 될수 있음

3.유상증자등에 관한 사항
"양수인"은 대상회사의 일부 운영자금, 장단기차입금 상환 및 신규사업진출 등을 위한 자금확보 목적으로 유상증자(소액공모 포함) 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 것을 제5조 제1항에 따른 임시주주총회가 완료되어 이사, 감사의 교체가 등기된 후 실시하기로 한다.

4.변경 최대주주 사항
 법인명 : (주)대한엠앤씨
 주요사업 : 전선 및 통신케이블
 대표이사 : 신중욱
 소재지 : 강원도 춘천시 남산면 봉새기길 88
 자본금 :20억원

※ 이 내용은 한국거래소 조회공시 요구(2015.11.17)에 따른 공시 사항입니다.

※관련공시
2015-11-17 조회공시요구(현저한시황변동)(주가급등)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

나) 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등 

그러나 가)의 양수인이 계약서상 만기일인 2015년 12월 21일까지 잔금 216억원을 입금하지 않아, 최대주주 최준석은 2015년 12월 21일 계약을 해제하였습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등]

1. 계약 해소 종류
해제(해지)

2. 계약 해소 사유
계약 불이행

3. 양수도 계약 당사자
- 양도인
최준석
회사와의 관계
최대주주

- 양수인
(주)대한엠앤씨외 5인
회사와의 관계
-

4. 양수도 계약 내역
양수도 주식수(주)
7,664,638

1주당 가액(원)
3,445

양수도 대금(원)
26,400,000,000

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 보유주식 7,664,638주를 (주)대한엠앤씨외 5인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

 가. 계약체결일 : 2015년 11월 18일(수)

 나. 총 양수대금 : 26,400,000,000원

 다. 계약 당사자
 양도인 : 최준석 (7,664,638주)
 양수인 : (주)대한엠앤씨 (3,300,000주)
 양해준 (600,000주)
 (주)드림코 (1,103,294주)
 서웅배 (1,103,295주)
 민혜영 (800,000주)
 (주)플린스 (758,049주)
 
 라. 대금 지급조건 및 일정
 1) 1차 양수도분
 - 잔금 : 21,600,000,000원
 (2015년 12월 21일까지 연기하고
 주식 7,264,638주 인도)
 
 2) 추가 양수도분
 임시 주주총회 5일전까지 2,400,000,000 원을 지급하고 추가로 주식 400,000주
 인도

5. 양수도 계약 체결일
2015-11-18

6. 양수도 계약 해소일
2015-12-21

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사는 2015년 11월 18일(수) 주식양수도 계약에 따라 계약을 진행해 왔으나, 양수인
(주)대한엠앤씨 외 5인이 1차 양수도분 잔금 21,600,000,000원을 2015년 12월 21일까지 입금하지 않아 "주식 및 경영권 양수도 계약서" 제14조(계약의 해제) 1항에 의거 본계약을 해제하였습니다.

※ 관련공시
2015-12-17 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2015-12-15 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2015-11-23 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2015-11-18 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

다) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

당사는 나)의 계약 해제 다음날인 2020년 12월 22일 레드캣츠2호조합 외 5인과 사이에 위 주식 및 경영권 양도 계약과 같은 내용으로 주식 및 경영권 양도 계약을 체결하였습니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자
-양도인
최준석
회사와의 관계
최대주주/대표이사

-양수인
레드켓츠2호조합 외 1인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
7,664,638

1주당 가액(원)
3,445

양수도 대금(원)
26,400,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 보유주식 7,664,638주를 레드켓츠2호조합 외 1인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

 가. 계약체결일 : 2015년 12월 22일(화)

 나. 총 양수대금 : 26,400,000,000원

 다. 계약 당사자
 양도인 : 최준석 (7,664,638주)
 양수인 : 레드켓츠2호조합 (5,515,239주)
 김영진 (2,149,399주)

 라. 대금 지급조건 및 일정
 계약금 : 13,000,000,000원
 (계약시 수령하고 주식 3,193,033주 인도)
 중도금 : 6,000,000,000원
 (2015년 12월 23일 수령하고
 주식 1,741,654주 인도)
 잔 금 : 7,400,000,000원
 (2015년 12월 28일 수령하고
 주식 2,729,951주 인도)

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
레드켓츠2호 조합

-변경 예정일자
2015-12-28

-예정 소유주식수(주)
5,515,239

-예정 소유비율(%)
25.05

4. 계약일자
2015-12-22

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
최대주주 변경 레드켓츠2호조합 보유주식은 5,515,239주는 최종 양수도 계약 후 주식수입니다.

1. 임시주주총회 관련 사항
 "양도인"은 계약금 전액을 수령하는 즉시 "양수인"이 요청하는 정관변경, 이사 및 감사선임을 포함한 임시주주총회 목적 사항의 결의에 필요한 이사회 결의, 주주명부폐쇄 등 임시주주총회가 이루어 질 수 있는 제반 필요사항과 조치를 이행하여야 한다.

2. "양도인"의 금융기관 입보 및 연대보증 해소
 "양수인"이 임시주주총회일로부터 10일 이내에 "양도인"의 금융기관 입보, 연대보증을 해소하지 않으면 "양수인"의 책임으로 양수도 계약이 무효로 될 수 있다.

3. 유상증자 등에 관한 사항
 "양수인"은 대상회사의 일부 운영자금, 장단기차입금 상환 및 신규사업진출 등을 위한 자금확보 목적으로 유상증자(소액공모 포함) 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 것을 제4조 제1항에 따른 임시주주총회가 완료되어 이사, 감사의 교체가 등기된 후 실시하기로 한다.

4. 변경 후 최대주주 사항
 법인명 : 레드켓츠2호 조합
 주요사업 :투자목적회사
 대표이사 : 정찬희
 소재지 : 서울 강남구 봉은사로 312, 204호
 (역삼동, 역삼동 하나빌)
 인수목적 : 경영참여

5. 기존 주식회사 대한엠앤씨외 5인과 체결한 계약
과 관련하여 계약해지가 이루어졌으며, 금일 새벽
레드켓츠2호 조합과 새로운 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결 하였습니다.

※관련공시
2015-12-22 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

출처:
금융감독원 전자공시시스템

라) 레드캣츠2호조합과 당시 전 최대주주 최준석의 경영권 분쟁

[횡령ㆍ배임 혐의발생]

1. 사고발생내용
현 경영지배인 및 사내이사인 최준석의 횡령 혐의 발생

2. 횡령 등 금액
발생금액(원)
6,872,655,812

자기자본(원)
59,394,560,619

자기자본대비(%)
11.57

대기업해당여부
미해당

3. 향후대책
가. 횡령한 자금을 반환요청하였고, 반환하지 않을경우 법적조치를 취할 예정입니다.

4. 사고발생일자
2016-03-09

5. 확인일자
2016-03-18

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 최준석(사내이사,등기일자:2015.03.30)은 당사의 경영지배인으로 선임(미등기, 선임일 :2016.01.22,경영지배인을 해임(2016.03.11)하였으나 본인은 계속 경영지배인임을 주장하면서 대표이사의 업무를 방해하고 있음.)되어 법인인감도장을 보관하고 있던중 대상회사의 자금 5,077,497,720원을 무단으로 인출(2016.03.09 15:00경)한 사실을 대표이사가 2016년 3월11일에 직접 기업은행 시화공단지점에서 확인하였습니다.

나. 대표이사의 반환 요구로 이중 108,951,9533원은 2016년 3월15일 반환하여 회사의 자금결제를 하였고, 나머지 금액인 4,968,545,767원은 회사대금결제관계로 수차례 요구하였지만 미반환 상태입니다.

다. 횡령혐의 금액 산정
 1) 기업은행 2개 계좌
 2) 수표로 인출(5,077,497,720원)
 - 수표 4,968,545,767원 : 미반환
 - 수표 108,951,953원 : 반환

라. 배임협의 금액 : 1,795,158,092원

마. 상기 자기자본은 2014년 자본총계에 2015년 이후 자본금 및 자본잉여금 증가분을 반영한 금액임.

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)]

1. 사건의 명칭
의결권행사 금지가처분신청
사건번호
2016카합 10056

2. 원고(신청인)
최준석

3. 청구내용
1. 채권자 : 최준석(現 사내이사)

2. 채무자 : 1) 레드캣츠2호조합 (現 최대주주)
 2) 정찬희
 3) 고미현
 4) 배미숙
 5) 심수자
 6) 김태경
 7) 주식회사 케이비즈윈 사내이사 권순구
 8) 제일제강공업 주식회사 대표이사 양해준
 

3. 목적물의 가액 : 금 100,000,000원

4. 피보전권리의 요지 :
 의결권구속계약 또는 위결권위임약정에 의한 의결권
 신청인 소유 주식의 주주권에 기한 방해배제청구권 등

5. 신청취지
 1) 피신청인 제일제강공업 주식회사는 2016.3.30. 09:00에 개최되는 정기주주총회에서
 가. 피신청인 레드캣츠2호조합 및 그 조합원인 피신청인 정찬희, 고미현, 배미숙, 심수자, 김태경에게 주식목 록 순번 1. 기재 주식의 의결권을,
 나. 피신청인 주식회사 케이비즈윈에게 주식목록 순번 2. 기재 주식의 의결권을
 각 행사하게 하여서는 아니된다.
 
 2) 피신청인 제일제강공업 주식회사의 2016.3.30. 09:00에 개최되는 정기주주총회에서
 가. 피신청인 레드캣츠2호조합 및 그 조합원인 피신청인 정찬희, 고미현, 배미숙, 심수자, 김태경은 주식목 록 순번 1. 기재 주식의 의결권을,
 나. 피신청인 주식회사 케이비즈윈은 주식목록 순번 2. 기재 주식의 의결권을
 각 행사하게 하여서는 아니된다.
 
 3) 피신청인 제일제강공업 주식회사는 2016.3.30. 09:00에 개최되는 주주총회에서 신청인에게 주식목록 순번 1. 및 2. 기재 주식에 대한 의결권을 행사하게 하여야 한다.
 
 4) 신청비용은 피신청인 레드캣츠조합, 정찬희, 고미현, 배 미숙, 심수자, 김태경, 및 케이비즈윈이 각 부담한다.

 - 주식 목록-

* 순번 1 
 a. 주주 : 단체명 - 레드캣츠2호조합 
 대표조합원 및 출자지분 : 정찬희 (28%)
 업무집행조합원 및 출자지분 :
 고미현 (20.00%), 배미숙 (20.00%)
 심수자 (20.00%), 김태경 (12.00%)
 b. 발행회사 : 제일제강공업 주식회사
 c. 주식의종류:기명식보통주식
 d. 주식수 : 1,741,654주
 e. 지분율 : 7.91%

* 순번 2 
 a. 주주 : 주식회사 케이비즈윈
 b. 발행 회사 : 제일제강공업 주식회사
 c. 주식의종류:기명식보통주식 
 d. 주식수 : 268,332주
 e. 지분율 : 1.21%

4. 관할법원
수원지방법원 안산지원

5. 향후대책
추 후 결과가 나오는대로 공시하겠음

6. 제기ㆍ신청일자
2016-03-22

7. 확인일자
2016-03-25

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 확인일자는 소장을 당사가 수령한 날짜임

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)]

1. 사건의 명칭
직무집행정지가처분
사건번호
2016카합 10061

2. 원고(신청인)
이병주 외 3명

3. 청구내용

1. 채권자 : 1) 이병주
 2) 레드캣츠2호 조합(現 최대주주)
 3) 김영진
 4) 주식회사 케이비즈윈

2. 채무자 : 1) 최준석
 2) 김홍택
 3) 양해준

3. 목적물의 가액 : 금 100,000,000원

4. 피보전권리의 요지 :
 1) 채무자 최준석 및 김홍택의 위법 행위
 2) 채무자 양해준 대표이사 선임결의의 위법, 무효성

5. 신청취지
 1) 채권자들과 제일제강공업 주식회사 사이의 이사 해임의 소 본안판결 확정시까지 채무자 최준석 및 김홍택은 제일제강공업 주식회사의 각 사내이사 직무를 집행하여서는 아니 된다

 2) 채권자들과 제일제강공업 주식회사 사이의 2016. 3. 21.자 이사회결의 무효확인의 소 본안판결 확정시까지 채무자 양해준은 제일제강공업 주식회사의 대표이사 직무를 집행하여서는 아니 된다.

 3) 채무자 최준석 및 김홍택은 직무집행정지기간 중 법원이 지정한 자가 사내이사의 직무를 대신하게 한다.

 4) 채무자 양해준의 직무집행정지기간 중 채권자 이병주를 제일제강공업 주식회사의 대표이사 직무대행자로 선임한다.

 5) 소송비용은 채무자들이 부담한다.

4. 관할법원
수원지방법원 안산지원

5. 향후대책
추후 결과가 나오는대로 공시하겠음

6. 제기ㆍ신청일자
2016-03-28

7. 확인일자
2016-03-28

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 확인일자는 소장을 당사가 수령한 날짜임

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

마) 기타시장안내
한국거래소는 코스닥 시장 상장규정 제38조 제2항 제5호의 종합적 요건에 의하여 당사에 대한 상장폐지 가능성을 검토하였고, 2016년 4월 8일 당사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.

[기타시장안내]

제목 : 제일제강공업(주) 상장적격성 실질심사 대상 결정

거래소는 제일제강공업(주)에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.

동 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 동 통보일로부터 15일 이내에 기업심사위원회의 심의를 거쳐 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.
다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 동 제출일로부터 20일 이내에 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.
개선기간을 부여하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의를 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정입니다.

다만, 당사가 경영개선 계획서를 제출하여 상장폐지는 모면하였으나, 당시 개선기간을 부여받음으로써, 계속기업으로서의 불확실성으로 인한 상장폐지의 가능성이 남게 되었습니다. 또한 당시 약 9개월간 주권매매 거래가 정지된 바 있습니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[기타시장안내]

제목 :제일제강공업(주) 개선계획서 제출

'16.4.8 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 동사가 '16.5.2 개선계획서를 제출함에 따라, 거래소는 동 제출일로부터 20일 이내에 기업심사위원회의 심의를 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.

거래소가 상장폐지 기준에 해당한다고 결정할 경우에는 동사는 7일 이내에 이의신청을 할 수 있으며, 상장폐지 기준에 해당하지 않는다고 결정할 경우에는 주권매매거래정지 해제에 관한 사항을 안내할 예정입니다. 개선기간을 부여하는 경우에는 동 개선기간 종료 후 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

바) 유상증자 결정

[주요사항보고서(유상증자결정)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,200,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,532,185

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,641,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,655

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조

9. 납입일
2016년 08월 16일

10. 신주의 배당기산일
2016년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2016년 09월 06일

12. 신주의 상장 예정일
2016년 09월 07일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2016년 02월 18일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결제원 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

양해준
대표이사
차입금 상환을 위한 운영자금으로회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을
고려하여 이사회에서 선정 함.
-
700,000
보호예수 1년

김미경
-
차입금 상환을 위한 운영자금으로회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을
고려하여 이사회에서 선정 함.
-
1,500,000
보호예수 1년

최준석
사내이사
차입금 상환을 위한 운영자금으로회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을
고려하여 이사회에서 선정 함.
-
2,200,000
보호예수 1년

* 납입이 완료될 경우 최대주주가 박정운에서 최준석으로 변경 될 예정입니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

사) 유상증자 결정

[주요사항보고서(유상증자결정)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,300,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
24,732,185

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,969,500,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,515

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조

9. 납입일
2016년 12월 27일

10. 신주의 배당기산일
2016년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 01월 09일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 01월 10일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2016년 12월 27일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결재원 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

최준석
사내이사
및
최대주주 본인
운영자금으로회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 함.
-
1,300,000
보호예수 1년

출처:
금융감독원 전자공시시스템

아) 주식등의 대량보유상황보고서

[주식등의 대량보유상황보고서]

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 09월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2017년 09월 21일

보고자 :
최준석

요약정보

발행회사명
제일제강공업(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,820,500
14.67

이번 보고서
3,978,130
15.28

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
0
0

보고사유
장내 매수에 따른 변동 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

자) 주식등의 대량보유상황보고서

[주식등의 대량보유상황보고서]

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2017년 12월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 01월 29일

보고자 :
최준석

요약정보

발행회사명
제일제강공업(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,978,130
15.28

이번 보고서
4,271,130
16.40

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
0
0

보고사유
장내 매수에 따른 변동 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템

차) 풍문 또는 보도에 대한 해명

당사는 2018년 07월 05일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결 공시를 하였습니다. 최대주주 최용석은 최용석, 류상미씨 개인들과 2018년 07월 05일 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'을 체결하였습니다. 한편, 2018년 07월 18일에는 당사는 (주)신일그룹과 최대주주 관계가 아니며, 보물선 사업과는 무관하다는 공시를 내었습니다. 당사는 (주)신일그룹과 최대주주 관계가 아니었으나, 당시 양수 예정자였던 최용석, 류상미는 당시 (주)신일그룹의 대표였습니다.

[풍문 또는 보도에 대한 해명]

1. 풍문 또는 보도의 내용
"신일그룹'보물선'발견에 제일제강 상한가"보도에 대한 해명

2. 풍문 또는 보도의 매체
서울경제

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2018-07-18

4. 풍문 또는 보도에 대한 해명내용

- 2018년 07월 18일 서울경제에 보도된 "신일그룹 '보물선'발견에 제일제강 상한가"기사내용 관련입니다.

- 당사의 최대주주 최준석은 최용석, 류상미씨 개인들과 지난 2018년 07월 05일 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'을 체결하였습니다.

- 동 계약이 완료되었을 경우 최용석은 9.60%, 류상미는 7.73%의 지분을 인수하게 됩니다.

- 계약 완료후 당사의 최대주주는 최용석(9.60%)으로 변경될 예정입니다.
 
- 따라서 당사는 (주)신일그룹과 최대주주 관계가 아니며, 보물선 사업과는 일체 관계가 없음을 알려 드립니다.

(공시 책임자) 대표이사 김홍택

※ 관련공시
2018-07-16 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-05 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자
-양도인
최준석
(주)디바피아
회사와의 관계
최대주주
기타특수관계자

-양수인
최용석, 류상미
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
4,511,239

1주당 가액(원)
4,101

양수도 대금(원)
18,500,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 보유주식 3,978,130주와 기타 특별관계자인 (주)디바피아의 보유주식 533,109주를 최용석, 류상미에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

 가. 계약체결일 : 2018년 7월 5일
 
 나. 총 양수대금 : 18,500,000,000원

 다. 계약당사자
 양도인 : 최준석 (3,978,130주)
 (주)디바피아 (533,109주)
 양수인 : 최용석 (2,500,000주)
 류상미 (2,011,239주)

 라. 대금 지급조건 및 일정

 1) 지급조건 

* 최용석(양수) -> 최준석(양도):2,500,000주
 - 계약금 : 1,025,000,000원
 - 잔 금 : 9,225,000,000원
 - 총금액 : 10,250,000,000원 

* 류상미(양수) -> 최준석(양도):1,478,130주
 - 계약금 : 606,033,300원
 - 잔 금 : 5,454,299,700원
 - 총금액 : 6,060,333,000원

 류상미(양수) -> (주)디바피아(양도):533,109주
 - 계약금 : 218,966,700원
 - 중도금 : 875,866,800원
 - 잔 금 : 1,094,833,500원
 - 총금액 : 2,189,667,000원

 2) 지급일정 
 - 계약금 : 계약일 입금 완료(7/05)
 - 중도금 : 계약체결일로부터 15일 영업일
 (7/26)

=> 중도금중 200,000,000원 7/26 입금 확인
=> 나머지 중도금잔액 675,866,800원 8/21 납입기한이나 현재 납입되지 않았음.

 - 잔 금 : 임시주주총회일 이후 신임이사 선임 등기 완료일
 (잔금지급이 완료되면 주식이 전부 이동함)

* 잔금사전 예치 : 양수인(최용석, 류상미)은 연대하여 15,774,133,200원은 임시주주총회일 12일영업일전까지 법무법인에 예치한다.

=> 잔금15,774,133,200원 8/21 현재 예치되지 않았음

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
최용석

-변경 예정일자
2018-09-12

-예정 소유주식수(주)
2,500,000

-예정 소유비율(%)
9.60

4. 계약일자
2018-07-05

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
* 최대주주 변경 예정일 : 2018.09.12
 -상기 최대주주 변경예정일자는 임시주주총회 등기일정에 따라 변경될 수 있으며, 최대주주 변경시 공시 예정입니다.

※관련공시
2018-08-07 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-27 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-27 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-25 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-16 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-13 주주총회소집결의
2018-07-05 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

최준석
변경전 최대주주
3,978,130
15.28
-
-
-

최용석
변경예정 최대주주
-
-
2,500,000
9.60
-

[변경예정 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 성명
최용석

2. 국적
대한민국

3. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(개인)의 관계 등

-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

카) 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

[최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등]

1. 계약 해소 종류
해제(해지)

2. 계약 해소 사유
계약불이행(양수도대금 미지급)

3. 양수도 계약 당사자
- 양도인
최준석, (주)디바피아
회사와의 관계
최대주주 및 기타특수관계자

- 양수인
최용석, 류상미
회사와의 관계
-

4. 양수도 계약 내역
양수도 주식수(주)
4,511,239

1주당 가액(원)
4,101

양수도 대금(원)
18,500,000,000

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 최준석 보유주식 3,978,130주와 기타특별관계자인 (주)디바피아 보유주식 533,109주를 최용석, 류상미에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

가. 계약체결일 : 2018년 7월 5일
 
 나. 총 양수대금 : 18,500,000,000원

 다. 계약당사자
 양도인 : 최준석 (3,978,130주)
 (주)디바피아 (533,109주)
 양수인 : 최용석 (2,500,000주)
 류상미 (2,011,239주)

 라. 대금 지급조건 및 일정

 1) 지급조건 

* 최용석(양수) -> 최준석(양도):2,500,000주
 - 계약금 : 1,025,000,000원
 - 잔 금 : 9,225,000,000원
 - 총금액 : 10,250,000,000원 

* 류상미(양수) -> 최준석(양도):1,478,130주
 - 계약금 : 606,033,300원
 - 잔 금 : 5,454,299,700원
 - 총금액 : 6,060,333,000원

 류상미(양수) -> (주)디바피아(양도):533,109주
 - 계약금 : 218,966,700원
 - 중도금 : 875,866,800원
 - 잔 금 : 1,094,833,500원
 - 총금액 : 2,189,667,000원

 2) 지급일정 
 - 계약금 : 계약일 입금 완료(7/05)
 - 중도금 : 계약체결일로부터 15일 영업일
 (7/26)

=> 중도금중 200,000,000원 7/26 입금 확인
=> 나머지 중도금잔액 675,866,800원 8/21하기로 함.
 - 잔 금 : 임시주주총회일 이후 신임이사 선임 등기 완료일
 (잔금지급이 완료되면 주식이 전부 이동함)

* 잔금사전 예치 : 양수인(최용석, 류상미)은 연대하여 15,774,133,200원은 임시주주총회일 12일영업일전까지 법무법인에 예치한다.

5. 양수도 계약 체결일
2018-07-05

6. 양수도 계약 해소일
2018-08-22

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사의 최대주주인 최준석 보유주식 3,978,130주, 기타특별관계자인 (주)디바피아 보유주식 533,109주를 최용석, 류상미에게 양도하는 계약을 체결하여 양수인 최용석, 류상미는 계약일 2018년 07월 05일 계약금 1,850,000,000원을 지급하였습니다.

- 2018년 07월 25일 상기 계약 내용 중, 중도금 지급일을 2018년 07월 25일에서 07월 26일로 정정하였습니다.

- 양수인 류상미는 2018년 07월 26일 중도금 875,866,800원중 200,000,000원만 입금하고 나머지675,866,800원을 입금하지 않았으며 양수인측의 요청으로 중도급 납입기일을 2018년 08월 06일로 변경한 바 있으나 양수인 류상미는 중도금 잔액 675,866,800원을 중도금 지급일인 2018년 08월 06일이후 2018년 08월 21일까지 입금하지 않았습니다.

- 또한 양수인 최용석, 류상미는 잔금 15,774,133,200원을 2018년 08월 21일까지 법무법인에 예치하지 않았습니다. 이에 양수인은 계약서 제2조 (4)항의 중도금 및 잔금 지급을 불이행하였므로 거래 의무불이행에 따른 계약서 제10조 (2)항의 계약해제 조항에 따라 본 계약이 해제되었습니다.

※ 관련공시
2018-08-22 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-08-07 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-27 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-27 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-25 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-16 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-13 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)
2018-07-13 주주총회소집결의
2018-07-05 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(주)케이원피플은 경기도 수원시 매영로345번길 7에 위치한 경영 컨설팅업을 영위중인 회사로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 (1~10)의 사항에 대하여 주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 하며 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생 할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
10. 회사의 해산

(주)케이원피플은 최대주주 최준석 약 26.21%의 지분에는 미치지 못하지만, 이후 임시주주총회에서 표대결을 통해 이사 11인 (현재 총 이사 14인)을 선임하여 이사회를 장악한바 있습니다.
한편, 현 최대주주인 최준석외 특수관계인 2인은 이에 대응하여 2019년 02월 21일 제3자배정유상증자(약 50억원)를 통해 지분율을 확대 하였습니다. 이에 2대주주인 (주)케이원피플은 최준석 및 특수관계인 2인을 상대로 신주발행무효의 소를 제기하였으며 현재 진행 중에 있습니다. 또한 최대주주인 최준석은 당사를 상대로 2020.2.13자 주주총회결의 취소 및 2019.11.11자 주주총회결의 부존재에 관한 소를 제기하였으며 현재 진행중에 있습니다.

(1) (주)케이원피플에 대한 구체적인 사항

[당사 2대주주 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
9,551
부채총액
4,268

자본총액
5,282
자본금
2,100

대표자
노금희

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회와 이사회

사업내용
경영컨설팅

최대주주
(법인 대표자)
노금희
최대주주 지분율
25%

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(2) 특별관계자 개요

[(주)케이원피플 특별관계자 개요]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

연번
성 명
(명칭)
구분
구체적 관계
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)신박한사람들
국내법인
공동보유자
서울특별시 서초구 서초중앙로15
경영컨설팅
주주

2
김영분
개인(국내)
친인척
경기도 구리시 안골로
회사원
주주

출처:
금융감독원 전자공시시스템

(3) (주)신박한 사람들 요약

[
(주)신박한 사람들 요약]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
10,000,000
부채총액
-

자본총액
10,000,000
자본금
10,000,000

대표자
정재형

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회와 이사회

최대주주
(법인 대표자)

박지호

(정재형)

최대주주 지분율
50%

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[당사 주요 주주 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 주, %)

성 명
주식수
지분율
비고

최준석
6,192,663주
21.00%
본인

넥스팜스(주)
293,000주
0.99%
최준석의 특수관계인

최지호
692,042주
2.34%

최원홍
553,633주
1.88%

(주)케이원피플
2,720,450주
9.22%
본인

(주)신박한사람들
3,300,000주
11.19%
(주)케이원피플의 특수관계인

김영분
106,000주
0.36%

기타
15,634,605주
53.02

합 계
29,492,393주
100.00%

출처:
금융감독원 전자공시시스템,

주1)
소유주식수는 보통주 기준입니다.

주2)
지분율은 소유주식수를 보통주(29,492,393주) 주식수로 나누어 산출하였습니다.

당사는 2019년 11월 29일 이사회결의를 통해 대표이사를 기존 김홍택에서 노금희로 교체하였습니다. 노금희는 당사의 2대주주 (주)케이원피플의 대표이사입니다. 이는 당사의 2대주주인 (주)케이원피플 외 3인에 의한 이사회 구성에 따른 결과로, 당사의 이사회는 최대주주인 최준석이 아닌 (주)케이원피플 외 3인에 의해 운영되고 있습니다. 

투자자 여러분 께서는 금번 경영권 분쟁과 관련하여 향후 대표이사를 포함 이사회 구성원이 변동될 경우, 경영진의 변동이 경영 전반에 영향을 미칠 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

최대주주와 (주)케이원피플과의 주요 소송은 아래와 같습니다.

[당사의 주요 소송 일지]

1. 사건명
신주발행무효의 소
주주총회결의취소

2. 제기일자
2019-05-08
2020-04-06

3. 사건번호
2019가합7348
2020가합7535

4. 채권자
주식회사 케이원피플
최준석(현 사내이사 및 최대주주)

5. 채무자
제일제강공업 주식회사

6. 신청취지
1) 피고가 2019. 3. 4.자로 한 액면금 500원의 보통주식 3,460,208 주의 신주발행은 이를 무효로 한다.
 2) 소송비용은 피고가 부담한다.
 라는 재판을 구합니다.
(1) 피고의 별지1기재 2020.2.13자 주주총회결의를 취소한다. 
 (2) 피고의 별지2기재 2019.11.11자 주주총회결의가 부존재함을 확인한다. 
 (3) 소송총비용은 피고가 부담한다. 
 라는 재판을 구합니다.

7. 관할법원
수원지방법원 안산지원

8. 현재진행현황
진행중

출처:
당사 자료

신주발행무효의 소의 경우, 2020년 06월 18일이 변론기일이었으나, 현재 기일 변경 상태에 있습니다. 

최대주주 최준석과 (주)케이원피플과의 경영권분쟁 주요 내역은 다음과 같습니다.

[2019~2020년 (주)케이원피플과 제일제강공업(주)의 경영권분쟁 주요 내역 요약]

공시일자
발생주체
발생명
사건번호

2019.02.19
㈜케이원피플
정기주주총회 주주명부 열람 및 등사가처분 신청
2019카합50012
2019.03.07 인용

2019.02.21
제일제강공업㈜
정기주주총회 소집결의
-
-

2019.02.21
제일제강공업㈜
제3자배정 유상증자(3,460,208주) 결정
-
-

2019.02.21
㈜케이원피플
정기주주총회 의안상정 가처분 신청
2019카합 50028
2019.03.07 기각

2019.03.04
제일제강공업㈜
제3자배정 유상증자 납입 완료
-
신주상장 2019.03.15

2019.03.13
최준석
정기주주총회 의결권행사금지 가처분 신청
2019카합50041
2019.03.22 인용

2019.05.31
㈜케이원피플
신주발행(제3자배정 유증)무효의 소송 제기
2019가합7348
-

2019.06.19
㈜케이원피플
임시주주총회소집허가 신청
2019비합514
2019.09.05 허가결정

2019.09.19
㈜케이원피플
임시주주총회 소집결의
-
-

2019.09.30
㈜케이원피플
임시주주총회 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청
2019카합 50125
2019.10.11 인용

2019.09.30
㈜케이원피플
임시주주총회 의결권(3,460,208주)행사금지 가처분 신청
2019카합 50126
2019.11.08 인용

2019.10.22
최준석
임시주주총회 의결권행사금지 가처분 신청
2019카합50136
2019.11.08 기각

2019.10.22
최준석
임시주주총회 검사인 선임 신청
2019비합521
2019.11.06 인용

2019.11.11
제일제강공업㈜
임시주주총회 결과(㈜케이원피플 추천의 사내이사 3명, 사외이사 2명, 감사 1명 선임)
-
-

2019.12.03
제일제강공업㈜
대표이사 변경(김홍택 해임, 노금희 선임)
2019.11.29 이사회 결의
-

2019.12.05
제일제강공업㈜
임시주주총회 소집결의
-
-

2019.12.30
㈜케이원피플
임시주주총회 및 정기주주총회 의결권
(3,460,208주) 행사금지 가처분 신청
2019카합50158
2019.02.12 인용

2019.02.13
제일제강공업㈜
임시주주총회 결과
(사내이사 3명, 사외이사 1명 선임 등)
-
-

2019.03.06
제일제강공업㈜
정기주주총회 소집결의
-
-

2019.03.23
제일제강공업㈜
정기주주총회 결과(사내이사 2명 선임 등)
-
-

2019.04.27
최준석
주주총회결의취소 소송 제기(2019.11.11임총결의 부존재, 2020.02.13 임총결의 취소)
-
2020가합7535

출처:
당사 자료

최대주주와 (주)케이원피플과의 소송 일지는 아래와 같습니다.

[(주)케이원피플과 당사의 소송 일지 요약]

구분

관할법원

원고

내용

기타

2019년 01월 31일

수원지방법원
안산지원
(주)케이원피플

1. 주주명부 열람 및 등사 허락 가처분 청구

->
2019년 03월 07일 판결:
허용. 위반일수 1일당 금 2천만원 씩 지급

2. 위반시 신청인에게 1회당 금 5천만원 씩 지급 청구

-> 2019년 03월 07일 인용

2019카합50012

2019년 02월 15일

(주)케이원피플

1. 2019년도 정기 주주총회에서 신규이사 2인 (노금희, 이성진) 및 신규 감사 (민완기) 선임의 의안 상정 가처분 신청

-> 2019년 03월 07일 판결: 기각

2019카합50028

2019년 03월 13일
최준석

1. 2019년도 정기 주주총회에서 (주)케이원피플 및 (주)신웅의 의결권행사금지가처분 신청
의결권제한주식: (주)케이원피플 436,531주, (주)신웅 221,503주

-> 2019년 03월 22일 판결: 인용

2019카합50041

2019년 05월 08일

(주)케이원피플

1. 제일제강공업(주)가 2019년 03월 04일 발행한 제3자배정유상증자 약 50억원(\1,445*3,460,208주)의 신주발행 무효의 소 제기 (제3자배정: 최대주주 최준석 약 32억원 (2,214,
533주), 특수관계인 최지호 약10억원(692,042주), 최원홍 약 8억원(553,622주) 약 50억원

-> 진행 중

2019가합7348

2019년 06월 12일

(주)케이원피플

1. 임시의장 선임의 건, 이사 5인의 선임의 건 (사내이사 3인, 사외이사 2인), 감사 1인 선임의 건 을 목적사항으로 하는 임시주주총회소집허가 신청

-> 2019년 09월 05일 판결: 허가

2019비합514

2019년 09월 24일

(주)케이원피플

1. 2019년 11월 11일 개최 임시 주주총회를 위한 2019년 10월 08일 기준 주주명부 열람 및 등사 허락 가처분 청구

-> 2019년 10월 11일 판결: 인용

2. 위반시 신청인에게 1일당 금 5천만원 씩 지급 청구

->
위반시 신청인에게 1일당 금 2천만원 씩 지급 청구

2019카합50125

2019년 09월 25일

(주)케이원피플

1. 2019년 11월 11일 개최 임시주주총회에서 최준석, 최지호, 최원홍의 의결권행사금지가처분 신청 (최준석: 2,214,533주 (7.51%), 최지호: 692,042주 (2.35%), 최원홍 553,633주 (1.87%))
-해당 의결권은 2019년 03월 04일 제3자배정 유상증자 약 50억원 배정 분

-> 2019년 11월 08일 판결: 제일제강공업(주)의 2019년 11월 11일 개최 임시주주총회에서 최준석, 최지호, 최원홍의 의결권 행사 금지

2019카합50126

2019년 10월 22일

최준석

1.
2019년 11월 11일 개최 임시주주총회
의결권행사금지가처분 신청 ((주)케이원피플: 1,814,283주, 이종우: 774,288주, 이기방: 460,045주, (주)해피영: 136,710주)

-> 2019년 11월 08일 판결: 기각

2019카합50136

2019년 10월 22일
최준석

1. 2019년 11월 11일 개최 임시주주총회의 소집절차와 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위한 검사인 선임 청구

->
2019년 11월 06일 판결:
검사인의 보수를 5,500,000원(부가가치세 포함)으로 정하고, 최준석이 이를 부담한다.

2019비합521

2019년 12월 24일
(주)케이원피플

1. 2020년 01월 21일 개최 임시주주총회 및 2020년 03월 정기 주주총회에서 최준석, 최지호, 최원홍의 의결권행사금지가처분 신청 (최준석: 2,214,533주 (7.51%), 최지호: 692,042주 (2.35%), 최원홍 553,633주 (1.87%))
-해당 의결권은 2019년 03월 04일 제3자배정 유상증자 약 50억원 배정 분

-> 2020년 02월 12일 판결: 제일제강공업(주)의 2019년 02월 13일 임시주주총회와 2020년 03월 개최 정기주주총회에서 최준석, 최지호, 최원홍의 의결권 행사 금지

2019카합50158

2019년 12월 27일
최준석

1. 2019년 12월 24일 기준 주주명부 열람 및 등사허락 가처분 청구
2. 위반시 신청인에게 1일당 금 5천만원 씩 지급 청구

->요청자료 제공. 소송 취하등의 조치가 없었음

2019카합50160

2020년 03월 13일

최준석

1. 2020년 03월 23일 개최 정기주주총회의 소집절차와 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위한 검사인 선임 청구

-> 2020년 03월 20일 판결: 검사인의 보수를 5,500,000원(부가가치세 포함)으로 정하고 최준석이 이를 부담한다.

2020비합9

2020년 04월 06일
최준석

1. 2020년 02월 13일자 임시주주총회결의 취소의 소
-이사 4인 (이향기, 이성일, 남영우), 사외이사 이동환 선임의 건 및 임원퇴직금지급규정 변경건 원안대로 가결
2. 2019년 11월 11일자 임시주주총회결의 부존재 확인의 소
-임시의장 선임의 건, 사내이사 3인 (노금희, 남영진, 최형일), 사외이사 2인 (이성진, 장종윤) 선임의 건 및 감사 민완기 선임의 건 원안대로 가결

-> 진행중

2020가합7535

출처:
당사 자료, 금융감독원 전자공시시스템

상기 경영권 분쟁과 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 발생될 수 있는 계류중인 소송 결과 및 임시주총소집 가능성 등 상황은 현재 예측할 수 없으며, 투자자여러분께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 당사에 미칠 영향에 대해 인지하시기 바랍니다.

한편, 상기 소송 외 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW)와 관련하여, 해당 신주인수권부사채(BW) 발행 관련 법규 및 당사 정관상 근거 및 이사회결의상의 문제는 없었으나, 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 진행 과정에서 기존 주주 등이 주주의 가치 훼손 등 현재 예측할 수 없는 사유로 신규 발행 금지 소송이 진행 될 수도 있으며, 이 경우 소송의 사유가 해소될 때까지 증권신고서 심사 정지 등 발행 절차가 유예될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년간 최대주주 변경 이력은 없습니다. 현 최대주주 최준석 및 (주)디바피아는 2018년 8월 22일 최용석, 류상미에게 4,511,239주를 185억원에 양도하는 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도계약체결을 계약을 공시한 바 있으나, 양수도대금 미지급의 계약불이행에 따라 2018년 8월 22일 이를 철회한 바 있습니다. 

한편, 당사의 최대주주 최준석은 2016년 01월 06일 당사 지분 264억원에 7,664,638주를 레드캣츠2호조합 외 5인에게 양도 하였으나, 2016년 08월 16일 제3자배정 유상증자를 통해 다시 최대주주가 되었습니다. 당시 당사가 상장실질심사 대상이 되어, 최대주주 요건이 필요하던 중 당시 전 최대주주였던 최준석이 제3자배정 유상증자에 참여하여 다시 최대주주가 되었습니다.

[최대주주 변경 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 전영업일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주
최대주주 변경 전

최대주주 변경 후

비 고

주식수
지분율
주식수
지분율

2016.01.06
기존
최준석 외 1인
8,072,864주
36.67%
408,226주
1.85%
총 양수대금 264억원

변경 후
레드캣츠2호조합 외 5인
0주
0%
1,741,654주
7.91%

2016.05.03
기존
레드캣츠2호조합 외 5인
1,441,758주
6.40%
0주
0%
-

변경 후
박정운
0주
0%
253,767주
1.12%

2016.08.16
기존
박정운
253,767주
1.12%
0주
0%
제3자배정 유상증자
\1,655 * 2,200,000주
=\3,641,000,000

변경 후
최준석
88,226주
0.40%
2,288,226주
9.25%

출처:
당사 자료

바. 단기차입금으로 인한 재무안정성 위험

당사의 차입금은 2020년 1분기말 기준 약 171억원 중 단기성차입금은 약 171억원으로 단기성차입금 비중은 약 99.6%, 증권신고서 제출전일 기준으로는 차입금 약 210억원 중 단기성차입금 비중은 약 98.6%로 만기구조가 단기화되어 있습니다. 2020년 1분기말 차입금 약 171억원은 2019년말 차입금 약 78억원 대비 약 93억원 증가하였습니다. 차입금 증가는 단기차입금 증가에 기인합니다. 

단기성 차입금은 1년내에 만기가 도래하는 특징을 가지고 있어, 향후 현금 유동성 측면에서 단기적인 재무적인 대처능력을 저하시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, 당사가 차입금 만기연장에 실패하거나 예상치 못한 외부 충격으로 인하여 영향을 받게 된다면 당사의 재무구조는 심각한 위험에 처할 수 있습니다.
이러한 특징은 향후 현금 유동성 측면에서 단기적인 재무적인 대처능력을 저하시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[당사 차입금 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

단기차입금
17,051
12,617
17,916
9,223

유동성장기사채
15
64
789
11,588

유동성전환사채
-
-
-

단기성 차입금 소계
17,067
12,681
18,705
20,811

장기차입금
47
7
58
847

사채
-
-
-
-

장기성 차입금 소계
47
7
58
847

차입금 합계
17,114
12,687
18,763
21,658

단기성차입금 비중
99.73%
99.95%
99.69%
96.10%

현금및현금성자산
3,097
932
1,029
1,721

순차입금
14,016
11.755
17,734
19,937

자산총계
87,718
83,855
88,607
90,470

차입금의존도
19.50%
15.10%
21.20%
23.90%

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

당사의 차입금은 2020년 1분기말 기준 약 171억원 중 단기성차입금은 약 171억원으로 단기성차입금 비중은 약 99.6%, 증권신고서 제출전일 기준으로는 차입금 약 210억원 중 단기성차입금 비중은 약 98.6%로 만기구조가 단기화되어 있습니다. 2020년 1분기말 차입금 약 171억원은 2019년말 차입금 약 78억원 대비 약 93억원 증가하였습니다. 차입금 증가는 단기차입금 증가에 기인합니다. 

단기성 차입금은 1년내에 만기가 도래하는 특징을 가지고 있어, 향후 현금 유동성 측면에서 단기적인 재무적인 대처능력을 저하시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, 당사가 차입금 만기연장에 실패하거나 예상치 못한 외부 충격으로 인하여 영향을 받게 된다면 당사의 재무구조는 심각한 위험에 처할 수 있습니다.
이러한 특징은 향후 현금 유동성 측면에서 단기적인 재무적인 대처능력을 저하시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 

[재무안정성 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

부채총계
28,367
22,815
28,980
31,182

자본총계
59,352
61,040
59,628
59,288

부채비율
47.79%
37.38%
48.60%
52.59%

차입금 평균이자율
2.89%
3.29%
3.58%
3.45%

차입금의존도
13.4%
9.3%
14.5%
16.0%

총자산 회전율
0.06
0.30
0.34
0.34

금융비용부담율
2.05%
1.81%
1.91%
2.48%

매출액
5,277
25,110
30,535
31,009

영업이익
-1,413
-3,325
728
1,117

영업이익률
-26.78%
-13.24%
2.38%
3.60%

이자비용
108
454
583
769

이자보상배율(배)
-0.08
-0.14
0.8
0.69

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

당사의 2020년 1분기말 기준 부채비율은 약 47.79% 수준으로, 2019년말 약 37.38% 대비 약 10.41%p 상승하였습니다. 2020년 1분기말 부채는 약 284억원으로 2019년 약 228억원 대비 약 56억원 증가하였는데, 이는 단기차입금 약 93억원 증가가 주효했습니다. 이에 따라 부채비율도 2019년 약 37.38%에서 2020년 1분기 약 47.79%로 증가했습니다.

당사의 이자보상배율은 지속적인 영업손실 시현에 따라 2019년 및 2020년 1분기 (-)를 기록하였습니다. 2019년 및 2020년 1분기 영업손실은 각각 약 -33억원,
약
-14억원으로 이자비용 각각 약 4억원, 1억원조차 충당하지 못하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 

현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 향후 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서 제출전일 현재 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다. 

[당사 차입금 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

차입처
조 건
내 역
만 기
이자율
증권신고서제출전일
2020년 1분기

[단기차입금]

산업은행
담보
운전자금
2021-04-27
2.670%
4,000
4,000

산업은행
담보
한도성대출
2020-04-14
2.870%
-
200

기업은행
담보
운전자금
2021-02-07
2.437%
3,000
3,000

기업은행
담보
운전자금
2021-03-13
2.671%
3,500
3,500

기업은행
담보
구매자금
2020-05-15
3.554%
-
441

기업은행
담보
구매자금
2020-05-15
3.554%
-
550

기업은행
담보
구매자금
2020-07-09
3.261%
464

기업은행
담보
구매자금
2020-07-20
3.163%
486

기업은행
담보
구매자금
2020-08-13
2.922%
451

산업은행
담보
한도성대출
2020-08-08
2.140%
1,000

산업은행
담보
한도성대출
2020-07-15
2.150%
1,000

산업은행
담보
한도성대출
2020-07-27
2.140%
1,400

산업은행
담보
USANCE
2020-07-02
3.180%

262

산업은행
담보
USANCE
2020-07-13
3.111%
2,635
2,700

산업은행
담보
USANCE
2020-09-08
2.235%
163
167

산업은행
담보
USANCE
2020-06-25
3.867%

2,231

기업은행
담보
운전자금
2021-06-25
2.344%
5,000

소 계
23,099
17,051

[장기차입금]

제이비우리캐피탈
무담보
리스부채
2022-03-31
5.25%
9
11

비엔케이캐피탈
무담보
리스부채
2025-01-27
3.11%
25
26

신한카드(법인차량리스)
무담보
리스부채
2025-03-26
3.14%
25
27

신한카드(법인차량리스)
무담보
리스부채
2025-04-22
3.15%
26
-

제이비우리캐피탈
무담보
리스부채
2025-05-07
2.96%
72
-

제이비우리캐피탈
무담보
리스부채
2025-05-13
2.97%
72
-

아주캐피탈
무담보
리스부채
2025-06-11
2.90%
38
-

소 계
267
63

합 계
23,366
17,114

출처:
당사 자료

증권신고서 제출 전일 기준 단기차입금은 207억원으로, 2020년 1분기 171억원 대비 36억원 증가하였습니다. 증가는 원재료 구입을 위해 산업은행으로부터 받은 한도성대출 34억원에 기인하고 있습니다. 

당사는 금번 유상증자를 통해 단기차입금 중 약 100억원을 상환할 계획에 있습니다. 당사의 2020년 1분기 기준 이자보상배율은 약 -0.30배 수준으로, 영업이익 적자시현에 따라 이자비용을 감당하지 못하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 단기차입금 중 약 100억원을 상환할 경우, 금리 3%를 가정시 이자비용은 약 3억원을 절감하여 수익성 개선에 기여할 것으로 판단합니다. 자세한 사항은 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참조하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서 전일 기준 단기차입금 잔액은
약
20억원인 반면, 당사의 2020년 1분기 현금및현금성자산은
약
31억원에 불과하여 만기에 충분한 지급능력을 가지지 못할 위험을 가지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 보유중인 차입금을 상환하지 못하여 발생할 채무불이행 위험에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 1분기말 기준 차입금과 관련하여 당사가 보유하고 있는 본사 토지 및 건축물 약 651억원 상당의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 더불어 당사는 최대주주인 최준석 및 신용보증기금 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 최대주주 최준석은 KDB산업은행으로부터의 차입금에 대해
약 124억원을 연대 보증하고 있습니다. 당사가 타인에게 제공하는 지급보증은 없습니다.

2020년 1분기말 기준 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산 내역은 아래와 같습니다. 

[당사 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산 내역 (2020년 1분기)]

(단위: 백만원, 천USD)

계정과목
제공자산
장부가액
채권최고액
담보제공처
차입종류

유형자산 및
투자부동산
토지, 건물 및 기계장치 등
65,142
23,500
KDB산업은행
운영자금, 시설자금, 무역금융

USD 6,000

12,000
IBK기업은행
운영자금, 구매자금

합계
65,142
35,500
-
-

USD 6,000

출처:
당사 정기보고서

2020년 1분기말 기준 당사가 제공받은 지급보증 내역은 아래와 같습니다. 

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

제공자
보증금액
담보제공자산
보증처
내용

최준석
12,439
연대보증
KDB산업은행 외
차입금 상환보증

신용보증기금
4,884
-
협성산업외 21건
매출채권보험

서울보증보험
129
공탁보증보험증권
㈜진스틸 외
가압류 담보

산업은행
2,000
지급보증
현대제철
원자재지급보증

기업은행
1,500
지급보증
포스코인터내셔널
원자재지급보증

합계
20,952
-
-
-

출처:
당사 정기보고서

현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 국내산업의 경쟁심화, 코로나19에 따른 내수경제 침체, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 재고자산 회전율 하락으로 인한 현금흐름 악화 위험 및 재고자산 진부화 위험

당사의 개별기준 재고자산 가액은 2020년 1분기말 약 116억원으로 2019년 약 95억원 대비 증가하였습니다. 재고자산의 증가에 따라 2020년 1분기말 재고자산의 비중은 총 자산대비 약 13.2% 수준으로 2019년 약 11.4% 대비 상승하였습니다. 2019년 재고자산회전율은 2.77회로 2018년 2.92회 대비 하락하였는데, 이는 매출원가가 2018년 대비 감소하였기 때문입니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산 회전일수가 길어져 회사의 영업현금흐름의 악화 및 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 등이 발생할 가능성이 높아짐을 의미합니다.

당사의 재고자산은 업종의 특성상 원재료 가격변동에 따라 재고자산 비축이 유동적이기 때문에 재고자산 금액의 일시적인 증감이 있을 수 있습니다. 또한 당사의 재고자산은 대부분 6개월 이내의 정상적인 재고이나, 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 당사의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠수 있습니다.

재고자산 진부화 발생에 따른 평가손실충당금 설정으로 당사 손익에부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 향후 추가로 평가손실충당금이 설정되어 당사손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 회전율]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, 회)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

제품
취득원가
270
1,791
2,268
2,014

평가손실충당금
-24
-308
-40
-145

장부금액
246
1,483
2,228
1,868

대손충당금 설정비율
8.9%
17.2%
1.8%
7.2%

재공품
취득원가
3,246
2,036
149
3,129

평가손실충당금
-47
-19
-
-27

장부금액
3,199
2,017
144
3,103

대손충당금 설정비율
1.4%
0.9%
3.4%
0.9%

원재료
취득원가
7,839
5,818
214
3,766

평가손실충당금
-

장부금액
7,839
5,818
214
3,766

대손충당금 설정비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

저장품
취득원가
172
-
-
-

평가손실충당금
-

장부금액
172
0
0
0

대손충당금 설정비율
0.0%
-
-
-

부산물
취득원가
144
228
157
65

평가손실충당금

장부금액
144
228
157
65

대손충당금 설정비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

미착품
취득원가
-
1
6,733
763

평가손실충당금

장부금액
0
1
6,733
763

대손충당금 설정비율
-
0.0%
0.0%
0.0%

합계
취득원가
11,670
9,873
9,521
9,737

평가손실충당금
-71
-326
-45
-172

장부금액
11,599
9,547
9,476
9,565

대손충당금 설정비율
0.6%
3.3%
0.5%
1.8%

총자산대비 재고자산 구성비율
13.2%
11.4%
10.7%
10.6%

재고자산회전율(회)
2.27
2.77
2.92
4.46

총자산
87,718
83,855
88,607
90,470

연환산 매출원가
23,982
26,304
27,840
27,771

평균재고자산
10,573
9,512
9,521
6,230

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

당사의 개별기준 재고자산 가액은 2020년 1분기말 약 116억원으로 2019년 약 95억원 대비 증가하였습니다. 재고자산의 증가에 따라 2020년 1분기말 재고자산의 비중은 총 자산대비 약 13.2% 수준으로 2019년 약 11.4% 대비 상승하였습니다. 

2019년 재고자산회전율은 2.77회로 2018년 2.92회 대비 하락하였는데, 이는 매출원가가 2018년 대비 감소하였기 때문입니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산 회전일수가 길어져 회사의 영업현금흐름의 악화 및 재고자산의 진부화로 인한 평가손실 등이 발생할 가능성이 높아짐을 의미합니다.

당사의 재고자산은 업종의 특성상 원재료 가격변동에 따라 재고자산 비축이 유동적이기 때문에 재고자산 금액의 일시적인 증감이 있을 수 있습니다. 또한 당사의 재고자산은 대부분 6개월 이내의 정상적인 재고이나, 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 당사의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 철강제품은 특성상 변질, 멸실의 가능성이 낮아 타업종 대비 재고자산의 진부화 속도가 느린 편입니다. 이에 따라 재고자산 평가충당금 설정 비율이 낮은 편입니다. 전방산업의 업황 악화에 따른 판매부진, 국내외 유사제품 생산업체와의 가격경쟁 등의 요인으로 재고자산이 증가 혹은 불용화될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 현금흐름 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 미착품은 미착원재료로써 원재료(SLAB) 수입과 관련하여 신용장 개설 후 당사 입고기준으로 원재료 입고를 처리하고 있습니다. 신용장 개설 후 입고시까지 평균80-90일이 소요되며, 항구에 도착후 필요한 원재료는 즉시 입고하며, 즉시 입고하지않아도 되는 원재료의 경우, 당사 공장내 장소가 협소하여 생산 계획에 따라 필요시에 입고하게 됩니다.

당사는 연강선재 제품 생산 공정에 따라 원재료 입고 후 가열로에 투입하기 위해 외주업체를 통해 원재료를 절단하는 작업을 거치게 됩니다. 이러한 가열로에 투입되기 전 절단된 자재가 당사의 재공품에 해당되는데, 이는 원재료 및 외주가공비(절단비)의 합산 금액입니다. 당사의 경우 제품 생산을 위해 가열로에 투입하는 재공품을 원재료(SLAB) 원판 2톤을 기준으로 절단하여 놓기 때문에 제품 생산 계획에 의해 재공품이 증가한 것입니다.

상기와 같은 재고자산 진부화 발생에 따른 평가손실충당금 설정으로 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 향후 추가로 평가손실충당금이 설정되어 당사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래 관련 위험

2020년 1분기, 2019년에 전 특수관계회사인 (주)디바피아와의 거래가 발생하였습니다. (주)디바피아는
당사 지분 1.81%를 보유하고 있었으나
2020년 1분기 보고서 공시 이후 5월 26일 최대주주가 (주)디바피아와의 특별관계 해소를 공시함에 따라 증권신고서 제출 전일 현재 유효한 특수관계자와의 거래는 존재하지 않습니다.

당사는 최근 경영권 분쟁을 겪고 있고 이에 다양한 특수관계자들이 복잡한 관계를 유지하고 있습니다. 현재 당사는 적법한 절차 및 법규를 준수하고 있고 또한 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 특수관계자 현황은 다음과 같으며 종속기업은 존재하지 않습니다.

당사 특수관계자 현황

관계
특수관계자명

증권진고서 제출 전일
2020년 1분기말
2019년 12월말

최대주주(주1)
최준석
최준석
최준석

대표이사
노금희
노금희
노금희

사내이사
최지호
최지호
최지호

기타의 특수관계자
넥스팜스(주)
강서청과(주)(주2)
강서청과(주)

기타의 특수관계자
최원홍
넥스팜스(주)(주3)
넥스팜스(주)

기타의 특수관계자
㈜케이원피플
㈜디바피아(주4)
㈜디바피아

기타의 특수관계자
㈜신박한사람들
최원홍(주5)
최원홍

기타의 특수관계자
김영분
㈜케이원피플(주6)
㈜케이원피플

기타의 특수관계자
-
㈜신박한사람들(주7)
-

기타의 특수관계자
-
김영분(주8)
-

출처:
당사 자료

주1)
증권신고서 제출일 사내이사로 재직하고 있습니다.

주2)
2020년 3월 27일 최대주주 및 특수관계자 모두 등기이사에서 사임하였으며, 소유지분 77%를 모두 (주)한국청과에 매각하였습니다. 이에 따라 당사의 특수관계자에서 제외되였습니다.

주3)

최대주주의 특수관계자가 최대주주로 지분 49%를 보유하고 있습니다.

주4)

당사 지분 1.81%를 보유하고 있었으나 2020년 5월 26일 최대주주가 특별관계해소를 공시하였습니다. 이에 따라 당사의 특수관계자에서 제외되였습니다.

주5)

최대주주의 특수관계자입니다.

주6)

증권신고서 제출일 현재 당사 지분 9.22%를 보유하고 있는 2대주주입니다. (주)케이원피플의 특수관계자로 당분기말 현재 당사의 대표이사인 노금희는 ㈜ 케이원피플의 지분 25%를 보유하고 있으며 ㈜케이원피플의 대표이사입니다.

주7)

증권신고서 제출일 현재 (주)케이원피플과 공동보유를 목적으로 하는 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.

주8)

증권신고서 제출일 현재 당 (주)케이원피플의 특수관계자입니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 특수관계자로 있는 회사는 넥스팜스(주), (주)케이원피플, (주)신박한사람들이 있으며 각 회사의 상세정보는 아래와 같으며 당사와의 거래내역은 없습니다.

회사명
넥스팜스(주)
(주)케이원피플
(주)신박한사람들

설립년월
2005.08.08
2013.01.18
2020.02.05

업종
부동산업. 수출입업 및 동대행업. 운수보관업
각종 분말재료의 제조업. 음식점 프랜차이즈업. 경영컨설팅 및 서비스업
기업구조조정전문. 경영컨설팅 및 서비스업

관계
최대주주의 특수관계자
당사의 2대주주
(주)케이원피플의 특수관계자

특수관계자
거래여부
없음
없음
없음

출처:
당사 자료

[특수관계회사 재무제표]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

회사명
년도
자산총액
자본금
자본총계
매출액
당기순이익

넥스팜스㈜
2019년
8,348
600
895
203
185

2018년
8,130
600
709
230
-32

2017년
7,925
600
741
290
-155

㈜케이원피플
2019년
-
2,100
-
-
-

2018년
-
2,100
-
-
-

2017년
-
2,100
-
-
-

(주)신박한사람들
2020년 1분기
-
10
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-

출처:
당사 자료

2020년 1분기, 2019년에 전 특수관계회사인 (주)디바피아와의 거래가 발생하였습니다. (주)디바피아는
당사 지분 1.81%를 보유하고 있었으나 2020년 5월 26일 최대주주가 특별관계해소를 공시함에 따라 당사의 특수관계자에서 제외되였습니다.
(주)디바피아에 관한 상세정보는 아래와 같습니다.

회사명
(주)디바피아

설립년월
1998.12.21

업종
철근,철골 판매업. 철근, 철골 가공 및 조립업

관계
최대주주의 전 특수관계자

특수관계자
거래여부
2020년 1분기 까지 발생

출처:
당사 제시

[(주)디바피아 재무제표]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

회사명
년도
자산총액
자본금
자본총계
매출액
당기순이익

㈜디바피아
2019년
7,430
470
-150
3,487
-600

2018년
8,154
470
336
9,579
27

2017년
7,293
470
308
14,306
-456

출처:
당사 제시

 2002년 1분기, 2019년 (주)디바피아와의 거래내역은 아래와 같습니다. 최대주주의 특수관계자이자 철근 가공전문업체 (주)디바피아와의 거래에서 2019년에는 약 11억 2천만원의 매출이 발생했고 2020년 1분기에는 약 3천6백만원의 매출이 발생하였습니다.

[특수관계자 거래내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

특수관계자
관계
2020년 1분기
2019년

매출 등
기타수익
매출 등
기타수익

(주)디바피아
기타의 특수관계자
36
8
348
11

출처:
당사 정기보고서

하지만 2020년 1분기 보고서 공시 이후 5월 26일 최대주주가 (주)디바피아와의 특별관계 해소를 공시함에 따라 증권신고서 제출 전일 현재 유효한 특수관계자와의 거래는 존재하지 않습니다.

2020년 1분기, 2019년 (주)디바피아와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<2020년 3월말>
(단위 : 백만원)

특수관계자
관계
매출채권
기타채권(주1)
매입채무 등
기타채무

(주)디바피아
기타의 특수관계자
-
6
-
5

(주1) 대손충당금 차감전 금액입니다.

<2019년 12월말>
(단위 : 백만원)

특수관계자
관계
매출채권
기타채권(주1)
매입채무 등
기타채무

(주)디바피아
기타의 특수관계자
54
3
-
5

최대주주의 전 특수관계자이자 철근 가공전문업체 (주)디바피아와의 거래에서 2019년 에는 약 3억 5천만원의 매출이 발생했고 2020년 1분기에는 약 3천6백만원의 매출이 발생하였습니다. 이는 당사의 철근 매출처 및 철근가공장비 임대거래 였으며 임대계약은 2020년 4월말로 만료되었습니다. 매출채권의 경우 익월말 현금결제 조건으로 담당 영업사원이 매월 관리하고 있습니다.

당사는 최근 경영권 분쟁을 겪고 있고 이에 다양한 특수관계자들이 복잡한 관계를 유지하고 있습니다. 현재 당사는 적법한 절차 및 법규를 준수하고 있고 또한 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유동성 대응 능력에 따른 위험

당사의 부채비율과 차입금의존도는 2017년말 개별기준은 각각 약 52.6%와 약 16.0%, 2018년말 약 48.6%와 약 14.5%, 2019년말 약 37.4%와 약 9.3%, 2020년 1분기말 개별 기준으로 각각 약 47.8%와 약 13.4%로 다소 상승하기는 했지만 준수한 수준을 유지하고 있습니다. 하지만 슬라브 매입 대비 연강선재의 판가 상승, 경영권분쟁 이슈 등으로 인해 영업실적이 저하되어 있고 차입금의 대부분이 단기차입금으로 구성되어 유동성 위험의 가능성이 있습니다.

당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 변화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

[당사 유동성 지표]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

유동자산
18,351
14,022
16,276
15,590

유동부채
21,265
15,727
21,849
23,462

재고자산
11,599
9,547
9,476
10,047

유동비율
86.3%
89.2%
74.5%
66.5%

당좌비율
31.8%
28.5%
31.1%
23.6%

부채비율
47.8%
37.4%
48.6%
52.6%

부채
28,367
22,815
28,980
31,182

유동부채비율
86.3%
89.2%
74.5%
66.5%

차입금의존도
13.4%
9.3%
14.5%
16.0%

출처:
당사 감사보고서 및 당사 정기보고서

당사의 유동비율은 2017년말 개별기준으로 약 66.5%, 2018년말 약 74.5%, 2019년말 약 89.2%를 나타내고 있습니다. 2020년 1분기 개별기준으로는 약 86.3%를 기록중입니다. 당사의 당좌비율(유동자산에서 재고자산을 제외)을 살펴보면 2017년말 개별기준으로 약 23.6%, 2018년말 약 31.1%, 2019년말 약 28.5 % 2020년 1분기 약 31.8%를 기록중입니다. 

당사의 부채비율과 차입금의존도는 2017년말 개별기준은 각각 약 52.6%와 약 16.0%, 2018년말 약 48.6%와 약 14.5%, 2019년말 약 37.4%와 약 9.3%, 2020년 1분기말 개별 기준으로 각각 약 47.8%와 약 13.4%로 다소 상승하기는 했지만 준수한 수준을 유지하고 있습니다. 하지만 슬라브 매입 대비 연강선재의 판가 상승, 경영권분쟁 이슈 등으로 인해 영업실적이 저하되어 있고 차입금의 대부분이 단기차입금으로 구성되어 유동성 위험의 가능성이 있습니다.

당사는 차후 발생할 수 있는 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 또한 당사는 유동성 부족이 발생할 경우를 대비하여
2020년 6월에 기업은행으로부터 50억을 차입하였습니다.

[향후 1년간 자금수지 계획]

구분
20년 3분기
20년 4분기
21년 1분기
21년 2분기
21년 3분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
12,300
12,300
12,300
12,300
12,300

기타
96
96
96
96
96

계
12,396
12,396
12,396
12,396
12,396

( b)지출
원재료 및 상품
9,000
9,000
9,000
9,000
9,000

급여
720
720
720
720
720

판매관리비
672
537
537
538
672

제조경비
2,154
2,153
2,162
2,153
2,154

기타
-
-
-
-
-

계
12,546
12,410
12,419
12,411
12,546

영업수지(= (a)+(b))
-150
-14
-23
-15
-150

투자현금흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-
-

기계설비

3,300
5,000

계
-
3,300
5,000
-
-

투자수지(= (c)+(d))
-
-3,300
-5,000
-
-

재무현금흐름
(e) 수입
은행차입금
500
-
-
-
-

BW발행
20,000
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
20,500
-
-
-
-

(f) 지출
차입금 상환
4,487
2,914
6,514
337
14

이자비용
155
216
193
165
166

CB, BW상환
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
4,642
3,130
6,707
502
180

재무수지(= (e)+(f))
15,858
-3,130
-6,707
-502
-180

기초자금
7,024
22,732
16,288
4,558
4,041

기말자금
22,732
16,288
4,558
4,041
3,711

출처:
당사 자료

당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 변화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 지분율 변동에 따른 경영권 위험

현재 당사의 기발행주식 총수 29,492,393주로 본 공모 신주인수권부사채(BW) 200억원 전량 행사(행사가액 1,780원 기준
11,235,955주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 21.00% 에서 15.20%로 5.79%p 하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 13.61%로 현재 보다 7.38%p 하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다. 상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 기발행주식 총수 29,492,393주로 본 공모 신주인수권부사채(BW) 200억원 전량 행사(행사가액 1,780원 기준
11,235,955주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 21.00% 에서 15.20%로 5.79%p 하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 13.61%로 현재 보다 7.38%p 하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다. 

[최대주주 및 특수관계인 지분변동 예상 시나리오]

(단위:주, %)

주주명
관 계
공모 BW 발행 前
공모 BW 발행 後
행사가액조정(Refixing) 70% 後

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

최준석
최대주주
6,192,663
21.00%
6,192,663
15.20%
-5.79%
6,192,663
13.61%
-7.38%

넥스팜스㈜
특수관계자
293,000
0.99%
293,000
0.72%
-0.27%
293,000
0.64%
-0.35%

최지호
특수관계자
692,042
2.35%
692,042
1.70%
-0.65%
692,042
1.52%
-0.83%

최원홍
특수관계자
553,633
1.88%
553,633
1.36%
-0.52%
553,633
1.22%
-0.66%

케이원피플
주주
2,720,450
9.22%
2,720,450
6.68%
-2.54%
2,720,450
5.98%
-3.24%

㈜신박한사람들
주주
3,300,000
11.19%
3,300,000
8.10%
-3.09%
3,300,000
7.25%
-3.94%

김영분
주주
106,000
0.36%
106,000
0.26%
-0.10%
106,000
0.23%
-0.13%

소 계
13,857,788
46.99%
13,857,788
34.02%
-12.96%
13,857,788
30.46%
-16.53%

기타
15,634,605
53.01%
26,870,560
66.0%
13.0%
31,634,605
69.54%
16.53%

합계
29,492,393
100.00%
40,728,348
100.0%
-
45,492,393
100.00%
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

주)
행사가액 1,780원 기준으로 전액 행사된 것으로 산정하였습니다.

상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(경영권 관련 위험의 경우 상술된 회사위험-마.
경영권 분쟁 관련 위험
을 참조하기 바랍니다.)

나. 환금성 제약 위험

금번 발행되는 제일제강공업(주) 제2회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 07월 28일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 08월 28일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것 (등록채권 제외)
충족

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)을 모두 충족하고 있습니다.

구분
요 건
충족여부

발행회사
코스닥시장 주권상장법인일 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는
상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 500원 기준)
충족

잔존
권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 07월 28일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 08월 28일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지는 일반적으로 2~3주 정도가 소요되며, 이 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. 

따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다. 

다. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 제일제강공업(주) 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 1,780원으로
전량행사시, 증권신고서 제출일 현재 주식총수 보통주

29,492,393
주의 약 38.10%, 신주 발행을 고려한 발행주식총수 보통주 40,728,348주의 27.59% 수준인 11,235,955주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,780원을 기준으로 전량행사시

11,235,955
주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 주식총수 보통주

29,492,393
주의 약 38.10%, 신주 발행을 고려한 발행주식총수 보통주 40,728,348주의 27.59%를 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. 

[제일제강공업(주)주식의 총수 현황]

구 분
주식수(주)
비 고

발행할 주식의 총수
100,000,000
정관상 수권주식수

현재까지 발행한 주식의 총수
29,492,393
신고서 제출일 현재

금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수(A)
11,235,955
발행예정금액 : 200억원
행사가액 : 1,780원 기준

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

라. 본사채의 신용등급

금번 발행되는 제일제강공업(주) 제2회 신주인수권부사채의 신용등급은 B0(안정적)(한국기업평가), B0(안정적)(한국신용평가)입니다. 한국기업평가(주)가 부여한 B0등급은 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이라는 뜻을 의미하며, 한국신용평가(주)가 부여한 B0 등급은 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. 투자자분들은 투자판단시 이점 참고하시기 바랍니다.

한국기업평가(주)는 2020년 07월 08일 제2회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가(주)는 2020년 07월 09일 본평가에서 당사의 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의 주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[한국기업평가] 

가. 신용등급 : B0(안정적)

나. 등급의 정의 : 
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

다. 주요 등급논리

- 시장지위, 교섭력 등을 고려할 때 사업안정성이 낮은 수준
- 영업적자로 전환되었으며, 재무안정성이 미흡
- 시설 개보수와 관련하여 외부 차입조달이 증가할 것으로 전망
- 매니지먼트 리스크 등으로 인한 불확실성이 내재

[한국신용평가] 

가. 신용등급 :
B0(안정적)

나. 등급의 정의 : 

원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

다. 주요 등급논리
- 국내 연강선재 시장에서 일정 수준의 사업기반을 보유하고 있다.
- 수익구조 상 건설경기 및 원자재가격 변동에 민감하다.
- 원재료 확보 관련 높은 운전자본 부담과 재무가변성이 내재되어 있다.
- 지배구조 및 경영안정성이 불안정하다.

현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

마. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "코스닥증권시장 상장규정 제28조의(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장폐지) 및 코스닥증권시장 상장규정 제38조의2(상장적격성 실질심사 절차 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

실제로 당사는 현재까지 공시위반 과장금 납부, 불성실공시법인 지정, 공시위반 제재금 납부의 이력이 있습니다. 관리 감독기관 제재 상세 현황은 아래와 같습니다. 

가. 공시위반 제재현황 

(1) 공시위반 과징금 납부
 -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제5항, 제159조 및 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 사실에 대하여 동법 제429조 제1항 및「자본시장 조사 업무규정」제25조에 의하여 과징금 171,000,000원을 부과받은 사실이 있으며, 2017.03.29 과징금을 납부 완료하였습니다.

 (2) 불성실공시법인 지정
- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 (2018.07.05) 및 동 계약에 의거 임시주주총회 소집결의 (2018.07.13) 공시를 하였습니다. 그러나 양수인측의 중도금 일부 및 잔금 지급 불이행에 따른 계약해지사유가 발생 2018.08.22 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제. 취소 및 임시주주총회 소집 철회를 공시하였습니다. 이에 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조에 근거 공시 번복에 따른 불성실공시법인지정예고를 받았으며, 2018.09.11 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 근거하여 공시번복으로 불성실공시법인으로 지정 및 9점의 부과벌점을 받았습니다. 또한 코스닥시장공시규정 제37조 및 동규정 시행세칙 제18조에 의하여 주권매매거래정지(정지일:2018.09.12)가 되었습니다.

 (3) 공시위반 제재금 납부
- 「코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조」 위반 사실에 대하여 동법「코스닥시장공시규정 제34조 및 동 시행규칙 제17조」에 의하여 공시위반제재금 36,000,000원을 부과받은 사실이 있으며, 2018.10.10 제재금을 납부 완료하였습니다

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 유동성(환금성)제약 등으로 인해 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건 ]

구분
코스닥시장 퇴출요건

관리종목
퇴출

매출액
최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
-기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용
2년 연속
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실
자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
-기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용
관리종목 지정후 자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실
최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
-기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

자본잠식/자기자본
(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
최근년말 완전자본잠식
A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

감사의견
반기보고서 부적정, 의견거절, 감사범위 제한으로 인한 한정
감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정

시가총액
보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량
분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
2분기 연속

지분분산
소액주주200인미만or소액주주지분20%미만
300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제
2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류
분기,반기,사업보고서 미제출
2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출
사업보고서 제출기한후 10일내 미제출
A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

사외이사등
사외이사/감사위원회 요건 미충족
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청
파산신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
(즉시퇴출)
기타 상장폐지 사유 발생
최종부도 또는 은행거래정지
해산사유(피흡수합병, 파산선고)
정관 등에 주식양도제한 두는 경우
유가증권시장 상장의 경우
우회상장시 우회상장관련 규정 위반시
(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소

바. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의 
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등 
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지 
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고 
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

사. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 제일제강공업(주)의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 제일제강공업(주) 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 제일제강공업(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

자. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 제일제강공업(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

타. 사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

파. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 

즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

하. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권(주)는 금번 제일제강공업(주) 제2회 신주인수권부사채 일반공모의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유,청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
20,000,000,000

발행제비용(2)
397,530,000

순수입금[(1)-(2)]
19,602,470,000

주)
상기 금액은 금번 신주인수권부사채 발행예정금액(200억원)을 기준으로 산정한 금액인 바, 청약 미달시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

[회차 : 2]
(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
-
면제(중소기업 해당)

모집주선수수료
300,000,000

- Max[1억원, 납입금액의 1.5%]
- 모집총액: 20,000,000,000원 기준으로 기재

사채관리수수료
50,000,000
정액

신용평가수수료
17,530,000
한국기업평가, 한국신용평가(VAT 미포함)

기타비용(예정)
30,000,000
채권상장수수료, 상장 연부과금, 인쇄비, 등기비, 
부대비용 등

합 계
397,530,000
-

주)

상기 금액은 금번 신주인수권부사채 발행예정금액(200억원)을 기준으로 산정한 금액인 바, 청약 미달시 변경될 수 있습니다.

2_자금의사용목적

2
. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용의개요

회차 :
2
(기준일 :
2020년 07월 08일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
9,900,000,000
9,702,470,000
-
397,530,000
20,000,000,000

주)

상기 금액은 금번 신주인수권부사채 발행예정금액(200억원)을 기준으로 산정한 금액인 바, 청약 미달시 변경될 수 있습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 아래와 같은 우선 순위와 같이 원자재 구매자금(약 99억원), 채무상환 자금(약 97억원)으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
사용시기
세부내역
금 액
우선순위

운영자금
원자재구매자금
2020년 8월
~ 2020년 10월
여재 슬라브 구매
 - 포스코이앤씨: 5,657
 - 현대제철: 4,244
9,900
1순위

채무상환자금
차입금상환
2020년 8월
~ 2020년 10월
단기차입금 상환
9,702
2순위

발행제 비용
398
-

합계
20,000
-

주1)

상기 금액은 발행예정금액을 기준으로 산정한 금액인 바, 청약 미달시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

1) 운영자금(원자재구매자금)

[

원자재 구매계획
]

(단위 : 톤, 천원/톤, 백만원)

주요 품목
거래처
단가
수량
금액
구매기간

여재슬라브
포스코이앤씨
450
12,570
5,657
2020년 8월
~ 2020년 10월

현대제철
450
9,430
4,244
2020년 8월
~ 2020년 10월

합계
22,000
9,900
-

III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 마. 원자재 수급 관련 위험 에서 언급한바와 같이 당사의 매출액의 많은부분이 원자재비용이 차지하고 있어 당사는 원활한 원자재 조달을 위해 이번 조달금을 원자재 구매에 사용될 예정입니다. 

[

당사 매출원가율]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
5,277
25,110
30,535
31,009

매출원가
5,996
26,304
27,840
27,771

매출원가율
113.62%
104.76%
91.17%
89.56%

출처:
당사 정기보고서

당사의 3개년 손익을 살펴보면, 매출원가가 매출액에서 차지하는 비중이 높은 것을 알 수 있습니다. 당사의 매출원가율은 약 90~110% 내외 수준으로 원가 대비 매가가 낮아 매출원가가 수익성을 좌우하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 당사의 수익성은 원재료 매입단가가 크게 좌우한다고 판단할 수 있습니다.

2) 차입금상환

당사는 기존의 단기차입금 중 약 97억원을 2020년 중 재무건전성 확보 및 금융비용 절감을 위해 상환할 예정입니다.
증권신고서 제출 전일 현재 당사가 보유하고 있는 단기차입금은 아래와 같습니다.

[당
사 단기차입금 현황 및 상환예정금]

(단위 : 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
증권신고서제출전일
상환예정금액

[단기차입금]

산업은행
담보
운전자금
2021-04-27
2.670%
4,000
302

산업은행
담보
한도성대출
2020-04-14
2.870%
-
-

기업은행
담보
운전자금
2021-02-07
2.437%
3,000
3,000

기업은행
담보
운전자금
2021-03-13
2.671%
3,500
3,500

기업은행
담보
구매자금
2020-05-15
3.554%
-
-

기업은행
담보
구매자금
2020-05-15
3.554%
-
-

기업은행
담보
구매자금
2020-07-09
3.261%
464
-

기업은행
담보
구매자금
2020-07-20
3.163%
486
-

기업은행
담보
구매자금
2020-08-13
2.922%
451
-

산업은행
담보
한도성대출
2020-08-08
2.140%
1,000
1,000

산업은행
담보
한도성대출
2020-07-15
2.150%
1,000
1,000

산업은행
담보
한도성대출
2020-07-27
2.140%
1,400
900

산업은행
담보
USANCE
2020-07-02
3.180%
-
-

산업은행
담보
USANCE
2020-07-13
3.111%
2,635
-

산업은행
담보
USANCE
2020-09-08
2.235%
163
-

산업은행
담보
USANCE
2020-06-25
3.867%
-
-

기업은행
담보
운전자금
2021-06-25
2.344%
5,000
-

소 계
23,099
9,702

출처:
당사 제시

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 상기와 같이 따라 우선순위로 자금 집행 될 계획입니다. 그러나, 금번
공모 신주인수권부사채(BW)
는 일반공모로 진행되며, 대표모집주선회사는 모집주선회사로 실권 주식에 대한 인수 의무가 없습니다. 

따라서 청약결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달 자금 부족의 경우 차입금은 상환연장, 지급 연장 할 계획이며, 원재료 매입의 경우 자체 영업으로 발생된 현금으로 집행, 보유현금으로 집행 등을 추진하고 있으나, 추가적인 자금 조달 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

- 해당사항 없음

2. 이자보상배율 (배)

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, 배)

항목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익(A)
-1,413
-3,325
728
1,117

이자비용(B)
108
454
583
769

이자보상비율(A/B)
-0.08
-0.14
0.8
0.69

- 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

- 2020년 1분기 기준 영업손실에 따라 이자보상비율은 마이너스를 기록하고 있으며, 이와 같은 영업손실이 지속되거나, 향후 영위하는 산업의 악화와 같은 외부환경 변화에 의해 당사의 수익구조가 영향받을 경우 당사 영업수익으로 이자를 지급하지 못할 수 있습니다. 뿐만 아니라 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다.

3. 미상환 사채의 현황

가) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

다) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
88,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
88,000

라) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마) 조건부 자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가㈜
2020년 7월 8일
제2회
B0(안정적)

한국신용평가㈜
2020년 7월 9일
제2회
B0(안정적)

나. 평가의 개요

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제2회 200억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국기업평가㈜와 한국신용평가㈜ 2개 신용평가전문회사의 제3회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가㈜
B0(안정적)
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
안정적(Stable)

한국신용평가㈜
B0(안정적)
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음
안정적(Stable)

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는한국기업평가㈜와 한국신용평가㈜로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.

- 한국기업평가㈜ : http://www.korearatings.com
- 한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com/

6. 변호사의 법률검토의견

해당사항 없음.

7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.

나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.

마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜한진칼이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 『제일제강공업 주식회사』라고 표기하며 영문으로는 Jeilsteel MFG Company로 표기합니다.

나. 설립일자
당사는 1964년 07월 18일 제일제강공업주식회사로 설립되어 1994년 09월 30일 코스닥 시장에 상장되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
(1) 주 소 : 경기도 안산시 단원구 시화로 60 (성곡동)
(2) 전화번호 : 031-499-0771 
(3) 홈페이지 : http://www.jeilsteel.co.kr

라. 중소기업해당여부
당사는 증권신고서 작성전일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요사업의 내용
당사는 연강선재, BIC이형철근, 보통철선을 제조 판매하는 철강재 제조회사입니다. 연강선재는 탄소함량이 0.22% 이하인 저탄소강으로 보통 지름이 5.5~9.0mm의 둥근 강을 말합니다. 연강선재는 옷걸이, 못, 철망, 스프링 등과 같은 생활용품에서부터 건축 및 토목자재용 소재로 널리 활용되고 있으며 당사는 2012년 시험생산하여 현재 당사의 주력 생산 제품입니다.
BIC(코일철근)는 철근을 코일형으로 생산하여 원하는 모양으로 가공하기 쉽게 만든 철근으로 당사는 2014년에 시험 생산하여 2015년부터 본격적으로 생산 판매하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 증권신고서 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
1994년 09월 30일
-
-

2. 회사의 연혁

1964.07.18 법인설립(대표이사 최영진 취임) 자본금 490백만원
1981.06.16 자동화 생산라인 교체(설비합리화)
1989.12.21 안산시 성곡동 생산공장 부지 매입
1990.06.02 신설 자동압연공장 준공(연산 100,000톤)
1991.01.03 대표이사 최준석 취임
1992.12.20 시화국가산업단지 착공(본사 및 공장) 
1993.07.31 시화국가산업단지 2차 공장부지 확장
1993.10.08 K.S표시 허가 승인(KSD3504)
1993.08.01 자본금 변동(자본금 980백만원)
1994.07.18 자본금 변동(자본금 1,270백만원)
1994.09.30 한국증권협회 코스닥 상장
1995.11.30 자본금 변동(자본금 3,600백만원)
1996.05.22 자본금 변동(자본금 4.300백만원)
1996.07.20 자본금 변동(자본금 5,000백만원)
2000.01.02 공장설비합리화 추진(연산 360,000톤)
2000.02.14 액면분할(1주권의 금액 5,000원에서 500원으로 분할)
2004.04.06 대표이사 최민석 취임
2005.03.17 K.S표시 허가 추가 승인(각종D29,D32)
2005.07.20 ISO 9001:2000 인증 
2006.01.01 대표이사 최준석 취임
2009.04.01 흡수합병(주)넥스앤스틸
2009.12.30 자산재평가 
2010.03.01 선재사업 프로젝트 착수
2010.05.03 신규시설투자
2012.09.30 신규시설투자 완료
2013.04.10 신주인수권행사 자본금 변동(자본금 5,017백만원)
2013.06.24 신주인수권행사 자본금 변동(자본금 5,063백만원) 
2014.04.16 유상증자(주주배정) 자본금 변동(자본금 6,978백만원)
2014.06.11 신주인수권행사 자본금 변동(자본금 7,007백만원)
2015.08.07 신주인수권행사 자본금 변동(자본금 11,007백만원)
2016.01.22 대표이사 이병주 취임
2016.02.26 유상증자(일반공모) 자본금 변동(자본금 11,266백만원)
2016.03.21 대표이사 양해준 취임
2016.08.17 유상증자(제3자배정) 자본금 변동(12,366백만원)
2016.09.22 대표이사 김홍택 취임
2016.12.27 유상증자(제3자배정) 자본금 변동(13,016백만원)
2019.03.04 유상증자(제3자배정) 자본금 변동(14,746백만원)
2019.11.29 대표이사 노금희 취임

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1964년 07월 18일
-
보통주
98,000
5,000
5,000
-

1993년 08월 01일
무상감자
보통주
98,000
5,000
-
-

1994년 07월 18일
무상감자
보통주
58,000
5,000
-
-

1995년 11월 30일
유상증자(주주배정)
보통주
466,000
5,000
5,000
-

1996년 05월 22일
유상증자(주주배정)
보통주
140,000
5,000
5,000
-

1996년 07월 20일
유상증자(주주배정)
보통주
140,000
5,000
5,000
-

2000년 02월 14일
-
보통주
10,000,000
500
-
-`

2013년 04월 08일
신주인수권행사
보통주
17,946
500
2,786
-

2013년 04월 10일
신주인수권행사
보통주
17,946
500
2,786
-

2013년 06월 24일
신주인수권행사
보통주
89,730
500
2,786
-

2014년 04월 16일
유상증자(주주배정)
보통주
3,831,400
500
2,375
-

2014년 06월 11일
신주인수권행사
보통주
57,033
500
2,630
-

2015년 08월 07일
유상증자(주주배정)
보통주
8,000,000
500
1,425
-

2016년 02월 26일
유상증자(일반공모)
보통주
518,130
500
1,930
-

2016년 08월 17일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,200,000
500
1,655
-

2016년 12월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,300,000
500
1,515
-

2019년 03월 04일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,460,208
500
1,445
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
29,492,393
-
29,492,393
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,492,393
-
29,492,393
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
29,492,393
-
29,492,393
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
29,492,393
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
29,492,393
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제57기 1분기
제56기
제55기

주당액면가액(원)
500
500
500

(개별)당기순이익(백만원)
-1,668
-3,516
357

(개별)주당순이익(원)
-57
-122
14

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(개별)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 업계의 현황

(1) 철강산업의 특성

- 철강산업은 건설, 토목을 비롯한 전 산업에 기초 소재를 공급하는 국가 기간산업으로, 여타산업과 전후방효과를 갖는 국가경제발전의 중추적, 전략적 산업입니다.
- 철강산업은 고전적인 고에너지 소비, 자본 및 기술집약적 산업으로서 막대한 초기투자를 필요로 하는 자본 집약적 장치산업이기 때문에 수요변동에 따라 생산을 탄력적으로 운영하기 힘든 특성이 있습니다. 
- 국민경제에 미치는 파급효과가 큰 산업이며 따라서 경기변동의 영향을 많이 받고, 수요산업경기의 움직임이 내수부문의 성장과 밀접한 관계가 있습니다.

(2) 철강산업의 성장성

- 철강산업의 성장은 자동차, 조선, 건설, 가전, 기계 등 주요 수요산업의 성장과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 미국 유럽등 선진국에서 발생한 금융위기로 인한 글로벌 경기침체로 현재 일시적인 수요 감소세임에도 불구하고 장기적으로는 국내 산업의 성장세를 예상할 때 국내 철강수요는 향후 꾸준히 확대될 것으로 기대됩니다. 또한, 세계 최고로 평가되는 국내 철강산업의 생산 및 조업기술에 비해 경쟁국 대비 열위인원천기술 및 제품 개발력의 확충은 고급, 고기능성 금속소재의 원활한 공급체제 구축을 위해 개선해야 할 과제로 남아있습니다. 

(3) 경기변동의 특성

- 철강산업은 계절적 요인에 따라 수요가 창출되고 변화가 심화되는 것보다 경기 전반의 영향에 의하여 변동되고, 계절적 변동은 업종에 의하여 시기적으로 약간의 변동이 있습니다. 
- 세계 조강 생산량은 2013년 3월 월간 기준으로 사상 최고치에 도달하는 등 꾸준한 증가세를 보이고 있으나, 세계 경제에 대한 불확실성은 지속되고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

- 철강산업은 고전적인 고에너지 소비, 자본 및 기술집약적 산업으로서 막대한 초기투자를 필요로 하는 장치산업입니다. 
- 국내 부존자원의 열약으로 철강원자재의 수급은 거의 수입에 의존하고 있습니다. 수입에 의존하고 있는 원재료비율이 생산원가의 70%이상을 차지하고 있으므로 원재료가격과 환율의 안정 및 수요산업경기가 기업손익창출의 관건입니다.
- 한국 철강시장은 무관세이며, 특히 동북아시아 지역내에서는 한중일 3국간 물류비용의 차이가 거의 없어 개방된 시장으로 볼 수 있습니다.
- 환경규제의 강화 추세가 철강산업에 있어 주요한 제약요인으로 작용하고 있습니다.

(5) 제품의 라이프사이클 

- 철강제품은 모든 산업소재의 기본 소재이기 때문에 제품의 라이프사이클은 없으 며 현재 지구상에는 철의 매장량이 77경 5천조톤 이상이라고 추정되어지고 있고 향후 철을 부분적으로나마 대체할 수 있는 재료들 즉, 비철금속, 합성수지, 신소재합금등이 등장하고 있지만 철을 완전 대체할 수 있는 재료가 나오기까지 상당시간이 걸릴 것으로 예상되므로 제품주기도 지속될 것으로 생각됩니다. 

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 이형철근 생산과 판매로 성장하여 발전하여 왔으나 국내 대기업의 생산 및 가격경쟁 격화와 중국산 등 저가품의 공세 등의 틈바구니에 갇혀 어려움을 겪으면서 단일 제품 생산의 한계를 극복하고 기업의 지속 가능을 위해 선재 시장으로의 진출을 결정하였습니다.
특히 틈새시장인 연강선재 생산을 1차 목표로 2010년부터 3년간 생산시설에 약 450억원을 투자하여 2012년 하반기에 연강선재 시제품을 시장에 출시하였고, 2013년부터 제품 판매를 시작하여 현재에 이르고 있습니다. 
또한 국내 철근시장의 새로운 트랜드로 자리잡고 있는 코일형 철근 제품도 2014년부터 기존 생산라인에 추가하여 생산하고 있으며, 본격적인 판매는 2015년부터 시작 하였습니다.

원재료 확보에 있어서 2013년 이전 철근 및 선재 제조의 주 원재료(SLAB 등)를 일본, 러시아, 중국등에서 수입하였으나, 2013년 이후 원재료를 수입위주의 구매에서 탈피 국내생산업체로부터 구매하는 등 구매형태를 다양화하여 원재료 수입에 따른 구매가격변동 및 환율변동에 따른 불확실성 위험을 회피하고, 안정적인 제품 생산 및 생산원가 절감에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 구분: 제1차 철강산업(24121)
 - 사업부문에 속한 주요제품의 명칭: 연강선재, BIC 이형철근

(2) 시장점유율

(단위 : %)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년

제일제강공업(주)
27.94
27.88
31.49

※ 객관적인 자료를 공시하는 기관이 없는 관계로 시장점유율 파악이 용이하지 않음 (당사추정)

(3) 시장의 특성

- 당사는 열간 압연 및 압출 제품 제조업을 영위하는 회사로서 기본적으로 철강산업의 업황이 당사의 사업 수익성과 안정성에 영향을 미치는 시장의 특성을 지니고 있습니다. 철강산업은 건설, 자동차, 조선을 비롯한 전방산업에 기초소재를 공급하는 산업이며 원자재, 에너지 등 후방산업의 발전을 유발시키는 효과를 갖는 장치산업이자 국가기간산업으로서 세계 경제 상황과 높은 상관관계를 보여왔습니다.
 원재료의 가격의 상승 및 미국의 Sub-Prime발 금융위기, 글로벌 경기침체에 따른 자동차, 조선, 가전, 건설 등의 급격한 수요 위축으로 많은 어려움이 있었으나 각국의적극적인 경기부양책 실행으로 세계 경기가 다소 회복되는 추세였습니다. 하지만 최근에는 국제금융시장의 변동성 확대, 각국 정부 경제정책의 실효성 저하, 무엇보다 세계 최대 철강 소비국인 중국의 철강수요 둔화로 인하여 전반적인 성장세가 위축될 가능성이 커지고 있습니다.
- 철강 산업은 에너지 다소비 산업이며, 주요 원재료 수입 비중이 높아, 국제 원자재 가격 및 환율변동에 따라 제품 가격이 매우 민감하게 변동되는 시장구조를 가지고 있습니다.
- 당사가 2012년도부터 주사업으로 영위하는 연강선재 생산 및 판매 사업은 원료가격 및 중국산 제품의 가격하락 등이 시장가격형성에 매우 중요한 요인으로 작용합니다. 이러한 요인과 더불어 저렴한 중국산 수입재 유입이 늘어남에 따라 국내산 및 수입재간 가격경쟁이 심화되고 안정적인 거래처의 확보가 계획대로 이루어지지 않은 상태에서 향후 신규 사업자의 시장 진입 및 경쟁업체의 제품 생산량 증가를 위한 시설 투자 등으로 인하여 국내 연강선재 공급과잉이 진행될 경우 수익성에 악영향을 초래할 수 있는 시장의 특성 또한 지니고 있습니다.
- 철강 산업은 환경, 보건, 안전과 밀접한 관련이 있는 산업으로써 철강산업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 및 대기오염 물질인 질산화물을 배출하고 있는 바 현행 또는 향 후 정부의 정책 혹은 규제의 방향에 따라 산업의 규모와 수익성이 달라질 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

(4) 사업 등의 내용 및 전망

생산품목의 고급화로 시장을 확대하여 수익성 창출의 조기 안착을 위하여 2010년 5월부터 2012년 9월 30일까지 450억 규모의 신규시설투자(봉강,Bar In Coil,선재)를 진행했습니다. 당사 신규시설투자 관련하여 공정은 완료된 상태이며 현재 양산을 진행하고 있습니다. 2012년 하반기부터 연강선재를 시운전 생산하였고, 2013년부터 연강선재를 양산하고 있습니다. 회사는 국내 선재업계 선두기업이라는 자부심으로 선재산업의 건전한 시장 경쟁관계를 유도해내고 수입대체라는 국가적 이익창출에기여할 수 있도록 꾸준한 노력을 경주할 것입니다. 
회사는 주력제품인 선재제품(Wire-Rod) 이외에 국내 철근시장의 새로운 트랜드로 자리잡고 있는 코일형 철근(Bar-in-coil) 제품을 2014년부터 생산에 착수 하였으며, 2015년부터 본격적으로 판매하기 시작하였습니다. 회사는 해당 품목이 일반 철근 보다 가공성면에서 우수하므로 전체 철근시장의 약 20% 정도의 수요가 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 회사는 과거 생산 품목인 철근 생산 판매 경로를 유지하고 있으므로 영업면에서도 시장에서 선점효과를 누릴 수 있는 바 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율(%)

압연
제품
연강선재
건축자재 등
-
5,213
98.8%

제품
이형철근(BIC)
건축자재 등
-
64
1.2%

합계
-
-
-
5,277
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품목
제57기 1분기
제56기
제55기
제54기

연강선재
665,000
728,000
738,000
682,000

(1) 산출기준
 총평균법

 (2) 주요 가격변동원인
 - 환율변동
 - 원재료 가격변동
 - 국내 수요변동에 따른 가격변동

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율(%)
비 고

1차 금속
원재료
SLAB
압연
5,841
100.00
-

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/톤)

품 목
제57기 1분기
제56기
제55기
제54기

SLAB
451
497
461
411

(1) 산출기준
 - 총평균법

(2) 주요 가격변동원인
 - 환율변동
 - 원재료 가격변동
 - 국내 수요변동에 따른 가격변동

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력

(단위 : 톤 )

사업부문
품 목
사업소
제57기
제56기
제 55 기

압연
연강선재/
이형철근(BIC)
시화공단
360,000
360,000
360,000

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적
 (단위 : 톤 )

사업부문
품 목
사업소
제57기 1분기
제56기
제55기

압연
선재
시화공단
5,977
29,049
35,615

이형철근
시화공단
-
4,778
6,447

합 계
5,977
33,827
42,062

(2) 당분기의 가동률
 (단위 : 시간)

사업소(사업부문)
년간가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

시화공단(압연)
1,811
211
11.72%

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황
 당사의 주요 생산설비는 경기도 안산시 시화산업단지소재에 본사와 같이 위치하고 있으며, 당사가 소유한 중요한 토지등 유형자산의 당분기중 변동은 아래와 같습니다.
 (2020년 03월 31일 현재) (단위:천원)

과 목
기초잔액
계정재분류
증가
감소
감가상각
손상차손누계액
기말잔액

누계액

토 지
30,275,685
-
-
-
-
-
30,275,685

건 물
9,720,600
-
-
-
2,477,395
-
7,243,205

구 축 물
739,612
-
74,071
-
362,125
-
451,558

기 계 장 치
42,925,433
-
-
-
17,471,611
502,685
24,951,137

차량운반구
954,630
-
61,832
-
952,125
-
64,337

공기구비품
1,797,822
-
16,922
140,872
1,646,856
-
27,016

합 계
86,413,782
-
152,825
140,872
22,910,112
502,685
63,012,938

(주) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용에 따른 리스사용권자산이 포함되어 있습니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
※ 해당사항 없습니다.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제57기 1분기
제56기
제55기

압연
제품
선재/BIC
수 출
-
-
-

내 수
5,277
25,110
30,322

합 계
5,277
25,110
30,322

상품
이형철근
수 출
-
-
-

내 수
-
-
213

합 계
-
-
213

합 계
수 출
-
-
-

내 수
5,277
25,110
30,535

합 계
5,277
25,110
30,535

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직
 당사는 사업운영본부 산하에 영업팀의 선재 및 코일철근 영업 파트로 구성되어 있으며, 수시로 시장정보를 파악하여 영업을 전개하고 있습니다.

(2) 판매경로

2차가공 제조업체 : 80%, 기타 : 20%

 (3) 판매방법 및 조건

당사는 실수요 업체를 대상으로 대금결재조건은 현금기준으로 운송조건은 도착도기준으로 제품을 판매하고 있습니다.

(4) 판매전략

- 고객의 욕구를 충족시키기 위해 엄격한 납기준수 등 철저한 거래처 관리
 - 품질관리 철저, 지속적인 원가절감사항 실천을 통한 경쟁력 강화
 - 국내 전지역을 대상으로 판매확대 및 영업조직 강화
 - 고객이 요구하는 주문품 규격에 따라 제조하여 납품

5. 시장위험과 위험관리

가. 금융위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화 하기위해 노력하고 있습니다.

(1) 신용위험관리
당사는 채무불이행으로 인한 재무적손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험 노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는등 신용위험을 관리하고 있습니다.

① 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
신용위험
최대노출금액
내용
장부금액
신용위험
최대노출금액
내용

현금및현금성자산
3,097,440
3,097,440
금융기관신용위험
932,254
932,254
금융기관신용위험

단기금융상품
51
51
금융기관신용위험
50
50
금융기관신용위험

매출채권
3,205,371
3,205,371
거래처신용위험
2,986,143
2,986,143
거래처신용위험

단기대여금및기타수취채권
293,842
293,842
거래처신용위험
489,287
489,287
거래처신용위험

기타비유동자산
124,474
124,474
거래처신용위험
114,760
114,760
거래처신용위험

합계
6,721,178
6,721,178

4,522,494
4,522,494

(2) 유동성위험관리

당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중ㆍ장기 자금조달계획을 수립하여 유동성 위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
장부금액
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
3,132,820
2,370,231
762,454
135
-
-

기타지급채무
1,061,025
991,337
1,540
68,148
-
-

단기차입금
17,051,439
-
6,551,439
10,500,000
-
-

유동성장기부채
15,313
-
3,774
11,539
-
-

장기차입금
47,655
-
-
-
47,655
-

기타유동부채
340,000
-
-
-
340,000
-

합계
21,648,252
3,361,568
7,319,207
10,579,822
387,655
-

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
장부금액
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
2,457,950
660,462
1,797,353
135
-
-

기타지급채무
580,722
528,125
30
52,567
-
-

단기차입금
12,617,447

4,917,447
7,700,000
-
-

유동성장기부채
63,549

59,613
3,936
-
-

장기차입금
6,627
-
-
-
6,627
-

기타유동부채
350,000
-
-
-
350,000
-

합계
16,076,295
1,188,587
6,774,443
7,756,638
356,627
-

(3) 시장위험

당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.

① 외환위험관리
당사는 외화거래수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요통화별환율변동시 민감도분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
7
(7)
7
(7)

② 이자율위험관리
당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 고정금리 차입금과 변동금리 차입금의 적절한 균형유지정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율 위험에 제한적으로 노출되어 있습니다.

나. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경 하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채비율
47.79%
37.38%

부채
28,366,726
22,815,339

자본
59,351,585
61,039,620

6. 경영상의 주요계약 등

※ 해당사항 없습니다.

7. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

※ 해당사항 없습니다.

(2) 연구개발비용

※ 해당사항 없습니다.

나. 연구개발 실적

※ 해당사항 없습니다.

8. 최근 3년간 신용등급

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
평가구분

2020-07-08
BW
B0
한국기업평가
본평가

2020-07-09
BW
B0
한국신용평가
본평가

9. 그밖에 투자의사결정에 중요한 사항

- 당사는 대기오염물질 배출시설인 가열로를 이용 연강선재 제품을 생산하는 공정으로 가열로의 연료인 LNG가스의 사용으로 대기오염물질인 질소산화물(NOX)을 배출하고 있습니다.

이에 당사는 수도권 대기환경 개선에 관한 법률 특별법 제14조 1항과 동법 시행규칙 제8조 2항에 따라 대기오염물질 총량관리 사업장으로 질소산화물(NOX) 배출허용량을 할당받아 운영중에 있습니다.[2014년 ~ 2019년 : 배출허용량(13,035 kg)]
 - 당사는 환경관련 규정 및 규칙을 유의하여 적극적으로 대처하고 하고 있으며, 대기, 수질 및 폐기물 등 환경, 산업 보건 안전관리에 만전을 기하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(1) 재무상태표(요약)
(단위 : 백만원)

구 분
제57기 1분기
제56기
제 55기

[자 산]

1. 유동자산
18,351
14,022
16,275

1) 당좌자산
6,752
4,476
6,800

2) 재고자산
11,599
9,547
9,475

2. 비유동자산
69,368
69,833
72,332

1) 투자자산
6,146
6,163
2,908

2) 유형자산
63,013
63,472
69,236

3) 무형자산
84
83
72

4) 기타비유동자산
124
115
116

자 산 총 계
87,718
83,855
88,607

[부 채]

1. 유동부채
21,265
15,727
21,849

2. 비유동부채
7,102
7,089
7,131

부 채 총 계
28,367
22,815
28,980

[자 본]

1. 자본금
14,746
14,746
13,016

2. 기타자본구성요소
25,828
25,828
22,570

3. 이익잉여금
18,778
20,466
24,041

자 본 총 계
59,352
61,040
59,627

부채및자본총계
87,718
83,855
88,607

(2) 포괄손익계산서(요약)

(단위 : 백만원)

구 분
영업실적

제 57기 
1분기

제 56기

제 55기

1. 매출액
5,277
25,110
30,535

2. 매출원가
5,996
26,304
27,840

3. 매출총이익(손실)
-718
-1,194
2,695

4. 판매비와관리비
695
2,131
1,967

5. 영업이익 (손실)
-1,413
-3,325
728

6. 기타수익
102
413
350

7. 기타비용
28
104
168

8. 금융수익
1
113
155

9. 금융원가
388
694
684

10. 법인세비용차감전 계속사업이익(손실)
-1,725
-3,597
381

11. 법인세비용
-56
-80
24

12. 당기순이익(순손실)
-1,669
-3,517
357

13. 기타포괄손익
-19
-4
-18

14. 총포괄손실
-1,688
-3,521
339

2. 연결재무제표

※ 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

※ 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 57 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 56 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 57 기 1분기말

제 56 기말

자산

유동자산

18,350,693,797

14,022,354,906

현금및현금성자산

3,097,439,758

932,253,966

단기금융상품

50,643

50,320

매출채권

3,205,370,929

2,986,142,885

단기기타채권

293,841,956

489,287,412

선급금

95,966,800

50,244

선급비용

49,868,625

58,614,102

당기법인세자산

9,477,350

9,280,020

재고자산

11,598,677,736

9,546,675,957

비유동자산

69,367,617,605

69,832,603,880

매도가능금융자산

투자부동산

6,146,019,436

6,162,661,961

유형자산

63,012,938,437

63,471,926,187

무형자산

84,185,732

83,255,732

기타비유동자산

124,474,000

114,760,000

자산총계

87,718,311,402

83,854,958,786

부채

유동부채

21,264,990,925

15,726,646,743

매입채무

3,132,819,748

2,457,950,314

기타지급채무

1,061,024,819

580,721,665

선수금

4,394,058

6,978,902

단기차입금

17,051,439,460

12,617,446,831

유동성장기부채

15,312,840

63,549,031

통화선도부채

비유동부채

7,101,735,268

7,088,691,797

장기차입금

47,655,011

6,626,857

이연법인세부채

6,628,276,901

6,689,964,534

확정급여부채

85,803,356

42,100,406

기타비유동부채

340,000,000

350,000,000

부채총계

28,366,726,193

22,815,338,540

자본

자본금

14,746,196,500

14,746,196,500

기타자본

25,827,842,866

25,827,842,866

이익잉여금(결손금)

18,777,545,843

20,465,580,880

자본총계

59,351,585,209

61,039,620,246

자본과부채총계

87,718,311,402

83,854,958,786

포괄손익계산서

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 56 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 57 기 1분기

제 56 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

5,277,058,045

5,277,058,045

8,236,771,190

8,236,771,190

매출원가

5,995,540,536

5,995,540,536

8,288,746,326

8,288,746,326

매출총이익(손실)

(718,482,491)

(718,482,491)

(51,975,136)

(51,975,136)

판매비와관리비

(694,509,547)

(694,509,547)

(532,157,761)

(532,157,761)

영업이익(손실)

(1,412,992,038)

(1,412,992,038)

(584,132,897)

(584,132,897)

기타수익

102,100,866

102,100,866

133,080,387

133,080,387

기타비용

(27,764,104)

(27,764,104)

(16,372,896)

(16,372,896)

금융수익

1,287,725

1,287,725

16,088,532

16,088,532

금융원가

(387,610,855)

(387,610,855)

(250,789,877)

(250,789,877)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,724,978,406)

(1,724,978,406)

(702,126,751)

(702,126,751)

법인세비용

(56,243,895)

(56,243,895)

(38,863,722)

(38,863,722)

당기순이익(손실)

(1,668,734,511)

(1,668,734,511)

(663,263,029)

(663,263,029)

기타포괄손익

(19,300,526)

(19,300,526)

(38,802,500)

(38,802,500)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(19,300,526)

(19,300,526)

(38,802,500)

(38,802,500)

확정급여제도의 재측정요소

(19,300,526)

(19,300,526)

(38,802,500)

(38,802,500)

총포괄손익

(1,688,035,037)

(1,688,035,037)

(702,065,529)

(702,065,529)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(57)

(57)

(24)

(24)

자본변동표

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 56 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

13,016,092,500

22,569,854,796

24,041,556,673

59,627,503,969

자본의변동

당기순이익(손실)

(663,263,029)

(663,263,029)

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(535,001)

(535,001)

자산재평가이익 감소

(45,042,819)

(45,042,819)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(38,802,500)

(38,802,500)

소유주와의 거래등

유상증자

1,730,104,000

3,257,988,070

4,988,092,070

2019.03.31 (기말자본)

14,746,196,500

25,827,842,866

23,293,913,324

63,867,952,690

2020.01.01 (기초자본)

14,746,196,500

25,827,842,866

20,465,580,880

61,039,620,246

자본의변동

당기순이익(손실)

(1,668,734,511)

(1,668,734,511)

회계정책변경에 따른 증가(감소)

자산재평가이익 감소

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(19,300,526)

(19,300,526)

소유주와의 거래등

유상증자

2020.03.31 (기말자본)

14,746,196,500

25,827,842,866

20,465,580,880

59,351,585,209

현금흐름표

제 57 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 56 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 57 기 1분기

제 56 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,815,514,817)

1,835,282,680

영업에서 창출된 현금

(1,690,832,276)

1,940,147,539

당기순이익(손실)

(1,668,734,511)

(663,263,029)

비현금항목의 조정

934,470,579

799,853,547

영업활동 자산 · 부채의 증감

(956,568,344)

1,803,557,021

이자수취

1,283,956

1,252,627

이자지급

(125,769,167)

(101,900,966)

법인세의 환급(납부)

(197,330)

(4,216,520)

투자활동현금흐름

(166,594,064)

(1,254,856,253)

투자활동으로 인한 현금유입액

13,400,000

156,595,455

단기대여금의 감소

3,400,000

7,450,000

토지의 처분

110,600,000

건물의 처분

26,727,273

차량운반구의 처분

11,818,182

임대보증금의 증가

10,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(179,994,064)

(1,411,451,708)

단기대여금의 증가

1,410,801,708

임대보증금의 반환

20,000,000

구축물의 취득

74,071,800

기계장치의 취득

차량운반구의 취득

61,832,373

공기구비품의 취득

16,889,891

650,000

소프트웨어의 취득

1,200,000

보증금의 증가

6,000,000

재무활동현금흐름

4,147,290,904

(256,387,778)

재무활동으로 인한 현금유입액

7,907,760,174

5,000,000,560

단기차입금의 차입

7,854,498,941

장기차입금의 차입

53,261,233

예치보증금의 감소

유상증자

5,000,000,560

재무활동으로 인한 현금유출액

(3,760,469,270)

(5,256,388,338)

단기차입금의 상환

3,700,000,000

5,000,000,000

장기차입금의 상환

60,469,270

244,479,848

신주발행비

11,908,490

예치보증금의 증가

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

3,769

9,017

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,165,185,792

324,047,666

기초현금및현금성자산

932,253,966

1,029,494,147

기말현금및현금성자산

3,097,439,758

1,353,541,813

5. 재무제표 주석

제57(당)기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제56(전)기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제일제강공업주식회사

1. 일반사항

제일제강공업주식회사(이하 "당사")는 철강재 제조 및 판매를 목적으로 1964년 7월 18일에 설립되었으며, 1994년 9월 30일자로 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 본사 및 공장은 경기도 안산시 단원구 시화로 60, 301(성곡동, 시화공단4다)에 소재하고 있으며,

대표이사는 노금희

입
니다.

당기말 현재 당사의 자본금은 14,746백만원이며, 주요주주 및 지분율 현황은 다음과같습니다.

주주명
당분기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

최 준 석(주2)
6,192,663
21.00%
6,192,663
21.00%

최 지 호(주3)
692,042
2.35%
692,042
2.35%

최 원 홍(주4)
553,633
1.88%
553,633
1.88%

㈜디바피아(주5)
533,109
1.81%
533,109
1.81%

넥스팜스㈜(주6)
293,000
0.99%
293,000
0.99%

(주)케이원피플(주7)
2,720,450
9.22%
2,855,450
9.68%

㈜신박한사람들(주8)
2,179,174
7.39%
-
-

김영분(주9)
106,000
0.36%
-
-

기 타
16,222,322
55.01%
18,372,496
62.30%

합 계
29,492,393
100.00%
29,492,393
100.00%

(주1) 주요주주 및 지분율은 2019년 12월 31일자 주주명부폐쇄일 기준 주주명부를 바탕으로 2020년 3월 31일까지의 지분변동을 반영하여 작성한 자료입니다.
(주2) 당사 최대주주이며, 사내이사로 재직하고 있습니다.
(주3) 당사 최대주주의 특수관계자이며, 사내이사로 재직하고 있습니다.
(주4) 당사 최대주주의 특수관계자입니다.
(주5) 당분기말 현재 당사 지분 1.81%를 보유하고 있습니다.
(주6) 당사 최대주주의 특수관계자가 최대주주로 지분 49%를 보유하고 있습니다.
(주7) 당분기말 현재 당사 지분 9.22%를 보유하고 있는 2대주주입니다. (주)케이원피플의 특수관계자로 당분기말 현재 당사의 대표이사인 노금희는 ㈜ 케이원피플의 지분 25%를 보유하고 있으며 ㈜케이원피플의 대표이사입니다.
(주8) 당분기말 현재 (주)케이원피플과 공동보유를 목적으로 하는 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.
(주9) 당분기말 현재 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.

당사의 2대주주인 (주)케이원피플은 2019년 11월 11일 개최된 임시주주총회에서 사내이사 3명, 사외이사 2명, 감사 1명 선임을 통하여 당사에 대한 지배력을 획득하였습니다.

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 요약중간재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2-2 중요한 회계정책

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

당사는 2020년 1월 1일자로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 다음에서 설명하는 사항을 제외하고 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별자산 취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

동 개정내용은 2020년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용합니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.

동 개정내용은 2020년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용합니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

3. 금융상품

(1) 금융자산의 범주

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융자산
합계

현금및현금성자산
3,097,440
-
3,097,440

단기금융상품
-
51
51

매출채권
3,205,371
-
3,205,371

단기기타채권
293,842
-
293,842

매도가능금융자산
-
-
-

기타비유동자산
124,474
-
124,474

합계
6,721,127
51
6,721,178

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융자산
합계

현금및현금성자산
932,254
-
932,254

단기금융상품

50
50

매출채권
2,986,143
-
2,986,143

단기기타채권
489,287
-
489,287

매도가능금융자산
-
-
-

기타비유동자산
114,760
-
114,760

합계
4,522,444
50
4,522,494

(2) 금융부채의 범주

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융부채
당기손익익식금융부채
합계

매입채무
3,132,820
-
3,132,820

기타지급채무
1,061,025
-
1,061,025

단기차입금
17,051,439
-
17,051,439

유동성장기부채
15,313
-
15,313

장기차입금
47,655
-
47,655

기타비유동부채
340,000
-
340,000

합계
21,648,252
-
21,648,252

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융부채
당기손익익식금융부채
합계

매입채무
2,457,950
-
2,457,950

기타지급채무
580,722
-
580,722

단기차입금
12,617,447
-
12,617,447

유동성장기부채
63,549
-
63,549

장기차입금
6,627
-
6,627

기타비유동부채
350,000
-
350,000

합계
16,076,295
-
16,076,295

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기타수익(비용)
금융수익(비용)
손상차손(환입)

<금융자산>

당기손익인식금융자산
-
-
-

대여금및수취채권
-
1,288
(64,928)

합계
-
1,288
(64,928)

<금융부채>

당기손익인식금융부채
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
(387,611)
-

합계
-
(387,611)
-

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기타수익(비용)
금융수익(비용)
손상차손(환입)

<금융자산>

당기손익인식금융자산
-
14,827
-

대여금및수취채권
-
1,262
2,269

매도가능금융자산
4,425
-
-

합계
4,425
16,089
2,269

<금융부채>

당기손익인식금융부채
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
(250,790)
-

합계
-
(250,790)
-

4. 공정가치

(1) 증권신고서 작성전일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 내역

(단위 : 천원)

종 류
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
3,097,440
3,097,440
932,254
932,254

단기금융상품
51
51
50
50

매출채권
3,205,371
3,205,371
2,986,143
2,986,143

단기기타채권
293,842
293,842
489,287
489,287

매도가능금융자산
-
-
-
-

기타비유동자산
124,474
124,474
114,760
114,760

합계
6,721,178
6,721,178
4,522,494
4,522,494

<금융부채>

매입채무
3,132,820
3,132,820
2,457,950
2,457,950

기타지급채무
1,061,025
1,061,025
580,722
580,722

단기차입금
17,051,439
17,051,439
12,617,447
12,617,447

유동성장기부채
15,313
15,313
63,549
63,549

장기차입금
47,655
47,655
6,627
6,627

기타비유동부채
340,000
340,000
350,000
350,000

합계
21,648,252
21,648,252
16,076,295
16,076,295

상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

(2) 금융상품의 공정가치 측정

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

금융상품의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고있습니다.

2) 증권신고서 작성전일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

<금융자산>

현금및현금성자산
3,097,440
-
3,097,440
-
3,097,440

단기금융상품
51
-
51
-
51

매출채권
3,205,371
-
-
3,205,371
3,205,371

단기기타채권
293,842
-
-
293,842
293,842

매도가능금융자산
-
-
-
-
-

기타비유동자산
124,474
-
-
124,474
124,474

합계
6,721,178
-
3,097,491
3,623,687
6,721,178

<금융부채>

매입채무
3,132,820
-
-
3,132,820
3,132,820

기타지급채무
1,061,025
-
-
1,061,025
1,061,025

단기차입금
17,051,439
-
17,051,439
-
17,051,439

유동성장기부채
15,313
-
-
15,313
15,313

장기차입금
47,655
-
-
47,655
47,655

기타비유동부채
340,000
-
-
340,000
340,000

합계
21,648,252
-
17,051,439
4,596,813
21,648,252

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

<금융자산>

현금및현금성자산
932,254
-
932,254
-
932,254

단기금융상품
50
-
50
-
50

매출채권
2,986,143
-
-
2,986,143
2,986,143

단기기타채권
489,287
-
-
489,287
489,287

매도가능금융자산
-
-
-
-
-

기타비유동자산
114,760
-
-
114,760
114,760

합계
4,522,494
-
932,304
3,590,190
4,522,494

<금융부채>

매입채무
2,457,950
-
-
2,457,950
2,457,950

기타지급채무
580,722
-
-
580,722
580,722

단기차입금
12,617,447
-
12,617,447
-
12,617,447

유동성장기부채
63,549
-
63,549
-
63,549

장기차입금
6,627
-
6,627
-
6,627

기타비유동부채
350,000
-
-
350,000
350,000

합계
16,076,295
-
12,687,623
3,388,672
16,076,295

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 증권신고서 작성전일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 단기매매 또는 매도가능으로 분류된 KOSPI 주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익률곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 증권신고서 작성전일 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

5. 현금및현금성자산

증권신고서 작성전일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
3,097,440
932,254

합계
3,097,440
932,254

6. 재고자산

증권신고서 작성전일 현재 재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
269,681
(23,918)
245,763

원재료
7,839,104
-
7,839,104

미착품
-
-
-

재공품
3,245,680
(46,952)
3,198,728

저장품
171,517
-
171,517

부산물
143,566
-
143,566

합계
11,669,548
(70,870)
11,598,678

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,790,683
(307,529)
1,483,154

원재료
5,818,025
-
5,818,025

미착품
720
-
720

재공품
2,035,890
(18,629)
2,017,261

부산물
227,516
-
227,516

합계
9,872,834
(326,158)
9,546,676

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 증권신고서 작성전일 현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
4,082,483
(877,112)
3,205,371
3,928,183
(942,040)
2,986,143

단기기타채권

미수금
343,642
(60,000)
283,642
535,687
(60,000)
475,687

단기대여금
20,000
(9,800)
10,200
23,400
(9,800)
13,600

소계
363,642
(69,800)
293,842
559,087
(69,800)
489,287

합계
4,446,125
(946,912)
3,499,213
4,487,270
(1,011,840)
3,475,430

(2) 증권신고서 작성전일 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령별 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
만기미도래채권
만기경과채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
3,125,436
55,000
12,705
12,230
-
877,112
4,082,483

단기기타채권

미수금
283,642
-
-
-
-
60,000
343,642

단기대여금
-
-
4,800
4,600
800
9,800
20,000

합계
3,409,078
55,000
17,505
16,830
800
946,912
4,446,125

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
만기미도래채권
만기경과채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
2,636,396
35,877
310,171
3,699
-
942,040
3,928,183

단기기타채권

미수금
40,113
-
435,574
-
-
60,000
535,687

단기대여금
5,700
-
3,800
2,400
1,700
9,800
23,400

합계
2,682,209
35,877
749,545
6,099
1,700
1,011,840
4,487,270

(3) 당분기 및 전분기 중 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
분기말

매출채권
942,040
-
-
(64,928)
877,112

단기기타채권

미수금
60,000
-
-
-
60,000

단기대여금
9,800
-
-
-
9,800

합계
1,011,840
-
-
(64,928)
946,912

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
분기말

매출채권
908,155
2,269
-
-
910,424

단기기타채권

-

미수금
60,000
-
-
-
60,000

단기대여금
9,800
-
-
-
9,800

합계
977,955
2,269
-
-
980,224

8. 기타금융자산

(1) 증권신고서 작성전일 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매도가능금융자산
-
-

(2) 증권신고서 작성전일 현재 매도가능금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
손상차손
누계액
장부금액
장부금액

베나섬 협동조합(주1)
100
(100)
-
-

한국철강공업㈜(주2)
6,710
(6,710)
-
-

(주)효인산업(주3)
-
-
-
-

합계
6,810
(6,810)
-
-

(주1) 시장성없는 지분증권으로 전기 중 폐업으로 전액 손상처리하였습니다.
(주2) 시장성없는 지분증권으로 전기 이전에 전액 손상처리하였습니다.
(주3) 시장성없는 지분증권으로 전기 중 서울회생법원의 회생개시인가 결정에 따라 매출채권이 지분증권(비상장주식)으로 출자전환되었습니다.

9. 투자부동산

(1) 증권신고서 작성전일 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지(주1)
4,564,327
-
4,564,327
4,564,327
-
4,564,327

건물(주1)
2,242,459
(660,767)
1,581,692
2,242,459
(644,124)
1,598,335

합계
6,806,786
(660,767)
6,146,019
6,806,786
(644,124)
6,162,662

(주1) 당사는 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액의 차이가 중요하지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분

토 지
(주1)

건 물
(주2)

합 계

기초
4,564,327
1,598,335
6,162,662

취득
-
-
-

처분
-
-
-

상각
-
(16,643)
(16,643)

분기말
4,564,327
1,581,692
6,146,019

(주1) 전기 중 임대차계약 증가에 따라 유형자산 토지 2,301,123천원을 투자부동산으로 재분류 하였습니다.
(주2) 전기 중 임대차계약 증가에 따라 유형자산 건물 1,010,037천원을 투자부동산으로 재분류 하였습니다.

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
토 지
건 물
합 계

기초
2,263,204
644,660
2,907,864

취득
-
-
-

처분
-
-
-

상각
-
(6,281)
(6,281)

분기말
2,263,204
638,379
2,901,583

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

임대료수익
94,414
49,450

직접운영비용(감가상각비 등)
18,830
7,006

10. 유형자산

(1) 증권신고서 작성전일 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
30,275,685
-
-
30,275,685

건물
9,720,600
(2,477,395)
-
7,243,205

구축물
813,683
(362,125)
-
451,558

기계장치
42,925,433
(17,471,611)
(502,685)
24,951,137

차량운반구(주1)
1,016,462
(952,125)
-
64,337

공기구비품
1,673,871
(1,646,855)
-
27,016

합계
86,425,734
(22,910,111)
(502,685)
63,012,938

(주1) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용에 따른 리스사용권자산이 포함되어 있습니다(주석 10(3) 참조).

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지(주1)
30,275,685

30,275,685

건물(주1)
9,720,600
(2,405,581)

7,315,019

구축물
739,612
(353,816)

385,796

기계장치
42,925,433
(16,968,414)
(502,685)
25,454,334

차량운반구(주2)
954,630
(925,152)

29,478

공기구비품
1,797,822
(1,786,208)

11,614

합계
86,413,782
(22,439,171)
(502,685)
63,471,926

(주1) 전기 중 임대차계약 증가에 따라 유형자산 토지 2,301,123천원, 건물 1,010,037천원을 투자부동산으로 재분류 하였습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용에 따른 리스사용권자산이 포함되어 있습니다(주석 10(3) 참조).

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
토지

건물

구축물
기계장치

차량운반구

공기구비품
합계

기초
30,275,685
7,315,019
385,796
25,454,334
29,478
11,614
63,471,926

취득
-
-
74,072
-
61,832
16,922
152,826

처분
-
-
-
-
-
(32)
(32)

상각
-
(71,814)
(8,310)
(503,197)
(26,973)
(1,488)
(611,782)

손상차손
-
-
-

-
-
-

분기말
30,275,685
7,243,205
451,558
24,951,137
64,337
27,016
63,012,938

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
(주1)
공기구비품
합계

기초
32,628,808
8,698,867
298,104
27,467,815
129,718
12,424
69,235,736

취득
-
-
-
-
-
650
650

재분류
-
-
-
-
16,255
-
16,255

처분
(52,000)
(59,005)
-
-
(13,518)
-
(124,523)

상각
-
(82,887)
(6,230)
(503,897)
(26,888)
(920)
(620,822)

손상차손
-
-
-

-
-
-

분기말
32,576,808
8,556,975
291,874
26,963,918
105,567
12,154
68,507,296

(주1) 당사는 한국채택국제회계기준 제1116호 최초 적용에 따라 전기에 사용권자산 16,255천원을 차량운반구로 분류하였습니다. 이에 따라 관련 리스부채 16,790천원을 장기차입금에 11,841천원, 유동성장기차입금에 4,949천원을 계상하였습니다. 또한 이와 관련하여 기초이익잉여금 535천원을 회계정책 변경에 따른 감소로 처리하였습니다.

(3) 증권신고서 작성전일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

차량운반구
73,793
(12,472)
61,321

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

차량운반구
292,399
(266,174)
26,225

(4) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
26,225
105,726

취득
61,832
-

재분류
-
16,255

처분
-
-

상각
(26,736)
(23,939)

분기말
61,321
98,042

(5) 당분기 및 전분기 중 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
3,299
23,939

(주1) 당사는 사용권자산 감사상각비를 별도로 분류하지 않고 감가
상
각비계정에 통합하여 표시하고 있습니다.

11. 무형자산

(1) 증권신고서 작성전일 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

소프트웨어
6,200
(5,020)
-
1,180

회원권(주1)
424,672
-
(341,666)
83,006

합계
430,872
(5,020)
(341,666)
84,186

(주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

소프트웨어
5,000
(4,750)
-
250

회원권(주1)
424,672
-
(341,666)
83,006

합계
429,672
(4,750)
(341,666)
83,256

(주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
회원권
합계

기초
250
83,006
83,256

취득
1,200
-
1,200

상각
(270)
-
(270)

처분
-
-
-

분기말
1,180
83,006
84,186

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
회원권
합계

기초
1,250
70,667
71,917

취득
-
-
-

상각
(250)
-
(250)

처분
-
-
-

분기말
1,000
70,667
71,667

(3) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

판매비와관리비
270
250

12. 매입채무 및 기타채무

증권신고서 작성전일 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
3,132,820
2,457,950

기타지급채무

미지급금
960,177
471,827

미지급비용
75,925
99,244

예수금
19,922
4,650

예수보증금
5,000
5,000

소계
1,061,024
580,721

기타유동부채

선수금
4,394
6,979

기타비유동부채

임대보증금
340,000
350,000

합계
4,538,238
3,395,650

13. 차입금

(1) 증권신고서 작성전일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
연이자율
당분기말
전기말

산업은행
3.31%
9,560,107
9,617,447

기업은행
2.88%
7,491,332
3,000,000

합계
17,051,439
12,617,447

(2) 장기차입금 

1) 증권신고서 작성전일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
구분
연이자율
당분기말
전기말
만기

산업은행
에너지합리화 시설차입금
1.50%
-
49,450
2020-03-15
 (3년거치 5년 분할상환)

더클래스효성㈜
리스부채
5.25%
-
8,884
2020-03-25
 (매월분할상환)

제이비우리캐피탈(주1)
리스부채
5.25%
10,563
11,841
2022-03-31
 (매월분할상환)

비엔케이캐피탈
리스부채
3.11%
25,873
-
2025-01-27
 (매월분할상환)

신한카드(법인차량리스)
리스부채
3.11%
26,531
-
2025-03-26
 (매월분할상환)

합계
62,967
70,175

유동성대체액
(15,312)
(63,549)

비유동성잔액
47,655
6,626

(주1) 당사는 한국채택국제회계기준 제1116호 최초 적용에 따라 전기에 사용권자산 16,255천원을 차량운반구로 분류하였습니다. 이에 따라 관련 리스부채 16,790천원을 장기차입금에 11,841천원, 유동성장기차입금에 4,949천원을 계상하였습니다. 또한 이와 관련하여 기초이익잉여금 535천원을 회계정책 변경에 따른 감소로 처리하였습니다.

2) 증권신고서 작성전일 현재 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

1년이내
15,312

1년초과 2년이내
15,619

2년초과 3년이내
10,662

3년초과 4년이내
10,994

4년초과 5년이내
10,380

합계
62,967

3) 증권신고서 작성전일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료

1년이내
17,221
14,671

1년초과 5년이내
50,468
6,852

소계
67,689
21,523

차감: 현재가치 조정금액
(4,722)
(798)

리스부채의 현재가치
62,967
20,725

4) 당분기 및 전분기 중 리스부채와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

리스부채 이자비용
404
775

(주1) 당사는 리스부채 이자비용을 별도로 분류하지 않고 이자비용

계정에 통합하여
 표시하고 있습니다.

14. 확정급여부채

(1) 증권신고서 작성전일 현재 확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무 현재가치
431,832
386,609

사외적립자산 공정가치
(346,029)
(344,509)

합계
85,803
42,100

(2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
386,609
419,203

당기근무원가
40,821
33,105

이자비용
1,472
2,258

재측정요소

- 인구통계학적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
4,791

- 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(4,347)
13,781

- 경험조정
28,943
32,170

소계
24,596
50,742

지급액
(21,666)
(21,691)

분기말
431,832
483,617

(3) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
344,509
316,985

이자수익
1,668
1,706

재측정요소
(148)
995

제도가입자의 기여금
-
50,000

급여지급액
-
(28,251)

분기말
346,029
341,435

(4) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
40,821
33,105

이자원가
1,472
2,258

사외적립자산의 이자수익
(1,668)
(1,706)

합계
40,625
33,657

(5) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세차감전 재측정요소
(24,744)
(49,747)

법인세효과
5,444
10,944

법인세차감후 재측정요소
(19,300)
(38,803)

(6) 당사의 확정급여제도에 따른 퇴직급여부채를 산출함에 있어 사용한 가정은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구분
당분기
전분기

할인율
2.24
2.21

미래임금상승률
2.50
2.50

(7) 증권신고서 작성전일 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원 , %)

구분
당분기
금액
비율

<할인율>
1%증가
409,632
94.9%

1%감소
457,308
105.9%

<임금상승률>
1%증가
456,999
105.8%

1%감소
409,465
94.8%

15. 자본금

(1) 증권신고서 작성전일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
29,492,393주
29,492,393주

보통주자본금
14,746,197
14,746,197

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금

기초
29,492,393주
14,746,197
22,364,458

유상증자
-
-
-

분기말
29,492,393주
14,746,197
22,364,458

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금

기초
26,032,185주
13,016,093
19,106,470

유상증자
3,460,208주
1,730,104
3,257,988

분기말
29,492,393주
14,746,197
22,364,458

16. 기타자본

(1) 증권신고서 작성전일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식처분이익
2,708,270
2,708,270

주식발행초과금
22,364,458
22,364,458

기타자본잉여금
631,500
631,500

주식선택권
123,615
123,615

합계
25,827,843
25,827,843

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
분기말

자기주식처분이익
2,708,270
-
-
2,708,270

주식발행초과금
22,364,458
-
-
22,364,458

기타자본잉여금
631,500
-
-
631,500

주식선택권
123,615
-
-
123,615

합계
25,827,843
-
-
25,827,843

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
분기말

자기주식처분이익
2,708,270
-
-
2,708,270

주식발행초과금
19,106,470
3,257,988
-
22,364,458

기타자본잉여금
631,500
-
-
631,500

주식선택권
123,615
-
-
123,615

합계
22,569,855
3,257,988
-
25,827,843

(3) 주식기준보상제도

1) 증권신고서 작성전일 현재 주식기준보상제도의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 주)

약정유형
대상자
부여일
부여수량
최장만기
결제방식
가득조건

주식교부
임직원
2013-03-27
55,000
2021-03-26
신주발행
부여일로부터 3년이상 재임

주식교부
임직원
2014-02-28
15,000
2022-02-27
신주발행
부여일로부터 3년이상 재임

2) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당분기
전분기

수 량
가중평균행사가격(주1)
수 량
가중평균행사가격

기초
70,000
2,690
70,000
2,690

상실
-
-
-
-

분기말
70,000
2,545
70,000
2,690

분기말 행사가능
70,000
2,545
70,000
2,690

(주1) 주식매수선택권 행사가격은 주식매수선택권 부여이후 실시한 유상증자에 따른 행사가격 조정으로 인해, 주식매수선택권 부여시 행사가격이 주당 4,200원에서 2016년 8월 17일에는 주당 2,750원으로, 2016년 12월 27일에는 주당 2,690원으로, 2019년 3월 5일에는 주당 2,545원으로 조정되었습니다.

3) 당사는 블랙-숄즈 평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

권리부여일
2013년 03월 27일
2014년 02월 28일

가중평균주가
3,445
3,385

행사가격
4,200
4,200

기대주가변동성(주1)
59.3%
52.4%

옵션만기
2021-03-26
2022-02-27

기대배당금
-
-

무위험이자율(주2)
2.45%
2.85%

공정가치
1,935
1,146

(주1) 주식선택권의 공정가치는 당사의 과거의 주가변동성을 이용하여 산정하였습니다.
(주2) 무위험이자율은 3년 만기 국고채 유통수익률을 이용하였습니다.

4) 당분기 및 전분기 중 인식한 주식보상비용은 없습니다.

17. 이익잉여금

(1) 증권신고서 작성전일 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
2,500,000
2,500,000

임의적립금

임의적립금
1,000,000
1,000,000

별도적립금
500,000
500,000

자사주처분손실준비금
136,564
136,564

기업합리화적립금
638,972
638,972

소계
2,275,536
2,275,536

미처분이익잉여금

(주2)

14,002,009
15,690,044

합계
18,777,545
20,465,580

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(주
2) 미처분이익잉여금에 포함된 자산재평가이익은 25,695,600천원이며, 동 자산재평가이익은 현행 상법 규정에 따라 주주배당재원으로의 사용이 제한되어 있습니다.

18. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출액
5,277,058
5,277,058
8,236,771
8,236,771

상품매출액
-
-
-
-

합계
5,277,058
5,277,058
8,236,771
8,236,771

(2) 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
5,995,541
5,995,541
8,288,746
8,288,746

상품매출원가
-
-
-
-

합계
5,995,541
5,995,541
8,288,746
8,288,746

19. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
205,397
205,397
206,720
206,720

퇴직급여
16,588
16,588
12,905
12,905

복리후생비
19,577
19,577
15,627
15,627

접대비
18,772
18,772
14,928
14,928

감가상각비
34,298
34,298
32,495
32,495

무형고정자산상각
270
270
250
250

세금과공과금
1,550
1,550
86
86

대손상각비
(64,928)
(64,928)
2,269
2,269

지급임차료
2,440
2,440
750
750

소모품비
15,244
15,244
1,198
1,198

여비교통비
3,607
3,607
2,716
2,716

통신비
3,109
3,109
3,129
3,129

수도광열비
9,910
9,910
8,310
8,310

수선비
92,110
92,110
2,125
2,125

보험료
20,616
20,616
14,964
14,964

운반비
91,790
91,790
129,367
129,367

지급수수료
216,145
216,145
77,842
77,842

차량유지비
4,975
4,975
3,656
3,656

도서인쇄비
1,043
1,043
2,085
2,085

교육훈련비
180
180
450
450

잡비
1,817
1,817
285
285

합계
694,510
694,510
532,157
532,157

20.
기타수익 및 기타비용

(1)
당분기 및 전분기 중 기타수익의
내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
102,094
102,094
56,950
56,950

유형자산처분이익
-
-
71,365
71,365

단기금융상품평가이익
-
-
4,425
4,425

잡이익
6
6
340
340

합계
102,100
102,100
133,080
133,080

(2)
당분기 및 전분기 중 기타비용의
내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
32
32
1,699
1,699

투자부동산감가상각비
18,830
18,830
7,006
7,006

감가상각비(임대기계장치)
7,487
7,487
7,367
7,367

잡손실
1,415
1,415
300
300

합계
27,764
27,764
16,372
16,372

21. 금융수익 및 금융원가

(1)

당분기 및 전분기 중
금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
1,284
1,284
1,253
1,253

배당수익
-
-
14,826
14,826

외화환산이익
4
4
9
9

합계
1,288
1,288
16,088
16,088

(2)

당분기 및 전분기 중
금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
108,117
108,117
146,557
146,557

외환환산손실
279,494
279,494
104,233
104,233

합계
387,611
387,611
250,790
250,790

22. 법인세비용(수익)

(1)

당분기 및 전분기 중
법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

일시적차이 및 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
(61,688)
(49,808)

자본에 직접 반영된 법인세비용
5,444
10,944

법인세비용(수익)
(56,244)
(38,864)

(2)
당분기 및 전분기 중
자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

확정급여제도의 재측정요소
5,444
10,944

(3) 당분기 및 전분기 중 법인세비용차감전순손실과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)(A)
(1,724,978)
(702,127)

적용세율에 따른 법인세
(379,495)
(154,468)

조정사항

비공제비용
558
226

기타
322,693
115,378

법인세비용(수익)(B)
(56,244)
(38,864)

유효세율(B/A)(주1)
-
-

(주1) 당분기 및 전분기는 법인세 환급이 발생하였으므로 유효세율을 산정하지 않았습니다.

(4) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
분기말

확정급여부채
373,251
32,169
148
405,568

외화환산이익
(63,400)
63,396
-
(4)

외화환산손실
-
279,494
-
279,494

대손충당금
1,901,560
28,970
-
1,930,530

자산재평가손실
69,697
(893)
-
68,804

사외적립자산
(448,756)
78,130
24,596
(346,030)

감가상각비
(897,581)
21,931
-
(875,650)

자사주처분손실준비금
(136,564)
-
-
(136,564)

매도가능금융자산손상차손
169,955
-
-
169,955

자산재평가이익(토지)
(31,415,768)
-
-
(31,415,768)

자산재평가이익(건물)
(985,497)
14,005
-
(971,492)

무형자산손상차손
341,667
-
-
341,667

재고자산평가손실
326,157
(255,288)
-
70,869

유형자산손상차손
356,349
(6,261)
-
350,088

합계
(30,408,930)
255,653
24,744
(30,128,533)

법인세효과
(6,689,965)
56,244
5,444
(6,628,277)

이월공제감면세액계
-
-
-
-

이연법인세부채
(6,689,965)
56,244
5,444
(6,628,277)

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
분기말

확정급여부채
392,498
34,653
(995)
426,156

외화환산이익
(55,040)
55,031
-
(9)

외화환산손실
-
104,233
-
104,233

대손충당금
1,905,543
(9,026)
-
1,896,517

자산재평가손실
112,313
(38,254)
-
74,059

사외적립자산
(390,834)
(29,594)
50,741
(369,687)

감가상각비
(981,765)
15,447
-
(966,318)

자사주처분손실준비금
(136,564)
-
-
(136,564)

매도가능금융자산손상차손
106,710
-
-
106,710

자산재평가이익(토지)
(31,415,768)
-
-
(31,415,768)

자산재평가이익(건물)
(1,082,540)
48,454
-
(1,034,086)

무형자산손상차손
354,006
-
-
354,006

재고자산평가손실
44,883
(4,917)
-
39,966

유형자산손상차손
381,392
(6,261)
-
375,131

단기금융상품평가이익
(11,311)
6,886
-
(4,425)

합계
(30,776,477)
176,652
49,746
(30,550,079)

법인세효과
(6,770,825)
38,864
10,944
(6,721,017)

이월공제감면세액계
-
-
-
-

이연법인세부채
(6,770,825)
38,864
10,944
(6,721,017)

23. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

제품과 재공품의 변동
55,925
(2,903,603)

상품의 변동
-
-

원재료 및 소모품 사용액
3,819,653
9,217,105

기타 재고자산의 변동
(65,717)
(237,156)

급여
453,487
443,110

퇴직급여
40,625
33,658

복리후생비
54,670
46,911

접대비
18,772
14,929

감가상각비
602,108
612,729

세금과공과금
5,549
8,843

대손상각비
(64,928)
2,269

소모품비
356,882
163,984

여비교통비
4,903
2,885

통신비
3,109
3,129

수도광열비
193,460
384,200

수선비
285,408
20,804

보험료
24,853
19,088

운반비
91,790
129,367

지급수수료
317,784
131,152

차량유지비
33,176
43,540

도서인쇄비
1,043
2,085

교육훈련비
180
450

잡비
1,817
285

외주가공비
52,301
96,051

전력비
400,490
584,086

무형자산상각비
270
250

지급임차료
2,440
750

합계(주1)
6,690,050
8,820,901

(주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

24. 주당손익

(1) 기본주당

손익

1) 기본주당
손익
의
계산 내역

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순
이익(손실)

(1,668,734,511)
(1,668,734,511)
(663,263,029)
(663,263,029)

가중평균유통보통주식수
29,492,393
29,492,393
27,108,694
27,108,694

기본주당
이익(손실)

(57)
(57)
(24)
(24)

2) 가중평균유통보통주식수의 계산 내역

<당분기>
(단위 : 주)

구분
일자
일수
주식수
가중평균유통주식수

기초
2020-01-01
91
29,492,393
29,492,393

합계
29,492,393
29,492,393

<전분기>
(단위 : 주)

구분
일자
일수
주식수
가중평균유통주식수

기초
2018-01-01
90
26,032,185
26,032,185

유상증자
2019-03-04
28
3,460,208
3,460,208

합계
29,492,393
27,108,694

(2) 희석주당손익

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산하지 아니하였습니다.

2) 잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 원)

구분
청구기간
발행될보통주식수
행사가격(주1)

주식선택권

2016.3.27~
2022.2.27

70,000 주
2,545

(주1) 주식매수선택권 행사가격은 주식매수선택권 부여이후 실시한 유상증자에 따른 행사가격 조정으로 인해, 주식매수선택권 부여시 행사가격이 주당 4,200원에서 2016년 8월 17일에는 주당 2,750원으로, 2016년 12월 27일에는 주당 2,690원으로, 2019년 3월 5일에는 주당 2,545원으로 조정되었습니다.

<전분기>
(단위 : 원)

구분
청구기간
발행될보통주식수
행사가격(주1)

주식선택권

2016.3.27~
2022.2.27

70,000 주
2,690

(주1) 주식매수선택권 행사가격은 주식매수선택권 부여이후 실시한 유상증자에 따른 행사가격 조정으로 인해, 주식매수선택권 부여시 행사가격이 주당 4,200원에서 2016년 8월 17일에는 주당 2,750원으로, 2016년 12월 27일에는 주당 2,690원으로 조정되었습니다.

25. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당분기 및 전분기 중 비현금항목의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

퇴직급여
40,625
33,658

감가상각비
609,594
620,097

대손상각비
(64,927)
2,269

외화환산손실
279,494
104,233

유형자산처분손실
-
1,700

무형자산상각비
270
250

투자부동산감가상각비
18,830
7,006

이자비용
108,116
146,556

유형자산처분이익
-
(71,365)

외화환산이익
(4)
(9)

이자수익
(1,284)
(1,253)

법인세비용(수익)
(56,244)
(38,864)

단기금융상품평가이익
-
(4,425)

합계
934,470
799,853

(3) 당분기 및 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의감소(증가)
(154,300)
(722,725)

미수금의 감소(증가)
192,045
(320,600)

선급금의 감소(증가)
(95,916)
(93,600)

선급비용의 감소(증가)
8,745
4,381

재고자산의 감소(증가)
(2,052,001)
2,855,320

예치보증금의 감소(증가)
(3,714)
6,350

매입채무의 증가(감소)
674,869
(20,953)

미지급금의 증가(감소)
488,351
112,545

미지급비용의 증가(감소)
(5,668)
(13,191)

예수금의 증가(감소)
15,272
14,629

선수금의 증가(감소)
(2,585)
24,841

사외적립자산불입액
-
(50,000)

퇴직급여지급액
(21,666)
6,560

합계
(956,568)
1,803,557

(4) 당분기 및 전분기 중 현금의 유출입이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

장기차입금 유동성 대체
12,233
59,613

26. 특수관계자거래

(1) 증권신고서 작성전일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
특수관계자명

당분기말
전기말

최대주주(주1)
최준석
최준석

대표이사
노금희
노금희

사내이사
최지호
최지호

기타의 특수관계자(주2)
강서청과(주)
강서청과(주)

기타의 특수관계자(주3)
넥스팜스(주)
넥스팜스(주)

기타의 특수관계자(주4)
㈜디바피아
㈜디바피아

기타의 특수관계자(주5)
최원홍
최원홍

기타의 특수관계자(주6)
㈜케이원피플
㈜케이원피플

기타의 특수관계자(주7)
㈜신박한사람들
-

기타의 특수관계자(주8)
김영분
-

(주1) 당분기말 현재 사내이사로 재직하고 있습니다.
(주2) 최대주주 및 특수관계자가 지분 77%를 보유하고 있습니다.
(주3) 최대주주의 특수관계자가 최대주주로 지분 49%를 보유하고 있습니다.
(주4)
당분기말 현재 당사 지분 1.81%를 보유하고 있습니다.
(주5) 최대주주의 특수관계자입니다.
(주6) 당분기말 현재 당사 지분 9.22%를 보유하고 있는 2대주주입니다. (주)케이원피플의 특수관계자로 당분기말 현재 당사의 대표이사인 노금희는 ㈜ 케이원피플의 지분 25%를 보유하고 있으며 ㈜케이원피플의 대표이사입니다.
(주7) 당분기말 현재 (주)케이원피플과 공동보유를 목적으로 하는 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.

(주8) 당분기말 현재 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출 등
기타수익
매입
기타비용

(주)디바피아
기타의 특수관계자
35,844
8,449
-
-

<전분기>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출 등
기타수익
매입
기타비용

㈜디바피아
기타의 특수관계자
348,320
10,939
-
-

(3) 증권신고서 작성전일 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출채권
기타채권(주1)
매입채무 등
기타채무

(주)디바피아
기타의 특수관계자
-
5,500
-
5,000

(주1) 대손충당금 차감전 금액입니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출채권
기타채권(주1)
매입채무 등
기타채무

(주)디바피아
기타의 특수관계자
53,758
2,881
-
5,000

(주1) 대손충당금 차감전 금액입니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
과 목
특수관계자
변동내용

기초
증가
감소
기말

당분기
대여금
종업원
13,600
-
3,400
10,200

전분기
대여금
종업원
18,350
-
7,450
10,900

(주1) 대손충당금 차감전 금액입니다.

(5) 증권신고서 작성전일 현재 특수관계자와의 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

1) 당사가 제공받은 지급보증
당사는 산업은행의 차입금 등과 관련하여 최대주주로부터 12,439백만원의 지급보증을 제공받고있습니다.

2) 당사가 제공중인 지급보증
당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공중인 지급보증 내역은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 모든 이사(업무집행이사)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
110,500
128,823

퇴직급여
5,299
2,192

27. 우발상황과 약정사항

(1) 증권신고서 작성전일 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
종류
금융기관
당분기말
전기말
사용제한내용

기타비유동자산
당좌거래보증금
신한은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

당좌거래보증금
중소기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

보증금
JB우리캐피탈
3,660
3,660
렌탈보증금

보증금
BNK캐피탈
3,714
-
렌탈보증금

공탁금
수원지방법원
77,100
77,100
가압류공탁금

합계
88,474
84,760

(2) 증권신고서 작성전일 현재 당사가 제공한 담보 및 사용제한 자산내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천달러)

계정과목
종류
장부금액
설정금액
설정권자
내용

유형자산 및
투자부동산
토지,건물 및 
기계장치 등
65,142,351
23,500,000
KDB산업은행
운영자금,시설자금,무역금융

USD 6,000

12,000,000
기업은행
운영자금,무역금융

합계
65,142,351
35,500,000

USD 6,000

(3) 타인으로부터 제공받은 지급보증

증권신고서 작성전일 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
담보제공자산
보증처
내 용

최준석
12,439,050
연대보증
KDB산업은행 외
차입금 상환보증

신용보증기금
4,884,000
-
협성산업외 21건
매출채권보험

서울보증보험
129,350
공탁보증보험증권
㈜진스틸 외
가압류 담보

산업은행
2,000,000
지급보증
현대제철
원자재지급보증

기업은행
1,500,000
지급보증
포스코대우
원자재지급보증

합계
20,952,400

(4) 타인에게 제공한 지급보증

증권신고서 작성전일 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다.

(5) 증권신고서 작성전일 현재 금융기관 여신한도약정은 다음과 같습니다.

(단위 : USD,천원)

구분
금융기관
한도약정액

산업운용대출약정
KDB산업은행
7,900,000

신용장개설
KDB산업은행
USD 4,500,000

운영자금
중소기업은행
8,000,000

매출채권담보대출
KEB하나은행
700,000

합계
USD 4,500,000

16,600,000

(
6)
증권신고서 작성전일 현재 계류중인 소송사건
은 다음과 같습니다.

1) 신주발행무효의 소
원고 주식회사 케이원피플은 당사를 피고로 하여 당사가 2019년 3월 4일 실시한 제3자배정유상증자 보통주식 3,460,208주에 대한 신주발행무효의 소를 2019년 5월 8일수원지방법원 안산지원에 제기하였습니다.

(7) 보고기간종료일 현재 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
부보자산

부보금액
(주1)

보험금수익자

공장화재보험
건물 및 시설장비
44,693,459
당사

(주1) 보험금은 산업은행에 29,014백만원의 질권이 설정되어 있습니다.

28. 위험관리

(1) 금융위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화 하기위해 노력하고 있습니다.

1) 신용위험관리

당사는 채무불이행으로 인한 재무적손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험 노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는등 신용위험을 관리하고 있습니다.

(가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
신용위험
최대노출금액
내용
장부금액
신용위험
최대노출금액
내용

현금및현금성자산
3,097,440
3,097,440
금융기관신용위험
932,254
932,254
금융기관신용위험

단기금융상품
51
51
금융기관신용위험
50
50
금융기관신용위험

매출채권
3,205,371
3,205,371
거래처신용위험
2,986,143
2,986,143
거래처신용위험

단기대여금및기타수취채권
293,842
293,842
거래처신용위험
489,287
489,287
거래처신용위험

기타비유동자산
124,474
124,474
거래처신용위험
114,760
114,760
거래처신용위험

합계
6,721,178
6,721,178

4,522,494
4,522,494

2) 유동성위험관리

당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중ㆍ장기 자금조달계획을 수립하여 유동성 위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
장부금액
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
3,132,820
2,370,231
762,454
135
-
-

기타지급채무
1,061,025
991,337
1,540
68,148
-
-

단기차입금
17,051,439
-
6,551,439
10,500,000
-
-

유동성장기부채
15,313
-
3,774
11,539
-
-

장기차입금
47,655
-
-
-
47,655
-

기타유동부채
340,000
-
-
-
340,000
-

합계
21,648,252
3,361,568
7,319,207
10,579,822
387,655
-

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
장부금액
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
2,457,950
660,462
1,797,353
135
-
-

기타지급채무
580,722
528,125
30
52,567
-
-

단기차입금
12,617,447

4,917,447
7,700,000
-
-

유동성장기부채
63,549

59,613
3,936
-
-

장기차입금
6,627
-
-
-
6,627
-

기타유동부채
350,000
-
-
-
350,000
-

합계
16,076,295
1,188,587
6,774,443
7,756,638
356,627
-

3) 시장위험

당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.

(가) 외환위험관리

당사는 외화거래수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요통화별환율변동시 민감도분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
7
(7)
7
(7)

(나) 이자율위험관리

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 고정금리 차입금과 변동금리 차입금의 적절한 균형유지정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율 위험에 제한적으로 노출되어 있습니다.

(2) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경 하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채비율
47.79%
37.38%

부채
28,366,726
22,815,339

자본
59,351,585
61,039,620

(3) 기타 소송

원고 최준석은 당사를 피고로 하여 2019년 11월 11일자 주주총회 결의 부존재 및 2020년 2월 13일자 주주총회 결의 취소 소송을 2020년 4월 6일 수원지방법원 안산지원에 제기하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정 현황

① 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내역
 (단위 : 백만원)

과 목
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제57기 1분기
매출채권
4,082
877
21.48%

단기대여금
20
10
50.00%

미수금
344
60
17.44%

선급금
99
3
3.03%

합 계
4,545
950
20.90%

제56기
매출채권
3,928
942
23.98%

단기대여금
23
10
43.48%

미수금
536
60
11.19%

선급금
3
3
100.00%

합 계
4,490
1,015
22.61%

제55기
매출채권
3,984
908
22.79%

단기대여금
28
10
35.71%

미수금
77
60
77.92%

선급금
3
3
100.00%

합 계
4,092
981
23.97%

② 대손충당금 변동 내역
 (단위 : 백만원)

구 분
제57기 1분기
제56기
제55기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,015
981
732

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
34
249

① 대손처리액(상각채권액)

97
239

② 상각채권회수액

63

③ 기타증감액

10

3. 대손상각비 계상(환입)액
(65)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
950
1,015
981

③ 매출채권관련 대손충당금 설정기준
▶ 대손충당금 설정기준
 당사는 재무상태표일 현재의 매출채권등에 대하여 채권의 최초 인식 시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

▶ 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 대손처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
- 경영악화 등으로 인하여 채권회수가 불가능하다고 판단되는 채권으로 1년을 초과한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

④ 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황
 (단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
3년 초과
계

1년 이하
3년 이하

금액
일반
3,227
21
194
640
4,082

특수관계자
-
-
-
-
-

계
3,227
21
194
640
4,082

구성비율
79.05%
0.51%
4.75%
15.68%
100.00%

2. 재고자산 현황

① 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황
 (단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제57기
제56기
제55기
비고

철강사업부문
상품
-
-
-
-

제품
270
1,791
2,268
-

원자재
7,839
5,818
214
-

미착품
-
1
6,733
-

재공품
3,246
2,036
149
-

저장품
171
-
-
-

부산물
143
228
157
-

합계
11,669
9,874
9,521
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
13.30%
11.78%
10.75%
-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]
-
-
-
-

재고자산회전율(회수)
0.6회
2.7회
4.2회
-

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
-
-
-
-

(주) 재고자산은 재고자산평가충당금 차감전 금액입니다.

② 재고자산의 실사내역 등
▣ 실사일자
▶ 12월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시
▶ 재고조사시점인 12월말(기말) 시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함.
▣ 실사방법
▶ 폐창식 전수조사 실시
(단, 특별한 사유가 있을 경우에는 개창식으로 할 수 있고, 운송중인 물품은 장부 및 인수증에 의하여 소유하게 된 부서로 확인)
▶ 외부감사인은 2020년 1월 3일 당사의 기말 재고자산 실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함.

③ 장기체화재고 등 현황
당사는 주기적으로 재고자산에 대한 감액의 징후를 검토하여 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액을 재무상태표가액으로 표시하고 있습니다.
당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액
비고

상품
-
-
-
-
-

제품
270
246
24
246
-

원자재
7,839
7,839
0
7,839
-

미착품
-
-
-
-
-

재공품
3,246
3,199
47
3,199
-

저장품
171
171
-
171
-

부산물
143
143
-
143
-

합계
11,669
11,598
71
11,598
-

3. 공정가치평가 내역

① 공정가치 평가절차 요약

(1) 금융자산
금융자산은 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 상각후원가 측정 금융자산으로 구분하여 재무상태표에 인식하고 있습니다.
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산하고 있습니다.
 (가) 상각후원가 측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 
 (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 
 (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무증권은 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

(2) 금융부채
금융부채는 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 상각후원가 측정 금융부채으로 구분하여 재무상태표에 인식하고 있습니다.
 (가) 당기손익-공정가치측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
 (나) 상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.
 
② 범주별 금융상품
(1) 금융자산
<당분기말> (단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융자산
합계

현금및현금성자산
3,097,440
-
3,097,440

단기금융상품
-
51
51

매출채권
3,205,371
-
3,205,371

단기기타채권
293,842

293,842

매도가능금융자산
-
-
-

기타비유동자산
124,474
-
124,474

합계
6,721,127
51
6,721,178

(2) 금융부채
<당분기말> (단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융부채
당기손익익식금융부채
합계

매입채무
3,132,820
-
3,132,820

기타지급채무
1,061,025
-
1,061,025

단기차입금
17,051,439
-
17,051,439

유동성장기부채
15,313
-
15,313

장기차입금
47,655
-
47,655

기타비유동부채
340,000
-
340,000

합계
21,648,252
-
21,648,252

③ 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

④ 수준별공정가치 측정치
<당분기말> (단위 : 천원)

구분
장부금액
수준1
수준2
수준3
합계

<금융자산>

현금및현금성자산
3,097,440
-
3,097,440
-
3,097,440

단기금융상품
51
-
51
-
51

매출채권
3,205,371
-
-
3,205,371
3,205,371

단기기타채권
293,842
-
-
293,842
293,842

매도가능금융자산
0
-
-
-
-

기타비유동자산
124,474
-
-
124,474
124,474

합계
6,721,178
-
3,097,491
3,623,687
6,721,178

<금융부채>

매입채무
3,132,820
-
-
3,132,820
3,132,820

기타지급채무
1,061,025
-
-
1,061,025
1,061,025

단기차입금
17,051,439
-
17,051,439
-
17,051,439

유동성장기부채
15,313
-
-
15,313
15,313

장기차입금
47,655
-
-
47,655
47,655

기타비유동부채
340,000
-
-
340,000
340,000

합계
21,648,252
-
17,051,439
4,596,813
21,648,252

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제57기(당기)1분기
삼덕회계법인
-
-
-

제56기(전기)
세정회계법인
적정
-
-

제55기(전전기)
세정회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제57기(당기)
삼덕회계법인
반기 재무제표 검토,개별재무제표 감사
55,000
-

제56기(전기)
세정회계법인
반기 재무제표 검토,개별재무제표 감사
48,000
604

제55기(전전기)
세정회계법인
반기 재무제표 검토,개별재무제표 감사
47,000
596

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제57기(당기)1분기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제56기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제55기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 9인(사외이사 4인 포함)으로 구성되어 있습니다.

이사회의 운영에 관하여는 대표이사가 회사의 전반업무를 총괄하여 중요한 사항의 발생시 회일을 정하여 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지토록 하고 있으며, 정관 및 관련 법규가 정하고 있는 결의 및 방법에 따라 운영하고 있습니다. 상기 이사회를 구성하고 있는 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

 (2) 이사회 운영규정의 주요내용

구분
조 항

이사회의
권한

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1(또는 1인)이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제32조 (대표이사등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제33조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조 (감사의 직무)

① 감사는 이사회의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회의 
구성과 소집

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의
결의방법

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

이사회 
의사록

제38조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 본점에 비치한다.

 (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사는 상법 제363조 2항 및 당사 정관 제29조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 
현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천 및 선임되었던 이사후보는 노금희 사내이사, 남영진 사내이사, 최형일 사내이사, 이성진 사외이사, 장종윤 사외이사 이상 5명입니다.

 (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
 ※ 해당사항 없습니다.

(5) 사외이사 현황(2020.01.01~2020.03.31)

성 명

주요약력

최대주주등과의관 계

대내외 교육
참여 현황
비고

조성수

- 건국대학교 졸업

- 한국일보서울광고(주)

없음

-
-

이성진
- 경북대 경제대학원
- 한국펀드평가 상무
없음
-
-

장종윤
- 동아대 신문방송학
- 원카글로벌네트웍스 본부장
없음
-
-

이동환
- 중앙대 법학
- 변호사 이동환 법률사무소
없음
-
-

(6) 이사회의 중요의결사항 (2020.01.01 ~ 2020.03.31) (출석률 단위 : %)

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사내이사
노금희
사내이사
이향기
사내이사
이성일
사내이사
남영우
사내이사
남영진
사내이사
최형일
사내이사
정재형
사내이사
박지호
사내이사
최준석
사내이사
최지호
사외이사
이성진
사외이사
장종윤
사외이사
이동환
사외이사
조성수

2019.11.11
신규선임
2020.02.13
신규선임

2020.02.13
신규선임

2020.02.13
신규선임

2019.11.11
신규선임

2019.11.11
신규선임

2020.03.23
신규선임

2020.03.23
신규선임

2018.03.30
중임
2019.03.25
신규선임

2019.11.11
신규선임

2019.11.11
신규선임

2020.02.13
신규선임

2019.03.25
재선임

출석률:100.0

출석률:100.0

출석률:0.0

출석률:83.3

출석률:90.9
출석률:100.0
출석률:100.0
출석률:50.0
출석률:9.1
출석률:0.0
출석률:100.0
출석률:100.0
출석률:33.3
출석률:0.0

찬반여부

1
2020.01.03
임시주주총회 소집내용 정정
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
찬성
-
찬성
찬성
-
-

2
2020.01.29
임시주주총회 의안내용 확정
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-

3
2020.01.29
원화지급보증 15억원 기간연장 신청
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-

4
2020.01.29
중소기업자금대출 30억원 대환 신청
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-

5
2020.02.10
내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-

6
2020.03.02
중소기업자금대출 35억원 신청
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-

7
2020.03.02
기업구매자금대출 15억원 신청
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-

8
2020.03.02
임원 급여 조정 및 이사 급여 책정의
대표이사 위임
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-

9
2020.03.06
제56기 내부결산 확정 및 
정기주주총회 소집결의
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-

10
2020.03.30
정재형 사내이사의 회장 선임
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
-

11
2020.04.20
산업은행 운영자금 40억원 대환
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-

* 상기의 출석률은 선임일자부터 기준으로 산정하였습니다.
* 2020년 02월 13일 임시주주총회를 통해서 이향기, 이성일, 남영우가 사내이사로 각각 신규 선임되었으며 이동환이 사외이사로 신규 선임되었습니다.
* 2020년 03월 23일 제56기 정기주주총회를 통해서 정재형, 박지호가 사내이사로 각각 신규 선임되었습니다.
* 따라서 당사의 이사회는 증권신고서 제출전일 기준으로 사내이사 10명, 사외이사 4명인 총 14명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 28.6%입니다.

(7) 이사회내의 위원회 구성
당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(8) 사외이사의 전문성
당사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으며, 업무 수행과 관련하여 사외이사에게 제공한 교육은 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당 분야의 전문가로서 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 회사의 현황 및 이사의 의무, 주요 현안 등에 대해서는 선임시 또는 필요시 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당 분야의 전문가로서 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 회사의 현황 및 이사의 의무, 주요 현안 등에 대해서는 선임시 또는 필요시 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

※ 증권신고서 작성전일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

준법지원인 등 지원조직 현황

※ 당사는 자산총액 5천억원미만 법인으로 해당사항이 없습니다

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

※ 해당사항 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

※ 당사는 이번 제56기 정기주주총회(2020년 03월 23일 오전9시)에서 전자투표제도와 전자위임장 권유제도의 활용을 결의하지 않았습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

행사자
소수주주권
행사 사유
진행 경과
비 고

주식회사 
케이원피플
주주명부
열람및등사가처분
-
- 2019.01.31 
 신청
- 2019.03.07
 일부인용 결정
-

주식회사 
케이원피플
의안상정가처분
- 이사의 선임
- 감사의 선임
- 2019.02.15
 신청
- 2019.03.07
 기각 결정
-

주식회사 
케이원피플
주주총회
소집신청
- 임시의장 선임
- 이사의 선임
- 감사의 선임
- 2019.06.12 
 신청
- 2019.09.06
 소집허가 결정
-

주식회사 
케이원피플
주주명부
열람및등사가처분
-
- 2019.09.24
 신청
- 2019.10.11
 일부인용 결정
-

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증권신고서 제출전일
2020년 3월말

주식수
지분율
주식수
지분율

최 준 석(주1)

최대주주
보통주
6,192,663
21.00%

6,192,663

21.00

본인

최 지 호(주2)

특수관계인
보통주
692,042
2.35%

692,042

2.35

최대주주의 자녀

최 원 홍(주3)

특수관계인
보통주
553,633
1.88%

553,633

1.88

최대주주의 자녀

(주)디바피아(주4)

특수관계인
보통주
특수관계해소
0.00%

533,109

1.81

-

넥스팜스(주)(주5)

특수관계인
보통주
293,000
0.99%

293,000

0.99

-

(주)케이원피플(주6)

주주
보통주
2,720,450
9.22%
2,720,450
9.22
-

(주)신박한사람들(주7)
주주
보통주
3,300,000
11.19%
2,179,174
7.39
-

김영분(주8)
주주
보통주
106,000
0.36%
106,000
0.36
-

기 타
주주
보통주
16,222,322
55.00
16,222,322
55.00
-

계
보통주

29,492,393

100.00

29,492,393

100.00

-

-
-
-
-
-
-

출처:
당사 제시

주1)
당사 최대주주이며, 사내이사로 재직하고 있습니다.

주2)
당사 최대주주의 특수관계자이며, 사내이사로 재직하고 있습니다.

주3)
당사 최대주주의 특수관계자입니다.

주4)

당분기말 현재 당사 지분 1.81%를 보유하고 있었으나 2020년 5월 26일 최대주주가 특별관계해소를 공시하였습니다. 이에 따라 당사의 특수관계자에서 제외되였습니다.

주5)

최대주주의 특수관계자가 최대주주로 지분 49%를 보유하고 있습니다.

주6)

당분기말 현재 당사 지분 9.22%를 보유하고 있는 2대주주입니다. (주)케이원피플의 특수관계자로 당분기말 현재 당사의 대표이사인 노금희는 ㈜ 케이원피플의 지분 25%를 보유하고 있으며 ㈜케이원피플의 대표이사입니다.

주7)

당분기말 현재 (주)케이원피플과 공동보유를 목적으로 하는 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.

주8)

당분기말 현재 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.

당사의 2대 주주인 (주)케이원피플은 2019년 11월 11일 임시주주총회에서 사내이사 3명, 사외이사 2명, 감사 1명의 선임으로 당사에 대한 지배력을 획득하였습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명
직위
주요경력(최근5년간)
비 고

최준석
사내이사
- 前 제일제강공업(주) 대표이사
- 現 제일제강공업(주) 사내이사
-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권시고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016년 01월 06일
레드켓츠2호 조합
1,741,654
7.91
- 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약체결
(2015.12.22)에 따라 변경 전 최대주주(최준석)가 잔금 수령 완료
-

2016년 05월 03일
박정운
253,767
1.12
- 2016.04.08 기타시장안내(상장적격성 실질심사 대상결정)에 따른 경영 개선 계획서 제출을 위하여 당사 명의개서 대리인 하나은행 증권대행부으로부터 2016.04.19기준 주주명부를 수령 후 확인한 날짜
-

2016년 08월 16일
최준석
2,288,226
9.25
- 제3자 배정 유상증자 주금 납입(2,2000,000주)에 따른 최대주주 변경
-

- 2020.03.31 당기말 현재 최대주주는 최준석이고 보유 주식수는 6,192,663주이며 보유비율은 21.0%입니다. (발행주식 총수는 29,492,393주입니다)

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
최준석
6,192,663
21.00%
최대주주

(주)케이원피플
2,720,450
9.22%
2대주주

(주)신박한사람들
2,179,174
11.19%
(주)케이원피플의 특수관계자

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2020년 3월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,636
99.59
13,195,301
44.74
-

주) 소액주주 보통주 1%미만 주주(2019년 12월 31일 주주명부 기준)

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

노금희
여
1971.04
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
주식회사 케이원피플 대표이사(2013.01 ~ 현재)
-
-
-
2019.11.11~기준일 현재
2022.11.10

이향기
남
1964.04
사장
등기임원
상근
생산/영업 담당
전 ㈜코스틸 전무
-
-
-
2020.02.13~기준일 현재
2023.02.12

이성일
남
1965.10
부사장
등기임원
상근
경영관리 담당
㈜다안인베스트먼트 이사
-
-
-
2020.02.13~기준일 현재
2023.02.12

남영우
남
1975.11
사내이사
등기임원
상근
기획,IR 담당
㈜세이버 이사(2011.01 ~ 현재)
-
-
-
2020.02.13~기준일 현재
2023.02.12

최준석
남
1953.03
사내이사
등기임원
비상근
-
전 제일제강공업㈜ 대표이사
6,192,663
-
본인
1979.01.01~기준일 현재
2021.03.29

최지호
여
1982.02
사내이사
등기임원
비상근
-
강서청과 대표이사
692,042
-
최대주주의 자녀
2019.03.25~기준일 현재
2022.03.24

남영진
남
1972.12
사내이사
등기임원
비상근
-
㈜이안푸드 이사(2017.08 ~ 현재)
-
-
-
2019.11.11~기준일 현재
2022.11.10

최형일
남
1967.10
사내이사
등기임원
비상근
-
한국정책신문 발행인/대표이사(2020 ~ 현재)
엠디플랜코리아 대표이사(2012 ~ 현재)
㈜거인미디어 대표이사(2008 ~ 현재)
-
-
-
2019.11.11~기준일 현재
2022.11.10

정재형
남
1971.03
사내이사
등기임원
비상근
-
(주)신박한사람들 대표이사(2020.02 ~ 현재)
㈜정앤정펌 대표이사(2019.03 ~ 현재)
㈜무한홀딩스 대표이사(2009.12 ~ 현재)
-
-
-
2020.03.23~기준일 현재
2023.03.22

박지호
남
1980.08
사내이사
등기임원
비상근
-
(주)신박한사람들 이사(2020.02 ~ 현재)
㈜정앤정펌 이사(2019.03 ~ 현재)
-
-
-
2020.03.23~기준일 현재
2023.03.22

조성수
남
1983.10
사외이사
등기임원
비상근
-
한국일보 서울 광고(주)
-
-
-
2016.03.30~기준일 현재
2022.03.24

이성진
남
1967.06
사외이사
등기임원
비상근
-
한국펀드평가 상무(2012.09 ~ 현재)
-
-
-
2019.11.11~기준일 현재
2022.11.10

장종윤
남
1975.11
사외이사
등기임원
비상근
-
원카글로벌네트웍스 본부장
세븐글로벌솔루션 대표(2019.01 ~ 현재)
Rovia(2014 ~ 2019)
-
-
-
2019.11.11~기준일 현재
2022.11.10

이동환
남
1975.05
사외이사
등기임원
비상근
-
변호사 이동환 법률사무소(2016.02~현재)
법무법인 지율(2008.04~2016.01)
-
-
-
2020.02.13~기준일 현재
2023.02.12

민완기
남
1972.10
감사
등기임원
비상근
감사
신우회계법인 이사(2016.06 ~ 현재)
정진회계법인(2008.04~2016.05)
-
-
-
2019.11.11~기준일 현재
2022.11.10

신용주
남
1954.03
감사
등기임원
비상근
감사
한국전기안전공사 안산지사장
-
-
-
2017.03.28~2020.03.23
2020.03.23

직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리/생산
남
43
-
-
-
43
3.3
388,008
8,818
-
-
-
-

관리/생산
여
5
-
-
-
5
2.6
35,900
7,180
-

합 계
48
-
-
-
48
3.2
423,908
15,998
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
31,666
15,833
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사 보수한도
14
800,000
-

감사 보수한도
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

16
78,833
4,927
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
10
69,833
6,983
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
4
9,000
2,250
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
6,000
3,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

노금희
대표이사
6,500
-

이향기
사장
33,333
-

이성일
부사장
6,000
-

남영우
사내이사
6,000
-

최준석
사내이사
3,000
-

최지호
사내이사
3,000
-

남영진
사내이사
3,000
-

최형일
사내이사
3,000
-

정재형
사내이사
-
-

박지호
사내이사
-
-

조성수
사외이사
3,000
-

이성진
사외이사
3,000
-

장종윤
사외이사
3,000
-

이동환
사외이사
-
-

민완기
감사
3,000
-

신용주
감사
3,000
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

노금희
근로소득
급여
6,500
이사회의 결정에 따라
대표이사 월급여 2백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이향기
근로소득
급여
33,333
이사회의 결정에 따라
연봉 2억원을 균등분할 급여 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이성일
근로소득
급여
6,000
이사회의 결정에 따라 상근이사 부사장 월급여 3백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

남영우
근로소득
급여
6,000
이사회의 결정에 따라 상근이사 월급여 2백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

최준석
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 비상근이사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

최지호
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 비상근이사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

남영진
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 비상근이사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

최형일
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 비상근이사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

정재형
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

박지호
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

조성수
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 비상근이사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이성진
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 사외이사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

장종윤
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 사외이사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이동환
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

민완기
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 감사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

신용주
근로소득
급여
3,000
이사회의 결정에 따라 감사 월급여 1백만원 지급

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 증권신고서 제출전일 기준 당사는 개인별 보수지급액이 5억원이상인 임원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

※ 해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김홍택
-
2013년 03월 27일
신주교부외
보통주
20,000
-
-
20,000
2016.03.27 ~ 2021.03.26
2,545

김대해
-
2013년 03월 27일
신주교부외
보통주
20,000
-
-
20,000
2016.03.27 ~ 2021.03.26
2,545

송기홍
직원
2013년 03월 27일
신주교부외
보통주
15,000
-
-
15,000
2017.02.28 ~ 2022.02.27
2,545

변동영
직원
2014년 02월 28일
신주교부외
보통주
15,000
-
-
15,000
2017.02.28 ~ 2022.02.27
2,545

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

■ 특수관계자 거래

(1) 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
특수관계자명

증권진고서 제출 전일
2020년 1분기말

최대주주(주1)
최준석
최준석

대표이사
노금희
노금희

사내이사
최지호
최지호

기타의 특수관계자
넥스팜스(주)
강서청과(주)(주2)

기타의 특수관계자
최원홍
넥스팜스(주)(주3)

기타의 특수관계자
㈜케이원피플
㈜디바피아(주4)

기타의 특수관계자
㈜신박한사람들
최원홍(주5)

기타의 특수관계자
김영분
㈜케이원피플(주6)

기타의 특수관계자
-
㈜신박한사람들(주7)

기타의 특수관계자
-
김영분(주8)

출처:
당사 제시

주1)
당분기말 현재 사내이사로 재직하고 있습니다.

주2)
2020년 3월 27일 최대주주 및 특수관계자 모두 등기이사에서 사임하였으며, 소유지분 77%를 모두 (주)한국청과에 매각하였습니다. 이에 따라 당사의 특수관계자에서 제외되였습니다.

주3)

최대주주의 특수관계자가 최대주주로 지분 49%를 보유하고 있습니다.

주4)

당분기말 현재 당사 지분 1.81%를 보유하고 있었으나 2020년 5월 26일 최대주주가 특별관계해소를 공시하였습니다. 이에 따라 당사의 특수관계자에서 제외되였습니다.

주5)

최대주주의 특수관계자입니다.

주6)

당분기말 현재 당사 지분 9.22%를 보유하고 있는 2대주주입니다. (주)케이원피플의 특수관계자로 당분기말 현재 당사의 대표이사인 노금희는 ㈜ 케이원피플의 지분 25%를 보유하고 있으며 ㈜케이원피플의 대표이사입니다.

주7)

당분기말 현재 (주)케이원피플과 공동보유를 목적으로 하는 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.

주8)

당분기말 현재 ㈜케이원피플의 특수관계자입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출 등
기타수익
매입
기타비용

(주)디바피아
기타의 특수관계자
35,844
8,449
-
-

<전분기>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출 등
기타수익
매입
기타비용

㈜디바피아
기타의 특수관계자
348,320
10,939
-
-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출채권
기타채권(주1)
매입채무 등
기타채무

(주)디바피아
기타의 특수관계자
-
5,500
-
5,000

(주1) 대손충당금 차감전 금액입니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

특수관계자
관계
매출채권
기타채권(주1)
매입채무 등
기타채무

(주)디바피아
기타의 특수관계자
53,758
2,881
-
5,000

(주1) 대손충당금 차감전 금액입니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
과 목
특수관계자
변동내용

기초
증가
감소
기말

당분기
대여금
종업원
13,600
-
3,400
10,200

전분기
대여금
종업원
18,350
-
7,450
10,900

(주1) 대손충당금 차감전 금액입니다.

(5) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

1) 당사가 제공받은 지급보증
당사는 산업은행의 차입금 등과 관련하여 최대주주로부터 12,439백만원의 지급보증을 제공받고있습니다.

2) 당사가 제공중인 지급보증
당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공중인 지급보증 내역은 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

2. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

※ 해당사항 없습니다.

3. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용

제56기
정기주주총회
(2020.03.23)
제1호 의안 제56기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 이사 선임의 건
제3호 의안 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 감사 보수 한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결

임시주주총회
(2020.02.13)
제1호 의안 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
제2호 의안 이사 선임의 건
가결
가결

임시주주총회
(2019.11.11)
제1호 의안 임시의장 선임의 건
제2호 의안 이사 선임의 건
제3호 의안 감사 선임의 건
가결
가결
가결

제55기
정기주주총회
(2019.03.25)
제1호 의안 제55기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 정관일부 변경의 건
제3호 의안 이사 선임의 건
제4호 의안 감사 선임의 건
제5호 의안 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안 감사 보수 한도 승인의 건
가결
가결
가결
부결
가결
가결

제54기
정기주주총회
(2018.03.30)
제1호 의안 제54기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 이사 선임의 건
제3호 의안 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 감사 보수 한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결

4. 우발부채 등

- 중요한 소송사건 등

보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

신주발행 무효의 소

구 분

내 용

소 제기일

2019년 05월 07일

소송 관할법원
수원지방법원 안산지원

소송 당사자

원고 : 주식회사 케이원피플, 피고 : 제일제강공업 주식회사

소송의 내용

2019.03.04 자로 한 액면금 500원의 보통주식 3,460,208주의 신주발행 무효의 소 제기

진행상황

- 소송 당사자간 답변서 및 준비서면 법원제출
- 2019년 07월 19일 변론준비종결

향후 소송일정 및 대응방안

- 2019년 09월 19일 변론기일
- 2019년 09월 19일 변론기일
- 2019년 11월 07일 변론기일
- 2020년 06월 11일 변론기일

향후 소송결과에 따른 영향

소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없습니다.

5. 공시위반 제재현황 

(1) 공시위반 과징금 납부
 -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제5항, 제159조 및 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 사실에 대하여 동법 제429조 제1항 및「자본시장 조사 업무규정」제25조에 의하여 과징금 171,000,000원을 부과받은 사실이 있으며, 2017.03.29 과징금을 납부 완료하였습니다.

 (2) 불성실공시법인 지정
- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 (2018.07.05) 및 동 계약에 의거 임시주주총회 소집결의 (2018.07.13) 공시를 하였습니다. 그러나 양수인측의 중도금 일부 및 잔금 지급 불이행에 따른 계약해지사유가 발생 2018.08.22 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해제. 취소 및 임시주주총회 소집 철회를 공시하였습니다. 이에 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조에 근거 공시 번복에 따른 불성실공시법인지정예고를 받았으며, 2018.09.11 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 근거하여 공시번복으로 불성실공시법인으로 지정 및 9점의 부과벌점을 받았습니다. 또한 코스닥시장공시규정 제37조 및 동규정 시행세칙 제18조에 의하여 주권매매거래정지(정지일:2018.09.12)가 되었습니다.

 (3) 공시위반 제재금 납부
- 「코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조」 위반 사실에 대하여 동법「코스닥시장공시규정 제34조 및 동 시행규칙 제17조」에 의하여 공시위반제재금 36,000,000원을 부과받은 사실이 있으며, 2018.10.10 제재금을 납부 완료하였습니다

6. 중소기업기준검토표

* 당사는 중소기업기본법에 해당 중소기업으로서 근거서류는 다음과 같습니다.

중소기업기준검토표1 (1).jpg
중소기업기준검토표1 (1)

중소기업기준검토표1 (2).jpg
중소기업기준검토표1 (2)

7. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2014.11.19 ~2016.8.17.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 
통보받은 단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

1건
제일제강공업(주) 주요주주, 전 대표이사 및 업무집행지시자로서 2014.11.19~2016.08.17 기간 중 본인의 계산으로 제일제강공업(주)주식을 매매하는과정에서 164,427,958원의 단기 매매차익발생
2017.03.28
164,427,958원 전액 환수
-

총액
164,427,958원
164,427,958원
-

주) 단기매매차익 발생사실을 금융감독원으로부터 통보받은 일자 - 2017.02.01

8. 직접금융자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자

(주주배정)

-
2015년 08월 06일
운영자금
(단기차입금상환,원재료구매)
11,400,000
운영자금
(단기차입금상환,원재료구매)
11,400,000
-

유상증자
(일반공모)
-
2016년 02월 05일
운영자금
99,990
운영자금
980,197
발행제비용사용
19,793

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
-
2016년 08월 16일
운영자금
3,641,000
운영자금
3,641,000
-

유상증자
(제3자배정)
-
2016년 12월 27일
운영자금
1,969,500
운영자금
1,969,500
-

유상증자
(제3자배정)
-
2019년 03월 04일
- 원자재 구입대금
- 매출확대에 따른 운전자금 확보
- 차입금 상환
5,000,000
차입금 상환
5,000,000
-

9. 보호예수 현황 

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
3,460,208
2019년 03월 14일
2020년 03월 14일
1년
유상증자(제3자배정)
29,492,393

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.