인콘 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200709)
제출인: 인콘

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 인콘

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 07 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 인콘

대 표 이 사 :
도중식

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 16-17

(전 화) 031-455-8600

(홈페이지)http://www.incon.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 도 중 식

(전 화)

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
66,820,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 07월 10일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 표면금리는 2.00%이며, 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고, 원 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2020년 10월 10일, 2021년 01월 10일, 2021년 04월 10일, 2021년 07월 10일,

2021년 10월 10일, 2022년 01월 10일, 2022년 04월 10일, 2022년 07월 10일,

2022년 10월 10일, 2023년 01월 10일, 2023년 04월 10일, 2023년 07월 10일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는“본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고 원 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
930

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조에 따라“본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.단, 전환가액이“발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는“발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가) “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나) “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다) “발행회사”의 보통주의“본 사채”청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)제 3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 인콘 기명식 보통주식

주식수
3,225,806

주식총수 대비
비율(%)
3.61

전환청구기간
시작일
2021년 07월 10일

종료일
2023년 06월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가) “본 사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에“발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신주발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신주발행주식수)]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우“신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중“1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서“시가”라 함은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.

다) 위 가)호 내지 나)호와는 별도로“본 사채” 발행 후 3개월이 경과한 날인 2020년 10월 10일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 액면가액까지로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

라) 위 가)호 내지 다)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
200

최저 조정가액 근거

당사 정관 
제 18 조(전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요하거나 긴급한 자금조달 및 기술의 도입이전을 위하여 국내외 법인, 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 전환사채를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환사채의 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정조항에 의거 전환가액을 조정할 수 있다. 단, 사채발행 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환 사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
16,820,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 조기상환청구권(Put option):“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 07월 10일 및 이후 매 1개월마다 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환 지급기일로 하고, 원 조기상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액:

2021년 07월 10일: 권면금액의 100.00%,

2021년 08월 10일: 권면금액의 100.00%

2021년 09월 10일: 권면금액의 100.00%

2021년 10월 10일: 권면금액의 100.00%

2021년 11월 10일: 권면금액의 100.00%

2021년 12월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 01월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 02월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 03월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 04월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 05월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 06월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 07월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 08월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 09월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 10월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 11월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 12월 10일: 권면금액의 100.00%

2023년 01월 10일: 권면금액의 100.00%

2023년 02월 10일: 권면금액의 100.00%

2023년 03월 10일: 권면금액의 100.00%

2023년 04월 10일: 권면금액의 100.00%

2023년 05월 10일: 권면금액의 100.00%

2023년 06월 10일: 권면금액의 100.00%

다) 조기상환 청구장소:“발행회사”의 본점

라) 조기상환 지급장소:“발행회사”의 본점

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일전부터 30일전까지“발행회사”에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면“본 사채”의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.

11. 청약일
2020년 07월 10일

12. 납입일
2020년 07월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지, 사채권의 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 분할 및 병합금지 : 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

우리들휴브레인 주식회사
-
2,000,000,000

주식회사 아이오케이컴퍼니
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 
회사의 운영자금, 목적사업 영위에 필요한 자금 및 이에 부수되는 통상적인 자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제3회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
1,041
4,803,073
2018.11.22 ~ 2020.10.22
-

제5회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
7,350,000,000
1,002
7,335,329
2019.05.24 ~ 2021.04.24
-

제6회 무기명식 무보증 사모 
비분리형 신주인수권부사채
4,000,000,000
922
4,338,394
2019.11.01 ~ 2021.10.01
-

제7회 무기명식 무보증 사모 
비분리형 신주인수권부사채
500,000,000
832
600,961
2020.02.22 ~ 2022.01.22
-

제8회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,207
1,657,000
2021.04.28 ~ 2023.03.28
-

제9회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
962
5,197,505
2021.06.26 ~ 2023.05.26
-

소계
23,850,000,000
-
(A)
23,932,262
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
930
(B)
3,225,806
2021.07.10 ~ 2023.06.10
-

합계
26,850,000,000
-
27,158,068
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,098,021

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.54