시노펙스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200709)
제출인: 시노펙스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
주식회사 시노펙스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 7월 9일

회 사 명 :
주식회사 시노펙스

대 표 이 사 :
손경익, 이진희(각자 대표)

본 점 소 재 지 :
경북 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4

(전 화) 054-289-4010

(홈페이지) http://www.synopex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 정민재

(전 화) 02-3442-0602

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 본 합병은 합병회사인 (주)시노펙스가 피합병회사인 (주)프론텍을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.
 - 존속회사 : (주)시노펙스
 - 소멸회사 : (주)프론텍

나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)시노펙스 입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성을 달성하여
 사업의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 극대화 하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)시노펙스의 최대주주는 (주)글로션(7.55%, 특수관계인 포함시 10.16%)이며, 피합병회사인 (주)프론텍의 최대주주는 (주)녹산무역(49.00%, 특수관계인 포함시 66.67%)입니다. 한편 합병회사의 종속법인인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사인 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다.

- 본건 합병 완료시, 합병회사인 (주)시노펙스는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

- 합병 후 (주)프론텍은 해산할 예정이며, (주)시노펙스는 존속법인으로 계속 남아 (주)프론텍의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

- 합병 계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)시노펙스 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 본 합병 전에 취임한 이사 및 감사의 임기는 당초 선임을 기준으로 임기만료일까지 그 직을 유지하여 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 (주)프론텍은 합병기일에 이사 및 감사가 전원 해산 등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 

합병 후 존속법인은 (주)시노펙스이고 (주)프론텍은 소멸법인이 되나 존속법인 (주)시노펙스는 (주)프론텍의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 이에 (주)시노펙스의 인적 물적 자원을 활용하여 PTFE 소재 제품 제조 사업에 역량을 집중하고 경쟁력을 확보할 수 있게 될 것으로 예상합니다. 

본 합병을 통해 양사는 경영자원 통합을 통한 기업가치 극대화 및 경영효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)시노펙스 (존속회사): (주)프론텍 (소멸회사) 
1 : 1.8939751

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 (주)시노펙스의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 (주)프론텍은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) 주식회사 시노펙스의 합병가액 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 07월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 07월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. 

A.최근 1개월 가중산술평균종가(06월 09일 ~ 07월 08일) : 3,034원
B.최근 1주일 가중산술평균종가(07월 02일 ~ 07월 08일) : 2,978원
C.최근일 종가(07월 08일) : 2,900원
D.기준시가 ([A + B + C] ÷ 3) : 2,971원(합병가액)

 (2) (주)프론텍 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5] : 5,627원
 a. 자산가치 : 2,333원
 b. 수익가치 : 7,823원
B. 상대가치 : 해당사항없음
C. 합병가액 : 5,627원

(주)프론텍의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 산출결과

상기와 같이 (주)시노펙스가 (주)프론텍을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 2,971원(주당 액면가액 500원)과 5,627원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 (주)시노펙스와 (주)프론텍간 합병비율은 1 : 1.8939751로 산출되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 25일 ~ 2020년 07월 08일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인인 주식회사 시노펙스가 2,971원(주당 액면가액 500원)으로 피합병법인인 (주 )프론텍이 5,627원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 1.8939751은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
681,830

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)프론텍

주요사업
PTFE멤브레인 및 PTFE응용 특수전선 제조판매

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,841,188,398
자본금
1,800,000,000

부채총계
7,775,780,165
매출액
2,471,831,448

자본총계
2,065,408,233
당기순이익
-839,691,920

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 07월 10일

주주확정기준일
2020년 07월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 07월 24일

종료일
2020년 07월 29일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 07월 24일

종료일
2020년 08월 07일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 14일

종료일
2020년 09월 14일

합병기일
2020년 09월 30일

종료보고 총회일
2020년 10월 05일

합병등기예정일자
2020년 10월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 10월 27일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 
합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)프론텍의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 12월
 31일 기준으로 작성된 재무제표입니다.

(2) 상기 10. 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
 - 합병 승인 이사회 : 2020년 8월 13일 (예정) 
 - 합병종료보고 이사회 : 2020년 10월 5일 (예정) 

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 
 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 
 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

내 용

일 자

합병계약체결 이사회 결의일

2020년 7월 9일(목)

반대의사표시 기준일 공고(기준일 2주전)

합병계약 체결일
2020년 7월 10일(금)

합병 반대의사표시 확정 기준일

2020년 7월 24일(금)

합병 반대의사 표시 접수기간(2주간)

2020년 7월 24일(금) ~ 2020년 8월 7일(금)

합병승인 이사회 개최

2020년 8월 13일(목)

채권자 이의제출(1개월 이상)

시작일

2020년 8월 14일(금)

종료일

2020년 9월 14일(월)

합병기일

2020년 9월 30일(수)

합병종료보고 이사회 결의일

2020년 10월 5일(월)

합병등기 접수

2020년 10월 6일(화)

신주권 상장예정일

2020년 10월 27일(화)

 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정
 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사 
 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다. (주)에스엘바이오필터텍은 
 2020년 7월 9일 피합병회사의 주주로부터 피합병회사 구주 120,000주를 
 총 675,240,000원(1주당 5,627원)에 양수 하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 
 피합병회사 (주)프론텍은 (주)녹산무역 및 특수관계인이 지분 66.67%를 보유하고 있으며, (주)에스엘바이오필터텍이 33.33%를 보유하고 있습니다.

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수 681,830주는 (주)프론텍의 
 발행주식총수 360,000주(보통주)에 대하여 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 
 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다. 합병신주 681,830주 
 전부는 코스닥시장 상장규정 제22조에 따라 상장일(2020년 10월 27일 예정)부터 6월간 한국예탁결제원에 의무보유 예탁 예정입니다.

(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 
 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니
 다.

(9) 합병회사 (주)시노펙스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥상장
 법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.