SGA솔루션즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200708)
제출인: SGA솔루션즈

전환사채권 발행결정
2.2
에스지에이솔루션즈(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 7월 8일

회 사 명 :
에스지에이솔루션즈 주식회사

대 표 이 사 :
최 영 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로 11길 25, 에이동 901호
(문정동, 에이치비지니스파크)

(전 화) 02-574-6556

(홈페이지)http://sgasol.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 박 중 양

(전 화) 070-7308-9240

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
39,709,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2023년 07월 10일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면이자는 연 2.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 이자지급 기일로 하여 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리의4분의1에 해당하는 이자(0.5%)를 사채권자에게 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 07월 10일에 전자등록금액의 103.1268%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
969

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가격 산정 시 호가단위 미만은 절상하며, 전환가격이 액면가액(\100원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에스지에이솔루션즈 주식회사 기명식 보통주식

주식수
3,095,975

주식총수 대비
비율(%)
7.78

전환청구기간
시작일
2021년 07월 10일

종료일
2023년 06월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채가 발행 시점의 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채의 발행 시점 행사가격을 기준으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 12개월 간 매 2개월이 되는 날마다, 이후에는 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 단, 전환가격 조정 시 원단위 미만은 절상하며, 조정후 전환가격이 액면가액(\100원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
679

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채이며, 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.

[Call Option에 관한 사항] 
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사의 이해관계인 및 발행회사의 이해관계인이 지정하는 자
다. 취득규모 : 최대 900,000,000원
라. 취득목적 : 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사의 이해관계인 및 발행회사의 이해관계인이 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 928,792주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,325,478주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.47%에서 최대 3.49%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음. 

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 07월 10일

12. 납입일
2020년 07월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행 및 1년간 전환청구권 행사/권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급일

조기상환

수익률

FROM

TO

1차

2021-11-11

2021-12-13

2022-01-10

101.5284%

2차

2022-02-09

2022-03-11

2022-04-10

101.7898%

3차

2022-05-11

2022-06-10

2022-07-10

102.0532%

4차

2022-08-11

2022-09-13

2022-10-10

102.3186%

5차

2022-11-11

2022-12-12

2023-01-10

102.5860%

6차

2023-02-09

2023-03-13

2023-04-10

102.8554%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 도곡렉슬지점

조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 
1. 매도청구권: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 익일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 6개월이 되는 날까지 매 1개월(총 7회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 때에 체결되는 것으로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연 4.0%의 수익률로 가산한 금액(기수령한 표면이자를 차감한 금액으로 함)으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2021년 07월 11일

전자등록금액의 102.0302%

2021년 08월 11일

전자등록금액의 102.2036%

2021년 09월 11일

전자등록금액의 102.3771%

2021년 10월 11일

전자등록금액의 102.5505%

2021년 11월 11일

전자등록금액의 102.7257%

2021년 12월 11일

전자등록금액의 102.9008%

2022년 01월 11일

전자등록금액의 103.0760%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 본항 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수대상 사채를 인도한다. 매수인이 매매대금 지급기일에 매도청구권 행사에 따른 매매대금을 지급하지 아니하는 경우, 매수인은 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하여야 하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본건 사채 인수계약 제3조 제13호를 준용한다.

1. 매수인은 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 명확히 하자면, 매수인이 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 본 사채 발행가액 총액의 30% 이내로 제한된다.

2. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 01월 08일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 사채권자는 본항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100 %에 대하여 본건 사채 인수계약 제3조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있고, 본건 사채 인수계약 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

3. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

시너지-NH 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합
-
1,000,000,000

시너지 메자닌 블라인드 3호 신기술사업투자조합
-
500,000,000

시너지 메자닌 블라인드 6호 신기술사업투자조합
-
1,000,000,000

시너지 메자닌 블라인드 7호 신기술사업투자조합
-
500,000,000

합 계
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

3회 무기명식 이권부 사모 전환사채
1,491,000,000
1,624
918,103
2019년 06월 20일 ~ 2023년 05월 20일
-

4회 무기명식 이권무 사모 전환사채
2,000,000,000
882
2,267,573
2021년 01월 13일 ~ 2022년 12월 13일
-

5회 무기명식 이권무 사모 전환사채
3,800,000,000
983
3,865,717
2021년 05월 22일 ~ 2023년 04월 22일
-

소계
7,291,000,000
-
(A)
7,051,393
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
969
(B)
3,095,975
2021년 07월 10일 ~ 2023년 06월 10일
-

합계
10,291,000,000
-
10,147,368
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,676,033

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.67