비츠로시스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200708)
제출인: 비츠로시스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
비츠로시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 07월 08일

회 사 명 :
(주)비츠로시스

대 표 이 사 :
변 석 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 성덕정길 151

(전 화) 02-460-2000

(홈페이지)http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 변 석 재

(전 화) 02-460-2000

회사분할 결정

1. 분할방법
1. 분할방법 : 단순물적분할

2. 분할기준일 : 변경 회생계획안 결정일의 다음 영업일
3. 분할등기일은 : 분할기준일로부터 14일 이내

4. 분할존속회사
- 상호 : 주식회사 비츠로시스
- 상장여부 : 코스닥시장 상장법인

5. 분할신설회사
- 상호 : 주식회사 비츠로 자산관리
- 상장여부 : 비상장법인
- 발행할 주식의 총수 : 200,000주
- 종류 : 기명식보통주
- 발행하는 주식의 총수 : 100,000주
- 1주의 액면금액 : 500원
- 자본금 : 50,000,000원

2. 분할목적
1. 채무자 회사는 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송 등의 계속을 위하여 법원의 허가를 받아 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제212조에 따라 채무자 회사를 분할하여 분할존속회사는 분할 이후 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사에 이전하는 것으로 합니다.

2. 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1. 분할로 인하여 분할존속회사로부터 양도되는 영업부분은 없으며, 분할신설회사는 회생절차로서 이전 받은 부인권 소송 등 관리부분만을 계속 수행하기 위해 존속합니다.

2. 본 분할은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 214조의 의거하여 물적분할방식으로 진행되며, 분활되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동사항은 없습니다.

3. 본 분할은 물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.

4. 회생절차의 신속한 결정이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 및 조사확정재판 등을 계속 수행하는 등 소송의 실효성을 확보할 수 있습니다.

4. 분할비율
본 분할은 분할 후 분할존속회사가 분한신설회사의 발행 주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 16. 기타 투자판단에 참고할 사항의 제2절 분할존속회사에 관한사항을 참조하시기 바랍니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 비츠로시스(VITZROSYS CO., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
14,380,403,940
부채총계
111,636,002,974

자본총계
-97,255,599,034
자본금
26,147,773,500

2020년 03월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
7,002,017,257

주요사업
자동화 설비의 설계, 제작, 판매업 외

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 비츠로 자산관리(Vitzro AM CO., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
50,000,000
부채총계
-

자본총계
50,000,000
자본금
50,000,000

2020년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
자동화 설비의 설계, 제작, 판매업 외

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
-

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 07월 07일

12. 분할등기 예정일
-

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제277조에 의거하여 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 상기 13. 이사회결의일(결정일)은 회사분할관련 회생계획안 변경 인가에 대한 법원 결정문 접수일자입니다.

※ 회사분할관련 회생계획안 결정일은 2020년 07월 06일입니다.

제 1 절 분할에 관한 기본사항

1. 분할의 목적

채무자 회사는 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송 등의 계속을 위하여 법원의 허가를 받아 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제212조에 따라 채무자 회사를 분할하여 주식회사 비츠로 자산관리(이하 "분할신설회사" 라고 하고 분할 후 존속하는 회사를 "분할존속회사" 라고 함)를 설립하기로 합니다.

채무자 회사 분할 이후 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사에 이전하는 것으로 합니다.

2. 분할의 방법

가. 분할 방식

(1) "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 신설합니다.

(2) 분할기준일은 본 회생계획안 변경 결정일의 다음 영업일

(3) 분할 등기일은 분할기준일로부터 14일 이내로 합니다.

나. 분할존속회사 및 분할신설회사

구분

회사명

사업 목적

비고

분할존속회사

주식회사
 비츠로시스

자동화 설비의 설계, 제작, 판매업 외

코스닥시장 상장법인

분할신설회사

주식회사
 비츠로 자산관리

자동화 설비의 설계, 제작, 판매업 외

비상장 법인

제 2 절 분할존속회사에 관한사항

1. 분할로 인한 자본과 준비금의 액 : 해당사항 없습니다.

2. 자본감소의 방법 : 해당사항 없습니다.

3. 분할로 인하여 이전되는 재산, 계약 및 소송

분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송 등은 아래와 같으며, 분할기준일까지 발생한 변동 사항의 경우 분할신설회사의 분할재무상태표에 이전 대상계약 및 소송 목록에 추가로 반영하기로 합니다.

또한, 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 인한 변동사항이 발생 시 분할재무 상태표와 이전 대상 계약 및 소송 목록을 조정하기로 합니다

가. 이전대상 자산, 부채목록

(단위: 원)

구 분

내 역

금 액

비 고

현금및현금성자산

**은행 보통예금

50,000,000

합 계

50,000,000

나. 이전대상 계약 목록 : 해당사항 없습니다.

다. 이전대상 소송 목록

(1) 부인의 소

(단위: 천원)

사건번호

적요

원고

피고

소가

비고

서울고등법원

2020나2013***

부인의 소

(주1)

㈜비츠로시스

㈜연정

8,000,000

-

(주1) ㈜비츠로시스는 2018년 10월 특수관계자 간에 발생한 사옥매각과 관련하여 편파 변제 등을 사유로 부인의 소를 제기 하였습니다.

(2) 가압류 이의

사건번호

적요

채권자

채무자

비고

서울동부지방법원

2020카단51***

가압류이의

(주2)

㈜비츠로시스

㈜연정

-

(주2) 부인의 소 1심에서 승소한 ㈜연정이 1심 공탁금 80억원을 회수할 목적으로 가압류 이의를 제기하였습니다.

(3) 조사확정 재판

사건번호

적요

채권자

채무자

비고

서울회생법원

2020회확***

회생채권

조사확정재판

㈜연정

㈜비츠로시스

(주3) 부인의 소 1심에서 승소한 ㈜연정이 잔금과 상계한 대여금 채권 80억을 회생채권으로 인정할 것을 주장하며 조사확정재판 신청을 하였습니다.

4. 분할 전후 요약 재무상태표

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후(주1)(주2)

분할존속회사

분할신설회사

㈜비츠로시스

㈜비츠로시스

㈜비츠로
자산관리

자산

유동자산

7,997,197,824

7,947,197,824

50,000,000

현금및현금성자산

62,203,879

12,203,879

50,000,000

비유동자산

6,383,206,116

6,433,206,116

-

종속기업 지분투자

-

50,000,000

-

자산총계

14,380,403,940

14,380,403,940

50,000,000

부채

유동부채

111,521,726,936

111,521,726,936

-

비유동부채

114,276,038

114,276,038

-

부채총계

111,636,002,974

111,636,002,974

-

자본

자본금

26,147,773,500

26,147,773,500

50,000,000

자본총계

(97,255,599,034)

(97,255,599,034)

50,000,000

부채및자본총계

14,380,403,940

14,380,403,940

50,000,000

(주1) 상기 요약 재무제표는 2020년 3월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기준일 기준으로 작성될 분할재무제표와 차이가 존재할 수 있습니다.

(주2) 분할기준일까지 발생한 변동 사항의 경우 분할신설회사의 분할재무상태표에 이전 대상 계약 및 소송 목록에 추가로 반영하기로 합니다.

(주3) 분할존속회사의 비유동자산의 종속기업 지분투자는 분할신설회사에 대한 지분투자액 50백만원을 가산한 금액입니다.

5. 분할 후 발행주식의 총수

가. 분할 후 분할존속회사의 발행주식의 총수 : 변동사항 없습니다.

나. 발행하는 주식의 총수를 감소하는 경우 감소하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 해당사항 없습니다.

제 3 절 분할신설회사에 관한사항

1. 분할신설회사의 개요

구분

내 용

상호

주식회사 비츠로 자산관리

(영문 : Vitzro AM Co., Ltd.)

목적

자동화 설비의 설계, 제작, 판매업 외

본점 소재지

서울특별시 성동구 성덕정길 151(성수동2가)

공고 방법

서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재

(단, 위 신문에 게재할 수 없는 부득이한 사유가 발생한 때에는 서울특별시에서 발행하는 타 일간 신문에 게재할 수 있음)

분할기준일

본 회생계획안 변경 결정일의 다음 영업일

분할등기일

분할기준일로부터 14일 이내

설립 방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할존속회사로부터 이전하는 재산만으로 자본을 구성.

2. 주식 및 자본에 관한 사항

가. 발행할 주식의 수 및 1주의 금액

(단위: 주, 원)

구분

주식 수

비고

발행할 주식의 총수

200,000

1주의 액면금액

500

나. 분할신설회사의 자본과 준비금의 액

(단위: 원)

구분

금액

비고

자본금

50,000,000

자본준비금 (주1)

-

(주1) 자본준비금의 경우 자산 총액에서 부채 및 발행 자본금을 차감한 차액으로서, 분한기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생할 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하되, 자산 및 부채의 변동차액은 자본금과 자본준비금에서 조정된다. 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동 사항이 발생하면 분할신설회사의 분할재무상태표에 이전 대상 계약 및 소송 목록에 추가로 반영하기로 합니다.

다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

(단위: 주)

구분

주식 수

비고

발행하는 주식의 총수

100,000

기명식 보통주

100,000

기명식 우선주

-

라. 기타

구분

비고

분할신설회사가 설립 시에 정하는 분할신설회사가 발행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정하는 때에는 그에 관한 사항

해당사항 없습니다.

회사의 회생담보권자, 회생채권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 분할신설회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항

회사의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때에는 그 규정

3. 분할로 인하여 이전되는 재산, 계약 및 소송

가. 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송 등은 제2절 분할존속회사에 관한 사항과 동일합니다.

나. 분할신설회사 요약 재무상태표

(단위: 원)

구분

금액

구분

금액

I. 유동자산

50,000,000

I. 유동부채

-

현금및현금성자산

50,000,000

II. 비유동부채

-

II. 비유동자산

-

부채총계

-

자본금

50,000,000

자본총계

50,000,000

자산 총계

50,000,000

부채와 자본 총계

50,000,000

※ 분할기준일까지 발생한 변동 사항의 경우 분할신설회사의 분할재무상태표와 이전 대상 계약 및 소송 목록에 추가로 반영하기로 합니다.

4. 연대책임

상법 제530조의 9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 제 2항과 관련하여 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다.

5. 임원의 선임

가. 분할신설회사의 최초 관리인

분할신설회사의 최초 관리인은 법원이 선임합니다.

나. 분할신설회사의 최초 대표이사(이사) 및 감사

구분

성명

주민등록번호

비고

사내이사(대표이사)

박해균

670724-XXXXXXX

분할존속회사 사업지원본부장

감사

조성주

740227-XXXXXXX

분할존속회사 사업지원본부 이사

다. 임원의 임기 및 보수

분할신설회사 임원의 임기는 설립등기일로부터 1년으로 하고, 보수는 무급으로 합니다.

6. 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 "주식회사 비츠로자산관리“라 한다. 영문으로는 Vitzro AM. Co., Ltd.라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동화 설비의 설계, 제작, 판매업

2. 중앙감시반 제작, 판매업

3. 자동화 설비의 공사 및 기술용역업

4. 기계장비 및 관련용품 도매업

5. 배전반 및 자동제어반 제조업

6. 통신기기 및 방송장비 제조업

7. 전기, 전자제어 부품 및 통신장비 도,소매업

8. 영상전송 시스템 제조 및 판매업

9. 영상감시장치 제조 및 판매업

10. 디지털 비디오 녹화기 제조 및 판매업

11. 화상회의 시스템 제조 및 판매업

12. 보안감시 및 경보장치 제조 및 판매업

13. 사업시설 유지관리 서비스업

14. SOC(사회간접자본) 관련사업

15. 수출입업 및 대리점 업무(상기 관련 분야)

16. 기업 인수합병 및 투자

17. 종합무역업

18. 광고서비스업

19. 전 각 호에 관련된 일체의 부대사업 및 투자

제3조(본점 및 지점의 소재지)

① 이 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다.

② 이 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. 단, 위 신문에 게재 할 수 없는 부득이한 사유가 발생한 때에는 서울특별시에서 발행되는 타 일간신문에 게재할 수 있다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 이 회사는 기명식 주권만을 발행한다.

② 이 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의8종류로 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 주주총회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다.

제11조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 4월1일부터 4월 30일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 3월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 주주총회

제12조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제13조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 의장이 될 대표이사가 불출석 하거나 주주총회에서 의장직을 수행할 수 없는 경우, 이사회가 정한 이사의 우선 순위에 따라 이사 중의 1인이 의장직을 수행한다.

제14조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 국내에서 발행하는 일간 경제신문과 매일경제 신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제15조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제16조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 의장이 불출석하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우, 이사회가 지명한 이사가 대신하여 의장직을 수행한다.

제17조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케하는자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 원할한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언과 시간을 제한할 수 있다.

제18조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제19조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다,

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제20조(주주총회 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함에 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제21조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제4장 이사, 이사회, 감사

제22조(이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 1명이상 5명 이내로 한다.

② 회사의 감사는 1명으로 한다.

제23조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하고 결원은 주주총회에서 보선한다.

제24조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제25조(이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 해임, 사망 등의 사유로 인하여 이사 구성요건에 미달할 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제26조(대표이사 등의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임하되, 이사 중 1인으로 한다.

제27조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

단, 대표이사가 수인일 경우에는 각자가 회사를 대표한다.

제28조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제29조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제30조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제31조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제32조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제34조(고문)

회사는 이사회의 결의로 고문 약간명을 둘 수 있다.

제5장 회 계

제35조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 4월1일부터 다음해 3월 31일까지로 한다.

제36조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)

① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제37조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제38조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제39조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금 이 회사에 귀속한다.

제6장 부 칙

제40조(세칙내규)

회사업무 추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

제41조(기타사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의와 상법 기타 법령에 따른다.

7. 분할신설회사의 운영 및 해산

가. 분할신설회사의 유지를 위한 비용

분할신설회사의 유지를 위한 소송 비용 및 종업원 급여 등은 보유 현금을 우선 충당하되, 부족한 자금은 분할존속회사로부터 충당합니다.

나. 분할신설회사가 수행하는 부인의 소 확정 시 처리 방안

향후 분할신설회사가 수행하는 부인의 소 결과가 모두 확정 시, 분할신설회사가 분할존속회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리, 의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병합니다.

다. 분할신설회사의 해산

분할신설회사가 해산하는 경우 분할신설회사의 관리인 또는 회생법원이 선임한 청산인 중 1인이 대표 청산인의 직무를 수행하며, 청산인의 보수는 법원이 결정합니다.

8. 기타 사항

분할신설회사 설립에 관하여 본 변경 회생계획안에 규정되지 않은 사항은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행합니다.

구분

비고

분할신설회사의 사채 발행에 관한 사항

해당사항
없습니다.

회생담보권자, 회생채권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입하게 하고 주식을 발행하는 경우에 관한 사항

현물출자를 하는 자가 있는 경우 그에 관한 사항

그 밖에 분할신설회사의 정관에 기재하고자 하는 사항